Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2023
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Download Source File969500S36RTSLWB67O862022-01-012022-12-31969500S36RTSLWB67O862022-12-31iso4217:EUR969500S36RTSLWB67O862021-12-31969500S36RTSLWB67O862021-01-012021-12-31iso4217:EURxbrli:shares969500S36RTSLWB67O862020-12-31969500S36RTSLWB67O862020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500S36RTSLWB67O862020-12-31dekuple:SharesAndOtherPremiumsMember969500S36RTSLWB67O862020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500S36RTSLWB67O862020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500S36RTSLWB67O862020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500S36RTSLWB67O862020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500S36RTSLWB67O862021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500S36RTSLWB67O862021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500S36RTSLWB67O862021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500S36RTSLWB67O862021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500S36RTSLWB67O862021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500S36RTSLWB67O862021-01-012021-12-31dekuple:SharesAndOtherPremiumsMember969500S36RTSLWB67O862021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500S36RTSLWB67O862021-12-31dekuple:SharesAndOtherPremiumsMember969500S36RTSLWB67O862021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500S36RTSLWB67O862021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500S36RTSLWB67O862021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500S36RTSLWB67O862021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500S36RTSLWB67O862022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500S36RTSLWB67O862022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500S36RTSLWB67O862022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500S36RTSLWB67O862022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500S36RTSLWB67O862022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500S36RTSLWB67O862022-01-012022-12-31dekuple:SharesAndOtherPremiumsMember969500S36RTSLWB67O862022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500S36RTSLWB67O862022-12-31dekuple:SharesAndOtherPremiumsMember969500S36RTSLWB67O862022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500S36RTSLWB67O862022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500S36RTSLWB67O862022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500S36RTSLWB67O862022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember DEKUPLE_rapport_financier_annuel_2022 - v20 - CC.pdf 1. Rapport de gestion 1.1. Activités et faits marquants 1.1.1. Présentation générale 1.1.2. Faits marquants 2022 1. Progression significative de l’activité 2. Poursuite des croissances externes 2.1. Prise de participation majoritaire au capital de la société Brainsonic 2.2. Prise de participation majoritaire au capital de la société Smart Traffik 2.3. Mise en place d’accords prévoyant l’entrée au capital de Duhno Marketing en 2023 1.1.3. Évolution des activités 1. Magazines 2. Assurances 3. Marketing digital 3.1. Conseil et Technologie 3.2. Agences et Solutions d’ingénierie marketing - France 3.3. Agences et Solutions d’ingénierie marketing - Iberia 1.1.4. Recherche et développement 1.2. Les comptes de l'exercice 1.2.1. Les comptes consolidés 1.2.2. Les comptes annuels 1.2.3. L’affectation du résultat social 1.2.4. Portefeuille d’abonnements 1.3. Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice, évolution prévisible et perspectives 1.4. Contrôle interne et gestion des risques 1.4.1. Définitions, objectifs et limites du contrôle interne 1.4.2. L’application du contrôle interne et la description des risques 1.4.3. La conformité aux lois et règlements 1.4.4. L’application des instructions et des orientations fixées par le directeur général et le conseil d’administration 1.4.5. Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs 1.4.6. Les procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière pour les comptes annuels et consolidés de la société 1.4.7. Principaux facteurs de risques et incertitudes 1. Synthèse des risques 2. Risques sectoriels 2.1. Risques liés à un secteur concurrentiel 2.2. Risques liés à la conjoncture économique et au contexte géopolitique 3. Risques opérationnels 3.1. Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses collaborateurs 3.2. Risques de dépendance clients 3.3. Risques liés aux éditeurs et aux partenaires 3.4. Risques de défaillance des systèmes informatiques et de cybercriminalité 3.5. Risques liés à l’activité de courtage en assurances 3.6. Risques liés aux stocks 4. Risques juridiques et financiers 4.1. Risques de manquement à la réglementation 4.2. Risques de liquidité et de taux 4.3. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle 5. Risques industriels et environnementaux 5.1. Risques industriels 5.2. Risques liés à l’environnement et aux effets du changement climatique 6. Assurances et couverture des risques 1.5. Opérations sur les titres de la société 1.5.1. État de la participation des salariés au capital social 1.5.2. Récapitulatif des opérations réalisées en 2022 sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées 1.5.3. Programme de rachat d’actions 2. Déclaration de performance extra-financière 2.1. Vision de la direction 2.1.1. Fondements de notre démarche RSE 1. Historique de notre démarche 2. Nos valeurs 3. Nos référentiels du Développement Durable 3.1. Les Objectives de développement durable des Nations unies 3.2. Le Global compact de l’Onu 3.3. Cadre légal européen et français 2.1.2. Modèle d’affaires du Groupe DÉKUPLE 2.1.3. Un dialogue étroit avec nos parties prenantes 2.1.4. Une gouvernance stable intégrant les enjeux RSE 2.2. Enjeux RSE pour Dékuple 2.2.1. Enjeux principaux 1. Enjeux Sociaux 2. Enjeux environnementaux 3. Enjeux de la Gouvernance 2.2.2. Matérialité des enjeux RSE 2.3. Description des principales politiques 2.3.1. Politiques sociales 1. Recrutement des talents 1.1. Situation des effectifs au 31 décembre 2022 1.2. Rémunération et motivation 1.3. Cooptation 1.4. Marque employeur 2. L’employabilité et l’adaptation aux nouveaux métiers 2.1. Objectif : former 3/4 des salariés chaque année 2.2. Plus de 14.000 heures de formation en 2022 2.3. Favoriser la mobilité des salariés 3. Le bien-être au travail 3.1. Offrir de conditions de travail optimales 3.2. Communication et dialogue social 3.3. Nos chartes et accords de télétravail 3.4. Renforcer la qualité de vie au travail 3.5. Focus sur l’intégration des nouveaux collaborateurs chez Converteo 4. Le respect des salariés et la diversité des équipes 4.1. Notre engagement pour la diversité 4.2. Égalité Femmes / hommes 5. La volonté d’être un acteur social en cohérence avec nos valeurs 5.1. Parrainage, mécénat et actions citoyennes 6. Promouvoir une éducation de qualité 6.1. Notre philosophie 6.2. Notre partenariat avec My Job Glasses 2.3.2. Politiques environnementales 1. Au niveau du Groupe 1.1. Réalisation d’un bilan carbone 1.2. Mise en œuvre de plans de sobriété énergétique 1.3. Sensibilisation des collaborateurs 1.4. Forfait mobilité durable 1.5. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 1.6. Obtention de 3 labels en 2022 2. Focus sur la norme ISO 14001 pour les activités de fidélisation 2.1. Bilan carbone : exploitation depuis 2021 d’un calculateur carbone 2.2. Maîtrise de la consommation d'énergie 2.3. Consommation responsable de papier et utilisation d’encres non polluantes 2.4. Gestion et prévention des déchets 2.5. Partage des pratiques et responsabilisation 2.3.3. Gouvernance responsable 1.1. La lutte contre la corruption 1.2. Évasion fiscale 1.3. La protection et l’écoute des lanceurs d’alerte 1.4. Les politiques opérationnelles en matière de gestion des données personnelles 1.5. Relation avec les sous-traitants et les fournisseurs 1.6. Droits de l’homme 2.4. Performances RSE 2.4.1. Méthodologie 1. Périmètre du reporting 2. Limites méthodologiques 3. Évolution de notre stratégie et reporting RSE 2.4.2. Indicateurs de suivi 1. Enjeux sociaux 2. Enjeux environnementaux 3. Enjeux de la Gouvernance 2.5. Appendice : alignement des odd et des cibles 2.6. La Taxonomie Européenne 2.6.1. Contexte réglementaire 2.6.2. L’analyse 1.1. Périmètre concerné 1.2. Les activités 1.3. Éligibilité des activités 1.4. Durabilité des activités 2.7. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion du groupe 3. Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise 3.1. Présentation de la gouvernance 3.2. Le conseil d’administration 3.2.1. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 3.2.2. Principes de gouvernance 1. Le Code de gouvernance 2. Le règlement intérieur du conseil 3. Les comités spécialisés 3.3. Liste des divers mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2022 3.4. Rémunérations des mandataires sociaux d’ADLPartner 3.4.1. Rémunération du président directeur général et du vice-président du conseil pour les exercices 2021 et 2022 3.4.2. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit du président directeur général et du vice président du conseil 3.4.3. Tableau sur les rémunérations (ex jetons de présence et autres rémunérations) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (membres du conseil d’administration autres que le président et le vice-président) 3.4.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux 1. Principes 2. Monsieur Philippe Vigneron, vice-président du conseil d’administration 3. Monsieur Bertrand Laurioz, président directeur général 4. Indemnités en cas de cessation des fonctions de Monsieur Bertrand Laurioz 5. Principes concernant la politique de rémunération des membres du conseil d’administration 3.5. Informations complémentaires 3.5.1. Restrictions imposées par le conseil d’administration en matière de levée d’options ou de vente de titres liés à des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux 3.5.2. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la société 3.5.3. Participation des actionnaires à l’assemblée générale 3.5.4. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 1. Structure du capital de la société 2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions 3. Accords entre actionnaires 4. Pouvoirs du directeur général et du conseil d’administration 5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société 5.1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration. 5.2. Les règles applicables à la modification des statuts de la société. 6. Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur empl... 3.5.5. Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 3.5.6. Procédure d’évaluation des conventions courantes 4. Descriptif du programme de rachat 5. Rapport spécial sur les opérations d’attribution gratuite d’actions au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants 1. Programmes accordés en 2022 2. Actions définitivement acquises en 2022 6. Etats Financiers 6.1. Comptes consolidés 6.1.1. Bilan consolidé 1. ACTIF 2. PASSIF 6.1.2. Compte de résultat consolidé 6.1.3. EBITDA retraité 6.1.4. Tableau des flux de trésorerie nette consolidés 6.1.5. Variation des capitaux propres consolidés 6.1.6. Annexe aux comptes consolidés 1. Informations Générales 1.1. Faits significatifs 2022 2. Règles et méthodes comptables 2.1. Base de préparation des états financiers 2.1.1. Référentiel 2.1.2. Périmètre de consolidation 2.2. Présentation des états financiers consolidés 2.3. Méthodes de consolidation 2.3.1. Filiales 2.3.2. Mise en équivalence 2.3.3. Opérations éliminées en consolidation 2.4. Regroupements d'entreprises 2.4.1. Goodwill 2.4.2. Participations ne donnant pas le contrôle 2.5. Transactions en devises étrangères 2.5.1. Transactions en devises 2.5.2. États financiers libellés en devises 2.6. Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité 2.7. Actifs incorporels 2.8. Immobilisations corporelles 2.9. Contrats de location 2.10. Dépréciation d'actifs 2.11. Stocks 2.12. Clients et autres débiteurs 2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.14. Actifs financiers 2.15. Actions auto-détenues 2.16. Avantages accordés au personnel 2.17. Paiements en actions ou assimilés 2.18. Provisions 2.19. Passifs Financiers 2.20. Fournisseurs et autres créditeurs 2.21. Impôt différé 2.22. Chiffre d'affaires 2.22.1. Vente d’abonnements 2.22.2. Vente de livres et autres produits culturels 2.22.3. Vente de contrats d’assurance 2.22.4. Vente de prestations de services 2.23. Coûts d'emprunts 2.24. Impôt sur les sociétés 2.25. Secteurs opérationnels et géographiques 3. Notes relatives au bilan 3.1. Goodwill 3.2. Immobilisations incorporelles 3.3. Immobilisations corporelles 3.4. Autres actifs financiers non courants 3.5. Impôts différés actifs 3.6. Stocks 3.7. Clients et autres débiteurs 3.8. Autres actifs 3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.9.1. Trésorerie 3.9.2. Risque de crédit et de taux 3.10. Capitaux propres 3.10.1. Capital social 3.10.2. Plans d'attribution d'options d'achat d'actions 3.10.3. Plans d'attribution d’actions gratuites 3.10.4. Actions auto-détenues 3.10.5. Dividendes 3.10.6. Participations ne donnant pas le contrôle 3.11. Résultat par action 3.12. Provisions à long terme 3.13. Passifs financiers 3.14. Impôts différés passifs 3.15. Provisions à court terme 3.16. Fournisseurs et autres créditeurs 3.17. Autres passifs 4. Notes relatives au compte de résultat 4.1. Produits – Information Sectorielle 4.2. Données sociales 4.3. Autres produits et charges d'exploitation 4.4. Autres produits et charges 4.5. Résultat financier net 4.6. Impôts sur le résultat 4.6.1. Analyse de la charge d'impôts 4.6.2. Impôts différés 4.6.3. Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d’impôt réelle 5. Informations complémentaires 5.1. Tableau de flux de trésorerie 5.2. Acquisition de participations 5.3. Transactions avec les parties liées 5.4. Avantages aux dirigeants 5.5. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 5.6. Transactions non réalisées en trésorerie 5.7. Engagements donnés et reçus 5.7.1. Engagements donnés a. Locations locaux b. Cautions bancaires c. Engagement de rachat des actions Converteo (Se reporter au § 3.13) d. Engagement de rachat des actions Dékuple Ingénierie Marketing B2B (Se reporter au § 3.13) e. Engagement de rachat des actions Rocket Marketing (Se reporter au § 3.13) f. Engagement de rachat des actions Groupe Grand Mercredi (Se reporter au § 3.13) g. Engagement de rachat des actions Brainsonic (Se reporter au § 3.13) h. Engagement de rachat des actions E-Retail Development (Se reporter au § 3.13) i. Autres engagements donnés 5.7.2. Engagements reçus 5.8. Évènements postérieurs à la clôture 5.9. Dettes potentielles 6. Liste des sociétés consolidées 7. Secteurs géographiques 6.2. Comptes annuels de ADLPartner SA 6.2.1. Bilan 1. ACTIF 2. PASSIF 6.2.2. Compte de résultat 6.2.3. Tableau des flux de trésorerie nette 6.2.4. Annexe aux comptes annuels 1. Informations générales 2. Faits caractéristiques de l’exercice 2.1. Actionnariat 2.2. Filiales 2.2.1. ADLP ASSURANCES 2.2.2. DEKUPLE INGENIERIE MARKETING 3. Evènements postérieurs à la clôture 4. Principes, règles et méthodes comptables 4.1. Actif immobilisé 4.1.1. Immobilisations incorporelles 4.1.2. Immobilisations corporelles 4.1.3. Immobilisations financières 4.2. Stocks 4.3. Créances clients et dettes fournisseurs 4.4. Charges et produits constatés d’avance 4.5. Provisions pour risques et charges 4.6. Chiffres d’affaires 5. Informations relatives au bilan 5.1. Immobilisations incorporelles 5.2. Immobilisations corporelles 5.3. Immobilisations financières 5.3.1. Titres de participations et créances rattachées 5.3.2. Provisions sur titres de participations et créances rattachées 5.4. Stocks 5.5. Clients 5.6. Autres créances et comptes de régularisation 5.7. Valeurs mobilières de placement 5.8. Trésorerie et emprunts 5.9. Capitaux Propres 5.10. Provisions pour risques et charges 5.11. Autres dettes et comptes de régularisation 5.12. Opérations avec les entreprises liées 6. Informations relatives au compte de résultat 6.1. Chiffre d’affaires 6.2. Personnel 6.3. Autres achats et charges externes 6.4. Opérations avec les entreprises liées 6.5. Autres charges 6.6. Dotations aux amortissements et aux provisions 6.7. Reprises amortissements, provisions, transfert de charges 6.8. Résultat financier 6.9. Résultat exceptionnel 6.10. Intégration fiscale et impôt société 7. Autres informations 7.1. Etat des échéances des créances et des dettes 7.2. Produits à recevoir 7.3. Charges à payer 7.4. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt 7.5. Engagements donnés 7.5.1. Locations locaux 7.5.2. Retraite 7.5.3. Cautions bancaires 7.6. Engagements reçus 7.7. Rémunération des dirigeants 7.8. Tableau des filiales et participations 6.2.5. Résultats financiers des cinq derniers exercices 7. Rapports des commissaires aux comptes 7.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 8. Attestation du responsable du rapport financier annuel 2022 Rapport annuel 2022 SOMMAIRE Le mot de Bertrand Laurioz, 4 Président Directeur Général Notre histoire 8 Notre modèle d'affaires 10 Notre organisation 12 en 6 pôles commerciaux Ambition 2025 14 Rétrospective 2022 16 Ils ont rejoint le Groupe 18 Les innovations 22 Le développement des pôles 26 Nos récompenses 36 Développement de notre notoriété 48 et de notre visibilité Les principaux enjeux 50 RH et RSE de 2023 Analyse financière 58 Chiffres clés annuels 60 3 RappoRt annuel Dékuple 2022 LE MOT DE BERTRAND LAURIOZ Président Directeur Général de DÉKUPLE Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Comme les années précédentes, l’année 2022 a été une année pleine d’imprévus, de crises et d’opportunités. La crise de l’énergie, puis la guerre en Ukraine ont impacté le pouvoir d’achat des Français et les modes de consommation ont considérablement évolué en très peu de temps. Certains de nos clients ont été très impactés et ont réduit leurs investissements marketing. En parallèle, la numérisation des entreprises et de leur marketing s’est poursuivie, et nos offres ont continué à évoluer pour permettre à nos clients de s’adapter à ce nouveau contexte. Une fois de plus, notre Groupe cinquantenaire a su s’adapter et faire de 2022 une année de succès grâce à l’engagement de ses collaborateurs. 4 Malgré les contraintes économiques, 2022 est une très belle année de croissance et de transformation pour notre Groupe. “L’année 2022 a été Notre chiffre d’affaires consolidé progresse de +10 % sur l’année, en particulier l’occasion de créer grâce à la très forte croissance du Marketing un nouveau pôle Digital qui, avec une augmentation du chiffre d’affaires de +28 %, représente maintenant d’activité autour un peu plus de 52 % du chiffre d’affaires du du marketing Groupe, contre 45 % en 2021 et 36 % en 2020. Notre résultat net (part du groupe) progresse d’engagement” de +28,3 % à 10,9 M€, démontrant la pertinence de nos offres et l'amélioration de l’efficacité Nous avons fortement développé de nos opérations. Nous poursuivons donc la une offre verticale à destination du Retail, trajectoire de transformation du Groupe pour secteur en très forte transformation depuis devenir un leader du data marketing en Europe. le Covid et très impacté par des Notre cabinet de conseil Converteo a changements de règlementation (RGPD, poursuivi sa très belle trajectoire, avec une dispositif Oui Pub) ainsi que par les croissance de sa marge brute de +29,7 %. changements de consommation liés à Fin 2022, il comptait 360 consultants experts l’inflation. Grâce à nos différentes au service de nos prestigieux clients, dont les compétences et références portées par deux tiers du CAC40. Pour accompagner cette tous les métiers du Groupe (Conseil, croissance, nous avons poursuivi la Agences, Solutions), nous avons la capacité structuration de Converteo avec la nomination d’aider les marques Retail dans l’ensemble de nouveaux Partners. de leurs problématiques. La prise de Nous avons développé nos activités participation majoritaire en décembre 2022 d'Agences & Solutions d'ingénierie Marketing, dans Smart Traffik, société technologique en France et en Espagne. En dépit de l’impact de présence management et de mesure de la réduction ou du décalage de certaines du trafic en magasin, renforce notre campagnes, la marge brute a progressé, pertinence sur ce marché. notamment grâce à la croissance externe. Sur nos activités de solutions Nous avons également développé nos d’abonnements magazines, l’année 2022 capacités d’innovation au service de nos s’est avérée difficile pour les recrutements clients, et nous avons reçu un record de de nouveaux abonnés presse, en ligne avec 42 récompenses marketing pour les projets les difficultés du secteur et avec la baisse du menés pour nos clients. pouvoir d’achat des particuliers. Nous avons L’année 2022 a été l’occasion de créer un poursuivi nos investissements marketing en nouveau pôle d’activité autour du « marketing les adaptant et en les optimisant pour faire d’engagement », avec l’accueil en septembre face à cette situation, tout en préparant dans le Groupe, de l’agence Brainsonic et de l’avenir grâce à la signature de nouveaux ses 120 experts. Brainsonic, « The Engagement partenariats et au lancement de nouvelles Agency », agence leader depuis plus de 20 ans, offres communautaires, autour des familles renforce les compétences créatives, et du mieux grandir des enfants. Au total, le d’évènementiel et de social media de chiffre d’affaires de cette activité est en recul DÉKUPLE. De nombreuses synergies et offres de -6 %, mais nous restons confiants sur la communes sont déjà en place pour nos clients. possibilité de rebond de nos abonnements. 2022 a été également l’occasion de Nous avons poursuivi le développement poursuivre notre développement en Chine de nos activités de courtage d’assurance grâce à la montée au capital à vocation avec une croissance de +15 % du chiffre majoritaire dans Duhno, agence consumer d’affaires. Les activités de prévoyance ont marketing basée à Shanghaï qui était déjà notre subi l’impact de la baisse du pouvoir d’achat partenaire dans DÉKUPLE Marketing des Français, mais nous avons poursuivi le Engineering China BtoB. Grâce à ce nouveau développement de notre offre d’assurance développement, le Groupe DÉKUPLE est très santé avec l’intégration réussie de Qape, qui bien positionné pour aider les marques nous avait rejoint fin 2021. Nous sommes très occidentales à se développer sur le marché confiants dans le succès de notre offre qui Chinois qui est en train de se réouvrir. est bien positionnée sur le marché. 5 RappoRt annuel Dékuple 2022 LE MOT DE Nous poursuivons notre croissance en ligne avec notre plan « Ambition 2025 » BERTRAND annoncé en Avril 2021 LAURIOZ Grâce au développement de nos activités digitales (surtout Converteo et Reech) et à la poursuite d’une politique d’acquisition de sociétés spécialisées, notre Groupe dépasse en janvier 2023 la barre des 1000 collaborateurs, en France, en Espagne, au Portugal et en Chine. Nos 1000 collaborateurs sont la L’année 2022 est une année de force et la fierté de notre Groupe, nous développement de la marque DÉKUPLE partageons les mêmes valeurs d’esprit de conquête, de respect et d’entraide. Nous sommes un des groupes leaders Ils œuvrent de façon coordonnée au du data marketing en France, nous avons service de nos plus de 500 clients. été classés à la dixième position dans Au cours de 2022, nous avons poursuivi le classement Stratégies/Altarès, en notre politique de Responsabilité Sociale et progression de 3 places par rapport à 2021. Environnementale, en ligne avec notre L’année 2022 a été l’occasion de fêter adhésion au Global Compact de l’ONU. les 50 ans du Groupe, lors de différents Nous avons, en particulier, renouvelé notre évènements dont une fête réunissant tous certification ISO 14001 dans nos activités de les collaborateurs en juin, et diverses fidélisation, poursuivi notre collaboration e actions de communication. Un hors-série du avec My Job Glasses. Pour la 2 année er magazine Stratégies dédié à notre Groupe consécutive, Converteo est 1 du et à ses 50 ans a été publié en septembre et classement HappyIndex®AtWork secteur distribué à de nombreux annonceurs. conseil, tandis que Reech se positionne en Pour accompagner notre nouvelle tête du classement TechAtWork 2022. Nous marque, nous avons engagé un partenariat avons également effectué un bilan carbone avec William Mathelin-Moreaux, jeune scope 3 sur nos différentes activités, et des skipper d’un bateau « Class 40 » engagé sur plans d’action spécifiques ont été lancés la Route du Rhum en Novembre 2022. Grâce début 2023 pour suivre et réduire notre à William, nous avons fait rayonner notre empreinte dans les années qui viennent. marque et nos valeurs sur les mers et les De même, sur le court terme, dans le cadre réseaux sociaux, en faisant vibrer ensemble du plan « sobriété » demandé par nos clients, partenaires et collaborateurs à le Gouvernement au début de l’hiver 2022, l'occasion de la Route du Rhum où William a nous avons mis en place les actions e terminé 16 sur 55 participants. Nous allons pour réduire de 15 % notre consommation poursuivre ce partenariat fédérateur en 2023. d’énergie. Après plus de 50 ans à la direction de l’entreprise puis au conseil d’administration, notre fondateur Philippe Vigneron a quitté le conseil en 2022. Avec le conseil d’administration et l’ensemble des collaborateurs du Groupe, je tiens à lui redire mon admiration et mes “Nos 1 000 remerciements pour le Groupe qu’il a créé collaborateurs et développé. Le conseil inclut aujourd’hui des représentants familiaux des œuvrent de façon générations suivantes, aux côtés coordonnée au d’administrateurs indépendants apportant une compétence très forte dans nos service de nos plus différents secteurs. La transmission de 500 clients” réussie, dans le cadre d’une gouvernance professionnelle et exigeante, renforce notre Groupe familial qui se projette sur le long terme. 6 fi poursuite de notre plan de croissance pour les années qui viennent La situation économique générale de ce début 2023 reste incertaine mais nous sommes convaincus que la digitalisation et la datafication des entreprises, et en particulier de leur marketing, vont poursuivre leur accélération. Notre Groupe est parfaitement positionné dans ce contexte, nous abordons cette année 2023 de façon confiante, et nos équipes restent mobilisées pour poursuivre notre trajectoire de croissance. Nous souhaitons poursuivre une croissance rentable de nos activités, et en particulier des activités de marketing digital qui devraient maintenir leur très belle trajectoire et dont le poids dans le Groupe continuera à progresser fortement. Nous assurerons cette croissance de Nous avons la chance de travailler dans un manière organique, mais également par secteur dynamique et de pouvoir compter des acquisitions d’entreprises pouvant sur les compétences exceptionnelles de nous apporter des compétences nos 1000 collaborateurs au service de nos complémentaires, en fonction des clients et partenaires. Nous formons un opportunités. Groupe unique par son actionnariat familial Nous souhaitons recruter plusieurs stable, son organisation en groupe de centaines de nouveaux collaborateurs en multi-entrepreneurs, sa vision long terme, 2023. Sur le marché du data marketing qui et la diversité de ses compétences. reste en tension, nous allons poursuivre notre travail sur la marque employeur afin Nous saurons faire de 2023 une nouvelle de renforcer notre attractivité et continuer année de succès. à attirer les meilleurs talents. Dans le cadre de notre plan à 5 ans, nous souhaitons Je remercie nos collaborateurs, nos renforcer notre capacité d’innovation et partenaires, nos clients, nos actionnaires mieux utiliser les nombreuses pour leur confiance et leur fidélité. compétences technologiques du Groupe. Sur le plan social et environnemental, nous pouvons capitaliser sur les actions Bertrand Laurioz menées ces dernières années : marque Président Directeur Général employeur, éducation de qualité, consommation et production responsables, attention au bien-être et à la santé au travail, égalité entre les sexes et plus largement la diversité des collaborateurs. En 2023, nous souhaitons nous engager encore davantage, à la mesure de l’enjeu et de l’impact que peut avoir un groupe comme le nôtre avec ses 1000 collaborateurs. Je suis très confiant dans notre capacité à nous adapter, à poursuivre notre croissance, à améliorer sans cesse la pertinence de nos offres et la qualité de nos livrables au service de nos clients et partenaires. 7 RappoRt annuel Dékuple 2022 Découvrez l'histoire du Groupe DÉKUPLE LES ANNÉES 1970 1972 Création de la société France Abonnements par Philippe Vigneron 1978 Création de la première base CRM LES ANNÉES 1980 1988 Lancement de l'abonnement magazine à durée libre 1989 Premiers partenariats en marque blanche LES ANNÉES 1990 1994 Création de ADLPartner 1998 Première opération de marketing par e-mail et Introduction en bourse d’ADLPartner (raison sociale) LES ANNÉES 2000 2005 Première opération de marketing SMS. Fusion d’ADLPartner et France Abonnements Jean-Marie Vigneron prend la Présidence du Directoire d’ADLPartner 2006 Première opération de géo-targeting 2008 Création du pôle data ADLPartner 8 LES ANNÉES 2010 2012 Activis rejoint le Groupe 2013 Création du courtier ADLP Assurances 2014 Converteo rejoint le Groupe 2015 Leoo rejoint le Groupe 2016 Création de la marque commerciale ADLPerformance 2018 Création de Converteo Technology 2019 Bertrand Laurioz prend la Présidence du LES ANNÉES 2020 Directoire du groupe ADLPerformance e 2020 ADLPartner devient une SA à conseil (3 dirigeant familial) d'administration. Bertrand Laurioz est nommé Président Directeur Général Ividence, Pschhh et AWE rejoignent le Groupe 2021 ADLPerformance devient DÉKUPLE Lancement de DÉKUPLE Ingénierie Marketing DÉKUPLE prend une participation majoritaire dans Reech, agence de Marketing d'influence Lancement de la Customer Data Platform Decide AI Lancement de l'offre d'achat média internalisé : Shift by Converteo DÉKUPLE entre au capital de Grand Mercredi / Intelligence Senior L'AssurTech Qape/KOVERS rejoint DÉKUPLE 2022 DÉKUPLE fête ses 50 ans DÉKUPLE sponsorise le skipper William Mathelin-Moreaux pour la Route du Rhum 2022 DÉKUPLE prend une participation majoritaire dans Brainsonic, agence de marketing d'engagement DÉKUPLE entre au capital de Duhno Marketing à Shanghaï DÉKUPLE prend une participation majoritaire dans Smart Traffik et renforce ses solutions au service des marques du Retail 9 RappoRt annuel Dékuple 2022 ff Notre écosystème Notre capital humain Notre organisation/ diversifié d’expertises • 982 collaborateurs gouvernance ayant pour socle le data engagés • Groupe familial avec marketing • 8 % de l’effectif une forte culture • Entités complémentaires à l’international entrepreneuriale • Acquisitions stratégiques • Age moyen : 35,8 ans • Conseil d’administration • Expertises en data • 5,7 ans d'ancienneté équilibré et diversifié marketing cross-canal moyenne avec 10 membres – 65 % • Solutions technologiques • Parité hommes femmes d’indépendants – propriétaires 53 %/47 % dont 5 femmes Nos métiers / notre stratégie Ambition 2025 Devenir un leader européen du Nos offres data marketing cross-canal. Conseil Mise en œuvre Analyse et mesure Notre mission et service de dispositifs en des performances Atteindre l'excellence data, ingénierie marketing & en data data marketing et du ROI consulting au service de la marketing (acquisition, (image, notoriété, performance business des activation, engagement, marques dans un contexte de fidélisation, business) digitalisation et de datafication des entreprises. valorisation) Partage de la valeur créée Clients et partenaires Fournisseurs Actionnaires et investisseurs Collaborateurs fi Planète fi fi 10 • Ancrage à Montreuil Compact Notre situation et Chantilly + 8 autres • Charte de la diversité financière solide Implantations nationales • Partenariat My Job • Fonds propres : 37,3 M€ et 3 internationales Glasses • Trésorerie : 58,5 M€ • Respect RGPD • Capacité Nos engagements/ et sécurisation d'autofinancement nos valeurs des données avant impôts : 23,4 M€ • Valeurs et code de conduite DÉKUPLE • Adhérent au Global Nos piliers RSE Conseil en stratégie digitale Rémunération • Renforcer notre éthique et data (23,7 % du CA 2022) et notre transparence honoraires/forfaits/ Agences et solutions • Favoriser l’attraction acquisition et la rétention (28,9 % du CA 2022) des talents • Être un acteur social en cohérence avec Financement en Fidélisation par la presse nos valeurs propre de l'acquisition magazine (42,8 % du CA 2022) • Aligner nos activités de clients et partage Courtage d’assurance sur les enjeux de revenus (4,7 % du CA 2022) environnementaux Contributions ff Etat et société civile 11 RappoRt annuel Dékuple 2022 Notre organisation en 6 pôles commerciaux Conseil & Technologie Agences et solutions Agences de services d’ingénierie marketing marketing Iberia Converteo est DÉKUPLE Ingénierie DÉKUPLE Promoción un partenaire conseil data Marketing fédère d'une part y Fidelización propose & techno constitué de plus des agences conjuguant des prestations marketing de 400 consultants des talents stratégiques, aux annonceurs, et experts. Accélérateur créatifs et data pour créer en Espagne et au Portugal, de performance, et mettre en œuvre principalement intervenant du cadrage les dispositifs marketing constituées d’opérations à la réalisation, connecteur les plus performants, de promotion des ventes, entre le marketing et l’IT, et d'autre part des solutions de gratification, indépendant, nous MarTech interfaçables avec d’influence marketing, œuvrons pour le transfert les principales plateformes de fidélisation et de de compétences. du marché pour maximiser rétention client. les performances data marketing. Brainsonic Courtage Solutions en Assurance Abonnements Brainsonic est une « blended agency » DÉKUPLE Assurance Leader européen de de plus de 120 talents propose des produits la fidélisation de clients par de tous horizons, qui d’assurance par marketing la presse magazine, le pôle combine étroitement direct via la marque BtoC commercialise des compétences éditoriales, AvoCotés Assurances. abonnements magazines créatives et techniques. Nous développons depuis plus de 40 ans. Nous imaginons également des programmes Le portefeuille 2021 des dispositifs destinés de fidélisation à destination comptait plus de à engager les audiences des clients et prospects 2,2 millions d'abonnements (BtoC, BtoB et de marques partenaires. à durée libre. Le Pôle collaborateurs). Enfin, nous proposons nos commercialise également services à des assureurs, une offre de services mutuelles… ludo-éducatifs pensée pour cibler les familles. 12 Notre conseil d’administration Bertrand Laurioz Robin Smith Claire Vigneron Caroline Desaegher Brunel Roland Massenet Marc Vigneron Isabelle Vigneron Delphine Grison Laurioz Stéphane Treppoz Xavier Gandillot Dinesh Katiyar 13 RappoRt annuel Dékuple 2022 Ambition 2025 Devenir un leader européen du data marketing cross-canal Poursuivre une croissance fi Mutualiser nos compétences coordonnée des 6 pôles autour de la data, du digital et data marketing. en conservant notre profil du marketing par croissance diversifié et résilient avec des organique & croissance externe. Renforcer notre ancrage activités récurrentes et de européen. croissance en BtoB et en BtoC. Investir dans la technologie comme vecteur de ff transformation et de ff entre 2020 et 2025. différentiation. fi le développement Management. des 4 practices : Data & Business d’un asset data technologique : Consulting, analytics & Digital Products, analytics sur abonnement. média & CRM et Technology. fi nos expertises data pour Pôle conseil de nouvelles activités : le marketing et les autres départements & technologie internalisation média, conseil Product de l’entreprise. (Converteo) nos 5 pôles une des agences 360° majeures d'expertises : Brand, Corp, Content, du marché pour être choisie comme Social, Event pour nourrir nos “Agence lead” par de grandes marques Pôle approches 360°. sur leurs stratégies d'engagement engagement marketing (BtoC, BtoB et collaborateurs) marketing data-driven grâce aux expertises utilisant l'ensemble de nos expertises. (Brainsonic) et solutions du Groupe. de services marketing, technologiques permettant de one-stop-shop des décideurs marketing consolider nos data afin d’être toujours sur des problématiques BtoC et BtoB. plus pertinent et performant. Pôle agences au niveau des grandes nos acquisitions de sociétés et solutions agences du marché. spécialisées et complémentaires. France la construction d’assets le leader des services nos services aux sujets de promotion et de fidélisation de Customer Expérience 360°, en Espagne et au Portugal. par croissance organique ou externe. Pôle agences de nouveaux secteurs. notre catalogue de cadeaux et solutions et automatiser davantage et d’expériences. Iberia nos programmes. l’accompagnement en termes de mix-marketing des éditeurs dans leurs enjeux de et de data marketing. digitalisation et de diversification. fi nos offres le nombre de nos marques en fonction des cibles et de l’évolution Pôle solutions partenaires, en leur apportant un service des usages. abonnements affinitaire et fidélisant. notre développement en assureurs en distribuant, en marque tant que courtier généraliste, en créant blanche, leurs produits. des assurances conçues pour nos cibles la distribution d’assurances et distribuées sous la marque AvoCotés. plus affinitaires, en partenariat ou pour Pôle à aider nos partenaires notre propre compte. assurance fificar le pilote “Télésurveillance” n'a pas été concluant 14 économiquement et il a été décidé de ne pas poursuivre les opérations et la commercialisation. Ce que nous avons fait en 2022 Croissance de +10,3 % en 3 prises de participation dans des Poursuite de notre programme 2022, qui nous permet de activités complémentaires : d'innovation. maintenir notre ambition • Brainsonic, agence leader • Mise en œuvre d'une stratégie de doublement du chiffre de l'engagement marketing en France de Product management sur nos d'affaires consolidé entre • Duhno Marketing, Agence Consumer offres technologiques. 2020 et 2025. Marketing BtoC, à Shanghaï (Chine) • Création du DÉKUPLE Technology • Smart ffi, éditeur de solutions Club, communauté des leaders Le marketing digital SAAS dédiées aux enseignes et aux technologiques du Groupe. représente désormais marques souhaitant générer du trafic 52,5 % du chiffre d'affaires qualifié en ligne et en point de vente. 42 récompenses pour du Groupe. les projets marketing menés pour nos clients. Croissance de +29,7% de la marge brute en 2022. Développement des produits Marketing De nombreux projets de transformation digitale Mix Modeling et Retail Media Insights. e et data pour de grands groupes Retail, Luxe, Beauté, Nommé pour la 2 année consécutive meilleur Services, BtoB et de belles Scale-ups… cabinet de conseil selon le label Happy at Work, ce qui contribue à l'attractivité de l'entreprise. Croissance de +9 % de la marge brute en 2022. Ingénierie marketing BtoB (contenus premium pour Gain de 15 nouveaux clients parmi lesquels générer des leads BtoB ) et de l'offre No Brief (pour aider E.Leclerc (Galec), Groupe BPCE, St Hubert etc. les annonceurs dans la formulation de leurs besoins). dont 4 en tant qu'agence lead. Montée en puissance des équipes sur les sujets Premières synergies commerciales avec les entités liés au Métaverse et à l'Intelligence Artificielle. du Groupe. Obtention de 24 récompenses créatives. ff avec DÉKUPLE Croissance de +53,3% de la marge brute avec Codes for Gifts et Smart Traffik); notamment grâce à la pleine intégration de Reech • Lead Factory (contenus premium pour générer (Influence marketing) sur l'ensemble de l'exercice. des leads BtoB : DÉKUPLE Ingénierie marketing Renforcement dans le Consumer Marketing BtoC BtoB avec Brainsonic). via les prises de participation dans : fi • Duhno Marketing, Performance marketing de l'Agence DÉKUPLE illustré • Smart Traffik. par les 2 Trophées Marketing obtenus pour BUT ff et MMV. Obtention du label RSE Agences Actives. • Track in the Shop (mesure du trafic en point de fl vente : Agence DÉKUPLE avec Smart Traffik); de l'année et obtention de 15 récompenses pour • Shopping Booster (doper le trafic et le CA en point les campagnes d'influence marketing de MACIF. de vente en contexte d'inflation : Agence DÉKUPLE Conjoncture économique défavorable. Réorganisation des équipes commerciales • Influence Marketing (en lien avec Reech), pour reprendre la croissance dès 2023. • Custom Software pour les besoins sales marketing des annonceurs. ffi la typologie des clients, permettant d'optimiser abonnés, en ligne avec les évolutions du secteur et en les rendements. lien avec la baisse du pouvoir d’achat des Français. fiff socle partenaires, avec le lancement de A vos Kids. de croissance future. Co-construction avec nos clients abonnés à travers le Lab. marketing mix différencié (parcours, prime) selon Croissance de +14,7% de la marge brute. améliorer nos commissions. Intégration réussie de Qape / Kovers et Renouvellement du label Assurance Santé Ethique. développement du portefeuille santé. Développement d'un nouveau produit d’indemnités Refonte de la structure du produit Santé pour journalières en cas d’hospitalisation. fificar le pilote “Télésurveillance” n'a pas été concluant 15 économiquement et il a été décidé de ne pas poursuivre les opérations et la commercialisation. RappoRt annuel Dékuple 2022 FÊTE DES 50 ANS AVEC LES COLLABORATEURS DU GROUPE DÉKUPLE 16 RÉTRO- SPECTIVE 2022 17 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Ils ont rejoint le Groupe cette année PAROLES D’ENTREPRENEURS commencé à faire des réponses conjointes sur certains appels d’offres. fi QUELS ONT ÉTÉ LES AUTRES la présence du BR. La Chine a connu une Groupe en Chine année très particulière avec un confinement strict à QUELLES SONT Benoit Raoult Shanghaï d’environ 3 mois en LES PERSPECTIVES POUR 2023 Fondateur et CEO de Duhno Marketing avril, mai et juin, puis une fin d'année avec une réouverture totale. Dans ce contexte, BR. Suite à la réouverture de DUHNO MARKETING A REJOINT nous avons maintenu le lien la Chine, nous allons pouvoir LE GROUPE DÉKUPLE avec le marché via des intensifier notre présence EN OCTOBRE 2022. COMMENT webinaires réguliers. Le dans le monde de secteur des grandes écoles l’éducation et développer QUELLES SONT LES PREMIÈRES est un marché sur lequel plus activement les nous avions déjà beaucoup secteurs de la mode et des Benoit Raoult. Les premiers investi en 2019, et qui a bien produits alimentaires mois ont consisté à redémarré. Nous avons pu packagés qui ont été rencontrer différentes signer un client prestigieux bousculés ces 3 dernières entités pour bien EHL (Ecole Hôtelière de années. Nous allons comprendre la structure du Lausanne). Pour nos deux intensifier notre Groupe et les différentes autres secteurs-clés, les programmation marketing expertises. Structurellement produits alimentaires avec davantage de et géographiquement, nous packagés et la mode, nous webinaires, de cas, de livres sommes proches de avons développé une offre de blancs pour intéresser nos DÉKUPLE Ingénierie conseil sur l'analyse et la prospects. Enfin, nous Marketing BtoB en France et définition des personas sur allons naturellement avoir en Chine avec lesquels des les marchés intérieurs plus de synergies avec les synergies existent déjà pour chinois. Nous avons aussi entités du Groupe pour à la les locaux et les fonctions élaboré une offre Web 3.0 fois toucher des entreprises administratives. Nous avons autour du phygital (un objet européennes qui ciblent le eu beaucoup de support physique ou une expérience, marché chinois mais aussi marketing de la part des couplé à un objet numérique intéresser de grandes entités du Groupe pour unique). Nous pouvons entreprises chinoises qui bénéficier de best practices désormais apporter ces souhaitent se développer en en termes de génération de expertises sous forme de Europe. Notre implantation leads. Avec certaines entités campagnes innovantes au à Shanghaï et la présence comme DÉKUPLE Ingénierie secteur de la mode des agences du Groupe Marketing BtoB ou Reech, (Metaverse Fashion, DÉKUPLE en Europe nous avons déjà mis en place Wearable NFT) et à d'autres constituent une des actions marketing secteurs comme le tourisme organisation propice communes et avons ou le retail par exemple. à de tels projets. 18 ffi l'expertise Retail de DÉKUPLE Laurent Simonin Co-fondateur et CEO de Smart Traffik Fondée en 2012 par Laurent SMART TRAFFIK A REJOINT Simonin, Emmanuel Isnard et EN DÉCEMBRE 2022 LE GROUPE ffi DÉKUPLE. COMMENT SE un éditeur de solutions Drive-to- Store en mode SAAS répondant Laurent Simonin. Nous le fait d’intégrer un groupe aux nouveaux enjeux du monde sommes très heureux comme DÉKUPLE nous du Retail et contribuant à d’intégrer un acteur de apporte des capacités de optimiser la performance grande envergure comme le synergie managériale, de business de 120 enseignes Groupe DÉKUPLE que nous réflexion et de stratégie qui et marques représentant plus avons choisi pour la sont très stimulantes. de 25.000 points de vente. compatibilité de nos ADN et de nos visions. Il était très COMMENT VOYEZ-VOUS ff important pour nous de innovantes activables conserver notre autonomie LS. Malgré le contexte de rapidement s’articule et de pouvoir continuer à crise économique, nous autour de 2 plateformes développer en toute avons une bonne traction technologiques répondant indépendance nos deux commerciale sur l’offre de plateformes mesure des performances La génération de leads technologiques Web-to- qui est un marché nouveau. fi Store et oKube. Nous avons Il y a quelques technologies reçu un très bon accueil des mais, au final, peu d’acteurs. - le Presence Management équipes du Groupe et C’est pour nous un bon « time pour donner de la visibilité rencontré les personnes to market » et nous allons on-line aux points de vente clés pour nous aider dans pouvoir accélérer à la fois en et développer le SEO, notre développement. termes de communication - le Click and Collect pour pour asseoir notre visibilité rendre accessible les QUELLES SONT LES PREMIÈRES et en termes de produits depuis les développement commercial carrefours d’audience LS. Les premières synergies pour répondre à cette (Local Product), observées depuis décembre demande. Nous allons - la prise de rendez-vous en concernent les intensifier les synergies ligne multi-plateforme prospections commerciales commerciales avec pour les services des et l’up-selling sur des l’ensemble des entités du retailers (Smart reserve), clients communs existants. Groupe qui travaillent pour La mesure omnicanale Plus globalement, nous les acteurs du Retail, tout en ffi apportons nos technologies renforçant, en toute investissements média, au Groupe, ce qui va nous indépendance, nos relations le géomarketing et permettre collectivement avec d’autres partenaires, l’attribution marketing de mettre en commun nos agences, prestataires qui pour l’optimisation des moyens dans le cadre de travaillent avec les campagnes publicitaires la création de l’offre Retail enseignes de distribution et (Solution oKube). globale du Groupe. Enfin, de commerce. 19 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Ils ont rejoint le Groupe cette année PAROLES D’ENTREPRENEURS Guillaume Mikowski Co-fondateur et Président de Brainsonic BRAINSONIC A REJOINT LE GROUPE DÉKUPLE EN SEPTEMBRE 2022. COMMENT QUELLES SONT LES PREMIÈRES Guillaume Mikowski. L’intégration de Brainsonic au sein du Groupe DÉKUPLE se passe très bien et les premiers mois nous ont déjà permis de constater que nous avions eu une très bonne intuition en rejoignant le Groupe. Nous partageons les mêmes valeurs et nos expertises se complètent parfaitement, ce qui a permis de développer de nouvelles offres en combinant nos compétences. Le Groupe DÉKUPLE a également apporté à Brainsonic de nouveaux outils en matière de data, de CRM et d’influence marketing, ce qui nous permet de proposer des solutions encore plus performantes à nos clients. GM. En termes de synergies, nous avons déjà pu les éprouver ensemble sur des appels d’offres qui montrent la complémentarité de nos expertises en matière de création et de data. Nous avons également mis en place des offres communes telles que la Lead Factory qui combine les expertises de Brainsonic Corp et 20 de croissance après une majeures de notre époque année 2021 exceptionnelle (métavers, intelligence pour le marché de la artificielle, Web3…). Notre Nous sommes communication. Nous avons dernière campagne pour renouvelé pratiquement Bescherelle a d’ailleurs été également reconnus 100 % de nos budgets et un point d’orgue à la fin de comme étant capables nous avons reçu la confiance l’année 2022 puisqu’elle nous de nombreuses marques a permis d'obtenir près de 25 d’accompagner telles que le Groupe BPCE, millions de vues, avec des les marques sur les Chanel, Orange Bank, réactions unanimes sur la Lenovo, Intel ou St Hubert. qualité et la pertinence de la révolutions majeures Nous avons également su campagne. de notre époque anticiper les grandes tendances telles que QUELLES SONT LES (métavers, intelligence l’intelligence artificielle et le PERSPECTIVES POUR 2023 fi Web3 dans son ensemble. Forts de cette anticipation, GUILLAUME MIKOWSKI nous sommes aujourd’hui en GM. En 2023, nous allons mesure d’assurer notre célébrer nos 20 ans. Depuis propre transformation, notre création, nous nous notamment en formant nos évertuons à nous développer collaborateurs, qui ont la et à nous imposer comme capacité d’accompagner les l’agence leader de marques dans leurs l’engagement. Toujours DÉKUPLE Ingénierie transformations. pionniers et créatifs, nous Marketing BtoB pour offrir nous plaisons à être là où l’on des solutions sur mesure Brainsonic a su se démarquer ne nous attend pas aux annonceurs. dans un contexte très forcément. Ce sens de concurrentiel grâce à de l’innovation, profondément Chaque pôle d’expertise de nouvelles offres telles que ancré dans notre ADN, va Brainsonic a déjà identifié « no brief », le nous permettre cette année les points de convergence repositionnement de son d’explorer davantage les avec le Groupe DÉKUPLE et pôle live/event avec le nouveaux outils que sont l’IA nous allons les formaliser lancement de Brainsonic et le Web3 au service de la systématiquement en 2023. Live, et de nombreux prix création, celle qui génère dont le grand prix de des conversations, la QUELS ONT ÉTÉ LES AUTRES l’influence pour notre travail relation. Puisque ces avec l’Union des Industries et tendances vont GM. La liste est longue ! 2022 des Métiers de la indéniablement continuer à a été une année marquante Métallurgie (UIMM). transformer les marques, pour Brainsonic, qui a su Nous sommes également nous en tirons parti pour consolider ses positions, reconnus comme étant nous mettre au service des sécuriser ses budgets et capables d’accompagner les marques qui veulent continuer dans sa dynamique marques sur les révolutions s’engager et engager ! 21 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Les innovations du Groupe en 2022 À Vos Kids DÉKUPLE Solutions Abonnements a lancé “A Vos Kids”, une offre de services d’abonnement à des services ludo- éducatifs à destination des familles, complémentaire de son offre de presse magazine. Elle regroupe une sélection d’offres qualitatives ayant trait à la culture, au divertissement ou à l’éducation, pensées pour le bien grandir de l’enfant de 0 à 18 ans. Cette solution est née de plusieurs constats : l’aspiration des familles à favoriser l’épanouissement de leurs enfants à chaque étape de leur vie la montée en puissance du marketing générationnel le besoin des marques de nourrir davantage la relation avec les familles et développer leur potentiel d’achat. Track in the shop Shopping Booster Répondant aux besoins croissants des Retailers en Pour soutenir termes de mesure de la les ventes des performance des actions réseaux de Drive-to-Store, l’Agence distribution dans DÉKUPLE s’est adjoint la un contexte où le solution technologique de pouvoir d’achat des mesure développée par consommateurs Smart Traffik, pour lancer est mis à l’épreuve, son offre Track In The Shop, l’Agence DÉKUPLE qui permet de mesurer a créé l’offre avec une grande fiabilité Shopping les visites dans les points BOOSTER. Cette solution permet de vente physiques et les d’offrir une expérience locale ou en sites commerçants. lien avec l’activité de l’enseigne aux consommateurs situés dans la zone de chalandise. Cette solution clé-en- main associe les savoir-faire de l’agence DÉKUPLE en génération de trafic en point de vente et en fidélité émotionnelle. 22 No brief Des enjeux économiques, Cette nouvelle offre, sociaux et environnementaux pragmatique et garante d’un entremêlés, un avenir difficile accompagnement sur- à lire pour les marques qui ne mesure pour les marques, est savent pas toujours comment née d’un simple constat : un se positionner ou quoi nombre croissant de ‘briefs’ raconter à leurs publics. s’apparentant plutôt à un C’est dans ce contexte que appel à l’aide qu’à un brief. Brainsonic a lancé l’offre « no brief ». Sa vocation : accompagner les entreprises « qui ne savent pas par où commencer » pour élaborer et déployer leur stratégie de contenu. Aimant-aidant Intelligence Senior a lancé une newsletter qui s’adresse aux 11,7 millions d'aidants en France nommée Aimant Aidant. Ce nouveau média accompagne les aidants chaque semaine avec des formats ludiques qui changent leur quotidien, en abordant des thèmes tels que “5 façons de se préserver en tant qu'aidant” ou “Quand l'altruisme booste la longévité”. 23 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Les innovations du Groupe en 2022 Ividence bascule sur Google Cloud Afin de fournir une plateforme sécurisée et stable avec une disponibilité multirégionale robuste tout en développant ses services améliorés par l'IA, Ividence a décidé de migrer vers Google Cloud. La migration vers une architecture entièrement basée sur le cloud a été motivée par un nouveau partenariat avec Outbrain, une plateforme de découverte de contenu mondialement reconnue. fifl par Reech et l’ARPP REECH a lancé un certificat de l’influence responsable avec l’ARPP. Encadré par les experts de l'ARPP (Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité), le certificat de l’influence responsable est un programme au cours duquel les créateurs de contenus sont formés aux règles éthiques et juridiques qui régissent les collaborations commerciales. La participation de Reech dans ce programme permet : d’encourager les influenceurs à adopter une démarche transparente d’encourager les annonceurs à travailler de plus en plus avec des influenceurs certifiés. 24 “ReThink & ReBoost Retail Marketing” ff des retailers pour les aider à transformer leurs stratégies marketing et développer leurs performances business Après la crise sanitaire et alors que l’époque est aux bouleversements économiques et écologiques, croissante des consommateurs ; les acteurs du Retail sont soumis à de maximiser le ROI des opérations fortes mutations (disparition progressive commerciales en mixant du prospectus, digitalisation, engagement, influence et optimisation du mix marketing, expérience client on-line et en nouveaux modes de consommation, point de vente ; baisse du pouvoir d’achat). fi achat notamment en contexte Riche de sa capacité à innover et de ses de baisse du pouvoir d’achat via expertises acquises depuis plusieurs des dispositifs promotionnels années auprès de plus de 120 acteurs du et relationnels fidélisant ; commerce et de la distribution, le valoriser et monétiser leur capital Groupe DÉKUPLE a lancé une offre client pour générer des revenus globale ReThink & ReBoost Retail complémentaires améliorant Marketing, pour aider les distributeurs et directement leur résultat financier. commerces à optimiser et développer leurs performances business dans ce “Cette offre qui s’appuie sur une connaissance contexte de mutation multifactorielle fine du secteur retail et fédère l’ensemble des du retail et de la consommation. expertises data, digital et cross-canal du Groupe DÉKUPLE, nous permet d’avoir un très Agrégeant l’ensemble des expertises large spectre d’accompagnement allant « digital & data driven » maîtrisées par du conseil en stratégie jusqu’à la mise en différentes entités du Groupe, l’offre œuvre créative et opérationnelle des globale ReThink & ReBoost Retail dispositifs branding et marketing cross-canal, Marketing permet notamment en acquisition, activation, fidélisation ou de résoudre 5 enjeux majeurs monétisation. Nous l’avons conçue comme un “one-stop-shop” pour les décideurs du retail, avec une approche très pragmatique qui fi permet aux annonceurs de venir chercher au marketing grâce à des méthodes sein du Groupe DÉKUPLE soit une approche d’analyse basées sur la data pour globale de bout en bout soit uniquement les mieux investir et mieux rentabiliser expertises ou leurs dispositifs branding et compétences qui leur marketing ; manquent.” repenser, digitaliser & mesurer EXPLIQUE CLAUDE CHARPIN, le drive-to-store en réaction CLAUDE CHARPIN, à la disparition progressive du DIRECTEUR COMMERCIAL prospectus et à la digitalisation DU GROUPE DÉKUPLE. 25 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Le développement des pôles PAROLES DE DIRIGEANTS pour mener ces réflexions Chief Marketing Officer, et les chantiers qui en Laurent Nicolas-Guennoc. découlent – stratégie data, Nous avons enfin annoncé Raphaël Fétique transformation des la nomination de Jérémie Thomas Faivre-Duboz organisations, adaptation au Lévy en tant que Senior Co-fondateurs cadre réglementaire, Partner & Managing outillage, mesure de Director, rejoignant l’équipe performance… de direction aux côtés de Une croissance Si les investissements se Raphaël Fétique et Thomas de 29,7 % sur 2022 sont renforcés chez nos Faivre-Duboz. Ayant rejoint qui permet de clients sur tous ces sujets, le cabinet en 2017, Jérémie franchir le cap des nous avons toutefois était depuis 2019 Partner au 400 collaborateurs observé un questionnement sein de la practice Data x croissant autour de la Business Consulting. CONVERTEO RÉUSSIT À mesure d’efficacité et de Cette nomination incarne, NOUVEAU UNE BELLE ANNÉE rentabilité de la dépense elle aussi, la volonté de marketing et publicitaire, et structuration du cabinet et par conséquent un nombre permettra de renforcer son L'année 2022 a été important de missions leadership. Dans ses marquante pour Converteo. positionnées sur ces enjeux. nouvelles fonctions, Le cabinet a enregistré une Jérémie supervisera croissance significative de COMMENT L’ORGANISATION DE notamment les activités de +29,7 % de sa marge brute, CONVERTEO S’ADAPTE-T-ELLE développement et le répartie sur toutes À CETTE CROISSANCE lancement de plusieurs les activités du cabinet. nouvelles offres. Malgré un contexte Si la marge brute a Nous avons enfin nommé d’incertitude économique fortement progressé, ce fut deux nouveaux partners, et géopolitique forte en aussi le cas des effectifs, qui Louis Dauchy et Victor 2022, le business est resté ont dépassé le cap des 400 Fulconis. orienté à la hausse sur collaborateurs au début de Nous nous réjouissons de toutes les problématiques l’année 2023. Une telle ces nominations de data & digital. croissance, à la fois du Jérémie, Louis et Victor, qui La période Covid a entraîné business et des effectifs, témoignent une nouvelle un véritable “jump digital”, nécessite une structuration fois de la capacité de des évolutions profondes permanente de l’activité afin Converteo à promouvoir en dans les usages et les d’adapter l’organisation aux son sein les talents du perceptions du digital en enjeux de nos clients, de nos cabinet y compris aux plus général et du e-commerce salariés et de tous nos hautes fonctions. en particulier, qui perdurent partenaires. Un effort depuis la sortie de crise. Ces important a été porté sur la FORT DE SES RÉSULTATS ET DE évolutions sont devenues structuration des fonctions CES NOUVEAUX RENFORTS, des opportunités business supports, avec notamment QUELLE EST AUJOURD’HUI fortes pour Converteo car l’arrivée d’une Directrice les grandes entreprises ont Administrative et Financière, Nous avons l’ambition de besoin d’accompagnement Marine Bertrand, et d’un devenir le leader du marché 26 du conseil en data en France nouvelles technologies collaborateurs. Nous dans les trois prochaines pour consolider encore les pensons tout simplement années. Pour y parvenir, capacités de l'entreprise. que ce progrès est in fine nous voulons capitaliser sur Nous sommes convaincus aussi celui de l’entreprise nos domaines d’excellence de pouvoir appliquer à ces car, dans notre industrie, la reconnus sur la donnée domaines, comme à valeur de notre marketing et développer de d’autres à l’avenir, un même accompagnement repose nouvelles compétences et très haut niveau de qualité sur celle de nos de nouvelles offres pour qui caractérise l’expérience collaborateurs. accompagner nos clients conseil de Converteo, et Cette culture d’excellence actuels et futurs sur ainsi renforcer la position de et de bienveillance au l'ensemble de leurs leader incontournable du service de l’épanouissement problématiques data. conseil en data au service a permis à Converteo de Ce processus est par de l’accélération business bénéficier d'une forte ailleurs déjà lancé et nous des entreprises. attractivité auprès des serons dès cette année en candidats. Elle s’est mesure de proposer au DANS UN CONTEXTE OÙ LA également traduite par marché de nouvelles offres COMPÉTITION POUR LE notre reconduction en tête dans des domaines tels que RECRUTEMENT DES TALENTS du classement Happy at le Product Management, le EST RUDE, CONVERTEO Work Catégorie Cabinets de Pricing, ou encore le conseil ainsi que notre note Marketing Mix Modeling de 4.7 sur Glassdoor. Plus (MMM). Converteo a prévu Nous avons mis, ces que jamais, nous allons de concentrer ses dernières années et mois, le œuvrer et investir dans la investissements sur ces plus grand soin à construire qualité de notre différents domaines, un environnement de travail environnement et de notre notamment au travers d’une et une culture d’entreprise culture de travail pour que formation continue qui soient des vecteurs de “Faire du conseil autrement” renforcée à destination de progrès : dans les ne soit pas qu’une formule ses consultants et experts, compétences et les savoirs, pour nos collaborateurs et de recrutements ciblés, dans les carrières, dans pour toutes celles et ceux ainsi que sur l'acquisition de l’épanouissement des qui nous rejoindrons demain. 27 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Le développement des pôles PAROLES DE DIRIGEANTS projets comme BUT, Optic effets conjugués de la hausse 2000, AXA, Groupama… des coûts du papier et de Nous avons été heureux OUIPUB nous a amené à d’obtenir deux prix Or aux proposer de nouveaux leviers Claude Charpin trophées du Marketing qui Drive-to-store, plus digitaux Directeur Général de l’Agence DÉKUPLE illustrent bien notre et donc plus mesurables. positionnement Brand & Ainsi, en synergie avec Smart Marketing performance Traffik dont la solution oKube 2022 A ÉTÉ L’ANNÉE DE avec MMV pour le permet de mesurer LA CONFIRMATION DU rebranding et BUT pour nos précisément le trafic en point POSITIONNEMENT BRAND & campagnes de drive-to- de vente, nous avons lancé MARKETING PERFORMANCE DE store. Ce sont deux bons l’année dernière l’offre Track L’AGENCE DÉKUPLE. POUVEZ- exemples de ce que nous In the Shop qui doit devenir VOUS RETRACER LES GRANDES pouvons faire de un best-seller tant son usage performant pour les est clé pour optimiser les Claude Charpin. Suite marques. Preuve également investissements Drive-to- au lancement de l’agence que nos marques clientes se store. Dans ce même DÉKUPLE fin 2021, nous sentent bien domaine, nous allons mettre avons présenté et expliqué accompagnées, l’agence au service des retailers une notre positionnement DÉKUPLE a obtenu le label plateforme appelée Drive- original sur le marché qui Choose My Company avec to-Store Monitor permettant consiste à travailler à la fois un taux de recommandation de suivre pour chaque point sur la construction de la de + de 75 %, et nous allons de vente les impacts des performance de marque et travailler pour le faire actions marketing. Sur un en même temps à utiliser progresser. Enfin, l’agence a autre sujet, nous venons de efficacement les leviers de reçu le label « RSE agences lancer une offre Shopping performance marketing. actives » de l’AACC qui Booster dont l’objectif est Ces deux dimensions sont souligne la prise en compte d’encourager la fidélité d’égale importance dans les des impacts écologiques émotionnelle dans un approches marketing, elles dans la conception et la contexte d’inflation et de ne doivent plus être traitées mise en œuvre de nos baisse du pouvoir d’achat. séparément en silo mais au campagnes marketing. Enfin, outre le secteur du contraire être conjuguées Retail, nous allons continuer pour une performance QUELS SONT VOS ENJEUX à proposer nos offres Brand & durable et croissante. Les Marketing Performance aux annonceurs et les CC. Nous allons intensifier nos secteurs dans lesquels nous prescripteurs ont bien efforts d’accompagnement avons déjà des success compris ce positionnement. des acteurs du Retail, stories importantes comme Nous avons ainsi engrangé notamment avec une les FMCG, les Vins & plusieurs nouveaux projets participation active à la Spiritueux, les Services, la grâce à cela : le rebranding création de l’offre Retail Banque et l’Assurance. En de MMV, l’accompagnement globale du Groupe DÉKUPLE effet, les marques de ces de 3 marques du Groupe lancée en mars 2023. Notre secteurs ont des enjeux sur Schenck, plusieurs rôle est d’aider les retailers l’ensemble de leur funnel lancements pour DIM, un avec des offres apportant marketing, en acquisition, lancement produit pour des solutions aux mutations activation, rétention et Lipton, des campagnes que le secteur connaît et à la fidélisation que nous marketing pour Petit-fils et nécessité d’adapter les pouvons adresser par des nos clients historiques nous stratégies marketing à ce dispositifs globaux ou dédiés ont renouvelé leur nouveau contexte. La grâce à un assemblage de confiance en élargissant disparition progressive du compétences créatives, data parfois le périmètre des prospectus en raison des et technologiques unique. 28 également vu arriver les ET CONCERNANT VOS secteurs banque, assurance et conseil sur des AG. 2022 a été bien sûr une Alexandre Garnier problématiques BtoB. Ces année compliquée car la Fondateur et CEO de DÉKUPLE entreprises ont besoin Chine a été fermée et Ingénierie Marketing BtoB d’accompagnement sur la confinée une bonne partie digitalisation de leurs de l’année. Mais nous process de vente. Elles constatons heureusement cherchent à monter en un nouveau départ depuis compétence sur les décembre 2022 et nous méthodes et les outils observons d’ailleurs un d’alignement du marketing mouvement intéressant digital et des ventes. Leur depuis la réouverture du objectif : générer plus de pays : des groupes Chinois leads, mieux qualifiés, à cherchent à se développer transmettre à leurs équipes en Europe et nous commerciales. Elles interrogent afin qu’on les cherchent également à aide à mettre en place des mieux mesurer la stratégies marketing contribution du digital à la adaptées aux différents génération de business. marchés européens. Notre offre de consulting répond parfaitement à ces QUELS SONT LES SUJETS questions et leur apportent er des solutions pragmatiques. AG. Nous avons un 1 Sur un plan plus semestre chargé pour faire opérationnel, nous avons migrer nos clients vers accompagné beaucoup de Google Analytics 4 en er nos clients sur des sujets raison de l’arrêt au 1 juillet d’intégration de scénarios de 2023 de la version 3, ainsi prospection et de Lead que la transition de Google Nurturing dans les Data Studio vers la nouvelle plateformes de marketing version “Looker”. automation comme Hubspot Sur ce sujet, nous proposons ou Salesforce Marketing à nos clients de consolider Cloud. D’autres demandes leurs données marketing et ont concerné des besoins ventes au sein de bases de d’activation et de scénarios données Google Big Query. sur des bases clients, ce qui Nous avons développé des constitue pour nous un connecteurs avec les excellent complément de ce principaux CRM du marché qui est déjà fait en Lead et sommes en mesure Generation et en acquisition. d’apporter de la valeur dans Nous avons de plus en plus la mesure des performances QUELS ONT ÉTÉ LES FAITS de demandes commerciales des actions MARQUANTS DE 2022 POUR d’accompagnement sur des marketing online. Plus que DÉKUPLE INGÉNIERIE problématiques d’Account jamais, nous croyons que Based Marketing (ABM), notre positionnement Alexandre Garnier. En 2022, c'est-à-dire la mise en conseil + agence + tech sera nous avons poursuivi notre œuvre de mécaniques le mix gagnant pour nos développement dans destinées à acquérir ou clients et pour notre les secteurs de l’industrie et développer du commerce développement sur le du software. Et nous avons avec les grands comptes. marché du marketing BtoB. 29 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Le développement des pôles PAROLES DE DIRIGEANTS Rodrigo Serrano Directeur Général de DÉKUPLE Ibéria L’ANNÉE 2022 A ÉTÉ DIFFICILE d’une équipe commerciale POUR NOS ACTIVITÉS EN qui s’occupe exclusivement ESPAGNE ET AU PORTUGAL. de new business. Ces deux équipes reportent à un seul Rodrigo Serrano. En effet, Directeur Général en charge le contexte économique du Commercial et nous a été défavorable, des Opérations. nd particulièrement au 2 semestre durant lequel les VOUS AVEZ ÉGALEMENT LANCÉ marques clientes ont DE NOUVELLES OFFRES. fortement réduit leurs POUVEZ-VOUS NOUS LES budgets consacrés aux actions de promotion et de RS.Nous avons lancé, avec fidélisation. Nous avons l’aide de Reech, une offre également rencontré des d’influence marketing qui difficultés de conquête de vient compléter nos offres nouveaux clients. Malgré de promotion et de cela, l’année 2022 a connu fidélisation. Nous avons quelques succès comme le réalisé deux événements renouvellement de la pour présenter cette confiance d’AXA, Endesa, nouvelle offre à nos clients Santalucia et Stellantis, et et prospects. Et nous allons er d’autres budgets qui nous d’ailleurs réaliser au 1 ont permis de nous semestre notre première renforcer dans les secteurs campagne avec la de l’Assurance et de Fondation Prodis. Enfin, à la l’Automobile. suite d’un projet effectué en 2022 avec une grande QUELS ONT ÉTÉ LES marque d’assurance qui nous avait demandé de RS.Nous avons décidé de créer deux applications ff revoir notre organisation permettant de mieux gérer et une nouvelle interne pour nous adapter à sa force commerciale / organisation pour cette situation. Nous avons marketing, nous avons renouer avec structuré une équipe avec identifié que d’autres la croissance des directeurs de comptes marques pouvaient avoir ce et des responsables même type de besoins. opérationnels qui C’est pourquoi nous s’occupent proposons une nouvelle quotidiennement des offre de Custom Software projets et du permettant d’aider les développement commercial marques dans l’optimisation de nos marques clientes. de leurs process marketing En parallèle, nous disposons et commerciaux. 30 contenus. L’idée est d’apporter une gouvernance et des bonnes pratiques pour encadrer un métier en plein essor. QUELLES SONT LES GDT. La régulation du marché de l'influence est aussi une grande opportunité pour notre solution SaaS Reech Influence Cloud qui va également par l'obtention du accélèrer en 2023 auprès label Tech At Work, qui vient d'acteurs institutionnels distinguer nos qualités mondiaux (ARPP, AMF...) et d’employeur (bien-être, décliner son offre pour Guillaume Doki-Thonon qualité du management…) et répondre à leurs enjeux Fondateur et CEO de Reech accompagner une année stratégiques de surveillance riche en recrutements. du marché de l'influence. Nous voulons également Reech, agence LE SECTEUR DE L'INFLUENCE cultiver le talent de nos fl MARKETING EST EN PLEIN équipes, nourrir leur l'année au cœur DÉVELOPPEMENT MAIS AUSSI EN expertise au quotidien pour de la structuration PLEINE STRUCTURATION. QUELLE aller plus loin dans et de la croissance EST VOTRE VISION ET VOTRE l'accompagnement des du secteur annonceurs et pouvoir GDT. Reech a pour mission répondre à leurs enjeux sur REECH A ÉTÉ DÉSIGNÉE d’apporter un éclairage aux l'ensemble des leviers MEILLEURE AGENCE professionnels de l’influence stratégiques d'influence D'INFLUENCE MARKETING DE marketing et délivrer les clés marketing. Ainsi, la de compréhension au grand formation est au cœur de ÉTÉ LES AUTRES SUCCÈS DE public sur les enjeux et nos priorités pour 2023, risques du marketing avec la création Guillaume Doki-Thonon. d’influence. Nos études d'académies métier Être élue Agence de annuelles sont réalisées internes. En complément, le Marketing d’Influence de dans ce sens, et connaissent recrutement de nouveaux l’Année, c’est un un grand succès qui nous talents experts et créatifs, accomplissement qui permet de faire partie des va permettre de renforcer récompense l’implication et acteurs sélectionnés et nos effectifs. Enfin, cette le travail créatif des équipes. consultés par le ministère de année verra le lancement du Une créativité qui trouve un l’Économie et des Finances premier bootcamp/ écho retentissant dans nos pour structurer le monde de hackathon de l'influence campagnes, comme celle de l’influence marketing. Par marketing. Un événement la MACIF et son « Baromètre ailleurs, Reech est un ouvert à tous, avec le désir des addictions », où Reech a membre fondateur de profond, ancré dans l’ADN obtenu plusieurs prix pour l’Union des Métiers de de Reech, d'accompagner « Dans tes rêves : La drogue » l’Influence et des Créateurs les transformations du et « Aidez-moi à démanteler de Contenus, qui fédère tous marché et former les un cartel ». Une implication les professionnels du participants à une influence de tous nos talents, célébrée secteur et les créateurs de responsable. 31 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Le développement des pôles PAROLES DE DIRIGEANTS Sophie Gaillet Fondatrice et CEO d’Intelligence Senior INTELLIGENCE SENIOR EST nous avons développé première préoccupation ! UN GROUPE MÉDIA AVEC pour la marque Salvetat, eau En effet, les grands-parents DÉSORMAIS 4 MÉDIAS. minérale du Groupe Danone, s’occupent de leurs petits- POUVEZ-VOUS NOUS EN un territoire éditorial autour enfants environ neuf heures de la randonnée et de la par semaine et durant En effet, en 2022, nous marche qui a été très 22 jours de vacances. avons renforcé notre fédérateur. Les contributions positionnement du groupe de lecteurs ont permis de POUVEZ-VOUS NOUS DIRE média communautaire créer une grande carte des COMMENT SE DÉVELOPPE dédié aux plus de 50 ans. randonnées en France. LA NOUVELLE OFFRE Ainsi, nous avons développé l’audience de nos quatre EN PARALLÈLE, VOUS Sur notre activité newsletters : Grand- CONTINUEZ À PROPOSER DU d’animation des Mercredi sur la famille et CONSEIL ET DES DISPOSITIFS établissements pour l'intergénérationnel, MARKETING CIBLÉS SUR LES personnes âgées (Ehpad, PartAge sur le bien-être et la PLUS DE 50 ANS AUX MARQUES. résidences senior…), santé, Projection sur la QUELS SONT LES ÉVOLUTIONS le programme Les préparation et le passage à Enchanteurs permet de la retraite et Aimant Aidant, Sur l’aspect conseil ré-enchanter la vie dans les la dernière-née, qui s’adresse d’Intelligence Senior, nous établissements seniors. à l’ensemble des personnes continuons à créer des Ainsi, avec le Groupe aidantes en France. Nous bouquets de services à Vivalto, nous avons déployé permettons ainsi aux destination des seniors pour un programme inédit pour annonceurs de prendre la plusieurs marques comme permettre au personnel de parole auprès de cette cible pour Amplifon qui vend des retrouver leur motivation en communautaire en montant appareils auditifs. Tous les faisant rentrer l’humour des opérations dans une clients appareillés ont ainsi dans les Ehpad. Le approche de storytelling et accès gratuitement, toute déploiement a eu lieu en de contenus très intégrés à l’année, à la plateforme de novembre 2022 et c’est un la newsletter. En mêlant au podcast Majelan, ainsi qu’à outil que le Groupe Vivalto storytelling des newsletters des newsletters et des va déployer dans certains des contenus spécifiques contenus. De manière plus de ses établissements pour travaillés avec les générale, pour accompagner débloquer des situations annonceurs, nous atteignons les clients des marques, complexes liés par exemple des performances nous avons créé un service à l’absentéisme. importantes, nous grand parental que nous progressons en termes intégrons à chacun des d’abonnés et nous avons bouquets de services car plus d’engagement, car nos 85 % des seniors sont lecteurs participent aux grands-parents. Car les sujets qui les intéressent. petits-enfants sont le Parmi les opérations premier budget des seniors marquantes en 2022, après la santé et surtout leur 32 Développement international des solutions technologiques compte plus de 80 000 médias et blogs référencés dont plus de 45 000 sont étrangers, et plus de 20 000 anglophones. Le développement international va se poursuivre notamment au Royaume-Uni et aux USA à la fois via de nouveaux médias mais aussi de nouveaux clients : annonceurs ou agences de search marketing. Ce développement s’accompagne de recrutements de business developers et de media 3 solutions MarTech newsletters de médias, traders anglophones. du Groupe DÉKUPLE réalise déjà plus de la moitié de ses ventes à Reech Influence Cloud est de l’international l’international. En 2023, une solution SaaS Ividence souhaite permettant aux marques de Conformément à notre développer des partenariats gérer en toute autonomie projet stratégique avec davantage de médias les campagnes d’influence « Ambition 2025 », nous étrangers afin de pouvoir marketing en identifiant et souhaitons renforcer étendre la diffusion des qualifiant les meilleurs l’internationalisation, et campagnes des annonceurs influenceurs en fonction des particulièrement l’ancrage sur de nouvelles marchés et des cibles européen, du Groupe géographies notamment en visées. Il est possible de DÉKUPLE. Une première Europe mais aussi aux USA. gérer les contrats avec les étape consiste à étendre, influenceurs, activer et sur les marchés européens, RocketLinks est la première amplifier les campagnes les solutions plateforme d’achat d’articles directement depuis la technologiques sponsorisés proposant une plateforme. Utilisée à commercialisables depuis offre complète alliant l’échelle internationale par la France. Ainsi, Ividence, performances SEO et certains grands comptes RocketLinks et Reech branding dans le monde comme Yves Rocher, Reech Influence Cloud se entier. Fort de son catalogue Influence Cloud a pour déploient à l’international. international, RocketLinks ambition de séduire des propose les prix les plus grands comptes européens Ividence, spécialisée en compétitifs, 15% inférieurs au matures sur les sujets native advertising dans les tarif moyen du marché, et d’influence marketing. 33 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Le développement des pôles PAROLES DE DIRIGEANTS permettant de réduire d’expertise de nos centres l’usage du papier, ce qui d’appels, nous améliorons la présente un avantage rétention client car le économique et écologique. service est apprécié et nous Nous avons aussi testé de pouvons maintenir voire nouveaux types de primes augmenter la vente plus affinitaires qui ont su d’abonnements sur séduire les cibles de moins ces clients. de 45 ans. Nous avons également conclu 6 QUELLES SONT LES nouveaux partenariats, dont IDKIDS et Direct Assurance. Nous allons continuer à Ce dynamisme partenarial perfectionner notre mix est un des socles de notre marketing en utilisant la data future croissance. et les insights obtenus par le Lab Clients que nous avons QUELLES ONT ÉTÉ LES lancé en 2022 afin d’optimiser nos investissements Nous avons lancé A Vos Kids, marketing et maximiser nos la première offre de services rendements. Nous allons bien ludo-éducatifs sur sûr continuer à développer A abonnement à destination Vos Kids en menant de des familles. Elle regroupe nouvelles opérations avec une sélection nos partenaires historiques d’abonnements ayant trait à ou de nouveaux. Enfin, nous la culture, au divertissement avons relancé, en février ou à l’éducation, pensées 2023, la marque mythique pour le bien grandir de « iconique » France l’enfant de 0 à 18 ans. Cette Abonnements, qui dispose Nancy Faure offre est un levier fort pour d’une forte notoriété Directrice Générale de DÉKUPLE Solutions Abonnements nos marques partenaires résiduelle, qui est connue et dans un objectif d’acquisition reconnue comme étant et de fidélisation de leurs spécialiste des abonnements QUELS ONT ÉTÉ LES FAITS clients familles grâce à des presse « les moins chers de services utiles qui France ». Nous avons effectué L’année 2022 a été difficile développent la préférence un rebranding complet qui en termes de recrutements de marque, contribuent à s’accompagne d’une nouvelle d’abonnés en raison enrichir la connaissance formule d’abonnement. notamment de la baisse du client et maximisent la Outre la formule « classique » pouvoir d’achat des Français. lifetime value des (prix annuel pour un Le secteur de la presse a consommateurs. Nous avons abonnement d’une durée globalement souffert de également renforcé notre de 1 an) qui reste disponible, cette conjoncture. Toutefois, utilisation de la data dans une nouvelle formule nous avons poursuivi notre nos centres d’appels afin d’abonnement « avec transformation multicanale d’améliorer la satisfaction paiement fractionné » va avec la mise en place de client et les taux de permettre de conquérir une messages, de primes et de conversion en vente par clientèle plus jeune et plus parcours différenciés en téléphone. En effet, nos digitale, habituée à la fonction des profils. Nous outils data nous permettent mensualisation notamment avons intensifié le Print-to- de proposer le bon titre à la avec les plateformes de Web qui connaît de bonnes bonne personne. En musique ou de vidéo en performances, tout en améliorant ainsi le niveau streaming. 34 développé notre portefeuille d’atteindre nos objectifs Santé notamment en et d’être en croissance multipliant, dans nos de +14,7 %. opérations marketing, les Arnaud Delpierre tests créatifs et digitaux sur QUELLES SONT LES Directeur Général de DÉKUPLE Assurance les différents leviers search marketing et réseaux Nous allons finaliser à la fin er sociaux. Nous avons du 1 semestre 2023 la L’ANNÉE 2022 A ÉTÉ UNE BONNE également revu refonte de notre système ANNÉE POUR DÉKUPLE intégralement la structure du d’information commencée ASSURANCE. QUELS ONT ÉTÉ produit afin d’améliorer nos en 2022, ce qui va nous commissions. Enfin, nous permettre d’accélérer L’année a commencé avec avons également poursuivi encore les ventes digitales l’intégration des équipes et notre développement sur ainsi que notre utilisation de de l’activité de la nos activités historiques avec la data issue du PRM/CRM. complémentaire santé la mise en place d’un Nous allons également Kovers dont nous avions partenariat avec OGF ainsi commercialiser un nouveau racheté les actifs fin 2021 et que plusieurs titres de presse produit d’indemnités pour laquelle nous avons qui nous ont permis de journalières en cas renouvelé le label Assurance toucher des cibles d’hospitalisation pour Santé éthique de Bureau affinitaires. L’ensemble de compléter notre gamme de Veritas. Nous avons donc ces actions nous a permis produits. Enfin, nous initions une démarche d’innovation marketing dont le premier produit a été lancé en mars 2023. Il s’agit d’une application qui s’adresse aux personnes souffrant d’hypertension, soit environ 14 millions de Français. Appelée « Ma tension », cette application a vocation à gérer l’intégralité du parcours d’un hypertendu : conseils pour les patients, mesure et sauvegarde des informations personnelles et des relevés de tension, possibilité de les partager avec son médecin traitant mais aussi, dans le cas d’indisponibilité du médecin ou de désert médical, mise en relation avec un médecin en téléconsultation pour renouvellement d’ordonnance. Ce service nous semble être un bon moyen de capter de nouveaux souscripteurs pour nos produits de complémentaire santé grâce aux services affinitaires associés. 35 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Nos récompenses 16 prix ont été remportés par Reech 9 prix pour “comment démanteler un cartel ?” réalisée par Reech a été élue Reech pour MACIF fl 6 prix pour la nouvelle campagne MACIF de l’année 2 prix remportés par l’Agence DÉKUPLE 1 prix prix pour MMV dans 1 prix la catégorie Branding pour BUT dans la catégorie Drive-To-Store 36 24 prix 2 prix remportés par pour “Datalis” avec BNP Paribas Brainsonic 1 prix pour “la conserve, c’est maintenant” avec UPPIA 5 prix pour “Arc Showroom” avec Arc 3 prix pour “24h holographic surgery” Microsoft 1 prix pour “Les hommes changent, pas leurs cheveux” avec Petrole Hahn 1 prix pour “Label action” avec Emmaüs 1 prix pour “#onserejoinsenbas” 2 prix pour Croix rouge © “#hackfriday” avec Emmaüs Française 4 prix pour la nouvelle stratégie youtube de Leroy Merlin 1 prix pour “n’ignorons 3 prix pour “#fiersdefaire” plus” avec ONU avec UIMM Femmes France 37 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Les marques qui nous font confiance d'échantillonnage dépassant fi Dans le cadre de la sortie de la nouvelle gamme lipton Yellow Label Thé noir, la marque a fait appel à l’Agence DÉKUPLE fi Permettre aux consommateurs de tester (ou re-tester) le produit Améliorer la perception du Yellow Label en capitalisant sur la nouvelle recette. Pour cela, L’Agence a développé un dispositif basé sur 2 formes d'échantillonnage complémentaires : un volet colisage ciblé (échantillons de thé dans les colis de Bazarchic) 34 000 40 000 pour garantir la échantillons visites sur le site distribution d’un certain commandés en lors du premier jour volume d’échantillons à e-sampling de la campagne un coût optimisé. un volet e-sampling (demande d'échantillons 57 000 71 000 via le web) permettant de échantillons visites sur le site faire découvrir le produit envoyés en asilage durant la campagne à une cible définie tout en colis avec BazarChic collectant de la data first-party. 84 % 24 h de taux de En complément, l’Agence a le temps qu'il aura conversion sur imaginé un dispositif social fallu pour que le la landing media qui associe branding stock d'échantillons, et génération de leads. prévu initialement pour une campagne de 2 mois, soit épuisé 38 les actions Drive-to-store En 2021, pour l’enseigne d’ameublement BUT, er le prospectus papier était le 1 levier d’activation marketing et commerciale. Dans un environnement de transformation digitale : arrivée du OuiPub, hausse du prix du papier, et enjeux RSE…BUT décide de s’engager dans la digitalisation de son dispositif drive-to-store. mise en place d'une stratégie Mix Media avec des tests de nouveaux canaux (display, search, SMS, TV…), avec une approche différenciée sur 5 typologies un protocole rigoureux. de magasins couvrant Les enjeux de BUT étaient les 315 points de vente de driver du trafic en C’est dans ce contexte que magasin, d’acquérir de 5,78 € l’Agence DÉKUPLE a nouveaux clients, de Coût Par Visite accompagné BUT pour répondre à la contrainte du Incrémentale (CPVI) mettre en place des local et de mesurer l’impact campagnes Drive to Store sur le trafic en magasin. avec la fourniture de data Les campagnes BUT Taux de clic géolocalisée par magasin, menées par l’agence la création et la mise DÉKUPLE obtiennent des en place des campagnes. résultats exceptionnels sur 25 % lors de Les performances de trafic les zones de chalandise des la campagne Soldes (et certains magasins en point de vente, par 315 magasins : Soldes, atteignant 38% en meilleure magasin et par campagne, Rentrée, Anniversaire performance) (Versus un taux moyen habituel de 3-4%). ont été mesurées grâce 50 ans BUT, Journées à la solution Track in the Portes Ouvertes Cuisine Ce partenariat a Shop (Okube). et Black Friday. d’ailleurs été Ce partenariat a d’ailleurs récompensé aux L’Agence DÉKUPLE a mis été récompensé aux Trophées Marketing en place une stratégie Trophées Marketing en en obtenant le Prix Or alternative au tract, testée obtenant le Prix Or de de la Catégorie Drive sur différentes zones selon la Catégorie Drive to Store. to Store. 39 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Les marques qui nous font confiance massivement via les réseaux sociaux les jeunes aux dangers des addictions Assureur préventeur Après une campagne engagé auprès plus que réussie avec des jeunes, la Macif le youtubeur Ludovik, a lancé avec Ipsos La Macif s’est à nouveau 700 000 er le 1 baromètre sur les tournée vers Reech pour vues de la vidéo addictions et leurs donner de la force à conséquences chez ce sujet grâce à une les 16-30 ans. campagne d’influence. 60 000 Une étude annuelle engagements dont les résultats Reech a choisi de prendre ont poussé l'assureur à le contrepied des proposer des solutions communications 6 de prévention moralisantes en faisant récompenses adaptées. confiance à Lolywood pour obtenues avec une vidéo décalée et pleine cette campagne d’humour afin de sensibiliser la jeune génération dans un format qui leur parle nommée : “Dans tes rêves la drogue”. 40 BIC mise sur la créativité des fl des internautes BIC a fait appel à Pour répondre à cela, Reech pour travailler Reech a imaginé la 43 la notoriété et l’usage “BIC Intensity profils de la gamme colorée Creative Week” : dans d'influenceurs BIC Intensity à travers 4 pays, un artiste met activés une campagne au un pool d’influenceurs scope international au défi d’intégrer de autour de la créativité la créativité dans 6 au quotidien pour les leur quotidien. en Espagne, non-experts. Après avoir eux- Pologne et mêmes décoré leur Allemagne carton d’invitation à la BIC Intensity Creative Week, 12 un profil par jour en France partage son et 12+1 au UK 4,3 interprétation et sa fi millions d’impressions réponse au défi lancé par l’artiste. 110 150 000 contenus engagements au total 41 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Les marques qui nous font confiance Animation de la e-collaboration Distributeur-Fournisseurs chez Carrefour Converteo a eu Cette nouvelle méthode de l’opportunité “e-collaboration” basée sur d'accompagner l’exploitation des données le groupe Carrefour permet aux deux parties de dans le cadrage et débloquer les sujets du le déploiement d'une quotidien avec agilité et fffi d’identifier rapidement les de développer chantiers à valeur. Se met la relation entre alors en place un cercle le distributeur vertueux qui permet la mise et ses fournisseurs en place d'initiatives et améliorer e-commerce communes la performance toujours plus avancées. e-Commerce de leurs produits. Sept de nos consultants ont rejoint l'équipe e-collaboration chez Carrefour. Après 2 ans, ce sont près de 60 fournisseurs qui bénéficient aujourd’hui du service, et qui voient leurs indicateurs opérationnels et leur chiffre d'affaires progresser. Une collaboration gagnant/ gagnant ! “Les profils de Converteo permettent à l’équipe e-commerce de Carrefour de proposer à ses fournisseurs un service eCollaboration de qualité : un accompagnement expert avec pour objectif d’améliorer la performance commerciale, fluidifier le pilotage quotidien des opérations et l’efficacité de leurs assortiments.” ROMAIN FRANCOIS, DIRECTEUR DÉVELOPPEMENT COMMERCIAL E-COMMERCE CHEZ CARREFOUR 42 Disney + rassemble les familles avec Intelligence senior Disney + a voulu faire Ainsi, pour cette période de Noël. Un cadeau découvrir la sélection phare qui rassemble téléchargeable de programmes grands-parents et petits- gratuitement, à imprimer à regarder en famille enfants, le média Grand puis à distribuer autour de Mercredi s’est associé à soi au moment des fêtes. fi Disney + avec son cahier 12 pages de jeux et d’aventures pour aider le Père Noël dans sa mission : réussir à livrer tous ses cadeaux à temps ! Les Petits-Enfants + de 30 000 cahiers téléchargés arriveront-ils à sauver Noël grâce à l’aide de leurs héros Disney+ + de 100 000 vues de la vidéo préférés ? 43 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Les marques qui nous font confiance Orange Bank lance crédit à la consommation Parce que nos vies sont bien remplies et que chaque projet est une nouvelle histoire, Brainsonic a accompagné la banque en ligne fi Orange dans sa volonté de mettre en avant l'accessibilité et la rapidité ff son parcours 100 % digital, ses dernières innovations technologiques sécurisées et sa nouvelle expérience client. RÉSULTATS ffi des résultats exceptionnels pour +34 % d'audience sur le site OrangeBank.fr À cette occasion, une La campagne met en avant nouvelle campagne de la rapidité d’Orange Bank Une accélération communication a été lancée. pour permettre aux gens de des ventes réaliser rapidement leurs multipliée par 7 Cette campagne a plusieurs projets et de vivre leur objectifs : histoire. C’est, par exemple, Faire connaître cette l’histoire d’une fille qui veut 7 millions nouvelle offre innovante passer à l’électrique ou de Français cœur de sur le marché et continuer encore celle d’un mec qui cible touchés durant de faire connaître la veut refaire sa cuisine… et la campagne marque ; paf le Prêt. Interpeller les prospects Cette campagne, audacieuse, Des retombées dans et expliquer pourquoi utilise un concept créatif qui la presse BtoB sur choisir Orange Bank ; permet de faire un focus sur le concept créatif Engager et développer la simplicité et la rapidité de la campagne la préférence de marque. avec ses accroches typographiques sur fond Des retours positifs blanc, et de se décliner en interne au sein des sur plusieurs canaux équipes Orange Bank de diffusions. fi 44 Agissements sexistes, violences ffi une tolérance zéro Brainsonic a accompagné la RATP pour faire prendre conscience aux salariés du groupe des enjeux autour des agissements sexistes et violences sexuelles tout en encourageant la libération de la parole des victimes et des témoins. L’objectif était de sensibiliser sexistes et violences des gifs pour les boucles l’ensemble des salariés sexuelles qui peut être de messagerie très du groupe aux agissements contactée à tout moment. utilisées pour sexistes et violences les collaborateurs sexuelles afin d’inciter Afin d’éveiller les non connectés ; les victimes ou témoins consciences sur ce sujet et une page de campagne à prévenir, agir et libérer de sensibiliser l’ensemble des dédiée sur l’intranet ; la parole à ce sujet. collaborateurs, un dispositif 4 films diffusés en boucle La marque souhaitait aussi mutli-canal a été déployé : sur les écrans dans développer la notoriété de un kit de communication les différents bureaux. la personne référente dans pour l’ensemble Films qui permettent l’entreprise en matière de des managers ; également d’illustrer les lutte contre les agissements des affiches internes ; sessions de sensibilisation. + de 10 000 visites de l'espace harcèlement sur l'intranet 25 % de témoignages directs pendant la campagne RÉSULTATS 30 % des Près de 6 000ffi collaborateurs disent avoir vu la campagne 5 000 stickers et 200 kakémonos lors de cette première ont été déployés au sein du Groupe RATP campagne 45 RappoRt annuel Dékuple 2022 RÉTROSPECTIVE 2022 Les marques qui nous font confiance Bergner et Aldi font vivre des expériences à leurs consommateurs espagnols dédiée à l’opération (conception, design, développement, aspects juridiques…) Les consommateurs devaient importer leurs tickets de caisse dans le site puis recevaient un mail avec leurs bons-cadeaux. Envoi de communications transactionnelles aux clients tout au long de la campagne via emails. Bergner, marque un minimum de 24,50€, Reporting des KPI de d’articles de cuisine, les consommateurs la campagne auprès de souhaitait lancer recevaient un bon d’achat la marque : chaque mois, une campagne leur permettant de choisir un rapport est fourni à promotionnelle dans parmi un catalogue Bergner avec le les supermarchés ALDI d’expériences (cours de pourcentage d'utilisateurs pour encourager la cuisine en ligne, session qui ont utilisé leurs vente de ses produits bien-être, visite bons-cadeaux pour vivre fi d’un domaine viticole et une expérience. dégustation…). DÉKUPLE a mis en œuvre La campagne a été une campagne basée sur la DÉKUPLE a réalisé de bout prolongée jusqu’au mois récompense : pour tout en bout le dispositif : de Février 2023 et sera achat de deux produits, soit création d’une page web relancée courant 2023. 46 Plus de 500 marques fi Énergie DistributionalimentaireTélécom/highTech Grande consommation Banque et Asssurance Distribution spécialisée Loisirs et Tourisme Industrie Service Santé Automobile Caritatif Luxe 47 RappoRt annuel Dékuple 2022 Développement de la visibilité et de la notoriété de DÉKUPLE L’année 2022 a été l’année des 50 ans er du Groupe, mais aussi le 1 anniversaire de la marque DÉKUPLE. BAPTÊME DU CLASS40 DÉKUPLE À SAINT-MALO. Pour accroître notre visibilité et notre notoriété auprès de toutes nos cibles (Clients, Candidats, Entrepreneurs, Partenaires, Investisseurs, « Depuis le lancement de la marque Journalistes…) nous avons : DÉKUPLE fin septembre 2021, nous développé notre storytelling autour des 50 ans cherchions bien sûr des moyens pour en valorisant l'ensemble de nos activités et de nos développer la visibilité et la notoriété expertises, notamment sur LinkedIn mais également de DÉKUPLE. Nous réfléchissions grâce à un supplément du magazine Stratégies au sponsoring sportif et à la voile, sport noué un partenariat avec William Mathelin- en totale adéquation avec nos valeurs Moreaux, skipper du Class40 DÉKUPLE. d’Esprit de conquête, de Respect et d’Entraide. La rencontre avec William Mathelin-Moreaux a été déterminante. Grâce à sa personnalité, ses valeurs, son profil d’entrepreneur, et son potentiel sportif, il a littéralement réussi à « embarquer » les collaborateurs du Groupe qui ont été les ambassadeurs du projet Class40 DÉKUPLE dans un contexte à la fois professionnel et personnel. Nous avons communiqué sur les réseaux sociaux, mais aussi auprès de nos clients et partenaires qui ont suivi la préparation de la Route du Rhum puis évidemment la course en elle-même. L’ensemble du projet autour de William a été un booster de visibilité et de Supplément Stratégies Collections notoriété pour DÉKUPLE. Au-delà de la forte visibilité et de la notoriété accrue, DÉKUPLE s’est associé au magazine Stratégies, nous avons également fortement média référent dans le secteur de la ressenti que ce projet avait permis de communication et du marketing, pour réaliser développer une image sympathique et un supplément dédié aux expertises du Groupe positive pour DÉKUPLE. Nous sommes DÉKUPLE. Ce supplément de 36 pages a été heureux de poursuivre ce partenariat diffusé le 22 septembre 2022 à plus de 12 000 avec William qui est à la fois une très exemplaires papier et a également été proposé à belle rencontre et une la consultation numérique via la newsletter de alchimie parfaite entre son Stratégies envoyée à 70 000 contacts parmi projet et notre entreprise. » lesquels de nombreaux annonceurs, prospects PHILIPPE LE MEAU, et clients du Groupe DÉKUPLE. DIRECTEUR DE LA STRATÉGIE, DU MARKETING ET DE LA COMMUNICATION 48 Une quinzaine de collaborateurs a navigué sur le Class40 DÉKUPLE. 6 collaborateurs ont participé au baptême du bateau en septembre 2022. 4 collaborateurs ont été invités à Pointe-à- Pitre comme comité d’accueil du champion et reporters son arrivée, suite à leur participation à un challenge d’ambassadeurs DÉKUPLE consistant à valoriser la maquette du Class40 DÉKUPLE sur les réseaux sociaux. Résultats des actions menées autour du sponsoring COMITÉ D'ACCUEIL À L'ARRIVÉE DE WILLIAM À POINTE-À-PITRE. Une valorisation Un apport en matière de la marque employeur de relations publiques Sur 700 collaborateurs (en mai 2022), la plupart Une vingtaine de clients a navigué se sont déclarés favorables au sponsoring voile sur le Class40 DÉKUPLE. et au profil du skipper. 20 % d’entre eux se sont Plus de 6 000 vues sur les réseaux déclarés très motivés pour participer à des sociaux pour la carte de vœux vidéo actions de valorisation du sponsoring. 2023 mettant en scène les images 2 conférences organisées par le skipper du skipper et du voilier racontant auprès des collaborateurs du Groupe l’année passée et les ambitions Grâce aux jeux concours : du Groupe pour 2025, comme 30 collaborateurs ont visité le village une métaphore de DÉKUPLE et de son de la Route du Rhum à Saint-Malo avenir qui se profile à l’horizon. en octobre 2022. Un accroissement VISITE DU VILLAGE DE LA ROUTE DU de la visibilité de la marque RHUM PAR LES COLLABORATEURS Plus de 60 retombées dans les médias. DE DÉKUPLE À SAINT-MALO. Un partenariat éditorial avec Voiles et Voiliers qui a généré 8 articles et des vidéos fournies par William Mathelin-Moreaux permettant de suivre la course du skipper. Plus de 200 000 posts vus sur LinkedIn. 49 RappoRt annuel Dékuple 2022 Les principaux enjeux RH et RSE de 2023 Marie-Laure Ricard Directrice Ressources Humaines et RSE Groupe 50 “Nous travaillons sur Marie-Laure Ricard. En 2022, nous avions un l'éducation de qualité très gros enjeu de recrutement. Ainsi, malgré qui préparera la pression du marché, 258 CDI, experts du digital et de la data nous ont rejoints, les jeunes dans principalement dans notre Pôle Conseil & l’apprentissage Technologie, Converteo. La communication sur notre marque employeur a été accrue, de nos futurs métiers, notamment au travers de vidéos de et bien évidemment témoignages de nos collaborateurs, nos meilleurs ambassadeurs, sur les réseaux sur la réduction sociaux. La même année, 3 prises de de notre empreinte participation nous ont permis de poursuivre notre dynamique de croissance et carbone.” d’accueillir de nouveaux collaborateurs : 126 chez Brainsonic, 8 chez Duhno Marketing en Chine et 36 chez Smart Traffik. Nous avons également, en ligne avec notre adhésion au Global Compact et l'ODD “éducation de qualité”, intégré 43 alternants et 43 stagiaires. Nos 50 ans en juin 2022, ont été Marie-Laure Ricard. Nos engagements l'occasion d'une belle fête rassemblant concernent tout autant les axes de la l'ensemble des équipes pour un après-midi gouvernance, environnementaux et sociaux. ludique et une très joyeuse soirée ! Ils s'appuient sur ceux du Global Compact auquel le Groupe est adhérent. Nous poursuivons et développons les actions menées ces dernières années. Nous visons Marie-Laure Ricard. Nous venons de passer plus particulièrement l'expérience le cap des 1 000 collaborateurs, c'est pour collaborateur, le développement, le bien- nous une occasion et un challenge de être et la santé de nos équipes qui font notre développer les mobilités internes, Groupe et la diversité qui nous enrichit. Nous la politique de cooptation, et bien sûr travaillons également sur l'éducation de le développement des compétences de nos qualité qui préparera les jeunes dans équipes. Le partage des expertises, des l’apprentissage de nos futurs métiers, et bien expériences et de la connaissance doit se évidemment sur la réduction de notre diffuser au sein du Groupe. Cela correspond empreinte carbone pour la préservation de à nos valeurs d'esprit de conquête, de notre environnement. respect et d'entraide. Notre objectif de recrutement reste élevé avec plus de 200 postes en CDI ou stages et alternances. Nous allons consolider nos liens notamment avec l'Hetic, école du web et du numérique. 51 RappoRt annuel Dékuple 2022 L’année RH ff 258 110 35,8 d’âge 47 Femmes 53 Hommes 982 92 % 78 % fi 14 192 46 52 ff par pôles commerciaux Pôle Conseil & Technologie 361 Pôle Engagement Marketing 126 Pôle Agences et Solutions France 169 Pôle Agences et Solutions Ibéria 76 Pôle Solutions Abonnements 96 Pôle Assurance 34 Pôle diversification BtoC 5 Fonctions transverses Groupe 71 TOTAL 982 Au 31 décembre 2022, le nombre total de salariés inscrits à l’effectif du Groupe était de 982 collabora- teurs, CDI, CDD, alternants et stagiaires. Cet effectif inclut les équipes des dernières sociétés qui ont re- joint le Groupe au cours du dernier trimestre 2022 : Duhno 8 Smart Traffik 36 53 RappoRt annuel Dékuple 2022 DÉKUPLE est engagé sur 9 Objectifs de Développement Durable du Global Compact de l’ONU 4 engagements forts parmi les 9 ODD pour lesquels DÉKUPLE se mobilise “Depuis notre adhésion au Éducation Global Compact en 2020, nous avons renforcé notre de qualité politique d'alternance, afin de soutenir notre objectif de développement Égalité entre durable pour une éducation de qualité. Au sein du Groupe les sexes DÉKUPLE, l'alternance est un enjeu important, car elle nous permet d'attirer et de Consommation former de jeunes talents qui et production seront les futurs acteurs du marché du travail. Cela nous responsables permet également de créer un vivier de talents dynamiques, motivés et Santé & compétents qui peuvent apporter de nouvelles perspectives à notre Groupe. Enfin, l'alternance nous permet de renforcer nos liens avec les écoles qui forment à nos métiers : c'est dans ce cadre que nous avons mis en place des partenariats avec HETIC et ISCOM en 2022. Nous allons continuer à développer notre politique alternance 86 dans les prochaines années, car elle répond aux forts enjeux de croissance et de recrutement qu’ont les entités du Groupe.” ANTHONY MOREAU, RESPONSABLE DÉVELOPPEMENT RH GROUPE 54 Éducation de qualité Partenariat avec des écoles Interview top ambassadeur my Notre politique de Ressources Humaines a pour job glasses 2022 ambition d'attirer et de fidéliser les jeunes talents. Nous développons ainsi des partenariats avec les écoles et universités qui forment à nos métiers. “Ce que je retiens de ces Ainsi, en 2022 nous avons initié des partenariats 4 années de mentoring avec deux écoles. auprès de jeunes allant Avec l’HETIC, DÉKUPLE propose un parcours jusqu'à bac + 5, c'est qu'ils conjoint afin de former des étudiants aux métiers du sont perdus dans la jungle marketing digital et du data marketing. des formations ou des Le Groupe a également participé à la semaine “future métiers du digital et de of work” de l’ISCOM pour donner l’opportunité à des la data qui évoluent en e élèves de 5 année de travailler sur un cas précis. permanence. Il faut les aider au maximum à se repérer, à identifier leurs souhaits, dans leur formation et My job glasses dans leurs futurs choix Depuis février 2021, DÉKUPLE est associé à professionnels” My Job Glasses, une solution pour toute personne en recherche d’information sur un métier, une entreprise, une compétence en les mettant en relation avec des professionnels de tous secteurs. En 2022, nos 25 ambassadeurs DÉKUPLE se sont relayés pour les accompagner dans leurs parcours scolaires et leurs avenirs PHILIPPE LE MEAU, professionnels. L’aventure continue en 2023 DIRECTEUR STRATÉGIE, avec de nouveaux ambassadeurs. MARKETING ET COMMUNICATION. Égalité entre les sexes Nous soutenons fi le pourcentage de salariées la promotion de l'égalité des compter actuellement ayant bénéficié d’une chances en intégrant 47 % de femmes dans nos augmentation à leur retour la mixité professionnelle équipes et d'avoir obtenu, de congé maternité. à la culture du Groupe. pour l’Index dédié à Cet engagement se traduit l’égalité professionnelle Nous sommes déterminés notamment par la signature entre les femmes et les à faire notre part pour aider de la Charte de la diversité, hommes, en 2022, une note à briser les stéréotypes qui contribue à développer de 98/100 (ADLPartner SA, de genre, à promouvoir un management raison sociale de DÉKUPLE), l'inclusion et à créer respectueux des différences évaluant différents critères un environnement de travail et fondé sur la confiance. comme l'écart de équitable et respectueux rémunérations, pour tous les membres d’augmentations ou de notre équipe. 55 RappoRt annuel Dékuple 2022 DÉKUPLE est engagé sur 9 Objectifs de Développement Durable du Global Compact de l’ONU Consommation et production responsables Bilan carbone Partenariat avec l’ONF Le Groupe DÉKUPLE a lancé en 2022 avec EKODEV un premier bilan carbone pour l’ensemble de ses DÉKUPLE est partenaire de activités, avec une mesure de ses émissions jusqu'au l’ONF (Office National des « scope 3 », c'est-à-dire une mesure de l'empreinte Forêts) depuis maintenant carbone la plus exhaustive possible, incluant toutes 12 ans. Le Groupe a, en effet, les émissions directes et indirectes de l’entreprise. à cœur de préserver la Les enjeux de cette mesure sont : nature pour les générations Identifier et hiérarchiser les sources d’émissions futures en veillant à la majeures du Groupe ; limitation et au recyclage Définir un plan d’action de réduction de ses des déchets, ainsi qu’à la émissions ; préservation des ressources Disposer d’une année de référence afin de suivre énergétiques et des l’évolution des émissions. ressources naturelles. Le bilan carbone, opéré en 2022 sur l’année 2021, permet au Groupe d’orienter ses actions avec pour Le Groupe œuvre aux côtés objectif de réduire son empreinte carbone par K€ de l’ONF avec plusieurs de chiffre d’affaires ou de marge brute, par nouvel types d’actions : abonné ou par collaborateur en Équivalent Temps le reboisement de deux Plein. Le Groupe entend ainsi prendre en compte forêts, les forêts de la diversité et l'évolution de ses activités. Dans cette Montmorency et perspective, pour plus d'efficacité, d'implication d’Ermenonville. des équipes, les activités ont été réparties en le financement de sorties 4 sous-groupes qui correspondent à des équipes en forêt pour des opérationnelles, sur des sujets ciblés. 4 ateliers ont scolaires d’Ile-de-France été tenus au cours de l’exercice afin de valider 4 plans et de l’Oise. d'action, chacun avec des objectifs chiffrés à 3 ans. En 2022, le Groupe a choisi, entre autres, de participer au financement de la restauration de la zone Plan de sobriété énergétique humide du Grand Marais, L'envolée des prix de l’énergie et l’urgence à réduire dans la Forêt Domaniale de la consommation énergétique ont conduit l’UES Compiègne. Cette DÉKUPLE, mais également les sociétés Reech, restauration écologique, Converteo et DÉKUPLE Ingénierie Marketing BtoB, à menée sur 6,7 ha du Canton mettre en œuvre un plan de sobriété énergétique pour du Grand Marais constitue l’automne et l’hiver 2022-2023 à compter d’octobre 2022. la première étape d’une restauration potentielle de L’UES DÉKUPLE vise notamment une diminution l’ensemble de la zone de ses consommations d'au moins 15 % dès 2023. humide, dont le potentiel Des actions ont été identifiées pour les 3 sites total de surface restaurable de Montreuil, Chantilly et Toucy, certaines est de 14 ha. immédiatement applicables, d'autres à l'étude. Ce plan d'action évolutif, concerté en interne et avec Unité économique et sociale les élus locaux, entérine par exemple une limitation regroupant 6 sociétés du Groupe (ADLPartner SA, ADLP Assurances, des températures à 19° dans les locaux et implique ADLP Télésurveillance, Leoo, l’ensemble des collaborateurs dans le respect Ividence et DÉKUPLE Ingénierie de quelques « bonnes pratiques au quotidien ». Marketing) 56 Santé “DÉKUPLE inscrit la démarche de “Converteo compte désormais plus de qualité de vie au travail (QVT) dans la 400 salariés, depuis le début d’année durée, qui est une priorité d’action de sa 2023. C’est un cap dont nous sommes politique sociale. Pour chacun des très fiers, qui permet de renforcer collaborateurs, le travail chez DÉKUPLE toutes les expertises du cabinet, au doit être un vecteur de développement service de nos clients. Mais c’est professionnel et personnel. Depuis également un moment important qui 2020, DÉKUPLE a mis en place pour nous amène à consolider nos process, plusieurs de ses filiales un baromètre l’organisation de nos équipes, la social d’entreprise « Poplee » ex- dynamique collective, tout en gardant “Bloom at Work”. comme priorité la progression et l’épanouissement de chacun de nos Les enquêtes d’engagement collaborateurs. collaborateurs agissent comme un Au cours de l’année 2023, nous allons baromètre QVT, elles aident à établir déployer une politique RSE co- notre diagnostic QVT et à trouver construite ces derniers mois avec nos rapidement des solutions faciles à équipes. Grâce à notre partenariat mettre en œuvre pour améliorer le avec Vendredi (plateforme RSE qui bien-être au travail de nos équipes. permet de mobiliser les salariés sur Les bénéfices d’une enquête QVT les grands enjeux sociaux et régulière sont évidents. D’abord, les environnementaux), nous proposons collaborateurs se sentent plus par exemple à chacun de s’investir sur écoutés : ils donnent leurs avis de des actions pro-bono. L’année sera manière anonyme, et cela les valorise aussi marquée par des mesures en et leur donne la reconnaissance et faveur d’un meilleur équilibre entre la l’écoute dont ils ont besoin. Ensuite, vie professionnelle et la parentalité c’est un moyen efficace de prendre le qui verront le jour, notamment avec la pouls de nos équipes pour travailler à mise en place de berceaux en crèche, l’amélioration de l’expérience une adaptation des missions après collaborateur sur une base concrète. l'arrivée d'un enfant et la mise en place d’un guide dédié à la En 2022, les taux moyens de parentalité.” participation à l’enquête QVT sont de 59 %, et les taux moyens d’épanouissement sont de 7,9 sur 10, pour le périmètre couvrant les sociétés ADLPartner SA, ADLP Assurances, Leoo, DÉKUPLE Ingénierie Marketing et Ividence.” FLORA HERBET, DIRECTRICE RESSOURCES HUMAINES CONVERTEO MARIE-LAURE RICARD DIRECTRICE RESSOURCES HUMAINES ET RSE GROUPE 57 RappoRt annuel Dékuple 2022 fi stratégie d’investissement Emmanuel Gougeon Directeur Général Adjoint Finances, M&A, DSI du Groupe DÉKUPLE LE GROUPE DÉKUPLE EST SOLIDE FINANCIÈREMENT ET DISPOSE DES CAPACITÉS NÉCESSAIRES POUR FINANCER SA CROISSANCE ORGANIQUE ET EXTERNE. Emmanuel Gougeon. De manière générale, les bons résultats de l’exercice 2022 traduisent, une nouvelle fois, la solidité du Groupe DÉKUPLE et la résilience de son modèle diversifié. Ceci se vérifie particulièrement dans une année 2022 où la crise économique, à travers notamment la baisse du pouvoir d’achat des consommateurs et la réduction des investissements marketing des entreprises, a impacté directement certaines de nos activités. Néanmoins, notre chiffre d’affaires a progressé de +10,3 % pour atteindre 181,2 M€ et le résultat net part du Groupe a connu une croissance de +28,3 % en s’établissant à 10,9 M€. Le bilan de notre Groupe ainsi que notre trésorerie importante nous permettent de poursuivre notre développement, de façon organique ou par des acquisitions ciblées. Par ailleurs, en 2022, nous avons augmenté nos capacités de financement via des emprunts souscrits pour un montant total de 23 M€ à des taux d’intérêt d’avant crise, ce qui constitue pour nous une réserve utile de liquidités à un coût attractif pour soutenir notre développement. NOUS ALLONS CONTINUER À INVESTIR EN CROISSANCE EXTERNE POUR DEVENIR UN LEADER DU DATA MARKETING EUROPÉEN. EG. Nous poursuivons notre renforcement sur des leviers en lien avec le data-marketing qui complètent nos expertises, comme nous avons pu le faire en 2022 avec Brainsonic (engagement marketing), Smart Traffik (web-to-store et mesure du trafic en point de vente) ou encore Duhno Marketing (agence de consumer marketing à Shanghaï accompagnant des marques européennes sur les marchés intérieurs chinois). Au-delà de l’élargissement de nos expertises, notre 58 développement s’inscrit dans notre logique de construction d’un groupe de multi- entrepreneurs, en nous associant sur le long terme avec des entrepreneurs qui auront à “Parmi nos valeurs, cœur de nous rejoindre, pour d’une part, partager notre projet au service de la valeur l’esprit de conquête créée pour nos clients et d’autre part, valoriser, nous fait explorer sur la durée, l’entreprise qu’ils ont créée. différents business NOUS CHERCHONS À RENFORCER NOTRE models et de ANCRAGE EUROPÉEN ET À NOUS DÉVELOPPER À L’INTERNATIONAL. nouvelles activités.” EG. Nous sommes aujourd’hui présents en France, en Espagne, au Portugal et en Chine. Et certaines de nos activités de marketing digital participent à des projets pan-européens ou internationaux. Groupe pour atteindre des masses critiques Nous souhaitons renforcer notre ancrage et réaliser des économies de coûts. international de façon raisonnée mais déterminée. Notre internationalisation est NOUS ALLONS CONTINUER À INVESTIR EN R&D ET lancée depuis la France vers les marchés DANS LA TECHNOLOGIE. européens pour 3 activités technologiques EG. Nos investissements en R&D en mode SAAS : Reech Influence Cloud, représentent annuellement environ 2 % de RocketLinks et Ividence. Nous envisageons notre chiffre d’affaires consolidé. Notre d’étendre cette approche à d’autres stratégie d’innovation et de transformation solutions technologiques du Groupe. Enfin, par la technologie est un élément clé de pour les activités de conseil et de services notre développement et nous suivons notre en marketing digital et data marketing, nous roadmap sur différents projets clés pour regardons avec attention certaines sociétés nos activités et pour nos clients. avec qui nous pourrions nouer des partenariats dans les pays d’Europe où nous PORTÉE PAR NOTRE STRATÉGIE AMBITION 2025, envisageons de nous implanter d’ici 2025. L'ACTION DÉKUPLE EST DEVENUE PLUS VISIBLE ET S’EST RENFORCÉE. EN CROISSANCE ORGANIQUE, NOUS EG. Depuis l’annonce en 2021 de notre plan EXPÉRIMENTONS DE NOUVEAUX BUSINESS MODELS stratégique Ambition 2025, renforcée par POUR DIVERSIFIER NOS ACTIVITÉS EN COHÉRENCE notre changement de marque en AVEC NOS OBJECTIFS DE RENTABILITÉ. septembre 2021, nous avons poursuivi EG. Parmi nos valeurs, l’esprit de conquête en 2022 nos efforts de communication et nous fait explorer différents business d’explication de notre projet. Nous avons models et de nouvelles activités. Certaines notamment intensifié nos relations avec la ont connu un bon développement comme communauté financière en réalisant tout au la complémentaire santé en Assurance long de l’exercice plusieurs présentations ou bien de nouvelles offres chez Converteo, aux analystes et investisseurs et en donnant Brainsonic et Reech, ce qui confirme la plusieurs interviews à la presse financière. pertinence de nos investissements. Quand Cet intérêt croissant des investisseurs, les tests ne trouvent pas leur marché, nous aussi bien français qu’étrangers, est le signe réduisons rapidement nos investissements. que notre stratégie commence à être Ainsi en 2022, face au ralentissement comprise et appréciée, à l’instar du cours de économique, nous avons décidé d’arrêter notre action qui s’est sensiblement apprécié certaines offres BtoC, et de même, dans en 2022 pour se stabiliser en fin d’année aux nos activités BtoB, nous avons réintégré à alentours de 30 €. nos offres de service, des technologies incubées dans des structures autonomes au départ. Cela nous permet d’élargir la gamme de services à nos clients en optimisant l’investissement dans leur développement. Enfin plus classiquement, nous avons optimisé l’organigramme du 59 RappoRt annuel Dékuple 2022 ff ffff ffff par activité En M€ En % 139,3164,3 181,2 Assurances Marketing 4,7 % digital 52,5 % Magazines 42,8 % 2020 2021 2022 ffff EBITDA retraité * En M€ 14,6 20,3 23,3 181,2 M€ Marge brute 144,8 M€ 2020 2021 2022 Ebitda retraité Dividende par action 23,3 M€ En € Résultat net part du groupe 0,81 0,88 0,88 10,9 M€ EBITDA retraité de l’impact IFRS2 des attributions d’actions gratuites et de l’impact IFRS 16 lié au retraitement des chages de loyer 2020 2021 2022 60 Marge brute par activité En M€ En % 119,3 134,7 144,8 77,6 69,2 61,2 53,6 82,5 82,5 Magazines 58,7 40,6 Marketing Digital 44,8 33,3 25,9 30,9 Assurances 5,9 7,4 8,4 4,9 5,5 5,8 2020 2021 2022 2020 2021 2022 Résultat opérationnel courant Résultat net part du groupe En M€ En M€ 9,3 14,8 17,0 6,58,5 10,9 2020 2021 2022 2020 2021 2022 fi En M€ 60,6 Trésorerie 42,5 39,4 37,3 30,8 23,1 Capitaux propres Dette financière -13,3 -20,6 -50,9 2020 2021 2022 61 RappoRt annuel Dékuple 2022 WiLLiam maTHeLiN-moreaUx, sKiPPer DU GroUPe DÉKUPLe 62 CAhier FinAnCier 63 SOMMAIRE 1. RAPPORT DE GESTION .......................................................................................... 65 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ...................................... 91 3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ....................................................................................................... 148 4. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT ........................................................ 169 5. RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPÉRATIONS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AU BÉNÉFICE DU PERSONNEL SALARIÉ ET DES DIRIGEANTS ............................................................................................................ 171 6. ETATS FINANCIERS .............................................................................................. 173 7. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................... 245 9. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 .................................................................................................................... 256 - 64 – RAPPORT ANNUEL 2022 1. RAPPORT DE GESTION 1.1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS ........................................................................ 66 1.2. LES COMPTES DE L'EXERCICE .............................................................................. 75 1.3. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE, ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES .............................................................................. 78 1.4. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES ................................................. 79 1.5. OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ..................................................... 89 RAPPORT ANNUEL 2022 - 65 - RAPPORT DE GESTION 1.1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS 1.1.1. Présentation générale Créé en 1972, DÉKUPLE est un acteur majeur du data marketing cross-canal. Le Groupe conçoit, commercialise et met en œuvre, pour son propre compte ou celui de ses partenaires et clients, des services d’acquisition, de fidélisation et d’animation de la relation client sur l'ensemble des canaux de distribution. Ses expertises lui permettent d’accompagner les marques dans leurs besoins marketing mais aussi de créer pour son compte des portefeuilles générateurs de revenus récurrents. Le Groupe travaille aujourd’hui avec 2/3 des entreprises du CAC 40 et de nombreuses ETI. Présent en France, en Espagne, au Portugal et en Chine, le Groupe emploie plus de 1.000 personnes. Le Groupe regroupe des activités aux business models fortement complémentaires, avec des activités BtoC à portefeuilles - abonnements et souscriptions - qui permettent de générer des revenus réguliers, associées à des activités BtoB - prestations de services marketing clé en main - avec des solutions de conseil et d’accompagnement en data marketing. Le Groupe commercialise trois offres principales : 1. Magazines (43 % du chiffre d’affaires consolidé 2022) Leader européen de la fidélisation de clients par la presse magazine, le Groupe commercialise des abonnements magazines depuis plus de 40 ans. Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale de cette activité. 2. Assurances (5 % du chiffre d’affaires consolidé 2022) Via sa filiale ADLP Assurances, le Groupe propose des produits d’assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette offre s’appuie sur les savoir-faire historiques du Groupe dans la vente directe de services récurrents pour l’adapter au marché de l’assurance. 3. Marketing digital (53 % du chiffre d’affaires consolidé 2022) Ces offres regroupent les activités de Conseil & Technologie et d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing (mises en œuvre par l’agence Dékuple et les filiales du Groupe Brainsonic, Converteo, Dékuple Ingénierie Marketing B2B, Duhno Marketing, Intelligence Senior, Ividence, Leoo, Reech, Smart Traffik et Dékuple Iberia). L’ensemble de leurs compétences permet de proposer des solutions cross-canal sur mesure et novatrices afin d’accompagner les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et la valorisation de la connaissance client. À travers ces trois offres, le Groupe occupe une place majeure sur le marché de la data et du marketing, en France et en Espagne, en accompagnant un grand nombre de marques paneuropéennes. À l’horizon 2025, le Groupe a pour ambition de devenir un leader du data marketing en Europe. DÉKUPLE est la marque commerciale d’ADLPartner SA, société mère du Groupe cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris – Compartiment C. La présentation du présent rapport concerne tant le Groupe que cette société, sauf indication contraire. 1.1.2. Faits marquants 2022 1. Progression significative de l’activité Après une année 2021 en très forte croissance (+ 17,9 %), le Groupe a enregistré en 2022 une nouvelle progression significative de ses ventes malgré une conjoncture économique et géopolitique tendue. Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’établit à 181,2 M€ en croissance de + 10,3 % par rapport à 2021. Le Volume d’Affaires Brut ressort à 329,1 M€ en hausse de + 3,9 %, tandis que la marge brute du Groupe s’établit à 144,8 M€, en croissance de + 7,5 %. - 66 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION Les activités de Marketing Digital - en hausse de + 28 % - représentent désormais plus de la moitié du chiffre d’affaires annuel (52,5 %), contre 45,3 % l’année précédente. La poursuite de leur forte dynamique de croissance s’appuie sur l’expansion continue de ses activités de Conseil, ainsi que sur l’extension du périmètre des activités d’Agences et Solutions d’ingénierie marketing avec notamment la pleine contribution sur l’ensemble de l’exercice de l’agence Reech, leader du marketing d’influence, et l’intégration depuis septembre 2022 de Brainsonic, agence de communication leader de l’engagement. Les activités à portefeuille enregistrent des performances contrastées dans une conjoncture défavorable marquée par une forte inflation. D’une part, l’activité Magazines - en retrait de - 6,0% - a subi une diminution conjoncturelle du recrutement de nouveaux abonnés en raison de la baisse du pouvoir d'achat des Français. D’autre part, l’activité de courtage en Assurance - en croissance de + 14,7 % - a été portée par le développement réussi de l’offre de complémentaires santé et l’intégration des actifs de l’AssurTech Qape – KOVERS acquis en novembre 2021. Sur l’ensemble de l’exercice, les ventes du Groupe par offre ont évolué comme suit : Chiffre d’affaires En M€ 2022 2021 Variation Magazines 77,6 82,5 - 6,0 % Marketing digital 95,2 74,4 + 28,0 % Assurances 8,4 7,4 + 14,7 % Total Annuel 181,2 164,3 + 10,3 % Marge brute En M€ 2022 2021 Variation Magazines 77,6 82,5 - 6,0 % Marketing digital 58,7 44,8 + 31,2 % Assurances 8,4 7,4 + 14,7 % Total Annuel 144,8 134,6 + 7,5 % 2. Poursuite des croissances externes 2.1. Prise de participation majoritaire au capital de la société Brainsonic En septembre 2022, le Groupe, par l’intermédiaire de sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, a pris une participation majoritaire de 72,6 % au capital de la société Brainsonic, agence de communication leader de l’engagement. Fondée en 2003, Brainsonic, The Engagement Agency, est une agence de communication multi-métiers de plus de 120 talents, qui proposent et mettent en exécution des stratégies et des créations destinées à engager les audiences des marques (BtoC, BtoB et collaborateurs). Brainsonic compte un large portefeuille de clients issus de secteurs différents tels que la grande distribution, les banques-assurances, les médias, le BTP, les industries, la high-tech, le retail, etc., qu’elle accompagne de manière globale grâce à ses expertises multiples (digital, social media, événementiel, publicitaire, corporate, éditorial, etc.). L’entrée de DÉKUPLE au capital de Brainsonic s’inscrit dans l’ambition du Groupe, qui entend devenir un leader du data marketing en Europe d’ici 2025, en élargissant utilement ses champs d’expertises. Historiquement fort dans le marketing de la performance et la technologie, le Groupe se renforce ainsi dans le marketing conversationnel et le marketing de l’engagement en s’appuyant sur une entreprise leader dont la culture forte et les expertises s’intègrent parfaitement dans l’écosystème multi-entrepreneurs du Groupe DÉKUPLE. DÉKUPLE dispose ainsi d’un nouveau levier puissant pour accélérer sa trajectoire de développement sur le marché du data marketing en forte croissance. Compte tenu d’un potentiel de synergies important avec les autres entités du Groupe RAPPORT ANNUEL 2022 - 67 - RAPPORT DE GESTION spécialisées en brand & marketing performance et en influence marketing, la transaction devrait être créatrice de valeur pour le Groupe. Brainsonic a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 18,5 M€ en croissance de + 13% par rapport à l’exercice précèdent. er Brainsonic est consolidée dans les comptes de la société ADLPartner SA depuis le 1 septembre 2022. 2.2. Prise de participation majoritaire au capital de la société Smart Traffik En décembre 2022, le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, a pris une participation majoritaire au capital de la société Smart Traffik, éditeur de solutions SAAS dédiées aux enseignes et aux marques souhaitant générer du trafic qualifié en ligne et en point de vente. Cette opération de croissance externe, annoncée le 5 janvier 2023 permet de renforcer les expertises du Groupe dans le conseil et la mise en œuvre de dispositifs data-marketing pour le Retail et d’apporter de nouvelles solutions innovantes en réponse aux fortes mutations de ce secteur. Fondée en 2012 par Laurent Simonin, Emmanuel Isnard et Yann Gilquin, Smart Traffik est un éditeur de solutions Web-to- Store en mode SAAS répondant aux nouveaux enjeux du monde du Retail et contribuant à optimiser la performance business de 120 enseignes et marques représentant plus de 25.000 points de vente. Son offre de solutions innovantes activables rapidement s’articule autour de 2 axes principaux : 1/ La génération de leads qualifiés en magasins via : • le Presence Management pour donner de la visibilité on-line aux points de vente, • le Click and Collect pour rendre accessible les produits depuis les carrefours d’audience (Local Product), • la prise de rendez-vous en ligne multi-plateforme pour les services des retailers (Smart reserve). 2/ La mesure omnicanale de l’efficacité des investissements média, l’attribution marketing et l’optimisation des campagnes publicitaires (oKube). Ce rapprochement permet au Groupe Dékuple de renforcer ses savoir-faire technologiques en matière de Retail Marketing, secteur de clientèle en fort développement depuis 2020 du fait des importantes mutations que connaît ce marché. La société est consolidée dans les comptes du Groupe à compter du 31 décembre 2022. 2.3. Mise en place d’accords prévoyant l’entrée au capital de Duhno Marketing en 2023 Au quatrième trimestre, le Groupe a mis en place des accords prévoyant une prise de participation au capital de la société Duhno Marketing, agence spécialisée en customer marketing BtoC créée en 2017, qui aide les entreprises françaises et européennes dans leurs opérations de communication et marketing pour exporter en Chine. Composée d’une vingtaine de personnes, Duhno Marketing intervient principalement sur 3 secteurs d’activité (Mode, Produits de grande consommation, Enseignement supérieur). Les offres et expertises de Duhno Marketing, orientées vers des dispositifs marketing BtoC, viendront compléter les offres de Dékuple Marketing Engineering China, filiale de Dékuple Ingénierie Marketing BtoB qui, depuis 2019, accompagne de grandes entreprises comme ELKEM, Bureau Veritas ou Geodis sur des sujets de stratégies marketing BtoB, Lead Generation, Data Management, Content Marketing et Marketing Automation. L’entrée au capital de Duhno Marketing en 2023 aura vocation à devenir majoritaire. - 68 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION 1.1.3. Évolution des activités 1. Magazines Les activités historiques d’abonnements magazines (42,8 % du chiffre d’affaires consolidé 2022) ont focalisé leurs opérations sur l’abonnement à durée libre (ADL) en partenariat. Cette offre, fondée sur la commercialisation à distance d’abonnements à la presse magazine, est plus créatrice de valeur que l’abonnement classique. Le Groupe développe des dispositifs sur-mesure, multi-canaux, clés en main, pour ses marques partenaires, afin de nourrir leur relation client de façon différenciée et ainsi fidéliser leurs clients. Le Groupe dispose d'une expertise forte sur l'enrichissement de la relation client en utilisant l'abonnement à la presse comme levier marketing. Les activités magazines ont enregistré en 2022 un chiffre d’affaires en retrait de -6,0 % à 77,6 M€, tandis que le Volume 1 d’Affaires Brut s’établissait à 209,0 M€ en baisse de -6,1% par rapport à 2021. Cette évolution s’explique par une base de comparaison élevée - rappelons que les ventes d’ADL en 2021 étaient en croissance de +4,7% - et d’une conjoncture économique défavorable. L’année 2022 a été difficile pour les recrutements de nouveaux abonnés, en ligne avec les difficultés du secteur et la baisse du pouvoir d’achat des particuliers. Dans ce contexte, compte tenu de la baisse du rendement des campagnes, les investissements commerciaux ont été optimisés. Le portefeuille d’ADL est ainsi en retrait de -11,7 % par rapport à l’année précédente : au 31 décembre 2022, le nombre d’ADL gérés en portefeuille s’établissait à 2.247.373 abonnements contre 2 544 047 un an plus tôt. La bonne tenue de la marge moyenne sur ces abonnements, soutenue par l’augmentation du prix des magazines décidée par les éditeurs, a néanmoins permis de soutenir la valeur globale du portefeuille, qui s’élevait à fin décembre 2022 à 110,2 M€, contre 112,1 M€ à fin 2021. 2. Assurances L’activité Assurance du Groupe DÉKUPLE a construit au fil des ans un modèle disruptif de courtier généraliste de produits d’assurances affinitaires, grâce à la data et aux technologies marketing. ADLP Assurances exerce depuis sa création en 2013, une activité de courtage en assurance et est, à ce titre, inscrite à l’ORIAS dans la catégorie des courtiers d’assurance. Elle développe sous le nom AvoCotés une gamme diversifiée de produits d’assurance et d’assistance du particulier, destinés à apporter des solutions aux incidents ou accidents de la vie quotidienne : dépannage d’urgence à domicile, assurances en cas de blessure ou d’accident, protection juridique, assurance vol des effets personnels, cyber-assurance du particulier, perte d'autonomie, santé. Ces produits sont commercialisés exclusivement à distance, dans une approche cross-canal, en utilisant tous les canaux de distribution (courrier, téléphone, courriel, sites internet, publicité et/ou asilage). ADLP Assurances développe des partenariats avec des entreprises de divers secteurs (Distribution, Services, Vente à Distance, Editeurs de presse), détentrices de larges bases de clients, et avec des professionnels de l’assurance (compagnies d’assurance, mutuelles, institutions de prévoyance, courtiers…) pour développer leur taux d’équipement. En 2022, le chiffre d’affaires de la filiale ADLP Assurances (8,4 M€) a progressé de +14,7 % par rapport à 2021 et représentait environ 4,7 % du chiffre d’affaires consolidé en 2022. ADLP Assurances a poursuivi ses investissements commerciaux, engagés en partenariat, à partir de ses fichiers en propre ou à travers des dispositifs digitaux, afin de développer un portefeuille de contrats générateurs de revenus récurrents. 1 Le volume d’affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés. Il est égal au chiffre d’affaires en ce qui concerne les activités d’assurances et de marketing digital. RAPPORT ANNUEL 2022 - 69 - RAPPORT DE GESTION Le développement de la filiale a été dynamisé par la diversification de l’offre produits dans la vente de complémentaires Santé avec l’intégration depuis fin 2021 des actifs technologiques de l’AssurTech QAPE et des actifs de KOVERS, première mutuelle d’assurance labellisée "Assurance Santé Ethique". 3. Marketing digital Les activités de marketing digital (Conseil & Technologie et d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing) représentent désormais la principale contribution du Groupe (52,5 % du chiffre d’affaires consolidé en 2022 contre 45,3 % en 2021). Ces activités ont confirmé leur dynamique de forte croissance en enregistrant une marge brute de 58,7 M€ en progression de + 31,2 %, par rapport à celle de 2021 qui était elle-même en progression de + 44,9 % par rapport à 2020. D’une part, cette dynamique s’appuie sur l’expansion des activités de Conseil et leur position stratégique pour accompagner les marques dans la transformation digitale et IT de leur organisation marketing. D’autre part, elle est relayée par l’extension du périmètre des activités d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing à la suite des croissances externes réalisées au cours de deux derniers exercices. En 2022, la marge brute des activités de marketing digital du Groupe par offre a évolué comme suit : Marge brute – Marketing digital En M€ 2022 2021 Variation Conseil & Technologie 34,0 26,2 + 29,7 % Agences & Solutions d’ingénierie marketing - France 20,1 13,1 + 53,3 % Agences & Solutions d’ingénierie marketing - Iberia 4,6 5,4 - 15,1 % Total annuel 58,7 44,8 + 31,2 % 3.1. Conseil et Technologie Le Groupe, via sa filiale Dékuple Conseil et Technologie, est actionnaire de la société Converteo depuis avril 2014 et en détient 74 % à fin décembre 2022. Fondé en 2007, Converteo est un acteur de référence du conseil en stratégie data et digital. Spécialisé dans la transformation digitale et data permettant aux entreprises d’accélérer leur performance business, ce cabinet de conseil accompagne ses clients dans le management de leurs projets en digital, cross-canal et data : stratégie, transformation, organisation, rédaction du cahier des charges, gestion de projet, reporting et optimisation. Converteo intervient en assistance à la maîtrise d’ouvrage dans les dossiers nécessitant des choix technologiques clés. En 2022, avec une marge brute en hausse + 29,7 % à 34,0 M€, Converteo a maintenu une forte croissance portée par le développement de ses équipes de plus de 350 consultants au service des grandes marques, dans des domaines en perpétuelle évolution et en constante innovation. La qualité de sa marque employeur permet de recruter les meilleurs experts pour accompagner le développement de ses quatre practices principales (Data x Business Consulting, Analytics x Digital Products, Media x CRM, Technologie x Data) auprès de grands groupes du CAC 40 et de nombreuses ETI, soit sous forme de régie accompagnant les équipes marketing et digitales en interne, soit sous forme de forfaits à haute valeur ajoutée pour définir et soutenir la stratégie Digitale/Data. Pour accompagner sa croissance, Converteo a poursuivi sa structuration avec la nomination de nouveaux Partners. ère Pour la deuxième année consécutive, Converteo est la 1 entreprise du secteur Conseil au classement HappyIndex®AtWork distinguant les entreprises les mieux notées par leurs salariés. Cette distinction permet au cabinet de continuer à attirer les meilleurs talents. Converteo Technology, filiale à 100% de Converteo, créée en octobre 2018 pour répondre aux défis majeurs des directions IT, a été dissoute le 31 mai 2022 à la suite d’une Transmission Universelle de Patrimoine à Converteo. Cette simplification - 70 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION de l’organisation de Converteo permet d’accompagner l’accélération du développement de ses quatre practices principales. 3.2. Agences et Solutions d’ingénierie marketing - France Les offres d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing en France ont progressé essentiellement sous l’effet de l’intégration de la société Reech (expert du Marketing d’Influence) depuis le troisième trimestre 2021 et de la société Brainsonic (agence de communication leader de l’engagement) depuis le troisième trimestre 2022. Sur l’ensemble de l’exercice, la marge brute des offres d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing en France est en hausse de +53,3 % pour s’établir à 20,1 M€, incluant un effet de périmètre de 7,5 M€. À périmètre comparable, les offres d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing sont en retrait de - 5,3 %, dans un contexte marqué au second semestre par la réduction et le décalage des budgets marketing des entreprises, en particulier industrielles. Au 31 décembre 2022, les offres d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing en France s’appuient principalement sur les agences et solutions technologiques suivantes : AGENCES L’agence Dékuple L’agence Dékuple a été créée en octobre 2021, en regroupant les activités de prestations de services marketing pour les annonceurs (Pschhh, E-Data, Codes for Gifts). Son positionnement repose sur la création de dispositifs qui associent « Brand » et « Marketing Performance » pour répondre à des objectifs d’acquisition, d’activation marketing et de fidélisation. Au cours de l’exercice 2022, l’agence Dékuple a poursuivi son travail de structuration et construction de sa notoriété auprès des annonceurs. L’agence a également conçu et mis en place de nouveaux programmes pour les marques AXA, BUT, DIM, MONOPRIX, RIANS, LA BANQUE POSTALE, LIPTON, MMV, OPTIC 2000, PETIT-FILS, SCHENK… Par ailleurs, à destination du secteur Retail, l’agence Dékuple a lancé l’offre Track In The Shop, nouvelle solution de tracking des visites en magasin, qui complète les dispositifs et campagnes de Drive to Store. Pour soutenir les ventes des réseaux de distribution dans un contexte où le pouvoir d’achat des consommateurs est mis à l’épreuve, l’Agence Dékuple a créé l’offre Shopping BOOSTER. Cette solution permet d’offrir une expérience locale ou en lien avec l’activité de l’enseigne aux consommateurs situés dans la zone de chalandise. Cette solution clé-en main associe les savoir-faire de l’agence Dékuple en génération de trafic en point de vente et en fidélité émotionnelle. Les offres au service des marques du secteur retail sont de nouveau renforcées en 2022 avec l’intégration de la société Smart Traffik à la suite de la prise de participation majoritaire au capital de cette société en fin d’année. Dékuple Ingénierie Marketing B2B Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, est actionnaire depuis juillet 2020 de la société AWE, rebaptisé en 2021 Dékuple Ingénierie Marketing B2B, et en détient 60,4 % du capital à fin décembre 2022. Basée à Paris, Dékuple Ingénierie Marketing B2B est une agence conseil spécialiste du marketing digital BtoB dont les solutions répondent aux 2 principales problématiques des entreprises BtoB : i) l’acquisition de prospects online et ii) la mesure de la performance commerciale des actions marketing. Dékuple Ingénierie Marketing B2B se positionne comme un support pour les forces de vente en permettant de générer des leads qualifiés. Son intégration a permis au Groupe de renforcer ses expertises en marketing BtoB notamment auprès des secteurs de l’industrie, de la technologie, et des services, et de déployer des dispositifs innovants d’acquisition de leads innovants et performants. Au cours de l’exercice 2022, Dékuple Ingénierie Marketing B2B a signé de nouveaux clients importants : ElextroluxPro et ses 3 marques Dito Sama, Unic, et SPM Drink systems, Septeo, Whoz et l’ESN Sigma ... RAPPORT ANNUEL 2022 - 71 - RAPPORT DE GESTION La filiale à Shanghaï accompagne depuis 2019 de grandes entreprises comme ELKEM, Bureau Veritas ou Geodis sur des sujets de stratégies marketing BtoB, Lead Generation, Data Management, Content Marketing et Marketing Automation. Au cours de l’exercice, elle a été renommée Dékuple Marketing Engineering China. La prise de participation en 2023 de Dékuple dans Duhno Marketing, agence basée à Shanghaï et spécialisée en customer marketing BtoC, permettra de renforcer la présence du Groupe en Chine, les offres et expertises de Duhno Marketing venant compléter et renforcer les offres de Dékuple Marketing Engineering China (cf. faits marquants). Reech Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, est actionnaire de la société Reech (Rocket Marketing) depuis juillet 2021 et en détient 59,9 % du capital à fin décembre 2022. Fondée en 2015 par Guillaume & Maxime Doki-Thonon, Reech (Rocket Marketing) est une entreprise experte du Marketing d’Influence et pionnière sur son marché. La société propose aux annonceurs différentes offres. D’abord, elle élabore et déploie - à la manière d’une agence - les stratégies d’influence des plus grandes marques (Kellogg’s, Coca-Cola, Philips, Carrefour, Boulanger, Nature & Découvertes, Groupe Galeries Lafayette, Spontex, etc.). Technologie & data composant son ADN depuis les origines, l’entreprise commercialise également sa solution SaaS d’influence « Reech Influence Cloud » qui permet à plus de 50 organisations, à l’instar d’Yves Rocher, de piloter en toute autonomie l’ensemble de leurs actions d’influence. Enfin, RocketLinks, offre historique de la société, est la première plateforme d’achat et de vente d’articles sponsorisés avec 80 000 blogs et médias partenaires en France et à l’international permettant à 6 000 annonceurs de booster leur notoriété et leur trafic. Pour sa première année de participation, Reech a intégré le classement HappyIndex®AtWork distinguant les entreprises les ère mieux notées par leurs salariés et occupe la 1 place du classement des entreprises du secteur Tech. Cette distinction permet à Reech d’accroître son attractivité dans le recrutement des meilleurs talents. Au cours de l’exercice 2022, Reech a également lancé avec l’ARPP (Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité) un certificat de l’influence responsable. Il est remis à l’issue d’un programme qui consiste à former les créateurs de contenus et à leur apprendre les règles juridiques et éthiques à respecter lors d’une campagne d’influence marketing. Depuis la plateforme Reech Influence Cloud, les annonceurs peuvent vérifier quels créateurs de contenus utilisent et détiennent ce certificat. Reech a été élue Agence d’influence de l’année 2022 lors du 43ème Grand Prix des Agences de l'Année. L’agence a également obtenu 15 récompenses pour les campagnes d'influence marketing de MACIF. Enfin, Reech Influence Cloud a intégré la gestion de Tik Tok permettant ainsi aux annonceurs de gérer leurs campagnes d’influence sur cette plateforme qui compte plus d’1 milliard d’utilisateurs dans le monde. Intelligence senior Le Groupe est actionnaire de la société Intelligence Senior (ex-Grand Mercredi) depuis 15 février 2021 et en détient 49,0 % du capital à fin décembre 2022. Créé en 2016, Intelligence Senior est la première agence media et marketing en France à se positionner sur le marché des seniors. Son approche moderne et innovante pour parler à la cible senior, couplée au savoir-faire du Groupe en data marketing cross-canal, va permettre de créer un acteur majeur capable d’accompagner tout le tissu économique et social sur les enjeux seniors. Cette participation, qui a vocation à devenir majoritaire, illustre le souhait du Groupe de développer des approches marketing de plus en plus affinitaires sur des cibles spécifiques, comme les + de 50 ans, pour créer davantage de ‘’customer engagement’’. Au cours de l’exercice 2022, Intelligence Senior a lancé plusieurs nouveaux projets. En premier lieu, sur le même modèle que la newsletter Grand-Mercredi, Intelligence Senior a lancé une nouvelle newsletter dédiée à la santé nommée PartAge. Une newsletter nommée Aimant-Aidant, ciblant toutes les personnes aidantes en France (principalement des seniors) a - 72 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION également été lancée. Par ailleurs, les Corners Génération Petits-Enfants ont été déployés dans un nombre important de magasins Monoprix. Enfin, Intelligence Senior a assuré le déploiement commercial des Enchanteurs, une application mobile qui vient donner tous les jours les clés aux personnels des résidences et Ehpad pour animer leurs établissements. ENGAGEMENT MARKETING Brainsonic Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, est actionnaire de la société Brainsonic depuis septembre 2022 et en détient 72,6 % du capital à fin décembre 2022. Fondée en 2003, Brainsonic, The Engagement Agency, est une agence de communication multi-métiers de plus de 120 talents, qui proposent et mettent en exécution des stratégies et des créations destinées à engager les audiences des marques (BtoC, BtoB et collaborateurs). Brainsonic compte un large portefeuille de clients issus de secteurs différents tels que la grande distribution, les banques-assurances, les médias, le BTP, les industries, la high-tech, le retail, etc., qu’elle accompagne de manière globale grâce à ses expertises multiples (digital, social media, événementiel, publicitaire, corporate, éditorial, etc.). Au cours de l’exercice 2022, Brainsonic a remporté plusieurs nouveaux comptes, tels Groupe BPCE, Chanel, Orange Bank, Lenovo, Intel, St Hubert, UIMM ou Bescherelle. SOLUTIONS Leoo Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, est actionnaire de la société Leoo depuis 2015 et en détient 100% depuis décembre 2019. Fondée en 2009, Leoo est spécialisée dans la conception et l’animation pour ses clients de programmes de fidélisation, de parrainage, de rétention et de gratification. Son modèle marketing et technologique innovant permet de traiter des données marketing client multicanal, de les analyser efficacement et d’augmenter la performance business des programmes de fidélisation et d'activation, ainsi que la performance commerciale des marques. Les plateformes digitales relationnelles innovantes, conçues et animées par Leoo, contribuent à enrichir l’Expérience Client en mettant la puissance de la technologie et de la data au service des stratégies marketing de ses clients. Au cours de l’exercice 2022, Leoo a poursuivi ses développements technologiques visant à augmenter ses capacités de collecte et de traitement de la data issue de ses programmes relationnels. Les domaines fonctionnels traités ont été également enrichis. Aux parrainage et Club à points existants, a été ajoutée la gestion de programmes relationnels basés sur un Club Avantages permettant aux marques de faire bénéficier leurs clients de prix ou de services exclusifs pour les fidéliser. Ividence Le Groupe, via sa filiale Dékuple Ingénierie Marketing, a acquis en janvier 2020 le fonds de commerce et les actifs de la société Ividence. Spécialiste de la publicité native au sein des newsletters, Ividence enrichit le marketing digital des marques en valorisant les atouts des éditeurs et annonceurs partenaires prestigieux comme Prisma Media, 20Minutes, Outbrain… Elle permet au Groupe d’adresser un segment de marché en forte croissance et de renforcer ses activités de génération de trafic et de leads qualifiés pour ses marques clientes et de monétisation d’audience pour les éditeurs. Au cours de l’exercice 2022, Ividence a mis en place une Newsletter Factory permettant d’industrialiser la création de newsletter pour ses clients annonceurs. En outre, Ividence a développé un module d’intelligence artificielle permettant de RAPPORT ANNUEL 2022 - 73 - RAPPORT DE GESTION mieux cibler les internautes et mobinautes utilisant IOS (Apple Privacy Proxy) qui pratiquent des règles différentes de tracking. 3.3. Agences et Solutions d’ingénierie marketing - Iberia Le Groupe est présent en Espagne à travers sa filiale détenue à 100% ADLPartner Hispania. Cette filiale propose des prestations marketing aux annonceurs, principalement constituées d'opérations de promotion des ventes, de gratification, de fidélisation et de rétention client. Une activité de services de presse est opérée marginalement. Gérée de façon conjointe avec la filiale espagnole, la société ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA, filiale à 100% de ADLPartner SA depuis 2016, permet au Groupe d’être présent au Portugal où il développe son offre de services de promotion et de fidélisation. En 2022, ADLPartner Hispania & Portugal a enregistré une progression de + 1,6 % de son chiffre d’affaires (services de presse inclus) qui s’établit à 17,3 M€ contre 17,0 M€ un an plus tôt. Dans une conjoncture espagnole plus difficile, la marge brute des offres Agences et Solutions d’ingénierie marketing est en retrait (- 15,1 % à 4,6 M€) du fait d’un rythme d’opérations inférieur à l’année précédente. La filiale contribue négativement (- 0,4 M€ ) au résultat net consolidé. 1.1.4. Recherche et développement Le Groupe et la société ADLPartner s’efforcent d’apporter à leurs diverses parties prenantes (éditeurs, assureurs, partenaires, consommateurs) des solutions innovantes et multiplient les tests destinés à en évaluer la réceptivité. En outre, diverses actions entreprises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme correspondant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des tests effectués de nouveaux services d’animation de fichiers offerts aux partenaires, ou des développements initiés au sein du Pôle Diversification BtoC. La société et ses filiales investissent également en Recherche & Développement pour perfectionner leurs savoir-faire et leurs techniques marketing, principalement dans les activités de Marketing Digital et Data, chez Brainsonic, Converteo, Dékuple Ingénierie Marketing B2B, Duhno, Ividence, Leoo, Smart Traffik et Reech. Ces investissements en R&D représentent annuellement environ 2% du chiffre d’affaires consolidé et s’appuient, pour partie, sur les mécanismes de Crédit Impôt Recherche. - 74 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION 1.2. LES COMPTES DE L'EXERCICE 1.2.1. Les comptes consolidés Par rapport à 2021, le périmètre de consolidation a évolué en raison de l’acquisition complémentaire de titres le 2 juin 2022 de la filiale Converteo détenue à 74 %,. de l’acquisition le 14 septembre 2022 par Dékuple Ingénierie Marketing de la filiale Brainsonic détenue à 72,6 %, de l’acquisition complémentaire de titres le 23 novembre 2022 de la filiale Laboratoires Yssena détenue à 100 %, de l’acquisition le 16 décembre 2022 par Dékuple Ingénierie Marketing de la filiale E-Retail Development (SmartTraffik) détenue à 50,9 %, et la cession le 21 décembre 2022 par Dékuple Ingénierie Marketing B2B de 17 % de sa filiale #NoComment détenue dorénavant à 49 %. Le périmètre de consolidation a également évolué avec la liquidation de la filiale Activis Suisse, la cession des titres de la société Asterium le 22 juin 2022, la livraison d’actions gratuites le 2 juin 2022 de la filiale Ividence désormais détenue à 95 % par le groupe. Enfin, la société Converteo Technology a été dissoute le 31 mai 2022 à la suite de la Transmission Universelle de Patrimoine à Converteo. Les comptes consolidés, en particulier le compte de résultat et les capitaux propres, sont affectés par le développement des opérations de la filiale ADLP Assurances. En effet, en application des normes IFRS, les investissements commerciaux effectués par la filiale et destinés à vendre des contrats d’assurance, sont comptabilisés en charges d’exploitation. Le portefeuille de contrats ainsi constitué est considéré comme un actif non comptabilisé au bilan. Au bilan, les actifs non courants sont en augmentation de 12,6 M€ pour s’établir à 62,6 M€. La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » n’a pas d’impact au 31/12/2022 sur les comptes consolidés du Groupe. Les actifs courants connaissent une hausse de +21,1 M€. dont +2,9 M€ sur le poste clients en raison de la hausse des activités d’ADLP Assurances, de Converteo et d’Agences et Solutions d’Ingénierie Marketing par rapport à 2021. Dans le prolongement, le poste fournisseurs est en baisse (- 6,9 M€). Ceci produit une variation de BFR importante, contribuant à une hausse importante de la trésorerie en clôture qui s’établit à 58,5 M€, contre 38,8 M€ un an plus tôt. La trésorerie de la société représente un montant supérieur aux fonds propres. Les passifs non courants augmentent de +25,6 M€ pour s’établir à 59,5 M€, d’une part, en raison de la prise en compte des dettes de loyers en application de la norme IFRS 16 qui conduit à accroitre l’actif (droits d’utilisations) et le passif (dette de location) du bilan et, d’autre part, en raison i) des investissements dans Brainsonic, et E-Retail Development (SmartTraffik), ii) de la réévaluation de la juste valeur de l’engagement de rachat auprès des actionnaires minoritaires de Converteo et de Dékuple Ingénierie Marketing B2B et iii) de la mise en œuvre des financements bancaires, principalement à taux fixe. A 37,3 M€, les capitaux propres enregistrent une hausse de + 6,6 M€, tenant compte principalement du résultat de l'exercice de 11,4 M€), de la distribution du dividende ordinaire versé en juin 2022 au titre de l’exercice précédent pour un montant de 3,5 M€), Par ailleurs, cette évolution tient compte des variations de périmètre de consolidation (- 1,6 M€) et de l’impact des actions détenues en propre et des attributions gratuites d’actions (+ 0,5 M€). Les tableaux des flux de trésorerie nette et de variation des capitaux propres (aux chapitres 6.1.3 et 6.1.4.) traduisent de façon détaillée les variations ayant fait l’objet des commentaires ci-dessus. Le compte de résultat enregistre un chiffre d’affaires en croissance de +17,0 M€ à 181,25 M€. La marge brute annuelle est en hausse de 7,5 % à 144,8 M€, contre 134,6 M€ en 2021. 2 Malgré un contexte d’investissements soutenus avec des efforts de recrutement importants, l'EBITDA retraité s'élève à 23,3 M€, en augmentation de + 3,0 M€ par rapport à l’année précédente, pour représenter 16,1 % de la marge brute annuelle. 2 L’EBITDA (résultat opérationnel courant avant dotation aux amortissements, impôts et taxes) est retraité de l’impact IFRS2 des attributions d’actions gratuites et de l’impact IFRS 16 lié au retraitement des charges de loyers. L’EBITDA retraité permet de mieux refléter la performance opérationnelle de la société, indépendamment de sa politique d’attraction et de fidélisation de ses collaborateurs. RAPPORT ANNUEL 2022 - 75 - RAPPORT DE GESTION Le résultat opérationnel courant s’élève à 17,0 M€, soit 11,8 % de la marge brute contre 11,0 % en 2021. Cette progression s’explique principalement par la hausse du résultat d’exploitation d’ADLPartner SA du fait de la diminution de la perte comptable de l’activité Assurances, de la progression des résultats des activités de Marketing Digital et de l’optimisation des coûts dans les activités au sein d’ADLPartner SA. Notons que les frais de personnel augmentent en raison des évolutions de périmètre et de la croissance des recrutements. Les produits financiers nets et autres produits ou charges financières s’élèvent à -0,3 M€, alors que la quote-part des résultats mis en équivalence est de -1,0 M€ compte tenu des évolutions de périmètre. L’intégration fiscale de la filiale ADLP Assurances permet d’imputer son déficit sur les bénéfices de la société mère. La charge d’impôt est en baisse de -0,8 M€. Dans ces conditions, et après prise en compte du résultat net des participations mises en équivalence, le résultat net comptable consolidé du Groupe ressort, pour l’exercice 2022, à 11 398 k€ contre 9 108 k€ en 2021. Le résultat net part du Groupe est de 10 891 k€ une fois pris en compte les intérêts des minoritaires. 1.2.2. Les comptes annuels Les comptes sociaux au 31 décembre 2022 sont arrêtés selon les mêmes méthodes comptables que ceux au 31 décembre 2021. Le bilan social fait ressortir un accroissement de l’actif immobilisé net de 12,0 M€ lié aux investissements dans la filiale ADLP Assurances, ainsi qu’à la réalisation des opérations de croissance externe. Les commentaires relatifs aux actifs et passifs circulants rejoignent ceux faits à propos des comptes consolidés. L’information obligatoire sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société ADLPartner est donnée dans le tableau ci-après : Factures reçues TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu entre 31 et 60 entre 61 et 90 En k€ Encours total 0 jour < = à 30 jours > à 91 jours Total échus jours jours Au 31 décembre 2022 23 918 660 21 587 976 1 496 992 523 568 28 044 282 080 2 330 684 Total de factures concernées 2 489 380 % du montant total des flux de l'exercice (TTC) 9,3% 0,6% 0,2% 0,0% 0,1% 1,0% Factures émises TTC non réglées à date de clôture dont le terme est échu entre 31 et 60 jours entre 61 et 90 jours En k€ Encours total 0 jour < = à 30 jours > à 91 jours Total échus Au 31 décembre 2022 (hors factures exclues) 19 056 624 3 420 985 14 293 054 836 696 339 845 166 045 15 635 639 Nombre de factures concernées 47 608 % du montant total des factures émises dans l'année 4,0% 16,9% 1,0% 0,4% 0,2% 18,5% Montant total des factures exclues 6 033 155 La trésorerie de la société mère s’établit à 34,4 M€ en hausse de 13,6 M€. L’augmentation de la capacité d’autofinancement, la mise en œuvre de financements bancaires, ainsi qu’un effet de clôture positif sur le besoin en fonds de roulement expliquent principalement cette évolution. Les capitaux propres sociaux s’élèvent à fin 2022 à 80,9 M€, en hausse de +5,1 M€ par rapport à leur montant à fin 2021, progression correspondant essentiellement à la différence entre le bénéfice de l’exercice et le dividende distribué au titre de l’exercice précédent. Avec 83,3 M€, le chiffre d’affaires enregistre un retrait de -3,1%. Le résultat d’exploitation s’établit à 18,6 M€ en 2022 contre 15,1 M€ en 2021, augmentation due principalement à l’optimisation des investissements commerciaux en partenariat. De son côté, le résultat financier est en baisse de - 7,2 M€ à -5,1 M€. Le résultat exceptionnel s’établit à -1,2 M€. Avec l’intégration fiscale des filiales ADLP Assurances, Dékuple Ingénierie Marketing, Leoo, Dékuple Conseil et Technologie, Activis, Ividence, ADLP Télésurveillance et Laboratoires Yssena, la charge d’impôts sur les sociétés s’établit à 2,2 M€. - 76 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION Dans ces conditions, le bénéfice net social de l’exercice 2022 enregistre une baisse de - 35,5 % en s’établissant à 8 586 834 €. Le tableau des flux de trésorerie des comptes annuels appelle les mêmes commentaires que ceux afférents aux comptes consolidés. Nous vous prions de bien vouloir noter, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, que sur l’exercice 2022, une somme de 45 971 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l’article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d’impôt de 11 493 €. En outre, conformément à l’article 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous prions de bien vouloir noter qu’aucune somme n’a été comptabilisée en 2022 au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-5 dudit Code. Nous vous prions également de bien vouloir noter que la société n’a pas connaissance de conventions conclues entre un de ses dirigeants ou actionnaire significatif et une de ses filiales, autres que celles mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. 1.2.3. L’affectation du résultat social Le conseil d’administration propose de distribuer un dividende de 0,88 euro par action et d’affecter le résultat 2022 comme suit : Bénéfice De l’exercice 8 585 833,56 € Auquel s’ajoute le report à nouveau 47 181 793,12 € Formant un bénéfice distribuable 55 767 626,68 € Dividende de 0,88 € à 3 994 344 actions 3 515 022,72 € Affectation aux autres réserves 1 000 000,00 € Affectation au report à nouveau 51 252 603,96 € Total affecté 55 767 626,68 € Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2023 et devra être ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seraient détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus devant aller au report à nouveau ou devant être prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Ce montant de dividende, s’il devait être voté, correspondra à un taux de distribution par rapport au résultat globalement conforme aux exercices précédents (sans que cela ne doive être interprété comme un engagement ou une pratique pour les exercices futurs). Le dividende serait mis en paiement le 23 juin 2023. Le dividende mis en distribution serait éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Il est rappelé qu’au titre des 3 derniers exercices, il a été distribué : Exercice Total des Nombre Dividende par Dividende distribué Dividende distribué non sommes d’actions action éligible à l’abattement éligible à l’abattement de distribuées concernées de 40% 40% 2019() 3 937 158 € 1 772 721 0,45 € 0,45 € -- 2020 3 200 385 € 3 951 093 0,81 € 0,81 € -- 2021 3 509 840 € 3 988 454 0,88 € 0,88 € -- () Au titre du dividende exceptionnel décidé par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2020, l’assemblée générale annuelle ordinaire du 12 juin 2020 ayant décidé l’absence de distribution de dividendes dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19. RAPPORT ANNUEL 2022 - 77 - RAPPORT DE GESTION 1.2.4. Portefeuille d’abonnements Le portefeuille d’abonnements à durée libre gérés par le Groupe était de 2 247 373 abonnements au 31 décembre 2022 ; il atteignait 2 544 047 abonnements au 31 décembre 2021. Notons que l’ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre. La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre, nette d’impôts (part du Groupe), passe de 112,1 M€ au 31 décembre 2021 à 110,2 M€ au 31 décembre 2022. Cette évolution de la valeur de l’actif réel n’est pas prise en compte dans les états comptables consolidés. La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales. La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L’actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l’argent et d’une prime de risque, donne la valeur de ce portefeuille d’abonnements. Celle-ci est ensuite corrigée de l’impôt latent. Le détail des valeurs de portefeuille d’abonnements à durée libre, nettes d’impôts (part du Groupe), se présente ainsi : Valeur du portefeuille ADL En k€ (nette d’impôts) (part du Groupe) au 31/12/2022 au 31/12/2021 ADLPartner France 109 773 111 646 ADLPartner Hispania 470 500 Total 110 243 112 146 * valeur de portefeuille selon la norme IFRS15 Il est rappelé que la société a décidé en 2021 de ne pas reconduire l’indicateur d’Actif Net Réévalué (ANR) qui prenait en compte principalement la valeurs de portefeuille d’abonnements à durée libre, compte-tenu de l’importance relative des offres et notamment la forte progression des activités de marketing digital 1.3. EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE, ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES Malgré la crise géopolitique et économique , le Groupe DÉKUPLE maintient le cap de sa stratégie « Ambition 2025 » visant à devenir un leader européen du data marketing. Ses importantes ressources financières lui permettent, d’une part, de poursuivre ses investissements commerciaux dans ses activités Magazines et Assurances afin de développer ses portefeuilles de contrats générateurs de revenus récurrents, et d’autre part, de soutenir le développement de ses offres de Marketing Digital par croissance organique et croissance externe. - 78 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION 1.4. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 1.4.1. Définitions, objectifs et limites du contrôle interne Le contrôle interne est un dispositif de l’entreprise, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : • la conformité aux lois et règlements, • l’application des instructions et des orientations fixées par le directoire, • le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et à la fiabilité des informations financières, et qui, d’une façon générale, contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation de ses ressources. Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le Groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints. 1.4.2. L’application du contrôle interne et la description des risques Au cours des exercices 2008 et 2009, le directoire, avec l’assistance d’un cabinet de conseil spécialisé, avait réalisé, pour la première fois, une cartographie des risques limitée à la société mère, qui a été suivie, pour les quatre risques identifiés comme les moins bien maîtrisés, d’une analyse plus détaillée et de l’élaboration de plans d’actions destinés à en améliorer la maîtrise et à prévoir les mesures à prendre en cas de survenance. Ces plans, dont les grandes lignes ont été présentées au comité d’audit et aux commissaires aux comptes en février 2010, ont été élaborés et leur mise en œuvre a été initiée. Une mise à jour de la cartographie des risques a été entreprise en 2015 avec l’assistance du même conseil extérieur qui était intervenu en 2008 ; l’appréciation des risques et leur hiérarchisation ont été effectuées au niveau du directoire et des directeurs concernés ; les résultats ont été présentés au comité d’audit et aux commissaires aux comptes qui ont pu constater une nette amélioration générale de la maitrise des risques ; toutefois, des progrès restent à faire dans la formalisation de procédures écrites et dans l’élaboration des plans d’actions à mettre en place en cas de survenance des risques. Depuis 2017 le Groupe a significativement augmenté ses investissements en infrastructures informatiques, en formation et formalisation de procédures, afin notamment de mettre en œuvre la RGPD et de sécuriser ses systèmes d’informations. En 2021 , un poste de RSSI Groupe (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information) à temps plein a été créé afin de renforcer les capacités de mise en œuvre des politiques de sécurité. Nous rappellerons ici que le chapitre 1.4.7 de ce document passe en revue diverses natures de risques pouvant affecter le Groupe. Pour notre part, nous décrirons et commenterons les grandes catégories des missions du contrôle interne. 1.4.3. La conformité aux lois et règlements Dans notre activité traditionnelle, les seules législations qui soient véritablement spécifiques sont celles qui concernent d’une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s’appuient sur l’organisation de loteries, et d’autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifiée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l’objet d’un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait en outre appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter, en Espagne comme en France, les prescriptions légales en vigueur. Enfin, la société et sa filiale espagnole sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de son homologue en Espagne. RAPPORT ANNUEL 2022 - 79 - RAPPORT DE GESTION Le Groupe a par ailleurs diversifié ses opérations dans la vente d’assurances en tant que courtier : c’est l’objet de la filiale ADLP Assurances détenue à 100 %. Les dispositions légales et réglementaires spécifiques à cette activité font l’objet d’une attention particulière. Le Groupe s’appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s’assurer, en toutes circonstances, du respect de tous les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l’entreprise n’est exposée à aucun risque environnemental. 1.4.4. L’application des instructions et des orientations fixées par le directeur général et le conseil d’administration Les décisions prises par le président directeur général et le conseil d’administration sont présentées et expliquées au cours de réunions d’un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels du groupe. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu’ils organisent avec leurs collaborateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifier la bonne application des instructions qui le concernent. Dans le cas d’activités exercées au sein de filiales, sans remettre en cause l’indépendance juridique desdites filiales et dans le respect des règles de gouvernance applicables à chacune des filiales, il revient au dirigeant de la filiale en accord avec le directeur général de décider des actions à mettre en œuvre et pour le directeur général d’en contrôler l’application. Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s’assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d’effets. 1.4.5. Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs Comme il vient d’être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures définies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature : • les actifs immobilisés font l’objet de maintenance et d’assurances contre le risque de destruction ; • les stocks, souvent conservés à l’extérieur de l’entreprise, font l’objet de suivis tant comptables que physiques et sont également assurés ; • les actifs financiers sont gérés de façon prudente et sont déposés dans des banques de premier plan ; • le portefeuille d’abonnements à durée libre (actif hors bilan), est suivi de façon informatique dans le cadre d’un logiciel propre développé à cet effet ; la procédure de valorisation de cet actif fait l’objet de contrôles réguliers par les commissaires aux comptes. Il en est de même pour le portefeuille de contrats d’assurances ; • les actifs informatiques sont sécurisés au travers notamment de sauvegardes redondées sur plusieurs sites. 1.4.6. Les procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière pour les comptes annuels et consolidés de la société La société dispose d’un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services et filiales, les budgets de chaque centre de profit et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d’activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable des 30 juin et 31 décembre, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l’évolution des résultats et de mesurer les risques financiers pris. Des procédures comptables et informatiques sont mises en place pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements financiers, des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs. - 80 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION La cohérence des informations de gestion issues des traitements informatiques avec les données comptables est systématiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d’affaires font l’objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions. Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d’affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, marge brute, portefeuille d'abonnements gérés) font l’objet de publications trimestrielles au titre de l’information périodique. L’établissement des comptes consolidés procède d’une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états financiers des filiales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu’après validation par les auditeurs locaux, font l’objet de retraitements lorsque les plans comptables nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des filiales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états financiers consolidés en résultant sont alors certifiés par les commissaires aux comptes de la société consolidante lors de la clôture annuelle et font l’objet d’un examen limité lors de la clôture semestrielle. Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Lorsque des faiblesses ponctuelles sont relevées, les corrections nécessaires sont apportées. Les informations financières d’origine comptable sont complétées par des indicateurs d’activité jugés pertinents et qui font également l’objet de communications externes. Il s’agit d’une part du volume d’affaires brut qui représente l’ensemble des flux financiers transitant par la société et ses filiales et qui mesure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d’affaires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s’agit de livres et d’objets, de commissions de courtage. Il s’agit d’autre part du nombre et de la valeur des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonnements obéit à des règles statistiques que l’ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le portefeuille d’abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu’il va générer. Une description de la méthode employée pour la valorisation de cet actif figure dans la partie 1.2.4 du rapport de gestion. Le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements. Lorsque l’appréciation de la durée de vie est trop incertaine, les abonnements ne sont pas valorisés. Enfin , en ce qui concerne les activités de marketing digital, il s’agit de la marge brute qui représente l’ensemble du chiffre d’affaires (total des factures émises : honoraires, commissions et achats refacturés aux clients) diminué de l’ensemble des coûts d’achat extérieurs effectués pour le compte des clients (on la considère égale au chiffre d’affaires en ce qui concerne les activités magazines et assurances). De son côté, le comité d’audit rencontre régulièrement les commissaires aux comptes de la société qui le tiennent au courant de leurs observations. 1.4.7. Principaux facteurs de risques et incertitudes Ce chapitre présente les seuls risques spécifiques au Groupe et susceptibles d’affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs. 1. Synthèse des risques Dans le contexte de la crise sanitaire déclenchée par la pandémie de Covid-19, certains risques se sont matérialisés ou ont nécessité une vigilance accrue. L’impact principal de cette crise pour le Groupe a résidé dans le recours au télétravail partiel de presque tous ses collaborateurs et une sécurisation renforcée des infrastructures techniques. L’actualisation de la cartographie des risques effectuée en 2021 a permis de mettre en lumière la résilience du Groupe face à la pandémie tout en redéfinissant les contours des principaux risques et leur gestion. En 2022, une nouvelle revue de la RAPPORT ANNUEL 2022 - 81 - RAPPORT DE GESTION cartographie a été réalisée afin d’adapter les risques au contexte actuel au sein duquel le Groupe évolue. À ce titre, des informations complémentaires sont disponibles dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra-Financière, figurant au chapitre 2 du présent document. Les éléments ci-dessous présentent de manière synthétique les principaux risques estimés par le Groupe à fin 2022 et organisés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature : les risques sectoriels, les risques opérationnels, les risques juridiques et financiers, les risques industriels et environnementaux. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont classés, après déploiement des mesures de gestion, selon leur niveau de criticité en combinant pour chaque risque son impact potentiel avec sa probabilité d’occurrence : Probabilité d’occurrence *** Probable ** Possible * Peu probable Impact estimé *** Elevé ** Moyen * Faible Criticité Probabilité Impact Risques sectoriels Secteur concurrentiel * Conjoncture économique *** ** Risques opérationnels Dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses collaborateurs Dépendance Clients Éditeurs et partenaires *** Défaillance des systèmes informatiques et cybercriminalité *** Activité de courtage en assurances *** Stocks * * Risques juridiques et financiers Manquement à la réglementation *** Droits de propriété intellectuelle * * Liquidité et taux d’intérêt ** ** Risques industriels et environnementaux Industriels *** Environnement et effets liés au changement climatique * * - 82 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION 2. Risques sectoriels 2.1. Risques liés à un secteur concurrentiel Description Le secteur du marketing et de la communication est extrêmement concurrentiel. Les concurrents du Groupe sont de toutes tailles et de tous types, allant des grands groupes internationaux à de plus petits acteurs opérant sur des marchés locaux. Le Groupe fait face à cette concurrence tant pour conserver ses clients actuels que pour conquérir de nouveaux clients. L’accentuation de la pression concurrentielle pourrait influer négativement sur les revenus ou les résultats du Groupe. Gestion et mesures mises en place La mise en œuvre de la stratégie du Groupe, orientée vers le recentrage des activités magazines et le développement des activités de marketing digital et de courtage d’assurance, doit permettre d’améliorer la position concurrentielle du Groupe. En liaison avec le comité Groupe, les directions de chaque filiale effectuent une veille continue du marché et des concurrents. 2.2. Risques liés à la conjoncture économique et au contexte géopolitique Description Les risques liés à l’environnement économique sont de diverses natures : pouvoir d’achat de la clientèle, évolution de la consommation, évolutions technologiques, évolutions des marchés de la presse et de la vente à distance… Par ailleurs, des événements conjoncturels, comme l’épidémie de Covid-19, géopolitiques et macroéconomiques peuvent conférer un caractère irrégulier aux ventes de la société. Ces évènements peuvent réduire les performances des campagnes de marketing direct à grande échelle ou inciter les entreprises à réduire leurs budgets marketing. Ces évolutions peuvent, le cas échéant, être pénalisantes pour les activités de la société, notamment dans la vente de magazines. Gestion et mesures mises en place Le Groupe a démontré par le passé un bon niveau de résistance aux crises économiques. La diversification des activités du Groupe le rend moins sensible à la conjoncture défavorable d’un marché donné. C’est la raison pour laquelle le Groupe cherche à développer ses activités sur des marchés en fort développement, tels le marketing digital ou le courtage d’assurance, en renforçant son ancrage européen et en se développant à l’international. 3. Risques opérationnels 3.1. Risques liés à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses dirigeants et de ses collaborateurs Description La réussite du Groupe dépend des compétences et de la disponibilité de certains collaborateurs clés ainsi que de la qualité des relations qu’ils entretiennent avec les clients. Dans un environnement où les compétences digitales sont au cœur de la transformation des organisations, les métiers du Groupe connaissent structurellement une rotation importante du personnel (turnover) qui peut représenter un risque. Si le Groupe n’était plus en mesure d’attirer et de retenir des collaborateurs clés ou de garantir leur disponibilité, les perspectives, les activités, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient en être significativement affectés. Gestion et mesures mises en place Les Directions des ressources humaines du Groupe et de ses filiales veillent à l’identification des personnes clés, leur proposent des mécanismes d’incitation à la performance et les incluent dans les plans d’intéressement à long terme du Groupe afin de les fidéliser. Des politiques d’égalité salariale et d’égalité des chances sont également mises en place et RAPPORT ANNUEL 2022 - 83 - RAPPORT DE GESTION font l’objet d’un suivi. Dans la majorité des sociétés du Groupe, ces dispositions sont assorties d’un programme de formation étendu destiné à développer les compétences et accroître le sentiment d’appartenance à un projet global. Ces mesures influent positivement le taux de rotation qui est faible comparé à d’autres acteurs du marché. Des informations complémentaires figurent au chapitre 2 du présent document. 3.2. Risques de dépendance clients Description Dans les activités magazines et assurances, les opérations principalement menées en partenariat présentent un risque faible, puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables. Le risque clients est plus particulièrement constitué par les opérations de ventes en direct d'abonnements à durée déterminée, lorsqu'elles ne font pas l’objet d’un paiement à la commande. L’encours est constitué d’un grand nombre de sommes unitairement peu importantes. Dans les activités de marketing digital, un client peut décider, à tout moment, de recourir à d’autres agences marketing, de réduire ses investissements, voire de les supprimer. Une réduction substantielle des contrats les plus significatifs ou la perte de ceux-ci pourrait avoir une incidence négative sur l’activité et les résultats du Groupe. Par ailleurs, la survenance de conflits d’intérêts entre annonceurs d’un même secteur peut limiter les perspectives de croissance du Groupe et influer négativement sur son activité ou ses résultats. Gestion et mesures mises en place Dans les activités magazines, les retards de paiement sont systématiquement relancés en application d'une procédure définie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique. Dans les activités de marketing digital, la direction du Groupe analyse régulièrement l’exposition du Groupe à la perte de contrats significatifs. Le Groupe dispose d’un portefeuille de clients diversifié et compte parmi ses clients de grands Groupes du CAC 40. La récurrence des contrats est variable selon les clients. Toutefois, les revenus des filiales du Groupe se caractérisent par une forte proportion de clients fidèles sur de nombreuses années. Dans le cadre de la gestion de la relation client, le Groupe s’assure du respect des contrats signés avec ses clients et en particulier des clauses d’exclusivité. 3.3. Risques liés aux éditeurs et aux partenaires Description Dans un marché de la presse difficile et dans un contexte de montée en puissance de la distribution numérique, les orientations stratégiques prises par les éditeurs de presse magazine pourraient engendrer des évolutions significatives dans le portefeuille de titres que le Groupe peut distribuer. Une consolidation des sociétés d'édition pourrait notamment entrainer une réduction de l'offre de presse au grand public à travers une diminution du nombre de titres publiés. Une telle réduction aurait un impact sur l'attractivité de l'offre de la société, ainsi que sur la valeur de son portefeuille d'abonnements à durée libre. En cas de perte d’un partenaire, la croissance du Groupe et la valeur de l'actif incorporel seraient affectées, mais pas la rentabilité à court terme. Gestion et mesures mises en place L'offre proposée par les éditeurs reste diversifiée. En cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet l'étendue des relations éditeurs de la société. Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à DÉKUPLE pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 2 années de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autres partenaires en substitution. Le volume d’affaires d’abonnements à durée libre en - 84 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente moins de 10 % du volume d'affaires brut consolidé. Le Groupe s’appuie sur la diversité de son offre commerciale pour répartir ce risque en misant sur la qualité de ses relations avec ces principaux partenaires. La diversification du Groupe dans le marketing digital et le courtage d’assurance a permis d’atténuer ces risques. 3.4. Risques de défaillance des systèmes informatiques et de cybercriminalité Description Le Groupe est exposé au risque de défaillance des systèmes et infrastructures informatiques utilisées. Les risques concernent autant la perte de données commerciales ou financières, que l’incapacité à pouvoir opérer de manière efficace du fait d’une avarie technique ou d’intrusions malveillantes. Le renforcement des réglementations en matière de protection des données personnelles, comme le Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), accroît également les risques liés à la non-conformité réglementaire. Gestion et mesures mises en place Le Groupe estime que les risques inhérents à l’exploitation de ses systèmes sont correctement maîtrisés. Les programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques. Des tests d’intrusion sont régulièrement menés et la société investit des sommes importantes dans la sécurité et la redondance de ses systèmes informatiques critiques. Par ailleurs, dans le cadre du RGPD, un programme de gestion des données personnelles est en place depuis 2018 et se traduit par l’adoption de processus stricts et transparents dans la gouvernance, la collecte, le traitement et le stockage des données. Deux Data Protection Officers (DPO), certifiés par l’APAVE, conformément au référentiel de certification des compétences de la CNIL, supervisent la stratégie et l’implémentation des initiatives de protection des données au sein de l’organisation. Par ailleurs, un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information), nommé en 2021, convoque mensuellement un comité de sécurité informatique dans le cadre duquel tous les sujets intéressant la sécurité des systèmes d’information sont partagés entre la DSI, les DPO et la Direction Financière. 3.5. Risques liés à l’activité de courtage en assurances Description La rentabilité des opérations de recrutement de contrats d’assurances est dépendante de la durée de vie de ces contrats. La société ne disposant pas encore du recul nécessaire à une évaluation statistique précise de la durée de vie, il existe un risque que certaines opérations marketing n’atteignent pas in fine la rentabilité attendue au moment de leur mise en œuvre. Gestion et mesures mises en place Des indicateurs de pilotage sont mis en place pour chaque opération et sont suivis par la Direction du Groupe. Le Groupe est par ailleurs un acteur intervenant sur un maillon spécifique de la chaîne de valeur de l’assurance, le marketing et la commercialisation. Dans le cadre de ce modèle, les risques sont partagés avec les partenaires qui délèguent principalement au Groupe le marketing et la gestion de la distribution de produits d’assurances, la tarification et la gestion des contrats restant à la charge du partenaire. Le développement et la diversification du portefeuille d’assurés permet d’atténuer ces risques. 3.6. Risques liés aux stocks Description Les principales activités du Groupe (abonnements à durée libre, marketing digital et courtage d’assurance) n'entraînent aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et encarts papier) ne transitent pas RAPPORT ANNUEL 2022 - 85 - RAPPORT DE GESTION physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société en a toutefois la propriété juridique. Les seuls stocks physiques significatifs sont ceux constitués par les primes et cadeaux promotionnels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par la société, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition. Gestion et mesures mises en place La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin). Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoins prévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leur rotation ; en cas de nécessité, en fin de campagne, il est fait appel à des soldeurs. 4. Risques juridiques et financiers 4.1. Risques de manquement à la réglementation Description Le Groupe est soumis à des lois et des réglementations complexes et en évolution qui peuvent affecter ses opérations. Les risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont, d’une part, ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particulièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils promotionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée. D’autre part, l’activité de courtage en assurances est soumise à une réglementation exigeante dont les évolutions sont des facteurs de risques particulièrement suivis, notamment en matière de droit des assurances, de droit des sociétés et de normes comptables et fiscales ; cette réglementation est évolutive et implique une attention permanente. Gestion et mesures mises en place La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD. Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire. Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations. La direction juridique contribue à la sécurisation des risques de conformité en veillant au respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession, afin de limiter le risque d’irrégularités et de sanctions. L’activité est, conformément à la réglementation, couverte par un contrat de responsabilité civile du courtier. Par ailleurs, il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 4.2. Risques de liquidité et de taux Description Le Groupe est exposé à un risque de liquidité dans le cas où ses encaissements ne couvriraient plus ses décaissements alors même que sa capacité à lever de nouvelles ressources financières serait épuisée ou insuffisante. Le Groupe n’est pas exposé aux variations de taux d’intérêt sur ses passifs financiers, ceux-ci étant constitués pour l’essentiel par la juste valeur de l’engagement de rachat auprès des actionnaires minoritaires de filiales du Groupe, ainsi que par des financements bancaires, principalement à taux fixe . - 86 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION Gestion et mesures mises en place La société a une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances sur les douze prochains mois. Il est rappelé que le Groupe dispose d’une trésorerie nette conséquente pour un total au 31 décembre 2022 de l’ordre de 58,5 M€. Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt en privilégiant les financements à taux fixe. En K€ -1 an 1 an à 5 ans + 5 ans Passifs financiers 6 104 31 169 13 647 Actifs financiers 60 589 Position nette avant gestion 60 589 Hors bilan0 Position nette après gestion Capital garanti N/A N/A 4.3. Risques liés aux droits de propriété intellectuelle Le Groupe protège activement ses droits de propriété intellectuelle. Cependant, il ne peut jamais être exclu une utilisation frauduleuse de ces droits par des tiers, ce que le Groupe est en mesure de combattre par toutes les voies de droit. 5. Risques industriels et environnementaux 5.1. Risques industriels Description Les principales causes identifiées qui pourraient générer la perte d’un site sont i) un départ de feu et/ou une explosion, ii) un risque naturel tel qu’un tremblement de terre, une tempête ouragan ou une inondation et iii) un acte malveillant. Gestion et mesures mises en place La société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100%. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifiées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation corporelle significative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présentent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation. Des informations complémentaires figurent au chapitre 2 du présent document. 5.2. Risques liés à l’environnement et aux effets du changement climatique Description Compte tenu de la nature de ses activités de services intellectuels et de son implantation géographique, le Groupe est faiblement exposé aux risques environnementaux liés au changement climatique, y compris en cas de renchérissement brutal de l’énergie ou de taxation du carbone émis. Le Groupe est particulièrement attentif à la réduction de son empreinte carbone, à la sobriété énergétique et des ressources et à la réduction des déchets et des polluants, tout en sensibilisant ses collaborateurs aux enjeux climatiques et environnementaux actuels. Gestion et mesures mises en place La démarche du Groupe s'appuie depuis 2010 sur la certification environnementale ISO 14001 pour ses activités de fidélisation qui fait l’objet d’un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification. Le Groupe DÉKUPLE a réalisé en 2022 un premier bilan carbone pour l’ensemble de ses activités, avec une mesure sur l’année 2021 de ses émissions RAPPORT ANNUEL 2022 - 87 - RAPPORT DE GESTION jusqu'au « scope 3 », qui lui permet d’orienter ses actions avec pour objectif de réduire son empreinte carbone par K€ de chiffre d’affaires ou de marge brute, par nouvel abonné ou par collaborateur en Équivalent Temps Plein. De nombreuses autres actions sont en cours, à l'exemple des plans de sobriété énergétique, mesurables régulièrement, pour faire face à l'envolée des prix de l’énergie et l’urgence à réduire la consommation énergétique. Le Groupe et ses filiales appuie également sa démarché par l’obtention de certifications et labels de sa performance sociale et environnementale. Des informations spécifiques figurent au chapitre 2 du présent document. 6. Assurances et couverture des risques Les contrats d'assurance ont été souscrits auprès de compagnies de premier plan telles que AXA, COVEA, QBE, ZURICH ou MONDIAL ASSISTANCE, et sont présentés dans le tableau suivant : PROCHAINE CAPITAUX CONTRATS ASSURE(S) COMPAGNIE ECHEANCE au 01/01/2022 REPONSABILITE CIVILE EXPLOITATION / PROFESSIONNELLE ADLPartner AXA 01/01/2023 RESPONSABILITÉ CIVILE AVANT LIVRAISON DES PRODUITS Dommages Corporels (y. c. intoxications alimentaires), mat. et immat. Confondus 10 000 000 € Faute inexcusable de l'employeur - accidents du travail - maladies professionnelles 2 000 000 € Atteinte accidentelle à l'environnement 1 000 000 € Préjudice écologique 100 000 € Dommages matériels et immatériels consécutifs 3 000 000 € Dommages immatériels non consécutifs 500 000 € Dommages aux objets confies y compris reconstitution de documents 500 000 € Vol par préposé 200 000 € RESPONSABILITÉ CIVILE APRÈS LIVRAISON DES PRODUITS Dommages Corporels, matériels et Immatériels confondus 5 000 000 € Dommages immatériels non consécutifs y compris frais de dépose-repose et frais de retrait engagés par les tiers 1 000 000 € Frais de dépose/repose engagés par l'assuré 250 000 € Frais de retrait engagés par l'assuré 500 000 € Frais de prévention 200 000 € Défense pénale et recours 20 000 € MULTIRISQUE INDUSTRIELLE ADLPartner CHUBB 01/01/2023 Assurance Globale dommages aux biens 19 900 000 € Bâtiments et/ou risques locatifs, agencements, embellissements 8 700 668 € Mobilier, matériel en tous lieux 3 141 867 € Matières premières, marchandises à tous états et en tous lieux 10 000 000 € Frais et Pertes divers y compris honoraires d'experts, après tout sinistre 2 097 305 € Frais supplémentaires d'exploitation 800 000 € Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu 10% Incendie, explosions, foudre Chutes d'appareils de navigation aérienne, choc de véhicules terrestre Emeutes, mouvements populaires, actes de terrorisme et sabotage Tempête, dommages, dégâts des eaux Dommages électriques 157 298 € Tous risques informatiques 157 298 € Bris de glaces 15 730 € Vol y compris détériorations mobilières et immobilières (sous limites en vol en coffre, transport de fonds) 262 163 € Evénements non dénommés - Tous sauf 1 000 000 € Effondrement 209 730 € Evènements naturels hors arrêtes catastrophes naturelles 209 730 € RESPONSABILITÉ CIVILE INTERMÉDIAIRE D'ASSURANCE + GARANTIE FINANCIÈRE ADLPartner QBE 01/01/2023 RC Professionnelle 3 000 000 € Garantie Financière 115 000 € RESPONSABILITÉ CIVILE INTERMÉDIAIRE D'ASSURANCE + GARANTIE FINANCIÈRE ADLP Assurances QBE 01/01/2023 RC Professionnelle 3 000 000 € RC Exploitation 6 000 000 € Garantie Financière 115 000 € ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE ADLPartner MMA 01/05/2023 Tous risques (8 véhicules) INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE Dirigeants ZURICH 21/09/2023 Président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) 336 658 € Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) 333 791 € CYBER Dirigeants AXA France 01/01/2023 2 000 000 € RESPONSABILITE CIVILE DIRIGEANTS Dirigeants AIG 01/09/2023 5 000 000 € DOMMAGES INTERETS DUS AUX TIERS LESES FRAIS DE DEFENSE CIVILE ET PENALE FRAIS DE GESTION DE CRISE FAUTE NON SEPARABLE PERSONNE PHYSIQUE DEPLACEMENTS PROFESSIONNELS Dirigeants CHUBB 01/01/2023 - 88 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION 1.5. OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 1.5.1. État de la participation des salariés au capital social A la connaissance de la société, l’actionnariat salarié au 31 décembre 2022 représente environ 1% du capital de la société ADLPartner et est constitué principalement par : • les actions gratuites attribuées au personnel du Groupe le 20 janvier 2008, suite à la décision prise le 20 janvier 2006 d’attribuer 100 actions à chaque membre du personnel du Groupe; ces actions représentaient environ 0,3 % du capital de la société ; • les actions détenues par des salariés à la suite de levées d’options d’achat qui leur ont été consenties et qu’ils ont mises au nominatif ; ces actions représentent environ 0,5 % du capital de la société ; • les actions gratuites attribuées à certains membres du personnel du Groupe depuis le 14 décembre 2015, les premières ayant été acquises le 14 décembre 2017. Il n’y a pas de fonds collectif détenant et gérant des actions de la société pour le compte du personnel. 1.5.2. Récapitulatif des opérations réalisées en 2022 sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées Les opérations réalisées sur les actions par les dirigeants et hauts responsables de la société ayant fait l’objet d’une publicité auprès de l’Autorité des Marchés Financiers au titre de la réglementation applicable, et notamment le Règlement Européen (UE) 596/2014 du 16 avril 2014 sont, à la connaissance de la société, les suivantes (tableau reprenant de manière agrégée l’ensemble des opérations réalisées par chacune des personnes concernés) : Cession d’actions sur le marché Exercice de stock-options Montant total (€) Nombre d’actions Prix Moyen (€) Montant total (€) Nombres d’options Déclarant Prix Moyen (€) Claude Charpin 56 078 € 1 827 30,70 € 30 008 € 2 192 13,69 € Philippe Lemeau 106 057 € 3 250 32,63 € 1.5.3. Programme de rachat d’actions Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les interventions de la société dans le cadre des programmes de rachat er d’actions l’ont été au titre des autorisations octroyées par l’assemblée générale du 18 juin 2021 (pour la période du 1 janvier 2022 au 17 juin 2022) et par l’assemblée générale du 17 juin 2022 (pour la période du 18 juin 2022 au 31 décembre 2022). Ces interventions ont eu pour finalités d’assurer l’animation et la liquidité du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, confié à Oddo BHF, conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers et de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée. Dans ce cadre, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la société ADLPartner a acquis 41 389 actions et a vendu 27 172 actions de la société, hors livraison d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux, et, hors actions remises suite à l’exercice d’options d’achat par les salariés de la société (cf. ci-après) ; • le cours moyen de ces achats a été de 28,85 € ; le cours moyen de ces ventes a été de 27,20 € ; • la rémunération allouée à Natixis (incluant celle due à Oddo BHF), pour l’exercice 2022, correspond à 0,25 % du montant brut HT des capitaux traités. Aucun frais de courtage n’est facturé par ces derniers sur le contrat de liquidité. RAPPORT ANNUEL 2022 - 89 - RAPPORT DE GESTION Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la société a remis 34 320 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 0 € par action, suite à la livraison d’actions gratuites prévue dans le cadre des plans d’attribution décidés les 13 décembre 2019 (plan B et C) et 10 novembre 2020 (plan A) par le directoire. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la société a remis 2 192 de ses propres actions, à un prix moyen de vente de 13,69 € par action, suite à l’exercice d’options d’achat par les salariés de la société. Le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2022, ayant comme finalité d’assurer l’animation et la liquidité du titre, était de 3 559, représentant 0,09 % de son capital au 31 décembre 2022. Leur valeur totale évaluée à leur coût d’achat était de 107 911,08 € et leur valeur nominale totale était de 5 536,72 €. A ces 3 559 actions, s’ajoutent 159 931 actions auto-détenues destinées à honorer les obligations de la société liées aux options d’achat attribuées et aux attributions gratuites d’actions, acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les assemblées générales ordinaires des actionnaires du 15 juin 2012, du 14 juin 2013, du 13 Juin 2014, du 12 juin 2015, du 17 juin 2016, du 16 juin 2017, du 15 juin 2018, du 7 juin 2019, du 12 juin 2020, du 18 juin 2021 et du 17 juin 2022 (3,84 % du capital social). Leur valeur totale évaluée à leur coût d’achat était de 2 512 801,95 € et leur valeur nominale totale était de 248 804,02 €. Globalement, au 31 décembre 2022, la société détenait ainsi 163 490 de ses propres actions (3,93 % du capital social) pour une valeur totale évaluée à leur coût d’achat de 2 620 713,03 € et leur valeur nominale totale était de 254 340,74 €. - 90 – RAPPORT ANNUEL 2022 2. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE 2.1. VISION DE LA DIRECTION ....................................................................................... 92 2.2. ENJEUX RSE POUR DÉKUPLE .............................................................................. 97 2.3. DESCRIPTION DES PRINCIPALES POLITIQUES .................................................... 106 2.4. PERFORMANCES RSE ......................................................................................... 122 2.5. APPENDICE : ALIGNEMENT DES ODD ET DES CIBLES .......................................... 138 2.6. LA TAXONOMIE EUROPÉENNE ........................................................................... 140 2.7. RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ...................................................... 143 RAPPORT ANNUEL 2022 - 91 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.1. VISION DE LA DIRECTION 2.1.1. Fondements de notre démarche RSE 1. Historique de notre démarche Depuis plus de 10 ans, le Groupe DÉKUPLE est engagé dans une démarche visant à mettre en place une stratégie RSE cohérente avec ses enjeux stratégiques et les attentes de ses parties prenantes. Cette démarche doit permettre de mieux anticiper, in fine, les attentes de ses collaborateurs, partenaires, clients, fournisseurs et actionnaires, tout en intégrant les évolutions réglementaires relatives aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, sociétale et environnementale. Animé par une ambition générale, le Groupe DÉKUPLE s'est fixé un cap à son plan stratégique « Ambition 2025 », celui de devenir un leader européen du data marketing. Le Groupe est aujourd’hui, organisé en 6 pôles d’activité et sa croissance se construit grâce à un équilibre de croissance organique, via de nouvelles activités et de nouvelles offres, et de croissance externe via l’acquisition de sociétés aux compétences et expertises complémentaires de celles déjà présentes dans le Groupe en fonction des opportunités. Ces associations laissent aux entrepreneurs leur autonomie pour se développer tout en favorisant les partages et l’entraide. La politique RSE du Groupe s’est déployée de la même manière, en partageant ses principes, ses valeurs mais également en laissant aux entrepreneurs une autonomie sur les moyens de la mise en œuvre, afin qu’ils soient adaptés à leurs particularités. Ainsi, le Groupe applique la norme ISO 14001 uniquement à son activité de fidélisation, la plus sensible à l’empreinte environnementale. Tandis que par exemple, l’ensemble du groupe partage les mêmes valeurs. De manière générale, le Groupe construit sa politique RSE en capitalisant sur les actions menées ces dernières années : marque employeur, éducation de qualité, réduction de l’empreinte carbone, attention au bien-être et à la santé au travail, égalité entre les sexes et plus largement pour la diversité. En 2022, comme en 2023, le Groupe DÉKUPLE poursuit la croissance rentable de ses activités, en particulier celles en marketing digital, dont le poids dans le Groupe continuera à progresser fortement dans les prochaines années. 2. Nos valeurs La politique RSE de DÉKUPLE intègre l’ensemble des composantes du Groupe. Elle se vit au quotidien dans les décisions et actions prises par le management, mais aussi dans la liberté donnée à chaque salarié de proposer et contribuer dès que cela est possible à faire progresser le Groupe. Les salariés sont les moteurs de cette démarche qui dépasse les organisations et les hiérarchies. Les collaborateurs du Groupe sont sollicités pour formaliser ses valeurs, ainsi que les principes de comportements qui y sont associés. Trois valeurs ont été définies pour guider le Groupe et ses collaborateurs dans leur quotidien. - 92 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ESPRIT DE CONQUÊTE RESPECT ENTRAIDE > Notre avenir est fait d’audace > Nous tenons nos > Notre union fait notre force engagements Valeur motrice de DÉKUPLE, Valeur fédératrice de DÉKUPLE, l’Esprit de Conquête impulse Valeur fondatrice de DÉKUPLE, le l’Entraide est au cœur de nos aujourd’hui comme hier la Respect est à la base de notre relations de Groupe. Créer des dynamique collective de notre Groupe depuis sa création. synergies. Cultiver les solidarités. Groupe. Expérimentation. Respect de nos collaborateurs. Allier bienveillance et Innovation. Ambition. C’est Respect des clients. Respect des performance. L’Entraide assure au l’énergie qui nous motive chaque consommateurs. Respect de nos jour le jour la cohésion de notre jour à nous réinventer, à engagements. Respect de la loi. Le grande famille. entreprendre et à relever les Respect est le socle de notre nouveaux défis qui s’offrent à nous équilibre et de notre réussite, à et à nos clients. court et à long terme. Ces trois valeurs fondent notre esprit de famille, notre fierté et la force de notre modèle d’entreprise et nous aident à aller plus loin, à devenir meilleur et à nous soutenir. Ensemble, nous faisons vivre nos valeurs au quotidien. En 2021, le Groupe a largement soutenu la diffusion de ses valeurs au travers des newsletters, d’un concours, des affichages au sein des sites de DÉKUPLE, mais également au travers de points spécifiques introduits dans les évaluations d’ADLPartner 3 SA, ADLP Assurances, Dékuple Ingénierie Marketing, Ividence, Leoo, Dékuple Iberia. En 2022, La création d’une UES Dékuple regroupant 6 sociétés du Groupe (ADLPartner SA, ADLP Assurances, ADLP Télésurveillance, Leoo, Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing) a permis de soutenir la diffusion des valeurs auprès des collaborateurs. Ces valeurs ont également fait l’objet de présentations spécifiques sur le site Internet du Groupe et dans les offres de postes, ainsi que de campagnes d’affichage dans les bureaux du Groupe. En Espagne, les valeurs sont rappelées par le management tous les trimestres au cours d’une réunion mensuelle et font l’objet de points spécifiques dans les entretiens d’évaluation des collaborateurs de nombreuses sociétés. 3. Nos référentiels du Développement Durable Afin de poursuivre sa démarche RSE de façon ambitieuse et pragmatique, le Groupe l’a inscrite dans un projet encore plus collectif, comprenant les principaux référentiels nationaux et internationaux du développement durable : ONU et les référentiels européen et français. 3 Unité économique et sociale RAPPORT ANNUEL 2022 - 93 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3.1. Les Objectives de développement durable des Nations unies Adoptés en 2015 par les Etats membres de l’Organisation des Nations unies, les Objectifs de Développement durable (ODD) sont devenus la principale référence pour les efforts internationaux des gouvernements, des entreprises et de la société civile pour l’obtention d’un monde plus juste, équitable et conscient des impacts sur la planète. Organisés en 17 objectifs et 169 cibles, les ODD répondent aux besoins des trois piliers du développement durable : la société, l’environnement et l'économie, et ils sont parfois regroupés en les “5P”, ou les cinq domaines qui comprennent le peuple, la prospérité, la planète, la paix, et les partenariats. Plus d'information sur le site Internet des ODD 3.2. Le Global compact de l’Onu Adhérent au Pacte mondial depuis novembre 2020, le groupe Dékuple souhaite contribuer à une des plus larges initiatives internationales d’engagement volontaire en matière de développement durable. Le Pacte mondial (Global compact en anglais) est une initiative de l’Organisation des Nations unies lancée en 2000 pour inviter les entreprises autour du monde à adopter, soutenir et appliquer, dans leur sphère d’influence, des pratiques socialement responsables. Les entreprises participantes s'engagent à progresser en ce qui concerne 10 principes, compris dans quatre thèmes liés à la promotion des droits de l’homme, des normes internationales du travail, de la protection de l’environnement et de la lutte contre la corruption, encadrés par les 17 Objectifs de développement durable de l’Onu. Les 4 thèmes et les 10 principes du pacte mondial des Nations unies. Droits de l'homme Travail Environnement Anti-corruption Principe 1 : Les entreprises doivent soutenir et respecter la protection des droits de l'homme proclamés internationalement ; et Principe 2 : s'assurer qu'ils ne sont pas complices d'atteintes aux droits humains. Principe 3 : Les entreprises doivent respecter la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective ; Principe 4 : l'élimination de toutes les formes de travail forcé et obligatoire ; Principe 5 : l'abolition effective du travail des enfants ; et Principe 6 : l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession. Principe 7 : Les entreprises doivent soutenir une approche de précaution face aux défis environnementaux ; Principe 8 : entreprendre des initiatives pour promouvoir une plus grande responsabilité environnementale ; et Principe 9 : encourager le développement et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. Principe 10 : Les entreprises doivent lutter contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion et les pots-de- vin. Plus d'information sur le site internet du Global Compact - 94 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3.3. Cadre légal européen et français la démarche RSE de DÉKUPLE s’inscrit dans les dispositions du cadre légal européen et français, en intégrant particulièrement les changements les plus récents, tels que la loi PACTE de 2019, le « Décret Tertiaire » de 2020 pour réduire la consommation énergétique dans les bâtiments à usage tertiaire, les dispositions de la loi Climat et résilience de 2021 et, plus récemment, la disposition sur le plan de sobriété énergétique annoncée en août 2022 (alignement avec l’objectif de la réduction des consommations d’énergie de 10 % à l’horizon 2024). 2.1.2. Modèle d’affaires du Groupe DÉKUPLE Créé en 1972, DÉKUPLE est un acteur majeur du data marketing cross-canal. Le Groupe conçoit, commercialise et met en œuvre, pour son propre compte ou celui de ses partenaires et clients, des services d’acquisition, de fidélisation et d’animation de la relation client sur l'ensemble des canaux de distribution. Ses expertises multiples et complémentaires lui permettent d’accompagner les marques dans leurs besoins marketing mais aussi de créer pour son compte des portefeuilles générateurs de revenus récurrents. Le modèle d’affaires du Groupe se structure de la façon suivante : DÉKUPLE est très attaché à la construction, dans la durée, d’un Groupe de multi-entrepreneurs en intégrant des entreprises avec des compétences complémentaires et dirigées par des entrepreneurs qui partagent les valeurs du Groupe. La stratégie d’investissement du Groupe en croissance externe repose principalement sur un modèle d’acquisition par étapes permettant aux dirigeants de rester actionnaires de leur structure. En 2022, trois sociétés ont rejoint DÉKUPLE à travers la prise de participation à vocation majoritaire dans Duhno et les prises de participation majoritaires dans Brainsonic, agence RAPPORT ANNUEL 2022 - 95 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 de communication leader de l’engagement, et Smart Traffik , éditeur de solutions Web-to-Store en mode SAAS répondant aux nouveaux enjeux du monde du Retail. Ces trois sociétés n’ont pas été intégrées au périmètre d’analyse de la DPEF 2.1.3. Un dialogue étroit avec nos parties prenantes Société familiale aux valeurs fortes et à l’actionnariat stable, le Groupe DÉKUPLE inscrit depuis toujours ses actions sur le long terme. Depuis sa création, le Groupe a porté une attention toute particulière aux collaborateurs et à son écosystème avec qui il travaille en confiance. Dans cette perspective, le Groupe intègre les préoccupations des parties prenantes en développant des relations durables et régulières. Nos parties prenantes et les dispositifs favorisant le dialogue Les principaux dispositifs et canaux permettant de favoriser ce dialogue avec les différentes parties prenantes sont les suivants : Un questionnaire pour entretenir ce plan de dialogue avec les parties prenantes a été mis en œuvre en décembre 2022 et exploité une première fois auprès des 10 membres du CSE de l'UES Dékuple (6 sociétés du périmètre du Groupe) et auprès du Comité RSE du conseil d’administration. Ce questionnaire devrait être déployé à l’ensemble des parties prenantes internes et externes à fin mai 2023. Ce dialogue plus large devrait permettre de confirmer la priorisation des dispositifs mis en œuvre. 4 Il est précisé que l’acquisition de Smart Traffik a été annoncée le 5 janvier 2023 et que la société sera consolidée dans les comptes de er DÉKUPLE à compter du 1 janvier 2023 - 96 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.1.4. Une gouvernance stable intégrant les enjeux RSE Pour soutenir son développement, le Groupe s’appuie sur une gouvernance stable. Le conseil d’administration de DÉKUPLE est composé de onze administrateurs, dont sept indépendants, d’expérience large et diversifiée en matière de stratégie d’entreprise, finances, marketing, e-commerce, entreprenariat, responsabilité sociale, environnementale et sociétale, mais également de gestion et contrôle de sociétés commerciales et financières. Le conseil d’administration comprend plusieurs comités : ● un comité des nominations et rémunérations présidé par Madame Robin Smith, administratrice indépendante ; ● un comité du développement présidé par Monsieur Bertrand Laurioz, Président-Directeur Général ; ● un comité d'audit présidé par Monsieur Roland Massenet, administrateur indépendant ; ● un comité RSE, créé en décembre 2022 et composé de Claire Vigneron-Brunel, Isabelle Vigneron Laurioz et Caroline Desaegher. Les objectifs des membres du comité Groupe, qui réunit les principaux responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe, intègrent un objectif RSE, en lien avec les responsabilités respectives des dirigeants. La Direction de la RSE est intégrée à la Direction des Ressources Humaines du Groupe et s’appuie sur des relais dans les filiales pour renforcer l’intégration des enjeux RSE dans la stratégie et les métiers du Groupe. Un comité RSE Groupe est composé du Président Directeur Général, du Directeur Général Adjoint en Charge de la Finance, de la DSI et du M&A, du Directeur de la Communication, du Marketing et de la Stratégie Groupe, de la Directrice des Ressources Humaines et du RSE, et du Responsable Environnement. Afin de renforcer la gouvernance des enjeux RSE, il a été décidé fin 2022 de créer un comité RSE spécifique à l'UES Dékuple (6 sociétés du périmètre du Groupe), tandis que le comité Groupe RSE s’étendra avec la participation des dirigeants de chaque pôle d’activité. 2.2. ENJEUX RSE POUR DÉKUPLE 2.2.1. Enjeux principaux Dans le cadre de son reporting extra-financier, DÉKUPLE a conduit en 2022 une revue de ses enjeux RSE prioritaires. La structuration de la stratégie RSE, basée sur l'historique de la démarche du Groupe, mais également influencée par l’élargissement du périmètre des sociétés intégrées, a permis de définir des sujets majeurs en adéquation avec l’adhésion du Groupe au Global Compact et pour lesquels des indicateurs clés de performance sont suivis. 5 La définition de ces enjeux RSE, ainsi que des risques et opportunités associés , ont fait l’objet d’une analyse approfondie via un dialogue nourri avec les parties prenantes internes, entretenu en 2022 à travers l’exploitation d’un questionnaire auprès des 10 membres du CSE de l'UES Dékuple (6 sociétés du périmètre du Groupe) et auprès du Comité RSE du conseil d’administration. Les parties prenantes externes (partenaires, clients, fournisseurs) n’ont pu être consultées sur cet exercice et devraient être interrogées dans le courant de l’exercice 2023. Les enjeux RSE du Groupe se structurent autour de trois axes principaux - Environnement, Social et Gouvernance - et font apparaître les enjeux prioritaires suivants : 5 Les risques et opportunités RSE ont ensuite été recoupés afin de garantir la cohérence avec les risques majeurs du Groupe figurant dans le rapport de gestion. RAPPORT ANNUEL 2022 - 97 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Les indicateurs clés de performances figurent dans le tableau ci-dessous en italique et sont annotés d’un . 1. Enjeux Sociaux ODD : Cible ODD : 3.4 / 4.3, 4.4, 4.7 / 5.1, 5.5, 5.b / 8.2, 8.3, 8.5, 8.7 / 10.2 Global Compact: Principes 1, 2, 3, 4, 5 et 6 Enjeu x Objectifs Risques / opportunités Pratiques Indicateurs suivis S1. L’égalité, l’inclusion et la diversité au travail Attirer et retenir des talents dans un environnement de travail juste, inclusif, égalitaire et diverse Risques : du fait de la concurrence sur le marché en matière de recherche de talents, de l’évolution des attentes des nouvelles générations, des nouvelles perspectives d’emploi liées à la pandémie et de l’avenir du travail qui peut nécessiter un nouvel ensemble de compétences ou contribuer à raréfier les compétences a. Mettre en place une politique de recrutement inclusive, égalitaire et diverse. b. Promouvoir la mobilité professionnelle des collaborateurs à l'intérieur du Groupe Nouveaux recrutements totaux en CDI % de femmes recrutées en CDI Nombre de alternants et stagiaires recrutés Nombre de CDD (hors alternants) recrutés - 98 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE dans des domaines spécifiques, DÉKUPLE pourrait rencontrer des difficultés à attirer et conserver les compétences dont il a besoin. Ces risques pourraient porter atteinte à sa réputation, entraîner des difficultés opérationnelles et impacter sa performance financière. Opportunités : la diversité et l’inclusion sont une priorité stratégique pour DÉKUPLE, dont l’objectif est de disposer d’équipes dirigeantes et d’équipes qui reflètent la diversité de la société en prônant un environnement d’équité, d’engagement et de responsabilisation qui facilite l’implication de chacun dans sa stratégie du Groupe. Égalité femme/homme Ratio femmes/hommes en CDI Emploi des < 30, des > 45 et des > 55 Ancienneté moyenne des collaborateurs Nombre de nationalités des collaborateurs Emploi de personnes en situation de handicap Mobilité interne S2. Le respect des droits au travail et la participation des collaborateurs Promouvoir le respect des droits du travail et la participation des collaborateurs Risque : le non-respect du droit du travail au sein des organisations du Groupe pourrait porter atteinte à sa réputation, entraîner des conflits et des difficultés. La non-concertation des collaborateurs et des instances représentatives pourrait dégrader le dialogue social et affecter sa marque employeur. Encourager la création d'instances de concertation et dialogue avec nos collaborateurs. Nombre de réunions de CSE Thématiques concernées par les accords Réunions de négociations avec les délégués syndicaux Taux mini et maxi de participation des collaborateurs aux enquêtes d’épanouissement Évaluation d'épanouissement des collaborateurs Évaluation qualité de vie au travail S3. Promotion d’une vie saine et de l'équilibre vie privée et travail Contribuer à la bonne santé et au bien-être au travail. Risques : les collaborateurs peuvent être exposés aux épidémies, comme le Covid- 19. Le télétravail a pu perturber le lien social et l’équilibre vie privée / vie professionnelle des collaborateurs. Les autres impacts sur le Groupe pourraient inclure une atteinte à la réputation, une diminution de l'attractivité du Groupe, une moindre a. Organiser des activités sportives /de loisir pour promouvoir l'activité physique. b. Implémenter une politique de télétravail. Nombre moyen de jours d’absence maladie par collaborateur Fréquence d'accidents au travail Taux de collaborateurs ayant accès au télétravail Temps en télétravail RAPPORT ANNUEL 2022 - 99 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE motivation générant l'insatisfaction clients et partenaires et, par voie de conséquence des difficultés opérationnelles. Opportunités : La mise en œuvre d’une politique de télétravail et la promotion d’activités sportives contribuent au bien-être des collaborateurs, à l’équilibre vie privée-vie professionnelle et ainsi à l’attractivité du Groupe et à la rétention de ses talents S4. Développement professionnel de nos collaborateurs Renforcer l'employabilité et l'adaptation de nos collaborateurs aux nouveaux métiers. Risques : l’inadaptation aux changements et l’inadéquation des profils et talents aux besoins des nouveaux métiers et organisations du Groupe pourraient porter atteinte à sa réputation, affecter ses offres, entraîner des difficultés opérationnelles et impacter sa performance financière. Opportunités : le renforcement des talents et de leur capacité permet de soutenir les avantages compétitifs des offres du Groupe et leur caractère innovant. Le développement du dialogue social et de la formation professionnelle renforce également l’implication de chacun dans la stratégie du Groupe. a. Implémenter un programme de formation et d'amélioration des compétences des collaborateurs. b. Réalisation d'entretiens professionnels et d'évaluations annuelles des collaborateurs. Niveau d'investissement du Groupe en la formation des collaborateurs Nombre de collaborateurs formés Temps dédié à la formation des collaborateurs Taux de collaborateurs formés Nombre de collaborateurs ayant complété un entretien d'évaluation annuel. S5. Volonté d’être un acteur social en cohérence avec nos valeurs Participer au développement d’initiatives sociales. Opportunités : Le développement d’actions citoyennes doit permettre de renforcer les impacts positifs du Groupe sur l'économie et la société, tout en renforçant la fierté d’appartenance des collaborateurs au Groupe. Appuyer des initiatives ou organisations travaillant pour des causes sociales : éducation, santé, égalité entre les sexes, égalité des opportunités d'accès au travail. Montant versé aux initiatives / associations Nombre d’associations/initiativ es soutenues Montant versé au titre de la taxe d’apprentissage S6. Certifications et labels de notre performance sociale Évaluer et améliorer notre performance sociale à travers certifications et labels. Opportunités : Le développement des certifications de performances sociales doit permettre de valider les engagements du Groupe et leur communication auprès des clients et partenaires, a. Benchmarker en continu les certifications/labels sociaux pertinents. b. Assurer la continuation des standards sociaux acquis. Nombre de certifications/labels RSE - 100 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE tout en renforçant la fierté d’appartenance des collaborateurs. 2. Enjeux environnementaux ODD : Cible ODD : 12.2, 12.4, 12.6, 12.8, 12.b / 13.3 / 15.1, 15.2, 15.a, 15.b Global Compact: Principes 7, 8 et 9 Enjeu x Objectifs Risques / opportunités Pratiques Indicateurs suivis E1. Réduction de notre empreinte carbone Réduire les impacts de nos activités sur le climat. Opportunités : mesurer les émissions de Gaz à effet de Serre, GES de l'ensemble des activités permet de mettre en place un plan d’action ciblé et plus efficace. Risques : en raison de l’évolution rapide de la réglementation environnementale, Dékuple pourrait ne pas être totalement en conformité et ne pas répondre aux attentes des parties prenantes en termes de mesure de la pertinence et de l’efficacité de sa politique. Cela pourrait porter atteinte à sa réputation. a. Mesurer nos émissions de gaz à effet de serre. b. Implémenter des politiques pour rationaliser nos activités afin de réduire nos émissions en fonction des résultats. Mise en œuvre d’un bilan carbone. Implémenter une politique d'encouragement de la mobilité durable. Opportunités : la mobilité durable contribue à un meilleur bilan carbone et répond à une demande croissante des collaborateurs. a. Prise en charge de 50 % du titre de transport. b. Prise en charge de forfait Mobilité Durable Application du Forfait Mobilités Durables (FMD) E2. Sobriété énergétique et des ressources Encourager et systématiser l'utilisation responsable de l'énergie. Opportunités : l’utilisation responsable de l’énergie contribue à un meilleur bilan carbone et répond à une demande croissante des collaborateurs. a. Mesurer et suivre notre consommation d'énergie. b. Rationaliser leur utilisation en établissant des objectifs en fonction des résultats. c. Mettre en œuvre des plans de sobriété énergétique Quantité totale d'électricité utilisée Quantité totale de gaz chauffage utilisé Températures maximales/minimales de la climatisation / chauffage RAPPORT ANNUEL 2022 - 101 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Encourager l'utilisation responsable du papier Risque : Ne pas prendre en compte les enjeux environnementaux dans les activités du Groupe opérées en partenariat pourrait entraîner des conséquences négatives sur la réputation, les opérations et la performance financière du Groupe a. Favoriser l'utilisation de papier recyclé pour les activités internes de l'entreprise. b. Favoriser la dématérialisation et minimiser l'impression de documents internes. c. Favoriser l'impression de mailings en papier certifiés FSC ou PEFC. Taux de papier recyclé utilisé à l'interne Quantité totale de papier consommé dans le cadre des campagnes marketing Proportion de mailings imprimés sur du papier à fibres issus de forêts gérées durablement et fibres recyclées E3. Réduction des déchets et des polluants Réduire la production totale de déchets. Risque : Ne pas prendre en compte les enjeux environnementaux dans les activités du Groupe pourrait porter atteinte à la réputation du Groupe et à une diminution de son attractivité a. Encourager le recyclage des déchets (papier, carton, canettes). b. Favoriser les emballages fabriqués avec des matières recyclables (livraisons). Quantité de déchets recyclés Quantité totale de papier sur site Quantité d'encres d'impression toxiques remplacées par alternatives éco Quantité de déchets D3E traités en externe Réduire l'utilisation et les impacts des matières polluantes. Risque : Ne pas prendre en compte les enjeux environnementaux dans les activités du Groupe opérées en partenariat pourrait entraîner des conséquences négatives sur la réputation, les opérations et la performance financière du Groupe a. Favoriser l'utilisation de matériaux d'impression non toxiques/polluants. b. Recycler les déchets D3E. E4. Sensibilisation de nos collaborateurs aux enjeux climatiques et environnementa ux actuels Créer et implémenter un programme de sensibilisation des collaborateurs aux sujets de changement climatique / empreinte carbone et de la consommation/produ ction responsable (écodesign, sobriété de ressources). Opportunités : Le développement de programmes de sensibilisation permet de répondre à une demande croissante des collaborateurs, tout en renforçant leur fierté d’appartenance au Groupe. Encourager l'utilisation de calculatrices personnelles de l'empreinte carbone/écologique des collaborateurs Nombre d'ateliers et activités proposés E5. Contribution à la protection / récupération des ressources naturels et de la biodiversité Soutenir des initiatives/organisatio ns travaillant pour la protection de la nature. Opportunités : Les actions en faveur de la protection des ressources naturelles permettent d’affirmer les engagements du Groupe auprès de ses parties prenantes et de fédérer ses Soutenir des initiatives de récupération des ressources de la biodiversité (reforestation), ainsi que pour la protection des espaces naturels. Liste d'initiatives/organisati ons soutenues Surface protégée - 102 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE équipes autour de projets responsables en cohérence avec les valeurs du Groupe. 3. Enjeux de la Gouvernance ODD : Cible ODD : 16.5, 16.6, 16.7 Global Compact: Principe 10 Enjeu x Objectifs Risques / opportunités Pratiques Indicateurs suivis G1. La RSE au sein des politiques de l’entreprise Engager les collaborateurs dans la démarche RSE Opportunité : l’objectif de Dékuple est de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux RSE du Groupe et de développer leur fierté d’appartenance. Communication à l’ensemble des collaborateurs sur les actions RSE du Groupe Réunions du Comité RSE Nombre de communications (newsletters) traitant le sujet RSE G2. Dialogue permanent avec des parties prenantes Identifier les priorités des parties prenantes en ce qui concerne notre démarche RSE Risque : La mise en œuvre d’une stratégie qui ne correspond pas aux enjeux et priorités des parties prenantes pourrait porter atteinte à la réputation du Groupe et nuire à son attractivité. a. Implémentation d'un plan annuel de consultation des parties prenantes et cartographie de risques. b. Intégrer les résultats des consultations dans les politiques de l'entreprise Nombre de consultations réalisées Nombre de parties prenantes consultées G3. Renforcement de notre éthique et transparence Lutter contre la corruption et les pratiques anticoncurrentielles. Risque : DÉKUPLE pourrait enfreindre les lois anticorruption et d’autres réglementations similaires dans le cadre de ses activités. Ces problèmes de conformité pourraient porter atteinte à sa réputation et entraîner des sanctions financières. a. Mettre en place d'un code de conduite et d'une procédure d'alerte. b. Implémenter un programme de sensibilisation des collaborateurs en ce qui concerne l'éthique et les procédures d'alerte. Ratio de collaborateurs ayant lu et signé le code de conduite Nombre de collaborateurs ayant été formés au code de conduite G4. Veille sur la confidentialité des données Protéger les données à caractère personnel. Risque : Au vu de la transformation digitale de ses activités et du nombre croissant de réglementations, DÉKUPLE peut être confronté à des problèmes de conformité liés à la réglementation sur la a. Prendre des actions qui conduisent au renforcement de la sécurité des données personnelles. Nombre d'incidents de sécurité ayant conduit à une perte de disponibilité RAPPORT ANNUEL 2022 - 103 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE protection des données (Règlement général sur la protection des données notamment) et ne pas réussir à protéger des données à caractère personnel. Cela pourrait porter atteinte à sa réputation, engager sa responsabilité et entraîner des pertes financières G5. Une gestion cohérente et participative Élargir la gouvernance au sein du Groupe Opportunité : s’appuyer sur a. Promouvoir la diversification de la participation au Conseil d ’administration. b. Élargir la participation des sociétés du Groupe dans le Comité RSE Nombre total de membres du Conseil d'administration Femme (%), Homme (%). Nombre d'administrateurs faisant partie de la Commission RSE une gouvernance plus large et diverse et au plus haut niveau - 104 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.2.2. Matérialité des enjeux RSE Sur la base de son premier questionnaire RSE exploité en 2022 auprès de certaines parties prenantes internes, le Groupe a évalué le niveau de priorisation des parties prenantes et leurs attentes face aux enjeux RSE du Groupe, synthétisée dans la matrice de matérialité suivante : L’exploitation élargie du questionnaire RSE, notamment auprès des parties prenantes externes, permettra d’affiner en 2023 cette analyse de matérialité. RAPPORT ANNUEL 2022 - 105 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.3. DESCRIPTION DES PRINCIPALES POLITIQUES 2.3.1. Politiques sociales 1. Recrutement des talents 1.1. Situation des effectifs au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, le nombre total de salariés inscrits à l’effectif du Groupe était de 982 collaborateurs, CDI, CDD, alternants et stagiaires. Cet effectif inclut les équipes des dernières sociétés qui ont rejoint le Groupe au cours du dernier trimestre 2022 : • Brainsonic : 126 • Duhno : 8 • Smart Traffik : 36 Ainsi que celles de : • Groupe Grand Mercredi (participation < 50%) : 28 • Dékuple Marketing Engineering China : 8 Ces cinq sociétés n’ont pas été intégrées au périmètre d’analyse, ainsi l’effectif du périmètre est de 776 collaborateurs inscrits à fin décembre 2022. Les contrats à durée indéterminée (CDI) représentaient 92 % des effectifs, stable par rapport à l’année précédente. Le Groupe privilégie les CDI, témoignant ainsi sa volonté de garantir à ses collaborateurs une situation stable. A noter que sur 52 contrats à durée déterminée (CDD), 44 sont des jeunes recrutés dans le cadre de la politique de soutien à l’alternance. PAR CATÉGORIE PAR TYPE PAR SEXE PAR ENTITÉ PROFESSIONNELLE DE CONTRAT Autre Alternants CDD Reech ADLP Assurances Non cadres 0% 1% Decide AI 1% 7% 2% 23% Stagiaires 6% Hommes Espagne / ADLPartner SA 1% 53% Portugal 10% 25% Ividence 1% Leoo 1% D.I.M. B2B 4% D.I.M. 2% Converteo Femmes 47% CDI Cadres 47% 92% 77% Répartition des effectifs par âge et ancienneté Hors 6 stagiaires, 321 collaborateurs ont moins de 30 ans à fin décembre 2022, soit 42 % de l’effectif, alors que 147 ont plus de 45 ans (19 %) dont 47 plus de 55 ans. L’âge moyen des effectifs CDI au 31 décembre 2022 est de 35,8 ans pour l’ensemble des CDI du Groupe, en légère baisse par rapport à 2020 (36,9 ans), en cohérence avec l’évolution des effectifs et la croissance des profils digitaux généralement plus jeunes. Dans le prolongement, l’ancienneté moyenne est en diminution passant de 6,1 à 5,7 ans. - 106 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Évolution des effectifs CDI DÉKUPLE connaît depuis plusieurs années une évolution très forte de ses recrutements. En 2022, en dépit du contexte de tension forte sur les ressources dans le secteur du digital et de la data, le Groupe a enregistré 258 arrivées CDI et 153 départs CDI (84 démissions, 17 ruptures conventionnelles, 37 ruptures de période d'essai, 15 licenciements). Les recrutements de CDI ont permis de remplacer certains départs et d’accompagner le développement du Pôle Conseil & Technologie, avec le cabinet de conseil en stratégie digitale & data Converteo, et du Pôle Ingénierie Marketing France, notamment avec Reech. 1.2. Rémunération et motivation DÉKUPLE connaît une croissance soutenue, ce qui l’amène à conduire une politique de recrutement dynamique. Dans un secteur qui connaît quelques tensions en termes de recrutement, le Groupe offre de nombreux atouts pour attirer de nouveaux talents, notamment l’opportunité d’intégrer un groupe familial en forte croissance dont la stratégie est de devenir d’ici 2025 un leader du data-marketing européen, en s’appuyant sur des expertises pointues et sur des valeurs très fortes : l’esprit de conquête pour explorer de nouveaux horizons et aider les marques à croître ; le respect des clients, partenaires et collaborateurs ; et enfin l’entraide entre les collaborateurs et les nouveaux arrivants. Pour attirer les talents, le Groupe cultive le partage des richesses en menant une politique de rémunération attractive. Chaque filiale gère localement sa politique tout en respectant un socle de règles commun. Il s’agit notamment de développer une culture de la performance et de proposer une rémunération compétitive, en s’appuyant sur des données de référence et impliquant des structures de rémunération simples, compréhensibles et motivantes. Intéressement et participation Cette culture de la performance est encouragée grâce à des politiques favorables d’intéressement et de participation au sein des sociétés ADLPartner SA et Converteo, mais également depuis 2021 au sein des sociétés ADLP Assurances, Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing, et depuis 2022 au sein de Leoo et ADLP Télésurveillance. La création d’une UES Dékuple regroupant 6 sociétés du Groupe : ADLPartner SA, ADLP Assurances, ADLP Télésurveillance, Leoo, Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing a permis que toutes ces sociétés soient également couvertes par des accords de participation. En 2022, au titre de l’exercice 2021, le Groupe a versé un montant de réserve spéciale de participation de 1.163 K€ concernant 220 salariés de la société ADLPartner SA. , mais également 1.650 K€ d’intéressement concernant 263 salariés d’ADLPartner SA, ADLP Assurances, Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing et 610 K€ concernant 216 salariés de Converteo. Enfin, le total des charges de personnel s’est élevé en 2022 à 61.408 K€. Plan d’épargne entreprise Les salariés des sociétés ADLPartner SA, ADLP Assurances, Ividence, Dékuple Ingénierie Marketing et Converteo peuvent adhérer à des plans d’épargne d’entreprise. Ces plans qui associent les salariés à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières, bénéficiant d’avantages sociaux et fiscaux dans la limite fixée par les articles L. 3315-2 et L. 3315-3 du Code du Travail. Le PEE des sociétés ADLPartner SA, ADLP Assurances, Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing peut être alimenté par chaque salarié par des versements, à la demande du bénéficiaire, de tout ou partie de sa prime d’intéressement, ou des sommes qui lui sont attribuées au titre de la participation aux résultats de l’entreprise. Ces sommes ne peuvent excéder le quart de la rémunération annuelle brute et ne sont pas abondées par les sociétés. Chez ADLPartner SA, ADLP Assurances, Ividence et Dékuple Ingénierie Marketing, le PEE intègre des fonds solidaires depuis 2009. Les fonds dits « solidaires » sont investis dans des associations ou entreprises ayant pour objectif d’augmenter le bien-être social. Il a été étendu en 2022 aux salariés d’ADLP Télésurveillance et de Leoo. RAPPORT ANNUEL 2022 - 107 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Chez Converteo, un Plan d’Épargne Entreprise (PEE) et un Plan d'Épargne Retraite Collectif (PERCOL) sont mis à la disposition des collaborateurs. Ces dispositifs d'épargne permettent aux salariés de placer leur prime de participation, de faire des versements volontaires ou encore de transformer des jours de congés non utilisés en épargne retraite grâce au PERCOL. Les versements ne sont pas abondés par Converteo, sauf pour les jours de congés placés sur le PERCOL. 1.3. Cooptation Une politique de cooptation a été mise œuvre dans un premier temps chez Converteo, puis en 2021 à l’échelle du Groupe. Les postes ouverts dans le Groupe sont affichés sur la plateforme WelcomeToTheJungle. Les collaborateurs du Groupe sont encouragés à recommander des candidats de leur réseau pour des postes ouverts en interne, un barème de primes est communiqué à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en fonction des postes concernés. Une communication régulière via les newsletters le rappelle à l’ensemble des collaborateurs. 1.4. Marque employeur Le recrutement est un enjeu majeur du Groupe, ainsi il est prévu de recruter en 2023, près de 200 nouveaux collaborateurs en CDI et en alternance, ainsi qu’une dizaine de stagiaires. Ces recrutements concernent l’ensemble du Groupe et plus particulièrement son Pôle Conseil & Technologie, avec le cabinet de conseil en stratégie digitale & data, Converteo, et son Pôle Ingénierie Marketing France, dont Reech, société acquise au second semestre 2021. Ces recrutements se placent dans un contexte de pénurie des candidats ; aussi, il est crucial de faire connaître DÉKUPLE, ses ambitions de croissance et de recrutements auprès des jeunes diplômés d’écoles correspondant aux métiers du Groupe et des salariés disposant de 3 à 10 ans d’expérience susceptibles d’être intéressés à le rejoindre. Le Groupe doit développer, grâce à ses spécificités, son attractivité pour inciter ces cibles à postuler et à préférer DÉKUPLE face à ses concurrents sectoriels. Le Groupe a donc accentué sa communication dans ses Relations Ecoles, ses participations aux Salons, son partenariat avec My Job Glasses (cf. infra), ses communiqués de presse, sa présence sur les réseaux sociaux (notamment LinkedIn), la cooptation au sein du Groupe, l’expérience collaborateur – « films une minute avec… » -, son site Internet, sa plateforme WelcomeToTheJungle... 2. L’employabilité et l’adaptation aux nouveaux métiers 2.1. Objectif : former 3/4 des salariés chaque année Le Groupe DÉKUPLE se fixe un objectif de former 3/4 de ses salariés chaque année afin de renforcer leur employabilité et leurs champs d’expertises dans le cadre de leur métier. Les plans de formation sont articulés autour de deux axes : • Les orientations stratégiques de formation dont découlent des projets de formation globaux (nouveaux outils, management, nouvelles méthodes de travail, accompagnement à une évolution des métiers vers plus de digital…) ; • Les demandes individuelles de formation en lien direct avec le métier ou le projet d’évolution professionnelle du salarié. De plus, les prises de poste dans le cadre des évolutions internes s’accompagnent de formation interne et/ou externe. Après la pandémie, le déploiement des formations a repris, la crise sanitaire ayant accéléré la digitalisation des processus de formation du Groupe avec depuis un volume de formation en distanciel plus important que par le passé. Pour Converteo, la formation figure dans son ADN depuis son origine et est un élément fondamental de son activité. D’une part, la société a mis en place son propre institut de formation à destination de ses collaborateurs, la « Converteo School », qui diffuse des formations accessibles pour accompagner leur montée en compétences. Au global, Converteo délivre 9 jours de formation par an, en moyenne, à chacun de ses collaborateurs. D'autre part, , Converteo a mis en place une plateforme d’e-learning où les modules de formation sont à disposition en libre accès pour tous les collaborateurs, en plus de proposer des formations externes sur les soft skills, en langues et sur des sujets de leadership. - 108 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.2. Plus de 14.000 heures de formation en 2022 Au global, en 2022, les dépenses totales de formation, hors temps de travail, se sont élevées à 780.1 K€ soit 2 % de la masse salariale brute. Pour le périmètre représentant 721 collaborateurs en moyenne sur l’année, 14.192 heures de formation ont été suivies durant l’exercice, par 563 salariés ce qui représente une moyenne de 25 heures par salarié en formation. 78 % des collaborateurs ont bénéficié d’au moins une action de formation en 2022. Ces formations ont été dispensées par des organismes externes choisis pour leur professionnalisme et leur capacité à répondre aux métiers et aux besoins des sociétés. Ces formations visent au développement des compétences aussi bien de savoir-faire que de savoir-être. Les principaux thèmes de formation couvrent différents aspects professionnels et humains, allant de la maîtrise des outils digitaux et informatiques aux développement des techniques commerciales et marketing, en passant par les techniques de management ou de développement personnel. Plus généralement, les sociétés du Groupe entretiennent des relations régulières avec les écoles et universités, notamment par le biais de conventions de stages ou de contrats en alternance. L’accueil de jeunes en formation professionnelle est particulièrement apprécié en permettant l’intégration et le développement de nouveaux talents. À fin décembre 2022, le Groupe comptait 50 jeunes – 44 contrats d’apprentissage ou de professionnalisation et 6 stagiaires - qui ont été intégrés notamment dans les activités digitales et à la direction des Systèmes d’Information. 2.3. Favoriser la mobilité des salariés Le Groupe a mis en application ses préceptes de Gestion Prévisionnelle des Ressources Humaines, en identifiant une première activité soumise à une transformation métier, qui est accompagnée plus particulièrement en termes de formation. Du fait de sa croissance externe, le Groupe a de plus en plus d’entités spécialisées dans le digital, aussi afin que chacun puisse avoir accès à l’ensemble des opportunités en interne et s’orienter vers de nouveaux métiers, le Groupe a centralisé sur sa page Welcome To The Jungle “ GROUPE DÉKUPLE ” ses offres d’emploi pour les postes ouverts dans le Groupe. Ces mobilités sont accompagnées d’actions de formation interne et/ou externe. Elles permettent au Groupe de préserver l’emploi, de développer l’employabilité et de renforcer l’expérience collaborateur pour nos salariés. Le Groupe a pour ambition de multiplier ces passerelles métiers et ces mobilités à l’avenir, notamment entre ses différentes entités. 3. Le bien-être au travail 3.1. Offrir de conditions de travail optimales Épanouissement des collaborateurs Considérant l’épanouissement des collaborateurs comme un véritable levier de croissance et de performance, DÉKUPLE souhaite s’assurer que les aspects de la bonne santé et du bien-être de ses salariés soient pris en compte dans les engagements de l’entreprise. Dans cette perspective, le Groupe a pour objectif prioritaire de maintenir le bien-être des équipes. Plus de 92 % des collaborateurs ont accès au télétravail partiel. De nombreuses opérations ont été mises en place pour conserver un lien social et prendre soin des salariés : la communication interne a été accentuée avec des newsletters hebdomadaires, des vidéos de webinaires, des jeux concours. Une ligne d’écoute psychologique est proposée aux collaborateurs 24h/24 7j/7. En 2022, le Groupe a célébré ses 50 ans à l’occasion d’un évènement regroupant tous ses collaborateurs, ainsi qu’au travers d’ateliers de créativité autour de la marque mixant l’ensemble des équipes du Groupe. RAPPORT ANNUEL 2022 - 109 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pratique d’activités physiques et sportives Le Groupe encourage la promotion d’activités physiques et sportives au sein de ses entreprises. En 2022, une équipe de collaborateurs du Groupe s’est inscrite aux 20 km de Paris et rendez-vous a été pris pour le marathon de Paris 2023. 3.2. Communication et dialogue social Communication avec le personnel le Groupe et ses filiales s’efforcent de créer un lien social et de développer le dialogue avec ses salariés. Il est convaincu de l’importance d’un environnement professionnel qui se caractérise par des conditions de travail optimales. Le Groupe a ainsi mis en place leurs outils de communication interne pour multiplier les échanges et favoriser l’accès à l’information : webinars, Intranet, réseaux sociaux, réunions du personnel, séminaires, newsletters... Instances représentatives Les sociétés ADLPartner SA, Converteo, Dékuple Ingénierie Marketing B2B, Reech, LEOO et Converteo disposaient chacune d’un Comité Social et Economique (CSE) réélu tous les 4 ans. En 2022, la Direction du Groupe a souhaité faire reconnaitre pour 6 sociétés du Groupe une UES. Ainsi, depuis juin 2022, le nouveau CSE élu représente les collaborateurs des sociétés ADLPartner SA, ADLP Assurances, ADLP Télésurveillance, Dékuple Ingénierie Marketing, Leoo et Ividence. Ces CSE se réunissent et sont consultés, lorsque nécessaire, dans le cadre légal prévu. Chaque réunion du CSE fait l’objet d’un procès-verbal diffusé auprès du personnel. Les CSE de l’UES Dékuple et de Converteo sont également investis dans la gestion des Œuvres Sociales au sein de leur société. En 2022, plusieurs accords ont été signés concernant notamment les rémunérations, l’intéressement, la participation et la PPV (Prime de Partage de la Valeur). Protection sociale et couverture santé Tous les collaborateurs bénéficient d’un plan de protection sociale couvrant les risques majeurs (décès et invalidité). Certains ont choisi de ne pas être couverts ou sont couverts par l’employeur de leur conjoint(e). 3.3. Nos chartes et accords de télétravail Développé dans l’urgence de la crise sanitaire, le télétravail a transformé les attentes professionnelles des candidats et de nos équipes. Le Groupe l’a adopté pour 92 % de ses collaborateurs. Sur ses sites de Montreuil, de Chantilly et de Toucy, ce sont deux jours télétravaillés par semaine, pour les collaborateurs en temps complets. Pour ses autres activités, le télétravail très flexible est adapté aux activités des équipes et peut varier d’un jour de télétravail à du 100% télétravail avec des rendez-vous en présentiel pour maintenir le lien entre l’entreprise et les salariés en valorisant l’esprit d’équipe. 3.4. Renforcer la qualité de vie au travail DÉKUPLE inscrit la démarche de qualité de vie au travail (QVT) dans la durée, qui est une priorité d’action de sa politique sociale. Pour chacun des collaborateurs, le travail chez DÉKUPLE doit être un vecteur de développement professionnel et personnel. Depuis 2020, DÉKUPLE a mis en place pour plusieurs de ses filiales un baromètre social d’entreprise externalisé et anonyme : « Poplee » ex-“Bloom at Work”. Les enquêtes d’engagement collaborateurs agissent comme un baromètre QVT, elles aident à établir notre diagnostic QVT et à trouver rapidement des solutions faciles à mettre en œuvre pour améliorer le bien-être au travail de nos équipes. - 110 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Les bénéfices d’une enquête QVT régulière sont évidents. D’abord, les collaborateurs se sentent plus écoutés : ils donnent leur avis de manière anonyme, et cela les valorise et leur donne la reconnaissance et l’écoute dont ils ont besoin. Ensuite, c’est un moyen efficace de prendre le pouls de nos équipes pour travailler à l’amélioration de l’expérience collaborateur sur une base concrète. L’enquête QVT mesure le bien-être des collaborateurs à travers le temps via différentes thématiques : ● les sujets aspirationnels : fierté d’appartenance, sens, alignement & créativité ● les thématiques de développement : reconnaissance et valorisation, formation et développement ● les problématiques sociales : relation avec le manager, feedback & esprit d’équipe ● les besoins primaires : l’ambiance générale, les espaces et les conditions de travail En 2022, les taux moyens de participation à l’enquête QVT sont de 59 %, et les taux moyens d’épanouissement sont de 7,9 sur 10, pour le périmètre couvrant les sociétés ADLPartner SA, ADLP Assurances, Leoo, Dékuple Ingénierie Marketing et Ividence. La société Converteo bénéficie, quant à elle, de son propre outil d’enquête, avec une participation moyenne de 62 %, et une note moyenne de 4.1/5. En 2022, Converteo a bénéficié d’une note de 4,68 / 5 à l’enquête HappyIndex®AtWork avec 97% de taux de participation. 62,8% des collaborateurs ont également participé au baromètre de qualité de vie au travail par Qualisocial pour une note de 64,38/100. De son côté, Reech a intégré le classement HappyIndex®AtWork en obtenant le 1er prix pour les entreprises du secteur ème Tech de moins de 50 salariés et en obtenant la 42 place au classement général des entreprises de moins de 50 salariés. 3.5. Focus sur l’intégration des nouveaux collaborateurs chez Converteo Converteo intègre plus de 100 nouveaux collaborateurs chaque année. Pour cela, un parcours d'intégration personnalisé sur une dizaine de jours est organisé pour chaque nouvel arrivant. Celui-ci se compose d'un accueil & présentation par l'équipe RH, d'un échange avec les co-fondateurs, d'un accompagnement régulier par le manager, de rencontres one-to- one avec différents interlocuteurs clés, de formations, mais aussi de partages d'expérience lors de moments baptisés "Vis ma vie". Un « Vis ma vie » est un moment prévu lors de l'intégration dans la société entre un nouvel arrivant et un salarié déjà en poste pour que ce dernier présente son métier et ses missions. Chaque nouvel arrivant réalise au moins un "Vis ma vie" au sein de chaque practice afin de faciliter son acculturation aux métiers de l'entreprise et faciliter la création de lien social entre les collaborateurs. Les consultants de Converteo bénéficient d'un double suivi managérial : à la fois sur leur mission par un manager de projet, mais aussi via un accompagnement de carrière par un référent appelé "parrain/marraine". Ces deux approches sont complémentaires et permettent d'avoir une vision très fine des enjeux de développement de chaque membre des équipes pour les accompagner dans leur progression et leur permettre de se projeter le plus loin possible dans l’organisation. La philosophie managériale chez Converteo se définit comme étant un rôle de guide / facilitateur / coach pour créer les conditions de réussite. Être clair et transparent sur les objectifs et les enjeux est un des piliers transmis à chaque membre des équipes managériales, en plus de l'authenticité dans la relation et les échanges avec les collaborateurs accompagnés. Converteo s’appuie sur des outils d'aide à la compréhension des soft skills & interactions comme le MBTI. RAPPORT ANNUEL 2022 - 111 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4. Le respect des salariés et la diversité des équipes 4.1. Notre engagement pour la diversité Signataire de la charte de la diversité depuis 2019, DÉKUPLE met tout en œuvre afin de développer un management respectueux des différences et fondé sur la confiance dans le but de renforcer la reconnaissance auprès de toutes les parties prenantes internes et externes. Nos engagements vis-à-vis de celle-ci sont de 3 sortes : - La promotion de l’application du principe de non-discrimination - La favorisation de la représentation de la diversité de la société française - La communication sur notre engagement, nous sensibilisons tous nos collaborateurs ainsi que nombreux de nos clients, partenaires et fournisseurs au respect et au déploiement de ces différents principes. Par exemple, 13 nationalités sont représentées chez Converteo et 6 chez ADLPartner SA. Insertion des personnes en situation de handicap Dans le cadre de la charte de la diversité, le Groupe DÉKUPLE s’engage en faveur de l’insertion professionnelle et de l’emploi des personnes handicapées. Un plan d’action est en cours de réflexion. Par ailleurs le Groupe a fait appel à des prestataires externes ayant recours à des personnes en situation de handicap. Par exemple, la société ADLPartner SA fait appel à la société CEDRE, une Entreprise Adaptée qui collecte et recycle des déchets d’entreprises, et à l’ESAT Le Marsoulan pour l’entretien des espaces verts ; la société Converteo à des prestations d’entretien de locaux, d’espaces verts ou de livraison de fournitures. 4.2. Égalité Femmes / hommes DÉKUPLE intègre la mixité professionnelle intégralement à la culture du Groupe conscient de l’importance et de la richesse que représente la mixité professionnelle, de même que de la nécessité de garantir une égalité des chances et de traitement des salariés à situation comparable. La mixité professionnelle fait partie intégrante de la culture du Groupe. Les femmes représentent 47 % du total de l’effectif au 31 décembre 2022, comme en 2021. Elles sont fortement présentes dans toutes les catégories professionnelles du Groupe Chez ADLPartner SA, un plan d’action relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été établi pour la première fois en 2012 et a été renouvelé chaque année depuis. Il fixe des objectifs de progression dans trois domaines principaux : • La formation professionnelle : la société sensibilise ses managers pour réduire à zéro l’écart entre le pourcentage de femmes bénéficiant d’une formation et celui d’hommes bénéficiant d’une même formation. En 2022, la formation professionnelle a concerné 563 collaborateurs, dont 49 % femmes (216) et 51 % hommes), en cohérence avec leur représentation respective dans l’effectif ; • L’articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice de la responsabilité familiale : dans ce cadre, ADLPartner SA finance deux berceaux dans une crèche inter-entreprises proche de ses locaux de Montreuil ; • Les rémunérations : il n’y a pas d’écart non justifié de rémunération entre des collaborateurs exerçant un même métier, et ceci, quel que soit le sexe des collaborateurs. ADLPartner SA a obtenu une note de 98/100 à l’index 2022 publié en 2023 sur l’égalité professionnelle Femmes/Hommes. Converteo affiche un index de 76 en 2023 au titre de 2022. - 112 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Chez Converteo, un plan d’action d’égalité Femmes / Hommes est en place depuis 2019 et des actions sont menées en faveur de l’égalité des chances dans le recrutement et dans la progression de carrière. Converteo est signataire du Parental Act, charte proposant un congé rémunéré d'un mois pour le deuxième parent à la naissance d’un enfant. Les autres filiales du Groupe ne sont pas tenues légalement par le plan d’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes compte tenu de leur taille. 5. La volonté d’être un acteur social en cohérence avec nos valeurs 5.1. Parrainage, mécénat et actions citoyennes Le Groupe développe depuis de nombreuses années des initiatives à l’endroit de nombreuses associations en distribuant une partie de ses revenus sous forme de subsides ou en menant des actions concrètes au profit d'organisations actives dans deux domaines principaux : i/ l’aides aux personne et ii/ l’environnement. Le Groupe verse également les sommes mises en jeu dans le cadre de ses opérations promotionnelles et non réclamées par leurs bénéficiaires à des œuvres caritatives ou des ONG. ● Le Groupe soutient depuis plusieurs années la Fondation de France, organisme privé et indépendant qui aide à concrétiser des projets à caractère philanthropique, éducatif, scientifique, social ou culturel, et venant en aide aux personnes ainsi qu'aux familles en difficulté. En 2022, l’activité France Abonnement a organisé une opération commerciale spécifique : pour chaque commande, 1€ a été versé à une association, au profit de l'Ukraine. Cette opération a permis le versement d’un don de 1 500 €. ● Pour faire face à l’urgence des besoins humanitaires en Ukraine, après la déclaration de guerre par la Russie, le Groupe a soutenu en 2022 l’UNICEF dans ses actions sur le terrain pour venir en aide aux enfants et aux familles. ● Le Groupe a sponsorisé en mai 2022 les Foulées Montreuilloises, première course de Montreuil solidaire et ouverte à tous organisée par l’association À Petits Pas pour Lina, association de loi 1901, en collaboration avec la Mairie de Montreuil. ● À l’initiative d’un collaborateur, des cadeaux habituellement destinés à nos clients ont été donnés à « un Arc en Ciel pour Clara » (https://unarcencielpourclara.org), association d'entraide et de soutien pour une enfants de 7 ans souffrant de polyhandicap. ● Le Groupe est partenaire de l’ONF (Office National des Forêts) depuis plus de 10 ans. Il soutient l’action globale de l’ONF pour répondre aux enjeux de la forêt de demain par des actions définies annuellement. Ses subsides contribuent à financer des travaux de gestion de parcelles et plantations, la sensibilisation d’élèves de primaire scolarisés à Montreuil et dans l’Oise, ainsi que la création d’outils innovants pour améliorer la gestion de la forêt. er 2 projets sont ainsi soutenus : le 1 concerne la forêt d’Ermenonville dans le cadre du programme « Planter et ème régénérer pour demain » et le 2 consiste en l’organisation de sorties en forêt pour des scolaires d’Ile-de-France dans le cadre du programme « Agir pour l’accueil de tous les publics ». ● Le Groupe finance deux « berceaux », dans une crèche inter-entreprises située à proximité du site de Montreuil, offrant ainsi à un collaborateur la possibilité de faciliter la gestion des contraintes de leurs horaires de travail avec leur situation de parents de jeunes enfants. Le second berceau proposé est resté libre depuis les épisodes de confinement. ● Converteo est partenaire de Vendredi, Plateforme d'Engagement Citoyen des Entreprises dédiée aux entreprises qui souhaitent mobiliser leurs salariés sur les grands enjeux sociaux et environnementaux. ● DÉKUPLE est sponsor de La Foulée Montreuilloise, première course de Montreuil solidaire et ouverte à tous organisée par l’association « À Petits Pas pour Lina » en collaboration avec la Mairie de Montreuil. RAPPORT ANNUEL 2022 - 113 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ● DÉKUPLE s’engage aux côtés du skipper William Mathelin-Moreaux. Ce partenariat sportif exprime les valeurs communes qui animent le Groupe autour de l’esprit de conquête, le respect et l’entraide. Ce partenariat prend différentes formes au-delà du nom du bateau : accompagnement du skipper dans son programme de courses (en particulier la Route du Rhum 2022 – Destination Guadeloupe), mobilisation des collaborateurs autour d’actions liées au sponsoring, actions RSE liées à la mer. 6. Promouvoir une éducation de qualité 6.1. Notre philosophie L’éducation est naturellement inscrite dans l’ADN du Groupe. La presse magazine, son métier d’origine, est un vecteur de culture et d’épanouissement au service d’une éducation de qualité. Au travers de cette activité, DÉKUPLE propose l’accès à un pluralisme de sources d’information, avec le numérique et la presse papier. - Permettre à chacun d’accéder à une information et à une culture qui garantissent une éducation de qualité. - Permettre l’accès à une information et une culture qui réduisent la fracture numérique. - Contribuer localement à une meilleure éducation de tous, quels que soient l’âge et le milieu social 6.2. Notre partenariat avec My Job Glasses Le partenariat avec My Job Glasses permet de valoriser les métiers de l’entreprise, offrir du mentoring de professionnels du Groupe DÉKUPLE auprès de jeunes pour les accompagner dans leur orientation professionnelle. DÉKUPLE et ses filiales sont présents grâce à 25 mentors volontaires qui font connaître la diversité des métiers du Groupe. En l’espace d’un an, avec 596 rendez-vous, le Groupe a accompagné bénévolement des jeunes dans leur choix d’orientations en leur permettant de mieux comprendre nos métiers et leur réalité terrain; leur présenter nos activités ou en leur prodiguant des conseil sur leur CV, la méthodologie d’entretien et les méthodes de recherches de stages et d’alternance. La note moyenne donnée par les jeunes pour les rendez-vous avec les ambassadeurs du Groupe a été de 4.7/5 en 2022. 2.3.2. Politiques environnementales DÉKUPLE est engagé depuis toujours dans une démarche environnementale, agissant directement sur la consommation et la production en responsabilité. L’utilisation des ressources est évidente du fait de son métier. C’est pourquoi DÉKUPLE a toujours mesuré, réduit, amélioré, innové pour trouver l’équilibre entre performance économique et performance environnementale. 1. Au niveau du Groupe 1.1. Réalisation d’un bilan carbone Le Groupe DÉKUPLE a lancé en 2022, avec l’aide de la société EKODEV, un premier bilan carbone pour l’ensemble de ses activités, avec une mesure de ses émissions jusqu'au « scope 3 », c'est-à-dire une mesure de l'empreinte carbone la plus exhaustive possible, incluant toutes les émissions directes et indirectes de l’entreprise. Les enjeux de cette mesure sont de : • Identifier et hiérarchiser les sources d’émissions majeures du Groupe ; • Définir un plan d’action de réduction de ses émissions ; • Disposer d’une année de référence afin de suivre l’évolution des émissions. - 114 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le bilan carbone, opéré en 2022 sur les données de l’année 2021, permet au Groupe d’orienter ses actions avec pour objectif de réduire son empreinte carbone par K€ de chiffre d’affaires ou de marge brute, par nouvel abonné ou par collaborateur en Équivalent Temps Plein. Le Groupe entend ainsi prendre en compte la diversité et l'évolution de ses activités. Dans cette perspective, pour plus d'efficacité, d'implication des équipes, les activités ont été en 4 sous-groupes qui correspondent à des équipes opérationnelles, sur des sujets ciblés. 4 ateliers ont été tenus au cours de l’exercice afin de valider 4 plans d'action, chacun avec des objectifs chiffrés à 3 ans. De nombreuses actions sont en cours, à l'exemple des plans de sobriété énergétique, mesurables régulièrement. Un prochain bilan carbone est prévu début 2025 sur l'année 2024. 1.2. Mise en œuvre de plans de sobriété énergétique L'envolée des prix de l’énergie et l’urgence à réduire la consommation énergétique ont conduit l’UES Dékuple, mais également les sociétés Reech, Converteo et Dékuple Ingénierie Marketing B2B, à mettre en œuvre un plan de sobriété énergétique à compter d’octobre 2022. L’UES Dékuple vise notamment une diminution de ses consommations d'au moins 10% dès 2023. Des actions ont été identifiées pour les 3 sites de Montreuil, Chantilly et Toucy, certaines immédiatement applicables, d'autres à l'étude. Ce plan d'actions évolutif, concerté en interne et avec les élus locaux, entérine par exemple une limitation des températures à 19° dans les locaux et implique l’ensemble des collaborateurs dans le respect de quelques « bonnes pratiques au quotidien ». 1.3. Sensibilisation des collaborateurs Le Groupe communique régulièrement à l’ensemble de ses collaborateurs, via sa newsletter interne, le lien vers le calculateur de l’ADEME, l'agence de la transition économique, mis à votre disposition du public pour déterminer la quantité de Co2 émise par chacun à l’année à partir des grandes catégories de la vie quotidienne (alimentation, transport, logement, services publics, numérique...). 1.4. Forfait mobilité durable Le forfait mobilité durable est une prise en charge forfaitaire, totale ou partielle, par l'employeur des frais de trajet des salariés qui se rendent au travail par des moyens de transport considérés comme écologiques : le vélo, le covoiturage, etc. Ce forfait vise à dédommager les salariés concernés pour les frais générés par les trajets domicile-travail et peut être cumulé avec le remboursement de l'abonnement de transport par l'employeur. Le forfait mobilité durable est appliqué chez Converteo. Il est également opérationnel chez Reech depuis janvier 2023 et sera proposé aux collaborateur de l’UES Dékuple à compter de mars 2023 à la suite d’un accord signé en novembre 2022. 1.5. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Le Groupe s’efforce de limiter le gaspillage alimentaire dans la mesure de ses moyens. Pour ADLPartner SA, le restaurant inter-entreprises du site de Montreuil est géré par le Groupe API Restauration (www.api-restauration.com). Multiple lauréat, cette société de restauration collective est engagée dans une cuisine responsable en circuit-court au service de la réduction du gaspillage alimentaire et de la transition écologique. Le site de Chantilly a opté pour une solution de « frigo connecté » via la société Foodles, engagée dans une démarche anti- gaspillage et dans la réduction de l’impact carbone. Pour les autres filiales du Groupe, l’enjeu de lutte contre le gaspillage alimentaire n’est pas identifié comme étant matériel du fait de l’absence de restaurant d’entreprise proposant des repas. RAPPORT ANNUEL 2022 - 115 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 1.6. Obtention de 3 labels en 2022 Le Groupe et ses filiales ont obtenu au cours de l'année les certifications ou labels suivants (y compris le renouvellement et les nouvelles certifications) : • Converteo : évaluation EcoVadis avec un score global de 51/100 (Bronze). Depuis sa création en 2007, EcoVadis est devenu le plus grand fournisseur reconnu d’évaluations RSE du monde en constituant un réseau international de plus de 100 000 entreprises évaluées. • Agence Dékuple Ingénierie Martekring : pour les années 2023 à 2025, label « RSE agences actives ». Co-conçu par l’AACC et AFNOR Certification, le référentiel du label RSE Agences Actives est spécifiquement adapté aux enjeux et métiers des agences-conseils en communication. Divisé en quatre grands thèmes, il couvre l’ensemble des sujets propres aux agences : vision et gouvernance, réalisation des prestations, ressources humaines et aspects sociaux, impact environnemental de l’agence. • Activités de fidélisation du Groupe : renouvellement de la certification ISO 14001 (cf. ci-après). 2. Focus sur la norme ISO 14001 pour les activités de fidélisation Les informations présentées ci-après couvrent le seul périmètre des activités de la société ADLPartner SA et ne tiennent pas compte des activités des autres filiales du Groupe. Depuis plus de 10 ans, DÉKUPLE a mis en place une stratégie RSE rigoureuse, au cœur de l'innovation au service de ses clients et des clients de ses clients. Avec l'obtention sans discontinuité pour ses activités de fidélisation de la certification ISO 14001 depuis 2009, le Groupe a démontré son engagement sur la durée et sa capacité à prendre en compte une meilleure préservation de l'environnement dans l'ensemble de ses processus. La politique environnementale de la société ADLPartner SA se structure depuis 2009 à travers un système de management environnemental (SME) répondant aux exigences de la norme ISO 14001. Sa démarche repose sur une implication forte de tous les intervenants, relayée par un système documentaire facilement accessible aux collaborateurs via un drive commun et régulièrement mis à jour pour une bonne vision des textes réglementaires applicables sur chacun des sites. Un audit de suivi annuel est réalisé par Bureau Veritas Certification qui certifie l’ensemble du SME mis en place sur les sites de Chantilly et de Montreuil pour nos activités de fidélisation. Les actions suivantes permettent d’améliorer de façon continue l’empreinte environnementale des activités de fidélisation, notamment grâce à : ● La qualité du management : engagement visible de la direction, implication de toutes les équipes et identification des enjeux, risques, opportunités et parties intéressées ; ● L’efficacité du suivi : évaluation des prestataires par critère afin de valider leurs bonnes pratiques environnementales, rigueur dans la surveillance périodique, bonne traçabilité des rapports et des preuves de mise en conformité ; ● La maîtrise opérationnelle : gestion informatisée des déchets, utilisation de cartouches d'encre éco-labellisée, recours systématique à des papiers issus des filières PEFC ou FSC pour les mailings postaux. Historiquement depuis plus de 10 ans, aucun écart majeur empêchant la certification n’a été émis au cours de ces audits. L’audit 2022 montre que tous les objectifs sont atteints et confirme que le SME est « efficace, mature et en parfaite adéquation avec l’organisation des activités certifiées ». - 116 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.1. Bilan carbone : exploitation depuis 2021 d’un calculateur carbone Pour valoriser et renforcer ses engagements environnementaux auprès de ses clients, ADLPartner SA s’est engagée dans un plan de progrès et de réduction de l’impact de ses émissions de carbone. Ce plan s’est traduit en 2021 par la mise en place d’un outil de calcul des émissions de co2 dans la fabrication de ses mailings papier. L’analyse du cycle de vie d’un mailing passe par des procédures d’achats responsables, la valorisation de l’éco-conception interne et la gestion de fin de vie du mailing, son recyclage. Jusqu’à aujourd’hui, le seul indicateur de la Société était sa déclaration des tonnages mis sur le marché auprès de Citéo, éco-organisme agréé par l’Etat, et la fourniture d’un bilan RSE avec l’impact de nos perturbateurs de recyclage. Avec l’outil de calcul, la société va plus loin dans la maîtrise de ses émissions carbone, en identifiant les principales sources d’émission, en priorisant les actions à mener par la société et en maîtrisant mieux ses achats. Ce calculateur a été développé avec l’assistance d’ECOGRAF, un cabinet conseil spécialisé dans les solutions environnementales de la chaîne graphique, sur un périmètre tenant compte de la fabrication de la pâte et du papier, du transport du papier vers l’imprimeur, de la transformation du papier en produit fini et du transport imprimerie / routeur. La distribution du courrier ne rentre pas dans le champ car La Poste assure la neutralité carbone de sa distribution. Le référentiel développé s’appuie sur les recommandations d’Intergraph (Confédération européenne de la communication imprimée et numérique) et reprend de nombreuses variables, comme par exemple : 1. Production papier 2. Consommation de combustibles gaz (imprimerie) 3. Consommation électrique (imprimerie) 4. Production de plaques offset 5. Transport du produit fini 6. Production chimies impression (alcool, solvants…) Avec le calculateur développé, ADLPartner SA a identifié des pistes d’optimisation, avec notamment la généralisation de : - l’utilisation de papier recyclé et de l’utilisation de surface d’encrage moins grandes (noir en lieu et place de la quadri) sur ses enveloppes retours Partenariat ; - l’utilisation de cristal végétal sur les fenêtres des enveloppes porteuses (anciennement plastique). Mais aussi : - l'importance des choix papiers (provenance et choix énergétique de production) ; - poursuivre les efforts engagés dans l'éco-conception de nos documents. 2.2. Maîtrise de la consommation d'énergie Des indicateurs sont opérationnels sur chacun des sites de la société ; ils permettent de cibler les postes sur lesquels une réduction des consommations d'énergie peut être opérée. Dans le cadre de l’application du « Décret Tertiaire » pour réduire la consommation énergétique dans les bâtiments de 1.000 m² à usage tertiaire, la société a retenu 2010 pour année de de référence. Selon les objectifs de consommation énergétique fixés par décennie, il est prévu une réduction de 40% en 2030, 50% en 2040 et 60% en 2050. Comme les années précédentes, les dépenses d’énergie restent structurellement limitées au regard de l’activité de la société. La facturation totale d’électricité pour les sites de Montreuil et de Chantilly en 2022 s’élève à 464.344 KWH, en baisse de 12,6 % par rapport à l’année précédente (531.461 KWH). En 2022, sur la base de ses consommations de gaz et d'électricité, ADLPartner SA a rejeté dans l'atmosphère 154 tonnes équivalent CO2 (calculées sur la base de facteurs de conversion de 0,0545 kg CO2eq/kWh pour l’électricité et de 0,251637 kg CO2eq/kWh pour le gaz, source Base Carbone ADEME). RAPPORT ANNUEL 2022 - 117 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ADLPartner SA avait réalisé en décembre 2019 un audit énergétique suivant les exigences de la norme NF EN 16 247-1 et couvrant les sites de Montreuil et de Chantilly. Cet audit a permis d’établir un bilan de la situation énergétique de l'entreprise et confirmé la pertinence des actions engagées. Elle a également contribué à préconiser des pistes d’optimisation énergétique et définir les actions à mettre en œuvre. Un prochain audit est prévu en 2023. 2.3. Consommation responsable de papier et utilisation d’encres non polluantes ADLPartner SA peut recourir, pour le compte de ses clients et partenaires, au papier pour la fabrication des supports marketing. Toutefois, la digitalisation croissante de ses activités, axe stratégique de développement, contribue à réduire la consommation de papier depuis plusieurs années. 100 % des achats de papiers destinés à un usage interne sont certifiés FSC ou PEFC. En 2022, ADLPartner SA a consommé 535 ramettes de papier labellisé FSC ou PEFC dans le cadre de son activité courante (671 en 2021). La modification des habitudes et usages liés à la mise en œuvre du télétravail explique une grande partie de la diminution du papier utilisé. Dans le cadre des campagnes marketing, plus de 98 % des mailings sont imprimés sur du papier certifié issu de forêts gérés durablement (FSC ou PEFC) et de fibres recyclées. L’ensemble représente en 2022 une consommation de papier égale à 1 164 tonnes qui vient confirmer la baisse de nos tonnages entrepris depuis 2017, soit plus de 40%. Le mailing papier restant un canal influent dans la communication client, la société cherche en permanence à limiter l’ impact environnemental. Cet engagement se traduit par ● une approche éco-responsable dans la création des messages (Eco-conception) par l’adaptation des formats, des grammages, pagination et la prise en compte des perturbateurs de recyclage (encre, colle, vernis UV, plastique…) et une analyse encore plus précise de la data. ● la prise en compte du cycle de vie des mailings, leur recyclage et l’importance de limiter les perturbateurs de recyclage et de favoriser une économie circulaire. L’entreprise adhère dans le cadre de la responsabilité élargie des producteurs à Citéo, entreprise à missions créée par les entreprises du secteur privé pour réduire l’impact environnemental de leurs emballages et papiers, en leur proposant des solutions de réduction, de réemploi, de tri et de recyclage. La société va verser pour 2022 une éco participation de 78 080 €. ● l’optimisation technique avec la contribution des imprimeurs de la société sur des choix moins polluants (suppression sur 2022 des fenêtres plastiques sur les enveloppes (cristal recyclable), papier recyclé sur les enveloppes retours Partenariat), utilisation de colles ou encres moins impactantes). ● une veille technique et règlementaire avec notamment en 2021 les importantes lois AGEC (loi anti-gaspillage pour une économie circulaire) et Climat et Résilience qui ont impacté la filière avec notamment la mise en place obligatoire d'une nouvelle signalétique d'information de tri plus claire pour le consommateur final. 2.4. Gestion et prévention des déchets Les déchets générés par l’activité d’ADLPartner SA sont de deux natures : déchets de bureaux et ceux liés à la fin de vie des supports de communication. La certification ISO 14001 contribue à pérenniser leur traitement et leur recyclage. Le tri et la collecte des déchets sont en place sur les sites de Montreuil et de Chantilly. Des containers identifiés sont mis à disposition (papiers, plastiques, autres…) et un responsable est chargé de la gestion des déchets au sein de la société. Une attention est portée à leur traçabilité avec des prestataires spécialisés agréés par la préfecture. Nous restons par ailleurs toujours attentifs à leur réduction. Cette démarche s’accompagne de la recherche de filières de traitement valorisant le recyclage : ● Un contrat confié à la société CEDRE permet d’assurer la collecte, le tri et le recyclage des rejets de papier produits par les deux sites français (133 tonnes en 2022 contre 68 en 2021). Depuis 2019, ce contrat couvre également la collecte et le recyclage des bouteilles et gobelets en plastique (81 kg contre 45 kg en 2021). La société offre à l’ensemble de ses collaborateurs une gourde et un mug qui permettent de limiter la consommation - 118 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE de gobelets, malgré tout rattrapée par une présence plus importante des collaborateurs au bureau depuis la fin de la crise sanitaire. ● La société améliore ses modalités de gestion de la collecte et du traitement des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE). A ce titre, l’établissement de Chantilly a renouvelé son contrat avec une société de traitement locale qui prend en charge la fin de vie des produits concernés. 1.006 kg ont été pris en charge en 2022 (431 kg en 2021). La poursuite du réaménagement du site de Montreuil a généré une hausse de ces déchets. Dans ce même esprit, la société a confié en 2022 à des filières spécialisées 99 kg de cartouches/toners . 2.5. Partage des pratiques et responsabilisation ADLPartner SA a adopté une démarche qui responsabilise l’ensemble des collaborateurs, généralise les bonnes pratiques environnementales et donne une valeur ajoutée à tous les intervenants. Le Responsable Environnement est au cœur de la thématique environnementale. Il a en charge la conception, la gestion et la diffusion des documents du SME. Il consolide et analyse les données fournies par les audits et contrôles. Il prépare et coanime les revues de direction. Il est une force de proposition dans l’amélioration du SME. Il s’assure de l’information des nouveaux arrivés. Enfin, il assure la veille règlementaire et tient à jour le recueil des textes applicables. Un réseau de communication collaboratif permet de sensibiliser et impliquer les équipes au projet environnemental. En interne, ces aspects sont présentés via les voies d’affichage, les audits, des newsletters et un drive partagé. Le Responsable Environnement contribue à cette transparence en émettant des informations en lien avec la politique environnementale, son programme et la règlementation relative. À l’externe, le Responsable Environnement centralise et répond aux demandes d’information émanant des clients, des administrations ou des parties intéressées. La société a créé un manuel Environnement qui décrit les méthodes et les moyens pour gérer le système conformément à la norme ISO 14001. Il rend compte des procédures spécifiques qui concernent la maîtrise documentaire, la maîtrise des enregistrements, la réalisation d’audits environnement internes, la maîtrise des non-conformités, des actions correctives, des actions préventives, de la formation et de la communication, la maîtrise opérationnelle, la surveillance et le mesurage. 2.3.3. Gouvernance responsable 1.1. La lutte contre la corruption DÉKUPLE respecte les dispositions légales et conventionnelles en matière de lutte contre la corruption. Il a mis en place depuis de nombreuses années des procédures internes de contrôle permettant de limiter le risque de corruption et de fraude. Le Groupe a ainsi adopté un Code de bonne conduite, soumis aux Comités Sociaux et Économiques en décembre 2021 et janvier 2022. Ce Code présente les grands principes et les lignes directrices de ses pratiques commerciales et relations internes. Il définit un corpus de règles qui, dans le respect du cadre légal et réglementaire, gouvernent au quotidien toutes les actions individuelles ou collectives conduites au nom du Groupe DÉKUPLE. Ce code fournit également des repères utiles aux collaborateurs du Groupe afin qu’ils puissent prendre les décisions et adopter les mesures appropriées dans le cadre de leurs actions professionnelles et qu’ils conduisent leurs activités de la manière la plus intègre et exemplaire possible. Ce Code de conduite intègre les mesures de la loi SAPIN II relative à « la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ». il propose des lignes directrices qui aideront à prendre des décisions en accord avec les valeurs et principes du Groupe DÉKUPLE. Il s’adresse à tous les collaborateurs de DÉKUPLE, dans les relations qu’ils entretiennent entre eux, ou dans leurs relations avec les parties prenantes de l’entreprise - actionnaires, investisseurs, RAPPORT ANNUEL 2022 - 119 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE organismes publics, partenaires, clients et fournisseurs -. Il est annexé aux règlements intérieurs des entreprises du Groupe et a été communiqué à l’ensemble des salariés au travers de la newsletter hebdomadaire ; il est disponible sur un Drive d’informations accessible à chacun. Par ailleurs, dans le cadre du Programme de Conformité Anti-corruption du Groupe DÉKUPLE, il a été demandé en 2022 à l’ensemble des collaborateurs de réaffirmer formellement leur engagement individuel à agir conformément aux principes et règles du Code. En rappel, une formation de chaque collaborateur a été mise en œuvre via un programme d’e-learning. Au total, 645 collaborateurs ont été formés en 2022 au Code de bonne conduite du Groupe. Le code revient notamment sur les principes éthiques et d’exemplarité attendus des collaborateurs : « Le Groupe DÉKUPLE reconnaît que sa croissance et ses performances reposent notamment sur ses ressources internes, ses collaborateurs. Le Groupe DÉKUPLE met en place un dialogue constructif et un cadre de travail qui veillent à promouvoir le respect de ses collaborateurs et qui exigent de l’ensemble de ses collaborateurs l’exemplarité à l’égard de certains principes de comportement. » 1.2. Évasion fiscale DÉKUPLE s’attache à respecter la réglementation fiscale. En respect avec la législation française, chaque entité juridique répond aux obligations de déclaration et de liquidation de l’impôt et/ou de la taxe qui lui incombent. Le Groupe encourage la transparence et la collaboration de ses entités juridiques et de ses services vis-à-vis de l’administration fiscale en cas de demande de documentation ou de contrôle fiscal. Les transactions intra-Groupe sont régies par des contrats de service qui sont établis sur des bases de coûts complets selon des standards de marchés. Le Groupe se base sur son modèle d’affaires pour définir une politique qui couvre l’ensemble de ses transactions intra-Groupe Les taux de rémunération des transactions intra-Groupe font l’objet d’accord entre les responsables des activités, par ailleurs, il n'y pas d'obligation pour une entité d'utiliser les services du Groupe. 1.3. La protection et l’écoute des lanceurs d’alerte Depuis 2018, les sociétés ADLPartner SA, Converteo et ADLP Assurances ont mis en place la procédure de recueil des signalements par les lanceurs d’alerte en vue de lutter contre la corruption et la modernisation de la vie économique (loi SAPIN II), instituant un cadre général pour la protection des lanceurs d’alerte. Cette procédure s’adresse aux personnes physiques qui souhaitent effectuer un signalement pour des faits dont elles ont eu personnellement connaissance. Elle doit permettre de faire remonter des alertes sur les crimes ou délits ou tout acte contraire à l’intérêt général, tout en protégeant le donneur d’alerte et en indiquant la procédure à suivre. L’article 8 de la loi SAPIN II prévoit que la procédure d’alerte est constituée de trois étapes : ère - 1 étape : le signalement de l’alerte auprès du supérieur hiérarchique direct ou indirect, de l’employeur ou d’un référent désigné par ce dernier ; ème - 2 étape : le traitement de l’alerte avec accusé de réception du signalement puis organisation d’un entretien avec la personne ayant déclenché l’alerte, et éventuellement la ou les personnes mises en cause ; ème - 3 étape : le référent rédige un rapport écrit au Président Directeur Général du Groupe, qui examine et décide des suites à donner. Cette procédure a été étendue en 2022 à tout le Groupe ; la politique a été communiquée à l’ensemble des collaborateurs. 1.4. Les politiques opérationnelles en matière de gestion des données personnelles La protection des données personnelles de ses clients fait l’objet d’une attention toute particulière. Dans le cadre du Règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD), un programme de gestion des données personnelles est en place depuis 2018 et se traduit par l’adoption de procédures opérationnelles spécifiques. Le respect - 120 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE des principes édictés par ces différentes politiques permet de développer des processus stricts et transparents dans la gouvernance, la collecte, le traitement et le stockage des données. Deux Data Protection Officers (DPO) supervisent la stratégie et l’implémentation des initiatives de protection des données au sein de l’organisation. En juillet 2022, le DPO d’ADLPartner SA a été certifié pour la seconde fois par l’APAVE, conformément au référentiel de certification des compétences de la CNIL. Le second DPO a été également certifié en juillet 2022. Par ailleurs, un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information), nommé en 2021, convoque mensuellement un comité de sécurité informatique dans le cadre duquel tous les sujets intéressant la sécurité des systèmes d’information sont partagés entre la DSI, les DPO et la Direction Financière. À l’issue de chaque Comité de Sécurité Informatique un compte rendu des échanges et des actions à mener est partagé. En 2022, il n'y a eu aucun incident de sécurité ayant entraîné une perte de disponibilité sur les systèmes informatiques du Groupe. 1.5. Relation avec les sous-traitants et les fournisseurs Les sociétés du Groupe font appel à la sous-traitance pour la réalisation de travaux qui ne relèvent pas directement de leur champ de compétence habituel ou pour absorber plus facilement les variations de flux inhérentes à leur activité. Elles sensibilisent de plus en plus leurs partenaires et fournisseurs directs. Chez ADLPartner SA, pour la fourniture du « matériel » utilisé dans la fabrication des mailings, le Directeur de fabrication tient à jour des fiches d’évaluation ainsi qu’un tableau récapitulatif des fournisseurs référencés qui est approuvé en revue de direction. À partir de critères environnementaux, une évaluation est actée chaque année. Par ailleurs, les services généraux des différents sites s’assurent que les employés des sociétés prestataires, agissant dans l’enceinte de l’entreprise et ayant une action susceptible d’impacter l’environnement, disposent d'une formation adaptée. 1.6. Droits de l’homme Le Groupe est principalement implanté dans les pays de l’Union Européenne ayant ratifié les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, et qui disposent tous d’une législation protectrice en matière sociale, dans tous les domaines couverts par ces conventions. L'ensemble des filiales du Groupe s'engage à respecter ces conventions et la direction des ressources humaines de chaque filiale s’assure de la réalisation des dispositions fondamentales du droit du travail. Par conséquent, le Groupe n’a pas engagé d’actions spécifiques en faveur des droits de l’Homme. RAPPORT ANNUEL 2022 - 121 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.4. PERFORMANCES RSE 2.4.1. Méthodologie 1. Périmètre du reporting Le périmètre du reporting se base sur le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022, présenté en note 2.1.2 des annexes au comptes consolidés du rapport financier annuel 2022. Des règles d’exclusion ont été définies pour les informations environnementales des sociétés dont les impacts sont marginaux. Les données environnementales couvrent ainsi les activités du Groupe en France, à l’exception des sociétés ADLP Assurances, Brainsonic, Converteo et Dékuple Ingénierie Marketing (incluant les sous-filiales Activis, Dékuple Ingénierie Marketing B2B, Duhno Marketing, Ividence, Leoo et Reech). L'impact environnemental des activités à l’étranger, opérées principalement à travers une filiale en Espagne, est non significatif à l’échelle du Groupe et ne fait donc pas l’objet d’un reporting distinct. La collecte des informations environnementales, leur homologation, leur consolidation, ainsi que leur reporting répondent à un protocole spécifique mis en place depuis plus de 10 ans par la société ADLPartner SA dans le cadre du Système de Management Environnemental (SME). Les données environnementales sont intégrées au système d’information dans le cadre de la certification ISO 14001, qui, depuis 2009, fait chaque année l’objet d’un audit de suivi annuel réalisé par Bureau Veritas Certification. Les données sociales et sociétales sont rapportées à un périmètre couvrant d’une part les activités de la société ADLPartner SA en France, à savoir les services front office à Montreuil et le centre de traitement à Chantilly. Elles intègrent d’autre part, les activités des filiales ADLP Assurances, Converteo et Dékuple Ingénierie Marketing (incluant les sous- filiales Activis, Dékuple Ingénierie Marketing B2B, , Ividence, Leoo et Reech) en France, ainsi que celle d’ADLPartner Hispania en Espagne. Elles n’intègrent pas les activités de Duhno Marketing en Chine, ainsi que celles de Brainsonic compte tenu de son acquisition récente. Les effectifs comptabilisés dans ce rapport prennent en compte les salariés ayant un contrat de travail CDI ou CDD, ainsi que les étudiants en contrat d’apprentissage, de professionnalisation, ou en stage. Les accidents du travail ne sont pas traités compte tenu de leur caractère non significatif. 2. Limites méthodologiques DÉKUPLE n’estime pas être porteur de risque ou d’opportunité majeure sur les sujets de lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable du fait de leur absence de matérialité. 3. Évolution de notre stratégie et reporting RSE Compte tenu de la restructuration de notre stratégie RSE pour mieux les adapter aux attentes de nos parties prenantes, nous avons fait évoluer nos objectifs et indicateurs de suivi par rapport aux années précédentes. - 122 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.4.2. Indicateurs de suivi Les indicateurs clés de performances figurent dans le tableau ci-dessous en italique et sont annotés d’un . 1. Enjeux sociaux S1. L'égalité, l'inclusion et la diversité au travail Indicateurs S1 Unité Périmètre Source Description 2022 Agents de Maîtrise Cadres Employé Groupe hors Nombre de salariés recrutés en CDI dans le Groupe entre le Total Nouveaux Base de données GGM, 01/01 et le 31/12. Cela correspond au nombre de CDI arrivés recrutements Salariés indicateurs RSE F H F H F H Brainsonic, de l'extérieur du Groupe. 1er jour de la période d'essai totaux en CDI Dékuple SM & Chine comprise entre le 01/01 et le 31/12 103 117 3 4 21 10 258 Nombre de femmes recrutées en CDI entre le 01/01 et le 31/12 -------------------------------------------------------- Nombre total de recrutements en CDI au 31/12 Cela correspond au nombre de CDI arrivés de l'extérieur du Groupe entre le 01/01 et le 31/12. 1er jour de la période d'essai comprise entre le 01/01 et le 31/12 Agents de Maîtrise Cadres Employé Total Groupe hors Base de données % de femmes GGM, % indicateurs RSE recrutées en CDI Brainsonic, Dékuple 47% 43% 68% 49% SM & Chine Agents de Maîtrise Cadres Employé Total Groupe hors Nombre de Base de données Nombre de alternants recrutés dans le Groupe entre le F H F H F H GGM, alternants Alternants indicateurs RSE 01/01 et le 31/12. Cela correspond au nombre de alternants, Brainsonic, recrutés Dékuple arrivés entre le 01/01 et le 31/12 SM & Chine 1 6 0 0 12 24 43 Agents de Cadres Employé Groupe hors Maîtrise Total Base de données Nombre de stagiaires recrutés dans le Groupe entre le 01/01 Nombre de GGM, Stagiaires indicateurs RSE et le 31/12. Cela correspond au nombre de stagiaires de plus F H F H F H stagiaires recrutés Brainsonic, Dékuple de 2 mois arrivés entre le 01/01 et le 31/12 SM & Chine 0 3 0 0 25 15 43 RAPPORT ANNUEL 2022 - 123 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Agents de Maîtrise Cadres Employé Groupe hors Total Nombre de CDD Base de données Nombre de CDD (hors alternants) recrutés dans le Groupe GGM, F H F H F H (hors alternants) CDD indicateurs RSE entre le 01/01 et le 31/12. Cela correspond au nombre de Brainsonic, recrutés Dékuple CDD, arrivés entre le 01/01 et le 31/12 SM & Chine 3 1 2 0 3 0 9 Index égalité Note globale sur 100 obtenue à l'index égalité ADLPartner professionnelle professionnelle entre les femmes et les hommes sur la 98 SA les plus récent dernière publication pour ADLPartner SA Égalité Note obtenue Index femme/homme égalité professionnelle Index égalité Note globale sur 100 obtenue à l'index égalité Converteo professionnelle professionnelle entre les femmes et les hommes sur la 76 les plus récent dernière publication pour Converteo SAS Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Effectifs Nombre total de femmes inscrites en CDI le 31/12 % femmes Reporting -------------------------------- 48% Ratio Mensuel Groupe Nombre total CDI inscrits le 31/12 femmes/hommes Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine en CDI Effectifs Nombre total d'hommes inscrits en CDI le 31/12 % hommes Reporting -------------------------------- 52% Mensuel Groupe Nombre total CDI inscrits le 31/12 Groupe hors Nombre de Effectifs Total GGM, Nombre de jeunes < 30 ans inscrits dans le groupe au 31/12 salariés de moins Salariés Reporting 39% Brainsonic, (CDD et alternants inclus). de 30 ans en poste Mensuel Groupe 304 SM & Chine Groupe hors Total Nombre de Effectifs GGM, Nombre de collaborateurs plus de 45 ans inscrits dans le salariés de plus de Salariés Reporting 18% Brainsonic, groupe au 31/12 (CDD et alternants inclus). 45 ans en poste Mensuel Groupe SM & Chine 142 Groupe hors Nombre de Effectifs Total GGM, Nombre de collaborateurs plus de 55 ans inscrits dans le salariés de plus de Salariés Reporting 6% Brainsonic, groupe au 31/12 (CDD et alternants inclus). 55 ans en poste Mensuel Groupe SM & Chine 44 Années 5,7 - 124 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Effectifs Moyenne de l'ancienneté de l'ensemble des collaborateurs Reporting inscrits en CDI au 31/12 Mensuel Groupe Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Ancienneté Effectifs Moyenne de l'ancienneté de l'ensemble des collaboratrices moyenne des Années Reporting 6,6 inscrits en CDI au 31/12 collaborateurs Mensuel Groupe Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Effectifs Moyenne de l'ancienneté de l'ensemble des collaborateurs Années Reporting 4,9 hommes inscrits en CDI au 31/12 Mensuel Groupe Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Nombre de Base de données Diversité de nationalités des collaborateurs inscrits dans le nationalités des Nationalités indicateurs RSE groupe au 31/12 (CDD alternants et stagiaires inclus). La 20 collaborateurs Dékuple nationalité française se compte comme 1. Nombre de Groupe hors Base de données Nombre de personnes en situation de handicap déclarée (en personnes en GGM, Collaborateurs indicateurs RSE ETP) dans le groupe (alternants et stagiaires de plus de 2 3 situation de Brainsonic, Dékuple mois inclus). Inscrits au 31/12 handicap SM & Chine Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Base de données Nombre de collaborateurs ayant changé d'intitulé de poste Changements de poste indicateurs RSE 93 entre le 01/01 et le 31/12 (hors changement de service). Dékuple Nombre de mobilités internes Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Base de données Changements de Nombre de collaborateurs ayant changé de service et/ou de indicateurs RSE 17 service société entre le 01/01 et le 31/12. Dékuple RAPPORT ANNUEL 2022 - 125 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE S2. Le respect des droits au travail et le dialogue social Indicateurs S2 Unité Périmètre Source Description 2022 UES Base de données indicateurs Nombre de réunions s'étant tenues entre le 01/12 et le 31/12 12 Dékuple RSE Dékuple Base de données indicateurs Reech Nombre de réunions s'étant tenues entre le 01/12 et le 31/13 11 RSE Dékuple Réunions avec le CSE Base de données indicateurs Converteo Nombre de réunions s'étant tenues entre le 01/12 et le 31/14 6 RSE Dékuple Base de données indicateurs DIM BtoB Nombre de réunions s'étant tenues entre le 01/12 et le 31/15 12 RSE Dékuple Nombre de RDV IRP UES Base de données indicateurs Nombre d'accords signés avec le CSE ou les délégués syndicaux entre 2 Dékuple RSE Dékuple le 01/01 et le 31/12 Base de données indicateurs Nombre d'accords signés avec le CSE ou les délégués syndicaux entre Reech 0 Accords et avenants signés RSE Dékuple le 01/01 et le 31/12 avec les représentants du personnel (CSE et délégués syndicaux) Base de données indicateurs Nombre d'accords signés avec le CSE ou les délégués syndicaux entre Converteo 0 RSE Dékuple le 01/01 et le 31/12 Base de données indicateurs Nombre d'accords signés avec le CSE ou les délégués syndicaux entre DIM BtoB 0 RSE Dékuple le 01/01 et le 31/12 Réunions de négociations UES Base de données indicateurs avec les délégués Nombre de réunions s'étant tenues entre le 01/12 et le 31/12 5 Dékuple RSE Dékuple syndicaux - 126 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Groupe hors GGM, Thématiques Thématiques concernées Base de données indicateurs Indicateur qualitatif qui permet d’apprécier le domaine des accords Thématiques Braisonic, concernées par les par les accords RSE Dékuple (rémunération, temps de travail …) SM & accords Chine UES Taux de participation moyen enregistrés sur l'ensemble des enquêtes Reporting Poplee 59% Dékuple Poplee dans l'UES entre le 01/01 et le 31/12. Taux mini et maxi de participation des collaborateurs aux % de participation enquêtes d’épanouissement Base de données indicateurs Taux de participation moyen enregistrés sur l'ensemble des enquêtes Converteo 62% RSE Dékuple entre le 01/01 et le 31/12 (uniquement si mesurable évidemment) Évaluation UES Note moyenne sur 10 de l'épanouissement enregistrée sur l'ensemble d'épanouissement des Note d'épanouissement Reporting Poplee 7,88 Dékuple des enquêtes Poplee dans le groupe entre le 01/01 et le 31/12 collaborateurs Base de données indicateurs Converteo Note sur 5 obtenue HappyIndex®AtWork 4,68/5 RSE Dékuple Évaluation qualité de vie Note d'évaluation au travail Base de données indicateurs Reech Note obtenue 72,6 RSE Dékuple S3. Promotion d'une vie saine et de l'équilibre vie privée et travail Indicateurs S3 Unité Périmètre Source Description Somme du nombre de jours d'absence maladie et accidents du travail Agents de Maîtrise Groupe Nombre moyen de Base de enregistrés pendant l'année Cadres Employé Total hors GGM, jours d'absence données ------------------------------------------------------------- Jours/collaborateur Brainsonic, maladie par indicateurs Nombre moyen de salariés inscrits fin de mois entre le 01/01 et le 31/12 SM & collaborateur RSE Dékuple 7 Chine - En jours calendaires, y inclus les accidents de trajet. RAPPORT ANNUEL 2022 - 127 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE - Seuls ces 2 types d'absence sont comptabilisées. - CDI, CDD, alternants (ne s'applique pas aux stagiaires) Groupe Base de Nombre total de jours hors GGM, données Nombre total de jours d'absence maladie et accidents du travail enregistrés d'absence maladie et Brainsonic, 3 309 547 1 343 5 199 indicateurs pendant l'année entre le 01/01 et le 31/12 (hors stagiaires de moins de 2 moins) accidents du travail SM & RSE Dékuple Chine Groupe Effectifs hors GGM, Reporting Nombre moyen de salariés inscrits fin de mois entre le 01/01/ et le 31/12 (hors Salariés Brainsonic, 735 Mensuel stagiaires de moins de 2 mois) SM & Groupe Chine Groupe Base de hors GGM, Fréquence d'accidents au travail Accidents du travail données Nombre d'accidents au travail ou de trajet déclarés entre le 01/01 et le 31/12 Brainsonic, 5 et de trajet indicateurs (hors stagiaires de moins de 2 mois) SM & RSE Dékuple Chine Nombre moyen de collaborateurs ayant accès au télétravail Groupe Base de ------------------------------------------------------------- % de collaborateurs hors GGM, données Nombre total de collaborateurs inscrits au 31/12 ayant accès au Brainsonic, 93% indicateurs télétravail SM & RSE Dékuple Chine Collaborateurs en CDI inscrits au 31/12 Taux de collaborateurs ayant Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Base de accès au télétravail Collaborateurs ayant données Nombre de collaborateurs (CDI CDD et alternants) ayant accès au télétravail 707 accès au télétravail indicateurs inscrits au 31/12 RSE Dékuple Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Effectifs Reporting Collaborateurs Nombre total (CDI, CDD et alternants) de collaborateurs inscrits au 31/12 762 Mensuel Groupe - 128 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Base de données indicateurs RSE Dékuple UES Nombre de jours télétravaillables par mois proposés dans la Charte/accord 2 jours / semaine + 1 jour mensuel Dékuple de télétravail Base de données indicateurs RSE Dékuple Nombre de jours télétravaillables par mois proposés dans la Charte/accord 2 jours par semaine (moyenne de 4 Reech de télétravail semaines par mois) Base de données indicateurs RSE Dékuple Nombre de jours Nombre de jours télétravaillables par mois proposés dans la Charte/accord Pas de maximum de jours : charte de mensuels Jours par mois Converteo de télétravail télétravail flexible télétravaillables Base de données indicateurs RSE Dékuple Nombre de jours télétravaillables par mois proposés dans la Charte/accord DIM BtoB 16 de télétravail Base de données indicateurs RSE Dékuple Nombre de jours télétravaillables par mois proposés dans la Charte/accord Iberia 8 de télétravail S4. Développement professionnel de nos collaborateurs Indicateurs S4 Unité Périmètre Source Description 2022 Montant global de formation (1% et coût des organismes, hors temps de travail) ---------------------------------- Masse salariale brute avant intéressement et participation (consolidation comptable sur le Groupe) * Formations ayant lieu entre le 01/01 et le 31/12 Groupe Base de % de la masse salariale hors GGM, données investie dans la Brainsonic, 2% indicateurs formation SM & RSE Dékuple Niveau Chine d'investissement du Groupe dans la formation des collaborateurs Groupe Base de hors GGM, Montant globale de formation (1% versé dans l'année et Montant global de données Brainsonic, coût des organismes, hors temps de travail des 780 formation (en K€) indicateurs SM & formations effectuées entre le 01/01 et le 31/12) RSE Dékuple Chine RAPPORT ANNUEL 2022 - 129 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Groupe hors GGM, Consolidation Masse salariale brute Masse salariale brute avant intéressement et Brainsonic, comptable du 40 505 (en K€) participation (consolidation comptable du Groupe) SM & Groupe Chine Groupe Base de Heures totales de formations dispensées à l'ensemble hors GGM, Heures moyennes par données des salariés entre le 01/01 et le 31/12. Brainsonic, collaborateur formé indicateurs 25 SM & RSE Dékuple - CDI, CDD, alternants (ne s'applique pas aux stagiaires) Chine Groupe Base de Temps dédié à la hors GGM, Heures de formations données Heures de formations dispensées à l'ensemble des formation des Brainsonic, 14 192 dispensées indicateurs salariés entre le 01/01 et le 31/12 collaborateurs SM & RSE Dékuple Chine Groupe Base de hors GGM, données Nombre de salariés formés au moins une fois entre le Salariés formés Brainsonic, 563 indicateurs 01/01 et le 31/12 SM & RSE Dékuple Chine Agents de Cadres Employé Maîtrise Nombre total de salariés formés au moins une fois entre Total le 01/01 et le 31/12 F H F H F H ---------------------------------- Groupe Nombre moyen de collaborateurs inscrits fin de mois Base de Taux de hors GGM, entre le 01/01 et le 31/12 données collaborateurs % effectif total formé Brainsonic, indicateurs formés SM & RSE Dékuple Chine - Un salarié qui bénéficie de plusieurs formations entre ns ns ns ns ns ns 78% le 01/01 et le 31/12 est comptabilisé pour 1. - CDI, CDD, alternants (ne s'applique pas aux stagiaires) - 130 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Nombre total de collaborateurs formés au moins une Groupe fois entre le 01/01 et le 31/12 Base de hors GGM, données Collaborateurs Brainsonic, - Un salarié qui bénéficie de plusieurs formations entre 185 220 33 14 57 54 563 indicateurs SM & le 01/01 et le 31/12 est comptabilisé pour 1. RSE Dékuple Chine - CDI, CDD, alternants (ne s'applique pas aux stagiaires) Groupe Effectifs hors GGM, Reporting Nombre moyen de collaborateurs inscrits fin de mois Collaborateurs Brainsonic, 721 Mensuel entre le 01/01 et le 31/12 SM & Groupe Chine Agents de Maîtrise Nombre de collaborateurs ayant suivi un entretien Cadres Employé Groupe d'évaluation au 31/12 Total Base de hors GGM, ---------------------------------- F H F H F H % des collaborateurs données Brainsonic, Nombre total de collaborateurs interviewés indicateurs SM & RSE Dékuple Chine ns ns ns ns ns ns 71% - Entre le 01/01 et le 31/12 Nombre de collaborateurs Groupe ayant suivi un Base de hors GGM, entretien données Nombre total de collaborateurs CDI inscrits au 31/12 Collaborateurs Brainsonic, 158 229 31 11 53 28 510 d'évaluation annuel. indicateurs ayant suivi un entretien d'évaluation au 31/12 SM & RSE Dékuple Chine Groupe Effectifs hors GGM, Reporting Collaborateurs Brainsonic, Nombre total de collaborateurs en CDI inscrits au 31/12 0 0 0 0 0 0 714 Mensuel SM & Groupe Chine RAPPORT ANNUEL 2022 - 131 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE S5. Volonté d'être un acteur social en cohérence avec nos valeurs Indicateurs S5 Unité Périmètre Source Description 2022 Groupe hors GGM, Base de données Montant versé aux €/an Brainsonic, indicateurs RSE Total des sommes versées en dons donnant lieu à un reçu fiscal entre le 01/01 et le 31/12. 78 500 initiatives/associations SM & Dékuple Chine Groupe Nombre hors GGM, Base de données Noms des initiatives sociales/sociétales soutenues entre le 01/01 et le 31/12. d’associations/initiatives Associations Brainsonic, indicateurs RSE 4 Comptabilisées une fois par organisation/initiative par an. (indicateur qualitatif) soutenues SM & Dékuple Chine Groupe hors GGM, Base de données Montant versé au titre de €/an Brainsonic, indicateurs RSE Montant global de la taxe d'apprentissage Groupe versé pendant l'année. 230 187 la taxe d’apprentissage SM & Dékuple Chine S6. Certifications et labels de notre performance sociale et environnementale Indicateurs S6 Unité Périmètre Source Description 2022 Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Base de données Nombre de Liste de certifications ou labels obtenues au cours de l'année, y compris le Certifications indicateurs RSE 3 certifications/labels RSE renouvellement et les nouvelles certifications. (indicateur qualitatif) Dékuple - 132 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2. Enjeux environnementaux E1. Réduction de notre empreinte carbone Indicateurs E1 Unité Périmètre Source Description 2022 Groupe hors GGM, Cela doit être considéré en fonction de la taille et des activités de l'entreprise. Par Bilan carbone oui / non Bilan carbone Oui Brainsonic, rapport aux années précédentes. Plus le nombre est petit, meilleur il est. SM & Chine Groupe hors Base de Application du Forfait % de sociétés GGM, données % de sociétés appliquant le FMD 10% Mobilités Durables (FMD) concernées Brainsonic, indicateurs SM & Chine RSE Dékuple E2. Sobriété énergétique et des ressources Indicateurs E2 Unité Périmètre Source Description 2022 Sites de Plan de Quantité totale Mesure de la consommation totale d’électricité. Comparatif avec les années kWh/an Montreuil, sobriété 464,344 d'électricité utilisée précédentes. Chantilly énergétique Sites de Montreuil, Chantilly Plan de sobriété énergétique Quantité totale de gaz Mesure de la consommation totale de gaz chauffage. Comparatif avec les années kWh/an 431,407 chauffage utilisé précédentes. Groupe hors Températures Plan de GGM, Températures minimales de la climatisation pendant l'été et maximales du chauffage 26 ° en été maximales/minimales de °C sobriété Brainsonic, SM pendant l'hiver. et 19 ° en hiver la climatisation/chauffage énergétique & Chine Sites de Taux de papier recyclé Proportion de papier recyclé consommé à l'interne du Groupe (hors les activités de % du total utilisé Montreuil, Suivi ISO 14001 100% utilisé à l'interne Fidélisation). Chantilly RAPPORT ANNUEL 2022 - 133 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Reporting Quantité totale de papier Nombre cumulé de tonnes de papier consommées dans le cadre des campagnes mailings. Activités de fabrication consommé dans le cadre Tonnes/an Les activités de fidélisation sont les activités couvertes par la norme iso 14001, il s'agit de 1 164 fidélisation "papiers des campagnes marketing l'activité historique du Groupe, qui correspond au partenariat Abonnement Presse. responsables" Proportion de mailings imprimés sur du papier à Reporting Activités de Les activités de fidélisation sont les activités couvertes par la norme iso 14001, il s'agit de fibres issus de forêts % des mails imprimés Citeo "papiers 98% fidélisation l'activité historique du Groupe, qui correspond au partenariat Abonnement Presse. gérées durablement et responsables" fibres recyclées E3. Réduction des déchets et des polluants Indicateurs E3 Unité Périmètre Source Description 2022 EE 38 Tableau de Mesure et Surveillance Norme iso 14001 Sites de Quantité de déchets Tonnes/an Montreuil et Poids global de déchets recyclés, hors papier en kg 1 316 recyclés Chantilly EE 38 Tableau de Mesure et Surveillance Norme iso 14001 Sites de Quantité totale de papier Tonnes/an Montreuil et Poids global de papier retraités en tonnes 133 sur site Chantilly Quantité d'encres d'impression toxiques Activités de Direction de % Tonnes encres Encres et colles écologiques substituant les matières toxiques. 100% remplacées par fidélisation fabrication alternatives éco EE 38 Tableau de Mesure et Surveillance Norme iso 14001 Sites de Quantité de déchets D3E Kg de déchets D3E Montreuil et Poids global de déchets D3E recyclés sur les sites de Montreuil et de Chantilly en kg 1 006 traités en externe Chantilly - 134 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE E4. Sensibilisation de nos collaborateurs aux enjeux climatiques et environnementaux Indicateurs E4 Unité Périmètre Source Description 2022 Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chineupe Groupe hors Nombre d'ateliers et GGM, Nombre d'activités de formation/sensibilisation environnementale des collaborateurs Ateliers/an 1 activités proposés Brainsonic, SM réalisées au cours de l'année, y compris les activités présentielles et d’e-learning. & Chine E5. Contribution à la protection / récupération des ressources naturels et de la biodiversité Indicateurs E5 Unité Périmètre Source Description 2022 Reporting Groupe Liste annuel Initiatives/organisations hors GGM, Liste de organisations ou initiatives environnementales soutenues au cours de l'année. d’initiatives/organisations consolidé 1 soutenues par an Brainsonic, SM & Comptabilisées une fois par organisation/initiative entre le 01/01 et le 31/12. soutenues données RH Chine Groupe Groupe Surface d'espaces naturels protégés. hors GGM, Organisations Cela est difficile à mesurer. Cependant, il est peut-être possible de demander cette Surface protégée ha/an 3 000 Brainsonic, SM & bénéficiées information à la ONF, même s’il s’agit d’un chiffre approximatif. Dans le contexte actuel Chine des incendies forestier, cet indicateur peut avoir de très bons impacts. RAPPORT ANNUEL 2022 - 135 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3. Enjeux de la Gouvernance G1. La RSE au sein des politiques de l’entreprise Indicateurs G1 Unité Périmètre Source Description 2022 Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Réunions du Comité RSE Réunions/an DRH Nombre de réunions étant tenues entre le 01/01 et le 31/12. 3 Nombre de communications (newsletters) traitant le sujet RSE Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Nombre total de communications envoyées au cours de l'année à l'ensemble des Communications/an DRH 21 collaborateurs, et traitant de sujets RSE (Newsletters) G2. Dialogue permanent avec des parties prenantes Indicateurs G2 Unité Périmètre Source Description 2022 Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Nombre de consultations Questionnaire Consultations réalisées sous la forme d'un questionnaire de matérialité distribué à nos Consultations/an 1 réalisées RSE parties prenantes entre le 01/01 et le 31/12. Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Nombre de parties Questionnaire Les individus ou organisations consultés à la fin de l'année, organisés par catégorie de Parties prenantes/an 13 prenantes consultées RSE partie prenante. G3. Renforcement de notre éthique et transparence Indicateurs G3 Unité Périmètre Source Description 2022 Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Taux de collaborateurs CDI signataires du code de conduite. Les collaborateurs sont % des collaborateurs DRH 94% encouragés à lire et signer le code de conduite du Groupe lors de l'on-boarding. Ratio de collaborateurs ayant lu et signé le code Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine de conduite Nombre de collaborateurs ayant lu et signé le code de DRH Collaborateurs inscrits à fin juin 2022 612 conduite - 136 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Nombre de Groupe hors collaborateurs ayant été GGM, Collaborateurs DRH Collaborateurs inscrits à fin juin 2022 645 formés au code de Brainsonic, SM conduite & Chine G4. Veille sur la confidentialité des données Indicateurs G4 Unité Périmètre Source Description 2022 Reporting des incidents soit Nombre d'incidents de sécurité enregistrés au cours de l'année ayant conduit à une perte Groupe Nombre d'incidents de tenu par la DSI de disponibilité. La perte de disponibilité est une des trois catégories d'incidents de hors GGM, sécurité ayant conduit à Incidents/an sous la sécurité informatique. Elle est définie comme le déni d'accès à une information ou à une 1 Brainsonic, SM une perte de disponibilité supervision de fonction de nos systèmes (les deux autres catégories d'incidents de sécurité sont la & Chine notre RSSI, soit perte d'intégrité et la perte de confidentialité). par les filiales G5. Une gestion cohérente et participative Indicateurs G5 Unité Périmètre Source Description 2022 Nombre total de membres du Conseil d'administration Groupe hors 11 Convocations au Mesure de la diversité de la représentation au sein du conseil d'administration du Groupe Diversité au Conseil GGM, conseil en fonction des membres invités au dernier conseil d'administration de l'année. Femme (%) 45% d'administration Brainsonic, SM d'administration & Chine Homme (%) 55% Groupe hors GGM, Brainsonic, SM & Chine Nombre d'administrateurs Invitations faisant partie de la Nombre d'administrateurs réunions Nombre d'administrateurs faisant partie de la Commission RSE 3 Commission RSE Commission RSE RAPPORT ANNUEL 2022 - 137 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.5. APPENDICE : ALIGNEMENT DES ODD ET DES CIBLES ODD Cible de contribution 3.4 : D’ici à 2030, réduire d’un tiers, par la prévention et le traitement, le taux de mortalité prématurée due à des maladies non transmissibles et promouvoir la santé mentale et le bien-être. 4.3 D’ici à 2030, faire en sorte que les femmes et les hommes aient tous accès dans des conditions d’égalité à un enseignement technique, professionnel ou tertiaire, y compris universitaire, de qualité et d’un coût abordable. 4.4 D’ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d’adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l’emploi, à l’obtention d’un travail décent et à l’entrepreneuriat. 4.7 D’ici à 2030, faire en sorte que tous les élèves acquièrent les connaissances et compétences nécessaires pour promouvoir le développement durable, notamment par l’éducation en faveur du développement et de modes de vie durables, des droits de l’homme, de l’égalité des sexes, de la promotion d’une culture de paix et de non-violence, de la citoyenneté mondiale et de l’appréciation de la diversité culturelle et de la contribution de la culture au développement durable. 5.1 Mettre fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes et des filles. 5.5 Garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique. 5.b Renforcer l’utilisation des technologies clefs, en particulier l’informatique et les communications, pour promouvoir l’autonomisation des femmes. 8.2 Parvenir à un niveau élevé de productivité économique par la diversification, la modernisation technologique et l’innovation, notamment en mettant l’accent sur les secteurs à forte valeur ajoutée et à forte intensité de main-d’œuvre. 8.3 Promouvoir des politiques axées sur le développement qui favorisent des activités productives, la création d’emplois décents, l’entrepreneuriat, la créativité et l’innovation et stimulent la croissance des microentreprises et des petites et moyennes entreprises et facilitent leur intégration dans le secteur formel, y compris par l’accès aux services financiers. 8.5 D’ici à 2030, parvenir au plein emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale. 8.7 Prendre des mesures immédiates et efficaces pour supprimer le travail forcé, mettre fin à l’esclavage moderne et à la traite d’êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l’utilisation d’enfants soldats et, d’ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes. 10.2 D’ici à 2030, autonomiser toutes les personnes et favoriser leur intégration sociale, économique et politique, indépendamment de leur âge, de leur sexe, de leur handicap, de leur race, de leur appartenance ethnique, de leurs origines, de leur religion ou de leur statut économique ou autre. - 138 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ODD Cible de contribution 12.2 D’ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles. 12.4 D’ici à 2020, instaurer une gestion écologiquement rationnelle des produits chimiques et de tous les déchets tout au long de leur cycle de vie, conformément aux principes directeurs arrêtés à l’échelle internationale, et réduire considérablement leur déversement dans l’air, l’eau et le sol, afin de minimiser leurs effets négatifs sur la santé et l’environnement. 12.6 Encourager les entreprises, en particulier les grandes et les transnationales, à adopter des pratiques viables et à intégrer dans les rapports qu’elles établissent des informations sur la viabilité. 12.8 D’ici à 2030, faire en sorte que toutes les personnes, partout dans le monde, aient les informations et connaissances nécessaires au développement durable et à un style de vie en harmonie avec la nature. 12.b Mettre au point et utiliser des outils de contrôle des impacts sur le développement durable, pour un tourisme durable qui crée des emplois et met en valeur la culture et les produits locaux. 13.3 Améliorer l’éducation, la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui concerne l’adaptation aux changements climatiques, l’atténuation de leurs effets et la réduction de leur impact et les systèmes d’alerte rapide. 15.1 D’ici à 2020, garantir la préservation, la restauration et l’exploitation durable des écosystèmes terrestres et des écosystèmes d’eau douce et des services connexes, en particulier les forêts, les zones humides, les montagnes et les zones arides, conformément aux obligations découlant des accords internationaux. 15.2 D’ici à 2020, promouvoir la gestion durable de tous les types de forêt, mettre un terme à la déforestation, restaurer les forêts dégradées et accroître considérablement le boisement et le reboisement au niveau mondial. 15.a Mobiliser des ressources financières de toutes provenances et les augmenter nettement pour préserver la biodiversité et les écosystèmes et les exploiter durablement. 15.b Mobiliser d’importantes ressources de toutes provenances et à tous les niveaux pour financer la gestion durable des forêts et inciter les pays en développement à privilégier ce type de gestion, notamment aux fins de la préservation des forêts et du reboisement. 16.5 Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes. 16.6 Mettre en place des institutions efficaces, responsables et transparentes à tous les niveaux. 16.7 Faire en sorte que le dynamisme, l’ouverture, la participation et la représentation à tous les niveaux caractérisent la prise de décisions. (Source) RAPPORT ANNUEL 2022 - 139 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.6. LA TAXONOMIE EUROPÉENNE 2.6.1. Contexte réglementaire Pour favoriser les investissements durables, le Règlement Taxinomie (règlement (UE) 2020/852) établit un système de classification commun à l’Union européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. En application de l’article 8 de ce règlement, certaines entreprises, et notamment celles soumises à l’obligation de publier une Déclaration annuelle de Performance Extra-Financière (DPEF) conformément à la directive NFRD, sont tenues de publier à compter du 1er janvier 2022 des indicateurs de durabilité, tels que la part de leurs chiffres d’affaires, de leurs dépenses d’investissement (Capex) et de leurs dépenses opérationnelles (Opex) de l’exercice 2021 associées à des activités éligibles à la taxonomie européenne. Un règlement délégué publié par la Commission Européenne le 6 juillet 2021 fixe le contenu, les modalités de calcul et la présentation de ces indicateurs. La Taxonomie verte définit une activité durable au travers de 6 objectifs environnementaux : (i) L’atténuation du changement climatique, (ii) L’adaptation au changement climatique, (iii) L’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, (iv) La transition vers une économie circulaire, (v) La prévention et le contrôle de la pollution, (vi) La protection des écosystèmes sains ; Les 5 étapes d’application de la taxonomie verte : 1. Identification des activités éligibles selon les critères établis dans le cadre de la Taxonomie. 2. Mesure de la contribution substantielle des activités considérées éligibles à la première étape aux objectifs d’atténuation ou d’adaptation au changement climatique. 3. Vérification des activités “do not cause significant harm” (dnsh), c'est-à-dire, que ne causent pas de préjudice aux autres objectifs de la Taxonomie, selon les annexes techniques. 4. Respect des garanties minimales concernant les aspects sociaux et du droit du travail. 5. Calcul des ratios de la taxonomie verte : le chiffre d’affaires durable, (CA des activités durables/CA total), le CAPEX durable (CAPEX provenant d’activités durables/CAPEX total) et le OPEX durable (OPEX provenant d’activités durables/OPEX total) La Commission Européenne a adopté, le 4 juin 2021, l'Acte Délégué Climat, qui définit les critères d’examen techniques relatifs aux deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) et identifié plus de 70 sous-secteurs d’activités économiques représentant 93 % des émissions de gaz à effet de serre sur le territoire de l’Union Européenne et qui nécessitent une action prioritaire (les activités dites « éligibles à la taxinomie européenne »). Les quatre autres objectifs environnementaux feront l'objet ultérieurement d'actes délégués complémentaires. - 140 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2.6.2. L’analyse 1.1. Périmètre concerné Le périmètre d’analyse est identique au périmètre de reporting de la DPEF et du rapport de gestion 2022. Les exclusions de périmètre sont décrites pour chaque indicateur. 1.2. Les activités Le Groupe commercialise trois offres principales : 1. Magazines (43 % du chiffre d ’ affaires consolidé 2022) Leader européen de la fidélisation de clients par la presse magazine, le Groupe commercialise des abonnements magazines depuis plus de 40 ans. Diffusé principalement en marque blanche, l'abonnement à durée libre est la ligne de produits principale. 2. Assurances (5 % du chiffre d ’ affaires consolidé 2022) Via sa filiale ADLP Assurances, le Groupe propose des produits d’assurance par marketing direct à ses clients et prospects et à ceux de ses partenaires. Cette offre s’appuie sur les savoir-faire historiques du Groupe dans la vente directe de services récurrents pour l’adapter au marché de l’assurance. 3. Marketing digital (53 % du chiffre d ’ affaires consolidé 2022) Ces offres regroupent les activités de Conseil & Technologie et d’Agences & Solutions d’ingénierie marketing (mises en œuvre par ADLPartner et ses filiales Brainsonic, Converteo, Dékuple Ingénierie Marketing B2B, Duhno Marketing, Intelligence Senior, Ividence, Leoo, Reech, Smart Traffik et ADLPartner Hispania). L’ensemble de leurs compétences permet de proposer des solutions cross-canal sur mesure et novatrices afin d’accompagner les entreprises dans leur création de valeur en maximisant la performance de leurs actions marketing et la valorisation de la connaissance client. À travers ces trois offres, le Groupe occupe une place majeure sur le marché de la data et du marketing, en France et en Espagne, en accompagnant un grand nombre de marques paneuropéennes. A l’horizon 2025, le Groupe a pour ambition de devenir un leader du data marketing en Europe. 1.3. Éligibilité des activités Une activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse dans la liste évolutive des activités figurant dans les actes délégués du Règlement Taxinomie. Il s’agit des activités sélectionnées à ce stade par la Commission Européenne, qui sont susceptibles d’apporter une contribution substantielle à chaque objectif environnemental. Une activité économique éligible ne respecte pas nécessairement les critères techniques permettant de considérer qu’elle est alignée avec la taxinomie européenne. A partir de 2022, il est nécessaire d'aller plus loin, en étudiant les critères d’alignement à la taxinomie. Les activités alignées peuvent être considérées comme durables, transitoires ou habilitantes. Le Groupe a ainsi effectué un examen systématique des activités décrites (secteur, activité, description) dans les actes délégués (Annexe 1 et Annexe 2 du Règlement) en ce qui concerne l’objectif d’atténuation du changement climatique d’une part, et d’adaptation au changement climatique d’autre part en ciblant les activités génératrices de chiffre d’affaires, sans considérer les activités uniquement liées au fonctionnement interne (ces dernières étant prises en compte dans l’analyse liée aux Opex et Capex). RAPPORT ANNUEL 2022 - 141 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Activités de la nomenclature statistique des activités économiques établie par le Objectifs concernés Analyse Résultat de l'analyse règlement (CE) nº 1893/2006 se rapprochant d’une activité du Groupe Cette catégorie comprend la création de contenus ou l’acquisition de droit des diffuser des contenus avant de les diffuser. Le descriptif se focalise sur les contenus radios et télévisés, mais n’exclut pas les contenus au format papier. DÉKUPLE peut, en qualité de Diffuseur, être éligible en tant que partie prenante à la chaine de valeur de l’activité de diffusion. Les activités "Magazine" du Contribution substantielle à pôle Abonnement qui font Code Nace J60 l’adaptation au changement partie de la chaine de Programmation et diffusion climatique diffusion de contenus sont éligibles Cette catégorie comprend la fourniture de services d’assurance autre que l’assurance vie, liée à la couverture de dangers liés au climat. DÉKUPLE est courtier de certaines assurances listées Une partie des activités du dans le descriptif. DÉKUPLE pourrait donc Code NACE K65.12 pôle Assurances qui n'exclut Contribution substantielle à être éligible à la taxinomie au regard de Assurance autre que sur la pas les risques climatiques l’adaptation au changement cette catégorie. Tout d’abord, il est vie : couverture des dangers est éligible, i.e. les contrats climatique nécessaire de s’assurer que les dangers liés au climat Décès accidentel et Capital liés au climat sont bien inclus dans les accident offres d’assurances de DÉKUPLE. DÉKUPLE peut, en qualité de Courtier, être éligible en tant que partie prenante à la chaine de valeur de l’activité d’assurance. Ce descriptif semble correspondre aux activités de DÉKUPLE, qui sont donc éligibles à la taxinomie européenne au regard de cette catégorie. Toutefois, les centres de données récoltées et utilisées par DÉKUPLE sont gérés par un prestataire. Code NACE J63.11 Contribution substantielle à Le Groupe a recours à ces Traitement de données, l’adaptation au changement activités, mais sans chiffre hébergement et activités climatique d'affaires attaché. connexes En conclusion, l’activité Magazine ainsi qu’une partie de l’activité Assurances sont éligibles au référentiel de taxinomie. Les activités sont « alignées », c’est à dire durables, avec l’un des 6 objectifs environnementaux seulement si elles respectent les critères suivants : - elles contribuent substantiellement à l’atteinte de cet objectif en respectant les critères techniques d’alignement définis pour chaque activité, - elles ne nuisent à aucun des cinq autres objectifs (critère « Do No Significant Harm »), - des garanties minimales (ex : principes directeurs de l’OCDE, des Nations Unies, etc.) sont par ailleurs respectées. Le Groupe a effectué un examen des activités éligibles retenues via le « Taxonomy Compass » qui recense l’ensemble des activités européennes éligibles à la durabilité définie par le règlement Taxonomie. Ainsi, les "Activités de programmation et de diffusion" et « Assurance autre que sur la vie : couverture des dangers liés au climat » sont incluses uniquement pour l'adaptation au changement climatique et non pour l'atténuation du changement climatique. 1.4. Durabilité des activités Cette année, l’analyse nécessite d’identifier des activités éligibles puis de suivre 3 étapes afin de vérifier l'alignement ou la durabilité. Les 3 étapes sont : • Mesure de la contribution substantielle - 142 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE • Vérification des activités “do not cause significant harm” (dnsh), • Respect des garanties minimales (droits humains) Et enfin, finaliser avec le calcul les ratios financiers associés : chiffre d’affaires durable, CapEx durable, OpEx durable, pour chacune des activités identifiées et pour chaque objectif. Le Groupe ne dispose pas, à ce stade, d’un système de reporting suffisamment fin lui permettant de compléter l’analyse. 2.7. RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société ADLPartner, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Comité d’Accréditation Français ; Accréditation Cofrac validation/vérification n° 3-1861, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations de nature historique ou extrapolée de la déclaration de performance extra-financière consolidée, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente en l’état des connaissances scientifiques et à la qualité des données publiques externes utilisées (ex : les facteurs d’émission de gaz à effet de serre, les trajectoires climatiques sectorielles, …). Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration (ex : le périmètre de reporting, les extrapolations effectuées sur les consommations d’énergie, les gaz à effet de serre scope 3 reportés…). RAPPORT ANNUEL 2022 - 143 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : - de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; - d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : - le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; - la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; - la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, [et] à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. - 144 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Nos travaux sont réalisés en respectant un programme de vérification et les exigences spécifiées associées relatives à la vérification. - nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; - nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; - nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; - nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend ; - nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; - nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenue, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; - nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; - nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; - pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Converteo, ADLPartner et Reech, et couvrent entre 27% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; - nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre janvier 2023 et avril 2023 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. RAPPORT ANNUEL 2022 - 145 - PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 12 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Fait à Paris, le 14 avril 2023 Le Commissaire aux comptes désigné Organisme tiers indépendant RSM Paris Martine Leconte Directrice département RSE Associée Annexe 1 : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Informations qualitatives et quantitatives (dont indicateurs clés de performance) : Risques et Enjeux Indicateurs Quantitatifs Données qualitatives testées -Converteo a également mis en œuvre un partenariat avec un prestataire pour développer des actions de sensibilisation auprès des salariés sur les problématiques de santé et accompagner les collaborateurs dans la constitution des dossiers RQTH (Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé). ICP: S1. L'égalité, l'inclusion et la diversité -Nouveaux recrutements totaux au travail en CDI -Index égalité H/F - Les sociétés du Groupe ont ainsi mis en place leurs outils de communication interne pour multiplier les échanges et favoriser l’accès à l’information. S2. Le respect des droits au travail et ICP : Nombre de réunions avec le le dialogue social CSE - Sur ses sites de Montreuil, de Chantilly et de Toucy, ce sont deux jours télétravaillés par semaine. S3. Promotion d'une vie saine et de ICP : Taux de collaborateurs l'équilibre vie privée et travail ayant accès au télétravail - Converteo permet à ses partenaires et à différents autres acteurs du marché d’intervenir auprès de l’ensemble de ses collaborateurs à l’occasion de sessions plénières bimensuelles. S4. Développement professionnel de ICP : Heures moyennes par nos collaborateurs collaborateur formé ICP : Montant versé aux initiatives/associations - Mobilisation des collaborateurs autour d’actions liées au sponsoring du skipper William Mathelin-Moreaux S5. Volonté d'être un acteur social en cohérence avec nos valeurs S6. Certifications et labels de notre performance sociale et environnementale ICP : Nombre de - Agence Dékuple Ingénierie Martketing a certifications/labels RSE le label « RSE agences actives. - 146 – RAPPORT ANNUEL 2022 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE - 4 ateliers ont été tenus au cours de l’exercice afin de valider 4 plans d'action, chacun avec des objectifs chiffrés à 3 ans. E1. Réduction de notre empreinte ICP : % de sociétés appliquant le carbone Forfait Mobilités Durables - Des actions ont été identifiées (pour baisser les consommations de l’UES Dekuple) pour les 3 sites de Montreuil, Chantilly et Toucy, certaines immédiatement applicables, d'autres à l'étude ICP : Quantité de mailings E2. Sobriété énergétique et des imprimés sur du papier issu de ressources fibres recyclées ou de forêts gérées durablement ICP : Quantité d'encres - Le tri et la collecte des déchets sont en place sur les sites de Montreuil et de Chantilly E3. Réduction des déchets et des d'impression toxiques polluants remplacées par alternatives éco E4. Sensibilisation de nos collaborateurs aux enjeux climatiques et environnementaux actuels -Un réseau de communication collaboratif permet de sensibiliser et impliquer les équipes au projet environnemental. ICP : Nombre d'ateliers et activités proposés E5. Contribution à la protection/récupération des ressources naturelles et de la biodiversité - 2 projets sont ainsi soutenus : 1 concerne la forêt d’Ermenonville dans le cadre du programme « Planter et régénérer pour demain » ICP : Liste d'initiatives/organisations soutenues -Le comité Groupe RSE s’étendra avec la participation des dirigeants de chaque pôle d’activité G1. La RSE au sein des politiques de ICP : Nombre de communications l'entreprise (newsletters) traitant le sujet RSE - Un questionnaire pour entretenir ce plan de dialogue avec les parties prenantes a été mis en œuvre en décembre 2022 et exploité une première fois G2. Dialogue permanent avec les ICP : Nombre de parties parties prenantes prenantes consultées - Les taux de rémunération des transactions intra-Groupe font l’objet d’une étude comparative pour assurer la cohérence de ces pratiques ICP : Ratio de collaborateurs G3. Renforcement de notre éthique ayant lu et signé le code de et transparence conduite ICP : Nombre d'incidents de G4. Veille sur la confidentialité des - Un RSSI convoque mensuellement un sécurité ayant conduit à une données comité de sécurité informatique perte de disponibilité ICP : Nombre d'administrateurs faisant partie de la Commission RSE - Le conseil d’administration de DÉKUPLE est composé de onze administrateurs, dont six indépendants G5. Une gestion cohérente et participative RAPPORT ANNUEL 2022 - 147 - 3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.1. PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE ...............................................................149 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ......................................................................... 150 3.3. LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2022 ....................................................................... 155 3.4. RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D’ADLPARTNER ................... 156 3.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES .................................................................. 163 - 148 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.1. PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE La société ADLPartner SA est depuis le 11 décembre 2020 une société anonyme à conseil d’administration. Elle était au préalable une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. La société est dirigée par Monsieur Bertrand Laurioz, Président Directeur Général. Lors de sa réunion du 11 décembre 2020, le conseil d’administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président et Directeur Général. Le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Bertrand Laurioz, d’une durée égale à celui de son mandat d’administrateur, expirera le jour de l’assemblée générale annuelle ordinaire de la société devant se prononcer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dans sa réunion du 31 mars 2023, le conseil d’administration a proposé à l’assemblée générale de renouveler le mandat de l’ensemble des membres du conseil d’administration, à l’exception du mandat de Madame Robin Smith, cette dernière ayant fait part de son souhait de ne pas être renouvelé. A titre interne, six directions commerciales sont rattachées à Monsieur Bertrand Laurioz : • un pôle Service Marketing France • un pôle Presse • un pôle Conseil et Technologie • un pôle Assurance • un pôle Service Marketing Iberia • Un pôle Engagement Marketing ainsi que trois directions centrales • une direction de la stratégie, du marketing et de la communication ; • une direction des ressources humaines ; • une direction générale adjointe en charge des finances, du M&A et des systèmes d’information. Le cabinet RSM Paris et la société Grant Thornton sont les commissaires aux comptes titulaires de la société. Le cabinet RSM Paris, a pris ses fonctions en juillet 2015, suite à la démission du cabinet Boissière Expertise Audit (BEA). Son mandat a été renouvelé le 15 juin 2018 pour une période de 6 exercices se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton a été renouvelé lors de l’assemblée générale de la société du 17 juin 2022 pour une nouvelle période de 6 exercices. se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Il est précisé qu’il s’agit du dernier mandat du cabinet Grant Thornton dans la mesure où le cabinet atteindra la durée maximale autorisée par la réglementation applicable (article L 823-3-1 II du Code de commerce, article 53 4° de l’ordonnance 2016-315 du 17 mars 2016 et article 41 du règlement européen UE/2014 du 16 avril 2014), ayant commencé sa mission de commissaire aux comptes pour le compte de la société ADLPartner le 17 avril 1998. RAPPORT ANNUEL 2022 - 149 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.2. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 3.2.1. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil A la date du 31 mars 2023, le conseil d’administration se trouve composé des personnes suivantes : Identité des membres du conseil Membre indépendant (oui/non) Année première nomination Echéance du mandat Comité d’audit (membre / président) Comité des nomination et rémunérations (membre / président) Comité du développement Comité RSE Bertrand Laurioz Président Directeur Général Non 2020 2023 Président Robin Smith Membre du conseil Oui 2005 2023 Membre Présidente Stéphane Treppoz Membre du conseil Oui 2020 2023 Membre Claire Vigneron Brunel Membre du conseil Non 2005 2023 Présidente Xavier Gandillot Membre du conseil Oui 2020 2023 Membre Roland Massenet Membre du conseil Oui 2009 2023 Président Membre Caroline Desaegher Membre du conseil Oui 2017 2023 Membre Delphine Grison Membre du conseil Oui 2020 2023 Membre Marc Vigneron Membre du conseil Non 2019 2023 Isabelle Vigneron Laurioz Membre du conseil Non 2019 2023 Membre Dinesh Katiyar Censeur N/A 2009 2023 Membre * étaient préalablement membre du directoire de la société année de nomination en qualité de membre du conseil de la société à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022 er Avec effet au 1 juillet 2022, Monsieur Philippe Vigneron a démissionné de ses fonctions de vice-président et membre du conseil d’administration. - 150 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le conseil est ainsi dorénavant composé de 4 membres représentant le groupe familial Vigneron, actionnaire à plus de 70%, et de 6 membres indépendants. La notion de membre indépendant est celle retenue par le “Code de gouvernement d’entreprise ” (version du mois de septembre 2021) établi par Middlenext auquel la société a choisi de se référer (voir ci- après) à savoir : - ne pas avoir été, au cours des cinq (5) dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société du Groupe DÉKUPLE ; - ne pas avoir été, au cours des deux (2) dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou une société du Groupe DÉKUPLE (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…) ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes d’ADLPartner. La proportion de femmes membre du conseil est de plus de 40%, en conformité avec la réglementation applicable et en application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes que le conseil applique. En 2022, le conseil d’administration s’est réuni 4 fois aux dates ci-après et avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés : er • le 25 mars, à l’arrêté des comptes 2021 et à la marche des affaires du 1 trimestre ; la séance a également eu pour objet de faire le point sur le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Grant Thornton et sur le fonctionnement du conseil, de faire le point sur la succession des dirigeants, sur les points de vigilance du code Middlenext, de revoir les conflits d’intérêts connus et l’indépendance des membres du conseil, d’examiner la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, et d’examiner les conventions réglementées autorisées antérieurement dont l’exercice a été poursuivi au cours de l’exercice 2021 ainsi que la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ; diverses autorisations ont été données au titre des cautions, avals et autres garanties ainsi qu’au titre de différentes opérations (taux de présence des membres du conseil :100%) ; • le 17 juin, à l’évolution des activités ; autorisation concernant l’opération d’acquisition de la société Brainsonic SAS ; à l’avis du comité d’entreprise sur la situation économique et financière de l’entreprise ainsi que sur sa stratégie (taux de présence des membres du conseil : 100%) ; • le 30 septembre, à l’arrêté des comptes semestriels ; à l’évolution des activités ; à diverses opérations de croissance externe (taux de présence des membres du conseil : 100%) ; • le 16 décembre, à l’évolution des activités ; à l’examen des budgets de l’exercice 2022 ; à diverses opérations de croissance externe, à la création d’un comité RSE et à la mise à jour du Règlement Intérieur du conseil, à la rémunération du président directeur général ; ; à la répartition de la rémunération des administrateurs et du censeur (ex jetons de présence) ; à l’attribution gratuite d’actions aux collaborateurs et mandataires sociaux du groupe et à l’autorisation d’une convention réglementée (taux de présence des membres du conseil : 100%). A chaque réunion, le Président directeur général a fait également le point sur la marche des affaires ; enfin, il a toujours communiqué une estimation révisée des résultats prévisionnels annuels et un point sur la situation de trésorerie, les plans de financement et les documents de gestion prévisionnelle. En outre, la direction générale soumettait au conseil, qui les discutait, les avis financiers qui faisait l’objet de publications. Il est adressé aux membres du conseil, la semaine précédant les réunions, l’ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires et à des échanges de vues plutôt qu’à la présentation de chiffres ; la mise à disposition des documents se fait électroniquement évitant ainsi la diffusion de dossiers sur papier. Le secrétariat du conseil est assuré par le conseil juridique du Groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont soumis pour approbation au commencement de chaque séance suivante. RAPPORT ANNUEL 2022 - 151 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le montant total des rémunérations (ex jetons de présence) octroyées aux membres du conseil en 2022 a été de 170 000 euros, conformément au montant voté par l’assemblée générale du 17 juin 2022 et conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvés par l’assemblée générale. 3.2.2. Principes de gouvernance 1. Le Code de gouvernance Dans sa séance du 25 mars 2022, le conseil d’administration de la société a décidé l’adoption de la nouvelle version de 6 septembre 2021 du “Code de gouvernement d’entreprise” établi par MiddleNext (le “Code de gouvernance MiddleNext”) comme code de référence de la société pour l’établissement du présent rapport (la société se référant préalablement à la précédente version dudit code). La Société applique l’intégralité des recommandations posées par le Code de gouvernance Middlenext à l’exception toutefois de la recommandation concernant la présidence du Comité RSE (le code préconisant un membre indépendant), ce poste étant occupée par un membre représentant l’actionnaire majoritaire (Madame Claire Vigneron-Brunel) compte tenu du caractère stratégique du domaine pour le groupe Dékuple. On notera également que pour la présentation des éléments de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de la société, il a été décidé de conserver dans une certaine mesure la présentation historique de ces éléments, inspirée initialement du code AFEP-MEDEF et plus exhaustive, et de ne pas reprendre celle issue du Code de gouvernance MiddleNext. 2. Le règlement intérieur du conseil Dans sa séance du 16 décembre 2022, suite à la création d’un Comité RSE, le conseil a mis à jour le règlement intérieur du conseil. Ce règlement précise notamment les principes régissant le fonctionnement du conseil, ainsi que les droits et devoirs de ses membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d’intérêts au sein du conseil. Chaque membre du conseil est ainsi tenu d’informer le président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe ; le président recueille alors l’avis des autres membres du conseil. Il appartient au membre du conseil intéressé, à l’issue de cette démarche, d’agir en conséquence dans le cadre de la législation applicable, le membre du conseil intéressé pouvant notamment s’abstenir de participer aux délibérations, et, le cas échéant, démissionner. Chaque année, le conseil effectue une revue des conflits d’intérêts ainsi déclarés. Le règlement intérieur rappelle en outre la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directeur général doit requérir l’autorisation du conseil, outre les autorisations prévues par la loi. Il s’agit des décisions suivantes : • acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ; • acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ; • vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ; • procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d'une filiale ; • décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ; • décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l'article L.233-3 I du Code de commerce (hors opérations de restructuration internes au Groupe DÉKUPLE) ; 6 Le Code de gouvernance MiddleNext peut être consulté au siège social ou auprès de l’association MiddleNext (www.middlenext.com) - 152 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros (en prenant en compte à la fois les paiements comptants et à terme) ; • conclure tout emprunt d'une durée supérieure à un an et d'une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros ; et • prendre tout engagement financier nouveau d'une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le Conseil ou à défaut d'une somme supérieure à un montant de deux millions d'euros. Le règlement intérieur du conseil d’administration a été rendu public et mis en ligne sur le site Internet de la société à l’adresse www.dekuple.com/investisseurs. 3. Les comités spécialisés Dans ses séances du 11 décembre 2020 et du 16 décembre 2022, le conseil d’administration a décidé la création des quatre comités spécialisés suivants : le comité d’audit, le comité des nominations et rémunérations, le comité développement et le Comité RSE. Comité d’audit Le comité d’audit aide le conseil à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes annuels et consolidés de la société et à la qualité de l’information délivrée. Il est notamment chargé des taches suivantes : • Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; • Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; • Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale conformément à la réglementation applicable ; • Il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission, conformément à la réglementation applicable ; • Il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance conformément à la réglementation applicable ; • Il rend compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions ; • Il rend également compte au conseil des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus ; il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le comité d’audit est actuellement composé des 3 membres du conseil suivants : • Monsieur Roland Massenet, président ; • Madame Robin Smith, membre indépendant ; • Madame Delphine Grison, membre indépendant. Ces trois personnes ont toutes d’indéniables compétences en matières financières et comptables, tant compte tenu de leur formation que de leur parcours professionnel. Le comité d’audit a tenu 2 réunions en 2022, les 24 mars et 29 septembre. La première a été consacrée à l’examen des comptes annuels 2021 et la seconde à celui des comptes semestriels au 30 juin 2022. Le comité d’audit est systématiquement consulté, avant publication, sur le texte des avis financiers préparés par la direction. Toutefois, il n’est pas intervenu concernant la communication financière faite aux analystes. RAPPORT ANNUEL 2022 - 153 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Comité des nominations et des rémunérations Le comité des nominations et des rémunérations propose au conseil les conditions de rémunération des mandataires sociaux. Il étudie également les modalités de nomination de nouveaux mandataires sociaux. Le comité des nominations et des rémunérations est actuellement composé des 2 membres du conseil suivants : • Madame Robin Smith, présidente ; • Monsieur Xavier Gandillot, membre indépendant. Le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni une fois en 2022, le 25 novembre. Comité du développement Le comité développement a pour principe objet de préparer les réunions du conseil et de donner un avis sur les perspectives de développement de nouvelles activités et les opérations de croissances externes de la Société et du Groupe Dékuple. Le comité du développement est actuellement composé des 4 membres et censeur du conseil suivants : • Monsieur Bertrand Laurioz, président ; • Monsieur Stéphane Treppoz, membre indépendant ; • Monsieur Rolland Massenet, membre indépendant ; • Monsieur Dinesh Katiyar, censeur. Le comité développement s’est réuni 3 fois en 2022, les 22 mars, 15 juin et 27 septembre. Comité RSE Le comité RSE a pour principal objet de préparer les réunions du conseil et de donner un avis pour toutes questions relatives à la responsabilité sociale/sociétale et environnementale (RSE) afin que la Société et les entités du groupe Dékuple anticipent au mieux les opportunités, enjeux et risques qui y sont associés. Le comité RSE sera également en charge d’assurer le suivi de la politique sociale/sociétale de la Société et du groupe Dékuple. Il appartient au comité RSE de réfléchir au partage de la valeur créée au sein du groupe Dékuple et de travailler si nécessaire en lien avec les autres comités. Le comité RSE est actuellement composé des 3 membres du conseil suivants : • Madame Claire Vigneron-Brunel, présidente ; • Madame Isabelle Vigneron-Laurioz ; • Madame Caroline Desaegher, membre indépendante ; Le comité RSE s’est réuni pour la première fois le 12 décembre 2022. - 154 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.3. LISTE DES DIVERS MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2022 Prénom & Nom Mandats actuels au sein d'ADLPartner Mandats et fonctions actuels au sein d'autres sociétés M. Philippe Vigneron Vice Président du conseil d'administration Directeur Général de la SAS Sogespa - Membre et Président du conseil d'administration jusqu'au 30 juin 2022 Gérant de la SARL CJIV Gérant de la SARL Chine Abonnements Président du conseil de surveillance de la SAS CEDRE Gérant de la SCI du 6 rue Clément Ader Gérant de la SCI du 18 rue de la Fosse aux Loups Membre du conseil de surveillance de la SAS Groupe Cedre-Loxy M. Bertrand Laurioz Président Directeur Général Gérant de la SCI LCM Président de la SAS Dekuple Conseil et Technologie (ex ADLP Digital) Gérant de la SARL Dekuple Ingeniere Marketing (ex Hubinvest) Directeur Général de la SAS Sogespa - membre du conseil d'administration Président ADLP Assurances Membre du conseil d'administration de la SAS Converteo Gérant d’ADLPartner Hispania Gérant de ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA (Portugal) Représentant de la SA ADLPartner en qualité de membre du Comité stratégique de la SAS LABORATOIRES YSSENA Gérant de la SCI de la Rue de Chartres Président de la SAS ADLP Telesurveillance Représentant de la SAS Dékuple Ingenierie Marketing au comité stratégique de la SAS Rocket Marketing Représentant de la SAS Dékuple Ingenierie Marketing au comité stratégique de la SAS E-Retail Development Représentant de la SAS Dékuple Ingenierie Marketing au comité stratégique de la SAS Brainsonic Mme Robin Smith Admininstrateur Board Member Publishers Clearing House (USA) jusqu'à fin 2021 Mme Claire Brunel Administrateur Membre du conseil d'administration de la SAS Sogespa D.R.H. et membre du directoire de la SAS Cèdre M. Marc Vigneron Administrateur Membre du conseil d'administration de la SAS Sogespa Data Scientist - Allianz SE Mme Isabelle Laurioz Administrateur Présidente et membre du conseil d'administration de la SAS Sogespa M. Dinesh Katiyar Censeur Partner, Accel Director, Mindtickle Director, Entytle Director, vComply M. Roland Massenet Administrateur Président de Incenteev SAS (anciennement LogSafe SAS) Mme Caroline Desaegher Administrateur Directrice Communication & Expérience Patients de Vivalto Santé Mme. Delphine Grison Administrateur Présidente de DGTL Conseil Administratrice de la société SOLOCAL GROUP Membre de l'Advisory Board de Centreon Administratrice de Pierre et Vacances - Center Parcs M. Xavier Gandillot Administrateur Président de Twice Again M. Stéphane Treppoz Administrateur Administrateur de ISAI PARTNERS (SAS) Gérant de CARPE DIEM INVESTISSEMENTS (SC) Gérant de LE REVESTEL CAP CANAILLE (SARL) Représentant permanent de la société AUSSPAR, elle-même Administrateur, de BUNSHA INTERNATIONAL (SA) RAPPORT ANNUEL 2022 - 155 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4. RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX D’ADLPARTNER 3.4.1. Rémunération du président directeur général et du vice-président du conseil pour les exercices 2021 et 2022 Rémunérations dues au titre des exercices 2021 et 2022 Ph. Vigneron B. Laurioz En Euros 2022 2021 2022 2021 Rémunération Fixe (Brute) 125 000 345 000 340 650 Rémunération Variable (Brute) 177 646 259 733 Rémunération Exceptionnelle (Brute) 103 500 69 000 Avantages En Nature (Voiture) 7 747 7 092 Jetons De Présence 12 000 16 000 - - Total 12 000 141 000 633 893 676 475 Valorisation Des Droits À Actions 207 000 207 000 Total 12 000 141 000 840 893 883 475 Proportion variable / total 0% 0% 58% 61% Par rapport à rem mediane x0,2 x2,2 x13,3 x14,0 Par rapport à moyenne x0,1 x1,7 x10,2 x10,7 * La moitié des actions gratuites attribuées sont soumises à des critères de performance basés actuellement principalement sur la « création de valeur consolidée au titre des deux exercices suivants leur attribution Rémunérations versées au cours des exercices 2021 et 2022 Ph. Vigneron B. Laurioz En Euros 2022 2021 2022 2021 Rémunération Fixe (Brute) 125 000 345 000 340 650 Rémunération Variable (Brute) 259 733 190 255 Rémunération Exceptionnelle (Brute) 69 000 98 100 Avantages En Nature (Voiture) 7 747 7 092 Jetons De Présence 12 000 16 000 - - Total 12 000 141 000 681 480 636 097 - 156 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE B. Laurioz Options d'achats d'actions attribuées au titre des exercices 2021et2022 2022 2021 N° Et Date Du Plan Valorisation Des Options Selon La Méthode Retenue Dans Les Comptes Consolidés (En Euros) Néant Néant Nombre D'options Attribuées Au Titre De L'exercice Période D'exercice Prix D'exercice (En Euros) B. Laurioz Actions attribuées gratuitement au titre des exercices 2021 et 2022 2022 2021 B 2022 B 2021 N° Et Date Du Plan 16/12/2022 15/12/2021 Nombre De Droits Attribués 6 900 10 350 Date D'acquisition Des Droits Et De Disponibilité Des Actions 01/05/2025 01/05/2024 Valorisation Des Droits Selon La Méthode Retenue Pour 207 000 € 207 000 € Les Comptes Consolidés (En Euros) Conditions De Performance Oui Oui * La moitié des actions gratuites attribuées sont soumises à des critères de performance basés actuellement principalement sur la « création de valeur consolidée au titre des deux exercices suivants leur attribution B. Laurioz Options d'achats d'actions levées au cours des exercices 2021 et 2022 2022 2021 N° Et Date Du Plan Nombre D'options Levées Durant L'exercice Néant Néant Prix D'exercice Année D'attribution Il est précisé qu’aucune autre entité du Groupe qu’ADLPartner (et ce y compris des entités comprises dans le périmètre de consolidation) ne verse de rémunération aux mandataires sociaux. RAPPORT ANNUEL 2022 - 157 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4.2. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit du président directeur général et du vice président du conseil Président directeur général et vice-président du conseil Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités de non- concurrence Indemnités de départ oui non oui non oui non oui Non LAURIOZ Bertrand Date de début de mandat : 2020 Date de fin de mandat : 2023 (1) (2) X X X X VIGNERON Philippe Date de début de mandat : 1996 er Date de fin de mandat : 1 Juillet 2022 X X X X * Cf. le tableau de l’article 3.2.1 ci-dessus pour des précisions sur la durée des mandats. (1) B. Laurioz bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire comme l’ensemble des collaborateurs « cadres » d’ADLPartner. Il s’agit d’un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d’assurances AXA. La cotisation d’ADLPartner pour cette assurance s’est élevée en 2021 à 15 220 € pour B. Laurioz. (2) Cf. informations sur ce point figurant au paragraphe 3.4.4 4 ci-après - 158 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.4.3. Tableau sur les rémunérations (ex jetons de présence et autres rémunérations) perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (membres du conseil d’administration autres que le président et le vice- président) Au titre des exercices 2021 et 2022 Claire Brunel Marc Vigneron Isabelle Laurioz En Euros 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat 13 000 13 000 13 000 9 000 13 000 13 000 Total 13 000 13 000 13 000 9 000 13 000 13 000 Au titre des exercices 2021 et 2022 Stéphane Treppoz Robin Smith Dinesh Katiyar En Euros 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Autres rémunérations 32 500 35 200 Rémunération au titre du mandat 16 000 16 000 20 000 20 000 16 000 16 000 Total 48 500 51 200 20 000 20 000 16 000 16 000 Au titre des exercices 2021 et 2022 Delphine Grison Roland Massenet Caroline Desaegher En Euros 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat 18 000 18 000 20 000 20 000 13 000 13 000 Total 18 000 18 000 20 000 20 000 13 000 13 000 Au titre des exercices 2021 et 2022 Xavier Gandillot En Euros 2022 2021 Autres rémunérations Rémunération au titre du mandat 16 000 16 000 Total 16 000 16 000 3.4.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux 1. Principes Les éléments de rémunération des mandataires sociaux d’ADLPartner et la politique de rémunération sont déterminés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations. Ce comité, dont la composition, les missions et les travaux sont décrits ci-avant est composé en majeure partie de membres indépendants. Les diverses conditions appliquées aux rémunérations des mandataires sociaux et des cadres dirigeants s’appuient sur les recommandations de la société spécialisée Towers Watson et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d’ADLPartner. A ce titre, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société, et notamment les cadres dirigeants, sont pris en compte pour déterminer les rémunérations des mandataires sociaux. La politique de rémunération des mandataires sociaux d’ADLPartner est conçue pour accompagner durablement sa stratégie ainsi que celle du groupe auquel elle appartient et servir aux mieux l’intérêt social. Elle contribue à la pérennité RAPPORT ANNUEL 2022 - 159 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE de la société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle vise notamment à aligner les intérêts des mandataires sociaux avec ceux des actionnaires en intégrant une corrélation entre la performance et la rémunération tout en assurant une offre compétitive permettant de recruter et garder les meilleurs talents. Les méthodes d’évaluation à appliquer pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions sont propres à chaque type de rémunération et sont décrites ci-après. Il appartient en général à la direction générale, en lien avec la direction financière du groupe, de calculer les montants revenant au bénéficiaire ou de vérifier si les critères de performance ont été atteints, conformément aux règles déterminées par le conseil, dès lors que ces règles sont objectives. Dans le cas contraire, notamment pour le bonus discrétionnaire, il appartient au conseil de le déterminer sur la base des principes convenus. La présente politique de rémunération, cohérente avec les pratiques passées de la société et du groupe, a été confirmée par le conseil d’administration dans sa réunion du 26 mars 2021. Elle fera l’objet d’une revue autant de fois que nécessaire et au minimum une fois par an. Il est précisé que les rémunérations attribuées et perçues par les mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants pour l’exercice 2022 telles que décrites ci-avant sont conformes avec les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution préalablement approuvés par l’assemblée générale de la société du 17 juin 2022. 2. Monsieur Philippe Vigneron, vice-président du conseil d’administration En sa qualité de vice-président du conseil d’administration, hors rémunérations attribuées à l’ensemble des membres du conseil (ex jetons de présence), Monsieur Philippe Vigneron a eu le droit à l’usage d’un véhicule de fonction, au remboursement de ses frais pour le compte de la société ainsi que la possibilité de pouvoir disposer d’une secrétaire, sur la base de l’équivalent d’un mi-temps, et ce pendant toute la durée de son mandat (soit jusqu’au 30 juin 2022). 3. Monsieur Bertrand Laurioz, président directeur général La rémunération de Monsieur Bertrand Laurioz, président directeur général, est composée d’une partie fixe et d’une partie variable (bonus). Elle lui est versée intégralement au titre de ces mandats. er − Depuis le 1 janvier 2023, la rémunération fixe de Monsieur Bertrand Laurioz s’élève à un montant brut annuel de er 355.350 euros ; elle était auparavant depuis le 1 avril 2021 de 345.000 euros brut annuel ; − Au titre de l’exercice 2022 (devant être payée en 2023) et pour les exercices suivants, les modalités de détermination de la rémunération variable sont égales à la somme de deux composantes suivantes : a. Une composante calculée en fonction du degré d’atteinte de la création de valeur opérationnelle groupe ADLPartner (le « Groupe ») budgétée : L’atteinte de moins de 75% de l’objectif ne donne pas droit à un bonus ; au-delà de 75% le bonus est égal à un pourcentage de la rémunération fixe annuelle dépendant du degré d’atteinte du budget présenté au conseil, ce pourcentage est de : (i) 12% entre 75% et 89,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, (ii) 18% entre 90% et 109,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, (iii) 24% entre 110% et 119,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, (iv) 32% entre 120% et 129,99% de la création de valeur opérationnelle budgétée, et (v) 40% à partir et au- delà de l’atteinte de 130% de la création de valeur opérationnelle budgétée ; b. Une composante calculée comme un intéressement sur la création de valeur opérationnelle constatée à la fin de chaque exercice ; le taux d’intéressement est de 1,55% appliqué à la création de valeur telle que définie ci- dessus. A ces éléments, le conseil peut ajouter chaque année un bonus discrétionnaire destiné à reconnaitre la contribution du président à la réalisation d’objectifs stratégiques dont l’effet n’est pas immédiatement mesurable au niveau des indicateurs financiers de l’exercice. Le montant de ce bonus est laissé à l’appréciation du conseil. Il est en général d’un - 160 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ordre de grandeur proche de 20% de la rémunération fixe. Le total des deux composantes de la rémunération variable éventuellement majoré du bonus discrétionnaire est limité à 150% de la rémunération fixe. Pour 2022, le bonus discrétionnaire s’est élevé à un montant brut de 103.500 euros. Monsieur Bertrand Laurioz dispose en outre d’une voiture de fonction. Le conseil d’administration s’interroge fréquemment (en général chaque année), après avis du comité des rémunérations, sur l’opportunité de faire évoluer la rémunération fixe ou variable (notamment les modalités de la détermination de la part variable, tant quant à la nature des critères de la rémunération variable qu’à ses seuils ou montants) de Monsieur Bertrand Laurioz. Une telle modification fait partie de la politique de rémunération de Monsieur Bertrand Laurioz. Monsieur Bertrand Laurioz se voit en principe également attribuer chaque année, au même titre que les principaux collaborateurs du Groupe, des actions gratuites de la société. Leur nombre fait l’objet d’une discussion annuelle, leur valeur étant déterminée en fonction d’un % de leur rémunération fixe et devant correspondre environ à 60 % de sa rémunération fixe annuelle. La moitié des actions gratuites attribuées sont soumises à des critères de performance basées actuellement sur la « création de valeur consolidée (part du groupe) » au titre des deux exercices suivants leur attribution. Leur période d’acquisition (sauf cas de décès, de départ à la retraite ou d’invalidité) se termine à la fin du 1er semestre suivant ces deux exercices (soit une durée totale d’environ 2 ans et demi), une fois les comptes connus permettant de confirmer ou non l’atteinte des critères de performance définis par le conseil. Aucune période de conservation n’est actuellement prévue, sauf l’obligation pour Monsieur Bertrand Laurioz de conserver 25% des actions ainsi attribuées au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions conformément à la décision du conseil. La définition des critères de performance et la durée des périodes de conservation font l’objet d’une analyse à chaque attribution par le conseil et peuvent donc évoluer dans le futur si l’intérêt de la société l’exige. Monsieur Bertrand Laurioz bénéficie enfin d’un régime de retraite supplémentaire comme l’ensemble des collaborateurs « cadres » d’ADLPartner. Il s’agit d’un régime à cotisations définies (article 83) souscrit auprès du groupe d’assurances AXA. Il est rappelé que le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Bertrand Laurioz est d’une durée égale à celui de son mandat d’administrateur et expirera le jour de l’assemblée générale annuelle ordinaire de la société devant se tenir en 2023 et prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le conseil a la faculté de le révoquer à tout moment de son mandat de président directeur général. Il en est de même pour l’assemblée générale de son mandat d’administrateur 4. Indemnités en cas de cessation des fonctions de Monsieur Bertrand Laurioz Le conseil d’administration du 11 décembre 2020, conformément à l’accord préalablement donné par le conseil de surveillance de la société a confirmé allouer à Monsieur Bertrand Laurioz les avantages ci-après dont le bénéfice est subordonné au respect des conditions suivantes, définies conformément aux dispositions de l’article L225-42-1 du Code de Commerce : Les avantages suivants sont limités à deux années de rémunération (fixe et variable inclus), et ce en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la société. Dans le cadre de l’application des règles ci-après exprimées, le mot « résultat » est défini comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des intérêts minoritaires. Il s’agit du résultat opérationnel bénéficiaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS - entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées - des portefeuilles d’abonnements détenus par les différentes entités du Groupe ADLPartner, telle qu’elle figure dans les annexes du rapport annuel de la société ADLPartner. Il est rappelé que Monsieur Bertrand Laurioz a été nommé aux fonctions de président directeur général de la société ADLPartner lors de sa réunion en date du 11 décembre 2020. RAPPORT ANNUEL 2022 - 161 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE A ce titre, le conseil d’administration a fixé comme suit le montant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui serait versé dans les cas de cessation de son mandat définis ci-après : 1.1. Si le mandat prend fin pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et à l’exclusion du cas de rupture à l’initiative de l’intéressé. 1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l’exercice clos au titre de l’année N-1, précédent celui au cours duquel est intervenue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50 % du résultat de l’année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat, augmentée d’un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l’année N-1. 1.1.2. Si le « résultat » de l’année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l’année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fixe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat. 1.1.3. A l’exclusion des cas visés au paragraphe III si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire. 1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l’article L233-16 du Code de commerce et que, dans cette hypothèse : ● son mandat social arrive à son terme normal et n’est pas renouvelé, ● il est mis fin à son mandat par suite d’une décision de révocation, ● la cessation de son mandat est provoquée par une rétrogradation ou une mutation s’accompagnant de la réduction de l’une ou l’autre des composantes de sa rémunération : salaire fixe ou bonus non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d’exercice du mandat en dehors de la région Ile-de-France. La rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l’indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fixé au titre de l’exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient. En outre, aucune rémunération différée ne sera due à Monsieur Bertrand Laurioz dans les cas suivants : ● au cas où la cessation de son mandat est causée par le redressement ou liquidation judiciaire de la société ; ● en cas de décès, de départ ou de mise à la retraite; ● en cas d’empêchement personnel (notamment exercice d’une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d’une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d’assumer ses fonctions de manière durable) ; ● en cas de démission ou toute forme de départ volontaire ; ● en cas de changement des fonctions du mandataire avec toutefois maintien de la rémunération fixe et variable au niveau existant avant ce changement ; ● en cas de faute grave. 5. Principes concernant la politique de rémunération des membres du conseil d’administration Dans la limite du montant annuel global approuvé par l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration décide des règles de répartition de cette enveloppe entre ses membres et fixe ainsi leur rémunération en leur qualité de membre du conseil d’administration. Ces règles tiennent compte de l’appartenance au conseil et à ses comités et de la participation effective aux réunions. - 162 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Le conseil pourrait confier une mission exceptionnelle rémunérée à un membre du conseil, étant entendu que la rémunération d’une telle mission serait déterminée par le conseil, après recommandation du comité des nominations et des rémunérations, au regard de l’importance de la mission pour la société, de l’implication requise par le membre, de son expertise, des déplacements requis et toutes autres spécificités liées à la mission. 3.5. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 3.5.1. Restrictions imposées par le conseil d’administration en matière de levée d’options ou de vente de titres liés à des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux Le conseil a décidé dans ses réunions du 11 décembre 2020, du 17 décembre 2021 et du 16 décembre 2022, conformément aux décisions préalables du conseil de surveillance, que la quotité du nombre d’actions gratuites que M. Bertrand Laurioz devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions est égale à 25%. 3.5.2. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la société Aucune à la connaissance de la société. 3.5.3. Participation des actionnaires à l’assemblée générale Les statuts ne prévoient pas de modalité particulière relative à la participation des actionnaires à l’assemblée générale. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout au plus convient-il de noter les éléments suivants. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu’au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L’information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement de l’un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Enfin, en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. RAPPORT ANNUEL 2022 - 163 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.5.4. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 1. Structure du capital de la société En application de l’article L.233-13 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices (actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote), étant précisé qu’aucune filiale ne détient d’actions de la société ADLPartner : Situation au 31/12/2022 Situation au 31/12/2021 Actionnariat % théorique % théorique Nombre Nombre ADLPartner % du capital des droits de % du capital des droits de d'actions d'actions vote vote Groupe familial Vigneron 3 130 473 75,17% 86,81% 3 127 623 75,10% 87,14% Titres auto-détenus 163 490 3,93% 0,00% 180 734 4,34% 0,00% Public 870 627 20,91% 13,19% 856 233 20,56% 12,86% Total 4 164 590 100,00% 100,00% 4 164 590 100,00% 100,00% Note : le pourcentage théorique de droits de vote (y compris les actions auto-détenues) figurant dans le tableau ci-dessus est déterminé conformément aux articles L233-8-II du Code de commerce et aux articles 223-11 2éme alinéa et 223-16 du Règlement Général de l'AMF. A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Vigneron, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital. Le tableau ci-dessous présente la répartition de l’actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2022 : Actionnariat ADLPartner Actions % des droits Droits de au sein du groupe familial Pleine Nue- % capital de vote en Usufruit vote Vigneron propriété propriété AG BRUNEL Claire 235 66 666 0,01% 133 802 1,86% LAURIOZ Bertrand 3 085 0,07% 3 320 0,05% LAURIOZ Isabelle 236 66 666 0,01% 133 804 1,86% SOGESPA 2 901 450 69,67% 5 801 700 80,49% VIGNERON Enfants JMV 4 137 87 997 0,10% 184 268 2,56% VIGNERON Philippe 1 221 329 5,31% 2 0,00% Total Groupe familial 2 909 144 221 329 221 329 75,17% 6 256 896 86,81% Vigneron Le tableau ci-dessus affecte les droits de vote des actions démembrées au nu-propriétaire, étant précisé, comme indiqué ci-dessous, que le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions d’affectation des résultats. Sogespa est une société holding familiale détenue en totalité par Monsieur Philippe Vigneron et ses enfants et petits- enfants (à savoir : les enfants de Monsieur Jean-Marie Vigneron, Madame Claire Brunel et Madame Isabelle Laurioz). 2. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l’exercice des droits de vote ou les transferts d’actions. Tout au plus, peut-on mentionner : • L’existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. • L’obligation statutaire de déclaration des franchissements de seuil pour toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu’au seuil de 40 %. - 164 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE • Le fait qu’en assemblée générale, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions d’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier. 3. Accords entre actionnaires Certains actionnaires de la société, faisant principalement partie du groupe familial Vigneron, ont conclu en date du 14 février 2019 un engagement collectif de conservation d’actions de la société ADLPartner souscrits pour l’application de l’article 787 B du Code général des impôts, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Régime Article 787 B du Code général des impôts Date de signature 14 février 2019 Durée de l’engagement collectif 2 ans Modalités de reconduction Prorogation automatique de mois en mois à son terme % de capital visé par le pacte à la date de signature 20,10% % de droits de vote visés par le pacte à la date de signature(1) 22,9 % Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ou membres du conseil Bertrand Laurioz Noms des signataires (autres que les dirigeants mandataires et/ou membres du conseil) détenant au moins 5% du capital et des droits de vote Société Sogespa (1) Sur la base d’un capital social composé de 4.164.590 actions représentant 7.293.261 droits vote théorique (au 31 décembre 2018). (2) Dans le cadre de donations familiales intervenues depuis portant sur des titres Sogespa, les donataires, membres du groupe familiale Vigneron, ont demandé le bénéficie de l’exonération partielle de droit de mutation prévues par l’article 787 B du Code général des impôts, de telle manière qu’en principe Sogespa a pris l’engagement pendant une durée totale de 6 ans (2 ans au titre de l’engagement collectif et 4 ans au titre de l’engagement individuel) de conserver inchangée sa participation précitée dans la société ADLPartner, sous les réserves prévues par la réglementation applicable. Certains membres de la famille Vigneron et Monsieur Olivier Riès ont également conclu en date du 28 février 2020 quatre autres engagements collectifs de conservation d’actions de la société ADLPartner souscrits pour l’application de l’article 787 B du Code général des impôts (dont uniquement trois sont actuellement en vigueur, un ayant expiré), dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Régime Article 787 B du Code général des impôts Date de signature 28 février 2020 Durée de l’engagement collectif 2 ans Modalités de reconduction Aucune reconduction (s’est terminé le 28 février 2022) Prorogation automatique de mois en mois à son terme Prorogation automatique de mois en mois à son terme Prorogation automatique de mois en mois à son terme % de capital visé par le pacte à la date de signature 69,67% 69,67% 71,28% 71,28% % de droits de vote visés par le pacte à la date de signature(1) 81,4% 81,4% 83,3% 83,3% Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ou membres du conseil Bertrand Laurioz Bertrand Laurioz Bertrand Laurioz Claire Vigneron Bertrand Laurioz Isabelle Laurioz Noms des signataires (autres que les dirigeants mandataires et/ou membres du conseil) détenant au moins 5% du capital et des droits de vote Société Sogespa (1) Sur la base d’un capital social composé de 4.164.590 actions représentant 7.125.926 droits vote théorique (au 31 décembre 2019). RAPPORT ANNUEL 2022 - 165 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Un pacte d’actionnaires, régissant notamment les relations actionnariales du groupe familial Vigneron au sein de la société ADLPartner a également été conclu le 22 décembre 2014. Compte tenu du décès de Monsieur Jean-Marie Vigneron, ce pacte a été amendé en date du 23 avril 2019. Le pacte amendé prévoit notamment : • que les membres du groupe familial Vigneron continuent d’agir de concert entre eux vis-à-vis de la société ADLPartner ; • une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute assemblée générale d’ADLPartner (sans obligation d’avoir à trouver une position commune, sauf pour les distributions de dividendes) ; • une obligation de concertation préalable entre les membres du groupe familial Vigneron avant toute réunion du conseil devant se prononcer sur les décisions les plus importantes dès lors qu’elles ont un impact supérieur à 2 M€ pour ADLPartner ; • un droit pour Monsieur Bertrand Laurioz (gendre de Monsieur Philippe Vigneron) de rester membre et Président Directeur Général d’ADLPartner (dans le respect des règles de gouvernance d’ADLPartner), jusqu’en 2029 au 7 minimum, sous réserve (i) de la survenance d’un certain nombre d’événements dits disqualifiant ou (ii) d’un accord contraire des trois branches familiales (iii) ou d’un cas d’incapacité ou d’invalidité avérée; • la possibilité pour chacune des branches du groupe familial Vigneron d’avoir chacun (i.e. Monsieur Philippe Vigneron, Madame Claire Vigneron-Brunel, Madame Isabelle Vigneron-Laurioz et Monsieur Marc Vigneron) un représentant au conseil d’ADLPartner ; • l’obligation pour les parties de faire en sorte que des membres indépendants soient nommés au sein du conseil d’ADLPartner, avec une obligation de concertation préalable sur l’identité desdits membres, dans le respect des règles de gouvernance d’ADLPartner ; • L’obligation d’obtenir l’accord des héritiers de Monsieur Jean-Marie Vigneron en cas demande de mise en jeu des droits de sortie forcée ou conjointe statutaire de la société Sogespa, sauf à les indemniser du préjudice financier subi liés à la violation des engagements fiscaux pris en relation avec les engagements collectifs de conservation précités. 4. Pouvoirs du directeur général et du conseil d’administration Concernant les pouvoirs du directeur général, nous vous renvoyons principalement au paragraphe 2.2 ci-dessus qui précise les décisions qui doivent faire l’objet, aux termes des statuts de la société et du règlement intérieur du conseil, d’une délibération préalable du conseil d’administration. L’assemblée générale de la société du 18 juin 2021 a autorisé le conseil d’administration de procéder à des rachats d’actions de la société et d’attribuer gratuitement des actions existantes de la société. L’assemblée générale du 12 juin 2020 avait autorisé le conseil de surveillance à annuler les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat, cette autorisation ayant été reprise au bénéfice du conseil d’administration. 7 Aux termes du pacte on entend par évènement disqualifiant (i) le fait que les comptes consolidés d’ADLPartner fassent ressortir un montant de pertes cumulées : (i) excédant, sur une période de 3 exercices consécutifs, 70 % du capital social d’ADLPartner plus 30 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée, ou (ii) excédant, sur une période de 4 exercices consécutifs, 50 % du capital social d’ADLPartner plus 25 % de la différence entre le montant total des capitaux propres part du groupe et le capital social de cette société, qui existaient au début de la période considérée et (dans les deux cas précédents), si un cabinet de conseil en direction d’entreprises, de réputation internationale et acceptable par l’ensemble des personnes concernées, conclut, après avoir mené une expertise appropriée, que Monsieur Bertrand Laurioz n’est plus apte à remplir ses fonctions - 166 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 5. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société 5.1. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus, sauf dérogation temporaire prévue la réglementation applicable. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Les administrateurs ne sont pas tenus de posséder d'actions de la société. L'assemblée générale ordinaire peut également nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. La durée des fonctions de censeur est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations mais uniquement avec voix consultative. 5.2. Les règles applicables à la modification des statuts de la société. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. 6. Accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société ou prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Certains contrats conclus avec les principaux partenaires clients, assureurs et éditeurs prévoient des clauses de changement de contrôle, de manière assez usuelle en la matière. Compte tenu des engagements de confidentialité pris, et aux fins de ne pas porter atteinte aux intérêts de la société, il n’est pas possible de les identifier individuellement. On précisera enfin qu’il n’existe pas d’accord conclu par la société qui serait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société ou qui prévoirait des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison expressément d’une offre publique. Le paragraphe 3.4 du présent rapport présente la rémunération due au directeur général en cas de fin de son mandat, suite notamment à un changement de contrôle de la société ADLPartner au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. RAPPORT ANNUEL 2022 - 167 - RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.5.5. Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital L 225-129-1, L225-129-2, L225-100 Date de Durée de la Utilisation au cours Nature de la délégation l'autorisation délégation de l’exercice 2021 Néant 3.5.6. Procédure d’évaluation des conventions courantes Lors de sa réunion du 31 mars 2023, le conseil d’administration de la société a confirmé la procédure suivante permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (les « Conventions Courantes ») remplissent bien ces conditions, et conformément aux nouvelles dispositions de l’article L.225-87 du Code de commerce : Il appartient au directeur général de la société, préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l’article L.225-86 du Code de commerce, de vérifier ou faire vérifier, après avoir pris avis de la direction financière de la société (cette dernière pouvant faire appel à tout expert de son choix pour rendre son avis, et notamment au conseil juridique du Groupe), si cette convention doit être soumise à la procédure des conventions réglementées ou non et ainsi de déterminer le cas échéant si cette convention doit être considérée comme une Convention Courante.. Dans l’hypothèse d’une Convention Courante pour laquelle le directeur général ou un membre du conseil d’administration est directement ou indirectement partie (hors conventions concluent entre la société et une de ses filiales ou sous-filiales), le conseil devra être systématiquement informé de sa signature. La liste et les caractéristiques des Conventions Courantes nouvelles devront être transmises chaque année par le directeur général au conseil qui devra procéder à leur évaluation. A cette occasion, le conseil devra également procéder à l’évaluation des Conventions Courantes préalablement conclues qui se sont poursuivies au cours de l’exercice précédent. Pour les besoins de cette évaluation, le Conseil aura la possibilité, comme le directeur général, de s’appuyer sur les avis de la direction financière de la société ainsi que sur ceux du comité d’audit, voir des commissaires aux comptes. Il pourra faire appel à tout tiers expert de son choix et notamment au conseil juridique du groupe. Les membres du conseil directement ou indirectement intéressés à une Convention Courante ne participeront pas à son évaluation. - 168 – RAPPORT ANNUEL 2022 4. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT En application des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen (EU) n°596/2014 du 16 avril 2014, ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, le présent document constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société ADLPartner du 16 juin 2023. Objectifs du programme de rachat L’autorisation demandée à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juin 2023 est destinée à permettre à ADLPartner : 1. de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; 2. de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; 3. de réduire son capital en les annulant ; 4. d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; 5. de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. Montant pécuniaire maximal alloué au programme – nombre maximal d’actions à acquérir Il est proposé à l'assemblée générale de fixer le nombre maximum d'actions pouvant être acquises à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 2023, ce qui correspond à 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. Il est proposé à l’assemblée que le montant total consacré à ces acquisitions ne puisse pas dépasser au total 16 millions d’€, hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, il est proposé que le prix maximum d'achat ne puisse excéder 40 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, il est proposé que le prix maximum d’achat ne puisse excéder 40 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé serait ajusté par un RAPPORT ANNUEL 2022 - 169 - coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération Les titres concernés par le programme de rachat sont les actions ordinaires émises par la société ADLPartner cotées sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000062978. Durée du programme Le programme de rachat pourra être mis en œuvre jusqu’à son renouvellement par une prochaine assemblée générale, et dans tous les cas, pendant une période maximale de dix-huit mois à compter de l’approbation de la vingtième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2023, soit au plus tard le 16 décembre 2024. - 170 – RAPPORT ANNUEL 2022 5. RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPÉRATIONS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AU BÉNÉFICE DU PERSONNEL SALARIÉ ET DES DIRIGEANTS Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations d’attribution d’actions réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 dudit code. Les programmes accordés en 2022 l’ont été en totalité par la société ADLPartner (la « Société »), aucune des sociétés liées à la Société n’ayant mis en place d’opérations d’attribution d’actions dans les conditions prévues à l’article L.225- 197-2 du Code de commerce. Ils ont été attribués le 16 décembre 2022 par le conseil d’administration de la Société, suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2021. 1. Programmes accordés en 2022 Nous vous indiquons ci-après, le nombre et la valeur des actions, qui durant l’année écoulée ont été consenties : • à raison des mandats et fonctions exercées dans la Société, à chacun des mandataires sociaux ; • à chacun des salariés de la Société non-mandataires sociaux, étant précisé que seuls les 9 salariés non-mandataires sociaux indiqués se sont vu attribuer gratuitement des actions de la Société en 2022 • à chacun des salariés et mandataires sociaux des autres entités du groupe (les entités concernées sont ADLP Assurances, Dékuple Ingénierie Marketing, Converteo, ADLPartner Hispania et Brainsonic) RAPPORT ANNUEL 2022 - 171 - RAPPORT SPÉCIAL SUR LES OPÉRATIONS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS AU BÉNÉFICE DU PERSONNEL SALARIÉ ET DES DIRIGEANTS Nombre d'Actions Gratuites Attribuées Valeur de marché totale à l'attribution (en €) Nombre de Statut Plan Bénéficiaires Distincts Mandataire Social B 2022 6 900 1 207 000 Autres Entités A 2022 4 473 6 134 190 C 2022 2 334 2 70 020 Total Autres Entités 6 807 6 204 210 Salariés ADLPartner A 2022 10 111 9 303 330 C 2022 9 335 5 280 050 Total Salariés ADLPartner 19 446 9 583 380 Total général 33 153 16 994 590 2. Actions définitivement acquises en 2022 Nous vous rendons compte ci-après du nombre d’actions remis par la Société suite à la fin de la période d’acquisition de programmes d’attribution gratuite d’actions préalablement accordés. Catégorie Nombre d’Actions Nombre d’Attributaires Mandataire Social 8 045 2 Autres Entités 6 339 3 Salariés ADLPartner 19 936 5 Total général 34 320 10 - 172 – RAPPORT ANNUEL 2022 6.ETATS FINANCIERS 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS ...................................................................................... 174 6.2. COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA ....................................................... 218 RAPPORT ANNUEL 2022 - 173 - COMPTES CONSOLIDÉS bilan consolidé 6.1. COMPTES CONSOLIDÉS 6.1.1. Bilan consolidé 1. ACTIF (en k€) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non-courants Ecarts d'acquisition 3.1. 31 031 21 913 Droits d'utilisation contrats de location 15 356 14 537 Immobilisations incorporelles 3.2. 4 775 2 895 Immobilisations corporelles 3.3. 4 664 4 103 Participations dans les entreprises associées 5.2. 1 500 1 849 Titres non consolidés 109 101 Autres actifs financiers 3.4. 2 074 1 523 Actifs d'impôts différés 3.5. 3 098 3 114 Sous-Total Actifs non-courants 62 607 50 037 Actifs courants Stocks 3.6. 4 330 7 934 Clients et autres débiteurs 3.7. 53 555 50 635 Autres actifs 3.8. 2 489 1 843 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.9. 60 589 39 397 Sous-Total Actifs courants 120 962 99 808 Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIFS 183 569 149 845 - 174 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS bilan consolidé 2. PASSIF (en k€) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capital 6 479 6 479 Réserves consolidées 19 460 15 181 Résultat consolidé 11 398 9 108 Capitaux Propres 3.10. 37 337 30 769 Dont Part du groupe 23 916 20 757 Intérêts minoritaires 13 421 10 011 Passifs non-courants Provisions à long terme 3.12. 1 967 2 039 Passifs financiers 3.13. 44 816 18 962 Dette de loyers 12 420 12 535 Passifs d'impôts différés 3.14. 268 281 Sous-Total Passifs non-courants 59 470 33 817 Passifs courants Provisions à court terme 3.15. 274 287 Dettes fiscales et sociales 21 797 20 748 Fournisseurs et autres créditeurs 3.16. 47 709 54 504 Passifs financiers 3.13. 6 104 1 674 Dette de loyers 3 255 2 200 Autres passifs 3.17. 7 622 5 846 Sous-Total Passifs courants 86 762 85 259 Passifs destinés à être cédés TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 183 569 149 845 RAPPORT ANNUEL 2022 - 175 - COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé 6.1.2. Compte de résultat consolidé (En k€) Notes 2022 2021 Chiffre d'Affaires Net HT 4.1. 181 250 164 250 Achats consommés (30 689) (31 517) Charges de personnel 4.2. (65 858) (54 471) Charges externes (61 075) (55 067) Impôts et taxes (2 829) (2 323) Dotations aux amortissements des immobilisations (5 037) (5 034) Autres produits et charges d'exploitation 4.3. 1 284 (1 016) Résultat opérationnel courant 17 046 14 821 Autres produits et charges 5.2. (600) (397) Résultat opérationnel 16 446 14 424 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 22 410 Coût de l'endettement financier brut (322) (225) Charges financières / Produits financiers nets 4.4. (300) 184 Autres produits et charges financiers 4.4. 26 (6) Charge d'impôt 4.5. (3 820) (4 618) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 5.2. (955) (875) Résultat des activités poursuivies 11 398 9 108 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 4.6. 0 0 Résultat net 11 398 9 108 . Part du groupe 10 891 8 491 . Intérêts minoritaires 506 617 Résultat net part du groupe de base par action en € 2,73 2,14 3.11. Résultat net part du groupe dilué par action en € 2,64 2,09 ETAT DE RESULTAT GLOBAL 2022 2021 Résultat net 11 398 9 108 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecarts de change liés à la conversion des activités à l'étranger (4) (7) Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels brut 665 172 Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Impôts sur écarts actuariels (170) (44) Engagements de retraite (IAS 19 révisée) : Ecarts actuariels net 495 128 Résultat net global 11 888 9 229 . Part du groupe 11 334 8 604 . Intérêts minoritaires 555 625 - 176 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS EBITDA retraité 6.1.3. EBITDA retraité (En k€) 2022 2021 Résultat opérationnel courant 17 046 14 821 + Dotations aux amortissements des immobilisations 5 037 5 034 + Impôts et taxes 2 829 2 323 - Retraitement de l'impact IFRS16 des charges de loyers (2 859) (2 608) + Retraitement de l'impact IFRS2 des attributions d’actions gratuites 1 267 753 EBITDA Retraité 23 320 20 324 RAPPORT ANNUEL 2022 - 177 - COMPTES CONSOLIDÉS tableau des flux de trésorerie nette consolidés 6.1.4. Tableau des flux de trésorerie nette consolidés En k€ 2022 2021 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 11 398 9 108 + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 6 120 4 822 - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 795 668 - / + Autres produits et charges calculés - / + Plus et moins-values de cession (34) 20 - / + Profits et pertes de dilution + / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 955 875 - Dividendes (titres non consolidés) Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société 19 234 15 494 + / - Charges et produits financiers nets 300 (184) + / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés) 3 820 4 618 Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A) 23 353 19 928 - Impôt société versé (B) (3 714) (2 300) + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) (4 758) (8 525) = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) 14 881 9 103 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 765) (2 067) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 1 + / - Incidence des variations de périmètre (4 966) (4 072) + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) + / - Variation des prêts et avances consentis (1 200) (480) + Subventions d'investissement reçues + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement (913) (9) = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) (9 839) (6 628) + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital . Versées par les actionnaires de la société mère . Versées par les minoritaires des sociétés intégrées + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 30 109 - / + Rachats et reventes d'actions propres (417) (57) - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (3 510) (3 200) . Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées (24) + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 23 000 310 - Remboursements d'emprunts (4 146) (2 752) - / + Charges et produits financiers nets versés ou reçus (266) (202) + / - Autres flux liés aux opérations de financement (11) 45 = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) 14 657 (5 747) + / - Incidence des variations des cours des devises (G) (4) (7) = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) 19 695 (3 280) Trésorerie d'ouverture 38 762 42 042 Trésorerie de clôture 58 457 38 762 Trésorerie active 60 589 39 397 Trésorerie passive (2 132) (635) Trésorerie nette 58 457 38 762 - 178 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS variation des capitaux propres consolidés 6.1.5. Variation des capitaux propres consolidés Part du groupe Réserves TOTAL Réserves Résultat Intérêts liées au ENSEMBLE en k€ Capital consolidées net de TOTAL minoritaires capital CONSOLIDE (2) l'exercice (1) CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2020 6 479 51 212 -44 650 6 487 19 528 3 612 23 140 Résultat net de l'exercice 8 491 8 491 617 9 108 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger -3 -3 -5 -7 Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables en 116 116 12 128 résultat Résultat global de l'exercice 0 0 113 8 491 8 604 625 9 229 Affectation du résultat 0 8 076 -1 589 -6 487 0 0 0 Distribution dividendes ADLPartner 0 -3 200 0 0 -3 200 0 -3 200 Impacts actions propres et attributions gratuites d'actions 0 0 720 0 720 47 767 Impacts puts sur minoritaires et earn out 0 0 -4 899 0 -4 899 0 -4 899 Impacts goodwill 0 0 0 0 0 4 806 4 806 Impacts variations de périmètre et changements de méthode de 0 0 5 0 5 922 928 consolidation CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2021 6 479 56 088 -50 301 8 491 20 757 10 011 30 769 Résultat net de l'exercice 10 891 10 891 506 11 398 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres : Ecart de change liés à la conversion des activités à l'étranger -1 -1 -3 -4 Engagements de retraite : Ecarts actuariels non recyclables en 444 444 51 495 résultat Résultat global de l'exercice 0 0 442 10 891 11 334 555 11 888 Affectation du résultat 0 13 304 -4 812 -8 491 0 0 0 Distribution dividendes ADLPartner 0 -3 510 0 0 -3 510 0 -3 510 Impacts actions propres et attributions gratuites d'actions 0 0 512 0 512 33 545 Impacts puts sur minoritaires et earn out 0 0 -3 953 0 -3 953 0 -3 953 Impacts goodwill 0 0 0 0 0 3 217 3 217 Impacts variations de périmètre et changements de méthode 0 0 -1 225 0 -1 225 -395 -1 619 CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2022 6 479 65 882 -59 337 10 891 23 916 13 421 37 337 (1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau se retrouvant dans les comptes sociaux d'ADLPartner (2) Réserves groupe + écart de conversion RAPPORT ANNUEL 2022 - 179 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 6.1.6. Annexe aux comptes consolidés Table des matières de l’annexe aux comptes consolidés 1. Informations Générales ...................................181 3.5. Impôts différés actifs........................................ 197 3.6. Stocks ...................................................................... 197 1.1. Faits significatifs 2022....................................... 181 3.7. Clients et autres débiteurs ............................ 198 2. Règles et méthodes comptables ..................181 3.8. Autres actifs.......................................................... 198 2.1. Base de préparation des états financiers . 181 3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie.... 198 2.2. Présentation des états financiers 3.10. Capitaux propres ................................................ 199 consolidés ............................................................. 183 3.11. Résultat par action ............................................ 201 2.3. Méthodes de consolidation ........................... 183 3.12. Provisions à long terme .................................. 203 2.4. Regroupements d'entreprises...................... 184 3.13. Passifs financiers ............................................... 206 2.5. Transactions en devises étrangères .......... 185 3.14. Impôts différés passifs .................................... 207 2.6. Actifs non courants destinés à être cédés et 3.15. Provisions à court terme ................................ 207 abandon d'activité.............................................. 186 3.16. Fournisseurs et autres créditeurs .............. 207 2.7. Actifs incorporels............................................... 186 3.17. Autres passifs ...................................................... 207 2.8. Immobilisations corporelles .......................... 187 2.9. Contrats de location .......................................... 187 4. Notes relatives au compte de résultat ...... 208 2.10. Dépréciation d'actifs ......................................... 187 4.1. Produits – Information Sectorielle ............ 208 2.11. Stocks ...................................................................... 188 4.2. Données sociales .............................................. 209 2.12. Clients et autres débiteurs ............................ 188 4.3. Autres produits et charges d'exploitation 2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie ... 188 .................................................................................... 209 2.14. Actifs financiers .................................................. 189 4.4. Autres produits et charges ............................ 209 2.15. Actions auto-détenues.................................... 189 4.5. Résultat financier net ...................................... 209 2.16. Avantages accordés au personnel ............. 189 4.6. Impôts sur le résultat ........................................ 210 2.17. Paiements en actions ou assimilés ............ 190 5. Informations complémentaires ......................211 2.18. Provisions............................................................... 190 5.1. Tableau de flux de trésorerie ..........................211 2.19. Passifs Financiers ............................................... 190 5.2. Acquisition de participations .......................... 212 2.20. Fournisseurs et autres créditeurs ................ 191 5.3. Transactions avec les parties liées ............. 212 2.21. Impôt différé .......................................................... 191 5.4. Avantages aux dirigeants ................................. 212 2.22. Chiffre d'affaires.................................................. 191 5.5. Honoraires des commissaires aux comptes 2.23. Coûts d'emprunts ...............................................192 et membres de leurs réseaux pris en charge 2.24. Impôt sur les sociétés .......................................192 par le Groupe ........................................................ 213 2.25. Secteurs opérationnels et géographiques 5.6. Transactions non réalisées en trésorerie 213 .................................................................................... 193 5.7. Engagements donnés et reçus ..................... 213 3. Notes relatives au bilan ...................................193 5.8. Évènements postérieurs à la clôture ........ 214 5.9. Dettes potentielles ........................................... 214 3.1. Goodwill ................................................................. 193 3.2. Immobilisations incorporelles ...................... 195 6. Liste des sociétés consolidées...................... 215 3.3. Immobilisations corporelles ......................... 196 3.4. Autres actifs financiers non courants ........197 - 180 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 1. Informations Générales Le Groupe ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre des services de fidélisation et d’animation de la relation clients sur l'ensemble des canaux de distribution. Le Groupe se structure autour de trois activités principales : services de presse, services marketing et courtage d’assurances. La clientèle prospectée est issue : • Soit de fichiers de noms détenus en propre, • Soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d’opérations de marketing de fidélisation. La société tête de Groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à conseil d’administration au capital de 6 478 836,00 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978. Le conseil d’administration a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2022, le 31 mars 2023. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires le 16 juin 2023. 1.1. Faits significatifs 2022 Début 2022, le Groupe a engagé la mise en œuvre de financements bancaires sous forme de prêts à taux fixe à des échéances comprises entre 5 et 7 ans. Le total de ces financements est de 23 M€ permettant notamment de financer les croissances externes de 2021 et 2022 et de disposer des marges de manœuvre nécessaires à la réalisation de sa stratégie de croissance externe à horizon 2025. En septembre 2022, Dékuple Ingénierie Marketing a pris une participation de 72,64 % dans la société Brainsonic, agence de communication leader de l’engagement. En décembre 2022, une prise de participation de 50,93 % a été concrétisée par Dékuple Ingénierie Marketing dans la société E-Retail Development, éditeur de solutions SAAS génératrices de trafic qualifié en ligne et en point de vente. 2. Règles et méthodes comptables 2.1. Base de préparation des états financiers 2.1.1. Référentiel Les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022. Les états financiers sont établis au 31 décembre 2022 conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne et publié par l’IASB. La devise dans laquelle sont présentés les comptes consolidés est l’euro (EUR). Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire. L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les produits et charges enregistrés sur la période ainsi que les actifs et passifs potentiels mentionnés dans les notes aux états financiers. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées, si les circonstances RAPPORT ANNUEL 2022 - 181 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés sur lesquelles elles sont fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont disponibles. Il est possible que les résultats futurs diffèrent de ces estimations et hypothèses. Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants : • Appréciation du risque clients et provisions correspondantes, se référer à la note 3.7, • évaluation des impôts différés sur les déficits reportables des filiales, se référer à la note 4.6, • Évaluation et ajustement du niveau de dépréciation des goodwill, • Évaluation des engagements d’achats d’actions (puts sur minoritaires) se référer à la note 3.13. 2.1.1.1 Nouvelles normes, interprétations et amendements d’application obligatoire en 2022 : • Décision de l’IFRS IC d’avril 2021, portant sur l’attribution des avantages aux périodes de services rendus par les bénéficiaires de régimes d’avantages postérieurs à l’emploi ; • Amendements à IFRS 4 « extension de l’exemption temporaire pour l’application de la norme IFRS 9 » ; • Amendements à IFRS 16 « COVID-19 allègement des loyers » ; • Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 & IFRS 16 « réforme des taux d’intérêt de référence » (phase 2). * Ces normes et interprétations n’ont pas d’impact sur le groupe. 2.1.1.2 Nouvelles normes, interprétations ou amendements applicables par anticipation dès l’exercice 2022 En 2022, le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes suivantes : • IFRS 17 « contrats d’assurance » (secteurs des assurances et des mutuelles) ; • Amendements à IAS 1 « clarification du classement des passifs en courant ou non courant » ; • Amendements à IAS 16 « précision sur le traitement des revenus des échantillons de produits » ; • Amendements à IAS 37 « précision sur le traitement des coûts d’exécution d’un contrat » ; • Améliorations annuelles cycle 2018-2020 (amendements à IFRS 16, IFRS 9, IAS 41 et à IFRS 1). • Amendement à IFRS 3 « référence au cadre conceptuel » ; • Amendements à IFRS 17 ; • Amendements à IAS 1 « informations significatives en matière de méthodes comptables » ; • Amendement à IAS 8 « définition des estimations comptables » ; • Amendement à IAS 12 « traitement des impôts différés provenant d’une seule et même transaction ». 2.1.2. Périmètre de consolidation Par rapport au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation a évolué de la façon suivante : • Liquidation de la filiale Activis Suisse ; • Cession des titres de la société Asterium le 22 juin 2022 ; • Acquisition complémentaire de titres le 2 juin 2022 de la filiale Converteo détenue à 74 %. • La société Converteo Technology a été dissoute le 31 mai 2022 à la suite de la Transmission Universelle de Patrimoine à Converteo. • Livraison d’actions gratuites le 2 juin 2022 de la filiale Ividence désormais détenue à 95 % par le groupe. • Acquisition le 14 septembre 2022 par Dékuple Ingénierie Marketing de la filiale Brainsonic détenue à 72,6 %. • Acquisition complémentaire de titres le 23 novembre 2022 de la filiale Laboratoires Yssena détenue à 100 %. • Acquisition le 16 décembre 2022 par Dékuple Ingénierie Marketing de la filiale E-Retail Development détenue à 50,9 %. - 182 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés • Cession le 21 décembre 2022 par Dékuple Ingénierie Marketing B2B de 17 % de sa filiale #NoComment détenue dorénavant à 49 %. L’organigramme, au 31 décembre 2022, se présente comme suit : Les titres auto-détenus représentent 3,9 % du capital d’ADLPartner (se reporter à la note 3.10.4). ADLPartner n’exerçant aucune influence notable sur les sociétés ZenWeShare (participation minoritaire acquise en 2016) et Chine Abonnements (participation minoritaire acquise en 2017), les comptes de ces participations ne sont pas consolidés . ADLPartner exerçant une influence notable sur les sociétés Groupe Grand Mercredi et #NoComment, les comptes de ces participations sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence . 2.2. Présentation des états financiers consolidés Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire. Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d’exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes. Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après. 2.3. Méthodes de consolidation 2.3.1. Filiales Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société et des entités contrôlées par la société ou ses filiales. Le contrôle est caractérisé par les trois éléments suivants : RAPPORT ANNUEL 2022 - 183 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés - Pouvoir sur l’autre entité, - Exposition, ou droits, à des rendements variables de cette autre entité, - Capacité d’utiliser son pouvoir afin d’impacter les rendements de l’autre entité. Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu’à la date effective où le contrôle cesse d’exister. Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe. Les participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres - part du Groupe. Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de les reconnaître sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d’actif net. Par la suite, les participations ne donnant pas le contrôle tiennent compte des variations de l’actif net de la filiale depuis la date de regroupement . 2.3.2. Mise en équivalence Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint et qui n’est ni une filiale ni une participation dans une coentreprise. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles de l’entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une activité économique en vertu d’un accord contractuel. Il n’existe que lorsque les décisions stratégiques financières et opérationnelles correspondant à l’activité imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les résultats, ainsi que les actifs et passifs des entreprises associées, sont inclus dans les états financiers selon la méthode de la mise en équivalence, sauf lorsque la participation est classée en actifs destinés à être cédés selon IFRS 5 “Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées”. Selon la méthode de la mise en équivalence, les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées au coût ajusté des modifications post-acquisition dans la quote-part de l’investisseur dans l’entreprise détenue, diminué d’éventuelles pertes de valeurs de la participation nette. Les participations dans les entreprises associées comprennent le goodwill identifié à la date d’acquisition. Les pertes d’une entreprise associée qui excèdent la participation du Groupe ne sont pas comptabilisées, sauf si le Groupe a une obligation ferme et est en mesure d’effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes. 2.3.3. Opérations éliminées en consolidation Toutes les transactions intragroupes, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupes ne sont éliminées que dans la mesure où il n’existe pas d’indication d’une éventuelle dépréciation. Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les pertes et profits latents sont éliminés à concurrence de la part d’intérêt du Groupe dans la coentreprise . 2.4. Regroupements d'entreprises En application d’IFRS 3, l’acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d’acquisition. La contrepartie transférée à l’occasion d’un regroupement d’entreprises est mesurée, à la date de prise de contrôle, comme l’agrégat des justes valeurs des actifs transférés, des dettes contractées et des parts de capitaux propres émises par l’acquéreur. Les frais d’acquisition que le Groupe engage pour effectuer un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. - 184 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants (ou groupes d’actifs destinés à être sortis du bilan) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession. 2.4.1. Goodwill Le goodwill résultant de l’acquisition d’une filiale représente l’excédent entre le coût d’acquisition des titres et le solde net des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date d’acquisition. Le Goodwill est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite diminué d’éventuelles dépréciations. Si la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d’entreprises, l’excédent est immédiatement comptabilisé au résultat. Ce Goodwill est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d’évaluation. Pour la réalisation de ce test, le Goodwill est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s’attend à ce qu’elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Si la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l’écart d’acquisition, puis, au prorata de la valeur nette comptable, des actifs de ladite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d’acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur. Lors de la cession de la filiale ou de l’entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l’écart d’acquisition est pris en compte dans la détermination des profits ou pertes de cession. 2.4.2. Participations ne donnant pas le contrôle Pour chaque prise de contrôle, le Groupe décide de reconnaître les participations ne donnant pas le contrôle sur la base de leur juste valeur ou sur la base de leur quote-part d’actif net. En fonction des acquisitions, conformément à IFRS 3, le Groupe décide de prendre en compte les intérêts minoritaires sur les écarts d’acquisition (méthode du full goodwill). 2.5. Transactions en devises étrangères Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l’environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états financiers consolidés. 2.5.1. Transactions en devises Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des devises autres que la devise fonctionnelle de l’entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction. Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l’exercice. RAPPORT ANNUEL 2022 - 185 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 2.5.2. États financiers libellés en devises Pour les besoins de la présentation des états financiers consolidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l’étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clôture. Les charges et produits (y compris les informations comparables) sont traduits au taux de change moyen pour l’exercice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les autres éléments du résultat global. Ces écarts sont repris en résultat lors de la cession ou de l’arrêt de l’activité étrangère. Les écarts d’acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l’acquisition d’une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture. 2.6. Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d'activité Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d’une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation. Cette condition n’est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l’actif (ou le groupe d’actifs) est disponible pour une vente immédiate en l’état. La direction doit également s’être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classification en actifs destinés à la vente. Il en va de même si la prospection commerciale d'une activité est arrêtée ou si l'activité concernée entre en phase d'exploitation a minima du portefeuille d'abonnements précédemment constitué, en attendant la conclusion effective d’une transaction de vente. Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la direction considère sa décision irrévocable. 2.7. Actifs incorporels Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif incorporel est identifiable c'est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Un actif généré de manière interne n’est pas comptabilisé comme un actif. Pour cette raison, le portefeuille d’abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels. Les dépenses relatives à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d’abonnements et à la fidélisation des clients existants sont comptabilisées directement en charges dès qu’encourues. Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées. Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l’exercice. Un actif incorporel avec une durée de vie utile déterminée est amorti sur cette durée de vie. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : • Logiciel bureautique 3 ans • Logiciel applicatif 3 à 5 ans • Contrat éditeur 5 ans Les marques acquises lors d’un regroupement d’entreprise sont des actifs incorporels comptabilisés à leur juste valeur et à durée de vie indéfinie. Un actif incorporel à durée de vie indéfinie n’est pas amorti et, conformément à IAS 36 - 186 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés « Dépréciation d’actifs », fait l’objet d’un test de dépréciation d’actifs réalisé à la date de clôture ou à chaque fois qu’il existe des indices témoignant d’une perte de valeur. 2.8. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses nécessaires à leur mise en service. Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l'approche par composants, le remplacement d’un composant est enregistré comme un actif et l’actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable. Après l’acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corporelles à leur coût de revient diminué de l’amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées. Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d'utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d'acquisition, aucune valeur résiduelle significative n'ayant été identifiée. Le montant amortissable prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fin de la durée de vie utile du bien si elle est jugée significative. La méthode d’amortissement et son taux sont revus chaque année. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon les durées d’utilité estimées suivantes : • Constructions 50 ans • Agencements et aménagements des constructions 3 à 10 ans • Installations techniques, matériel et outillage industriel 3 à 10 ans • Matériel de restaurant d’entreprise 3 à 10 ans • Mobilier de bureau 3 à 10 ans • Matériel de transport 3 à 4 ans • Matériel de bureau 3 à 10 ans • Matériel informatique 3 ans à 5 ans Les biens financés par un contrat de location financement sont comptabilisés dans l’actif immobilisé (cf. note ci- dessous). 2.9. Contrats de location Conformément à IFRS 16, tous les contrats de location sont retraités à l’exception des contrats dont la durée est inférieure à 12 mois sans option d’achat et des contrats d’un montant inférieur à 5 k€. Les actifs sous contrat de location sont comptabilisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d’intérêts et le remboursement de la dette. Les charges d’intérêts sont comptabilisées en résultat financier. 2.10. Dépréciation d'actifs Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’un test de dépréciation afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable. RAPPORT ANNUEL 2022 - 187 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés La valeur recouvrable des actifs est calculée au minimum chaque fin d’année même en l’absence d’indicateur de perte de valeur possible pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, immobilisations en cours et Goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises. La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes : • Le prix de vente net, • La valeur d’utilité. La valeur d’utilité se fonde sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Les projections des flux de trésorerie futurs sont établies à partir de prévisions pour les 5 prochaines années et d’une valeur actualisée à l’infini. Le taux d’actualisation retenu est un taux après impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont prudentes et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des unités opérationnelles. Dans certains cas, la valeur recouvrable d’un actif isolé ne peut être déterminée, c'est à dire qu’il ne génère pas d’entrées de trésorerie indépendantes de celles d’autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée sur l’unité génératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants. Dans le cas d’une UGT comprenant un écart d’acquisition, l’écart d’acquisition est déprécié prioritairement, puis les autres actifs sont dépréciés au prorata de leur valeur nette comptable. Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d’acquisition est irréversible. Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est réversible. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d’une reprise de perte de valeur ne peut pas excéder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. 2.11. Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. 2.12.Clients et autres débiteurs Les créances commerciales à court terme et autres débiteurs sont comptabilisés à leur valeur nominale diminuée des dépréciations pour pertes de crédit attendues. Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'impossibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues. Les provisions sont valorisées sur la base de la perte de valeur attendue à maturité. 2.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les placements à court terme liquides, principalement des comptes à terme, facilement convertibles en un montant connu - 188 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d’autres finalités. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie. Les découverts bancaires figurent en passifs financiers courants . 2.14. Actifs financiers Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement). 2.15. Actions auto-détenues Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 2.16. Avantages accordés au personnel Conformément à la norme IAS 19 R, les avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés selon l’un des deux régimes suivants : • Les régimes à cotisations définies ; • Les régimes à prestations définies. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives). Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l’engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coefficient d’actualisation. Les droits acquis par le personnel correspondent à la multiplication de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fin de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fin de carrière »). La probabilité que l’entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d’être présent dans l’entreprise à l’âge de la retraite (rotation du personnel). Pour le facteur d’actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués, soit le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA. La valeur actuelle de l’engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ. Le Groupe comptabilise les écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global. RAPPORT ANNUEL 2022 - 189 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies concernent le régime d'indemnités de départ. Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d’assurance. La charge représentative de l’évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel, pour le coût des services rendus, et, dans le résultat financier pour la part des intérêts nets sur le passif. 2.17. Paiements en actions ou assimilés Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états financiers l’impact de l’attribution aux salariés d’options de souscription ou d’achat d’actions et de l’attribution d’actions gratuites. Les transactions de paiements en actions ou assimilés dénouées par remise d’instruments de capitaux propres sont évaluées à la juste valeur des instruments financiers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés. La contrepartie est comptabilisée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisation n’est pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droits spécifiques à chaque plan. Les options de souscription ou d’achat d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d’indisponibilité fiscale, soit 4 ans. 2.18. Provisions Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu’elle résulte d’une obligation actuelle née d’un événement passé et qu’il est probable qu’il y aura un flux de sortie de ressources à l’avenir pour éteindre cette obligation. Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation actuelle de la dépense pour éteindre l’obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions, toutes à moins d’un an, ne font pas l’objet d’actualisation. 2.19. Passifs Financiers Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », un passif financier existe lorsqu'une entité est obligée, par contrat, de remettre de la trésorerie ou d'autres actifs, ou d'échanger des instruments financiers à des conditions défavorables pour elle, à une autre entité. Les passifs financiers sont en principe comptabilisés au coût amorti, sauf exceptions pour la juste valeur par résultat. Les passifs financiers comprennent notamment les engagements de rachat d’actions auprès des actionnaires minoritaires. Les engagements de rachat d’actions sont déterminés à partir d’accords contractuels avec les actionnaires minoritaires ou majoritaires sur la base de formule de prix convenues. L’évaluation de ces engagements d’achat s’appuie sur des données budgétaires prévisionnelles actualisées et des hypothèses d’exercice de ces engagements applicables à chaque échéance prévue dans les accords contractuels. - 190 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 2.20. Fournisseurs et autres créditeurs Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur valeur faciale. 2.21.Impôt différé Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d’une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs figurant au bilan et leur base fiscale correspondante. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue à la date où l’actif d’impôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d’impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu’il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fiscale. Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de déficits reportables, de crédits d’impôts et de différences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fiscales des actifs et passifs. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque les projections de résultats sont durablement positives. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : • Prévisions de résultats fiscaux futurs ; • Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse dans les pertes passées ; • Historique des résultats fiscaux des années précédentes. Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés . 2.22. Chiffre d'affaires Le volume d’affaires brut du Groupe est constitué par les ventes : • d’abonnements, • de livres et d'autres produits culturels, • de contrats d’assurance, • de prestations de services. 2.22.1. Vente d’abonnements ADLPartner intervient en tant que commissionnaire de presse suivant le statut français correspondant. Il prospecte, commercialise et gère des abonnements pour le compte d’éditeurs, qui sont donc les clients d’ADLPartner. ADLPartner joue un rôle d’agent entre les abonnés et les éditeurs suivant les dispositions d’IFRS 15. Le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Autrement dit, seule la commission à laquelle ADLPartner a droit est reconnue en chiffre d’affaires. ADLPartner a donc une obligation de prestation en tant que commissionnaire vis-à-vis des éditeurs, basée, soit sur le nombre de revues vendues, soit sur le nombre d’abonnés recrutés. Le transfert du contrôle se fait à la date d’apport de l’affaire. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à un instant t sur la base du nombre de revues connu vendu à cet instant, en distinguant deux cas : RAPPORT ANNUEL 2022 - 191 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés • Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL), avec ou sans offre « belle prime », est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l’abonné à résilier son contrat à tout moment (avec remboursement de la prime dans le cas d’une offre « belle prime »). • Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. En effet, à la date de souscription, l’éditeur acquière le droit de prospecter le nouvel abonné. ADLPartner a, dès cette date, satisfait à son obligation de prestation en apportant également un nombre déterminé de revues à livrer par l’éditeur. Pour les offres ADL et ADD, le chiffre d’affaires est reconnu à hauteur du recouvrement probable. Ce montant est approximé en comptabilisant en diminution du chiffre d’affaires, les commissions dues non reçues, du fait d’un défaut de l’abonné, constatées sur l’année. Enfin, l’obligation de performance correspondant à la gestion administrative des abonnements représentant un impact non significatif, elle n’a donné lieu à aucune comptabilisation isolée de chiffre d’affaires. 2.22.2. Vente de livres et autres produits culturels Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), ADLPartner est principal au titre de son obligation de livraison. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. En effet, ADLPartner a la responsabilité du produit vendu, et détermine le prix à l’article. ADLPartner est exposé au risque sur stock. 2.22.3. Vente de contrats d’assurance ADLPartner agit en tant qu’intermédiaire entre l’assureur et l’assuré, en proposant à des particuliers la souscription de contrats d’assurance. Il perçoit une commission des assureurs à ce titre. L’obligation de prestation d’ADLPartner est satisfaite à la date de mise en place du contrat. Le chiffre d’affaires comptabilisé comprend les commissions émises et à émettre pour les contrats souscrits à la date de clôture des comptes, nettes d’annulation. Par ailleurs, l’obligation de performance correspondant à la gestion administrative des contrats représentant un impact non significatif, elle n’a donné lieu à aucune comptabilisation isolée de chiffre d’affaires. 2.22.4. Vente de prestations de services Dans le cas des activités digitales, les contrats basés sur des services incluent principalement les services délivrés aux entreprises. Les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de services fournis progressivement. Le chiffre d’affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer au rythme du transfert du contrôle aux clients. 2.23. Coûts d'emprunts Tous les coûts d’emprunts sont comptabilisés en résultat sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés. 2.24. Impôt sur les sociétés La charge d’impôt pour le Groupe correspond à la somme de l’impôt exigible et de l’impôt différé. - 192 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés L’impôt exigible est constitué du montant d’impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfice (ou à la perte) taxable de l’exercice. L’impôt différé est relatif aux différences entre les montants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fiscales retenues pour ceux-ci. La charge d’impôt des activités abandonnées figure au poste « résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ». 2.25. Secteurs opérationnels et géographiques Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d’activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d’un environnement économique particulier (secteur géographique), et exposée à des risques et dégageant une rentabilité, qui diffère des risques et de la rentabilité des autres secteurs. Les résultats opérationnels de ces secteurs sont examinés par la direction et utilisés pour prendre des décisions stratégiques. Les informations concernant les secteurs opérationnels et géographiques se fondent sur les mêmes règles et principes comptables que ceux qui ont été utilisés pour la préparation des états financiers consolidés. 3. Notes relatives au bilan 3.1. Goodwill En cohérence avec notre présentation, le groupe présente ses goodwill en suivant les secteurs de l’information sectorielle sans que cela ait de conséquence sur la façon dont le groupe suit et teste ses goodwill annuellement conformément aux exigences d’IAS 36. Les goodwill de 31 031 k€ au 31/12/2022 se décomposent comme suit : Valeur brute au 31/12/2021 Valeur brute au 31/12/2022 En k€ Augmentation Diminution ADLPartner 170 0 0 170 ADLP Assurances 190 0 0 190 Dékuple Ingénierie Marketing 15 515 9 742 -102 25 155 Dékuple Conseil et Technologie 7 220 0 0 7 220 TOTAL 23 095 9 742 -102 32 735 Dépréciation au 31/12/2021 Dépréciation au 31/12/2022 En k€ Augmentation Diminution ADLPartner 146 24 0 170 ADLP Assurances 0 0 0 0 Dékuple Ingénierie Marketing 1 036 600 -102 1 534 Dékuple Conseil et Technologie 0 0 0 0 TOTAL 1 182 624 -102 1 704 RAPPORT ANNUEL 2022 - 193 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés Valeur nette au 31/12/2021 Valeur nette au 31/12/2022 En k€ Augmentation Diminution ADLPartner 24 0 -24 0 ADLP Assurances 190 0 0 190 Dékuple Ingénierie Marketing 14 479 9 142 0 23 621 Dékuple Conseil et Technologie 7 220 0 0 7 220 TOTAL 21 913 9 142 -24 31 031 L’évolution sur Dékuple Ingénierie Marketing est principalement liée à la prise de contrôle par Dékuple Ingénierie Marketing de la société Brainsonic au 14/09/2022 et de la société E-Retail Development au 16/12/2022. Suite aux travaux du management il ressort une dépréciation du Goodwill d’Activis de 600K€. La déconsolidation d’Activis Suisse suite à sa liquidation génère un impact de -102K€ sur la dépréciation de Goodwill de Dékuple Ingénierie Marketing. Les goodwill sont testés annuellement dans le cadre des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ils sont alloués. Des tests de valeur ont été effectués au 31 décembre 2022 sur la base des prévisions actualisées de flux de trésorerie et des tests de sensibilité et selon plusieurs scénarios d’activité. La projection des flux de trésorerie a été établie à partir des prévisions les plus récentes approuvées par la direction pour les cinq prochaines années et d’une valeur actualisée à l’infini. Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d’utilité sont relatives : - aux tendances d’évolutions des principaux marchés ; - à l’évolution des taux d’actualisation Le taux d’actualisation utilisé dépend du coût moyen pondéré des capitaux utilisés par le Groupe, il s’établit à 10,71% (8,85% en N-1). Le taux de croissance à long terme retenu s’établit quant à lui à 1,5%. Le Groupe a également effectué un test de sensibilité de la charge de dépréciation aux variations des principales hypothèses utilisées (c’est-à-dire le taux d'actualisation après impôts et le taux de croissance à long terme). Pour l’ensemble des UGT, les principales hypothèses ont été modifiées comme suit : - Taux d’actualisation après impôts : +/- 5% - Taux de croissance à long terme : +/- 0,5% - 194 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.2. Immobilisations incorporelles Logiciels et Autres Total Valeurs brutes (en k€) en-cours Au 1er janvier 2021 11 375 4 828 16 203 Acquisitions 1 213 0 1 213 Variation de périmètre 1 700 9 1 709 Cessions -13 0 -13 Mises au rebut 0 0 0 Au 1er janvier 2022 14 275 4 837 19 112 Acquisitions 1 746 0 1 746 Variation de périmètre 4 151 0 4 151 Cessions -3 0 -3 Mises au rebut -1 216 0 -1 216 Au 31 décembre 2022 18 953 4 837 23 790 Logiciels et Amortissements cumulés et dépréciations (en k€) Autres Total en-cours Au 1er janvier 2021 9 082 4 384 13 466 Variation de périmètre 990 8 998 Amortissements et provisions de l'exercice 1 701 52 1 753 Mises au rebut 0 0 0 Au 1er janvier 2022 11 773 4 444 16 217 Variation de périmètre 2 267 0 2 267 Amortissements et provisions de l'exercice 1 378 370 1 748 Mises au rebut -1 216 0 -1 216 Au 31 décembre 2022 14 202 4 814 19 016 Valeurs nettes : Au 31 décembre 2022 4 751 24 4 775 Au 31 décembre 2021 2 502 393 2 895 La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est complètement dépréciée au 31/12/2022. Cette marque est désormais intégrée aux stratégies de commercialisation de l’activité Solutions Abonnement qui représente la quasi- totalité de la société ADLPartner. RAPPORT ANNUEL 2022 - 195 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.3. Immobilisations corporelles Terrains & Agencements Matériels & En k€ Total constructions Installations équipements Valeurs brutes : Au 1er janvier 2021 3 458 2 490 4 676 10 624 Acquisitions 0 371 541 912 Variation de périmètre 0 5 55 60 Cessions 0 0 -30 -30 Mises au rebut 0 -36 -156 -192 Au 1er janvier 2022 3 458 2 830 5 086 11 374 Acquisitions 12 175 707 894 Variation de périmètre 0 752 1 346 2 098 Cessions 0 -2 -32 -34 Mises au rebut -9 -1 124 -319 -1 452 Au 31 décembre 2022 3 461 2 631 6 788 12 880 Amortissements cumulés et dépréciations : Au 1er janvier 2021 1 020 2 026 3 575 6 621 Charge d'amortissement de l'exercice 121 245 453 819 Variation de périmètre 0 1 34 35 Cessions 0 0 -12 - 12 Mises au rebut 0 -36 -156 -192 Au 1er janvier 2022 1 141 2 236 3 894 7 271 Charge d'amortissement de l'exercice 126 228 570 924 Variation de périmètre 0 362 1 140 1 502 Cessions 0 -1 -28 - 29 Mises au rebut -9 -1 124 -319 -1 452 Au 31 décembre 2022 1 258 1 701 5 257 8 216 Valeurs nettes : Au 31 décembre 2022 2 203 930 1 531 4 664 Au 31 décembre 2021 2 317 594 1 192 4 103 - 196 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.4. Autres actifs financiers non courants Valeurs Valeurs En k€ Dépréciations brutes nettes Solde au 31/12/2021 1 523 0 1 523 Augmentation 341 0 Remboursement -47 0 Variation de périmètre 257 0 Solde au 31/12/2022 2 074 0 1 523 En k€ 2022 2021 Dépôts de garantie 1 211 869 Prêts 738 529 Autres titres immobilisés 125 125 TOTAL 2 074 1 523 3.5. Impôts différés actifs Se référer à la note 4.6 « Impôt sur le résultat » . 3.6. Stocks En k€ 2022 2021 Matières premières 20 0 Primes (cadeaux clients) 4 177 9 136 Livres-audio-vidéo-objets et compléments alimentaires 80 114 Documents de traitements, emballages 42 38 En cours de production de services 570 0 Produits intermédiaires et finis 108 0 Total général au coût historique 4 997 9 288 Dépréciation primes (cadeaux clients) -625 -1 295 - Dépréciation livres-audio-vidéo-objets -37 53 Dépréciation documents de traitements, emballages -5 -6 Total dépréciation à la clôture - 667 -1 354 TOTAL NET à la valeur de réalisation 4 330 7 934 RAPPORT ANNUEL 2022 - 197 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.7. Clients et autres débiteurs En k€ 2022 2021 Valeur brute des créances sur la vente de produits et services 45 398 41 780 Dépréciation sur créances clients -2 094 -1 426 Avances et acomptes 875 993 Créances sur les États 5 884 6 298 Autres débiteurs 3 492 2 990 TOTAL 53 555 50 635 Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur. 3.8. Autres actifs En k€ 2022 2021 Charges constatées d'avance 2 489 1 843 Autres actifs 0 0 TOTAL 2 489 1 843 Les charges constatées d’avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l’affranchissement des mailings et engagées sur l’exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture. 3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.9.1. Trésorerie En k€ 2022 2021 Parts de fonds monétaires 810 806 Liquidités en banque et en caisse 51 769 33 581 Dépôts bancaires à court et moyen terme 8 010 5 010 TOTAL 60 589 39 397 Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs détenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Les dépôts bancaires à court et moyen terme sont composés par des comptes à terme en euros à taux fixe et à taux progressif pour lesquels il existe des options de sortie exerçables à tout moment et prévues au contrat, sans risque de variation de valeur du montant de trésorerie reçu en remboursement. 3.9.2. Risque de crédit et de taux Les principaux actifs financiers du Groupe sont les comptes bancaires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs. - 198 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés Le risque de crédit et de taux sur les actifs de trésorerie est limité, du fait que les contreparties en sont des banques avec de hauts niveaux de notation de crédit attribuée par des agences internationales de notation. Le risque de crédit et de taux du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Le Groupe n'a pas de concentration significative de son risque de crédit et de taux, avec une exposition largement répartie sur de nombreux acteurs du marché. 3.10. Capitaux propres 3.10.1. Capital social En k€ 2022 2021 A l'ouverture de l'exercice 6 479 6 479 Réduction par annulation d’actions propres 0 0 A la clôture de l'exercice 6 479 6 479 La société a une seule classe d'actions ordinaires donnant toutes droit aux mêmes dividendes. Les actions inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans bénéficient d’un droit de vote double. 3.10.2. Plans d'attribution d'options d'achat d'actions La société ADLPartner a mis en place plusieurs plans de stock-options au bénéfice de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe dont seul le plan AG émis le 23 décembre 2014 était encore en vigueur durant l’exercice. La valeur du sous-jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution. La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 3 ans pour le plan AG à compter de la date d’attribution. Les options sont caduques au-delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires. Lorsqu’une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d’actions. Seuls les plans de stock-options émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les justes valeurs des stock-options sont calculées selon le modèle de Black – Scholes & Merton. Les options sont généralement considérées comme exercées à la fin de leur période d’indisponibilité fiscale, soit 4 ans. Cette période est prolongée de 2 ans pour les options exerçables pendant 10 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu’une condition de marché est exigée en plus d’une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisé dans le modèle de Black-Scholes & Merton. Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes : Volatilité attendue Taux sans risque Durée de vie Dividende Plan AG 40% 5 ans 0,27% 4,42% RAPPORT ANNUEL 2022 - 199 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci-dessous : Statut et nombre de bénéficiaires () Valeur sous- jacente en € Valeur de l’option en € Prix Nombre Date Date Date Réf. Plan d'exercice d'options d'attribution d’exerçabilité d'échéance en € Options attribuées et non exercées à l’ouverture de l’exercice Plan AG 4 384 23/12/2014 5 A 13,69 13,69 23/12/2017 23/12/2022 3,1 Sous-total 4 384 Options annulées ou caduques au cours de l’exercice Plan AG -2 192 Options exercées au cours de l’exercice Plan AG -2 192 Options attribuées et non exercées à la clôture de l’exercice 0 Options exerçables à la clôture de l’exercice 0 () MS : Mandataire social ; A : Autre Le Groupe n’a pas comptabilisé de charge au cours de l'exercice 2022 (comparée à une charge de 0 k€ en 2021), relative aux plans de stock-options. 3.10.3. Plans d'attribution d’actions gratuites Trois plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place le 13 décembre 2019 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l’action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, était le cours spot à la date d’attribution soit 14,20 €. Quatre plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place les 2 mars 2020, 10 novembre 2020 et 11 décembre 2020 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l’action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, est le cours spot à la date d’attribution soit respectivement 12,65€ ou 11,90€ ou 14,50€. Trois plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place le 17 décembre 2021 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l’action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, est le cours spot à la date d’attribution soit 22,20€. Trois plans d’attribution d’actions gratuites ont été mis en place le 16 décembre 2022 pour certains salariés et mandataires sociaux. La valeur de l’action gratuite attribuée, pour la comptabilisation de la charge conformément à IFRS 2, est le cours spot à la date d’attribution soit 29,60€. Pour les plans A 2019 & 2020 & 2021 & 2022, l’acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans. Pour les plans B et C 2019 & 2020 & 2021 & 2022, l’acquisition définitive des actions est conditionnée à une condition de présence de 2 ans et 4 mois ou 3 ans et 4 mois ainsi qu’à une condition de performance interne. Le volume d’actions attribuées s’élève à la clôture à 104 111 contre 115 126 au 31/12/2021, et a donné lieu à une charge de 712 k€ au 31/12/2022, contre 551 k€ au 31/12/2021. - 200 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.10.4. Actions auto-détenues En nombres de En k€ titres Au 1er janvier 2021 210 665 3 029 Acquisitions 40 504 701 Cessions -35 954 -604 Levées d’options -10 166 -70 Attributions gratuites -19 264 -288 Annulations 0 0 Au 1er janvier 2022 185 785 2 768 Acquisitions 41 389 1 194 Cessions -27 172 -739 Levées d’options -2 192 -33 Attributions gratuites -34 320 -569 Annulations 0 0 Au 31 décembre 2022 163 490 2 621 Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l’animation de marché, des actions destinées à permettre de couvrir des obligations liées à des stock-options, des actions destinées à être annulées et des actions destinées à être remises dans le cadre d'une opération de croissance externe. 3.10.5. Dividendes Une distribution de dividendes de 0 ,88 € par action a été votée par l’assemblée générale du 17 juin 2022, et mise en paiement le 24 juin 2022. 3.10.6. Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle concernent le sous-groupe Dékuple Ingénierie Marketing B2B ainsi que les sociétés Converteo, Rocket Marketing, Brainsonic et E-Retail Development. 3.11. Résultat par action Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et auto- détenues. Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d’exercice du droit. Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l’année d’émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes. Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les données suivantes : RAPPORT ANNUEL 2022 - 201 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés En k€ 2022 2021 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 10 891 8 491 Effet dilutif des actions ordinaires potentielles 0 0 Résultats pour les besoins du résultat dilué par action 10 891 8 491 Résultat net des activités arrêtées part du Groupe 0 0 Effet dilutif des actions ordinaires potentielles 0 0 Résultats pour les besoins du résultat dilué par action 0 0 Nombre d'actions 2022 2021 Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat de base par action 3 989 953 3 966 365 Effet dilutif des actions ordinaires potentielles : . Options 1 518 6 148 . Actions gratuites attribuées aux salariés 134 158 90 006 . Obligations convertibles 0 0 Nombre moyen d'actions ordinaires pour le besoin du calcul du résultat dilué par action 4 125 628 4 062 520 Résultat par Résultat net Nombre action (en k€) d'actions (en €) Résultat net des activités poursuivies part du Groupe de base par action 10 891 3 989 953 2,73 Options 0 1 518 Actions gratuites attribuées aux salariés 0 134 158 Obligations convertibles en actions 0 0 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe dilué par action 10 891 4 125 628 2,64 Résultat net des activités arrêtées part du Groupe de base par action 0 3 989 953 0,00 Options 0 1 518 Actions gratuites attribuées aux salariés 0 134 158 Obligations convertibles en actions 0 0 Résultat net des activités arrêtées part du Groupe dilué par action 0 4 125 628 0,00 Pour 2022, le résultat par action ressort à : • 2,73 € pour le résultat net part du Groupe de base, • 2,64 € pour le résultat net part du Groupe dilué. - 202 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.12. Provisions à long terme Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant : Total Indemnités fin Retraites provisions à de carrière complémentaires long terme Solde au 1er janvier 2022 2 039 0 2 039 Variation de périmètre 317 317 Dotations de l'exercice 242 242 Reprises de l’exercice 0 0 Intérêts 31 31 Ecarts actuariels -654 -654 Changement de méthode -8 - 8 Cotisations versées par ADLPartner à l’actif de couverture 0 0 Charges sociales sur les prestations payées 0 0 Solde au 31 décembre 2022 1 967 0 1 967 Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages complémentaires peuvent être accordés au personnel. Lorsque les avantages complémentaires octroyés au personnel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d’évaluation actuarielle avec les hypothèses décrites ci-dessous. Les provisions inscrites au bilan correspondent à l’engagement en matière d’indemnités de fin de carrière net des actifs de couverture. A ce jour, les éléments décrits ci-dessous concernent les seules sociétés françaises, aucun engagement en matière d’indemnités de fin de carrière ou de retraite n'ayant été donné dans les filiales étrangères du Groupe. Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actuarielles des plans au titre des engagements en matière d’indemnités de fin de carrière sont les suivantes : 2022 2021 Taux d'actualisation () 3,20 % 0,90 % Augmentation annuelle des salaires 1,50 % à 3,50 % 1,00 % à 3,00 % Taux de charges sociales 39,28 % à 57,39 % 39,28 % à 57,39 % Turnover 0 à 10 % 0 à 10 % Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Table de survie INSEE F2016-2018 INSEE F2011-2013 Table des droits 0 à 15 mois de salaire 0 à 10 mois de salaire () Le taux d’actualisation utilisé est le taux 15 ans Bloomberg taux ZC corporate AA. Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au bilan sont les suivants : RAPPORT ANNUEL 2022 - 203 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés En k€ 2022 2021 Valeur actuelle des obligations 2 611 2 671 Juste valeur des actifs des plans de retraite -644 -632 Dette nette comptabilisée au bilan 1 967 2 039 La sensibilité de la valeur actuelle des obligations au taux d’actualisation est la suivante : Taux annuel d’actualisation 2,20 % 3,20 % 4,20 % (- 1 point) (jeu de base) (+ 1 point) Valeur actualisée de l’obligation (En k€) 3 015 2 611 2 249 Les montants comptabilisés au titre des engagements de fin de carrière au compte de résultat sont les suivants : En k€ 2022 2021 Coût des services rendus au cours de l'exercice 338 333 Intérêts sur l’obligation 31 14 Rendement attendu des actifs du plan -6 -3 Reprises liées aux départs de l’exercice -98 -335 Prestations payées 0 -104 Coûts des services passés 0 0 Charge nette comptabilisée en résultat 266 -96 La charge pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat pour -266 k€ en 2022 contre +96 k€ en 2021 : • Sur la ligne charges de personnel pour -235 k€ contre +110 k€ en 2021, • Sur la ligne coût de l’endettement financier brut pour -31 k€ contre -14 k€ en 2021, Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fin de carrière peuvent se présenter comme suit : - 204 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés En k€ 2022 2021 Obligations à l'ouverture de l'exercice 2 671 4 318 Variation de périmètre 309 52 Impact du changement de méthode 0 -1 249 Coût des services rendus 346 333 Intérêts 31 14 Gains/Pertes actuarielles -648 -175 Dont hypothèses démographiques -2 16 Dont hypothèses financières 647 -231 Dont expérience 3 40 Prestations payées 0 -286 Reprises liées aux départs non inclus dans le turnover -98 -335 Coût des services passés 0 0 Obligations à la clôture de l'exercice 2 611 2 671 Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit : En k€ 2022 2021 Juste valeur des actifs à l’ouverture 632 814 Rendement attendu 6 3 Gains et pertes actuarielles 6 -3 Contributions de l’employeur 0 0 Prestations payées 0 -182 Juste valeur des actifs à la clôture 644 632 La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'analyse comme suit : En % 2022 2021 Instruments de capitaux propres (actions) 7,2 % 7,2 % Instruments de dettes (obligations) 85,8 % 85,8 % Immobiliers 5,6 % 5,6 % Autres actifs 1,4 % 1,4 % TOTAL 100,0 % 100,0 % RAPPORT ANNUEL 2022 - 205 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés Les actifs des plans de retraite ne comprennent ni les instruments financiers détenus en propre par le Groupe, ni les propriétés qu’il occupe ou aucun des actifs qu’il utilise. L'échéancier des décaissements s'établit ainsi sur la base des flux non actualisés : En K€ 12 mois 1 à 2 ans 3 à 5 ans au-delà de 5 ans Indemnités de départ à la retraite 62 43 358 18 824 TOTAL 62 43 358 18 824 3.13. Passifs financiers En k€ Passifs financiers non-courants 2022 2021 Découverts bancaires 0 0 Emprunts bancaires 24 717 2 096 Emprunts et dettes financières diverses 20 099 16 866 TOTAL 44 816 18 962 L’augmentation des « Emprunts bancaires » est liée essentiellement à la mise en œuvre de 23 M€ de conventions de prêt signées auprès d'établissements bancaires chez ADLPartner diminuée du remboursement des sommes prévues aux échéanciers des emprunts antérieurs. Les « Emprunts et dettes financières diverses » sont constitués par la juste valeur de l’engagement de rachat auprès des actionnaires minoritaires de Converteo, de Dékuple Ingénierie Marketing B2B, de Rocket Marketing, de Groupe Grand Mercredi, de Brainsonic et de E-Retail Development (se reporter à la note 5.7.1). Pour l’ensemble des UGT, les principales hypothèses ont été modifiées comme suit : - Business plan des UGT en entrée de périmètre : +/- 15% - Business plan du management Dékuple : +/- 15% Leur augmentation est liée aux investissements dans Brainsonic et E-Retail Development et à l’ajustement des anciens engagements de rachat. En k€ Passifs financiers courants 2022 2021 Découverts bancaires 2 132 635 Emprunts bancaires 3 935 991 Emprunts et dettes financières diverses 37 48 TOTAL 6 104 1 674 - 206 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 3.14. Impôts différés passifs Se référer à la note 4.6 Impôt sur le résultat. 3.15. Provisions à court terme En k€ Pour litiges Pour charges Total court terme Solde à l'ouverture 242 45 287 Variation de périmètre 101 0 101 Dotations de l'exercice 7 0 7 Utilisations de l'exercice -80 -5 -85 Autres reprises de l'exercice -23 -13 -36 Balance au 31 décembre 2022 247 27 274 Elles sont constituées au 31/12/2022 par : • 27 k€ de provision pour restructuration. • 247 k€ de provision pour divers litiges. 3.16. Fournisseurs et autres créditeurs En k€ 2022 2021 Avances et acomptes reçus 739 694 Fournisseurs 44 420 50 349 Dettes sur immobilisations 186 305 Autres créditeurs 2 364 3 156 TOTAL 47 709 54 504 La totalité de ces dettes est à moins d'un an. 3.17. Autres passifs Ce poste est constitué par les produits constatés d’avance. Ceux-ci concernent les produits des opérations commerciales de l’année suivante, qui ont été reçus sur l’exercice en cours. RAPPORT ANNUEL 2022 - 207 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 4. Notes relatives au compte de résultat 4.1. Produits – Information Sectorielle D’un point de vue opérationnel, le Groupe suit l’activité à la fois par géographie et par offre. Le Groupe identifie deux zones géographiques, la France et l’international Le Groupe distingue trois offres : - La Presse - L’Assurance - Le marketing digital. Le marketing digital regroupe les activités commerciales de Conseil, de Services marketing en France et en Espagne. Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées. Le chiffre d’affaires de l’activité assurance comprend les commissions émises et à émettre pour les contrats souscrits à la date de clôture des comptes, nettes d’annulation. Ce chiffre d’affaires correspond à une marge brute. Le chiffre d’affaires des activités digitales est constitué des services délivrés au fur et à mesure du transfert du contrôle aux clients. Le chiffre d’affaires net hors taxes se présente comme suit : Chiffres d’Affaires - Par zones géographiques (en M€) : 2022 2021 Variation France 163,5 146,8 16,6% International 17,8 17,5 30,6% TOTAL 181,3 164,3 10,3 % Chiffres d’Affaires - Par offres (en M€) : 2022 2021 Variation Magazines 77,6 82,5 - 5,9% Marketing digital 95,3 74,4 + 28,1% Assurances 8,4 7,4 + 13,5% TOTAL 181,3 164,3 10,3% Marge Brute - Par offres de Marketing Digital (en M€) : 2022 2021 Variation Conseil – France 34,0 26,2 + 29,8% Services marketing – France 20,0 13,1 + 52,7% Services marketing – Iberia 4,6 5,4 - 14,8% Total marketing digital 58,6 44,8 + 30,8% - 208 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 4.2. Données sociales Les charges de personnel et l’effectif moyen sont les suivants : Charges de personnel (en k€) 2022 2021 Salaires et traitements 41 895 34 080 Charges sociales 18 706 15 450 Intéressement 1 396 1 650 Participation 2 020 1 895 Indemnités transactionnelles et prud’homales 632 723 Indemnités fin de carrière 235 5 Stock-options 0 0 Attribution d’actions gratuites 974 668 TOTAL 65 858 54 471 Effectif moyen des sociétés (hors sociétés mises en équivalence) 2022 2021 Cadres 606 432 Agents de maîtrise 46 36 Employés 171 139 TOTAL 823 607 4.3. Autres produits et charges d'exploitation Les autres produits et charges d’exploitation qui s’élèvent à 1 284 k€ au 31/12/22 contre -1 016 K€ au 31/12/21. Ils sont essentiellement liés en 2022 aux crédits d’impôt recherche pour 1 783 k€ et au coût net des pertes clients. 4.4. Autres produits et charges En k€ 2022 2021 Dépréciation goodwill Activis (cf. 3.1) 600 302 Dépréciation goodwill LEOO (cf. 3.1) 0 95 TOTAL 600 397 4.5. Résultat financier net Le résultat financier se ventile comme suit : En k€ 2022 2021 Plus-values sur placements 0 0 Intérêts sur placements et produits assimilés 22 409 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 22 410 Intérêts et charges assimilées -322 -225 Coût de l'endettement financier brut -322 -225 Produits financiers nets -300 184 Autres produits financiers 16 3 Différences de change 10 -9 Total autres produits et charges financiers 26 -6 Résultat financier -274 178 Les intérêts sur placements et produits assimilés en 2021 comprennent le profit lié à l’abandon de créance de l’actionnaire minoritaire de Laboratoires Yssena pour 401 k€. RAPPORT ANNUEL 2022 - 209 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 4.6. Impôts sur le résultat 4.6.1. Analyse de la charge d'impôts En k€ 2022 2021 Charge d’impôts exigibles 3 748 3 346 Charge (ou produit) d’impôts différés -67 1 225 Charge (ou produit) d’impôts liés aux titres auto-détenus 139 47 Total impôts sur le résultat 3 820 4 618 4.6.2. Impôts différés Variation de périmètre et autres En k€ 2021 Résultat OCI 2022 Actifs d’impôts différés C3S 34 3 37 Participation 484 39 523 Indemnités fin de carrière 524 0 -170 79 433 Provision dépréciation clients 13 -3 10 Annulation Marque Activis 1 -1 0 Déficit fiscaux 429 263 692 Chiffre d’affaires anticipé (IFRS 15) 1 447 -265 1 182 Contrat de locations (IFRS 16) 50 12 19 81 Frais d’acquisition titres 136 3 139 Total Actifs d’impôts différés 3 118 51 - 170 98 3 099 Passifs d’impôts différés Ecart d’évaluation sur les actifs -281 13 -268 Amortissements dérogatoires 0 0 0 Incorporel Born -1 0 -1 Incorporel relation clients 0 0 0 Incorporel plateformes 0 0 0 Incorporel accords market place -3 3 0 Total Passifs d’impôts différés -285 16 0 0 - 269 Actifs (Passifs) d’impôts différés net 2 833 67 - 170 98 2 830 Actifs d’impôts différés 3 114 3 098 Passifs d’impôts différés -281 -268 Impôt différé 2 833 2 830 Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose de surcroît de pertes fiscales reportables de 10 928 k€, disponibles pour compenser des profits taxables futurs, représentant une économie potentielle d’impôts de 2 761 k€. En l’absence de projections de résultats fiscaux positifs à ce niveau-là, les impôts différés correspondants n’ont pas été activés. - 210 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 4.6.3. Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d’impôt réelle En k€ 2022 2021 Résultat avant impôts des activités poursuivies 15 217 13 727 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 955 875 Résultat avant impôts des activités poursuivies, avant quote-part du résultat des sociétés mises en 16 172 14 602 équivalence Taux théorique d'imposition 25,83 % 25,83 % Charge d'impôt théorique 4 177 3 772 Rapprochement : Effet des différences temporaires et des déficits de l'exercice non activés 206 991 Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés -7 -507 Effet du retraitement des activités arrêtées 0 0 Effet des différences permanentes 92 247 Effet des différences de taux -115 278 Effet des rappels d’impôts 0 0 Effet de l’imputation des crédits d’impôt -73 -49 CIR-CII -460 -114 Sous Total - 357 846 Charge d'impôt 3 820 4 618 Taux effectif d'impôt 23,62 % 31,63 % 5. Informations complémentaires 5.1. Tableau de flux de trésorerie Le tableau de flux de trésorerie présente une variation de trésorerie nette de + 19 695 k€, qui s’explique de la façon suivante : + 23 353 k€ provenant de la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société, - 3 714 k€ d’impôt société versé, - 4 758 k€ issus de la variation du BFR lié à l'activité : le BFR reste négatif à - 16 389 k€, représentant 18 jours de Volume d'Affaires Brut au 31/12/22 contre 23 jours au 31/12/21, - 9 839 k€ d'investissements dont principalement les acquisitions d’immobilisations pour - 2 765 k€, et l’incidence des variations de périmètre pour - 4 966 k€ (dont acquisition des titres Brainsonic et E-Retail Development compensée par la trésorerie récupérée, acquisition complémentaire de titres Converteo) + 14 657 k€ liés aux opérations de financement dont principalement les nouveaux emprunts bancaires d’ADLPartner, le versement du dividende et le retraitement des contrats de location selon IFRS 16 - 4 k€ d’incidence des variations des cours des devises RAPPORT ANNUEL 2022 - 211 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 5.2. Acquisition de participations Brainsonic : Le 14 septembre 2022, le Groupe a pris le contrôle de la société Brainsonic à hauteur de 72,64 % du capital social. Le chiffre d’affaires de la filiale Brainsonic s’établit pour 4 mois à 6 296 k€ pour 2022, le résultat ressort à - 145 k€. E-Retail Development : Le 16 décembre 2022, le Groupe a pris le contrôle de la société E-Retail Development à hauteur de 50,93 % du capital social. 5.3. Transactions avec les parties liées L’entité de contrôle ultime du Groupe est le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA sise 3 rue Henri Rol- Tanguy – 93100 Montreuil (France). Les transactions entre la société et ses filiales, qui sont des parties liées au Groupe, sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états financiers. Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci-après. Ventes de produits Achats En k€ 2022 2021 2022 2021 Société mère ADLPartner vers les parties liées 13 12 0 0 SOGESPA vers le Groupe 0 0 13 12 Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels pratiqués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché. Dettes envers Créances sur les parties liées les parties liées En k€ 2022 2021 2022 2021 Société mère ADLPartner / SOGESPA 8 7 0 0 Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées. 5.4. Avantages aux dirigeants Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux et conseil d’administration) s’établissent comme suit : En k€ 2022 2021 Avantages à court terme 666 837 Valorisation des options et droits à actions 207 207 Avantages postérieurs à l'emploi 0 0 Indemnités de fin de contrat de travail 0 0 Jetons de présence 170 170 TOTAL 1 043 1 214 - 212 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 5.5. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires des commissaires aux comptes et membres de leurs réseaux correspondant aux lettres de missions sont détaillés ci-dessous : Montants HT en k€ GRANT THORNTON RSM SAMOTHRACE DELOITTE 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 AUDIT LEGAL ADLPartner 114,0 107,7 114,0 110,7 0,0 0,0 0,0 0,0 Filiales 16,6 32,1 78,7 51,0 14,2 0,0 25,0 28,5 Sous-total 130,5 139,8 184,1 161,7 14,2 0,0 25,0 28,5 AUTRES PRESTATIONS ADLPartner 2,5 0,0 22,8 10,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Filiales 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Sous-total 2,5 0,0 22,8 10,0 0,0 0,0 0,0 0,0 TOTAL 133,1 139,8 215,5 171,7 14,2 0,0 25,0 28,5 2022 2021 TOTAL GENERAL 387,8 340,0 5.6. Transactions non réalisées en trésorerie Néant en 2022. 5.7. Engagements donnés et reçus 5.7.1. Engagements donnés a. Locations locaux L’application de la norme IFRS 16 a conduit à porter au passif du bilan, en dettes de loyer, les engagements futurs. b. Cautions bancaires En 2018, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande Société Générale de 456 k€ courant sur la période du 29 mars 2018 au 31 octobre 2027, en faveur de la société Imodan, bailleur des locaux de la filiale Converteo. c. Engagement de rachat des actions Converteo (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Converteo l’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l’endettement net. RAPPORT ANNUEL 2022 - 213 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés d. Engagement de rachat des actions Dékuple Ingénierie Marketing B2B (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Dékuple Ingénierie Marketing B2B l’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction de la marge brute, du résultat net et de l’endettement net. e. Engagement de rachat des actions Rocket Marketing (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Rocket Marketing l’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction du résultat d’exploitation et de l’endettement net de la société. f. Engagement de rachat des actions Groupe Grand Mercredi (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Groupe Grand Mercredi l’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction du résultat d’exploitation et de l’endettement net de la société. g. Engagement de rachat des actions Brainsonic (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société Brainsonic l’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction du résultat d’exploitation et de l’endettement net de la société. h. Engagement de rachat des actions E-Retail Development (Se reporter au § 3.13) Le Groupe a donné aux actionnaires de la société E-Retail Development l’engagement de leur racheter leur participation. Cette promesse est exerçable sur la base d’une valorisation d’entreprise calculée en fonction du résultat d’exploitation et de l’endettement net de la société. i. Autres engagements donnés Aucun autre engagement ne présente de caractère significatif. 5.7.2. Engagements reçus n/a 5.8. Évènements postérieurs à la clôture Le Groupe a annoncé le 5 janvier 2023 une prise de participation majoritaire au capital de la société Smart Traffik, éditeur de solutions SAAS dédiées aux enseignes et aux marques souhaitant générer du trafic qualifié en ligne et en point de vente. Cette nouvelle opération de croissance externe permet de renforcer les expertises du Groupe dans le conseil et la mise en œuvre de dispositifs data-marketing pour le Retail et d’apporter de nouvelles solutions innovantes en réponse aux fortes mutations de ce secteur. La société est consolidée dans les comptes du Groupe à compter du 31 décembre 2022. 5.9. Dettes potentielles Voir paragraphe 5.8. ci-dessus. - 214 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 6. Liste des sociétés consolidées Pourcentage d’intérêt Groupe Pourcentage Sociétés consolidées Forme Siège Méthode De contrôle ADLPartner SA France Mère 100,00% Intégration globale ADLPartner Hispania SL Espagne 100,00% 100,00% Intégration globale ADL Servicos de Fidelização Srl Brésil 34,00% 34,00% Mise en équivalence Dékuple Ingénierie Marketing SARL France 100,00% 100,00% Intégration globale SCI rue de Chartres SCI France 100,00% 100,00% Intégration globale Dékuple Conseil et Technologie SAS France 100,00% 100,00% Intégration globale Activis SAS France 100,00% 100,00% Intégration globale ADLP Assurances SAS France 100,00% 100,00% Intégration globale Converteo SAS France 74,02% 74,02% Intégration globale Leoo SAS France 100,00% 100,00% Intégration globale ADLPerformance Unipessoal Lda Portugal 100,00% 100,00% Intégration globale Laboratoires Yssena SAS France 100.00% 100,00% Intégration globale Ividence SAS France 95,00% 95,00% Intégration globale Dékuple Ingénierie Marketing B2B SAS France 60,40% 60,40% Intégration globale Decide.AI SAS France 66,00% 39,86% Intégration globale #NoComment SAS France 49,00% 29,59% Mise en équivalence ADLP Télésurveillance SAS France 100,00% 100,00% Intégration globale Groupe Grand Mercredi SAS France 48,96% 48,96% Mise en équivalence Rocket Marketing SAS France 59,88% 59,88% Intégration globale AWE Hong Kong Ltd Chine 59,30% 35,82% Intégration globale AWE Shanghai Ltd Chine 100,00% 35,82% Intégration globale Brainsonic SAS France 72,64% 72,64% Intégration globale E-Retail Development SAS France 50,93% 50,93% Intégration globale Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2022. La contribution au résultat consolidé de la société Brainsonic est déterminée à partir de la date d’acquisition arrêtée au 01/09/2022. La contribution au résultat consolidé de la société E-Retail Development est déterminée à partir de reporting la plus proche à savoir au 30/06/2022. RAPPORT ANNUEL 2022 - 215 - COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés 7. Secteurs géographiques France International Interzone Consolidé En k€ 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Chiffre d'affaires net HT 163 439 146 797 17 968 17 611 -157 -158 181 250 164 250 Résultat opérationnel 16 984 13 626 -538 798 0 0 16 446 14 424 Résultat net des activités poursuivies 11 827 8 493 -429 615 0 0 11 398 9 108 Résultat net 11 827 8 493 -429 615 0 0 11 398 9 108 Les actifs et passifs par zones géographiques pour l’exercice 2022 se présentent comme suit : France International Interzone Consolidé En k€ 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Actifs non-courants Goodwill 31 031 21 913 0 0 0 0 31 031 21 913 Droits d’utilisation contrats de location 15 199 14 342 157 195 0 0 15 356 14 537 Immobilisations incorporelles 4 775 2 895 0 0 0 0 4 775 2 895 Immobilisations corporelles 4 603 4 044 61 59 0 0 4 664 4 103 Participations entreprises associés 1 500 1 849 0 0 0 0 1 500 1 849 Titres non consolidés 109 101 0 0 0 0 109 101 Autres actifs financiers 3 104 1 412 220 171 -1 250 -60 2 074 1 523 Actifs d'impôts différés 2 954 3 113 144 1 0 0 3 098 3 114 Sous-total Actifs non-courants 63 275 49 669 582 426 -1 250 - 60 62 607 50 037 Actifs courants Stocks 3 650 7 627 680 307 0 0 4 330 7 934 Clients et autres débiteurs 49 651 44 685 4 517 6 198 -613 -248 53 555 50 635 Autres actifs 2 281 1 506 208 337 0 0 2 489 1 843 Trésorerie et équivalents de trésorerie 59 056 38 061 1 533 1 336 0 0 60 589 39 397 Sous-total Actifs courants 114 638 91 879 6 938 8 178 -613 -248 120 962 99 808 Actifs destinés à être cédés 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL ACTIFS 177 913 141 548 7 520 8 604 -1 863 - 308 183 569 149 845 - 216 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES CONSOLIDÉS annexe aux comptes consolidés France International Interzone Consolidé En k€ 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Capital 6 479 6 479 Réserves consolidées 19 460 15 181 Résultat consolidé 11 398 9 108 Capitaux Propres 37 337 30 769 Passifs non-courants Provisions à long terme 1 967 2 039 0 0 0 0 1 967 2 039 Passifs financiers 44 816 18 962 0 0 0 0 44 816 18 962 Dette de loyers 12 334 12 408 86 127 0 0 12 420 12 535 Passifs d’impôts différés 268 281 0 0 0 0 268 281 Sous-total Passif non-courants 59 384 33 690 86 127 0 0 59 470 33 817 Passifs courants Provisions à court terme 274 287 0 0 0 0 274 287 Dettes fiscales et sociales 21 408 19 896 389 852 0 0 21 797 20 748 Fournisseurs et autres créditeurs 46 464 52 274 1 497 2 478 -252 -248 47 709 54 504 Passifs financiers 6 104 1 672 1 611 62 -1 611 -60 6 104 1 674 Dette de loyers 3 181 2 130 74 70 0 0 3 255 2 200 Autres passifs 7 313 5 047 309 799 0 0 7 622 5 846 Sous-total Passif courants 84 744 81 306 3 880 4 261 -1 863 - 308 86 762 85 259 Passifs destinés à être cédés 0 0 0 0 0 0 0 0 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 183 569 149 845 Les autres informations par zones géographiques pour l’exercice 2022 sont détaillées ci-après : Effectif moyen France International Total Cadres 604 2 606 Agents de maîtrise 46 0 46 Employés 79 92 171 TOTAL 729 94 823 RAPPORT ANNUEL 2022 - 217 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA bilan 6.2. COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA 6.2.1. Bilan 1. ACTIF Amortissements En k€ Montants Bruts 31/12/2022 31/12/2021 / Provisions IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Concessions, brevets et droits similaires 10 233 9 590 643 1 295 Fonds commercial 4 363 94 4 269 4 293 Autres immobilisations incorporelles 377 50 327 28 Avances, acomptes sur immo. incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Installations techniques, matériel, outillage 1 622 1 550 72 19 Autres immobilisations corporelles 3 044 2 142 902 1 124 Immobilisations en cours IMMOBILISATIONS FINANCIERES Autres participations 52 800 13 779 39 022 39 588 Créances rattachées à des participations 36 580 3 090 33 490 20 367 Autres titres immobilisés 125 125 125 Autres immobilisations financières 320 320 317 ACTIF IMMOBILISE 109 465 30 295 79 169 67 157 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements 36 5 32 28 Marchandises 3 472 622 2 850 7 554 Avances et acomptes versés sur commandes 24 24 17 CREANCES Créances clients et comptes rattachés 25 090 984 24 106 24 512 Autres créances 2 859 2 859 4 430 DIVERS Valeurs mobilières de placement 7 647 3 7 643 7 778 (dont actions propres : 2 621) Disponibilités 29 369 29 369 15 764 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 1 082 1 082 908 ACTIF CIRCULANT 69 579 1 613 67 966 60 991 Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 179 044 31 908 147 135 128 148 - 218 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA bilan 2. PASSIF En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Capital social ou individuel (dont versé : 6 479) 6 479 6 479 Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale 700 700 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 18 000 17 326 Report à nouveau 47 182 38 062 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 8 586 13 304 Subventions d'investissement Provisions réglementées 0 CAPITAUX PROPRES 80 947 75 871 Provisions pour risques 808 622 Provisions pour charges 27 45 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 835 667 DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 22 189 Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 528 687 DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 33 011 39 771 Dettes fiscales et sociales 8 421 8 990 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 186 305 Autres dettes 1 018 1 858 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance DETTES 65 353 51 611 Écarts de conversion passif TOTAL GENERAL 147 135 128 148 RAPPORT ANNUEL 2022 - 219 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA Compte de résultat 6.2.2. Compte de résultat En k€ France Exportation 2022 2021 Ventes de marchandises 205 205 84 Production vendue de biens Production vendue de services 83 107 5 83 111 85 860 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 83 311 5 83 316 85 944 Subventions d'exploitation 108 101 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 2 020 1 418 Autres produits 191 497 PRODUITS D'EXPLOITATION 85 636 87 959 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 5 554 21 175 Variation de stock (marchandises) 5 380 (7 702) Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane) 5 412 5 266 Variation de stock (matières premières et approvisionnements) (2) 5 Autres achats et charges externes 25 666 27 468 Impôts, taxes et versements assimilés 1 588 1 541 Salaires et traitements 12 538 13 482 Charges sociales 5 858 5 965 DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements 851 890 Sur immobilisations : dotations aux provisions 383 Sur actif circulant : dotations aux provisions 1 182 1 945 Pour risques et charges : dotations aux provisions 7 92 Autres charges 2 582 2 721 CHARGES D'EXPLOITATION 66 999 72 846 RESULTAT D'EXPLOITATION 18 637 15 113 Produits financiers de participations 647 595 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 5 0 Autres intérêts et produits assimilés 15 5 Reprises sur provisions et transferts de charges 7 393 Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 43 50 PRODUITS FINANCIERS 711 8 043 Dotations financières aux amortissements et provisions 5 757 4 176 Intérêts et charges assimilées 59 1 727 Différences négatives de change 1 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 6 9 CHARGES FINANCIERES 5 823 5 912 RESULTAT FINANCIER (5 111) 2 131 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 13 525 17 244 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 108 778 Reprises sur provisions et transferts de charges 406 903 PRODUITS EXCEPTIONNELS 514 1 681 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 637 1 140 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 573 950 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 537 461 CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 747 2 551 RESULTAT EXCEPTIONNEL (1 232) (869) Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 1 491 1 163 Impôts sur les bénéfices 2 216 1 908 TOTAL DES PRODUITS 86 861 97 684 TOTAL DES CHARGES 78 276 84 380 BENEFICE OU PERTE 8 586 13 304 - 220 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA Tableau des flux de trésorerie nette 6.2.3. Tableau des flux de trésorerie nette En k€ 2022 2021 Résultat net 8 586 13 304 + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 7 078 (2 642) - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 573 249 - / + Autres produits et charges calculés - / + Plus et moins-values de cession 13 - / + Profits et pertes de dilution - Dividendes (500) (500) Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société 15 736 10 424 - Produits financiers nets 6 1 681 + / - Charge d'impôt société 2 216 1 908 Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A) 17 958 14 013 - Impôt société versé (B) (2 143) (1 737) + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) (1 891) (3 561) = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C) 13 925 8 715 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (860) (564) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres) (1 102) (2 709) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres) + Dividendes reçus 500 500 - Prêts et avances versés (17 279) (16 650) + Remboursements prêts et avances 1 100 + Subventions d'investissement reçues + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement 197 6 = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E) (18 541) (18 317) + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 30 109 - / + Rachats et reventes d'actions propres (414) (94) - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice (3 510) (3 200) + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 23 000 - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) (825) - / + Produits financiers nets reçus (44) 3 + / - Autres flux liés aux opérations de financement = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F) 18 237 (3 181) + / - Incidence des variations des cours des devises (G) = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G) 13 621 (12 783) Trésorerie d'ouverture 20 774 33 558 Trésorerie de clôture 34 395 20 774 RAPPORT ANNUEL 2022 - 221 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 6.2.4. Annexe aux comptes annuels Table des matières de l’annexe aux comptes annuels 1. Informations générales .................................. 223 6.5. Autres charges.................................................... 236 2. Faits caractéristiques de l’exercice ............ 223 6.6. Dotations aux amortissements et aux provisions .............................................................. 236 2.1. Actionnariat .......................................................... 223 6.7. Reprises amortissements, provisions, 2.2. Filiales ..................................................................... 223 transfert de charges ......................................... 236 3. Evènements postérieurs à la clôture .......... 224 6.8. Résultat financier ............................................... 237 4. Principes, règles et méthodes comptables 6.9. Résultat exceptionnel ...................................... 237 .............................................................................. 224 6.10. Intégration fiscale et impôt société .......... 238 4.1. Actif immobilisé .................................................. 224 7. Autres informations ......................................... 238 4.2. Stocks ...................................................................... 226 7.1. Etat des échéances des créances et des 4.3. Créances clients et dettes fournisseurs . 226 dettes ...................................................................... 238 4.4. Charges et produits constatés d’avance. 226 7.2. Produits à recevoir ............................................ 239 4.5. Provisions pour risques et charges ............ 226 7.3. Charges à payer ................................................. 240 4.6. Chiffres d’affaires .............................................. 226 7.4. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt...................................................... 240 5. Informations relatives au bilan ..................... 227 7.5. Engagements donnés ....................................... 241 5.1. Immobilisations incorporelles ...................... 227 7.6. Engagements reçus........................................... 241 5.2. Immobilisations corporelles ......................... 228 7.7. Rémunération des dirigeants ........................ 241 5.3. Immobilisations financières........................... 228 7.8. Tableau des filiales et participations ........242 5.4. Stocks ..................................................................... 230 5.5. Clients .................................................................... 230 5.6. Autres créances et comptes de régularisation ........................................................ 231 5.7. Valeurs mobilières de placement ................ 231 5.8. Trésorerie et emprunts ..................................... 231 5.9. Capitaux Propres ................................................. 231 5.10. Provisions pour risques et charges ............ 232 5.11. Autres dettes et comptes de régularisation .................................................................................... 232 5.12. Opérations avec les entreprises liées ...... 233 6. Informations relatives au compte de résultat .............................................................................. 234 6.1. Chiffre d’affaires.................................................234 6.2. Personnel ...............................................................234 6.3. Autres achats et charges externes ............234 6.4. Opérations avec les entreprises liées ...... 235 - 222 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 1. Informations générales Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration le 31 mars 2023. Ils comprennent : • le bilan, • le compte de résultat, • l’annexe au bilan avant affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dont le total est de 147 135 207 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 86 861 365 € et dégageant un bénéfice de 8 585 834 €. L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire. 2. Faits caractéristiques de l’exercice Début 2022, le Groupe a engagé la mise en œuvre de financements bancaires sous forme de prêts et de lignes confirmées à taux fixe à des échéances comprises entre 5 et 7 ans. Le total de ces financements est de 23 M€, dont une partie a été tirée immédiatement afin de refinancer les croissances externes de 2021. Ces financements ont pour objectif de permettre au Groupe de disposer des marges de manœuvre nécessaires à la réalisation de sa stratégie de croissance externe à horizon 2025 Le Groupe a poursuivi les investissements commerciaux dans sa filiale ADLP Assurances et le développement de ses activités de marketing digital au travers notamment d’opérations de croissance externe. En 2022, une prise de participation complémentaire de la filiale Laboratoires Yssena a été opéré. Le Groupe détient désormais 100% du capital de Laboratoires Yssena. 2.1. Actionnariat Le programme de rachat d’actions, autorisé par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2022, arrivera à terme le 16 décembre 2023. En juin 2022, une distribution de dividendes a été réalisée à hauteur de 3,5 M€. 2.2. Filiales 2.2.1. ADLP ASSURANCES En décembre 2022, une augmentation de capital par incorporation de prêt a été réalisée, à hauteur de 1,2 M€, immédiatement suivie d’une réduction de capital à hauteur de 1,3 M€. 2.2.2. DEKUPLE INGENIERIE MARKETING En juin 2022, une livraison d’actions attribuées gratuitement a eu lieu dans la filiale Ividence réduisant le pourcentage de détention à 95 %. En septembre 2022, une prise de participation a été concrétisée dans la société Brainsonic, Dékuple Ingénierie Marketing détient 72,64 % de la filiale Brainsonic. RAPPORT ANNUEL 2022 - 223 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels En décembre 2022, une prise de participation a été concrétisée dans la société E-Retail Development, Dékuple Ingénierie Marketing détient 50,93 % de la filiale E-Retail Development. 3. Evènements postérieurs à la clôture Le Groupe a annoncé le 5 janvier 2023 une prise de participation majoritaire au capital de la société Smart Traffik, éditeur de solutions SAAS dédiées aux enseignes et aux marques souhaitant générer du trafic qualifié en ligne et en point de vente. Cette nouvelle opération de croissance externe permet de renforcer les expertises du Groupe dans le conseil et la mise en œuvre de dispositifs data-marketing pour le Retail et d’apporter de nouvelles solutions innovantes en réponse aux fortes mutations de ce secteur. 4. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice ont été préparés conformément aux règles définies par le Règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, à jour des différents règlements complémentaires à la date d’établissement des comptes annuels, aux dispositions de la législation française, et aux principes comptables généralement admis en France, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : • continuité d’exploitation, • indépendance des exercices, • permanence des méthodes comptables. Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 4.1. Actif immobilisé Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l’actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : • il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants, • son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante. 4.1.1. Immobilisations incorporelles La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine. Les immobilisations en cours correspondent aux coûts réels des biens non encore achevés à la date de clôture de l’exercice. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l’investissement et selon les durées d’utilisation suivantes : • logiciel bureautique : 3 ans • logiciel applicatif : 3 à 5 ans Le fonds commercial de l’activité France Abonnements Entreprises, ainsi que la base de données clients et la marque OFUP, ne font pas l’objet d’amortissement, mais pourraient, le cas échéant, faire l’objet d’une provision pour dépréciation si la rentabilité de ces activités ne justifiait pas la valeur inscrite à l’actif. - 224 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 4.1.2. Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l’investissement et selon des durées d’utilisation suivantes : • agencements et aménagements 3 à 10 ans • installations techniques, matériel et outillage industriel 3 à 10 ans • matériel de restaurant d’entreprise 3 à 10 ans • mobilier du bureau 3 à 10 ans • matériel de transport 3 à 4 ans • matériel de bureau 3 à 10 ans • matériel informatique 3 à 5 ans 4.1.3. Immobilisations financières La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaires) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net réévaluée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance, pour les filiales en détenant un. Pour les filiales n’ayant pas une activité liée à un portefeuille d’abonnement ou de contrat, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres. Au cours de l’exercice 2021, la société a procédé à un changement d’estimation relatif à l’évaluation des titres de participations et des créances rattachées : si la société filiale détient elles-mêmes des filiales, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres consolidés tels qu’ils résultent des comptes consolidés de la filiale (sous-groupe). La valeur des portefeuilles est calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer les abonnements ou les contrats tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements ou contrats en France et dans ses filiales. La courbe de vie des abonnements ou contrats recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements ou contrats restants. En appliquant au nombre des abonnements ou contrats restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements ou contrats résiduels correspondant à une opération. L’actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l’argent et d’une prime de risque, donne la valeur de ces portefeuilles. Celle-ci est ensuite corrigée de l’impôt latent. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'actif net ainsi réévaluée de la valeur de leur portefeuille est inférieure à la valeur nette comptable. Cette procédure est appliquée aux filiales au terme de 3 années pleines suivant leur entrée à l’actif. Les deux premières années pleines ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il n’est pas anormal qu’une société dégage des pertes lors de son démarrage, ou suite à son acquisition. La dotation aux provisions est ensuite comptabilisée sur trois exercices pour arriver à une application complète de la méthode à la fin du cinquième exercice plein ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux business plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré. RAPPORT ANNUEL 2022 - 225 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 4.2. Stocks Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée. 4.3. Créances clients et dettes fournisseurs Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d’écarts de conversion. Pour les créances relatives à l’offre d’Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l’état des dossiers. En raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d’impayés s’est révélé négligeable et ne s’est traduit au cours des dernières années qu’en montants de créances provisionnées non significatifs. Pour les créances relatives aux offres d’Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Vidéo, les provisions pour dépréciation des créances sont, pour l’essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures. Un complément de dépréciation est éventuellement constaté, lorsque les tendances des deux dernières campagnes de l’année se sont dégradées comparativement aux campagnes antérieures. 4.4. Charges et produits constatés d’avance Les charges constatées d’avance concernent les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l’affranchissement des mailings et engagées sur l’exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture pour ce qui concerne l’activité du pôle abonnements. Concernant l’activité d’agences B2C, les charges constatées d’avance regroupent les charges relatives aux prestations de services nécessaires à la réalisation et à l’avancement des projets et engagées sur l’exercice clos pour une mise en œuvre après la clôture. Les produits constatés d’avance concernent les produits des opérations commerciales ou des prestations de services afférentes à l’année suivante, qui sont enregistrés sur l’exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l’exercice suivant. 4.5. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000- 06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l’entité, c’est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans en attendre une contrepartie au moins équivalente. 4.6. Chiffres d’affaires Le volume d’affaires brut du Groupe est constitué par les ventes d’abonnements, de livres et d'autres produits culturels. Dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quote-part éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond donc en réalité à une marge brute. - 226 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs. Un nouveau mix marketing de l’offre ADL a été proposé dans des volumes significatifs aux clients de nos partenaires à compter du premier semestre 2014. Ce mix marketing combine plusieurs éléments : • l'abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL ; • l’attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone ; • une durée contractuelle minimale de 12 mois. Le chiffre d’affaires de la période de 12 mois de l’engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l’abonnement auprès des éditeurs. Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs. Dans le cas des ventes de Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV), le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients. Pour les activités de prestations de services, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de l’avancement réel des prestations et de l’achèvement des projets ou une fois la prestation de service complètement délivrée suivant les modalités propres à chaque contrat de prestation. 5. Informations relatives au bilan 5.1. Immobilisations incorporelles Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) : Valeur brute Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Marques, fichiers, logiciels 10 025 208 0 10 233 Fonds commercial 4 363 0 0 4 363 Autres immobilisations incorporelles 50 0 0 50 Immobilisations incorporelles en 28 327 28 327 cours TOTAL 14 466 535 28 14 973 Amortissements et Provisions Début d'exercice Dotations Diminutions Fin d'exercice Marques, fichiers, logiciels 8 730 860 0 9 590 Fonds commercial 70 24 0 94 Immobilisations incorporelles 50 0 0 50 TOTAL 8 850 884 0 9 734 TOTAL VALEURS NETTES 5 616 5 238 RAPPORT ANNUEL 2022 - 227 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels La marque OFUP, acquise de son ancienne filiale OFUP, est portée à l’actif pour une valeur brute de 1 406 k€. Le fonds commercial de l’activité France Abonnements Entreprises est inscrit à l’actif pour 4 269 k€, ainsi que la base de données clients BORN pour une valeur brute de 94 k€. L'intégration de l'exploitation de ces fonds de commerce dans les autres activités a conduit à ne plus pouvoir individualiser les flux de trésorerie générés par ces marques et fonds de commerce. C'est cette raison qui a conduit à déprécier totalement la marque OFUP et la base de données clients BORN pour 383 k€ 5.2. Immobilisations corporelles Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) : Valeur brute Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Installations techniques 1 758 73 209 1 622 Autres immobilisations 3 931 158 1 045 3 044 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 TOTAL 5 689 231 1 254 4 666 Amortissements Début d'exercice Dotations Diminutions Fin d'exercice Installations techniques 1 739 20 209 1 550 Autres immobilisations 2 807 380 1 045 2 142 TOTAL 4 546 400 1 254 3 692 TOTAL VALEURS NETTES 1 143 974 5.3. Immobilisations financières Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en k€) : Valeur brute Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Participations 50 698 2 302 200 52 800 Créances rattachées à participations 20 501 18 029 1 950 36 580 Autres titres immobilisés 125 0 0 125 Autres immobilisations financières 317 10 7 320 TOTAL 71 641 20 341 2 157 89 825 Provisions Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Participations 11 110 2 668 0 13 778 Créances rattachées à participations 134 2 956 0 3 090 Autres titres immobilisés 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 0 0 0 0 TOTAL 11 244 5 624 0 16 868 TOTAL VALEURS NETTES 60 398 72 957 - 228 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 5.3.1. Titres de participations et créances rattachées Les titres de participation et créances rattachées se décomposent comme suit (en k€) : Valeur brute des titres de Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice participation ADLPartner Hispania 6 751 0 0 6 751 ADL Servicos de Fidelização 134 0 0 134 Dékuple Ingénierie Marketing 5 726 0 0 5 726 SCI Rue de Chartres 1 406 0 0 1 406 Dékuple Conseil et Technologie 1 100 0 0 1 100 ADLP Assurances 32 260 1 200 0 33 460 Groupe Grand Mercredi 2 709 1 100 0 3 809 Laboratoires Yssena 153 2 0 155 ADLPerformance Unipessoal Lda 210 0 200 10 ADLP Télésurveillance 20 0 0 20 ZenWeShare 100 0 0 100 Chine Abonnements 130 0 0 130 TOTAL 50 699 2 302 200 52 801 Valeur brute des créances Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice rattachées ADLPartner Hispania 0 1 250 0 1 250 Dékuple Conseil et Technologie 6 700 1 300 0 8 000 ADLP Assurances 1 400 1 200 1 200 1 400 Groupe Grand Mercredi 480 850 750 580 Laboratoires Yssena 150 50 0 200 Dékuple Ingénierie Marketing 10 901 11 749 0 22 650 ADLP Télésurveillance 870 1 630 0 2 500 Dékuple Ingénierie Marketing B2B 0 0 0 0 TOTAL 20 501 18 029 1 950 36 580 TOTAL TITRES ET CREANCES 71 200 89 381 En décembre 2022, le capital de la filiale ADLP Assurances a fait l’objet d’une augmentation de 1 200 k€ par compensation avec le prêt d’actionnaire puis d’une réduction par apurement des pertes pour 1 289 k€. En juillet et septembre 2022, la filiale portugaise ADLPerformance Unipessoal Lda a procédé à un remboursement de ses réserves pour 200 k€. En novembre 2022, ADLPartner a pris une participation complémentaire de 5 % dans sa filiale Laboratoires Yssena pour 2 k€. En décembre 2022, ADLPartner a souscrit à une augmentation de capital de Groupe Grand Mercredi par conversion des obligations convertibles en actions pour 1 100 k€, portant son taux de participation à 48,96% Les prêts d’actionnaires consentis aux filiales afin de financer leurs activités ont été augmentés de 18 029 k€. RAPPORT ANNUEL 2022 - 229 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 5.3.2. Provisions sur titres de participations et créances rattachées Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d’actif net réévalué (actif net comptable éventuellement additionné de la valeur des portefeuilles d’abonnements à durée libre, pour les filiales en détenant) ont enregistré un complément de dotations de 5 625 k€. Les provisions se décomposent comme suit (en k€) : Provisions des titres de participation Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice ADLP Assurances 4 527 99 0 4 626 Dékuple Ingénierie Marketing 3 923 1 803 0 5 726 ADLPartner Hispania 2 242 745 0 2 987 ADL Servicos de Fidelização 134 0 0 134 ADLP Télésurveillance 0 20 0 20 Chine Abonnements 130 0 0 130 Laboratoires Yssena 153 2 0 155 TOTAL 11 110 2 669 0 13 779 Provisions des créances rattachées Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Dékuple Conseil et Technologie 0 2 500 0 2 500 Dékuple Ingénierie Marketing 0 394 0 394 Laboratoires Yssena 134 62 0 196 TOTAL 134 2 956 0 3 090 TOTAL TITRES ET CREANCES 11 244 5 625 0 16 869 5.4. Stocks Les stocks se décomposent comme suit (en k€) : Brut Provision Net Primes (cadeaux clients) – Livres-objets-audio-vidéo 3 472 622 2 850 Documents de traitement, emballages 36 4 32 TOTAL 3 508 626 2 882 5.5. Clients Le poste clients se présente comme suit (en k€) : Brut Provision Net Clients (échéance - 1 an) 25 090 984 24 106 - 230 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 5.6. Autres créances et comptes de régularisation Le poste autres créances (total de 2 859 k€, dont taxes sur la valeur ajoutée : 2 199 k€, avoirs à recevoir : 371 k€, autres débiteurs : 289 k€) est composé de montants à échéance de moins d’un an. Les charges constatées d’avance s’élèvent à 1 082 k€. 5.7. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont constituées : ● d’une part par des actions propres auto détenues : o à hauteur de 2 513 k€ (159 931 actions), elles sont destinées à l’octroi d’options d’achat et à la distribution d’actions gratuites ; o à hauteur de 108 k€ (3 559 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l’animation de marché ; la moyenne des cours de bourse du dernier mois de clôture étant inférieure à leur prix d’acquisition, une provision pour dépréciation de 4 k€ a été constituée. ● d’autre part par des comptes à terme pour 5 026 k€ ; les comptes à terme présentent une maturité de 1 mois. 5.8. Trésorerie et emprunts Les disponibilités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement. Les comptes courants bancaires nets ressortent en excédent à hauteur de 29 369 k€. Des conventions de prêt ont été signées auprès d'établissements bancaires pour un montant total de 23 M€, la dette restante au 31/12/2022 est de 22 189 K€. 5.9. Capitaux Propres Au 31 décembre 2022, le capital de 6 478 836 euros est divisé en 4 164 590 actions. La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) : Primes () Autres Nombre d'émission, réserves et Résultat Capitaux Capital d'actions de fusion provisions exercice propres d'apport réglementées Situation au 31/12/20 4 164 590 6 479 0 51 231 8 076 65 786 Affectation du résultat 4 876 -4 876 0 Dividendes versés -3 200 -3 200 Résultat de l'exercice 13 304 13 304 Amortissements dérogatoires -19 - 19 Situation au 31/12/21 4 164 590 6 479 0 56 088 13 304 75 871 Affectation du résultat 9 794 -9 794 0 Dividendes versés -3 510 -3 510 Résultat de l'exercice 8 586 8 586 Amortissements dérogatoires 0 Situation au 31/12/22 4 164 590 6 479 0 65 882 8 586 80 947 RAPPORT ANNUEL 2022 - 231 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels () Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées, dont part des réserves affectées aux actions auto détenues : 2 621 k€. 4 164 590 actions composent le capital au 31 décembre 2022. 3 199 269 actions bénéficient d’un droit de vote double, acquis après une inscription nominative depuis deux ans au moins, le total des droits de vote exerçables est de 7 207 848. 5.10. Provisions pour risques et charges En k€ Valeur brute Situation au 31 décembre 2021 667 Augmentations 622 Diminutions utilisées -417 Diminutions non utilisées -37 Total des diminutions -454 Situation au 31 décembre 2022 835 Elles sont constituées par : • 27 k€ de provision pour restructuration, • 91 k€ de provision pour divers litiges, • 588 k€ de provision pour attribution d’actions gratuites au personnel, • 129 k€ de provision pour insuffisance d’actif filiale ADLP Télésurveillance 5.11. Autres dettes et comptes de régularisation Le poste « autres dettes » pour 1 018 k€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 66 k€, de 88 k€ d’avoirs à établir, de 318 k€ de fonds partenaires, de 199 k€ de dette d’intégration fiscale, de 245 k€ d’assurance indemnités fin de carrière, de 102 k€ de créditeurs divers. Les produits constatés d’avance correspondent à des opérations commerciales engagées sur l’exercice 2022 au titre de l’exercice 2023, ainsi qu’à des produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l’exercice suivant. Il n’y a pas de produits constatés d’avance au 31 décembre 2022. - 232 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 5.12. Opérations avec les entreprises liées Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus. En k€ Titres de 48 628 TOTAL Dékuple Conseil et Technologie 1 100 Activis 0 0 0 5 726 1 406 33 460 155 0 20 0 0 6 751 10 participation Provision pour dépréciation 13 515 0 0 0 0 5 726 0 4 626 155 0 20 0 0 2 988 0 des titres Créances sur 36 000 8 000 0 Converteo 0 Leoo 0 22 650 Dékuple Ing. Marketing SCI Chartres 0 ADLP 1 400 Assurances Laboratoires Yssena 200 Ividence 0 ADLP 2 500 Télésurveillance Dékuple Ingénierie Marketing B2B 0 Rocket Marketing 0 1 250 0 participation Provision pour dépréciation 3 090 0 0 0 0 394 0 0 196 0 2 500 0 0 0 0 prêt Autres titres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 immobilisés Provision autres titres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 immobilisés Clients et 3 281 23 0 68 141 1 184 2 1 271 8 101 335 3 90 55 0 débiteurs divers Fournisseurs et 622 0 0 120 77 144 0 41 0 104 0 179 0 18 0 créditeurs ADLP Hispania RAPPORT ANNUEL 2022 - 233 - ADLPerformance Unipessoal Lda COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 6. Informations relatives au compte de résultat 6.1. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par zones géographiques se présente comme suit (en k€) : En k€ 2022 2021 France 83 311 85 935 International 5 9 TOTAL 83 316 85 944 Au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires de la société est principalement composé des commissions perçues sur les ventes d’abonnements pour 77,6 M€. 6.2. Personnel Les charges de personnel et l’effectif moyen sont les suivants : Charges de Personnel (en k€) 2022 2021 Salaires et traitements 11 423 12 046 Intéressement 1 115 1 436 SOUS-TOTAL 12 538 13 482 Charges sociales 5 858 5 965 Participation 1 491 1 163 TOTAL 19 887 20 610 Effectif moyen 2022 2021 Cadres 121 122 Agents de maîtrise 32 30 Employés 39 44 TOTAL 192 196 6.3. Autres achats et charges externes En k€ 2022 2021 TOTAL 25 666 27 468 Dont : Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements 11 599 12 730 Frais de sous-traitance 2 535 2 478 Commissions, courtages sur ventes et honoraires 4 856 5 941 - 234 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 6.4. Opérations avec les entreprises liées Les entreprises liées sont celles détenues directement ou indirectement par la société ADLPartner à 50 % et plus. En k€ Prestations de services et TOTAL 5 516 Dékuple Conseil et Technologie 4 Activis 0 19 283 2 103 3 2 192 13 160 623 0 111 5 0 ventes Produits de 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 location Redevances, 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 honoraires Sous- traitance, 1 127 0 0 100 4 653 86 0 0 1 0 248 0 35 0 loyers et achats Jetons de 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 présence Charges 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 financières Produits 136 37 0 0 0 74 0 9 1 0 9 0 0 6 0 financiers Dotations provisions 5 754 0 0 0 0 2 197 0 99 64 0 2 649 0 0 745 0 financières Reprises provisions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 financières Converteo Leoo Dékuple Ing. Marketing SCI Chartres ADLP Assurances Laboratoires Yssena Ividence ADLP Télésurveillance Dékuple Ingénierie Marketing B2B Rocket Marketing ADLP Hispania ADLPerformance Unipessoal Lda RAPPORT ANNUEL 2022 - 235 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 6.5. Autres charges En k€ 2022 2021 Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations 1 004 1 046 d'abonnements non répercutées aux éditeurs) Pertes sur créances irrécouvrables clients 1 408 1 505 Jetons de présence 170 170 TOTAL 2 582 2 721 6.6. Dotations aux amortissements et aux provisions En k€ 2022 2021 Dotations aux amortissements des immobilisations 851 890 Dotations aux provisions des immobilisations incorporelles 383 0 Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks 626 1 305 Dotations aux provisions pour dépréciation des créances 555 640 Dotations aux provisions pour risques et charges 7 92 TOTAL 2 422 2 927 6.7. Reprises amortissements, provisions, transfert de charges En k€2022 2021 Transfert de charges 32 216 Reprises provisions pour dépréciation des stocks 1 305 80 Reprises provisions pour dépréciation des créances 635 1 121 Reprises provisions pour risques et charges 48 0 Sous-total reprises provisions 1 988 1 202 TOTAL 2 020 1 418 - 236 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 6.8. Résultat financier En k€2022 2021 Résultat financier -5 111 2 131 Il se ventile comme suit : Produits réalisés sur les placements 64 55 Produits financiers de participation et des créances de l’actif immobilisés 647 595 Reprises sur provisions 0 7 393 Différences positives de change 0 0 Total des produits financiers 711 8 043 Dotations aux amortissements et provisions -5 757 -4 176 Différences négatives de change -1 0 Charges nettes sur cessions VMP -6 -9 Intérêts et charges financières -59 -1 727 Total des charges financières -5 822 -5 912 Les produits financiers de participation comprennent le dividende reçu de la filiale SCI Rue de Chartres pour 500 k€. Les dotations aux provisions concernent la filiale ADLPartner Hispania pour 745 k€, la filiale Dékuple Ingénierie Marketing pour 2 197 k€, la filiale ADLP Télésurveillance pour 2 649 k€, la filiale ADLP Assurances pour 99 k€ et la filiale Laboratoires Yssena pour 64 k€. 6.9. Résultat exceptionnel En k€ 2022 2021 Résultat exceptionnel -1 232 -869 Il se ventile comme suit : Produits sur opérations de gestion 0 0 Produits sur opérations en capital 108 778 Reprises sur provisions et transferts de charges 406 884 Reprises sur amortissements dérogatoires 0 19 Total des produits exceptionnels 514 1 681 Charges sur opérations de gestion -637 -1 140 Charges sur opérations en capital -572 -950 Dotations aux amortissements et provisions -537 -460 Dotations aux amortissements dérogatoires 0 0 Total des charges exceptionnelles -1 746 -2 550 Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de -637 k€ sont constituées essentiellement d’indemnités de licenciements. Les charges et produits exceptionnels sur opérations en capital sont constitués de bonis et malis liés à l’attribution d’actions gratuites et aux stocks options pour -464 k€. RAPPORT ANNUEL 2022 - 237 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 6.10. Intégration fiscale et impôt société er er Le groupe fiscal est constitué depuis le 1 janvier 2011 avec la filiale Dékuple Ingénierie Marketing. Depuis le 1 janvier 2014, la filiale Dékuple Conseil et Technologie et la filiale ADLP Assurances sont entrées dans le périmètre du groupe er er fiscal. Depuis le 1 janvier 2019, la filiale Activis est entrée dans le périmètre du groupe fiscal. Depuis le 1 janvier 2020, er les filiales Leoo et Ividence sont entrées dans le périmètre du groupe fiscal. Depuis le 1 janvier 2021, la filiale ADLP er Télésurveillance est entrée dans le périmètre du groupe fiscal et depuis le 1 janvier 2022 la filiale Laboratoires Yssena est entrée dans le périmètre du groupe fiscal. La convention d’intégration fiscale prévoit la comptabilisation dans les comptes de la société, tête de groupe, de l’intégralité de la charge d’impôt. Au 31 décembre 2022, la charge d’impôt totale ressort à 2 216 k€. L’impôt de la société, en l’absence de la convention d’intégration fiscale, se serait élevé à 3 204 k€. 7. Autres informations 7.1. Etat des échéances des créances et des dettes A moins d’un A plus d'un Etat des créances (en k€) Montant Brut an an Créances rattachées à des participations 36 580 36 580 Autres immobilisations financières 320 320 Clients douteux ou litigieux 560 560 Autres créances clients 24 529 24 529 Personnel et comptes rattachés 1 1 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 6 6 Etat et autres collectivités . impôts sur les bénéfices . taxe sur la valeur ajoutée 2 199 2 199 . autres impôts et taxes . divers 3 3 Débiteurs divers 650 650 Charges constatées d'avance 1 082 1 082 TOTAL 65 930 29 030 36 900 - 238 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels A moins d’un A plus d'un Etat des dettes (en k€) Montant Brut an an Emprunts, dettes à + 1 an (1) 22 189 2 084 20 106 Emprunts, dettes financières divers (1)(2) Fournisseurs et comptes rattachés 33 011 33 011 Personnel et comptes rattachés 5 352 5 352 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 2 593 2 593 Etat et autres collectivités . impôts sur les bénéfices 174 174 . taxe sur la valeur ajoutée 48 48 . autres impôts et taxes 254 254 Dettes sur immobilisations 186 186 Groupe et associés 199 199 Autres dettes (pension titres) 819 819 Produits constatés d'avance TOTAL 64 825 44 720 20 106 (1) Emprunts souscrits dans l'exercice 23 000 (1) Emprunts remboursés dans l'exercice 825 (2) Emprunts souscrits auprès des personnes physiques 7.2. Produits à recevoir En k€ 2022 2021 Clients - Produits non facturés Clients divers - factures à établir 6 141 7 539 Clients divers - factures à établir filiales 0 2 Mise en service d'abonnements à facturer 0 0 Sous-total Clients - Produits non facturés 6 141 7 541 Fournisseurs débiteurs Avoirs à recevoir 371 432 Sous-total Fournisseurs débiteurs 371 432 Débiteurs divers Divers 0 72 Sous-total Débiteurs divers 0 72 Personnel et organismes sociaux Indemnités journalières à recevoir 1 0 Charges sociales à recevoir 0 0 Sous-total Personnel et organismes sociaux 1 0 Trésorerie Intérêts courus sur comptes à terme et comptes bancaires rémunérés 5 0 Sous-total Trésorerie 5 0 TOTAL 6 518 8 045 RAPPORT ANNUEL 2022 - 239 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 7.3. Charges à payer En k€ 2022 2021 Emprunts divers et dettes établissements de crédit Intérêts courus à payer 15 0 Sous-total Emprunts divers et dettes établissements de crédit 15 0 Dettes fournisseurs & comptes rattachés Factures non parvenues 9 092 10 975 Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés 9 092 10 975 Dettes fiscales & sociales Personnel 5 352 5 661 Organismes sociaux 1 698 1 878 Etat 115 124 Sous-total Dettes fiscales et sociales 7 165 7 663 Autres dettes Avoirs à établir 88 71 Divers à payer 245 110 Sous-total Autres dettes 333 181 TOTAL 16 605 18 819 7.4. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt Situation Situation Mouvements En k€ au début de l'exercice à la fin de l'exercice de l'exercice Fiscalité Valeur Fiscalité différée Fiscalité différée Valeur Valeur différée du du poste du poste poste Créance Dette Créance Dette Créance Dette Taux d'imposition : 25,83% 25,83% Contribution de solidarité 116 30 105 27 -11 -3 C3S Participation des salariés 1 163 300 1 491 385 328 85 Amortissements 0 0 0 0 0 0 dérogatoires Provisions non déductibles l'année de comptabilisation provision dépréciation des 33 9 20 5 -13 -4 clients provision risques et 0 0 0 0 0 0 charges Déficit filiale étrangère TOTAL 339 0 417 0 78 0 NET 339 417 - 240 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 7.5. Engagements donnés 7.5.1. Locations locaux ADLPartner a signé en 2021, un nouveau bail pour ses locaux de Montreuil (rue Henri Rol-Tanguy), dont les caractéristiques sont les suivantes : ère • loyer annuel de base HT : 1 235 k€, soit 1 482 k€ TTC avec l’obtention d’une franchise de loyer la 1 année, • durée : 9 ans à compter du 1/04/2021 – terme 31/03/2030, • possibilité de notification d’un congé à l’expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/03/2024 En conséquence, l’engagement ferme de la société, au 31/12/2022, est de 51 mois, soit 5 597 k€ TTC (hors indexation et en tenant compte de l’étalement de la franchise de loyer). ADLPartner a signé en 2018, un bail pour ses locaux de Chantilly (rue de Chartres), dont les caractéristiques sont les suivantes : • loyer annuel de base HT : 86 k€ (il n’y a pas de TVA). • durée : 9 ans à compter du 30/11/2017 – terme 29/11/2026, • possibilité de notification d’un congé à l’expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 29/11/2020. En conséquence, l’engagement ferme de la société, au 31/12/2022, est de 11 mois, soit 79 k€ HT (hors indexation). 7.5.2. Retraite Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d’assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels. Selon la compagnie d’assurance, la valeur actualisée de l’obligation nette au 31/12/2022 s’élève à 1 819 k€ dans le cadre du départ à l’initiative de l’employeur. Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes : • taux d’actualisation : 3,20 % • revalorisation des salaires : 1,50 % à 3,50 % • taux de charges sociales : 39,28 % à 57,39 % • turnover : 0 à 10 % 7.5.3. Cautions bancaires En 2018, ADLPartner a mis en place une garantie autonome à première demande Société Générale de 456 k€ courant sur la période du 29 mars 2018 au 31 octobre 2027, en faveur de la société Imodan, bailleur des locaux de la filiale Converteo. 7.6. Engagements reçus En 2019, un protocole de conciliation a été mis en œuvre. Ces opérations ont conduit à un abandon de créance au bénéfice de Leoo, à hauteur de 3,4 M€, assorti d’une clause de retour à meilleure fortune courant jusqu’à l’approbation des comptes 2026. 7.7. Rémunération des dirigeants La rémunération des dirigeants du Groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion. RAPPORT ANNUEL 2022 - 241 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels 7.8. Tableau des filiales et participations Prêts et avances Dividendes Primes Quote-part Montant des Chiffre d'affaires Résultats En Réserves et Valeur comptable des titres consenties par la encaissés d'émission, du capital cautions et hors taxe du (bénéfice ou Informations financières Capital report à détenus société et non par la société de fusion, détenue (en avals donnés dernier exercice perte du dernier Filiales et participations nouveau Brute Nette encore au cours de d'apport %) par la société écoulé exercice clos) remboursés l'exercice A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous : 1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société) ADLPARTNER HISPANIA SLU Plaza de Castilla, 3 Planta 17, E1 100 000 3 766 665 0 100,00% 6 750 505 3 762 799 1 250 000 0 17 070 101 -573 901 0 28046 MADRID / (Espagne) ADLPERFORMANCE, UNIPESSOAL LDA Crowe Horwath, R. Aleixo, 53 – 3A 10 000 225 973 0 100,00% 10 000 10 000 0 0 968 000 115 530 0 4150-043 PORTO / (Portugal) SCI RUE DE CHARTRES 3 rue Henri Rol-Tanguy 1 600 1 232 024 0 100,00% 1 406 339 1 406 339 0 0 86 400 8 258 0 93100 MONTREUIL / (France) DEKUPLE INGENIERIE MARKETING 3 rue Henri Rol-Tanguy 3 505 250 -3 072 680 0 100,00% 5 725 877 0 22 650 000 0 4 573 318 -2 393 489 0 93100 MONTREUIL / (France) DEKUPLE CONSEIL ET TECHNOLOGIE 3 rue Henri Rol-Tanguy 1 100 000 -2 867 888 0 100,00% 1 100 000 1 100 000 8 000 000 0 0 -60 646 0 93100 MONTREUIL / (France) ADLP ASSURANCES 3 rue Henri Rol-Tanguy 2 064 484 -3 0 100,00% 33 460 000 28 833 764 1 400 000 0 8 640 246 -668 123 0 93100 MONTREUIL / (France) LABORATOIRES YSSENA 3 avenue de Chartres 300 000 -441 190 0 51,00% 155 010 0 200 000 0 -5 498 -54 517 0 60500 CHANTILLY / (France) ADLP TELESURVEILLANCE 3 avenue de Chartres 20 000 -1 208 490 0 100,00% 20 000 0 2 500 000 0 339 287 -1 440 712 0 60500 CHANTILLY / (France) 2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société) CHINE ABONNEMENTS 3 rue Henri Rol-Tanguy 650 000 -2 854 927 120 000 12,50% 130 000 0 0 0 0 -41 121 0 93100 MONTREUIL / (France) GROUPE GRAND MERCREDI 8 rue de l’Hôtel de Ville 803 951 -2 652 433 2 308 568 48,96% 3 808 668 3 808 668 580 000 0 2 801 954 -665 432 0 92200 NEUILLY-SUR-SEINE / (France) - 242 – RAPPORT ANNUEL 2022 COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA annexe aux comptes annuels Prêts et avances Dividendes Primes Quote-part Montant des Chiffre d'affaires Résultats En € Réserves et Valeur comptable des titres consenties par la encaissés par d'émission, du capital cautions et hors taxe du (bénéfice ou Informations financières Capital report à détenus société et non la société au de fusion, détenue (en avals donnés dernier exercice perte du dernier Sous Filiales contrôlées nouveau Brute Nette encore cours de d'apport %) par la société écoulé exercice clos) remboursés l'exercice Renseignements détaillés concernant les sous-filiales contrôlées : 1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société) via Dékuple Conseil et Technologie CONVERTEO SAS 117 quai de Valmy 91 560 7 819 172 761 737 74,02 % 6 103 166 6 103 166 0 0 41 676 171 1 947 293 0 75010 PARIS / (France) 2. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société) via Dékuple Ingénierie Marketing DEKUPLE INGENIERIE MARKETING B2B 3 rue Henri Rol-Tanguy 56 990 -69 738 703 60,40 % 1 811 559 1 811 559 1 700 000 0 4 237 776 -558 943 0 93100 MONTREUIL / (France) LEOO 3 rue Henri Rol-Tanguy 224 000 -2 480 507 0 100,00 % 1 409 558 0 3 050 000 0 2 418 642 -290 262 0 93100 MONTREUIL / (France) ACTIVIS 3 rue Henri Rol-Tanguy 913 820 -644 283 0 100,00 % 933 968 0 850 000 0 -29 000 -1 118 069 0 93100 MONTREUIL / (France) IVIDENCE 3 rue Henri Rol-Tanguy 50 000 -307 242 0 95,00 % 47 502 47 502 1 300 000 0 3 176 648 -18 385 0 93100 MONTREUIL / (France) ROCKET MARKETING 46 place Jules Ferry 304 453 1 768 341 17 593 59,88 % 7 240 659 7 240 659 0 0 14 492 016 1 149 195 0 92120 MONTROUGE / (France) BRAINSONIC 45 rue Sedaine 181 073 1 107 377 0 72,64 % 7 250 447 7 250 447 0 0 18 358 536 1 265 463 0 75011 PARIS / (France) E-RETAIL DEVELOPMENT 6 cours André Philip 72 200 401 046 0 50,93 % 504 917 504 917 523 580 0 2 444 069 -384 414 0 69100 VILLEURBANNE / (France) B. Renseignements globaux concernant : 1. Participations non reprises au § A. N/S RAPPORT ANNUEL 2022 - 243 - COMPTES ANNUELS DE ADLPARTNER SA résultats financiers des cinq derniers exercices 6.2.5. Résultats financiers des cinq derniers exercices Date d'arrêté 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Durée de l'exercice (mois) 12 1212 12 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 6 478 836 € 6 478 836 € 6 478 836 € 6 478 836 € 6 478 836 € Nombre d'actions - ordinaires 4 164 590 4 164 590 4 164 590 4 164 590 4 164 590 - à dividende prioritaire Nombre maximum d'actions à créer - par conversion d'obligations - par droit de souscription OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors taxes 83 316 176 € 85 944 097 € 91 928 672 € 101 387 893 € 102 723 886 € Résultat avant impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions 18 615 388 € 14 439 381 € 11 373 025 € 12 775 370 € 19 709 655 € Impôts sur les bénéfices 2 216 110 € 1 907 924 € 1 671 467 € 2 134 315 € 4 378 739 € Participation des salariés 1 491 207 € 1 162 575 € 1 253 701 € 1 247 060 € 1 419 470 € Dotations nettes aux amortissements et 6 322 238 € -1 935 022 € 371 956 € 3 871 267 € 2 237 442 € provisions Résultat net 8 585 834 € 13 303 905 € 8 075 902 € 5 522 727 € 11 674 004 € Résultat distribué * 3 509 840 € 3 200 385 € 1 771 252 € 3 979 845 € RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dotations nettes aux amortissements et 3,58 € 2,73 € 2,03 € 2,26 € 3,34 € provisions Résultat après impôt, participation, et dotations nettes aux amortissements et provisions 2,06 € 3,19 € 1,94 € 1,33 € 2,80 € Dividende attribué * 0,88 € 0,88 € 0,81 € 0,45 € 1,00 € PERSONNEL Effectif moyen des salariés 192 196 196 204 199 Masse salariale 12 538 186 € 13 481 945 € 13 008 774 € 13 136 400 € 13 330 517 € Sommes versées en avantages sociaux 5 858 418 € 5 965 046 € 6 003 462 € 6 039 232 € 6 114 281 € (sécurité sociale, œuvres sociales...) Note * : il s’agit de la distribution du dividende, qui sera proposé au titre de l’exercice 2022 à l’Assemblée générale du 16 juin 2023. - 244 – RAPPORT ANNUEL 2022 7. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS .............................................................................................................. 246 7.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ......................................................................................................... 251 RAPPORT ANNUEL 2022 - 245 - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce er et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2022, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 39 M€ et de 33,5 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. - 246 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 4.1.3 de l’annexe aux comptes sociaux : - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’appréciation de la valeur d’actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille. - Si la société filiale détient elles-mêmes des filiales, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres consolidés tels qu’ils résultent des comptes consolidés de la filiale (sous-groupe). - Pour les autres filiales, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation et des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s’appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, soit fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les filiales concernées, à : - Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées ; - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance et dont l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels : • Obtenir les modèles de valorisation des portefeuilles d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance basés sur la projection de données historiques ; • Réaliser avec la direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans les modèles de valorisation et obtenir des explications les supportant ; • Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. - Pour les sociétés détenant elles-mêmes des filiales, nos travaux ont consisté à reperformer le montant des capitaux propres consolidés du sous-groupe. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : • Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; • Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. RAPPORT ANNUEL 2022 - 247 - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée er Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1 juillet 2015. Au 31 décembre 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à - 248 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. RAPPORT ANNUEL 2022 - 249 - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 avril 2023 Les commissaires aux comptes Grant Thornton RSM Paris Membre français de Grant Thornton International Membre de RSM International Christophe BONTE Adrien FRICOT Associé Associé - 250 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Société ADLPartner Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce er et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des Goodwill Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2022, les goodwill sont inscrits au bilan pour un montant de 31 M€ et représentent 83% des capitaux propres consolidés. RAPPORT ANNUEL 2022 - 251 - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comme indiqué dans les notes 2.4.1, 2.10. et 3.1. de l’annexe aux comptes consolidés, les Goodwill font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux filiales du groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des goodwill s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité étant déterminée par actualisation des cash-flows futurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des Goodwill comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Afin d’apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation, à : - Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation de ces tests ; - Apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; - Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données validées par le conseil d’administration ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données - Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité présentées ; - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des puts sur minoritaires Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2022, les puts sur minoritaires sont inscrits au bilan pour un montant de 20,1 M€ et représentent 11% du bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 2.19. de l’annexe aux comptes consolidés, les puts sur minoritaires sont déterminés à partir d’accords contractuels avec les actionnaires minoritaires ou majoritaires sur la base de formules de prix convenues. L’évaluation de ces engagements d’achat s’appuie sur des données budgétaires prévisionnelles actualisées et des hypothèses d’exercice de ces engagements applicables à chaque échéance prévue dans les accords contractuelles. L’évaluation des puts sur minoritaires repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions budgétaires, du taux d’actualisation qui leur est appliqué et des probabilités d’exercice applicable à chaque échéance. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des puts sur minoritaires comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à : - Prendre connaissance des accords contractuels conclus avec les actionnaires (notamment les formules de prix); - 252 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - Apprécier la conformité des calculs utilisées avec les accords suscités ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les formules de prix retenues et obtenir des explications les supportant ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière ne comprend pas les informations suivantes, requises par le 2 de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 : - L’analyse de l’alignement des activités identifiées comme éligibles en 2021 ; - Les tableaux requis par l’annexe II du règlement délégué (UE) 2021/2178 (« Acte Délégué – Informations à fournir ») ; - La publication des indicateurs clé de performance (Chiffre d’affaires, Capex et Opex) ; - La publication des informations narratives pour l’alignement devant accompagner les tableaux incluant les indicateurs clé de performance. Autres vérifications ou informations prévus par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. RAPPORT ANNUEL 2022 - 253 - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée er Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1 juillet 2015. Au 31 décembre 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - 254 – RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 avril 2023, Les commissaires aux comptes Grant Thornton RSM Paris Membre français de Grant Thornton International Membre de RSM International Christophe BONTE Adrien FRICOT Associé Associé RAPPORT ANNUEL 2022 - 255 - 8. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 Je soussigné, Bertrand Laurioz, Président Directeur Général, atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Bertrand Laurioz - 256 – RAPPORT ANNUEL 2022 DÉKUPLE Marque commerciale d’ADLPartner (Raison sociale) Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 6 478 836 euros RCS Compiègne B 393 376 801 Crédits photos © Frédéric Bayle = Photos portraits page 13 © Ash Edmonds = Photo page 43 © Polaryse = Photos du sponsoring voile et de William Mathelin-Moreaux © Damien Grenon = Portraits des collaborateurs © Marcella Barbieri = Photo des 50 ans du Groupe DÉKUPLE Direction artistique & création Vanessa Vansteelandt & Gabriel Pommier Communication financière Imprimé par l'entreprise adaptée Handiprint, en avril 2023, sur du papier 100% recyclé issus de forêts gérées durablement. © DÉKUPLE - ADLPartner avril 2023 Tous droits réservés www.dekuple.com
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