Talos Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 9, 2022

주주총회소집공고 2.9 탈로스

주주총회소집공고

2022 년 12월 09일
회 사 명 :	주식회사 탈로스
대 표 이 사 :	채재호
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 학의로 282
	(전 화) 031 - 337 - 6500
	(홈페이지) http://www.talos.or.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 사장	(성 명) 채재호
	(전 화) 031 - 337 -6500

주주총회 소집공고(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제29조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. --- 아 래 ---1. 일 시 : 2022년 12월 27일(화) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 학의로 282, 1704호(본사 회의실)3. 회의목적사항 가 부의안건 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 제2호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건 제3호 의안 : 임직원 주식매수선택권 부여의 건 제4호 의안 : 사내이사 선임의 건 제5호 의안 : 감사 선임의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 간접 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물 (1) 직접행사 : 신분증 (2) 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증 2022년 12월 09일 주식회사 탈로스 대표이사 채재호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)	D(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사는 군수용 리튬이온 폴리머 이차전지와 충전기, 에너지저장장치(ESS)를 개발, 생산하여 판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 고객은 방산 체계업체, 방위사업청 등의 정부 기관이며, 군의 장비 현대화, 무인화 및 통신장비의 고성능화 등으로 군용 이차전지 특히 리튬이온 이차전지의 수요가 급격히 증가할 것으로 예상되어, 당사와 같은 군용 리튬이온 이차전지 제조업체는 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

1) 이차전지의 정의 및 특징

전지는 크게 일차전지(Primary Battery)와 이차전지(Secondary Battery)로 나눌 수 있습니다. 일차전지는 전지에 저장된 에너지가 다 소비되면 사용할 수 없는 1회용 전지이며, 이차전지는 충·방전을 통해 재사용이 가능한 전지로 충전식 전지(Rechargeable Battery)라고도 불립니다.

일차전지는 낮은 자가 방전율과 무게 및 부피 대비 전류용량이 크며 저온특성이 우수한 장점이 있습니다. 반면 이차전지는 충·방전을 반복할 수 있어 재사용이 가능하므로 장기간 사용 시 경제적인 장점이 있습니다.

<일차전지와 이차전지 특성 비교>

일차전지	이차전지
재사용불가	재사용 가능
자가방전율 낮음	자가방전율 다소 높음
비용량 큼	비용량은 상대적으로 작음, 개선 중
저온특성이 강함(-55℃ ~ )	저온특성이 약함, 개선 중(-20℃ ~ ) 납축전지(-40℃ )
보급에 대한 높은 지원소요	보급에 대한 낮은 지원소요
버릴 수 있음(무게부담 경감)	무게 불변
폐기비용 증대	폐기비용 절감

(출처: 국방기술품질원 국방과학기술정보 94호, 군용 이차전지 개발동향 및 발전방향)

이차전지는 다시 내부의 전해액 종류에 따라 황산용액을 사용하는 납축전지와 알칼리용액을 사용하는 니켈카드뮴(니카드)전지 및 니켈수소전지, 그리고 유기용매를 사용하는 리튬이온(폴리머) 전지로 나눌 수 있습니다.

<이차전지의 종류별 특징>

종류	작동 전압 (V)	에너지 밀도 (Wh/Kg)	수명 (회)	제조 비용	특징
납축전지 (Pb-acid)	1.9	70	200	높음	장점: 다양한 분야에서 사용 단점: 무게 및 낮은 에너지 밀도
니켈카드뮴전지 (Ni-Cd)	1.2	90	1,000	중간	장점: 가격 단점: 낮은 에너지밀도 및 메모리 효과
니켈수소전지 (Ni-MH)	1.2	200	1,000	중간	장점: 에너지밀도 및 우수한 안정성 단점: 낮은 작동전압이 단점
리튬이온(폴리머) 전지(Li-ion)	3.6	300	1,200	중간	장점: 경량, 고출력 단점: 가격 및 안정성

(출처: : 한국수출입은행 Vol. 2016-산업-08, 2016. 12)

이차전지의 일반적인 구조는 양극(Cathode)과 음극(Anode), 양극과 음극의 직접 접촉에 의한 내부단락(Internal short)을 방지하기 위한 분리막(Separator), 전지 내부의 양극과 음극 사이의 이온 이동을 위한 매개체인 전해질(Electrolyte), 그리고 외부 용기로 구성됩니다.

<배터리 구성과 배터리 반응의 원리>

emb0000379436c8.jpg (그림 : 이차전지의 구조 및 동작원리(출처 SDI STORY by samsung SDI)

외부에서 전지로 전기에너지를 공급하면 충전(Charge)이 이루어지는데 전지 내부의 양극활물질(Active material)에 있는 전자와 이온이 해방되어 전자는 외부의 회로를 통과하고, 이온은 전해질을 매개로 하여 음극활물질로 이동하게 됩니다. 이러한 반응은 양극과 음극 사이에 전위차(Electric potential)를 발생시키게 되며, 외부에서 공급된 전기에너지가 전지 내부에서 화학에너지로 변환되어 저장되는 원리입니다.

방전(Discharge)은 전지 외부에서 부하가 연결된 회로가 구성되었을 경우 발생하며, 충전과는 정반대의 과정을 통해 저장된 화학에너지가 전기에너지로 변환되어 외부에 전기를 자발적으로 공급하는 과정입니다.

(가) 리튬이온(폴리머) 전지의 구조 및 용어 정의

리튬이온 이차전지를 표현하는 다양한 용어들이 존재하며, 이들 용어들은 약간씩 다른 의미를 가지고

있습니다. 전기차용 배터리, 에너지저장장치용 배터리, 또는 IT 기기나 무선통신 장비용 배터리 모두 유사한 구조를 가지고 있습니다.

용량이 크거나 크기가 큰 배터리의 경우 많은 전력을 공급하기 위해 전원을 공급하는 기본 단위인 셀(Cell) 또는 단전지가 여러 개 직렬 또는 병렬로 연결되어 사용되고 있습니다. 이러한 셀이 여러 개 모여 있는 것을 모듈(Module)이라 부르며, 여러 개의 모듈을 묶어서 배터리 팩(Pack)을 만들게 됩니다. 전기차나 에너지저장장치, 또는 통신/전자장비 용의 배터리는 하나의 팩 형태로 들어가게 됩니다.

<전기차용 배터리 팩 구조: 셀(Cell), 모듈(Module), 팩(Pack)>

emb0000379436c9.jpg (출처 : 삼성 SDI , 하이투자증권)

즉, 다수의 셀을 조합하여 배터리 팩을 만들면 여러 가지 비효율적인 문제가 발생하므로 안전성을 확보하고 효율적인 배터리 관리가 될 수 있도록 여러 개의 셀을 묶어서 모듈을 구성하고, 모듈 여러 개를 묶어서 계층 구조화된 팩을 만드는 것입니다.

모듈은 여러 개의 셀이 외부의 진동, 충격, 열등에서 보호될 수 있도록 하나의 보호 케이스에 들어가며, 셀의 상태 확인을 위해 전자회로가 장착되어 있습니다. 여러 개의 모듈을 묶어서 배터리 팩을 구성하는데 여기에는 배터리를 효율적으로 운용하기 위해 온도, 전압, 전류에 대한 모니터링 장치와 배터리를 보호하고 제어하기 위한 배터리관리장치(BMS, Battery Management System)가 추가되어 있습니다.

<배터리팩 구조 및 설명>

구 성	설 명
셀(Cell) 또는 단전지	전기에너지를 저장하는 배터리의 기본 단위로서 내부에 양극, 음극, 분리막, 전해질로 구성되며 케이스에 의해 보호됨
모듈(Module)	여러 개의 셀을 외부의 환경(열, 진동, 충격 등)으로부터 보호하기 위해 금속 등의 물질로 된 프레임에 넣어놓은 셀 조립체
팩(Pack)	배터리의 최종형태로 여러 개의 모듈에 배터리관리장치(BMS)가 장착되어 구성됨

(나) 리튬이온(폴리머) 전지 수요

이차전지 중 가장 역사가 긴 납축전지는 현재에도 자동차 시동용이나 무정전전원장치(UPS) 등의 산업용 기기에 널리 사용되고 있는 범용성이 좋은 전지로 가격이 저렴한 장점이 있으나, 부피와 무게가 크고 수명이 짧은 단점이 있습니다.

이후 등장한 니카드전지와 니켈수소전지는 휴대용 전자기기나 무선통신 장비 등에 사용되어 꾸준히 성장하여 왔으나, 1990년대 초반 등장한 리튬이온전지의 우수한 성능(대용량, 장수명 등)에 의해 현재는 사용이 감소되고 있습니다. 특히 니카드전지의 경우 인체 및 환경 유해성으로 인해 시장에서 퇴출되어 가고 있는 실정이며, 니켈수소전지도 리튬이온전지에 의해 대체 되었습니다.

리튬이온(폴리머) 전지의 장점은 긴 수명, 높은 에너지 밀도, 그리고 메모리 효과가 없어 반복사용을 하여도 용량이 줄어들지 않는 점 등이며, 이러한 장점에 힘입어 소형 IT기기 및 휴대용 통신기기의 전원은 물론 최근에 급성장한 전기차 및 에너지저장장치(ESS) 시장의 주 전원으로 용도가 급격히 확대되어 가고 있습니다.

<유럽 및 세계 배터리 시장 전망>

emb0000379436ca.jpg (출처: AVICENNE Study, EU battery demand and supply (2019-2030) in a global context)

향후 2030년까지 민수분야에서 리튬이온 이차전지와 납축전지가 수요 및 응용 분야 측면에서 두 개의 큰 흐름으로 전개될 것으로 예상됩니다. 현재 시장 수요는 크게 자동차용과 산업용으로 나눌 수 있으며, 자동차 분야 응용으로는 다음과 같은 것이 있습니다.

납축전지는 12V 시동용(SLI-start, lighting, and ignition)에서 주력 위치를 유지하며, 2030년까지 일부 리튬이온 전지가 3% 정도 신규 차량에 장착될 것으로 추정

전기차의 배터리는 리튬 기반이 절대적인 지위 유지

산업용 수요의 경우 무정전전원장치(UPS), 에너지저장장치(ESS), 구동전원(Motive Power) 분야로 나눌 수 있으며 다음과 같이 예측할 수 있습니다.

무정전전원장치(UPS)와 통신장비(Telecom)용 비상전원은 2030년까지 납축전지가 위치 유지

에너지저장장치(ESS) 분야에서는 현재의 납축전지가 2030년까지 점차 리튬이온 전지로 대체 진행

구동전원 응용 분야에서는 2030년까지 납축전지가 점차 리튬기반으로 대체될 것으로 예상

(다) 리튬이온(폴리머) 전지의 기술 동향 및 발전 방향

리튬이온전지의 양극 및 음극은 기존 사용하고 있는 활물질의 개량이 이뤄지고 있으며, 새로운 화합물 기반의 활물질을 적용하여 에너지밀도를 증가시키고, 전지의 안전성에 커다란 영항을 끼치는 전해질의 경우 안전성 개선을 위한 첨가제를 중심으로 연구가 진행되고 있습니다.

<주요 양극활물질의 종류별 구조 및 특징>

emb0000379436cb.jpg (출처: 산업자료, 하이투자증권)

상기의 표와 같이 리튬이온 전지의 양극활물질에는 금속염의 구성성분에 따라 LCO(LiCoQ2, 리튬 코발트 산화물), NCM(LiNiCoMn, 리튬 니켈 코발트 망간 산화물), NCA(LiNiCoAlO2,리튬 니켈 코발트 알루미늄 산화물), LMO(LiMnO2, 리튬 망간 산화물), LFP(LiFePO4, 리튬 인산철)로 구분될 수 있으며, 결정의 격자구조에 따라 층상(layered), 스피넬(spinel), 올리빈(Olivine)으로 나뉩니다.

층상구조에는 LCO, NCM(또는 NMC), NCA 등의 삼원계 물질이 있으며, 양극활물질의 구성원소가 층상 구조로 되어있어 충전 시, 격자 층 사이에 리튬이온이 저장됩니다. 에너지 용량이 높은 장점이 있으나, 고전압 충전 시, 안전성이 떨어지는 점이 약점이 있습니다.

스피넬 구조는 산화물에서 흔히 나타나는 결정 구조로서 고가인 코발트(Co)를 사용하지 않아 가격이 저렴하고 격자 구조가 입체적이라 안전성이 우수한 장점이 있습니다. 그러나 에너지 용량이 작고 고온에서 망간(Mn)이온의 용출로 충·방전이 반복될수록 용량 및 수명이 저하되는 문제점이 있습니다.

올리빈 구조의 대표는 LFP(리튬인산철)로 육면체 구조를 가지며, 층상 구조에 비해 격자 구조 안정성이 높고, 방전 시 결정 구조의 열화 현상이 적어 수명 안전성이 높은 장점이 있습니다. 또한, 코발트 대신 저렴한 철(Fe)을 사용하므로 경제적으로도 유리하지만 철의 전자 이동속도가 느리고 리튬 이온의 확산속도도 느려 에너지 밀도가 낮은 단점이 있습니다.

<주요 양극활물질 소재별 장단점 비교>

emb0000379436cc.jpg (출처: Energies 논문인용, 하이투자증권)

리튬이온 전지의 각 소재별 기술개발 동향을 요약하면 다음과 같습니다.

양극의 경우 층상 구조인 LCO(LiCoQ2)는 가장 많이 사용되고 있는 양극활물질이나, 최근 코발트(Co)의 가격 상승에 따라 대체 금속인 니켈(Ni) 또는 망간(Mn) 산화물을 사용하는 연구가 활발하게 진행되고 있습니다.

음극은 흑연(Graphite)이 가장 널리 사용되고 있는 음극활물질이며, 전지의 용량 증가를 위해 합금계 실리콘(Alloying type Si) 음극을 적용하는 연구가 진행되고 있으나, 장기 수명 성능이 낮은 관계로 단시일 내에 상용화되기는 어려울 것으로 예상 되고 있습니다.

전해질 분야에서는 전극-전해질 계면 안정화제, 난연성 첨가제 등 전지의 성능과 안전성을 개선하기 위한 첨가제 위주로 개발이 진행되고 있습니다. 분리막은 폴리에틸렌(PE), 폴리프로필렌(PP) 계열의 분리막이 주로 사용되고 있으며, 에너지 밀도 향상을 위한 박막화, 안전성 강화를 위한 난연 특성 개선 부분으로 개발이 집중되고 있습니다.

최근 주목받고 있는 차세대 배터리로 전고체 배터리가 있으나, 실제 상용화되기에는 긴 시간이 필요해 보이며, 따라서 앞으로도 상당 기간 리튬이온 이차전지가 주력 전지의 위치를 유지할 가능성이 높을 것으로 예상됩니다. 아래의 그림은 이러한 리튬이온 이차전지의 향후 기술개발 방향을 양극, 음극, 전해질, 그리고 분리막의 소재별 기술 변화를 로드맵으로 표현한 것입니다.

<주요 배터리 업체들의 에너지밀도 향상, 수명개선, 충전시간 단축 등의 기술 변화 로드맵>

emb0000379436cd.jpg (출처: 하이투자증권, [이차전지]3가지 마법의 가루(첨가제))

현재 리튬이온 이차전지는 빠른 속도로 발전하고 있으나, 용량과 안전성 측면에서 개선에 한계가 보이고 있습니다. 최근의 전지개발 방향은 에너지 밀도 향상과 원가 절감에 집중되어 왔습니다. 전지 업체들 간의 경쟁이 계속되고 있는 상황이지만, 성능 차별화를 확보하기가 점점 어려워지고 있으며, 관련 기업들은 향후 5~7년 안에 리튬이온 전지의 용량이 한계에 도달할 것으로 예측하고 있습니다.

이러한 한계로 인해 시장의 주도권을 잡기 위한 전지 기업들 간의 경쟁은 가격경쟁 중심으로 펼쳐질가능성이 높을 것으로 예측하고 있습니다. 리튬이온 전지의 안전성 문제도 아직은 완벽하게 해결되지 못하고 있습니다. 이러한 안전성 문제를 해결하기 위해 과충전, 과방전, 과전류, 과전압 등을 보호하기 위해 보호회로(PCM) 및 배터리관리 장치(BMS) 등이 팩(Pack) 수준에서 사용되고 있습니다.

하지만, 셀(Cell) 수준의 안전성이 완전히 확보되지 않는 한 팩 수준에서 추가적인 안전성을 확보하기 위한 기술 및 비용이 들어가게 됩니다. 따라서 당사와 같은 이차전지 팩 제조업체의 경우 지속적으로 가격 경쟁력을 유지하기 위한 기술개발 및 원가절감 노력을 계속함은 물론이고, 현재의 전지가 안고 있는 안전성 문제를 극복하기 위한 배터리 팩 수준의 안전성 확보 기술에 대한 연구개발 투자와 차세대 전지를 사용한 배터리 팩의 설계 및 제조 기술력을 사전에 확보해야 할 것으로 보입니다.

<차세대 이차전지 개발 양상>

emb0000379436ce.jpg (출처: LG경제연구원, 개발 경쟁 가속화되는 차세대 2차전지)

(라) 민수 분야의 리튬이온 이차전지 시장 현황

향후 민간 영역에서 리튬이온 이차전지의 시장을 견인할 주역은 전기차(EV) 분야입니다. 전기차의 세부 종류로는 하이브리드(HEV), 플러그인하이브리드 (PHEV), 순수 전기차(BEV)로 나뉘어 지고, 전지 사용량은 각각 다르며, 자동차의 평균 모델 주기가 5~6년임을 감안하면 완성차 제조사는 최적으로 안정적인 전지 공급사를 확보할 것으로 예상이 됩니다.

<제품시장별 전지사용량 전망>

emb0000379436cf.jpg (출처: Bloomberg New Energy Finance, 미래에셋대우 글로벌주식컨설팅팀)

글로벌 IT기기나 휴대용 전자기기 시장에서 리튬이온 이차전지의 수요 또한 꾸준하게 성장할 것으로 예상이 되고 있습니다. Smart Phone, Portable PC, Tablet 및 기타 휴대 기기용 등에 이차전지 수요로 의해 CAGR(연평균성장률)가(이) 17~25% 수준으로 성장할 것으로 예상이 됩니다.

<리튬이온 이차전지 연평균 성장률 전망>

emb0000379436d0.jpg (출처: AVICENNE ENERGY, 미래에셋대우 글로벌주식컨설팅팀)

(2) 세계 방산시장 현황 및 규모

(가) 세계 주요 국가의 국방비 지출 추세

2021년 전 세계 국방비는 2014년부터 증가 추세로 2조 달러를 돌파하며 역대 최대 규모를 기록하였습니다. 2020년 불변가격을 기준으로 2014년 1조 7,572억 달러에서 연평균 2.0% 증가하였으며, 2021년에는 2조 66억 달러를 기록하였습니다. 군사비 지출 연평균 증가율은 아시아&오세아니아가 4.3%로 가장 높았으며, 뒤를 이어 유럽과 아메리카는 각각 2.6%, 1.2% 증가하였으나, 아프리카와 중동은 각각 연평균 1.2%, 1.4% 감소하였습니다.

<전 세계 군사비 지출 추이>

emb0000379436d1.jpg (출처 : 한국수출입은행 2022 이슈보고서, 방위사업의 특성 및 수출전략)

전 세계 군사비 지출은 상위 5개국인 미국(38.3%), 중국(13.5%), 인도(3.7%), 러시아(3.2%), 영국(3.1%) 순으로 총 61.7%를 차지하고 있습니다.

2019년 기준 전 세계 국방비 지출 규모는 1조 9,170억 달러로 추정되며, 1988년 이래 가장 높은 수준으로 전년 대비 3.6% 증가한 수치입니다. 미국의 국방비 지출이 7,320억 달러로 세계 최대이며, 이는 전 세계 국방비 지출의 38%로 2~11위 국가의 국방비 지출 총액보다 큰 금액입니다.

미국에 이어 2위인 중국은 전 세계 국방비 지출의 14%에 해당하는 2,610억 달러를 지출하였습니다. 이는 2018년 대비 5.1% 증가한 규모이며, 1994년 이후 25년간 계속해서 증가하고 있습니다. 인도가 2018년 대비 6.8% 증가한 국방비를 지출하며 3위를 차지하였고, 이에 반해 사우디아라비아는 2018년 3위에서 2019년 5위로 두 계단 하락했습니다. 우리나라는 10위로 변동이 없었으며, 일본은 8위에서 9위로 한 계단 하락했습니다.

앞으로 전 세계 국방예산은 2조 달러를 초과하여 점차 증가할 것으로 예상이 되며, 이중 방산시장의 획득 예산은 2020년 3,567억 달러에서 2026년 5,557억 달러로 약 56% 증가할 것으로 예상이 됩니다.

<2019 국방비 지출 상위 15개국(10억 USD, 경상가)>

순위		국가	2019년 국방비	증감률(%)	세계 점유율(%)
2019년	2018년	2010~2019년
---	---	---	---	---	---
1	1	미국	732	-15.0	38.0
2	2	중국	(261)	85.0	(14.0)
3	4	인도	71.1	37.0	3.7
4	5	러시아	65.1	30.0	3.4
5	3	사우디아라비아	(61.9)	14.0	(3.2)
6	6	프랑스	50.1	3.5	2.6
7	9	독일	49.3	15.0	2.6
8	7	영국	48.7	-15.0	2.5
9	8	일본	47.6	2.0	2.5
10	10	대한민국	43.9	36.0	2.3

(출처 : 국방기술품질원, 2020 세계 방산시장 연감)

(나) 세계 방산 업체 현황

2020년 전 세계 상위 100위(SIPRI 기준)의 무기 판매액은 5,305억 달러 규모였으며, 각국의 군사비 지출 증가의 영향 등으로 2014년 이후 연평균 4.9%씩 증가하고 있습니다. 연간 무기 판매액에 의해 순위가 정해진 상위 100대 기업들 중 2020년 상위 100대 기업에 이름을 올린 40개의 방산업체가 미국에 위치하고 있으며, 뒤를 이어 러시아(9개), 영국(8개), 프랑스(6개), 중국(5개), 일본(5개) 순입니다. 100대 방산업체 중 상위 10개 업체가 무기 총 판매액의 53.3%를 차지했습니다.

100대 방산업체 중 미국 업체가 총 판매액의 53.5%를 차지하고 있으며, 뒤를 이어 중국(12.6%), 영국(7.3%), 러시아(5.0%), 프랑스(4.7%) 순입니다.

2020년 100대 방산업체 중 국내업체의 비중은 1.2%이며, 한화에어로스페이스, 한국항공우주산업(KAI), LIG넥스원, 한화 등 4개 업체가 100위 내에 이름을 올리고 있습니다.

<100대 방산업체의 무기 판매금액 추이>

emb0000379436d2.jpg (출처 : 한국수출입은행 2022 이슈보고서, 방위사업의 특성 및 수출전략)

(다) 세계 군용 전지 시장 현황

군사 작전은 종종 원격 또는 접근 불가능한 지역에서 수행될 수 있으며, 따라서 다목적의 전원을 요구하고 있습니다. 따라서 군용 전지는 극한의 기후에 견딜 수 있어야 하며, 튼튼함을 요구하고 있습니다.

군용 전지는 전원이 차단된 상태에서 백업(Backup) 발전기의 역할을 수행 하며, 보조전원장치(APU), 추진체계 전원, 시동 전원 등으로 사용될 수 있습니다. 현재 군용 전지는 다양한 전자장비 뿐만 아니라 무인기(UAV)나 드론(Drone), 함정, 잠수함의 전원으로 사용되고 있습니다.

군용 전지는 극한의 전장 환경조건을 만족하여야 하므로 상용 전지로는 이를 만족할 수 없고 특별히 군용으로 설계된 전지여야만 합니다. 리튬이온 이차전지는 혹독한 전장 환경에서 휴대용 전자장비에 최적화된 검증된 전원으로 인식되고 있습니다.

현대의 군용 전지시장을 견인하고 있는 주요 흐름은 전장 감시를 위한 전자장비 및 무기체계의 고도화된 기술기반 요구사항과 리튬이온 이차전지 가격 하락 등에 의한 군용으로의 지속적인 수요 증가입니다. 이는 리튬이온 이차전지가 타 전지 대비 매우 우수한 에너지밀도와 전력밀도 성능을 가지고 있기 때문이며, 수중, 항공 및 전자전 장비 분야 등 다양한 영역에서 기존에 사용되던 전지를 대체하고 있습니다. 또한, 대용량과 긴 수명, 그리고 소형/경량의 특성으로 인해 무인기(UAV)나 휴대용 장비, 무전기, 열 영상 장비, 열화상 카메라 등의 주 전원으로 사용되고 있습니다.

최근 국제분쟁의 증가는 이 분야에 대한 미래 시장의 확대를 가속화 할 것으로 예상이 되며, 특히 아시아-태평양 지역에서 군 장비의 현대화와 장비 교체 수요에 따라서 군용 전지 시장은 확대되어 갈 것입니다. 향후 인도와 중국의 국방 및 안보에 따른 획득비용의 증가는 군용 전지의 세계적인 수요를 견인할 것으로 예상이 됩니다.

세계 군용 전지 시장은 2019년에 22.3억 달러에서 2026년까지 33억 달러에 이를 것으로 예상이 되며, 이 기간동안 CAGR(연평균성장률)이 5.8% 수준으로 성장할 것으로 예상이 됩니다.

<글로벌 군사용 배터리 시장 전망>

emb0000379436d3.jpg (출처: Military Battery Market - Forecasts from 2021 to 2026)

세계 군용 전지 시장에서 활동하는 주요 전지 제조사로는 다음과 같은 업체가 있습니다.

사명	Arotech Corporation	Bren-tronics, Inc	Denchi Power Ltd.	EaglePicher Technologies	EnerSys	HBL Power Systems Ltd.
국가	미국	미국	영국 (스코틀랜드)	미국	미국	인도
창립 연도	1990	1973	1865	1842	2000	1977
사업 내용	군용 및 비 군용 항공 및 지상 차량용 제품을 제조 및 설계	군용 및 산업 용 배터리, 충전기 및 기타 전력 시스템 개발 및 제조	글로벌 방위 산업을 위한 배터리, 충전기 및 전력 솔루션	배터리 기술, 에너지 장치 및 배터리 관리 시스템	배터리, 충전기, 전력 장비, 배터리 액세서리 및 실외 장비 인클로저 시스템 제조	미션크리티컬 (MissionCritical) 전자 시스템 및 솔루션 구축

(3) 국내 방위산업 및 군용 전지 시장 현황과 전망

(가) 방위산업의 특성

방위산업은 공급자인 방산업체와 수요자가 정부로 제한된 산업으로 제품의 시장가격이 형성되지 않아 정부가 원가와 이윤을 보상하는 방법으로 가격을 결정합니다. 따라서 실제 발생 원가를 정확하게 파악하기 어려워 가격을 낮추려는 정부와 이윤을 극대화하려는 방산업체 사이에 긴장 관계가 발생할 수 있습니다.

현재 방산원가 구조를 단순화하여 적정이윤을 보상받을 수 있도록 원가구조를 개선하기 위한 노력을 하고 있으며, 방산업체가 외부 전문기관이 검토한 원가자료를 정부에 제출하도록 단순화한 제도(원가자료 성실성 추정 제도)를 시행하고 있습니다.

방위산업은 국가 안보와 직결되어 있으므로 수출 시 방위사업청의 허가가 필요하며 국제수출통제체제에 의해 수출 등이 제한되어 있으며, 수출 시 방산업체는 반드시 수출통제 대상 품목 여부, 수출통제 대상 국가 여부를 확인해야 합니다.

방산 수출은 정부를 대상으로 하여 비교적 민간 경제 상황에 민감하지 않으며 절충교역, 수출금융지원, 정부 간 거래 등으로 활성화되어 있습니다. 방산 수출은 단독 제품을 수출하는 일반 상품과 다르게 전체 무기체계와의 연계성이 매우 중요하며, 국가 안보와 관련이 되어있는 방산품목 특성상 정부의 조달 현황과 계획 등 정보취득에 어려움이 있어 해외 진출 시 현지 네트워크가 중요합니다.

방산 수출은 대출 규모가 크고 장기간 거래로 상업은행을 통한 대출은 어려운 경우가 많아 수출신용기관(ECA)을 통한 보증·대출 등이 필요하며, 방산 수출상대국은 공급자에게 금융지원 및 보증 등을 요구하는 경우가 있습니다. 따라서 대부분의 선진국은 수출신용기관(ECA)이 상업금융기관의 대출을 보증하는 방식으로 방산 수출을 지원하고 있습니다.

(나) 국방사업 수주 절차

국방사업은 크게 연구개발사업과 양산사업으로 나눌 수 있으며, 연구개발사업의 경우 정부(방위사업청 또는 국방과학연구소)에서 사업 공고한 후 업체에서 제출한 개발 제안서 및 비용에 대한 평가를 통해 업체를 선정하게 됩니다. 개발이 완료된 무기체계는 양산단계로 진행되며, 방산물자로 지정된 경우 특별한 사유가 없는 한 개발 참여 업체와 양산 계약을 체결합니다.

개발업체로 선정된 방산 업체는 무기체계 전체를 혼자 개발하기 어려우므로 일부 핵심 구성품을 제외한 구성품은 외부 업체를 통한 협력개발을 진행하게 됩니다. 이때 협력개발업체 선정은 방산업체의 협력업체로 기등록된 업체를 우선하여 기회를 부여하며, 방산업체 내부의 평가 기준에 의거 하여 경쟁을 통해 선정하게 됩니다. 따라서 구성품 개발에 참여하기 위해서는 방산분야 체계업체의 협력업체로 등록되어 있어야만 우선적인 기회가 부여됩니다.

무기체계가 아닌 상용품으로 분류된 장비의 경우에는 위의 절차를 거치지 않고 정부(방위사업청)에서 완성품에 대한 구매입찰 공고를 통해 공급업체를 선정하게 됩니다. 이때에도 제품의 특성 및 난이도에 따라 제조 역량을 보유한 업체에게만 참여 자격을 부여하는 제한 경쟁 입찰과 기본적인 자격만 심사하는 경쟁입찰로 나눌 수 있습니다. (제한) 경쟁입찰 시에는 계약대상자 선정을 위한 적격심사 과정을 통해 능력이 없거나 부족한 업체가 참여할 수 없도록 하고 덤핑을 방지하기 위해 일정 점수(95점) 이상을 획득한 업체 중 최저가 입찰자를 선정하게 됩니다.

(다) 국방예산 추이 및 방위산업 현황

국방예산은 전력운영비(국방부)와 방위력개선비(방위사업청)로 구분됩니다. 방위력개선비는 군사력 건설 및 유지에 소요되는 장비, 물자, 시설 등의 최초 획득 또는 기존 장비의 성능개량 및 상태유지, 노후교체를 위해 투입되는 제비용을 말하며, 전력운영비는 부대의 임무수행을 위하여 편제상의 인력, 장비, 물자, 시설 등을 정상상태로 운용하는데 필요한 비용으로써 동일대상에 대하여 주기적· 반복적으로 발생 되는 비용을 의미합니다. 이중 방산 업체의 매출과 직접 연관되는 비용 항목은 방위력개선비 중 장비 전력화 예산과 전력운영비 내의 정비예산입니다.

전 세계 군사비가 증가하기 시작한 ‘14년부터 ’22년까지 국방예산은 연평균 5.5%씩 증가하였으며, 방위력개선비와 전력운영비는 각각 연평균 6.0%, 5.2% 증가하였습니다. 정부재정 증가율 대비 국방비 증가율이 낮아 정부재정 대비 국방비 비율은 감소하였으나 국방비 절대규모는 지속적으로 증가하고 있음을 볼 수 있습니다.

<‘07~’22 국방비 예산 현황>

emb0000379436d4.jpg (출처 : 한국수출입은행 2022 이슈보고서, 방위사업의 특성 및 수출전략)

2022년 국방예산 54.6조원 중 방위력개선비는 16.6조(전체 국방예산의 30.6%), 전력운영비 37.9조원(69.4%)입니다.

<‘05 ~ ’22 국방예산 증가 추이>

emb0000379436d5.jpg (출처: 연합뉴스)

2020년 국내 방산업체 매출은 전년 대비 6.2% 증가한 15조 원, 영업이익은 16.4% 증가한 5,675억 원으로 2017년 이후 성장 추세를 보이고 있습니다. 2020년 기준 방산업체 별 영업이익률은 함정분야를 제외하면 제조업평균(4.6%)과 비슷하거나 큰 것으로 조사되었습니다. 구체적으로는 항공유도(4.7%), 탄약(5.8%), 화력(6.8%), 함정(△6.8%), 기동(4.2%), 통신전자(4.2%), 화생방(5.4%), 기타(7.2%) 순입니다.

<방산업체 매출액 및 영업이익률>

emb0000379436d6.jpg (출처 : 한국수출입은행 2022 이슈보고서, 방위사업의 특성 및 수출전략)

(나) 국내 군용 이차전지 시장 현황 및 전망

군의 무기체계와 전투지원체계가 전자화되고 시공간 제약 없이 운용됨에 따라 전지를 필요로 하는 체계 및 장비는 지속적으로 늘어나고 있습니다. 즉, 군용 전지의 수요는 근시일내에 기하급수적으로 늘어나게 될 것으로 예상이 됩니다. 또한, 미래전장에서는 안정적인 전지 보급능력이 전쟁 승패에 영향을 미칠 것이며, 전쟁을 대비하기 위한 전투준비태세를 측정하는 지표로 전지 비축량이 언급될 수 있습니다. 전지 보급능력의 정도에 따라 전시에 미군이 경험한 것처럼 군용 일차전지 보급 문제로 인한 전투수행 능력의 한계를 경험하게 될 가능성도 있기 때문입니다.

군용 전지 시장도 민간 전지 시장과 동일하게 일차전지와 이차전지 시장으로 나눌 수 있습니다. 일차전지는 이차전지에 비해 에너지 밀도가 높고 저온 특성이 우수하여 혹한 환경에서도 사용이 가능한 장점이 있어 동계 작전을 해야 하는 우리 군에서는 일차전지를 많이 사용하며 대량으로 비축하고 있습니다. 이러한 이유로 지금까지 우리 군은 일차전지 위주로 군용전지를 보급해 왔습니다.

그러나 최근 미군의 경우, 군용전지의 수요를 충당하기 위해 일차전지의 생산과 비축 비율을 줄이고, 이차전지의 생산 및 비축을 확대하는 군수정책을 발표한 바 있는데, 이는 이라크 전쟁 초기 일차전지 비축량 부족과 추가생산 및 보급의 어려움을 겪으면서 단시간 내에 군 수요를 충당할 수 없다는 것을 깨달았기 때문입니다. 따라서 충전이 가능한 이차전지의 보급 확대로 정책방향을 전환하였습니다.

우리 군도 지금까지는 휴대용 무전기, 휴대용 보안장비 운용을 위해 소량의 군용 이차전지를 사용하고 있었지만, 미래에는 무인 드론, 무인전투체계, 무인전투함정과 잠수함 등을 위해 군용 이차전지 수요가 더욱 늘어나게 될 것입니다. 따라서 우리 군도 미군처럼 이차전지 비중이 확대될 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 최근 리튬이온 계열의 이차전지의 성능이 빠르게 개선되고 있고 가격 또한 낮아지고 있어 기존의 일차전지를 대체하기 위한 목적으로도 리튬이온 이차전지는 지속적으로 확대 보급될 것으로 예상됩니다.

(다) 군용 리튬이온 전지의 수요 및 전망

<군용 이차전지 현황 및 적용 장비>

emb0000379436d7.jpg (출처: 국방기술품질원 국방과학기술정보 94호, 군용 이차전지 개발동향 및 발전방향)

군용 이차전지는 민수용의 전지 발전과 함께 1950년대부터 니켈카드뮴 전지(니카드전지) 및 니켈수소 전지 그리고 리튬이온 전지를 휴대용 무전기와 암호장비 운용을 위해 사용해 오고 있습니다.

니카드 전지는 니켈 양극과 카드뮴 음극으로 구성된 전지로 수산화칼륨 또는 수산화나트륨과 같은 알칼리 수용액을 전해질로 쓰고 있고 공칭전압은 1.2V, 150Wh/ℓ 정도의 에너지 밀도를 가지고 있어 주로 소형 장비의 충전지로 많이 사용되고 있습니다. 그러나 메모리 효과와 장기사용 안전성이 좋지 못해 사용되는 대상 장비 및 체계가 점점 줄고 있는 실정입니다.

니켈수소 전지는 니켈을 양극물질로 수소흡장합금을 음극물질로 사용하는 전지로 1960년대 미국과 네덜란드에서 고밀도의 수소저장이 가능한 수소흡장합금기술이 개발되면 널리 사용되기 시작했습니다. 공칭전압은 1.2V로 니카드전지와 같지만, 에너지 밀도는 200Wh/ℓ~250Wh/ℓ로 다소 높고 주로 휴대용 무전기에 사용되고 있습니다.

리튬이온전지는 1991년에 소니사(SONY)가 실용화에 성공하면서 여러 종류의 이차전지 중 가장 우수한 성능으로 인해 니카드 전지나 니켈수소 전지를 밀어내고 현재 대부분의 군용 휴대 전자장비의 주요 전력원으로 사용되고 있습니다. 이러한 리튬이온(폴리머) 전지는 코발트(Co), 니켈(Ni), 망간(Mn)과 결합한 리튬산화물(리튬코발트산 화물, 리튬망간산화물)의 양극물질과 흑연계 음극물질을 사용하고 있고 공칭전압은 3.6~3.7V로 높으며, 에너지 밀도 또한 400Wh/ℓ 이상으로 매우 높습니다. 또한, 500회 이상의 충·방전 사이클 동안 전기용량의 감소가 거의 없어 장기사용 안정성이 매우 우수한 편이며, 니카드전지와는 달리 반복사용에 따른 용량 감소 효과(메모리 효과)가 거의 없습니다.

이와 같은 특성으로 인하여, 군용 이차전지 시장의 경우 민간 산업용에서 납축전지를 리튬기반의 이차전지로 교체하는 속도보다 더욱 빠르게 리튬이온 이차전지 수요가 증가하고 있습니다. 이는 군용 전지의 요구사항이 가격보다는 성능을 우선시 하고 있으며, 현재 개발되고 있거나 개발이 완료된 군의 전자장비가 고성능, 대전력, 소형/경량화를 우선적으로 고려하고 있어 리튬이온(폴리머) 이차전지 이외에는 대안이 없는 상황이기 때문입니다. 따라서 군용 이차전지 시장에서 리튬이온 이차전지의 보급은 지속적으로 증가할 것으로 보이며, 이는 당사와 같은 군용 리튬이온 이차전지 제조자에게는 커다란 기회가 될 것입니다.

리튬이온 이차전지는 군사 분야에서 어뢰, 잠수함, 장갑차 등과 같은 첨단무기뿐만 아니라 드론과 같은 무인 체계들에도 탑재되어 군사적 활용도가 높고, 그 가치는 더 커질 것으로 전망됩니다. 이처럼 리튬이온 이차전지는 군 무기의 첨단화와 궤를 같이하고 있고, 무기체계의 전력원, 즉 ‘심장’인 셈으로 리튬이온 이차전지가 탑재된 무기체계 비중이 높아질수록 국방의 핵심소재로서의 중요성 및 해당 분야의 전략적 육성 필요성이 더욱 부각 될 것으로 예상이 됩니다.

① 전술통신장비, 무전기 분야(TMMR)

우리 군은 다양한 종류의 전지를 사용하여 군용 전자장비를 운용해오고 있으며, 상용화된 대표적인 장비는 무전기입니다. 무전기의 핵심 요구성능은 경량 및 지속성, 외부환경에 강한 견고성 등이라고 할 수 있습니다.

예로부터 군에서 주로 사용했던 무전기 중 하나인 PRC-999K는 충전식 배터리인 니카드 전지를 사용하였으나, 무게가 15kg 정도로 무거워 전투력에 지장을 준다는 견해가 많았으며, 니카드 전지 대신 리튬 일차전지를 사용하는 경우에는 무게가 경량화라는 장점은 있지만, 고온과 같은 외부환경에 취약한 약점을 가지고 있습니다. 실제로 육군 종합보급창에 보관되어 있던 군용 리튬 일차전지에 불이 나 피해 규모가 약 250억 원에 이를 정도의 막대한 피해가 있기도 하였습니다.

이와 같이 군용 무전기는 작전 및 전시에 휴대하는 통신장비 목적상 총이나 폭탄 파편에 의한 피해가 적어야 하므로 전지 등에 의한 안전문제가 대두되었고, 이와 더불어 느린 데이터 전송속도 등의 개선이 소요되어 차세대 군용 무전기(Tactical Multi-band Multi-role Radio, TMMR)가 연구 개발되었습니다.

최신형 군용 무전기인 TMMR은 국방과학연구소가 주관하고 LIG넥스원에서 협력 개발한 것으로, 폴리머(고분자) 소재의 전해질을 가지는 리튬 폴리머 전지를 사용하여 리튬 일차전지에 비해서는 안정성을 확보하였고, 니카드 전지에 비해서는 휴대성이 확보하게 되었습니다. 또한, 저속 데이터 송수신을 개선한 대용량 데이터통신과 음성전용의 아날로그 방식 탈피로 TMMR은 육군이 추진 중인 아미 타이거 4.0의 핵심인 ‘네트워크화’ 분야의 기반체계로 중요한 역할을 수행할 예정으로 TMMR 사업은 총 1조 2000억원 규모이며, 2021년부터 본격적인 납품이 진행되었습니다.

<차세대군용무전기 TMMR>

emb0000379436d8.jpg (출처: LIG넥스원)

② 어뢰, 잠수함, 장갑차 등으로 이차전지의 사용 확대

기존에 우리 군에서는 이차전지의 용량 부족으로 휴대용 무전기 및 보안장비 위주로 사용되었지만, 전지 고밀화 및 성능이 개선됨에 따라 기존의 무전기 등 통신장비 이외에도 어뢰를 비롯하여 잠수함, 전차 등의 다양한 무기체계 전력원이 이차전지로 대체되기 시작했습니다.

<무기 체계별 이용 전지의 종류>

무기 체계			전지 종류	세부 전지 종류
어뢰	경어뢰	청상어	일차	알루미늄 산화은 전지
이차	리튬 폴리머 전지
홍상어	이차	리튬 폴리머 전지
중어뢰	백상어	일차, 이차	산화은 아연 전지
중어뢰-II	이차	리튬 폴리머 전지
잠수함		장보고-III 배치-I	이차	납축전지
장보고-III 배치-II	이차	리튬전지
장갑차		Mission Master XT	이차	리튬이온 전지
전차		K-1	이차	납축전지
M48A3/A5	이차	납축전지
자주포			이차	납축전지

(출처: 한국국방연구원 KIDA국방논단 1890호 군사안보의 심장, 이차전지)

첫 번째는 전기추진방식 어뢰로 전기추진방식은 일차전지 또는 이차전지에서 생성된 전기에너지로 추진전동기를 회전시켜 추진력을 발생시키며, 최근 이차전지의 급격한 기술 발전으로 기존 어뢰에 사용되던 일차전지 자리가 이차전지로 빠르게 대체되고 있습니다. 일례로 알루미늄 산화은 일차전지를 사용하던 홍상어는 리튬폴리머 이차전지로 대체되었습니다. 이로 인하여 일회성 사용만 가능했던 일차전지의 단점을 보완하였을 뿐만 아니라, 폭발 및 입수 충격으로부터의 전지 오작동을 방지할 수 있게 되었습니다.

또한, 청상어에 적용하고 있는 알루미늄 산화은 일차전지를 전부 리튬폴리머 이차전지로 교체하여 운용중에 있습니다. 이에 더해 현재 개발 중인 범상어(차기 중어뢰)도 리튬 폴리머 전지를 적용할 예정으로 표적함의 운용속도 및 시간, 어뢰탐지능력 등이 향상되는 점과 어뢰 발전기술 추세를 볼 때, 어뢰의 이차전지 사용은 선택이 아닌 필수적인 요소입니다.

두 번째는 잠수함으로 잠수함용 리튬이온 전지를 장착하면 기존 납축전지체계와 비교해 에너지 밀도와 전지 수명, 잠항 및 고속기동 능력, 유지보수 편의성 등이 크게 향상됩니다. 리튬이온 전지가 최초 적용될 우리나라 잠수함은 현재 ‘장보고-Ⅲ’ 사업명칭으로 진행 중인 ‘도산안창호급(3000t급)’ 잠수함의 2차 성능개량(배치-Ⅱ) 버전으로 2020년부터 2024년까지 건조되는 장보고-Ⅲ ‘배치-Ⅰ’은 납축전지 체계가 적용되지만, 2025년부터 2027년까지 건조되는 장보고-Ⅲ ‘배치-Ⅱ’는 리튬이온전지 체계가 탑재 될 계획입니다.

세계적으로도 잠수함용 리튬이온전지 개발은 활발히 이루어지는 추세로 일본은 소류급 11번함 부터 리튬이온전지체계를 적용하였고, 잠수함 선진국인 독일(216급), 프랑스(Scorpene급) 등 잠수함 운용 선진국에서도 개발을 추진 중인 상황으로 이탈리아 해군은 2025~2030년경 차기 잠수함에 리튬이온전지 기술을 채택할 예정이라 알려진 바 있습니다.

<장보고-Ⅲ 배치(Batch)-Ⅱ의 전지>

emb0000379436d9.jpg (출처: 유용원, 군용 전지 실태와 시장 전망)

세 번째는 장갑차 분야로 이스라엘 전차개발 당국은 충전이 가능한 리튬이온전지에 대한 야전 시험을 시작할 예정이라 밝힌 바 있습니다. 이 배터리는 전통적인 납축전지를 플러그앤플레이(plug-and-play) 방식으로 대체하기 위해 설계되었으며, 신형 배터리는 기존 배터리의 3배에 이르는 에너지 밀도, 비상시 사용할 수 있는 여분의 용량, 수명이 10년에 달하는 무정비 배터리로 비용위험도가 높은 재보급 임무가 필요하지 않고, 한 번에 12시간 동안 큰 용량의 성능을 발휘하기 때문에 적에게 위치가 노출될 수 있는 주 엔진의 가동 없이 표적을 정숙 감시하는 등 장시간 임무 수행이 가능하다는 장점이 있습니다.

③ 무인체계용 이차전지

해·공군도 무인 수상함정 및 잠수정, 무인기 등 다양한 무인체계를 도입할 계획입니다. 이차전지는 무기체계의 추진, 장기 임무수행 능력 및 신뢰성을 향상시키기 위한 전력을 공급하는 핵심부품이며, 미래전은 이들 무기와 장비들이 얼마나 효율적이고 강력한 전지의 지원을 받느냐가 승패에 큰 영향을 끼치는 ‘배터리 전쟁’이 될 가능성이 큽니다. 이와 같이 군용 전지는 전장에서의 승패를 가를 만큼 국가 안보를 위한 중요한 역할을 할 것이며, 그만큼 앞으로 더 많은 관심이 집중될 것입니다.

이에 따라 한국군도 미군처럼 이차전지 비중을 높여야 한다는 지적도 나오고 있으며, 배터리 업체들에겐 그만큼 큰 군용전지 시장이 새롭게 열리는 만큼 다각적인 군용전지 시장 진출 전략을 세울 필요가 있습니다.

④ 개인전투체계용 휴대용 이차전지

최근 미군은 병사들의 휴대 장비 전자화에 따라 추가적인 전원 공급을 위해 개인 휴대용 2차전지인 CWB(Conformable Wearable Battery)를 개발하였습니다. CWB는 얇고 가벼우며 영하 30도의 극저온에서도 잘 작동해 종전 군용 2차 전지의 한계를 극복했다고 합니다.

한국 육군의 경우에도 수년 전부터 드론·로봇은 물론 최신 야간 투시경, 개인 통신장비 등을 갖춘 ‘워리어 플랫폼’을 추진 중인데 모두 기존보다 성능이 개선된 군용 전지가 필요합니다. 특히, 개인전투체계용 휴대용 이차전지는 전투원의 작전 수행 능력을 해치지 않는 범위에서 휴대 하중을 지녀야 하며, 전투장비의 소비전력에 대응하는 전기에너지를 공급할 수 있어야 합니다. 또한 향후에는 개인전투장비의 고성능화에 따라 장비의 총 요구전력이 증가하고 있으므로 경량 고효율 특성을 가지는 휴대형 전원 개발이 필수적입니다.

<피아식별장비, 표적지시기, 개인무전기 등이 포함된 워리어 플랫폼>

emb0000379436da.jpg (출처: 유용원, 군용 전지 실태와 시장 전망)

(3) 관련 규제 및 정책 상황

민간의 리튬이온 이차전지 시장에서 관련된 규제는 존재하지 않으며, 기존에 널리 사용되고 있던

납축전지, 니카드전지의 경우 인체 유해성 및 환경오염 등으로 인해 각국에서 사용을 규제하거나 자연스럽게 시장에서 퇴출이 되어가고 있는 과정에 있으며, 이를 리튬이온 이차전지가 대체하고 있습니다.

공통적으로 세계 각국의 정부는 온실가스 및 자동차 탄소배출과 연비 규제 강화와 함께 신재생/친환경 에너지의 보급을 확대하는 정책을 추진하고 있으며, 따라서 전기차의 전원뿐만 아니라 분산 전원으로 에너지저장장치인 리튬이온 전지의 수요가 증가하고 있습니다. 이와 함께 전기차 보급을 확대하기 위한 정책적, 재정적 지원, 자국 배터리 업체의 육성을 위한 지원이 병행되고 있어 이차전지 업계에는 기회가 되고 있습니다.

당사의 주력 분야인 군용 이차전지 분야에서도 통신 및 전자장비의 전원으로 기존에 널리 보급되어 있던 니카드전지의 성능 및 환경 유해성 등과 리튬계열 일차전지의 안전성 문제가 부각 되면서 기존 전지를 리튬이온 이차전지로 대체하고 있습니다.

또한, 최근 리튬이온 이차전지의 성능이 획기적으로 개선되고 가격은 낮아짐에 따라 이차전지의 주 적용대상이 기존의 무전기 등의 휴대 통신장비에서 어뢰, 잠수함, 무인 수상함, 장갑차/전차, 드론 등 다양한 장비로 확대되고 있습니다.

이에 미군은 다양한 종류의 전지를 표준화시켜 단순화함으로써 하나의 전지를 여러 장비에 사용할 수 있도록 적용 분야를 확대하는 정책과 함께 이라크 전쟁의 교훈에 따라 전시 작전 시 이차전지의 비중을 높이는 정책으로 전환하였으며, 우리 군도 이와 유사한 방향으로 정책을 추진할 것으로 예상됩니다.

또한, 신규 전자장비의 개발 시부터 주 전원 공급원으로 리튬이온(폴리머) 이차전지를 적용하는 정책을 채택하고 있습니다. 이와같이 신규 개발되는 군용 전지의 경우 개발업체로 선정되기 위해서는 개발업체 간 경쟁 절차를 거쳐야 합니다. 개발업체 선정 이후의 실제 개발단계에서는 군의 요구 규격(Mil Spec)에 따른 엄격한 성능 및 품질 요구조건을 만족해야 하고, 장비 개발의 검증을 위한 장기간의 시험평가(T&E, Test and Evaluation)를 거쳐야만 합니다. 이러한 엄격한 요구조건과 오랜 개발 기간은 오히려 신규 시장 진입자에게는 장벽으로 작용할 것입니다.

(4) 회사의 주력 목표시장 및 향후 사업추진 방향

(가) 국내 목표 시장

군수분야에서 당사의 제품과 관련된 주요 목표 시장은 1) 전술통신체계용 이차전지, 2) 지상, 해상 및 항공 무인체계용 전원, 3) 군용/산업용 비상전원 분야로 나눌 수 있습니다.

전술통신체계용 전지 시장의 경우 차세대군용무전기인 TMMR용 이차전지를 개발 완료하여 양산 준비 중이며, 이외에도 현재 전술정보통신(TICN) 체계용 2차전지를 양산 및 전력화하고 있습니다. 향후 커다란 성장이 예상되는 무인체계용 구동전원용 리튬폴리머 이차전지 시장에도 진입하기 위해 준비하고 있습니다.

또한, 현재 군용 또는 발전소의 비상전원으로 사용되고 있는 납축전지를 소형, 경량인 리튬이온 이차전지로 교체하려는 수요가 발생하고 있어 비상전원용 고출력, 대전력 리튬이온 이차전지 분야 영역도 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

군 장비의 특성상 전력화가 한번 이루어지면 사용 기간이 20~30년이고, 이차전지는 3~5년의 수명을 가지고 있어 장기간에 걸친 유지보수 및 정비 소요가 발생하게 됩니다. 또한, 이차전지는 시한성 품목으로 교체 수요가 장기간, 안정적으로 발생하는 특징을 가지고 있습니다. 따라서 기 납품된 제품에 대한 교체, 유지보수 및 정비 시장도 매우 중요한 시장으로 이에 대한 대응전략을 수립하고 있습니다.

(나) 방산 수출 추진

현재 진행되고 있는 우크라이나 사태, 미·중 간의 갈등 등 국제적인 긴장 고조로 인해 전 세계 군사비 및 무기거래량이 증가할 것으로 예상이 되며, 가격 대비 성능이 우수한 우리의 방산 장비를 수출 확대할 수 있는 커다란 기회가 될 것으로 예상됩니다. 방산 수출을 할 경우, 업체의 가동률 및 생산성 향상, 규모의 경제 실현 등으로 인해 안정적인 성장은 물론 우리 군의 군사력 강화에도 기여 할 것입니다.

당사의 주력 제품인 전술통신장비용 리튬이온 이차전지 분야의 경우 단독으로 수출시장을 개척하기는 어려움이 있으므로 전술통신장비를 생산하고 있는 방산 체계업체와 연계하여 수출을 추진할 계획입니다. 또한, 수출 대상국의 요구사항을 적극 반영한 최적화된 제품을 개발하고, 공동개발 또는 합작회사 형태의 공동생산 추진도 적극검토 할 필요가 있습니다. 단계적 접근방안의 하나로 초기에는 절충교역에 참여하여 국제 방산시장으로 네트워크를 점차 확대해 나갈 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

영업개황은 Ⅲ. 경영참고사항의 가. 업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.

(2) 시장점유율

당사의 시장점유율의 내용은 보안관계상 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

방위산업은 공급자인 방산업체와 수요자가 정부로 제한된 산업으로 제품의 시장가격이 형성되지 않아 정부가 원가와 이윤을 보상하는 방법으로 가격을 결정합니다. 따라서 실제 발생 원가를 정확하게 파악하기 어려워 가격을 낮추려는 정부와 이윤을 극대화하려는 방산업체 사이에 긴장 관계가 발생할 수 있습니다.

현재 방산원가 구조를 단순화하여 적정이윤을 보상받을 수 있도록 원가구조를 개선하기 위한 노력을 하고 있으며, 방산업체가 외부 전문기관이 검토한 원가자료를 정부에 제출하도록 단순화한 제도(원가자료 성실성 추정 제도)를 시행하고 있습니다.

방위산업은 국가 안보와 직결되어 있으므로 수출 시 방위사업청의 허가가 필요하며 국제수출통제체제에 의해 수출 등이 제한되어 있으며, 수출 시 방산업체는 반드시 수출통제 대상 품목 여부, 수출통제 대상 국가 여부를 확인해야 합니다.

방산 수출은 정부를 대상으로 하여 비교적 민간 경제 상황에 민감하지 않으며 절충교역, 수출금융지원, 정부 간 거래 등으로 활성화되어 있습니다. 방산 수출은 단독 제품을 수출하는 일반 상품과 다르게 전체 무기체계와의 연계성이 매우 중요하며, 국가 안보와 관련이 되어있는 방산품목 특성상 정부의 조달 현황과 계획 등 정보취득에 어려움이 있어 해외 진출 시 현지 네트워크가 중요합니다.

방산 수출은 대출 규모가 크고 장기간 거래로 상업은행을 통한 대출은 어려운 경우가 많아 수출신용기관(ECA)을 통한 보증·대출 등이 필요하며, 방산 수출상대국은 공급자에게 금융지원 및 보증 등을 요구하는 경우가 있습니다. 따라서 대부분의 선진국은 수출신용기관(ECA)이 상업금융기관의 대출을 보증하는 방식으로 방산 수출을 지원하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 신규사업 등의 내용은 보안관계상 기재를 생략합니다.

(5) 조직도

(주)탈로스 조직도.jpg (주)탈로스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다.1, 리 륨이온，폴리머이온 배터리 보호회로 제조 및 도소매업2, 리 륨이온, 폴리머이온 배터리 팩 제조 및 도소매업3~4,항 생략5, 배터리 및 關聯 System의 製造，販賣，賃貸業 및 서비스業6~8,항 생략	제2조(목적) 당 회사는 다음사업을 경영함을 목적으로 한다.1, 리 튬이온，폴리머이온 배터리 보호회로 제조 및 도소매업2, 리 튬이온, 폴리머이온 배터리 팩 제조 및 도소매업3~4,항 [현행과 동일]5, 배터리 및 관련 시스템의 제조, 판매，임대업 및 서비스업6~8,항 [현행과 동일]	오타 수정및 한글표기
제8조（주식의 종류） ① 생략② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식， 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식，상환주식，전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	제8조（주식의 종류） ① 현행과 동일② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식，전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	의결권 포함종류주식 발행명확화
제8조의2（종류주식의 수와 내용） ① 당 회사가 발행할 1종 종류주식은 의결권 배당우선 전환주식（이하 이조에서는 “1종 종류주식” 이라 함으로 하며, 그 발행주식의 수는 1,000,000,000주로 한다. ② 1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년1% 이상 15%이내에서 발행시 에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 1종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 1종 종류주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로，무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 1종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로 전환된다. ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료 할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 저110조의4의 규 정을 준용한다. 제8조의3（종류주식의 수와 내용） ① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 의결권 배당 우선 상환주식（이하 이조에서는 “2종 종류주식” 이라 함）으로 하며，그 발행주식의 수는 1，000,000,000주로 한다. ② 2종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년1% 이상 15%이내에서 발행시 에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 2종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다④ 2종 종류주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 2종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로，무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 2종 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ⑦ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑧-1 2종 종류주식은 다은 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다. 1, 상환가액은 『발행가액 + 연100%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가 산금액』으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 2종 종류주식의 발 행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만，상환가 액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유，조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2, 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만，상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3, 2종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만，분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 2종 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4, 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자 에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑧-2 2종 종류주식은 다은 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다. 1. ⑧-1의 1호와 동일함. 2, ⑧-1의 2호와 동일함. 다만, 가목의 “상환기간” 은 “상환청구기간”으로 본다. 3,주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사 에 청구할 수 있다. 다만，회사는 상환 청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생 하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4,상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑧ 회사는 2종 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권（다른 종류의 주식은 제외 한다）이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제8조의 4（종류주식 수와 내용） ① 제3종 종류주식의 명칭과 내용과 수 1. 본건 제3종 종류주식은 전환상환우선주이며，그 명칭은 전환상환우선 종류주식이라 한다. 2, 발행할 주식 총수의 1/2 범위내에서 발행할 수 있다. ② 의결권에 관한 사항 1. 본 사채의 전환으로 발행되는 전환상환우선 종류주식（이하 “본건 우선 주식” ）의 주주는 본건 우선주식 1 주당 보통주식와 동일하게 1개의 의결권을 갖는다. 본건 우선주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주식의 종 류주주총회 결의를 거쳐야 한다. 2, 본건 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로，존속기간내에 보 통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주식으로 전환된다. ③ 배당에 있어서 우선권에 관한 사항 1. 본건 우선주식은 참가적，누적적 우선 종류주식으로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 인수가액（본 사채의 전환권 행사로 본건 우선 주식을 인수한 경우에 사채의 전환가격을 말한다. 이하 같다） 기준 연 2%의 배당을 우선적으로 받는다. 본건 우선주식에 대하여 어느 사업 연도에 우선배당률에 따른 배당을 받지 못한 경우 미배당 금액에 대하 여 다음 사업연도의 배당시 누적적으로 우선 배당 받으며，보통주식의 배당률이 본건 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다. 2, 주식배당의 경우，종류주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라，같은 종류의 종류주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다. 3, 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 발행 일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우，회사는 주주총회에서 이익 잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 본건 우선 주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익 일부터 지급일까지 연복리 19%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가 산하여 지급하기로 한다. 4, 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우，전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다. ④ 전환권에 관한 사항 1. 본건 우선주식의 주주는 그 발행일로부터 그 존속기간의 말일 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 갖 는다. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 존속기간의 말일 전일 까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 존속기간의 말일에 보통주식으로 자동 전환된다. 2, 전환방법은 계약서상에 절차에 따른다. 3, 본 건 우선주식을 발행한 이후 다음 각 호의 사유가 발생할 경우, 전 환비율（전환가격）은 다음과 같다. （1） 본건 우선주식 1주당 전환되는 보통주식의 수（이하 “전환비율” ）은 본건 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 이 경우 최초 전환 가격은 본건 우선주식의 1주당 인수가액으로 계산하되，아래 제2 호 내지 제7호를 각각 적용하여 전환비율 및 전환가격이 조정된 다. 본 항에서 전환가격은 본건 우선주식 1주당 인수가액（전환가 격 조정이 있는 경우에는 조정 전 전환가격）에 전환비율（전환비율 조정이 있는 경우에는 조정 후 전환비율）을 나누어 산출되는 금액을 의미한다. （2）유상증자 등에 따른 전환비율의 조정 (Adjustment) 가. 본건 우선주식의 주주가 본건 우선주식을 취득한 이후 회사의 무 상증자，주식배당이 있는 경우 다음의 산식에 따라 1주당 전환가격을 조정한다. 조정 후 전환가격 = ［（조정 전 전환가격 X 기발행주식수）우（1주당 발행가액 X 신발행주식수）］ / ［기 발행주식수 + 신발행주식수］ 나. 회사가 회사 주식을 증권시장에 상장하기 전에 그 당시의 전환가격을 하회하는 발행가격（전환사채의 경우에는 전환가격，신주인수권부사채의 경우에는 행사가격，교환사채의 경우에는 교환가격을 말하며，이하 같다）으로 유상증자를 실시하거나 전환사채，신주인수권부 사채 또는 교환사채를 발행하는 경우에는 1주당 전환가격을 그 하회 하는 발행가격으로 조정하기로 한다. 다. 회사가 회사 주식을 증권시장에 상장한 후 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자를 실시하거나 전환사채，신주인 수권 부사채，교환사채를 발행하는 경우에는 다음의 산식에 의해 전환가격을 조정한다. 조정 후 전환가격 = (조정 전 전환가격) X [(신발행 주식수 X 1주당발행가격/시가)/(기발행주식수+신발행주식수)] (3) 경영권 양도에 의한 전환가격 조정 회사 및 이해관계인은 인수인이 전환청구 하기 전에 인수인의 최종 전 환가격을 하회하는 가격으로 인수인의 사전 서면동의 없이 경영권을 매각하지 않기로 한다. 그럼에도 불구하고, 회사 및 이해관계인이 인수 인이 전환청구를 하기 직전에 인수인의 1주당 전환가격을 하회하는 가격으로 경영권을 매각하는 경우，전환가격을 결정된 매각가격의 70%에 해당하는 가격과 당시 적용되는 전환가격 중 낮은 금액으로 하향 조정하기로 한다. 단，경영권을 매각하는 경우 결정된 매각가격의 산정은 경영권 매각 결정 과정에서의 ⅰ) 신주 발행 가격과 ⅱ) 구주 매각 가격을 ⅰ) 신주 발행 주식 수와 ⅱ) 구주 매각 주식 수를 적용 하여 가중 평균한 가격으로 한다. 한편，본조에서 경영권 양도라 함은 “회사” 임직원에 대한 임면 등 의 방법으로 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사 할 수 있는 경우를 포함하여 직，간접적으로 “회사” 이사회 구성원 의 과반수 이상을 선임하거나 통제할 수 있게 되는 경우를 말한다. (4) 증권시장 상장시 공무가격에 따른 전환가격의 조정 회사가 회사 주식을 증권시장에 최초 상장 시 공모가격이 인수인이 당시의 1주당 전환가격을 하회하는 금액으로 결정되는 경우 전환가격을 공모가격의 70%로 하향 조정하기로 한다. (5) 실적에 따른 전환가격의 조정 회사의 2017년 회계연도 감사보고서（사채권자가 지정하는 회계법인으 로부터 받은 감사보고서，감사의견: 적정）의 손익계산서 상 당기순이익에 의거하여 아래 표에 따라 전환가격을 조정한다. 아래 산식에서 2017년말 당기순이익조정금액이라 함은 2017년 12월 31일 기준 회 사의 감사보고서에 기재된 본 사채에 대한 지급 및 미지급이자비용을 2017년 12월 31일 기준 회사의 감사보고서에 기재된 당기순이익에 합산한 금액을 뜻한다. 단，계산된 조정전환가액이 23,000원을 초과하 면 조정전환가액은 23,000원으로 한다. 조정 전환가액 = （2017년말당기순이익조정금x4.6-40억 원）/발행주식총수 전환가격 조정일은 2017년 결산기말로부터 3개월이 되는 날과 공모 가액 또는 합병가액 확정일로 한다. 6）합병 등에 의한 전환비율（전환가격）의 조정 회사의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병 의 비율에 따라 조정된다. 회사가 다른 회사와 합병，분할 합병하는 경우에 교환비율 산정을 위 한 평가가액이 그 당시의 전환가격을 하회하는 경우 본건 우선주식의 전환가격이 평가가액에 상응하도록 전환비율을 조정한다 . (7） 전환비율（전환가격） 조정의 중복 적용 등 계약서상에 따라 전환비율 또는 전환가격을 조정하여야 하는 사유가 수회 발생하는 경우에，각 사유별로 전환비율 또는 전환가격을 조정한다. 어떠한 경우에도 조정된 전환가격이 전환되는 보통주식의 액면금 액을 하회할 수 없다. 4. 본건 우선주식의 전환청구기간 만료 시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다. 5. 전환권을 행사로 인하여 발행된 보통주식의 배당에 관하여는 그 청구 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다. ⑤ 상환권에 관한사항 1. 본건 우선주식의 주주는 회사에 대하여 다음과 같은 조건으로 본건 우선주식의 전부 또는 일부를 상환할 것을 요구할 수 있다. (1) 상환기간: 우선주 발행일로부터 존속기간 만료일의 1개월전까지 (2) 상환방법: 본건 우선주식의 주주가 상환청구서를 발송한 날로부터 60일이내에 현금으로 일시 지급 (3) 상환가액: 제2조 제1항의 인수가액(본 사채 의 전환권 행사로 본 건 우선주식을 인수한 경우에 사채의 전환가격을 말하며 이하 “본인수가액” ) 및 본인수가액에 대하여 본건 우선주식의 발행일 로부터 상환일까지 연복리10%를 적용하여 산정한 금액을 합산한 금액 (단 상환일 직전까지 지급한 배당금은 제외하고 본건 우선주식에 대하여 지급이 결의되었으나 지급되지 아니한 배당금액을 더한 금액으로 한다) 2. 본 조 제1항에 따라 상환권을 행사하고자 하는 본건 우선주식의 주 주주는 회사에 대하여 서면으로 통지를 함으로써 이를 행사할 수 있 다. 이 경우 회사는 배당할 수 있는 회사의 이익으로 또는 법률상 허 용되는 다른 방법으로 본건 우선주식을 상환하여야 한다. 회사는 위 통지를 받은 후 7일 이내에 본건 우선주식의 주주에게 주식을 상환 한다는 통지를 하여야 한다. 3. 본건 우선주식에 대한 상환가격은 신주인수가액에 지급이 결의되었으 나 지급되지 아니한 배당금액을 더한 금액으로 한다. ⑥ 청산잔여재산 분배에 있어서 우선권에 관한 사항 1. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주 주는 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다. 2. 본건 우선주식에 대하여 계약서상 상환가액에 따라 우선 분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 1주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분 에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재 산을 분배 받을 권리가 있다. 단，계약서상 상환가액이 회사의 정관상 에 정하는 금액을 초과할 경우 이를 조정할 수 있다. ⑦ 신주인수권에 관한 사항 본건 우선주식은 보통주식와 동등한 신주인수권이 있으며，무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로，유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다	제8조의2（종류주식의 수와 내용） ① 회사는 이익배당, 상환 과 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수 중 1/4주로 한다③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 15% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑥ 회사가 발행하는 종류주식의 의결권 유무 및 제한에 관한 사항은 이를 발행하는 이사회 결의로 정한다.⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 100%를 넘지 않는 범위내에서 발 행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등 을 정하여야 한다.⑩ 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만，상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.⑬ 제12항 의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한 다.⑭ 제12항 에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.	코스닥상장사표준정관 준용
제9조(주권의 종류) 당 회사가 발행한 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000줘권의 8종으로 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신수인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신수인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	주권의 종류삭제
제10조（신주인수권） ①항 생략②항 ~3조 생략4.「근로자복지기본법」 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행 사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신 주를 발행하는 경우6. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술 사업금융회사와 신기술투자조 합，중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업 투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화，해외진출，긴급한 자금조달 등을 위하여 전략 제휴에 따라 제휴회사，국내외 금융기관 및 기관투자자, 법인 및 개인에게 신주를 발행하 는 경우③항 생략③항 생략	제10조（신주인수권） ①항 [현행과 동일]②항 ~3조 [현행과 동일]4「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행 사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 -- 후략[현행과 동일]6. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 -- 후략[현행과 동일]7. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 -- 후략[현행과 동일]③ [현행과 동일] ④	관련조항수정코스닥상장사표준정관준용
제11조（주식매수선택권） ①~②항 생략③ 생략 -- 「상법 시행령」 제9조 제1항이 -- 생략④ 제3항의 규정에 불구하고「상법］ 제542조의8 저12항 제5호의 -- 생략	제11조（주식매수선택권） ①~②항 [현행과 동일]③ 생략 -- 「상법 시행령」 제30조 제1항이 -- 생략④ 제3항의 규정에 불구하고「상법］ 제542조의8 제 2항의 -- 생략	관련조항수정
제12조（신주의 동등배당） ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	제12조（신주의 동등배당） ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당 (전환된 경우를 포함한다)에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.② [삭제]	코스닥상장사표준정관준용
제14조（신주의 배당기산일） 당 회사가 유상증자，무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.	제14조（신주의 배당기산일） [삭제]	코스닥상장사표준정관준용
제16조（명의개서대리인）① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.② 생략③ 생략 -- 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, -- 생략④ 생략	제16조（명의개서대리인） ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② [현행과 동일]③ 생략 -- 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, -- 생략④ [현행과 동일]	자구수정전자등록업무표준정관준용
제20조(주주명부) 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성 할 수 있다.② ~ ③ 항 신설	제20조(주주명부) ① 회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다. ② 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다③ 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현 황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	자구수정코스닥상장사표준정관준용
제21조（주주의 폐쇄 및 기준일）① 당 회사는 매 결산기 종료일 익일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회의 종결일 까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.② 생략③ 생략 -- #리에 -- 생략	제21조（주주의 폐쇄 및 기준일）① [삭 제]① [현행 ②항과 동일]② [현행 ③항과 동일]생략 -- 권리에 -- 생략	전자등록으로 인한조항 삭제오타수정
제22조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제22조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) [ 삭 제 ]	전자등록으로 인한조항 삭제
제24조（신주인수권부사채의 발행）① 생략 -- 정관 제20조 -- 생략② 생략③ 생략 -- 그 발행가액은 액금 액 -- 생략.④~⑤ 생략	제24조（신주인수권부사채의 발행）① 생략 -- 정관 제23조 -- 생략② [현행과 동일]③ 생략 -- 그 발행가액은 액면금액 -- 생략.④~⑤ [현행과 동일]	관련조항수정탈자수정
제25조（이익참가부사채의 발행） ① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하 지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ②~③ 생략	제25조（이익참가부사채의 발행） ① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하 지 않는 범위 내에서 정관 제23조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.②~③ 현행과 동일	관련조항명확화
제26조（교환사채의 발행） ① 당 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 500 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 생략	제26조（교환사채의 발행） ① 당 회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제23조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다.② 현행과 동일	관련조항명확화
제28조（사채발행에 관한 준용규정） 이 정관에서 명의개서리인, 주주 등의 주소, 성명 및 인감 도는 서명 등 신고의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제28조（사채발행에 관한 준용규정） 제 16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	관련조항명확화
제31조（소집통지） 주주총회를 소집함에는 그 일시，장소 및 회의의 목적사항 을 총회 일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.②~③ 신설	제31조（소집통지 및 공고） ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항 에관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항 을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공 고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항 인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 [상법 시행령]이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한 다.회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 [상법] 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하 여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에 는 그러하지 아니하다.	자구수정1%이하주주에게전자공고로 갈음
제37조（의결권의 불통일행사）①~② 생략 ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우「상법」저1382조의2에서 규정하는 집중투표 제는 적용하지 아니한다.	제37조（의결권의 불통일행사）①~② [현행과 동일]③ [삭제]	제42조로조문이동
제42조（이사의 선임） ①~② 생략③ 신설	제42조（이사의 선임） ①~② [현행과 동일] ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우「상법」제382조의2에서 규정하는 집중투표 제는 적용하지 아니한다.	제37조에서조문이동
제48조 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제48조 (이사의 책임감경) [삭제]	코스닥상장후도입여부 결정
제49조（이사회의 구성과 소집） ①~④ 생략⑤~⑥ 신설제 49조의 2(이사회 내의 위원회) 신설	제49조（이사회의 구성과 소집）①~④ [현행과 동일] ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제 49조의 2(이사회 내의 위원회) ① 본 회사는 필요시 이사회 내에 1인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다. 1. 투명경영위원회 2. 내부통제위원회 3. 기타 이사회가 필요하고 인정하는 위원회② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.1. 주주총회의 승인을 요하는 사항2. 대표이사의 선임 및 해임3. 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제49조 내지 제51조의 규정을 준용한다.	코스닥상장사표준정관준용
제50조（이사회의 결의방법） ① 생략② 생략 -- 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의	제50조（이사회의 결의방법） ① [현행과 동일]② 생략 -- 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 -- 생략③ [생략]	코스닥상장사표준정관준용
제58조（감사의 직무와 의무）①~③ 생략④ 감사에 대해서는 정관 제41조 저13항의 규정을 준용한다.⑤~⑦ 신설	제58조（감사의 직무와 의무） ①~③ [현행과 동일]④ 감사에 대해서는 정관 제46조의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소 집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다	코스닥상장사표준정관준용
제60조（감사의 보수와 퇴직금） ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제46조의 규정을 준용한다.② 생략	제60조（감사의 보수와 퇴직금） ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제47조의 규정을 준용한다.② [생략]	관련조항수정
제62조（재무제표 등의 작성 등） ①~③ 생략④ 대표이사（사장）는 저11항의 서류와 -- 생략 ⑤~⑥ 생략	제62조（재무제표 등의 작성 등） ①~③ [생략]④ 대표이사（사장）는 제1항의 서류와 -- 생략 ⑤~⑥ [생략]	오타수정
제65조（이익배당） ①~③ 생략④ 신설	제65조（이익배당） ①~③ 생략 ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.	주총결의 명확화
부 칙제1조（시행일）기존 정관을 전면 개정한 본 정관은 2022년 04월 28일 개정과 동시에 시행한다. 2022년 4월 28일 주식회사 탈로스 대표이사 채재호 (인)	부 칙 제1조（시행일）기존 정관을 전면 개정한 본 정관은 2022년 12월 27일 개정과 동시에 시행한다. 2022년 12월 27일 주식회사 탈로스 대표이사 채재호 (인)

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영ㆍ기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원 등에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 향후 코스닥 상장을 위한 업무능력을 높임으로써 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김수홍	부사장	관리총괄	보통주	25,000
김필균	이사	구매팀장	보통주	20,000
김영기	상무	연구소장	보통주	10,000
박연권	이사	품질보증팀장	보통주	7,000
이희숙	차장	재무팀	보통주	7,000
박효진	선임	연구소	보통주	6,000
한규현	부장	생산팀장	보통주	7,000
이광진	대리	생산팀	보통주	6,000
오노근	주임	생산팀	보통주	5,500
이정화	대리	재무팀	보통주	3,000
전진섭	과장	영업팀	보통주	2,000
빈기홍	차장	품질보증팀	보통주	3,000
조윤재	대리	품질보증팀	보통주	3,000
유정안	사원	품질보증팀	보통주	3,000
맹경수	부장	생산기술팀	보통주	3,000
김형구	부장	생산팀	보통주	5,000
이정미	과장	생산팀	보통주	2,000
김현주	사원	생산팀	보통주	3,000
최윤진	사원	생산팀	보통주	3,000
오점초	사원	생산팀	보통주	3,000
총( 20 )명				총(126,500)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 126,500주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 :미정(임시주총일 전일 확정) 2. 행사기간 : 2025.12.27. ~ 2030.12.26.	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
-	-	-	-	-

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
××××년	-	-	-	-	-	-	-
××××년	-	-	-	-	-	-	-
××××년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총( )명	-	총( )주	총( )주	총( )주	총( )주

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급 규정 변경의 건

나. 의안의 요지

임원퇴직금 지급 규정 내 지급기준률 및 시행시기룰 변경하고자 함다. 규정 변경에 관한 건

경전변경후비 고

제 4 조 [퇴직금의 계산]③지급기준율은 아래와 같으며 각 구간별 지급율을 적용한 합산금액으로 한다.

임원의직급	근속기간별 지급률
1년부터 3년미만	4년부터 10년미만	10년부터
대표이사	2배수	3배수	5배수
이사/감사	1.5배수	2배수	2.5배수

제 4 조 [퇴직금의 계산]③지급기준율은 아래와 같다

직급	근 속 기 간	지급률
대표이사	근속 매 1년에 대하여	3배수
이사/감사	"	1.5배수

지급기준율 수정

제 8 조 [본 지급규정의 시행 시기와 방법]①본 규정은 21년 12월 14일 임시주총에서 결의되면 22년 1월 1일부로 시행한다.② 22년1월1일 현재 재직하고 있는 임원에 대해서는 임원 재직일로부터 소급하여 본 규정을 적용한다. 임원 재직이전에 근무한 기간에대해서는 퇴직금을 정산하여 지급 한다. 정산 방법은 21년 10월, 11월, 12월 급여를 합산하여 3으로 나눈, 평균한 금액에 등기임원 재직 전까지의 근속기간 연수를 곱하여 지급한다.제 8 조 [본 지급규정의 시행 시기와 방법]①본 규정은 22년 12월 27일 임시주총에서 결의되면 23년 1월 1일부로 시행한다.② 22년 12월 27일 현재 재직하고 있는 임원에 대해서는 본 규정을 소급적용하지 않는다. 임원 재직이전에 근무한 기간에 대해서는 퇴직금을 정산하여 지급하 되, 이자금액을 소급하여 지급한다..시행시기 확정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김필균	76.01.10	사내이사	재선임	자회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김필균	(주)탈로스 구매팀장	2001.12~2008.102009.03. ~ 현재	(주)스마트파워 영업부 과장(주)탈로스 구매이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김필균	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 지난 3년간 당사 사내이사를 역임하였으며 경영 전반에 대하여 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

확인서_김필균.jpg 확인서_김필균

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박상원	62.12.18	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박상원	회계사	1994 ~ 19972002 ~ 20052017 ~ 20192019 ~ 현재	서우회계법인 대표 선일회계법인 대표 회계법인 예교 대표 예교지성회계법인 이사	- 2020년 회계감사용역 (예교지성회계법인)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박상원	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 오랜기간 본인의 업무 및 감사경력에 의한 전문성과 회사와의 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로 부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여- 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 독립성과 책임감, 윤리의식 등 고려

확인서 확인서_박상원.jpg 확인서_박상원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

-임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항

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