Annual Report (ESEF) • Apr 26, 2023
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Download Source FileUntitled DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le Rapport Financier Annuel Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 Sommaire Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme | RFA | Les éléments de la Déclaration de Performance Extra‑Financière sont identifiés à l’aide du pictogramme | DPEF | 6 2 7 3 8 4 5 1 Présentation du Groupe | RFA || DPEF | 7 1.1 Vue d'ensemble et historique 9 1.2 Organisation et description des activités du Groupe 12 1.3 Stratégie 19 1.4 Capital Social et Actionnariat 20 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives | RFA | 33 2.1 Synthèse des résultats 34 2.2 Résultats des opérations 2021 et 2022 34 2.3 Trésorerie et capitaux 42 2.4 Événements postérieurs à la clôture 44 2.5 Informations financières pro forma 45 2.6 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière pro forma 47 Risques, litiges et mesures de contrôle | RFA || DPEF | 49 3.1 Facteurs de risques 50 3.2 Contrôle interne 76 3.3 Assurances 83 Gouvernement d’entreprise et rémunération | RFA | 85 4.1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 86 4.2 Rémunération 153 Déclaration de performance extra‑financière | RFA || DPEF | 193 5.1 Enjeux de Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe 195 5.2 Capital humain 200 5.3 Droits humains et conditions de travail 216 5.4 Changement climatique 218 5.5 Économie circulaire 224 5.6 Taxonomie verte 236 5.7 Sécurité des clients, protection des contenus et résilience des opérations 242 5.8 Équité des pratiques commerciales 245 5.9 Évaluation de la performance RSE 247 5.10 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant 248 5.11 Plan de vigilance 251 États financiers | RFA || DPEF | 253 6.1 Comptes consolidés 2022 de Vantiva 254 6.2 Notes annexes aux comptes consolidés 261 6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 330 6.4 Vantiva SA 2022 Comptes annuels 336 6.5 Notes aux comptes sociaux 339 6.6 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 366 6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 367 6.8 Commissaires aux comptes 373 Informations complémentaires 375 7.1 Présentation générale 376 7.2 Offre et cotation 376 7.3 Prise de participation en France en 2022 et 2021 378 7.4 Acte constitutif et statuts 378 7.5 Contrats importants 380 7.6 Informations fiscales supplémentaires 380 7.7 Structure organisationnelle du Groupe 381 7.8 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients 384 7.9 Documents accessibles pour le public 384 7.10 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêts 385 7.11 Responsables du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel 385 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel 387 Glossaire 399 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL incluant le Rapport Financier Annuel 2022 VANTIVA Société Anonyme au capital de 3 553 956,80 euros Siège social : 8-10, rue du Renard 75004 Paris - France 333 773 174 RCS Paris Le Document d’enregistrement universel a été déposé le avril auprès de l’Autorité des marchés financiers AMF, ensa qualité d’autorité compétente au titre du règlement UE , sans approbation préalable conformément à l’article dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une ore au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement UE . Ce Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel est une reproduction de la version ocielle qui a été établie au format European Single Electronic Format ESEF et est disponible sur le site www.vantiva.com. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Message aux actionnaires MESSAGE AUX ACTIONNAIRES Avant de partager avec vous nos ambitions pour l’avenir de Vantiva nous souhaitons revenir sur l’année qui a été riche et décisive pour votre entreprise. Comme annoncé dans notre message de l’année dernière, nous avons modifié le périmètre de l’entreprise avec la création Technicolor Creative Studios TCS, entité séparée et concentrée sur les activités d’eets spéciaux VFX pour l’industrie du cinéma et de la publicité. Votre société Technicolor a été renommée Vantiva et comprend les activités «Maison Connectée» et «Solutions Logistiques» qui bénéficient chacune de positions de premier plan. TCS est désormais une société indépendante, cotée sur le marché Euronext, tandis que Vantiva reste son actionnaire principal avec une participation de . Le plan de refinancement, lié à la scission, a permis à Vantiva de désendetter partiellement son bilan. LaSociété est désormais entièrement focalisée sur ses deux activités principales avec l’ambition de développer son leadership mondial et d’étendre son ore à de nouveaux produits et de nouveaux services. Cependant l’avertissement de TCS sur ses résultats etl’annonce récente d’un accord pour un refinancement ont rendu notre intention initiale de totalement désendetter notre société par la cession de notre participation impossible. Nos résultats ont démontré la capacité de votre Groupe à manœuvrer dans un environnement incertain et volatil, marqué par une forte adversité comme le manque de composants, les ruptures logistiques et un environnement économique dégradé. L’agilité et la réactivité du Groupe, ses partenariats stratégiques avec les principaux fournisseurs et clients ont permis d’atténuer les eets de l’adversité rencontrée et d’atteindre, voire de dépasser, les objectifs ambitieux fixés il y a plus d’un an. Nous confirmons également nos objectifs . Nous tenons à remercier l’ensemble de nos équipes pour ces réalisations significatives. Dans le même temps, nous avons continué à préparer l’avenir. Vantiva a poursuivi ses investissements dans l’innovation. Nous sommes fiers de proposer de nouveaux produits respectueux de l’environnement qui rencontrent de francs succès. La capacité d’innovation sans équivalent de Vantiva a permis de remporter de nouveaux contrats pour des produits de pointe dotés des dernières technologies disponibles. Chers actionnaires, VantivaDocument d’enregistrement universel 2022 2 Message aux actionnaires Grâce à son périmètre recentré et à son bilan allégé, Vantiva a les moyens de ses ambitions et peut se fixer le nouvel objectif exigeant d’un leadership incontestable pour ses activités «Maison Connectée» et «Solutions Logistiques». La stratégie du Groupe est claire : capitaliser sur sa position d’acteur incontournable de nos métiers, enrichir son offre de nouvelles fonctions et des services pour soutenir la croissance. Il nous faudra bien sûr poursuivre notre politique d’investissement dans l’innovation pour atteindre ces objectifs. Pour ce faire, de nouveaux talents ont rejoint votre société dans de nombreux domaines afin d’élargir et de renforcer le champ des compétences du Groupe avec comme objectif de trouver de nouvelles opportunités de produits et de services pour nos clients. Une nouvelle équipe stratégique a été recrutée dont la mission est de définir la feuille de route du Groupe pour les années à venir sous la supervision du Conseil d’administration. Cette feuille de route sera partagée avec vous dès qu’elle sera prête. Les ambitions du Groupe sont fortes : proposer des produits et des services de haute qualité, respectueux de l’environnement afin de soutenir la croissance et l’amélioration de nos performances financières pour le bénéfice de toutes les parties prenantes. Ainsi, nous renforcerons notre position de partenaire stratégique pour les clients à travers le monde et cela nous ouvrira de nouvelles opportunités de développement. Nous savons que nous avons beaucoup de défis devant nous, notamment en raison de perspectives économiques toujours incertaines, mais notre détermination est là et l’engagement de nos équipes est plus fort que jamais. Merci de votre confiance, Luis Martinez-Amago Directeur général Richard Moat Président du Conseil d’administration Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 1. 2. VUE D’ENSEMBLE DE VANTIVA en 2022 Chire d’aaires PAR DEVISE 1 er Fournisseur mondial de passerelles d’accès 1 er Fournisseur mondial de services média sur supports physiques Chire d’aaires PAR ACTIVITÉ Chire d’aaires des activités poursuivies , milliards d’euros Dollars américains VS 76% en 2021 Euros VS 6% en 2021 Autres VS 18% en 2021 2. Solutions Logistiques (SCS) Mastering, réplication, emballage etdistribution deDVD, BlueRay TM , activités de distribution et de logistique, production de disques vinyles VS 31 % en 2021 1. Maison Connectée Gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo à haut débit oerte auxopérateurs de télévision payante et de réseaux VS 69 % en 2021 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 Vue d’ensemble de Vantiva en 2022 4 Chire d’aaires PAR DESTINATION GOUVERNANCE ACTIONNARIAT (au 31 décembre 2022) VANTIVA SA Société mère du Groupe 50 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (hors administrateurs représentant les salariés) 95 % DE TAUX DE PRÉSENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Luis Martinez Amago Directeur général Richard Moat Président du Conseil d’administration Melinda J. Mount Administratrice indépendante et Vice‑Présidente Bpifrance Participations Représentée par Thierry Sommelet Administrateur Dominique d’Hinnin Administrateur indépendant Loïc Desmouceaux Administrateur représentant les salariés Marc Vogeleisen Administrateur représentant les salariés Laurence Lafont Administrateur indépendant Angelo, Gordon & Co., L.P. Représenté par Julien Farre Censeur Gauthier Reymondier Censeur * À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel. Réunions en : 7 COMITÉ GOUVERNANCE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Participation : Réunions en : 11 COMITÉ RÉMUNÉRATIONS &TALENTS Participation : Réunions en : 10 COMITÉ D’AUDIT Participation : 5322 SALARIÉS 20 PAYS Asie- Pacifique VS 7% en 2021 Autres Amérique VS 15% en 2021 États-Unis VS 53% en 2021 Europe, Moyen-Orient & Afrique VS 25% en 2021 Briarwood Chase Management LLC 10,40 % Barings LLC 8,20 % Farallon Capital Management, LLC 5,50 % Angelo, Gordon & Co., L.P 22,40 % Credit Suisse Asset Management 6,30 % Autres actionnaires 24,70 % Bpi Participation 10,80 % VantivaDocument d’enregistrement universel 2022 Vue d’ensemble de Vantiva en 2022 5 COMMENTAIRES PRÉLIMINAIRES Dans le cadre du présent Document d’enregistrement universel (ci-après «Document d’enregistrement universel»), sauf indication contraire, le terme «Société» se réfère à Vantiva SA, et les termes «Vantiva» et le «Groupe» à Vantiva SA et à ses filiales consolidées. Le présent Document d’enregistrement universel intègre: (i) le Rapport financier annuel émis en application de l’article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier et mentionné à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF (un tableau de concordance entre les documents mentionnés à l’article 222-3 du Règlement général et les sections correspondantes du présent Document d’enregistrement universel figure en page 391); (ii) le Rapport de gestion adopté par le Conseil d’administration de la Société conformément aux articles L. 22-10-35, L. 225-100 et s. et L. 232-1 du Code de commerce (le tableau de concordance en page 392 mentionne les éléments de ce rapport); et (iii) le Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration de la Société conformément aux articles L. 22-10-10 et s. et L. 225-37 et L. 225-37-4 du Code de commerce (le tableau de concordance en page 393 mentionne les éléments de ce rapport). Le présent Document d’enregistrement universel peut contenir des informations prospectives concernant la situation financière, les activités ainsi que certains objectifs du Groupe. Ces informations s’appuient sur des hypothèses élaborées par la Direction au vu des informations actuellement disponibles et dépendent d’un certain nombre de facteurs et d’incertitudes, ce qui pourrait provoquer des diérences significatives entre les résultats réels et ceux qui sont décrits dans les informations prospectives. Outre les informations prospectives, du fait du contexte dans lequel elles sont employées, d’autres informations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de mots tels que « peut », « sera », « devrait », « envisage », « prévoit », « entend », « escompte », « croit », « estime », et « anticipe » ou d’autres expressions similaires. Par leur nature, les informations prospectives impliquent des risques et incertitudes parce qu’elles se rapportent à des événements, et dépendent de circonstances, dont on suppose qu’ils se produiront à l’avenir. Ces informations s’appuient sur des hypothèses relatives notamment : aux stratégies commerciales que le Groupe envisage, à son intention d’introduire de nouveaux produits et services, aux tendances prévisibles dans son activité, à sa capacité à continuer à contrôler les coûts et à maintenir un certain niveau de qualité. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 Commentaires préliminaires 6 1 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 7 Présentation du Groupe 1.1 Vue d'ensemble et historique 9 1.1.1 Vue d'ensemble 9 1.1.2 Historique 11 1.2 Organisation et description des activités du Groupe 12 1.2.1 Vantiva 12 1.2.2 Maison Connectée (CH) 13 1.2.3 Solutions Logistiques (SCS) 17 1.2.4 Corporate & Autres 18 1.2.5 Activités arrêtées ou en cours de cession 18 1.3 Stratégie 19 1.4 Capital Social et Actionnariat 20 1.4.1 Capital social 20 1.4.2 Rachat d’actions 29 1.4.3 Autorisations et délégations accordées au Conseil d’administration par les assemblées générales 30 1.4.4 Politique de distribution de dividendes 31 2,78milliards d’euros de chire d’aaires consolidé issu des activités poursuivies 5322 employés répartis dans 20pays au31décembre2022 Notre mission Concevoir, développer etfournir des produits etsolutions innovants pourconnecter lesconsommateurs auxcontenus et services qu'ilsaiment RÉSULTATS ENGAGEMENTS FINANCIERS EBITDA Ajusté des activités poursuivies de161millions d’euros en 2022 Gestion rigoureuse pour assurer une croissance future rentable Focus sur la rentabilité et la génération deliquidités INNOVATION Maîtrise des nouveaux standards technologiques ENVIRONEMENTAUX «Platinium rating» par EcoVadis INDUSTRIELS Optimisation du ratio cout performance denos équipements Optimisation de la logistique de nos clients , FEMMES/HOMMES , CLIENTS , FOURNISSEURS ETPARTENAIRES , ENVIRONNEMENT ACTIVITÉS SOLUTIONS LOGISTIQUES Modèle durable, centré sur l’optimisation des marges etlarecherche d’activités de croissance p EN DVD ET MEDIAS SUR SUPPORTS PHYSIQUES p UN SERVICE GLOBAL UNIQUE p FORTE CROISSANCE DES NOUVELLES ACTIVITÉS p CAPACITÉ DE PRODUCTION VINYLES ENDEVELOPPEMENT p PREMIERS CONTRATS POUR LES MICROFLUIDICS MAISON CONNECTÉE Leader Mondial en accès haut débit et solutions vidéo pour la TV payante p EN VALEUR POUR LES MODEMS ETLESPASSERELLES HAUT DÉBIT p EN VALEUR POUR LES DÉCODEURS NUMÉRIQUES VIDÉO p DÉVELOPPEMENT DE NOUVELLES TECHNOLOGIES POUR ACCOMPAGNER L’HYPER CONNECTIVITÉ p FOCUS SUR LA RENTABILITÉ ETLAGÉNÉRATION DE CASH CLIENTS FORCES MOTEURS DE CROISSANCE Innovations technologiques et IOT Positions commerciales de premier ordre Maîtrise logistique Extension des savoirs faire actuels àdenouveaux domaines POSITIONS SUR LE MARCHÉ #1 Fournisseur mondial de passerelles d’accèshaut débit et de solutions vidéo surAndroid TV #1 Premier fournisseur mondial de médias sur supports physique (DVD, Blu-ray TM , UHD, CD) RESSOURCES FINANCIÈRES Capitaux employés: €484m Gestion rigoureuse des investissements et du BFR INTELLECTUELLES 760 ingénieurs ENVIRONNEMENTALES Utilisation responsable de l’eau etde l’énergie Traitement des déchets Charte Environnement, Hygiène & Sécurité INDUSTRIELLES & COMMERCIALES Empreinte industrielle optimisée Partenariats stratégiques avec les principaux clients et fournisseurs HUMAINES 5322 employés 20 pays Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe 8 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Vue d'ensemble et historique 9 1.1 Vue d'ensemble et historique GRI [2 ‑ 6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’aaires] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] 1.1.1 Vue d'ensemble En tant que leader mondial du secteur Médias & Entertainment («M&E»), Technicolor exerçait ses activités au travers de trois grandes activités opérationnelles jusqu’à la Distribution (spin‑o) des activités de Technicolor Creative Studios ("TCS") intervenue le 27septembre2022: Les fonctions centrales non allouées et toutes les autres activités non allouées sont présentées dans la division «Corporate & Autres». Pour de plus amples informations, voir la section 1.2 « Organisation et description des activités du Groupe » du présent chapitre. Les activités de Licence de Marques ont été cédées en mai2022. Suite à la Distribution de TCS, Technicolor SA a pris le nom de Vantiva SA. Cette dernière compte aujourd’hui deux grands secteurs opérationnels, Maison Connectée et Solutions Logistiques, tout en restant le principal actionnaire de TCS avec une participation de 35% dans la société, au 31 décembre 2022. Au cours de l’exercice2022, Vantiva a réalisé un chire d’aaires consolidé des activités poursuivies de 2776millions d’euros. Au 31décembre2022, le Groupe comptait 5322 employés répartis dans 20 pays. L’action Vantiva est cotée sur le marché Euronext Paris (VANTI) avec une capitalisation de 72,8millions d’euros au 31décembre2022 et un ADR est négociable aux États‑Unis sur le marché OTC Pink (symbole: TCLRY). La division "Maison Connectée" (CH) est pionnière dans la conception et la fourniture de solutions de divertissements vidéo numériques, données, voix et services liés à la domotique pour les opérateurs de télévision payante et de réseaux, notamment de modems et passerelles haut débit, décodeurs numériques et autres dispositifs connectés («Maison Connectée»); • La division "Solutions Logistiques" (SCS) est le leader mondial dans les services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, DVD, Blu‑ray™ pour les vidéos, jeux vidéo et musique. La division porte une attention particulière à la diversification de ses activités hors pack média, offrant des solutions complètes de services d’approvisionnement, comprenant des services de distribution, d’exécution, de courtage de fret et de gestion du transport. En outre, cette division accélère le développement de nouvelles activités de fabrication non liées aux disques, comprenant la production de dispositifs microfluidiques à base de polymères destinés aux diagnostics médicaux et la production de disques vinyles («Solutions Logistiques»); • Technicolor Creative Studios (TCS) est l’un des principaux fournisseurs de services auprès des créateurs de contenu, avec MPC (Effets Visuels pour Films et Séries Télévisées), The Mill (Publicité), Mikros Animation, et Technicolor Games (« Technicolor Creative Studios »). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Vue d'ensemble et historique 10 20212020 2022 1 142 M€ 1 235 M€ 448 M€ 20212020 2022 330 M€ 196 M€ 167 M€ Évolution de la position de la trésorerieÉvolution de la dette brute (IFRS) Dette nette Flux de trésorerie disponible des activités poursuivies * 2021 2022 (112) M€ 88 M€ 2021 2022 1 039 M€ 282 M€ * Avant intérêts et impôts. Chire d'aaires des activités poursuivies en 2022 par destination Chire d'aaires des activités poursuivies en 2022 par segment SCS Corporate & Autres Maison Connectée Europe, Moyen-Orient & Afrique Asie-Pacifique Autres Amériques USA 24 % (vs. 31 % en 2021) 21 % (vs. 25 % en 2021) 15 % (vs. 15 % en 2021) 9 % (vs. 7 % en 2021) Ns (vs. Ns en 2021) 76 % (vs. 69 % en 2021) 55 % (vs. 53 % en 2021) EBITDA ajusté en 2022 par segment d'activité Chire d'aaires des activités poursuivies en 2022 par devise 0 2021 2022 (29) M€ (30) M€ 67 M€ 103 M€ 56 M€ 135 M€ SCS Corporate & Autres Maison Connectée Autres Euro Dollar US 16 % (vs. 18 % en 2021) 5 % (vs. 6 % en 2021) 79 % (vs. 76 % en 2021) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Vue d'ensemble et historique 11 1.1.2 Historique Recentrage de nos activités & acquisitions stratégiques En 2015, Technicolor a réalisé deux acquisitions : Cisco Connected Devices, l’activité de terminaux domestiques de Cisco, qui a rejoint la division Maison Connectée et The Mill à Londres qui a rejoint la division Technicolor Creative Studios (anciennement Services de Production). De plus, le Groupe a acquis les actifs nord‑américains de Cinram. En 2018, Technicolor a conclu un accord de sous‑traitance avec Sony DADC comme donneur d’ordre en Amérique du Nord et en Australie. La division Maison Connectée a initié une transformation sur trois ans visant à augmenter ses parts de marché et améliorer sa productivité afin de faire face aux dicultés susceptibles de se manifester sur le marché. En 2019, le Groupe a cédé son activité Research & Innovation à InterDigital. InterDigital avait déjà acquis l’activité Licences de Brevets de Technicolor en 2018. En avril 2021, afin de se concentrer sur les eets visuels et l’animation pour l’industrie du divertissement, et sur les services et technologies créatifs à destination de l’industrie de la publicité, le Groupe a finalisé la vente de l’activité de post‑production pour 30 millions d’euros à Streamland Media. En mai2022, le Groupe a cédé ses activités de Licences de Marques. En septembre2022, afin de donner à Technicolor Creative Studios une autonomie totale en matière de gestion et de stratégie, le Groupe a procédé à la Distribution (spin‑o) de 65 % de cette activité, tout en conservant une participation de 35% dans cette société, nouvellement cotée à la Bourse de Paris (TCHCS). Suite à cette opération, la Société historique a pris le nom de Vantiva. Vantiva: leader sur ses segments d'activité Les activités principales de Vantiva sont composées de deux divisions avec des positions de leader sur leurs marchés respectifs et des fondamentaux solides: "Maison Connectée" est le leader de l'accès internet haut débit et de l'Android T V. "Solutions Logistiques" est le leader mondial des solutions de réplication, d’emballage et des solutions de chaîne d’approvisionnement pour les produits média. Ses clients sont les producteurs mondiaux de contenus dans les domaines du cinéma, de la télévision, des jeux vidéo et de la musique. Grâce à la Distribution de TCS, le Groupe bénéficie d’un bilan plus solide, améliorant son profil financier et son potentiel de création de valeur. Au cours des dernières années, notre équipe de direction renouvelée et expérimentée a conduit la transformation du Groupe. Nous avons amélioré la résilience des modèles d’aaires de Maison Connectée et Solutions Logistiques et prouvé notre capacité à réagir rapidement et à nous adapter ecacement face aux turbulences telles que les pénuries de conposants et la dislocation de la chaine d'approvisionnement. Chez Maison Connectée, sous la direction de Luis Martinez‑Amago, nous avons adopté une approche basée sur des plateformes, optimisant nos lignes de produits et recentrant notre portefeuille de clients. Nous avons également rationalisé nos opérations grâce à la sélectivité de nos fournisseurs et à la réduction des coûts. Cela a permis à Maison Connectée de se repositionner avec succès sur deux marchés en croissance: les passerelles d'accès haut de gamme haut débit et la diversification vers les décodeurs Android TV, et ce, en tirant parti de sa chaîne d’approvisionnement de première qualité et de ses capacités de R&D intégrées permettant de réduire les délais de mise sur le marché. "Solutions Logistiques" est devenue une unité spécialisée dans les services de fabrication et d’approvisionnement. Pour ce faire, l'équipe travaille depuis début 2020 sur la transformation complète des activités passant par la fermeture de 13sites et la relocalisation de plusieurs unités ainsi que des mesures de réduction des coûts et d’amélioration de l’ecacité. La division a repositionné son activité disque en une activité rentable basée sur les eets d'échelle. En parallèle, la division a fait évoluer sa vision et a créé quatre nouvelles activités vectrices de croissance qui s’appuient sur les actifs existants, sur les capacités éprouvées et sur l’expertise des équipes. La diversification est désormais en voie d’accélération avec des services de fabrication incluant les disques vinyle et les bio‑dispositifs, ainsi que les services et solutions de chaîne d’approvisionnement. Ces nouvelles activités de croissance ont contribué au chire d’aaires et à la rentabilité de la division en 2022, avec une croissance significative prévue pour les années suivantes. Depuis la séparation de TCS, Luis Martinez‑Amago a été nommé Directeur général de Vantiva, et Richard Moat Président du Conseil d’administration. Cette réorganisation est une opportunité qui ore à Vantiva un potentiel supplémentaire en termes de croissance, de diversification et de positionnement concurrentiel. Vantiva est toujours cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et son siège social est basé à Paris. Financement La situation financière nette de Vantiva à la fin de l’exercice 2022, et après la Distribution, se compose d’une dette nette de 282millions d'euros et le Groupe détient 167millions d'euros de liquidités, sans compter une ligne de crédit non tirée de 125millions de dollars au 31 décembre 2022. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Organisation et description des activités du Groupe 12 1.2 Organisation et description des activités duGroupe GRI [2 ‑ 6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’aaires] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Présence sur le marché] 1.2.1 Vantiva Aperçu des activités Le 24février2022, Technicolor a annoncé son intention d’introduire en Bourse Technicolor Creative Studios afin de permettre la poursuite de sa croissance et de son développement et de refinancer la dette existante. Cette opération, qui a pris eet le 27septembre2022, a donné lieu à la création de deux leaders indépendants. TCS et Vantiva ayant des caractéristiques distinctes en termes de croissance, de marge, d’intensité capitalistique et de génération de flux de trésorerie, cette transaction permet à chaque entité de poursuivre sa propre trajectoire stratégique de manière indépendante, en phase avec sa dynamique commerciale sous‑jacente et ses fondamentaux financiers. TCS est un leader mondial dans le domaine des eets visuels sur un marché en croissance exponentielle, porté par une demande croissante de contenus. TCS dispose d'un Conseil d’administration et d'une équipe de direction indépendants de Vantiva. Vantiva, pour sa part, va entreprendre de renforcer son statut de leader du marché sur les segments Maison Connectée et Solutions Logistiques. Suite au refinancement, la Société dispose d’un bilan plus solide, avec un eet de levier plus faible qu’auparavant, réduisant ainsi les risques liés à son profil financier. Les segments Maison Connectée et Solutions Logistiques seront ainsi mieux positionnés pour renforcer leur statut d’acteurs mondiaux de premier plan. 65% des actions de TCS ont été distribuées aux actionnaires de Technicolor et la Société est désormais cotée sur le marché Euronext sous le nom de Technicolor Creative Studios (symbole: TCHCS). Suite à cette opération, Technicolor, hors TCS, a pris le nom de Vantiva. Vantiva compte désormais deux grandes unités opérationnelles: Maison Connectée (CH) et Solutions Logistique (SCS). Toutes deux figurent parmi les acteurs de premier plan sur leurs marchés respectifs et entendent développer leur activité tout en améliorant leur rentabilité. Vantiva reste le principal actionnaire de TCS avec une participation de 35%, mais les deux sociétés sont indépendantes et la direction de Vantiva n'a pas d'influence sur les décisions opérationnelles et stratégiques de TCS. Toutefois, les deux sociétés utilisent toujours un «centres de services partagés» dans le cadre d'un accord de transition de services ("Transitional Services Agreement"). L’avertissement sur les résultats émis par TCS fin novembre n’a pas eu d’impact opérationnel sur Vantiva, mais la valeur de la participation de 35% détenue par Vantiva a été fortement réduite, et donc Vantiva n'a pas pu poursuivre son désendettement en vendant cette participation comme initialement prévu. TCS a annoncé un plan de refinancement début avril 2023, soutenu par Vantiva. Pour plus de détails, voir le chapitre 2.4 "évênements posterieurs à la cloture". Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Organisation et description des activités du Groupe 13 1.2.2 Maison Connectée (CH) Aperçu des activités La division Maison Connectée ore une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo haut débit aux opérateurs de télévision payante et de réseaux, incluant des modems, passerelles et répéteurs Wi‑Fi haut débit, des décodeurs numériques et des appareils «IOT» (Internet des objets). Le portefeuille des terminaux domestiques de la division Maison Connectée se décrit comme suit : Vantiva assure la conception, la validation et l’intégration complète des capacités en matière de terminaux domestiques, de matériel et de logiciel. De plus, la division gère l’ensemble de la logistique et supervise la fabrication et l’assemblage. La fabrication et l'assemblage sont fournis par des fabricants contractuels de produits électroniques avec une répartition géographique diversifiée, limitant les risques: en Asie (Vietnam, Thaïlande, Indonésie), en Inde et en Amérique latine (Mexique, Brésil). Ce modèle de fabrication flexible permet d'étendre les capacités de fabrication. La Société exploite un seul site de fabrication à Manaus (Brésil) pour desservir le marché brésilien. Organisation Avec l’acquisition de Cisco Connected Devices en novembre 2015, la division Maison Connectée a doublé de taille et renforcé son poids industriel et technologique sur tous ses grands marchés, notamment en Amérique du Nord, marché le plus important en valeur et en volume. CH est structurée autour d’équipes dédiées, proches des clients, qui s’attachent à développer nos partenariats avec les opérateurs de télévision payante et les opérateurs de réseaux. La division bénéficie également d’une solide organisation de services transverses, incluant la gestion de la chaîne d’approvisionnement globale, les achats, les activités commerciales, l’assurance qualité et la performance du matériel. Cette organisation assure également l’ensemble des programmes de réingénierie et de transformation de Maison Connectée. Maison Connectée avait 1 226 employés fin décembre 2022 (1 239 fin décembre 2021). Structure des contrats et processus Dans la plupart des cas, un client Maison Connectée formule un appel d’ores ou une demande de devis pour un produit qu’il souhaite se procurer. Tous les fournisseurs, y compris Vantiva, soumettent leur meilleur devis, sur la base de leur compréhension du produit. Généralement, une présélection de fournisseurs est eectuée et des discussions techniques sont engagées avec ces derniers. La meilleure ore définitive est alors soumise et un ou deux fournisseurs sont sélectionnés. Nos ores, qui incluent le prix, sont établies en tenant compte de la meilleurs visibilité que nous avons sur les futurs coûts des composants, les eorts de R&D qui seront nécessaires afin de développer le produit, et les coûts fixes associés. Le processus contractuel standard se divise en cinq grandes étapes : Les tendances de l’industrie Le trafic Internet mondial ne cesse de croître, alimenté par l’augmentation de la consommation de services, en particulier le besoin de connectivité depuis le domicile, le télétravail et la vidéo via les services Over ‑ The ‑ To p , mais aussi la connectivité de millions d’appareils supplémentaires, souvent appelés IoT. Du fait de l’augmentation de la bande passante demandée et de l’évolution du Wi‑Fi ciblant une meilleure expérience client, il est nécessaire de remettre l'équipement des clients au bon niveau de façon régulière. Avec le nombre croissant de données distribuées via les réseaux IP au cours des prochaines années, les foyers auront besoin de connexions Internet plus rapides, ce qui favorisera la transition vers de nouvelles normes et technologies (codecs de vidéo avancés, DOCSIS 3.1, 10G Fiber, G. fast et 5G). Vantiva se prépare à la prochaine vague de développement des DOCSIS 3.1 et DOCSIS 4.0 pour le cable, de la Fibre, marché en pleine expansion, tandis que les opérateurs eectuent la transition vers les technologies Wi‑Fi de nouvelles générations avec des vitesses plus élevées comme la 10G. De son coté, la technologie 5G FWA ore une solution technique alternative, appropriée à certains situations spécifiques. Le développement d’un écosystème autour de la domotique et de l’Internet des Objets permet de fidéliser les abonnés et génère du chire d’aaires supplémentaire, car les opérateurs vont au‑delà des ores triple/quad ‑ play pour ajouter de nouveaux services et augmenter le chire d’aaires moyen par utilisateur. Vantiva a développé un écosystème de partenaires appelé «HERO» pour apporter davantage de services à l’utilisateur final dans une multitude de domaines liés à la sécurité/protection de la vie privée, au Wi‑Fi intelligent et à l’IoT. dans le domaine du haut débit, les terminaux domestiques de type modems et passerelles sont des produits d’accès à la connectivité conçus pour les opérateurs Câble, Télécom et Mobile pour permettre la fourniture de services de vidéo, de voix, de données et de mobilité à leurs abonnés résidentiels et professionnels sur des réseaux fixes et mobiles (câble, xDSL, fibre, LTE /5G). La division Maison Connectée offre une gamme complète de terminaux domestiques haut débit allant de l’entrée de gamme au haut de gamme, des passerelles domestiques, des passerelles professionnelles, des passerelles fixes sans fil, des dispositifs d’accès hybrides intégrés, ainsi que des routeurs et répéteurs Wi‑Fi et des dispositifs IoT; • dans le domaine de la Vidéo, des terminaux de type décodeurs numériques sont conçus pour les opérateurs Satellite, Câble, Télécom et Mobile afin d’offrir à leurs abonnés des contenus de divertissement vidéo numériques et des services avancés sur des réseaux numériques terrestres, haut débit et hybrides. La division Maison Connectée offre une large gamme de produits qui comprend des décodeurs IP, des décodeurs terrestres, des décodeurs hybrides et des serveurs média. Ces produits permettent aux opérateurs de réseaux d’offrir un accès à la télévision via les réseaux numériques terrestres/IP et des services Over ‑ The ‑ To p en Définition Standard (« SD »), en Haute Définition (« HD ») et en Ultra Haute Définition (« UHD »). • le processus de partenariat prévente qui aide à mieux définir les nouveaux produits; • le processus lié à l’appel d’offres/la demande de devis ; • la phase de développement qui dure généralement de 6 à 18 mois ; • la livraison et le déploiement; • la phase de suivi. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Organisation et description des activités du Groupe 14 L’industrie des terminaux domestiques continue à évoluer vers des équipements plus puissants, plus ouverts et plus sophistiqués. Cette évolution continuera de fournir de plus en plus de nouveaux services logiciels. Le transfert d’informations depuis des terminaux CPE (Customer premises equipment ou installations d’abonnés) vers le cloud aux fins d’appliquer des algorithmes d’intelligence artificielle et d’apprentissage approfondi permet aux opérateurs de collecter plus d’informations sur l’état de l’accès et du réseau domestique, et de proposer de nouveaux services aux consommateurs. Au cours des deux dernières années, notre secteur a été confronté à bon nombre de défis liés au coût et à la continuité de l’approvisionnement du fait de la pénurie mondiale de composants, essentiellement dans le domaine des systèmes sur puce. Vantiva a fait figure de chef de file en menant des actions destinées à atténuer ces impacts et à garantir l’approvisionnement. L’environnement des composants reste dicile, mais devrait s’améliorer progressivement en 2023. La crise des semi‑conducteurs, qui a débuté au second semestre 2020, a impacté l'ensemble de l'approvisionnement en 2021, et s'est prolongée en 2022 malgré quelques améliorations. La division Maison Connectée a poursuivi sa collaboration avec ses partenaires et ses clients afin de réduire au minimum ces perturbations aectant l’approvisionnement, au travers de contrats de transfert des surcoûts, de méthodes alternatives d’expédition et de solutions de paiement flexibles quand nécessaire. Les opérateurs de réseaux seront confrontés à diérents défis en 2023. Alors que les perturbations logistiques à long terme causées par la crise de la pandémie se règlent progressivement, les incertitudes concernant l'économie entraînent un attentisme des acteurs qui pèse sur la demande. Cependant, la résurgence des chaînes d'approvisionnement a permis l'arrivée sur le marché d'une série de solutions de nouvelle génération basées sur les dernières évolutions en matière de normes technologiques. Les technologies exploitant DOCSIS 4.0, la fibre 10G, la 5G avec Wi‑Fi 7 du côté de la connectivité et AV1, par exemple, du côté de la vidéo, passent désormais à la phase de production et de distribution. Chacune de ces technologies ouvre la voie à des performances de plusieurs gigabits vers-et dans-la maison, posant ainsi les bases de la prochaine phase de la chaine de valeur de la maison connectée. Elles contribueront à améliorer l’expérience client et créeront de nouvelles opportunités génératrices de revenus pour les opérateurs de réseaux, alors même que les marchés évoluent dans un environnement commercial particulièrement dicile. En2022, le marché est passé du confinement total durant la pandémie mondiale à un nouveau modèle de travail hybride dans lequel une grande partie de la main‑d’œuvre continue à télétravailler tandis que d’autres retournent au bureau pour accomplir leurs tâches à temps plein ou de manière occasionnelle. Cette nouvelle réalité a cimenté et pérennisé la nécessité de disposer d'une infrastructure domestique capable de répondre aux exigences de connectivité professionnelle. Par conséquent, la demande de haut débit est susceptible d’augmenter de manière significative en 2023 et au‑delà. Le secteur du câble se prépare à intégrer la technologie DOCSIS 4.0 pour les heures de grande écoute Pour répondre aux besoins du très haut débit, tous les opérateurs de réseaux, y compris les opérateurs Câble, Télécom et Mobile, commercialisent des technologies qui sont à l'étude depuis des années. Le secteur du câble, par exemple, est désormais prêt à adopter et à déployer la technologie DOCSIS 4.0. Cela fait presque dix ans que CableLabs a introduit la norme DOCSIS 3.1 avec des spécifications permettant de prendre en charge des capacités allant jusqu'à 10gigabits par seconde (Gbps) en aval et 1 Gbps en amont en utilisant la modulation d'amplitude en quadrature (QAM) 4096-établissant ainsi une nouvelle norme pour la connectivité à haut débit au domicile. En2023, après les retards causés par la pandémie, le marché peut s’attendre à ce que les câblo‑opérateurs introduisent une nouvelle génération de produits basés sur la norme DOCSIS 4.0. Ces produits oriront des performances symétriques de 10 Gbps sans qu'il soit nécessaire de déterrer et de remplacer la vaste infrastructure de câbles physiques qui dessert actuellement des millions de foyers dans le monde. Cette évolution aura des répercussions positives sur la maison intelligente, l'IoT et les opportunités de nouveaux marchés qui promettent d'améliorer la vie numérique des consommateurs. L'émergence des réseaux hybrides fibre coaxiale Pour ne pas être en reste, les opérateurs télécoms s’empressent d’exploiter le plein potentiel de la fibre optique en 2023. Il fut peut-être un temps où les technologies de la fibre et du coaxial étaient considérées comme concurrentes, voire contradictoires, sur le marché, mais les mentalités évoluent. La technologie de la fibre en général–et la technologie 10G/XGS‑PON en particulier–gagnent du terrain sur le marché. En raison de l'adoption rapide de la fibre optique dans des pays comme la Chine et d'autres marchés émergents, le coût de l'optique et des lasers a considérablement baissé ces dernières années, rendant la technologie de la fibre 10G de plus en plus abordable en tant que solution grand public pour toutes les zones géographiques. Sur les marchés très développés, tels que les États‑Unis, les opérateurs télécoms démantèlent les lignes cuivre et, par conséquent, les services de ligne numérique d'abonné (LNA) à un rythme accéléré. À l’avenir, ces acteurs ont deux possibilités de mise à niveau: 1) déployer la fibre optique ou 2) adopter les réseaux d'accès sans fil fixes 4G/5G. Divers facteurs déterminent la voie la plus judicieuse. Cela dit, nous assistons actuellement à des déploiements records de fibre optique jusqu'au domicile (FTTH) et de fibre optique jusqu'au trottoir (FTTC), ainsi que de nombreuses autres configurations (FTTX). Par conséquent, la fibre s'insère de plus en plus profondément dans le réseau, même au sein des réseaux des câblo‑opérateurs. Cependant, la fibre optique est une technologie d'avenir qui évoluera rapidement pour orir une connectivité de 25 Gbps, voire de 50 Gbps, à mesure que nous avançons dans la décennie. Le joker de la 5G FWA Au cours de l’année 2023, la 5G jouera un rôle essentiel dans les situations où les solutions par câble ou par fibre optique ne s'avèrent pas pratiques ou rentables. En eet, l'essor de l'accès fixe sans fil (FWA) 5G, qui fait figure de concurrent, amènera les acteurs du secteur à innover et à fournir une valeur rentable aux clients de la maison connectée. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Organisation et description des activités du Groupe 15 Connectivité LAN sans fil à domicile Il ne sert à rien de disposer d'un accès très haut débit à domicile si le réseau local (LAN) sans fil ne peut assurer une connectivité haut débit pour le nombre croissant d'appareils intelligents dont le client dispose à la maison. Le débit de données interne maximal pris en charge par la technologie Wi‑Fi 6E actuelle est plafonné à moins de 10 Gbps. Cela peut entraîner des goulots d’étranglement au niveau du réseau local sans fil, car de plus en plus d’appareils domestiques recherchent un accès au réseau étendu. En ce sens, la technologie Wi‑Fi 7 jouera, elle aussi, un rôle majeur sur le marché de la maison connectée en 2023. La technologie Wi‑Fi 7 porte le débit maximal des données du réseau local sans fil à 40Gbps. Par conséquent, il est peu probable que les données diusées dans la maison à un débit allant jusqu'à 10 Gbps soient bloquées. «En plus de permettre des vitesses plus rapide, le Wi‑Fi 7 est également plus intelligent et plus réactif que le Wi‑Fi 6E, réduisant considérablement la latence. Il s'agit d'une caractéristique importante en raison de l'augmentation spectaculaire des applications sensibles introduites sur le marché.» Politiqueécologique La division Maison Connectée s’est aussi engagée à mener ses activités de manière responsable, comme en témoigne notre classement EcoVadis CSR Platinium. Cette distinction place Vantiva dans le premier 1% des entreprises évaluées dans l’industrie de la fabrication d’équipements de communication, où la Société est classée meilleure de sa catégorie. Le prix récompense notre approche de Développement Durable structurée et proactive, y compris nos engagements et nos actions concrètes sur des enjeux majeurs. En eet, Vantiva a commencé à mettre en place des recommandations en matière d’écoconception en 2008 et adopte depuis longtemps une attitude positive à l’égard des thèmes de l’environnement et de l’ecacité énergétique pour le développement, la fabrication et l’utilisation de ses produits. Dans le cadre de sa démarche d’amélioration continue, Maison Connectée surveille activement son ecacité énergétique (émissions de carbone générées par l’utilisation de produits et résultant de l’expédition et du transport des produits). Elle accroît sa part d’énergies renouvelables au sein de son infrastructure (l’usine de Manaus, par exemple, est certifiée neutre en carbone depuis de nombreuses années). Position de marché en2022 En septembre2022, Vantiva a atteint une part de marché d’environ 15,5% dans le monde, hors Chine (sources: estimations Dell'Oro, Omdia, Vantiva). La position de marché du Groupe varie en fonction des segments de marché et des régions. En septembre2022, Vantiva était le numéro 1 mondial sur ses marchés cibles (solutions haut débit et Android TV). En2022, la division Maison Connectée a renforcé son leadership sur des segments de marché clés: Les principaux concurrents de Vantiva sur le marché des terminaux domestiques sont CommScope, Sagemcom, Arcadyan, Sercomm et Kaon. Chiffre d’affaires etfaits marquants En2022, le chire d’aaires consolidé de la division Maison Connectée a atteint 2120 millions d’euros (contre 1544 millions d’euros en 2021), soit 76% du chire d’aaires consolidé du Groupe (69% en 2021). La division Maison Connectée a livré un total de 21,8millions de produits en 2022 (29millions en 2021), soit plus de 400000 appareils par semaine. Par catégorie de produits, les appareils vidéo ont représenté 37% des volumes totaux en 2022 (2021: 53%), tandis que les appareils à haut débit ont représenté 63% du total des livraisons de produits (2021: 47%). Du côté de la vidéo, les produits à Très Haute Définition ont représenté environ 80% du chire d’aaires des décodeurs numériques du Groupe en 2022 (70% en 2021). Chiffre d’affaires par produit 68 % (vs 64 % en 2021) 32 % (vs 36 % en 2021) Video Haut Débit dans le domaine du DOCSIS 3.1, Maison Connectée a franchi le cap des 20 millions de passerelles haut débit RDK (Reference Design Kit ou • Confection de référence) déployées et remporté des contrats avec des opérateurs majeurs en Europe et en Amérique, confirmant ainsi son leadership au sein de la communauté RDK ; dans le domaine de la Fibre, Maison Connectée a gagné de nouveaux clients en EMEA, et un premier projet hors Brésil en Amérique Latine ; • dans le domaine du Wi‑Fi 6/6E, la dernière technologie sans fil à domicile, Maison Connectée a progressé en régions EMEA et Amériques en remportant plusieurs projets pour concevoir la prochaine génération d’appareils CPE ; • dans le domaine de l'Android TV, la division Maison Connectée a expédié plus de 15millions de décodeurs au total dans le monde, gagnant des clients en Europe et en Amérique latine. La division a continué de montrer ses capacités d'innovation en lançant : • SKY Connect pour Sky Brazil, la première set ‑ top ‑ box à commande vocale mains libres intégrant Google Assistant, la technologie vocale en champ lointain, • la barre de son U+TV Black, une plateforme de divertissement à domicile multiservices haut de gamme développée en partenariat avec le groupe Embedded Audio de HARMAN et LGU Plus, avec une expérience sonore Dolby Vision et Dolby Atmos. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Organisation et description des activités du Groupe 16 Concentration de la clientèle La base de clients de Vantiva comprend la plupart des principaux opérateurs de télévision payante et de réseaux dans le monde. Les 20premiers clients du segment Maison Connectée représentent environ 85% du marché total (hors Chine) et Vantiva détient une part de marché importante chez chacun d’entre eux. Un client dépasse 10% du chire d’aaires. Les principaux clients de Vantiva sont, entre autres (par ordre alphabétique), America Movil, Bharti, Bouygues Telecom, Charter, Comcast, Cox, DTAG, Google Fiber, Megacable, Milicom, Orange, Proximus, Roger, Shaw, Tata Play, Telecom Italia, Telstra, Telus, Vodafone et Vrio. La division Maison Connectée a enregistré une très forte activité commerciale en 2022 en Amérique du Nord, avec les principaux câblo‑opérateurs dans le domaine des solutions haut débit, malgré les problèmes de logistique et de composants. Portée par cette activité haut débit en Amérique du Nord et par l’élargissement de sa clientèle et des projets fibre dans les principales zones géographiques, la division Maison Connectée continue d’assumer le rôle de leader mondial des déploiements DOCSIS 3.1, à la fois en termes de volume et de valeur. En Europe, au Moyen‑Orient et en Afrique, la division Maison Connectée a continué à gagner de nouveaux appels d’ore Android TV, DOCSIS 3.1 et fibre. L'ensemble de ces produits apporte un potentiel de flux de revenus pour les années à venir. La division a réussi à maintenir une position solide dans le domaine des passerelles Télécom et Câble et dans toutes les catégories de décodeurs. La division Maison Connectée est bien établie en Amérique latine, notamment auprès des clients de terminaux domestiques. Les nouveaux contrats signés dans le domaine du haut débit et de la vidéo nous positionnent favorablement pour2023. En Asie‑Pacifique, la division Maison Connectée se concentre davantage sur les marchés à volumes importants et les produits à forte valeur ajoutée, l'Australie, l'Inde et la Corée du Sud. Les principales catégories de produits sur ces marchés sont les produits Android TV, les décodeurs numériques satellites et les passerelles Wi‑Fi 6, tandis que les passerelles haut débit constituent le produit phare dans certaines régions. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Organisation et description des activités du Groupe 17 1.2.3 Solutions Logistiques (SCS) Aperçu des activités La division Solutions Logistiques (SCS) de Vantiva est un fournisseur mondial de services de fabrication de disques optiques et de chaîne d’approvisionnement. La division fournit des solutions intégrées clés en main de fabrication de disques optiques (DVD, Blu‑ray, CD, etc.), de disques vinyles et de cartouches microfluidiques pour des applications de diagnostic et de sciences de la vie. Les services de fabrication comptent les activités de conception/mastering, de réplication/production, d’assemblage, de mise en kit et d’emballage. Les services de chaîne d’approvisionnement comptent l’entreposage, la distribution/l’exécution, la gestion du transport et les services connexes à valeur ajoutée pour les canaux interentreprises et de vente directe aux consommateurs. Les solutions de chaîne d’approvisionnement sont fournies aux clients industriels de SCS dans le cadre d’une solution intégrée, ainsi quesur une base autonome, à une grande variété d’autres segments industriels en croissance. La division SCS exploite des sites de production stratégiques à Guadalajara (Mexique), Varsovie (Pologne) et Melbourne (Australie). Les services de prototypes microfluidiques sont portés par un centre d’innovation/fabrication dédié, basé à Camarillo, en Californie. Aux États‑Unis, en Europe et en Australie, les services de chaîne d'approvisionnement (par exemple, l’emballage, la distribution et la gestion du transport) s’appuient sur une plateforme multi‑régions/multi‑sites. En Amérique du Nord, le Groupe opère principalement à partir de ses sites de Memphis, Nashville et Mexicali (Mexique). L'ensemble des sites/ opérations liés aux services de chaîne d'approvisionnement utilise des processus de sécurité rigoureux afin de lutter contre le piratage et éviter toute autres pertes de données, d'éléments de propriété ou de produits de nos clients. Les tendances de l’industrie et la position surle marché Disques optiques Bien qu’au niveau de l’industrie, les expéditions mondiales de disques optiques aient diminué ces dernières années et devraient continuer à baisser, Vantiva estime être bien positionnée pour générer de la valeur à long terme grâce aux relations contractuelles privilégiées qu'elle entretient avec ses clients existants et à sa plateforme opérationnelle hautement optimisée. L’activité des disques optiques reste une source de revenus importante et rentable pour les créateurs de contenu et Vantiva estime que la demande des consommateurs pour ce type de produits devrait rester importante. Compte tenu de la structure tarifaire très variable, de l’optimisation des activités, de l’automatisation et des réductions de coûts, Vantiva s’attend à ce que son activité de disques optiques maintienne sa rentabilité dans cet environnement de marché arrivé à maturité. En tant que leader du marché mondial des disques optiques, SCS compte parmi ses principaux clients les plus importants studios hollywoodiens, tels que Studio Distribution Services (JV Warner Bros et Universal), The Walt Disney Company, Sony, Fox, Lionsgate et Paramount, ainsi que des studios indépendants, des éditeurs de jeux et de logiciels et d'importants éditeurs de musique. Les relations du Groupe avec ses principaux clients sont couvertes par des contrats pluriannuels qui contiennent en général des engagements relatifs aux volumes, à l’exclusivité et/ou à la durée. Autres services de fabrication Les marchés des disques vinyles et des cartouches microfluidiques sont tous deux en forte croissance et la division SCS investit activement afin de capter une part accrue de fabricantion sur ces segments. S’appuyant sur ses relations existantes avec les principaux labels de musique, SCS investit de manière continue dans des capacités de production de vinyles, bien qu'ayant déjà produit plus de deux millions de disquesen 2022. De même, SCS investit dans des capacités de prototypage et de production pilote pour des dispositifs microfluidiques complexes de type «laboratoire sur puce» à base de polymères afin de répondre à la demande croissante de diagnostics médicaux sur le lieu de soins et d'applications connexes. Services Logistiques Le marché de la logistique contractuelle de tiers est vaste et en pleine croissance. Après avoir répondu, durant de nombreuses années, aux besoins complexes de la chaîne d’approvisionnement des grands studios hollywoodiens, la division SCS dispose d’une infrastructure de chaîne d’approvisionnement bien établie (installations, personnes et systèmes). La Société a activement diversifié ses activités de chaîne d’approvisionnement, orant désormais ses services à de nombreux autres segments à plus forte croissance, tirant parti des capacités existantes à mesure que la demande de disques optiques atteingait son pic. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Organisation et description des activités du Groupe 18 1.2.4 1.2.5 Chiffre d’affaires et faits marquants En 2022, le chire d’aaires des Solutions Logistiques a atteint 655millions d’euros, en baisse de 14,2% à taux de change constant et en recul de 6,6% à taux de change courant par rapport à 2021. Cette baisse s’explique par une chute de la demande de disques optiques de 37,6%, notamment liée au déclin des commandes d’un de nos principaux clients et à une base de comparaison élevée. Si la demande de vinyles a été forte, les retards dans la mise en place de capacités supplémentaires n'ont pas permis de compenser le déclin des DVD. Volumes par format 65 % (vs 70 % en 2021) 28 % (vs 26 % en 2021) 7 % (vs 4 % en 2021) CD Blu-ray™ SD-DVD Volumes par segment 89 % (vs 92 % en 2021) 9 % (vs 6 % en 2021) 2 % (vs 2 % en 2021) Jeux Musique & Logiciels Studio/Video En 2022, les principaux titres de films produits par Vantiva comprenaient principalement: Corporate & Autres La division Corporate & Autres comprend toutes les autres activités poursuivies et les fonctions centrales non allouées. La division Corporate & Autres regroupe : Activités arrêtées ou encours de cession À la suite de la distribution de TCS et de la cession des activités de Licences de Marques, Vantiva présente la contribution de ces unités en tant qu’activités arrêtées ou en cours de cession selon les normes IFRS. Pour une description des implications financières des activités arrêtées ou en cours de cession sur le résultat d’exploitation du Groupe, se référer au chapitre 2 « Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives », section 2.2.7 « Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession ». Turning Red, Doctor Strange, Thor, Lightyear et Eternals de Disney, Top Gun: Maverick de Paramount, Spider‑Man: No Way Home et Uncharted de Sony, Jurassic World: Dominion, Sing2 et Minions d'Universal et The Batman, The Matrix, Elivs, Fantastic Beasts et Black Adam de la Warner. • Parmi les principaux titres de jeux figurent Call of Duty 2022 d'Activision, FIFA 2022 et Madden NFL 22 d'Electronic Arts. • les fonctions corporate non affectées, qui comprennent l’exploitation et la gestion du siège social du Groupe, les diverses fonctions centrales du Groupe telles que les Ressources Humaines, l’Informatique, les Finances, le Marketing et la Communication, le Juridique et la Gestion immobilière, et qui ne peuvent pas être strictement affectées à une unité particulière dans l’un des deux segments opérationnels ; • depuis la Distribution des activités TCS, une partie de ces opérations est assurée par un centre de services partagés, appelé «Global Business Services», dans le cadre de l'accord de services de transition conclu avec Technicolor Creative Studios. Progressivement, les fonctions seront reprises par chaqueunité. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Stratégie 19 1.3 Stratégie GRI [2 ‑ 6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’aaires] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] Évolutions Stratégiques Récentes Le 24février2022, Technicolor a annoncé son intention d’introduire Technicolor Creative Studios en bourse afin de permettre la poursuite de sa croissance et de son développement, créant ainsi deux leaders indépendants, et de refinancer la dette existante de Technicolor. Cette opération a été approuvée par l’AGM du 6septembre et 65% des actions de TCS ont été distribuées le 22septembre 2022 aux actionnaires de Technicolor. La première cotation de Technicolor Creative Studios sur Euronext est intervenue le 27septembre 2022. La Société historique a pris le nom de Vantiva et reste le principal actionnaire de TCS avec une participation de 35%. La stratégie de Vantiva vise à renforcer son leadership sur ses marchés en orant à ses clients des produits et services de haute qualité tout en générant susamment de ressources financières pour financer sonavenir. Pour y parvenir, les principales priorités du Groupe sont les suivantes: Les piliers stratégiques chez "Maison Connectée" sont : Les piliers de "Solutions Logistisques" sont: Tout en menant à bien son Plan stratégique, le Groupe travaille en permanence à la revue de diérentes options stratégiques pouvant être créatrices de valeur pour l’ensemble des parties prenantes. Perspectives La visibilité sur le niveau de la demande pour la Maison Connectée est limitée cette année dans la mesure où les fournisseurs d’accès internet gèrent avec beaucoup de prudence leurs stocks, notamment aux Etats Unis dans un contexte d’incertitudes économiques. Vantiva prévoit une poursuite de la croissance pour les équipements haut débit, mais anticipe une baisse de la demande pour les équipements vidéo. En conséquence, le chire d’aaires de la division est attendu en baisse, mais sur une référence élevée après la forte performance de l’an dernier. Pour Solutions Logistiques, l’activité devrait rester sur la même tendance que l’an dernier: baisse naturelle de la demande pour les disques optiques, et hausse du chire d’aaires pour les «activités de croissance». La hausse de la capacité de production de disques vinyles devrait être l’un des principaux facteurs de croissance dans ce domaine. Globalement, une légère baisse de chire d’aaires est attendue pour la division. Le management anticipe également un environnement inflationniste persistant. Cependant, grâce à son ecacité opérationnelle et en dépit de ce contexte, le Groupe est confiant sur l’atteinte des objectifs suivants pour 2023: Ces objectifs 2023 s’entendent pour les activités poursuivies et ont pour hypothèse une parité €/$ de 1.05 pour l’année. Ils ont été établis sur une base comparable aux informations historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées aux comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. proposer des produits et services à la pointe de la technologie, offrant une grande fiabilité et une qualité optimale à un prix compétitif; • concevoir des produits innovants, respectueux de l’environnement et rentables et les faire produire au meilleur coût; • développer des partenariats solides et transparents avec ses principaux clients et fournisseurs; • élargir ses marchés cibles en ajoutant des produits et services cohérents avec ses compétences clés et ses marchés; • améliorer sa rentabilité et sa capacité de génération de flux de trésorerie via le développement des activités et une gestion rigoureuse; • investir dans de nouvelles opportunités prometteuses pour sécuriser sa croissance future. • continuer à développer son leadership dans le hautdébit et consolider sa position de leader sur le marché du câble et du xDSL tout en accélérant sur les technologies de la fibre et du sans fil/5G. La division Maison Connectée est également à la pointe du Wi‑Fi nouvelle génération; • exploiter le potentiel d’Android TV en ajoutant des fonctionnalités au décodeur comme la barre de son; • se concentrer sur la croissance des clients à hauts volumes en utilisant une approche par plateforme; • tirer parti du savoir‑faire du Groupe en matière de connectivité pour se positionner sur le marché de l’IoT pour les niches (entreprises). • poursuivre le vaste projet de transformation de l’activité, l’optimisation des coûts et l’automatisation de cette division spécialisée dans les services de fabrication, d’approvisionnement et d’exécution ; • s’appuyer sur notre expertise, nos usines, les infrastructures de notre chaîne d’approvisionnement existante et nos capacités de fabrication afin d’étendre notre présence dans nos quatre segments de marchés, axés sur la croissance, que nous avons sélectionné dans le cadre de notre stratégie : microfluidiques, services et exécution de la chaîne d’approvisionnement, courtage de fret et fabrication et distribution de disques vinyles. • EBITDA > 140 millions d’euros • EBITA > 45 millions d’euros • FCF > 50 millions d’euros • (1) Avant frais financiers et impôts. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Capital Social et Actionnariat 20 1.4 Capital Social et Actionnariat GRI [2 ‑ 6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’aaires] [2 ‑ 29 Approche de l’engagement des parties prenantes] [201 ‑ 1] 1.4.1 Capital social 1 Évolution du nombre d’actions et de droits de vote aucours de l'exercice 2022 En 2022, préalablement à la distribution en nature des actions Technicolor Créative Studios (la «Distribution en Nature») et l’admission à la négociation sur Euronext Paris des dites actions TCS, la Société a eectué plusieurs opérations qui ont impacté le montant de son capital social, notamment une importante augmentation de capital consécutive à la conversion d’obligations convertibles en actions émises dans le cadre des opérations de refinancement. Émission d’actions dans le cadre des plans d’intéressement à long terme (LTIP) 2019 et 2020 et du plan incitatif d’investissement (ASP) 2020 Livraison diérée du LTIP 2019 Le 14 juin 2022, le Plan d’intéressement à long terme (LTIP) 2019 est arrivé à son échéance à l’expiration d’une période d’acquisition de trois ans. A défaut d’un niveau de capitaux propres susant pour pouvoir procéder à la livraison des actions gratuites acquises, le Conseil d’administration a décidé de diérer cette livraison et de donner pouvoir au Directeur général à l’eet d’y procéder, par voie d’augmentation du capital social, une fois la situation des capitaux propres rétablie. Le 19 septembre 2022, le Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d’administration et après avoir constaté l’existence d’un niveau de capitaux propres susant, a décidé d’émettre au pair 78637 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 0,01 euro (soit une augmentation de capital d’un montant de 786,37 euros), et de les livrer aux bénéficiaires du LTIP 2019 ayant satisfait la condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant toute la durée du Plan. Livraison accélérée du LTIP 2020 Comme indiqué en section4.2.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, des droits conditionnels à recevoir des actions de performance ont été attribués le 17 décembre 2020 et le 24 mars 2021 par le Conseil d’administration dans le cadre du LTIP2020, sur le fondement de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 en vertu de la 25ème résolution. Dans le contexte de la Distribution, pour fidéliser les bénéficiaires de ces plans et aligner leurs intérêts sur celui des actionnaires, le Conseil d’administration a souhaité anticiper de quelques mois l’acquisition définitive des actions attribuées au titre de ce Plan, cette modification devant permettre aux attributaires de bénéficier de la Distribution en Nature et de recevoir ainsi des actions Technicolor Creative Studios au moment de sa mise en œuvre. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale de la Société, réunie le 6 septembre 2022, a approuvé la Distribution et, aux termes de la 12ème résolution adoptée à titre extraordinaire, a approuvé la modification avec eet rétroactif de la 25ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 et la possibilité de réduire ainsi la période d’acquisition initiale à une durée minimale de seize mois, autorisant ainsi les amendements nécessaires aux règlements du Plan. L’échéance de la période d’acquisition minimale a ainsi été ramenée au 30août 2022, soit sept jours avant la date de l’Assemblée générale du 6septembre 2022. Le 19 septembre 2022, le Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d’administration et après que ce dernier ait évalué le niveau de réalisation des conditions de performance du Plan telles qu’ajustées , a décidé d’émettre au pair 2800276 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 0,01 euro (soit une augmentation de capital d’un montant de 28002,76 euros), et de les livrer aux bénéficiaires du LTIP 2020 ayant satisfait la condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant la durée réajustée du Plan. Livraison accélérée du Plan d'Actions Additionnelles de Performance ("Additional Shares Plan" ou ASP) 2020 Comme indiqué en section4.2.4.2 du présent Document d’enregistrement universel, des droits conditionnels à recevoir, sous réserve de diverses conditions, des actions additionnelles de performance ont été attribués les 15 et 23 avril 2021. Ces droits ont été octroyés par le Conseil d’administration à six membres du Comité exécutif de Technicolor SA, dont le Directeur général alors en fonction M. Richard Moat, dans le cadre du Plan d'Actions Additionnelles de Performance ("Additional Shares Plan" ou ASP), sur le fondement de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 en vertu de la 26 résolution. De la même manière que pour le LTIP 2020, le Conseil d’administration a souhaité dans le contexte de la Distribution anticiper de quelques mois l’acquisition définitive des actions additionnelles attribuées au titre de ce Plan, et permettre ainsi aux attributaires de participer à l’opération. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale de la Société, réunie le 6 septembre 2022, a approuvé la Distribution et, aux termes de la 13ème résolution adoptée à titre extraordinaire, a approuvé la modification avec eet rétroactif de la 26 résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 et la possibilité de réduire ainsi la période d’acquisition initiale à une durée minimale de seize mois, autorisant ainsi les amendements nécessaires aux règlements du Plan. L’échéance de la période d’acquisition minimale a ainsi été ramenée au 30août 2022, soit sept jours avant la date de l’Assemblée générale du 6septembre 2022. (1) ème ème Les critères de performance subordonnant l’acquisition définitive des actions ont été ajustés en considération de la réduction de la période d’acquisition. Une période de conservation a par ailleurs été ajoutée. Ces éléments sont précisés en section4.2.4.2 du présent Document d’enregistrement universel. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Capital Social et Actionnariat 21 2 3 Le 19 septembre 2022, le Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d’administration et après que ce dernier ait évalué le niveau de réalisation des conditions de performance du Plan telles qu’ajustées , a décidé d’émettre au pair 1215858 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 0,01 euro (soit une augmentation de capital d’un montant de 12158,58 euros), et de les livrer aux bénéficiaires du plan incitatif d’investissement ASP 2020 ayant satisfait la condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant la durée réajustée du Plan. Émission d’actions et de BSA en vertu desdélégations de pouvoirs accordées par l’Assemblée générale dans le cadre de la dernière étape du plan de sauvegarde de juillet 2020 Le 20juillet 2020, l’Assemblée générale de la Société a consenti au Conseil d’administration plusieurs délégations de pouvoir interdépendantes afin de mettre en œuvre les opérations sur le capital social de la Société destinées alors à permettre la restructuration de la dette, conformément au projet de plan de sauvegarde financière accélérée approuvé et homologué en juillet 2020. Conformément à ces délégations de pouvoir, le Conseil d’administration a été autorisé à procéder dans un délai de six (6)mois à l’émission et l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 15407114bons de souscription d’actions (BSA) au bénéfice des actionnaires de la Société, pouvant être exercés pendant une période de quatre (4)ans à compter de la date de règlement‑livraison de la dernière des Augmentations de Capital, sur la base d’un (1)BSA pour une (1)action existante, étant entendu que cinq (5)BSA Actionnaires donneront droit à souscrire à quatre (4)actions ordinaires nouvelles, au prix de 3,58euros par action nouvelle d’une valeur nominale de 0,01euro associée à une prime d’émission de 3,57euros (les «BSA Actionnaires»). Ces BSA Actionnaires ont été émis le 22 septembre 2020 et sont ainsi exercés depuis cette date. Dans le contexte du projet de distribution en nature de 65 % des actions de Technicolor Creative Studios (TCS) et de l’admission à la négociation sur Euronext Paris des actions de TCS, le Conseil d’administration réuni le 28 juillet 2022, en vue de préserver les intérêts des titulaires d’options et de bons de souscription d’actions de la Société, a délégué au Directeur général la faculté de suspendre l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société, dont les BSA Actionnaires, pour une durée maximale de trois mois. Usant de cette délégation, le Directeur général a suspendu l’exercice des BSA Actionnaires à compter du 6 septembre 2022, 00 heure 01 minute, puis une fois les opérations de refinancement et de distribution définitivement mises en œuvre, a levé cette suspension le 6 octobre 2022 à 00 heure 0 minute. Les exercices des BSA ont ainsi repris, sur la base d’une parité d’exercice ajustée, les porteurs de BSA Actionnaires pouvant désormais souscrire à 10,489 actions nouvelles de la Société en exerçant 5 BSA moyennant un prix d’exercice global inchangé de 14,32 euros (soit un prix de souscription implicite d’environ 1,365 euros par action nouvelle). Ainsi, et sur l’ensemble de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 74 170 BSA Actionnaires ont été exercés, donnant lieu à l’émission de 91 739 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro et à une augmentation du capital social d’un montant total de 212351,27 euros, dont une prime d’émission totale de 211433,88 euros. Cette augmentation de capital a été constatée en deux fois, par décision du Directeur général agissant sur délégation du Conseil d’administration, en date du 22 septembre 2022 pour les BSA exercés du 1er janvier 2022 et jusqu’au 5 septembre 2022, et en date du 10 janvier 2023 pour les BSA exercés entre le 6 octobre 2022 et le 31 décembre 2022. Les statuts de la Société ont été corrélativement modifiés. Émission et conversion d’Obligations Convertibles en Actions donnant lieu àaugmentation consécutive du capital social L’Assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 6 mai 2022 a décidé: Les bénéficiaires de ces OCA, au profit desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé, sont les personnes suivantes(ci‑après «les Bénéficiaires») : (1) de l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de 115384615 obligations convertibles en actions ordinaires de la Société au profit de bénéficiaires dénommés pour un montant nominal de 2,60 euros soit un montant nominal total de 299999999 euros, et un prix de souscription unitaire net de 2,535euros («OCA»); (i) que les OCA émises en vertu des résolutions susmentionnées donneront droit en cas de conversion en actions à un nombre maximum de 115384615 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro, soit une augmentation de capital 1153846,15euros. (ii) personnes affiliées à Angelo, Gordon & Co., L.P.: 49 859532 OCA; • Bpifrance Participations SA: 17307692 OCA; • personnes affiliées à Barings Asset Management Limited: 10384615 OCA; • personnes affiliées à Credit Suisse Asset Management Limited et Credit Suisse Asset Management: 4 807692 OCA; • personnes affiliées à Briarwood Capital Partners L.P. : 10679885 OCA; • personnes affiliées à Farallon Capital Management (Glasswort Holdings LLC) : 9230769 OCA; • personnes affiliées à Goldman Sachs Asset Management (ELQ Lux Holding S.àr.l., Special Situations 2021, L.P. et Special Situations 2021 Offshore Holdings II, L.P.): 5083789 OCA;et • personnes affiliées à Bain Capital High Income Partnership, L.P. (John Hancock Funds II Floating Rate Income Fund et Aare Issuer Designated Activity Company) : 8030641 OCA. • Les critères de performance subordonnant l’acquisition définitive des actions ont été ajustés en considération de la réduction de la période d’acquisition. Ces ajustements sont précisés en section4.2.4.2 du présent Document d’enregistrement universel. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Capital Social et Actionnariat 22 Le Conseil d’administration, réuni le 6 septembre 2022 et faisant usage des délégations de pouvoirs qui lui ont été octroyées par l’Assemblée générale du 6 mai 2022, a autorisé l’émission des OCA par la Société et décidé que les OCA seraient émises le 15 septembre 2022, conformément à l’accord de souscription des OCA. Réuni à nouveau le 22 septembre 2022 et faisant usage de ces même délégations octroyées par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration a constaté que toutes les conditions préalables à la conversion automatique des OCA avaient été remplies et que cette conversion, ayant vocation à entraîner l’émission de 115384615 nouvelles actions de la Société (les «Nouvelles Actions TSA»), pouvait ainsi être mise en œuvre, en amont de laDistribution en Nature. Le Conseil a par ailleurs subdélégué au Directeur général tous pouvoirs pour mettre en œuvre ces décisions et, notamment, constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’émission des nouvelles actions TSA. Faisant usage des pouvoirs susmentionnés et aux termes de décisions prises en date du 26 septembre 2022, soit le jour précédant la Distribution en Nature, le Directeur général a : 4 Composition du capital social au 31 décembre 2022 Au 31décembre 2022, le capital social de la Société était composé de 355395680 actions d’une valeur nominale de 0,01euro, entièrement libérées (Code ISINFR0013505062) et toutes de même catégorie (voir le paragraphe «Évolution du capital social» du présent chapitre). Date Nombre d’actions en circulation Nombre de droits de vote 31décembre 2022 355395 680 Nombre de droits de vote théoriques : 355395 680 Nombre de droits de vote pouvant être exercés en Assemblée générale : 355395 680 (1) Conformément à l’article223 ‑ 11 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ce nombre est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions dont le droit de vote est suspendu. (2) Déduction faite des actions privées du droit de vote. constaté que l’intégralité des OCA ont été souscrites par les Bénéficiaires; (i) constaté que la souscription des OCA a été intégralement libérée en numéraire par versement d’espèces; (ii) constaté que les 115384615 nouvelles actions TSA ont été libérées en totalité par compensation de la créance représentée par les 115384615 OCA détenues par les Bénéficiaires; (iii) constaté en conséquence la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant nominal total cumulé de 1153846,15 euros, le montant du capital social de la Société se trouvant ainsi porté de 2399586,30 euros à 3553 432,45 euros, et le nombre d’actions composant le capital de la Société étant porté de 239958630 actions à 355343245 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune; et; (iv) décidé d’affecter la prime d’émission, d’un montant de 291346152,88 euros, sur le compte «prime d’émission» et de prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, les nouvelles actions TSA portent jouissance immédiate et étant, à compter de leur création, complétement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société. (v) (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Capital Social et Actionnariat 23 Répartition du capital social et des droits de vote Le tableau ci‑dessous présente la structure de l’actionnariat de la Société au cours des trois dernières années: Actionnaires 31 décembre 2022 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Angelo, Gordon & Co., L.P. 79 671 524 22,40% 22,40% 29 811 992 12,64% 12,64% 11 808 783 5,01% 5,01% Bpifrance Participations 38 437 497 10,80% 10,80% 10 381 145 4,40% 4,40% 10 381 145 4,40% 4,40% Briarwood Chase ManagementLLC 36 950 740 10,40% 10,40% 21 827 685 9,26% 9,26% - - - Barings Asset ManagementLtd. 29 016 111 8,.20% 8,20% 18 631 496 7,90% 7,90% 24 406 573 10,35% 10,35% Credit Suisse Asset Management 22 512 745 6,30% 6,30% 25 491 247 10,81% 10,81% 28 493 063 12.80% 712.80% Farallon Capital Management, L.L.C. 19 491 396 5,50% 5,50% 14 422 759 6,12% 6,12% 14 574 603 6,18% 6,18% Bain Capital Credit, LP 15 248 991 4,30% 4,30% 17 785 294 7,54% 7,54% 16 593 636 Goldman Sachs Group, Inc. 10 390 314 2,90% 2,90% 10 390 314 4,41% 4,41% 10 381 145 4,40% 4,40% Invesco Advisers, Inc. 8 108 886 2,30% 2,30% 9 152 900 3,88 % 3,88 % 9 142 348 3,88 % 3,88 % ICG Advisors, LLC 7 952 783 2,20% 2,20% - - - - - - BNP Paribas Asst Management France SAS - - - 5 935 176 2,52% 2,52% - - - Autres actionnaires 84 614 693 24,7% 24,7% 71 994 547 30,52% 30,52% 120 395 332 51,06% 51,06% - - - TOTAL 355 395 680 100% 100% 235 824 555 100% 100% 235 795 483 100% 100% (1) Sources: Company & Euroclear, Nasdaq - identification de l'actionnariat au 30 novembre 2022. et déclarations de franchissements de seuils au 31 décembre 2022. (2) Estimation obtenue par soustraction. (3) Incluant les participations détenues par les principaux fonds actionnaires. (1) (2)(3) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Capital Social et Actionnariat 24 Top 10actionnaires Rang Nom Nombre d’actions % du capital social et des droits de vote 1 Angelo, Gordon & Co., L.P. 79 671 524 22,40% 2 Bpifrance Participations 38 437 497 10,80% 3 Briarwood Chase ManagementLLC 36 950 740 10,40% 4 Barings Asset ManagementLtd. 29 016 111 8,20 % 5 Crédit Suisse Asset Management 22 512 745 6,30% 6 Farallon Capital Management, LLC 19 491 396 5,50% 7 Bain Capital Crédit, LP. 15 248 991 4,30% 8 Goldman Sachs Group, Inc 10 390 314 2,90% 9 Invesco Advisers,Inc. 8 108 886 2,30% 10 ICG Advisors, LLC 7 952 783 2,20% * Sources: Société & Euroclear, Nasdaq - Identification de l'actionnariat au 30 novembre 2022, et déclarations de franchissements de seuils enregistrés en décembre 2022. RÉPARTITION DU CAPITAL (au 30 novembre 2022) 83,5 % 7,3 % 6,0 % 3,2 % Non identifié * Autres Particuliers Investisseurs institutionnels * Les actions non identifiées sont susceptibles d'être détenues par des investisseurs divers et des particuliers. RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS (au 30 novembre 2022) 64,8 % 7,8 % 11,1 % 15,9 % 0,4 % France Autres Royaume-Uni USA Suisse Personnes physiques ou morales détenant le contrôle de la Société etpactesd’actionnaires Aucune entité ne contrôle la Société et, à la connaissance de cette dernière, il n’existe pas de pacte d’actionnaires relatif à la Société. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Capital Social et Actionnariat 25 Franchissements de seuils notifiés à la Société au cours de l’exercice 2022 et jusqu’àladate de publication du présent Document d’enregistrement universel etactionnaires détenant plus de 5% du capital de la Société au 31décembre 2022 Conformément à l’articleL.233‑13 du Code de commerce, et à la connaissance de la Société, les franchissements des seuils légaux suivants ont été notifiés par les actionnaires à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au cours de l’exercice 2022 et jusqu’à la date de publication duprésent Document d’enregistrement universel. Actionnaires Date du franchissement de seuil Franchissement à la hausse ou àla baisse Seuil franchi Pourcentage du capital social détenu à la date de la déclaration Nombre d’actions Farallon Capital Management LLC (Decl AMF n°223C0071) 06 janvier 2023 Baisse 5 % 4,78 % 17 000 000 Caisse des depôts et consignations (CDC) via Bpifrance Participations & CDC Croissance (Decl AMF n°222c2273) 23 septembre 2022 Hausse 10 % 11,35 % 40 342 483 Bpifrance Participations (pour EPIC Bpifrance) (DecI AMF n°222C2262) 23 septembre 2022 Hausse 10 % 10,82 % 38 437 497 Angelo, Gordon & Co., L.P. (DecI AMF n°222C2261) 23 septembre 2022 Hausse 15 % & 20 % 22,42 % 79 671 524 Briarwood Chase ManagementLLC (DecI AMF n°222C2080) 12 août 2022 Hausse 10 % 10,58 % 24 961 154 Briarwood Chase ManagementLLC (DecI AMF n°222C1344) 27 mai 2022 Baisse 10 % 9,56 % 22 555 938 Crédit Suisse Group AG (Decl AMF n° 222C1302) 24 mai 2022 Baisse 10 % 9,55 % 22 512 745 Briarwood Chase ManagementLLC (DecI AMF n°222C1138) 10 mai 2022 Hausse 10% 10,11 % 23 830 736 À la connaissance de la Société, il n’existait, hormis les actionnaires mentionnés ci‑dessus, aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote au 31décembre 2022. De plus, à la connaissance de la Société, aucun Mandataire Social ou membre du Comité Exécutif ne détient actuellement plus de 1% du capital social ou des droits de vote de la Société, à l’exception de Bpifrance Participations (pour davantage d’informations concernant la participation des membres du Conseil d’administration, voir la section4.1.1.5 «Participation des mandataires sociaux au capital social de la Société» du chapitre4 «Gouvernement d’entreprise et rémunération» du présent Document d’enregistrement universel). Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Capital Social et Actionnariat 26 Modifications de la répartition ducapital social au cours des trois dernières années En 2022, les principaux faits marquants relatifs à l'actionnariat sont la forte progression de la participation d'Angelo Gordon (26,9 % du capital), de Bpifrance, qui devient le deuxième actionnaire de la société avec 13% du capital, et de Briarwood Chase (10,4 % du capital), troisième actionnaire. On note également l'entrée de Barings Asset management (8,2 % du capital) et de Farallon Capital Management (5,5 %) dans le top 5 des actionnaires. Parmi les principaux vendeurs, nous avons Crédit Suisse mais qui détenait toujours 6,3% du capital, Davidson Kempner, Bardin Hill. Came Global Fund est sorti du capital. Bain Capital, bien qu'ayant réduit sa participation, détenait encore 4,3% de la Société au 30 novembre 2022. Top5 acheteurs et vendeurs en 2022 Rang Nom Nombre d’actions au 30novembre 2022 Pourcentage du capital social etdes droits de vote Variation nette 1 Angelo, Gordon & Co., L.P. 79 671 524 22,4% 49 859 532 2 Bpifrance Participations SA 38 437 497 10,8% 28 056 352 3 Briarwood Chase Management LLC 36 950 740 10,4% 15 123 055 4 Barings Asset Management Ltd 29 016 111 8,2% 10 384 615 5 Farallon Capital Management LLC 19 491 396 5,5% 5 068 637 1 Credit Suisse Asset Management 22 512 745 6,3% (2 978 502) 2 Davidson Kempner Capital Management LP 3 041 672 0,9% (2 356 972) 3 Bardin Hill investment partners LP 604 506 0,2% (1 719 251) 4 Came Global Funds Managers (Luxembourg) SA 0 0% (1 714 431) 5 Bain Capital Credit, LP 15 248 991 4,3% (1 164 135) * Sources: Société & Euroclear, Nasdaq - Identification de l'actionnariat au 30 novembre 2022. En 2021, le principal fait marquant relatif à l’actionnariat est le maintien des participations d’Angelo, Gordon & Co, L.P., Bain Capital Credit, L.P., Barings Asset ManagementLtd. et Credit Suisse Asset Management en tant que principaux actionnaires du Groupe. L’année 2021 est également marquée par les évolutions suivantes dans les participations au capital social et aux droits de vote: En 2020, les opérations sur le capital social ont conduit à de nombreux changements dans la base d’actionnariat de Technicolor. Au cours de l’exercice, de nouveaux actionnaires sont arrivés au capital: La participation de certains actionnaires dans le capital social et les droits de vote de la Société a été considérablement modifiée en 2020: à la baisse depuis le 31décembre 2020: • BNY Alcentra Group Holdings,Inc. passe de 6,59% en 2020 à 0,35% en 2021, • Barings Asset ManagementLtd. passe de 10,35% en 2020 à 7,90% en 2021, • Credit Suisse Asset Management est passé de 12,08% en 2020 à 10,81% en 2021. • à la hausse depuis le 31décembre 2020: • Angelo, Gordon & Co., L.P. est passé de 5,15% en 2020 à 12,64% en 2021, • Briarwood Chase ManagementLLC a acquis 9,26% du capital social et des droits de vote en 2021. • Barings Asset ManagementLtd. a acquis 10,35% du capital social et des droits de vote; • BNY Alcentra Group Holdings,Inc. a acquis 6,60% du capital social et des droits de vote; • Farallon Capital Management,LLC a acquis 6,18% du capital social et des droits de vote; • Angelo, Gordon & Co., L.P. a acquis 5,01% du capital social et des droits de vote. • à la baisse depuis le 31décembre 2019: • RWC Asset ManagementLLP est passé d’une participation de 10,13% à 0,08%, • JO Hambro Capital Management Limited est passé d’une participation de 8,48% à 0%, • Kinney Asset Management,LLC est passé d’une participation de 5,53% à 0%, • Fidelity International est passé d’une participation de 5,50% à 0,10%. • à la hausse depuis le 31décembre 2019: • Credit Suisse GroupAG est passé d’une participation de 1,46% à12,08%, • Bain Capital Credit est passé d’une participation de 7,01% à7,04%. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Capital Social et Actionnariat 27 Évolution du capital social au cours des trois dernières années Date de l’opération Nombre de titres émis ou annulés Augmentation/ réduction decapital (en euros) Montant total ducapital àlaclôture (en euros) Variations desprimes d’émission (en euros) Valeurs des primes d’émission aubilan (en euros) Valeur de lareserve spéciale (en euros) Valeur de la réserve spéciale Free shares plan (en euros) Nombre cumulé d’actions àlaclôture Valeur nomi- nale (en euros) Au 31décembre 2019 414 461 178 414 461 178 1.00 Regroupement d’actions: 1action nouvelle d’une valeur nominale de 27euros pour 27actions anciennes d’unevaleur nominale de 1euro (399 110 764) 27.00 Réduction de capital par voie de diminution de la valeur nominale des 15350414actions de la Société, ramenée de 27euros à0,01euro (414 307 674) 414 307 674 0.01 Émission de nouvelles actions dans le cadre du Plan d’intéressement àlong terme – LTIP2017 56 700 567 (567) 0.01 Augmentation de capital en numéraire, avec droit préférentiel desouscription (DPS) via l’émission d’actions nouvelles 20 039 121 200 391 59 516 189 0.01 Augmentation de capital, avec droit préférentiel desouscription (DPS) par la conversion de dette en titres decapital 90 699 134 906 991 269 376 428 0.01 Augmentation de capital réservée sans droit préférentiel de souscription par la conversion dedette en titres decapital 92 178 770 921 788 329 078 209 0.01 Exercice ds BSA Actionnaires (4actions nouvelles pour 5 BSA) 16 256 163 58 034 0.01 Exercice de BSA Nouveau Financement 17 455 088 174 551 0.01 Aectation de 10% du capital social à la réserve légale (218 324) Imputation des commissions financières, juridiques et autres engagées dans le cadre de la restructuration financière enrapport avec l’«Augmentation de Capital» (14,742,893) Au 31 décembre 2020 2 357 955 643 067 643 414 307 107 235 795 483 0.01 Emission d'actions nouvelles danslecadre du LTIP2018 par prélèvement sur la réserve "Freeshares plan" 9 800 98 -1,034 936 0.01 Exercice de BSA Actionnaires (4actions nouvelles pour 5 BSA) 19 272 193 68 801 0.01 Constitution de la réserve "Free shares plan" au titre des plans LTIP et ASP 2020 accordés (59 985) 59 985 Au 31 décembre 2021 2,358,245.55 643,075,425.41 414,307,106.86 60,921.06 235,824,555 0.01 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Capital Social et Actionnariat 28 Date de l’opération Nombre de titres émis ou annulés Augmentation/ réduction decapital (en euros) Montant total ducapital àlaclôture (en euros) Variations desprimes d’émission (en euros) Valeurs des primes d’émission aubilan (en euros) Valeur de lareserve spéciale (en euros) Valeur de la réserve spéciale Free shares plan (en euros) Nombre cumulé d’actions àlaclôture Valeur nomi- nale (en euros) Emission d'actions nouvelles dansle cadre du LTIP2019 parprélèvement sur la réserve "Freeshares plan" 78 637 786 (786) 0.01 Emission d'actions nouvelles dansle cadre du LTIP2020 parprélèvement sur la réserve "Freeshares plan" 2 800 276 28 003 (28 003) 0.01 Emission d'actions nouvelles dansle cadre de l'ASP2020 parprélèvement sur la réserve "Freeshares plan" 1 215 858 12 159 (12 159) 0.01 Exercice de BSA Actionnaires (4actions nouvelles pour 5 BSA) 39 304 393 140 315 0.01 Exercice de BSA Actionnaires (10,5actions nouvelles pour 5 BSA) 52 435 524 71 312 0.01 Par décision du DG du26septembre agissant surdélégation du Conseil d'administration et envertu de ladécision de l'AG du6mai 2022: - Constatation d'une augmentation de capital par conversion d'Obligations Convertibles enActions 115 384 615 1 153 846 298,846,152.85 0.01 - Imputation frais financiers, juridiques et administratifs supportés dans le cadre de l'augmentation de capital (15 729 588) Au 31 décembre 2022 3,553,956.80 926,403,617.14 414,307,106.86 19,973.35 355,395,680 0.01 Modifications potentielles du capital social Au 31décembre 2022, un total de 31 363options est en circulation dans le cadre des plans d’achat et/ou de souscription d’actions (ces plans sont décrits en détail dans le chapitre4: «Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.2.4 «Options de souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel). Si toutes les options existantes au titre des plans de souscription d’actions étaient exercées, il en résulterait une émission de 31363actions, représentant une augmentation de 0,01% du nombre d’actions au 31décembre 2022. Une telle incidence sur le capital social est toutefois purement hypothétique. Les deux plans de stock‑option toujours en cours sont en eet très largement hors monnaie et viendront à expiration respectivement en juin et octobre 2023, date à laquelle le solde des options encore en circulation sera intégralement radié. Au 31décembre 2022, 2665 074actions de performance attribuées gratuitement au Directeur général de la Société dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme (LTIP) 2022 sont en circulation, pouvant être acquises en tout ou en partie par leur bénéficiaire selon les conditions de performance définies par ledit Plan tel que décrit en son détail dans le chapitre4: «Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.2.4 «Options de souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel). Si toutes les actions attribuées au titre de ce Plan étaient émises, il en résulterait une émission de 2665074actions. Le capital social de Vantiva serait alors composé de 358060 754 actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 0,75% du nombre d’actions au 31décembre 2022. Au 31décembre 2022, un total de 15288 534BSA Actionnaires (pour plus de détails sur ces BSA Actionnaires, voir ci‑dessus dans le présent chapitre, section1.4.1.2) pourraient être encore exercés. Si tous ces BSA Actionnaires étaient exercés, il en résulterait une émission de 32072 286actions. Le capital social de Vantiva serait composé de 387467966 actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 9% du nombre d’actions au 31décembre 2022. L’exercice cumulé de la totalité des options de souscription d’actions susvisées, l’acquisition de la totalité des actions susvisées et l’exercice de la totalité des BSA Actionnaires susvisés aboutirait à l’émission de 34768723actions. Le capital social de Vantiva serait alors composé de 390164 103actions ordinaires, ce qui représenterait une augmentation de 9,78 % du nombre d’actions au 31décembre 2022. Par ailleurs, il est à noter qu’entre le 31 décembre 2022 et la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, 7 995 223actions de performance ont été attribuées gratuitement et réparties entre les membres du Comité Exécutif de Vantiva dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme (LTIP) 2022 et sont en circulation. Ces actions pourraient être définitivement acquises en tout ou partie à l’expiration du Plan selon les conditions de performance définies par ledit Plan tel que décrit en son détail dans le chapitre4: «Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.2.4 «Options de souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel). Si toutes les actions attribuées au titre de ce Plan étaient émises, il en résulterait une émission de 7 995 223 actions, représentant une augmentation de 2.25% du nombre d’actions au 31décembre 2022. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Capital Social et Actionnariat 29 Nantissement d’actions Vantiva À la connaissance de Technicolor, aucune action de la Société ne fait l’objet d’un nantissement à la date de publication du Document d’enregistrement universel. Éléments susceptibles d’avoir uneinfluence en cas d’offre publique En application de l’articleL.225‑100‑3 du Code de commerce, les accords régissant la nouvelle dette au titre du Nouveau Financement ainsi que les Prêts à terme réaménagés auxquels les sociétés du Groupe font partie comportent des clauses de changement de contrôle. Pour plus d’informations sur ces accords, consulter le chapitre2 «Examen de la situation financière et opérationnelle et perspectives», section2.3.3 «Ressources financières» du présent Document d’enregistrement universel. 1.4.2 Rachat d’actions Les paragraphes ci‑après mentionnent les informations à fournir en application de l’articleL.225‑211 du Code de commerce. Aucun programme de rachat d’actions n’a été mis en place en 2022. Contrat de liquidité Le dernier programme de rachat d’actions en vigueur a pris fin le 25septembre 2019, avec la résiliation, à cette même date, du contrat de liquidité signé entre TechnicolorSA et Natixis, suspendu depuis le 26avril2018. Détention par la Société de ses propres actions et objectifs affectés au31décembre2022 Au 31décembre 2022, la Société ne détenait aucune action propre. Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions entre le 1 janvier 2022 etle31décembre2022 La Société n’a pas réalisé d’opérations sur ses propres actions en 2022. er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Capital Social et Actionnariat 30 1.4.3 Autorisations et délégations accordées au Conseil d’administration par les assemblées générales En application de l’articleL.225‑37‑4, alinéa3 du Code de commerce, le tableau ci‑dessous fournit une synthèse des autorisations et délégations accordées auConseil d’administration par l’Assemblée générale, en vigueur au 31décembre 2022, et de l’utilisation qui en a été faite pendant l’exercice 2022. I – AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES (HORS ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS OU MANDATAIRES SOCIAUX) Nature de l’autorisation ou de la délégation nancière Durée de l’autorisation et date d’expiration Montant nominal maximal des titres de créance (en €) Montant nominal maximum des augmentations decapital Montant utilisé Montant disponible Rachat d’actions et réduction du capital social Achat par la société de ses propres actions (20 résolution de l’AG du 30juin 2022) 18mois 31décembre 2023 10% du capital social (rachat maximum) Néant Réduction de capital par annulation d’actions rachetées (23 résolution de l’AG du 30juin 2022) 18mois 31décembre 2023 Idem ci‑dessus Néant Émissions avec droit préférentiel de souscription Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, aucapital de la Société (24 résolution de l’AG du 30juin 2022) 26mois 30août 2024 200millions 710791,36euros représentant 20% du capital social au 31décembre 2022 Néant 100% du plafond Émissions sans droit préférentiel de souscription Émission, sans droit préférentiel de souscription et par ore au public, d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (25 résolution de l’AG du 30juin 2022) 26mois 30août 2024 200millions 355 395,68euros représentant 10% du capital social au 31décembre 2022 Néant 100% du plafond Émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une ore visée au 1° de l’articleL.411‑2 du Code monétaire et financier (26 résolution de l’AG du 30juin 2022) 26mois 30août 2024 200millions 355 395,68 euros représentant 10% du capital social au 31décembre 2022 Néant 100% du plafond Émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer desapports ennature consentis à la Société (29 résolution de l’AG du 30juin 2022) 26mois 30août 2024 200millions 355 395,68euros représentant 10% du capital social au 31décembre 2022 Néant 100% du plafond En cas de surallocation (Greenshoe) Augmentation du nombre d’actions à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (27 résolution de l’AG du 30juin 2022) 26mois 30août 2024 N/A 15% de l’émission initiale Néant 100% du plafond Limitations globales des émissions Limites globales des émissions (32 résolution de l’AG du 30juin 2022) N/A 200millions 710791,36euros représentant 20% du capital social au 31décembre 2022 Néant N/A Incorporation de primes, réserves ou bénéces Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (28 résolution de l’AG du 30juin 2022) 26mois 30août 2024 400millions d’euros Néant 100% du plafond ème ème ème ème ème ème ème ème ème Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Capital Social et Actionnariat 31 II – AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES (ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS OU MANDATAIRES SOCIAUX) Nature de l’autorisation ou de la délégation nancière Durée de l’autorisation etdate d’expiration Nombre d’actions et pourcentage de capital susceptibles d’être émis Montant utilisé Montant disponible Augmentation de capital sans droits préférentiels de souscription, réservée auxadhérents d’unPlan d’épargne du Groupe (30 résolution de l’AG du 30juin 2022) 26mois 30août 2024 1% du capital social Néant 100% du plafond Augmentation de capital sans droits préférentiels de souscription, réservée à certaines catégories de bénéficiaires – opérations en actions pour lessalariés n’adhérant pas à un Plan d’épargne duGroupe (31 résolution de l’AG du 30juin 2022) 26mois 30août 2024 1% du capital social Néant 100% du plafond Limites globales des émissions (32 résolution de l’AG du 30juin 2022) N/A 200millions 710791,36euros représentant 20% du capital social au 31décembre 2022 Néant Attribution d’actions gratuites à tous les salariés ou à certaines catégories de salariés et/ou auxmandataires sociaux dans le cadre de plans d’intéressement àlong terme (14 résolution de l’AG du 6 septembre 2022) 36mois 6 septembre 2025 3% du capital social à la date où il est fait usage dece pouvoir 2665074actions attribuées 7,996,796 actions disponibles au 31décembre 2022; 1523actions disponibles à la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel (1)2665074 actions de performance ont été attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au Directeur général le 21 décembre 2022. Il est précisé qu’une allocation complémentaire de 7995223actions a été eectuée en janvier 2023 au profit des membres du Comité Exécutif (voir la section4.2.4 «Options de souscription ou d’achat d’actions et Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du chapitre4 «Gouvernement d’entreprise et rémunération»). En tenant compte de cette allocation complémentaire intervenue postérieurement au 31décembre 2022, 1523actions restent disponibles pour attribution par leConseil d’administration conformément à cette autorisation à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel. 1.4.4 Politique de distribution de dividendes Le paiement de dividendes ou toute autre distribution dépend des résultats financiers du Groupe, notamment de son résultat net et de sapolitique d’investissement. Compte tenu de sa situation financière, la Société n’est pas en mesure de proposer de distribution de dividendes au titre du dernier exercice clos le 31 décembre 2022. Aucune distribution de dividendes n’avait non plus pu être proposée au titre des deux exercices précédents clos en 2020 et 2021. Par ailleurs, les documents relatifs au Nouveau Financement et aux Prêts à terme réaménagés comportent des clauses restreignant la possibilité pour la Société de déclarer ou payer des dividendes (voir la note8.2 aux comptes consolidés: «Passifs financiers»). ème ème ème ème (1) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 32 2 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 33 Examen delasituation opérationnelle etfinancière duGroupe etperspectives 2.1 Synthèse des résultats 34 2.2 Résultats des opérations 2021 et 2022 34 2.2.1 Analyse du chiffre d’affaires des activités poursuivies 35 2.2.2 Analyse de l’EBITDA ajusté et de l’EBITA ajusté 37 2.2.3 Analyse des charges d’exploitation et du résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts 38 2.2.4 Charges financières nettes 39 2.2.5 Résultat lié aux sociétés mises en équivalence 39 2.2.6 Impôts sur les résultats 39 2.2.7 Résultat net des activités poursuivies 39 2.2.8 Résultat net des activités arrêtées ouencours de cession 39 2.2.9 Résultat net du Groupe 39 2.2.10 Indicateurs ajustés 40 2.3 Trésorerie et capitaux 42 2.3.1 Vue d’ensemble 42 2.3.2 Flux de trésorerie 42 2.3.3 Ressources financières 44 2.4 Événements postérieurs àlaclôture 44 2.5 Informations financières pro forma 45 2.6 Rapport des commissaires au comptes sur l'information financière pro forma 47 EBITDA ajusté issu des activités poursuivies en 2022 Solutions Logistiques 56millions d’euros Maison Connectée 135millions d’euros Corporate & Autres (30)millions d’euros Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Synthèse des résultats 34 Les chires 2021 figurant dans ce chapitre ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession. 2.1 Synthèse des résultats GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] [201 ‑ 1] Le chire d'aaires des activités poursuivies du Groupe s'élève à 2 776 millions d'euros en 2022, en hausse de 23,4 % à taux de change courant et de 11,4 % à taux de change constant par rapport à 2021. Pour de plus amples d'informations, voir la section 2.2.1 "Analyse du chire d'aaires des activités poursuivies" du présent chapitre. L'EBITDA ajusté des activités poursuivies a atteint 161 millions d'euros en 2022, en hausse de 14,3 % à taux de change courant et de 3,7 % à taux de change constant par rapport à 2021. La marge d'EBITDA ajustée s'est élevée à 5,8 %, en baisse de 46 points de base (pts) à taux de change courant comparé à 2021. Cette baisse reflète le léger recul de la marge des deux divisions ainsi que le plus fort poids de Maison Connectée dans le total du groupe, puisque cette division génère une marge plus faible en pourcentage que Solutions Logistiques. Pour de plus amples informations, voir les sections 2.2.2 "Analyse de l'EBITDA ajusté et de l'EBITA ajusté" et 2.2.10 "Indicateurs ajustés" du présent chapitre. Le résultat des activités poursuivies avant impôts et charges financières nettes est une perte de 11 millions d'euros en 2022 contre une perte de 13 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.3 "Analyse des charges d’exploitation et du résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts" du présent chapitre. Le résultat financier net du Groupe est une charge de 177 millions d'euros en 2022 contre une charge de 117 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.4 "Charges financières nettes" du présent chapitre. La charge totale d'impôt du Groupe s'élève à 30 millions d'euros en 2022 contre une charge de 14 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.6 "Impôt sur le résultat" du présent chapitre. La perte du Groupe provenant des entreprises associées est une perte de 311 millions d'euros résultant de la dépréciation des actions de TCS à leur valeur de marché. Pour plus amples informations, voir la section 2.2.5 "Résultat lié aux entreprises mises en équivalence" du présent chapitre. La perte des activités poursuivies s'élève à 529 millions d'euros en 2022, contre une perte de 143 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.7 "Résultat des activités poursuivies" du présent chapitre. Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession est un bénéfice de 680 millions d'euros en 2022 contre un bénéfice de 4 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.8 "Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession" du présent chapitre. Le résultat net consolidé du Groupe est un bénéfice de 151 millions € en 2022 contre une perte de 140 millions € en 2021. Pour de plus amples informations, voir la section 2.2.9 "Résultat net du Groupe" du présent chapitre. 2.2 Résultats des opérations 2021 et2022 GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] [201 ‑ 1] Vantiva a atteint ses objectifs 2022, avec un EBITDA ajusté atteignant 161 millions d'euros, un EBITA ajusté de 55 millions d'euros et des flux de trésorerie disponibles avant intérêts et impôts de 88 millions d'euros. La croissance du groupe a été alimentée par une augmentation des volumes des produits «haut débit» grâce au succès de nos ores Fibre et Wi‑Fi 6, des hausses de prix pour compenser partiellement l’inflation et une amélioration du mix‑produit pour la division Maison Connectée. La division Solutions Logistiques a été pénalisée par une baisse de la demande de disques optiques, toutefois contre une base de comparaison élevée. Le chire d’aaires de Vantiva s’est élevé à 2776 millions d’euros en progression de 23,4% (+11,4% à taux de changes constants). Maison Connectée a contribué pour 2120 millions, soit une hausse de 37,3% (+23,3% à taux de changes constants). La contribution de Solutions Logistiques a baissé de 6,6% à 655 millions d’euros (-14,3% à taux de changes constants). La progression de l’EBITDA ajusté provient de l’impact favorable du mix‑produit pour Maison Connectée, d’une meilleure compensation de l’inflation que l’année précédente et du strict contrôle des coûts dans les deux activités. L’EBITDA ajusté du groupe a atteint 161 millions d’euros, soit une progression de 20 millions d’euros par rapport à l’année précédente. La dilution de la marge de 6,3% à 5,8% s’explique par la plus forte contribution de Maison Connectée au total du groupe (+10 points) et une marge brute plus faible en pourcentage du chire d’aaires. La contribution de Maison Connectée est de 135 millions d’euros (contre 103 millions d'euros en 2021) et celle de Solutions Logistiques de 56 millions d’euros (contre 67 millions d'euros en 2021). Le flux de trésorerie disponible, avant frais financiers et impôts, est de 88 millions d’euros, en amélioration de 200 millions d’euros, largement expliquée par la variation du besoin en fonds de roulement. La dette nette selon les normes IFRS s'élevait à 263 millions d'euros au 31 décembre 2022. Les résultats du Groupe sont présentés conformément à la norme comptable IFRS5. Par conséquent, la contribution des activités non poursuivies est présentée sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé, dénommée «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession». Son détail est présenté séparément sous la section2.2.8 "Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession" du présent chapitre. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Résultats des opérations 2021 et 2022 35 2.2.1 Analyse du chiffre d’affaires des activités poursuivies (en millions d’euros) 2022 2021 Variation Chire d’aaires des activités poursuivies 2,776 2,250 11,4% Maison Connectée 2,120 1,544 23,3% Solutions Logistiques 655 701 (14,3)% Corporate & Autres 1 5 (75,5)% (1) Variation à taux de change constant. Le chire d’aaires 2022 atteint2 776 millions d’euros, soit une progression de 23,4% (+11,4% à taux de change constants). Les États‑Unis restent le premier marché du groupe avec 58% du chire d’aaires contre 52% l’année précédente. La forte hausse de Maison Connectée (+23,3%) a été tirée par, l’Amérique du nord, les produits «haut débit» et un impact devises favorable. Elle a plus que compensé la baisse du chire d’aaires de la division Solutions Logistiques (-14,3%), pénalisée par une chute de la demande de disques optiques. Maison Connectée La contribution de la division Maison Connectéea représenté 76% du chire d’aaires du groupe (contre 69% en 2021) avec 2120 millions d’euros, soit une hausse de 37.3%.A taux de change constant la progression aurait été de +23.3% par rapport à 2021. Elle résulte de l’eet combiné de l’eet prix et mix produit qui a pesé plus que la baisse des volumes. Les produits haut débit ont été le moteur de la croissance du chire d’aaires, représentant 75% de l’activité contre 64% l’année précédente. Globalement, les volumes de la division ont baissé 4,4% largement en raison du recul de la demande en Asie Pacifique, notamment en Inde, et pour les équipements d’entrée de gamme vidéo. Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique et produits (en millions d’euros) Exercice 2022 2021 ∆ taux courant ∆ taux constant Chire d’aaires 2,120 1,544 23,4% 11,4% Dont par produit Vidéo 522 549 (4,9)% (13,3)% Haut Débit 1,598 996 60,5% 43,4% (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Résultats des opérations 2021 et 2022 36 Solutions logistiques Le chire d’aaires de la division Solutions Logistiques s’établit à 655 millions d’euros en 2022, en repli de 6,6% par rapport à 2021. À taux de changes constants la baisse aurait été de 14,3%. Au‑delà du déclin structurel de l’activité disque optique, la performance de l’année a été sévèrement impactée par la chute des commandes d’un de nos grands clients et par une base de comparaison élevée. Les activités de distribution et de transport ont également fléchi sur l’exercice. Bien qu’en croissance, les autres activités n’ont pas pu compenser totalement ce recul. Le Groupe a démarré avec succès la production de disques vinyles et a produit plus de 2 millions d’albums cette année. La performance a toutefois été pénalisée par une entrée en production des nouvelles presses pour vinyle plus lente que prévu, en raison de retards de livraison qui ont empêché le Groupe de répondre à la forte demande. Faits marquants de l’activité Répartition des volumes 2022 2021 % Variation Total des volumes 497 794 (37,3)% Par format SD‑DVD 322 557 (42,1)% Blu‑ray™ 136 202 (32,5)% CD 37 35 4,5% Vinyl 2 0 ns Par segment Studio/Video 441 732 (39,7)% Jeux 11 19 (41,0)% Musique et Logiciels 45 44 3,5% Les volumes de la division Solutions Logistiques ont baissé de 37,4 % comparé à 2021, contre une baisse annuelle de 2,7 % l'année précédente, ce qui reflétait une performance forte. Corporate et Autres Le chire d’aaires Corporate et Autres s'est élevé à 1 million d’euros contre 5 millions d’euros en 2021 en raison de la vente des activités de licences de marques en mai 2022. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Résultats des opérations 2021 et 2022 37 2.2.2 Analyse de l’EBITDA ajusté et de l’EBITA ajusté Pour faciliter l’analyse de la performance du Groupe et en complément des résultats publiés présentés conformément aux normes IFRS, Technicolor publie un EBITDA ajusté. Cet indicateur exclut des facteurs, considérés comme non représentatifs de la performance opérationnelle courante de Technicolor. Pour une définition détaillée des indicateurs ajustés et une description de leurs limites en tant qu’indicateurs de performance, voir la section2.2.10 «Indicateurs ajustés» du présent chapitre. (en millions d’euros) 2022 2021 Variation EBITDA ajusté total des activités poursuivies 161 141 3,7% Maison Connectée 135 103 19,5% Solutions Logistiques 56 67 (21,7)% Corporate & Autres (30) (29) (1,5)% (1) Variation à taux de change constant. L’EBITDA ajustés’est élevé à 161 millions d’euros, en hausse de 14,3% et de 3,7% à taux de change constants). La marge d’EBITDA a baissé de 46 points de base pour s’établir à 5,8% du chire d’aaires. Ce repli reflète le léger recul de la marge des deux divisions ainsi que le plus fort poids de Maison Connectée dans le total du groupe, puisque Maison Connectée génère une marge plus faible en pourcentage que Solutions Logistiques. (en millions d’euros) 2022 2021 Variation EBITA ajusté total des activités poursuivies 55 39 28,2% Maison Connectée 66 45 38,0% Solutions Logistiques 23 27 (18,3)% Corporate & Autres (35) (33) na (1) Variation à taux de change constant. L’EBITA de 55 millions d’euros représente une amélioration sur l’année de 16 millions qui provient de la hausse de l’EBITDA et d’une progression modérée des amortissements et provisions. La marge a progressé de 23 points de base par rapport à 2021 et a atteint 2,0% du chire d’aaires. Maison Connectée L'EBITDA ajustéde la division a représenté 84% du total du groupe contre 73% en 2021. Il s’est élevé à 135 millions d’euros pour 2022 contre 103 millions en 2021, soit 6,3% du chire d’aaires (6,7% en 2021). Malgré la progression en valeur absolue, la marge d’EBITDA a baissé de 32 points de base par rapport à l’année précédente. La raison principale est l’impact dilutif des mesures mises en œuvre pour contrer l’inflation qui apportent du chire d’aaires additionnel, mais sans contribution à la marge. Solutions Logistiques L’EBITDA ajusté de la division s’est élevé à 56 millions d’euros (contre 67 millions en 2021) représentant 8,6% du chire d’aaires contre 9,5% en 2021. Le repli de la marge résulte principalement de volumes plus faibles pour les disques optiques, la distribution et les transports, et ce, malgré la progression des activités de croissance. La baisse de l’EBITDA ajusté a toutefois été atténuée par la poursuite des eets du plan de réduction des coûts initié en 2020 et par la première contribution de l’activité vinyles. De plus, le Groupe a rapidement mis en œuvre des mesures supplémentaires d’ajustement des structures pour limiter l’impact de la baisse du chire d’aaires. Corporate & Autres L’EBITDA ajusté s’élève à -30 millions d'euros, en ligne avec le montant de l’an dernier qui était de -29 millions d’euros. Il s’explique principalement par les frais de fonctionnement des services centraux. (1) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Résultats des opérations 2021 et 2022 38 2.2.3 Analyse des charges d’exploitation et du résultat desactivités poursuivies avant charges financières nettes etimpôts Coût des ventes Le coût des ventes s'est élevé à 2 469 millions d'euros en 2022, soit 88,9 % du chire d'aaires, contre 1 975 millions d'euros en 2021, soit 87,8 % du chire d'aaires. Le coût des ventes a augmenté de 494 millions € par rapport à 2021, reflétant la hausse du chire d'aaires de la division Maison Connectée expliquée par l'eet positif combiné de la tarification et du mix produit, qui l'emporte sur la baisse du volume. Le coût des ventes en pourcentage du chire d'aaires augmente en raison de la proportion de Maison Connectée dans le chire d'aaires total de Vantiva et de l'impact dilutif des mesures mises en œuvre pour lutter contre l'inflation, qui ont apporté des revenus supplémentaires sans contribution à la marge. Les principales composantes du coût des ventes du Groupe sont les coûts des matières premières et des composants électroniques, les frais de transport et les droits de douane, ainsi que les coûts de main‑d'œuvre. La marge brute des activités poursuivies s'est élevée à 307 millions d'euros en 2022, soit 11,1 % du chire d'aaires, contre 275 millions d'euros en 2021, soit 12,2 % du chire d'aaires. Cette baisse de la marge brute résulte principalement de la contribution plus élevée de la division Maison Connectée, dont la marge brute en pourcentage est inférieure à celle de la division Solutions Logistiques. Frais commerciaux et administratifs Les frais commerciaux et de marketing s'élèvent à 81 millions d'euros en 2022, soit 2,9 % du chire d'aaires, contre 69 millions d'euros en 2021, soit 3,1 % du chire d'aaires. Les frais généraux et administratifs s'élèvent à 124 millions d'euros en 2022, soit 4,5 % du chire d'aaires, contre 113 millions d'euros en 2021, soit 5,0 % du chire d'aaires. En capitalisant sur l’optimisation de la structure de coûts opérée à l’échelle du Groupe avec le plan Panorama, le Groupe a été en mesure d'absorber un volume de ventes supplémentaire sans augmentation significative des frais généraux et administratifs. Les autres produits d'exploitation se sont élevés à 10 millions d'euros en 2022, correspondant à des coûts refacturés par Vantiva à TCS dans le cadre de l'accord de services de transition (TSA) (voir note 2.2.2 des états financiers consolidés du Groupe); aucun revenu de ce type n'a été enregistré en 2021. Pour de plus amples informations, voir la note3.3.2 des comptes consolidés du Groupe. Frais de recherche et développement nets Les frais de recherche et développement nets («R&D») se sont élevés à 89 millions d'euros en 2022, soit 3,2 % du chire d'aaires, contre 84 millions d'euros en 2021, soit 3,7 % du chire d'aaires. Pour de plus amples informations, voir la note3.3.1 des comptes consolidés du Groupe. Coûts de restructuration En 2022, le Groupe a poursuivi ses eorts de réduction des coûts grâce à l’optimisation des sites et à la réduction des eectifs, qui ont généré des coûts de restructuration élevés, mais qui sont beaucoup plus faibles qu’en 2021, conformément à l'avancement du plan d’économies Panorama. Les coûts de restructuration des activités poursuivies se sont élevés à 17 millions d'euros en 2022, soit 0,6 % du chire d'aaires, dont 1 million d'euros pour la division Maison Connectée, conformément au plan de transformation triennal, 12 millions d'euros pour Solutions Logistique, résultant principalement de l'optimisation continue des sites, et 4 millions d'euros pour Corporate et Autres (Fonctions Transverses du Groupe). En 2021, les coûts de restructuration pour les activités poursuivies s’étaient élevés à 31millions d’euros, soit 1,4% du chire d’aaires. Pertes de valeur nettes sur actifs noncourants opérationnels En 2022, Vantiva a enregistré des pertes de valeurs nettes de 5 millions d'euros, par rapport à des pertes de valeurs nettes de dépréciation de 3 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la note4.5 des comptes consolidés du Groupe. Autres produits (et charges) Les autres produits (et charges) ont représenté une perte de 13 millions d'euros en 2022, contre un gain de 11 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la note3.3.3 des comptes consolidés du Groupe. Résultat net des activités poursuivies avant charges financières nettes etimpôts La perte résultant des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts s’est élevé àà 11 millions € en 2022, soit 0,4 % des revenus, contre une perte de 13 millions €, soit 0,6 % des revenus en 2021. Cela s'explique principalement par une marge brute plus élevée de 32 millions €, des frais de vente et d'administration plus élevés de 13 millions €, des coûts de R&D plus élevés de 5 millions €, des coûts de restructuration moins élevés de 13 millions €, des pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels plus élevées de 2 millions €, et d'autres dépenses plus élevées de 23 millions €. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Résultats des opérations 2021 et 2022 39 2.2.4 Charges financières nettes Le résultat financier net des activités poursuivies du Groupe a été une perte de €177 million in 2022 contre une perte de €117 million en 2021. Charges d’intérêts nettes Les charges d’intérêts nettes se sont élevées à 168 millions € en 2022 contre 116 millions € en 2021, dont environ la moitié provient des coûts liés au remboursement anticipé de l'ancienne dette dans le cadre de la séparation. Les charges d'intérêt, hors locations opérationnelles, s'élèvent à 84 millions € et incluent pour 9 mois la dette allouée à TCS dans le cadre de la séparation. Pour de plus amples informations, voir la note3.4 des comptes consolidés du Groupe. Autres produits (et charges) financiers nets Les autres charges financières s'élèvent à 10 millions d'euros en 2022 contre 1 million d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la note3.4 des comptes consolidés du Groupe. 2.2.5 Résultat lié aux sociétés mises en équivalence Au 27 septembre 2022, suite à la perte de contrôle, le Groupe a comptabilisé TCS comme une participation dans une entreprise associée, à sa juste valeur initiale de 354 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, les actions de TCS ont été dépréciées de 311 millions € suite à l'avertissement sur résultats de TCS (considéré comme un indicateur de perte de valeur), reflétant l'évolution du prix de marché entre le 29 septembre et le 31 décembre 2022. Cette dépréciation a été comptabilisée dans la ligne Gain/(perte) des entreprises associées du compte de résultat consolidé. 2.2.6 Impôts sur les résultats Les activités poursuivies du Groupe ont supporté une charge nette d’impôts courants et diérés de 30 millions d'euros, contre une charge de 14 millions d'euros en 2021. Les charges d’impôts courants du Groupe en 2022 résultent principalement desimpôts courants comptabilisés en Inde, en Pologne, au Mexique, au Royaume‑Uni et au Canada. La charge nette d’impôts diérés s’est élevée à 11 millions d'euros en 2022 contre une charge de 5 millions d'euros en 2021. 2.2.7 Résultat net des activités poursuivies La perte nette des activités poursuivies s'est élevée à 529 millions d'euros en 2022, contre une perte de 143 millions d'euros en 2021. 2.2.8 Résultat net des activités arrêtées ou en cours decession Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession a été un produit de 680 millions d'euros en 2022 (correspondant aux 65% de TCS dans le cadre de la séparation) contre un produit de 4 millions d'euros en 2021. 2.2.9 Résultat net du Groupe Le bénéfice net s'élève à 151 millions d'euros en 2022, contre une perte de 140 millions d'euros en 2021. Comme en 2021, il n'y a eu en 2022 aucun résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, le résultat net attribuable aux actionnaires de Vantiva SA s'est élevé à 151 millions d'euros en 2022, contre une perte de 140 millions d'euros en 2021. Le résultat net par action de base et dilué était de 0,56€ en 2022 contre des pertes nettes par action de 0,59€ en 2021. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Résultats des opérations 2021 et 2022 40 2.2.10 Indicateurs ajustés Vantiva présente, en complément des résultats publiés conformément aux normes IFRS et dans le but de fournir une vision plus comparable de l’évolution de sa performance opérationnelle, un ensemble d’indicateurs de performance supplémentaires qui excluent les charges de dépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les autres produits et charges pour l’EBIT ajusté, les coûts d’utilisation des capacités de calcul dans le cloud et les charges d’amortissements, ainsi que l’impact des provisions pour risques, garanties et litiges pour l’EBITDA ajusté (en plus des ajustements inclus dans l’EBIT ajusté). Vantiva considère que ces informations peuvent aider les investisseurs dans leur analyse de la performance du Groupe en excluant des facteurs qu’elle considère comme étant non représentatifs de sa performance opérationnelle courante. Vantiva utilise notamment l’EBIT ajusté et l’EBITDA ajusté pour évaluer les résultats de ses eorts stratégiques. Cette définition de l’EBITDA ajusté est comparable à celle des accords de crédit du Groupe et est utilisée dans le cadre des covenants financiers applicables. Les ajustements pour2022 et2021 sont directement identifiables dans les comptes consolidés du Groupe et leurs annexes, à l’exception de laligne «Dépréciations et Amortissements». Ces indicateurs supplémentaires présentent des limites en tant qu’indicateurs de performance. Les résultats ajustés des activités poursuivies avant charges financières, impôts, dépréciations et amortissements (EBITDA ajusté) et les résultats ajustés des activités poursuivies avant charges financières et impôts (EBIT ajusté) ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et ne sont pas représentatifs de la trésorerie générée par les opérations pour les périodes indiquées. En particulier, l’EBITDA ajusté ne reflète ni les besoins en fonds de roulement nécessaires pour les activités du Groupe, ni les charges d’intérêts encourues, ni le paiement des impôts, ni les dépenses d’investissement nécessaires pour remplacer des actifs dépréciés. Les indicateurs EBITDA ajusté et EBIT ajusté n’ont pas de définition standard et par conséquent, la définition de Vantiva des termes EBITDA ajusté et EBIT ajusté pourrait ne pas correspondre aux définitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. En évaluant ces indicateurs, l’attention du lecteur est attirée sur le fait que Vantiva pourrait encourir des charges similaires dans des périodes futures. Laprésentation de ces indicateurs ne signifie pas que le Groupe considère que ses futurs résultats ne seront pas aectés par des éléments exceptionnels ou non récurrents. En raison de ces limitations, ces indicateurs ne doivent pas être utilisés à l’exclusion de, ou ensubstitution, des mesures IFRS. Ces ajustements, dont le rapprochement est présenté dans le tableau suivant, ont eu un impact sur l’EBIT des activités poursuivies de 35 millions d'euros en 2022, contre 23 millions d'euros en 2021. Vantiva définit les «Flux de trésorerie disponibles» comme la trésorerie nette d’exploitation des activités poursuivies, à laquelle sont ajoutés les produits de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles et dont sont retranchés les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés. (en millions d’euros, sauf mention contraire) 2022 2021 Variation Résultats des activités poursuivies avant charges nancières nettes et impôts/EBIT(a) (11) (13) 2 Total des ajustements de l’EBIT(b) 35 23 12 Dont coûts de restructuration, nets 17 31 (13) Dont pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels 5 3 2 Dont autres produits/(charges) 13 (11) 23 EBIT ajusté des activités poursuivies(a)+(b) 24 10 14 En % du chire d’aaires +0.9% 0.4% Amortissements et dépréciations 137 131 6 EBITDA ajusté des activités poursuivies 161 141 20 En % du chire d’aaires +5.8% +6.3% (1) Variation à taux de change courant. (2) Incluant les réserves (réserves pour risques, litiges et garanties). (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Résultats des opérations 2021 et 2022 41 (en millions d’euros, sauf mention contraire) 2022 2021 Variation Résultats des activités poursuivies avant charges nancières nettes et impôts (11) (13) 2 En% du CA (0.4)% (0.6)% 20bps Dont: Maison Connectée 34 11 23 En% du CA +1.6% +0.7% 90 bps Services DVD (3) 0 (3) En% du CA (0.5)% +0.0% -53bps Corporate & Autres (41) (24) (17) EBIT ajusté des activités poursuivies 24 10 14 En% du CA +0.9% +0.4% 44bps Dont: Maison Connectée 43 23 19 En% du CA +2.0% +1.5% 49 bps Services DVD 16 19 (3) En% du CA +2.4% +2.7% -24bps Corporate & Autres (35) (33) (2) EBITDA ajusté des activités poursuivies 161 141 20 En% du CA +5.8% +6.3% -46bps Dont: Maison Connectée 135 103 (32) En% du CA +6.3% +6.7% -32bps Services DVD 56 67 (10) En% du CA +8.6% +9.5% -91bps Corporate & Autres (30) (29) (1) (1) Variation à taux de change courant. (en millions d’euros) 2022 2021 EBITDA ajusté des activités poursuivies 161 141 Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs 57 (98) Sorties de trésorerie liées aux provisions pour retraites (26) (25) Sorties de trésorerie liées aux provisions pour restructuration (22) (61) Intérêts payés (65) (54) Intérêts reçus 1 0 Impôts payés sur les résultats (19) (14) Autres éléments (2) - Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies 86 (111) Acquisition d’immobilisations corporelles (36) (33) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 2 - Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés (47) (36) Flux de trésorerie disponible 6 (180) Flux de trésorerie d’exploitation nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (78) 107 Flux de trésorerie d’investissement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (43) (28) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Trésorerie et capitaux 42 2.3 Trésorerie et capitaux GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] [201 ‑ 1] Cette section doit être lue conjointement avec le chapitre3 «Risques, litiges et mesures de contrôle», section3.1.1 «Risques de marché et risques sectoriels» du présent Document d’enregistrement universel et la note8 des comptes consolidés. 2.3.1 Vue d’ensemble 2.3.1.1 2.3.1.2Principales catégories de besoins de trésorerie Les principaux besoins de trésorerie du Groupe proviennent des catégories suivantes: Principales ressources en liquidité Pour répondre à ses besoins de trésorerie, les principales ressources en liquidité du Groupe consistent en: 2.3.2 Flux de trésorerie (en millions d’euros) 2022 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 janvier 196 330 Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies (I) 86 (111) Variation nette de la trésorerie d’investissement des activités poursuivies (II) (74) (68) Variation nette de la trésorerie de financement des activités poursuivies (III) (518) (34) Variation nette de la trésorerie des activités arrêtées ou en cours de cession (IV) 501 63 Augmentation/Diminution nette de la trésorerie (I+II+III+IV) (4) (149) Eet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie (25) 16 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31DÉCEMBRE 167 196 Besoin en fonds de roulement lié aux activités poursuivies: lesbesoins en fonds de roulement liés à l’activité du Groupe sont principalement basés sur le niveau des stocks, des créances clients etdes dettes fournisseurs; • Pertes liées à des activités arrêtées ou en cours de cession: leGroupe doit également financer les pertes et les besoins de trésorerie, le cas échéant, de ses activités arrêtées ou en cours de cession. Pour de plus amples informations concernant les risques associés à la vente de ces activités, voir le chapitre3 «Risques, litiges et mesures de contrôle», section3.1 «Facteurs de risques» duprésent Document d’enregistrement universel; • Investissements: le Groupe doit régulièrement investir dans desbiens d’équipement pour conduire ses activités; • Remboursement ou refinancement de la dette: à chaque échéance de sa dette, le Groupe doit rembourser ou refinancer les montants venant à échéance; • Dividendes: en 2022, aucun dividende n’a été versé, mais le Groupe pourrait en reverser à nouveau à l’avenir. • Trésorerie et équivalents de trésorerie: le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie était de 167millions d’euros au 31décembre 2022. En plus de la trésorerie et équivalents de trésorerie, 40millions d’euros de trésorerie étaient mis en nantissement au 31décembre 2022 afin de sécuriser les lignes de crédit et les autres obligations du Groupe; • Trésorerie générée par les activités; • Encaissements provenant des cessions d’actifs: conformément à ladocumentation relative à la dette du Groupe, les encaissements provenant de la vente d’actifs doivent être utilisés dans certains cas pour rembourser la dette; • Lignes de crédit confirmées: au 31décembre 2022, le Groupe possédait une ligne de crédit confirmée d’un montant de 125 millions de dollars américains (soit environ 117millions d’euros), garantie par des créances clients. La disponibilité de cette ligne varie en fonction du montant des créances. Pour plus d’informations sur les lignes de crédit du Groupe, voir la note8.5.5 des comptes consolidés du Groupe. • er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Trésorerie et capitaux 43 Variation nette de la trésorerie d’exploitation Activités poursuivies Le résultat net des activités poursuivies est une perte de 529 millions d'euros en 2022, contre une perte de 143 millions d'euros en 2021. Lavariation nette de la trésorerie d’exploitation générée par les activités poursuivies a atteint 86millions d’euros en 2022, contre 111millions d’euros utilisés en 2021. Les variations entre2022 et2021 sont analysées dans le tableau ci‑dessous: (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat des activités poursuivies (529) (143) Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation: 451 142 Résultat des activités poursuivies avant dépréciation, amortissement et pertes de valeur d’actifs (79) (1) Décaissements liés aux provisions sur la période (50) (87) Impact des provisions sur le compte de résultat hors trésorerie pour la période 29 37 Produit net de la restructuration financière 211 107 Autres ajustements divers 57 (98) Flux de trésorerie provenant des activités poursuivies 168 (42) Intérêts nets payés et reçus (63) (54) Impôts payés sur les résultats (19) (14) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (I) 86 (111) Variation nette de la trésorerie d’investissement Activités poursuivies La trésorerie nette d’investissement utilisée par les activités poursuivies a atteint 74 millions d'euros en 2022, contre 68 millions d'euros en 2021, correspondant: Variation nette de la trésorerie definancement Activités poursuivies La trésorerie nette de financement utilisée par les activités poursuivies s’est élevée à 518 millions d'euros en 2022, contre 34 millions d'euros de trésorerie générée en 2021. En 2022, la trésorerie nette de financement a été utilisée pour le refinancement la dette souscrite lors de la restructuration financière de 2020. En 2021, la trésorerie nette a été utilisée pour le remboursement des dettes de location‑financement. Pour de plus amples informations, voir la note11.2 des comptes consolidés du Groupe. Activités arrêtées ou en cours de cession La trésorerie nette utilisée par les activités arrêtées ou en cours de cession s’est élevée à 501 millions d'euros en 2022, contre 63 millions d'euros en 2021. Pour de plus amples informations, voir la note 12.1 des états financiers consolidés du Groupe. amortissements et dépréciations d’actifs sans contrepartie de trésorerie • Aux investissements nets, qui se sont élevés à 80millions d’euros en 2022 (contre 68millions d’euros en 2021), du fait des sorties de trésorerie liées aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles. En 2022, les investissements nets se sont élevés à 61millions d’euros dans le segment Maison Connectée principalement en raison de projets de R&D capitalisés et d'outils de lancement de nouveaux produits, et à €18 millions dans le segment Solutions Logistique, principalement pour l'extension de la capacité dans de nouvelles activités et le maintien des capacités existantes. • Aux acquisitions d’activités (nettes de la trésorerie acquise) pour 0million d’euros en 2022, contre 0millions d’euros en 2021; • Aux encaissements provenant de la cession d’activités (nets de la trésorerie des sociétés cédées) pour 0millions d’euros en 2022 , contre 0millions d’euros en 2021 (nets de trésorerie dans les sociétés cédées); • À l’attribution nette de prêts et de mises en nantissement pour 6millions d’euros en 2022, contre 2million d’euros en 2021. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Événements postérieurs à la clôture 44 2.3.3 Ressources financières La dette financière brute, valeur en IFRS, s’élève à 430millions d’euros au 31décembre 2022, contre 1235millions d’euros au 31décembre 2021. Au 31décembre 2022, la dette était principalement constituée de deux emprunts à terme d'un montant total net de 357 M€ (pour plus de détails, veuillez vous référer aux détails ci‑dessous et à la note 8 du présent rapport). Au 31décembre 2022, le Groupe possédait 167millions d’euros de disponibilités et dépôts, contre 196millions d’euros au 31décembre 2021. Pour de plus amples informations, voir les notes des comptes consolidés du Groupe et pour la dette du Groupe, voir note8.2. Provisions pour retraites et avantages assimilés En plus de la situation de la dette décrite ci‑dessus, le Groupe détient également des provisions pour avantages postérieurs à l’emploi et assimilés, accordés aux employés qui s’élèvent à 224millions d’euros au 31décembre 2022 (contre 295millions d’euros au 31décembre 2021). Pour plus d’information sur les provisions pour avantages postérieurs àl’emploi, voir la note9.2 des comptes consolidés du Groupe. Risque de liquidité Pour plus d’information sur le risque de liquidité de la Société, voir la note8.5.5 des comptes consolidés du Groupe. Notations des agences Le Grouper utilise les services d’agences de notation pour aider lesinvestisseurs à évaluer la qualité de crédit du Groupe. Après la séparation, Moody's a relevé la note d'émission de Vantiva de Caa2 à Caa1 (perspectives stables). S&P a réarmé la note d'émetteur de Vantiva à CCC+ (perspective stable). Aucune dette du Groupe ne possède de clauses relatives aux notations de crédit du Groupe. 2.4 Événements postérieurs àlaclôture GRI [2 ‑ 6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’aaires] Renancement de Technicolor Creative Studios Technicolor Creative Studios a annoncé le 8 mars 2023, avant l'ouverture du marché, qu'elle avait conclu avec ses principaux actionnaires et prêteurs un accord de principe pour son refinancement. Vantiva soutient cet accord. Le 3 avril 2023, suite à l'annonce par TCS des détails de son plan de refinancement, Vantiva a confirmé sa participation à ce plan à hauteur de 10 millions d'euros par le biais d'une émission d'obligations convertibles, avec une option pour 10 millions d'euros supplémentaires. Cette opération n’a pas d’impact sur la guidance de la société. Pour plus de détails sur ce plan de refinancement, veuillez vous référer au communiqué de presse de TCS disponible sur son site web. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Informations financières pro forma 45 2.5 Informations financières pro forma GRI [2 ‑ 4 Reformulations d’informations] Contexte et cadre réglementaire Les informations financières consolidées pro forma, qui incluent un compte de résultat consolidé pro forma pour l’exercice clos le 31décembre 2022, reflètent l’impact de la distribution de 65% des actions de Technicolor Creative Studios (TCS) aux actionnaires (la «Distribution») intervenue le 27septembre 2022 et le refinancement du groupe Vantiva étroitement lié à cette Distribution (le «Refinancement») en retenant pour hypothèse que la Distribution et le Refinancement sont intervenus le 1 janvier 2022. Ces informations financières consolidées pro forma sont préparées conformément à l’annexe 20, «Informations financières pro forma» du Règlement délégué n°2019/980 complétant le règlement européen n°2017/1129, aux recommandations émises par l’ESMA (ESMA 32‑382‑1138) et à la Position‑Recommandation n°2021‑02 de l’Autorité des marchés financiers. Les informations financières consolidées pro forma, établies à titre purement illustratif, présentent une situation par nature hypothétique, et par conséquent ne sont pas représentatives des résultats d’exploitation du groupe Vantiva qui auraient été réalisés si la Distribution était intervenue au 1 janvier 2022, ni des résultats futurs du Groupe. Base de préparation Les informations financières consolidées pro forma ont été préparées sur la base: Tous les ajustements pro forma sont directement imputables à la Distribution, au Refinancement associé et étayés par des faits. Ces ajustements ont été préparés et calculés en fonction des informations disponibles et sur la base de certaines hypothèses que la direction du Groupe considère comme raisonnables à la date de préparation du document. er er des états financiers consolidés du groupe Vantiva au 31décembre 2022 et pour l’exercice clos à cette date, préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et qui ont fait l’objet d’un rapport d’audit par les cabinets Deloitte & Associés et Mazars. Comme indiqué en note2 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe, les activités de Technicolor Creative Studios sont classées en «Activités arrêtées ou en cours de cession» dans les comptes consolidés du Groupe à compter deseptembre2022 en application de la norme IFRS5; • des modalités de la Distribution, tels qu’elles ont été présentées dans le prospectus approuvé par l’AMF le 1 août 2022 (disponible sur le site du groupe Vantiva) et approuvées par l’Assemblée générale du 6septembre 2022; • er des conditions du Refinancement présentées dans le prospectus, incluant une augmentation de capital de 300millions d’euros par conversion d’obligations convertibles en actions (hors prime d'émission) et une levée de dette séparée pour chacun des deux groupes dont 375millions d’euros pour le groupe Vantiva, dont les conditions précises sont présentées en note8 des états financiers consolidés de l’exercice 2022, et 623millions d’euros pour le groupe TCS, dont les conditions sont présentées au point 9.5 du prospectus approuvé par l'AMF le 1 août 2022. • er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Informations financières pro forma 46 Retraitements pro forma reflétés dans le compte de résultat proforma pour l’exercice clos le31décembre 2022 Les ajustements pro forma appliqués au compte de résultat consolidé de Vantiva au 31décembre 2022 ci‑dessous sont destinés à présenter le compte de résultat du Groupe pour la période du 1 janvier au 31décembre 2022 comme si la Distribution et le Refinancement associé avaient été réalisés au 1 janvier 2022. (en millions d’euros) Exercice clos le 31décembre Compte de résultat Vantiva 2022 Impacts directement liés à la Distribution et au Renancement Compte de résultat pro forma Vantiva 2022 ACTIVITÉS POURSUIVIES Chire d’aaires 2776 - 2776 Coût de l’activité (2469) - (2469) Marge brute 307 - 307 Frais commerciaux et administratifs (205) (27) (232) Frais de recherche et développement (89) - (89) Autres produits d’exploitation 10 29 39 Coûts de restructuration (17) - (17) Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (5) - (5) Autres produits (13) - (13) Résultat avant charges nancières et impôts (EBIT) des activités poursuivies (11) 2 (8) Produits d’intérêts 1 - 1 Charges d’intérêts (168) 51 (118) Produit net de la restructuration financière - - - Autres charges financières nettes (10) - (10) Produits (charges) nanciers nets (177) 51 (127) Résultat lié aux sociétés mises en équivalence (311) - (311) Impôt sur les résultats (30) - (30) Résultat net des activités poursuivies (529) 53 (476) ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION - Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 680 14 694 Résultat net de l’exercice 151 67 218 Les ajustements pro forma incluent: er er la soustraction de la contribution de TCS du 1 janvier 2022 jusqu’à la Distribution pour un montant de -14 millions d’euros sur la ligne «Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession». Le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession pro forma comprend donc le résultat de la Distribution de TCS (présenté en note2 des états financiers consolidés de l'exercice 2022) de 633millions d’euros et le résultat des autres activités abandonnées (présenté en note12 des états financiers consolidés de l'exercice 2022). • er l’effet du Refinancement de Vantiva à partir du 1 janvier 2022. L'ajustement de 51 millions d'euros correspond à l'annulation des intérêts 2022 (anciennes et nouvelles dettes) pour 82 millions d'euros et à la réintégration des intérêts de la nouvelle dette pour -31 millions d'euros calculés sur la base d'un Refinancement au 1 janvier 2022. • er er la prise en compte de la poursuite du Transition Services Agreement (TSA) sur 12mois impliquant la prise en charge par TCS de certains coûts centraux. Les coûts relatifs non comptabilisés dans le résultat avant charges financières et impôts des activités poursuivies s'élèvent à 27 millions d'euros. La refacturation associée non comptabilisée dans le résultat consolidé de Vantiva au 31 décembre 2022 s'élève quant à elle à 29 millions d'euros. • Il est également pris pour hypothèse que cessent dès le 1 janvier 2022 les services de financement intercompagnies, ces transactions étant interdites par les accords de crédit du Groupe. En l'absence de telles transactions dans le compte de résultat au 31 décembre 2022 de Vantiva, aucun ajustement n'est présenté à ce titre. • er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 2 Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière pro forma 47 2.6 Rapport des commissaires aux comptes surl'information financière pro forma GRI [2 ‑ 5 Assurance externe] Au Directeur Général, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n°2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n°2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Vantiva (la «Société») relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluses dans la partie 2.6 du document d’enregistrement universel (les « Informations Financières Pro Forma »). Ces Informations Financières Pro Forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’eet que la distribution de 65% des actions de la société Technicolor Creative Studios (TCS) aux actionnaires (la «Distribution») intervenue le 27 septembre 2022 et le refinancement du groupe Vantiva étroitement lié à cette Distribution (le «Refinancement») auraient pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société, si les opérations avaient pris eet au 1er janvier 2022. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si les opérations étaient intervenues à une date antérieure à celle de leur survenance réelle. Ces Informations Financières Pro Forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux Informations Financières Pro Forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n°2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations Financières Pro Forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous‑jacentes à l’établissement des Informations Financières Pro Forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations Financières Pro Forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations Financières Pro Forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la Société pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires. A notre avis : Ce rapport est émis aux seules fins: et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Les commissaires aux comptes Paris‑La Défense et Courbevoie, le 13 avril 2023 Deloitte & Associés Nadège Pineau Associée Mazars Daniel Escudeiro Associé les Informations Financières Pro Forma ont été établies correctement sur la base indiquée; • cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur. • de l’approbation du document d’enregistrement universel par l’AMF, • et, le cas échéant, de l’admission aux négociations sur un marché réglementé, et/ou d’une offre au public, de titres financiers de la Société en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus approuvé par l’AMF, serait notifié, • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 48 3 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 49 Risques, litiges et mesures decontrôle 3.1 Facteurs de risques 50 3.1.1 Risques de marché et risques sectoriels 51 3.1.2 Risques opérationnels 60 3.1.3 Risques financiers 70 3.1.4 Litiges 74 3.2 Contrôle interne 76 3.2.1 Objectifs et mise en œuvre des procédures de contrôle interne 76 3.2.2 Cadre général de contrôle 77 3.2.3 Audit interne 79 3.2.4 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 80 3.2.5 Autres procédures de contrôle interne 82 3.3 Assurances 83 Des eorts importants demanagement et d’atténuation desrisques 104 audits relatifs àlasécurité en 2022 Campagne de contrôle interne 2022 1 289 contrôles d’autoévaluation complétés par 127 responsables des contrôles Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 50 Sont présentés dans la première partie de ce chapitre les principaux risques identifiés par le Groupe et susceptibles d’aecter son activité, sa situation financière et son Développement Durable. D’autres risques, non identifiés ou considérés aujourd’hui comme mineurs, pourraient aussi avoir un eet significatif sur la performance du Groupe. Les autres parties décrivent respectivement les litiges, le contrôle interne et les programmes d’assurance. 3.1 Facteurs de risques GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents] Les facteurs de risques suivants sont limités aux risques qui sont spécifiques à l’émetteur et qui sont importants pour prendre une décision d’investissement éclairée, comme le corrobore le contenu du Document d’enregistrement universel de l’émetteur. Dans chaque catégorie ci‑dessous, l’émetteur, dans son évaluation, prend en compte l’ampleur prévue de l’impact négatif de ces risques et la probabilité de leur survenance. La description des facteurs de risque, composée d’explications pour chacun des risques individuels ainsi que les procédures de surveillance et de gestion des risques, complétées par une indication de la tendance du risque (matérialisée par des flèches ; à la hausse, stableet à la baisse), ne se veut pas exhaustive. Les investisseurs potentiels doivent procéder à leur propre évaluation indépendante de tous ces facteurs de risque et doivent également consulter les informations détaillées figurant ailleurs dans le présent Document d’enregistrement universel. La classification des risques opérationnels, financiers et de marché, présentée ci‑dessous est le résultat d’une analyse régulière dans le cadre du processus interne de gestion des risques de l’émetteur qui figure dans la partie « Gestion des risques » de la section 3.2.2 du présent Document d’enregistrement universel, après prise en compte de toute mesure d’atténuation résultant de ce processus interne de gestion des risques. Les risques que Vantiva considère comme les plus significatifs sont signalés par uneen fonction de leur probabilité d’occurrence et/ou de la gravité de leurs caractéristiques préjudiciables. Les trois principaux risques auxquels le Groupe est confronté : RISQUES DE MARCHÉ ET RISQUES SECTORIELS RISQUES OPÉRATIONNELS Maison Connectée (CH) Solutions de Chaîne d’Approvisionnement (SCS) RISQUES FINANCIERS LITIGES liquidités ; • endettement ; • dépendance vis-à-vis des fournisseurs. • Santé et sécurité • Gestion des compétences et des savoirs, formation et fidélisation • Conjoncture économique, géopolitique et sociale • Cybersécurité • Attraction des talents et investissements dans la culture • Continuité des opérations • Diversité et Droits de l’Homme • Transformation • Dépendance vis-à-vis des fournisseurs • Dépendance vis-à-vis des matières premières et d’autres ressources clés • Concentration des clients et dépendance vis-à-vis d’eux • Concentration de la clientèle et négociation des contrats • Propriété intellectuelle • Chaîne d’approvisionnement et processus de production • Disponibilité de la main‑d’œuvre • Liquidités • Pertes de valeur des actifs non courants, y compris les écarts d'acquisition • Endettement • Prévisions • Variations des taux d’intérêt et des taux de change • Procédures en matière d’entente • Procès pour exposition à des substances toxiques à Taïwan • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 51 3.1.1 Risques de marché et risques sectoriels SANTÉ ET SÉCURITÉ GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Santé et sécurité au travail] [403 ‑ 5] Identication des risques Surveillance et gestion des risques Les risques liés à la santé et à la sécurité au travail sont généralement identifiés dans le cadre d’un processus d’évaluation des risquesprofessionnels. Lorsque les risques ne peuvent pas être éliminés directement ou réduits de manière acceptable, les risques résiduels sont atténués via la formation et le port d'un équipement de protection/d'aide. Concernant les sites industriels, le Groupe exploite trois sites de réplication de DVD et de Blu‑ray™ (deux sites principaux au Mexique et en Pologne, et un plus petit en Australie), ainsi qu’un site d’assemblage de terminaux domestiques au Brésil. Les centres de conditionnement et de distribution de la division Solutions Logistiques sont également de type industriel et présentent des risques équivalents, mais diérents. Ils se situent principalement aux États‑Unis, au Mexique, au Royaume‑Uni et en Australie. Les autres sites non industriels comportent des risques modérés, supérieurs à ceux d’un bureau du fait de la nature active des laboratoires de terminaux domestiques, mais à bien des égards inférieurs à ceux des activités industrielles de la Société. Bien que les sites industriels présentent des risques intrinsèquement plus élevés pour la santé et la sécurité, le processus d’identification des risques repose dans tous les cas sur une évaluation écrite des risques professionnels. Le Groupe cherche à promouvoir la santé et le bien-être de ses collaborateurs et à maintenir leur performance à long terme, ce qui nécessite un environnement de travail sûr. Ainsi, nous nous engageons donc à porter notre culture Santé & Sécurité à un niveau supérieur. En temps normal, des formations type sur l’hygiène et la sécurité sont régulièrement dispensées et un équipement de protection individuelle adéquat est remis aux salariés du Groupe, aux intérimaires et aux sous‑traitants travaillant sur nos sites. L’objectif est de prévenir les blessures et les accidents du travail dans le cadre de programmes de prévention généraux. Vantiva a suivi de près l’évolution de la pandémie de Covid‑19 et a pris l’ensemble des mesures nécessaires afin de garantir la sécurité de ses collaborateurs et d’accompagner ses clients tout au long de cette période dicile. Le Groupe a également évalué les impacts potentiels sur la production et les livraisons et a atténué les risques associés via la mise en place de plans alternatifs lorsque cela s'avérait nécessaire. Le Groupe a mis en place avec succès des mesures et outils permettant à ses salariés de télétravailler depuis leur domicile afin d’assurer la continuité des services et garantir la productivité dans l’ensemble du Groupe. Pour plus d’informations sur les mesures d’hygiène et de sécurité mises en œuvre par le Groupe, voir le chapitre 5, section 5.2.5: «La sécurité au travail» du présent Document d’enregistrement universel. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 52 CONJONCTURE ÉCONOMIQUE, GÉOPOLITIQUE ET SOCIALE GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] Identication des risques Surveillance et gestion des risques Les perspectives d’inflation et de récession mondiale sont des variables communes qui influencent la façon dont les opérateurs de réseaux présents dans diérentes régions évaluent leurs options stratégiques en matière de terminaux domestiques. Les conditions de marché locales déterminent le rythme de déploiement des nouvelles technologies et d'adoption de nouveaux services pour les applications Maison Connectée. Toute nouvelle détérioration de l’environnement macroéconomique et géopolitique pourrait impacter la chaîne d’approvisionnement, la confiance des consommateurs, le revenu disponible ainsi que les dépenses et entraîner une baisse des volumes pour certains produits/services du Groupe. On pourrait aussi enregistrer une plus forte demande de produits bas de gamme au détriment des produits/services haut de gamme que nous proposons. Par exemple, Vantiva est bien implanté en Amérique latine au travers de ses divisions Maison Connectée et Solutions Logistiques. Or, les incertitudes économiques ainsi que l’impact sur la valeur de la monnaie locale dans cette région pourraient nuire au chire d’aaires et aux résultats. En outre, le droit du travail local qui interdit les contrats flexibles, pourrait alourdir les charges sociales et ainsi augmenter le coût total du travail. Plus concrètement, la pandémie et/ou d’autres catastrophes naturelles ont un impact direct sur les collaborateurs, les sites, le recrutement de talents, les clients, les fournisseurs et les opérations, ainsi que des impacts en amont (passage à des plateformes de streaming, moins de diusions en salle) sur nos activités. En outre, il se peut que des assurances ne prennent pas en charge les perturbations de la chaîne d’approvisionnement en raison du resserrement du marché. Par ailleurs, en raison de la faiblesse de l’activité économique générale, le risque existe qu’un nombre accru de clients du Groupe cessent de respecter leurs obligations envers Vantiva ou ne puissent plus être en mesure d’honorer leurs dettes, ce qui viendrait accroître le volume des créances impayées et aurait, au final, un impact sur notre base de fournisseurs. Tout ralentissement économique mondial prolongé pourrait ainsi avoir des eets négatifs sur les résultats d’exploitation ou la situation financière du Groupe. Les événements majeurs tels que la guerre commerciale entre les États‑Unis et la Chine, l’instabilité politique à Hong Kong ou le conflit qui oppose la Russie et l'Ukraine pourraient avoir des impacts négatifs sur les performances du Groupe. En particulier, l’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24février2022 et les sanctions internationales qui ont suivi à l’encontre de la Russie ont été identifiées comme des événements dont l’impact géopolitique et les conséquences sur l’économie mondiale peuvent être très importants. Par conséquent, la perturbation de l'accès mondial aux minéraux et aux ressources naturelles ukrainiennes utilisées dans la production mondiale, ainsi que la nécessité de modifier les itinéraires de transport pour contourner les territoires russe, biélorusse et ukrainien, constituent des contraintes supplémentaires sur les opérations logistiques et la chaîned'approvisionnement. Du fait de sa présence sur des marchés géographiquement, le Groupe est moins sensible aux conditions économiques défavorables d'un marché donné. Les risques concernant l’environnement réglementaire, politique et social sont gérés par chacune des activités et au niveau du Groupe par le Comité d'Audit, soit sous forme décentralisée pour les risques spécifiques à une activité donnée, soit par le biais des fonctionssupport. Ils font l’objet d’un examen détaillé et régulier par la Direction du Groupe dans le cadre de réunions mensuelles ou trimestrielles de revue d’activité. À titre de mesures proactives contre l’impact potentiel des conditions économiques générales sur les clients, le département Finance du Groupe a mis en place depuis longtemps des politiques de suivi régulier des débiteurs et de vérification de la solvabilité des nouveaux clients. Concernant le conflit russo‑ukrainien et dans le cas spécifique du Groupe, aucun impact potentiel significatif n’a été à ce stade identifié, le Groupe n’ayant pas-ou quasiment pas-de relations commerciales avec l’un ou l’autre de ces pays et n’y détenant aucun actif. Par ailleurs, toute relation commerciale nouvelle qui pourrait être nouée ainsi que les flux financiers et matériels en provenance ou à destination de ces pays ainsi que de la Biélorussie font l’objet d’une surveillance renforcée dans l’ensemble des divisions opérationnelles et sont conformes au train de sanctions internationales à l’encontre de laRussie. Concernant les activités de Maison Connectée, le transport de produits vers l'Europe depuis l'Asie, qui impliquait un transit par la Russie, est temporairement suspendu et en cours d'étude, tandis que des échanges réguliers avec les principaux fournisseurs sont en cours afin d'évaluer l'impact sur la chaîne d'approvisionnement. De plus, Vantiva prévoit que dans la plupart des régions du monde, les opérateurs de réseaux pourraient enregistrer une demande plus faible car les consommateurs tentent de limiter leurs dépenses en réduisant leur facture de connectivité et de télévision et leur budget en général. Cela pourrait amener les opérateurs de réseaux à réduire leurs dépenses d’investissement en 2023, par exemple en limitant leurs commandes auprès de Vantiva, étant entendu que si cela se produit, les volumes devraient retrouver leurs niveaux antérieurs en 2024. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 53 ATTRACTION DES TALENTS ET INVESTISSEMENTS DANSLACULTURE GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Emploi] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Formation et éducation] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Diversité et égalité des chances] Identication des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe dépend du recrutement et de l’implication continue de Ressources Humaines clés, dotées de compétences techniques (techniques, opérationnelles, etc.) en fonction du pôle métier ou des fonctions transversales auxquelles elles appartiennent, ainsi que d’une solide connaissance du secteur (divertissement, logistique, télécommunication, Internet des objets [IoT], etc.). Les experts dans le domaine de la technologie sont aussi des collaborateurs essentiels en ce qu’ils contribuent à l’amélioration de la qualité de nos produits et soutiennent les systèmes opérationnels/financiers. L’absence de stratégie/proposition de valeur ou de projets culturels en faveur de l’inclusion de la fonction People & Talent (anciennement Ressources Humaines) et d'un programme de marque employeur adéquat pourrait réduire l’attractivité du Groupe. Compte tenu des défis post‑pandémie (qui ont entraîné des changements dans les attentes des candidats) et des accords de services de transition (TSA) en place, le processus de recrutement du Groupe pourrait prendre plus de temps et/ou les talents pourraient être moins motivés à rejoindre le Groupe ou à y rester. Le télétravail à domicile va clairement jouer un rôle majeur dans le nouvel environnement de travail. Le manque d’initiatives de renforcement de la culture collaborative peut conduire à un sentiment d’isolement ou à des problèmes de santé mentale. Cette situation peut aussi entraîner des comportements moins éthiques et/ou des inecacités. Pour limiter l’impact potentiel de ces risques, la fonction People & Talent a repensé sa mission, ses activités et ses programmes pour mieux répondre à l’environnement actuel et aux besoins du métier. Ces initiatives incluent notamment des programmes de recrutement, des évaluations annuelles des talents, ainsi qu’un programme mondial axé sur le thème de la diversité, équité et inclusion, manière d’incarner son engagement à long terme: le Groupe met un point d’honneur à célébrer les diérences et à promouvoir la diversité des communautés et des clients. Depuis 2020, du fait des restrictions liées à la pandémie de Covid‑19, les sessions de formation ont été partiellement dispensées en visioconférence, orant flexibilité et évolutivité aux participants. De plus, Vantiva utilise le logiciel Smart Recruiters pour l’ensemble du processus de recrutement (annonces d’emploi, CV, planification des entretiens, etc.), ce qui améliore l’ecacité du Groupe et ore une meilleure expérience aux candidats et aux responsables du recrutement. Avec la mise en production du nouveau processus d’intégration dans tous les pays avec nos outils actuels (HR Online et People Doc), ces changements renforceront le processus People & Talent, augmenteront le degré d’automatisation et limiteront les possibilités de pannes système. Pour se diérencier et attirer et retenir ses salariés, Vantiva s'eorce en permanence d'améliorer sa politique d'avantages sociaux. Nous avons mené une série d’enquêtes pour sonder le moral et l’état d’esprit des collaborateurs qui télétravaillaient à domicile depuis longtemps. Une enquête mondiale portait sur l’engagement des employés pour identifier les attentes alors même que la plupart des employés retournaient au bureau. Nous avons dispensé des formations portant sur les soft skills (compétences relationnelles) pour accompagner les collaborateurs dans le changement des relations de travail. Nous avons également déployé, dans le monde entier avec une implication locale, un projet axé sur les thèmes de la diversité, de l’équité et de l’inclusion, couvrant toutes les catégories de salariés. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 54 DIVERSITÉ ET DROITS DE L’HOMME GRI [2 ‑ 26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Formation et éducation] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Diversité et égalité des chances] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Lutte contre la discrimination] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Évaluation sociale des fournisseurs] Identication des risques Surveillance et gestion des risques Les secteurs techniques et innovantes comme Maison Connectée nécessitent une diversité de talents afin de pouvoir créer des équipes complémentaires orant des performances durables exceptionnelles grâce à l’agilité, à l'esprit d'équipe et à la résilience. La diversité des genres constitue l'enjeu le plus complexe compte tenu du peu de femmes issues des grandes écoles d’ingénieurs et attirées par notre industrie. Selon les pays où le Groupe opère, les obstacles peuvent être levés en nouant des relations plus étroites avec les grandes universités et via la mise en place d’initiatives de recrutement dédiées aux femmes (réseaux sociaux et salons de recrutement traditionnels). Ici, le risque est de ne pas pouvoir pourvoir les postes vacants en temps opportun avec des candidats présentant un profil idéal et de ne pas renouveler les eectifs assez rapidement, ce qui entraînerait un manque de créativité et une incapacité à améliorer nos performances au niveau mondial. Les secteurs de la fabrication, de l’emballage et de la logistique, tels que la division Solutions Logistiques, nécessitent une diversité de talents pour refléter la composition de l’emploi local et renforcer l’engagement auprès des communautés locales. Le Groupe peut se trouver confronté à des obstacles tels que des décisions politiques sur les quotas d'immigration, qui bloqueraient l'accès à la main‑d'œuvre saisonnière, essentiellement transfrontalière, en temps opportun et en termes de qualité et de quantité, ou des modifications de la législation du travail ayant un impact sur la flexibilité de l'accès au marché du travail local. D’une manière générale, le genre, la culture, l’éducation et l’expérience sont des éléments clés à prendre en compte dans toutes les politiques internes afin d'assurer une bonne mixité et un traitement équitable dans l'évolution de carrière de chaque collaborateur. Comme dans toute organisation, des cas de discrimination et de harcèlement peuvent survenir. Outre le fait que ces comportements sont totalement inacceptables, ils nuisent à l’attractivité du Groupe et l’empêchent de fidéliser ses collaborateurs talentueux. Ils pénalisent également la sécurité des activités et la réputation du Groupe. Les chaînes d’approvisionnement et la logistique sont de plus en plus complexes et font intervenir un nombre croissant de parties prenantes et de niveaux de sous‑traitance. La détection et la prévention des cas de non‑respect des Droits de l’Homme tout au long de la chaîne d’approvisionnement sont essentielles, tout comme la mise en place de mesures d'intervention et correctives en cas d'occurrence. La mise en place de mesures internes proactives visant à augmenter le nombre de femmes aux postes de direction au sein du Groupe est le premier levier. Développer l’attractivité du Groupe (responsabilisation, implication et formation des collaborateurs, etc.) permet de résister mieux que la concurrence aux évolutions réglementaires susceptibles d’altérer la diversité des talents au sein du Groupe. Le Groupe propose des formations à ses collaborateurs pour les sensibiliser au harcèlement et à la discrimination et pour identifier et lutter contre ce type d'incidents. Une procédure de signalement et d’alerte a été mise en place pour signaler les cas de harcèlement et de discrimination. Si le cas de harcèlement ou de discrimination est avéré après enquête, des sanctions peuvent être prises. Le Groupe tient à jour une cartographie des risques relatifs aux fournisseurs et organise des audits de terrain sur les sites des fournisseurs présentant les niveaux de risque les plus élevés (pays et activité). La procédure de signalement et d’alerte mise en place par le Groupe permet également de recueillir les signalements en la matière. Les contrats signés avec les fournisseurs contiennent des clauses qui prévoient des sanctions en cas d’atteinte aux Droits de l’Homme, y compris la rupture immédiate du contrat pour les infractions les plus graves. Le Groupe envisage toujours de recourir à des prestataires alternatifs pour éviter l’interruption de la production. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 55 GESTION DES COMPÉTENCES ET DES SAVOIRS, FORMATION ET FIDÉLISATION GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Formation et éducation] Identication des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe s’appuie dans une large mesure sur sa stratégie en matière de talents. Elle s’articule autour de trois grands piliers : En outre, l’absence de processus et d’outils appropriés pour évaluer les compétences des employés par rapport aux profils requis pour chaque poste peut empêcher le Groupe de créer un Plan Talents & Développement approprié pour les employés existants (à savoir une formation sur les compétences techniques et relationnelles). L’absence de processus d’identification des talents clés (tels que les leaders émergents ou les experts critiques) peut empêcher le Groupe d’établir une solide cartographie de la réussite et de fidéliser les collaborateurs. Compte tenu des tensions observées l’an dernier sur les principaux marchés du travail comme les États‑Unis, la Pologne, l’Inde et la France, il est de plus en plus important de créer une marque employeur forte et de veiller à ce que les valeurs du Groupe soient véhiculées à l'échelle de l'entreprise et adoptées par tous les collaborateurs. Cela doit se refléter tant à l'extérieur qu'à l'intérieur, à toutes les étapes du cycle de vie des collaborateurs, afin de les attirer, de les engager et de les fidéliser. Du fait de la séparation de Technicolor Creative Studios en septembre2022, les fonctions partagées du Groupe (Finance, Informatique, RH, etc.) ont été divisées. Le processus de conception et de mise en œuvre des nouvelles organisations pour chaque entreprise est complexe et chronophage et crée de l’incertitude pour les équipes impactées par la séparation. Cette situation augmente le risque d’attrition au sein de ces équipes et, par conséquent, le risque que la Société ne puisse pas exécuter, de manière adéquate, les services de transition et le programme de séparation. Nous avons mis en œuvre plusieurs programmes dans l’ensemble du Groupe dans le but d’assurer une bonne rétention des connaissances, notamment via la formalisation et/ou la documentation des actions de formation croisée des activités clés : Des plans de succession (à court terme, à moyen terme et à long terme) impliquant l’identification d’experts critiques et de leaders émergents font partie du soutien à la gestion des risques fourni par la fonction People & Talent. Les plans de succession, y compris les plans d’atténuation, sont évalués par les divisions et déployés au niveau du Groupe. Une fois partagés au niveau du Comité Exécutif du Groupe et approuvés par le Directeur général, les plans sont présentés au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. Sécuriser, conserver et développer des talents de valeur reste l’un des moteurs clés de la réussite du Groupe à long terme. La contribution individuelle au succès des équipes est évaluée non seulement sur une base annuelle, mais également au travers d’un processus de retour d’information continu tout au long de l’année afin de garantir un alignement complet des objectifs, des moyens et del’engagement. Le Groupe a mis en place un programme d’engagement dédié aux équipes chargées des services de transition. Il prévoit des échanges réguliers avec l'ensemble des responsables RH, l’identification des besoins de formation, un processus simplifié pour fidéliser les collaborateurs souhaitant quitter l'entreprise et un système de prime de fidélisation pour tous les membres de l’équipe concernés. définir le bon équilibre entre contrats à durée déterminée et contrats à durée indéterminée afin de rationaliser la structure des coûts de main‑d’œuvre, principalement dans la division Solutions Logistiques ; 1. définir l’empreinte adéquate pour optimiser l’efficacité, assurer la proximité avec nos clients et l’évolutivité des coûts ; et 2. identifier les postes critiques et les compétences essentielles à la réalisation du plan stratégique sur 3 ans et prévoir des solutions de remplacement si ces employés devaient quitter le Groupe (par exemple, Chefs de produits, Responsables grands comptes, Responsables financiers, Experts en systèmes informatiques existants, etc.). 3. la mise en œuvre réussie du système de gestion de l’apprentissage (LMS) en juillet 2021 a été renforcée par le développement d’un catalogue de services de formation composé à la fois de la plateforme de formation et de développement Cornerstone et de modules de formation créés et dispensés par l’équipe interne Talents & Développement du Groupe. Un programme d’apprentissage de la conformité a été lancé en 2022 afin de sensibiliser les nouvelles recrues et de mettre à jour les connaissances des employés existants sur les changements de réglementation locale associés à nos activités. Les niveaux d’attrition au sein des équipes chargées des services de transition font l’objet d’un suivi et d’un rapport mensuel à la gouvernance des services de transition afin d'identifier les problèmes et de prendre les mesures appropriées, si nécessaire ; • en 2021, Vantiva a lancé un programme de formation au management dans chacune de ses divisions (Maison Connectée et Solutions Logistiques). Dans la division Maison Connectée, le programme s’appelle Empower et était ouvert à 200managers. Il couvrait de nombreux sujets tels que le leadership, le retour d'information, la gestion du changement, la gestion de la diversité et l’intelligence émotionnelle. Ces contenus ont été dispensés en mode blended learning, mêlant formation dispensée par un formateur et apprentissage en ligne. Le programme était composé de huitmodules d’une heure chacun et d’environ deuxheures d’apprentissage en ligne. Compte tenu du succès de ce programme, Vantiva a décidé de continuer à le déployer en 2023 auprès de tous les nouveaux managers. La division Solutions Logistiques a déployé une formation de cohorte sur le leadership en 2022 auprès de plus de 90managers du site de Memphis. Le programme comptait troissessions de quatreheures chacune couvrant des sujets de leadership tels que la prise de décision efficace, l’engagement des équipes, l'état d'esprit entrepreneurial et le courage managérial. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 56 CYBERSÉCURITÉ GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Confidentialité des données des clients] Identication des risques Surveillance et gestion des risques Du fait de l’existence de contenus ultrasensibles et confidentiels, la gestion et la transmission sécurisées des informations du Groupe et des clients est une composante essentielle des activités du Groupe. Dans cette optique, l’exploitation et l’utilisation du cloud/l’assistance continuent d’évoluer. Le manque de fiabilité des systèmes et protocoles de sécurité des contenus (s’appliquant sur site et à distance dans le cadre du télétravail) peut compromettre aussi bien des informations sensibles que des actifs, tels que la Propriété intellectuelle: perte, divulgation, détournement, modification, partage ou accès non autorisés, etc. Le développement de certains produits peut se révéler plus coûteux ou le délai de réalisation peut être plus long que prévu en raison de dicultés inattendues dans le cycle de développement, de problèmes de qualité liés à la complexité technologique des produits, de contraintes en matière de ressources ou d’une dépendance à l’approvisionnement de tiers. Face à la prolifération et à la sophistication des piratages, et à d’autres types d’attaques malveillantes (comme le phishing), les produits et les données du Groupe peuvent être vulnérables. En cas d’attaque, la responsabilité juridique du Groupe peut être engagée et il risque d’encourir des dépenses supplémentaires au titre de mesures correctives ou compensatoires en cas de préjudice. Les nouvelles vulnérabilités doivent être identifiées et surveillées de manière appropriée pour éviter toute attaque touchant l’opérationnel. Les données de journalisation de l’infrastructure et des applications de l’environnement sont essentielles pour identifier des incidents de sécurité ainsi que d’autres risques et pouvoir enquêter dessus. Si le transfert de fichiers journaux à partir des principaux appareils est interrompu pendant une longue durée, cela réduira les capacités opérationnelles du Security Operations Center (SOC). L’absence de procédures cohérentes pourrait réduire notre capacité à sauvegarder et restaurer les systèmes avec succès. Il est possible qu’une multitude de failles de sécurité, d’incidents ou d’attaques sature la capacité du SOC à les gérer, à enquêter et à les faire remonter aux services compétents. La pandémie mondiale qui a sévi ces dernières années a conduit à une augmentation des environnements de travail hybrides et du télétravail. Ce contexte exige la mise en place de protocoles/d’évaluations de sécurité et d’accès supplémentaires, aussi bien pour les solutions d’accès que pour les appareils. Faute d’une surveillance adéquate de l’utilisation des équipements et des droits d’accès, des informations confidentielles risquent d’être communiquées à des concurrents ou des clients. Le manque de sensibilisation des collaborateurs aux cyber risques augmente par ailleurs le risque de phishing et d’introduction de programmes malveillants dans nos systèmes informatiques. Ces conséquences peuvent pousser des clients clés à retirer des projets au Groupe et sont susceptibles d’exposer le Groupe à une charge financière importante, d’engager sa responsabilité juridique, d’entraîner une perte de réputation et un manque à gagner. Les mesures de sécurité liées aux contenus client de la division Solutions Logistiques sont menées par des équipes de sécurité internes qui s'attachent à atténuer ces risques. Ces mesures et protocoles de sécurité sont continuellement mis en œuvre, appliqués, évalués et actualisés à mesure que les besoins évoluent, ou que de nouvelles technologies ou menaces apparaissent. Les centres Maison Connectée dédiés au développement de produits ou à la mise en œuvre de services intègrent des fonctions d’assurance qualité. Celles‑ci sont chargées d’établir et de mesurer des indicateurs de qualité appropriés et d’élaborer des plans d’action pour améliorer la qualité des produits et services, avec des revues menées par la Direction aux étapes clés. La division Maison Connectée a mis en place une procédure d’approbation de sécurité pour ses nouveaux produits afin de garantir le respect de normes de sécurité contraignantes. Cette procédure fait partie de la méthode de gestion des projets de développement de produits. Une fois que les produits sont livrés, une procédure de réponse est mise en place pour accompagner les clients en cas d’incident. Cette procédure inclut un protocole de signalement des défaillances qui permet aux chercheurs en sécurité de signaler les failles des produits du segment Maison Connectée, et d’y remédier avant qu’elles ne soient divulguées publiquement ou que les risques induits ne se réalisent. Les politiques de sécurité et le recours à des fournisseurs qualifiés, à des équipements et des logiciels de qualité, associés à des évaluations de sécurité régulières et des tests d’intrusion, visent à réduire les risques à un niveau acceptable. Pour ce qui est des risques de sécurité physique, une équipe dédiée procède à des évaluations des risques sur tous les sites clés et suggère, si besoin est, un plan de remédiation aux coordinateurs de la sécurité présents sur place. En2022, en collaboration avec des clients et des organisations du secteur, le Groupe a poursuivi sa transition vers des environnements et flux de travail sécurisés pour le télétravail à domicile, lorsqu’il s’avère nécessaire, en fonction des décisions publiques locales. Les normes de sécurité du Groupe sont régulièrement examinées et actualisées pour rester en phase avec le secteur et les politiques de sécurité en vigueur. En 2022, le Groupe a pris en charge 104audits de sécurité, qui incluaient une combinaison d’audits internes et externes. Les conclusions des audits font l’objet d’un suivi et sont gérés par les équipes internes. En2022, le Groupe a dispensé une formation de sensibilisation à la sécurité à tous les salariés. Il a aussi largement communiqué autour du phishing, des logiciels malveillants et des pratiques générales en matière de sécurité, en mettant davantage l’accent sur les impacts du recours de plus en plus fréquent au télétravail. Depuis son introduction en 2015, le Group Cybersecurity Program est recalibré chaque trimestre et ses initiatives font l’objet d’un suivi régulier. Les équipes informatiques chargées de la cybersécurité ont permis une adoption accélérée d’outils et de processus à l’échelle de l’entreprise, en partenariat avec les équipes de sécurité mondiale. Les activités de conception, de mise en œuvre continue, d’application, d’évaluation et de mise à jour des mesures, protocoles et normes de sécurité sont en cours sur les nouveaux sites de production. D’autre part, le suivi et la gestion des éléments identifiés pour remédiation, pilotés par des équipes internes au sein du référentiel central de Service Now, sont pris en charge par le Security Operations Center (SOC) du Groupe. Le SOC rédige également des rapports en la matière. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 57 CONTINUITÉ DES OPÉRATIONS GRI [2 ‑ 16 Communication des préoccupations majeures] Identication des risques Surveillance et gestion des risques Les opérations du Groupe pourraient être interrompues du fait de catastrophes naturelles (par exemple, séisme, inondation ou pandémie), en raison de décisions gouvernementales ou à cause d’incidents dus à l’activité humaine. Un Plan de continuité de l’activité (PCA) à la maturité et l’ecacité insusantes peut fortement handicaper la reprise rapide des activités du Groupe et avoir, à terme, un impact significatif sur sa situation financière. Les divisions disposent désormais de Plan de continuité de l’activité. Cependant, un travail supplémentaire reste à faire pour développer un plan au niveau du Groupe qui facilite le partage de l’infrastructure dans toutes les divisions en cas de perturbation majeure de l’activité. L’absence d’exercices de mise en situation peut également écarter des possibilités d’amélioration si jamais les risques se matérialisent. La performance des programmes de continuité des opérations doit être testée pour s’assurer qu’ils sont opérationnels si nécessaire. Cependant, les ressources limitées induisent une baisse du nombre de tests de reprise eectués par les entités. En outre, la production de rapports d’évaluation de la sécurité nécessite des outils dont les licences peuvent être coûteuses et exploitent des éléments d’infrastructure nécessitant une phase de suivi. En outre, l’indisponibilité des principaux outils utilisés pour le PCA et la marche des aaires, ainsi que les sauvegardes de données insusantes pourraient perturber l’activité. Le risque de mauvaise coordination entre l’équipe informatique chargée de la reprise sur sinistre et l’équipe opérationnelle chargée du PCA pourrait compromettre l’ecacité des solutions de continuité. Le fait de ne pas intégrer aux PCA les enseignements tirés de cette pandémie pourrait mettre le Groupe dans la même situation à l’avenir. Le transfert des connaissances sur la continuité de l’activité est en péril en raison du suivi manuel des projets sur Excel. Une sensibilisation et une appropriation insusantes de la gestion des incidents, de leur escalade et des procédures et processus d’intervention peuvent également accroître la vulnérabilité. Un cadre commun avec une gouvernance solide, appuyé par une organisation matricielle bien définie et une équipe de direction par division, existe au sein de Vantiva. Il est soutenu par le Vantiva Security Oce (VSO). Des programmes de gestion de crise et de sécurité des salariés (CMES) ont été mis en place. Ils s’accompagnent d’outils SBI (Significant Business Incident, soit incident d’activité important), un processus sous‑jacent auquel concourent les RH et le VSO. Des outils, processus et ressources existent pour anticiper les risques imprévus (tels que celui d’une pandémie). Nous avons lancé, en 2021, un système centralisé de gestion de la continuité des opérations (BCMS), avec une visibilité accrue sur la gouvernance et les PCA dans tout le Groupe. Ces améliorations comprennent également le PCA dans le contexte spécifique de la pandémie et un dispositif de retour au bureau. Le tout s’accompagne d’une liste de contrôle par site et de préparatifs pour le retour au bureau en complément des PCA existant sur les sites. Cela renforcera considérablement la capacité de la Société à gérer les risques imprévus. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 58 TRANSFORMATION Identication des risques Surveillance et gestion des risques Vantiva a lancé des initiatives de transformation de l’entreprise au niveau des fonctions transversales, de la division Maison Connectée (CH) et de la division Solutions Logistiques (SCS). L’objectif de ces programmes est de réduire le risque de désalignement et de renforcer l’agilité et l’adaptabilité aux évolutions du marché. Dans le cadre de ses programmes de transformation commerciale, Vantiva s’engage dans un processus d’identification des risques qui peut s'avérer essentiel pour s’assurer que tous les aspects possibles des programmes sont pris en compte pour atteindre les objectifs. Les techniques d’identification des risques sont les suivantes : Vantiva adopte une approche multidimensionnelle pour le suivi et la gestion de ses programmes de transformation commerciale. La prévisibilité des résultats souhaités doit être gérée en atténuant les risques interdépendants liés aux changements au niveau des processus, systèmes, procédures d'exploitation, collaborateurs et clients, etc. Tous les risques doivent être analysés de manière ecace sur chacune des dimensions afin d'identifier la stratégie d’atténuation appropriée. Analyse des parties prenantes: une analyse détaillée des besoins des parties prenantes et de leurs influences, ainsi que de la structure de gouvernance et du plan de communication activés, permet d'identifier les risques ; • Analyse comparative: cette technique consiste à comparer les objectifs commerciaux du Groupe et l’approche de mise en œuvre avec les tendances et les pratiques de l’industrie. Par exemple, le projet de scission intervenu en 2022 a été identifié par la fonction People & Talent (P&T) comme un risque potentiel pour les initiatives de transformation prévues ; • Analyse de rentabilité: l’analyse de rentabilité dans le contexte du récent projet de séparation en 2022 et l’examen détaillé des avantages et des coûts anticipés aident à identifier les risques. Les initiatives de transformation peuvent nécessiter l’implication de l'équipe informatique et des chefs de projet qui, dans le contexte des Accords de services de transition et du programme de séparation de TCS, peuvent ne pas bénéficier d'une bande passante suffisante pour les exécuter pleinement ; • Examen des décisions et hypothèses: chaque hypothèse émise lors de la planification peut potentiellement présenter un risque et nécessite donc un examen détaillé. L’analyse des questions soulevées et des décisions prises (ainsi que leur raisonnement) peut également fournir des informations utiles. En 2022, le projet de consolidation de Global Business Services (GBS) a été identifié comme complexe, car la période de transition pouvait limiter la continuité des services et impacter la qualité du reporting des informations financières ; • Base de connaissances: des discussions détaillées et des séances de brainstorming visant à recueillir des informations basées sur l’expérience et la comparaison des compétences nécessaires par rapport aux compétences réelles disponibles peuvent contribuer à la définition des risques. Pour la division Maison Connectée, l'un des aspects importants du programme de transformation a consisté à regrouper les deux Unités de produits en une seule Division de produits, soutenue par des fonctions centralisées telles que la Gestion des produits, le Développement matériel et le Développement logiciel ; • Analyse des ressources: une analyse détaillée de l’allocation des ressources, des flux de travail, du chemin critique, des dépendances et du calendrier aide à identifier les risques. Par exemple, la séparation des tâches a été considérée comme un risque majeur tout au long du processus de transformation. • Dimension commerciale: les décisions commerciales sont influencées par divers facteurs, tels que la performance financière du Groupe, sa part de marché, sa stratégie concurrentielle, les conditions socio-économiques et d’autres réglementations. La gestion des risques liés à l'activité est de la plus haute importance pour les programmes de transformation en raison de l'impact qui peut en résulter et pour assurer le succès de la mise en œuvre des programmes de transformation et de la transition soutenue par les accords de services de transition (TSA) dans leurs cadres de gouvernance respectifs ; • Dimension de gestion: les initiatives stratégiques appuyées par une orientation de la direction et de saines pratiques de gestion de programme sont essentielles à la gestion des risques. Il est important que la direction ait accès à l’ensemble des informations opérationnelles. En particulier, la centralisation de la responsabilité du contrôle, auprès des personnes les plus impliquées dans l'activité, augmente la qualité du contrôle. Par ailleurs, la fonction People & Talent (P&T) a conclu que le projet de scission s’est avéré être un facteur d'accélération de la transformation plutôt qu’un risque pour cette dernière, tandis que la fidélisation des talents clés et le transfert de connaissances ont été essentiels pour réduire l'impact des risques. Exemple de résultat direct de la transformation, la fonction P&T de la division SCS a été placée sous la direction de SCS, ce qui a permis une gestion du personnel plus ciblée et plus efficace ; • Dimension liées aux ressources: le soutien de ressources adéquates travaillant sur des objectifs communs peut aider à minimiser les risques. La réalisation des objectifs exige une performance et une utilisation efficaces de l'ensemble des ressources. Par exemple, la direction de Vantiva a conclu que la transformation de l’entreprise soutient l’objectif d’un reporting financier précis, renforcé par une séparation appropriée des tâches qui garantit un niveau plus élevé de précision du reporting et réduit le risque de fraude. Bien que l’examen de la séparation des tâches ait été plus difficile en raison de la réduction de l’effectif de l’équipe Finance de 70 à 35 personnes, la direction envisage d’impliquer davantage l’équipe GBS dans les activités comptables afin de bien répartir les responsabilités entre la tenue des registres et la comptabilité, la réconciliation et le contrôle de gestion et l’autorisation et l'approbation afin de maintenir un environnement de contrôle solide et d’atténuer le risque lié à la séparation des tâches ; • Dimension technologique: l’innovation technologique peut aider à minimiser les risques en fournissant des résultats plus prévisibles. L’un des objectifs de la transformation de l’entreprise consistait à réduire la probabilité d’informations redondantes et à se concentrer sur la fourniture d’un reporting amélioré sur les flux de trésorerie hebdomadaires, la gestion des impayés et les simulations de paiement. Grâce à la technologie, le processus de reporting nécessite désormais moins d’interventions manuelles au niveau de la division Maison Connectée, ce qui permet d'améliorer l’efficacité globale du reporting au sein de cette division. Un processus de reporting qu'il est prévu de répliquer au sein de la division Solutions Logistiques sous peu. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 59 TRANSFORMATION Identication des risques Surveillance et gestion des risques Toutes les dimensions ci‑dessus doivent être gérées de manière cohérente afin de suivre les risques et d'éviter les eets suivants: La dernière étape du cadre de gestion des risques du Groupe consiste à examiner les risques et à identifier lesopportunités. Pour identifier les opportunités, il convient de créer un état d’esprit à l’échelle de l’organisation en stimulant de nouvelles idées pour contrer les risques. De plus, les programmes de transformation nécessitent des investissements et comportent descoûts d’opportunité. Le processus d'évaluation des risques repose sur les éléments suivants: Effet de bulle: impact d’un risque sur un autre risque entraînant un risque plus important et contribuant à aggraver l'impact. La gestion des risques en tant que risques autonomes peut nuire à l'efficacité des mesures d’atténuation ; • Effet de vague: gestion d'impacts variables à différents moments et à différentes phases des programmes de transformation. Tous les risques doivent être analysés et atténués en permanence afin de rester sur la bonne voie ; • Effet de nuage: des hypothèses inhérentes sont prises, ce qui entraîne des risques non maîtrisés. Les risques imprévus donnent lieu à des surprises car ils ne sont pas atténués ; • Effet d'étoile: les risques atténués peuvent se reproduire à différents moments. • Sessions de retour d’expérience: les enseignements tirés à la fin de chaque cycle de vie fournissent les données nécessaires à l’examen des risques ; • Résultats financiers: l’analyse des résultats financiers, comme l’analyse des flux de trésorerie, de la rentabilité, de la volatilité et autres ratios, permet de mesurer l’efficacité des mesures d’atténuation des risques ; • Audits: les audits internes et externes permettent de s’assurer de la nécessité de renforcer le processus de gestion des risques du Groupe et de minimiser l’exposition ; • Estimations indépendantes: des estimations indépendantes du calendrier, des coûts et de la qualité peuvent fournir des points de comparaison pour l’écart prévu au niveau du programme de transformation ; • Implication des dirigeants: l’implication des dirigeants est un aspect important du processus d'évaluation. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 60 3.1.2 Risques opérationnels Maison Connectée DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS GRI [2 ‑ 29 Approche de l’engagement des parties prenantes] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Pratiques d’achat] Identication des risques Surveillance et gestion des risques Maison Connectée est une activité qui représente un volume important. En tant que telle, sa performance et son succès dépendent dans une très large mesure des fournisseurs. La division Maison Connectée sous‑traite à ses fournisseurs extérieurs un nombre important d’activités, y compris la production et la logistique, à l’exception des activités de production du site de Manaus, au Brésil. Cette dépendance envers les fournisseurs extérieurs et les partenaires de fabrication signifie que la division Maison Connectée est exposée aux répercussions des retards de production ou à d’autres défauts de performance de la part de ses fournisseurs de produits finis et de composants. Tout retard dans l’approvisionnement en composants essentiels ou pièces d’assemblage, dans la production et dans la livraison ou tout problème de quantité pourrait ternir la réputation ou aecter la performance opérationnelle du segment Maison Connectée. La division Maison Connectée fabrique et intègre des produits fortement dépendants de l’approvisionnement en composants (circuits intégrés (IC), mémoires vives (DRAM), mémoires flash, composants électroniques passifs/ MLCC), des pièces sur mesure et de pièces de sous‑ensembles. Dans certains cas, la disponibilité et le choix des composants sont limités par la conception et par un nombre très restreint de fournisseurs compétents. En2022, les cinqpremiers fournisseurs de composants de la division représentent 57% des dépenses en composants de Maison Connectée. Cette dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs implique plusieurs risques, notamment un pouvoir de négociation limité au regard des prix et des termes et conditions. L'absence d'alternatives dans les situations de rupture d'approvisionnement, telles que les pénuries et les problèmes de qualité liés aux catastrophes naturelles, contribue à ce risque. Pour atténuer les risques inhérents à ses fournisseurs, le département des achats a établi des procédures détaillées pour le suivi opérationnel, contractuel et de la qualité des principaux fournisseurs, que ceux‑ci soient des fabricants contractuels de produits électroniques en Asie et en Amérique latine, ou des fournisseurs de composants clés, comme les circuits intégrés ou les puces de mémoire. Fin 2019, nous avons lancé un projet d’automatisation et d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement mondiale. Objectif: gérer la planification des ventes et des opérations, les prévisions relatives aux besoins des clients, les engagements, la planification des ressources en matériaux, l’échange électronique de données et la logistique. Mises en production courant 2020, les premières fonctionnalités orent plus d’ecacité et une transparence accrue. Nous organisons régulièrement des réunions avec les fournisseurs pour analyser les performances de la chaîne d’approvisionnement et les demandes des clients. Les sous‑traitants sont tenus de mettre en place des programmes de reprise et continuité des opérations sur leurs sites de production. Le processus de sélection des fournisseurs intervient après une évaluation minutieuse des capacités de production, des normes de qualité, de la santé financière et du respect des normes sociales et environnementales. Pour réduire la dépendance aux fournisseurs et permettre la poursuite des activités, nous diversifions nos sources d’approvisionnement auprès de fournisseurs privilégiés situés dans diverses régions du monde. Le Groupe s’eorce de favoriser une collaboration étroite avec ses principaux fournisseurs pour assurer une intégration optimale de toutes ses activités. Certains fournisseurs de longue date sont devenus des partenaires avec qui le Groupe a pu mettre en place un solide processus de gestion des contrats permettant une flexibilité dans la création de l'ore. Le Groupe a mis en place des tableaux d’évaluation des fournisseurs pour contrôler leurs performances de manière optimale. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 61 DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS Identication des risques Surveillance et gestion des risques Compte tenu de la nature de la chaîne d’approvisionnement moderne, les perturbations telles que les pénuries de matières premières ou de composants, les problèmes de qualité, les contraintes de capacité de production, les hausses de la demande à court terme, etc., pourraient créer des ruptures d’approvisionnement impactant notre production, nos ventes et notre performance financière et détériorer les relations que nous entretenons avec nos clients. Par exemple, l’invasion de l’Ukraine par la Russie en2022 a entraîné une augmentation des prix et de l’ore de gaz néon pour la fabrication de circuits intégrés et de carburant pour le transport. Les perturbations de la chaîne d’approvisionnement liées au conflit ont entraîné une hausse des frais de transport déjà élevés et réduit la disponibilité des conteneurs maritimes et des espaces d'entreposage. Les tensions entre les États‑Unis et la Chine au sujet de Taïwan et des technologies de pointe ont également accru le niveau de risque pour la chaîne d’approvisionnement de Vantiva en 2022. Le risque est issu de divers facteurs. Tout d’abord, la tension commerciale a poussé les entreprises basées en Chine à se procurer de grandes quantités de composants pour les stocker en cas de nouvelles restrictionsaméricaines. Ce type d’action en matière d’achats a intensifié la situation de pénurie déjà tendue de Vantiva. Deuxièmement, l’interdiction imposée par les États‑Unis au niveau des circuits intégrés a contraint de nombreuses entreprises, y compris Vantiva, à ralentir, voire interrompre, le recours à des fournisseurs chinois en tant qu'alternative à leurs produits. Par conséquent, notre capacité à recourir à des fournisseurs double source s’en est trouvée réduite. Lorsque cela est possible, et conformément à la stratégie d’approvisionnement, le segment Maison Connectée a identifié des sources alternatives d’approvisionnement pour certains de ses principaux matériaux et composants. Quand bien même cela pourrait limiter sa capacité à négocier les conditions les plus favorables, ces sources alternatives d’approvisionnement servent à réduire la dépendance aux principaux fournisseurs. Dans le cas où elle devrait composer avec un seul fournisseur ou avec un nombre très limité de fournisseurs, comme c’est le cas pour les puces mémoire et les composants passifs, la Société a mis en place une structure de contrôle chargée de surveiller la pression sur les prix de certains composants et d’anticiper les pénuries éventuelles. Dans le cas où ces risques se matérialisent, la Société a lancé des mesures de réduction des risques telles que l’inclusion de clauses prévoyant l’indexation du prix de vente aux prix des principaux composants dans les contrats des clients ou des négociations avec les clients afin de compenser les variations de prix soudaines et inattendues. En 2020, Vantiva a mis en place une suite d’outils pour suivre et évaluer les risques liés à la chaîne d’approvisionnement. Cette suite inclut des systèmes d’alerte automatique des risques, une évaluation des risques fournisseurs pour tous les nouveaux fournisseurs, un suivi et un reporting de la conformité, une évaluation des risques liés aux composants et une évaluation des risques liés aux produits. En outre, l’introduction de réunions régulières consacrées au sourcing et à l’approvisionnement renforce l’agilité au niveau de l’entreprise. Animées par le Directeur de catégorie, ces réunions portent sur les problématiques d’approvisionnement, les mesures, le suivi et l’évaluation des risques en matière de composants. En complément, des rapports réguliers de type «dernières actualités» sont distribués à la direction de Maison Connectée pour suivre le risque de marché, le plan d’atténuation et les progrès. En outre, le développement du tableau de bord PowerBI nous permet de surveiller les composants à haut risque des produits–y compris le risque de source unique, de technologie obsolète et le risque d’utilisation unique. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 62 DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS Identication des risques Surveillance et gestion des risques Les risques liés à l’approvisionnement se décomposent en plusieurs catégories: Risque géopolitique: la chaîne d’approvisionnement mondiale et le réseau de fabrication sont aujourd’hui sensibles aux tensions géopolitiques majeures entre les grandes puissances telles que la Chine et les États‑Unis. Les récentes tensions entre la Chine et les États‑Unis au sujet du commerce et de la propriété intellectuelle, ainsi que les sujets liés au Taïwan ont créé une pression importante sur la chaîne d’approvisionnement à court terme et la trajectoire à long terme du paysage des achats. La division Maison Connectée n’a pas été directement touchée par les sanctions américaines liées à la technologie, car ces dernières étaient principalement axées sur l'intelligence artificielle et la technologie avancée des circuits intégrés. Cependant, si le gouvernement américain continue à renforcer les restrictions, la division Maison Connectée pourrait se trouver limitée au niveau des choix d'approvisionnement–en particulier dans le domaine des circuits intégrés à bas prix et des composants passifs. Il s’agira alors d’un problème mondial et non spécifique à la division Maison Connectée ; • Volatilité du prix des composants: la division Maison Connectée est exposée à la volatilité des prix de plusieurs matières premières, des métaux et des produits chimiques, des mémoires et de l’électronique. Les métaux et les produits chimiques ont été soumis à la demande du marché et au comportement des négociants sur le marché. L’industrie des mémoires est cyclique et ses prix sont sensibles à la demande du marché mondial et aux projets d’investissements des constructeurs. Le caractère cyclique et la volatilité sont caractéristiques de ces marchés et impactent toutes les entreprises utilisant ces matières et composants. La division Maison Connectée est particulièrement exposée à la volatilité du prix des mémoires de nos produits. Depuis2016, la division a connu deux cycles liés aux mémoires et nous entamons le troisième ; • Demande du marché: la pénurie de l’offre se produit lorsque la demande mondiale dépasse l’offre disponible. Nous avons été confrontés à cette situation entre 2020 et 2022, lorsque la demande liée à l'électronique a explosé du fait du besoin accru de vitesse au niveau du réseau, de solutions de stockage, d’ordinateurs portables, etc. Cette pénurie a entraîné une augmentation des délais de livraison pour les principaux composants. Pour certains circuits intégrés, les délais ont été rallongés de plus d'un an en 2022. En2023, les délais de livraison ont progressivement diminué pour retrouver un niveau agrégé. Cependant, certains dispositifs continuent d'afficher des délais de livraison prolongés de l'ordre de 50semaines. Les fournisseurs de ces dispositifs ne nous ont, pour l'heure, pas indiqué quand les délais de livraison retrouveront les niveaux d'avant la pandémie. • Dans le cadre de l'approvisionnement, nous sommes en concurrence avec d’autres segments majeurs de l’électronique, tels que les smartphones, les PC, les centres de données, l’automobile, etc. L’augmentation de la demande dans ces secteurs pourrait faire monter les prix du marché et réduire l’offre disponible pour Vantiva ; • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 63 DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES FOURNISSEURS Identication des risques Surveillance et gestion des risques À l’heure actuelle, le risque lié aux fournisseurs est aggravé par l'inflation galopante, la hausse des taux d'intérêt, le risque de récession, un coût élevé de l’énergie et la baisse de la demande sur le marché final. Les tensions entre la Chine et les États‑Unis ont également fait augmenter la demande de fabricants non chinois en Asie du Sud‑Est et au Mexique. Cela a un eet négatif sur le plan de diversification de la base d’approvisionnement de la division dans ces régions. Bien que les fabricants de circuits intégrés aient développé des sources alternatives de matériaux pour atténuer l’impact du conflit russo‑ukrainien, la guerre prolongée continue d’exercer une pression sur les prix du pétrole et du gaz dans la région et dans lemonde. Concentration: le marché de l’électronique, en particulier les circuits intégrés plus avancés, est très concentré–en termes de nombre de fournisseurs et de pays de fabrication. Cette concentration crée un risque pour les fabricants d’électronique qui dépendent de la stabilité de ces fournisseurs et des pays dans lesquels ilsopèrent ; • Inflation, taux d’intérêt et récession: l’inflation impacte directement le coût des matières et services achetés. Les taux d’intérêt ont un impact sur la capacité des fabricants à investir dans de nouvelles capacités et de nouvellestechnologies. La récession a un impact sur la demande et, à son tour, sur la capacité de nos fournisseurs à nous fournir du matériel et des services. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 64 CONCENTRATION DES CLIENTS ET DÉPENDANCE VIS-À-VIS D’EUX GRI [2 ‑ 29 Approche de l’engagement des parties prenantes] Identication des risques Surveillance et gestion des risques Une éventuelle concentration du chire d'aaires autour de quelques clients peut s'avérer risquée si les exigences des consommateurs deviennent plus imprévisibles en raison des tensions internationales (conflit russo‑ukrainien) et de facteurs macroéconomiques (inflation). En outre, les défis liés au pouvoir de négociation lors des processus d’appel d’ores nous exposent à des prix et autres conditions défavorables avec nos clients. En 2022, les ventes aux cinq principaux clients de la division ont représenté 54% (48% en 2021) du chire d’aaires du segment Maison Connectée et 41% (33% en 2021) du chire d’aaires consolidé du Groupe. En 2022, 83% (69% en 2021) du chire d'aaires est concentré sur 20comptes. Cette concentration du chire d’aaires autour de quelques entreprises du secteur des terminaux domestiques a pris de l’ampleur avec la vague de consolidation qui a déferlé ces dernières années, en particulier avec Charter Communications (acquisition de Time Warner Cable), les activités de syndication de Comcast, etc. Cette concentration du secteur a permis au segment Maison Connectée d’accroître ses activités auprès de ses clients en croissance permanente. Elle s’est toutefois accompagnée d’une augmentation des risques susceptibles de se matérialiser dans le cas où des clients décideraient de faire appel à des concurrents. Les prévisions de ventes (ventes, production, etc.) de Maison Connectée sont très dépendantes des performances et des engagements des clients de ce segment: La concentration de la clientèle oblige les fournisseurs à devenir de véritables partenaires mondiaux et à accroître la profondeur de la relation. L’acquisition de Cisco Connected Devices par Vantiva en 2015 est une réponse à la consolidation sectorielle. Il s’agit d’une tentative d’orir plus de valeur grâce à l’innovation et à une tarification compétitive rendue possible par des économies d’échelle et par l’accroissement de la part de marché. Vantiva s’eorce de favoriser la collaboration et la proximité avec ses clients: les équipes en charge des grands comptes anticipent les besoins des clients pour leur proposer des services et des solutions plus adaptées. Le Groupe a mis en place une procédure rigoureuse permettant d’examiner les ores des clients pour gérer ecacement les demandes de devis, identifier les risques et adopter les mesures de réduction des risques nécessaires pour conserver un temps d’avance sur la concurrence. La mise en œuvre de Salesforce a été renforcée ; l’équipe de développement commercial s’est engagée à conclure de nouveaux contrats et à renforcer les contrats existants dans le monde entier. La consolidation de la gestion des comptes par l’utilisation de nouveaux processus, de revues de direction mensuelles et d’une stratégie de diversification est la bonne réponse pour assurer notre position de négociation. De nouveaux processus de planification de la demande et un engagement de planification à long terme de la part des clients constituent le nouveau modèle de fonctionnement permettant de réduire l’exposition aux fluctuations de la demande et de prendre des mesures afin d'atténuer l’impact sur les sorties de fonds liées aux composants clés. une baisse de la demande des clients importants pourrait avoir un impact significatif sur le flux de trésorerie, le besoin en fonds de roulement et entraîner des stocks excédentaires de composants et de produits finis ; 1. une demande plus élevée que prévu peut être difficile à satisfaire en raison des longs délais d’approvisionnement (en moyenne huitmois) pour les composants. 2. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 65 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Identication des risques Surveillance et gestion des risques Dans le cours normal de ses activités, Vantiva développe et sécurise les droits de propriété intellectuelle associés à ses produits et ses services. Ces droits de propriété intellectuelle sont protégés par des licences accordées à des tiers. Cependant, il se peut qu’un tiers vienne prétendre que les produits de Vantiva enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. Ces réclamations peuvent être faites directement contre Vantiva ou contre ses clients, envers lesquels Vantiva peut avoir des obligations contractuelles. Ces prétendues réclamations peuvent varier d’un cas à l’autre et elles nécessitent une étude minutieuse afin d'en évaluer le bien‑fondé et de déterminer la réponse adéquate. Si Vantiva ne peut pas rejeter les réclamations, l'entreprise peut être aectée négativement, les conséquences incluant des redevances supplémentaires dues à des tiers ou des interruptions des opérations de fabrication et de distribution. Vantiva a récemment observé deux tendances. Tout d'abord, un changement dans le rapport entre les réclamations relatives aux produits vidéo et les réclamations relatives aux produits à large bande, les réclamations relatives à la large bande étant désormais plus courantes que les réclamations relatives aux produits vidéo. Deuxièmement, un nombre croissant de réclamations relatives à de prétendues violations de droits de propriété intellectuelle faites par des entités n’ayant déposé aucun droit de propriété intellectuelle. Le Groupe surveille et gère les risques liés à la propriété intellectuelle en faisant appel à la fois à des ressources internes et à des conseillers externes. En interne, les équipes Juridiques, des Achats et Financières se coordonnent pour assurer le maintien des droits de propriété intellectuelle et leurs protections existantes, ainsi que la connaissance de toute nouvelle réclamation. En externe, Vantiva collabore avec des experts du métier pour suivre les tendances technologiques et fait appel à des cabinets d'avocats spécialisés en propriété intellectuelle pour obtenir des conseils sur la meilleure façon de protéger l'entreprise. Vantiva estime que le niveau des risques en 2023 sera sensiblement la même qu'en 2022, voire plus faible. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 66 Solutions Logistiques DÉPENDANCE VIS-À-VIS DES MATIÈRES PREMIÈRES ET D’AUTRES RESSOURCES CLÉS GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Pratiques d’achat] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Matières] Identication des risques Surveillance et gestion des risques Concernant les achats de matières premières, de composants et de services, la division Solutions Logistiques (SCS) s’approvisionne à hauteur d’environ 62% auprès de ses dix premiers fournisseurs. En outre, certaines matières premières comme le polycarbonate et les boîtiers des DVD proviennent d’un nombre limité de fournisseurs clés. Toute modification, tout retard ou toute interruption d’approvisionnement ou toute réorientation des capacités d’un fournisseur clé vers un autre marché, une autre ligne de produits ou un autre client pourraient retarder matériellement la production ou les opérations de la division, accroître ses frais de production ou détériorer les relations avec les clients. La division SCS gérait auparavant certains stocks en flux tendu. Mais en raison des perturbations accrues de la chaîne d’approvisionnement et des risques liés à un seul fournisseur, la division a abandonné cette pratique. Outre les retards ou autres défaillances de ses fournisseurs, les activités de la division pourraient être perturbées par des facteurs externes indépendants de sa volonté, y compris des risques de volatilité des prix. Les activités de la division SCS (notamment la réplication au Mexique, en Pologne et en Australie) consomment beaucoup d’électricité. Elles sont donc exposées à la volatilité des prix de l’énergie et à l’évolution de la réglementation sur ces marchés locaux. Le processus de sélection des fournisseurs intervient après une évaluation minutieuse des capacités de production durables, des normes de qualité, de la santé financière et du respect des normes sociales et environnementales. La division SCS surveille de façon systématique la volatilité des prix de ses fournisseurs. Pour réduire la dépendance aux fournisseurs et permettre la poursuite des activités, nous diversifions nos sources d’approvisionnement auprès de fournisseurs privilégiés situés dans diverses régions du monde. Lorsque cela est possible, et conformément à la stratégie d’approvisionnement, la division a identifié des sources d’approvisionnement alternatives pour de nombreux matériaux essentiels. Dans le cas où elle devrait composer avec un seul fournisseur ou avec un nombre très limité de fournisseurs, la division a mis en place une structure de contrôle dont l’objectif est de surveiller les pressions éventuelles sur les prix de certaines matières premières (et de leurs composants) pour anticiper toute pénurie et/ou toute volatilité des cours. Dans certains cas, la division peut adopter d’autres mesures de réduction des risques pour faire face à d’éventuelles variations de prix soudaines grâce à l’inclusion, dans certains contrats clients, de clauses prévoyant une indexation sur le prix des matériaux essentiels et la répercussion du prix des matières premières. La division a atténué certains risques d’approvisionnement en s’engageant dans des contrats à plus long terme et en veillant à ce que les stocks tampons soient maintenus à la fois au niveau de la division et chez le fournisseur. De plus, compte tenu des risques liés à la chaîne d’approvisionnement, la division mène des évaluations périodiques de tous les articles en stock/des niveaux de stock/des délais. Elle ajuste/augmente ensuite de manière proactive les stocks/ la fréquence des commandes de certains articles critiques. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 67 CONCENTRATION DE LA CLIENTÈLE ET NÉGOCIATION DES CONTRATS GRI [2 ‑ 29 Approche de l’engagement des parties prenantes] Identication des risques Surveillance et gestion des risques La division Solutions Logistiques (SCS) opère sur un marché spécialisé avec un nombre limité de clients importants. Un pourcentage important du chire d’aaires de la division provient de ses principaux clients. En2022, les cinq plus gros clients de la division représentaient environ 61% du chire d’aaires du segment, soit environ 14% du chire d’aaires consolidé du Groupe. L’absence de pratiques et de modèles de prévision standardisés peut conduire à des ventes inexactes, car la division SCS opère sur un marché concentré avec un nombre limité de clients importants soutenus par des contrats pluriannuels à long terme (généralement trois àcinq ans) présentant des durées, des conditions et des dates d’expiration variables. En outre, la stratégie de «dernier combattant» de la division est soutenue par l’acquisition de concurrents, l’augmentation du volume et de l’échelle et la réduction des coûts via l’automatisation et la consolidationdes sites. En outre, tout changement systémique dans le secteur Médias & Entertainment ou la réglementation gouvernementale, toute consolidation et concentration accrues du secteur (fusion Disney/FOX, coentreprise Warner/ Universal) ou toute perturbation technologique importante pourrait également avoir un impact sur les activités de la division. Le résultat opérationnel de la division pourrait être aecté si ses clients décident de résilier ces contrats (conformément à leurs stipulations), si la division n’est pas en mesure de les reconduire à leur expiration ou si elle n’est en mesure de le faire qu’à des conditions nettement moins favorables. La division SCS contrôle ces contrats au moyen d’une procédure rigoureuse permettant d’examiner les ores des clients, notamment par le biais de revues du Comité d’Investissement et de la direction, dont l’objectif est de garantir un contrôle adéquat et la réduction appropriée des risques. Le calendrier de renouvellement des contrats est suivi de manière proactive par l’équipe PCA de la division et son Comité de Direction. Les indicateurs clés utilisés pour le suivi du risque de concentration de la clientèle et de négociation des contrats sont les suivants: Pour atténuer ce risque, la direction de la division SCS suit en permanence les indicateurs clés. De plus, la division s'attache à acquérir des parts de marché supplémentaires, à se diversifier dans d'autres types de produits connexes (tels que le vinyle), à intégrer de nouvelles activités (telles que la logistique et la distribution, les appareils microfluidiques de précision, etc.). Pourtant, la tendance de ce risque s'accentue dès la fin de l'année 2022, avec une réduction des commandes clients de disques optiques à un rythme supérieur à la capacité de la division à générer de la croissance pour ses nouvelles activités. S’agissant plus particulièrement du volume de disques, le Comité de Direction recherche en permanence des opportunités d’attirer des volumes supplémentaires. Par exemple, la division a renégocié de manière proactive une extension de contrat anticipée avec un grand studio jusqu’en juin 2025. Plus largement, la division continue d’essayer d’attirer des clients de petite et moyenne taille pour les vidéos, les jeux et les disques de musique. La division collabore de manière proactive avec tous les acteurs du secteur pour maintenir la viabilité de l’écosystème du divertissement à domicile sur des supports physiques auprès de ses clients et de distributeurs. Le soutien continu à la fabrication qu’apporte la division à tous ses clients Studio illustre bien cette collaboration et le succès remporté. Le nombre de fournisseurs/fabricants de supports optiques continue de diminuer au fil du temps. L’engagement de Vantiva dans ce secteur est bien compris et apprécié par l’ensemble de ses clients. La division pilote plusieurs initiatives visant à diversifier ses activités commerciales et réduire davantage les risques qu’implique le haut degré de concentration de sa clientèle. C’est notamment le cas de l’initiative visant à étoer la gamme de services liés à la chaîne d’approvisionnement (stockage, exécution des commandes, transport, etc.) pour les clients extérieurs au secteur Médias & Entertainment. Une autre action consiste à diversifier activement l’activité de fabrication dans le domaine des dispositifs microfluidiques à base de polymères utilisés dans des applications de diagnostic ou en sciences de la vie, entre autres. accords renouvelés sur la production et la distribution de disques optiques ; • volumes de commandes de disques optiques par les clients. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 68 CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT ET PROCESSUS DE PRODUCTION GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Pratiques d’achat] Identication des risques Surveillance et gestion des risques Les sites de production et de distribution sont soumis à des risques opérationnels, notamment des défaillances mécaniques et pannes informatiques, le vol d’actifs pendant leur transport, les arrêts de travail, les perturbations du transport et le manque de capacité, les articles retenus/ retardés à la douane et les catastrophes naturelles. À titre d’exemple, la demande de transport en haute saison triple par rapport aux besoins en basse saison. L’inaptitude de la division Solutions Logistiques à se procurer en temps voulu des matières premières de qualité en quantité susante pourrait entraîner des retards importants, une augmentation des coûts, une diminution des livraisons de produits, ce qui ferait augmenter les frais d’exploitation, nuirait aux relations avec la clientèle et aurait un eet négatif sur l’activité et les résultats de la division Solutions Logistiques. Pour de plus amples informations sur la dépendance aux fournisseurs, veuillez consulter la rubrique « Dépendance vis- à-vis des matières premières et autres ressources clés ». Pour atténuer les risques inhérents à ses fournisseurs, le département des achats a établi des procédures de suivi opérationnel et contractuel des principaux fournisseurs, notamment au regard des matières premières utilisées pour produire les DVD et les disques Blu‑ray™. Les principaux sites disposent tous d’un Plan de continuité de l’activité (PCA) et la réactivité de l’entreprise a été renforcée au moyen de plans transverses de réponse aux incidents. L’objectif de ces plans est de minimiser l’impact des éventuels incidents ou des interruptions de la chaîne d’approvisionnement. La qualité du processus de fabrication et de la chaîne d’approvisionnement fait l’objet d’une surveillance constante. De plus, chaque site de production a développé une expertise élevée pour garantir des processus industriels robustes. La division suit la performance de la qualité au moyen d’une grande variété d’indicateurs clés de performance (KPI). Par ailleurs, la division Solutions Logistiques et le Groupe ont souscrit une assurance pour les activités internes de l'activité DVD qui réduit le risque d’interruption de l’activité en cas de catastrophe naturelle ou d’autres types de catastrophes telles que les incendies susceptibles de survenir sur un site de production important. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 69 DISPONIBILITÉ DE LA MAIN‑D’ŒUVRE GRI [2 ‑ 8 Travailleurs qui ne sont pas des employés] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Emploi] Identication des risques Surveillance et gestion des risques Compte tenu de la saisonnalité de son activité, la division Solutions Logistiques (SCS) fait largement appel à des ressources en main‑d’œuvre temporaire en période de pointe. L’insusance des ressources en main‑d’œuvre temporaire pourrait entraîner des ralentissements ou des interruptions du travail. Cela entraînerait l’incapacité de répondre adéquatement aux niveaux de service et de la demande des clients et créerait un eet défavorable significatif sur l’activité de la division, sa situation financière, ses opérations ou ses perspectives. En2022, la division SCS comptait entre 1500 et 2000 ressources d'agences d'intérim tierces travaillant sur ses sites dans le monde entier. En avril2021, le Mexique a imposé une loi sur l’externalisation qui restreint le recours à des ressources tierces. Ainsi, en2022, la division SCS employait en moyenne 550salariés en «contrat à durée déterminée», principalement au Mexique. En outre, les contextes de l’emploi au niveau local pourraient être aectés par des mesures réglementaires, telles que des salaires minimums obligatoires et la concurrence des employeurs. Cela pourrait alors avoir un impact sur la capacité de la division à recruter le nombre de travailleurs intérimaires requis. Ces facteurs rendent diciles la mise à l’échelle et la flexibilité rapide de la main‑d’œuvre temporaire pendant les pics d’activité. Enfin, des coûts de main‑d’œuvre plus élevés que prévu pourraient entraîner une dégradation de la marge opérationnelle de la division Solutions Logistiques. Pour le travail temporaire, la division utilise une stratégie multidimensionnelle qui permet de réduire les risques de pénurie de main‑d’œuvre. Cette stratégie consiste notamment à entretenir des relations avec plusieurs agences de travail temporaire dans toutes les zones d’activités majeures, à nouer et à entretenir des relations directes avec les travailleurs saisonniers locaux et à chercher des réservoirs de main‑d’œuvre alternatifs lorsque cela est possible. La division est fière d’orir un environnement de travail sain et sûr et ses contrats à durée indéterminée lui permettent de fournir du travail à l’année. La division a mis l’accent sur l’expérience des collaborateurs pour se démarquer des autres employeurs. La division SCS veille toujours à garantir une expérience employé positive sur ses sites, ce qui a permis d'augmenter les niveaux de rétention. Cette dynamique, combinée à la baisse des volumes en 2022, a permis de maintenir les niveaux de personnel requis sans augmenter la rémunération. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 70 3.1.3 Risques financiers GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] LIQUIDITÉS Identication des risques Surveillance et gestion des risques Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour répondre aux obligations financières à venir. Ce risque pourrait survenir si la situation financière du Groupe venait à se détériorer, limitant ses accès aux marchés financiers ou si les fournisseurs venaient à réduire leurs délais de paiement. Afin d’identifier et de quantifier ce risque, le Groupe a mis en place des prévisions de trésorerie régulières, tant à court terme (13 semaines) qu’à long terme. Ces prévisions permettent au Groupe de comparer ses prévisions de liquidités avec ses prévisions en besoins de trésorerie, notamment ses besoins en fonds de roulement liés à l’activité, les investissements et le remboursement de la dette. Pour gérer ce risque, le Groupe dispose d’une trésorerie centralisée. L’équipe de la trésorerie centrale gère les besoins de financement actuels et prévus. Elle a mis en place des politiques visant à garantir un accès permanent et ininterrompu aux marchés financiers, et ce, dans des conditions raisonnables. Afin de répondre à ses besoins en liquidité, le Groupe négocie des lignes de crédit confirmées et contracte des emprunts auprès des marchés bancaires et financiers. Il réalise en outre une augmentation de capital auprès des marchés de capitaux. Afin de suivre les liquidités du Groupe, la Trésorerie suit les indicateurs suivants: Les résultats de ces contrôles sont revus de manière régulière par le Directeur financier, le Directeur général, le Comité d’Audit ainsi que le Conseil d’administration. la part relative de la dette et des fonds propres duGroupe ; • les notations de crédit du Groupe (notations corporate au 31décembre2022: S&P: CCC+ avec perspective stable/Moody’s: Caa1 avec perspective stable et positive) ; • les perspectives des marchés financiers ; • les prévisions de trésorerie consolidées du Groupe afin de suivre la capacité à honorer les échéances de la dette (voir la note 8.5.5 pour plus d'informations sur l’échéancier de la dette du Groupe) ; et • d’autres besoins de financement futurs et le respect des engagements figurant dans les documents inhérents à la dette. • d'autres besoins de financement futurs et de respecter les clauses restrictives de sa dette. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 71 ENDETTEMENT Identication des risques Surveillance et gestion des risques Au 31décembre2022, le Groupe enregistre une dette nominale brute totale hors dette IFRS16 de 382millions d’euros (soit 364millions d’euros en IFRS, en tenant compte de l’ajustement de la juste valeur et en excluant tout contrat de location simple en vertu de la norme IFRS 16) incluant principalement les dettes avec «sûretés de 1 et 2 rang» émises dans le cadre de la restructuration financière du Groupe en 2022. Le Groupe dispose d’une ligne de crédit garantie par des créances clients auprès de Wells Fargo, en vertu duquel le Groupe peut emprunter jusqu’à 125 millions de dollars en fonction du montant des créances disponibles. Pour davantage d’informations sur les modalités de ces contrats et instruments de dette, voir le chapitre 2 « Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives », section 2.3.3 «Ressources financières» du présent Document d’enregistrement universel et la note 8 des comptes consolidés du Groupe. L’importance de la dette du Groupe pourrait avoir des conséquences défavorables pour le Groupe et ses actionnaires. La dette est assortie d'engagements de faire et de ne pas faire. Les engagements de faire imposent la mise en place de certains éléments de conformité au sein du Groupe, tels que le reporting financier aux marchés et aux prêteurs. Les engagements de ne pas faire restreignent la marge de manœuvre du Groupe à certaines actions, telles que la limitation de tout nouvel endettement dans une fourchette autorisée, le paiement de dividendes et la cession d'actifs. Par ailleurs, les engagements de ne pas faire intègrent le levier maximum selon l’échéancier suivant: un ratio de dette nette/EBITDA testé le 30 juin et le 31décembre à compter de juin 2023, inférieur ou égal aux niveaux ci‑dessous: Le non‑respect de ces engagements financiers constituerait un cas de défaut. Au 31décembre2022, le Groupe a respecté l’ensemble des engagements de faire et de ne pas faire. Les documents inhérents aux prêts financiers du Groupe sont indexés sur l’EURIBOR 3mois, ce qui expose le Groupe aux fluctuations des taux d’intérêt. Les risques liés à l’endettement font l’objet d’une étroite surveillance du niveau d’endettement du Groupe et de son échéancier de dette, ainsi que de la conformité de toutes les clauses et restrictions (y compris les restrictions opérationnelles) prévues par la documentation régissant la dette du Groupe. Cette surveillance fait partie des politiques mises en place dans le cadre de la gestion de la liquidité du Groupe. Dans le cadre de l’endettement du Groupe, cela consiste à utiliser les prévisions de trésorerie à 13semaines et mensuelles afin d'anticiper les futurs ratios de levier, les ratios d'engagement et le respect des échéances de la dette. Le résultat de ces contrôles est revu de manière régulière par le Directeur financier, le Directeur général, le Comité d’Audit ainsi que le Conseil d’administration et peuvent amener le Groupe à prendre des mesures telles que la réduction des niveaux d’endettement, le refinancement ou la renégociation de sa dette ou le renforcement de ses fonds propres. er nd 30juin2023 4,50 à 1,00 • 31décembre2023 5,00 à 1,00 • 30juin2024 5,00 à 1,00 • 31décembre2024 et au‑delà 5,10 à 1,00 • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 72 VARIATIONS DES TAUX D’INTÉRÊT ET DES TAUX DE CHANGE Identication des risques Surveillance et gestion des risques Le Groupe est exposé aux variations de taux d’intérêt principalement au titre de son endettement et de sa trésorerie. Au 31décembre2022, 98% de la dette du Groupe était à taux variable. Une mauvaise gestion des fluctuations des taux d’intérêt dans le futur ou une variation des taux d’intérêt pourraient avoir un eet négatif important sur les charges financières du Groupe. Une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt à court terme entraînerait une augmentation d’environ 4 millions d’euros par an de la charge d’intérêt nette. Le Groupe court un risque de conversion, car une part de ses actifs passifs et capitaux propres relèvent de filiales qui utilisent des devises autres que l’euro, en particulier le dollar US, comme devise fonctionnelle. En 2022, 79% du chire d’aaires consolidé du Groupe était libellé en dollars US. Lorsque les charges et les ventes des filiales du Groupe sont libellées dans des devises diérentes, un risque de change transactionnel apparaît et les marges des filiales du Groupe peuvent se trouver aectées par des fluctuations des taux de change de ces devises. La majorité des ventes de Vantiva sont libellées en dollars US et en euros, mais certaines charges le sont dans d’autres devises. Le risque de transaction le plus important du Groupe est son achat net de dollars US contre des euros, qui s’est élevé à 89millions de dollars en 2022. Même s’il parvient à se couvrir contre le risque de change, compte tenu de la volatilité prévalant sur le marché des changes et des problèmes de liquidité monétaire parfois rencontrés sur certains marchés émergents couplés aux risques de changement dans le contrôle des changes sur ces marchés, le Groupe n’est pas assuré qu’il le fera de manière susamment ecace. Les fluctuations de taux de change ont entraîné, et pourraient entraîner à l’avenir, des eets préjudiciables pour le résultat d’exploitation et la situation financière du Groupe, en particulier en cas de fluctuation importante de l’euro par rapport au dollar US ou d’autres devises étrangères. La principale exposition de change du Groupe est sur le dollar US contre l’euro. Une hausse de 10% du dollar US face à l’euro, en l’absence de couverture, réduirait le résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts du Groupe d’environ 9millions d’euros. Une baisse de 10 % de la parité aurait un impact symétrique avec les mêmes montants mais dans le sens opposé. La gestion des risques de taux d’intérêt et de change par la trésorerie du Groupe est faite en conformité avec les politiques et procédures du Groupe. Les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité d’Audit par l’intermédiaire de diérents rapports qui résument les expositions du Groupe aux diérents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ces risques. Pour chaque type de transaction, des limites et des autorisations sont approuvées par le Comité d’Investissement. Pour réduire son exposition aux fluctuations des cours de change, le Groupe conclut des opérations de couverture en utilisant des instruments dérivés. Voir la note 8.5.3 des comptes consolidés du Groupe pour plus d’informations sur ce risque et sur la façon dont il est géré. Bien que le Groupe dispose de plusieurs contrats de couverture de change et surveille régulièrement les fluctuations des taux d'intérêt, aucune couverture de taux d'intérêt n'était en place au 31 décembre 2022. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 73 PERTES DE VALEUR DES ACTIFS NON COURANTS Identication des risques Surveillance et gestion des risques Si les estimations de la Direction venaient à changer ou les conditions de marché évoluaient défavorablement, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs du Groupe pourrait baisser de manière significative. Si les revenus provenant des activités du Groupe se révélaient inférieurs aux attentes, cela pourrait se traduire par des flux de trésorerie opérationnels positifs insusants. Cela, ou d’autres facteurs, pourraient entraîner une perte de valeur des immobilisations incorporelles du Groupe, y compris les écarts d’acquisition et donner lieu à des dépréciations susceptibles de peser fortement sur les résultats d’exploitation ou sur la situation financière du Groupe. Au 31décembre2022, les écarts d’acquisition du Groupe s’élevaient à un total de 619millions d’euros et la valeur de ses immobilisations incorporelles ressortait à 163millions d’euros. En2022, le Groupe a enregistré une dépréciation de son investissement dans Technicolor Creative Studios pour un montant de 311millions d’euros et n’a identifié aucun événement déclencheur conduisant à une dépréciation de ses écarts d'acquisition (voir la note 4.5 aux comptes consolidés du Groupe). Le Groupe pourrait subir d’autres pertes de valeurs significatives dans le futur, en particulier si les conditions sur les marchés pour lesquels le Groupe fournit des produits et des services venaient à se détériorer. Pour plus d’informations sur les tests de pertes de valeur, voir la note 4.5 des comptes consolidés du Groupe. La Direction du Groupe évalue régulièrement la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles qui utilisent certaines hypothèses clés incluant les données budgétaires, les projections de trésorerie et les taux de croissance. Le Groupe évalue la valeur comptable de ces immobilisations plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances laissent penser que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. PRÉVISIONS Identication des risques Surveillance et gestion des risques L’absence de pratiques et de modèles de prévision standardisés peut conduire à des prévisions de ventes inexactes pouvant avoir un impact sur le besoin en fonds de roulement (stocks et excédents, trésorerie, etc.), la capacité d’adaptation de la structure de coûts et la fiabilité du processus de prévision de la trésorerie, avec plusieurs impacts en interne, notamment la restriction des dépenses d’investissement, l’incapacité à étendre la capacité, l’incapacité à sélectionner des transactions rentables et la diculté à attirer et à fidéliser les talents. La restructuration rapide et la centralisation actuelle de la fonction Finance créent des risques qui doivent être gérés afin de garantir un reporting financier précis. En outre, l’absence d’investissement dans un outil approprié pour les processus de budgétisation, de prévision et de reporting entraîne une duplication des eorts et une utilisation non optimale des ressources dédiées à ces processus. En outre, cela peut conduire à la présentation de données inexactes et à la prise de décisions erronées qui pourraient, in fine, avoir un impact sur la stratégie du Groupe. Citons par exemple l'annulation d'une grosse commande par l'un de nos clients au premier trimestre 2022 qui a entraîné un épuisement partiel des stocks au troisième trimestre 2022, tandis que les conséquences y associées sont reportées à 2023 et 2024, outre l’augmentation notable des stocks de puces Broadcom par rapport à l’année précédente, qui passent de 20millions d’euros en 2021 à 110millions d’euros en 2022. Le Groupe utilise des indicateurs clés, tels que les niveaux de stocks et le vieillissement des stocks pour suivre le risque d’inexactitude des prévisions. Les dépréciations de stocks excédentaires sont d'autres indicateurs utilisés dans ce suivi des risques. Par ailleurs, les éléments de coûts critiques, comme les frais de fret aérien encourus pour couvrir les livraisons express, permettent eux aussi d'évaluer le risque d’inexactitude des prévisions. À la fin de l’année2022, l'ampleur de ce risque n'a pas augmenté. Il a donc été jugé stable, avec un impact interne modéré et un impact externe mineur. Cela résulte principalement de la gestion hebdomadaire des écarts de prévisions et des pratiques de report/réordonnancement mises en œuvre dans l’ensemble du Groupe, ainsi que de la gestion des stocks et des accumulations de stocks dans les prévisions, tout en soutenant les objectifs de niveaux de stocks acceptables pour les équipes commerciales. Cependant, la direction est consciente du risque résiduel qui s'explique principalement par le risque global d'obsolescence, avec un montant important à gérer en termes de trésorerie immobilisée dans les stocks, tout en disposant de leviers significatifs afin d'écouler et de réutiliser les stocks entre les régions et les clients. La direction du Groupe a prévu de mettre en œuvre troisgrands plans d’action au cours des 12prochains mois pour atténuer le risque d’inexactitude des prévisions: Reporter la responsabilité des prévisions fournies et utilisées pour notre processus de commande sur les clients et facturer le coût des composants si les ventes sont repoussées à l'intérieur de l'horizon fixé ; • Repousser les livraisons dès lors qu’il devient clair que les ventes sont surestimées ; • Gérer les stocks en partant du principe que les clients cibles sont tenus de les vendre dès que possible en cas d'excédent. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 74 3.1.4 Litiges GRI [2 ‑ 27 Conformité aux législations et aux réglementations] 3.1.4.1 Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des procédures judiciaires et réglementaires et est soumis à des contrôles fiscaux, douaniers et administratifs. Le montant des amendes et des dommages et intérêts encourus dans le cadre de ces procédures pourrait être significatif. Le Groupe ne peut être certain que les procédures judiciaires et les contrôles dont il fait ou fera l’objet ne conduiront pas à des charges pour le Groupe, éventuellement supérieures aux montants provisionnés, qui pourraient avoir un impact significatif sur son résultat opérationnel et sa situation financière. Les principales procédures judiciaires et enquêtes gouvernementales en cours ou envisagées sont décrites dans la note 10.2 des comptes consolidés du Groupe dans le présent Document d’enregistrement universel. À l’exception des litiges visés ci‑dessous, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en cours ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, un eet significatif sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Une action pénale a été intentée en2012 par Quinta Communications (désormais Bleufontaine) à l’encontre de Technicolor SA (désormais Vantiva SA). Quinta Communications a, entre autres, allégué que Technicolor aurait conduit la filiale de Quinta Communications, Quinta Industries, à la faillite. Le 25mai2021, la Chambre de l'instruction de la Cour d'appel de Versailles a accepté la requête en nullité de Technicolor et a annulé la mise en examen de Technicolor et de Frédéric Rose, son ancien Directeur général, compte tenu d'indices graves ou concordants. Bleufontaine (anciennement Quinta Communications) a formé un recours devant la Cour de cassation contre la décision rendue par la Chambre de l’instruction de la Cour d’appel de Versailles. Le 8novembre2021, le Président de la Chambre criminelle de la Cour de cassation a décidé de ne pas réexaminer immédiatement ce recours. Le 12mai2022, le juge d’instruction a notifié aux parties sa décision de clore les investigations. Le Procureur de la République doit prendre un réquisitoire définitif concernant la suite de la procédure. Procédures en matière d'entente GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Comportement anticoncurrentiel] [206 ‑ 1] États‑Unis En septembre2019, les défendeurs ont conclu des accords de règlement modifiés avec un groupe de demandeurs acheteurs indirects dans lesquels le groupe de demandeurs a accepté de restituer une petite partie des montants du règlement aux défendeurs, y compris Vantiva, en échange de l’exclusion des demandeurs de neuf États américains des accords transactionnels modifiés. Bien que les accords de règlement modifiés aient été approuvés par le Tribunal de première instance (District Court), les groupes de demandeurs acheteurs indirects exclus (appelés États révocateurs exclus («ORS») et États non révocateurs («NRS») ont fait appel de cette approbation, ainsi que de la décision du tribunal de rejeter leur requête en intervention dans la procédure d’approbation du règlement et le litige multidistricts, auprès de la Cour d'appel (Ninth Circuit Court of Appeals). Le 22septembre2021, la Cour d'appel a confirmé les décisions du Tribunal de première instance relatives aux règlements modifiés. De plus, le 23décembre2021, la Cour d'appel a décliné les demandes de nouvelle audience ou de nouvelle audience par une formation plénière formées par les groupes ORS et NRS. Les groupes ORS et NRS ont demandé un certiorari/une révision par la Cour suprême des États‑Unis, qui a été rejeté(e) le 13juin2022. Techniquement, le Groupe n’est plus impliquée dans le dossier des CRT. Cependant, le 16septembre2022, une requête en modification d’une plainte collective d’acheteurs indirects précédemment initiée a été déposée devant le Tribunal de première instance (litiges multidistricts) au nom des membres du groupe représentant plusieurs États. La proposition de plainte modifiée ne désigne pas le Groupe comme défenderesse, mais indique que le Groupe se réserve le droit de modifier la plainte à l’avenir et de citer Vantiva en tant que défenderesse. Les défendeurs qui sont nommés dans cette plainte modifiée se sont opposés à la requête. Le Tribunal de première instance ne s’est pas encore prononcé. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Facteurs de risques 75 3.1.4.2 Europe Depuis2014, le Groupe se défend également avec d’autres accusés (Samsung, LG, Philips, etc.), dans plusieurs actions en justice similaires dans diverses juridictions européennes en allégation de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie des CRT. Tous ces litiges sont dans le sillage de la décision de la Commission Européenne en décembre 2012 en vertu de laquelle Technicolor (désormais Vantiva) a été condamné à une amende de 38,6millions d’euros résultant d’une allégation d’entente. Les litiges toujours en cours sont les suivants. Aux Pays‑Bas, une procédure judiciaire engagée par Vestel, un fabricant turc de téléviseurs, en vertu de la loi turque, qui est toujours en cours. Vestel a également intenté des poursuites en Turquie, qui ont été rejetées pour des motifs de procédure par le tribunal de première instance ainsi que par la cour d’appel régionale en décembre 2020. La demande de pourvoi de Vestel contre l’arrêt de la cour d’appel régionale a été rejetée. En février 2021, Vestel a formé un pourvoi devant la Cour Suprême contre le rejet de sa demande de pourvoi. À ce stade, le Groupe n’est pas en mesure d’évaluer l’issue éventuelle de ces aaires ni les risques encourus dans la mesure où les procédures sont encore à un stade préliminaire et où les débats au fond n’ont pas tous commencé. Selon les juridictions, les décisions sur la responsabilité, puis sur le quantum de la peine sont régulièrement reportées et non attendues avant le premier trimestre 2023. Le Groupe se défendait également (i) dans une aaire au Royaume‑Uni contre Arcelik, un fabricant turc, qui a été transigée en février 2020, (ii) deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/Metz) en vertu du droit allemand qui ont été transigés en décembre 2020, et (iii) trois litiges aux Pays‑Bas contre trois fabricants brésiliens de téléviseurs qui ont été également transigés en novembre 2021. Procès pour exposition à des substances toxiques à Taïwan Technicolor (désormais Vantiva), certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants‑droits d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taïwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’Usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’Usine n’augmentent le risque de maladie. Après une première décision du tribunal de Taïwan et un appel devant la Haute Cour Taïwanaise (première Cour d’appel), la Cour Suprême de Taïwan, en août 2018 : General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en décembre 2019. Le 5mars2020, la Haute Cour Taïwanaise a statué sur la demande des 246plaignants et a accordé 54,7millions de NTD (1,6million d’euros au taux de change en vigueur au 31 décembre 2022) de dommages et intérêts à 24 membres. Cette décision a fait l’objet d’un appel devant la Cour Suprême de Taïwan et, le 11mars2022, la Cour Suprême a renvoyé 222demandes précédemment rejetées devant la Haute Cour (où le litige se poursuit) et a confirmé la décision de la Haute Cour au regard des 54,7millions de NTD. En2016, l’Association a engagé un nouveau procès contre la Société et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le Tribunal de première instance de Taipei a délibéré le 27décembre2019 et accordé environ 2,3milliards de NTD (70millions d’euros à taux de change en vigueur au 31décembre2022) plus les intérêts. Technicolor et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Technicolor a fait appel de cette décision auprès de la Haute Cour de Taïwan en janvier2020 et, le 21avril2022, la Haute Cour a rendu un jugement octroyant 1,667 milliard de NTD (51millions d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre2022) au titre de 1112 plaintes. Cette décision est en appel devant la Cour Suprême de Taïwan. En raison d’une saisie eectuée par l’Association sur certains actifs de GE, GE a déposé auprès du tribunal de Taïwan une garantie bancaire d’un montant de 3milliards de NTD (91,7millions d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre2022). La Société et ses filiales arment, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre années après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge RCA Corporation, ont possédé et exploité TCETVT pendant une vingtaine d’années. Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu responsable ou réglerait le litige, les montants pourraient s’avérer être élevés. Il y a actuellement trop d’incertitudes pour évaluer de manière précise le montant que la Société ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. La Société dispose également de diérents moyens afin de réduire tout risque, y compris les dommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. a confirmé la décision de la Haute Cour Taïwanaise d’accorder 518millions de Nouveaux dollars de Taïwan (15,8 millions d’euros au taux de change en vigueur au mois décembre 2022) de dommages et intérêts à 260plaignants; et (i) a cassé la décision en ce qui concerne la demande de 246 plaignants et renvoyé l’affaire devant la Haute Cour Taïwanaise pour ces plaignants. (ii) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Contrôle interne 76 3.2 Contrôle interne GRI [2 ‑ 12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts] [2 ‑ 13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts] [2 ‑ 16 Communication des préoccupations majeures] [2 ‑ 23 Engagements politiques] [2 ‑ 24 Intégration des engagements politiques] [205 ‑ 1] Les procédures de contrôle interne visées à la présente section sont applicables à la Société et à l’ensemble de ses filiales et relèvent de la responsabilité de chaque salarié de Vantiva. Les principaux textes pris en compte pour la préparation du présent rapport sont : En mars 2011, la Société s’est retirée volontairement de la cote du New York Stock Exchange (NYSE). Par conséquent, elle n’est plus soumise aux obligations de la Loi Sarbanes Oxley (SOX). Suite au retrait de la cote, le Groupe a décidé de conserver un niveau élevé d’exigences en matière de préparation des états financiers, capitalisant sur le travail précédemment accompli. Le programme de contrôle interne a vu le jour début 2011. Il vise à maintenir et à étendre la portée du périmètre de contrôle interne au‑delà de la préparation des états financiers, grâce à une approche par les risques. La campagne annuelle2022 a été réalisée et achevée avec succès. Une nouvelle campagne a débuté en janvier 2023. 3.2.1 Objectifs et mise en œuvre des procédures de contrôle interne Objectifs des procédures de contrôle interne Le référentiel de contrôle interne du Groupe vise principalement les objectifs suivants : Le contrôle interne vise à prévenir et à atténuer les risques résultant de la gestion de l’activité du Groupe par la Direction, ainsi que les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable, financier et liés à la responsabilité sociétale. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant pas fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. Méthodologie de contrôle interne La méthodologie de contrôle interne repose sur trois piliers : L’équipe du contrôle interne assure en continu un suivi du programme de contrôle interne au travers des principaux indicateurs de mesure de la performance, tels que les taux de réponse des autoévaluations et des tests indépendants, les taux de déficiences (par division et par processus) et la classification de la sévérité des déficiences constatées. Elle communique fréquemment avec les personnes concernées par le contrôle interne, garantissant leur formation sur l’approche et les outils devant être utilisés. Des mises à jour régulières sur le programme sont fournies au Comité d’Audit. Les équipes de direction aident à résoudre les déficiences et participent activement à la mise en œuvre des mesures correctives. Les déficiences de gravité élevée, moyenne et basse sont contrôlées et suivies par les auditeurs internes jusqu’à ce qu’elles soient résolues. la Loi de sécurité financière; (i) l’Ordonnancen° 2008‑1278 du 8décembre2008; (ii) les directives de l’AMF concernant la gestion des risques et le contrôle interne ; et (iii) l’article R. 225‑105‑1 du Code de commerce sur la divulgation des informations non financières relatives à la responsabilité sociétale de l’entreprise. (iv) application des instructions et des directives définies par les organes de direction du Groupe, en ligne avec ses objectifs globaux et ses risques associés ; • fonctionnement approprié des procédures de contrôle interne, telles que celles relevant de la sécurité des actifs ainsi que tous les processus opérationnels, industriels, commerciaux et financiers ; • respect des lois et réglementations en vigueur ; • fiabilité des informations financières et non financières obtenues par la mise en œuvre des procédures de contrôle interne. • une approche basée sur les risques initiée par le programme de Gestion des risques du Groupe (voir ci‑dessous le paragraphe « Gestion des risques »), permettant au contrôle interne de déployer sa méthodologie sur les principaux risques du Groupe. En 2022, le référentiel de risques • et de contrôles a été revu et mis à jour avec l’évolution des risques. On y a introduit une distinction de classification claire sur les risques de niveau 1 et de niveau 2; une autoévaluation des contrôles mise en œuvre par les entités les plus importantes, portant sur la majorité du champ d’activité du Groupe selon les indicateurs pertinents (chiffre d’affaires, contribution à l’EBITDA et autres indicateurs financiers et non financiers pour chaque nature de risque). En2022, environ 127responsables de contrôles ont été chargés d’autoévaluer 1289 contrôles concernant 49des processus financiers et non financiers; • des tests indépendants gérés par l’audit interne, couvrant près de 20 % des contrôles autoévalués. Ces tests visent à garantir que le dispositif de contrôle interne est efficace. Les testeurs indépendants comptent des auditeurs internes, des auditeurs externes et de testeurs invités et formés en interne. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Contrôle interne 77 3.2.2 Cadre général de contrôle Valeurs éthiques et principes régissant la conduite des responsables et salariés du Groupe GRI [2 ‑ 23 Engagements politiques] [2 ‑ 24 Intégration des engagements politiques] [2 ‑ 26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Lutte contre la corruption] [205 ‑ 1] [205 ‑ 2] Ces valeurs et principes sont définis dans trois des principaux documents cadres du Groupe: la Charte Éthique du Groupe, la Charte Éthique Finance et la Politique Anti‑Corruption. Charte Éthique Créée en1999 et remise à jour en 2022, la Charte Éthique est un document qui pose les principes éthiques et légaux devant être respectés par le Groupe et ses salariés. La Charte Éthique du Groupe détaille les règles spécifiques devant être appliquées par les employés dans leurs activités quotidiennes. Elle est traduite en sixlangues (anglais, français, espagnol, portugais et polonais). Tous les collaborateurs ont eu l’obligation de confirmer à titre individuel qu’ils ont pris connaissance de la Charte Éthique au cours de l’année 2021. Au cours de l’année2022, la Charte Éthique a été systématiquement communiquée aux nouveaux collaborateurs qui ont dû en accuser réception contre signature. En juillet2022, il a été procédé à une légère mise à jour de la Charte Éthique pour répondre aux exigences formulées par la Responsible Business Alliance (RBA) afin de maintenir notre statut actuel de membre à part entière et d’éviter un déclassement public: Une Charte Éthique ainsi qu’une Politique du droit d'alerte Vantiva ont été publiées sur l’Intranet en octobre 2022. Une Politique et un Manuel de lutte contre la corruption et une Politique d’approvisionnement éthique ont également été mis en place. Vantiva cherche en eet à faire preuve d’une intégrité sans compromis dans toutes ses actions. Une réputation d’intégrité apporte des avantages à diérents niveaux. Vantiva doit être un partenaire de confiance pour ses clients, un collaborateur fiable pour ses partenaires et un investissement fiable à long terme pour ses actionnaires. Un comportement éthique et le respect des lois sont deux éléments clés de la réputation d’intégrité du Groupe. Le Groupe a également créé un Comité Éthique & Conformité en 2006, qui rend compte au Comité d’Audit et se compose actuellement de huit membres représentant diérentes fonctions, telles que People & Talent, RSE, Audit interne, Conformité et les divisions. Ce Comité est régi par sa propre Charte (remise à jour en2021). Le Comité Éthique & Conformité est chargé de toutes les questions d’ordre éthique liées aux activités de Vantiva. Il est notamment chargé de la mise en œuvre de nouvelles politiques, si besoin, des formations sur les politiques existantes et des enquêtes sur tout éventuel comportement non éthique qui serait signalé. Ce Comité se réunit au moins trois fois par an et plus fréquemment si nécessaire. Au cours des dernières années, le Groupe a lancé de nombreux programmes de formation en éthique. Un ensemble de formations sur diverses règles et obligations en matière d’éthique a été lancé, notamment sur la corruption, la concurrence et la fraude. Charte Éthique Finance Afin de renforcer la prise en compte de la dimension éthique des activités liées à la finance, Vantiva a adopté une Charte Éthique spécifique pour les fonctions financières. Cette Charte est une extension de la Charte Éthique du Groupe applicable à tous les employés du Groupe. Publiée pour la première fois en décembre 2005, la Charte Éthique Finance est cautionnée et signée par le Directeur financier et diusée régulièrement à l’ensemble de l’organisation financière pour prise de connaissance et engagement personnel à s’y conformer. Cette Charte promeut l’application des règles suivantes : agir honnêtement, avec intégrité et éviter les conflits d’intérêts, assurer une information exacte, complète et objective, respecter toute règle, publique ou privée, à laquelle le Groupe est soumis, agir de bonne foi sans déformer un fait matériel ou laisser son jugement être influencé, respecter la confidentialité de l’information, partager et maintenir des connaissances et compétences appropriées, promouvoir une attitude éthique dans son entourage, utiliser et administrer raisonnablement les actifs sous sa supervision, signaler toute violation connue ou présumée de cette Charte. La Charte Éthique du Groupe, la Charte Éthique Finance, ainsi que les autres politiques, sont disponibles sur le site Internet de la Société: www.vantiva.com ou sur simple demande auprès de la Société. Direction du Groupe et processus dedécision La Direction du Groupe est organisée autour de deux instances principales: Placé sous l’autorité du Directeur général du Groupe, le Comité Exécutif est actuellement composé de huit membres. Il est constitué des Directeurs exécutifs et des administrateurs en charge des principales divisions opérationnelles et des principales fonctions centrales (Innovation, Marketing & Stratégie, Finance, People & Talent, RSE, Gouvernance d'entreprise et Opérations). Le Comité Exécutif se réunit pour examiner à la fois la performance financière (ventes, chire d'aaires et résultat opérationnel du carnet de commandes et flux de trésorerie) des diérentes activités par rapport au budget, les développements stratégiques et les principaux événements de la vie du Groupe (contrats commerciaux, partenariats, investissements, etc.). exclusion explicite du travail des enfants et précisions sur la rémunération des apprentis et stagiaires lorsqu’il n’existe pas de loi locale régissant cette rémunération;et • inclusion de la liberté d’association lorsqu’elle est légale (la Chine est exclue). • le Comité Exécutif; • le Comité de Direction. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Contrôle interne 78 Le Comité de Direction existe au niveau des deux divisions commerciales, Maison Connectée (CH) et Solutions de Chaîne d’Approvisionnement (SCS), et comprend les membres du Comité Exécutif ainsi que les dirigeants des principales fonctions et opérations commerciales de Vantiva. Sa responsabilité est de garantir la réalisation des objectifs du Groupe et de promouvoir le leadership à travers Vantiva. En fonction des thèmes abordés, des intervenants internes ou externes peuvent être invités à participer aux réunions du Comité de Direction. Ensemble, ces deux instances de management permettent d’assurer un processus de décision rapide et réactif et des mises en œuvre ecaces. Le Groupe tient des revues trimestrielles pour chacune des divisions. Ces revues (Quarterly Business Reviews) ont pour objet l’analyse de la performance des activités, le suivi de l’avancement de chacun des programmes, l’analyse d’un ensemble d’indicateurs clés de performance ainsi que la discussion de tout sujet opérationnel qui nécessiterait d’être porté à l’attention du management. Ces programmes couvrent principalement les enjeux clés liés aux clients, l’introduction de nouveaux produits, la performance opérationnelle, les programmes de transformation, la réduction des coûts ainsi que les programmes People & Talent. Afin de gérer et d’optimiser au mieux l’allocation de ressources à travers l’organisation, le Groupe a mis en place un Comité d’Investissement en2010. Le Comité d’Investissement est présidé par le Directeur général et est composé des membres du Comité Exécutif concernés par les décisions d’investissement en question, chacun représentant son domaine de responsabilité et d’expertise respectif. Le Comité d’Investissement contrôle toutes les décisions importantes en matière d’investissement, y compris les opportunités commerciales, les dépenses en capital, les restructurations, les projets de fusion‑acquisition et de joint‑venture, les cessions d’actifs, les régimes de pension, les gros contrats d’approvisionnement, les baux et les engagements financiers. Le Comité d’Investissement s’assure du respect du Règlement intérieur du Conseil d’administration et des obligations liées aux dettes et constitue un point clé des procédures de contrôle interne du Groupe. Gestion des risques Le Groupe a commencé à évaluer ses risques à l’échelle mondiale en 2005, avec le programme Entreprise Risk Management (ERM). Ce processus de gestion des risques a été modifié en 2010 pour suivre l’évolution de la stratégie du Groupe. Intitulé Enterprise Risk Management (ERM), ce dispositif relève désormais de la responsabilité du Comité Exécutif avec le soutien du Comité de Direction. L’objectif de ce processus annuel en quatre étapes, soutenu par le département d’audit interne, est d’identifier, évaluer, gérer et surveiller les risques qui pourraient impacter l’atteinte des objectifs du Groupe à court et à long terme. Le processus d’identification et d’évaluation des risques a consisté en une approche structurée ascendante et descendante, qui se résume comme suit : Tous les ans, la cartographie des risques est revue et réévaluée en fonction de tout nouveau risque. À l’issue de cette étape de hiérarchisation des risques, le Directeur général nomme un ou plusieurs responsables pour chacun des dix principaux risques. Ces responsables sont des membres du Comité Exécutif. Ces responsables évaluent de manière plus approfondie le risque qui leur est aecté, en assurent le suivi et veillent à réduire l’impact associé. Des rapports, établis sur chacun des principaux risques, sont présentés au Comité d’Audit. En2022, l’audit interne a mis en œuvre un nouvel outil GRC (Governance, Risk and Compliance), qui rationalisera le processus de gestion des risques, ce qui constituera un triple gain d’ecacité : renseignement dans les systèmes, évaluation et surveillance des risques de Vantiva. l’identification des risques par les conseillers en risques et leurs sous‑comités, y compris des parties prenantes de différents domaines et incorporés (avec le concours de l’audit interne) dans le questionnaire consolidé rempli par chaque membre du Comité Exécutif, du Comité de Direction et des experts compétents sur des thématiques clés ; • la synthèse des principaux domaines de risque dans l’Univers des risques ; • le classement des risques par ordre de priorité selon des critères, notamment en matière d’impact potentiel et de vulnérabilité, effectué par les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction, ainsi que d’autres parties prenantes compétentes. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Contrôle interne 79 3.2.3 Audit interne GRI [2 ‑ 16 Communication des préoccupations majeures] Comme défini dans la «Charte d’audit interne», le département d’audit interne remplit des fonctions indépendantes et objectives d’assurance et d’assistance (il mène des audits à des fins de conseil), destinées à ajouter de la valeur et à améliorer la performance de Vantiva. Il entreprend des évaluations de risque à tous les niveaux au sein du Groupe ; il détermine et propose des améliorations dans les processus financiers et opérationnels ; il aide l’organisation à définir des plans d’action visant à réduire les risques et à renforcer l’environnement de contrôle et les principes de gouvernance. Le département d’audit interne du Groupe présente les conclusions de ses audits à la Direction du Groupe. Le Comité d’Audit revoit et approuve le Plan d’audit interne annuel et est informé des principaux résultats des audits. L’audit interne apporte une assistance en matière de supervision du processus de gestion des risques d'entreprise. Sous la responsabilité de la Directrice de l’audit, les départements d’audit interne, du contrôle interne et de la gestion des risques d’entreprise procurent un cadre intégré ecace, qui favorise la coordination et les gains d’ecacité concernant l’identification/l’atténuation des risques et la maturité de l’environnement de contrôle interne. Il permet aux recommandations de l’audit interne d’être mieux intégrées au cadre du Contrôle interne. En outre, les lacunes signalées lors de la campagne de contrôle Interne peuvent être suivies de près par le département d’audit interne, tout en garantissant une surveillance ecace (et un traitement, le cas échéant) des risques dans l’ensemble du Groupe. Tout au long de l’année, le département d’audit interne présente le calendrier d’audit aux auditeurs externes, fournit des mises à jour et partage les conclusions des rapports résultant des examens d’audit. En outre, le département d’audit interne coordonne les processus de contrôle/examens des sites avec les auditeurs externes afin d’assurer la couverture de divers domaines. Le département d’audit interne se compose d’environ neufauditeurs titulaires de certifications professionnelles (CPA, CIA, CFE, etc.) et qui justifient d’une expérience dans de nombreux domaines tels que la finance, la comptabilité, les opérations, l’ingénierie, la qualité, etc. L’équipe est répartie sur plusieurs sites clés du Groupe: Paris (France), Memphis, Tennessee (États‑Unis), New York (États‑Unis), Montréal (Canada), Guadalajara (Mexique) et Bangalore (Inde). Sur le plan administratif, l’audit interne rend compte au Directeur général, et sur le plan fonctionnel, au Comité d’Audit. Le département d’audit interne intervient dans les domaines suivants : processus opérationnels et financiers, revue de projets ou de contrats spécifiques, audits de conformité, de prévention de la fraude et de sécurité, et suivi aux niveaux mondial et local des audits déjà réalisés. En 2022, sixmissions d’audit ont été réalisées (aussi bien d’assurance que d’assistance). Ces audits ont été réalisés conformément à la méthodologie et aux procédures définies par le département d’audit interne (dans le respect des Normes internationales pour la pratique professionnelle de l’audit interne), avec notamment : En2023, le département d’audit interne continuera à se concentrer sur les processus et l’amélioration de l’ecacité, sur les tests d’ecacité opérationnelle des contrôles clés et sur l’amélioration du processus d’examen global. la réalisation de tests (tests de passage et tests détaillés) et d’entretiens avec les responsables du contrôle et examinés selon une approche fondée sur les risques ; • la publication d’un rapport d’audit, qui répertorie les actions de gestion convenues et les délais pour toute mesure à prendre en matière de contrôle interne. Le rapport du département d’audit interne est un outil de communication efficace, qui joue un rôle important dans l’amélioration continue des contrôles au sein du Groupe. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Contrôle interne 80 3.2.4 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration etautraitement de l’information comptable et financière GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] Le contrôle interne relatif à la publication des informations comptables et financières repose sur l’organisation du Contrôle de Gestion et l’ensemble de ses procédures et contrôles financiers (processus budgétaire, reporting mensuel comptable et de gestion et élaboration des prévisions, reporting trimestriel de revue de performance financière et opérationnelle) ainsi que sur le département de la comptabilité du Groupe (qui regroupe les équipes en charge de l’application du référentiel et des principes comptables, et les centres de services partagés) et le département de l’audit interne. Sous l’autorité du Directeur financier, les équipes en charge sont responsables : L’organisation financière du Groupe suit l'organisation opérationnelle, basée sur trois segments (Maison Connectée, Solutions Logistiquesent et Corporate & Autres), organisés en plusieurs activités. Chacune de ces divisions et activités est sous la responsabilité d’un contrôleur, assisté d’une équipe de contrôle de gestion, en charge du budget, du reporting et de l’analyse de la performance et de la préparation des prévisions. La comptabilisation des opérations au sein des entités légales est, pour la plus grande partie, eectuée par deux centres internes de services partagés. Les équipes comptables travaillent en appliquant le référentiel et les principes comptables du Groupe, tout en restant en liaison, par l’intermédiaire de contrats de services, avec l’organisation du Contrôle de Gestion. Processus budgétaire Le processus budgétaire est obligatoire pour l’ensemble des segments et divisions du Groupe. Il comprend un processus d’examen approfondi ascendant en plusieurs étapes, avec notamment : Dans le cadre du processus budgétaire, des indicateurs de mesure de la performance sont présentés par division et font l’objet d’une analyse et d’un suivi mensuel. Revue de performance financière etopérationnelle Le département contrôle de gestion revoit la performance financière du Groupe de façon périodique : de l’établissement des comptes consolidés du Groupe et des comptes sociaux de la Société; • de la préparation du budget et du suivi de son exécution à travers le reporting mensuel de gestion et de performance ; et • de la mise en place des principes, procédures et référentiels comptables et de gestion du Groupe et de leur mise à jour lors de changements de normes. • en octobre, des discussions sur les macro‑hypothèses entre le Directeur général du Groupe, le Directeur financier du Groupe et les Directeurs des divisions: analyse de marché et projections, analyse des tendances, structure de la base de coûts, analyse de la base clients et fournisseurs et besoins en matière de dépenses en capital. Il inclut aussi des initiatives stratégiques clés et leur impact financier; • en novembre, la préparation du budget ascendant sur 3ans pour chaque division, et sa présentation au Directeur général et au Directeur • financier du Groupe; en décembre, des revues supplémentaires entre le Directeur général du Groupe, le Directeur financier du Groupe et les Directeurs généraux des divisions pour traiter des questions spécifiques si nécessaire; • l’approbation par la Direction générale des propositions de Plans d’action et de budgets consolidés au niveau des divisions ; • l’approbation du budget par le Conseil d’administration, au plus tard en début d’année suivante; • la mensualisation du budget par entité, ce dernier servant de référence pour le reporting mensuel du Groupe. • tous les mois : • le reporting de la performance est géré par le Contrôle de Gestion et une revue détaillée est effectuée lors de la clôture des états financiers (analyse des écarts par rapport au budget, aux prévisions antérieures et à l’année précédente) qui est présentée à la Direction générale, y compris un examen des risques et des opportunités de chaque activité par rapport au budget; • tous les trimestres : • reporting de la performance opérationnelle via une revue d’activité avec la Direction générale (revue des principaux indicateurs clés de performance, des risques et opportunités, des données de marché et de la concurrence, analyse du portefeuille de clients, revue des programmes stratégiques et initiatives clés) et clôture des états financiers, • élaboration régulière, par chaque division, des prévisions pour le trimestre en cours et les trois trimestres suivants; elles portent notamment sur les principaux indicateurs du compte de résultat tels que le chiffre d'affaires, l’EBITA ajusté, l'EBITDA ajusté, le flux de trésorerie opérationnel, ainsi que les éléments du flux de trésorerie disponible. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Contrôle interne 81 Reporting comptable et de gestion ettravaux de clôture au niveau du Groupe Les données comptables et financières sont consolidées dans un même outil de reporting. À la fin de chaque mois, les entités du Groupe reportent leurs données financières dans cet outil. L’outil de reporting du Groupe utilise un Plan de comptes commun régulièrement mis à jour. Les principaux soldes comptables et financiers des départements opérationnels et fonctionnels sont consolidés au niveau du Groupe, sont analysés par l’équipe du contrôle de gestion et sont revus par le Comité Exécutif du Groupe. Le processus de clôture des comptes semestriels et annuels se déroule en deux étapes. La première étape consiste en une revue pré-clôture (hard close) réalisée en mai et octobre. Elle est déclenchée par l’envoi d’instructions préparées par la Direction comptable du Groupe. Des procédures définissent les contrôles et les opérations qui doivent être eectués au niveau de l’entité (entrées dans les livres comptables, rapprochements, etc.) et les personnes habilitées à les accomplir. Cette étape s’accompagne d’une première série de travaux menés par les commissaires aux comptes, réalisée d’abord à l’échelon local dans la majorité des entités légales du Groupe, puis au niveau du Groupe. Cette pré-clôture permet d’identifier les points les plus complexes, qui, le cas échéant, sont portés à la connaissance du Comité de Direction. La deuxième étape se déroule en juillet et en janvier/février/début mars et permet de finaliser les comptes semestriels et les comptes annuels consolidés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards). À l’issue de chaque mois, une présentation des résultats mensuels et trimestriels du Groupe est réalisée à l’attention du Comité Exécutif. À l’issue de chaque clôture trimestrielle, une présentation des résultats trimestriels (incluant les résultats semestriels ou annuels) est réalisée à l’attention du Comité d’Audit. Cette présentation est également adressée aux membres du Conseil d’administration. Les principes comptables suivis par le Groupe sont définis dans un jeu de documents intitulé «Vantiva Accounting Principles and Methods», qui est disponible sur le site Intranet et qui est communiqué à l’ensemble de la fonction financière du Groupe. Ces documents couvrent notamment les immobilisations corporelles et incorporelles, les provisions, les transactions intra‑groupe, le chire d’aaires et les instruments de couverture. À ces documents s’ajoutent des procédures que les comptables et contrôleurs financiers doivent respecter en matière d’achats, de gestion des stocks, de ventes, de paie, de trésorerie ou d’impôts. Élaboration de l’information financière L’information financière du Groupe est préparée par la Direction financière. Elle est établie sur la base des informations reportées dans le cadre du processus annuel de reporting et de consolidation et sur la base d’autres données opérationnelles et de marché centralisées spécifiquement pour l’élaboration du Document d’enregistrement universel. Ces données sont préparées conjointement par la Direction financière et le Secrétaire général de la Société, ainsi que des experts sur des questions clés. L’information financière trimestrielle, semestrielle et annuelle fait l’objet d’une revue par le Comité d’Audit et le Conseil d’administration. Avant publication, cette information fait également l’objet d’une révision par des membres de l’équipe de la Direction générale et des responsables de la Direction financière et des départements juridiques, chacun dans le cadre de ses responsabilités respectives. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Contrôle interne 82 3.2.5 Autres procédures de contrôle interne Procédures de sécurité informatique Le Directeur informatique Groupe dirige le département des systèmes d’information de Vantiva, avec le soutien d’un réseau de managers composé de responsables informatiques et commerciaux. Ces responsables informatiques apportent leur soutien à chaque activité de Vantiva et aux fonctions informatiques de services partagés. Ils supervisent les outils utilisés par l’ensemble des collaborateurs dans le monde entier (infrastructure globale et gestion des risques, sécurité de l’information, applications d’entreprise, fonctions et services Corporate). Les départements de services informatiques collaborent étroitement avec d’autres entités de sécurité interne, telles que le Vantiva Security Oce (VSO), afin de conformer leurs solutions, services et produits informatiques aux politiques, aux procédures et aux meilleures pratiques mises en œuvre en matière de sécurité. Ils jouissent d’une grande expérience de l’informatique, ont des compétences diversifiées et connaissent parfaitement les activités et les technologies qu’ils soutiennent. Ils s’assurent que les outils, services et applications informatiques utilisés par tous les sites et toutes les activités de Vantiva (par ex., e‑mails, réseaux, téléphonie, outils d’évolution et d’exploitation de plateformes cloud, outils de collaboration, vidéoconférences, technologies en ligne, outils de veille économique, processus et outils de gestion des risques et commerciaux) sont exploités et gérés de manière ecace, rentable et sécurisée. En outre, le département des systèmes informatiques ore les fonctions Enterprise Architecture pour les nouvelles technologies, IT Vendor Management et Enterprise Project & Portfolio Management utilisées pour régir, contrôler et gérer le département des systèmes d’information (conformité réglementaire, normes et meilleures pratiques informatiques internes, processus de gestion des portefeuilles de projets et de programmes) pour s’assurer qu’ils sont en ligne avec les objectifs stratégiques de Vantiva. Cette organisation informatique met en œuvre le Plan informatique sur trois ans pour s’assurer que les propositions de nouvelles technologies et de nouvelles applications sont planifiées et exécutées de façon rationnelle et globale ; le plan tient compte à la fois des impacts sur les processus techniques et commerciaux et encourage une utilisation par tout le Groupe. Sécurité des personnes et des actifs, ycompris la cybersécurité GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Confidentialité des données des clients] La sécurité est une priorité globale de l’entreprise qui aecte chacun de nos segments d’activité de manière diérente. Pour la division Solutions de Chaîne d’Approvisionnement, les clients confient leurs projets uniquement aux entreprises qui répondent à leurs normes de sécurité des contenus. Les sites et réseaux informatiques du Groupe doivent passer avec succès des audits entrepris à l’initiative de la clientèle afin de gagner des nouveaux contrats et maintenir la relation commerciale avec leurs clients. Le Vantiva Security Oce (VSO) joue un rôle important dans la préparation et l’assistance à ces audits. La sécurité joue également un rôle important dans le segment Maison Connectée. Les terminaux étant de plus en plus ouverts et complexes, ils sont exposés à des risques de sécurité plus importants. La sécurité peut être un véritable facteur de diérenciation sur le marché. Le VSO aide le segment Maison Connectée à orir des produits sécurisés à ses clients et à adapter sa position en matière de sécurité produit en fonction des niveaux de menace en vigueur. En tant que tel, le VSO a été créé en 2011 pour définir la stratégie du Groupe en matière de sécurité. Dirigé par le Directeur de la sécurité, le VSO fixe les priorités, définit les meilleures pratiques, assure le suivi des mises en œuvre, développe des indicateurs communs et promeut les outils de sécurité au sein du Groupe. Les principaux domaines d’intervention du VSO concernent la sécurité physique, la sécurité numérique et la sécurité de nos activités, qui sont toutes couvertes dans le cadre d’un Plan triennal de sécurité qui est organisé autour de quatre piliers principaux: Fondation; Protection; Détection; et Réponse et Réaction. Chaque pilier contient des types d’initiative (42 au total) qui mettent en évidence les principaux domaines d’action et de progrès. Une équipe de sécurité transversale est en place regroupant les principaux contributeurs à l’exécution du Plan triennal. Cette équipe est composée de: VSO Assessment Team (AT), Physical Security, Security Operating Center (SOC), Security Governance, Risk and Compliance (GRC) et Product Security. Le VSO‑AT est l’organe interne d’évaluation et de conseil en sécurité. L’équipe Physical Security définit les normes, réalise des évaluations et gère les processus de gestion des incidents au niveau mondial. Le Security Operating Center (SOC) gère les éléments de sécurité au quotidien (outils, processus et données). L'équipe GRC gère les politiques, le programme global de sensibilisation, les outils, les évaluations des fournisseurs et la conception des nouvelles procédures ou politiques, selon les besoins. L’organisation Product Security définit des politiques, des procédures et des meilleures pratiques en matière de sécurité pour le cycle de vie du développement des produits. Le programme de sécurité du Groupe est piloté par un comité dédié, comprenant les Directeurs de chaque BU, des Ressources Humaines, de l’informatique et des représentants du VSO. Le Comité de Pilotage de la Sécurité se réunit au moins deux fois au cours d’une période de 12 mois. Des examens de sécurité des divisions commerciales/du programme général ont lieu tous les trimestres. En2022, plus de 104audits de sécurité de site ont été menés sur le périmètre mondial. Ces vérifications ont été eectuées en utilisant la combinaison d’une équipe d’évaluation interne du VSO et des audits externes menés par des clients, l'ISO, le MPAA et d’autres organismes de sécurité. Tous les résultats, incorporés dans le Plan triennal, ont été classés par ordre de priorité en fonction du risque. En outre, suite à la décision rendue par la Cour Européenne de Justice dans l’aaire Schrems, le VSO a coordonné l’adaptation du cadre juridique interne, pour renforcer les clauses applicables aux fournisseurs relatives à la sécurité et à la confidentialité des données privées émanant de l’Union européenne et assurer la conformité au RGPD. Le VSO veille également au respect des autres lois et règlements pertinents en matière de protection de la vie privée. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 3 Risques, litiges et mesures de contrôle Assurances 83 Sensibilisation et protection des employés: il est essentiel que tous les salariés aient un comportement soucieux de la sécurité. Pour cela, l'équipe GRC a développé un programme de sensibilisation au sein du Groupe. Il inclut une plateforme de formation en ligne (MyDevelopment) avec des cours sélectionnés par les équipes de sécurité, et une mesure des indicateurs de suivi annuel de ces formations, des vidéos de sécurité et des communications globales sur les points d’attention prioritaires (tels que le phishing, la gestion des mots de passe, etc.). Ces programmes sont régulièrement examinés dans le cadre des vérifications externes menées par nos clients. En ce qui concerne la sécurité des déplacements et des employés, des mises à jour ont été apportées au processus et les responsabilités administratives ont été élargies pour mieux répondre aux incidents critiques. Une procédure supplémentaire existe pour les déplacements dans les pays à haut risque. Un programme de sécurité des employés a été mis en place avec un leader du secteur, qui permet d’alerter et d’informer les employés qui voyagent ou qui se trouvent à proximité d’un endroit où un incident tel qu’un tremblement de terre, un incendie, des troubles sociaux, etc. a été signalé. 3.3 Assurances Organisation et politique Le service des assurances met en place des programmes d’assurance internationaux couvrant les risques majeurs liés aux activités du Groupe et souscrits auprès d’assureurs reconnus sur le marché, par l’intermédiaire de courtiers internationaux. Ces programmes d’assurance, souscrits au niveau du Groupe sont déployés à l’international par la mise en place de polices localesréassurés par lesdits programmes Master, ces derniers venant renforcer les garanties des polices locales (sur la base d’une intervention en « Diérence de Conditions » et « Diérence de Limites »). Fin 2022, le montant total des primes représente moins de 0,5 % du chire d’aaires total du Groupe. Par ailleurs, en partenariat avec ses assureurs, le Groupe a élaboré et maintenu un programme de prévention des sinistres afin de réduire l’exposition aux risques pesant sur ses actifs et les pertes d’exploitation consécutives qui pourraient survenir en cas de matérialisation de ces risques. Grâce à ce programme, plusieurs sites clés ont obtenu le label « Risque Hautement Protégé » (qui est la meilleure note dans l’évaluation donnée par l’assureur du Groupe) et le niveau de prévention des sinistres s’est globalement amélioré. Le Groupe a établi des procédures et des règles internes pour gérer le risque contractuel. Il veille, en collaboration avec l’équipe du service des assurances, à ce que ces règles soient appliquées dans le monde entier. Le Groupe entend poursuivre sa politique de couverture complète de l’ensemble de son exposition aux risques majeurs, d’étendre sa couverture lorsque cela est nécessaire et de réduire les coûts par l’auto‑assurance lorsque cela est jugé approprié. A ce jour, le Groupe ne dispose pas de société captive d’assurance ou de réassurance. Principaux programmes d’assurance Les polices d’assurance du Groupe sont émises sur une base « tous risques » et comportent des exclusions standard du marché. Les niveaux de franchise sont déterminés et adaptés en fonction des biens et des risques des divisions opérationnelles. Les principales polices d’assurance souscrites par le Groupe sont les suivantes : Afin d’éviter que certaines informations ne soient utilisées au détriment du Groupe et de ses actionnaires, en particulier dans le cadre de contentieux judiciaires, le montant des primes et les modalités de couverture restent strictement confidentiels, tout particulièrement en ce qui concerne l’assurance de responsabilité civile. Le spin‑o du 27 septembre 2022 n’a pas eu d’impact sur les polices d’assurance du Groupe. Tous les assureurs du Groupe ont accepté, dans la mesure du possible, de maintenir leur couverture sans modification jusqu’à la fin de la période de couverture (soit le 31 décembre 2022). Chaque fois que les réglementations locales l’exigent, des polices distinctes ont été mises en place pour couvrir le Groupe et ses filiales, à compter de la date de la scission, afin de se conformer aux législations nationales. Le Groupe ne prévoit pas de dicultés particulières en 2023. Des programmes d’assurance distincts et dédiés seront mis en place afin pour garantir la continuité de la couverture. Assurances des biens : ce programme couvre les risques d’incendie, de dégâts des eaux, d’événements naturels, de terrorisme (en fonction des restrictions légales de chaque pays ou Etat) ainsi que les pertes d’exploitation résultant de ces événements. • Cette couverture est généralement fixée sur la valeur des biens. A défaut, la couverture est déterminée à hauteur du sinistre maximum possible , dans les limites offertes par le marché de l’assurance. En général, lorsque les dommages aux biens assurés peuvent entraîner une interruption des activités, une assurance est souscrite pour couvrir les conséquences financières, telles que les pertes d’exploitation et/ou frais supplémentaires. Le montant de la couverture reflète la durée de l’interruption d’activité du site sinistré selon le scénario du sinistre maximum possible et des plans de reprise en place. Le Groupe est présent dans des régions présentant un risque élevé de catastrophes naturelles et a souscrit une couverture d’assurance spécifique adéquate à cet égard. En outre, le Groupe a également couvert le risque de dommages aux marchandises transportées; Assurances de responsabilité civile : ce programme couvre la responsabilité civile générale et professionnelle liée aux activités des sociétés du Groupe ainsi que la responsabilité civile produits pour l’ensemble du Groupe. Le Groupe dispose d’une couverture garantissant les risques liés à la responsabilité civile de ses mandataires sociaux ainsi que d’une couverture responsabilité civile liée à tout dommage environnemental causé par la pollution ; • Accident du travail : des polices d’assurance sont souscrites chaque fois que la loi l’exige ou que des activités ou des circonstances les rendent nécessaires (par exemple, la responsabilité de l’employeur au Royaume‑Uni, l’assurance contre les accidents du travail aux États‑Unis). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 84 4 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 85 Gouvernement d’entreprise etrémunération 4.1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 86 4.1.1 Conseil d’administration 89 4.1.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 119 4.1.3 Conventions réglementées 134 4.1.4 Règlement intérieur du Conseil 144 4.1.5 Comité Exécutif 151 4.2 Rémunération 153 4.2.1 Rémunération et avantages des mandataires sociaux 153 4.2.2 Ratio d’équité salariale 176 4.2.3 Rémunération du Comité Exécutif 178 4.2.4 Plan d’options de souscription ou d'achat d'actions, d’actions de performance ou d’actions gratuites 178 Un C C o o n n s s e e i i l l d d ’ ’ a a d d m m i i n n i i s s t t r r a a t t i i o o n n r r a a t t i i o o n n a a l l i i s s é é , adapté aux nouveaux enjeux de Vantiva et reflétant la diversité de ses marchés mondiaux: • 8administrateurs (processus desélection des nouveaux administrateurs en cours) ; • 50% des administrateurs sontindépendants, avec la nomination d’unadministrateur référent. Un C C o o m m i i t t é é E E x x é é c c u u t t i i f f r r e e c c o o m m p p o o s s é é e e t t r r e e s s s s e e r r r r é é avec une forte expertise internationale dans les domaines de la technologie, des télécommunications et des médias, piloté par un nouveau Directeur général. Des i i n n t t e e r r a a c c t t i i o o n n s s é é t t r r o o i i t t e e s s entre la direction et le Conseil d’administration. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 86 4.1 Rapport sur le gouvernement d’entreprise GRI [2 ‑ 9 Structure et composition de la gouvernance] La scission du Groupe Technicolor via la distribution de 65% de Technicolor Creative Studios (la «Distribution») a constitué un événement majeur en matière de gouvernance pour la société issue de la scission, qui est devenue Vantiva. La gouvernance de la Société a été profondément repensée pour la Distribution. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Gouvernance et Responsabilité Sociétale, a considéré que la transformation du Groupe avait franchi une étape décisive dans le contexte de la Distribution. Ainsi, afin d’assurer un objectif de stabilité, les administrateurs ont exprimé à M. Richard Moat leur souhait unanime qu’il prenne la présidence du Conseil d’administration afin de pouvoir continuer à bénéficier de son expérience réussie à la tête du Groupe et de poursuivre le processus de transformation de la Société. En parallèle, et afin de succéder à M. Richard Moat, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Gouvernance et Responsabilité Sociétale, a également décidé que M. Luis Martinez‑Amago, Président de la division Connected Home de Technicolor, prendrait la succession de M.Richard Moat à la direction générale de Vantiva à compter de la Distribution. Un tel choix permet de pleinement répondre au besoin de continuité des clients et fournisseurs clés du Groupe dans un contexte de transformation majeure. Sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE et après approbation du Conseil d’administration, trois membres du Conseil d’administration de Technicolor, Mme Christine Laurens, Mme Katherine Hays et M.Xavier Cauchois ont démissionné pour rejoindre le Conseil d’administration de la nouvelle société cotée en bourse Technicolor Creative Studios. Mme Laurence Lafont a été nommée nouvelle administratrice indépendante de Vantiva. Compte tenu de la non ‑ indépendance de M. Richard Moat en tant que nouveau Président, le Conseil d’administration a révisé son Règlement intérieur et a décidé de nommer un administrateur référent indépendant en la personne de M.Dominique d’Hinnin, en lui confiant des missions spéciales à ce titre. Très prochainement, la composition du Conseil d’administration devrait évoluer avec la finalisation du recrutement d’au moins deux nouveaux administrateurs indépendants à l'issue d'un processus de recrutement mené par le Comité de Gouvernance et RSE. Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration était composé de huitadministrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés, ainsi que de deuxcenseurs. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 87 3 MEMBRES 3 MEMBRES 4 MEMBRES 8 ADMINISTRATEURS 24 SÉANCES en 2022 4 SESSIONS EXÉCUTIVES en 2022 7 RÉUNIONS 11 RÉUNIONS 10 RÉUNIONS Participation : 100 % Indépendance : 66 % Indépendance : 70 % Participation : 100 % Participation : 93 % COMITÉ GOUVERNANCE & RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE COMITÉ D’AUDIT COMITÉ RÉMUNÉRATION & TALENTS CONSEIL D’ADMINISTRATION dont 3 administrateurs indépendants et 2 administrateurs représentant les salariés 95 % TAUX MOYEN DE PARTICIPATION en 2022 Conseil d'administration compétent dans les domaines de la Technologie, des Télécoms, des Médias, de la Finance, de la Maison Connectée, de la Stratégie, de la Cybersécurité, des Fusions et Acquisitions. Connaissance du Groupe et de la Responsabilité Sociétale des Entreprises. Indépendance : 100 % Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 88 Composition du Conseil d’administration à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel (1) Conformément au Code de commerce et au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas inclus dans ce pourcentage. COMITÉ GOUVERNANCE & RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE COMITÉ D’AUDIT PRÉSIDENCE DE COMITÉ Représenté par Julien Farre Censeur Angelo, Gordon & Co., L.P. Censeur Gauthier Reymondier Marc Vogeleisen Administrateur représentant les salariés Loïc Desmouceaux Administrateur représentant les salariés Dominique d'Hinnin Luis Martinez-Amago Directeur général & administrateur Richard Moat Melinda J. Mount Vice-Présidente Administratrice indépendante P Représentée par Thierry Sommelet Administrateur non-indépendant Bpifrance Participations Laurence Lafont Administratrice indépendante Président du Conseil d'administration Vice-Président Administrateur indépendant TAUX MOYEN DE PARTICIPATION 95 % D’ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (1) 50 % COMITÉ RÉMUNÉRATIONS & TALENTS Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 89 4.1.1 Conseil d’administration GRI [2 ‑ 9 Structure et composition de la gouvernance] [2 ‑ 10 Nomination et sélection des membres de l’organe de gouvernance le plus élevé] [2 ‑ 11 Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé] [2 ‑ 12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts] [2 ‑ 13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts] [2 ‑ 15 Conflits d’intérêts] [405 ‑ 1] 4.1.1.1 4.1.1.2 Structure du Gouvernement d’entreprise La Société est dirigée par un Conseil d’administration et un Directeur général. Le choix de séparer les fonctions de Président du Conseil d’administration de celles de Directeur général a été fait en 2009 afin (i) de permettre au Directeur général de se concentrer sur la mise en œuvre de la stratégie et la gestion du Groupe et (ii) de garantir un meilleur équilibre des pouvoirs entre le Conseil d’administration et la Direction générale. La séparation des rôles a été réétudiée à plusieurs reprises depuis 2009 et, enfin, en 2022 dans le cadre de la Distribution. Le 27septembre2022, le Conseil d’administration de Vantiva a confirmé que, selon lui, cette structure de gouvernement répondrait au mieux aux nouveaux enjeux de la société. Composition et expertise duConseil d’administration À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de huitadministrateurs, dont le Président du Conseil d’administration, et de deux censeurs ayant un rôle consultatif au sein du Conseil. L’exercice 2022 a été marqué par: Début2023, la sélection de deux nouveaux administrateurs indépendants sous la supervision du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale est quasiment finalisée. Changements dans la composition du Conseil d’administration en 2022 et jusqu’à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel Nom Sexe Nationalité Date de début dupremiermandat Date de n de mandat Administrateurs ayant rejoint le Conseil d’administration depuis le 1 janvier 2022 Katherine Hays F Américaine Février 2022 Septembre 2022 Laurence Lafont F Française Août 2022 AGOA 2023 Luis Martinez‑Amago M Espagnol Septembre 2022 AGOA2025 Administrateurs dont le mandat a été renouvelé parl’AGOA 2022 Anne Bouverot F Française Juin 2019 AGOA2025 Dominique d’Hinnin M Française Juin 2019 AGOA2025 Xavier Cauchois M Française Juin 2019 AGOA2025 Administrateurs ayant quitté le Conseil d’administration depuis le 1 janvier 2022 Xavier Cauchois M Française Juin 2019 Septembre 2022 Katherine Hays F Américaine Février 2022 Septembre 2022 Christine Laurens F Française Juin 2019 Septembre 2022 Brian Sullivan M Américaine Juin 2019 Juillet 2022 Anne Bouverot F Française Juin 2019 Décembre 2022 le renouvellement le 30juin 2022 de Mme Anne Bouverot, M.Xavier Cauchois et M.Dominique d’Hinnin en qualité d’administrateurs; • la démission le 7juillet 2022 de M. Brian Sullivan de son poste d’administrateur en raison de ses nouvelles fonctions de Directeur général en activité du Groupe NEP; • la nomination par cooptation de Mme Laurence Lafont en qualité d’administrateur fin août 2022 (nomination qui sera soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée générale des actionnaires); • la démission le 27septembre 2022, date de la Distribution de leur mandat d’administrateur de Mmes Katherine Hays et Christine Laurens, et de M. Xavier Cauchois qui ont simultanément rejoint le Conseil d’administration de Technicolor Creative Studios; • la démission, prenant effet à la date de la Distribution, de M. Richard Moat en qualité de Directeur général et de Mme Anne Bouverot en qualité de Présidente du Conseil d’administration; • la nomination le 27septembre 2022, approuvée par cooptation de M.Luis Martinez‑Amago en qualité de nouvel administrateur (nomination qui sera soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée générale des actionnaires); • la nomination, avec effet à la même date, de M. Luis Martinez‑Amago en qualité de nouveau Directeur général, et la nomination de M. Richard Moat en qualité de Président du Conseil d’administration; • l'examen du Règlement intérieur du Conseil d’administration et la nomination de M. Dominique d’Hinnin en qualité d’administrateur référent indépendant avec effet dès la date de la Distribution; • la démission de Mme Anne Bouverot en qualité d’administrateur à compter du 9décembre 2022. • er er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 90 Changements dans la composition des comités du Conseil d’administration en 2022 et jusqu’à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel Nom Date de nomination au Comité Date de départ du Comité Comité d'Audit Katherine Hays Février 2022 Septembre 2022 Brian Sullivan Juin 2019 Février 2022 Xavier Cauchois Juin 2019 Septembre 2022 Christine Laurens Juin 2019 Septembre 2022 Laurence Lafont Septembre 2022 N/A Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale Thierry Sommelet Septembre 2022 N/A Anne Bouverot Juin 2019 Décembre 2022 Laurence Lafont Septembre 2022 N/A Comité Rémunérations & Talents Xavier Cauchois Juin 2019 Septembre 2022 Dominique d’Hinnin Septembre 2022 N/A Christine Laurens Juin 2019 Septembre 2022 Anne Bouverot Septembre 2022 Décembre 2022 Melinda Mount Avril 2016 Septembre 2022 Laurence Lafont Septembre 2022 N/A La durée des mandats des administrateurs est en principe fixée à trois ans par les statuts de la Société. Toutefois, les statuts de la Société permettent exceptionnellement au Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale annuelle la nomination d’administrateurs pour des mandats d’un an ou deux ans, afin d’assurer un renouvellement harmonieux. Les administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment en assemblée générale ordinaire. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 91 Informations relatives aux administrateurs présents en 2022 Âge Sexe Nationalité Début du mandat Échéance du mandat Ancienneté (en années) Nombre de mandats dans des sociétés cotées (dont Technicolor) Actionnariat deVantiva Taux de participation auxréunions duConseil d’administration Taux de participation aux réunions des comités Comité d'Audit Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale Comité des Rémunérations et des Talents Au 31décembre 2022 Membres actuels du Conseil d’administration: Luis Martinez‑ ‑ Amago, Directeur général et administrateur 61 M Espagnole Septembre 2022 AGOA2025 0,5 1 375540 100% - Melinda J. Administratrice indépendante et Vice‑ ‑ Présidente 63 F Américaine Avril 2016 AGOA 2024 7 1 21 000 ADR 96% 93% P Richard Moat, Président du Conseil d’administration 68 M Britannique etirlandaise Novembre2019 AGOA 2024 3,5 1 1680973 100% 100% Bpifrance Participations, représentée par Thierry Sommelet, administrateur 53 M Française Janvier 2016 AGOA 2024 7 3 38437497 92% 100% M P Loïc Desmouceaux, administrateur représentant les salariés 60 M Française Mai 2021 10 mai 2024 2 1 1 227 100% 91% M Dominique d’Hinnin, administrateur référent indépendant 63 M Française Juin 2019 AGOA2025 4 4 12 370 92% 100% M P Laurence Lafont, administratrice indépendante 52 F Française Août 2022 AGOA 2023 0,5 1 - 71% 100% M M M Marc Vogeleisen, administrateur représentant les salariés 55 M Française Décembre 2020 23 décembre 2023 2,5 1 4 100% 100% M Membres ayant quitté le Conseil d’administration en 2022: Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration, indépendante 56 F Française Juin 2019 9décembre 2022 3,5 2 49 533 95% 83% Brian Sullivan, administrateur indépendant 61 M Américaine Juin 2019 7juillet 2022 3 2 2250 93% 100% Xavier Cauchois, administrateur indépendant 65 M Française Juin 2019 27septembre 2022 3 2 6030 100% 100% Christine Laurens, administratrice indépendante 52 F Française Juin 2019 27septembre 2022 3 1 555 95% 100% Katherine Hays, administratrice indépendante 47 F Américaine Février 2022 27septembre 2022 0,5 1 - 100% 100% (1) Mme Melinda J. Mount détient 21000 American Depositary Receipts («ADR») de Technicolor, soit l’équivalent de 778actions. (2) M. Loïc Desmouceaux détient 1227 actions, ainsi que 5006 parts dans les FCPE Technicolor équivalentes à 748actions au 31 Décembre 2022. (3) Mme Laurence LAFONT a débuté son mandat d’administratrice en août 2022. Le planning annuel des conseils et comités est arrêté en fin d’année et est immédiatement communiqué aux administrateurs. Mme Laurence LAFONT n’a eu accès à cette information que tardivement lors de sa nomination. Elle n’a ainsi pu prendre les dispositions nécessaires pour assister à 2 sur les 7 réunions du conseil qui se sont tenues entre sa nomination et le 31 décembre 2022 en raison d’incompatibilités avec son agenda personnel. Ses absences ont toutes fait l’objet de justifications précises et circonstanciées. En outre plusieurs de ses réunions étaient imprévues et ont été convoquées en urgence dans le cadre de la restructuration. P Président M Membre (1) (2) (3) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 92 Processus de sélection pour la nomination desadministrateurs Processus de sélection des administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires Le processus de sélection des administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires est le suivant: La durée du mandat des administrateurs est fixée, en principe, à trois ans, mais une durée d’un ou deux ans peut être proposée à titre exceptionnel. Processus de sélection des administrateurs représentant les salariés Comme indiqué à l’article 11.3. des statuts de la Société, le Conseil d’administration compte un ou deux administrateurs représentant les salariés dont le régime est régi par les dispositions légales en vigueur et lesdits statuts. Les règles sont les suivantes: Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de trois ans. Si, au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs devient inférieur ou égal à huit, le mandat de l’administrateur représentant les salariés nommé par le Comité social et économique européen se poursuit jusqu’à son terme. Indépendance des administrateurs En l’absence d’actionnaire majoritaire, l’indépendance du Conseil d’administration a une importance capitale pour la Société afin de s’assurer que le Conseil, en tant qu’organe collégial, représente non seulement la communauté des actionnaires, mais également les intérêts de la Société et des autres parties prenantes, ses employés et ses partenaires. En juillet2022 (avant la Distribution), puis à nouveau en mars2023, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont passé en revue l’indépendance de leurs membres sur la base de la définition et des critères énoncés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) (le «Code AFEP‑MEDEF»), auquel la Société adhère (voir section 4.1.2.1 ci‑après). Selon ce Code, « un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ». S’il existe une « relation d’aaires » entre la Société et le Groupe dont l’administrateur est un salarié ou dirigeant, le Conseil d’administration procédera, le cas échéant, à un examen quantitatif et qualitatif de cette relation afin de déterminer si, du point de vue des deux parties, celle‑ci est significative et pourrait faire obstacle à l’indépendance d’un administrateur. Les critères ainsi pris en compte par le Conseil sont notamment : Concernant Bpifrance Participations («Bpifrance»), le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Conseil d’administration ont étudié la nomination de Bpifrance en qualité d’administrateur de Technicolor Creative Studios (Bpifrance ayant le même représentant, M. Thierry Sommelet, au sein des deux conseils). Ce poste d’administrateur chez Vantiva et Technicolor Creative Studios, dans lequel Vantiva conservait une participation de 35%, est considéré comme une source de conflits d’intérêts potentiels. Bpifrance a également souscrit à l’émission de MCN et en conséquence de la conversion des MCN; la participation de Bpifrance dans la Société a franchi à la hausse le seuil de 10%. Au 31décembre2022, Bpifrance Participations détient 10,8% du capital de la Société (contre 4,4% en 2021). Le Conseil d’administration a donc considéré que Bpifrance ne pouvait plus être qualifié d’administrateur indépendant. sur recommandation du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, le Conseil d’administration fixe les objectifs et les profils cibles de l’évolution de sa composition conformément à sa politique de diversité; • le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale sélectionne un conseiller en recrutement pour l’aider à identifier les candidats potentiels correspondant aux profils cibles; • sur la base de la liste des candidats présélectionnés susceptibles de vouloir rejoindre le Conseil d’administration et de la présentation faite par le conseiller en recrutement, le Président du Conseil d’administration et le Président du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale établissent une liste restreinte de candidats et se rencontrent les candidats présélectionnés de façon individuelle; • les candidats sélectionnés rencontrent ensuite les autres membres du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Directeur général; • le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale examine les résultats de ces entretiens et soumet ses recommandations au Conseil d’administration; • lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit, le Comité social et économique de la Société nomme un administrateur représentant les salariés; • lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée générale ordinaire est supérieur à huit, Comité social et économique de la Société nomme un deuxième administrateur représentant les salariés; • cette nomination se fait à la majorité simple des membres titulaires présents ou représentés au Comité social et économique de la Société ou au Comité social et économique européen du Groupe, selon le cas. • le pourcentage de chiffre d’affaires que représente le flux d’affaires par rapport au chiffre d’affaires total de chacune des parties ; 1. le caractère stratégique ou non de la relation pour la Société ; 2. les conditions financières de la relation d’affaires ; 3. les appels d’offres; 4. la durée de la relation ; 5. le fonctionnement de la relation d’affaires (pouvoir décisionnel de l’administrateur concerné sur le contrat, perception par l’administrateur d’une rémunération, etc.). 6. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 93 À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, sur les huit administrateurs, trois sont considérés comme indépendants. Le tableau ci‑après résume l’évaluation de l’indépendance des administrateurs faite par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 mars2023: Nom Discussion Indépendance Luis Martinez‑Amago M. Luis Martinez‑Amago est Directeur général de la Société. Non Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des cinq dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’aaires signicative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée de mandat inférieure à 12 ans Participation au capital social de Vantiva inférieure à 10% x Melinda J. Mount Mme Melinda J. Mount remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des cinq dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’aaires signicative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée de mandat inférieure à 12 ans Participation au capital social de Vantiva inférieure à 10% Richard Moat M.Richard Moat était Directeur général de Technicolor avant la Distribution. Non Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des cinq dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’aaires signicative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée de mandat inférieure à 12 ans Participation au capital social de Vantiva inférieure à 10% x Bpifrance Participations, représentée par ThierrySommelet Bpifrance Participations a rejoint le Conseil d’administration de Technicolor Creative Studios dans le cadre de la Distribution. Non Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des cinq dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’aaires signicative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée de mandat inférieure à 12 ans Participation au capital social de Vantiva inférieure à 10% x Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 94 Nom Discussion Indépendance Loïc Desmouceaux M. Loïc Desmouceaux est un administrateur représentant les salariés. Non Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des cinq dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’aaires signicative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée de mandat inférieure à 12 ans Participation au capital social de Vantiva inférieure à 10% x Dominique d’Hinnin M. Dominique d’Hinnin remplit l’ensemble des critères requis pour être considéré comme administrateur indépendant. Oui Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des cinq dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’aaires signicative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée de mandat inférieure à 12 ans Participation au capital social de Vantiva inférieure à 10% Laurence Lafont Mme Laurence Lafont remplit l’ensemble des critères requis pour être considérée comme administratrice indépendante. Oui Non salariée/ mandataire social exécutif au cours des cinq dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’aaires signicative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée de mandat inférieure à 12 ans Participation au capital social de Vantiva inférieure à 10% Marc Vogeleisen M. Vogeleisen est un administrateur représentant les salariés. Non Non salarié/ mandataire social exécutif au cours des cinq dernières années Aucun mandat croisé Aucune relation d’aaires signicative Aucun lien familial Non commissaire aux comptes Durée de mandat inférieure à 12 ans Participation au capital social de Vantiva inférieure à 10% x Condition remplie. x Condition non remplie. Il n’existe aucun lien familial entre membres du Conseil d’administration. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 95 Expertises des membres du Conseil Les membres du Conseil d’administration ont été sélectionnés par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et par le Conseil d’administration en tenant compte, non seulement de leurs propres expertises, mais aussi de la complémentarité de leurs compétences. Ainsi, les expertises combinées des administrateurs couvrent en permanence tous les secteurs d’activité de la Société et toutes les compétences requises. Le tableau ci‑après présente les compétences des administrateurs en lien avec les activités de Vantiva, son environnement et sa situation économique actuelle. Il présente également l’expertise des précédents administrateurs, membres du Conseil d’administration de Technicolor et démissionnaires: Nom Compétences Melinda J. Mount Luis Martinez‑Amago Loïc Desmouceaux Dominique d’Hinnin Richard Moat Thierry Sommelet Marc Vogeleisen Laurence Lafont Compétences financières • Bonne connaissance et bonne compréhension des questions de cybersécurité • Expérience particulière dans le secteur Technologie et Médias & Entertainment • Grande expérience dans les opérations de fusions et acquisitions • Grande expérience du secteur Technologie et Médias & Entertainment • Bonne connaissance de Maison Connectée, en raison de sa fonction de Président de cette division • Solides compétences en stratégie et leadership • Expérience solide des marchés américain et européen • Connaissance approfondie du Groupe et de son histoire grâce à ses 35ans de carrière chez Technicolor, dont 13ans en tant que membre du Conseil d’administration • Expert en responsabilité sociétale des entreprises (RSE) et en développement durable • Formation et compétences financières • Expertise publiquement reconnue en matière de programmes d'actionnariat salarié, de rémunération et de plans d'épargne • Bonne connaissance du marché de la technologie, des médias et du divertissement • Solides compétences financières • Bonnes compétences stratégiques • Grande expérience dans les opérations de fusions et acquisitions • Connaissance approfondie des secteurs Technologie et Maison connectée • Grande expérience du secteur Médias & Entertainment • Solide connaissance des secteurs des Télécoms et Médias • Connaissance approfondie des marchés américain et britannique • Bonnes compétences en finance et stratégie • Grande expérience dans la transformation d'entreprises • Expérience significative dans les secteurs de la technologie, de la Maison Connectée et des médias • Parcours financier renforcé par une expérience dans le domaine du capital‑investissement • Solides compétences en matière de stratégie • Excellente maîtrise des questions de RSE • Grande expérience au sein du Groupe et bonne connaissance de son histoire grâce à ses 21ans de carrière chez Technicolor • Parfaite connaissance de la division Maison Connectée, grâce aux différents postes qu’il a occupés • Expérience spécifique en finance, fusions & acquisitions • Grande expérience des secteurs de la technologie et des télécommunications • Solides compétences financières • Fortes compétences stratégiques à l’international • Excellente maîtrise des questions de RSE et de cybersécurité • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 96 Nom Compétences Anne Bouverot (administratrice jusqu’au 9décembre 2022) Katherine Hays (administratrice jusqu’au 27septembre 2022) Christine Laurens (administratrice jusqu’au 27septembre 2022) Xavier Cauchois (administrateur jusqu’au 27septembre 2022) Brian Sullivan (administrateur jusqu’au 7 juillet 2022) Compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes requises par l’article L. 823 ‑ 19 du Code de commerce en lien avec la composition des Comités d’Audit. Grande expérience dans les secteurs de la technologie et des télécoms • Connaissance approfondie des marchés américain et britannique • Nombreux mandats d’administrateur au sein de sociétés cotées en France et à l’étranger • Compétences reconnues en matière de stratégie et de management • Compétences financières, en particulier en matière de fusions et acquisitions • Bonnes compétences stratégiques • Grande expérience du secteur Médias & Entertainment • Connaissance approfondie des secteurs de la technologie • Profil financier international • Compétences approfondies en matière de fusions et acquisitions • Solides compétences en leadership • Bonne connaissance et bonne compréhension des questions de cybersécurité • Solides qualifications dans le domaine de l’audit acquises au cours de ses 37 années d’expérience chez PwC • Connaissance approfondie des secteurs de la technologie, des télécommunications et des médias • Expertise en matière de rémunération • Plus de 30 années d’expérience du secteur Médias & Entertainment • Compétences financières, en particulier en matière de fusions et acquisitions • Expérience approfondie dans le secteur de la Maison Connectée • Compétences stratégiques acquises à plusieurs postes de direction • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 97 Compétences du Conseil d’administration à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel La recomposition du Conseil d’administration dans le contexte de la Distribution a pour but de rendre le Conseil compétent, complémentaire et impliqué. L’un des principaux objectifs du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale était de trouver une composition adaptée aux nouveaux défis de Vantiva à la suite de la scission et d’assurer la continuité. La complémentarité de l'expertise des administrateurs et le bon équilibre entre leurs diérentes compétences et leur niveau d’expérience témoignent de la capacité du Conseil à traiter les principales problématiques et à soutenir la stratégie de la Société. Dans un avenir proche, deux nouveaux membres indépendants devraient rejoindre le Conseil d’administration. Ils lui apporteront une expertise supplémentaire au moins dans le domaine suivant: leadership commercial dans l’industrie adjacente, de préférence l’IOT; Sens aigu de la finance dans les sociétés privées cotées en bourse (restructuration du capital, fusions et acquisitions, cessions, etc.). L’implication des administrateurs dans l’activité du Conseil, y compris celles et ceux ayant exercé les fonctions d’administrateur pendant la période précédant la Distribution et ayant quitté le Conseil depuis, est également un indicateur du bon fonctionnement du Conseil (cf. section 4.1.2.3 sous les taux de participation individuelle aux réunions du Conseil). Les biographies des membres du Conseil d’administration sont présentées à la section 4.1.1.3 ci‑après. * En qualité de Censeur. Responsabilité sociétale des entreprises Loïc Desmouceaux, Thierry Sommelet, Laurence Lafont Maison connectée Luis Martinez-Amago, Dominique D’Hinnin, Richard Moat, Thierry Sommelet, Marc Vogeleisen Cybersécurité Melinda J. Mount, Laurence Lafont Connaissance approfondie du Groupe Richard Moat, Luis Martinez-Amago, Loïc Desmouceaux, Melinda J. Mount, Marc Vogeleisen Fusions & Acquisitions Julien Farre , Melinda J. Mount, Dominique D’Hinnin, Gauthier Reymondier , Marc Vogeleisen Médias & Entertainment Luis Martinez-Amago, Loïc Desmouceaux, Dominique D’Hinnin, Julien Farre, Melinda J. Mount, Richard Moat, Gauthier Reymondier , Thierry Sommelet CHAMPS DE COMPÉTENCE Télécoms Luis Martinez-Amago, Julien Farre , Richard Moat, Gauthier Reymondier , Laurence Lafont Finance Melinda J. Mount, Dominique D’Hinnin, Julien Farre * , Melinda J. Mount, Richard Moat, Gauthier Reymondier * , Thierry Sommelet, Marc Vogeleisen, Laurence Lafont Stratégie Luis Martinez-Amago, Dominique D’Hinnin, Julien Farre, Richard Moat, Gauthier Reymondier, Thierry Sommelet, Marc Vogeleisen, Laurence Lafont Technologie Luis Martinez-Amago, Loïc Desmouceaux, Dominique D’Hinnin, Melinda J. Mount, Thierry Sommelet, Laurence Lafont Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 98 Diversité au sein du Conseil d’administration et de ses comités * Conformément au Code de commerce et au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de ce pourcentage. 50 %50 % 62 % 66 %33 % 38 % Un conseil d'administration indépendant Non-indépendants Indépendants Un conseil d'administration mixte Femmes Hommes Un conseil d'administration international Administrateurs étrangers Administrateurs français Le Conseil d’administration s’attache à promouvoir la diversité dans sa composition afin d'assurer la qualité et la créativité des discussions et des décisions. À cet égard, le Conseil d’administration a défini une politique visant à instaurer et maintenir une composition équilibrée et à promouvoir la diversité dans tous ses aspects. Chaque année, le Conseil d’administration réexamine sa composition et celle de ses comités pour veiller à ce que cet équilibre soit satisfaisant, notamment en matière de diversité. De même, lorsqu'il examine la nomination de nouveaux administrateurs ou le renouvellement de mandats arrivant à échéance, le Conseil cherche toujours à maintenir et, si nécessaire, à améliorer la diversité de sa composition (y compris l'équilibre entre les sexes, la diversité des nationalités et la dimension internationale, l'expérience et le mélange de compétences). Cette composition a été spécialement remaniée pour les besoins de la Distribution, avec la nécessité de doter à la fois la Société, qui deviendrait bientôt Vantiva, et la nouvelle entité Technicolor Creative Studios, de Conseils d’administration aux profils et expertises optimaux pour relever leurs défis compte tenu de leur situation respective en matière de fonds propres. Comme évoqué plus haut, la composition du Conseil d’administration de Vantiva est toutefois encore en pleine évolution en ce début d’année2023; la sélection de nouveaux profils, majoritairement des femmes, doit venir étoer certaines compétences et améliorer la diversité. À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration se compose de huitadministrateurs, dont; Le Conseil d’administration compte en outre deuxcenseurs qui sont également actionnaires et prêteurs de la Société, et qui siègent aux réunions du Conseil avec une voix consultative. Comme le confirment les résultats de l’auto-évaluation réalisée au titre de l’exercice 2022 sous la supervision du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, le Conseil d’administration a considéré lors de sa séance du 9mars 2023 que: deuxhommes, qui représentent les salariés du Groupe; • deux sont des femmes et quatre sont des hommes conformément aux dispositions légales (article L. 22‑10‑3 du Code de commerce: la • différence femmes/hommes ne peut être supérieure à deux pour un conseil allant jusqu’à huitmembres) ; trois sont des administrateurs étrangers, dont un qui est indépendant et est basé aux États‑Unis, du Président du Conseil d’administration et du Directeur général. • les compétences de ses membres couvrent un large éventail de compétences en adéquation avec les différents métiers, les enjeux et la stratégie à long terme du Groupe ; • l’expertise des membres du Conseil d’administration s’est élargie dans le domaine de la technologie et de la transformation digitale à la faveur de la nomination de Mme Laurence Lafont. Cette tendance sera encore renforcée dans les prochaines semaines avec le recrutement d’au moins deux nouveaux administrateurs aux profils à caractère commercial, stratégique et financier; • des administrateurs américains et étrangers sont présents, ce qui reflète le mix géographique des activités du Groupe et, surtout, l’importance du marché américain; • les changements sont intervenus du fait de la Distribution et de la démission de Mme Anne Bouverot, qui a eu un impact sur le ratio hommes/femmes. Le Conseil d’administration considère toutefois que l’équilibre entre les deux sexes reste bon eu égard au Conseil d’administration de taille réduite et au recrutement en cours d’administrateurs. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 99 Promotion des genres et de la diversité au sein des autres organes de direction. Depuis de nombreuses années, d’importants travaux, programmes et plans d’action portant notamment sur la politique de non‑discrimination, la promotion de l'égalité des genres et la politique en matière diversité à appliquer au sein du Groupe ont été menés à bien et d'autres sont toujours en cours. Ce travail, décrit plus avant à la section 5.2.3 du présent Document d’enregistrement universel, couvre notamment la représentation des femmes au sein des instances dirigeantes, y compris au sein du Comité Exécutif et du Comité de Direction, ainsi que des comités exécutifs des divisions et des fonctions transversales. Une des missions du Conseil d’administration est de veiller à ce que la promotion de l'égalité des genres et de la diversité repose sur des objectifs pertinents assortis de plans d’action appropriés pour les atteindre. Il suit régulièrement les résultats de leur mise en œuvre. Cette mission est activement poursuivie avec l’aide du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale afin de s’assurer que les objectifs précédemment fixés sont réévalués avec la direction d’une manière aussi ambitieuse qu’appropriée pour le nouveau groupe Vantiva. Le Conseil d’administration a fixé les objectifs suivants, à atteindre en 2023, afin d’accroître la représentation féminine parmi les équipes de direction: Fin 2022, le Groupe comptait 5 322 employés dont 42% sont des femmes. Avec deux membres, les femmes représentent 22% du Comité Exécutif et avec 14 membres, elles représentent 31% du Comité de Direction. Un objectif extra‑financier basé sur la promotion de l'égalité des genres et de la diversité figure parmi les objectifs de performance du Directeur général depuis 2018. Création et mise en place d’un programme d’identificationde 10 à 15talents féminins pouvant figurer dans les plans de successions des directeurs au sein des Business Divisions comme des fonctions traverses, à un horizon 2‑3 ans, avec les plans de développement associés; • Définition et mise en place d’une politique «Vantiva Diversité 360°» pour accroitre la prise en compte de la diversité dans toutes ses dimensions (genre, âge, nationalité, handicap, éducation…) dans les processus d’embauche et de promotion interne. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 100 AUTRES INFORMATIONS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 4.1.1.3 Autres informations sur les Membres du Conseil d’administration Biographies, mandats et fonctions des Membres du Conseil d’administration La présente section présente les biographies et informations sur les mandats des administrateurs en fonction au cours de l’exercice 2022. Administrateurs membres du Conseil d’administration à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel Richard MOAT Président non‑ ‑ indépendant du Conseil d’administration Fonction principale: Président du Conseil d’administration deVantivaSA Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Vantiva 8‑10,rue du Renard 75004Paris Nationalités: britannique et irlandaise Né le: 8septembre 1954 Début du mandat: Novembre2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d’actions détenues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel: 1680973 Ancienneté: 3,5ans Taux de Participation aux Réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Richard Moat a été nommé Président du Conseil d’administration de Vantiva (ex Technicolor)SA par le Conseil d’administration le 27septembre 2022. Il était auparavant Directeur général de la Société depuis novembre2019. Il dispose d’une riche expérience de Directeur général ayant conduit avec succès des processus de transformation dans le secteur des télécoms et des médias. En tant que Directeur général de Eir Limited, premier opérateur de télécoms irlandais, il a mené à bien le redressement de la société, tout en créant plus de 1milliard d’euros de valeur actionnariale. Il a rejoint Eir en2012 en tant que Directeur financier avant d’en devenir Directeur général de2014 à2018. Auparavant, M.Richard Moat a été Directeur général adjoint et Directeur financier d’Everything Everywhere Limited, qui était alors le premier opérateur de téléphonie mobile du Royaume‑Uni. Avant cela, il a passé 17ans au sein du groupe Orange, notamment en tant que Directeur général d’Orange Roumanie, Directeur général d’Orange Danemark et Directeur général d’Orange Thaïlande. M.Richard Moat est diplômé en finance d’entreprise et en comptabilité de la London Business School et titulaire d’un Master en droit de St Catharine’s College, Cambridge. Il possède la double nationalité britannique et irlandaise. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés TiaxaInc. Administrateur Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés Eircable Limited Administrateur Eircom (Holdings) Limited Administrateur Eircom (Infonet Ireland) Limited Administrateur Eircom (UK) Limited Administrateur Eircom Cloud Limited Administrateur Eircom Finance Designated Activity Company Administrateur Eircom FincoSARL Administrateur Eircom groupPlc Administrateur Eircom HoldcoSA Administrateur Eircom Limited Administrateur Eircom Limited Jersey (Irish Branch) Administrateur Eircom Limited (Jersey) Administrateur Eircom Lux Holdings 1SARL Administrateur Maison ConnectéeP • FinanceP • Média & EntertainmentP • StratégieP • Connaissance approfondie du groupeP • TélécommunicationsP • Néant • (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 101 Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés Eircom Lux Holdings 2SARL Administrateur Eircom MEP Intermediary SCS Administrateur Eircom Sport Limited Administrateur Irish Telecommunications Investments Designated Activity Company Administrateur Lan Communications Unlimited Company Administrateur Lercie Administrateur Meteor Ireland HoldingsLLC Administrateur Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés Meteor Mobile Communications Limited Administrateur Meteor Mobile Holdings Limited Administrateur Tetra Ireland Communications Limited Administrateur The Peter Jones Foundation Administrateur Eircom MEPSA Administrateur Eircom Holdings (Ireland) Limited International Personal FinancePLC Administrateur (1) Sociétés cotées. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 102 Luis MARTINEZ‑ ‑ AMAGO Administrateur non‑ ‑ indépendant Fonction principale: Directeur général de VantivaSA Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Vantiva 8‑10,rue du Renard 75004Paris Nationalités: espagnole et américaine Né le: 10avril 1962 Début du mandat: Septembre2022 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2025 Nombre d’actions détenues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel: 375540 Ancienneté (en tant qu’administrateur): 0,5an Taux de Participation aux Réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Luis Martinez‑Amago est le Directeur général de Vantiva. Depuis janvier2018, il est Président de la division Connected Home de Technicolor et membre du Comité Exécutif de Technicolor depuis qu’il a rejoint Technicolor en octobre2015. Au cours de ses 37années de carrière, il a assumé de multiples rôles et responsabilités. Avant de rejoindre Technicolor, il était Directeur général d’Alcatel‑Lucent Shanghai Bell en Chine. Auparavant, il était Président de la région EMEA. Auparavant, M.Martinez‑Amago a dirigé, en tant que Président, plusieurs divisions commerciales mondiales couvrant les réseaux fixes à large bande, les applications et la transmission sans fil. Au cours de sa carrière, il a vécu à Barcelone, Paris, Madrid, Anvers, Vienne, Londres et Shanghai. Il est actuellement basé à Atlanta (Géorgie) et à Paris (France). M.Luis Martinez‑Amago est titulaire d’un diplôme en ingénierie des télécommunications de l’université La Salle de Barcelone ainsi que d’un diplôme de General Management de l’école de commerce IESE. Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant Maison ConnectéeP • TélécommunicationsP • Nouvelles technologiesP • Média & EntertainmentP • Connaissance approfondie du groupeP • StratégieP • Néant • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 103 Dominique D’HINNIN Administrateur référent etVice‑ ‑ Président du Conseil d’administration Fonction principale: Président d’Eutelsat CommunicationsSA Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Vantiva 8‑10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: française Né le: 4août 1959 Début du mandat: Juin2019 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2025 Nombre d’actions détenues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel: 12370 Ancienneté: 4ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 92% Biographie M.Dominique d’Hinnin, administrateur de sociétés, a débuté sa carrière dans l’administration en1986mais a rapidement rejoint le groupe Lagardère où il a exercé diérentes fonctions exécutives, à commencer par Directeur de l’audit interne, Vice‑Président exécutif chez GrolierInc., puis Directeur financier du groupe Lagardère. Il a été Co‑gérant du groupe Lagardère SCA entre 2009 et2016. Après plus de 25ans chez Lagardère et avec une expertise dans les secteurs des médias et de la technologie, il a décidé d’exercer des mandats non exécutifs en rejoignant le Conseil d’Eutelsat CommunicationsSA, qu’il préside depuis 2017, la société américaine Golden Falcon Acquisition Corporation ainsi que Edenred et le groupe de distribution Louis DelhaizeSA (Belgique). M.Dominique d’Hinnin est diplômé de l’École Normale Supérieure et de l’École Nationale d’Administration. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés En France Eutelsat CommunicationsSA Administrateur et Président EdenredSA Administrateur À l’étranger Louis DelhaizeSA Administrateur Golden Falcon Acquisition Corp. Administrateur (1) Sociétés cotées. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés En France Promotora de InformacionesSA Administrateur Maison ConnectéeP • FinanceP • Média & EntertainmentP • StratégieP • Nouvelles technologiesP • Comité Rémunération • Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale • (1) (1) (1) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 104 Melinda J. MOUNT Administratrice indépendante etVice‑ ‑ Présidente du Conseil d’administration Fonction principale: Administratrice de sociétés Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Vantiva 8‑10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: américaine Née le: 29juin 1959 Début du mandat: Avril2016 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d’actions détenues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel: 21000 American Depositary Receipt équivalents à 778actions Ancienneté: 7ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 96% Biographie MmeMelinda J. Mount est administratrice de sociétés. Elle a été Présidente de Jawbone, une société qui développe des technologies portables (wearable technology). Auparavant, elle a passé 7ans chez Microsoft à diérents postes financiers et opérationnels, dont ceux de Vice‑Présidente et Directrice financière de la division Services en ligne (qui comprend les activités de Bing, MSN et les data centers), et Vice‑Présidente et Directrice financière de la division Entertainment & Device (Xbox, Windows Phone et Mediaroom). Avant Microsoft, MmeMelinda J. Mount a occupé durant 9ans divers postes de direction en matière financière et stratégique chez Time Warner, et a été banquière d’investissement spécialisée en fusions‑acquisitions chez Morgan Stanley pendant 8ans. MmeMelinda J. Mount est actuellement administratrice indépendante chez Cerner Corporation, une société qui fournit des solutions de technologie d’informations médicales (health information technology, HIT) et des services à des professionnels de santé du monde entier. Elle siège également au Conseil d’administration du Learning Care Group, deuxième plus grand fournisseur de soins et développement de la petite enfance en chire d’aaires sur le marché américain. MmeMelinda J. Mount est également administratrice indépendante du groupe Nine Acquisition Corp. GNAC est une société coquille d’acquisition, cotée en Bourse et axée sur le secteur des médias numériques. Elle siège également au Conseil d’administration de Zayo Group Holdings. Zayo est un fournisseur mondial privé de solutions de communication à large bande. MmeMelinda J. Mount conseille également plusieurs start ‑ ups en matière de stratégie, de business models et d’opérations de croissance accélérée. MmeMelinda J. Mount est titulaire d’un MBA avec mention de l’Université de Harvard et d’un Bachelor of Business Administration de l’Université de Wisconsin‑Madison. Autres Mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger The Learning Care group Administrateur Zayo Group Holdings Administrateur Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés Cerner Technologies Administrateur Group Nine Acquisition Corp Administrateur CybersécuritéP • FinanceP • Connaissance approfondie du groupeP • Média & EntertainmentP • Fusions & AcquisitionsP • Comité d’Audit (Présidente) • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 105 Laurence LAFONT Administratrice indépendante Fonction principale: Vice‑Présidente EMEA Strategic Industries chez Google Cloud Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Vantiva 8‑10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: française Née le: 3décembre 1970 Début du mandat: Août2022 Échéance du mandat:Assemblée générale ordinaire annuelle 2023 Nombre d’actions détenues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel : Ancienneté: 0,5an Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 71% Biographie MmeLaurence Lafont est Vice‑Présidente EMEA Strategic Industries chez Google Cloud, où elle aide les clients stratégiques dans leurs initiatives de transformation des entreprises. Avec plus de 25années d’expérience dans l’économie numérique, les systèmes d’information et les technologies, MmeLafont a occupé divers postes de direction dans les ventes, les opérations et le marketing chez Microsoft, Nokia et Oracle au sein desquelles elle a contribué avec succès à la transformation des entreprises ainsi qu’à l’innovation des modèles organisationnels dans des environnements en hyper‑croissance. Elle participe aux initiatives «Women in Tech» en France et dans la région EMEA, et siège au Conseil d’administration de l’école d’ingénieurs Centrale Supelec. MmeLafont préside également le Conseil d’administration de Silver Valley, une organisation à but non lucratif qui développe des innovations pour l’économie des personnes âgées. Elle est basée à Paris, en France. Elle est diplômée de l’Ecole Centrale Supelec (1993). (1)Mme Laurence Lafont a été cooptée en qualité d'administratrice par le Conseil d'administration du 29 août 2022 et acquéra des actions de la Société conformément au Réglement Intérieur du Conseil. (2) Mme Laurence LAFONT a débuté son mandat d’administratrice en août 2022. Le planning annuel des conseils et comités est arrêté en fin d’année et est immédiatement communiqué aux administrateurs. Mme Laurence LAFONT n’a eu accès à cette information que tardivement lors de sa nomination. Elle n’a ainsi pu prendre les dispositions nécessaires pour assister à 2 sur les 7réunions du conseil qui se sont tenues entre sa nomination et le 31décembre 2022 en raison d’incompatibilités avec son agenda personnel. Ses absences ont toutes fait l’objet de justifications précises et circonstanciées. En outre plusieurs de ses réunions étaient imprévues et ont été convoquées en urgence dans le cadre de la restructuration. Autres Mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés Central Supelec Engineering School Membre du Conseil d’administration Silver Valley Présidente Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant FinanceP • Responsabilité sociétale des entreprisesP • CybersécuritéP • StratégieP • Nouvelles technologiesP • TélécommunicationsP • Comité d’Audit • Comité Rémunération • Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale • (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 106 Loïc DESMOUCEAUX Administrateur représentant les salariés Fonction principale: Vice‑Président Reporting & Communication RSE Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Vantiva 8‑10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: française Né le: 13février 1963 Début du mandat: May2021 Expiration du mandat: Mai2024 Nombre d’actions détenues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel: 1227actions et 5006 parts FCPE Ancienneté: 2ans Taux de Participation aux Réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Loïc Desmouceaux est Vice‑Président, en charge de la communication et du reporting RSE de la Société depuis 2016. Il a rejoint Technicolor en1987. Au cours de ses 35 ans de carrière au sein du Groupe, il a occupé de nombreux postes de direction au niveau international dans les domaines de la gestion des produits, l'innovation et la technologie, la prospective des marchés, le marketing et la communication, le développement durable et la Responsabilité Sociale de l’Entreprise. Dans le cadre de son engagement de longue date au sein de Technicolor, M.Loïc Desmouceaux a exercé quatre mandats successifs d’administrateur et censeur au sein du Conseil d’administration de TechnicolorSA, de2003 à2014, en tant que représentant des actionnaires salariés, élu par l’Assemblée générale des actionnaires. Il préside actuellement les Conseils de surveillance des FCPE d’actionnariat salarié et est Président et co‑fondateur de l’Association des Actionnaires Salariés de Technicolor. À titre associatif et bénévole, il préside la Fédération Française des Associations d’Actionnaires Salariés et Anciens Salariés (FAS) depuis juin2017, après avoir été délégué général de2011 à2017, et membre du Conseil fédéral depuis 2004. Il préside aussi le Conseil scientifique de la FAS. En tant que personnalité qualifiée dans ce domaine, il est régulièrement consulté par les pouvoirs publics et les acteurs de place sur les questions touchant au partage de la valeur dans les entreprises, à l’association des salariés au capital et à l’épargne salariale. Il est membre depuis 2020 de la Commission consultative épargnants de l'Autorité des Marchés Financiers, et membre depuis 2021 de la Commission nationale de la négociation collective, de l'emploi et de la formation professionnelle, nommé par le ministre du travail pour ses compétences en matière d'épargne salariale et d'actionnariat salarié. Loïc Desmouceaux est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Bordeaux en Économie et Finances et diplômé de l’École Supérieure de Commerce et d’Administration des Entreprises de Bordeaux (Kedge Business School). (1) M.Loïc Desmouceaux détient 1227actions et 5006 parts FCPE équivalentes à 748actions Vantiva au 31décembre 2022. Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant Responsabilité sociétale des entreprisesP • FinanceP • Connaissance approfondie du groupeP • Média & EntertainmentP • Nouvelles technologiesP • Comité Rémunération • (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 107 Bpifrance Participations, representé par Thierry SOMMELET Administrateur non‑ ‑ indépendant Fonction principale: Directeur exécutif du département Capital Development – Responsable de la technologie, desmédias et des télécoms chez Bpifrance Investissement Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Bpifrance InvestissementSA 6‑8,boulevard Haussmann 75009Paris Nationalité: française Né le: 10décembre 1969 Début du mandat: Janvier2016 Échéance du mandat: Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 Nombre d’actions détenues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel: 38437497 BSA: 1167944 Ancienneté: 7ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 92% Biographie M.Thierry Sommelet est Directeur exécutif du département Capital Development de Bpifrance Investissement en charge des secteurs de la technologie, des médias et des télécoms. Fort d’une expérience de vingt ans en matière d’investissement dans des sociétés cotées et non cotées, dans les secteurs des télécommunications et de la technologie, M.Thierry Sommelet a été responsable des investissements dans les réseaux télécoms à la Caisse des Dépôts et Consignations et a réalisé diérentes opérations dans les secteurs des semi‑conducteurs, de la technologie et de l’Internet au Fonds stratégique d’investissement. Auparavant, M.Thierry Sommelet a exercé diérentes fonctions en marchés de capitaux au Crédit Commercial de France à Paris et New York, a été manager de l’équipe d’ingénieurs financiers chez Renaissance Software (société du groupe Sungard) et Directeur général adjoint d’InfosCE. M.Thierry Sommelet est diplômé de l’école d’ingénieurs ENPC de Paris et titulaire d’un MBA de l’Insead. Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent deBpifranceParticipations Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats en cours En France OrangeSA Administrateur IdemiaSAS Administrateur Technicolor Creative StudiosSA Administrateur Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) En France MersenSA Administrateur (1) Sociétés cotées. Mandats détenus en son nom propre Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats en cours En France WorldlineSA Administrateur Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) En France GreenbureauSA Membre du Conseil de surveillance TalendSA Administrateur IngenicoSA Administrateur BleckwenSAS Membre du Conseil de surveillance Tiger NewCoSAS SoitecSA Administrateur Tiger FincoSAS Président Responsabilité sociale des entreprisesP • Maison ConnectéeP • FinanceP • Média & EntertainmentP • StratégieP • Nouvelles technologiesP • Gouvernance & Responsabilité Sociétale (Président) • Comité d’Audit • (1) (1) (1) (1) (1) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 108 Marc VOGELEISEN Administrateur représentant les salariés Fonction principale: Head of Business Oce Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Vantiva 8‑10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: française Né le: 10novembre 1967 Début du mandat: Décembre2020 Échéance du mandat: Décembre2023 Nombre d’actions détenues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel: 4 Ancienneté: 2,5ans Taux de participation aux réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M.Marc Vogeleisen est Head of Business Oce au sein de la division Maison Connectée. Il a rejoint Technicolor (devenue Vantiva) en2002 et a occupé diérents postes, notamment comme expert en stratégie. Il a ainsi assisté la Direction générale au niveau du Groupe, et appuyé les principaux désinvestissements du Groupe (TV, IC’s & Components) contribuant à la diversification des activités (acquisitions de Technicolor, Grass Valley, Cisco…) avant de rejoindre la division Maison Connectée en2016. Dans le cadre de ses fonctions actuelles, M.Marc Vogeleisen est activement impliqué dans la planification sur 3ans, la planification stratégique, la stratégie de portefeuille, la gestion des produits, le marketing et la communication. Outre ces années passées à travailler pour Technicolor, de2008 à2010, il a fondé une start‑up dans le secteur des énergies renouvelables, dont il est actuellement le Président non exécutif. M.Marc Vogeleisen est diplômé de l’Université de droit et d’économie de Paris et de l’ESSEC. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés En France Enerqos France Directeur général Montauban Solar Directeur général Moissac Solar Directeur général Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant Maison ConnectéeP • Connaissance approfondie du groupeP • StratégieP • Comité d’Audit • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 109 Censeurs à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel Angelo, Gordon & Co., L.P., représenté par Julien FARRE Censeur Fonction principale: Directeur général de la division Distressed & Corporate Special Situations de la société Angelo, Gordon & Co., L.P. Compétences: Adresse principale: Angelo, Gordon EuropeLLP 23Savile Row London W1S 2ET Nationalités: canadienne et française Né le: 13avril 1978 Début du mandat: Décembre2020 Échéance du mandat: Décembre2023 Nombre d’actions détenues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel: Angelo, Gordon & Co., L.P. détient 79671524actions Ancienneté: 2,5ans Biographie M.Julien Farre a rejoint Angelo, Gordon & Co., L.P. en2012 et en est le Directeur général. Il se consacre spécifiquement aux titres de sociétés européennes en situations spéciales et de détresse du groupe. Avant de rejoindre Angelo, Gordon & Co., L.P., il était Directeur exécutif chez Goldman Sachs, et avait auparavant travaillé chez Bain & Company en tant qu’associé. M.Julien Farre est titulaire d’une licence en commerce de l’université McGill et d’un MBA de la Wharton School de l’université de Pennsylvanie. Mandats détenus en sa qualité de représentant permanent d’Angelo,Gordon & Co., L.P. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) En France FB Lux Holdings GP,SA Membre du Comité consultatif Frans BonhommeSAS Membre du Comité consultatif SaurSAS Membre du Comité consultatif Mandats détenus en son nom propre Mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant FinanceP • Média & EntertainmentP • Fusions & AcquisitionsP • StratégieP • TélécommunicationsP • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 110 Gauthier REYMONDIER Censeur Fonction principale: Managing Director at Bain Capital Compétences: Adresse principale: Bain Capital 1 Mayfair Pl London W1J 8AJ Nationalité: française Né le: 22novembre 1976 Début du mandat: Septembre2020 Échéance du mandat: Septembre2023 Nombre d’actions détenues à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel: Bain Capital détient 16482009actions Ancienneté: 2,5ans Biographie M.Gauthier Reymondier a rejoint Bain Capital Credit en2008. Il est Directeur général du bureau de Londres de Bain Capital Credit. Il est Head of European Liquid and Structured Credit et gestionnaire de portefeuille, en particulier des CLO européens et des comptes séparés de Bain Capital Credit. Auparavant, M.Gauthier Reymondier a été Manager chez Bain & Company, où il assistait des fonds de capital‑investissement en Europe. Il a par ailleurs travaillé chez Schroder Salomon Smith Barney. M.Gauthier Reymondier est diplômé de HEC Paris. Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger Metal & Waste Recycling Limited Administrateur FinanceP • Média & EntertainmentP • Fusions & AcquisitionsP • StratégieP • TélécommunicationsP • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 111 Administrateurs ayant quitté le Conseil d’administration à la date du présent Document d’enregistrement universel Anne BOUVEROT Administratrice indépendante, Présidente duConseil d’administration Fonction principale: Présidente du Conseil d’administration de Technicolor Creative Studios, Senior Advisor pour TowerBrook Capital Partners et administratrice de sociétés Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Technicolor Creative Studios 8‑10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: française Née le: 21mars 1966 Début du mandat: Juin2019 Échéance du mandat: 9décembre, 2022 Ancienneté: 3,5ans Taux de Participation aux Réunions du Conseil d’administration: 95% Biographie Mme Anne Bouverot est actuellement Senior Advisor pour TowerBrook Capital Partners, ainsi qu’administratrice de sociétés. Elle était auparavant Présidente et Directrice générale de Morpho (devenu depuis lors Safran Identity & Security), leader mondial des solutions de sécurité et d’identité, qui emploie plus de 8 600 personnes dans 55 pays et génère un chire d’aaires de 2 milliards d’euros. Avant Morpho, elle a été pendant 4 ans Directrice générale de la GSMA, l’association internationale des opérateurs de réseaux mobiles. Elle a commencé sa carrière comme chef de projet informatique chez Telmex au Mexique avant de passer les 19 années suivantes chez Orange à diérents postes. Mme Anne Bouverot est la co‑fondatrice et Présidente de la Fondation Abeona (Pour une IA responsable). Ancienne élève de l’École Normale Supérieure des Télécommunications de Paris ainsi que titulaire d’un doctorat en Intelligence artificielle (1991), elle a été décorée Chevalier de l’Ordre National du Mérite et faite Chevalier de la Légion d’Honneur (France). Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés En France Fondation Abeona (Championing a Responsible AI) Co‑fondatrice et Présidente Bruneau Présidente du Conseil de surveillance À l’étranger Cellnex Telecom Administratrice TowerBrook Capital Partners Senior Advisor Thomson Reuters Founders Share Company Fiduciaire (1) Sociétés cotées. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés En France CapgeminiSE Administratrice EdenredSA Administratrice Safran Identity & Security (Morpho) Présidente et Directrice Générale À l’étranger MorphoTrak,LLC Présidente Morpho Detection International,LLC Présidente Morpho CardsGmbH Membre du Conseil de surveillance Morpho USA,Inc. Présidente Maison ConnectéeP • Responsabilité sociétale des entreprisesP • CybersécuritéP • StratégieP • Nouvelles technologiesP • TélécommunicationsP • Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale • Comité Stratégie (Présidente) • (1) (1) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 112 Brian SULLIVAN Administrateur indépendant Fonction principale: Administrateur de sociétés Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Technicolor 8‑10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: américaine Né le: 7janvier 1962 Début du mandat: Juin2019 Échéance du mandat: 7juillet 2022 Ancienneté: 3ans Taux de Participation aux Réunions du Conseil d’administration: 93% Biographie M. Brian Sullivan a plus de 30 ans d’expérience dans le secteur de la télévision et de l’entertainment. Il a débuté sa carrière au sein de Showtime Networks, où il est resté 5 ans, sur des rôles à responsabilité croissante. En1994, il rejoint Eagle Direct en tant que Vice‑Président Ventes et Marketing, puis Sky UK, où il restera 14 ans. Il y a exercé diérentes fonctions de direction avec sous sa responsabilité la stratégie, les produits, le contenu, les ventes et le marketing, le streaming et le CRM, pour devenir Directeur général du Customer Group. En2010, il devient Directeur général Allemagne de Sky Deutschland, où il est responsable de l’un des plus importants redressements de l’histoire des médias européens. En2015, il rejoint 21st Century Fox à Los Angeles pour diriger le groupe consommation numérique. Il siège alors aux Conseils d’administration de Hulu et de National Geographic. Il devient ensuite Président et Directeur des opérations de Fox Networks Group. En2019, il quitte Fox pour devenir Senior Advisor chez McKinsey & Co. dans le secteur Consumer, Media & Technology. En2020, M. Brian Sullivan a pris la direction de NEP Group, la première organisation mondiale de Services Diuseurs de Contenu et de Services d’Événements en direct. M. Brian Sullivan est ancien élève de l’Université Villanova en Business Administration and Management. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger NEP group Directeur general AstrolabsLLC Administrateur (1) Sociétés cotées. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger Hulu Administrateur National Geographic Partners Administrateur Sky Deutschland Administrateur Maison ConnectéeP • FinanceP • Média & EntertainmentP • Fusions & AcquisitionsP • StratégieP • Nouvelles technologiesP • TélécommunicationsP • Néant • (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 113 Xavier CAUCHOIS Administrateur indépendant Fonction principale: Administrateur de sociétés Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Technicolor 8‑10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: française Né le: 4août 1957 Début du mandat: Juin2019 Échéance du mandat: 27septembre 2022 Ancienneté: 3ans Taux de Participation aux Réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie M. Xavier Cauchois débute sa carrière chez PwC où il restera plus de 37 ans, cumulant des activités d’audit et de conseil. Il a ainsi accompagné des clients français et internationaux, des start ‑ ups, des entreprises moyennes et de grands groupes dans leur croissance, se spécialisant dans le secteur de la technologie. Il était Directeur de PwC Europe et France dans le secteur des Technologies jusqu’en 2009, membre du Global Strategic Committee for the Audit de 2005 à 2008 et membre du Comité Exécutif France de PwC de 2013 à 2016. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés En France Dassault SystèmesSE Administrateur (1) Société cotée. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés In France PwC Business Services Manager GIE PricewaterhouseCooper Administrateur PwC Audit Associé FinanceP • Média & EntertainmentP • Fusions & AcquisitionsP • Nouvelles technologiesP • TélécommunicationsP • Comité d’Audit • Comité Rémunération (Président) • (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 114 Christine LAURENS Administratrice indépendante Fonction principale: Directrice financière et associée de Spencer Stuart Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Technicolor 8‑10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: française Née le: 8août 1970 Début du mandat: Juin2019 Échéance du mandat: 27septembre 2022 Ancienneté: 3ans Taux de Participation aux Réunions du Conseil d’administration: 95% Biographie Mme Christine Laurens est actuellement Directrice financière et associée du cabinet de conseil en management et de recrutement de cadres Spencer Stuart. Jusqu’en janvier 2022, elle était Directrice financière et Associée d’A.T. Kearney, basée à Chicago depuis 2014. Elle a débuté comme Manager au sein de la division Télécommunications et Médias dans les départements audit et transaction services de Ernst & Young (EY) à Paris de 1994 à 1998. Mme Christine Laurens poursuit ensuite sa carrière en tant que Directrice générale de la filiale française d’Agency.com, à Paris jusqu’en 2001, avant de rejoindre Keyrus comme Directrice financière. En2002, elle rejoint AT Kearney à Paris en tant que Directrice financière pour l’Europe du Sud‑Ouest jusqu’en 2005. Au sein de la même société, elle occupe diérents postes financiers, Directrice administrative et financière France de 2006 à 2008, Responsable financière EMEA de 2009 à 2012 et Vice‑Présidente Finance Monde à compter de2013. Mme Christine Laurens est titulaire du DECF, diplômée d’HEC Paris (Master en Management) et du diplôme du CEMS obtenu à l’ESADE Barcelone (Master en Management International). Elle a également suivi le programme Leading Professional Services Firms à Harvard Business School Executive Education. Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger Spencer Stuart Administratrice ex ocio Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Focntions et mandats exercés À l’étranger A.T. Kearney – Abu Dhabi (UAE) Administratrice A.T. Kearney K.K. (Japan) Administratrice A.T. Kearney FZLLC (UAE) Administratrice A.T. Kearney Finance Limited (UK) Administratrice PT A.T. Kearney (Indonesia) Administratrice A.T. Kearney New Zealand Limited (New Zealand) Administratrice ATK USInc. (US) Administratrice CybersécuritéP • FinanceP • Fusions & AcquisitionsP • StratégieP • Nouvelles technologiesP • Comité d’Audit • Comité Rémunération • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 115 Katherine HAYS Administratrice indépendante Fonction principale: Administratrice de sociétés Compétences: Participation aux comités: Adresse principale: Technicolor 8‑10,rue du Renard 75004Paris Nationalité: américaine Née le: 23septembre 1975 Début du mandat: Février2022 Échéance du mandat: 27septembre 2022 Ancienneté: 0,5an Taux de Participation aux Réunions du Conseil d’administration: 100% Biographie Mme Katherine Hays a plus de 20 ans d’expérience dans le secteur des médias numériques et du divertissement. En2003, elle a cofondé puis occupé les fonctions de Directrice de l’exploitation et de Directrice financière de la plateforme publicitaire de jeux vidéo Massive Inc. où elle a élaboré et mis en œuvre la stratégie globale de l’entreprise en assumant la responsabilité des opérations mondiales, du développement des technologies et des produits, de la planification stratégique et des finances. Elle a fini par diriger la vente de l’entreprise à Microsoft en2006, où elle a ensuite occupé le poste de Directrice principale de Microsoft Startup Labs et de MSN jusqu’en 2008. Mme Katherine Hays est ensuite devenue PDG du créateur de logiciels d’eets visuels GenArts, où elle a occupé les fonctions de PDG et de membre du Conseil d’administration depuis l’investissement initial de la société de capital‑investissement Insight Partners en2008 jusqu’à la vente de l’entreprise à Boris FX en2016, tout en faisant de l’entreprise le premier fournisseur mondial de logiciels d’eets spéciaux pour le marché professionnel. Plus récemment, elle était fondatrice et PDG de la plateforme de marketing peer‑to‑peer Vivoom Inc. Elle a commencé sa carrière chez Goldman Sachs où elle était analyste de recherche sur les actions couvrant le secteur des médias. La Harvard Business School a publié une étude de cas sur son parcours de création et de développement de Massive Inc. et elle a été invitée comme conférencière à la Harvard Business School à la Columbia Business School et à l’université de Stanford. Mme Katherine Hays est diplômée de l’université de Princeton et de la Harvard Business School. Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Sociétés Fonctions et mandats exercés À l’étranger Vivoom,Inc. Directrice générale FinanceP • Média & EntertainmentP • Fusions & AcquisitionsP • StratégieP • Nouvelles technologiesP • Comité d’Audit • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 116 ARRANGEMENTS OU ACCORDS CONCLUS AVEC LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES, CLIENTS, FOURNISSEURS OU AUTRES EN VERTU DESQUELS LES MANDATAIRES SOCIAUX ET MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ONT ÉTÉ CHOISIS 4.1.1.4 Arrangements ou accords conclus avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels les mandataires sociaux et membres duComité Exécutif ont été choisis Il n’existe pas d’arrangements ou d’accords avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels un mandataire social (administrateur, Président du Conseil d’administration ou Directeur général) ou un membre du Comité Exécutif aurait été choisi. 4.1.1.5 Participation des mandataires sociaux au capital social de la Société Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, tel que modifié le 27septembre2022, le Conseil a jugé souhaitable que chaque administrateur détienne à titre personnel un nombre d’actions significatif, afin d’aligner les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires. En conséquence, chaque administrateur doit acquérir des actions de la Société pour un montant au moins égal à la moitié de la rémunération annuelle fixe qui lui est due. Cette acquisition peut se faire progressivement. Toutefois, un minimum de 100actions doit être acquis et enregistré dans un délai de six mois à compter de la date de sa nomination et le nombre total minimum d'actions doit être acquis au plus tard 24mois après cette date. Si un administrateur ne respecte pas cette obligation, 50 % de sa rémunération fixe au titre de ses fonctions d’administrateur sera perdue. À l’exception des obligations précédemment évoquées, les mandataires sociaux ne sont soumis à aucune restriction contractuelle concernant les actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. La politique interne intitulée «Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information» rappelle toutefois les règles applicables aux transactions sur les titres de Vantiva et prévoit des fenêtres négatives pendant lesquelles ces transactions sont interdites. Cette politique prévoit également que les mandataires sociaux titulaires d’options de souscription ou d'achat d’actions et/ou d’actions de performance (i) ne sont pas autorisés à procéder à des opérations de couverture des risques conformément au Code du gouvernement d'entreprise AFEP‑MEDEF et (ii) sont soumis aux fenêtres négatives pour l’exercice de telles options. À la connaissance de la Société, la participation des administrateurs au capital de la Société à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel s’élève à : Administrateurs Actions Vantiva Richard Moat 1680973 Luis Martinez‑Amago 375540 Dominique d'Hinnin 12370 Bpifrance Participations 38437497 Angelo Gordon & Co., L.P 79671524 Melinda J. Mount 21000 ADR Laurence Lafont - Gauthier Reymondier (Bain Capital) 16482009 Loïc Desmouceaux 1227 Marc Vogeleisen 4 TOTAL (1) Dont 1095727 octroyées en vertu du LTIP 2020 et de l'ASP 2020. (2) Mme Melinda J. Mount détient 21000 American Depositary Receipts («ADR») de Vantiva, soit l’équivalent de 778actions. (3) Les administrateurs représentant les salariés, qui ne perçoivent aucune rémunération en tant qu’administrateurs, sont exclus du champ d’application des obligations en matière d’actionnariat. (4) M. Loïc Desmouceaux détient 1227 actions, ainsi que 5006 parts dans les FCPE Vantiva équivalentes à 748actions. (1) (2) (3) (4) (3) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 117 Le tableau ci‑après fait état des opérations sur les titres de Vantiva réalisées au cours de l’exercice 2022 et jusqu’à la publication du présent Document d’enregistrement universel et notifiées à l’AMF, conformément à l’article 19 du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés et à l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier: Prénom et nom Date de l’opération Nature de l’opération Description de l’instrument nancier Nombre de titres/ instruments Prix unitaire (eneuros) Montant de l’opération (eneuros) Bpifrance Participations 23septembre2022 Acquisition Action 17307692 2,5350 43874999,22 Bpifrance Participations 15septembre2022 Acquisition Action 17307692 2,5350 43874999,22 Bpifrance Participations 27mai2022 Acquisition Action 5000000 3,3200 16600000 Bpifrance Participations 19mai2022 Acquisition Action 5833 3,0845 17991,88 Bpifrance Participations 19avril2022 Acquisition Action 313853 3,3121 1039512,52 Bpifrance Participations 14avril2022 Acquisition Action 14306 3,3416 47804,92 Bpifrance Participations 12avril2022 Acquisition Action 1534743 3,2900 5049304,47 Bpifrance Participations 11avril2022 Acquisition Action 10830 3,2753 35471,49 Bpifrance Participations 8avril2022 Acquisition Action 49310 3,2995 162698,34 Bpifrance Participations 7avril2022 Acquisition Action 24845 3,2901 81742,53 Bpifrance Participations 6avril2022 Acquisition Action 1074785 3,3096 3557108,43 Bpifrance Participations 5avril2022 Acquisition Action 25188 3,3575 84568,71 Bpifrance Participations 4avril2022 Acquisition Action 212251 3,3584 712823,75 Bpifrance Participations 1 avril2022 Acquisition Action 11583 3,3644 38969,84 Bpifrance Participations 31mars2022 Acquisition Action 84830 3,4052 288863,11 Bpifrance Participations 30mars2022 Acquisition Action 33915 3,4353 116508,19 Bpifrance Participations 25 mars 2022 Acquisition Action 24068 3,3430 80459,32 Bpifrance Participations 18 mars 2022 Acquisition Action 86410 3,0056 253702,70 Bpifrance Participations 17 mars 2022 Acquisition Action 188629 3,0193 569527,54 Bpifrance Participations 16 mars 2022 Acquisition Action 77704 2,9955 232762,33 Bpifrance Participations 15 mars 2022 Acquisition Action 56448 2,9058 164026,60 Bpifrance Participations 14 mars 2022 Acquisition Action 26766 2,9270 78344,08 Bpifrance Participations 11 mars 2022 Acquisition Action 67664 2,8951 195894,05 Bpifrance Participations 10 mars 2022 Acquisition Action 548183 2,8984 1588853,607 Bpifrance Participations 9 mars 2022 Acquisition Action 44504 2,7989 124562,25 Bpifrance Participations 8 mars 2022 Acquisition Action 15488 2,7496 42585,80 Bpifrance Participations 7 mars 2022 Acquisition Action 115824 2,6614 308253,99 Bpifrance Participations 4 mars 2022 Acquisition Action 117661 2,7769 326732,83 Bpifrance Participations 3 mars 2022 Acquisition Action 29517 2,9261 86369,69 Anne Bouverot 2 mars 2022 Acquisition Action 10000 2,9000 29000,00 Bpifrance Participations 2 mars 2022 Acquisition Action 63315 2,9422 186285,39 Bpifrance Participations 1 mars 2022 Acquisition Action 846394 3,0025 846397,00 Bpifrance Participations 28 février 2022 Acquisition Action 43813 2,8838 126347,93 Les détails concernant les options de souscription ou d'achat d’actions et d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux sont présentés ci‑dessous dans la sous‑section 4.2.4 «Plan d'options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel. er er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 118 4.1.1.6 4.1.1.7 4.1.1.8 Déclaration relative à l’absence de condamnation pour fraude, faillite ou incrimination au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société, aucun mandataire social (i) n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, (ii) n’a été associé à une faillite, à un redressement ou à une liquidation, (iii) n’a été sanctionné par des autorités législatives ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ou (iv) ne s’est vu interdire par un tribunal (a) d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’une société cotée ou (b) d’intervenir dans la gestion ou la conduite des aaires d’une société cotée au cours des cinq dernières années. Contrats de services et autres contrats conclus entre les mandataires sociaux et le Groupe À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service liant un mandataire social (administrateur, Présidente du Conseil d’administration ou Directeur général) au Groupe ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages lorsque lesdits contrats prennent fin. Prêts et garanties accordés auxmembres du Conseil d’administration Néant. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 119 4.1.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration GRI [2 ‑ 9 Structure et composition de la gouvernance] [2 ‑ 11 Présidence de l'organe de gouvernance le plus élevé] [2 ‑ 12Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts] [2 ‑ 13 Délégation delaresponsabilité delagestion des impacts] [2 ‑ 14 Rôle de l'organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting dedurabilité] [2 ‑ 17 Connaissance partagée de l'organe de gouvernance le plus élevé] [2 ‑ 18 Évaluation delaperformance del'organe de gouvernance le plus élevé] [2 ‑ 28 Adhésions à des associations]. 4.1.2.1 Adhésion au Code de gouvernement d’entreprise AFEP‑MEDEF La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP‑MEDEF, mis à jour en décembre 2022 et accessible sur les sites Web de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com), pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L. 225‑37 du Code de commerce. La Société se conforme à l’ensemble des recommandations du Code AFEP‑MEDEF, à l'exception des dispositions énumérées dans le tableau ci‑dessous avec les explications correspondantes. Dispositions du Code AFEP‑MEDEFnon appliquées Explications Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (article 23.2) Lorsqu'un salarié devient mandataire social, il est recommandé de mettre fin à son contrat de travail avec la Société ou avec une société du Groupe, que ce soit par résiliation contractuelle ou par démission. Concernant M. Luis Martinez‑Amago, son contrat de travail avec Technicolor Connected Home USA LLC a été suspendu lors de sa nomination en tant que Directeur général pour la durée de son mandat. Le Conseil d’administration avait considéré que le maintien de ce contrat de travail était, en l'espèce, justifié au regard de son âge et de son ancienneté dans le Groupe (près de 8ans à la date de sa nomination en qualité de Directeur Général). La cessation du contrat de travail de M. Luis Martinez‑Amago aurait eu pour eet de le priver des droits attachés à l’exécution du contrat de travail progressivement acquis au cours de sa carrière professionnelle au sein de la Société à un moment où celle‑ci connaissait des changements structurels importants liés à la Distribution. Le Directeur général a toutefois accepté une modification du régime de protection dont il bénéficierait en cas de cessation de ses fonctions, de telle sorte que l’indemnité à laquelle il pourrait prétendre serait soumise aux conditions de performance décrites à la section 4.2.1.1.4 du présent Document d’enregistrement universel. Rémunération à long terme des mandataires sociaux (article 26.3.3) Le Conseil doit veiller à ce que les attributions soient eectuées aux mêmes périodes calendaires, par exemple après la publication des comptes de l’exercice précédent, et ce de préférence chaque année. Comme indiqué au paragraphe 4.2.4 du présent Document d’enregistrement universel relatif aux plans d'options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’actions gratuites le Conseil d’administration a eectué et peut eectuer de telles attributions à des périodes calendaires diérentes d’une année à l’autre. Cette pratique peut s’expliquer par diérents facteurs. Tout d’abord, les attributions eectuées au titre d’un même plan peuvent intervenir en plusieurs fois au cours de l’année, au profit de diérents bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires. Concernant le LTIP2022 qui a été émis au bénéfice du Directeur général le 21décembre2022, il n’a pas été possible de l’émettre plus tôt au cours de l’exercice écoulé en raison du calendrier de la Scission et du temps nécessaire, après la séparation, afin de finaliser le Plan et les critères de performance. Par ailleurs, ce Plan devait être émis avant la fin de l’exercice dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur général au titre de 2022, telle qu'approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6septembre2022. Néanmoins, le Conseil d’administration s’interdit d'attribuer une quelconque option d'achat ou de souscription d'actions durant certaines périodes définies à l’article 10‑A de politique du Groupe dénommée «Corporate policy on the purchase and sale of company shares, insider trading and protection of inside information». Aussi et en tout état de cause, il apprécie avec attention, avant chaque attribution, si la période est bien appropriée ou non. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 120 4.1.2.2 Organisation des travaux duConseil d’administration–Règlement intérieur Au moins une fois par an, le Conseil d’administration passe en revue sa composition, son organisation, son fonctionnement et ses comités. En 2022, les périmètres respectifs et la composition des Comités ont été revus à la lumière de la plupart des changements eectifs au 27septembre2022 dans le cadre des décisions de gouvernance prises aux fins de la Distribution. La préparation et l'organisation des travaux du Conseil d’administration sont décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d'administration. Aux fins de la Distribution, le Règlement intérieur du Conseil d'administration a été révisé. Les principales modifications sont les suivantes: Les principales dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration sont résumées ci‑après (la version complète du Règlement intérieur du Conseil d’administration figure à la sous‑section 4.1.4 «Règlement intérieur du Conseil d’administration» du présent Document d’enregistrement universel). Le Conseil d’administration Attributions prévues par la loi Autres attributions résultant du Règlement intérieur du Conseil d’administration Pour toutes les décisions mentionnées ci‑dessus qui nécessitent l’approbation du Conseil, le Président s’assure que le Conseil est informé susamment en amont du projet et régulièrement pendant tout son déroulé (renseignements financiers, juridiques, désignation des conseils et autres informations pertinentes) afin d’être en mesure de prendre une décision en connaissance de cause au moment opportun. abolition du Comité Stratégie; • révision des périmètres respectifs du Comité Rémunérations, qui est devenu Comité Rémunérations & Talents, et du Comité Gouvernance • & Responsabilité Sociétale qui examine désormais les plans de succession de la Présidente et du Directeur général en collaboration avec le Comité Rémunérations & Talents; révision de l'obligation de détention minimale d’actions des administrateurs; • possibilité de désigner un administrateur référent indépendant afin d’optimiser l’équilibre des pouvoirs et la gestion des conflits d’intérêts éventuels (i) dans le cas où le Président occupe également la fonction de Directeur général ou (ii) en cas de dissociation des deux fonctions, lorsque le Président du Conseil n’est pas considéré comme indépendant. • détermine les orientations stratégiques du Groupe et assure leur mise en œuvre. À cet effet, le Conseil agit dans le respect de l’intérêt social et tient compte des enjeux sociaux et environnementaux ; • se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ; • procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ; • délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; • autorise préalablement toute convention réglementée ; • nomme le Président du Conseil d’administration et fixe sa rémunération ; et • nomme le Directeur général et fixe sa rémunération. • peut nommer un ou deux Vice‑Président(s) ; • peut nommer jusqu’à deux censeurs ; • approuve le Plan stratégique préparé et présenté par le Directeur général ; • contrôle la qualité de l’information fournie aux actionnaires et au marché, notamment au travers des états financiers, et dans le cadre des opérations importantes ; • examine régulièrement les opportunités et les risques (y compris les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux), évalue leur impact sur la stratégie définie par le Conseil et les mesures prises en conséquence et reçoit, à cette fin, notamment des membres du Comité exécutif, toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; • s'assure que le Groupe se conforme à toutes les réglementations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence et à toute autre question de conformité ; • s’assure que la Direction générale applique une politique de non‑discrimination et de diversité, en particulier en ce qui concerne la parité des genres dans les organes exécutifs ; • s’assure que le programme de gestion des risques de cybersécurité est adéquat, qu’il réduit le risque d’attaques et détecte, répond et réagit, lorsque cela est nécessaire, aux attaques qui pourraient survenir ; • autorise le Directeur général à procéder aux opérations stratégiques suivantes : • toute opération importante en dehors du champ d’application de la stratégie annoncée de Vantiva ou qui est susceptible d’affecter significativement la situation opérationnelle ou financière du Groupe ; (i) la conclusion de tout partenariat stratégique significatif, (ii) toute transaction (contribution, acquisition, cession, fusion, transfert de toute entité, activité ou actif) par tout membre du Groupe pour un montant supérieur à 25 millions d’euros, apprécié par opération ou par série d’opérations, (iii) la conclusion de nouveaux contrats de financement ayant pour effet d’augmenter le niveau d’endettement du Groupe de plus de 25 millions d’euros, (iv) la nomination de commissaires aux comptes ne faisant pas partie d’un réseau de renommée internationale, (v) toute décision, par l’un quelconque des membres du Groupe, de régler un litige lorsqu’un tel règlement résulte pour ledit membre en un paiement supérieur à 10 millions d’euros à sa contrepartie ; et (vi) tout changement significatif dans les principes comptables appliqués par la Société ou par une société du Groupe, autres que ceux décidés en application de la loi applicable ou requis par les commissaires aux comptes de Vantiva SA ou de la société concernée. (vii) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 121 Président du Conseil d'administration M. Richard Moat Attributions prévues par la loi Autres attributions résultant du Règlement intérieur du Conseil d’administration La Présidente est chargée de présider le Conseil d’administration, il ne s’agit pas d’un rôle exécutif. Directeur général M. Luis Martinez‑Amago Attributions prévues par la loi Limites prévues par le Règlement intérieur du Conseil d’administration Autres attributions organise et dirige les travaux du Conseil dont elle rend compte à l’Assemblée générale annuelle ; • veille au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société ; et • s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leurs fonctions. • peut régulièrement être consulté par le Directeur général pour tout événement significatif relatif à la stratégie du Groupe et pour les projets de croissance externe ou les opérations financières ; • suit les opérations exceptionnelles (externes et internes) affectant le périmètre ou la structure du Groupe ; • veille à l’exécution du plan stratégique approuvé par le Conseil ; • organise son activité de telle sorte qu'il assure sa disponibilité et partage sa connaissance du marché et sa profonde expérience avec le Directeur général (sur invitation du Directeur général, le Président peut participer aux rencontres internes avec les dirigeants de la Société et les équipes, afin de partager son opinion sur les sujets stratégiques) ; • rencontre les principaux dirigeants du Groupe ; • promeut les valeurs et l’image de Vantiva, tant en interne qu’à l’externe ; • coordonne le travail du Conseil d’administration avec ses Comités ; et • a seul le pouvoir, parmi les administrateurs, de rencontrer les investisseurs au nom de la Société lors de présentations et de rencontres individuelles, afin de discuter de la stratégie à long terme, de la gouvernance de la Société et des sujets de rémunération, étant entendu que ces discussions doivent se dérouler en présence d’un représentant de la Société (Responsable des Relations investisseurs, Secrétaire du Conseil, etc.) et que le Président doit rendre compte au Conseil de ces discussions. • dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au Conseil d’administration. • autorisation préalable du Conseil pour certaines décisions stratégiques (voir ci‑dessus). • autorisation annuelle spécifique du Conseil pour accorder des cautions, avals et garanties au nom de la Société jusqu’à un certain montant. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 122 Administrateur référent indépendant M. Dominique d’Hinnin Attributions prévues par la loi Néant Attributions résultant du Règlement intérieur du Conseil d’administration est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil et peut proposer au Président des points complémentaires à inscrire à l’ordre du jour; • peut demander au Président de convoquer le Conseil sur la base d'un ordre du jour déterminé; • préside les réunions du Conseil en cas d’absence du Président et assume les fonctions de Président en cas d’empêchement de ce dernier; • participe au recrutement des administrateurs; • s’assure que les administrateurs sont en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions et notamment qu’ils reçoivent les informations nécessaires avant les réunions du Conseil; • assure la liaison entre les administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil et la Direction et entretient un dialogue régulier et ouvert avec chacun des membres du Conseil, en particulier les administrateurs indépendants; • cherche à prévenir tout conflit d’intérêts, notamment en sensibilisant les parties concernés sur le sujet; • s’assure du respect du présent Règlement Intérieur; • est également associé au processus d’évaluation du Conseil; • prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernement d’entreprise et veille à ce qu'une réponse y soit apportée; aide le Président ou le Directeur général à apporter des réponses aux demandes des actionnaires, se rend disponible pour rencontrer certains actionnaires, même hors la présence du Président ou du Directeur général, et informe le Conseil des préoccupations des actionnaires concernant le gouvernement d'entreprise; • est nommé par le Conseil en qualité de Président ou de membre d’un ou plusieurs Comités du Conseil. Dans tous les cas, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités; • peut, dans l’exercice de ses fonctions, faire appel à des conseils externes aux frais de la Société; • peut, à sa demande et après en avoir informé le Président et le Directeur Général, rencontrer les cadres dans leurs fonctions opérationnelles ou fonctionnelles; • rend compte au Conseil une fois par an de l’exécution de sa mission, et lors des assemblées générales d’actionnaires, peut être invité par le Président à rendre compte de ses travaux. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 123 Comités du Conseil Pour mener à bien ses missions, le Conseil d’administration est assisté de trois comités permanents: le Comité d’Audit, le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et le Comité Rémunérations & Talents (anciennement «Comité Rémunérations»). Sur recommandation du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, le Comité Stratégie n’existe plus depuis la Distribution. Cela répond au souhait des administrateurs qui veulent, au sein d’un Conseil plus restreint, que les sujets stratégiques soient directement traités au niveau du Conseil. Il a également été décidé de revoir le périmètre du Comité Rémunérations et de changer son nom en Comité Rémunérations & Talents. Chaque comité formule dans son domaine de compétence – fixé par sa Charte – des propositions, recommandations et avis selon les cas. À cette fin, il peut décider de réaliser toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique à la Présidente du Conseil d’administration. Les propositions, recommandations et avis émis par les Comités font l’objet d’un compte rendu au Conseil d’administration. Réunions du Conseil Le Conseil arrête chaque année pour l’année à venir, et sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions. Ce calendrier prévoit les dates des réunions périodiques du Conseil (pour l’information financière trimestrielle, les résultats annuels de l’année passée, les résultats du premier semestre, la réunion précédant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, etc.). Outre les réunions prévues lors de l’élaboration de ce calendrier, le Conseil d’administration se réunit en fonction de l’actualité de la Société. Si cela s’avère nécessaire, les administrateurs se réunissent en sessions de travail. Par ailleurs, les administrateurs se réunissent régulièrement en executive sessions, auxquelles le Directeur général ne participe pas. Consultation écrite du Conseil d'administration Conformément à l’article 13 des Statuts de la Société, le Conseil d’administration est autorisé à prendre ses décisions via une consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation. En application de ces dispositions, les décisions pertinentes, limitativement énumérées, sont les suivantes: cooptation d'administrateurs, autorisation d'octroi de cautions, avals et garanties, transfert du siège social dans le même département, convocation de l'assemblée générale, modification des Statuts en vue de leur mise en conformité avec les lois et règlements. Les décisions prises par voie de consultation écrite sont consignées dans un procès‑verbal. Droit des administrateurs à l’information Le Président du Conseil d’administration est tenue de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit qu’«en dehors des réunions du Conseil, les administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tous les événements et opérations significatifs relatifs à la Société». Lors de ses diérentes réunions, le Conseil d’administration peut entendre notamment les conseils financiers et juridiques assistant la Société. Devoirs des administrateurs Les administrateurs et les censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne le contenu des discussions et délibérations, les décisions du Conseil et de ses Comités, et d’une manière générale à l’égard de toute information communiquée dans le cadre des réunions du Conseil. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise que chaque administrateur est tenu d’informer l’administrateur indépendant référent ou, en l’absence d’administrateur indépendant référent, la Présidente de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. Si nécessaire, l’administrateur indépendant référent demande une évaluation au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations en matière de conflit d’intérêts et d’informations privilégiées que les administrateurs. Formation des administrateurs Les membres du Conseil d’administration bénéficient régulièrement de business sessions qui sont organisées en présence de tous les administrateurs et des responsables des divisions afin de les informer des activités de la Société, de l’organisation et du fonctionnement de chaque division, ainsi que de sa stratégie et de ses développements futurs. Concernant plus particulièrement le Conseil d’administration de Vantiva, plusieurs business sessions spécifiques aux activités de Vantiva ont eu lieu depuis la Distribution, respectivement fin novembre 2022 à Paris, début février 2023 à Norcross (États‑Unis) et enfin en mars 2023 à Paris. Le Conseil d’administration et la business session du Conseil qui s’est tenue à Norcross les 9 et 10 février 2023 ont permis aux membres du Conseil d'administration d'échanger pendant deux jours avec les membres du Comité Exécutif, de rencontrer d'autres cadres et employés des divisions Solutions de Chaîne d'Approvisionnement et Maison Connectée et, d'une manière générale, de mieux comprendre les activités de la Société en visitant le site de Memphis (activités d'exécution et de retour) et le site de Norcross (laboratoire de R&D sur le haut débit). Par ailleurs, chaque nouveau membre qui rejoint le Conseil bénéficie d’une session d’introduction consacrée au gouvernement d’entreprise et se voit remettre le vade ‑ mecum. Ce document permet à chaque nouvel administrateur d’actualiser ses connaissances sur les sujets suivants : la vie de la Société, en particulier la composition du Conseil et de ses Comités, les coordonnées des administrateurs ainsi que le calendrier du Conseil d’administration pour l’année à venir; 1. tous les documents sociaux tels que les Statuts, le Règlement intérieur du Conseil d’administration et l’Insider Trading Policy; 2. les documents relatifs au gouvernement d’entreprise tels que le Code de gouvernement d’entreprise AFEP‑MEDEF auquel la Société se réfère, ou encore une explication de ses droits et responsabilités; 3. la politique d’assurance pour les administrateurs et dirigeants du Groupe. 4. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 124 4.1.2.3 Activités du Conseil d’administration en 2022 Taux de participation aux réunions du Conseil d'administration tenues en2022 Nom Taux individuels Mme Anne Bouverot 95% Mme Melinda J. Mount 96% Bpifrance Participations représentée par Thierry Sommelet 92% M. Xavier Cauchois (jusqu’en septembre 2022) 100% M. Loïc Desmouceaux 100% M. Dominique d’Hinnin 92% Mme Christine Laurens (jusqu’en septembre 2022) 95% Mme Katherine Hays (jusqu’en septembre 2022) 100% M. Richard Moat 100% M. Brian Sullivan (jusqu’en juillet 2022) 93% M. Marc Vogeleisen 100% Mme Laurence Lafont (depuis août 2022) 71% M. Luis Martinez‑ ‑ Amago (depuis septembre 2022) 100% MOYENNE 95% (1)Mme Laurence LAFONT a débuté son mandat d’administratrice en août 2022. Le planning annuel des conseils et comités est arrêté en fin d’année et est immédiatement communiqué aux administrateurs. Mme Laurence LAFONT n’a eu accès à cette information que tardivement lors de sa nomination. Elle n’a ainsi pu prendre les dispositions nécessaires pour assister à 2 sur les 7 réunions du conseil qui se sont tenues entre sa nomination et le 31 décembre 2022 en raison d’incompatibilités avec son agenda personnel. Ses absences ont toutes fait l’objet de justifications précises et circonstanciées. En outre plusieurs de ses réunions étaient imprévues et ont été convoquées en urgence dans le cadre de la restructuration. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 125 Activités du Conseil en2022 2022 aura été une année historique et exceptionnellement intense pour la Société, la direction, ainsi que pour le Conseil d’administration et ses Comités. La préparation du Refinancement et de la Distribution, ces deux projets étant étroitement liés et interdépendants, a nécessité un très grand nombre de réunions de suivi, d’échanges et d’approbations. Dans ce contexte, le Conseil d’administration a également préparé et convoqué, en 2022, trois (3) Assemblées générales des actionnaires qui se sont tenues les 6 mai, 30 juin et 6 septembre2022. 24réunions en 2022 11 puis 8membres Taux de participation moyen: 95% Taux d’indépendance: 50% Activités en 2022 (questions récurrentes) Activités en 2022 (questions récurrentes) Enjeux financiers: • a examiné les informations financières trimestrielles, semestrielles et annuelles de la Société et le processus d’élaboration (budget annuel 2022, comptes consolidés et comptes sociaux au titre de l'exercice 2021 et du premier semestre 2022, chiffre d’affaires des premier et troisième trimestres 2022) — a examiné le budget 2022 et le plan d’affaires sur trois (3) ans, examiné les informations comptables et financières prévisionnelles en application de l’article L. 232‑2 du Code de commerce — a examiné les principaux sujets comptables, les communiqués de presse devant être publiés à l’issue des réunions du Conseil, ainsi que les principales sections du Document d’enregistrement universel (rapports du Conseil notamment), après examen par le Comité d’Audit, le Comité Rémunérations et le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale pour les sections relevant de leurs domaines d’expertise respectifs — a renouvelé la délégation de pouvoir annuelle accordée au Directeur général afin d'émettre des garanties au nom de la Société — Stratégie du Groupe: a assuré le suivi du Plan stratégique de la Société et des plans d’actions correspondants, a été régulièrement informé et s'est impliqué dans les bilans commerciaux et stratégiques • Rémunération et gouvernance: • a décidé de la rémunération des administrateurs, de la Présidente et du Directeur général, revu le ratio d’équité salariale, délibéré sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale — a examiné et délibéré sur les sujets suivants traités par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale: revue annuelle de l’indépendance des administrateurs, composition du Conseil et des Comités, auto-évaluation du Conseil et des Comités pour l'année 2021 — a émis le LTIP 2022 au profit du nouveau Directeur général de Vantiva — Autres: • a préparé et convoqué l’Assemblée générale mixte du 30juin2022 — a examiné les conventions réglementées conformément à la Charte interne adoptée en 2020 — a suivi le programme de lutte contre la corruption et les questions de conformité — Refinancement et Distribution: s'est régulièrement impliqué dans ces projets étroitement liés (à l'ordre du jour de 18réunions) et notamment: • a revu et suivi régulièrement les projets dans ses différents aspects et différents axes de travail — a examiné, débattu et approuvé les termes et conditions de l’émission des MCN sur la base de l’avis d’équité de l’expert indépendant — a examiné les états financiers combinés, le plan d’affaires et le projet de prospectus de Technicolor Creative Studios (TCS) déposés auprès de l’AMF — a examiné et approuvé la documentation relative à la Distribution, y compris les conclusions de Finexsi — a approuvé les réorganisations internes du Groupe devant être réalisées dans le cadre du Refinancement et de la Distribution — a examiné et approuvé la documentation relative au refinancement de Remain Co et de Spin Co — a délégué au Directeur général les pouvoirs nécessaires pour geler les droits des bénéficiaires de bons de souscription d’actions (BSA) et d'options sur actions avant la Distribution — a décidé de procéder à la Distribution et pris acte de la conversion obligatoire des MCN — a examiné et autorisé plusieurs conventions réglementées (lettres d’engagement et d’honoraires) — a préparé et convoqué, outre l’Assemblée générale annuelle, deux Assemblées générales supplémentaires qui se sont tenues le 6 mai (émission des MCN) et le 6 septembre 2022 (Distribution) — Rémunération et gouvernance en lien avec le Refinancement etlaDistribution: • a discuté et approuvé la composition du Conseil et des Comités de Remain Co (future société Vantiva) et de Spin Co (future société TCS) à compter de la Distribution — a revu les périmètres respectifs des Comités du Conseil à effet à la date de la Distribution, a supprimé le Comité Stratégie — a revu le Règlement intérieur du Conseil d’administration et les chartes internes des Comités en conséquence — a nommé par cooptation Mme Laurence Lafont en qualité d’administrateur en remplacement de M. Brian Sullivan, sous réserve de l’approbation des actionnaires (décision prise par consultation écrite) — a proposé (i) les modifications devant être approuvées par les actionnaires concernant les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux à compter de la Distribution et (ii) l’accélération de l’acquisition des plans d’intéressement à long terme (LTIP) ainsi que l’ajustement des critères de performance — Projets de fusion‑ ‑ acquisition: a approuvé la cession des activités de licences de marques et discuté d’autres projets de fusion‑acquisition • Autres: • a examiné la nouvelle marque de Remain Co et proposé aux actionnaires de renommer la Société en Vantiva — Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 126 Executive sessions 4executive sessions se sont tenues en 2022, dont 3consacrées à la performance et à la rémunération du Directeur général. Les executive sessions se tiennent en l’absence du Directeur général. 40% 20% 10% 10% 15% 2.5% 2.5% Committees' updates & reports Governance Risk management Succession plans Compensation Financial reporting & planning Strategy & financial structure 4.1.2.4 4.1.2.5 Missions et réalisations du Président du Conseil en 2022 En tant que Présidente du Conseil d'administration, Mme Anne Bouverot jusqu’à la Distribution, puis M. Richard Moat ont été investis de pouvoirs supplémentaires, en plus de ceux conférés par la loi. Ces pouvoirs sont définis dans le Règlement intérieur du Conseil d’administration (voir section 4.1.2.2 « Organisation des travaux du Conseil d’administration – Règlement intérieur » du présent Document d’enregistrement universel). Du 1 janvier au 27septembre2022, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par le Règlement Intérieur du Conseil d’administration, Mme Anne Bouverot: À compter du 27septembre2022 et jusqu’à la clôture de l’exercice 2022, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par le Règlement intérieur du Conseil d'administration, M. Richard Moat: Missions et réalisations del’administrateur référent indépendant en 2022 En qualité de premier administrateur référent indépendant de la Société, M. Dominique d'Hinnin s'est vu confier les pouvoirs énumérés dans le Règlement intérieur du Conseil, tel que révisé le 27septembre2022 (voir la section 4.1.2.2 «Organisation des travaux du Conseil d'administration– Règlement intérieur» du présent Document d’enregistrement universel). À compter de la Distribution et jusqu’à la clôture de l’exercice 2022, M. Dominique d’Hinnin: er a coordonné les travaux du Conseil et des différents Comités; • a animé les réunions du Comité Stratégie, en tant que Présidente, et d’autres discussions stratégiques tenues au cours de l’année et principalement axées sur les projets de Refinancement et de Distribution; • a participé activement aux travaux de mise en place de la gouvernance des deux futures sociétés; • a participé à des réunions ou discussions avec les principaux investisseurs et actionnaires pour le compte de la Société et tenu le Conseil informé de ces réunions et discussions; • s’est entretenue régulièrement avec la Direction générale et les principaux dirigeants du Groupe sur des sujets variés (gouvernance, croissance, stratégie, finance, etc.). • a coordonné les travaux du Conseil et des différents Comités; • a animé les discussions stratégiques directement au niveau du Conseil; • de concert avec l’administrateur référent indépendant, a proposé au Conseil de créer un Comité ad hoc dédié à la participation de 35% dans TCS et présidé par l’administrateur référent indépendant; • a participé à des réunions ou discussions avec les principaux investisseurs et actionnaires pour le compte de la Société et tenu le Conseil informé de ces réunions et discussions; • s’est entretenu régulièrement avec la Direction générale et les principaux dirigeants du Groupe sur des sujets variés (gouvernance, croissance, stratégie, finance, etc.). • a été nommé Président du Comité Rémunérations & Talents; • a été nommé membre du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et, à ce titre, a participé activement à l’auto-évaluation du Conseil en 2022 et au processus de sélection des nouveaux membres du Conseil; • a été à l’initiative, avec la Présidente, de la mise en place du Comité ad hoc «TCS»; • a demandé, lorsque cela s’avérait nécessaire ou était jugé approprié, de tenir des executive sessions; • a cherché à prévenir tout conflit d’intérêts, notamment en fonction de l’enjeu et de la situation de TCS, et veillé à ce que les parties éventuellement en conflit n’assistent pas aux réunions, ne prennent pas part aux décisions ou ne donnent pas de conseil sur certains points; • a demandé l’avis d’un expert sur un sujet spécifique et géré la relation avec le conseiller juridique externe sur ce sujet; • a rendu compte au Conseil de l’exécution de sa mission au mois de mars 2023. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 127 4.1.2.6 Composition et activités desComités du Conseil La composition des Comités du Conseil a été revue à la suite de la Distribution. Sur recommandation du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, le Conseil d’administration a décidé de revoir la stratégie directement à son niveau et, par conséquent, de supprimer le Comité Stratégie. Concernant les domaines de compétence des Comités du Conseil, le Comité Rémunérations a été renommé Comité Rémunérations & Talents. Désormais, ce Comité émet également des recommandations concernant la mise en place des plans de succession des principaux dirigeants de la Société (y compris les membres du Comité Exécutif) qui ne sont pas des mandataires sociaux statutaires et examine, en collaboration avec le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, les plans de succession des mandataires sociaux statutaires. Pour la mise en place de ces plans de succession, le Comité Rémunérations & Talents est conseillé et assisté par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale sur les aspects de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI). Le périmètre du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale a également été ajusté au regard des plans de succession. Les chartes internes de ces deux Comités ont été révisées en conséquence. Par ailleurs, et à l’initiative commune du Président et de l’administrateur référent indépendant, le Conseil d’administration a décidé de mettre en place, fin octobre 2022, un Comité ad hoc ayant pour mission de traiter les questions liées à la participation de 35% dans TCS. Ce Comité ne comprend aucun administrateur qui soit également un actionnaire important ou qui siège au Conseil d'administration de TCS afin d'éviter les conflits d'intérêts. Il compte les membres suivants: M. Dominique d'Hinnin, Président (administrateur référent indépendant) • M. Richard Moat (non indépendant) • M. Luis Martinez‑Amago (non indépendant) • Mme Laurence Lafont (indépendante) • Mme Melinda J. Mount (indépendante) • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 128 Le Comité d’Audit Rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit La Société se réfère au rapport du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit émis le 22juillet2010, pour l’établissement de ce rapport. 10réunions en 2022 4membres Taux de participation moyen: 100% Taux d’indépendance: 66% Composition Satisfait aux exigences de l’article L. 823‑19 du Code de commerce. Trois membres ont des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Tous les membres du Comité, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui n’est pas inclus dans le calcul du taux d’indépendance, sont indépendants au sens du Code AFEP‑MEDEF. Taux de participation individuelle aux réunions du Comité d’Audit tenues en 2022 Membres en exercice : Anciens membres ayant quitté le Comité en 2022: Mission Organisation des activités du Comité d’Audit Organisation des activités du Comité d'Audit définie par la loi, sa Charte et le Règlement intérieur du Conseil d'administration : Le Comité d'Audit tient au moins quatre réunions par an et à chaque fois que cela est nécessaire en amont d'une réunion du Conseil d’administration, selon le plan de travail annuel prévu. Le Comité peut : Les commissaires aux comptes participent à chacune des réunions du Comité d’Audit. Processus de revue des comptes annuels et semestriels : Mme Melinda J. Mount (Présidente, indépendante) • M. Thierry Sommelet (Non indépendant) • Mme Laurence Lafont (Indépendante) • M. Marc Vogeleisen (Non indépendant) • Mme Melinda J. Mount : 100% • M. Thierry Sommelet : 100 % • Mme Laurence Lafont (nouvellement nommée) : 100% • M. Marc Vogeleisen : 100 % • M. Brian Sullivan : 100 % • Mme Katherine Hays : 100% • M. Xavier Cauchois : 100 % • assiste le Conseil d’administration dans l’exercice de ses attributions en matière d’information financière et de sa publication, de procédures de contrôle interne et de gestion des risques, d’audit interne et de procédures internes de vérification de la conformité aux lois et règlements applicables ; • examine notamment les projets de comptes sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil d’administration ; • examine les engagements hors bilan significatifs ; • vérifie les procédures adoptées pour s’assurer que les comptes donnent une image fidèle de la situation financière de la Société et sont conformes aux normes comptables applicables ; • donne son avis et formule des propositions au Conseil sur la nomination, les missions, les travaux, la rémunération et la révocation des commissaires aux comptes ; • donne son autorisation ou adopte des procédures pour l’autorisation des services autres que la certification des comptes réalisés par les commissaires aux comptes ; • évalue l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; • revoit les travaux menés par le Comité Éthique & Conformité, notamment les enquêtes menées dans le cadre de la procédure d'alerte (voir chapitre 3, section 3.2.2 « Cadre général de contrôle » ci‑dessus). • échanger directement avec les commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants ou des personnes participant à l'établissement des états financiers ; • sur simple demande, entendre les auditeurs internes en l’absence de la Direction générale ; • faire appel aux services d’experts internes ou externes au Groupe, notamment à des avocats, des comptables ou d’autres conseils ou experts indépendants. • première réunion pour la revue des premiers éléments de clôture ; • seconde réunion portant sur la revue des états financiers (pour des raisons pratiques tenant à la présence d’administrateurs résidant à l’étranger au Comité d’Audit, cette seconde réunion peut parfois avoir lieu la veille de la réunion du Conseil d’administration). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 129 10réunions en 2022 4membres Taux de participation moyen: 100% Taux d’indépendance: 66% Principales activités en 2022 a revu les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021 et du premier semestre 2022, ainsi que le chiffre d’affaires du premier et du troisième trimestre 2022 (l’examen ayant fait l’objet de présentations par le Directeur financier de la Société et les commissaires aux comptes); • a revu les communiqués de presse financiers et les présentations aux investisseurs pour la clôture de l’exercice 2021, le premier trimestre 2022, le premier semestre 2022 et le troisième trimestre 2022; • a examiné les questions comptables liées à la clôture des comptes pour l'exercice 2021, le premier semestre 2022 et l'exercice 2022 et, pour l'exercice 2022, a examiné la comptabilisation de la Distribution et d'autres questions clés liées à la clôture (examen de la dépréciation, passifs, litiges, etc.); • a revu les conventions réglementées conformément à la Charte interne adoptée en 2020 ; • a revu les informations financières comptables prévisionnelles ; • a revu le budget 2022 et le plan d’affaires 2022‑2024; • a procédé à un examen approfondi des tests de dépréciations d’actifs et les questions comptables clés concernant la clôture des comptes ; • a revu les nouvelles prévisions et les objectifs; • a revu la gestion de la dette et de la trésorerie; • a revu les litiges du Groupe ; • a revu les politiques d’assurance de la Société; • a revu les régimes de retraite ; • a revu l’organisation de l’Audit interne, les plans d’audit semestriels et leurs résultats, les procédures de contrôle interne (y compris l’examen de l’autoévaluation du contrôle interne 2022) et les procédures concernant la sécurité du Groupe; • a procédé à un examen approfondi de certains risques (Enterprise Risk Management); • a suivi et discuté du programme de lutte contre la corruption et de la feuille de route de conformité dans le cadre du projet de Distribution; • a examiné l’approche et le programme d’audit des commissaires aux comptes et a revu leur indépendance ; • a examiné et le cas échéant, approuvé les services autres que la certification des comptes réalisés par les commissaires aux comptes ; • a revu l’évaluation des commissaires aux comptes relative aux contrôles internes du Groupe ; • a établi son programme de travail annuel ; • dans le cadre du Refinancement et de la Distribution, a examiné les comptes cumulés de TCS pour les exercices 2019, 2020 et 2021; • a revu le processus de conformité au regard de la nouvelle dette Vantiva; • s'est régulièrement entretenu avec le Directeur financier et les autres cadres de la direction financière; • s’est réuni en executive session et a échangé régulièrement avec les commissaires aux comptes sans la présence de la direction. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 130 Le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale 7réunions en 2022 3membres Taux de participation moyen: 100% Taux d’indépendance: 70% Composition Taux de participation individuelle aux réunions du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale tenues en 2022 Membres en exercice : Anciens membres ayant quitté le Comité en 2022: Mission Principales activités en 2022 Gouvernement d’entreprise et nominations des mandataires sociaux : Responsabilité sociétale : Plans de succession: le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale est chargé de la mise en place des plans de succession relatifs aux mandataires sociaux. Depuis la Distribution, le Comité Rémunérations & Talents participe également à cette mission. Les plans de succession du Directeur général et de la Présidente du Conseil d’administration ont été mis en place en février 2023. Le Directeur général a participé à la mise en place de ces plans. M. Thierry Sommelet (Président, non indépendant) • Mme Laurence Lafont (Indépendante) • M. Dominique d’Hinnin (indépendant) • Le Directeur général participe aux travaux de ce Comité. • M. Thierry Sommelet : 100 % • Mme Laurence Lafont : 100% • M. Dominique d’Hinnin : 100 % • Mme Anne Bouverot : 100% • émet des propositions relatives à la gouvernance de la Société, notamment concernant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration ; • émet en outre des propositions au Conseil en vue de la nomination des membres du Conseil, du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et des membres des comités du Conseil ; • met en place les plans de succession des mandataires sociaux avec l’aide du Comité Rémunérations & Talents. • en charge de la revue des orientations stratégiques, des initiatives et des engagements en matière de RSE et en particulier sur les questions de diversité, d’équité, d’inclusion, sociales, d’environnement (y compris le changement climatique), d’éthique, de consommation et de Droits de l’Homme découlant des activités du Groupe et/ou à intégrer à la stratégie de l’entreprise. • a procédé à l’examen annuel de l’indépendance des administrateurs avant de soumettre cette analyse au Conseil d’administration; • a examiné la composition du Conseil d’administration et de ses Comités en février 2022; • a examiné la structure de gouvernance et formulé des recommandations concernant les dirigeants mandataires sociaux des futures entités (Remain Co et Spin Co) et la composition du Conseil et des Comités à compter de la Distribution; • a examiné les périmètres respectifs des Comités du Conseil à effet à compter de la Distribution, a recommandé de supprimer le Comité Stratégie et de revoir le périmètre et changer le nom du Comité Rémunérations; • a supervisé le processus de recrutement de plusieurs nouveaux administrateurs, dont Mme Katherine Hays et Mme Laurence Lafont avec l’assistance d’une conseillère en recrutement; • après la Distribution et la démission de Mme Anne Bouverot, a lancé le processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants afin qu'ils rejoignent le Conseil en 2023 ; • a revu l’autoévaluation réalisée au titre de l’exercice 2021; • a lancé et supervisé l’auto-évaluation du Conseil d’administration au titre de l'exercice 2022; • a revu la stratégie RSE en mettant l’accent sur la diversité, l’équité et l’inclusion (DEI) ainsi que le climat; • a établi son plan de travail annuel. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 131 Le Comité Rémunérations & Talents 11réunions en 2022 3membres Taux de participation moyen: 93% Taux d’indépendance: 100% Composition Tous les membres du Comité, à l’exception de l’administrateur représentant les salariés qui n’est pas inclus dans le calcul du taux d’indépendance, sont indépendants au sens du Code de gouvernance AFEP‑MEDEF. Taux de participation individuelle aux réunions du Comité Rémunérations & Talents tenues en 2022 Membres en exercice : Anciens membres ayant quitté le Comité en 2022: Mission Principales activités en 2022 M. Dominique d’Hinnin (Président, indépendant) • M. Loïc Desmouceaux (Non indépendant) • Mme Laurence Lafont (Indépendante) • M. Dominique d’Hinnin: 100% • M. Loïc Desmouceaux: 91% • Mme Laurence Lafont: 50% • M. Xavier Cauchois : 100 % • Mme Christine Laurens: 100% • Mme Melinda J. Mount: 86% • émet des recommandations pour le Conseil d’administration concernant la rémunération (i) du Directeur général (et des autres administrateurs exécutifs le cas échéant), (ii) du Président du Conseil d’administration et (iii) des autres administrateurs, à soumettre à l’Assemblée générale ; • fait des propositions de programmes d’option de souscription ou d’achat d’actions et de plans d’intéressement en actions et plus généralement en matière de participation au capital et d’actionnariat salarié ; • émet des avis sur la cohérence entre la rémunération du Directeur général (et des autres administrateurs exécutifs, le cas échéant) avec celle des autres managers et celle des salariés; • émet des recommandations concernant la mise en place des plans de succession des principaux dirigeants de la Société (y compris les membres du Comité Exécutif) qui ne sont pas des mandataires sociaux statutaires et examine, en collaboration avec le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, les plans de succession des mandataires sociaux statutaires. Pour la mise en place de ces plans de succession, le Comité Rémunérations & Talents est conseillé et assisté par le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale sur les aspects de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI). • a revu le Plan de rémunération variable du Groupe et sa mise en œuvre (résultats 2021 et objectifs 2022); • a revu et proposé au Conseil d’administration des politiques de rémunération des mandataires sociaux (Directeur général, Présidente du Conseil et administrateurs) à approuver par l’Assemblée générale des actionnaires du 30juin2022 dans le cadre du régime say on pay ex ‑ ante; • a examiné la rémunération du Directeur général et a notamment proposé des objectifs pour sa rémunération variable ; • dans le cadre du projet de Distribution, a examiné les différentes options de traitement des actions attribuées dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2020 et du Plan d’actions additionnelles (LTIP & ASP 2020) et recommandé leur acquisition accélérée en vertu de ces plans sous réserve de conditions de performance ajustées et de l'approbation de l’Assemblée générale des actionnaires; • dans le même contexte, a examiné et recommandé les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux à compter de la Distribution sous réserve de l'approbation de l’Assemblée générale des actionnaires; • a émis des recommandations concernant les conditions de performance régissant la rémunération variable 2022 (quatrième trimestre) du nouveau Directeur général de Vantiva; • a recommandé au Conseil d’administration les conditions d'émission dans le cadre du Plan d’intéressement à long terme 2022 (LTIP 2022) pour le nouveau Directeur général de Vantiva: nombre d’actions, conditions de performance et règles du plan (les modalités doivent également s'appliquer aux membres du Comité Exécutif). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 132 Comité Stratégie (jusqu’en septembre 2022) 11réunions en 2022 4 membres Taux de participation moyen: 100% Taux d’indépendance: 50% Composition au 27septembre2022 Mme Melinda J. Mount a siégé à ce Comité en tant qu’invitée permanente. Taux de participation individuelle aux réunions du Comité Stratégie tenues en 2022 Mission Principales activités en 2022 Il convient de noter que le Comité Stratégie a été supprimé en septembre 2022 dans le cadre des décisions de gouvernance prises dans le contexte de la Distribution. Durant son existence, tout membre du Conseil d’administration peut assister aux réunions du Comité Stratégie, même s’il/elle n’est pas membre de ce Comité. Mme Anne Bouverot (Présidente, indépendante) • M. Dominique d’Hinnin (Indépendant) • M. Richard Moat (Non indépendant) • M. Thierry Sommelet (non indépendant) • Mme Anne Bouverot : 100 % • M. Dominique d’Hinnin : 100 % • M. Richard Moat : 100 % • M. Thierry Sommelet : 100 % • a assisté le Conseil d’administration dans le suivi de la mise en œuvre du Plan stratégique de la Société; • a préparé les décisions du Conseil en lien avec le suivi de la mise en œuvre du Plan stratégique en cours d’exécution et, d’une manière générale, a revu la stratégie globale de la Société. • a examiné, discuté et suivi divers sujets stratégiques en lien avec les projets de Refinancement et de Distribution, notamment: • principes directeurs des deux projets — plan d’affaires — scénarios de transaction, processus, calendrier et principaux livrables — questions liées aux liquidités — questions financières — questions opérationnelles/liées à la séparation — situation respective de RemainCo et SpinCo en matière de fonds propres — plan de communication investisseurs, communiqués de presse et présentations — Term Sheet des instruments liés à des actions (MCN) — risques inhérents au plan d’affaires et à l’exécution du Refinancement — questions relatives à la cession de la participation de 35% dans TCS — avis sur la valorisation de TCS — situation de liquidité et répartition de la dette — risques et opportunités — Autres projets de fusion‑ ‑ acquisition: • suivi du projet d’opérations de cession de licences de marques — Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 133 4.1.2.7 Évaluation de la performance duConseil d'administration Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP‑MEDEF et à l’article 16 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil procède à l’évaluation de sa composition, de son organisation et de celle de ses Comités de façon régulière (l’objectif étant une fois par an). Le Règlement intérieur précise que le Conseil consacre une fois par an l’un des points de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et procède à une évaluation formelle au moins une fois tous les trois ans. Cette évaluation formelle a pour objectif notamment d’étudier les modalités de fonctionnement du Conseil, de vérifier que les questions importantes sont traitées, convenablement préparées et débattues et d’évaluer la contribution des administrateurs aux activités du Conseil. Le Conseil peut se faire assister par un consultant extérieur pour la réalisation de cette autoévaluation. Depuis plusieurs années, le Conseil d’administration procède à une évaluation formelle une fois par an. Évaluation pour2022 Procédure Pour l'exercice 2022, l’évaluation du Conseil a été réalisée en interne sous la supervision du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, à l’aide d’un questionnaire à destination des administrateurs à retourner au Comité pour examen. Le questionnaire porte sur l’auto-évaluation par chaque administrateur des sujets suivants: Composition et structure du Conseil–Ecacité du Conseil–Méthodes de travail–Relations entre les administrateurs, les dirigeants, les actionnaires et les parties prenantes–Plans de succession– Missions et activités des comités (une partie du questionnaire étant consacrée à chaque comité)–Développement personnel et contribution individuelle–Validation et pilotage de la stratégie de l’entreprise. Il a été modifié par rapport à la version2021. Certaines questions liées à la responsabilité sociétale des entreprises ont été ajoutées compte tenu de la croissance importante des sujets RSE. Des questions spécifiques sur la Distribution et le Refinancement ont également été insérées dans le questionnaire. L’auto-évaluation s’est particulièrement concentrée sur le Conseil d’administration et les Comités de l'ancienne société Technicolor pour la période précédant la Distribution, mais il a également été demandé aux administrateurs de fournir des informations prospectives sur les axes d'amélioration au niveau du Conseil d'administration de Vantiva. Le questionnaire a porté sur l’auto-évaluation par chaque administrateur des sujets suivants: Composition et structure du Conseil–Ecacité du Conseil–Méthodes de travail–Relations entre les administrateurs, les dirigeants, les actionnaires et les parties prenantes–Plans de succession– Missions et activités des comités (une partie du questionnaire étant consacrée à chaque comité)–Développement personnel et contribution individuelle–Validation et pilotage de la stratégie de l’entreprise. En complément du questionnaire, les administrateurs ont reçu le résumé de l’évaluation précédente et notamment les points qui ont été soulignés en tant qu'axes d’améliorations pour 2022. Pour rappel, ces axes d’amélioration étaient les suivants : Résultat et analyse Après analyse des réponses, les résultats de l’évaluation ont été communiqués au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et au Conseil d’administration en mars 2023. Chaque restitution au Conseil met particulièrement en évidence les améliorations constatées par les administrateurs depuis la précédente évaluation ainsi que les axes d’amélioration pour l’année en cours. Les points clés suivants sont ressortis de l'évaluation : Points d’amélioration Les points suivants ont également été mis en avant et approuvés en tant qu'axes d’amélioration pour 2023: améliorer le format de la documentation financière envoyée au Conseil d'administration en fournissant des informations plus concentrées et plus concises ; • approfondir les réflexions sur la stratégie et les risques liés à la gestion des talents, la planification de la succession, la stratégie et les risques pour la Société, non seulement au sein des Comités, mais aussi au niveau du Conseil d’administration; • poursuivre le travail sur les plans de succession pour le Directeur général et les membres du Comité Exécutif; • proposition de transférer la gestion des talents du périmètre du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale au Comité des rémunérations. • les membres du Conseil d’administration s'accordent pour dire que leurs compétences sont en substance adaptées aux besoins de Vantiva, même si des compétences commerciales supplémentaires pourraient aider à faire face à de nouvelles opportunités de croissance; • les membres du Conseil d’administration s'accordent pour dire que leur implication et leur contribution se sont avérées adéquates tout au long d’une année 2022 particulièrement exigeante; • désormais, le Comité Rémunérations & Talents examine également les plans de succession et le Comité Stratégie n’existe plus car les questions sont mieux débattues au niveau du Conseil; • les informations et documents sont envoyés aux membres du Conseil de manière plus synthétique, les avantages et inconvénients de chaque décision étant mis en évidence dans un résumé; • des progrès significatifs ont été réalisés au niveau du Conseil avec une meilleure interaction avec la direction et une meilleure compréhension des enjeux stratégiques et de l’activité. • mieux structurer les informations financières dans le tableau de bord en intégrant uniquement des données pertinentes, succinctes et prospectives; • renforcer la prévention et la gestion des risques au niveau du Conseil (risques à court terme, risques liés à des opérations spécifiques). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 134 4.1.3 Conventions réglementées GRI [2 ‑ 5 Assurance externe] [2 ‑ 15 Conflits d’intérêts] 4.1.3.1 Conventions réglementées– conflits d’intérêts La législation française prévoit des règles spéciales pour toutes conventions réglementées, à savoir toutes conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires (actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, sa société mère) et qui ne portent pas sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Conformément aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce, ces conventions doivent être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, qui doit être motivée. Les conventions doivent également faire l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes et l’Assemblée des actionnaires doit être consultée. Voir la section 4.1.3.2 «Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées» ci‑après. Conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 et déjà approuvées par les actionnaires Plusieurs conventions réglementées conclues en vue du Renancement et de la Distribution ont été autorisées par le Conseil d’administration en 2022 et ont déjà été approuvées par les actionnaires le 30juin et le 6septembre2022. Conventions conclues le 23février2022 Le Conseil d’administration du 23février2022 a autorisé la conclusion des conventions réglementées suivantes conformément à l’article L. 225‑38 du Code de commerce. M. Thierry Sommelet, représentant Bpifrance Participations en qualité d’administrateur, n’a pas pris part au débat et au vote sur la convention conclue par Bpifrance. Ces conventions ont, par ailleurs, été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 30juin2022, aux termes des 4 5 et 6 résolutions, sur la base du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Pour plus d'informations sur ce rapport, voir la section 4.1.3.2 du Document d’enregistrement universel 2021 de Technicolor. Parties intéressées et liens avec la Société: Conditions, nature et objet: Ces conventions ont été conclues dans le contexte du refinancement envisagé de la totalité de la structure de la dette existante du Groupe (le «Refinancement») et compte tenu de l’intention de la Société de coter et de céder environ 65% du capital social total en circulation de Technicolor Creative Studios, par le biais d’une distribution en nature aux actionnaires de la Société (la «Distribution»). Dans le cadre de ce Refinancement, la Société prévoit d’émettre des Obligations convertibles («Mandatory Convertible Notes» ou MCN) pour un montant de 300millions d’euros sous la forme d’émissions réservées distinctes. La conversion des MCN en actions de la Société serait eective lors de la réalisation de la Distribution. Cette émission deMCN bénéficie du soutien d’actionnaires stratégiques qui se sont engagés à souscrire l’intégralité du montant de l’émission. Les engagements connexes des souscripteurs, y compris ceux des parties intéressées énumérées ci‑dessus, prennent chacun la forme d'une Lettre d'Engagement (chacune une «Lettre d'Engagement») à laquelle est jointe une Term Sheet énonçant les principales conditions des MCN. Aux termes des Lettres d’Engagement, chaque souscripteur s’engage respectivement à: En outre, les principales caractéristiques des MCN énoncées dans les Lettres d’Engagement sont présentées ci‑dessous: ème, ème ème AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company est actionnaire et détient 12,6% du capital social de la Société («Angelo Gordon»). • Credit Suisse Asset Management est actionnaire et détient 10,5% du capital social de la Société («CSAM»). • Bpifrance Participations SA est membre du Conseil d’administration de la Société et détient environ 4,4% du capital social de la Société («Bpifrance»). • souscrire aux MCN à hauteur des montants suivants: • Bpifrance: 45 millions d’euros, • CSAM: 12,5millions d’euros, et • Angelo Gordon: un montant maximum de 300millions d’euros, moins la somme des montants engagés par les autres souscripteurs, soit 129634782,02 euros; • ne pas offrir, céder, vendre ou céder de quelque manière que ce soit une MCN avant (i) la réalisation de la Distribution et (ii) le 15décembre2022, sous réserve d’exceptions limitées; • ne pas vendre ou autrement céder les actions qu’il détient dans la Société jusqu’à l’assemble générale extraordinaire qui statuera sur l’émission des MCN, sous réserve d’exceptions limitées; et • voter en faveur des résolutions qui seront soumises à l’Assemblée générale des actionnaires relative à la mise en œuvre de la Distribution. • les MCN seront émises et souscrites par chaque actionnaire au regard du montant de son engagement, à hauteur de 97,5% de leur montant nominal; • le prix de conversion est de 2,60 € par action, correspondant au VWAP (« Prix moyen pondéré en fonction du volume ») sur 3 mois de l’action ordinaire de la Société au 23 février 2022, avec une application d’une décote de 5 % ; • le coupon en numéraire s’élève à 4,5 % p.a ; • une commission initiale de 1,5% est incluse au profit d’Angelo Gordon; • une indemnité de rupture est due à chaque souscripteur, au regard du montant de son engagement, si la Société ne parvient pas à réaliser l’émission des MCN, selon les circonstances mentionnées ci‑dessous et conformément aux formules de calcul suivantes: • si l’Assemblée générale des actionnaires n’a pas approuvé l’émission: 5% + 0,35% multiplié par (N/365)x12, et • si l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé l’émission: 9% + 0,35% multiplié par (N/365)x12. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 135 Concomitamment à la signature des Lettres d’Engagement, une lettre d’honoraires a été conclue avec Angelo Gordon. Elle rappelle le montant des honoraires mentionnés ci‑dessus (la «Lettre d’honoraires» et, avec les Lettres d’Engagement, les «Conventions»). Intérêts des Conventions pour la Société: Les MCN constituent un élément clé du Refinancement et de la Distribution. Les deux projets sont étroitement liés et ont pour objectif de créer une dynamique permettant de libérer tout le potentiel des diérentes activités de la Société tout en permettant la création de valeur pour toutes les parties prenantes. La Distribution envisagée devrait permettre à chaque entité de poursuivre sa propre voie stratégique de manière indépendante et ainsi d’atteindre son plein potentiel de valeur. Elle devrait également contribuer à réduire la décote de conglomérat de la Société (à savoir que les marchés boursiers valorisent souvent un groupe diversifié à un niveau inférieur à la somme de ses parties). Dans ce contexte, le Refinancement, ainsi que les MCN, marquent un désendettement important des deux nouvelles entités. La conclusion des Conventions, ainsi que les engagements qu'elles contiennent au regard de la souscription des MCN et du vote des résolutions liées à la Distribution, confortent la Société quant à la réalisation eective à la fois de la Distribution et de l’émission des MCN, créant également des conditions favorables pour le Refinancement dans son ensemble. Conventions conclues le 10juin2022 Le Conseil d’administration du 10juin2022 a autorisé la conclusion des conventions réglementées suivantes conformément à l’article L. 225‑38 du Code de commerce. Ces conventions ont, par ailleurs, été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 6septembre2022, aux termes de la 5 résolution, sur la base du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui a été établi pour cette Assemblée générale et qui est disponible sur le site Internet de la Société. Parties intéressées et liens avec la Société: AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company est actionnaire et détient 12,6% du capital social de la Société (ainsi que son gestionnaire ou conseiller d'investissement discrétionnaire Angelo, Gordon & Co. L.P. et ses société aliées, «Angelo Gordon»). Angelo Gordon désigne également un censeur, qui siège au Conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’administration») et ne dispose d'aucun droit de vote. Conditions, nature et objet: Dans le cadre du projet de distribution des actions Technicolor Creative Studios (la «Distribution») et du refinancement du Groupe (le «Refinancement»)–tous deux annoncés le 24février2022–la Société a entamé des discussions avec Barclays et Angelo Gordon dans le cadre du Refinancement de la Société (qui deviendrait «Vantiva» suite à la Distribution envisagée). Dans le cadre de ces discussions, le 10juin2022, la Société, Barclays et Angelo Gordon, entre autres, ont conclu les transactions suivantes: Les principales conditions financières des Conventions qui y sont incluses, dans la mesure où elles concernent Angelo Gordon en tant que partie intéressée, sont les suivantes: Intérêts des Conventions pour la Société: Les Conventions sont un élément clé des plans de Refinancement de la Société et de la Distribution envisagée. Les deux projets sont étroitement liés et ont pour objectif de créer une dynamique permettant de libérer tout le potentiel des diérentes activités de la Société tout en permettant la création de valeur pour toutes les parties prenantes. En eet, la conclusion des Conventions au regard du Refinancement de la Société créent des conditions favorables à la réalisation eective du Refinancement dans son ensemble. Le Refinancement est en lui‑même une condition à la réalisation de la Distribution envisagée, qui devrait permettre à chaque entité de poursuivre sa propre voie stratégique de manière indépendante et ainsi d’atteindre son plein potentiel de valeur. Elle devrait également contribuer à réduire la décote de conglomérat de la Société (à savoir que les marchés boursiers valorisent souvent un groupe diversifié à un niveau inférieur à la somme de ses parties). Pour plus d’informations sur la Distribution et le Refinancement, veuillez vous référer aux communiqués de presse de la Société y aérents, en particulier ceux liés au Capital Markets Day. Conventions conclues le 22juin2022: Le Conseil d’administration du 22juin2022 a autorisé la conclusion des conventions réglementées suivantes conformément à l’article L. 225‑38 du Code de commerce. M. Thierry Sommelet, représentant Bpifrance Participations en qualité d’administrateur, n’a pas pris part au débat et au vote sur la convention conclue par Bpifrance. Ces conventions ont, par ailleurs, été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 6septembre2022, aux termes des 3 et 4 résolutions, sur la base du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui a été établi pour cette Assemblée générale et qui est disponible sur le site Internet de la Société. Parties intéressées et liens avec la Société: ème une Lettre d’Engagement dans le cadre d’un financement d’un montant total de 375millions d’euros, comprenant (i) une facilité de prêt à terme garantie par une sûreté de premier rang de 250millions d’euros (la «Facilité de premier rang») que Barclays s’est engagée à fournir à la Société et (ii) une facilité garantie par une sûreté de second rang de 125millions d’euros (la «Facilité de second rang») qu’Angelo Gordon s’est engagée à fournir à la Société (la «Lettre d’Engagement»), la Facilité de second rang correspondant à la convention réglementée y référencée; et • une lettre de paiement, en lien avec la décote d’émission initiale et les frais relatifs à la Facilité de premier rang et la Facilité de second rang (la «Lettre de paiement» et, avec la Lettre d’Engagement, les «Conventions»). • Type de facilité: Facilité de second rang; • Montant: 125millions d'euros; • Échéance: 4,5 ans, plus 1an sous réserve, entre autres, du paiement d’une taxe de prorogation; • Rang: second rang (à savoir, pari passu en termes de droit de paiement mais de rang inférieur par rapport à la Facilité de premier rang au regard de l'ensemble des sûretés); • Honoraires: • à l’échéance (en supposant qu’il n’y ait pas de prorogation), la Société aurait payé un montant total d'honoraires de 12,5millions d'euros (y compris la décote d'émission initiale et les frais de sortie au remboursement) et un total d'intérêts en espèces et en nature d'environ 67,3millions d'euros (taux de base supposé nul), et • une indemnité de rupture de 1,9million d'euros serait due si l’instrument n’était pas émis d’ici le 17septembre2022. • ème ème AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company est actionnaire et détient 12,6% du capital social de la Société («Angelo Gordon»). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 136 Conditions, nature et objet: Ces conventions ont pour objet de modifier certains termes des lettres d’engagement (les «Lettres d’Engagement») conclues entre la Société et, notamment, Angelo Gordon et Bpifrance, le 23février2022 (les «Lettres d’avenant» et, chacune individuellement, une «Lettre d'avenant») ayant fait l’objet d’une précédente note d’information relative à la conclusion de conventions réglementées en application de l’article L. 22‑10‑13 du Code de commerce en date du 24février2022 (la «Note d'information initiale»). Les lettres d’engagement prévoyaient notamment: Les Lettres d'avenant prévoient: La Lettre d’avenant conclue avec Angelo Gordon modifie également les termes de la lettre d’honoraires conclue entre la Société et Angelo Gordon en date du 23février2022 afin d’intégrer les modifications décrites ci‑dessus liées à la Date butoir initiale et à l’Indemnité de rupture initiale. Concomitamment à la conclusion des Lettres d'avenant, une lettre d’honoraires a été conclue avec Bpifrance. Elle énonce le montant des honoraires mentionnés ci‑dessus (la «Lettre d’honoraires» et, avec les Lettres d'avenant, les «Conventions»). Intérêts des Conventions pour la Société: La conclusion des Conventions, ainsi que les engagements qu'elles contiennent au regard de la souscription des MCN et de la prorogation de la Date butoir initiale, confortent la Société quant à la réalisation eective de l'émission des MCN, créant également des conditions favorables pour le Refinancement dans son ensemble (tel que ce terme est défini dans la Note d'information initiale). Conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 et devant être approuvées par les actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire Le Conseil d’administration du 6septembre2022 a autorisé la conclusion de plusieurs conventions réglementées en vue du Renancement et de la Distribution. Ces conventions, qui font partie de la documentation de Refinancement, s’inscrivent dans la continuité de celles déjà approuvées par les Assemblées générales d’actionnaires tenues le 30juin2022 (résolutions n°4 à 6) et le 6septembre2022 (résolutions n°3 à 5). Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (voir la section 4.1.3.2 ci‑après) et seront soumises à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Convention de crédit de second rang, Convention de garantie de second rang et Convention de sûreté de second rang conclues le 15septembre2022: Ces conventions ont été considérées comme des transactions avec des parties liées au sens de l’article L. 225‑38 du Code de commerce dans la mesure où le Prêt à terme de second rang de la Société, ainsi que le bénéfice des Garanties de second rang et les Sûretés de second rang, devaient être cédés par Barclays aux fonds aliés ou liés d’Angelo Gordon immédiatement après le Refinancement et ces parties aliées et liées ont été impliquées dans la négociation de ces documents. Conditions, nature et objet: Bpifrance Participations SA est membre du Conseil d’administration de la Société et détient environ 4,4% du capital social de la Société («Bpifrance»). • une date butoir pour l'émission des MCN (tel que ce terme est défini dans la Note d'information initiale) par la Société, fixée au 31juillet2022 (la «Date butoir initiale»); et • le versement d'une indemnité de rupture à chaque souscripteur sur son montant d’engagement respectif si la Société ne procède pas à l’émission des MCN avant le 31juillet2022, conformément à la formule de calcul suivante: 9% + 0,35% multiplié par (N/365)x12 (l'«Indemnité de rupture initiale»). • la prorogation de la Date butoir initiale au 17septembre2022; et • en contrepartie de la prorogation de la Date butoir initiale, la modification des conditions relatives à l'Indemnité de rupture initiale de sorte que, si la Société ne parvenait pas à procéder à l'émission des MCN avant le 17septembre2022, la formule de calcul de l'indemnité de rupture sera la suivante: 10,50% + 0,35% multiplié par (N/365)x12 (étant précisé que la formule de calcul de l’Indemnité de rupture initiale s’appliquera si elle doit être versée suite à la résiliation de la Lettre d’Engagement concernée conformément à ses termes avant la Date butoir initiale). • montant en principal maximum: 125000000euros (le «Prêt à terme de second rang de la Société»); • emprunteur: la Société; • agent administratif et agent de sûreté: GLAS S.A.S; • prêteur d’origine: Barclays; • unique chef de file et teneur delivre: Barclays; • rang: second rang (à savoir, pari passu avec le Prêt à terme de premier rang de la Société en termes de droit de paiement mais de rang inférieur au regard des sûretés); • garants: Gallo 8, TDT Canada (les «Garants de second rang») et certaines autres filiales qui sont également Emprunteurs ABL (tel que ce terme est défini ci‑dessous), étant précisé que les garanties devant être fournies par les Garants de second rang (les «Garanties de second rang» et, avec les Garanties de premier rang, les «Garanties») seront (x) garanties et de rang supérieur aux garanties fournies par les Garants MCN (tel que ce terme est défini ci‑dessous) en faveur des porteurs de MCN, mais seront de rang pari passu avec les Garanties de premier rang en termes de droit de paiement et de rang inférieur au regard des sûretés et (s'agissant des Garanties de second rang émises par les Garants de second rang qui sont également des Emprunteurs ABL) seront non garanties, de rang supérieur aux garanties fournies par les Garants MCN (dans la mesure où les Garants de second rang concernés sont également des Garants MCN) mais de rang inférieur au regard des obligations de ces Garants de second rang en leur qualité d’Emprunteur ALB, (y) soumises aux limitations et exceptions habituelles telles que l'abus de biens sociaux et (z) documentées par une convention de garantie de droit français à conclure à la Date de clôture entre, notamment, la Société, les Garants de second rang et l'agent en vertu de la Convention de crédit de second rang de la Société (la «Convention de garantie de second rang»); • date d’échéance: mars 2027, plus une option d’extension d’une année supplémentaire (sous réserve, entre autres, du paiement d’une commission d’extension égale à 5,00%); • frais de sortie: en cas de remboursement anticipé, volontaire ou obligatoire, de mainlevée, de reprise ou rachat, de remboursement à la date d'échéance ou d'anticipation du Prêt à terme de second rang de la Société, 4,00% du montant payé d'avance, remboursé ou anticipé; • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 137 Intérêts des Conventions pour la Société: La conclusion, par la Société et/ou les filiales de la Société qui y sont partie, de la Convention de crédit de second rang, de la Convention de garantie de second rang et de la Convention de sûreté de second rang sont conformes à leur objet social et à leurs intérêts respectifs. Elles sont nécessaires à la réalisation du Refinancement et de la Distribution. Approbation par le Conseil d’administration: Le Conseil d’administration du 6septembre2022 a autorisé, conformément à l’article L. 225‑38 du Code de commerce, la conclusion de ces Conventions. M. Julien Farre, représentant Angelo Gordon en qualité de membre non votant du Conseil d'administration, n’a pas assisté aux débats entre les membres du Conseil ni à la séance de vote. Convention entre créanciers conclue le 15septembre2022: La Convention entre créanciers a été considérée comme une transaction avec des parties liées au sens de l’article L. 225‑38 du Code de commerce dans la mesure où elle a dû être conclue et/ou a été négociée avec des entités aliées à Angelo Gordon, Bpifrance et Briarwood. Conditions, nature et objet: L’objet de la Convention entre créanciers est de déterminer la priorité des paiements entre les obligations de la Société, des Garants de premier rang, des Garants de second rang et des Garants MCN, en vertu de la Convention de crédit de premier rang, la Convention de crédit de second rang et des MCN. Intérêts de la Convention pour la Société: La conclusion de la Convention entre créanciers par la Société et/ou les filiales de la Société qui y sont parties en tant que Garants de premier rang, Garants de second rang et/ou Garants MCN est conforme à leur objet social et à leurs intérêts respectifs et est nécessaire à la réalisation du Refinancement et de la Distribution. Approbation par le Conseil d’administration: Le Conseil d’administration du 6septembre2022 a autorisé, conformément à l’article L. 225‑38 du Code de commerce, la conclusion de la Convention entre créanciers. M. Julien Farre, représentant Angelo Gordon, en qualité de Censeur et M. Thierry Sommelet, représentant Bpifrance, en qualité d’Administrateur, n’ont pas assisté aux débats entre les membres du Conseil d’administration ni à la séance de vote. Convention de souscription d’obligations de la Société et Convention de garantie MCN conclues le 6septembre2022: La Convention de souscription d’obligations de la Société et la Convention de garantie MCN ont été considérées comme des transactions avec des parties liées au sens de l’article L. 225‑38 du Code de commerce dans la mesure où elles devaient être conclues avec des entités aliées à Angelo Gordon, Bpifrance et Briarwood. Conditions, nature et objet: Intérêts des Conventions pour la Société: L’émission des MCN est conforme à l’objet social et à l’intérêt social de la Société. La conclusion de la Convention de garantie MCN par les filiales de la Société qui y sont parties est conforme à leur objet social et à leurs intérêts respectifs. Ces deux opérations sont également nécessaires à la réalisation du Refinancement et de la Distribution. honoraire initial: 6,00% structuré comme une décote d’émission initiale; • indemnité de rupture: 1,50%; • taux d’intérêt: • taux d’intérêt en espèces: EURIBOR (3) mois (sous réserve d’un plancher de zéro), plus une marge égale à (x) 4,00% par an la première année et la deuxième année et (y) 6,00% par an par la suite; • taux d’intérêt en nature: (x) 5,00% par an pendant la première année, (y) 5,50% par an la deuxième année et (z) 6,00% par an par la suite; et • sûretés: sûretés de second rang devant être accordées par la Société, Gallo 8 et TDT Canada sur les actifs respectifs qui seront assujettis aux Sûretés de premier rang (les «Sûretés de second rang» et, avec les Sûretés de premier rang, les «Sûretés») en vertu des mêmes documents de sûreté que les Conventions de sûreté de premier rang ou en vertu de documents contenant les mêmes dispositions que celles figurant dans les Conventions de sûreté de premier rang (à l’exception du rang) (les «Conventions de sûretés de second rang»). • montant nominal maximum: 299999999 euros; • émetteur: la Société; • rang: subordonnée; • garants: Technicolor Connected Home USA LLC, TDT Canada Inc., Technicolor Home Entertainment Services Inc., Technicolor Global Logistics LLC et Technicolor Videocassette of Michigan, Inc. (les «Garants MCN»); • date d’échéance: la première des dates entre (i) la date tombant six (6) mois après la dernière date d’échéance applicable au Prêt à terme de premier rang de la Société, au Prêt à terme de second rang de la Société, aux Facilités TCS et au Contrat d'avenant ABL et (ii) ) la date tombant sept (7) ans après la date d’émission des MCN; • taux d’intérêt: 4,50% par an; • protection contre un rachat anticipé: applicable lors de tout rachat, mainlevée, remboursement, reprise (ou tout autre événement ayant un effet similaire), aux taux suivants: • jusqu'à la première des dates entre (x) la date de conversion des MCN en actions ordinaires de la Société et (y) le dix‑huitième anniversaire de la date d’émission des MCN, 112,5% de la valeur nominale des MCN; et • à compter du dix‑huitième anniversaire de l’émission des MCN, au pair, à condition que le rachat, la mainlevée, le remboursement ou la reprise (ou tout autre événement ayant un effet similaire) suite à un changement de contrôle ou à la vente de la totalité ou de la quasi‑totalité des actifs de l'Émetteur et de ses filiales (autres que TCS et ses filiales) après le dix‑huitième anniversaire se fasse à 101 %; • conversion obligatoire: conversion obligatoire et automatique des MCN en actions ordinaires nouvellement émises de la Société à 2,60euros par action si, au cours de la période prenant fin au dix‑huitième mois de la date d’émission des MCN (i) une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société approuve la distribution en nature et la cotation d’au moins 65% du capital social en circulation de TCS et le Conseil décide une telle distribution sans condition et (ii) Euronext Paris S.A. décide d’admettre les actions de TCS à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris; • droit de conversion: à tout moment à un taux de conversion d’une action ordinaire de la Société pour une MCN (sous réserve des ajustements décrits dans les termes et conditions des MCN); et • sûretés: néant. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 138 Approbation par le Conseil d’administration: Le 6septembre2022, le Conseil d’administration a décidé, conformément à l’article L. 225‑38 du Code de commerce, d’approuver l’ensemble des termes et conditions de la Convention de souscription d’obligations de la Société (y compris les conditions des MCN annexées), d'autoriser sa signature par la Société, ainsi que l'exécution des obligations qui en découlent et l'émission des MCN par la Société. Le Conseil d’administration a également approuvé les termes et conditions de la Convention de garantie MCN, sa signature par la Société et les filiales concernées de la Société qui y sont parties, ainsi que l’exécution des obligations qui en découlent. M. Julien Farre, représentant Angelo Gordon, en qualité de Censeur et M. Thierry Sommelet, représentant Bpifrance, en qualité d’Administrateur, n’ont pas assisté aux débats entre les membres du Conseil d’administration ni à la séance de vote. Conventions réglementées approuvées par les actionnaires au cours des exercices précédents etrestées en vigueur au cours de l’exercice 2022 Les conventions auxquelles Bpifrance Participations SA était indirectement intéressée, préalablement autorisées par le Conseil d’administration du 15juillet2020 et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires du 12mai2021, sont restées de facto en vigueur au cours de l’exercice 2022, le financement new money auquel Bpifrance Participations a participé dont il est question dans ces conventions étant toujours en vigueur jusqu'au Refinancement Procédure d’examen annuel des conventions portant sur des opérations courantes et conclues àdes conditions normales Conformément à l’article L. 22‑10‑12 du Code de commerce, une Charte interne sur les conventions réglementées et sur la procédure d’examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (la «Charte») a été approuvée par le Conseil d’administration le 9mars2020 et mise à jour le 9mars2023 (Technicolor étant désormais nommé Vantiva). La Charte est consultable sur le site Internet de la Société. Elle formalise le processus mis en place pour identifier les conventions réglementées, rappelle le cadre réglementaire qui s’y applique et définit une procédure au sein de Vantiva pour un examen adéquat des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. La Charte prévoit un examen annuel par le Comité d’Audit des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les personnes ayant un intérêt direct ou indirect à la convention ne prennent pas part à l’examen de la convention. En cas de doute sur la qualification d’une convention, celle‑ci est soumise par le Comité d’Audit à l’examen du Conseil d’administration. L’avis des commissaires aux comptes peut être sollicité. Le Comité d’Audit présente chaque année un rapport sur la mise en œuvre de cette procédure d’évaluation au Conseil d’administration. Ces conventions relatives à l’exercice 2022 ont été examinées par le Comité d’Audit le 6mars2023, avant d'être présentées au Conseil d’administration le 9mars2023. Conflits d’intérêts La Société n’a pas connaissance de potentiels conflits d’intérêts entre les obligations des administrateurs et des équipes dirigeantes envers Vantiva et leurs intérêts propres et/ou autres obligations. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 139 4.1.3.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 4.1.3.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l'Assemblée générale de la société VANTIVA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société (anciennement dénommée Technicolor, la «Société»), nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225‑31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225‑31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation del’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225‑40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Convention de Crédit de Second Rang, Convention de Garantie de Second Rang et Convention de Sûreté de Second Rang Personne intéressée: AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company («Angelo Gordon»), actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%. Nature et objet: La Société a conclu un contrat de crédit de second rang avec Barclays Bank Ireland PLC («Barclays»), prêteur (le «Contrat de Crédit de Second Rang») au titre duquel Barclays a mis à la disposition de la Société un prêt à terme d’un montant en principal de 125000000 euros (le «Prêt de Second Rang »). Le Prêt de Second Rang a été ultérieurement acquis par certains fonds aliés ou liés à Angelo Gordon auprès de Barclays. Dans le cadre de la mise à disposition du Prêt de Second Rang, la Société a également conclu, le 15 septembre 2022, (i) une convention de garantie de second rang aux termes de laquelle certaines filiales de la Société se sont portées garantes du paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Second Rang (la «Convention de Garantie de Second Rang»), (ii) une convention de sûretés réelles (la «Convention de Sûretés Réelles») aux termes de laquelle la Société a consenti un nantissement sur ses comptes bancaires, sur les créances qu’elles détient à l’encontre de ses filiales au titre de prêts ou avance intragroupe (y compris les prêts et avances consentis dans le cadre de convention de centralisation de trésorerie) ainsi que sur les titres qu’elle détient dans Gallo 8 afin de garantir le paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Second Rang (les « Sûretés Réelles de Second Rang ») et du Contrat de Crédit de Premier Rang (tel que défini ci‑après) et (iii) un contrat de fiducie aux termes duquel la Société a consenti aux prêteurs au titre du Contrat de Crédit Premier Rang et du Contrat de Crédit de Second Rang, afin de garantir le paiement de ses obligations au titre de ces contrats, une fiducie‑sûreté sur la portion des titres de la société Technicolor Creative Studios («TCS») détenus par la Société qui ne devraient pas faire partie de la Distribution (le « Contrat de Fiducie »). Ces conventions ont été considérées par votre Société comme des conventions réglementées conformément à l'article L. 225‑38 du code de commerce, dans la mesure où le Prêt à Terme de Second Rang de la Société ainsi que le bénéfice des Garanties de Second Rang et des Sûretés de Second Rang ont été cédés par Barclays à des fonds aliés ou liés à Angelo Gordon immédiatement après le refinancement de la Société et que lesdits aliés et parties liées ont été impliqués dans la négociation de ces documents. Conditions et modalités: montant principal maximum: 125 000 000 euros; • emprunteur: la Société; • agent administratif et agent des sûretés: GLAS S.A.S; • prêteur initial: Barclays; • arrangeur chef de file et teneur de livres unique: Barclays; • rang: second rang (c’est-à-dire au même rang que le Prêt à Terme de Premier Rang de la Société en ce qui concerne le droit de paiement, mais à un rang inférieur en ce qui concerne les sûretés); • les garants: Gallo 8, TDT Canada (les «Garants de Second Rang» ou «Second Lien Guarantors») et certaines autres filiales qui sont également des Emprunteurs ABL (tels que définis ci‑dessous), étant précisé que les garanties devant être fournies par les Garants de Second Rang (les «Garanties de Second Rang», et conjointement avec les Garanties de Premier Rang, les «Garanties») seront (x) assorties de sûretés réelles et seniors par rapport aux garanties fournies par les Garants des MCN (tels que définis ci‑après) en faveur des porteurs de MCN mais seront de même rang que les Garanties de Premier Rang en ce qui concerne le droit de paiement et de rang inférieur en ce qui concerne les sûretés, et (en ce qui concerne les Garanties de Second Rang émises par les Garants de Second Rang qui sont également des Emprunteurs ABL) ne seront pas assorties de sûretés réelles et seront seniors par rapport aux garanties fournies par les Garants des MCN (dans la mesure où les Garants de Second Rang concernés sont également des Garants des MCN) mais seront juniors par rapport aux obligations de ces Garants de Second Rang en leur qualité d’Emprunteurs ABL, (y) sous réserve des limitations et exceptions habituelles en matière d’abus de biens sociaux et (z) documentées par une convention de garantie de droit français à conclure entre, notamment, la Société, les Garants de Second Rang et l’agent au titre de la Convention de Crédit de Second Rang de la • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 140 Motifs justifiant de son intérêt pour la Société: Votre Conseil d’administration, lors de sa réunion du 6septembre 2022, a préalablement autorisé ces conventions, conclues le 15 septembre 2022, considérant que la signature desdites conventions était conforme à l’objet social et à l’intérêt de la Société, et qu’elles étaient nécessaires à la réalisation du refinancement de la Société et du spin‑ode son activité Technicolor Creative Studios («TCS»). Montant des sommes payées ou capitalisées au cours de l’exercice écoulé, au profit de Angelo Gordon au titre de cette convention: Soit un total d’intérêts de 8753296,86 euros. Convention inter‑créanciers («Intercreditor Agreement») Personnes intéressées: Nature et objet: Convention ayant pour objet d’organiser, notamment, l’ordre de paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Second Rang, du Contrat de Crédit de Premier Rang, et des MCN, ainsi que le rang des sûretés réelles de second rang et des sûretés réelles garantissant le paiement des obligations de la Société au titre du Contrat de Crédit de Premier Rang. Cette convention a été signée le 15 septembre 2022 entre d’une part, la Société, les Garants de Premier Rang, les Garants de Second Rang et les Garants des MCN, et d’autre part, les prêteurs dont font partie des entités aliées à Angelo Gordon, Bpifrance et Briarwood. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société: Votre Conseil d’administration, lors de sa réunion du 6 septembre 2022, a préalablement autorisé cette convention, considérant que la signature de ladite convention était conforme à l’objet social et à l’intérêt de la Société, et qu’elle était nécessaire à la réalisation du refinancement de la Société et du spin‑ode son activité TCS. Convention de souscription d’obligations convertibles en actions ordinaires de la Société et convention de garantie desdites obligations Personnes intéressées: Nature et objet: Convention de souscription d’obligations convertibles en actions ordinaires de la Société («Obligations Convertibles» ou «Mandatory Convertibles Notes» ou «MCN»)et convention de garantie des MNC. La convention de souscription des MCN a été conclue le 6 septembre 2022 entre la Société en tant qu'émetteur, les entités qui y sont énumérées en tant que souscripteurs (dont font partie Bpifrance et des entités aliées à Angelo Gordon et Briarwood), Aether Financial Services en tant que représentant de la masse des porteurs de MCN (le «Représentant des Porteurs d’Obligations »), agent des souscripteurs et agent de calcul, et la Société Générale en tant qu'Agent Payeur, Agent Centralisateur et Agent de Registre. Par ailleurs, la garantie émise par les Garants des MCN a été documentée par une convention de garantie de droit français, conclue le 15 septembre 2022 entre, notamment, la Société, les Garants des MCN, les souscripteurs des MCN et le Représentant des Porteurs d’Obligations (la « Convention de Garantie des MCN»). Modalités: Les principaux termes et conditions des MCN sont les suivants : Société (la«Convention de Garantie de Second Rang» ou «Second Lien Guarantee Agreement»); date d’échéance: mars 2027, plus une option d’extension d’une année supplémentaire (soumise notamment au paiement d’une commission d’extension égale à 5,00%); • frais de sortie: en cas de remboursement anticipé, volontaire ou obligatoire, de décharge, de remboursement ou de rachat, de remboursement à la date d’échéance ou de déchéance du terme du Prêt à Terme de Second Rang de la Société, 4,00 % du montant remboursé par anticipation, remboursé ou devenu exigible; • commission initiale: 6,00 % structurée comme une décote d’émission initiale; • indemnité de rupture: 1,50 %; • taux d’intérêt: • taux d’intérêt en numéraire: EURIBOR (3) mois (avec un plancher zéro), plus une marge égale à (x)4,00 % par an pendant la première et la deuxième année et (y) 6,00% par an par la suite; • taux d’intérêt PIK: (x) 5,00 % par an pendant la première année, (y) 5,50 % par an pendant la deuxième année et (z) 6,00 % par an par la suite; et • sûretés: sûretés de second rang à consentir par la Société, Gallo 8 et TDT Canada sur leurs actifs respectifs qui seront subordonnées aux Sûretés de Premier Rang (les «Sûretés de Second Rang» et, avec les Sûretés de Premier Rang, les «Sûretés» au titre des mêmes documents relatifs aux sûretés que les Conventions de Sûreté de Premier Rang ou au titre de documents contenant les mêmes dispositions que celles contenues dans les Conventions de Sûreté de Premier Rang (à l’exception du rang) (les «Conventions de Sûreté de Second Rang». • Montant de la Ligne de Crédit de Second Rang au 31 décembre 2022: 125 millions d’euros, • Intérêts versés (Capitalisés + Cash): 8421099,06 euros, • Intérêts courus mais non versés: 332197,80 euros, • Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société, supérieure à 10%. • Bpifrance Participations SA («Bpifrance»), administrateur de la Société, représenté par M. Thierry Sommelet, et actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10% depuis le 23 septembre 2023. • Briarwood Chase Management LLC («Briarwood»), actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%. • Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%. • Bpifrance, administrateur de la Société, représenté par M. Thierry Sommelet, et actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10% depuis le 23 septembre 2023. • Briarwood, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%. • montant nominal maximum : 299999999 euros ; • nombre d’obligations émises: 115384615; • montant nominal unitaire: 2,60 euros; • rang : subordonné ; • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 141 Ces MCN ont été émises le 15 septembre 2022 et converties en actions ordinaires de la Société le 22 septembre 2022, conduisant à une augmentation du capital social d’un montant nominal de 1153846,15 euros, dont 778471,09 euros souscrits par Bpifrance Participations SA, Briarwood Capital Partners LP et certains fonds aliés à Angelo Gordon. Motifs justifiant de son intérêt pour la Société: Votre Conseil d’administration lors de sa réunion du 6 septembre 2022,a préalablement autorisé ces conventions, considérant que la signature desdites conventions était conforme à l’objet social et à l’intérêt de la Société et qu’elles étaient nécessaires à la réalisation du refinancement de la Société et du spin‑ode son activité TCS. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225‑30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Opérations intervenues dans le cadre de l’opération intermédiaire de Nouveau Financement (2020) Personne intéressée : Bpifrance,administrateur de la Société, représenté par M.Thierry Sommelet. Nature et objet : Contrat d’émission obligataire et sûretés consenties à l’eet de garantir ce contrat au profit des porteurs d’obligations dont Bpifrance faisait partie. Modalités : Ces conventions ont été conclues dans le cadre du projet de plan de restructuration de la dette annoncé le 22 juin 2020, et plus spécifiquement dans le cadre de l’opération intermédiaire de « Nouveau Financement ». Dans le cadre de la procédure de sauvegarde financière accélérée, un Nouveau Financement d’un montant de 420000000 euros (net de frais et commissions) avait été mis à la disposition du Groupe, afin de financer la poursuite du plan stratégique 2020‑2022, les besoins opérationnels du Groupe et le remboursement du crédit‑relais qui était exigible le 31 juillet 2020. Une part du Nouveau Financement, soit un montant d’environ 320 millions d’euros avait été mis à disposition en juillet et septembre 2020 aux termes d’un contrat d’émission obligataire conclu par la Société en qualité de société mère avec Tech 6 en qualité d’émetteur, certaines entités, en ce compris Bpifrance, en qualité de porteurs d’obligations et Wilmington Saving Funds Society, FSB en qualité d’agent. Bpifrance avait souscrit aux obligations à hauteur d’un montant de 20 millions d’euros. A l’eet de garantir le contrat d’émission obligataire, plusieurs sûretés avaient été consenties notamment par la Société et certaines filiales au profit des porteurs d’obligations. A cet eet, la Société avait conclu plusieurs contrats et engagements au titre desquels Bpifrance détenait un intérêt indirect. En lien avec l’opération de spin‑o de son activité Technicolor Creative Studios (TCS) en distribuant 65% des titres TCS à travers un dividende en nature aux actionnaires de la Société et en introduisant en bourse les titres TCS sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société a refinancé en septembre 2022 la dette issue de la Sauvegarde Financière Activée, et notamment remboursé le 15 septembre la totalité du Nouveau Financement, y compris les obligations souscrites par Bpifrance à hauteur d’un montant de 20 millions d’euros. prix de souscription: les MCN sont émises et souscrites par chaque souscripteur au regard du montant de son engagement, à hauteur de 97,5% de leur montant nominal; • taux d’intérêt: 4,50% par an; • engagements de souscription respectifs des personnes intéressées suivantes: • Bpifrance Participations SA: 17307692 MCN, • Briarwood Capital Partners LP: 10679885 MCN, • certains fonds affiliés à Angelo Gordon : 49859532 MCN, • étant précisé que ces engagements avaient fait l’objet de trois lettres d’engagements conclues le 23 février 2022, telles que mentionnées au paragraphe 1 des «Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé» de la seconde partie du présent rapport. • filiales garantes des MCN: Technicolor Connected Home USA LLC, TDT Canada Inc., Technicolor Home Entertainment Services Inc., Technicolor Global Logistics LLC, et Technicolor Videocassette of Michigan, Inc. ; • date d'échéance : la première des deux dates suivantes : (i) la date tombant six (6) mois après la dernière date d'échéance applicable au Prêt à Terme de Premier Rang de la Société, au Prêt à Terme de Second Rang de la Société, aux Facilités de TCS et à l’Avenant ABL et (ii) la date tombant sept (7) ans après la date d'émission des MCN ; • option d’achat : applicable lors de tout rachat, décharge ou remboursement (ou tout ce qui a un effet similaire), aux taux suivants : • jusqu'à la première des deux dates suivantes : (x)la date de conversion des MCN en actions ordinaires de la Société et (y) la date anniversaire des 18 mois après la date d'émission des MCN, à 112,5 % de la valeur nominale des MCN ; et • après l'anniversaire des 18 mois de la date d'émission des MCN, au pair, étant entendu que tout rachat, décharge ou remboursement (ou tout ce qui a un effet similaire) à la suite d'un changement de contrôle ou de la vente de la totalité ou de la quasi‑totalité des actifs de l'Emetteur et de ses filiales (autres que TCS et ses filiales) après l'anniversaire des 18 mois se fera à 101 % ; • conversion obligatoire : conversion automatique obligatoire des MCN en actions ordinaires de la Société nouvellement émises au prix de 2,60 euros par action si, au cours de la période se terminant le jour de l'anniversaire des 18 mois de la date d'émission des MCN, (a) une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société approuve la distribution en nature et la cotation d'au moins 65% du capital social total en circulation de la société Technicolor Creative Studios («TCS») et le Conseil décide de cette distribution sans condition et (b) il y a une décision d’Euronext Paris S.A. d'admettre les actions de la société TCS aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; • droit de conversion : à tout moment à un ratio de conversion d'une action ordinaire de la Société pour une MCN (sous réserve d'ajustement décrit dans les termes et conditions des MCN) ; et • sûretés: aucune. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 142 Montant des sommes payées au cours de l'exercice écoulé au profit de Bpifrance Participations SA au titre du contrat d’émission obligataire : Soit un total de 1652094,27 euros. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, la première ayant déjà été approuvée par l’Assemblée générale du 30 juin 2022 sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 9 mars 2022, la deuxième et la troisième ayant déjà été approuvées par l’Assemblée générale du 6septembre 2022, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 29 juillet 2022. Engagements de souscription à l’émission des obligations convertibles (« Mandatory Convertible Notes », ou « MCN ») Personnes intéressées : Nature et objet: Trois lettres d’engagement de souscription à l’émission des MCN (ensemble les «Lettres d’Engagement») et une fee letter(la «Fee Letter»), conclues le 23février 2022, après autorisation par votre Conseil d’administration lors de sa réunion du même jour. Modalités: Ces conventions ont été conclues dans le cadre du projet de refinancement de l’intégralité de la dette existante du Groupe (le «Refinancement») et au vu de l’intention de votre société d’introduire en bourse et de distribuer 65% du capital social de Technicolor Creative Studios aux actionnaires de votre société (la «Distribution»). Dans le cadre du Refinancement, la Société avait l’intention d’émettre des MCN pour un montant total de 300 millions d’euros, Angelo Gordon, CSAM et Bpifrance s’étant engagés à souscrire au montant total de cette émission. Aux termes des Lettres d’Engagement, chaque souscripteur s’engageait respectivement à : En outre, les principales caractéristiques des MCN énoncées dans les Lettres d’Engagement se présentaient ainsi: Parallèlement à la conclusion des Lettres d’Engagement, une Fee Letter avait été conclue avec Angelo Gordon, qui reprend les montants des frais susmentionnés. La réalisation de ces engagements a donné lieu à la conclusion le 6septembre 2022 de la convention de souscription des MCN et le 15 septembre 2022 de la convention de garantie des MCN, telles que mentionnées au paragraphe 3 des «Conventionsautorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé » de la première partie du présent rapport. Conventions avec Angelo Gordon relatives notamment àlasignature de la Lettre d’Engagement des nouveaux prêts envue du refinancement de la Société Personne intéressée: Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%. Nature et objet: Dans le cadre des projets de distribution d’actions de Technicolor Creative Studios (la «Distribution») et dede refinancement du Groupe (le «Refinancement»), tous deux annoncés le 24 février 2022, la Société avait engagé des discussions avec Barclays et Angelo Gordon dans le cadre du refinancement de la Société. Dans le cadre de ces discussions, le 10 juin 2022, la Société, Barclays et Angelo Gordon, entre autres, avaient conclu les conventions suivantes,autorisées préalablement par votre Conseil d’administration lors de sa réunion du10juin2022: Intérêts versés (Capitalisés + Cash) : 1 652 094,27 euros, • Intérêts courus mais non versés: 0 euro, • Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10 %; • Crédit Suisse Asset Management («CSAM»), actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10 %, jusqu’au 30 mai 2022; • Bpifrance,administrateur de la Société, représenté par M. Thierry Sommelet. • souscrire aux MCN à hauteur des montants suivants: • Bpifrance: 45 millions d’euros; • CSAM: 12,5 millions d’euros; • Angelo Gordon: un montant maximum de 300 millions d’euros, moins la somme des montants engagés par les autres souscripteurs, soit 129634782,02 euros; • ne pas acheter, céder, vendre ou transférer de quelque manière que ce soit toute MCN jusqu’à la première des deux dates suivantes (i) la réalisation de la distribution (ii) le 15 décembre 2022 sous réserves de certaines exceptions; • ne pas céder ou vendre de quelque manière que ce soit les actions de la Société qu’il détient jusqu’à l’Assemblée générale extraordinaire qui décidera de l’émission des MCN, sous réserve de certaines exceptions; et • voter en faveur des résolutions qui seront soumises à l’Assemblée générale des actionnaires relative à la mise en œuvre de la Distribution. • Les MCN devaient être émises et souscrites par chaque actionnaire au regard du montant de son engagement, à hauteur de 97,5% de leur montant nominal; • Le prix de conversion était de 2,60 euros par action, correspondant au VWAP («Prix moyen pondéré en fonction du volume») sur 3 mois de l’action ordinaire de la Société au 23 février 2022, avec une application d’une décote de 5%; • Le coupon en numéraire s’élevait à 4,5% par an; • Une commission initiale de 1,5% était incluse au profit d’Angelo Gordon; • Une indemnité de rupture devait être exigible auprès de chaque souscripteur, au regard du montant de son engagement, si la Société ne parvenait pas à réaliser l’émission des MCN, selon les circonstances mentionnées ci‑dessous et conformément aux formules de calcul suivantes: • Si l’Assemblée générale des actionnaires n’approuvait pas l’émission: 5% + 0,35% multiplié par (N/365)x12; et • Si l’Assemblée générale des actionnaires approuvait l’émission: 9% + 0,35% multiplié par (N/365)x12. • une lettre d’engagement relative à un financement d’un montant total de 375 millions d’euros, comprenant (i)une ligne de crédit portant sur un prêt à terme de premier rang d’un montant de 250 millions d’euros (la «Ligne de Crédit de Premier Rang») que Barclays s’engageait à octroyer à la Société, et (ii) une ligne de crédit de second rang d’un montant de 125 millions d’euros (la «Ligne de Crédit de Second Rang») qu’Angelo Gordon s’engageait à octroyer à la Société, la Ligne • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 143 Modalités: Les principaux termes et conditions financières de ces conventions et des engagements qui y étaient inclus, dans la mesure où ils concernaient Angelo Gordon en tant que partie intéressée, étaient les suivants : La réalisation de ces engagements a donné lieu à la conclusion le 15 septembre 2022 des Convention de Crédit de Second Rang, Convention de Garantie de Second Rang, et Convention de Sureté de Second Rang, telles que mentionnées au paragraphe 1 des «Conventionsautorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé » de la première partie du présent rapport. Avenants aux lettres d’engagements conclues avec Angelo Gordon et Bpifrance Participations relatives notamment àl’extension de la date butoir pour l’émission des MCN Personnes intéressées: Nature, objet et modalités: ces conventions, autorisées préalablement par votre Conseil d’administration lors de sa réunion du22 juin2022, avaient pour objet de modifier certains termes des lettres d’engagement (les «Lettres d’Engagement») conclues entre la Société et notamment Angelo Gordon et Bpifrance en date du 23février 2022 (ensemble, les «Lettres Avenants» et individuellement, une «Lettre Avenant»), telles que mentionnées au paragraphe 1 des «Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé» de la seconde partie du présent rapport. En particulier les Lettres d’Engagement avaient prévu, notamment: Les Lettres Avenants prévoyaient: La Lettre Avenant conclue avec Angelo Gordon modifiait également les termes de la fee letter conclue entre la Société et Angelo Gordon en date du 23 février 2022 pour y intégrer les modifications décrites ci‑dessus relatives à la Date Butoir Originale et à l’Indemnité de Rupture Originale. Parallèlement à la conclusion des Lettres Avenants, une fee letter avait été conclue avec Bpifrance qui reprenait les montants des frais susmentionnés (la «Fee Letter»). Paris‑La Défense et Courbevoie, le 13 avril 2023 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Nadège Pineau Associée Mazars Daniel Escudeiro Associé de Crédit de Second Rang constituant ainsi la convention réglementée, dans la mesure où cette convention concerne Angelo Gordon en tant que partie intéressée;et une lettre de paiement, en lien avec la décote d’émission initiale et les frais relatifs à la lettre portant sur la Ligne de Crédit de Premier Rang et la Ligne de Crédit de Second Rang (la «Lettre de Paiement»). • Type de ligne de crédit : ligne de crédit de second rang; • Montant : 125 millions d’euros ; • Échéance : 4,5 ans, plus 1 an sous réserve, entre autres, du paiement d’une commission d’extension de 5%; • Rang : deuxième rang (i.e., pari passu s’agissant du droit au remboursement mais d’un rang inférieur à la Ligne de Crédit de Premier Rang s’agissant des sûretés) ; • Frais : • à l’échéance (enprenant pour hypothèse une absence d’extension), la Société aurait acquitté des frais d’un montant total de 12,5 millions d’euros (en ce compris les OID à l’émission et les frais de sortie au moment du remboursement) et un montant total d’intérêts en espèces et PIK d’environ 67,3 millions d’euros (en prenant pour hypothèse un taux de base nul) ; et • unecommission de rupture d’un montant de 1,9 million d’euros serait due si l’instrument n’était pas émis avant le 17 septembre 2022. • Angelo Gordon, actionnaire détenant une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10%; • Bpifrance, administrateur de la Société, représenté par M. Thierry Sommelet. • une date butoir pour l’émission des MCN par la Société au 31 juillet 2022 (la «Date Butoir Originale»); et; • qu’une indemnité de rupture sera exigible auprès de chaque souscripteur, au regard du montant de son engagement, si la Société ne parvient pas à réaliser l’émission des MCN avant le 31 juillet 2022 conformément à la formule de calcul suivantes: 9% +0,35% multiplié par (N/365)x12 (l’«Indemnité de Rupture Originale»). • l’extension de la Date Butoir Originale au 17 septembre 2022; et • en raison de l’extension de la Date Butoir Originale, la modification des modalités relatives à l’Indemnité de Rupture Originale de sorte que si la Société ne parvenait pas à réaliser l’émission des MCN avant le 17 septembre 2022 la formule de calcul de l’indemnité sera la suivante: 10,50% +0,35% multiplié par (N/365)x12 (étant précisé que la formule de calcul de l’Indemnité de Rupture Originale s'appliquera si elle doit être payée à la suite d'une résiliation de la Lettre d'Engagement concernée conformément à ses termes avant la Date Butoir Originale). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 144 4.1.4 Règlement intérieur du Conseil GRI [2 ‑ 9 Structure et composition de la gouvernance] [2 ‑ 12 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la supervision de la gestion des impacts] [2 ‑ 13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts] [2 ‑ 14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité] [2 ‑ 15 Conflits d’intérêts] [2 ‑ 18 Évaluation de la performance de l’organe de gouvernance le plus élevé] Le présent Règlement Intérieur a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration (ci‑aprèsle «Conseil») de Vantiva SA (ci‑aprèsla «Société ») et de ses Comités en complément des dispositions de la loi, du Règlement général de l’AMF, du Code de gouvernement d’entreprise AFEP‑MEDEF (ci‑après le «Code AFEP‑MEDEF»), actualisé en dernier lieu en décembre 2022, auquel la Société se réfère, et des statuts de la Société. Le Conseil a décidé de mettre en place le présent règlement intérieur pour poser les principes essentiels de fonctionnement du Conseil et de l’organisation de ses travaux. Article 1. Composition du Conseil d’administration 1.1. Le Conseil est composé de cinq (5) membres au moins. A l’exception de l’administrateur salarié, les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires sur recommandation du Conseil. 1.2. En cas de vacance due au décès, à l’incapacité ou à la démission d’un ou de plusieurs administrateurs, le Conseil peut, entre deux Assemblées générales d’actionnaires, coopter des administrateurs à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de l’Assemblée générale suivante. Un administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur remplacé. 1.3. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans et sont soumis aux dispositions légales se rapportant aux limitations d’âge. Excepté pour l’administrateur salarié, le mandat d’administrateur expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans l’année au cours de laquelle le mandat expire. Article 2. Président du Conseil 2.1. Le Conseil nomme, parmi ses membres, un Président et, le cas échéant, un ou deux Vice‑présidents. Le Vice‑président peut être désigné comme «Administrateur référent». 2.2. Le Conseil détermine la durée du mandat du Président et du Vice‑président, qui ne peut en aucun cas dépasser le terme respectif de leur mandat d’administrateur. Ils sont rééligibles. 2.3. Nonobstant les dispositions de l’alinéa précédent, le mandat de Président cesse de plein droit lorsque le Président atteint l’âge de soixante‑quinze (75) ans. 2.4. En cas d’absence ou d’indisponibilité du Président ou du Vice‑président pour une réunion donnée, le Conseil désignera un administrateur pour présider la réunion. 2.5. Outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et aux termes des autres dispositions du présent Règlement Intérieur, le Président : Article 3. Réunion ou séparation des fonctions de Président et deDirecteur général Lors de toute nomination ou renouvellement du mandat du Président du Conseil ou du mandat du Directeur général, le Comité chargé de la gouvernance soumet au Conseil un avis sur la question de savoir si l’intérêt social conduit à maintenir la séparation de ces fonctions ou à les réunir. Article 4. Censeurs 4.1. Le Conseil peut nommer jusqu’à deux censeurs. Les censeurs sont nommés pour un mandat pouvant durer jusqu’à 18 (dix‑huit) mois et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, conformément à l’article 11.5 des statuts. 4.2. Les censeurs sont convoqués de la même manière que les administrateurs et participent aux réunions du Conseil avec voix consultative. peut régulièrement être consulté par le Directeur général pour tout événement significatif relatif à la stratégie du Groupe et pour les projets de croissance externe ou les opérations financières (le Groupecomprenant la Société et ses filiales consolidées, désignées ci‑après ensemble le «Groupe»); • suit les opérations exceptionnelles (externe et interne) affectant le périmètre ou la structure du Groupe; • veille à l’exécution du plan stratégique approuvé par le Conseil ; • organise son activité de telle sorte qu’il assure sa disponibilité et partage sa connaissance du marché et sa profonde expérience avec le Directeur général (sur invitation du Directeur général, le Président peut participer aux rencontres internes avec les dirigeants de la Société et les équipes, afin de partager son opinion sur les sujets stratégiques); • rencontre les principaux dirigeants du Groupe; • promeut les valeurs et l’image de Vantiva, tant en interne qu’à l’externe; • coordonne le travail du Conseil d’administration avec ses Comités et; • a seul le pouvoir, parmi les administrateurs, de rencontrer les investisseurs au nom de la Société lors de présentations et de rencontres individuelles, afin de discuter de la stratégie à long terme, de la gouvernance de la Société et des sujets de rémunération, étant entendu que ces discussions doivent se dérouler en présence d’un représentant de la Société (Responsable des Relations investisseurs, Secrétaire du Conseil, etc.) et que le Président doit rendre compte au Conseil de ces discussions. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 145 Article 5. Administrateur référent Le Conseil peut décider de désigner un Administrateur référent s’il l’estime utile ou nécessaire afin d’apporter des garanties supplémentaires au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs en son sein, dans les conditions fixées par le présent article. La nomination d’un Administrateur référent peut notamment intervenir afin d’optimiser l’équilibre des pouvoirs et la gestion des éventuels conflits d’intérêts (i) en cas de cumul des fonctions de Président et de Directeur général, ou (ii) en cas de dissociation de fonctions, dans le cas où le Président du Conseil d’administration ne serait pas considéré comme indépendant. 5.1. Nomination de l’Administrateur référent Sur proposition du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, le Vice‑président peut être désigné comme « Administrateur référent ». 5.2. Missions et pouvoirs de l’Administrateur référent Article 6. Secrétaire Le Conseil, sur proposition du Président, désigne un secrétaire. Tous les membres du Conseil peuvent consulter le secrétaire et bénéficier de ses services. Le secrétaire assure le respect des procédures relatives au fonctionnement du Conseil et dresse les procès‑verbaux de séances. Le secrétaire est habilité à certifier les copies ou extraits de procès‑verbaux du Conseil. Organisation des travaux du Conseil et relations avec les administrateurs (i) L’Administrateur référent est consulté sur l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil, et peut proposer au Président des points complémentaires à l’ordre du jour. Il peut exiger du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé. L’Administrateur référent préside les réunions du Conseil en l’absence du Président at assure l’intérim du Président en cas d’empêchement de ce dernier. L’Administrateur référent participe au processus de recrutement des membres du Conseil. Il veille à ce que les administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil. L’Administrateur référent s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil et la Direction Générale. Il entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des administrateurs, en particulier les administrateurs indépendants. Il organise au moins une fois par an une réunion des administrateurs externes. L’Administrateur référent prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte à l’attention du Conseil les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil qu’il aurait identifiés. L’Administrateur référent veille au respect du présent Règlement Intérieur. Il est également associé au processus d’évaluation du Conseil. Relations avec les Actionnaires (ii) L’Administrateur référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu. Il assiste le Président ou le Directeur général pour répondre aux demandes d’actionnaires, se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux, même sans le Président ou le Directeur général, et fait remonter au Conseil les préoccupations des actionnaires en matière de gouvernance. Comités du Conseil (iii) L’Administrateur référent peut être nommé par le Conseil en qualité de Président ou de membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil. Dans tous les cas, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités. Moyens (iv) L’Administrateur référent: a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission; peut, dans l’exercice de ses attributions, demander la réalisation d’études techniques externes, aux frais de la Société; est régulièrement informé de l’activité de la Société; peut rencontrer, à sa demande, et après information du Président et du Directeur général, les dirigeants opérationnels ou fonctionnels;et peut requérir l’assistance du secrétariat du Conseil pour l’exercice de sa mission. Compte‑rendu (v) L’Administrateur référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil. Au cours des assemblées générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 146 Article 7. Missions du Conseil 7.1. Le Conseil, délibère sur les questions relevant de sa compétence en vertu de la loi, des statuts ou du présent règlement intérieur. Il agit en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société et s’eorce de promouvoir la création de valeur à long terme dans tous les aspects de l’activité de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’Assemblée générale et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant le bon fonctionnement de la Société et règle par ses délibérations les aaires qui la concernent. 7.2. Le Conseil détermine les orientations stratégiques du Groupe et assure leur mise en œuvre. A cet eet, le Conseil agit dans le respect de l’intérêt social et tient compte des enjeux sociaux et environnementaux. Le Conseil donne son avis sur toutes les décisions se rapportant aux politiques de la Société en matière stratégique, financière et technologique et supervise l’application de ces politiques par la direction. Les orientations stratégiques du Groupe sont définies dans un plan stratégique. Le projet de plan stratégique est préparé et présenté par le Directeur général et approuvé par le Conseil. Le Directeur général présente une proposition de budget annuel en adéquation avec le plan stratégique. Le Directeur général met en œuvre le plan stratégique. Le Directeur général porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait remettant en cause ou pouvant remettre en cause la mise en œuvre d’une orientation du plan stratégique. La mise en œuvre du plan est supervisée par le Conseil. 7.3. Outre les attributions mentionnées aux articles 7.1. et 7.2. ci‑dessus et les décisions énumérées à l’article 8. ci‑dessous qui nécessitent son approbation, le Conseil a notamment les pouvoirs suivants: nommer et révoquer les mandataires sociaux, fixer leur rémunération, choisir la forme d’organisation et de gouvernance (séparation des fonctions de Président et de Directeur général ou réunion de ces deux fonctions); (i) contrôler la qualité de l’information fournie aux actionnaires et au marché, notamment au travers des états financiers, et dans le cadre des opérations importantes; (ii) examiner régulièrement les opportunités et les risques (y compris les risques de nature financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux), évaluer leur impact sur la stratégie définie par le Conseil et les mesures prises en conséquence et recevoir, à cette fin, notamment des membres du Comité exécutif, toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; (iii) s'assurer que le Groupe se conforme à toutes les réglementations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence et à toute autre question de conformité; (iv) s’assurer que la Direction générale applique une politique de non‑discrimination et de diversité, en particulier en ce qui concerne la parité dans les organes exécutifs; (v) s’assurer que le programme de gestion des risques de cybersécurité est adéquat, qu’il réduit le risque d’attaques et détecte, répond et réagit, lorsque cela est nécessaire, aux attaques qui pourraient survenir. (vi) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 147 Article 8. Réunions du Conseil - Ordre du jour 8.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, notamment afin de lui permettre d’être en conformité avec les exigences légales et règlementaires. Le Conseil se réunit au moins quatre (4) fois par an. 8.2. Le Conseil arrête chaque année pour l’année à venir, et sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions. Outre les réunions figurant dans le calendrier initial, des réunions peuvent être organisées en fonction des besoins. 8.3. Le Conseil est convoqué par le Président ou, si celui‑ci est dans l’impossibilité d’exercer ses fonctions, par le Vice‑Président ou si le Vice‑Président est dans l’incapacité d’exercer ses fonctions, par le Président du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale. En tout état de cause, le Conseil peut être valablement convoqué par la moitié des administrateurs. 8.4. Les réunions du Conseil seront tenues au siège de la Société ou dans tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations aux réunions du Conseil sont faites par tous moyens, notamment par lettre, fax, email ou verbalement. 8.5. Après consultation des Présidents des Comités du Conseil et du Directeur général, le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Sur recommandation du Président, le Conseil peut délibérer sur des questions non inscrites à l’ordre du jour. 8.6. A la demande du Président et si cela apparaît approprié au regard de l’ordre du jour, des membres de la direction du Groupe, des auditeurs internes ou externes et des conseils externes peuvent assister aux réunions du Conseil. 8.7. A la demande du Président, les administrateurs peuvent se réunir en executive sessions, auxquelles le Directeur général ne participe pas. Une executive session est prévue une fois par an pour l'évaluation de la performance du Président et du Directeur général. 8.8. La durée des réunions du Conseil doit être susante pour permettre un examen en profondeur et la discussion des questions à l’ordre du jour. Le Président est responsable de la conduite des discussions. 8.9. Les réunions du Conseil peuvent être tenues par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication. Dans ce cas, le Conseil veille à ce que les moyens de visioconférence ou de télécommunication soient conformes à la loi et aux règlementations en vigueur. D’une part, les mesures nécessaires doivent être prises pour assurer l’identification de chaque participant et la vérification du quorum, faute de quoi la réunion sera ajournée. D’autre part, les moyens utilisés doivent permettre une retransmission en continu et en simultané des discussions. Les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil dans les conditions fixées ci‑dessus sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, à l'exception des réunions au cours desquelles les opérations visées aux articles L.232‑1 et L. 233‑16 du Code de commerce (établissement des comptes sociaux et du rapport de gestionde la Société et établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du Groupe) sont adressées. Article 9. Limitation des pouvoirs du Directeur général Outre les décisions qui nécessitent l’approbation du Conseil en vertu des lois applicables, le Directeur général doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil pour: Pour toutes les décisions mentionnées ci‑dessus qui nécessitent l’approbation du Conseil, le Président s’assure que le Conseil est informé susamment en amont du projet et régulièrement pendant son déroulé (renseignements financiers, juridiques, désignation des conseils et autres informations pertinentes) afin d’être en mesure de prendre une décision en connaissance de cause au moment opportun. toute opération importante en dehors du champ d'application de la stratégie annoncée de Vantiva ou qui est susceptible d'affecter significativement la situation opérationnelle ou financière du Groupe ; (i) la conclusion de tout partenariat stratégique significatif ; (ii) toute transaction (contribution, acquisition, cession, fusion, transfert de toute entité, activité ou actif) par tout membre du Groupe pour un montant supérieur à 25 millions d’euros, apprécié par opération ou par série d’opérations ; (iii) la conclusion de nouveaux contrats de financement ayant pour effet d’augmenter le niveau d’endettement du Groupe de plus de 25 millions d’euros; (iv) la nomination de commissaires aux comptes ne faisant pas partie d’un réseau de renommée internationale; (v) toute décision, par l’un quelconque des membres du Groupe, de régler un litige lorsqu’un tel règlement résulte pour ledit membre en un paiement supérieur à 10millions d’euros à sa contrepartie; et (vi) tout changement significatif dans les principes comptables appliqués par Vantiva SA ou par une société du Groupe, autres que ceux décidés en application de la loi applicable ou requis par les commissaires aux comptes de Vantiva SA ou de la société concernée. (vii) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 148 Article 10. Droit des administrateurs etdescenseurs à l’information 10.1. Chaque administrateur reçoit tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et, est en droit de demander tout document dont il ou elle estimerait avoir besoin. Le Président peut refuser toute demande de documents supplémentaires lorsque cette demande n’apparaît pas raisonnablement justifiée par l’intérêt de la Société, ni utile à l’exercice de leur mission par les administrateurs. Le Président informera le Conseil des suites données à cette demande. 10.2. Outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, les administrateurs reçoivent à l'avance, les documents leur permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. 10.3. En dehors des réunions du Conseil, les administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens, de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la Société. 10.4. Les administrateurs peuvent demander à visiter un site du Groupe, dans la mesure où cela leur apparaît nécessaire à l’accomplissement de leur mission. Ces demandes sont adressées au Président et au Directeur général. La visite doit être organisée de façon à réduire au maximum les interruptions de l’activité du site. 10.5. Tout administrateur a le droit, après en avoir informé le Président et le Directeur général, de rencontrer la Direction du Groupe en dehors de la présence des mandataires sociaux de la Société. Article 11. Comités du Conseil 11.1. Le Conseil met en place un ou plusieurs Comités spécialisés et précise leur composition et l’étendue de leur mission. Les membres des Comités sont choisis parmi les membres du Conseil. Le rôle des Comités est d’examiner les questions soumises au Conseil et de l’assister dans ses travaux. Ils lui présentent des avis, propositions et recommandations. 11.2. Les domaines suivantsdevront faire l’objet d’un travail préparatoire par un Comité spécialisé du Conseil : 11.3. A la date du présent Règlement intérieur, les Comités du Conseil sont au nombre de trois: (i) le Comité d’Audit, (ii) le Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale et (iii) le Comité Rémunérations et Talents. Le nombre de Comités pourra évoluer sur décision du Conseil, mais dans tous les cas, les domaines de compétence mentionnés à l’article 11.2 devront être couverts. 11.4. Chaque Comité établit un projet de charte précisant les missions du Comité et les modalités de fonctionnement et le soumet au Conseil pour approbation. La charte des Comités devra préciser entre autres le nombre d’administrateurs indépendants que chaque Comité devra comprendre. 11.5. Après en avoir informé le Président du Conseil, chaque Comité peut réaliser ou faire réaliser par des tiers, aux frais de la Société, toutes études techniques dans son domaine de compétences et qui seraient nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les Comités rendent compte au Conseil des résultats de ces études. Chaque Comité peut se faire assister, dans les conditions décrites ci‑dessus, par des conseils externes. 11.6. Les Comités pourront rencontrer les membres de la Direction, ainsi que les auditeurs internes et externes du Groupe, s’ils l’estiment utile à la préparation de leurs travaux. 11.7. Le Président de chaque Comité rendra compte de ses travaux au Conseil. Les avis propositions et recommandations émis par chaque Comité feront l’objet, s’il y a lieu, de procès‑verbaux. Article 12. Devoir de confidentialité desadministrateurs et des censeurs 12.1. Les administrateurs et les censeurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne le contenu des discussions et délibérations, les décisions du Conseil et de ses Comités, et d’une manière générale à l’égard de toute information communiquée dans le cadre des réunions du Conseil. 12.2. Le Directeur général porte à la connaissance des administrateurs les informations devant être données aux marchés ainsi que le projet de texte des communiqués que la Société prévoit de diuser. 12.3. Le Directeur général prend les mesures appropriées pour s’assurer que les salariés du Groupe ayant accès, de par leurs fonctions, à des informations privilégiées respectent la confidentialité de ces informations. l’examen des comptes et le suivi des procédures internes de vérification du respect des lois et règlementations en vigueur, (i) le suivi de l’audit interne, (ii) le suivi des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) la sélection des commissaires aux comptes, le contrôle de leur indépendance et le suivi de leurs travaux, (iv) la gouvernance et la responsabilité sociétale, (v) la nomination des membres du Conseil et de ses Comités, (vi) les rémunérations, et (vii) le suivi de la mise en œuvre du plan stratégique. (viii) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 149 Article 13. Devoir d’indépendance desadministrateurs et conflits d’intérêts 13.1. Chaque administrateur doit, dans l’exécution de sa mission, prendre des décisions en recherchant uniquement l’intérêt social de la Société. 13.2. Chaque administrateur est tenu d’informer l’Administrateur référent, ou, en l’absence d’Administrateur référent, le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe et doit s’abstenir de prendre part à toute discussion et décision en relation avec le sujet pour lequel il y aurait un conflit d’intérêts. Dans le cas d’un conflit d’intérêts permanent, l’administrateur concerné devra démissionner. 13.3. L’Administrateur référent ou en son absence le Président, doit informer le Conseil de toute situation de conflit d’intérêts dont il a été informé. 13.4. Le Conseil examine les conventions règlementées visées à l’article L. 225‑38 du Code de commerce et, dans le cas d’un éventuel conflit d’intérêts entre la Société et les personnes visées, s’assure que les intérêts de la Société sont préservés. En cas de doute sur l’application de l’article L.225‑39 du Code de commerce à une convention particulière, le Conseil tiendra cette disposition pour applicable. Article 14. Devoir de diligence des administrateurs 14.1. Le Conseil représente les actionnaires collectivement et agit dans l’intérêt de la Société en toutes circonstances. 14.2 Tout administrateur ayant accepté sa nomination au sein du Conseil d’administration de la Société devra s’être familiarisé avec les lois et diverses règlementations applicables à cette fonction, et avoir pris connaissance des statuts de la Société, du présent règlement intérieur, de la Charte d’Éthique, de la Charte d’Éthique Finance, de l’Insider Trading Policy et de la charte du ou des Comités auquel cet administrateur est destiné à être membre. 14.3 En acceptant le mandat qui lui a été confié par l’Assemblée générale, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment: 14.4. Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. Article 15. Participation des administrateurs aucapital social de la Société 15.1. Le Conseil considère qu'afin d'aligner les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires, il est souhaitable que chaque administrateur détienne personnellement un nombre significatif d'actions. En conséquence, chaque administrateur doit acquérir des actions Vantiva pour un montant (prix d’acquisition) au moins égal à la moitié de la rémunération fixe annuelle due au titre du mandat d’administrateur. Cette acquisition pourra être réalisée de manière progressive. Toutefois un minimum de 100 actions devra être acquis et mis sous la forme nominative dans un délai de six mois suivant la nomination, et le nombre minimum total d’actions devra être acquis au plus tard 24 mois après cette même date. Si un administrateur ne respecte pas cette obligation, 50 % de sa rémunération fixe au titre de ses fonctions d'administrateur sera perdue. 15.2. Cette obligation ne s’applique pas le cas échéant aux administrateurs représentant les salariés du Groupe ni, sur décision du Conseil d’administration, aux administrateurs représentant des actionnaires dont les procédures internes interdisent la détention directe d’actions par leurs représentants. Les prêts de consommation d’actions par la Société aux membres du Conseil d’administration ne sont pas admis. 15.3. Les actions doivent être détenues par les administrateurs sous la forme nominative. 15.4. Les administrateurs doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers et au Conseil toutes opérations sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 621‑18‑2 du Code monétaire et financier et du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers. La Société peut, à leur demande, déclarer ces transactions au nom et pour le compte des administrateurs. 15.5. Les membres du Conseil s’interdisent: Plus généralement, les administrateurs s’engagent à respecter les dispositions de l’Insider Trading Policy établie par la Société. se consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le Comité dont il est membre tout le temps nécessaire; • s’assurer que le présent règlement intérieur est scrupuleusement respecté ; • assister à toutes les réunions du Conseil et des Comités dont cet administrateur est membre, et à toutes les Assemblées d’actionnaires ; • demander toute information supplémentaire qu’il estime utile pour remplir ses missions et pour se faire une opinion sur les questions à l’ordre du jour des réunions du Conseil ou du ou des Comités dont il est membre ; • travailler en permanence à l’amélioration de l’efficacité du Conseil et du ou des Comités dont il est membre et s’assurer que les intérêts de la Société et de ses actionnaires sont préservés. • d’effectuer toute opération sur le titre de la Société, tant qu’ils détiennent des informations privilégiées ; • de procéder directement ou indirectement à des ventes à découvert de titres de la Société. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 150 Article 16. Rémunération des administrateurs et censeurs 16.1. En rémunération de leur mission, les administrateurs perçoivent une rémunération annuelle dont le montant global est fixé par l’assemblée générale des actionnaires. Le Comité en charge des rémunérations propose au Conseil le montant de la rémunération globale à soumettre à l’Assemblée générale ainsi que les modalités de sa répartition entre les administrateurs. 16.2. La répartition annuelle de la rémunération des administrateurs est décidée par le Conseil, en fonction de la présence eective des administrateurs aux séances du Conseil et de ses Comités. 16.3. Conformément à la loi, les administrateurs peuvent également percevoir une rémunération pour exécution d’un mandat ou réalisation d’une mission exceptionnelle. Le montant de cette rémunération est fixé par le Conseil sur proposition du Comité en charge des rémunérations. 16.4. Les censeurs peuvent être rémunérés. Leur rémunération est déterminée par le Conseil, après avis du Comité en charge des rémunérations, en fonction des mêmes principes que ceux applicables à la rémunération des administrateurs. 16.5. Les administrateurs et censeurs ont également droit au remboursement de tous frais raisonnables encourus en rapport avec leur participation aux réunions du Conseil ou des Comités. 16.6. D’une manière générale, la rémunération des administrateurs devra être fixée de telle façon que leur indépendance puisse être préservée. Article 17. Auto-évaluation de la composition, de l’organisation et de la performance du Conseil et des Comités 17.1. Le Conseil conduit une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement de manière régulière et procède à cette même revue pour les Comités. Le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement une fois par an au moins et procède à une évaluation formalisée tous les trois ans au moins. Cette évaluation formalisée a pour objectif notamment d’étudier les modalités de fonctionnement du Conseil et des Comités, de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et d’évaluer la contribution des administrateurs aux activités du Conseil et des Comités. 17.2. Le Conseil peut se faire assister par un consultant extérieur pour la réalisation de cette auto-évaluation. 17.3. Le Conseil peut être amené à apporter des modifications au présent règlement Intérieur afin de prendre en compte les résultats de l’auto-évaluation. 17.4. Les résultats de l’auto-évaluation sont portés à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel de la Société. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 151 4.1.5 Comité Exécutif 4.1.5.1 Membres du Comité Exécutif À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Comité Exécutif est composé de 8 membres. Le tableau suivant indique leurs fonctions et l’année de leur nomination. Nom du membre duComitéExécutif Âge Responsabilité Nommé Luis Martinez‑Amago 61 Directeur général 2022 François Allain 56 Directeur opérationnel et Vice‑Président Maison Connectée 2022 Lars Ihlen 48 Directeur financier 2022 Olga Damiron 54 Chief People & Talent Ocer, Vice‑Présidente exécutive de la RSE etSecrétaire Général du Groupe 2022 Bruno Roqueplo 67 Président Solutions de Chaîne d’Approvisionnement 2023 Léopold Diouf 59 Directeur général adjoint de la Division Produits 2022 Mercedes Pastor 55 Vice‑Président senior de la Global Customer Unit 2022 Reza Raji 58 Vice‑Président senior de la Division IoT (Internet des Objets) 2022 Jean Ferré 55 Directeur Innovation, Marketing et Stratégie 2022 4.1.5.2 Biographies des membres du Comité Exécutif M. Luis Martinez‑ ‑ Amago a été nommé Directeur général en septembre2022. M. Luis Martinez‑Amago est Directeur général de Vantiva. Depuis qu’il a rejoint Technicolor, en octobre 2015, il siège à son Comité Exécutif. En janvier2018, il occupe la fonction de Président de la division Maison Connectée de Technicolor. Au cours de ses 37 années de carrière, il a assumé de multiples fonctions et responsabilités. Avant son engagement auprès de Technicolor , il était Directeur général d’Alcatel‑Lucent Shanghai Bell, en Chine et, Auparavant encore, Président de la région Europe, Moyen‑Orient et Afrique. À ce titre, M. Martinez‑Amago a piloté plusieurs divisions commerciales mondiales dans des domaines aussi larges que les réseaux fixes à haut débit, le secteur des applications ou encore la transmission sans fil. Au cours de sa carrière, il a vécu à Barcelone, Paris, Madrid, Anvers, Vienne, Londres et Shanghai. Il est aujourd’hui basé à Atlanta, aux États‑Unis, et à Paris, en France. M. François Allain est Directeur opérationnel depuis 2018 et a été récemment nommé Vice‑Président de Vantiva en2022. Il cumule 25ans d’expérience au sein de sociétés multinationales de télécommunications et de technologie. Dirigeant aguerri, il s’attache à agir en tant qu’agent de changement tout en gérant la complexité. Au cours de sa carrière, M. Allain a encadré et dirigé des équipes entre autres chargées de la recherche, du développement, des opérations, de la gestion et des ventes. Il est basé à Paris, en France. M. Lars Ihlen est le Directeur financier de Vantiva, responsable des finances et de l’immobilier. Il ache 25ans d’expérience dans l’industrie des télécommunications, et a occupé ces 11dernières années le poste de Directeur financier de la division Maison Connectée de Technicolor. Auparavant, M. Ihlen a occupé divers postes dans la finance pour Alcatel‑Lucent et Mikron Infokom. M. Lars est né en Norvège, où il a poursuivi ses études. Au cours de sa carrière, il a vécu à Paris, Shanghai, Los Angeles et Atlanta. Il est basé à Atlanta, aux États‑Unis. Mme Olga Damiron a rejoint le Groupe en 2017. Elle a été nommée Chief People and Talent Ocer, Vice‑Présidente exécutive de la RSE et Secrétaire Générale du Groupe de Vantiva en2022. Avec plus de 20ans d’expérience à la tête d’équipes internationales, elle apporte un regard aiguisé sur les opérations de fabrication de haute technologie dans les secteurs B2B et B2B2C pour superviser des projets de croissance stratégique, la gestion du changement et des initiatives de transformation. Ses origines familiales très diverses lui rappellent constamment que chaque personne a ses spécificités et que l’engagement des équipes dans le processus de changement en cours requiert de l’authenticité, de la passion et de la cohérence. Elle est basée à Paris, en France. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rapport sur le gouvernement d’entreprise 152 4.1.5.3 M. Bruno Roqueplo a été nommé Président des Solutions de Chaîne d’Approvisionnement en février2023. Avant de rejoindre Vantiva, il a occupé des postes de consultant et de responsable de la transition dans les secteurs de la construction, de la logistique et de la distribution, de la fabrication, des services et de l’alimentaire pour diverses entreprises, dont Elen, KP1, Bonna Sabla, Deya, Homebox, Suntec Industries, Solice, Arc International, G7 Taxis Services et European Food Distribution. Avec plus de 30ans d’expérience à l’international à des postes de Directeur financier et de Directeur général dans les secteurs de la distribution (Toys’R’Us, Carrefour, groupe Castorama), des services de stockage (Shurgard Self Storage) et de l’industrie (Algeco), M.Roqueplo possède une grande expertise dans les domaines la gestion du changement, de la logistique et la de chaîne d’approvisionnement, ainsi que des opérations de fabrication. M. Léopold Diouf est Vice‑Président senior de la division Vidéo chez Vantiva depuis août2022. Avant de rejoindre Vantiva, il a travaillé chez Nokia en tant que Vice‑Président et Directeur général de la division Fixed Wireless Access. Il cumule plus de 31ans d’expérience dans l’industrie des télécommunications, à la tête de la stratégie commerciale, du développement de produits et de l’ingénierie R&D. Leader chevronné spécialisé dans le développement et le déploiement de technologies optiques, d’accès sans fil fixe et Wi‑Fi pour la maison, M. Diouf aide ses équipes internationales et multiculturelles à atteindre leurs objectifs commerciaux. Il est actuellement basé à Atlanta, aux États‑Unis. Mme Mercedes Pastor a rejoint Vantiva en 2016 avant d’être nommée Vice‑Présidente senior de la division Global Customer Premises Equipment en 2022. Avec plus de 31ans d’expérience à des postes de direction dans des entreprises technologiques, elle possède une vaste expérience en recherche et développement, vente, stratégie commerciale et exploitation des télécommunications. Mme Pastor est également bénévole pour des ONG qui viennent en aide aux enfants. Elle est basée à Paris, en France. M. Reza Raji a rejoint Vantiva en novembre2022 en tant que Vice‑président senior de la division Internet des objets (IoT). Avant de rejoindre Vantiva, il était directeur du développement commercial chez Brilliant, qui propose une plateforme de consommation unifiée pour le marché complexe de la maison connectée. Auparavant, il était Directeur général de Xenio Systems, une société d’IoT et d’IA axée sur la fusion du commerce de détail en ligne et physique. M. Raji est le fondateur et ancien Directeur général d’iControl Networks, la plateforme Maison Connectée la plus largement déployée du secteur, rachetée par Comcast en 2017. Ses travaux précurseurs chez Echelon à la fin des années90 pour associer des capteurs et des appareils à Internet ont posé les bases non seulement d’iControl, mais également de nombreux autres dispositifs et activités liés à l’Internet des objets et au cloud. Il a débuté sa carrière chez IBM et détient plus de 42brevets à son actif. M. Raji est basé dans la région de la baie de San Francisco, aux États‑Unis. M. Jean Ferré est Directeur de l’Innovation, du Marketing et de la Stratégie de Vantiva depuis octobre2022. Avant de rejoindre Vantiva, il était Directeur opérationnel chez Quandela, une start‑up qui développe un ordinateur quantique. Il a été Vice‑Président exécutif SBU Digital Services & CDO chez IN Groupe, et Directeur général de la Airspace Mobility Solutions Business Line chez Thales, chargé du pilotage des sites de R&D et de fabrication en Chine, en Inde, aux États‑Unis, en Australie et en Europe. Ingénieur de formation, il a débuté sa carrière dans le conseil avant de travailler dans la télévision par câble en Argentine. Il est ensuite devenu Directeur général et co‑fondateur de deux éditeurs de logiciels, associé du Boston Consulting Group et a travaillé aux États‑Unis, où il a occupé des postes de cadre chez Microsoft. Mu par l’art, la diversité et le souci de la planète, Jean Ferré estime que ce dernier point doit pousser les entreprises à devenir de meilleurs employeurs et à créer des produits de tout premier ordre. Il est basé à Paris, en France. Rôle du Comité Exécutif Le Comité Exécutif se réunit toutes les semaines sous la présidence du Directeur général du Groupe, sur un ordre du jour établi conjointement par ses membres. Il examine les questions relatives aux activités du Groupe. À ce titre, il revoit notamment l’activité commerciale, les projets spéciaux, le suivi des opérations et des résultats financiers, l’identification et l’évaluation des risques. Pour plus d’informations, veuillez consulter la section 3.2.2 «Cadre général de contrôle» du présent Document d’enregistrement universel. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 153 4.2 Rémunération 4.2.1 Rémunération et avantages des mandataires sociaux GRI [2 ‑ 19 Politiques de rémunération] [2 ‑ 20 Processus de détermination de la rémunération] [201 ‑ 3] 4.2.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.2.1.1.1 Le présent rapport sur la politique de rémunération des mandataires sociaux a été adopté le 24 février2022 par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents. Il décrit, conformément à l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce, les principes et critères relatifs à la détermination, la répartition et l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature pouvant être attribués aux mandataires sociaux. Les mandataires sociaux auxquels les principes de rémunération s’appliquent sont les administrateurs, le/la Président(e) du Conseil d’administration et le Directeur général. La politique de rémunération s’appliquera à partir du 1 janvier2023 à toutes les personnes qui occupent un poste de mandataire social au sein de la Société. Toutefois, dans des circonstances exceptionnelles et conformément à l’article L. 22‑10‑8 III alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, peut déroger à l’application de cette politique de rémunération, à condition que cette dérogation soit temporaire, conforme à l’intérêt de la Société, et nécessaire pour assurer sa pérennité ou sa viabilité. Les circonstances exceptionnelles peuvent inclure un changement ou un événement imprévu impactant les marchés et/ou l’environnement concurrentiel du Groupe (repli du marché, pandémie, etc.), un changement majeur dans le périmètre de consolidation du Groupe à la suite d’une fusion, d’une acquisition, d’une Scission ou d’une cession, de la création ou de la cessation d’une activité significative, ou d’un changement de principes comptables, cette liste n’étant pas exhaustive. Ce rapport sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2022. Principes généraux de rémunération desmandataires sociaux La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est définie par le Conseil d’administration à partir des recommandations du Comité Rémunérations & Talents et fait l’objet d’une revue annuelle. Le Comité Rémunérations & Talents est composé exclusivement d’administrateurs indépendants, à l’exception d’un administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF. Le Comité Rémunérations & Talents peut recourir aux services de conseils externes spécialisés en matière de rémunération des mandataires sociaux. Il prend également en compte les retours des actionnaires comme mentionné ci‑dessous. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est définie conformément aux recommandations du Code AFEP‑MEDEF. Le Conseil d’administration s’assure que la politique de rémunération est adaptée à la stratégie et au contexte de la Société, que sa finalité est de promouvoir la performance et la compétitivité à moyen et long terme de Vantiva. Elle s’inscrit dans l’intérêt social de Vantiva en alignant les intérêts des mandataires sociaux sur ceux des actionnaires et en assurant une rétribution de la direction générale en adéquation avec la performance financière. Lors de la définition de cette politique, les décisions du Conseil d’administration s’appuient sur les principes suivants : Exhaustivité Intelligibilité des règles & transparence Ambition Compétitivité Équilibre ComparabilitéCohérence Retours des actionnaires er cohérence: la politique applicable à la rémunération du Directeur général est cohérente avec la politique générale de rémunération applicable au senior management du Groupe: • le Directeur général bénéficie des mêmes éléments de rémunération que ceux qui sont attribués aux cadres dirigeants (rémunération fixe, variable, plans long terme), • les critères de performance financiers applicables à la rémunération variable et long terme du Directeur général sont identiques pour le Directeur général et les autres dirigeants; • comparabilité: la politique générale de rémunération des mandataires sociaux a été élaborée pour être en ligne avec les pratiques de marché. À cet effet, le Comité Rémunérations & Talents a constitué, avec l’assistance de conseils externes, un groupe de sociétés cotées comparables à Vantiva de par leur taille, leur secteur d’activités et leur présence géographique. La composition de ce groupe de pairs est revue chaque année par le Comité Rémunérations & Talents. Les niveaux de rémunération du dirigeant mandataire social sont régulièrement examinés et comparés à la médiane de ce groupe de référence afin de garantir qu’ils restent à la fois raisonnables et suffisamment concurrentiels. Elle reflète en particulier : • la forte présence du Groupe aux États‑Unis: le Groupe réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires aux États‑Unis, 4membres du Comité Exécutif y résident et les principaux concurrents du Groupe y sont basés, • la diversité des activités du Groupe: Vantiva étant un leader mondial des secteurs de la technologie, des télécommunications et des médias, le groupe de pairs est composé de concurrents directs, de clients ou de marchés adjacents dans ses segments opérationnels clés et prend en compte des indicateurs comparables, tels que le chiffre d’affaires et l’effectif; • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 154 Le groupe de pairs ainsi retenu est constitué des sociétés suivantes : Acuity BrandsInc; • Cadence Design Systems Inc.; • CDK GlobalInc.; • Cimpress Plc; • Citrix Systems Inc.; • Crane CoInc.; • Criteo ; • CSG Systems International Inc.; • Curtiss‑Wright Corporation Inc.; • Daily Mail and General Trust Plc ; • Donaldson Company Inc.; • Hella Gbmh; • ITV Plc; • JC Decaux; • Keonig & Bauer AG; • Lagardère SCA ; • Leoni AG; • Lincoln Electronic Holdings Inc.; • Logitech; • MersenSa; • Micro Focus International Plc; • Nuance Communications Inc.; • NXP Semiconductors; • Ultra Electronic Holdings Plc; • Pearson Plc ; • Sagemcom; • Spectris Plc; • Telecom Plus Plc; • Verint Systems Inc.; • WoodwardInc. • compétitivité : la compétitivité de la rémunération attribuée aux mandataires sociaux est un élément clé afin d’attirer, retenir et motiver les talents nécessaires au succès du Groupe et à la protection de l’intérêt des actionnaires. Cet élément est ainsi pris en compte par le Conseil d’administration lorsqu’il détermine la rémunération ; • équilibre: le Conseil d’administration et le Comité Rémunérations & Talents veillent au bon équilibre entre les éléments de rémunération (i) fixes et variables, (ii) court terme et long terme, (iii) en numéraire et en actions. La rémunération du Directeur général est composée de trois éléments : fixe, variable court terme et variable long terme. Ces éléments visent à rémunérer le travail fourni par le Directeur général, lier la rémunération aux résultats obtenus et aligner autant que possible l’intérêt du Directeur général sur celui des actionnaires ; • ambition : l’objectif de la rémunération variable annuelle est de motiver les mandataires sociaux pour qu’ils atteignent les objectifs de performance annuelle qui leur ont été fixés par le Conseil d’administration, conformément à la stratégie de la Société. Tous les plans de rémunération variable sont ainsi soumis à des objectifs de performance exigeants pour l’ensemble des bénéficiaires, qui sont environ 1500 dans le monde. Les objectifs financiers utilisés sont des indicateurs de performance définis par le Groupe dans sa communication financière. Ces objectifs quantitatifs sont également ceux retenus pour la détermination des rémunérations variables de l’ensemble des salariés du Groupe bénéficiant de telles rémunérations. • En outre, les actions de performance attribuées à la direction sont soumises à une condition de présence et la politique interne intitulée «Corporate Policy on the Purchase and Sale of Company Shares, Insider Trading and Protection of Inside Information» prévoit que les mandataires sociaux titulaires d’options d’achat d’actions et/ou d’actions de performance (i) ne sont pas autorisés à procéder à des opérations de couverture des risques conformément au Code AFEP‑MEDEF et (ii) sont soumis à des périodes d’interdiction d’exercice des options et de cession des actions; intelligibilité des règles et transparence : la rémunération variable et les plans de rémunération long terme sont liés à des critères stricts et transparents de performance quantitatif et qualitatif qui font l’objet de plafonds définis clairement et arrêtés à l’avance ; • exhaustivité: le Conseil d’administration et le Comité Rémunérations & Talents prennent en considération chacun des éléments de la rémunération des mandataires sociaux dans leur appréciation globale de leur rémunération ; • dialogue avec les actionnaires et prise en considération de leurs votes : en complément de ceux reçus dans le cadre du dialogue actionnarial en matière de gouvernance et de rémunération, le Conseil d’administration tient compte, lors de la revue de la politique de rémunération, des retours des actionnaires tels qu’exprimés au travers des votes sur les résolutions say ‑ on ‑ pay soumises à l’Assemblée générale. • En2022, en raison du contexte de la Distribution et des changements de gouvernance qui en ont découlé, les politiques de rémunération ont été modifiées au cours de l’exercice. Des résolutions say ‑ on ‑ pay ex ‑ ante ont été soumises au vote des actionnaires à deux reprises, la première fois lors de l’Assemblée générale mixte annuelle du 30juin2022 (pour les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux de Technicolor du 1 janvier2022 au 27septembre2022), puis lors de l’Assemblée générale mixte annuelle du 6septembre2022 (pour les politiques de rémunération applicables aux mandataires sociaux de Vantiva à compter du 27septembre2022). er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 155 Ces résolutions ont toutes été approuvées et ont reçu le soutien des actionnaires, comme suit: Résolution n° AGA Objectif Pour 14 30 juin2022 Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux versée ou attribuée autitre de l’exercice2021 98,79% 15 30 juin2022 Approbation de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice2021 àMmeAnne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration 99,93% 16 30 juin2022 Approbation de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice2021 àM.Richard Moat, Directeur général 97,45% 17 30 juin2022 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice2022 99,92% 18 30 juin2022 Approbation de la politique de rémunération du Président pour l’exercice2022 99,92% 19 30 juin2022 Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice2022 99,39% 6 6septembre2022 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en cas de distribution d’actions TCS 99,97% 7 6septembre2022 Approbation de la politique de rémunération du Président applicable en cas de distribution d’actions TCS 99,49% 8 6septembre2022 Modification, sous réserve de la distribution d’actions TCS, de la politique de rémunération approuvée par la dix‑neuvième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du30juin2022, applicable au Directeur général 98,60% 9 6septembre2022 Approbation de la politique de rémunération du Directeur général en cas de distribution d’actions TCS 80,84% 4.2.1.1.2 Politique de rémunération desadministrateurs La politique de rémunération applicable aux administrateurs, qui s’appuie sur une étude comparative des systèmes existants au sein d’entités comparables, vise à attirer des administrateurs aux profils et aux compétences variés, contribuant ainsi au bon fonctionnement du Conseil d’administration. Les niveaux de rémunération, tels que définis dans la politique de rémunération, doivent rester à la fois raisonnables et compétitifs. Enveloppe annuelle totale La politique de rémunération des administrateurs vise à déterminer comment, dans le cadre de l’enveloppe globale votée par l’Assemblée générale annuelle, cette somme est répartie entre les membres du Conseil d’administration. L’enveloppe annuelle totale actuelle aectée à la rémunération des administrateurs est de 850000euros. Elle est restée inchangée depuis l’Assemblée générale annuelle du 29avril2016. Il sera proposé à l’Assemblée générale de2023 de la ramener à 750000euros. Règles d’attribution La rémunération globale accordée aux administrateurs se compose d’une rémunération fixe et variable, ainsi que d’une indemnité de voyage. Les niveaux de rémunération, définis dans la politique de rémunération, doivent rester raisonnables et compétitifs. Les administrateurs ne peuvent bénéficier d’aucun autre élément de rémunération que ceux mentionnés ci‑dessous et ne sont notamment pas éligibles à l’attribution de stock‑options, d’actions de performance ou de tout autre élément de rémunération à long terme, ni ne bénéficieront d’aucun engagement en cas de cessation de leurs fonctions. Il est également précisé que les administrateurs doivent respecter une obligation de détention d’actions (elles sont bloquées) de la Société pendant la durée de leur mandat conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration (voir section 4.1.2.5 ci‑dessus) et qu’en cas de manquement de la part d’un administrateur, 50% de sa rémunération fixe ne lui sera pas allouée. Les administrateurs représentant les employés n’ont droit à aucune rémunération en leur qualité d’administrateur et l’obligation de conservation des actions ne leur est pas applicable. La rémunération variable, qui est prédominante, dépend exclusivement de leur assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités. (1) Les administrateurs représentant les salariés perçoivent une rémunération au titre de leur contrat de travail, dont les dispositions sont régies par le droit du travail. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 156 Les règles de rémunération des administrateurs pour2023 sont les suivantes: Par ailleurs, il est précisé ce qui suit: Afin de rémunérer de manière rétroactive les travaux réalisés par M. Dominique D’Hinnin en qualité d’administrateur référent indépendant de la date de la Distribution et jusqu’au 31décembre2022, il est également proposé de lui allouer une rémunération spécifique de 3750€ à verser en2023. . En vertu de l’article 16.4 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, les censeurs peuvent être rémunérés, le montant de cette rémunération étant déterminé par le Conseil après avis du Comité Rémunérations & Talents, en fonction des mêmes principes que ceux applicables à la rémunération des administrateurs . une rémunération fixe de 30000euros pour chaque administrateur (prorata si le début ou la fin du mandat intervient en cours d’année); • une rémunération variable de 3 000 euros pour chaque réunion du Conseil d’administration ; • une rémunération fixe pour chaque Président de comité (prorata si le début ou la fin du mandat intervient en cours d’année) de: • 15 000 euros pour le Président du Comité d’Audit, • 10 000 euros pour les autres Présidents de comités ; • une rémunération fixe de 15000euros pour l’administrateur référent indépendant (prorata si le début ou la fin du mandat intervient en cours d’année); • une rémunération variable pour chaque réunion de comité, à savoir : • 2 500 euros pour le Comité d’Audit, • 1 500 euros pour les autres comités ; • une indemnité de déplacement d’un montant de 2500euros par séance du Conseil imposant à un administrateur de se déplacer d’un pays à l’autre au sein de l’Europe ou à l’intérieur d’un continent, ou 4000euros par séance du Conseil obligeant un administrateur à voyager en dehors du continent et notamment à destination ou en provenance des États‑Unis ; • (1) une somme maximum de 15 000 euros peut être attribuée aux administrateurs qui ont assumé une mission spécifique au cours de l’exercice. • aucune rémunération variable ne sera versée pour les réunions d’une durée inférieure à une heure (le nombre de ce type de réunions non rémunérées est toutefois limité). Au‑delà de deux réunions extraordinaires de moins d’une heure pour une même instance (Conseil d’administration ou Comité) dans l’année, une rémunération variable sera versée à partir de la troisième réunion, quelle que soit la durée effective de la réunion ; • aucune rémunération ne sera due au Directeur général ou aux administrateurs salariés au titre de leur mandat d’administrateur; • tous les éléments de rémunération décrits ci‑dessus peuvent être réduits par le Conseil d’administration en cas de réunions très nombreuses, et ce, afin de respecter l’enveloppe annuelle de rémunération accordée par l’Assemblée générale annuelle. • (2) (3) Les frais engagés lors des déplacements sont également remboursés par la Société. Par omission, une telle rémunération de l’administrateur référent indépendant (prorata du montant annuel du 4e trimestre2022) n’était pas prévue dans la politique soumise au vote des actionnaires le 6septembre2022. M. Gauthier Reymondier et la société Angelo, Gordon & Co., L.P., représenté par M. Julien Farre, ne perçoivent aucune rémunération en leur qualité de censeurs. (1) (2) (3) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 157 4.2.1.1.3 Politique de rémunération du/de la Président(e) du Conseil d’administration 4.2.1.1.4 La politique de rémunération applicable au/à la Président(e) du Conseil d’administration s’appuie sur une étude comparative des systèmes existant au sein d’entités comparables ayant adopté le même mode de gouvernance que celui de la Société et ayant opté pour la dissociation des fonctions de Directeur général et de Président du Conseil d’administration. Cette politique a été définie conformément aux recommandations du Comité Rémunérations & Talents et avec l’assistance d’un expert en matière de rémunérations. Structure de rémunération La structure de rémunération du/de la Président(e) du Conseil d’administration, qui a un rôle non exécutif, est exclusivement composée d’une rémunération fixe annuelle en numéraire. Le/La Président(e) du Conseil d’administration ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur et ne bénéficiera pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, d’options sur actions ou d’actions de performance. Par ailleurs, le/la Président(e) ne bénéficiera d’aucune indemnité de départ ni d’aucun engagement en cas de cessation de ses fonctions et ne peut en aucun cas se voir verser une rémunération exceptionnelle. Le/la Président(e) du Conseil d’administration n’est pas lié(e) à la Société, ni à aucune autre société du Groupe, par un contrat de travail. Rémunération fixe annuelle brute La rémunération fixe annuelle du/de la Président(e) du Conseil d’administration est destinée à rémunérer les grandes responsabilités attachées à ce mandat social, telles que déterminées par la loi, les statuts et le Règlement intérieur du Conseil d’administration, et y compris les missions spéciales confiées par le Conseil d’administration, comme celles qu’il ou elle peut mener de concert avec la direction générale de la Société. Cette rémunération tient également compte du profil du ou de la Président(e), en particulier ses compétences et aptitudes, et son expérience pour remplir ses fonctions avec succès. Comme indiqué ci‑dessus, cette rémunération est conforme aux pratiques de marché eu égard aux rémunérations accordées aux présidents de conseil d’administration non exécutifs d’entreprises comparables. En principe, la rémunération fixe annuelle ne peut être révisée qu’à intervalles relativement longs, par exemple lors de la fin du mandat. Toutefois, une révision peut intervenir dans un délai plus court et, le cas échéant, en cours de mandat, si des circonstances particulières le justifient, comme par exemple, un changement important du périmètre des responsabilités ou de la situation de la Société. Toute révision intervenue en cours de mandat sera rendue publique. La rémunération fixe annuelle du/de la Président(e) est fixée à 250000euros (ou contre‑valeur dans une autre devise ) payables par versements mensuels d’un montant identique sur 12mois. Cette rémunération se situe dans le 25 percentile d’un groupe de 40entreprises comparables de l’indice SBF80. Avantages en nature Le/La Président(e) du Conseil est assujetti(e) aux cotisations sociales ou assimilées selon son lieu de résidence et conformément à la législation applicable, et peut bénéficier d’avantages en nature dont bénéficient habituellement l’ensemble des salariés cadres du Groupe: régime de retraite obligatoire, assurance maladie et invalidité (sont toutefois exclus l’assurance chômage et le remboursement de frais de conseil en expatriation et mobilité). Le Conseil d’administration peut également décider d’accorder au/à la Président(e) du Conseil d’administration des avantages en nature qui peuvent consister, par exemple, en une indemnité pour le véhicule qu’il ou elle conduit à des fins professionnelles ou toute indemnité de ce type. Politique de rémunération du Directeur général La politique de rémunération applicable au Directeur général a été profondément remaniée dans le contexte de la Distribution et du nouveau profil de la Société qui en a découlé, sur recommandation du Comité Rémunérations et avec l’assistance d’un expert en rémunérations. L’objectif de cette politique est d’aligner les intérêts du Directeur général sur ceux des actionnaires post‑Distribution. La rémunération fixe et variable annuelle du Directeur général est définie en dollars américains telle que versée à M. Luis Martinez‑Amago, actuel Directeur général, dans cette devise. Éléments de rémunération du Directeur général durant son mandat Structure de rémunération La rémunération fixe du Directeur général est composée d’une part fixe et d’une part variable (annuelle) représentant environ 33% de sa rémunération brute globale. Par ailleurs, la rémunération annuelle totale est composée à hauteur de 72% d’éléments variables (plans variables annuels et plans d’intéressement long terme) soumis à des conditions de performance. Rémunération fixe Le Directeur général perçoit une rémunération fixe annuelle qui est déterminée en fonction de la complexité de ses responsabilités, de son expérience à des postes équivalents et des pratiques de marché pour des entreprises comparables. Le Conseil d’administration examine le montant de la rémunération fixe à intervalles relativement longs. Aussi, s’il était décidé de revoir le montant de la rémunération fixe, le motif d’une telle révision serait expliqué de manière transparente aux actionnaires. La rémunération fixe annuelle du Directeur général est fixée à 750000dollars, payables par versements toutes les deux semaines. (1) e Le taux de conversion de référence étant le taux budgétaire de l’exercice, la rémunération étant versée en livres sterling. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 158 Rémunération variable annuelle Le Directeur général a droit à une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d’administration (sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents) définit chaque année des objectifs de performance diversifiés et ambitieux, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance et alignés sur les intérêts des actionnaires. Cette rémunération variable annuelle sera fonction d’objectifs financiers et non financiers dont la réalisation sera appréciée par le Conseil d’administration après la clôture de l’exercice. S’agissant des objectifs financiers, la rémunération variable est soumise à l’atteinte de niveaux cibles minimum pour les objectifs financiers que le Conseil fixe chaque année. Les objectifs financiers retenus sont des indicateurs de performance choisis par le Groupe dans sa communication financière. Ces objectifs financiers (avec les mêmes cibles) sont également pris en compte pour déterminer la rémunération variable de l’ensemble des salariés du Groupe qui perçoivent une telle rémunération et qui ont un objectif financier lié au Groupe. Les objectifs incluent donc des critères quantitatifs et qualitatifs relatifs aux objectifs financiers du Groupe et à des objectifs de responsabilité sociétale d’entreprise et individuels. Sous réserve de la réalisation des objectifs de performance, la rémunération variable annuelle s’élèvera à: 0 $ 750 000 $ 900 000 $ 1 500 000 $ Rémunération fixe annuelle brute 0 % Objectifs cibles non atteints 100 % Objectifs atteints 150 % Objectifs dépassés Rémunération variable Le Conseil d’administration a arrêté les objectifs de performance applicables à la part variable de la rémunération du Directeur général pour2023 comme suit: 0dollar américains si les objectifs ne sont pas atteints; • un montant cible de 900000dollars américains si les objectifs sont atteints à un taux de 100% (représentant 120% de sa rémunération fixe); • jusqu’à 167% du montant cible en cas de dépassement de ses objectifs (soit 1500000dollars américains, représentant 200% de sa rémunération fixe). • objectifs financiers (représentant 60 % du montant de la rémunération cible) : • un objectif lié à l’EBITDA ajusté consolidé représentant 30% du montant de la rémunération cible: • si l’EBITDA ajusté consolidé n’atteint pas l’objectif minimum fixé par le Conseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, — si l’EBITDA ajusté consolidé atteint l’objectif fixé par le Conseil d’administration, 100% de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, — si l’EBITDA ajusté consolidé excède l’objectif, la rémunération versée au titre de cet objectif pourra atteindre 150% de la rémunération cible; — Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 159 40 % 30 % 30 % Flux de trésorerie opérationnels consolidés EBITDA ajusté consolidé Objectif extra-financiers Les objectifs nanciers pour la partie quantitative de la rémunération variable annuelle sont alignés sur les prévisions de la Société établies par le Conseil et ses objectifs publics. Ces objectifs sont généralement annoncés au marché en février ou mars, lors de la publication des résultats annuels du dernier exercice. Les critères sont donc transparents et mesurables. un objectif lié aux flux de trésorerie opérationnels consolidés représentant 30 % du montant de la rémunération cible : • si les flux de trésorerie opérationnels consolidés n’atteignent pas l’objectif minimum fixé par le Conseil d’administration, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, — si les flux de trésorerie opérationnels consolidés atteignent l’objectif fixé par le Conseil d’administration, 100 % de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, — si les flux de trésorerie opérationnels consolidés excèdent l’objectif, la rémunération versée au titre de cet objectif pourra atteindre jusqu’à 150 % de la rémunération cible ; — objectifs extra‑ ‑ financiers (la réalisation de chacun des deux objectifs extra‑financiers, représentant ensemble 40% du montant de la rémunération cible, sera évaluée par le Conseil d’administration et, en cas de dépassement des objectifs, un montant pouvant atteindre 150% de la rémunération cible au titre de ces objectifs pourra être versé): • 20% de la rémunération cible dépendra d’un objectif stratégique consistant à conduire les opérations de fusion et d'acquisition (acquisitions et désinvestissements) approuvées par le conseil d'administration pour la période 2023‑2026. • 20% de rémunération cible dépendra d’un objectif RSE consistant à: • -5% sur l'évaluation RSE par un tier (5% si la notationd'EcoVadis est platinum, 3% si la notation d'EcoVadis est gold et 0% si la notation d'EcoVadis est inférieure à gold), -5% sur la politique de conformité en matière de cadeaux et divertissement et l'application à implémenter pour toutes les populations ciblées (ExCom, MCom, l'équipe des ventes, des achats et logistiques) sans infraction significative de cette politique reportée pendant l'année 2023 ; avoir une cartographie des risques de corruption après la Distribution approuvée par le Directeur Général et le comité Exécutif au 2ème semestre 2023 et présentée au Conseil d'administration ; avoir une politique des parties tiers définie et implémentée pour évaluer l'intégrité des clients, fournisseurs et intermédiaires d'ici fin 2023, -5% sur l'équité et la politique d'inclusion et diversité avec un programme structuré et dédié pour identifier de 10 à 15 talents parmi les employés féminins au sein de Vantiva, pour évaluer et développer leur compétence, pour tracer un parcours de carrière afin de les préparer pour des promotions futures ; de maintenir un niveau équivalent (+/-5%) du nombre heures de formation par employé entre les femmes et les hommes pour l'année 2023 ; de définir une approche d'inclusion et de diversité 360° Vantiva (genre, âge, nationalité, handicap...) pour l'embauche et la promotion avec un plan à 3 ans formalisé incluant les actions détaillées prévues (ex : remise à jour R&D, campus de recrutement spécifique...) et des objectifs en ligne avec ceux du Business (prévision d'effectif, implémentation, diversification...), -5% sur l'économie circulaire et le changement climatique en réduisant les émissions C0² Scope 1+2 de 56,800 tonnes en 2022 à un objectif en dessous de 50,000 dans le périmètre "Solutions de Chaine d'Approvisionnement" (baisse d'environ 6,800 tonnes) et en restant stable pour le rémiètre "Maison Connectée" (2,700 tonnes en 2022) et en atteignant un taux de recyclage de 75% pour le périmètre "Solutions de Chaine d'Approvisionnement" (contre 72% en 2022 et 62% en 2021). Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 160 Les objectifs extra‑ ‑ nanciers pour la partie qualitative de la rémunération variable annuelle sont évalués par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, qui fonde son appréciation sur les informations communiquées par la Direction. Les informations sur la méthode de leur évaluation peuvent ne pas être communiqués à l’avance dans le détail pour des raisons de confidentialité. Toutefois, des informations complémentaires seront communiquées ex ‑ post une fois ces objectifs évalués par le Conseil. Le paiement de la rémunération variable du Directeur général sera soumis à l’approbation de sa rémunération globale par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce. Plan d’intéressement à long terme Au même titre que les autres dirigeants du Groupe, le Directeur général pourra bénéficier du plan d’intéressement à long terme visant à impliquer les salariés dans la performance et le développement du Groupe dans le cadre du Plan stratégique du Groupe. Un tel plan permet d’assurer la compétitivité de la rémunération oerte par le Groupe, dans des marchés internationaux dynamiques et compétitifs, et dans des secteurs où la capacité à attirer des talents est un facteur clé de succès: Ce plan d’intéressement à long terme reposera sur l’attribution d’actions de performance, celle‑ci étant toutefois soumise à une nouvelle autorisation qui sera donnée par la prochaine Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution complémentaire d’actions de performance. En raison de la chute du cours de bourse consécutive à l’avertissement sur les résultats de TCS, l’enveloppe accordée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6septembre2022 (14 résolution) était insusante pour répondre au niveau d’intéressement attendu pour le Directeur général et les autres bénéficiaires éligibles au Plan d’intéressement à long terme2022. Sous réserve de cette autorisation complémentaire, l’acquisition définitive des actions de performance à attribuer sera soumise à des conditions d’acquisition internes et/ou externes exigeantes, qui seront préalablement fixées par le Conseil d’administration et rendues publiques. Il est précisé que: Actions de performance (i) e le Conseil d’administration vérifiera si les conditions de performance déterminées au moment de l’attribution sont satisfaites; • ces conditions de performance sont évaluées sur une période minimale de troisans; • l’acquisition est soumise à la présence continue du Directeur général au sein du Groupe (le Directeur général ne doit pas quitter le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition, sauf en cas de sortie prématurée légale et d’autres exceptions habituelles approuvées par le Conseil). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 161 En complément de ces principes: Dans l’hypothèse où l’Assemblée générale des actionnaires n’autoriserait pas le Conseil d’administration à procéder à des attributions supplémentaires d’actions de performance qui permettraient de porter la rémunération long terme du Directeur général au niveau attendu, le Directeur général pourra alors, à la place/en plus de l’attribution d’actions de performance, bénéficier d’un plan d’intéressement à long terme équivalent en numéraire et recevoir, à hauteur de l’attribution attendue, des actions fantômes. Outre les actions virtuelles sans dilution potentielle, ces actions fantômes seront soumises à la même période d’acquisition et aux mêmes conditions de performance que celles applicables aux actions de performance. Avantages en nature Le Directeur général bénéficie d’avantages en nature classiques au sein du Groupe (régime de retraite obligatoire dont bénéficie l’ensemble du personnel du Groupe, assurance maladie et invalidité, assurance des mandataires sociaux) et d’autres avantages, conformément aux politiques du Groupe applicables aux cadres dirigeants au regard de l’expatriation et de la mobilité. La Société remboursera également: la valorisation IFRS des instruments long terme susceptibles d’être attribués dans le cadre d’un plan d’intéressement à long terme ne peut représenter une part disproportionnée de la rémunération globale du Directeur général (pas plus de 200% de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle cible); • le volume maximal de l’attribution annuelle est fixé en tenant compte des éléments suivants: (i) la pratique du marché et le positionnement de la rémunération du Président‑Directeur général par rapport à ses pairs; (ii) la performance du Groupe et (iii) la structure d’évaluation de la performance dont dépend l’acquisition définitive des actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution d’actions long terme; • l’attribution au Directeur général ne représentera pas une part excessive du Plan total (maximum 35% de l’attribution totale); • le Directeur général doit formellement s’engager à ne pas recourir à des instruments de couverture pendant la période de blocage. La vente des actions définitivement acquises par le Directeur général est interdite durant les fenêtres négatives, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux procédures du Groupe; • conformément à la législation en vigueur et aux règles du Groupe, le Directeur général doit détenir un nombre important et croissant d’actions et doit détenir au nominatif, et ce, jusqu’à la cessation de ses fonctions, 20% des actions qu’il aura acquises à la fin de la période d’acquisition prévue par les plans. • Plan d’intéressement en numéraire (actions fantômes) (ii) certains honoraires en lien avec des conseils juridiques ; • les frais de déplacement et d’hébergement liés à la nécessité pour le Directeur général de passer une partie importante de son temps au siège social (Paris, France), jusqu’à concurrence de 100000€ par an. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 162 Rémunération des administrateurs Le Directeur général ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Rémunération exceptionnelle Le Directeur général n’est pas éligible à une rémunération exceptionnelle. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur général ne bénéficiera d’aucun régime de retraite supplémentaire. Contrat de travail En principe, lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social, son contrat de travail qui le lie à la société ou à une autre société du Groupe doit prendre fin. Toutefois, dans des circonstances justifiées, le contrat de travail du Directeur général peut être simplement suspendu. Concernant M. Luis Martinez‑Amago, son contrat de travail avec Technicolor Connected Home USA LLC a été suspendu lors de sa nomination en qualité de Directeur général pour la durée de son mandat. Le Conseil d’administration a considéré que le maintien de ce contrat de travail était justifié en l’espèce au regard de l'âge et de l'ancienneté de l'intéressé au sein du Groupe (près dehuit ans à la date de sa nomination en tant que Directeur général). La cessation du contrat de travail de M. Luis Martinez‑Amago aurait eu pour eet de le priver des droits attachés à l’exécution du contrat de travail acquis progressivement au cours de sa carrière professionnelle au sein de la Société à un moment où elle faisait l'objet d'une évolution structurelle importante dans le contexte de la Distribution. Cependant, le Directeur général a accepté de faire évoluer le dispositif de protection dont il bénéficierait en cas de départ pour que l'indemnité à laquelle il pourrait prétendre en vertu de son contrat de travail soit désormais soumise à des conditions de performance décrites ci‑après. Éléments de rémunération du Directeur général en cas dedépart Indemnité de départ et de non‑concurrence. En cas de cessation des fonctions du Directeur général, quelles qu’en soient les modalités, sauf démission ou si le Directeur général fait valoir ses droits à la retraite, il aura droit à une indemnité de départ au titre de son contrat de travail selon les conditions décrites ci‑après: S’agissant des objectifs financiers, les conditions de performance décrites ci‑dessus se référeront, au titre de l’exercice2023, aux conditions de performance régissant la rémunération variable annuelle de M. Luis Martinez‑Amago fixée par le Conseil au titre du même exercice. Au titre des exercices 2024 et suivants, les conditions de performance seront conditionnées au fait d’avoir bénéficié d’au moins 80% de sa rémunération variable annuelle brute au cours de l’exercice précédent (au titre de l’exercice 2024) ou 80% de cette rémunération en moyenne sur les deux exercices précédents (par rapport aux exercices suivants). Impact du départ du Directeur général sur la rémunération En cas de départ du Directeur général, la part fixe de sa rémunération sera calculée prorata; la part variable annuelle sera également calculée prorata en fonction de la réalisation des objectifs fixés aux termes de la politique de rémunération. En outre, si le Directeur général quitte le Groupe avant l’expiration d’une période d’acquisition, il perdrait ses droits à la rémunération à long terme attribuée, mais non versée. Par exception, le Directeur général conservera ses droits sur une partie des actions attribuées en cas de décès, d’invalidité, de départ à la retraite et de cessation de fonctions à l’initiative de la Société pour des motifs autres qu’une faute, ainsi que d’autres exceptions d’usage approuvées par le Conseil d’administration. Dans de tels cas, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, le nombre d’actions à livrer sera calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre la date du plan et la date de cet événement par rapport à la durée totale du plan, à moins que le Conseil n’en décide autrement, à sa discrétion et dans la mesure où cela serait nécessaire, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. départ avant le 31décembre2022 (pour rappel uniquement, car non applicable): le montant de l’indemnité de départ sera de 1500000dollars américains sans subordination à des conditions de performance; • départ entre le 1 janvier2023 et le 31 décembre2023: le montant de l’indemnité sera de 1000,000dollars américains sans condition de performance (soit 133% de sa rémunération fixe annuelle) et de 500000dollars américains sous conditions de performance (soit 66% de sa rémunération annuelle fixe); • er départ entre le 1 janvier 2024 et le 31 décembre 2024: le montant de l’indemnité sera de 500000dollars américains sans condition de performance (soit 66% de sa rémunération fixe annuelle) et de 1000000dollars américains sous conditions de performance (soit 133% de sa rémunération annuelle fixe); • er départ après le 1 janvier2025: 1500000dollars américains sous conditions de performance (soit 200% de sa rémunération fixe annuelle). • er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 163 4.2.1.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux 4.2.1.2.1 Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice2022 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration de Technicolor jusqu’au 27septembre2022 Conformément à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments de rémunération versés au cours ou attribués à Mme Anne Bouverot en qualité de Présidente du Conseil d’administration pour le dernier exercice (résolution soumise au vote à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2022). Éléments de rémunération versés ou attribués à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration de Technicolor jusqu’au 27septembre2022 (vote ex ‑ post individuel) Le tableau ci‑après récapitule les éléments de rémunération versés ou attribués à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration de Technicolor jusqu’au 27septembre2022 au titre de l’exercice2022. Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires Rémunération fixe 110227€ La rémunération fixe de Mme Anne Bouverot, établie à 150000euros au titre de l’exercice2022, et proratisée jusqu’au 27septembre2022, vise à rémunérer de façon adéquate son engagement en tant que Présidente du Conseil d’administration, compte tenu de l’étendue accrue de ses responsabilités. Rémunération des administrateurs 104000€ Mme Anne Bouverot a perçu une rémunération en sa qualité d’administratrice (précédemment appelée «jetons de présence») pour un montant total de 104000euros, selon les mêmes règles de répartition que les autres administrateurs, à savoir: La rémunération de Mme Anne Bouverot en tant que Présidente du Conseil d’administration de Technicolor jusqu’à la Distribution se composait en2022 d’une rémunération fixe et d’une rémunération fixe et d’une rémunération pour son mandat d’administratrice. Au titre de l’exercice2022, Mme Anne Bouverot ne s’est pas vue attribuer, ni n’a bénéficié des éléments de rémunération suivants: rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options sur actions, actions de performance ou autres instruments à long terme, indemnité de prise de fonction, indemnité de départ, indemnité de non‑concurrence ou régime de retraite supplémentaire. Assimilée à une salariée au titre du régime français de sécurité sociale, elle a bénéficié des avantages en nature qui sont d’usage pour l’ensemble des cadres et employés du Groupe (régime de retraite obligatoire, assurance maladie et invalidité), à l’exclusion de l’assurance chômage. Récapitulatif de la rémunération individuelle de Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration de Technicolor jusqu’au 27septembre2022, au titre de l’exercice2022 (Présentations du Code AFEP‑MEDEF/AMF recommandation n° 2012‑02) Le détail de la rémunération individuelle au titre de l’exercice2022 de Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’Administration de Technicolor jusqu’au 27septembre, figure ci‑dessous: Tableau récapitulatif des rémunérations, options sur actions et actions attribuées à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration indépendante (tableau n° 1 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) (en euros) 2021 2022 Rémunérations dues 229333 214227 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 229333 214227 une part fixe de 27500euros en qualité d’administrateur (au prorata jusqu’à la date de sa démission); • une part fixe de 7,500euros pour la présidence du Comité Stratégie au prorata jusqu’à la date de la Distribution); • un montant variable en fonction de sa participation effective aux réunions du Conseil et des comités, fixé à 3 000euros par réunion du Conseil et à 1 500euros par réunion du Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale, du Comité Rémunérations & Talents et du Comité Stratégie, pour un montant total de 69000euros. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 164 Tableau récapitulatif de la rémunération de Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration indépendante (tableau n° 2 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) (en euros) 2021 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Fixe 150000 150000 110227 110227 Variable N/A N/A N/A N/A Rémunération des administrateurs 79333 102000 104000 79333 Avantages en nature N/A N/A N/A N/A TOTAL 229333 252 000 214227 189560 (1) Les montants de la rémunération des administrateurs due au titre de l’année N sont versés en année N+1. Tableau récapitulatif des avantages accordés à Mme Anne Bouverot (tableau n°11 de l’Annexe 4 du Code AFEP‑MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de lacessation ou d’un changement defonctions Indemnités relatives à une clause denon‑concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X X X X 4.2.1.2.2 Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration de Vantiva depuis le 27septembre2022 Conformément à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à M. Richard Moat en sa qualité de Président du Conseil d’administration au titre du dernier exercice fiscal (résolution qui sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31décembre2022). Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration de Vantiva depuis le 27septembre2022 (vote ex ‑ post individuel) Le tableau ci‑dessous récapitule les éléments de rémunération versés ou attribués à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration de Vantiva depuis le 27septembre2022 au titre de l’exercice2022. Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires Rémunération fixe 66346€ (59380,50 £) La rémunération fixe de M. Richard Moat, établie à 250 000euros par an et eective à compter du 27septembre2022, vise à rémunérer de manière adéquate son engagement en tant que Président du Conseil, compte tenu de l’étendue accrue de ses responsabilités. Rémunération des administrateurs N/A * Le taux de conversion de référence étant le taux budgétaire de l’exercice, la rémunération étant versée en livres sterling. La rémunération de M. Richard Moat en tant que Président du Conseil d’administration de Vantiva depuis le 27septembre2022 était exclusivement composée d’une rémunération fixe annuelle en numéraire. À la date de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration, M. Richard Moat a cessé de bénéficier de tout autre élément de rémunération de type: rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options sur actions, actions de performance ou autres instruments à terme, indemnité de prise de fonction, indemnité de départ, indemnité de non‑concurrence ou régime de retraite supplémentaire. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 165 Récapitulatif de la rémunération individuelle de M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration de Vantiva depuis le 27septembre2022, au titre de l’exercice2022 (Présentations du Code AFEP‑MEDEF/AMF, recommandation n° 2012‑02) Le détail de la rémunération individuelle au titre de l’exercice2022 de M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration de Vantiva depuis le 27septembre, figure ci‑après. Les rémunérations individuelles versées en2022 ou attribuées au titre de l’exercice2022 à M. Richard Moat en tant que Directeur général de Technicolor jusqu’au 27septembre2022 n’y sont pas mentionnées (pour consulter ces informations, voir la section 4.1.2.3 ci‑après). Tableau récapitulatif des rémunérations, options sur actions et actions attribuées à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration (tableau n° 1 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) (en euros) 2021 2022 Rémunérations dues N/A 66346 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées N/A N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL N/A 66346 Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration (tableau n° 2 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) (en euros) 2021 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Fixe N/A N/A 66346 66346 Variable N/A N/A N/A N/A Rémunération de l’activité des administrateurs N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A N/A N/A TOTAL N/A N/A 66346 66346 (1) Les montants de la rémunération des administrateurs due au titre de l’année N sont versés en année N+1. Tableau récapitulatif des avantages accordés à M. Richard Moat, Président du Conseil d’administration (tableau n° 11 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de lacessation ou d’un changement defonctions Indemnités relatives à une clause denon‑concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X X X X (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 166 4.2.1.2.3 Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Richard Moat, Directeur général de Technicolor jusqu’au 27septembre2022 Conformément à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à M. Richard Moat en sa qualité de Directeur général (résolution qui sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31décembre2022). Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Richard Moat, Directeur général de Technicolor jusqu’au 27septembre2022 (vote ex ‑ post individuel) Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires Rémunération fixe 440909€ La rémunération fixe totale de M. Moat en tant que Directeur général est fixée à 600000euros, payables par versements mensuels sur 12 mois. Le montant qui lui a été payé en2022 a été dûment proratisé. Rémunération variable 114314€ La rémunération variable de M. Moat dépendait de la réalisation d’objectifs financiers et extra‑financiers. Les objectifs financiers sont basés sur les prévisions approuvées par le Conseil et les indicateurs de performance définis par le Groupe dans sa communication financière. Ce sont également ceux retenus pour la détermination des rémunérations variables de l’ensemble des salariés du Groupe bénéficiant de telles rémunérations. La rémunération cible représentait 133,33 % de la rémunération fixe annuelle brute en cas de réalisation des objectifs et pouvait atteindre, à objectifs dépassés, jusqu’à 150 % de la rémunération cible. La part variable de la rémunération de M. Moat dépendait, pour l’exercice2022, des objectifs de performance fixés par le Conseil d’administration en février2022. Sur proposition du Comité Rémunérations & Talents, le Conseil d’administration réuni en mars2023 a évalué comme suit la performance de M. Richard Moat pour2022. (i) Les deux premiers volets de cet objectif fixé par le Conseil étaient de mener à bien les projets suivants: (i) refinancement et (ii) scission. Il s’agissait en outre de préparer le succès des deux sociétés en développant à chaque fois des plans à 3ans assortis d’objectifs financiers, de scénarios futurs de fusions‑acquisitions et d’innovation. Le troisième et dernier volet de l’objectif stratégique consistait en la concrétisation de la cession de l’activité de Licences de Marques. Considérant le refinancement et la Scission comme étant les éléments les plus décisifs pour la transformation de Vantiva, le Conseil d’administration a aecté à ces deux projets interconnectés un poids de 90% sur l’ensemble de l’objectif stratégique. La cession de l’activité de Licences de Marques s’est vu quant à elle attribuer un poids de 10%. S’agissant des projets de refinancement et de scission, le Conseil d’administration a reconnu que ces contenus avaient été livrés avec le refinancement de Vantiva et de TCS, la clôture du plan de sauvegarde et la conclusion de la séparation. Toutefois, le Conseil a considéré que la réalisation des deux projets n’avait pas rencontré les succès escomptés, compte tenu notamment des retards dans la réalisation du refinancement et d’un avertissement imprévu sur les résultats émis par TCS. Le Conseil a donc concédé un taux de réalisation de 20% pour ces projets. Le troisième élément, lié à la cession réussie de l’activité de Licences de Marques, a été évalué à 100%. Objectifs financiers (représentant 60 % du montant de la rémunération cible) : • un objectif lié à l’EBITA ajusté consolidé représentant 30 % du montant de la rémunération cible : si l’EBITA ajusté consolidé n’est pas atteint à hauteur de 78millions d’euros, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, (i) si l’EBITA ajusté consolidé s’élève à 97millions d’euros, 100% de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, (ii) si l’EBITA ajusté consolidé excède 136millions d’euros, la rémunération versée au titre de cet objectif pourrait représenter jusqu’à 150% de la rémunération cible; (iii) un objectif lié aux flux de trésorerie opérationnels consolidés représentant 30 % du montant de la rémunération cible : si l’objectif de flux de trésorerie opérationnels consolidés n’est pas atteint à hauteur de 103millions d’euros, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, (i) si les flux de trésorerie opérationnels consolidés s’élèvent à 129millions d’euros, 100% de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, (ii) si les flux de trésorerie opérationnels consolidés excèdent 181millions d’euros, la rémunération versée au titre de cet objectif pourrait représenter jusqu’à 150% de la rémunération cible. (iii) Objectifs extra‑financiers (représentant au total 40 % du montant de la rémunération cible) : • 20% de la rémunération cible dépendra d’un objectif stratégique basé sur la bonne réalisation des projets annoncés publiquement le 24 février2022 et de la mise en ordre de marche des deux sociétés cotées vers le succès avec un plan à troisans pour chacune d’entre elles ; (i) 10 % de la rémunération cible dépendra d’un objectif relatif à la gestion des Talents comprenant (i) dans le contexte du projet de scission, la présentation de plans de succession pour les Directeurs généraux des deux sociétés cotées et un plan assurant la mise en place d’équipes de direction appropriées et la présence de mesures de mitigation adéquates, ainsi que (ii) des objectifs spécifiques liés au recrutement et la rétention des talents clés ; (ii) 10% de la rémunération cible dépendra d’un objectif RSE garantissant des progrès supplémentaires sur les piliers de la Diversité, de l’Équité et de l’Inclusion (pour 50%) et de la limitation de l’impact environnemental (pour 50%). (iii) Objectifs financiers (représentant 60 % du montant de la rémunération cible) : • l’EBITA ajusté consolidé étant de 66,3millions d’euros, l’objectif d’EBITA ajusté consolidé fixé à 97millions d’euros n’a pas été atteint, soit 0% de réalisation: aucune rémunération n’est versée au titre de ce critère ; (i) les flux de trésorerie opérationnels consolidés étant de 48,3millions d’euros, l’objectif de flux de trésorerie opérationnels consolidés fixé à 129millions d’euros n’a pas été atteint, soit 0% de réalisation: aucune rémunération n’est versée au titre de ce critère. (ii) Objectifs extra‑financiers (représentant au total 40% du montant de la rémunération cible): pour l’objectif stratégique (soit une part de 20%): • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 167 Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires Le Conseil a donc considéré que l’objectif stratégique était partiellement atteint, avec un taux de réalisation global de 28%. (ii) Pour le second objectif de gestion des talents (comptant pour 10%): Les principaux contenus pour cet objectif avaient été formellement identifiés par le Conseil lors de la fixation des objectifs: Le Conseil d’administration a considéré que ces objectifs étaient partiellement atteints, certains éléments tels que la présentation d’une revue complète des talents en lien avec les plans de succession n’ayant pas été achevés en temps voulu. Le Conseil a considéré que le deuxième objectif était atteint, avec un taux de réalisation de 40%. (iii) pour le troisième objectif extra‑ ‑ nancier basé sur la RSE (comptant pour 10%): sur le premier pilier « Diversité, équité et inclusion (DEI) », comptant pour 50 %, le Conseil d’administration a fixé les objectifs suivants : Le Comité Rémunérations & Talents et le Conseil d’administration ont considéré que ces objectifs étaient pratiquement atteints (taux de réalisation de 90%). Sur le second pilier « Limitation de l’impact environnemental », comptant pour 50 %, le Conseil d’administration a fixé les objectifs suivants : Ces objectifs ont été considérés comme atteints (taux de réalisation de 100%) comme suit: Ainsi, le Conseil d’administration a estimé l’objectif RSE rempli, avec un taux de réalisation global de 95%. En considération des appréciations ci‑dessus pour chaque objectif et suivant la recommandation du Comité Rémunération & Talents, le Conseil d’Administration a fixé à 19% de la rémunération cible, soit 114314euros, le montant de la rémunération variable2022 à verser au Directeur général au titre des objectifs extra‑financiers. Le paiement de la rémunération variable du Directeur général sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre2022, conformément à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce. Rémunération variable annuelle de M. Richard Moat (au titre de l’exercice2022) Règles xées en début d’exercice Montant cible (prorata T1 à T32022) Montant maximum (prorata T1 à T32022) Appréciation par le Conseil (prorata T1 à T32022) En % de la rémunération xe Montant cible (en euros) En % de la rémunération xe Montant maximum (en euros) Réalisé Montant correspondant (en euros) Objectif d’EBITA 30% 179550€ 45% 269325€ 0% 0€ Objectif de flux detrésorerie opérationnels 30% 179550€ 45% 269325€ 0% 0€ Objectifs extra‑financiers 40% 239400€ 60% 359100€ 48% 114314€ TOTAL DU VARIABLE 100% 598500€ 150% 897750€ 19% 114314€ Rémunération variable annuelle (en euros) 114314€ la présentation au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale des plans de succession post‑Scission pour les postes de Directeur général, pour le Comité Exécutif, le Comité de Direction ainsi que les comités exécutifs des divisions opérationnelles, avec l’expérience et les compétences pertinentes, et la mise en œuvre de plans d’atténuation en cas de besoin de déficit de compétences ; • la présentation des plans d’action de l’enquête d’engagement des employés par division au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale au 2 trimestre2022 et le lancement d’une deuxième enquête d’engagement à l’été2022 ; • e recrutement et développement de talents: embaucher au moins 2000nouveaux diplômés avec un objectif de 1500diplômés du programme Academy au sein de Technicolor Creative Studios ; • la préparation de la transition vers la fonction de Président/Présidente au sein du Conseil d’administration et des Comités. • maintenir un nombre d’heures de formation par employé globalement égal (+/- 5%) entre les femmes et les hommes; à la fin du 1 semestre2022; le chiffre global est de (+/-6%) ; • er atteindre un taux de 40% de femmes d’ici2022 (contre 38% en2021), au sein de l’équipe de management (Comité Exécutif, Comité de Direction et Équipes de dirigeants des divisions et fonctions de l’entreprise (échelons 4, 5 et 6) en considérant la période du 1 semestre2022, TCS ayant déjà commencé à définir ses propres objectifs. • er soumettre la feuille de route détaillée de réduction des émissions carbone à l’initiative Science Based Targets (SBTi) et atteindre l’objectif d’émissions carbone proposé en2022 ; • mesurer et évaluer les émissions carbone des scopes1, 2 et 3 selon la feuille de route à présenter à l’initiative Science Based Targets (SBTi) pour sur la base de la présentation au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale effectuée en décembre2021 ; • mesurer l’électricité décarbonée à aligner au regard du plan stratégique au lieu d’évaluer uniquement la part d’électricité renouvelable, afin de considérer le carbone comme déclencheur global: augmentation de 15% du pourcentage d’année en année, soit pour2021 un taux d’au moins 22,5% (versus 20% en 2020). • objectifs d’émissions carbone de Technicolor soumis en juillet2022, approbation attendue en mars2023 en raison du retard interne de l’initiative Science Based Targets (SBTi) et l’audit est reporté au 1 T2023. Après la séparation, la SBTi a demandé à Vantiva de soumettre une nouvelle feuille de route portant sur son périmètre 2023‑2026 ; • er réduction estimée des émissions de carbone des scopes 1 et 2 de 20% d’ici2022 (de 65% d’ici 2025 et de 80% à l’horizon 2030 pour le Groupe) ; • pour le scope 3, utilisation de produits principalement liés à la Maison Connectée: baisse de 12%, baisse de l’objectif SBTi de 30%; baisse de 3,44millions de tonnes en2021 à 2,75millions de tonnes en2022; baisse de l’intensité de 143,5 kg par unité à 126 kg; la réduction de l’intensité a baissé de 12,2% en 2022 par rapport à 2021; • l’indicateur clé de performance Énergie décarbonée a été lancé en 2022. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 168 Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires Actions de performance 0€ M. Richard Moat n’a bénéficié d’aucune attribution d’actions de performance en2022. Complément de rémunération 388783€ Au titre de2022, M. Richard Moat s’est vu attribuer une indemnité complémentaire d’un montant de 388783euros pour compenser la perte de son statut de résident fiscal impatrié en France depuis2019 en raison de circonstances imprévisibles (pandémie de Covid‑19) qui l’ont empêché de s’installer définitivement en France, comme prévu initialement. Selon la procédure indiquée dans la politique de rémunération2022 du Directeur général (cf. p. 131 du Document d’enregistrement universel2021: Complément de rémunération visant à compenser une baisse de rémunération nette consécutive à une modification involontaire de la résidence fiscale), le calcul a été présenté au Comité Rémunérations pour recommandation et a été approuvé par le Conseil en juin2022. Indemnité dedépart N/A M. Richard Moat n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ. Indemnité denon ‑concurrence N/A M. Richard Moat n’a bénéficié d’aucune indemnité de non‑concurrence. Avantages ennature 50983€ Honoraires des conseillers fiscaux conformes aux politiques appliquées au sein du Groupe pour l’expatriation et la mobilité des cadres supérieurs. Au titre de l’exercice2022, M. Richard Moat n’a pas bénéficié de rémunération variable pluriannuelle ou d’une autre rémunération exceptionnelle, d’options sur actions, d’indemnité de prise de fonction, de régime de retraite supplémentaire ou d’une rémunération d’administrateur. Les charges patronales payées par les sociétés du Groupe au titre des rémunérations de M. Richard Moat se sont élevées à 187167euros en2022. Tableau récapitulatif des rémunérations, options sur actions et actions attribuées à M. Richard Moat, Directeur général (tableau n° 1 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) (en euros) 2021 2022 Rémunérations dues 1558717 944006 Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées 1900686 N/A Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL 3459403 944006 Rémunération et avantages de M. Richard Moat, Directeur général (tableau n° 2 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Montants bruts (en euros) 2021 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Fixe 600000 600000 440909 440909 Variable annuelle 958717 863835 114314 958717 Variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération de l’activité des administrateurs N/A N/A N/A N/A Complément de rémunération N/A N/A 388783 388783 Avantages en nature 21057 21057 50983 50983 TOTAL 1579774 1484892 994989 1849392 ACTIONS DE PERFORMANCE (LTIP2022): NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES 1027398 N/A VALEUR DES ACTIONS À LA DATE DE L’ATTRIBUTION (VALEUR IFRS ENEUROS) 1900686 N/A (1) Spécialement autorisée et non considérée comme une «rémunération exceptionnelle». (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 169 Options sur actions exercées par M. Richard Moat, Directeur général au cours de l’exercice2022 (tableau n° 4 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Numéro et date du Plan Nombre d’options exercées au cours de l’exercice Prix d’exercice Néant Néant Néant Actions de performance attribuées à M. Richard Moat, Directeur général au cours de l’exercice2022 (tableau n° 6 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Numéro et date du Plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant Néant Néant Néant Néant Néant Actions de performance attribuées à M. Richard Moat devenues disponibles en2022 (tableau n° 7 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Actions de performance devenues disponibles en2022 Nombre d’actions de performance LTIP2020 (acquisition accélérée) 379052 ASP 2020 (acquisitionaccélérée) 716096 TOTAL 1095148 Les tableaux n° 8 et 9 de l’annexe 4 du Code AFEP‑MEDEF figurent à la sous‑section 4.2.4 «Options sur actions et plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel. Récapitulatif des avantages accordés à M. Richard Moat, Directeur général (tableau n° 11 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de lacessation ou d’un changement defonctions Indemnités relatives à une clause denon‑concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X X X X Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 170 4.2.1.2.4 Rémunération et avantages versés au cours de l’exercice2022 ou attribués au titre de cet exercice à M.Luis Martinez‑Amago, Directeur général de Vantiva depuis le 27septembre2022 Conformément à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, la Société soumettra au vote des actionnaires les éléments suivants de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos à M. Luis Martinez‑Amago en sa qualité de Directeur général au titre du dernier exercice fiscal (résolution qui sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les états financiers de l’exercice clos le 31décembre2022). Éléments de rémunération versés ou attribués à M. Luis Martinez‑Amago, Directeur général de Vantiva depuis le 27septembre2022 (vote ex ‑ post individuel) Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires Rémunération fixe 201923$ La rémunération fixe totale de M. Luis Martinez‑Amago en tant que Directeur général est fixée à 714286euros (750,000dollars) payable en 26versements (toutes les deux semaines). Rémunération variable 179699$ La rémunération variable de M. Luis Martinez‑Amago était fonction de la réalisation d’objectifs précisément définis et déterminés selon les résultats du Groupe après clôture de l’exercice. La rémunération cible représentait 120% de la rémunération fixe annuelle brute en cas de réalisation des objectifs et pouvait atteindre, à objectifs dépassés, jusqu’à 150% de la rémunération cible. La part variable de la rémunération de M. Luis Martinez‑Amago pour la période commençant le 27 septembre2022 (date de sa nomination en qualité de Directeur général) et prenant fin le 31décembre2022 dépendait des objectifs de performance fixés par le Conseil d’administration: Objectifs financiers (représentant 60 % du montant de la rémunération cible) : Ces objectifs financiers ont été fixés par le Conseil d’administration pour le 4 trimestre 2022 (soit la période restant à courir pour2022 à compter de la scission), sur la base du budget et prévisions données au marché lors du Capital Market Day du 14juin2022. Objectifs extra ‑financiers (représentant au total 40 % du montant de la rémunération cible) : ème un objectif lié à l’EBITA ajusté consolidé représentant 30 % du montant de la rémunération cible :(i) si l’EBITA ajusté consolidé n’est pas atteint à hauteur de 8millions d’euros, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, — si l’EBITA ajusté consolidé s’élève à 13millions d’euros, 100% de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, — si l’EBITA ajusté consolidé excède 22millions d’euros, la rémunération versée au titre de cet objectif pourrait représenter jusqu’à 150% de la rémunération cible; — un objectif lié aux flux de trésorerie opérationnels consolidés représentant 30 % du montant de la rémunération cible :(ii) si l’objectif de flux de trésorerie opérationnels consolidés n’est pas atteint à hauteur de 12millions d’euros, aucune rémunération ne sera versée au titre de cet objectif, — si les flux de trésorerie opérationnels consolidés s’élèvent à 17millions d’euros, 100% de la rémunération cible sera versée au titre de cet objectif, — si les flux de trésorerie opérationnels consolidés excèdent 28millions d’euros, la rémunération versée au titre de cet objectif pourrait représenter jusqu’à 150% de la rémunération cible. — 20% en fonction d’un objectif stratégique basé sur la réussite de la Distribution incluant Vantiva avec un plan à 3ans (tels que des objectifs financiers, des scénarios de fusions et acquisitions, d’innovation) sous réserve de l’approbation du Conseil d’administration; (i) 10% dépendent d’un objectif de gestion des talents basé sur (i) la gouvernance Vantiva (mise en place d’une structure de gouvernance appropriée post‑Distribution pour une société cotée en bourse) et (ii) le développement des équipes de direction en présentant au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale un plan de recrutement approprié de membres dirigeants ayant l’expérience et les compétences nécessaires pour réussir et, si nécessaire, un plan d’atténuation; (ii) 10 % en fonction d’un objectif RSE lié à la promotion de la diversité au sein de l’organisation et à la limitation de l’impact environnemental. (iii) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 171 Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires Sur recommandation du Comité Rémunérations et Talent, le Conseil d’Administration réuni en mars2023 a évalué comme suit la performance de M. Luis Martinez‑Amago pour2022. Objectifs financiers (représentant 60 % du montant de la rémunération cible) : Objectifs extra ‑financiers (représentant au total 40 % du montant de la rémunération cible) : En ce qui concerne les objectifs extra‑financiers, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 25octobre2022, a défini des contenus et/ou livrables précis. En mars2023, le Conseil a pris en considération, notamment, les réalisations suivantes: sur le premier pilier «Engagement des employés», comptant pour 25%, le Conseil d’administration a fixé les objectifs suivants: sur le deuxième pilier «Diversité, équité et inclusion (DEI)», comptant pour 25%, le Conseil d’administration a fixé les objectifs suivants : Le Comité Rémunérations & Talents et le Conseil d’administration ont considéré que cet objectif était dépassé. Le taux de femmes formées est passé de 29% en2021 à 42%, et le nombre d’heures de formation par stagiaire est également passé de 11,5heures à 40,7heures grâce à davantage de formations de développement personnel et à des formations techniques et fonctionnelles plus longues pour aider les femmes à gérer au mieux leurs responsabilités ; l’EBITA ajusté consolidé étant de 12,3millions d’euros, l’objectif d’EBITA ajusté consolidé fixé à 13millions d’euros a été atteint, avec un taux de réalisation de 86%; • les flux de trésorerie opérationnels consolidés étant de 8,29millions d’euros, l’objectif de flux de trésorerie opérationnels consolidés fixé à 17millions d’euros n’a pas été atteint, soit un taux de réalisation de 0%. • pour le premier objectif lié à la stratégie (comptant pour 20%): • le contenu principal de cet objectif, tel que fixé par le Conseil, était de créer les conditions pour une mise en œuvre réussie de la Distribution de Vantiva, au moyen d’un plan à troisans et, en particulier, avec la constitution du nouveau Comité Exécutif dès le premier jour de la Distribution, — TSA en mode de fonctionnement par contrat avec des points réguliers et un tableau de bord approuvé par les représentants de TCS et de Vantiva, conformément au budget et aux indicateurs clés de performance (KPI) associés et aux éléments de sortie TSA (audit, litiges, secrétariat général, assurance, TVA), — la stratégie2023‑2025 présentée au Conseil d’administration au 29novembre2022 et approuvée, par exemple pour Maison Connectée (stratégie produit, plan clientèle, vue d’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, diversification avec l’Internet des objets - IoT), — le plan de fusions et acquisitions a été présenté au Conseil d’administration du 1 décembre2022, — er en considération de ce qui précède, le Conseil d’administration a considéré ce premier objectif comme atteint, avec un taux de réalisation de 130%; — pour le second objectif lié à la gestion des talents (comptant pour 10%): • deux principaux contenus pour cet objectif avaient été formellement identifiés par le Conseil lors de la fixation des objectifs: la présentation au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale du plan de développement des équipes de management, l’objectif étant d’assurer le succès l’entreprise en dotant nos dirigeants des savoir‑faire et compétences nécessaires. Le plan a été présenté au Conseil le 25octobre2022, — la création de conditions favorables post‑Distribution avec la gouvernance appropriée (membres du Comité Exécutif recrutés et opérationnels) et la documentation requise (Charte Éthique et toutes les politiques d’entreprise adaptées à Vantiva et publiées dans ses canaux de communication, tels que le nouveau site Web et l’intranet), — tous ces contenus ayant été réalisés au‑delà des attentes (le site Internet étant, par exemple, déjà actif ainsi que les documentations mises à jour et la gouvernance opérationnelle (audit, conformité, Comité d’Éthique, Secrétariat du conseil d’administration, contrôle de gestion groupe, fiscalité), le Conseil d’administration a considéré que le deuxième objectif était atteint avec un taux de réalisation de 130%; — pour le troisième objectif extra‑ ‑ financier basé sur la RSE (comptant pour 10 %) : • présentation des plans d’action de l’enquête d’engagement des employés par division (Maison Connectée, Solutions de Chaîne d’Approvisionnement, TSA) au Comité Gouvernance & Responsabilité Sociétale au 4 trimestre, (i) e le Comité Rémunérations & Talents et le Conseil d’administration ont reporté cette réalisation au 1 trimestre2023 et ont considéré que cet objectif était atteint ; (ii) er maintenir en moyenne un nombre d’heures de formation par salarié(e) égal (+/- 5%) entre les femmes et les hommes avec une mesure sur l’année complète (Maison Connectée et Solutions de Chaine d'Approvisionnement). En effet, le 4 trimestre2022 était insuffisant pour mesurer la performance de cet objectif, d’autant que les employés de l’entreprise n’ont pas été inclus au cours de cet exercice du fait de la combinaison des populations de TCS et de Vantiva pour les troistrimestres de2022. (iii) e Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 172 Éléments de rémunération Montants bruts Commentaires sur le troisième pilier «Limitation de l’impact environnemental», comptant pour 50%, le Conseil d’administration a fixé les objectifs suivants: Ces objectifs ont été considérés comme dépassés: Ainsi, le Conseil d’administration a évalué l’objectif RSE rempli avec un taux de réalisation de 150%. En considération des appréciations ci‑dessus pour chaque objectif et suivant la recommandation du Comité Rémunération & Talents, le Conseil d’Administration à 79,87% de la rémunération cible, soit 179699dollars, le montant de la rémunération variable2022 à verser au Directeur général au titre des objectifs extra‑financiers. Le paiement de la rémunération variable du Directeur général sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre2022, conformément à l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce. Rémunération variable annuelle de M. Luis Martinez Amago (exercice2022) Règles xées en début d’exercice Montant cible (prorata T42022) Montant maximum (prorata T42022) Appréciation par le Conseil (prorata T42022) En % de la rémunération xe Montant cible (endollars américains) En % de la rémunération xe Montant maximum (endollars américains) Réalisé Montant correspondant (endollars américains) Objectif d’EBITA 30% 67500$ 45% 101250$ 86,22% 58199$ Objectif de flux de trésorerie opérationnels 30% 67500$ 45% 101250$ 0% 0$ Objectifs extra‑financiers 40% 90000$ 60% 135000$ 135% 121500$ Total du variable 100% 225000$ 150% 337500$ 78,87% 179699$ Rémunération variable annuelle (endollars américains) 179699$ Actions de performance 379145€ M. Luis Martinez‑Amago, en tant que Directeur général, a bénéficié du plan d’intéressement à long terme (LTIP)2022 émis le 21décembre2021 par le Conseil d’administration dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale annuelle du 6septembre2022 dans sa 14 résolution. La valorisation des actions attribuées dans le cadre du LTIP 2022 s’élève à 379 145€ soit 188% de la rémunération fixe de sa rémunération fixe (pro rata temporis). Pour plus de détails sur le LTIP2022, voir la sous‑section 4.2.4.2: «Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel. Indemnité dedépart 0$ Une indemnité de départ ne pourrait être due qu’au titre d’une suspension du contrat de travail. Aucun paiement n’a été eectué au cours ou au titre de l’exercice2022. Indemnité denon ‑ ‑ concurrence N/A M. Luis Martinez‑Amago n’a pas bénéficié d’une indemnité de non‑concurrence. Avantages ennature 20 480€ Remboursement des frais de déplacement et d’hébergement Au titre de l’exercice2022, M. Luis Martinez‑Amago ne s’est pas vu attribuer, ni n’a bénéficié de rémunération variable pluriannuelle, de rémunération exceptionnelle, d’options sur actions, d’indemnité de prise de fonction, de régime de retraite supplémentaire ou d’une rémunération d’administrateur. Les cotisations patronales versées par les sociétés du Groupe au titre de la rémunération de M. Luis Martinez‑Amago en tant que Directeur général se sont élevées à 14518dollars en2022. réduire les émissions de carbone pour les divisions Maison Connectée et Solutions de Chaîne d’Approvisionnement sur une base annuelle, exprimées en tonnes d’éq. CO2 au niveau des scopes1 et 2, avec des émissions standard location ‑ based basées sur des profils énergétiques standardisés au niveau des pays, (i) augmenter la part d’électricité renouvelable et décarbonée de l’électricité totale pour les Solutions de Chaîne d’Approvisionnement. (ii) pour Maison Connectée, les émissions carbone sont passées de 3340 à2 688 ; • pour les Solutions de Chaine d'Approvisionnement, les émissions carbone sont passées de 71400 à 56818 ; • Vantiva a commencé à déclarer les émissions market ‑ based en2022 grâce à l’entrée en vigueur de contrats avantageux, qui contribueront à réduire les émissions déclarées ; • pour les Solutions de Chaine d'Approvisionnement, en2021 - 15,9% renouvelable et 25% décarbonée. En2022, la part d’électricité renouvelable et décarbonée était respectivement de 18,5% et de 27,9%; en2023, les Solutions de Chaîne d’Approvisionnement sont en bonne voie pour la revue des prévisions de production. • e Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 173 Tableau récapitulatif des rémunérations, options sur actions et actions attribuées à M. Luis Martinez‑Amago, Directeur général (tableau n° 1 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) (endollars américains) 2021 2022 Rémunérations dues N/A 381622$ Valorisation des options attribuées N/A N/A Valorisation des actions de performance attribuées N/A 379145$ Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A TOTAL N/A 760767$ Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Luis Martinez‑Amago, Directeur général (tableau n° 2 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) 2021 2022 Montants bruts (endollars américains) Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Fixe N/A N/A 201923$ 201923$ Variable annuelle N/A N/A 179699$ 0$ Variable pluriannuelle N/A N/A N/A N/A Rémunération de l’activité des administrateurs N/A N/A N/A N/A Avantages en nature N/A N/A 21 634$ 21 634$ TOTAL N/A N/A 403 256$ 223 557$ ACTIONS DE PERFORMANCE (LTIP2022): NOMBRE D’ACTIONS DEPERFORMANCE ATTRIBUÉES N/A 2655074 VALEUR DES ACTIONS À LA DATE DE L’ATTRIBUTION (VALEURIFRS ENEUROS) N/A 379145€ Options sur actions attribuées à M. Luis Martinez‑Amago, Directeur général au cours de l’exercice2022 (tableau n° 4 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Numéro et date du Plan Nature des options Valorisation des options Nombre d’options Prix d’exercice Période d’exercice Néant Néant Néant Néant Néant Néant Options sur actions exercées par M. Luis Martinez‑Amago, Directeur général au cours de l’exercice2022 (tableau n° 4 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Numéro et date du Plan Nombre d’options exercées au cours de l’exercice Prix d’exercice Néant Néant Néant Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 174 Actions de performance attribuées à M. Luis Martinez‑Amago, Directeur général au cours de l’exercice2022 (tableau n° 6 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Numéro et date du Plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance LTIP2022 – 21décembre2022 2655074 379145€ 22décembre2025 Au plus tard le 30 avril2026 Oui (voir la section 4.2.4) Actions de performance attribuées à M. Luis Martinez‑Amago devenues disponibles en2022 (tableau n° 7 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Actions de performance devenues disponibles en2022 Nombre d’actions de performance Néant Néant Les tableaux n° 8 et 9 de l’annexe 4 du Code AFEP‑MEDEF figurent à la sous‑section 4.2.4 «Options sur actions et plans d’actions de performance ou d’actions gratuites» du présent Document d’enregistrement universel. Récapitulatif des avantages accordés à M. Luis Martinez‑Amago, Directeur général (tableau n° 11 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de lacessation ou d’un changement defonctions Indemnités relatives à une clause denon‑concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X (suspendu) X X (en vertu du contrat de travail exclusivement et sous conditions de performance) X (1) Aucune action de performance précédemment attribuée à M. Luis Martinez ‑ Amago en sa qualité de Directeur général de Vantiva n’est devenue disponible en2022. En revanche, M. Luis Martinez ‑ Amago a bénéficié de l’acquisition anticipée du LTIP 2020 et de l’ASP2022 à titre d’«autre bénéficiaire» (respectivement 145121 et 262901 actions de performance). Par ailleurs, 2962 actions de performance, qui lui ont été attribuées en vertu du LTIP2019, sont également devenues disponibles. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 175 4.2.1.3 Rémunération des administrateurs Le Comité Rémunérations & Talents propose au Conseil d’administration le montant de la rémunération totale des administrateurs à soumettre à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale annuelle, ainsi que leur répartition entre les administrateurs. Le montant annuel maximum de rémunération pouvant être alloués aux administrateurs a été fixé à 850 000 euros par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2016. Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs due au titre de2022 sont définies dans la Politique de rémunération des administrateurs approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 6septembre2022 tenue dans le cadre de la Scission (cf. le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel2021 et les notes complémentaires disponibles sur le site Internet de Vantiva au titre de la documentation de ladite Assemblée générale des actionnaires). Rémunérations des administrateurs et autres rémunérations versées aux administrateurs (tableau n° 3 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Montants bruts dus au titre de l’exercice 2021 et versés en 2022 (en euros) Montants bruts dus au titre de l’exercice2022 et versés en2023 (eneuros) Nom Rémunération des administrateurs Dont un montant variable de Autres rémunérations Rémunération des administrateurs Dont un montant variable de Autres rémunérations Richard Moat - - - - - 66346 Anne Bouverot 79333 36000 150000 104000 69000 110227 Bpifrance Participations 69333 36000 - 121500 81500 - Xavier Cauchois 83000 43000 - 96000 66000 - Loïc Desmouceaux - - - - - - Marc Vogeleisen - - - - - - Dominique d’Hinnin 63000 33000 - 113500 81000 - Cécile Frot‑Coutaz 51333 28000 - - - - Katherine Hays - - - 59500 42000 - Christine Laurens 78000 48000 - 90500 68000 - Luis Martinez‑Amago - - - - - - Melinda J. Mount 93000 48000 - 134500 89500 - Brian Sullivan 81000 51000 - 61500 46500 - Laurence Lafont - - - 31500 21500 - TOTAL 598000 323000 150000 812500 565000 175000 (1) Rémunération attribuée à M. Richard Moat en sa qualité de Président du Conseil d’administration depuis le 27 septembre2022. (2) Conformément à la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil avant la Scission, Mme Anne Bouverot a perçu en2021 une rémunération fixe de 150000euros (due au titre du même exercice et versée par mensualités) et une rémunération fixe en2022 de 110227euros (due au titre du même exercice jusqu’à son remplacement par M. Richard Moat à la présidence du Conseil d’administration). M. Gauthier Reymondier et Angelo, Gordon & Co., L.P., représenté par M. Julien Farre, n’ont reçu aucune rémunération en leur qualité de censeurs. (1) (2) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 176 4.2.2 Ratio d’équité salariale GRI [2 ‑ 21 Ratio de rémunération totale annuelle] Les informations suivantes, communiquées en application de l’article L. 22‑10‑9 du Code de commerce et des lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération mises à jour en février 2021, comprennent : Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les éléments de rémunération pris en compte dans le calcul des ratios d’équité salariale ci‑dessous comprennent : Président(e) du Conseil d'administration Exercice 2018 2019 2020 2021 2022 Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d’administration 15% (9)% (8)% 15% 11% Périmètre: Vantiva SA (Technicolor SA avant la Scission) (salariés équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne (9)% (1)% 13% 7% 17% Ratio – rémunération moyenne 2,4 2,2 1,8 1,9 1,9 Évolution N/N‑1 (en %) 26% (8)% (19)% 6% 0% Ratio – rémunération médiane 3,4 3,0 2,6 2,9 2,5 Évolution N/N‑1 (en %) 19% (10)% (15)% 12% (14)% Périmètre : France (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne (5)% 5% 2% 10% 13% Ratio – rémunération moyenne 3,6 3,1 2,8 2,9 2,9 Évolution N/N‑1 (en %) 20% (14)% (10)% 4% 0% Ratio – rémunération médiane 4,4 3,9 3,5 3,7 3,6 Évolution N/N‑1 (en %) 16% (11)% (12)% 6% 0% les ratios entre la rémunération de chaque dirigeant mandataire social (respectivement le/la Président(e) du Conseil d’administration et le Directeur général) et la rémunération moyenne et médiane des salariés, sur une base équivalent temps plein, de la Société (VantivaSA); • les ratios entre la rémunération de chaque dirigeant mandataire social (respectivement le/la Président(e) du Conseil d’administration et le Directeur général) et la rémunération moyenne et médiane des salariés, sur une base équivalent temps plein, de l’ensemble des entités françaises du Groupe, ce périmètre étant considéré comme plus représentatif que celui de VantivaSA; • l’évolution de ces ratios sur les cinq derniers exercices financiers du plus ancien au plus récent ; • la comparaison de cette évolution avec celle des performances financières de Vantiva sur la même période. • pour les salariés : les rémunérations fixes, les primes fixes, les rémunérations variables versées en année N et dues au titre de l’année N‑1, les rémunérations exceptionnelles, les avantages en nature, l’épargne salariale comprenant l’intéressement et/ou la participation au sens du droit français, les actions de performance et autres actions attribuées gratuitement durant l’exercice évaluées à leur juste valeur (norme IFRS) à la date d’attribution ; • pour le/la Président(e) du Conseil d’administration : la rémunération fixe en tant que Président du Conseil d’administration, la rémunération en tant qu’administrateur versée en année N et due au titre de l’année N‑1, les avantages en nature ; • pour le Directeur général : la rémunération fixe, la rémunération variable versée en année N et dues au titre de l’année N‑1, les rémunérations exceptionnelles, les avantages en nature, et les actions de performance et autres actions attribuées gratuitement durant l’exercice évaluées à leur juste valeur (norme IFRS) à la date d’attribution. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 177 Directeur général Exercice 2018 2019 2020 2021 2022 Évolution (en %) de la rémunération du Directeur général (53)% (5)% 28% 96% (41)% Périmètre: Vantiva SA (Technicolor SA avant la Scission) (salariés équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne (9)% (1)% 13% 7% 17% Ratio – rémunération moyenne 13,1 12,6 14,3 26,2 14,0 Évolution N/N‑1 (en %) (49)% (4)% 13% 84% (46)% Ratio – rémunération médiane 18,2 17,2 20,4 38,6 18,5 Évolution N/N‑1 (en %) (52)% (5)% 19% 89% (209)% Périmètre : France (base équivalent temps plein) Évolution (en %) de la rémunération moyenne (5)% 5% 2% 10% 13% Ratio – rémunération moyenne 19,5 17,7 22,2 39,6 21,8 Évolution N/N‑1 (en %) (51)% (9)% 26% 78% (45)% Ratio – rémunération médiane 23,7 22,3 27,3 49,8 27,3 Évolution N/N‑1 (en %) (53)% (6)% 22% 83% (45)% Performance du Groupe Exercice 2018 2019 2020 2021 2022 EBITDA ajusté (en millions d’euros) 266 246 Évolution N/N‑1 (en %) (22)% (8)% EBITDA ajusté (en millions d’euros) 324 163 141 161 Évolution N/N‑1 (en %) (50%) (13)% 14% Résultat net (part Groupe) (en millions d’euros) (67) (230) (211) (140) 151 Évolution N/N‑1 (en %) 60% (238)% 8% 33% 208% (1) L’évolution entre 2020 et2021 est due à deux facteurs principaux: (2) L’EBITDA ajusté est avant IFRS 16. (3) EBITDA ajusté avec IFRS 16. (1) (2) (3) 2021 est la première année de versement d’une rémunération variable annuelle due au titre d’une année complète ; et — le nombre d’actions additionnelles de performance attribuées par décision du Conseil d’administration au titre de l’ASP 2020. — Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 178 4.2.3 Rémunération du Comité Exécutif GRI [2 ‑ 19 Politiques de rémunération] 4.2.3.1 4.2.3.2 Rémunération du Comité Exécutif En2022, le montant total des rémunérations versées par la Société et/ou les sociétés du Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant celles versées au Directeur général) présents au 31 décembre2022 s’est élevé à 4,9millions d’euros pour un total de neuf membres (en excluant les charges et en incluant la part variable – plans de rémunération court terme – de 3,5millions d’euros calculée en partie sur la base des résultats financiers du Groupe en2021). En 2021, le montant total des rémunérations versées par la Société et/ou les sociétés du Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant celles versées au Directeur général) présents au 31 décembre 2021 s’est élevé à 8,1 millions d’euros pour un total de huit membres (en excluant les charges et en incluant la part variable – plans de rémunération court terme – de 3,5 millions d’euros calculée en partie sur la base des résultats financiers du Groupe en 2020). Le montant total provisionné pour les pensions, retraites et autres avantages similaires accordés aux membres du Comité Exécutif s’est élevé à 12109euros en2022. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres du Comité Exécutif Néant 4.2.4 Plan d’options de souscription ou d'achat d'actions, d’actions de performance oud’actions gratuites GRI [2 ‑ 19 Politiques de rémunération] [201 ‑ 3] [401 ‑ 2] 4.2.4.1 Cette section correspond au rapport du Conseil d’administration aux actionnaires en vertu de : Plans d’options de souscription oud'achat d'actions L’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2013, dans sa 15 résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, d’options d’achat ou de souscription d’actions. Cette autorisation était valable jusqu’au 23 juillet 2016. Les options attribuées au titre de cette autorisation ne pouvaient donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 26 843 507, soit 8 % du capital social au jour de l’Assemblée générale des actionnaires tenue le 23 mai 2013. Une partie des options sur actions attribuées dans le cadre de cette autorisation est arrivée à échéance et a donc été annulée au cours de l’exercice2022. Les quelques options sur actions qui existent encore au 31décembre2022 arriveront à échéance dans les prochains mois (2023). Elles sont «out of the money» (OTM) Leur nombre et leur prix d’exercice ont néanmoins été ajustés dans le cadre de la Distribution en nature conformément aux dispositions du Code de commerce et des plans d’options sur actions. Ces options sur actions restantes, attribuées en 2015, sont présentées dans le tableau ci‑dessous. Le Conseil d’administration n’a pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions depuis cette date. l’article L. 225‑184 du Code de commerce, décrivant l’attribution par le Conseil d’administration d’options de souscription ou d’achat d’actions en vertu des articles L. 225‑177 à L. 225‑186 et L. 22‑10‑56 à L. 22‑10‑58 Du Code de commerce au cours de l’exercice2022; • l’article L. 225‑197‑4 du Code de commerce, décrivant les attributions par le Conseil d’administration d’actions de performance et gratuites en vertu des articles L. 225‑197‑1 à L. 225‑197‑3 et L. 22‑10‑59 à L. 22‑10‑60 du Code de commerce au cours de l’exercice2022. • e Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 179 Options sur actions existantes au 31décembre2022 (tableau n° 8 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) Plan MIP juin 2017 Plan MIP octobre 2017 Date de l’assemblée générale des actionnaires 23 mai 2013 23 mai 2013 Date du Conseil d’administration 26 juin 2015 19 octobre 2015 Nature des options Souscription Souscription Nombre total d’options initialement attribuées, dont : 250000 1710000 Nombre d’options initialement attribuées, après ajustement lecas échéant, y compris : 9612 63334 Nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux : Frédéric Rose (Directeur général jusqu’au 5 novembre 2020) Nombre d’options attribuées aux 10 premiers attributaires salariés 9260 48522 Point de départ d’exercice des options 26 juin 2017 19 octobre 2017 Durée de vie 8 ans 8 ans Date d’expiration 26 juin 2023 19 octobre 2023 Conditions de performance et point de départ de la période d’exercice Génération de flux de trésorerie disponibleconsolidé Génération de flux de trésorerie disponibleconsolidé Tranche n° 1 au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à 100 millions d’euros 50 % : 26 juin 2017 au titre de l’exercice 2016, égale ou supérieure à 240 millions d’euros 50 % : 19 octobre 2017 Tranche n° 2 au titre de l’exercice 2017, égale ou supérieure à 75 millions d’euros 75 % : 26 juin 2018 au titre de l’exercice 2017, égale ou supérieure à 260 millions d’euros 75 % : 19 octobre 2018 Tranche n° 3 au titre de l’exercice 2018, égale ou supérieure à 100 millions d’euros 100 % : 26 juin 2019 au titre de l’exercice 2018, égale ou supérieure à 320 millions d’euros 100 % : 19 octobre 2019 Nombre d’actions souscrites au 31décembre2022 (après ajustements) - - Nombre d’options annulées depuis le début du plan (après ajustements) 6728 54258 Nombre d’options annulées au cours de l’exercice2022 (après ajustements) - - Nombre d’options en circulation en fin d’exercice (après ajustements) 7563 23800 Prix d’exercice (après ajustements) 26juin 2015: 60,54euros 19octobre 2015: 73,21euros (1) Information fournie au titre de l’article L. 225 ‑ 184 du Code de commerce. (2) Novembre 2015 – augmentation du capital social – coecient d’ajustement: 1,037937866. (3) Regroupement d’actions 2020 – Coecient d’ajustement: 27 (Nombre d’options avant/après ajustement divisé par 27 arrondi à l’unité supérieure – Prix d’exercice des options avant/après ajustement multiplié par 27 arrondi à la décimale supérieure). (4) Septembre2022 – Distribution en nature de 65% d’actions TCS – coecient d’ajustement: 2,62239944. Au 31 décembre2022, le total des options en circulation en vertu des plans représentait 31363 options de souscription au profit de cinq participants. Si la totalité des options de souscription des Plans d’options sur actions mentionnés ci‑dessus était exercée, le capital social de Technicolor serait composé de 355427043actions ordinaires, à savoir une augmentation de 0.01% du nombre d’actions par rapport au nombre existant au 31décembre2022. Conformément à l’article L. 225‑184 du Code de commerce, il est noté qu’aucune option n’a été accordée ni exercée en 2021. (2)(3) (1) (2)(3) (2)(3) (2)(3)(4) (2)(3)(4) (2)(3)(4) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 180 4.2.4.2 Plans d’actions de performance oud’actions gratuites L’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020, dans le cadre de sa 25 résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation avait été donnée pour une période de 36mois et était valable jusqu’au 30juin2023. Les actions à émettre au titre de cette autorisation ne pouvaient pas représenter plus de 3,6% du capital social à la date d’utilisation de l’autorisation. Sur recommandation du Comité Rémunérations, le 17décembre 2020, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a approuvé la création du Plan d’intéressement à long terme 2020 (le Plan d’intéressement à long terme 2020 ou LTIP 2020). Le Conseil d’administration a décidé, le 24 mars 2021, une nouvelle attribution d’Actions de performance au titre de ce Plan au bénéfice des membres du Comité Exécutif. En2021, le Conseil d’administration a mis en place un Plan d’actions additionnelles de performance (le Plan d’actions additionnelles 2020 ou ASP 2020). Ce plan, qui est décrit ci‑après, a été émis en vertu de l’autorisation donnée en Assemblée générale dans sa séance du 30juin2021, dans sa 26 résolution. Dans le cadre de la Distribution, sur proposition du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a souhaité permettre aux bénéficiaires du LTIP 2020 et de l’ASP 2020 de participer à la Distribution et de recevoir des actions Technicolor Creative Studios, ce qui nécessite de livrer les actions Technicolor attribuées en vertu de ces plans avant la Distribution et, donc, de réduire de plusieurs mois la période d’acquisition de ces actions. Une telle réduction a été soumise au vote et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6septembre2022. En conséquence, 2800276 actions attribuées dans le cadre du LTIP 2020 et 1215858 actions attribuées dans le cadre de l’ASP 2020 ont été acquises à leur date d’acquisition anticipée et ont donc été livrées à leurs bénéficiaires le 19septembre2022, avant la Scission (le détail de cette acquisition anticipée étant présenté ci‑dessous). Il n’y a donc plus de droit existant au 31décembre2022 au titre de ces deux plans, c’est pourquoi ils ne figurent plus dans le premier tableau ci‑après. L’Assemblée générale des actionnaires du 6septembre2022, dans le cadre de sa 14 résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’allocation d’actions en circulation ou d’actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36 mois et est donc valable jusqu’au 6septembre2025. Les actions à émettre en vertu de cette autorisation ne pouvaient pas représenter plus de 3% du capital social à la date d’usage de l’autorisation avec un sous‑plafond de 25% du total des allocations pour les dirigeants mandataires sociaux (actuellement, le Directeur général). Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de cette autorisation, a approuvé le 21décembre2022, la mise en place du Plan d’intéressement à long terme2022 (LTIP2022) et a décidé d’attribuer, dans le cadre de ce plan, 2665074 actions de performance au nouveau Directeur général de Vantiva. Le Conseil d’administration a décidé, le 31janvier2023, une nouvelle allocation d’Actions de performance au titre de ce Plan au bénéfice des membres du Comité Exécutif. Les plans ci‑dessus visent à fidéliser et reconnaître la qualité des principaux collaborateurs du Groupe en alignant leurs intérêts sur ceux de la Société et de ses actionnaires. Il doit permettre à Technicolor et, désormais, à Vantiva, d’assurer la compétitivité de la rémunération oerte par le Groupe sur des marchés internationaux dynamiques et concurrentiels, et dans des secteurs où la capacité à attirer les talents est cruciale. Le plan interdit aux bénéficiaires membres du Comité Exécutif, y compris le Directeur général, de recourir à des instruments de couverture des actions de performance pendant la période d’acquisition et, le cas échéant, jusqu’à la fin de la période de blocage. e e e Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 181 Plans d’actions de performance ou d’actions gratuites existant au 31décembre2022 (tableau n° 9 de l’annexe4 du Code AFEP‑MEDEF) LTIP2022 Date de l’assemblée générale des actionnaires 6septembre2022 Date du Conseil d’administration 21 déc.2022 Type d’actions Actions de performance Nombre d’actions initialement attribuées, dont: 2665074 Nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux : Luis Martinez‑ ‑ Amago (Directeur général depuis le 27septembre2022) 2665074 Nombre d’actions attribuées aux dix premiers attributaires salariés - Date d’acquisition des droits 21 déc.2025 Fin de la période de blocage N/A Conditions de performance Oui 40% en fonction d’un objectif annuel de flux de trésorerie opérationnels àfixer et apprécié année par année sur une période totale de trois (3) exercices (2023, 2024 et2025). 40% si le prix moyen de l’action des 20 prix moyens de clôture sur les 20 jours deBourse précédant le 31décembre2025 est égal ou supérieur à l’objectif cible desTSR 20% selon un objectif RSE basé sur la notation EcoVadis sur une période detrois (3)ans Nombre d’actions acquises au 31 décembre2022 - Nombre d’actions caduques depuis le début du plan - Nombre d’actions caduques annulées au cours de l’exercice2022 - Nombre d’actions susceptibles d’être acquises au 31décembre2022 2665074 (1)Information fournie au titre de l’article L. 225 ‑ 184 du Code de commerce. (2)Une attribution complémentaire d’actions de performance aux membres du Comité Exécutif dans le cadre du LTIP2022 a été décidée par le Conseil d’Administration du 31 janvier2023. 7995223 actions de performance ont été attribuées et réparties entre les membres du Comité Exécutif. Ces actions de performance sont régies par les mêmes dispositions du plan et ont les mêmes caractéristiques que celles attribuées au Directeur général. Pour cette attribution réalisée le 31janvier2023, la date d’acquisition sera le 31janvier2026. (3)OCF (flux de trésorerie opérationnel) = EBITA – dépenses d’investissement – dépenses de restructuration. Au 31décembre2022, le nombre total d’actions en circulation dans le cadre des plans s’élevait à 2665074actions, au profit du Directeur général. Si la totalité des actions prévues au titre des Plans mentionnés ci‑dessus était exercée, le capital social de Vantiva serait composé de 358060754actions ordinaires, à savoir une augmentation de 0,75% du nombre d’actions par rapport au nombre existant au 31décembre2022. (1) (2) (3) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 182 Plan d’intéressement à long terme – LTIP2022 – Émission Sur recommandation du Comité Rémunérations & Talents, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6septembre2022 dans sa 14 résolution, a attribué au Directeur général des actions de performance le 21décembre2022. Le tableau ci‑dessous résume les caractéristiques de cette attribution. Plan d’intéressement à long terme – LTIP2022 Date de l’Assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions 6septembre2022 (14 résolution) Date de séance du Comité Rémunérations recommandant les attributions 20décembre2022 Date du Conseil d’administration approuvant les attributions 21décembre2022 Caractéristiques des actions (voir détails dans le tableau ci‑dessous) Actions de performance Nombre de bénéficiaires, au 31 décembre2022 1 (Directeur général) Nombre d’actions en circulation, au 31 décembre2022 2665074 actions représentant 0,75% du capital social Période d’acquisition Au 3 anniversaire de la date d’attribution Date d’acquisition des droits 21décembre2025 Période de blocage Le Directeur général qui doit conserver, au nominatif, jusqu’au terme de son mandat, 20% des actions de performance acquises; Date de livraison Au plus tard le 30 avril2026 Caractéristiques du LTIP2022 – Conditions de performance Trois objectifs complémentaires pondérant chacune des parties de l’attribution finale 40% - Allocation sur objectif de ux de trésorerie opérationnels La livraison d’un maximum de 40% des actions de performance sera soumise à la réalisation par Vantiva d’un objectif annuel en matière de flux de trésorerie opérationnels qui sera fixé et évalué année par année (2023, 2024 et2025) sur une période totale de trois (3) exercices financiers («Allocation sur objectif de flux de trésorerie opérationnels»). Ces objectifs seront fixés par le Conseil d’administration au début de chacun des trois exercices successifs, selon le budget indiqué dans le tableau ci‑dessous. Un tiers de l’Allocation sur objectif de flux de trésorerie opérationnels sera potentiellement acquis pour chacun des trois (3) exercices, en fonction de la réalisation des objectifs annuels en matière de flux de trésorerie opérationnels fixés par le Conseil d’administration, comme suit: Objectifs de ux de trésorerie opérationnels Acquisition (un tiers de l’Allocation sur objectif de ux de trésorerie opérationnels pour chacun desexercices2023, 2024 et2025) Point 0 (= minimum) 25% en dessous de la cible entre 0% et 80% avec une progression linéaire entre le Point 0 et le Point 1 Point 1 (= cible) budget annuel de flux de trésorerie opérationnels 80% Point 1,5 (= maximum) 10% au‑dessus de la cible entre 80% et 100% avec une progression linéaire entre le Point 1 et le Point 1,5 e e e Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 183 Caractéristiques du LTIP2022 – Conditions de performance 40% - Allocation sur objectif de TSR La livraison d’un maximum de 40% des actions de performance sera soumise à la réalisation par Vantiva d’un objectif absolu de Rendement total pour l’actionnaire («TSR») (l’«Allocation sur objectif TSR»). L’objectif de TSR sera évalué et déterminé le 31 décembre2025 (le «Point de référence»), à l’expiration d’une période de trois (3) exercices financiers courant de2023 à2025 (la «Période du TSR»). L’objectif de TSR réalisé sera déterminé sur une période de négociation de 20 jours précédant le Point de référence, et calculé comme la moyenne des 20 cours de clôture sur cette période. Le Conseil d’administration de Vantiva aura fixé à la Date d’attribution un objectif de TSR minimum («Seuil minimum de TSR») et un objectif de TSR maximum («Seuil maximum de TSR») à atteindre à la fin de la période de TSR. Le nombre d’actions de performance à acquérir sous réserve de cette condition sera déterminé comme suit : Les actions de performance seront acquises progressivement, de manière linéaire, entre ces deux points. 20% - Allocation sur objectif RSE La livraison d’un maximum de 20% des actions de performance sera soumise à la réalisation par Vantiva d’un objectif RSE basé sur la notation RSE de Vantiva évaluée par EcoVadis sur une période de trois (3)ans (les trois prochaines notations seront émises par EcoVadis à partir du 1 janvier2023) (l’«Allocation sur objectif RSE»). Après la date d’acquisition et sous réserve des autres conditions du Plan, le bénéficiaire aura droit à: Caractéristiques du LTIP2022 – Condition de présence Cas d’annulation Le bénéficiaire qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition. Exceptions Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration. Une attribution complémentaire d’actions de performance aux membres du Comité Exécutif dans le cadre du LTIP2022 a été décidée par le Conseil d’administration le 31janvier2023. 7995223 actions de performance ont été attribuées et réparties entre les membres du Comité Exécutif. Ces actions de performance sont régies par les mêmes dispositions du plan et ont les mêmes caractéristiques que celles attribuées au Directeur général. Pour cette attribution réalisée le 31janvier2023, la date d’acquisition sera le 31janvier2026. si l’objectif de TSR réalisé est sous le Seuil minimum de TSR, 0% des actions de performance seront acquises; • si l’objectif de TSR réalisé est égal ou supérieur au Seuil maximum de TSR, 100% des actions de performance seront acquises. • er 0% de l’Allocation sur objectif RSE (tous droits annulés) si la note EcoVadis passe, pour l’un des trois exercices, en dessous du niveau Gold; • 60% de l’Allocation sur objectif RSE en cas d’obtention du niveau Gold pour chacun des trois exercices; • 90% de l’Allocation sur objectif RSE en cas d’obtention du niveau Platinum pour un exercice et Gold pour les deux autres; • 100% de l’Allocation sur objectif RSE en cas d’obtention du niveau Platinum depuis au moins deux exercices. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 184 Plan d’intéressement à long terme – LTIP 2020 – Acquisition accélérée Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2020, dans sa 25 résolution, a décidé d’attribuer des actions de performance et des actions gratuites. Les actions sans condition de performance sont soumises à tous les termes et conditions du plan LTIP 2020, à l’exception des conditions de performance qui s’appliquent uniquement aux actions de performance. Le Directeur général et les membres du Comité Exécutif n’étaient éligibles qu’à l’attribution d’actions de performance. Dans le cadre de la Distribution, sur proposition du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a souhaité permettre aux bénéficiaires du LTIP 2020 de participer à la Distribution et de recevoir des actions Technicolor Creative Studios, ce qui nécessite de livrer les actions gratuites et les actions de performance attribuées en vertu de ce plan avant la Distribution et, donc, de faire passer de deuxans à 16mois la période d’acquisition de ces actions. Une telle réduction de la période d’acquisition a été proposée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6septembre2022 (12 résolution). Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, dûment autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, a décidé: En conséquence, 2800276 actions ont été définitivement acquises dans le cadre du plan après évaluation de la présence et des conditions de performance ajustées. Ces actions ont été émises par la Société une fois recapitalisées et livrées le 19septembre2022, ceci permettant à leurs bénéficiaires de participer à la Distribution et de recevoir des actions Technicolor Creative Studios Le tableau ci‑dessous résume les caractéristiques de ces attributions. Plan d’intéressement à long terme 2020 – LTIP 2020 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions 30 juin 2020 (25 résolution) Date de séance du Comité Rémunérations recommandant les attributions 16 décembre 2020 & 20 janvier 2021 Date du Conseil d’administration approuvant les attributions Caractéristiques des actions (voir détails dans le tableau ci‑dessous) Actions de performance (représentant 82% du total des allocations) Actions gratuites (représentant 18% du total des allocations) Date d’acquisition (règlement initial duplan) Date d’acquisition anticipée (règlement ajusté du plan, tel qu’autorisé par l’AGA du6septembre2022 – 12 résolution) 30août2022 (tous bénéficiaires) Période de blocage (règlement initial duplan) Aucune sauf pour : Période de blocage (règlement du plan ajusté, tel qu’autorisé par l’AGA du 6septembre2022 – 12 résolution) Oui – Période de blocage jusqu’à la date d’acquisition initiale: (Par ailleurs, les exigences de blocage spécifiques mentionnées ci‑dessus pour le Directeur général et les membres duComité Exécutif s’appliquent.) Nombre d’actions acquises livrées le19septembre2022 2208233 actions représentant 0,62% du capital social 590043 actions représentant 0,17% du capital social Date eective de livraison Au plus tard le 19septembre2022 e e de raccourcir la période d’acquisition (initialement troisans à compter de la date d’attribution) en ramenant la date d’acquisition au 30 août2022, soit sept (7) jours avant la date de l’Assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 6septembre2022 ; • d’ajouter comme condition, pour l’ensemble des bénéficiaires (Directeur général, membres du Comité Exécutif et autres bénéficiaires), une période de blocage leur interdisant de céder ou de transférer les actions acquises jusqu’à la date d’acquisition initiale (soit jusqu’au troisième anniversaire de l’attribution) ; • d’ajuster les conditions de performance relatives à l’EBITA ajusté et au TSR (Total Shareholder’s Return) afin de réaligner les objectifs sur la période d’acquisition raccourcie, comme indiqué dans le tableau ci‑dessous. • e 17 décembre 2020 : attribution au Directeur général et 100 employés du Groupe (cadres et talents clés) • 24 mars 2021 : attribution à huit membres du Comité Exécutif • 17 décembre 2023 (Directeur général et employés Groupe) • 24 mars 2024 (membres du Comité Exécutif) • e le Directeur général qui doit conserver, au nominatif, jusqu’au terme de son mandat, 20 % des Actions deperformance acquises ; • les membres du Comité Exécutif qui doivent conserver, jusqu’à la fin de leur contrat, au moins 10 % des actions deperformance acquises. • e 17 décembre 2023 (Directeur général et employés Groupe) ; • 24 mars 2024 (membres du Comité Exécutif). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 185 Caractéristiques du LTIP 2020 – Conditions de performance (applicables aux actions de performance uniquement) Deux objectifs complémentaires reflétant les indicateurs clés suivis par les investisseurs et les analystes. 50% - Allocation basée sur l’objectif d’EBITA Condition de performance telle que xée initialement dans le règlement du plan: La livraison d’un maximum de 50% des actions de performance sera soumise à un objectif d’EBITA ajusté, évalué sur une période de deux (2)ans, de2021 à2022 (la «Période de deuxans»), avec: Le nombre d’actions de performance à acquérir sous réserve de cette condition sera déterminé comme suit : Les actions de performance seront acquises progressivement, de manière linéaire, dans le respect des fourchettes visées. Condition de performance ajustée pour permettre l’acquisition accélérée: Les objectifs d’EBITA restent inchangés avec des cibles alignées sur le budget et les objectifs, mais les objectifs d’EBITA sont évalués sur une période de dix‑huit (18)mois (exercice2021 et premier semestre2022) au lieu de deuxans (2021 et2022). Les objectifs d’EBITA ont été fixés comme suit: Objectifs liés à l’EBITA cumulé de l’exercice2021 et du 1 semestre2022 % EBITA cumulé Cibles (enmillion d’euros) Objectif minimum (acquisition: 0%) 65% 58 Objectif intermédiaire (acquisition: 10%) 70% 63 Objectif moyen (acquisition: 80%) 100% 90 Objectif maximum (acquisition: 100%) 115% 103 50% - Allocation sur objectif TSR Condition de performance telle que xée initialement dans le règlement du plan: La livraison d’un maximum de 50% des actions de performance sera soumise à la réalisation par Technicolor d’un objectif de Rendement total pour l’actionnaire («TSR»). L’objectif de TSR sera évalué et déterminé le 31 décembre 2022 (le « Point de référence »), à l’expiration d’une période de deux (2) exercices financiers courant de 2021 à 2022 (la « Période du TSR »). L’objectif de TSR réalisé sera déterminé sur une période de négociation de 20 jours précédant le Point de référence, et calculé comme la moyenne des 20 cours de clôture sur cette période. Le Conseil d’administration de Technicolor a fixé à la Date d’attribution: Le nombre d’actions de performance à acquérir sous réserve de cette condition sera déterminé comme suit : Les actions de performance seront acquises progressivement, de manière linéaire, dans le respect des fourchettes visées. un seuil minimum cumulé d’EBITA (« Seuil minimum d’EBITA ») ; • un seuil intermédiaire d’EBITA cumulé (« Seuil intermédiaire d’EBITA ») ; • un seuil moyen cumulé d’EBITA (« Seuil moyen d’EBITA ») ; • un seuil maximum cumulé d’EBITA (« Seuil maximum d’EBITA ») ; • 0% si l’EBITA atteint est inférieur au Seuil minimum d’EBITA; • 5% si la réalisation de l’EBITA cumulé est égale au Seuil intermédiaire d’EBITA; • 40% si la réalisation de l’EBITA cumulé est égale au Seuil moyen d’EBITA; • 50% si la réalisation d’EBITA cumulé est égale au Seuil moyen d’EBITA. • er un seuil d’objectif de TSR minimum (« Seuil de TSR ») ; • un seuil d’objectif de TSR moyen (« Seuil moyen de TSR ») ; • un objectif de TSR maximal (« Seuil maximal de TSR »). • 5% si la réalisation de l’objectif de TSR est égale au Seuil de TSR; • 20% si la réalisation de l’objectif TSR est égale au Seuil moyen de TSR; • 50% si la réalisation de l’objectif TSR est égale ou supérieure au Seuil maximum de TSR. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 186 Caractéristiques du LTIP 2020 – Conditions de performance (applicables aux actions de performance uniquement) Règlement du plan ajusté pour permettre l’acquisition accélérée: Le «Point de référence» a été avancé du 31 décembre2022 au 30 août2022, soit septjours avant l’Assemblée générale du 6septembre2022. Les objectifs de TSR ont été ajustés pour tenir compte de la réduction de la période d’évaluation (qui est passée de deuxans à dix‑huit mois) sans modifier les niveaux de pourcentage de rendement. Les nouveaux seuils ont été déterminés en calculant le taux de rendement qui a amené le cours de l’action de 1,82euro (cours du 4janvier2021) aux seuils d’origine, puis en appliquant ce taux de rendement sur la période réduite pour calculer les seuils révisés: Référence Seuil initial Taux de rendement mensuel Seuil ajusté 1,82 Minimum = 3,00 0,095% Minimum = 2,75 Moyen = 3,60 0,130% Moyen = 3,19 Maximum = 5,00 0,194% Maximum = 4,19 Examen du degré de réalisation des conditions de performance Le Conseil d’administration a examiné le niveau de réalisation des conditions de performance tel qu’ajustées dans le cadre de la Distribution comme suit: Les bénéficiaires encore présents dans le Groupe au 30août2022 se sont donc vu remettre un nombre d’actions égal à 69,7% des actions de performance attribuées dans le cadre du Plan. Caractéristiques du LTIP2020 – Condition de présence Cas d’annulation Le bénéficiaire qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition. Exceptions Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration. Exception spécifique applicable au Directeur général En cas de révocation (sauf motif grave) ou de démission après le 1 janvier 2022, les droits seront maintenus au prorata sous réserve de l’atteinte des seuils minimaux des conditions de performance pour la dernière année civile précédant le départ. avec un EBITA ajusté total cumulé atteint au cours de l’exercice2021 et au 1 semestre2022 de 129millions d’euros, le seuil d’EBITA maximum (103millions d’euros) a été atteint avec un taux d’acquisition de 100% de cette condition de performance; • er avec un cours moyen des 20 jours de bourse précédant le 30août2022 de 3184euros, le cours se situait entre le Seuil moyen de TSR et le Seuil maximum de TSR avec un taux d’acquisition de 39,4% sur cette condition de performance. • er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 187 Plans d’Actions additionnelles de performance – ASP 2020 – acquisition accélérée Faisant usage de l’autorisation donnée à l’Assemblée générale du 30 juin 2020, dans sa 26 résolution et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé, le 15 avril2021, la mise en œuvre du Plan d’actions additionnelles de performance (ASP) 2020 au profit du Directeur général et d’autres dirigeants qui sont des bénéficiaires potentiels. Ce plan à deux ans vise en eet à encourager et favoriser l’investissement personnel et la participation au capital de la Société de la part du Directeur général et d’autres dirigeants éligibles (les « bénéficiaires »). L’objectif principal est de s’assurer qu’ils sont pleinement engagés dans la transformation et la stratégie à long terme du Groupe en les alignant sur les intérêts des actionnaires. Il confère aux bénéficiaires des droits conditionnels à recevoir des Actions additionnelles de performance. Le terme « additionnelles » signifie que l’attribution de ces actions, qui sont des Actions de performance, est conditionnée et s’additionne à l’investissement préalable significatif et personnel de chaque bénéficiaire en actions ordinaires de la Société. En contrepartie de ces investissements personnels dans des actions de la Société par le Directeur exécutif et trois autres membres du Comité Exécutif entre décembre 2020 et avril2021 , le Conseil d’administration a attribué, le 15 avril et le 23 avril2021, à chaque bénéficiaire des Actions additionnelles de performance d’un montant représentant, sur la base du cours de clôture de la veille de la date d’attribution, trois fois le montant de l’investissement avec un plafond d’investissement fixé à 1million pour le Directeur général. Dans le cadre de la Distribution, sur proposition du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a souhaité permettre aux bénéficiaires de l’ASP 2020 de participer à la Distribution et de recevoir des actions Technicolor Creative Studios, ce qui nécessite de livrer les actions additionnelles de performance attribuées en vertu de ce plan avant la Distribution et, donc, de faire passer de deuxans à 16mois la période d’acquisition de ces actions. Une telle réduction de la période d’acquisition a été proposée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 6septembre2022 (13 résolution). Sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration, dûment autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, a décidé: En conséquence, 1215858 actions ont été définitivement acquises dans le cadre du plan après évaluation de la présence et des conditions de performance ajustées. Ces actions ont été émises par la Société une fois recapitalisées et livrées le 19septembre2022, ceci permettant à leurs bénéficiaires de participer à la Distribution et de recevoir des actions Technicolor Creative Studios. e (1) e de raccourcir la période d’acquisition (initialement deuxans à compter de la date d’attribution) en ramenant la date d’acquisition au 30 août2022, soit plusieurs jours avant la date de l’Assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 6septembre2022 ; • d’ajuster les conditions de performance relatives à l’EBITA ajusté et au TSR (Total Shareholder’s Return) afin de réaligner les objectifs sur la période d’acquisition raccourcie, comme indiqué dans le tableau ci‑dessous. • Veuillez vous référer à la section 4.1.1.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020 et du présent Document d’Enregistrement Universel pour le détail des acquisitions d’actions de la Société respectivement faites par le Directeur Général en 2020 et les autres dirigeants en 2021, telles que déclarées à l’Autorité des marchés financiers. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 188 Le tableau ci‑dessous résume les caractéristiques de ces attributions. Plans d’Actions Additionnelles de Performance – ASP 2020 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant les attributions 30 juin 2020 (26 résolution) Date de séance du Comité Rémunérations recommandant les attributions 15 et 23 avril 2021 Date du Conseil d’administration approuvant les attributions Caractéristiques des actions (voir détails dans le tableau ci‑dessous pourlesconditions de performance) Actions de performance additionnelles Date d’acquisition (règlement initial du plan) Attribution au 2 anniversaire Date d’acquisition anticipée (règlement ajusté du plan, tel qu’autorisé parl’AGA du6septembre2022 – 13 résolution) 30août2022 (tous bénéficiaires) Période de blocage Oui – Période de blocage jusqu’au 2 anniversaire de l’attribution: En complément, exigence spécifique de blocage: Nombre de bénéficiaires au 30août2022 (date d’acquisition anticipée) Quatre dont le DG et trois membres du Comité Exécutif Nombre d’actions acquises livrées le 19septembre2022 1215858 actions représentant 0,34% du capital social Date eective de livraison 19septembre2022 e 15 avril 2021 : attribution au Directeur général et à 2 membres éligibles du Comité Exécutif ; • 23 avril 2021 : attribution complémentaire à 3 membres éligibles du Comité Exécutif. • e 15 avril 2023 ; • 23 avril2023. • e e 15 avril 2023 ; • 23 avril2023. • le Directeur général qui doit conserver, au nominatif, jusqu’au terme de son mandat, 20% des Actions de performance acquises ; • les membres du Comité Exécutif qui doivent conserver, jusqu’à la fin de leur contrat, aumoins 10 % des actions de performance acquises. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 189 Caractéristiques de l’ASP 2020 – Conditions de performance Deux objectifs complémentaires reflétant les indicateurs clés suivis par les investisseurs et les analystes. 50% - Allocation basée sur l’objectif d’EBITA Condition de performance telle que xée initialement dans le règlement du plan: La livraison d’un maximum de 50% des actions de performance sera soumise à un objectif d’EBITA ajusté, évalué sur une période de deux (2)ans, de2021 à2022 (la «Période de deuxans»), avec: Le nombre d’actions de performance à acquérir sous réserve de cette condition sera déterminé comme suit : 50% si la réalisation d’EBITA cumulé est égale au Seuil moyen d’EBITA; Les actions de performance seront acquises progressivement, de manière linéaire, dans le respect des fourchettes visées. Condition de performance ajustée pour permettre l’acquisition accélérée: Les objectifs d’EBITA restent inchangés avec des cibles alignées sur le budget et les objectifs, mais les objectifs d’EBITA sont évalués sur une période de dix‑huit (18)mois (exercice2021 et premier semestre2022) au lieu de deuxans (2021 et2022). Les objectifs d’EBITA ont été fixés comme suit: Objectifs liés à l’EBITA cumulé de l’exercice2021 et du 1 semestre2022 % EBITA cumulé Cibles (enmillion d’euros) Objectif minimum (acquisition: 0%) 65% 160 Objectif intermédiaire (acquisition: 10%) 70% 173 Objectif moyen (acquisition: 80%) 100% 247 Objectif maximum (acquisition: 100%) 115% 284 50% - Allocation sur objectif TSR Condition de performance telle que xée initialement dans le règlement du plan: La livraison d’un maximum de 50% des actions de performance sera soumise à la réalisation par Technicolor d’un objectif de Rendement total pour l’actionnaire («TSR»). L’objectif de TSR sera évalué et déterminé le 31 décembre 2022 (le « Point de référence »), à l’expiration d’une période de deux (2) exercices financiers courant de 2021 à 2022 (la « Période du TSR »). L’objectif de TSR réalisé sera déterminé sur une période de négociation de 20 jours précédant le Point de référence, et calculé comme la moyenne des 20 cours de clôture sur cette période. Le Conseil d’administration de Technicolor a fixé à la Date d’attribution: Le nombre d’actions de performance à acquérir sous réserve de cette condition sera déterminé comme suit : Les actions de performance seront acquises progressivement, de manière linéaire, dans le respect des fourchettes visées. un seuil minimum cumulé d’EBITA (« Seuil minimum d’EBITA ») ; • un seuil intermédiaire d’EBITA cumulé (« Seuil intermédiaire d’EBITA ») ; • un seuil moyen cumulé d’EBITA (« Seuil moyen d’EBITA ») ; • un seuil maximum cumulé d’EBITA (« Seuil maximum d’EBITA »). • 0% si l’EBITA atteint est inférieur au Seuil minimum d’EBITA; • 5% si la réalisation de l’EBITA cumulé est égale au Seuil intermédiaire d’EBITA; • 40% si la réalisation de l’EBITA cumulé est égale au Seuil moyen d’EBITA. • er un seuil d’objectif de TSR minimum (« Seuil de TSR ») ; • un seuil d’objectif de TSR moyen (« Seuil moyen de TSR ») ; • un objectif de TSR maximal (« Seuil maximal de TSR »). • 5% si la réalisation de l’objectif de TSR est égale au Seuil de TSR; • 20% si la réalisation de l’objectif TSR est égale au Seuil moyen de TSR; • 50% si la réalisation de l’objectif TSR est égale ou supérieure au Seuil maximum de TSR. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 190 Règlement du plan ajusté pour permettre l’acquisition accélérée: Le «Point de référence» a été avancé du 31 décembre2022 au 30 août2022, soit 7jours avant l’Assemblée générale du 6septembre2022. Les objectifs de TSR ont été ajustés pour tenir compte de la réduction de la période d’évaluation (qui est passée de deuxans à 18 mois) sans modifier les niveaux de pourcentage de rendement. Les nouveaux seuils ont été déterminés en calculant le taux de rendement qui a amené le cours de l’action de 1,82euro (cours du 4janvier2021) aux seuils d’origine, puis en appliquant ce taux de rendement sur la période réduite pour calculer les seuils révisés: Référence Seuil initial Taux de rendement mensuel Seuil ajusté 1,82 Minimum = 3,00 0,095% Minimum = 2,75 Moyen = 3,60 0,130% Moyen = 3,19 Maximum = 5,00 0,194% Maximum = 4,19 Examen du degré de réalisation des conditions de performance Le Conseil d’administration a examiné le niveau de réalisation des conditions de performance tel qu’ajustées dans le cadre de la Distribution comme suit: • avec un EBITA ajusté total cumulé atteint au cours de l’exercice2021 et au 1 semestre2022 de 129millions d’euros, le seuil d’EBITA maximum (103millions d’euros) a été atteint avec un taux d’acquisition de 100% de cette condition de performance; • avec un cours moyen des 20jours de bourse précédant le 30août2022 de 3,184euros, le cours se situait entre le Seuil moyen de TSR et le Seuil maximum de TSR avec un taux d’acquisition de 39,4% sur cette condition de performance. Les bénéficiaires encore présents dans le Groupe au 30août2022 se sont donc vu remettre un nombre d’actions égal à 69,7% des actions de performance attribuées dans le cadre du Plan. Caractéristiques du ASP 2020 – Condition de présence Cas d’annulation Le bénéficiaire qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition. Exceptions Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration. Exception spécifique applicable au Directeur général En cas de révocation (sauf motif grave) ou de démission après le 1 janvier 2022, les droits seront maintenus au prorata sous réserve de l’atteinte des seuils minimaux des conditions de performance pour la dernière année civile précédant le départ. Le plan interdit aux bénéficiaires de recourir à des instruments de couverture des actions de performance pendant la période d’acquisition et jusqu’à la fin de la période de blocage, le cas échéant. er er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 4 Gouvernement d’entreprise et rémunération Rémunération 191 Plan d’intéressement à long terme – (LTIP)2019 – Acquisition et livraison Le tableau ci‑dessous résume les caractéristiques des attributions eectuées en vertu du LTIP2019 et de la livraison des actions acquises à l’issue de la période d’acquisition à leurs bénéficiaires. Plan d’intéressement à long terme2019 – LTIP2019 Date de l’assemblée générale des actionnaires autorisant lesattributions 14 juin 2019 (20 résolution) Date de séance du Comité Rémunérations recommandant lesattributions 16 et 24 avril 2019 23 juillet 2019 4 novembre 2019 23 janvier 2020 Date du Conseil d’administration approuvant les attributions 14 juin 2019 24 juillet 2019 5 novembre 2019 30 janvier 2020 Nombre de bénéficiaires au 14juin2022 (date d’acquisition) 37 Nombre d’actions acquises livrées le 19septembre2022 78637 actions représentant 0,02% du capital social Date d’acquisition des droits 14 juin 2022 Période de blocage Aucune, sauf pour les membres du Comité Exécutif qui doivent conserver, jusqu’à la fin de leur contrat, au moins 10 % des actions de performance acquises. Date de livraison 19 septembre2022 (actions nouvelles émises par la Société une fois recapitalisée). Caractéristiques du LTIP 2019 – Conditions de performance Conditions de performance Néant Caractéristiques du LTIP 2019 – Condition de présence Cas d’annulation Le bénéficiaire d’actions gratuites qui quitterait le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition. Exceptions Cas de sortie légale anticipée (y compris les cas de décès, d’incapacité, de départ en retraite, de résiliation sans motif) et autres exceptions d’usage selon décision du Conseil d’administration. ee Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 192 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 193 Déclaration deperformance extra‑financière 5.1 Enjeux de Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe 195 5.1.1 Modèles économiques 195 5.1.2 Matérialité RSE 196 5.1.3 La matrice de matérialité 197 5.1.4 L'approche du Développement Durable 198 5.1.5 Covid‑19 199 5.2 Capital humain 200 5.2.1 Gestion et développement des talents 200 5.2.2 Gestion des cycles d'activité 208 5.2.3 Diversité, équité et inclusion 209 5.2.4 Transformation du Groupe et dialogue social 211 5.2.5 Santé et sécurité au travail 212 5.2.6 Absentéisme 214 5.2.7 Impact communautaire et développement régional 215 5.2.8 Relations avec les parties prenantes externes 215 5.3 Droits humains et conditions de travail 216 5.3.1 Droits de l’Homme et conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement 216 5.3.2 Lutte contre le harcèlement et la discrimination 218 5.4 Changement climatique 218 5.4.1 Émissions de carbone 220 5.4.2 Efficacité énergétique 222 5.4.3 Énergie renouvelable 222 5.5 Économie circulaire 224 5.5.1 Recyclage des déchets et optimisation desmatières premières 225 5.5.2 Empreinte environnementale des produits 230 5.5.3 Gestion durable de l'eau 230 5.5.4 Autres aspects environnementaux 232 5.5.5 Collecte des données et méthodologie deconsolidation 234 5.6 Taxonomie verte 236 5.7 Sécurité des clients, protection des contenus et résilience des opérations 242 5.7.1 Conformité des produits et interdiction des substances dangereuses 242 5.7.2 Sécurité des contenus, cyber‑risques etrespect de la Propriété intellectuelle 243 5.7.3 Continuité et résilience des opérations 244 5.8 Équité des pratiques commerciales 245 5.8.1 Règles de concurrence et anticorruption 245 5.8.2 Gestion fiscale 246 5.9 Évaluation de la performance RSE 247 5.10 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant 248 Conclusion 248 Responsabilité de l’entité 249 5.11 Plan de vigilance 251 Des programmes ambitieux d’acquisition et de développement des talents Un engagement de réduction drastique des émissions carbone duGroupe fait auprès de ScienceBased Targets Initiative Une reconnaissance desperformances RSE par lesagences de notation (Notation Platinum par EcoVadis et Gaïa‑Ethifinance, classement Top 10% par S&P Global, notation C+Prime par ISS ESG) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Note sur la méthodologie 194 Ce chapitre vise à présenter l’ensemble des initiatives du Groupe en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. Il comprend la Déclaration de performance extra ‑ financière (DPEF) conformément à l’article L. 225 ‑ 102 ‑ 1 du Code de commerce et le Plan de vigilance, conformément à l’article L. 225 ‑ 102 ‑ 4 du Code de commerce. Note sur la méthodologie (à propos de la séparation de Technicolor Creative Studios au troisième trimestre et des informations extra‑financières) GRI [2 ‑ 4 Reformulations d’informations] Les entités juridiques et les activités de Vantiva faisaient partie de l’ancien Groupe Technicolor jusqu’au 27septembre2022, date à laquelle les entités juridiques et activités de Technicolor Creative Studios ont été scindées du Groupe Vantiva. Les performances extra‑financières respectives de ces activités ont fait l'objet d'un reporting sous le Groupe Technicolor au cours des dernières années. Dans le cadre du processus de scission du Groupe Technicolor entre Vantiva et Technicolor Creative Studios et durant une période transitoire et temporaire qui devrait se terminer courant 2023, quelques salariés travaillant pour Technicolor Creative Studios disposent d'un contrat de travail avec une entité juridique du Groupe Vantiva et vice ‑ versa. Selon le Code de commerce, le reporting inhérent à la performance extra‑financière doit être réalisé en fonction des entités juridiques du Groupe Vantiva. Les tableaux et les chires seront présentés conformément à cette exigence légale, sur la base des entités juridiques qui font partie du Groupe Vantiva, tout au long de l'exercice 2022. Afin de fournir une vision cohérente du périmètre des activités, la comparaison avec les exercices 2021 et 2020 se basera essentiellement sur le périmètre des entités juridiques de Vantiva. Elle inclura également les salariés travaillant exclusivement pour Technicolor Creative Studios, mais qui font partie des entités juridiques de Vantiva. La même approche sera appliquée pour les données relatives à la santé et à la sécurité et les données environnementales, car très peu de sites faisant partie des entités juridiques de Vantiva travaillent pour Technicolor Creative Studios. Afin de permettre la comparaison avec les années précédentes, une estimation des données relatives à la santé, à la sécurité et à l'environnement seront fournies pour les exercices 2021 et 2020 sur la base de la répartition des informations publiées par le passé entre les diérentes activités du Groupe Technicolor, si la répartition par entité juridique s'avère impossible ou n'est pas pertinente. Informations et normes GRI (Global Reporting Initiative) en matière de Développement Durable Depuis 2014, Vantiva suit les normes GRI, cadre mondialement reconnu pour le reporting en matière de Développement Durable, pour structurer son reporting économique, environnemental et social. Pour le reporting de l'exercice 2022, le Groupe a préparé son rapport sur le Développement Durable conformément aux normes GRI. Il montre ainsi que ses informations et divulgations non financières sont exhaustives. Le rapport sur le Développement Durable comprend un Index de contenu GRI incluant une déclaration d'utilisation en conformité avec les normes GRI. Les rapports sur le Développement Durable de Vantiva sont disponibles sur le site Internet de Vantiva à la section RSE: https:// www.vantiva.com/corporate‑social‑responsibility. Les éléments d’information GRI sont indiqués par des balises dans les pages du Document d’enregistrement universel et celles du rapport de Développement Durable. Les balises d’information (par exemple GRI [2‑7 Employés], GRI [404‑2]) aident le lecteur à repérer facilement l’information qu’il recherche, comme indiqué dans l’Index de contenu GRI. Elles contribuent ainsi à améliorer le contrôle sur la transparence, la comparabilité, la qualité et la responsabilité des données de Développement Durable du Groupe. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Enjeux de Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe 195 5.1 Enjeux de Responsabilité sociétale d’entreprise duGroupe GRI [2 ‑ 14 Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans le reporting de durabilité] Au sein du Groupe, le Département responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) supervise les processus de RSE en coopération avec les divisions du Groupe. La RSE est soutenue par le réseau des Ressources Humaines (RH) et le réseau Environnement, Santé et Sécurité. Chacun de ces réseaux dispose de responsables locaux sur les principaux sites. La RSE relève de la Directrice en charge des Ressources Humaines, de la Responsabilité sociétale de l’entreprise et des Aaires juridiques, membre du Comité Exécutif du Groupe. Cette dernière définit les priorités stratégiques en matière de Ressources Humaines et de RSE, conformément au Plan stratégique de Vantiva, et pilote les initiatives pour toutes les activités du Groupe. 5.1.1 Modèles économiques Les activités de Vantiva, ainsi que les modèles économiques associés, sont présentés aux sections 1.1: «Vue d'ensemble et historique», 1.2 «Organisation et description des activités du Groupe» et 1.3 «Stratégie». Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Enjeux de Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe 196 5.1.2 Matérialité RSE GRI [3 ‑ 1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] [3 ‑ 2 Liste des thèmes pertinents] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents] Au‑delà des facteurs de risques globaux pour les activités du Groupe, présentés à la section 3.1, et en ce qui concerne la mise en œuvre des articles L. 225‑102‑1 et L. 225‑102‑4 du Code de commerce, le Groupe a identifié six grands piliers concernant la RSE traduits en 20thèmes RSE plus granulaires. Les politiques et résultats concernant la matérialité RSE sont détaillés dans le présent chapitre. PilierRSE ThèmeRSE Sécurité et équité-Dans un environnement économique internationalisé et concurrentiel, où les exigences d’éthique professionnelle sont de plus en plus nombreuses, tout non‑respect génère des risques importants. 1 Sécurité des produits (voir la section 5.7.1) 2 Éthique des aaires, lutte contre la corruption, la fraude, les pots‑de‑vin, conformité (voir section 5.8.1) 7 Continuité des opérations/Résilience (voir la section 5.7.3) 12 Gestion des cycles d'activité (voir la section 5.2.2) 19 Soutien aux communautés et développement régional (voir la section 5.2.7) Droits humains-L’organisation globale de nos opérations et la performance de notre chaîne d'approvisionnement avec de nombreux contributeurs nécessitent une vigilance forte et coordonnée à l’heure où la législation nationale relative aux droits de l’homme est renforcée. 3 Droits humains au sein de la chaîne d’approvisionnement (voir la section 5.3.1) 11 Lutte contre la discrimination et le harcèlement, absence de représailles (voir la section 5.3.2) 13 Transparence et preuves au sein de la chaîne d’approvisionnement (voir la section 5.11) Eectifs-Dans un contexte de transformation constante et rapide de nos activités, et alors que le profil des talents peut varier selon chaque besoin métier spécifique, la diversité, la disponibilité, le développement, l'engagement et l'attention portée aux talents sont au cœur de nos capacités de production et de notre compétitivité. 8 Diversité, équité, inclusion (voir la section 5.2.3) 9 Santé et bien-être des collaborateurs (voir les sections 5.2.1 et 5.2.5) 10 Engagement des collaborateurs (voir la section 5.2.1.3) 14 Attraction, développement, gestion, rétention des talents (voir la section 5.2.1) 15 Sécurité des collaborateurs (voir la section 5.2.5) Sécurité et protection de la vie privée-Dans un environnement commercial internationalisé et concurrentiel, toute non‑conformité, fuite ou rupture génère des risques majeurs. 4 Protection des informations client, des informations professionnelles et personnelles, lutte contre les cyber‑risques et sécurité des données (voir les sections 5.7.2 et 3.2.5) Changement climatique-Le changement climatique oblige à améliorer l’ecacité à chaque étape du cycle de vie de nos produits et services. 5 Réduction des émissions de carbone (voir la section 5.4) 16 Engagement de la chaîne d’approvisionnement (voir la section 5.4.3) Économie circulaire-L’épuisement des matières premières et des ressources en eau crée un risque pour nos activités et pour les communautés dans lesquelles nous opérons. Les ressources doivent être économisées, réutilisées ou recyclées. 6 Écoconception des produits (voir la section 5.5.2) 17 Achats responsables (voir la section 5.3.1) 18 Production, réduction et recyclage des déchets (voir la section 5.5.1) 20 Gestion durable de l’eau (voir la section 5.5.3) Les piliers et thèmes RSE sont issus d’un examen de la matérialité réalisé en 2022, parallèlement au lancement de Vantiva. Les sujets RSE sont identifiés en fonction des questions RSE soulevées par les clients et les agences de notation, d’une évaluation des pairs et d’une analyse interne des principaux leviers permettant d’anticiper l’évolution des clients, des marchés et des réglementations. Une mise à jour a été eectuée en 2022 pour refléter le périmètre révisé du Groupe. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Enjeux de Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe 197 5.1.3 La matrice de matérialité GRI [2 ‑ 29 Approche de l’engagement des parties prenantes] [3 ‑ 1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] [3 ‑ 2Liste des thèmes pertinents] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents] IMPORTANCE DES ATTENTES DES PARTIES PRENANTES IMPORTANCE POUR VANTIVA IMPORTANT STRATÉGIQUE Sécurité des produits Éthique et lutte contre la corruption Droits humains ausein de la chaîne d’appro - visionnement Cybersécurité etconfidentialité Résilience desactivités Réduction des émissions de carbone Éco-design des produits Diversité etinclusion Engagement des travailleurs Transparence au sein de la chaîne d’approvisionnement Achats responsables Gestion des cycles économiques Santé et bien-être Lutte contre les discriminations Sécurité des collaborateurs Engagement de la chaîne d’approvisionnement Déchets etrecyclage Gestion durable del’eau Partenariat aveclacommunauté Talents 1 2 7 12 15 19 4 6 17 18 8 10 14 9 11 13 3 5 16 20 PILIERS RSE Droits humains Sécurité des clients et des contenus Économie circulaire Capital Humain Changement climatique Loyauté despratiques Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Enjeux de Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe 198 L’importance de chaque thème RSE pour le Groupe a été déterminée par une évaluation et un dialogue fondés sur: L’importance pour les parties prenantes a été déterminée en fonction des facteurs suivants : 5.1.4 L'approche du Développement Durable GRI [2 ‑ 29 Approche de l’engagement des parties prenantes] L’approche du Développement Durable de Vantiva repose sur trois piliers: l’impact sur les opérations, les activités et la réputation du Groupe (élément le plus important pour les deux divisions du Groupe, car l’impact d’un seul thème RSE sur une division peut différer considérablement d’un thème à l'autre); • le risque d’occurrence ; • la probabilité de génération d’un risque par la chaîne logistique (fournisseurs et sous‑traitants). • les impacts des activités du Groupe et des relations d’affaires sur l’économie, l’environnement et les personnes, y compris les impacts sur leurs droits humains; • l’accent mis par les clients sur chaque thème RSE; • le retour d’information des employés ; • l’accent mis sur certaines questions et leur correspondance avec des sujets jugés importants par les agences de notation de RSE et les investisseurs. • garantir un environnement de travail sain, sûr et équitable au sein de nos opérations et sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement -Tous les employés, à savoir les nôtres, mais aussi ceux de nos fournisseurs, doivent pouvoir travailler librement, en toute sûreté et sécurité, dans un environnement sain, exempt de discrimination, avec un salaire et des horaires de travail décents, sans discrimination ni harcèlement. Les cycles récurrents d’activité et les principes de gestion de projets de notre Groupe nécessitent une grande flexibilité de la part de nos employés, mais aussi le recrutement d’intérimaires pour gérer les périodes de pics de production tout en maintenant la qualité. Sur un marché de l’emploi compétitif, des relations de longue durée avec les employés et un engagement à long terme de leur part sont essentiels pour les fidéliser et les satisfaire. La sécurité et l’équité au travail jouent aussi un rôle important à cet égard; • mettre en place des activités durables-Ce pilier inclut l’atténuation des effets du changement climatique, la réduction des émissions de carbone et l’utilisation accrue de matériaux recyclés dans les produits, ainsi que la réduction des déchets. L’innovation dans la conception de produits électroniques et dans les technologies vidéo soutient l’amélioration de l’efficacité énergétique des modems et autres décodeurs, conjointement avec des performances et une résolution vidéo accrues. L’amélioration des réseaux de distribution physique, des • ressources logistiques, la réduction du volume des emballages et les progrès apportés au recyclage des déchets sont à même de fournir une réduction de l’impact environnemental des supports physiques; devenir et rester un leader mondial de la protection des données et contenus-La protection des données et des contenus est au cœur du programme Cybersécurité de Vantiva, leader du secteur. Vantiva dispose d’équipes dédiées en charge des Opérations de sécurité, des Évaluations de sécurité internes et externes, de la Sécurité physique, de la Gouvernance en matière de sécurité, des Risques et de la Conformité. Les experts en Évaluation de la sécurité de Vantiva examinent également régulièrement les produits destinés aux clients– un facteur de différenciation clé au regard des programmes de cybersécurité du secteur. Vantiva dispose également d’un ensemble complet de Politiques de sécurité et tous les employés sont tenus de suivre une formation sur ces politiques chaque année. • Toutes les données de Vantiva sont couvertes par un Programme de gestion des données exhaustif, qui garantit l’identification, le traitement et la conservation cohérents de nos données et prévoit des services, notamment de sauvegarde, d’archivage et de reprise après sinistre pour toutes les applications critiques utilisées au sein du Groupe. Toutes les autres données sont gérées par diverses équipes, conformément à la Politique de protection des informations et à la Directive sur la protection des contenus de Vantiva. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Enjeux de Responsabilité sociétale d’entreprise du Groupe 199 5.1.5 Covid‑19 GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Impacts économiques indirects] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Emploi] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Santé et sécurité au travail] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Communautés locales] [203 ‑ 2] [403 ‑ 1] [403 ‑ 2] [403 ‑ 3] [403 ‑ 4] [403 ‑ 6] Début 2020, à l’aube de la pandémie et sans relâche en 2021 et 2022, Vantiva a réagi avec vigueur pour, dans un premier temps, protéger la santé et la sécurité de tous les travailleurs. Le Groupe a ensuite lancé de multiples programmes et groupes de travail afin de s’adapter en toute sécurité aux conditions nouvelles et changeantes de la pandémie tout en continuant à accompagner l’ensemble des clients et des secteurs d’activité. De nombreux aspects, tels que l’évolution et le suivi des exigences et des conditions sur les sites et au sein des diérents pays, les questions de gestion globale, la prise en charge des salariés, des familles et des communautés, et la continuité des aaires et des opérations, ont été supervisés et suivis par un « Comité de crise mondiale de la Covid‑19 » présidé par le Directeur général. Ce Comité intégrait l’ensemble des Directeurs opérationnels des divisions d’aaires et les représentants des fonctions transversales. Deux autres niveaux de gestion de la crise mondiale de la Covid‑19 ont été mis en œuvre. Sur la base de l’expérience acquise auprès des travailleurs situés non loin des régions du monde touchées par les épidémies de SRAS et de H1N1, Vantiva a pu rapidement adapter sa politique et ses pratiques afin de proposer des conditions de travail saines et sûres pour tous les travailleurs essentiels intervenant sur site, tout en orant la possibilité de travailler à distance à presque tous les autres membres du personnel. Finalement, certains déplacements ont été autorisés sur la base d’une justification au cas par cas et de l’approbation de la Direction. De la même manière, les travailleurs à distance ont été autorisés à retourner sur leur lieu de travail en fonction des besoins de l’entreprise et de l’approbation de la Direction du site, et selon la réglementation édictée par les autorités publiques locales. À partir du milieu de l'année 2022, les voyages d'aaires ont commencé à retrouver leur niveau d'avant la crise. Les travailleurs étaient tenus d’informer Vantiva s’ils se sentaient malades ou s’ils recevaient un résultat positif au test de la Covid‑19. S’ils se trouvaient sur site durant cette période, il leur était demandé de quitter l’établissement dès que possible et de se faire soigner conformément aux pratiques et aux organismes de soin locaux. Leur espace de travail a ensuite été soumis à un nettoyage et une désinfection en profondeur, une recherche des contacts a été eectuée et deux niveaux de communication ont été établis avec le personnel du site – tous les salariés ont été informés que le site avait accueilli une personne eectivement infectée et il a été conseillé à toute personne ayant été en contact rapproché de s’isoler pendant un laps de temps conforme aux directives locales, généralement 14 jours. Dans tous les cas, Vantiva est resté en contact avec tous les salariés afin de leur orir un soutien et leur donner des informations sur les prestations sociales durant cette période de convalescence, mais également définir les conditions de retour au travail, ce jusqu’à ce que chaque employé reçoive le feu vert pour réintégrer son poste, que ce soit en télétravail ou sur site. Au cours de l'année 2022, le Groupe est revenu progressivement à un mode d'exploitation plus normal au niveau de ses sites non industriels, mais avec un calendrier dépendant de la levée des politiques publiques restrictives encore en place dans certains pays. D'une façon générale, les opérations ont retrouvé le niveau d'avant la crise de la Covid‑19 en fin d'année. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 200 5.2 Capital humain 5.2.1 Gestion et développement des talents GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Emploi] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Formation et éducation] 5.2.1.1 Une organisation mondiale À l’exception des fonctions support mondiales, la plupart des profils des employés de Vantiva sont spécifiques aux divisions du Groupe: La gestion et le développement des talents nécessitent donc une organisation flexible pour répondre à ces diérentes exigences. Depuis 2020, date à laquelle Vantiva a lancé la refonte de son modèle opérationnel avec la mise en œuvre de l’organisation People & Talent & RSE, la Directrice en charge de People & Talent, de la Responsabilité sociétale de l’entreprise et des Aaires juridiques, membre du Comité Exécutif de Vantiva, définit les priorités stratégiques liées aux Ressources Humaines et à la RSE conformément au Plan stratégique de Vantiva, met en œuvre et adapte le modèle People & Talent & RSE, identifie les besoins organisationnels et les ressources associées et pilote les initiatives People & Talent & RSE dans toutes les activités du Groupe. L’organisation compte quatre dimensions : Maison Connectée : principalement des compétences d’ingénieurs notamment spécialisés en R&D d’équipements et logiciel, en qualité, en assistance technique au client, en approvisionnement et fabrication, en ventes, tandis que les personnels de production représentent un pourcentage limité des employés. La rotation du personnel est limitée et le recrutement se fait principalement en Asie et en Amérique, ce qui permet un relatif degré de diversité complété par la diversité des localisations des sites et la mobilité interne des employés ; • Solutions Logistiques : opérateurs, manutentionnaires, logisticiens, spécialistes de la sécurité physique des contenus, techniciens de maintenance des installations et équipements, spécialistes de l’hygiène et de la sécurité, superviseurs et managers. Cette activité est saisonnière et requiert régulièrement des variations importantes de personnel et le recours à des personnels temporaires (employés et intérimaires), en sus d’heures supplémentaires, pour couvrir les besoins lors des pics de production. Le recrutement est local. • des centres mondiaux d’excellence (Global Centers of Excellence ou CoE) qui définissent la stratégie dans leurs domaines de compétences respectifs. Ils assurent la cohérence et la mise en place des programmes RH et fournissent des conseils d’experts, à l’échelle de tout le Groupe, dans les domaines suivants : • rémunération globale, bien-être et paie, qui met l’accent sur l’ensemble de la rémunération et des avantages sociaux, à travers des bonus, des mesures incitatives, une contribution individuelle à la gestion de la performance des équipes, des plans de retraites, une assurance médicale et d'autres avantages, • numérisation, performance et transformation, y compris des systèmes d’information et des procédures, des indicateurs clés de performance (KPI) RH, qui permettent de diriger et de gérer les projets de réingénierie des systèmes et de gestion des données, et de se concentrer sur la mise en œuvre d’outils conviviaux, agiles, cohérents et durables, • développement des talents au niveau mondial, qui met l'accent sur le développement des personnes et des équipes pour: • 1. renforcer les compétences techniques et relationnelles en s’appuyant sur des plateformes d’apprentissage comme O’Reilly ou Cornerstone, ainsi que sur des formateurs internes etexternes ; — 2. dispenser toutes les formations requises en matière de conformité, enregistrées dans la base dedonnées RH ; — 3. renforcer les compétences managériales à tous les niveaux, des responsables hiérarchiques aux cadres supérieurs ; — diversité, équité et inclusion (DEI) au niveau mondial, qui met l’accent sur les programmes d’inclusion et d’équité et les initiatives destinées à attirer et à fidéliser nos talents dans toute leur diversité, • responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) et conformité, qui cible tous les domaines liés au Développement Durable : droits de l’homme, santé et sécurité, protection de l’environnement, éthique et responsabilité sociale, conformité ; • Talent & Business Partners : les responsables de cette fonction définissent les besoins et les objectifs opérationnels en matière de talents, en partenariat étroit avec leurs divisions respectives. Ils collaborent étroitement avec les dirigeants des divisions du Groupe afin d’analyser et de planifier l’évolution des compétences et des ressources et de s’assurer que les compétences sont en adéquation avec la stratégie opérationnelle de Vantiva. Ils jouent un rôle clé dans les domaines de la définition des organisations. Ils définissent les plans de carrière et les stratégies de développement spécifiques, adaptées aux priorités de l’entreprise. Sur la base des Plans de ressources et de développement élaborés chaque année par les divisions, les membres de la fonction Talent & Business Partners définissent et pilotent, avec la Direction de leur organisation, une stratégie RH pour leur périmètre, fondée sur quatre piliers: acquisition et développement des talents, performance des personnes et des équipes, reconnaissance et fidélisation; • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 201 5.2.1.2 5.2.1.3 Acquisition de talents Au sein de chaque division, les managers et les RH identifient les types de profils et les compétences nécessaires pour assurer la réussite des projets et initiatives en cours et à venir de l’entreprise. Lorsque les profils internes ou les compétences identifiés ne sont pas disponibles au sein de l’entreprise, l’équipe People & Talent est mobilisée afin de dénicher les meilleurs talents pour nos activités, nos projets et notre culture. S’il s’agit de recrutements individuels (remplacements, créations d’emploi, création d’équipes), le manager commence par demander la publication d’une ore d’emploi, avec l’aide des RH locales qui assureront ensuite le recrutement pour les postes à pourvoir. Pour optimiser ses capacités de recrutement, Vantiva a mis en place des équipes de recrutement internes dans des régions où l'embauche s'avère plus complexe que d’autres en raison de marchés très concurrentiels, de spécifications de poste exigeantes ou d’exigences linguistiques, comme l’Inde ou la Chine continentale. Dans d’autres pays, Vantiva a mis en place un partenariat avec une société d’externalisation internationale bien connue pour couvrir tous les postes à l’exception des cadres supérieurs. Des initiatives spéciales ont été relancées après la pandémie, comme un programme de parrainage ou des salons de recrutement auxquels participent des représentants des divisions et de la fonction Ressources Humaines. En 2022, Vantiva a investi dans une nouvelle plateforme de recrutement afin d’améliorer l’expérience des candidats, d’ajouter des capacités d’intégration au poste et d'optimiser le suivi du processus de recrutement grâce à un suivi en temps réel d'indicateurs clés de performance. Enfin, le Groupe développe localement depuis de nombreuses années et cherche à maintenir une marque employeur attractive dans tous les pays où il opère, qui permette aux candidats de mieux reconnaître Vantiva en tant qu’employeur de référence grâce à sa culture et à ses valeurs. Performance, reconnaissance etfidélisation GRI [2 ‑ 20 Processus de détermination delarémunération] [401 ‑ 2] [403 ‑ 6] [404 ‑ 3] Depuis 2010, Vantiva évalue la performance individuelle de tous les employés. Toutefois, s’étant engagé à orir la meilleure assistance possible au vu de la constante évolution des activités (mode projet, changements technologiques continuels, amélioration continue…) et des besoins des employés (finalité, transparence, retour d’information en temps réel…), le Groupe a lancé en mars 2018 un projet visant à réorganiser le système d’évaluation des performances et de développement des employés. Cet outil appelé « TEAM » est fondé sur quatre principes fondamentaux : 42,4% des salariés l’utilisent désormais, ainsi que 97% des salariés bénéficiant d’une rémunération variable. Dans un environnement concurrentiel, les politiques de rémunération et de prestations sociales, y compris la politique de rémunération globale, constituent un pilier clé de la rétention des talents acquis. La politique de rémunération s’attache à valoriser et à récompenser de manière équitable la contribution de chacun à la réussite à court et long terme du Groupe. Vantiva utilise un système de classification selon la méthodologie Willis Towers Watson, basé sur des grades et des bandes renforçant le lien solide qui existe entre contribution et rémunération. Vantiva revoit régulièrement la définition et le niveau de ses postes de façon à refléter les évolutions du Groupe. Cette classification permet ainsi de s’assurer de l’équité interne des rémunérations proposées. De plus, Vantiva participe aux enquêtes de salaires nécessaires pour évaluer la compétitivité des salaires sur les marchés sur lesquels le Groupe opère. Vantiva utilise ainsi des outils et méthodes reconnus, durables, objectifs et équitables pour l’évaluation des rémunérations, assurant également un contrôle ecient de ses coûts salariaux. les People Partners fournissent, aux niveaux régional et local, les services de Ressources Humaines aux activités, notamment : • l’identification et le développement des talents, • les relations avec les salariés, • la gestion de la performance, • la rémunération globale, • la conformité des conditions d’emploi et les relations sociales, • des initiatives locales en matière de DEI (diversité, équité et inclusion) ou de bien-être. • Ils assurent une approche RH cohérente à travers l’ensemble des sites et des fonctions, au sein de chaque zone géographique, et garantissent la conformité de Vantiva aux lois locales et pratiques en matière de droit du travail. Les People Partners contribuent également à la mise en œuvre des programmes RH de l'entreprise et favorisent la cohérence des communications locales. Au sein de chaque pays, les People Partners peuvent être partagés entre les divisions et les fonctions transversales ou dédiés à une seule activité lorsque le domaine d’activité du site est spécifique; la fonction Global People Services se concentre sur la fourniture de services de gestion des données, de services transactionnels et de services d'intégration. Son modèle d’exploitation repose sur la prestation de services à l’échelle mondiale pour tous les pays. Elle est basée en Inde. • la notion de contribution remplace celle de performance : la contribution est définie dans cet outil comme l’appréciation globale de la contribution concrète d’une personne aux résultats et aux réussites de la collectivité ; • les comportements observés (le « comment ») sont pris en compte dans l’évaluation de la contribution ainsi que les résultats obtenus (le «quoi»); • des conversations « continues » visent à assurer de fréquents échanges entre les employés et leurs managers : fixation ou modification d’objectifs ou de missions, boucles de rétroaction sur les résultats obtenus et les comportements observés ; et enfin, • pour ceux qui le souhaitent, intégration à l’évaluation de la contribution des opinions justifiées et formalisées de parties prenantes concernées qui ont travaillé avec la personne évaluée (retour d’information multi‑source). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 202 La politique de rémunération s’articule autour d’éléments de rémunération fixes et variables, flexibles et compétitifs, fondés sur les meilleures pratiques du marché et sur les objectifs de création de valeur à long terme du Groupe : Conformément aux principes et règles établies par le Groupe, toute entité du Groupe ou d’une division est habilitée à reconnaître le potentiel et à encourager le développement de ses salariés en utilisant les diérents éléments de rémunération en vigueur au sein du Groupe. L’évolution de la rémunération est mesurée à taux de change constant (en fin d’exercice) et à eectif constant (tous les employés présents à la fois au cours de l’année de reporting et l’année précédente). Il s’agit de l’évolution de la masse salariale de base (à l’exclusion des éléments variables et des charges sociales payées par l’employeur). 2022 2021 2020 Évolution de la rémunération 5,62% 8,15% 1,62% Les chires 2022 incluent uniquement les entités Vantiva tandis que les chires 2021 et 2020 incluent Vantiva et TCS. la compétitivité: des études comparatives sur la rémunération totale dans des entreprises comparables permettent à Vantiva de proposer des packages de rémunération compétitifs en tenant compte de la pression concurrentielle du marché. Ainsi, Vantiva continue d’attirer, de motiver et de fidéliser les hauts potentiels et les contributeurs clés au niveau international, tout en maîtrisant ses coûts; • l’équité interne: Vantiva considère rémunérer équitablement ses salariés dans chacune des aires géographiques d’implantation du Groupe, combinant respect des standards des marchés locaux et déploiement de programmes à l’échelle du Groupe. Les politiques de rémunération, structurées autour de la politique de bandes larges (broadbanding), prennent en compte de manière objective le niveau de responsabilité, l’expérience et la contribution de chacun au succès du Groupe. En outre, la politique de rémunération des cadres dirigeants est gérée par la Direction des Ressources Humaines pour assurer la cohérence des différents éléments de rémunération et faciliter la mobilité internationale et interne ; • métiers et compétences: les professionnels, les ingénieurs et les cadres font l’objet d’une politique sélective visant à aligner leur rémunération sur leur performance. Une part significative de leur rémunération est composée d’éléments variables qui définissent et mesurent la réalisation des objectifs stratégiques de la Société et de leur secteur d’activité. Ces éléments variables se veulent être plus motivants en prenant en compte non seulement la performance individuelle, notamment en termes d’innovation et de prise de risque, mais aussi les résultats économiques du Groupe et des différentes divisions. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 203 Dans le cadre de sa politique de rémunération globale, Vantiva élargit régulièrement sa politique de prestations avec le double objectif de justice et d’équité entre les employés des diérents pays et divisions, et d’attractivité. Cependant, en 2022, après les améliorations apportées durant les années de pandémie, le projet de séparation lancé en février 2022 a empêché la mise en oeuvre d'engagements supplémentaires pour les deux futures entreprises distinctes dans plusieurs pays. En conséquence, des améliorations ont été apportées uniquement aux États‑Unis: Domaine d'action Type d'action Description de l’action d’élargissement Pays Tous les régimes deprestations Harmonisation desprestations Les salariés de SCS‑SE sont passés aux régimes de prestations, aux règles d’éligibilité et à la plateforme d’administration de Technicolor (MyADP) États- Unis Tous les régimes deprestations Amélioration del’éligibilité auxprestations Les employés temporaires à temps plein (éligibles à l’ACA) sont éligibles aux prestations 90jours à compter de la date d’embauche initiale États- Unis Santé et soutien financier Amélioration desprestations La cotisation annuelle de l’employeur au compte d’épargne santé (HSA) est passée de 700dollars à 750dollars pour la couverture individuelle et de 1400dollars à 1500dollars pour la couverture familiale États- Unis Santé Coûts des primesfixes Pas d’augmentation des coûts liés aux primes d’assurance‑maladie des employés États- Unis Santé Amélioration del’éligibilité auxprestations Géolocalisation de l'éligibilité et nouvelle cartographie des programmes médicaux afin d'aecter le réseau de prestataires approprié en fonction du code postal de l'employé (et non de la catégorie de rémunération) États- Unis Soins dentaires Amélioration desprestations Nouveau fournisseur de soins dentaires et trois améliorations au niveau des prestations: États- Unis Santé Amélioration desprestations Nouveau plafond à vie pour les prestations liées à l'infertilité (pour les membres des régimes PPO traditionnels et PPO plus HSA): les membres d'Anthem & Cigna ayant reçu un diagnostic d'infertilité sont admissibles à des solutions de fertilité supplémentaires jusqu'à un nouveau plafond à vie de 25000 dollars États- Unis Santé, Retraite et Social Bien-être Étendre le programme d’avantages «Bien-être» et «Mode de vie» aux employés de SCS‑SE. Le programme «Bien-être» compte une série de 20 activités ciblées sur la prévention médicale et dentaire, la télémédecine, les webinaires et les consultations dans le domaine financier, l’engagement social, l’esprit et la communauté pour impliquer les employés et leurs familles. L’incitation à la réduction de la prime médicale s’applique aux employés qui accomplissent quatre des activités «Mode de vie» États- Unis Tous les régimes deprestations Amélioration des avantages sociaux et communications en lamatière Élaboration et mise en œuvre de guides d’avantages sociaux ciblés pour Vantiva (quatre versions), de webinaires en direct personnalisés pour Vantiva (quatre sessions), de flyers, de diverses campagnes de mailing et de comptes à rebours, ainsi que de vidéos pendant la période d’inscription ouverte. Il s’agit d’informer les employés des améliorations des prestations à compter du 1 janvier 2023 États- Unis Tous les régimes deprestations Communication etnumérisation Lancement de www.MyVantivaBenefits.com destiné aux salariés de Vantiva États- Unis Santé & Retraite Événement sursite Présence sur site de Benefits Partners lors de l’événement Family Fun Day à Memphis: conseiller en financier et retraite, poste de prise de tension artérielle et présence d'une aide infirmière, coach de vie avec le Programme d’aide aux employés et consultant en bien-être États- Unis La gravité de l’impact et des conséquences de la pandémie en Inde a été particulièrement préoccupante. Aussi, plusieurs initiatives plus spécifiques ont été mises en œuvre en 2021 et maintenues tout au long de l'année 2022 pour soutenir nos salariés et leur famille: augmentation du plafond à vie pour les soins d'orthodontie à 3000 dollars ; 1. services de diagnostic et de prévention couverts par le réseau (par exemple, détartrages, examens de routine et radiographies) désormais non soumis au plafond annuel de 2000 dollars ; 2. plombages composites (blancs) pour toutes les dents désormais inclus dans les soins standards et non assujettis à des frais supplémentaires. 3. er police d'assurance Corona Kavach pour les salariés testés positifs à la Covid‑19 jusqu’à fin avril 2022; • accord avec une chaîne d’hôpitaux indienne de renom pour apporter un soutien aux employés infectés et à leur famille; • campagne de vaccination exclusive dans le cadre de l’accord susvisé; • petits‑déjeuners, déjeuners et dîners organisés pour les collaborateurs; • transport de l'équipement informatique nécessaire jusqu’au domicile des salariés afin de leur permettre de télétravailler et remboursement des factures d’accès Internet haut débit dans le cadre du télétravail jusqu’à mi‑2022; • 10jours de congés Covid pour la convalescence en plus des congés maladie jusqu'à mi‑2022; • facilité de transport mise en place. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 204 5.2.1.4 5.2.1.4.1 Engagement des collaborateurs Au‑delà des processus et initiatives décrits ci‑dessus, Vantiva s'eorce de détecter toute tendance significative pouvant nuire à la rétention de nos talents, cet objectif étant crucial. Au cours des dernières années, Vantiva a mené des enquêtes annuelles sur la satisfaction et l’engagement des salariés dans certaines activités et sur certains sites. En raison de la pandémie de Covid‑19 et de la mise en place du télétravail pour bon nombre de nos salariés, d’une part, et de la montée en puissance du mouvement Black Lives Matter, d’autre part, ces enquêtes ont été réorientées en 2022 pour répondre aux attentes découlant de ces événements et situations. Deux enquêtes mondiales se sont attachées à: Depuis début septembre 2021, avec le retour au travail dans la plupart des sites, tous les employés ont été invités à répondre à une enquête d’engagement mondiale en ligne, couvrant tous les sujets: l'alignement stratégique, la carrière (formation et développement), la rémunération, les communications, les conditions habilitantes du fonctionnement du poste (Job Enablement), la gestion de la performance, l'appartenance et le bien- être, la diversité, équité et inclusion (DEI) et la gestion du changement. En fonction de ces résultats, des plans d’actions spécifiques par métier sont préparés afin de répondre aux attentes exprimées par les salariés. En complément de cette approche globale, plusieurs enquêtes spécifiques sur site ont été lancées afin d’aborder des thématiques particulières: qualité de vie au travail à Rennes (France), retour au travail et séances d’écoute sur certains sites de la division Solutions Logistiques aux États‑Unis et enquêtes de climat social au Brésil. Outre ces enquêtes, il existe plusieurs processus ecients tout au long du cycle de vie des collaborateurs pour assurer un retour d'information permanent. Ainsi, des enquêtes qualitatives sont menées à l’arrivée et au départ des salariés, en guise de points de contact essentiels tout au long de leur parcours. Nous nous engageons aussi en permanence, au cours de l’année, auprès des comités d'employés (défenseurs de l’équilibre et de la culture–voir ci‑dessous pour plus d’informations), constitués de salariés qui sont à l’écoute du terrain au sein de l’entreprise. Formation et développement GRI [404 ‑ 1] [404 ‑ 2] [404 ‑ 3] Afin de garantir une adéquation constante entre les attentes de nos clients et les compétences de nos employés, le Groupe a mis en place une méthode de formation et de développement pragmatique au plus proche des enjeux desmétiers. Formation Les priorités de la formation sont définies en fonction de l’évolution des métiers et des technologies associées (existantes et futures) et des besoins individuels des employés en termes de performance et/ou d’évolution professionnelle. La création de parcours de formation spécifiques par métier a été encouragée dans chaque division, avec comme résultat une optimisation des ressources en formation et un plus grand nombre de possibilités de formation. Afin de garantir un niveau de qualité constant ainsi que leur cohérence, les programmes de développement portant sur le leadership, le management et les compétences techniques ou fonctionnelles sont coordonnés au niveau du Groupe. En complément, le Centre d’excellence de développement des talents conseille les responsables opérationnels et les Talent & Business Partners sur tous les aspects de la formation et du développement, notamment sur les éléments de leadership et de management. Les Talent & Business Partners coordonnent l’élaboration et le suivi des plans de développement au niveau des divisions ou des fonctions. Des formations sont organisées au niveau local par les People Partners qui sont chargés de s’assurer que les initiatives de formation sont optimisées entre les divisions et conformes aux réglementations locales. La crise de la Covid‑19 a transféré les initiatives d’apprentissage et de développement vers des espaces virtuels et mis l’accent sur le développement des compétences relationnelles fondamentales et l’amélioration du bien-être personnel. Cet objectif a été maintenu tout au long de l’année2022. En2022, les formations se sont déroulées plus souvent selon des cycles plus rapides. Du fait de l'accent mis sur les compétences relationnelles et le bien-être, les sessions de formation se sont attachées à mettre en avant la gestion des comportements et du stress tout au long des années 2021 et 2022. Les équipes se sont concentrées sur le travail à distance et le retour en présentiel et il est devenu primordial d'aider les employés à s'adapter à l'ambiguïté du lieu de travail moderne tout en étant capables de travailler ensemble ecacement. Le déploiement de formations en ligne via le système de gestion de l'apprentissage, MyDevelopment, s'est avéré essentiel et a permis à tous les employés d'accéder à une solide bibliothèque de compétences relationnelles et à des formations sur la conformité. Cette plateforme a permis de faciliter l’accès à l’apprentissage volontaire, aux formations obligatoires et au suivi des progrès. Formation2022 Femmes Hommes Total Nombre d’heures de formation dispensées 69011 57237 126248 Nombre de salariés formés 1973 2762 4735 Nombre d’heures de formation par salarié formé 35,0 20,7 26,7 Globalement, les initiatives de formation proposées en 2022 comprenaient 134195 heures de formation destinées tant aux salariés qu’aux intervenants externes travaillant sous la supervision du Groupe, dont 126248 heures reçues par 4735 salariés de Vantiva. Cela représente 26,7heures de formation par salarié formé sur une base annualisée. L’écart entre le nombre d’heures de formation par employé formé et par sexe est contrôlé pour s’assurer que la formation est dispensée sur une base égale aux femmes et aux hommes, dans le cadre de notre stratégie visant à prévenir un écart structurel de rémunération entre les sexes. évaluer le moral et l’état d’esprit des employés ayant travaillé à domicile sur de longues périodes, en raison des effets probables des différentes mesures de confinement et des restrictions ; • enquêter sur la diversité de nos salariés et comprendre comment ils perçoivent la manière dont la diversité est gérée par Vantiva et leurs attentes. Comme la diversité s’entend au sens large, cette enquête n’a pas pu être menée dans certains pays où les législations nationales empêchent la collecte de telles informations (confidentialité des données et de certaines informations à caractère personnel). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 205 5.2.1.4.2 Les formations ont porté sur les catégories suivantes: Au niveau des divisions Maison Connectée Outre la formation technique, les initiatives se sont concentrées sur le développement d’un parcours de formation à destination des managers. Solutions Logistiques Les actions de formation ont porté sur : Revue des talents et développement duleadership Un processus de « Revue des Talents » est eectué tous les ans dans toutes les divisions. Ce processus implique les responsables à tous les niveaux de l’organisation, ainsi que les membres du Comité Exécutif et du Comité de Direction. Tous ces acteurs participent au processus d’identification des salariés ayant le bon niveau de potentiel et de performance, afin d’alimenter le vivier de futurs cadres au niveau de la division ou du Groupe. Les membres de ce vivier peuvent bénéficier, au cours de l’année, de formations, d’activités et d’événements dédiés au développement de leur leadership. Plusieurs programmes sont gérés au niveau du Groupe : Au niveau des divisions En 2019, un nouvel outil de retour d’information associé à un système d’évaluation des talents a été introduit pour soutenir la notion de développement des talents et de transparence du retour d’information. L’application Continuous Feedback (retour d’information continu) est facilement accessible et a changé le regard des salariés sur le retour d’information et la manière d’en assurer le suivi. Elle permet à chacun de maîtriser son propre développement et ses apprentissages, et de prendre le contrôle de son parcours professionnel. Cet outil permet aussi de promouvoir une culture de la reconnaissance entre pairs et entre manager et salarié. Formation au management: en 2022, Vantiva a lancé un programme de formation au management dans chacune de ses divisions (Maison Connectée et Solutions Logisitiques). Au sein de la division Maison Connectée, le programme baptisé Empower a concerné 200managers. Il couvrait de nombreux sujets tels que le leadership, le retour d'information, la gestion du changement, la gestion de la diversité et l’intelligence émotionnelle. Ces contenus ont été dispensés en mode d'apprentissage mixte, mêlant formation dispensée par un formateur et apprentissage en ligne. Le programme comportait huitmodules d’une heure chacun ainsi qu'environ deuxheures d’apprentissage en ligne. Compte tenu du succès de ce programme, Vantiva a décidé de continuer à le déployer en 2023 auprès de tous les nouveaux managers. La division Solutions Logistiques a déployé une formation de groupe sur le leadership en 2022 auprès de plus de 90managers du site de Memphis. Le programme comptait troissessions de quatreheures chacune couvrant des sujets de leadership tels que la prise de décision ecace, l’engagement des équipes, l'état d'esprit entrepreneurial et le courage managérial. formations techniques et fonctionnelles avec 106093 heures pour 2339 collaborateurs. Un effort important a été fait pour offrir une formation technique plus longue aux femmes afin de leur permettre de se perfectionner et d'évoluer, ces dernières ayant reçu en moyenne 54,4heures de formation contre 37heures pour les hommes; • environnement Santé et Sécurité avec 15763 heures dont 7187 heures pour les salariés et 7946 heures pour les intérimaires et les personnes encadrées (voir la section 5.2.5 pour plus de détails); • prévention des discriminations et du harcèlement avec 2174 heures pour 1913 collaborateurs (voir la section 5.3.2 pour plus de détails); • sécurité de l’utilisation des outils informatiques avec 1543 heures pour 3103 collaborateurs; • leadership et management avec 4250 heures pour 1529 collaborateurs; • lutte contre la corruption avec 945heures pour 1253 salariés. • la création de ressources polyvalentes ; • le développement d’opportunités de montée en compétences pour offrir un parcours professionnel ; • la santé mentale ; • la reconversion des opérationnels et des départements de support pour mettre en œuvre des gains d’efficacité dans les processus. • le vivier de talents en leadership et le programme de développement du leadership : • Chaque division a ses propres besoins d’apprentissage et de développement et doit bénéficier d’une formation de base sur les comportements. Le Centre d’excellence en talents et développement joue le rôle de conseil interne global, chargé d’offrir une assistance et des solutions à l’échelle du Groupe et adaptées aux besoins spécifiques des activités. Le Centre d’expertise en talents et développement travaille avec les divisions pour leur proposer un parcours d'apprentissage en ligne et de formation virtuelle avec formateur dans des domaines tels que la diversité, l'équité et l'inclusion (DEI), le bien-être, le télétravail, les compétences en présentation, la gestion du changement, et les attentes en matière de comportement managérial. Le Centre adapte le contenu et les modalités de partage à la culture de l’entreprise. La mission consiste à modifier notre culture et à améliorer l’efficacité via la sensibilisation, le langage commun, les compétences interpersonnelles et la connexion de nos talents à travers le monde, tout en créant des «habitudes d'apprentissage» à l'échelle de l'organisation. Les initiatives de développement 2022 ont été déployées virtuellement, sur des durées plus courtes. Cela a permis d'accroître la participation et d'améliorer l'exposition à travers le monde, en mettant l’accent sur le bien-être, la diversité, l'équité et l'inclusion, et les comportements fondamentaux du personnel RH. Cette approche d'apprentissage mixte, combinant apprentissage en ligne et sessions virtuelles animées par un formateur, s’est poursuivie en 2022. Le Centre d’expertise en talents et développement a ainsi parrainé 3 724 heures de formation individuelle, afin de construire un solide bloc de référence en matière de compétences humaines pour les salariés. Les Talent &Business Partners ont tenu le centre d'expertise en talents et développement informé des changements opérationnels à mesure qu’ils se présentaient, et ce dernier s’est adapté, a géré et a facilité les programmes afin d’accompagner les changements. L'accent étant mis sur le développement des compétences relationnelles des managers, un programme fondamental a été lancé dans la division Maison Connectée. Baptisé Empower, il vise à développer la conscience de soi des managers, la définition et l'appréciation des différents styles de management et le renforcement des compétences en matière de délégation et de motivation. Le programme Empower a également mis l’accent sur le leadership transformationnel et se poursuivra en 2023. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 206 5.2.1.5 5.2.1.6 5.2.1.7 Participation des salariés GRI [401 ‑ 2] Les bonifications annuelles totales distribuées aux salariés en relation avec ces accords d’intéressement, durant les trois dernières années, sont les suivantes : De plus, plusieurs de nos sites proposent des participations à leurs salariés en fonction des résultats et/ou de la réalisation des objectifs. Actions détenues par les salariés GRI [401 ‑ 2] Au 31décembre2022, le nombre d’actions détenues par les salariés du Groupe dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise (PEE) du Groupe, par les salariés et anciens salariés dans le cadre des Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) de Technicolor s’élevait à 23940actions Vantiva. Cet état ne prend pas en compte les actions de la Société détenues directement au nominatif par les salariés ou ancienssalariés. Effectifs GRI [2 ‑ 7 Employés] [2 ‑ 8 Travailleurs qui ne sont pas des employés] [401 ‑ 1] [405 ‑ 1] Au 31décembre2022, le Groupe employait 5322 salariés (58,5% d’hommes et 41,5% de femmes) contre 6023 salariés au 31décembre2021, soit une baisse de 11,6%. Du fait de son appartenance à un secteur fortement concurrentiel et en évolution constante, le Groupe est obligé d'adapter son profil social en conséquence. En 2020, la pandémie de Covid‑19 a entraîné une réduction drastique des projets au niveau de la division Solutions Logistiques , tandis que la reprise intervenue en 2021 a marqué une accélération des projets et un net rebond de l'activité. Le tableau ci‑dessous indique les eectifs totaux de Vantiva au 31 décembre des années 2022, 2021 et 2020, ainsi que la répartition du personnel par zone géographique. 2022 2021 2020 Europe 1191 1435 1793 Amérique du Nord 1111 1371 1944 Asie 979 991 845 Amérique latine 2041 2226 1452 NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS 5322 6023 6034 Nombre de salariés des filiales mises en équivalence - - Contrats à durée indéterminée 4552 4986 5709 Contrats à durée déterminée 770 1037 325 (1) Y compris l’Inde: (2) Y compris le Mexique: 611 1906 581 2067 408 1255 Les eectifs pris en compte ci‑dessus incluent les cadres, les non‑cadres et les ouvriers. Les intérimaires, les stagiaires et les apprentis sont exclus. La forte augmentation des eectifs au Mexique et des contrats à durée déterminée résulte de la modification de la réglementation mexicaine en 2021, qui limite le recours à des travailleurs intérimaires (ils doivent désormais être embauchés). sommes distribuées en 2020 autitredel’exercice2019: 1 209 096euros; • sommes distribuées en 2021 autitredel’exercice2020: 1 460 555euros; et • sommes distribuées en 2022 autitredel’exercice2021: 1 361 901euros. • (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 207 À titre de référence, le tableau suivant présente les chires des années passées (2021 et 2020) sur la base du périmètre avant scission des activités et des entités juridiques de Technicolor Creative Studios. 2021 2020 Europe 3471 2999 Amérique du Nord 3956 4030 Asie 7023 4808 Amérique latine 2226 1452 NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS 16676 13289 Nombre de salariés des filiales mises en équivalence Contrats à durée indéterminée 11433 11228 Contrats à durée déterminée 5243 2061 (1) Y compris l’Inde: (2) Y compris le Mexique: 6487 2067 4318 1255 Le tableau ci‑dessous présente le nombre de salariés du Groupe par segment au 31décembre2022. Segment Nombre de salariés Pourcentage Maison Connectée 1226 23,0% Solutions Logistiques 3287 61,8% Corporate et Autres (Accord de services de transition–activités TCS) 809 15,2% TOTAL 5322 100% (1) Dont 594salariés dans le cadre de l'Accord de services de transition. (2) Dont 122salariés liés à Technicolor Creative Studios devant être transférés ultérieurement. Répartition par âge et sexe Au 31décembre2022, le Groupe employait 2211 femmes, soit 41,5% des eectifs de Vantiva et 3111 hommes (soit 58,5% des eectifs de Vantiva). La répartition par âge est la suivante : Âge Femmes Hommes Total <20 ans 10 11 21 20 à 29 ans 324 400 724 30 à 39 ans 585 762 1347 40 à 49 ans 653 984 1637 50 à 59 ans 493 694 1187 Plus de 60ans 146 260 406 TOTAL 2211 3111 5322 (1) (2) (1)(2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 208 Embauches et licenciements En 2022, parmi les entités juridiques de Vantiva, 2583 salariés ont été embauchés, dont 453 en tant qu’employés permanents. 496salariés ont été licenciés. 2022 2021 2020 Embauche de salariés permanents 453 1007 303 Embauche de salariés en contrat à durée déterminée 2130 1880 517 Transfert des entités juridiques Vantiva vers les entités juridiques Technicolor Creative Studios 109 105 2 Transfert des entités juridiques Technicolor Creative Studios vers les entités juridiques Vantiva 20 18 23 Acquisitions - - - Cessions 13 127 - Fin de contrats à durée déterminée 395 174 66 Démissions des contrats à durée déterminée 1653 737 655 Licenciements 496 1142 1 099 Démissions des contrats permanents 601 601 458 Autres (retraites…) 37 30 50 (1) En 2022, la cession correspond à la cession de l’activité Licences de Marques. Méthodologie Les chires relatifs aux eectifs sont extraits d’une base de données administrée par les Ressources Humaines de Vantiva au niveau mondial. Cette base est actuellement déployée sur tous les sites Vantiva. 5.2.2 Gestion des cycles d'activité GRI [2 ‑ 8 Travailleurs qui ne sont pas des employés] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Impacts économiques indirects] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Emploi] [203 ‑ 2] Le temps de travail est géré en fonction des besoins des diérentes activités de Vantiva au sein de la société mère et de ses filiales. Le Groupe est soumis à des obligations réglementaires et contractuelles en termes de temps de travail dans chaque pays au sein duquel il opère. Grâce à diérents outils de gestion du temps de travail, le Groupe s’assure que les salariés ne dépassent pas les seuils obligatoires et qu’ils sont rémunérés correctement pour toutes éventuelles heures supplémentaires conformément à leur contrat de travail. Cependant, une partie considérable des employés de Vantiva a une rémunération fixe pour un nombre donné de jours travaillés par an; dans ce cas, le nombre de jours travaillés est contrôlé. Le travail à temps partiel et le télétravail sont autorisés au cas par cas en conformité avec la politique du Groupe en la matière et en fonction des besoins et des contraintes des fonctions concernées. En 2022, Vantiva comptait 57employés travaillant moins de cinq jours par semaine. Au cours de l’année, sur le total des employés à temps partiel, 94% travaillaient au moins à mi‑temps et ceux travaillant au moins l’équivalent de quatre jours par semaine (80% du temps de travail d’un employé à plein‑temps) représentaient 48% des employés à temps partiel. Certaines activités de Vantiva connaissent des pics de charge saisonniers (telles que Solutions Logistiques) et nécessitent des intérimaires (venant d’agences) et des contrats courts (CDD) en nombre pour accompagner les besoins des clients, principalement sur les sites de distribution et d’entrepôt, en plus des heures supplémentaires. Ces travailleurs saisonniers sont généralement embauchés directement pour une période de quelques mois (temporaire) ou sous contrat avec une société tierce (agence d’intérim), tandis que les heures supplémentaires sont davantage liées à l’exécution et permettent d’assurer pendant des pics d’activité très limités dans le temps (fabrication ou de développement de projets). Les travailleurs intérimaires ne sont pas inclus dans l’eectif du Groupe. Les principaux pays ayant eu recours à l’emploi saisonnier sont les États‑Unis, le Mexique, la Pologne et dans une moindre mesure le Canada et l’Australie. Au cours de l’année2021, le Mexique a fait évoluer sa législation sur les travailleurs intérimaires, qui doivent désormais être remplacés par des contrats à durée déterminée. Globalement, le personnel saisonnier intérimaire représente environ l’équivalent de 2183 emplois à temps plein. En période de pic d’activité, ce personnel peut faire doubler le nombre de travailleurs présents sur les sites concernés. Les contrats à durée déterminée représentent l’équivalent d’environ 892emplois à temps plein à l’échelle des activités du Groupe. Les contrats à durée indéterminée représentent environ 4784 emplois équivalents temps plein sur l’ensemble des activités du Groupe. Pour l’ensemble de Vantiva, le total des heures supplémentaires représente environ un équivalent temps plein de 180emplois. Le temps de travail est contrôlé sur les diérents sites du Groupe grâce à des logiciels tels que ProTime, ADP, Punchout, Kronos, Solus, Sisnom et Casnet, ou grâce à des outils liés au suivi de la production et qui permettent de suivre le temps de travail comme Proscope, Laserbase et CETA. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 209 2022 2021 2020 Nombre de salariés à temps partiel 57 119 175 Pourcentage de salariés à temps partiel travaillant au moins à mi‑temps 94% 95% 97% Pourcentage de salariés à temps partiel travaillant au moins quatre jours par semaine 48% 49% 71% Les chires 2021 et 2020 concernent l’ensemble du périmètre Technicolor (Vantiva etTCS). 2022 2021 2020 Nombre de contrats à durée déterminée en équivalent temps plein 892 646 258 Nombre d’intérimaires en équivalent temps plein 2183 2549 3069 Nombre de salariés en CDI en équivalent temps plein 4784 4560 non disponible Heures supplémentaires en équivalent temps plein 180 322 240 Les chires 2021 et 2020 couvrent le périmètre des entités juridiques Vantiva. 5.2.3 Diversité, équité et inclusion GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Diversité et égalité des chances] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Lutte contre la discrimination] [405 ‑ 1] Diversité, équité et inclusion sur le lieu detravail Fin 2015, un plan dédié à la diversité et à l’intégration a été lancé à l’échelle mondiale. Ce plan visait à améliorer nos processus de façon globale, afin de s’assurer que nos pratiques étaient à tous égards non discriminatoires au niveau du Groupe, mais également à promouvoir un esprit d’ouverture et d’intégration à l’échelle mondiale, apportant notamment une aide et un soutien aux personnes ou aux groupes sous‑représentés au regard des données démographiques régionales. Les quatre thèmes principaux du plan étaient la diversité des genres, le handicap, l’âge et l’ethnicité. En 2020, à la suite des événements tragiques survenus aux États‑Unis et de l’initiative du mouvement BLM (Black Lives Matter) qui s’est ensuivi, il est devenu évident qu’une culture beaucoup plus forte et plus active en matière de diversité, d’équité et d’inclusion (DEI) était nécessaire de la part de tous les leaders du marché mondial. Au mois de juin, Vantiva a donc créé un groupe de travail DEI à l’échelle mondiale et dans toute l’entreprise afin de s’imposer en tant qu’employeur inclusif et solidaire. En utilisant un processus cyclique d’écoute, d’apprentissage et de leadership (Listen ‑ Learn ‑ Lead), Vantiva a instauré des groupes et des réseaux de parties prenantes spécifiques, a recueilli des données et des évaluations et a établi des indicateurs clés de performance à tous les niveaux de l’entreprise. La structure qui s’est développée a commencé avec un groupe de travail de haut niveau qui soutient plusieurs groupes de travail spécialisés par thèmes, chacun veillant à équilibrer tous les domaines d’intérêt communs: les indicateurs clés de performance; les programmes, politiques et initiatives; l'apprentissage et le développement; et la communication. En parallèle, la première vague de groupes de travail a été lancée sur les thèmes suivants: la parité femmes‑hommes; LGBTQ+; le Black Employee Network; et l’ethnicité et la race. Tous ces groupes de travail s'alignent sur des principes directeurs cohérents tout en intégrant des variations importantes à l'échelle de l'entreprise, au niveau local, et dans chacun des thèmes spécifiques des groupes de travail. La première enquête DEI menée auprès des collaborateurs à l’échelle du Groupe a permis de recueillir des données d’aide à la décision au sein de ces groupes de travail en 2020. Ces données ont été corroborées par l’enquête d’engagement des collaborateurs réalisée en2021. Les actions clés découlant de l’analyse de l’enquête sont : mettre à jour le modèle de recrutement actuel, créer un développement de carrière et une plus grande transparence, accueillir et intégrer à nouveau les employés existants afin que tous sachent où trouver de l’aide, des ressources, des politiques et des outils. L’année 2021 a été marquée par la poursuite de la définition des indicateurs clés de performance pour la DEI, l’accroissement d'interventions de conférenciers externes, l’activité des groupes de travail, des podcasts mensuels Share Our Stories, des mises à jour en continu des ressources de l’Intranet, un calendrier mondial de la DEI pour célébrer les événements clés, l'adoption continue du centre de ressources Intranet my.technicolor.com et un parcours de formation axée sur la DEI ouvert à tous les collaborateurs sur le système de gestion de l’apprentissage MyDevelopment. Le travail réalisé en matière de DEI au sein du Groupe consistait à identifier les opportunités d'amélioration et à intervenir lorsque des lacunes étaient identifiées. En 2022, Vantiva s’est associé à Seramount, leader dans la définition des Meilleures Pratiques en matière de Diversité. Cette société réalise des études et donne des conseils pour mieux traiter les thèmes DEI dans les entreprises. Comme pour l’ensemble de l’organisation, l’annonce en février2022 du projet de séparation de Technicolor Creative Studios a entraîné des changements au niveau du cadre de la DEI. Des voies parallèles visant à poursuivre les initiatives existantes et à permettre le développement de la démarche DEI ont été créées, donnant lieu à un modèle plus décentralisé. L’année2023 marquera une redéfinition et une refonte des initiatives au niveau du Groupe de part et d’autre de la scission. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 210 Faits marquants DEI 2022: Parité des genres Un premier programme a été lancé en 2014, parrainé par le Comité Exécutif, afin d’améliorer la parité hommes‑femmes et d’augmenter le taux de femmes dans des postes opérationnels, au niveau de la Direction et dans le pipeline de leadership. En tant qu’entreprise, Vantiva se doit d’assurer l’égalité entre les sexes et de favoriser l’autonomisation des femmes. Sa mission actuelle est donc de défendre, de promouvoir et de mettre en œuvre l’égalité des genres et l’autonomisation des femmes dans l’entreprise, les marques, les lieux de travail ainsi que dans les communautés qui entourent le monde de l’entreprise. Vantiva basera ses objectifs et initiatives en matière de parité des genres sur les principes d’autonomisation des femmes (Women’s Empowerment Principles–WEP) de l’Entité des Nations unies pour l’égalité des sexes et l’autonomisation des femmes (ONU Femmes). Ces objectifs incluent l’égalité de rémunération pour un travail de valeur égale, des pratiques de la chaîne d’approvisionnement tenant compte des diérences entre les sexes et une tolérance zéro contre le harcèlement sexuel sur le lieu de travail. Les actions spécifiques relatives à diérents types de processus se sont poursuivies en 2022 et des progrès ont été réalisés en la matière: Au‑delà des réglementations nationales ou locales spécifiques exigeant la publication des indices d’écart de rémunération entre les sexes de manière très variable et non comparable, un indice mondial d’équité salariale entre les sexes a été mis en place en interne aux fins de mesurer et suivre l’écart de rémunération global consolidé (en pourcentage) entre les femmes et les hommes pour des postes locaux similaires et d’identifier les écarts et les variations entre les rémunérations. L’écart de rémunération global entre les sexes mesure notamment le défaut de parité pour les femmes dans les diérents quartiles de rémunération. Il reflète, entre autres, la distorsion de la représentation des femmes dans les diérents niveaux de responsabilité, l’inégalité de rémunération amplifiant cette distorsion. L’écart de rémunération entre les hommes et les femmes est largement tributaire de l’activité et de la géographie, car le profil de rémunération peut varier considérablement d’une activité à l’autre et d’un pays à l’autre, de sorte que cet indicateur ne peut être suivi que par entreprise et par zone géographique. Vantiva entend accroître la représentation des femmes dans le quartile supérieur, via les promotions et les embauches. Des initiatives visant à promouvoir la parité des genres sont également encouragées à l’échelon local, par exemple en France, en Pologne et au Brésil: Black Employee Network Le Black Employee Network de Vantiva (VBEN) est un groupe de travail intégré à la Task Force DEI. Il est ouvert à tous ceux et toutes celles qui s’allient à la cause de l’amélioration de la vie des personnes noires. L’objectif du groupe de travail est de sensibiliser et résoudre les problèmes qui touchent les personnes descendantes d’Africains sur le lieu de travail parce que Black Lives Matter (« La vie des Noirs compte »). Le VBEN fournira des conseils et contribuera à la réalisation de l’objectif de Vantiva qui est de favoriser un lieu de travail diversifié, inclusif, équitable et accueillant pour tous. Le réseau soutient les collègues et la communauté en leur donnant la parole, en leur fournissant des ressources afin d’améliorer leur situation, en orant un espace de travail sûr et en mettant à l’honneur les personnes noires. programme mondial de mentoring pour les femmes; • Let’s Talk LGBTQ+, conférentière : Abhina Aher (CH Inde); • programmes d’apprentissage en ligne DEI et Power ofShe; • progrès en matière de toilettes neutres; • sélection de pronoms disponible surHRO; • certifications DEI pour deux membres du Comité chez Vantiva; • mise en place d’une pratique deCV anonymisés; • campagne mondiale contre la discrimination et le harcèlement en six langues (anglais, français, polonais, espagnol, portugais et chinois); • partenariat avec Seramount dans le cadre des Meilleures Pratiques en matière de Diversité; • Black History Month, conférencière: Dr. Emma Dabiri; • sensibilisation de la communauté avec VeniceArts; • VBEN Virtual Movie Club: Summer of Soul; • IWD: célébrations #BreakTheBias; • boîte à outils LGBTQ de Pride ‑ India; • challenge #21DaysofDEIJ via Yammer; • Overcoming Adversity, conférencière: Dr. Malavika Iyer(CH Inde). • deux femmes siègent au Comité Exécutif, ce qui représente 22% du nombre total de membres au 15février2023. Avec 11membres, les femmes représentent 31% du Comité de Direction. En prenant en compte ensemble le Comité Exécutif et le Comité de Direction, il y a 13femmes représentant 30% des membres; • une politique de recrutement a été adoptée pour encourager la diversité des genres à des postes de haute direction: Vantiva demande aux professionnels chargés du recrutement et de la recherche de personnel, partout dans le monde, de s’assurer que le CV d’au moins une femme qualifiée figure sur chaque liste de finalistes soumise pour des postes de haute direction au sein de la Société; • les critères de leadership pour les talents sont adaptés pour assurer l’équité entre hommes et femmes à des postes de Direction. La parité des genres est intégrée à la Revue de talents au sein de chaque division, • dont les résultats sont présentés au Comité Exécutif, incluant des plans d’action dédiés si nécessaire. en France, depuis 2019, un plan d’action est déployé dans le domaine de l’égalité des genres. Conformément à l’accord collectif signé en 2016, ce plan autorise un budget dédié visant à aligner la rémunération entre hommes et femmes et des formations pour soutenir les femmes et promouvoir leurs carrières ; • en Pologne, les candidates représentent au moins 50 % des personnes présélectionnées dans le cadre d’un poste permanent. Les sites industriels tiennent compte des attentes personnelles en termes d’horaires de travail et de capacité physique, offrent des services de restauration sur place et organisent des événements sociaux. Les femmes sont ainsi représentées dans la même proportion que l’emploi au sein du Comité des représentants des parties prenantes du site, qui examine les changements opérationnels et apporte sa contribution à la Direction. Ainsi, dans le cadre d’une nouvelle initiative pour 2020, un système de bureau à domicile flexible (télétravail) a été prévu pour les bureaux de Varsovie en réponse à la demande du personnel féminin, désireux d’améliorer l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée ; • au Brésil, les activités liées à l’initiative « Octobre rose » englobent des conférences, des examens et des consultations médicales liés à la prévention et au diagnostic précoce du cancer du sein, tandis que les activités liées à « Novembre bleu » portent sur le cancer de la prostate chez l’homme. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 211 Les premiers programmes lancés en 2021 ont couvert la sensibilisation des collègues aux thèmes du patrimoine, des luttes et des besoins des personnes noires par la formation, le leadership éclairé et la mise en avant de la richesse culturelle, le développement d’un programme de mentorat et de parrainage pour assurer le développement professionnel des personnes noires, un partenariat avec des organisations existantes afin de proposer des bourses d’études et le recrutement actif de personnes noires. Au cours de l’année2022, les chaires VBEN ont reçu une certification DEI de l’Université de Cornell. En 2022, VBEN a créé une page dédiée sur my.technicolor.com à l’occasion de la journée Martin Luther King et a sponsorisé l'intervention du Dr. Emma Dabiri lors du Black History Month aux États‑Unis. Le ciné- club virtuel se poursuit avecSummer of Soul. LGBTQ+ Les profils du personnel sont désormais facilités au niveau mondial de manière à ce que chaque salarié puisse désigner le pronom qu’il souhaite utiliser. En juin 2022, la conférencière Abbina Aber, une militante trans en Inde, a participé à l’initiative Let`s talk LGBTQ+ visant à orir aux employés indiens un espace sécurisé afin de s'informer et de parler des problèmes auxquels la communauté est confrontée et des ressources disponibles en Inde. Embauche et intégration de personnes handicapées Selon les législations nationales, il peut exister d’importantes diérences entre les exigences légales pour l’intégration des personnes handicapées ou pour l’embauche d’un nombre ou d’un pourcentage spécifique de personnel handicapé, et entre les définitions d’un employé handicapé. Dans certains cas, ces exigences et définitions n’existent pas. Dans certains pays, le fait de répertorier, de catégoriser ou d’enregistrer un employé comme une personne handicapée peut être légalement interdit ou être soumis à l’autorisation de la personne concernée, laquelle peut refuser. Par conséquent, les statistiques ne peuvent pas rendre compte avec justesse de la réalité. Afin de créer un espace sûr pour parler de leurs capacités, un podcast Share Our Stories au cours duquel les employés ont discuté de leur santé mentale et de leur bien-être a été enregistré. Toutefois, au‑delà des exigences qui peuvent exister, Vantiva s’eorce d’adapter les lieux de travail, y compris les usines, afin de fournir des opportunités d’emploi équitables sans aucune discrimination contre les personnes handicapées en ce qui concerne l’embauche, la formation, l’aectation des tâches, la promotion ou la rémunération, et cherche à éliminer les obstacles à l’emploi et à accompagner le personnel handicapé. À cet égard, l’emploi de personnes porteuses de handicap fait partie de notre politique de non‑discrimination. Vantiva a déjà intégré et continue à vouloir intégrer les besoins de ces travailleurs, y compris en adaptant les tâches, les horaires et les postes de travail: 5.2.4 Transformation du Groupe et dialogue social GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Relations employés/direction] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Liberté syndicale et négociation collective] Projets de transformation GRI [404 ‑ 2] [413 ‑ 2] Plusieurs activités du Groupe sont soumises à l’évolution rapide des environnements concurrentiels. Il faut donc régulièrement adapter leur organisation et les outils de production. La division Solutions Logistiques s’eorce d’anticiper l’évolution des marchés du DVD et d’optimiser progressivement son empreinte opérationnelle. La réorganisation mondiale de la fonction Global Business Services (services financiers partagés) au cours de l’année 2021 entre le Mexique, la Pologne et l’Inde a nécessité des recrutements à distance en raison de la pandémie, un programme de fidélisation, le transfert de collaborateurs, un programme de transfert de savoir‑faire ainsi que des formations à la communication interculturelle pour faciliter le travail en commun. En 2022, le principal événement lié à la transformation est la scission de Technicolor Creative Studios de Vantiva, ainsi que la mise en œuvre d’un Accord de services de transition portant sur les fonctions transversales et de support desservant à la fois Vantiva et Technicolor Creative Studios. Ces services sont principalement fournis par les employés de Vantiva. Relations sociales GRI [2 ‑ 30 Négociations collectives] Les relations sociales locales avec les salariés de Vantiva relèvent de compétences du responsable de site de chaque pays, par entité juridique, avec l’appui des Ressources Humaines locales. En ce qui concerne ses activités en Europe, Vantiva a conclu un accord professionnel avec le Comité européen de représentants du personnel (le «Comité européen»), confirmant les pratiques du Groupe en matière de relations de travail. Ce Comité, qui se réunit plusieurs fois par an, est composé de représentants des syndicats ou de membres des Comités d’entreprise locaux des pays européens. La gestion du Comité d’entreprise européen est de la responsabilité du People & Talent Ocer du Groupe. en France, un nouvel accord signé en 2019 avec des représentants syndicaux soutient le programme de Vantiva «MissionHandicap– France». Conformément à nos engagements de RSE, ce nouvel accord réaffirme la détermination de Vantiva à intégrer et à soutenir les salariés handicapés. Axé sur trois aspects essentiels, l’accord vise à: accroître le recrutement de personnes handicapées; encourager le maintien en emploi et l’évolution professionnelle des salariés handicapés; augmenter le recours à des prestataires de services employant des handicapés. En France, le Groupe Vantiva compte 26salariés en situation de handicap en 2022; • en Australie, Vantiva est toujours en partenariat avec une agence de recrutement de personnes handicapées afin d’embaucher des salariés présentant des déficiences; • en Pologne, Vantiva s’est attaché à aider les familles de travailleurs ayant à charge un enfant handicapé en offrant des avantages supplémentaires à la famille par l’intermédiaire du salarié concerné. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 212 Au vu des spécificités des divisions, de conditions de marché et de réglementations variables selon les pays, il n’existe pas d’approche unifiée au niveau du Groupe, mais des orientations centrales et un suivi pour assurer un climat social apaisé. Une revue annuelle est faite au niveau du Groupe pour s’assurer que tous les accords nouvellement signés sont saisis et enregistrés. Le Comité européen est composé comme suit : Pays Nombre de sièges auComitéeuropéen France 2 Pologne 1 Royaume‑Uni 1 Le Comité européen de Vantiva est une instance supranationale dont la vocation est de traiter des sujets à caractère transnational. Il est informé de l’activité sociale, économique, industrielle, commerciale et de recherche de Vantiva en Europe et de ses incidences sur l’emploi et les conditions de travail. Il est également informé lors de la mise en œuvre des grandes modifications structurelles, industrielles et commerciales et des transformations de l’organisation. Il s’est réuni 11 fois en 2022. Conformément aux lois applicables au sein de l’Union européenne, les dirigeants de chaque pays se réunissent annuellement avec les syndicats pour discuter des rémunérations et des conditions de travail. Le taux de syndicalisation est une donnée non disponible dans la plupart des pays européens pour des raisons réglementaires (la loi de ces pays n’autorise pas ce type de recensement). En2022, Vantiva a conclu 17accords collectifs: deux en Australie, un en Belgique, six au Brésil, six en France, deux au Mexique. Dans plusieurs pays, les conventions collectives sont négociées sur une base pluriannuelle (trois ans ou plus) et, par conséquent, les accords dans certains pays n’avaient pas besoin d’être renouvelés en 2022. En France, une convention collective a été signée avec les syndicats en 2019 pour une période de trois ans (2019‑2021) et étendue jusqu'à juillet 2023 sur le site de Rennes à propos de la GPEC (Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences). Cette convention comprend la publication d’une cartographie (à réviser tous les ans) des emplois existants ainsi que de leur évolution quantitative et qualitative prévue pour les trois années à venir et propose des passerelles d’un emploi à l’autre. L’objectif de la présentation de ces perspectives est d’améliorer la visibilité pour tous les salariés de Rennes sur la vision du Groupe quant à l’évolution des emplois, et de permettre ainsi aux salariés de mieux maîtriser leur carrière. Afin d’accompagner ces évolutions, la convention comporte aussi des mesures concernant la formation, l’assurance d’une mobilité externe et la possibilité de participer à un programme de préretraite pour les salariés qui y ont droit comme défini par la convention. Par ailleurs, trois accords sur la santé et la sécurité ont été signés en Belgique et au Mexique. 5.2.5 Santé et sécurité au travail GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Santé et sécurité au travail] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Formation et éducation] [403 ‑ 1] [403 ‑ 2] [403 ‑ 3] [403 ‑ 4] [403 ‑ 5] [403 ‑ 6] [403 ‑ 8] [403 ‑ 9] [403 ‑ 10] [404 ‑ 1] Vantiva considère qu’une politique ecace d’Hygiène et Sécurité doit traiter l’ensemble des risques auxquels les salariés peuvent être exposés et parfois aller au‑delà des exigences des réglementations en la matière. L’objectif du programme d’hygiène et sécurité du Groupe est la prévention des blessures corporelles, des accidents du travail et des maladies professionnelles, au‑delà du strict cadre réglementaire. Le programme d’hygiène et sécurité vise à garantir, au minimum, la recherche, l’évaluation, la prévention, le contrôle de tous les risques au travail, y compris les risques potentiels pouvant résulter d’événements prévisibles. Les programmes d’hygiène et sécurité de Vantiva visent à identifier les risques potentiels et à prendre les mesures appropriées pour les éviter ou limiter leur gravité. Les programmes de prévention des incidents mobilisent les Comités de Sécurité des sites, des groupes de travail spécialisés, et prévoient la mise en place de l’analyse des risques au poste de travail, de programmes et de procédures, la formation du personnel, une identification des risques physiques, chimiques, biologiques et ergonomiques, des inspections et des audits, l’analyse systématique des accidents, et la mise en place d’actions correctives. Charte, règles et recommandations Les normes et lignes de conduite sont énoncées dans la Charte Éthique de Vantiva dont découle la Charte pour les aspects Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE). À cette base s’adosse une bibliothèque de plus de 50règles et recommandations HSE, découlant de la Politique d’hygiène et sécurité, et qui traitent de nombreuses recommandations thématiques comme la communication des dangers, les équipements de protection individuelle ou la préparation aux urgences. La Charte HSE, disponible en neuf langues, est publiée sur les sites Internet et Intranet du Groupe et toutes les règles et recommandations en matière d'HSE sont disponibles sur l'Intranet. Formation Vantiva a toujours considéré que chacun de ses salariés peut aecter la performance HSE du Groupe et veille en conséquence à ce que chacun d’eux dispose des outils, des ressources, des connaissances HSE nécessaires au maintien d’une politique de prévention ecace et dynamique. Des programmes de sensibilisation et des formations professionnelles sont dispensés aux salariés et aux sous‑traitants intervenant sur site de façon à ce qu’ils soient en mesure de travailler en totale conformité avec les lois et règlements en vigueur et de prévenir les accidents corporels ou lesdommages à l’environnement. Ces programmes de formation sont évalués lors des audits HSE du Groupe et constituent un critère majeur de l’évaluation desperformances. En 2022, 15763 heures de formation HSE enregistrées dans le système de reporting HSE (Enablon) ont été dispensées aux employés et sous‑traitants intervenant sur les sites, abordant des problématiques telles que l’environnement et la sécurité, la prévention des accidents corporels, la préparation aux situations d’urgence, l’élaboration des plans d’urgence et l’hygiène au travail. Plans de prévention et préparation desemployés aux situations d’urgence Voir la section 5.5 pour sa description. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 213 Buts et objectifs 2019‑2022 En ce qui concerne la sécurité au travail, Vantiva a fixé à l’ensemble de ses sites les objectifs à atteindre à la fin 2022: Performance en matière de sécurité Ci‑dessous figurent les chires consolidés des données de sécurité clés suivies en2022. En 2022, Vantiva a enregistré une baisse de 27,4% de son taux d’accidents du travail , qui passe de 0,95 en 2021 à 0,69. Le taux d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail est stable à 0,42, contre 0,43 en 2021. Vantiva comptabilise tous les jours d’arrêt de travail liés aux accidents du travail et aux maladies professionnelles en jours civils, à compter du lendemain de la survenue de l’accident du travail ou de la déclaration de la maladie. Le taux de gravité peut être défini de diérentes manières. Selon la définition de la réglementation française, ce taux se définit comme le nombre moyen de jours perdus pour 1000 heures travaillées (0,062). Ce taux peut aussi être défini comme le nombre de jours moyens perdus par accident (18) ou encore comme le nombre de jours moyens perdus par travailleur équivalent temps plein (0,124). Évolution du taux d’accident du travail pour 200 000 heures travaillées Accidents du travail et maladies professionnelles Accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail Nombre d’incidents Taux Nombre d’incidents Taux 2020 86 0,98 42 0,48 2021 75 0,95 34 0,43 2022 50 0,69 30 0,42 Taux 2022 d’accidents du travail avec et sans arrêt pour 200000 heures travaillées Accidents du travail et maladies professionnelles Accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt de travail Nombre d’incidents Taux Nombre d’incidents Taux Maison Connectée 4 0,31 1 0,08 Solutions Logistiques 46 0,79 29 0,50 Corporate & Autres 0 0 0 0 (1) Le taux d’accidents du travail et de maladies professionnelles est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles par 200000 heures travaillées. (2) Le taux d’accidents du travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt par 200000 heures travaillées. Initiatives locales Les résultats les plus significatifs obtenus en2022 dans le domaine de l’hygiène et de la sécurité sont détaillés ci‑dessous. La certification ISO 45001 a été maintenue pour les sites de la division Solutions Logistiques de Sydney et Melbourne, situés en Australie, et qui renouvelleront leur certification au cours de 2023. Le site industriel de Memphis (États‑Unis) a amélioré la sécurité du parking réservé aux employés en installant des clôtures et des caméras. Des visites de contrôle de la sécurité sont organisées chaque semaine sur les sites. Le site de Melbourne (Australie) a formé des secouristes en santé mentale. Le site de Rugby (Royaume‑Uni) a mis en place de nouveaux chariots de préparation de commande avec échelle intégrée permettant d’éviter les étirements excessifs du buste et des bras. Sur le site de Piaseczno (Pologne), un nouvel appareil a été installé pour faciliter le retrait, le transport et le chargement de lourds paniers remplis de billes de nickel dans le département de mastering et de galvanisation. À Manaus (Brésil), dans l’usine d’assemblage de Maison Connectée, de nouveaux chariots élévateurs dotés de systèmes de sécurité améliorés ont été achetés. Le site de Rennes (France) a également mis l'accent sur la sécurité en installant de nouvelles sirènes d'évacuation dans des zones de travail éloignées situées en sous‑sol, comme le centre de données ou la chambre anéchoïque. 5 % de diminution du taux d’accident du travail par an ; • reporting aux fins de se conformer aux normes de la GRI en matière de Développement Durable (Normes GRI). • (1) (2) (1) (2) (1) (2) Le taux d’accidents du travail et de maladies professionnelles est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles par 200 000 heures travaillées. Le taux d’accidents du travail avec arrêt est égal au nombre d’accidents du travail et maladies professionnelles avec arrêt par 200 000 heures travaillées. (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 214 Promotion d’activités physiques et sportives pour lescollaborateurs La promotion du sport ou d'un mode de vie sain auprès des collaborateurs peut revêtir diérents aspects et la plupart d'entre eux sont gérés au niveau des sites. Ci‑dessous quelques exemples: Activités sportives Prévention des risques de santé 5.2.6 Absentéisme Les absences sont généralement définies sur une base annuelle en termes de vacances, congés, absences pour raison personnelle ou médicale ou autres absences non planifiées comme la participation à un jury, ou telles qu’elles sont spécifiquement décrites dans les accords collectifs ou conventions, les contrats de travail ou la réglementation. Tout au long de l’année, les absences de chaque salarié sont classées selon leurs définitions et toutes les absences sont ensuite examinées et approuvées dans le cadre de la solution logicielle de suivi du temps de travail applicable. En 2022, au niveau du Groupe, le taux moyen d’absentéisme pour maladie et absence non autorisée s’élevait à 4,10%. 2022 2021 2020 Taux d’absentéisme (en %) 4,10% 3,2% 3,3% Chires 2021 et 2020 des entités juridiques comparables de Vantiva. Le calcul du taux d’absentéisme n’inclut pas les absences directes non médicales dues à la pandémie de la Covid‑19 : le chômage partiel, les sites fermés à la demande des autorités publiques, les conséquences du protocole sanitaire mis en place par le Groupe (cas contacts renvoyés au domicile à l’initiative du Groupe) n’ont pas été pris en compte. Il est également plus dicile à suivre, car un nombre important de salariés ont travaillé pendant une longue période à domicile. Cependant, comme la part de salariés de la division Maison Connectée travaillant à domicile du fait de la pandémie fut très importante (pandémie et confinement, ainsi que précautions sanitaires), le nombre d’absences signalées a été plus limité. En outre, la scission entre Vantiva et Technicolor Creative Studios modifie drastiquement le profil des fonctions, la majorité d'entre elles étant situées sur des sites industriels, donc plus exposées à l’absentéisme. Méthode de calcul du taux d’absentéisme Couverture : 99 % des employés sont couverts pour ce décompte. Sont visés tous les employés ayant un contrat de travail actif avec Vantiva (les stagiaires, les apprentis, les intérimaires, ainsi que les employés ayant fait l’objet d’un préavis sont exclus). Absences rapportées : congé maladie payé et non payé allant jusqu’à 12 semaines d’absence consécutives, absence liée à un accident du travail, invalidité de courte ou de longue durée si le contrat de travail est maintenu, absence non autorisée – congé/absence non rémunéré(e) – autre absence non justifiée et non rémunérée. Toutes les autres catégories d’absence, y compris les congés maternités, ne sont pas incluses. Le taux d’absentéisme correspond au nombre de jours d’absence enregistrés des salariés divisé par le produit du nombre de jours travaillés théoriques au cours de l’année et le nombre mensuel moyen d’employés équivalents temps plein pour la population concernée. encourager et soutenir les équipes à participer aux compétitions de course à pied de La Parisienne à Paris (France), du «Marathon vert» et du «Tout Rennes court» à Rennes (France), du Marathon (Chennai) ; • aide financière pour s’inscrire à un centre de fitness (France et Pologne) ; • promotion de l'utilisation du vélo pour se rendre au travail (Paris– France, Edegem–Belgique) ; • formation à l’ergonomie (Manaus–Brésil) ; • tournois de football (Manaus–Brésil) ; • tournois de ping‑pong et de badminton (Chennai–Inde) ; • espace fitness avec vélo connecté et cabine de télémédecine dans les bureaux (Rennes‑France). • organisation d’une journée de prévention des maladies cardiovasculaires sur site avec la présence d'une infirmière ; • programme incitatif aux États‑Unis: les employés qui décident de prendre part au programme «bien-être et mode de vie» peuvent bénéficier d'une remise annuelle de 400dollars sur la prime d’assurance maladie s'ils effectuent une série d’activités en lien avec les domaine de lasanté et de la prévoyance. Les employés ne sont cependant pas tenus de participer au programme de récompenses «bien-être et mode de vie» ; • webinaire de médecine du sport pour le cyclisme et le football (Chennai–Inde). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Capital humain 215 5.2.7 Impact communautaire et développement régional GRI [2 ‑ 29 Approche de l’engagement des parties prenantes] [3 ‑ 3Gestion des thèmes pertinents : Impacts économiques indirects] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Formation et éducation] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Communautés locales] [202 ‑ 2] [203 ‑ 1] [203 ‑ 2] [404 ‑ 2] [413 ‑ 1] Vantiva s’eorce de recruter localement la plupart de ses collaborateurs afin de soutenir l’emploi local. Les sites de Vantiva sont généralement implantés dans de grandes villes ou en périphérie de métropoles. Par conséquent, dans la plupart de ses zones de présence, Vantiva n’est qu’un employeur minoritaire et n’a donc qu’un impact direct limité sur le tissu économique local. Cependant, l’emploi chez Vantiva peut parfois représenter, au niveau régional, un pourcentage important du secteur concerné, du fait de sa position de leader et des compétences spécifiques requises pour ses activités. Par conséquent, lorsqu’il existe une pénurie de talents au niveau local nécessitant l’embauche d’employés à l’étranger, Vantiva soutient le développement régional ou l’expansion des organismes de formation ciblant les compétences requises. Vantiva contribue aussi activement et consacre du temps et des ressources à des associations professionnelles et à des initiatives de coopération visant à développer l’éducation et l’emploi au niveau régional (Brésil, Mexique, France, Inde). Le site Maison Connectée de Manaus a poursuivi un projet avec une nouvelle école dans le quartier du site, mettant en œuvre le tri sélectif, formant les enseignants et les étudiants à l’écologie pour adopter les bons gestes dans leurs maisons et leur communauté. Les sites Vantiva ont fait des dons en numéraire pour un montant de 37milliers d’euros en Inde. 5.2.8 Relations avec les parties prenantes externes GRI [2 ‑ 29 Approche de l’engagement des parties prenantes] [3 ‑ 3Gestion des thèmes pertinents : Impacts économiques indirects] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Formation et éducation] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Communautés locales] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Politiques publiques] Les principales activités de Vantiva se situent dans le domaine des Solutions Logistiques et des dispositifs destinés à la Maison Connectée. Elles nécessitent des talents créatifs au service de l’innovation pour les technologies et les services ainsi que pour le développement des produits. Vantiva entretient ainsi des liens avec divers groupes de parties prenantes clés afin de garantir la croissance et la pérennité de ses activités, principalement avec: Au sein de ces catégories générales, des parties prenantes spécifiques sont identifiées comme potentielles sources d’opportunités en fonction de leur proximité ou de leur relation avec les activités importantes de Vantiva (personnes, produits, services ou immobilier). Le dialogue peut avoir lieu de diérentes manières, par exemple par le biais de rencontres individuelles, d’adhésions, d’enquêtes, de contrats ou d’événements publics/forums/webinaires/panels, comme cela est détaillé dans les exemples ci ‑dessous. En2022, la satisfaction client a été suivie et gérée via des visioconférences régulières, des communications par courriel et une analyse, réalisée par la Direction, de toute plainte formulée par un client. De plus, en raison du nombre élevé de clients concernés par ses activités, le segment Maison Connectée mène également des enquêtes de satisfaction. En2022, le segment Maison Connectée a lancé une nouvelle enquête sur l’expérience client pour évaluer le sentiment à long terme des clients et leur fidélité à la marque. Plus de 50comptes ont été sollicités, soit plus de 250contacts individuels. Les résultats de ces enquêtes et de ces réunions servent à corriger les procédures et à améliorer les relations clients et la qualité des produits et services. Vantiva cultive des relations solides avec ses actionnaires et la communauté des investisseurs. Vantiva a participé à environ 65événements (roadshows, conférences téléphoniques/réunions, conférences et journées investisseurs) et a rencontré environ 90institutions (investisseurs institutionnels et analystes). Vantiva a organisé un total de 165réunions ou conférences téléphoniques avec des investisseurs et des analystes tout au long de l’année. Une coopération à long terme avec des organismes pédagogiques est essentielle pour les domaines d’activités en forte croissance ou en rapide évolution. Elle permet à Vantiva d’accéder à de jeunes talents hautement qualifiés dont les compétences correspondent à ses exigences. Voir la section 5.2.7. Vantiva entretient d’étroites relations avec les communautés locales afin de limiter les eets des activités industrielles du Groupe sur l’environnement local (par exemple: pollution sonore, pollution lumineuse, pollution de l’air et circulation). Le Groupe s’eorce de prendre les mesures nécessaires dans ces situations pour agir dans le meilleur intérêt de tous. Les relations avec les fournisseurs et les sous‑traitants sont décrites à la section 5.3.1 ainsi que dans le Plan de vigilance (section 5.11). Vantiva continue à développer des relations de confiance avec les autorités publiques des pays dans lesquels il opère afin d’assurer un environnement commercial, social et technologique favorable pour le Groupe. Ces relations sont gérées soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’associations professionnelles, et se conforment strictement au Code d’éthique et aux principes de conduite des aaires de Vantiva, tout particulièrement au regard des règles en matière de concurrence et de lutte contre la corruption, ainsi qu’aux principes de transparence via les processus nationaux d’inscription des déclarations d’intérêts. les clients ; • les investisseurs et les actionnaires ; • les communautés ; • les fournisseurs et les sous‑traitants ; • les autorités publiques. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Droits humains et conditions de travail 216 5.3 Droits humains et conditions de travail GRI [2 ‑ 23 Engagements politiques] [2 ‑ 24 Intégration des engagements politiques] [2 ‑ 28 Adhésions à des associations] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Pratiques d’achats] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Évaluation environnementale des fournisseurs] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Santé et sécurité au travail] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents: Liberté syndicale et négociation collective] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents: Travail des enfants] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents: Travail forcé ou obligatoire] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents: Évaluation sociale des fournisseurs] Vantiva applique rigoureusement les principes internationaux définis dans la Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l’Organisation internationale du travail (OIT) dans son approche de l’éthique et de la responsabilité sociale, une norme renforcée par la politique éthique du Groupe et par son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies. Le Groupe s’engage à préserver la liberté d’association et la reconnaissance eective du droit à la négociation collective, l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, l’abolition eective du travail des enfants et l’élimination de la discrimination en matière d’emploi. Ces principes sont reflétés dans la chaîne d’approvisionnement, et le respect par les fournisseurs des politiques et des principes du Groupe en matière d’éthique et de Droits de l’Homme est surveillé par le biais d’un programme de responsabilité des fournisseurs ou dans le cadre des activités de conformité menées en accord avec l’adhésion de Vantiva à la Responsible Business Alliance (RBA). Vantiva adhère au Pacte mondial des Nations Unies (Global Compact) depuis 2003. Le Pacte mondial est un programme des Nations Unies par lequel des entreprises s’engagent à aligner leurs opérations et leurs stratégies sur dix principes universellement acceptés touchant les Droits de l’Homme, les normes du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption et à développer les meilleures pratiques dans ces domaines. Vantiva s’attache à respecter les normes éthiques les plus élevées, la prise en compte des intérêts légitimes et éthiques de l’ensemble des parties prenantes ainsi que les principes directeurs énoncés par les Nations Unies, et soumet, chaque année, une Communication sur le progrès réalisé dans le cadre de son soutien et de son engagement en faveur de Global Compact. La Communication publique sur le progrès est disponible dans le rapport de Développement Durable sur le site Internet de Vantiva à l’adresse suivante, dans la section «Responsabilité sociétale des entreprises»: www.vantiva.com/ corporate‑social‑responsibility Depuis 2017, Vantiva est membre de la Responsible Business Alliance après avoir mis en œuvre la Charte éthique RBA en 2016 pour son activité Maison Connectée. 5.3.1 Droits de l’Homme et conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement GRI [2 ‑ 6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’aaires] [308 ‑ 1] [308 ‑ 2] [403 ‑ 7] [406 ‑ 1] [407 ‑ 1] [408 ‑ 1] [409 ‑ 1][414 ‑ 1] [414 ‑ 2] Par le biais de réunions, de contrats et d’autres modes de communication formels, Vantiva partage clairement ses attentes auprès de ses fournisseurs et de leurs sous‑traitants, leur demandant qu’ils assurent la sécurité et la salubrité des conditions de travail de leurs employés, qu’ils respectent les Droits de l’Homme, et s’engagent à améliorer continuellement leurs systèmes de gestion de l’environnement, leurs produits, et leurs procédés de production. Vantiva requiert de ses fournisseurs, partenaires et sous‑traitants qu’ils participent activement à sa stratégie RSE. Les fournisseurs sont ainsi tenus de se conformer aux exigences, aux normes légales des services ou de l’industrie dont ils font partie, en application des lois nationales des pays où ils exercent leurs activités. Les fournisseurs et sous‑traitants doivent également garantir au Groupe la conformité de leurs composants et produits avec la réglementation en vigueur dans le pays où ils sont commercialisés et avec les exigences de Vantiva. Au‑delà de l’approvisionnement en matières premières et en composants, les principaux domaines pour lesquels Vantiva sous‑traite la production et les services sont la fabrication des décodeurs et des passerelles du segment Maison Connectée, et une partie de la logistique liée à la division Solutions Logistiques en Europe. En outre, pour gérer les pics saisonniers de travail dans la division Solutions Logistiques, Vantiva utilise des services de main‑d’œuvre intérimaire afin de fournir des eectifs supplémentaires sur les sites de conditionnement et de distribution. Afin de veiller au respect de ces principes par les fournisseurs, et dans le cadre du programme de Responsabilité des Fournisseurs de Vantiva, depuis 2003, les responsables de l’approvisionnement de Vantiva: Le programme de Responsabilité des Fournisseurs de Vantiva: déterminent le calendrier approprié pour les audits en matière de RSE, systématiquement réalisés par des auditeurs choisis par Vantiva; • imposent à l’ensemble des fournisseurs de signer le Certificat de conformité aux règles générales de bonne conduite ; • contrôlent périodiquement tous les fournisseurs conformément aux obligations prévues par le programme de Responsabilité des Fournisseurs de Vantiva. • garantit que les fournisseurs de Vantiva respectent les politiques et les modalités du programme du Groupe; • promeut le bien-être économique et social par le biais de l’amélioration du niveau de vie et l’application de bonnes pratiques en matière de non‑discrimination sur le lieu de travail. Vantiva s’efforce de trouver des fournisseurs présentant les mêmes intérêts et engagements éthiques. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Droits humains et conditions de travail 217 Les fournisseurs sont tenus d’adhérer aux principes de base suivants : 64audits sur la responsabilité des fournisseurs ont été réalisés en 2022 par Vantiva, sur site ou à distance. Par le biais de ces audits et d’autres approches, Vantiva partage clairement ses attentes avec ses fournisseurs et sous‑traitants, leur demandant qu’ils assurent la sécurité et la salubrité des conditions de travail de leurs employés, qu’ils respectent les Droits de l’Homme, et qu’ils s’engagent à améliorer continuellement leurs systèmes de gestion de l’environnement, leurs produits et leurs procédés de production. Lors des procédures d’audit, les cas de travail des enfants sont considérés comme « critiques » et entraînent un arrêt immédiat des activités. Les cas de discrimination des employés, de travail forcé, d’infraction aux règles de sécurité, d’invalidité permanente et de blessure mortelle sont considérés comme « majeurs » et imposent la mise en œuvre sans délai de mesures correctives. Deux violations critiques ont été détectées en2022 (toutes deux liées à l’absence d’évaluations écrites des risquesprofessionnels). 46% des violations détectées concernent l’hygiène et la sécurité, et 39% le travail, principalement les heures de travail. Les violations en matière de santé et de sécurité représentent 64% des violations majeures. Les autres catégories de violations majeures détectées sont, par ordre décroissant, le travail, le système de management et l'environnement. En 2018, Vantiva a opté pour une évaluation plus systématique des risques des fournisseurs avec la mise en œuvre de la plateforme d’évaluation EcoVadis (EcoVadis Rating Framework) afin d'impliquer et de suivre la chaîne d’approvisionnement des fournisseurs dont le seuil de dépenses annuelles est supérieur à 1million d’euros (abaissé à 750milliers d'euros en 2022). En 2022, cette catégorie de fournisseurs représentait 95,8% des dépenses totales du Groupe et les fournisseurs représentant environ 68,1% des dépenses totales de cette catégorie avaient déjà fait l'objet d'une évaluation par EcoVadis. Le principal périmètre de sous‑traitance au sein du Groupe est celui de l’activité Maison Connectée, qui concerne la majorité des équipements vendus. Ainsi, presque tous les audits réalisés dans le cadre du programme mentionné ci‑dessus ciblent les fournisseurs et leurs sous‑traitants pour l’activité Maison Connectée, les activités Solutions Logistiques ayant peu recours à la sous‑traitance. De même, les pics saisonniers d’activité ont un impact fort sur l’activité Solutions Logistiques et Vantiva veille à ce que tous les travailleurs intérimaires bénéficient, au même titre que les collaborateurs permanents du Groupe, d’une formation HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement), d’informations et des équipements nécessaires à leur mission, quelle que soit la durée de leur contrat de travail. Vantiva assure un suivi des indicateurs clés de performance, se conformant aux normes RSE pour les principaux partenaires d’activités de fabrication électronique afin de s’assurer que ces partenaires respectent les réglementations et bonnes pratiques en matière de Responsabilité sociétale des entreprises. Pour l’approvisionnement, Vantiva sélectionne en priorité des fournisseurs qui disposent de la certification ISO 9001 et peuvent démontrer leur conformité avec les normes HSE telles que ISO 14001 et ISO 45001. Par ailleurs, la Responsible Business Alliance (RBA) peut réaliser des audits sur site pour surveiller et vérifier la mise en œuvre du Code de conduite RBA. Vantiva a mis en place un système de gestion pour collecter et examiner les informations relatives aux Droits humains directement auprès de la chaîne d’approvisionnement, y compris les politiques relatives aux Droits humains et les plans de prévention du travail forcé. Vantiva suit la directive de l’OCDE sur le devoir de diligence afin de prendre les mesures nécessaires pour s’assurer que les fournisseurs s’engagent vis-à-vis d'un approvisionnement responsable en matériaux et en main‑d’œuvre et de la prévention du travail forcé. En 2016, l’engagement de Vantiva a été confirmé par une déclaration publique sur les minerais provenant de zones de conit disponible sur www.vantiva.com/ corporate‑social‑responsibility, ainsi que d’autres déclarations de Vantiva sur le respect des lois anti‑ ‑ traite des êtres humains au Royaume‑ ‑ Uni et en Californie. Veuillez vous référer à la section 5.7.1 pour plus d’informations sur la conformité des produits et l’interdiction des substances dangereuses dans la chaîne d’approvisionnement. ne tolérer aucune forme de discrimination et encourager la diversité ; • promouvoir de bonnes conditions de travail ; • ne pas recourir au travail des enfants ni au travail forcé ou involontaire ; • protéger la santé et la sécurité des travailleurs ; • respecter l’environnement ; • favoriser le développement des travailleurs ; • assurer les conditions d’une concurrence commerciale équitable ; • s’engager à agir en entreprise citoyenne partout où Vantiva est implanté; • prévenir et éviter toute forme de corruption ou autre action déloyale et illégale ; • respecter la vie privée des collaborateurs et des consommateurs ; • éviter tout conflit d’intérêts potentiel. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Changement climatique 218 5.3.2 Lutte contre le harcèlement et la discrimination GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Diversité et égalité des chances] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Lutte contre la discrimination] [406 ‑ 1] Dans cet environnement compétitif, une main‑d’œuvre diversifiée est un impératif pour Vantiva. Technicolor doit pouvoir recruter et conserver les candidats les plus talentueux, quelles que soient leurs disciplines et expériences. La politique de Vantiva consiste non seulement à orir des opportunités d’emploi équitables sans considération de la race, du sexe, de la religion, de l’origine, de l’âge ou d’un quelconque handicap, mais aussi à lutter activement contre le harcèlement et la discrimination qui sont illégaux et nuisent à notre capacité de performance et de rétention des employés talentueux. Au‑delà des législations en vigueur, Vantiva s'eorce de repérer les cas de discrimination salariale entre femmes et hommes et de réduire ces écarts. Un processus amélioré d’analyse des écarts salariaux entre hommes et femmes sur la base de la structure actuelle et rénovée des emplois du Groupe a été développé. Il permet d’identifier et d’aider à éviter la création d’écarts salariaux à chaque étape des carrières féminines. Les politiques de non‑discrimination et d’égalité des chances, fondées sur la Charte d’Éthique et modifiées localement si nécessaire en fonction des exigences légales, comprennent une politique sur le harcèlement et sont mises en œuvre dans tous les sites de Vantiva. Outre le rôle que peut jouer le personnel de Direction, la détection de cas de discrimination s’appuie aussi sur la politique du droit d’alerte qui permet à n’importe quel employé de dévoiler en toute confidentialité sa situation ou celle d’un collègue, sans crainte de publicité ou de réaction défavorable. De tels cas sont communiqués au Comité d’Éthique et font l’objet d’enquêtes. En outre, il est ociellement désigné dans certains pays une personne de confiance ou un porte‑parole pour le personnel en cas de problème de discrimination. Au total, 5cas de discrimination et harcèlement ont été signalés en 2022. Afin de prévenir et de lutter contre la discrimination et le harcèlement dans le cadre de notre politique de tolérance zéro, tous les collaborateurs ont suivi une formation en ligne obligatoire à l’échelle du Groupe. Pour une meilleure compréhension, cette formation de 30 à 45 minutes a été dispensée en six langues: anglais, français, espagnol, polonais, portugais et chinois. 1913 collaborateurs ont suivi cette formation en ligne, représentant un total de 2174 heures. Par la suite, les employés ont été invités à lire et à accuser réception de la Charte Éthique, y compris la rubrique consacrée à la lutte contre les discriminations et le harcèlement et sur la procédure d’alerte. Dans plusieurs pays, les managers et superviseurs dispensent des séances de sensibilisation aux questions juridiques relatives au harcèlement et à la discrimination : 5.4 Changement climatique GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Énergie] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Émissions] [201 ‑ 2] Les informations présentées ci‑après ont pour but de fournir une vue d’ensemble des actions menées par Vantiva en tant que Société responsable et citoyenne concernant le changement climatique. À ce titre, Vantiva rend compte des aspects et des impacts qu'il a déterminés comme étant les plus significatifs. Ces résultats sont présentés à la fois sous la forme d'une consolidation mondiale et par division pour l’exercice fiscal 2022. Le changement climatique est pris en compte dans la stratégie d’entreprise de Vantiva selon deux axes majeurs: le développement de produits et services respectueux de l’environnement et l’aménagement des infrastructures afin de réduire leurs émissions et de les rendre résilientes vis-à-vis des aléas climatiques. La stratégie de développement de Vantiva a amené le Groupe à intégrer ou diriger plusieurs groupes d’opérateurs du secteur, comités réglementaires ou organisations commerciales, en vue d’identifier et d’initier des axes d’améliorations et de les intégrer dans les produits et services. Concernant les infrastructures, la stratégie consiste à rechercher des ecacités accrues en matière de technologie ou de procédure et comportements humains. Science ‑ Based Targets et Net ‑ Zero Standard Vantiva s’est engagé vis-à-vis des objectifs SBT (Science ‑ Based Targets) et le Net ‑ Zero Standard à fin 2021. Le Groupe a soumis ses objectifs à court terme pour validation courant 2022. Chacune des deux lignes d’activité s’est eorcée de développer son profil complet d’émissions du Périmètre 3 et de mieux comprendre les leviers du changement climatique dans ses activités respectives, tout en collaborant au niveau du Groupe pour soutenir pleinement l’engagement en faveur d’un résultat à court terme ambitieux aligné sur un réchauement inférieur à 1,5°C d’ici 2027 (57% de réduction absolue des émissions d’ici 2027) ainsi que l’objectif Net ‑ Zero à plus long terme d’ici 2050. Cet exercice a été centré sur les risques RSE de Vantiva. Reconnaissant que le monde des aaires joue un rôle crucial dans la minimisation des impacts du changement climatique et que la science du climat est désormais bien établie, le Groupe a décidé de rejoindre d’autres entreprises de premier plan engagées sur ces objectifs climat et de s’aligner sur les initiatives SBT et Net ‑ Zero. Il souhaite ainsi être pleinement transparent et engagé pour contribuer à l’objectif commun. Cela signifie qu’au‑delà du contrôle et de la minimisation des impacts de ses propres opérations sur le changement climatique, grâce à une utilisation accrue En Australie, la politique sur le harcèlement et la discrimination a été signée par tous les nouveaux collaborateurs lors de leur intégration et une formation globale sur le harcèlement a été dispensée. Les cadres sont formés de sorte à signaler toute violation de la politique de discrimination sur le lieu de travail et prendre des mesures immédiates. Les collaborateurs sont formés afin de signaler tout manquement à la politique de discrimination sur le lieu de travail. • En Inde, les dispositions prises ont été maintenues pour favoriser, d’un commun accord, le maintien au travail des collaborateurs seniors au‑delà de l’âge légal de départ à la retraite dans le pays (58 ans). Le site de Bangalore met également à la disposition des nouveaux salariés issus d’autres régions un document écrit fournissant des informations sur les conditions de vie locales ainsi que des conseils. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Changement climatique 219 d’énergie décarbonée, Vantiva se concentrera sur les impacts de ses produits sur le changement climatique, tels qu’ils sont utilisés par les consommateurs ainsi que sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, y compris impacts liées aux centres de données, à la distribution et aux achats de biens. Charte, règles et recommandations Les normes et lignes de conduite sont énoncées dans la Charte Éthique de Vantiva dont découle la Charte HSE du Groupe pour les aspects environnementaux, hygiène et sécurité. À celle‑ci s’adosse une bibliothèque de plus de 50règles et recommandations HSE, commençant par la Politique environnementale, soutenue par de nombreuses recommandations thématiques comme la préservation des ressources et la prévention de la pollution. La Charte HSE est disponible en neuf langues et est publiée sur les sites Intranet et Internet du Groupe, ainsi que les politiques ou directives aérentes. Organisation La préoccupation HSE est transversale chez Vantiva et incombe à chaque membre du Comité Exécutif, ainsi qu’aux responsables des diérentes activités et sites du Groupe. Le service HSE créé dès 1993 pour formaliser et mettre en œuvre la politique HSE du Groupe la décline en règles, recommandations, programmes et initiatives. La Direction HSE rapporte à l’organisation Responsabilité Sociétale des Entreprises, dirigée par la Directrice des Ressources Humaines (Personnes et Talents) et de la responsabilité sociétale de l’entreprise, qui est membre du Comité Exécutif de Vantiva. La responsabilité de la gestion de l’HSE incombe au Directeur HSE qui anime un réseau de Collaborateurs HSE. Au niveau des Business Units, des coordinateurs travaillent au partage et à la mise en place rapide des initiatives pertinentes au sein des sites relevant d’une même activité. Les juristes du Groupe apportent leur soutien et leur expertise sur les thèmes liés à la politique HSE tels que la sécurité des produits, la protection environnementale et la sécurité au travail. Il incombe à la Direction HSE de développer des politiques, des programmes, des processus et des initiatives afin de permettre aux sites de respecter les principes et engagements détaillés dans la Charte HSE. Chaque site Vantiva désigne les personnes qui, en concertation avec les comités internes HSE, seront chargées de décliner les règles et recommandations du Groupe en programmes et procédures afin de minimiser les impacts négatifs sur l’Environnement, l’Hygiène et la Sécurité, et assurer la conformité réglementaire du site. Périmètre du reporting et profil de risque Ce rapport comprend des informations provenant de 21sites, dont 11sites industriels. Les données relatives aux exercices précédents pour ces mêmes sites sont communiquées lorsqu’elles sont disponibles. Toutefois, certains sites nouvellement acquis peuvent ne pas disposer de données antérieures à leur acquisition ou certains sites peuvent avoir été fermés ou vendus. Dans la terminologie Vantiva, un site industriel est un site de fabrication, packaging et distribution de DVD ou autres articles, ou de fabrication de produits de la Maison Connectée. Pour fournir ses produits et services, Vantiva achète des matières premières, des produits chimiques, des composants, utilise de l’eau et de l’énergie. Compte tenu des produits et services fournis, certaines activités peuvent avoir des eets néfastes sur l’environnement. Du fait de la diversité des activités du Groupe, les aspects et impacts possibles sur le plan environnemental varient, et certains sites peuvent ne pas être concernés par la totalité des indicateurs. Les impacts commentés dans ces pages sont la génération de déchets et leur traitement par filières, la consommation d’énergie (électricité, énergies fossiles, vapeur et eau glacée), la consommation d’eau, les émissions atmosphériques, principales matières premières utilisées, euents. La liste des 21sites couverts par la collecte des données est détaillée à la fin de cette sous‑section: «Collecte des données et méthodologie de consolidation» (5.5.5). La Direction de l’environnement, de l’hygiène et de la sécurité a identifié des indicateurs pertinents collectés selon une fréquence mensuelle, trimestrielle ou annuelle. Ces indicateurs comprennent la consommation d’eau et d’énergie, la génération, le recyclage et l’élimination des déchets, les émissions atmosphériques, les principales matières premières consommées et les eaux usées/euents. En eet, Vantiva s’est engagé à évaluer continuellement l’impact environnemental de ses sites. Cet engagement nécessite de réévaluer régulièrement la pertinence du recueil de données que ce soit en termes d’indicateurs clés ou en termes de collecte des données afin de s’assurer de leur cohérence avec non seulement les activités actuelles mais aussi celles escomptées pour le futur. Formation Voir la section 5.5 pour des informations sur les formations en matière d’environnement. Buts et objectifs 2019‑2022 Vantiva a fixé à l’ensemble de ses sites de nouveaux objectifs à atteindre à la fin 2022 concernant le changement climatique: engagement vis-à-vis des objectifs SBT (Science ‑ Based Targets) pour une trajectoire de 1,5° à court terme et de l'objectif Net ‑ Zero d'ici 2050 (les objectifs précédents sur le pourcentage d’énergie renouvelable ont été abandonnés du fait du recentrage de l’activité sur l’énergie décarbonée totale (renouvelable+nucléaire) et de l'accent mis sur la réduction des émissions plutôt que sur l'énergie verte car la réduction des émissions est le principal impact et le principal résultat à atteindre); • reporting aux fins de se conformer aux normes de la GRI en matière de Développement Durable (Normes GRI). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Changement climatique 220 5.4.1 Émissions de carbone GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Énergie] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Émissions] [302 ‑ 1] [302 ‑ 2] [302 ‑ 3] [302 ‑ 4] [305 ‑ 1] [305 ‑ 2] [305 ‑ 3] Consommation d’énergie En 2022, la consommation énergétique des sites dans le monde s’est élevée à environ 531,7térajoules, soit une baisse d’environ 20% par rapport à 2021. L’électricité et les énergies fossiles représentent respectivement 86,9% (dont 30,4% produits avec des sources décarbonées et 20,4% produits avec des énergies renouvelables) et 13,0% de l’énergie consommée, la vapeur achetée et l’eau glacée ne représentant que 0,1%. Rapportée au chire d’aaires du Groupe, l’intensité énergétique représente une moyenne de 0,192térajoule par million d’euros en 2022 pour l’ensemble du Groupe. Consommation d’énergie Total (en térajoules) Électricité (en térajoules) Énergies fossiles (en térajoules) Total/CA (en térajoules par million d’euros) 2020 798,2 691,9 92,9 - 2021 665,6 574,3 83,4 - 2022 531,7 462,1 68,9 0,192 (1) Le total inclut environ 13,4Tj de vapeur ou d’eau glacée achetée. (2) Le total inclut environ 7,9Tj de vapeur ou d’eau glacée achetée. (3) Le total inclut environ 0,7Tj de vapeur ou d’eau glacée achetée. Consommation d’énergie en 2022 Énergie totale (en térajoules) % du total Groupe (en %) Électricité (en térajoules) % total du segment (en %) Énergies fossiles (en térajoules) % total du segment (en %) Maison Connectée 28,8 5,4% 25,3 87,8% 2,8 9,8% Solutions Logistiques 502,6 94,6% 436,6 86,9% 66,1 13,1% Corporate & Autres 0,268 - 0,263 98% 0,005 2% (1) Le total inclut environ 0,7Tj d’eau glacée achetée. Émissions de gaz à effet de serre Après évaluation de ses activités, et suivant la méthode de référence du Greenhouse Gaz (GHG) Protocol pour les calculs et les estimations sur l'ensemble des périmètres d’émissions,Vantiva a déterminé que le contaminant atmosphérique le plus significatif mais limité résultant des activités du Groupe (Périmètre 1) était le dioxyde de carbone, donnée présentée ici en (éq. CO ). Ces émissions sont associées à la combustion sur site des carburants, dans les installations de chauage ou de climatisation, les groupes électrogènes, les pompes destinées à la lutte contre l’incendie, ou autre équipement motorisé. En 2022, un total de 3902 tonnes métriques de dioxyde de carbone (éq. CO ) a été émis par les installations de combustion du Groupe, sites industriels et principaux sites non industriels. Émissions atmosphériques Les émissions du Périmètre 1 éq. CO (en tonnes) 2020 5231 2021 4707 2022 3902 (1) Ce chire est le résultat d’un calcul eectué sur la base des facteurs de conversion proposés en 2006 par l’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change). (1) (2) (3) (1) 2 2 (1) 2 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Changement climatique 221 Les émissions indirectes provenant de la consommation d’électricité, de vapeur et d’eau glacée (Périmètre 2) s’élèvent à 55650 tonnes métriques d’éq. CO . Elles ont été estimées sur la base des facteurs d’émissions de l’Agence internationale de l’énergie (2020). Alors que Vantiva s'eorce toujours de réduire ses émissions et de conclure des contrats pour obtenir une électricité moins carbonée lors du renouvellement des contrats d’énergie, la Société commence à publier des émissions de Périmètre 2 dans le cadre d'une approche supplémentaire basée sur le marché (Market ‑ based). Les émissions du Périmètre 2 éq. CO (en tonnes) Approche basée sur lalocalisation (Location ‑ based) Approche basée sur lemarché (Market ‑ based) 2020 90622 - 2021 69983 55752 2022 55650 44119 Au‑delà des émissions de gaz à eet de serre des périmètres 1 et 2, certaines des contributions les plus significatives aux émissions de gaz à eet de serre du Périmètre 3 sont présentées ci‑dessous, à l’exception des biens et services achetés. Lorsque les estimations quantitatives sont indiquées, les valeurs sont approximatives en raison des hypothèses requises et de l’absence éventuelle de connaissance précise du type d’équipement de transport ou de carburant utilisé. Les hypothèses se basent sur les normes du secteur ou les études menées sur les performances des véhicules ou le comportement des consommateurs : En 2022, Vantiva a participé pour la quinzième année consécutive au Carbon Disclosure Project (CDP), projet de collaboration entre les investisseurs et les grandes entreprises, à l’échelle internationale, autour de la problématique du réchauement climatique. Le rapport sur les émissions de Vantiva est consultable sur le site du CDP: http://www.cdp.net/. 2 2 consommation d’électricité lors de l’utilisation des appareils de la division Maison Connectée (décodeurs et passerelles) sur leurs marchés cibles pendant la durée de vie du produit estimée à cinq ans (décodeur) ou quatre ans (passerelle). On estime l’incidence globale de tous les équipements du segment Maison Connectée produits en 2022 à 2,75millions de tonnes d’éq. CO pour leur durée de vie complète de fonctionnement. Le fonctionnement présumé du produit, pouvant être partiellement contrôlé par l’opérateur du réseau et le consommateur, inclut les heures d’utilisation, les heures de veille, et les heures d’extinction, principalement selon les habitudes d’utilisation des téléviseurs par les clients. Pour chaque équipement, la véritable émission équivalente dépendra du pays et de la région d’utilisation étant donné que les facteurs d’émission varient considérablement selon les méthodes et les sources de génération d’électricité de chaque pays. Les facteurs d’émission 2020 utilisés ont été sélectionnés parmi les facteurs d’émission de l’Agence Internationale de l’Energie - IEA (2022), Emission Factors ; • 2 l'impact estimé de l’ensemble du trafic entrant et sortant contrôlé par Vantiva en 2022 pour les produits Solutions Logistiques était de 53569tonnes d’éq. CO . Les facteurs d’émissions utilisés ont été sélectionnés parmi les Facteurs de Conversion des GES du gouvernement britannique pour le fret de marchandises (2022). L'activité de la division Solutions Logistiques, bien que principalement axée sur le transport terrestre et aérien, cherche à optimiser le recours • 2 aux transporteurs en proposant des chargements complets et à utiliser des réseaux et des systèmes efficaces pour le transport terrestre, tels que le système SmartWay aux États‑Unis (https://www.epa.gov/ smartway); l’impact estimé de l’ensemble du trafic entrant et sortant contrôlé par Vantiva en 2022 pour les produits de l’activité Maison Connectée était de 36486 tonnes d’éq. CO . Les émissions ont été estimées par TK’Blue, société externe spécialisée sur l’impact des activités de transport et de logistique sur le changement climatique. La division Maison Connectée privilégie le transport maritime et le transport ferroviaire lorsque cela est possible afin d’optimiser la réduction des émissions. Elle donne également la priorité aux navires fonctionnant avec des carburants à faibles émissions ou des biocarburants; • 2 les déplacements domicile‑travail pré-Covid des salariés ont été estimés à environ 15009 tonnes d’éq. CO et un nouveau sondage auprès des employés a été développé afin de mieux évaluer l’impact des déplacements domicile‑travail à l’avenir; • 2 les voyages d’affaires ont continué à être impactés et réduits en 2022 en raison des risques et restrictions de déplacement liés à la Covid‑19, avec un impact de 2687 tonnes d’éq CO ; • 2 les centres de données soutenant toutes les activités et fonctions au sein de Vantiva ont généré un impact estimé à 1095 tonnes de CO en 2022. Cette estimation concerne tous les centres de données et inclut en partie un double comptage de certaines émissions déjà signalées au titre des émissions du Périmètre 2 dans les opérations de Vantiva. Les facteurs d’émission utilisés ont été sélectionnés parmi les Facteurs d’émission de l’Agence internationale de l’énergie (2020). • 2 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Changement climatique 222 5.4.2 Efficacité énergétique GRI [2 ‑ 28 Adhésions à des associations] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Énergie] [302 ‑ 5] Vantiva a commencé à mettre en place des recommandations en matière d’écoconception dès 2008 et adopte depuis longtemps une position volontaire quant aux thèmes de l’environnement et de l’ecacité énergétique pour le développement, la fabrication et l’utilisation de ses produits. Le segment Maison Connectée se conforme à toutes les lois, réglementations et directives du secteur approuvées par Vantiva afin d’améliorer l’ecacité énergétique de ses produits sans impacter l’expérience utilisateur. Notamment : Vantiva a été le premier fournisseur de CPE (terminaux domestiques) à signer le Code de conduite relatif aux équipements à haut débit, devenant ainsi une entreprise de premier plan pour les passerelles résidentielles à faible consommation d’énergie. En concevant des appareils conformes aux réglementations et aux divers Accords volontaires, Vantiva s’engage à améliorer l’ecacité énergétique et à réduire l’empreinte carbone des passerelles et des décodeurs. En outre, en matière d'éco‑conception, Vantiva a activement contribué à la création ou à la révision des réglementations ayant un impact sur la conception et le développement des passerelles et décodeurs Vantiva en fournissant des contributions à la Commission européenne, via l’adhésion des principales entités européennes de Vantiva à l’organisation Digital Europe. En particulier en ce qui concerne les exigences d’éco‑conception relatives à la nouvelle réglementation sur la consommation d’énergie électrique état hors charge et le rendement moyen de l’alimentation externe 2019/1782, et la réglementation 801/2013/UE relative à la consommation d’électricité en mode veille et arrêt, et en mode veille avec maintien de la connexion au réseau. Chaque règle d’éco‑conception prévoit des dispositions pour sa future évaluation et son éventuelle révision, en prenant en compte l’expérience acquise lors de sa mise en œuvre et les progrès technologiques. Concernant la consommation d’électricité lors de l’utilisation des appareils de la division Maison Connectée (décodeurs et passerelles) sur leurs marchés cibles pendant la durée de vie du produit évaluée à cinq ans (décodeur) ou quatre ans (passerelle), on estime l’incidence globale pour une année de tous les équipements du segment Maison Connectée produits en 2022 à 656000 tonnes d’éq. CO . Le fonctionnement présumé du produit, pouvant être partiellement contrôlé par l’opérateur du réseau et le consommateur, inclut les heures d’utilisation, les heures de veille, et les heures d’extinction, principalement selon les habitudes d’utilisation des téléviseurs par les clients. Pour chaque équipement, la véritable émission équivalente dépendra du pays et de la région d’utilisation étant donné que les facteurs d’émission varient considérablement selon les méthodes et les sources de génération d’électricité de chaque pays. 5.4.3 Énergie renouvelable GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Énergie] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Émissions] [302 ‑ 4] Dans le cadre de son engagement à mener ses activités en toute sécurité et de manière responsable, Vantiva a toujours évalué son impact environnemental et cherché à le réduire par le biais de programmes et de projets de surveillance spécifiques. Alors que l’empreinte industrielle du Groupe poursuit sa transformation en s’éloignant des processus à forte intensité énergétique en raison des fermetures dans le secteur, l'approche du Groupe vis-à-vis de l'énergie a évolué, le conduisant à augmenter le pourcentage d'énergie décarbonée dans l'électricité consommée sur l'ensemble des sites du Groupe. Énergie renouvelable Groupe En pourcentage d’électricité (en %) En pourcentage du total de l’énergie (en %) 2020 11,0% 9,5% 2021 17,3% 14,9% 2022 20,4% 17,7% le Code de conduite de l’Union européenne sur l’efficacité énergétique des services de télévision numérique et la consommation d’énergie des équipements à haut débit ; • l’Accord sectoriel volontaire de l’Union européenne pour l’amélioration de la consommation d’énergie des décodeurs complexes (CSTB) ; • l’Accord volontaire des États‑Unis pour l’amélioration continue de l’efficacité énergétique des décodeurs (STB) ; • l’Accord volontaire des États‑Unis pour l’amélioration continue de l’efficacité énergétique des petits équipements de réseau (SNE) ; • l’Accord volontaire du Canada sur l’efficacité énergétique des décodeurs de télévision payante (STB CEEVA) ; • l’Accord volontaire du Canada pour l’efficacité énergétique des petits équipements de réseau (CEEVA SNE) pour étendre ses initiatives existantes d’économie d’énergie au marché canadien. • 2 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Changement climatique 223 Activités Segment En pourcentage d’électricité (en %) En pourcentage du total de l’énergie (en %) Maison Connectée 54,0% 47,4% Solutions Logistiques 18,5% 16,1% Corporate & Autres - - Énergie décarbonée Groupe En pourcentage d’électricité (en %) En pourcentage du total de l’énergie (en %) 2020 - - 2021 27,5% 23,7% 2022 30,4% 26,4% Activités Segment En pourcentage d’électricité (en %) En pourcentage du total de l’énergie (en %) Maison Connectée 73,2% 64,2% Solutions Logistiques 27,9% 24,2% Corporate & Autres - - Faits marquants sur le changement climatique Tous les sites, industriels et non industriels, s’eorcent de réduire leur consommation d’énergie. Les eorts entrepris pour réduire la consommation d’énergie sur le plan local se sont poursuivis en 2022. Ils concernent notamment le remplacement des appareils d’éclairage par des LED ; les améliorations des systèmes CVC (chauage, ventilation et climatisation) ; l’extinction des lumières ou des systèmes d’éclairage particuliers pendant les week‑ends ou les vacances suivant les possibilités ; l’augmentation des températures de consigne dans les centre de données ou autres salles techniques ; le choix d’équipements selon des critères d’ecacité énergétique ; et l’utilisation de films de contrôle solaire pour les fenêtres afin d’améliorer l’isolation dans les bureaux exposés. De nombreuses initiatives ont été prises au niveau des sites en 2022 pour réduire les émissions de carbone, en plus des initiatives prises pour économiser l’énergie et mises en œuvre sur des sites industriels et non industriels. Les sites industriels ont continué à chercher des moyens de réduire leur empreinte énergétique et d’optimiser les procédés. Le site de Solutions Logistiques Sydney (Australie) a continué à regrouper les commandes afin de réduire le nombre de livraisons et éviter les déplacements inutiles. Pour réduire sa consommation d’électricité, le site de Solutions Logistiques Rugby (Royaume‑Uni) a modifié l’éclairage extérieur en remplaçant les minuteries par un système de capteurs PIR permettant d’ajuster plus précisément l’éclairage lorsqu'il fait sombre. Le site Solutions Logistiques de Piaseczno (Pologne) a réussi à réduire de 91,44MWh la consommation d’électricité de son service d’impression. Le site d’assemblage Maison Connectée de Manaus (Brésil) a signé un contrat visant à fournir de l’électricité verte d’origine hydraulique et biomasse. Les sites non industriels de Vantiva ont également contribué à réduire les émissions de carbone, bien qu’à une échelle diérente. Sur le site de Maison Connectée (non industriel) d’Edegem (Belgique), la prime vélo a été augmentée afin de promouvoir l'utilisation du vélo dans le cadre des trajets domicile‑travail. Le site a également modifié une partie de la flotte de voitures de fonction en intégrant 3véhicules électriques hybrides rechargeables et 7véhicules électriques et poursuivra progressivement cette démarche. Suite à un audit énergétique, le site de Rennes (France) a commencé à mettre en place de nombreuses solutions d’économie d’énergie intelligentes, notamment via la réduction des températures de consigne grâce au système de gestion intelligente des bâtiments et l’installation de capteurs pour réduire davantage l’éclairage dans les couloirs et le campus. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Économie circulaire 224 5.5 Économie circulaire GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Matières] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Eau et euents] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Déchets] Les informations présentées ci‑après ont pour but de fournir une vue d’ensemble des actions menées par Vantiva en tant que société responsable et citoyenne concernant l’Économie circulaire. À ce titre, Vantiva rend compte des aspects et des impacts qu'il a déterminés comme étant les plus significatifs. Ces résultats sont présentés à la fois sous la forme d'une consolidation mondiale et par division pour l’exercice fiscal 2022. Charte, règles et recommandations Voir la section 5.4 pour leur description. Organisation Voir la section 5.4 pour sa description. Périmètre du reporting et profil de risque Voir la section 5.4 pour leur présentation. Procédure d'évaluation annuelle desperformances HSE Une procédure d’évaluation annuelle des performances HSE (Hygiène, Securité et Environnement) des sites de production est en place depuis 1997. Cette procédure permet de quantifier et comparer, en vertu de critères objectifs et mesurables, les eorts entrepris sur tous les sites et d’apprécier la mise en œuvre des programmes de gestion et d’exigences clés, et la réalisation des objectifs d'amélioration en matière d'environnement, de sécurité et de conservation des ressources. Ce processus a été revu en 2012 afin de mieux soutenir le réseau élargi et la diversité des sites industriels et non industriels du Groupe. Il établit des critères de comparaison, permettant de développer une vision globale cohérente ainsi que des plans d’action pour traiter les programmes, obligations et initiatives clés. Plans de prévention et préparation desemployés aux situations d’urgence GRI [2 ‑ 16 Communication des préoccupations majeures] Les meilleurs programmes et procédures de prévention ne peuvent éliminer tout risque de survenance d’un incident grave. Il est dès lors indispensable dans le cadre des programmes HSE de développer des plans d’urgence et de préparer les salariés du Groupe et les sous‑traitants du Groupe intervenant sur ses sites à faire face aux situations d’urgence. Formations, exercices, mises à jour des plans d’urgence sont autant de critères qui sont pris en compte dans l’évaluation annuelle des performances. L’un des nombreux défis qu’un groupe mondial se doit de relever est la qualité de la communication, en particulier en cas de crise. Vantiva a mis en place une procédure de suivi et contrôle des incidents graves au niveau mondial (Significant Business Incident ou «SBI»). Cette procédure impose la remontée immédiate des informations à la Direction du Groupe et permet une réponse rapide et ecace tant par les moyens mis en œuvre que par la diusion rapide de l’information au niveau mondial. Ce processus est également un précieux outil d’identification des problèmes potentiels au sein de chaque division de Vantiva, permettant la mise en œuvre coordonnée de plans d’actions correctives et de mesures préventives appropriées. En 2022, trois SBI associés aux aspects HSE ont été signalés. En outre, aucune pénalité ou amende n'a été encourue à la suite d’événements SBI. Audits et gouvernance interne GRI [403 ‑ 2] Les audits et les contrôles HSE constituent l’un des programmes essentiels de Vantiva pour améliorer la gestion et les performances HSE et prévenir les accidents. Un programme d’audit systématique est en vigueur depuis 1996. L’objectif de ce programme d’audit consiste à revoir la conformité des sites industriels du Groupe vis-à-vis des Règles et Recommandations HSE de Vantiva et des réglementations et lois HSE applicables spécifiques. Le programme d’audit a également permis de mieux sensibiliser les employés des sites aux questions d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité, de repérer les bonnes pratiques, de faire connaître les expériences réussies dans d’autres sites, de confronter les diérentes manières d’appréhender les problèmes, et enfin de présenter au personnel HSE d’autres aspects des métiers du Groupe. Les audits comportent diérents volets: inspection physique des sites, revue des registres et examen des activités relevant du périmètre HSE. Le recours à des protocoles d’audit spécifiques de Vantiva permet d’assurer et de maintenir une certaine cohérence méthodologique tout en accordant une attention renouvelée aux exigences essentielles de l’entreprise. En outre, les protocoles permettent, et exigent, l’inclusion d’exigences commerciales et réglementaires spécifiques à un lieu géographique. Les problèmes identifiés et les recommandations formulées lors de la procédure d’audit sont examinés et débattus en présence des membres de la Direction du site. En 2022, les déplacements post‑Covid ayant été autorisés, cinq sites industriels ont été audités et huit sites non industriels ont fait l'objet d'un examen à distance dans le cadre de l’objectif de Vantiva de suivre tous les sites au moins tous les trois ans. Ces examens permettent d’identifier les axes de progrès et donnent lieu à l’élaboration de plans d’actions correctives. Acquisitions et fermetures Vantiva a mis en place un processus d’examen des sites avant leur acquisition et lors de leur fermeture, afin d’identifier et d’appréhender la probabilité et l’étendue d’une éventuelle contamination environnementale liée aux activités des sites. Ce processus permet non seulement de limiter la responsabilité financière, mais aussi de comprendre le type et le niveau de soutien requis pour veiller à ce que les politiques et les lignes directrices du Groupe soient eectivement mises en œuvre. Dès leur acquisition, les sites doivent se conformer aux Règles et Recommandations du Groupe qui exigent, par exemple, la mise en place de programmes de gestion des produits chimiques et des déchets, afin d’éviter la pollution accidentelle de l’eau, de l’air et des sols. Chacune des nouvelles activités acquises est passée en revue par Vantiva pour identifier les impacts HSE potentiellement négatifs pour l’environnement et pour réaliser un état des lieux des systèmes de gestion et de suivi, déterminer leur conformité avec la Politique et les directives HSE du Groupe, communiquer les initiatives et exigences HSE de Vantiva et pour aider à la mise en place de programmes spécifiques qui répondent aux exigences de Vantiva et de l’activité concernée. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Économie circulaire 225 Formation GRI [403 ‑ 5] Le Groupe a toujours considéré que chacun de ses salariés peut aecter la performance HSE du Groupe et veille en conséquence à ce que chacun d’eux dispose des outils, des ressources, des connaissances HSE nécessaires au maintien d’une politique de prévention ecace et dynamique. Des programmes de sensibilisation et des formations professionnelles sont dispensés aux salariés et aux sous‑traitants intervenant sur site de façon à ce qu’ils soient en mesure de travailler en totale conformité avec les lois et règlements en vigueur et de prévenir les accidents corporels ou les dommages à l’environnement. Ces programmes de formation sont évalués lors des audits HSE du Groupe et constituent un critère majeur de l’évaluation des performances. En 2022, 15763 heures de formation HSE enregistrées dans le système de reporting HSE (Enablon) ont été dispensées aux employés et sous‑traitants intervenant sur les sites, abordant des problématiques telles que l’environnement et la sécurité, la prévention des accidents corporels, la préparation aux situations d’urgence, l’élaboration des plans d’urgence et l’hygiène au travail. Buts et objectifs 2019‑2022 En ce qui concerne l’économie circulaire, Vantiva s’est fixé, ainsi qu’à l’ensemble de ses sites industriels, des objectifs à atteindre à la fin 2022: 5.5.1 Recyclage des déchets et optimisation des matières premières GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Matières] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Déchets] Production et recyclage des déchets GRI [306 ‑ 1] [306 ‑ 2] [306 ‑ 3] [306 ‑ 4] [306 ‑ 5] Depuis longtemps, Vantiva s’engage à mettre en place une gestion des déchets responsable sur le plan environnemental. La priorité est d’abord donnée à la réutilisation, au recyclage et à la valorisation, puis au traitement et, en dernier recours, à la mise en décharge. Vantiva a conçu et mis en place des programmes visant à réduire la génération de déchets et la quantité de déchets dangereux, à limiter les déchets mis en décharge et à promouvoir le recyclage. La dangerosité des déchets sur chaque site est définie en premier lieu par la législation applicable localement, et en général correspond à une liste comprenant produits chimiques, carburants, huiles, solvants, piles et batteries, tubes fluorescents, déchets d’équipements électriques et électroniques et autres ou d’autres matériaux ayant été en contact avec des substances dangereuses, tels que par exemple solvants, récipients souillés, etc. Tous ces déchets dangereux sont traités, stockés et éliminés conformément à la réglementation locale et à la politique du Groupe. Vantiva exploite des sites industriels et des sites non industriels. Les sites non industriels ont généré environ 0,6% du total des déchets générés dans le Groupe en 2022, avec environ 7,2tonnes de déchets dangereux provenant de sites non industriels (piles, ampoules contenant du mercure, déchets électroniques). Le compostage organique est suivi dans le cadre du reporting des déchets recyclés, avec environ 3tonnes déclarées au cours de l’année 2022 sur des sites industriels et non industriels. Le total des déchets générés en 2022 s’est élevé à 10868,2 tonnes. Le taux de recyclage est de 71,9%, en hausse de 10% par rapport à 2021. Rapportée au chire d’aaires total, la production moyenne de déchets pour l’ensemble des activités de Vantiva s’est élevée à 3,92Mt/M€ en 2021. Déchets Quantité totale générée (en tonnes) Dangereux (en %) Recyclés (en %) Total/CA (en tonnes par million d’euros) 2020 21625 2,4% 62,9% - 2021 16306,6 3,8% 61,8% - 2022 10868,2 4,0% 71,8% 3,92 75% de taux minimum de recyclage des déchets (non atteint ces dernières années en raison de la baisse de la valeur de marché des matières recyclables, mais l’objectif est maintenu et un retour vers l’objectif est observable sur 2022); • reporting aux fins de se conformer aux normes de la GRI en matière de Développement Durable (Normes GRI). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Économie circulaire 226 Production de déchets en 2022 Quantité totale générée (en tonnes) Total (en %) Dangereux (en %) Recyclés (en %) Maison Connectée 192,7 1,8% 3,7% 65,1% Solutions Logistiques 10675,2 98,2% 4,0% 72,0% Corporate & Autres 0,3 - - 100% Au sein de Vantiva, des données détaillées sur la production et l’élimination des déchets sont recueillies sur chaque site, en fonction des formats et autres exigences de reporting local, puis reformatées et enregistrées selon des catégories standard définies au niveau de l’Entreprise à l’aide de questionnaires périodiques en ligne déployés sur les sites via un logiciel spécialisé basé sur le web. Les données concernant les déchets sont consolidées au niveau du Groupe et auditées chaque année par des auditeurs externes lors du processus de validation des données extra‑financières du Groupe, préalablement à leur publication et conformément au droit français. Les sites Vantiva sélectionnent uniquement des fournisseurs qualifiés de services liés aux déchets, généralement toujours agréés et autorisés par les agences gouvernementales. En outre, tous les sites sont invités à examiner les capacités, les qualifications du personnel et les systèmes de contrôle de chaque prestataire de services de gestion des déchets, et ces aspects sont examinés lors d’audits internes périodiques. Dans certains cas, le personnel environnemental du site peut également se rendre sur le site de traitement ou d'élimination des déchets pour eectuer des observations et des inspections complémentaires, dans le cadre de la qualification initiale ou du suivi périodique des prestataires de services liés aux déchets. Les sites Vantiva ont quatre profils distincts caractérisés par leurs propres profils d’intrants et d’extrants: Tous les sites consomment des matériaux et génèrent des déchets typiques associés à l’entretien et à la réparation des bâtiments et des installations, tels que la graisse et l’huile, les ampoules, les chions à solvant, la peinture, les produits de nettoyage et les pesticides. Les déchets de fin de vie aval non maîtrisés par Vantiva comprennent les emballages, les DVD, les disques vinyle et les déchets électroniques issus des produits de type décodeurs et passerelles, cette dernière catégorie ayant le plus d’impact en raison des caractéristiques de ses déchets électroniques. Vantiva engage des discussions avec les clients et les fournisseurs afin de réduire les emballages et d’augmenter leur recyclabilité, ainsi que des pièces électroniques. L’électronique fait l’objet d’une attention particulière grâce aux meilleures pratiques d’éco‑conception, y compris la conception pour la fabrication, la conception pour la recyclabilité, la réduction des matériaux dangereux et l’analyse du cycle de vie des produits. Nous augmentons par ailleurs la part de notre approvisionnement en composants ou matériaux d’origine recyclée ou qui comportent une part de matériaux recyclés. Les déchets électroniques en fin de vie de Maison Connectée sont généralement gérés dans le cadre d’actions collectives avec d’autres producteurs, en fonction de la réglementation. les sites qui fabriquent des DVD et des disques vinyle et les expédient vers les centres de distribution utilisent des matières premières et des emballages. Les principales matières premières sont: le polycarbonate transparent, les granulés en PVC, les résines et laques liantes, les encres, les films plastiques, le carton et les palettes. Par conséquent, les déchets générés comprennent les plastiques, les déchets dangereux et les emballages ; • les sites de conditionnement et de distribution reçoivent en vrac des DVD/supports multimédias et autres produits et conditionnent les articles pour la vente au détail. Ces opérations consomment des matériaux d’emballage, des imprimés, films plastiques, cartons et palettes, que l'on retrouve typiquement dans les flux de déchets avec les déchets, mais aussi d’autres déchets en mélange lorsque des stocks sont détruits à la demande du client ; • le site d'assemblage de décodeurs et de passerelles (un seul site dans le Groupe) contenant des composants électroniques comme intrants, ainsi que des matériaux d’emballage, génère des flux de déchets similaires à ceux des sites de distribution et d’emballage des DVD/supports multimédias, auxquels s’ajoutent des déchets électroniques; • les sites non industriels génèrent des déchets typiques associés aux immeubles de bureaux, ainsi que des flux de déchets électroniques particuliers sur les sites de Maison Connectée dans le cadre des essais et de l’évaluation des produits électroniques. De nombreux sites non industriels sont locataires dans des immeubles multi‑locataires où la plupart des déchets sont collectés et/ou gérés par le propriétaire, avec seulement des informations générales disponibles. Certains impacts des déchets non industriels sont donc estimés au moyen des informations disponibles au niveau local, régional ou au niveau du pays ; • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Économie circulaire 227 FLUX DE TRAITEMENT DES DÉCHETS Matériaux fournisseurs réutilisables ACTIVITÉS DE L’ENTREPRISE Consommation et usage Filière collective Producteurs Recyclage Recyclage Incinération ou traitement Mise en décharge Recyclage Incinération Mise en décharge Mise en décharge CHAÎNE DE VALEUR EN AVAL CHAÎNE DE VALEUR EN AMONT Matières premières achetées Composants achetés Emballages achetés Produits finis achetés Produits et emballages Recyclage interne Solutions Logistiques Maison Connectée Corporate et Autres Déchets dangereux Déchets non-dangereux Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Économie circulaire 228 Composition des déchets en tonnes (t)–2022 Flux de déchets signicatifs Déchets générés Déchets détournés del’élimination Déchets dirigés versl’élimination Carton et papier 4566,5 4566,5 Mise en décharge 2721,4 2721,4 Incinération 173,3 173,3 Polycarbonate métallisé broyé 956,0 956,0 Palettes en bois 744,1 744,1 Polycarbonate transparent 519,2 519,2 Emballages média en plastique 280,8 280,8 Produits dangereux traités chimiquement 157,7 157,7 Film plastique 106,8 106,8 Déchets électroniques/DEEE 13,8 13,8 Retour au fournisseur pour réutilisation 11,0 11,0 Ampoules fluorescentes 0,45 0,45 Piles 0,52 0,52 Compost 3,0 3,0 Toutes les autres substances non dangereuses 569,4 569,4 - Toutes les autres substances dangereuses 44,03 44,0 0,03 TOTAL DES DÉCHETS 10868,0 7815,57 3052,43 Déchets détournés de l’élimination, en tonnes (t)–2022 Sur site Hors site Total Déchets dangereux Réutilisation - - - Recyclage - 58,7 58,7 Autre valorisation - - - Total - 58,7 58,7 Déchets non dangereux Réutilisation - 11,0 11,0 Recyclage 694,9 7051,2 7746,1 Autre valorisation - - - Total 694,9 7062,2 7757,1 TOTAL DÉCHETS DÉTOURNÉS DE L'ÉLIMINATION 694,9 7120,9 7815,8 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Économie circulaire 229 Déchets dirigés vers l’élimination, en tonnes (t)–2022 Sur site Hors site Total Déchets dangereux Incinération (avec récupération d’énergie) - 123,4 123,4 Incinération (sans récupération d’énergie) - - - Mise en décharge - 94,25 94,25 Autre élimination - 157,7 157,7 Total - 375,35 375,35 Déchets non dangereux Incinération (avec récupération d’énergie) - 2,4 2,4 Incinération (sans récupération d’énergie) - 47,5 47,5 Mise en décharge - 2627,2 2627,2 Autre élimination - - - Total - 2677,1 2677,1 TOTAL DÉCHETS DIRIGÉS VERS L'ÉLIMINATION - 3052,45 3052,45 Utilisation de matières premières GRI [301 ‑ 1] Le Groupe achète l’ensemble des matières premières auprès de fournisseurs externes. Il s’agit toujours de matières premières traitées selon des procédés industriels. Les principales matières premières consommées par les activités du Groupe en 2022 sont: Matières premières (en tonnes) Polycarbonate pour injection 7818 Emballage carton et papier 6924 Emballage bois 6006 Matières plastiques d’emballage 691 Colle de pressage pour DVD 497 DEEE GRI [417 ‑ 1] La gestion des Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) est devenue une préoccupation mondiale à mesure que les volumes d’appareils électroniques usagés à éliminer augmentent chez les consommateurs. Dans l’Union européenne, les équipements électriques et électroniques (EEE) relèvent de la directive DEEE. Les appareils de l'activité Maison Connectée de Vantiva sont conçus pour faciliter leur démontage. C’est l’une des conditions pour inciter et faciliter le prétraitement en vue de la valorisation, la réutilisation et le reconditionnement des produits en fin de vie, selon le principe de l’économie circulaire. En outre, des informations à destination des utilisateurs finaux sur les déchets électroniques et la manière de les éliminer correctement sont mises à disposition, y compris la signification du symbole de la poubelle à roulettes. Faits marquants sur les déchets Les eorts entrepris pour réduire les déchets, les réutiliser et les recycler se sont poursuivis en 2022. Les sites non industriels ont de plus en plus réduit les déchets produits, en cessant d’utiliser des tasses en papier jetables, des couverts en plastique ou de l’eau en bouteilles et en optant plutôt pour des solutions durables. Au niveau des sites industriels, pour continuer à économiser les ressources, le site de Solutions Logistiques Sydney (Australie) a, par exemple, commencé à tester des films rétractables plus légers dans le but d'alléger le poids des emballages. Sur le site de Solutions Logistiques Piaseczno (Pologne), l’équipe a réduit de 747kg la quantité de déchets d’aggloméré dans le département d’emballage. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Économie circulaire 230 5.5.2 Empreinte environnementale des produits Conception et cycle de vie des produits En tant que fournisseur leader de décodeurs et de passerelles, Vantiva s’est forgé une solide expérience et a décidé d’intégrer des principes et une démarche d’éco‑conception pour ses familles de produits. Une analyse rigoureuse des performances environnementales des produits a permis à Vantiva d’évaluer l’impact des innovations et de cibler les principaux secteurs d’intervention. Sur la base de l’évaluation du cycle de vie du produit, Vantiva fournit des conseils et accompagne ses clients afin de réduire l’impact écologique de leurs activités. Les points abordés concernent les aspects de la conception de base des produits à court terme (par exemple, la réduction de la consommation énergétique durant le cycle de vie du produit, l’élimination des substances dangereuses dans les cartes et composants électroniques, les gaines et les matériaux de câblage, les accessoires, l’utilisation de matériaux recyclés, et la contribution à une économie plus circulaire), ainsi que les éléments connexes destinés à réduire les plastiques et emballages à usage unique et à limiter les émissions de carbone liées au transport. Vantiva s’attache également à collaborer avec ses clients pour les soutenir dans leurs ambitions de réduction d’empreinte carbone et de transition vers des activités neutres en carbone. Pour plus d’information, se référer à la section 5.4.2 sur l’ecacité énergétique. Réutilisation des produits GRI [417 ‑ 1] À partir de 2016, dans le cadre de sa stratégie de réutilisation, le Groupe a commencé à récupérer des appareils usagés provenant du marché américain, en partenariat avec un opérateur de réseau important, capable de reprendre des produits aux consommateurs. Grâce à son réseau de localisations après‑vente, Vantiva inspecte, reconditionne et requalifie les produits retournés quand cela est possible, puis les revend en tant que produits reconditionnés, clairement étiquetés et à un prix réduit. Depuis le démarrage du programme en 2016, la destruction et l’élimination d’environ 3,36millions d’appareils et 3190 tonnes de déchets ont été évitées. Dans le même temps, le besoin d’un montant équivalent de matières premières et l’eort requis pour la fabrication de nouveaux appareils pour ces marchés ont été supprimés. Recyclage des produits Si de nombreuses parties prenantes ont des actions spécifiques à mener pour parvenir à un recyclage complet des produits, l'activité Maison Connectée de Vantiva soutient l’Économie circulaire. La facilité de démontage des appareils et l’absence de matériaux composites dans la mécanique et l’emballage des appareils permettent de réintroduire certaines parties des appareils dans le flux de matières premières (par exemple, pour le boîtier ou l’emballage de l’appareil). 5.5.3 Gestion durable de l'eau GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Eau et euents] [303 ‑ 1] [303 ‑ 2] [303 ‑ 3] [303 ‑ 4] [303 ‑ 5] En 2022, la consommation d’eau des sites Vantiva inclus dans le périmètre de reporting a diminué d’environ 18,5% par rapport à 2021, s’élevant à 220,4milliers de mètres cubes. Rapportée au chire d’aaires du Groupe, la consommation d’eau représente une moyenne de 79,4m par million d’euros en 2022 pour l'ensemble des activités. Lorsque l’eau consommée provient d’un puits, le prétraitement et la consommation sont conformes aux permissions accordées et aux processus approuvés. La totalité de l’eau consommée, hors usage sanitaire ou arrosage, est liée à la fabrication de DVD et de décodeurs. Sur les sites susceptibles de connaître une raréfaction saisonnière de la ressource en eau, comme c’est le cas par exemple sur le site de production de DVD australien, des systèmes de collecte et stockage de l’eau de pluie peuvent être mis en place. D’autres sites au Brésil, au Mexique et en Pologne mettent en place des systèmes de recyclage de l’eau afin de préserver la ressource. En incluant les activités de laboratoire à Rennes, France et les sites industriels en Australie, au Brésil, et au Mexique, la quantité totale d’eau de pluie collectée et consommée en 2022 s’est élevée à environ 2751m . Consommation d’eau Consommation totale (en milliers de mètres cubes) Total/CA (en mètres cubes par million d’euros) 2020 352,2 - 2021 270,5 - 2022 220,4 79,4 3 3 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Économie circulaire 231 Consommation d’eau en 2022 Consommation totale (enmilliers de mètres cubes) Total (en %) Maison Connectée 10,4 4,7% Solutions Logistiques 209,5 95,1% Corporate & Autres 0,5 0,2% Traiter les eaux usées Parmi les sites de production du Groupe, 4sites utilisent de l’eau dans leurs procédés industriels. Pour mesurer l’impact des euents après traitement et avant rejet dans l’environnement, ont été prises en considération les substances référencées comme «polluants prioritaires» tant par l'Union européenne (EU) que par l’Agence américaine de protection de l’environnement (US EPA). Selon ces listes de substances référencées, et selon l’information fournie par nos sites relative aux paramètres suivis et rapportés, 13substances sont présentes dans les euents des sites du Groupe qui utilisent l’eau dans leurs procédés industriels. En 2022, les euents industriels rejetés après traitement ont représenté 54821 mètres cubes et le total estimé des «polluants prioritaires» rejetés s’est élevé à 29,7kilogrammes. Polluants prioritaires rejetés Total des rejets (en kilogrammes) Total/CA (en grammes par million d’euros) 2020 46 15,3 2021 84,3 29,1 2022 29,7 10,7 De plus, trois sites utilisateurs d’eau dans leurs procédés de production sont tenus de contrôler la demande biologique en oxygène (DBO) et la demande chimique en oxygène (DCO) du fait des caractéristiques de leurs euents rejetés, ce qui a représenté en 2022 des totaux rejetés estimés à 481kilogrammes (DBO) et 74kilogrammes (DCO). L’ensemble de ces polluants rejetés après traitement des euents respecte les limites fixées par la législation et les autorisations. Les poids des polluants sont calculés en utilisant le volume moyen, sur l’année complète, les concentrations moyennes, sur la base d’un échantillonnage de laboratoire périodique. Un échantillonnage périodique des euents est eectué conformément aux exigences réglementaires locales, et en général les polluants ne font pas l’objet d’un contrôle continu. Faits marquants sur la gestion durable del’eau Si Vantiva n’est pas une entreprise à forte consommation d’eau, des eorts sont faits pour économiser l’eau partout où cela est possible : sur les sites industriels mais aussi sur les sites non industriels, les sites implantés dans des zones de stress hydrique étant particulièrement attentifs à une gestion rigoureuse de l’eau. Pendant toute l’année, de nombreux sites ont étudié de nouvelles façons d’économiser l’eau. Manaus réutilise la condensation de la climatisation pour nettoyer l’extérieur des bâtiments, et les sites de Melbourne, Rennes, Guadalajara et Manaus recueillent et stockent l’eau de pluie (ils ont récolté et consommé un total de quelque 2751 mètres cubes d’eau de pluie en 2022). Sur les sites non industriels, les campagnes de sensibilisation et la signalétique s'ajoutent aux mesures de rénovation des toilettes avec l'emploi d'équipements plus ecaces ou commandés par capteurs, ainsi que l'emploi de robinets équipés d’aérateurs. Le site de Melbourne a également installé une caméra dans les fosses à eaux usées pour contrôler la quantité d’eaux usées provenant des zones de nettoyage des masques afin de maîtriser l’utilisation de l’eau et de réduire au minimum la collecte des eaux usées. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Économie circulaire 232 5.5.4 Autres aspects environnementaux Systèmes de Management Environnemental Un Système de Management Environnemental (SME) instaure un cycle continu de planification, mise en œuvre, audit, et amélioration visant à respecter les obligations environnementales avec l’implication de tout le personnel. Un SME ecace permet d’identifier et d’éliminer les nuisances potentielles, de définir et d’atteindre des objectifs environnementaux, de limiter les risques éventuels, et de façon générale de mieux gérer l’environnement. ISO 14001 est la norme internationale la plus reconnue pour les systèmes de management de l’environnement. Dans le marché mondial actuel, participer à l’ISO 14001 est un moyen reconnu pour faire preuve de son engagement environnemental. Pour obtenir la certification d’un SME, les candidats doivent élaborer des programmes et procédures détaillés pour permettre l’identification, l’évaluation, la quantification, le niveau de priorité, et le contrôle des impacts environnementaux de leurs activités. En 2022, six sites industriels au total étaient certifiés ISO 14001. Le Groupe entreprend une évaluation des risques environnementaux de chaque site avant de déterminer si une certification ISO 14001 est nécessaire. Plusieurs sites vont au‑delà des exigences du Groupe et obtiennent la certification même si le seuil de risque n’a pas été dépassé. Sites Vantiva certifiés conformes à la norme ISO 14001 Site Division Date de première certication Guadalajara Solutions Logistiques octobre 2004 Manaus Maison Connectée février 2004 Melbourne Solutions Logistiques décembre 2005 Piaseczno Solutions Logistiques décembre 2004 Rugby Solutions Logistiques novembre 2004 Sydney Solutions Logistiques décembre 2005 Investissements pour la prévention de la pollution et dépenses de réhabilitation environnementale GRI [2 ‑ 25 Processus de remédiation des impacts négatifs] [2 ‑ 27 Conformité aux législations et aux réglementations] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Eau et euents] En 2022, les dépenses de réhabilitation environnementale du Groupe se sont élevées à environ 1,95millions d’euros. Un certain nombre de sites de fabrication du Groupe, actuellement détenus ou détenus autrefois, ont un long passé industriel. Les contaminations des sols et des eaux souterraines, qui se sont déjà produites sur quelques sites, pourraient se produire à nouveau ou être découvertes sur d’autres sites à l’avenir. Les rejets industriels des sites que Vantiva a créés ou acquis exposent le Groupe à des coûts de dépollution. Le Groupe a identifié certains sites dont la contamination chimique a exigé ou va exiger la mise en œuvre de mesures de dépollution : une contamination du sol et des eaux souterraines a été détectée près d’un ancien site de production (TCETVT), situé à Taoyuan (Taïwan) et acquis en 1987 dans le cadre d’une opération entre General Electric (GE) et le Groupe. En 1992, le site a été cédé à un promoteur local. La dépollution du sol a été achevée en 1998. En 2002, l’Agence Locale de Protection de l’Environnement (« ALPE ») de Taoyuan a ordonné la • dépollution des nappes phréatiques sur l’ancien site. Les travaux pour satisfaire cette demande sont en cours. L’ALPE et TCETVT poursuivent leurs discussions sur le périmètre des travaux à engager. Vantiva a trouvé un accord avec General Electric pour se répartir la prise en charge des travaux de dépollution du sol et des nappes phréatiques (pour des informations plus détaillées, voir la section 3.1.4.2); une légère contamination des eaux souterraines sous un ancien site Vantiva situé en Caroline du Nord (États‑Unis) ayant été mise en évidence, un programme complet d’investigation puis de remise en état a été proposé en 2005 aux autorités compétentes. Après l’approbation de ce programme en septembre 2006, les actions de décontamination ont été menées et achevées en 2007. Le suivi de la décontamination régulière de la nappe phréatique se poursuit ; • au cours de la restructuration d’un laboratoire de film fermé à Hollywood ayant un historique de contamination de la nappe phréatique, les sols sous les bâtiments ont été examinés et les sols contaminés ont été extraits lorsque c’était possible et éliminés dans des filières agréées. Par ailleurs, l’installation de systèmes souterrains d’extraction des vapeurs du sol et de barrières passives a été achevée avant le remplacement du revêtement de sol en béton. Ces travaux ont été examinés et approuvés par les autorités avant leur mise en œuvre et la phase de construction proprement dite de la nouvelle dalle a été achevée en 2013. Les processus d’extraction des vapeurs du sol et de suivi de la nappe phréatique du site se sont poursuivis en 2022. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Économie circulaire 233 Le Groupe estime que les provisions comptables environnementales et les garanties contractuelles dont il dispose aux termes de ses contrats d’acquisition de certains actifs industriels permettront de couvrir raisonnablement les obligations de sécurité, d’hygiène ou d’environnement. Cependant, il est impossible de prévoir avec certitude la nature ou la survenue même de problèmes ultérieurs ni par conséquent si les provisions et garanties contractuelles seront susantes. De plus, des événements futurs, tels que des changements gouvernementaux ou des lois sur la sécurité, l’environnement ou l’hygiène, ou la découverte de nouveaux risques pourraient faire apparaître des coûts et des passifs susceptibles d’avoir des eets défavorables sur la situation financière ou le résultat du Groupe. Cependant, en vertu des informations actuellement en sa connaissance et des provisions passées pour parer à l’aléa exposé ci‑dessus, le Groupe n’estime pas être exposé à des impacts matériels sur son activité, sur sa condition financière ou son résultat, du fait de ses obligations liées à l’environnement, l’hygiène et la sécurité, et des risques aérents. De plus, des investissements pour améliorer la prévention sur plusieurs sites et s’assurer de leur conformité avec les réglementations applicables et les normes propres à Vantiva, ou pour réduire ou prévenir les émissions indésirables ont été réalisés. Les risques de pollution qui ne sont pas directement liés aux produits chimiques ou aux déchets, comme la pollution et les nuisances sonores, sont évalués au niveau du site et des mesures sont mises en place le cas échéant. Biodiversité GRI [413 ‑ 1] Les 21sites du Groupe confirment chaque année s’ils opèrent ou non dans une zone qui constitue un habitat écologiquement vulnérable pour une ou plusieurs espèces de plantes ou d’animaux. En 2022, aucun site n’a rapporté d’impact sur des habitats vulnérables. Bruit GRI [413 ‑ 1] Les risques de pollution qui ne sont pas directement liés aux produits chimiques ou aux déchets, comme la pollution et les nuisances sonores, sont évalués au niveau du site et des mesures sont mises en place le cas échéant. Dans la plupart des sites, les campagnes de mesure des nuisances sonores en limite de propriété sont eectuées conformément aux exigences réglementaires. Au‑delà de ces campagnes de mesure périodiques, toute plainte émanant d’un riverain reçoit une attention particulière et entraîne la recherche de solutions techniques ou opérationnelles : limitations des heures de livraison, recherche d’un enrobé avec un meilleur facteur d’absorption sur les voies d’accès pour limiter le bruit occasionné par la circulation des camions, nouveau design de pales rotatives pour des équipements de ventilation, améliorations apportées à l’acoustique d’équipement bruyant ou utilisation de ceux‑ci à des heures convenables. Utilisation des sols Vantiva n’exploite pas de ressources du sol ou du sous‑sol dans le cadre de ses activités. Les surfaces occupées sont destinées à satisfaire aux besoins immobiliers du Groupe (sites de production, bureaux, entrepôts). Mesures prises afin de réduire le gaspillage alimentaire Ce thème est non significatif au regard de nos activités. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Économie circulaire 234 5.5.5 Collecte des données et méthodologie de consolidation GRI [2 ‑ 1 Détails sur l’organisation] [2 ‑ 2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation] Ce rapport contient les données de 21sites. Du fait de la diversité des activités du Groupe, les impacts environnementaux varient et certains sites peuvent ne pas être concernés par la totalité des indicateurs. Les sites inclus dans le reporting sont sélectionnés sur la base d’une analyse annuelle de couverture basée sur trois critères : eectifs, surface et risque environnemental. Vantiva cible plus de 95% des eectifs et de la surface du Groupe lors de la sélection des sites en début d’exercice aux fins du rapport. La Direction HSE du Groupe a identifié les indicateurs clés qui font l’objet d’un suivi et d’une consolidation. Ces indicateurs comprennent la consommation d’eau et d’énergie, la production de déchets, le recyclage, l’élimination des déchets, les émissions atmosphériques et les euents industriels. Pour assurer la communication, en temps opportun et de façon cohérente, des informations provenant des sites de Vantiva dans le monde, le Groupe a mis en place un système de reporting basé sur le Web. Cet outil a pour vocation d’identifier les tendances au niveau des sites, des Business Units, au niveau régional et mondial et de pouvoir agir en fonction de celles‑ci. Les sites renseignent la base de données à un rythme mensuel, trimestriel et annuel selon la nature des indicateurs concernés. Les données sont ensuite vérifiées, puis validées avant d’être consolidées et communiquées au Vice‑Président en charge de l’environnement, l’hygiène et la sécurité puis diusées aux autres parties prenantes concernées. Les données consolidées portent sur la période allant du 1 janvier 2022 au 31 décembre 2022. Vérication des données: les exigences en matière de collecte et de consolidation des données sont décidées par la Direction de l’environnement du Groupe. Une fois les outils de collecte mis à disposition de l’ensemble des sites de production du Groupe, les sites doivent mettre en place leurs propres processus de collecte des données et les faire remonter via les outils HSE mis à leur disposition. Les données collectées sont validées par la Direction régionale qui vérifie leur cohérence et s’adresse aux Coordinateurs HSE des sites lorsque des résultats exigent une explication plus poussée. De plus, les données du site sont revues lors des audits HSE programmés. er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Économie circulaire 235 Périmètre de la collecte de données : les sites suivants ont fourni des données dans le cadre du présent rapport : Site Segment (réf. 2022) Localisations 2020 2021 2022 Prol Industriel Prol Non Industriel Prol Industriel Prol Non Industriel Profil Industriel Profil Non Industriel Avon Solutions Logistiques France X X Beijing Maison Connectée Chine X X X Calexico Solutions Logistiques Californie, États‑Unis X X Camarillo MFL Solutions Logistiques Californie, États‑Unis X X X Chennai Maison Connectée Inde X X X Edegem Maison Connectée Belgique X X X Guadalajara Solutions Logistiques Mexique X X X Guadalajara FSSC Corporate & Autres Mexique X X Hong Kong Maison Connectée Hong Kong X Huntsville Solutions Logistiques Alabama, États‑Unis X X Indianapolis Maison Connectée Indiana, États‑Unis X LaVergne Solutions Logistiques Tennessee, États‑Unis X X X Lawrenceville Maison Connectée Géorgie, États‑Unis X X Manaus Maison Connectée Brésil X X X Melbourne Solutions Logistiques Australie X X X Memphis Solutions Logistiques Tennessee, États‑Unis X X X Mexicali Solutions Logistiques Mexique X X X Norcross Maison Connectée Géorgie, États‑Unis X X Piaseczno Solutions Logistiques Pologne X X X Rennes – Cesson Maison Connectée France X X X Rugby Solutions Logistiques Royaume Uni X X X Séoul Maison Connectée Corée du Sud X X X Shenzhen Maison Connectée Chine X Sydney Solutions Logistiques Australie X X X Tokyo Maison Connectée Japon X X Toronto Solutions Logistiques Canada X X Varsovie Corporate & Autres Pologne X X X (1) Ces sites ont été déplacés, fermés ou vendus. (1) (1) (1) (1) (1) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Taxonomie verte 236 5.6 Taxonomie verte Conformément au règlement de l’Union européenne 2020/852 et aux règlements délégués de la Commission C 2021/2139 et C 2021/4987 complétant le règlement 2020/852, des informations sur l’éligibilité et l'alignement des activités à déclarer sont présentées dans les tableaux suivants. Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie– Informations relatives à l’année 2022 Activités économiques Code(s) Chire d’aaires absolu Critères de contribution substantielle Part du chire d’aaires Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité etéco- système M€ % % % % % % % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) - 0% - 0% - - - - Chire d’aaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) - 0% A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la taxonomie) - 0% - - - - - - Chire d’aaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la taxonomie) (A.2) - 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chire d'aaires des activités non éligibles à la Taxinomie 2776 100% TOTAL (A+B) 2776 100% (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Taxonomie verte 237 Critères d'absence de préjudice important (DNSH-«Do Not Signicantly Harm» ) Part du chire d’aaires alignée sur la taxonomie, année N Part du chire d’aaires alignée sur la taxonomie, année N‑1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité de transition) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité etéco- systèmes Garanties minimales OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T - - - - - - - 0% 0% - - - - - - - - - - - - - L’examen eectué sur le chire d'aaires dans le cadre du règlement et des règlements délégués a conclu que Vantiva n’avait pas de chire d’aaires pouvant être associé à une activité énumérée dans l’Annexe 1 ou 2 du règlement délégué C 2021/2139 de la Commission européenne. En fonction de l’évolution de la classification fixée par ces règlements délégués, l’éligibilité des activités peut être revue ultérieurement. Le système de gestion des risques sur les thématiques droits humains et sociaux, lutte contre la corruption, fiscalité, concurrence équitable mis en place dans le Groupe a été évalué au regard des exigences en la matière spécifiées dans le règlement 2020/852. Les activités de Vantiva remplissent les conditions de garanties minimales requises par la taxonomie : (18) (19) (20) (21)(11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) Le chiffre d'affaires du segment Maison Connectée, basé sur les activités liées à la communication et aux appareils électroniques (passerelles et décodeurs), n'est pas éligible. • Bien que positionné entre les activités éligibles amont et aval de l'activité 13.3 (production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes télévisuels; distribution de films cinématographiques), le chiffre d'affaires de la division Solutions Logistiques lié à ses activités (reproduction de supports enregistrés) semble exclu et non éligible. Cette exclusion, fixée par le règlement délégué, crée une incohérence importante au niveau de la chaîne de valeur des activités de production et de distribution de films cinématographiques qui sont éligibles. • Droits humains : les cinq piliers du devoir de vigilance sont respectés et une procédure de suivi et d’alerte est en place pour les droits humains ainsi que cela est exposé dans les sections 5.11, 5.3, 3.1.1 et 3.2.2; • Anti‑Corruption : une politique anti corruption, alignée sur la loi SapinII, est en place présentée dans les sections 5.8.1 et 3.2.2.; • Gestion fiscale : la gestion fiscale est présentée en section 5.8.2; • Concurrence équitable : la politique est en place et est présentée dans les sections 5.8.1 et 3.2.2; • La société n'a subi aucune condamnation pour ces sujets au cours des 10 dernières années. Les condamnations antérieures à cette période concernaient les activités de tubes cathodiques, cédées en 2005; • L'ensemble de ces points et politiques font partie de la Charte éthique qui est portée par le plus haut responsable de l'entreprise, et applicable à l'ensemble des employés du Groupe (section 3.2.2). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Taxonomie verte 238 Part des dépenses d’investissement issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie– Informations couvrant l’année 2022 Activités économiques Code(s) Dépenses d'investis- sement absolues Critères de contribution substantielle Part de dépenses d'investis- sement Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité etéco- systèmes M€ % % % % % % % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (A.1+A.2) A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Programmation informatique, conseil et activités connexes 8,2 35 38% - 100% - - - - Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 35 38% - 100% - - - - A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la taxonomie) - 0% - - - - - - Dépenses d'investissement des activités éligibles àlataxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la taxonomie) (A.2) - 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Dépenses d'investissement des activités non éligibles àlataxonomie 58 62% TOTAL (A+B) 93 100% (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Taxonomie verte 239 Critères d'absence de préjudice important (DNSH-«Do Not Signicantly Harm» ) Part de dépenses d'investissement alignée sur la taxonomie, année N Part de dépenses d'investissement alignée sur la taxonomie, année N‑1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité de transition) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité etéco- systèmes Garanties minimales OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T - - - - - - OUI 38% 0% - - - - - - - - OUI 38% 0% - - - - - - - - - - - L'examen réalisé sur les dépenses d'investissement dans le cadre du règlement et des règlements délégués a conclu que les activités liées aux coûts de développement capitalisés (activés ou en cours), suivant les exigences d’IAS 38 (R&D) de la division Maison Connectée, remplissent les conditions fixées pour l’activité 8.2.-Programmation informatique, conseil et activités connexes de l’Annexe 2 (adaptation au changement climatique) du règlement délégué 2021/2139: fournir une expertise dans le domaine des technologies de l’information: rédiger, modifier, tester et prendre en charge des logiciels; planifier et concevoir des systèmes informatiques intégrant le matériel informatique, les logiciels et les technologies de communication. Cette activité de R&D vise également à améliorer l’ecacité énergétique des dispositifs de réception de programmes de diusion, quel que soit le mode de distribution, par exemple par voie hertzienne, par satellite, via un réseau câblé ou via Internet, cette dernière activité étant éligible en vertu de l’Annexe sur l’adaptation au changement climatique (Activité 8.3). Les activités des sites travaillant dans le domaine du R&D ne sont pas soumises à des risques matériels liés au changement climatique (Annexe A: classification des aléas liés au climat), y compris les risques liés au vent et aux inondations. En outre, ces sites disposent de plans de continuité d’activité, y compris pour les services de centres de données, et tous les collaborateurs peuvent travailler entièrement à distance et sans délai en cas de perturbation. Ces plans n'ont pas d'incidence négative sur le niveau de résilience aux risques climatiques physiques d'autres personnes, de la nature, du patrimoine culturel, des biens ou d'autres activités économiques. Les critères d'absence de préjudice important (DNSH - "Do Not Significant Harm") ne sont pas applicables aux activités relevant de la catégorie 8.2. (18) (19) (20) (21) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Taxonomie verte 240 Part des charges d’exploitation issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie– Informations couvrant l’année 2022 Activités économiques Code(s) Charges d'exploi- tation absolues Critères de contribution substantielle Part de charges d'exploi- tation Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité etéco- systèmes M€ % % % % % % % A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE (A.1+A.2) A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Programmation informatique, conseil et activités connexes 8,2 1 8% - 100% - - - - Charges d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 1 8% - 100% - - - - A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la taxonomie) - 0% - - - - - - Charges d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (activités non alignées sur la taxonomie) (A.2) - 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Charges d'exploitation des activités non éligibles à la taxonomie 11 92% TOTAL (A+B) 12 100% (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Taxonomie verte 241 Critères d'absence de préjudice important (DNSH-«Do Not Signicantly Harm» ) Part de charges d’exploitation alignée sur la taxonomie, année N Part de charges d’exploitation alignée sur la taxonomie, année N‑1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie (activité de transition) Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité etéco- systèmes Garanties minimales OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % % H T - - - - - - OUI 8% 0% - - - - - - - - OUI 8% 0% - - - - - - - - - - - L'examen réalisé sur les charges d'exploitation dans le cadre du règlement et des règlements délégués a conclu que les frais de réparation et de maintenance liés aux activités de R&D (coûts de développement capitalisés (activés ou en cours), suivant les exigences d’IAS 38) de la division Maison Connectée, remplissent les conditions fixées pour l’activité 8.2.-Programmation informatique, conseil et activités connexes de l’Annexe 2 (adaptation au changement climatique) du règlement délégué 2021/2139: fournir une expertise dans le domaine des technologies de l’information: rédiger, modifier, tester et prendre en charge des logiciels; planifier et concevoir des systèmes informatiques intégrant le matériel informatique, les logiciels et les technologies de communication. Cette activité de R&D vise également à améliorer l’ecacité énergétique des dispositifs de réception de programmes de diusion, quel que soit le mode de distribution, par exemple par voie hertzienne, par satellite, via un réseau câblé ou via Internet, cette dernière activité étant éligible en vertu de l’Annexe sur l’adaptation au changement climatique (Activité 8.3). Les activités des sites travaillant dans le domaine du R&D ne sont pas soumises à des risques matériels liés au changement climatique (Annexe A: classification des aléas liés au climat), y compris les risques liés au vent et aux inondations. En outre, ces sites disposent de plans de continuité d’activité, y compris pour les services de centres de données, et tous les collaborateurs peuvent travailler entièrement à distance et sans délai en cas de perturbation. Ces plans n'ont pas d'incidence négative sur le niveau de résilience aux risques climatiques physiques d'autres personnes, de la nature, du patrimoine culturel, des biens ou d'autres activités économiques. Les critères d'absence de préjudice important (DNSH - "Do Not Significant Harm") ne sont pas applicables aux activités relevant de la catégorie 8.2. (18) (19) (20) (21) (11) (12) (13) (14) (15) (16) (17) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Sécurité des clients, protection des contenus et résilience des opérations 242 5.7 Sécurité des clients, protection des contenus etrésilience des opérations 5.7.1 Conformité des produits et interdiction des substances dangereuses GRI [2 ‑ 27 Conformité aux législations et aux réglementations] [2 ‑ 28 Adhésions à des associations] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Pratiques d’achats] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Matières] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Évaluation environnementale des fournisseurs] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Politiques publiques] [3 ‑ 3Gestion des thèmes pertinents : Santé et sécurité des consommateurs] [308 ‑ 1] [308 ‑ 2] [416 ‑ 1] [417 ‑ 1] Les fabricants de produits électroniques doivent se plier à des exigences croissantes de durabilité et à des réglementations accrues en matière d’éco‑conception et d’ecacité énergétique. La variété et la prolifération des réglementations environnementales ainsi que des normes, des cadres législatifs et des standards des clients déterminés tant par les parties prenantes que par l’élaboration de réglementations, ont renforcé la nécessité d’une meilleure gestion environnementale. Les exigences en matière d’ecacité des ressources sont maintenant prêtes à devenir réalité pour de nombreux fabricants de produits qui approvisionnent le marché de l’Union Européenne (EU). Le Groupe a mis en place les processus et initiatives nécessaires aux fins de se conformer à la législation limitant l’utilisation de substances dangereuses, telle que (de façon non exhaustive) la directive européenne RoHS sur la limitation de l’utilisation de substances dangereuses, et la réglementation sur la restriction, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques (REACH). Conformité avec les principales réglementations en matière d’environnement et de sécurité Menant ses activités sur un marché mondial, Vantiva est confronté à diverses réglementations nationales et régionales régissant la performance environnementale et la gestion des risques applicables à ses produits. Plus précisément, la consommation énergétique, aspect de nos produits générant l’impact environnemental le plus significatif, reste une priorité absolue pour l’ensemble du secteur et dans toutes les régions. Nous avons poursuivi nos programmes continus d’engagement sur les mesures qui améliorent l’ecacité énergétique de nos produits (voir section 5.4.2 « Ecacité énergétique »). Aussi, Vantiva fait face à une complexité croissante de la conception de ses produits et de sa chaîne d’approvisionnement afin de s’adapter aux exigences nouvelles ou futures relatives à la composition chimique et aux matériaux de ses produits et à leur utilisation en toute sécurité. Par exemple, le Groupe a mis en œuvre diérentes actions pour respecter les directives européennes RoHS et WEEE, le règlement REACH ainsi que les législations similaires dans des régions autres que les États membres de l’UE. Celles‑ci couvrent la restriction de l’utilisation de substances dangereuses dans les produits et systèmes et préparent à un meilleur traitement de la fin de vie des déchets d’équipements électriques et électroniques. Au quatrième trimestre 2020, dans le contexte de la directive‑cadre sur les déchets, l’Agence européenne des produits chimiques (ECHA) a établi la base de données des substances préoccupantes dans les produits (SCIP) et les entreprises qui fournissent des articles contenant des substances extrêmement préoccupantes (SVHC) ont dû soumettre une notification sur ces substances dans la nouvelle base de données EU SCIP à partir du premier trimestre 2021. La division Maison Connectée de Vantiva a étudié et développé un nouveau programme et des processus aux fins de soutenir les communications de données de la chaîne d’approvisionnement requises pour se conformer à la nouvelle base de données européenne REACH SCIP (y compris, la sensibilisation et la formation des fournisseurs, des instructions et des modèles de collecte de données). Depuis le premier trimestre 2021, tous les produits actifs expédiés aux clients de Vantiva dans l’UE sont pleinement conformes à cette directive. En 2010, les États‑Unis ont été l’un des premiers pays à mettre en place une législation pour lutter contre le commerce des minéraux provenant de zones de conflit. Depuis 2014, les sociétés incluses dans le champ d’application du droit américain doivent vérifier et signaler toute utilisation de minéraux provenant de zones de conflit dans leurs produits. À partir de 2021, le nouveau Règlement sur les minéraux provenant de zones de conflit (UE) 2017/821 crée des obligations de diligence raisonnable à l’égard de la chaîne d’approvisionnement. Elles commenceront par s’appliquer aux importateurs de minerais et de concentrés 3T (étain, tantale, tungstène) implantés au sein de l’UE, ainsi que d’or au‑dessus de seuils définis. En tant que membre de la RBA Responsible Minerals Initiative (RMI), notre approche consiste à nous appuyer sur le processus du Guide de diligence raisonnable de l’OCDE pour les minerais développé par la Responsible Business Alliance (RBA). Vantiva utilise le tableau de bord et le modèle de rapport Conflict Minerals Due Diligence (CMRT) du RMI comme questionnaire standard pour mener des enquêtes dans sa base de données de fournisseurs. Le Responsible Minerals Assurance Process (RMAP) est la norme utilisée par l'industrie pour vérifier le statut des fonderies auditées. RMI appelle davantage de fonderies et de raneries à se joindre aux eorts de l'industrie pour ne pas utiliser de minerais issus de conflits et pour se soumettre à l'audit tiers indépendant de RMI sur les minerais de conflit. Par conséquent, Vantiva applique une approche de diligence raisonnable en demandant à ses fournisseurs d’eectuer des enquêtes au sein de leur propre chaîne d’approvisionnement afin de déterminer l’origine des minéraux provenant des zones de conflit (étain, tantale, tungstène et or) fournis à Vantiva. À noter que d’après les connaissances actuelles et l’étude des fournisseurs de 2021, 100 % des fonderies identifiées dans la chaîne d’approvisionnement de la division Maison Connectée étaient classées dans le cadre de l’initiative RMI. Certaines participent toujours au programme RMAP. En 2019, Vantiva a commencé à mener des enquêtes sur les fournisseurs et à vérifier la provenance du cobalt. En 2020, le Groupe a lancé des enquêtes auprès des fournisseurs de Mica afin de déterminer si le Mica est inclus dans les produits et pièces fournis à Vantiva. Le nouveaux modèle de reporting élargi sur les minéraux (Extended Minerals Reporting Template– EMRT), lancé par le RMI au quatrième trimestre 2021, inclut désormais également le Cobalt et le Mica et est utilisé par Vantiva dans le cadre de sa diligence raisonnable dans la chaîne d’approvisionnement. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Sécurité des clients, protection des contenus et résilience des opérations 243 Vantiva prend des mesures pour se conformer à la California Proposition 65, programme ociellement connu sous le nom de Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act de 1986. Cette Proposition protège les sources publiques d’eau potable contre la pollution par des produits chimiques connus pour provoquer des cancers, des malformations congénitales ou des troubles de la reproduction. Elle oblige les entreprises à informer les Californiens au regard de l’exposition à ces produits chimiques. En vertu des directives de l’OEHHA (Oce of Environmental Health Hazard Assessment de Californie), les entreprises sont tenues de signaler si leurs produits risquent d’exposer les consommateurs ou les employés à un produit chimique répertorié dépassant le niveau du seuil de la « sphère de sécurité ». La chaîne d’approvisionnement de Vantiva doit signaler toute utilisation ou présence de produits chimiques dangereux conformément aux directives de l’OEHHA, y compris les risques (cancer, troubles de la fertilité ou les deux), afin de déterminer si l’étiquette d’avertissement doit être apposée sur les produits. Vantiva utilise également des tests de produits pour soutenir les actions de conformité. Vantiva veille à la protection des consommateurs et utilisateurs de ses produits en respectant scrupuleusement les législations pertinentes et en vigueur dans chacun des pays de commercialisation. De plus, dans les marchés émergents où la législation en matière de santé et de sécurité des consommateurs est moins contraignante, Vantiva s’eorce d’élaborer des règles appropriées pour s’assurer que les produits du Groupe provenant de ces marchés se conforment à un standard élevé de sécurité. 5.7.2 Sécurité des contenus, cyber‑risques et respect delaPropriété intellectuelle GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Confidentialité des données des clients] En tant qu’acteur majeur du secteur de la création et de la distribution de contenus, Vantiva est déterminé à respecter et à protéger scrupuleusement la Propriété intellectuelle de ses propres actifs et des actifs de ses clients et fournisseurs. Les politiques et pratiques du Groupe couvrent la protection des inventions, des contenus des médias physiques, de la distribution de contenus physiques et en ligne, et de la création de contenus au sein de nos établissements et en utilisant notre réseau. La description et la gestion des risques respectifs sont présentées aux sections 3.1.1 et 3.1.2 «Risques de marché et risques sectoriels» et «Risques opérationnels»: Les procédures de sécurité informatique de Vantiva ainsi que les processus de sécurité des personnes et des biens sont présentés à la section 3.2.5. En tant qu’acteur majeur impliqué dans toutes les étapes de la livraison de contenus Media & Entertainment à l’utilisateur final, Vantiva a anticipé les nouvelles menaces à la cybersécurité et mis en œuvre un programme interne pour les combattre. Organisé au niveau de l’entreprise autour d’un Système de Gestion de la Sécurité de l’Information (SGSI), ce programme est aujourd’hui déployé au sein des deux activités (Maison Connectée, Solutions Logistiques) en se concentrant sur leurs risques spécifiques. La prévention des problèmes croissants de cybersécurité est essentielle pour Vantiva. Vantiva a donc décidé d’obtenir la certification ISO 27001:2013 de ses services. Vantiva a obtenu sa première certification ISO 27001:2013 le 12décembre2019. Le périmètre certifié de Vantiva vise le service opérationnel oert à ses clients de Maison Connectée, à commencer par ses principaux systèmes de gestion. Les clés cryptographiques sont les briques fondatrices de la cybersécurité. Dans les produits de l'activité Maison Connectée de Vantiva, ces clés protègent la confidentialité du contenu vidéo, l’intégrité des dispositifs, l’authenticité du firmware. Du fait de la pandémie de Covid‑19, le périmètre de certification a été maintenu pour l’audit de surveillance 2020, mais en 2021, le périmètre a été élargi pour inclure le processus de test de sécurité des produits réalisé par l’équipe Vantiva Security Oce Assessment Team (TSO‑AT). La certification ISO 27001:2013 a été renouvelée en 2020 et 2021 et le périmètre étendu a fait, dans son intégralité, l'objet d'une nouvelle certification en 2022. L’équipe précitée, un groupe interne de hackers certifiés, évalue la sécurité des produits, des sites et des systèmes Vantiva. Afin de signaler les vulnérabilités de ses produits et systèmes, Vantiva gère de manière proactive un processus de divulgation responsable, en plus d’évaluer et de traiter les observations du public. Des relations sont établies avec des partenaires en cybersécurité qualifiés et le CERT‑CC (Computer Emergency Response Team - Coordination Center), afin de coordonner les réponses aux incidents de cybersécurité. Outre l’objectif traditionnel de la protection des contenus et de la Propriété intellectuelle, les produits du segment Maison Connectée jouent un rôle essentiel dans la protection de la vie privée et la défense contre les cyber‑attaques à grande échelle. Physiquement positionnés à la limite entre la sphère privée de l’utilisateur final et les réseaux d’opérateurs Internet, les terminaux domestiques doivent proposer une protection de premier ordre afin de contribuer aux eorts de sécurité globale et de confidentialité, et de fournir une valeur ajoutée en termes de sécurité à nos clients. En tant que société française ayant son siège social à Paris, le Groupe a également nommé un Délégué mondial à la Protection des Données (DPD) auprès de la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés (CNIL). L’Organisation chargée du Contrôle des Données (OCD) de Vantiva est en place à l’échelle mondiale afin d’assurer la conformité à la Politique de confidentialité de Vantiva et au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). L’OCD soutient le DPD et opère en étroite collaboration avec les équipes des services juridiques et de la sécurité. Même si l’activité de Vantiva ne consiste pas à collecter directement des renseignements personnels sensibles sur des clients privés, l’approche privacy ‑ by ‑ design (prise en compte du respect de la vie privée dès la conception) est utilisée pour les produits et les systèmes Vantiva, et l’OCD est sollicitée lorsqu’une analyse d’impact sur la protection des données s’avère nécessaire. développement de produits et cybersécurité pour l'activité Maison Connectée ; • sécurité physique de la division Solutions Logistiques. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Sécurité des clients, protection des contenus et résilience des opérations 244 5.7.3 Continuité et résilience des opérations GRI [2 ‑ 16 Communication des préoccupations majeures] Nous avons lancé, en 2021, un Système de Gestion de la Continuité des Opérations (SGCO), avec une visibilité accrue sur la gouvernance et tous les Plans de Continuité d'Activité (PCA) à l'échelle du Groupe. Ces améliorations comprennent également le PCA dans le contexte spécifique de la pandémie et un dispositif de retour au bureau. Le tout s’accompagne de listes de contrôle par site et de préparatifs pour le retour au bureau en complément des PCA qui existent sur les sites. Cela renforcera considérablement la capacité de Vantiva à gérer les risques imprévus. Vantiva maintient le SGCO via un cadre de continuité des opérations établi avec une gouvernance solide, soutenue par un processus de planification, de maintenance et de test établi pour tous les sites commerciaux. La responsabilité de ce cadre incombe à l'équipe dirigeante de Vantiva, qui est soutenue par des responsables régionaux de la continuité des opérations. Le risque inhérent à tous les bureaux, entrepôts, sites de fabrication et autres locaux commerciaux est évalué chaque année et classé en niveau 1 (risque élevé) ou niveau 2 (risque faible). Tous les sites de niveau 1 disposent de plans de continuité des opérations documentés qui comptent une Analyse d’Impact sur les Activités (AIA) et un plan d’intervention en cas de pandémie, entièrement évalués au niveau du site. Tous les sites de niveau 2 disposent de Plans d’Intervention de Crise (PIC) et de Plans de Pandémie, mais ne sont pas tenus de réaliser une AIA. Vantiva exige de tous les sites qu’ils examinent, mettent à jour et maintiennent ces plans sur une base annuelle. Les progrès sont suivis à l’aide de la démarche «ServiceNow» (S‑NOW) et les éventuelles lacunes ou risques sont identifiés et corrigés à l’aide de ce système. La récente pandémie de Covid‑19 reste l'événement le plus important ayant eu un impact sur les opérations de Vantiva au cours des dernières années et le Groupe a réussi à poursuivre ses activités sans interruption majeure grâce aux cadres de continuité des opérations établis et aux processus de planification flexibles. Bien que les pénuries de composants et les interruptions de la chaîne d’approvisionnement résultant des événements actuels en Ukraine aient récemment eu un impact sur certaines parties de notre activité, ces derniers n’ont pas nécessité la mise en place d'un PCA de la part de Vantiva. Des programmes de Gestion de Crise et de Sécurité des Salariés (GCSS) ont été mis en place. Ils s’accompagnent d’outils SBI (Significant Business Incident, soit incident d’activité important), un processus sous‑jacent auquel concourent les RH et nos équipes de gouvernance et de sécurité physique. Vantiva continue à travailler en partenariat avec «Crisis 24» (une solution internationale de gestion des risques de tiers) afin de veiller à ce que le Groupe puisse répondre à tout incident ou événement prévisible critique ou à haut risque. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Équité des pratiques commerciales 245 5.8 Équité des pratiques commerciales GRI [2 ‑ 23 Engagements politiques] [2 ‑ 24 Intégration des engagements politiques] [2 ‑ 26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Lutte contre la corruption] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Comportement anticoncurrentiel] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Fiscalité] [3 ‑ 3Gestion des thèmes pertinents : Politiques publiques] 5.8.1 Règles de concurrence et anticorruption GRI [205 ‑ 1] [205 ‑ 2] Conformément à ses valeurs et dans un souci permanent d’amélioration, le Groupe a poursuivi ses eorts de mise à jour de son programme de conformité afin de placer l’éthique au cœur de ses pratiques commerciales. Ces eorts comptent notamment le recrutement, en 2022, d’un Directeur de la conformité à temps plein afin de superviser le déploiement et l’amélioration du programme de conformité. Le programme anticorruption comprend les points suivants: La conformité aux règles de concurrence, ainsi qu’aux règles plus générales d’éthique professionnelle, est au cœur de notre Charte Éthique. Notre approche globale concernant ces deux aspects est présentée à la section 3.2.2 « Cadre général de contrôle ». la Direction générale de Vantiva a montré son engagement (i) en adressant des communications à tous les salariés pour expliquer qu’une politique de tolérance zéro dans la lutte contre la corruption fait partie des valeurs fondamentales de Vantiva et (ii) en demandant des mises à jour régulières du programme de lutte contre la corruption au Comité d’Audit du Conseil d’administration du Groupe et au Conseil lui‑même; • Charte Éthique et Politique anticorruption: la Charte Éthique a été mise à jour en 2022 et est désormais disponible en 6 langues afin d’être accessible et bien comprise par l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Les collaborateurs sont tenus de confirmer qu'ils en ont bien pris connaissance. La Politique anticorruption donne des exemples pratiques qui montrent aux salariés comment bien faire face à un dilemme. La Politique concernant les déplacements professionnels et les divertissements clients a également été mise à jour afin d’harmoniser les processus dans l’ensemble des activités du Groupe. Une application dédiée a été développée en interne afin de faciliter le processus d’approbation des cadeaux et invitations fournis ou reçus de tiers; • Politique de droit d'alerte: un système d’alerte et de signalement est disponible et permet à tous les salariés et partenaires de Vantiva de signaler tout ce qu’ils soupçonnent être contraire à l’éthique, illégal ou dangereux, via un site web dédié ou par téléphone ou directement auprès du Comité Éthique & Conformité. Ce dernier s’engage à traiter rapidement les alertes reçues avec indépendance, objectivité et confidentialité. La Politique de droit d'alerte indique également clairement qu’aucune mesure de représailles ne sera tolérée; • cartographie des risques: la cartographie des risques de corruption du Groupe a été revue en 2022 afin de réévaluer les risques identifiés et d'identifier les nouveaux risques potentiels. Les résultats ont été présentés au Comité de Direction, au Comité d’Audit et au Conseil d'administration; • évaluations par des tiers: les fournisseurs du Groupe sont tenus de respecter la Politique anticorruption. Une Politique relative aux tiers, couvrant nos relations et notre engagement vis-à-vis des agents, consultants et conseillers de la division Maison Connectée, entre autres, a été revue et communiquée aux équipes commerciales et juridiques, dans le cadre d’une formation spécifique. Le modèle de contrat des agents de vente a été mis à jour pour le simplifier et tenir compte des nouvelles exigences de la Politique relative aux tiers; • formation: des cours de formation spécifique sur la lutte contre la corruption ainsi que les sanctions économiques et les contrôles à l'exportation sont préparés et dispensés au sein du Groupe à l’intention des catégories de personnel les plus exposées. Une campagne de formation en ligne sur la lutte contre la corruption a été mise en œuvre début 2022 visant notamment les catégories d'employés spécifiques, telles que les ventes, le service juridique, les finances ou les Ressources Humaines, afin de maintenir un niveau élevé de sensibilisation. 1253collaborateurs ont suivi la formation sur la lutte contre la corruption, représentant 945heures de formation; • procédures de contrôle comptable: les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à la préparation et au traitement des informations financière et comptable font partie intégrante des mesures anticorruption du Groupe; • procédures de contrôle et d’audit internes: des audits internes et externes sont réalisés régulièrement, notamment en matière de lutte contre la corruption. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Équité des pratiques commerciales 246 5.8.2 Gestion fiscale GRI [207 ‑ 1] [207 ‑ 2] [207 ‑ 3] Le Groupe opère dans de nombreux pays à travers le monde. Nous pratiquons une politique de tolérance zéro en matière d’évasion fiscale ou de facilitation d’évasion fiscale en vertu de la loi de toute ville et de tout État ou pays où nous opérons ou exerçons des activités. Notre stratégie est de nous conformer à la législation fiscale des pays où nous opérons et de verser le juste montant d'impôt au juste moment dans les pays où nous avons un établissement stable. Nous versons tous les impôts applicables à l’entreprise tels que les impôts sur ses résultats, les taxes locales et foncières, l’écotaxe, les droits de timbre, les charges patronales et autres impôts. Nous collectons également et versons des impôts sur les revenus des employés, et des impôts indirects tels que droits à l’importation et TVA. Les impôts que nous payons et collectons constituent une part importante de notre contribution économique aux pays dans lesquels nous opérons. Notre stratégie fiscale est en accord avec les principes suivants : Planification fiscale Nous œuvrons pour une planification fiscale ecace soutenant nos activités commerciales et reflétant la substance commerciale et économique. Nous observons les lois fiscales pertinentes et les exigences de divulgation en vigueur dans tous les pays où nous opérons et cherchons à minimiser les risques d’incertitude ou de contentieux. Nous ne recourons qu’à des structures d’entreprise guidées par des considérations commerciales, alignées sur l’activité et ayant une réelle substance. Nous ne recherchons pas de résultats fiscaux abusifs. Nous réalisons des transactions entre les diérentes sociétés du Groupe selon les conditions du marché et conformément aux recommandations actuelles de l’OCDE et aux autres réglementations nationales applicables. Vantiva tiendra compte des objectifs de la politique sous‑jacente aux lois fiscales pertinentes et respectera les pratiques courantes. Lorsque nous invoquons des incitations fiscales proposées par l’État, nous nous eorçons de garantir leur transparence et leur cohérence avec les cadres légaux et réglementaires. Nous n’utilisons aucun montage artificiel dans le but d’obtenir un avantage fiscal. Le Groupe n’a pas d’objectif de taux d’imposition eectif global. Risque fiscal Nos politiques fiscales visent à nous aider à identifier les risques fiscaux et à prendre les mesures appropriées pour les combattre. Le risque fiscal est considéré comme faisant partie intégrante de notre processus de gestion et est supervisé par le Conseil d’administration de la Société. Pour prévenir les risques fiscaux, une directive fiscale mondiale est transmise chaque année à l’ensemble des équipes de Management du Groupe afin de prévenir, identifier et atténuer les risques. Le Groupe dispose d’une équipe fiscale dédiée ayant l’expérience et les compétences appropriées. Elle collabore avec les diérentes divisions du Groupe en leur fournissant les conseils et orientations requises en matière fiscale. Nos contrôles et notre gouvernement d’entreprise veillent à ce que les risques fiscaux susceptibles d’aecter nos plans d’aaires, notre valeur actionnariale et notre réputation soient identifiés et résolus par les services finance et comptabilité. Les déclarations fiscales sont préparées par les services internes du Groupe ou confiées à des conseillers externes (y compris certains éléments relatifs à la conformité fiscale). De plus, lorsque l’incertitude concernant le traitement fiscal dans une situation particulière ne peut pas être résolue en interne, nous soumettons la question à des conseillers fiscaux ou juridiques externes. S’il n’est toujours pas possible d’obtenir une certitude concernant le traitement fiscal, nous nous eorçons de régler la question en instaurant un dialogue avec les autorités fiscales locales. Ce type de risques peut survenir en raison de la complexité de la législation et parce que certaines situations, qui n’existaient pas au moment où la loi a été rédigée, se produisent parfois dans la pratique. En l’absence d’accord par la discussion, nous envisageons de demander l’avis formel des autorités fiscales et éventuellement du contentieux pour régler l’incertitude, selon son importance. Gouvernance Le responsable fiscal du Groupe est en charge de la stratégie et la gouvernance en matière fiscale, qui sont approuvées et supervisées par le Conseil d’administration et par le Comité d’audit de la Société. Les responsables locaux en matière de fiscalité veillent à ce que les contrôles adéquats soient en place afin que le montant exact des impôts soit calculé, déclaré et payé à temps et en totalité. Les contrôles fiscaux font l’objet d’un examen annuel par le département d’audit interne. De plus, les employés seniors doivent signer chaque année la Charte Éthique Finance lorsqu’ils procèdent à la préparation et à la déclaration des résultats financiers de Vantiva. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Évaluation de la performance RSE 247 5.9 Évaluation de la performance RSE GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents] Les eorts à long terme déployés par le Groupe afin d'être perçu comme un citoyen responsable ont été reconnus par des agences externes et indépendantes, notamment via les notations et évaluations de S&P Global, ISS et ISS ESG (anciennement Oekom Research), EcoVadis, Vigeo Eiris (Moody’s ESG Solutions) et Gaïa Research (Ethifinance). Vantiva est également membre de la Responsible Business Alliance (RBA), qui réalise des audits sur certaines parties de la chaîne d’approvisionnement de Vantiva. Organisme de notation ou d’évaluation Notation précédente Notation en 2021/2022 Commentaire S&P Global CSA (Corporate Sustainability Assessment) - 57/100 (2022) a atteint le 91 centile Dans le top 10% de son secteur pour la première année d’évaluation ISS ESG C+ : Prime (2018) C+: Prime (2021) Deuxième obtention du statut «Prime» ISS - ISS Quality Score (2021) Statut « Best ‑ in ‑ class » pour la première notation EcoVadis 70/100–médaille Gold (2020) 76/100-médaille Platine (2021) Top 1% de son secteur Première année au rang Platine Trois années consécutives au rang Gold depuis 2018 Vigeo Eiris (Moody’s ESG Solutions) 68/100 (2018) Non évalué en 2022 Classé «Meilleure performance» dans son secteur d’activité Gaïa Research (Ethifinance) 82/100 (2021) 84/100-Platine (2022) Première année d'obtention de la médaille «Platine» Parmi les entreprises les mieux classées depuis 2019 au sein d'un panel de 390 entreprises RBA (Responsible Business Alliance) Membre en pleine conformité Membre en pleine conformité Depuis 2017 En 2022, Gaïa Research a procédé à une refonte historique de son référentiel de notation afin de mieux refléter les enjeux environnementaux et sociaux émergents ainsi que les nouvelles exigences réglementaires. Par conséquent, Gaïa Research a reformulé l'échelle de notation des années précédentes et a mis en place un système de classement par médailles. e Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant 248 5.10 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur lavérification de la déclaration consolidée deperformance extra‑financière Exercice clos le 31décembre 2022 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société VANTIVA (ci‑après «entité»), désigné organisme tiers indépendant («tierce partie»), accrédité par le COFRAC sous le numéro n°3‑1886rév.0 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci‑après le «Référentiel»), pour l’exercice clos le 31décembre 2022 (ci‑après respectivement les «Informations» et la «Déclaration»), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articlesL.225102‑1, R.225‑105 et R.225‑105‑1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie «Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure diérentes, mais acceptables, pouvant aecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant 249 Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration: La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci‑avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur: Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur: Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci‑après ont été eectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articlesA.225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, etde la norme internationale ISAE 3000 (révisée – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’articleL.822‑11‑3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre décembre2022 et mars2023 sur une durée totale d’intervention de quatre semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge des relations institutionnelles et sociales, de la santé et la sécurité, de l’environnement, de la cybersécurité et de la diversité, équité et inclusion. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions. de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte); • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’articleR.225‑105 du code de commerce; • la sincérité des informations fournies en application du 3° duI et duII de l’articleR.225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci‑après les «Informations». • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale; • la sincérité des informations prévues par l’article8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte); • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant 250 Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et eectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée: Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable eectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris‑La Défense, le 28 Mars 2023 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Nadège PINEAU Associée, Audit Catherine SAIRE Associée, Développement Durable Nous avons pris connaissance de l’activité de de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue auIII de l’articleL.2251021 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues auII de l’articleR.225‑105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 alinéa duIII de l’articleL.225‑102‑1. • eme Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques. • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour: • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés; et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes . Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. • (1) Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’articleL.233‑16 avec les limites précisées dans la Déclaration. • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. • Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants , nous avons mis en œuvre: • (2) des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 27% et 89% des données consolidées sélectionnées pour ces tests. • (3) Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. • Méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre (GES) du périmètre 3; Signature des accords collectifs; Actions mises en place en termes en cybersécurité; Actions mises en place en termes de diversité, équité et inclusion. Effectif total au 31 décembre et répartition par sexe; Nombre d’embauches et de départs dont licenciements; Nombre de contrats à durée déterminée et à durée indéterminée en équivalent temps plein; Taux absentéisme; Taux d’accidents du travail avec arrêtet taux de gravité; Quantité totale générée de déchets; Effluents industriels rejetés; Consommation totale d’eau; Consommation totale d’énergie; Emissions de gaz à effet de serre (GES) issues des consommations d’énergie. Sites du Groupe à Piaseczno (Pologne) et Guadalajara (Mexique). (1) (2) (3) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 5 Déclaration de performance extra‑financière Plan de vigilance 251 5.11 Plan de vigilance GRI [2 ‑ 6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’aaires] [2 ‑ 23 Engagements politiques] [2 ‑ 24 Intégration des engagements politiques] [2 ‑ 25 Processus de remédiation des impacts négatifs] [2 ‑ 26 Mécanismes permettant de demander conseil et de soulever des préoccupations] [3 ‑ 1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents] Conformément à l’article L. 225‑102‑4 du Code de commerce, cette section présente le plan de vigilance établi afin de mettre en œuvre des mesures de vigilance raisonnables permettant d’identifier les risques et de prévenir les violations graves des Droits de l’Homme et des libertés fondamentales et de veiller à la santé et la sécurité des personnes et à la protection de l’environnement dans le cadre : La présentation et le rapport sont eectués selon la subdivision du périmètre suivante : Périmètre: activités du Groupe et de ses liales Périmètre: activités des sous‑traitants ou des fournisseurs 1 Cartographie des risques L’analyse de matérialité a permis au Groupe d’identifier six piliers RSE traduits en 20thèmes en matière de RSE (voir la section 5.1). Les requêtes RSE reçues et les points d’intérêt exprimés par les parties prenantes internes et externes au Groupe ont été intégrés pour déterminer les thèmes importants. La méthode d’évaluation des risques RSE au sein de la chaîne d'approvisionnement est l'EcoVadis Rating Framework, relatif au risque pays (voir la section 5.3.1). 2 Procédures d’évaluation régulière de la situation au regard de la cartographie des risques 3 Mesures appropriées d’atténuation des risques ou de prévention des dommages graves 4 Avertissement et processus de collecte des alertes relatives à l’existence ou la matérialisation des risques 5 Suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur ecacité Procédures de contrôle interne (voir les sections 3.1 et 3.2). Audits EHS et autres contrôles périodiques (voir les sections 5.5 et 5.2.5). Vérification de la mise en œuvre eective des mesures correctives de la part des fournisseurs. Évolution de la nature et du volume des violations des conditions d’éthique par les fournisseurs. Suivi de l’évolution de la notation EcoVadis des fournisseurs. des activités du Groupe et de ses filiales ; • des activités des sous‑traitants ou des fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. • Contrôles internes et gestion des risques (voir les sections 3.1 et 3.2). • Audits internes et autres contrôles périodiques (EHS) (voir les sections 5.5 et 5.2.5). • Évaluation des fournisseurs par un tiers externe, EcoVadis. Cette évaluation concerne tous les fournisseurs directs lorsque les achats dépassent 750milliers d’euros de dépenses par an. Le seuil de couverture des évaluations de 750milliers d'euros représente 95,8% des dépenses du Groupe. Environ 68,1% des dépenses couvertes par ce seuil sont évaluées. • Audits internes sur site des fournisseurs essentiels pour les risques pays et les risques sectoriels plus élevés. • Audits RBA (Responsible Business Alliance). • Les politiques portant sur les problématiques RSE sont décrites au chapitre 5. • Respect du programme de Responsabilité des Fournisseurs du Groupe intégré aux conditions générales des contrats. • Mise en œuvre de mesures correctives en cas de violation des principes essentiels constatée au cours des audits sur site. Certaines violations entraînent une rupture immédiate du contrat (voir la section 5.3.1). • Procédure d’alerte et de signalement mondiale (téléphone, e‑mail, site Internet) en place depuis plus de dix ans en cas de violation de la Charte Éthique du Groupe. Cette procédure couvre les cas de harcèlement, de discrimination et d’atteintes aux Droits de l’Homme ainsi que toute violation de la conformité ou fraude (voir la section 3.2.2). • Dans plusieurs pays/sites, des procédures locales supplémentaires existent pour recueillir et enquêter sur les plaintes de harcèlement/discrimination et prévoient la protection du plaignant. • Audits physiques internes sur site et rapports d’enquête mis à la disposition de la division et des achats (voir la section 5.3.1). • Élargissement progressif de l’accès à la procédure d’alerte et de signalement mondiale aux employés des fournisseurs dans les pays d’implantation. • Rapports et enquêtes des ONG et des organismes RSE. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 252 6 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 253 États financiers 6.1 Comptes consolidés 2022 de Vantiva 254 6.1.1 Compte de résultat consolidé 254 6.1.2 État du résultat global consolidé 255 6.1.3 État de la situation financière consolidée 256 6.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés 258 6.1.5 Variation des capitaux propres consolidés 260 6.2 Notes annexes aux comptes consolidés 261 6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 330 6.8.1 Tableau des honoraires des commissaires aux comptes 373 6.8.2 Commissaires aux comptes titulaires 373 6.4 Vantiva SA 2022 Comptes annuels 336 6.4.1 Compte de résultat 336 6.4.2 Bilan 337 6.4.3 Variation des capitaux propres 338 6.5 Notes aux comptes sociaux 339 6.6 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 366 6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 367 6.8 Commissaires aux comptes 373 6.8.1 Tableau des honoraires des commissaires aux comptes 373 6.8.2 Commissaires aux comptes titulaires 373 Chire d'aaires 2022 Maison Connectée 2120 millions d'euros Solutions Logistiques 655 millions d'euros Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Comptes consolidés 2022 de Vantiva 254 6.1 Comptes consolidés 2022 de Vantiva GRI [201 ‑ 1] 6.1.1 Compte de résultat consolidé (enmillions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2022 2021 ACTIVITÉS POURSUIVIES Chire d’aaires (3.2) 2 776 2 250 Coût de l’activité (2 469) (1 975) Marge brute 307 275 Frais commerciaux et administratifs (3.3) (205) (182) Frais de recherche et développement (3.3) (89) (84) Autres produits d’exploitation (2.2) 10 - Coûts de restructuration (10.1) (17) (31) Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (4.5) (5) (3) Autres produits (3.3) (13) 11 Résultat avant charges nancières et impôts (EBIT) des activités poursuivies (11) (13) Produits d’intérêts 1 - Charges d’intérêts (168) (116) Produit net de la restructuration financière - - Autres charges financières nettes (10) (1) Produits (charges) nanciers nets (3.4) (177) (117) Résultat lié aux sociétés mises en équivalence (2.4) (311) - Impôt sur les résultats (6) (30) (14) Résultat net des activités poursuivies (529) (143) ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (12) 680 4 Résultat net de l’exercice 151 (140) Attribuable aux: Actionnaires de Vantiva SA 151 (140) Participations ne donnant pas le contrôle - - * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Comptes consolidés 2022 de Vantiva 255 (eneuros, sauf le nombre d’actions) Exercice clos le 31décembre 2022 2021 RÉSULTAT NET PAR ACTION Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires de base disponibles (actions propres déduites) (7.3) 268 948 686 235 814 028 Résultat net par action des activités poursuivies de base (1,97) (0,61) dilué (1,97) (0,61) Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession de base 2,53 0,02 dilué 2,53 0,02 Résultat net total par action de base 0,56 (0,59) dilué 0,56 (0,59) * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. 6.1.2 État du résultat global consolidé (enmillions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2022 2021 Résultat net de la période 151 (140) Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat Gains / (Pertes) actuarielles sur les avantages postérieurs à l’emploi (9.2) 48 40 Impôts liés - - Éléments qui pourraient être reclassés en résultat Gains / (Pertes) avant impôts résultant de l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie: - sur les instruments de couverture de trésorerie avant que les transactions couvertes n’aectent le résultat (8.5) (5) 10 Impôts liés - - Écarts de conversion - écarts de conversion de la période 47 78 - impacts des reclassements en résultat liés à la cession ou à la liquidation d’activités à l’étranger 310 (23) Impôts liés 1 (1) Total autres éléments du résultat global 401 105 RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE 552 (35) Attribuable aux: Actionnaires de Vantiva SA 552 (35) Participations ne donnant pas le contrôle - - * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. Les annexes de la page 262 à 329 font partie intégrante des états financiers consolidés. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Comptes consolidés 2022 de Vantiva 256 6.1.3 État de la situation financière consolidée (enmillions d’euros) Note 31décembre 2022 31décembre 2021 ACTIF Écarts d’acquisition (4.1) 619 773 Immobilisations incorporelles (4.2) 163 510 Immobilisations corporelles (4.3) 98 162 Droits d’utilisation (4.4) 56 143 Autres actifs d’exploitation non courants (5.1) 15 35 Total actifs d’exploitation non courants 951 1 622 Participations non consolidées (8.1) 21 20 Autres actifs financiers non courants (8.1) 18 38 Total actifs nanciers non courants 39 58 Titres des sociétés mises en équivalence (2.4) 45 1 Impôts diérés actifs (6.2) 19 50 Total actifs non courants 1 053 1 730 Stocks (5.1) 452 335 Clients et eets à recevoir (5.1) 343 359 Actifs sur contrat client (3.2) 21 94 Autres actifs d’exploitation courants (5.1) 271 243 Total actifs d’exploitation courants 1 087 1 031 Créance d’impôt 9 13 Autres actifs financiers courants (8.1) 27 26 Trésorerie et équivalents de trésorerie (8.1) 167 196 Actifs destinés à être cédés (12) 1 3 Total actifs courants 1 290 1 268 TOTAL ACTIF 2 343 2 999 Les annexes de la page 262 à 329 font partie intégrante des états financiers consolidés. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Comptes consolidés 2022 de Vantiva 257 (enmillions d’euros) Note 31décembre 2022 31décembre 2021 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capital social (235824555 actions au 31décembre 2022 avec une valeur nominale de 0,01euro) (7.1) 4 2 Titres super subordonnés 500 500 Primes d’émission et réserves (143) 30 Écarts de conversion (41) (399) Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Vantiva SA 320 134 Participations ne donnant pas le contrôle - - TOTAL CAPITAUX PROPRES 320 134 Provisions pour retraites et avantages assimilés (9.2) 191 261 Autres provisions (10.1) 28 35 Passifs sur contrat client - - Autres dettes d’exploitation non courantes (5.1) 5 19 Total dettes d’exploitation non courantes 224 315 Dettes financières (8.3) 363 1 025 Dettes de loyers (8.3) 44 145 Autres dettes non courantes (8.1) - - Impôts diérés passifs (6.2) 3 20 Total dettes non courantes 633 1 505 Provisions pour retraites et avantages assimilés (9.2) 33 34 Autres provisions (10.1) 43 44 Fournisseurs et eets à payer 855 671 Provisions pour dettes sociales 69 147 Passifs sur contrat client (3.2) 3 81 Autres dettes d’exploitation courantes (5.1) 344 284 Total dettes d’exploitation courantes 1 347 1 263 Dettes financières (8.3) 1 17 Dettes de loyers (8.3) 23 48 Dettes d’impôt courant 18 29 Autres dettes courantes (8.1) - 3 Passifs liés aux actifs destinés à la vente (12) - - Total dettes courantes 1 389 1 360 TOTAL PASSIF 2 023 2 865 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 2 343 2 999 Les annexes de la page 262 à 329 font partie intégrante des états financiers consolidés. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Comptes consolidés 2022 de Vantiva 258 6.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés (enmillions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2022 2021 Résultat net de l’exercice 151 (140) Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 680 4 Résultat net des activités poursuivies (529) (143) Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation Amortissements d’actifs 135 139 Résultat lié aux sociétés mises en équivalence 311 - Pertes de valeur d’actifs 5 3 Variation nette des provisions (21) (51) (Gain) pertes sur cessions d’actifs (2.4) 3 (23) Charges (produits) d’intérêts (3.4) 167 116 Autres (dont impôts) 40 14 Variation du besoin en fonds de roulement et des autres actifs et passifs 57 (98) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 168 (42) Intérêts payés sur dettes de loyers (8) (5) Intérêts payés (57) (49) Intérêts reçus 1 - Impôts payés sur les résultats (19) (14) Variation nette de la trésorerie d’exploitation des activités poursuivies 86 (111) Flux de trésorerie d’exploitation nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (12) (78) 107 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (I) 86 (111) Acquisition de titres de participation, net de la trésorerie acquise - - - Produit de cession net de titres de participations - - - Acquisition d’immobilisations corporelles (36) (33) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 2 - Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant les coûts de développement capitalisés (47) (36) Trésorerie mise en nantissement (13) (9) Remboursement de trésorerie mise en nantissement 19 11 Variation nette de la trésorerie d’investissement des activités poursuivies (74) (68) Flux de trésorerie d’investissement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession (12.0) 35 (8) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (II) (74) (68) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Comptes consolidés 2022 de Vantiva 259 (enmillions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2022 2021 Augmentation de capital (11.1) 284 - Augmentation des dettes financières (11.1) 356 - Remboursement des dettes de loyers (11.1) (22) (29) Remboursement des dettes financières (11.1) (1 138) - Frais liés aux opérations de financement (11.1) (5) (2) Autres 6 (4) Variation nette de la trésorerie de nancement des activités poursuivies (518) (34) Flux de trésorerie de financement nets utilisés par les activités arrêtées ou en cours de cession 544 (36) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (III) (518) (34) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OUENCOURS DE CESSION (IV) (12.1) 501 63 TRÉSORERIE A L'OUVERTURE DE LA PÉRIODE 196 330 AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE (I+II+III+IV) (4) (149) Eet des variations de change et de périmètre sur la trésorerie (25) 16 TRÉSORERIE A LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 167 196 * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. Les annexes de la page 262 à 329 font partie intégrante des états financiers consolidés. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Comptes consolidés 2022 de Vantiva 260 6.1.5 Variation des capitaux propres consolidés (enmillions d’euros) Capital social Primes d’émission Titres super subor- donnés Autres réserves Réserves conso- lidées Écarts de conversion Capitaux propres part Groupe Partici- pations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres Au 1 janvier 2021 2 643 500 61 (588) (454) 165 - 165 Résultat net - - - - (140) - (140) - (140) Autres éléments du résultat global - - - 49 - 56 105 - 105 Résultat global sur la période - - - 49 (140) 56 (35) - (35) Augmentation de capital - - - - - - - - - Stock ‑ options accordées aux employés - - - 3 - - 3 - 3 Distribution de dividendes - - - - - - - - - transfert des plans expirés des autres réserves verslesréserves consolidées - - - (15) 15 - - - - Au 31décembre 2021 2 643 500 99 (712) (399) 134 - 134 Résultat net - - - - 151 - 151 - 151 Autres éléments du résultat global - - - 44 - 357 401 - 401 Résultat global sur la période - - - 44 151 357 552 - 552 Augmentation de capital (300millions d’euros d’Obligations Convertibles en Actions diminuée de 16millions d’euros de frais) 1 283 - - - - 284 - 284 Distribution de 65% de Technicolor Creative Studios à a juste valeur le 29septembre 2022 - (694) - 36 - - (658) - (658) Stock ‑ options accordées aux employés - - - 7 - - 7 - 7 Transfert des plans expirés des autres réserves vers les réserves consolidées - - - (12) 12 - - - - Au 31décembre 2022 4 232 500 173 (549) (41) 320 - 320 * Les chires à l’ouverture 2021 ont été retraités suite à la décision de l’IFRS IC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas. Les annexes de la page 262 à 329 font partie intégrante des états financiers consolidés. er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 261 6.2 Notes annexes aux comptes consolidés GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] [201 ‑ 1] Note 1 Présentation générale 262 Note 2 Périmètre de consolidation 267 Note 3 Information par segment et par zone géographique 271 Note 4 Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles 276 Note 5 Autres informations opérationnelles 285 Note 6 Impôt 288 Note 7 Notes annexes aux comptes consolidés 291 Note 8 Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés 294 Note 9 Avantages au personnel 306 Note 10 Provisions et risques 318 Note 11 Opérations spécifiques présentées dans le tableau des flux de trésorerie consolidés 321 Note 12 Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées à être cédées 323 Note 13 Événements postérieurs à la clôture 327 Note 14 Honoraires des commissaires aux comptes 327 Note 15 Liste des principales entités consolidées 328 Date de début du premier mandat des commissaires aux comptes titulaires 373 Durée et date d'expiration des mandats des commissaires aux comptes titulaires 373 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 262 Note 1 Présentation générale GRI [2 ‑ 4 Reformulations d’informations] [2 ‑ 6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’aaires] Vantiva est un leader technologique mondial dans la conception, le développement et la fourniture de produits et de solutions innovants qui connectent les consommateurs du monde entier aux contenus et aux services qu’ils aiment, que ce soit à la maison, au travail ou dans d’autres espaces intelligents. Vantiva s’est également forgé une solide réputation dans l’optimisation des performances de la chaîne d’approvisionnement en tirant parti de son expertise de plusieurs décennies dans la fabrication, la logistique, l’exécution et la distribution de haute précision. Voir la note 3.1 qui détaille les segments opérationnels du Groupe. Dans les notes aux états financiers consolidés ci‑après, les termes «groupe Vantiva», «le Groupe» et «Vantiva» définissent Vantiva SA et ses filiales consolidées. «Vantiva SA» ou «la Société» définissent la société mère du groupe Vantiva. 1.1 Principaux événements de l’exercice 1.1.1 Distribution de TCS et refinancement Rappel et présentation du projet Le 24février 2022, le Groupe a annoncé son projet de se séparer de Technicolor Creative Studios (TCS) en introduisant les titres TCS sur Euronext Paris et en distribuant 65% des titres TCS à travers un dividende en nature aux actionnaires de Technicolor (la «Distribution» ou «spin ‑ o»). Vantiva (anciennement Technicolor) reste une entité cotée sur Euronext Paris et conservera une participation de 35 % dans Technicolor Creative Studios après Distribution. Concomitamment, le Groupe a annoncé son intention de refinancer la structure de sa dette et l’émission d’Obligations Convertibles (OCA ou «Mandatory Convertible Notes», ou MCN) pour un montant total de 300millions d’euros dont la conversion en actions Technicolor deviendrait eective au moment de la Distribution. Ces OCA sont un élément structurant du processus de Distribution et sont soutenues par un ensemble d’actionnaires qui se sont engagés à souscrire à l’intégralité des OCA. La transaction envisagée permet à chaque entité de poursuivre sa propre ligne stratégique de manière indépendante conformément à sa dynamique commerciale et ses fondamentaux financiers sous‑jacents, permettant alors de réaliser le potentiel de création de valeur. Détails de la Distribution Vantiva a procédé à l’introduction en bourse de Technicolor Creative Studios sur le marché réglementé Euronext Paris simultanément à la distribution d’une participation de 65 % dans Technicolor Creative Studios aux actionnaires de Vantiva (la «Distribution»), opération réalisée par l’émission d’un prospectus présenté par TCS et approuvé le 1 août 2022. Les résolutions permettant la Distribution ont été approuvées par l’Assemblée générale extraordinaire du 6septembre 2022. Tous les actionnaires de Vantiva (alors dénommée Technicolor) ont reçu une action Technicolor Creative Studios par action Vantiva détenue. Cette Distribution en nature a été prélevée sur le compte «primes d’émission» de Vantiva et devrait être, d’un point de vue fiscal français, considérée comme un remboursement de prime d’émission non imposable au titre de l’article 112 du Code général des impôts. Cette Distribution ne devrait donc pas être soumise à l’impôt en France que ce soit au titre d’un prélèvement français, d’une retenue à la source française ou autre (sous réserve de situations particulières). L’Assemblée générale extraordinaire du 6septembre 2022 a également autorisé le placement des 35% restants de Vantiva dans Technicolor Creative Studios dans une fiducie‑sûreté au bénéfice des prêteurs de premier rang et de second rang. Tant que cette fiducie‑sûreté existe, tout produit issu de la cession de tout ou partie de cette participation sera aecté au remboursement de la dette. Suite à la Distribution et jusqu’à ce que la séparation soit finalisée, Vantiva réalise des prestations de services de transition à TCS. Le Transition Services Agreement («TSA») est géré par une gouvernance commune et TCS est engagé à payer chaque mois la part des coûts lui incombant. La séparation doit se finaliser en mars2024 et en tout état de cause au plus tard en septembre2024. Détails du refinancement Cette Distribution a été permise par un refinancement levant les obstacles à la réorganisation juridique de l’activité TCS à distribuer et permettant le financement distinct des deux groupes et la recapitalisation. Ce refinancement comprend: er l’émission d’obligations convertibles (les MCN «Mandatory Convertible Notes») pour un montant de 300millions d’euros sous la forme d’émissions réservées distinctes. Angelo Gordon, Bpifrance et un ensemble d’actionnaires sélectionnés ont souscrit à l’intégralité des MCN. Les MCN seront converties en actions Technicolor si une assemblée générale approuve la Distribution, et le Conseil d’administration décide une telle Distribution. Le prix de conversion de 2,60euros par action est égal à une décote de 5 % par rapport au VWAP («Prix moyen pondéré en fonction du volume») à 3 mois de l’action ordinaire Technicolor au 23février 2022. Le caractère équitable des conditions de conversion des OCA a fait l’objet d’un avis d’équité établi par Finexsi en sa qualité d’expert financier indépendant et a été mis à disposition en amont du vote des actionnaires à l’Assemblée générale extraordinaire du 6mai 2022. L’Assemblée générale extraordinaire a approuvé cette émission. Les MCN ont été émises le 15septembre 2022 et, au vu de l’approbation de l’Assemblée générale et de l’acceptation par Euronext de la cotation de TCS, converties le 22septembre 2022 par décision du Conseil d’administration; • la mise en place le 15septembre 2022 de deux financements distincts pour TCS et Vantiva: • pour Vantiva, Barclays Bank et Angelo Gordon se sont engagés sur un financement de 375millions d’euros. En parallèle, le Groupe a prolongé la ligne de crédit Wells Fargo de 4 années supplémentaires; les détails de ce financement sont présentés en note 8, • Technicolor Creative Studios a contracté une dette à taux variable (First Lien Term Facility) de 623millions d’euros, composée de deux tranches, une tranche de 563millions d’euros et une tranche de 60millions de dollars US. En outre, TCS a obtenu des engagements concernant une facilité de crédit renouvelable de 40 millions d’euros. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 263 1.1.2 1.1.3 1.1.4 Finalisation de la distribution en Nature de 65 % deTechnicolor Creative Studios Présentation dans les comptes Le Groupe présente donc les activités TCS en activités arrêtées ou en cours de cession. Le traitement comptable et les impacts de la distribution sont présentées en note 2.2.2. Les éléments relatifs aux activités arrêtées ou en cours de cession sont présentés en note 12. Changement de dénomination sociale et gouvernance du nouveau Groupe Le 14juin 2022, le Groupe a annoncé le lancement de sa nouvelle marque: Vantiva. La nouvelle marque comprend les divisions Maison Connectée et Solutions Logistiques (SCS) (précédemment nommée «Services DVD»). Le changement de dénomination sociale de Technicolor SA en Vantiva SA a été soumis et approuvé par les actionnaires de Technicolor SA, lors de l’Assemblée générale du 6septembre 2022. Gouvernance Le Groupe a par ailleurs identifié les nouveaux membres du Conseil d’administration: Cession de l’activité Licences de Marques Vantiva a conclu le 31mai 2022 la cession de ses activités de Licences de Marques, par conséquent le Groupe a présenté ces activités en «opérations arrêtées ou en cours de cession» rétrospectivement au 1 janvier 2021. Les impacts sont présentés en note 2. Avertissement sur résultat de TCS Le 15novembre 2022, le Groupe TCS a révisé à la baisse ses prévisions de résultat pour 2022 et 2023. Le 30novembre 2022, TCS a par ailleurs annoncé qu’il pourrait faire face à des problèmes de liquidité dès le deuxième trimestre de 2023. Le 7février 2023, TCS a déclaré avoir des discussions constructives avec ses créanciers et certains actionnaires clés pour répondre à ses besoins de financements dès le deuxième trimestre 2023. En conséquence, le Groupe a comptabilisé une dépréciation de 311millions d’euros de sa participation dans TCS. Le 8mars 2023, TCS a annoncé un accord de principe portant sur un financement adapté à leur besoins, plus amplement détaillé en note 13 «Événements postérieurs à la clôture». Environnement économique Bien que l’activité n’ait pas d’actifs ni de clients ou de fournisseurs directs en Russie et en Ukraine, le conflit en cours a généré une incertitude supplémentaire en termes d’approvisionnement pour Maison Connectée. Cela a entraîné une augmentation des délais de transit pour certains clients européens, dans la mesure où des produits qui transitaient auparavant par voie ferroviaire via la Russie, transitent désormais par voie maritime. 1.2 Description des principes comptables appliqués par le Groupe 1.2.1 Principes d’élaboration Ces états financiers consolidés ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards, «IFRS») en vigueur au 31décembre 2022 et adoptées par l’Union Européenne au 9mars 2023. Les normes comptables internationales approuvées par l’Union Européenne sont disponibles sur le site suivant: https:// finance.ec.europa.eu/capital‑markets‑union‑and‑financial‑markets/ company‑reporting‑and‑auditing/company‑reporting/ financial‑reporting_en#ifrs Ces états financiers sont présentés eneuros et, sauf indication contraire, arrondis au million le plus proche. Cela peut, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels pour que la somme des sous‑totaux corresponde au total figurant dans les tableaux. Les comptes consolidés de Vantiva ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Vantiva SA le 9mars 2023. Conformément à la législation française, les états financiers consolidés seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée générale des actionnaires. Les principes comptables suivis par le Groupe sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe l’année précédente à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants qui ont été appliqués pour la première fois en 2022 (voir note 1.2.2.1). Les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d'exploitation après examen, notamment, des prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois. Ces prévisions, établies dans un contexte de variabilité des besoins en fonds de roulement propres à l'activité à fort volume du Groupe : le Conseil d’administration du 12septembre 2022 a confirmé que la Distribution en Nature serait imputée sur le compte de primes d’émission de Technicolor pour un montant de 1,9539euros par action. Ce montant résulte de la valeur globale de TCS, fixée par le Conseil d’administration de Technicolor compte tenu des travaux et des conclusions du cabinet Finexsi, l’expert indépendant désigné aux fins d’évaluer la valeur de TCS, divisée par le nombre d’actions TCS en circulation (à savoir 546681915 actions). • le prix de référence technique de chaque action TCS, communiqué à Euronext Paris en vue de l’ouverture de la séance de bourse du 27septembre 2022, s’élève également à 1,9539euros par action. Ce prix de référence technique est purement indicatif et ne peut être utilisé pour déterminer le prix de négociation futur des actions TCS. Ce prix de 1,9539euros par action devra par ailleurs être retenu par les actionnaires de Technicolor pour déterminer la valeur fiscale des actions TCS reçues dans le cadre de la Distribution en Nature, en cas de vente ultérieure de ces actions. • la date de distribution a été fixée au 27septembre 2022 par le Conseil d’administration du 22septembre 2022. Le réglement‑livraison des titres a été finalisé le 29septembre 2022. • Richard Moat, ancien Directeur général de Technicolor, a été nommé Président de Vantiva; • Luis Martinez‑Amago, ancien Président de la division Maison Connectée, a été nommé Directeur général. • er intègrent l'extension en 2022 de la ligne Wells Fargo ; • prennent en compte les flux de trésorerie d'exploitation provenant des clients et partenaires comme TCS dans le cadre du TSA ; • et s'appuient sur la capacité du Groupe à poursuivre, si et lorsque nécessaire, le lissage du besoin en fonds de roulement en accord avec ses clients et fournisseurs. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 264 1.2.2 Transition IFRS et nouvelles normes 1.2.2.1 Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliqués au 1 janvier 2022 Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur et appliqués au 1 janvier 2022 Nouvelles normes et interprétations Principales dispositions Amendements à IAS16– Produits accessoires avant mise en service IAS16 pose les principes de reconnaissance et d’évaluation d’une immobilisation corporelle en tant qu’actif. Les amendements interdisent à une entité de déduire les produits générés par une immobilisationpendant son transfert sur site ou pendant sa mise en état,en moins du coût de l’immobilisation.A la place, l’entité devra comptabiliser ces produits de la vente et les coûts correspondants en résultat. Amendement à IAS37– Contrats décitaires – Coûts d’exécution d’uncontrat Les coûts d’exécution comprennent les cours marginaux d’exécution du contrat (e.g. main d’œuvre et coûts des matières premières) ainsi qu’une allocation des autres coûts directement liés à l’exécution des contrats (e.q. quote‑part d’amortissements des immobilisations utilisées, entre autres, pour exécuter le contrat). Amendements à IFRS9 et IFRS16: IFRS9: cette norme impose à une entité de décomptabiliser un passif financier et de comptabiliser un nouveau passif financier lorsqu’il y a un échange entre un emprunteur existant et le prêteur d’instruments de dette avec des termes substantiellement diérents (y compris une modification substantielle des termes d’un passif financier existant ou d’une partie de celui‑ci). Les conditions sont substantiellement diérentes si la valeur actuelle actualisée des flux de trésorerie restants selon les nouvelles conditions dière d’au moins 10 % de la valeur actuelle actualisée des flux de trésorerie restants du passif financier initial (test de «10%»): IFRS16: L’exemple illustratif 13 d’IFRS16 explique le remboursement relatif aux coûts d’agencement incombant au locataire. L’exemple n’explique pas assez clairement la conclusion quant à savoir si le remboursement répondrait à la définition d’un allègement de loyer selon la norme IFRS16. 1.2.2.2 Aucun impact significatif n’a été identifié résultant de l’application des normes ci‑dessus. Normes, amendements et interprétations non appliquées au1 janvier 2022 Aucune norme n’a été appliquée par anticipation. Principales normes, modifications et interprétations qui ne sont pas encore entrées en vigueur et qui n’ont pas été appliquées par anticipation par Vantiva Les nouvelles normes, modifications et interprétations qui sont publiées, mais pas encore en vigueur, à la date de publication des états financiers du Groupe sont présentées ci‑dessous. Le Groupe a l’intention d’adopter ces normes et interprétations nouvelles et modifiées, le cas échéant, lorsqu’elles entreront en vigueur. er er l’amendement clarifie les frais qu’une entité inclut lorsqu’elle applique le critère des «10 % » pour déterminer s’il convient de décomptabiliser un passif financier. • Une entité inclut uniquement les honoraires payés ou reçus entre l’entité (l’emprunteur) et le prêteur, y compris les honoraires payés ou reçus soit par l’entité, soit par le prêteur pour le compte de l’autre. • Pour lever toute confusion potentielle concernant le traitement des allégements de loyer, l’amendement supprime désormais l’illustration du remboursement des agencements. • Comme l’amendement à IFRS16 ne concerne qu’un exemple illustratif (partie non obligatoire des IFRS), aucune date d’entrée en vigueur n’est indiquée. • er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 265 Nouvelles normes, amendements et interprétations Date d’application Principales dispositions Informations à fournir sur lesméthodes comptables (Amendement à IAS1 et à l’énoncé pratique en IFRS2) 1 janvier 2023 (non adopté par l’UE) Les entreprises doivent désormais fournir une information sur les méthodes comptablessignificativesplutôt que sur lesprincipalesméthodes. Plusieurs paragraphes sont ajoutés pour expliquer comment une entité peut identifier des informations sur les méthodes comptables significatives et donner des exemples de cas où des informations sur les méthodes comptables sont susceptibles d’être significatives. Ces amendements précisent que: En outre, l’énoncé de pratique sur les IFRS2 a été modifié afin d’y ajouter des directives et des exemples pour expliquer et illustrer l’application du processus en quatre étapes, décrit dans l’Énoncé de pratique sur les IFRS2 – Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes comptables pour appuyer les modifications d’IAS1. Le Groupe est en cours d’évaluation de l’impact de ces amendements sur leur incidence qu’ils auront sur la présentation des politiques comptables du Groupe. Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants (Amendements à IAS1) 1 janvier 2024 (non adopté par l’UE) Ces amendements ont pour objet: Le Groupe est en cours d’évaluation de l’impact de ces amendements sur la présentation actuelle et dans quelle mesure certains contrats devront être revus. Dénition d’une estimation comptable (Amendements à IAS8) 1 janvier 2023 La définition d’un changement d’estimations comptables est remplacée par une définition des estimations comptables. Selon la nouvelle définition, les estimations comptables sont des «montants monétaires dans les états financiers qui sont sujets à une incertitude relative à la mesure». Les entités élaborent des estimations comptables si les méthodes comptables exigent que les éléments des états financiers soient évalués d’une manière qui implique une incertitude de mesure. Le Board précise qu’un changement d’estimation comptable résultant de nouvelles informations ou de nouveaux développements ne constitue pas la correction d’une erreur. En outre, les eets d’un changement d’une donnée ou d’une technique d’évaluation utilisée pour établir une estimation comptable sont des changements d’estimations comptables s’ils ne résultent pas de la correction d’erreurs de périodes antérieures. Un changement d’estimation comptable peut aecter uniquement le résultat de la période en cours, ou le résultat de la période en cours et des périodes futures. L’eet du changement relatif à la période en cours est comptabilisé en produit ou en charge de la période en cours. L’eet, le cas échéant, sur les périodes futures est comptabilisé en produit ou en charge dans ces périodes futures. Les amendements ne devraient pas avoir d’impact significatif pour le Groupe. Impôts diérés relatifs à desactifs et passifs résultant d’unemême transaction (Amendements à IAS12) 1 janvier 2023 Les modifications visent à clarifier la manière dont les entreprises comptabilisent l’impôt diéré sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Le principal changement est une exemption de l’exemption de comptabilisation initiale prévue dans IAS12.15(b) et IAS12.24. Par conséquent, l’exemption de comptabilisation initiale ne s’applique pas aux transactions dans lesquelles des montants égaux de diérences temporelles déductibles et imposables surviennent lors de la comptabilisation initiale. Ceci est également expliqué dans le nouveau paragraphe IAS12.22A. Les amendements ne devraient pas avoir d’impact significatif sur le Groupe. er des informations sur les méthodes comptables peuvent être significatives du fait de leur nature, même si les montants associés sont non significatifs; • les informations sur les méthodes comptables sont significatives si elles sont nécessaires à la compréhension, par les utilisateurs, d’autres informations significatives contenues dans les états financiers; • si une entité fournit des informations non significatives sur les méthodes comptables, ces informations ne doivent pas obscurcir des informations significatives sur les méthodes comptables. • er clarifient que le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants doit être fonction des droits qui existent à la fin de la période de présentation de l’information financière et harmonisent le libellé de tous les paragraphes concernés pour utiliser le terme «droit» de différer le règlement du passif pour au moins douze mois et indiquer explicitement que seuls les droits qui existent «à la fin de la période de présentation de l’information financière» influent sur le classement d’un passif; 1. clarifient que le classement n’est pas touché par les attentes quant à l’exercice du droit de l’entité de différer le règlement du passif; et 2. précisent que par règlement on entend le transfert à l’autre partie d’éléments de trésorerie, d’instruments de capitaux propres, d’autres actifs ou de services. 3. er er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 266 Nouvelles normes, amendements et interprétations Date d’application Principales dispositions Amendements à IFRS16 Contrats de location: Passif Locatif dans une Transaction de cession‑ ‑ bail 1 janvier 2024 (non adopté par l’UE) Ces amendements apportent des clarifications sur l’évaluation ultérieure des transactions de cession‑bail lorsque la cession initiale du bien répond aux critères d’IFRS15 pour être comptabilisée comme une vente. Ces amendements précisent en particulier comment évaluer ultérieurement la dette de location résultant de transactions de cession‑bail, constituée de paiements de loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux. Le nouveau paragraphe 102A qui est ajouté dans la norme IFRS16 précise: que le vendeur‑preneur évalue ultérieurement la dette de location résultant d’une transaction de cession‑bail conformément aux dispositions existantes de la norme (paragraphe 36 à 46), mais en déterminant les paiements de loyers de façon à ne comptabiliser aucun gain ou perte lié au droit d’utilisation conservé (dit autrement, le vendeur‑preneur ne comptabilise en résultat que le gain ou la perte lié au droit d’utilisation transféré à l’acheteur‑bailleur); et que les présents amendements ne font pas obstacles à l’application du paragraphe 46(a) en cas de modification du contrat de location réduisant l’étendue de celui‑ci: le vendeur‑preneur comptabilise en résultat tout gain ou perte lié à la résiliation partielle ou totale du contrat de location. 1.2.3 1.2.4 Principes comptables du Groupe sujets àestimations et jugements Les informations IFRS présentées dans ces états financiers consolidés ont été élaborées selon le principe du coût historique avec quelques exceptions pour diérents actifs et passifs pour lesquels des dispositions spécifiques prévues par les IFRS ont été appliquées: La préparation des comptes consolidés établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) oblige les dirigeants du Groupe à faire des estimations et à émettre des hypothèses qui aectent les montants consolidés de l’actif et du passif ainsi que les montants des charges et produits enregistrés durant la période dans les comptes consolidés. Ces estimations et hypothèses peuvent contenir un certain degré d’incertitude. La Direction base ces estimations sur des données historiques comparables et sur diérentes autres hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et pertinentes. Les circonstances et les résultats futurs peuvent diérer de ces hypothèses et estimations. La Direction revoit ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés les plus raisonnables et pertinents pour la détermination de la juste valeur des actifs et passifs et des produits et charges. La Direction présente ci‑après les principes comptables utilisés par le Groupe lors de la préparation des comptes consolidés qui nécessitent la mise en œuvre de jugements et d’estimations ayant un impact significatif sur les comptes consolidés: Conversion des transactions en devises Conversion des états financiers exprimés en devises Les états financiers de toutes les entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est diérente de celle du Groupe sont convertis selon les méthodes suivantes: Les écarts de conversion en résultant sont inscrits directement dans les autres éléments du Résultat Global. Comptabilisation des transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date d’opération. A la date de clôture du bilan, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change de clôture de l’exercice. Les diérences de change qui en résultent sont comptabilisées au compte de résultat consolidé en produit ou perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de change historique en vigueur à la date de transaction. er les actifs non‑financiers sont initialement reconnus à leur coût d’acquisition ou de construction incluant les coûts directement attribuables à la livraison et à la mise en service de l’actif tel que prévu par la Direction du Groupe. Les actifs à long terme sont ensuite évalués au coût amorti: le coût historique diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur; • les actifs et passifs financiers sont initialement reconnus à leur juste valeur ou au coût amorti (voir note 8.4). • absence de risque en continuité d’exploitation, malgré la variabilité potentielle du calendrier des ventes, notamment au regard des prévisions de flux de trésorerie visées par le Conseil d’administration du 9mars 2023 pour les 12 mois à venir; • désignation comptable de la participation dans TCS (voir note 2.2.2); • comptabilisation des coûts liés à la Distribution et au refinancement. (voir note 2.2.2 et 3.4); • perte de valeur des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéterminée (voir notes 4.1, 4.2); • détermination de la durée d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles (voir notes 4.2 et 4.3); • détermination du terme des loyers pour l’estimation des droits d’utilisation, et des montants récupérables pour les droits d’utilisation testés individuellement (voir note 4.4); • présentation des autres produits (charges) (voir note 3.3.3.); • détermination de la valeur nette de réalisation des stocks (voir note 5.1.2); • reconnaissance des actifs d’impôts différés (voir note 6.2); • détermination des hypothèses actuarielles utilisées pour l’actualisation des provisions pour retraite et avantages assimilés (voir note 9.2); • estimation des risques et litiges (voir note 10); • détermination des redevances à payer (voir note 5.1.4). • les actifs et passifs des sociétés étrangères sont convertis en euro au taux de change de clôture; • les produits et les charges sont convertis en euro au taux de change moyen de l’exercice. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 267 Les principaux cours de clôture et cours moyens retenus sont indiqués dans le tableau ci‑dessous (présentant une unité d’euro convertie en devise étrangère): Taux de clôture Taux moyen 2022 2021 2022 2021 Dollar US (US$) 1,0666 1,1326 1,0563 1,1851 Le taux moyen est déterminé en calculant la moyenne des taux de clôture mensuels sur l’année, sauf si la méthode crée des distorsions matérielles. Note 2 Périmètre de consolidation GRI [2 ‑ 2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation] [2 ‑ 4 Reformulations d’informations] [2 ‑ 6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’aaires] 2.1 Périmètre et méthode de consolidation Filiales Toutes sociétés qui sont contrôlées par le Groupe (y compris les entités ad hoc), c’est-à-dire dans lesquelles le Groupe a le pouvoir de décider des politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir les bénéfices des activités, sont des filiales du Groupe et sont intégrées globalement. Le contrôle est présumé exister dès lors que le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d’une société (sont pris en compte les droits de votes existants et les droits de votes potentiels immédiatement exerçables ou convertibles) et qu’il n’y a aucun autre actionnaire qui détient un droit significatif lui permettant d’exercer un véto ou de bloquer les décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle prises par le Groupe. Les entités ad hoc qui satisfont les critères énoncés par IFRS10 sont également consolidés par intégration globale, quelle que soit leur forme juridique, quand bien même le Groupe ne détient aucun titre dans ces entités. Entreprises associées Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable et qui n’est ni une filiale ni une co‑entreprise. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions liées aux politiques opérationnelle et financière de l’entreprise sans détenir ni le contrôle exclusif, ni le contrôle conjoint sur ces politiques. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IFRS11. L’écart d’acquisition lié à ces sociétés est inclus dans la valeur comptable de la participation. Co‑entreprises Une co‑entreprise résulte d’un accord contractuel par lequel le Groupe et d’autres partenaires s’entendent pour mener une activité économique dans le cadre d’un contrôle conjoint. Les participations dans de telles sociétés sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IFRS11. Les comptes consolidés de Vantiva, établis aux 31décembre 2022 et 2021 regroupent les comptes des sociétés contrôlées exclusivement, en contrôle conjoint ou sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Leur répartition géographique est présentée ci‑dessous et les principales entités sont listées en note 15. Nombre de sociétés au 31décembre 2022 France Europe (horsFrance) Etats‑Unis Amérique (hors Etats‑Unis) Asie & Océanie Total Société mère et filiales consolidées 9 22 11 9 14 65 Sociétés mises en équivalence 2 - 1 - 1 4 TOTAL 11 22 12 9 15 69 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 268 Nombre de sociétés au 31décembre 2021 France Europe (horsFrance) Etats‑Unis Amérique (hors Etats‑Unis) Asie & Océanie Total Société mère et filiales consolidées 17 30 13 11 18 89 Sociétés mises en équivalence 1 - 1 - 1 3 TOTAL 18 30 14 11 19 92 2.2 Changements dans le périmètre de consolidation en 2022 2.2.1 Cession de l’activité Licences de Marques Le 31mai 2022, le Groupe a conclu la vente de son activité Licences de Marques. Cette opération permet au Groupe de poursuivre la simplification de sa structure, avec la cession d’actifs non stratégiques et d’accroître sa flexibilité financière. La contrepartie reçue s’élève à 99,3millions d’euros, l’opération a engendré une plus‑value de 57millions d’euros enregistrée en opérations arrêtées ou en cours de cession. Le détail de cette opération est présenté dans le tableau ci‑dessous: (enmillions d’euros) Prix de vente 99 Ajustement de prix (7) Marques (33) Autres actifs et passifs nets (2) Frais de trasaction (1) GAIN SUR LA CESSION DE L’ACTIVITÉ LICENCES DE MARQUES 57 2.2.2 Technicolor Creative Studios Traitement comptable de la Distribution et du refinancement Distribution en nature Conformément à la norme IFRS10, la perte de contrôle du sous‑groupe TCS a été comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. En outre, IFRIC17 exige que le passif lié au paiement d’un dividende soit évalué à la juste valeur des actifs à distribuer et que, lorsque ce dividende est réglé, la diérence entre la valeur comptable des actifs distribués et le dividende à payer soit comptabilisée dans le compte de résultat. Conformément à la norme IFRS13, la juste valeur des actions de TCS a été évaluée à 1,85euro en utilisant le cours de clôture du 29septembre 2022, date de livraison des actions aux actionnaires. Le 27septembre 2022, pour donner suite à la distribution de 65% des actions TCS: Vantiva a déconsolidé 100% des actifs nets; • Vantiva a comptabilisé la juste valeur de la participation conservée de 35% comme participation mise en équivalence; • en contrepartie Vantiva a comptabilisé dans le compte de résultat consolidé dans la ligne «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession» la plus‑value de la distribution (y compris les frais et le recyclage de l’écart de conversion) et la réévaluation à la juste valeur de sa participation restante de 35% dans TCS pour un montant de 633millions d’euros. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 269 Gain sur la Distribution et l'évaluation initiale de la participation restante Le tableau ci‑dessous donne le détail de la transaction: (enmillions d’euros) Juste valeur TCS 1013 Actif et passif net (25) Reclassement de CTA cumulé (Ajustement de change) (310) Coûts de transaction (45) GAIN SUR LA DÉCONSOLIDATION DE L'ACTIVITÉ TECHNICOLOR CREATIVE STUDIOS 633 (1) La juste de valeur de TCS inclut l’évaluation des 65% distribués et 35% lié à la réévaluation initiale de la participation mise en équivalence suite à la perte de contrôle. Refinancement Les obligations convertibles (MCN) ont été intégralement comptabilisées en capitaux propres, les conditions nécessaires à la conversion étant remplies lors de son émission le 15septembre 2022, et les obligations ayant été converties le 22septembre 2022. La totalité de la dette issue du plan de sauvegarde a été refinancée et la diérence entre le montant nominal remboursé et la valeur comptable de la dette (63millions d’euros) a été comptabilisée en charges financières, puisque les conditions du nouveau financement correspondaient bien au critère de modification substantielle (diérents prêteurs, devises, maturités,…). Les nouveaux instruments de dette sont présentés dans la note 8. La comptabilisation de 35% de TCS restante Comme indiqué dans la note 8, la participation restante de 35% dans TCS a été placée dans la fiducie‑sûreté en tant que garantie pour les nouveaux instruments de dette. Cette fiducie confère au représentant des prêteurs tous les droits de vote relatifs aux opérations sur les capitaux propres de TCS, tels que les dividendes, la vente, la fusion, la dissolution et l’augmentation de capital. En outre, à la suite de la Distribution, Vantiva n’a conservé aucune représentation au sein du Conseil d’administration. Cependant, Vantiva conserve son pouvoir de demander la nomination de membres du Conseil d’administration lors de la future assemblée générale et de vote sur d’autres décisions, et les deux groupes sont liés par un accord de services de transition. Par conséquent, TCS est une entreprise associée selon l’IAS28 et a été comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. L’avertissement sur les bénéfices et les dicultés annoncées par le Groupe TCS constituent un indicateur de perte de valeur. L’écart d’acquisition de TCS a été déprécié conformément à l’IAS36. Le Groupe a retenu la juste valeur nominale diminuée des coûts de vente, estimée au cours de Bourse de fin d’année comme valeur recouvrable. «Transition Services Agreement» (TSA) Selon cet accord conclu dans le but de finaliser la séparation, le Groupe continue de supporter certains coûts liés à TCS jusqu’à ce que les systèmes informatiques et structures administratives nécessaires soient mises en place. En conséquence 10millions d’euros ont été refacturés par Vantiva à TCS en 2022 au titre de ces prestations et sont présentés dans la ligne «Autres produits d’exploitation» du compte de résultat consolidé. Le Groupe s’est engagé par ailleurs à porter 50% des coûts nécessaires à la mise en place des fonctions administratives et informatiques de TCS si celles‑ci se faisait selon les dispositions mutuellement agréées. Comme Vantiva ne trouve aucun avantage économique futur autre que la bonne réalisation de la Distribution, une provision de 6millions d’euros a été comptabilisée comme composante de la plus‑value de Distribution. 2.3 Changements dans le périmètre de consolidation en 2021 Le 30avril 2021, le Groupe a conclu la vente à Streamland Media de son activité Post‑Production, incluse dans le segment Technicolor Creative Studios (anciennement Services de Production). La vente de Post‑Production simplifie le portefeuille d’activités de Technicolor Creative Studios et permet à sa Direction de concentrer ses eorts sur son cœur de métier en eets visuels. La contrepartie reçue s’élève à 29millions d’euros, et l’opération a engendré une plus‑value de 8millions d’euros enregistrée dans la ligne«Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession» du compte de résultat consolidé. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 270 2.4 Titres des sociétés mises en équivalence et participations dans les co‑entreprises Au 31décembre 2022, le Groupe détient 45millions d’euros d’investissement comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence ou des coentreprises, dont 43millions d’euros concernent le Groupe TCS comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence. Les autres entités sont mentionnées dans la note 15. Le 27septembre 2022, suite à la perte de contrôle, le Groupe a comptabilisé TCS comme une participation dans une entreprise associée à sa juste valeur initiale de 354millions d’euros. Au 31décembre 2022, les actions de TCS ont été dépréciées de 311millions d’euros compte tenu de l’avertissement sur résultats de TCS (considéré comme un indicateur de perte de valeur), reflétant l’évolution du prix du marché entre le 29septembre 2022 et le 31décembre 2022. Cette dépréciation a été comptabilisée dans la ligne "Résultat lié aux sociétés mises en équivalence" du compte de résultat consolidé. Les autres investissements sont des sociétés non‑côtées; par conséquent, aucun prix de marché n’est disponible pour leurs actions. Aucune de ces entreprises associées ou coentreprise n’est individuellement significative pour le Groupe. Au 30septembre, 2022, le bilan consolidé non audité de TCS se présentait ainsi: (enmillions d’euros) 30septembre 2022 Actifs non courants 535 Actifs courants 298 TOTAL ACTIF 834 Capitaux propres (188) Passifs non courants 720 Passifs courants 302 TOTAL PASSIF 834 Le Groupe n’a pas été en mesure d’obtenir ou d’estimer les données du dernier trimestre 2022 pour comptabiliser la part de gain/(perte) de son entreprise associée TCS. Toutefois, compte tenu de la dépréciation comptabilisée sur la ligne "Résultat lié aux sociétés mises en équivalence" du compte de résultat, l’impact total de TCS dans le compte de résultat est correct. Il convient de noter que la diérence entre les capitaux propres initiaux de TCS et la valeur des actifs nets décomptabilisés dans le gain net de Distribution de TCS est due à la diérence d’évaluation de la marque Technicolor, considéré comme une immobilisation incorporelle générée en interne dans les comptes TCS et donc comptabilisée à une valeur nulle. Transactions avec les sociétés mises en équivalence Les états financiers consolidés comprennent des transactions eectuées par le Groupe avec des entreprises associées et des co‑entreprises. Ces transactions sont eectuées dans des conditions normales de marché et dans le cas du TSA selon un principe ni gain ni perte. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 271 Depuis la date de la distribution, Vantiva a perdu le contrôle de TCS, qui n’est plus consolidé selon la méthode de l’intégration globale et est comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence, et qui reste donc une partie liée à Vantiva. (enmillions d’euros) Exercice clos le31décembre2022 Actifs Créances envers des entités Technicolor Creative Studios 11 Total des actifs envers des Parties liées 11 Passifs Provision coûts de séparation 6 Dettes envers des entités Technicolor Creative Studios 2 Total des passifs envers des Parties liées 8 Résultat d’exploitation des activités poursuivies Autres produits d’exploitation avec des entités Technicolor Creative Studios 10 Résultat d’exploitation des activités poursuivies avec des Parties liées 10 Résultat d’exploitation des activité arrêtées ou en cours de cession Autres produits (charges) avec des entités Technicolor Creative Studios 1 Résultat d’exploitation des activités arrêtées ou en cours de cession avec des Parties liées 1 Les transactions entre partie liées incluses dans le compte de résultat consolidé ne concernent que les transactions intervenues après la Distribution de TCS. Note 3 Information par segment et par zone géographique GRI [2 ‑ 6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’aaires] 3.1 Information par segment Le groupe Vantiva est constitué de deux activités poursuivies, considérées comme des segments opérationnels conformément à IFRS8: Maison Connectée et Solutions Logistiques (SCS) (anciennement «Services DVD»). Le Comité Exécutif prend ses décisions opérationnelles et évalue les performances du groupe Vantiva sur la base de ces deux segments opérationnels. Les activités restantes (y compris les fonctions transverses) sont regroupées dans le segment «Corporate & Autres». Les activités Licences de Marques et Technicolor Creative Studios sont présentées dans la ligne des opérations arrêtées ou en cours de cession au 31décembre 2022 et au 31décembre 2021 et ne sont pas incluses dans la note informations par segment. Maison Connectée Le segment Maison Connectée ore une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo haut débit aux opérateurs de télévision payante et de réseaux, incluant des modems et des passerelles haut débit, des décodeurs numériques, et des appareils connectés de l’«Internet des objets». Le segment Maison Connectée génère ses revenus de la vente de ces biens et des services associés. Solutions Logistiques (SCS) (précédemment nommée «Services DVD») Le segment SCS est le leader mondial dans les services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, DVD, Blu‑ray™ pour les vidéos, jeux et musique. Le segment porte une attention particulière à la diversification de ses activités hors pack média, orant des solutions complètes de services d’approvisionnement, comprenant des services de distribution, d’exécution, de courtage de fret et de gestion du transport. En outre, le segment accélère le développement de nouvelles activités de fabrication non liées aux disques, comprenant la production de dispositifs micro fluidiques à base de polymères destinés aux diagnostics médicaux et les investissements récents dans des capacités de production dédiées à la fabrication de disques vinyle. Corporate & Autres Le segment «Corporate & Autres» regroupe: les fonctions centrales qui comprennent les coûts de la Direction du Groupe, ainsi que les fonctions centrales, comme les achats, les Ressources Humaines, l’informatique, la finance, le marketing et la communication, les affaires juridiques et la gestion de l’immobilier, et qui ne prestent pas directement pour une activité particulière au sein des deux segments du Groupe; • l’activité Licences de Brevet, qui monétise les droits et brevets non cédés à InterDigital; • les activités de services liés aux activités vendues, ainsi que des engagements provenant des anciennes activités d’électronique grand public, majoritairement des engagements de retraite et coûts juridiques. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 272 (enmillions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2022 Maison Connectée SCS Corporate & Autres TOTAL Vantiva Compte de résultat Chire d’aaires 2120 655 1 2776 Chire d’aaires inter‑segments - - - - Résultat avant charges nancières et impôts (EBIT) des activités poursuivies 34 (3) (41) (11) Dont: Amortissements des incorporels issus des acquisitions (24) (7) - (31) Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (3) (1) - (5) Coûts de restructuration (1) (12) (4) (17) Autres produits (charges) (4) (6) (2) (13) EBITA ajusté 66 23 (35) 55 Dont: Amortissements et dépréciations (67) (33) (3) (104) Autres éléments sans contrepartie de trésorerie (1) - (1) (2) EBITDA ajusté 135 56 (30) 161 État de la situation nancière Actifs sectoriels 1553 445 28 2026 Actifs non aectés 317 Total actif consolidé 2343 Passifs sectoriels 1077 199 296 1572 Passifs non aectés 451 Total passif consolidé hors capitaux propres 2023 Autres informations Investissements nets (61) (18) (1) (80) Capitaux mis en œuvre 67 123 (25) 165 (1) Principalement la variation des provisions pour risques, litiges et garanties. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 273 (enmillions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2021 Maison Connectée SCS Corporate &Autres TOTAL Vantiva Compte de résultat Chire d’aaires 1544 701 5 2250 Chire d’aaires inter‑segments - - - - Résultat avant charges nancières et impôts (EBIT) des activités poursuivies 11 - (24) (13) Dont: Amortissements des incorporels issus des acquisitions (21) (9) - (30) Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (1) (2) - (2) Coûts de restructuration (4) (17) (10) (31) Autres produits (charges) (8) - 18 10 EBITA ajusté 45 27 (33) 39 Dont: Amortissements et dépréciations (64) (37) (2) (103) Autres éléments sans contrepartie de trésorerie 6 (2) (2) 2 EBITDA ajusté 103 67 (29) 141 État de la situation nancière Actifs sectoriels 1324 715 (165) 1875 Actifs non aectés 2863 Actifs relatifs aux activités Technicolor Creative Studios et Licences deMarques 772 Total actif consolidé 5509 Passifs sectoriels 765 208 329 1303 Passifs non aectés 1286 Passifs relatifs aux activités Technicolor Creative Studios et Licences deMarques 276 Total passif consolidé hors capitaux propres 2866 Autres informations Investissements nets (60) (9) - (69) Capitaux mis en œuvre 179 247 (36) 390 (1) Principalement la variation des provisions pour risques, litiges et garanties. (2) Les données 2021 ont été retraitées des éléments relatifs aux activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques comptabilisées au sein des activités arrêtées ou en cours de cession (cf. note 12). Les commentaires suivants sont applicables pour les deux tableaux ci‑dessus: (1) (2) (2) la ligne «EBITDA ajusté» correspond au résultat des activités poursuivies avant impôt et résultat financier net excluant notamment les autres produits et charges, les dépréciations et les amortissements (y compris l’impact des provisions pour risques, garanties ou litiges; 1. la ligne «EBITA ajusté» correspond au résultat des activités poursuivies avant impôt et résultat financier net, excluant notamment les autres produits et charges et les dépréciations des éléments de PPA; 2. les lignes «Total actifs sectoriels» et «Total passifs sectoriels» comprennent tous les actifs et passifs d’exploitation utilisés dans le segment; 3. la ligne «Actifs non affectés» inclut principalement les actifs financiers, les comptes courants avec les sociétés liées, les actifs d’impôt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les actifs destinés à être cédés; 4. la ligne «Passifs non affectés» inclut principalement les passifs financiers et d’impôts ainsi que les passifs destinés à être cédés; 5. la ligne «Investissements nets» correspond aux dépenses liées aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes de l’encaissement lié à des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles; 6. la ligne «Capitaux mis en œuvre» correspond à la somme des immobilisations corporelles et incorporelles nettes (à l’exception des écarts d’acquisition), du besoin en fonds de roulement d’exploitation et des autres actifs et passifs courants (à l’exception des provisions dont celles pour retraites et avantages assimilés, de l’impôt, des dettes relatives aux acquisitions d’entités et des dettes aux fournisseurs d’immobilisations). 7. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 274 3.2 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients Selon la norme IFRS 15, les produits sont comptabilisés lors du transfert de biens et de services promis aux clients pour des montants qui correspondent à la contrepartie à laquelle une entité s'attend à avoir droit en échange de ces biens et services. Lorsque le Groupe ou le client a réalisé une obligation de performance ou un paiement résultant du contrat, un actif ou passif sur contrat est constaté au bilan. Tout droit inconditionnel à paiement est comptabilisé séparément en créance client. Segment Maison Connectée Le segment Maison Connectée ore une gamme complète de terminaux domestiques et de solutions vidéo à haut débit et développe également des solutions logicielles. Les contrats signés n'ont pas d'obligation de performance multiple et il n'y a pas d’élément variable dans le temps. Les logiciels inclus dans les modems ou les décodeurs numériques sont spécifiques à chaque client et ne sont pas commercialisés séparément. Les revenus sont reconnus à la livraison des biens. Segment Solutions Logistiques (SCS) Notre division Solution Logistiques ore des solutions clés en main d’approvisionnement et de services, incluant le mastering, la réplication, l’emballage et la distribution à travers deux contrats distincts (un contrat de réplication et un contrat de distribution). En cas de prix variable sur la durée du contrat, les revenus sont ajustés pour anticiper la remise probable. Pour les deux divisions, le chire d’aaires est constaté lors de la livraison des services. Pour les deux divisions, le chire d’aaires est constaté lors de la livraison des services. 3.2.1 Chiffre d’affaires En application de l’IFRS15 ‒ Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients, le chire d’aaires des activités poursuivies se répartit par méthode de reconnaissance des revenus de la façon suivante: (enmillions d’euros) 31décembre 2022 Maison Connectée SCS Corporate &Autres 31décembre 2021 Revenus reconnus à la livraison des biens et services 2775 2120 655 - 2245 Revenus des brevets 1 - - 1 5 REVENUS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 2776 2120 655 1 2250 * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. Information sur les principaux clients Les trois principaux clients représentent 35% du chire d’aaires consolidé du Groupe au 31décembre 2022 (985millions d’euros) et 34% du chire d’aaires consolidé du Groupe au 31décembre 2021 (754millions d’euros). Autres informations par zone géographique (enmillions d’euros) France Royaume- Uni Reste de l’Europe États- Unis Reste de l’Amérique Asie- Pacique TOTAL Chire d’aaires 2022 456 18 117 1523 419 243 2776 2021 427 22 115 1191 333 162 2250 Actifs sectoriels 2022 694 20 50 923 258 80 2025 2021 564 25 49 927 232 77 1875 * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. Le chire d’aaires est présenté en fonction de la situation géographique de la société qui émet la facture. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 275 3.3 Produits et charges d’exploitation GRI [201 ‑ 4] 3.3.1 Frais de recherche et développement (enmillions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2022 2021 Frais de recherche et de développement, bruts (87) (75) Projets de développement inscrits en immobilisations incorporelles 35 30 Amortissement des actifs incorporels de développement (37) (39) FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT, NETS DES SUBVENTIONS (89) (84) * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. 3.3.2 Frais commerciaux et administratifs (enmillions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2022 2021 Frais commerciaux et de marketing (81) (69) Frais généraux et administratifs (124) (113) FRAIS COMMERCIAUX ET DE MARKETING (205) (182) * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. 3.3.3 Autres produits Les autres produits sont définis selon la recommandation 2013‑03 du CNC relative au format des états financiers consolidés préparés selon les normes comptables internationales et incluent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature exceptionnelle, ne peuvent être considérés comme inhérents aux activités courantes de Vantiva. Il s’agit principalement des gains et des pertes sur les cessions de sociétés consolidées par intégration globale, des coûts engagés ou estimés liés à des litiges importants, ainsi que des éléments liés à l’IFRS3 révisée et à l’IAS27 révisée, comme les coûts d’acquisition et les changements dans les compléments de prix liés aux regroupements d’entreprises. (enmillions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2022 2021 Plus values de cession d’actifs nettes - 23 Litiges et autres (13) (13) AUTRES PRODUITS (13) 11 * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. Les litiges et autres au 31décembre 2022 incluent l’eet de l’accélération de la période d’acquisition définitive des actions attribuées au titre du plan d’investissement à long terme (LTIP) 2020 pour 4millions d’euros, les autres coûts induits par la Distribution pour 3millions d’euros et diverses charges liées à des litiges en cours. Au 31décembre 2021, les plus‑values de cession d’actifs nettes comprennent principalement le recyclage de réserves de conversion en résultat pour un montant de 22millions d’euros en application d’IAS21. Ce recyclage provient de l’arrêt des activités de la filiale du Groupe à Singapour qui détenait historiquement les activités asiatiques du Groupe. Les litiges et autres au 31décembre 2021 incluent notamment une dotation pour litiges du segment Corporate & Autres. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 276 3.4 Produits (charges) financiers nets (enmillions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2022 2021 Produits d’intérêts 1 - Charges d’intérêts (168) (116) Charges d’intérêts nettes (167) (116) Composante financière des charges liées aux plans de retraites (4) (2) Gain / (perte) de change 4 - Autres (10) 1 Autres charges nancières nettes (10) (1) PRODUITS (CHARGES) FINANCIERS NETS (177) (117) * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. En 2022, les charges d’intérêts comprennent 70millions d’euros liées à l’amortissement de la diérence entre la valeur nominale de la dette de Sauvegarde et sa juste valeur initiale dont 63millions d’euros ont été accélérés pour le refinancement. Les autres charges financières correspondent à hauteur de 5millions d’euros aux frais encourus par le Groupe pour son refinancement. Note 4 Écarts d’acquisition, immobilisations corporelles etincorporelles 4.1 Écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition à la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le Groupe évalue l’écart d’acquisition à la date d’acquisition comme: Pour chaque acquisition, sur option, la part détenue par les participations ne donnant pas le contrôle dans la société acquise est mesurée soit à la juste valeur (donc accroissant d’autant l’écart d’acquisition) soit à la quote‑part détenue dans les actifs nets identifiables. Lorsque le contrôle est obtenu, les acquisitions ultérieures de titres ou les cessions sans perte de contrôle, sont comptabilisées comme des transactions entre actionnaires. L’écart d’acquisition est présenté dans la devise de la filiale/entreprise associée acquise, comptabilisé à son coût diminué des pertes de valeur éventuelles et converti eneuros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les frais liés à la transaction, autres que ceux associés à l’émission de dettes ou d’instruments de capitaux propres, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les compléments de prix potentiels sont mesurés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les variations postérieures de cette juste valeur impactent le compte de résultat, sauf si le complément de prix est classé en capitaux propres. + la juste valeur des éléments transférés au vendeur; 1. + le montant reconnu pour les participations antérieurement détenues ne donnant pas le contrôle dans la société acquise; 2. + si le regroupement d’entreprise est réalisé par étapes, la juste valeur de la participation préexistante du Groupe dans la société acquise; 3. - le montant net reconnu (généralement à la juste valeur) des actifs identifiables acquis et des passifs assumés. 4. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 277 Le tableau ci‑dessous présente la répartition entre chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) des montants d’écarts d’acquisition les plus importants et reflète l’organisation au 31décembre 2022. (voir note 4.5 pour plus de détails sur les tests de dépréciation). (enmillions d’euros) Technicolor Creative Studios Maison Connectée SCS Total Au 1 janvier 2021, net 174 400 142 716 Écarts de conversion 12 34 11 57 Acquisitions - - - - Cessions - - - - Variations de périmètre - - - - Pertes de valeur - - - - Autres (1) - - - Au 31décembre 2021, net 185 434 153 773 Écarts de conversion 10 23 8 42 Acquisitions - - - - Cessions - - - - Variations de périmètre (196) - - (196) Pertes de valeur - - - - Autres - - - - Au 31décembre 2022, net - 458 162 619 La variation de périmètre de 2022 se réfère à la Distribution présentée dans la note 1. 4.2 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles correspondent principalement, à des marques, à des droits d’utilisation de brevets, à des projets de développement immobilisés et à des relations contractuelles avec les clients. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Pour les montants significatifs, Vantiva s’appuie sur des évaluateurs indépendants pour déterminer la juste valeur de ces immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont enregistrées à leur coût d’acquisition et les immobilisations générées en interne à leur coût de production. Le coût d’acquisition comprend le prix d’achat majoré de tous les coûts associés et directement attribuables à l’acquisition et à la mise en service de l’immobilisation. Tous les autres coûts, y compris ceux encourus pour générer certains actifs en interne comme les marques, les listes de clients et autres éléments similaires, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur leur durée d’utilité et sont dépréciées en cas de perte de valeur identifiée. Selon la nature et l’utilisation des immobilisations incorporelles, l’amortissement de ces actifs est comptabilisé dans l’un des postes suivants: «Coût de l’activité», «Frais commerciaux et administratifs», «Autres produits (charges)» ou «Frais de recherche et développement». Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis mais sont rattachés à une UGT et soumis à un test de dépréciation annuellement (voir note 4.5). Principe comptable sujet à estimations etjugements Concernant les immobilisations incorporelles à durée de vie définie, des estimations et hypothèses significatives sont utilisées pour (i) évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leurs durées d’amortissement et pour (ii) constater, le cas échéant, une dépréciation de la valeur au bilan de ces immobilisations. Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont indiquées dans le manuel des principes comptables du Groupe et sont appliquées de façon homogène par toutes les entités du Groupe. Concernant les actifs incorporels à durée de vie indéterminée, des estimations et hypothèses significatives sont utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs. (voir note 4.5 pour les principes comptables de la perte de valeur sur ces actifs). er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 278 4.2.1 Marques Les marques sont considérées comme ayant une durée d’utilité indéterminée. Elles ne sont donc pas amorties mais font l’objet séparément d’un test de dépréciation annuel. Les principales raisons ayant conduit le Groupe à apprécier le caractère indéterminé de la durée d’utilité des marques ont été principalement leur positionnement sur le marché en termes de volume d’activité, de présence internationale et de notoriété, ainsi que leur rentabilité attendue à long terme. Au 31décembre 2021, les marques du Groupe ont une valeur nette comptable de 258millions d’euros. Elles comprennent principalement la marque Technicolor pour 199millions d’euros, la marque RCA pour 29millions d’euros et la marque The Mill pour de 22millions d’euros. Les marques détenues par le Groupe ont été transférées en 2022 dans le cadre de la Distribution de Technicolor Creative Studios et de la cession de l’activité Licences de Marques. Au 31décembre 2022, aucune marque n’est comptabilisée dans ses comptes consolidés du Groupe. Conformément à IAS38, la marque Vantiva générée en interne, les coûts associés n’ont pas été capitalisés au 31décembre 2022. 4.2.2 Relations contractuelles avec les clients, brevets et autres immobilisations incorporelles Relations contractuelles avec les clients Les relations contractuelles avec les clients qui sont acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises sont amorties sur la durée d’utilité attendue des relations qui varie entre 8 et 20 ans et qui prend en compte les renouvellements probables des contrats long terme avec les clients qui ont généralement une durée comprise entre 1 et 5 ans. La méthode d’évaluation initiale est généralement celle des surprofits attendus basés sur les flux de trésorerie futurs actualisés correspondants au portefeuille de clientèle à la date d’acquisition. Celles‑ci font l’objet d’un test de dépréciation dans le cas où le management identifie une indication de perte de valeur de ces actifs. Brevets et licences de brevets Les brevets sont amortis de manière linéaire sur leur durée d’utilité attendue. L’amortissement des licences de brevet dépend de la temporalité des avantages économiques futurs attendus, mesurés en volumes bénéficiant de ces licences. Lorsque ces avantages économiques sont distribués de manière globalement égale ou incertaine sur la durée d’utilité, l’actif est amorti de manière linéaire. En cas de volumes décroissants, l’actif est amorti sur la base des volumes vendus, et le rythme d’amortissement revu à chaque arrêté. Autres immobilisations incorporelles Ce poste comprend principalement les logiciels acquis ou développés en interne et les technologies acquises. Les dépenses liées aux activités de recherche sont comptabilisées en charges au moment où elles sont encourues. Les coûts de développement sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, sauf si le projet auquel ils se rapportent satisfait aux conditions de capitalisation d’IAS38. Les projets de développement comptabilisés à l’actif sont ceux ayant pour objectif le développement de nouveaux procédés ou l’amélioration notable de procédés existants, qui sont considérés comme techniquement viables et dont il est attendu des bénéfices économiques futurs pour le Groupe. Les projets de développement sont comptabilisés à leur coût diminué des amortissements et des dépréciations éventuelles. Ce coût inclut l’ensemble des coûts directs de personnel (y compris les coûts des avantages postérieurs à l’emploi), des coûts des matériaux ainsi que des coûts des prestations externes nécessaires pour le projet de développement considéré et diminué des crédits d’impôt éventuels. Ils sont amortis sur une durée d’un an à cinq ans à compter de la production commerciale des produits liés, sur la base des unités vendues, ou sur la base des unités produites ou selon la méthode linéaire. ® ® ® Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 279 (enmillions d’euros) Marques Relations clients Brevets & autres immobilisations incorporelles Total des immobilisations incorporelles Au 1 janvier 2021, net 242 114 171 526 Brut 250 333 850 1433 Amortissements cumulés (8) (219) (679) (907) Écarts de conversion 17 8 12 37 Acquisitions - - 52 52 Amortissements - (30) (75) (104) Pertes de valeurs d’actifs (1) - (1) (2) Au 31décembre 2021, net 258 92 160 510 Brut 267 358 916 1541 Amortissements cumulés (9) (266) (756) (1032) Écarts de conversion 13 6 9 28 Acquisitions des activités poursuivies - - 49 49 Acquisitions des activités arrêtées ou en cours de cession - - 18 18 Amortissements - (28) (68) (96) Pertes de valeurs d’actifs - - (3) (3) Variation de périmètre (271) (45) (27) (342) AU 31DÉCEMBRE 2022, NET - 24 138 163 Brut - 270 735 1005 Amortissements cumulés - (246) (597) (843) * Les ouvertures 2021 ont été retraités suite à la décision de l’IFRS IC d’avril2021, précisant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel Saas. 4.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué des amortissements et dépréciations éventuelles. L’amortissement est calculé essentiellement selon la méthode linéaire ou dans le cas de volumes décroissants selon la méthode des unités de production sur la durée d’utilité de l’actif, qui est comprise entre 20 et 40 ans pour les constructions et entre 1 et 12 ans pour les installations techniques, matériels et outillages. Pour certaines immobilisations complexes, chaque composant significatif possédant une durée d’utilité ou un mode d’amortissement spécifique est comptabilisé de manière individuelle, amorti sur sa durée d’utilisation propre et fait l’objet d’un suivi spécifique pour les dépenses ultérieures qui lui sont liées. Principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements Des estimations et hypothèses sont utilisées pour (i) évaluer la durée de vie attendue des actifs afin de déterminer leurs durées d’amortissement et pour (ii) constater, le cas échéant, une dépréciation de la valeur au bilan de ces immobilisations. Les estimations utilisées pour déterminer la durée de vie attendue des immobilisations sont indiquées dans le manuel des principes comptables du Groupe et sont appliquées de façon homogène par toutes les entités du Groupe. er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 280 (enmillions d’euros) Terrains Constructions Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles TOTAL Au 1 janvier 2021, net 3 12 48 77 140 Brut 3 52 884 269 1208 Amortissements cumulés - (40) (836) (192) (1068) Écarts de conversion - 1 3 5 9 Acquisitions - - 3 48 51 Cessions - - - (2) (2) Amortissements - (1) (26) (23) (50) Pertes de valeurs - - (1) (2) (3) Autres variations - - 21 (4) 17 Au 31décembre 2021, net 3 12 48 99 162 Brut 3 54 904 358 1320 Amortissements cumulés - (42) (857) (259) (1158) Écarts de conversion - - 2 7 10 Acquisitions des activités poursuivies - - 1 38 38 Acquisitions des activités arrêtées ou en cours de cession - - - 25 25 Cessions - - - (1) (1) Amortissements - (1) (26) (18) (45) Pertes de valeurs - - (1) (1) (2) Autres variations - - 21 (26) (5) Variation de périmètre - - (1) (83) (83) AU 31DÉCEMBRE 2022, NET 3 11 44 40 98 Brut 3 55 786 127 972 Amortissements cumulés - (44) (743) (88) (875) (1) Correspond au transfert d’immobilisations corporelles en cours vers les installations techniques, matériels et outillages. er (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 281 4.4 Droits d’utilisation Le Groupe a adopté la norme IFRS16 au 1janvier 2019. La norme fournit un modèle de comptabilisation des contrats de location unique, obligeant le preneur à comptabiliser les actifs et les passifs pour tous les contrats de location, sauf si la durée du contrat de location est inférieure ou égale à 12 mois ou si l’actif sous‑jacent a une faible valeur. La valeur initiale des droits d’utilisation à l‘actif est égale à la somme de la valeur actuelle des loyers sur la période de location et des frais directs encourus lors de la conclusion ou de la modification du contrat de location. Le Groupe amortit ses droits d’utilisation à l’actif selon la méthode linéaire, à partir du moment où l’actif droit d’utilisation est prêt à être utilisé jusqu’à la fin du bail. L’analyse de la période de location, principalement pour les immeubles, prend en compte la durée du contrat non résiliable, la durée du contrat résiliable et les options d’extension, lorsque le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ces options d’extension. Le Groupe réévalue s’il est raisonnablement certain en appréciant les informations suivantes: (enmillions d’euros) Immobilier Autres Total droits d’utilisation Au 1 janvier 2021, net 129 19 148 Nouveaux contrats 27 22 51 Modifications de contrat 18 - 18 Transferts (21) - (21) Amortissements (35) (17) (52) Pertes de valeurs d’actifs (8) - (8) Autres 6 2 9 Au 31décembre 2021, net 117 26 143 Nouveaux contrats des activités poursuivies 1 6 7 Nouveaux contrats des activités arrêtées ou en cours de cession 3 19 22 Modifications de contrat 38 2 41 Transferts 4 - 4 Amortissements (32) (15) (48) Pertes de valeurs d’actifs (2) - (2) Autres 4 2 6 Variation de périmètre (81) (34) (116) AU 31DÉCEMBRE 2022, NET 51 5 56 (1) Réévaluation des droits d’utilisation du fait de changement dans les termes contractuels. Au 31décembre 2022, les actifs loués comprennent principalement des bureaux et autres baux immobiliers (91%), du matériel informatique (7%) et autres (2%). Le total des sorties de trésorerie sur les contrats de location (hors coûts de location annuels sur les contrats de location à court terme et les contrats de location d’actifs de faible valeur) s’est élevé à 39millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31décembre 2022. Une analyse de l’échéance du passif de location est présentée à la note 8.5.5. la durée d’amortissement des aménagements; • l’évolution des loyers par rapport aux prix du marché; • visibilité sur l’activité commerciale de chaque site. • er (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 282 4.5 Pertes de valeur nettes sur actifs d’exploitation non courants Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et les projets de développement en cours font l’objet d’un test de dépréciation chaque année au cours du quatrième trimestre, mis à jour à fin décembre, ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue. Pour réaliser les tests de dépréciation, les actifs sont regroupés au niveau le plus bas auquel ces actifs peuvent générer des flux de trésorerie indépendants des flux de trésorerie générés par les autres groupes d’actifs. Les écarts d’acquisition sont alloués à un groupe d’actifs ou une unité génératrice de trésorerie (UGT) regroupant plusieurs groupes d’actifs qui bénéficieront des synergies attendues de ces acquisitions. Le Groupe a identifié deux UGTcorrespondant aux segments opérationnels du Groupe. Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie et les droits d’utilisation font l’objet de tests de dépréciation uniquement lorsque, à la date de clôture, des événements ou des circonstances indiquent qu’une perte de valeur a pu être subie. Les principaux indicateurs d’un risque de perte de valeur de ces immobilisations incluent l’existence de changements significatifs dans l’environnement économique des actifs, une baisse importante dans les performances économiques attendues des actifs, une baisse importante du chire d’aaires ou de la marge par rapport à l’exercice précédent et par rapport au budget ou une baisse de la part de marché du Groupe. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif avec sa valeur recouvrable, celle‑ci étant définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La juste valeur (diminuée du coût de cession) correspond au montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif (ou d’une UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Elle peut être déterminée en utilisant un prix de marché pour l’actif (ou pour l’UGT) ou en utilisant une méthode basée sur les flux futurs de trésorerie actualisés, établis dans la perspective d’une valeur de marché, qui inclut les entrées et les sorties de trésorerie futures estimées susceptibles d’être générées par des restructurations futures ou par l’amélioration ou l’accroissement de la performance de l’actif, mais qui exclut les synergies attendues avec d’autres UGT du Groupe. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif ou de l’UGT. Pour déterminer la valeur recouvrable, le Groupe utilise des estimations des flux futurs de trésorerie avant impôt actualisés, générés par l’actif incluant une valeur terminale le cas échéant. Ces flux sont issus des budgets les plus récents approuvés par le Conseil d’administration du Groupe. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en utilisant un taux de marché long terme avant impôt, qui reflète la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs. Lorsque la valeur recouvrable de l’actif (ou du groupe d’actifs) est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée dans les «Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants» des activités poursuivies ou le cas échéant en résultat des activités arrêtées ou en cours de cession ou en coûts de restructuration. Conformément à IAS36, une dépréciation comptabilisée sur un écart d’acquisition ne peut jamais faire l’objet d’une reprise. Principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements La valeur dans les comptes consolidés du Groupe des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée est revue annuellement conformément aux principes comptables du Groupe. La Direction du Groupe estime que la réalisation de tests annuels pour dépréciation constitue un principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements car la détermination des valeurs recouvrables des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéterminée suppose l’utilisation d’hypothèses qui nécessitent un jugement telles que (i) la détermination des taux d’actualisation nécessaires à l’actualisation des flux futurs de trésorerie générés par les actifs ou les unités génératrices de trésorerie, (ii) la détermination des flux de trésorerie opérationnels futurs, y compris leur valeur terminale, l’augmentation du chire d’aaires lié aux immobilisations testées, la marge opérationnelle attachée pour les périodes futures concernées et le taux de redevances pour les marques. En complément du test annuel de dépréciation, Vantiva revoit à chaque date d’arrêté certains indicateurs qui pourraient conduire, le cas échéant, à un test de dépréciation complémentaire conformément aux principes comptables du Groupe. La Direction considère que les hypothèses mises à jour utilisées pour déterminer la croissance du chire d’aaires, les valeurs terminales et les taux de redevances sont raisonnables et en ligne avec les informations de marché mises à jour disponibles pour chaque UGT. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 283 (enmillions d’euros) Technicolor Creative Studios Maison Connectée SCS Corporate &Autres Total 2022 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition - - - - - Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles - (3) - - (3) Pertes de valeur sur immobilisations corporelles - (1) (2) - (2) Pertes de valeur sur droits d’utilisation (1) - - - (1) Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants (1) (3) (2) - (6) Reprise de perte de valeur sur immobilisations incorporelles - - - - - PERTE DE VALEUR NETTE SUR ACTIFS D’EXPLOITATION NONCOURANTS (1) (3) (2) - (6) 2021 Pertes de valeur sur écarts d’acquisition - - - - - Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles (2) (1) - - (3) Pertes de valeur sur immobilisations corporelles - - (1) (1) (3) Pertes de valeur sur droits d’utilisation (3) (2) (3) - (8) Pertes de valeur sur actifs d’exploitation non courants (5) (3) (4) - (13) Reprise de perte de valeur sur immobilisations incorporelles - - - 2 2 PERTE DE VALEUR NETTE SUR ACTIFS D’EXPLOITATION NONCOURANTS (5) (3) (4) 1 (11) Au 31décembre 2022, le Groupe a comptabilisé une dépréciation sur les droits d’utilisation de 1million d’euros contre 8millions d’euros en 2021. 6millions d’euros ont été comptabilisés dans la ligne "Coûts de restructuration" du compte de résultat en 2021 et reflètent les eorts du Groupe pour réduire son empreinte immobilière notamment en Amérique du Nord (États‑Unis et Canada). Dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des actifs pour le test de dépréciation, les principales hypothèses concernent les scénarios de revenus de sous‑location qui ont été déterminés compte tenu des conditions économiques actuelles et des valeurs de marché disponibles. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 284 4.5.1 Principales hypothèses au 31décembre 2022 Dans le cadre du test de dépréciation annuel, le Groupe a utilisé les hypothèses suivantes pour déterminer la valeur recouvrable des principales unités génératrices de trésorerie: Maison Connectée SCS Méthode utilisée pour déterminer la valeur recouvrable Juste valeur Juste valeur Description des hypothèses clés Période de projection des flux futurs de trésorerie 5 années * Taux de croissance utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie au‑delà de la période de projection: au 31décembre 2022 1,0% * au 31décembre 2021 1,0% * Taux d’actualisation après impôt utilisé: au 31décembre 2022 10,0% 13,0% au 31décembre 2021 9,8% 9,9% Il a été considéré que le chire d’aaires généré de l’activité réplication et distribution sera susceptible de décliner dans le temps et de surcroît a une durée de vie finie. Les autres lignes de chire d’aaires ont un taux de croissance à long terme de 2%. 4.5.2 Pour l’UGT SCS, en l’absence d’un accord de vente engageant à la date de clôture, d’un marché actif et de transactions récentes comparables, des projections de flux de trésorerie actualisés ont été utilisées pour estimer la juste valeur diminuée des coûts de vente. La Direction de Vantiva considère que la juste valeur diminuée des coûts de vente est la méthode la plus appropriée pour estimer la valeur de son UGT car elle prend en compte les futures mesures de restructuration que le Groupe devra prendre face à un changement rapide de l’environnement technologique. A titre d’information, les coûts de restructuration se sont élevés à 33millions d’euros en 2020, 17millions d’euros en 2021 et 12millions d’euros en 2022. De telles actions de restructuration seraient envisagées par tout acteur du marché compte tenu de l’environnement économique de l’entreprise. Les flux de trésorerie actualisés de SCS intègrent les chires d’aaires historiques de la réplication et de la distribution de disques, ainsi que ceux de la diversification (Vinyl, Dispositifs microfluidiques et Distribution & Logistique). Les flux de l’activité dite historique et celle du vinyle ont une durée de vie finie d’environ 15 ans, tandis que les autres activités de croissance ont intégré un taux de croissance à long terme de 2 %. Le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur sur écarts d’acquisition en 2022. Sensibilité des pertes de valeur au31décembre 2022 Pour Maison Connectée: Pour Solutions Logistiques: une augmentation de 1 point du taux d’actualisation après impôt générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 76millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; • une baisse de 1 point de la marge d’EBITDA ajusté à partir de 2023 générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 218millions d’euros sans donner lieu à une dépréciation. • une diminution de 10% des volumes de SD‑DVD à partir de 2023 générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 10millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; • une diminution de 10% des volumes de Vinyl à partir de 2023 générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 5millions d’euros sans donner lieu à une dépréciation; • une augmentation de 0,5 point du coût moyen pondéré du capital générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 9millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation; • une diminution de 1 point de la marge d’EBITDA à partir de 2023 générerait une diminution de la valeur d’entreprise de 35millions d’euros, sans donner lieu à une dépréciation. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 285 Note 5 Autres informations opérationnelles 5.1 Actifs et dettes d’exploitation 5.1.1 Actifs et dettes d’exploitation non courants (enmillions d’euros) 2022 2021 Avances sur contrats clients et remises payées d’avance 5 6 Autres 9 29 AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION NON COURANTS 15 35 Dettes sur acquisition d’immobilisations et de filiales (3) (3) Autres (2) (16) AUTRES DETTES D’EXPLOITATION NON COURANTES (5) (19) Dans le cadre normal de ses activités, généralement au sein du segment solutions logistiques, Vantiva accorde à ses clients des avances de trésorerie et des remises payées d’avance. Celles‑ci font en général partie d’une relation ou d’un contrat long terme et peuvent prendre des formes variées. Les avances sur contrats clients sont principalement versées en contrepartie d’engagements variés pris par les clients sur toute la durée des contrats. Ces contrats donnent au Groupe un droit de prestation de service sur une zone géographique spécifique et pour une durée contractuelle (en général d’un à cinq ans). Ils comprennent des clauses qui définissent le tarif et les volumes des services à fournir, ainsi que d’autres termes et conditions. Ces paiements d’avances sont considérés comme des «Actifs non courants», enregistrés en «Avances sur contrats clients et remises payées d’avance» et amortis en déduction du chire d’aaires, en fonction des unités produites ou de l’avancement du traitement des films. 5.1.2 Stocks et en‑cours Les stocks sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. Les coûts de production comprennent les coûts directs de matière première, les coûts de personnel et une partie des frais généraux représentatifs des coûts indirects de production, et excluent les frais administratifs. Le coût des stocks vendus est déterminé en utilisant la méthode du coût unitaire moyen pondéré ou la méthode du premier entré - premier sorti, selon la nature du stock concerné. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable des stocks est supérieure à leur valeur nette de réalisation. Principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements La Direction tient compte de tous les éléments susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des stocks, comme la baisse des projections de ventes, la baisse attendue du prix de vente, les actions spécifiques d’amélioration ou de relance commerciale et l’obsolescence ou la rotation lente. (enmillions d’euros) 2022 2021 Matières premières 169 142 En‑cours 5 3 Produits finis et marchandises 292 201 Valeur brute 466 345 Provisions pour dépréciation (14) (11) TOTAL STOCKS ET EN‑COURS 452 335 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 286 5.1.3 Créances clients, effets à recevoir et fournisseurs et effets à payer Les créances clients font partie des actifs financiers courants. EIles sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à recevoir. Cette valeur est en général la valeur nominale car l’eet de l’actualisation entre la date de reconnaissance de l’instrument et sa réalisation est le plus souvent non significative. En application de la norme IFRS9, les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées sur la base des pertes attendues. Le Groupe a choisi la méthode simplifiée qui permet la reconnaissance des provisions sur la base des pertes attendues à maturité à chaque période de reporting. Les pertes attendues sont déterminées à partir de la date de comptabilisation initiale de la créance de la façon suivante: Décomptabilisation des actifs financiers Une créance est décomptablisée quand elle est cédée sans recours et lorsqu’il est prouvé que le Groupe a transféré en substance tous les risques et les avantages significatifs liés à la détention de la créance et qu’il n’a plus d’implication continue dans l’actif transféré. (enmillions d’euros) 2022 2021 Créances clients et eets à recevoir 357 374 Provisions pour dépréciation (14) (15) TOTAL CLIENTS ET EFFETS À RECEVOIR 343 359 Les créances clients comprennent aux 31décembre 2022 et 2021 des montants échus de respectivement 54millions d’euros et 76millions d’euros pour lesquels des dépréciations ont été comptabilisées pour (14) et (13)millions d’euros. L’exposition au risque de crédit sur les créances clients du Groupe correspond à la valeur nette comptable de ces actifs (343millions d’euros au 31décembre 2022 contre 359millions d’euros au 31décembre 2021). application aux créances clients regroupées par ensemble homogène dans chaque division d’une matrice de dépréciation déterminée sur la base d’une analyse des pertes historiques du Groupe; • analyse spécifique du risque de crédit des créances les plus significatives sur la base de leur notation de crédit. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 287 5.1.4 Autres actifs et dettes d’exploitation courants Estimation des redevances à payer Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être amené à utiliser certaines technologies protégées par des brevets détenus par des tiers. Dans la majorité des cas, le montant des royalties à payer à ces tiers pour l’utilisation de ces technologies est défini dans un contrat formel de licences. Dans certains cas, et en particulier dans les premières années d’une technologie émergente, quand l’appartenance des droits de Propriété intellectuelle ne peut pas être déterminée de manière certaine, le jugement de la Direction est utilisé pour déterminer la probabilité qu’un tiers réclame ses droits et pour estimer le coût probable de l’utilisation de la technologie dès lors que cette réclamation est probable. Pour réaliser cette évaluation, la Direction prend en compte son expérience passée avec des technologies comparables et/ou avec des détenteurs particuliers de technologies. Les redevances à payer sont présentées au sein des «Autres dettes courantes» et «Autres dettes non courantes» dans le bilan du Groupe. (enmillions d’euros) 2022 2021 TVA déductible 50 40 Crédit d’impôt recherche et subventions 1 5 Charges constatées d’avance 12 28 Autres 207 170 AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION COURANTS 271 243 Impôts à payer (42) (43) Redevances – courantes (38) (42) Dettes sur acquisition d’immobilisations et de filiales (32) (31) Autres (232) (169) AUTRES DETTES D’EXPLOITATION COURANTES (344) (284) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 288 Note 6 Impôt 6.1 Impôt dans le compte de résultat 6.1.1 Charge d’impôt L’impôt sur les résultats comprend l’impôt courant et diéré. L’impôt diéré est comptabilisé dans les capitaux propres si l’impôt concerne des éléments qui ont été précédemment comptabilisés dans l’état du résultat global ou en capitaux propres, lors du même exercice ou d’un exercice diérent. Par ailleurs IAS12 ne précise pas si les économies d’impôts provenant des pertes reportables doivent se rapporter à la société ayant généré les pertes ou à la société qui les utilisera. Le Groupe a comptabilisé les économies d’impôts futures provenant des pertes reportables des activités arrêtées ou en cours de cession dans le résultat des opérations poursuivies, dans la mesure où ces reports déficitaires seront utilisés grâce aux bénéfices taxables futurs des activités poursuivies. En application de l’IFRIC23 - Incertitudes relatives aux traitements fiscaux, l’impôt inclut désormais les positions fiscales incertaines comptabilisées précédemment en "Autres provisions". (enmillions d’euros) 2022 2021 Impôt courant France (1) (3) Etranger (17) (6) Total impôt courant (19) (9) Impôt diéré France - (1) Etranger (12) (4) Total impôt diéré (11) (5) TOTAL CHARGE D’IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (30) (14) * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. En 2022, la charge d’impôt courant résulte principalement des impôts courants comptabilisés en Inde, en Pologne, au Mexique et au Canada. En 2021, la charge d’impôt courant résulte principalement des impôts courants comptabilisés au Mexique, en Inde et au Canada. Se reporter à la note 6.2.1 pour plus de détails sur la variation des impôts diérés. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 289 6.1.2 Réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle Le tableau suivant illustre la réconciliation entre la charge d’impôt théorique (obtenue en appliquant le taux français d’impôt sur les sociétés de 25,83%) et la charge d’impôt comptabilisée. Les éléments de rapprochement sont décrits ci‑dessous: (enmillions d’euros) 2022 2021 Résultat net consolidé des activités poursuivies (529) (143) Résultat lié aux sociétés mises en équivalence (311) - Impôt sur les résultats (30) (14) Résultat des activités poursuivies avant impôts (188) (130) 26% 28% Charge d’impôt théorique 49 37 Variation des impôts diérés actifs non reconnus (80) 149 Eet des diérences permanentes (15) (35) Eet des diérents taux d’impôt appliqués 16 (6) Eet des modifications de taux d’impôts appliqués localement 1 (156) Retenues à la source non imputées - (2) Charge d’impôt des activités poursuivies (30) (14) Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. (1)En 2022, principalement lié à la dépréciation des actifs d’impôts diérés liés aux pertes de l’année. (2)En 2021, le montant inclut essentiellement l’impact de modification de taux d’impôt futurs notamment en France (26% en 2021 contre 32% en 2020). 6.2 Situation fiscale dans l’état de la situation financière Les impôts diérés résultent: Le calcul des impôts diérés sur l’ensemble des diérences temporelles est réalisé par entité (ou groupe d’entités) fiscale en utilisant la méthode du «report variable». Tous les passifs d’impôts diérés sont comptabilisés sauf: Des actifs d’impôts diérés sont comptabilisés: La valeur recouvrable des actifs d’impôts diérés est revue à chaque date de clôture et ajustée pour prendre en compte le niveau de bénéfice imposable disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts diérés. Les actifs et passifs d’impôts diérés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture. Les impôts diérés sont classés en actifs et passifs non courants. Les actifs et passifs d’impôts diérés sont compensés par entité fiscale pour des échéances de retournement équivalentes. (1) (2) des différences temporelles entre la base imposable des actifs et passifs et leur valeur comptable dans le bilan consolidé du Groupe; et • des pertes fiscales et des crédits d’impôt non utilisés reportables. • si l’impôt résulte de la comptabilisation initiale d’un écart d‘acquisition, ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date d’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale; et • pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et co‑entreprises, lorsque le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence ne se réalisera pas dans un avenir prévisible. • pour toute différence temporelle déductible, dans la mesure où il est probable qu’existe un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, à moins que l’actif d’impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (ou perte fiscale); et • pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés 290 Principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements Le jugement de la Direction du Groupe est requis pour déterminer les impôts diérés actifs et passifs. Lorsqu’une entité spécifique a subi récemment des pertes fiscales, le retour au bénéfice fiscal est supposé improbable, à moins que la reconnaissance d’un impôt diéré actif soit justifiée par: Le Groupe a établi un plan de recouvrabilité des impôts permettant d’estimer le montant des impôts diérés actifs pouvant être reconnus. 6.2.1 Analyse des variations des impôts différés actifs et passifs nets (enmillions d’euros) Impôts diérés actifs Impôts diérés passifs Total, Impôts diérés nets Au 31décembre 2020 45 (15) 30 Variations impactant le résultat des activités poursuivies (7) 2 (5) Autres mouvements 12 (7) 5 Au 31décembre 2021 50 (20) 30 Variations impactant le résultat des activités poursuivies (35) 23 (12) Autres mouvements 4 (6) (2) AU 31décembre 2022 19 (3) 16 Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. (1)Principalement compensation des impôts diérés actifs et passifs d’échéance identique par entité fiscal, l’impact fiscal sur les autres éléments du résultat global ainsi que les variations de change. Au 31décembre 2022, les actifs nets d’impôts diérés de 16millions d’euros résultent de la reconnaissance des pertes reportables et d’impacts dediversdiérences temporaires au Mexique, en Australie et en Pologne. Au 31décembre 2021, les actifs nets d’impôts diérés de 30millions d’euros résultent de la reconnaissance des pertes reportables et d’impacts dediversdiérences temporaires en Australie, Inde, Mexique, au Royaume‑Uni et au Canada. 6.2.2 Analyse des impôts différés nets par nature (enmillions d’euros) 2022 2021 Eet scal des reports décitaires 1049 1055 Eet scal des diérences temporelles liées aux: Immobilisations corporelles 12 30 Écarts d’acquisition 4 (2) Immobilisations incorporelles (48) (55) Créances clients et autres actifs 22 24 Dettes financières 198 170 Provisions pour retraites et avantages assimilés 46 46 Provisions et autres passifs 115 30 Total des impôts diérés sur diérences temporelles 349 244 Impôts diérés actifs (passifs), bruts 1398 1299 Provision pour dépréciation des impôts diérés actifs (1382) (1269) IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS), NETS 16 30 Les reports fiscaux déficitaires dont le Groupe bénéficie dans les pays où il exerce encore une activité s’élèvent à 2,7milliards d’euros. En 2022, ces reports déficitaires proviennent principalement de la France, des États‑Unis et du Royaume‑Uni. des pertes qui sont la conséquence de circonstances exceptionnelles et qui ne devraient pas se renouveler dans un avenir proche; • la perspective de gains exceptionnels; ou • les résultats futurs attendus des contrats long terme. • (1) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 291 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS (SUITE) Note 7 Capitaux propres et résultat par action GRI [201 ‑ 1] Classement en dettes ou en capitaux propres Les dettes et les instruments de capitaux propres sont classés soit en dettes financières soit en capitaux propres selon la substance de l’arrangement contractuel. Instruments de capitaux propres Un instrument de capitaux propres est tout contrat mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d’une entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont comptabilisés pour la valeur des ressources perçues, nette des coûts directs d’émission. Coûts liés aux opérations de capital Les frais externes directement attribuables à des opérations sur les capitaux propres sont comptabilisés en diminution des capitaux propres. 7.1 Variation du capital (eneuros, sauf le nombre d’actions en unités) Nombre d’actions Valeur nominale Capital social (eneuros) Capital social au 31décembre 2021 235824555 0,01 2358246 Augmentation de capital par conversion des OCA 115384615 0,01 1153846 Émission de nouvelles actions dans le cadre du LTIP 2019 78637 0,01 786 Émission de nouvelles actions dans le cadre du LTIP 2020 2800276 0,01 28003 Émission de nouvelles actions dans le cadre de l'ASP 2020 1215858 0,01 12159 Émission de nouvelles actions suite à l’exercice de bons de souscription d’actions «Actionnaires» 91739 0,01 917 Capital social au 31décembre 2022 355395680 0,01 3553957 (1) Les plans sont décrits en note 9.3. Le 19septembre 2022, agissant sur délégation du Conseil d’administration, le Directeur général a approuvé l’ensemble des décisions décrites ci‑dessous relatives à l’accélération des périodes d’acquisition de droits de plusieurs plans et ce, en prévision de la séparation eective de Technicolor Creative Studios prévue le 27septembre 2022: L’Assemblée générale du 6mai 2022 a approuvé l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de 115384615 Obligations Convertibles en Actions (OCA) au profit des bénéficiaires dénommés, donnant droit en cas de conversion à l’émission d’un nombre maximum d’autant d’actions nouvelles. Agissant sur délégation de l’Assemblée générale, le Conseil d’administration réuni le 6septembre 2022 puis le 22septembre 2002, et sur délégation de ce dernier le Directeur général par décision en date du 26septembre 2022, ont, après avoir décidé l’émission puis constaté la souscription automatique des OCA, constaté l’augmentation de capital consécutive du capital social par l’émission de 115384615 nouvelles actions d’une valeur nominale de 0,01euros. Un nombre complémentaire de 25040 BSA Actionnaires a été exercé entre la date de reprise de leur faculté d’exercice (les exercices des BSA ayant été suspendus du 6septembre 2022 au 6octobre 2022 pour les besoins de la Distribution en nature) et le 31décembre 2022, donnant lieu à l’émission, de 52435 actions nouvelles. (1) (1) (1) constatation de la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant nominal de 393,04euros par émission de 39304 actions ordinaires nouvelles à la suite de l’exercice de 49130 BSA Actionnaires; • émission de 78637 actions nouvelles au titre de la livraison différée des actions attribuées gratuitement dans le cadre du LTIP 2019 et augmentation consécutive de capital d’un montant nominal de 786,37euros; • émission de 2800276 actions nouvelles au titre de la livraison accélérée des actions attribuées gratuitement dans le cadre du LTIP 2020 et augmentation consécutive de capital d’un montant nominal de 28002,76euros; • émission de 1215858 actions nouvelles au titre de la livraison accélérée des actions attribuées gratuitement dans le cadre de l’ASP 2020 et augmentation consécutive de capital d’un montant nominal de 12158,58euros. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 292 Ainsi, sur l’ensemble de l’exercice clos le 31décembre 2022, ce sont au total 74170 BSA Actionnaires qui ont été exercés (représentant 91739 actions nouvelles), 15288534 restants à exercer représentant un nombre de nouvelles actions ne pouvant dépasser 32072286. Il est à signaler que du fait de la Distribution, la parité d’exercice desBSA Actionnaires, qui était établie à 5BSA Actionnaires pour 4 actions nouvelles, a été ajustée et est désormais de 5BSA Actionnaires pour 10,5 actions nouvelles. Au 31décembre 2022 et à la connaissance de la Société, les sociétés suivantes détiennent plus de 5% du capital de Vantiva: 7.2 Autres éléments des capitaux propres 7.2.1 7.2.2 7.2.3 Titres super subordonnés Le 26septembre 2005, Vantiva a procédé à une émission de Titres super subordonnés (TSS), à durée indéterminée, pour un montant nominal de 500millions d’euros. Aucun instrument dérivé n’a été identifié car les clauses prévues et détaillées sont en dehors du champ de la définition d’un dérivé selon IAS39. En raison de la durée indéterminée et du caractère subordonné de cestitres, ainsi que de la nature optionnelle du coupon, les titres avaient été enregistrés conformément aux IFRS dans les capitaux propres pour leur valeur nette reçue de 492millions d’euros (prix d’émission minoré des frais de transaction). Depuis la restructuration de la dette du Groupe en 2010, lescaractéristiques des TSS sont dorénavant les suivantes: Dividendes et distributions Au titre des exercices 2020 et 2021, les Assemblées générales tenues respectivement les 12mai 2021 et 30juin 2022 n’ont pas voté deversement de dividende. Participations ne donnant pas le contrôle En 2022 et 2021, aucune variation des participations ne donnant pas le contrôle n’a eu lieu. 7.3 Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, en excluant les actions propres détenues par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période en prenant pour hypothèses que tous les instruments potentiellement dilutifs sont convertis et que le produit supposé de la conversion de ces instruments a été utilisé pour acquérir des actions du Groupe au cours moyen de marché de la période ou de la période durant laquelle ces instruments étaient en circulation. Les instruments potentiellement dilutifs comprennent: Angelo, Gordon & Co., LP. a déclaré détenir79671524actions représentant22,4% du capital social et22,4%desdroits de vote de la Société; • Bpifrance Participations SA a déclaré détenir38437497actions représentant10,8% du capital social et10,8% desdroits de vote de la Société; • Briarwood Chase Management LLC a déclaré détenir 36950740 actions représentant 10,4% du capital social et 10,4% des droits de vote de la Société; • Baring Asset Management Ltd a déclaré détenir 29016111 actions représentant 8,2% du capital social et 8,2% des droits de vote de la Société; • Crédit Suisse Asset Management a déclaré détenir 22512745 actions représentant 6,3% du capital social et 6,3% des droits de vote de la Société; • Farallon Capital Management LLC a déclaré détenir 19491396 actions représentant 5,5% du capital social et 5,5% des droits de vote de la Société. • ils ne sont remboursables que (i)à l’option de Vantiva dans certains cas contractuellement définis ou (ii)en cas de liquidation dela Société; • ils ne portent plus intérêt, un paiement définitif de 25millions d’euros ayant été effectué aux porteurs de TSS en remboursement de leurs créances d’intérêts en 2010. • les options émises, si elles sont dilutives; • les instruments émis dans le cadre de plans de stock‑options mis en place par la Direction du Groupe, dans la mesure où le cours moyen des actions du Groupe est supérieur aux prix d’exercice ajustés de ces instruments. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 293 Résultat dilué par action (enmillions d’euros, sauf le nombre d’actions en milliers) Exercice clos le 31décembre 2022 2021 Résultat net 151 (140) Résultat net attribuable aux intérêts minoritaires - - Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession (680) (4) Numérateur: Résultat net retraité (part du Groupe) des activités poursuivies (529) (143) Nombre moyen d’actions ordinaires de base disponibles (en milliers) 268949 235814 Eet dilutif des stock ‑ options, des plans d’actions gratuites et de performance et des Obligations Convertibles - - Dénominateur: Nombre moyen pondéré d’actions dilué (en milliers) 268949 235814 * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. En application d’IAS33, le calcul du caractère dilutif a été fait sur la base du résultat des activités poursuivies. 7.4 Relation avec les parties liées Une partie est liée au Groupe dans les cas suivants: Les opérations entre parties liées avec des entreprises associées et des co‑entreprises sont détaillées dans la note 2.4. La rémunération des principaux dirigeants est détaillée en note 9.4. En 2022, Angelo, Gordon & Co., L.P, qui détient 22,4% (12,64% en 2021) du capital du groupe a souscrit à l’émission de l’OCA pour un montant total de 129,6millions d’euros. Angelo, Gordon & Co., L.P a également participé pour un montant total de 123,6millions d’euros au nouveau financement de Vantiva. Le groupe Vantiva a payé des intérêts à Angelo, Gordon & Co., L.P sur l’ancienne dette du groupe Technicolor pour 6,7millions d’euros, 1,6million d’euros sur la nouvelle dette du groupe Vantiva et 0,1million d’euros pour l’OCA; Vantiva a enregistré une charge d’intérêts due à Angelo, Gordon & Co., L.P à fin décembre2022 de 0,3million d’euros et présente une dette à la clôture de l’exercice 2022 d’un montant de de 123,6millions d’euros. Bpifrance Participations, représentée au Conseil d’administration et identifiée à ce titre comme partie liée, détenant 10,8% du Groupe au 31décembre 2022 (4,4% en 2021) a participé au Nouveau Financement du groupe Technicolor en 2020 à hauteur de 21millions d’euros et a souscrit à l’émission de l’OCA à hauteur de 45millions d’euros en 2022. Le groupe Vantiva a payé des intérêts à Bpifrance Participations sur l’ancienne dette du groupe Technicolor pour 1,6million et moins de 0,1million d’euros pour l’OCA; Aucune autre transaction vis-à-vis d’une partie liée n’a été identifiée en 2022. directement ou indirectement par le biais d’un ou de plusieurs intermédiaires, la partie (i) contrôle le Groupe, est contrôlée par lui, ou est soumise à un contrôle commun, (ii) détient dans le Groupe une participation qui lui permet d’exercer une influence notable sur elle; • la partie est une entreprise associée; • la partie est une co‑entreprise dans laquelle le Groupe est un co‑entrepreneur; • la partie ou l’un de ses administrateurs fait partie du Conseil d’administration ou du Comité Exécutif du Groupe ou est un des membres proches de la famille visée par les situations ci‑dessus. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 294 Note 8 Actifs financiers, passifs financiers et instruments financiers dérivés 8.1 Actifs financiers 8.1.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie (enmillions d’euros) 2022 2021 Trésorerie 88 187 Équivalents de trésorerie 79 9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 167 196 8.2 Passifs financiers 8.2.1 8.2.1.1 Dettes financières Principales caractéristiques En lien avec l’opération de Distribution, Le Groupe a refinancé en 2022 la dette issue de la Sauvegarde Financière Activée. Le 15septembre 2022, le Nouveau Financement et la Dette Réaménagée, ont été complétement remboursés au moyen de: En parallèle, Wells Fargo a révisé et prolongé sa ligne de crédit assise sur des actifs («l’accord Wells Fargo») pour une durée de 4 ans. Suite à la Distribution de TCS, Vantiva n’est plus part sous aucune forme à la dette de TCS. La trésorerie correspond aux disponibilités en banque ainsi qu’aux dépôts à vue. 1. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements à court terme, très liquides dont la maturité d’origine n’excède pas trois mois, c’est-à- dire les placements qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. 2. l’émission de la dette attribuée à Technicolor Creative Studios préalablement à sa distribution; 1. l’émission d’une obligation convertible (et subséquemment convertie) pour 292,5millions d’euros; 2. la souscription de deux emprunts auprès de Barclays et d’Angelo Gordon pour 250 et 125millions d’euros respectivement. 3. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 295 La dette financière du Groupe au 31décembre 2022, avec et sans les dettes de loyer IFRS16, se décompose comme suit: Dette nette Vantiva décembre 2022 - sans dettes de loyers opérationnels (enmillions d’euros) Entité Dette Caractéristiques Devise Montant nominal Montant IFRS Taux nominal Taux eectif Échéance Vantiva Barclays 1L Espèces : E + marge de 2,5% & PIK EUR 250 240 7,5% 11,8% Sep‑26 Vantiva AG 2L Espèces : E + 4,00% & PIK: 5,00% EUR 125 117 11,0% 16,1% Mar‑27 Technicolor USA Inc. WF 9,50% USD - - 9,5% 9,5% Sep‑26 Divers Dettes de loyers financiers Divers 1 1 2,5% 2,5% Vantiva Intérêts courus EUR 1 1 0,0% 0,0% Vantiva Intérêts courus capitalisés PIK EUR 6 6 0,0% 0,0% Divers Autres dettes Divers - - 0,0% 0,0% DETTE TOTALE 382 364 8,5% 13,0% TRÉSORERIE &ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 167 167 DETTE NETTE 216 197 (1)Intérêts en espèces = EURIBOR (3 mois) + marge de 2,5% et intérêts capitalisés (PIK): 3% la première année, augmentant à 4% 12 mois après l’émission, puis 5,5% 24 mois après l’émission, ce taux augmentant de 0,5% à chaque 12 mois écoulés par la suite. (2)Intérêts en espèces = EURIBOR (3 mois) + 4,00% et 6,00% après 2 années // intérêts capitalisés: 5,00% pour la première année, puis à 5,5% après 12 mois et 6,0% pour la suite. Dette nette Vantiva décembre 2022 - avec dettes de loyers opérationnels (enmillions d’euros) Entité Dette Caractéristiques Devise Montant nominal Montant IFRS Taux nominal Taux eectif Échéance Vantiva Barclays 1L Espèces : E + marge de 2,5% & PIK EUR 250 240 7,5% 11,8% Sep‑26 Vantiva AG 2L Espèces : E + 4,00% & PIK: 5,00% EUR 125 117 11,0% 16,1% Mar‑27 Technicolor USA Inc. WF 9,50% USD - - 9,5% 9,5% Sep‑26 Divers Dettes de loyers opérationnels Divers 66 66 12,2% 12,2% Divers Dettes de loyers financiers Divers 1 1 2,5% 2,5% Vantiva Intérêts courus EUR 1 1 0,0% 0,0% Vantiva Intérêts courus capitalisés PIK EUR 6 6 0,0% 0,0% Divers Autres dettes Divers - - 0,0% 0,0% DETTE TOTALE 448 430 9% 12,8% TRÉSORERIE &ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 167 167 DETTE NETTE 282 263 (1)Intérêts en espèces = EURIBOR (3 mois) + marge de 2,5% et intérêts capitalisés (PIK): 3% la première année, augmentant à 4% 12 mois après l’émission, puis 5,5% 24 mois après l’émission, ce taux augmentant de 0,5% à chaque 12 mois écoulés par la suite. (2)Intérêts en espèces = EURIBOR (3 mois) + 4,00% et 6,00% après 2 années // intérêts capitalisés: 5,00% pour la première année, puis à 5,5% après 12 mois et 6,0% pour la suite. (1) (2) (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 296 8.2.1.2 Conditions principales des conventions de crédit Vantiva a conclu deux emprunts qui portent les principales caractéristiques suivantes: La commission de remboursement est prise en compte dans le calcul du taux eectif (cf. tableau ci‑dessus). L’accord Wells Fargo de 125millions de $ a été étendu pour une durée de 4 ans à compter du 15septembre 2022. L’emprunt First Lien, l’emprunt Second Lien et ligne de crédit Wells Fargo sont collectivement désignés comme les «Instruments de dette». Les principaux termes des Instruments de dette sont décrits ci‑dessous. Ensemble des garanties financières Emprunts First Lien et Second Lien Les structures de fiducies‑sûretés précédentes qui garantissaient la dette remboursée ont été dissoutes. Les emprunts First et Second Lien ont reçu principalement les garanties suivantes: Les filiales suivantes sont garantes des emprunts: Accord Wells Fargo (WF) L’Accord WF est garanti par un nantissement de premier rang sur la plupart des créances commerciales et des stocks des sociétés américaines du Groupe. Paiements anticipés obligatoires et volontaires En cas de défaut ou de changement de contrôle de Vantiva, les créanciers auront la possibilité d’exiger immédiatement le paiement de tout ou partie des en‑cours. Jusqu’au 31décembre 2022, 75% des produits de cession nets non‑ordinaires doivent être aectés au remboursement de la dette First et Second Lien et possibilité de garder jusqu’à 25millions d’euros sur des produits de cession en espèces. Par la suite, cette obligation couvre 100% des produits de cession, sauf droit de réinvestissement en cas de sinistre et possibilité de garder jusqu’à 10millions d’euros sur des produits de cession en espèces. L’accord de crédit définit un excédent de génération de trésorerie (excess cash flow), lorsque la génération de trésorerie dépasserait les besoins de l’activité. Tout excess cash flow déclencherait un paiement anticipé obligatoire à compter de l’exercice se terminant le 31décembre 2023 selon le test suivant: Les situations de défaut comprennent entre autres et sous réserve de certaines exceptions, seuils et délais supplémentaires: Emprunt Barclays de 250millions d’euros avec privilège de premier rang («First lien» ou «1L») • cet emprunt est senior par rapport à l’emprunt de second rang; • maturité de 4 ans jusqu’à septembre2026 avec une option d’extension d’un an moyennant paiement d’une commission d’extension; • l’emprunt porte intérêt par une combinaison d’intérêts en espèces et capitalisés: • intérêts capitalisés: 3% la première année, augmentant à 4% 12 mois après l’émission, puis 5,5% 24 mois après l’émission, ce taux augmentant de 0,5% à chaque 12 mois écoulés par la suite, — intérêts en espèces: EURIBOR 3 mois et marge de 2,5 %; — l’emprunt est assorti d’une commission de remboursement de 2,5% jusqu’au premier anniversaire et de 5% ensuite (y compris à l’échéance); • Emprunt Angelo Gordon de second rang de 125millions d’euros («Second lien» ou «2L»): • cet emprunt est subordonné au premier; • maturité de 4,5 ans jusqu’à mars2027 avec une option d’extension d’un an moyennant paiement d’une commission d’extension; • l’emprunt porte intérêt par une combinaison d’intérêts en espèces et capitalisés: • intérêts capitalisés: 5% la première année, augmentant à 5,5% 12 mois après l’émission, puis 6%, — intérêts en espèces: EURIBOR 3 mois et marge de 4% puis 6% à partir de la deuxième année; — l’emprunt est assorti d’une commission de remboursement de 4% (y compris à l’échéance). • un nantissement des titres Gallo 8 et Technicolor Brasil; • une fiducie portant la participation résiduelle du Groupe dans TCS; • les nantissements des comptes bancaires de Vantiva; • les nantissements des créances intragroupe de Vantiva. • Gallo 8; • Technicolor Delivery Technologies Canada Inc; • les filiales américaines parties de l’accord Wells Fargo ont donné une garantie subordonnée et non‑sécurisée. • 50% de l’excess cash flow si le ratio du covenant financier est supérieur à 2,2; • 25% s’il est compris entre 1,7 et 2,2; • 0% s’il est inférieur à 1,7. • le défaut des emprunteurs pour effectuer les paiements requis lorsqu’ils sont exigibles au titre des Instruments de dette ou de toute autre dette financière ou de se conformer aux obligations importantes liées aux Instruments de dette; • un défaut croisé en vertu duquel il y a un défaut si un membre du Groupe fait défaut au titre d’une dette portant sur un montant total supérieur à 25millions de dollars. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 297 Covenants financiers La documentation des Instruments de dette contient un ratio de levier financier, testé semestriellement à compter du 30juin 2023, requérant que le ratio de dette nette à EBITDA, tels que défini ci‑dessous soit inférieur ou égal aux valeurs suivantes: 30juin 2023 4,5 à 1,00 31décembre 2023 5,0 à 1,00 30juin 2024 5,0 à 1,00 31décembre 2024 et après 5,1 à 1,00 Le non‑respect de ces convenants financiers est une situation de défaut suite à laquelle les prêteurs peuvent ordonner à l’agent de déclarer immédiatement la dette due et exigible. La dette nette telle que définie pour le covenant est égale à la valeur nominale de la dette du Groupe (excluant la dette de location opérationnelle selon la norme IFRS16) moins (i) la trésorerie et (ii) les dépôts qui garantissent de la dette. L’EBITDA tel que défini par le covenant est égal à l’EBITDA ajusté du Groupe moins les charges liées à IFRS16. Bien que non testé au 31décembre 2022, le ratio de dette nette s’élevait à 1,66. Engagements de faire («Affirmative Covenants») Les Instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standard et habituelles et contiennent en outre des exigences pour que le Groupe fournisse: Engagements de ne pas faire («Negative Covenants») Les Instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standard et usuelles ainsi que d’autres clauses spécifiques qui restreignent la capacité du Groupe à entreprendre certaines actions. Celles‑ci incluent des restrictions sur: Au 31décembre 2022, Vantiva respecte pleinement tous les covenants applicables et aucun cas de défaut ne s’est produit entre la signature des contrats de fiducies et l’établissement des comptes. états financiers semestriels: éléments consolidés non audités comprenant un bilan, un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie (sans les notes aux comptes); • états financiers annuels: éléments consolidés audités comprenant un bilan, un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie; • des objectifs annuels: portant sur le chiffre d’affaires, l’EBITDA, le free cash flow et le ratio de dette nette à EBITDA. • endettement: en règle générale, les nouveaux emprunts ne sont pas autorisés, sauf exceptions et quotas, notamment pour les contrats de location‑financière et les dettes non garanties; • sûretés: les nouvelles sûretés ne sont généralement pas autorisées, sauf pour certaines exceptions et un panier de sûretés général; • cessions: sous réserve de certaines exceptions et paniers, le Groupe est limité dans sa capacité à procéder à des cessions; • acquisitions: à l’exception d’un panier déterminé, le Groupe ne peut pas faire d’acquisitions; • distributions et paiements subordonnés: le Groupe est limité dans sa capacité à effectuer des distributions, en particulier aux actionnaires. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 298 8.3 Instruments financiers dérivés Principes généraux Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés à des fins de couverture pour notamment réduire son exposition au risque de change et de taux d’intérêt. Ces dérivés sont souscrits de gré-à-gré et sont régis par des accords standards de type «ISDA» (International Swaps and Derivatives Association, Inc.), ou par des accords habituels pour le marché français. Comptabilité de couverture Les instruments dérivés peuvent être désignés comme des instruments de couverture dans une des trois relations de couverture suivantes: Les instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes de comptabilité de couverture dès lors queles conditions suivantes sont remplies: L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes: 8.3.1 Portefeuille des instruments financiers dérivés Au 31décembre 2022 et au 31décembre 2021, la juste valeur du portefeuille d’instruments dérivés se décompose comme suit: (enmillions d’euros) 2022 2021 Actifs Passifs Actifs Passifs Couvertures de change 2 - 1 (2) Couvertures de taux d’intérêt - - - - JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS 2 - 1 (2) Caractéristiques de couvertures de change Les couvertures de change au 31décembre 2022 s’analysent de la façon suivante: (enmillions d’euros) Devises Notionnel Échéance Juste valeur Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/GBP 49 2023 1 Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/USD 73 2023 - Ventes/achats à terme et swaps de change GBP/USD (21) 2023 - Ventes/achats à terme et swaps de change USD/CAD (29) 2023 - Ventes/achats à terme et swaps de change USD/MXN (24) 2023 - Ventes/achats à terme et swaps de change Autres devises 10 2023 - JUSTE VALEUR 2 (1) Achats / (ventes) à terme nets, exprimés enmillions de la première devise du couple. (2) Valeur de marché enmillions d’euros au 31décembre 2022. une couverture de juste valeur, permettant de couvrir le risque de variation de juste valeur de tout élément d’actif ou de passif; • une couverture de flux futurs de trésorerie, permettant de couvrir le risque de variation de valeur des flux futurs de trésorerie rattachés à des actifs ou passifs futurs; • une couverture des investissements nets dans des activités à l’étranger, permettant de couvrir les intérêts du Groupe dans les actifs nets de ces activités. • à la date de sa mise en place, il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture; • le Groupe s’attend à ce que la couverture soit hautement efficace; • son efficacité peut être mesurée de façon fiable et la couverture est déterminée comme hautement efficace durant toute sa durée. • pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité; • pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des autres éléments du résultat global dans les capitaux propres - la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan - la variation de juste valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en résultat global dans les capitaux propres sont repris au compte de résultat au moment où les transactions couvertes impactent le compte de résultat. Le délai moyen est généralement inférieur à 6 mois sauf pour l’activité de licences. • (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 299 Caractéristiques des couvertures de taux d’intérêt Le Groupe ne possède aucun instrument de couverture de taux d’intérêt au 31décembre 2022. Le Groupe ayant contracté des emprunts à taux variable (EURIBOR), le Groupe a étudié et étudie plusieurs options de couverture de son exposition au risque de taux. Caractéristiques des instruments non documentés en couverture Au 31décembre 2022, le Groupe ne possède pas d’instruments non documentés en couverture à la clôture. 8.3.2 Incidence des instruments financiers dérivés sur la performance du Groupe Comme indiqué en note 8.5.3.2, du fait de la pratique de la Trésorerie Groupe consistant, pour le risque de change, à souscrire des instruments dérivés de très court terme, qu’elle renouvelle en fonction de son exposition globale suivie quotidiennement, les caractéristiques du portefeuille d’instruments dérivés à la date de clôture ne sont pas représentatives de leur incidence ni sur l’exercice, ni sur les exercices futurs. Le tableau ci‑après présente l’incidence des instruments dérivés sur la performance de l’exercice 2022. (enmillions d’euros) Couvertures de change Incidence des parts ecaces Incidence des parts inecaces Marge brute 16 - Charges d’intérêts reçus - (3) Gain (perte) de change - 2 Charges nancières nettes - (1) Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 1 - RÉSULTAT NET 17 (1) Gains / (pertes) avant impôts résultant de l’évaluation à la juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie (4) - AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (4) - (1) Selon le principe de symétrie, les parts ecaces des couvertures sont enregistrées dans le même agrégat du compte de résultat que les eets des éléments couverts. (2) Les parts inecaces des couvertures de change proviennent essentiellement des points de terme (report/déport) des opérations de change à terme et des swaps de change, que le Groupe exclut des relations de couverture, et du résultat de change sur les réductions de surcouvertures. Les points de terme liés aux instruments en couverture de l’exposition financière sont présentés en «Charges d’intérêts nettes». Les points de terme liés aux instruments en couverture de l’exposition commercialeainsi que le résultat de change sur les réductions de ces couvertures de changesont présentés sur la ligne «Gain (perte) de change». (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 300 8.4 Évaluation à la juste valeur 8.4.1 Classification et évaluation à la juste valeur Actifs financiers (hors instruments dérivés) La Direction détermine le classement de ses actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale au regard du modèle économique du Groupe pour la gestion des actifs financiers, ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif. En application de la norme IFRS9, le Groupe a choisi le classement de ses actifs financiers entre actifs financiers au coût amorti, actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ou par autres éléments du résultat global. Actifs nanciers au coût amorti Cette catégorie est retenue pour un actif financier dès lors que l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels, correspondant uniquement à des remboursements de principal et, le cas échéant, aux intérêts sur le principal. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur nette des coûts de transactions éventuels. Ils sont ensuite reconnus au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt eectif. Le cas échéant, une dépréciation est constatée à hauteur des pertes de crédit attendues à 12 mois, à moins que le risque de crédit n’ait augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale, auquel cas la dépréciation est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l’actif. Pour les créances clients et les actifs sur contrats clients, le Groupe applique une méthode de dépréciation simplifiée (voir note 5.1.3.). Actifs nanciers à la juste valeur par le compte de résultat ou par autres éléments du résultat global Cette catégorie est retenue dès lors que l’actif financier n’est pas comptabilisé au coût amorti. Pour ces actifs financiers comptabilisés à la juste valeur, les variations de valeur sont enregistrées dans le compte de résultat, au sein des «Autres produits (charges) financiers nets», ou dans le cas des titres de participations non détenues à des fins de transaction et sur option initiale et irréversible, dans une ligne dédiée des autres éléments du résultat global. Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à celui‑ci arrivent à expiration ou ont été transférés, ainsi que la quasi‑totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif. Passifs financiers (hors instruments dérives) Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis évalués à leur coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt eectif. Toute diérence entre (i) les produits d’émission nets des coûts de transaction et (ii) la valeur de remboursement, est constatée en résultat financier sur la durée de vie des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt eectif. Les emprunts sont présentés au sein des passifs courants, sauf si le Groupe détient un droit inconditionnel de diérer le remboursement du passif au‑delà d’une période de 12 mois après la date de clôture, auquel cas ils sont présentés au sein des passifs non courants. Instruments dérivés Les instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat et/ou en capitaux propres au sein des autres éléments du résultat global, selon les principes exposés dans la note 8.3. Conformément à IFRS13 - Évaluation de la juste valeur, trois niveaux d’évaluation à la juste valeur ont été identifiés pour les actifs et passifs financiers: niveau 1: prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques auxquels l’entité peut accéder à la date d’évaluation; • niveau 2: modèles internes avec des paramètres observables incluant l’utilisation de transactions récentes (si disponible), la référence à • d’autres instruments essentiellement similaires, à des analyses de cash flow actualisé et à des modèles d’évaluation utilisant le plus possible des données de marché et le moins possible de données internes à l’entreprise; niveau 3: modèles internes avec des paramètres non observables. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 301 Le tableau ci‑après présente la ventilation des actifs et passifs financiers, en fonction de leur catégorie comptable : (enmillions d’euros) 31décembre 2022 Évaluation par catégorie d’actif et de passif au 31décembre 2022 Coût amorti Juste valeur par compte de résultat Juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés (voir note 8.3) Estimation à la juste valeur Participations non consolidées 21 - 21 - - Niveau1/Niveau 3 Trésorerie mise en nantissement 15 6 9 - - Niveau1/Niveau 2 Prêts et autres 1 1 - - - Niveau 2 Créances liés aux actifs de sous‑location 1 1 - - - Niveau 2 Instruments financiers dérivés - - - - - Niveau 2 Autres actifs nanciers non courants 18 - - - - Total actif nancier non courant 39 Trésorerie mise en nantissement 25 - 25 - - Niveau 1 Autres actifs financiers courants - - - - - Instruments financiers dérivés 2 - - - 2 Niveau 2 Autres actifs nanciers courants 27 - - - - Trésorerie 88 - 88 - - Niveau 1 Équivalents de trésorerie 79 - 79 - - Niveau 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 167 - - - - Total actif nancier courant 194 Emprunts non courants (363) (363) - - - Niveau 2 Dettes nancières (363) Instruments financiers dérivés - - - - - Niveau 2 Autres dettes non courantes - Dettes de loyers (44) (44) - - - Niveau 2 Total passif nancier non courant (407) Dettes nancières (1) (1) - - - Niveau 2 Dettes de loyers (23) (23) - - - Niveau 2 Instruments financiers dérivés - - - - - Niveau 2 Autres dettes nancières courantes - - - - - Niveau 2 Total passif nancier courant (24) TOTAL PASSIFS FINANCIERS (431) (1) Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti. Au 31 décembre 2022, la juste valeur de la dette n'a pu être estimée de manière fiable par le Groupe. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 302 (enmillions d’euros) Au 31décembre 2021, net Évaluation par catégorie d’actif et de passif au 31décembre 2021 Coût amorti Juste valeur par compte de résultat Juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés (voir note 8.3) Estimation à la juste valeur Participations non consolidées 20 - 20 - - Niveau 3 Trésorerie mise en nantissement 31 20 10 - - Niveau 1 Prêts et autres 2 2 - - - Niveau 2 Créances liés aux actifs de sous‑location 5 5 - - - Niveau 2 Instruments financiers dérivés - - - - - Niveau 2 Autres actifs nanciers non courants 38 Total actif nancier non courant 58 Trésorerie mise en nantissement 24 3 22 - - Niveau 1 Autres actifs financiers courants - - - - - Instruments financiers dérivés 2 - - - 2 Niveau 2 Autres actifs nanciers courants 26 Trésorerie 187 - 187 - - Niveau 1 Équivalents de trésorerie 9 - 9 - - Niveau 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 196 Total actif nancier courant 222 Emprunts non courants (1025) (1025) - - - Niveau 2 Dettes nancières (1025) Instruments financiers dérivés - - - - - Niveau 2 Autres dettes non courantes - Dettes de loyers (145) (145) - - - Niveau 2 Total passif nancier non courant (1170) Dettes nancières (17) (17) - - - Niveau 2 Dettes de loyers (48) (48) - - - Niveau 2 Instruments financiers dérivés (2) - - - (2) Niveau 2 Autres dettes nancières courantes (3) - - - (3) Niveau 2 Total passif nancier courant (70) TOTAL PASSIFS FINANCIERS (1240) (1) Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti. Au 31décembre 2021, la juste valeur du Nouveau Financement et de la Dette Réaménagée était de 1105millions d’euros. Une partie de la trésorerie en nantissement de filiales américaines a été classée en actif courant compte tenu de son échéance à court terme bien que celle‑ci soit renouvelée automatiquement pour une période de 12 mois. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 303 8.5 Gestion des risques financiers 8.5.1 Risque de marché Vantiva est exposé à divers risques financiers, dont principalement les risques de marché liés aux fluctuations des cours de change et des taux d’intérêt, le risque de liquidité et le risque de crédit. Les risques financiers du Groupe sont gérés de manière centrale par son service de trésorerie Groupe en France et son service de trésorerie régional à Ontario (Californie – États‑Unis), en conformité avec les politiques et les procédures du Groupe. Les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité d’Audit par l’intermédiaire de diérents rapports qui résument les expositions du Groupe aux diérents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ces risques. La gestion des risques est étroitement encadrée par des limites et des autorisations, approuvées par le Comité d’Investissement pour chaque type de transaction, et contrôlées par le département de contrôle interne. 8.5.2 Risque de taux d’intérêt 8.5.2.1 Exposition au risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt provient principalement des dettes financières externes et des dépôts. Au 31décembre 2022, la part des dettes financières externes soumise à un taux d’intérêt variable est présentée dans le tableau ci‑dessous. Le Groupe ne possède aucune opération de couverture de taux d’intérêt. (enmillions d’euros) 2022 Dettes financières valeur nominale (hors locations opérationnelles) 382 Part à taux variable 98% En 2022, l’en‑cours des dépôts du Groupe est entièrement rémunéré à taux variable. 8.5.2.2 Gestion du risque de taux d’intérêt Au 31décembre 2022, le Groupe ne possède aucune opération de couverture de taux d’intérêt. En septembre2022, le Groupe a refinancé sa dette et contracté de nouveaux emprunts en Euros à taux variable. Les marchés de taux ont été particulièrement volatiles lors du deuxième semestre 2022 et au début de 2023. Les principales banques centrales (la BCE et la FED) surveillent le taux d’inflation qui a considérablement augmenté en 2022 et ont réagi en utilisant l’instrument monétaire classique de hausse des taux directeurs. Le Groupe suit de près l’évolution des courbes de marché et leur impact sur les cash flow futurs du Groupe. Des options de couvertures sont régulièrement discutées et Vantiva pourrait contracter des couvertures de taux d’intérêt. 8.5.2.3 Sensibilité au risque de taux d’intérêt Le Groupe estime qu’une variation de 100 points de base des taux d’intérêts est raisonnablement possible sur une année. Le tableau ci‑dessous permet d’apprécier l’impact d’une telle variation. Impact maximum sur un an sur l’exposition nette au 31décembre 2022 d’une variation par rapport aux taux actuels (enmillions d’euros) Impact sur les intérêtsnets Impact sur capitaux propres avant impôts Impact d’une variation de taux de +1% (4) (4) Impact d’une variation de taux de -1% 4 4 * Le calcul d’impact prend en compte le dernier taux EURIBOR 3M utilisé pour la 1L et 2L à 2,046%. 8.5.3 8.5.3.1 8.5.3.2 Risque de change Risque de conversion Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés eneuros. L’exposition au risque de conversion découle de ce que les actifs, passifs, produits et charges des filiales dont la monnaie fonctionnelle est diérente de l’euro sont convertis eneuros au cours de change applicable, pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. Les variations de la valeur en euro des investissements dans les filiales étrangères sont enregistrées dans le poste «Ecarts de conversion» des capitaux propres consolidés. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque de conversion. Le risque de conversion s’apprécie en eectuant des analyses de sensibilité sur les expositions principales dans les filiales dont la monnaie fonctionnelle est diérente de l’euro (voir ci‑après). Risque de transaction - Opérationnel L’exposition au risque de change transactionnel provient des achats et des ventes réalisés par les filiales du Groupe dans d’autres monnaies que leur monnaie fonctionnelle. Le risque de transaction le plus important pour le Groupe est son exposition en dollar US contre l’euro. Après avoir compensé les achats en dollar US avec les ventes en dollar US, l’exposition nette en dollar US contre l’euro pour les activités poursuivies était une position nette acheteuse de 89millions de dollars US en 2022 (position nette acheteuse de 136millions de dollars US en 2021). Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 304 8.5.3.3 8.5.3.4 La politique du Groupe consiste à: Pour les produits qui ont un cycle court qui représentent la majeure partie de l’exposition, la Trésorerie Groupe met en place des couvertures sur un horizon jusqu’à 6 mois. Pour les produits et services avec un cycle plus long, des couvertures peuvent être mises en place sur un horizon supérieur. Quel que soit l’horizon de couverture, la pratique de la Trésorerie Groupe est de souscrire des instruments dérivés de très court terme (quelques jours à quelques mois), qu’elle renouvelle en fonction de son exposition globale de change suivie quotidiennement. Les dérivés utilisés se limitent à des instruments usuels décrits dans la note 8.3. Le risque transactionnel sur les expositions commerciales s’apprécie en consolidant les expositions du Groupe libellées en devise et en réalisant une analyse de sensibilité sur les principales expositions (voir ci‑après). Risque de transaction - Financier La politique du Groupe est de centraliser dans la mesure du possible son financement et le risque de change associé, le cas échéant, au niveau de la Trésorerie Groupe. En conséquence, la majorité des filiales du Groupe empruntent et prêtent leurs excédents de trésorerie à la Trésorerie du Groupe, qui à son tour satisfait les besoins de liquidité en empruntant à l’extérieur. Les filiales qui ne peuvent pas conclure de transactions avec la Trésorerie du Groupe en raison de lois ou de restrictions locales peuvent emprunter ou investir auprès de banques locales conformément aux règles établies par la Trésorerie du Groupe. La politique du Groupe est également que les filiales empruntent ou investissent les excédents de trésorerie dans leur monnaie fonctionnelle. Afin d’équilibrer les devises empruntées par la Trésorerie du groupe Vantiva avec les devises prêtées, Vantiva peut recourir à des swaps de devises principalement (i) pour convertir les emprunts libellés eneuros, en dollars US et en livres sterling qui sont prêtés respectivement aux filiales du groupe aux États‑Unis et en Angleterre et (ii) pour convertir les emprunts libellés en dollar US, à l’extérieur ou auprès des filiales du Groupe eneuros. Les points de terme (report/déport) de ces swaps de devises qui sont comptabilisés comme des produits et charges d’intérêts ont généré une charge de 2,5millions d’euros en 2022 et une charge de 1,4million d’euros en 2021. Sensibilité au risque de change Le Groupe est principalement exposé au dollar US contre euro. Le Groupe estime qu’une variation de 10% de la parité dollar US contre euro est sur une année, une hypothèse raisonnable. Le tableau ci‑dessous permet donc d’apprécier l’impact d’une hausse de 10% du dollar face à l’euro sur le résultat des activités poursuivies avant charges financières nettes et impôts et sur les capitaux propres (écarts de conversion). Une baisse de 10% de la parité aurait un impact symétrique avec les mêmes montants mais dans le sens opposé. Ces estimations sont faites en supposant qu’aucune couverture ne serait mise en place. 2022 (enmillions d’euros) Transaction Conversion Total Résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies (9) (3) (12) Impact sur capitaux propres (écarts de conversion) 74 74 (1) Impact sur le résultat avant charges financières et impôt des activités poursuivies: (2) Impact sur les capitaux propres: l’impact sur les capitaux propres est calculé en appliquant une augmentation de 10% sur le cours de change du dollar US contre l’euro sur les investissements nets dans les filiales étrangères dont la devise fonctionnelle est le dollar US. 8.5.4 Gestion du risque de crédit Le risque de crédit résulte de la possibilité que les contreparties ne puissent pas remplir leurs obligations financières envers Vantiva. Les clients de Vantiva sont principalement de grands opérateurs de réseaux et de grands studios.Le Groupe n’a pas constaté d’augmentation significative des impayés et continue de surveiller son risque de crédit. De même, le Groupe ne travaille qu’avec des contreparties financières très bien notées. demander aux filiales de réaliser leurs achats autant que possible dans la devise de facturation des ventes; • demander aux filiales de remonter régulièrement leurs expositions prévisionnelles au risque de change à la Trésorerie Groupe, qui consolide les expositions des filiales dans chaque devise. Le risque résiduel est le plus souvent couvert par la Trésorerie Groupe auprès de banques en utilisant des contrats de change à terme. • (1) (2) le risque de transaction sur lerésultat avant charges financières et impôt des activités poursuiviesest calculé en appliquant une augmentation de 10% sur le cours de change du dollar US contre l’euro sur (i) l’exposition nette en dollar US (ventes moins achats) de toutes les filiales dont la devise fonctionnelle est l’euro et sur (ii) l’exposition nette en euro de toutes les filiales dont la devise fonctionnelle est le dollar US; — le risque de conversion est calculé en appliquant une augmentation de 10% sur le cours de change du dollar US contre l’euro sur les profits des filiales dont la devise fonctionnelle est le dollar US. — le risque de crédit sur les créances clients est géré par chaque division opérationnelle sur la base de politiques prenant en compte la qualité du crédit et l’historique des clients. De temps à autre, le Groupe peut décider d’assurer ou de vendre sans recours des créances commerciales pour gérer le risque de crédit sous‑jacent. Le risque de crédit maximum sur les créances clients du Groupe correspond ainsi à la valeur comptable nette de ces actifs; • avec 167millions d’euros de trésorerie et d’équivalents de trésorerie au 31décembre 2022, le Groupe minimise ce risque en limitant les dépôts dans chaque banque et en privilégiant les dépôts réalisés dans des établissements de crédit bénéficiant d’une bonne notation, ou en investissant occasionnellement dans des fonds monétaires diversifiés et • très liquides. Au 31décembre 2022, la trésorerie est déposée auprès de banques à la notation de crédit élevée, ou investie dans des fonds monétaires diversifiés à notation élevée (AAA); Les instruments financiers dérivés utilisés par le Groupe pour gérer son risque de change et de taux sont tous conclus avec des contreparties bénéficiant d’une notation de crédit au moins égale à A‑2 selon Standard & Poor’s. Le risque de crédit sur ces opérations est atténué par la maturité court terme des opérations de change, conformément à la politique de couverture du Groupe. La juste valeur comptable est de ce fait une bonne indication du risque de crédit maximum encouru. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 305 8.5.5 Actifs financiers transférés non reconnus Le Groupe peut utiliser des accords d’aacturage pour recouvrir certaines de ses créances. Au 31décembre 2022, le Groupe n’a conclu aucun accord pour lequel il continue d’être impliqué au‑delà du risque commercial et des représentations normales et des garanties relatives au transfert frauduleux et aux concepts de caractère raisonnable, de bonne foi et qui pourraient invalider un transfert à la suite d’une action en justice. Le montant attribué au 31décembre 2022 est égal à 77millions d’euros. Le coût associé est d’environ 2,4millions d’euros et présenté avec les autres charges financières. Le Groupe est également partie à plusieurs programmes d’aacturage inversé et d’escompte mis en place par ses clients. Ces programmes permettent au Groupe de bénéficier de délais de paiement raccourcis, en particulier pour certains clients dont les délais de paiement sont exceptionnellement longs par rapport aux pratiques commerciales habituelles. Comme le risque commercial est éteint ou estimé nul du fait de la reconnaissance des créances par le client, il n’y a aucune implication continue associée à ces programmes. Risque de liquidité et gestion du financement et de la structure du capital Le risque de liquidité est le risque de ne pas être en mesure de répondre aux obligations financières lorsqu’elles surviennent. Afin de réduire ce risque, le Groupe applique des règles ayant pour objectif de sécuriser un accès permanent et ininterrompu aux marchés financiers à des conditions raisonnables. Cette politique a été conçue grâce à un suivi régulier et détaillé de la structure du capital, en tenant compte de la proportion relative de la dette et des capitaux propres, des conditions des marchés financiers et des objectifs et prévisions financières du Groupe. Les éléments pris en compte parmi d’autres sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette, les clauses conventionnelles, les flux prévisionnels de trésorerie consolidés, l’accès aux marchés financiers et les besoins de financement. Afin de mettre en œuvre cette politique d’accès à la liquidité, le Groupe utilise divers financements long terme et confirmés qui peuvent inclure des capitaux propres (voir note 7), de la dette (voir note 8.2.1), et des lignes de crédit confirmées (voir ci‑après). Les tableaux ci‑dessous montrent les obligations de flux futurs contractuels générés par les passifs financiers. Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur les taux en vigueur aux 31décembre 2022. 31décembre 2022 2023‑S1 2023‑S2 2024 2025 2026 2027 Après Total Barclays 1L - - - - 250 - - 250 AG 2L - - - - - 125 - 125 Intêréts courus - 1L 2L 1 - - - - - - 1 Intêréts capitalisés PIK - 1L 2L - - - - 4 2 - 6 Dettes de loyers 11 11 17 8 5 6 8 66 Autre dettes - - - - - - - 1 Dette totale – remboursement du nominal 12 11 17 8 259 132 8 448 Ajustement IFRS (17) DETTE EN IFRS 430 2023‑ ‑ S1 2023‑ ‑ S2 2024 2025 2026 2027 Après Total Intêréts courus 1L & 2L 10 10 21 24 22 3 - 89 Intêréts capitalisés PIK 1L & 2L - - - - 50 36 - 86 Dettes de loyers - intêréts 7 6 4 3 2 1 1 23 Autre dettes - intêréts - - - - - - - - TOTAL DES VERSEMENTS D’INTÉRÊTS 16 16 25 27 74 40 1 199 Les obligations contractuelles en termes de flux de trésorerie pour la dette courante sont considérées comme étant les montants inscrits dans l’état de la situation financière consolidée. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 306 Lignes de crédit (enmillions d’euros) 2022 2021 Lignes de crédit confirmées non tirées avec échéance de plus d’un an 117 110 Le Groupe disposed’une ligne de crédit confirmée garantie par des créances clients pour un montant total de 125millions de dollars US, soit 117millions d’euros au cours du 31décembre 2022 (la «ligne de crédit Wells Fargo»), arrivant à échéance en 2026. La disponibilité de cette ligne dépend de l’en‑cours des créances clients, à la fin de l’exercice 2022 cette ligne n’est disponible qu’à hauteur de 91millions d’euros. Au 31décembre 2022, cette ligne de crédit confirmée n’est pas utilisée. Note 9 Avantages au personnel GRI [201 ‑ 1] [201 ‑ 3] [401 ‑ 2] 9.1 Frais de personnel et effectifs L’eectif total des entités consolidées du Groupe au 31décembre 2022 s’élève à 5322 employés (5981 au 31décembre 2021, pour les activités poursuivies). Se référer au chapitre 5.2 du Document de Référence pour plus de détails sur les salariés du Groupe. Le total des avantages au personnel (au sein des entités consolidées) est détaillé comme suit: (enmillions d’euros) 2022 2021 Salaires 230 212 Charges sociales 64 60 Coûts salariaux liés au paiement en actions accordés aux dirigeants et aux employés (note 9.3.3) 6 3 Charges liées aux plans de retraite à prestations définies (note 9.2.2.1) 2 2 Indemnités de fin de contrat de travail et autres avantages au personnel à long terme 14 15 TOTAL DES AVANTAGES AU PERSONNEL (HORS PLAN À CONTRIBUTIONS DÉFINIES) 316 292 Charges liées aux plans de retraite à contributions définies 9 9 * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. Les indemnités de départ sont présentées dans les coûts de restructuration des activités poursuivies au sein du compte de résultat consolidé. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 307 9.2 Provisions pour retraites et avantages assimilés Avantages postérieurs à l’emploi Il existe dans le Groupe diérents régimes de retraite au bénéfice de certains salariés. Les contributions versées liées aux plans à contributions définies, c’est-à-dire à des plans de retraite dans lesquels le Groupe paye des contributions fixes et n’a plus aucune obligation juridique ou implicite de payer des contributions complémentaires (par exemple, si le fonds ne détient pas susamment d’actifs pour payer à tous les employés les avantages acquis au cours des exercices passés et en‑cours) - sont enregistrées en charges quand les salariés ont rendu les services leur ouvrant droit à ces contributions. Les autres régimes de retraite sont analysés comme des plans à prestations définies (c’est-à-dire des plans de retraite qui prévoient un montant de prestation qu’un employé recevra lors de sa retraite, généralement basé sur un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, les années d’ancienneté et le salaire) et sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture. La méthode d’évaluation retenue est fondée sur la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée des obligations du Groupe est déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à la date d’évaluation, par application de la formule d’attribution des droits définie pour chaque régime. L’évaluation est réalisée chaque année par des actuaires indépendants en fonction d’hypothèses démographiques et financières telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’évolution des salaires et les taux d’actualisation. La réévaluation, qui comprend les gains et pertes actuariels, l’eetdes modifications du plafonnement de l’actif (si applicable) et le rendement des actifs (hors intérêts), est comptabilisée immédiatement au bilan en contrepartie d’une imputation dans les «Autres éléments du résultat global» au sein de l’État du Résultat Global (ERG). La réévaluation reconnue en ERG est reflétée immédiatement dans les réserves consolidées et ne sera pas reclassée en résultat. Les coûts relatifs aux provisions pour retraite et avantages assimilés sont classés comme suit: Les coûts des services passés sont comptabilisés en charges sur l’exercice où a lieu la modification de régimes. Le coût financier est calculé en appliquant le taux d’actualisation au début de l’exercice à la provision pour retraites et aux actifs de couverture. La provision pour retraite et avantages assimilés inscrite au bilan représente le déficit ou l’excédent entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime. Tout excédent provenant de ce calcul est plafonné à hauteur de la valeur actualisée des prestations disponibles sous forme de restitution du plan ou de réduction des contributions futures à verser au plan. Autres avantages au personnel à long terme Des indemnités de cessation d’emploi sont comptabiliséesau passif dès que l’entité ne peut plus retirer d’ore d’indemnités de cessation d’emploi ou que l’entité reconnait des coûts de restructuration. Les engagements au titre des autres avantages à long terme (par exemple les médailles du travail) sont également évalués sur la base de méthodes actuarielles. Les écarts actuariels sur ces engagements sont comptabilisés immédiatement en résultat. Les engagements liés aux autres avantages à long terme ne sont pas présentés au sein de la provision pour retraites mais au sein de la provision pour restructuration ou des autres dettes. Principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements La détermination par le Groupe de la provision pour retraites et avantages assimilés et des charges liées est dépendante des hypothèses utilisées par les actuaires pour déterminer les valeurs actuarielles des obligations. Ces hypothèses incluent parmi d’autres, les taux d’actualisation et les taux d’augmentation annuelle des prestations futures. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraites et avantages assimilés sont déterminées en se basant sur l’expérience du Groupe et sur des données externes. Le Groupe est exposé à des risques actuariels tels que le risque de taux d’intérêt, le risque d’investissement et le risque de longévité. La provision pour retraites et avantages assimilés est actualisée à un taux déterminé par référence au rendement, à la date de l’évaluation, des obligations émises par des entreprises de premier rang. Les marchés financiers sont soumis à des variations qui ont comme eet la baisse/hausse des cours et une augmentation de la volatilité. La Direction du Groupe estime que les taux utilisés sont adéquats. Cependant des diérences futures entre les hypothèses retenues et les valeurs futures observées peuvent aecter de manière significative la valeur de l’engagement du Groupe en termes de retraites et d’avantages postérieurs à l’emploi et les charges aérentes à ces engagements. coûts des services (incluant le coût des services rendus courants et passés ainsi que les pertes et gains provenant de modification ou de liquidation de régimes) à comptabiliser en résultat; • charges financières nette du produit financier à comptabiliser en résultat financier (note 8.5). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 308 9.2.1 Synthèse des provisions et descriptif des régimes (enmillions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Au 1 janvier 291 350 5 5 295 355 Charge nette de l’exercice 7 5 - - 7 5 Reprises exceptionnelles (1) (2) - - (1) (2) Prestations et contributions versées (26) (26) (1) - (27) (26) Variation de périmètre - - (2) - (2) - Pertes et (gains) actuariels reconnus en ERG (49) (40) - - (49) (40) Écarts de conversion et autres 1 4 - - 1 4 Au 31décembre 223 291 2 5 224 295 Dont courant 33 34 - - 33 34 Dont non courant 190 257 2 5 191 262 9.2.1.1 Régime à cotisations définies Les coûts relatifs à ces plans correspondent aux cotisations payées par le Groupe à des fonds gérés de manière indépendante. Ces plans garantissent aux salariés un niveau de prestation qui est directement lié aux cotisations versées. Le montant des contributions versées à ce titre s’élève à 18millions d’euros en 2022 (9millions d’euros en 2021). er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 309 9.2.1.2 Régime à prestations définies Ces plans concernent principalement des régimes de retraite et avantages assimilés et des régimes de couverture de soins médicaux pour les retraités. En 2022, la répartition géographique des engagements nets est la suivante: (enmillions d’euros) Allemagne États‑Unis Royaume‑Uni France Autres Total Valeur actuelle de l’obligation 174 90 90 6 25 385 Juste valeur des actifs du régime (0) (66) (79) - (15) (160) PROVISION POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS 173 23 12 6 10 223 Paiements (16) (2) (8) - (2) (27) Duration moyenne (en années) 9 8 14 8 N/A N/A Régimes de retraite et avantages assimilés Les principaux régimes de retraite dans le Groupe sont les suivants: Régimes de couverture de soins médicaux Aux États‑Unis, Vantiva orait un régime de couverture médicale à certains salariés pendant leur retraite. Le régime de couverture médicale aux États‑Unis inclut le remboursement des frais médicaux de base et des frais dentaires et a été fermé aux nouveaux entrants. en Allemagne, les salariés bénéficient de plusieurs régimes de retraite privés consentis par l’entreprise. Ces régimes de retraite, non financés, sont gérés par Vantiva et accordent aux bénéficiaires principalement des annuités de retraite et des pensions d’invalidité. Les avantages sont déterminés sur la base de leurs années de service et de leur salaire en fin de carrière. Les régimes de retraite sont fermés aux nouveaux entrants. • L’âge de départ à la retraite est compris entre 60 et 63 ans; aux États‑ ‑ Unis, les employés de Vantiva sont couverts par un régime de retraite à prestations définies. Vantiva a principalement deux régimes de retraite à prestations définies: un régime qui couvre l’essentiel des employés non syndiqués, financé par un fonds géré de manière indépendante et un régime complémentaire qui couvre l’ensemble des dirigeants de Vantiva, régime fermé aux nouveaux entrants. Les avantages sont déterminés selon un pourcentage du salaire des participants au régime, complété par un taux de rendement financier minimum garanti sur les droits acquis jusqu’au départ en retraite. • Depuis le 1 janvier 2010, les services futurs rendus par les salariés américains ne donnent plus droit à prestations pour donner suite au gel des plans de pension décidé et annoncé en 2009. Les droits cumulés restent acquis et portent intérêt, mais il n’y a plus de cotisations versées au fonds de pension. er L’âge de départ à la retraite est de 65 ans; au Royaume‑ ‑ Uni, Vantiva accorde principalement un plan de retraite à prestations définies financé via un fonds géré de manière indépendante qui bénéficie des contributions de Vantiva et qui verse les prestations de retraite. Ce régime est fermé aux nouveaux entrants. • L’âge de départ à la retraite est de 65 ans; en France, des indemnités de départ à la retraite, telles que prévues par la convention collective, sont payables aux employés s’ils font encore partie du Groupe à cette date. Ces indemnités sont évaluées et provisionnées sur la base du salaire estimé et de l’ancienneté des employés à la date de leur départ. • L’âge de départ à la retraite est de 62 ans mais l’âge moyen de la retraite observé est de 64 ans; dans les autres pays, Vantiva accorde des régimes de retraite au Mexique, en Belgique, au Japon et en Corée du Sud. Les avantages sont principalement basés sur la rémunération assurée en fin de carrière et la durée de service. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 310 9.2.2 Éléments du compte de résultat et de l’État du Résultat Global 9.2.2.1 Compte de résultat (enmillions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Coût des services: coût des services rendus au cours de la période (2) (2) - - (2) (2) coût des services passés et gains liés à une réduction de régime - 2 - - - 2 Coût nancier net: coût financier relatif à l’engagement (8) (6) - - (8) (6) rendement relatif aux actifs du régime 5 3 - - 5 3 coût administratif et taxe (1) - - - - - COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN CHARGES (6) (2) - - (6) (2) 9.2.2.2 État du Résultat Global (ERG) (enmillions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 OUVERTURE (196) (236) Gains/(Pertes) actuariels sur les actifs du régime: liés au rendement des actifs de couverture (64) 2 - - (64) 2 Gains/(pertes) actuariels sur la provision pour retraites: liés au changement d’hypothèses démographiques 3 2 - - 3 2 liés au changement d’hypothèses financières 122 35 - - 122 35 liés aux ajustements d’expérience (12) 1 - - (12) 1 COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN ERG 49 40 1 - 50 40 COMPOSANTES DU COÛT DES PRESTATIONS DÉFINIES COMPTABILISÉES EN ERG (146) (196) (1) En 2022 la variation des taux d’actualisation (voir note 9.2.5) a entraîné un gain actuariel de 49millions d’euros contre un gain actuariel de 40millions d’euros en 2021. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 311 9.2.3 Évolution des engagements et des actifs de couvertures (enmillions d’euros) Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Valeur actuelle de l’obligation à l’ouverture (514) (558) (5) (5) (519) (563) Coût des services rendus (2) (2) - - (2) (2) Coût financier (8) (6) - - (8) (6) Réévaluation - gains/(pertes) actuariels provenant: de changement dans les hypothèses démographiques 3 2 - - 3 2 de changement dans les hypothèses financières 122 35 - - 122 35 des ajustements liés à l’expérience (12) 1 - - (12) 1 Coût des services passés, incluant les gains/(pertes) sur les réductions derégime - 1 - - - 1 Variation de périmètre - - 2 - 3 - Prestations versées 29 32 - - 29 32 Écarts de conversion (2) (18) - - (1) (18) Autres (changement système de retraite) - - - - - - Valeur actuelle de l’obligation à la clôture (383) (514) (2) (5) (385) (518) Obligation entièrement ou partiellement financée (188) (248) - - (188) (248) Obligation non financée (195) (266) (5) (5) (199) (270) Juste valeur des actifs du plan à l’ouverture 223 208 - - 223 208 Rendement des actifs de couverture 4 3 - - 4 3 Gains/(pertes) de réévaluation (65) 2 - - (65) 2 Cotisations versées par l’employeur 8 8 - - 8 8 Prestations versée (11) (14) - - (11) (14) Écarts de conversion - 15 - - - 15 Autres (changement système de retraite) - - - - - - Juste valeur à la clôture 160 223 - - 160 223 PROVISIONS POUR RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS (224) (291) (2) (5) (225) (295) Le Groupe s’attend à ce que les prestations à verser, au cours de l’exercice 2023, soient de l’ordre de 25millions d’euros au titre des plans à prestations définies, dont 18millions d’euros directement par l’entreprise aux employés et 7millions d’euros par les plans. 9.2.4 9.2.4.1 Actifs du régime Politique et stratégie de couverture desengagements Dans le cas où l’engagement pour retraites et avantages assimilés est couvert par des actifs, principalement aux États‑Unis et au Royaume‑Uni, la stratégie d’investissement concernant ces actifs de couverture est définie en fonction du profil des bénéficiaires des plans. Au Royaume‑Uni, les contributions relatives aux régimes à prestations définies sont négociées avec les Trustees d’après une évaluation triennale. Les Trustees sont conseillés par un acteur majeur du conseil en gestion des risques sur la politique d’investissement. Les cotisations annuelles moyennes sont de l’ordre de 6,6millions de livres sterling (7,7millions d’euros au taux moyen 2022). Aux États‑Unis, la politique de Vantiva est de contribuer à hauteur d’un montant au moins égal aux minima requis par la loi américaine. Il n’y a pas eu de contribution en 2022. Périodiquement, une analyse actif‑passif des politiques d’investissement est réalisée, pour mesurer l’équilibrerisque/ rentabilité. aux États‑Unis, dans la mesure où le régime de retraite est gelé, la stratégie d’investissement vise à augmenter le ratio de capitalisation pour atteindre le montant de l’obligation tout en visant simultanément à minimiser la volatilité du ratio de capitalisation (le ratio de financement est d’environ 75%). L’actif est entièrement composé d’obligations et d’équivalents de trésorerie. Un mandat a été donné à un fond externe pour appliquer cette stratégie; • au Royaume‑Uni, le statut de financement est d’environ 90%. L’actif de financement est composé de 54% de contrats d’assurance couvrant les obligations envers les retraités, 34% d’obligations et équivalents de trésorerie, 11% d’instruments de capitaux propres et 1% d’immeubles. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 312 9.2.4.2 Ventilation de la juste valeur par catégorie (en % et enmillions d’euros) Répartition des actifs au31décembre Juste valeur des actifs au31décembre 2022 2021 2022 2021 Trésorerie et équivalents 3% 1% 5 2 Actions 50% 13% 79 30 Titres de créances 31% 69% 50 154 Immobilier 1% 1% 2 3 Contrats d’assurance 15% 15% 25 33 TOTAL 100% 100% 160 223 La juste valeur des titres de créances et des instruments de capitaux propres est basée sur des prix cotés sur des marchés actifs. La juste valeur des actifs de couverture ne comprend pas d’instruments financiers émis par Vantiva ni tout autre actif utilisé par le Groupe. En 2022 le rendement réel des actifs s’est avéré négatif à (59)millions d’euros (positif de 5millions d’euros en 2021). 9.2.5 Hypothèses retenues pour le calcul actuariel Plans de retraites et avantages assimilés Couverture médicale 2022 2021 2022 2021 Taux d’actualisation moyen pondéré 4,40% 1,61% 4,89% 2,55% Taux moyen pondéré d’augmentation des salaires à long terme 1,22% 1,17% N/A N/A Méthodologie appliquée pour la détermination du taux d’actualisation Pour les régimes américains, les prestations projetées sont actualisées en utilisant une courbe des taux déterminée à partir du taux des obligations émises par des entreprises notées AA. Dans la zone Euro et au Royaume‑Uni les taux d’actualisation utilisés sont déterminés sur la base des obligations émises par des entreprises notées AA. (en %) Plans de retraites et avantages assimilés Plans de préretraite Couverture médicale Index de référence Zone Euro 3,77% 0,00% N/A Iboxx AA10+ Royaume Uni 4,70% N/A N/A Aon Hewitt AA curve États‑Unis 4,81% N/A 4,89% Citigroup pension discount curve 9.2.6 Risques associés aux régimes à prestation définies et analyse de sensibilité Les plans de retraite sont principalement exposés: Les plans de couverture médicale sont principalement exposés: La sensibilité de l’évaluation actuarielle est décrite ci‑dessous: L’analyse de sensibilité présentée a été déterminée sur la base de changements raisonnables de chacune des hypothèses à la date de clôture, tout en conservant les autres hypothèses inchangées. au risque de longévité lié aux hypothèses de mortalité; • aux risques financiers liés aux hypothèses de taux d’actualisation. • au risque de longévité lié aux hypothèses de mortalité; • aux risques financiers liés aux hypothèses de taux d’actualisation et taux d’inflation de la couverture médicale. • si le taux d’actualisation augmentait de 0,25%, la provision diminuerait de 8millions d’euros; • si le taux d’actualisation diminuait de 0,25%, la provision augmenterait de 8millions d’euros; • si les coûts de couverture médicale augmentaient de 1%, la provision augmenterait de moins de 1million d’euros; • si les coûts de couverture médicale diminuaient de 1%, la provision diminuerait de moins de 1million d’euros; • si le taux de revalorisation des salaires augmentait de 0,25%, la provision augmenterait de moins de 1million d’euros; • si le taux de revalorisation des salaires diminuait de 0,25%, la provision diminuerait de moins de 1million d’euros. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 313 9.3 Paiements sur la base d’actions Le Groupe peut accorder des rémunérations sur la base d’actions dont certaines sont réglées en instruments de capitaux propres et d’autres en trésorerie. En application d’IFRS2, l’avantage accordé aux salariés au titre des plans de stock‑options ou d’actions gratuites, évalué au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Les plans d’attributions d’actions dénoués en instruments de capitaux propres sont évalués à la date d’attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres accordés. Ils sont comptabilisés comme des charges de personnel, linéairement sur la durée d’acquisition des droits, en prenant en compte l’estimation du Groupe du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de la période d’acquisition. Pour les plans d’attribution d’actions dénoués en trésorerie, une dette correspondant à la part de biens ou services reçus par le Groupe est comptabilisée pour la juste valeur de ces biens ou services, et, est recalculée à chaque date de clôture avec les changements de juste valeur enregistrés en contrepartie du compte de résultat au sein des «Autres produits (charges) financiersnets». De plus, pour les plans basés sur des conditions de performance hors marché, la probabilité de réaliser la performance est estimée chaque année et la charge est ajustée en conséquence. La juste valeur des instruments, et particulièrement des options attribuées, est déterminée en utilisant soit un modèle d’évaluation d’options binomial, soit le modèle d’évaluation Black&Scholes, qui prend en compte une réestimation annuelle du nombre attendu d’options exerçables. Le modèle de Black&Scholes peut également être utilisé pour évaluer la valeur des attributions soumises à certaines conditions de marché. 9.3.1 Plans de stock ‑ options et actions ordinaires accordés par Vantiva Plan d’intéressement du management «Management Incentive Plans (MIP)» L’Assemblée générale des actionnaires du 23mai 2013, dans sa quinzième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, d’options d’achat ou de souscription d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois, soit jusqu’au 23juillet 2016. Les options attribuées au titre de cette autorisation ne pouvaient donner droit à un nombre d’actions supérieur à 994204 (soit, avec prise en compte du regroupement d’actions intervenu en 2020, une quotité représentant 8% du capital social à la date de l’Assemblée générale du 23mai 2013). Le Directeur général, agissant sur délégation octroyée par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 22septembre 2022, afin de préserver les droits des titulaires d’Options à l’issue de la Distribution, a décidé de procéder comme suit à l’ajustement des droits des titulaires d’Options n’ayant pas exercé leurs Options avant le 6septembre 2022: Au 31décembre 2022, 7563 et 23800 options liées respectivement à MIP juin2017 et MIP octobre2017 sont toujours en circulation. Les options relatives au plan MIP 2016 ont été annulées du fait de l’expiration du plan en juin et octobre2022. Plan d’intéressement à long terme 2019 : «2019LongTermIncentivePlan (LTIP 2019)» L’Assemblée générale du14juin 2019, dans sa vingtièmerésolution, a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions existantes ou des actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de12mois, soit jusqu’au13juin 2020, les actions attribuées en vertu de la présente autorisation nepouvant pas dépasser 3000000, soit une quotité réajustée de 111111 actions après opérations de regroupement. Faisant usage de cetteautorisation et sur recommandation du Comité rémunération, le Conseil d’administration a approuvé le14juin 2019la mise en œuvre d’un Plan d’intéressement à long terme du management (LTIP 2019). Ce plan, qui s’étale sur une période de trois années, prévoit l’attribution de droits conditionnels à recevoir des actions gratuites dont l’acquisition définitive est conditionnée aurespect de la condition de présence ininterrompue pendant toute la durée du Plan jusqu’au14juin 2022. Sur le fondement de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale et sur recommandation du Comité rémunération, le Conseil d’administration du 30janvier 2020 a attribué en plusieurs fois, entre le 14juin 2019 et le 20janvier 2020, un nombre total de 2907000 droits à recevoir autant d’actions gratuites, soit une quotité réajustée de 107601 droits après regroupement d’actions. Ce plan est arrivé à échéance le 14juin 2022. Le 19septembre 2022, agissant sur délégation du Conseil d’administration, le Directeur général a procédé à la livraison diérée des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan LTIP 2019 et définitivement acquises, préalablement à la Distribution intervenue le 27septembre 2022. A cet eet, 78637 actions nouvelles ont été émises et livrées aux bénéficiaires du plan LTIP 2019. Au 31décembre 2022, aucun droit conditionnel à recevoir des actions gratuites ne reste donc en circulation au titre dece plan. Management Incentive Plan juin2017: en appliquant un coefficient modifié de 2,62239944, le prix d’exercice des options a été modifié et s’élève désormais à 60,54euros, et le nombre d’actions de la Société sous options existantes (une option pour une action) a été ajusté à 10083; • Management Incentive Plan octobre2017: en appliquant le même coefficient modifié, le prix d’exercice des options a été modifié et s’élève désormais à 73,21euros, et le nombre d’actions de la Société sous option existantes est désormais de 47587. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 314 Plan d’intéressement à long terme 2020 (LTIP 2020) L’Assemblée générale du 30juin 2020, dans sa vingt‑cinquième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36 mois et est valable jusqu’au 30juin 2023. Les droits à attribuer en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3,6% du capital social tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité rémunération, le Conseil d’administration a approuvé le 17décembre 2020 la mise en œuvre du Plan d’intéressement à long terme 2020 et attribué 2829146 droits à actions gratuites. Ces plans triennaux confèrent aux bénéficiaires des droits conditionnels de recevoir des Actions de Performance, dont la livraison est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan (soit initialement jusqu’au 17décembre 2023) et la réalisation de deux conditions de performance, une condition de performance interne assise sur l’atteinte d’objectifs d’EBITA cumulé et une condition de performance externe assise sur un objectif de rendement total pour les actionnaires jusqu’à la fin de 2022. Il est précisé toutefois que 754656 de ces droits ne portent pas sur des Actions de Performance mais sur des actions gratuites attribués à des bénéficiaires qui ne font pas partie du Comité Exécutif et dont l’acquisition définitive n’est soumise qu’à la condition de présence ininterrompue pendant toute la durée du Plan. Conformément à l’autorisation donnée par la même Assemblée générale, le Conseil d’administration du 24mars 2021 a procédé à l’attribution de 1424899 actions de performance au bénéfice de membres du Comité Exécutif dans les mêmes conditions que celles énumérées ci‑dessus. La période d’acquisition, commençant à la date de l’attribution, devait prendre fin également à son troisième anniversaire (soit initialement au 24mars 2024). Dans le contexte de la Distribution, pour fidéliser les bénéficiaires de ces plans et aligner leurs intérêts sur celui des actionnaires, le Conseil d’administration a souhaité anticiper de quelques mois l’acquisition définitive des actions attribuées au titre de ce plan, cette modification devant permettre aux attributaires de bénéficier de la Distribution et de recevoir ainsi des actions Technicolor Creative Studios au moment de sa mise en œuvre. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale de la Société, réunie le 6septembre 2022, a approuvé la Distribution et, aux termes de la douzième résolution adoptée à titre extraordinaire, a approuvé la modification avec eet rétroactif de la vingt‑cinquième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30juin 2020 et la possibilité de réduire ainsi la période d’acquisition initiale à une durée minimale de seize mois, autorisant ainsi les amendements nécessaires aux règlements du plan. L’échéance de la période d’acquisition minimale a ainsi été ramenée au 30août 2022, soit 7 jours avant la date de l’Assemblée générale du 6septembre 2022. Le 19septembre 2022, le Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d’administration et après que ce dernier ait évalué le niveau de réalisation des conditions de performance du Plan telles qu’ajustées, a décidé d’émettre au pair 2800276 actions nouvelles et de les livrer aux bénéficiaires du LTIP 2020 ayant satisfait la condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant la durée réajustée du Plan. Au 31décembre 2022, aucun droit conditionnel à recevoir des actions gratuites ne reste donc en circulation au titre dece plan. Plans d’Actions Additionnelles de Performance (ASP 2020) Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 30juin 2020, dans sa vingt‑sixième résolution, et sur recommandation du Comité rémunération, le Conseil d’administration a approuvé le 15avril 2021 la mise en œuvre du Plan 2020 d’Actions Additionnelles de Performance (ASP) au profit du Directeur général et d’autres cadres dirigeants éligibles (membres du Comité Exécutif) et attribué 1744416 Actions Additionnelles de Performance, respectivement 1365533 (dont 1027398 au profit du Directeur général) le 15avril 2021 et 378883 le 23avril 2021. Ces plans, d’une durée de deux ans, confèrent aux bénéficiaires des droits conditionnels à recevoir des Actions Additionnelles de Performance. L’octroi de ces Actions Additionnelles de Performance est conditionné à la réalisation préalable par chaque bénéficiaire éligible d’un investissement personnel significatif en actions ordinaires de la Société, investissement en considération duquel ce bénéficiaire peut se voir attribuer gratuitement, à la discrétion du Conseil, des Actions Additionnelles de Performance à hauteur d’un montant représentant au maximum 3 fois le montant investi en actions Vantiva par ledit bénéficiaire. La livraison de ces Actions Additionnelles de Performance, au terme du Plan, est par ailleurs subordonnée à: De la même manière que pour le LTIP 2020, le Conseil d’administration a souhaité dans le contexte de la Distribution anticiper de quelques mois l’acquisition définitive des actions additionnelles attribuées au titre de ce plan, et permettre ainsi aux attributaires de participer à l’opération. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale de la Société, réunie le 6septembre 2022, a approuvé la Distribution et, aux termes de la treizième résolution adoptée à titre extraordinaire, a approuvé la modification avec eet rétroactif de la vingt‑sixième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30juin 2020 et la possibilité de réduire ainsi la période d’acquisition initiale à une durée minimale de seize mois, autorisant ainsi les amendements nécessaires aux règlements du plan. L’échéance de la période d’acquisition minimale a ainsi été ramenée au 30août 2022, soit 7 jours avant la date de l’Assemblée générale du 6septembre 2022. Le 19septembre 2022, le Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d’administration et après que ce dernier ait évalué le niveau de réalisation des conditions de performance du Plan telles qu’ajustées, a décidé d’émettre au pair 1215858 actions nouvelles et de les livrer aux bénéficiaires du plan incitatif d’investissement ASP 2020 ayant satisfait la condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant la durée réajustée du Plan. Au 31décembre 2022, aucun droit conditionnel à recevoir des actions gratuites ne reste donc en circulation au titre dece plan. la satisfaction d’une condition de présence ininterrompue pendant toute la durée du plan jusqu’en avril2023; et • à la réalisation d’une condition de performance interne assise sur l’atteinte d’objectifs d’EBITA cumulé et d’une condition de performance externe assise sur un objectif de rendement total pour les actionnaires jusqu’à la fin de 2022. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 315 Plan d’intéressement à long terme 2022 (LTIP 2022) L’Assemblée générale du 6septembre 2022, dans sa quatorzième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36 mois et est valable jusqu’au 6septembre 2025. Les droits à attribuer en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité rémunération, le Conseil d’administration a approuvé le 21décembre 2022 la mise en œuvre du Plan d’intéressement à long terme 2022 et attribué gratuitement 2665074 droits à actions gratuites au profit du Directeur général. Ce plan triennal confère à son bénéficiaire des droits conditionnels de recevoir des Actions de Performance, dont la livraison est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan (soit jusqu’au 21décembre 2025) et la réalisation de trois conditions de performance conditionnant chacune pour partie l’acquisition définitive des actions: (i) un objectif financier assis sur l’OCF qui sera réalisé au titre des exercices 2023, 2024 et 2025 (conditionnant l’acquisition définitive de 40% des droits), (ii) un objectif de rendement total pour les actionnaires («TSR «) à atteindre à l’issue d’une période de trois exercices se terminant fin 2025 (pesant pour 40%), et (iii) un objectif RSE basé sur les trois prochaines notations annuelles qui seront allouées à Vantiva par Ecovadis à compter de 2023 (pesant pour 20%). Conformément à l’autorisation donnée par la même Assemblée générale, le Conseil d’administration du 31janvier 2023 a procédé à l’attribution de 7995223 actions de performance au bénéfice de membres du Comité Exécutif dans les mêmes conditions que celles énumérées ci‑dessus. La période d’acquisition, commençant à la date de l’attribution, doit prendre fin également à son troisième anniversaire (soit le 31janvier 2026). Le détail de ces plans de stock ‑ options et d’actions est présenté ci‑dessous: Type de plan Date d’octroi Nombre d’instruments initialement accordés Nombre d’instruments restants Nombre de bénéciaires initial Date d’acquisition des droits Durée de vie de l’instrument Prix d’exercice / Valeur de l’action Juste valeur estimée MIP Juin2017 Options Options de souscription 26juin 2015 9260 7563 2 Juin2017 (50%) 8 ans 60,54euros 19,67euros Juin2018 (25%) Juin2019 (25%) MIP Octobre2017 Options Options de souscription 3décembre 2015 63334 23800 22 Octobre2017 (50%) 8 ans 73,21euros 23,37euros Octobre2018 (25%) Octobre2019 (25%) LTIP 2022 Actions de performance 21décembre 2022 2665074 2665074 1 Décembre20253 ans 0,19euro 0,14euro * Plan de rétention dénommé «Management Incentive Plans (MIP)» (voir la description ci ‑ avant. ** Plan de rétention dénommé «Long ‑ Term Incentive Plan (LTIP)» (voir la description ci ‑ avant). (1 ) Les prix d’exercice, la juste valeur et le nombre des options existantes ont été modifiés suite à l’augmentation de capital de 2015, au regroupement d’actions de 2020 et à la Distribution de TCS en 2022. Le prix d’exercice concerne les MIP et la valeur de l’action fait référence, pour les LTIP, à la valeur de l’action à la date d’attribution. (1) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 316 9.3.2 Variations des options en circulation et des actions gratuites Le nombre d’options et d’actions gratuites restantes ainsi que leur prix moyen pondéré d’exercice ont connu les variations suivantes en 2022 et 2021: Nombre d’options et d’actions gratuites Prix d’exercice moyen pondéré (eneuros) / Valeur d’action Nombre restant au 31décembre 2020 3204907 11,23 (compris entre 0 et 192) Dont exerçables 261568 114,24 Attribuées 3149437 1,72 Livrées (Plan d’actions gratuites) (9800) 34,40 Livrées (MIP) - - Supprimées & autres (468157) 40,80 Nombre restant au 31décembre 2021 5876387 3,74 (compris entre 0 et 192) Dont exerçables 76368 152,17 Attribuées* 2665074 0,19 Livrées (Plan d’actions gratuites) (4094771) 2,60 Livrées (MIP) - - Supprimées & autres (1750253) 5,22 Nombre restant au 31décembre 2022 2696437 1,00 (compris entre 0 et 74) Dont exerçable 31363 70,15 * Liés au Plans d'intéressement à Long Terme (LTIP) 2022, 2021 et 2020 et ASP 2020. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 317 Principales hypothèses utilisées L’estimation des justes valeurs des stock ‑ options octroyées a été réalisée en utilisant le modèle Black&Scholes de valorisation d’options. Les données utilisées dans les modèles sont les suivantes: (en % et eneuros) Plans de stock ‑ options octroyés en Décembre2015 Juin2015 Prix moyen pondéré de l’action à la date d’évaluation 72,59 63,11 Prix moyen d’exercice pondéré 73,21 60,54 Volatilité attendue 40% 40% Durée de vie estimée 5 ans 5 ans Taux sans risque 0,12% 0,17% Ratio de dividende attendu 0,70% 0,8% Juste valeur à la date d’estimation 23,37 19,66 * La durée de vie estimée est plus courte que la durée de vie contractuelle de l’option car elle représente la période estimée à compter de la date d’attribution à la date probable d’exercice. ** Les prix ainsi que la juste valeur ont été ajustés pour tenir compte du regroupement de 2020 et de la Distribution de TCS en 2022. 9.3.3 Les facteurs considérés pour estimer la volatilité attendue pour les plans de stock ‑ options ayant une maturité à long terme incluent: Pour les plans à maturité plus courte, la volatilité attendue a été déterminée sur la base de la volatilité implicite des actions Vantiva observable à la date de début du plan. Charges de l’exercice relatives aux plans de«stock‑options» Les rémunérations comptabilisées au titre des services reçus sur la période correspondent respectivement à une charge de 7millions d’euros (dont 4millions d’euros liés à la livraison anticipée des plans) et une charge de 3millions d’euros respectivement au titre des exercices clos les 31décembre 2022 et 2021. La contrepartie de cette charge ou produit a été créditée en capitaux propres. Au 31décembre 2022, le solde des plans expirés s’élevant à 12millions d’euros a été transféré en réserves consolidées en application des dispositions d’IFRS2. 9.4 Sommes allouées aux membres du Conseil d’administration et aux membres duComité Exécutif Le montant des jetons de présence et des rémunérations allouées aux administrateurs (y compris les charges sociales liées) s’élève à 0,8million d’euros en 2022 et 0.9million en 2021. Une retenue à la source est eectuée sur les montants dus aux administrateurs non‑résidents fiscaux en France. Les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2022 seront versés en 2023. Les avantages alloués par le Groupe aux membres du Comité Exécutif (incluant ceux qui ont quitté cette fonction au cours des exercices 2022 et 2021) se détaillent comme suitsur les exercices 2022 et 2021: (enmillions d’euros) 2022 2021 Salaires et autres avantages à court terme 7 11 Avantages à long terme 3 2 Indemnités de départ 2 1 Paiements fondés sur des actions 1 1 TOTAL 13 15 (1) 9 membres en 2022 et 8 membres en 2021. (2) Les indemnités de départ en retraite provisionnées étaient quasi nulles aux 31décembre 2022 et 2021. Enfin, les membres du Comité Exécutif peuvent bénéficier d’indemnités en cas de cessation involontaire et sans faute de leur fonction, pour un montant global estimé à 1,4millions d’euros. la volatilité historique des actions Vantiva sur la période longue disponible; • les ajustements de cette volatilité historique en fonction des changements intervenus dans le profil d’activité Vantiva. • (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 318 Note 10 Provisions et risques Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. L’obligation peut découler d’un contrat, de dispositions légales ou réglementaires, ou encore être implicite dès lors que, par ses pratiques passées, par sa politique achée ou par une déclaration récente susamment explicite, le Groupe a créé chez des tiers une attente fondée qu’il assumera ce passif. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Si le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité susante, aucune provision n’est comptabilisée mais une description de cette obligation est présentée dans les notes annexes aux états financiers consolidés. Si l’eet de l’actualisation est significatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses que le Groupe s’attend à devoir encourir pour éteindre l’obligation correspondante. Cette valeur actualisée est déterminée à partir de taux d’actualisation avant impôts reflétant l’estimation de la valeur temps de l’argent. L’eet de la désactualisation est enregistré en «Autres produits (charges) financiers nets». Principe comptable du Groupe sujet à estimations et jugements Le jugement de la Direction est requis pour l’analyse des risques et litiges, y compris l’estimation de la probabilité des dénouements des litiges en cours et à venir, qui sont, par leur nature, dépendants d’événements futurs nécessairement incertains. Pour déterminer les dénouements possibles des litiges et risques fiscaux etc., la Direction s’appuie sur l’évaluation réalisée par des conseils externes connaissant chaque dossier, ainsi que sur les jurisprudences connues. Provisions pour restructuration Le Groupe comptabilise une provision pour restructuration au cours de l’exercice dès lors qu’il a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision du Groupe matérialisée avant la date de clôture par: La provision n’inclut que les dépenses directement liées au plan. 10.1 Détail des provisions (enmillions d’euros) Provisions pour garanties Provisions pour risques etlitiges relatifs Provisions pour restructuration Total Aux activités poursuivies Aux activités arrêtées ou en cours de cession Aux activités poursuivies Aux activités arrêtées ou en cours de cession Au 31décembre 2021 18 21 21 18 1 79 Dotations 12 4 7 19 3 45 Reprises (9) - (2) (2) (1) (16) Utilisations de l’exercice (2) - (3) (22) (6) (32) Écarts de conversion et autres mouvements - (6) 1 (4) 3 (6) AU 31DÉCEMBRE 2022 19 18 24 10 - 70 Dont courant 19 8 6 10 - 43 Dont non courant - 10 18 - - 28 Les provisions pour restructuration sont principalement liées à des coûts de fermeture (indemnités de fin de contrat des salariés et fermeture des locaux) des activités poursuivies. l’existence d’un plan détaillé et formalisé précisant les sites concernés, la localisation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, la nature des dépenses qui seront engagées et la date de mise en œuvre du plan; et • l’annonce de ce plan aux tiers concernés par celui‑ci. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 319 10.2 Risques et litiges GRI [2 ‑ 25 Processus de remédiation des impacts négatifs] [2 ‑ 27 Conformité aux législations et aux réglementations] Dans le cadre de son activité courante, le Groupe peut faire l’objet de procédures judiciaires et de contrôles fiscaux, douaniers ou administratifs. Le Groupe enregistre une provision chaque fois qu’un risque constitue une obligation vis-à-vis d’un tiers dont le passif potentiel susceptible d’en résulter peut être estimé avec une précision susante. Les procédures en cours les plus significatives sont les suivantes: Procédure fiscale au Brésil Les autorités fiscales Brésiliennes ont notifié Technicolor Brasil Midia E Entretenimento LTDA un redressement fiscal pour les exercices 2014 et 2015. Vantiva conteste la totalité du redressement devant les tribunaux compétents et a eu un jugement favorable à la cour de première instance. La Receita Federal Brasil (autorité fiscale fédérale) a fait appel et Vantiva est en attente du jugement de cet appel. Association des anciens salariés de RCA du Comté de Taoyuan Vantiva, certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants‑droits d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taiwan (TCETVT). L’association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’usine n’augmentent le risque de maladie. Après une première décision du tribunal de Taiwan et un appel devant la Haute Cour taiwanaise (première Cour d’appel), la Cour Suprême de Taiwan, en août2018: General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en décembre2019. Le 5mars 2020, la Haute Cour taiwanaise a statué sur la demande des 246 plaignants et a accordé 54,7millions NTD (1,6million d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2022) de dommages et intérêts. Cette décision est en appel devant la Cour Suprême de Taiwan. En 2016, l’association a engagé un nouveau procès contre Vantiva et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le tribunal de Taipei a délibéré le 27décembre 2019 et accordé environ 2,3milliards de NTD (70millions d’euros à taux de change en vigueur au 31décembre 2022) ainsi que des intérêts de retard. Vantiva et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Vantiva a interjeté appel de cette décision auprès de la Haute Cour taïwanaise en janvier2020 et le 21avril 2022, la Haute Cour a rendu un jugement pour 1,667milliard de NTD (51millions d’euros au taux de change au 31décembre 2022) pour 1112 plaintes. Cette décision est en appel devant la Cour suprême de Taiwan. En raison d’une saisie eectuée par l’association de certains actifs de GE, GE a déposé auprès du tribunal de Taïwan une garantie bancaire de 3milliards NTD (91,7millions d’euros au taux de change du 31décembre 2022). Vantiva et ses filiales arment, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre années après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge RCA Corporation, ont possédé et exploité TCETVT pendant une vingtaine d’années. Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu responsable ou règlerait le litige, les montants pourraient s’avérer être élevés. Il y a actuellement trop d’incertitudes pour évaluer de manière précise le montant que Vantiva ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. Vantiva dispose également de diérents moyens afin de réduire tout risque, y compris les dommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. Enquêtes et procès dans l’affaire Tubes cathodiques États‑Unis En septembre2019, les parties en défense ont conclu des amendements aux accords transactionnels avec certaines associations d’acheteurs indirects, dans lesquels les associations ont accepté de restituer une part réduite du montant de l’accord aux parties en défense, y compris Vantiva, avec exclusion des demandeurs de neuf états américains de ces accords transactionnels amendés. Alors que les accords transactionnels amendés ont reçu l’approbation finale du «US District Court», les associations d’acheteurs indirects exclues (les états dits Omitted Repealer («ORS «) et Non‑Repealer («NRS «) ont fait appel de cette décision, ainsi que de la décision du «US District Court» de rejeter leurs demandes d’intervenir dans la procédure d’approbation du règlement et dans le litige multidistrict, devant la cour d’appel du «Ninth Circuit». Le 22septembre 2021, le Ninth Circuit a confirmé les décisions de la District Court concernant les accords transactionnels amendés. Et le 23décembre 2021, le Ninth Circuit a rejeté les requêtes des classes ORS et NRS pour une nouvelle audition et une nouvelle audition «en banc». Les classes ORS et NRS ont demandé une certiorari/révision par la Cour suprême des États‑Unis, qui a refusé la certiorari/révision le 13juin 2022. Vantiva n’est maintenant techniquement plus dans les aaires CRT. Le 16septembre 2022, cependant, une motion visant à modifier une plainte collective d’acheteurs indirects déposée précédemment a été déposée dans le tribunal de district MDL au nom des membres de la classe représentant plusieurs États. La plainte modifiée proposée ne nomme pas Vantiva en tant que défendeur, mais allègue que le Groupe se réserve le droit de modifier à nouveau la plainte à l’avenir et de nommer Vantiva en tant que défendeur. Les défendeurs qui sont nommés dans cette proposition de plainte modifiée se sont opposés à la motion. Le District Court n’a pas encore statué sur cette question. a confirmé la décision de la Haute Cour Taiwanaise d’accorder 518millions de NTD (15,8millions d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2022) de dommages et intérêts à 260 plaignants; (i) a cassé la décision en ce qui concerne la demande de 246 plaignants et renvoyé l’affaire devant la Haute Cour taiwanaise pour ces plaignants. (ii) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 320 Europe Depuis 2014, Vantiva se défend également avec d’autres défendeurs (Samsung, LG, Philips, etc.), dans plusieurs actions en justice devant diverses juridictions nationales de pays européens. Il s’agit principalement d’allégation de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie des CRT dans le sillage de la décision de la Commission Européenne en décembre2012 en vertu de laquelle Vantiva a été condamné à une amende de 38,6millions d’euros résultant d’une d’entente. Les litiges toujours en cours sont les suivants. Aux Pays‑Bas, une procédure judiciaire engagée par Vestel, un fabricant turc de téléviseurs, en vertu de la loi turque est toujours en cours. Vestel a également intenté des poursuites en Turquie, qui ont été rejetées en première instance puis par la cour d’appel régionale en décembre2020 ainsi qu’en février2021. Vestel a porté un recours devant la Cour Suprême à l’encontre de cette décision ayant rejeté sa demande de faire appel. À ce stade, Vantiva n’est pas en mesure d’évaluer l’issue éventuelle de ces aaires ni les risques encourus en raison de la complexité des procédures. Selon les juridictions, les décisions sur la responsabilité puis, le cas échéant sur le montant des dommages ne sont pas attendues avant le premier trimestre 2023. Vantiva se défendait également (i) dans une aaire au Royaume‑Uni contre Arcelik, un fabricant turc, qui a été transigée en février2020, (ii) deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/Metz) en vertu du droit allemand qui ont été transigés en décembre2020, et (iii) trois litiges aux Pays‑Bas contre trois fabricants brésiliens de téléviseurs qui ont été également transigés en novembre2021. Questions environnementales Certains sites actuels et passés de fabrication du Groupe ont un long passé industriel. Les contaminations des sols et des eaux souterraines, qui se sont déjà produites sur quelques sites, pourraient se produire à nouveau ou être découvertes sur d’autres sites à l’avenir. Les rejets industriels des sites que Vantiva a créés ou acquis exposent le Groupe à des coûts de dépollution. Le Groupe a identifié certains sites dont la contamination chimique a exigé ou va exiger la mise en œuvre de mesures de dépollution. Une contamination du sol et des eaux souterraines a été détectée près d’un ancien site de fabrication, situé à Taoyuan (Taiwan) acquis en1987 dans le cadre d’une opération entre General Electric (GE) et le Groupe. En 1992, le site a été cédé à un promoteur local. La dépollution du sol a été achevée en1998. En2002, l’Agence Locale de Protection de l’Environnement («ALPE») de Taoyuan a ordonné la dépollution des nappes phréatiques sur l’ancien site. Les travaux pour satisfaire cette demande sont en cours. L’ALPE et TCETVT poursuivent leurs discussions sur le périmètre des travaux à engager. Vantiva a trouvé un accord avec GE pour se répartir la prise en charge des travaux de dépollution des nappes phréatiques. De même, le Groupe vend ou a vendu dans le passé des produits qui sont soumis à certaines contraintes de recyclage, et, est de ce fait exposé à des changements de la réglementation en matière de recyclage dans divers pays. Le Groupe estime que les montants provisionnés et les garanties contractuelles dont il dispose aux termes de ses contrats d’acquisition de certains actifs industriels permettront de couvrir raisonnablement les obligations de sécurité, de santé ou d’environnement. Cependant, les problèmes potentiels ne peuvent pas être prévus avec certitude et il n’est pas possible de dire si les montants provisionnés seront parfaitement adaptés. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 321 Note 11 Opérations spécifiques présentées dans le tableau desflux de trésorerie consolidés 11.1 Impact en trésorerie des opérations de renégociation de la dette et de financement (enmillions d’euros) 2022 2021 Augmentation de la dette financière non courante 356 - Remboursement de la dette non courante aux créanciers (1138) - Flux de trésorerie liés à la dette nancière non courante (782) - Augmentation de la dette financière courante - - Remboursement de la dette courante aux créanciers (22) (29) Flux de trésorerie liés à la dette nancière courante (22) (29) Augmentation de capital 284 - Frais liés aux opérations de financement et autres 1 (5) IMPACT NET SUR LA VARIATION DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (518) (34) Augmentation de la dette financière 575 - Remboursement de la dette aux créanciers (31) (35) IMPACT NET SUR LA VARIATION DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 544 (35) * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession voir note 12. (1) En 2022, l’augmentation de la dette financière est liée à 375millions d’euros de financement fourni par Barclays et Angelo Gordon diminué des primes d’émissions et des frais. (2) En 2022, remboursement de la dette de Sauvegarde. (3) En 2022, 22millions liés au remboursement de dette des contrats de location. En 2021, 29millions de dette des contrats de location ont été remboursés. (4) En 2022, Vantiva a augmenté son capital dans le cadre de son refinancement. (5) Les frais payés liés au refinancement de la dette du groupe ont été comptabilisés comme des flux de trésorerie de financement pour 5millions d’euros en 2022. En 2021, il s’agissait principalement d’honoraires liés à la restructuration financière du Groupe. (6) Le 15septembre 2022, un crédit à terme à taux variable de 623millions d’euros a été émis pour TCS, cette opération faisant partie du plan de refinancement. (7) En 2022, 27millions d’euros sont liés à des remboursements de dettes des contrats de bail. En 2021, 35millions d’euros sont liés à des remboursements de dettes des contrats de bail. Les tableaux ci‑dessous récapitulent la variation des dettes financières du Groupe au bilan: (enmillions d’euros) 31décembre 2021 Flux de trésorerie de la dette nan- cière Variation descontrats delocation Ajustement IFRS Charges d’intérêt Change et écart de conversion Variation de périmètre Transfert courant - non courant 31décembre 2022 Dettes financières non courantes 1025 (222) - 76 44 5 (565) - 363 Dettes financières courantes 17 11 - - (14) - (15) - 1 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 1042 (211) - 76 29 6 (580) - 364 Dettes de loyers noncourantes 145 (39) 66 - - 10 (145) 6 44 Dettes de loyers courantes 48 (10) 3 - - 1 (12) (6) 23 TOTAL DETTES DELOYERS 192 (49) 69 - - 11 (157) 0 66 (1) En 2022, 544millions d’euros sont à des activités arrêtées ou en cours de cession. (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 322 (enmillions d’euros) 31décembre 2020 Flux de trésorerie de la dette nancière Variation descontrats delocation Eet de la restructuration nancière Charges d’intérêt Change et écart de conversion Transfert en passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés 31décembre 2021 Dettes financières non courantes 948 - - 15 46 16 - 1025 Dettes financières courantes 16 - - - 1 1 - 17 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 964 - - 15 47 17 - 1042 Dettes de loyers non courantes 122 (52) 61 - - 10 3 145 Dettes de loyers courantes 56 (12) 5 - - 1 (2) 48 TOTAL DETTES DELOYERS 178 (64) 67 - - 11 1 192 (1) En 2021, 36millions d’euros sont liés à des activités arrêtées ou en cours de cession. 11.2 Obligations contractuelles et engagements commerciaux Le Groupe donne certaines garanties à des tiers (institutions financières, clients, partenaires et agences gouvernementales) afin d’assurer la bonne exécution des obligations contractuelles prises par Vantiva et par ses filiales consolidées dans le cadre de ses activités ordinaires. Ces garanties n’augmentent pas les engagements du Groupe par rapport aux engagements pris initialement par les entités concernées. Ces engagements (lettres de crédit) représentent 8millions d’euros à fin 2022. Dans le cadre de son activité courante, le segment Solutions logistiques peut être amené à donner des garanties à ses clients, sur les produits stockés puis distribués, contre les risques ou préjudices qui peuvent être encourus lors de la création, du stockage ou de la distribution. De telles garanties sont couvertes par des contrats d’assurance. Diverses garanties ont également été données aux administrations des douanes afin d’exonérer de droits de douanes toutes les opérations de transit par les entrepôts des douanes en vue d’une réexportation, et des garanties pour transit afin que les droits de douanes ne soient payés que sur le lieu de livraison final dans le pays d‘importation. L’échéance de ces garanties bancaires coïncide avec l’échéance des accords douaniers renouvelables mensuellement. Les garanties et engagements d’achat reçus qui s’élevaient à 72millions d’euros au 31décembre 2021 sont tous transférés en raison de la cession de Licences de Marques. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 323 Note 12 Activités arrêtées ou en cours de cession et activités destinées à être cédées GRI [2 ‑ 6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’aaires] 12.1 Activités arrêtées ou en cours de cession Une activité arrêtée ou en cours de cession est une composante du Groupe dont celui‑ci s’est séparé (par sa vente ou d’une autre manière) ou qui est détenue en vue de sa vente. Conformément à l’IFRS5, pour être classées en «Activités arrêtées ou en cours de cession»,: Le résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, une analyse détaillée de ce montant étant donné ci‑dessous. Le compte de résultat des exercices précédents fait alors l’objet de reclassements pour présenter sur une ligne distincte le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession. Dans le tableau des flux de trésorerie, les flux liés à ces activités sont présentés de manière séparée des flux des activités poursuivies. Lorsqu’un actif non courant ou un groupe d’actifs non courant ne remplit plus les critères d’actifs détenus en vue de la vente, ils cessent d’être classés dans cette rubrique. Dans ce cas, ils sont évalués au plus bas entre: Tout ajustement de la valeur comptable est inclus dans le compte de résultat des activités poursuivies de la période dans laquelle les actifs cessent d’être classés comme détenus en vue de la vente. Conformément à la norme IFRS5, la ligne résultat des activités arrêtées ou en cours de cession présentée dans le compte de résultat consolidé de Vantiva et la ligne trésorerie nette utilisée dans les activités arrêtées ou en cours de cession du tableau des flux de trésorerie consolidé comprennent: Les comptes de TCS au 27septembre 2022 ont été préparés à partir des données de clôture de septembre2022 communiquées par TCS, et sont en ligne avec la publication du 30novembre 2022. les activités doivent avoir été arrêtées ou être préalablement classées en «Actifs destinés à être cédés»; • les activités arrêtées ou en cours de cession doivent être clairement distinguées du reste du Groupe, sur le plan opérationnel et pour la communication d’informations financières; • celles‑ci doivent représenter une ligne d’activité significative (ou une région géographique principale et distincte); et • faire partie d’un plan de cession ou d’abandon unique et coordonné ou être une filiale acquise exclusivement dans le but de la revente. • la valeur comptable avant classement de l’actif (ou groupe d’actif) comme détenu en vue de la vente, ajusté de tout amortissement qui aurait été comptabilisé si l’actif (ou le Groupe d’actifs) n’avait pas été classé comme détenu en vue de la vente; et • sa valeur recouvrable à la date de décision de ne plus vendre. La valeur recouvrable est la valeur la plus haute entre la valeur de marché nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. • le résultat et les flux de trésorerie de Technicolor Creative Studios pour 2021 et du 1 janvier 2022 au 27septembre 2022, ainsi que le plus‑value et l’impact en trésorerie de la Distribution; • er les résultats et les flux de la trésorerie de l’activité de Licences de Marques pour 2021 et du 1 janvier 2022 au 31mai 2022, ainsi que la plus‑value et l’impact en numéraire de sa cession; • er les autres activités arrêtées ou en cours de cession concernent les impacts ultérieurs restants des activités cédées ou abandonnées telles que les activités Tubes Cathodiques de 2004 et 2005. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 324 12.1.1 Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession (enmillions d’euros) Exercice clos le 31décembre 2022 Technicolor Creative Studios Licences de Marques Autre 2021 Technicolor Creative Studios Licences de Marques Autre ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DECESSION Chire d’aaires 630 623 6 - 649 629 19 1 Coût de l’activité (542) (542) - - (519) (518) (1) - Marge brute 88 82 6 - 130 112 18 - Frais commerciaux et administratifs (64) (60) (1) (3) (85) (78) (3) (4) Frais de recherche et développement - - - - (1) - (1) (1) Coûts de restructuration (2) (3) - 1 (5) (6) - - Pertes de valeur nettes sur actifs non courants opérationnels (2) (1) - (1) (2) (4) 2 - Gain sur la déconsolidation de l’activité Technicolor Creative Studios 633 633 - - - - - - Gain sur la cession de l’activité Licences de Marques 57 - 57 - - - - - Gain sur la cession de l’activité Post‑Production - - - - 8 8 - - Autres produits (charges) (1) (2) - 1 (17) (4) - (12) RÉSULTAT AVANT CHARGES FINANCIÈRES ET IMPÔTS (EBIT) DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION 709 650 62 (2) 28 28 16 (16) Charges financières nettes (11) (13) 2 - (13) (11) 1 (3) Impôt sur les résultats (17) (17) - - (11) (10) (1) - RÉSULTAT NET 680 619 63 (2) 4 7 15 (19) * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 325 12.1.2 Trésorerie nette des activités arrêtées ou en cours de cession (enmillions d’euros) Exercice clos le 31décembre, 2022 2021 TOTAL Technicolor Creative Studios Licences de Marques Autre TOTAL Technicolor Creative Studios Licences de Marques Autre Résultat net des activités arrêtées ou en cours decession 680 619 63 (2) 4 7 15 (19) Ajustements pour réconcilier le résultat net des activités poursuivies avec la variation nette de la trésorerie d’exploitation Amortissements d’actifs 64 63 - 1 83 83 - - Pertes de valeur d’actifs - - - - (3) (1) (2) - Variation nette des provisions (1) 3 - (4) (6) (3) - (4) Gain sur la déconsolidation de l’activité Technicolor Creative Studios (633) (633) - - - - - - Gain sur la cession de l’activité Licences de Marques (57) - (57) - - - - - Gain sur la cession de l’activité Post‑Production - - - - 8 8 - - (Gain) pertes sur cessions d’actifs 1 - - - (14) (14) - - Charges (produits) d’intérêts 14 13 - - 11 10 - - Autres (dont impôts) 13 13 - - 17 14 1 2 Variation du besoin en fonds de roulement etdesautres actifs et passifs (86) (77) 4 (13) 19 17 - 2 Intérêts payés sur dettes de loyers (10) (10) - - (11) (10) - - Intérêts payés (1) (1) - - 1 - - - Intérêts reçus 1 1 - - - - - - Impôts payés sur les résultats (17) (17) - - (1) - (1) - VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’EXPLOITATION DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (I) (32) (24) 10 (18) 107 110 14 (18) Acquisition de titres de participation, net de la trésorerie acquise (4) - - (4) (10) - - (10) Eet de la déconsolidation de l’activité Technicolor Creative Studios (52) (52) - - - - - - Eet de la cession de l’activité Licences de Marques 88 - 88 - - - - - Eet de la cession de l’activité Post‑Production - - - - 27 27 - - Produit de cession net de titres de participations - - - - (1) - - (1) Acquisition d’immobilisations corporelles (25) (25) - - (12) (12) - - Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 1 - - 2 2 - - Acquisition d’immobilisations incorporelles incluant lescoûts de développement capitalisés (19) (19) - - (16) (16) - - Trésorerie mise en nantissement - - - - (1) (1) - - Remboursement de trésorerie mise en nantissement 2 - - 2 3 1 - 2 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (II) (10) (95) 88 (2) (8) 1 - (9) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 326 (enmillions d’euros) Exercice clos le 31décembre, 2022 2021 TOTAL Technicolor Creative Studios Licences de Marques Autre TOTAL Technicolor Creative Studios Licences de Marques Autre Augmentation de capital - 12 - (12) - - - - Augmentation des dettes financières 575 153 - 422 - - - - Remboursement des dettes de loyers (27) (25) - (2) (35) (33) - (2) Dividendes payés aux actionnaires - - - - - - - - Remboursement des dettes financières (3) (3) - - (1) (1) - - VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DE CESSION (III) 544 136 - 408 (36) (34) - (2) VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DESACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN COURS DECESSION (I+II+III) 502 17 98 387 63 78 14 (29) * Les chires 2021 ont été retraités à la suite du classement des activités Technicolor Creative Studios et Licences de Marques en activités arrêtées ou en cours de cession. 12.2 Actifs et passifs destinés à être cédés Conformément à la norme IFRS5, lorsque le Groupe a décidé de céder un actif (ou groupe destiné à être cédé), il le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente si: En conséquence, cet actif (ou groupe destiné à être cédé) est présenté distinctement sur la ligne «Actifs destinés à être cédés» du bilan. Les passifs relatifs à cet actif ou groupe d’actifs sont également présentés sur une ligne distincte au passif. Pour le Groupe, seuls les actifs répondant aux critères ci‑dessus et faisant l’objet d’une décision de cession formelle à un niveau de direction approprié sont classés en actifs destinés à être cédés. Les conséquences comptables sont les suivantes: (enmillions d’euros) 31décembre 2022 31décembre 2021 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 1 3 PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS - - Au 31décembre 2022, les actifs destinés à être cédés s’élèvent à 1million d’euros et comprennent les actifs de droit d’usage immobiliers oerts à la sous‑location à long terme ou en renégociation avec le bailleur au lieu de 3millions d’euros en 2021. l’actif ou le Groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs; • sa vente est hautement probable dans un délai d’un an. • l’actif (ou groupe destiné à être cédé) destiné à être cédé est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente; • l’actif cesse d’être amorti à compter de la date du transfert. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 327 Note 13 Événements postérieurs à la clôture GRI [2 ‑ 6 Activités, chaîne de valeur et autres relations d’aaires] Le 8mars 2023, Technicolor Creative Studios («TCS»), certains créditeurs et actionnaires, dont Vantiva ont conclu un accord de principe sur l’apport d’un nouveau financement de 170millions d’euros, incluant une recapitalisation et permettant de rétablir sa position de leader sur le marché. Ce plan sera soumis à l’approbation du Tribunal de commerce de Paris d’ici la fin du mois de mars2023. La conclusion définitive de cet accord est attendue pour la fin du premier semestre. Avant cela, un financement provisoire de 85millions d’euros venant d’Angelo Gordon et des prêteurs de nouveau financement est attendu. Le Groupe s’attend à une dilution de sa part dans TCS en conséquence de cet accord. Les impacts de cet accord dans la valorisation et la qualification de la participation de Vantiva dans TCS n’ont pas été reflété dans les comptes de 2022; tout impact potentiel sera considéré dans les comptes 2023 de Vantiva. Note 14 Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d’euros) Deloitte Mazars Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certication, examen descomptes individuels et consolidés Vantiva SA 768 983 889 1064 1657 2047 Filiales 620 1361 737 835 1357 2196 Sous‑total 1387 2344 1626 1899 3013 4243 Services autres que la certication des comptes requis parlestextes légaux et réglementaires Vantiva SA 136 93 230 - 366 93 Filiales 18 14 22 2 40 15 Sous‑total 154 107 252 2 406 108 Services autres que la certication des comptes fournis àlademande de l’entité Vantiva SA - 7 - - - 7 Filiales 9 52 - 22 9 74 Sous‑total 9 58 - 22 9 80 TOTAL 1550 2509 1878 1923 3428 4431 * Les montants de 2021 inclus les honoraires relatifs aux filiales de Technicolor Creative Studios. (1) Ces prestations couvrent les rapports sur augmentation de capital et sur les opérations de refinancement en 2022 et autres services requis par textes légaux et réglementaires. (2) Ces prestations couvrent les services fournis à la demande de Vantiva ou ses filiales (due diligence, assistance juridique et fiscale, et attestations diverses). (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 328 Note 15 Liste des principales entités consolidées GRI [2 ‑ 2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation] Sont listées ci‑après les principales entités consolidées: SOCIÉTÉS – (Pays) % d’intérêt détenu par Vantiva (% arrondi à la première décimale) 2022 2021 Consolidées par intégration globale Vantiva SA 8‑10 rue du Renard, 75004 Paris (France) Société mère Société mère Maison Connectée Beijing Technicolor Management Co., Ltd.(Chine) 100,0 100,0 Technicolor Asia Limited (Hong Kong) 100,0 100,0 Technicolor BrasilMidiaeEntretenimentoLtda. (Brésil) 100,0 100,0 TechnicolorConnectedHome Mexico S.A. De C.V. (Mexique) 100,0 100,0 Technicolor Connected Home India Private Limited (Inde) 100,0 100,0 Technicolor Connected Home Rennes SNC (France) 0,0 100,0 TechnicolorConnectedHome USA LLC (États‑Unis) 100,0 100,0 Technicolor Delivery Technologies (France) 100,0 100,0 Technicolor Delivery Technologies Australia Pty Ltd (Australie) 100,0 100,0 Technicolor Delivery Technologies Belgium (Belgique) 100,0 100,0 Technicolor Delivery Technologies Canada Inc. (Canada) 100,0 100,0 Technicolor Japan K.K. (Japon) 100,0 100,0 TechnicolorKoreaYuhanHoesa(République de Corée) 100,0 100,0 Technicolor Creative Studios Technicolor Creative Studios (France) N/A 100,0 Tech 7 (France) 0,0 100,0 MikrosImageBelgium(Belgique) 0,0 100,0 MikrosImage(France) 0,0 100,0 MPC (Shanghai) DigitalTechnologyCo., Ltd (Chine) 0,0 89,8 Technicolor Animation Productions(France) 0,0 100,0 Technicolor Canada,Inc(Canada) 0,0 100,0 Technicolor Creative Services USA,Inc.(États‑Unis) 0,0 100,0 Technicolor Limited (Royaume‑Uni) 0,0 100,0 TechnicolorIndiaPrivate Limited (Inde) 0,0 100,0 Technicolor Creative Studios AustraliaPty Limited (Australie) 0,0 100,0 The Mill (Facility) Limited (États‑Unis) 0,0 100,0 The Mill Berlin GmbH (Allemagne) 0,0 100,0 The Mill Group Inc.(États‑Unis) 0,0 100,0 Technicolor Creative Studios UK Limited (Royaume‑Uni) 0,0 100,0 Thomson Multimedia Distribution (Netherlands) BV (Pays‑Bas) 0,0 100,0 Trace VFX Solutions India Private Limited (Inde) 0,0 100,0 (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes annexes aux comptes consolidés (suite) 329 SOCIÉTÉS – (Pays) % d’intérêt détenu par Vantiva (% arrondi à la première décimale) 2022 2021 SCS Technicolor Disc Services International Limited (Royaume‑Uni) 100,0 100,0 Technicolor Distribution Services France (France) 100,0 100,0 Technicolor DistributionAustraliaPty Limited (Australie) 100,0 100,0 Vantiva GlobalLogistics, LLC (États‑Unis) 100,0 100,0 Technicolor Home Entertainment Services Canada ULC (Canada) 100,0 100,0 Technicolor Home Entertainment Services de Mexico, S. de R.L. de C.V. (Mexique) 100,0 100,0 Vantiva Supply Chain Solutions, Inc.(États‑Unis) 100,0 100,0 Vantiva SCS Nashville, LLC (États‑Unis) 100,0 100,0 Technicolor Mexicana, S. de R.L. de C.V. (Mexique) 100,0 100,0 Technicolor MilanSRL(Italie) 100,0 100,0 Technicolor PolskaSp.Z.O.O (Pologne) 100,0 100,0 TechnicolorExportdeMexico, S. de R.L. de C.V. (Mexique) 100,0 100,0 TechnicolorPty Limited (Australie) 100,0 100,0 Vantiva SCS Memphis, Inc. (États‑Unis) 100,0 100,0 Corporate & Autres Deutsche Thomson OHG (Allemagne) 100,0 100,0 Gallo 8 (France) 100,0 100,0 RCA Trademark Management (France) 100,0 100,0 SociétéFrançaise d’Investissement etd’Arbitrage Sofia(France) 100,0 100,0 Tech 6 (France) 0,0 100,0 Tech 9 SAS (France) 100,0 100,0 Technicolor Asia Pacific Holdings Pte.Ltd (Singapour) 100,0 100,0 Technicolor Trademark Management (France) 0,0 100,0 Technicolor Treasury USA LLC (États‑Unis) 100,0 100,0 Technicolor USA Inc (États‑Unis) 100,0 100,0 Consolidées par mise en équivalence 3DCD LLC (États‑Unis) 50,0 50,0 TechfundCapital EuropeFCPR(France) 19,8 19,8 Technicolor SFG Technology Co. Ltd (Chine) 49,0 49,0 Technicolor Creative Studios 35,0 N/A (1) Changement de noms de Technicolor à Vantiva après la Distribution. (2) Fusionné avec Technicolor Delivery Technologies. (1) (1) (1) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 330 6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur lescomptes consolidés au 31 décembre 2022 GRI [2 ‑ 5 Assurance externe] À l’Assemblée générale de la société Vantiva, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons eectué l’audit des comptes consolidés de la société Vantiva (anciennement dénommée Technicolor) relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons eectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont susants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articlesL.823‑9 et R.823‑7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 331 Comptabilisation de la plus‑value liée à la perte de contrôle del’activité Technicolor Creative Studios (TCS) Notes1.1.1 et2.2.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Le 27septembre 2022, le Groupe a finalisé son projet de spin ‑ o de son activité Technicolor Creative Studios (TCS) en distribuant 65% des titres TCS à travers un dividende en nature aux actionnaires de votre société et en introduisant en bourse les titres TCS sur le marché réglementé Euronext Paris. Cette opération fait suite au plan annoncé par votre société le 24février 2022 et approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 6septembre 2022. Comme indiqué dans la note2.2.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la perte de contrôle du sous‑groupe TCS a été comptabilisée dans le compte de résultat consolidé, conformément à la norme IFRS10; en outre, la décision de l’IFRIC17 exige que le passif lié au paiement d’un dividende soit évalué à la juste valeur des actifs à distribuer et que, lorsque ce dividende est réglé, la diérence entre la valeur comptable des actifs distribués et le dividende à payer soit comptabilisée dans le compte de résultat. Par ailleurs, conformément à la norme IFRS13, la juste valeur des actions de TCS a été évaluée à 1,85euro en utilisant le cours de clôture du 29septembre 2022, date de livraison des actions TCS aux actionnaires. Ainsi, une plus‑value de 633millions d’euros, nette des frais liés à cette opération, a été comptabilisée dans la ligne «Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession» du compte de résultat consolidé, comprenant la plus‑value de la distribution de 65% des titres TCS et la réévaluation à la juste valeur de la participation restante de 35% dans TCS. Nous considérons que la comptabilisation de la plus‑value liée à la perte de contrôle de l’activité TCS est un point clé de l’audit, compte tenu de l’importance relative des montants en jeu et du degré de jugement requis pour la détermination de la juste valeur de TCS. Notre réponse Nous avons pris connaissance du calcul détaillé de la plus‑value liée à la perte de contrôle de l’activité TCS, ainsi que de l’ensemble de la documentation juridique et financière sous‑jacente, relative à cette opération de spin ‑ o. Nous avons, en particulier: Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. apprécié le traitement comptable appliqué par votre société pour cette opération au regard des normes IFRS, notamment la méthode retenue pour l’évaluation de la juste valeur des actifs déconsolidés; • examiné la documentation juridique en lien avec cette opération; • analysé le traitement fiscal de cette opération avec l’aide de nos experts fiscalistes; • examiné la nature et la documentation afférente des frais pris en compte dans le calcul de la plus‑value; • recalculé arithmétiquement le montant de la plus‑value comptabilisée. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 332 Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition Notes4.1 et4.5 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Au 31décembre 2022, la valeur nette des écarts d’acquisition inscrits au bilan s’élève à 619millions d’euros, au regard d’un total de bilan de 2343millions d’euros. Ces écarts d’acquisition sont déterminés dans la devise de la filiale/entreprise associée acquise, comptabilisés à leur coût diminué des pertes de valeur éventuelles, et convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel (ainsi qu’à chaque fois que des indicateurs montrent qu’une perte de valeur a pu être encourue), dont les modalités sont décrites dans la note4.5 de l’annexe aux comptes consolidés. La Direction s’assure ainsi lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable, celle‑ci étant définie comme le montant le plus élevé de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. Les tests de dépréciation intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses dans la détermination de la valeur d’utilité, portant notamment, selon les cas, sur: En conséquence, une variation de ces hypothèses est de nature à aecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, le cas échéant. Nous considérons l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit en raison (i)de leur importance significative dans les comptes du Groupe, (ii)des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de cette valeur recouvrable. L’écart d’acquisition sur l’Unité génératrice de trésorerie (UGT) du secteur SCS représentant un montant total de 162millions d’euros au 31décembre 2022, a fait l’objet d’une attention spécifique de notre part. Les incertitudes pesant sur l’avenir des supports physiques, l’importance de la baisse des volumes de ventes notamment dans la distribution, ont déjà conduit à une dépréciation de l’écart d’acquisition, à hauteur de 59millions d’euros en2019 et de 66millions d’euros en2020. Des facteurs externes et internes significatifs ont été pris en compte au 31décembre 2022 afin d’évaluer la nécessité d’une dépréciation complémentaire: Notre réponse Nous avons analysé la conformité des méthodologies appliquées par votre société aux normes comptables en vigueur, s’agissant en particulier de ladétermination des UGT et des modalités d’estimations de la valeur recouvrable. Nous avons obtenu les tests de dépréciation de chaque UGT, examiné la détermination de la valeur de chaque UGT et, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation. Nous avons pris connaissance des hypothèses clés retenues pour l’ensemble des UGT ou groupes d’UGT et avons, selon les cas: Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. les prévisions de flux de trésorerie futurs; • les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés; • les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs; • Les volumes de disques ont été revus à la baisse au cours de l’année; • La mise en œuvre complète de la réorganisation de la division commerciale entraînant des fermetures de sites et des rationalisations des coûts fixes est toujours en cours • La stratégie révisée en2021 qui incluait le développement de nouveaux produits, principalement la fabrication de vinyles, le courtage de fret et la fabrication de consommables microfluidiques continue d’être mise en œuvre. • rapproché les prévisions d’activité du plan à 3ans sous‑tendant la détermination desflux de trésorerie avec les informations approuvées par le Conseil d’administration • comparé les taux de croissance à l’infini retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux professionnels concernés; • comparé les taux d’actualisation retenus avec nos bases de données internes, en incluant dans nos équipes des spécialistes en évaluation financière; • Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier quel niveau de variation des hypothèses serait de nature à nécessiter la comptabilisation d’une dépréciation des écarts d’acquisition. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 333 Appréciation du risque de liquidité Notes1.1.1, 8.2.1 et8.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Au 31décembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles du groupe Vantiva s’élèvent à 167millions d’euros, et l’endettement financier brut incluant les dettes de loyers à 430millions d’euros, soit une diminution de 819millions d’euros par rapport à2021. Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées garanties par des créances clients pour un montant total de 125millions de dollars US, soit 117millions d’euros au cours du 31décembre 2021, arrivant à échéance en2026. La disponibilité de cette ligne dépend de l’en‑cours des créances clients. Au 31décembre 2022, seuls 91millions d’euros étaient disponibles. Au 31décembre 2022, cette ligne de crédit confirmée n’est pas utilisée. Pour suivre en permanence le risque de liquidité auquel est exposé le Groupe, la Direction évalue les prévisions de trésorerie basées principalement sur les flux de trésorerie consolidés attendus, y compris les flux opérationnels et les échéances de remboursement de la dette financière. Sur la base de ces prévisions et à chaque date de clôture semestrielle, le Conseil d’administration examine si la liquidité et les flux de trésorerie du Groupe sont susants pour financer les activités en cours et le besoin en fonds de roulement du Groupe, au moins pour les douze mois suivant cette clôture, en tenant compte notamment des lignes de crédit disponibles. Tel que décrit dans les notes1.1.1 et8.2.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe a procédé en2022 à la restructuration financière de sa dette. En décembre2022, les instruments de dette du Groupe sont soumis à divers covenants financiers, dont un covenant de liquidité minimale. Le non‑respect d’un covenant rendrait la dette financière immédiatement exigible et représente un cas de réalisation de la perte de contrôle exercée par le Groupe sur ses filiales. Dans ce contexte et dans la mesure où les jugements de la Direction sont essentiels pour la détermination des prévisions de flux de trésorerie, nous avons considéré l’évaluation du risque de liquidité comme un point‑clé de l’audit. Notre réponse Nous avons revu le processus et l’environnement informatique permettant à la Direction de Technicolor d’estimer les prévisions de trésorerie. Nous avons évalué les contrôles mis en œuvre afin d’établir ces prévisions et avons: évalué les contrôles mis en place pour élaborer les prévisions de trésorerie sur douze mois; • apprécié les procédures mises en place par le Groupe pour s’assurer du respect des exigences spécifiques des clauses restrictives restructurées, notamment celles concernant le niveau requis de trésorerie au sein des fiducies; • évalué les informations communiquées par le Groupe dans les comptes consolidés en matière de conformité avec ces exigences au 31décembre 2022; • apprécié la cohérence des hypothèses opérationnelles d’activité adoptées par le Groupe, dans le contexte macroéconomique et compte tenu de la crise des composants mondiaux qui a eu un impact sur la performance du Groupe, pour l’établissement des prévisions de trésorerie liées au plan d’affaires préparé par la Direction et approuvé par le Conseil d’administration du 9mars 2023. Nous avons notamment évalué ces prévisions sur la base de notre connaissance de l’activité, des hypothèses opérationnelles, du besoin de fonds de roulement et des échéances de remboursement de la dette restructurée et des disponibilités des lignes de crédit; • régulièrement comparé les niveaux de trésorerie réels avec les prévisions au cours de l’exercice 2022, et analysé le niveau de trésorerie observé, afin d’évaluer la qualité des prévisions formulées; • revu le traitement comptable des programmes d’affacturages directs ou inversés, afin de valider leur caractère déconsolidant; • revu le niveau approprié d’information fourni dans les notes8.5.5 et8.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés, concernant le risque de liquidité; • interrogé la Direction concernant sa connaissance d’événements postérieurs au 31décembre 2022 qui seraient susceptibles de remettre en cause la liquidité du Groupe. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 334 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L.225‑102‑1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’articleL.823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné auI de l’articleL.451‑1‑2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro‑balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront eectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vantiva par votre assemblée générale du 20juin 2012 pour Deloitte & Associés et du 29mai 1985 pour Mazars. Au 31décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 11 année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 38 année sans interruption, dont 24années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant legouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’ecacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. ème ème Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 335 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit descomptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’articleL.823‑10‑1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: Rapport au comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article6 du règlement (UE)n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articlesL.822‑10 à L.822‑14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris‑La Défense et Courbevoie, le28mars2023 Deloitte & Associés Nadège Pineau Associée Mazars Daniel Escudeiro Associé il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Vantiva SA 2022 Comptes annuels 336 6.4 VantivaSA 2022 Comptes annuels GRI [201 ‑ 1] 6.4.1 Compte de résultat (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2022 2021 Chire d’aaires (2.1) 54 46 Autres produits d’exploitation (2.2) 54 13 Total produits d’exploitation 108 59 Frais de personnel (24) (20) Autres charges d’exploitation (2.2) (91) (47) Dotations aux amortissements et aux provisions (10) (3) Résultat d’exploitation (2) (16) (11) Produits/(charges) net d’intérêts (78) (82) Dividendes 48 28 Dépréciation des actifs financiers (375) (39) Autres produits (charges) financiers nets (10) (9) Résultat nancier (3) (415) (103) RÉSULTAT COURANT (431) (114) Plus ou moins‑values sur cessions 832 - Autres produits (charges) exceptionnels nets (51) (18) Résultat exceptionnel (4) 781 (18) Impôt sur les résultats (5) - - RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 350 (132) Les annexes de la page340 à 365 font partie intégrante des états financiers. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Vantiva SA 2022 Comptes annuels 337 6.4.2 Bilan (en millions d’euros) Note Exercice clos le 31décembre 2022 2021 ACTIF Immobilisations incorporelles 15 21 Amortissements et provisions (14) (15) Immobilisations incorporelles, valeur nette (6) 1 6 Immobilisations corporelles - - Amortissements et provisions - - Immobilisations corporelles, valeur nette (6) - - Titres de participation, valeur nette 989 923 Autres immobilisations financières 391 913 Immobilisations nancières, valeur nette (7) 1380 1836 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 1381 1841 Clients et eets à recevoir (12.1) 18 30 Comptes courants et prêts avec les sociétés du Groupe (12.1) 629 986 Dépréciations des comptes courants et prêts avec les sociétés du Groupe (12.1) - (8) Autres actifs courants (12.1) 13 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie 130 24 TOTAL ACTIF CIRCULANT 790 1050 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF (12.3) 19 21 TOTAL ACTIF 2190 2912 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital social (355395680actions au 31décembre 2022 de valeur nominale 0,01€) 4 2 Prime d’émission 232 643 Réserve légale - - Autres réserves et report à nouveau (750) (618) Résultat de l’exercice 350 (132) Total capitaux propres (8.1) (164) (105) Autres fonds propres (8.2) 500 500 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES 336 395 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (11) 24 20 Dettes envers les sociétés du Groupe (9.1) 1395 1833 Autres dettes financières (9.1) 381 606 Fournisseurs et eets à payer (12.1) 35 16 Autres dettes courantes (12.1) 17 41 TOTAL DETTES 1829 2496 COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF - 1 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 2190 2912 Les annexes de la page340 à 365 font partie intégrante des états financiers. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Vantiva SA 2022 Comptes annuels 338 6.4.3 Variation des capitaux propres (en millions d’euros, excepté le nombre d’actions) Nombre d’actions Valeur nominale Capital social Primes d’émission Réserves légales Autres réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Total Au 31décembre 2020 235795483 0,01 2 643 - 414 (393) (640) 27 Aectation du résultat 2020 - - - - - - (640) 640 - Augmentation de capital relative àl’exercice de stock ‑ options (LTIP) 9800 0,01 - - - - - - - Exercice de bons de souscription d’actions 19272 0,01 - - - - - - - Résultat 2021 - - - - - - - (132) (132) Au 31décembre 2021 235824555 0,01 2 643 - 414 (1033) (132) (105) Aectation du résultat 2021 - - - - - - (132) 132 - Augmentation de capital relative àl’exercice de stock ‑ options (LTIP et ASP) 4094771 0,01 - - - - - - - Exercice de bons de souscription d’actions 91739 0,01 - - - - - - - Augmentations de capital réservées par conversion d’obligations 115384615 0,01 1 291 - - - - 292 Distribution en nature de 65% desactions de la société Technicolor Creative StudiosSA - - - (694) - - - - (694) Frais liés aux augmentations decapital - - - (8) - - - - (8) Dotation à la réserve légale - - - - - - - - - Résultat 2022 - - - - - - - 350 350 AU 31DÉCEMBRE 2022 355395680 0,01 4 232 - 414 (1164) 350 (164) Voir la note8.1 qui détaille les variations des capitaux propres. Les annexes de la page340 à 365 font partie intégrante des états financiers. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 339 6.5 Notes aux comptes sociaux GRI [3 ‑ 3 Gestion des thèmes pertinents : Performance économique] [201 ‑ 1] Note 1 Présentation générale 340 Note 2 Résultat d’exploitation 343 Note 3 Résultat financier 344 Note 4 Résultat exceptionnel 345 Note 5 Impôts sur les résultats 346 Note 6 Immobilisations corporelles et incorporelles 347 Note 7 Immobilisations financières 348 Note 8 Capitaux propres et autres fonds propres 351 Note 9 Dettes financières et Instruments financiers 352 Note 10 Avantages au personnel 355 Note 11 Provisions et litiges 359 Note 12 Autres informations 361 Note 13 Honoraires des commissaires aux comptes 365 Note 14 Événements postérieurs à la clôture 365 Date de début du premier mandat des commissaires aux comptes titulaires 373 Durée et date d'expiration des mandats des commissaires aux comptes titulaires 373 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 340 Note 1 Présentation générale Vantiva est un leader technologique mondial dans la conception, le développement et la fourniture de produits et de solutions innovants qui connectent les consommateurs du monde entier aux contenus et aux services qu’ils aiment, que ce soit à la maison, au travail ou dans d’autres espaces intelligents. Vantiva s’est également forgé une solide réputation dans l’optimisation des performances de la chaîne d’approvisionnement en tirant parti de son expertise de plusieurs décennies dans la fabrication, la logistique, l’exécution et la distribution de haute précision. La société VantivaSA exerce l’activité de holding et gère la trésorerie des sociétés du groupe Vantiva. La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels. Elle présente les informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat donnant une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que dans le cas où ils sont importants. Dans les notes aux états financiers ci‑après, les termes «groupe Vantiva», le «Groupe» et «Vantiva» définissent VantivaSA et ses filiales. «VantivaSA» oula «Société» définissent la société mère du Groupe. 1.1 Faits caractéristiques de l’exercice 1.1.1 Distribution de TCS et refinancement Rappel et Présentation du projet Le 24février 2022, le groupe Vantiva a annoncé son projet de séparer Technicolor Creative Studios (TCS) en introduisant les titres TCS sur Euronext Paris et en distribuant 65% des titres TCS à travers un dividende en nature aux actionnaires de TechnicolorSA (la «Distribution» ou «spin‑o»). VantivaSA (anciennement TechnicolorSA) reste une entité cotée sur Euronext Paris et conservera une participation maximale de 35% dans Technicolor Creative Studios après Distribution. Concomitamment, le Groupe a annoncé son intention de refinancer la structure de sa dette et l’émission d’Obligations Convertibles (OCA ou «Mandatory Convertible Notes», ou MCN) pour un montant total de 300millions d’euros dont la conversion en actions TechnicolorSA deviendrait eective au moment de la distribution du capital de Technicolor Creative Studios. Ces OCA sont un élément structurant du processus de Distribution et sont soutenues par un ensemble d’actionnaires qui se sont engagés à souscrire à l’intégralité des OCA. La transaction envisagée permet à chaque entité de poursuivre sa propre ligne stratégique de manière indépendante conformément à sa dynamique commerciale et ses fondamentaux financiers sous‑jacents, permettant alors de réaliser le plein potentiel de création de valeur. Détails de la Distribution Vantiva a procédé à l’introduction en bourse de Technicolor Creative Studios sur le marché réglementé Euronext Paris et simultanément à la distribution d’une participation de 65% dans Technicolor Creative Studios aux actionnaires de VantivaSA (la «Distribution»), opération réalisée notamment par l’émission d’un prospectus présenté par TCS et approuvé le 1 août 2022. Les résolutions permettant la Distribution ont été approuvées par l’Assemblée générale extraordinaire du 6septembre 2022. Tous les actionnaires de VantivaSA (alors dénommée TechnicolorSA) ont reçu une action Technicolor Creative StudiosSA par action VantivaSA détenue. Cette Distribution en nature a été prélevée sur le compte «primes d’émission» de VantivaSA et devrait être, d’un point de vue fiscal français, considérée comme un remboursement de prime d’émission non imposable au titre de l’article112 du Code Général des Impôts. Cette Distribution ne devrait donc pas être soumise à l’impôt en France que ce soit au titre d’un prélèvement français, d’une retenue à la source française ou autre (sous réserve de situations particulières). L’Assemblée générale extraordinaire du 6septembre 2022 a également autorisé le placement des 35% restants détenus de Technicolor Creative Studios dans une fiducie sûreté-gestion au bénéfice des prêteurs de premier rang et de second rang. Tant que cette fiducie sûreté-gestion existe, tout produit issu de la cession de tout ou partie de cette participation sera aecté au remboursement de la dette. Détails du refinancement Cette Distribution a été permise par un refinancement éteignant la dette issue du plan de sauvegarde de2020 et levant les obstacles à la réorganisation juridique de l’activité TCS à distribuer et permettant la séparation de la dette et la recapitalisation. Ce refinancement comprend: er l’émission d’obligations convertibles (les MCN «Mandatory Convertible Notes») pour un montant de 300millions d’euros sous la forme d’émissions réservées distinctes. Angelo Gordon, Bpifrance et un ensemble d’actionnaires sélectionnés ont souscrit à l’intégralité des MCN. Le prix de conversion de 2,60euros par action est égal à une décote de 5% par rapport au VWAP («Prix moyen pondéré en fonction du volume») à 3mois de l’action ordinaire TechnicolorSA, au 23février 2022. Le caractère équitable des conditions de conversion des OCA a fait l’objet d’un avis d’équité établi par Finexsi en sa qualité d’expert financier indépendant et a été mis à disposition en amont du vote des actionnaires à l’Assemblée générale extraordinaire du 6mai 2022. L’Assemblée générale extraordinaire a approuvé cette émission. Les MCN ont été émises le 15septembre 2022 et, au vu de l’approbation de l’Assemblée générale et de l’acceptation par Euronext de la cotation de TCS, convertie le 22septembre par décision du Conseil d’administration; • la mise en place le 15septembre 2022 de deux financements distincts pour TCS et VantivaSA: • Vantiva a souscrit à deux emprunts à taux variable auprès de Barclays et Angelo Gordon de 250millions d’euros et 125millions d’euros respectivement, de conditions et de séniorité distinctes, détaillés en note9, • Technicolor Creative Studios a contracté une dette à taux variable (First Lien Term Facility) de 623millions d’euros, composée de deux tranches, une tranche de 563millions d’euros et une tranche de 60millions de dollars US. La maturité des deux tranches sera de 4ans. En outre, TCS a obtenu des engagements concernant une facilité de crédit renouvelable de 40 millions d’euros. VantivaSA n’est ni partie, ni garante de cette dette, déconsolidée lors de la Distribution de TCS. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 341 1.1.2 1.1.3 1.1.4 Finalisation de la Distribution en nature de 65% deTechnicolor Creative Studios Le Conseil d’administration du 12septembre 2022 a confirmé que la Distribution en nature serait imputée sur le compte de primes d’émission de TechnicolorSA pour un montant de 1,9539euro par action. Ce montant résulte de la valeur globale de TCS, fixée par le Conseil d’administration de TechnicolorSA compte tenu des travaux et des conclusions du cabinet Finexsi, l’expert indépendant désigné aux fins d’évaluer la valeur de TCS, divisée par le nombre d’actions TCS en circulation (à savoir 546681915actions). Le prix de référence technique de chaque action TCS, communiqué à Euronext Paris en vue de l’ouverture de la séance de bourse du 27septembre 2022, s’élève également à 1,9539euro par action. Ce prix de référence technique est purement indicatif et ne peut être utilisé pour déterminer le prix de négociation futur des actions TCS. Ce prix de 1,9539euro par action devra par ailleurs être retenu par les actionnaires de TechnicolorSA pour déterminer la valeur fiscale des actions TCS reçues dans le cadre de la Distribution en nature, en cas de vente ultérieure de ces actions. La date de distribution a été fixée au 27septembre par le Conseil d’administration du 22septembre 2022. Le règlement‑livraison des titres a été finalisé le 29septembre 2022. Changement de dénomination sociale et gouvernance dunouveau Groupe Le 14juin 2022, le Groupe a annoncé le lancement de sa nouvelle marque: Vantiva. La nouvelle marque comprend les divisions Maison Connectée et Solutions Logistiques (SCS) (précédemment nommée «Services DVD»). Le changement de dénomination sociale de TechnicolorSA en VantivaSA a été soumis et approuvé par les actionnaires de TechnicolorSA, lors de l’Assemblée générale du 6septembre 2022. Gouvernance Le Groupe a par ailleurs identifié les nouveaux membres du Conseil d’administration: Cession de l’activité Licences de Marques VantivaSA a conclu le 31mai 2022 la cession de ses activités de Licences de Marques. Cette opération permet au Groupe de poursuivre la simplification de sa structure, avec la cession d’actifs non stratégiques et d’accroître sa flexibilité financière. L’opération a engendré une plus‑value de 58millions d’euros. Avertissement sur le résultat de TCS Le 15novembre, le Groupe TCS a révisé à la baisse ses prévisions de résultat pour 2022 et2023. Le 30novembre, TCS a par ailleurs annoncé qu’il pourrait faire face à des problèmes de liquidité dès le deuxième trimestre 2023. Le 7février 2023, TCS a déclaré avoir des discussions constructives avec ses créanciers et certains actionnaires clés pour répondre à ses besoins de financements dès le deuxième trimestre 2023. Le groupe Vantiva, dont l’influence est limitée par le règlement de fiducie sûreté-gestion, n’a pas été invité à ces discussions et n’avait pas été informé par TCS préalablement à ces avertissements. VantivaSA a constaté dans ses comptes la réévaluation de l’actif fiduciaire, à hauteur de 331millions d’euros, afin de s’aligner sur sa valeur boursière au 31décembre 2022. Les décisions relatives à une augmentation de capital en Assemblée générale relevant de l’Agent des prêteurs, le groupe Vantiva agira en fonction de ses intérêts propres et ne décidera qu’en accord avec ses prêteurs. Environnement économique Bien que l’activité n’ait pas d’actifs ni de clients ou de fournisseurs directs en Russie et en Ukraine, le conflit en cours a généré une incertitude supplémentaire en termes d’approvisionnement pour Maison Connectée. Cela a entraîné une augmentation des délais de transit pour certains clients européens, dans la mesure où des produits qui transitaient auparavant par voie ferroviaire via la Russie, transitent désormais par voie maritime. Richard Moat, ancien Directeur général de TechnicolorSA, a été nommé Président de VantivaSA; • Luis Martinez‑Amago, ancien Président de la division Maison Connectée, a été nommé Directeur général. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 342 1.2 Règles et méthodes comptables 1.2.1 1.2.2 1.2.3 Principes d’élaboration – Règles générales Les comptes annuels de l’exercice au 31/12/2022 ont été établis conformément aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général et aux dispositions du Code de commerce. Ils respectent les avis et recommandations de l’Ordre des Experts Comptables et de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes ainsi que le règlement de l’Autorité des normes comptables n°2014‑03 du 5juin 2014 à jour des diérents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. La Société applique les dispositions du règlement ANC 2015‑05, homologué par arrêté du 28décembre 2015. Ce règlement, d’application obligatoire au 1 janvier 2017, a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture. Dans ce contexte, la Société a complété l’information en annexes relative aux opérations de couverture (voir notes9.4 et12.4). L’incidence de ce règlement sur le bilan et le compte de résultat de la Société n’est pas significative. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base: et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation après examen, notamment, des prévisions de trésorerie établies pour les 12 prochains mois. Ces prévisions, établies dans un contexte de variabilité des besoins en fonds de roulement propres à l’activité à fort volume du Groupe: Aucun risque en continuité d’exploitation n’a été identifié, malgré la variabilité potentielle du calendrier des ventes, notamment au regard des prévisions de flux de trésorerie visées par le Conseil d’administration du 9mars 2023 pour les 12mois à venir. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euro et arrondis au million le plus proche. Les comptes annuels de la Société ont été arrêtés par le Conseil d’administration de VantivaSA le 9mars 2023. Conformément à la législation française, les comptes annuels seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée générale des actionnaires. Utilisation d’estimations Dans le cadre du processus d’établissement des comptes annuels, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses. La Société revoit régulièrement ses évaluations et fonde ses estimations sur des données historiques comparables et sur diérentes hypothèses qui, au regard des circonstances, sont jugées les plus raisonnables et probables, celles‑ci servant de base à la détermination des valeurs au bilan des actifs et passifs et des produits et des charges. Les résultats réels peuvent diérer de ces estimations du fait de diérentes hypothèses et circonstances. Comptabilisation des opérations en devises Activité trésorerie internationale Les risques de marché et de liquidité du Groupe sont gérés de manière centrale par son service de trésorerie Groupe situé en France, conformément aux politiques et procédures du Groupe, qui définissent entre autres les responsabilités, les autorisations, les limites, les instruments financiers autorisés et les outils de suivi. Tous les risques financiers de marché sont suivis en permanence et sont présentés régulièrement au Directeur financier, au Comité d’Investissement et au Comité Exécutif par l’intermédiaire de diérents rapports répertoriant les expositions du Groupe aux diérents risques ainsi que le détail des opérations mises en place pour réduire ceux‑ci. Pour réduire son exposition aux fluctuations des cours de change, le Groupe conclut des opérations de couverture en utilisant des instruments dérivés. La politique du Groupe est d’avoir recours à ceux‑ci, uniquement pour couvrir son exposition aux risques liés à son activité commerciale et à ses positions financières: Impacts de la comptabilisation des opérations en devises Les transactions en devises sont converties en euros sur la base du cours de change, à la date de l’opération. A la clôture de l’exercice, les créances et dettes en devises sont revalorisées au taux de clôture. Les écarts par rapport au cours historique sont portés en écarts de conversion (provisionnés lorsqu’il s’agit d’écarts de conversion actifs). Les gains ou pertes sur opérations de change sont inclus dans le poste «autres produits (charges) d’exploitation» pour ce qui relève des opérations de nature commerciale et dans le poste «autres produits (charges) financiersnets» pour les autres opérations. Le service de trésorerie gère l’exposition du Groupe au risque de change d’une manière globale et ne prend aucun risque concernant sa dette financière et ses prêts en devises étrangères. Ainsi, l’emprunt à terme en devise de VantivaSA n’est utilisé que pour accorder des prêts et comptes courants dans la devise des filiales étrangères, si bien que le résultat global de change est totalement symétrique et neutre dans le compte de résultat. er continuité de l’exploitation; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre; • indépendance des exercices; • intègrent l’extension en2022 de la ligne Wells Fargo; • prennent en compte les flux de trésorerie d’exploitation provenant des clients et partenaires comme TCS dans le cadre du Transition Services Agreement (TSA); et • s’appuient sur la capacité du Groupe à poursuivre si et lorsque nécessaire le lissage du besoin en fonds de roulement en accord avec ses clients et fournisseurs. • sur le plan opérationnel, la Société accorde à des filiales du Groupe des garanties de change, en vertu desquelles elle s’engage à couvrir les expositions commerciales en devises des filiales parties prenantes, à un cours de change valable sur une période donnée (jusqu’à douze mois, ou plus longtemps lorsque cela est justifié). Les informations relatives à ces engagements figurent en note12.4; • afin de couvrir le risque découlant de ces engagements internes ainsi que son risque propre, la Société gère une position de change en utilisant des instruments dérivés de couverture, de manière à ce que le risque de change résiduel pour la Société soit négligeable. Les dérivés utilisés sont souscrits auprès de banques de premier rang. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 343 Les contrats de change à terme internes (mis en place par la trésorerie centrale avec des filiales pour couvrir les expositions commerciales de ces dernières) et externes avec les banques, sont comptabilisés au niveau de la trésorerie centrale en les valorisant à leur prix de marché à la date de clôture et en prenant les gains et pertes dégagés intégralement en compte de résultat ainsi que l’impact résultat sur l’élément couvert sous‑jacent. Les points de terme sont enregistrés en résultat financier, prorata temporis sur la durée des contrats. Dans le cas rare où un dérivé n’est pas qualifié de couverture (position ouverte isolée), sa valeur de marché est inscrite en Autres actifs ou Autres dettes courants, en contrepartie des comptes de régularisation. Les pertes latentes (correspondant aux comptes de régularisation actif) font l’objet d’une provision pour risques et charges. Les gains et pertes réalisés à l’échéance sont enregistrés en résultat financier ou résultat d’exploitation, dans le cas où ils sont aérents à des opérations de nature commerciale. Les informations relatives aux instruments dérivés de change figurent en note9.4. Note 2 Résultat d’exploitation 2.1 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2022 2021 Facturations intra‑groupe 37 29 Redevances sur marques 6 17 Autres facturations externes 11 0 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 54 46 dont chire d’aaires en France: 24 16 (1)Conformément au Transition Services Agreement conclu avec TCS dans le but de finaliser la séparation, le Groupe continue de supporter certains coûts liés à TCS jusqu’à ce que les systèmes informatiques et structures administratives nécessaires soient mis en place. En conséquence, 10millions d’euros ont été refacturés par VantivaSA à TCSSA en2022 au titre de ces prestations. 2.2 Autres charges et produits d’exploitation (en millions d’euros) 2022 2021 Autres Charges d’exploitation (91) (47) Autres Produits d’exploitation 54 13 TOTAL AUTRES CHARGES ET PRODUITS D’EXPLOITATION (37) (34) Les «Autres charges d’exploitation» comprenaient en2021 les charges d’exploitation courantes de la Société. Il en est de même en2022. Les «Autres produits d’exploitation» comprenaient principalement en2021 les transferts de charges liés aux opérations de restructuring. En2022, ils sont essentiellement constitués des transferts de charges relatifs aux opérations de scission de Technicolor Creative Studios et de cession de l’activité Licences de Marques. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 344 Note 3 Résultat financier (en millions d’euros) 2022 2021 Dividendes reçus 48 28 Dépréciations des titres, actions propres, comptes courants et provisions pour risques concernant les filialesen portefeuille, nette des reprises (375) (39) Produits/(charges) d’intérêts financiers nets (78) (82) Autres produits/(charges) nets (10) (9) TOTAL RÉSULTAT FINANCIER (415) (103) Le résultat financier concerne principalement les filiales suivantes: dividendes en2021 1 dépréciation des titres en2021 (dotation) et 2022 (reprise) 0 (2) dividendes en2022 39 dépréciation des titres en2021 et2022 (35) (67) dépréciation des titres en2021 et2022 (reprises) 77 39 dépréciation des titres en2021 et2022 (3) (5) dividendes en2021 et2022 9 26 dépréciation du compte courant en2021 (2) provision pour risques en2021 (0) dépréciation des titres en2022 (70) résultat 2022 de la fiducie (331) Technicolor Asia Pacific Holdings Pte.Ltd • Thomson LicensingSAS • Société Française d’Investissement et d’Arbitrage – SofiaSA • Thomson Consumer Electronics (Bermuda)Ltd • Technicolor Brasil Midia e entretenimentoLtda • Technicolor Servicios de Mexico S. de R.L. de C.V. • Technicolor Creative StudiosSA • Droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie «TCS» • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 345 Note 4 Résultat exceptionnel Les éléments exceptionnels comprennent les éléments de charges et de produits de l’activité courante dont la nature et les montants présentent un caractère non récurrent. (en millions d’euros) 2022 2021 Gains/(pertes) exceptionnels sur cessions d’immobilisations incorporelles et financières 832 (0) Coûts de restructuration (dotations nettes des reprises et charges de l’exercice) (6) (3) Autres produits/(charges) exceptionnels (45) (15) TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 781 (18) (1) Concerne essentiellement les opérations suivantes: (10) - 776 - 58 - (2) Correspond principalement à: (45) - (1) - 1 (1) 0 (14) (1) (2) moins ‑ value de cession des titres de la société Technicolor Servicios de Mexico S. de R.L. de C.V. — plus ‑ value de cession et d’apport des titres de la société Tech 6SAS — plus ‑ value de cession de l’activité Licences de Marques — des charges liées à l’opération de scission de l’activité Technicolor Creative Studios — des charges liées à l’opération de cession de l’activité Licences de Marques — des charges liées à la restructuration financière — des charges liées à des provisions pour risques — Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 346 Note 5 Impôts sur les résultats VantivaSA est la société tête de groupe de l’intégration fiscale française, qui comprend 9 sociétés. De ce fait, VantivaSA est seule redevable de l’impôt sur les sociétés et des contributions additionnelles dus sur l’ensemble des résultats du Groupe. VantivaSA reçoit des filiales membres de l’intégration fiscale le montant d’impôt qu’elles auraient acquitté auprès de l’administration fiscale si elles avaient été imposées séparément. La Société a des pertes indéfiniment reportables estimées à 2milliards d’euros au 31décembre 2022, principalement liées à l’activité Tubes cathodiques cédée en2005. 5.1 Analyse de l’impôt comptabilisé (en millions d’euros) 2022 2021 Impôt courant de l’exercice comptabilisé par les filiales françaises et rétrocédé à VantivaSA 1 2 Crédit d’impôt recherche du groupe intégré 2 1 Crédit d’impôt audiovisuel du groupe intégré 0 1 Crédit d’impôt international du groupe intégré 0 0 Provision d’impôt sur les sociétés de l’intégration fiscale de l’exercice - - Ajustement de l’impôt sur les sociétés de l’intégration fiscale de l’exercice précédent 0 0 Crédits d’impôt étrangers non récupérés 0 (3) Autres (1) (3) PRODUIT D’IMPÔT NET 0 0 (1)Dans le cadre de l’intégration fiscale française, VantivaSA bénéficie d’un produit d’impôt sur ses filiales françaises intégrées. Le produit d’impôt 2022 est principalement lié à Thomson LicensingSAS (0,6million d’euros), RCA Trademark ManagementSAS (0,5million d’euros), SofiaSA (0,6million d’euros), Technicolor Delivery TechnologiesSAS (-0,3million d’euros) et Tech 7SAS (-0,1million d’euros). (2)Comprend principalement les Crédits d’Impôt Recherche et Crédits d’impôt audiovisuels à rembourser aux filiales. Au titre de l’exercice 2022, le résultat de l’intégration fiscale étant déficitaire, aucune charge d’impôt n’a été constatée. En l’absence d’intégration fiscale, la charge d’impôt de la Société aurait été de (0,3)millions d’euros (crédits d’impôt étrangers non récupérés). (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 347 5.2 Variation des bases d’impôts différés ou latents Les charges non déductibles temporairement relatives à VantivaSA sont les suivantes: (en millions d’euros) 31décembre 2021 Variation 31décembre 2022 À déduire l’année suivante Congés payés 1 0 1 Provisions pour risques - - - Autres 2 (1) 1 À déduire ultérieurement Provisions pour retraite 2 (1) 1 Dépréciation des comptes courants et créances 2 0 2 Provisions pour risques 12 (12) - Autres 48 24 72 (1) Concerne essentiellement les charges financières non déductibles. Note 6 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles regroupent essentiellement des frais de développement informatique et des coûts de logiciels. Les logiciels en cours de développement figurent en «immobilisations en cours». Lorsque le développement est achevé, le logiciel est immobilisé ou livré aux filiales concernées. Les logiciels développés et utilisés en interne sont amortis à partir de la date de mise en service. Les autres coûts de développements informatiques sont immobilisés et amortis linéairement sur une durée maximale de trois ans sauf exception. Les dépenses informatiques de faible montant sont amorties sur l’année de mise en service. Les logiciels acquis ou développés ainsi que les licences sont amortis linéairement sur leur durée de protection ou sur leur durée de vie si celle‑ci est plus courte. (en millions d’euros) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Au 31décembre 2021, Net 6 - Brut 21 - Amortissements cumulés (15) - Acquisitions 0 - Cessions / Diminutions (nettes d’amortissements cumulés) (6) Amortissements (1) - Au 31décembre 2022, Net 1 - Brut 15 - Amortissements cumulés (14) - (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 348 Note 7 Immobilisations financières Cette rubrique comprend les titres de participation que la Société a l’intention de conserver, les droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie ainsi que les autres immobilisations financières telles que les prêts. Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la diérence. Une provision sur les comptes courants et prêts est constituée en cas de situation nette négative. Par ailleurs, une provision pour risque est constituée pour l’excédent de situation nette négative résiduelle. Les titres des sociétés contrôlées et des participations faisant partie d’une stratégie durable sont valorisés titre par titre, à leur valeur d’utilité; cette dernière étant déterminée selon les cas en fonction de la quote‑part de capitaux propres que les titres représentent, de l’actif net réévalué ou de la valeur recouvrable. Les droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie résultent de la constitution de la Fiducie sûreté-gestion «TCS» dont VantivaSA est le constituant et Equitis Gestion est le fiduciaire. Le contrat de fiducie a été conclu en garantie du paiement et/ou du remboursement de la dette (cf.note9.2) et pourra prendre fin dans plusieurs cas de figure, notamment en cas d’extinction de la dette ou de cession des actifs remis en fiducie. Les actifs fiduciaires transférés correspondent aux titres de TCSSA détenus par la Société (191338670actions de 0,50euro de valeur nominale chacune) valorisés à leur valeur nette comptable dans les comptes de VantivaSA au jour de la signature du contrat de fiducie, soit 374millions d’euros (valeur brute de 398millions d’euros, dépréciation de 24millions d’euros). Les résultats de la fiducie sont donc constitués des produits et des charges liés à la détention de la filiale TCS et remis en fiducie selon le contrat de fiducie. Pour les besoins de la fiducie, l’évaluation de la filiale TCS a été réalisée à la valeur recouvrable, basée sur le cours de Bourse de l’action TCS. Les résultats de la fiducie, acquis et non distribués à la clôture de l’exercice, sont intégrés à la valeur de droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie. La Fiducie sûreté-gestion «Gallo 8» a été dissoute en2022 suite au remboursement de la dette qu’elle garantissait. 7.1 Variation des immobilisations financières (en millions d’euros) Titres de participation Autres immobilisations nancières Total des immobilisations nancières Au 31décembre 2021, Net 923 913 1836 Brut 4210 918 5128 Pertes de valeur (3287) (6) (3292) Acquisitions / Augmentations 2591 186 2778 Cessions / Diminutions (1814) (708) (2522) Dépréciations (858) - (858) Reprises de dépréciations 146 - 146 AU 31DÉCEMBRE 2022, NET 989 391 1380 Brut 4987 397 5384 Pertes de valeur (3998) (6) (4004) (1) (2) (3) (4) (5) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 349 (1) Au 31décembre 2022, les autres immobilisations financières nettes correspondent principalement aux: (2) Les acquisitions / augmentations de titres de participation de l’exercice 2022 concernent essentiellement: (3) Les cessions / diminutions de titres de participation de l’exercice 2022 concernent principalement: Les cessions / diminutions des autres immobilisations financières de l’exercice 2022 concernent: (4) Les variations constatées en2022 sur les provisions pour dépréciation des titres de participation concernent principalement: (5) Les reprises de provisions pour dépréciation de titres de participation de l’exercice 2022 portent sur: La valeur d’utilité de chacun des titres est intrinsèquement liée aux prévisions de trésorerie définies par le management pour chacune des activités opérationnelles qu’il contrôle. La valeur d’utilité des titres Thomson LicensingSAS a été déterminée sur la base de la situation nette. Une provision pour dépréciation de 35millions d’euros a été comptabilisée. En relation avec les titres de participation dans les filiales, la dépréciation des comptes courants et prêts aux filiales s’élève à 0,4million d’euros. La variation des droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie de l’exercice se présente de la façon suivante: (en millions d’euros) Fiducie sûreté-gestion «Gallo 8» Fiducie sûreté-gestion «TCS» Valeur brute au 31/12/2021 693 - Transferts de l’exercice (693) 374 Résultat de l’exercice de la fiducie - (331) Valeur brute au 31/12/2022 - 43 7.2 Échéances des créances de l’actif immobilisé (en millions d’euros) 2023 2 2024 et au‑delà 352 VALEUR BRUTE 354 Dépréciations (6) VALEUR NETTE 348 prêts accordés aux sociétés du Groupe et intérêts courus pour 347millions d’euros, — droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie pour 43millions d’euros (titres Technicolor Creative StudiosSA). — la souscription à une augmentation de capital de la société Technicolor Creative StudiosSA pour 1,5million d’euros, — la souscription à une augmentation de capital de la société Technicolor Creative StudiosSA, en contrepartie de l’apport de 52515423actions de la société Tech 6SAS, pour un montant brut de 1136millions d’euros, — la dissolution de la fiducie constituée des titres de la société Gallo 8SAS pour 1443millions d’euros (valeur brute). — l’apport et la cession des titres de la filiale Tech 6 à la société Technicolor Creative StudiosSA d’une valeur brute totale de 666millions d’euros, — la Distribution en nature de 65% des titres de la société Technicolor Creative StudiosSA (valeur brute de 740millions d’euros), — la remise en fiducie de 35% des titres de la société Technicolor Creative StudiosSA d’une valeur brute de 398millions d’euros. — la dissolution de la fiducie sureté-gestion «Gallo 8»: valeur des actifs nets remis initialement en fiducie de 693millions d’euros. — les titres de participation de la société Technicolor Creative StudiosSA pour un montant de 70millions d’euros, — les titres de participation de la filiale Thomson LicensingSAS pour un montant de 35millions d’euros, — les titres de participation de la filiale Gallo 8SAS pour un montant de 750millions d’euros. — les titres de participation de la société Technicolor Creative StudiosSA pour un montant de 70millions d’euros, — les titres de participation de la filiale SofiaSA pour un montant de 77millions d’euros. — Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 350 7.3 Tableau des filiales et participations au 31décembre 2022 (en millions d’euros, sauf nombre d’actions) Pour- centage détenu (%) Nombre d’actions détenues Valeur brute Valeur nette Capitaux propres après aectation du résultat Chire d’aaires du dernier exercice Résultat Net Avances, Prêts et comptes courants bruts Filiales (détenues à plus de 50%) Thomson LicensingSAS 100% 2800000 2444 52 51 15 5 - Technicolor Asia Pacific Holdings PteLtd 100% 14480000 22 1 1 - - (0) Technocolor Brasil Midia E Entretenimento LTDA 100% 34589676 100 92 141 68 7 (113) Technicolor Entertainment Services SpainSA 100% 120000 66 - (0) 1 0 0 Thomson Consumer Electronics (Bermuda)Ltd 100% 1000 66 7 N/D N/D N/D (9) Sté Fr. d’Invest.et d’Arbitrage – SofiaSA 100% 3017994 543 142 143 - 77 (86) Thomson AngersSAS 100% 4630001 289 - N/D N/D N/D - Technicolor Milan S.r.l 100% 6000 2 0 0 1 (0) (0) Gallo 8SAS 100% 78354500 1444 693 500 - (5) 197 Tech 9SAS 100% 1000 0 0 0 - (0) (0) Thomson Sales EuropeSAS 100% 2466 6 0 (0) - (0) 0 Thomson MarocSA 64% 52762 2 - N/D N/D N/D - SADA ElectroniqueSA 68% 3418 1 - N/D N/D N/D - Total liales N/A N/A 4986 989 N/A N/A N/A (10) Participations (détenues entre 10% et 50%) Autres N/A N/A 1 0 N/A N/A N/A N/A Total participations N/A N/A 1 0 N/A N/A N/A N/A TOTAL N/A N/A 4987 989 N/A N/A N/A (10) N/A: non applicable N/D: non disponible (1) Thomson Angers est en cours de liquidation. (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 351 Note 8 Capitaux propres et autres fonds propres 8.1 Capital et prime d’émission Au 31décembre 2022, le capital social de VantivaSA s’élève à 3553957euros (355395680actions de 0,01euro de nominal). En2022, l’évolution des capitaux propres est principalement liée aux opérations suivantes: Au 31décembre 2021, le capital social de VantivaSA s’élevait à 2358246euros (235824555actions de 0,01euro de nominal). 8.2 Autres fonds propres Les Titres super subordonnés (TSS) sont comptabilisés en «Autres fonds propres». Suite à la restructuration de la dette du Groupe en2010, les caractéristiques des Titres super subordonnés sont dorénavant les suivantes: 8.3 Dividendes et distributions En2022, le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de distribution de dividendes, au titre de l’exercice 2021. En2021, le Conseil d’administration a décidé de ne pas proposer de distribution de dividendes, au titre de l’exercice 2020. émission de 78637actions nouvelles au titre de la livraison différée des actions attribuées gratuitement dans le cadre du Long ‑ Term Incentive Plan 2019 et augmentation consécutive de capital d’un montant nominal de 786,37euros; • émission de 2800276actions nouvelles au titre de la livraison accélérée des actions attribuées gratuitement dans le cadre du Long ‑ Term Incentive Plan 2020 et augmentation consécutive de capital d’un montant nominal de 28002,76euros; • émission de 1215858actions nouvelles au titre de la livraison accélérée des actions attribuées gratuitement dans le cadre de l’ASP 2020 et augmentation consécutive de capital d’un montant nominal de 12158,58euros; • émission de 91739actions nouvelles d’une valeur nominale de 917,39euros dans le cadre de l’exercice de bons de souscription d’actions, avec une prime d’émission de 211433,88euros; • augmentation de capital réservée d’un montant nominal de 1153846,15euros par création de 115384615actions nouvelles à la suite de la conversion de 115384615 obligations, assortie d’une prime d’émission de 291346152,88euros; • distribution en nature de 65% des actions de la société Technicolor Creative StudiosSA, par prélèvement sur les primes d’émission (694millions d’euros); • imputation sur la prime d’émission des frais d’augmentation de capital (liés aux MCN) à hauteur de 8millions d’euros. • ils ne sont remboursables (i)qu’à l’option de VantivaSA dans certains cas contractuellement définis ou (ii)en cas de liquidation de la Société; • ils ne portent plus intérêt, un paiement définitif de 25millions d’euros ayant été effectué aux porteurs de TSS en remboursement de leurs créances d’intérêt en2010. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 352 Note 9 Dettes financières et Instruments financiers La dette financière du Groupe comprend principalement des emprunts à terme libellés en euro, émis par VantivaSA en septembre2022 et arrivant à échéance en2026 ou 2027. 9.1 Synthèse de la dette (en millions d’euros) 2022 2021 Emprunts à terme 375 596 Comptes courants et emprunts vis-à-vis des filiales 1383 1812 Intérêts courus 18 32 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 1776 2439 Dont dette non courante (à plus d’un an) Emprunts à terme 375 596 Emprunts vis-à-vis des filiales 254 619 9.2 Principales caractéristiques des emprunts à terme (en millions d’euros) Montant dans ladevise d’emprunt Devise Montant Type de taux d’intérêt Échéance nale Dette à terme Barclays 250 EUR 250 Intérêts «Cash»: EURIBOR +marge de 2,5% Intérêts «PIK» (payment in kind, intérêts capitalisés): 3% Septembre2026 Dette à terme Angelo Gordon 125 EUR 125 Intérêts «Cash»: EURIBOR +marge de 4% puis 6% après 2années Intérêts «PIK»: 5% Mars2027 TOTAL DETTES À TERME 375 (1) EURIBOR 3mois. (2) 3% la première année, augmentant à 4% 12mois après l’émission puis à 5,5% 24mois après l’émission, ce taux augmentant de 0,5% à chaque 12mois écoulés par la suite. (3) EURIBOR 3mois. (4) 5% la première année, 5,5% après 12mois puis 6% par la suite. (1) (2) (3) (4) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 353 9.2.1 Analyse par échéances (en millions d’euros) 2022 2021 Emprunt à terme Emprunt à terme Moins d’un an - - 1 à2ans - - 2 à3ans - 967 3 à4ans 250 - 4 à5ans 125 - Plus de 5ans - - TOTAL DETTE 375 967 Dont dette à court terme - - Dont dette à long terme 375 967 9.2.2 9.2.3Principales caractéristiques de la dette En lien avec l’opération de Distribution de TCS, VantivaSA a refinancé en2022 la dette issue de la Sauvegarde Financière Accélérée. Le 15septembre, le Nouveau Financement et la Dette Réaménagée ont été complètement remboursés au moyen de: Suite à la Distribution de TCS, VantivaSA n’est plus part sous aucune forme à la dette de TCSSA. Conditions principales des conventions decrédit VantivaSA a conclu deux emprunts qui portent les principales caractéristiques suivantes: Emprunt Barclays de 250millions d’euros avec privilège depremier rang («First lien» ou «1L») l’émission de la dette attribuée à Technicolor Creative StudiosSA préalablement à sa Distribution; • l’émission d’un emprunt convertible (et subséquemment converti) pour 292,5millions d’euros; • la souscription de deux emprunts auprès de Barclays et Angelo Gordon pour 250 et125millions d’euros respectivement. • cet emprunt est senior par rapport à l’emprunt de second rang; • maturité de 4ans jusqu’à septembre2026 avec une option d’extension d’un an moyennant paiement d’une commission d’extension; • l’emprunt porte intérêt par une combinaison d’intérêts en espèces et capitalisés: • intérêts capitalisés: 3% la première année, augmentant à 4% 12mois après l’émission, puis 5,5% 24mois après l’émission, ce taux augmentant de 0,5% à chaque 12mois écoulés par la suite; • intérêts en espèces: EURIBOR 3mois et marge de 2,5%; • l’emprunt est assorti d’une commission de remboursement de 2,5% jusqu’au premier anniversaire et de 5% ensuite (y compris à l’échéance). • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 354 Emprunt Angelo Gordon de second rang de 125millions d’euros («Second lien» ou «2L») L’emprunt First Lien et l’emprunt Second Lien sont collectivement désignés comme les «Instruments de dette». Les principaux termes des Instruments de dette sont décrits ci‑dessous. Ensemble des garanties financières Emprunts First Lien et Second Lien Les structures de fiducie précédentes qui garantissaient la dette remboursée ont été dissoutes. Les emprunts First et Second Lien ont reçu principalement les garanties suivantes: Les filiales suivantes sont garantes des emprunts: Paiements anticipés obligatoires et volontaires En cas de défaut ou de changement de contrôle de VantivaSA, les créanciers auront la possibilité d’exiger immédiatement le paiement de tout ou partie des encours. Jusqu’au 31décembre 2022, 75% des produits de cession nets non‑ordinaires doivent être aectés au remboursement de la dette First et Second Lien dans le respect de la séniorité. Par la suite, cette obligation couvre 100% des produits de cession, sauf droit de réinvestissement en cas de sinistre et possibilité de garder jusqu’à 10millions d’euros sur des produits de cession en espèces. L’accord de crédit définit un Excédent de génération de trésorerie («Excess Cash Flow»), lorsque la génération de trésorerie dépasserait les besoins de l’activité. Tout Excess Cash Flow déclencherait un paiement anticipé obligatoire à compter de l’exercice se terminant le 31décembre 2023 selon le test suivant: Les situations de défaut comprennent entre autres et sous réserve de certaines exceptions, seuils et délais supplémentaires: Covenants financiers La documentation des Instruments de dette contient un ratio de levier financier, testé semestriellement à compter du 30juin 2023, requérant que le ratio de dette nette à EBITDA, tels que défini ci‑dessous, soit inférieur ou égal aux valeurs suivantes: Le non‑respect de ces convenants financiers est une situation de défaut suite à laquelle les prêteurs peuvent ordonner à l’agent de déclarer immédiatement la dette due et exigible. La dette nette telle que définie pour le covenant est égale à la valeur nominale de la dette du groupe Vantiva (excluant la dette de location opérationnelle selon la norme IFRS16) moins (i)la trésorerie et (ii)les dépôts qui garantissent la dette. L’EBITDA tel que défini par le covenant est égal à l’EBITDA ajusté du Groupe moins les charges liées à IFRS16. Bien que non testé au 31décembre 2022, le ratio de dette nette s’élevait à 1,66. Engagements de faire («Affirmative Covenants») Les Instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standard et habituelles et contiennent en outre des exigences pour que le Groupe fournisse: cet emprunt est subordonné au premier; • maturité de 4,5ans jusqu’à mars2027 avec une option d’extension d’un an moyennant paiement d’une commission d’extension; • l’emprunt porte intérêt par une combinaison d’intérêts en espèces et capitalisés: • intérêts capitalisés: 5% la première année, augmentant à 5,5% 12mois après l’émission, puis 6%; • intérêts en espèces: EURIBOR 3mois et marge de 4% puis 6% à partir de la deuxième année; • l’emprunt est assorti d’une commission de remboursement de 4% (y compris à l’échéance). • un nantissement des titres Gallo 8SAS et Technicolor Brasil Midia e EntretenimentoLtda; • une fiducie portant la participation résiduelle de VantivaSA dans TCSSA; • les nantissements des comptes bancaires de VantivaSA; • les nantissements des créances intragroupe de VantivaSA. • Gallo 8SAS; • Technicolor Delivery Technologies CanadaInc.; • les filiales américaines parties de l’accord Wells Fargo ont donné une garantie subordonnée et non‑sécurisée. • 50% de l’Excess Cash Flow si le ratio du covenant financier est supérieur à 2,2; • 25% s’il est compris entre 1,7 et2,2; • 0% s’il est inférieur à 1,7. • le défaut des emprunteurs pour effectuer les paiements requis lorsqu’ils sont exigibles au titre des Instruments de dette ou de toute autre dette financière ou de se conformer aux obligations importantes liées aux Instruments de dette; • un défaut croisé en vertu duquel il y a un défaut si un membre du Groupe fait défaut au titre d’une dette portant sur un montant total supérieur à 25000000 USD. • 30juin 2023: 4,5 à1,00 • 31décembre 2023: 5,0 à1,00 • 30juin 2024: 5,0 à1,00 • 31décembre 2024 et après: 5,1 à1,00 • états financiers semestriels: éléments consolidés non audités comprenant un bilan, un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie (sans les notes aux comptes); • états financiers annuels: éléments consolidés audités comprenant un bilan, un compte de résultat et un tableau de flux de trésorerie ; • des objectifs annuels: portant sur le chiffre d’affaires, l’EBITDA, le free cash flow et le ratio de dette nette à EBITDA. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 355 Engagements de ne pas faire («Negative Covenants») Les Instruments de dette contiennent diverses clauses restrictives standard et usuelles ainsi que d’autres clauses spécifiques qui restreignent la capacité du Groupe à entreprendre certaines actions. Celles‑ci incluent des restrictions sur: Au 31décembre 2022, Vantiva respecte pleinement tous les covenants applicables et aucun cas de défaut ne s’est produit entre la signature du contrat de fiducie et l’établissement des comptes annuels. 9.3 Instruments financiers de couverture de taux d’intérêt Le Groupe ne possède au 31décembre 2022 aucun instrument de couverture de taux d’intérêt. 9.4 Instruments financiers de couverture du risque de change Comme indiqué dans la note1.2.3, la Société utilise des instruments dérivés de change afin de couvrir le risque découlant notamment des garanties accordées à des filiales du Groupe. Au 31décembre 2022, ces instruments dérivés s’analysent de la façon suivante: Devises Notionnel Échéance Juste valeur Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/GBP 49 2023 1 Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/PLN (6) 2023 0 Ventes/achats à terme et swaps de change EUR/USD 73 2023 0 Ventes/achats à terme et swaps de change GBP/USD (21) 2023 1 Ventes/achats à terme et swaps de change USD/AUD (0) 2023 0 Ventes/achats à terme et swaps de change USD/CAD (29) 2023 0 Ventes/achats à terme et swaps de change USD/JPY 16 2023 (0) Ventes/achats à terme et swaps de change USD/MXN (24) 2023 0 JUSTE VALEUR 2 (1) Achats / (ventes) à terme nets, exprimés en millions de la première devise du couple. (2) Valeur de marché en millions d’euros au 31décembre 2022. Au 31décembre 2022, le Groupe ne possède pas d’instruments non documentés en couverture à la clôture. Note 10 Avantages au personnel 10.1 Évolution de l’effectif moyen 2022 2021 Cadres 65 85 Employés et agents de maîtrise 4 8 TOTAL 69 93 Dans le cadre des opérations de scission de Technicolor Creative Studios et de cession de l’activité Licences de Marques, respectivement 19 et11salariés ont quitté la Société au cours de l’exercice. endettement: en règle générale, les nouveaux emprunts ne sont pas autorisés, sauf exceptions et quotas, notamment pour les contrats de location‑financière et les dettes non garanties; • sûretés: les nouvelles sûretés ne sont généralement pas autorisées, sauf pour certaines exceptions et un panier de sûretés général; • cessions: sous réserve de certaines exceptions et paniers, le Groupe est limité dans sa capacité à procéder à des cessions; • acquisitions: à l’exception d’un panier déterminé, le Groupe ne peut pas faire d’acquisitions; • distributions et paiements subordonnés: le Groupe est limité dans sa capacité à effectuer des distributions, en particulier aux actionnaires. • (1) (2) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 356 10.2 Paiements sur la base d’actions Plan d’intéressement du management «Management Incentive Plans (MIP)» L’Assemblée générale des actionnaires du 23mai 2013, dans sa quinzième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38mois, soit jusqu’au 23juillet 2016. Les options attribuées au titre de cette autorisation ne pouvaient donner droit à un nombre d’actions supérieur à 994204 (soit, avec prise en compte du regroupement d’actions intervenu en2020, une quotité représentant 8% du capital social à la date de l’Assemblée générale du 23mai 2013). Le Directeur général, agissant sur délégation octroyée par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 22septembre 2022, afin de préserver les droits des titulaires d’Options à l’issue de la Distribution, a décidé de procéder comme suit à l’ajustement des droits des titulaires d’Options n’ayant pas exercé leurs Options avant le 6septembre 2022: Au 31décembre 2022, 7563 et23800 Options liées respectivement à MIP juin2017 et MIP octobre2017 sont toujours en circulation. Les options relatives au plan MIP 2016 ont été annulées du fait de l’expiration du plan en juin et octobre2022. Plan d’intéressement à long terme 2019: «2019 Long Term Incentive Plan (LTIP 2019)» L’Assemblée générale du14juin 2019, dans sa vingtièmerésolution, a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions existantes ou des actions à émettre, en faveur des salariés du Groupe ou de certaines catégories de salariés. Cette autorisation a été donnée pour une période de12mois, soit jusqu’au13juin 2020, les actions attribuées en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas dépasser 3000000, soit une quotité réajustée de 111111actions après opérations de regroupement. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 14juin 2019 la mise en œuvre d’un Plan d’intéressement à long terme du management (LTIP 2019). Ce plan, qui s’étale sur une période de trois années, prévoit l’attribution de droits conditionnels à recevoir des actions gratuites dont l’acquisition définitive est conditionnée au respect de la condition de présence ininterrompue pendant toute la durée du Plan jusqu’au 14juin 2022. Sur le fondement de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration du 30janvier 2020 a attribué en plusieurs fois, entre le 14juin 2019 et le 20janvier 2020, un nombre total de 2907000 droits à recevoir autant d’actions gratuites, soit une quotité réajustée de 107601 droits après regroupement d’actions. Ce plan est arrivé à échéance le 14juin 2022. Le 19septembre 2022, agissant sur délégation du Conseil d’administration, le Directeur général a procédé à la livraison diérée des actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan LTIP 2019 et définitivement acquises, préalablement à la Distribution en nature intervenue le 27septembre 2022. À cet eet, 78637actions nouvelles ont été émises et livrées aux bénéficiaires du plan LTIP 2019. Au 31décembre 2022, aucun droit conditionnel à recevoir des actions gratuites ne reste donc en circulation au titre de ce plan. Plan d’intéressement à long terme 2020: «2020Long‑TermIncentivePlan (LTIP 2020)» L’Assemblée générale du 30juin 2020, dans sa vingt‑cinquième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36mois et est valable jusqu’au 30juin 2023. Les droits à attribuer en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3,6% du capital social tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 17décembre 2020 la mise en œuvre du Plan d’intéressement à long terme 2020 et attribué 2829146 droits à actions gratuites. Ces plans triennaux confèrent aux bénéficiaires des droits conditionnels de recevoir des Actions de Performance, dont la livraison est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan (soit initialement jusqu’au 17décembre 2023) et la réalisation de deux conditions de performance, une condition de performance interne assise sur l’atteinte d’objectifs d’EBITA cumulé et une condition de performance externe assise sur un objectif de rendement total pour les actionnaires jusqu’à la fin de2022. Il est précisé toutefois que 754656 de ces droits ne portent pas sur des Actions de Performance mais sur des actions gratuites attribuées à des bénéficiaires qui ne font pas partie du Comité Exécutif et dont l’acquisition définitive n’est soumise qu’à la condition de présence ininterrompue pendant toute la durée du Plan. Conformément à l’autorisation donnée par la même Assemblée générale, le Conseil d’administration du 24mars 2021 a procédé à l’attribution de 1424899actions de performance au bénéfice de membres du Comité Exécutif dans les mêmes conditions que celles énumérées ci‑dessus. La période d’acquisition, commençant à la date de l’attribution, prendra fin à son troisième anniversaire (soit initialement au 24mars 2024). Dans le contexte de la Distribution en nature, pour fidéliser les bénéficiaires de ces plans et aligner leurs intérêts sur celui des actionnaires, le Conseil d’administration a souhaité anticiper de quelques mois l’acquisition définitive des actions attribuées au titre de ce plan, cette modification devant permettre aux attributaires de bénéficier de la Distribution et de recevoir ainsi des actions Technicolor Creative StudiosSA au moment de sa mise en œuvre. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale de la Société, réunie le 6septembre 2022, a approuvé la Distribution et, aux termes de la douzième résolution adoptée à titre extraordinaire, a approuvé la modification avec eet rétroactif de la vingt‑cinquième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30juin 2020 et la possibilité de réduire ainsi la période d’acquisition initiale à une durée minimale de seize mois, autorisant ainsi les amendements nécessaires aux règlements du plan. Management Incentive Plan juin2017: en appliquant un coefficient modifié de 2,62239944, le prix d’exercice des Options a été modifié et s’élève désormais à 60,54euros, et le nombre d’actions de la Société sous options existantes (une option pour une action) a été ajusté à 10083; • Management Incentive Plan octobre2017: en appliquant le même coefficient modifié, le prix d’exercice des Options a été modifié et s’élève désormais à 73,21euros, et le nombre d’actions de la Société sous option existantes est désormais de 47587. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 357 L’échéance de la période d’acquisition minimale a ainsi été ramenée au 30août 2022, soit 7jours avant la date de l’Assemblée générale du 6septembre 2022. Le 19septembre 2022, le Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d’administration et après que ce dernier ait évalué le niveau de réalisation des conditions de performance du Plan telles qu’ajustées, a décidé d’émettre au pair 2800276actions nouvelles et de les livrer aux bénéficiaires du LTIP 2020 ayant satisfait la condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant la durée réajustée du Plan. Au 31décembre 2022, aucun droit conditionnel à recevoir des actions gratuites ne reste donc en circulation au titre de ce plan. Plans d’Actions Additionnelles de Performance (ASP 2020) Faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 30juin 2020, dans sa vingt‑sixième résolution, et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 15avril 2021 la mise en œuvre du Plan 2020 d’Actions Additionnelles de Performance (ASP) au profit du Directeur général et d’autres cadres dirigeants éligibles (membres du Comité Exécutif) et attribué 1744416 Actions Additionnelles de Performance, respectivement 1365533 (dont 1027398 au profit du Directeur général) le 15avril 2021 et378883 le 23avril 2021. Ces plans, d’une durée de deux ans, confèrent aux bénéficiaires des droits conditionnels à recevoir des Actions Additionnelles de Performance. L’octroi de ces Actions Additionnelles de Performance est conditionné à la réalisation par chaque bénéficiaire éligible d’un investissement personnel significatif en actions ordinaires de la Société, investissement en considération duquel ce bénéficiaire peut se voir attribuer gratuitement, à la discrétion du Conseil, des Actions Additionnelles de Performance à hauteur d’un montant représentant au maximum 3fois le montant investi en actions VantivaSA par ledit bénéficiaire. La livraison de ces Actions Additionnelles de Performance, au terme du Plan, est par ailleurs subordonnée à: De la même manière que pour le LTIP 2020, le Conseil d’administration a souhaité dans le contexte de la Distribution anticiper de quelques mois l’acquisition définitive des actions additionnelles attribuées au titre de ce plan, et permettre ainsi aux attributaires de participer à l’opération. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale de la Société, réunie le 6septembre 2022, a approuvé la Distribution et, aux termes de la treizième résolution adoptée à titre extraordinaire, a approuvé la modification avec eet rétroactif de la vingt‑sixième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 30juin 2020 et la possibilité de réduire ainsi la période d’acquisition initiale à une durée minimale de seize mois, autorisant ainsi les amendements nécessaires aux règlements du Plan. L’échéance de la période d’acquisition minimale a ainsi été ramenée au 30août 2022, soit 7jours avant la date de l’Assemblée générale du 6septembre 2022. Le 19septembre 2022, le Directeur général, agissant sur délégation du Conseil d’administration et après que ce dernier ait évalué le niveau de réalisation des conditions de performance du Plan telles qu’ajustées, a décidé d’émettre au pair 1215858actions nouvelles et de les livrer aux bénéficiaires du plan incitatif d’investissement ASP 2020 ayant satisfait la condition de présence ininterrompue au sein du Groupe pendant la durée réajustée du Plan. Au 31décembre 2022, aucun droit conditionnel à recevoir des actions gratuites ne reste donc en circulation au titre de ce plan. Plan d’intéressement à long terme 2022: «2022Long‑TermIncentivePlan (LTIP 2022)» L’Assemblée générale du 6septembre 2022, dans sa quatorzième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 36mois et est valable jusqu’au 6septembre 2025. Les droits à attribuer en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social tel que constaté à la date à laquelle il sera fait usage de l’autorisation. Faisant usage de cette autorisation et sur recommandation du Comité Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé le 21décembre 2022 la mise en œuvre du Plan d’intéressement à long terme 2022 et attribué gratuitement 2665074 droits à actions gratuites au profit du Directeur général. Ce plan triennal confère à son bénéficiaire des droits conditionnels de recevoir des Actions de Performance, dont la livraison est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan (soit jusqu’au 21décembre 2025) et la réalisation de trois conditions de performance conditionnant chacune pour partie l’acquisition définitive des actions: (i)un objectif financier (pesant pour 40%) assis sur l’OCF qui sera réalisé au titre des exercices 2023, 2024 et2025 (conditionnant l’acquisition définitive de 40% des droits), (ii)un objectif de rendement total pour les actionnaires («TSR») à atteindre à l’issue d’une période de trois exercices se terminant fin 2025 (pesant pour 40%), et (iii)un objectif RSE basé sur les trois prochaines notations annuelles qui seront allouées à VantivaSA par Ecovadis à compter de2023 (pesant pour 20%). Conformément à l’autorisation donnée par la même Assemblée générale, le Conseil d’administration du 31janvier 2023 a procédé à l’attribution de 7995223 Actions de Performance complémentaires au bénéfice de membres du Comité Exécutif, dans les mêmes conditions que celles énumérées ci‑dessus attribuées au Directeur général. La période d’acquisition, commençant à la date de l’attribution, doit prendre fin également à son troisième anniversaire, soit le 31janvier 2026. la satisfaction d’une condition de présence ininterrompue pendant toute la durée du plan jusqu’en avril2023; et • à la réalisation d’une condition de performance interne assise sur l’atteinte d’objectifs d’EBITA cumulé et d’une condition de performance externe assise sur un objectif de rendement total pour les actionnaires jusqu’à la fin de2022. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 358 Les détails de ces plans de stock ‑ options et d’actions sont présentés ci‑dessous. Type de plan Date d’octroi Nombre d’instruments initialement accordés Nombre d’instruments restants Nombre de bénéciaires initial Date d’acquisition des droits Durée de vie de l’instrument Prix d’exercice/ Valeur de l’action Juste valeur estimée MIP Juin 2017 Options() Options de souscription 26juin 2015 9260 7563 2 Juin 2017 (50%) Juin 2018 (25%) Juin 2019 (25%) 8ans 60,54euros 19,67euros MIP Octobre 2017 Options() Options de souscription 3décembre 2015 63334 23800 22 Octobre 2017 (50%) Octobre 2018 (25%) Octobre 2019 (25%) 8ans 73,21euros 23,37euros LTIP 2022() Actions de performance 21décembre 2022 2665074 2665074 1 Décembre 2025 3ans 0,19euro 0,14euro (*)Plan de rétention dénommé «Management Incentive Plan » (voir la description plus haut). ()Plan de rétention dénommé «Long Term Incentive Plan» (voir la description plus haut). (1)Le prix d’exercice, la juste valeur et le nombre d’options existantes ont été modifiés suite à l’augmentation de capital de2015, au regroupement d’actions de2020 et à la Distribution de TCS en2022. Le prix d’exercice concerne les MIP et la valeur de l’action fait référence, pour les LTIP, à la valeur de l’action à la date d’attribution. Les prix d’exercice des diérents plans ont été fixés sans décote. Conformément à l’articleL.225‑184 du Code de commerce, en2022 et2021, aucune option de souscription n’a été exercée dans le cadre des plans. 10.3 Sommes versées aux organes d’administration et de direction Le montant des rémunérations dues par VantivaSA, au titre de l’exercice 2022, aux membres du Conseil d’administration, s’élève à 812500euros. Une retenue à la source est eectuée sur les montants dus aux administrateurs et censeurs non‑résidents fiscaux en France. Le montant de la rémunération due par VantivaSA, au titre de2022, à M.Richard Moat, son Président, s’élève à 404909euros de rémunération fixe et à 798000euros de rémunération variable. Le montant de la rémunération due par VantivaSA, au titre de2022, à M.Luis Martinez‑Amago, son Directeur général, s’élève à 201923dollars de rémunération fixe et à 900000dollars de rémunération variable. Le Directeur général est bénéficiaire du Plan d’intéressement à long terme 2022 (LTIP 2022) mis en œuvre par le Conseil d’administration le 21décembre 2022. Dans le cadre de ce plan, 2665074 droits à actions gratuites lui ont été attribués gratuitement. L’acquisition des droits à recevoir des actions est soumise aux termes et conditions qui figurent dans le Plan. Il y est notamment prévu que l’acquisition définitive des Actions de Performance est subordonnée à la satisfaction d’une condition de présence pendant toute la durée du Plan (soit jusqu’au 21décembre 2025) et à la réalisation de trois conditions de performance (présentées ci‑dessus) conditionnant chacune pour partie l’acquisition définitive des actions. (1) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 359 Note 11 Provisions et litiges 11.1 Détail des provisions pour risques et charges Provisions Une provision est constituée lorsque, à la date de clôture, la Société a une obligation résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. L’obligation peut découler d’un contrat, de dispositions légales ou réglementaires, ou encore être implicite dès lors que, par ses pratiques passées, par sa politique achée, ou par une déclaration récente susamment explicite, la Société a créé chez ses tiers une attente fondée qu’elle assumera ce passif. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Si le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité susante, aucune provision n’est comptabilisée mais une description de cette obligation est présentée dans les notes annexes aux états financiers. Provisions pour restructuration La Société comptabilise une provision pour restructuration au cours de l’exercice dès lors qu’elle a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de VantivaSA matérialisée avant la date de clôture par: La provision de restructuration n’inclut que les dépenses directement liées au plan. Les coûts de restructuration incluent des estimations des coûts de fermeture, l’impact de la réduction de la durée de vie des immobilisations et des coûts générés par les départs de salariés. Provision pour indemnités de départ en retraite Le coût des indemnités de départ en retraite des salariés de VantivaSA est pris en charge au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés. La méthode retenue pour l’évaluation des droits à indemnité prend en compte les évolutions futures des salaires. Les indemnités de départ sont prises en compte lorsque les droits sont acquis et que leur paiement devient probable. Ces indemnités sont évaluées et provisionnées sur la base du salaire estimé et de l’ancienneté des employés à la date de leur départ. Les hypothèses retenues pour les calculs actuariels sont les suivantes: Les charges relatives aux Médailles du travail sont comptabilisées distinctement des provisions retraites et les écarts actuariels pris en résultat immédiatement, conformément à la recommandation ANC n°2013‑02 du 7novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. l’existence d’un plan détaillé et formalisé précisant les sites concernés, la localisation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, la nature des dépenses qui seront engagées et la date de mise en œuvre du plan; et • l’annonce de ce plan aux tiers concernés par celui‑ci. • taux d’actualisation:3,7%; • taux d’inflation attendu sur le long terme: 2%; • taux de progression des salaires: 3,2%. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 360 (en millions d’euros) Au 31décembre 2021 Dotations Utilisations de l’exercice Reprises sans objet et reclassement Au 31décembre 2022 Provisions pour retraite et ancienneté 2 0 - (1) 1 Filiales et autres risques 0 - (0) - 0 Restructurations liées au personnel 1 4 (4) (0) 1 Activités cédées 17 - - - 17 Autres 0 6 - - 6 Autres provisions pour risques et charges 18 10 (4) (0) 24 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 20 10 (4) (1) 25 (1) Provisions liées aux cessions d’activités, notamment l’ancienne activité «Tubescathodiques». 11.2 Risques et litiges Dans le cadre de son activité courante, la Société peut faire l’objet de procédures judiciaires et de contrôles fiscaux, douaniers ou administratifs. La Société enregistre une provision chaque fois qu’un risque constitue une obligation vis-à-vis d’un tiers dont le passif potentiel susceptible d’en résulter peut être estimé avec une précision susante. Les procédures en cours les plus significatives sont les suivantes: Association des anciens salariés de RCA du Comté de Taoyuan Vantiva, certaines de ses filiales et General Electric sont poursuivis par une association d’anciens salariés (ou d’ayants‑droits d’anciens salariés) d’une ancienne usine à Taiwan (TCETVT). L’Association soutient que les plaignants ont été exposés à divers contaminants lorsqu’ils vivaient et travaillaient à l’Usine, ce qui selon eux leur a causé diverses maladies, notamment des cancers, ou a généré un stress émotionnel lié à la peur que leur travail et leurs conditions de vie à l’Usine n’augmentent le risque de maladie. Après une première décision du tribunal de Taiwan et un appel devant la Haute Cour Taiwanaise (première Cour d’appel), la Cour Suprême de Taiwan, en août2018: General Electric a versé au Tribunal le montant total de la décision en décembre2019. Le 5mars 2020, la Haute Cour Taiwanaise a statué sur la demande des 246 plaignants et a accordé 54,7millions de NTD (1,6million d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2022) de dommages et intérêts. Cette décision a fait l’objet d’un appel devant la Cour Suprême de Taiwan. Le 11mars 2022 cette dernière a renvoyé 222 plaintes précédemment rejetées devant la Haute Cour Taiwanaise (où le litige se poursuit) et a confirmé la décision de la Haute Cour concernant l’attribution de 54,7millions de NTD de dommages et intérêts. En2016, l’Association a engagé un nouveau procès contre Vantiva et certaines de ses filiales et General Electric au nom de nouveaux membres, faisant des allégations pratiquement identiques à celles portées lors du premier procès. Le tribunal de Taipei a délibéré le 27décembre 2019 et accordé environ 2,3milliards de NTD (70millions d’euros à taux de change en vigueur au 31décembre 2022) ainsi que des intérêts de retard. Vantiva et General Electric sont tenus conjointement et solidairement responsables. Vantiva a interjeté appel de cette décision auprès de la Haute Cour Taïwanaise en janvier2020 et le 21avril 2022. La Haute Cour a rendu un jugement pour 1,667milliard de NTD (51millions d’euros au taux de change au 31décembre 2022) pour 1112 plaintes. Cette décision est en appel devant la Cour suprême de Taiwan. En raison d’une saisie eectuée par l’Association de certains actifs de GE, GE a déposé auprès du tribunal de Taïwan une garantie bancaire de 3milliards NTD (91,7millions d’euros au taux de change du 31décembre 2022). Vantiva et ses filiales arment, entre autres, que TCETVT a exercé son activité moins de quatre années après son rachat auprès de General Electric, tandis que General Electric et son prédécesseur en charge RCA Corporation, ont possédé et exploité TCETVT pendant une vingtaine d’années. Dans l’hypothèse où le Groupe ou l’une de ses filiales serait finalement tenu responsable ou règlerait le litige, les montants pourraient s’avérer être élevés. Il y a actuellement trop d’incertitudes pour évaluer de manière précise le montant que Vantiva ou l’une de ses filiales devrait régler dans le cadre de ces procédures. Vantiva dispose également de diérents moyens afin de réduire tout risque, y compris les dommages et intérêts qui seraient dus par General Electric et autres. Enquêtes et procès dans l’affaire Tubes cathodiques États‑Unis En septembre2019, les parties en défense ont conclu des amendements aux accords transactionnels avec certaines associations d’acheteurs indirects, dans lesquels les associations ont accepté de restituer une part réduite du montant de l’accord aux parties en défense, y compris Vantiva, avec exclusion des demandeurs de neuf États américains de ces accords transactionnels amendés. Alors que les accords transactionnels amendés ont reçu l’approbation finale du «US District Court», les associations d’acheteurs indirects exclues (les États dits Omitted Repealer («ORS») et Non ‑ Repealer («NRS»)) ont fait appel de cette décision, ainsi que de la décision de la «US District Court» de rejeter leurs demandes d’intervenir dans la procédure d’approbation du règlement et dans le litige multidistrict, devant la cour d’appel du «Ninth Circuit». Le 22septembre 2021, le Ninth Circuit a confirmé les décisions (1) a confirmé la décision de la Haute Cour Taiwanaise d’accorder 518millions de NTD (15,8millions d’euros au taux de change en vigueur au 31décembre 2022) de dommages et intérêts à 260 plaignants; (i) a cassé la décision en ce qui concerne la demande de 246 plaignants et renvoyé l’affaire devant la Haute Cour Taiwanaise pour ces plaignants. (ii) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 361 de la District Court concernant les accords transactionnels amendés. Et le 23décembre 2021, le Ninth Circuit a rejeté les requêtes des classes ORS et NRS pour une nouvelle audition et une nouvelle audition «en banc». Les classes ORS et NRS ont demandé une certiorari/révision par la Cour suprême des États‑Unis, qui a refusé la certiorari/révision le 13juin 2022. Vantiva n’est maintenant techniquement plus dans les aaires CRT. Le 16septembre 2022, cependant, une motion visant à modifier une plainte collective d’acheteurs indirects déposée précédemment a été déposée dans le tribunal de district MDL au nom des membres de la classe représentant plusieurs États. La plainte modifiée proposée ne nomme pas Vantiva en tant que défendeur, mais allègue que le Groupe se réserve le droit de modifier à nouveau la plainte à l’avenir et de nommer Vantiva en tant que défendeur. Les défendeurs qui sont nommés dans cette proposition de plainte modifiée se sont opposés à la motion. La District Court n’a pas encore statué sur cette question. Europe Depuis 2014, Vantiva se défend également avec d’autres défendeurs (Samsung, LG, Philips, etc.), dans plusieurs actions en justice similaires devant diverses juridictions nationales de pays européens. Il s’agit principalement d’allégation de pratiques anticoncurrentielles dans l’industrie des CRT dans le sillage de la décision de la Commission Européenne en décembre2012 en vertu de laquelle Vantiva a été condamné à une amende de 38,6millions d’euros résultant d’une entente. Les litiges toujours en cours sont les suivants: À ce stade, Vantiva n’est pas en mesure d’évaluer l’issue éventuelle de ces aaires ni les risques encourus en raison de la complexité des procédures. Selon les juridictions, les décisions sur la responsabilité puis, le cas échéant sur le montant des dommages ne sont pas attendues avant le premier trimestre 2023. Vantiva se défendait également (i)dans une aaire au Royaume‑Uni contre Arcelik, un fabricant turc, qui a été transigée en février2020, (ii)deux litiges contre trois anciens fabricants allemands de téléviseurs (Grundig et Loewe/Metz) en vertu du droit allemand qui ont été transigés en décembre2020, et (iii)trois litiges aux Pays‑Bas contre trois fabricants brésiliens de téléviseurs qui ont été également transigés en novembre2021. Coûts de séparation TCS Le Groupe s’est engagé à porter 50% des coûts nécessaires à la mise en place des fonctions administratives et informatiques de TCS si celle‑ci se faisait selon les dispositions mutuellement agréées. Comme VantivaSA ne trouve aucun avantage économique futur autre que la bonne réalisation de la Distribution, une provision de 6millions d’euros a été comptabilisée comme composante de la plus‑value de Distribution. Note 12 Autres informations 12.1 Créances, dettes et autres actifs et passifs d’exploitation Les clients et les autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique. Une dépréciation des créances est enregistrée lorsque la valeur recouvrable de l’actif est inférieure à la valeur comptable. Les dettes d’exploitation sont constituées de dettes dont l’échéance est inférieure à un an. Ce poste comprend notamment les dettes sociales et fiscales, les dettes fournisseurs d’exploitation et d’immobilisations. Des produits à recevoir et des charges à payer sont comptabilisés lorsque des services ont été rendus avant la clôture de l’exercice et que le montant peut être estimé avec quasi‑certitude. Les actifs courants se composent, principalement, des comptes courants vis-à-vis des filiales du Groupe pour 628millions d’euros (déduction faite d’une dépréciation de 0,4million d’euros). Les produits à recevoir sont comptabilisés dans ces postes du bilan: (en millions d’euros) 2022 2021 Créances clients et comptes rattachés 18 30 Dont produits à recevoir 0 2 Autres créances d’exploitation 12 17 Dont produits à recevoir 8 14 aux Pays‑Bas, une procédure judiciaire engagée par Vestel, un fabricant turc de téléviseurs, en vertu de la loi turque est toujours en cours. Vestel • a également intenté des poursuites en Turquie, qui ont été rejetées en première instance puis par la cour d’appel régionale en décembre2020 ainsi qu’en février2021. Vestel a porté un recours devant la Cour Suprême à l’encontre de cette décision ayant rejeté sa demande de faire appel. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 362 Les charges à payer sont comptabilisées dans ces postes du bilan: (en millions d’euros) 2022 2021 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35 16 Dont charges à payer 19 8 Autres dettes d’exploitation 17 41 Dont charges à payer – Dettes fiscales et sociales 7 9 Dont charges à payer – Autres dettes 8 17 Respect des délais de paiement contractuels des factures fournisseurset clients: À la date de clôture de l’exercice: 12.2 Opérations avec les parties liées En2022: En2021: 12.3 Comptes de régularisation actif En2022, ils correspondent à: En2021, ils comprenaient 1million d’euros de charges constatées d’avance, 8millions d’euros de frais d’émission d’emprunts à étaler et 12millions d’euros de primes de remboursement d’obligations à amortir. le montant T.T.C. des factures fournisseurs échues correspond à 0,5% du montant total HT des achats de l’exercice; • le montant T.T.C. des factures clients échues correspond à 8% du chiffre d’affaires HT. • Bpifrance participations, représentée au Conseil d’administration etidentifiée à ce titre comme partie liée, détenant10,8%duGroupe, a souscrit à l’émission de l’emprunt obligataire à hauteur de 45millions d’euros en2022. Le groupe Vantiva a payé en2022 à Bpifrance Participations 1,6million d’euros d’intérêts sur l’ancienne dette du Groupe Technicolor et moins de 0,1million d’euros pour les obligations convertibles; • Angelo Gordon, détenant 22,4% du Groupe est identifiée à ce titre comme partie liée. Angelo Gordon a souscrit à l’émission de l’emprunt obligataire pour un montant total de 129,6millions d’euros et a participé pour un montant total de 123,6millions d’euros au nouveau financement de Vantiva. Le groupe Vantiva a payé en2022 à Angelo Gordon des intérêts pour 6,7millions d’euros sur l’ancienne dette du Groupe Technicolor, 1,6million d’euros sur la nouvelle dette du groupe Vantiva et 0,1million d’euros pour les obligations convertibles. Le groupe Vantiva a également enregistré en2022 une charge d’intérêts due à Angelo Gordon de 0,3million d’euros et présente une dette à la clôture de l’exercice 2022 d’un montant de 123,6millions d’euros; • depuis la date de Distribution, VantivaSA a perdu le contrôle de TCSSA, qui reste néanmoins une partie liée compte tenu de la détention de 35% des titres constituant le capital social de TCSSA, remis en fiducie. Dans le cadre du Transition Services Agreement conclu avec TCS, 10millions d’euros ont été refacturés par VantivaSA à TCSSA, en2022. Préalablement à la mise en place de cet accord, VantivaSA a également refacturé à TCSSA 1million d’euros de frais liés à la mise en œuvre de la scission. • Bpifrance participations, représentée au Conseil d’administration et identifiée à ce titre comme partie liée, détenait 4,4% du Groupe; • Crédit Suisse détenait 10,8% du Groupe et était identifiée à ce titre comme partie liée; • Angelo Gordon détenait 12,6% du Groupe et était identifiée à ce titre comme partie liée. • 1million d’euros de charges constatées d’avance; • 18millions d’euros de frais d’émission d’emprunts à étaler suivant la méthode du taux effectif global. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 363 12.4 Obligations contractuelles et autres engagements hors‑bilan Les engagements donnés sont les suivants: (en millions d’euros) 2022 2021 Paiements futurs certains Loyers liés aux contrats de location simple 0 0 Autres paiements futurs certains - - TOTAL PAIEMENTS FUTURS CERTAINS 0 0 Paiements futurs éventuels Garanties données vis-à-vis d’engagement des entreprises liées 1120 1657 Autres paiements futurs éventuels - - TOTAL PAIEMENTS FUTURS ÉVENTUELS 1120 1657 Les engagements reçus sont les suivants: (en millions d’euros) 2022 2021 Paiements futurs certains Royalties à recevoir 0 72 TOTAL PAIEMENTS FUTURS CERTAINS 0 72 Paiements futurs éventuels - - TOTAL PAIEMENTS FUTURS ÉVENTUELS 0 0 Dans le cadre de ses activités, VantivaSA peut être amenée à accorder des garanties de performances à ses filiales ainsi que des lettres de confort. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 364 Par ailleurs, dans le cadre de son activité de gestion du risque de change, VantivaSA accorde aux filiales du Groupe des garanties de change, en vertu desquelles elle s’engage à couvrir leurs expositions commerciales en devises, à un cours de change valable sur une période contractuelle. Les engagements les plus significatifs pour la Société sont présentés ci‑après: Filiales Devise à livrer Devise à recevoir Engagement delivrer Engagement derecevoir Échéance Technicolor Delivery Technologies Australia PtyLtd AUD USD 7,4 5,0 2023 Technicolor Connected Home USALLC EUR USD 3,3 3,5 2023 Technicolor Delivery Technologies CanadaInc. USD CAD 10,2 12,8 2023 Technicolor Delivery TechnologiesSAS USD EUR 29,3 27,9 2023 USD GBP 22,2 16,8 2023 Technicolor Disc Services InternationalLtd GBP EUR 8,6 10,2 2023 USD GBP 5,4 4,5 2023 Technicolor Export de Mexico S. de R.L. de C.V. USD MXN 5,4 107,7 2023 Technicolor Mexicana S. de R.L. de C.V. MXN USD 380,0 19,0 2023 Technicolor Polska Sp. Z o.o. EUR GBP 8,2 7,1 2023 PLN EUR 31,1 6,6 2023 USD EUR 0,8 0,7 2023 Technicolor PtyLtd USD AUD 4,0 5,8 2023 Technicolor Connected Home MexicoS.A. de C.V. MXN USD 308,0 15,4 2023 Vantiva SCS Nashville, LLC EUR USD 0,2 0,2 2023 Vantiva Supply Chain Solutions, Inc. EUR USD 1,0 1,1 2023 (1) Exprimés en millions dans la devise concernée. (1) (1) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Notes aux comptes sociaux 365 Note 13 Honoraires des commissaires aux comptes (en millions d’euros) Deloitte Mazars 2022 2021 2022 2021 Prestations d’audit 1 1 1 1 TOTAL 1 1 1 1 Les prestations d’audit intègrent l’ensemble des prestations facturées par les commissaires aux comptes au titre de l’audit des états financiers annuels consolidés et des prestations fournies par ses auditeurs dans le cadre des obligations légales ou réglementaires ou des engagements du Groupe, comprenant notamment la revue des états financiers intermédiaires et les audits des états financiers de la Société. Note 14 Événements postérieurs à la clôture Le 8mars 2023, Technicolor Creative StudiosSA, certains créditeurs et actionnaires, dont VantivaSA ont conclu un accord de principe sur l’apport d’un nouveau financement de 170millions d’euros, incluant une recapitalisation et permettant de rétablir sa position de leader sur le marché. Ce plan sera soumis à l’approbation du Tribunal de commerce de Paris d’ici la fin du mois de mars. La conclusion définitive de cet accord est attendue pour la fin du premier semestre 2023. Avant cela, un financement provisoire de 85millions d’euros venant d’Angelo Gordon et des prêteurs de nouveau financement est attendu. Le Groupe s’attend à une dilution de sa part dans TCSSA en conséquence de cet accord. Les impacts de cet accord dans la valorisation et la qualification de la participation de VantivaSA dans TCSSA n’ont pas été reflétés dans les comptes annuels 2022; tout impact potentiel sera considéré dans les comptes annuels 2023 de VantivaSA. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 366 6.6 Résultats financiers de la Société aucoursdescinq derniers exercices Nature des indications (en euros, sauf pour le nombre d’actions, le résultat par actions et l’eectif) 2018 2019 2020 2021 2022 I – Situation nancière en n d’exercice a. Capital social 414461178 414461178 2 357 955 2 358 246 3553 957 b. Nombre d’actions émises 414461178 414461178 235 795 483 235 824 555 355 395 680 c. Nombre maximal d’actions futures à créer: Stock‑options 10652013 9853731 261 568 76 368 31 363 Attribution gratuite d’actions 6483821 6471026 2 943 339 5 800 019 2665 074 II – Résultat global des opérations eectuées a. Chire d’aaires hors taxes 54905341 54494061 49 279 127 45 733 423 54208 808 b. Bénéfices (Pertes) avant impôts, amortissements etprovisions (10335190) 42813391 (6 257 295 251) (103 034 053) 459034 746 c. Charges (produits) d’impôts sur les bénéfices 44568125 (10859497) 1 335 819 (127 744) 492 335 d. Bénéfices (Pertes) après impôts, amortissements etprovisions 153242014 (344312721) (639 683 283) (131 533 966) 350 456 049 e. Distributions de dividendes et autres distributions - - - - - III – Résultat des opérations réduit à une seule action a. Bénéfices (Pertes) après impôts, mais avant amortissements etprovisions 0,08 0,08 (26,54) (0,44) 1,29 b. Bénéfices (Pertes) après impôts, amortissements etprovisions 0,37 (0,83) (2,71) (0,56) 0,99 c. Dividende ou distribution versés à chaque action - - - - - IV – Personnel a. Nombre de salariés – eectif moyen 110 104 97 93 69 b. Montant de la masse salariale 13559747 12586654 14 767 859 14 858 628 18 021 353 c. Montant des sommes versées au titre desavantages sociaux (sécurité sociale,etc.) 6320733 5004854 6 793 784 5 032387 5 661 677 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 367 6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur lescomptes annuels au 31 décembre 2022 GRI [2 ‑ 5 Assurance externe] À l’Assemblée générale de la société Vantiva, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons eectué l’audit des comptes annuels de la société Vantiva (anciennement dénommée Technicolor) relatifs à l’exercice clos le 31décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons eectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont susants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article5, paragraphe1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articlesL.823‑9 et R.823‑7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 368 Appréciation du risque de liquidité Notes9.2.2 et9.2.3 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Au 31décembre 2022, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de votre société s’élèvent à 130millions d’euros (contre 24millions d’euros à la clôture 2021) et les emprunts à terme s’élèvent à un montant total de 375millions d’euros, en baisse de 592millions d’euros par rapport au 31décembre 2021. Afin de mesurer régulièrement le risque de liquidité auquel la société VantivaSA est exposée, la Direction évalue les prévisions principalement sur la base des flux de trésorerie prévisionnels, incluant les flux opérationnels de ses filiales et les échéances de remboursement de la dette financière. Sur la base de ces prévisions et à chaque clôture semestrielle, le Conseil d’administration examine si les flux de trésorerie sont susants pour financer les activités en cours et les besoins en fonds de roulement de la société et ses filiales, au moins pour les douze mois suivants, en tenant compte des lignes de crédit disponibles. Comme décrit dans la note9.2.2 de l’annexe aux comptes annuels, votre société a refinancé en septembre2022 la totalité de la dette issue du plan de sauvegarde accélérée de2020, en souscrivant deux nouveaux emprunts à taux variable. Comme décrit dans la note9.2.3 de l’annexe aux comptes annuels, le financement ainsi obtenu à travers cette opération de restructuration financière est assorti de covenants financiers. La survenance d’un fait générateur d’un bris de covenant rendrait la dette financière exigible immédiatement et serait un cas de réalisation de la perte de contrôle de votre société sur ses filiales. Dans ce contexte et dans la mesure où les jugements de la Direction sont essentiels pour la détermination des prévisions de flux de trésorerie, nous avons considéré l’appréciation du risque de liquidité comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance des processus et des systèmes d’information permettant à la Direction d’établir les prévisions de trésorerie de votre société et de ses filiales. Nous avons évalué les contrôles mis en œuvre pour établir ces prévisions de trésorerie sur les douze prochains mois, et avons notamment: apprécié les procédures mises en place pour s’assurer du respect des exigences spécifiques des covenants bancaires sur les douze prochains mois; • réalisé, à la clôture de l’exercice 2022, un suivi des liquidités, comparé les positions réelles par rapport à celles budgétées, et analysé les écarts constatés afin d’apprécier la qualité de ces prévisions; • vérifié le caractère approprié de l’information fournie dans les notes9.2.2 et9.2.3 de l’annexe aux comptes annuels; • interrogé la Direction concernant sa connaissance de circonstances ou d’événements postérieurs au 31décembre 2022, survenus ou potentiels, qui seraient susceptibles de remettre en cause la liquidité de la société. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 369 Évaluation des titres de participations Notes7 et14 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participation et les droits représentatifs des actifs nets remis en fiducie représentent l’un des postes les plus importants du bilan au 31décembre 2022 et s’élèvent respectivement à 989millions d’euros et 43millions d’euros, soit au total, une valeur nette comptable de 1032millions d’euros, représentant 47% du total de l’actif. Ces titres sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et sont dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité des titres de participation est définie selon les cas en fonction de leur quote‑part de capitaux propres que les titres représentent, de l’actif net réévalué ou de leur valeur recouvrable, comme indiqué dans la note7 de l’annexe. Si la valeur comptable des titres de participation est supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour la diérence. En cas de situation nette négative des provisions pour dépréciation des comptes courants sont constituées. En complément, une provision pour risques vient couvrir le solde négatif résiduel. Au titre de l’exercice 2022, le montant des dotations aux provisions pour dépréciation, net des reprises de provisions, s’est élevé à 712millions d’euros. En outre, la valeur des droits représentatifs d’actifs net remis en fiducie intègrent les résultats de la fiducie acquis et non distribués à la clôture de l’exercice, qui comprennent au 31décembre 2022 le résultat de l’évaluation de la filiale Technicolor Creative Studios (TCS) réalisée à sa valeur recouvrable, basée sur le cours de bourse de l’action TCS. A la clôture de l’exercice 2022, une perte a été constatée à ce titre en résultat financier pour un montant de 331millions d’euros. L’environnement économique dans lequel le Groupe opère évolue rapidement. Lesfiliales peuvent ainsi connaître des variations de leur activité se traduisant par une dégradation de leur résultat opérationnel et des perspectives attendues. Ainsi, comme mentionné dans la note14 «Evénements postérieurs à la clôture», les impacts de l’accord de refinancement et recapitalisation de la société TCS, annoncé en mars2023 et à conclure de manière définitive pour la fin du premier semestre 2023, dans la valorisation et la qualification de la participation de votre société dans TCS n’ont pas été reflétés dans les comptes annuels de l’exercice 2022 et le seront, le cas échéant, dans ceux de l’exercice 2023. Dans ce contexte et compte tenu de l’importance significative des titres de participation dans les comptes de la société et des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de la valeur d’utilité, nous avons considéré l’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à: Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes7 et14 de l’annexe aux comptes annuels. vérifier que les titres de participation acquis sur la période sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition; • prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation, notamment les modifications apportées aux processus suite à la réorganisation juridiques des filiales concernées, examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests et vérifier le bienfondé des méthodes utilisées selon la ligne de titres testée; • pour les titres valorisés à la valeur recouvrable, obtenir les prévisions de flux de trésorerie établis par la Direction, apprécier les hypothèses sous‑jacentes retenues par la Direction et vérifier leur cohérence avec les données prévisionnelles utilisées dans le cadre des tests de dépréciation dans les comptes consolidés; • pour les actifs fiduciaires, obtenir la valorisation basée sur le cours de bourse de l’action TCS; • pour les titres valorisés en fonction de la quote‑part de capitaux propres de l’entité concernée, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes de cette entité et qu’ils ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante; • tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs retenues par la société; • interroger la Direction concernant sa connaissance de circonstances ou d’événements postérieurs au 31décembre 2022, survenus ou potentiels, qui seraient susceptibles de remettre en cause l’évaluation des titres de participation, notamment celle des titres TCS remis en fiducie. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 370 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’articleD.441‑6 du code de commerce. Le Conseil d’administration n’ayant pas encore statué à la date du présent rapport sur le texte des projets de résolutions à présenter à l’Assemblée générale, ce document ne nous a pas été communiqué. Nous n’avons donc pas été en mesure de procéder à sa vérification tel que prévue par l’articleL.823‑10 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articlesL.225‑37‑4 et L.22‑10‑10 et L.22‑10‑9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’articleL.22‑10‑9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’articleL.22‑10‑11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 371 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux etréglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné auI de l’articleL.451‑1‑2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront eectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vantiva par votre Assemblée générale du 20juin 2012 pour Deloitte & Associés et du 29mai 1985 pour Mazars. Au 31décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 11 année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 38 année sans interruption dont 24années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant legouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’ecacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. ème ème Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2022 372 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’articleL.823‑10‑1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Enoutre: Rapport au Comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article6 du règlement (UE)n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articlesL.822‑10 à L.822‑14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Courbevoie, le 28mars 2023 Deloitte & Associés Nadège Pineau Associée Mazars Daniel Escudeiro Associé il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 6 États financiers Commissaires aux comptes 373 6.8 Commissaires aux comptes GRI [2 ‑ 5 Assurance externe] 6.8.1 Tableau des honoraires descommissaires auxcomptes Pour un tableau détaillé des honoraires des commissaires aux comptes, merci de vous référer à la note14 aux comptes consolidés du Groupe. 6.8.2 Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés – Tour Majunga, 6place de la Pyramide, 92908Paris – La Défense représenté par Mme Nadège Pineau. Mazars – Tour Exaltis, 61rue Henri‑Regnault, 92400Courbevoie représenté par M. Daniel Escudeiro. Date de début du premier mandat des commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés: 2012. Mazars: 1985. Durée et date d'expiration des mandats des commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés: renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 26avril 2018, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le31décembre 2023. Mazars : renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 30 juin 2022, jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2027. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 374 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 7 375 Informations complémentaires 7.1 Présentation générale 376 7.2 Offre et cotation 376 7.2.1 Marchés des titres de la Société 376 7.2.2 Cotation sur Euronext Paris 377 7.3 Prise de participation en France en 2022 et 2021 378 7.3.1 Prise de participation au capital social en France en 2022 378 7.3.2 Prise de participation au capital social en France en 2021 378 7.4 Acte constitutif et statuts 378 7.4.1 Objet social 378 7.4.2 Organes d’administration et de direction 378 7.4.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 378 7.4.4 Modifications des droits des actionnaires 379 7.4.5 Assemblées d’actionnaires 379 7.4.6 Franchissements de seuils statutaires 379 7.5 Contrats importants 380 7.6 Informations fiscales supplémentaires 380 7.7 Structure organisationnelle du Groupe 381 7.8 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients 384 7.9 Documents accessibles pour le public 384 7.10 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêts 385 7.11 Responsables du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel 385 7.11.1 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel 385 7.11.2 Responsable de l’information 385 Un siège social au cœur de Paris Des actions figurant dans les indices CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All‑Tradable 35filiales etsociétés mises enéquivalence Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 7 Informations complémentaires Présentation générale 376 7.1 Présentation générale GRI [2 ‑ 1 Détails sur l’organisation] [2 ‑ 3 Période, fréquence et point de contact du reporting] [2 ‑ 7 Employés] Dénomination sociale: VANTIVA Siège social: 8‑10, rue du Renard 75004 Paris France Tél.: +33(0)188243000 E ‑ mail: [email protected] Site web: www.vantiva.com (les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel) Twitter: twitter.com/ vantiva Siège social, forme juridique et législation applicable: Vantiva est une société anonyme de droit français, soumise aux dispositions du Code decommerce, ainsi qu’à toutes autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, et à ses statuts. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro333773174. Le Code APE de Vantiva qui identifie le type d’activité de l’entreprise est le 7010Z. Il correspond àl’activité d’administration d’entreprises. Date de constitution et durée de la Société: Vantiva (ex Technicolor) a été constituée le 24août 1985. La Société a été enregistrée le 7novembre 1985 pour une durée de 99ans, expirant le 7novembre 2084. Exercice fiscal: du 1 janvier au 31décembre. Bourse: Vantiva est cotée sur le marché Euronext Paris (symbole: VANTI). Vantiva a également un programme d'American Depositary Shares qui se négocient sur OTC Pink (Symbole: TCLRY). Pour de plus amples informations, voir le Chapitre1 «Présentation duGroupe», section1.4 «Capital social et actionnariat» du présent Document d’enregistrement universel. Activités: Vantiva est un leader technologique mondial composé de Connected Home et de Vantiva Supply Chain Solutions (l'ancienne division DVD Services), deux activités leaders sur le marché, gérées par des équipes de gestion de classe mondiale. Toutes les autres activités et fonctions d'entreprise (non allouées) sont présentées dans le segment "Corporate & Other". Pour une description détaillée des segments du groupe, veuillez vous référer à la section 1.2 : "Organisation et vue d'ensemble des activités". Au cours de l’exercice fiscal 2022, Vantiva a réalisé un chire d’aaires consolidé issu des activités poursuivies de à compléter millions d’euros. Au 31décembre 2022, le Groupe comptait 5 322 employés répartis dans 20pays. 7.2 Offre et cotation 7.2.1 Marchés des titres de la Société Les actions Vantiva sont cotées sur Euronext Paris (CompartimentB) sous la désignation «Vantiva», sous le Code ISIN FR0013505062 et le symbole VANTI (Code LEI: 4N6SD705LP5XZKA2A097). Les actions de Vantiva sont éligibles au service de règlement diéré long. Ce type de service permet à l’acheteur de décider à la date de liquidation, correspondant au cinquième jour de négociation avant la dernière séance boursière du mois inclus: (i)soit de régler la transaction au plus tard le dernier jour de négociation dudit mois; (ii)soit sur versement d’une commission supplémentaire, de reporter jusqu’à la date de liquidation du mois suivant l’option de régler au plus tard le dernier jour de Bourse dudit mois ou de diérer à nouveau le choix d’une date de règlement jusqu’à la date de liquidation suivante. Une telle option peut être maintenue à chaque date de liquidation ultérieure moyennant paiement d’une commission supplémentaire. Les actions négociées selon le système du règlement diéré ne sont considérées comme transférées qu’après avoir été enregistrées sur le compte de l’acheteur. Aux termes de la réglementation française sur les valeurs mobilières, toute vente de titre négocié sur la base du règlement diéré pendant le mois comportant une date de paiement du dividende est censée intervenir après le versement dudit dividende. Par conséquent, si la vente à règlement diéré survient pendant le mois d’un paiement de dividende, mais avant la date réelle dudit paiement, lecompte de l’acheteur sera crédité d’un montant égal au dividende versé et celui du vendeur, débité du même montant. Avant tout transfert de valeurs cotées sur Euronext Paris et détenues sous forme nominative, lesdites valeurs doivent être converties en valeur au porteur et enregistrées en conséquence sur un compte tenu par un intermédiaire agréé auprès d’Euroclear FranceSA, dépositaire central de titres enregistrés. Les opérations des titres cotés sur Euronext Paris sont autorisées par LCH Clearnet et réglées par l’intermédiaire d’Euroclear FranceSA selon un système de règlement net continu. En France, les actions ordinaires de Vantiva font partie des indices CACSmall, CACMid & Small et CACAll‑Tradable. Depuis fin 2022 les American Depositary Shares se négocient sur OTC Pink (Symbole: TCLRY). er Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 7 Informations complémentaires Offre et cotation 377 7.2.2 Cotation sur Euronext Paris Les tableaux ci‑après présentent, pour les périodes indiquées, les cours les plus hauts et les plus bas (en euros) des actions Vantiva en circulation sur Euronext Paris. Clôture au31 décembre EuronextParis Volume des transactions Prix (en euros) (en million d'euros) Nombre d'actions Volume moyen Clours de clôture Cours le plus haut Cours le plus bas 2018 1 232,07 895 492 813 3 511 737 1,50 3,33 0,81 2019 389,66 443 742 931 1 740 168 0,88 1,29 0,65 2020 288,15 597 113 143 2 350 839 2,29 4,89 1,13 2021 243,64 91 317 173 353 943 2,83 3,63 1,72 2022 110,63 68 849 473 267 897 0,21 3,63 0,17 Source: Euronext. Clôture au31 décembre Euronext Paris Volume des transactions Prix (en euros) (en million d'euros) Nombre d'actions Volume moyen Cours de clôture Cours le plus haut Cours le plus bas 2020 Premier trimestre 141,95 433 119 834 6 767 497 4,13 4,89 3,20 Deuxième trimestre 48,94 106 012 783 1 796 827 1,93 3,16 1,83 Troisième trimestre 29,57 14 638 564 221 796 1,28 2,94 1,13 Quatrième trimestre 67,69 43 341 962 666 799 1,82 2,10 1,62 2021 Premier trimestre 83,49 39 081 308 620 338 2,81 2,90 1,72 Deuxième trimestre 108,67 34 397 065 545 985 3,27 3,63 2,53 Troisième trimestre 28,61 9 665 885 146 453 2,93 3,33 2,64 Quatrième trimestre 22,87 8 172 915 123 832 2,83 3,12 2,51 2022 Premier trimestre 28,25 9 567 112 149 486 3,40 3,47 2,55 Deuxième trimestre 49,78 15 420 647 240 948 2,82 3,63 2,75 Troisième trimestre 21,96 7 671 080 118 017 1,03 3,39 0,72 Quatrième trimestre 10,62 36 190 634 565 479 0,21 1,06 0,17 Source: Euronext. Six derniers mois Euronext Paris Volume des transactions Prixr (en euros) (en million d'euros) Nombre d'actions Volume moyen Cours de clôture Cours le plus haut Cours le plus bas 2022 Septembre 3,50 1 767 293 80 332 1,03 1,25 0,72 Octobre 2,16 2 636 956 119 862 0,75 1,06 0,71 Novembre 5,87 21 122 488 1 005 833 0,21 0,76 0,19 Décembre 2,58 12 431 190 591 961 0,21 0,26 0,17 2023 Janvier 0,27 0,29 0,20 Février 0,23 0,30 0,21 Source: Euronext. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 7 Informations complémentaires Prise de participation en France en 2022 et 2021 378 7.3 Prise de participation en France en2022 et2021 7.3.1 Prise de participation au capital social en France en 2022 Conformément à l’articleL.233‑6 du Code de commerce, le Groupe déclare n’avoir pris aucune participation en France en 2022. 7.3.2 Prise de participation au capital social en France en 2021 Conformément à l’articleL.233‑6 du Code de commerce, le Groupe déclare n’avoir pris aucune participation en France en 2021. 7.4 Acte constitutif et statuts La présente section présente les informations requises par le point19.2: «Acte constitutif et statuts» de l’Annexe1 du règlement délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du 14mars 2019. Une copie des statuts est disponible au gree du Registre du commerce et des sociétés de Paris. 7.4.1 7.4.2 7.4.3Objet social «La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays: Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, entente, association ou société, avec toutes autres personnes morales ou physiques, et réaliser en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières entrant dans son objet social ou intéressant des aaires similaires ou connexes.» (article2 des statuts). Organes d’administration etdedirection Les informations relatives aux organes d’administration et de direction sont présentées dans le chapitre4 «Gouvernement d’entreprise et rémunération», section4.1 «Gouvernement d’entreprise» du présent Document d’enregistrement universel. Droits, privilèges etrestrictions attachés auxactions Droits de vote «Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. En application de l’alinéa3 de l’articleL.225‑123 du Code de commerce, il n’est pas conféré de droit de vote double aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative de deux ans au nom du même actionnaire» (article20 des statuts). Conformément à la loi, les actions d’autocontrôle sont privées de droit de vote. Autres droits attachés aux actions «Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage desbénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur aaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d’actions. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, aux décisions de l’assemblée générale et du Conseil d’administration agissant sur délégation de ladite assemblée générale» (article9 des statuts). la prise de participation ou intérêts dans toutes entreprises de toute nature sous toutes formes que ce soit, créées ou à créer; • l’acquisition, la gestion, la cession de tous biens et droits immobiliers et de tous instruments financiers, l’accomplissement de toutes opérations de financement; • l’acquisition, la cession, l’exploitation de tous droits de Propriété intellectuelle, licences ou procédés; • la fabrication, l’achat, l’importation, la vente, l’exportation en tous lieux de tous matériels, produits et la prestation de tous services. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 7 Informations complémentaires Acte constitutif et statuts 379 7.4.4 7.4.5 7.4.6Modifications des droits desactionnaires Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requis par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les assemblées générales extraordinaires. Assemblées d’actionnaires Convocation aux assemblées d’actionnaires «Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans lesconditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.» (article19 des statuts). Participation aux assemblées d’actionnaires et exercice du droit devote «Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance, en désignant un mandataire ou […] en eectuant un vote électronique en séance. Cette participation, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas d’actions au porteur, cet enregistrement ou cette inscription des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.» (article19 des statuts). Franchissements deseuils statutaires «Sans préjudice des dispositions légales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d’actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 0,5% du nombre total des actions ou droits de vote de la Société, doit en informer celle‑ci. Cette obligation est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l’obligation légale; la déclaration de franchissement de seuil est faite dans le même délai que celui de l’obligation légale par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou télex indiquant si les actions ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales. Elle est renouvelée pour la détention additionnelle de 0,5% du capital ou des droits de vote sans limitation. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions lorsque la participation du capital ou les droits de vote deviennent inférieurs aux seuils mentionnés à l’alinéa précédent. En cas d’inobservation de l’obligation de déclaration prévue ci‑dessus, l’actionnaire pourra être, dans les conditions et limites définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, privé du droit de vote aérent aux actions dépassant le seuil considéré. Cette sanction est indépendante de celle qui peut être prononcée par décision judiciaire sur demande du Président, d’un actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers. Pour la détermination des seuils visés ci‑dessus, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articlesL.233‑7 etsuivants du Code de commerce. Le déclarant doit certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société détenus ou possédés au sens de l’alinéa qui précède. Il doit indiquer également la ou les dates d’acquisition. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.» (article8.2 des statuts). Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 7 Informations complémentaires Contrats importants 380 7.5 Contrats importants Le lecteur est invité à se reporter à la description des accords de dette à terme décrits à la section2.3.3 «Ressources financières» du chapitre2 «Examen de la situation opérationnelle et financière du Groupe et perspectives» du présent Document d’enregistrement universel. 7.6 Informations fiscales supplémentaires Montants globaux, par catégorie de dépenses, réintégrés dans les bénéfices imposables à la suite d’un redressement fiscal définitif en application de l’article223quinquies du Code général des impôts Néant. Montant global de certaines charges non déductibles fiscalement en application des articles39‑4 et 223quater du Code général des impôts En 2022, les charges non déductibles fiscalement visées à l’article39‑4 du Code général des impôts se sont élevées à 43982,50euros pour la Société et correspondent aux loyers non déductibles sur véhicules de tourisme. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 7 Informations complémentaires Structure organisationnelle du Groupe 381 7.7 Structure organisationnelle duGroupe GRI [2 ‑ 2 Entités incluses dans le reporting de durabilité de l’organisation] Organigramme au 31décembre 2022 L’organigramme ci‑après présente les principales sociétés opérationnelles du Groupe au 31décembre 2022, classées par division. Ces filiales sont détenues par Vantiva SA directement ou par l’intermédiaire de sociétés holdings. Ces sociétés opérationnelles ont été sélectionnées sur la base de leur contribution au chire d’aaires du Groupe (externe et intra‑groupe) et de leurs eectifs. Le chire d'aaires de ces filiales représente 98% du chire d’aaires du Groupe (externe et intra‑groupe) en 2022. La liste des principales filiales consolidées est présentée au chapitre6, dans la note15 aux comptes consolidés du Groupe. La répartition géographique des filiales consolidées est présentée au chapitre6, dans la note2.1 aux comptes consolidés du Groupe. Les principales informations financières (chire d’aaires, résultat opérationnel, répartition géographique des actifs et passifs), les écarts d’acquisition et les marques sont respectivement présentés pour chaque division au sein des comptes consolidés du Groupe, dans les notes3, 4.1 et4.2. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 7 Informations complémentaires Structure organisationnelle du Groupe 382 PRINCIPALES ENTITÉS DU GROUPE (1/2) 100 % Deutsche Thomson OHG (Allemagne) SOFIA SA (France) 99,90 % 99,99 % Technicolor Australia Investments Ltd (Royaume-Uni) 100 % Technicolor Pty Ltd (Royaume-Uni) 100 % Technicolor Delivery Technologies Australia Pty Ltd (Australie) 100 % Technicolor Distribution Services France SARL (France) Technicolor Holdings Ltd (Royaume-Uni) 100 % 100 % Technicolor Europe Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Polska Zoo (Pologne) 100 % Technivision Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Videocassette Holdings Ltd (Royaume-Uni) Technicolor Disc Services International Ltd (Royaume-Uni) 100 % 100 % 100 % 2,5 % Technicolor Video Services (Royaume-Uni) Ltd 97,50 % VANTIVA SA (France) 100 % Gallo 8 SAS* (France) PARTICIPATIONS : Technicolor Creative Studios SA (France) 35 % Broadpeak SA (France) 8 % Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 7 Informations complémentaires Structure organisationnelle du Groupe 383 PRINCIPALES ENTITÉS DU GROUPE – ASIE ET AMÉRIQUE (2/2) ACTIVITÉS : CHSCS 100 % Technicolor Brasil Mídia e Entretenimento Ltda. (Brésil) 100 % Technicolor Delivery Technologies SAS (France) 100 % TECH 9 SAS (France) 100 % 100 % Technicolor Delivery Technologies Canada, Inc. (Canada) 100 % Technicolor Connected Home de México S.A. de C.V. (Mexique) 100 % Beijing Technicolor Management Co., Ltd (Chine) 100 % Technicolor Korea Yuhan Hoesa (Corée) 100 % Technicolor Connected Home India Private Ltd (Inde) 100 % Technicolor Japan K.K. (Japon) 100 % Technicolor Hong Kong Ltd (Hong Kong) Technicolor Delivery Technologies Belgium B.V. (Belgique) 100 % 99,99 % Technicolor Home Entertainment Services de Mexico S. de R.L. de C.V. (Mexique) 100 % Vantiva Global Logistics, LLC ( États-Unis ) 99,9 % Technicolor Export de Mexico, S. de R.L. de C.V. (Mexique) 99,9 % Technicolor Mexicana, S. de R.L. de C.V. (Mexique) Vantiva SCS Nashville, LLC ( États-Unis ) 100 % 100 % Technicolor Treasury USA LLC (États-Unis) 100 % 100 % Vantiva SCS Memphis, Inc. (États-Unis) Vantiva Supply Chain Solutions, Inc. ( États-Unis ) Vantiva USA LLC ( États-Unis ) 100 % Vantiva USA Shared Services, Inc. ( États-Unis ) Corp. & Autres Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 7 Informations complémentaires Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients 384 Société mère Au 31décembre 2022, VantivaSA comptait 69 salariés. Elle héberge principalement les activités de Direction du Groupe, fonctions support, trésorerie centrale et une partie du segment Maison Connectée. Le compte de résultat de la société mère (tel que présenté dans les comptes sociaux) fait apparaître un profit net de 350millions d’euros en 2022 (contre une perte nette de 132millions d’euros en 2021) (pour davantage d’informations comptables relatives à la société mère, voir les comptes sociaux de VantivaSA et les notes annexes aux comptes figurant aux sections6.4 «Comptes sociaux de VantivaSA» et 6.5 «Notes annexes aux comptes sociaux» du présent Document d’enregistrement universel). Principaux flux de trésorerie entre laSociété et ses filiales La Société assure en premier lieu le financement de ses filiales par voie de prêts et de comptes courants (position nette débitrice de 766millions d’euros avant dépréciation au 31décembre 2022) et en fonds propres. En conséquence, elle a perçu 48millions d’euros de dividendes en 2022 (contre 28millions d’euros en 2021). La société mère a mis en place un système de centralisation de la trésorerie dans ses principaux pays d’implantation et met en œuvre des couvertures au niveau du Groupe, dans le cadre de règles de gestion définies. La Société fournit également des prestations aux sociétés rattachées au Groupe en matière de systèmes d’information, d’achats, de gestion, de trésorerie, de mise à disposition de personnes et de conseils divers. Ces prestations sont facturées soit sur la base d’un pourcentage du chire d’aaires et/ou du résultat de la filiale, soit par un forfait, soit à la prestation. Pour plus de détails, voir la note12.2 de l’annexe aux comptes sociaux de la société mère, relative aux opérations avec les parties liées. 7.8 Informations sur les délais depaiement desfournisseurs etclients Conformément aux dispositions de l’articleL.441‑6‑1 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs etdesclients figurent dans le tableau ci‑après. (en euros) ArticleD.441I.-1°: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ArticleD.441I.-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0jour (indicatif) 31 décembre 2022 1à 30jours 31à 60jours 61à 90jours 91jours etplus Total (1jour etplus) 0jour (indicatif) 31 décembre 2022 1à 30jours 31à 60jours 61 à 90jours 91jours etplus Total (1jour etplus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 100 0 0 Montant TTC total des factures concernées 71,76 4 785,8 213 918,91 103 591,89 166 618,36 488 914,34 0,00 (233 051,71) 1 709 165,74 317 017,56 2 522 653,38 4 315 784,97 Pourcentage du montant HT des achats de l'exercice 0,0% 0,0% 0,2% 0,1% 0,2% 0,5% Pourcentage du chire d’aaires HT de l’exercice 0,0% (1,1)% 8,3% 1.5% 12,3% 21,0% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 22 Montant total TTC desfactures exclues 214 520,40 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – articleL.441‑ ‑ 6 ou articleL.443‑ ‑ 1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour lecalcul des retards depaiement Délais de paiement contractuels Délais de paiement contractuels 7.9 Documents accessibles pourlepublic Les statuts et autres documents sociaux de la Société, toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la loi peuvent être consultés au siège social de la Société, 8‑10,rue du Renard, 75004Paris, France. En outre, sont notamment disponibles sur le site Internet de Vantiva (www.vantiva.com/fr) les informations financières historiques ainsi que l’information réglementée du Groupe. Les exemplaires imprimés du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais. Le présent Document d’enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de Vantiva (www.vantiva.com/fr). Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 7 Informations complémentaires Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclaration d’intérêts 385 7.10 Informations provenant detiers, déclarations d’experts etdéclaration d’intérêts Le présent Document d’enregistrement universel contient des informations concernant l’évolution des marchés, nos parts de marché, nos positions et nos activités sur ces marchés. Sauf indication contraire, les estimations de marché se fondent sur les sources externes suivantes, parfois associées à des estimations internes: 7.11 Responsables du Document d’enregistrement universel intégrant leRapport financier annuel GRI [2 ‑ 3 Période, fréquence et point de contact du reporting] 7.11.1 Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel intégrant le Rapport financier annuel MonsieurLuis Martinez‑Amago, Directeur général de Vantiva, J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle dupatrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document, comme précisé dans la table de concordance à la rubrique 8, présentent un tableau fidèle de l’évolution des aaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’ils décrivent les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 26 avril 2023 Le Directeur général de Vantiva Luis Martinez‑Amago 7.11.2 Responsable de l’information MonsieurLars Ihlen , Directeur financier de Vantiva, 8‑10,rue du Renard, 75004Paris, France, Tél. : + 33 (0)1 88 24 30 00. IHS Screen Digest, FutureSource Consulting, PwC, Wikofsky Gruen Associates, Thomson Reuters, Strategy Analytics, Statista, Magna Global, IDATE, Parks Associates, IAB, Nielsen, eMarketer, Harvard Business Review, McKinsey, IDC et Visual Effects Society pour les informations générales concernant les tendances du marché des secteurs de la Technologie et du Media & Entertainment; • FutureSource Consulting pour les informations concernant les services de réplication et de distribution de DVD; • IHS Screen Digest, Parks Associates, Generator Research, IDC, Gartner, IDG et Informa pour les informations concernant l’électronique grand public (TV, tablettes, smartphones); • Parks Associates, Dell’Oro Group et Infonetics Research pour les informations concernant les Décodeurs, les modems et passerelles câbles et DSL. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 386 8 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 387 Tableaux de concordance duDocument d’enregistrement universel Tableau de correspondance reprenant les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 389 Tableau de correspondance du Rapport Financier Annuel 391 Tableau de correspondance du Rapport de Gestion 392 Tableau de correspondance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 393 Tableau de correspondance sur les informations requises par l’article L. 225‑102‑1, l’article R. 225‑105 (Déclaration de Performance Extra‑Financière) et l’article L. 225‑102‑4 (Plan de vigilance) du Code de commerce 394 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 8 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel 388 En application de l’article19 du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le Document d’enregistrement universel: Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5avril 2022 sous le n°D.22‑0237. Le Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 7avril 2021 sous le n°D.21‑0263. Afin de faciliter la lecture du présent Document d’enregistrement universel, les tableaux de concordance ci‑après renvoient aux principales informations prévues par les annexes1 et2 du règlement délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du 14mars 2019 pris en application de la directive dite «Prospectus» et incluent: les états financiers consolidés de l’exercice 2021 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre6 «États financiers» du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 (pages212 à287); • les états financiers consolidés de l’exercice 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre6 «États financiers» du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 (pages200 à276); • les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2021, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre6 «États financiers» du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 (pages288 à320); • les comptes annuels de la Société pour l’exercice 2020, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent figurant au sein du chapitre6 «États financiers» du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 (pages277 à313). • les éléments du Rapport de Gestion, du Rapport Financier Annuel et du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise intégrés au présent Document d’enregistrement universel; ainsi que • les informations requises par les articlesL.225‑102‑1 et R.225‑105 (Déclaration de Performance Extra‑Financière) et L.225‑102‑4 (Plan de vigilance) du Code de commerce. • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 8 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel 389 Tableau de correspondance reprenant les principales informations prévues par les annexes1 et2 du règlement délégué (UE) n°2019/980 de la Commission du14mars 2019 GRI [3 ‑ 1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] Informations prévues par les annexes1 et2 du règlement (UE) 2019/980 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS FOURNIES PAR LES TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ETAPPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Identité des personnes responsables de l’information Chapitre7, section7.11.2 385 1.2 Déclaration des personnes physiques responsables Chapitre7, section7.11.1 385 1.3 Déclaration des experts et déclaration d’intérêt N/A 1.4 Attestation relative aux informations fournies par des tiers N/A 1.5 Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente Encart AMF 1 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 2.1 Nom et adresse Chapitre6, section6.8 373 2.2 Démission ou absence de renouvellement de mandat des commissaires aux comptes Chapitre6, section6.8 373 3. FACTEURS DE RISQUES Chapitre3, section3.1 50 4. INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial Chapitre7, section7.1 376 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société Chapitre7, section7.1 376 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Chapitre7, section7.1 376 4.4 Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses activités, son pays d’origine, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire Chapitre7, section7.1 376 5. APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 Principales activités Chapitre1, section1.1 9 5.1.1 Nature des opérations eectuées par la Société et ses principales activités Chapitre1, section1.2 12 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché Chapitre1, section1.2 12 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Chapitre7, section7.1 376 5.2 Principaux marchés Chapitre1, section1.2 12 5.3 Évènements importants dans le développement des activités Chapitre1, section1.1 9 5.4 Stratégie et objectifs Chapitre1, section1.3 19 5.5 Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats ou nouveaux processus defabrication Chapitre3, sections3.1.1 et 3.1.2 51;60 5.6 Position concurrentielle Chapitre1, section1.2 et chapitre7, section7.10 12 ;385 5.7 Investissements Chapitre5, section5.5.4 et chapitre6, section6.2, note3 aux comptes consolidés 232; 271 6. ORGANIGRAMME 6.1 Description sommaire du Groupe Chapitre7, section7.7 381 6.2 Liste des filiales importantes Chapitre7, section7.7 et chapitre6, section6.2, note15 aux comptes consolidés 381 ; 328 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 Situation financière Chapitre2 et chapitre6 33; 253 7.2 Résultat d’exploitation Chapitre2, section2.2 34 7.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation Chapitre2, section2.2 34 7.2.2 Raisons des changements importants du chire d’aaires net et des produits nets Chapitre2, section2.2 34 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 8 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel 390 Informations prévues par les annexes1 et2 du règlement (UE) 2019/980 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1 Capitaux de l’émetteur (à court et à long termes) Chapitre2, section2.3 et chapitre6, section6.2, note7 aux comptes consolidés et section6.5, note8 aux comptes sociaux 42; 291 ; 301 8.2 Source et montant des flux de trésorerie Chapitre2, section2.3.2 etchapitre6, section6.1.4 45 ; 216 8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement Chapitre1, section1.1.2, chapitre2, section2.3 et chapitre6, section6.2, note 8.3 et 8.5 aux comptes consolidés 11 ; 44 ; 351 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement sur les opérations de la Société Chapitre2, section2.3.3 etchapitre3, section3.1.3 44;70 8.5 Sources de financement attendues Chapitre1, sections1.1.2, 1.3 etchapitre 2, sections 2.3 et 2.4 11;19;42; 44 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE Chapitre3, section3.1.1 51 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances ayant aecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Chapitre1, section1.3, chapitre2, section2.4 19 ; 44 10.2 Tendance connue, incertitude ou demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur pour l’exercice en cours Chapitre1, section1.3, chapitre2, section2.4 et chapitre3, section3.1.1 19 ; 44 ; 51 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Chapitre1, section1.3 19 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Organes d’administration et de direction – liste des mandats exercés au cours des cinq derniers exercices, et autres informations Chapitre4, section4.1.1 89 12.2 Conflit d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction Chapitre4, sections4.1.3.1 et 4.1.4 134;144 13. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature Chapitre4, section4.2 153 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Chapitre4, section4.2.1 etchapitre6, section6.2, note9 aux comptes consolidés 153; 306 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ETDE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats actuels Chapitre4, section4.1.1.2 89 14.2 Contrat de service liant les membres des organes d’administration Chapitre4, section4.1.1.7 118 14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations Chapitre4, section4.1.2.5 126 14.4 Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur dans son pays d’origine Chapitre4, sections4.1.2.1 et 4.2.4 119;178 14.5 Incidences importantes potentielles sur le gouvernement d’entreprise N/A 15. SALARIÉS 15.1 Nombre de salariés Chapitre5, section5.2.1.7, etchapitre6, section6.2, note9.1 aux comptes consolidés 206; 306 15.2 Participations et stock ‑ options Chapitre4, section4.2.4, chapitre5, sections5.2.1.5 et 5.2.1.6 etchapitre6, section6.2, note9.3 aux comptes consolidés 178 ;206; 313 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de la Société Chapitre5, section5.2.1.6 206 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote Chapitre1, section1.4.1 20 16.2 Existence de droits de vote diérents Chapitre7, section7.4.3 378 16.3 Contrôle de la Société Chapitre1, section1.4.1 20 16.4 Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle N/A Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 8 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel 391 Informations prévues par les annexes1 et2 du règlement (UE) 2019/980 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page 17. OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS Chapitre6, section6.2, note7.4 aux comptes consolidés 293 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations financières historiques Chapitre2 et chapitre6 33 ; 253 18.2 Informations financières intermédiaires N/A 18.3 Audit des informations historiques annuelles Chapitre6, sections6.3 et6.7 330;367 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique de distribution Chapitre1, section1.4.4 31 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage Chapitre3, section3.1.4 etchapitre6, section6.2, note10.2 aux comptes consolidés 74; 319 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale Chapitre1, section1.3 etchapitre2, section2.4 19;44 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Chapitre7 375 19.1 Capital social Chapitre1, section1.4 20 19.2 Acte constitutif et statuts Chapitre7, section7.4 378 20. CONTRATS IMPORTANTS Chapitre7, section7.5 380 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES POUR LE PUBLIC Chapitre7, section7.9 384 Tableau de correspondance du Rapport Financier Annuel GRI [3 ‑ 1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] En application de l’article222‑3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le Rapport financier annuel mentionné au Ide l’articleL.451‑1‑2 du Code monétaire et financier comporte les éléments décrits aux pages suivantes du Document d’enregistrement universel: Rapport Financier Annuel Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Chapitre7, section7.11.1 385 RAPPORT DE GESTION Voir tableau de correspondance du Rapport de Gestion 392 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels Chapitre6, sections6.4 et6.5 336;339 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Chapitre6, section6.7 367 Comptes consolidés Chapitre6, sections6.1 et6.2 254;261 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Chapitre6, section6.3 330 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 8 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel 392 Tableau de correspondance du Rapport de Gestion GRI [3 ‑ 1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] Informations dans le Rapport de Gestion Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page 1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des aaires, desrésultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des aaires (C.com.art.L.225‑100‑1 I 1°, L.232‑1 II, L.233‑6 et L.233‑26) Chapitre2, section2.1 et2.2 34 Indicateurs clés de performance de nature financière (C.com.art.L.225‑100‑1 I 2°) Chapitre1, section1.1 et chapitre2, sections2.2 et 2.3 9;34;42 Indicateurs clés de performance de nature extra‑financière (informations environnementales) (C.com.art.L.225‑100‑1 I 2°) Chapitre5, sections5.1, 5.4,5.5 et 5.6 195;218; 224;236 Indicateurs clés de performance de nature extra‑financière (informations sociales) (C.com.art.L.225‑100‑1 I 2°) Chapitre5, sections5.1, 5.2 et5.3 195;200; 216 Evénements importants survenus depuis la date de clôture (C.com.art.L.232‑1‑II et L.233‑26) Chapitre1, section1.3 chapitre2, section2.4 et chapitre6, section6.2, note13 aux comptes consolidés 19;44; 279 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir (C.com. art. L. 232‑1, II et L. 233‑26) Chapitre 1, section 1.3 47 Identité des principaux actionnaires et détenteurs de droits de vote aux Assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice (C. com. art. L. 233‑13) Chapitre1, section1.4.1 26 Succursales existantes (C. com. art. L. 232‑1 II) N/A Information sur les prises de participation ou de contrôle dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française (C.com.art.L.233‑6 al. 1) Chapitre7, section7.3 324 Aliénations de participations croisées (C.com.art.L.233‑29, L. 233‑30 et R. 233‑19) N/A Activités en matière de recherche et développement (C.com.art.L.233‑26 et L.232‑1, II) Chapitre2, section2.2.3 et chapitre 6, section 6.2, note 3.3.1 aux comptes consolidés 41 ; 232 : 275 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices fiscaux (C.com.art.R.225‑102) Chapitre6, section6.6 366 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (C.com.art.D.441‑6) Chapitre7, section7.8 384 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration des Commissaires auxComptes (CMF. art. L. 511‑6 et R. 511‑2‑1‑3) N/A 2. CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Principaux risques et incertitudes (C.com.art.L.225‑100‑1 I 3°) Chapitre3 49 Risques financiers liés au changement climatique et procédures mises en place pour les limiter (C.com.art.L.22‑10‑35 1°) Chapitre5, section5.4 218 Caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques (C. com.art.L.22‑10‑35 2°) Chapitre3, sections3.1 et3.2 50;76 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, deliquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers (C.com.art.L.22‑10‑35 1°) Chapitre3, section3.1.3 et chapitre6, section6.2, note 8 aux comptes consolidés 70; 294 Dispositifs anti‑corruption (Loi n°2016‑1691 du 9 décembre 2016 dite "Sapin 2") Chapitre3, section3.2.2 et chapitre5, section5.8.1 77;245 Plan de vigilance et compte‑rendu de sa mise en œuvre eective (C. com. art. L. 225‑102‑4) Chapitre5, section5.11 251 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Voir tableau de correspondance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise 393 4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuils (C.com.art.L.233‑13) Chapitre1, section1.4.1 20 Rachats par la Société et opérations sur actions propres pendant l'exercice écoulé (C.com.art.L.225‑211al.2) Chapitre1, section1.4.2 29 État de la participation des salariés au capital social (C.com.art.L.225‑102) Chapitre5, section5.2.1.6 206 Éléments de calcul et résultats des ajustements en cas d’émission de titres donnant accès au capital (C. com. art. R. 228‑90 et R. 228‑91) Chapitre1, section1.4.1 20 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (CMF art.L.621‑18‑2) Chapitre4, section4.1.1.5 116 Montant des dividendes et distributions au titre des trois derniers exercices (CGI art.243bis) Chapitre1, section1.4.4 31 5. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑ ‑ FINANCIERE (DPEF) Voir tableau de correspondance de la Déclaration de Performance Extra‑ ‑ Financière 394 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 8 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel 393 Tableau de correspondance du Rapport surleGouvernement d’Entreprise GRI [3 ‑ 1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise mentionné aux articles L22‑10‑10 et s., L225‑37 et L225‑37‑4 du Code de commerce comporte les éléments décrits aux pages suivantes du Document d'enregistrement universel: Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro de page Politique de rémunération des mandataires sociaux (C.com.art.L.22‑10‑8) Chapitre4, section4.2.1 153 Rémunération des administrateurs toutes catégories confondues (C.com.art.L.22‑10‑9I 1°) Chapitre4, section4.2.1 153 Proportion relative des rémunérations fixes et variables (C.com.art.L.22‑10‑9I 2°) Chapitre4, section4.2.1 153 Utilisation de la possibilité de réclamer la rémunération variable (C.com.art.L.22‑10‑9I 3°) N/A Engagements pris au profit des mandataires sociaux (C.com.art.L.22‑10‑9I 4°) Chapitre4, section4.2.1 153;157 Rémunération payée ou accordée par un engagement inclus dans le champ deconsolidation (C.com.art.L.22‑10‑9I 5°) Chapitre4, section4.2.1 153;155; 157 Ratios entre la rémunération des cadres et la rémunération des salariés autres que les mandataires sociaux (C.com.art.L.22‑10‑9I 6°) Chapitre4, section4.2.2 176 Évolution de la rémunération, de la performance de la Société, de la rémunération moyenne des salariés non‑cadres et des ratios désignés ci‑dessus (C.com.art.L.22‑10‑9I 7°) Chapitre4, section4.2.2 176 Explication sur la façon dont la rémunération totale est conforme à la politique adoptée en matière de rémunération (C.com.art.L.22‑10‑9I 8°) Chapitre4, section4.2.1 153;155; 157 Explication sur la façon dont le vote exercé à la dernière Assemblée générale des actionnaires en vertu de l’articleL.225‑100 du Code de commerce a été pris en compte (C.com.art.L.22‑10‑9I 9°) Chapitre4, section4.2.1 153 Déviation éventuelle par rapport à la procédure d’application de la politique de rémunération et renonciation éventuelle appliquée (C.com.art.L.22‑10‑9I 10°) Chapitre4, section4.2.1 153 Application des dispositions du second alinéa de l’articleL.225‑45 du Code de commerce relatif à la suspension de la rémunération du Conseil d’administration dansl’éventualité où les règles de parité ne sont pas respectées (C.com.art.L.22‑10‑9I11°) N/A Liste des postes ou fonctions d’administrateur occupés par chaque administrateur aucours du dernier exercice fiscal (C.com.art.L.225‑37‑4I 1°) Chapitre4, section4.1.1.3 100 Conventions réglementées (C.com.art.L.225‑37‑4 2°) Chapitre4, section4.1.3 134 Tableau des délégations accordées au Conseil d’administration par les assemblées générales des actionnaires et utilisation de ces délégations (C.com.art.L.225‑37‑43°) Chapitre1, section1.4.3 30 Distinction opérée ou non entre le Directeur général et le/la Président(e) du Conseil d’administration (C.com.art.L.225‑37‑4 4°) Chapitre4, section4.1.1.1 89 Composition du Conseil d’administration, condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (C.com.art.L.22‑10‑10 1°) Chapitre4, sections4.1.1 et4.1.2 89;119 Application de l’équilibre dans la représentation femmes/hommes au Conseil d’administration (C.com.art.L.22‑10‑10 2°) Chapitre4, section4.1.1.2 89; 99 Limitations des pouvoirs du Directeur général (C.com.art.L.22‑10‑10 3°) Chapitre4, section4.1.2.2 120 Code de gouvernance d’entreprise auquel la Société adhère, y compris les détails àrespecter ou à expliquer (C.com.art.L.22‑10‑10 4°) Chapitre4, sections4.1.2.1 et 4.2.4 119; 178 Participation des actionnaires à l’assemblée générale (C.com.art.L.22‑10‑10 5°) Chapitre7, section7.4.5 379 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique d’achat oud’échange (C.com.art.L.22‑10‑11) Chapitre1, section1.4.1, Chapitre 3, section 3.1.4.1 20;74 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 8 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel 394 Tableau de correspondance sur les informations requises parl’articleL.225‑102‑1, l’articleR.225‑105 (Déclaration dePerformance Extra‑Financière) etl’articleL.225‑102‑4 (Plan de vigilance) duCodedecommerce GRI [3 ‑ 1 Processus pour déterminer les thèmes pertinents] Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage ARTICLESL.225‑102‑1 ET R.225‑105 DU CODE DE COMMERCE Modèle économique de la Société Chapitre1, sections1.2 et1.3 Chapitre5, section5.1.1 12;19 195 Principaux risques RSE liés à l’activité de la Société Chapitre5, sections5.1.2 et5.1.3 Chapitre3, section3.1 196;197 50 INFORMATIONS SOCIALES Eectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zones géographiques Chapitre5, section5.2.1.7 206 Embauches et licenciements Chapitre5, section5.2.1.7 206 Rémunérations et leur évolution Chapitre5, section5.2.1.3 201 Organisation du travail Organisation du temps de travail Chapitre5, section5.2.2 208 Absentéisme Chapitre5, section5.2.6 214 Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui‑ci Chapitre5, section5.2.4 211 Bilan des accords collectifs signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Chapitre5, sections5.2.4 et5.2.5 211;212 Conditions de santé et de sécurité au travail Chapitre5, sections5.1.5 et5.2.5 Chapitre3, section3.1.1 199;212; 51 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles Chapitre5, section5.2.5 212 Politiques mises en œuvre en matière de formation Chapitre5, sections5.2.1.4, 5.2.5 et5.2.7 Chapitre3, section3.1.1 204;212;215 51 Nombre total d’heures de formation Chapitre5, section5.2.1.4 204 Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Chapitre5, section5.2.3 209 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Chapitre5, section5.2.3 209 Politique de lutte contre les discriminations Chapitre5, section5.3.2 218 Emploi • Relations sociales • Santé et sécurité • Formation • Égalité de traitement • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 8 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel 395 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Chapitre5, sections5.4, 5.5 et5.5.4 218;224;232 Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection del’environnement Chapitre5, sections5.5 et5.5.4 224;232 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Chapitre5, section5.5.4 232 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Chapitre5, section5.5.4 Chapitre3, section3.1.4.2 Chapitre6, section 6.2, note10 232 75 318 Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol aectant gravement l’environnement Chapitre5, sections5.4.1, 5.5.3 et5.5.4 220;230;232 Prise en compte des nuisances sonores et lumineuses et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Chapitre5, section5.5.4 232 Prévention et gestion des déchets Chapitre5, section5.5.1 225 N/A Utilisation durable des ressources Chapitre5, section5.5.3 230 Chapitre5, sections5.5.1 et5.5.2 225;230 Chapitre5, sections5.4.1, 5.4.2 et5.4.3 220;222;222 Chapitre5, section5.5.4 232 Émissions de gaz à eet de serre Chapitre5, section5.4.1 220 Adaptation aux conséquences du changement climatique Chapitre5, sections5.4.2 et5.4.3 222;222 Objectif de réduction d’émission de gaz à eet de serre Chapitre5, section5.4 218 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Chapitre5, section5.5.4 232 INFORMATIONS SOCIÉTALES Impact en matière d’emploi et de développement régional Chapitre5, section5.2.7 215 Impact sur les populations riveraines ou locales Chapitre5, section5.2.8 215 Relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités dudialogue avec celles‑ci Chapitre5, section5.2.8 215 Actions de partenariat ou de mécénat Chapitre5, sections5.2.7 et5.2.8 215;215 Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Chapitre5, section5.3.1 216 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous‑traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Chapitre5, section5.3.1 216 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Chapitre5, section5.7.1 242 Politique générale en matière environnementale • Pollution • Économie circulaire • Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes devalorisation et d’élimination des déchets — Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire — Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales — Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation — Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables — Utilisation des sols — Changement climatique • Protection de la biodiversité • Engagements sociétaux en faveur du Développement Durable • Sous‑ ‑ traitance et fournisseurs • Loyauté des pratiques • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 8 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel 396 Chapitres et sections correspondants duDocument d’enregistrement universel Numéro depage INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Chapitre3, section3.2.2 Chapitre5, section5.8.1 77 245 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives: Chapitre5, sections5.3 et5.2.4 216;211 Chapitre5, sections5.3.2 et5.2.3 218;209 Chapitre5, section5.3 216 Chapitre5, section5.3 216 Autres actions engagées en faveur des Droits de l’Homme Chapitre3, section3.1.1 et chapitre5, section5.3 51;216 Chapitre5, section5.8.2 246 N/A ARTICLEL.225‑102‑4 DU CODE DE COMMERCE Plan de vigilance Chapitre5, section5.11 251 Actions engagées pour prévenir la corruption • Actions en faveur des Droits de l’Homme • au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective — à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession — à l’élimination du travail forcé ou obligatoire — à l’abolition effective du travail des enfants — Actions engagées pour prévenir l’évasion fiscale • Lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable • Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 8 Tableaux de concordance du Document d’enregistrement universel 397 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 398 Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 399 Glossaire Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 400 Glossaire Dans le présent Document d'enregistrement universel, sauf indication contraire, les termes «Vantiva» et «Groupe» se réfèrent, de façon collective, à Vantiva SA et ses filiales consolidées et le terme «Société» se réfère exclusivement à Vantiva SA, société mère du Groupe. Abréviations €/EUR: euro £/GBP: livre sterling $/USD: dollar américain ADR: American Depositary Receipt AGOA: assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires AMF: Autorité des marchés financiers APE: activité principale exercée CAD: dollar canadien CD: compact disc ou disque compact CGI: imagerie générée par ordinateur Code AFEP‑MEDEF: Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF) CPE: installations d'abonnés CRT: tubes cathodiques DEU : Document d'enregistrement universel DG : Directeur général DOCSIS: Data Over Cable Service Interface Specification DPS: droit préférentiel de souscription DVB: diusion vidéo numérique EBIT: Earnings before interest andtax EBITDA: Earnings before interest,tax,depreciation and amortization EHS: environnement, hygiène et sécurité ERG: état du résultat global EU : Etats‑Unis GB : Grande‑Bretagne GRC: Governance, Risk and Compliance GRI: Global Reporting Initiative HD: haute définition HES: Home Entertainment Services devenu Services DVD OTT: Over ‑ The ‑ To p IFRS: International Financial Reporting Standards IoT: Internet of Things (Internet des objets) KPI: key performance indicator (indicateurs clés de performance) LTIP: Long ‑ Term Incentive Plan (Plan d'intéressement à long terme) MIP: Management Incentive Plan (Plan d’intéressement du management) MXN: peso mexicain NTD: nouveau dollar de Taïwan NRS: États non révocateurs NYSE: New York Stock Exchange ORS: États révocateurs exclus PEG: plan épargne Groupe RH: Ressources Humaines R&D: Recherche & Développement R&I: Recherche & Innovation RSE: responsabilité sociétale de l’entreprise SA: société anonyme SAS: société par actions simplifiée SBI: significant business incident, soit incident d’activité important SD: standard definition, soit définition standard Services de production: services relatifs aux eets visuels, à l’animation et à la post‑production vidéo et audio Services DVD: services de réplication, d’emballage et de distribution de CD, de DVD et de disques Blu‑ray™ SME: système de management environnemental TRM: Technicolor Risk Management TSO: Technicolor Security Oce TSS: Titres Super Subordonnés UE: Union européenne UGT: unité génératrice de trésorerie UHD: ultra haute définition VFX: eets visuels VNC: valeur nette comptable VR: virtual reality (réalité virtuelle) Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 401 1‑9 4K: résolution de 4096×2160, soit un peu plus que l’UHD, mais avec un format cinéma. De fines bandes noires apparaîtront en haut et en bas de l’image. A Activités poursuivies: activités exercées par les unités d’exploitation dont la Direction entend poursuivre l’exploitation, par opposition aux activités que la Direction a décidé d’abandonner ou de céder. À périmètre et taux de change constants: sans changement dans l’ensemble des sociétés du Groupe devant être inclues dans les comptes consolidés élaborés et présentés par la société mère et à taux de change constant par rapport à la période précédente. Cela permet de connaître ce qu’aurait été l’évolution de l’entreprise sans acquisition d’autres sociétés ou cession d’activités dans le même environnement de change que la période précédente. Autorité des marchés nanciers: autorité administrative indépendante qui régule les acteurs et produits de la place financière française. B Besoin en fonds de roulement: actif courant moins passif courant (y compris provisions courantes, hors trésorerie, dettes financières courantes et instruments financiers). Blu‑ ‑ ray™: format de disque numérique allant de 7,5giga octets de capacité (simple couche) à 128giga Octets (quadruple couche). C Compact Disc (CD): disque compact, est un disque optique utilisé pour stocker des données sous forme numérique. Capacité de 0,21à 0,91giga octets en grande majorité 0,74giga octets. Code de gouvernement d’entreprise de l'AFEP et du MEDEF: ensemble de recommandations en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, publié par l’Association française des entreprises privées (AFEP) et le Mouvement des entreprises de France (MEDEF). Customer ‑ ‑ Premises Equipment (CPE): terminaux domestiques ou équipement terminal du côté du client utilisé pour se connecter au réseau d’un fournisseur d’accès à Internet. D Décodeur: dispositif physique/boîtier électronique qui réalise la restitution de signaux cryptés ou compressés pour la télévision. DOCSIS3.1: norme qui définit les règles et les protocoles d’interfaces, de communication et de configuration pour les systèmes de transport de données et d’accès à Internetutilisant les anciens réseaux de télévision parcâble coaxial. Il permet l’ajout du transfert de données, à vitesse élevée, aux systèmes existants detélévision par câble. DVB: ensemble de normes detélévision numériqueédictées par le consortium européen DVB et utilisées dans un grand nombre de pays. Ses principales concurrentes sont les normesATSC(utilisées auxÉtats‑Uniset auCanada) et les normesISDB(utilisées auJaponet auBrésil). E Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortization (EBITDA): bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements. Définit lebénéficed’une société avant que n’en soient soustraits lesintérêts, lesimpôtset taxes, les dotations auxamortissementset les provisions sur immobilisations (mais après dotations aux provisions sur stocks et créances clients). F Free Cash ‑ ‑ ow: solde comptable indiquant les flux de trésorerie générés par l’activité opérationnelle et diminués des investissements nets d’une entreprise. G G.fast: technologie de raccordement à Internet de typeDSLsur paire de cuivre. Il permet d’atteindre 500à 1000Mbps pour des distances inférieures à 100mètres en partie terminale de raccordement optiqueFTTB(fibre optique jusqu’à l’immeuble) ou 100Mbps pour des distances jusqu’à 500mètres (fibre optique jusqu’au sous‑répartiteur). Global Reporting Initiative (GRI): normes mondiales pour rendre compte des performances économiques, environnementales et sociales. H Haute Dénition: format d’image numérique ayant une définition supérieure à 720lignesx1280pixels. La résolution d’une image full HD peut atteindre 1080lignesx1920pixels. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 402 I International Financial Reporting Standards (IFRS): normes comptables devant être appliquées obligatoirement par les entreprises cotées lors de l’établissement de leurs comptes, afin d’harmoniser la présentation de leurs états financiers. Internet des objets: l’extension d’Internetà des choses et à des lieux du monde physique. J Jeux AAA: terme de classification utilisé pour lesjeux vidéodotés des budgets de développement et de promotion les plus élevés ou ayant reçu de bonnes évaluations de la part de critiques professionnels. L LIBOR/EURIBOR: principauxtaux d’intérêts de référencedumarché monétaire. Ils servent de référence à de nombreux contrats et particulièrement aux crédits des entreprises. Plan d'intéressement à long terme (LTIP): rémunération accordée aux dirigeants des entreprises et basée sur leur performance sur le long terme. Ce plan peut être étalé sur plusieurs années, et pour obtenir cette rémunération, le dirigeant doit répondre aux critères fixés dans le plan. Il peut ainsi ne rien percevoir s’il n’atteint aucun des objectifs cités. M Marge opérationnelle: rapport entre le résultat d’exploitation et le chire d’aaires. Ce ratio indique la performance économique avant prise en compte du résultat financier, des impôts et des événements exceptionnels. Mastering: le mastering est le processus consistant à transférer un ou un ensemble d’enregistrements sur un média, lequel servira à la production en série ou à la diusion. Son but premier est de rendre homogène cet ensemble. Mémoire DRAM: type de mémoire généralement utilisé pour les données ou le code de programme dont le processeur d’un ordinateur, les stations de travail, les serveurs a besoin pour fonctionner. Mémoire Flash NAND: technologie de stockage à base de semi‑conducteurs qui ne requiert pas d’alimentation électrique pour conserver les données. Elle est donc dite «non volatile», car contrairement à une mémoire vive (DRAM) les données ne s’eacent pas lorsque l’on cesse d’alimenter la mémoire avec du courant électrique. O Over ‑ ‑ The ‑ ‑ To p (OTT): service par contournement, mode de distribution de contenus audiovisuels sur Internet sans la participation d’un opérateur de réseau traditionnel. P Passerelle haut débit: dispositif physique/boîtier électronique permettant l’accès à Internet, appelé aussi routeur ou modem. R Réalité Augmentée: superposition de la réalité et d’éléments (sons, images 2D, images 3D, vidéos,etc.) calculés par unsystème informatiqueentemps réel. Elle désigne souvent les diérentes méthodes qui permettent d’incruster de façon réaliste des objets virtuels dans une séquence d’images. Réalité Virtuelle: technologie informatique quisimulela présence physique d’un utilisateur dans un environnement artificiellement généré par des logiciels. Répéteur Wi‑ ‑ Fi: dispositif permettant d’étendre la couverture sans‑fil. Réplication: la réplication de CD est un processus de production physique qui consiste à presser les disques lors de la fabrication à partir d’une matrice en verre. Résultat opérationnel: résultat calculé à partir du chire d’aaires et autres produits d’exploitation courants, desquels sont soustraites les charges d’exploitation courantes. S Standard Denition (SD): définition standard, résolution de 480p. Swaps: Produit financier dérivé d’uncontratd’échange de flux financiers entre deux parties, qui sont généralement desbanquesou des institutions financières. T Taux eectif global: taux d’intérêt ayant pour principale utilité de représenter le coût réel d’un crédit. Trésorerie nette: la trésorerie nette est la trésorerie disponible, après déduction de l’endettement brut. Télévision connectée: désigne à la fois le téléviseur raccordé directement ou indirectement à Internet et l’ore de télévision provenant d’opérateurs Internet, diusée via la technique de TVIP. U UHD: résolution de 3840×2160, soit 4fois plus de pixels qu’en Full HD. Ce format 16:9 est particulièrement indiqué pour regarder des films sur un téléviseur. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 403 V Valeur nette comptable: valeurbrute d’un actif (prix d’achat ou coût de revient, par exemple), minorée du montant des amortissements et/ou des dépréciations. X xDSL: se traduit par LNA («ligne d’accès numérique» ou «ligne numérique d’abonné»)ou par RNA/LNDA («raccordement numérique asymétrique» ou «liaison numérique à débit asymétrique»),renvoie à l’ensemble destechniquesmises en place pour un transport numérique de l’information sur une ligne de raccordement filaire téléphonique ou liaisons spécialisées. Vantiva Document d’enregistrement universel 2022 404 PROSPECTUS Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim’Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources controlées et gérées durablement. Siège social 8-10 rue du Renard 75004 Paris – France e-mail : [email protected] Tel : +33 (0)1 88 24 30 00 Vantiva S.A. au capital social de 3 553 956,80 € 333 773 174 R.C.S. Paris www.vantiva.com DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4N6SD705LP5XZKA2A0972022-01-012022-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-314N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-01-012022-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31TEC:UndatedDeeplySubordinatedNotesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember4N6SD705LP5XZKA2A0972022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares
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