Groupe CRIT

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 26, 2023

Document d'enregistrement universel 2022 incluant le rapport financier annuel

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 25 avril 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 présentés respectivement aux pages 46 à 80 et 85 à 99 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 25 avril 2022 sous le numéro D.22-0345, ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 81 à 84 et 100 à 102 dudit document d'enregistrement universel.

Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentés respectivement aux pages 42 à 73 et 77 à 88 du document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2021 sous le numéro D. 21-0375, ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 74 à 76 et 89 à 91 dudit document d'enregistrement universel.

SOMMAIRE

	INTRODUCTION	6
	Organes de gestion et de contrôle	6
	Chiffres clés	7
	Profil	8
1.	PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS	11
	1.1. Un groupe familial aux valeurs centrées sur l'humain	12
	1.2. Le modèle d'entreprise	14
	1.3. Les pôles d'activité	16
	1.4. Rapport d'activité	27
	1.5. La stratégie, la politique d'investissement et les perspectives	32
	1.6. La structure organisationnelle	36
2.	FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE	39
	2.1. Facteurs de risques	40
	2.2. Procedures de gestion des risques et de controle interne	44
3.	COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	49
	3.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2022	50
	3.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2022	91
4.	DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE	111
	4.1. Le Groupe CRIT, acteur clé de l'emploi et de l'assistance aéroportuaire	112
	4.2. Les principaux enjeux et risques RSE	116
	4.3. Description des actions menées en France	118
	4.4. Description des actions menées à l'international	139
	4.5. Annexe 1 : Plan de vigilance	146
	4.6. Annexe 2 : Taxonomie verte	148
5.	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	159
	5.1. Organes d'administration et de direction	160
	5.2. Rémunérations des organes d'administration et de direction	169
	5.3. Conventions réglementées - Conventions courantes	174
	5.4. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce)	174
	5.5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée
	Générale	174
6.	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL	175
	6.1. Renseignements généraux concernant la société	176
	6.2. Renseignements généraux concernant le capital social	178
	6.3. Actionnariat	182
	6.4. Nantissements, garanties et sûretés	190
7.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	191
	7.1. Responsable du present document	192
	7.2. Controleurs legaux des comptes	192
	7.3. Documents disponibles	192
	7.4. Assemblee generale ordinaire du 9 Juin 2023	193
	7.5. Tables de concordance	198

MESSAGE DE LA PRÉSIDENTE DIRECTRICE GÉNÉRALE

"60 ans d'une histoire familiale, un acteur majeur et reconnu sur chacun de ses métiers"

MESDAMES, MESSIEURS, CHERS ACTIONNAIRES,

Cette année encore notre Groupe a fait la preuve de sa capacité à délivrer de solides performances dans la croissance et la progression de ses résultats. Nous avons su traverser la crise sanitaire sans sacrifier nos fondamentaux et nous avons renoué avec notre trajectoire de croissance dès 2021, que nous avons consolidée en 2022.

Ces succès sont le fruit de plus de 60 ans d'une histoire familiale qui nous aura permis de construire un acteur fort et reconnu sur chacun de ses métiers. Une histoire qui nous aura également permis de partager avec l'ensemble de nos équipes des valeurs au service d'une mission : celle d'apporter des solutions RH sur mesure pour chacun de nos salariés, de nos intérimaires et de nos clients. Ainsi notre offre de sevices se densifie et nous sommes aujourd'hui un partenaire de nos clients dans l'externalisation de leur ressources humaires : travail temporaire, placement fixe, agence hebergée chez nos clients, bureau de recherche d'experts et cadres, recrutement et formation de personnel. Dans un contexte où les ressources en personnel se raréfient, notre métier et notre réseau de plus de 600 agences au coeur des territoires et à l'écoute de ses besoins, garde tout son sens.

Mais au-delà des défis métiers, nous avons la responsabilité de permettre au Groupe de répondre aux grands enjeux de notre époque. Pour une performance économique durable, il est indispensable de prendre en compte les performances sociales et environnementales. C'est pourquoi notre démarche RSE fait partie intégrante de la stratégie du Groupe. Au travers de nos activités, nous sommes au cœur des questions sociales et sociétales et portés par la volonté de poursuivre nos actions liées à l'insertion professionnelle, à la diversité, au handicap, au développement des compétences ou à la sécurité au travail.

En 2022, nous avons réalisé un chiffre d'affaires de 2,3 milliards d'euros en croissance de 15%, un Ebitda de 135 millions d'euros et une situation financière encore renforcée avec une trésorerie nette de 340 millions d'euros.

Nos deux activités ont contribué à cette excellente performance. Dans le travail temporaire, l'activité a été en croissance soutenue avec un chiffre d'affaires de près de 2 milliards d'euros. Dans l'aéroportuaire, le fort redémarrage que nous avions anticipé s'est confirmé avec un chiffre d'affaires en hausse de près de 70%, nous rapprochant des niveaux d'activité pré-Covid. Cette bonne orientation s'est confirmée au fil des mois, y compris sur le dernier trimestre malgré un contexte plus difficile marqué par les conséquences de la guerre en Ukraine.

Malgré le ralentissement économique annoncé pour 2023, nous restons confiants et notre objectif est de dépasser le cap des 2,5 milliards d'euros de chiffre d'affaires.

Dans le travail temporaire, l'activité du début d'année est positive. Nous renforcerons cette année nos positions sur les secteurs toujours bien orientés de l'aéronautique, de l'aéroportuaire, du nucléaire ou de l'automobile. Concernant la restauration et l'événementiel, la prochaine coupe du monde de Rugby puis le rendez-vous des JO 2024 nous garantissent d'ores et déjà une forte activité dans ces secteurs.

A l'international, nous avons acquis fin 2022 le réseau de travail temporaire suisse OK Job. Grâce à cette acquisition, nous prendrons une position solide sur un marché de plus de 8 milliards d'euros où l'activité de placement est très importante. Créée en 2012, Ok Job s'appuie sur un réseau de 18 agences bénéficiant d'un champ d'expertises étendu et de positions établies sur des marchés de spécialité comme le médical et l'horlogerie. Cette opération va nous permettre de renforcer la contribution de l'international au chiffre d'affaires du pôle travail temporaire et nous nous fixons une ambition de réaliser d'ici à trois ans un tiers de notre activité travail temporaire hors de France.

Quant à notre activité aéroportuaire, le début d'année est toujours bien orienté avec un retour à la normale du trafic aérien qui se confirme. Sur les mois de janvier-février, notre croissance dépasse les 30%. Cette année le défi est bien de repartir de l'avant en renouant avec notre trajectoire de croissance historique.

Engagement de nos équipes, qualité de notre réseau et de nos positions commerciales, solidité financière, autant d'atouts qui nous rendent confiants dans le développement du Groupe.

Pour remercier nos actionnaires de leur confiance, nous proposerons lors de notre prochaine Assemblée Générale, le 9 juin 2023, le versement d'un dividende exceptionnel de 3,5 € par action.

Nathalie JAOUI

Présidente Directrice Générale

ORGANES DE GESTION ET DE CONTRÔLE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

INTRODUCTION Nathalie JAOUI Présidente

Karine GUEDJ Administrateur

Yvonne GUEDJ Administrateur

Valérie LEZER CHARPENTIER Administrateur représentant les salariés

DIRECTION GÉNÉRALE

Nathalie JAOUI

Présidente Directrice Générale, Présidente Pôle Travail Temporaire et Recrutement

Karine GUEDJ

Directrice Générale Déléguée

Renaud LEJEUNE

Directeur Financier

Jean-Pierre LEMONNIER

Directeur Ressources Humaines

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PricewaterhouseCoopers Audit

Représenté par Jérôme MOUAZAN, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

63, rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine

EXCO Paris Ace

Représenté par Emmanuel CHARRIER, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

CHIFFRES CLÉS EBITDA

CHIFFRE D'AFFAIRES

en millions d'euros

en millions d'euros

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

en millions d'euros

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2022 PAR ACTIVITÉ

avant élimination intersecteurs

en milliers d 'euros	2022	2021
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	2 336 517	2 032 544
dont : Secteur Travail Temporaire	1 925 341	1 770 436
Secteur Aéroportuaire	335 912	199 877
Secteur Autres	104 014	81 698
Eliminations intersecteurs	(28 751)	(19 467)
EBITDA (1)	134 752	113 197
Résultat opérationnel courant	101 520	75 254
Résultat opérationnel	101 281	75 254
Résultat net	70 916	43 950
Résultat net part du groupe	67 934	44 066
Capitaux propres part du groupe	720 988	661 629
Endettement financier net avant déduction du CICE	(338 976)	(276 192)
Endettement financier net (2)	(339 163)	(316 855)
Résultat par action (en euros)	6,12	3,97
Effectifs permanents à la clôture (3)	8 129	7 204
Nombre d'agences et insides	593	575

(1) Résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations nettes aux amortissements (2) Telle que défini en note 4.4.1 des comptes consolidés (3) Contrats à durée indeterminée et déterminée

PROFIL

CRIT, UN ACTEUR MAJEUR EN RESSOURCES HUMAINES ET SERVICES AUX ENTREPRISES

27 e groupe mondial(1) et 5ème acteur majeur en France en ressources humaines, n°1 de l'assistance aéroportuaire(2) en France et dans le top 10 mondial, le Groupe CRIT apporte à ses clients, des grands donneurs d'ordres aux PME PMI, les ressources humaines et les compétences professionnelles dont elles ont besoin.

TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT : 27 ^E GROUPE MONDIAL

Avec un réseau international de 593 agences d'emploi et insides en Europe, en Afrique et aux États-Unis, le groupe est le partenaire en ressources humaines et solutions RH de plus de 27 000 entreprises pour leur recrutement permanent et temporaire et accompagne plus de 234 000 salariés dans leur parcours professionnel.

ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE : DANS LE TOP 10 MONDIAL

Le Groupe CRIT bénéficie de la confiance de 125 compagnies aériennes internationales qu'il assiste en France, en Irlande, au Royaume-Uni, en Afrique.

INGÉNIERIE ET MAINTENANCE : PARTENAIRE DES PROJETS DES GRANDES INDUSTRIES

Le groupe participe à la réalisation des grands projets industriels et technologiques en matière d'ingénierie, conseil en technologies avancées, installations et maintenance industrielle en France et à l'international.

2,336 milliard d'euros 7 850(3)

de chiffre d'affaires en 2022 49 500

collaborateurs intérimaires (en ETP)

collaborateurs permanents Présent dans 12 pays

TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT 82,4 %*

FRANCE 75,7%

• • CRIT
• • AB Intérim
• • Les Compagnons
• • Les Volants

INTERNATIONAL 24,3 %

• • PeopleLink Group (États-Unis)
• • CRIT España (Espagne)
• • CRIT Empresa de Trabalho Temporàrio(Portugal)
• • OK JOB (Suisse)
• • CRIT Intérim (Suisse)
• • CRIT Maroc
• • CRIT Tunisie
• • Propartner (Allemagne)

Élimination intersecteurs (1,2% )

ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE 14,4 %*

FRANCE 75,2 %

• • Groupe Europe Handling (Roissy, Orly, Nice Côte d'Azur)
• • Advanced Air Support International (Paris-Le Bourget)

INTERNATIONAL 24,8%

• • Cobalt Ground Solutions (Royaume-Uni - London Heathrow)
• • Sky Handling Partner (Irlande)
• • Sky Handling Partner UK (Royaume-Uni - London City Airport)
• • Congo Handling (Brazzaville, Pointe Noire, Ollombo - Congo)
• • Sky Handling Partner Sierra Leone (Freetown)
• • ASAM** (Mali)

AUTRES SERVICES AUX ENTREPRISES 4,5 %*

INGÉNIERIE ET MAINTENANCE INDUSTRIELLE 74.5 %

• • MASER Engineering
• • ECM

AUTRES SERVICES 25,5 %

• • Otessa (Accueil)
• • Peopulse (Dématérialisation RH)
• • RH Formation
• • Humkyz (RPO)

* en pourcentage du chiffre d'affaires avant éliminations intersecteurs

** prestations d'assistance technique

La liste exhaustive des filiales et participations du groupe est détaillée en note 6.4 des comptes consolidés (périmètre de consolidation)

⁽¹⁾ Source Staffing Industry Analysts

⁽²⁾ Source société

⁽³⁾ Effectifs moyens

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1	UN GROUPE FAMILIAL AUX VALEURS CENTRÉES SUR
	L'HUMAIN	12
1.2	LE MODÈLE D'ENTREPRISE	14
1.3	LES PÔLES D'ACTIVITÉ	16
1.4	RAPPORT D'ACTIVITÉ	27
1.5	LA STRATÉGIE, LA POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET LES PERSPECTIVES	32
1.6	LA STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	36

1.1. UN GROUPE FAMILIAL AUX VALEURS CENTRÉES SUR L'HUMAIN

1.1.1. 60 ans d'existence en 2022

trésorerie renforcée • Acquisition d'un réseau de travail temporaire en Suisse

d'Orly.

1.1.2. Les valeurs

Cinq valeurs guident le Groupe CRIT dans ses relations avec ses parties prenantes : clients, intérimaires et collaborateurs.

PROXIMITÉ

Entretenir une relation personnalisée avec chaque client et chaque collaborateur.

HUMILITÉ

Se remettre en question et trouver la solution la plus simple pour nos clients et pour nos collaborateurs.

SOLIDARITÉ

Mobiliser toutes les énergies pour apporter son aide lorsqu'un client ou un collaborateur rencontre des difficultés.

RESPONSABILITÉ

Prendre des décisions et les assumer au service du client et dans l'intérêt général de CRIT.

AUDACE

Sortir de son cadre de référence pour proposer la solution la plus adaptée aux enjeux du client et la plus pérenne pour CRIT.

(1) Effectifs au 31/12/2022

(2) Endettement financier net avant déduction du CICE

(3) Avec application de l'IFRS 16

1.3. LES PÔLES D'ACTIVITÉ

Pionnier dans le domaine des services en ressources humaines aux entreprises, le Groupe CRIT comprend trois activités qui se déploient en France et à l'international :

• • le travail temporaire et le recrutement ;
• • l'assistance aéroportuaire auprès de compagnies aériennes ;
• • les activités de services avec principalement l'ingénierie et la maintenance dédiée aux grands projets industriels et technologiques.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES 2022 PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

1.3.1. Le travail temporaire et le recrutement

UN RÔLE MAJEUR DANS LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES ET DE L'EMPLOI

Pendant longtemps, le travail temporaire apportait une réponse ponctuelle à un ajustement d'effectifs en cas de surcroît d'activité et de remplacement de salariés absents. Il est aujourd'hui un instrument structurel de la gestion des ressources humaines et de l'emploi.

POUR LES ENTREPRISES, DISPOSER DE LA BONNE COMPÉTENCE AU BON MOMENT

Face aux conjonctures économiques instables et au manque de visibilité, le travail temporaire apporte aux entreprises souplesse et flexibilité dans la gestion de leurs besoins et des contraintes sociales. Par sa connaissance des bassins d'emplois, ses expertises en gestion des ressources humaines, ses efforts d'investissement en formation des intérimaires, il permet de répondre aux exigences de productivité, de compétitivité et de réactivité indispensables dans une concurrence mondialisée. Grâce à cette externalisation, les entreprises disposent ainsi « au bon moment, de la bonne compétence » et flexibilisent leurs coûts.

POUR LES SALARIÉS, FAVORISER L'ACCÈS ET L'INTÉGRATION AU TRAVAIL

Parallèlement, le travail temporaire est devenu un puissant vecteur d'accès et d'intégration au travail. Autrefois synonyme d'emplois subalternes, le travail temporaire, grâce aux efforts continus pour améliorer l'employabilité des intérimaires et pour sécuriser leur parcours professionnel (avec le CDI intérimaire en vigueur en France depuis 2014), est devenu le vecteur privilégié pour intégrer ou réintégrer le monde du travail. Les agences de travail temporaire jouent depuis plusieurs années un rôle majeur dans le domaine du recrutement en France, elles sont devenues les premiers opérateurs privés du recrutement.

• • 784 900 emplois en 2022 en équivalent temps plein
• • +5,1% d'intérimaires au niveau national par rapport à 2021 avec la plus forte hausse pour les services (+11,1%) et un secteur en baisse : le BTP (-4,2%)
• • 49 448 emplois temps plein sous forme de CDI Intérimaire en 2022, soit 6,5% des effectifs des agence d'emploi

Source : Prism'emploi

FRANCE : LES GRANDES ÉTAPES DE L'ÉVOLUTION LÉGISLATIVE ET CONVENTIONNELLE DE CES VINGT DERNIÈRES ANNÉES.

Elles sont d'abord marquées par un élargissement du champ d'action des entreprises de travail temporaire (ETT). Alors que la loi obligeait les ETT à exercer exclusivement l'activité de travail temporaire, le législateur leur a ouvert en 2005 la possibilité de délivrer des prestations de recrutement et de placement. Quelques années plus tard tout le secteur public (État, collectivités territoriales et hôpitaux) est autorisé à recourir au travail temporaire. Enfin en 2012, il devient possible d'embaucher des apprentis sous contrat de travail temporaire, permettant à la profession d'accompagner les clients et les jeunes dans le développement de l'apprentissage.

Le second axe marquant est le renforcement de l'engagement du travail temporaire en faveur de la sécurisation des parcours professionnels par la création d'un nouveau contrat de travail, le Contrat à durée indéterminée Intérimaire. Créé en 2013 par accord collectif, il a été intégré dans le code du travail en 2018 par la loi « Avenir Professionnel ». Il s'est fortement développé à partir de 2015, la profession s'engageant en 2019 sur des objectifs quantitatifs largement atteints depuis. Tirant les enseignements des six années antérieures, les partenaires sociaux de la branche ont signé un nouvel accord sur le CDI Intérimaire le 11 mars 2022. Il doit permettre de poursuivre le développement de ce contrat qui conjugue souplesse pour l'entreprise cliente et stabilité du contrat pour le salarié. En instaurant la taxation des contrats courts, l'État renforce l'attractivité du CDI Intérimaire.

LE MARCHÉ DU TRAVAIL TEMPORAIRE DANS LE MONDE

Le travail temporaire est devenu une industrie mature. Cependant, son développement s'est fait sur des bases et des principes relativement différents en fonction de chaque pays. Ainsi, l'environnement juridique de l'industrie est libéral dans les pays anglo-saxons et réglementé dans les pays latins. Une évolution majeure concerne l'ensemble des marchés : l'apparition d'acteurs digitaux qui ont bénéficié de la pandémie pour instaurer une nouvelle approche du travail temporaire.

En 2021, le secteur du travail temporaire a généré 524 Md€ de chiffres d'affaires. L'EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) totalise 41% de ce chiffre d'affaires, l'Amérique du Nord et du Sud 33% et l'Asie Pacifique 27%. Le travail temporaire constitue 85% des revenus générés et le placement 15%.

ÉTATS-UNIS : UNE FORTE FRAGMENTATION

Les États-Unis sont le premier marché du travail temporaire dans le monde et représentent près de cinq fois le marché français. Au-delà de l'effet de taille, le marché du travail temporaire aux États-Unis diffère du marché français par sa forte fragmentation : plus de 10 000 sociétés de staffing sont présentes sur le territoire. Les trois premières entreprises du secteur représentant 14 % de parts de marché. Cette configuration offre donc aux acteurs implantés aux États-Unis de grandes opportunités de développement.

La formation professionnelle est un autre engagement fort en matière d'emploi. À la suite de la loi « Avenir Professionnel » la profession s'est investie dans le création d'AKTO, nouvel opérateur de compétences (OPCO) réunissant les branches professionnelles à forte intensité de main-d'œuvre et mobilisant un budget de plus d'un milliard d'euros en faveur de l'alternance. Dans la foulée, la branche signe un nouvel accord sur la formation professionnelle tout au long de la vie, confirmant son engagement à investir en formation 2,65% de sa masse salariale (hors apprentissage).

Le troisième axe concerne le statut social des intérimaires dont la profession poursuit la construction en instaurant à compter du 1er janvier 2016 un régime collectif complémentaire santé pour les salariés intérimaires (obligatoire au-delà de 414 heures travaillées sur une année). Elle renforce son action en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées en partenariat avec le Gouvernement : une convention cadre est signée avec l'État et un nouveau motif de recours est créé en faveur des personnes handicapées.

Enfin différentes dispositions modifient à la marge l'exercice du travail temporaire dans le sens d'un assouplissement : le contrat de mission peut être renouvelé deux fois au lieu d'une, et à la suite des ordonnances travail les branches professionnelles utilisatrices ont la possibilité de négocier la durée maximale des contrats intérimaires, le nombre de leurs renouvellements et le délai de carence.

EUROPE : UN MARCHÉ SIGNIFICATIF

Neuf des 15 plus grands marchés du recrutement dans le monde se trouvent en Europe. Parmi eux le Royaume-Uni qui se place en première position avec 42,8 Md€ de chiffres d'affaires en 2021, suivi par l'Allemagne avec 32,8 Md€, la France avec 30,4 Md€ et les Pays-Bas avec 22,4 Md€. Au Royaume-Uni, la demande de personnel pour l'instant se porte relativement bien compte tenu des pénuries de compétences exacerbées par le Brexit et la perte de 500 000 travailleurs depuis la pandémie en raison de problèmes de santé ou de départs à la retraite. Selon la REC (Recruitment &Employment Confederation), les entreprises cherchent toujours désespérément du personnel, malgré la volatilité économique et politique.

En Allemagne, nous avons constaté une forte demande de travailleurs en 2022. Par exemple, l'indice de la demande de main-d'œuvre de l'agence fédérale pour l'emploi a augmenté de 5,6 % en glissement annuel et est similaire au pic atteint avant la pandémie de 2019. Les prévisions pour l'Allemagne ont été ramenées à 4% en 2023. Cela s'explique en grande partie par les impacts économiques de la guerre en Ukraine. Les plus notables d'entre eux sont les hausses spectaculaires des prix de l'énergie, qui ont contribué à un ralentissement de l'important secteur manufacturier allemand.

Avec un volume d'activité de 30,4 Md€ en 2021, le marché français, principal marché du Groupe CRIT, est le 5ème marché mondial du travail temporaire et le 3ème marché en Europe. Les indicateurs d'emploi ont fait preuve de résilience dans cette crise géopolitique et monétaire.

VERS UNE HARMONISATION EUROPÉENNE

En termes législatifs, les importantes disparités tendent à converger vers un modèle européen harmonisé. Une directive européenne sur le travail temporaire a été adoptée en 2008 applicable par les États membres depuis décembre 2011 et mise en place progressivement par les pays membres de l'UE : elle établit un cadre protecteur dont les principales dispositions portent sur le principe de l'égalité de traitement et sur les levées des restrictions injustifiées qui existent dans certains pays. La nouvelle directive 2018/957/ UE entrée en vigueur le 30 juillet 2020 sur les travailleurs détachés consacrant le principe du « travail égal, salaire égal ». Ainsi que l'accord spécifique conclu en janvier 2019 dans le secteur du transport routier européen visant à harmoniser les règles et les droits sociaux des salariés dans le but d'éviter le dumping social, figurent parmi les avancées vers une plus grande harmonisation du droit européen du travail.

FRANCE : UN MARCHÉ CONCENTRÉ

Le marché français est fortement concentré : sur environ 2 000 entreprises de travail temporaire regroupant un total de 11 237 agences en 2022 (Source : Prism'emploi et OIR), trois groupes internationaux dominent le marché du travail temporaire. Avec

L'ÉVOLUTION DU SECTEUR EN 2022

EN FRANCE

2022 a été marquée par le conflit Ukrainien, la crise énergétique consécutive à la guerre qui entraine une inflation de 5,2% en France sur l'année, les tensions sur les matières premières et les semi-conducteurs, sont autant de facteurs peu porteur de croissance. Pourtant, malgré ce contexte économique difficile, les indicateurs d'emploi ont fait preuve de résilience dans cette crise géopolitique et monétaire.

Selon Prism'emploi, au cours de l'année 2022, l'emploi intérimaire, avec 784 900 équivalents temps plein, a augmenté de 5,1% par rapport à 2021 correspondant à la création de 38 090 ETP, et dépassant de 2,6% son niveau d'avant crise Covid fin 2019 soit 20 000 ETP. Le secteur de l'intérim a dépassé son niveau d'activité de 2019 dans une période de tensions sur le marché de l'emploi. Il s'est appuyé sur l'expertise des agences d'emploi, la mobilisation des dispositifs de formation, et le développement de partenariats avec le service public de l'emploi.

La croissance des CDII s'élève à 1,6% soit un rythme plus modeste que celui des intérimaires en contrat de travail temporaire (+5,3%). Cette évolution annuelle a été caractérisée par un ralentissement marqué de la croissance au cours du premier semestre passant de 14% en janvier à 2,1% en juin, puis par une stabilisation au second semestre. En dépit des risques conjoncturels, l'emploi intérimaire a résisté au 4ème trimestre.

Dans le détail des évolutions sectorielles :

• l'emploi intérimaire dans le BTP se démarque par un recul de -4,2% correspondant à une baisse des effectifs intérimaires de 4800 ETP. Les difficultés d'approvisionnement pour certains chantiers et les pénuries de personnel, ayant, certains mois, pénalisé le niveau du travail temporaire ;

5% de parts de marché, le Groupe CRIT se place dans le Top 5 du travail temporaire en France. En 2022, il enregistre une des meilleures hausses de chiffre d'affaires (+8,7%) des grands acteurs du secteur (Source : société).

• • 524 Md€ en 2021 de chiffre d'affaires générés par le marché mondial du travail (Source : SIA Global Staffing Industry Market estimates and Forecast November 2021)
• • Les trois les plus grands marchés les États-Unis, le Japon et le Royaume-Uni – contribuent à 53% du total (en 2021). L'industrie américaine du travail intérimaire étant de loin le plus grand marché, représentant près d'un tiers du chiffre mondial.
• • La plus grande région est l'Europe, avec 9 des 15 plus grands marchés du travail intérimaire qui y sont situés. Ces marchés contribuent à hauteur de 33 % aux revenus mondiaux du secteur.
• • États-Unis : marché estimé 173 Md€ en 2021 et qui représente 30% du marché mondial (Source : Staffing Industry Analysts November 2021 forecast)
• • France : avec un volume d'activité de 30,4 Md€ en 2021, le marché français, principal marché du Groupe CRIT, est le 5e marché mondial du travail temporaire et le 3e marché en Europe.
• • les services, portés par la normalisation de la demande post-Covid, ont progressé au rythme de 11,1%. Les besoins importants dans le domaine du médical et du médico-social ont également participé à cette progression. De la même manière, l'effet de base dans le secteur du commerce a contribué au dynamisme de cette activité (8,6%) ;
• • dans le secteur industriel, avec une progression moyenne de 7,5%, l'évolution de l'emploi intérimaire a été, tout au long de l'année plus constante. La détente progressive des difficultés d'approvisionnement et la reconstitution des stocks ont favorisé le développement de l'intérim. Au second semestre, le dynamisme des filières aéronautique et automobile a permis à l'industrie de se maintenir sur une tendance de 4,7%.
• • Après avoir connu des évolutions nettement plus favorables que la moyenne au cours des trois dernières années, l'intérim dans le transport-logistique enregistre une légère contraction (-0,4% sur un an) ;

Dans ce contexte, favorisés par la conjoncture dans l'industrie, commerce et services, les métiers d'employés progressent de 14,3 % et les ouvriers qualifiés de +4,5%. Les cadres et professions intermédiaires (+3,8%) et ouvriers non qualifiés (+2,9%) se sont quant à eux développés à un rythme moins soutenu. Il faut noter que le nombre d'intérimaires cadres et professions intermédiaires diminue depuis octobre 2022.

À L'INTERNATIONAL

Selon le dernier rapport économique de la WEC (World Employment Confederation), 2021 a été l'année du rebond de l'activité économique et du marché du travail après la pandémie mondiale de Covid 19. Le chiffre d'affaires de l'industrie mondiale des ressources humaines a augmenté de manière impressionnante avec un taux de croissance de 22,8%. Tous les segments du secteur des ressources humaines à l'exception de l'outplacement, ont progressé en 2021. Le chiffre d'affaires mondial de l'intérim, le segment le plus important de l'industrie privée des services de l'emploi, a augmenté de 13,7% pour atteindre 417,5 milliards d'euros en 2021, le MSP (Managed Services Providers) représente 14% de l'ensemble des services de ressources humaines, les activités de recrutement affichent un chiffre d'affaires de 71 milliards d'euros soit une croissance de 20,8%, l'activité RPO (Recruitment Process outsourcing) a progressé quant à elle de 21,6% soit 6,3 milliards d'euros retrouvant son niveau pré covid.

Les 15 plus grands marchés du travail temporaire ont généré 93% du chiffre d'affaires du secteur, beaucoup d'entre eux

LE PÔLE TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT DU GROUPE CRIT

Pionnier du travail temporaire, CRIT est aujourd'hui un acteur majeur dans le domaine des ressources humaines avec une gamme étendue de services : offres de gestion RH sur mesure implantées chez les clients, prestations en recrutement en CDD et CDI, en placement, en conseil, en gestion dématérialisée RH ou encore en insertion. Il répond chaque année aux besoins de plus de 27 000 entreprises clientes et accompagne plus de 234 000 salariés dans leurs parcours professionnels grâce à ses 593 agences et insides en Europe, en Afrique et aux États-Unis et plus de 2 540(1) collaborateurs permanents dédiés à la division Travail temporaire & recrutement.

UN ACTEUR MAJEUR EN FRANCE STRATÉGIQUEMENT BIEN IMPLANTÉ

Son positionnement clé tant au niveau géographique, sectoriel qu'en termes de clientèle, ses valeurs fondamentales d'entrepreneurship, de proximité, d'agilité, de réactivité et son souci permanent de la satisfaction de ses clients permettent à CRIT d'être un partenaire privilégié à la fois des grands donneurs d'ordres et des petites et moyennes entreprises, sur tous les secteurs d'activité et sur tout le territoire.

Une répartition géographique équilibrée

Le réseau CRIT dispose d'une configuration géographique équilibrée grâce à une présence dans les plus grandes villes et les grands bassins d'emploi. Une attention particulière est portée à l'optimisation et l'adaptation permanente de ses réseaux d'agences aux besoins des marchés locaux.

Dans les Hauts-de-France, le Grand Est et la Normandie, le Groupe détient des leaderships régionaux, et il est également bien implanté en Île-de-France et occupe des positions fortes dans le Sud-Est et le Sud-Ouest.

Maroc Espagne Etats-Unis Tunisie Suisse Allemagne Portugal Réseaux d'agence Un réseau d'agences en France et à l'international >> 452 agences et Insides en France >> 141 à l'international

ayant connu une croissance à 2 chiffres. Les Etats-Unis, le marché le plus important au monde, ont enregistré une hausse de 13,8 %, le Royaume-Uni a progressé de 15%, la Chine et l'Italie de 32% chacune, l'Autriche de 24,6%, l'Espagne de 21% et le Japon quant à lui, troisième plus grand marché au monde a

L'un des plus grands défis émergeant de la dynamique du marché du travail en 2021 et 2022 est le niveau record des taux d'inoccupation de postes vacants dans le monde entier, liés à un changement général des priorités des travailleurs et à un changement progressif vers une économie plus verte où la

connu une croissance modeste de 2,5 % en 2021.

technologie est aussi un facteur de croissance.

Une couverture de l'ensemble des secteurs d'activité

Le réseau CRIT bénéficie d'une base de clientèle diversifiée tant en termes sectoriel que de typologie.

Depuis de nombreuses années, le Groupe développe sa croissance sur deux axes :

• • sa connaissance et implication dans le milieu industriel et des services (automobile, agro-alimentaire, distribution, transports/logistique, chimie, pharmacie, relation client),
• • le développement de pôles d'expertise à forte valeur ajoutée (aéronautique, événementiel/restauration, graphisme/Web design, nucléaire…).

Un mix clientèle stratégique

Lors de la crise en 2020, la part des grands comptes (chiffre d'affaires supérieur à 2 M€) s'était renforcée à 67% du chiffre d'affaires contre 44% en 2019. En 2022, elle est passée à 58% pour 42 % de chiffre d'affaires via les PME. La diversification de sa base de clientèle se fait également au niveau sectoriel, ce qui limite ainsi tout risque d'exposition à un secteur donné et de dépendance clients. Le premier client de son pôle travail temporaire ne représente ainsi que 5 % du chiffre d'affaires total. Le groupe apporte également son expertise auprès d'entreprises publiques, ce qui lui permet d'élargir son mix clientèle.

• • 452 agences et insides en France à fin 2022 sous les enseignes CRIT, AB Intérim, Les Compagnons, Les Volants
• • En 2022, 32 ouvertures et transferts d'agence ont été réalisés en France afin d'être au plus près des clients et des bassins d'emploi les plus dynamiques.
• • 21 300 clients sur l'Hexagone
• • Répartition du chiffre d'affaires par secteur : industrie 43.5%, services 43,1% et BTP 13.4%

141 agences dans le monde à fin 2022

• • aux États-Unis sous l'enseigne PeopleLink Group
• • en Espagne sous l'enseigne CRIT Espãna
• • au Maroc sous l'enseigne CRIT Maroc
• • en Allemagne sous l'enseigne Propartner
• • en Suisse sous l'enseigne CRIT Intérim et OK JOB
• • en Tunisie sous l'enseigne CRIT Tunisie
• • au Portugal sous l'enseigne CRIT Empresa de Trabalho Temporàrio

LA FORCE DE LA PROXIMITÉ

Chère au Groupe CRIT et à ses collaborateurs, la proximité humaine et géographique est au cœur de l'organisation du pôle travail temporaire. Elle est un gage d'efficacité et permet d'assurer un service plus personnalisé, plus pointu, plus

humain, donc plus performant. À la fois autonomes et solidaires, les agences CRIT sont managées par des directions opérationnelles régionales, véritables centres d'expertises en ressources humaines. Les responsables d'agence sont des hommes et des femmes de terrain, spécialisés dans leur secteur d'activité. Recrutés localement et choisis pour leur implication dans la vie sociale, économique et associative de leur cité, les collaborateurs CRIT connaissent parfaitement le tissu économique et les entreprises de leur région. Ce mode de recrutement est l'un des atouts majeurs du groupe : il est source de compétences plus pointues et plus stables s'illustrant par un faible turnover.

UN DÉVELOPPEMENT SIGNIFICATIF À L'INTERNATIONAL

Le groupe a développé significativement son réseau à l'international et compte des implantations en Europe, en Afrique du Nord et aux États-Unis.

Acteur majeur de staffing aux États-Unis

Être présent aux Etats-Unis sur le premier marché mondial du travail temporaire répond à une volonté de diversification de ses positions géographiques afin de développer de nouveaux relais de croissance. Depuis l'acquisition du groupe PeopleLink en 2011 qui figurait en 85^e place des entreprises de staffing américaines, le Groupe CRIT a réalisé plusieurs opérations de croissance externe lui permettant aujourd'hui de figurer parmi les acteurs majeurs sur le marché du staffing américain. Il dispose d'une offre généraliste de commercial staffing sur laquelle s'adossent quatre verticaux dans les secteurs du Professionnal staffing, de l'IT, de la construction et du contrôle Qualité.

LE PÔLE TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT EN 2022

Le Pôle travail temporaire, qui représente 82,4% de l'activité totale du Groupe CRIT, enregistre en 2022 une croissance de 9%, à 1 925,3 M€. Cette bonne orientation s'est confirmée au fil des mois, y compris le dernier trimestre malgré un contexte plus difficile marqué par les conséquences de la guerre en Ukraine et la croissance a été au rendez-vous en France comme à l'international.

EN FRANCE : +8,6%

En France, le chiffre d'affaires progresse de 8,6% à plus de 1,5 Md€, et ce pays concentre les trois quarts de l'activité du pôle. La progression du Groupe a été solide tout au long de l'année et elle est supérieure à celle du marché. Le quatrième trimestre a été particulièrement satisfaisant, le Groupe a confirmé une croissance de 8% malgré un contexte macroéconomique exigeant. Il est à noter que l'activité du pôle travail temporaire est revenu à des niveaux d'activité proches de ceux qui précédaient la crise sanitaire avec un chiffre d'affaires représentant près de 95% de celui réalisé en 2019. Le groupe profite de son positionnement multi secteurs. L'année dernière, les secteurs qui ont le plus contribué à la croissance sont ceux qui avaient été affectés par le Covid et qui ont cette année retrouvé des niveaux d'activité plus normatifs comme la restauration, l'évènementiel ou l'aéroportuaire. Dans l'automobile, le point bas de la demande a été atteint entre 2021 et 2022. La reprise du secteur devrait se confirmer sur 2023. A noter également, la forte croissance enregistrée dans le secteur aéronautique dans lequel le groupe commence à être reconnu et dont la dynamique s'inscrit dans le moyen terme. Autant d'évolutions favorables qui nous permettent d'afficher des progressions à deux chiffres dans l'industrie avec une croissance de +10,4% et les services avec une croissance de +11,5%. Le secteur du BTP quant à lui reste toujours dans l'attente d'un retour aux niveaux d'activité pré-Covid.

À L'INTERNATIONAL : + 9%

À l'international (24,3% de l'activité du pôle), le chiffre d'affaires de l'année 2022 ressort à 470 M€ en croissance de plus de 9%. L'activité hors de France est principalement réalisée sur deux pays : les États-Unis et l'Espagne. Ceux-ci continuent à concentrer près de 90% de l'activité hors France. Aux États-Unis, l'année a été conforme aux attentes. Après une année 2021 stable, le chiffre d'affaires US atteint les 280 millions, en hausse de 2,9% en devises locales. Ramenée en jours ouvrés la progression ressort à 4,9%. En Espagne, l'activité s'est maintenue à un niveau élevé malgré un repli directement lié à la mise en œuvre de la réforme du marché du travail dont les premiers effets se sont fait sentir à compter du deuxième trimestre. Le niveau d'activité reste cependant supérieur à 2019.

ZOOM RSE

La démarche RSE mise en œuvre par le Groupe CRIT sur son activité de travail temporaire prend en compte les enjeux sociaux et sociétaux tels que la diversité et la nondiscrimination, le handicap, le développement des compétences, la santé et la sécurité, l'insertion professionnelle des publics éloignés de l'emploi, ainsi que les enjeux liés à l'environnement et à la qualité. Cette démarche RSE est reconnue par les plus grandes instances de

1.3.2. L'assistance aéroportuaire

En parallèle de son métier principal qu'est le travail temporaire, le Groupe CRIT a développé progressivement au fil des ans une activité complémentaire : l'assistance aéroportuaire. Celleci est fortement impactée depuis le début de la crise sanitaire mais le groupe a su s'adapter et faire face à la reprise d'activité. Le Groupe CRIT est le n°1 français(1) .

LE MARCHÉ DE L'ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE DANS LE MONDE

La croissance du marché de l'assistance aéroportuaire est non seulement corrélée directement à celle du trafic aérien mais également soutenue par la tendance à l'externalisation des compagnies aériennes et de l'ouverture à la concurrence des services d'assistance aéroportuaire.

Le marché français de l'assistance aéroportuaire présente la particularité d'un accès restreint aux activités piste sur certains aéroports. En effet, seules certaines sociétés ayant obtenu les licences pour les activités en piste ont un accès direct aux compagnies aériennes (CF directive européenne 96/67). Ces licences sont octroyées par Aéroports de Paris (ADP) après consultation des compagnies utilisatrices des aéroports. Les autres intervenants du marché ne pouvant agir qu'en qualité de soustraitants des prestataires. Ainsi, en France le nombre de prestataires est limité à trois sur Paris-CDG, à quatre sur Paris-Orly.

Au Royaume-Uni, le marché est ouvert. Tous les ans ou tous les cinq ans (selon les aéroports), l'aéroport fixe des critères concernant les compétences et le savoir-faire. En Afrique, il s'agit de concessions monopolistiques de 25 ans pour la Sierra Leone et 5 ans renouvelables pour le Congo.

certification : en 2022, le Groupe a obtenu sur son activité du travail temporaire en France, la certification Silver de la part d'Ecovadis, organisme d'évaluation de la responsabilité sociétale des entreprises pour le compte des clients et fournisseurs. Et depuis 2005, le Groupe CRIT est certifié ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001, CEFRI et MASE.

L'engagement RSE du Groupe CRIT fait l'objet d'un développement détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, pages 109 à 150.

L'ÉVOLUTION DU SECTEUR EN 2022

L'impact de la crise sanitaire reste importante sur l'activité d'assistance aéroportuaire. Cependant, le transport aérien français aura confirmé son retour à la normale en décembre. Selon la Direction générale de l'aviation civile, le trafic passager n'était plus que 6,1% inférieur à celui de décembre 2019.

En France métropolitaine et outremer, selon la Direction générale de l'aviation civile, le trafic aérien a totalisé un peu plus de 144 millions de passagers en 2022, soit une baisse de 19.4% par rapport à 2019, avant la pandémie de Covid-19. Le trafic intérieur a atteint 84,1% des niveaux de 2019 avec 28,70 millions de passagers. Le trafic international (de et vers la France) est plus touché, puisque certains pays continuaient d'imposer des restrictions d'entrée sur leur territoire durant l'année 2022. Le nombre de passagers s'est ainsi élevé à 116,10 millions à l'international soit un écart de 20,2% par rapport à 2019. Les deux segments qui ont connu la plus forte reprise en 2022 sont l'Afrique et l'Union Européenne. Le trafic France-Afrique n'était plus que de 11,2% inférieur à 2019 pour toute l'année 2022 avec 17,35 millions de passagers. En décembre, il s'affichait même une hausse de 13,5% par rapport à son homologue de 2019. Avec 59,14 millions de passagers sur France-UE, le trafic était sur l'année inférieur de 14,8% à son niveau 2019. Le trafic France Amériques a également connu une évolution favorable. Il n'était plus que de 18,5% inférieur à 2019 en cumul annuel avec 12,8 millions de passagers. En revanche, les flux France-Asie seront restés les plus affectés en 2022. L'année passée ne représentait que 54% du trafic passagers de 2019.

Au niveau mondial, selon l'Organisation de l'aviation civile internationale, 3,33 milliards de personnes ont été transportées par les airs en 2022 contre 4,5 milliards en 2019. Cette diminution de 26% représente une très nette amélioration après celle de 49% constatée en 2021. Un peu moins de trois ans après les premiers confinements, le trafic aérien mondial a recouvré la santé. Selon l'Association internationale du transport aérien (Iata) il a atteint 68,5%, soit plus des deux tiers de ses niveaux d'avant crise Covid 19.

⁽¹⁾ Source société

LE PÔLE ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE DU GROUPE CRIT

La palette des prestations proposée par l'activité d'assistance aéroportuaire du Groupe CRIT inclut tous les services indispensables aux compagnies aériennes pour le traitement de leurs opérations au sol :

• • l'assistance aux passagers (enregistrement, embarquement, billetterie),
• • l'assistance aux avions (tractage, placement au parking, calage, branchement des groupes électriques, chargement/ déchargement des bagages et du fret, contrôle des pleins, repoussage avions, nettoyage),
• • le trafic (suivi des plans de vol, établissement des devis de masse et centrage, météo, etc.)
• • et l'assistance au fret

Groupe Europe Handling a créé une nouvelle activité avec sa filiale Europe Handling Cargo depuis le 28 octobre 2022 (transfert piste fret et poste, entreposage/fret en magasin).

LEADER DE L'ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE EN FRANCE

Le Groupe CRIT opère sur l'ensemble des plateformes aéroportuaires parisiennes. Le groupe Europe Handling, sa filiale d'assistance aéroportuaire, intervient sur les deux plus grands aéroports français, Roissy-Charles-de-Gaulle et Orly. En 2018, le groupe s'est également implanté sur l'aéroport Paris-Le Bourget, étendant ainsi ses activités dans l'aviation d'affaires sur le premier aéroport d'Europe.

Une présence sur les deux plus grands aéroports français

Après avoir été nommé en 2001 prestataire aéroportuaire sur le terminal CDG2 de l'Aéroport Roissy-Charles-de-Gaulle, puis en 2009 prestataire aéroportuaire sur les terminaux CDG1 et CDG2 et sur l'aéroport d'Orly, le groupe a été de nouveau nommé en 2014, prestataire aéroportuaire sur les deux plus grands aéroports français avec une extension de son périmètre d'intervention au terminal 3 de l'aéroport Charles-de-Gaulle. En mars 2017, le ministre chargé de l'aviation civile a de nouveau désigné et de fait confirmé le groupe Europe Handling en qualité de prestataire d'assistance aéroportuaire sur les aéroports de Paris-CDG et Paris -Orly. Les licences aéroportuaires ont été renouvelées le 1er mars 2022 pour une période de validité de quatre ans à Roissy Charles-de-Gaulle et sept ans à Orly.

Une extension à l'aviation d'affaires

Le groupe a étendu le périmètre de ses activités françaises en s'implantant en 2018 sur l'aéroport Paris-Le Bourget et dans le secteur de l'aviation d'affaires. Cette filiale aéroportuaire du groupe prend en charge les prestations piste et opérations, services aux passagers et aux équipages, gardiennage ponctuel et de longue durée de tous types d'avions, du jet au gros porteur, opérant sur l'aéroport du Bourget.

Fort de son positionnement, le groupe conjugue à la fois les qualités de sous-traitant et de prestataire direct et travaille ainsi avec plus de 50 compagnies aériennes régulières sur ses plateformes françaises (Air France, ITA, Air Baltic, Air Caraïbes, Air Canada, Air Tahiti Nui, Cathay Pacific, Emirates, EasyJet, IAG, Finnair, Fedex, Lufthansa, Qatar Airways, etc.).

CDG, Orly

• • 53,3% du trafic aérien réalisé par les deux aéroports français sur lesquels le groupe opère.
• • 237 058 mouvements d'avions et 37 536 925 passagers en 2022 accompagnés par le groupe Europe Handling en France
• • Avec environ 43,3 % de parts de marché sur les deux plus grands aéroports nationaux, le groupe Europe Handling est n°1 de l'assistance aéroportuaire en France.

Paris-Le Bourget

• • 800 destinations desservies
• • 10 100 vols privés et officiels assistés en 2022, portant à 16 % sa part de marché sur l'aéroport de Paris-Le Bourget.

• • Assistance aux passagers : enregistrement, embarquement, billetterie,
• • Assistance aux avions : tractage, placement au parking, calage, branchement des groupes électriques, chargement/déchargement des bagages et du fret, contrôle des pleins, repoussage avions, nettoyage,
• • Trafic : suivi des plans de vol, établissement des devis de masse et centrage, météo, etc.
• • Assistance au fret : transfert piste fret et poste, entreposage (fret en magasin) en France depuis 28/10 2022 et en Afrique

UNE PRÉSENCE À L'INTERNATIONAL

Le groupe occupe également des positions clés à l'international avec des filiales en Irlande, au Royaume-Uni, en Afrique.

Royaume-Uni : deux positions capitales

Le Groupe CRIT est présent au Royaume-Uni sur les aéroports de London City et d'Heathrow LHR.

Irlande : un des leaders sur Dublin

En Irlande, sa filiale Sky Handling Partner opère sur l'aéroport de Dublin, le groupe est l'un des leaders de l'assistante aéroportuaire sur cet aéroport. Sky Handling Partner opère également sur l'aéroport de Shannon.

Afrique

Le groupe a maintenu ses activités sur les Aéroports du Congo (Brazaville, Pointe Noire et Ollombo) ainsi qu'en Sierra Leone (Freetown) et une présence allégée au Mali.

LE PÔLE ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE EN 2022

L'activité aéroportuaire affiche une croissance sur l'année de 68% avec un chiffre d'affaires de 335 M€. C'est un vrai motif de satisfaction qui illustre l'accélération de la reprise sur un marché qui avait été violemment impacté par la crise sanitaire. Cette reprise initiée en 2021 s'est confirmée au fil des mois, permettant au Groupe de se rapprocher des niveaux d'activité pré-COVID sur la fin de l'année. Le pôle aéroportuaire a directement bénéficié du retour à des conditions d'activité normales avec une reprise du trafic aérien sur la quasi-totalité des destinations. La croissance du pôle est aussi le fruit de la fidélité de ses clients et sa capacité à gagner de nouvelles compagnies. Parmi ces gains, on peut citer notamment Sky Express, Blue Bird Nordic, ETF Airwys, Sri Lankan ou Lufthansa. Cette dynamique dans l'aéroportuaire a logiquement été portée par la France et l'international. En France, le chiffre d'affaires de l'année ressort à plus de 250 millions d'euros en hausse de 69%. A l'international, la progression avoisine les 65% à 83,3 millions d'euros. De solides performances qui devraient se confirmer en 2023.

UNE QUALITÉ DE PRESTATION RECONNUE

Le Groupe CRIT travaille en permanence sur l'amélioration de la qualité de ses prestations. Pour garantir la réactivité et la rapidité d'exécution des équipes – ce qui assure la ponctualité des vols et permet également dans certains cas de rattraper des retards –, une grande importance est apportée à la sélection, à la formation du personnel ainsi qu'à son adhésion au projet collectif d'entreprise. Afin de disposer de ressources humaines aux compétences reconnues, le groupe Europe Handling a ainsi créé une école interne, l'Institut de Formation aux Métiers de l'Aérien (IFMA) qui dispense une formation générale complétée en fonction du poste (agent de trafic, piste, passage, etc.) par une formation « terrain ». Cette formation aboutit à l'attribution d'une qualification reconnue et agréée aussi bien par IATA que par les compagnies aériennes. Enfin, la qualité de gestion de ses ressources humaines et le climat social favorable sont autant de facteurs qui contribuent à faire du Groupe CRIT un prestataire de choix.

L'activité sur ces aéroports est revenue à des niveaux équivalents à ceux de l'année 2019 et semble se redresser de façon pérenne sur les mois à venir.

Europe : Irlande (Dublin, Shannon), Royaume-Uni (London Heathrow, London City Airport)

Afrique : Congo (Brazzaville, Pointe-Noire, Ollombo), Sierra Leone (Freetown)

En 2022, les activités du groupe à l'international ont ainsi assuré l'assistance aéroportuaire de 85 compagnies aériennes régulières représentant un trafic de 110 248 mouvements d'avions sur l'année soit 55 124 touchées et de 12,2 millions de passagers et ont traité plus de 169 200 tonnes de fret.

ZOOM RSE

Pour l'activité d'assistance aéroportuaire, le Groupe CRIT centre sa politique RSE sur la formation des collaborateurs, la santé et la sécurité au travail, la maîtrise et la réduction des impacts environnementaux, ainsi qu'une politique d'achats responsables. GEH est très engagée sur le verdissement de sa flotte d'engins. 46% de sa flotte n'utilise pas d'énergie fossile. Certifié depuis 2009 ISO 9001 ISO 45001 et ISO 14001, le pôle est régulièrement évalué par l'organisme Ecovadis sur les volets RSE : en 2022, il a obtenu la médaille d'argent et se classe parmi les meilleures entreprises du secteur.

L'engagement RSE du Groupe CRIT fait l'objet d'un développement détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, pages 109 à 150.

1.3.3. Les autres services : les activités d'ingénierie et de maintenance industrielle

Le pôle Autres services est essentiellement constitué des activités d'ingénierie et de maintenance industrielle (3,2% des revenus du Groupe en 2022). Il inclut également des activités diverses telles que la formation, gestion dématérialisée RH, prestations d'accueil, etc. qui ne sont pas abordées dans ce chapitre en raison de leur poids relatif non significatif pour le groupe.

LE MARCHÉ DE L'INGÉNIERIE ET DE LA MAINTENANCE INDUSTRIELLE

Ce marché à valeur ajoutée est en forte croissance.

Le secteur de « l'ingénierie professionnelle » est dominé par de grands acteurs généralistes qui sont au cœur d'un mouvement de concentration important. Les regroupements continuent de s'opérer vers de très grandes sociétés et les achats de prestation standardisés des grands industriels trouvent ainsi un bénéfice prix à la concentration de ces dernières et amène à la rationalisation des panels.

Le secteur de la maintenance industrielle est en constante accélération depuis 2010 grâce aux innovations technologiques et à la recherche d'une plus grande productivité de la part des entreprises. La maintenance industrielle permet, en effet, de réduire les coûts de production en évitant ou retardant des pannes industrielles. Selon l'Association Française des Ingénieurs et Responsables Maintenance, le secteur représente 22,6 milliards des dépenses de l'industrie, soit 2,3% de la production en valeur. Et sur ce montant, 8,5 Md€ sont sous-traités. Tous les domaines sont concernés : agroalimentaire, pharmacie, énergie, chimie… La maintenance prédictive sera au cœur de l'usine du futur et nécessitera une main-d'œuvre qualifiée disposant à la fois de compétences techniques et d'un grand nombre de données pour tirer profit de l'intelligence artificielle.

L'ÉVOLUTION DU SECTEUR INGENIERIE EN 2022

Selon le baromètre de Syntec-Ingénierie, fédération professionnelle de l'ingénierie qui compte 400 membres, le taux d'activité de l'ingénierie pole industrie et technologie, a évolué vers une pleine occupation des effectifs en 2022. Le chiffre d'affaires global représentant 47,5 Md€ en 2022 et l'année 2023 annonce de belles perspectives de croissance.

LE PÔLE ACTIVITÉS DE SERVICE À L'INDUSTRIE DU GROUPE CRIT

L'ingénierie et la maintenance dédiées aux industries, les deux activités principales du pôle Autres services, sont portées par deux filiales du groupe, ECM, société d'ingénierie et de conseil en technologies avancées, et MASER Engineering, structurée en trois pôles métiers : Conseil et Formation, Projets et Maintenance Industrielle.

ECM : EXPERT EN MÉCANIQUE ET MATÉRIAUX STRUCTURAUX

Acteur des ruptures technologiques, ECM mène pour son compte et celui de ses clients de nombreux projets de recherche destinés à l'allégement des véhicules ou à la performance des équipements embarqués. Il se positionne comme un spécialiste dans le développement d'applications innovantes et le conseil en technologies avancées pour l'aéronautique et l'automobile notamment.

Se développer dans l'ingénierie système

Dans la continuité des actions engagées sur les marchés dérivés de la R&D, ECM a ouvert un département « Ingénierie Système électronique et Informatique ». Ce département est dédié à la création d'équipements embarqués pour l'acquisition et le transfert de données utilisées pour le pilotage de systèmes mécaniques. Il s'oriente également vers les différentes applications possibles, notamment avec des objets connectés. ECM veut renforcer son offre pour mieux accompagner la place croissante prise par l'électronique dans la mécanique.

Élargir l'offre en aéronautique

En suivant la même approche, ECM confirme sa progression sur le marché des aménagements et modifications d'intérieurs d'avions en relation avec sa certification EASA- DOA part 21 J (European Aeronautic Safety Agency). Les modifications d'avions et aménagements intérieurs représentent, du fait du niveau de connaissance requis et des responsabilités qu'elles impliquent, des activités à forte valeur ajoutée. Plus que de compenser la baisse des projets d'aéro-structures, cette activité donne désormais accès à des affaires plus récurrentes et de taille plus significative. En 2022, ECM a poursuivi sa stratégie de développement vers les sociétés de location d'avions ou les compagnies aériennes et signe notamment un contrat avec un constructeur aéronautique en tant que fournisseur référent pour opérer des modifications des avions en service.

ZOOM RSE ECM

ECM place la conservation de ses talents et le développement des compétences au cœur de sa stratégie. Ainsi, durant la période de crise sanitaire, ECM a confirmé son engagement pour le maintien des emplois, qui passe également par des embauches à plus 90% en contrats à durée indéterminée.

ECM garantit à ses collaborateurs un suivi personnalisé et le développement de leurs compétences par le biais de formations régulières, de participations à des projets d'intérêt technique élevé. Son investissement dans la recherche permet à ECM de s'engager sur des sujets environnementaux comme la dé carbonisation et l'amélioration de la sécurité dans la construction navale et pour l'automobile.

ECM s'engage à améliorer ses pratiques de recrutement inclusives et à contribuer à la féminisation des métiers :

• • En sensibilisant ses équipes aux enjeux de recrutement inclusif : personnes issues de l'insertion par l'activité économique, travailleurs en situation de handicap
• • En élaborant un plan d'action ambitieux incluant chacun des publics visés (femmes, jeunes, personnes en situation de handicap, personnes en difficultés sociales et professionnelles)

ECM s'engage à mobiliser ses salariés en faveur d'un dynamisme économique, social et environnemental sur le territoire francilien

MASER ENGINEERING : SPÉCIALISTE EN CONSEIL ET FORMATION, PROJETS ET MAINTENANCE INDUSTRIELLE.

Fondée en 1973, MASER Engineering accompagne les plus grands groupes de l'industrie dans la conception, l'intégration et la maintenance des process industriels. À ce titre, elle bénéficie d'une base active de plus de 280 clients.

Une diversification sectorielle

Historiquement positionnée dans l'automobile et l'aéronautique, MASER Engineering a élargi depuis plusieurs années ses prestations aux secteurs de l'énergie et de l'environnement, des services, des transports et de la défense. Les implantations régionales et la notoriété de MASER Engineering dans différents domaines (maintenance de passerelles d'embarquement aéroportuaire, maintenance d'éoliennes, gestion des fluides industriels, intégration de lignes robotisées dans le secteur automobile, montage de cabines sur paquebots, numérisation de parcours de formation technique, etc ...) témoignent d'une forte technicité opérationnelle et illustrent la diversification sectorielle de l'entreprise.

Des compétences en adéquation avec les enjeux industriels

Spécialisée dans l'ingénierie de conseil et de formation depuis près de 20 ans, MASER Engineering, dans une démarche d'amélioration continue, contribue pleinement à l'optimisation et à la performance des process industriels et à la conception et au déploiement de stratégies pédagogiques. Pour une industrie plus connectée et écoresponsable, MASER Engineering accompagne également ses clients pour faire face aux paris de la transformation digitale et aux défis de la décarbonisation.

Par ailleurs, MASER Engineering bénéficie d'une expérience reconnue dans l'intégration et l'optimisation des process industriels et accompagne ses clients dans leurs projets d'implantation, de transfert ou de modernisation de leurs outils et unités de production ou d'exploitation.

En outre, MASER Engineering déploie une offre de maintenance industrielle globalisée et adaptée aux enjeux de ses clients. L'association des méthodes de maintenance et de la maintenance prédictive à une couverture nationale d'experts et un réseau de proximité structuré, lui permet de proposer des contrats associant, plans d'amélioration, collaboration active à la performance des process industriels et réalisation de gains de productivité tout en veillant à la sécurité des hommes et des machines et à la protection de l'environnement.

Dans un contexte conjoncturel exceptionnel, affecté depuis la fin du 1er trimestre 2022 par un franc recul de la croissance, MASER Engineering a malgré cela, poursuivi sa reprise et retrouve son niveau d'avant crise avec un chiffre d'affaires de 51,5M€ en 2022, soit une augmentation de plus de 30% par rapport à 2021.

MASER ENGINEERING, PARTENAIRE D'AIRBUS, DES CHANTIERS DE L'ATLANTIQUE ET D'AÉROPORTS DE PARIS

Les équipes d'ingénieurs et de techniciens de MASER Engineering interviennent sur l'ensemble des usines du Groupe AIRBUS implantées en France. Elles participent amplement aux nombreux projets d'ingénierie de maintenance et de méthodes, de gestion des actifs et d'ergonomie. De la même manière, les équipes sont sollicitées pour les Chantiers de l'Atlantique, durant les phases de construction des navires en couvrant les travaux d'aménagement (notamment de cabines passagers et d'études). Le partenariat a été renouvelé jusqu'en 2030. MASER Engineering est un acteur majeur dans la maintenance et les travaux associés aux passerelles d'embarquements et équipements postes avions pour le compte d'Aéroports de Paris.

ZOOM RSE MASER ENGINEERING

MASER Engineering place le capital humain au cœur de sa politique RSE avec un engagement en faveur du développement des compétences, de la mobilité, de l'intégration des jeunes, de la qualité de vie au travail, de l'égalité professionnelle et du dialogue social. Il veille également à lutter contre le travail dissimulé et mène une politique rigoureuse de gestion de la sous-traitance et des travailleurs détachés. La sécurité (prévention des risques, covid-19) figure aussi dans ses priorités tout comme son impact sur l'environnement (gestion des déchets et maîtrise des énergies).

MASER Engineering a obtenu la médaille d'argent EcoVadis en octobre 2022. Une belle fierté pour MASER Engineering et toutes ses équipes engagées au quotidien pour des solutions toujours plus audacieuses, écologiques et innovantes.

L'engagement RSE du Groupe CRIT fait l'objet d'un développement détaillé dans la déclaration de performance extra-financière, pages 109 à 150.

• • 12 implantations en France d'activités d'ingénierie et de maintenance
• • 445 collaborateurs
• • Près de 300 passerelles d'embarquement aéroportuaires sont maintenues en condition opérationnelle 24h/24, 365 jours par an par les équipes de MASER Engineering
• • 51,5 millions d'euros de chiffre d'affaires, une croissance de 30% sur 2022
• • lancement de la marque Maser Academy : accompagnement des clients sur la gestion des compétences et la conception de formations sur mesure
• • Chiffre d'affaires de 26,5 M€
• • ECM réalisera plus de 70% de son chiffre d'affaires pour l'aéronautique en 2023
• • ECM poursuit le développement de son activité d'industrialisation d'avions (assemblage et fabrication) en Inde pour le compte de DASSAULT AVIATION
• • 5 implantations
• • 400 collaborateurs

1.4. RAPPORT D'ACTIVITÉ

Le Groupe CRIT, acteur majeur du travail temporaire implanté dans huit pays, accompagne chaque jour plus de 27 000 clients en France, Allemagne, Espagne, Portugal, Maroc, Tunisie, Suisse et aux Etats-Unis.

Leader de l'assistance aéroportuaire en France, le groupe opère également au Royaume-Uni, en Irlande et en Afrique.

LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE

UNE ANNEE DE PERFORMANCES DANS LA CROISSANCE ET LA PROGRESSION DES RESULTATS

En M€	2022	2021
Chiffre d'affaires	2 336,5	2 032,5
France	1 784,5	1 552,4
International	552,0	480,1
EBITDA (*)	134,8	113,2
Tx EBITDA/CA	5,8%	5,6%
Résultat opérationnel courant	101,5	75,3
Résultat opérationnel	101,3	75,3
Résultat financier	2,8	0,4
Résultat avant impôt	106,7	74,9
Charge d'impôt sur le résultat	(35,8)	(31,0)
Résultat net	70,9	43,9
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	67,9	44,1

(*) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations aux amortissements.

A. Activité du Groupe

Après la reprise engagée en 2021 avec une croissance organique qui s'affichait déjà à plus de 16%, le groupe confirme en 2022 sa dynamique de croissance soutenue.

Sur l'ensemble de l'exercice, le chiffre d'affaires ressort en progression de 15% à 2 336,5 M€ (13,4% à périmètre et change constants). Les deux pôles d'activité du groupe et l'ensemble des zones géographiques ont contribué à cette performance qui s'est confirmée tout au long de l'année.

Les chiffres d'affaires communiqués ci-dessous par pôle d'activité s'entendent avant élimination inter-activités qui s'élèvent à (28,6) M€.

	Chiffre d'affaires				Variation	Variation	Impact	Impact
en M€	2022		2021		2022/2021	organique	change (1)	périmètre(2)
	M€	% CA	M€	% CA
Travail temporaire	1 925,3	82,4%	1 770,4	87,1%	8,7%	7,1%	1,6%	0,0%
Assistance aéroportuaire	335,9	14,4%	199,9	9,8%	68,1%	67,6%	0,5%	0,0%
Autres services	104,0	4,5%	81,7	4,0%	27,3%	27,3%	0,0%	0,0%
Eliminations interactivités	(28,8)	(1,2)%	(19,5)	(1,0)%	47,7%	47,7%	0,0%	0,0%
TOTAL GROUPE	2 336,5	100,0%	2 032,5	100,0%	15,0%	13,4%	1,6%	0,0%

(1) Impact de change calculé en appliquant aux chiffres d'affaires en devises de l'année courante les taux de conversion de l'année antérieure

(2) Les impacts de périmètre sont calculés en retraitant le chiffre d'affaires d'une part de la contribution des entités acquises dans l'année et de celles des entités acquises l'exercice précédent jusqu'à la date anniversaire de l'acquisition et d'autre part, pour les entités cédées dans l'année, de la contribution de chiffre d'affaires des mois de l'exercice antérieur pour lesquels les entités ne sont plus consolidées en N et pour les entités cédées en N-1 de la contribution de chiffre d'affaires de l'exercice antérieur jusqu'à la date de cession

LA DIVISION TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT (82,4% DU CHIFFRE D'AFFAIRES)

En 2022, l'activité de la division travail temporaire et recrutement progresse de 8,7% avec un chiffre d'affaires de 1 925,3 M€ (7,1% à périmètre et change constants).

Cette croissance soutenue s'est confirmée au fil des trimestres, y compris sur la fin de l'année malgré un environnement exigeant et une base de comparaison moins favorable.

Dans un marché où l'offre continue d'être marquée par la pénurie des talents et la demande impactée par les effets de l'inflation, de la hausse des taux et des tensions géopolitiques, cette évolution constitue une très bonne performance. Elle illustre la stratégie du groupe basée sur la préservation de son réseau d'agences pour conserver sa capacité de rebond et la poursuite du déploiement de ses outils digitaux pour accompagner l'évolution de ses métiers.

En France, comme à l'international, la croissance a été au rendez-vous.

En France (75,7% de la division), le chiffre d'affaires atteint 1 456,6 M€ en croissance de 8,6%, supérieure à la progression du marché de référence sur la période (+8%).

Cette progression a été solide tout au long de l'année, avec une excellente fin d'année et un quatrième trimestre en croissance organique CJO de plus de 8% malgré un environnement moins favorable.

Le groupe retrouve ainsi des niveaux d'activité proches des niveaux pré-covid, avec un chiffre d'affaires qui représente près de 95% de l'activité réalisée en 2019.

L'évolution sectorielle montre que l'industrie et les Services affichent des progressions à deux chiffres :

Dans l'Industrie (qui concentre 43,5% de l'activité de la division), le chiffre d'affaires progresse de 10,4% porté par la nette reprise de l'automobile au second semestre. L'automobile, qui avait été particulièrement touché par la crise et où le groupe occupe une position historiquement forte, progresse de 16,9% ; sa part dans le chiffre d'affaires du secteur s'élève à 8,1%.

Dans les Services, le chiffre d'affaires ressort en progression de 11,5%, porté par une demande toujours soutenue dans la logistique, l'hôtellerie, la restauration et l'agroalimentaire. La part des Services dans le chiffre d'affaires de la division est porté de 42% à 43,1%.

En revanche, le secteur du BTP reste impacté et peine à retrouver des niveaux d'activité pré-covid ; ce secteur ressort en retrait de 4,1% et sa part dans le chiffre d'affaires de la division est ramené à 13,4%.

La typologie de clients montre que les grands comptes représentent 58% du chiffre d'affaires et les PME 42%.

A l'international (24,3% de la division), le chiffre d'affaires ressort à 468,7 M€ en croissance de 9,1% (3,4% en organique CJO).

L'Espagne et les Etats-Unis concentrent près de 90% du chiffre d'affaires de la division réalisé à l'international.

Aux Etats-Unis, (56,5% de l'activité internationale), le chiffre d'affaires ressort à 280,0 MUSD en croissance de 2,9% (+4,9% en organique CJO). Après une année 2021 stable, et malgré des difficultés de recrutement persistantes, la croissance est au rendez-vous, matérialisant les premiers effets des mesures de redynamisation prises sur cette zone.

En Espagne (31,2% de l'activité internationale) l'activité s'est maintenue à un niveau élevé, toujours supérieur aux niveaux d'activité pré-covid, malgré un repli directement lié à l'impact des changements législatifs mis en œuvre au début de l'année. Le chiffre d'affaires ressort à 146,2 M€ contre 154,5 M€.

Les autres implantations géographiques du groupe (Allemagne, Suisse, Maroc et Tunisie) représentent 12,3% de l'activité internationale et ont réalisé un chiffre d'affaires de 57,4 M€ en croissance de 26,6 % par rapport à 2021.

Il convient de noter qu'à l'international, le groupe vient de renforcer ses positions sur le marché suisse du travail temporaire et du recrutement, avec l'acquisition en décembre 2022 de 80% du capital de la société OK JOB située à Lausanne. Avec un réseau de 18 agences, cette société permet au groupe d'étendre son champ d'expertise sur les marchés spécialisés de l'industrie horlogère et le médical.

LA DIVISION MULTISERVICES

Le chiffre d'affaires de la division Multiservices ressort à 439,9 M€ en croissance de 56,2% (+55,9% à périmètre et change constants).

Les activités aéroportuaires (76,4% de l'activité de la division) totalisent un chiffre d'affaires de 335,9 M€ en croissance organique de 67,6%.

Comme attendu, cette progression remarquable a été portée par le retour du trafic aérien sur des tendances historiques. Initiée en 2021, la reprise s'est confirmée au fil des mois et permet au groupe de retrouver sur la fin d'exercice un niveau d'activité comparable aux niveaux pré-covid. Sur l'ensemble de l'exercice, le chiffre d'affaires représente 88% de l'activité réalisée en 2019, avant pandémie.

Cette performance est également le fruit de la dynamique commerciale du pôle qui renforce encore son portefeuille avec de nouvelles compagnies. Cette dynamique a été logiquement portée par la France et l'international. En France, le chiffre d'affaires de l'année ressort à plus de 250 M€ en hausse de 69%. A l'international, la progression s'établit à près de 65%, avec un chiffre d'affaires à 83,3 M€.

Sur les autres services, le groupe réalise un chiffre d'affaires de 104 M€ contre 81,7 M€ en 2021.

Les activités ingénierie et maintenance industrielle affichent un chiffre d'affaires de 77,5 M€ contre 64,1 M€ en 2021.

Les autres activités, parmi lesquelles la gestion dématérialisée des ressources humaines, l'externalisation des processus de gestion des ressources humaines, les prestations d'accueil et la formation, réalisent un chiffre d'affaires de 26,6 M€ contre 17,6 M€ en 2021.

B. Résultats du Groupe

EBITDA

		2022		2021
	M€	% du CA	M€	% du CA
Travail temporaire	93,1	4,8%	84,6	4,8%
dont France	72,5	5,0%	69,6	5,2%
dont international	20,7	4,4%	15,0	3,5%
Multiservices	41,6	9,5%	28,6	10,1%
dont Aéroportuaire	32,3	9,6%	21,4	10,7%
dont autres	9,3	9,0%	7,1	8,7%
TOTAL GROUPE	134,8	5,8%	113,2	5,6%

La croissance du chiffre d'affaires de 15% conjuguée à un strict contrôle des coûts permet au groupe de renforcer ses marges.

Avec un EBITDA de 134,8 M€ en croissance de 19%, la marge ressort à 5,8% en amélioration de 20 points de base par rapport à 2021.

Sur la division Travail temporaire et Recrutement

En France, avec une hausse de chiffre d'affaires de 8,6%, le groupe affiche un EBITDA de 72,5 M€ et une marge de 5,0 % en baisse de 20 points de base par rapport à 2021. Cette évolution s'explique pour l'essentiel par l'impact, sur la masse salariale des collaborateurs permanents, du renforcement des équipes en période de sortie du COVID.

A l'international, avec une hausse de 3,4% du chiffre d'affaires en organique CJO, l'EBITDA s'élève à 20,7 M€ et la marge s'établit à 4,4% en hausse de 90 points de base. Les Etats-Unis contribuent significativement à cette progression avec une augmentation de 150 points de base de leur marge tandis que l'Espagne maintient une marge de 3,5%.

Au total, avec une hausse de 8,7% de son chiffre d'affaires, l'EBITDA de la division s'élève à 93,1 M€ et la marge, à 4,8%, reste stable par rapport à 2021.

Sur la division Multiservices

Sur l'ensemble de l'exercice, les activités aéroportuaires ont progressé de façon remarquable, avec une croissance de 68%, portées par le retour du trafic sur des tendances historiques.

L'EBITDA s'élève à 32,3 M€ en très forte amélioration, et la marge, à près de 10%, reste stable par rapport à 2021 malgré la fin des mesures d'aides gouvernementales dont le groupe avait bénéficié.

Les autres activités, notamment l'ingénierie et la maintenance industrielle, dégagent un EBITDA de 9,3 M€ et une marge de 9%.

Au total, l'inflation émergeante sur la structure des coûts a été bien maitrisée par le groupe qui reste extrêmement vigilant afin de continuer à en limiter l'impact.

De la même façon, le groupe reste très attentif à l'évolution de la santé financière de ses clients dans un contexte macroéconomique qui se tend.

AUTRES ELEMENTS DE RESULTAT

Résultat opérationnel courant

Après prise en compte des amortissements, le résultat opérationnel courant s'établit à 101,5 M€ contre 75,3 M€ en 2021.

Les amortissements s'élèvent à 33,2 M€ en baisse de 4,7 M€ par rapport à 2021. Ce montant est constitué :

• • Pour une première moitié des amortissements des droits d'usage au titre du retraitement d'IFRS 16 soit 15,9 M€,
• • Pour l'autre moitié, des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles dont 15% correspond à l'amortissement des incorporels d'acquisitions aux Etats-Unis et 40% aux amortissements des matériels d'assistance aéroportuaire.

Résultat financier

Le résultat financier de 2,8 M€ se décompose en :

• • Un coût de l'endettement financier net de 1,9 M€,
• • Un résultat de change positif de 4,7M€ relatif aux actifs libellés en dollar et détenus par groupe CRIT dans le cadre du financement de ses activités américaines.

Charge d'impôt

La charge d'impôt s'élève à 35,8 M€ soit un taux apparent de 34,4%. Ce taux se décompose en 23,3% d'impôt au taux normal et 11,1% de CVAE soit 11,6 M€.

Résultat net

Après prise en compte de la charge d'impôt, le résultat net part du groupe s'élève à 67,9 M€ contre 44,1 M€ en 2021 soit une croissance de 54,2%.

C. Flux de trésorerie du Groupe

En M€	2022	2021
Résultat net consolidé y compris les minoritaires	70,9	44,0
Retraitements des éléments non cash	68,1	69,8
Coût de l'endettement financier	1,9	2,5
Charge d'impôt	35,8	31,0
CAF avant coût de l'endettement net et impôts	176,7	147,2
Variation de BFR	(13,3)	(13,3)
Impôts payés	(31,9)	(10,2)
Flux de trésorerie générés par l'activité	131,6	123,7
Flux liés aux opérations d'investissements	(29,2)	(4,3)
Flux liés aux opérations financières	(33,8)	(32,5)
Variation de la trésorerie	68,5	86,9

L'activité dégage une capacité d'autofinancement de 176,7 M€ en croissance de 29,5 M€ qui s'explique par la hausse du résultat avant impôt de 31,8 M€ consécutive à l'amélioration de l'activité.

Nets de la variation de besoin en fonds de roulement de 13 M€ et de 32 M€ d'impôts décaissés, les flux de trésorerie d'exploitation s'établissent à 131,6 M€.

Il est rappelé que ces flux incluent le dernier remboursement du CICE pour un montant total de près de 40 M€.

Les investissements nets des produits de cession se sont élevés à 29,2 M€ et correspondent :

• • Aux investissements d'exploitation pour 10,5 M€
• • A l'acquisition de la société OK JOB.

Sur la période, l'impact des opérations financières s'est élevé à 33,8 M€ avec essentiellement :

• • 11,5 M€ de distribution de dividendes
• • 20 M€ de remboursements nets d'emprunt dont 15 M€ sont liés aux locations simples retraitées au titre d'IFRS 16 et 7,3 M€ au crédit-bail.

D. Bilan

			Déc. 2022
En M€	Déc. 2022	Déc. 2021	vs. Déc. 2021
Actifs non courants	357,4	378,6	(21,3)
Actifs courants (hors trésorerie et équivalents)	537,9	472,1	65,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	475,6	405,6	70,0
TOTAL ACTIFS	1 370,9	1 256,4	114,5
Capitaux propres	726,9	663,4	63,5
Passifs non courants	101,6	104,6	(3,0)
Passifs courants	542,4	488,4	54,0
TOTAL PASSIFS	1 370,9	1 256,4	114,5

Sur l'exercice :

• • La hausse du besoin en fonds de roulement consomme 15 M€ de trésorerie et se décompose en :
• Une hausse du poste clients qui consomme 61 M€ de trésorerie,
• Compensé par 48 M€ dégagés par la hausse des dettes fiscales et sociales et des dettes fournisseurs
• Ces variations sont essentiellement le fruit de l'évolution des volumes d'activité.
• • La trésorerie nette s'améliore de 22,3 M€ qui correspondent :
• A la génération de trésorerie nette (68,5 M€) hors remboursement du CICE en novembre 2022 (près de 40 M€) soit 28 M€
• Diminuée des émissions d'emprunt relatives à la participation de l'année 2021 (5 M€)
• • Les capitaux propres augmentent de 63,5 M€ du fait :
• Du résultat de la période pour 70,9 M€
• Des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres pour 10,8 M€
• Des distributions de dividendes pour 11,4 M€
• De la contrepartie de la dette pour le rachat des 20% restants du capital de OK JOB.

La structure financière du groupe reste toujours aussi solide, marquée par des capitaux propres de 726,9 M€ et une trésorerie nette de 339,2 M€

LES COMPTES SOCIAUX DE GROUPE CRIT

La société Groupe CRIT est la société holding du groupe qu'elle forme avec l'ensemble de ses filiales. Elle exerce son activité de holding animatrice au service du groupe et ses résultats sociaux ne peuvent être dissociés des résultats consolidés.

Son chiffre d'affaires est constitué des facturations des prestations de services qu'elle fournit à ses filiales dans le cadre du développement de leurs activités et des refacturations de charges et dépenses communes. De ce fait, l'évolution de son chiffre d'affaires est directement liée à l'évolution de l'activité de ses filiales.

Il s'établit en 2022 à 7,0 M€ contre 5,8 M€ en 2021 tandis que les charges d'exploitation s'élèvent à 6,0 M€ contre 5,7 M€ en 2021.

Le résultat d'exploitation ressort ainsi à 1,0 M€ contre 0,1 M€ en 2021.

Le résultat financier s'établit à 29,9 M€ contre 13,6 M€ en 2021. Il est constitué principalement :

• • Des dividendes perçus en provenance des filiales à hauteur de 18,6 M€ contre 5,5 M€ en 2021,
• • Des intérêts sur les comptes courants pour 3,0 M€ contre 2,3 M€ en 2021,
• • Du résultat de change positif de 6,2 M€ contre 2,5 M€ en 2021,
• • D'une reprise de provision sur dépréciation de titres pour 2,2 M€.

Après prise en compte de l'impôt sur les bénéfices de 2,5 M€, l'exercice clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un résultat net de 28,4 M€ contre 11,7 M€ en 2021.

1.5. LA STRATÉGIE, LA POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ET LES PERSPECTIVES

1.5.1. La stratégie du Groupe CRIT

UN MODÈLE DE CROISSANCE RENTABLE

Que ce soit en termes de croissance organique ou de croissance externe, qu'il s'agisse de ses activités de staffing, d'assistance aéroportuaire ou des autres activités, le Groupe a toujours fait le choix d'un développement ambitieux et sécurisé centré sur la valeur. Cet engagement se fonde au quotidien sur une politique commerciale sélective afin de préserver la valeur de ses contrats et sur une stratégie d'acquisitions privilégiant les entreprises à forte valeur ajoutée. Sur ces vingt dernières années, le groupe affiche des performances solides. Ce rythme de croissance soutenu a été réalisé en préservant la rentabilité du groupe avec un EBITDA (hors impact IFRS 16) qui affiche la même performance de croissance sur la période.

La France, historique et principal marché du groupe, reste au cœur du développement de ses activités et conforte chaque année ses positions d'acteur majeur dans le travail temporaire & recrutement et l'assistance aéroportuaire sur le territoire.

À l'international, le groupe dispose de fortes positions dans le staffing et l'assistance aéroportuaire, fruit d'une politique de croissance externe qui s'est intensifiée ces dix dernières années. Depuis 2011, le groupe a ainsi procédé à près de 16 acquisitions lui permettant de conquérir de nouveaux territoires et de renforcer ses positions sur ses principaux marchés.Toute fin 2022, le Groupe a procédé à une nouvelle acquisition et s'ouvre de belles perspectives pour 2023. OK Job, réseau de travail temporaire en Suisse, bénéficie d'un maillage de 18 agences qui permettra au Groupe de prendre une position solide sur un marché de plus de 10,4 milliards d'euros et en croissance de plus de 8% en 2022.

En 2022, le Groupe a fait la preuve de sa capacité à délivrer de solides performances dans la croissance et la progression de ses résultats. Le Groupe poursuivra sa volonté de croissance externe avec l'ambition de réaliser d'ici trois ans, plus d'un tiers de son activité travail temporaire hors de France.

LES SIX AXES STRATÉGIQUES POUR LE TRAVAIL TEMPORAIRE EN FRANCE

La stratégie du Groupe CRIT s'appuie sur différents axes : la qualité du maillage territorial et de proximité, la montée en gamme des prestations, la diversification des positions sectorielles, la sécurisation des parcours des intérimaires, le renforcement des engagements RSE et la transformation digitale.

QUALITÉ DU MAILLAGE TERRITORIAL

Avec un réseau de 452 agences et insides en France à fin 2022, le groupe dispose d'un maillage territorial permettant d'adresser les bassins d'emplois les plus dynamiques. L'objectif du Groupe CRIT est de renforcer d'ici deux à trois ans, ce maillage en ouvrant 40 à 50 nouvelles agences sur le territoire national français.

MONTÉE EN GAMME DES PRESTATIONS

Groupe CRIT répond aux demandes de ses clients en apportant des solutions sur mesure en fonction des besoins et des compétences requises. La montée en gamme de ses prestations s'illustre notamment par le développement soutenu de son offre de gestion RH sur mesure, CRIT Inside, implantée au cœur des sites de ses clients. CRIT souhaite renforcer ce réseau d'agences et conforter sa croissance en 2023. CRIT fait également évoluer son modèle en apportant à ses experts en agences des solutions digitales qui leur permettent d'alléger la gestion administrative et ainsi de gagner en productivité. Groupe CRIT développe également d'autres formes de solutions emplois telles que le RPO, l'engineering de formation, le recrutement d'expert et cadres ……

DIVERSIFICATION DES POSITIONS SECTORIELLES

Afin de tenir compte des environnements spécifiques de chaque secteur, Groupe CRIT propose de manière différenciée des offres adaptées à chaque domaine d'activité (exemple, retail, logistique, BTP ou industrie automobile.) La volonté de Groupe CRIT est de développer les secteurs d'activité porteurs en s'appuyant sur toutes ses solutions d'emploi et solutions technologiques à sa disposition.

SÉCURISATION DES PARCOURS DES INTÉRIMAIRES

Dans un marché où la concurrence sur les profils qualifiés s'accroît et où la pénurie de main-d'œuvre s'intensifie, la fidélisation et la sécurisation du parcours de ses collaborateurs intérimaires s'inscrivent parmi les axes stratégiques du groupe. À ce titre, le CDI Intérimaire constitue un axe de développement important, tout comme la formation des collaborateurs intérimaires en périodes d'intermissions pour assurer leur montée en compétences et répondre à l'apparition des nouveaux métiers.

ENGAGEMENT RSE

Conscient de l'apport des politiques de Développement Durable dans l'amélioration de sa performance et le bien-être de ses salariés, le Groupe CRIT a développé sa politique RSE autour des 3 piliers :

• sa responsabilité sociale :

dont l' objectif est le développement, l'épanouissement et l'accompagnement de ses collaborateurs, qu'ils soient permanents ou intérimaires ;

• son engagement sociétal :

le Groupe promeut une culture d'initiatives locales et tisse d'étroites relations avec l'ensemble des acteurs locaux dans une démarche volontaire et partenariale ;

• sa responsabilité environnementale :

conscient des enjeux environnementaux actuels et de la nécessité de les prendre en compte dans ses activités, le Groupe s'engage dans une démarche respectueuse de maîtrise et de réduction de ses effets sur l'environnement en déployant un système de management environnemental certifié. Le détail des engagements est donné dans le rapport de responsabilité sociale, sociétale et environnemental du Groupe CRIT qui est disponible en page 109 de ce document.

FOCUS SUR L'ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE

L'assistance aéroportuaire a été touchée de plein fouet par la crise sanitaire. La reprise initiée an 2021 s'est confirmée au fil des mois, permettant au Groupe de retouver en fin d'exercice un niveau d'activité pré-Covid. Le Groupe CRIT a su préserver sa performance grâce à une stratégie de conquête commerciale qui s'illustre notamment par de nombreux contrats pluriannuels signés chaque année sur ses plateformes aéroportuaires. Elle bénéfice aussi de la volonté du groupe d'accompagner les besoins de ses compagnies aériennes clientes en ouvrant de nouvelles escales, d'élargir l'éventail de ses prestations sur ses escales, de conquérir de nouveaux marchés et aéroports par des acquisitions stratégiques notamment à l'international. Cette stratégie lui permet aujourd'hui de figurer dans les dix premiers prestataires mondiaux d'assistance aéroportuaire. Si la France reste le principal marché du groupe, l'international est depuis plusieurs années une priorité stratégique pour diversifier ses positions géographiques et développer de nouveaux relais de croissance.

LES TROIS AMBITIONS DU GROUPE CRIT

Une ambition humaine

Privilégier la proximité et valoriser la qualité des relations en s'appuyant sur les solutions digitales.

• • Attirer et fidéliser les collaborateurs permanents en leur donnant les moyens de s'épanouir professionnellement et en facilitant leur bien-être au travail,
• • Attirer, fidéliser et accompagner la montée en compétences des candidats vers les métiers plus qualifiés et les métiers en tension,
• • Fidéliser et développer notre clientèle en privilégiant et renforçant la relation de proximité.

TRANSFORMATION DIGITALE

Pour servir sa stratégie digitale, axe majeur de développement pour accompagner l'évolution de ses métiers et améliorer les performances opérationnelles, le groupe a développé des solutions qui lui permettent de disposer aujourd'hui de tous les outils au service de la digitalisation de la relation clients, intérimaires, candidats : mycrit. (l'interface intérimaires), crit.one (pour la gestion des prestations), crit.online (pour la gestion administrative de la relation client), crit.job (pour la recherche d'emploi et de mission), et crit.academy (pour les formations à distance).

• • Plus de 2 860 CDI Intérimaires dans le groupe en 2022
• • Plus de 18 800 collaborateurs intérimaires CRIT ont bénéficié de formations en 2022
• • Crit.academy : plus de 300 modules de formation sont disponibles en ligne

Une ambition sociétale

Partager notre engagement et notre fierté, « l'emploi, pour tous, c'est notre métier ».

• • Être reconnu en tant que partenaire engagé et mobilisé dans la Responsabilité Sociale et Sociétale des Entreprises,
• • Être engagé dans une démarche proactive et responsable de Santé et Sécurité au travail,
• • Promouvoir l'emploi sur une logique de diversité et d'inclusion pour tout type de candidats.

Une ambition entrepreneuriale

Etre tous acteurs des évolutions de notre métier et de l'innovation sur la durée.

• • Favoriser et promouvoir les idées et initiatives de nos collaborateurs au service de l'esprit entrepreneurial,
• • Investir tous les territoires pour rester en proximité et mieux servir nos clients et candidats, par nos agences, Inside, bureaux de recrutement, …
• • Développer les secteurs d'activité porteurs en s'appuyant sur toutes nos solutions d'emploi et solutions technologiques.

1.5.2. La politique d'investissement

LES INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELS

Dans le groupe, hors retraitements IFRS 16 et hors opérations de croissance externe, seule l'activité Aéroportuaire est susceptible d'avoir à faire face, en fonction des gains de nouveaux contrats et du rythme de renouvellement des matériels, à des investissements significatifs, l'activité de Travail temporaire restant par nature peu capitalistique.

Depuis l'année 2020 et la pandémie de Covid, le groupe a décidé dans un premier temps d'arrêter tout investissement (hors commandes engagées) notamment dans l'activité d'assistance aéroportuaire tant que les niveaux d'activité ne seront pas revenus à un niveau le justifiant, la reprise des investissements n'ayant été que très progressive sur 2022. En conséquence et comme le montre le tableau ci-dessous, la réduction des investissements a été très significative sur tous les secteurs dès 2020 et s'est largement poursuivie sur 2021 et 2022, les investissements s'élèvent ainsi à 10,5 M€ en 2022, 6,9 M€ en 2021 et 5,5 M€ en 2020 contre une moyenne 2017 à 2019 de 12,7 M€.

En milliers d'euros		31.12.2022 31.12.2021
Travail temporaire	2 520	1 426
Assistance Aéroportuaire	6 786	3 679
Autres	1 229	1 756
TOTAL	10 535	6 861

En tenant compte des droits d'utilisation retraités au titre d'IFRS 16 :

• Pour les locations simples soit 20,3 M€ contre 20,8 M€ en 2020, dont plus de 90% concerne l'immobilier comme détaillé dans la note 4.1.2 des comptes consolidés

Les investissements se sont élevés à en 2022 à 30,8 M€ contre 27,7 M€ en 2021.

En milliers d'euros		31.12.2022 31.12.2021
Travail temporaire	13 298	6 839
Assistance Aéroportuaire	15 226	15 948
Autres	2 308	4 900
TOTAL	30 832	27 687

LA CROISSANCE EXTERNE

Le Groupe reste à l'écoute des opportunités de croissance externe, accélérateurs naturels de développement des opérations. Cette dynamique est poursuivie avec des objectifs de rentabilité mesurables et dans un souci de maîtrise des équilibres financiers du groupe (cash-flow, dette, levier…).

C'est dans ce contexte que le Groupe a acquis la société suisse OK JOB le 12 décembre 2022 ainsi que détaillé dans la note 3.1 des comptes consolidés.

1.5.3. Les perspectives

Malgré la prudence imposée par le contexte macroéconomique plus exigeant, le Groupe CRIT aborde 2023 avec confiance et la volonté de franchir pour la première fois de son histoire le cap des 2,5 milliards d'euros de chiffre d'affaires. Un objectif qui devra être atteint en maintenant une exigence toujours forte sur l'évolution des marges et de la situation financière du Groupe.

TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT

En France, dans un contexte économique plus contrasté, l'activité de début d'année est en légère augmentation. Tensions inflationnistes, prix de l'énergie, climat social difficile : autant de facteurs qui pèsent sur la demande des premiers mois de l'année.

Pour autant, le Groupe reste optimiste et intensifie ses efforts commerciaux sur les secteurs spécialisés riches d'opportunités comme le nucléaire ou l'aéronautique. Le Groupe bénéficiera également de la reprise de la demande dans le secteur automobile qui progressera cette année. Parmi les facteurs qui soutiendront l'activité des prochains mois, figurent des évenements majeurs tels que, la Coupe du Monde de Rugby 2023, les JO 2024, qui profiteront à nos activités événementielles.

Parallèlement, le Groupe continue à s'appuyer sur son réseau d'agences et ses effectifs sur le terrain, mais aussi sur des mesures d'accompagnement en faveur de l'insertion, de la formation professionnelle et gestion des compétendes, pour favoriser les recrutements en CDI. Le Groupe poursuit également le déploiement de ses outils digitaux au bénéfice du réseau pour la recherche de talents.

A l'international, la visibilité du Groupe est plus réduite sur ses implantations historiques, en particulier aux Etats-Unis où l'activité de début d'année est contrastée. En Espagne, l'activité devrait se stabiliser après les effets de la réforme législative qui a impacté le business en 2022. L'international bénéficiera surtout cette année de l'intégration de OK Job, réseau de travail temporaire suisse acquis en décembre 2022. Grâce à cette nouvelle acquisition, le Groupe se positionnne comme un acteur solide sur un marché de plus de 10 milliards d'euros. Créé en 2012, OK Job s'appuie sur un réseau de 18 agences bénéficiant d'un champ d'expertises étendu et de reconnaissance établie sur des marchés de spécialités comme l'industrie horlogère et le médical. Des atouts qui ont permis à OK Job de réaliser un chiffre d'affaires de 100 millions d'euros, en hausse de 30%. Le Groupe va saisir de nouvelles opportunités, accompagné de son dirigeant fondateur et permet ainsi à CRIT de renforcer sa présence sur ce marché qui était jusqu'ici limitée. L'intégration d'OK Job doit également permettre au Groupe de franchir un nouveau cap dans la contribution de l'international au sein du Pôle Travail Temporaire hors de France.

En matière de fusion acquisition, le Groupe continue ses recherches et la solidité financière du Groupe lui permet de rester offensif et ambitieux.

En Europe, le Groupe figure parmi les acteurs incontournables du marché français et bénéficie de solide positions en Espagne, et maintenant en Suisse. D'autres pays du continent suscitent aujourd'hui de l' intérêt tant en terme de taille, que de dynamique et d'organisation du marché du travail local. Aux Etats-Unis, le Groupe a conforté sa position sur le 1er marché mondial du travail temporaire. L' expéricence réussie sur ce marché stratégique amène le Groupe là aussi à étudier des entreprises qui pourraient lui permettre d' étendre son rayonnement dans ce pays.

ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE

En 2022 et au fil des mois l'activité aéroportuaire s'est approchée de ses niveaux pré-Covid. 2023 devrait permettre un retour à la normale. L'activité du début d'année est toujours bien orientée avec une croissance qui dépasse les 30 % sur les mois de janvier et février. Cette année, le Groupe souhaite renouer avec sa trajectoire de croissance historique et accompagner ses clients, les compagnies aériennes, en Europe.

1.6. LA STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

1.6.1. La holding : une société mère au service des filiales

La société Groupe CRIT est la holding animatrice du groupe qu'elle a constitué avec l'ensemble de ses filiales.

Elle exerce son activité au service du groupe et son rôle s'articule autour des principaux axes suivants :

• • Elaborer et insuffler la stratégie de développement,
• • Assurer le contrôle de ses filiales,
• • Animer le groupe,
• • Faciliter la coordination des différentes unités et lignes de métier,
• • Déterminer et coordonner les actions communes : actions commerciales, achats, qualité, gestion des ressources humaines,
• • Développer les outils et méthodes communes aux sociétés du groupe : système d'information et de gestion, management de projets…,
• • Assurer la coordination des fonctions générales filialisées,
• • Apporter conseils et assistance aux filiales dans des domaines nécessitant des compétences particulières ou ponctuelles,
• • Gérer et centraliser la trésorerie de l'ensemble des sociétés du groupe.

Les principaux flux financiers entre Groupe CRIT et ses filiales, outre les dividendes, concernent les redevances versées par les sociétés du pôle « travail temporaire et recrutement » en rémunération des prestations rendues, les refacturations de quote-part de charges supportées pour le compte des diverses entités juridiques (assurances, contrats flotte de véhicules…), les rémunérations des prêts de trésorerie.

1.6.2. Les filiales organisées selon les lignes de métier

Les filiales du groupe sont organisées selon les lignes de métier :

• • Le travail temporaire et le recrutement :
  • 4 filiales opérationnelles exerçant en France
  • 16 filiales opérationnelles exerçant à l'étranger (En Allemagne, en Espagne, aux Etats-Unis, au Maroc, au Portugal, en Suisse et en Tunisie).
• • L'assistance aéroportuaire :
• 18 sociétés opérationnelles exerçant en France
• 9 sociétés opérant à l'étranger (Au Congo, en Irlande, au Maroc, au Royaume-Uni et en Sierra Leone).
• • Les autres services aux entreprises :
• 6 filiales opérationnelles françaises.

L'organigramme simplifié du groupe est présenté en page 8 et la liste exhaustive des filiales et participations du groupe est détaillée en note 6.4 de l'annexe aux états financiers consolidés.

Le 12 décembre 2022, le groupe a renforcé ses positions sur le marché suisse du Travail temporaire et du recrutement, avec l'acquisition de 80% du capital de la société OK JOB située à Lausanne.

Cette nouvelle filiale exerce son activité principalement dans l'industrie et les services tertiaires et permet au groupe de prendre des positions sur les marchés spécialisés de l'industrie horlogère et du médical.

Aucune autre évolution significative dans la structure du groupe n'est intervenue sur les trois dernières années.

Les mandats que les dirigeants de la société Groupe CRIT exercent au sein des filiales du groupe sont détaillés au chapitre 5 section 5.1 du présent document d'enregistrement universel.

1.6.3. Bourse et actionnariat

L'action GROUPE CRIT est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment B). Elle fait partie des indices CAC All-shares et Euronext Family Business.

Le nombre d'actions composant le capital social s'élève à 11 250 000.

La capitalisation boursière au 28 février 2023 s'élève à 774,000 M€.

Répartition du capital au 28 février 2023

Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 6.3 du présent document.

VOLUMES TRAITES ET ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION GROUPE CRIT AU COURS DES DIX-HUIT DERNIERS MOIS

(Source Euronext)

		Cours de bourse en euros
	Nombre de titres échangés	+ haut	+ bas
Septembre 2021	45 916	76,3	67,1
Octobre 2021	72 144	71,0	65,5
Novembre 2021	56 007	68,8	57,0
Décembre 2021	44 639	66,9	58,6
Janvier 2022	28 331	67,6	61,8
Février 2022	27 338	68,1	61,0
Mars 2022	54 716	67,7	53,9
Avril 2022	30 007	67,6	63,0
Mai 2022	10 500	67,2	62,8
Juin 2022	15 783	67,2	58,4
Juillet 2022	23 063	61,4	56,0
Août 2022	11 501	62,0	59,6
Septembre 2022	83 175	61,4	56,0
Octobre 2022	97 274	61,2	54,6
Novembre 2022	31 427	62,8	57,8
Décembre 2022	19 935	62,0	59,4
Janvier 2023	34 095	69,4	60,8
Février 2023	30 182	70,8	67,0

• Cours le plus haut et le plus bas au cours de la période

+ haut + bas

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1	FACTEURS DE RISQUES	40
2.2	PROCEDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE
	CONTROLE INTERNE	44

2.1. Facteurs de risques

Le groupe a mis en œuvre une politique de gestion de ses risques axée autour des principes suivants :

• • Identification et revue périodique de son portefeuille de risques,
• • Mise en place d'une politique de prévention de ces derniers,
• • Couverture financière des éventuelles conséquences en cas d'occurrence.

Le groupe procède régulièrement à l'actualisation de sa cartographie des risques. À cette occasion, les risques susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs sont recensés. Cette revue se conclut par la matrice reproduite ci-dessous, qui synthétise les risques en fonction de leur gravité et de leur probabilité d'occurrence.

A l'occasion de la dernière revue des risques, le groupe n'étant pas significativement exposé aux risques environnementaux directs, il n'a pas identifié de risques financiers directs liés aux effets du changement climatique. En revanche, son activité d'assistance aéroportuaire pourrait être affectée indirectement à raison des effets du changement climatique ou des règlementations associées (taxation du carbone …) si ceux-ci venaient à impacter les compagnies aériennes. Conscient de l'empreinte environnementale même faible qu'engendrent ses activités de services, le groupe a pris les mesures décrites au chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel pour maîtriser et réduire les effets de son activité sur l'environnement.

Matrice des risques

Les développements qui suivent décrivent les principaux risques identifiés, présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature.

HIERARCHISATION DES RISQUES

RISQUES JURIDIQUES	ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION DU MARCHÉ DU TRAVAIL ET / OU DES AUTRES FORMES D'EMPLOI CONNEXES
ET RÉGLEMENTAIRES	RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET REGLEMENTAIRE
	RENOUVELLEMENT DES LICENCES AEROPORTUAIRES
	SYSTEMES D'INFORMATION
	INCERTITUDE SANITAIRE, GEOPOLITIQUE ET RISQUE DE RECESSION
RISQUES LIÉS À	ATTRACTIVITE DE LA MARQUE EMPLOYEUR ET FIDELISATION DES TALENTS
L'ACTIVITÉ	RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE
	RESPONSABILITE CIVILE DE L'ACTIVITE AEROPORTUAIRE
	RUPTURE TECHNOLOGIQUE

Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont hiérarchisés selon un ordre d'importance décroissant.

PRÉSENTATION DES RISQUES

1. RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES

1.1. ÉVOLUTION DE LA RÉGLEMENTATION DU MARCHÉ DU TRAVAIL ET / OU DES AUTRES FORMES D'EMPLOI CONNEXES

Identification et description du risque

Le groupe est soumis par son activité de Travail temporaire au risque d'évolution de la réglementation du marché du travail dans les pays où il opère.

Effets potentiels sur le groupe

De telles évolutions sont susceptibles d'avoir un effet direct sur les salaires (législation sur le temps de travail notamment), les charges sociales (allégements, variations des taux de cotisations, …) ou conditions d'emploi (durée du travail, motifs de recours aux contrats de travail temporaire, conditions de licenciement). De ce fait, elles peuvent modifier le niveau des charges de personnel non seulement en valeur absolue mais également en valeur relative entre les différentes formes d'emploi et ainsi modifier significativement la compétitivité de l'industrie.

Gestion du risque

Le groupe, sur les marchés sur lesquels il opère, est membre des organisations professionnelles des entreprises du recrutement et de l'intérim.

Cela le conduit à participer activement :

• • à la promotion du rôle économique et social des agences d'emploi, à la promotion des intérêts de la profession auprès de ses partenaires (Prism'Emploi, pouvoirs publics, parlement, administrations et collectivités territoriales),
• • au débat national et européen à travers la représentation de la profession au sein d'organisations professionnelles tels que le MEDEF, la CPME ou la World Employment Confederation.

Cette représentation permet au groupe d'être au plus près de tous les sujets susceptibles d'avoir un impact sur la profession et de participer au dialogue avec les décideurs politiques pour adapter au mieux la législation du marché du travail et le cadre réglementaire dans lequel la profession intervient.

1.2. RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT LEGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE

Identification et description du risque

Le groupe entend exercer ses activités dans le respect de l'éthique et des règlementations applicables tant en ce qui concerne la règlementation du travail, de la concurrence ou des affaires en général que celle applicable aux dispositifs visant à lutter contre la fraude et corruption.

L'implantation du groupe dans différents pays, son organisation décentralisée en pôles d'activités, et au sein du pôle principal Travail Temporaire et Recrutement en Directions Régionales, Secteurs et Agences, imposent une vigilance accrue sur la conformité de la conduite des affaires aux principes éthiques et à l'environnement législatif et règlementaire applicable.

Effets potentiels sur le groupe

Le non-respect de ces principes et réglementations exposerait le groupe à de lourdes sanctions et à un risque de réputation susceptible d'entacher sa crédibilité.

À titre d'exemple, dans l'activité de Travail temporaire, compte tenu de la volumétrie des contrats d'intérim traités et du caractère atomisé et fortement décentralisé du réseau d'agences au sein duquel ils sont traités, le groupe pourrait, en cas d'agissements déviants de collaborateurs isolés et qui ne seraient pas détectés suffisamment tôt par le système de contrôle en place, être sujet à un évènement médiatique significatif mettant en cause son image.

Gestion du risque

Afin de s'assurer du respect de l'environnement législatif et règlementaire en vigueur le groupe dispose d'un ensemble de dispositifs de veille et de contrôle décrit au paragraphe 2.2 « procédures de contrôle interne mises en place » du présent chapitre.

1.3. RENOUVELLEMENT DES LICENCES AÉROPORTUAIRES

Identification et description du risque

L'activité d'assistance au sol des aéronefs est soumise à l'obtention d'une autorisation d'exercer sur l'aéroport concerné (« Licences »). Ces Licences sont octroyées pour des durées limitées et donc renouvelables périodiquement selon des processus qui varient selon la zone géographique de l'aéroport.

Effets potentiels sur le groupe

Le non-renouvellement d'une Licence ou la décision d'une autorité de renouveler avec un nombre de Licences accru seraient donc susceptibles d'avoir un effet défavorable sur l'activité aéroportuaire du groupe.

2. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ

2.1. SYSTÈMES D'INFORMATION

Identification et description du risque

À l'heure de la transformation digitale opérée par le groupe, les systèmes d'information sont un support essentiel à la gestion et au développement de ses activités dans un contexte de réseau. Les deux principaux risques liés aux systèmes d'information, sont, d'une part la cyber sécurité (qui inclut la sécurité des données) et d'autre part la disponibilité des systèmes

Effets potentiels sur le groupe

Toute atteinte à la sécurité, à la confidentialité ou à l'intégrité des données, qu'elle soit malveillante ou accidentelle, serait susceptible d'avoir un impact significatif sur la réputation et les résultats du groupe. Le renforcement de la réglementation en matière de protection des données personnelles issue notamment du Règlement Général sur la Protection des Données, et des sanctions en cas de non-conformité a accru ce risque.

L'indisponibilité des systèmes d'information et/ou des réseaux indispensables dans l'exécution quotidienne des opérations du groupe, aurait un impact négatif immédiat sur ses activités et l'obligerait à déployer une solution de backup manuel coûteuse en ressources.

Gestion du risque

Afin d'assurer la continuité de service de ses systèmes, le groupe exerce une surveillance permanente de ses infrastructures informatiques, dispose des outils usuels en la matière (pare feu, antivirus…) ainsi que des sauvegardes et moyens techniques nécessaires à un redémarrage rapide des systèmes.

2.2. INCERTITUDE SANITAIRE, GEOPOLITIQUE ET RISQUE DE RECESSION

Identification et description du risque

Les activités du groupe sont intimement liées à l'évolution du PIB de sa zone d'activité :

• • Dans l'activité de Travail temporaire, la corrélation est plus que proportionnelle dès lors que la croissance du PIB évolue audelà d'une fourchette de +/- 1 %,
• • Tandis que dans l'assistance aéroportuaire la croissance du trafic aérien est un multiple de celle du PIB de la zone d'implantation.

Gestion du risque

Le groupe s'attache à maintenir une politique de qualité élevée de ses prestations d'assistance aéroportuaire destinée à satisfaire ses clients et à contribuer à l'image des plateformes où il opère. Cette politique participe à la pérennisation des Licences accordées au groupe.

D'autre part, et dans le cas où une Licence ne serait pas renouvelée, dans la majorité des cas, les personnels font l'objet de transfert dans le cadre notamment de l'article L 1224 du code du travail en France ou équivalent à l'étranger (« TUPE » Transfer of undertakings (protection of employment) regulations 2006 au Royaume Uni et Regulations 2003 en Irlande).

Dans ce contexte, la matérialisation de risques sanitaires, géopolitiques et/ou économiques peut être susceptible, dans des circonstances exceptionnelles, de retourner rapidement le marché avec une amplitude forte.

Effets potentiels sur le groupe

Comme cela a été le cas dans le cadre de la pandémie Covid, un retournement rapide et de forte amplitude du marché aurait pour conséquence un repli significatif des volumes d'activité. L'impact sur la marge opérationnelle du groupe d'une telle situation serait très significatif mais son amplitude dépendrait d'une part du temps nécessaire à l'adaptation de la base de coûts au niveau d'activité et d'autre part de l'amplitude des mesures d'accompagnement mises en œuvre par les gouvernements des pays où la législation sociale est la plus encadrante.

Gestion du risque

Face à ce risque de forte décroissance du marché, le groupe est protégé par la forte résilience de son activité de travail temporaire (les contrats des intérimaires et des clients venant à échéance de façon concomitante) et s'efforce de conserver une part de charges variables dans ses coûts de structure afin d'amortir de tels chocs. En complément, le groupe dispose de lignes de crédit lui permettant de se financer dans de telles circonstances.

2.3. ATTRACTIVITE DE LA MARQUE EMPLOYEUR ET FIDELISATION DES TALENTS

Identification et description du risque

Les ressources humaines constituent le principal capital du groupe ; attirer et fidéliser les talents est essentiel pour la poursuite de son développement. Sur les deux pôles d'activité du groupe, l'attractivité et la fidélisation constituent des enjeux majeurs pour assurer les besoins importants en ressources humaines.

Dans la mesure où les ressources humaines sont les ressources les plus importantes utilisées par le groupe (et ce dans ses deux activités), l'absence de fidélisation et/ou de rétention a un impact direct sur le développement de ses activités.

Sur le pôle Travail temporaire, un taux de rotation important des collaborateurs permanents en agence pourrait engendrer une perte de compétences amenant une baisse de motivation des équipes et ainsi affecter les capacités des agences à être pleinement opérationnelles. Le défaut d'attractivité et de fidélisation des collaborateurs intérimaires affecterait directement la capacité des agences à apporter une réponse réactive, efficace et satisfaisante aux exigences des entreprises clientes et aurait un impact négatif sur l'activité et les résultats du pôle.

Gestion du risque

Pour pallier ce risque, le groupe s'attache à renforcer sa marque employeur, ses engagements en matière d'accompagnement, de formation et d'évolution des collaborateurs tout au long de leur carrière et à déployer une politique de développement des compétences permettant d'assurer la bonne intégration et le bien-être des collaborateurs.

2.4. RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

Identification et description du risque

Les responsabilités sociétales et environnementales sont progressivement passées au statut de responsabilité majeure des organisations à l'égard de la société au sein de laquelle elles s'inscrivent. C'est dans ce contexte que depuis plusieurs années, la responsabilité sociétale des entreprises fait l'objet tant d'une réglementation croissante, que d'exigences grandissantes des parties prenantes issues des sphères économiques et sociales.

Effets potentiels sur le groupe

Une prise en compte insuffisante des enjeux RSE ou la nonconformité aux réglementations en la matière exposeraient le groupe à un risque de réputation susceptible d'entacher sa crédibilité auprès de ses parties prenantes.

Gestion du risque

Le groupe a pour objectif d'assurer pleinement sa responsabilité sociétale et environnementale et c'est dans ce contexte que le Conseil a nommé un comité RSE en charge de la conception, de la revue périodique et de la mise en œuvre des politiques sociales et environnementales du groupe.

2.5. RESPONSABILITÉ CIVILE DE L'ACTIVITÉ AÉROPORTUAIRE

Identification et description du risque

Dans l'activité d'assistance aéroportuaire, le groupe est amené à intervenir sur les aéronefs au sol. En cas de sinistre sur un aéronef sur lequel il serait intervenu, la responsabilité du groupe pourrait être recherchée avec une intensité significative.

Effets potentiels sur le groupe

Compte tenu des montants de dommages en jeu dès lors qu'un sinistre frappe un avion, une telle situation serait susceptible d'avoir un impact largement supérieur à la marge opérationnelle annuelle de l'activité d'assistance aéroportuaire

Gestion du risque

Dans ce contexte, le groupe a mis en place et maintient un programme d'assurance de sa responsabilité civile aéronautique destiné à couvrir ce risque d'intensité (plafond de 130 M€).

2.6. RUPTURE TECHNOLOGIQUE

Identification et description du risque

Sur le marché du Travail temporaire, la capacité à déployer des solutions technologiques innovantes devient de plus en plus critique tant en termes de productivité que de capacité à répondre aux demandes des clients.

Dans le monde de l'assistance aéroportuaire, la digitalisation des opérations aura en priorité un impact sur les opérations de passage.

Effets potentiels sur le groupe

Dans un environnement concurrentiel et innovant, l'absence de réponse adéquate aux besoins d'évolution technologique entraînerait à la fois une baisse de l'activité du groupe et une moindre attractivité de la marque employeur ayant pour conséquence un impact significatif sur ses résultats.

Gestion du risque

Dans ce contexte, le groupe a constitué un pôle en charge tant de développer des solutions digitales innovantes que d'assurer une veille technologique et concurrentielle continue.

2.2. Procedures de gestion des risques et de controle interne

POLITIQUE DE PREVENTION ET DE COUVERTURE DES RISQUES

Même si les risques du groupe se caractérisent par une forte dispersion et donc une très faible probabilité qu'un seul sinistre ait un impact significatif sur le groupe, ce dernier a mis en œuvre une politique de gestion combinant assurance et gestion interne.

En matière d'assurance, le groupe couvre :

• • Le risque de contrepartie au moyen d'assurance-crédit souscrites auprès de diverses compagnies (activité travail temporaire essentiellement en France et en Espagne). De ce fait, dans la plupart des cas, toute relation commerciale est préalablement couverte par une garantie donnée au cas par cas par la compagnie. Les évolutions de ces garanties sont suivies quotidiennement et amènent dans certains cas à réévaluer la relation commerciale ;
• • Le risque de responsabilité civile aéroportuaire par une police Responsabilité Civile aéronautique couvrant ce risque ;
• • Les autres risques par des polices adaptées dont principalement : Dommages et pertes d'exploitation, Responsabilité civile exploitation, Responsabilité civile des dirigeants, Flotte automobile : valeur vénale.

Le coût global de ces polices pour l'ensemble des sociétés du groupe s'élève pour l'exercice 2022 à 6,3 M€ correspondant aux primes d'assurances versées.

En matière de prévention interne, le groupe :

• • Opte pour une politique de gestion stricte de façon à optimiser son cash-flow et réduire sa dette tout en maintenant une diversification de ses sources de financement,
• • Développe une politique de prévention destinée à sensibiliser et former clients et intérimaires à la sécurité sur les lieux de travail.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE

Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est défini dans le groupe comme un dispositif mis en œuvre par la Direction et le personnel tendant à la réalisation des objectifs suivants :

• • la fiabilité des informations comptables et financières communiquées ;
• • la conformité des actes de gestion et de décision aux instructions et aux orientations définies par la Direction Générale ; leur conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
• • la protection des actifs et de la réputation du groupe ;
• • l'optimisation des activités opérationnelles.

En particulier, les procédures de contrôle interne mises en place par la société visent à assurer le contrôle des sociétés du groupe et notamment la fiabilité des comptes consolidés de sorte que ceux-ci reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société et du groupe.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne doit donner une assurance raisonnable quant à la réalisation de ces objectifs. Il ne peut cependant fournir une garantie absolue qu'ils seront atteints.

Organisation générale des procédures de contrôle interne - Environnement de contrôle

A - Organisation

La Direction Générale définit les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l'ensemble des éléments le composant. Elle s'assure de l'existence de mesures effectives de contrôle au sein des filiales du groupe.

La direction financière est plus spécialement chargée de superviser les mesures propres à l'information comptable et financière.

Le contrôle interne du groupe s'articule en fonction du choix de l'organisation du groupe :

• • Une organisation décentralisée en pôles d'activité, et, au sein du principal pôle d'activité français, en directions régionales, secteurs et agences, ce qui apporte au groupe réactivité et proximité avec les clients et permet un meilleur développement sur ses marchés ;
• • Une décentralisation qui est néanmoins encadrée par des règles de fonctionnement communes, par la mutualisation des services communs tels que la comptabilité, la trésorerie, le juridique, le contentieux, la formation, les achats, l'informatique et la communication et par la mise en place de centres de gestion opérationnelle, distincts des agences et chargés de la gestion de la paie des intérimaires et de la facturation.

Cet encadrement, allié à la centralisation au siège social des principales décisions, notamment les investissements immobiliers, les prises à bail des nouveaux établissements, permet un contrôle plus efficace sur les postes significatifs ou à risque du groupe.

Le personnel d'encadrement (Directeurs Généraux, Directeurs Régionaux, Responsables de Secteurs, Chefs d'agences) est garant de la bonne application des procédures de contrôle interne du groupe au sein de leurs entités.

Leurs obligations sont clairement stipulées dans les délégations de pouvoirs qui sont définies par la Direction Générale et déclinées dans chaque filiale par le Directeur en charge du pôle d'activité correspondant.

B - Politiques et procédures

Le contrôle interne est également réalisé au travers de la définition et de la mise en œuvre d'un ensemble de politiques et de procédures.

Les politiques sont proposées et définies par la Direction Générale et par les Directeurs présents dans l'équipe de direction du groupe.

Elles sont validées par la Présidente Directrice Générale qui autorise par ailleurs les moyens liés à leur mise en œuvre.

Les directions opérationnelles sont responsables de leur diffusion (réunions d'information, notes internes, transcription dans les objectifs), de leur mise en application et du suivi des réalisations associées.

Les procédures relatives aux processus opérationnels sont proposées par les Directeurs Généraux et par les Directeurs présents dans les équipes de direction opérationnelles du groupe et des filiales. Ces procédures, propre à chaque activité du groupe, sont décrites dans l'Intranet et les bases partagées des services concernés. Elles couvrent l'ensemble des processus et méthodes stratégiques ou à risque des métiers du groupe et stipulent notamment les limites d'autorisation en matière d'engagements (concernant par exemple les achats, investissements, frais de déplacement).

À titre d'exemple, le pôle travail temporaire et recrutement, a organisé ses processus selon la cartographie ci-dessous :

Les processus et les procédures qui en découlent sont l'architecture de la démarche qualité du groupe qui permet d'atteindre les objectifs du contrôle interne tels que décrits ci-dessus.

La mise en œuvre de cette démarche de contrôle interne, en conformité avec les procédures définies, fait l'objet d'audits périodiques par le service « performance et conformité ». Ces audits font l'objet d'une planification annuelle visant à permettre la revue de l'activité des agences en moyenne tous les deux ans.

Les résultats des audits qui font l'objet de rapports partagés avec les responsables opérationnels mentionnent des observations (faibles risques induits), des points de non-conformité éventuels (risques importants ou procédure non respectée) et des recommandations d'amélioration. Le responsable de l'entité ou du département audité s'engage à procéder aux corrections requises dans un délai donné. Le Responsable Régional « performance et conformité » vérifie leur mise en place effective. Le résultat des audits fait également l'objet d'un suivi au niveau national qui est d'autant plus important qu'il garantit la certification ISO 9001.

C – Veille technique et légale

Le dispositif de contrôle interne est complété par une veille opérationnelle et juridique.

Le groupe est doté de services fonctionnels centraux chargés de veiller au respect des législations en vigueur, d'identifier les risques auxquels le groupe peut être confronté, d'apporter conseil et assistance aux services opérationnels notamment dans les domaines suivants :

• • Juridique, législation sociale,
• • Hygiène, sécurité et environnement
• • Comptable et fiscal,
• • Assurance, Recouvrement.

S'agissant plus spécialement du travail temporaire et recrutement, des interlocuteurs régionaux complètent ce dispositif de support et de contrôle.

Le personnel a en outre accès à toutes informations relatives à l'organisation, aux procédures internes, aux dispositions légales et règlementaires applicables, disponibles sur le réseau intranet du groupe, permettant ainsi la diffusion immédiate des informations à l'ensemble des départements et agences.

Des formations spécialement adaptées aux besoins des sociétés du groupe sont dispensées par deux filiales, RHF (Ressources Humaines Formation) et IFMA (Institut de Formation aux Métiers de l'Aérien), organismes de formation agréés par la Direction Régionale de la Formation Professionnelle.

La veille fiscale ainsi que le suivi de l'évolution de la réglementation comptable sont assurés par la direction financière du groupe en lien avec ses conseils spécialisés.

Procédures d'élaboration et traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle interne relatif à l'information comptable et financière du groupe s'organise autour des éléments suivants :

• • L'organisation comptable du groupe
• • Le reporting comptable et de gestion
• • Le référentiel et les méthodes comptables communs au sein du groupe

A– Organisation comptable du groupe

L'information comptable et financière et son contrôle sont structurés de manière cohérente avec l'organisation opérationnelle du groupe. L'information comptable et financière de chacune des sociétés du groupe est produite par une équipe dédiée, décentralisée ou basée au siège du groupe.

S'agissant du pôle travail temporaire et recrutement en France, un département comptable est responsable de la production des comptes des sociétés du pôle, la préparation et le traitement des informations et transactions comptables de base étant effectués dans les centres administratifs régionaux.

Pour tous les pôles d'activité, les agences ou sites d'exploitation sont dotés des logiciels de gestion nécessaires à l'exploitation et à la production des services qu'ils assurent.

Quels que soient les logiciels, toutes les interfaces permettant l'intégration automatique des données générées et saisies par les opérationnels vers les logiciels comptables ont été développées afin d'optimiser et de fiabiliser le transfert en comptabilité.

Ainsi, au sein du pôle travail temporaire et recrutement, les informations relatives aux factures clients et aux paies des collaborateurs intérimaires sont saisies en agence et traitées dans les centres de gestion opérationnelle avant d'être interfacées vers le logiciel de gestion comptable hébergé sur un serveur unique, ces transferts étant assortis des procédures de contrôle nécessaires.

Le contrôle des données à l'origine de l'information comptable est assuré par l'application des règles décrites dans les procédures opérationnelles mentionnées au §B ci-dessus et par le contrôle exercé par la direction comptable au moyen de verrous informatiques sur les paramètres clés de l'activité et de contrôles mensuels effectués sur la base d'états de contrôle portant sur les risques clés de l'activité. Sous l'autorité de la direction financière, les directions comptables des pôles d'activités et le service de consolidation du groupe assument les missions essentielles de mise en cohérence des données financières, notamment :

• • Le contrôle transactionnel par :
• La conception, la mise en place des méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion du groupe, en accord avec la Direction Générale,
• Le contrôle des différentes entités du groupe, la vérification de l'application des principes comptables communs au groupe,
• L'identification et la réalisation des évolutions nécessaires des systèmes d'informations comptables et de gestion du groupe.
• • La production et la revue d'états de synthèse pertinents pour chaque niveau opérationnel :
  • Pour la Direction Générale : production des reportings mensuels, des comptes consolidés et de leur détail par secteur d'activité et société ainsi que des documents de communication financière.
  • Pour la direction des opérations : production du reporting mensuel de gestion détaillé jusqu'au niveau de chaque centre de profit

B – Reporting comptable et de gestion

Le reporting mensuel est une composante majeure du dispositif de contrôle et d'information financière. Il constitue l'outil privilégié de suivi, contrôle et pilotage de la Direction Générale du groupe.

Le reporting du groupe est produit mensuellement sous forme d'états financiers consolidés qui sont analysés par pôle d'activité et par branche à l'intérieur des pôles. Au sein des branches, les états financiers sont déclinés par centre de profits et centres de coûts de façon à ce que chaque responsable opérationnel dispose, à son niveau de responsabilité, des indicateurs clés de son activité.

Le rapprochement des informations comptables et des données prévisionnelles, associé à leur analyse mensuelle à chaque niveau de l'organisation (Direction Générale, Direction financière, Direction des pôles, Directions régionales, secteurs, agences), contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites. Il permet par ailleurs de prendre les mesures correctives nécessaires à la poursuite des objectifs du groupe.

Les agences de travail temporaire analysent également leurs performances grâce aux statistiques et indicateurs disponibles à partir du logiciel de gestion d'agence.

C - Référentiel et méthodes comptables communs au sein du groupe

Le processus d'élaboration des comptes consolidés s'appuie sur :

• • Un référentiel et des méthodes comptables communs (à l'exception des filiales étrangères)
• • La normalisation des formats de restitution
• • L'utilisation d'un outil de reporting commun des liasses fiscales
• • L'utilisation d'un logiciel de consolidation.

L'établissement des liasses fiscales est placé sous la responsabilité des équipes comptables de chaque filiale. Le service de comptabilité de la holding en assure un contrôle individuel et exhaustif avant de procéder à la consolidation des données.

Consciente des enjeux liés au contrôle interne et de son importance pour le bon développement du groupe, la Direction Générale apporte tout son soutien aux démarches d'amélioration du contrôle interne et à son adaptation aux exigences imposées par l'évolution des législations et de l'environnement économique. Dans ce cadre, soucieuse de l'efficacité du dispositif mis en place au sein du groupe, la Direction Générale s'attache à renforcer de façon permanente les contrôles en vigueur et ce, notamment par le biais de son système d'information agences, opérationnel sur l'ensemble du réseau travail temporaire français depuis 2006 et régulièrement mis à jour. Ce système d'information fait l'objet d'un processus d'amélioration continue, notamment en termes de contrôles.

COMPTES ANNUELS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

A.	Compte de résultat consolidé	50
B.	État du résultat net et des gains et pertes
	comptabilisés directement en capitaux propres	50
C.	Bilan consolidé	51
D.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 52
E.	Tableau des flux de trésorerie consolidés	53
F.	Notes aux états financiers consolidés	54

3.2	COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022	91

A.	Bilan	91
B.	Compte de résultat	92
C.	Tableau de financement	93
D.	Annexe aux comptes sociaux	94

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 87

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 107

3.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2022

A. Compte de résultat consolidé

	En milliers d'euros

En milliers d'euros	Notes	31.12.2022	31.12.2021
CHIFFRE D'AFFAIRES	3.1 & 3.3	2 336 517	2 032 544
Achats consommés		(35 386)	(22 545)
Charges de personnel et assimilées	3.4	(2 002 064)	(1 780 516)
Autres achats et charges externes		(165 557)	(110 674)
Dotations nettes aux amortissements	4.1.2	(33 232)	(37 943)
Dotations nettes aux provisions		(1 276)	(7 517)
Autres produits d'exploitation		3 938	3 953
Autres charges d'exploitation		(1 420)	(2 048)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	3.2 & 3.3.2	101 520	75 254
Autres charges opérationnelles	3.6	(239)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		101 281	75 254
Quote-part de résultat net de sociétés MEE prolongeant l'activité du groupe	4.1.4	2 701	(738)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS MEE		103 982	74 516
Produits de trésorerie & équivalents de trésorerie		582	301
Coût de l'endettement financier brut		(2 521)	(2 793)
Coût de l'endettement financier net		(1 940)	(2 493)
Autres produits & charges financières		4 691	2 908
RÉSULTAT FINANCIER	3.7	2 751	416
RÉSULTAT AVANT IMPÔT		106 733	74 932
Charge d'impôt sur le résultat	3.8	(35 817)	(30 983)
RÉSULTAT NET		70 916	43 950
- attribuable aux propriétaires de la société mère		67 934	44 066
- attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		2 982	(116)
Résultat par action des propriétaires de la société (en euros)
De base et dilué	4.3.2	6,12	3,97

B. État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
RÉSULTAT NET	70 916	43 950
Autres éléments recyclables en résultat	6 412	8 753
Ecarts de conversion	1 790	4 034
Juste valeur des instruments financiers	4 953	4 876
Impôt différé sur juste valeur des instruments financiers	(331)	(158)
Autres éléments non recyclables en résultat	4 425	1 325
Ecarts actuariels sur engagements de retraites	5 795	1 752
Impôt différé sur écarts actuariels	(1 370)	(427)
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	10 837	10 078
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	81 754	54 027
- attribuable aux propriétaires de la société mère	77 795	53 274
- attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	3 958	754

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

C. Bilan consolidé

ACTIF (en milliers d'euros) Notes	31.12.2022	31.12.2021
Goodwill	181 466	158 655
Autres immobilisations incorporelles	14 832	16 982
Total des immobilisations incorporelles 4.1.1	196 298	175 637
Immobilisations corporelles 4.1.2	151 472	150 703
Actifs financiers 4.1.3	4 064	43 712
Participations dans les entreprises associées 4.1.4	4 851	2 112
Impôts différés 3.8.3	678	6 484
ACTIFS NON COURANTS	357 363	378 647
Stocks	2 308	2 062
Créances clients 4.2.1 & 4.5.1	492 436	431 218
Autres créances 4.2.2 & 4.5.1	40 552	36 234
Actifs d'impôts exigibles 4.5.1	2 648	2 603
Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.4.3 & 4.5.1	475 623	405 631
ACTIFS COURANTS	1 013 568	877 747
TOTAL ACTIF	1 370 931	1 256 394

PASSIF (en milliers d'euros) Notes	31.12.2022	31.12.2021
Capital 4.3.1	4 050	4 050
Primes & réserves	716 938	657 579
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère	720 989	661 629
Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 4.3.4	5 924	1 774
CAPITAUX PROPRES	726 913	663 403
Engagements de retraites 3.4.2	22 977	27 703
Emprunts partie non courante 4.4 & 4.5.2	78 626	76 880
PASSIFS NON COURANTS	101 603	104 583
Emprunts partie courante 4.4 & 4.5.2	53 770	49 777
Découverts bancaires et assimilés 4.4 & 4.5.2	4 252	2 782
Provisions pour autres passifs 4.6	11 619	13 928
Dettes fournisseurs 4.5.2	42 073	39 286
Dettes fiscales et sociales 4.2.3 & 4.5.2	385 618	340 270
Dettes d'impôts exigibles 4.5.2	1 898	2 045
Autres dettes 4.2.4 & 4.5.2	43 186	40 321
PASSIFS COURANTS	542 415	488 408
TOTAL PASSIF	1 370 931	1 256 394

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

D. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

			Autres	Gains et pertes comptabilisés	Capitaux propres attribuables aux	Capitaux propres attribuables aux
		Titres auto	réserves et résultats	directement en capitaux	propriétaires de la société	participations ne donnant pas	Total capitaux
En milliers d'euros	Capital	détenus	consolidés	propres	mère	le contrôle	propres
2021
CAPITAUX PROPRES AU 01.01.2021	4 050	(2 283)	630 614	(18 346)	614 035	1 078	615 113
Résultat net de l'exercice			44 066		44 066	(116)	43 950
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				9 208	9 208	870	10 078
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	0	0	44 066	9 208	53 274	754	54 027
Dividendes distribués			(5 550)		(5 550)	(51)	(5 601)
Opérations sur titres auto-détenus		(124)			(124)		(124)
Autres mouvements			(5)		(5)	(8)	(13)
TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	0	(124)	(5 555)	0	(5 679)	(58)	(5 737)
CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2021	4 050	(2 407)	669 125	(9 138)	661 629	1 774	663 403
2022
CAPITAUX PROPRES AU 01.01.2022	4 050	(2 407)	669 125	(9 138)	661 629	1 774	663 403
Résultat net de l'exercice			67 934		67 934	2 982	70 916
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				9 861	9 861	976	10 837
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	0	0	67 934	9 861	77 795	3 958	81 754
Dividendes distribués			(11 098)		(11 098)	(333)	(11 431)
Opérations sur titres auto-détenus		(5)			(5)		(5)
Autres mouvements			(7 332)		(7 332)	525	(6 807)
TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	(0)	(5)	(18 430)	(0)	(18 436)	192	(18 244)
CAPITAUX PROPRES AU 31.12.2022	4 050	(2 412)	718 628	723	720 989	5 924	726 913
(1) Détail des autres mouvements
Puts sur intérêts minoritaires OK Job			(7 332)		(7 332)		(7 332)
Minoritaires 20% OK Job					0	525	526
TOTAL DES AUTRES MOUVEMENTS		0	(7 332)	(0)	(7 332)	525	(6 807)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

E. Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Notes	31.12.2022	31.12.2021
Résultat net de l'exercice		70 916	43 950
Elimination des charges sans effet de trésorerie
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		(2 701)	738
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	4.1.2	33 232	37 943
Variation des provisions		(1 299)	(1 281)
Variation de la créance de CICE (Crédit d'impôt compétitivité emploi)	4.1.3	40 476	34 386
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie		(637)	(969)
Elimination des résultats de cession d'actifs		(995)	(1 031)
Coût de l'endettement financier net	3.7	1 940	2 492
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	3.8	35 817	30 983
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPÔT (A)		176 749	147 211
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (B)	4.2	(13 339)	(13 335)
Impôts versés (C)		(31 845)	(10 167)
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE (D=A+B+C)		131 565	123 709
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	4.1.1	(424)	(661)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	4.1.2	(10 112)	(6 200)
Variation de trésorerie des activités arrêtées ou cédées		(125)	0
Regroupement d'entreprise net de la trésorerie acquise	2.1	(19 368)	0
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles		1 232	2 124
Autres flux liés aux opérations d'investissements		(452)	423
FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS		(29 248)	(4 314)
Dividendes versés		(11 451)	(5 673)
Achat - revente d'actions propres		(6)	(124)
Remboursement d'emprunts	4.4.1	(25 699)	(25 433)
Emission d'emprunts	4.4.1	5 205	285
Intérêts financiers versés		(1 954)	(2 514)
FLUX LIES AUX OPERATIONS FINANCIERES		(33 905)	(33 459)
Incidence de la variation des taux de change		110	935
VARIATION DE TRESORERIE		68 523	86 871
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture		402 849	315 978
Variation de trésorerie		68 523	86 871
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture		471 372	402 849
Au bilan
Trésorerie et équivalents de trésorerie		475 623	405 631
Découverts bancaires		(4 252)	(2 782)
Trésorerie nette		471 372	402 849

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés

F. Notes aux états financiers consolidés

1.	Principes et méthodes comptables	55
	1.1. Principes généraux et déclaration de conformité	55
	1.2. Changements de normes et d'interprétations	55
	1.2.1. Normes IFRS, amendements ou interprétations
	applicables en 2022	55
	1.2.2. Normes IFRS, amendements ou interprétations
	applicables à partir de 2023 et non anticipés par le
	Groupe	55
	1.3. Base de préparation des comptes consolidés	56
2.	Faits marquants de l'exercice	57
	2.1. Regroupement d'entreprise : acquisition de OK JOB	57
	2.2. Impacts de la pandémie de coronavirus	57
	2.3. Impacts de la guerre en l'Ukraine	57
3.	Résultat	58
	3.1. Chiffre d'affaires	58
	3.1.1. Reconnaissance du chiffre d'affaires	58
	3.1.2. Informations sur les obligations de prestations restant à
	fournir	58
	3.2. Indicateurs alternatifs de performance	58
	3.3. Information sectorielle et géographique	58
	3.3.1. Définition des secteurs opérationnels	58
	3.3.2. Information par secteurs opérationnels	59
	3.3.3. Information par zones géographiques	60
	3.4. Charges de personnel	60
	3.4.1. Effectifs moyens	60
	3.4.2. Avantages liés au personnel	60
	3.4.3. Autres avantages au personnel	61
	3.5. Impacts de l'application d'IFRS 16 sur le résultat et les
	flux de trésorerie	62
	3.6. Autres produits et charges opérationnels	62
	3.7. Résultat financier	63
	3.8. Impôt sur le résultat	63
	3.8.1. Charge d'impôt nette	63
	3.8.2. Preuve d'impôt	64
	3.8.3. Impôts différés par nature	64

4.	Bilan 65
	4.1. Actifs non courants 65
	4.1.1. Immobilisations incorporelles 65
	4.1.2. Immobilisations corporelles 67
	4.1.3. Actifs financiers non courants 69
	4.1.4. Participations dans les entreprises associées 71
	4.2. Besoin en fonds de roulement 72
	4.2.1. Créances clients 72
	4.2.2. Autres créances 73
	4.2.3. Dettes fiscales et sociales 74
	4.2.4. Autres dettes 74
	4.3. Capitaux propres et périmètre de consolidation 74
	4.3.1. Capital et auto-détention 74
	4.3.2. Résultat par action 75
	4.3.3. Dividende par action 75
	4.3.4. Informations sur les intérêts des détenteurs de
	participations ne donnant pas le contrôle 75
	4.4. Endettement financier 75
	4.4.1. Endettement financier net 75
	4.4.2. Endettement financier brut 77
	4.4.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie 80
	4.5. Information complémentaire sur les instruments
	financiers 81
	4.5.1. Catégories d'actifs financiers 81
	4.5.2. Catégories de passifs financiers 81
	4.6. Provisions pour autres passifs 82
5.	Engagements hors bilan 82
	5.1. Engagements hors bilan liés au financement de la
	société 82
	5.1.1. Engagements donnés 82
	5.1.2. Engagements reçus 82
	5.2. Engagements hors bilan liés aux activités
	opérationnelles de la société 83
	5.2.1. Engagements donnés 83
	5.2.2. Engagements reçus 83
6.	Autres informations 84
	6.1. Informations sur les parties liées 84
	6.1.1. Rémunérations des mandataires sociaux 84
	6.1.2. Autres parties liées 84
	6.2. Honoraires des commissaires aux comptes 84
	6.3. Evénements post-clôture 84
	6.4. Périmètre de consolidation 85

Groupe CRIT (« La Société ») est une société anonyme de droit français cotée au compartiment C Euronext à Paris. Son siège social est situé à Paris 17ème , 6 Rue Toulouse Lautrec (France).

Le Groupe offre des services diversifiés dont le cœur de métier est le travail temporaire. Il propose également une gamme de services étendue dans le domaine de l'assistance aéroportuaire et des prestations en ingénierie et maintenance industrielle.

1. Principes et méthodes comptables

1.1. Principes généraux et déclaration de conformité

En application du règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019, les informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe sont fournies pour les deux derniers exercices 2021 et 2022 et sont établies conformément au règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales IFRS. Au 31 décembre 2022, les états financiers consolidés annuels du Groupe sont conformes aux IFRS publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne(1) .

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers au 31 décembre 2022 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2021 à l'exception des évolutions normatives reprises ci-dessous.

1.2. Changements de normes et d'interprétations

1.2.1. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2022

• • Amendement IAS 16 Immobilisations corporelles : produits générés avant l'utilisation prévue,
• • Amendement IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire,
• • Améliorations annuelles (cycle 2018-2020).

Ces amendements n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Autre texte :

Dans sa décision de mars 2021, l'IFRS Interpretations Committee (IFRIC) a clarifié la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d'un logiciel utilisé en mode SaaS (« Software as a Service »). Selon l'IFRIC, certains de ces coûts doivent être constatés en charge (et non en immobilisations incorporelles). Cette décision n'a pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Le Groupe CRIT n'est détenu par aucune société mère publiant des comptes IFRS disponibles pour le public.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en sa séance du 21 mars 2023. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires.

1.2.2. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir de 2023 et non anticipés par le Groupe

• • Amendements IAS 1 Présentation des états financiers : classification des passifs en courant et non courant,
• • Amendements IAS 1 Présentation des états financiers et guide d'application pratique de la matérialité : informations à fournir sur les méthodes comptables,
• • Amendements IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables,
• • Amendements IAS 12 Impôts sur le résultat : impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d'une même transaction,
• • Amendements IFRS 16 Contrats de location : obligation locative découlant d'une cession-bail,
• • IFRS 17 Contrats d'assurance (incluant amendements).

Les analyses des incidences de l'application de ces normes et amendements sont en cours, le Groupe n'anticipe aucun impact matériel sur ses états financiers.

⁽¹⁾ Référentiel disponible sur le site internet de la Commission européenne http://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/?uri=CELEX:02002R1606-20080410

1.3. Base de préparation des comptes consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros et préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers qui sont comptabilisés conformément au traitement des différentes catégories d'actifs et de passifs financiers définis par la norme IFRS 9.

L'établissement des comptes consolidés conformément au référentiel IFRS nécessite la prise en compte par la Direction, d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur de certains éléments du bilan ou du compte de résultat ainsi que sur les informations données dans les notes annexes.

Ces estimations, hypothèses et appréciations sont établies sur la base des conditions existantes à la date d'arrêté des comptes et peuvent se révéler postérieurement différentes de la réalité.

Les estimations comptables et les jugements les plus significatifs concernent les domaines suivants :

• • La valorisation des actifs incorporels et la dépréciation d'actifs non financiers (note 4.1.1)
• • La valorisation des engagements sociaux (note 3.4.2)
• • l'évaluation des provisions pour autres passifs consistant à estimer les dépenses nécessaires à l'extinction de l'obligation (note 4.6)
• • La détermination des impôts différés et en particulier l'appréciation du caractère recouvrable des impôts différés actifs
• • La comptabilisation de la CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) en impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12 (note 3.8)
• • Evaluation des droits d'utilisation selon IFRS 16 (note 4.1.2).

2. Faits marquants de l'exercice

2.1. Regroupement d'entreprise : acquisition de OK JOB

Le Groupe a renforcé le 12 décembre 2022 ses positions sur le marché suisse du Travail temporaire et recrutement par l'acquisition de 80% du capital de la société OK JOB située à Lausanne. Cette nouvelle filiale exerce son activité principalement dans l'industrie et les services tertiaires et permet au groupe de prendre des positions sur les marchés spécialisés de l'industrie horlogère et du médical.

Le tableau suivant présente la valeur des actifs acquis et passifs assumés à la date d'acquisition :

En milliers d'euros

Goodwill	19 002
Immobilisations corporelles	347
Immobilisations financières	354
Stocks et en-cours	30
Créances clients	17 146
Autres créances	365
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 841
Impôts différés passif	(110)
Dettes fournisseurs	(60)
Dettes fiscales et sociales	(16 455)
Autres dettes	(5 831)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS ACQUIS ET PASSIFS ASSUMÉS	21 629
JUSTE VALEUR DE LA PARTICIPATION NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	(525)
PRIX D'ACQUISITION DU REGROUPEMENT	21 104

Le résultat de OK JOB entre la date d'achat et le 31 décembre 2022 n'étant pas significatif, le regroupement a été comptabilisé comme si l'opération avait été réalisée au 31 décembre 2022.

La comptabilisation du regroupement est provisoire à la date de clôture. L'évaluation des actifs acquis et des passifs assumés ainsi que les éléments du prix d'acquisition sont susceptibles d'être revus dans un délai de 12 mois.

Au 31 décembre 2022, l'ensemble de l'écart de première consolidation est temporairement affecté en goodwill.

Les honoraires des intermédiaires liés à cette acquisition ont été comptabilisés dans les autres achats et charges externes.

Il existe d'autre part des options croisées d'achat et de vente sur les 20% résiduels du capital de OK JOB. Elles sont exerçables en 2025 sur la base d'une méthode de valorisation identique à celle de l'acquisition initiale.

La valeur actualisée de la dette financière comptabilisée à ce titre selon les dispositions d'IFRS 10 par contrepartie des capitaux propres est de 7,2 M€.

Le tableau suivant présente les résultats du groupe comme si la date d'acquisition avait été le 1er janvier 2022 :

En milliers d'euros	2022
Chiffre d'affaires	2 446 974
Résultat opérationnel courant	106 142
Résultat net	74 937
. attribuable aux propriétaires de la sociétè mère	71 151
. attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	3 786

2.2. Impacts de la pandémie de coronavirus

Après la cinquième vague de l'épidémie ayant eu lieu en janvier 2022, les mesures sanitaires mises en œuvre (masques, vaccination…) ont largement porté leurs fruits avec un impact de plus en plus faible de la pandémie sur l'activité. En particulier, l'activité aéroportuaire qui avait commencé l'année sur une base de -25% comparé à son niveau pré Covid est progressivement revenue à la normale avec un second semestre qui s'est établit à -7% de son niveau pré Covid.

Bien que l'essentiel semble maintenant maitrisé, le groupe reste très vigilant sur ce sujet.

2.3. Impacts de la guerre en l'Ukraine

Si les développements géopolitiques en Europe de l'Est n'ont pas d'impact direct sur les activités du Groupe, celui-ci n'y étant pas implanté, les répercussions du conflit sont importantes au travers de l'évolution de l'inflation, du coût des matières premières et de l'énergie qui viennent s'additionner à la hausse des taux d'intérêt orchestrées par les banques centrales.

Sur l'activité de Travail temporaire, celle-ci étant représentative de l'économie française dans son ensemble et lui étant intimement corrélée, l'impact des évènements en Ukraine est comparable à son impact sur l'ensemble de l'économie française modulo le risque propre à l'activité.

Sur l'activité aéroportuaire, l'impact est principalement lié à l'élasticité prix de la demande sur les longs courriers à destination de l'Asie dont le coût est fortement impacté par le déroutement des avions et le renchérissement du kérosène. Cet impact est néanmoins limité par le fait que ces destinations ne pèsent que peu dans le mix de l'activité.

Le Groupe reste vigilant sur l'évolution du contexte géopolitique et macroéconomique sans toutefois être en mesure d'évaluer précisément les conséquences à moyen terme du conflit en Ukraine sur ses activités.

3. Résultat

3.1. Chiffre d'affaires

3.1.1. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu en continu lorsque le Groupe remplit son obligation de performance, ce qui correspond au moment où le service est rendu au client, pour un montant qui reflète la contrepartie attendue en échange du service rendu. Le chiffre d'affaires est reconnu net de taxes.

3.1.2. Informations sur les obligations de prestations restant à fournir

Le Groupe CRIT ne fournit pas cette information car il applique la mesure de simplification prévue par la norme. En effet, les deux activités principales du Groupe (mise à disposition de personnel intérimaire et services aéroportuaires) remplissent l'une des deux conditions prévues, à savoir:

• • l'obligation de prestation est relative à un contrat dont la durée initiale attendue ne dépasse pas un an,
• • le chiffre d'affaires est comptabilisé à hauteur des prestations rendues.

Pour les autres activités du Groupe notamment d'ingénierie, les montants sont non significatifs.

3.2. Indicateurs alternatifs de performance

Dans le cadre de son reporting interne et de sa communication financière, le Groupe utilise comme indicateurs financiers non définis par les normes IFRS :

• • l'EBITDA qui correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des dotations nettes aux amortissements,
• • la croissance organique du chiffre d'affaires qui représente la croissance à taux de change et périmètre constants.

L'impact de change est calculé en appliquant aux chiffres d'affaires en devises de l'année courante les taux de conversion de l'année antérieure.

Les impacts de périmètre sont calculés en retraitant le chiffre d'affaires :

• • d'une part de la contribution des entités acquises dans l'année et de celle des entités acquises l'exercice précédent jusqu'à la date anniversaire de l'acquisition,
• • d'autre part, pour les entités cédées dans l'année, de la contribution de chiffre d'affaires des mois de l'exercice antérieur pour lesquels les entités ne sont plus consolidées en N et pour les entités cédées en N-1 de la contribution de chiffre d'affaires de l'exercice antérieur jusqu'à la date de cession,
• • l'endettement financier net dont la définition est donnée en note 4.4.1.

A côté du résultat opérationnel, qui représente l'ensemble des produits et des charges ne résultant pas des activités de financement, des entreprises associées et de l'impôt sur le résultat, le Groupe présente :

• • un résultat opérationnel courant qui correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments non récurrents,
• • après le résultat opérationnel, la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence (MEE) qui ont une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du groupe,
• • et un résultat opérationnel après quote-part de résultat net des entreprises MEE.

3.3. Information sectorielle et géographique

3.3.1. Définition des secteurs opérationnels

Le Groupe CRIT intervient dans trois métiers :

• • Le Travail temporaire et le recrutement constituent son cœur de métier. Le Groupe est un acteur global en ressources humaines grâce à son offre étendue de services,
• • L'Assistance aéroportuaire inclut tous les services à effectuer sur un avion entre son atterrissage et son décollage, notamment l'assistance aux passagers et aux avions,
• • Les Autres services regroupent les services en ingénierie et en maintenance industrielle ainsi que les activités diverses (gestion dématérialisée RH, prestations d'accueil, négoce…).

Ces différents types de prestations de services aux entreprises ont chacun leur marché et type de clientèle, leur méthode de distribution et leur environnement règlementaire. Ils constituent la base de l'organisation du reporting interne.

Le principal décideur opérationnel est la Présidente Directrice Générale de Groupe CRIT assistée d'une part des directeurs des fonctions centrales du groupe et d'autre part des directeurs des secteurs concernés. Elle évalue la performance des secteurs opérationnels et leur alloue les ressources nécessaires en fonction des besoins et des indicateurs de performance (chiffre d'affaires, EBITDA …).

Sur ces bases, les secteurs opérationnels suivis par le management sont les suivants :

• • Le Travail temporaire et recrutement
• • L'Assistance aéroportuaire
• • Les Autres services.

	Travail
	temporaire et	Assistance	Autres
En milliers d'euros	recrutement	aéroportuaire	services	Inter-secteurs	Non affecté	Total
Chiffre d'affaires
31.12.2022	1 925 341	335 912	104 014	(28 751)		2 336 517
31.12.2021	1 770 436	199 877	81 698	(19 467)		2 032 544
EBITDA
31.12.2022	93 134	32 287	9 330			134 752
31.12.2021	84 648	21 447	7 103			113 197
Résultat opérationnel courant
31.12.2022	79 954	16 066	5 500			101 520
31.12.2021	69 471	2 583	3 200			75 254
Données bilancielles
Actifs au 31.12.2022	568 474	148 291	175 217		478 950	1 370 931
dont Créances clients nettes	412 414	48 096	31 927			492 436
Passifs au 31.12.2022	318 661	80 297	106 515		138 546	644 018
Actifs au 31.12.2021	495 390	136 435	209 852		414 717	1 256 394
dont Créances clients nettes	365 779	40 186	25 252			431 218
Passifs au 31.12.2021	248 539	86 513	126 456		131 483	592 991

3.3.2. Information par secteurs opérationnels

Les actifs et passifs non affectés correspondent aux actifs et passifs relatifs au financement et à l'impôt sur le résultat.

3.3.3. Information par zones géographiques

				Espagne/
En milliers d'euros	France	Etats-Unis	Royaume-Uni	Portugal	Afrique	Autres	Total
Chiffre d'affaires
31.12.2022	1 784 468	265 043	49 984	146 236	53 100	37 685	2 336 517
31.12.2021	1 552 447	230 104	28 607	154 507	43 721	23 158	2 032 544
Actifs non courants
31.12.2022	228 136	84 086	5 373	2 708	10 093	26 969	357 363
31.12.2021	273 441	81 928	6 776	3 124	7 042	6 336	378 647

3.4. Charges de personnel

Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants :

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Salaires et traitements	(1 582 839)	(1 411 092)
Charges sociales et fiscales	(419 225)	(369 424)
TOTAL	(2 002 064)	(1 780 516)

Le groupe reconnait les produits relatifs :

• • au dispositif d'activité partielle en réduction des charges de personnel. Les exonérations éventuelles de charges sociales au titre des allègements Fillon ou autres dispositifs (LFR3 2020 et LFSS 2021) sont comptabilisées en réduction des charges sociales.
• • au dispositif d'aide pour la prise en charge des coûts fixes en déduction des charges auxquelles elles se rapportent (pour 2021).

3.4.1. Effectifs moyens

La répartition par métier de l'effectif moyen du Groupe pour les sociétés intégrées globalement à la clôture est la suivante :

Effectif moyen du Groupe	31.12.2022	31.12.2021
Salariés permanents
Travail temporaire	2 540	2 461
Assistance aéroportuaire	4 217	3 797
Autres	1 093	902
TOTAL	7 851	7 160
Salariés intérimaires détachés en mission par le Groupe	49 458	46 342
TOTAL GENERAL	57 309	53 503

La moyenne de l'effectif permanent (Contrats à durée indéterminée et déterminée) correspond à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque mois de l'année civile.

Les effectifs intérimaires sont fournis en « Equivalents temps plein ».

3.4.2. Avantages liés au personnel

Différents régimes de retraites à cotisations définies et à prestations définies sont accordés aux salariés du Groupe.

RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Les régimes à cotisations définies sont caractérisés par des versements libérant l'employeur de toute obligation ultérieure à des organismes indépendants. Ces derniers se chargent de verser au salarié les montants qui lui sont dus. Ils sont déterminés à partir des cotisations versées majorées du rendement de leur placement. Les paiements effectués par le Groupe sont constatés dans le compte de résultat en charge de la période à laquelle ils se rapportent. Aucune obligation supplémentaire n'existe et aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe.

Le montant versé au titre des régimes à cotisations définies (part patronale) s'élève pour l'ensemble des salariés (permanents et intérimaires) sur l'exercice 2022 à 178 M€ contre 161 M€ en 2021.

RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Ces derniers concernent exclusivement les indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail prévues par les conventions collectives et les accords d'entreprise en France et en Afrique dans l'Assistance Aéroportuaire, aucun autre avantage social à long terme ou postérieur à l'emploi n'ayant été octroyé aux salariés.

L'engagement lié à ces régimes fait l'objet d'une évaluation annuelle par un actuaire indépendant selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période d'emploi confère une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Ces estimations tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser.

Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2022 pour évaluer la valeur totale de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

• • départ volontaire à l'initiative du salarié
• • âge de départ à la retraite fixé individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d'activité professionnelle avec un maximum de 70 ans
• • taux de turnover individualisé par secteur d'activité
• • table de mortalité INSEE 2018-2020 sexe masculin et sexe féminin pour les sociétés françaises et PM-PF 60-64 pour les filiales africaines
• • taux de revalorisation des salaires détaillé ci-dessous
• • taux d'actualisation utilisé fixé par référence au taux iBoxx Corporate AA 10+ à la date de clôture, taux de rendement des obligations du secteur privé de grande qualité en euros de 10 ans et plus. Cette maturité avoisine la durée résiduelle d'activité des salariés du Groupe.

	2022	2021
Taux de valorisation des salaires
Travail temporaire et recrutement	2,00%	2,00%
Assistance aéroportuaire France	2,00%	2,00%
Assistance aéroportuaire Congo	4,50%	4,50%
Assistance aéroportuaire Afrique autres	3,00%	3,00%
Autres services	2,00%	2,00%
Taux d'actualisation (iBoox Corporate AA 10+)	3,16%	0,87%

En l'absence d'actifs couvrant les engagements, la provision comptabilisée est égale à la valeur actuelle de l'engagement.

La provision au bilan a évolué de la manière suivante au cours des deux exercices présentés :

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
OBLIGATION AU DÉBUT DE LA PÉRIODE	27 703	28 374
Coût des services rendus au cours de la période	2 483	2 817
Charge d'intérêts	229	124
Cotisations de l'employeur	(967)	(1 383)
Réductions / Cessations	(737)	(549)
IMPACT RÉSULTAT DE L'EXERCICE	1 008	1 010
Ecarts actuariels découlant de changements d'hypothèses démographiques	(638)	(621)
Ecarts actuariels découlant de changement d'hypothèses financières	(6 900)	(1 560)
Ecarts actuariels liés à l'expérience	1 804	501
GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(5 734)	(1 681)
OBLIGATION À LA FIN DE LA PÉRIODE	22 977	27 703
Dont France	21 424	25 653
Dont Afrique	1 553	2 050

Les principales sensibilités du calcul de cet engagement social aux hypothèses fixées sont les suivantes :

• • avec un taux d'actualisation de 3,66 %, l'engagement serait de 21,8 M€ contre 24,2 M€ à 2,66%
• • une baisse du taux de turnover de 1% ferait passer l'engagement à 23,6 M€
• • tandis qu'avec une augmentation du taux de revalorisation des salaires de 1%, il s'élèverait à 25,6 M€.

Les cotisations suivantes sont attendues au cours des prochains exercices :

En milliers d'euros	2022	2021
N+1	1 610	905
N+2 à N+5	3 255	2 938
N+6 à N+10	6 039	6 266
TOTAL COTISATIONS ATTENDUES DE N+1 À N+10	10 904	10 109

3.4.3. Autres avantages au personnel

Les autres avantages du personnel sont non significatifs. Aucun plan de rémunération fondé sur des actions n'est notamment mis en place par le Groupe.

3.5. Impacts de l'application d'IFRS 16 sur le résultat et les flux de trésorerie

			Année 2021			Année 2022
En milliers d'euros	Immobilier	Autres	Total	Immobilier	Autres	Total
Compte de résultat
Annulation des loyers (Impact sur EBITDA)(1)	14 395	2 537	16 932	14 456	1 721	16 176
Dotations aux amortissements	(14 157)	(2 487)	(16 644)	(14 197)	(1 680)	(15 877)
Sortie anticipée des contrats	298	0	298	279	0	279
Impact sur résultat opérationnel courant	536	49	585	537	40	578
Charges d'intérêt sur les passifs locatifs	(737)	(36)	(773)	(683)	(22)	(704)
IMPACT SUR RÉSULTAT COURANT	(202)	14	(188)	(146)	19	(127)
(1) Impact EBITDA par secteurs opérationnels
Travail Temporaire			8 629			8 356
Aéroportuaire			7 683			7 123
Autres			918			976
IMPACT EBITDA TOTAL			17 229			16 455
Flux de trésorerie
Résultat net			(139)			(94)
Dotations aux amortissements			16 644			15 877
Elimination des résultats de cession d'actif			(298)			(279)
Coût de l'endettement financier net			773			704
Charge d'impôt			(48)			(33)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ			16 932			16 176
Remboursement des passifs locatifs			(16 167)			(15 472)
Intérêts financiers versés			(773)			(704)
FLUX LIÉS AUX OPÉRATIONS FINANCIÈRES			(16 940)			(16 176)

3.6. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents - de montant particulièrement significatif - que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante.

Conformément aux recommandations de l'AMF et de l'ESMA, aucune modification des états primaires n'a été effectuée dans le but d'isoler certains effets identifiés de la pandémie de coronavirus ou de la guerre en Ukraine. De même, ces effets n'ont pas été reclassés en produits et charges non courants.

D'autres charges opérationnelles ont été comptabilisées pour un montant non significatif en 2022.

3.7. Résultat financier

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Intérêts financiers	94	130
Autres produits financiers	488	170
PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D'ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	582	301
Frais financiers sur emprunts et découverts bancaires	(111)	(115)
Autres charges financières	(2 410)	(2 678)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	(2 521)	(2 793)
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(1 940)	(2 493)
Résultat de change	4 691	2 834
Désactualisation CICE	0	74
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIÈRES	4 691	2 908
RÉSULTAT FINANCIER	2 751	416

3.8. Impôt sur le résultat

Le Groupe estime que la CVAE calculée à partir de la valeur ajoutée, différence entre des produits et des charges, est un impôt sur le résultat au sens de la norme IAS 12. Cette position que le Groupe a adoptée permet de présenter des résultats cohérents avec ceux des principaux acteurs du marché de l'Intérim qui ont également opté pour ce traitement.

3.8.1. Charge d'impôt nette

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Impôt courant	(31 728)	(29 788)
Impôt différé	(4 089)	(1 195)
Charge d'impôt nette	(35 817)	(30 983)

3.8.2. Preuve d'impôt

Le rapprochement entre l'impôt théorique ressortant du taux d'imposition moyen et le montant réel de l'impôt sur les résultats se présente comme suit :

		31.12.2022	31.12.2021
En milliers d'euros	Montant	%		%
Résultat avant impôt	106 733		74 932
Quote-part de résultat des SME et dépréciation goodwill	(2 701)		738
Résultat avant impôt et quote-part de résultat des SME	104 033		75 670
Taux d'impôt en France	25,80%	25,8%	28,40%	28,4%
IMPÔT THÉORIQUE	26 866	25,8%	21 496	28,4%
Incidences :
Non-imposition du CICE		0,0%	(20)	0,0%
CVAE nette d'impôt	8 598	8,3%	7 472	9,9%
Utilisation des pertes fiscales non reconnues ou exonération		0,0%	(92)	(0,1)%
Autres différences permanentes	2 361	2,3%	2 094	2,8%
Autres crédits d'impôts	(235)	(0,2)%	(205)	(0,3)%
Retenue à la source	110	0,1%	77	0,1%
Pertes fiscales non reconnues	(152)	(0,1)%	803	1,1%
Différentiel de taux des pays étrangers	(1 558)	(1,5)%	(858)	(1,1)%
Autres	(174)	(0,2)%	216	0,3%
TOTAL DES INCIDENCES	8 951	8,6%	9 487	12,5%
CHARGE D'IMPÔT DU GROUPE (1)	35 817	34,4%	30 983	40,9%
Taux apparent	34,40%		40,90%
(1) Dont CVAE	11 591		10 437

3.8.3. Impôts différés par nature

Les impôts différés sont déterminés à l'aide des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu'ils s'appliqueront lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours de la période durant laquelle les actifs deviennent ou restent récupérables.

En milliers d'euros	Impôts différés actifs sur engagements sociaux	Impôts différés passifs sur contrats de location	Impôts différés passifs sur swap	Impôts différés sur autres décalages temporaires	Total
Valeur brute au 1er janvier 2021	6 885	(3 669)	447	4 435	8 098
Ecart de conversion				165	165
Impact sur le résultat	238	(853)		(580)	(1 195)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(428)		(157)		(585)
VALEUR À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2021	6 696	(4 522)	289	4 021	6 484
Valeur brute au 1er janvier 2022	6 696	(4 522)	289	4 021	6 484
Ecart de conversion				95	95
Entrée de périmètre				(110)	(110)
Impact sur le résultat	210	(566)		(3 733)	(4 089)
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(1 370)		(424)	93	(1 701)
VALEUR À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2022	5 536	(5 088)	(135)	365	678

Le montant des reports déficitaires non activés s'élève à 7,8 M€ à la clôture contre 6,1 M€ au 31 décembre 2021.

4. Bilan

4.1. Actifs non courants

4.1.1. Immobilisations incorporelles

A l'occasion de la première consolidation des filiales du Groupe, il est procédé dans un délai n'excédant pas un an à l'évaluation de la quote-part du Groupe dans l'ensemble des actifs et passifs acquis identifiables. L'écart entre cette quote-part acquise et le coût d'acquisition constitue le goodwill.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants :

• • les relations clients, les marques, les accords de non-concurrence acquis dans le cadre des regroupements d'entreprise,
• • les logiciels achetés ou développés en interne,
• • les droits au bail.

Les relations clients, marques et accords de non-concurrence acquis dans le cadre des regroupements d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur déterminée à la date d'acquisition. Ces éléments sont éventuellement ajustés dans les douze mois suivant l'acquisition.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation estimées retenues sont les suivantes :

Nature	Durée d'utilisation estimée
Relations clients	5 à 10 ans
Marques à durée vie définie	8 à 10 ans
Accords de non concurrence	3 à 5 ans
Logiciels	1 à 5 ans

				Ecart de			Durée résiduelle
	Ouverture	Acquisitions	Dotations	conversion	Autres	Clôture	d'amortissement
2021
Goodwill	153 923	0	0	4 732	0	158 655	-
Marques à durée de vie indéfinie	8 720		0	728		9 447	-
Marques à durée de vie définie	1 713		(878)	102		938	2,6 ans
Relations clients	8 685		(4 460)	470		4 695	2,6 ans
Clauses de non concurrence	133		(118)	6		21	0,2 ans
Autres incorporels acquis	19 251	0	(5 456)	1 305	0	15 101
Logiciels	1 335	445	(753)	18	267	1 312
Autres	1 661	216	(375)	(10)	(923)	569
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	176 170	661	(6 584)	6 046	(656)	175 637
2022
Goodwill	158 655	19 002	0	3 809	0	181 466	-
Marques à durée de vie indéfinie	9 447		0	585		10 032	-
Marques à durée de vie définie	938		(421)	62		578	1,9 ans
Relations clients	4 695		(2 113)	311		2 893	1,9 ans
Clauses de non concurrence	21		(22)	1		0
Autres incorporels acquis	15 101	0	(2 557)	959	0	13 503
Logiciels	1 312	259	(328)	0	7	1 251
Autres	569	164	(597)	(5)	(52)	79
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	175 637	19 426	(3 482)	4 763	(46)	196 298

Les UGT du Groupe sont déterminées sur la base des secteurs opérationnels : Travail temporaire et recrutement, Assistance aéroportuaire et Autres services. Compte tenu de l'internationalisation du secteur du Travail temporaire et recrutement, le Groupe a identifié au sein de cette activité trois UGT distinctes par zones géographiques :

• • UGT Travail temporaire et recrutement France et autres pays,
• • UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis,
• • UGT Travail temporaire et recrutement Espagne.

La valeur des goodwills par UGT est la suivante :

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Travail temporaire et recrutement	177 668	154 862
France et autres	93 378	93 378
Etats-Unis	65 289	61 484
OK Job (1)	19 002	0
Assistance aéroportuaire	3 797	3 793
TOTAL	181 466	158 655

⁽¹⁾ Cf. note 2.1

La hausse du goodwill par rapport au 31 décembre 2021 est due à l'imputation provisoire de l'écart de première consolidation de OK Job pour 19 M€ (cf. note 2.1) et à l'impact du taux de change sur le goodwill des filiales américaines soit 3 ,8 M€ pour le secteur Travail Temporaire et recrutement.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur internes ou externes, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les goodwills, les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et celles non encore mises en service.

Afin de tester leur valeur, les actifs auxquels il est impossible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie, UGT, à laquelle ils appartiennent.

La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants:

• • les flux de trésorerie sont issus de plans d'affaires à 5 ans élaborés par le management de l'entité concernée,
• • le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital utilisé prenant en compte un ratio d'endettement cible, un coût de la dette financière pour le Groupe, un taux sans risque, une prime de risque action et un bêta sur la base des données historiques,
• • la valeur terminale est calculée par actualisation des flux de trésorerie futurs qui intègrent une rente perpétuelle calculée sur le flux de la dernière année et avec une croissance dont le montant diffère selon les UGT. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'UGT concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.

La valeur recouvrable ainsi déterminée à partir de la valeur d'utilité de l'UGT est ensuite comparée à la valeur comptable de l'UGT. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT, et est imputée en priorité aux goodwills.

Les pertes de valeur peuvent en cas de modification de ces estimations être reprises, à l'exception de celles concernant les goodwills qui sont irréversibles.

Les hypothèses retenues pour le taux d'actualisation et de croissance perpétuelle sont les suivantes :

	31.12.2022	31.12.2021
Taux d'actualisation
Travail temporaire et recrutement France et autres	9,30%	7,10%
Travail temporaire et recrutement Etats Unis	10,90%	8,50%
Assistance aéroportuaire	9,30%	7,10%
Taux de croissance perpétuelle	2,00%	2,00%

Les marques à durée de vie indéfinie concernent uniquement la marque PeopleLink (10,7 MUSD) rattachée à l'UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis. La valeur de cette marque ne générant pas de cash-flow indépendant est testée pour dépréciation au niveau de l'UGT à laquelle elle se rapporte par intégration de sa valeur dans les actifs incorporels de l'UGT. Par ailleurs, aucune modification des conditions d'exploitation pouvant justifier que sa durée d'utilité devienne finie, n'existe à la clôture.

Les autres incorporels acquis sont amortis sur leur durée d'utilité.

GOODWILL TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT FRANCE (GOODWILL DE 93,8 M€; EBITDA DE 74,4 M€ EN 2022 ET 71,0 M€ EN 2021) HYPOTHÈSES DE CALCUL

Pour l'UGT Travail temporaire et recrutement France et autres, le plan d'affaires retenu par le management pour le test d'impairment repose sur les hypothèses d'activité (CA) et de rentabilité (Ebitda) adoptées dans le cadre du process budgétaire (qui prévoit un retour sur les bases de 2019 en 2023). Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%.

RÉSULTAT DU TEST

Ces travaux concluent à l'absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l'UGT Travail temporaire France.

SENSIBILITÉ DU TEST

Le décalage d'un an dans le retour à une situation économique jugée normale, l'utilisation d'un taux d'actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation.

GOODWILL TRAVAIL TEMPORAIRE ET RECRUTEMENT ETATS-UNIS (GOODWILL DE 65,3 M€; EBITDA DE 13,6 M€ EN 2022 ET 8,2 M€ EN 2021)

HYPOTHÈSES DE CALCUL

Pour l'UGT Travail temporaire et recrutement Etats-Unis, le plan d'affaires retenu par le management pour le test d'impairment repose sur les hypothèses d'activité (CA) et de rentabilité (Ebitda) adoptées dans le cadre du process budgétaire. Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%.

RÉSULTAT DU TEST

Ces travaux concluent à l'absence de nécessité de dépréciation du goodwill de l'UGT Travail temporaire Etats-Unis.

SENSIBILITÉ DU TEST

Le décalage d'un an dans le retour à une situation économique jugée normale, l'utilisation d'un taux d'actualisation majoré de deux points ou un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation.

GOODWILL UGT ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE (GOODWILL DE 3,8 M€; EBITDA DE 32,3 M€ EN 2022 ET 21,4 M€ EN 2021)

HYPOTHÈSES DE CALCUL

Pour l'UGT Assistance aéroportuaire, le plan d'affaires retenu par le management pour le test d'impairment repose sur les hypothèses d'activité (CA) et de rentabilité (Ebitda) adoptées dans le cadre du process budgétaire (qui prévoit un retour sur les bases de 2019 en 2024). Le taux de croissance perpétuelle retenu dans la rente est de 2%.

RÉSULTAT DU TEST

Ces travaux n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier le goodwill de l'UGT Assistance aéroportuaire.

SENSIBILITÉ DU TEST

Le décalage d'un an dans le retour à une situation économique jugée normale, l'utilisation d'un taux d'actualisation majoré de deux points, un taux de croissance perpétuelle ramené à 0% au lieu de 2% ne déclencheraient pas de dépréciation.

4.1.2. Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », le Groupe a choisi le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, fondée sur la durée estimée d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations. Les principales durées d'utilisation estimées retenues sont les suivantes :

Nature	Durée d'utilisation estimée
Constructions	40 ans
Agencements et aménagements	3 à 10 ans
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 10 ans
Matériel informatique et de bureau	3 à 5 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans

Les terrains ne sont pas amortis.

		Installations
			techniques, matériels &
En milliers d'euros	Terrains	Constructions	outillages	Autres	Total
AU 1ER JANVIER 2021
Valeur brute comptable	950	148 080	121 753	49 185	319 968
Amortissements et dépréciations		(41 961)	(89 230)	(34 329)	(165 521)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 1ER JANVIER 2021	950	106 119	32 523	14 856	154 448
VARIATION 2021	94	3 307	(7 826)	680	(3 745)
Acquisitions	94	19 567	883	6 481	27 026
Cessions		(1)	(925)	(166)	(1 092)
Différences de conversion		521	417	87	1 025
Reclassements			(39)	695	656
Dotations aux amortissements		(16 780)	(8 164)	(6 416)	(31 360)
Valeur brute comptable	1 044	167 407	119 387	55 065	342 903
Amortissements et dépréciations		(57 981)	(94 690)	(39 529)	(192 200)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021	1 044	109 426	24 697	15 537	150 703
Droits d'utilisation de l'immeuble siège (1)		43 193			43 193
Droits d'utilisation des matériels Aéroportuaire (1)			12 348		12 348
Autres droits d'utilisation (2)		59 649		2 276	61 925
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN LOCATION		102 842	12 348	2 276	117 466
VARIATIONS 2022	0	3 873	(1 916)	(1 188)	769
Variations de périmètre		(145)		334	189
Acquisitions		19 105	5 575	5 729	30 408
Cessions		(114)	(32)	(40)	(186)
Différences de conversion		305	(279)	39	65
Reclassements		1 316	22	(1 294)	43
Dotations aux amortissements		(16 593)	(7 201)	(5 955)	(29 750)
Valeur brute comptable	1 044	186 945	120 841	59 059	367 890
Amortissements et dépréciations		(73 647)	(98 061)	(44 711)	(216 418)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022	1 044	113 298	22 780	14 349	151 472
Droits d'utilisation de l'immeuble siège (1)		41 282			41 282
Droits d'utilisation des matériels Aéroportuaire (1)			8 428		8 428
Autres droits d'utilisation (2)		64 546		1 819	66 365
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN LOCATION		105 828	8 428	1 819	116 075
Biens hypothéqués	406	381			787

(1) Contrats de location précédemment classés comme contrats de location-financement

(2) Contrats de location simple

Le total des acquisitions de l'exercice s'élève à 30,4 M€ dont 20,3 M€ de droits d'utilisation principalement relatifs aux actifs immobiliers pour 19,1 M€.

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

(En milliers d'euros)	31.12.2022	31.12.2021
- sur immobilisations incorporelles	3 482	6 571
- sur immobilisations corporelles	29 750	31 373
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS	33 232	37 943

Bilan			Année 2021			Année 2022
En milliers d'euros	Immobilier	Autres	Total	Immobilier	Autres	Total
Droits d'utilisation (Immobilisations corporelles) au 1er janvier
Valeur brute comptable	82 381	8 660	91 042	102 065	9 998	112 063
Amortissements et dépréciations	(28 481)	(5 171)	(33 652)	(42 416)	(7 722)	(50 138)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 1ER JANVIER	53 901	3 489	57 390	59 649	2 276	61 925
VARIATION DE L'ANNÉE	5 747	(1 222)	4 524	4 897	(456)	4 441
Nouveaux contrats de location	19 567	1 259	20 826	19 071	1 226	20 297
Différences de conversion	339	24	364	178	13	190
Dotations aux amortissements	(14 157)	(2 487)	(16 644)	(14 197)	(1 680)	(15 877)
Valeur brute comptable	102 065	9 998	112 063	120 317	11 026	131 343
Amortissements et dépréciations	(42 416)	(7 722)	(50 138)	(55 771)	(9 206)	(64 977)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE	59 649	2 276	61 925	64 546	1 819	66 365
Répartition par secteur
Travail Temporaire	21 486	1 909	23 396	24 800	1 465	26 266
Aéroportuaire	33 855	104	33 959	35 255	142	35 397
Autres	4 308	262	4 570	4 490	212	4 702
TOTAL	59 649	2 276	61 925	64 546	1 819	66 365

IMPACT DE L'APPLICATION D'IFRS 16 SUR LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

L'essentiel des droits d'utilisation concernent des actifs immobiliers représentatifs des baux des agences de Travail Temporaire et des locaux sur les sites aéroportuaires.

Les actifs comptabilisés au titre du droit d'utilisation sont inclus dans les postes d'immobilisations corporelles où les actifs sousjacents seraient présentés si le groupe était propriétaire des biens. Les passifs locatifs sont présentés en dettes financières (Emprunts partie courante ou non courante) selon leur échéance.

Le Groupe utilise les expédients pratiques suivants autorisés par la norme :

• • inclure les contrats de location dont le terme de la durée résiduelle se situe dans les 12 mois suivant la date de transition,
• • appliquer un taux d'actualisation unique à un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques raisonnablement similaires.

Ce taux est déterminé annuellement à partir du taux marginal d'emprunt du Groupe, ajusté conformément à la norme IFRS 16 en tenant compte (i) de l'environnement économique des filiales, et en particulier de leur risque de crédit, (ii) de la date de début du contrat, (iii) de la devise dans laquelle le contrat est conclu et (iv) de la durée du contrat. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré appliqué aux dettes de location des contrats conclus en 2022 s'établit à 0,63% pour la zone euro et 2,3% pour la zone USD.

Le Groupe a également choisi d'appliquer l'exemption de comptabilisation prévue par la norme et ainsi de ne pas reconnaitre les droits d'utilisation et dettes de location des contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur («actifs de faible valeur») principalement les photocopieurs. Les paiements associés à ces contrats sont comptabilisés linéairement en autres achats et charges externes dans le compte de résultat pour un montant non significatif.

L'appréciation de la durée du contrat, en ce compris l'appréciation du caractère raisonnable de l'exercice d'une option de renouvellement ou du non exercice d'une option de résiliation, fait l'objet d'un réexamen si un événement ou un changement de circonstances important, sous le contrôle du preneur, se produit et est susceptible d'avoir une incidence sur cette évaluation.

4.1.3. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers étaient essentiellement constitués du CICE au 31 décembre 2021 pour respectivement 40,7 M€ sur un total d'actifs financiers non courants de 43,7 M€ au 31 décembre 2021. La créance de CICE 2018 a été utilisée pour le paiement de l'impôt société pour 1,4 M€ et remboursée pour 39,1 M€ au second semestre.

Le CICE constitue une créance mobilisable sur l'Etat qui peut être utilisée pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre des trois années suivant celle au titre de laquelle elle est constatée. La fraction non utilisée à l'issue de cette période est remboursée.

Compte tenu de son caractère liquide, le groupe présente le CICE en minoration de l'endettement financier net dans sa communication financière.

		Prêts et
En milliers d'euros	CICE & CIR	créances à plus d'un an	Autres	Total
Au 1er janvier 2021
Valeur brute	69 523	3 402	69	72 994
Dépréciations cumulées		(14)		(14)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 1ER JANVIER 2020	69 523	3 388	69	72 980
Variations 2021	(28 860)	(372)	(36)	(29 268)
Eléments avec impact sur la trésorerie	(34 386)	(395)	13	(34 768)
Acquisitions		497	13	511
Cessions		(892)		(892)
Remboursement CICE 2017	(34 461)			(34 461)
Désactualisation de la période	74			74
Eléments sans impact sur la trésorerie	5 526	23	(50)	5 500
Utilisation pour le paiement de l'impôt société	5 526			5 526
Différences de conversion		36	(50)	(13)
Variations de périmètre		(13)		(13)
Valeur brute	40 663	3 030	32	43 726
Dépréciations cumulées		(14)		(14)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021	40 663	3 016	32	43 712
Variation 2022	(40 476)	780	48	(39 648)
Eléments avec impact sur la trésorerie	(39 076)	407	58	(38 610)
Acquisitions		935	20	955
Cessions		(528)	39	(489)
Remboursement CICE 2018	(39 076)			(39 076)
Eléments sans impact sur la trésorerie	(1 401)	373	(10)	(1 037)
Utilisation pour le paiement de l'impôt société	(1 401)			(1 401)
Différences de conversion		20	(10)	10
Variations de périmètre		354		354
Valeur brute	187	3 811	81	4 078
Dépréciations cumulées		(14)		(14)
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022	187	3 796	81	4 064

4.1.4. Participations dans les entreprises associées

Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Participations au début de la période	2 112	2 831
Résultats de la période	2 701	(738)
Distributions	0	(28)
Autres mouvements	38	47
PARTICIPATIONS À LA FIN DE LA PÉRIODE	4 851	2 112
Entreprises associées :
AERCO	3 317	2 045
Global SQ	569	399
OVID	780	388
Autres	184	(1)

Les comptes de ces sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2022 sont présentés ci-dessous :

			SHP RS DOO		SCCV Les
En milliers d'euros	Global SQ	AERCO (1)	OVID	Serbie	Charmes
Secteur opérationnel	TT	Aéro	Aéro	Aéro	Autres
Chiffre d'affaires	12 715	16 601	6 877	4 667	0
Résultat net	194	4 812	460	268	(3)
Actifs non courants	18	28 635	66	1 261	0
Actifs courants	4 492	13 474	4 270	2 548	140
Capitaux propres	1 156	9 048	2 345	275	(3)
Passifs non courants		29 386	0	968	0
Passifs courants	3 353	6 147	1 991	2 566	143
Trésorerie/Dette nette	1 670	(2 473)	1 767	(53)	0
Dividendes perçus par le Groupe au cours de la période	0	0	0	0	0
Taux de participation	49%	25%	33%	48%	50%

TT : Travail Temporaire Aéro. : Aéroportuaire

Le rapprochement entre ces informations et la valeur comptable des intérêts du Groupe dans ces entreprises associées est le suivant :

				SHP RS DOO	SCCV Les
En milliers d'euros	Global SQ	AERCO	OVID	Serbie	Charmes	Total
Capitaux propres	1 156	13 270	2 345	275	(3)
Taux de participation	49%	25%	33%	48%	50%
Valeur comptable des intérêts détenus	569	3 317	780	182	(1)	4 848

⁽¹⁾ Comptes au 31.12.2021

4.2. Besoin en fonds de roulement

Au 31 décembre 2022 :

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation brute	Variation de trésorerie	Ecart de conversion	Autres flux
Stocks et en-cours	2 308	2 062	246	215		30
Créances clients	492 436	431 218	61 218	42 692	1 383	17 144
Autres créances	40 552	36 235	4 318	(1 326)	114	5 529
Dettes fournisseurs	(42 073)	(39 286)	(2 786)	(2 650)	(81)	(56)
Dettes fiscales et sociales	(385 618)	(340 270)	(45 348)	(28 380)	(514)	(16 454)
Autres dettes	(43 186)	(40 321)	(2 865)	2 806	(3 368)	(2 304)
Besoin en fonds de roulement	64 420	49 638	14 782	13 358	(2 466)	3 890
Dividendes et intérêts à payer	(183)	(162)	(20)	(20)	0
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET DE DIVIDENDES À PAYER	64 238	49 476	14 762	13 339	(2 466)	3 890

Au 31 décembre 2021 :

En milliers d'euros	31.12.2021	31.12.2020	Variation brute	Variation de trésorerie	Ecart de conversion	Autres flux
Stocks et en-cours	2 062	2 296	(234)	(234)
Créances clients	431 218	379 299	51 918	48 418	3 500
Autres créances	36 234	34 867	1 367	1 041	327	(1)
Dettes fournisseurs	(39 286)	(29 820)	(9 466)	(9 187)	(279)
Dettes fiscales et sociales	(340 269)	(313 128)	(27 141)	(25 655)	(1 487)	1
Autres dettes	(40 321)	(38 838)	(1 483)	(970)	(4 894)	4 382
Besoin en fonds de roulement	49 638	34 677	14 961	13 413	(2 834)	4 382
Dividendes et intérêts à payer	(162)	(85)	(78)	(81)	3
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET DE DIVIDENDES À PAYER	49 476	34 592	14 883	13 332	(2 831)	4 382

4.2.1. Créances clients

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation
Clients et comptes rattachés (1)	507 121	447 242	59 879
Dépréciations	(14 685)	(16 025)	1 339
TOTAL	492 436	431 218	61 218
(1) dont :
Effets remis à l'encaissement au 31 décembre mais relatifs à des échéances postérieures	1 547	1 398	149
Créances financées dans le cadre des contrats d'affacturage	105 584	75 692	29 893
Créances garantissant la ligne de crédit aux Etats-Unis	36 380	34 876	1 504

RISQUE DE CONCENTRATION ET DE CRÉDIT

Compte tenu de la diversification de ses activités et de sa présence géographique, le groupe ne fait pas face à un risque de concentration significatif sur son portefeuille client. Le chiffre d'affaires réalisé avec le premier client représente 2,8% des revenus du groupe, les 5 premiers clients totalisent quant à eux une part de 11,5% et les 10 clients suivants 10,4%. Il n'existe ainsi pas de dépendance vis-à-vis de clients spécifiques.

En outre, le risque de crédit est limité car la majorité des créances clients du secteur Travail temporaire (66,3%) fait l'objet d'une assurance-crédit.

La balance âgée des créances clients échues est la suivante :

En milliers d'euros	Actifs non dépréciés échus à la date de clôture (valeur nette)					Actifs non
	0-2 mois	2-4 mois au-delà de 4 mois		Total	Actifs dépréciés	dépréciés non échus	Total (valeur nette)
31.12.2022	134 101	11 087	15 814	161 002	14 685	331 434	492 436
31.12.2021	103 361	12 248	14 277	129 886	16 025	301 331	431 218

Dans le secteur Travail temporaire France, le Groupe a recours à un contrat d'affacturage pour financer, le cas échéant, ses besoins de trésorerie. Le Groupe cède ainsi ses créances tout en continuant à les recouvrer sur des comptes bancaires dédiés et à supporter le risque de crédit. Ce contrat d'affacturage ne répond ainsi pas aux critères de décomptabilisation d'IFRS 9 et les créances clients continuent à être comptabilisées à l'actif du bilan. Le plafond de financement est de 80 M€ après constitution d'un fonds de réserves.

La position vis-à-vis des organismes d'affacturage est constituée de la mobilisation des créances minorée des encaissements à reverser à ces organismes. Elle est présentée en Emprunts partie courante (Note 4.4.) ou lorsque ponctuellement les encaissements à reverser excédent le financement obtenu par la mobilisation des créances, en Trésorerie.

Le financement obtenu des organismes d'affacturage est d'une maturité de remboursement inférieure à douze mois.

Le montant de l'affacturage correspond en l'absence de tirage, à la position active vis-à-vis du factor, qui est ainsi détaillée :

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
Solde des créances clients financées dans le cadre du contrat d'affacturage	(105 584)	(83 996)
Fonds de réserve constitués par les organismes d'affacturage	15 902	10 834
Montant non encore mobilisé à la clôture	112 637	257 096
Encaissements clients sur des comptes bancaires dédiés à reverser aux organismes d'affacturage	7 188	4 247
POSITION NETTE ACTIVE VIS-À-VIS DES ORGANISMES D'AFFACTURAGE	30 143	188 181

Le groupe dispose d'autre part aux Etats-Unis d'une ligne de crédit adossée au portefeuille de créances clients d'une capacité de tirage de 35 M\$ pour le financement de ses activités (Note 4.4.2.2). Les créances clients des activités américaines viennent en garantie de cette ligne de crédit.

4.2.2. Autres créances

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation
TVA	16 402	13 047	3 355
Charges constatées d'avance	6 654	6 881	(226)
Autres créances fiscales	1 016	917	100
Créances sociales	956	764	192
Autres tiers actif	15 702	14 703	998
VALEUR BRUTE	40 731	36 312	4 419
Dépréciations	(179)	(78)	(101)
TOTAL NET	40 552	36 235	4 318

Les autres tiers actifs sont principalement des remboursements en attente des organismes de formation.

4.2.3. Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation
Personnel	153 572	138 771	14 802
Organismes sociaux	114 508	93 387	21 121
Taxe sur la valeur ajoutée	95 746	86 823	8 923
Etat, collectivités publiques et autres dettes	21 791	21 289	502
TOTAL	385 618	340 270	45 348

4.2.4. Autres dettes

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation
Dettes diverses	39 040	37 503	1 537
Produits constatés d'avance	4 145	2 817	1 328
TOTAL	43 186	40 321	2 865

Les dettes diverses représentent pour l'essentiel des charges à payer ainsi que des avoirs à établir. L'ensemble de ces dettes à une échéance inférieure à un an.

4.3. Capitaux propres et périmètre de consolidation

Les comptes consolidés incluent les états financiers de la Société et ceux des entités qu'elle contrôle ("les filiales") au sens d'IFRS 10.

• La Société a le contrôle lorsqu'elle :
• • détient le pouvoir sur l'entité émettrice,
• • est exposée, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l'entité émettrice,
• • a la capacité d'exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient.

La liste des sociétés consolidées est présentée en note 6.4. ci-après.

4.3.1. Capital et auto-détention

	31.12.2022	31.12.2021
Capital (en milliers d'euros)	4 050	4 050
Nominal (en euros)	0,36	0,36
Nombre total d'actions (en milliers)	11 250	11 250
Nombre d'actions autorisées, émises et en circulation (en milliers)	11 099	11 099
Titres d'auto-détention (en milliers)	151	151

Le nombre total d'actions est de 11 250 000 d'une valeur nominale de 0,36 € par action. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d'un droit préférentiel quant au versement de dividendes.

Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2022 est de 11 098 532.

La société n'a pas de plan de stock-options, ni d'attribution d'actions gratuites.

4.3.2. Résultat par action

	31.12.2022	31.12.2021
Résultat revenant aux actionnaires de la société (milliers d'euros)	67 934	44 066
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers)	11 099	11 100
Résultat de base et dilué par action (€ par action)	6,12	3,97

En l'absence d'instruments dilutifs, le résultat par action de base est égal au résultat par action dilué.

4.3.3. Dividende par action

Un dividende de 3,5 € par action au titre de l'exercice 2022, représentant une distribution totale de 39,4 M€ sera proposé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires avec un paiement le 7 juillet 2023.

4.3.4. Informations sur les intérêts des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle

				Dividendes
Nom de la filiale ou entreprise associée	Pays	Secteur	% détention	% droits de vote	Résultat net de la période attribué aux minoritaires	Cumul des intérêts minoritaires à la fin de la période	versés aux intérêts minoritaires pendant la période
Congo Handling		Congo Aéroportuaire	50,08%	50,00%	(278)	(2 446)	0
CPTS		Congo Aéroportuaire	39,08%	39,00%	(274)	35	0
Autres					435	4 185	123
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2021					(116)	1 774	123
Congo Handling		Congo Aéroportuaire	50,08%	50,00%	1 411	(973)	0
CPTS		Congo Aéroportuaire	39,08%	39,00%	1 038	1 073	0
Autres					533	5 824	353
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022					2 982	5 924	353

4.4. Endettement financier

4.4.1. Endettement financier net

Le groupe utilise dans sa communication financière l'endettement financier net, indicateur non IFRS, qui est composé de l'endettement financier brut diminué des actifs financiers liquides.

L'endettement financier brut est constitué :

• • des passifs financiers à long terme : emprunts auprès de banques ou d'établissements financiers (crédits à moyen ou long terme, crédits-bails, ...) et passifs locatifs,
• • des passifs financiers à court terme de même nature que les précédents,
• • de la participation des salariés,
• • des dettes liées aux regroupements d'entreprises (compléments de prix et puts sur intérêts minoritaires),
• • des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l'endettement financier brut.

L'endettement financier net est composé de l'endettement financier brut diminué :

• • de la trésorerie nette, constituée elle-même par la trésorerie brute (disponibilités et dépôts à vue) minorée des découverts bancaires. Les intérêts courus non échus sur la trésorerie nette sont rattachés à cette dernière.
• • et des actifs financiers liquides comme le CICE. Ce dernier est en effet une créance liquide car facilement mobilisable.

La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » présentée à l'actif du bilan est composée de la trésorerie, disponibilités constituant des prêts et créances envers les établissements bancaires et des équivalents de trésorerie qui comprennent :

• • les fonds monétaires, placements à court terme très liquides, convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ils sont évalués à leur juste valeur par le résultat en référence directe à des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique (Niveau 1 de la norme IFRS 13-76),
• • les comptes de dépôt à court terme convertibles à tout moment en trésorerie sans risque de changement de valeur,
• • les positions éventuellement débitrices vis-à-vis des organismes d'affacturage (cf. note 5.2.1).

En millions d'euros	31.12.2022	31.12.2021	Variation
Emprunt partie non courante	78 626	76 880	1 746
Emprunt partie courante	53 770	49 777	3 993
A - ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	132 396	126 657	5 739
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(475 623)	(405 631)	(69 993)
Découverts	4 252	2 782	1 470
B - TRÉSORERIE NETTE	(471 372)	(402 849)	(68 523)
C - Endettement financier net avant déduction CICE (A+B)	(338 976)	(276 192)	(62 784)
D - Total CICE	(187)	(40 663)	40 476
E - ENDETTEMENT FINANCIER NET (C+D)	(339 163)	(316 855)	(22 308)

VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

En millions d'euros		31.12.2021
ENDETTEMENT FINANCIER NET OUVERTURE	(316 855)	(254 422)
Variations de la période :
Eléments avec impact sur la trésorerie	(20 495)	(25 148)
Emissions	5 205	285
Remboursements	(25 699)	(25 433)
Eléments sans impact sur la trésorerie	26 233	20 727
Conversion sur endettement brut	201	394
Nouveaux contrats de location	20 297	20 826
Entrées de périmètre	7 332	0
Juste valeur du swap	(1 431)	(493)
Sortie de périmètre	(165)	0
VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	5 739	(4 422)
VARIATION DE TRÉSORERIE AVEC CHANGE	(68 523)	(86 871)
CICE
Désactualisation années précédentes		(74)
Utilisation CICE pour paiement IS	1 401	(5 526)
Remboursement CICE à l'échéance de 3 ans	39 076	34 461
IMPACT CICE	40 476	28 860
VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(22 308)	(62 433)
ENDETTEMENT FINANCIER NET CLÔTURE	(339 163)	(316 855)

Les remboursements d'emprunts de 25,7 M€ concernent les passifs locatifs pour 23,1 M€ dont 15,3 M€ relatifs aux locations simples, 3,4 M€ relatif à l'immeuble de Saint Ouen et 3,9 M€ pour le matériel aéroportuaire.

IMPACT DE L'APPLICATION D'IFRS 16 SUR L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (RETRAITEMENT DES « LOCATIONS SIMPLES »)

			Année 2021			Année 2022
Bilan En milliers d'euros	Immobilier	Autres	Total	Immobilier	Autres	Total
PASSIFS LOCATIFS AU 1ER JANVIER	54 495	3 521	58 017	60 450	2 299	62 749
Nouveaux contrats de location	19 567	1 259	20 826	19 071	1 226	20 297
Remboursements	(13 679)	(2 489)	(16 167)	(13 773)	(1 699)	(15 472)
Différence de conversion	366	7	373	197		197
Fin anticipée du contrat	(300)		(300)	(279)		(279)
Variation de périmètre			0	(175)		(175)
PASSIFS LOCATIFS AU 31 DÉCEMBRE	60 450	2 299	62 749	65 492	1 825	67 317
Échéance des passifs locatifs
A moins d'un an	10 855	1 438	12 293	13 019	1 150	14 169
De deux à 5 ans	26 905	861	27 766	30 036	675	30 711
A plus de cinq ans	22 690		22 690	22 437		22 437

4.4.2. Endettement financier brut

4.4.2.1. Nature et échéances

				Participation des
En milliers	Passifs locatifs	Passifs locatifs matériel	Autres passifs	salariés aux	Dette sur puts	Autres
d'euros	immeuble siège (1)	Aéroportuaire (1)	locatifs (2)	résultats	minoritaires	emprunts	Total
Valeurs au 31.12.2021
A moins d'un an	3 833	3 667	12 293	29 981		3	49 777
De un à cinq ans	15 333	5 567	27 766			68	48 734
A plus de cinq ans	4 554	0	22 690			902	28 146
TOTAL 31.12.2021	23 721	9 234	62 748	29 981	0	973	126 657
Valeurs au 31.12.2022
A moins d'un an	3 745	2 848	14 169	33 007		1	53 770
De un à cinq ans	14 458	2 442	30 711		7 332	208	55 151
A plus de cinq ans	713	0	22 437			325	23 475
TOTAL 31.12.2022	18 916	5 290	67 317	33 007	7 332	534	132 396

(1) Contrats de location précédemment classés comme contrats de location-financement

(2) Contrats de location simple

4.4.2.2. Principales lignes de dettes

Endettement financier brut

				Dette /
Principaux emprunts	Date début		Échéance Total ligne	Montant tiré	Montant non tiré	Mode de remboursement Covenants		Notes
Lignes de financement
Affacturage	NA	Annuelle	80 000	0	80 000	Revolving/in fine	Non	(1)
Lignes de crédit court terme - Etats-Unis		15.06.2022 15.06.2023	32 815	0	32 815	Revolving/in fine	Non	(2)
TOTAL LIGNES DE FINANCEMENT			112 815	0	112 815
Passifs locatifs
Locations simples				67 317				(3)
Immeuble siège		10.03.2016 27.03.2028		18 916		Trimestriel	Non	(4)
Matériel Aéroportuaire				5 290		Trimestriel	Non	(5)
TOTAL PASSIFS LOCATIFS				91 522
PUTS SUR INTÉRÊTS MINORITAIRES OK JOB				7 332			Non	(6)
Participation des salariés aux résultats				33 007			Non
Autres				534			Non
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT				132 396

(1) Concerne un programme de cession de créances en France pour une capacité totale de 80 M€ gérés en financement confidentiel avec mandat de recouvrement

(2) Ligne de crédit adossé au portefeuille de créances d'une capacité de tirage de 35 M\$ & d'une durée de 12 mois renouvelable

(3) Dette des contrats de location selon IFRS 16

(4) Concerne le financement de l'immeuble de Paris 17e, la dette de location-financement de 18,9 M€ est nette de l'avance preneur versée au bailleur

(5) Concerne essentiellement le financement du matériel du secteur opérationnel Aéroportuaire

(6) Puts sur intérêts minoritaires pour le rachat des 20% restants du capital de OK Job

LIGNES DE DÉCOUVERTS

	Total	Montant	Montant
Principaux découverts	ligne	tiré	non tiré
Découverts autorisés France	38 000	4 252	33 748
Découverts autorisés étrangers	3 941	0	3 941
TOTAL DÉCOUVERTS AUTORISÉS	41 941	4 252	37 689

RISQUE DE TAUX

Le risque de taux n'est que peu significatif. Une évolution de 100 points de base aurait une incidence de 1,3 M€ sur le coût de l'endettement financier net du Groupe qui s'élève à 1,9 M€.

OPÉRATIONS DE COUVERTURE

Le contrat de location-financement immobilier pour le financement de la construction de l'immeuble à usage de bureaux sis à Paris 17^e , 6 Rue Toulouse Lautrec étant conclu à taux variable, la SCI l'Arche de Saint-Ouen a mis en place auprès de BNP Paribas et Société Générale, un swap de taux permettant d'échanger ce taux variable contre un taux fixe pour un montant notionnel de 30,9 M€. Ces contrats de swap couvrent le taux variable du contrat de crédit-bail sous-jacent pour chaque échéance. Le taux moyen pondéré de ces swaps est de 1,6060%.

Le swap étant 100 % adossé aux échéances, la couverture est efficace. La valeur du swap au 31 décembre 2022 soit 0,5 M€ a été comptabilisée en dette financière par contrepartie des autres éléments du résultat global pour un montant de 1,4 M€ en 2022.

RÉPARTITION DE LA DETTE PAR TYPE DE TAUX ET PAR DEVISES

En milliers d'euros		31.12.2022 31.12.2021
Taux fixe	127 704	119 405
Taux variable	4 692	7 252
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	132 396	126 657
EUR	118 387	120 069
USD	4 313	3 866
XAF	950	463
Autres devises	8 745	2 259
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	132 396	126 657

ENGAGEMENTS FINANCIERS À RESPECTER

La ligne de crédit à moyen terme de 100 M€ en France qui imposait le respect du covenant financier Ratio de levier (Dette nette consolidée/EBITDA consolidé) n'a pas été renouvelée en novembre 2022.

Il n'existe pas d'autre engagement financier à respecter au 31 décembre 2022.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Dans le cadre de son activité, le Groupe doit financer, outre le dividende qu'il sert à ses actionnaires, un besoin en fonds de roulement significatif (Note 4.2) ainsi que ses opérations de croissance externe. De façon générale, le besoin en fonds de roulement est financé par des lignes à court terme (découvert, factoring …) et les opérations de croissance externe par les fonds propres du groupe ou des lignes de financement à moyen terme. Ainsi au 31 décembre 2022, la société dispose de 112,8 M€ de lignes de crédit non tirées.

Le risque de liquidité est directement lié à la capacité du Groupe à générer des cash-flow et / ou à lever des financements de façon à faire face aux échéances de ses dettes financières et de ses instruments dérivés.

De façon à anticiper et gérer ce risque, le Groupe a mis en place les éléments suivants :

• • Diversification de ses sources de financement auprès de divers établissements financiers,
• • Centralisation de la gestion de la trésorerie,
• • Maintien permanent de lignes de financement non tirées.

RISQUE DE CONTREPARTIE FINANCIÈRE

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie financière lorsqu'il intervient sur les marchés financiers notamment pour la gestion de sa trésorerie. Il limite ce risque en s'engageant sauf en l'absence de telles solutions avec des banques commerciales bénéficiant de notes de crédit élevées et en évitant une trop grande concentration des opérations de marché sur un nombre restreint d'établissements financiers. C'est ainsi que le montant de trésorerie nette de 471,4 M€ est réparti sur l'ensemble de ces établissements.

RISQUE DE CHANGE

Le Groupe est exposé par son activité internationale à un risque de fluctuation des cours des devises étrangères principalement celle du dollar américain.

Ce risque porte d'une part sur les transactions réalisées par des sociétés du Groupe dans des monnaies différentes de leur monnaie fonctionnelle (risque de change fonctionnel) et d'autre part sur les actifs et passifs libellés en devises étrangères (risque de conversion des comptes).

Les entités du Groupe opèrent en général dans leur devise locale qui est leur monnaie fonctionnelle, le produit des ventes est ainsi réalisé dans la même devise que celles des charges d'exploitation, ce qui permet de créer une couverture naturelle. Le risque de change fonctionnel est ainsi limité aux opérations de financement intragroupe qui ne sont pas refinancées par une ligne dans la devise dans laquelle le financement intragroupe est fait.

Le risque lié à la conversion des comptes des entités étrangères dans les comptes et la monnaie de reporting du Groupe ne fait d'autre part l'objet d'aucune couverture.

POSITIONS NETTES BILANCIELLES DANS LES PRINCIPALES DEVISES

L'ensemble des actifs et passifs, y compris non monétaires, est ci-dessous classé par monnaie fonctionnelle.

En milliers d'euros	Actifs courants et non courants	Passifs courants et non courants	Engagements en devises	Position nette avant couverture	Instruments financiers de couverture	Position nette après couverture
2022
Euro	1 145 140	566 995		578 145		578 145
Dollar US	130 023	15 352		114 671		114 671
XAF	16 743	15 940		803		803
Autres devises	79 024	45 731		33 293		33 293
TOTAL	1 370 931	644 018	0	726 913	0	726 913
2021
Euro	1 082 195	538 633		543 562		543 562
Dollar US	129 700	20 654		109 046		109 046
XAF	12 698	17 491		(4 793)		(4 793)
Autres devises	31 802	16 214		15 588		15 588
TOTAL	1 256 394	592 991	0	663 403	0	663 403

Tableau de sensibilité du résultat groupe et des capitaux propres au risque de change

		Impact sur le résultat avant impôt		Impact sur les capitaux propres avant impôts
En milliers d'euros	Hausse de 5%	Baisse de 5%	Hausse de 5%	Baisse de 5%
2022
Dollar US	360	(360)	2 350	(2 350)
Autres devises	241	(241)	(464)	464
TOTAL	601	(601)	1 886	(1 886)
2021
Dollar US	58	(58)	1 706	(1 706)
Autres devises	(5)	5	(234)	234
TOTAL	54	(54)	1 472	(1 472)

4.4.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie nette, dont la variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, est constituée de la Trésorerie et équivalents de trésorerie déduction faite des Découverts bancaires.

En milliers d'euros	31.12.2022	31.12.2021
TRÉSORERIE	436 665	394 730
Equivalents de trésorerie
Fonds monétaires	733	900
Compte à terme	38 225	10 000
TOTAL ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	38 959	10 900
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	475 623	405 631

Le taux moyen de rémunération « all in » (i.e. inclus commissions et frais directement affectables) payé au cours de l'exercice au titre du financement du Groupe s'élève à 1,2%.

La variation de trésorerie nette de 68,5 M€ s'analyse par :

• • 131,6 M€ de flux de trésorerie généré par l'activité,
• • 29,2 M€ de flux liés aux opérations d'investissements dont 19,4 M€ sont liés aux regroupements d'entreprise qui tiennent compte de 5,1 M€ de rachat de compte-courant d'associé,
• • 33,9 M€ liés aux opérations financières dont 20,5 M€ de remboursements nets d'emprunts et 11,5 M€ de dividendes.

4.5. Information complémentaire sur les instruments financiers

Les tableaux suivants présentent par catégories d'instruments financiers selon IFRS 9, les valeurs comptables, leur classification et leur juste valeur à la clôture de chaque exercice.

4.5.1. Catégories d'actifs financiers

	Valeur comptabilisée 31.12.2022			Juste	Valeur
En milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	valeur 31.12.2022	comptabilisée 31.12.2021	Juste valeur 31.12.2021
PRÊTS ET CRÉANCES AU COÛT AMORTI	4 064	972 301	976 365	976 365	908 497	908 497
Prêts et créances et autres immobilisations financières	4 064		4 064	4 064	43 712	43 712
Créances clients		492 436	492 436	492 436	431 218	431 218
Autres créances		40 552	40 552	40 552	36 235	36 235
Actif d'impôt exigible		2 648	2 648	2 648	2 603	2 603
Comptes courants bancaires		436 665	436 665	436 665	394 730	394 730
ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT	0	38 959	38 959	38 959	10 900	10 900
OPCVM monétaires		733	733	733	900	900
Compte à terme			38 225	38 225	10 000	10 000
TOTAL	4 064	1 011 260	1 015 324	1 015 324	919 397	919 397

Le coût amorti des prêts et créances est égal à la juste valeur.

4.5.2. Catégories de passifs financiers

	Valeur comptabilisée 31.12.2022			Juste	Valeur
En milliers d'euros	Non courant	Courant	Total	valeur 31.12.2022	comptabilisée 31.12.2021	Juste valeur 31.12.2021
JUSTE VALEUR PAR CAPITAUX PROPRES	0	0	0	0	907	907
Emprunts		0	0	0	907	907
AUTRES PASSIFS AU COÛT AMORTI	78 626	530 796	609 422	609 422	550 453	550 453
Emprunts (1)	78 626	53 770	132 396	132 396	125 750	125 750
Découverts bancaires et assimilés		4 252	4 252	4 252	2 782	2 782
Dettes fournisseurs		42 073	42 073	42 073	39 286	39 286
Dettes fiscales et sociales		385 618	385 618	385 618	340 270	340 270
Dettes d'impôt exigible		1 898	1 898	1 898	2 045	2 045
Autres dettes		43 186	43 186	43 186	40 321	40 321
TOTAL	78 626	530 796	609 422	609 422	551 360	551 360

(1) Dont valeur du swap -0,5 M€

4.6. Provisions pour autres passifs

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable que le règlement de cette obligation générera une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation que le management du Groupe peut faire en date de clôture de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation. Les provisions pour litiges concernent principalement les risques prud'homaux. Les autres provisions concernent divers risques commerciaux, juridiques, sociaux et fiscaux, résultant de litiges ou de procédures découlant de l'activité normale du groupe.

L'estimation de ces risques est effectuée en tenant compte de la nature du litige, de la connaissance de la résolution de litiges passés et de la jurisprudence en cours.

En milliers d'euros	31.12.2021	Dotations	Reprises (provisions utilisées)	Reprises (provisions non utilisées)	31.12.2022
Provisions pour litiges	3 057	1 216	(258)	(812)	3 203
Autres provisions	10 872	3 226	(1 576)	(4 103)	8 416
TOTAL	13 928	4 442	(1 834)	(4 915)	11 619

Il n'existe pas d'autre procédure administrative, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

5. Engagements hors bilan

5.1. Engagements hors bilan liés au financement de la société

5.1.1. Engagements donnés

(en milliers d'euros)	Principales caractéristiques	Echéance	31.12.2022	31.12.2021
Nantissement des titres d'AERCO par CPTS	Garantie financière du prêt bancaire d'une	Illimité	4 535	4 535
en garantie du prêt bancaire d'AERCO	entreprise associée

5.1.2. Engagements reçus

(en milliers d'euros)	Principales caractéristiques	Echéance	31.12.2022	31.12.2021
Engagements liés au financement
Contrat d'affacturage Crédit Agricole	Partie non utilisée d'une ligne de 80 M€ d'engagement	Illimité	80 000	80 000
Ligne de crédit moyen terme France	Partie non utilisée d'une ligne de 100 M€	05.11.2022		100 000
Ligne de crédit court terme Etats-Unis	Partie non utilisée d'une ligne de 35 M\$		32 815	30 902
Autorisation de découverts	Partie non utilisée de plusieurs lignes d'un montant total de 42 M€		37 703	39 403

5.2. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société

5.2.1. Engagements donnés

(en milliers d'euros)	Principales caractéristiques	Echéance	31.12.2022	31.12.2021
Garantie financière
Contre-garantie donnée par Groupe CRIT à BNP Paribas	Garantie des franchises des contrats d'assurance accidents du travail	2023	6 650	6 572
Garantie financière des sommes dues au titre du contrat de crédit-bail de l'immeuble de Paris (1) 17e de SCI Saint Ouen à Natiocredibail	Promesse de cession des loyers de sous location de l'immeuble	31.05.2026	8 387	12 529
Instruments financiers conclus en vue de la livraison d'un élément non financier
Engagement d'achat de GEH vis-à-vis de divers fournisseurs	Engagement d'achat ferme d'uniformes	Illimité	1 264	587

5.2.2. Engagements reçus

(en milliers d'euros)	Principales caractéristiques Echéance		31.12.2022	31.12.2021
Garantie financière
Garantie financière donnée par BNP Paribas	Garantie des franchises des contrats d'assurance accidents du travail	2023	6 650	6 572
Garanties à première demande
Garantie à première demande de Crédit Lyonnais à Aéroport de Paris pour les filiales Aéroportuaire France	Garantie de baux civils		1 208	878
Autres cautions immobilières	Garantie de baux civils		2 437	1 183
Cautions reçues
Caution bancaire en faveur de CRIT SAS (1)	Garantie financière des activités de travail temporaire en France (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail)	30.06.2023	94 420	77 160
Caution bancaire en faveur de Les Compagnons, Les Volants, AB Intérim (1)	Garantie financière des activités de travail temporaire en France (article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail)	30.06.2023	12 400	12 190
Caution bancaire en faveur de CRIT Espana	Garantie financière des activités de travail temporaire en Espagne	Illimité	6 447	6 447
Caution bancaire en faveur de CRIT Suisse	Garantie financière des activités de travail temporaire en Suisse	Illimité	406	387
Autres cautions	Cautions clients et fournisseurs		1 124	2 163

(1) Les garanties financières consenties par les banques en faveur des sociétés CRIT SAS, AB INTERIM, LES COMPAGNONS et LES VOLANTS dans le cadre de leurs activités de travail temporaire et en application des dispositions de l'article L 1251-49 et R 1251-11 à R 1251-31 du Code du Travail ont une durée limitée d'une année et sont renouvelables chaque année.

6. Autres informations

6.1. Informations sur les parties liées

Selon la norme IAS 24, une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l'entité présentant ses états financiers.

Toutes les opérations commerciales conclues avec les entités non consolidées sont effectuées dans des conditions normales d'activité du marché.

6.1.1. Rémunérations des mandataires sociaux

Les rémunérations attribuées par le Groupe aux principaux dirigeants - Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués - s'élèvent en 2022 à 520 milliers d'euros contre 728 milliers d'euros en 2021 (cf. Chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel). Aucun avantage postérieur à l'emploi ni de prêt aux dirigeants n'a été octroyé. De même, aucune attribution d'actions ou d'options n'est effectuée par le Groupe.

6.1.2. Autres parties liées

Les transactions avec les autres parties liées sont principalement :

• • des locations consenties aux conditions de marché par des SCI, dont la gérance est assurée par Karine GUEDJ ou Nathalie JAOUI, administrateurs,
• • des ventes facturées par le Groupe aux sociétés consolidées par mise en équivalence.

En milliers d'euros	2022	2021
Locations facturées au Groupe par des SCI
SCI LA PIERRE DE CLICHY	128	128
SCI HUGO MOREL	74	74
SCI LA PIERRE DE SENS	16	16
SCI LA PIERRE DE ROUEN	17	17
SCI LA PIERRE DE TOULON	14	14
SCI LA PIERRE CHATEAUROUX	11	11
SCI LA PIERRE D'AUXERRE	11	11
SCI LA PIERRE DE QUIMPER	9	9
	280	280
Ventes facturées par le Groupe
Global SQ	5 079	3 317
Comptes clients et courants débiteurs
Global SQ	2 896	1 986
SCCV LES CHARMES	84	80
SHP RS DOO Serbie	1 214	729
	4 193	2 795

Les informations financières résumées des sociétés mises en équivalence sont données en note 4.1.4.

6.2. Honoraires des commissaires aux comptes

		PricewaterhouseCoopers Audit						Exco Paris ACE
		Montant HT		%	Montant HT		%
En milliers d'euros	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Certification des comptes
Emetteur	105	100	29%	29%	46	45	33%	33%
Filiales intégrées globalement	240	230	67%	67%	95	91	67%	66%
Services autres que la certification des comptes
Emetteur	13	15	4%	4%
Filiales intégrées globalement					0	1	0%	1%
TOTAL	358	346	100%	100%	140	136	100%	100%

Les services autres que la certification des comptes concernent la revue de l'organisme tiers indépendant (OTI) sur la Déclaration de performance extra-financière (DPEF).

6.3. Evénements post-clôture

Aucun événement post-clôture de nature à avoir une incidence significative sur les états financiers n'a été identifié entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes.

6.4. Périmètre de consolidation

			% d'intérêt	Méthode de consolidation
(1) Sociétés	Siren	31.12.2022	31.12.2021
GROUPE CRIT (Paris)	622 045 383	Société	Intégration
		mère	globale
Travail temporaire et recrutement
CRIT INTERIM (Paris)	303 409 247	99,10	99,10	Intégration globale
LES VOLANTS (Paris)	301 938 817	98,89	98,89	Intégration globale
LES COMPAGNONS (Paris)	309 979 631	95,00	95,00	Intégration globale
AB INTERIM (Paris)	642 009 583	95,00	95,00	Intégration globale
CRIT (Paris)	451 329 908	99,71	99,71	Intégration globale
PRESTINTER (Paris)	334 077 138	95,00	95,00	Intégration globale
PROPARTNER (Allemagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
(2) OK JOB (Suisse)	NA	80,00	-	Intégration globale
(2) 11i-Job (Suisse)	NA	80,00	-	Intégration globale
CRIT INTERIM (Suisse)	NA	99,71	99,71	Intégration globale
CRIT ESPANA (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
CRIT CARTERA (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
ADAPTALIA OUTSOURCING SL (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
CRIT PROCESOS AUXILIARES SL (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
CRIT CONSULTORIA (Espagne)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
CRIT EMPRESA DE TRABALHO TEMPORÁRIO (Portugal)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
CRIT MAROC (Maroc)	NA	98,67	98,67	Intégration globale
C-SERVICES (Maroc)	NA	99,87	99,87	Intégration globale
CRIT RH (Tunisie)	NA	94,67	94,67	Intégration globale
CRIT TUNISIE (Tunisie)	NA	94,67	94,67	Intégration globale
CRIT CORP (Etats-Unis)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
PEOPLELINK (Etats-Unis)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
SUSTAINED QUALITY (Etats-Unis)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
2AM GROUP ONTARIO (Etats-Unis)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
GLOBAL SQ (Etats-Unis)	NA	49,00	49,00	Mise en équivalence
Assistance aéroportuaire
PARIS CUSTOMERS ASSISTANCE (Tremblay en France)	502 637 960	99,84	99,84	Intégration globale
AERO HANDLING (Tremblay en France)	792 040 289	99,84	99,84	Intégration globale
CARGO GROUP (Tremblay en France)	789 719 887	99,84	99,84	Intégration globale
ORLY CUSTOMER ASSISTANCE (Tremblay en France)	515 212 801	99,84	99,84	Intégration globale
ORLY RAMP ASSISTANCE (Tremblay en France)	515 212 769	99,84	99,84	Intégration globale
GEH SERVICES (Tremblay en France)	515 212 785	99,84	99,84	Intégration globale
RAMP TERMINAL ONE (Tremblay en France)	515 192 763	99,84	99,84	Intégration globale
ORLY GROUND SERVICES (Tremblay en France)	827 803 339	99,84	99,84	Intégration globale
CARGO HANDLING (Tremblay en France)	814 167 599	99,84	99,84	Intégration globale
AIRLINES GROUND SERVICES (Tremblay en France)	411 545 080	99,84	99,84	Intégration globale
EUROPE HANDLING CARGO (Tremblay en France) (3)	914 538 509	99,84	-	Intégration globale

		% d'intérêt		Méthode de
(1) Sociétés	Siren	31.12.2022	31.12.2021	consolidation
ASSISTANCE MATERIEL AVION (Tremblay en France)	410 080 600	99,84	99,84	Intégration globale
EUROPE HANDLING MAINTENANCE (Tremblay en France)	404 398 281	99,84	99,84	Intégration globale
GROUPE EUROPE HANDLING (Tremblay en France)	401 144 274	99,84	99,84	Intégration globale
INSTITUT DE FORMATION AUX METIERS DE L'AERIEN (Tremblay en France)	409 514 791	99,84	99,84	Intégration globale
EUROPE HANDLING (Tremblay en France)	395 294 358	99,84	99,84	Intégration globale
ADVANCED AIR SUPPORT INTERNATIONAL (Le Bourget)	841 280 704	99,84	99,84	Intégration globale
NICE HANDLING (Nice)	811 870 328	99,84	99,84	Intégration globale
AWAC TECHNICS (Tremblay en France)	412 783 045	99,60	99,60	Intégration globale
OVID (Tremblay en France)	534 234 661	33,33	33,33	Mise en équivalence
CONGOLAISE DE PRESTATIONS DE SERVICES - CPTS (Congo)	NA	60,90	60,90	Intégration globale
AEROPORTS DE LA REPUBLIQUE DU CONGO - AERCO (Congo)	NA	15,23	15,23	Mise en équivalence
SKY PARTNER R.S. DOO. (Serbie)	NA	47,92	47,92	Mise en équivalence
CONGO HANDLING (Congo)	NA	49,92	49,92	Intégration globale
ADVANCED AIR SUPPORT MAROC (Maroc)	NA	99,84	99,84	Intégration globale
SKY HANDLING PARTNER SIERRA LEONE (Sierra Leone)	NA	79,87	79,87	Intégration globale
SKY HANDLING PARTNER (Irlande)	NA	100,00	100,00	Intégration globale
SKY HANDLING PARTNER UK (Royaume-Uni)	NA	89,86	89,86	Intégration globale
COBALT GROUND SOLUTIONS (Royaume-Uni)	NA	99,84	99,84	Intégration globale
SHP NORTH AMERICA (Etats-Unis) (4)	NA	-	99,84	Intégration globale
SKY HANDLING PARTNER USA (Etats-Unis) (4)	NA	-	99,84	Intégration globale
Autres services
OTESSA (Paris)	552 118 101	99,00	99,00	Intégration globale
E.C.M. (Paris)	732 050 034	99,00	99,00	Intégration globale
MASER (Paris)	732 050 026	99,94	99,94	Intégration globale
ECM CRIT INDIA PRIVATE LIMITED (Inde)	NA	99,00	99,00	Intégration globale
CRIT IMMOBILIER (Paris)	572 181 097	95,00	95,00	Intégration globale
SCI L'ARCHE DE SAINT-OUEN (Paris)	799 904 487	100,00	100,00	Intégration globale
R.H.F. (Clichy)	343 168 399	99,99	99,99	Intégration globale
PEOPULSE (Colombes)	489 466 474	100,00	100,00	Intégration globale
HUMKYZ (Colombes)	879 871 515	100,00	100,00	Intégration globale
SCI SARRE COLOMBES (Paris)	381 038 496	99,66	99,66	Intégration globale
SCI RIGAUD PREMILHAT (Paris)	312 086 390	90,00	90,00	Intégration globale
SCI MARCHE A MEAUX (Paris)	384 360 962	99,00	99,00	Intégration globale
SCI DE LA RUE DE CAMBRAI (Paris)	403 899 818	99,66	99,66	Intégration globale
SCI ALLEES MARINES (Paris)	381 161 595	99,00	99,00	Intégration globale
SCCV LES CHARMES (Paris)	491 437 018	47,50	47,50	Mise en équivalence

(1) Aucune entité n'est exclue du périmètre de consolidation

(2) Acquisition le 12 décembre 2022

(3) Création le 14 juin 2022

(4) Dissolution le 27 décembre 2022

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

(Exercice clos le 31 décembre 2022)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

À l'assemblée générale GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS

EXCO PARIS ACE

5 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GROUPE CRIT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

EVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS

Voir la note 4.1.1 Immobilisations incorporelles

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, la valeur des actifs incorporels s'élève à 196 millions d'euros, représentant 14% de la valeur totale des actifs.

Les actifs incorporels sont essentiellement composés de goodwill et, dans une moindre mesure, de marques et de relations clients, constatés lors des regroupements d'entreprise. Le groupe s'assure, lorsqu'il identifie un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, que la valeur comptable de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable, déterminée à partir de projections actualisées des flux de trésorerie futurs d'exploitation. Les principales hypothèses ainsi prises en compte dans l'évaluation de la valeur recouvrable comprennent la progression du chiffre d'affaires et de la marge, le taux de croissance à l'infini et le taux d'actualisation.

Nous avons considéré que l'évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs est un point clé de notre audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe et parce que la détermination de cette valeur nécessite de recourir au jugement de la Direction.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

• • prendre connaissance du processus d'élaboration et d'approbation des budgets et des prévisions par la Direction ;
• • apprécier le caractère raisonnable des principales estimations retenues, en particulier la cohérence des projections de chiffres d'affaires et de taux de marge par rapport aux performances passées du groupe et au contexte économique des pays dans lequel il opère, la cohérence des taux de croissance retenus avec les analyses de performance du marché, et avec l'appui de nos experts en évaluation, la cohérence des paramètres composant les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie projetés avec des références externes ;
• • examiner les modèles de valorisation et les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable de ces actifs par rapport aux principales hypothèses retenues ;
• • vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

CHARGES DE PERSONNEL ET CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRE

Risque identifié

Les charges de personnel et assimilées représentent la majeure partie des charges opérationnelles du groupe ; elles s'élèvent à 2.002 millions d'euros en 2022, soit 90 % des charges opérationnelles consolidées.

Ces charges couvrent à la fois le personnel permanent et le personnel intérimaire qui fait l'objet de réglementations et

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés d'obligations spécifiques. Ces réglementations diffèrent selon les pays et sont en constante évolution.

Le groupe s'assure du respect de ses obligations règlementaires relatives au personnel, notamment en matière de durée du travail, et veille en permanence au maintien à jour des données règlementaires de paie et à la juste valorisation des éléments de paie et autres charges de personnel.

Nous avons considéré que les charges de personnel et la conformité aux obligations règlementaires relatives au personnel sont un point clé de notre audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe, de la complexité et du caractère changeant de ces règlementations et des conséquences, notamment financières, que le non-respect de ses obligations pourrait avoir pour le groupe.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne du groupe en matière de veille réglementaire et de mise à jour des systèmes calculant la paie des salariés intérimaires et des salariés permanents et vérifié la mise en œuvre effective des contrôles principaux.

Nous avons vérifié, avec le concours de nos experts en droit social et paie, et sur la base d'un échantillon de salariés, l'exactitude des données de paie et du calcul de la paie. Nous avons obtenu, le cas échéant, les chefs de redressement issus des derniers contrôles de paie diligentés par les organismes sociaux et leur traduction comptable éventuelle. Nous avons apprécié le caractère approprié des actions de remédiation éventuelles engagées.

selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente Directrice Générale. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE CRIT par votre assemblée générale du 14 novembre 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin 2008 pour le cabinet EXCO Paris ACE.

était dans la 26ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Paris Ace dans la 15ème année, dont respectivement 24 et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

• • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU CONSEIL D'ADMINISTRATION REMPLISSANT LES FONCTIONS DE COMITÉ D'AUDIT

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822- 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 avril 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan

EXCO Paris ACE Emmanuel Charrier

3.2. Comptes sociaux au 31 décembre 2022

A. Bilan

			2021
ACTIF En milliers d'euros	Notes	Brut	Amort. & dépréc.	Net	Net
Immobilisations incorporelles	3	21 476	2 402	19 074	19 085
Immobilisations corporelles	4	1 507	1 030	477	589
Immobilisations financières	5	218 369	1 010	217 359	200 865
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		241 352	4 442	236 910	220 539
Clients et comptes rattachés	6	2 127	200	1 927	1 629
Autres créances	7	109 214		109 214	136 028
Disponibilités	9	179 506		179 506	145 865
TOTAL ACTIF CIRCULANT		290 847	200	290 647	283 521
Charges à répartir sur plusieurs exercices		68	68		68
Ecart de conversion - actif	10	21		21
TOTAL DE L'ACTIF		532 288	4 710	527 578	504 128

PASSIF

En milliers d'euros	Notes	2022	2021
Capital		4 050	4 050
Réserves		249 690	249 288
Report à nouveau		1 356	1 204
Résultat de l'exercice		28 375	11 652
TOTAL CAPITAUX PROPRES	11	283 471	266 194
Provisions pour risques et charges		21	80
TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	12	21	80
Emprunts et dettes financières à court terme	13	26 465	532
Fournisseurs et comptes rattachés	14	1 091	850
Dettes fiscales et sociales	15	909	959
Comptes-courants groupe et associés	16	212 012	234 035
TOTAL DETTES		240 477	236 376
Ecart de conversion - passif	18	3 609	1 478
TOTAL DU PASSIF		527 578	504 128

B. Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2022	2021
Chiffre d'affaires	19	6 963	5 817
Autres produits		18	19
PRODUITS D'EXPLOITATION		6 981	5 836
Autres charges externes		(3 919)	(3 345)
Impôts et taxes		(139)	(163)
Salaires et traitements		(1 242)	(1 418)
Charges sociales		(482)	(523)
Dotation aux amortissements		(215)	(266)
Autres charges		(1)	(1)
CHARGES D'EXPLOITATION		(5 999)	(5 716)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		982	121
RÉSULTAT FINANCIER	20	29 905	13 585
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	21	(6)	9
BÉNÉFICE AVANT IMPÔT		30 880	13 714
Impôt sur les bénéfices	22	(2 505)	(2 062)
RÉSULTAT NET		28 375	11 652

C. Tableau de financement

En milliers d'euros	Notes	2022	2021
Résultat net de l'exercice		28 375	11 652
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		236	266
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions		(2 277)	(3 462)
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		26 334	8 455
Variation des créances clients et comptes rattachés	6	(299)	179
Variation des autres créances	7	26 814	57 499
Variation des écarts de conversion - actif	10	(21)	3 184
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	14	241	13
Variation des dettes fiscales et sociales	15	(50)	(165)
Variation des comptes-courants - passif	16	(22 022)	(141 320)
Variation des écarts de conversion - passif	18	2 130	1 478
FLUX LIES AUX OPERATIONS D'EXPLOITATION		33 128	(70 675)
Dividendes versés		(11 098)	(5 550)
FLUX LIES AUX OPERATIONS FINANCIERES		(11 098)	(5 550)
Investissements en immobilisations corporelles et incorporelles		(24)	(263)
Variation des autres immobilisations financières	5	(14 297)	5 426
FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		(14 321)	5 163
VARIATION DE TRESORERIE		7 708	(71 063)
Trésorerie nette à l'ouverture	9 & 13	145 333	216 397
Trésorerie nette à la clôture	9 & 13	153 041	145 333
Au bilan :	Notes	2022	2021
Disponibilités	9	179 506	145 865
Emprunts et dettes financières à court terme	13	(26 465)	(532)

TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 153 041 145 333

D. Annexe aux comptes sociaux

pour l'exercice clos au 31 décembre 2022

1.	Faits marquants de l'exercice : Acquisition de la société Ok Job	94
2.	Principes et méthodes comptables	94
3.	Immobilisations incorporelles	96
4.	Immobilisations corporelles	96
5.	Immobilisations financières	96
6.	Clients et comptes rattachés	97
7.	Autres créances	97
8.	Etat des échéances des créances	97
9.	Disponibilités	97
	10. Ecart de conversion - actif	98
	11. Capitaux propres	98
	12. Provisions pour risques et charges	98
	13. Emprunts et dettes financières à court terme	99
	14. Fournisseurs et comptes rattachés	99
	15. Dettes fiscales et sociales	99
	16. Comptes-courants groupe et associés	99
	17. Etat des échéances des dettes	100
	18. Ecart de conversion - passif	100
	19. Chiffre d'affaires	100
	20. Résultat financier	100
	21. Résultat exceptionnel	100
	22. Situation fiscale	101
	23. Soldes et opérations avec les sociétés liées	101
	24. Effectif et rémunération des dirigeants	102
	25. Engagements hors bilan	103
	26. Evènements post-clôture	103
	27. Consolidation	103
	28. Tableau des filiales et participations	104

1. Faits marquants de l'exercice : Acquisition de la société Ok Job

En date du 12 décembre 2022 le Groupe a renforcé ses positions sur le marché suisse du Travail temporaire et recrutement par l'acquisition de 80% du capital de la société OK JOB située à Lausanne. Cette nouvelle filiale exerce son activité principalement dans l'industrie et les services tertiaires et permet au Groupe de prendre des positions sur les marchés spécialisés de l'industrie horlogère et du médical.

Les 20% des titres résiduels du capital de OK JOB font l'objet d'options croisées d'achat et de vente qui sont exerçables en 2025 sur la base d'une méthode de valorisation identique à celle de l'acquisition initiale.

2. Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Groupe CRIT sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France selon le règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l'ANC.

2.1. Application des conventions comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• • continuité de l'exploitation,
• • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• • indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent des droits audiovisuels enregistrés à leur valeur d'acquisition, des licences et des fonds de commerce.

Une dotation pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

Fonds commerciaux

En application des dispositions de l'article 214-3 du PCG, nous avons estimé que les fonds commerciaux n'avaient pas de durée de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis.

Toutefois, une dépréciation serait constituée si leur valeur d'utilité s'avérait inférieure à leur valeur comptable.

Les fonds commerciaux correspondent essentiellement aux malis de fusion créés à la suite de la TUP de la société Euristt. Ce mali de fusion est un mali technique affecté aux titres CRIT SAS. L'entreprise apprécie à chaque clôture s'il existe un indice de perte de valeur.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations).

Les amortissements sont calculés suivant la durée de vie prévue. Les taux les plus couramment pratiqués sont les suivants :

Immobilisations corporelles	Durée	Mode
Constructions	40	L
Installations techniques, matériel outillage	10	D-L
Installations générales, agencements et aménagements	10	L
Matériel de transport	5	L
Matériel de bureau et informatique	3-5	D-L
Mobilier	5	L

L : Linéaire

D : Dégressif

Les amortissements dégressifs sont traités en amortissements dérogatoires.

2.4. Participations et autres titres

La valeur brute des titres est constituée de leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire est généralement appréciée d'après la valeur d'utilité retenue comme étant la valeur d'entreprise nette de l'endettement.

La valeur d'entreprise est déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d'évaluation des titres de participation (méthode des multiples de marché ou approche par évaluation du patrimoine).

Une dotation pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.5. Créances

Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Une dotation pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.6. Valeurs mobilières de placement et actions propres

Les valeurs mobilières de placement et actions propres figurent au bilan au plus bas de leur coût d'acquisition ou de leur valeur de marché.

2.7. Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables.

Une provision ou un passif est comptabilisé lorsque la société a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce dernier sans contrepartie au moins équivalente.

Les indemnités pour départ à la retraite, non constatées dans les comptes, sont mentionnées parmi les engagements hors bilan.

2.8. Ecart de conversion

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en monnaie nationale sur la base du dernier cours de change. Pour les prêts pour lesquels l'option prévue à l'article 38-4 du CGI a été exercée, les écarts de change latents n'entrent pas dans la composition du résultat fiscal de l'exercice.

2.9. Intégration fiscale

Le Groupe a opté en faveur du régime d'intégration fiscale. Le Groupe intégré comprend la société mère et ses principales filiales françaises.

En tant que société tête de groupe, Groupe CRIT est seule redevable de l'impôt sur les résultats en application des dispositions de l'article 223 A du CGI.

L'impôt sur les résultats est comptabilisé par chaque société, y compris la société tête de Groupe.

3. Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	2021	Augmentation	Diminution	2022
Fond commercial (1)	19 064			19 064
Licences et logiciels informatiques	1 629	5		1 634
Droits audiovisuels	777			777
VALEUR BRUTE	21 471	5		21 476
Amort. Licences et logiciels informatiques	1 584	16		1 599
Amort. Droits audiovisuels	777			777
Provision sur fond commercial	25			25
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	2 386	16		2 402
VALEUR NETTE	19 085	(11)		19 074

(1) Le fond commercial correspond pour un montant de 19 039 milliers d'euros à un mali de fusion crée à la suite de la TUP de la société Euristt en 2010 (activité de Travail Temporaire en France). Un test de valeur est réalisé chaque année.

4. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	2021	Augmentation	Diminution	2022
Installations générales	631			631
Matériel de bureau et mobilier	755	20		774
Terrains	97			97
Installations techniques	4			4
VALEUR BRUTE	1 487	20		1 507
Amort. Installations générales	368	55		423
Amort. Matériel de bureau et mobilier	527	76		604
Amort. Installations techniques	4			4
AMORTISSEMENTS	899	132		1 030
VALEUR NETTE	589	(112)		477

5. Immobilisations financières

En milliers d'euros	2021	Augmentation	Diminution	2022
Titres de participation (1)	136 760	21 104		157 864
Créances rattachées à des participations (2)	67 248	2 001	8 808	60 441
Dépôts et cautionnements	65			65
VALEUR BRUTE	204 072	23 105	8 808	218 369
Dépréciation titres de participation	3 207		2 197	1 010
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION	3 207		2 197	1 010
VALEUR NETTE	200 865	23 105	6 611	217 359

(1) Les titres de participation et leurs dépréciations sont présentés en détail dans le tableau des filiales et participations (note 27).

(2) La variation du poste "Créances rattachées à des participations" est ventilée par filiales ci-dessous :

Filiales concernées	2021	Diminution	Ecart conversion	2022
Prêt à CRIT Cartera	1 500	(1 500)
Prêt à CRIT Corp	65 748	(7 308)	2 001	60 441
TOTAL	67 248	(8 808)	2 001	60 441

L'écart de conversion comprend :

• L'extourne au 01.01.2022 de l'écart de conversion actif du 31.12.2021 pour 1 450 milliers d'euros

• L'écart de conversion passif au 31.12.2022 pour 3 451 milliers d'euros

6. Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	2022	2021	Variation
Clients et comptes rattachés	2 127	1 829	299
Dépréciation créances clients	(200)	(200)
TOTAL	1 927	1 629	299

7. Autres créances

En milliers d'euros	2022	2021	Variation
Comptes-courants groupe et associés (1)	107 148	93 686	13 462
Etat Créance CICE/CIR		40 467	(40 467)
Impôt sur les bénéfices / Acompte d'IS	1 422	1 359	63
Autres	334	200	134
Fournisseurs remises à obtenir (Produits à recevoir)	170	148	22
Charges constatées d'avance	53	52	0
TVA	87	116	(28)
TOTAL	109 214	136 028	(26 814)

(1) Voir Note 23.

8. Etat des échéances des créances

En milliers d'euros	Montant brut fin exercice	Échéance à 1 an au plus	Échéance à plus d'un an
ACTIF IMMOBILISÉ	60 506	9 376	51 130
ACTIF CIRCULANT
Créances clients ordinaires	2 127	2 127
Compte courant groupe	10 952	218	10 734
Etat, TVA & Impôt société	1 577	1 577
Autres créances	231	231
Charges constatées d'avance	53	53
TOTAL	75 445	13 581	61 864

9. Disponibilités

En milliers d'euros	2022		2021
	Valeur comptable	Valeur de marché	Valeur comptable	Valeur de marché
Disponibilités	177 093	177 093	143 457	143 457
Actions propres	2 413	9 240	2 407	9 360
TOTAL	179 506	186 333	145 865	152 817

La gestion de la trésorerie du Groupe est assurée par le biais de différents contrats de cash pooling dont les positions à la clôture figurent soit en Disponibilités à l'actif du bilan soit en Emprunts et dettes financières à court terme au passif.

En milliers d'euros	2022	2021
Cash pooling - position active	108 261	106 092
Cash pooling - position passive	(26 465)	(503)
SOLDE NET DES CASH POOLING	81 796	105 589
Comptes hors cash pool - position active	68 832	37 366
Comptes hors cash pool - position passive		(28)
DISPONIBILITÉS	177 093	143 457
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME	(26 465)	(532)

10. Ecart de conversion - actif

En milliers d'euros	2022	2021	Variation
CAT SOCIETE GENERALE	19		19
CRIT TUNISIE/CRIT RH	2		2
TOTAL	21		21

11. Capitaux propres

COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital s'élève à 4 050 000€. Il est composé de 11 250 000 actions d'une valeur nominal de 0,36€. Toutes les actions sont entièrement libérées. Aucune action ne dispose d'un droit préférentiel quant au versement de dividendes.

Le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2022 est de 11 098 532. La société n'a pas de plan de stock-options, ni d'attribution d'actions gratuites.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Affectation	Résultat de
En milliers d'euros	2021	résultat	l'exercice	2022
Capital	4 050			4 050
Réserve légale	405			405
Autres réserves	248 883	402		249 285
Report à nouveau	1 204	152		1 356
Résultat de l'exercice	11 652	(11 652)	28 375	28 375
Dividendes payés		11 098
TOTAL CAPITAUX PROPRES	266 194		28 375	283 471

12. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	2021	Dotations	Reprises	2022
Provision écart de change		21		21
TOTAL PROVISION POUR RISQUES		21		21
Provision dépréciation comptes-courants groupe	80		80
TOTAL PROVISION ACTIF CIRCULANT	80		80
TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	80	21	80	21

13. Emprunts et dettes financières à court terme

En milliers d'euros	2022	2021	Variation
Position passive de cash pooling (1)	26 465	503	25 962
Intérêts courus à payer		28	(28)
TOTAL	26 465	531	25 934

(1) Voir Note 9.

Groupe CRIT dispose de 38 millions d'euros de lignes de découverts souscrites auprès des banques de son pool.

Au 31 décembre 2022 aucun tirage n' est effectué sur les lignes de découvert.

La RCF dont le groupe bénéficiait est arrivée à échéance en Novembre 2022 et n'a pas été renouvelée à ce stade.

14. Fournisseurs et comptes rattachés

En milliers d'euros	2022	2021	Variation
Fournisseurs et comptes rattachés	698	453	245
Fournisseurs factures non parvenues	392	397	(4)
TOTAL	1 091	850	241

15. Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros	2022	2021	Variation
Personnel	349	337	13
Organismes sociaux	230	234	(3)
TVA	300	341	(42)
Autres charges fiscales	30	47	(18)
TOTAL	909	959	(50)

Dont charge à payer de 483K€ en 2022 contre 485K€ en 2021.

16. Comptes-courants groupe et associés

En milliers d'euros	2022	2021	Variation
Comptes-courants groupe (1)	211 975	233 998	(22 023)
Comptes-courants associés	37	36	1
TOTAL	212 012	234 035	(22 022)

(1) Voir Note 23.

17. Etat des échéances des dettes

	Montant brut
(en milliers d'euros)	fin exercice	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts auprès éts crédit :
à 1 an à l'origine	26 465	26 465
à plus de 1 an à l'origine
TOTAL	26 465	26 465
Emprunts et dettes fin. div.	1	1
Fournisseurs	1 091	1 091
Dettes fiscales & sociales	910	910
Autres dettes	115 610	115 610
TOTAL	144 075	144 075

18. Ecart de conversion - passif

En milliers d'euros	2022	2021	Variation
CRIT CORP	3 451	1 450	2 001
GEH	153	26	127
CRIT TUNISIE/CRIT RH	5	2	3
TOTAL	3 609	1 478	2 130

19. Chiffre d'affaires

L'essentiel du chiffre d'affaires est constitué par la refacturation de frais de gestion auprès des filiales.

20. Résultat financier

En milliers d'euros	2022	2021
Dividendes	18 617	5 483
Intérêts sur comptes-courants (net)	2 970	2 267
Gains et Pertes de change	6 168	2 532
Provision nette Perte de change	(21)	3 184
Intérêts sur emprunts	(139)	(167)
Dépréciation comptes-courants	2 277	278
Produits sur placements	65	34
Autres	(32)	(26)
NET	29 905	13 585

21. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel ne présente aucune transaction de montant significatif

22. Situation fiscale

GROUPE CRIT SA est la société tête du Groupe d'intégration fiscale.

Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

La différence entre l'impôt dû par les sociétés intégrées et l'impôt Groupe déterminé à partir du résultat d'ensemble aboutissant soit à une économie d'impôt soit à une charge d'impôt complémentaire est enregistrée chez GROUPE CRIT.

Après affectation des réintégrations et des déductions fiscales, la charge d'impôt totale s'analyse comme suit :

	2022		2021
En milliers d'euros	Base 2022	Impôt dû / (économie)	Base 2021	Impôt dû / (économie)
• Résultat courant avant impôt	30 886	2 335	13 705	1 873
+ Résultat exceptionnel	(6)		9
- Impôt de l'exercice lié aux filiales intégrées fiscalement		170		189
- Impôt sur les bénéfices	(2 505)		(2 062)
TOTAL	28 375	2 505	11 652	2 062

23. Soldes et opérations avec les sociétés liées

En milliers d'euros	Notes	2022	2021
ACTIF
Comptes-courants (1)		107 148	93 686
Créances rattachées à des participations	5	60 441	67 248
Clients		1 886	1 450
Autres créances		218	135
Caution		55	55
PASSIF
Comptes-courants (1)		211 975	233 998
Fournisseurs		606	217
PRODUITS
Chiffre d'affaires		6 897	5 703
Dividendes	20	18 617	5 483
Intérêts		3 704	2 647
CHARGES
Autres achats et charges externes		1 185	1 204
Intérêts et autres charges financières		735	381

(1) Ci-dessous détail des comptes-courants :

En milliers d'euros	2022	2021	Variation
ACTIF
Comptes-courants compte reflet - Cash pool	66 518	48 526	17 992
Comptes-courants CICE	0	0	0
Comptes-courants opérations courantes	27 722	29 491	(1 769)
Comptes-courants long terme	10 734	10 734	0
Comptes-courants d'intégration fiscale	2 174	4 936	(2 762)
TOTAL COMPTES-COURANTS ACTIF	107 148	93 686	13 462
PASSIF
Comptes-courants compte reflet - Cash pool	173 935	128 758	45 177
Comptes-courants CICE	0	64 497	(64 497)
Comptes-courants opérations courantes	35 642	35 642	0
Comptes-courants long terme
Comptes-courants d'intégration fiscale	2 398	5 100	(2 702)
TOTAL COMPTES-COURANTS PASSIF	211 975	233 998	(22 023)
POSITION NETTE
Comptes-courants compte reflet - Cash pool	(107 417)	(80 233)	(27 184)
Comptes-courants CICE	0	(64 497)	64 497
Comptes-courants opérations courantes	(7 920)	(6 151)	(1 769)
Comptes-courants long terme	10 734	10 734	0
Comptes-courants d'intégration fiscale	(224)	(165)	(59)
POSITION NETTE	(104 827)	(140 312)	35 485

24. Effectif et rémunération des dirigeants

L'effectif au 31 décembre 2022 est de 7 personnes.

La rémunération des organes d'administration et de direction s'est élevée au titre de l'exercice à 520 milliers d'euros contre 728 milliers d'euros en 2021.

Cette rémunération brute inclus tous les avantages et indemnités perçus sauf les remboursements de frais non forfaitaires, les dépenses et charges afférentes aux véhicules et autres biens ainsi qu'aux immeubles non affectés à l'exploitation, les indemnités de rupture, de licenciement, fin de carrière ou non concurrence.

25. Engagements hors bilan

En milliers d'euros	Notes	2022	2021
Engagements reçus d'un établissement bancaire	13		100 000
Engagements reçus des découverts bancaires	13	38 000	38 000
Engagements donnés sur crédit-bail (1)		27 228	31 894
Engagements donnés garanties financières (1)		6 650	6 572
Engagements donnés de locations immobilières		107	395
Engagements des locations véhicules		18	50
Provision indemnités de départ à la retraite (2)		106	166

(1) Dont cautions et garanties données par Groupe CRIT pour Peoplelink et SCI L'Arche de Saint-Ouen

(2) Les principales hypothèses actuarielles retenues en 2022 pour évaluer la valeur totale de l'engagement au titre des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

• Départ volontaire à l'initiative du salarié

• Âge de départ à la retraite fixée individu par individu, en fonction du nombre de trimestres requis pour une retraite à taux plein de la Sécurité Sociale, comptés à partir de la date de début d'activité professionnelle avec un maximum de 70 ans

• Taux de turnover individualisé par secteur d'activité

• Table de mortalité INSEE 2018-2020 sexe masculin et sexe féminin pour les sociétés françaises

• Taux de revalorisation des salaires (2%)

• Taux d'actualisation utilisé fixé par référence au taux iBoxx Corporate AA 10+ à la date de clôture, taux de rendement des obligations du secteur privé de grande qualité en euros de 10 ans et plus. Cette maturité avoisine la durée résiduelle d'activité des salariés du Groupe. (3,16% en 2022 contre 0,87% en 2021)

26. Evènements post-clôture

Aucun événement post-clôture de nature à avoir une incidence significative sur les états financiers n'a été identifié entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes.

27. Consolidation

La Société est la société mère du Groupe et la société consolidante de celui-ci.

Groupe CRIT (« La Société ») est une société anonyme de droit français cotée au compartiment C Euronext à Paris. Son siège social est situé à Paris 17ème , 6 Rue Toulouse Lautrec.

28. Tableau des filiales et participations

	Capital (en milliers de devise)	Réserves et		En milliers d'euros
		report à nouveau avant affectation du résultat (en milliers de devise)	Quote-part du capital détenue directement (en%)	Valeur comptab le des titres détenus (brute)	Dépréc. sur titres	Valeur comptab le des titres détenus (nette)	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffres d'affaires H.T. du dernier exercice écoulé	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes comptabilisés par la société au cours de l'exercice
A - RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1% DU CAPITAL DE GROUPE CRIT SA SOIT 40 500 EUROS
1 - Filiales Françaises
CRIT SAS	148 229 EUR	288 882 EUR	68,30	101 229		101 229			1 325 250	32 885	8 098
GROUPE EUROPE HANDLING	80 EUR	3 546 EUR	99,84	4 812		4 812	2 099		263 261	4 681
MASER	154 EUR	3 134 EUR	99,94	2 430		2 430			51 502	555	342
CRIT INTERIM	1 530 EUR	56 980 EUR	99,10	895		895			4 399	7 437	2 864
PEOPULSE	100 EUR	3 629 EUR	100,00	1 020		1 020			5 685	952	944
CRIT IMMOBILIER	152 EUR	(132) EUR	95,00	NS		NS				-8
LES COMPAGNONS	46 EUR	50 946 EUR	95,00	43		43			108 476	3 771	3 323
R.H.F.	261 EUR	(275) EUR	99,99	3 207	(1 010)	2 197			1 693	146
HUMKYZ	197 EUR	-(34) EUR	99,50	30		30			1 419	125
2 - Filiales Etrangères
CRIT CARTERA	6 600 EUR	5 368 EUR	100,00	14 358		14 358			3 150	943
CRIT CORP	100 USD	48 789 USD	100,00	7 000		7 000	60 441			6 920
SKY HANDLING PARTNER	1 220 GBP	6 235 GBP	100,00	1 037		1 037			21 173	-916	1 000
CRIT MAROC	1 500 MAD	43 205 MAD	98,67	137		137			26 912	632	278
PROPARTNER	77 EUR	975 EUR	100,00	80		80			5 536	153	100
Ok JOB SA	1 000 CHF		80,00	21 104		21 104	5 106		110 458	3 575
B - Renseignements globaux sur les titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de GROUPE CRIT SA soit 40 500 euros
1 - Filiales Françaises
E.C.M.	31 EUR	5 164 EUR	99,00	30		30			26 025	839	495
SCI RIGAULT PREMILHAT	15 EUR	105 EUR	90,00	12		12			14	6
SCI L'Arche de Saint-Ouen	10 EUR	(32 780) EUR	99,00	10		10	10 734	27 228	2 226	-4 001
AB INTERIM	23 EUR	10 735 EUR	95,00	NS		NS			18 597	929	660
PRESTINTER	8 EUR	358 EUR	95,00	141		141			5 219	121
SCI MARCHE A MEAUX	2 EUR	194 EUR	99,00	107		107			11	8
SCI ALLEES MARINES	2 EUR	192 EUR	99,00	76		76				-5
OTESSA	30 EUR	877 EUR	99,00	72		72			9 540	684	248
2 - Filiales Etrangères
C-SERVICES (Maroc)	100 MAD	10 245 MAD	90,00	9		9			1 282	107	169
CRIT RH (Tunisie)	36 TND	185 TND	95,00	19		19			4 913	152	48
CRIT TUNISIE	10 TND	2 926 TND	95,00	5		5			4 740	287	48
TOTAL :				157 864	(1 010)	156 853	78 380	27 228	2 001 480	60 977	18 617

E. Informations supplémentaires concernant les comptes sociaux

A. RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	4 050 000	4 050 000	4 050 000	4 050 000	4 050 000
Nombre d'actions
• ordinaires	11 250 000	11 250 000	11 250 000	11 250 000	11 250 000
• à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
• par conversion d'obligations
• par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	6 962 925	5 816 976	5 534 892	6 739 075	6 655 107
Résultat avant impôt, participation,
Dot. Amortissements et provisions	28 839 124	10 517 696	7 434 308	25 093 992	29 951 958
Impôts sur les bénéfices	2 504 786	2 062 240	-1 728 935	3 024 460	2 065 076
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions	-2 040 931	-3 196 316	3 404 875	-711 147	-1 857 163
Résultat net	28 375 269	11 651 772	5 758 368	22 780 679	29 744 045
Résultat distribué	11 250 000	11 250 000	5 625 000		11 250 000
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
Avant dot. Amortissements, provisions	2,34	0,75	0,81	1,96	2,48
Résultat après impôt, participation
Dot. Amortissements et provisions	2,52	1,04	0,51	2,02	2,64
Dividende attribué	1,00	1,00	0,50		1,00
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	7,12	6,58	6,83	7,00	6,00
Masse salariale	1 229 943	1 493 997	1 578 259	1 522 077	1 406 556
Sommes versées en avantages sociaux
(Sécurité sociale, œuvres sociales)	482 226	522 915	650 348	699 596	540 449

B. DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

	Article D.441-6 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de l'exercice dont le terme est échu				Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jours et plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jours et plus)
(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	4					29	2					46
Montant total des factures concernées (TTC) - en K€	82	4	1	-	5	10	1	-	-	15	276	291
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	1.28%	0.07%	0.02%	-	0.08%	0.17%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)							0,02%	-	-	0.18%	3.31%	3,49%
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues					4	4
Montant total des factures exclues (TTC) - en K€					10	10
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	□ Délais légaux : (préciser)				x Délais contractuels : Selon conditions négociées		□ Délais légaux : (préciser)				x Délais contractuels : Selon conditions négociées

C. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, la société Groupe CRIT n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2022)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

À l'assemblée générale GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS

EXCO PARIS ACE

5 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GROUPE CRIT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

EVALUATION DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Risque identifié

Au 31 décembre 2022, la valeur nette des immobilisations financières s'élève à 217 millions d'euros et représente 41% du total bilan. Ces immobilisations comprennent principalement des titres de participations et des créances rattachées pour respectivement 157 millions d'euros et 60 millions d'euros.

Comme indiqué en note 2.4 Participations et autres titres et 2.5 Créances de l'annexe aux comptes annuels, lorsque la valeur d'inventaire de ces actifs est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée.

En raison de leur montant significatif et du jugement exercé par la direction pour déterminer la valeur d'inventaire des titres de participation, nous avons considéré l'évaluation des immobilisations financières comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nos travaux ont principalement consisté à :

• • apprécier, sur la base des informations fournies par la direction, les méthodes de valorisation utilisées par la société ;
• • apprécier la cohérence des hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'inventaire des titres de participation et créances rattachées ;

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

• • examiner les calculs et les résultats des tests effectués ;
• • vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.4 Participations et autres titres, 2.5 Créances, 5. Immobilisations financières, 20. Résultat financier et 28. Tableau des filiales et participations.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Présidente Directrice Générale.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GROUPE CRIT par votre assemblée générale du 14 novembre 1997 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 23 juin 2008 pour le cabinet Exco Paris Ace.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 26ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Paris Ace dans la 15ème année, dont respectivement 24 et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIFS À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822- 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 avril 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan

EXCO Paris ACE

Emmanuel Charrier

DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

4.1 LE GROUPE CRIT, ACTEUR CLÉ DE L'EMPLOI ET DE L'ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE 112 4.1.1 Pôle Travail Temporaire et Recrutement 112 4.1.2 Pôle Assistance Aéroportuaire 113 4.1.3 Modèle d'entreprise 114 4.2 LES PRINCIPAUX ENJEUX ET RISQUES RSE 116 4.2.1 Piliers de la démarche RSE 116 4.2.2 Identification des enjeux 117 4.2.3 Les axes développés durant l'année 2022 118 4.3 DESCRIPTION DES ACTIONS MENÉES EN FRANCE 118 4.3.1 Domaine social 118 4.3.2 Domaine sociétal 131 4.3.3 Domaine environnemental 135 4.4 DESCRIPTION DES ACTIONS MENÉES À L'INTERNATIONAL 139 4.5 ANNEXE 1 : PLAN DE VIGILANCE 146 4.5.1 Introduction 146 4.5.2 Cartographie des risques : identification et évaluation des risques générés par les activités du Groupe CRIT 146 4.5.3 Des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale 146 4.5.4 Actions adaptées d'atténuation des risques ou prévention des atteintes graves 147

4.6 ANNEXE 2 : TAXONOMIE VERTE 148

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 153

A. Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes 156

4.1. Le Groupe CRIT, acteur clé de l'emploi et de l'assistance aéroportuaire

4.1.1. Pôle Travail Temporaire et Recrutement

Présent sur le marché du travail temporaire depuis 1972, le Groupe CRIT propose des solutions globales aux Ressources Humaines auprès des entreprises. Dans le cadre de ses prestations de recrutement et de placement (emplois temporaires, contrats à durée déterminée, contrats à durée indéterminée), le groupe accompagne et conseille ses entreprises clientes dans la gestion de leurs ressources humaines.

En 2022, 2 408 permanents ont accompagné 49 500 équivalent temps plein intérimaires grâce à un réseau international de 593 agences et insides (dont 452 en France). De par leur positionnement géographique et leur autonomie, ces agences développent une relation de proximité avec les entreprises clientes et les candidats.

Le groupe compte parmi ses clients des grandes et petites entreprises, privées et publiques. L'activité du groupe est généraliste bien qu'il développe cependant des pôles d'expertise à très forte valeur ajoutée : aéronautique, événementiel, restauration, graphisme, web design, nucléaire.

La performance RSE du pôle Travail Temporaire est évaluée annuellement par l'organisme EcoVadis. En 2022, le groupe a été certifié Silver sur son activité de Travail Temporaire en France.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS CDI - TRAVAIL TEMPORAIRE

4.1.2. Pôle Assistance Aéroportuaire

Le Groupe CRIT est l'un des leaders dans l'assistance aéroportuaire en France et à l'international, au travers de son entité Groupe Europe Handling et ses différentes filiales.

L'expertise acquise au cours de ces dernières années au service des plus grandes compagnies aériennes permet au groupe de répondre pleinement aux besoins de ses clients en veillant quotidiennement à maintenir des services de qualité, dans le respect des normes internationales du monde aéroportuaire.

Les prestations proposées couvrent l'ensemble des opérations suivantes : passage, piste, opérations de trafic, fret et poste, formation, maintenance en ligne des avions, maintenance matériel.

Le Groupe Europe Handling s'engage à fournir des services d'assistance aéroportuaire de qualité en développant 3 axes primordiaux :

• • la formation via son Institut de Formation aux Métiers de l'Aérien (IFMA) agréé IATA ;
• • la gestion des compétences ;
• • la promotion sociale interne, fondée sur des qualifications professionnelles reconnues, tant au niveau du savoir-faire que du savoir être.

Les activités d'assistance aéroportuaire du groupe s'inscrivent dans une règlementation stricte et spécifique et sont en relation étroite avec la FNAM (Fédération Nationale de l'Aviation Marchande) ainsi que la Direction Générale de l'Aviation Civile (DGAC).

Le pôle comptabilise dans le monde 3 839 collaborateurs, 125 compagnies aériennes clientes, ce qui en 2022 a représenté 348 000 mouvements d'avions.

Le pôle aéroportuaire multiplie les certifications reconnues du secteur, ces dernières sont l'assurance pour les clients de la fiabilité des services. Le pôle possède depuis 2009 un système de management intégré, certifié ISO 9001 (Qualité), ISO 45001 (Santé, Sécurité) et ISO 14001 (Environnement), et a reconduit sa triple certification en 2021 pour une durée de 3 ans.

La certification ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations) établit selon un référentiel IATA, assure aux passagers des compagnies clientes l'existence d'un système robuste de gestion de la sécurité des opérations.

La performance RSE du pôle aéroportuaire est également évaluée régulièrement par Ecovadis sur les volets environnement, social & Droits de l'Homme, éthique et achats responsables. Groupe Europe Handling a obtenu en 2022 la médaille d'argent et se classe parmi les meilleures entreprises du secteur.

Note de lecture : dans ce rapport, on désignera par « pôle assistance aéroportuaire » le Groupe Europe Handling

RÉPARTITION DES EFFECTIFS CDI - ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE

4.1.3. Modèle d'entreprise

(1) Effectifs au 31/12/2022

(2) Endettement financier net avant déduction du CICE

(3) Avec application de l'IFRS 16

STRATÉGIE ET PERSPECTIVES

TRAVAIL TEMPORAIRE

Sur son pôle travail temporaire, le groupe a pour objectif de répondre aux besoins de ses clients et d'accompagner la transformation de ses métiers. Ainsi, le groupe poursuivra le développement de son offre de gestion RH sur mesure CRIT Inside (implantée au cœur des sites clients), RPO (Recruitment Process Outsourcing), le recrutement experts et cadres, le développement d'outils et de solutions digitales innovants pour ses clients et ses intérimaires ainsi que ses engagements RSE.

En France, le projet d'entreprise CRIT 2024, co-construit avec les collaborateurs, a été dévoilé à l'ensemble du réseau afin de communiquer sur les objectifs et les enjeux prioritaires à horizon 2024. Ce projet est décliné en trois ambitions : ambitions humaine, sociétale et entrepreneuriale, et notamment axé sur les enjeux RSE présentés dans ce rapport.

Si la France reste le principal marché du groupe, l'international est une priorité stratégique pour diversifier ses positions géographiques et développer de nouveaux relais de croissance. Fin 2022, le groupe a procédé à l'acquisition d'un réseau de travail temporaire en Suisse, OK JOB, qui bénéficie d'un réseau de 18 agences. Le groupe continuera à consolider et renforcer ses positions sur les pays où il est implanté et poursuivra son développement à l'international avec une attention particulière portée à l'Europe, avec l'ambition de réaliser d'ici à 3 ans un tiers de son activité de travail temporaire hors de France.

ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE

Sur son pôle aéroportuaire, le groupe a pour objectif général d'accroitre la satisfaction de ses compagnies aériennes clientes, de garantir la protection des salariés et la sécurité des opérations, tout en préservant l'environnement.

En France, les priorités sont d'adapter les ressources au niveau d'activité fluctuant et à ses caractéristiques et de renouveler la certification IATA-ISAGO sur les escales françaises. Au cours de l'exercice 2022, l'activité aéroportuaire s'est progressivement rapprochée de ses niveaux pré-Covid. L'activité d'assistance aéroportuaire est bien orientée début 2023 avec un retour à la normale du trafic aérien qui se confirme et une croissance de l'activité qui dépasse les 30% sur les mois de janvier et de février. Le Groupe souhaite renouer avec sa trajectoire de croissance historique et accompagner ses clients, les compagnies aériennes, en Europe.

4.2. Les principaux enjeux et risques RSE

4.2.1. Piliers de la démarche RSE

Les activités de travail temporaire et d'assistance aéroportuaire du groupe ont pour caractéristique commune d'être des acteurs majeurs de l'emploi dans les territoires où ils sont implantés. Dans ce contexte, et conscient de l'apport des politiques de Développement Durable dans l'amélioration de sa performance et le bien-être de ses salariés, le Groupe CRIT a développé sa politique RSE autour des 3 piliers suivants :

SA RESPONSABILITÉ SOCIALE

La politique des Ressources Humaines du groupe, déployée par un vaste réseau d'acteurs, a pour objectifs le développement, l'épanouissement et l'accompagnement de ses collaborateurs, qu'ils soient permanents ou intérimaires. De par son activité, le Groupe CRIT contribue à l'accès à l'emploi d'un grand nombre de personnes au quotidien. Parmi ses principaux enjeux sociaux figurent le développement de l'employabilité de ses collaborateurs et leur fidélisation.

SON ENGAGEMENT SOCIÉTAL

Fort d'un réseau étendu au niveau national, le groupe promeut une culture d'initiatives locales et tisse d'étroites relations avec l'ensemble des acteurs locaux dans une démarche volontaire et partenariale. Doté d'un système de management de la qualité certifié, le groupe place la satisfaction de ses parties prenantes au cœur de son activité.

SA RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE

Conscient des enjeux environnementaux actuels et de la nécessité de les prendre en compte dans ses activités, le groupe s'engage dans une démarche respectueuse de maîtrise et de réduction de ses effets sur l'environnement en déployant un système de management environnemental certifié.

4.2.2. Identification des enjeux

Une cartographie des risques RSE a permis l'identification des enjeux pertinents, relatifs à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du groupe. 9 enjeux vecteurs de risques ont été identifiés.

Enjeux RSE	Risques associés
DOMAINE SOCIAL
Développer les compétences de nos collaborateurs	Risque : Mauvaise gestion des compétences • Perte de compétences pour l'entreprise • Baisse de motivation pouvant engendrer un turn-over parmi le personnel permanent • Niveau de compétences insuffisant pour permettre la délégation (défaut de certification par exemple) • Baisse de satisfaction client • Hausse de l'accidentologie
	Risque : Discriminations et absence de diversité :
Assurer l'égalité de traitement et promouvoir la diversité	• Risques juridiques et financiers. Par exemple en cas de discrimination, les sanctions pour les personnes morales peuvent s'élever à 375 000 euros d'amende et des peines complémentaires peuvent être appliquées telles que : l'interdiction d'exercice de l'activité professionnelle, dommages et intérêts.
	• Risque sur l'attractivité de la marque employeur
Garantir la santé et la sécurité des collaborateurs	Risque : Atteinte à la santé et à la sécurité au travail • Risque humain • Risque juridique
	Risque : Perte des talents et baisse de la productivité
	• Désorganisation et démotivation des équipes
Fidéliser les talents	• Perte de compétences pour l'entreprise • Coût financier dû au recrutement, à la formation et à la baisse de
	productivité
Renforcer l'attractivité pour recruter	Risque : Tension de recrutement
	• Pénurie de main d'œuvre Risque : Dégradation du climat social
	• Climat social dégradé
Assurer le dialogue social et la qualité de vie au travail	• Hausse de l'absentéisme
	• Grève
DOMAINE SOCIÉTAL
Favoriser l'accès à l'emploi sur les territoires avec nos partenaires	Cet enjeu n'est pas un risque mais une opportunité.
	Risque : Non-respect des droits de l'homme et des normes/principes internationaux du travail sur le lieu de travail
Garantir le respect de l'éthique des affaires	• Risques juridiques et financiers
	• Risque de réputation
DOMAINE ENVIRONNEMENTAL
	Risques environnementaux
Mener notre activité dans le respect de l'environnement	• Risques économiques (par exemple perte de marchés ou augmentation de la facture énergétique) • Risques environnementaux

4.2.3. Les axes développés durant l'année 2022

En 2022, les principaux enjeux suivis sont les suivants :

• • La mobilisation pour la santé et la sécurité des collaborateurs : la santé et la sécurité des collaborateurs restent une priorité de l'entreprise. Une attention particulière est portée sur les risques psychosociaux.
• • Le développement de l'employabilité et la sécurisation des parcours professionnels : le groupe poursuit ses actions de formation au niveau national ainsi que ses actions pour l'insertion professionnelle des publics en difficulté. Il étend et renforce la diversification des solutions d'emploi comme le déploiement des CDI intérimaires en vue de sécuriser les parcours professionnels.
• • Le renforcement des actions en faveur de la diversité et contre les discriminations : l'accès et le maintien dans l'emploi sont conditionnés aux seules compétences des candidats et collaborateurs du groupe.
• • L'éthique des affaires : dans la continuité de ses engagements, le groupe poursuit ses actions en matière d'éthique des affaires, dans le domaine de la protection et de la confidentialité des données notamment.
• • La démarche environnementale : le groupe poursuit sa démarche environnementale dans un objectif d'amélioration continue.

4.3. Description des actions menées en France

4.3.1. Domaine social

4.3.1.1. Développer les compétences de nos collaborateurs

4.3.1.1.1. Pôle Travail Temporaire et Recrutement

DESCRIPTION

La formation professionnelle occupe une place stratégique dans l'activité de travail temporaire et constitue un levier de fidélisation des collaborateurs, qu'ils soient permanents ou intérimaires.

Les formations dispensées ont également un rôle de prévention des risques liés à la sécurité.

La formation des intérimaires est indispensable pour certaines missions ou certains secteurs. Très sollicitée par les entreprises clientes, la formation permet d'assurer au client la délégation d'intérimaires qualifiés au regard de leurs besoins et accroît la satisfaction des intérimaires par une meilleure employabilité.

Les risques d'un manque de formation auprès des collaborateurs se traduiraient par :

• • Une perte de compétences pour l'entreprise ;
• • Une mauvaise intégration pouvant engendrer du turnover parmi le personnel permanent ;
• • Un niveau de compétences insuffisant pour permettre la délégation intérimaire ;
• • Une baisse de satisfaction client ;
• • Une hausse de l'accidentologie.

POLITIQUE

La formation fait partie intégrante de la politique d'accompagnement et de développement des collaborateurs. Le Groupe CRIT s'engage à former l'ensemble de ses collaborateurs, permanents et intérimaires, avec pour objectifs l'accompagnement dans leur montée en compétences et le développement de leur employabilité, en particulier celle des intérimaires. Le Groupe dispense notamment des formations pour favoriser l'insertion professionnelle et la sécurisation des parcours intérimaires.

Cette politique formation s'appuie sur les moyens suivants :

• • Un investissement important consacré à la formation ;
• • Une organisation dédiée, basée sur des équipes formation implantées dans chacune des régions CRIT et un pilotage national ;
• • L'accompagnement et le conseil auprès des agences : les responsables formation interviennent sur la conception de programmes de formation, pour répondre aux besoins de nos clients, ou des besoins internes, tant pour les collaborateurs intérimaires que permanents. Ils assurent la mise en œuvre et le suivi des dispositifs de formation appropriés ;
• • Un organisme de formation pour les permanents : RH Formation ;
• • Une plateforme de formation à distance, CRIT Academy ;
• • La veille sur les évolutions législatives.

POLITIQUE DE FORMATION DU SECTEUR DE TRAVAIL TEMPORAIRE

Le groupe est partie prenante de la gouvernance d'AKTO, opérateur de compétences du Travail Temporaire, et est également représenté au sein des instances de la branche professionnelle du travail temporaire dédiée à la formation, l'emploi et l'alternance. La participation active du groupe aux prises de décision en matière de formation professionnelle a notamment pour but de travailler à la définition des orientations stratégiques des politiques de la branche en prenant en compte les enjeux et problématiques spécifiques rencontrées par les territoires.

ACTIONS

FORMATION DES COLLABORATEURS PERMANENTS

• • Déploiement d'un parcours d'intégration : les collaborateurs sont accompagnés dans leur prise de fonction et l'acquisition de leurs compétences clés au moyen de modules de formation dédiés et d'un outil e-learning. Tout nouvel embauché est sensibilisé aux métiers du travail temporaire et aux métiers transversaux du groupe, sur l'ensemble des points clés de ces métiers et de ses valeurs.
• • Acquisition ou développement des compétences métier : des formations métiers se renouvellent pour accompagner le développement de compétences professionnelles des collaborateurs, les évolutions métier et les transitions professionnelles. Les formations métiers représentent 80% du plan de formation des permanents.
• • Sensibilisations et formations transverses : Des formations transverses sur des thématiques diverses sont déployées afin d'assurer notamment la conformité règlementaire.
• • Anticipation des évolutions des collaborateurs dans leur parcours professionnel : L'évaluation des compétences des collaborateurs au cours des Entretiens Annuels de Développement est l'occasion de définir les besoins individuels, par la suite examinés lors des Commissions de Développement Ressources Humaines au sein de chaque région.
• • Une plateforme digitale interne, Crit Academy : CRIT dispose d'une plateforme digitale interne, CRIT Academy, afin de favoriser et développer les formations à distance, en elearning et en micro-learning.
• • Un organisme interne de formation, RH Formation : dédié à la formation des collaborateurs permanents.

FORMATION DES INTÉRIMAIRES

La formation intérimaire a pour objectifs la sécurisation du recrutement, l'intégration des intérimaires et une meilleure employabilité.

• • Des parcours de formation courts : les phases de sélection puis d'intégration visent à positionner rapidement les intérimaires possédant les compétences requises. Il peut être proposé pour les candidats débutants ou peu expérimentés des parcours de formations courts afin de leur permettre d'acquérir les compétences et savoir-faire indispensables pour la prise de poste.
• • Des parcours de formation certifiants : afin de répondre au mieux aux besoins des clients à moyen terme, sécuriser les parcours des intérimaires et assurer leur employabilité, il est prévu pour certains métiers des parcours de formation certifiants ou diplômants (CAP, titres professionnels, en contrat de professionnalisation notamment).
• • Un accompagnement individuel : chaque salarié intérimaire bénéficie d'un accompagnement et d'un suivi individuel réalisés par leur agence. Ce suivi est renforcé pour les moins expérimentés d'entre eux.
• • Des dispositifs de formation pour le public en insertion : Des dispositifs de formation en alternance sont mis en œuvre pour faciliter l'insertion, la réinsertion dans l'emploi ou la reconversion professionnelle de salariés victimes d'accident du travail, de trajet ou d'une maladie professionnelle (contrats de professionnalisation, contrat de développement professionnel intérimaire, contrat d'insertion professionnelle intérimaire, contrat d'alternance de reconversion)

KPI ET RÉSULTATS

KPI

94.1% des collaborateurs permanents ont reçu au moins une formation en 2022.

RÉSULTATS(1)

	Nombre de personnes formées	Evolution 2021- 2022	Nombre d'heures de formation	Evolution 2021-2022
Permanents (tous contrats confondus : CDI, CDD, apprentissage)	2 040	+20.8%	35 213	+21.2%
Intérimaires	18 801	+20.1%	652 885	+25.1%
TOTAL	20 841	+20.2%	688 098	+24.9%

OBJECTIF

S'approcher des 100% de collaborateurs permanents formés sur l'exercice (au moins une formation)

⁽¹⁾ La méthode de calcul a été revue par rapport à celle utilisée lors de l'exercice précédent. Les données 2021 ont été recalculée sur la base de cette nouvelle méthodologie.

4.3.1.1.2. Pôle Assistance aéroportuaire

DESCRIPTION

Du fait des nombreuses exigences en matière de sécurité du secteur aéroportuaire et de la multiplicité des formations nécessaires à la réalisation des missions confiées par les clients, la formation professionnelle est un enjeu stratégique de cette activité. La politique de formation déployée sur le pôle aéroportuaire prévient notamment les risques liés à la sécurité dans l'exécution des prestations quotidiennes.

POLITIQUE

La politique de formation professionnelle déployée dans l'assistance aéroportuaire vise les objectifs suivants :

• • Participer à l'amélioration de la sécurité, de la fiabilité et de la qualité du service dans les différentes activités du transport aérien ;
• • Contribuer au maintien des salariés dans l'emploi en développant leurs compétences, leurs qualifications et en les préparant aux évolutions des normes techniques, des organisations du travail, des technologies et des attentes des clients ;
• • Concourir à la réalisation des projets professionnels et du souhait de l'évolution professionnelle et de mobilité des salariés au sein de la société.

Cette politique s'appuie sur :

• • Une école de formation dédiée : le pôle Aéroportuaire dispose de son propre organisme de formation, l'IFMA (Institut de Formation aux Métiers de l'Aérien), afin de mieux répondre à ses besoins spécifiques. Il dispense tout au long de l'année des cursus pédagogiques destinés aux salariés des différentes filiales de l'assistance aéroportuaire et forme ainsi près de 3 000 stagiaires internes comme externes chaque année. Certifié aux normes qualité ISO 9001:2008, ISO 14001, ISO 18001 et depuis 2021 QualiOP, il répond aux besoins de formations spécifiques du transport aérien du Groupe Europe Handling et des préconisations de l'Aviation Civile. L'IFMA est également agréé à la norme IATA en qualité d'Accredited School depuis 2004 pour les formations Marchandises Dangereuses Réglementées. Il est accrédité par la DSAC Nord pour la délivrance des formations en vue de l'obtention des autorisations de conduite sur les aires de l'aéroport Charles de Gaulle et Orly.
• • Une équipe de formateurs instructeurs qualifiés pour la réalisation de ses formations théoriques et pratiques,
• • Un bureau d'étude qui assure la veille règlementaire et réalise les manuels de formation et toutes les documentations nécessaires à leurs réalisations.

ACTIONS

La spécificité du secteur aéronautique est la multiplicité des formations. Un salarié du groupe suivra entre cinq et plus d'une vingtaine de formations différentes, chacune d'entre elles devant être renouvelée tous les trois ans.

• • Un parcours d'intégration : tout nouvel embauché reçoit une formation générale portant sur les règles de sécurité et de sûreté. Celle-ci est complétée par une formation qualifiante en fonction des postes attribués.
• • Des formations règlementaires : sensibilisation sureté, autorisation de conduite en zone réservée, marchandises dangereuses règlementées, facteurs humains, sécurité en piste, incendie, gestes et postures, Santé Sécurité au Travail, etc.
• • Des formations aux métiers de la piste : agents de chargement sur avions vracs et mécanisés, conduite de la plateforme élévatrice, placement avion gestes conventionnels, dialogue au casque, refoulement avion, tractage (convoyage avion), passerelles télescopiques, responsable de chargement.
• • Des formations trafic : devis de masse et de centrage, coordination avion, opérations aériennes, météorologie aéronautique.
• • Des formations commerciales : agent d'enregistrement et d'embarquement, formations comportementales et accueil client.
• • Une plateforme de formation My IFMA héberge des cours e-learning et des documentations à visée de formation ou d'information. Les premiers modules de formations accessibles sont essentiellement liés à la sécurité.

RÉSULTATS ET KPI

KPI :

93 % des collaborateurs ont reçu une formation en 2022

RÉSULTAT :

31 heures de formation par salariés formés ont été dispensées, soit un total de 77 549 heures de formation

OBJECTIF

100% de collaborateurs ayant reçu au moins une formation dans l'année

4.3.1.2. Assurer l'égalité de traitement et promouvoir la diversité

4.3.1.2.1. Pôle Travail Temporaire et Recrutement DESCRIPTION

Les activités du groupe de mise à disposition et de placement sont directement concernées par les questions de discrimination : dans l'accès à l'emploi, dans la formation et dans le travail. Les comportements discriminatoires constituent un frein à l'insertion professionnelle et sociale des collaborateurs susceptibles d'avoir des répercussions sur l'attractivité de la marque employeur et de générer des risques juridiques et financiers.

Le groupe est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de lutte contre toute forme de discrimination et de promotion de la diversité auprès de l'ensemble de ses collaborateurs permanents et intérimaires.

POLITIQUE

Le groupe déploie une politique de lutte contre les discriminations et de promotion de la diversité avec les objectifs suivants :

• • Sensibiliser et former les collaborateurs à ces sujets
• • Promouvoir les bonnes pratiques
• • Réduire les inégalités professionnelles
• • Développer l'accès à l'emploi des publics en difficulté : les jeunes et les séniors, les personnes en situation de handicap, les personnes issues des quartiers prioritaires ou défavorisés.
• • Etre en conformité avec la réglementation en vigueur

Cette politique s'appuie sur :

• • Un Médiateur Diversité et Egalité des Chances, également médiateur judiciaire auprès de Cours d'Appels, il est accessible à tous les collaborateurs permanents et intérimaires et a pour mission de résoudre les situations conflictuelles qui peuvent se présenter suite à une suspicion de discrimination.
• • Une Mission Emploi & Handicap : mission nationale relayée par des correspondants régionaux, cette politique vise l'emploi et l'insertion des personnes en situation de handicap.

ACTIONS

DIVERSITÉ ET NON-DISCRIMINATION

• • Formation et sensibilisation des collaborateurs : le parcours d'intégration inclut un module de formation complet intitulé « Recruter sans discriminer », composé d'un e-learning et d'une classe virtuelle.
• • Mesures pour l'égalité professionnelle

En 2022, un accord sur l'égalité professionnelle a été signé avec les organisations syndicales sur les thèmes suivants :

• • l'articulation entre vie professionnelle et vie personnelle et familiale
• • la rémunération
• • la promotion professionnelle
• • l'embauche et la mixité
• • la maternité

Ces engagements s'inscrivent dans la politique du groupe en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes et de la parentalité.

L'index égalité professionnelle de CRIT est de 90/100 en 2022.

INSERTION DES PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP

Les actions déployées visent :

• • Le maintien dans l'emploi et le reclassement professionnel des collaborateurs permanents grâce à différents aménagements mis en place (fauteuil ergonomique, aménagement de véhicule de fonction, bureau électrique, fauteuil alternant les positions assis-debout, etc.)
• • Le recrutement et l'accueil de stagiaires en situation de handicap
• • Le développement de la qualification des intérimaires reconnus handicapés à travers des contrats de professionnalisation
• • La communication externe : CRIT participe régulièrement à des événements pour l'emploi, notamment spécifiques au handicap, tels que des forums et salons en partenariat avec l'AGEFIPH
• • La sensibilisation des équipes opérationnelles : Tout nouvel embauché en agence est sensibilisé sur le sujet du handicap dans le cadre de son parcours d'intégration. En partenariat avec AKTO et l'AGEFIPH, le groupe s'est engagé dans une démarche d'identification et de formation d'un référent Handicap par agence pour les agences volontaires, permettant ainsi la constitution d'un cercle de référents à l'échelle d'un bassin d'emploi. Les agences d'emploi qui s'engagent dans « Parcours TH » sont destinataires d'outils spécifiques et sont reconnues à la fois par les publics et par les partenaires
• • L'accompagnement des entreprises clientes : par le conseil et la mise en place de solutions sur mesures dans le cadre de leurs politiques d'emploi de travailleurs handicapés. Le groupe propose des diagnostics et des sessions de sensibilisation au handicap à ses entreprises clientes : en 2022, des sensibilisations ont été réalisées sur des sites clients dans les activités de logistique, d'ingénierie et du BTP.
• • Le partage des bonnes pratiques : le groupe étend son action en adhérant à des réseaux d'entreprises, locaux et/ou nationaux, dont l'objectif est la sensibilisation et le partage des bonnes pratiques en matière d'insertion des publics en situation de handicap. CRIT est membre du Club Etre au niveau national, du Club Entreprises & Handicap du 92 et du Manifeste pour l'inclusion des personnes handicapées dans la vie économique, dit « Manifeste Inclusion ».

EVÉNEMENTS 2022

La mobilisation sur le terrain se traduit notamment par l'organisation d'événements réguliers.

• La Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes en situation de Handicap

Durant la SEEPH 2022, CRIT a organisé :

• • des ateliers BOOST sur l'ensemble de son réseau d'agences. Chaque agence sélectionne et propose activement des candidats intérimaires reconnus handicapés en recherche d'emploi, pour lesquels elles ont validé en amont leurs compétences ainsi que leurs disponibilités.
• • Une sensibilisation des collaborateurs par le biais d'un quiz en ligne sur la thématique du handicap et de vidéos quotidiennes.
• • Participation au salon Hello Handicap : Evénement national 100% digital dédié au recrutement des travailleurs handicapés.
• • Participation au Duoday : Le siège social et les agences ont participé comme chaque année à l'opération DUODAY, qui consistait à accueillir le temps d'une journée, au sein de leurs établissements, une personne en situation de handicap pour qu'elle travaille en duo avec un collaborateur CRIT volontaire.
• • Co-création d'une vidéo de sensibilisation sur le handicap au travail, ayant reçu le prix du jury 2022 au festival Regards Croisés
• • 40 agences ont participé au Parcours TH d'AKTO en 2022 et ont ainsi identifié et formé des référents TH au sein de leur agence ;
• • Une semaine de sensibilisation accrue du réseau lors de l'Activ Challenge inter-entreprise organisé par l'Agefiph.

RÉSULTATS ET KPI

KPI :

• 650 collaborateurs ont été formés à la non-discrimination durant l'année 2022. Il s'agit essentiellement de nouveaux embauchés suivant le volet non-discrimination lors du parcours d'intégration, ainsi que des renouvellements de cette formation auprès de recruteurs l'ayant déjà suivi précédemment.

RÉSULTATS :

			Evolution
	2021	2022	2021-2022
Nombre d'heures de missions d'intérimaires en situation de handicap	548 259	589 870	+7,6%
Nombre de missions réalisées par des intérimaires en situation de handicap	8 279	8 536	+3,1%
Nombre d'entreprises clientes dans lesquelles CRIT a délégué des travailleurs reconnus handicapés	1 096	1 192	+8,8%

OBJECTIF :

100% des nouveaux collaborateurs formés à la non-discrimination et au handicap

RÉPARTITION DES EFFECTIFS CDI PAR ÂGE RÉPARTITION DES EFFECTIFS CDI PAR SEXE

4.3.1.2.2. Pôle Assistance Aéroportuaire

Perçu comme essentiellement masculin, le secteur du transport aérien s'engage dans le développement de la mixité de ses métiers. Certains métiers exigent en effet des aptitudes physiques importantes, ce qui diminue de facto le nombre de femmes disponibles pour ces postes.

POLITIQUE

Le groupe s'engage à respecter l'égalité de traitement tout au long de la carrière des collaborateurs. En outre, le groupe met en œuvre une politique de mixité des métiers et vise une augmentation de la part de femmes parmi ses collaborateurs dans les métiers perçus comme masculins.

ACTIONS

Dès la phase d'embauche, le groupe assure une communication basée sur une représentation équilibrée des deux sexes dans les campagnes de recrutement et développe des contrats en alternance ou en stage pour permettre aux collaborateurs de se confronter aux réalités du terrain et assurer le renouvellement de ses collaborateurs en prévision des départs à la retraite.

KPI

30 % 45-55 ans 35 % 35-45 ans 11 % 2 % Moins de 25 ans

22 % 25-35 ans

Tout au long de leur carrière, le groupe veille à maintenir un accès équitable des femmes et des hommes à la formation et à garantir l'égalité de rémunération des salariés à leur retour de congé familial (maternité, adoption, congé parental d'éducation).

Il est également à noter que dans toutes les filiales où les indicateurs de l'index égalité Homme/Femme sont calculables (celles où les femmes représentent au moins 40% de l'effectif global), les résultats obtenus sont au minimum de 95/100.En 2022 le groupe a rejoint les partenaires de l'association AIREMPLOI en signant la charte « Féminisons les métiers de l'aéronautique et du spatial », et s'engage ainsi à poursuivre et amplifier ses efforts en matière de mixité professionnelle.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS CDI PAR ÂGE(1) RÉPARTITION PAR SEXE

OBJECTIF

Plus de 55 ans

Augmenter la part de femmes dans les effectifs

⁽¹⁾ Effectifs CDI au 31/12/2021 sur le Pôle Assistance Aéroportuaire France

4.3.1.3. Garantir la santé et la sécurité des collaborateurs

4.3.1.3.1. Pôle Travail Temporaire et recrutement

DESCRIPTION

De par la spécificité de son rôle d'intermédiation sur le marché de l'emploi, la santé et la sécurité au travail revêt une importance particulière pour le groupe.

Le groupe exerce son activité de délégation auprès des entreprises clientes opérant dans des secteurs d'activité variés (BTP, industrie, services), dont certains présentent plus de risques d'accidents du travail que d'autres. Le groupe veille donc à la gestion de ce risque, conjointement avec l'entreprise cliente. En outre, le coût du risque incombe dans la grande majorité des cas exclusivement à l'entreprise de travail temporaire. La politique déployée par le groupe vise à identifier les risques d'accidents sur les postes de travail de façon à minimiser leur occurrence ainsi que leurs conséquences dommageables pour les intérimaires.

POLITIQUE

Le groupe s'engage au travers d'une politique Santé et Sécurité à former et sensibiliser ses collaborateurs en matière de santé et de sécurité au travail, à connaître les entreprises utilisatrices et les postes de travail, et à agir conjointement avec elles pour prévenir les accidents du travail.

Cette politique s'appuie sur le service Performance & Conformité (P&C), composé d'un Responsable National, de 10 Responsables Régionaux et d'animateurs sécurité dans certaines régions.

Cette politique est certifiée :

• • ISO 45001 : qui remplace la norme OHSAS 18001 en vigueur depuis 2005 pour l'ensemble des sociétés du pôle ;
• • MASE (Système de Management de la Santé et de la Sécurité au Travail) : sur 6 agences, principalement destiné aux secteurs Pétrochimie et Chimie ;
• • CEFRI (Certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants) pour 25 agences déléguant dans le secteur « nucléaire ».

ACTIONS

LES MESURES DE PRÉVENTION

Le groupe déploie des dispositifs de prévention, d'information et de sensibilisation auprès de ses collaborateurs permanents, ses intérimaires et ses entreprises clientes.

Auprès des collaborateurs permanents

• • Des formations à la gestion des accidents du travail et à la prévention des risques professionnels sont dispensées aux collaborateurs pour parfaire leurs connaissances, améliorer la communication avec les entreprises utilisatrices, identifier les situations à risques et réduire l'accidentologie chez les intérimaires
• • Des formations aux premiers secours SST et PSC1.
• • Des sensibilisations sécurité tout au long de l'année (sécurité routière, réflexes lors de canicules…)
• • Des mesures pour prévenir les incivilités : les collaborateurs en agence étant potentiellement exposés à des incivilités, des macarons sont apposés sur les vitrines des agences pour appeler au civisme et à la courtoisie. Des formations spécifiques sont ouvertes aux collaborateurs sur la gestion de la pression et des conflits au quotidien.

Auprès des intérimaires

• • La sensibilisation à la sécurité selon le métier est présente à tous les stades de recrutement et de délégation à travers différents supports : livrets de sécurité spécifiques aux secteurs d'activité (transport, agroalimentaire, logistique, propreté), tests sur des plateformes web, questionnaires, flash sécurité, etc. Ces supports de sensibilisation et d'animation sont mis à disposition des intérimaires mais aussi des entreprises clientes et peuvent être généralistes ou déclinés par secteurs d'activité : logistique, industrie, tertiaire.
• • Sensibilisation accrue dans les secteurs d'activité exposés : des « quarts d'heure sécurité » sont régulièrement organisés par les agences ou les entreprises utilisatrices auprès des intérimaires, particulièrement dans les agences certifiées MASE.
• • Nomination d'ambassadeurs sécurité : Parmi les intérimaires en CDII, des volontaires sont nommés ambassadeurs sécurité et reçoivent une formation Sécurité sur leur secteur d'activité. Ils sont ensuite mobilisés lors de réunions sécurité organisées avec les entreprises clientes.
• • Prévention par des témoignages : diffusion de vidéos recueillies auprès de permanents et d'intérimaires ayant été témoins ou victimes d'accident du travail pour illustrer concrètement l'importance des mesures de prévention.

Dialogue avec les entreprises clientes

Les équipes opérationnelles échangent régulièrement avec les entreprises clientes en vue de prévenir les risques en matière de santé et sécurité. Afin de réduire l'accidentologie, différentes actions sont menées en concertation directe avec le client :

• • Les visites de poste : la connaissance des entreprises utilisatrices, des postes de travail, de leur environnement et des tâches que les intérimaires seront amenés à effectuer est essentielle. Les agences réalisent les visites de poste pour recueillir ces informations et appréhender les caractéristiques des missions confiées aux salariés intérimaires.
• • Les bilans de mission et observations en milieu de travail : le suivi du déroulement des missions au sein des entreprises utilisatrices se fait en réalisant des bilans de mission avec les salariés intérimaires et des visites d'observations en milieu de travail. Ces outils ont été améliorés et digitalisés en 2022 pour faciliter l'utilisation et l'exploitation des résultats.

LA GESTION DES ACCIDENTS DU TRAVAIL

En lien avec les entreprises clientes

• • L'analyse des accidents du travail : réalisée conjointement avec l'entreprise utilisatrice au sein de laquelle l'accident est intervenu. Une liste de clients prioritaires est établie au niveau national et régional, avec un suivi de leurs résultats sécurité et des plans d'actions déployés pour chacun d'entre eux. Les référents sécurité s'appuient sur un dispositif interne permettant de référencer avec précision les causes identifiées des accidents et ainsi de réaliser et de suivre les actions ciblées pertinentes.
• • Le partage des bonnes pratiques : des causeries sécurité sont organisées avec les agences sur des thématiques particulières avec la présence d'intérimaires « ambassadeurs sécurité» et/ou des clients afin de remonter les expériences et débattre des mesures de prévention.

En lien avec les collaborateurs

• • Le service Développement Social accompagne les intérimaires et les collaborateurs permanents lors de difficultés personnelles ou professionnelles, notamment en cas d'accident de travail. Dans le cadre de son partenariat avec l'Institut d'Accompagnement Psychologique et de Ressources (IAPR), le groupe propose un accompagnement psychologique gratuit aux collaborateurs qui en ressentent le besoin.
• • Un accompagnement spécifique en cas d'accident du travail est réalisé par le FASTT, Fonds d'Actions Sociales du Travail Temporaire, proposant des services d'aides aux intérimaires dans la vie quotidienne, un accompagnement administratif, une aide au retour à l'emploi ou à la reconversion professionnelle.
• • Une ligne téléphonique : Dans son contrat de complémentaire santé collectif pour le personnel permanent, l'entreprise a inclus une hotline disponible aux collaborateurs permanents tous les jours 24h/24 et proposant des services de prévention, d'information (juridique, médicale, sociale) et d'écoute psychologique.

4.3.1.3.2. Pôle Assistance Aéroportuaire

Très réglementé, le secteur aéroportuaire requiert des exigences élevées pour répondre aux risques en matière de santé et de sécurité.

POLITIQUE

La santé et la sécurité des collaborateurs s'affichent au premier plan de la politique 2021. Les objectifs du groupe en la matière sont les suivants :

• • Garantir la mise à disposition des moyens nécessaires à la protection des collaborateurs pendant toute la durée de la pandémie.
• • Poursuivre la réduction de nos accidents de travail et nos dommages avions
• • Poursuivre l'intégration des exigences de la nouvelle norme ISO45000.
• • Poursuivre la promotion et l'amélioration continue de notre système de management de la sécurité (SMS)

EVÉNEMENTS 2022 AUTOUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ

• • La tournée nationale « À vous la santé ! » organisée avec le FASTT : cette opération est menée à bord de trucks itinérants allant à l'encontre des intérimaires dans des zones à forte densité d'activité intérimaires (zones industrielles, site de grandes entreprises) afin de les informer et de les sensibiliser à leurs santé et sécurité au travail. En favorisant la participation des clients locaux à cet événement, les agences ont contribué à instaurer un environnement sécurisé pour leurs intérimaires. En 2022, 37 sites clients ont été visités et plus de 1000 intérimaires ont été sensibilisés lors de ces événements.
• • La Semaine de la Sécurité CRIT 2022 : semaine de sensibilisation et organisation d'un challenge inter-agence sur le thème de la sécurité.

RÉSULTATS ET KPI

KPI

	Evolution du taux de fréquence (2021-2022)	Evolution du taux de gravité (2021-2022)
Intérimaires	-8,8%	-6,2%
Permanents	-31,6%	-47,0%

RÉSULTATS

• En 2022, 268 063 heures de formation intérimaires ont été consacrées à la sécurité (auprès de 11 545 intérimaires), soit l'équivalent de 41,1% des heures de formation totale dispensées.

OBJECTIF :

Baisse de l'accidentologie (diminution des taux de fréquence et de gravité)

ACTIONS

LES CERTIFICATIONS RELATIVES À LA SANTÉ ET À LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL

La santé et la sécurité, tant des collaborateurs que des usagers, est un enjeu prioritaire du groupe. Cette orientation stratégique se traduit au travers de la certification selon la norme OHSAS 18001, obtenue en 2009 et renouvelée continuellement depuis. En 2021, le groupe a obtenu la certification ISO 45001, plus axée sur la prévention des risques, la participation des salariés dans le développement de l'entreprise, la qualité de vie au travail et les risques psycho-sociaux.

Le groupe a également fait le choix de la certification ISAGO (IATA Safety Audit for Ground Operations), référentiel IATA sur l'assistance en escale des compagnies aériennes. Ce référentiel couvre les exigences de sécurité nécessaires au bon déroulement des opérations (Passage, Trafic, Piste et Bagage), les domaines de la formation et la maintenance des engins et intègre un système de gestion de la sécurité au quotidien.

LE DOCUMENT UNIQUE D'ÉVALUATION DES RISQUES

Les CSSCT des filiales du pôle sont des acteurs incontournables dans la mise à jour, chaque année, du Document Unique d'Evaluation des Risques (DUER) et participent aux plans de prévention des risques (du groupe, de ses clients compagnies aériennes et du gestionnaire aéroportuaire). Le DUER est mis à jour trimestriellement pour une meilleure visualisation et compréhension de l'accidentologie. Depuis 2020, le document a été mis à jour avec l'ajout du « risque viral non sanitairement maitrise » (coronavirus – COVID19) et des « risques psychosociaux ».

LA RÉDUCTION DES FACTEURS DE RISQUES

Les travaux visant à réduire l'exposition des salariés aux facteurs de risques se poursuivent d'année en année, tendant vers l'amélioration constante des conditions de travail des salariés. Depuis 2020, le groupe de travail créé avec la Médecine du Travail sur la prévention du mal de dos, principal motif d'arrêt de travail du pôle aéroportuaire, conduit de nombreuses visites de terrain et d'échanges avec les agents. En 2021, une démarche sur les troubles musculo-squelettiques dans le secteur des bagages a été entamée avec tous les acteurs concernés (organisations patronales, médecine du travail, CRAMIF, DRIETS et utilisateurs).

LA PRISE EN COMPTE DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX

Une enquête suivie d'un plan d'action a été lancée suite à une recrudescence d'agressions envers nos personnels du service aux passagers, qui passe par une campagne de sensibilisation aux passagers par le biais d'affichage en zone d'enregistrement, des dépôts de plaintes systématiques auprès des services de police, un soutien psychologique par le biais de notre service de médecine du travail. Suite à la crise sanitaire le document unique d'évaluation des risques a également été mis à jour afin de prendre en compte les risques psychosociaux, et les relations avec la médecine du travail sur ce thème se sont accrues.

LES FORMATIONS ET SENSIBILISATIONS À LA SÉCURITÉ

Le groupe forme l'ensemble de ses collaborateurs opérationnels à la sécurité aérienne et aéroportuaire lors de ses formations initiales (nouveaux entrants) et lors des renouvellements de formation tous les 36 mois.

Au-delà des modules sécurité qui sont intégrés à toutes les formations, le groupe veille à dispenser un nombre significatif de formations dédiées aux questions de protection des collaborateurs (sécurité en piste, troubles musculo-squelettiques, sauveteur secouriste au travail, facteurs humains, permis manœuvre et piste, etc.)

UN SYSTÈME DE GESTION DE LA SÉCURITÉ

Le Système de Gestion de la Sécurité (SGS) est outil de management de la sécurité très utilisé pour déterminer, mettre en œuvre et maintenir dans la durée la politique de prévention des risques d'accident majeur.

Ce système est aujourd'hui très bien compris des collaborateurs. En vue d'insuffler une culture de la sécurité à tous les niveaux, le pôle aéroportuaire mène des actions diverses pour les impliquer et les sensibiliser. Une newsletter trimestrielle sur le thème de la sécurité des opérations décrit un événement marquant du trimestre écoulé et rappelle les bonnes pratiques à adopter.

Une adresse mail dédiée à la remontée des presque-accidents est à disposition des collaborateurs et a pour objectif d'affiner les risques et ainsi de les prévenir. Cette remontée d'information se fait uniquement auprès du service Qualité Sécurité Environnement sans que la hiérarchie n'interfère.

RÉSULTATS ET KPI

KPI

• • Evolution TF : +19.83%
• • Evolution TG : +12.35%

L'évolution est calculée par rapport à la valeur moyenne des quatre dernières années (Calcul : Taux de l'année N/ (Moyenne des taux de N-1 à N-4) – 1).

Résultats

• 10 639 heures de formations dédiées sur les questions de santé sécurité ont été dispensées

OBJECTIF :

Diminution du taux de fréquence et du taux de gravité

4.3.1.4. Fidéliser les talents

4.3.1.4.1. Pôle Travail Temporaire et Recrutement

DESCRIPTION

Les ressources humaines constituent le principal capital du groupe. Fidéliser les talents est essentiel pour poursuivre son développement et apporter une réponse réactive, efficace et satisfaisante aux exigences des entreprises clientes. L'absence de fidélisation et de rétention aurait un impact direct sur le développement des activités du groupe, en affectant la capacité des agences à répondre aux besoins des clients.

POLITIQUE

La politique déployée en matière de fidélisation des collaborateurs a pour objectifs :

• • La bonne intégration des collaborateurs ;
• • L'accompagnement du projet professionnel de chacun ;
• • Le développement des compétences.

Pour les collaborateurs permanents, la politique de gestion des carrières mise en œuvre vise à offrir à tous les collaborateurs les mêmes outils de développement des compétences pour une carrière évolutive.

La fidélisation des intérimaires passe par la relation de confiance au quotidien dans les agences, la sécurisation de leurs parcours professionnels et le renforcement de leur employabilité, notamment par le développement du CDI intérimaire.

ACTIONS

FIDÉLISATION DES COLLABORATEURS PERMANENTS

• L'intégration

Les nouveaux embauchés reçoivent un accompagnement dès leur arrivée avec un parcours d'intégration composé de formations en présentiel adapté à l'exercice de leur métier et un accompagnement de proximité par leur manager.

• Des perspectives d'évolution et de mobilité :

Annuellement, les collaborateurs sont écoutés et conseillés à l'occasion d'un entretien annuel de développement et un entretien professionnel tous les deux ans sur les possibilités d'orientation à donner à leur carrière. En soutien, ils peuvent bénéficier de formations pour leur permettre de progresser dans leurs fonctions ou d'évoluer vers d'autres métiers au sein de l'entreprise.

• Des MasterClass pour les nouveaux managers et potentiels managers :

Ce programme a pour objectif la montée en compétence des managers ou futurs managers et alterne cours théoriques, coaching et exercices pratiques. Une nouvelle promotion a été constituée en 2022.

• Formation aux rituels managériaux

Ce parcours de formation s'adresse aux jeunes managers et leur donne des clés pour la mise en œuvre des rituels managériaux, essentiels pour la motivation et la performance d'une équipe.

• Opération « Crit et vous »

Initiée sur chacune des régions CRIT, cette démarche consiste à réunir une dizaine de collaborateurs de fonctions différentes le temps d'une journée et à leur donner la parole sur des problématiques opérationnelles de leur choix. Ces rencontres ont pour objectifs le partage d'expériences, la remontée et la résolution de problèmes.

FIDÉLISATION DES INTÉRIMAIRES

• Le Contrat à Durée Indéterminée Intérimaire (CDII)

Le groupe déploie depuis 2015 le CDI Intérimaire, qui permet aux salariés intérimaires d'avoir une situation stable et sécurisée en matière d'emploi. L'intérimaire en CDI a une rémunération mensuelle garantie même lorsqu'il n'a pas de mission. Ce contrat facilite l'accès au crédit et au logement. En cohérence avec sa politique d'insertion et pour répondre aux attentes de ses clients, le groupe s'engage à proposer plus de contrats à durée indéterminée intérimaire à des candidats demandeurs d'emploi.

• L'entretien professionnel intérimaire

Le groupe met en place des entretiens professionnels pour ses salariés intérimaires les plus fidèles. L'entretien professionnel a été construit pour être un temps d'échange entre salarié et employeur. Il est consacré aux perspectives d'évolutions professionnelles du collaborateur, notamment en termes de qualifications et d'emplois. En 2022, 4463 entretiens professionnels ont été proposés aux intérimaires.

• Une équipe sur le terrain pour une plus grande proximité auprès des intérimaires

Le groupe dispose d'un Service Développement Social qui écoute, oriente et accompagne au quotidien les collaborateurs permanents et intérimaires concernant toute difficulté personnelle liée à la santé, au logement, à la retraite, au handicap ou au décès. Au niveau local, une équipe de Responsables Régionaux Ressources Intérimaires est chargée de sensibiliser les collaborateurs en agences et les intérimaires aux dispositifs sociaux existants ainsi que de les orienter vers les partenaires compétents afin de lever tout frein à l'exécution concrète des missions d'intérim.

RÉSULTATS ET KPI

KPI :

• 43,4% des collaborateurs en CDI en 2022 sont en poste depuis au moins 5 ans au sein du groupe.

RÉSULTATS

• • Le taux de promotion interne en 2022 est de 55%, c'est la part des recrutements en CDI qui sont pourvus en interne durant l'exercice
• • 404 collaborateurs intérimaires et permanents accompagnés par le service Développement Social

OBJECTIF :

Atteindre 70% de promotion interne à horizon 2024

4.3.1.4.2. Pôle Assistance Aéroportuaire

DESCRIPTION

La stabilité des emplois dans le secteur aéroportuaire a été identifiée par l'Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (European Aviation Safety Agency) comme un des axes de progrès concourant à une plus grande maîtrise de la sécurité des opérations. Ainsi le maintien des talents et des compétences au sein de l'entreprise figure parmi les priorités de la politique de ressources humaines du pôle aéroportuaire.

POLITIQUE

La politique de développement des compétences et d'optimisation des parcours professionnels menée par le groupe contribue à l'évolution interne des salariés.

4.3.1.5. Renforcer l'attractivité pour recruter

4.3.1.5.1. Pôle Travail Temporaire et Recrutement DESCRIPTION

Du fait de ses besoins importants en recrutement, le groupe met en place des mesures propres à accroître son attractivité dans le but d'optimiser son processus de recrutement et d'attirer les talents de manière proactive. Ces actions sont nécessaires à l'accroissement de l'activité. Un manque d'attractivité engendrerait des difficultés de recrutement et aurait donc un impact négatif sur l'activité et les résultats du groupe.

POLITIQUE

Le groupe s'attache à développer son attractivité par le biais de sa marque employeur, ses engagements en matière d'accompagnement et d'évolution des collaborateurs tout au long de leur carrière et au moyen de sa politique d'apprentissage.

Les objectifs visés sont les suivants :

• • Développer l'attractivité de la marque employeur via la communication digitale (web, médias sociaux) et la transparence ;
• • Renforcer la cohésion et le sentiment d'appartenance au groupe ;
• • Elargir le sourcing des candidats en intensifiant la présence du groupe dans les écoles et les événements pour l'emploi.

ACTIONS

• Présence en ligne et digitalisation

En vue d'accroître sa visibilité en ligne et d'optimiser certains processus, le groupe intègre et déploie des solutions de digitalisation. La diffusion de sa marque employeur est renforcée par l'animation régulière de ses réseaux sociaux et sa présence sur de nombreux sites d'emploi. Son site dédié Crit-job, qui propose des milliers d'offres d'emplois pour les intérimaires, fait l'objet d'une amélioration continue dans son accessibilité et son

ACTIONS

Les collaborateurs bénéficient d'entretiens annuels et de formations tout au long de leur parcours pour leur permettre de progresser dans leurs fonctions ou d'évoluer vers d'autres carrières au sein du pôle.

RÉSULTATS ET KPI

KPI

En 2022, 83% des collaborateurs en CDI sont en poste depuis plus de 5 ans.

optimisation. L'application MyCrit permet aux intérimaires d'accéder à leur espace personnel et de consulter l'ensemble de leurs documents dématérialisés (heures travaillées, détail des missions, bulletins de paie, contrats, Compte Epargne Temps, etc.).

• Des perspectives d'évolution et de mobilité

Le groupe s'attache à accompagner les collaborateurs dans leur carrière, notamment à travers des entretiens de développement réalisés chaque année en vue d'apprécier les compétences des collaborateurs et au cours desquels sont recensés les besoins en formation et les aspirations éventuelles d'évolution ou de mobilité de chacun.

• Sourcing des collaborateurs permanents

Les équipes de recrutement participent régulièrement à des événements dédiés au sourcing pour aller à la rencontre de candidats motivés aux profils variés. En 2021, les responsables Ressources Humaines sont intervenus lors de Job Dating, Forum de recrutement, sur les salons Apec et au sein d'écoles partenaires. En 2022, les recruteurs ont participé à des salons pour l'emploi à la rencontre de demandeurs d'emplois, et en particulier des salons Emploi spécifique à l'alternance pour proposer des offres en alternance aux jeunes et pour faire du coaching.

• Sourcing des intérimaires

Les agences CRIT sont très dynamiques sur l'ensemble du territoire national au sein des salons et forums pour l'emploi et lors de l'organisation d'événements tels que les job dating, l'animation d'ateliers métiers, le coaching de candidats, etc. Les agences sont présentes à des événements ciblés, par exemple pour l'emploi de public en situation de handicap ou en faveur de l'alternance.

La politique d'insertion menée par le groupe contribue à diversifier le sourcing de candidats pour les agences.

• Partenariat avec des écoles

Dans le cadre de sa politique d'alternance pour ses salariés permanents, le groupe a intégré dans sa politique Ressources Humaines la gestion de la taxe d'apprentissage et des relations avec les écoles. Véritable levier d'insertion des jeunes, l'alternance permet la montée en compétences ainsi que l'identification et l'intégration de nos futurs talents.

Un référent est désigné au sein de chaque structure (entité juridique ou région pour le travail temporaire) pour cibler les écoles et établissements de formation pertinents pour les enjeux futurs et développer des liens privilégiés avec ces structures.

RÉSULTATS ET KPI

KPI

Le nombre d'intérimaires en CDII a augmenté de 43,1% entre 2021 et 2022, pour atteindre le nombre de 2 861 CDII présents au 31.12.2022.

RÉSULTAT

Parmi ses collaborateurs permanents, le groupe comptabilise 16,6% d'alternants en 2022.

OBJECTIF

Atteindre les 3700 CDII à fin 2023

4.3.1.5.2. Pôle Assistance Aéroportuaire

DESCRIPTION

Avec l'augmentation progressive du trafic aérien suite à la crise sanitaire, la gestion des emplois et des compétences des métiers de l'aérien et de l'aéroportuaire est un enjeu stratégique pour faire face à la reprise d'activité.

4.3.1.6. Assurer le dialogue social et la qualité de vie au travail

DESCRIPTION

Le dialogue social contribue au maintien d'un climat social serein, par l'écoute réciproque entre la Direction et les représentants des salariés. Des échanges ouverts et transparents avec les instances représentatives du personnel contribuent à une bonne qualité de vie au travail et réduisent les risques sociaux liés tels que la hausse de l'absentéisme, la dégradation du climat social, les grèves, etc.

4.3.1.6.1. Pôle Travail Temporaire et Recrutement

POLITIQUE

Le groupe favorise le dialogue social sur l'ensemble de son périmètre sur le pôle travail temporaire, avec pour objectifs d'échanger régulièrement autour de sujets propres à la politique générale de l'entreprise, notamment l'égalité professionnelle, la prévoyance et frais de santé, les activités sociales et culturelles.

POLITIQUE

Le groupe doit anticiper les recrutements futurs qui accompagneront les pics de recrutement saisonniers à court terme et, à plus long terme, la reprise progressive du trafic aérien jusqu'au niveau d'avant-crise.

ACTIONS

Le groupe a rejoint l'association d'entreprises employeurs Aerowork pour les aéroports de Paris-CDG et Paris-ORY afin notamment de :

• • Constituer un vivier de candidatures en prévision de la reprise des emplois saisonniers
• • Ré-attirer et garder les talents qui ont trouvé refuge dans d'autres secteurs pendant la crise sanitaire
• • Développer l'employabilité des salariés en contrat

Le groupe utilise la plateforme de candidature simplifiée d'Aerowork qui permet de candidater à plusieurs offres d'emplois proposées par les entreprises partenaires, centralisant et offrant ainsi une meilleure visibilité aux annonces et aux candidatures sur les deux aéroports.

KPI

931 candidatures ont été reçues en 2022 par le groupe sur le réseau Aérowork

OBJECTIF

Augmenter le nombre de candidatures reçues via le réseau Aérowork

Un service dédié aux affaires sociales assure avec rigueur l'organisation du dialogue social et la mise en œuvre concrète des engagements négociés avec les élus.

ACTIONS

DES RÉUNIONS RÉGULIÈRES

Le groupe dispose d'institutions représentatives du personnel sur l'ensemble de ses entités ainsi que de délégués syndicaux qui interviennent dans le cadre des négociations collectives. L'autonomie des entités françaises composant le groupe leur permet de disposer d'une représentation du personnel qui leur est propre, permettant de maintenir un dialogue social de qualité, au plus près des spécificités de chacun de ses métiers et des préoccupations des collaborateurs.

Chacune des institutions représentatives est consultée préalablement sur les décisions importantes en fonction de son périmètre d'intervention et du rôle qui lui est dévolu par la législation. Des réunions régulières sont tenues tout au long de l'année entre la Direction Générale et l'ensemble des institutions représentatives du personnel.

Ces réunions font l'objet d'informations sur la marche de l'entreprise (point mensuel sur l'activité), la politique Ressources Humaines (formation, égalité professionnelle, gestion des carrières), le fonctionnement du réseau d'agences et les négociations sociales en cours.

Les représentants du personnel bénéficient d'un nombre d'heures pour la tenue de réunions du personnel ainsi que des heures supplémentaires à leurs heures de délégation afin de pouvoir préparer au mieux en amont ces échanges.

Le Comité Social et Economique de l'UES CRIT est doté des commissions facultatives suivantes : Commission Protection Sociale, Entraide et Logement, Information et Communication. La Commission Entraide et Logement a pour vocation d'aider matériellement les collaborateurs permanents et intérimaires qui connaissent des difficultés, notamment de nature financière. Afin d'identifier les salariés en difficulté et leur proposer une éventuelle aide, les membres élus de cette Commission travaillent en étroite coopération avec le service Développement Social.

ACCORDS SUR L'ÉQUILIBRE DES TEMPS DE VIE

L'articulation entre vie personnelle et vie professionnelle revêt une importance primordiale sur la qualité de vie au travail.

En France, les salariés permanents des sociétés du groupe sont en grande majorité régis par des accords d'entreprise portant sur la durée et l'aménagement du temps de travail (Accord ARTT : Aménagement et Réduction du Temps de Travail).

Eu égard à la spécificité de la réglementation du travail temporaire, les salariés intérimaires délégués par le groupe sont soumis à la durée du travail applicable au sein de l'entreprise utilisatrice dans laquelle ils sont délégués.

Depuis 2015, le groupe a instauré pour les collaborateurs permanents un abondement des droits portés sur le Compte Epargne Temps (CET) et permet de faire des dons de jours de congés aux salariés ayant un enfant gravement malade, chaque don étant ensuite abondé par l'entreprise.

Les intérimaires peuvent bénéficier d'un Compte Epargne Temps leur permettant d'épargner certains éléments de rémunération et de se constituer ainsi une épargne abondée par l'entreprise. Ils peuvent le conserver aussi longtemps qu'ils réalisent des missions pour l'entreprise, sans être contraints de le solder à chaque fin de mission.

En 2022, un nouvel accord sur l'égalité professionnelle a été signé avec les organisations syndicales portant notamment sur la conciliation entre vie professionnelle et vie personnelle et familiale (horaires flexibles, organisation de réunions sur certaines plages horaires, droit à la déconnexion).

LES ACTIVITÉS SOCIALES ET CULTURELLES

En sus de son rôle d'interlocuteur privilégié de l'entreprise sur les questions économiques et d'emploi, le Comité Social et Economique de l'UES CRIT a pour vocation de proposer et gérer des actions sociales et culturelles au bénéfice des collaborateurs intérimaires et permanents.

RÉSULTATS ET KPI

KPI

100 % du périmètre en France est couvert par des instances représentatives du personnel et par le Comité Social et Economique.

RÉSULTATS

En 2022, 40 réunions se sont tenues avec les instances représentatives du personnel (Comité Social et Economique et Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail). Plusieurs réunions ont été consacrées en particulier à la préparation des élections professionnelles.

OBJECTIF

Entretenir un dialogue permanent avec les partenaires sociaux

4.3.1.6.2. Pôle Assistance Aéroportuaire POLITIQUE

Le groupe favorise le dialogue social sur l'ensemble de son périmètre sur le pôle assistance aéroportuaire, avec pour objectifs d'échanger régulièrement autour de sujets propres à la politique générale de l'entreprise, de l'égalité professionnelle, de la prévoyance et frais de santé, des activités sociales et culturelles.

Une interlocutrice dédiée au dialogue social, la Chargée des Relations Sociales, est en lien permanent avec la direction juridique, la direction des filiales et les représentants du personnel.

ACTIONS

PARTICIPATION AUX INSTANCES DE LA PROFESSION

Soucieux d'un développement responsable et sécurisé de ses activités pour les salariés, les populations riveraines et les partenaires, le pôle Aéroportuaire est membre actif dans toutes les instances de la profession.

Le pôle participe notamment aux commissions sociales de la FNAM (Fédération Nationale de l'Aviation Marchande) qui se tiennent tous les mois pour étudier les questions d'ordre social, de sécurité, d'emploi et prendre les décisions de façon collégiale qui détermineront les accords de la branche professionnelle avec les partenaires sociaux.

AVANTAGES SALARIAUX

Les différents Comités Sociaux et Economiques ont chacun développé une offre de services adaptés aux collaborateurs. Les offres proposées peuvent ainsi porter sur des services très variés tels que des services de billetteries, d'avantages vacances, d'aide pour des places en crèches, d'aide au logement, de gestion des abonnements, chèques cadeaux, etc.

KPI ET RÉSULTATS

KPI

Part d'entités couvertes par un Comité Social et Economique et disposant d'instances représentatives du personnel : 100%

RÉSULTATS

Nombre de réunions tenues avec le Comité Social et Economique : 126 réunions

4.3.2. Domaine sociétal

4.3.2.1. Favoriser l'accès à l'emploi sur les territoires avec nos partenaires

4.3.2.1.1. Pôle Travail Temporaire et Recrutement

DESCRIPTION

Lier des partenariats pour l'insertion à l'échelle locale ou nationale est une opportunité pour le groupe de diversifier son sourcing et de saisir des opportunités économiques et sociales. Cela permet de trouver et de former des candidats motivés sur des métiers en tension, réduisant ainsi les risques liés à un vivier insuffisant pour les agences, et facilitant l'accès à l'emploi pour ceux qui en sont éloignés.

POLITIQUE

Le groupe s'engage en faveur de l'accès à l'emploi pour tous, notamment des jeunes et des personnes en situation de handicap, davantage confrontés au chômage. Le groupe soutient des structures d'emplois et d'insertion en vue d'accompagner des demandeurs d'emploi, éloignés de l'emploi, à définir et à réaliser leurs projets professionnels. Afin de parvenir à cet objectif, le groupe noue des partenariats avec des écoles et des structures d'insertion au niveau local et national.

Cette politique est animée par un référent au niveau national et des correspondants en régions.

ACTIONS

DES PARTENARIATS POUR FACILITER L'INSERTION

Une équipe de référents régionaux anime les partenariats avec plus de 820 structures sur le territoire. Parmi ces structures, on retrouve des réseaux pour l'insertion des jeunes éloignés de l'emploi tels que :

• • les EPIDE (Etablissement Pour l'Insertion Dans l'Emploi),
• • les Ecoles de la Deuxième Chance
• • les Missions Locales.

Le groupe porte également un intérêt particulier aux quartiers prioritaires de la ville qui connaissent un taux de chômage près de deux fois supérieure à la moyenne nationale(1) .

Le groupe est ainsi signataire et membre de plusieurs initiatives :

• • le PAQTE, Pacte Avec les Quartiers pour Toutes les Entreprises, au niveau national et dans plusieurs régions.
• • Les entreprises s'engagent, au niveau national et à l'échelle départementale (Seine-Saint-Denis)
• • Les Entreprises Pour La Cité (LEPC)
• • Le Collectif des entreprises pour une économie plus inclusive, initiative volontaire qui regroupe aujourd'hui 35 entreprises travaillant sur les sujets suivants : la formation et la mise à l'emploi, l'accès aux biens et aux services pour les personnes dites les plus fragiles, les achats responsables.

En 2022, CRIT signe une convention nationale avec Pôle Emploi. Dans le cadre du plan de réduction des tensions de recrutement, Pôle emploi et certaines entreprises d'intérim dont CRIT s'engagent à renforcer leur collaboration pour répondre aux besoins en recrutement des entreprises et ramener vers les emplois les publics qui en sont les plus éloignés.

LES ACTIONS D'INSERTION AUPRÈS DES PUBLICS ÉLOIGNÉS DE L'EMPLOI

• Les actions auprès des jeunes

Le groupe est partenaire national de l'EPIDE, l'Établissement Pour l'Insertion Dans l'Emploi, qui accompagne les jeunes en situation de décrochage scolaire et plus largement les NEET (Not in Education, Employment or Training). En 2022, la convention nationale avec les EPIDE a été renouvelée pour une durée de trois ans. Depuis plusieurs années, le groupe soutient ces actions en proposant des accompagnements (coaching, simulation d'entretiens d'embauche, présentation métiers), des missions et des formations spécifiques à ces jeunes.

Le groupe est particulièrement engagé auprès des jeunes sur le territoire avec plus d'une centaine d'agences en relation avec les Missions Locales. Les actions menées sont diverses : visite d'entreprises pour les jeunes de la Mission Locale, accompagnement personnalisé, entretiens « coaching » menés par les professionnels d'agences, accès aux offres d'emploi, etc.

Outre ces actions, d'autres événements sont organisés sur des formats moins classiques tels que des escape games et job dating sportifs.

• Les actions auprès des autres publics

Depuis plusieurs années, les agences vont à la rencontre des demandeurs d'emplois lors du Crit-job Tour en sillonnant avec un minibus les quartiers pour les rencontrer et recueillir des CV. Les candidats sont accueillis par les chargés de recrutement pour un échange sur leur parcours professionnel, leur recherche d'emploi et les nombreux postes à pourvoir. Cette opération s'est à nouveau déroulée en 2022.

Des actions sont régulièrement menées pour recruter des réfugiés, par le biais de formation et de projets inter-entreprises (programme HOPE avec AKTO, ou programme LEVIER avec Les Entreprises Pour la Cité).

CRIT est partenaire du FACE (Fondation Agir Contre l'Exclusion) dans toutes les régions et participe activement à des projets d'insertion. En 2022, des actions de mentoring auprès de femmes victimes de violences conjugales ont notamment été menées dans le cadre de ce partenariat.

⁽¹⁾ D'après le Commissariat Général à l'Egalité des Territoires (CGET) le taux de chômage était de 24.7 % en 2017

• Les actions de formation

Sur certains métiers en tension, la formation des publics en insertion aux compétences requises est un moyen de diversifier le sourcing. Le groupe contribue à l'insertion et à la sécurisation des parcours professionnels de ses intérimaires en proposant des formations certifiantes.

En 2022, dans le cadre de sa politique en faveur de l'alternance, le groupe a réalisé plus de 1 000 formations en alternance, auprès des permanents et des intérimaires (contrat de professionnalisation, contrat d'apprentissage, Contrats d'Insertion Professionnelle Intérimaire, Contrat de Professionnalisation Intérimaire).

RÉSULTATS ET KPI

KPI

En 2022, 13,4% des intérimaires en CDII étaient issus des Quartiers Prioritaires de la Ville.

4.3.2.1.2. Pôle Assistance Aéroportuaire

DESCRIPTION

Créer des liens avec des partenaires de l'emploi du territoire est pour le pôle aéroportuaire un moyen de diversifier son sourcing sur certains métiers qui nécessitent une main d'œuvre significative et de faciliter l'insertion professionnelle des jeunes en particulier.

POLITIQUE

Le pôle Aéroportuaire s'engage pour l'insertion des demandeurs éloignés du marché de l'emploi depuis plusieurs années avec et pour augmenter les candidatures des personnes des territoires aéroportuaires via les associations JEREMY, AMA et Airemploi.

ACTIONS

L'ASSOCIATION JEREMY

Le Groupe Europe Handling assure la vice-présidence de l'association JEREMY (Jeunes En Recherche d'Emploi à Roissy et Orly), dont la vocation est l'insertion des demandeurs d'emploi franciliens, sur orientation préalable des structures d'accueil : Pôle Emploi, Mission Locale, Cap Emploi, Ecoles de la deuxième chance, etc.

Implantée sur la plateforme aéroportuaire de Roissy, l'association propose des parcours de formations adaptées pour une dizaine de métiers opérationnels du secteur aéroportuaire.

Le programme d'accompagnement de l'association JEREMY permet d'élaborer le projet métier de chaque bénéficiaire en adéquation avec ses aspirations et son potentiel, sous le parrainage d'un professionnel de l'entreprise partenaire, afin de débuter une formation qualifiante (Contrat de Professionnalisation de 180 heures pour l'apprentissage du métier).

Les formations sont dispensées par l'organisme interne de formation, spécifique aux métiers de l'assistance aéroportuaire, l'IFMA.

RÉSULTAT

En 2022, le groupe dénombre en moyenne 3 partenariats par agence pour l'insertion et l'emploi. L'ensemble des agences sont sensibilisées aux enjeux d'insertion des publics éloignés de l'emploi et aux différents dispositifs d'Etat mis en œuvre en faveur de cette cause (par exemple les Emplois Francs pour les publics en Quartiers Prioritaires de la Ville, aides alternants pour les jeunes de moins de 26 ans).

OBJECTIF

Développer l'insertion par le biais des formations en alternance

A l'issue de leur parcours de formation, les jeunes intègrent l'emploi en tant que salariés en Contrat à Durée Indéterminée.

L'ASSOCIATION DES MÉTIERS DE L'AÉROPORTUAIRES (AMA)

Le groupe est membre depuis 2021 de l'AMA (Association des Métiers de l'Aéroportuaires (AMA), association jouant un rôle d'agitateur d'idées et de laboratoire du progrès pour répondre aux défis du secteur, notamment en matière environnementale, et d'industrie aéroportuaire responsable. Un des objectifs est de créer un nouveau Pacte territorial, à savoir :

• • Rapprocher les territoires des entreprises des plateformes,
• • Faciliter la rencontre des offres d'emploi et des candidats disponibles sur les territoires (du stage au CDI),
• • Contribuer à l'évolution de l'employabilité des demandeurs d'emploi et des salariés des territoires.

En 2022, l'association poursuit ses actions pour défendre les métiers de l'écosystème aéroportuaire, ses talents et leur employabilité en travaillant au lancement du projet de déploiement d'une borne digitale sur 3 territoires d'emprise de Paris-CDG pour :

• • Rendre visibles et attractives les opportunités d'emploi des aéroports riverains ;
• • Pouvoir réunir les offres d'emploi des aéroports sur un support physique posté dans les relais, lieux de vie des territoires ;
• • Capter de nouveaux candidats

L'ASSOCIATION AIREMPLOI

Le pôle aéroportuaire s'engage également par un mandat d'administrateur au sein d'AIR EMPLOI. Le but de cette Association est de contribuer à une meilleure connaissance des métiers de l'aérien et de favoriser la mixité professionnelle par une intervention directe au sein des établissements scolaires.

KPI

71,8% des candidatures reçues sur par le réseau Aérowork viennent des départements proches des aéroports (Val d'Oise, Seine Saint Denis et Val de Marne)

4.3.2.2. Garantir le respect de l'éthique des affaires

4.3.2.2.1. Pôles Travail Temporaire et Assistance Aéroportuaire

DESCRIPTION

Le groupe est vigilant sur tout ce qui a trait à l'éthique des affaires et aux conditions de travail. Il veille au respect d'un socle de valeurs communes et des réglementations en vigueur dans tous les pays où il est implanté. Des risques non maîtrisés en la matière pourraient avoir des conséquences négatives pour le groupe, tant sur le plan juridique que sur le plan financier.

POLITIQUE

Le groupe œuvre pour une activité économique dans le respect de ses valeurs et de ses principes éthiques. Il veille au respect des valeurs véhiculées par les conventions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) au sein des différents pays dans lesquels il est implanté.

Le groupe s'engage à agir dans le respect des conventions de l'Organisation Internationale du Travail suivantes, dans l'ensemble de ses pays d'implantation :

• • Les conventions C087 et C098 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical ainsi que sur le droit d'organisation et de négociation collective
• • Les conventions C105 et C182 relative à l'abolition du travail forcé et aux pires formes de travail des enfants : au-delà de cette convention, le Groupe CRIT respecte, avec ses entreprises clientes, l'âge minimum requis et s'assure des bonnes conditions de travail du personnel permanent et des intérimaires.
• • La convention C111 concernant la discrimination (emploi et profession)
• • La convention C159 sur la réadaptation professionnelle et l'emploi des personnes handicapées

Signataire du Global Compact des Nations Unies, le groupe s'engage à respecter les dix principes de ce pacte relatifs au respect des Droits de l'Homme, des normes internationales du travail, de l'éthique des affaires et de l'environnement.

Les objectifs visés par la politique du groupe en matière d'éthique sont les suivants :

• • Sensibiliser les collaborateurs aux exigences réglementaires et aux principes du groupe en matière d'éthique ;
• • S'assurer du respect de la réglementation en interne et de la part des partenaires du groupe.

Pour cela, le groupe déploie des politiques sur des thématiques telles que la lutte contre la corruption, la protection et la confidentialité des données personnelles, les achats responsables.

OBJECTIF

Augmenter la part de candidature provenant des départements proches des aéroports

ACTION

LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

• Le déploiement de la Charte éthique

Dans un objectif de sensibilisation et de réaffirmation de ses valeurs, le groupe dispose d'une Charte éthique à destination de l'ensemble de ses collaborateurs permanents, sur les thèmes suivants : respect des droits individuels, éthique des affaires, relations avec les parties prenantes et respect de l'environnement. A travers cette charte, le Groupe CRIT vise à promouvoir une démarche responsable et des comportements conformes aux valeurs défendues par le groupe.

• Des dispositifs anti-corruption

Dans la cadre de la loi Sapin 2 sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, le groupe a poursuivi en 2022 les démarches relatives à la mise en œuvre de dispositifs anti-corruption. Ces dispositifs ont pour objectifs l'évaluation des risques, la formation et la sensibilisation des collaborateurs, des mesures de contrôle et de sanctions. Le périmètre de déploiement couvre l'ensemble du groupe et ses filiales. A travers le Code de Conduite, les collaborateurs sont sensibilisés aux sujets suivants : pots-de-vin, cadeaux et invitations, financement des partis politiques, paiements de facilitation, conflits d'intérêts, scénarii de corruption divers relatifs à l'activité.

• Un dispositif d'alerte professionnelle

En 2022, le groupe a mis en place un dispositif d'alerte professionnelle accessible aux parties prenantes et pouvant recueillir tout signalement des collaborateurs ou autres parties prenantes sur des actes contraires aux lois, au règlement intérieur ou au son code de conduite.

PROTECTION ET CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES PERSONNELLES

Le groupe a une politique de gestion des données personnelles pilotée par un Délégué de Protection des Données (DPO). En 2022, le service juridique a réalisé deux campagnes d'information en interne afin de sensibiliser les collaborateurs aux points de vigilance à prendre en compte dans le traitement des données personnelles des intérimaires, candidats, partenaires commerciaux et prospects.

ACHATS RESPONSABLES

La structure des coûts du pôle Travail Temporaire et Recrutement est constituée majoritairement de frais de personnel, les achats représentant en moyenne seulement 4% du chiffre d'affaires. Soucieux de favoriser et d'encourager les bonnes pratiques, conformément à ses précédents engagements, le groupe déploie en France une charte Achats Responsables, destinée à faire connaître et à obtenir l'adhésion de ses prestataires et fournisseurs sur ses valeurs et ses engagements de développement durable et de lutte contre la corruption.

Les achats de consommables sont sélectionnés dans le catalogue interne du groupe contenant majoritairement des produits éco-responsables (écolabellisés, issus de matériaux recyclés, etc.).

Par ailleurs, le groupe a pour objectif de développer le montant de ses prestations avec le secteur protégé et adapté et choisit des Etablissements et Services d'Aide par le Travail (ESAT) et les Entreprises Adaptées (EA) pour des prestations diverses (outils de communication, nettoyage des locaux, embossage de cartes de visite, plateaux repas, etc.).

POLITIQUE FISCALE

Le groupe s'engage à respecter les lois et réglementations fiscales qui le concernent, et à payer les impôts qui lui incombent dans les pays où il opère. Des mécanismes de contrôle et des procédures ont été mis en place dans toutes les entités du groupe pour s'assurer du respect de ses obligations fiscales.

Le groupe ne dispose d'aucune filiale dans les pays considérés comme des juridictions fiscales non-coopératives (liste noire de l'union européenne), sa présence dans trois pays de la liste grise (Suisse, Tunisie et Maroc) est uniquement motivée par l'exploitation des activités économiques productives qu'il y exerce.

Les transactions intra-groupe ont un objectif industriel ou commercial, et sont effectuées dans des conditions normales de marché, conformément aux pratiques internationales reconnues.

PLAN DE VIGILANCE

Conformément à la loi française sur le devoir de vigilance, le groupe a élaboré un plan de vigilance relatif aux risques en matière de droits de l'homme, de santé et de sécurité au travail et d'environnement sur l'ensemble de son périmètre en tenant compte objectivement de la portée des impacts de ses activités sur ces sujets (cf annexe).

KPI ET RÉSULTAT

KPI

• • 91,8 % des nouveaux entrants ont été sensibilisés à la Charte éthique du pôle Travail Temporaire en 2022. Ce taux n'est pas de 100% du fait de l'impossibilité de former certains nouveaux entrants (maladie et arrêts du contrat de travail peu après l'embauche).
• • Sur le pôle Aéroportuaire, le taux de diffusion de la Charte Ethique dans les filiales s'élève à 88,2%.

RÉSULTAT

• 97,3% des collaborateurs en poste sont sensibilisés au Code de Conduite spécifique à la lutte contre la corruption sur le pôle Travail Temporaire au31.12.2022. Ce taux n'est pas de 100% du fait de l'impossibilité de former certains nouveaux entrants (maladie et arrêts du contrat de travail peu après l'embauche).

OBJECTIF

100% des collaborateurs sensibilisés à l'éthique des affaires

4.3.3. Domaine environnemental

4.3.3.1. Mener notre activité dans le respect de l'environnement

4.3.3.1.1. Pôle Travail Temporaire et Recrutement

DESCRIPTION

Le groupe, conscient des enjeux climatiques, déploie une politique environnementale en vue de limiter les impacts de son activité sur l'environnement et de lutter contre le réchauffement climatique. L'absence de gestion des risques serait susceptible d'avoir des impacts significatifs sur l'activité du groupe, notamment dans les zones à forte concentration d'activité pouvant être touchées par des conséquences climatiques extrêmes.

POLITIQUE

Depuis 2005, le Groupe CRIT s'est engagé dans une démarche de maîtrise et de réduction des effets de son activité sur l'environnement.

L'identification des principaux aspects environnementaux liés à l'activité de travail temporaire a permis de définir les axes prioritaires suivants :

• • La réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
• • Le traitement et le recyclage des déchets ;
• • La réduction de consommation de papier.

Ces objectifs passent notamment par une sensibilisation du personnel permanent et intérimaire sur les sujets environnementaux.

Le pôle Travail Temporaire dispose d'un service Qualité Sécurité Environnement dédié à son secteur d'activité. Depuis 2005, la performance de sa démarche environnementale se traduit notamment par la certification ISO 14001 de son Système de Management de l'Environnement sur l'ensemble des sociétés françaises.

ACTIONS

IDENTIFICATION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Conformément à la norme ISO 14001, le groupe identifie les aspects environnementaux significatifs de son activité et en détermine les impacts. Etant une entreprise de services, les principaux impacts environnementaux du groupe découlent des activités humaines quotidiennes : déplacements, utilisation des ressources bureautiques (papier, énergie).

LA SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS

Les collaborateurs sont sensibilisés sur le sujet de l'environnement dès leur embauche avec le parcours d'intégration. Des campagnes de sensibilisation au développement durable sont également effectuées au cours de l'année. Une analyse environnementale est réalisée annuellement, avec une présentation des résultats et la mise en place d'un plan d'action.

LA RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Acteur majeur de l'emploi, le groupe interagit chaque jour au contact de ses entreprises clientes, sur l'ensemble du territoire national, ce qui génère de nombreux déplacements. Cette mobilité professionnelle des collaborateurs permanents constitue l'axe prioritaire du groupe pour la limitation de l'impact de ses activités sur l'environnement. Les actions mises en place :

• • Choisir des véhicules moins émissifs : en 2022, 50.8% de la flotte automobile du groupe est constituée de véhicules de catégorie A (moins de 100gCo2/km) et 39.8% de catégorie B (entre 101 et 120gCO2/km). La moyenne des taux d'émission sur l'ensemble de la flotte est 102.6 gCO2/km.
• • Entretenir le véhicule : le groupe veille au bon état de sa flotte automobile en diffusant notamment une Charte véhicule auprès de ses collaborateurs
• • Privilégier les transports en commun : le groupe a pour règle de privilégier les déplacements en transport en commun (train, bus) pour les trajets de plus de 150 km aller/retour.

RÉDUCTION DES DÉCHETS ET RECYCLAGE

Sur l'ensemble de ses sites nationaux, la récupération et le recyclage des matériels informatiques et bureautiques sont organisés en lien avec une entreprise extérieure spécialisée (ou par le fournisseur) qui procède à l'enlèvement des matériels et assure leur destruction.

Depuis 2014, le Pôle Travail Temporaire et Recrutement a adhéré au service de collecte de CONIBI pour le recyclage et la valorisation des cartouches d'impression et autres consommables d'impression pour l'ensemble de ses sites. L'ensemble des collaborateurs sont sensibilisés à cette méthode de recyclage.

Au niveau du siège social, des bacs de recyclage dédiés aux équipements électriques sont à disposition des collaborateurs pour collecter tous types d'appareils électriques (appareils de cuisine, bricolage, vidéo, télécom, etc.) ainsi que des poubelles spécifiques pour les bouteilles, canettes, capsules et gobelets.

RÉDUCTION DE LA CONSOMMATION DE PAPIER ET RECYCLAGE

Le groupe a engagé différentes actions avec comme objectif de limiter son impact environnemental au niveau de sa consommation de papier : le référencement pour ses besoins en imprimerie de fournisseurs certifiés (Imprim'vert, PEFC et Ecolabel), la réduction de la consommation de papier via la dématérialisation des documents. Le recyclage du papier est effectué au siège.

La démarche globale de dématérialisation entreprise par le groupe, via des applications informatiques, répond à l'objectif de réduction du papier. Les documents utilisés par les agences (dossiers clients, contrats de mission intérimaires, bulletins de paie, etc.) sont dématérialisés et accessibles pour les intérimaires via leur espace personnel sur l'application My Crit.

Pour les collaborateurs permanents, la dématérialisation des bulletins de salaires est possible depuis plusieurs années sur l'ensemble du groupe avec la mise en place d'un coffre-fort électronique. En 2022, 94,7% des collaborateurs permanents reçoivent leurs bulletins de salaires et autres documents directement sur leur compte en ligne.

CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE

En 2020, le renouvellement des audits environnementaux (audit énergétique et bilan des émissions de gaz à effet de serre) ont permis d'établir des plans d'action pour réduire la consommation énergétique et les émissions de gaz à effet de serre. Par ailleurs, le siège social du groupe répond aux meilleures normes environnementales actuelles : HQE (Haute Qualité Environnementale) et label BBC (Bâtiment Basse Consommation).

SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS

En 2022, à l'occasion de la Semaine Européenne du Développement Durable, les collaborateurs ont été sensibilisés aux problématiques de mobilité, de sobriété énergétique et d'impacts du numérique.

4.3.3.1.2. Pôle Aéroportuaire

DESCRIPTION

Le groupe prend en considération les impacts environnementaux de son activité d'assistance aéroportuaire ainsi que les risques associés en matière d'émission de gaz à effet de serre et de gestion des déchets.

POLITIQUE

Les orientations de la stratégie environnementale du pôle aéroportuaire en 2022 sont :

• • Poursuivre le verdissement du parc de véhicules et d'engins de piste (thermiques) en électrique ou hybride
• • Poursuivre la réduction de notre consommation de carburant.
• • Être pionniers de l'utilisation de technologies innovantes et décarbonées

Le service Qualité Sécurité Environnement du pôle Aéroportuaire déploie et anime une politique environnementale par le biais d'un système de management de l'environnement certifié. En 2021, la certification selon la nouvelle version de la norme ISO 14 001 a été reconduite pour une durée de 3 ans.

Cette certification, qui intègre la protection de l'environnement et notamment la prévention et la maîtrise des pollutions, couvre :

• • le siège social du Groupe Europe Handling
• • les filiales opérant sur l'aéroport d'Orly ;
• • les filiales opérant sur l'aéroport de Roissy CDG.

La performance RSE du groupe est régulièrement évaluée par Ecovadis sur les volets environnement, social & Droits de l'Homme, éthique et achats responsables. Sur la base de l'évaluation de 2021, le groupe a obtenu en 2022 la médaille d'argent et se classe parmi les meilleures entreprises du secteur.

KPI ET RÉSULTATS

KPI

94,7% des collaborateurs permanents ont adhéré au coffre-fort électronique et reçoivent ainsi leurs bulletins de salaire dématérialisés directement sur leur compte en ligne.

RÉSULTATS

Les émissions de gaz à effet de serre ont été évaluées sur le périmètre Travail Temporaire France (entité CRIT) lors du dernier Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES), comme suit :

En tCo2e	2019
Scope 1	1249
Scope 2	157
Scope 3	658
TOTAL	2064

Le prochain BEGES aura lieu en 2023.

OBJECTIF

Réduire les émissions de gaz à effet de serre de 40% d'ici 2030 (base 2019)

ACTIONS

RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Réduction des consommations de carburant et Plan de renouvellement de la flotte au profit de véhicules et d'engins électriques

L'ensemble des déplacements des engins de piste dans les enceintes aéroportuaires est identifié comme étant le poste le plus émissif des activités. La réduction des émissions directes de CO2 constitue ainsi un engagement permanent du pôle Aéroportuaire et un axe prioritaire d'amélioration continue. Cette réduction passe par la réduction des quantités de carburant consommées.

Un des leviers pour réduire les consommations de carburant est l'électrification des engins de piste. Chaque renouvellement de matériel et mise à niveau du parc fait l'objet d'une étude en vue de remplacer les engins thermiques par des engins électriques. Les engins les plus consommateurs sont identifiés pour être électrifiés en priorité, sous réserve d'amortissement de son surcoût à l'achat, de disponibilité des points de charge et des puissances nécessaires. En 2022, le pôle aéroportuaire possédait 358 engins électriques ou hybrides (tracteurs et tapis bagages, plateformes élévatrices, régulateurs thermiques), soit 45,5% de sa flotte. Par ailleurs, depuis 2019 aucun engin thermique n'est acheté, lorsque cet engin ou son équivalent est disponible en version électrique.

Le pôle aéroportuaire s'engage à atteindre 60% d'engins « propres » en 2025, et 90% en 2030.

Développement de l'offre d'engins à hydrogène

Le pôle aéroportuaire coordonne depuis 2021 le projet « Full Hydrogen Aircraft Turnaround », lauréat de l'appel à manifestation d'intérêts H2 Hub Airport, émis par le Groupe ADP, Air France, Airbus, et Choose Paris Region.

Le projet consiste à réaliser l'assistance complète d'un avion au sol avec 100% d'engins de piste à hydrogène. 4 prototypes seront développés par les constructeurs partenaires et testés en conditions réelles sous avion : un GPU (Ground Power Unit) pour fournir l'électricité à l'avion, un tracteur avion, une plateforme élévatrice de fret et un tracteur bagages.

Les objectifs sont de :

• • Prouver la faisabilité technique et la pertinence économique de l'utilisation de l'hydrogène afin de décarboner les activités de l'assistance en escale.
• • Accompagner les constructeurs d'engins de piste à perfectionner leurs démonstrateurs à partir de données en utilisation réelle, récoltées pendant l'expérimentation.
• • Travailler sur le dimensionnement du besoin en hydrogène et des infrastructures adaptées sur l'aéroport avec les autres acteurs concernés.

Formation à l'éco-conduite

L'institut de Formation aux Métiers de l'Aérien (IFMA), filiale de Groupe Europe Handling, a développé pour nos salariés un module de sensibilisation à l'éco-conduite, qui est intégré à la formation sur la sécurité en piste.

Ce module expose les règles à respecter pour une conduite économique et écologique, à savoir :

• • Utiliser un véhicule / engin qu'en cas de réelle nécessité
• • Vérifier l'état du véhicule avant utilisation
• • Adopter une conduite souple
• • Ne pas laisser tourner le moteur inutilement.

Plan de Mobilité des salariés

Au-delà des émissions directes de gaz à effet de serre du groupe et des consommations de carburant sur piste, le groupe adhère aux Plans de déplacements inter-entreprises du bassin aéroportuaire de Paris-Charles de Gaulle et Paris-Orly via les associations R'Pro'Mobilité et Orly'Pro'Mobilité qui proposent de :

• • Etablir les enquêtes et les carte de domiciliation des collaborateurs
• • Réaliser un diagnostic partagé et échanger sur les bonnes pratiques sur la plateforme
• • Mutualiser les moyens, les ressources et les efforts
• • Mutualiser les actions et les rendre ainsi efficaces (covoiturage, autopartage, informations sur les accès en transports en commun, etc…)
• • Bénéficier d'un accompagnement technique dans la mise en place de son plan de mobilité
• • Dialoguer avec les autres entreprises de la plateforme aéroportuaire
• • Créer un réseau d'entreprise local

En 2021, la plateforme de covoiturage KAROS a été lancée pour organiser le co-voiturage entre les salariés des entreprises membres.

FORMATION ET SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS

Diverses actions de formation et de sensibilisation sont mises en œuvre auprès de l'ensemble des collaborateurs permanents telles que :

• • La diffusion régulière de flashs d'information à l'ensemble des collaborateurs ;
• • L'intégration de la protection de l'environnement, au sein de chaque module de formation dispensé par IFMA, plus spécialement, l'intégration, depuis 2009, de l'éco-conduite au module de formation « conduite des engins de piste » ;
• • La sensibilisation au traitement des pollutions accidentelles des collaborateurs amenés à manipuler des engins aéroportuaires. Cette formation est dispensée dès leur recrutement par l'IFMA.

PRÉVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DE POLLUTION

L'activité du pôle est concentrée sur les espaces gérés par la société Aéroport de Paris qui organise et assure les opérations de dépollution si cela s'avère nécessaire. La comptabilisation des pollutions se fait annuellement. Le suivi assidu de la maintenance des engins aéroportuaire contribue à la diminution des pollutions.

Au-delà le pôle participe à des opérations ponctuelles de collecte des déchets organisées par les acteurs des plateformes aéroportuaires (opération « Tornade verte », « FOF walk »).

TRAITEMENT DES DÉCHETS DANGEREUX

La diminution de la production de déchets dangereux constitue un enjeu prioritaire de la politique environnementale. Les opérations de maintenance des engins et matériels aéroportuaires génèrent des déchets et des résidus. Ceux-ci font l'objet d'un suivi et sont intégralement pris en charge par une entreprise spécialisée qui assure leur recyclage.

En parallèle, les collaborateurs concernés sont formés en conséquence et régulièrement sensibilisés à l'utilisation de nouveaux consommables moins polluants.

DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES INTÉRESSÉES

Le groupe participe à plusieurs instances de dialogue avec ses parties prenantes externes sur les sujets environnementaux :

• • La commission Développement Durable et Territoire de la FNAM (Fédération Nationale de l'Aviation Marchande), permet d'échanger avec les autres acteurs de la profession tous les trimestres. Au cours de ses réunions sont présentés les actualités du secteur, le suivi des projets de lois ayant un impact dans ces domaines, et des actions témoins permettant d'échanger sur des thématiques fortes (émissions de GES, gestion des déchets, revue RSE…).
• • La Commission Environnement de la CSAE (Chambre Syndicale de l'Assistance en Escale), qui regroupe toutes les entreprises françaises exerçant des activités d'assistance en escale. Le groupe assure la présidence de cette Commission Environnement, dont la principale mission et de travailler sur des scénario de transition énergétique des flottes d'engins de piste et des infrastructures aéroportuaires.
• • La Commission consultative Environnementale (CCE) de Paris-ORY et Paris-CDG. Cette instance est consultée pour toute question d'importance relative aux incidences de l'exploitation de l'aéroport sur les zones impactées par les nuisances sonores et tout autre sujet structurel ayant un impact sur l'environnement.

KPI ET RÉSULTATS

KPI

Evolution du ratio de consommation de carburant en L/passager : +20.1%

RÉSULTATS

Quantité de déchets dangereux émis par vol (g/vol)	185,03g/vol
Evolution de la quantité de déchets dangereux émis par vol par rapport à l'année n-1	-8,76%
Quantité de carburant consommé par passagers assistés	0,047 L/ passager
Part d'engins de pistes propres (électrique, hybrides ou hydrogène)	45,5%

OBJECTIF

Atteindre 60% d'engins de pistes propres* en 2025 et 90% en 2030 (*électriques, hybrides ou hydrogène)

4.4. Description des actions menées à l'international

4.4.1.1. Focus Espagne

Dans le cadre de sa politique RSE, CRIT España est signataire du Pacte Mondial, s'engageant ainsi à respecter les dix principes énoncés par les Nations Unies et à rendre compte de ses actions en faveur du respect des Droits de l'Homme, des normes internationales du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption.

Le groupe s'engage ainsi en faveur de l'égalité des chances, la santé et la sécurité, la protection de l'environnement, le respect de l'éthique des affaires (conflits d'intérêts, les cadeaux, la confidentialité et la protection des données, la propriété intellectuelle), la lutte contre le harcèlement et la violence au travail.

CRIT España a identifié 8 Objectifs de Développement Durable (ODD) auxquels contribue son activité.

En 2022, CRIT España comptabilise 40 agences déléguant plus de 22 700 intérimaires à 1 924 entreprises clientes dans tous les secteurs d'activité, principalement dans l'industrie et les services.

UNE POLITIQUE DE DIVERSITÉ ET DE NON-DISCRIMINATION

La société applique une politique en faveur de l'égalité professionnelle. Parmi ses collaborateurs permanents, la société compte aujourd'hui 73% de femmes et 27% d'hommes. L'effectif est constitué à 39% de seniors (plus de 45 ans).

LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Conformément à ses engagements, le Groupe CRIT dispose en Espagne d'un système de gestion basé sur des référentiels et normes externes. CRIT España a renouvelé en 2022 sa certification ISO 9001 pour son management de la Qualité et est en cours de renouvellement de la certification BS OHSAS 18001 pour son management de la Santé et de la Sécurité au Travail.

La mise en conformité du système de management de la sécurité, au vu des nouvelles exigences du référentiel BS OHSAS 18001, prend en compte la préservation de la santé et la sécurité du personnel, aussi bien permanent que temporaire, notamment sur les axes suivants :

• • Le développement des compétences et de la responsabilité du personnel dans la prévention des risques professionnels en vue de réduire le nombre d'accidents et leur gravité ;
• • L'amélioration continue des outils et des mesures de gestion de la santé et la sécurité au travail ;
• • La formation et la sensibilisation à la sécurité du personnel permanent et intérimaire.

DES FORMATIONS POUR L'ENSEMBLE DES COLLABORATEURS

Afin de développer les compétences et l'employabilité de ses collaborateurs intérimaires et permanents, CRIT España dispose d'une structure CRIT Training complètement dédiée à la formation professionnelle.

En 2022, 100% des collaborateurs permanents ont fait l'objet d'un suivi personnel et professionnel à travers un entretien annuel d'évaluation, afin de les orienter vers des possibilités d'évolution de leur carrière.

UNE VOLONTÉ DE CONTRIBUER À L'INSERTION DES JEUNES

En Espagne, le taux de chômage des jeunes de moins de 25 ans s'élève à 29,2% fin 2022(1). CRIT España œuvre à l'insertion professionnelle des jeunes en s'impliquant fortement dans le dispositif Garantie Jeunes et en développant des partenariats avec les écoles et les universités. CRIT España est partenaire de plusieurs organismes à but non lucratif qui œuvrent pour l'insertion de personnes sur le marché de l'emploi, en particuliers des jeunes : l'Association Culturelle LAKALLE, l'association NORTE JOVEN, la Croix Rouge, Lanzaderas Conecta Empleo, l'Association YMCA, la Fondation Secretariado Gitano, le Projet 42 de la Fondation Telefónica, la Fondation Tomillo, la Fondation EXIT.

En outre, les agences sont également partenaires de structures d'insertion pour les demandeurs d'emploi en situation de handicap : Fondation Achalay, Association Cordibaix, COCEMFE, Merc@dis.

Ces structures partenaires sont informées en temps réel par les agences des offres d'emploi publiées afin de dynamiser l'insertion professionnelle de ces publics.

LE RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT

CRIT España déploie une politique environnementale sur l'ensemble de son réseau d'agences. Cette politique se décline en plusieurs axes :

• • La sensibilisation des collaborateurs aux enjeux environnementaux actuels ;
• • La mise en place d'actions visant à réduire les impacts environnementaux causés par son activité : gestion des déchets, consommation de papier et consommation énergétique.

De ce fait, toutes les agences CRIT en Espagne ont réalisé un audit énergétique de leur infrastructure. Par ailleurs, le suivi du niveau des émissions CO2 est assuré depuis 2016 afin de mesurer et de réduire la pollution engendrée par les véhicules mis à disposition.

⁽¹⁾ Source : Eurostat (Décembre 2021)

UNE POLITIQUE D'ACHATS RESPONSABLES

CRIT España déploie depuis plusieurs années un Code éthique à destination de ses employés, ses clients et ses fournisseurs. L'objectif de ce Code est d'établir par écrit les principes éthiques et juridiques régissant l'activité du Groupe CRIT afin d'en assurer une application efficace et cohérente dans toutes ses activités en Espagne.

CRIT España intègre des critères RSE dans l'analyse de risques réalisée lors du référencement et de l'homologation de ses fournisseurs et sous-traitants.

4.4.1.2. Focus Etats-Unis

Peoplelink Group est la filiale du Groupe CRIT aux Etats-Unis sur le pôle Travail Temporaire et Recrutement. En 2022, Peoplelink Group a délégué 33 000 collaborateurs intérimaires. Son management de la Qualité est reconnu par sa certification ISO 9001.

Avec ses 424 collaborateurs permanents, Peoplelink Group déploie un politique des Ressources essentiellement centrée sur l'attractivité, la rétention et le développement des talents.

ENGAGEMENTS AUPRÈS DES COLLABORATEURS

Le programme d'intégration de Peoplelink Group est conçu pour accompagner les nouveaux embauchés dans la prise de poste en leur fournissant les outils et les informations nécessaires.

Tout nouvel embauché réalise un parcours d'intégration en vue de le sensibiliser aux différentes valeurs et politiques en vigueur au sein de la société :

• • Une session de sensibilisation en ligne est effectuée sur des sujets tels que le harcèlement moral et sexuel, la cybersécurité, les situations de tireur actif, l'éthique, les discriminations.
• • Un « handbook policy » est remis à chacun des collaborateurs, constitué des règles et interdictions relatives à l'ensemble des engagements de la société (égalité de traitement, éthique des affaires, violence au travail, confidentialité des données, utilisation des ressources informatiques, sécurité au travail, etc.)

En 2022, le parcours d'intégration a été revu pour intégrer des sessions d'introduction aux différents services de l'entreprise.

DIVERSITÉ, ÉGALITÉ DE TRAITEMENT ET INCLUSION

Peoplelink Group s'engage à favoriser une culture d'inclusion et de diversité. En 2022, un groupe de travail Diversité, Équité et Inclusion, constitué de salariés volontaires, a été créé afin de mettre en place des bonnes pratiques en matière d'inclusion sur le lieu de travail : amélioration de l'accessibilité, mesures d'égalité femmes-hommes. À cette occasion, Peoplelink a eu recours à l'organisation mondiale à but non lucratif Disability :IN, en faveur de l'inclusion des publics en situation de handicap, pour un audit interne afin d'identifier les actions à mettre en œuvre au sein du réseau. Le groupe de travail Diversité, Equité et Inclusion vise à poursuivre ces actions en 2023.

GESTION DES CARRIÈRES

En 2022, Peoplelink déploie une politique de gestion des compétences à travers les axes suivants :

• • l'identification d'objectifs annuels ;
• • la valorisation des compétences ;
• • le recensement des besoins des collaborateurs en formation et les perspectives d'évolution professionnelle.

BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

Les collaborateurs permanents de PeopleLink Group disposent de divers avantages : des remboursements d'abonnement sportif, des remboursements de frais de scolarité, un programme d'aide aux employés.

Ce programme d'aide comprend les services suivants :

• • Conseil et accompagnement sur des sujets liés à la santé : alimentation, perte de poids, arrêt de la cigarette, problèmes de santé divers, problèmes familiaux, stress ;
• • Programmes de fitness ;
• • Services de conseil pour les problèmes de santé mentale ;
• • Aide au travail / à la vie pour les questions juridiques / financières / sociales

FIDÉLISATION ET ATTRACTIVITÉ DES TALENTS

Pour fidéliser les collaborateurs et susciter l'engagement, PeopleLink s'attache à mobiliser autour d'événements réguliers. A l'initiative de la Direction, des cafés-rencontres ont lieu mensuellement pour tous les employés afin de leur présenter les nouveautés de l'activité à l'occasion d'un moment convivial. Une enquête de satisfaction est réalisée annuellement auprès de l'ensemble du personnel, suivi de l'établissement de plans d'actions dans un objectif d'amélioration continue.

Peoplelink Group a été reconnu comme l'une des meilleures entreprises de recrutement pour travailler pour 2023, par les World Staffing Awards et a également reçu les prix Best in Staffing 2023 et Best in Talent 2023 par ClearlyRated.

ACTIONS DE SOLIDARITÉ

Peoplelink Group octroie à chaque collaborateur 40 heures rémunérées par année pour faire du bénévolat pendant leur temps de travail.

TABLE DE CONCORDANCE – GRI – ODD

Indicateurs	Correspondance GRI	Informations

PRÉSENTATION DU GROUPE – DONNÉES EMPLOI

			Effectifs permanents (CDI reportés en réel) de l'ensemble des filiales du Groupe
Effectif Total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique		2020	2021	2022
Effectif total au 31/12	G4-LA1	7 107	6 717	7 201
Part des femmes dans l'effectif total	G4-LA1	38,4%	41,3%	43,4%
Part des hommes dans l'effectif total	G4-LA1	61,6%	58,7%	56,6%
Part des moins de 25 ans	G4-LA1	5,4%	4,7%	7,4%
Part des 25-34 ans	G4-LA1	28,5%	28,7%	28,2%
Part des 35-44 ans	G4-LA1	31,8%	31,9%	29,1%
Part des 45-54 ans	G4-LA1	23,8%	24,1%	24,7%
Part des 55 ans ou plus	G4-LA1	10,4%	10,5%	10,6%
RÉPARTITION DE L'EFFECTIF PAR SECTEUR		2020	2021	2022
Travail Temporaire	G4-LA1	33,2%	34,4%	33,4%
Aéroportuaire	G4-LA1	55,4%	53,2%	53,3%
Autres	G4-LA1	11,4%	12,4%	13,2%
RÉPARTITION DE L'EFFECTIF PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE		2020	2021	2022
France	G4-LA1	69,6%	70,4%	67,4%
Europe (hors France)	G4-LA1	16,1%	16,4%	19,7%
Etats-Unis	G4-LA1	7,7%	6,6%	5,8%
Afrique	G4-LA1	6,6%	6,7%	7,1%
EMBAUCHES ET LICENCIEMENTS		MOUVEMENTS DU PERSONNEL POUR LES EFFECTIFS PERMANENTS CDI - FRANCE - PÉRIODE DU 01/01 AU 31/12
		2020	2021	2022
Embauches (France - Permanents CDI - du 01/01 au 31/12)		1 001	1 423	2 374
Licenciements (France - Permanents CDI - du 01/01 au 31/12)		273	295	294
RÉMUNÉRATION ET ÉVOLUTION		EVOLUTION DES SALAIRES MENSUELS DE BASE (BRUT, HORS PRIMES ET ÉLÉMENTS VARIABLES) PAR PÔLE D'ACTIVITÉ - INFORMATIONS ARRÊTÉES AU 31/10 - EFFECTIFS CDI PRÉSENTS SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES EN FRANCE
		2020	2021	2022
Pôle Travail Temporaire et Recrutement		2 232 €	2 279 €	2 356 €
Pôle Aéroportuaire		1 989 €	2 002 €	2 119 €

Pôle Autres Services 2 908 € 2 898 € 2 968 €

Indicateurs	Correspondance GRI		Informations
DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES DES COLLABORATEURS
Politique mise en œuvre en matière de formation	G4-LA10				Pages 118-120
Part de collaborateurs ayant suivi au moins une formation	G4-LA10		• Travail Temporaire : 91% des collaborateurs permanents
			• Assistance aéroportuaire : 93% des collaborateurs permanents
NOMBRE TOTAL D'HEURES DE FORMATION	G4-LA9	2020	2021		2022
pôle Travail Temporaire et Recrutement - Effectifs permanents	G4-LA9	25 608	29 648		35 213
pôle Travail Temporaire et Recrutement - Effectifs intérimaires	G4-LA9	408 197	521 756		652 885
pôle Aéroportuaire - Effectifs permanents	G4-LA9	62 548	37 679		77 549
NOMBRE DE PERSONNES FORMÉES	G4-LA9	2020	2021		2022
pôle Travail Temporaire et Recrutement - Effectifs permanents	G4-LA9	1 178	1 689		2 040
pôle Travail Temporaire et Recrutement - Effectifs intérimaires	G4-LA9	11 048	15 650		18 801
pôle Aéroportuaire - Effectifs permanents	G4-LA9	2 280	1 960		2 501
Part d'alternants - contrats de professionnalisation et d'apprentissage (France, en 2022)			• Travail Temporaire : 16,6% de l'effectif permanent
ASSURER L'ÉGALITÉ DE TRAITEMENT ET PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ
Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes					Pages 121-123
Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap					Pages 121-123;134
Politique de lutte contre les discriminations					Pages 121-123
Nombre de salariés formés à la non-discrimination en 2022	G4-LA12				650
GARANTIR LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS
Conditions de santé et de sécurité au travail, accidents du travail et maladies professionnelles	G4-LA6				Pages 124-126
Taux de fréquence et de gravité	G4-LA6				Pages 125;126
EVOLUTION DES TAUX DE FRÉQUENCE ET DE GRAVITÉ 2019-2020		TRAVAIL TEMPORAIRE – EFFECTIFS PERMANENTS	TRAVAIL TEMPORAIRE – EFFECTIFS INTÉRIMAIRES	ASSISTANCE AÉROPORTUAIRE
Evolution du Taux de Fréquence*		-31,6%	-8,8%		+19,8%
Evolution du Taux de Gravité*		-47,0%	-6,2%		+12,4%

Indicateurs	Correspondance GRI	Informations
FIDÉLISER LES TALENTS
Avantages sociaux	G4-LA2	Pages 130
Ancienneté des collaborateurs (France - en 2022)		• Travail Temporaire : 43% des CDI ont une ancienneté > ou égale à 5 ans • Assistance Aéroportuaire : 83% des CDI ont une ancienneté > ou égale à 5 ans
ASSURER LE DIALOGUE SOCIAL ET LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL
Organisation du dialogue social, bilan des accords collectifs	G4-HR4	Pages 129-130
% des collaborateurs couverts par les conventions collectives	G4-11	100% Pôle Travail Temporaire France : tous les collaborateurs sont représentés par des instances représentatives du personnel 100% Pôle assistance aéroportuaire France : tous les collaborateurs sont représentés par des instances représentatives du personnel
Nombre de réunions tenues avec les instances représentatives du personnel (Comité Social et Economique, Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail, Délégués du Personnel, Délégués Syndicaux).	G4-HR4	• Pôle Travail Temporaire - France : 40 réunions • Pôle Assistance Aéroportuaire - France : 126 réunions
FAVORISER L'ACCÈS À L'EMPLOI SUR LES TERRITOIRES AVEC NOS PARTENAIRES Impact territorial, économique et social de l'activité en matière d'emploi	G4-EC8	Pages 131-133
et de développement régional
GARANTIR LE RESPECT DE L'ÉTHIQUE DES AFFAIRES
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	G4-LA15	Page 133-134
Promotion et respect des stipulations des conventions de l'OIT		Page 133
Actions engagées pour prévenir la corruption	G4-SO3	Pages 133-134
Taux de collaborateurs sensibilisés à l'éthique des affaires	G4-SO4	• Pôle Travail Temporaire - France : 97% (Code de conduite), 92% (Charte Ethique)
MENER NOTRE ACTIVITÉ DANS LE RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT		• Pôle Assistance Aéroportuaire - France : 88% (Charte éthique)
Politique environnementale et certification	G4-EN12	Pages 135-136
Contribution à l'adaptation et à la lutte contre le changement climatique		Pages 135-138
Mesures des Emissions de Gaz à Effet de Serre (France)	G4-EN15G4-EN16G4-EN17	• Travail Temporaire : 2064 teqCO2 total(Scope 1 : 1249 teqCo2 / Scope 2 : 157 teqCO2 / Scope 3 : 658 teqCO2)
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	G4-EN23	Pages 135;137
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de	G4-SO2	Page 138

pollution spécifique à une activité

* Cf. détails des calculs dans la note méthodologique

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Le Groupe CRIT collecte annuellement les informations sociales, environnementales et sociétales du pôle « Travail Temporaire et Recrutement France » et du pôle « Aéroportuaire » depuis l'exercice 2012 afin de rendre compte de ses activités extrafinancières et progresser (en matière de transparence) dans ces domaines.

PÉRIODE CONCERNÉE

La période de reporting des informations contenues dans le présent rapport est l'exercice de l'année calendaire 2021. Des données antérieures ont été produites pour l'exercice précédent lorsque l'information était disponible.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET EXCLUSIONS

Les informations sociales, environnementales et sociétales qui ont été fournies dans le présent rapport répondent toutes à une logique de pertinence avec les activités développées par le groupe et ses orientations en matière de développement durable.

Dans le cadre de la présentation de son activité et de ses résultats consolidés, le Groupe CRIT a fait le choix de présenter ces métiers en trois pôles d'activité différents : le pôle « Travail Temporaire et Recrutement », le pôle « Aéroportuaire » et le pôle « Autres services ».

Ces périmètres sont notifiés dans chaque partie traitée.

Thèmes	Périmètre couvert	Effectifs couverts	Information publiée
Sociaux	Travail Temporaire - France	Permanents et intérimaires	Qualitative et quantitative
	Aéroportuaire - France	Permanents	Qualitative et quantitative
	Travail Temporaire - international (Espagne, Etats-Unis)	Permanents et intérimaires	qualitative
Environnementaux	Travail Temporaire - France	Permanents et intérimaires	Qualitative et quantitative
	Aéroportuaire - France	Permanents	Qualitative et quantitative
	Travail Temporaire - international (Espagne, Etats-Unis)	Permanents et intérimaires	Qualitative
Sociétaux	Travail Temporaire - France	Permanents et intérimaires	Qualitative et quantitative
	Aéroportuaire - France	Permanents	Qualitative et quantitative
	Travail Temporaire - international (Espagne, Etats-Unis)	Permanents et intérimaires	Qualitative

Dans un effort d'extension progressive du périmètre de couverture aux entités étrangères du groupe, l'Espagne (en 2016), les Etats-Unis (en 2017) ont été inclus dans le processus de reporting.

Les autres entités étrangères du groupe ont été exclues, pour l'exercice 2019, du processus de reporting (à l'exception du reporting des données relatives aux effectifs du premier chapitre et des données qualitatives sociétales). Ces exclusions ont été revues par les auditeurs. Il convient de souligner qu'il s'agit d'exclusions du reporting. Cela ne signifie pas que les pays étrangers ne respectent pas les politiques de Responsabilité d'Entreprise du groupe mais que la collecte des informations n'est pas apparue pertinente ou possible, pour l'exercice 2021, au regard du travail nécessité et des ressources nécessaires pour sa mise en œuvre.

Les thématiques obligatoires, selon l'ordonnance de juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières et son décret d'application d'août 2017, mentionnées ci-après ont été exclues du fait du manque de pertinence au regard des activités exercées par le Groupe CRIT :

• • lutte contre le gaspillage alimentaire
• • lutte contre la précarité alimentaire
• • respect du bien-être animal
• • alimentation responsable, équitable et durable.

Le groupe n'a pas d'impact ni d'enjeux sur ces sujets.

ORGANISATION DU REPORTING

Le présent rapport est réalisé conformément à l'ordonnance de juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières et son décret d'application d'août 2017.

Le Groupe CRIT dispose d'un outil interne, son référentiel de reporting, qui décrit son processus de reporting et détaille :

• • L'organisation et les responsabilités au sein des différents pôles d'activités en France ;
• • Pour chaque thématique, le périmètre de reporting retenu et la définition des indicateurs choisis ;
• • La description du processus incluant les étapes de collecte, de vérification et de contrôle des données ainsi que leurs modes de consolidation et de publication ;
• • Pour chaque thématique, la responsabilité des différents intervenants sur les sujets abordés et, autant que possible, les contrôles mis en œuvre.

Pour l'établissement du présent rapport, le Service Développement Social du pôle Travail Temporaire, en lien avec la responsable QSE du pôle Aéroportuaire, a coordonné la collecte des informations RSE en s'appuyant sur un réseau de contributeurs dans le groupe et consolidé l'ensemble des données.

Ce référentiel de reporting est disponible pour consultation auprès du Service Développement Social du pôle Travail Temporaire.

COLLECTE DES DONNÉES

Les données pour chaque périmètre ont été recueillies de la façon suivante :

• • Pour les données quantitatives : les valeurs ont été collectées auprès de chaque entité du groupe à l'aide de systèmes informatiques tels que le Tableau de Bord Manager (TBM), le logiciel d'exploitation LEA, le logiciel Harry Pilote et autres.
• • Pour les données qualitatives (à caractère social, environnemental et sociétal) : les informations ont été fournies directement par les services concernés (Direction des Ressources Humaines, Direction des Achats, Service QSE, etc.) au Service Développement Social du groupe.

INDICATEURS RETENUS

Aéroportuaire Permanents Accidents de trajets exclus

Au sein du rapport, les définitions, les méthodes de calcul des indicateurs retenus et leur périmètre sont détaillés dans le corps du texte ou dans la table de concordance pour chaque indicateur. Ainsi, il convient de souligner que les effectifs publiés par le groupe sont constitués des seuls effectifs permanents CDI.

Précision sur les taux de fréquence et les taux de gravité

Définition	Activité	Salariés	Spécificités
	Travail Temporaire	Permanents	Accidents de trajets inclus
Taux de fréquence = Nombre d'accidents x 1 000 000 / Nombre		Intérimaires	Accidents pris en compte : avec arrêt, incluant les classements, hors accidents de trajet et refus.
d'heures payées Taux de gravité = Nombre de jours calendaires d'incapacité temporaire x 1 000 / Nombre d'heures payées			Calcul sur les heures payées et non sur les heures travaillées, c'est-à-dire y compris les heures payées non travaillées.

Précision sur les indicateurs relatifs au handicap

Définition	Activité	Salariés	Spécificités
Nombre d'heures de missions d'intérimaires en situation de handicap	Travail Temporaire	Intérimaires	Une nouvelle méthodologie a été utilisée pour les données 2020 et 2021 (pour une plus grande fiabilité). De ce fait, les données publiées pour l'exercice 2020 ne correspondent pas exactement à celles publiées lors du dernier exercice.
Nombre de missions réalisées
par des intérimaires en situation de handicap	Travail Temporaire	Intérimaires
Nombre d'entreprises clientes dans lesquelles CRIT a délégué des travailleurs reconnus handicapés	Travail Temporaire	Intérimaires	Comptabilisation des SIREN au lieu des SIRET les années précédentes
Précision sur les indicateurs relatif à l'environnement
Définition	Activité	Salariés	Spécificités
Taux de dématérialisation des bulletins de paie	Travail Temporaire	Permanents	L'extraction est en date du 17/ 02/2022 et présente toute l'exhaustivité de l'exercice 2021.

VÉRIFICATION DES DONNÉES

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, les informations sociales, environnementales et sociétales présentées au sein du rapport de gestion, ont fait l'objet d'une vérification par la société PricewaterhouseCoopers Audit, l'un des Commissaires aux Comptes, désigné Organisme Tiers Indépendant. Leur revue de conformité aux dispositions réglementaires applicables, et de sincérité des informations est présentée en annexe au présent document.

4.5. Annexe 1 : Plan de vigilance

4.5.1. Introduction

Conformément à la loi du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre, le Groupe CRIT a établi son propre plan de vigilance.

Celui-ci tient compte des caractéristiques des activités de chacune des sociétés composant le groupe.

Afin d'élaborer ce plan de manière pragmatique, des groupes de travail transverses ont été constitués.

Ces derniers étaient composés de membres de la Direction Générale et de collaborateurs experts des services RQSE, Achats, Ressources Humaines, Performance & Conformité, Développement Social et Juridique.

4.5.2. Cartographie des risques : identification et évaluation des risques générés par les activités du Groupe CRIT

Le groupe a établi une cartographie des risques relatifs aux domaines visés par la loi sur le devoir de vigilance à savoir les droits humains et les libertés fondamentales, la santé, la sûreté et la sécurité des personnes, ainsi que l'environnement.

La méthode employée a été dans un premier temps de référencer l'ensemble des enjeux relatifs à ces thématiques sur la base des référentiels internationaux et des lignes directrices tels que par exemple la directive 2014/95/UE, le Pacte Mondial de l'ONU, les normes de l'Organisation International du Travail.

A partir de ces enjeux, les risques associés ont été identifiés en lien avec les activités des sociétés du groupe et celles de leurs fournisseurs.

Les risques retenus de manière concertée ont ensuite été évalués au regard de leur probabilité d'occurrence et de leur gravité.

Dès lors, 11 catégories de risques ont été retenues par rapport à leur pertinence, réparties selon 3 thèmes : Droits de l'Homme, Santé & Sécurité, Environnement.

Cette cartographie des risques a été établie sur l'ensemble du périmètre et des activités majeures du groupe (Travail Temporaire et Assistance Aéroportuaire) avec les directions des filiales, ainsi que les services Qualité-Sécurité-Environnement de chaque pôle.

Par ailleurs, les nouveaux risques ont été intégrés à la cartographie des risques globale de l'entreprise, et établie précédemment et toujours présente.

4.5.3. Des procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale

Le groupe a une politique collaborative avec ses filiales, ses fournisseurs et ses sous-traitants. Pour l'élaboration de ce plan, le groupe a pris en considération l'ensemble de ses filiales en tenant compte des différentes particularités de ses activités.

4.5.3.1. Filiales

Questionnaire d'évaluation RSE

Des évaluations RSE sont régulièrement menées sur les filiales dans le cadre de relations commerciales, à la demande des clients. Ces évaluations permettent de dresser un état des lieux des enjeux extra-financiers et de dresser un plan d'actions correctives.

Annuellement, le groupe répond à l'évaluation extra-financière EcoVadis sur ses deux principaux pôles d'activités : travail temporaire et assistance aéroportuaire. Cette évaluation porte sur quatre domaines de la responsabilité sociétale de l'entreprise : Social, Environnement, Achats Responsables et Ethique.

Audits indépendants

Afin de réduire ses risques et impacts sociaux et environnementaux, et de garantir sa conformité réglementaire, le groupe déploie des systèmes de management certifiés en matière de santé et de sécurité au travail ainsi qu'en matière d'environnement. Le groupe est ainsi certifié ISO 14001, OHSAS 18001 et ISO 9001pour ses deux pôles d'activité ainsi qu'ISAGO pour l'activité d'assistance aéroportuaire. Ces normes permettent l'obtention d'une certification décernée pour une durée de trois ans par un organisme indépendant à l'issue d'un audit ; des contrôles partiels sont ensuite effectués chaque année par l'organisme en vue du maintien de la certification.

4.5.3.2. Fournisseurs et sous-traitants

Evaluation au moment de la sélection des fournisseurs

Lorsqu'un nouveau fournisseur participe à un appel d'offres, un processus d'évaluation est effectué : soit via une veille publique des mesures mises en œuvre en matière de RSE, soit via un questionnaire établi par le groupe.

Questionnaire RSE

CRIT a mis en place un questionnaire qui traite de toutes les questions sociétales, sociales et environnementales et permet ainsi aux acheteurs, lors de la sélection des fournisseurs, d'évaluer le risque RSE.

Evaluation des fournisseurs pendant la relation commerciale établie

Les fournisseurs font l'objet d'une évaluation à fréquence régulière et d'un suivi en ce qui concerne leurs engagements et leurs actions en matière de RSE. En cas de résultats insatisfaisants, des actions correctives ou d'amélioration sont définies et planifiées avec le fournisseur pour faire progresser ces résultats, dans une démarche collaborative.

Les audits

Sur le pôle Assistance Aéroportuaire, le groupe procède à des vérifications par le biais d'audits sur site et par téléphone, conformément à la norme ISAGO.

Ces audits, menés selon une méthodologie, permettent d'évaluer l'état de conformité des fournisseurs par rapport aux standards sociaux et environnementaux et d'établir des plans d'action correctifs quand cela est nécessaire.

4.5.4. Actions adaptées d'atténuation des risques ou prévention des atteintes graves

4.5.4.1. Filiales

Formation et sensibilisation

Sur le pôle Travail Temporaire, des formations présentielles et en ligne sont dispensées à l'ensemble des collaborateurs sur des sujets tels que : l'éthique, la législation du travail temporaire, la diversité et la non-discrimination.

Par ailleurs, la diffusion de la charte éthique du groupe a pour objectif de sensibiliser les collaborateurs aux valeurs portées par le groupe et aux principes de comportements individuels basés sur le respect de tous.

Au sein du pôle aéroportuaire, la Charte éthique est présentée aux collaborateurs permanents lors des réunions des Comités Sociaux et Economiques sur les thèmes suivants : respect des droits individuels, éthique des affaires, relations avec les parties prenantes et respect de l'environnement.

4.5.4.2. Fournisseurs et sous-traitants

Déploiement d'une charte Achats Responsables

Le groupe déploie une Charte Achats Responsables à l'ensemble de ses fournisseurs stratégiques.

Ce Code de conduite décrit les engagements du groupe et ses attentes auprès des fournisseurs. Les thèmes abordés portent sur les droits de l'Homme et les conditions de travail, la santé et la sécurité, l'environnement et l'intégrité en affaires.

Il est demandé aux fournisseurs d'adhérer à ces principes et de les décliner au sein de leurs chaînes d'approvisionnement.

Intégration de clauses RSE dans les contrats

Le pôle aéroportuaire intègre des clauses environnementales et sociétales dans les contrats avec ses prestataires. Il est demandé aux fournisseurs de fournir annuellement ses propres indicateurs et suivi de plan d'actions relatifs à la protection de l'environnement et de s'engager à respecter les dix principes du Global Compact dont le Groupe CRIT est signataire, relatifs aux Droits de l'Homme, aux Normes Internationales du Travail, à l'Environnement et à la Lutte contre la Corruption.

Audits

Dans son activité d'assistance aéroportuaire, le groupe mène des audits auprès de ses fournisseurs et sous-traitants avec pour objectifs de :

• • Mesurer l'adéquation avec le système normatif de référence (ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, ISAGO, CEIV Pharma) ;
• • S'assurer du respect des dispositions prévues au Manuel Qualité Sécurité Environnement, Manuel des Procédures Administratives et Manuel des Procédures Opérationnelles ;
• • S'assurer du respect de la réglementation en vigueur en matière de sécurité et sûreté ;
• • S'assurer du respect des exigences spécifiques des clients de Groupe Europe Handling ;
• • Evaluer l'efficacité du Système de Management de la Sécurité.

Le planning d'audits est établi sur une période de 3 ans au cours de laquelle l'ensemble des processus et sous-traitant sera audité.

À réception de la synthèse d'audit, la direction de la structure du fournisseur ou sous-traitant doit analyser les constats, décider d'actions correctives, désigner des responsables pour mettre en œuvre ces actions et documenter ces éléments sur la synthèse d'audit et les transmettre au responsable d'audit dans les délais fixés.

L'équipe Qualité Sécurité Environnement peut participer à l'analyse et aux propositions d'actions et suit les actions majeures au fur et à mesure de leur mise en œuvre.

4.6. Annexe 2 : Taxonomie verte

Dans le cadre du Green Deal européen, la Commission Européenne s'est donnée les trois objectifs prioritaires suivants :

• • Réorienter les flux de capitaux vers des investissements durables
• • Intégrer la durabilité dans la gestion des risques
• • Favoriser la transparence et une vision de long terme

Ces objectifs sont déclinés en 10 actions prioritaires qui s'articulent autour des 4 thématiques suivantes :

• • Financer la transition de l'économie réelle vers la durabilité,
• • Se diriger vers un système financier plus inclusif,
• • Améliorer la résilience et la contribution du secteur financier à la durabilité,
• • Nourrir des ambitions mondiales

A ce titre, le 18 juin 2020, la Commission a publié le texte relatif à la première des 10 actions, à savoir la Taxonomie dont l'objectif est d'établir un système européen de classification unifiée des activités durables.

A partir de 2022, les entreprises doivent effectuer un reporting complet sur l'alignement au sens du règlement taxonomie, en publiant la part de leur chiffre d'affaires, CapEx et OpEx alignés.

Une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si elle :

• • Contribue substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux
• • Ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux
• • Est exercée dans le respect des garanties minimales
• • Est conforme aux critères d'examen technique établis par la Commission

Description de la mesure individuelle éligible à la taxonomie

Analyse des activités économiques éligibles

Le Groupe Crit a mené une analyse de la nature de ses activités au regard des actes délégués ("Climate Delegated Act" et ses annexes, publiés le 21 avril 2021 ainsi que "Delegated Act Article 8" et ses annexes, publiés le 6 juillet 2021). Cette analyse réalisée tant sur les activités du pôle Travail Temporaire que sur celles du pôle Assistance Aéroportuaire n'a pas décelé d'activité éligible au sens du règlement européen 2020/852 sur la Taxonomie. Au 31 décembre 2022, le groupe n'a donc aucun chiffre d'affaires éligible.

Analyse des CAPEX éligibles

Le Groupe Crit a mené l'analyse sur les 3 catégories de CAPEX à considérer :

• • Directement liés à des activités durables
• • Inclus dans un plan visant à étendre ou rendre une activité durable
• • "Individuellement durables"

Le Groupe Crit est concerné uniquement par les CAPEX individuels, qui sont les investissements que l'entreprise engage pour réduire ses émissions de GES ou s'adapter aux conséquences négatives du changement climatique, indépendamment de ses activités principales générant du CA. Ils sont clairement ciblés par la taxonomie :

Activité économique correspondante (annexe I de l'Acte délégué relatif au volet climatique de la taxonomie)

L'acquisition et l'exercice de la propriété de nos bâtiments (c'est-à dire l'éligibilité de l'ensemble des bâtiments en tenant compte de leur propriété juridique ou économique, y compris le droit d'utilisation résultant du contrat de location d'un bâtiment). Les bâtiments concernés sont :	7.7 Acquisition et propriété de bâtiments
• Tous les établissements agences et directions régionales sur le pôle Travail Temporaire et Recrutement ; • Les bureaux et hangars sur le pôle Assistance Aéroportuaire. Ces CAPEX représentent 36,0% de l'ensemble des CAPEX.
L'achat, le financement, la location, le crédit-bail et l'exploitation de véhicules désignés comme appartenant aux catégories M1 et N1, constituant les flottes automobiles du groupe sur les activités de Travail Temporaire et d'Assistance Aéroportuaire. Ces CAPEX représentent 3,3% du total des CAPEX.	6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers

Il est à noter que l'ensemble des engins de piste électriques sur le pôle Assistance Aéroportuaire ne sont pas éligibles au sens du règlement Taxonomie.

Analyse de l'alignement sur les CAPEX

L'analyse menée sur les CAPEX de l'activité 7.7. n'a pas permis d'identifier d'actif respectant les critères de contribution substantielle. Par conséquent, il n'y a aucun alignement constaté au titre de l'activité 7.7.

L'analyse menée sur les CAPEX de l'activité 6.5 a permis d'identifier qu'environ la moitié de ces CAPEX éligibles respectent les critères de contribution substantielle. En revanche, l'analyse des critères de ne pas porter préjudice aux autres objectifs environnementaux (« DNSH ») n'a pu être réalisée que partiellement. Ainsi ces CAPEX ne peuvent être considérés comme étant alignés avec la Taxonomie.

Analyse des OPEX éligibles

Le total des OPEX comprend les coûts directs non-inscrits à l'actif qui concernent la recherche-développement, la rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l'entretien et la réparation, et toute autre dépense directe liée à l'entretien courant d'immobilisations corporelles.

Les OPEX à considérer selon article 8 de l'acte délégué ne sont pas matérielles au regard de l'ensemble des OPEX du groupe et par conséquent le groupe a opté pour l'option d'exemption de matérialité.Les OPEX à considérer selon article 8 de l'acte délégué ne sont pas matérielles au regard de l'ensemble des OPEX du groupe et par conséquent le groupe a opté pour l'option d'exemption de matérialité.

Part du chiffre d'affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie lnformations pour l'année 2022

Activités économiques		Codes CA absolu (en K€)	Part du CA (%)	Critères de contribution substantielle		Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significanthly Harm)		Garanties minimales	Part du CA	Part du CA	Catégorie (activité	Catégorie activité
				Atténuation du Adaptation au Ressources aquatiques Économie circulaire (%) changement climatique (%) changement climatique (%) et marines (%)	Atténuation du changement Pollution (%) Biodiversité et écosystèmes (%)	Adaptation au changement Ressources aquatiques Économie circulaire climatique (Oui/Non) climatique (Oui/Non) et marines (Oui/Non) (Oui/Non)	Biodiversité Pollution (Oui/Non) et écosystèmes (Oui/Non)	(Oui/ Non)	aligné - Année 2022 %	aligné - Année 2021 %	habili tante) H	transitoire T
A.	ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
				A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE)
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A1)		0	0%	0 0
				A.2. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXINOMIE)
Chiffre d'affaires des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A2)		0	0%
Total (A.1 + A.2)		0	0%
B.		ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B)		2 336 517	100%
TOTAL (A+B)		2 336 517	100%

Notre chiffre d'affaires net consolidé total s'élevant à 2 336 517 milliers d'euros peut être rapproché de nos états financiers consolidés. Voir le compte de résultat, page 50 de notre document d'enregistrement universel 2022.

Part des dépenses CAPEX issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie lnformations pour l'année 2022

Activités économiques	Codes	CAPEX absolu	Part du CAPEX (%)	Critères de contribution substantielle		Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significanthly Harm)	Garanties minimales (Oui/	Part du Part du CAPEX CAPEX aligné aligné	Catégorie Catégorie (activité activité habili transitoire
				Atténuation du Adaptation au Ressources aquatiques Économie circulaire (%) changement climatique (%) changement climatique (%) et marines (%)	Atténuation du changement Pollution (%) Biodiversité et écosystèmes (%)	Adaptation au changement Ressources aquatiques Économie circulaire climatique (Oui/Non) climatique (Oui/Non) et marines (Oui/Non) (Oui/Non)	Non) Biodiversité Pollution (Oui/Non) et écosystèmes (Oui/Non)	- - Année Année 2022 % 2021 %	tante) H T
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
				A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE)
CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A1)		0	0%	100 0				0%
				A.2. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXINOMIE)
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers	6.5	1 011 973	3,3%
Acquisition et propriété de bâtiments	7.7	11 091 513 36,0%
Total (A.1 + A.2)		12 103 486 39,3%						0%
B.		ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
CAPEX des activités non éligibles à la taxinomie (B)		18 728 374 60,7%
TOTAL (A+B)		30 831 861 100,0%

Le total de nos CAPEX peut être rapproché de nos états financiers consolidés, voir pages 50-86 de notre document d'enregistrement universel 2022.

Part des OPEX concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie lnformations pour l'année 2022

Activités économiques	Codes	OPEX absolu	Part des	Critères de contribution substantielle		Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significanthly Harm)		Garanties Part minimales des	Part des	Catégorie (activité	Catégorie activité
			OPEX (%) Atténuation du changement Atténuation du Adaptation au Ressources aquatiques Économie circulaire (%) Pollution (%) Adaptation au changement Biodiversité changement climatique (%) changement climatique (%) et marines (%) climatique (Oui/Non) climatique (Oui/Non) et écosystèmes (%)	Ressources aquatiques Économie circulaire et marines (Oui/Non) (Oui/Non)	Biodiversité Pollution (Oui/Non) et écosystèmes (Oui/Non)	(Oui/ OPEX Non) aligné - Année 2022 %	OPEX aligné - Année 2021 %	habili tante) H	transitoire T
A.	ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
				A.1. ACTIVITÉS DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (ALIGNÉES SUR LA TAXONOMIE)
Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A1)
				A.2. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE MAIS NON DURABLES SUR LE PLAN ENVIRONNEMENTAL (NON ALIGNÉES SUR LA TAXINOMIE)
Opex des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A2)
Total (A.1 + A.2)		0	0%
B.		ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXINOMIE
Opex des activités non éligibles à la taxinomie (B)
TOTAL (A+B)		0	0%

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière (Exercice clos le 31 décembre 2022)

Groupe CRIT SA

6 rue Toulouse Lautrec 75017 Paris

En notre qualité de commissaire aux comptes du Groupe CRIT SA (ci-après « l'entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection n°3-1862 portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, (ciaprès respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225- 105-1 du code de commerce.

CONCLUSION

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel disponible sur le site internet de l'entité.

LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

RESPONSABILITÉ DE L'ENTITÉ

Il appartient à la direction de :

• • sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• • préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• • préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que ;
• • mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
• La Déclaration a été établie par le conseil d'administration.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du code de commerce ;
• • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• • le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/ 852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale);
• • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• • la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l'OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre décembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d'intervention de 3 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 16 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions de l'administration et finances, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement, DSI.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

• • nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités du Groupe incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu'en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L.225- 102-1 ;
• • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'entité, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour l'ensemble des risques, nos travaux ont été réalisés au niveau des principales entités contributrices, à savoir le pôle Travail Temporaire France et le pôle Aéroportuaire France.
• • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail, sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices, à savoir le pôle Travail Temporaire France et le pôle Aéroportuaire France, et couvrent 54% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• • nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ;

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 14 avril 2023

L'un des commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Jerôme Mouazan Associé

Aurélie Castellino-Cornetto Directrice Développement Durable

A. Annexe : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes

INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ET AUTRES RÉSULTATS QUANTITATIFS :

PÔLE TRAVAIL TEMPORAIRE :

• • % des collaborateurs permanents ayant reçu au moins une formation en 2022
• • Nombre de personnes formées (permanents et intérimaires)
• • Evolution du nombre de personnes formées (permanents et intérimaires)
• • Nombre d'heures de formation (permanents et intérimaires)
• • Evolution du nombre d'heures de formation (permanents et intérimaires)
• • Nombre de collaborateurs formés à la non-discrimination
• • Nombre d'heures de missions d'intérimaires en situation de handicap
• • Evolution du nombre d'heures de missions d'intérimaires en situation de handicap
• • Nombre de missions réalisées par des intérimaires en situation de handicap
• • Evolution du nombre de missions réalisées par des intérimaires en situation de handicap
• • Nombre d'entreprises clientes dans lesquelles CRIT a délégué des travailleurs reconnus handicapés
• • Evolution du nombre d'entreprises dans lesquelles CRIT a délégué des travailleurs handicapés
• • Répartition des effectifs par tranche d'âge par sexe
• • Evolution des Taux de Fréquence (Intérimaires et permanents)
• • Evolution des Taux de Fréquence
• • Nombres d'heure de formations des intérimaires consacrées à la sécurité
• • % des collaborateurs en CDI en 2022 qui sont en poste depuis au moins 5 ans au sein du groupe.
• • Nombre de collaborateurs, intérimaires et permanents, qui ont été accompagnés par le service Développement Social en 2022.
• • Part des recrutements en CDI qui sont pourvus en interne durant l'exercice
• • % d'évolution du nombre d'intérimaires embauchés en CDI entre 2021 et 2022.
• • % d'alternants en 2022 parmis les collaborateurs permanents
• • % du périmètre en France couvert par des instances représentatives du personnel et par le CSE.
• • Nombre des réunions tenues avec les instances représentatives du personnel (CSE et Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail).
• • % des intérimaires en CDII issus des Quartiers Prioritaires de la Ville en 2022.
• • % des nouveaux entrants ayant été sensibilisés à la Charte éthique du pôle Travail Temporaire en 2022.
• • % des collaborateurs en poste sont sensibilisés au Code de Conduite
• • % des collaborateurs permanents ayant adhéré au coffre-fort électronique et ayant reçu ainsi leurs bulletins de salaire dématérialisés directement sur leur compte en ligne
• • Quantités des émissions de Gaz à effet de serre : Scope 1, 2 et 3

PÔLE AÉROPORTUAIRE :

• • Nombre d'heures de formation par salariés formés dispensées
• • Répartition des effectifs par tranches d'âge et par sexe
• • Evolution des Taux de Fréquence et Taux de Gravité 2019- 2022
• • Evolution du Taux de Gravité 2019-2022
• • Nombre d'heures de formations dédiées sur les questions de santé sécurité ont été dispensées
• • % des collaborateurs en CDI en 2022 qui sont en poste depuis au moins 5 ans au sein du groupe
• • Nombre de candidatures reçues par le groupe sur le réseau Aérowork
• • Part d'entités couvertes par un CSE et disposant d'instances représentatives du personnel.
• • Nombre de réunions tenues avec le CSE
• • % des candidatures reçues sur par le réseau Aérowork venant des départements proches des aéroports (Val d'Oise, Seine Saint Denis et Val de Marne)
• • Taux de diffusion de la Charte Éthique dans les filiales
• • Evolution du ratio de consommation de carburant L/passager
• • Quantité de déchets dangereux émis par vol (g/vol)
• • Evolution de la quantité de déchets dangereux émis par vol par rapport à l'année n-1
• • Quantité de carburant consommé par passagers assistés
• • Part d'engins de pistes électriques

INFORMATIONS QUALITATIVES (ACTIONS ET RÉSULTATS) :

PÔLE TRAVAIL TEMPORAIRE :

• • Réalisation d'entretiens annuels de développement
• • Accompagnement des entreprises clientes par le conseil et la mise en place de solutions sur mesures dans le cadre de leurs politiques d'emploi de travailleurs handicapés
• • Organisation d'un challenge inter-agence sur le thème de la sécurité
• • Programme dédié à la montée en compétence des managers et futurs managers
• • Participation à des salons et forums de l'emploi
• • Signature d'un accord sur l'égalité professionnelle
• • Participation aux travaux du collectifs des entreprises pour une économie plus inclusive
• • Partenariats par agence pour l'insertion et l'emploi.
• • Revue du dispositif d'alerte professionnelle
• • Procédure de frais de déplacement favorisant des déplacements en transports en commun pour les trajets de plus de 150 km

PÔLE AÉROPORTUAIRE :

• • Plateforme de formation en ligne
• • Signature de la charte « Féminisons les métiers de l'aéronautique et du spatial »
• • Démarche sur les troubles musculo-squelettiques dans le secteur des bagages
• • Réalisation d'entretiens annuels
• • Mise en place de la plateforme de candidatures simplifiées, Aérowork
• • Participation aux commissions sociales de la FNAM (Fédération Nationale de l'Aviation Marchande)
• • Déploiement d'une borne digitale de recrutement sur 3 territoires d'emprise Paris-CDG
• • Flotte d'engins électriques ou hybrides

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5

5.1 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 160 5.1.1 Composition du Conseil d'Administration et mandats exercés par chacun des mandataires 160 5.1.2 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration 165 5.1.3 Modalités d'exercice de la Direction Générale – missions et pouvoirs de la Présidente Directrice Générale et de la Directrice Générale Déléguée – limitations apportées aux pouvoirs de la Directrice Générale 168 5.2 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 169 5.2.1 Rémunérations des mandataires sociaux 169 5.2.2 La politique de rémunération des mandataires sociaux 172 5.3 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES - CONVENTIONS COURANTES 174 5.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L.22-10-11 DU CODE DE COMMERCE) 174 5.5 MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 174

Le Conseil d'Administration a arrêté, lors de sa séance en date du 21 mars 2023 les termes du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise qui comprend notamment les informations relatives à la gouvernance de la société, aux rémunérations des mandataires sociaux et aux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique.

Sous l'autorité de la Présidente, les travaux et diligences nécessaires pour la préparation et la rédaction de ce rapport ont été menés par les directions juridique et financière du groupe.

5.1. Organes d'administration et de direction

5.1.1. Composition du Conseil d'Administration et mandats exercés par chacun des mandataires

Le Conseil d'Administration de Groupe CRIT est composé de cinq membres, dont un administrateur élu représentant les salariés sur le fondement de l'article L.225-27 du Code de commerce. Au titre de l'exercice de leurs mandats, tous les membres du Conseil sont domiciliés au siège social.

Membre du Conseil	Fonctions exercées dans la société	Indépendance	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat d'administrateur	Evolutions intervenues au cours de l'exercice 2022
Nathalie JAOUI	Présidente Directrice Générale et administrateur	Non	5 novembre 1992	AG 2028	Nomination le 24 février 2022 de Nathalie JAOUI en qualité de Présidente-Directrice Générale ;
					Renouvellement le 10 juin 2022 de son mandat d'administrateur et de ses fonctions de Présidente Directrice Générale
Karine GUEDJ	Directrice Générale Déléguée et administrateur	Non	18 juillet 1984		AG 2026 Renouvellement le 24 février et le 10 juin 2022 des fonctions de Directrice Générale Déléguée de Karine GUEDJ
Yvonne GUEDJ	Administrateur	Non	30 juillet 1969	AG 2026	/
Jean-José INOCENCIO	Administrateur	Oui	10 juin 2022	AG 2028	Nomination par l'Assemblée Générale du 10 juin 2022 de Monsieur INOCENCIO en qualité d'administrateur
Valérie LEZER-CHARPENTIER	Administrateur représentant les salariés	Non	4 décembre 2018	24/01/2025	Prise d'acte par le Conseil d'administration du 25 janvier 2023 de la réélection de Valérie LEZER CHARPENTIER aux fonctions d'administrateur représentant les salariés

Composition du Conseil d'Administration au 1 er mars 2023

PRÉSENTATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

NATHALIE JAOUI, PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE

Nationalité française, 59 ans, fille de Yvonne GUEDJ

Propriétaire à la date du 31 décembre 2022 de la pleine propriété de 166 110 actions de la société détenues directement et de 897 563 actions détenues via Eximia (holding familiale contrôlée à 99,99% par Nathalie JAOUI) et nue-propriétaire de 897 563 actions de la société

Taux d'assiduité aux réunions du Conseil d'Administration : 100%

Biographie

Diplômée en sciences économiques et politiques Nathalie JAOUI rejoint en 1989 l'entreprise familiale. Elle y occupe différents postes dont celui de Directrice financière. En 1992, elle est nommée au Conseil d'administration de Groupe CRIT et mènera l'introduction du Groupe en bourse en 1999. En 2000 elle prend la présidence du pôle travail temporaire du Groupe qui concerne plus de 80% de l'activité totale. Elle conduit la politique de développement du pôle en France et à l'internationale. En 2002 elle est nommée Directrice Générale Déléguée du Groupe.

En février 2022, Nathalie JAOUI est nommée Présidente Directrice Générale du Groupe et conserve son mandat de Présidente du Pôle Travail Temporaire.

Nathalie JAOUI est également depuis 2003 membre du Conseil d'administration de Prism' emploi, organisation professionnelle des entreprises du Travail Temporaire.

AUTRES MANDATS EN COURS

Présidente CRIT CRIT Intérim CRIT Intérim Suisse CRIT Corp. (États-Unis) Groupe Europe Handling Les Volants OK JOB (Suisse)

Administrateur

Cobalt Ground Solutions (Royaume-Uni) PeopleLink (États-Unis) Sky Handling Partner Ltd (Royaume- Uni) Sky Handling Partner UK (Royaume-Uni)

Membre du Conseil de Direction

Advanced Air Support International Aéro Handling Airlines Ground Services Assistance Matériel Avion Cargo Group Cargo Handling Europe Handling Europe Handling Cargo Europe Handling Maintenance GEH Services IFMA Nice handling Orly Customer Assistance Orly Ground Services Orly Ramp Assistance Paris Customer Assistance Ramp Terminal One

Représentant

GEH au Conseil de Awac Technics Groupe CRIT au Conseil de Congo Handling (Congo) Groupe CRIT au Conseil de SHP Sierra Léone

Gérante

AB Intérim ECM Humkyz Les Compagnons Prestinter CRIT Cartera (Espagne) Propartner (Allemagne) SCI Allées Marine SCI du marché à Meaux SCI Sarre Colombes

Autres mandats exercés en dehors du Groupe

Présidente de EXIMIA

Mandats échus au cours des 5 derniers exercice

Jusqu'au 30 novembre 2020 Administrateur de Seine 51

Jusqu'au 6 mars 2020, Administrateur de Aria Logistics Limited (Royaume-Uni)

Jusqu'au 7 janvier 2019, membre du Conseil de direction de CRIT Center

KARINE GUEDJ, ADMINISTRATEUR, DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE

Nationalité française, 60 ans, fille de Yvonne GUEDJ

Également Directrice des Achats, des services généraux et de la communication du Groupe

Propriétaire à la date du 31 décembre 2022 de 952 352 actions de la société en pleine propriété et nue-propriétaire de 897 563 actions de la société

Taux d'assiduité aux réunions du Conseil d'Administration : 100%

Biographie

Madame Karine GUEDJ a créé et dirigé une société de services jusqu'en 1984, date à laquelle elle intègre l'entreprise familiale. Elle y occupe les fonctions de Directrice Communication et Directrice des services généraux et des achats.

Nommée membre du Conseil d'Administration en 1984, le Président Directeur Général de Groupe CRIT lui confie également en 2002 le mandat de Directrice Générale Déléguée qui sera renouvelé en février 2022.

AUTRES MANDATS EN COURS

Directrice Générale Groupe Europe Handling

Administrateur

Cobalt Ground Solutions (Royaume-Uni)

Membre du Conseil de Direction

Advanced Air Support International (AASI) Aéro Handling Airlines Ground Services Assistance Matériel Avion Cargo Group Cargo Handling Europe Handling Europe Handling Cargo Europe Handling Maintenance GEH Services IFMA Nice Handling Orly Customer Assistance Orly Ground Services Orly Ramp Assistance Paris Customer Assistance Ramp Terminal One

Représentant

Groupe CRIT au Conseil de AWAC Technics

Gérante CRIT Immobilier Otessa RHF SCI L'Ache de Saint-Ouen SCI Rigaud-Prémilhat SCI de la Rue de Cambrai

Autres mandats exercés en dehors du Groupe CRIT

Gérante de KALINE Société Civile Gérante de SCI Paire Bien

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices

Jusqu'au 30 novembre 2020, Président Directeur Général de Seine 51

Jusqu'au 6 mars 2020, Administrateur de Aria Logistics Limited (Royaume-Uni)

Jusqu'au 7 janvier 2019, membre du Conseil de direction de CRIT Center

YVONNE GUEDJ, ADMINISTRATEUR

Nationalité française, 83 ans

Propriétaire à la date du 31 décembre 2022 de 2 752 643 actions de la société en pleine propriété et usufruitière de 2 692 689 actions.

Taux d'assiduité aux réunions du Conseil d'Administration : 90%

Biographie

Madame Yvonne GUEDJ assume les fonctions d'administrateur du groupe depuis 1969.

AUTRES MANDATS EN COURS

Néant

Mandats échus au cours des 5 derniers exercices

Néant.

JEAN-JOSÉ INOCENCIO, ADMINISTRATEUR

Nationalité française, 57 ans

Propriétaire à la date du 31 décembre 2022

De 160 actions en pleine propriété

Taux d'assiduité aux réunions du Conseil d'Administration :100%

Biographie

Monsieur Jean-José INOCENCIO est titulaire d'un diplôme d'expertise comptable et d'un DESS de fiscalité appliquée (Paris V). Monsieur INOCENCIO est le fondateur du cabinet d'expertise-comptable IMA.

Expert-comptable depuis 1994, Monsieur INOCENCIO a exercé des fonctions de commissaire aux comptes et, au sein de l'Ordre des experts-comptables, les fonctions de contrôleur qualité, contrôleur de stage et formateur.

Il a également enseigné la fiscalité à l'université Paris XIII.

Monsieur INOCENCIO conseille et accompagne, depuis plus de trente ans, des entreprises françaises et internationales de toute taille et de divers secteurs.

AUTRES MANDATS EN COURS

SARL Cabinet IMA SAS Iberfinances SC Memento Mori SC Siete Robles

VALÉRIE LEZER CHARPENTIER, ADMINISTRATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ÉLUE SUR LE FONDEMENT DE L'ARTICLE L.225-27 DU CODE DE COMMERCE

SCI LB Imo

Nationalité française, 49 ans, Élue pour une durée de deux années à compter du 25 janvier 2023

AUTRES MANDATS EN COURS

Échéance du mandat d'administrateur : 24 janvier 2025

Taux d'assiduité aux réunions du Conseil d'Administration :100%

Biographie

Diplômée de l'ISG, école de commerce à Paris, Valérie LEZER CHARPENTIER a débuté sa carrière au sein du groupe Xerox en tant que chef de produits puis responsable marketing communication.

En décembre 2001, elle intègre ADP Télécom, filiale d'ADP au poste de Directrice Communication jusqu'en 2008, date à laquelle elle rejoint le groupe CRIT en tant que chargée de missions.

Outre les mandats listés ci-dessus, Mesdames Karine GUEDJ et Nathalie JAOUI exercent également des mandats de gérance de sociétés civiles détenues au sein et en dehors du Groupe.

Aucun mandat n'est exercé ou n'a été exercé au sein d'une société cotée.

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS - OBLIGATION D'ÊTRE ACTIONNAIRE :

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'exception de l'administrateur représentant les salariés qui est élu par le personnel salarié de la société.

La durée des mandats des membres du Conseil est statutairement fixée au maximum légal, soit six années. Toutefois, la durée du mandat de l'administrateur représentant les salariés est statutairement fixée à deux années. Leurs mandats sont renouvelables.

Les échéances des mandats sont organisées de manière à permettre un renouvellement échelonné. En effet, deux mandats prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle à tenir en 2026 appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, deux mandats prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle à tenir en 2028 appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et le mandat de l'administrateur représentant les salariés prend fin en 2025.

Chaque administrateur, à l'exception de l'administrateur représentant les salariés, doit détenir statutairement au moins 10 actions de la société. L'ensemble des administrateurs est en conformité avec cette règle statutaire.

APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL :

Le Conseil est composé de quatre femmes (dont l'administrateur élu par les salariés) et un homme. Le Conseil respecte ainsi la règle légale de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration composés d'au plus huit membres, qui prévoit que l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne doit pas être supérieur à deux (articles L.22-10-3 et L.225-18-1 du Code de commerce). Il est précisé que conformément aux dispositions de l'article L225-27 du Code de commerce, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour l'application des dispositions du premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL :

Selon la troisième recommandation du Code Middlenext sur la composition du Conseil et la présence de membres indépendants, cinq critères permettent de présumer l'indépendance d'un membre du Conseil qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

• • Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années,
• • Ne pas être en relation d'affaires significative (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc….) avec la société ou son groupe et ne pas l'avoir été au cours des deux dernières années,
• • Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
• • Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• • Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Outre ces critères, conformément à la troisième recommandation du Code Middlenext, l'indépendance est aussi un état d'esprit qui indique avant tout celui d'une personne capable d'exercer pleinement sa liberté de jugement, et capable, si nécessaire, de s'opposer voire se démettre.

Au regard des cinq critères rappelés, le Conseil d'Administration du 22 mars 2022 a considéré que Monsieur Jean-José INOCENCIO pouvait être qualifié de membre indépendant. Les autres administrateurs ne peuvent être considérés comme indépendants.

La durée et la stabilité des fonctions exercées par la majorité des membres du Conseil, les fonctions de direction opérationnelle exercées par deux d'entre eux, sont garantes de leur parfaite connaissance des métiers de l'entreprise, de l'organisation de la société et de son groupe, et leur garantissent une information permanente et approfondie des sujets traités. Aussi, à la date du présent rapport, et au regard de cette expérience acquise, il n'a pas été mis en place de programmes de formations spécifiques pour les membres du Conseil.

CONFLIT D'INTÉRÊT :

L'obligation de loyauté des membres du Conseil d'Administration requiert de leur part qu'ils ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la société.

Ainsi, aux termes du règlement intérieur du Conseil d'Administration, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit en informer le Conseil dès qu'il en a connaissance et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat.

Ainsi, selon le cas, il devra :

• • soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
• • soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts,
• • soit démissionner de ses fonctions d'administrateur.

Lors de la réunion du 21 mars 2023 le Conseil d'Administration a considéré qu'il n'existait pas de conflit d'intérêt connu.

INFORMATIONS PARTICULIÈRES RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

A la connaissance de la société, et au jour de l'établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années :

• • n'a été condamné pour fraude ;
• • n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ;
• • n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
• • n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas de contrats de services liant les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, à l'exception des engagements de conservation des actions Groupe CRIT souscrits le 30 novembre 2018, pour l'application de l'article 787 B du Code Général des impôts (tels que décrits au chapitre 6 section 6.3.4 du présent document d'enregistrement universel), il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale concernant la cession des titres de la société qu'ils détiennent.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ou avec des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité.

5.1.2. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de décembre 2009 révisé en septembre 2021 (ciaprès le Code). Ce Code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

C'est à l'occasion de sa réunion en date du 14 avril 2010 que le Conseil d'Administration a adopté ce dernier, considérant qu'il était adapté à la taille de la société, à la structure de son actionnariat caractérisée par un actionnaire de référence majoritaire et à sa dimension familiale.

Conformément à la recommandation du Code, le Conseil a pris connaissance des points de vigilance présentés par le Code.

Le Conseil d'Administration a fait le choix d'adopter ledit Code et d'expliquer les raisons pour lesquelles certaines recommandations étaient écartées par la société.

Ainsi, à la date du présent rapport, au regard de l'expérience acquise par chacun des membres du Conseil, il n'a pas été mis en place de programmes de formations spécifiques (recommandation R5) ni de procédure formalisée de révélation et de suivi des conflits d'intérêt (recommandation R2). De même, les ratios d'équité ne sont pas présentés par comparaison avec le smic (recommandation R16), eu égard aux conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le Conseil d'Administration a notamment pour mission de :

• • Choisir le mode de direction
• • Désigner et révoquer les mandataires sociaux dirigeants, fixer leur rémunération
• • Veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés
• • Procéder à l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels
• • Autoriser préalablement toute caution, aval ou garantie donnée par la société, conformément aux dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce.

Il détermine les grandes orientations stratégiques du groupe et veille à la mise en œuvre de l'ensemble des décisions relatives à ces grandes orientations, il se prononce préalablement sur les opérations significatives de réorganisation juridique et les opérations de croissance externe.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président. Les convocations peuvent être faites par tous moyens et même verbalement.

Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d'Administration pour l'année à venir est établi en fin d'exercice précédent avec le calendrier prévisionnel des annonces financières. Les réunions programmées sont au nombre de six, les autres réunions sont décidées en fonction des sujets à traiter et des décisions à prendre en cours d'exercice.

Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil, ou le Directeur Général, peuvent demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à 9 reprises. Outre l'examen et l'arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, et la préparation de l'Assemblée Générale du 10 juin 2022, il a été appelé à délibérer notamment sur les sujets suivants :

• • La présentation des chiffres d'affaires annuels et trimestriels, l'arrêté de l'information financière,
• • La détermination des orientations stratégiques pour l'exercice en cours,
• • Le choix du mode d'organisation de la Direction Générale à la suite du décès de Monsieur Claude GUEDJ,
• • La nomination et le renouvellement des mandats du nouveau Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué,
• • Le suivi des sujets de gouvernance d'entreprise,
• • L'examen et l'approbation des documents de gestion prévisionnelle,
• • L'examen et le suivi des projets de croissance externe,
• • L'octroi de la garantie de la société.

Le Conseil d'Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou en cas d'empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante.

Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-37 alinéa 3 du Code de commerce, les administrateurs ont également la possibilité de participer aux délibérations du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Au cours de l'exercice écoulé, deux administrateurs ont utilisé cette faculté lors de deux réunions du Conseil.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration. Au cours de l'exercice écoulé, aucun administrateur n'a utilisé cette faculté.

Les réunions du Conseil d'Administration se sont toutes déroulées au siège social. Comme le permettent les statuts, les réunions peuvent également se tenir en tout autre lieu sous réserve de l'accord de la majorité des administrateurs.

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions et leur assurer une information de qualité dans le respect du règlement intérieur du Conseil d'Administration et de la recommandation n°4 du Code Middlenext, le Président s'assure que les membres du Conseil disposent de toutes les informations relatives aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Les membres du Conseil sont par ailleurs invités à solliciter du Président toutes informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles.

Conformément aux dispositions de l'article L 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels.

Chaque réunion du Conseil d'Administration fait l'objet d'un procès-verbal résumant les débats et approuvé lors de la réunion du Conseil suivante.

D'une manière habituelle, après la revue du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la précédente réunion, le Conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président de séance veille à ce que l'intégralité des points portés à l'ordre du jour soit examinée par les membres du Conseil.

En fonction des sujets traités, les administrateurs peuvent inviter aux réunions du Conseil les directeurs ou fonctionnels exerçant leurs responsabilités au sein de la société ou des sociétés du groupe. Ces derniers sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil.

Conformément aux dispositions statutaires et à la septième recommandation du Code Middlenext, le Conseil d'Administration peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe, conformément aux dispositions prévues par le règlement intérieur du conseil, la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe également la rémunération des personnes les composant.

Eu égard à la composition majoritairement familiale du Conseil, aux conditions de rémunérations des mandataires sociaux, à la souplesse de fonctionnement et à la réactivité du Conseil, la société n'a pas jugé utile de constituer de Comités des nominations et des rémunérations.

Après avoir analysé la structure de ses activités, les risques associés, les systèmes de contrôle interne existants ainsi que les conditions dans lesquelles est élaborée l'information financière, le Conseil a considéré que l'organisation actuelle où les fonctions du comité d'audit et les missions qui lui sont dévolues sont assurées par le Conseil d'Administration ne nécessitait pas en l'état de modification. En conséquence, il a choisi de se placer sous le régime des exemptions d'institution d'un tel comité défini à l'article L 823-20 4° du Code de commerce (fonctions du comité d'audit assurées par le Conseil d'Administration) dont il respecte les conditions.

Aussi, le Conseil d'Administration de la société s'est réuni deux fois au cours de l'exercice écoulé, en formation de comité d'audit, avec la présence de tous ses membres lors du Conseil d'arrêté des comptes annuels et de quatre de ses membres lors du Conseil d'arrêté des comptes semestriels.

Conscient de l'apport des politiques de Développement Durable dans l'amélioration de sa performance et le bien-être de ses salariés, le Groupe développe depuis plusieurs années une politique de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale. Les politiques associées, relatives notamment à la lutte contre toute discrimination, à la représentation de la diversité, sont décrites dans la Déclaration de Performance Extrafinancière figurant au chapitre 4 du présent Document d'Enregistrement Universel.

Compte tenu de l'importance croissante de ces enjeux, le groupe a décidé la mise en place d'un comité Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE), dont l'objectif est de piloter les engagements et les actions en faveur d'un développement responsable et durable et de renforcer la contribution sociétale du Groupe.

Conformément à la recommandation n°9 du Code Middlenext, le Conseil d'Administration a établi son règlement intérieur. Il détermine le rôle du Conseil, les opérations soumises à son autorisation préalable, ses règles de composition et de fonctionnement et rappelle aux administrateurs les règles de déontologie et d'éthique à observer dans le cadre de l'exercice de leur mandat et leurs différentes obligations (telles que notamment leur obligation de loyauté, de non concurrence, de révélation de conflits d'intérêts ou leur devoir d'abstention d'intervention sur les titres de la société en cas de détention d'informations privilégiées).

Ce règlement intérieur, établi le 14 avril 2009 et modifié pour la dernière fois par le Conseil en date du 28 mars 2017, est disponible sur le site internet de la société (www.groupecrit.com).

En application de son règlement intérieur et de la recommandation n°13 du Code Middlenext, le Conseil d'Administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à l'évaluation de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux. Ce point est inscrit à l'ordre du jour du Conseil d'Administration appelé à arrêter les comptes de l'exercice écoulé.

Au regard de la composition et de la taille du Conseil d'Administration, la société n'a pas jugé opportun de procéder à une évaluation externe formelle, privilégiant l'autoévaluation par les administrateurs.

Lors de sa dernière réunion en date du 21mars 2023, les membres du Conseil d'Administration ont été invités à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et sur les conditions de préparation de ses travaux.

DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DU CAPITAL

Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, et faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice, est fourni au chapitre 6 section 6.2.6 du présent document d'enregistrement universel.

5.1.3. Modalités d'exercice de la Direction Générale – missions et pouvoirs de la Présidente Directrice Générale et de la Directrice Générale Déléguée – limitations apportées aux pouvoirs de la Directrice Générale

Le Conseil d'Administration, réuni le 24 février 2022 à la suite du décès de Monsieur Claude GUEDJ, Président Directeur Général, a été appelé à se prononcer sur le mode d'exercice de la Direction Générale et a décidé de conserver le mode d'organisation de la Direction Générale de la société, à savoir le maintien du cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration a ainsi nommé Madame Nathalie JAOUI en qualité de Présidente Directrice Générale de la société pour la durée de son mandat d'administrateur, et a renouvelé Madame Karine GUEDJ dans ses fonctions de Directrice Générale Déléguée, pour la durée du mandat de la Directrice Générale.

Lors du renouvellement du mandat de Présidente-Directrice Générale de Madame Nathalie JAOUI, le Conseil d'Administration réuni le 10 juin 2022 a opté à l'unanimité de ses membres pour le maintien du cumul des fonctions de Présidente du Conseil et de Directrice Générale. Le mandat de Directrice Générale Déléguée de Madame Karine GUEDJ a également été renouvelé lors du même Conseil.

Ce mode d'exercice de la Direction Générale est retenu pour une durée équivalente à celle du mandat d'administrateur du Président du Conseil d'Administration. Il fait l'objet d'un réexamen par le Conseil d'Administration en cas de cessation pour quelque motif que ce soit du mandat du Président du Conseil d'Administration et/ou de celui de Directeur Général.

En sa qualité de Présidente du Conseil d'Administration, Madame Nathalie JAOUI organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont elle rend compte à l'Assemblée Générale. Elle veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La durée de ses fonctions de Présidente du Conseil d'Administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

En sa qualité de Directrice Générale, Madame Nathalie JAOUI est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires et des pouvoirs réservés au Conseil d'Administration.

Madame Karine GUEDJ, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée dispose à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que la Directrice Générale.

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de la Directrice Générale. Ces pouvoirs sont toutefois exercés dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration, ainsi notamment pour la délivrance de cautions, avals ou garanties donnés par la société.

La Présidente-Directrice Générale requiert également l'accord du Conseil d'Administration préalablement à toutes opérations de croissance externe, toutes opérations d'importance stratégique ou opérations significatives de réorganisation juridique.

5.2. Rémunérations des organes d'administration et de direction

5.2.1. Rémunérations des mandataires sociaux

APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE ÉCOULÉ AUX MANDATAIRES SOCIAUX

L'ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé et attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 10 juin 2022.

Ces éléments de rémunération, adaptés au contexte du groupe et au caractère familial de la détention du capital, contribuent aux performances de la société.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, ces éléments, tels que présentés ci-dessous, seront soumis au vote de l'Assemblée Générale du 9 juin 2023, tel que présenté au chapitre 6.4.1 du présent document d'enregistrement universel.

TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été versé à un mandataire social de la société par une société contrôlée au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce. Il n'existe par ailleurs pas de société contrôlante.

Les rémunérations brutes totales et les avantages de toute nature versés par la société à chacun des mandataires sociaux durant les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 s'établissent comme suit :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2022	Exercice 2021
Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu'au 12 février 2022
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous)	29 847,73 €	240 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu'au 24 février 2022 puis Présidente Directrice Générale à compter de cette date
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous)	306 924 €	306 924 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-
Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau ci-dessous)	183 060 €	183 060 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	-	-

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2022		Exercice 2021
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu'au 12 février 2022
Rémunération fixe	29 847,73 €	29 847,73 €	240 000 €	240 000 €
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	29 847,73 €	29 847,73 €	240 000 €	240 000 €
Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu'au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale
Rémunération fixe	300 000 €	300 000 €	300 000 €	300 000 €
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	100 000 € (1)
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature (2)	6 924 €	6 924 €	6 924 €	6 924 €
TOTAL	306 924 €	306 924 €	306 924 €	406 924 €
Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée
Rémunération fixe	180 000 €	180 000 €	180 000 €	180 000 €
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature (2)	3 060 €	3 060 €	3 060 €	3 060 €
TOTAL	183 060 €	183 060 €	183 060 €	183 060 €

(1) Bonus exceptionnel au titre de l'exercice 2019 décidé par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2020 et approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020.

(2) L'avantage en nature est lié à la mise à disposition du dirigeant d'un véhicule de fonction.

Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants attribués au titre de l'exercice 2022	Montants versés au cours de l'exercice 2022	Montants attribués au titre de l'exercice 2021	Montants versés au cours de l'exercice 2021
Jean-José INOCENCIO
Rémunérations	8 000	8 000	0	0
(fixe, variable)
Autres	-	-	-	-
rémunérations
TOTAL	8 000	8 000	0	0

Les tableaux n° 4 à 10 de l'annexe 2 de la Position-recommandation de l'AMF – DOC – 2021-02 Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel - ne sont pas applicables.

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Claude GUEDJ		X		X		X		X
Président Directeur Général jusqu'au 12 février 2022
Début de mandat : 5 juin 2020
Nathalie JAOUI		X		X		X		X
Directrice Générale Déléguée jusqu'au 24 février 2022 puis Présidente Directrice Générale depuis cette date
Renouvelé le 10 juin 2022
Fin de mandat : AGO 2028
Karine GUEDJ		X		X		X		X
Directrice Générale Déléguée
Début de mandat : 10 juin 2022
Fin de mandat : AGO 2028

LES RATIOS D'ÉQUITÉ

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les niveaux de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux mis au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux.

L'évolution des rémunérations et des ratios est mise en perspective de l'évolution du chiffre d'affaires et de l'EBITDA consolidés.

	2018	2019	2020	2021	2022
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)(2)	285 831	271 665	269 588	156 670	158 592
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)(2)	285 831	279 162	261 478	144 599	147 978
Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu'au 12 février 2022 (3)
Ratio sur la rémunération moyenne	0,8	0,9	0,9	1,5	/
Ratio sur la rémunération médiane	0,8	0,9	0,9	1,7	/
Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu'au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale
Ratio sur la rémunération moyenne	1,1	1,1	1,1	2,6	1,9
Ratio sur la rémunération médiane	1,1	1,1	1,2	2,8	2,1
Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée
Ratio sur la rémunération moyenne	0,6	0,7	1,0	1,2	1,2
Ratio sur la rémunération médiane	0,6	0,7	1,1	1,3	1,2
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (EN M€)	2 498,2	2 488,5	1 752,0	2 032,5	2 336,5
EBITDA CONSOLIDÉ (EN M€)	149,0	170,1	74,5	113,2	134,8

(1) Rémunération sur une base équivalent temps plein

(2) S'entend de la rémunération versée au titre de l'exercice

(3) Non fourni au titre de 2022 car non pertinent compte tenu du décès de Monsieur Claude GUEDJ le 12 février 2022

Sur la base du périmètre jugé plus représentatif, constitué de l'intégralité des salariés des sociétés françaises des pôles Travail Temporaire et Recrutement et Aéroportuaire et de l'essentiel des salariés du pôle Autres services, dont la société a le contrôle exclusif au sens de l'article L233-16 du Code de commerce, les ratios d'équité entre la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux et les rémunérations moyennes et médianes versées au titre des cinq derniers exercices, s'établissent comme suit :

	2018	2019	2020	2021	2022
Rémunération moyenne des salariés hors mandataires sociaux (1)(2)	33 804	33 693	32 163	32 216	36 167
Rémunération médiane des salariés hors mandataires sociaux (1)(2)	30 081	29 648	28 010	27 819	32 860
Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu'au 12 février 2022 (3)
Ratio sur la rémunération moyenne	7,1	7,1	7,5	7,4	/
Ratio sur la rémunération médiane	8,0	8,1	8,6	8,6	/
Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu'au 24 février 2022 puis Présidente-Directrice Générale
Ratio sur la rémunération moyenne	9,0	9,1	9,5	12,6	8,5
Ratio sur la rémunération médiane	10,1	10,3	11,0	14,6	9,3
Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué
Ratio sur la rémunération moyenne	5,4	5,4	8,8	5,7	5,1
Ratio sur la rémunération médiane	6,1	6,2	10,1	6,6	5,6
Chiffre d'affaires consolidé (en M€)	2 498,2	2 488,5	1 752,0	2 032,5	2 336,5
Ebitda consolidé (en M€)	149,0	170,1	74,5	113,2	134,8

(1) Rémunération sur une base équivalent temps plein, des salariés en CDI présents à la clôture de l'exercice

(2) S'entend de la rémunération versée au titre de l'exercice

(3) Non fourni au titre de 2022 car non pertinent compte tenu du décès de Monsieur Claude GUEDJ le 12 février 2022

5.2.2. La politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux est établie par le Conseil d'Administration.

Sa détermination, sa révision éventuelle font l'objet d'une délibération annuelle du Conseil d'Administration à l'occasion de laquelle sont également examinées et arrêtées les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées ou attribuées au titre de l'exercice écoulé.

La politique de rémunération porte sur l'ensemble des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels auxquels s'ajoutent les avantages en nature et autres engagements pris par la société au bénéfice des mandataires.

La politique de rémunération des mandataires sociaux a été examinée par le Conseil d'Administration en date du 21 mars 2023 et s'inscrit dans la continuité de la politique approuvée par l'Assemblée Générale du 10 juin 2022.

Elle est adaptée au contexte familial du groupe et son objectif est de contribuer à la pérennité de l'entreprise et d'être conforme à son intérêt social. Elle est déterminée pour chacun des dirigeants mandataires sociaux en fonction des responsabilités assumées.

Le Conseil d'Administration est libre de répartir entre ses membres la rémunération des membres du Conseil fixée par l'Assemblée Générale, en fonction de son assiduité et du temps qu'il consacre à ses fonctions. Il est toutefois précisé que le Conseil d'Administration a décidé que cette rémunération serait réservée au seul administrateur indépendant.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération présentée au présent chapitre est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 9 juin 2023 ; les résolutions proposées à ce titre sont présentées au chapitre 7.4.1 du présent document d'enregistrement universel.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société aux mandataires sociaux, s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS)

Rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux :

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient au titre de l'exercice de leur mandat, d'une rémunération fixe qui est arrêtée annuellement par le Conseil d'Administration.

Elle est versée mensuellement sur 12 mois.

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux a été révisée par le Conseil d'Administration pour la dernière fois :

• • Le 1 er janvier 2011 pour Nathalie JAOUI,
• • Le 1 er septembre 2014 pour Karine GUEDJ.

Lors du Conseil d'Administration du 24 février 2022, tenu à la suite du décès de Claude GUEDJ, Président Directeur Général, et approuvant la nomination de Madame Nathalie JAOUI en qualité de Présidente Directrice Générale et le maintien de Madame Karine GUEDJ au poste de Directrice Générale Déléguée, il a été décidé, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 4 juin 2021, que Mesdames Nathalie JAOUI et Karine GUEDJ conserveraient chacune la rémunération qui leur était précédemment allouée au titre de leurs mandats de directrices générales déléguées.

Ces rémunérations fixes sont susceptibles d'être révisées par le Conseil d'Administration en tenant compte notamment des résultats économiques et financiers de la société.

Avantages en nature

A la rémunération fixe de Mesdames Nathalie JAOUI et Karine GUEDJ, s'ajoute la valorisation de l'avantage en nature constitué pour chacune d'elles de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Aucun autre avantage en nature n'est consenti aux dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle

Aucune rémunération des dirigeants mandataires sociaux n'inclut de part variable.

Rémunération exceptionnelle

A la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est susceptible de s'ajouter, au regard de circonstances particulières, une rémunération exceptionnelle.

L'octroi et le montant de cette rémunération sont soumis à une décision motivée du Conseil d'Administration en fonction notamment de circonstances ou d'opérations exceptionnelles intéressant le développement du groupe, en fonction de l'implication particulière d'un dirigeant sur une opération exceptionnelle ou à l'occasion de la réalisation d'une opération stratégique ou dans la réussite d'un projet particulier.

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, toute rémunération exceptionnelle attribuée à un dirigeant mandataire social au titre de l'exercice écoulé, ne peut être versée qu'après approbation par l'Assemblée Générale des éléments de rémunération de la personne concernée, dans les conditions prévues audit article.

Autres éléments de rémunération

Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient d'aucun(e) :

• • Rémunération allouée à raison de leur mandat d'administrateur (anciennement jetons de présence),
• • Rémunération au titre d'un contrat de travail, aucun dirigeant mandataire social ne cumulant l'exercice de son mandat avec un contrat de travail,
• • Engagement pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée au sens des II et III de l'article L.233-16 du Code de commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions, ou postérieurement à celles-ci, ou des droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies,
• • Engagement pris par la société et correspondant à des indemnités en contrepartie d'une clause de non-concurrence interdisant au bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société,
• • Régime de retraite complémentaire,
• • Rémunérations et avantages versés sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlantes ou contrôlées,
• • Option de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions attribuées gratuitement,
• • Rémunération versée en vertu d'un plan d'intéressement ou de primes, ou sous la forme de paiement en actions.

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

L'Assemblée Générale du 10 juin 2022 a fixé le montant global annuel de la rémunération liée aux fonctions d'administrateurs à la somme de 20 000 euros.

Conformément à la décision prise par le Conseil d'Administration le 22 mars 2022 et confirmée lors du Conseil d'Administration du 21 mars 2023 cette rémunération est allouée au seul administrateur indépendant, et est liée à sa participation au Conseil et au temps consacré à ses fonctions.

5.3. Conventions réglementées - Conventions courantes

Aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau, n'ont été conclus ou pris au cours de l'exercice écoulé, ce dont il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de prendre acte purement et simplement.

Il n'existe par ailleurs pas de conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre d'une part, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% d'une société, et d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Une fois par an, le Conseil d'Administration s'assure que les conventions courantes conclues à des conditions normales respectent toujours ces conditions, la mise en œuvre de cette vérification incombant à la direction juridique.

5.4. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce)

Il est indiqué, en application des dispositions de l'article L 22-10- 11 du Code de commerce :

• • La structure du capital de la société ainsi que les participations directes ou indirectes dans le capital connues de la société en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, et toutes informations en la matière, sont décrites au chapitre 6 section 6.3.1 du présent document d'enregistrement universel ;
• • Il n'existe pas de restriction statutaire aux transferts d'actions ;
• • Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote hormis la privation des droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2% des droits de vote, en cas de non déclaration du franchissement du seuil statutaire d'une fraction du capital représentant 1% des droits de vote, pendant un délai de 2 ans suivant la régularisation de la notification (article 11 des statuts) ;
• • A la connaissance de la société, à l'exception des engagements de conservation des actions Groupe CRIT souscrits le 30 novembre 2018, pour l'application de l'article 787 B du Code Général des impôts (tels que décrits au chapitre 6 section 6.3.4 du présent document d'enregistrement universel), il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
• • Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• • Il n'existe aucune disposition pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la société.

Toutefois, conformément à l'article 34 de nos statuts, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix ;

• • Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
• • Les règles de nomination et de remplacement des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 15 des statuts de la société ;
• • En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations et autorisations en cours de validité accordées en matière d'augmentation du capital sont décrites au chapitre 6 section 6.2.6 du présent document d'enregistrement universel ; les éléments relatifs au programme de rachat d'actions propres sont décrits au chapitre 6 section 6.2.4 du présent document d'enregistrement universel ;
• • La modification des statuts de la société intervient conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• • Il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration en cas de cessation de leurs fonctions ou pour les salariés en cas de démission, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique ;
• • A l'exception du contrat de crédit conclu le 5 novembre 2015 portant mise en place d'une ligne de financement de 100 M€ auprès de son pool de banques habituel, il n'existe pas d'accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.

5.5. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurent au titre V – Assemblées Générales, des statuts de la société.

En application de l'article 30 alinéas 1 et 2 des statuts, tout actionnaire, quel que soit le nombre de ses actions, a le droit de participer aux Assemblées Générales sur justification de son identité, sous la condition d'une inscription en compte des titres, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6

6.1.1	Principales informations juridiques	176
6.1.2	Principales dispositions des statuts de la société à
	jour au 5 juin 2020	176
	RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT LE
	CAPITAL SOCIAL	178
6.2.1	Capital social	178
6.2.2	Valeurs mobilières	178
6.2.3	Informations sur le capital de tout membre du
	groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord
	prévoyant de le placer sous option	178
6.2.4	Le programme de rachat d'actions propres	178
6.2.5	Autorisation de réduction de capital dans le cadre
	du programme de rachat d'actions	180
6.2.6	Délégations en cours de validite accordées par
	l'Assemblée générale au Conseil d'Administration
	en matière d'augmentation du capital	180
6.2.7	Historique du capital social	181
	ACTIONNARIAT	182
6.3.1	Répartition du capital social et des droits de vote
	au 28 fevrier 2023	182
6.3.2	Évolution de la répartition du capital et des droits
	de vote au cours des trois dernières années	185
6.3.3	État récapitulatif des opérations sur les titres de
	la société mentionnées à l'article L.621-18-2 du
	code monétaire et financier	187
6.3.4	Pactes et conventions d'actionnaires /
	engagement de conservation d'actions	188
6.3.5	Politique de distribution de dividendes	188
	6.3.6 Schémas d'intéressement du personnel	189
	NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS	190

6.1. Renseignements généraux concernant la société

6.1.1. Principales informations juridiques

Dénomination sociale (Article 3 des statuts)	GROUPE CRIT
Siège social (Article 4 des statuts)	6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS Téléphone : 01 49 18 55 55
Forme juridique (Article 1er des statuts)	Société anonyme de droit français, régie notamment par les articles L 225-1 et suivants et L 22-10-1 et suivants du Code de commerce
Registre du Commerce et des Sociétés – Code APE 622 045 383 RCS PARIS	APE : 6430Z
Identifiant d'entité juridique (LEI)	969500KI179R130T7Q32
Date de constitution – Durée (Article 5 des statuts)	La société a été constituée le 21 août 1962 et expirera le 6 juin 2118, sauf dissolution anticipée ou prorogation (conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019).
Site internet	www.groupe-crit.com Les informations figurant sur le site web ne font pas partie intégrante du présent document sauf si ces informations sont incorporées par référence.

6.1.2. Principales dispositions des statuts de la société à jour au 5 juin 2020

EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 38 DES STATUTS)

L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

La société a notamment pour objet, en France et dans tous pays :

• • L'acquisition par tous moyens, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères ;
• • La fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, financière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières, immobilières ou commerciales, tant au profit ou à destination des sociétés dans lesquelles est détenue une participation que de tiers ;
• • L'exercice de l'activité de marchand de biens ;

AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (EXTRAIT DE L'ARTICLE 40 DES STATUTS)

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue audessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES (EXTRAIT DE L'ARTICLE 40 DES STATUTS)

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie des dividendes ou acomptes sur dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES ET MODIFICATIONS STATUTAIRES

La modification des droits des actionnaires et les modifications statutaires sont de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire dans les strictes conditions fixées par la loi.

ELÉMENTS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe aucune disposition statutaire qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de l'émetteur (à l'exception des droits de vote double rappelés ci-après).

DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 34 DES STATUTS)

Les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire, disposeront d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donnera droit à une voix.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Ce droit de vote double a été institué par l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 mai 1997. Il bénéficie dès cette date aux actionnaires ayant plus de 4 ans d'ancienneté.

PERTE DU DROIT DE VOTE DOUBLE

Conformément aux dispositions légales, toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double hormis les cas de transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ou de transfert par suite de fusion ou de scission de la société actionnaire détenant les actions à droit de vote double.

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l'assemblée générale extraordinaire, avec l'autorisation de l'assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

LIMITATION DES DROITS DE VOTE

Il n'existe aucune limitation des droits de vote.

INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (EXTRAIT DE L'ARTICLE 12 DES STATUTS)

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Sous réserve des dispositions relatives au dividende prioritaire, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

En cas de démembrement de propriété d'une action, le droit de vote est attribué comme suit :

• Lorsque le nu-propriétaire bénéficie, lors de la transmission de la nue-propriété assortie d'une réserve d'usufruit au profit du donateur, des dispositions relatives à l'exonération partielle prévue par l'article 787B du Code Général des Impôts, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

Cette répartition s'applique sans limitation de durée.

Pour assurer son exécution, cette répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire sera mentionnée sur le compte où sont inscrits leurs droits.

• Dans les autres cas, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

6.2. Renseignements généraux concernant le capital social

6.2.1. Capital social

Le montant du capital social est de 4 050 000 euros, divisé en 11 250 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,36 € chacune, de même catégorie, intégralement libérées.

Il n'existe aucune action non représentative du capital.

6.2.2. Valeurs mobilières

Il n'existe aucune valeur mobilière susceptible de donner accès directement ou indirectement au capital de la Société.

6.2.3. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'option ou d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de placer sous option le capital social de tout membre du groupe.

6.2.4. Le programme de rachat d'actions propres

Un contrat de liquidité a été conclu le 29 mars 2019 entre la société Groupe CRIT, émetteur et la société ODDO BHF SCA, animateur, avec effet au 2 janvier 2019. Ce contrat est conforme à la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021.

6.2.4.1. Nombre d'actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice

Le Conseil d'Administration a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2022 (dans sa treizième résolution), pour une période de dix-huit mois, à procéder à l'achat des actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social.

Au cours de l'exercice écoulé, la société a procédé, conformément aux autorisations conférées par les Assemblées Générales des 4 juin 2021 et 10 juin 2022, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, dans les conditions suivantes :

• Nombre d'actions achetées : 29 616

Cours moyen des achats : 61,47 €

• Nombre d'actions vendues : 29 063

Cours moyen des ventes : 62,04 €

• Montant total des frais de négociation : 33 000 €

Au 31 décembre 2022, la société détenait 151 468 actions propres (soit 1,35% du capital) dont la valeur évaluée au cours d'achat s'établit à 2 412 625,06 € et la valeur nominale à 54 528,48 €.

100% des acquisitions effectuées au cours de l'exercice écoulé (soit 29 616 actions), l'ont été pour répondre à l'objectif d'animation du titre.

Aucune action acquise pour répondre à l'objectif de croissance externe n'a été utilisée au cours de l'exercice écoulé.

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2022 expirant le 9 décembre 2023, il est proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la renouveler dans les mêmes conditions décrites ci-après et au chapitre 7 paragraphe 7.4 du présent document d'enregistrement universel.

6.2.4.2. Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF et du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 9 juin 2023.

1) NOMBRE DE TITRES DE CAPITAL DÉTENUS À LA DATE DU 28 FÉVRIER 2023 :

• • pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecte : 147 726 actions représentant 1,31% du capital de la société
• • nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois : 0
• • nombre de titres détenus en portefeuille au 28 février 2023 :
• titres comptabilisés en valeurs mobilières de placement : 147 726
• titres comptabilisés en titres immobilisés : 0
• • valeur comptable du portefeuille : 2 224 123,54 €
• • valeur nominale du portefeuille : 53 181,36 €

NOMBRE DE TITRES DÉTENUS RÉPARTIS PAR OBJECTIFS :

• • Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 4 235
• • Opérations de croissance externe : 143 491
• • Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0
• • Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0
• • Annulation : 0

2) NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 1 125 000 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 147 726 (soit 1,31% du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 977 274 actions (soit 8,69% du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

• • Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
• • Prix maximum d'achat et montant maximal du programme : Le prix maximum d'achat serait fixé à 110 € par action, hors frais d'acquisition. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération.

Le montant maximal de l'opération serait ainsi fixé à 123 750 000 €.

• Les objectifs du programme :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE CRIT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,
• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 10 juin 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.
• • Durée du programme : dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale du 9 juin 2023, soit jusqu'au 8 décembre 2024.

6.2.5. Autorisation de réduction de capital dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2022 a donné au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, et de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Cette autorisation, non utilisée jusqu'à présent, expire le 9 juin 2024.

6.2.6. Délégations en cours de validite accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital

L'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2022 a accordé au Conseil d'Administration diverses délégations l'autorisant à augmenter le capital social et qui sont reprises dans le tableau ci-après.

Le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de ces délégations qui expirent le 9 août 2024.

Nature des Délégations	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentations réalisées les années précédentes	Augmentations réalisées en 2022 et jusqu'au présent document	Montant résiduel
Délégation en vue d'augmenter le capital par	10/06/2022	09/08/2024	10 000 000 €	Néant	Néant	10 000 000 €
incorporation de réserves, primes ou bénéfices			(plafond indépendant)
	10/06/2022	09/08/2024	1 000 000 €	Néant	Néant	1 000 000 €
			(montant des actions ordinaires)			(montant des actions ordinaires)
Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du DPS			200 000 000 €			200 000 000 €
			(montant des titres de créance)			(montant des titres de créance)
			(plafonds indépendants)
	10/06/2022	09/08/2024	1 000 000 €*	Néant	Néant	1 000 000 €*
Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par			(montant des actions ordinaires)			(montant des actions ordinaires)
offre au public à l'exclusion des offres visées au 1°			200 000 000 €**			200 000 000 €**
de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier			(montant des titres de créance)			(montant des titres de créance)
	10/06/2022	09/08/2024	500 000 €*	Néant	Néant	500 000 €*
Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des			(montant des actions ordinaires)			(montant des actions ordinaires)
valeurs mobilières avec suppression du DPS par			et dans la limite de 20%			200 000 000 €**
une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code			du capital par an			(montant des
monétaire et financier			200 000 000 €**			titres de créance)
			(montant des titres de créance)
Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires	10/06/2022	09/08/2024	Dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale	Néant	Néant	N/A
Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	10/06/2022	09/08/2024	2% du capital	Néant	Néant	2% du capital au jour de la décision du Conseil d'Administration
Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'apports en nature de titres ou de valeurs mobilières	10/06/2022		09/08/2024 10 % du capital existant au jour de l'Assemblée du 10/06/2022	Néant	Néant	10 % du capital existant au jour de l'Assemblée du 10/06/2022

* Plafond commun

** Plafond commun

Date	Opération	Montants	Prime d'émission	Nominal des actions	Nombre d'actions total	Capital total
19-08-62	Création de la société Apports en numéraire	10 000,00 F	0,00 F	100,00 F	100	10 000,00 F
26-07-66	Augmentation de capital par incorporation de réserves	90 000,00 F	0,00 F	100,00 F	1 000	100 000,00 F
30-07-69	Augmentation de capital par incorporation de réserves	200 000,00 F	0,00 F	100,00 F	3 000	300 000,00 F
28-12-72	Augmentation de capital par incorporation de réserves	700 000,00 F	0,00 F	100,00 F	10 000	1 000 000,00 F
09-12-77	Augmentation de capital par incorporation de réserves	1 000 000,00 F	0,00 F	100,00 F	20 000	2 000 000,00 F
29-12-79	Augmentation de capital par incorporation de réserves	2 500 000,00 F	0,00 F	100,00 F	45 000	4 500 000,00 F
30-05-97	Réduction du nominal à 10 francs par actions		0,00 F	10,00 F	450 000	4 500 000,00 F
30-05-97	Augmentation de capital par incorporation de réserves	18 000 000,00 F	0,00 F	10,00 F	2 250 000	22 500 000,00 F
28-02-01	Conversion du capital en euros. Augmentation du capital par incorporation de réserves	619 897,10 €		1,80 €	2 250 000	4 050 000,00 €
12-03-01	Division par cinq du nominal des actions			0,36	11 250 000	4 050 000,00 €

6.2.7. Historique du capital social

Depuis le 12 mars 2001, il n'y a eu aucune modification de capital.

6.3. Actionnariat

6.3.1. Répartition du capital social et des droits de vote au 28 fevrier 2023

		Nombre d'actions	% du capital	Droits de vote théoriques	% droits de vote théoriques	Droits de vote exerçables en AGO (affectation des résultats)	% Droits de vote exerçables en AGO (affectation du résultat)	Droits de vote exerçables en AGO (hors affectation des résultats) et en AGE	% Droits de vote exerçables en AGO (hors affectation des résultats) et en AGE
Yvonne GUEDJ	PP	2 752 643	24,47 %	5 361 821	28,82 %	5 361 821	29,05 %	5 361 821	29,05 %
	US	2 692 689	23,94 %	5 385 378	28,95 %	5 385 378	29,18 %	/
Sous-total Yvonne GUEDJ		5 445 332	48,40 %	10 747 199	57,77 %	10 747 199	58,24 %	5 361 821	29,05 %
Nathalie JAOUI	PP	166 110	1,48 %	332 220	1,79 %	332 220	1,80 %	332 220	1,80 %
	NP	897 563	7,98 %	1 795 126	9,65 %	/	/	1 795 126	9,73 %
NATHALIE JAOUI
VIA EXIMIA	PP	897 563	7,98 %	897 563	4,83 %	897 563	4,86	897 563	4,86 %
Sous-total Nathalie JAOUI		1 961 236	17,43 %	3 024 909	16,26 %	1 229 783	6,66 %	3 024 909	16,39 %
Karine GUEDJ	PP	952 352	8,47 %	1 904 704	10,24 %	1 904 704	10,32 %	1 904 704	10,32 %
	NP	897 563	7,98 %	1 795 126	9,65 %	/	/	1 795 126	9,73 %
Sous-total Karine GUEDJ		1 849 915	16,44 %	3 699 830	19,89%	1 904 704	10,32 %	3 699 830	20,05 %
TOTAL DIRIGEANTS (1)		7 461 357	66,32 %	13 881 686	74,62 %	13 881 686	75,22 %	12 086 560	65,49 %
Fanny GUEDJ	PP	929 605	8,26 %	1 859 210	9,99 %	1 859 210	10,07 %	1 859 210	10,07 %
	NP	897 563	7,98 %	1 795 126	9,65 %	/	/	1 795 126	9,73 %
Sous-total Fanny GUEDJ		1 827 168	16,24 %	3 654 336	19,64 %	1 859 210	10,07 %	3 654 336	19,80 %
Membres de la famille GUEDJ (2)		1 250	0,01 %	2 500	0,01 %	2 500	0,01 %	2 500	0,01 %
TOTAL FAMILLE GUEDJ (3)		8 392 212	74,60 %	15 743 396	84,63 %	15 743 396	85,31 %	15 743 396	85,31 %
PUBLIC		1 384 615	12,31 %	1 385 625	7,45 %	1 385 625	7,51 %	1 385 625	7,51 %
EXIMIUM		626 435	5,57 %	626 435	3,37 %	626 435	3,39 %	626 435	3,39 %
AMIRAL GESTION		699 012	6,21%	699 012	3,76%	699 012	3,79%	699 012	3,79%
AUTODETENTION		147 726	1,31%	147 726	0,79 %	/	/	/	/
TOTAL		11 250 000	100,00 %	18 602 194	100,00 %	18 454 468	100,00 %	18 454 468	100,00 %

(1) Dont 1 795 126 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention par Madame Yvonne GUEDJ de 1 795 126 actions en usufruit et par ses deux filles dirigeantes de 1 795 126 actions en nue-propriété) et 897 563 actions détenues en usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nue-propriété par Madame Fanny GUEDJ

(2) A savoir : Monsieur Laurent JAOUI, ex-époux de Nathalie JAOUI et Monsieur Jean-Claude GERAUD, neveu de Madame GUEDJ

(3) Dont 2 692 689 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention par Madame Yvonne GUEDJ de 2 692 689 actions en usufruit et par ses trois filles de 2 692 689 actions en nue-propriété)

A la date du présent document, il n'y a pas eu de variations significatives dans la répartition du capital et des droits de vote de la société.

L'écart entre le nombre d'actions et de droits de vote correspond à l'existence d'un droit de vote double. La différence entre les droits de vote théoriques et les droits de vote réels correspond au nombre d'actions autodétenues par la société.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2022, il n'existe aucune action d'autocontrôle.

Au regard de la structure de la société, il n'a pas été mis en œuvre de mesures spécifiques afin de s'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

A la date du présent document, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été déclarées à l'AMF :

• • Par courrier reçu le 19 janvier 2023, le groupe familial GUEDJ a rectifié sa déclaration initiale et déclaré détenir, au 6 juillet 2022, 8 468 904 actions GROUPE CRIT représentant 15 896 780 droits de vote, soit 75,28% du capital et 85,11% des droits de vote de cette société.
• • Par courriers reçus les 19, 23 et 25 janvier 2023, Madame Karine GUEDJ a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en baisse, le 28 octobre 2022, le seuil de 20% des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir individuellement, à cette date, 1 849 915 actions GROUPE CRIT représentant 3 699 830 droits de vote, soit 16,44% du capital et 19,89% des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résulte de l'apport en nature, le 27 octobre 2022, de 73 192 actions GROUPE CRIT par Madame Karine GUEDJ à la société Kaline SCI, dont elle détient la totalité du capital (à l'exception d'une part sociale détenue par sa fille), suivi de la cession, le 28 octobre 2022, par la société Kaline SCI de 73 192 actions GROUPE CRIT.

A cette occasion, le groupe familial GUEDJ n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir, à cette même date et à ce jour, 8 393 212 actions GROUPE CRIT représentant 15 745 396 droits de vote, soit, 74,61% du capital et 84,64% des droits de vote de cette société (Avis AMF 223C0186 – Rectificatif à D&I 222C1925 du 27 juillet 2022).

Au cours de l'exercice 2022, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont été déclarées à la société et/ou à l'AMF :

• • Par courrier du 3 novembre 2022, la société par actions simplifiée Amiral Gestion (103 rue de Grenelle 75007 Paris) agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 28 octobre 2022, le seuil statutaire de 6% de détention du capital de la société GROUPE CRIT, et détenir à la date du 2 novembre 2022, 714 263 actions GROUPE CRIT représentant 6,35% du capital et 3,82% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d'acquisitions d'actions GROUPE CRIT sur le marché.
• • Par courrier du 26 juillet 2022, le groupe familial GUEDJ a informé l'Autorité des marchés financiers de la clôture de la succession de Monsieur Claude GUEDJ et qu'il détenait de manière inchangée, au 6 juillet 2022, 8 327 439 actions GROUPE CRIT représentant 15 755 315 droits de vote, soit 74,02% du capital et 84,35% des droits de vote de cette société. Cette variation au sein du groupe familial résulte de l'acceptation de son préciput par Madame Yvonne GUEDJ et de la disparition de l'indivision successorale qui existait sur 2 509 674 actions, l'attribution de ces actions qui étaient des biens communs des époux GUEDJ revenant en totalité à Madame Yvonne GUEDJ (Avis AMF 222C1925).
• • Par courrier reçu le 29 juin 2022, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes intervenus le 24 juin 2022 :
• Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a déclaré avoir franchi directement et indirectement en baisse, par l'intermédiaire de la société Eximia qu'elle contrôle, le seuil de 20% des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir directement et indirectement 1 961 236 actions GROUPE CRIT représentant 3 024 909 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) hors décision d'affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 17,43% du capital et 16,19% des droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et en AGE ;
• Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 20% des droits de vote, 15% du capital et des droits de vote et 10% du capital de la société GROUPE CRIT, et détenir individuellement 1 063 673 actions GROUPE CRIT représentant 2 127 346 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) hors décision d'affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 9,46% du capital et 11,39% des droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et en AGE ;
• la société par actions simplifiée Eximia a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 5% du capital de la société GROUPE CRIT, et détenir individuellement 897 563 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 7,98% du capital et 4,81% des droits de vote en AGO et en AGE.

Ce franchissement de seuil résulte de l'apport en nature par Mme Nathalie GUEDJ JAOUI de 897 563 actions GROUPE CRIT détenues en pleine propriété à la société Eximia qu'elle contrôle.

À cette occasion, le groupe familial GUEDJ n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 24 juin 2022, 8 327 439 actions GROUPE CRIT représentant 15 755 315 droits de vote, soit 74,02% du capital et 84,35% des droits de vote de cette société (Avis AMF 222C1702).

• • Par courrier reçu le 8 avril 2022, complété par un courrier reçu le 19 avril 2022, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes :
• Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a déclaré à titre de régularisation avoir franchi individuellement en hausse, le 31 août 2020, le seuil de 20% des droits de vote de la société GROUPE CRIT, et détenir individuellement, à cette date et à ce jour 1 961 236 actions GROUPE CRIT représentant, à ce jour, 2 127 346 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) concernant l'affectation des résultats uniquement et 3 922 472 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 17,43% du capital, 10,95% des droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats uniquement et 20,18% des droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et en AGE ;

Ce franchissement de seuil résulte d'une diminution du nombre de droits de vote de la société au 31 août 2020. Mme Nathalie GUEDJ JAOUI a également à cette occasion effectué une déclaration d'intention.

• Mesdames Yvonne GUEDJ, Nathalie GUEDJ JAOUI et Karine GUEDJ (ensemble les dirigeants) ont déclaré avoir franchi en baisse, le 5 avril 2022, le seuil de 2/3 en capital de la société GROUPE CRIT et détenir ensemble 7 393 084 actions GROUPE CRIT représentant 14 784 168 droits de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) concernant l'affectation des résultats uniquement et 12 989 042 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et en assemblée générale extraordinaire (AGE), soit 65,72% du capital, 76,08% des droits de vote en AGO concernant l'affectation des résultats uniquement et 66,84% des droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et en AGE ; Ce franchissement de seuil résulte du décès de M. Claude GUEDJ, survenu le 12 février 2022, consécutivement auquel :
  • l'usufruit détenu par M. Claude GUEDJ sur les 2 692 689 actions données en nue-propriété à ses filles, à hauteur de 897 563 actions chacune, s'est reporté sur Mme Yvonne GUEDJ, usufruitière en second, ses trois filles restant chacune nu-propriétaire à hauteur de 897 563 actions ;
  • l'usufruit en premier détenu par Mme Yvonne GUEDJ sur les 2 692 689 actions données en nue-propriété à ses filles, à hauteur de 897 563 actions chacune, s'est éteint emportant un remembrement en pleine propriété entre les mains de ses filles de sorte que Mmes Nathalie, Karine et Fanny GUEDJ sont désormais pleinement propriétaires chacune de 897 563 actions qu'elles détenaient en nue-propriété depuis les donations faites par M. Claude GUEDJ et Mme Yvonne GUEDJ à leurs filles en 2018 ;

▪ les 2 509 678 actions en pleine propriété inscrites jusqu'au décès de M. Claude GUEDJ à son seul nom, et en réalité bien commun à M. Claude GUEDJ et Mme Yvonne GUEDJ, sont désormais inscrites au nom de l'indivision constituée entre Mme Yvonne GUEDJ et ses trois filles, dans l'attente de l'exercice d'un éventuel préciput par Mme Yvonne GUEDJ d'ici le 12 août 2022.

À cette occasion, le groupe familial GUEDJ n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir, au 5 avril 2022, 8 333 714 actions GROUPE CRIT représentant 16 665 428 droits de vote, soit 74,08% du capital et 85,10% des droits de vote de cette société (avis AMF 222C0880).

Au cours de l'exercice 2021, la déclaration de franchissement de seuil suivante a été déclarée à l'AMF :

• Par courriers reçus le 6 janvier 2021, la société par actions simplifiée Amiral Gestion (103 rue de Grenelle, 75007 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 5 janvier 2021, le seuil de 5% du capital de la société GROUPE CRIT et détenir, pour le compte desdits fonds, 563 189 actions GROUPE CRIT représentant autant de droits de vote, soit 5,01% du capital et 2,87% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions GROUPE CRIT sur le marché (Avis AMF 221C0028)

6.3.2. Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années

6.3.2.1. Répartition du capital social au cours des trois dernières années

			Nombre d'actions au		% du capital au
Actionnaires		31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022
Claude GUEDJ	PP	2 509 678	2 509 678	-	22,31	22,31	-
	US	5 385 378	5 385 378	-	47,87	47,87	-
Sous total Claude GUEDJ		7 895 056	7 895 056	-	70,18	70,18	-
Nathalie JAOUI	PP	166 110	166 110	166 110	1,48	1,48	1,48
	NP	1 795 126	1 795 126	897 563	15,96	15,96	7,98
Via Eximia (5)	PP	-	-	897 563	-	-	7,98
Sous total Nathalie JAOUI		1 961 236	1 961 236	1 961 236	17,43	17,43	17,43
Karine GUEDJ	PP	127 981	127 981	952 352	1,14	1,14	8,47
	NP	1 795 126	1 795 126	897 563	15,96	15,96	7,98
Sous total Karine GUEDJ		1 923 107	1 923 107	1 849 915	17,09	17,09	16,44
Yvonne GUEDJ	PP	101 500	101 500	2 752 643	0,90	0,90	24,47
	US	-	-	2 692 689	-	-	23,94
Sous-total Yvonne GUEDJ		101 500	101 500	5 445 332	0,90	0,90	48,40
TOTAL DIRIGEANTS		8 290 647 (1)	8 290 647 (1)	7 461 357 (3)	73,69	73,69	66,32
Fanny GUEDJ	PP	64 236	45 827	930 605	0,57	0,41	8,27
	NP	1 795 126	1 795 126	897 563	15,96	15,96	7,98
Sous total Fanny GUEDJ		1 859 362	1 840 953	1 828 168	16,53	16,36	16,25
Autres membres de la famille *		1 250	1 250	1 250	0,01	0,01	0,01
TOTAL FAMILLE GUEDJ		8 356 133 (2)	8 337 724 (2)	8 393 212 (4)	74,28	74,11	74,61
Public		2 108 715	1 534 310	1 359 455	18,74	13,64	12,08
Eximium		635 922	577 077	632 435	5,65	5,13	5,62
Amiral Gestion		/	649 974	713 430	/	5,78	6,34
Autodétention		149 230	150 915	151 468	1,33	1,34	1,35
TOTAL		11 250 000	11 250 000	11 250 000	100,00	100,00	100,00

(*) : Laurent JAOUI, ex époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ.

(1) Dont 3 590 252 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention par Monsieur Claude GUEDJ de 3 590 252 actions en usufruit et par ses deux filles dirigeantes de 3 590 252 actions en nue-propriété) et 1 795 126 actions détenues en usufruit par Monsieur Claude GUEDJ et en nue-propriété par Madame Fanny GUEDJ

(2) Dont 5 385 378 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention par Monsieur Claude GUEDJ de 5 385 378 actions en usufruit et par ses trois filles de 5 385 378 actions en nue-propriété)

(3) Dont 1 795 126 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention par Madame Yvonne GUEDJ de 1 795 126 actions en usufruit et par ses deux filles dirigeantes de 1 795 126 actions en nue-propriété) et 897 563 actions détenues en usufruit par Madame Yvonne GUEDJ et en nue-propriété par Madame Fanny GUEDJ

(4) Dont 2 692 689 actions comptabilisées une seule fois (résultant de la détention par Madame Yvonne GUEDJ de 2 692 689 actions en usufruit et par ses trois filles de 2 692 689 actions en nue-propriété)

(5) Société par actions simplifiée contrôlée par Madame Nathalie JAOUI

6.3.2.2. Répartition des droits de vote au cours des trois dernières années

Il est rappelé que conformément à l'article 12 des statuts de la société, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

	Droits de vote exerçables en assemblée générale
Actionnaires	Au 31/12/2020				Au 31/12/2021				Au 31/12/2022
	Nombre de droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat)	% droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat)	Nombre de droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE	% droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE	Nombre de droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat)	% droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat)	Nombre de droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE	% droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE	Nombre de droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat)	% droits de vote exerçables en AGO (Affectation du résultat)	Nombre de droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE	% droits de vote exerçables en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE
Claude GUEDJ (1)	15 788 112	81,15	5 017 356		25,79 15 788 112	81,23	5 017 356	25,82	-	-	-	-
Nathalie JAOUI (1)	332 220	1,71	3 922 472	20,16	332 220	1,71	3 922 472	20,18	332 220	1,80	2 127 346	11,53
Nathalie JAOUI via Eximia	-	-	-	-	-	-	-	-	897 563	4,86	897 563	4,86
Sous-total Nathalie JAOUI (1)	332 220	1,71	3 922 472	20,16	332 220	1,71	3 922 472	20,18	1 229 783	6,66	3 024 909	16,39
Karine GUEDJ (1)	255 962	1,32	3 846 214	19,77	255 962	1,32	3 846 214	19,79	1 904 704	10,32	3 699 830	20,05
Yvonne GUEDJ (1)	203 000	1,04	203 000	1,04	203 000	1,04	203 000		1,04 10 747 199	58,24	5 361 821	29,06
TOTAL DIRIGEANTS (1)	16 579 294		85,21 12 989 042		66,76 16 579 294		85,30 12 989 042		66,83 13 881 686		75,23 12 086 560	65,50
Fanny GUEDJ (1)	128 472	0,66	3 718 724	19,11	91 654	0,47	3 681 906	18,94	1 861 210	10,09	3 656 336	19,82
Autres membres de la famille *	2 500	0,01	2 500	0,01	2 500	0,01	2 500	0,01	2 500	0,01	2 500	0,01
TOTAL FAMILLE GUEDJ (1) 16 710 266			85,89 16 710 266		85,89 16 673 448		85,79 16 673 448		85,79 15 745 396		85,33 15 745 396	85,33
Public	2 109 718	10,84	2 109 718	10,84	1 535 313	7,90	1 535 313	7,90	1 360 465	7,37	1 360 465	7,37
Eximium	635 922	3,27	635 922	3,27	577 077	2,97	577 077	2,97	632 435	3,43	632 435	3,43
Amiral Gestion	/	/	/	/	649 974	3,34	649 974	3,34	713 430	3,87	713 430	3,87
Autodétention	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/	/
TOTAL	19 455 906		100,00 19 455 906		100,00 19 435 812		100,00 19 435 812		100,00 18 451 726		100,00 18 451 726	100,00

(*) : Laurent JAOUI, ex époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ.

(1) Il est précisé que pour l'affectation du résultat sont pris en compte les droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en usufruit. Pour les autres résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire, il est tenu compte des droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en nue-propriété.

Actionnaires			Au 31/12/2020		Au 31/12/2021				Au 31/12/2022
	Nombre de droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat)	% droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat)	Nombre de droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE	% droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE	Nombre de droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat)	% droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat)	Nombre de droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE	% droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE	Nombre de droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat)	% droits de vote théoriques en AGO (Affectation du résultat)	Nombre de droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE	% droits de vote théoriques en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE
Claude GUEDJ (1)	15 788 112	80,53	5 017 356		25,59 15 788 112	80,61	5 017 356	25,62	-	-	-	-
Nathalie JAOUI (1)	332 220	1,69	3 922 472	20,01	332 220	1,70	3 922 472	20,03	332 220	1,79	2 127 346	11,44
Nathalie JAOUI via Eximia (1)	-	-	-	-	-	-	-	-	897 563	4,82	897 563	4,82
Sous-total Nathalie JAOUI (1)	332 220	1,69	3 922 472	20,01	332 220	1,70	3 922 472	20,03	1 229 783	6,61	3 024 909	16,26
Karine GUEDJ (1)	255 962	1,31	3 846 214	19,62	255 962	1,31	3 846 214	19,64	1 904 704	10,24	3 699 830	19,89
Yvonne GUEDJ (1)	203 000	1,04	203 000	1,04	203 000	1,04	203 000		1,04 10 747 199	57,77	5 361 821	28,82
TOTAL DIRIGEANTS(1) 16 579 294			84,57 12 989 042		66,26 16 579 294		84,65 12 989 042		66,32 13 881 686		74,62 12 086 560	64,97
Fanny GUEDJ (1)	128 472	0,66	3 718 724	18,97	91 654	0,47	3 681 906	18,80	1 861 210	10,00	3 656 336	19,65
Autres membres de la famille *	2 500	0,01	2 500	0,01	2 500	0,01	2 500	0,01	2 500	0,01	2 500	0,01
TOTAL FAMILLE GUEDJ (1)	16 710 266		85,23 16 710 266		85,23 16 673 448		85,13 16 673 448		85,13 15 745 396		84,64 15 745 396	84,64
Public	2 109 718	10,76	2 109 718	10,76	1 535 313	7,84	1 535 313	7,84	1 360 465	7,31	1 360 465	7,31
Eximium	635 922	3,24	635 922	3,24	577 077	2,95	577 077	2,95	632 435	3,40	632 435	3,40
Amiral Gestion	/	/	/	/	649 974	3,32	649 974	3,32	713 430	3,83	713 430	3,83
Autodétention	149 230	0,76	149 230	0,76	150 915	0,77	150 915	0,77	151 468	0,81	151 468	0,81
TOTAL	19 605 136		100,00 19 605 136		100,00 19 586 727		100,00 19 586 727		100,00 18 603 194		100,00 18 603 194	100,00

Droits de vote théoriques

(*) : Laurent JAOUI, ex époux de Nathalie JAOUI ; Jean-Claude GERAUD, neveu de Mme GUEDJ.

(1) Il est précisé que pour l'affectation du résultat sont pris en compte les droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en usufruit. Pour les autres résolutions à caractère ordinaire et extraordinaire, il est tenu compte des droits de vote attachés aux actions détenues en pleine propriété et en nue-propriété.

Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d'un même actionnaire, disposent d'un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dont chacune donne droit à une voix. Ce droit de vote double a été institué par l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 mai 1997. Il bénéficie dès cette date aux actionnaires ayant plus de 4 ans d'ancienneté. Les principaux actionnaires de la société ne disposent pas de droits de vote différents de ceux exposés au présent paragraphe.

6.3.3. État récapitulatif des opérations sur les titres de la société mentionnées à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier

Nom et prénom JAOUI Nathalie

Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Présidente-Directrice Générale
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus
Description de l'instrument financier	Actions
Nature de l'opération	Apport en nature le 24 juin 2022 à la société EXIMIA de 897 563 actions au prix de 65 € soit un montant total de 58 341 595 €.
Nom et prénom	GUEDJ Karine
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Directrice Générale Déléguée

Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus
Description de l'instrument financier	Actions
Nature de l'opération	Apport en nature le 27 octobre 2022 à la société KALINE SCI de 73 192 actions au prix de 59,80 € soit un montant total de 4 376 881,60 €

Nom et prénom	GUEDJ Karine
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Directrice Générale Déléguée
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	KALINE SCI
Description de l'instrument financier	Actions
Nature de l'opération	Cession le 28 octobre 2022 de 73 192 actions au prix de 58 €
	soit un montant total de 4 245 136 €

6.3.4. Pactes et conventions d'actionnaires / engagement de conservation d'actions

Les membres du groupe familial GUEDJ, actionnaires de la société, ont signé en date du 30 novembre 2018, cinq engagements collectifs de conservation des actions Groupe CRIT, conformément à l'article 787 B du Code Général des Impôts. Les caractéristiques de ces engagements sont reprises dans le tableau ci-dessous.

		Pacte Dutreil
	Utilisé pour la transmission familiale		Conclu à titre préventif (post transmission)
Régime	Art. 787 B du Code général des impôts
Date de signature	30 novembre 2018
Durée de l'engagement collectif		2 ans
Modalités de reconduction	Aucune	Renouvellement automatique de mois en mois
Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature	47,87%	23,19%	74,45%	33,83%	34,54%
Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature1	54,87%	26,59%	85,35%	38,77%	39,58%
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants mandataires et/ ou administrateurs	Claude GUEDJ Nathalie JAOUI	Claude GUEDJ Yvonne GUEDJ Nathalie JAOUI	Claude GUEDJ Yvonne GUEDJ Nathalie JAOUI	Claude GUEDJ Nathalie JAOUI	Claude GUEDJ Nathalie JAOUI
	Karine GUEDJ	Karine GUEDJ	Karine GUEDJ	Karine GUEDJ	Karine GUEDJ
Noms des signataires (autre que les dirigeants mandataires et/ou administrateurs visés ci-dessus) détenant au moins 5 % du capital et			Fanny GUEDJ	Fanny GUEDJ

des droits de vote

(1) Sur la base d'un capital composé de 11 250 000 actions représentant 19 627 897 droits de vote théoriques conformément au communiqué de presse en date du 30 novembre 2018

6.3.5. Politique de distribution de dividendes

La société a distribué, au cours des cinq derniers exercices, les dividendes suivants :

Au titre de l'exercice	Dividende global (en euro)*	Nombre d'actions	Dividende brut par action (en euro)
2017	49 500 000	11 250 000	4,40
2018	11 250 000	11 250 000	1,00
2019	/	/	/
2020	5 625 000	11 250 000	0,50
2021	11 250 000	11 250 000	1,00

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au report à nouveau

Dans le contexte de crise sanitaire liée à l'épidémie de Coronavirus, et au regard de l'impératif de prudence qui s'imposait, le Conseil d'Administration avait décidé en 2020 de renoncer à toute distribution de dividendes au titre de l'exercice 2019 et de distribuer en 2021 un dévidende réduit de 0,50 € par action.

En 2022, le Conseil d'Administration avait proposé à l'Assemblée Générale, la distribution d'un dividende global de 11 250 000 € soit 1,00 € par action.

La société revenait ainsi à un niveau de distribution par action équivalent à celui de l'exercice 2018 pré covid, confirmant par ailleurs sa volonté de poursuivre sa politique de distribution.

En 2023, le Conseil d'Administration fait le choix de proposer à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende exceptionnel global de 39 375 000 euros soit 3,50 euros par action.

Conformément aux dispositions légales, les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et acquis à l'Etat.

6.3.6. Schémas d'intéressement du personnel

PARTICIPATION

Sommes affectées à la participation des salariés pour chacune des 5 dernières années

	2018	2019	2020	2021	2022
Otessa		92 263		73 519	252 476
Maser		207 297			47 594
Les Compagnons		1 301 326		691 148	295 714
AB Interim		178 310		87 217	165 561
Les Volants		137 210		122 986	50 757
ECM	25 557
Crit SAS		5 600 349		4 496 010	3 927 028
Paris Customer Assistance	344 906	399 298
Aéro Handling	271 216	363 525
Cargo Group	81 521	90 648
Orly Customer Assistance		125 356
Orly Ramp Assistance		125 981
GEH Services	73 082	83 881
Ramp Terminal One	190 257	270 773
Orly Ground Services		54 634
Cargo Handling	77 576	95 122
Airlines Ground Services	247 962	328 377
Europe Handling	231 597	286 735
TOTAL	1 543 674	9 741 085	0	5 470 880	4 739 130

INTÉRESSEMENT

Néant

PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL

A la clôture de l'exercice, il n'existe aucune participation des salariés (telle que définie par l'article L225-102 du Code de commerce) au capital de la société.

OPTIONS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION

Néant

6.4. Nantissements, garanties et sûretés

NANTISSEMENTS D'ACTIONS DE L'EMETTEUR INSCRITES AU NOMINATIF PUR

La société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.

NANTISSEMENTS D'ACTIFS DE L'EMETTEUR (IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES)

Il n'existe aucun nantissement sur immobilisations incorporelles, corporelles ou financières ou hypothèque.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

	RESPONSABLE DU PRESENT DOCUMENT	192
7.1.1	Responsable du document	192
7.1.2	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel incluant le rapport
	financier annuel	192
	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	192
	DOCUMENTS DISPONIBLES	192
	ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 9 JUIN 2023	193
7.4.1	Presentation des resolutions	193
7.4.2	Texte des resolutions proposees a l'assemblee
	generale ordinaire du 9 juin 2023
	RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX
	COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
	TABLES DE CONCORDANCE
7.5.1	Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code
	de commerce
7.5.2	Table de concordance du rapport du conseil sur
	le gouvernement d'entreprise issu du Code
7.5.3	de commerce Table de concordance du document	194 197 198 198 200

7.1. Responsable du present document

7.1.1. Responsable du document

Nathalie JAOUI, Présidente Directrice Générale

7.1.2. Attestation du responsable du document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure au chapitre 7.5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 25 avril 2023 Nathalie JAOUI Présidente-Directrice Générale

7.2. Controleurs legaux des comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine

Représenté par Jérôme Mouazan, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Nommé pour la première fois par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 1997 et renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2017 pour six exercices.

Le mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2023, il est proposé aux actionnaires de renouveler ledit mandat pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2028.

EXCO Paris ACE (anciennement dénommé Auditeurs et conseils d'entreprise)

5 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Représenté par Emmanuel Charrier, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris.

Nommé pour la première fois par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2008 et renouvelé par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2020 pour six exercices.

Le mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

7.3. Documents disponibles

La dernière version à jour de l'acte constitutif, les statuts de la société, tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société et inclus ou visés dans le présent document peuvent être consultés, pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, au siège social : Groupe CRIT – 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS.

Ces documents sont également disponibles sur le site de la société Groupe CRIT : www.groupe-crit.com.

7.4. Assemblee generale ordinaire du 9 Juin 2023

7.4.1. Presentation des resolutions

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDÉS ET AFFECTATION DU RÉSULTAT (1ÈRE , 2 ÈME ET 3 ÈME RÉSOLUTIONS)

Aux termes de la 1ère et de la 2ème résolution, il est proposé à l'Assemblée Générale d'approuver :

• • Les comptes sociaux de l'exercice 2022 qui font ressortir un bénéfice de 28 375 269,65 euros,
• • Les comptes consolidés de l'exercice 2022 qui font ressortir un bénéfice (part du groupe) de 67 934 292 euros.

Aux termes de la 3ème résolution, il est proposé à l'Assemblée Générale de procéder à l'affectation suivante du résultat de l'exercice 2022 qui s'élève à 28 375 269,65 euros, augmenté du report à nouveau de 1 355 581,23 euros et du montant des autres réserves s'élevant à 249 285 051,69 euros :

• • A titre de dividendes, la distribution d'une somme de 39 375 000 euros, soit un dividende brut par action de 3,50 euro,
• • Le solde, au poste « autres réserves », soit 239 640 902,57 euros.

Le dividende serait mis en paiement le 7 juillet 2023, avec un détachement du coupon le 5 juillet 2023.

Il est précisé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende serait assujetti à l'imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l'intégralité du montant ainsi distribué serait éligible à la réfaction de 40%, résultant des dispositions de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (4ÈME RÉSOLUTION)

Aux termes de la 4ème résolution, il est proposé à l'Assemblée Générale de prendre acte de l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclue au cours de l'exercice écoulé.

Il est par ailleurs précisé que depuis le 1er janvier 2023, il n'a été conclu aucune convention réglementée nouvelle.

RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE DE PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (5 ÈME RÉSOLUTION)

Aux termes de la 5ème résolution, il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers audit, pour une nouvelle durée de six exercices, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

(6ÈME , 7 ÈME ET 8 ÈME RÉSOLUTIONS) – VOTE « EX ANTE »

Aux termes des 6ème, 7ème et 8ème résolutions, il est proposé à l'Assemblée Générale, dans le respect des dispositions de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, d'approuver la politique de rémunération du Président-Directeur Général, du Directeur Général Délégué et des administrateurs, définie par le Conseil d'Administration et décrite au chapitre 5 « gouvernement d'entreprise » paragraphe 5.2.2 du présent document d'enregistrement universel.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE 2022 AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(9ÈME, 10ÈME,11ÈME ET 12ÈME RÉSOLUTIONS) – VOTE « EX POST »

Aux termes de la 9ème résolution, il est proposé à l'Assemblée Générale, dans le respect des dispositions de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, d'approuver globalement, l'ensemble des rémunérations versés ou attribués à l'ensemble des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2022.

Aux termes des 10ème, 11ème et 12ème résolutions, il est proposé à l'Assemblée Générale, dans le respect des dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, d'approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Claude GUEDJ, Président Directeur Général jusqu'au 12 février 2022, à Madame Nathalie JAOUI, Directrice Générale Déléguée jusqu'au 24 février 2022 et Présidente-Directrice Générale depuis cette date et à Madame Karine GUEDJ, Directrice Générale Déléguée.

Ces éléments sont présentés de façon détaillée au chapitre 5 « gouvernement d'entreprise » paragraphe 5.2.1 du présent document d'enregistrement universel.

AUTORISATION À CONFÉRER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'ACHETER DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ (13ÈME RÉSOLUTION)

Aux termes de la 13ème résolution, il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler l'autorisation accordée à la société de procéder au rachat de ses propres actions.

L'autorisation serait accordée dans les limites suivantes :

• • Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10%
• • Prix d'achat unitaire maximum : 110 euros (hors frais d'acquisition)
• • Montant maximal global de l'opération : 123 750 000 €.
• • Durée : 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Ce programme d'achat pourrait être utilisé pour les objectifs détaillés dans la partie 6.2.4.2 « descriptif du programme de rachat d'actions » du présent document d'enregistrement universel (liquidité du titre, financement de la croissance externe, couverture de l'actionnariat salarié, couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital et annulation).

POUVOIRS POUR ACCOMPLIR LES FORMALITÉS (14ÈME RÉSOLUTION)

Par le vote de la 14ème résolution, l'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour accomplir toutes publicités et formalités légales requises.

7.4.2. Texte des resolutions proposees a l'assemblee generale ordinaire du 9 juin 2023

PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 28 375 269,65 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 31 612 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 67 934 292 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION - AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDE

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

Origine

• • Bénéfice de l'exercice 28 375 269,65 €
• • Report à nouveau 1 355 581,23 €
• • Autres réserves 249 285 051,69 €

Affectation

• • Aux actionnaires à titre de dividendes 39 375 000,00 €
• • Au poste « Autres réserves », le solde soit 239 640 902,57 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,50 euros.

Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l'imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l'imposition de ces revenus au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l'intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 2023

Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juillet 2023

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du CGI	Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du CGI
Au titre de l'Exercice	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS
2019	-	-	-	-
2020	5 625 000 €*	-	-	-
	Soit 0,50 € par action
2021	11 250 000 €*	-	-	-
	Soit 1 € par action

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

QUATRIÈME RÉSOLUTION - RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS - CONSTAT DE L'ABSENCE DE CONVENTION NOUVELLE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

CINQUIÈME RÉSOLUTION - RENOUVELLEMENT DE PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle Pricewaterhousecoopers audit, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

SIXIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L.22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

SEPTIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L.22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

HUITIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L.22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5 paragraphe 5.2.2 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

NEUVIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DE L'ENSEMBLE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L.22-10-34 I DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

DIXIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 À MONSIEUR CLAUDE GUEDJ, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL JUSQU'AU 12 FÉVRIER 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Claude GUEDJ en sa qualité de Président-Directeur Général jusqu'au 12 février 2022, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

ONZIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 À MADAME NATHALIE JAOUI, DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE JUSQU'AU 24 FÉVRIER 2022 ET PRÉSIDENTE-DIRECTRICE GÉNÉRALE DEPUIS LE 24 FÉVRIER 2022

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Nathalie JAOUI, en sa qualité de Directrice Générale Déléguée jusqu'au 24 février 2022 et de Présidente-Directrice Générale depuis le 24 février 2022, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

DOUZIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 À MADAME KARINE GUEDJ, DIRECTRICE GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Karine GUEDJ en sa qualité de Directrice Générale Déléguée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

TREIZIÈME RÉSOLUTION - AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22- 10-62 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L'AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS, PLAFOND

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 10 juin 2022 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

• • Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE CRIT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
• • Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• • Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• • Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• • Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• • Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 10 juin 2022 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 110 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 123 750 000 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

75017 PARIS

EXCO PARIS ACE

5 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris

A l'assemblée générale de la société GROUPE CRIT 6 Rue Toulouse Lautrec

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 avril 2023

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Jérôme Mouazan

EXCO PARIS ACE

Emmanuel Charrier

7.5. Tables de concordance

7.5.1. Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du Code de commerce

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel conformément à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF et le rapport de gestion selon les dispositions du Code de commerce.

Rubriques	Informations	pour Paragraphes	Pages
1. COMPTES SOCIAUX	RFA	3.2	91
2. COMPTES CONSOLIDÉS	RFA	3.1	50
3. RAPPORT DE GESTION
3.1. Informations sur l'activité de la société
Exposé de l'activité de la société et de l'activité, des filiales et participations par branche d'activité Art. L. 232-1, L. 233-6, L. 233-26 du Code de commerce		1.3 1.4	7, 12-35 27-31
		1.3	7, 12-35
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l'endettement de la société et du groupe Art. L. 225-100-1, I, 1° et al.6 du Code de commerce	RFA	1.4	27-31
Évolution prévisible de la société et du groupe Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce		1.5	32-35
Indicateurs clés de nature financière et non financière de la société et du groupe Art. L. 225-100-1, I, 2° et al. 6 du Code de commerce		1.4	7, 27-31
		4	111-145
Événements post-clôture de la société et du groupe Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce		3.1	84
		3.2	103
Informations sur la R&D de la société et du groupe Art. L. 232-1, II, L. 233-26 du Code de commerce		1.3	24-26
		3.2	106
3.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société
Répartition et évolution de l'actionnariat		1.6	36-37
Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la société et part du capital qu'elles détiennent		6.3	182-187
Art. L. 233-13 du Code de commerce		6.3	182
Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Art. L. 233-6, al. 1 du Code de commerce		n/a	n/a
Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre société par actions ; aliénation de participations croisées Art. L 233-29, L 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce		n/a	n/a
Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions) – Descriptif du programme de rachat d'actions Art. L. 225-211 du Code de commerce , 241-2 et 241-3 règlement général de l'AMF	RFA	6.2	178-179
État de la participation des salariés au capital social Art. L. 225-102 al. 1, L. 225-180 du Code de commerce		6.3	189
Mention des ajustements éventuels :
• pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d'actions		n/a	n/a
• pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières
Art. R. 228-90, R. 22-10-37 et R. 228-91 du Code de commerce
Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Art. 243 bis du Code général des impôts		7.4	194
Informations fiscales complémentaires Art 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts		7.4	192
Délai de paiement fournisseurs et clients Art. L. 441-6-1, D. 441-4 du Code de commerce		3.2	106
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Art. L. 464-2 I al. 5 du Code de commerce		n/a	n/a
Succursales existantes Art. L. 232-1, II du Code de commerce		n/a	n/a
Prêts interentreprises et attestation des commissaires aux comptes Art. L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier		n/a	n/a
Tableau des résultats des cinq derniers exercices Art. R. 225-102 du Code de commerce		3.2	105
		6.3	187

Rubriques	Informations	pour Paragraphes	Pages
État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Art. L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
3.3. Informations sur la DPEF de la société		1	14-15
Modèle d'affaires Art. L. 225-102-1 et R.225-105 I du Code de commerce		4	114-115
Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services Art. L. 225-102-1 et R.225-105 I 1° du Code de commerce		4	116-117
Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe) Art. L. 225-102-1,III, R 225-104 et R 225-105, I. 2° du Code de commerce		4	111-145
Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance Art. L. 225-102-1 et R 225-105, I. 3° du Code de commerce		4	111-145, 141-143
Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.A. 1° du Code de commerce		4	118-130
Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.A. 2° du Code de commerce		4	135-138
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.A. 3° du Code de commerce		4	131-134
Informations relatives à la lutte contre la corruption Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.B. 1° du Code de commerce		4	133-134
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme Art. L. 225-102-1 et R 225-105, II.B. 2° du Code de commerce		4	111-145
Informations spécifiques :
• Politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société
• Capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations		4	n/a
• Moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité
Art. L. 225-102-2 du Code de commerce
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Art. L. 225-102-1 III et R 225-105 du Code de commerce		4	129-130
Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF Art. L. 225-102-1 III et R 225-105-2 du Code de commerce		4	153
3.4. Informations sur le contrôle interne et la gestion des risques
Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe Art. L. 225-100-1, I, 3°, du Code de commerce	RFA	2.1	40-43
		3.1	73, 75-81
Indications sur les risques financiers liés au changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Art. L. 22-10-35, 1° du Code de commerce	RFA	2.1	40
Informations consolidées sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Art. L. 22-10-35, 2° et al. 4 du Code de commerce	RFA	2.2	44-47
Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions	RFA	2.1	40-43
et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers Art. L. 225-100-1, I, 4° du Code de commerce		3.1	73,78-79
3.5 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective		4	146-147
Art. L. 225-102-4 du Code de commerce
3.6 Dispositif anti-corruption		4	133-134
Loi n°2016-1691 dite Sapin II
4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	RFA	7.1	192
5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	RFA	3.2	107
6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	RFA	3.1	87
7. RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (CF. TABLE DÉTAILLÉ CI-APRÈS)	RFA	5	159-174

7.5.2. Table de concordance du rapport du conseil sur le gouvernement d'entreprise issu du Code de commerce

Rubriques	Paragraphes	Pages
RAPPORT DU CONSEIL SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE		159-174
1. Informations relatives à la gouvernance
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil Art. L 22-10-10, 1° du Code de commerce	5.1	159-167
Politique de diversité au sein du conseil et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes Art. L 22-10-10, 2° du Code de commerce	5.1	164
Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Art. L 22-10-10, 3° du Code de commerce	5.1	168
Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain » Art. L 22-10-10, 4° du Code de commerce	5.1	165-168
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale Art. L 22-10-10, 5° du Code de commerce	5.5	174
Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction Générale en cas de modification Art. L. 225-37-4, 4° du Code de commerce	5.1	168
2. Informations relatives aux mandataires sociaux et à leurs rémunérations
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice Art. L. 225-37-4, 1° du Code de commerce	5.1	159-163
Description de la politique de rémunération des mandataires sociaux - Art. L. 22-10-8, I, al. 2 du Code de commerce	5.2	172-173
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social Art. L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce	5.2	169-172
Proportion relative de la rémunération fixe et variable Art. L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce	5.2	172-173
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable Art. L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce	5.2	n/a
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci Art. L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce	5.2	173
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce - Art. L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce	5.2	169
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Art. L. 22-10-9, I., 6° du Code de commerce	5.2	171-172
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Art. L. 22-10-9, I., 7° du Code de commerce	5.2	171-172
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Art. L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce	5.2	172
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du code de commerce - Art. L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce	5.2	172
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Art. L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce	5.2	n/a
Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration) Art. L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce		n/a
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Art. L. 22-10-57 et L. 225-185 du Code de commerce		n/a
Attribution et conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux Art. L. 22-10-59 et L. 225-197-1 du Code de commerce		n/a
3. Informations relatives aux conventions réglementées et aux autorisations financières
Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale (hors conventions courantes) Art. L. 225-37-4, 2° du Code de commerce	5.3	174
Description de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Art. L. 22-10-10, 6° du Code de commerce	5.3	174
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital Art. L. 225-37-4, 3° du Code de commerce	6.2	180

Rubriques	Paragraphes	Pages
4. Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique		174
Exposé des éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique : art. L. 22-10-11 du Code de commerce
La structure du capital de la société,
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce,
Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce,
La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci,
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,	5.4	174
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société,
Les pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions,
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts,
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

7.5.3. Table de concordance du document d'enregistrement universel

Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance ci-dessous permet d'identifier les principales rubriques requises par l'annexe 1 et 2 du règlement délégué n° 2019/980 de la Commission Européenne complétant le règlement européen 2017/1129. Les informations non applicables à Groupe Crit sont indiquées "n/a".

INFORMATIONS	Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1. Personne responsable des informations contenues dans le document	192
1.2. Attestation du responsable	192
1.3. Déclaration d'expert	192
1.4. Autres déclarations	n/a
1.5. Approbation par l'autorité compétente	e 2 de couverture
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1. Coordonnées	6,192
2.2. Changements	6,192
3. FACTEURS DE RISQUE	40-43
4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR	176
4.1. Raison sociale	176
4.2 Lieu, numéro d'enregistrement et code LEI	176
4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	176
4.4 Siège social, forme juridique et site web	176
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités
5.1.1. Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	8,12-31
5.1.2 Nouveau produit et/ou service lancé sur le marché	n/a
5.2. Principaux marchés	16-19, 21-25
5.3. Événements importants dans les activités de l'émetteur	57, 94
5.4. Stratégie et perspectives	32-35
5.5. Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	41-43,73
5.6. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	8, 18, 21
5.7. Investissements
5.7.1. Investissements importants réalisés	34, 53,57, 65-69, 96
5.7.2. Investissements importants en cours ou programmés	34
5.7.3. Informations sur les participations	57,85-86,96,104
5.7.4. Impacts environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles	n/a
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Synoptique	8,36
6.2. Liste des filiales importantes	85-86,104
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1. Situation financière	49-109
7.1.1. Évolution et résultat des activités de l'émetteur	49-109,27-31
7.1.2. Autres informations	57, 84,94
7.2. Résultat d'exploitation	50, 59, 92, 27-31
7.2.1 Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	57
7.2.2 Explication des changements intervenus dans les informations financières historiques	n/a
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1. Capitaux de l'émetteur	52,74-75,91,98

INFORMATIONS	Pages
8.2. Source et montant des flux de trésorerie	53, 72, 76, 80,93
8.3. Conditions des besoins de financements et structure de financement	75-80, 99
8.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	78-79
8.5. Sources de financement attendues	75-80
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	17 ,21, 41
10. INFORMATION SUR LES TENDANCES
10.1 Principales tendances récentes depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document et changement significatif de performance financière du groupe	35, 84, 103
10.2. Indications des tendances, incertitudes, contraintes, engagements ou événements connus ou susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	35, 84, 103
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	N/A
12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1. Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction	159-168
12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la Direction Générale	164-165
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1. Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	84, 102, 169-173
13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages	60-61
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Durée des mandats	159-163
14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction,ou de surveillance à l'émetteur ou ses filiales	165
14.3. Comités	166-167
14.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	165-167
14.4. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	n/a
15. SALARIÉS
15.1. Nombre de salariés, répartition des effectifs	7, 60, 102, 112, 113, 122,123
15.2. Participations et stock-options	61, 74, 84, 189
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	61, 74, 84, 189
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Nom de toute personne non membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l'émetteur devant être notifié	182-187
16.2. Droits de vote différents	177,186,187
16.3. Contrôle	182-187
16.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	174
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	84
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ
18.1. Informations financières historiques	7, 49-111
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	35
18.3. Audit des informations financières historiques annuelles	e 2 de couverture
18.4. Informations financières pro forma	n/a
18.5. Politiques de distribution de dividendes	188
18.6. Procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage	82
18.7. Changement significatif de la situation financière survenu depuis la fin du dernier exercice	84, 103
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES	178
19.1. Capital social
19.1.1. Montant du capital émis, capital autorisé, nombre d'actions émises, valeur nominale	178
19.1.2. Actions non représentatives du capital	178

INFORMATIONS	Pages
19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	74,178
19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	n/a
19.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé , mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	n/a
19.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	n/a
19.1.7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	181-184
19.2. Acte constitutif et statuts	176
19.2.1. Registre et objet social de l'émetteur	176
19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	177
19.2.3. Dispositions des statuts, charte ou règlement de l'émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	174, 176
20. CONTRATS IMPORTANTS	N/A
21. DOCUMENTS DISPONIBLES	192

Calendrier prévisionnel des annonces financières du Groupe CRIT

Annonces financières	Exercice 2023
Chiffres d'affaires er trimestre 1 e 2 trimestre e 3 trimestre e 4 trimestre	26 avril 2023 (après bourse) 26 juillet 2023 (après bourse) 25 octobre 2023 (après bourse) 24 janvier 2024 (après bourse)
Résultats 1er semestre Communiqué financier Réunion Sfaf Investisseurs	12 septembre 2023 (après bourse) 13 septembre 2023
Résultats annuels Communiqué financier Réunion Sfaf Investisseurs	Mars 2024 Mars 2024
Assemblée générale	Juin 2024*
Dividendes	Juin 2024*

*Dates prévisionnelles

www.groupe-crit.com

6, rue Toulouse Lautrec - 75017 PARIS Tél. : 01 49 18 55 55 - Fax : 01 49 18 55 00

LE TALENT SERA TOUJOURS LA PLUS PRÉCIEUSE DES VALEURS