Document d'enregistrement universel

2022

Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 26 avril 2023 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé que s'il est complété par une note relative auxdites valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

les comptes consolidés établis selon les normes françaises pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, présentés dans le Document d'enregistrement Universel enregistré le 4 mai 2020 par l'AMF sous le N°D.20-0440, respectivement aux pages 106 à 149 ainsi qu'aux pages 149 à 153.
les comptes consolidés établis selon les normes françaises pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que le rapport des commissaires aux comptes correspondant, présentés dans le Document d'enregistrement Universel enregistré le 23 avril 2021 par l'AMF sous le N°D.21-0343, respectivement aux pages 105 à 147 ainsi qu'aux pages 183 à 186.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.visiativ.com).

REMARQUES GENERALES

Définitions

Dans le présent Document d'enregistrement universel, et sauf indication contraire : Le terme « Visiativ » ou la « Société » renvoie à la Société Visiativ SA. Le terme le « Groupe » renvoie à Visiativ SA et ses filiales.

AVERTISSEMENT

Le présent Document d'enregistrement universel contient des déclarations prospectives et des informations sur les objectifs de Visiativ, qui sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et « pourrait ».

Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Les déclarations prospectives et les objectifs figurant dans le présent Document d'enregistrement universel peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes liées notamment à l'environnement réglementaire, économique, financier et concurrentiel, et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent notamment inclure les facteurs exposés au chapitre 3 « Facteurs & gestion des risques » du présent Document d'enregistrement universel.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs et gestion des risques » du présent Document d'enregistrement universel avant de prendre leur décision d'investissement.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Le présent Document d'enregistrement universel contient également des informations relatives aux marchés et aux parts de marché du Groupe et de ses concurrents, ainsi qu'à son positionnement concurrentiel, notamment au chapitre 2.3 « L'environnement Visiativ - Les marchés ».

Ces informations proviennent notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Toutefois, les informations publiquement disponibles, que la Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société, les actionnaires directs ou indirects de la Société et les prestataires de services d'investissement ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations.

Édito4
1. Présentation de la société5
2. Activités & stratégie-Modèle d'affaires17
2.1. Histoire et évolution de la société 17
2.2. Aperçu des activités18
2.3. L'environnement Visiativ-Les marchés 22 2.4. Stratégie et objectifs 27
2.5. Présentation des investissements 32
2.6. Recherche et développement, brevets, licences, marques 34
2.7. Organisation de Visiativ : une organisation structurée et réactive 35
2.8. Contrats importants 41
3. Facteurs & Gestion des risques43
3.1. Présentation de la cartographie des risques 43
3.2. Présentation synthétique des principaux facteurs de risques 44 3.3. Présentation détaillée des principaux risques 46
3.4. Risques financiers 58
3.5. Procédures judiciaires et arbitrages 58
3.6. Assurances et couverture des risques 58 3.7. Contrôle interne 59
4. Gouvernance d'entreprise et rémunération 61
4.1. Organes d'administration et de direction 61
4.2. Rémunérations des mandataires sociaux 77
4.3. Code de gouvernement d'entreprise 80
4.4. Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes 81
5. Responsabilité d'entreprise et performance extra-financière85
5.1. Introduction 85
5.2. Modèle d'affaires Visiativ 86
5.3. Les risques identifiés 88 5.4. Stratégie extra-financière 89
5.5. Responsabilité et transparence 96
5.6. Intégration des sociétés nouvellement acquises106
5.7. L'expérience collaborateur : All Visiativ 107
5.8. Empreinte sociétale et écosystème127 5.9. Empreinte environnementale137
5.10. Rapport de l'organisme tiers indépendant147
6. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur152
6.1. Examen du résultat et de la situation financière152
6.2. Trésorerie et capitaux 164
6.3. Etats financiers consolidés168
6.4. Etats financiers sociaux de visiativ SA 208 6.5. Contrôleurs légaux des comptes 239
6.6. Vérification des informations financières historiques annuelles 240
6.7. Rapport de gestion visiativ S.A 248
6.8. Informations financières complémentaires 262
7. Société – capital et actionnariat263
7.1. Société - informations générales 263
7.2. Capital & actionnariat 264 7.3. Franchissement de seuil 265
7.4. Distribution de dividendes 274
7.5. Opérations sur titres des dirigeants 274
8. Informations complémentaires275
8.1. Acte constitutif et statuts 275
8.2. Documents accessibles au public 279 8.3. Informations sur les participations 279
8.4. Personnes responsables 280
9. Assemblée générale 281
9.1. Ordre du jour de l'assemblée générale mixte du 25 mai 2022 281
9.2. Résolutions 283
10. Calendrier indicatif de publication des résultats 297
11. Tables de concordance et glossaire298

Édito

Sharing is growing

Ce sont ces mots qui résonnent dans toutes les actions que nous menons au quotidien pour entretenir la singularité de Visiativ. Celle d'être une entreprise ouverte sur son écosystème fédérant des parties prenantes (collaborateurs, clients, partenaires, fournisseurs) dans le but d'innover et de construire ensemble les industries de demain. Cette vision, cela fait plus de 35 ans que nous la consolidons en imaginant des solutions concrètes pour les entreprises en les accompagnant dans leur évolution technologique et dans leur transformation afin qu'elles répondent aux enjeux actuels et aux défis à venir.

Cette année marque la finalisation du plan stratégique CATALYST. Un plan qui a impulsé une dynamique nouvelle axée sur la consolidation, la revalorisation et l'accélération. Nous avons considérablement travaillé sur notre stratégie en matière de responsabilité sociétale et environnementale afin qu'elle s'intègre parfaitement dans notre proposition de valeur, dans l'expérience que nos collaborateurs vivent au quotidien et dans les relations avec notre écosystème.

Le contexte économique qui rythme notre quotidien et celui de nos clients nous encourage chaque jour à trouver de nouvelles solutions et à agir pour rester un acteur du changement et de l'innovation, un appui substantiel pour les organisations.

Chez Visiativ, nous sommes convaincus que nous pouvons contribuer à créer un monde meilleur en travaillant ensemble, en agissant de manière responsable et en innovant pour répondre aux défis de notre époque. C'est pourquoi nous sommes fiers de notre stratégie de croissance, qui repose sur ces valeurs fondamentales.

Laurent Fiard, Président Directeur Général de Visiativ

1. Présentation de la société

VISIATIV EN BREF

Depuis plus de 35 ans, Visiativ accompagne les entreprises dans leur transformation et innovation. Notre raison d'agir : inspirer l'entreprise de demain et anticiper ses enjeux en démultipliant les synergies.

Document d'enregistrement universel 2022 - ©Visiativ, toute reproduction partielle ou complète est interdite sans autorisation |5

NOS VALEURS HISTORIQUE

La co-élaboration

Une transformation digitale réussie est menée à plusieurs. Nous imaginons et mettons en œuvre ensemble des solutions à l'épreuve du futur en cultivant la complémentarité et la mutualisation des compétences.

La confiance

Nous avançons aux côtés de nos clients et nous attachons à gagner leur confiance jour après jour pour devenir partenaires de leur transformation.

L'inventivité

Tout ce qui peut apporter de la valeur et qui n'existe pas encore mérite d'être créé. Tout ce qui peut en apporter davantage mérite d'être repensé.

L'adaptabilité

Il y a autant de stratégies que d'entreprises. Nous nous adaptons à chaque projet quel que soit son état d'avancement.

Plus de 35 ans d'expérience au service des entreprises : de 2 collaborateurs à plus de 1 400.

2021 – Aujourd'hui : Déploiement de la Visiativ Innovation Platform

•Visiativ dévoile une nouvelle identité graphique
•L'entreprise renforce son développement en structurant et clarifiant l'offre de ses différentes filiales
•Visiativ Innovation Platform : une nouvelle offre de bout-en-bout pour accompagner toujours mieux nos clients
•Renforcement de l'activité Consulting avec des acquisitions significatives (Absiskey, Braithwaite)
•Développement de la plateforme technologique Visiativ Agora, accélération de la migration cloud des solutions métiers Visiativ

2017-2021 : L'entreprise plateforme intelligente

•Finalisation du plan stratégique NEXT 100 en 2019 avec un an d'avance et lancement du nouveau plan CATALYST
•Internationalisation de l'entreprise dans 10 pays
•Nouvelles compétences : conseil en innovation et excellence opérationnelle grâce à l'acquisition du cabinet ABGI et IA avec l'intégration de Living Actor

2007-2017 : L'entreprise plateforme

•Axemble devient Visiativ
•L'entreprise s'implante à l'international
•Introduction en bourse sur le marché Euronext Growth Paris (2014)

1997 – 2007 : L'entreprise collaborative

•Christian Donzel et Laurent Fiard rachètent AGS en France, AGS devient Axemble

1987 – 1997 : Le bureau d'études étendu

•Création d'AGS, filiale du groupe Suisse AEL

GOUVERNANCE

Afin d'assurer l'équilibre et le suivi des axes stratégiques, la gouvernance de Visiativ repose sur une répartition des pouvoirs entre différents organes de décision : le comité exécutif, le conseil d'administration et le comité stratégique.

Le comité exécutif

Composé de 9 membres complémentaires, le comité exécutif supervise l'organisation, le pilotage et l'exécution des décisions stratégiques.

Le conseil d'administration

Le Conseil d'administration, composé de 8 membres dont 6 membres indépendants et 3 femmes, détermine les orientations de l'activité de Visiativ et veille à leur mise en œuvre.

Laurent FIARD Président Directeur Général de Visiativ Président du Conseil d'administration

Daniel DERDERIAN Fondateur et PDG d'Axelliance, PDG de CREDIPRO France

Sylvie GUINARD Présidente de Thimonnier, Vice-Présidente de la FIM

Anne-Sophie PANSERI Présidente de Maviflex, Directrice générale de PIL, Dirigeante de Green On Lyon, Présidente de Femmes Chefs d'Entreprise

Christian DONZEL Co-fondateur et Senior Advisor de Visiativ

Pascale DUMAS RAVION Gérante de Poliathe et co-présidente de la commission des Mutations Technologiques et Impacts Sociétaux du MEDEF

Hubert JARICOT Gérant de HJL

Benoît SOURY Directeur Exécutif Carrefour Proximité France - Directeur Marché Bio Groupe

Le comité stratégique

Le comité stratégique, constitué de François Enaud, administrateur indépendant, Laurent Fiard, CEO de Visiativ et Bertrand Sicot, Deputy CEO de Visiativ a pour mission d'accompagner le plan de transformation de Visiativ et la proposition de valeur associée et de veiller à sa bonne exécution par le comité exécutif.

1.1. Une proposition de valeur globale

Chez Visiativ, la collaboration, ce sont des hommes et des femmes qui mettent en commun des convictions et des savoir-faire pour garantir collectivement la réussite d'entreprise et plus particulièrement :

•Nos collaborateurs engagés et efficients grâce à une écoute attentive de leurs besoins ;

•Notre écosystème de dirigeants, que l'on accompagne dans l'exécution de leur stratégie d'entreprise et qui recherchent gain de productivité et croissance, pour une plus grande liberté d'entreprendre ;

•Nos clients, pour qui la maîtrise du produit sur l'ensemble de son cycle de vie va de pair avec efficacité, rapidité et optimisation des coûts ;

•Nos experts qui, par leur connaissance pointue de votre secteur, sont capables de conseiller et de guider les clients tout au long du processus ;

•Nos communautés, enfin, qui rassemblent des utilisateurs, des clients, des partenaires ou encore des experts et des dirigeants, avec lesquels nous vous mettons en relation, pour encourager le partage d'expériences entre pairs, mais aussi la co-élaboration de nouvelles opportunités et sources de croissance.

Nous avons à cœur, grâce à l'innovation et à la digitalisation, de fluidifier, nourrir et démultiplier les synergies créatrices de valeur. Car, pour développer et accompagner de nouveaux usages, pour amplifier le potentiel de l'entreprise de manière durable, il faut être plusieurs. Non seulement nous en sommes convaincus, mais surtout, nous en faisons chaque jour l'expérience.

Nous sommes des passionnés, passionnés par la transformation digitale et passionnés par les entreprises que nous accompagnons ; chaque jour, nous nous efforçons de comprendre en profondeur leur vision, leur culture, leurs rêves… anticipant ainsi leurs enjeux les plus structurants (désilotage, maîtrise et utilisation de la data…), pour leur permettre d'avoir toujours un temps d'avance.

Et parce qu'il y a autant de transformations digitales que d'entreprises, nous adaptons notre offre à l'ambition et la stratégie de nos clients. Quel que soit l'état d'avancement de leur projet, nous définissons avec eux les différentes étapes de leur plan de transformation digitale ; du diagnostic à la mise en œuvre, en passant par la co-construction de la feuille de route, la formation et le suivi, nous sommes leur partenaire privilégié.

NOTRE ACCOMPAGNEMENT

Véritable catalyseur au sein de son écosystème, Visiativ se caractérise par trois dimensions clés : conseil & accompagnement, solutions & déploiement et échanges & partages.

Visiativ accompagne ses clients grâce à la Visiativ Innovation Platform. Cette dernière permet d'offrir une continuité de services de proximité aux entreprises pour accélérer leur innovation, améliorer leurs situations concurrentielles, et respecter leurs engagements en matière de développement durable.

VISIATIV INNOVATION PLATFORM

Une réponse aux enjeux des dirigeants de PME et ETI pour pérenniser leur entreprise vers une croissance durable.

La Visiativ Innovation Platform permet aux PME et ETI d'identifier leurs principaux leviers de performance clés, de co-construire en conséquence une feuille de route de transformation numérique, de déployer des solutions éprouvées et de partager leurs expériences et savoir-faire avec leurs pairs. La Visiativ Innovation Platform repose sur l'architecture technique Visiativ Agora, un socle technologique nativement cloud,

ouvert (full API), modulaire, sécurisé, robuste et totalement évolutif.

Cette combinaison unique renforce notre promesse et l'identité Visiativ, ainsi que notre engagement à accompagner les entreprises de demain en France et à l'international dans leurs innovations et leurs nouveaux modèles économiques.

VISIATIV AGORA

L'architecture Visiativ Agora est construite pour répondre aux PME et ETI qui veulent exploiter toute la richesse de leurs données d'entreprise et stimuler leurs performances par la transformation numérique, sociale et environnementale.

Visiativ Agora est le socle technologique des solutions digitales Visiativ basées sur une architecture ouverte, modulaire, sécurisée, robuste, évolutive et totalement interfacée à votre système d'information. Ce nouveau socle qui combine le meilleur de la technologie, a été conçu pour délivrer un service SaaS hautement performant à la hauteur des enjeux des PME et ETI.

Cette architecture nativement cloud facilite la collaboration avec l'écosystème de clients, distributeurs et partenaires tout en simplifiant la communication

et collaboration interne ainsi que la création de valeur autour des données.

Visiativ Agora a été développé pour répondre aux plus fortes exigences de sécurité dès sa conception ; un niveau de sécurité optimal qui s'applique à toutes les couches de l'architecture. Cette approche garantit des données sécurisées et un traitement des accès homogène et performant.

1.2. Partenaire de proximité du dirigeant

« Nous sommes très satisfaits de notre partenariat avec Visiativ, qui nous accompagne dans notre transformation, de l'état des lieux jusqu'au déploiement opérationnel. »

Jérôme VAN STRAATEN

Président du Directoire - Altix

« J'ai beaucoup apprécié la capacité de Visiativ à délivrer leur Visiativ Innovation Platform : un conseil adapté mais aussi l'exécution du projet de transformation en aval. Visiativ a cette compétence unique de connaître et savoir parler aux PME et ETI et à leurs dirigeants. Bien plus que du conseil, leur accompagnement nous a permis de déployer rapidement des solutions « prêtes à l'emploi. »

Benjamin BALATIN

Directeur de la Transformation - Fermob

« Le diagnostic de Visiativ nous a permis d'identifier des points prioritaires de transformation, alignés à nos enjeux stratégiques, et d'établir une feuille de route digitale personnalisée, en mettant progressivement en place des outils numériques. »

Jérôme GALPIN PDG - Farbal

« Visiativ nous permet de nous adapter à une façon d'aborder le client qui est différente. Nous avons aujourd'hui un travail beaucoup plus qualitatif de nos équipes chez Ekibio. Que ce soit sur la relation client, la capacité à amener du conseil, à construire un rayon ensemble… Les équipes amènent de la valeur ajoutée dans leur relation avec le client. »

Thierry CHIESA Directeur Général - Ekibio

UN DISPOSITIF COMMUNAUTAIRE NOVATEUR

Le partage d'expérience comme moteur de croissance.

Persuadé que l'entreprise doit être ouverte à son écosystème et que la valeur se trouve dans l'interaction humaine, Visiativ a créé un dispositif de communautés afin d'aider ses clients à gagner en expérience sur les sujets de transformation et d'innovation. Ce dispositif fédère des communautés thématiques (leadership, concepteur, service client, vente et marketing…) qui se réunissent tout au long de l'année pour tisser du lien et confronter des bonnes pratiques.

1.3. Notre engagement RSE

L'année 2022 aura constitué une étape importante dans l'engagement des entreprises et des particuliers en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Les engagements internationaux de lutte contre le réchauffement climatique, la situation sanitaire, l'accélération de la transformation numérique ou encore l'évolution des modèles de travail impactent les citoyens et l'ensemble des acteurs économiques.

attendus et partagés par l'ensemble des parties prenantes de l'entreprise : collaborateurs, clients, actionnaires, fournisseurs, partenaires et société civile.

En 2022, Visiativ maintient ses engagements RSE en poursuivant sa stratégie et sa feuille de route autour de quatre axes : l'expérience collaborateur, la responsabilité, l'empreinte environnementale et l'empreinte sociétale & l'écosystème.

Visiativ a renouvelé comme chaque année son engagement au Pacte mondial des Nations Unies en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale.

Nos référentiels

NOTRE FEUILLE DE ROUTE RSE

La feuille de route actuelle, qui couvre la période 2020-2023, est la 2ème feuille de route RSE de Visiativ. Elle réaffirme notre engagement en faveur d'un développement durable de ses activités tout en présentant des avancées et ambitions significatives par rapport à la première.

	Objectifs 2023	Scope	2020	2021	2022
EXPÉRIENCE COLLABORATEUR
Agir pour la diversité et l'inclusion	Doubler le nombre de collaborateurs en situation de handicap (par rap port aux chiffres de 2020)	Monde	9	13	21
Garantir l'égalité professionnelle	Atteindre au minimum 33% de femmes au sein de l'organisation et dans les postes de management	Monde	33% / 27%	32% / 27%	32% / 27%
Favoriser l'engagement des collaborateurs, l'équilibre de vie et la	Avoir un taux de participation >70% et une note d'engagement >7 à l'en quête Resonance	Monde	NA / NA	78% / 6.8	80% / 7.2
qualité de vie au travail	Maintenir un taux de turnover <20%	Monde	17%	21%	24 %
	Avoir au minimum 6% d'alternants dans les effectifs	France	6%	8%	8.16%
Développer les compétences	Atteindre au minimum 50% de l'effectif ayant reçu au moins une for mation sur l'année (hors formations obligatoires)	France	27%	22%	73%
et les potentiels	Réaliser 100% des entretiens de performance et individuels pour les collaborateurs éligibles	France	94%	94%	96.28%
	Pourvoir 20% de nos postes grâce à la mobilité interne	France	14%	21%	14%
Partager la valeur	Avoir au moins 50% de collabora teurs actionnaires	France	39%	42%	50.8%
RESPONSABILITÉ
Être une entreprise ci toyenne qui se comporte de manière éthique	Former 100% des collaborateurs à l'éthique des affaires et aux pra tiques anti-corruption	Monde	En cours de refonte	En cours de refonte	Déploiement en cours
Assurer la protection des données	Former 100% des collaborateurs à la protection des données et au RGPD	France* (objectif monde)	En cours de refonte	En cours de refonte	79.7%
Lutter contre toutes les formes de harcèlement	Former 100% des collaborateurs au harcèlement	Monde	En cours de refonte	En cours de refonte	Déploiement en cours (1%)
	EMPREINTE SOCIÉTALE & ÉCOSYSTÈME
Développer l'impact et le mécénat financier	Doubler les moyens finan ciers pour le mécénat social et environnemental	Monde	101 000 €	151 288 €	205 700 €
Faire progresser la satisfaction de nos clients	Avoir un Net Promoter Score client moyen > 40	France	NA	52	45
EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE
Minimiser l'impact de notre activité sur environnement	Réduire de 5% les émissions GES par collaborateur par rapport à 2019 (en t CO2e)	France	-13%	-5%	-2%
	Visiativ Managed Services

ISO 27001

Le « Référencement des acteurs du conseil en CIR-CII » vise à distinguer toutes les organisations de conseil en CIR-CII. Il vise à distinguer les acteurs s'engageant dans une dynamique de relations durables avec leurs clients, dans le respect d'une Charte comprenant 5 devoirs et 11 engagements

RESPONSABILITÉ

« Avec une vision collaborative tournée vers notre écosystème et embarquant l'ensemble de nos parties prenantes, nous portons une double responsabilité. Celle de garantir des pratiques responsables et celle d'affirmer notre transparence. Une démarche continue d'un engagement originel fondamental pour Visiativ. C'est ainsi que nous menons des actions concrètes en veillant à tenir cette exigence qui nous caractérise, tant pour nos collaborateurs que pour nos clients. »

Les membres du Comité Exécutif

La gouvernance

La responsabilité de Visiativ repose sur une répartition des pouvoirs entre les différents organes de décision : comité exécutif, conseil d'administration et comité stratégique (voir p.7). Cette organisation de la gouvernance assure l'équilibre et le suivi des axes stratégiques.

Pratiques responsables en tant qu'employeur

Dans l'ensemble des pays où la société est présente, Visiativ s'attache à développer des pratiques responsables en tant qu'employeur. En effet, notre entreprise s'engage à œuvrer dans une démarche de prévention des risques et à assurer la sécurité physique et mentale de tous ses collaborateurs. Cette responsabilité est placée sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines, pour laquelle des moyens importants sont mobilisés.

Pratiques responsables en tant qu'entreprise

Visiativ s'engage à garantir vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes, le respect des règles de transparence et de déontologie dans toutes ses relations d'affaires. Visiativ s'appuie sur ses valeurs partagées avec ses collaborateurs et l'ensemble de ses parties prenantes pour établir et mettre en place les programmes et outils garantissant la transparence et l'éthique des affaires auprès des différentes parties prenantes avec lesquelles il interagit au quotidien.

Protection et sécurité des données

La protection des données personnelles et des informations confidentielles de nos clients, de nos partenaires et de nos collaborateurs est une question primordiale. En tant qu'acteur économique responsable, Visiativ a décidé d'agir tant sur un programme global éthique, vecteur de valeurs pour l'ensemble de Visiativ, qu'au travers d'initiatives locales en réponse aux besoins spécifiques de chaque pays.

Ainsi, Visiativ s'engage à garantir vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes, le respect des règles de transparence et de déontologie dans toutes ses relations d'affaires.

L'EXPÉRIENCE COLLABORATEUR : ALL VISIATIV

Le socle de l'expérience collaborateur Visiativ se caractérise par des programmes portant sur l'inclusion, la diversité, l'égalité femmes-hommes, le bien-être, l'équilibre vie personnelle et vie professionnelle, le management ou bien le développement des talents. Développés par et pour les collaborateurs de Visiativ, cette démarche est une nouvelle fois l'illustration de notre vision collaborative de l'entreprise.

EMPREINTE SOCIÉTALE ET ÉCOSYSTÈME

Visiativ a une démarche très concrète et cohérente d'actions à visée sociale et sociétale. En effet, l'entreprise met à disposition d'acteurs reconnus dans leur domaine, des compétences et des moyens pour leur permettre de mener à bien leurs actions.

Empreinte sociétale L'écosystème Visiativ

Visiativ a toujours été une entreprise ouverte sur son écosystème. Au fil du temps, nous avons su en effet créer des valeurs singulières et nouer un lien privilégié entre nos collaborateurs, nos clients et nos partenaires ; des liens essentiels pour répondre aux défis et enjeux de demain.

EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Grâce à différents partenariats, Visiativ entend étendre ses engagements, aux côtés d'Energy Observer et Naldeo notamment, de manière à lutter à échelle internationale pour la préservation des milieux naturels et des ressources planétaires. L'objectif est de travailler sur la trajectoire environnementale pour prendre en compte progressivement une approche plus durable des activités, afin de répondre aux enjeux environnementaux de plus en plus forts du secteur.

3 450 t CO2e 1 178,58 215,56 581,23 841,08 91,65 16,59 53,72 471,38 Intrants Déplacements domicile-travail Immobilisations véhicules de fonction Immobilisations IT Déplacements professionnels Immobilisations bâtiments Electricité Immobilisations mobilier

Zoom sur le bilan carbone

En 2022, les émissions GES totales de Visiativ s'élèvent à 3 450 t CO2e (vs. 3 259,80 t CO2e en 2021). Cette augmentation s'explique, malgré les nombreuses actions déployées, par la forte croissance de notre activité durant ces 3 dernières années.

En effet, les émissions de GES par collaborateur ont quant à elle réduit de 2% entre 2019 et 2022, tandis que les émissions de GES ramenées au chiffre d'affaires ont réduit de 17%, passant d'un CA de 190M€ à 258,8M€.

NOS CERTIFICATIONS RSE

La responsabilité sociétale au sein de Visiativ a toujours été un sujet marqué par des engagements forts. Nous avons travaillé sur notre démarche afin de la rendre plus innovante et plus impactante, nous permettant ainsi d'améliorer nettement les scores obtenus en 2022 chez les principales agences de notation financière :

Avec une notation générale de 71/100 à l'issue de la campagne Gaïa Research 2022, en progression de +10 points par rapport à 2021, Visiativ se place à la 62ème position sur 384 entreprises notées et accède à la catégorie Or. VISIATIV SA (GROUP)

Visiativ obtient en 2022 la note EcoVadis de 48/100 (+12 points par rapport à 2021), ce score permet d'obtenir la médaille de Bronze 2022.

a reçu une médaille de bronze pour sa notation EcoVadis

éventuellement une fiche d'évaluation/médaille révisée.

En 2022, Visiativ a obtenu le label HappyIndex®Trainees 2022, délivré par Choose My Company, qui récompense les efforts mis en œuvre pour accueillir, accompagner et développer les compétences de ses stagiaires et alternants.

Bilan carbone 2021 - Emissions GES (t CO2e)

2. ACTIVITÉS & STRATÉGIE – MODÈLE D'AFFAIRES

2.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

Plus de 35 ans d'expérience au service des entreprises : de 2 collaborateurs à plus de 1 400.

1987 – 1997 : Le bureau d'études étendu

Création d'AGS, filiale du groupe Suisse AEL
Prémices de l'édition de logiciels pour la gestion de la qualité (BPS Qual)
Création d'une structure de distribution de la solution SOLIDWORKS (Start-up américaine à ses débuts)

1997 – 2007 : L'entreprise collaborative

Christian Donzel et Laurent Fiard rachètent AGS en France, AGS devient Axemble
Lancement de la plateforme myCADservices
Développement de la suite collaborative VDoc
Création d'un écosystème partenaires

2007-2017 : L'entreprise plateforme

Axemble devient Visiativ
L'entreprise s'implante à l'international
Introduction en bourse sur le marché Euronext Growth Paris (2014)
Intensification de la stratégie de croissance externe
Développement des communautés d'utilisateurs CAO et de dirigeants, Entreprise DU FUTUR
Lancement et croissances externes solutions métiers « Moovapps »

2017-2021 : L'entreprise plateforme intelligente

Finalisation du plan stratégique NEXT 100 en 2019 avec un an d'avance et lancement du nouveau plan CATALYST
Internationalisation de l'entreprise dans 10 pays
Nouvelles compétences : conseil en innovation et excellence opérationnelle grâce à l'acquisition du cabinet ABGI et IA avec l'intégration de Living Actor
Évolution de la gouvernance : renouvellement du comité exécutif

2021 – Aujourd'hui : Déploiement de la Visiativ Innovation Platform

Visiativ dévoile une nouvelle identité graphique
L'entreprise renforce son développement en structurant et clarifiant l'offre de ses différentes filiales
Visiativ Innovation Platform : une nouvelle offre de bout-en-bout pour accompagner toujours mieux ses clients
Acquisition de MBCAD et ouverture d'une nouvelle zone géographique en Allemagne
Renforcement de l'activité Consulting avec des acquisitions significatives (Absiskey et Braithwaite)
Développement de la plateforme technologique Visiativ Agora, accélération de la migration cloud des solutions métiers Visiativ (Ex Moovapps)

2.2 APERÇU DES ACTIVITÉS

2.2.1 Accélérer l'innovation et la transformation numérique des entreprises

Visiativ est le partenaire stratégique des dirigeants des entreprises industrielles pour améliorer leur performance et leur excellence opérationnelle.

Grâce à l'innovation et la digitalisation, Visiativ crée et développe de nouveaux usages pour permettre à chaque collaborateur de gagner en efficience et de contribuer à accroître la performance de l'entreprise.

Quels que soient l'état d'avancement de leur projet et la nature des solutions déjà existantes dans leur entreprise, Visiativ définit et adapte avec ses clients les différentes étapes de leur plan de transformation digitale : du diagnostic à la mise en œuvre, en passant par la co-construction d'une feuille de route, la formation et le suivi. Visiativ aide les entreprises à amplifier durablement leur potentiel.

Avec une expérience éprouvée aux côtés de 23 000 PME et ETI en France et à l'international, une expertise reconnue et une importante communauté au service de la co-élaboration, Visiativ fait de la transformation digitale un levier d'accélération pour l'entreprise, améliorant ainsi la relation, l'expérience et la satisfaction tant client que collaborateur.

ainsi la relation, l'expérience et la satisfaction tant client que collaborateur.

2.2.2 La raison d'agir et les valeurs de l'entreprise

La raison d'agir de Visiativ : Inspirer l'entreprise de demain et anticiper ses enjeux en démultipliant les synergies.

La promesse : Sharing is growing (partager c'est progresser)

Les valeurs de l'entreprise :

2.2.3 Une proposition de valeur globale

La collaboration, c'est donc avant tout des hommes et des femmes qui mettent en commun des convictions et des savoir-faire pour garantir collectivement la réussite d'entreprise et plus particulièrement :

Nos collaborateurs engagés et efficients grâce à une écoute attentive de leurs besoins ;
Notre écosystème de dirigeants, que l'on accompagne dans l'exécution de leur stratégie d'entreprise et qui recherchent gain de productivité et croissance, pour une plus grande liberté d'entreprendre ;
Nos clients, pour qui la maîtrise du produit sur l'ensemble de son cycle de vie va de pair avec efficacité, rapidité et optimisation des coûts ;
Nos experts qui, par leur connaissance pointue de votre secteur, sont capables de conseiller et de guider les clients tout au long du processus ;
Nos communautés, enfin, qui rassemblent des utilisateurs, des clients, des partenaires ou encore des experts et des dirigeants, avec lesquels nous vous mettons en relation, pour encourager le partage d'expériences entre pairs, mais aussi la co-élaboration de nouvelles opportunités et sources de croissance.

Nous avons donc à cœur, grâce à l'innovation et à la digitalisation, de fluidifier, nourrir et démultiplier les synergies créatrices de valeur.

Car, pour développer et accompagner de nouveaux usages, pour amplifier le potentiel de l'entreprise de manière durable, il faut être plusieurs. Non seulement nous en sommes convaincus, mais surtout, nous en faisons chaque jour l'expérience.

2.2.4 L'accompagnement Visiativ

Véritable catalyseur au sein de son écosystème, Visiativ se caractérise par trois dimensions clés : conseil & accompagnement, solutions & déploiement et échanges & partages.

Une réponse aux enjeux des dirigeants de PME et ETI pour pérenniser leur entreprise vers une croissance durable.

La Visiativ Innovation Platform repose sur l'architecture de Visiativ Agora, le socle technologique nativement cloud, ouvert (full API), modulaire, sécurisé, robuste et totalement évolutif.

Cette combinaison unique renforce notre promesse et notre identité de marque, ainsi que notre engagement à accompagner les entreprises de demain en France et à l'international dans leurs innovations et leurs nouveaux modèles économique.

Visiativ Agora

L'architecture Visiativ Agora est construite pour répondre aux ETI et PME qui veulent exploiter toute la richesse de leurs données d'entreprise et stimuler leurs performances par la transformation numérique, sociale et environnementale.

Issu de l'innovation Visiativ, Visiativ Agora est le nouveau socle technologique de nos solutions digitales basé sur une architecture ouverte, modulaire, sécurisée, robuste, évolutive et totalement interfacée à votre Système d'Information. Ce nouveau socle qui combine le meilleur de la technologie, a été conçu pour délivrer un service SaaS hautement performant à la hauteur des enjeux des ETI et PME.

Cette architecture nativement cloud facilite la collaboration avec l'écosystème de clients, distributeurs et partenaires tout en simplifiant la communication et collaboration interne ainsi que la création de valeur autour des données.

2.3 L'ENVIRONNEMENT VISIATIV – LES MARCHÉS

2.3.1 Marché du numérique

Dans le monde :

D'après son étude annuelle du domaine de l'IT, Gartner anticipe que le marché résistera à la récession qui menace l'économie mondiale en 2023. Néanmoins, les résultats anticipés par Gartner ont été revu à la baisse. En effet, d'abord anticipées avec une hausse de 5,1% par rapport à 2022, les dépenses ne représenteront plus que 4 491 Md\$, progressant ainsi de 2,4%. Alors que l'inflation va toucher les particuliers, les dépenses des entreprises dans l'IT resteront stables.

Les dépenses des segments des logiciels et des services d'IT devraient augmenter de 9,3% et 5,5% en 2023 respectivement. Néanmoins, les équipements IT devraient baisser de 5,1% cette année, dû au fait que les entreprises et particuliers ont tous rafraichis leurs équipements au moment de la crise sanitaire, lors de l'apparition du télétravail.

De plus, l'étude anticipe une hausse des demandes des services de consulting, atteignant \$264.9 Md, soit une augmentation de 6,7% par rapport à 2022. Cette hausse des demandes de services externes met en péril les talents internes, puisque les dépenses baissent en interne et augmentent pour des services externes.

En France :

Selon les résultats du « Bilan 2022 et perspectives 2023 » publié par Numeum, les estimations ont été légèrement revues à la hausse, avec désormais +7,5% de croissance attendue en 2022, et +5,9% pour 2023.

Le marché du numérique compte cinq principaux leviers de croissance pour continuer l'avancée du numérique français.

La transformation digitale : un marché de 7,6 milliards d'euros et une croissance de +10,2% en 2022
Le Cloud : un marché de 15,3 milliards d'euros avec une croissance de +24,5% en 2022
Le Big Data : un marché de 2,3 milliards d'euros avec une croissance de +22,1% en 2022
L'IoT : un marché de 5,9 milliards d'euros avec une croissance de +19,1% en 2022
La Sécurité : un marché de 3,3 milliards d'euros avec une croissance de +11,3% en 2022

Néanmoins, Numeum anticipe que la crise aura des conséquences plis importantes pour le business, mais les budgets devraient quand même être vus à la hausse pour 55% des DSI.

Pour ce qui est du marché de l'emploi, le marché du numérique aurait créer 35 000 postes en 2022 dans le domaine de l'IT. Il faut cependant être attentif au débauchage important des entreprises étrangères auprès des français, depuis deux ans, qui leur offrent un salaire important et la possibilité de faire du télétravail depuis la France.

2.3.2 Marché du PLM (Product Lifecycle Management)

Research and Markets, expert des études de marché, publie son analyse du marché du PLM et les prévisions de ce marché sur les années 2022 à 2027. Dans son rapport, l'expert met en avant une hausse importante du CAGR (Coumpound Annual Growth Rate) de 6,9% sur la période 2022-2027.

Nous remarquons une augmentation de l'acquisition de l'IoT industrielle dans les entreprises, le marché prévoyant d'atteindre 13,7 Md\$ d'ici 2025. En effet, l'acquisition de ces technologies et de ce fait de technologies PLM, permettrait aux entreprises de passer 7% de temps en moins sur des activités non productives, et de réduire les coûts de développement des produits de 16%.

Le rapport de Vantage Market Research, lui, prévoit d'ici 2028, le marché du PLM devrait atteindre 42,8 Md\$, alors que celui-ci était de 26,4 Md\$ en 2021.

2.3.3 Marché du Tax credit/CIR/CII

Selon l'Observatoire du Financement publié en 2022 par ABGI part of Visiativ, quelques chiffres clés datant de 2021, dans le périmètre France et international, sont à mettre en avant :

La DIRDE (Dépense intérieure de recherche et développement des entreprises) atteint quasiment 35 milliards d'euros.
Une créance de Crédit Impôt Recherche stabilisée à 7 Md€.
Maintien des grands équilibres au sein des titulaires de la créance CIR.
Un nombre de déclarant CIR/CII de nouveau en hausse. Sur les 26870 déclarants, 21 006 couplent le CIR au CII ou CIC, et seulement 5099 ne déposent que des déclarations de CII.
Les PME représentent près de 90% des entreprises bénéficiant du CIR.
La France reste sur le podium des pays d'Europe comptant le plus de chercheurs.
Le plan de relance 2021 a permis 13 MD€ d'investissement et 3 Md€ d'aides d'Etat pour 3047 projets.
La France reste classée 1ère au palmarès du financement public des activités R&D au sein de l'OCDE.

Pour ce qui est des tendances du marché, nous remarquons un besoin de développer des technologiques neutres en carbone, où au moins conscientes de l'impact écologique. Nous pouvons aussi noter l'émergence des DeepTech, et le besoin d'aides au financement en France et à l'international dans le domaine de l'innovation.

2.3.4 Les tendances technologiques et numériques

Lors de son symposium IT/Xpo de 2022, Gartner a présenté les 10 principales tendances technologiques stratégiques pour l'année 2023. Ces avancées technologiques doivent non seulement permettre de réduire les coûts pour les dirigeants, mais également de rechercher d'autres formes d'excellence opérationnelle susceptibles de les aider à optimiser leur résilience.

Le cabinet de conseil appuie également sur le besoin pour les dirigeants de se concentrer sur la poursuite de l'accélération de la transformation numérique et sur l'intégration de nouvelles technologies.

La 5G et Wifi 6 et 7 permettant de désenclaver le réseau. Les solutions sans fil permettront de prendre en charge divers environnements, et Gartner prévoit que d'ici 2025, 60% des entreprises utiliseront simultanément cinq technologies sans fil ou plus. Le réseau deviendra ainsi une source de valeur commerciale directe.
Les superapps combinent les fonctionnalités de plusieurs applications et services dans un seul écosystème. Elles permettraient de consolider et de remplacer plusieurs applications à l'usage des employés ou des clients.
Les plateformes cloud computing offrent une combinaison de logiciel en tant que service (SaaS), de plateforme en tant que service (PaaS), et d'infrastructure en tant que service (IaaS). Ces plateformes permettent de fournir de l'agilité, de l'innovation et de réduire le temps de mise sur le marché.
L'IA adaptative qui réapprend en permanence leurs modèles d'intelligence, s'adaptant rapidement aux circonstances imprévues. Elle modifie son apprentissage de manière dynamique et ajuste ses objectifs.
L'IA et la gestion de la confiance, du risque et de la sécurité de cette dernière. Cette gestion doit permettre d'éviter l'invasion de la vie privée, ou un incident de sécurité lié à l'IA.
L'observabilité renforçant la supervision, permettant d'exploiter au mieux les artéfacts de données pour obtenir un avantage concurrentiel. Cette observabilité est importante stratégiquement, et permet une meilleure prise de décision.
L'ingénierie de plateforme consiste à créer et exploiter des plateformes internes de développeurs en libre-service pour la livraison de logiciels et la gestion du cycle de vie.
Le système immunitaire numérique qui fournit une feuille de route aux DSI, afin d'atténuer les risques et augmenter la satisfaction clients. Elle combine une vision des opérations basée sur les données, des tests automatisés, la résolution automatisée d'incidents, la sécurité dans la chaine d'approvisionnement et l'ingénierie logicielle.
La durabilité pour répondre aux enjeux de RSE, incitant les dirigeants à investir dans des innovations durables, répondant aux demandes environnementale, sociale et de gouvernance.

• Le métavers qui est un courant prometteur, comprendrait une économie virtuelle propre rendue possible par des monnaies numériques. Le métavers est un espace collectif virtuel 3D partagé, créé par la convergence de la réalité physique et numérique augmentée virtuellement.

Nous pouvons également noter deux autres avancées technologiques importantes qui vont marquer le monde de l'entreprise.

La blockchain qui est une technologie de registres distribués qui permet de stocker et de transmettre des données de manière sécurisée, infalsifiable et transparente et qui fonctionne sans organe central de contrôle. La blockchain permet également une traçabilité des données.
Le jumeau numérique qui est une représentation virtuelle d'un objet ou d'un système, qui permet l'amélioration de l'objet lui-même sans impacter le réel. Il permet également des simulations dans différents aspects de l'objets.

Visiativ suit ces tendances de près, dans une logique d'intégration dans nos produits actuels, ou dans nos réflexions lors de la création de nouveaux produits. En effet, Visiativ essaye de suivre les tendances du marché, afin d'innover et d'être prêt pour le futur de la digitalisation. Certaines de ces tendances technologiques sont d'ores et déjà en cours de réflexion avec nos équipes Recherche et Développement, afin de répondre au mieux aux attendes du marché de demain.

2.3.5 Des évolutions sectorielles à anticiper

Marché de l'Industrie : faire face au contexte économique et accélérer sa transformation digitale

Le marché de l'industrie va être marqué en 2023 par une forte pression externe due au contexte économique et social : la guerre en Ukraine, les prix élevés de l'énergie, la récession économique, tous ces défis qui attendent l'industrie en 2023.

La crise sanitaire de 2020 avait déjà décéléré la progression de l'industrie, faisant face à une récession, et celle de 2023 pourrait avoir les mêmes conséquences sur le marché.

Selon les indices S&P Global des directeurs d'achat, ces derniers sont tombés à 48,3 dans l'industrie, 49,3 dans les services, 40,7 dans la construction et 48,7 pour l'ensemble des secteurs. Ces indices indiquent un recul de l'activité lorsqu'ils passent en dessous de la barre des 50.

De plus, l'INSEE annonce une baisse de la production industrielle d'environ 1,5% en 2023.

Il est cependant toujours question de l'accélération de la transformation numérique des entreprises, puisque celles-ci investissent de plus en plus de leur budget dans cette dynamique et dans cette direction. De plus, malgré le recul de l'industrie, 180 000 embauches sont à prévoir dans ce domaine, dépassant les chiffres d'avant crise sanitaire, et de ce fait une hausse des rémunérations afin d'attirer plus de candidats.

Le marché de l'industrie va donc être marqué par une accélération de la digitalisation des entreprises, dans un but stratégique et durable, afin de répondre au mieux aux enjeux de la RSE.

Quelques clients : ATR, Bosch Termotechnik Gmbh, Delabie, ELCOM, Flying Whales, Gerflor, Mecalac, Metalsa automotive Gmbh, Sermas, SFA, Ragni.

Marché du retail et des biens de consommation : Transformation et adaptation

Le contexte de 2023 est incertain après deux ans d'accélération de l'e-commerce, un contexte économique compliqué, et un changement dans les mentalités des consommateurs avec l'éveil des consciences écologiques, obligeant les retailers à s'adapter aux attentes des consommateurs.

Dans ce contexte, 27,3% des retailers déclarent avoir ouvert une boutique en ligne en 2022, et 46,8% des consommateurs effectuent plus de 10% de leurs achats mensuels en ligne. De plus, en 2021, les transactions sur les plateformes sociales sont estimées à 492 Md€ dans le monde, ce qui met en avant la nécessité pour les retailers de s'adapter et d'investir dans l'omnicanalité.

L'expérience client se fait de plus en plus de manière omnicanale, elle doit être facile et rapide afin de ne pas perdre le consommateur qui est de plus en plus dans l'impatience.

Les attentes restent les mêmes qu'en 2021, accompagnées d'un besoin de responsabilité sociale et écologique, ce qui devient de plus en plus une priorité et un facteur décisif dans le choix d'une marque ou d'une enseigne.

Quelques clients : Bic, Damart, Danone, Intermarché, Lacoste, La Fée Maraboutée, Legrand, Picture Organic Clothing, Quies, Weleda.

Marché du secteur Tertiaire : s'adapter aux enjeux environnementaux

Le marché du secteur Tertiaire emploie près de 22,7 millions de personnes en France, représentant 79,6% des secteurs confondus. Le marché créé 56% de la richesse globale avec un totale de 1 087 Md€.

De nouveau, les nouvelles technologies sont au cœur des préoccupations des entreprises de service, leur permettant de s'adapter au monde toujours plus connecté.

De plus, les préoccupations en 2022 ont changé pour faire place aux enjeux environnementaux qui sont devenus importantes en France grâce à l'éveil des consciences écologiques. Ainsi, le secteur doit s'adapter pour proposer des services allant dans le sens de la durabilité et du respect de l'environnement. De ce fait, la digitalisation est de plus en plus importante, les technologiques se doivent d'être respectueuses de l'environnement et répondre aux attentes des Français.

Quelques clients : Asselio, Calculus International, Extencia finance, Gan, J.P Fauche investissements.

2.3.6 L'environnement concurrentiel et son évolution

La singularité de Visiativ est d'accompagner globalement les PME et ETI grâce à la continuité de sa proposition de valeur : conseil, solutions et communautés.

Visiativ développe trois grands domaines de compétences : le Conseil, l'Edition et l'Intégration de solutions Dassault Systèmes. L'entreprise est donc confrontée à des concurrents différents sur chacun de ces domaines :

Pour le Conseil en management et financement de l'innovation :
- les « pures players » avec des sociétés comme Leyton, Aiming, GAC, EPSA ou Ixeo Conseil
- les acteurs du conseil plus globaux comme Wavestone, Accenture ou Onepoint
- les « big 4 » : Deloitte, EY, KPMG, PWC
Pour l'activité Edition, des éditeurs de logiciels concurrents sur une ou des composantes des solutions Visiativ (anciennement Moovapps). Ces concurrents sont souvent des spécialistes dans leur domaine et interviennent dans un périmètre restreint. Par exemple :
- pour le portail de services clients : Creatio, Zendesk ou Zohodesk
- pour le PLM : Aras ou Windchill
- pour l'intranet collaboratif : Lumapps, Jalios et Jamespot
- pour la gestion électronique de document : Docuware, M-Files et Oodrive
- pour la gestion des pièces détachées : Quanos, Spelog ou Component Engine
Pour l'activité Intégration des solutions Dassault Systèmes : Cenit, Prodways, Add Node, Solidworld, Bechtle.

Nous pouvons également noter dans cette catégorie, les intégrateurs des solutions CAO, PLM, concurrentes à Dassault Systèmes. Il s'agit des intégrateurs des solutions PTC, Autodesk ou Siemens par exemple.

Enfin, il y a les entreprises qui se positionnent sur « la transformation digitale » au sens large et qui peuvent être des SS2I ou des sociétés de conseil. Par exemple : SopraSteria, Ippon, OnePoint, Niji, Accenture ou encore Wavestone.

Dans ce paysage concurrentiel, Visiativ occupe une position unique. L'entreprise est la seule à accompagner ses clients depuis la création de la feuille de route numérique, jusqu'au déploiement opérationnel des solutions. L'entreprise devient le partenaire privilégié de ses clients dans leur transformation digitale et capitalise sur son expertise métier.

2.3.7 Saisonnalité et cyclicité des marchés et des activités

Certaines activités sont soumises à une saisonnalité du marché. Nous notons cette cyclicité pour la partie « logiciel » avec la vente de licences et renouvellements de contrats. Cette fluctuation impacte la majorité des acteurs du secteur et s'explique par deux phénomènes :

La consommation des budgets de projets informatiques des clients en fin d'exercice fiscal (en lien le plus souvent avec l'année calendaire)

Le fort taux de renouvellement de licences qui intervient sur cette même période.

2.3.8 Les clients

La typologie des entreprises clientes de Visiativ est déterminée par leur effectif :

de 1 à 49 salariés pour les TPE,
de 50 à 249 salariés pour les petites et moyennes entreprises (PME),
de 250 à 4 999 salariés pour les entreprises de taille intermédiaire (ETI)
et au-delà de 5 000 salariés pour les grandes entreprises.

Parmi les 23 000 clients de Visiativ, plus de 70% sont des PME et ETI, souvent industrielles, séduites par l'offre produit à forte valeur ajoutée du Groupe.

2.4 STRATÉGIE ET OBJECTIFS

2.4.1 Plan stratégique

CATALYST, lancé en janvier 2020, est le troisième plan stratégique déployé par Visiativ après AUDEO 2017 et NEXT 100 qui visait à accélérer la création de valeur de Visiativ et à renforcer les synergies et la transversalité internes. Ainsi, Visiativ souhaitait confirmer son positionnement d'acteur global aux multi-compétences engagé au service des PME et ETI, et de leurs dirigeants. Pour atteindre cet objectif, l'entreprise a souhaité inclure l'ensemble de son écosystème dans une dynamique collective embarquant ainsi collaborateurs, clients et partenaires. L'objectif étant de devenir une véritable plateforme de compétences humaines au service de l'expérience digitale.

Pour concrétiser ce plan stratégique, les projets de transformation se sont structurés autour de quatre piliers majeurs : bâtir les fondations des expériences clients et collaborateurs ; adapter et unifier la proposition de valeur ; adapter notre go to market et devenir One Visiativ et enfin repenser la responsabilité sociétale et environnementale au service de la performance.

Les excellents résultats et la consolidation proforma de l'ensemble des acquisitions réalisées sur l'exercice 2022, ont permis à Visiativ d'atteindre, avec un an d'avance, les objectifs du plan.

Le prochain plan stratégique sera présenté courant septembre 2023.

2.4.2 Publications concernant les résultats de l'exercice

Communiqué de presse - Lyon, le 21 mars 2023

FORTE PROGRESSION DES RÉSULTATS ANNUELS 2022 : CHIFFRE D'AFFAIRES +21% - EBITDA +29%

Croissance de +21% en 2022, dont +11% en organique1 et +59% à l'international
EBITDA de 28,4 M€ en 2022, soit une marge d'EBITDA de 11,0%
EBITDA proforma de 30,6 M€ avec les acquisitions de 2022
24,5 M€ de cash-flow d'exploitation et 58 M€ de trésorerie disponible à fin 2022

SUCCÈS DU PLAN STRATÉGIQUE CATALYST AVEC UN AN D'AVANCE

Fort d'une fin d'année dynamique, Visiativ a enregistré une croissance soutenue de son activité en 2022, en progression annuelle de +21% à 258,8 M€, marquant une nouvelle année de croissance organique à deux chiffres sur l'ensemble des activités. L'ARR (Annual Recurring Revenue - Revenu Annuel Récurrent) des abonnements SaaS s'établit à 27,4 M€ à fin 2022, en forte progression de +37% (+23% en organique).

Porté par la solide performance des deux pôles d'activité SOFTWARE et CONSULTING, la forte croissance des activités à l'international (+59% de croissance dont +29% en organique) et le succès de l'intégration des dernières acquisitions, Visiativ enregistre un EBITDA annuel record de 28,4 M€, en progression de +29%. La marge d'EBITDA s'établit ainsi à 11,0% en 2022, contre 10,3% un an plus tôt.

Sur une base proforma2, en consolidant l'ensemble des acquisitions de l'année sur la totalité de l'exercice, l'EBITDA proforma s'élève à 30,6 M€, permettant à Visiativ d'atteindre dès 2022, avec un an d'avance, l'objectif de 30 M€ fixé initialement pour 2023 dans le cadre du plan CATALYST.

Document d'enregistrement universel 2022 27

¹ croissance à périmètre constant, retraité de l'impact de la consolidation des sociétés Absiskey (consolidée au 1er octobre 2022), Daxium et Braithwaite (consolidées au 1er juillet 2022), MB CAD (consolidée au 1er avril 2022), la filiale brésilienne d'ABGI (consolidée depuis le 1er janvier 2022), Ma-Sauvegarde et IFTC (consolidées au 1er juillet 2021), AJ Solutions (consolidée au 1er avril 2021), et taux de change constants

² en consolidant les sociétés Absiskey, Daxium, Braithwaite, MB CAD et la filiale brésilienne d'ABGI sur la totalité de l'exercice 2022.

Données en M€ - Données audités (a) Normes comptables françaises	2021 (12 mois)	2022 (12 mois)	Variation
Chiffre d'affaires	214,4	258,8	+21%
EBITDA (b)	22,1	28,4	+29%
% Marge d'EBITDA	10,3%	11,0%
Résultat d'exploitation	15,0	19,0	+27%
% Marge d'exploitation	7,0%	7,3%
Résultat net part du groupe	9,7	11,1	+14%

(a) Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 20 mars 2023. (b) Résultat d'exploitation + dotations nettes aux amortissements sur immobilisations

À l'issue de l'exercice 2022, le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 258,8 M€, en croissance de +21% par rapport à l'an dernier. A périmètre et taux de change constants, la progression s'est établie à +11%, marquant ainsi une nouvelle année de croissance organique à deux chiffres sur l'ensemble des activités.

L'activité SOFTWARE a réalisé un chiffre d'affaires de 168,6 M€, en progression annuelle de +19% dont +11% en organique. Les activités récurrentes (contrats pluriannuels, maintenance logicielle et abonnements SaaS) ont crû de +22% sur l'exercice (+12% à périmètre et change constants), et représentent 67% du chiffre d'affaires annuel. Les abonnements SaaS ont fortement progressé sur l'année : l'ARR (Annual Recurring Revenue - Revenu Annuel Récurrent) s'établit à 27,4 M€ au 31 décembre 2022, en croissance de +37% (+23% en organique).

L'activité CONSULTING a enregistré une croissance soutenue de +24% en 2022 (+12% en organique) sur tous les métiers, avec la signature de 78 nouveaux diagnostics digitaux en 2022, contre 44 en 2021. Comme les années précédentes, 2022 concrétise une croissance dynamique à l'international, avec un chiffre d'affaires hors de France qui progresse de +59% sur l'année, dont +29% à titre organique. L'international représentait 36% de l'activité en 2022, contre 27% un an plus tôt.

PROGRESSION DE +29% DE L'EBITDA, À 28,4 M€, SOIT 11,0% DE MARGE D'EBITDA

En 2022, Visiativ a enregistré un EBITDA33 de 28,4 M€, en hausse de +29% sur un an. Visiativ signe une nouvelle rentabilité record, avec une marge d'EBITDA de 11,0% contre 10,3% en 2021.

La hausse des charges de personnel a été maîtrisée (+18%), notamment liée aux effets de périmètre et au développement de l'activité aux États-Unis. Les autres charges d'exploitation ont crû de +41%, du fait des effets de périmètre et de la hausse des frais de déplacement et des dépenses marketing, non normatifs en 2021 en raison du contexte sanitaire.

En France, Visiativ enregistre une marge d'EBITDA stable de 9,9% (contre 9,9% en 2021 et 7,5% en 2020). À l'international, la rentabilité est plus élevée avec une marge d'EBITDA qui atteint 12,8% contre 11,2% un an plus tôt, portée par la forte progression de l'activité.

Après prise en compte des dotations nettes aux amortissements, le résultat d'exploitation s'est établi à 19,0 M€, en hausse de +27% par rapport à 2021, représentant une marge d'exploitation de 7,3% (vs. 7,0%).

Le résultat financier s'est élevé à -3,2 M€ contre -2,1 M€ en 2021, constitué pour l'essentiel des charges d'intérêts (2,9 M€). Le résultat net part du groupe s'est établi à 11,1 M€, en progression de +14%, représentant une marge nette annuelle de 4,3%. Il intègre un impôt sur les bénéfices de 3,5 M€, contre 2,0 M€ un an plus tôt, sous l'effet de la forte croissance des résultats des filiales internationales. Au regard de cette solide performance, le Conseil d'administration du 20 mars 2023 a décidé de proposer aux actionnaires, lors de l'assemblée générale du 25 mai 2023, le versement d'un dividende de 1,10 € par action en numéraire au titre de l'exercice 2022.

Document d'enregistrement universel 2022 28 © Visiativ, toute reproduction partielle ou complète est interdite sans autorisation

³ Résultat d'exploitation + dotations nettes aux amortissements sur immobilisations

24,5 M€ DE CASH-FLOW D'EXPLOITATION ET 57,9 M€ DE TRÉSORERIE DISPONIBLE À FIN 2022

En 2022, la capacité d'autofinancement s'est élevée à +27,2 M€, contre +24,0 M€ un an plus tôt.

Après une variation maitrisée du besoin en fonds de roulement (-2,7 M€), Visiativ enregistre un cashflow d'exploitation de +24,5 M€ en 2022. Les flux d'investissement ont totalisé -34,2 M€, dont -23,6 M€ consacrés aux opérations de croissance externe (acquisitions de MB CAD, Daxium, Braithwaite, Absiskey et de la filiale brésilienne d'ABGI), -8,4 M€ de CAPEX R&D (dépenses d'investissement) et - 2,5 M€ d'investissements divers

Les flux de financement se sont établis à +5,0 M€ en 2022, avec +6,1 M€ d'émission nette d'emprunts, +1,0 M€ d'augmentation de capital, et -2,1 M€ de versement de dividendes au titre de l'exercice 2021. Au total, la variation de trésorerie s'est élevée à -10,8 M€ sur l'exercice 2022, contre +3,5 M€ en 2021.

Au 31 décembre 2022, la trésorerie disponible de Visiativ s'élevait à 57,9 M€ pour des emprunts et dettes financières de 107,8 M€, dont 33,5 M€ de Prêt Garanti par l'État (PGE) qui fait l'objet d'un remboursement linéaire sur quatre ans depuis le mois de mai 2022.

En octobre 2022, Visiativ a conclu de nouveaux financements d'un montant total de 115 M€4 , dont un nouvel emprunt senior (crédit CAPEX) d'un montant maximum de 70 M€ (50 M€ non tirés) pour accompagner son prochain plan stratégique, tout en allongeant significativement la maturité moyenne de sa dette.

À fin 2022, la dette financière nette5 s'élevait à 49,9 M€ pour des capitaux propres portés à 74,3 M€, soit un ratio de gearing net de 67%

PROGRESSION EN 2022 SUR LES 4 AXES DE LA POLITIQUE RSE

L'exercice 2022 a également permis de concrétiser les nouvelles avancées de Visiativ en matière de responsabilité sociétale et environnementale (RSE) sur les 4 axes de sa politique (Responsabilité auprès de l'ensemble des parties prenantes, Expérience collaborateur, Empreinte sociétale & Ecosystème, et Empreinte environnementale), en ligne avec les objectifs extra-financiers « SMART » à horizon 2023 du plan CATALYST.

Sur ces 4 piliers, des axes de progrès ont notamment fait l'objet d'une attention particulière en 2022 :

• Diminution de l'empreinte carbone sur les scopes 1, 2 et 3 : -2% de réduction des émissions GES par collaborateur par rapport à 2019 contre -5% attendus dans le cadre du plan stratégique pour 2022.

• Egalité Femmes - Hommes en faisant progresser la représentation des femmes dans l'effectif total : 32% de femmes au sein des effectifs au 31 décembre 2022, conforme au plan stratégique pour 2022.

• Promotion de l'inclusion des personnes en situation de handicap, en augmentant le nombre de salariés en situation de handicap : 21 collaborateurs RQTH au 31 décembre 2022 contre 15 prévus dans le cadre du plan stratégique pour 2022.

• Accroissement de la part d'alternants, talents de demain, au sein des effectifs : 8% des effectifs à fin 2022 contre 6% prévus dans le cadre du plan stratégique pour 2022.

Visiativ a également décidé de lier ses nouveaux financements à sa performance ESG (Environnementale, Sociale et Gouvernance), et pourra ainsi bénéficier d'un bonus sur la marge applicable à l'ensemble de ces nouvelles lignes de financement, en fonction d'objectifs fixés.

À l'issue de la campagne Gaïa Research 2022, Visiativ s'est classé à la 62ème position sur 384 entreprises notées (+10 places vs. 2021) avec une note générale de 71/100, et dans le Top10 des sociétés du secteur Technologies de l'information (66 entreprises). Visiativ a accédé en 2022 à la catégorie Or établie par l'agence de notation extra-financière.

⁴ Lire le communiqué de presse du 13 octobre 2022

⁵ Trésorerie disponible – Emprunts et dettes financières

2.4.3 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice

PERSPECTIVES

Avec 30,6 M€ d'EBITDA sur une base proforma6 , l'exercice 2022 a ainsi permis d'atteindre, avec un an d'avance, l'objectif d'EBITDA fixé début 2020 lors du lancement du plan CATALYST et ainsi concrétiser une nouvelle étape en matière de performance financière. Dans un environnement économique incertain, Visiativ aborde l'exercice 2023 avec confiance en se fixant pour objectif de consolider les piliers de son développement qui ont bâti son succès en 2022 :

Renforcer sa proposition de valeur autour de sa Visiativ Innovation Platform ;
Consolider sa plateforme technologique Visiativ Agora ;
Poursuivre sa dynamique de croissance à l'international ;
Développer son modèle d'abonnements en s'appuyant sur la récurrence de ses activités ;
Accélérer sa croissance en réalisant de nouvelles acquisitions relutives.

Visiativ présentera au mois de septembre 2023 ses nouvelles ambitions à plus long terme et son nouveau plan stratégique.

2.4.4 Tendance connue, incertitude, demande d'engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sur les perspectives de la société

Non applicable.

2.4.5 Prévisions ou estimations du bénéfice

Non applicable.

2.4.6 Publications intervenues depuis la clôture de l'exercice

Communiqué de presse - Lyon, le 14 mars 2023

Visiativ et XEFI annoncent être entrés en négociation exclusive en vue de la cession de Visiativ Managed Services, fournisseur d'infrastructure IT et d'hébergement. Cette opération marque le renforcement du partenariat entre XEFI et Visiativ, deux acteurs clés du territoire Auvergne-Rhône-Alpes spécialisés dans l'accompagnement des TPE/PME.

L'opération se ferait par cession de 100% du capital de Visiativ Managed Services au groupe XEFI.

La signature de l'accord définitif pourrait intervenir en avril, l'opération demeurant sous réserve de la consultation des instances représentatives du personnel des deux groupes.

Communiqué de presse - Lyon, le 25 avril 2023

Chiffre d'affaires du premier trimestre 2023 : croissance de +7% de l'activité au 1er trimestre 2023

Doublement organique de l'ARR à 30,0 M€
Croissance de +20% de l'activité CONSULTING
Poursuite de la dynamique de développement à l'international : +25%

Document d'enregistrement universel 2022 30

⁶ en consolidant les sociétés Absiskey, Daxium, Braithwaite, MB CAD et la filiale brésilienne d'ABGI sur la totalité de l'exercice 2022

Visiativ a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 59,4 M€ au 1er trimestre 2023, en progression de +7%. À périmètre constant et taux de change constants, la croissance organique s'est établie à -4%. Pour rappel, le 1er trimestre 2022 avait été marqué par une croissance de +27% (+21% en organique), et notamment pour l'activité SOFTWARE (+35% de croissance dont +30% en organique), constituant une base de comparaison élevée pour le début de l'exercice 2023.

La stabilité de l'activité SOFTWARE au 1er trimestre 2023 masque la forte progression des abonnements SaaS qui ont plus que doublé (+125%), et qui représentent désormais plus de 20% des ventes de SOFTWARE, contre moins de 10% au 1er trimestre 2022.

L'ARR (Annual Recurring Revenue – Revenu Annuel Récurrent) s'établit désormais à 30,0 M€ à fin mars 2023, en croissance de +130% par rapport à fin mars 2022 (+100% en organique) et en progression séquentielle de +9% par rapport au trimestre précédent.

L'activité CONSULTING a enregistré une croissance soutenue de +20% au 1er trimestre 2023 (+4% en organique), portée par les dynamiques d'innovation.

Les activités récurrentes, qui représentent 67% du chiffre d'affaires, progressent de +11% au 1er trimestre 2023 (+1% en organique).

Dans le sillage de l'exercice 2022, les activités à l'international continuent de tirer la croissance de Visiativ avec désormais 21,5 M€ de chiffre d'affaires réalisé hors de France, soit une croissance de +25% (+5% en organique) et représentent 36% de l'activité.

En M€ - Données non auditées au 31/03	1er trimestre 2022	1er trimestre 2023	Variation	Variation en organique1

SOFTWARE	34,5	34,1	-1%	-9%
dont abonnements SaaS	3,2	7,2	+125%	+52%

CONSULTING	21,1	25,3	+20%	+4%

CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	55,6	59,4	+7%	-4%
dont Chiffre d'affaires international	17,2	21,5	+25%	+5%
En %	31%	36%
dont Chiffre d'affaires récurrent	35,9	39,7	+11%	+1%
En %	65%	67%

L'activité SOFTWARE a enregistré une activité stable au 1er trimestre 2023 (-1% en publié, -9% en organique). Pour rappel, les ventes à l'industrie avaient été particulièrement dynamiques au 1er trimestre 2022 (particulièrement les ventes de licences).

Les revenus SaaS (Software as a Service) réalisent une croissance très soutenue de +125% sur la période (+52% en organique), représentant désormais 21% du chiffre d'affaires de l'activité SOFTWARE, contre 13% sur l'ensemble de l'année 2022.Cela témoigne du fort développement des abonnements, conformément aux ambitions stratégiques, en lien avec le changement de modèle de vente de Visiativ vers le SaaS.

L'ARR (Annual Recurring Revenue - Revenu Annuel Récurrent) à fin mars 2023 s'établit désormais à 30,0 M€, contre un peu plus de 13 M€ à fin mars 2022, soit une progression de +130% (+ 100% en organique) et de 27,4 M€ à fin décembre 2022, soit une croissance organique séquentielle de +9%.

L'activité CONSULTING a progressé de +20% au 1er trimestre 2023 (+4% en organique), bénéficiant de la consolidation d'Absiskey, cabinet de conseil en stratégie et financement de l'innovation basé en France et en Pologne, depuis le 1er octobre 2022. Le chiffre d'affaires récurrent (contrats pluriannuels, maintenance logicielle, contrats SaaS et abonnements) s'est établi à 39,7 M€ au 1er trimestre 2023, en progression de +11% (+1% en organique), représentant 67% des facturations totales de Visiativ.

L'international est demeuré au 1er trimestre 2023 un moteur important de la croissance de Visiativ, avec une progression des ventes hors de France de +25% (+5% à périmètre et taux de change constants), portant la part des facturations réalisées à l'international à 36% du total de l'entreprise sur la période, contre 30% au 1er trimestre 2022.

2.5 PRÉSENTATION DES INVESTISSEMENTS

La réalisation d'investissements ciblés en R&D, dans des immobilisations corporelles ou incorporelles on dans le cadre d'acquisitions et de prises de participations représentent des leviers majeurs de mise en œuvre de la stratégie de développement du Groupe.

Les montants des investissements réalisés au cours des 2 derniers exercices sont les suivants (se reporter au paragraphe 5.2 de l'annexe consolidée présentée au Chapitre 6.3 du présent Document d'enregistrement universel) :

Investissements (Normes françaises, en M€)	Exercice 2022 12 mois Consolidé	Exercice 2021 12 mois Consolidé	Notes
Ecarts d'acquisition
Investissements	0,0	0,0
Incidence des variations de périmètre	23,0	7,6	2.5.3
Immobilisations incorporelles
Investissements	9,3	9,2	2.5.1 et 2.5.2
Incidence des variations de périmètre	8,2	-0,1
Immobilisations corporelles
Investissements	1,4	0,6	2.5.2
Incidence des variations de périmètre	1,0	-1,2
Immobilisations financières
Investissements	0,6	2,4	2.5.3
Incidence des variations de périmètre	-1,3	0,0	2.5.3
TOTAL	42,2	18,5

2.5.1 Investissements en R&D

La Recherche et Développement est une activité centrale du Groupe, facteur clé de différenciation et de compétitivité. Elle occupe ainsi près de 12 % des effectifs du Groupe.

Le groupe, au travers de ses filiales Visiativ Software, Visiativ Solutions Entreprises, iPorta, Spreading Apps, Living Actor, Daxium et BSoft exerce une activité en matière de recherche et développement destinée à maintenir et faire évoluer les produits existants et surtout à développer de nouveaux produits.

Les investissements en R&D, enregistrés directement en charge dans le compte de résultat du Groupe ont représentés 13.6 M€ en 2022 et 10.7 M€ en 2021. Ces montants représentent 5% du chiffre d'affaires global du Groupe, ratio stable entre 2021 et 2022.

Sur les montants ci-dessus, le Groupe a capitalisé 8.1 M€ de frais de développement en 2022 et 6.9 M€ en 2021, et, au 31 décembre 2022, la valeur nette des immobilisations de frais de développement capitalisés s'élève à 18.7 M€ (le montant était de 13.2 M€ en 2021, la progression étant liée aux variations de périmètre concernant Daxium et BSoft).

La durée d'amortissement des frais de R&D est de 12 mois (évolution de produits existants) ou 36 mois (évolution majeure des produits existants), ou 60 mois (sur les nouveaux produits) à compter de la date de commercialisation des produits.

2.5.2 Investissements d'exploitation

Les investissements d'exploitation du Groupe portent sur 2 catégories principales :

les investissements dans les systèmes d'information et notamment au développement du nouvel ERP du groupe, classée en immobilisation incorporelles en cours, l'ERP mis en service en 2022 :
- o 0.9 M€ de production immobilisée en 2022 (1.6 M€ en 2021)
- o 0.2 M€ de frais en 2022 (0.9 M€ en 2021)
et les investissements en immobilisations corporelles (1.4 M€ en 2021 et 0.6 M€ en 2021) qui correspondent à des acquisitions d'agencement de bureaux, de matériel de bureau, informatique et mobilier.

La durée d'amortissement du nouvel ERP du groupe est de 7 ans.

2.5.3 Acquisitions et prises de participations

Acquisitions 2022

Les principaux mouvements sur l'exercice 2022 ont porté sur :

o l'acquisition de MB CAD GMBH, distributeur et intégrateur historique et indépendant des logiciels SOLIDWORKS et 3DEXPERIENCE en Allemagne.
o la création de Visiativ Daxium, société détenue par Visiativ à 66,83%, cette société étant actionnaire à 100% de la société DAXIUM, éditeur de la plateforme logicielle Daxium-Air. Cette plateforme SaaS permet de créer simplement des applications mobiles métier personnalisables, adaptées aux besoins des équipes nomades.
o l'acquisition par ABGI France de 100% de la société AK Group II, elle-même actionnaire à 100% des sociétés Absiskey et Absiskey Poland. Absiskey accompagne depuis près de 35 ans les porteurs de projet dans la mise en œuvre de leur stratégie et financement de l'innovation.
o l'acquisition de 100% de Braithwaite Technology Consultants Limited, cabinet de conseil spécialisé dans le financement de l'innovation en Irlande et de 100% de Braithwaite Technology Consultants Inc, cabinet de conseil spécialisé dans le financement de l'innovation au Canada.

Les investissements en immobilisations financières sont principalement composés de 0.4 M€ de titres non consolidés. Les autres investissements en immobilisations financières représentent des prêts aux salariés ainsi que des obligations et des prêts sans intérêt relatifs aux versements faits auprès des organismes collecteurs de l'obligation de construction et des dépôts et cautionnements.

Acquisitions 2021

Les principaux mouvements sur l'exercice 2021 ont porté sur :

o l'acquisition de la société AJ Solutions en mars 2021, distributeur SOLIDWORKS en France, cette société a été fusionnée dans Visiativ Solution Entreprise à effet rétroactif au 1er janvier 2021,

o l'acquisition de la société Lease Place, société qui propose aux clients de Visiativ des solutions de financement pour l'achat de logiciels et matériels en France,

o l'acquisition complémentaire de 46% du capital de la société LINKSOFT, permettant la détention de cette filiale à 100%, cette société a ensuite été fusionnée dans VISIATIV SOFTWARE avec effet rétroactif au 1er janvier 2021,

o la cession intégrale en avril 2021 de la société AIM CP entrainant la déconsolidation de la société Valla (filiale précédemment détenue à 19% par VISIATIV SA et à 81% par AIM CP),

o l'acquisition de la société IS Management / Ma Sauvegarde, éditeur d'une solution de sauvegarde en temps réel des données des entreprises, fin juin 2021,

o l'acquisition de la société Ian Farley (IFTC), cabinet de conseil spécialisé dans le financement de l'innovation en Irlande en juillet 2021,

o la prise de participation de 50% dans la société PFIF GmbH, cabinet de conseil spécialisé dans le financement de l'innovation en Allemagne, en octobre 2021,

o l'acquisition complémentaire, en décembre 2021, de 74% du capital de la société ABGI BRESIL passant de 26% de détention au 31/12/2020 à 100% au 31/12/2021 permettant la détention de cette filiale à 100% au 31/12/2021.

Les investissements en immobilisations financières sont principalement composés de 1.7 M€ de titres non consolidés dont 1.5 M€ pour les sociétés acquises fin 2021 : ABGI Brésil et BSoft (sociétés qui seront consolidées en 2022). Les autres investissements en immobilisations financières représentent des prêts aux salariés ainsi que des obligations et des prêts sans intérêt relatifs aux versements faits auprès des organismes collecteurs de l'obligation de construction et des dépôts et cautionnements pour 0,6 M€.

2.5.4 Principaux investissements en cours de réalisation

Depuis le début de l'exercice 2023, les investissements réalisés sont de même nature et d'un ordre de grandeur similaire à ceux de la période présentée.

2.5.5 Principaux investissements envisagés

Conformément à ses précédents plans, la Société se concentrera sur l'amélioration de sa profitabilité et réalisera des croissances externes, uniquement si celles-ci sont relutives.

2.6 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES, MARQUES

2.6.1 Recherche et développement

L'innovation est au cœur des projets logiciels développés par Visiativ dans sa politique d'accompagnement des entreprises clientes vers leur transformation numérique.

La Société a engagé des programmes d'innovation sur les nouvelles tendances technologiques (Cloud, mobilité, réseaux sociaux, big data et objets connectés). Les principaux projets en cours actuellement sont les suivants :

Agora : Issu de l'innovation Visiativ, Visiativ Agora est le nouveau socle technologique de nos solutions digitales basé sur une architecture ouverte, modulaire, sécurisée, robuste, évolutive et totalement interfacée au système d'information du client.

My3D : une plateforme collaborative pour l'entreprise industrielle « De la CAO au B2B ».

Pour ces projets, la Société a obtenu des financements à hauteur de 5.0 M€ auprès de OSEO/Bpifrance en 2020 et 2021 (se reporter à la note 5.11 « Dettes financières » des annexes aux comptes clos le 31 décembre 2022 au chapitre 6.3 du présent Document d'enregistrement universel).

Comme précisé au paragraphe 2.5.1 « Investissements en R&D » du présent Document d'enregistrement universel, la Recherche et Développement (R&D) est une activité centrale du Groupe, facteur clé de différenciation et de compétitivité.

Au 31 décembre 2022, 170 personnes sont affectées à la fonction R&D, soit près de 12 % des effectifs du Groupe.

La Visiativ Innovation Platform repose sur l'architecture de Visiativ Agora. Issu de l'innovation Visiativ, Visiativ Agora est le nouveau socle technologique des solutions digitales Visiativ basé sur une architecture ouverte, modulaire, sécurisée, robuste, évolutive et totalement interfaçsable avec toutes les typologies de systèmes d'Information clients

2.6.2 Propriété intellectuelle

2.6.2.1 Droit d'auteur et propriété des codes sources des solutions Visiativ

L'ensemble des logiciels et offres développés par Visiativ sont protégés par le Droit d'auteur.

Visiativ dépose les codes sources des logiciels développés par les équipes, et entités du groupe, ainsi que toute nouvelle version auprès de l'APP (Agence de Protection des Programmes).

Dans le cadre de son activité d'intégrateur- distributeur, Visiativ a signé un contrat avec Dassault Systèmes (voir paragraphe 2.8 Contrats importants du présent Document), lui permettant de commercialiser les licences, distribuer, intégrer les logiciels Dassault Systèmes dans les conditions contractuelles et délivrer les prestations d'installation, de support, et de formations associées et/ou encore signer avec le Client des abonnements conformément aux offres Dassault Systèmes.

2.6.2.2 Marques

La Société est propriétaire de la marque Visiativ, ABGI, et de l'ensemble des noms et marques de ses offres et solutions. Visiativ dispose d'un portefeuille de marques à la date du présent Document d'enregistrement universel.

2.7 ORGANISATION DE VISIATIV : UNE ORGANISATION STRUCTUREE ET REACTIVE

2.7.1 Une gouvernance opérationnelle et équilibrée

2.7.1.1 Comité exécutif

Le comité exécutif est composé de profils complémentaires et experts dans leur domaine respectif. Ce comité est à l'origine des décisions stratégiques et veille ainsi à la bonne exécution du plan. Celui-ci est composé des personnes suivantes :

Laurent FIARD Président Directeur Général
Bertrand SICOT- Directeur Général Délégué
Olivier BLACHON Chief Strategic Planning Officer
Audrey COUTTY Chief Product & Technology Officer
Sophie DANGU Chief Legal Officer
Philippe GARCIA Chief Financial Officer
Grégory JOURDAN Chief Human Resources & CSR Officer
Thomas PINVIN Chief Information Officer
Andrew SLIPPER Chief Marketing Officer

2.7.1.2 Le Conseil d'administration

L'ensemble de la gouvernance de la Société est détaillé dans le chapitre 4 du présent Document d'enregistrement universel.

2.7.2 Implantations du Groupe

Historiquement implantée en Europe avec plus d'une vingtaine d'agences en France et une présence en Suisse, Visiativ est également présent sur le continent africain depuis 2011 à travers une implantation au Maroc.

Plus récemment, Visiativ a accéléré son développement à l'international et est désormais présent dans 14 pays (France, Allemagne, Belgique, Brésil, Canada, Etats-Unis, Irlande, Luxembourg, Maroc, Pays-Bas, Royaume-Uni, Suisse, Pologne et Emirats Arabes Unis) et réalise 36 % de son chiffre d'affaires à l'international.

2.7.3 Organisation opérationnelle de la Société

La Société Visiativ est organisée par géographie et secteur de marché, autour des offres et activités.

L'organisation du Groupe s'organise autour de 3 piliers liés à ses activités :

Consult
Engage
Connect.

Sur la base de ces piliers, la Société est organisée en deux UGT « France » et « International » permettant des analyses du résultat d'exploitation et des données bilancielles jusqu'à la génération de trésorerie. Le pilotage du chiffre d'affaires et de la marge est quant à lui organisé en Business Units, par géographie, secteurs de marché et métier :

BU Conseil
BU France Industrie
BU France Tertiaire
BU International

L'ensemble de ces BU pouvant proposer les différentes Solutions de la Société et services associés. Ces BU sont organisées afin de permettre la proximité Clients et ainsi de répondre à leurs attentes.

La Direction des opérations, la Sécurité et la Direction R&D interviennent de manière transverse pour servir ces Business Units, leurs clients et équipes.

En appui et support, à ces Business Units opérationnelles, les directions fonctionnelles suivantes interviennent de manière transverse pour servir l'ensemble du périmètre du Groupe :

Direction Financière,
Direction ressources humaines et RSE,
Direction des Moyens Généraux,
DSI,
Direction communication & marketing,
Direction juridique.

L'organisation repose également sur des reportings réguliers à la Direction Générale et au comité exécutif, reportings et réunions hebdomadaires, mensuels, trimestriels permettant d'assurer toute transparence et la rapidité de décision nécessaire dans le monde du digital et des clients adressés.

Cette organisation permet notamment une intégration rapide des sociétés et équipes qui rejoignent le groupe à la suite d'acquisitions.

2.7.4 Organigramme juridique

Cet organigramme juridique fait apparaître, dans les pays d'implantation du Groupe, les sociétés, entités juridiques, consolidées par intégration globale ainsi que la société consolidée par intégration proportionnelle et les sociétés mises en équivalence au 31/12/2022.

L'ensemble de la liste des sociétés consolidées figure en Note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

2.7.5 Relations entre Visiativ et ses filiales

2.7.5.1 Rôle de Visiativ société mère dans le Groupe

Visiativ société mère assure pour les autres sociétés du Groupe les fonctions d'une holding :

La détention de titres dans les principales filiales du Groupe ;
La politique marketing et la gestion du portefeuille de marques, pour lesquelles les filiales reversent une redevance de marque ;
La gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du Groupe, direction des opérations, politique financière et contrôle de gestion, transformation et communication ;
L'assistance spécialisée aux filiales : apport d'expertise en matière comptable et fiscale, juridique, informatique, politique de ressources humaines, assurance et moyens généraux.

Les bases de refacturations de la gestion des fonctions centrales et de l'assistance spécialisée aux filiales correspondent aux coûts des effectifs de la société Visiativ SA, majorée d'un mark up ainsi qu'aux coûts directs et indirects engagés par chaque service pour effectuer les prestations pour les filiales. Il est à noter que seuls les coûts engagés dans l'intérêt des filiales leurs sont refacturés ainsi les frais propres à la holding (expert-comptable, commissaire ou comptes ou encore frais bancaires) restent dans la holding.

Les prestations de gestion des fonctions centrales sont facturées à l'ensemble des filiales du périmètre de consolidation au 31/12/2022. Les prestations d'assistance spécialisée aux filiales sont facturées en fonction du recours ou non à la holding pour certaines tâches.

2.7.5.2 Flux financiers entre Visiativ société mère et ses filiales

Visiativ société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu'approuvés par leurs assemblées générales d'actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables.

Outre les remontées de dividendes, les perceptions de redevance de marque et des règlements des prestations de gestion des fonctions centrales et d'assistance spécialisée, les principaux flux financiers entre Visiativ société mère et ses filiales concernant la centralisation de trésorerie.

Dans le cadre d'une convention de gestion centralisée de trésorerie établie le 1er janvier 2002, ainsi que des actes d'adhésion de l'ensemble des filiales du Groupe, pour une durée indéterminée avec l'ensemble des entités du Groupe (à l'exception des filiales marocaines), Visiativ SA gère la trésorerie de l'ensemble des sociétés du Groupe.

Les avances réciproques consenties dans ce cadre portent intérêt au taux EURIBOR 3 mois +3.5%, payables trimestriellement.

2.7.6 Principaux sites

Les locaux utilisés par le Groupe sont les suivants :

• Siège social à Charbonnières-les-Bains

Le siège social est installé sur quatre bâtiments, en location :

Le premier ensemble (« Charbonnières 1 ») d'environ 1 573 m² au total (sur 3 niveaux) est situé au 26 rue Benoît Bennier – 69260 Charbonnières-les-Bains.
Le deuxième ensemble (« Charbonnières 2 ») d'environ 1 572 m² au total et de 59 emplacements de stationnement extérieurs, est situé au 28/28bis rue Benoît Bennier – 69260 Charbonnières-les-Bains
Le troisième ensemble (« Charbonnières 3 ») de 342 m² au total, situé au 24 rue Benoît Bennier – 69260 Charbonnières-les-Bains, est composé de bureaux et de 13 places de parking.
Le quatrième ensemble (« Charbonnières 4 ») de 975,78 m² au total, situé au 22 rue Benoît Bennier – 69260 Charbonnières-les-Bains, est composé de bureaux et de 33 places de parking.

Ces quatre ensembles sont donnés en location par la SCI Cliwest représentée par Christian Donzel et Laurent Fiard ; le bail a été signé le 19 février 2020 pour une durée de 9 ans démarrant le 1er avril 2020 et est soumis au régime des baux commerciaux.

• Autres locaux du Groupe

Les agences des différentes filiales du Groupe en France occupent des locaux également en location. Le tableau suivant récapitule l'ensemble des caractéristiques des sites du Groupe employant plus de 9 salariés.

Ville	Preneur	Propriété / Location	Effectif	Superficie (en m2)	Fin de Bail	Durée	Montant annuel du loyer (€ HT)
France
Nantes (Pt Saint Martin)	Visiativ	Location	39	846	août-27	9 ans ferme	172 328
Massy	Visiativ Solutions Entreprise	Location	50	818	juin-26	12 ans	125 103
La tour de Salvany	VMS	Location	35	150	avr.-19	6 mois	21 600
Aix	Visiativ	Location	32	772	déc.-25	9 ans	105 485
Labège	Visiativ	Location	19	311	avr.-25	9 ans	47 502
Charbonnières (N°22,24,26,28)	Visiativ	Location	323	4463	mars-29	9 ans	679 016
Paris Gare de Lyon	Visiativ	Location	59	615	févr.-26	9 ans	301 804
Saint-Priest	Visiativ Software	Location	17	307	mai-25	9 ans	66 089
Schitigheim	Visiativ Solutions	Location	17	411	sept.-22	9 ans	59 584
Guilhrand Granges	Visiativ Software	Location	32	1132	déc.-25	9 ans	165 000
Le petit Quevilly (76)	SPREAD	Location	25	367	sept.-24	9 ans	51 508
Serezin du Rhone	Ma Sauvegarde	Location	10	140	août-27	9 ans	19 477
Lyon	ABGI FR	Location	108	1935	avr.-23	9 ans	533 565
Suisse
Pratteln	VSS Neuveville	Location	13	500	sept.-23	5 ans	118 374
La Neuveville	VSS Neuveville	Location	12	360	sept.-23	5 ans	54 412
Maroc
Casablanca	Visiativ Africa	Location	39	310	oct.-23	5 ans	123 309
USA		Location
Houston Texas	ABGI USA	Location	61	562	oct.-24	5 ans	89 552
Royaume-Uni
Edimbourg	ABGI UK	Location	72	ND	janv.-22	10 ans	194 730
Cambridge	Innova	Location	19	ND	juin-23	5 ans	68 238
Pays-Bas
Zaltbommel	Design Solutions BV	Location	27	716	janv.-24	6 ans	131 166
Belgique
Aalst	Design Solutions BVBA	Location	10	288	févr.-20	9 ans	57 385

2.8 CONTRATS IMPORTANTS

En dehors des contrats dans le cadre normal des affaires, Visiativ a conclu les contrats importants suivants :

2.8.1 Contrats commerciaux (distribution de logiciels Dassault Systèmes)

Plusieurs filiales du Groupe ont conclu avec des sociétés du groupe Dassault Systèmes des contrats de distribution portant sur les logiciels Dassault Systèmes.

Des contrats de distribution des logiciels SOLIDWORKS et ce dans les géographies dans lesquels Visiativ distribue ces logiciels et notamment au Royaume-Uni, auX Pays-Bas, au Luxembourg, en Suisse, au Maroc.
Des contrats de distribution SOLIDWORKS 3D experience Public Cloud
Des contrats de commercialisation des logiciels Dassault Systèmes tels que 3DEXPERIENCE Collaborative Prerequisites, 3DEXPERIENCE Open, 3DCIA Composer, 3DEXPERIENCE Collaborative Prerequisites, 3DEXPERIENCE Open, 3DVIA Composer, 3DVIA Studio Pro, Aerospace & Defense, High Tech, Industrial Equipment, Transportation and Mobility, Public Cloud Companion for 3DEXPERIENCE, Governance/Lifecycle, Manufacturing/Production, Design/Engineering, Business Process Accelerators, Consumer Goods – Retail, Consumer Packaged Goods – Retail, CAA V5, CATIA, ENOVIA, DELMIA, DraftSight, ELECTRE, ENOVIA SmarTeam V5EN, OVIA Synchronicity V6, ENOVIA V6, ENOVIA V6 Sales Package, SIMULIA V6 Design Analysis, SIMULATION for Designer, SIMULIA Abaqus Unified FEA.

Les sociétés suivantes ont conclu avec Dassault Systèmes SE un ou plusieurs contrats ayant pour objet la distribution de tout ou partie des autres logiciels Dassault Systèmes sur leurs territoires :

Visiativ Solutions (France et Monaco)
Kalista (France)
Visiativ Industry Solution BV (Pays-Bas, Belgique et Luxembourg)
Visiativ Suisse SA (Suisse)

Visiativ Solutions a conclu avec Dassault Systèmes SE un contrat (Contrat Education Partner Program) lui permettant de réaliser des formations aux logiciels Dassault Systèmes. L'ensemble des logiciels pouvant être distribués par Visiativ Solutions est concerné.

2.8.2 Financement

Emprunt obligataire

Visiativ a procédé, en mai 2018, à une émission obligataire d'un montant total de 20.0 M€ à taux fixe et venant à échéance le 4 mai 2025. Cette opération est intervenue dans le cadre des projets de croissance externe du groupe. Voir la note 5.11 « Dettes financières » du paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel

CAPEX

En octobre 2022, la société a restructuré sa dette bancaire. De nouveaux financements d'un montant total de 115 M€ ont été conclus auprès du pool bancaire historique, visant à refinancer et allonger la maturité de la dette pour accompagner les prochaines étapes du développement du groupe.

Les 115 M€ se composent d'un nouvel emprunt senior (crédit CAPEX) de 70 M€ (utilisé à hauteur de 10 M€ au 31/12/2022), d'obligations Relance pour 10 M€ (entièrement utilisées au 31/12/2022), de refinancement de la dette bancaire senior antérieure via l'émission d'une nouvelle tranche de 15 M€ (entièrement utilisée au 31/12/2022) et de la mise en place d'une enveloppe bancaire de 20 M€ en vue du refinancement de l'emprunt obligataire Euro PP mentionné ci-dessus (non utilisée au 31/12/2022).

Prêt Garantie par l'Etat

Visiativ a obtenu en mai 2020 un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) de 39.2 M€ auprès du Pool Bancaire dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises. Cet emprunt est remboursable mensuellement

à partir de mai 2022 jusqu'en mai 2026. Voir la note 5.11 « Dettes financières » du paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

Autre prêt

Un nouvel emprunt a été souscrit en février 2021 pour 5.0 M€ au taux fixe de 1.25% sur 5 ans afin de financer le développement du Groupe. Sa première échéance a été versée au 30/06/2022. Cet emprunt bénéficie de la garantie de l'Union Européenne au travers du FEIS (Fonds Européen pour les Investissements stratégiques) à hauteur de 60 %.

2.8.3 Baux

Visiativ a conclu une location de longue durée (9 années) en 2020 pour son siège social de plus de 4400 m² au total, localisé à Charbonnières-les-bains. Voir le paragraphe 2.7.6 « Principaux sites » du présent Document d'enregistrement universel.

A l'exception des contrats décrits ci-dessous, la Société n'a pas conclu de contrats significatifs au cours des deux dernières années, autres que ceux conclus dans le cours normal des affaires.

3. FACTEURS & GESTION DES RISQUES

Visiativ opère dans un environnement en constante évolution. La société est exposée à des risques financiers et extra-financiers, dont la réalisation pourrait avoir un impact sur les activités, les résultats financiers, la réputation de Visiativ et compromettre l'atteinte des objectifs de la société.

Les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre sont les risques principaux. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou sur ses objectifs. D'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs, moins importants pour la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Les investisseurs, avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société, sont invités à examiner attentivement chacun des risques présentés ci-dessous ainsi que l'ensemble des informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel.

3.1 PRESENTATION DE LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Un nouvel exercice de cartographie des risques a été mené fin 2022 sur la base des précédents exercices de cartographies, des problématiques financières et extra financières identifiées, des menaces potentielles, de l'ensemble des facteurs de risques, sur l'ensemble du périmètre de la société et ce afin de permettre une identification et évaluation des risques.

Cet exercice a été mené avec les directions et responsables des différents risques et, notamment la direction juridique & compliance, la direction financière, la direction des opérations et R&D, la DSSI, la DSI, la Direction et administration des ventes, la Direction des ressources humaines et RSE.

L'exercice de cartographie a fait l'objet d'une présentation et d'échanges au Comité Exécutif.

Cette présentation des risques est partagée avec le Conseil d'Administration.

Les risques ont été évalués en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel. Cette évaluation tient compte des mesures de maîtrise et d'atténuation des risques qui sont mises en place. Les risques ont été appréciés en « risque net », c'est-à-dire en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein de la Société (risques résiduels).

Dans chacune des 4 catégories du tableau ci-dessous, les risques ont été classés selon leur niveau de risque, sur 3 niveaux (critique*** ; significatif**, important*) en fonction d'une double approche combinant :

L'impact potentiel (criticité) et,
La probabilité de la survenance du risque.

A la date du dépôt du présent Document d'enregistrement universel, les risques décrits dans ce chapitre sont ceux qui sont identifiés comme étant les risques nets les plus importants pour la société compte tenu de son activité.

Le tableau ci-dessous reprend de manière synthétique les principaux risques regroupés en 4 catégories. Chacun de ces risques est ensuite décrit en reprenant une description du risque, ses impacts et conséquences potentiels, ainsi que les éléments de gestion et maîtrise de ce risque.

3.2 PRESENTATION SYNTHETIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Le tableau ci-dessous présente les principaux facteurs de risques pour Visiativ identifiés dans le cadre de la cartographie des risques de la société. Ils sont présentés selon leur criticité, selon le niveau de risques sur une échelle à 3 niveaux (critique*** ; significatif**, important*) combinant impact potentiel et probabilité de survenance du risque.

	Niveau
Risques liés à l'environnement externe	de risque
Risques liés à l'environnement concurrentiel – à l'adaptation des offres aux évolutions du	***
marché.
Risques liés aux partenaires, éditeurs & fournisseurs	**
Risques liés à la perte de clients et non renouvellement des contrats de maintenance	*
Risques liés aux activités du groupe
Risques liés à la sécurité des applications, systèmes et données (DPEF*)	**
Risques produits - commercialisation & exécution des contrats et des projets	**
Risques liés à la saisonnalité de l'activité et du résultat	*
Risques liés aux acquisitions et à la croissance du groupe	*
Risques liés aux ressources humaines
Risques liés à l'attractivité, développement et fidélisation des talents (DPEF*)	**
Risques liés aux hommes clefs	*
Risques financiers, juridiques et de conformité
Risques liés au financement du groupe	**
Risques liés à la propriété intellectuelle	*
Risques de conformité et adaptation à la croissance du groupe (DPEF*)	*

*DPEF – ce sigle signifie que le risque répond également aux risques tels que prévus dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF), réglementation prévue aux articles L225-102--1, III et R225-105 du Code de commerce.

Les autres risques mentionnés dans le présent Document d'enregistrement universel ne sont pas considérés comme significatifs au sens de la Réglementation Prospectus (ESMA31-62-1293 FR) mais sont mentionnés conformément aux dispositions législatives et/ ou réglementaires dans les chapitres correspondants. Il en est ainsi des autres risques financiers. Sur ce point : se référer également à la note 5.23 présentée dans l'annexe aux comptes consolidés insérée au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

Le dispositif de contrôle interne et les politiques de gestion des risques mises en place par Visiativ ont pour objectif de réduire la probabilité de réalisation de ces risques principaux ainsi que de leur impact potentiel. Les politiques de gestion des risques sont décrites de manière détaillée pour chacun des risques dans le présent Chapitre.

Les risques d'exposition Visiativ au risque en Ukraine et aux sanctions opérées en Russie

Visiativ n'exerce pas d'activité directement et /ou indirectement en Ukraine, ni en Russie.

Visiativ n'a qu'un seul client en Russie, filiale d'un grand groupe international français, qui a, dès le début des annonces, suspendu la commande des prestations pour l'entité en Russie pour laquelle Visiativ intervenait à distance.

Les risques d'exposition Visiativ à l'augmentation des coûts de l'énergie.

Visiativ n'a pas une activité industrielle qui dépend de manière essentielle de l'énergie. Après cession de l'activité Visiativ Managed Services, Visiativ ne dispose pas de datacenter en propre. La gestion et maîtrise des coûts liés aux locaux et site de Visiativ sont suivis et contrôlés.

Les risques liés au risque et situation de la banque Crédit Suisse et de la Silicon Valley Bank (SVB).

Les filiales du groupe présentes en Suisse ont comme banque principale le Crédit Suisse, cette banque a été rachetée par UBS le 19 mars 2023. Au 31/12/2022, le montant de trésorerie sur le Crédit Suisse s'élève à 2,7 M€.

Visiativ n'est pas exposé à d'autres banques à risques, notamment aux Etats-Unis, aucun compte n'est détenu chez SVB.

3.3 PRESENTATION DETAILLEE DES PRINCIPAUX RISQUES

Risques liés à l'environnement concurrentiel – à l'adaptation des offres aux évolutions du marché.

Description du risque	Gestion du risque
Visiativ évolue dans un marché caractérisé par une innovation technologique continue. Visiativ doit anticiper les évolutions technologiques demandées par le marché et les attentes de ses clients. De même d'autres technologies alternatives ou	Visiativ investit continuellement pour développer, commercialiser de nouvelles offres et solutions innovantes au service de ses clients, et fournir l'agilité et les fonctionnalités attendues par les clients.
concurrentes peuvent se développer. La dynamique du marché est importante ainsi que la vitesse d'évolution. Les ressources investies en matière d'innovation par toutes les sociétés présentes sur le marché sont	La stratégie est de proposer une rationalisation du portefeuille de solutions et prioriser les investissements R&D.
également de plus en plus importantes. Visiativ doit donc anticiper les évolutions technologiques susceptibles d'être demandées par le marché et/ou ses clients afin d'être perçue comme proposant une offre innovante et différenciante. Les clients exigent par ailleurs aujourd'hui une agilité accrue, tant pour les offres « on premise » que pour les offres cloud.	Visiativ, par sa proximité clients, a toujours organisé de nombreux évènements clients, des formations permettant de connecter les différents acteurs et d'échanger sur les besoins et les attentes des clients et du marché. L'entreprise plateforme, la mobilisation de l'écosystème à 360° est au cœur de la vision de Visiativ. Des clients et prospects sont également impliqués dans la
Par ailleurs, la filiale Conseil de Visiativ, ABGI, opère sur le marché de financement de l'innovation et en particulier dans le conseil concernant l'obtention de Crédit Impôts Recherche (CIR) et du statut fiscal de Jeune Entreprise Innovante (« JEI ») prévu à l'article 44 sexies-0 A du Code général des impôts, ou équivalent dans les différents pays où elle opère. Une évolution réglementaire qui remettrait en cause les conditions et modalités du CIR, ou toutes autres modalités de financement de l'innovation, pourrait avoir un impact négatif sur le chiffre d'affaires lié à cette activité. Des dispositifs similaires existent aux Etats-Unis, au Canada, au Brésil, en Pologne, en Angleterre et en Irlande, pays dans lesquels ABGI intervient au travers de ses filiales. Toutes évolutions réglementaires qui remettraient en cause l'éligibilité des projets ou les modes de calcul des exonérations d'impôts ou des crédits d'impôts de ces dispositifs auraient un impact significatif sur l'activité d'ABGI et pourraient avoir un effet défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe.	phase de lancement d'une offre afin d'intégrer leurs retours et de répondre au mieux à leur enjeux. Pour incarner cette conviction, une initiative de co construction et de collaboration en coopération avec l'ensemble de l'écosystème a été mis en place en 2021 : les Innovation LAB. Ce sont des temps forts de travail collaboratif basés sur des méthodes éprouvées, un programme d'ateliers de co-construction (idéation, conception, priorisation, …) fédérant des experts, des partenaires et des clients ou prospects pour coconstruire les solutions de demain. Cette initiative a aussi été renforcée en 2022 avec la mise en place de Factory Meeting qui sont dédiés à nos clients stratégiques et qui nous permettent à partir de nos stratégies de co-élaborer nos offres de demain et le chemin pour y parvenir. L'objectif, tout comme les Innovation LAB est notamment de favoriser l'intelligence collective, en : -écoutant et intégrant la voix des clients et des utilisateurs dès les phases d'idéation et de conception de nos offres, -capitalisant sur l'écosystème de partenaires pour mettre au point de nouvelles solutions en synergie, qui répondent aux attentes des clients.
L'évolution des dispositifs aux USA relatifs aux législations de la section 174D du code des impôts (Revenue Code), pourrait engendrer un impact important sur le chiffre d'affaires et le résultat de l'activité si cette nouvelle réglementation était confirmée et si le développement des nouvelles activités et nouveaux périmètres opérés ne permettaient pas d'équilibrer la perte d'activité et de chiffre d'affaires.	Visiativ a renforcé son équipe de Product Marketing, de Product Management, de R&D et des Services ainsi que son pilotage avec la mise en place d'un Comité offre & Innovation auquel sont étroitement associés la R&D, les opérations, le marketing, la relation clients et qui fédèrent les initiatives autour des offres. Cette équipe permet un pilotage de la stratégie, le cycle de vie et plans de lancement des offres. Des clients et prospects sont également impliqués dans la phase de lancement d'une offre afin d'intégrer leurs retours et de répondre au mieux à leur enjeux.
De tels risques, s'ils se réalisaient, pourraient avoir pour conséquences une perte de marché, une baisse des ventes, une hausse des coûts et par conséquent un impact défavorable sur les résultats de la société.	2022 a été un temps fort également avec la mise en place du Virtual Datacenter de Visiativ basé sur des technologies innovantes adossé à Azure de Microsoft, certifié ISO27001, intégrant la sécurité dès la phase de design.

Cette architecture technique de convergence nommée Agora va permettre au-delà de la sécurité d'adresser les enjeux de connexion, d'usage notamment pour proposer de nouveaux services innovants à nos clients. Ce socle technologique, conforme aux meilleures pratiques du domaine et aux dernières technologies, vont permettre à Visiativ de conforter son rôle dans l'innovation technologique. Visiativ Conseil, ABGI se diversifie par ailleurs, et a développé, en sus de son offre relative au conseil en matière de Crédit Impôt Recherche, différentes offres en matière de conseil en stratégie et management. Elle a notamment développé une activité de conseil en matière d'organisation des opérations et optimisation des achats, via la société Visiativ Operations Procurement ainsi qu'une activité de conseil Digital via la société Visiativ Digital Skills & Resources, filiale d'ABGI France, nouvellement créée. Par ailleurs le conseil en financement de l'innovation évolue pour s'adapter à l'évolution du marché et des exigences et contraintes réglementaires. En complément, Visiativ est attentive au marché et évalue régulièrement les opportunités de croissance externe à travers l'acquisition de technologies nouvelles ou complémentaires pouvant être intégrées aux offres Visiativ, renforcer son catalogue produit, ses compétences et/ou sa base de clients.

Risques liés aux partenaires, éditeurs & fournisseurs

Description du risque	Gestion du risque
L'activité historique du groupe Visiativ est liée à l'intégration chez des clients industriels de solutions développées par des éditeurs et plus particulièrement Dassault Systèmes. En effet, les éditeurs se concentrent généralement sur la partie édition de logiciels dans leur domaine de compétences et délèguent la partie distribution et intégration à d'autres acteurs spécialisés dans l'intégration de leurs solutions. Visiativ, dès ses débuts, accompagnait des entreprises industrielles de petite et moyenne taille dans la conception de leurs produits. Dans ce cadre, Visiativ	Début 2014, le groupe Dassault Systèmes a uniformisé les contrats signés par ses distributeurs. Ainsi, des nouveaux accords de distribution ont été signés en 2014 notamment pour les produits de la gamme SOLIDWORKS entre des sociétés filiales de Visiativ et des sociétés du groupe Dassault Systèmes. Les intérêts à ces accords étant partagés entre les deux parties depuis de nombreuses années et le Groupe comptant parmi les principaux distributeurs de Dassault Systèmes, la Société considère que le risque de non renouvellement de ces accords est particulièrement modéré.
s'est intéressée rapidement au logiciel de conception assistée par ordinateur (CAO) de la start-up SOLIDWORKS devenue filiale du groupe Dassault Systèmes par la suite. C'est ainsi que depuis près de 20 ans le Groupe Visiativ reconduit des accords de distribution des logiciels CAO du groupe Dassault Systèmes, devenant le principal distributeur en France et en Europe. L'activité de distribution VAR a contribué pour environ	Par ailleurs, Visiativ a développé une expertise en intégration et maintenance sur l'ensemble du process de distribution et son assistance devient ainsi incontournable, d'autant plus que les solutions proposées par Visiativ permettent d'enrichir l'offre initiale de l'éditeur proposée aux entreprises clientes et permettant d'offrir un service adapté de proximité. De plus, les partenariats dont bénéficie Visiativ depuis plusieurs années montrent la solidité et la pérennité du modèle.
61% du chiffre d'affaires de l'exercice 2022. Le Groupe est distributeur des logiciels CATIA, ENOVIA, SIMULIA et EXALEAD à destination des entreprises de taille plus importante. Les accords sont reconduits pour des périodes annuelles, sur la base d'objectifs de ventes annuelles revus au cours du premier trimestre de l'année civile ou lors de chaque renouvellement (voir la partie Contrats importants – Chapitre 2.8 du présent Document d'enregistrement universel). Compte tenu du volume d'activité réalisé avec Dassault Systèmes, des changements dans la contractualisation, une évolution importante au niveau des prix, dans les relations contractuelles avec Visiativ, pourraient affecter	Le Groupe est devenu le principal distributeur en France et compte parmi les 350 distributeurs sélectionnés par Dassault Systèmes au niveau mondial. Visiativ a su rapidement se faire reconnaitre comme un distributeur de qualité qui a favorisé la pénétration du marché des entreprises petites et moyennes du monde industriel en développant des compléments logiciels permettant l'intégration au système d'information des clients, et le développement des services à valeur ajoutée autour des produits logiciels de CAO et des solutions Visiativ (installation, paramétrage, migration, formation). L'élargissement progressif de ses activités d'intégration vers d'autres secteurs d'activité que l'industrie, comme les activités de services dont les experts-comptables, la
l'activité du Groupe, ses résultats et sa situation financière. Plus généralement si un ou plusieurs éditeurs, avec lesquels le Groupe est amené à signer des accords de distribution, décidaient de modifier leur business model, ce qui pourrait affecter les marges sur les produits, et en venaient à réaliser eux-mêmes la distribution, l'intégration et la maintenance de leurs produits, cela pourrait affecter l'activité du Groupe et les ventes qu'il réalise à travers la distribution et la maintenance des produits de ces éditeurs. Le premier fournisseur, qui est le seul qui représente une dépendance du Groupe à son égard, demeure le groupe Dassault Systèmes.	mode, le e-commerce et le développement de ses propres activités d'édition et de conseil pour fournir à ses clients des solutions plus globales, le Groupe tend à diminuer progressivement sa dépendance. La mise en place du Virtual Datacenter de Visiativ adossé à la technologie Azure de Microsoft et le développement de nouvelles offres utilisant les technologies de l'éditeur renforce notre partenariat. A ce stade nous ne pouvons pas encore évoquer un risque de dépendance, mais l'année 2023 devrait marquer un tournant en ce sens. Visiativ s'est renforcé avec des experts dans le domaine et a mis en place une gouvernance dédiée avec une implication du comité exécutif notamment.
La distribution et l'intégration des logiciels du groupe Dassault Systèmes a représenté 57% des achats sur l'exercice 2022, poids relativement stable d'année en année. Les autres fournisseurs, fournisseurs de matériels informatiques ou sous-traitants, ne présentent pas de risque de dépendance.

Risques liés à la perte de clients et non -renouvellement des contrats de maintenance

Description du risque	Gestion du risque
La société est fortement implantée dans le secteur industriel et dispose à ce jour d'une base de clientèle large et composée essentiellement d'entreprises de petite ou moyenne taille – TPI et PME/PMI, avec une montée en puissance d'une clientèle d'entreprises de taille intermédiaire ainsi que des grands comptes.	La base de clientèle, en considérant toutes les entreprises qui détiennent au moins un produit vendu par le Groupe, est de l'ordre de 23 000 clients. Le premier client du Groupe, ses cinq premiers clients et ses dix premiers clients représentaient respectivement, 3%, 4%, et 6% de son chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2022, permettant de gérer le risque de dépendance vis-à-vis de
La base de clientèle, en considérant toutes les entreprises qui détiennent au moins un produit vendu par le Groupe, est de l'ordre de 23.000 clients.	ses clients, même si la diversité de la base clients et des secteurs de marché restent des points de vigilance.
La capacité de la société à conserver et à développer sa base clients reste déterminante pour maintenir et augmenter son chiffre d'affaires.	Concernant le risque de non-renouvellement des contrats, A la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, les contrats de maintenance ont été renouvelés dans la majorité des cas en 2022 (entre 84% et 93% selon les produits).
Par ailleurs, La non-reconduction de contrats, des contrats de maintenance, la non-satisfaction des clients, un taux d'attrition élevé pourraient affecter défavorablement l'activité, le chiffre d'affaires, les résultats, la situation financière et le développement du	Par ailleurs, la plupart des solutions Visiativ sont des applications critiques pour les clients, ayant pour connaissance une attrition limitée, une fois les solutions installées et déployées.
Groupe.	La stratégie de Visiativ est de développer l'adoption de ses solutions et d'accompagner les clients via différents
Les revenus récurrents générés par la maintenance et la Souscription représentent une part significative et croissante de l'activité de Visiativ. En effet, le chiffre d'affaires récurrent, grâce aux renouvellements de licences et de la maintenance représente en 2022, 68% du chiffre d'affaires consolidé (versus 67 % en 2021)	services afin de permettre cette adoption et implémentation. La relation de proximité établie avec les Clients permet de favoriser la relation de confiance et ainsi l'inscrire dans le temps. Visiativ a développé des équipes dédiées à la relations client, et continue d'investir sur des outils et organisation permettant de gérer cette relation
La transition du modèle d'affaires en souscription, la non-adhésion des clients à ce modèle d'affaires représente un risque pour Visiativ.	dans le temps. Visiativ a mis également en place des outils afin de mesurer la satisfaction clients notamment via des enquêtes et différents indicateurs.
A noter également que compte tenu de la saisonnalité élevée de l'activité du Groupe liée au renouvellement des licences, avec de fortes ventes en fin d'année, le poste créances clients est élevé au 31 décembre. Cela explique également le niveau élevé en fin d'exercice du délai de règlement clients et du besoin en fonds de roulement. Concernant le risque lié à la saisonnalité des commandes clients notamment et du chiffre d'affaires, se reporter au « Risques liés à la saisonnalité de l'activité et du résultat » cité ci-après.
Eu égard à la qualité et à la solvabilité de ses clients, le Groupe estime ne pas être confronté à un risque de recouvrement majeur. En effet, le Groupe n'a pas subi de pertes significatives résultant d'impayés de ses clients au titre des exercices 2022 et 2021. (se reporter à la note 5.3 des annexes des comptes consolidés présentés au chapitre 6.3 du présent Document d'enregistrement universel).

Risques liés à la sécurité des applications, systèmes et données (DPEF)

Description du risque	Gestion du risque
Visiativ évolue dans le secteur du numérique dans lequel les évolutions technologiques sont croissantes. Les risques de cyberattaques se sont accrus ces dernières années. Une campagne de phishing, une faille de sécurité, une attaque de déni de service, une altération au niveau de l'infrastructure des systèmes d'hébergement Visiativ pourraient engendrer une panne, la perturbation des systèmes essentiels, et par la même, des services associés tant pour les opérations internes que pour les engagements contractés avec les clients, ainsi qu'une altération, divulgation de données. Un tel risque pourrait également provenir d'une cyberattaque visant un client pour lequel Visiativ fournit des prestations de service ou d'hébergement. Ce risque s'accroit inévitablement avec le développement des services managés et hébergés dans le Cloud et l'utilisation de terminaux mobiles. Le télétravail a également augmenté ce risque. Les cyberattaques par des acteurs malveillants (hackers, organisations criminelles, attaques via des états) se multiplient de manière exponentielle en nombre, en fréquence et en sophistication. L'exploitation très rapide par des attaquants de faille de sécurité de niveau mondiale Log4J (faille de sécurité classée au niveau 10) en est une illustration.	Visiativ dispose d'un système de management de sécurité de l'information qui s'appuie sur les normes en la matière. Les enjeux liés à la sécurité des systèmes d'information et de la sécurité de la donnée est piloté au plus haut niveau de Visiativ avec l'implication directe de la Direction Générale, la mise en place d'une équipe dédiée et d'un pilotage associant toutes les parties prenantes. Visiativ dispose d'un RSSI Groupe, d'un RSSI adjoint et d'un Comité sécurité qui réunit la DSSI, la DSI, la direction des services, la R&D et les équipes en charge du Cloud Visiativ, la direction juridique et se réunit mensuellement et autant que nécessaire notamment en cas de crise. Le pilotage de la sécurité des systèmes d'information a été renforcé avec la mise en place d'instances dédiées pour garantir de l'alignement entre les enjeux et leur déclinaison opérationnelle, La gestion de crise a été renforcée et en intégrant une démarche d'amélioration continue. Dans l'objectif d'améliorer son système de management de la sécurité de l'information, de nouveaux outils et procédures ont été déployés. Afin de prévenir les risques liés à la visibilité de Visiativ, une surveillance surface d'attaque a par exemple été mise
Ces risques sont importants en termes d'impact et de probabilité. En plus des coûts de restauration, de restitution, de tels risques peuvent engendrer des risques financiers liés au non-respect des engagements contractuels dans le cadre des contrats clients (SLA), des frais de recouvrement et impacts financiers liés à l'interruption d'opérations internes. Ces risques peuvent également engendrer un risque de réputation important, Visiativ agissant dans le secteur du numérique, et engendrer la perte de marchés futurs.	au point. Toujours dans un souci d'anticipation, des simulations servant à la détection d'éventuelles failles sur ses serveurs sont réalisées. Des dispositifs de surveillance sur ses postes de travail internes ou de fuite de données ont également été mis en place. Enfin, les barrières de protection avec les dispositifs d'anti virus, d'anti-phishing et d'anti-spam sont constamment mises à jour afin de protéger au mieux les données de tous. Lorsqu'un incident de sécurité survient, les équipes mettent tout en œuvre pour le traiter avec la plus grande réactivité et veillent à en limiter l'impact. Dans une démarche d'amélioration continue et pour répondre aux exigences de ses clients, Visiativ évalue régulièrement l'efficacité de ses procédures, la gestion de la sécurité informatique et l'adéquation de ses services à travers notamment des audits de conformité. Fin d'année 2022, Visiativ a obtenu la certification ISO 27001 pour : • le cloud Visiativ et le produit Visiativ Process • l'activité d'hébergement de Visiativ Managed services • l'activité gestion immobilier et gestion des risques immobiliers d'iPorta
	• l'activité de IS Ma-sauvegarde.

Risques produits - commercialisation & exécution des contrats et des projets

Description du risque	Gestion du risque
Les solutions, Visiativ doivent pouvoir intégrer les évolutions technologiques et répondre aux fonctionnalités attendues par les clients. Les solutions logicielles sont des solutions complexes	L'organisation et les équipes R&D Visiativ intègre et gère le cycle de vie des produits, de la conception, aux évolutions et mise en service. L'objectif est d'industrialiser le développement et la modification des produits, la réalisation des tests et des contrôles.
comprenant plusieurs millions de ligne de code. Comme toute entreprise du secteur du numérique, Visiativ ne peut garantir que les logiciels développés, intégrés, déployés, ne puissent contenir des erreurs, des défauts logiciels (bugs).	Le cycle du produit doit assurer la qualité du code logiciel, des tests, de l'intégration, de la gestion des référentiels. Cette exigence qualité est également un point de vigilance des équipes services, en matière de déploiement, de migration, de mises à jour et de support.
Le risque est d'autant plus élevé du fait de la croissance des environnements hybrides (cloud /on premise) et complexes, traitant de sujets critiques. Une erreur d'une application disponible via une offre SAAS accessible via le Cloud peut entraîner de potentielles erreurs, incidents chez plusieurs clients.	Des contrôle qualité sont organisés tout au long de la vie des produits et notamment avant toute mise en production afin de permettre un processus d'amélioration continue. La gestion des incidents fait également l'objet d'un suivi particulier.
Toute erreur, défaut de qualité, de performance, ou une faille de sécurité peut conduire à des mesures correctives entrainant des indisponibilités des services qui peuvent avoir des impacts sur les montants facturés au client. De tels problèmes peuvent potentiellement entrainer des réclamations clients, des surcoûts.	La maîtrise des exigences clients et la qualité des opérations et des services demeurent au cœur des enjeux de Visiativ. Pour assurer la qualité de l'exécution des services, le Groupe a développé différentes méthodes, et met en place les organisations et équipes pour répondre à ses exigences.
Par ailleurs dans l'exécution des services, développements spécifiques, paramétrage, gestion de projets, migration, notamment dans le cadre de projet au forfait ou d'engagements contractuels tels que les SLAs dans le cadre des prestations de support, de maintenance ou de services managés, la mauvaise qualité, la non-conformité et /ou la non atteinte des niveaux de services peut entraîner des risques pour Visiativ : risque de pénalités contractuelles, surcoûts potentiels, dépassement du budget du projet, réclamations d'indemnités, résiliation anticipée ou	Le recrutement, la formation et l'encadrement des directeurs de projets restent un point majeur d'attention, sur lequel une amélioration continue est nécessaire. Les propositions et contrats clients au forfait et/ou contenant des engagements de résultats font l'objet de revues particulières, notamment au niveau des clauses de pénalités et de responsabilité, calendrier, niveaux de services (SLAs). Compte tenu du nombre de clients, le risque demeure néanmoins.
encore potentiel risque d'image. De tels risques, s'ils se réalisent, pourraient avoir des impacts sur le chiffre d'affaires, la rentabilité de la société, impacter la réputation de la société et son image.	Visiativ dispose également d'une assurance responsabilité civile professionnelle, couvrant les conséquences pécuniaires relatives à sa responsabilité civile produit et responsabilité civile professionnelle. La limite de couverture par année d'assurance est de 15 M d'euros par année et par sinistre.

Risques liés à la saisonnalité de l'activité et du résultat

Description du risque	Gestion du risque
Le chiffre d'affaires et le résultat de Visiativ peut varier de façon significative selon le calendrier, le trimestre, le semestre en raison de facteurs tels que : • le caractère cyclique du chiffre d'affaires perçu au titre de nouvelles commandes passées par les clients de Visiativ ; • l'achèvement de contrats de services et déploiement chez des clients ; • le calendrier de toute acquisition ou cession importante ; • l'environnement économique général et prudence au regard des achats et budgets des clients, des conditions générales du marché du logiciel • la difficulté croissante de planifier et prévoir face à l'apparition de nouveaux modèles économiques, parallèlement au modèle traditionnel d'octroi de licences propre au secteur et notamment l'adoption du modèle en SaaS, et opérateur en mode hybride.	Eu égard à ce risque de saisonnalité, Visiativ a recours à l'affacturage (comme décrit dans la partie « Risques liés au financement du groupe » ci-après) afin de gérer le risque de liquidité et besoins en fonds de roulement. Par ailleurs, Visiativ fait évoluer son modèle d'activités notamment en développement son activité édition, et en multipliant la souscription des contrats de service SaaS en abonnement, dont la durée est pluriannuelle, et dont la facturation s'opère à terme échu, à date anniversaire, à la différence de l'activité de distribution de licences de logiciels qui s'opère davantage sur les fins de trimestre, fin d'année.
Comme reconnu et existant dans le cadre du marché du logiciel, une part importante des commandes de Visiativ intervient généralement au cours du dernier mois de chaque trimestre ; le chiffre d'affaires et résultat opérationnel de Visiativ peut donc subir des fluctuations trimestrielles importants si des retards et/ou modifications importantes apparaissent dans la passation de commandes clients.
En outre, une grande partie du résultat de Visiativ est réalisé sur le deuxième semestre et en particulier lors du dernier trimestre, notamment eu égard au niveau de commandes passés par les clients en fin d'année, et aux commandes notamment liées aux produits logiciels Dassault Systèmes dans le cadre des activités d'intégrateur et distributeur desdits produits de Visiativ.
Cette saisonnalité a donc des conséquences sur le chiffre d'affaires qui se traduit par un deuxième semestre pour le Groupe plus fort que le premier semestre. Si elle n'engendre pas de risque spécifique sur le niveau d'activité, elle doit être mise en regard de la récurrence du chiffre d'affaires qui constitue une particularité du Groupe.
La conjugaison de cette saisonnalité spécifique avec une situation conjoncturelle dégradée sur les derniers mois d'une année donnée, pourrait conduire à des reports de décision de clients et pourrait ainsi avoir un impact sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques liés aux acquisitions et à la croissance du groupe

Description du risque	Gestion du risque
La stratégie de développement de Visiativ intègre tant le développement interne de la société que les opérations de croissance externe, notamment via des acquisitions de société (en France et l'international) et/ou concernant des technologies permettant de compléter et/ou améliorer les solutions Visiativ. Les opérations de croissance externe demeurent des opérations à risque, tant dans l'identification des cibles, dans leur qualification et capacité à répondre à la stratégie et aux objectifs de la société, que dans leur réalisation et dans l'intégration de la société acquise et de ses équipes.	Les projets d'acquisition, une fois identifiés, sont évalués en comité, sur la base des due diligences réalisées, et objectifs poursuivis. Ces audits sont réalisés en interne et/ou par des conseils externes, et portent à la fois sur les aspects financiers, fiscaux, juridiques, conformité, social, ressources humaines, opérationnels et technologiques. Par ailleurs, le plan d'intégration demeure clé dans le cadre d'une opération de croissance externe. A ce titre, ce plan est piloté par la Direction Générale assistée d'une équipe composée des fonctions clefs de l'organisation (Business, Finance, Legal, Ressources Humaines, Marketing, DSI…).
Toute difficulté majeure à intégrer les sociétés, à dégager les synergies escomptées, à disposer des résultats, de la rentabilité projetée, à fidéliser le personnel des entités acquises serait susceptible d'avoir un impact négatif sur les résultats financiers et les perspectives du Groupe.

Description du risque

Gestion du risque

La stratégie de développement de Visiativ intègre tant le
développement interne de la société que les opérations
de croissance externe, notamment via des acquisitions
de société (en France et l'international) et/ou concernant
des
technologies
permettant
de
compléter
et/ou
améliorer les solutions Visiativ.
Les opérations de croissance externe demeurent des
opérations à risque, tant dans l'identification des cibles,
dans leur qualification et capacité à répondre à la
stratégie et aux objectifs de la société, que dans leur
réalisation et dans l'intégration de la société acquise et
de ses équipes.

Les projets d'acquisition, une fois identifiés, sont évalués
en comité, sur la base des due diligences réalisées, et
objectifs poursuivis. Ces audits sont réalisés en interne
et/ou par des conseils externes, et portent à la fois sur les
aspects financiers, fiscaux, juridiques, conformité, social,
ressources humaines, opérationnels et technologiques.
Par ailleurs, le plan d'intégration demeure clé dans le
cadre d'une opération de croissance externe. A ce titre, ce
plan est piloté par la Direction Générale assistée d'une
équipe composée des fonctions clefs de l'organisation
(Business,
Finance,
Legal,
Ressources
Humaines,
Marketing, DSI…).

Toute difficulté majeure à intégrer les sociétés, à
dégager les synergies escomptées, à disposer des
résultats, de la rentabilité projetée, à fidéliser le
personnel des entités acquises serait susceptible d'avoir
un impact négatif sur les résultats financiers et les
perspectives du Groupe.

Risques liés à l'attractivité, au développement et fidélisation des talents (DPEF)

Description du risque	Gestion du risque
Visiativ place les collaborateurs au cœur de sa stratégie, et prône le modèle de travail collaboratif, essentiel dans une entreprise évoluant dans les secteurs du numérique et du conseil.	Pour limiter ce risque Visiativ a investi de façon très significative depuis 2019 sur son organisation Ressources Humaines en France et à l'international.
Dans l'ensemble des secteurs où elle est présente, Visiativ évolue dans un contexte de concurrence exacerbée autour de l'attractivité des talents. La demande des candidats en termes de sens, de développement et de qualité de vie au travail s'est également accrue post Covid.	Pour être capable d'attirer les talents d'aujourd'hui et de demain en lien avec ses valeurs et son projet, Visiativ a investi pour structurer son organisation recrutement et mettre œuvre un process innovant, performant et garantissant une expérience candidate unique. Cet investissement s'est fait sur 4 niveaux : • Humains (augmentation de la taille de l'équipe et des expertises)
Une incapacité à mettre en place une stratégie d'acquisition des talents pertinente et efficace, à développer les compétences et à fidéliser ses talents pourrait engendrer des difficultés sur les capacités de Visiativ à :	• Technologique (mise en place d'un nouveau système de gestion du recrutement) • Outils (Mise en place de nouveaux outils de sourcing) • Communication (Développement de la nouvelle
• Servir sa stratégie, son développement et objectifs de croissance. • Développer ses nouvelles offres • Maintenir ses engagements de qualité de services fournis aux clients. • Assurer la production et ses services.	marque employeur) Ses investissements ont été dédiés aussi bien au recrutement des jeunes talents (Relations écoles) qu'au profil plus confirmés. Pour développer et retenir les talents qui font aujourd'hui la force de l'entreprise, Visiativ a travaillé depuis plusieurs années à développer une expérience collaborateur unique basée sur ses valeurs et sa vision. • L'inclusion, la diversité et l'égalité
De tels risques pourraient avoir pour conséquence un ralentissement de l'activité, une perte d'image et plus généralement un effet défavorable significatif sur la performance financière, les résultats de Visiativ.	• Le développement du potentiel et des talents de tous ses collaborateurs • L'inspiration et le bien être des collaborateurs • Le partage et la collaboration
	Cette expérience et l'ensemble des actions qu'elle inclue est détaillée dans la DPEF

Risques liés aux hommes clefs

Description du risque	Gestion du risque
Le succès du Groupe dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction, en particulier son Président-directeur général, fondateur. Si l'entreprise repose sur les hommes et les femmes qui la composent, le départ de certains collaborateurs clés pourrait entraîner : • des pertes de savoir-faire et la fragilisation de certaines activités, d'autant plus forte en cas de transfert à la concurrence • des carences en termes de compétences techniques pouvant ralentir l'activité et pouvant altérer, à terme, la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.	Au niveau de la gouvernance du Groupe, la société a renouvelé et renforcé sa gouvernance dès janvier 2020 avec les nominations de Bertrand Sicot au poste de Directeur général délégué et le renouvellement complet de son comité exécutif (voir Chapitre 2.7.1 du présent Document). Le Groupe continue de renforcer sa gouvernance et son niveau middle managers aux différents postes clé. Le Groupe a également créé un comité stratégique, présidé par François Enaud. Ce comité stratégique a pour mission d'accompagner le plan de transformation de Visiativ et la proposition de valeur associée, et de veiller à sa bonne exécution par le comité exécutif. Face à un risque de perte ou carences de compétences, la Société a mis en place des dispositifs contractuels spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail : clauses de non-concurrence et de propriété intellectuelle. Dans le cadre de son développement, la Société a associé de longue date ses managers et ses salariés au capital ; ainsi dès décembre 2020, un plan d'attribution d'actions gratuites à destination de sa gouvernance et des managers clés a été validé par le conseil d'administration. De plus la Société a mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel sous la forme de rémunération variable en fonction de la performance.

	Risques liés au financement du groupe

Description du risque	Gestion du risque
Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance interne et externe notamment par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital successives, de recours à l'endettement bancaire et de manière moins significative par souscription de contrats de financement de type crédit-bail ou encore l'obtention de subventions et aides publiques à l'innovation. La trésorerie du Groupe au 31 décembre 2022 atteint 57.9 M€ nette des concours bancaires courants contre 68.7 M€ au 31 décembre 2021. Le détail de la variation de trésorerie est présenté dans le tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés présentés au chapitre 6.3 du présent Document d'enregistrement universel. L'échéancier des dettes financières est également présenté à la note 5.12 des annexes des comptes consolidés présentés au chapitre 6.3 du présent Document d'enregistrement universel. Le caractère cyclique du chiffre d'affaires, avec une pointe d'activité sur le mois de décembre (entre 22% et 24% du chiffre d'affaires annuel) conduit à des besoins de trésorerie plus importants à certaines périodes.	Visiativ a perçu en mai 2020 un Prêt Garanti par l'Etat de 39.2 M€ auprès du Pool Bancaire dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises. En octobre 2022, la société a restructuré sa dette bancaire. De nouveaux financements d'un montant total de 115 M€ ont été conclus auprès du pool bancaire historique, visant à refinancer et allonger la maturité de la dette pour accompagner les prochaines étapes du développement du groupe. Les 115 M€ se composent d'un nouvel emprunt senior (crédit CAPEX) de 70 M€ (utilisé à hauteur de 10 M€ au 31/12/2022), d'obligations Relance pour 10 M€ (entièrement utilisées au 31/12/2022), de refinancement de la dette bancaire senior antérieure via l'émission d'une nouvelle tranche de 15 M€ (entièrement utilisée au 31/12/2022) et de la mise en place d'une enveloppe bancaire de 20 M€ en vue du refinancement de l'emprunt obligataire Euro PP (non utilisée au 31/12/2022). Au 31 décembre 2022, les emprunts au bilan s'élèvent à 107.8 M€ sur une capacité totale d'emprunts de 167.7 M€. Afin de disposer d'un outil d'optimisation de son poste clients pour améliorer son besoin de fonds de roulement, le Groupe a recours à de l'affacturage. Il s'agit d'affacturage sans recours et déconsolidant. Le montant financé dans ce cadre s'élève à 33.1 M€ au 31/12/2022 (se reporter à la note 5.4 des annexes aux comptes consolidés insérés au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel). La Société a procédé à une revue spécifique sur le risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Description du risque

Gestion du risque

Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance
interne et externe notamment par un renforcement de
ses fonds propres par voie d'augmentations de capital
successives, de recours à l'endettement bancaire et de
manière moins significative par souscription de contrats
de financement de type crédit-bail ou encore l'obtention
de subventions et aides publiques à l'innovation.
La trésorerie du Groupe au 31 décembre 2022 atteint
57.9 M€ nette des concours bancaires courants contre
68.7 M€ au 31 décembre 2021. Le détail de la variation
de trésorerie est présenté dans le tableau des flux de
trésorerie des comptes consolidés présentés au chapitre
6.3 du présent Document d'enregistrement universel.
L'échéancier des dettes financières est également
présenté à la note 5.12 des annexes des comptes
consolidés présentés au chapitre 6.3 du présent
Document d'enregistrement universel.
Le caractère cyclique du chiffre d'affaires, avec une
pointe d'activité sur le mois de décembre (entre 22% et
24% du chiffre d'affaires annuel) conduit à des besoins
de trésorerie plus importants à certaines périodes.

Visiativ a perçu en mai 2020 un Prêt Garanti par l'Etat de
39.2 M€ auprès du Pool Bancaire dans le cadre des
mesures de soutien aux entreprises.
En octobre 2022, la société a restructuré sa dette
bancaire. De nouveaux financements d'un montant total
de 115 M€ ont été conclus auprès du pool bancaire
historique, visant à refinancer et allonger la maturité de la
dette pour accompagner les prochaines étapes du
développement du groupe.
Les 115 M€ se composent d'un nouvel emprunt senior
(crédit CAPEX) de 70 M€ (utilisé à hauteur de 10 M€ au
31/12/2022),
d'obligations
Relance
pour
10
M€
(entièrement utilisées au 31/12/2022), de refinancement
de la dette bancaire senior antérieure via l'émission d'une
nouvelle tranche de 15 M€ (entièrement utilisée au
31/12/2022) et de la mise en place d'une enveloppe
bancaire de 20 M€ en vue du refinancement de l'emprunt
obligataire Euro PP (non utilisée au 31/12/2022).
Au 31 décembre 2022, les emprunts au bilan s'élèvent à
107.8 M€ sur une capacité totale d'emprunts de 167.7 M€.
Afin de disposer d'un outil d'optimisation de son poste
clients pour améliorer son besoin de fonds de roulement,
le Groupe a recours à de l'affacturage. Il s'agit
d'affacturage sans recours et déconsolidant. Le montant
financé dans ce cadre s'élève à 33.1 M€ au 31/12/2022
(se reporter à la note 5.4 des annexes aux comptes
consolidés insérés au paragraphe 6.3 du présent
Document d'enregistrement universel).
La Société a procédé à une revue spécifique sur le risque
de liquidité et elle considère être en mesure de faire face
à ses échéances à venir.

Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle

Description du risque	Gestion du risque
Les offres Visiativ, pour la partie édition, reposent sur des solutions logicielles développées par Visiativ, et/ou les équipes des sociétés acquises. L'activité du Groupe dépend en partie de la protection de ses droits de propriété intellectuelle, en particulier des logiciels dont il est propriétaire ou distributeur, ainsi que de ses marques et noms de domaines. Par ailleurs, Visiativ intègre de nombreux logiciels tiers,	Visiativ organise la protection de ses droits de propriété intellectuelle, de ses codes logiciels, de ses solutions, en utilisant différents moyens mis à sa disposition, via la protection du droit d'auteur, des brevets, des marques et le secret des affaires ainsi que des engagements contractuels de confidentialité et processus techniques. Les logiciels développés par les différentes sociétés du Groupe font l'objet de dépôts auprès de l'APP (Agence de Protection des Programmes).
pour lesquels les droits de propriété intellectuelle, le droit de sous-licencier ne sauraient être remis en cause. La violation de la propriété intellectuelle des fournisseurs logiciel, des composants open source ou des fabricants d'équipement (OEM), logiciels tiers intégrés dans les offres Visiativ pourraient entrainer une violation des engagements de conformité contractuelle et des risques de procédures contentieuses associés.	Un Comité Propriété Intellectuelle se réunit désormais à minima 2 fois par an. Il réunit la Direction R&D, Sécurité, Juridique, Opérations, Marketing et Direction Générale et permet d'anticiper les protections et organiser leur mise en œuvre de manière coordonnées et transverses. Les marques et les logos du groupe sont déposés en France, en Europe ou à l'international, en fonction des activités.
Il peut exister un risque que des tiers contreviennent à ces droits ou remettent en cause leur existence et/ou leur validité, ce qui pourrait avoir des effets défavorables sur l'activité du Groupe et nécessiter d'engager des dépenses pour défendre les intérêts des sociétés du Groupe. Cela étant, le Groupe n'a jusqu'à la date du présent Document d'enregistrement universel jamais été confronté à de telles situations.	Le Groupe, attentif à la protection de ses produits et à la conformité de ses opérations, dispose dans ses contrats de travail les clauses de propriété intellectuelle adaptée et a mis en place une gestion adaptée relative aux clauses de propriété intellectuelle de l'ensemble des collaborateurs travaillant notamment dans les activités de recherche et développement.
Le Groupe pourrait être confronté à des phénomènes de piratage de ses produits phares, ce qui pourrait affecter sa croissance. Le Groupe pourrait être contraint de recourir à des procédures contentieuses afin de faire valoir ses droits de propriété intellectuelle, ce qui pourrait entraîner des dépenses importantes pour le Groupe, des mobilisations de ressources et peser de façon importante sur son résultat opérationnel. De plus, surveiller l'utilisation non autorisée de produits et de technologies est difficile, et la Société ne peut être certaine qu'elle pourra éviter les détournements ou les utilisations non autorisées de ses produits et de ses technologies. À l'inverse, le Groupe ne peut garantir qu'il n'existe pas de logiciels développés par des tiers qui pourraient permettre d'engager une action à l'encontre de la Société. Par ailleurs, le Groupe reste vigilant au regard de la	Lors des acquisitions, des audits spécifiques en matière de R&D et propriété intellectuelle sont opérés en phase de Due diligence. Le choix et évaluation des partenaires, sous-traitants et fournisseurs intègrent des garanties en matière de propriété intellectuelle et la capacité à s'engager sur ces sujets, même si le risque demeure. Dans le cadre des développements logiciels Visiativ au sein de la R&D notamment, une attention particulière est portée, un contrôle strict est réalisé concernant les développements, l'intégration de codes tiers, l'intégration de logiciels open source et ce afin de s'assurer en amont des droits de propriété intellectuels des créations. Les développeurs sont formés régulièrement sur ces sujets. Visiativ a mis en place un contrôle sur ces sujets, via
protection de ses actifs immatériels. Un des risques concernant la protection des actifs immatériels est lié notamment à d'éventuels départs de collaborateurs qui ne respecteraient pas le cadre contractuel et légal existant à cette date. La réalisation d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement et la rentabilité de la Société.	notamment un système de vérification automatique d'alerte sur violation éventuelle de la propriété intellectuelle des librairies open source contenues dans ses logiciels.

Risques de conformité et adaptation à la croissance du groupe (DPEF)

Description du risque	Gestion du risque
Visiativ opère dans différents pays auprès de différents clients et différents partenaires, éditeurs qui opèrent eux mêmes dans différents pays, soumis à différentes lois et réglementations, en constante évolution. Ces lois et réglementations peuvent notamment concerner la sécurité, la protection des données, la concurrence, la propriété intellectuelle, la prévention de la corruption et trafic d'influence, le financement de l'innovation, la fiscalité, l'environnement. Les activités et résultats du Groupe pourraient être affectés par des changements législatifs et /ou réglementaires significatifs ou par des décisions d'autorités. La société est également exposée au risque potentiel de violation, de non-respect par des collaborateurs et/ou des partenaires, sous-traitants des réglementations ou exigences mises en œuvre.	Afin d'accompagner le développement du Groupe et de répondre aux nouvelles réglementations, la société a souhaité renforcer la gouvernance sur ces sujets, et notamment en rattachant les sujets de Compliance au Directeur juridique. Cette organisation s'appuie sur des relais en local et des avocats. Différents programmes de conformité ont été lancés notamment en matière de protection des données personnelles, en matière d'éthique des affaires et prévention et lutte contre la corruption (voir Chapitre 5 du présent Document d'enregistrement universel). Un suivi des nouvelles législations et réglementations est régulièrement fait afin d'anticiper toutes évolutions et prendre en compte de nouvelles exigences.

Description du risque

Gestion du risque

Visiativ opère dans différents pays auprès de différents
clients et différents partenaires, éditeurs qui opèrent eux
mêmes dans différents pays, soumis à différentes lois et
réglementations, en constante évolution.
Ces
lois
et
réglementations
peuvent
notamment
concerner la sécurité, la protection des données, la
concurrence, la propriété intellectuelle, la prévention de
la corruption et trafic d'influence, le financement de
l'innovation, la fiscalité, l'environnement.
Les activités et résultats du Groupe pourraient être
affectés
par
des
changements
législatifs
et
/ou
réglementaires
significatifs
ou
par
des
décisions
d'autorités.
La société est également exposée au risque potentiel
de violation, de non-respect par des collaborateurs et/ou
des partenaires, sous-traitants des réglementations ou
exigences mises en œuvre.

Afin d'accompagner le développement du Groupe et de
répondre aux nouvelles réglementations, la société a
souhaité renforcer la gouvernance sur ces sujets, et
notamment en rattachant les sujets de Compliance au
Directeur juridique. Cette organisation s'appuie sur des
relais en local et des avocats.
Différents programmes de conformité ont été lancés
notamment en matière de protection des données
personnelles, en matière d'éthique des affaires et
prévention et lutte contre la corruption (voir Chapitre 5
du présent Document d'enregistrement universel).
Un suivi des nouvelles législations et réglementations
est régulièrement fait afin d'anticiper toutes évolutions et
prendre en compte de nouvelles exigences.

3.4 RISQUES FINANCIERS

Seuls les risques financiers significatifs au sens de la réglementation Prospectus sont écrits dans les paragraphes précédents « Risques liés au financement du groupe » et « principaux risques ». Concernant les autres risques financiers se référer également à la note 5.23 présentée dans l'annexe aux comptes consolidés insérée au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

Risque de liquidité

Le financement du Groupe est réalisé dans le cadre d'une politique de Groupe mise en œuvre par la Direction Financière.

La gestion de la trésorerie est centralisée au siège qui assure la coordination pour l'ensemble des filiales opérationnelles.

La structure du financement du Groupe est principalement basée :

Sur des fonds propres, constitués par les opérations historiques réalisées sur le capital ainsi que par les résultats générés par Visiativ et des filiales.
Sur des emprunts réalisés auprès d'établissements financiers.

Il est précisé que depuis sa création, le Groupe a toujours obtenu le renouvellement des autorisations de financement. Le Groupe continuera dans le futur d'avoir des besoins de financement importants pour le développement de ses activités.

3.5 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES

Il n'existe pas de risques « Procédures judiciaires et arbitrages » significatifs au sens de la réglementation Prospectus.

Concernant les autres risques « Procédures judiciaires et arbitrages », se reporter à la note 5.10 de l'annexe des comptes consolidés 2022 du Groupe présentés au chapitre 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

3.6 ASSURANCES ET COUVERTURE DES RISQUES

La politique d'assurance du Groupe est étroitement associée à la démarche de prévention et de maîtrise des risques, afin de permettre la couverture des risques majeurs. La gestion des assurances du Groupe est pilotée et gérée par la Direction juridique.

L'objectif des programmes d'assurance du groupe Visiativ est de permettre une couverture uniforme adaptée et optimisée des risques pour l'ensemble des entités, géographies du groupe et de ses collaborateurs.

Le programme d'assurance, le périmètre, les couvertures, les limites de garanties, les conditions sont revues annuellement suite à l'exercice de cartographie des risques et évolution des activités du groupe et ce avec l'aide du courtier en assurance qui accompagne Visiativ dans la mise en place de ces programmes d'assurance tant en France qu'à l'international.

Visiativ continue de travailler sur le programme d'assurance groupe, afin de créer un même niveau de couvertures d'assurance au sein du groupe, pour l'ensemble de ses activités et notamment dans les différentes entités juridiques du groupe, particulièrement à l'international et pour les entités nouvellement acquises.

Les assurances et couvertures actuellement existantes à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel sont :

Au niveau groupe :

Une assurance Responsabilité Civile exploitation et professionnelle ;
La limite contractuelle d'indemnisation globale est de : 15 M€ par sinistre et par année d'assurance pour la société. Cette assurance est souscrite auprès de l'assureur HISCOX ;
Une assurance cybersécurité, souscrite auprès de l'assureur responsabilité civile professionnelle ;
Une assurance Responsabilité Civile des mandataires sociaux ;
Une assurance assistance accident individuel pour accompagner les collaborateurs en mission à l'international.

Ces assurances sont signées par Visiativ SA, depuis la France pour ensemble des sociétés du groupe.

Au niveau local, dans les différentes géographies du Groupe, des assurances spécifiques sont mises en place pour tenir compte des spécificités locales, et notamment :

Une assurance Dommages couvrant les locaux et matériels de la Société ;
Une assurance Auto-mission en France ;
Les assurances locales spécifiques obligatoires.

3.7 CONTRÔLE INTERNE

La Société n'est pas astreinte à l'obligation d'établir le rapport sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société prévu par les articles L.225-37 et L.225-68 du Code de commerce.

Pour les besoins du présent Document d'enregistrement universel, une description des principales dispositions existantes en matière de contrôle interne est présentée ci-dessous.

Informations Comptables et Financières

La tenue de la comptabilité de la Société est régie par le code de commerce, et plus généralement, par l'environnement légal et réglementaire, en conformité avec les dispositions du Plan Comptable Général. Dans ce cadre, outre les documents obligatoires, sont établis :

une situation mensuelle du chiffre d'affaires, des marges commerciales et du carnet de commandes ;
des états financiers de gestion mensuels ;
un suivi quotidien des positions bancaires et des prévisions hebdomadaires ;
un reporting hebdomadaire des créances clients échues ;
un reporting mensuel des effectifs.

Des revues analytiques mensuelles sont réalisées afin de suivre et d'expliquer les principales variations dans le but de prévenir toute dérive des coûts.

Comité d'audit

Ce comité d'audit assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Procédures

Gestion, Finance et Capital Humain

Outre les procédures de reporting rappelées ci avant, certaines procédures ont été mises en place de façon itératives, sans pour autant faire l'objet d'un guide de procédure écrit.

Il s'agit notamment des procédures de facturation client, de passation de commandes, de règlement fournisseurs et de recrutement.

De façon générale, ces procédures ont pour objet d'assurer, selon le principe de séparation des tâches, tant la traçabilité et la fiabilité des informations fournies par l'ensemble des services, que la communication de l'information entre les services concernés.

En complément de ces contrôles, la Société a développé des modélisations de contrôles des principaux postes du bilan et du compte de résultat, permettant de valider l'exactitude et la cohérence des informations financières, de repérer et corriger rapidement les éventuelles erreurs.

Sécurité et sauvegarde des données

La sécurité et la sauvegarde des données sont gérées en interne et en co-administration avec une société spécialisée en infrastructures systèmes et réseaux.

Toutes les agences et filiales du groupe sont reliées par un réseau virtuel privé (VPN) dont la mise en place et la gestion sont sous-traitées.

Un pare-feu est installé à chaque point d'entrée du réseau. Le trafic est filtré en provenance et à destination d'internet. Les sites web sensibles du Groupe, comme l'intranet, sont sécurisés par un certificat SSL et, pour les plus critiques, par un Web Application Firewall. Les fichiers sensibles de type bureautique sont cryptés sur le serveur de fichiers.

Tous les disques des postes de travail sont chiffrés. L'architecture systèmes est composée de trois serveurs physiques faisant fonctionner environ douze machines virtuelles grâce à la technologie VMWare.

Les sauvegardes des données complètes sont réalisées sur bandes magnétiques quotidiennement. La rétention dans le pool de sauvegarde est de quinze jours. De plus, une sauvegarde mensuelle est effectuée avec une rétention de 6 mois. Une bande est sortie hebdomadairement et déposée dans un coffre de la banque du Groupe.

De plus en plus de systèmes essentiels du SI de Visiativ sont servis par des logiciels en mode SaaS (par exemple pour l'ERP, le CRM, les solutions collaboratives) dont la sélection a été scrupuleusement menée en prenant en compte tous les aspects de sécurité ainsi que de conformité légale et réglementaire. Ces services en mode SaaS sont systématiquement couverts par des contrats apportant des niveaux de SLA (Service Level Agreement) conforme aux activités du groupe Visiativ.

Les règles de contrôle interne qui sont mises en place au sein du Groupe sont définies par la direction générale.

Celles-ci s'inspireront notamment de la recommandation de l'Autorité des marchés financiers du 9 janvier 2008 telle que modifiée le 22 juillet 2010 (« Cadre de référence du contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites ») et viseront notamment à assurer au sein du Groupe :

le respect des lois et de la réglementation applicables aux filiales et aux établissements du Groupe ;
l'application effective des directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques fixées par la direction générale du Groupe ;
la sauvegarde des actifs du Groupe ;
la fiabilité et la sincérité des informations financières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés ;
la prévention et la maîtrise des risques identifiés résultant de l'activité du Groupe ; et l'optimisation de l'activité opérationnelle.

4. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET RÉMUNÉRATION

Principes de gouvernance – Code de Gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, dont une nouvelle version a été publiée en septembre 2021 (disponible sur le site Middlenext : www.middlenext.com) en raison de sa compatibilité avec la taille de l'entreprise et la structure de son capital.

Elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts.

La société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration. La Société dispose d'un Règlement Intérieur. Les statuts et règlement Intérieur de la Société sont

disponibles sur le site internet de la société. Un descriptif résumé des principales stipulations des statuts de la Société figure au paragraphe 8 du présent Document d'enregistrement universel.

4.1 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

4.1.1 Conseil d'administration

La société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et se réunit aussi souvent que l'intérêt que la Société l'exige.

4.1.1.1 Composition du Conseil d'administration

Selon les statuts (article 14), le Conseil d'Administration de la société est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogation prévue par la loi. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration.

La durée des mandats d'administrateur a été fixée à 6 ans, renouvelable. Cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, en conformité avec la recommandation R11 du code Middlenext.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination aurait pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge.

Les administrateurs peuvent être ou non actionnaires de la Société.

Selon l'article 15 des statuts, le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération et ses éventuels avantages. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil peut le révoquer à tout moment.

Visiativ s'attache à rechercher le bon équilibre dans la composition du Conseil et le choix des administrateurs, en termes de diversité, d'équilibre hommes-femmes, complémentarité des compétences, d'expertises, de secteur d'activités et de parcours professionnel.

L'expérience professionnelle des différents membres du conseil d'administration, précisée dans leur biographie ci-après, permet au Conseil et à la Direction de bénéficier d'une large expertise et de compétences variées et complémentaires.

A la date des présentes, le Conseil compte 8 membres :

6 membres sont indépendants au sens des critères fixés par le code Middlenext auquel il est fait référence : Mesdames Pascale DUMAS RAVON, Sylvie GUINARD et Anne-Sophie PANSERI, Messieurs Daniel DERDERIAN, Hubert JARICOT et Benoît SOURY ;
5 hommes, 3 femmes ;
6 membres ayant une expérience internationale.

Au jour du présent document, le Conseil d'administration est composé comme suit :

Nom	Mandat	Principale fonction dans la Société	Principales fonctions hors de la Société	Date de 1ère nomination	Date de fin de mandat
Laurent FIARD	Président	Directeur général	Néant	Assemblée générale du 18 avril 1997	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Christian DONZEL	Administrateur	Néant	Néant	statuts constitutifs du 18/04/1994	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026
Daniel DERDERIAN	Administrateur indépendant (1)	Néant	Président de Axelliance Président de Squadra Président de Axiome	AGM du 17 mars 2014	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
Hubert JARICOT	Administrateur indépendant (1)	Néant	Gérant de HLJ Consultants	AGM du 17 mars 2014	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
Benoît SOURY	Administrateur indépendant (1)	Néant	Directeur du Marché Bio Groupe CARREFFOUR	AGM du 17 mars 2014	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
Anne-Sophie PANSERI	Administrateur indépendant (1)	Néant	Présidente de Maviflex Directeur général de PIL	AGM du 17 mars 2014	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
Pascale DUMAS RAVON	Administrateur indépendant (1)	Néant	Gérante de POLIATHE	AGM du 25 mai 2016	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Sylvie GUINARD	Administrateur indépendant (1)	Néant	Présidente de Thimonnier	AGM du 1er juin 2017	Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

(1) Le critère d'indépendance des membres du Conseil se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :
ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Ces critères du Code Middlenext sont repris dans le règlement intérieur de Visiativ auxquels elle se conforme.

4.1.1.2 Règlement intérieur

Un règlement intérieur a été adopté en 2014 en conformité avec la recommandation R9 du code Middlenext.

Le Règlement intérieur a été modifié suite au Conseil d'Administration du 25 janvier 2022, afin de le compléter suite à la mise en place des Comités Conseil d'Administration.

Il précise le rôle du Conseil, sa composition et les critères permettant d'apprécier l'indépendance de ses membres, les règles de son fonctionnement ainsi que les conditions de préparation de ses réunions.

Le règlement intérieur rappelle en outre les droits et devoirs des administrateurs dans l'exercice de leur mandat. En conformité avec la recommandation R1 du code Middlenext (Déontologie des membres du Conseil), le règlement intérieur reprend dans son article 4 les devoirs et obligations des membres du Conseil d'Administration : connaissance et respect des textes règlementaires, respect de l'intérêt social, efficacité du conseil d'administration, liberté de jugement, obligation de diligence, obligation de confidentialité. Le même article précise également, en conformité avec la recommandation R2 du code Middlenext que tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du conseil d'administration doit informer complètement et immédiatement le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Extrait du Règlement Intérieur – Article 5 Droits et obligations des membres du Conseil d'administration

« Le respect de l'intérêt social

L'administrateur, même non-indépendant, représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise. L'administrateur s'engage à vérifier que les décisions de la Société ne favorisent pas une partie ou catégorie d'actionnaires au détriment d'une autre.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires en raison de leur compétence et de la contribution qu'ils peuvent apporter à l'administration de la Société. Le Règlement Intérieur est établi afin de permettre à ces compétences de s'exercer pleinement et afin d'assurer l'entière efficacité de la contribution de chaque administrateur, dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique et d'intégrité qui est attendu d'eux.

Conformément aux principes de bonne gouvernance, l'administrateur exerce ses fonctions de bonne foi, de la façon qu'il considère être la meilleure pour promouvoir la Société et avec le soin attendu d'une personne normalement prudente dans l'exercice d'une telle mission.

Un administrateur n'étant plus en conformité avec le Règlement Intérieur et/ou avec les obligations qu'il prévoit, doit en tirer les conclusions et démissionner de son poste d'administrateur ou de représentant d'une personne morale administrateur.

Les administrateurs ont l'obligation de faire à part au conseil d'administration dès leur entrée en séance de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, sur les sujets évoqués à l'ordre du jour et doivent dès lors s'abstenir de participer aux délibérations correspondantes. »

4.1.1.3 Indépendance des administrateurs

La recommandation n°3 du code Middlenext prévoit de tester 5 critères qui permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, caractérisée par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d'altérer l'indépendance de jugement. En application de ces critères, le Conseil d'administration comptait, au 31 décembre 2022, six membres indépendants sur huit.

Ces critères du Code Middlenext sont repris dans le règlement intérieur de Visiativ auxquels elle se conforme.

Liens familiaux

A la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe pas de liens familiaux entre les membres du Conseil d'administration ou les dirigeants, mandataires sociaux.

Informations judiciaires

A la date du présent Document d'enregistrement universel, à la connaissance de la société, aucun Membre du Conseil d'administration ou de Direction n'a fait l'objet :

d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années ;
d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5 dernières années ;
d'une incrimination et /ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des 5 dernières années.
N'est empêché par décision judiciaire d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des 5 dernières années.

Adresses professionnelles

Laurent FIARD, Président-directeur général, et Christian DONZEL ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société.

Les adresses professionnelles des autres administrateurs sont les suivantes :

Daniel DERDERIAN : Immeuble les Topazes, 92 cours Vitton 69456 Lyon
Hubert JARICOT : 1 Chemin des Brindilles, Le Montaly 69630 Chaponost
Benoît SOURY : 1982 Route de Lyon RD 386 69700 Montagny
Anne-Sophie PANSERI : 8-14, rue Vaucanson 69150 Décines
Pascale DUMAS RAVON : 9 avenue de Saxe 75007 Paris
Sylvie GUINARD : 11 Avenue de la Paix 69650 Saint-Germain-au-Mont-d'Or

Conflit d'intérêts

L'article 5 du Règlement Intérieur précise également, en conformité avec la recommandation n°2 du code Middlenext que tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du conseil d'administration doit informer complètement et immédiatement le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Extrait du Règlement Intérieur Liberté de jugement et conflits d'intérêts

« L'administrateur s'engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement, de décision et d'action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui et pouvant émaner de la direction générale, d'administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers.

L'administrateur s'engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à celleci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance.

En tout état de cause, le conseil d'administration doit s'assurer du fait que tout candidat à la nomination à un poste de membre du conseil d'administration ne soit pas susceptible d'être en situation de conflit d'intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente.

On entend notamment par conflit d'intérêts le fait pour un administrateur d'être personnellement intéressé (directement ou indirectement, notamment par le biais des personnes morales au sein desquelles il exerce une fonction de direction, détient des intérêts ou qu'il représente) au vote d'une décision du conseil d'administration.

Tout administrateur ou tout candidat à la nomination à un poste de membre du conseil d'administration doit informer complètement et immédiatement le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'administrateur, afin notamment de déterminer s'il doit s'abstenir des débats et/ou de voter les délibérations concernées.

Le conseil d'administration peut recommander à un administrateur en fonction dont il estime qu'il est en situation de conflit d'intérêts avérée et permanente ou quasi-permanente, de présenter sa démission. »

Un conflit d'intérêt potentiel concerne les locaux loués par des sociétés du Groupe aux SCI Cliwest SCI PDM ainsi que la SCI Primmo, dont le bail a été repris par la SCI Clinantes au 1er juillet 2015, dans lesquelles certains dirigeants et/ou mandataires sociaux non dirigeants de la Société détiennent des parts et/ou sont les représentants légaux.

Les taux de détention directe sont les suivants :

SCI Cliwest : M. Christian Donzel et M. Laurent Fiard 47,5% chacun,
SCI PDM : M. Christian Donzel et M. Laurent Fiard 33% chacun,
SCI Clinantes : M. Christian Donzel et M. Laurent Fiard 30% chacun.

Au titre de l'exercice 2022 les loyers et charges locatives du Groupe versés à la SCI Cliwest ont représenté 760 K€, 180 K€ pour la SCI Clinantes et 166 K€ pour la SCI PDM.

À la connaissance de la Société, et à l'exclusion de ce qui précède, il n'existe à la date du présent Document d'enregistrement universel aucun autre élément susceptible de générer un conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs des mandataires sociaux et leurs intérêts, ni aucune restriction acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital social, sous réserve des stipulations du Pacte insérées au Chapitre 7 ci-après.

4.1.1.4 Biographies des membres du Conseil d'administration

Conformément à la recommandation n°8 du code Middlenext, une information sur la biographie, la liste des mandats exercés, l'expérience et la compétence de chaque membre du Conseil est fournie ci-après, ainsi que lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur.

Laurent FIARD Président Directeur Général Président du Conseil d'administration

Monsieur Laurent FIARD a suivi des études techniques et obtenu une maîtrise de marketing-vente. Il a effectué sa première expérience commerciale chez un distributeur Hewlett-Packard, à Grenoble. Il a rejoint AGS en 1988, comme responsable commercial, avant d'en devenir dirigeant aux côtés de Monsieur Christian DONZEL, depuis 1997. Après avoir assuré la présidence du Cluster Numérique (de 2012 à 2014), il préside le Medef Lyon-Rhône de juin 2014 à janvier 2021 et en assure à ce jour la viceprésidence.

Christian DONZEL Administrateur

Christian DONZEL réalise des études techniques au CNAM et à l'IFG avant de travailler pendant 17 ans au service d'ingénierie du groupe Rhône-Poulenc. En 1987, il rejoint le groupe AGS éditeur Suisse du logiciel de CAO Visionael et prend la tête de la filiale française qui s'implante à Lyon et qu'il rachète avec Laurent Fiard en 1997. Il signe le début de l'aventure Visiativ et dirigera la société jusqu'en janvier 2020. Il n'est plus Directeur Général Délégué de Visiativ depuis le 30 janvier 2020.

Daniel DERDERIAN Administrateur indépendant

Monsieur Daniel DERDERIAN est Président de la société CrediPro France, premier réseau national de courtiers en financements professionnels. Il était précédemment Président fondateur d'AXELLIANCE GROUPE, 9eme courtier français, spécialisé en risques industriels, (410 personnes, 300 M€ de primes collectées, 60 M€ de chiffre d'affaires), en France et en Espagne, cédé à Apax Partners en 2018. Il dirige par ailleurs la société de services informatiques Nesseo Group. Il auparavant également créé et dirigé de 1996 à 2006 le groupe de services informatiques Groupe Diwan, côté sur le marché Alternext à Paris, puis cédé en 2006 à France Télécom. De 1990 à 1996 il a dirigé Citra Informatique, société de services informatiques pour les administrateurs de biens. Il est diplômé de l'IAE de Montpellier et titulaire d'un Executive MBA HEC/CPA.

Hubert JARICOT Administrateur indépendant

Monsieur Hubert JARICOT a débuté sa carrière en tant que responsable de missions d'expertise comptable et de commissariat aux comptes chez Safigec, avant de rejoindre le groupe Distriborg en 1985 en tant que responsable financier puis Directeur Financier jusqu'en 2000. Il a notamment été membre du comité stratégique et administrateur de filiales de ce groupe, qui a réalisé son introduction en bourse en 1987 et a été cédé à Wessanen (Pays-Bas) en 2000. Depuis 2002, il est gérant de HLJ Consultants, une société spécialisée dans le conseil aux PME (accompagnement stratégique et opérations financières). Monsieur Hubert JARICOT est diplômé de l'IHFI (Institut de Haute Finance) de Paris, titulaire d'un DECS (Diplôme d'Etudes Comptables Supérieures) et diplômé du CPA (Centre de Perfectionnement aux Affaires, devenu Executive MBA de l'EM Lyon).

Benoit SOURY Administrateur indépendant

Depuis 2018, Benoît SOURY est Directeur Marché Bio du Groupe Carrefour. Il a été nommé Directeur Exécutif Proximité France le 5 juillet 2021. Auparavant, Benoît SOURY était Directeur Général de la Vie Claire, distributeur français spécialisé en alimentation biologique. Sous sa direction, la Vie Claire connaît un développement très important passant d'un réseau de 60 à 350 magasins. A la Vie Claire, Benoit SOURY a œuvré à l'accélération de la transformation de l'offre avec la création de filières, 2000 produits à marque propre, le développement du frais, fruits et légumes, vrac et développement des implantations à l'étranger Maroc, Liban, Pologne.

Benoit SOURY a occupé la Présidence de Natexbio, Fédération des entreprises de transformation et de distribution de produits biologiques et écologiques, de 2013 - 2018. Avant de rejoindre la Vie Claire, Benoit SOURY avait exercé des fonctions dirigeantes au sein du Groupe Distriborg et du Comptoir irlandais.

Pascale DUMAS RAVON Administrateur indépendant

Madame Pascale DUMAS RAVON a débuté sa carrière professionnelle au sein de Hewlett-Packard France en 1981, où elle occupait des fonctions commerciales. De 1995 à 1998, elle devient Directrice de la division Radiomessagerie chez Motorola France. Elle poursuit ensuite sa carrière chez Lexmark France, en tant que Directrice de la division Produits grand public, puis devient Directrice Générale de Lexmark France en 2003.

Elle revient chez Hewlett-Packard France en mai 2006 en tant que Vice-Présidente et Directrice Générale de la Division Personal Systems (Systèmes Personnels), puis en mai 2012 de la Division PPS (Printing and Personal Systems). De 2015 à 2020 Pascale Dumas a occupé les fonctions de Présidente-Directrice Générale de HP France.

Depuis 2009, elle est gérante de deux sociétés familiales Poliathe & La Foncière Poliathe.

Pascale DUMAS RAVON est également co-présidente de la Commission Mutations Technologiques et Impacts Sociétaux au Medef

Pascale DUMAS RAVON est titulaire d'une maîtrise en sciences économiques et d'un diplôme de l'IAE Paris.

Anne-Sophie PANSERI Administrateur indépendant

Madame Anne-Sophie PANSERI a débuté sa carrière en tant que responsable marketing chez Mavil pendant huit ans, puis a été responsable de la production chez Fil et Maviflex de 1997 à 2000. Elle est depuis 2000 Présidente de Maviflex et gère principalement les activités Finance, Production et Achats. Madame Anne-Sophie PANSERI dirige également deux sociétés : PIL (Peinture Industrielle Lyonnaise) en tant que directeur général depuis 2002 et Green On Lyon (Location de flotte de vélos à assistance électrique pour les salariés du privé) en tant que dirigeante depuis 2010. Madame Anne-Sophie PANSERI est diplômée d'une maîtrise en information et communication à Lyon III en 1989.

Sylvie GUINARD Administrateur indépendant

Madame Sylvie GUINARD est Présidente Directrice Générale de l'entreprise THIMONNIER, qui conçoit des machines et solutions d'emballages souples, activité très fortement tournée vers l'international et l'innovation technologique. De formation Ingénieur Mécanique puis d'un MBA de l'EM LYON, elle a une expérience diversifiée de management et de pilotage des opérations industrielles et de R&D.

A ce titre, Madame Sylvie GUINARD a travaillé tant pour le secteur spatial, que celui de la défense, du transport ou du pétrolier, avant de reprendre l'entreprise familiale. Elle est très attachée aux valeurs humaines en particulier dans son entreprise. Elle est très impliquée dans le monde de la mécanique et en particulier dans la FIM dont elle a été Vice-Présidente, le Symop et l'IUMM dont elle fait partie des organes de direction ou d'administration, ainsi que dans l'Industrie du Futur.

4.1.1.5 Autres mandats sociaux au 31 décembre 2021

Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux de la société

		Autres mandats en cours
Nom de l'administrateur	Société	Nature du mandat
Laurent FIARD
Au sein du groupe	Président, Directeur Général mandataire social, Administrateur, des filiales et sous filiales au sein du Groupe Visiativ.
- A titre personnel	FINANCIERE 3L (SARL) FEALINX (SA) ALLIATIV (SAS) CLIWEST (Société civile) PDM (Société civile) 26 (Société civile) 47 (Société civile) 3LFI (Société civile) CLINANTES LA VIE CLAIRE BYBLOS ALDES CLASQUIN LE LYINC LES BIENS ATYPIQUES	Gérant Administrateur Président Gérant Gérant Gérant Gérant Gérant Gérant Administrateur Conseil Stratégique Administrateur Administrateur Administrateur Gérant
- En tant que représentant permanent de FINANCIERE 3L	AUVERGNE RHONE-ALPES INVESTISSEMENT FONDATION HCL MEDEF LYON RHONE LES BIENS VENUE FOR NETWORK	Président Administrateur et Trésorier Administrateur et Trésorier Directeur Général

Christian DONZEL - A titre personnel - En tant que représentant permanent de FCDO	26 (société civile) FEALINX (SA) (Ex CADESIS) FCDO (SARL) CLIWEST (Société civile) PDM (Société civile) 47 (Société civile) 2CDO (Société civile) CLINANTES NOOVUM LES BIENS VENUE FOR NETWORK	Gérant Administrateur Gérant Gérant Gérant Gérant Gérant Gérant Président Président
Nom de l'administrateur		Autres mandats en cours

Daniel DERDERIAN	Société	Nature du mandat

- A titre personnel	LFK	Gérant
	APLICIT	Gérant
	SCI MIKAB	Gérant
	LOUYSS	Gérant
- En tant que représentant permanent de LFK SARL	CREDITPRO France	Président
	CFM	Président
Hubert JARICOT	U LUGO	Président
- A titre personnel	FAMILLE PELEN & CIE	DGD et administrateur
	LA VIE CLAIRE	Vise Président du Conseil de Surveillance
	HLJ CONSULTANTS SAS	Président
	SCI MONTPELLAS	Gérant
	LA VIE CLAIRE IMMOBILIER	Gérant
	CFID	Gérant
- En tant que représentant permanent
	Néant	Néant
Benoît SOURY
	MUTUELLE AXA IARD	Administrateur
	SOBIO SAS	Président
	FONDATION CARREFOUR BANQUE POPULAIRE AUVERGNE	Administrateur Administrateur
	RHONE-ALPES
	LES HAIES (Société civile)	Gérant
	CARREFOUR PROXIMITE FRANCE	Président
	SOVAL	Gérant
Anne-Sophie PANSERI	MAVIFLEX	Directrice Générale (Mandataire Social)
	URSSAF Rhône Alpes	Personne qualifiée au CA
	KEOLIS	Administrateur
	CESER	Elue
	UIMM	Membre du Conseil
	MEDEF Rhône Alpes Auvergne	Administrateur
	EZBEEZ devenu PAYSYSTEM	Administrateur
	GREEN ON LYON	Administrateur
	CCI et CCIR	Elue
Pascale DUMAS RAVON	SARL POLIATHE	Gérante
	SARL LA Foncière POLIATHE	Gérante
	MEDEF	Co-présidence commission Mutations Technologiques et
Sylvie GUINARD		Impacts Sociétaux
	THIMONNIER	Présidente
	ESSEVELIS (holding Thimonnier)	Gérante
	INPI	Présidente du Conseil d'Administration
	BUSINESS FRANCE	Administratrice
	AMOEBA	Administratrice
	EVOLIS SYMOP	Administratrice

4.1.2 Fonctionnement du Conseil d'administration

4.1.2.1 Missions du Conseil d'administration (article 16 des statuts et 2 du Règlement intérieur)

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Le Conseil d'administration reçoit une information périodique, soit directement, soit par l'intermédiaire de ses comités, sur tout évènement significatif pour la conduite des affaires de la Société.

4.1.2.2 Délibérations du conseil (article 16 des statuts)

Selon l'article 16 des statuts de la société, le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société (ou de ses filiales) l'exige, sur la convocation de son président. En outre, le directeur général, ou, lorsque le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins de ses membres, peuvent demander au président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les administrateurs peuvent se faire représenter aux réunions du conseil dans les conditions légales et réglementaires, mais les administrateurs représentés ne sont pas pris en compte dans le calcul du quorum.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur établi par le Conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : nomination, rémunération, révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués, arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du Groupe.

En outre, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur.

4.1.2.3 Pouvoirs du Conseil d'administration (article 17 des statuts)

Outre les pouvoirs propres qui lui sont réservés par la loi, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun. Le Président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis à leur examen.

Le Conseil d'administration a, seul, qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations simples. Il peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans le délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités.

4.1.2.4 Pouvoirs du président Conseil d'administration (article 18 des statuts)

Le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4.1.2.5 Réunions du Conseil en 2022

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni six fois. Le taux de présence moyen des administrateurs s'est élevé à 85,41%.

En outre, deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité d'entreprise dans les conditions fixées par la loi, ont assisté aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative.

Les principaux sujets de délibération en 2022 ont porté notamment sur :

La stratégie, le plan Catalyst et le projet de la plateforme de marque ;
Le budget 2022 et les orientations majeures ;
L'arrêté des comptes 2021, la performance financière ;
L'arrêté de la documentation financière et prévisionnelle ;
Les communications financières d'arrêté des comptes ;
La délibération sur l'égalité professionnelle et salariale ;
La performance extra-financière et sujets liés à la Responsabilité Sociale et économique (RSE) ;
La composition des comités ;
Le fonctionnement du Conseil et son règlement intérieur ;
La qualification d'indépendants des membres du Conseil ;
La rémunération des mandataires sociaux ;
La constatation de l'acquisition définitive d'attribution gratuite d'actions, et l'augmentation du capital social correspondante ;
La constatation de l'augmentation du capital social issue de l'exercice des BSA ;
Le point sur les différentes opérations de M&A sur l'année (Daxium, Braithwaite Canada et Ireland, AK Group II et Absiskey, MB CAD, fusion Timelab, fusion Proxeem…)
Le refinancement des opérations de croissance externe.

4.1.2.6 Evaluation du Conseil

Le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un exercice d'autoévaluation annuel conformément aux recommandations du Code Middlenext. Cette autoévaluation vise notamment à vérifier que le Conseil dispose de tous les éléments d'information nécessaire à des prises de décisions éclairées et prendre en compte les demandes éventuelles de modification du fonctionnement du Conseil.

L'autoévaluation du Conseil d'administration est toujours réalisée au terme de l'exercice concerné afin de s'assurer que l'ensemble des points sujets à amélioration ont été détectés.

4.1.2.7 Comités du Conseil d'administration

Lors de la réunion du Conseil d'administration du 25 Janvier 2022, il a été décidé la mise en place de Comités du Conseil d'administration, conformément aux recommandations du Code de gouvernance

Middlenext auquel la société se réfère, et notamment à sa recommandation n°8 dans la version de septembre 2021 du Code Middlenext préconisant la mise en place d'un Comité RSE.

Les Comités dont les missions sont détaillées ci-dessous ont pour mission d'éclairer par leurs travaux et recommandations respectifs le Conseil d'administration. Ils n'ont pas de pouvoir de décision propre.

Un Comité de Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, composé de :

Monsieur Benoit SOURY (Président)
Monsieur Christian DONZEL

Ce comité est notamment chargé de participer à tous sujets concernant les sujets de gouvernance, la nomination de nouveaux membres du Conseil d'administration et/ou membres du comité exécutif, mais également à l'examen de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux analyse notamment a priori et a postériori la pertinence des critères mis en place pour la partie variable de la rémunération, ou tous autres sujets relatifs à la politique de rémunération de la société, et de ses dirigeants.

Un Comité d'audit et des risques, composé de :

Monsieur Hubert JARICOT (Président)
Madame Pascale DUMAS RAVON

Ce Comité d'Audit exerce les missions prévues par la loi, et notamment :

le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, la formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité,
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance,
l'émission d'une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement de l'Assemblée Générale,
le suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission, en tenant compte éventuellement des constatations et conclusions du H3C (Haut Conseil du Commissariat aux Comptes) consécutives aux contrôles réalisés par lui,
l'assurance du respect par les commissaires aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions légales et réglementaires,
l'approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes.

Un Comité RSE, Responsabilité Sociétale d'Entreprise, composé de :

Madame Anne Sophie PANSERI (Présidente)
Madame Sylvie GUINARD

Ce Comité est chargé de réfléchir, de proposer et de conseiller le Conseil d'administration en matière de politique et de stratégie RSE et d'en suivre le déploiement au sein de l'entreprise et auprès des collaborateurs. Il aura également pour mission, en support du Conseil d'administration, de stimuler et fédérer les initiatives RSE menées par la Société. Il pourra faire appel à l'expertise des différentes fonctions supports de l'entreprise et, sous réserve de validation budgétaire par la Société, à tout expert extérieur pour l'aider dans ses travaux.

4.1.3 Direction générale et comité exécutif

4.1.3.1 Composition direction générale (article 19 des statuts)

Modalités d'exercice

La direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'administration fixe la durée de l'option, la décision du conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu'à décision contraire. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas une modification des statuts.

4.1.3.2 Directeur général

Le directeur général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du directeur général est déterminée par le conseil au moment de la nomination. Cependant, si le directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut être nommé directeur général s'il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. Lorsque le directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet âge.

Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

4.1.3.3 Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le Conseil d'administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5).

La limite d'âge est fixée à soixante-quinze (75) ans. Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Par décision en date du 19 octobre 2001, le Conseil d'administration a choisi de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général et a nommé un directeur général délégué.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société était représentée à l'égard des tiers par Monsieur Laurent FIARD en tant que Président du Conseil d'administration et Directeur général et Monsieur Bertrand SICOT, en tant que Directeur général délégué.

La Direction Générale est composée de

• Monsieur Laurent FIARD, Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général depuis le 18 avril 1997.

Le choix a été fait d'avoir un Président Directeur général qui cumule les fonctions de Président et Directeur général, structure de gouvernance adaptée au fonctionnement et organisation de la société pour permettre de servir la stratégie et délivrer les objectifs.

Conformément au Règlement Intérieur de la Société, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, conformément aux règles fixées dans les statuts de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales d'actionnaires et au conseil d'administration.

• Monsieur Bertrand SICOT a été nommé Directeur Général Délégué de la société le 13 mars 2020, afin d'accompagner Laurent Fiard dans son rôle.

Dirigeants mandataires sociaux
Laurent FIARD	Bertrand SICOT
Président-directeur général	Directeur général délégué
Date de 1ère nomination	Date de 1ère nomination :
18 avril 1997	13 mars 2020
Renouvellement le 27/05/2021
Date de fin de mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2026	Date de fin de mandat : Nomination pour une durée illimitée

4.1.3.4 Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier

Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, les opérations mentionnées à l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et portant sur les actions Visiativ sont les suivantes :

Date de	Identité du	Organe	Nature de	Volume	Prix	Date de
l'opération	déclarant	/personne liée	l'opération		unitaire	l'opération
Avril 2022	Christian DONZEL	Administrateur	Cession de titres	15 000	32,00€	Avril 2022

Le Président-directeur général est actionnaire, directement et indirectement, de la Société, voir détail au paragraphe 7.2 « Répartition du capital et des droits de vote » du présent Document d'enregistrement universel.

4.2 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie en se référant à la « Position recommandation AMF DOC-2021-2 - Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels » du 5 janvier 2022.

4.2.1 Montants des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux

Le montant global brut des rémunérations et avantages de toute nature attribuée aux mandataires sociaux et membre du Conseil d'administration est détaillé selon les recommandations et tableaux prévus à l'annexe 2 du Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel publié par l'AMF en janvier 2022. Les rémunérations mentionnées ci-dessous sont les rémunérations versées et provisionnées au titre de l'exercice concerné. Il est rappelé que Christian DONZEL a quitté ses fonctions de Directeur Général délégué le 31 janvier 2020.

Tableau N° 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	Exercice clos le 31 décembre 2022		Exercice clos le 31 décembre 2021
	Montants Montant		Montants	Montant
	dus	versés	dus	versés
VISIATIV - Président-directeur général
Laurent FIARD
Rémunération fixe annuelle	222 516 €	222 516 €	223 090 €	223 090 €
Rémunération variable annuelle (A)	200 000 €	162 836 €	162 250 €	100 000 €
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantage en nature Véhicule	10 428 €	10 428 €	10 428 €	10 428 €
Avantage en nature CSG Chômage
TOTAL	432 944 €	395 780 €	395 768 €	333 518 €
VISIATIV - Directeur général délégué
Bertrand SICOT
Rémunération fixe annuelle	200 004 €	200 004 €	200 578 €	200 578 €
Rémunération variable annuelle (A)	200 000 €	162 836 €	162 250 €	91 129 €
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantage en nature Véhicule	5 898 €	5 898 €	5 898 €	5 898 €
TOTAL	405 902 €	368 738 €	368 726 €	297 605 €

(A) - Les critères de performance permettant d'obtenir la rémunération variable annuelle ont été fixés par le conseil d'administration. Ils sont basés sur l'atteinte d'un objectif d'EBITDA.

Concernant la rémunération variable du Président Directeur Général et Directeur Général Délégué, il est à noter que, lors du Conseil du 16 décembre 2022, il a été décidé que la rémunération variable des dirigeants inclurait une partie variable, de 30 000 euros, qui serait calculée et attribuée sur la base de critères liés à la performance extra-financière, et plus particulièrement sur la base de 4 critères (réduction CO2, emploi handicap, égalité hommes-femmes, augmentation de de la part d'alternants dans les effectifs).

Tableau N° 1 de la Position-recommandation AMF n°2021-02

Tableau de synthèse des rémunérations et des BSPCE, BSA /Stock-options attribués à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice clos le 31 décembre 2022	Exercice clos le 31 décembre 2021
VISIATIV - Président-directeur général
Laurent FIARD
Rémunération due au titre de l'exercice	432 944 €	395 768 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	432 944 €	395 768 €
VISIATIV - Directeur général délégué
Bertrand SICOT
Rémunération due au titre de l'exercice	405 902 €	368 726 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des BSPCE attribués au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice Plan du 11/12/2020 (*)	540 000 €	544 000 €
TOTAL	945 902 €	912 726 €

(*) Un plan d'attribution d'actions gratuites sous condition de performance a été validé par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2020. Le nombre total d'actions gratuites attribuées à des managers du groupe est de 39 375 actions par an sur 5 ans. Les actions gratuites acquises par les mandataires sociaux sont valorisées dans le tableau ci-dessus au cours en vigueur à la date du Conseil ayant constaté l'atteinte de l'intégralité des conditions de présence et de performances.

Tableau 7- Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Actions attribuées gratuitementdevenues disponibles pour chaque mandataire social	Nº et date du plan (1)	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition (2)
Bertrand SICOT	Nº : 2020-2025 Date : 11 decembre 2020	20.000 AGA (18 mars 2022)	Acquisition de la tranche B du plan 2020-2025 Plan conditionné à l'atteinte d'un montant d'EBITDA ou d'un pourcentage d'EBITDA sur chiffre d'affaires consolidé
TOTAL		20.000

Tableau n°10 Historique des attributions gratuites d'actions

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS
INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT
Numéro du plan	Plan nº 2020-2025	Plan nº2023-2025
Date de l'assemblée genérale	23 mai 2019	25 mai 2022
Date du conseil d'administration ou du directoireselon e cas	11 décembre 2020	16 décembre 2022
Nombre total d'actions attribuées gratuitement(1)	196,875	12,000
Nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux (2)	100.000	0
Bertrand SICOT	100.000
Date d'acquisition des actions	Cinq tranches de 2020 à 2025 (a)	Trois tranches de 2023 à 2025 (b)
Date de fin de période de conservation	Période de 2 ans à l'issue de chaque période d'acquisition Obligation complémentaire applicable aux mandataires sociaux	Période de 2 ans à l'issue de chaque période d'acquisition Obligation complémentaire applicable aux mandataires sociaux
Nombre d'actions définitivement attribuées au 20 mars 2023	118.125	0
annulées Nombre cumulé d'actions ou caduques au 20 mars 2023	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes au 20 mars 2023	78.750	12,000

Tableau n°11 de la Position-recommandation AMF n°2021-02

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnité ou avantage dû ou susceptible d'être dû à la raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnité relative à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Laurent FIARD Président-directeur général Date de 1ère nomination :18 avril 1997 Date de fin de mandat : AG statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026		X		X		X		X
Bertrand SICOT Directeur général délégué Date de 1ère nomination : 13 Mars 2020 Date de fin de mandat : Nomination pour une durée illimitée		X		X		X		X

4.2.2 Rémunérations versées aux membres du Conseil

Pour information, lors de son assemblée générale mixte du 25 mai 2022, la société a décidé de fixer l'enveloppe annuelle des rémunérations versées aux membres du Conseil à 42.000 € pour l'ensemble des membres du Conseil pour l'exercice à clore le 31 décembre 2022 et pour chacun des exercices ultérieurs.

Conformément aux recommandations Middlenext, la rémunération des membres du Conseil tient compte de leur présence et assiduité aux réunions du Conseil et des comités.

Les rémunérations versées aux membres du Conseil au titre de l'exercice 2022 et au titre de l'exercice précédents sont retranscrits dans le tableau suivant :

	Tableau de synthèse des jetons de présence attribués à chaque mandataire social non dirigeant
Membres du Conseil non dirigeants	Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021*	Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Daniel DERDERIAN	1 000€	1 000€	6 000€
Hubert JARICOT	5 000€	6 000€	6 000€
Benoît SOURY	5 000€	6 000€	6 000€
Anne-Sophie PANSERI	6 000€	6 000€	6.000€
Pascale DUMAS	6 000€	5 000€	6.000€
Sylvie GUINARD	5 000€	5 000€	6.000€
Christian DONZEL	6 000€	2 000€ **	-*
Total	34 000 €	31 000 €	36 000 €

*Rémunération versée aux membres du Conseil qui tient désormais compte de l'assiduité et présence des membres aux réunions du conseil d'administration.

**Rémunération au prorata réunions du Conseil d'administration à partir de juillet 2021, Mr Christian DONZEL disposant jusqu'alors d'une convention d'assistance qui a pris fin le 30 juin 2021.

4.2.3 Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants.

La Société n'a pas accordé de primes d'arrivée ni de départ à ces personnes.

4.2.4 BSA ou BCE ou autres titres donnant accès au capital attribués aux administrateurs et dirigeants

Néant

4.3 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'administration a notamment pris connaissance des principes de ce Code.

Lors des réunions du Conseil d'Administration du 16 décembre 2022, il a été passé en revue les nouvelles recommandations ainsi que les recommandations renforcées et le Conseil s'est positionné sur lesdites recommandations.

La Conseil d'administration a décidé de suivre et d'appliquer l'ensemble des Recommandations, étant entendu que les dispositifs qui pourront, le cas échéant, être mis en place dans ce cadre, seront adaptés à la taille et aux moyens de la Société. La Société entend continuer d'adapter et renforcer progressivement son dispositif interne dans ce sens au fur et à mesures des exercices sociaux. Il en est ainsi notamment concernant la formation des membres du Conseil.

A ce titre, il est rappelé que le Conseil d'administration réunit 25 janvier 2022 a décidé la création de trois comités : un Comité de La Gouvernance, Nominations et des Rémunérations, un Comité d'Audit et des Risques, et un comité RSE dont la composition et les missions sont détaillées au paragraphe 4.1.2.7 du présent Document d'enregistrement universel. Aussi, et pour tenir compte de la création de ces trois comités, le règlement intérieur du Conseil d'Administration a été modifié par le Conseil d'Administration lors de cette même réunion.

Recommandations du Code Middlenext (version révisée de septembre 2021)	Appliquée	Expliquée
R1 : Déontologie des membres du Conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R3 : Composition du Conseil : présence de membres indépendants	X
R4 : Information des membres du Conseil	X
R5 : Formation des membres du Conseil	X
R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	X
R7 : Mise en place de Comités	X
R8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE	X
R9 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil	X
R10 : Choix de chaque membre du Conseil	X
R11 : Durée des mandats des membres du Conseil	X
R12 : Rémunération de membre du Conseil au titre de son mandat	X
R13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	X
R14 : Relation avec les « actionnaires »	X
R15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise	X
R16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R17 : Préparation de la succession des dirigeants	X
R18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R19 : Indemnités de départ	X
R20 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R22 : Revue des points de vigilance	X

A la date du présent Document, l'état d'application des recommandations au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext est le suivant :

4.4 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES

4.4.1 Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Ces conventions sont décrites dans le rapport des commissaires aux comptes figurant au paragraphe 4.4.3 ci-après.

4.4.2 Procédures d'évaluation des conventions courantes et mise en œuvre au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Visiativ a mis en place une procédure interne permettant d'évaluer régulièrement si les conventions courantes entre le Groupe et des personnes liées sont effectivement conclues à des conditions normales.

4.4.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Rapport spécial relatif aux conventions réglementées – Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

A l'Assemblée Générale de la société Visiativ SA,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

A. Convention d'abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune au profit de vos filiales

Administrateurs concernés : Laurent FIARD, Christian DONZEL

Nature et objet : Votre société a conclu des conventions d'abandon de créance assorties de clauses de retour à meilleure fortune avec certaines de ses filiales.

Modalités : Votre société a consenti à abandonner des créances au profit de certaines de ses filiales. Ces abandons de créances étaient assortis d'une clause de retour à meilleure fortune activable dans les conditions ci-après :

La constatation de capitaux propres supérieurs au capital social.
La créance renaît à hauteur de 50% du bénéfice avant impôt de l'exercice et ce, chaque année jusqu'à épuisement de la créance.
L'écriture de la reconstitution de la créance sera constatée au cours de l'exercice suivant. Toutefois, la reconstitution sera toujours plafonnée de telle sorte que le résultat net de l'exercice au cours duquel est constatée la reconstitution reste positif.
La clause de retour à meilleure fortune s'appliquera à compter de l'exercice ouvert après l'année de l'abandon et pour une durée de dix (10) ans, en sorte que la reconstitution de la créance pourra intervenir en une ou plusieurs fois. Passé ce délai, plus aucune somme ne pourrait être exigée au titre de la clause de retour à meilleure fortune.
Le remboursement par les filiales sera effectué sans intérêt.
En cas de retour à meilleure fortune dans les conditions exposées ci-dessus, les filiales seront tenues de rembourser la créance de votre société dans le mois qui suivra l'approbation, par l'assemblée générale, des comptes de l'exercice qui fera apparaître un bénéfice tel que le retour à meilleure fortune sera réalisé.

Le détail par filiale des clauses de retour à meilleure fortune en cours se présente comme suit :

Société bénéficiaire de l'abandon	Année de l'abandon	Montant total de l'abandon	Durée de la clause de RMF	Date d'échéance de la clause de RMF	Solde de la créance au 31/12/2022
VISIATIV SOLUTIONS (2)	2012	911 707	10 ans	31/12/2022	911 707
VISIATIV SOFTWARE (3)	2012	429 786	10 ans	31/12/2022	429 786
VISIATIV SOLUTIONS	2013	622 882	10 ans	31/12/2023	622 882
TOTAUX		1 964 375			1 964 375

B. Convention d'intégration fiscale

Administrateurs concernés : Laurent FIARD, Christian DONZEL

Nature et objet : Une convention d'intégration fiscale a été signée entre votre société et ses filiales adhérentes.

Modalités : Le régime s'est poursuivi conformément à la convention. Depuis le 1er janvier 2023, les entités IPORTA, VSSB, VISIATIV DIGITAL SKILLS & PROCUREMENT, CIR 360, ABSISKEY et AK GROUP II ont été intégrées dans ce périmètre d'intégration fiscale.

Lyon, le 25 avril 2023

Les commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

AVVENS AUDIT

Jean-Marie LE JÉLOUX

Pascal BLANDIN

5. RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE ET PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE

5.1 Introduction

Les directives européennes, concernant le développement durable introduisent les indicateurs clés de performance extra-financière devenus essentiels pour le futur de la société, développement des entreprises, et la confiance des marchés et investisseurs. Ces indicateurs sont attendus et partagés par l'ensemble des parties prenantes de l'entreprise : collaborateurs, clients, actionnaires, fournisseurs, partenaires et société civile.

En 2022, Visiativ poursuit ses engagements RSE en poursuivant sa stratégie et sa feuille de route définie dans le cadre du plan CATALYST.

Ses objectifs et engagements sont repris dans la présente Déclaration de Performance extra financière Visiativ (DPEF, réglementation prévue aux articles L225-102-1, III et R225-105 du Code de commerce). Visiativ a renouvelé comme chaque année son engagement au Pacte mondial des Nations unies en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (cf. renvoi vers IV.5. Index et labels RSE et notamment Global Compact).

Présentation du périmètre de reporting

Les indicateurs couvrent la période allant du 1er janvier au 31 décembre de l'année 2022. Les données sont collectées au 31 décembre de l'année comme état des lieux à date ou comme fin de période considérée.

Dans certains cas explicitement mentionnés, les informations se réfèrent au début de l'année 2023, pour tenir des comptes des informations et éléments existants à la date de la publication de la présente DPEF.

Dans la présente DPEF, pour des questions de disponibilité et de fiabilité de la donnée, le périmètre retenu est celui de l'ensemble des entités Visiativ détenues par la société au 31 décembre 2022 à l'exception des entités acquises dans le courant de l'année 2022 (sur la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022). Les entités acquises dans le courant de l'année 2022 sont soulignées dans la liste ci-dessous :

France : ABGI France, iPorta, Kalista, Visiativ Operations & Procurement, Spreading Apps, Visiativ Managed Services, Visiativ SA, Visiativ Software, Visiativ Solutions, Visiativ Solutions Entreprise, Visiativ 3D Printing, Living Actor, Entreprise DU FUTUR, BSoft, IS Management, Visiativ Financement, AK Group, Absiskey France, Daxium ;
Allemagne : PFIF, MB CAD ;
Suisse : Visiativ Solutions Switzerland ; Visiativ Suisse
Belgique : Design Solutions BVBA ;
Pays-Bas : Design Solutions BV, Layertec, Visiativ Industry Solution BV ;
Pologne : Absiskey ;
Royaume-Uni et Irlande : Innova, ABGI UK, IFTC, Braithwaite ;
Maroc : Visiativ Africa ;
Etats-Unis : ABGI USA ;
Brésil : ABGI Brazil
Canada : ABGI Conseil, Braithwaite ;
Emirats arabes unis : Daxium

Par ailleurs, pour certaines données, il convient de préciser la définition et périmètre retenus :

Le périmètre France désigne et inclut les sociétés ci-dessus pour la France (à l'exception des entités suivantes acquises dans le courant de l'année 2022 : AK Group, Absiskey France, Daxium)
Le périmètre France UES (Union Economique et Sociale) désigne et inclut les sociétés suivantes : Visiativ SA, Visiativ Software, Visiativ Solutions, Visiativ Solutions Entreprise, Visiativ 3D Printing, Visiativ Managed Services, iPorta et Kalista.

Les périmètres utilisés sont indiqués en face de chaque donnée dans le présent document.

5.2 Modèle d'affaires Visiativ

Le contexte dans lequel Visiativ opère, sa stratégie, le suivi des risques et la gouvernance de l'entreprise qui figurent dans le présent Document d'enregistrement universel 2022 aux chapitres 2 à 4.

Les indicateurs clés de la RSE sont déployés dans sa stratégie et suivis dans ses objectifs de performance.

La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) annuelle présente la politique, les programmes, les indicateurs et le suivi de la performance RSE de Visiativ.

CHIFFRES INCLUS DANS INFOGRAPHIE :

Chiffres d'affaires	258.7 M€
Dont CA récurrent	67%
Dont CA international	36%
Clients	23 000
Collaborateurs	1410 (acquisitions incluses)
Hommes	68 % (hors acquisitions)
Femmes	32% (hors acquisitions)
Effectif par pays (acquisitions incluses)  Signaler les chiffres comme 'acquisitions 2022' dans l'infographie : en orange
Effectif France	980 (dont 85)
Effectif Canada	18 (dont 9)
Effectif Etats-Unis	84
Effectif Brésil	47
Effectif Royaume-Uni et	96 (dont 2)
République d'Irlande
Effectif Benelux	45
Effectif Allemagne	48 (dont 31)
Effectif Suisse	33
Effectif Maroc	45
Effectif Pologne	6
Effectif Emirats Arabes	8
Unis
Ancienneté moyenne	4.8
(hors acquisitions)
Age moyen collaborateurs	38
(hors acquisitions)
	Niveau global : 24%
Taux de turnover	- Dont activité conseil : 34%
(hors acquisitions)	- Dont activité intégration / édition : 13%

	Effectif par type de contrat (périmètre global hors acquisitions)
Permanents	1132
Graduate (alternants)	73
Temporaires	13
Autres	2
VIE	2
	Effectif par famille métier (périmètre global hors acquisitions)
Sales	307
Professionnal services	282
Product, IS & Cloud	221
Consulting	177
Business partners	101
Customer services	41
Marketing & Digital	64
General Administration	29

5.3 Les risques identifiés

Les principaux risques financiers et extra-financiers de Visiativ sont présentés au Chapitre 3 du Document d'Enregistrement Universel 2022., Ils sont organisés ainsi :

les risques relatifs au marché,
les risques relatifs à l'activité et à l'organisation, aux ressources humaines,
les risques juridiques et de conformité.

Pour chaque catégorie sont ainsi énoncés les risques principaux pour Visiativ en précisant les risques principaux relevant et entrant dans le périmètre de la DPEF au sens des articles L225-102-1, III et R225- 105 du Code de commerce :

Sécurité et protection des systèmes et des données ;
Attractivité, développement et fidélisation des talents ;
Conformité réglementaire complexe et adaptation à la croissance de Visiativ.

Ces risques sont évalués en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact potentiel sur l'activité. L'évaluation tient compte des dispositifs déjà mis en place, reflétant ainsi le risque net. Pour chacun des risques, une description du risque et son impact pour Visiativ est précisé ainsi que les dispositifs de gestion du risque mis en place et le plan d'actions éventuel.

Le dispositif de contrôle interne et les politiques de gestion des risques mises en place par Visiativ ont pour objectif de mesurer la probabilité de réalisation de ces risques principaux ainsi que leur impact potentiel sur Visiativ. Les politiques de gestion des risques sont décrites de manière détaillée pour chacun des risques dans le Chapitre 3 du Document d'enregistrement Universel.

Compte tenu de cette analyse des risques et des risques principaux identifiés ci-dessus, les thématiques et risques suivants n'ont pas été intégrés à la présente DPEF de Visiativ :

Économie circulaire ;
Lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire ;
Les impacts liés à la biodiversité et à la protection des animaux ;
Alimentation responsable, équitable et durable ;
Les rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement et utilisation des sols ;
Les nuisances sonores et lumineuses ;
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau ;
La consommation de matières premières ;
La consommation significative des ressources naturelles.

Par ailleurs les éléments relatifs aux impacts liés au changement climatique n'ont pas été retenus comme des risques principaux pour Visiativ dans le cadre de la cartographie des risques.

Néanmoins, le risque lié au réchauffement climatique a mis en exergue les risques et opportunités de l'impact de la transformation numérique et développement des applications et ressources associées. La maitrise de l'impact de ses activités sur l'environnement est un des enjeux majeurs à prendre en compte. Parce que le changement climatique et la protection de l'environnement sont des sujets clés pour Visiativ, nous établissons à ce titre un bilan carbone et prônons dans l'ensemble de nos démarches la réduction des émissions de gaz à effet de serre.

5.4 Stratégie extra-financière

5.4.1 Gouvernance RSE

Partie intégrante de la stratégie d'entreprise, la stratégie en matière de Responsabilité sociale d'entreprise est définie et animée par l'ensemble du comité exécutif .

Un comité exécutif spécifique, dédié au pilotage de la stratégie RSE est organisé trimestriellement et s'assure du suivi de la performance sociale, sociétale, environnementale et économique, du suivi de la feuille de route et de l'atteinte des objectifs.

Le pilotage de la stratégie RSE est aussi assuré par l'intégration des indicateurs clés dans l'outil de pilotage stratégiques du comité exécutif.

La stratégie RSE est également supervisée par deux instances indépendantes :

Le comité RSE (social, éthique, sociétal, environnemental) du Conseil d'administration
Le comité Stratégique lors d'une réunion exceptionnelle annuelle.

5.4.2 Organisation opérationnelle

La mise en œuvre de la stratégie extra-financière est assurée sur le plan opérationnel par une équipe pluridisciplinaire intégrant notamment la Direction des ressources humaines, la Direction des achats & du développement durable, la Direction juridique et la Direction de de la sécurité.

Cette mise en œuvre est placée sous la responsabilité du Directeur Général Adjoint en charge des Ressources Humaines et de la RSE et coordonnée par une Responsable RSE.

Cette dernière est en charge du pilotage de la stratégie RSE et de sa mise en œuvre opérationnelle, de la coordination des parties prenantes et notamment de la production des reporting extra-financiers ainsi que de la réponse aux différents questionnaires de performance RSE.

5.4.3 Enjeux RSE

L'analyse de matérialité permet d'identifier et de hiérarchiser les enjeux matériels et extra-financiers les plus pertinents pour Visiativ et ses parties prenantes, à savoir ses clients, ses collaborateurs, ses actionnaires.

L'analyse est représentée graphiquement sous la forme d'une matrice, qui permet de situer les enjeux selon leur importance pour Visiativ (abscisse) et pour les parties prenantes externes (ordonnée).

11 enjeux ont été identifiés dans la matrice de matérialité directement alignés sur le modèle d'affaires et la stratégie de Visiativ.

5.4.4 Engagements RSE

A partir de ces enjeux, des risques identifiés et en cohérence avec nos valeurs et notre vision, Visiativ a basé sa stratégie sur quatre engagements.

5.4.5 Index et labels RSE

Au-delà et en complément des éléments demandés dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra Financière, les référentiels RSE sont des fils conducteurs dans la mise en œuvre d'une stratégie RSE en entreprise et permettent de définir un cadre précis. Pour répondre à l'enjeu de structuration de sa démarche RSE, Visiativ a fait le choix de s'appuyer sur des référentiels RSE français et internationaux :

L'ISO 26000

La norme ISO 26000 est la seule norme internationale définissant les lignes directrices de la RSE. Visiativ s'appuie sur le référentiel ISO 26000 dans le déploiement de cette stratégie. L'équipe RSE a suivi une formation sur la norme ISO 26000, afin de mieux appréhender les lignes directrices qui la composent, et dans le but de faciliter son application au sein de Visiativ.

Le Global Compact

Le Pacte mondial des Nations Unies vise à inciter les entreprises à identifier et à appliquer dans leurs activités dix principes relevant de la responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) en matière de droits humains, de normes internationales du travail, de la protection de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Visiativ est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l'Homme, au Droit du travail et au Droit de l'environnement.

Les Objectifs de Développement Durable (ODD)

Les Objectifs de Développement Durable (ODD) sont les dix-sept priorités mondiales définies par les Nations Unies à l'horizon 2030. Ils couvrent l'intégralité des enjeux de développement dans tous les pays tels que le climat, la biodiversité, l'énergie, l'eau, la pauvreté, l'égalité des genres, la prospérité économique ou encore la paix. Visiativ a intégré ses objectifs au sein de sa feuille de route en 2021 et contribue de manière directe ou indirecte à l'atteinte de ces objectifs de développement durable.

5.4.6 Feuille de route RSE

Dans la continuité de son travail de structuration, Visiativ a travaillé en 2022 sur la formalisation de sa feuille de route RSE.

Cette dernière synthétise les engagements, les enjeux et les objectifs que nous nous sommes fixés pour 2023, le tout en lien avec nos référentiels.

Présentation

Entreprise engagée depuis sa création, Visiativ a fait de la Responsabilité sociale d'entreprise (RSE) un axe fort de sa stratégie. Pilier essentiel de son dernier plan stratégique CATALYST, Visiativ s'est attaché depuis 2020 à structurer son engagement et fixer des objectifs ambitieux sur l'ensemble des piliers.

Bilan de la période 01/01/2022 – 31/12/2022

En 2022 Visiativ a confirmé sa volonté d'investissement et d'accélération de sa stratégie extra financière. En 2020, basé sur l'analyse de ses risques et une analyse de matérialité, Visiativ avait pu définir ses enjeux et adapter sa feuille de route à l'horizon 2023, fixant des engagements et des objectifs précis et ambitieux dans l'ensemble des domaines. Voici les points marquants en 2022 sur les 4 piliers de la feuille de route RSE :

- Responsabilité

En 2022, la RSE, partie importante de la stratégie d'entreprise, a été intégrée aux différents organes de gouvernance de la Société.

En 2002, au-delà des sujets de gouvernance, l'accent a été mis sur la sensibilisation et formation des collaborateurs, notamment via des formations obligatoires en matière de compliance via l'Academy. La gouvernance commune en matière de sécurité et DPO a permis également d'investir en matière de sécurité de manière coordonnée et cohérente face aux exigences clients. Le développement de l'international oblige également à penser les programmes de compliance, tant en France qu'à l'international.

- Expérience collaborateur

En 2022 Visiativ a continué son investissement sur son expérience collaborateur ce qui a permis d'accélérer les projets d'inclusion, d'égalité professionnelle et de diversité afin d'atteindre les objectifs définis en matière de recrutement. Cet investissement se traduit aussi par une accélération significative de la politique de formation proposée aux collaborateurs, ainsi que par la hausse de la participation et de la note de satisfaction des collaborateurs à l'enquête Resonance.

- Empreinte sociétale et écosystème

Visiativ a poursuivi son engagement en 2022 auprès de son écosystème. Cet engagement se traduit d'une part envers la communauté de clients de Visiativ, avec la volonté d'accroitre la satisfaction de ces derniers à travers la collecte de retours clients. D'autre part, en matière de mécénat, Visiativ met à disposition d'acteurs reconnus dans leur domaine, des compétences et des moyens accrus notamment d'un point de vue financier, afin de leur permettre de mener à bien leurs actions.

- Empreinte environnementale

Visiativ a approfondi en 2022 sa démarche de limitation de ses impacts environnementaux et d'accélération de sa transition énergétique autour de ses principaux facteurs d'émissions. En complément de la démarche de Bilan Carbone ®, Visiativ s'est doté d'outils digitaux permettant de piloter de manière plus précise ses consommations en énergie et ses émissions, et a entrepris en parallèle des actions ciblées autour de la sobriété énergétique.

	Objectifs 2023	Scope	2020	2021	2022	OBJECTIFS O BURABLE
EXPERIENCE COLLABORATEUR
Agir pour la diversité et l'inclusion	Doubler le nombre de collaborateurs en situation de handicap (par rap- port aux chiffres de 2020)	Monde	9	13	21	10 NUMBER (二)
Garantir l'égalité professionnelle	Atteindre au minimum 33% de femmes au sein de l'organisation et dans les postes de management	Monde	33% / 27%	32% / 27%	32% / 27%	10 November 5 Banks 0 (=)
Favoriser l'engagement des collaborateurs, l'équilibre de vie et la	Avoir un taux de participation >70% et une note d'engagement >7 à l'en- quête Resonance	Monde	NA / NA	78% / 6.8	80% / 7.2	CHANGE
qualité de vie au travail	Maintenir un taux de turnover <20%	Monde	17%	21%	24 %
	Avoir au minimum 6% d'alternants dans les effectifs	France	6%	8%	8.16%
Développer les compétences et les potentiels	Atteindre au minimum 50% de l'effectif ayant reçu au moins une for- mation sur l'année (hors formations obligatoires)	France	27%	22%	73%
	Réaliser 100% des entretiens de performance et individuels pour les collaborateurs éligibles	France	94%	94%	96.28%
	Pourvoir 20% de nos postes grâce à la mobilité interne	France	14%	21%	14%
Partager la valeur	Avoir au moins 50% de collabora- teurs actionnaires	France	39%	42%	50.8%	1 xraver 服务等等。 11
RESPONSABILITÉ
Etre une entreprise ci- toyenne qui se comporte de manière éthique	Former 100% des collaborateurs à l'éthique des affaires et aux pra- tiques anti-corruption	Monde	En cours de refonte	En cours de refonte	Deploiement en cours
Assurer la protection des données	Former 100% des collaborateurs à la protection des données et au RGPD	France* (objectif monde)	En cours de refonte	En cours de refonte	79.7%	0 000 11
Lutter contre toutes les formes de harcèlement	Former 100% des collaborateurs au harcèlement	Monde	En cours de refonte	En cours de refonte	Déploiement en cours (1%)
	EMPREINTE SOCIÉTALE & ÉCOSYSTÈME
Développer l'impact et le mécénat financier	Doubler les moyens finan- ciers pour le mécénat social et environnemental	Monde	101 000 €	151 288 €	205 700 €
Faire progresser la satisfaction de nos clients	Avoir un Net Promoter Score client moyen > 40	France	NA	52	45
EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE
Minimiser l'impact de notre activité sur environnement	Réduire de 5% les émissions GES par collaborateur par rapport à 2019 (en t CO2e)	France	-13%	-5%	-2%
alaq aldo SO 27001 HDS Hebergear de	Visiativ Managed Services alaq Qualification certifié ISO 27001 et HDS 150 9001	Intellentials	et OPQCM	ABGI certifié ISO 9001	afaq 150 27001 Securité de	SMSI iPorta SIGR, certifie ISO 27001

5.4.7 Certifications et labels

5.4.7.1 Certifications

- Nos certifications actuelles

Certification ISO 27001

Visiativ a obtenu la certification ISO 27001 sur ses activités d'hébergement et de développement (Cloud Visiativ et moteur Visiativ Process).

Trois filiales sont également certifiées :

iPorta sur ses plateformes SAAS de Visiativ Gestion des Risques et Assurances et Visiativ Gestion Immobilière.
VMS sur ses activités d'hébergement et d'infogérance.
Ma Sauvegarde sur ses services de sauvegarde externalisée, sur lesquels elle dispose également d'une certification HDS (Hébergeur de données de santé).

L'obtention de ces certifications témoigne de l'engagement de Visiativ pour garantir la qualité de ses services et protéger ses informations sensibles ainsi que celles de ses clients. Visiativ s'engage à maintenir ces certifications et ambitionne de l'étendre à d'autres produits et offres.

Certification ISO 9001

ABGI est certifié ISO 9001.

La norme ISO 9001 atteste de la conformité du système de management de la qualité, garantissant la rigueur et l'efficience de l'approche, l'amélioration continue des processus et la satisfaction client.

La qualification OPQCM

ABGI et Visiativ Operations & Procurement sont certifiés OPQCM.

La qualification OPQCM (Office professionnel de qualification des conseils en management) est un gage de professionnalisme et de satisfaction client. Elle permet également d'exercer des prestations juridiques à titre accessoire.

Référencement cabinet CIR-CII

ABGI France est également référencé cabinet CIR-CII par le Médiateur des entreprises. Dispositif construit avec les acteurs du conseil en Crédit Impôt Recherche et Crédit Impôt Innovation et les entreprises clientes, celui-ci vise à optimiser le fonctionnement de la chaîne innovation.

5.4.7.2 Labels

• Gaïa Rating

Visiativ a confirmé sa solide performance en matière de RSE en se classant en 2022 à la 62ème position sur 384 entreprises notées (72ème position en 2021), et a ainsi accédé à la catégorie Or.

Gaïa Research évalue les entreprises selon un référentiel d'environ 140 critères répartis en 4 piliers : Environnement, Social, Gouvernance et Parties prenantes externes (ESG-PPE). Sur l'ensemble de ces critères, les notes de Visiativ se sont améliorées par rapport à 2021 et s'inscrivent au-delà du benchmark sectoriel :

Environnement : 56/100 (vs. 46/100 en 2021 et 50/100 de note moyenne du benchmark sectoriel)
Social : 79/100 (vs. 67/100 en 2021 et 52/100 de note moyenne du benchmark sectoriel)
Gouvernance : 63/100 (vs. 59/100 en 2021 et 57/100 de note moyenne du benchmark sectoriel)
ESG-PPE : 90/100 (vs. 70/100 en 2021 et 61/100 de note moyenne du benchmark sectoriel)

• EcoVadis

La notation EcoVadis s'intéresse à un vaste spectre du système de gestion extra-financier et évalue ainsi les performances des entreprises sur quatre thématiques : social, environnement, éthique des affaires, achats responsables. Cette évaluation reconnue à l'international s'appuie sur des preuves concrètes. Avec une nouvelle médaille de Bronze obtenue fin 2022 portant sur les activités de l'année 2021, Visiativ poursuit sa performance, avec une hausse particulière dans le domaine social & droits de l'homme.

Les axes de travail pour l'année prochaine se concentrent sur la formalisation plus forte de nos actions en matière d'éthique, d'achats responsables et d'environnement.

• Happy Trainees

A la suite de sa première campagne 2022, Visiativ a obtenu la certification HappyIndex®Trainees. Cette enquête est proposée par ChooseMyCompany à destination des stagiaires et alternants de l'entreprise, et a pour but d'apprécier les ressentis et retours des jeunes collaborateurs quant à leur expérience au sein de Visiativ.

• Houston Business Journal Best Places to Work

Pour la quatrième année consécutive, ABGi USA est lauréat du Houston Business Journal Best Places to Work. Ce prix récompense les entreprises de la région de Houston dont les employés sont les plus satisfaits, selon les résultats des enquêtes menées auprès d'eux.

5.5 Responsabilité et transparence

5.5.1 Gouvernance

La responsabilité de Visiativ repose sur une démarche continue de transparence et d'intégrité auprès de l'ensemble de ses parties prenantes.

La responsabilité sociétale de l'entreprise est fondamentale dans le développement de Visiativ et surtout elle fait sens dans le projet du plan CATALYST initié en janvier 2020. Nous faisons donc évoluer notre structure et notre gouvernance afin d'adapter et d'anticiper nos nouveaux enjeux. C'est la raison pour laquelle, nous avons repensé nos différents organes de décision. Une nécessité pour assurer transparence, équilibre et suivi des axes stratégiques et impulser la vision du futur. De plus, nous avons renforcé nos pratiques responsables, ainsi que la protection des données de l'ensemble des parties prenantes tant du point de vue du RGPD que dans l'approche de la cybersécurité. Autant de transformations qui s'inscrivent dans la continuité de ce que nous bâtissons depuis la création de Visiativ en 1987. Et qui permettent d'écrire le futur avec des bases renforcées.

La gouvernance de Visiativ est décrite au Chapitre 4 du Document d'enregistrement universel.

La gouvernance de Visiativ repose sur une répartition des pouvoirs entre les différents organes de décision. Cette organisation de la gouvernance assure l'équilibre et le suivi des axes stratégiques.

Visiativ en tant que société anonyme à Conseil d'administration, cotée à Euronext Growth Paris, se réfère et adhère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, dans sa dernière version publiée en septembre 2021.

Les statuts de la société et règlement Intérieur du Conseil d'administration sont disponibles sur le site internet de la société.

5.5.1.1 Conseil d'administration

Le Conseil d'administration Visiativ est composé de 8 membres, ayant des compétences et expertises diverses et complémentaires :

6 administrateurs indépendants au sens des critères fixés par le code Middlenext ;
3 femmes ;
6 membres ayant une expérience internationale.

Début 2022, lors du Conseil d'administration du 25 janvier 2022, ont été mis en place 3 comités, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, dans sa dernière version publiée en septembre 2021.

Ces trois comités, comme précisé dans son Règlement Intérieur dans sa dernière version, et ce en sus du comité stratégique, se composent de la manière suivante :

Un comité "d'Audit et des Risques" ;
Un comité "Gouvernance, Nominations et Rémunérations" ;
Un comité "RSE".

Le comité RSE est composé de :

Madame Anne-Sophie PANSERI ;
Madame Sylvie GUINARD.

Grégory JOURDAN, Chief Human Resources & CSR officer, assiste à chacun de ces comités.

Ce comité est chargé notamment de réfléchir, de proposer et de conseiller le Conseil d'administration en matière de politique et de stratégie RSE et d'en suivre le déploiement au sein de l'entreprise et auprès des collaborateurs. Il a également pour mission, en support du Conseil d'administration, de stimuler et fédérer les initiatives RSE menées par la société. Il pourra faire appel à l'expertise des différentes fonctions supports de l'entreprise et, sous réserve de validation budgétaire par la société, à tout expert extérieur pour l'aider dans ses travaux.

5.5.1.2 Direction Générale et Comité Exécutif (COMEX)

La gouvernance Visiativ repose sur une répartition des pouvoirs entre un Conseil d'administration et un comité exécutif conformément aux recommandations du Code de gouvernance Middlenext auquel Visiativ adhère.

Le comité exécutif a évolué et est composé de profils complémentaires et experts dans leur domaine respectif. Ce comité est à l'origine des décisions stratégiques et veille ainsi à la bonne exécution du plan stratégique.

Le comité exécutif est composé de 9 membres, dont 2 femmes.

5.5.1.3 Comité Stratégique

Le Comité Stratégique, constitué de François ENAUD, administrateur indépendant, Laurent FIARD, PDG de Visiativ et Bertrand SICOT, Directeur Général Délégué de Visiativ a pour mission d'accompagner le plan de transformation de Visiativ et la proposition de valeur associée et de veiller à sa bonne exécution par le comité exécutif.

5.5.2 Pratiques responsables en tant qu'employeur

Dans l'ensemble des pays où la société est présente, Visiativ s'attache à développer des pratiques responsables en tant qu'employeur. En effet, notre entreprise s'engage à œuvrer dans une démarche de prévention des risques et à assurer la sécurité physique et mentale de tous ses collaborateurs. Cette responsabilité est placée sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines, pour laquelle des moyens importants sont mobilisés.

5.5.2.1 Conformité au droit du travail

Visiativ veille à être en conformité avec le droit du travail et ce dans l'ensemble des pays dans lesquelles elle est présente. A ce titre, Visiativ rappelle son engagement et respecte les traités et réglementations suivants :

La Déclaration universelle des Droits de l'Homme ;
Le Pacte Mondial des Nations Unies ;
Les principes directeurs de l'OCDE ;
Les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) ;
Les dispositions légales et réglementaires du droit du travail en vigueur dans chaque pays.

5.5.2.2 Relations sociales

Visiativ respecte la mise en œuvre et le fonctionnement des instances représentatives du personnel dans chaque pays où la société est présente. Nous nous engageons à développer un dialogue social constructif et de proximité. A ce titre, les différentes instances se réunissent de manière fréquente dans le cadre des réunions ordinaires mensuelles, mais également dans le cadre de réunions extraordinaires qui permettent d'aborder des sujets importants, en dehors du calendrier annuel définit. En France, Visiativ fait vivre son dialogue social autour de 3 Comités sociaux et économiques (CSE), (qui regroupe 26 membres élus – 13 titulaires et 13 suppléants), et de 4 Commissions au sein du CSE :

La Commission Santé, sécurité et conditions de travail ; elle est composée de 3 membres et se réunit trimestriellement ;
La Commission Information et aide au logement ; elle est composée de 2 membres et se réunit annuellement ;
La Commission Égalité professionnelle ; elle est composée de 2 membres et se réunit annuellement ;
La Commission Formation ; elle est composée de 2 membres et se réunit annuellement.

Au niveau de Visiativ, se sont déroulées en 2022 :

14 réunions du CSE
4 réunions de la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail

• 1 réunion pour chacune des 3 autres commissions (Commission Information et aide au logement, Commission Egalité professionnelle, Commission Formation)

Au cours de ces différentes réunions les accords suivants ont été signés : l'accord d'intéressement, l'accord de télétravail, l'accord égalité femmes-hommes, le PV d'accord des Négociations Annuelles Obligatoires.

Au niveau d'AGBI et Visiativ Operations & Procurement se sont déroulées en 2022 :

10 réunions du CSE ABGI
8 réunions du CSE Visiativ Operations & Procurement

La Charte télétravail a été signée en 2022.

Ont été également signés les accords et avenants au Plan d'Epargne Groupe (PEG) et Plan d'Epargne Entreprise (PEE).

5.5.2.3 Santé et sécurité au travail

• Evaluation des risques professionnels et document unique

En France, une évaluation des risques professionnels est mise en place au sein de Visiativ à travers le Document Unique de Prévention des Risques Professionnels. Les risques professionnels présents dans la société sont ainsi décrits et évalués, et des mesures de lutte contre les risques sont prévues.

Ce Document Unique a été mis à jour régulièrement courant 2022 en lien avec les Instances Représentatives du Personnel.

Basé sur ce Document Unique, un plan de prévention des risques est mis en place chaque année et est présenté en Commission Santé, Sécurité et Conditions et de Travail et auprès des membres du Comité Social et Economique. Il prévoit ainsi les actions pour l'année à venir en termes de prévention des risques professionnels, issues des risques majeurs identifiés, mais également des demandes des collaborateurs ainsi que des différents axes de l'expérience All Visiativ.

En 2022 ont été notamment mis en place :

En prévention des risques liés aux troubles musculosquelettiques : une formation (en digital) est en préparation et en cours de finalisation pour début 2023 ;
En matière de soutien psychologique : la ligne d'écoute psychologique ouverte en 2020 pour tous les collaborateurs a été renouvelée. Ce dispositif de soutien psychologique anonyme et confidentiel permet de consulter un psychologue clinicien pour un motif personnel ou professionnel.
En matière de prévention des risques psycho-sociaux, Visiativ est particulièrement engagé, notamment dans la lutte contre toutes les formes de harcèlement. A ce titre, nous avons revu nos dispositifs de prévention, de sensibilisation et d'alerte :
- Nomination et formation par pays de référents en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes. En France, une référente a été nommée parmi les membres du Comité Social et Economique et une autre parmi l'équipe RH ;
- Sensibilisation des collaborateurs avec la mise en place d'affichage spécifique pour la prévention et la lutte contre le harcèlement sur l'ensemble des sites ;
- Au niveau de chaque entité, démarrage du déploiement de la formation contre toutes les formes de harcèlement (étant entendu qu'aux Etats-Unis, l'ensemble des collaborateurs a déjà été formé)

*Rappel des objectifs de notre feuille de route

Enjeu	Objectif 2023	2020	2021	2022
Lutter contre toutes les formes de harcèlement	Former les collaborateurs harcèlement	au En cours de refonte	En cours de refonte	En cours de déploiement (1%)

Par ailleurs en matière de prévention routière, Visiativ souhaite avoir une démarche proactive sur le sujet, en ayant toujours comme objectif, le « 0 accident ». Ainsi 12 webinaires ont été créés à destination des collaborateurs ayant une voiture de fonction.

De manière plus globale, nous observons en 2022 une réduction notable de l'ensemble des ratios suivis en matière de risques professionnels.

Périmètre France (UES)	2021	2022
Nombre d'accident du travail	8	1
dont accident de trajet	6	0
Nombre de maladies professionnelles déclarées	0	0
Taux de fréquence des accidents du travail	2,79	0.84
Taux de gravité des accidents du travail	0,33	0.34

Le taux de gravité réel des accidents du travail est le rapport entre le nombre de jours calendrier réellement perdus suite à des accidents du travail (sur le lieu du travail) et le nombre d'heures d'exposition au risque, multiplié par 1 000. Le taux de fréquence est le rapport entre le nombre total d'accidents (sur le lieu du travail) ayant entraîné la mort ou une incapacité totale d'un jour au moins (hors jour de l'accident) et le nombre d'heures d'exposition au risque, multiplié par 1 000 000 (afin d'obtenir des chiffres exploitables).

5.5.2.4 Equilibre entre vie professionnelle et personnelle / Droit à la déconnexion

Chez Visiativ, nous avons compris l'importance d'avoir des collaborateurs épanouis dans leur travail, avec un équilibre entre vie professionnelle et personnelle. Evoluer dans un contexte professionnel à la fois stimulant et bienveillant et prendre en compte la situation personnelle de chacun favorise l'épanouissement du collaborateur et augmente sa performance. En effet, la qualité de vie au travail est un des facteurs clés pour tisser une relation de confiance avec les collaborateurs et permettre de les engager et les fidéliser. C'est pourquoi Visiativ souhaite proposer un cadre de travail qualitatif à ses collaborateurs et leur proposer des mesures facilitant l'équilibre vie professionnelle et personnelle.

Equilibre entre vie professionnelle et personnelle

Visiativ a mis en place une organisation du travail permettant d'allier équilibre vie professionnelle et vie personnelle. La majorité des pays a adopté aujourd'hui un système de flexibilité dans les horaires, a mis en place le télétravail (sur ce point, voir Paragraphe VI du présent Chapitre) et porte une attention particulière aux horaires de réunions.

Depuis 2019, en France et dans quelques autres pays, un entretien annuel intégrant spécifiquement une partie dédiée au sujet relatif à la charge de travail et l'équilibre vie professionnelle et vie personnelle, a été mis en place, favorisant le dialogue sur ce point, il permet d'identifier tout risque en amont, et la mise en œuvre les plans d'actions adéquats.

Droit à la déconnexion

Visiativ est convaincu qu'il est important de permettre à ses salariés de garder un usage raisonné des outils numériques mis à leur disposition, car cela constitue un élément important dans leur équilibre vie professionnelle et personnelle. Visiativ a souhaité s'engager sur le sujet en mettant en place en 2022 un outil de reporting (via Outlook) qui aide les collaborateurs à comprendre leur utilisation des outils, en fournissant des indicateurs sur les temps passés en réunion, les temps de travail individuel etc.)Grâce à ces données, les collaborateurs peuvent prendre du recul sur leur organisation de travail et prendre des mesures afin d'améliorer leur efficience pendant les plages horaires de travail leur permettant ainsi une meilleure déconnexion.

Par ailleurs, Visiativ a souhaité s'engager sur le sujet en signant une Charte sur le droit à la déconnexion fin 2022 en prenant les mesures suivantes :

Pour tout mail envoyé en interne entre 19h et 7h, intégration dans les signatures électroniques la mention suivante : « Vous avez reçu ce message en dehors de vos horaires de travail, vous n'êtes pas tenu d'y répondre immédiatement »
Mise en place d'une alerte en cas de connexions au VPN :
o 2 fois par mois entre 22h et 6h
o 2 week-ends par mois
Communication et sensibilisation sur les grands principes de la charte et du droit à la déconnexion
Echange sur le sujet pendant l'entretien de performance et possibilité de bénéficier d'un entretien RH

Absentéisme Périmètre France (UES) 2021 2022 Taux d'absentéisme 2,39% 1.79%

En France, Visiativ a connu en 2022 un taux d'absentéisme en baisse par rapport aux années précédentes et qui reste très bas par rapport au marché. Ce taux correspond à des absences pour maladie, accidents du travail et de trajet et aux absences injustifiées. Les congés sans solde sont exclus du calcul de l'absentéisme.

5.5.2.5 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise

Visiativ travaille depuis 2019 à accélérer la participation des collaborateurs aux résultats de l'entreprise. En France, il a été mis en place un accord de participation et un accord d'intéressement. Ce dernier a été renégocié en 2021 afin de s'aligner sur le plan CATALYST, et ainsi de rendre les collaborateurs acteurs de la croissance de l'entreprise, et les associer à la performance de la société. La formule de calcul a été simplifiée. Ainsi, la nouvelle formule prévoit que 20% de la croissance d'EBITDA est reversée aux collaborateurs par le biais de l'épargne salariale.

En outre, le mode de répartition égalitaire a été maintenu au sein de l'accord, conformément aux valeurs de Visiativ. Une campagne de communication a été mise en place auprès des collaborateurs concernés, notamment par le biais de mails et d'une vidéo de présentation de l'accord.

Par ailleurs Visiativ vise à associer plus étroitement et durablement les collaborateurs au développement et à la performance de l'entreprise, qui se traduit concrètement par l'initiative d'actionnariat salarié qui a été mise en place en 2022 (Voir section « OriginALL).

5.5.3 Pratiques responsables en tant qu'entreprise :

En tant qu'acteur économique responsable, Visiativ a décidé d'agir tant sur un programme global éthique, vecteur de valeurs pour l'ensemble de Visiativ, qu'au travers d'initiatives locales en réponse aux besoins spécifiques de chaque pays.

Ainsi, Visiativ s'engage à garantir vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes, le respect des règles de transparence et de déontologie dans toutes ses relations d'affaires. Visiativ s'appuie sur ses valeurs partagées avec ses collaborateurs et l'ensemble de ses parties prenantes pour établir et mettre en place les programmes et outils garantissant la transparence et l'éthique des affaires auprès des différentes parties prenantes avec lesquelles il interagit au quotidien.

Visiativ grandit rapidement, intègre de nouveaux collaborateurs régulièrement et s'internationalise toujours plus. A ce titre, il est important de s'inscrire dans une démarche d'amélioration continue en matière de pratiques responsables, tant vis-à-vis des clients que des partenaires.

Tout le monde doit ainsi répondre aux enjeux de compliance.

En pratique, il ne s'agit pas de cocher des cases, mais plutôt de mettre en œuvre les valeurs de Visiativ, d'aller plus loin en s'appuyant sur la mise en conformité de l'entreprise et ainsi créer une véritable valeur ajoutée au regard des engagements pris et demandés vis-à-vis de l'ensemble des parties prenantes. Concrètement, cela se traduit par des messages clairs de la Direction, la mise en œuvre de programmes de conformité, des formations obligatoires et dédiées métiers pour l'ensemble des collaborateurs, des comités dédiés, et la prise en compte de la compliance notamment au RGPD (privacy by design), à la sécurité (security by design) ou à la sobriété, dans la mesure du possible, dès le développement de nos solutions.

5.5.3.1 Gouvernance dédiée

Dans ce cadre, Visiativ a décidé de renforcer sa gouvernance et son organisation en matière de conformité et éthique des affaires, en se dotant d'un Directeur juridique et conformité Global (Group Compliance Officer), afin de permettre de piloter et de suivre les différents programmes de conformité et ce, en étroite collaboration avec la Direction des ressources humaines & RSE, la Direction financière et les Directions opérationnelles. L'ensemble des sujets sont reportés directement à la Direction Générale et au Comité Exécutif, lors des réunions dédiées et en lien étroit avec la gouvernance RSE. Des points réguliers sont également présentés sur ces sujets au Conseil d'administration, tant au niveau du Comité d'audit qu'au niveau du Comité RSE, ou en séance plénière du Conseil.

5.5.3.2 Confiance avec nos relations d'affaires – Respect des lois et réglementations

Visiativ s'appuie sur ses valeurs partagées avec ses collaborateurs et l'ensemble de ses parties prenantes pour établir et mettre en place les programmes et outils garantissant la transparence et éthique des affaires auprès des différentes parties prenantes avec lesquelles il interagit au quotidien. Visiativ s'engage et respecte les législations et réglementations, nationales et internationales, applicables dans l'ensemble des pays où la société a une activité et notamment :

La Déclaration universelle des Droits de l'Homme ;
Le Pacte Mondial des Nations Unies ;
Les principes directeurs de l'OCDE ;
Les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) (l'interdiction du travail des enfants et du travail forcé ainsi que le respect de la liberté d'association) ; « Slavery Act » au Royaume-Uni ;
Les législations et réglementations en matière de prévention et lutte contre la corruption,
La lutte contre le blanchiment d'argent ;
Les lois et règlements relatives en matière de concurrence ;
Les normes visant à protéger l'environnement.

5.5.3.3 Vis-à-vis des actionnaires : gouvernance & transparence de l'information financière

Depuis son introduction en bourse en 2014, Visiativ continue de faire évoluer sa gouvernance et sa communication financière selon les meilleures pratiques pour garantir notamment le traitement de manière égalitaire de tous les actionnaires et de les informer avec la plus grande transparence. Ces pratiques s'appuient notamment sur les dispositifs suivants :

Adhésion au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (dans sa dernière version de septembre 2021) ;
Gouvernance conforme au Code Middlenext de référence, répartie entre le Conseil d'administration et le Comité Exécutif ;
Cotation sur Euronext Growth Paris ;
Participation à l'indice d'investissement socialement responsable GAÏA ;
Un espace sur le site internet dédié aux actionnaires et investisseurs ;
Respect des meilleures pratiques en matière de communication financière ;
Dialogue avec les investisseurs et actionnaires selon les règles de communication financière ;
Politique de dividende et règles de déontologie boursière réitérées en interne.

5.5.3.4 Vis-à-vis des partenaires et fournisseurs : renforcement des procédures

Visiativ s'appuie sur différents partenaires, fournisseurs et sous-traitants, tant pour ses besoins internes, pour les besoins de la R&D que pour les besoins de ses clients et ce toujours de manière transparente. Le volume d'achats le plus important demeure largement celui contracté auprès de Dassault Systèmes. Les procédures achats sont connues et disponibles sur l'intranet de l'entreprise, reposant sur une base Fournisseur unique, contrôlée au niveau de la Direction financière.

La Direction juridique intervient notamment pour permettre la signature des contrats avec les partenaires, fournisseurs et sous-traitants permettant d'intégrer et faire signer des clauses juridiques adéquates et nécessaires au regard des achats effectués. Les clauses contractuelles, ainsi que les revues de ces contrats sont adaptées aux typologies de fournisseurs et/ou de prestataires : achats à usage interne, achats de sous-traitance, OEM, Produits tiers, etc. Pour les achats IT, les équipes opérationnelles et la sécurité sont associés au process achats, et ce, en amont de la revue de la Direction juridique.

En 2022, à la suite de l'implémentation du nouveau système d'information (ERP) de finance et gestion comptable, les procédures achats ont été revues et mises à jour afin de s'appuyer sur ce nouvel outil et ainsi permettre une meilleure évaluation, suivi et contrôle des fournisseurs.

Afin de renforcer le contrôle des achats, une direction achats a été créée début 2023.

5.5.3.5 Programme de prévention et de lutte contre la corruption

Visiativ, soucieux de prévenir les risques de corruption et de trafic d'influence, a souhaité renforcer la gouvernance et le pilotage de ce sujet, afin de structurer et organiser la mise en œuvre et suivi du programme de prévention et de lutte contre la corruption et trafic d'influence, et ce conformément à la Loi SAPIN II, notamment afin de permettre sa mise en place sur l'ensemble du périmètre. Ce dispositif doit contribuer notamment à protéger la réputation de Visiativ, et créer la confiance avec l'ensemble des parties prenantes, tant internes qu'externes.

Le programme de prévention et lutte contre la corruption s'appuie à la fois sur les principes du Pacte des Nations Unies et sur le respect des législations et réglementations locales qui prohibent la corruption.

Le programme Visiativ de prévention et lutte contre la corruption s'appuie notamment sur les mesures suivantes intégrées aux dispositifs opérationnels, existantes, à parfaire, ou à mettre en œuvre :

Une implication forte de l'instance dirigeante, du Président Directeur Général, du Directeur Général adjoint et de l'ensemble des membres du comité exécutif ;
Un engagement de tolérance zéro sur les pratiques de corruption et de trafic d'influence au plus haut niveau de l'entreprise ;
Une gouvernance dédiée, un pilotage au niveau global, renforcé fin 2021 via la nomination d'un Directeur juridique et conformité Global (Group Compliance Officer) ;
Une gouvernance qui s'appuie sur une organisation transverse, impliquant tant la Direction financière, la Direction des ressources humaines, la RSE, la sécurité dans les différentes entités, et reportant au comité exécutif et à la Direction Générale sur ces sujets.
Une cartographie des risques de corruption et de trafic d'influence à travailler au regard de l'évolution de l'entreprise et suite notamment aux différentes acquisitions tant en France qu'à l'international, ainsi que toutes actions pour permettre de les adresser ;
Un code d'éthique à travailler suite à l'évolution de Visiativ et plus particulièrement dans le cadre de la nouvelle marque employeur afin d'associer le plus grand nombre aux valeurs Visiativ et notamment dès le recrutement des collaborateurs ;
La mise en place d'une gouvernance permettant la gestion des alertes, un dispositif d'alerte, ainsi qu'une prise de décisions rapide et des sanctions lorsque cela est nécessaire ;
Un dispositif d'évaluation des tiers (clients, fournisseurs, sous-traitants et partenaires) incluant des mesures de prévention proportionnées aux risques identifiés ;
Une organisation partenaires/fournisseurs/sous-traitants renforcée, notamment avec la mise en œuvre d'une nouvelle gouvernance sur ces sujets permettant dans le futur, une qualification et évaluation en amont des partenaires et fournisseurs et la signature de la Charte Achats Responsable à signer par les Fournisseurs Visiativ, ainsi que le renforcement des clauses contractuelles ;
Des programmes de sensibilisation et de formation (programme de formation obligatoire via la plateforme de l'Academy Visiativ notamment)
Des procédures de contrôles à mettre à jour avec la mise en œuvre du nouvel ERP Finance.

En cas de doute, dilemme ou comportement contraire à l'éthique, Visiativ prône trois réflexes fondamentaux à adopter : discernement, demande de conseil et alerte professionnelle.

5.5.3.6 Réglementation fiscale et transparence

En matière de politique fiscale, Visiativ s'engage à respecter les lois et réglementations fiscales, les lois locales, traités internationaux et directives des organisations internationales applicables dans l'ensemble des pays où il opère, opérant en matière fiscale dans le cadre des valeurs de l'entreprise, d'intégrité et d'engagement responsable.

Visiativ ne dispose d'implantations à l'étranger que dans l'objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels. Visiativ acquitte les impôts et taxes dans les pays où ses activités sont implantées et où la valeur est créée. L'entreprise opère conformément aux règles et normes de l'OCDE en particulier en matière de prix de transfert pour les opérations transfrontalières. Cette dernière, conformément à son éthique, ne pratique pas et lutte contre toute pratique d'évasion fiscale.

*Rappel des objectifs de notre feuille de route

Enjeu	Objectif 2023	2020	2021	2022
Être une entreprise citoyenne qui se comporte de manière éthique	Former les collaborateurs à l'éthique des affaires et aux pratiques anti-corruption	En cours de refonte	En cours de refonte	En cours de déploiement

5.5.4 Protection et sécurité des données

La protection des données personnelles et des informations confidentielles de nos clients, de nos partenaires et de nos collaborateurs est une question primordiale.

L'enjeu de la sécurité de l'information repose aujourd'hui sur quatre axes : la confidentialité, la disponibilité, la traçabilité et l'intégrité des données.

Dans le but de renforcer son système de management de sécurité de l'information, Visiativ continue d'investir fortement en matière de sécurité. Ainsi :

Visiativ dispose d'un système de management de sécurité de l'information qui s'appuie sur les normes en la matière. Les enjeux liés à la sécurité des systèmes d'information et de la sécurité de la donnée sont pilotés au plus haut niveau de Visiativ avec l'implication directe de la Direction Générale ; Visiativ est certifiée ISO 27001 sur ses activités d'hébergement et de développement (Cloud Visiativ et moteur Visiativ Process). Également au niveau filiales, iPorta (sur plateformes SAAS de Visiativ Gestion des Risques et Assurances et Visiativ Gestion Immobilière), Visiativ Managed Services (activités d'hébergement et infogérance) et Ma Sauvegarde (services de sauvegarde externalisée) sont également certifiés ISO 27001. Visiativ s'engage par ailleurs à maintenir ces certifications et ambitionne de l'étendre à d'autres produits et offres du groupe.
Le pilotage de la sécurité des systèmes d'information a été renforcé avec la mise en place d'instances dédiées pour garantir de l'alignement entre les enjeux et leur déclinaison opérationnelle, La gestion de crise a été renforcée en intégrant une démarche d'amélioration continue.

Ainsi, le comité Sécurité, instance dédiée, est en charge de l'analyse de risques et de veiller à l'application des plans d'actions. Il valide également la stratégie de traitement des risques, accepte les risques résiduels et garantit la déclinaison opérationnelle du plan d'actions sécurité.

Un comité stratégique dédiée à la sécurité des données, plus restreint pour des raisons de confidentialité, se réunit quant à lui deux fois par an pour alimenter la réflexion sur la stratégie globale en matière de sécurité.

5.5.4.1 Mise en place d'outils et ressources adaptés

Dans l'objectif d'améliorer notre système de management de la sécurité de l'information, de nouveaux outils et procédures ont été déployés.

Afin de prévenir les risques liés à la visibilité de Visiativ, une surveillance surface d'attaque a, par exemple, été mise au point.

Toujours dans un souci d'anticipation, des simulations servant à la détection d'éventuelles failles sur nos serveurs sont réalisées.

Des dispositifs de surveillance sur nos postes de travail internes ou de fuite de données ont également été mis en place.

Enfin, nos barrières de protection avec les dispositifs d'anti-virus, d'anti-phishing et d'anti-spam, sont constamment mises à jour afin de protéger au mieux les données de tous. Lorsqu'un incident de sécurité survient, nos équipes mettent tout en œuvre pour le traiter avec la plus grande réactivité et veillent à en limiter l'impact.

5.5.4.2 Formation et sensibilisation à la sécurité des données

Un plan de formation a été défini afin de permettre à chaque collaborateur de connaître les risques et bonnes pratiques à adopter en fonction de son métier. Cette année, nous avons par exemple formé les développeurs de Visiativ, soit près de 100 personnes, aux enjeux de la sécurité informatique, en lien avec le développement informatique et les outils qu'ils utilisent au quotidien.

Parce que la sécurité est un enjeu majeur pour nos collaborateurs, une sensibilisation de phishing à l'interne a été menée sur l'année 2021, afin de les préparer au mieux à faire face à ce type de situations. Afin d'aller plus loin dans le partage d'informations en matière de sécurité de l'information, une campagne de sensibilisation a été déployée auprès de l'ensemble des collaborateurs (en France comme à l'international) en mars 2022.

Cette campagne est obligatoire et un taux de réussite minimum est exigé.

5.5.4.3 Un savoir-faire certifié pour répondre aux besoins clients

Dans une démarche d'amélioration continue et pour répondre aux exigences de ses clients, Visiativ évalue régulièrement l'efficacité de ses procédures, la gestion de la sécurité informatique et l'adéquation de nos services à travers notamment des audits de conformité (cf. périmètre certification ISO 27001 évoqué plus haut dans le paragraphe 5.4- Protection et sécurité des données).

Les contrats avec nos parties prenantes, et notamment nos clients de longue date, sont réévalués et réappréciés, pour s'assurer notamment qu'ils soient bien conformes aux réglementations en matière de protection des données.

Dans le but d'étendre notre savoir-faire et notre expertise, et afin d'en faire profiter nos parties prenantes, Visiativ souhaite développer une offre autour de la sécurité pour les TPE et PME, il s'agit de proposer à des petites et moyennes entreprises la possibilité de faire un audit de leurs pratiques en termes de sécurité de l'information, afin de les accompagner au mieux pour qu'ils puissent renforcer leur système de management de sécurité de l'information interne.

5.5.4.4 Données personnelles et Règlement Général pour la Protection des Données (RGPD)

Dans la poursuite des efforts qui ont été engagés l'année dernière concernant le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), et en lien avec les travaux en cours du Comité Sécurité : la gouvernance et la Politique de sécurisation du système d'information ont été renforcées.

En matière de protection des données personnelles, Visiativ met en œuvre un programme de conformité au Règlement Général sur la Protection des Données qui inclut notamment :

• Une gouvernance : nomination d'un DPO « Monde »et mise en œuvre d'un comité RGPD en lien étroit avec le Comité Sécurité et le RSSI ainsi que le DSI ;

Une mise à jour du répertoire des traitements de données personnelles en tant que Responsable de traitements une mise à jour des données traitées par Solutions ;
Une politique de protection des données ;
Des sensibilisations et formations ;
- Dans ce cadre, Visiativ a mis en place, via la plateforme de l'Academy Visiativ, une formation obligatoire de compliance au RGPD déployée dans un premier temps à l'ensemble des collaborateurs français, et ce dès le 2ème trimestre 2022. Ce module obligatoire intègre des quizz, auxquels il faut répondre correctement pour valider la formation.

Différents modules de formation dédiés et en présentiel pour des populations spécifiques ont également été organisés notamment des modules de « privacy by design » auprès des équipes R&D et des populations d'ingénieurs, des modules également dédiés pour les collaborateurs en contact avec les clients sont également programmés.

Le renforcement des clauses contractuelles RGPD avec les clients ;
Un renforcement des obligations et engagements demandés aux sous-traitants et fournisseurs, et notamment à la conformité au RGPD des hébergeurs avec lesquels Visiativ travaillent ;
Une sécurité renforcée ;
Une politique de gestion de crise, et procédure de gestion des incidents de sécurité.

Cette année, de mars jusqu'à fin juin, des audits sur plusieurs entités Visiativ ont été menés à l'aide de Mission RGPD, plateforme numérique complète et évolutive soutenue par une assistance juridique experte en RGPD. Ces audits ont pour objectif de mettre à jour les registres de traitement, c'est-à-dire de cartographier les traitements de données personnelles, tant en tant que responsable de traitement qu'en tant que sous-traitant au sens de la réglementation RGPD, notamment dans le cadre des contrats clients et ce conformément aux obligations légales.

Si ces actions ont été principalement menées en France, l'objectif est de les poursuivre, les améliorer (process d'amélioration continue) et de déployer ces politiques et process au niveau de toutes les entités Visiativ, afin d'uniformiser les pratiques. Les formations liées à la RGPD sont notamment en cours de déploiement à l'international via l'Academy Visiativ.

Enjeu	Objectif 2023	2020	2021	2022
Assurer la protection des données	Former les collaborateurs à la Protection des Données et au RGPD – Périmètre Global	En cours de refonte	En cours de refonte	79.7%

*Rappel des objectifs de notre feuille de route

5.6 Intégration des sociétés nouvellement acquises

Depuis plusieurs années, Visiativ a accéléré son développement en partie grâce à des opérations de croissance externe. A ce titre, Visiativ accorde une attention particulière à l'intégration et à l'accompagnement des collaborateurs qui rejoignent l'entreprise.

L'ambition est d'avoir une entreprise partageant une même stratégie, les mêmes outils, des processus communs avec à terme une intégration des produits dans l'offre proposée à nos clients.

Visiativ a développé un plan d'accueil et d'intégration des entités et collaborateurs qui rejoignent Visiativ. Piloté par la Direction Générale et une équipe composée des fonctions clés de l'organisation (Business, Finance, Legal, Ressources Humaines, Marketing, DSI…), le plan se déroule en 5 étapes majeures :

• Avant la clôture de la transaction, sur la base de « l'état d'esprit du deal » et des valeurs de Visiativ, la stratégie d'intégration est précisée permettant de travailler en avance de phase les actions à mener post acquisition ;

• La finalisation du deal, qui intervient après les dues diligences et la consultation des représentant du personnel quand cela est nécessaire ;

• La mise en place d'un plan de communication ;

• Le pilotage et la mise en œuvre de plan d'intégration spécifique par fonction et coordonné par un comité de suivi du projet, permettant de piloter l'avancement du plan d'intégration et réajuster si besoin. Ce plan est co-élaboré entre les équipes de la société acquise et Visiativ à partir d'une analyse de la valeur des processus respectifs ;

• La mise en place d'entretiens individuels à J+30 pour tous les collaborateurs de la société nouvellement acquise permettant un suivi plus individuel et un retour d'expérience sur le processus mis en place.

5.7 L'expérience collaborateur : All Visiativ

Le socle de notre démarche collaborateur se caractérise par des programmes portant sur l'inclusion, la diversité, l'égalité femmes-hommes, le bien-être, l'équilibre vie personnelle et vie professionnelle, le management ou bien le développement des talents. Développés par et pour les collaborateurs de Visiativ, cette démarche est une nouvelle fois l'illustration de notre vision collaborative de l'entreprise.

Dans ce cadre, l'épanouissement de nos collaborateurs s'incarne à nos yeux au travers de 3 dimensions :

Un turnover maitrisé, traduisant le bien-être ressenti au sein des équipes ;
Une cooptation dynamique de la part de nos collaborateurs, qui témoigne de la qualité de vie au travail chez Visiativ ;
Le degré d'adhésion à l'expérience collaborateur Visiativ, à travers les notes émises par les collaborateurs dans le cadre du programme Resonance.

Turnover

Comme toutes les entreprises, Visiativ fait face au contexte global de grande démission, qui caractérise la situation du marché du travail suite à la crise du Covid. En effet on observe la forte augmentation du nombre de travailleurs quittant volontairement leur poste, que ce soit pour changer de travail, chercher un autre emploi ou se retirer de la population active. C'est dans une volonté d'appréhender plus finement ce phénomène que Visiativ privilégie désormais la prise en compte du taux de turnover (nombre de départs dans l'année rapporté à l'effectif total) plutôt que du taux de rotation anciennement utilisé (somme du nombre d'entrées et de sorties dans l'année divisée par 2)

C'est dans ce contexte que s'inscrit la hausse relative (de 3 points par rapport à 2021) du taux de turnover global qu'a connu Visiativ au niveau groupe en 2022 (tous secteurs d'activité et pays confondus) qui est de 24%.

*Rappel des objectifs de notre feuille de route

(périmètre : Monde)

Objectif 2023		2020	2021	2022
Favoriser l'engagement des collaborateurs, l'équilibre de vie et la qualité de vie au travail	Maintenir un taux de turnover <20%	17%	21%	24%

Toutefois la décomposition du taux de turnover par grand type d'activité met en lumière des disparités importantes ; en effet, si l'activité Edition / Intégration présente un taux de 13%, l'activité de conseil connait un taux de turnover de 34% (taux qui s'inscrit dans la moyenne observée dans le secteur du conseil).

De manière générale la poursuite en 2023 de l'investissement sur l'expérience collaborateur visera notamment à maintenir un niveau bas de turnover comme indicateur clé du bien-être de nos collaborateurs et ce dans tous les secteurs d'activité de Visiativ.

Cooptation

Visiativ a pourvu 30% des postes ouverts en 2022 grâce à la cooptation. Grâce à une prime attractive (2000€) et à des opérations de communication tout au long de l'année (doublement de la prime, lots exceptionnels, etc.), la cooptation demeure une méthode de sourcing très importante pour Visiativ. Ce niveau exceptionnel de cooptation démontre à nouveau le degré d'adhésion à l'expérience collaborateur All Visiativ.

Programme Resonance

Dans un objectif de co-construire et d'améliorer l'expérience collaborateur, l'enquête Resonance est menée chaque année afin de recenser la qualité de l'expérience vécue par nos collaborateurs.

La campagne 2022 a enregistré les retours de 826 collaborateurs répartis sur 6 pays (France, Benelux, UK, USA, Maroc, Suisse) et a livré les résultats suivants :

Un taux de participation en hausse de 2% par rapport à 2021 : en effet 80% de collaborateurs ont participé à la campagne 2022 ;
Une note de satisfaction en hausse de 4% par rapport à 2021 : la note de satisfaction s'établit à 7.2/10 cette année ;
Un Net Promoter Score collaborateur (formulé comme suit : « Je recommanderais mon entreprise à mon réseau ») élevé : 7.7/10 (champ nouveau introduit dans la campagne 2022)

Notes de satisfaction par pays :

USA	8/10
ROYAUME-UNI	7,7/10
BENELUX	7,5/10
NOTE MOYENNE DE SATISFACTION	7,2/10
FRANCE	7,1/10
MAROC	7/10

A l'image de la France, tous les pays ont vu leurs résultats augmenter cette année. En 2022, ce sont à nouveau les Etats-Unis qui obtiennent la note de satisfaction la plus élevée, avec un score de 8/10. Bien que la Suisse soit encore légèrement en retrait par rapport aux autres, c'est le pays qui connaît la plus forte progression, avec une augmentation de plus de 14% entre 2021 et 2022.

Notes globales par dimension :

Avec une moyenne de 8,1/10, la dimension « Mon Manager » est la mieux notée de l'enquête à nouveau cette année. On remarque en effet des notes particulièrement élevées dans l'ensemble de cette catégorie, plaçant le management comme véritable point fort de l'entreprise.

De manière générale en 2022, avec une hausse du taux de participation ainsi que de la note de satisfaction par rapport 2021, Visiativ est fier de pouvoir observer une nette amélioration des objectifs reliés à l'enquête Resonance. Par ailleurs en 2022, ce sont plus de 476 idées qui ont été émises pour contribuer à l'amélioration de l'expérience collaborateur All Visiativ.

Une restitution des résultats à l'ensemble des collaborateurs à l'issue de la campagne est en cours début 2023. Leurs idées et suggestions ont été naturellement prises en compte dans l'élaboration d'un plan d'actions visant à améliorer l'expérience collaborateur All Visiativ ; ce plan leur sera communiqué au premier trimestre 2023.

Objectifs 2023		2020	2021	2022
Favoriser	Avoir un taux de	NA /	78% / 6,8	80% / 7,2
l'engagement des	participation > 70% et	NA
collaborateurs,	une note
l'équilibre de vie et	d'engagement > 7 à
la qualité de vie au	l'enquête Resonance
travail

5.7.1 Organisation et outils

5.7.1.1 Organisation Opérationnelle

L'accompagnement de l'expérience collaborateur est placé sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines ; la réussite de l'entreprise dépend en effet essentiellement de sa capacité à attirer les meilleurs talents, développer leur potentiel et les fidéliser. Le service Ressources Humaines est organisé autour de trois grandes missions :

L'Academy Visiativ, qui construit et pilote la politique de développement des compétences des collaborateurs en lien avec les objectifs stratégiques (référentiel de métiers / talents, catalogue de formations, stratégie globale de formation, développement et gestion des talents) ;
Le recrutement de talents / talent acquisition, qui a pour mission d'attirer les talents de demain en phase avec les valeurs et le projet de Visiativ par le biais du sourcing, de la conduite de l'expérience candidat, du développement de la marque employeur ainsi que de la gestion de la performance.
La gestion des ressources humaines / HR Management, en charge d'assurer la conformité, le suivi des opérations et le déploiement de l'expérience collaborateur afin de retenir et développer les talents. Véritables business partners, les équipes RH en local sont déployées dans chaque pays. Elles pilotent l'administration du personnel (datas collaborateurs, contrats, paie, etc.), le management des talents (promotions, mobilité interne, formation, entretiens de performance, etc.), la compliance (accords collectifs, responsabilité en tant qu'employeur, intégration des sociétés acquises, etc.), l'inclusion et la diversité, et enfin l'engagement des collaborateurs (bien-être au travail, équilibre vie personnelle et professionnelle, etc.).

Cette organisation nous permet d'avoir une grande réactivité face aux besoins RH de chaque pays, mais également d'avoir une vision cohérente et claire sur la stratégie RH dans tous les pays où Visiativ est présent.

5.7.1.2 Cycle de vie du collaborateur

Largement inspiré des étapes du parcours client, le cycle de vie des collaborateurs permet d'évaluer et maximiser l'engagement, la fidélité et la performance des collaborateurs. Chez Visiativ, ce cycle est une superposition de 4 cycles qui représentent l'expérience collaborateur liée aux événements marquants de la vie du collaborateur, l'expérience collaborateur dans une dimension plus collective, l'expérience collaborateur des managers et l'engagement collaborateur dans tout son écosystème Visiativ.

5.7.1.3 Politique de recrutement et expérience candidat

• Politique de recrutement

L'activité de Visiativ repose sur sa capacité à recruter des collaborateurs engagés, orientés client et qui souhaitent développer leur potentiel au sein de nos équipes.

En 2022, notre volume de recrutement a été réparti sur 4 grands métiers, à savoir :

Les métiers de la vente : commerciaux sédentaires, ingénieurs d'affaires, ingénieurs commerciaux, Consultant Business, Customer Success Manager
Les métiers du « professional services » : techniciens support ou consultants technique/PLM ;
Les métiers de l'informatique : développement et infrastructure systèmes & réseaux
Les métiers du conseil : consultants en financement de l'innovation, en achats et opérations

Recrutement par famille métier – Périmètre France (hors stagiaires et alternants)

Professional Services	57
Sales	43
Product, IS & Cloud	46
Consulting	34
Business Partners	29
Customer Services	12
Marketing & Digital	6
General Administration	2
TOTAL	229

Recrutement par contrat – Périmètre France (hors stagiaires et alternants)
Permanent	219
Temporaires	10
TOTAL	229

Origine Recrutement – Périmètre France (hors stagiaires et alternants)
Cooptation et Réseau	30%
Externe	50%
Graduate	6%
Mobilité Interne	14%
TOTAL	100%

Pour recruter, Visiativ fait appel à des sources externes et internes. Ces deux solutions apportent chacune leurs bénéfices et pèsent de manière équivalente dans les recrutements.

La seconde moitié des recrutements est réalisée grâce aux efforts en sourcing et suivant les profils recherchés, nous avons mis en place plusieurs stratégies afin de capter nos futurs talents (relations écoles, sourcing sur les réseaux sociaux, job dating, partenariats externes etc.)

Toutes ces stratégies sont déployées par nos équipes Talent Acquisition dans chaque pays où Visiativ est présent. Elles s'investissent au quotidien afin de sourcer les futurs talents Visiativ.

• Expérience candidat

Visiativ est convaincu que l'expérience candidat et collaborateur est un enjeu majeur permettant de mettre en place une véritable relation avec nos futurs talents et en favoriser leur fidélisation. C'est pourquoi nous avons souhaité mettre en place un processus de recrutement simple affichant des valeurs partagées :

Transparence
Proximité

• Réactivité

Notre processus de recrutement est basé sur plusieurs étapes :

1. Chaque candidat est contacté pour réaliser une préqualification téléphonique afin d'échanger autour tes compétences et aspirations du candidat.
1. Ensuite, le candidat est invité à rencontrer le manager opérationnel pour valider les compétences techniques et opérationnelles attendues sur le poste.
1. A la suite de cet entretien, chaque candidat reçoit un test de personnalité à effectuer afin de s'assurer de l'adéquation entre les valeurs de Visiativ, leur savoir-être, et ceux attendus sur le poste.
1. Puis, le candidat est invité à un entretien RH avec l'équipe Talent Acquisition (TA) afin de valider avec lui sa bonne compréhension du poste, ses attentes, et effectuer une restitution de son test de personnalité.
1. L'évaluation des compétences techniques et opérationnelles ainsi que du savoir-être des candidats nous permettent alors une prise de décision. Nous sommes soucieux d'apporter un retour à chaque candidat ; un entretien de débrief est donc prévu à cet effet par l'équipe de recrutement et une réponse à toutes les candidatures est systématiquement apportée.

5.7.2 Originall

Notre singularité depuis nos débuts : partager nos idées et progresser ensemble.

Vivre une expérience Visiativ résolument inédite à partir de l'engagement collaboratif est le fondement de notre ADN depuis plus de 35 ans. Une émulation que nous cultivons et qui nous conduit à avancer

tous ensemble vers un objectif commun : accompagner la transformation de l'entreprise et répondre aux enjeux de demain. En effet, nous encourageons chaque individu à croire en ses idées, à leur donner vie, à s'impliquer et à faire entendre sa voix.

Pour rester leader dans l'accompagnement de la transformation des entreprises, nous nous devons de démontrer notre capacité à nous transformer nous-même et de nous appliquer les bonnes pratiques que nous recommandons à nos clients, en proposant une expérience collaborateur qui soit le reflet de cette conviction et qui place les collaborateurs au centre au service d'une approche plus transverse et plus collective.

Cette approche s'incarne concrètement à travers diverses initiatives qui seront renforcées et qui s'accompagneront de nouvelles actions mises en œuvre en 2023 :

5.7.2.1 Open COMEX

Dans le but d'ouvrir la discussion interhiérarchique, le format de l'Open COMEX a été renouvelé en juin 2022. Ce format innovant a permis à des groupes de 4 collaborateurs (volontaires) de participer à un comité exécutif, en proposant un sujet à aborder lors de ce comité. Cette dynamique a pour but de renforcer le collectif et d'impliquer les collaborateurs dans la vision stratégique de Visiativ en adéquation avec le plan stratégique de l'entreprise.

5.7.2.2 Le programme Resonance

L'enquête Resonance est une enquête collaborateur annuelle qui a comme objectif de récolter les opinions des collaborateurs dans un objectif de co-construction et d'amélioration de l'expérience collaborateur. Cette démarche est déployée à l'international, et s'adresse à l'ensemble des pays et entités intégrées de Visiativ.

L'enquête Resonance se déploie à travers la solution Wittyfit, qui assure via une plateforme indépendante une anonymisation des données des collaborateurs et un meilleur suivi des résultats. Elle permet aux collaborateurs de proposer directement des idées et de voter pour celles qui leur semblent les plus pertinentes.

En 2022 l'enquête a été repensée pour s'adapter davantage aux spécificités de chaque pays, et se structure dorénavant selon 5 dimensions : Visiativ, Ma société, Mon poste, Mon manager et Mon expérience collaborateur.

En 2022, Visiativ est fière de pouvoir observer une amélioration des objectifs reliés à l'enquête Resonance (hausse du taux de participation ainsi que de la note de satisfaction).

Une restitution des résultats à l'ensemble des collaborateurs à l'issue de la campagne est en cours début 2023.

5.7.2.3 Partage de la valeur – Participations & intéressement & Actionnariat salarié

En matière de services et dans le cadre des activités de Visiativ, notamment dans le secteur du numérique, les collaborateurs constituent un actif clé et majeur, créateur de valeurs pour l'entreprise. A ce titre, il apparaît essentiel pour la Direction, le Comex et le Conseil d'administration de Visiativ d'associer les collaborateurs au capital de la société, et au partage de la valeur, au-delà des politiques de rémunérations.

Dans ce cadre, Visiativ souhaite associer plus étroitement et durablement les collaborateurs au développement et à la performance de l'entreprise, en les associant au capital, et en leur permettant de devenir actionnaires -salariés.

En 2022 Visiativ a lancé un programme d'actionnariat salarié au bénéfice de l'ensemble de ses collaborateurs adhérents au plan d'épargne salariale en France. Ce programme vise ainsi à permettre aux collaborateurs de bénéficier de la valeur qu'ils contribuent à créer au quotidien. Ce programme d'actionnariat salarié est mis en œuvre par l'intermédiaire du FCPE dans le cadre du plan d'épargne salaria France. Cette opération a été réalisée pour partie par une augmentation de capital réservée aux collaborateurs et d'autre part par une cession d'actions existantes auto-détenues.

Ce programme a permis d'investir la participation et intéressement versés par l'entreprise dans le cadre de ce programme d'actionnariat salarié.

Cette opération a été un véritable succès puisqu'un collaborateur éligible sur deux a fait le choix de devenir actionnaire de l'entreprise au travers du FCPE. Aujourd'hui 50.8% des collaborateurs sont comptabilisés comme actifs dans le FCPE.

Via le FCPE, les salariés actionnaires bénéficient des dividendes versés au même titre que tout actionnaire, dividendes qui en l'occurrence sont réinvestis dans le FCPE.

Enjeu	Objectif 2023	2020	2021	2022
Partager la valeur	Avoir au moins 50% de collaborateurs actionnaires	42%	39%	50,8%

*Rappel des objectifs de notre feuille de route (périmètre France)

5.7.3 Equall

Favoriser la collaboration et le partage sont notre force : une expérience égale et inclusive pour tous. L'égalité, la diversité et l'inclusion sont le cœur des valeurs de Visiativ. Nous nous engageons auprès de l'ensemble de nos collaborateurs pour leur garantir de vivre une expérience singulière en leur offrant la même chance de développer leur talent. Cette vision de l'expérience collaborateur que nous portons, nous l'adaptons ainsi à chaque personne et à chaque situation. C'est donc à partir de programmes engagés et ambitieux que nous sommes capables de bâtir collectivement un projet d'entreprise innovant, accueillant et exemplaire.

Des piliers structurants de notre ADN que nous souhaitons développer à l'échelle internationale : Diversité, Inclusion et Egalité.

5.7.3.1 Diversité

Convaincus par la richesse qu'apporte la diversité en entreprise, Visiativ travaille au quotidien à construire une entreprise plus ouverte et plus tolérante, où chacun peut s'épanouir et grandir professionnellement, contribuant ainsi au développement pérenne de l'entreprise.

En France, ces engagements en matière de diversité se sont poursuivis en 2022 :

Dans le cadre de la Charte de la Diversité qui représente le plus haut niveau d'engagement pour une entreprise sur ce sujet. Par cette charte, Visiativ garantit à tous ses collaborateurs une équité de traitement et refuse toute distinction, exclusion ou préférence liées à l'âge, au sexe, à l'identité de genre, aux origines, au handicap, à l'orientation sexuelle et aux croyances.
A travers l'accélération du partenariat noué avec la campagne de sensibilisation #Jenesuispasuncv d'ERHGO, qui vise à initier une nouvelle approche du recrutement, en permettant à chaque candidat de pouvoir exprimer son potentiel au-delà de son apparence, son âge ou encore son diplôme qui ne sont pas mentionnés.

Visiativ s'assure également à ce que ces principes fondamentaux soient respectés dans son processus de recrutement, à travers la formation de l'ensemble de l'équipe recrutement au recrutement sans discrimination.

5.7.3.2 Inclusion

Depuis de nombreuses années, Visiativ s'investit de façon profonde pour l'emploi et l'insertion des personnes en situation de handicap. À ce titre, Visiativ mène une politique ambitieuse qui fédère et rassemble l'ensemble des équipes autour d'une cause commune : l'inclusion du handicap.

Pour marquer son engagement, Visiativ a souhaité former l'ensemble de son management à l'inclusion des personnes en situation de handicap. Les membres du comité exécutif ont impulsé cette formation, puisqu'ils ont été les premiers à être formés dès 2021.

Cet engagement est structuré autour de 4 axes forts :

Accélérer le recrutement de collaborateurs en situation de handicap
Assurer le maintien dans l'emploi et garantir les mêmes chances de réussite à nos collaborateurs en situation de handicap
Assurer le développement des compétences des collaborateurs en situation de handicap au travers d'un plan de formation dédié
Déploiement d'un plan de sensibilisation et de communication

En France, nous avons fait le choix de nous engager par le biais d'un accord d'entreprise adopté en 2021 en faveur de l'emploi des travailleurs handicapés afin de formaliser nos engagements et de donner un cadre avec des objectifs précis.

A travers cet accord, mis en place avec nos partenaires sociaux et qui a été agréé par la DREETS, Visiativ France a mis en œuvre plusieurs actions en lien avec les 4 axes de son engagement :

La formalisation d'un partenariat avec l'organisation Nouvelle Ere afin de conduire la formation de 140 managers en 2022
L'organisation de formations sur les troubles du spectre autistique pour les managers travaillant avec des collaborateurs atteints par ces troubles – formations réalisées avec Handigital ;
Partenariat avec les écoles Handigital et Signes & Formations pour l'accueil de stagiaires et d'alternants en situation de handicap ;
Mise en place de job boards spécifiques et développement des partenariats avec les organismes compétents tels que l'Agefiph, Cap Emploi et la Mission Handicap du MEDEF, Cap Emploi et Servatech (pour la mise en place d'études et d'aménagements des postes de travail), Thompouss pour les campagnes de sensibilisation (Handiquiz) ;
Participation à plusieurs événements l'Inclusiv'Day, le Congrès Nouvelle Ere et la Conférence « Sport & Handicap : l'entreprise au cœur du jeu » (Mission handicap du MEDEF).

Le bilan en 2022 sous accord collectif est très positif puisque nous avons atteint nos objectifs chiffrés, à savoir le recrutement de 3 nouveaux collaborateurs en situation de handicap, l'accompagnement de plusieurs collaborateurs dans leurs démarches de RQTH et la mise en place de plusieurs actions.

*Rappel des objectifs de notre feuille de route

(Périmètre France)

Enjeu	Objectif 2023	2020	2021	2022
Agir pour la diversité et l'inclusion	Doubler le nombre de collaborateurs en situation de handicap (par rapport à 2020)	9	13	21

Les chiffres autour de l'inclusion – Périmètre France	2021	2022
Part de collaborateurs en situation de handicap au 31.12	3.29 %	3.39%
Part de collaborateurs en situation de handicap dans l'effectif total manager au 31.12	1.33%	1.47%
Part de collaborateurs en situation de handicap dans les recrutements au 31.12	4.38%	2.36%
Part de collaborateurs en situation de handicap dans le programme Graduate au 31.12	6.0%	7.14%
Taux de turnover de collaborateurs en situation de handicap	0,0	4.76%

5.7.3.3 Egalité

Visiativ fait de l'égalité professionnelle un élément clé de son expérience collaborateur et entend s'engager encore plus dans cette voie. Ainsi, nous avons décidé de renforcer nos actions pour promouvoir l'égalité entre les femmes et les hommes à tous les niveaux de l'entreprise, en mettant en œuvre des principes et des actions fortes pour agir et réduire ces inégalités :

Réduire les inégalités salariales entre les femmes et les hommes (mise en place de budgets spécifiques d'augmentation, grilles de rémunération…) ;
Faire évoluer les représentations autour de la parentalité grâce à de la sensibilisation ;
Mettre en place un suivi adapté avant et après les congés maternité (entretien obligatoire avec le manager, entretien RH, plan de formation si nécessaire...) ;
Assurer l'égalité de traitement sur l'évaluation des performances et les mobilités ;
Faire progresser la part des femmes dans les effectifs de management (accompagnement de carrière, mentorat, création d'une communauté interne dédiée aux femmes managers…) ;
Accélérer la mixité dans les recrutements.

Au-delà des actions que Visiativ menées en interne, Visiativ souhaite s'engager aux côtés de différents acteurs impliqués en faveur de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. En France cet engagement se matérialise par un accord d'entreprise en faveur de l'égalité femmeshommes adopté fin 2022, et qui prévoit les axes suivants :

Attirer de nouveaux talents féminins ;
Garantir les mêmes chances d'évolution professionnelle et favoriser l'équilibre vie professionnelle / vie personnelle (notamment en permettant le déploiement de la possibilité d'embauche à temps partiel à hauteur de 90%) ;
Développer le leadership féminin ;
Impacter et être vecteur d'évolution des comportements

Cet accord va ainsi permettre de sous-tendre la dynamique actuelle globale de hausse de la part des femmes dans les effectifs et notamment au niveau des managers. A l'horizon 2023, Visiativ maintient son objectif fort d'atteindre au minimum :

33% de femmes dans les fonctions dirigeantes, 33% de femmes dans les fonctions managériales et 33% de femmes dans les effectifs ;
Atteindre 90/100 à l'index d'égalité femmes-hommes.

Les chiffres autour de l'égalité femmes-hommes 2022 – Périmètre Groupe

	Note max.	UES	Note max.	ABGI
Écarts de rémunération	40	33	40	31
Écarts des augmentations individuelles	20	20	35	35
Écarts des répartitions des promotions	15	15	NC *	NC *
Pourcentage de salariées augmentées au retour de congés maternité	15	15	15	15
Nombre de salariés du sexe sous représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations	10	0	10	0
	100	83	100	81

*Sociétés entre 50 et 250 salariés non concernées par cet item

Conformément à la Loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel et au Décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019 portant application des dispositions visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l'entreprise et relatives à la lutte contre les violences sexuelles et les agissements sexistes au travail, la société Visiativ a calculé son Index de l'égalité salariale Femmes / Hommes.

L'Index, sur 100 points, se calcule à partir des 5 indicateurs suivants :

L'écart de rémunération femmes-hommes ;

L'écart de répartition des augmentations individuelles ;
L'écart de répartition des promotions ;
Le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité ;
La parité parmi les 10 plus hautes rémunérations.

En 2022, Visiativ en France a obtenu pour ses sociétés appartenant à l'UES une note de 83/100 (en hausse) et une note de 81/100 (en baisse) pour la société ABGI.

Si les deux index 2022 démontrent cette année encore l'absence de discrimination femmes- hommes en termes de promotions et d'augmentations puisque les notes maximales ont été obtenues, ils mettent en exergue notre axe de progression à savoir la sous-représentation des femmes dans les postes de management.

C'est pourquoi, en 2022, Visiativ a défini pour l'ensemble de ses structures en France comme ambition de développer les talents féminins et de les accompagner pour être les leaders Visiativ de demain.

A travers cette ambition, Visiativ décline des mesures pour développer les talents féminins & accélérer leur mobilité, autour d'actions concrètes en termes de salaire, de promotion, de formation et d'équilibre vie professionnelle – vie personnelle.

*Rappel des objectifs de notre feuille de route

(périmètre Monde)

Enjeu	Objectif 2023	2020	2021	2022
Garantir l'égalité professionnelle	Atteindre au minimum 33% de femmes au sein de l'organisation et dans les postes de management	33% / 27%	32% / 27%	32% / 27%

5.7.4 Inspirationall

Encourager nos collaborateurs à penser différemment afin d'impacter notre société, notre écosystème et l'environnement.

Un collaborateur inspiré est un collaborateur épanoui ! Nous sommes convaincus que donner du sens à nos collaborateurs représente une dimension indispensable à leur bien-être et donc à leur engagement. Nous accordons ainsi une place singulière et significative à l'équilibre vie professionnelle et vie personnelle (accords sur le télétravail, droit à la déconnexion, etc.) afin que chacun puisse évoluer avec sérénité dans un cadre favorable et inspirant. Chez Visiativ, susciter l'engagement des collaborateurs se traduit également par les encourager à penser le monde qui nous entoure, évolue et se transforme en soutenant leur implication dans des initiatives concrètes

5.7.4.1 Worklife

L'optimisation de la qualité de vie au travail favorise l'engagement des collaborateurs et constitue un atout certain en termes d'attractivité et de fidélisation le long terme. Visiativ a mis en place des services pour permettre aux collaborateurs de concilier leur vie professionnelle et leur vie personnelle, afin d'évoluer dans un environnement de travail de qualité et stimulant, qui participent à la qualité et l'aménagement des espaces de travail au sein des agences de Visiativ, autant qu'à la flexibilité dans l'organisation du travail, que ce soit par le flex working ou le déploiement du télétravail.

En France, ces engagements se traduisent par les actions suivantes :

• Qualité et aménagement des espaces de travail

Dans un objectif d'amélioration de la qualité de vie au travail, Visiativ propose une offre de conciergerie au siège social qui permet aux collaborateurs de se décharger d'une multitude de tâches leur permettant ainsi de gagner du temps personnel, de pouvoir conjuguer plus facilement vie personnelle et professionnelle.

Les sites ont également été aménagés de façon à encourager les rassemblements des collaborateurs, en offrant des espaces de vie conviviaux, via l'entretien des locaux et la mise à disposition de salles de pause, salles de détente et salles de sport.

• Organisation du temps de travail & télétravail

La flexibilité des horaires de travail est depuis toujours dans l'ADN de Visiativ, dans la mesure où chaque collaborateur a la possibilité d'ajuster ses horaires, dans la limite des contraintes liées à son poste et à ses missions.

L'ensemble des collaborateurs de Visiativ peuvent ainsi alterner entre travail en distanciel et en présentiel.

Le 9 mars 2022, un accord télétravail a été signé et a été mis en œuvre. L'accord permet ainsi aux collaborateurs de choisir leurs jours de télétravail (jusqu'à 2 jours par semaine sur des journées flexibles sans validation préalable de leur manager) dans la mesure où les conditions de travail sont optimales, que le télétravail ne vienne pas entacher le bon déroulé des missions, et que la qualité et la continuité du service soit garantie.

Un POC a également été lancé début 2022 pour tester le 100% télétravail auprès d'une partie des métiers de Visiativ, afin de continuer la réflexion sur la réorganisation des modes de travail. En fin d'année 2023, un bilan sera mené pour évaluer la pertinence de pérenniser éventuellement ce dispositif "100% télétravail" sur certains métiers concernés.

5.7.4.2 Engagement collaborateurs

Les collaborateurs sont encouragés à prendre part à des projets en lien avec les valeurs et ambitions de Visiativ afin de générer des impacts sociaux et environnementaux positifs. En interne, dans un objectif d'amélioration du bien-être au travail et de rassemblement des collaborateurs, divers événements sont organisés collectivement, notamment à l'occasion de temps forts annuels tels que les fêtes calendaires ou les semaines thématiques.

En France, ces initiatives se caractérisent par trois Cl'Hubs, composés chacun d'une quinzaine de membres, qui nous accompagnent dans la co-construction de l'expérience collaborateur, ainsi que dans le déploiement de notre démarche sociétale et environnementale. A ce titre, chaque Cl'Hub est porteur d'une thématique spécifique et a mené plusieurs actions en 2022 :

Sous l'impulsion du Cl'Hub « Forme, Culture et Evènements », les collaborateurs de Visiativ se sont massivement mobilisés pour participer à diverses courses solidaires, en particulier pour l'association Courir pour Elles. Afin de sensibiliser aux cancers féminins, trois marches/courses ont été réalisées en 2022 réunissant une centaine de collaborateurs.
Le Cl'Hub « Inclusion des personnes en situation de fragilité sociale » a permis la réalisation de plusieurs actions, notamment le déplacement de 12 collaborateurs à Orange pour soutenir Gaëtan Charlot, escrimeur handisport soutenu par Visiativ à travers notre partenariat avec la Ligue Handisport AURA, ainsi que diverses collectes de vêtements, produits d'hygiène, jeux et bouchons remis à des associations. Par ailleurs, en novembre 2022, les collaborateurs Visiativ ont pu participer à la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH), avec comme objectif de sensibiliser chacun et chacune au handicap dans le milieu professionnel (en particulier au handicap invisible et à la sensibilisation sur le cancer) notamment par le biais d'un escape game animé dans toutes les agences avec un clin d'œil à la campagne Movember ainsi que la course « Rando pour elles » organisée dans le cadre du Marathon du Beaujolais.
Le Cl'Hub « Environnement » a mené en 2022 une réflexion poussée autour de la mobilité durable, et a été à l'initiative d'un projet de location longue durée de vélos électriques pour les collaborateurs. A l'occasion des 35 ans de Visiativ, et lors de la Semaine Européenne de Développement Durable, des stands de démonstration des vélos ont été proposés, pour encourager les collaborateurs à se tourner vers des modes de transport plus doux. Au total, ce sont plus de 150 collaborateurs qui ont exprimé leur intérêt pour le projet, ce qui a permis au Cl'Hub de concrétiser la démarche en étudiant le déploiement d'une flotte de vélos électriques en 2023. Par ailleurs axée sur le thème de la mobilité durable, la Semaine Européenne de Développement Durable a été l'occasion de sensibiliser les collaborateurs sur les bonnes pratiques liées aux déplacements, et plus globalement sur les enjeux de la transition énergétique avec l'intervention d'Energy Observer, portant plus spécifiquement sur la valorisation de l'hydrogène comme puissant levier de transformation écologique.

En outre à l'international, les collaborateurs Visiativ se mobilisent également auprès des parties prenantes présentes sur leur territoire, ce qui se traduit par des engagements concrets sur le terrain en matière sociale et environnementale. A titre d'exemples :

Au Royaume-Uni, l'équipe d'ABGI a participé en septembre 2022 à un tournoi de golf caritatif pour l'association Midlands Air Ambulance. Leur participation (avec celles de différentes organisations) a permis de récolter la somme de 4 172 £.
Au Brésil : l'équipe ABGI Brésil s'est engagée concrètement en menant une campagne du don du sang ainsi qu'une campagne de dons pour des acteurs caritatifs.

Par ailleurs, à l'occasion de la campagne annuelle Octobre Rose qui vise à sensibiliser sur le dépistage du cancer du sein, les collaborateurs en France mais aussi à l'international ont eu l'occasion de porter le ruban rose pour promouvoir cette opération et participer à une meilleure connaissance des enjeux et actions de prévention en la matière.

5.7.5 Potentiall

Offrir les ressources à chaque collaborateur pour grandir et développer leur potentiel.

Chez Visiativ, nous nous engageons à développer le potentiel de nos collaborateurs en les accompagnant individuellement à chaque étape de leur évolution dans l'entreprise. De la phase de recrutement à l'acquisition de nouvelles compétences, de la formation des managers à la gestion de la mobilité et des carrières, nous disposons de ressources et de programmes innovants, adaptables et personnalisables pour les aider à grandir et à se développer. Nous donnons ainsi à tous les moyens de pouvoir relever des défis stimulants qui permettent de se réaliser et d'exprimer pleinement son potentiel.

Évoluant dans un environnement en profonde mutation où le monde accélère et avec des métiers qui se réinventent, nous sommes toujours à l'écoute de nos collaborateurs afin de mieux anticiper et répondre à leurs attentes. Nous croyons en leur talent, dès lors nous avons toutes les raisons de nous investir pour leur développement.

5.7.5.1 OnBoarding

Dans la continuité de l'expérience candidat, Visiativ fait de l'intégration de ses nouveaux collaborateurs un élément central de sa politique de développement des talents. Chaque nouveau collaborateur qui intègre l'entreprise suit un parcours d'intégration, qui s'articule autour de 7 temps forts :

• Pré-boarding : L'engagement des futurs collaborateurs doit s'opérer dès la validation de l'embauche. Ainsi Visiativ développe la phase de pré-boarding, avec l'objectif de donner accès aux futurs collaborateurs en amont de leur intégration à des informations pratiques sur la société, à leur promotion de nouveaux arrivants et à des collaborateurs référent intégration.

• Intégration Administrative : En parallèle, le process d'intégration administratif a été entièrement digitalisé pour être plus efficace, plus agile et répondre à une attente des candidats qui souhaitent pouvoir gérer leur processus administratif en fonction de leurs contraintes.

• Jour J : L'arrivée du collaborateur pour son premier jour est un événement important qui, au-delà de l'accueil physique réalisé par le manager, la présentation de l'équipe et la remise d'un pack de bienvenue, est le point de départ d'un accompagnement personnalisé pour lui permettre d'appréhender l'organisation, la proposition de valeur de Visiativ et le métier.

• Plan de formation & accompagnement : Ce plan d'intégration, co-construit avec le service RH et le manager, doit prévoir les rencontres clés du collaborateur, les formations à suivre et l'accompagnement managérial.

• J+ 30 : Au terme de son 1er mois, les HR Business Partner reçoivent chaque nouveau collaborateur pour faire un point d'étape. L'objectif de cet entretien est de pouvoir s'assurer que l'intégration est conforme aux attentes du nouveau collaborateur et le cas échéant, mettre en œuvre les actions correctives nécessaires en lien avec les opérationnels.

• Séminaire d'intégration (Welcom'In Day) : Visiativ souhaite réunir l'ensemble de ses nouveaux collaborateurs afin de créer une dynamique autour des nouveaux arrivants. Le Welcom'In Day permet de réunir tous les collaborateurs de la nouvelle promotion, quels que soient leur filiale ou leur emploi. Son objectif est double : approfondir sa connaissance de l'organisation et de l'offre Visiativ et développer son réseau interne avec sa nouvelle promotion. Cette journée organisée autour de jeux est aussi l'occasion pour les nouveaux collaborateurs d'avoir un moment d'échange informel, autour d'un repas, avec les membres du COMEX et du Comité de Direction.

En France, 57 collaborateurs ont bénéficié en 2022 d'une session Welcom'In Day en septembre.

• Suivi d'intégration : Les HRBP organisent à J+90 un échange avec les managers des nouveaux collaborateurs, pour s'assurer du bon déroulement du plan d'intégration. A la suite de cet échange, chaque nouveau collaborateur bénéficie systématiquement d'un entretien de fin de période d'essai initiale formalisée.

En outre, à compter de 2023, un nouvel entretien avec les nouveaux collaborateurs sera organisé par le HRBP afin de partager leur rapport d'étonnement, ce qui participe à l'amélioration continue de notre Expérience Collaborateur.

5.7.5.2 Formation et Academy

Basée sur des programmes innovants, complets et accessibles tout au long du cycle de vie collaborateurs, Visiativ a lancé fin 2020 l'Academy Visiativ afin de répondre à 3 enjeux majeurs :

• Anticiper l'évolution de nos métiers pour mieux répondre aux attentes de nos clients et servir le plan stratégique ;

Maintenir et développer les compétences de nos collaborateurs pour leur permettre de développer leur potentiel et leurs opportunités de carrière ;
Développer l'engagement collaborateurs.

Pour ce faire, l'Academy a initié deux chantiers, l'un portant sur la construction d'un référentiel emploi (Référentiel Talent), l'autre portant sur la mise à disposition de contenus digitaux (catalogue de formation) et plus précisément :

de contenus stratégiques créés par l'Academy elle-même grâce une équipe interne de conception ;
d'une offre de formation 'Agregate' négociée avec des partenaires leaders sur le marché ;
d'un référencement de formations en présentiel dans l'objectif de faciliter l'accès à la formation.

Référentiel talent

En effet, lancé fin 2021, le référentiel talent est la fondation du projet de l'Academy Visiativ puisqu'il ambitionne d'apporter pour toutes les entités de l'entreprise un cadre commun et harmonisé facilitant :

La compréhension de nos métiers et de nos organisations ;
L'évaluation des talents ;
La mise en œuvre des référentiels de rémunération ;
Le développement des passerelles métier et de la mobilité interne.

Ce référentiel talent est composé :

du référentiel emploi ;
des définitions de fonction ;
du référentiel de compétences.

Pour établir ce référentiel talent, la 1ère étape était de référencer, simplifier et harmoniser les emplois existants au sein de Visiativ en France et à l'international.

Ainsi, nous avons pu identifier un nombre de 8 familles métiers et 140 intitulés de postes.

Cette étape préliminaire impérative a permis de finaliser les définitions de fonction associées. La prochaine étape consiste à établir le référentiel de compétences, afin de répondre aux enjeux d'anticipation et de développement des compétences des collaborateurs. Lancée fin 2022, le programme de Gestion des Emplois et Parcours Professionnels (GEPP) permet ainsi de lister les compétences des référentiels emplois associés, afin de viser les compétences restant à acquérir pour les collaborateurs souhaitant recourir à une mobilité interne.

Catalogue de formation

Centre de formation interne, l'Academy s'est développée pour proposer dès 2022 à tous les collaborateurs (grâce à un catalogue de formations digitalisé) des formations innovantes et des parcours de formation variés, ajustés en fonction des métiers ou des besoins collaborateurs. A cette fin, ont été mis œuvre en 2022 un Training Management System (TMS), un Learning Management System (LMS) et un Learning Content Management System (LCMS).

Développés en interne ou avec des partenaires externes de référence tels que Navex ou LinkedIn Learning, le catalogue de l'Academy offre une gamme de plus de 200 modules de formation et de tests de validation des connaissances selon différentes modes d'apprentissage (en ligne, présentiel, mixte, classe virtuelle).

En 2022, l'autoproduction des premiers learnings Visiativ a été lancée, l'objectif étant en 2023 d'automatiser et produire plus de 50 modules d'apprentissages ainsi que de créer un catalogue international.

Début 2023, les formations autoproduites seront traduites en anglais et disponibles pour le Royaume-Uni, le Benelux et l'Allemagne, ainsi qu'en cours d'année pour les Etats-Unis.

5.7.5.3 Entretiens individuels

Dans le cadre de son cycle de vie collaborateur, Visiativ prévoit la conduite d'entretiens individuels, réunissant à la fois entretien de performance et entretien de développement (la conduite d'un seul entretien fusionnant ces deux évaluations sera effective en 2023)

Concernant l'évaluation de la performance, il s'agit d'un moment fort du cycle de vie qui a pour objectif de faire un bilan global de l'année écoulée, de définir les objectifs à venir en lien avec les objectifs de l'entreprise et d'échanger sur les axes d'amélioration dans la relation manager/collaborateur pour développer la performance.

Au regard de l'évaluation de la performance et du potentiel du collaborateur, l'évaluation de développement permet de faire le point sur les besoins en formation et l'évolution professionnelle des collaborateurs afin d'aligner attentes des salariés et besoins de l'entreprise.

Cet échange est considéré comme stratégique car il permet ainsi de développer ses talents et de les fidéliser en anticipant leur souhait d'évolution professionnelle et les plans de développement professionnel.

A l'issue de la campagne 2022, 96.28% des entretiens individuels ont été menés, en hausse de 2 points par rapport à l'an dernier.

A horizon 2023, Visiativ maintient son objectif d'avoir 100% des collaborateurs éligibles ayant bénéficié d'un entretien individuel (intégrant évaluation de performance et évaluation de développement)

*Rappel des objectifs de notre feuille de route (Périmètre France)

Enjeu	Objectif 2023	2020	2021	2022
Développer les compétences et les potentiels	Réaliser 100% des entretiens de performance et individuels pour les collaborateurs éligibles	94% / 94%	94% / 94%	96,28%

5.7.5.4 Bilan 2022 Formations

Dans un contexte de transformation, les axes stratégiques de développement de compétences en 2022 portaient sur l'accompagnement des managers à faire face aux changements, l'amélioration de l'expertise métier des conseillers et des commerciaux et le développement des connaissances des collaborateurs de notre offre de produits et services. Ces axes stratégiques seront reconduits en 2023.

Le programme de l'Academy Visiativ sur la partie internationale étant en cours de déploiement, le bilan 2022 se concentre sur le périmètre France.

Pour 2022 le périmètre du plan de formation est le suivant : ABGI France, Entreprise DU FUTUR, iPorta, Kalista, Living Actor, Spreading Apps, Timelab (clos Au 31/08), Visiativ, Visiativ 3D Printing, Visiativ Managed Services, Visiativ Operations & Procurement, Visiativ Software, Visiativ Solutions et Visiativ Solutions Entreprise.

Formations obligatoires

Le tableau ci-dessous reprend les données en matière de formations obligatoires dispensées pour la France en 2022.

Périmètre France (formations obligatoires)	2022
Nombre de formations dispensées	1545
Nombre de collaborateurs formés	803
Part de l'effectif total ayant reçu au moins une formation sur l'année	93%
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année	2193.25
Nombre moyen d'heures de formation dispensées sur l'année par collaborateur formé	2.73h

En 2022, Visiativ en France a poursuivi la mise en œuvre de ses formations obligatoires grâce notamment à la mise en place de l'Academy. Les formations obligatoires incluent :

La cybersécurité ;
Le RGPD ;
Le Référent harcèlement ;
L'habilitation électrique ;
Le recyclage SST ;
Réussir l'inclusion des personnes handicapées (accord handicap) ;
La sensibilisation aux troubles du spectre autistique (accord handicap) ;
Un webinaire sur la gestion du stress (non obligatoire mais prévention).

En particulier au titre de la sécurité et de la protection des données personnelles et des informations confidentielles de nos clients, les formations Compliance (formation Compliance : « Devenez acteur de notre cybersécurité », et formation « Protection des données personnelles – réglementation RGPD ») ont été déployées en 2022 en tant que formation obligatoire (100% digitale et disponible sur l'espace de développement RH via l'Academy). Elles ont été respectivement suivies par 86.85% et 79.7% des collaborateurs.

• Formations Développement :

Les investissements faits en 2021 sur la formation (à travers la création de l'Academy, la forte augmentation du budget alloué ainsi que l'arrivée d'une personne mobilisée à temps plein sur la mise en œuvre du plan de formation) ont permis une augmentation significative du nombre de collaborateurs formés (en 2022, 629 collaborateurs ont reçu au moins une formation au cours de l'année – hors formations obligatoires - chiffre qui a quadruplé par rapport à 2021).

Un des exemples emblématiques est la formation Drive portant sur le développement du leadership de nos managers.

Le programme Drive

Lancé en mars 2021 et se poursuivant jusqu'à fin 2023 (représentant plus de 37% du budget Formation -hors financement FNE-), le programme Drive reflète la priorité donnée à la formation des managers afin d'accompagner le développement de Visiativ. Cette formation se caractérise par l'accompagnement opérationnel au quotidien par les HR Business Partner, un programme de formation (animé par un cabinet extérieur) de développement du leadership et du management de la performance de 42 heures en présentiel (ainsi qu'en e-learning), ainsi que la création d'une communauté de managers permettant l'échange de bonnes pratiques et l'entraide.

En France, ce programme de formation a été dispensé auprès de 143 managers, sur plus de 6000 heures et sur une période de 18 mois. En 2022, il a été dispensé en premier lieu aux Directeurs et leurs N-1 ce qui représente 61 managers formés. Sur 2023, le programme continue et sera dispensé à l'ensemble des managers opérationnels.

De manière plus globale, sur les 1219 formations dispensées, les thématiques de formation se sont reparties de la manière suivante :

Par ailleurs en 2022, Visiativ a poursuivi son partenariat avec l'IRIIG pour la formation d'un collaborateur en MBA.

Formation – Périmètre France (formations non obligatoires)	2021	2022
Nombre de formations dispensées sur l'année	241	1219
Nombre de collaborateurs ayant participé à au moins une session de formation dans l'année	156	629
Part de l'effectif total ayant reçu au moins une formation sur l'année		73%
Nombre d'heures de formation dispensées sur l'année	6215	13348
Nombre moyen d'heures de formation dispensées sur l'année par collaborateur formé	39.83	21.2
% Budget formation vs Masse Salariale	0,53%	0.9%

Le tableau ci-dessus reprend les données en matière de formation de développement dispensée pour la France. Par ailleurs, afin d'apprécier le nombre de formations dispensées en 2022, ces données sont calculées sur la base de l'effectif moyen au 31 décembre 2022 des entités Visiativ concernées par le plan de formation 2022.

Enjeu	*Rappel des objectifs de notre feuille de route Objectif 2023	2020	2021	2022
Développer les compétences les potentiels	Atteindre au minimum 50% de l'effectif ayant reçu au moins une et formation sur l'année (hors formations obligatoires)	27%	22%	73%

5.7.5.5 Graduate

Graduate est le programme dédié aux talents de demain. Alternants, stagiaires ou futurs diplômés, Visiativ met à leur disposition ses outils et ses compétences pour leur permettre de se développer. Dans le cadre de ce programme, Visiativ poursuit et approfondit les partenariats avec les écoles, universités et instituts, ce qui permet de former et d'accompagner de nombreux alternants sur les métiers de demain.

Parce que l'innovation et le partage sont au cœur de notre politique, nous avons utilisé le dispositif CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) pour recruter de nouveaux collaborateurs. Ce contrat tripartite entre doctorants, laboratoires et entreprises permet non seulement de favoriser les échanges entre la recherche publique et le milieu socio-économique privé, mais aussi de développer l'emploi des docteurs en entreprise, renforçant ainsi des dynamiques d'innovation collective et des synergies intersectorielles.

En 2022, Visiativ a poursuivi l'accélération cette dynamique en embauchant 54 nouveaux alternants, qui représentent ainsi 8.16% de l'effectif total. Visiativ dépasse ainsi l'objectif à 2023 de sa feuille de route à savoir d'avoir au minimum 6% d'alternants dans les effectifs.

Graduate – Périmètre France	2022
Nombre d'alternats présents au 31.12	73
Part des alternants dans l'effectif total au 31.12	8.16%
Nombre d'alternants recrutés sur l'année	54
Nombre de stagiaires présents au 31.12	28
% de conversion d'alternants en CDI/CDD	31%

Au-delà du recrutement, le programme Graduate met également l'accent sur l'intégration des stagiaires et alternants avec un plan d'intégration et de suivi spécifique. Ces derniers sont aussi fédérés via une communauté dédiée leur permettant d'échanger et obtenir des informations pratiques.

Ces efforts se sont concrétisés pour Visiativ par l'obtention pour la première fois de la certification HappyIndex®Trainees. Cette enquête a pour but de sonder l'avis des jeunes collaborateurs quant à leur expérience au sein de Visiativ (voir certifications et labels). En 2022, 88,9% des stagiaires et alternants interrogés ont salué la qualité de leur intégration. Plus globalement, 81,5% des stagiaires et alternants interrogés recommanderaient Visiativ pour un stage, une alternance ou un V.I.E.

Chiffres clés
Taux de participation	77,1%
Opinions favorables (entre 4 et 5 étoiles)	77,2%
Net Promoter Score	7.7
« Je recommanderais cette entreprise pour y faire un stage / alternance / VIE »

L'objectif du programme Graduate est d'être un véritable tremplin pour l'employabilité des futurs talents. Ainsi, avant la fin de leur contrat d'alternance, un entretien de bilan est mené avec les alternants et stagiaires pour apprécier leurs attentes, leurs projections et leurs souhaits d'évolution. En 2022, 31% des Graduate se sont vus proposés un premier contrat au sein de Visiativ.

5.7.5.6 Mobilité & Carrière

La mobilité interne est un incontournable de notre politique de recrutement, nous avons à cœur d'accompagner les collaborateurs à travers leur parcours et leurs perspectives d'évolution.

Tous les postes ouverts au sein de Visiativ sont éligibles à la mobilité interne et les annonces sont publiées dans la plateforme de mobilité interne. En complément, les collaborateurs ont également accès aux lettres de mission des fonctions existantes au sein de Visiativ pour leur permettre en amont de postuler et de bien appréhender la finalité de l'emploi et les missions principales du poste.

Fin 2021, cette plateforme s'est ouverte également à l'ensemble des pays pour favoriser la mobilité internationale, nouvel axe de développement stratégique de notre politique de mobilité Interne. Pour favoriser la mobilité interne, Visiativ a défini un process de recrutement spécifique :

Tous les candidats internes sont reçus en entretien ;
Chaque collaborateur ayant passé un entretien reçoit une réponse ;
A compétences égales, la priorité sera donnée à la mobilité interne par rapport au recrutement externe.

Visiativ souhaite également aller plus loin dans la mobilité interne en ayant une démarche pro-active. En effet, au travers de nos entretiens de développement RH annuels dont l'objectif est d'accompagner le développement des compétences des collaborateurs, chaque collaborateur émet ses souhaits d'évolution professionnelle. Grace à sa nouvelle plateforme de développement RH, le service recrutement contactera chaque collaborateur ayant un souhait de mobilité défini dès lors qu'un poste en lien avec leurs souhaits serait ouvert.

Cette démarche directe du service recrutement permettra d'accélérer les mobilités, axe majeur de la fidélisation des collaborateurs.

En 2022, le pourcentage de postes pourvus grâce à la mobilité interne a atteint 14%, en baisse par rapport à 2021. Cette baisse est à mettre en corrélation avec la nature des postes ouverts et aux types de compétences requises dans le cadre de ces opportunités. A horizon, 2023, Visiativ maintient son ambition d'atteindre 20% de postes pourvus grâce à la mobilité interne, notamment avec le développement des parcours de formation ouverts aux collaborateurs.

Rappel des objectifs de notre feuille de route (périmètre France)

Enjeu	Objectif 2023	2020	2021	2022
Développer les compétences et les potentiels	Pourvoir 20% de nos postes grâce à la mobilité interne	14%	21%	14%

5.8 Empreinte sociétale et écosystème

5.8.1 Empreinte sociétale :

Visiativ a une démarche très concrète et cohérente d'actions à visée sociale et sociétale. En effet, nous mettons à disposition d'acteurs reconnus dans leur domaine, des compétences et des moyens pour leur permettre de mener à bien leurs actions.

Cela se concrétise par des engagements notamment envers :

Club H+ Sport

Le Club des partenaires H+ Sport a été fondé dans le cadre de la grande cause régionale 2018 « Sport et Handicap ». Réunissant entreprises privées, associations et fondations, cette initiative encourage la pratique sportive des personnes en situation de handicap. En 2019, Visiativ fût l'une des premières entreprises à s'engager à la fois financièrement et humainement avec le Club des partenaires H+ Sport. Le fonctionnement du Club est assuré par les Ligues Auvergne-Rhône-Alpes Handisport et Sport Adapté, soutenu par la Région Auvergne-Rhône-Alpes.

Par l'intermédiaire de ce dernier, nous soutenons Gaëtan Charlot, jeune espoir de l'escrime handisport, qui a pour objectif de participer aux Jeux Paralympiques de Paris en 2024. Régulièrement présent dans nos locaux pour des actions de sensibilisation au handicap, mais également pour échanger sur ses objectifs sportifs, Gaëtan Charlot est désormais une figure connue auprès des collaborateurs Visiativ.

Entreprise des Possibles

Collectif d'entreprises engagées aux côtés d'associations et d'acteurs publics, Entreprise des Possibles a pour vocation d'aider les sans-abris et les plus fragiles, notamment grâce au soutien des collaborateurs de ce réseau d'entreprises. Leur objectif est de mobiliser des ressources humaines, financières et immobilières pour amplifier l'action des associations sur le terrain. En 2022, le collectif a notamment permis de mettre en lien Visiativ avec les besoins de l'association Emmaüs Connect, qui collecte le matériel informatique inutilisé dans les entreprises, afin de le faire reconditionner par des chantiers d'insertion pour enfin le revendre à prix solidaire a des personnes en situation de précarité. Ce soutien se traduira début 2023 par le don de plusieurs PC. Par ailleurs les collaborateurs de Visiativ se sont engagés également en réalisant des collectes de vêtements, produits d'hygiène, jeux et jouets, remises à des associations, ainsi que des boîtes solidaires de Noël distribuées aux sans-abris lors des maraudes.

Nouvelle Ère

Fondée par Jean-Baptiste Hibon et Mirella Launay, Nouvelle Ère accompagne tout type d'organisation pour réussir ensemble la société inclusive : du handicap au bien commun.

Créateur de la Charte des Relations Humaines en Entreprise autour du handicap signée par Visiativ en 2018, Nouvelle Ère nous accompagne dans nos actions de formation et de sensibilisation au handicap. En 2021, Nouvelle Ère a formé la Direction et l'ensemble du service des ressources humaines France. En 2022, ce sont 140 managers qui ont suivi cette formation. En 2023, l'ensemble des collaborateurs de Visiativ sur les différentes agences seront formées tout au long de l'année.

Weeefund

WeeeFund est une association dont la mission est de lutter contre la fracture numérique et de réduire le gaspillage électronique. Elle cherche à nouer des partenariats avec des entreprises et des collectivités dans le but de récupérer leur ancien matériel informatique et de le redistribuer par la suite à des bénéficiaires.

Déjà engagé aux côtés de Weeefund depuis 2018, nous avons signé en 2021 un partenariat pour 3 ans afin de soutenir le programme WeeeTeach « l'éducation numérique pour tou.te.s ». Ce soutien a permis à 40 élèves de Signes & Formations, l'école du numérique en langue des signes française, d'être équipés pour suivre leur cursus de formation. Nous nous investissons également humainement dans cette association puisqu'un collaborateur a été membre du Jury lors des soutenances d'examen de sortie des étudiants. Plusieurs collaborateurs, par l'intermédiaire des Cl'Hubs Visiativ, se sont également investis dans le projet WeeeJob pour participer à des ateliers de bénévolat de compétences (rédaction de candidatures, atelier analyse offres d'emplois et ateliers recrutement, ateliers de reconditionnement d'ordinateurs donnés par Visiativ, etc.).

Robotique First France

Robotique First France est le partenaire français de l'organisation FIRST (For Inspiration and Recognition of Science and Technology) fondée en 1989 pour inspirer l'intérêt et la participation des jeunes en science et technologie. Basé aux Etats-Unis, l'organisme conçoit des programmes en science et technologie accessibles et innovants qui motivent les jeunes à poursuivre des études et à découvrir des opportunités de carrière en sciences, technologie, ingénierie et mathématiques, tout en acquérant de la confiance, des connaissances et des compétences de vie.

Dans sa volonté de promouvoir les métiers techniques et notamment du secteur numérique auprès des jeunes publics et en particulier auprès des jeunes filles, Visiativ apporte un soutien global aux activités de Robotique First au travers des différents programmes mis en œuvre dont la compétition First Robotics, qui met au défi des équipes de lycéens de 14-18 ans dans le but de lever des fonds, concevoir une identité d'équipe, travailler en équipe et construire et programmer des robots de taille industrielle.

Université Catholique de Lyon

La part des jeunes filles ou des femmes dans les filières de formation au numérique demeure faible partout dans le monde. Dès lors, Visiativ se voit confronté à un manque de candidatures féminines, ce qui mécaniquement impacte leur représentation dans l'entreprise.

Pour lutter contre cette situation cette année le partenariat avec l'UCLy s'est orienté vers la volonté de contribuer à une bourse d'études visant à promouvoir l'orientation des femmes, jeunes filles, vers ces métiers (et notamment vers les cursus proposés par l'ESDES (École Supérieure pour le Développement Economique et Social).

Hospices civils de Lyon

Fondation Reconnue d'Utilité Publique (FRUP) depuis 2017, la Fondation des Hospices Civils de Lyon (HCL) vise à soutenir financièrement les projets déployés au sein des HCL. L'un de ces projets vise à doter le bloc de neurochirurgie pédiatrique de l'Hôpital Femme Mère Enfant d'un exoscope, offrant un système de visualisation robotisée (avec possibilité d'une visualisation en 3D) intégrant à la fois l'imagerie microscopique et l'imagerie endoscopique. Cette innovation technologique, qui offre aux chirurgiens une meilleure vision de leur terrain d'opération, permet d'améliorer la précision de la résection des lésions cérébrales, avec un impact majeur sur la qualité et la sécurité de l'exérèse des tumeurs cérébrales. Soucieux d'apporter son expertise - y compris en matière d'innovation – et de la mobiliser au service de la santé, Visiativ a apporté un soutien permettant l'achat de cet équipement.

Ecole 42

Ecole 42 a pour objet de former gratuitement des étudiants et demandeurs d'emploi à l'informatique et à l'encodage de sorte qu'ils soient capables de s'adapter à l'évolution constante et rapide du numérique. Depuis sa création en 2017, 42 Lyon Auvergne-Rhône-Alpes propose des méthodes de travail innovantes avec l'apprentissage en pair à pair et par l'erreur, la communication horizontale et la correction entre camarades. La formation repose sur des valeurs fortes, comme l'ouverture à tous et toutes, la gratuité et l'excellence. Tout est mis en œuvre pour permettre une insertion professionnelle durable.

Engagé sur ces problématiques, Visiativ a apporté un soutien global aux activités de l'Ecole 42, situé au Campus Région du Numérique de Charbonnières-les-Bains.

La Mâche

La Fondation Ecole La Mâche forme les jeunes aux métiers de l'industrie, du bâtiment et des nouvelles technologies. Face à l'accroissement du nombre d'élèves dans la région Auvergne-Rhône-Alpes dans les 10 prochaines années, à un monde technique qui a du mal à recruter, et à des métiers en constante évolution, il est urgent de préparer dès à présent plus de jeunes et notamment des femmes aux métiers techniques. Engagé sur ces problématiques, Visiativ a soutenu la mise en place de projets innovants sur le plan pédagogique, professionnel et technique, en particulier dans le cadre du cursus Bac STI2D (sciences et technologies de l'industrie et du développement durable). La 3D étant au cœur de l'enseignement technique, un des objectifs est notamment d'en renforcer son utilisation dans la pédagogie en acquérant des équipements utilisant cette technologie.

Ces partenariats représentent une partie des montants engagés au titre du mécénat sociétal et environnemental en 2022 (qui recouvrent un nombre plus large d'actions engagées).

Enjeu	Objectifs 2023	2020	2021	2022
Développer l'impact et le mécénat financier	Doubler les moyens pour le mécénat sociétal et environnemental	101 000 €	151 288 €	205 700 €

*Rappel des objectifs de notre feuille de route (Rappel périmètre Monde)

5.8.2 L'écosystème Visiativ

Entreprise DU FUTUR : La plateforme phygitale des collaborations transformatives

Réinventer la valeur des entreprises en réunissant une communauté physique et digitale de dirigeants et comités exécutifs de PME et ETI, telle est la singularité de l'Entreprise DU FUTUR depuis sa création. Cette initiative, créée et portée par Visiativ aux côtés d'une dizaine de membres fondateurs, se traduit par la mise en œuvre d'une plateforme globale visant à accompagner les entreprises dans l'évolution de leur stratégie ; fédérer et générer un maximum de collaborations transformatives au service de la croissance et de l'innovation.

Cette communauté se rassemble notamment lors d'un congrès annuel, devenu un rendez-vous incontournable de l'innovation et de la transformation des PME et ETI. De plus, elle propose une palette de services et d'outils qui répondent à la demande active de partage d'expériences et de rencontres entre membres au service de leur transformation.

SWARM : Centre d'innovation et de transformation :

Avec le soutien de la région Auvergne-Rhône-Alpes, Visiativ est partenaire du projet SWARM aux côtés de MGA Technologies, Pixminds, VR Connection, Moment'UP ou encore Waoup. SWARM est une véritable plateforme opérationnelle au service de la chaîne de valeur destinée à la transformation des PME et ETI industrielles du territoire. Situé au centre du Campus Région du Numérique de la région Auvergne-Rhône-Alpes, SWARM a pour mission d'animer un écosystème pour soutenir et accompagner les entreprises du territoire dans leurs innovations et transformations vers une industrie du futur durable et responsable. Impulsé par Visiativ, et mené par un consortium d'entreprises engagées, SWARM s'étend sur 650 m² et se compose de quatre labs qui vont de l'idéation (Creative Lab), à la transformation (Transformation Lab) jusqu'à la production à la demande (Production Lab) et en passant par la formation et la sensibilisation (Learning Lab).

5.8.3 L'intégration des enjeux RSE dans les offres de services Visiativ

La proposition de valeur de Visiativ pour nos clients ETI et PME s'articule autour de notre Visiativ Innovation Platform qui s'incarne en 3 piliers : CONSULT, ENGAGE, CONNECT.

CONSULT

Le pilier CONSULT comprend l'ensemble de nos offres de conseil pour accompagner les entreprises vers une performance et une croissance durable.

Pour faire face aux enjeux de performance et croissance durable des entreprises de nos territoires, nous travaillons activement pour déployer des initiatives en faveur de l'innovation et la décarbonation.

La décarbonation de l'industrie est un enjeu stratégique de la lutte contre le réchauffement climatique. En effet, l'industrie française représente à elle seule 18% des émissions de gaz à effets de serre en France. C'est pourquoi, depuis septembre 2020, la France a fait de la décarbonation de l'industrie une des stratégies majeures d'accélération de l'innovation.

Acteur incontournable du management et financement de l'innovation, ABGi déploie un ensemble de solutions pragmatiques permettant à ses clients d'exploiter le potentiel des dispositifs en vigueur en France et en Europe. En 2023, nous travaillons auprès des entreprises de nos territoires, mais également des grands groupes pour améliorer la structuration, le financement et l'exécution des projets de R&D, notamment en faveur de la décarbonation.

Premièrement, pour accompagner la structuration des initiatives chez nos clients, nous déployons un diagnostic stratégique complet intégrant les émissions de gaz à effet de serre (GES) et proposons de réfléchir avec nos clients aux actions de réduction à travers l'innovation.
Ensuite, pour accélérer l'innovation, nous accompagnons nos clients sur l'identification des guichets et le montage de dossier afin de solliciter les financements en faveur des projets visant à réduire notre empreinte, comme l'ADEME ou le Fond de l'Innovation Européen.

• Enfin, nous déployons quotidiennement nos consultants chez nos clients pour accélérer l'exécution des projets de recherche et développement, particulièrement sur les initiatives en faveur de la décarbonation de l'économie.

L'ensemble de nos initiatives et approches s'inscrivent dans le cadre du pacte vert pour l'Europe qui déploie un ensemble de mesures visant à engager l'UE sur la voie de la transition écologique, avec pour objectif ultime d'atteindre la neutralité climatique à l'horizon 2050.

ENGAGE

Le pilier ENGAGE permet le déploiement pour nos clients de solutions digitales, les solutions métiers renforcées par nos services de déploiement, formation et optimisation.

La plupart de nos solutions métiers participe naturellement à la mise en place et le renforcement de la politique RSE de nos clients :

• Conception & Simulation et Fabrication

La modélisation 3D et l'optimisation topologique réduit le poids et la matière nécessaires à la fabrication de nouveaux produits. De même la simulation et l'impression 3D optimise le nombre de prototypes physiques (réduction des déchets / réduction des reprises produits) et ouvre de nouvelles options de production (réduction consommation énergétique / production au bon moment et réduction des stocks)

La meilleure gestion des options et variantes des produits dès la conception (par exemple avec notre partenaire DriveWorks) réduits le nombre de produits, de pièces détachées ou encore du volume des stocks.

Nos solutions myCAD et sa communauté, intégrées aux produits SOLIDWORKS de Dassault Systèmes, permettent d'optimiser et réduire le nombre et volumes de tâches à faible valeur ajoutée des collaborateurs du bureau d'études : leur métier est valorisé, accéléré et modernisé, leur vie professionnelle améliorée permettant ainsi leur rétention au sein de l'Entreprise.

• Services Clients et Ventes & Marketing

L'optimisation du service client réduit le taux de défaillance des produits (réduction nombre d'interventions et pollutions associées) et renforce la durabilité des produits (montage / démontage / pièces détachées / réparabilité). Notamment, notre offre « Visiativ Condition Based Maintenance » permet d'anticiper sur les pannes des produits connectés (IIOT ou Internet Industriel des Objets Connectés).

La vente omnicanal (optimisation des tournées commerciales, vente en ligne B2B) participe aussi à l'objectif de réduction des émissions de GES.

Le Merchandising Digital optimise la génération des photos virtuelles à partir des données du produit : plus besoin de déplacements coûteux en temps et énergie pour préparer la vente et rendus réalistes de ses produits.

• Gestion du Cycle de Vie produit

L'analyse des produits et assemblages au travers de leurs différentes nomenclatures (ou x-BOM : création, industrialisation) permet de mettre en œuvre une amélioration continue permettant de réduire le poids, le nombre de matériaux polluants, la liste des fournisseurs (ou un meilleur « sourcing » plus local par exemple).

L'éco-conception prend forme lors de la modélisation 3D et simulation du produit mais perdure durant tout le cycle de vie du produit jusqu'à son maintien en opération (meilleure durabilité / meilleure réparabilité), recyclage et/ou démontage. Les produits s'améliorent continuellement (« la version B du produit est encore meilleure que la version A ! »).

L'associativité constante entre les données de conception, industrialisation et production notamment permet la génération à moindre énergie des données techniques du produit (notamment la production de catalogues digitaux, de documentations techniques ou encore de guide de montage / démontages au travers du PIM ou Product Information Management).

La vie des collaborateurs est simplifiée : il peut se concentrer sur des tâches intéressantes et à forte valeur ajoutée.

• Réglementation, Risques et Conformités

La mise en place des bons processus et actions de suivi qualité renforce l'adéquation des produits et solutions aux exigences toujours plus pointues liées à la transition énergétique et écologique. La traçabilité des actions nécessaires est assurée.

Nos offres autour de la gestion des risques et assurances du bâtiment renforcent aussi l'exécution des actions permettant la gestion efficace des bâtiments (bureaux, magasins et autres locaux de production) dont leurs moindres consommations énergétiques ainsi que leurs adéquations aux missions des collaborateurs.

• Engagement Collaborateurs

Nos solutions permettent d'améliorer la vie des collaborateurs au travail comme via la mise en place de l'intranet (partage d'informations et meilleures communication), le stockage et partage de leurs documents personnels ou encore l'accès simplifiés et rapides aux outils du quotidien : des actions clés pour pouvoir s'adapter aux nouvelles générations Y et Z qui arrivent sur le marché.

• Gestion des actifs immobiliers

Modéliser le bâtiment (pièces, plans, documentations techniques, etc…) et permettre sa maintenance et son optimisation est au centre de nos solutions de gestion des actifs immobiliers : moins d'efforts, moins d'énergie pour agir concrètement sur ces assets clés de l'Entreprise.

• Sécurités des Données et IS/IT

Réduire le stress de toute l'Entreprise et ses collaborateurs, réduire les temps d'immobilisation voir de perte totale de données pour assurer une continuité de production (donc perte de temps, d'énergie, de matière), ce sont précisément les objectifs de nos solutions de cybersécurité et/ou sauvegarde.

De manière générale, la transformation numérique des entreprises est au cœur d'une approche RSE réussie, notamment pour réduire les temps (donc énergie et matière) de mise sur le marché d'un produit optimisé.

En sus des solutions métiers illustrées précédemment, un exemple simple peut être la dématérialisation des factures au travers de notre partenaire esker.fr
Plus important, notre approche totalement innovante depuis diagnostic, puis la mise en place d'une feuille de route de transformation et enfin le suivi des indicateurs clés (KPI, suivi ROI, météo projets/programmes) autorisent
- o Nos clients à se transformer plus rapidement et à moindre risque
- o A effectuer ces transformations à moindres efforts et énergie
- o A motiver et inspirer leurs collaborateurs
Cette approche est rendue possible via notre solution « Visiativ Transformation Pilot » au sein de la solution métier « Pilotage des Transformations » :
- o La transformation s'effectue par domaine : transformation numérique, cybersécurité ou encore RSE
- o Pour ce dernier domaine (RSE) nous agrégeons et mettons en œuvre le savoir-faire de partenaires clés :
  - Par exemple Good Steps, pour l'identification et l'exécution d'actions clés RSE pour l'Entreprise et ses collaborateurs. En effet Visiativ et Good Steps unissent leurs expertises pour accompagner les PME et ETI dans la mise en place et le pilotage de leurs démarches RSE.
  - Par exemple Naldéo, pour l'audit, la mesure et voir jusqu'au suivi outillé des performances énergétiques des assets de l'Entreprise (outils et processus de production, bâtiments, etc…). L'association avec Naldéo part d'un constat commun : les nouvelles technologies constituent un vecteur clé de la transition écologique et énergétique. Les dirigeants de PME et ETI industrielles doivent donc s'engager dès aujourd'hui dans des plans de transformation pour assurer la durabilité et l'attractivité de leurs entreprises.
o Certains partenaires comme AirSaas (gestion de Programme au niveau du Comité de Direction ou COMEX) facilitent et accélèrent ces projets de transformation.
o Enfin, la capitalisation sur les performances et transformations réussies des Entreprises paires facilite la définition des objectifs atteignables de chaque nouvelle transformation.

CONNECT

Le pilier CONNECT incarne concrètement l'approche Visiativ « Sharing is growing » : le partage et l'échange entre communautés est essentielle à la création de valeur. Visiativ considère ses clients comme des partenaires, et à ce titre déploie à leur service sa capacité de catalyseur au travers de communautés métier (Services clients, Vente et marketing, IT, Industrie 4.0 etc.).

Cette relation forte s'incarne aussi à travers des évènements dédiés : ainsi en 2022, la journée CONNECT s'est déroulée au Groupama Stadium de Lyon et a permis de rassembler ces communautés autour de nombreux partages d'expériences : pilotage des transformations, projets RSE etc. Comme les éditions précédentes, la journée CONNECT a été basée sur des retours d'expérience clients et des paroles d'experts.

Plus d'une vingtaine de clients ont témoigné sur leur transformation : AIRWELL, ALDES, ASCENT AEROSPACE, CLECIM, ER INGENIERIE, FERMOB FIVES, GYROLIFT, LAFUMA MOBILIER, LPG, MARRE, RADIAL, SAMMODE, SOCAPS, SPIE, WELDING ALLOYS…

La dynamique de l'écosystème nourrie par Visiativ s'incarne également à travers l'Entreprise DU FUTUR (cf Empreinte sociétale) qui en 2022 a notamment impulsé pour un de ses partenaires du CAC 40 acteur de l'environnement un cercle thématique portant sur la transformation écologique. L'objectif étant de regrouper des dirigeants et de sensibiliser aux principaux enjeux liés à l'environnement dans les entreprises.

5.8.4 Relation client :

5.8.4.1 Expérience client

Chez Visiativ, l'expérience client se définit comme l'ensemble des interactions avec les clients. Afin que ces derniers puissent interagir efficacement avec Visiativ, il convient de générer pour les clients une expérience globale réussie et agréable.

L'animation de l'expérience client s'appuie sur un programme nommé CX ADDICT né en 2022, selon les axes stratégiques suivants :

Analyse du parcours et gestion des retours clients ;
Traitement des clients détracteurs et promoteurs ;
Valorisation des contributeurs internes ;
Partage et diffusion de la culture client Visiativ.

Le programme se découpe en plusieurs initiatives, certaines déjà lancées et d'autres en cours de lancement. Les voici :

Mesure de la satisfaction client - Périmètre France	2022
Taux de décroché du service client	86,5%
Net promoter score Délai moyen de prise en charge des demandes téléphoniques Nombre de retours clients récoltés via les enquêtes de	45 23s.
satisfaction sur l'année	10000

Document d'enregistrement universel 2022 134 © Visiativ, toute reproduction partielle ou complète est interdite sans autorisation

Tout en restant au-dessus de l'objectif d'une valeur de 40, on constate en 2022 une légère baisse du NPS qui s'explique par l'ouverture de l'enquête à un nombre plus élevé de points de contacts (+2500 retours qui correspond à +24%de réponses), ce qui mécaniquement peut se traduire par un nombre plus élevé de potentielles insatisfactions. Ces nouveaux points restant à optimiser, l'objectif pour nous est de les mettre sous contrôle afin de comprendre ces éventuelles insatisfactions le cas échéant, et de mettre des actions en place grâce aux retours de nos clients.

*Rappel des objectifs de notre feuille de route (périmètre)

Enjeu		Objectif 2023		2020	2021	2022
Faire	progresser la	Avoir un	Net Promoter	NA	52	45
satisfaction de nos clients		Score client moyen > 40

5.8.5 Innovation LAB Clients

« L'entreprise plateforme » au-delà d'être une ambition c'est la conviction ancrée que dans un contexte de transformation, le capital collectif est le meilleur investissement, le point d'appui le plus solide pour définir sa trajectoire et atteindre ses objectifs.

Au cœur de notre démarche : mobiliser notre écosystème à 360° et faire levier sur les points de vue et expertises de chacun pour traduire les ambitions stratégiques en réalités concrètes et opérationnelles. Pour incarner cette conviction, nous avons mis en place une nouvelle initiative de co-construction et de collaboration en coopération avec notre écosystème : les Innovation LAB.

Les Innovation LAB sont des temps forts de travail collaboratif basé sur des méthodes éprouvées, un programme d'ateliers de co-construction (idéation, conception, priorisation, …) fédérant les énergies de nos experts, de nos partenaires et de nos clients ou prospect pour mobiliser l'intelligence collective autour de priorités communes et co-construire les solutions de demain.

Nous avons également à cœur de rester pragmatiques dans notre approche avec la mise au point des plans d'exécution et des feuilles de route priorisées partagés par toutes et tous. Pourquoi des Innovation LAB ?

Écouter et intégrer la voix de nos clients et des utilisateurs dès les phases d'idéation et de conception de nos offres pour être au plus près de leurs attentes ;
Capitaliser sur notre écosystème de partenaires pour mettre au point de nouvelles solutions en synergie.
Stimuler la créativité et l'innovation. À titre d'exemple, soucieux d'apporter des solutions concrètes à nos clients, ABGI, part of Visiativ, met à contribution ses équipes et ses clients pour la construction d'un modèle unique d'évaluation de la maturité Innovation de ses clients. Plus qu'une évaluation, nous travaillons à la détermination d'un référentiel profil Innov'acteur en vue d'apporter une analyse précise de la culture et processus innovation de nos clients.

En mars 2022 un Innovation LAB portant sur le pilier Consult a eu lieu avec notamment pour objectif le fait de réfléchir à la structuration d'une offre de services intégrant les piliers de la RSE. Ces ateliers ont permis de partager avec nos principaux clients les attentes et les enjeux liées à la RSE dans leurs métiers.

5.9 Empreinte environnementale

Le secteur des nouvelles technologies de l'information et de la communication (NTIC) a été longtemps considéré comme une industrie source de solutions innovantes aux enjeux de transition écologique, accélérant les processus de dématérialisation et de rendez-vous digitaux, au profit de la diminution de l'impact carbone du secteur du transport. Néanmoins, l'apparition croissante de nouveaux outils et logiciels numériques au cours des dernières décennies entraîne la raréfaction des ressources planétaires liées à leur production, ainsi qu'une accumulation de déchets électroniques à l'origine de la pollution numérique, obligeant les entreprises à repenser leurs stratégies environnementales pour se tourner vers des approches de rationalisation et de sobriété. De plus, les réglementations internationales se durcissent pour lutter contre la mutation climatique à grande échelle, encourageant les acteurs publics comme privés à prendre leurs responsabilités pour diminuer leur impact environnemental.

Les engagements de Visiativ en faveur de l'environnement se traduisent par des actions concrètes pour calculer puis réduire l'impact carbone de l'entreprise. Mais l'entreprise souhaite également aller plus loin en embarquant l'ensemble de ses parties prenantes dans sa transition écologique, de ses collaborateurs, à ses clients, en passant par ses fournisseurs. Grâce à ses différents partenariats, Visiativ entend étendre ses engagements, de manière à lutter à échelle internationale pour la préservation des milieux naturels et des ressources planétaires, et entend reconsidérer sa trajectoire environnementale pour prendre en compte progressivement une approche plus durable de ses activités, afin de répondre aux enjeux environnementaux de plus en plus forts de son secteur.

5.9.1 Notre impact carbone

Le bilan carbone constitue un point majeur de la mise en œuvre de la stratégie et plan d'actions de Visiativ en matière d'environnement. En effet, c'est grâce à ce bilan que l'entreprise peut mettre en place des actions concrètes pour l'améliorer et cibler les domaines stratégiques.

5.9.1.1 Méthodologie

Visiativ dresse son bilan carbone sur l'ensemble de ses activités du périmètre France, à partir de la Méthodologie Bilan Carbone®, développée par l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie (ADEME). La méthode Bilan Carbone® comptabilise les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) de l'ensemble des activités d'une organisation en identifiant ses activités les plus émettrices de GES afin d'initier des changements dans une démarche d'amélioration continue. En mesurant son impact environnemental, Visiativ entend cibler ses principales sources d'émissions directes et indirectes de CO2, dans le but de mettre en place des actions pour les réduire.

Périmètre

Le périmètre de reporting couvre le périmètre France de l'activité de Visiativ en-dehors des entités acquises au cours de l'année, telle que précisé en introduction du présent document DPEF (cf paragraphe I.).

Méthodologie de collecte par poste d'émissions

Energie

Les données collectées pour l'énergie concernent les consommations d'électricité des bureaux de Visiativ, étant donné que l'ensemble des bâtiments sont chauffés et éclairés à l'électricité. En 2022, l'entreprise a déployé un outil de gestion et de suivi de ses consommations énergétiques, qui remonte automatiquement les données à partir de consommations remontées en temps réel par les différents fournisseurs. Ainsi, pour la majorité des sites, les données sont automatiquement et directement remontées de la plateforme.

Pour les sites de Moirans, Paris Gare de Lyon et Le Petit Quevilly, pour lesquelles la consommation énergétique n'est pas reportée directement car intégrée dans les charges locatives des bâtiments, il a été procédé à une extrapolation de la consommation par site à partir de la consommation électrique moyenne au m² de l'ensemble des autres sites (soit 94,31 kWh par m²). La même extrapolation a été faite pour le site des Auxons, ainsi que pour Schiltigheim, site pour lequel la donnée ne remonte pas encore automatiquement.

Intrants

• Papier et fournitures

Les données pour ce poste ont été récupérées pour la plupart grâce aux commandes d'achats et de papiers effectuées de manière centralisée par le siège de Visiativ. Pour les autres sites (Caluire et Cuire, La Tour de Salvagny, Le Petit Quevilly, et Lyon Confluence), les données ont été récupérées directement auprès des référents de sites. Les autres sites n'ont pas effectué de commandes en 2022.

• Prestations de services et autres achats

Les données relatives aux prestations de services liées au transport, tels que les frais relatifs à la location de voiture et les frais annexes de déplacements, ont été récupérées auprès de l'agence de voyage de Visiativ.

Les données relatives aux prestations d'hébergement et de restauration ont été récoltées d'une part via l'extraction de notes de frais comptables, d'autre part via notre agence de voyage qui nous a fourni les frais d'hôtels pris en charge.

Les frais relatifs aux prestations de services liés à l'impression, la livraison et le nettoyage, et aux prestations de télécommunications, ont toutes été récupérées via l'extraction de notes de frais comptables.

Déplacements

• Déplacements professionnels

L'ensemble des données concernant les déplacements en avion et en train ont été récoltées à partir des informations fournies par l'agence de voyage, en relevant les consommations en CO2 des trajets effectués par les collaborateurs. Concernant les déplacements en véhicules de fonction, les données extraites de l'état de parc de la flotte automobile sont les émissions CO2 émises par les véhicules en service sur l'année 2022.

• Déplacements domicile-travail

Les données ont été collectées via une enquête effectuée sur le SIRH de l'entreprise. En concordance avec l'accord télétravail mis en place, nous avons calculé l'impact carbone des trajets en prenant une moyenne de 3 aller-retours par semaine, pour un total de 114 jours travaillés en 2022, c'est-à-dire hors week-ends, jours fériés, et en déduisant 5 semaines de congés payés et 10 jours de RTT. Les collaborateurs n'ayant pas répondus à l'enquête ont été calculés par extrapolation.

Immobilisations

• Immobilier

Les données ont été collectées à partir des surfaces en m² de chacun des bâtiments de bureaux du territoire, récupérées directement sur notre plateforme digitale de gestion et de suivi des environnements de travail de Visiativ, déployée au cours de l'année 2022.

• Matériel informatique

L'empreinte carbone du matériel IT a été effectuée à partir de l'inventaire des équipements physiques détenus par Visiativ, fourni par la Direction des systèmes d'information. La consommation de nos outils et services numériques se traduit également par une partie de la consommation électrique renseignée dans la partie Energie ; la distinction des usages n'étant aujourd'hui pas réalisable.

• Véhicules de fonction

Pour le calcul des données relatives à l'immobilisation des véhicules de fonction, nous avons utilisé l'amortissement carbone lié à l'usage, c'est-à-dire en prenant en compte le total des km parcourus par la flotte sur l'année (source liée à notre outil de gestion centralisée de flotte automobile Visiativ), et en le divisant par la durée de vie moyenne des véhicules en km, fournie par l'ADEME. Le pourcentage obtenu est ensuite multiplié par le poids moyen des véhicules relayé par l'ADEME en 2021, afin d'obtenir un poids en tonnes, qui pourra être multiplié par le facteur d'émissions en kgCO2e/tonnes de la Base Carbone, relatif à l'impact carbone de la fabrication des véhicules.

• Mobilier

Les données relatives au mobilier ont été calculées en prenant comme poids moyen 100kg par collaborateur, avec comme base de calcul le poids d'un fauteuil, le poids d'un caisson et le poids d'un bureau, respectivement 23kg, 23kg et 35kg, et en y ajoutant une marge pour arriver à 100kg. Cette marge permet de prendre en compte le mobilier collectif. Ce poids total est ensuite multiplié par l'effectif total, soit 895 à fin décembre 2022.

5.9.1.2 Bilan carbone 2022

Bilan carbone - France

En 2022, les émissions GES totales de Visiativ s'élèvent à 3 450 t CO2e.

Parce que nous avons changé de méthode de calcul pour les déplacements professionnels ainsi que pour les immobilisations de véhicules, nous avons recalculé le bilan carbone 2019, bilan de référence pour les objectifs de réduction de Visiativ.

	2019	2022
Emissions GES totales (en t CO2e)	3 178	3 450
Effectif en France	806	895
Emissions GES par collaborateur (en t CO2e)	3,94	3,85

Nous pouvons ainsi observer une augmentation à hauteur de 8% des émissions de GES en valeur absolue entre 2019 et 2022. Cette augmentation s'explique, malgré les nombreuses actions déployées, par la forte croissance de notre activité durant ces 3 dernières années. En effet, les émissions de GES par collaborateur ont quant à elle réduit de 2% entre 2019 et 2022, tandis que les émissions de GES par chiffre d'affaires ont réduit de 17%, passant d'un CA de 203,2M€ à 258,7M€.

	2019	2022
Emissions GES totales (en t CO2e)	3 178	3 450
Chiffre d'affaires annuel (en M€)	190	258,7
Emissions GES par Chiffre d'Affaires (en t CO2e/M€)	15,64	13,33

Afin de prendre en considération la forte croissance de nos activités et d'avoir un indicateur objectif basé sur notre modèle d'affaires lié à nos activités, la trajectoire de réduction carbone est aujourd'hui calculée à partir de l'indicateur de nos émissions GES par Chiffre d'Affaires.

Répartition des émissions de GES

Répartition des émissions de GES par scope :

Les émissions carbone de Visiativ ont également été reparties par scope ci-dessous, afin de pouvoir évaluer les postes les plus émissifs de GES selon ce nouveau prisme.

SCOPES	Emissions GES associées en 2022
Scope 1 : Emissions directes de GES	427,52 t CO2e
Dont Emissions directes des sources mobiles de combustion	427,52 t CO2e
Scope 2 : Emissions indirectes liées à l'énergie	61,15 t CO2e
Dont Emissions indirectes dues à l'importation d'électricité	61,15 t CO2e
Scope 3 : Autres émissions indirectes de GES	2 960,93 t CO2e
Dont Emissions indirectes liées au transport	884,63 t CO2e
Dont Emissions indirectes associées à l'usage des produits de l'organisation	2 076,30 t CO2e

Les émissions indirectes de GES du scope 3 sont alimentées principalement par l'impact carbone relatif aux déplacements professionnels, à savoir les déplacements en véhicules de fonction, en avion et en train, ainsi que les différents frais en lien avec ces déplacements, tels que les prestations d'hébergement et de restauration par exemple.

Répartition des émissions de GES par poste d'émissions :

Cette année, nos postes d'émissions de GES les plus importants sont les intrants, avec une consommation de 1 178,58 t CO2e, les déplacements professionnels, avec une consommation totale de 841,08 t CO2e tCO2e ; et les déplacements domicile-travail, avec un total de 581,23 t CO2e.

• Déplacements

Cette année, les déplacements les plus polluants sont les déplacements professionnels en voiture, et les déplacements domicile-travail, l'utilisation de l'avion ayant drastiquement réduit due à l'augmentation des pratiques de télétravail et de visioconférence ainsi que la priorisation du recours au rail.

La tendance générale pour les émissions de GES des déplacements est en en hausse, avec un total d'émissions de 1 422,32 t CO2e en 2022 par rapport à un total de 1 051,1 t CO2e en 2019, soit une hausse de plus de 25% en 3 ans.

Cette augmentation s'explique par la sortie de la crise liée au Covid-19 et la reprise dite classique de nos activités de conseil, qui ont engendré une forte augmentation des déplacements en physique chez nos clients en 2022.

• Intrants

Concernant les émissions liées aux intrants, c'est cette fois-ci une baisse de 20% qui peut être observée entre 2019 et 2022, pour des consommations respectives de 1 410,74 t CO2e et de 1 178,58 t CO2e. Le poste majeur d'émissions est celui relatif aux frais d'hébergement et de restauration, qui a connu une baisse de 38% depuis 2019, passant de 1 228,69 t CO2e en 2019 à 891,07 t CO2e en 2022.

• Energie

Total d'émissions de GES réparti par agence :

Agences en France		Conso élec (kWh)	kWh/m²
Aix-en-Provence	772	43 669	56,57
Bourges	105	5 594	53,28
Caluire et Cuire	107	7 643	71,43
Charbonnières-les Bains	4463	512 044	114,73
Guilherand-Granges	1132	82 105	72,53
La Seyne sur Mer	144	4 526	31,43
La Tour de Salvagny	744	514 574	691,63
Labège	311	11 941	38,40
Le Bourget du Lac	104	8 290	79,71
Le Petit Quevilly	367	34612,53	94,31
Les Auxons	18	1697,62	94,31
Lille	303	6 667	22,00
Lyon	1935	80 966	41,84
Massy	818	74 947	91,62
Mérignac	128	3 148	24,59
Moirans	320	30179,86	94,31
Paris Gare de Lyon	615	58001,92	94,31
Pont St Martin	846	49 664	58,70
Saint Priest	502	23 195	46,21
Sainte Croix en Plaine	220	5 450	24,77
Schiltigheim	410	38667,94	94,31
Sérézin-du-Rhône	140	11 740	83,86
TOTAL	14504	1609322,86	---

En 2022, la quantité totale d'émissions de GES liée à la consommation énergétique s'élève à 1 609 323 kWh, soit 91,65 t CO2e. En tant qu'entreprise de prestations intellectuelles, et parce que notre activité est principalement digitale, la hausse d'électricité se traduit majoritairement par la hausse de consommation de nos produits et services numériques, et notamment l'augmentation de la consommation de nos serveurs, sur lesquels sont hébergés nos clients. La localisation de nos serveurs sur le site de La Tour de Salvagny explique la consommation énergétique démesurée par rapport aux autres sites malgré les nombreuses actions visant à réduire les consommations de ce site.

5.9.2 Nos actions de réduction des émissions de GES

Afin d'améliorer son impact carbone, Visiativ a souhaité déployer des axes de réflexion en cohérence avec les postes d'émissions de GES les plus importants, à savoir les déplacements et la consommation énergétique liée aux bâtiments. De plus, en tant qu'entreprise principalement ancrée dans le secteur des logiciels et services informatiques, Visiativ agit au quotidien pour améliorer ses pratiques numériques responsables.

En lien avec le Plan de Sobriété Energétique déployé par l'Etat au dernier trimestre 2022, Visiativ a souhaité définir ses propres engagements de sobriété énergétique, et a ainsi rédigé son propre plan de sobriété en interne. L'entreprise s'engage ainsi à mettre en place des initiatives concrètes de réduction de ses émissions de GES entre 2022 et 2024, pour contribuer à l'atteinte de l'objectif français de réduction de la consommation totale énergétique à hauteur de 10% à horizon 2024.

Les engagements pris par Visiativ, en écho avec ceux définis par le gouvernement, sont définis selon les mêmes axes que présentés ci-dessous, à savoir :

Mobilité et déplacements
Consommation énergétique des bâtiments
Pratiques numériques responsables
Formation et sensibilisation

Ce Plan de Sobriété est piloté par un ambassadeur sobriété désigné en interne, et déployé grâce à des référents de sobriété locaux. Afin de pouvoir mener à bien cette démarche, Visiativ a entamé en 2022 l'installation d'outils de pilotage des données de consommation énergétique, qui permettent une gestion plus précise de notre consommation, ceci afin de pouvoir mettre en place des actions de réduction. Ce plan sera ainsi intégré à la feuille de route environnementale, et nous servira de guide pour réduire notre consommation énergétique en 2023.

5.9.2.1 Mobilité et déplacements

Dû à la part importante que représente l'impact des déplacements au sein de notre bilan carbone, Visiativ souhaite privilégier cet axe de travail pour réduire au maximum son impact environnemental. Différentes actions ont déjà été mises en œuvre pour limiter l'utilisation des moyens de transports les plus polluants, incitant les collaborateurs à modérer leurs déplacements, et à maximiser l'utilisation de modes de transports doux :

Attribution et utilisation d'un véhicule pour les déplacements professionnels soumise à l'accord préalable du manager et de la DRH ;
Information remise à chaque collaborateur disposant d'un véhicule de fonction sur sa consommation de CO2 lui permettant de faire un choix de véhicule de manière éclairée ;
Possibilité pour l'ensemble des collaborateurs éligibles au véhicule de fonction de choisir un modèle hybride ou électrique ;
Mise à disposition de matériels informatiques performants dans les salles de réunions, afin de permettre aux collaborateurs de limiter leurs déplacements en favorisant l'organisation de visioconférences. Ces pratiques ont été davantage développées avec le déploiement massif du télétravail dans l'ensemble des agences depuis 2020 ;
Participation à hauteur de 50% sur les abonnements à un service public de location de vélo (Vélib, Vélov, etc.) en France.

En 2022, Visiativ a décidé d'accélérer en matière d'initiatives liées à une mobilité plus durable, et a ainsi démarré le déploiement des chantiers suivants :

• Installation de bornes électriques sur les sites de Charbonnières-les-Bains et Paris Gare de Lyon : au total, une dizaine de points de recharge seront installés, afin d'encourager les collaborateurs à passer aux véhicules hybride ou électrique.

Une étude sera faite sur l'ensemble des autres sites, pour repérer les véhicules professionnels qui seraient susceptibles de passer d'un moteur thermique à l'hybride ou à l'électrique, ainsi que de pouvoir anticiper les futurs besoins de bornes électriques qui seraient nécessaires.

Déploiement d'une flotte de vélos à assistance électrique pour l'ensemble des collaborateurs du territoire français, sous forme de location mensuelle avec une partie des frais pris en charge par Visiativ.
Réflexion autour d'une nouvelle politique de déplacements professionnels, prenant davantage en considération les enjeux environnementaux, et encourageant les collaborateurs à se tourner vers des modes de déplacements plus doux.

5.9.2.2 Pratiques numériques responsables

Charte Numérique Responsable :

Visiativ est devenu signataire début 2022 de la Charte Numérique Responsable, qui repose sur 5 engagements en lien avec le déploiement de pratiques numériques responsables, résumés ainsi :

Optimiser les outils numériques pour limiter leurs impacts et consommations ;
Développer des offres de services accessibles pour tous, inclusives et durables ;
S'engager pour des pratiques numériques éthiques et responsables ;
S'engager à rendre le numérique mesurable, transparent et lisible ;
Favoriser l'émergence de nouveaux comportements et valeurs.

Visiativ compte déjà en son sein un certain nombre de démarches éco-responsables qui viennent s'aligner avec les engagements pris dans cette Charte, à savoir :

Revalorisation et réemploi du matériel IT ;
Réduction et compensation du nombre d'impressions ;
Optimisation des data centers.

Consommation durable : revalorisation et réemploi du matériel IT :

Lorsque les ordinateurs portables des collaborateurs ne conviennent plus aux besoins internes, ils sont nettoyés par les équipes de la Direction des systèmes d'information, puis transmis :

Soit aux collaborateurs pour leur usage personnel, via une vente interne à des prix réduits
Soit à l'association Weeefund, qui leur assurera une seconde vie à travers la revalorisation au sein de leurs programmes de formation.

En 2022, 20 PC et 3 unités centrales leur ont été transmis, dont 9 ont été reconditionnés pour le programme WeeeJob, qui permettront à aux élèves de pouvoir suivre leur formation.

Réduction et compensation du nombre d'impressions :

Dans la continuité des initiatives mises en place en 2019, nous disposons aujourd'hui d'un parc d'imprimantes condensé et plus performantes permettant de centraliser et donc de réduire l'énergie produite par les appareils. Nous disposons également d'un système de libération par badge qui permet de réduire les erreurs d'impression et donc le nombre de feuilles imprimées. Le paramétrage par défaut des impressions en recto-verso et noir & blanc nous aura permis non seulement de réduire les coûts, mais également de sensibiliser aux bonnes pratiques.

En janvier 2021, Visiativ a également adhéré au programme « Green Clic », permettant de mesurer en temps réel le nombre d'impressions de notre parc d'imprimantes, puis de le convertir en arbres à replanter. Ces arbres seront replantés dans des projets de reforestation en Irlande, au Canada et en Californie, aux Etats-Unis.

Depuis le début de ce partenariat, Visiativ a compensé l'équivalent de plus de 419 000 pages via le reboisement de 50 arbres au total.

Optimisation des data centers :

Visiativ n'a pas pour activité principale l'hébergement. Néanmoins, ces dernières années, l'entreprise a modernisé et rationalisé ses data centers, ce qui nous a permis de faire croître très fortement les capacités, en triplant notamment les capacités de calcul et de stockage, le tout en réduisant la consommation de la production pour les clients. En parallèle, une sensibilisation est faite auprès des clients pour qu'ils archivent et détruisent les données inutiles, et qu'ils adoptent des pratiques numériques plus responsables.

Le parc de machines du data center de VMS été renouvelé en grande majorité, en effet, les disques durs mécaniques ont été remplacés partout où c'était possible par des disques SSD plus rapides et moins énergivores. Les nouvelles machines sont plus efficientes et plus intelligentes en cela qu'elles sont capables de moduler leur consommation en fonction des taux de charge. Ces actions ont permis d'augmenter les performances tout en gardant une puissance énergétique identique.

La concentration des serveurs dans une même salle permet également d'éviter l'installation de serveurs chez les clients, où ils ne seraient utilisés qu'à un tiers de leur capacité. Les serveurs sont ainsi utilisés

au maximum de leur capacité, et même au-delà, car mutualisés pour différents clients, ce qui permet un partage de la consommation énergétique.

Les serveurs et autres équipements informatiques sont de manière générale pensés afin qu'ils ne soient pas surdimensionnés. Cela permet un confort d'utilisation, une flexibilité et capacité d'adaptation, mais aussi de réduire l'empreinte environnementale de fabrication de ces produits.

Pour limiter la consommation de nos data centers, nous avons mis en place dans nos salles informatiques un système de refroidissement intelligent pour limiter la surconsommation de nos équipements, et leur permettre de garder une température adéquate.

Également, une politique de réduction du nombre de serveurs a été mise en place pour éviter les consommations inutiles, notamment lorsque les serveurs ne sont pas en activité. Cela a été permis grâce à nos technologies de virtualisation, qui permettent de concentrer nos ressources informatiques en centralisant des données compressées via un système de stockage compacte, ce qui permet de stocker dix fois plus de données sur un même espace de stockage qu'un système classique. Un service d'hébergement via le cloud est également fourni aux clients de Visiativ afin qu'ils puissent passer de serveurs physiques à davantage de serveurs virtuels, ce qui permet de rationaliser et mutualiser les ressources et ainsi réfléchir et travailler à une transition vers un numérique éco-responsable.

5.9.2.3 Gestion des bâtiments et énergie

Consommation électrique :

Différentes mesures de réduction de notre consommation énergétique ont déjà été mises en place dans nos agences, à savoir :

L'optimisation des systèmes d'éclairage grâce à l'utilisation d'ampoules LED, d'ampoules basse consommation et de détecteurs de présence avec minuteurs ;
L'installation d'un pilotage centralisé des thermostats dans certaines agences : cette régulation permet de contrôler les variations de température, et d'instaurer une plage horaire de chauffage et de climatisation pour éviter une consommation non nécessaire des bâtiments en dehors des heures d'ouverture.

Également, des tours des bureaux du siège social sont effectués quotidiennement par notre agent de maintenance, qui s'assure que les bonnes pratiques en matière de sobriété énergétique sont respectées.

Gestion des déchets :

• Déploiement d'un dispositif de tri homogène

Afin d'améliorer le service de tri proposé, Visiativ a investi dans des bacs de tri sélectif identiques pour l'ensemble des agences, ceci afin de pouvoir améliorer les pratiques de tri, et être en mesure de calculer plus facilement les tonnes de déchets produits à l'échelle nationale.

• Recyclage et revalorisation

En complément du tri de nos déchets dits communs, quelques initiatives locales ont été déployées, afin de promouvoir une consommation plus durable, ainsi que des pratiques valorisant une économie circulaire. Nous pouvons à ce titre cité les actions suivantes :

Recyclage du marc de café ;
Recyclage et revalorisation des DEEE grâce au prestataire social ENVIE ;
Récupération et recyclage de nos cartouches d'imprimantes usagées via notre partenariat avec Xerox ;
Recyclage du papier au service d'une association à but non lucratif grâce à l'initiative « Papiers de l'Espoir ».

Espaces extérieurs :

Bien que nos activités de prestations intellectuelles n'aient pas un impact direct sur la biodiversité, Visiativ a souhaité s'engager auprès d'Abeilles & Environnement, entreprise qui participe à la pollinisation de la planète et de son écosystème.

A ce titre, 6 ruches ont été installées au siège social de Visiativ, à Charbonnières-les-Bains, et 4 autres seront bientôt installées sur le site de Pont Saint Martin.

5.9.2.4 Formation et sensibilisation

Afin d'embarquer les collaborateurs dans la politique environnementale de Visiativ, et de les rendre euxmêmes acteurs de la transition énergétique de l'entreprise, nous avons mis en place des actions et dispositifs qui leur permettent d'être informés et de pouvoir agir en faveur des enjeux environnementaux de Visiativ comme de la société.

• Cl'Hub Environnement

Comme expliqué plus haut, dans le pilier Inspirationall de l'expérience collaborateur All Visiativ, l'engagement collaborateur se traduit notamment par les Cl'Hubs. Afin de permettre aux collaborateurs de pouvoir être eux-mêmes acteurs de la stratégie environnementale de Visiativ, les collaborateurs peuvent s'engager auprès du Cl'Hub Environnement, qui a comme objectif d'accompagner le mouvement de lutte contre le réchauffement climatique et de réduire l'empreinte carbone de Visiativ. De la sensibilisation des collaborateurs sur ces sujets, en passant par l'accompagnement de nos partenaires dans leurs missions, ce Cl'Hub s'engage à agir collectivement et quotidiennement dans la préservation de l'environnement.

• Semaine Européenne du Développement Durable

Axée sur le thème de la mobilité durable, cette semaine a été l'occasion de sensibiliser les collaborateurs sur les bonnes pratiques liées aux déplacements, et a été rythmée par deux temps forts :

Plus d'une 100aine de collaborateurs ont pu assister à l'intervention d'Energy Observer autour des solutions déployées par leurs équipes pour répondre aux enjeux de la transition énergétique, via notamment la valorisation de l'hydrogène comme puissant levier de transformation écologique.
Présence des équipes de Cyclable Entreprises dans 5 agences pour faire tester leurs vélos à assistance électrique aux collaborateurs, et ainsi sensibiliser et encourager à l'utilisation de moyens de transports plus doux.
Campagne de sensibilisation à la sobriété énergétique

A l'approche de l'hiver, et pour respecter les engagements de sobriété pris au sein du Plan de Sobriété Energétique interne à l'entreprise, Visiativ a déployé une campagne de sensibilisation, avec affiches dans les lieux stratégiques des sites et communications virtuelles, pour inciter les collaborateurs à adopter les bons gestes en matière de sobriété énergétique, à savoir chauffer et climatiser les bureaux de manière modéré et les couper en fin de journée, éteindre les lumières, arrêter PC, écrans et TV avant de partir.

5.9.3 Nos partenariats environnementaux

L'alliage de l'innovation par les nouvelles technologies et de l'intelligence collective est un puissant levier de transition énergétique. C'est ce que partage Visiativ avec les partenaires aux côtés desquels il s'engage. En unissant ses forces avec des organismes engagés dans la lutte contre le réchauffement climatique et la préservation de la biodiversité, Visiativ entend développer ses synergies pour étendre et améliorer son impact environnemental positif.

Energy Observer

Visiativ a signé en 2021 un partenariat avec Energy Observer. Etant à l'origine le nom du premier navire hydrogène autonome et zéro émission, Energy Observer est aujourd'hui un organisme qui relie des professionnels et experts de tout horizon, dans le but de développer des solutions énergétiques zéro émission durables et accessibles économiquement. Naviguant autour du monde à la recherche d'initiatives innovantes et prometteuses, le navire d'Energy Observer rassemble les populations autour de projets ambitieux et forts de sens. Aujourd'hui premier ambassadeur français des 17 Objectifs de développement durable fixés par l'ONU, la mission portée par Energy Observer est plus largement d'agir, de sensibiliser et de transmettre au plus grand nombre des connaissances et des solutions pour répondre aux enjeux de la transition énergétique et écologique. C'est d'ailleurs dans cet objectif que le fondateur d'Energy Observer est intervenu en 2022 auprès des collaborateurs de Visiativ, pour partager son expérience et présenter les enjeux hydrogène du secteur maritime, à l'occasion d'une conférence organisée lors de la Semaine Européenne de Développement Durable.

Par ailleurs, Visiativ unit son expertise avec des partenaires comme Naldéo et Good Steps qui sont clés dans l'accompagnement des PME ETI en matière de RSE. (cf VII 3 « L'intégration des enjeux RSE dans les offres de services Visiativ »).

5.10 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE CONSOLIDEE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DE VISIATIV SA

VISIATIV SA 26, rue Benoit Bennier, 69260 Charbonnières-les-Bains R.C.S. 395 008 246

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE CONSOLIDEE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION GROUPE

Exercice clos le 31/12/2022

A l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant « tierce partie », de votre société Visiativ SA accrédité par le COFRAC activité inspection sous le numéro 3-1077 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra financière consolidée, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31/12/2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion sans réserve

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration1 de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

L'indicateur de performance "pourcentage de collaborateurs formés à l'éthique des affaires et aux pratiques anti-corruption" n'a pas pu être fourni en 2022. Les programmes ont été déployés via la plateforme Visiativ Academy en 2023.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration

de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;

la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;

la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d'intervention de 5 jours.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené six entretiens avec neuf personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction ressources humaines, gestion sociale, paie et administration du personnel, formation, expérience client, juridique, achats et développement durable.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

− nous avons pris connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;

− nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

− nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale

− nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225- 105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

− nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

− nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

− apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

− corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.

− nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;

− nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

− pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 17, nous avons mis en œuvre :

− des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

− des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 56% et 87% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

− nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon notre doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris, le 14/04/2023 L'organisme Tiers Indépendant, DAUGE FIDELIANCE Sarah GUEREAU

⁷ Cf Annexe 1

Document d'enregistrement universel 2022 150 © Visiativ, toute reproduction partielle ou complète est interdite sans autorisation

ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Thématiques	Indicateurs	Entités testées
Social	Effectif par pays Taux de turn over Pourcentage de femmes dans l'organisation et au sein des - postes de management Nombre de collaborateurs en situation de handicap	(périmètre Groupe DPEF)
	Part d'alternants dans les effectifs Part de collaborateurs actionnaires - Pourcentage de collaborateurs formés à la protection et à la sécurité des données	France
	Nombre d'heures de formation réalisées (hors formations obligatoires) - Pourcentage de collaborateurs formés dans l'année (hors formations obligatoires)	VISIATIV SA. IPORTA, VISIATIV SOLUTIONS ENTREPRISE, ABGI FRANCE. VISIATIV OPERATIONS દર PROCUREMENT
Environnemental	Emissions de GES en t CO2e Pourcentage de réduction des émissions GES par rapport à 2019 (en t CO2e / collaborateur)	France
Sociétal	Moyens pour le mécénat social et environnemental	VISIATIV SA
	- Note d'engagement des collaborateurs Visiativ dans le cadre de l'enquête Resonance	Groupe (périmètre DPEF)
	- Net Promoter score client moyen	France

1. Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance

2. Informations qualitatives (actions et résultats)

Certifications ISO 27 0001 de
- o Visiativ Groupe sur ses activités d'hébergement et de développement
- o IPORTA sur ses plateformes SAAS de Visiativ Gestion des Risques et Assurances et Visiativ Gestion Immobilière
- o VMS sur ses activités d'hébergement et d'infogérance
- o MA SAUVEGARDE sur ses services de sauvegarde externalisée
Qualification OPQCM de VISIATIV OPERATIONS & PROCUREMENT
Indice Gaïa
Notation EcoVadis
Certification HappyIndex®Trainees
Charte du numérique responsable
VISIATIV : accord de télétravail ; accord égalité femmes-hommes
ABGI : charte télétravail

6. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'EMETTEUR

6.1 EXAMEN DU RÉSULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec les états financiers consolidés du Groupe établis selon les principes comptables généralement admis en France pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et 2022 tels qu'insérés au paragraphe 7.3 du présent Document d'enregistrement universel.

6.1.1 Présentation générale

Les activités du groupe Visiativ se développent principalement en France, en Allemagne, en Suisse, au Royaume Uni et en Irlande, au Pays-Bas, aux USA, au Canada, en Belgique, au Brésil, en Pologne, aux Emirats Arabes Unis et au Maroc, et sont structurées autour de 2 pôles :

« FRANCE », regroupant l'ensemble des activités des sociétés françaises,
« INTERNATIONAL », regroupant l'ensemble des activités des sociétés non basées en France.

Dans le cadre de son développement, le Groupe procède dans ses pôles d'activité à des acquisitions de sociétés et à des rééquilibrages qui se traduisent par des entrées / sorties totales ou partielles de sociétés du périmètre de consolidation. Il s'agit d'opérations dont la taille n'est pas suffisamment significative pour justifier l'établissement de données pro-forma.

Les principaux mouvements sur les exercices 2021 et 2022 ont porté sur :

o l'acquisition complémentaire, en 2021, de 40% du capital de la société Visiativ Conseil, permettant la détention de cette filiale à 97% au 31/12/2022 ;

o l'acquisition complémentaire, en 2021, de 16% du capital de la société ABGI GROUP et de 3% du capital de la société ABGI France, permettant la détention de ces 2 filiales à 100% au 31/12/2022 ;

o l'acquisition complémentaire, en 2021, de 11% du capital de la société ABGI USA, permettant la détention de cette filiale à 88% au 31/12/2022 ;

o l'acquisition de 100% de la société Lease Place en 2021, société qui propose aux clients de Visiativ des solutions de financement pour l'achat de logiciels et matériels en France ;

o l'acquisition complémentaire, en 2021, de 46% du capital de la société Linksoft, permettant la détention de cette filiale à 100%, cette société a ensuite été fusionnée dans Visiativ Software avec effet rétroactif au 1er janvier 2021 ;

o la cession intégrale en avril 2021 de la société AIM CP entrainant la déconsolidation de la société Valla (filiale précédemment détenue à 19% par Visiativ SA et à 81% par AIM CP) ;

o l'acquisition de la société IS Management / Ma Sauvegarde, éditeur d'une solution de sauvegarde en temps réel des données des entreprises, fin juin 2021 ;

o l'acquisition de la société IFTC, cabinet de conseil spécialisé dans le financement de l'innovation en Irlande en juillet 2021 ;

o la prise de participation de 50% dans la société PFIF GmbH, cabinet de conseil spécialisé dans le financement de l'innovation en Allemagne, en octobre 2021 ;

o l'acquisition en mai 2022 du 100% du capital de la société PROXEEM, structure qui accompagne les TPE et PME dans la digitalisation de leur process et leurs dispositifs de cybersécurité et le 31 juillet 2022, la société Proxeem a été fusionnée par absorption dans la société Visiativ Software ;

o l'acquisition en mai 2022, de 100% du capital de la société allemande MB CAD GmbH, distributeur et intégrateur historique et indépendant des logiciels SOLIDWORKS et 3DEXPERIENCE, basé dans le sud de l'Allemagne, en Bavière ;

o l'acquisition complémentaire, en 2022, de 17% de la société Timelab, permettant la détention de cette filiale à 100% au 31/12/2022. Timelab a ensuite été fusionnée dans Visiativ Software ;

o l'acquisition complémentaire, en 2022, de 25% de la société CIR 360, permettant la détention de cette filiale à 100% au 31/12/2022 ;

o l'acquisition en juillet 2022, de 100% du capital de la société Braithwaite, cabinet de conseil en financement de l'innovation basé au Canada (Toronto) et en Irlande (Dublin) ;

o l'acquisition complémentaire, en 2022, de 34% de la société VSSB, permettant la détention de cette filiale à 95% au 31/12/2022 ;

o l'acquisition en juillet 2022, au travers de la société Visiativ Daxium, de 67% du capital de la société française Daxium, éditeur de la plateforme logicielle Daxium-Air. Cette plateforme SaaS permet de créer simplement des applications mobiles métier personnalisables, adaptées aux besoins des équipes nomades ;

o l'acquisition en juillet 2022, de 50% du capital de la société 3C Evolution, basée à Meylan qui édite une solution de PIM qui permet à ses clients de centraliser les informations sur les produits et de faciliter leur publication sur différents supports (catalogue, site e-commerce, marketplaces) ;

o l'acquisition en novembre 2022, de 100% du capital de la société AK Group II, elle-même actionnaire à 100% des sociétés Absiskey et Absiskey Poland. Absiskey est un cabinet de conseil en stratégie et financement de l'innovation. Cette opération permet à Visiativ de renforcer son activité Conseil en management et financement de l'innovation ;

o l'acquisition complémentaire, en 2022, de 17,5% de la société Dimensions Group, permettant la détention de cette filiale à 100% au 31/12/2022.

6.1.2 Commentaires sur les deux derniers exercices

6.1.2.1 Produits d'exploitation

en M€	31 12 2022	Var.	31 12 2021	Var.
Vente de marchandises	174,9	18%	148,1	15%
Production vendue de services et autres refacturations	83,9	27%	66,3	9%
Chiffre d'affaires	258,8	21%	214,4	13%
Autres produits d'exploitation	13,3	30%	10,2	0%
Total produits d'exploitation	272,1	21%	224,6	12%

Fort d'une fin d'année dynamique, Visiativ a enregistré une croissance soutenue de son activité en 2022, en progression annuelle de +21% à 258,8 M€ après une hausse de +13% entre 2020 et 2021.

Comme les années précédentes, 2022 concrétise une croissance dynamique à l'international, avec un chiffre d'affaires hors de France qui progresse de plus de 50% sur l'année, dont +29% à titre organique. L'international représentait 36% de l'activité en 2022, contre 27% un an plus tôt.

La vente de marchandises correspond essentiellement à la vente de licences, produits distribués et produits édités par le Groupe, vente de contrats de maintenance et accessoirement à la vente de matériel informatique. Elle a représenté 174.9 M€ sur l'exercice 2022 contre 148.1 M€ sur l'exercice 2021.

La production vendue de services, qui correspond aux prestations de service (formation, développement, consulting, installation et conseil en financement de l'innovation) a représenté 83.9 M€ lors de l'exercice 2022 contre 66.3 M€ sur l'exercice 2021.

Les revenus du Groupe se décomposent de la façon suivante sur l'exercice 2022 :

Logiciels (licences) pour 33.5 M€
Maintenance (initiale, renouvellement de contrats,t contrats Abonnements) pour 174.5 M€
Services (formation et service pack) pour 41.3 M€
Autres (principalement vente de matériels) pour 9.6 M€.

Répartition géographique des ventes

La répartition géographique des ventes montre une croissance de la part des ventes réalisées hors de France passant de 27% en 2021 à 36% en 2022. Ceci s'explique par les acquisitions de MBCAD, Braithwaite Canada et Braithwaite Irlande en 2022 ; par le développement du CA d'ABGI USA et par la consolidation en 2022 d'ABGI Brésil (augmentation de la participation à 100% fin décembre 2021).

en M€	31 12 2022	%	31 12 2021	%
Ventes France	166,7	64%	154,8	72%
Ventes étranger	92,1	36%	59,6	28%
Chiffre d'affaires	258,8		214,4

Récurrence des ventes

L'activité récurrente est liée à la maintenance, au mode locatif ainsi qu'au mode abonnement (SaaS) et correspond à 174.5 M€ de chiffre d'affaires sur l'exercice 2022 et 144.5 M€ en 2021.

Les activités récurrentes (contrats pluriannuels, maintenance logicielle et abonnements SaaS) croissent de +21% sur l'exercice, et représentent 67% du chiffre d'affaires à fin décembre.

Autres produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation sont principalement constitués de :

o la production immobilisée pour 9.0 M€ (8.0 M€ en 2021) dont 8.1 M€ lié aux travaux de Recherche et Développement (6.4 M€ en 2021) et 0.9 M€ lié l'activation d'une partie des temps passés par les équipes sur les projets de transformation des systèmes d'information. (1.6 M€ en 2021),

o des transferts de charges pour 3.3 M€ en 2022 et 1.4 M€ en 2021, en 2022 les transferts de charges sont impactés pour l'immobilisation d'une partie des coûts liés au refinancement de la dette soit 1.5 M€,

o du crédit d'impôt recherche (CIR) pour 0.5 M€ en 2022 et 0.6 M€ en 2021.

6.1.2.2 Résultat d'exploitation

En M€	31 12 2022	Var.	31 12 2021	Var.
Achats de marchandises et variation de stock	93,2	18%	78,8	15%
Autres achats et charges externes	44,0	38%	31,8	-2%
Impôts, taxes et versements assimilés	2,2	-4%	2,3	-1%
Salaires et traitements	102,6	18%	87,3	10%
Dotations aux amortissements immobilisations	9,4	32%	7,1	3%
Dotations aux provisions et dépréciations	7,5	2%	7,3	47%
Autres charges	1,4	177%	0,5	-38%
Total Charges d'exploitation	260,3	21%	215,1	10%
Résultat d'exploitation (REX)	19,0	27%	15,0	103%
Taux REX / chiffre d'affaires	7%		7%

Les principaux postes du résultat d'exploitation sont détaillés ci-dessous.

Achats de marchandises et variation de stock

en M€	31 12 2022	31 12 2021
Chiffre d'affaires	258,8	214,4
Coût des produits vendus	93,2	78,8
Marge sur achats consommés	165,6	135,6
Taux de marge sur achats consommés	64,0%	63,2%

Comme le montre le tableau ci-dessus, le taux de marge sur achats consommés a légèrement augmenté 63 % en 2021 à 64 % en 2022. L'amélioration de ce taux provient principalement de l'effet des croissances externes et de la progression de l'activité de conseil en financement de l'innovation, amenant à diminuer progressivement le poids des activités de reseller. Les achats de marchandises sont principalement constitués de licences et de contrats de maintenance.

Autres achats et charges externes

Pour rappel, les charges externes avaient baissé en 2021 du fait du contexte sanitaire, les frais de déplacements des collaborateurs avaient fortement baissé ainsi que les frais des évènements marketing. En 2022, les charges externes représentent ainsi 17 % du chiffre d'affaires (ce taux est identique à celui de 2020) contre 14 % en 2021. En 2022, sur un total de 44.0 M€, elles sont principalement constituées des frais suivants :

location des locaux et entretien du siège et des agences ;
frais de déplacement principalement pour le personnel itinérant (commerciaux et consultants) ;
sous-traitance et apporteurs d'affaires pour la partie conseil en financement de l'innovation ;
parc automobile ;
frais informatiques ;
dépenses de marketing et publicité (salons, manifestations…).

Salaires et traitements, charges sociales

Les frais de personnel ont augmenté de 18 % entre 2021 et 2022. Cette variation s'explique principalement par l'effet des entrées de périmètre et le développement de l'activité notamment aux USA et, dans une moindre mesure, par l'effet des augmentations et des coûts de structuration du groupe intervenus au deuxième semestre 2021. La variation des frais de personnel est aussi à mettre en perspective avec la progression des effectifs (1 410 salariés fin 2022 contre 1 1152 fin 2021). Ramené au chiffre d'affaires, le poids des charges de personnel est en légère diminution puisqu'il représente 40 % du chiffre d'affaires en 2022 contre 41 % en 2021.

Dotations aux amortissements et provisions

Les dotations aux amortissements des immobilisations correspondent principalement aux frais de développement logiciels activés qui progressent chaque année. La progression de ces dotations aux amortissements est à mettre en perspective avec les projets commercialisés en cours d'année et les effets des croissances externes.

Le total des dotations aux amortissements de l'année s'établit à 9.4 M€ en 2022 (dont 7.6 M€ sur les immobilisations incorporelles) contre 7.1 M€ en 2021 (dont 5.8 M€ sur les immobilisations incorporelles). Le total des dotations aux provisions de l'année 2022 est de 7.5 M€ contre 7.3 M€ en 2021.

Les dotations aux provisions sur actifs circulants de 3,0 M€ sont composées exclusivement des provisions sur créances clients, les dotations aux provisions risques et charges représentent 4,5 M€ et se décomposent de la façon suivante :

Provisions pour maintenance évaluées en fin d'exercice : sur les produits SOLIDWORKS distribués, dont le chiffre d'affaires est reconnu à la livraison, la provision pour maintenance est destinée à couvrir notamment les interventions de la hotline à venir, pendant la période de maintenance ;
Provisions sur créances clients cédées au Factor et présentant un risque de recouvrement ;
Provisions sur engagements de retraite ;
Autres dotations aux provisions qui sont principalement destinées à la couverture des risques de contrôle fiscaux chez les clients de l'activité Conseil en Financement et les litiges prud'hommaux.

Analyse par activité du résultat d'exploitation

L'analyse de la contribution par activité au résultat d'exploitation consolidé sur les deux derniers exercices se présente comme suit :

	31/12/2022				31/12/2021
(Montants en M€)	France	International	Consolidé	France	International	Consolidé
CA	166.7	92.1	258.8	154,8	59,6	214,4
EBITDA	16.6	11.8	28.4	15.4	6.7	22.1
Ebitda / CA	9.9%	12.8%	11.0%	9.9%	11.2%	10.3%

L'EBITDA correspond au résultat d'exploitation présenté au compte de résultat consolidé augmenté des dotations nettes aux amortissements de l'exercice.

PROGRESSION DE +29% DE L'EBITDA, À 28,4 M€, SOIT 11,0% DE MARGE D'EBITDA

En 2022, Visiativ a enregistré un EBITDA de 28,4 M€, en hausse de +29% sur un an. Visiativ signe une nouvelle rentabilité record, avec une marge d'EBITDA de 11,0% contre 10,3% en 2021.

En France, Visiativ enregistre une marge d'EBITDA stable de 9,9% (contre 9,9% en 2021).

À l'international, la rentabilité est plus élevée avec une marge d'EBITDA qui atteint 12,8% contre 11,2% un an plus tôt, portée par la forte progression de l'activité.

6.1.2.3 Formation du résultat net

Résultat financier

En M€	31 12 2022	31 12 2021
Différences positives de change	0,2	0,1
Reprises sur provisions, transferts charges	0,2	0,9
Autres intérêts et produits assimilés	0,0	0,1
Total produits financiers	0,4	1,2
Différences négatives de change	(0,3)	(0,1)
Dotations financières aux amortissements et provisions	(0,3)	(0,3)
Intérêts et charges assimilées	(2,9)	(2,0)
Autres charges financières	(0,1)	(0,9)
Total charges financières	(3,6)	(3,3)
Résultat financier	-3,2	-2,1

Les autres charges financières en 2021 correspondaient à la sortie du compte courant Qolid après la liquidation de cette société, cette charge était compensée en 2021 par la reprise de provision financière initialement dotée en 2020.

Le résultat financier ressort négatif sur les derniers exercices de 3.2 M€ en 2022 et 2.1 M€ en 2021.

Résultat exceptionnel

En M€	31 12 2022	31 12 2021
Produits de cession des éléments de l'actif cédés	0,0	0,0
Reprises de provisions exceptionnelles	0,0	0,0
Produits exceptionnels divers	0,4	0,2
Total produits exceptionnels	0,4	0,2
Valeur nette comptable des éléments de l'actif cédés	(0,0)	(0,0)
Valeur nette comptable des titres cédés	(0,0)	(0,0)
Autres charges exceptionnelles	(0,0)	(0,2)
Dotations exceptionnelles aux amort. et provisions	(0,4)	0,0
Total charges exceptionnelles	(0,4)	(0,2)
Résultat exceptionnel	-0,0	-0,0

Le résultat exceptionnel est non significatif en 2022 tout comme en 2021.

Résultat net

En M€	31 12 2022	31 12 2021
Résultat net des entreprises intégrées avant impôts	15,8	12,8
Impôts dus sur les bénéfices	3,5	2,0
Résultat net des entreprises intégrées	12,3	10,8
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	-0,3	-0,4
Résultat net de l'ensemble consolidé	12,0	10,4
Intérêts minoritaires	1,0	0,7
Résultat net (part du groupe)	11,1	9,7

En 2021, le résultat avant impôt s'établit à 12.8 M€, multiplié par 3.2 par rapport à 2020. Après comptabilisation de la charge d'impôt de 2.0 M€ et de -0.4 M€ de quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence, le résultat net de l'ensemble consolidé est de 10.4 M€, multiplié par 5.9 par rapport à 2020. Après prise en compte des intérêts minoritaires, le résultat net part du Groupe est de 9.7 M€ contre 1.5 M€ en 2020.

En 2022, le résultat avant impôt s'établit à 15.8 M€, en progression de 23% par rapport à 2021. Après comptabilisation de la charge d'impôt de 3.5 M€ et de -0.3 M€ de quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence, le résultat net de l'ensemble consolidé est de 12.0 M€, en progression de 15% par rapport à 2021. Après prise en compte des intérêts minoritaires, le résultat net part du Groupe est de 11.1 M€ contre 9.7 M€ en 2021.

6.1.3 Analyse du bilan

6.1.3.1 Actif immobilisé

L'actif net immobilisé du Groupe est constitué à hauteur de près de 78 % de son montant d'écarts d'acquisition. Ceci montre l'importance de la politique d'acquisition de sociétés et de fonds de commerce menée par le Groupe dans sa stratégie de développement.

En M€	31 12 2022	31 12 2021
Immobilisations incorporelles	142,9	105,8
dont écarts d'acquisition	118,2	87,6
Immobilisations corporelles	4,1	3,9
Immobilisations financières	4,9	6,2
Titres mis en équivalence	0,3	0,0
Total actif immobilisé	152,2	115,8
	78%	76%

En 2021, l'augmentation des écarts d'acquisition était liée aux acquisitions de AJ Solutions, IFTC et Visiativ Financement.

En 2022, l'augmentation des écarts d'acquisition est principalement liée aux acquisitions de MBCAD, ABGI Brésil, Daxium, Braithwaite Irlande et Braithwaite Canada et AK Group (holding de Absiskey Et Absiskey Poland) ainsi qu'aux rachats des minoritaires de VSSB en France et de Dimensions Group à l'international.

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des frais de développement de logiciels activés et amortis sur 1 an, 3 ans ou 7 ans selon le cas (cf. note 4.3 des annexes aux comptes consolidés présentés au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel).

Les immobilisations corporelles sont proportionnellement peu élevées, il s'agit d'agencements, de matériels de bureau et d'équipements informatiques.

La baisse des immobilisations financières entre 2021 et 2022 s'explique par la consolidation des sociétés ABGI Brésil et BSOFT.FR pour 2 M€ ; ces sociétés ont été consolidées à partir du 1er janvier 2022, leurs titres ne font donc plus partie de l'actif.

La variation des titres mis en équivalence correspond à l'entrée dans le périmètre de la société 3C Evolution.

6.1.3.2 Actif circulant

En M€	31 12 2022	31 12 2021
Stocks et en-cours	0,5	0,3
Clients et comptes rattachés	71,7	58,3
Autres créances et comptes de régularisation	37,2	34,5
dont avances et acomptes versés	1,5	0,9
dont autres créances	28,4	27,1
dont impôts différés actifs	4,2	4,6
dont charges constatées d'avance	3,1	1,9
Trésorerie et équivalents de tréso.	58,7	68,7
Total actif circulant	168,1	161,8

Clients et comptes rattachés

Le poste créances clients est structurellement élevé en fin d'année 71.7 M€ en 2022 et 58.3 M€ en 2021. Ce niveau élevé des créances clients s'explique par la saisonnalité de l'activité : le mois de décembre concentre généralement entre 22% et 24% du chiffre d'affaires annuel.

Le poste créances clients est en hausse de 23%, une progression conforme à celle du CA (+21% entre 2021 et 2022).

Les provisions pour dépréciation des créances clients représentent à 5.6 M€ en 2022 contre 4.7 M€ en 2021 soit 7% des créances clients en valeurs brute, ce ratio est stable entre 2021 et 2022.

Autres créances et comptes de régularisation

Le poste des autres créances augmente en 2022, du fait de la créance (7.9 M€ en 2022 contre 7.2 M€ au 31 décembre 2021) sur le prestataire de factoring à qui le Groupe cède une partie de ses créances clients pour qu'il assure lui-même le recouvrement (se reporter aux notes 5.4 et 5.21.4 des annexes aux comptes consolidés présentés au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel).

Au 31 décembre 2022, le Groupe affiche un impôt différé actif de 4.2 M€ contre 4.6 M€ en 2021. L'activation des déficit fiscaux reportables a notamment été reprise à hauteur de 0,7 M€ en 2022 grâce à l'utilisation d'une partie du déficit fiscal de l'intégration fiscal en France.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les évolutions de trésorerie sont décrites au Chapitre 6.2 Trésorerie et Capitaux du présent Document d'enregistrement universel.

6.1.3.3 Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés part du Groupe s'élèvent à 69.5 M€ en 2022 contre 58.0 M€ en 2021.

En M€	31 12 2022	31 12 2021
Capital social	2,7	2,7
Prime d'émission	44,1	43,2
Réserves et report à nouveau	10,4	1,3
Ecarts de conversion Groupe	1,2	1,1
Résultat	11,1	9,7
Capitaux propres part groupe	69,5	58,0
Intérêts minoritaires	4,6	2,7
Total capitaux propres	74,1	60,6

La hausse de 13.5 M€ des capitaux propres au cours de l'exercice 2022 est principalement liée au résultat de l'année 2022 mais aussi à l'augmentation de capital intervenue au 1er semestre 2022 (+0.9 M€). Les variations sur les minoritaires sont liées à l'entrée dans le périmètre de la société Daxium dont les minoritaires au capital représentent 33%.

6.1.3.4 Passifs courants et non courants

En M€	31 12 2022	31 12 2021
Provisions	17,1	15,0
Emprunts et dettes financières long terme	88,6	83,5
Emprunts et dettes financières court terme	19,2	15,1
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	43,8	39,6
Autres dettes et comptes de régularisation	76,7	63,8
dont dettes fiscales et sociales	49,5	42,8
dont autres dettes	6,9	3,6
dont produits constatés d'avance	20,2	17,4
Total passifs courants et non courants	245,4	217,0

Provisions

Les provisions correspondent principalement :

aux provisions pour maintenance évaluées en fin d'exercice ;
aux provisions statistiques d'assistance lors des contrôles fiscaux des clients réalisés par les administrations fiscales des pays où le groupe est présent ;
aux provisions sur créances clients cédées au Factor et présentant un risque de recouvrement ;
aux provisions pour indemnités de fin de carrière (IFC).

Dettes financières court et long terme

Le détail des dettes financières est présenté dans le tableau suivant (se reporter au détail des échéances présenté dans l'annexe 5.11 « Dettes financières » des comptes consolidés, au paragraphe 5.3 du présent Document d'enregistrement universel).

Au cours du premier semestre 2018, la société Visiativ a émis par placement privé un emprunt obligataire de 20 M€.

Un nouvel emprunt a été souscrit en octobre 2019 pour 3.0 M€ afin de financer le développement du Groupe. Un emprunt complémentaire de 2.5 M€ a été souscrit en 2019 auprès de BPI France destiné au renforcement de la structure financière.

Visiativ a obtenu en mai 2020 un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) de 39 M€ auprès du Pool Bancaire dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises. Cet emprunt est remboursable mensuellement à partir de mai 2022 jusqu'en mai 2026.

Un nouvel emprunt a été souscrit auprès de BPI en mai 2020 pour 5.0 M€ au taux fixe de 2.5 % sur 5 ans afin de financer le développement du Groupe. Sa première échéance est fixée au 31/07/2021.

ABGI UK a souscrit un emprunt de 1.75 M£ en avril 2020 auprès de HSBC au taux fixe de 2.2% dans le cadre du rachat de sa filiale anglaise MSC.

Visiativ a obtenu en janvier 2021 un Prêt de BPI France de 5,0 M€ a afin de renforcer la structure financière du Groupe. Cet emprunt est fixé à un taux de 1.25% sur un an, il est remboursable sur 5 ans.

En octobre 2022, VISIATIV a restructuré sa dette bancaire. De nouveaux financements d'un montant total de 115 M€ ont été conclus auprès du pool bancaire historique, visant à refinancer et allonger la maturité de la dette pour accompagner les prochaines étapes du développement du groupe.

En M€	31 12 2022	31 12 2021
Dettes auprès des établissements de crédit	107,7	98,5
Emprunts et dettes financières divers	0,1	0,1
Total dettes financières	107,8	98,6

Total part à moins d'un an 19,2 15,1

Autres dettes et compte de régularisation

Les dettes fiscales et sociales augmentent principalement du fait des dettes sur l'Etat en TVA (23.3 M€ en 2022 contre 21.7 M€ en 2021), et des dettes sociales (21.1 M€ en 2022 contre 17.2 M€ en 2021). L'évolution des autres dettes entre 2021 et 2022 s'explique par la variation des dettes sur immobilisations en 2021 avec les compléments de prix à versés en 2023 relatifs aux variations de périmètre de 2021 (Dimensions Group).

6.2 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

Voir également les notes 5.7 « Trésorerie nette », 5.9 « Capitaux propres », et 5.11 « Dettes financières » en annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

Au cours du premier semestre 2018, la société Visiativ a émis par placement privé un emprunt obligataire de 20 M€.

ABGI UK a souscrit un emprunt de 1.75 M£ en avril 2020 auprès de HSBC au taux fixe de 2.2% dans le cadre du rachat de sa filiale anglaise MSC.

En octobre 2022, Visiativ a restructuré sa dette bancaire. De nouveaux financements d'un montant total de 115 M€ ont été conclus auprès du pool bancaire historique, visant à refinancer et allonger la maturité de la dette pour accompagner les prochaines étapes du développement du groupe.

6.2.1 Financement par le capital

La société a reçu un total de 50.9 M€ (avant imputation des frais sur les primes d'émission) à travers des augmentations de capital réalisées depuis sa création en 1994 et jusqu'à ce jour (pas de nouvelle émission depuis mars 2023).

Ces levées de fonds sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Date	Nature des opérations	Montant brut levé en M€
18/04/1994	Constitution	0,0
09/04/1996	Emission en numéraire	0,1
	Réduction du capital	0,0
	Réduction du nominal	-0,1
29/07/1998	Emission en numéraire	0,1
	Emission en numéraire	0,1
	Emission en numéraire	0,0
22/10/1999	Emission en numéraire	0,1
	Emission en numéraire	0,1
	Emission suite à Fusion par absorption de Actualis Holding	0,3
	Emission en rémunération de l'apport Tixinfo	0,1
02/10/2000	Emission en rémunération de l'apport Black box	0,0
	Emission en numéraire	4,6
	Emission en numéraire	0,1
31/10/2000	Emission en numéraire	0,2
29/12/2000	Conversion en euros et division du nominal	-
30/06/2001	Emission en numéraire	1,5
25/09/2002	Exercice de BSA	0,1
17/12/2002	Emission en numéraire	1,5
29/04/2009	Emission en numéraire	1,0
05/06/2009	Réduction du capital	-0,1
14/11/2011	Exercice de BSA	0,0
15/05/2012	Division du nominal par 9	-
15/06/2012	Emission en numéraire d'actions de préférence ADP 2012 et ADP 2012-2	2,4
24/02/2014	Exercice de BSA	0,0
17/03/2014	Augmentation de capital par incorp. de prime d'émission	-
	Division du nominal par 2
27/05/2014	Emission en numéraire	7,1
06/10/2014	Emission en numéraire - FCPE Actionnariat Salarié	0,2
17/06/2016	Emission en numéraire	7,5
11/12/2017	Emission en numéraire	15,1
11/06/2018	Emission en numéraire - FCPE Actionnariat Salarié	0,4
14/06/2021	Exercice de BSA	0,6
14/06/2021	Emission en numéraire	7,0
02/12/2021	Exercice de BSA	0,0
17/12/2021	Emission AGA	-
01/06/2022	Emission AGA	-
01/06/2022	Exercice de BSA	0,0
07/06/2022	Emission en numéraire - FCPE Actionnariat Salarié	0,99
16/12/2022	Exercice de BSA	0,0
31/03/2023	Exercice de BSA	0,0
20/03/2023	Emission AGA	-

Total des fonds levés

50,9

Voir également le tableau de variation des capitaux propres en 6.3.1 du présent Document d'enregistrement universel.

6.2.2 Flux de trésorerie

En 2022, le flux net de trésorerie sur la période est -10.8 M€. Le flux de trésorerie généré lors de l'exercice précédent était de +3.5 M€. Les principales différences entre 2021 et 2022 sont liées aux augmentations de capital (7.8 M€ en 2021 et 1.0 M€ en 2022) et à la distribution de dividende par Visiativ intervenue en 2022 (-2.1 M€) et aux flux d'investissements supérieurs en 2022 (30.0 M€ en 2021 contre 34.2 M€ en 2022).

En M€	31 12 2022 31 12 2021
Flux net de trésorerie généré affecté à l'activité	18,3	26,9
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-34,2	-30,0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	4,9	6,1
Incidence des variations de cours des devises	0,1	0,5
Flux net de trésorerie de la période	-10,8	3,5
Trésorerie à l'ouverture	68,7	65,2
Trésorerie à la clôture	57,9	68,7

6.2.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

L'exercice 2022 a été marqué par une baisse de génération de cash-flow d'exploitation qui est passé de +26.9 M€ en 2021 à +18.3 M€, malgré la progression de la capacité d'autofinancement de 24.0 M€ en 2021 à 27.2 M€ en 2022 grâce à la progression du résultat d'exploitation. C'est en fait la variation du besoin en fonds de roulements qui dégrade le cash-flow d'exploitation avec une variation de -2.8 M€ en 2022 contre +7.5 M€ en 2021, cette variation est néanmoins maitrisée compte tenu de la forte progression du CA sur l'exercice (+21%).

En M€	31 12 2022 31 12 2021
Résultat d'exploitation des entités intégrées	19,0	15,0
Amortissements, provisions inscrites au passif et frais d'émission d'emprunt	8,2	9,0
Capacité d'autofinancement	27,2	24,0
Incidence de la variation des stocks	-0,2	-0,2
Incidence de la variation des créances clients	-8,0	4,5
Incidence de la variation des dettes fournisseurs	3,0	2,5
Incidence de la variation des autres postes	2,4	0,7
Variation du besoin en fonds de roulement	-2,8	7,5
Flux net de trésorerie d'exploitation	24,4	31,5
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité	-6,1	-4,6
Flux net de trésorerie généré affecté à l'activité	18,3	26,9

6.2.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Les acquisitions d'immobilisations sont détaillées au paragraphe 2.5 « Présentation des investissements » du présent Document d'enregistrement universel.

En M€	31 12 2022 31 12 2021
Acquisition d'immobilisations	-11,2	-12,2
Produits de cessions d'immobilisations, net d'impôt	0,0	0,0
Incidence des variations de périmètres*	-23,0	-17,8
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-34,2	-30,0

* Prix d'achat ou de vente augmenté ou diminué de la trésorerie acquise ou versée

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement de l'exercice 2022 correspondent aux incidences de variations de périmètre à hauteur de 23.0 M€, effet principalement des acquisitions de MBCAD, Daxium, Ak Group (Holding De Absiskey et Absiskey Poland) et des rachats de minoritaires de VSSB en France et de Dimensions Group à l'international ainsi qu'aux acquisitions d'immobilisations, à hauteur de 11.2 M€.

Elles sont principalement composées de frais de développement de logiciels activés (8.1 M€) et d'investissements liés au nouvel ERP du groupe (0.9 M€), d'immobilisations corporelles pour 1.4 M€ et

d'immobilisations financières pour 0.6 M€. Les investissements en immobilisations financières représentent des prêts aux salariés ainsi que des obligations et des prêts sans intérêt relatifs aux versements faits auprès des organismes collecteurs de l'obligation de construction et des dépôts et cautionnements.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement de l'exercice 2021 correspondaient aux incidences de variations de périmètre à hauteur de 17.8 M€, effet principalement des acquisitions de IFTC ; de AJ Solutions ; de Lease Place et de l'augmentation de la participation dans Linksoft et Timelab ainsi qu'aux acquisitions d'immobilisations, à hauteur de 12.2 M€. Elles étaient principalement composées de frais de développement de logiciels activés (6.4 M€) et d'investissements liés au nouvel ERP du groupe (2.5 M€), d'immobilisations corporelles pour 0.6 M€ et d'immobilisations financières pour 2.4 M€ : 1.7 M€ de titres non consolidés dont 1.5 M€ pour les sociétés acquises fin 2021 : ABGI Brésil et BSoft (sociétés consolidées en 2022). Les autres investissements en immobilisations financières représentaient des prêts aux salariés ainsi que des obligations et des prêts sans intérêt relatifs aux versements faits auprès des organismes collecteurs de l'obligation de construction et des dépôts et cautionnements pour 0,6 M€.

1.1.1.1 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Visiativ, société mère a réalisé une augmentation de capital au cours du premier semestre 2022 qui a impacté le capital social de +0,0 M€ et les réserves de +1,0 M€ Visiativ a également versé pour la première fois de son histoire en 2022, un dividende de 2.1 M€ en juillet 2022.

Comme indiqué au paragraphe 6.2 « Trésorerie et Capitaux », en octobre 2022, Visiativ a restructuré sa dette bancaire, ce qui a généré une émission d'emprunt pour 35.4 M€ et des remboursements pour 29.4 M€.

En M€	31 12 2022 31 12 2021
Dividendes versés par la société mère	-2,1	0,0
Dividendes versés aux minoritaires	-0,3	-0,2
Augmentations ou diminutions de capital en numéraire net des frais	1,0	7,8
Emissions d'emprunts	35,4	5,0
Remboursements d'emprunts	-29,4	-7,5
Actions Propres	0,3	1,1
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	4,9	6,1

6.2.3 Informations sur les conditions d'emprunt et structure de financement

Voir la note 5.11 « Dettes financières » de l'annexe aux comptes figurant au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

	6.2.4	Restriction à l'utilisation des capitaux
Néant.	6.2.5	Sources de financement nécessaires à l'avenir
Néant.

6.3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.3.1 Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Bilan consolidé

En M€	Notes	Décembre 2022	Décembre 2021
Immobilisations incorporelles	5.2	142,9	105,8
Dont Ecarts d'acquisition	5.1	118,2	87,6
Immobilisations corporelles	5.2	4,1	3,9
Immobilisations financières	5.2	4,9	6,2
Titres mis en équivalence	5.2	0,3	0,0
Total actif immobilisé		152,2	115,8
Stocks et en-cours		0,5	0,3
Clients et comptes rattachés	5.3 ; 5.5	71,7	58,3
Autres créances et comptes de régularisation	5.4 ; 5.5 ; 5.8	37,2	34,5
Valeurs mobilières de placement	5.7	0,8	0,0
Disponibilités	5.7	57,9	68,7
Total Actif		319,5	277,6

En M€	Notes	Décembre 2022	Décembre 2021
Capital	5.9	2,7	2,7
Primes liées au capital		44,1	43,2
Réserves et Résultat consolidé	5.19	23,9	13,7
Autres		-1,3	-1,6
Total capitaux propres		69,5	58,0
Intérêts hors groupe		4,6	2,7
Provisions	5.10	17,1	15,0
Emprunts et dettes financières	5.11	107,8	98,6
Fournisseurs et comptes rattachés	5.12	43,8	39,6
Autres dettes et comptes de régularisation	5.12 ; 5.13	76,7	63,8
Total Passif		319,5	277,6

Compte de résultat consolidé

En M€	Notes	Décembre 2022	Décembre 2021
Chiffre d'affaires	5.14	258,8	214,4
Autres produits d'exploitation	5.15	13,3	10,2

Achats consommés	5.16	-93,2	-78,8
Charges de personnel	5.16	-102,6	-87,3
Autres charges d'exploitation	5.16	-45,4	-32,3
Impôts et taxes	5.16	-2,2	-2,3
Variations nettes des amortissements et des dépréciations (*)	5.16	-9,7	-8,9
Résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements		19,0	15,0
et dépréciations des écarts d'acquisition
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat d'exploitation après dotations aux amortissements		19,0	15,0
et dépréciations des écarts d'acquisition
Charges et produits financiers	5.17	-3,2	-2,1
Charges et produits exceptionnels	5.18	0,0	0,0
Impôt sur les bénéfices		-3,5	-2,0
Résultat net des entreprises intégrées		12,3	10,8
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		-0,3	-0,4
Résultat net de l'ensemble consolidé		12,0	10,4

Intérêts minoritaires		-1,0	-0,7
Résultat net (part du groupe)		11,1	9,7

Résultat par action (en euros)	5.19	2,48	2,22
Résultat dilué par action (en euros)	5.19	2,44	2,20

(*) Dont dotations aux amortissements sur immobilisations		9,4	7,1

EBITDA		28,4	22,1

Tableau de variation des capitaux propres

Montant en M€	Capital en nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Réserves et Report à nouveau	Ecart de conversion Groupe	Résultat de l'exercice	Capitaux propres -Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres (total)
Au 31 décembre 2020	4 027 553	2,4	35,9	5,2	0,1	1,5	45,1	1,8	46,8
Affectation du résultat 2020				1,5		-1,5	0,0		0,0
Résultat net 2021						9,7	9,7	0,7	10,4
Augmentation de capital	413 398	0,2	7,3	0,2			7,8	0,0	7,8
Dividendes versés				0,0			0,0	-0,2	-0,2
Contrat de liquidité: actions propres				1,1			1,1		1,1
Ecart de conversion				0,0	1,0		1,0	0,1	1,1
Ecart de conversion (changement méthode ANC 2020)				-0,5			-0,5		-0,5
Changement méthode provision IDR				-5,7			-5,7	-0,1	-5,9
Variation de périmètre				-0,5			-0,5	0,4	0,0
Au 31 décembre 2021	4 440 951	2,7	43,2	1,3	1,1	9,7	58,0	2,7	60,6
Affectation du résultat 2021				9,7		-9,7	0,0		0,0
Résultat net 2022						11,1	11,1	1,0	12,0
Augmentation de capital	80 826	0,0	0,9	0,0			1,0	0,5	1,5
Dividendes versés				-2,1			-2,1	-0,3	-2,3
Actions propres VISIATIV SA				0,3			0,3		0,3
Ecart de conversion					0,1		0,1	0,0	0,1
Variation de périmètre				1,1			1,1	0,9	2,0
Au 31 décembre 2022	4 521 777	2,7	44,1	10,4	1,2	11,1	69,5	4,6	74,1

Tableau de flux de trésorerie

En M€	Décembre 2022	Décembre 2021
Résultat d'exploitation des entités intégrées	19,0	15,0
Elimination des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie :
- Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions nettes de reprises (1)	9,1	7,0
- Provisions inscrites au passif	0,2	1,9
- Elim. des résultats CB & assimilés sur Coûts initiaux - Avantages reçus	0,0	0,0
- Frais d'émission d'emprunt à étaler	-1,1	0,1
- Impact des transferts ou régularisation IFRS16	0,0	0,0
Résultat brut d'exploitation	27,2	24,0
- Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (2)	-2,7	7,5
Flux net de trésorerie d'exploitation	24,5	31,5
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité :
- Frais financiers	-3,2	-3,0
- Produits financiers	0,2	0,3
- Dividendes reçus des mises en équivalence	0,0	0,0
- Impôt sur les sociétés, hors impôt sur les plus-values de cession	-3,1	-1,9
- Charges et produits exceptionnels liés à l'activité	0,0	0,0
- Autres	0,0	0,0
Flux net généré affecté à l'activité	18,3	26,9
- Acquisition d'immobilisations	-11,2	-12,2
- Produit de cessions d'immobilisations, net d'impôt	0,0	0,0
- Incidence des variations de périmètre (3)	-23,0	-17,8
Flux de trésorerie liées aux activités d'investissement	-34,2	-30,0
- Dividendes versés par la société mère	-2,1	0,0
- Dividendes versés aux minoritaires	-0,3	-0,2
- Augmentations/ diminution de capital en numéraire	1,0	7,8
- Variation des actions propres	0,3	1,1
- Emissions d'emprunts	35,4	5,0
- Remboursements d'emprunts	-29,4	-7,5
- Variation nette des concours bancaires	0,0	0,0
Flux de trésorerie liées aux activités de financement	5,0	6,1
- Incidence de la variation des taux de change	0,1	0,5
- Incidence des changements de principes comptables	0,0	0,0
Variation de trésorerie	-10,8	3,5

- Trésorerie d'ouverture	68,7	65,2
- Trésorerie de clôture	57,9	68,7

(1) A l'exclusion des dépréciations sur actif circulant

(2) Détail de la variation du BFR

En M€	Décembre 2022	Décembre 2021
Stocks	-0,2	-0,2
Créances clients	-8,0	4,5
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3,0	2,5
Sous total variations du BFR d'exploitation	-5,1	6,8
Autres créances	0,3	-8,2
Charges constatées d'avance	-0,9	-0,3
Dettes fiscales et sociales	3,2	8,8
Autres dettes	0,6	-0,6
Produits constatés d'avance	-0,8	1,1
Sous total autres variations du BFR	2,4	0,7
Total Variations	-2,7	7,5

Cette variation de BFR inclut les nouvelles sociétés intégrées à compter de leur date d'entrée dans le périmètre de consolidation

(3) Prix d'achat ou de vente augmenté ou diminué de la trésorerie acquise ou versée

En M€	Décembre 2022	Décembre 2021
Trésorerie acquise ou versée	8,4	2,0

Annexe des comptes consolidés annuels

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en millions d'euros.)

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes consolidés annuels faisant partie intégrante des états financiers consolidés de synthèse présentés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 dont la durée est de 12 mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

VISIATIV (« la Société ») est une société anonyme, de droit français, mère du groupe VISIATIV (« le Groupe »). Elle est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B 395 008 246.

Le Groupe s'est construit autour de l'intégration d'outils de CAO puis a développé ses propres technologies et services pour devenir un accélérateur de la transformation numérique des entreprises.

Le siège social de la société est situé au 26 rue Benoit Bennier, 69260 Charbonnières-les-Bains.

Le Groupe s'est introduit sur le marché Euronext Growth de Paris le 28 mai 2014.

1.2 Evènements marquants de l'exercice

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 entraîne des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie ont eu des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie. Au 31 décembre 2022, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie.

Le 13 mai 2022, VISIATIV SOFTWARE a acquis 100% de la société PROXEEM, structure qui accompagne les TPE et PME dans la digitalisation de leur process et leurs dispositifs de cybersécurité et le 31 juillet 2022, la société PROXEEM a été fusionnée par absorption dans la société VISIATIV SOFTWARE.

Le 23 mai 2022, VISIATIV a acquis 100% de la société allemande MB CAD GmbH, distributeur et intégrateur historique et indépendant des logiciels SOLIDWORKS et 3DEXPERIENCE, basé dans le sud de l'Allemagne, en Bavière.

En juin 2022, Visiativ a acquis 100% de la société TIMELAB (filiale précédemment détenue à 83% et consolidée au 31/12/2021). TIMELAB a ensuite été fusionnée dans VISIATIV SOFTWARE. ABGI Group a aussi acquis 100% de la société CIR 360 (filiale précédemment détenue à 75% et consolidée au 31/12/2021).

La société VISIATIV SA a réalisé une augmentation de capital au cours du premiers semestre, cela a impacté le capital social de +24 K€ et les réserves de +1,0 M€. Il s'agissait d'un programme d'actionnariat salarié via le FCPE VISIATIV qui a été un véritable succès puisque 60% des collaborateurs éligibles ont participé. Cette opération avait été validée par le conseil d'administration fin janvier 2022 et soumise préalablement à la validation de l'AMF.

La société a procédé pour la première fois de son histoire, à une distribution de dividendes sur la base des comptes au 31/12/2021. Le montant du dividende était de 0.45€ par action et a représenté un versement de 2,0 M€ intervenu le 6 juillet 2022.

Le 19 juillet 2022, ABGI GROUP a acquis 100% de la société de BRAITHWAITE, cabinet de conseil en financement de l'innovation basé au Canada (Toronto) et en Irlande (Dublin). Cette acquisition vient renforcer les activités de conseil en management et financement de VISIATIV (sous la marque ABGI) en Amérique du Nord (Canada - Ontario) et dote également le groupe d'une nouvelle implantation en Europe (République d'Irlande).

Le 22 juillet, VISIATIV a acquis 95% de la société VSSB (filiale précédemment détenue à 61% et consolidée au 31/12/2021).

Le 26 juillet 2022, VISIATIV a acquis, au travers de la société VISIATIV DAXIUM, 67% de la société française DAXIUM, éditeur de la plateforme logicielle Daxium-Air. Cette plateforme SaaS permet de créer simplement des applications mobiles métier personnalisables, adaptées aux besoins des équipes nomades.

Le 28 juillet 2022, VISIATIV a acquis 50% de la société 3C Evolution, basée à Meylan qui édite une solution de PIM qui permet à ses clients de centraliser les informations sur les produits et de faciliter leur publication sur différents supports (catalogue, site e-commerce, marketplaces). Cette société est mise en équivalence.

En octobre 2022, la société a restructuré sa dette bancaire. De nouveaux financements d'un montant total de 115 M€ ont été conclus auprès du pool bancaire historique, visant à refinancer et allonger la maturité de la dette, et visant à accompagner les prochaines étapes du développement du groupe en se dotant de nouvelles capacités financières pour saisir des opportunités de croissance externe.

Le 16 novembre 2022, ABGI France a acquis 100% de la société AK Group II, elle-même actionnaire à 100% des sociétés ABSISKEY et ABSISKEY POLAND. ABSISKEY est un cabinet de conseil en stratégie et financement de l'innovation. Cette opération permet à VISIATIV de renforcer son activité Conseil en management et financement de l'innovation.

Le 31 décembre 2022, VISIATIV a acquis 100% de la société Dimensions Group (filiale précédemment détenue à 82,5% et consolidée au 31/12/2021).

1.3 Evènements postérieurs à la clôture

Une opération d'actionnariat salarié via le FCPE VISIATIV, a été validée par le conseil d'administration du 18 janvier 2023. L'opération sera soumise préalablement à la validation de l'AMF. Une enveloppe globale maximum de 80 000 titres pourrait être allouée pour l'opération. Les titres seront sourcés pour partie via une augmentation de capital, et pour partie par utilisation des titres auto détenus par la Société.

Les nouveaux emprunts négociés en 2022 pour la part de refinancement de la dette pour 15 M€, ont été souscrits sur la base du taux EURIBOR 3 mois. Afin de se prémunir d'une variation des taux, un contrat de couverture a été mis en place à compter du 13 janvier 2023 à hauteur de 50% soit 7,5 M€ (taux fixe 2.825%).

VISIATIV SA a acquis 100% de la société STATSH en février 2023, éditeur de logiciel, afin d'acquérir une nouvelle brique technologique.

VISIATIV SA annonce le 15 mars 2023 être entré en négociation exclusive avec la société XEFI, en vue de la cession de Visiativ Managed Services, fournisseur d'infrastructure IT et d'hébergement. L'opération porte sur 100% des titres.

Les filiales du groupe présentes en Suisse ont comme banque principale le Crédit Suisse, cette banque a été rachetée par UBS le 19 mars 2023 après avoir vu son cours de bourse fortement chuté la semaine précédente dans un contexte de marché très nerveux à l'égard du secteur bancaire, après la faillite de la banque américaine SVB.

Le conseil d'Administration du 20 mars 2023 a validé, la résolution qui sera soumise à l'assemblée générale du 25 mai 2023, visant à distribuer un dividende de 1,10 € par action soit environ 5 M€.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principe d'établissement des comptes consolidés

Les comptes consolidés du Groupe Visiativ sont présentés conformément au règlement ANC 2020-01.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les règles comptables générales ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

o Continuité de l'exploitation,
o Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
o Indépendance des exercices.

Pour une meilleure compréhension des comptes présentés, les principaux modes et méthodes d'évaluation retenus sont précisés ci-après, notamment lorsque :

o Un choix est offert par la législation,
o Une exception prévue par les textes est utilisée,
o L'application d'une prescription comptable ne suffit pas pour donner une image fidèle,
o Il est dérogé aux prescriptions comptables.

2.2 Application des méthodes préférentielles

Méthodes obligatoires

Le Groupe reconnait à l'actif les frais de développement répondant aux critères donnés dans le paragraphe 4.2 ci-dessous.

Les frais d'acquisition des titres de participation sont inclus dans le coût d'acquisition des titres.

Le Groupe pratique l'étalement des frais d'émission des emprunts obligataires sur la durée de vie de cet emprunt.

Le Groupe comptabilise à l'actif les éléments financés par crédit-bail.

Méthodes préférentielles

Conformément à la recommandation ANC n°2013-02, depuis le 1er janvier 2021, le Groupe comptabilise désormais la totalité des engagements de retraite et avantages similaires de ses sociétés françaises.

Les autres méthodes préférentielles ne sont pas appliquées par le Groupe.

2.3 Utilisation de jugements et d'estimations

Pour préparer les états financiers consolidés, des estimations, des jugements et des hypothèses ont été faits par la Direction de la Société ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations sont basées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales hypothèses retenues sont :

l'affectation des actifs et passifs aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ;
l'évaluation et la dépréciation des écarts d'acquisition et des frais de R&D ;
le calcul des impôts différés ;
l'évaluation des provisions.

2.4 Changement de méthode comptable

Aucun changement de méthode n'a été effectué cette année.

Note 3 : Périmètre de consolidation

3.1 Méthodes de consolidation

Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle la Société en acquiert le contrôle. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs et passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant au groupe étant distinguée de celle relative aux intérêts minoritaires. Le contrôle exclusif est présumé au-delà de 40% de pourcentage de contrôle.

Les sociétés associées dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière sont mises en équivalence. Celle-ci est présumée lorsque le pourcentage de détention de ces dernières est supérieur à 20%. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres possédés, le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la société associée, y compris le résultat de l'exercice. Les sociétés qui répondent aux critères cidessus, mais qui ne présentent pas à leur date d'acquisition, de caractère durable de détention, ne sont pas consolidées. Ces participations sont évaluées à leur coût d'acquisition, diminué d'une dépréciation si nécessaire.

Afin de présenter les comptes des sociétés consolidées sur une base économique et homogène, les comptes sociaux font l'objet de divers retraitements, conformément aux principes exposés ci-dessous. Après cumul des bilans et des comptes de résultat, éventuellement retraités, les soldes réciproques ainsi que les plus ou moins-values résultant d'opérations entre les sociétés du Groupe sont éliminées.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Le compte de résultat consolidé intègre les résultats des sociétés acquises au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou à une date proche de celle-ci.

3.2 Périmètre au 31 décembre 2022

		31-déc-22		31-déc-21		Méthode de
Sociétés	Adresses	% de contrôle	% d'intérêts	% de contrôle	% d'intérêts	consolidation
Visiativ SA		société mère		société mère		N/A
VISIATIV SOLUTION ENTREPRISE		100%	100%	100%	100%	IG
VISIATIV SOFTWARE		100%	100%	100%	100%	IG
VISIATIV SOLUTIONS		100%	100%	100%	100%	IG
VSSB		95%	95%	61%	61%	IG
I PORTA	26 rue Benoit Bennier – 69 260 Charbonnieres les bains	100%	95%	100%	61%	IG
VISIATIV 3D PRINTING		100%	100%	100%	100%	IG
ENTREPRISE DU FUTUR		100%	100%	100%	100%	IG
CIR 360		100%	98%	75%	74%	IG

VISIATIV FINANCEMENT		100%	100%	100%	100%	IG
VISIATIV CONSEIL		98%	98%	98%	98%	IG
ABGI GROUP		100%	98%	100%	98%	IG
ABGI France	52 Quai Rambaud – 69 002 Lyon	96%	94%	100%	98%	IG
VISIATIV OPERATIONS & PROCUREMENT		95%	93%	95%	93%	IG
VISIATIV DIGITAL SKILLS & RESOURCES		95%	93%	N/A	N/A	IG
AK Group II	62 Boulevard Garibaldi - 75 015 Paris	100%	94%	N/A	N/A	IG
ABSISKEY	41 B rue Dupetit Thouars 49000 Angers	100%	94%	N/A	N/A	IG
ABSISKEY POLAND	ul. Żwirki i Wigury 16 B 02-092 Warszawa, Pologne	100%	94%	N/A	N/A	IG
ABGI USA	1700 West Loop South - Suite 230 - Houston, Texas 77027, USA	88%	87%	88%	87%	IG
INCENTIVAR CONSULTORIA EMPRESARIAL (ABGI BRAZIL)	Rua Sergipe, 853 Andar: 3; FUNCIONARIOS BELO HORIZONTE - MG 30130-171, Brésil	100%	98%	NC	NC	IG
ABGI CANADA	6823 Boul St-Laurent suite 202, Montréal, QC H2S 3C8, Canada	100%	98%	100%	98%	IG
BRAITHWAITE TECHNOLOGY CONSULTANTS INC	906-2235 Sheppard Avenue East, Toronto, Ontario M2J 5B5, Canada	100%	98%	N/A	N/A	IG
ABGI UK	6 Atholl Crescent, Edimbourg, Scotland EH3 8HA, UK	93%	91%	93%	91%	IG
MSC LTD	Skylon Court Coldnose Road, Hereford HR2 6JL, UK	100%	91%	100%	91%	IG
IFTC LTD	Unit 3, 405 Holywood Road, Belfast, BT4 2GU, Irelande du Nord	100%	91%	100%	91%	IG
BRAITHWAITE TECHNOLOGY	4 Ormond Quay Upper,	100%	91%	N/A	N/A	IG
CONSULTANTS LTD VISIATIV SOLUTIONS SWITZERLAND AG -	Dublin 7, Ireland	100%	100%	100%	100%	IG
LA NEUVEVILLE VISIATIV SUISSE	4 Chemin des Vergers - 2520 La Neuveville – Suisse	100%	100%	100%	100%	IG
VISIATIV SOLUTIONS SWITZERLAND AG -	Netzibodenstrasse 33 – 4133 Pratteln - Suisse	100%	100%	100%	100%	IG
PRATTELN IPORTA SUISSE	5 avenue Louis Casaï - 1216 Cointrin-Genève -	65%	65%	N/A	N/A	IG
VISIATIV AFRICA	Suisse 131 Bd D'Anfa Res Azur, Bureau N°11 B -	100%	100%	100%	100%	IG
KALISTA	20100 Casablanca - Maroc 100 Avenue du général leclerc - 93500 Pantin	100%	100%	100%	100%	IG

IS MANAGEMENT - MA SAUVEGARDE	6 Rue de l'Ozon, 69360 Sérézin-du-Rhône	100%	100%	100%	100%	IG
VISIATIV MANAGED SERVICES	Parc d'activité – 69 890 La tour de Salvagny	100%	100%	100%	100%	IG
BSOFT.FR	4 rue Coste - 69300 Caluire et cuire	54%	54%	N/A	N/A	IG
SPREADING APPS	72 Rue de la République - 76 140 Le petit quevilly	100%	100%	100%	100%	IG
DAXIUM	27-29 rue de Bassano 75008 Paris 26 rue Benoit Bennier – 69 260 Charbonnieres	100%	67%	N/A	N/A	IG
VISIATIV DAXIUM	les bains Kirchdorfer Strabe 14b, 83052 Bruckmühl,	67%	67%	N/A	N/A	IG
MBCAD	Allemagne	100%	100%	N/A	N/A	IG
INNOVA SYSTEMS	1 Pioneer Court, Chivers Way, Histon, Cambridge, CB24 9PT - UK	100%	100%	100%	100%	IG
DIMENSIONS GROUP BV		100%	100%	83%	83%	IG
DESIGN SOLUTIONS BV	Hogeweg 133, 5301 LL Zaltbommel, Pays Bas	100%	100%	100%	83%	IG
LAYERTEC BV		100%	100%	100%	83%	IG
VISIATIV INDUSTRY SOLUTION BV		100%	100%	100%	83%	IG
DESIGN SOLUTIONS BVBA	De Gheeststraat 1b, 9300 Alost, Belgique	100%	100%	100%	83%	IG
LIVING ACTOR	68 rue d'Hauteville 75010 PARIS	80%	80%	65%	65%	IG
TIMELAB	1 rue Mahatma Gandhi -13100Aix enprovence	janvier 2022	Fusionné dans Visiativ Software au 1er	83%	83%	NC
PFIF (ABGI DEUTSCHLAND)	Europastrabe 21, 77933 LAHR Allemagne	50%	49%	50%	49%	IP
3C Evolution	21 avenue du granier, 38200 Meylan	50%	50%	N/A	N/A	MEQ
MISSION RGPD	26 rue Benoit Bennier – 69 260 Charbonnieres les bains	20%	20%	20%	20%	MEQ
FIVES SMART SOFTWARE DEVELOPMENT	7 rue Maryse Bastié 69500 Lyon	49%	49%	49%	49%	MEQ

IG : Intégration globale IP : Intégration proportionnelle MEQ : Mise en équivalence NC : Non consolidée

3.3 Variations de périmètre

Entrées de périmètre

o Intégration globale à compter du 1er janvier 2022 de la société ABGI Brésil dont le pourcentage de détention est passé de 25% à 100% fin décembre 2021, elle a réalisé un CA de 9 MBRL en 2021.
o Intégration globale au 1er janvier 2022 de la société BSOFT dont VISIATIV a acquis 53,74% du capital fin 2021, elle a réalisé un CA de 0,4 M€ en 2021.
o Acquisition de la société PROXEEM, structure qui accompagne les TPE et PME dans la digitalisation de leur process et leurs dispositifs de cybersécurité. Elle a réalisé en 2021 un CA de 0,1 M€. Cette société a été fusionnée dans VISIATIV SOFTWARE au 31/12/2022 avec effet rétroactif au 1er juin 2022 (date d'entrée).
o Acquisition de MB CAD GMBH, distributeur et intégrateur historique et indépendant des logiciels SOLIDWORKS et 3DEXPERIENCE en Allemagne. Elle est consolidée à partir du 1er avril 2022 et a réalisé en 2021 un CA de 8,6 M€.
o Création de VISIATIV DAXIUM, société détenue par VISIATIV à 66,83%, cette société étant actionnaire à 100% de la société DAXIUM, éditeur de la plateforme logicielle Daxium-Air. Cette plateforme SaaS permet de créer simplement des applications mobiles métier personnalisables, adaptées aux besoins des équipes nomades. Elle est consolidée par intégration globale à partir du 1er juillet 2022 et a réalisé en 2021 un CA de 2,7 M€.
o Acquisition par ABGI France de 100% de la société AK Group II, elle-même actionnaire à 100% des sociétés ABSISKEY et ABSISKEY POLAND. ABSISKEY accompagne depuis près de 35 ans les porteurs de projet dans la mise en œuvre de leur stratégie et financement de l'innovation. Fort de 80 collaborateurs, ABSISKEY a réalisé un chiffre d'affaires de 8,5 M€ en 2021 accompagné d'une rentabilité conforme au secteur d'activité. Ces sociétés sont consolidées par intégration globale à partir du 1er octobre 2022.
o Acquisition de 100% de Braithwaite Technology Consultants Limited, cabinet de conseil spécialisé dans le financement de l'innovation en Irlande, cette société est consolidée par intégration globale à partir du 1er juillet 2022, elle a réalisé au 31/12/2021 un CA de 1,1 M€.
o Acquisition de 100% de Braithwaite Technology Consultants Inc, cabinet de conseil spécialisé dans le financement de l'innovation au Canada, cette société est consolidée par intégration globale à partir du 1er juillet 2022, elle a réalisé au 31/12/2021 un CA de 1,4 MCAD.

Mouvements de périmètre

Fusions

o VISIATIV a augmenté sa détention dans la société TIMELAB passant de 83% de détention au 31/12/2021 à 100% au 31/12/2022 puis TIMELAB a été fusionnée à effet rétroactif au 1er janvier 2022 dans la société VISIATIV SOFTWARE.

Sortie de périmètre

o Aucune

3.4 Sociétés exclues du périmètre de consolidation

Du fait de leur faible pourcentage de détention et de l'absence d'influence notable exercée par le groupe ou de leur importance jugée non significative au 31 décembre 2022 les sociétés présentées dans le tableau ci-dessous n'ont pas été consolidées.

				En K€
SOCIETES	Données au	% de détention 31/12/2022	% de détention 31/12/2021	Capitaux propres	Chiffre d'affaires	Résultat net	VNC des titres au 31/12/22
STRATEGEEX	31/12/2021	20,3%	20,3%	469	439 -	25	-
AXEMBLE MAROC	31/03/2020 // en cours de liquidation	100,0%	100,0%	- 195	-	- 6	-
E-NOVAPPS	Aucun exercice clos	30,0%	30,0%	NC	NC	NC	30
ISOTOOLS	En cours de liquidation	99,0%	99,0%	NC	NC	NC	1
SWARM	31/12/2021	28,6%	25,0%	284	255	-124	100
WELCOME IN	Aucun exercice clos	20,7%	20,7%	NC	NC	NC	52
Lease Place Swiss	31/12/2021	100,0%	0,0%	133	326	0	134
LA CANTOCHE INC USA	31/12/2021	80,3%	65,0%	-65	200	0	0

Les sociétés dont la détention est < 20% ne sont pas mentionnées

Note 4 : Méthodes et règles d'évaluation

4.1 Ecart d'acquisition

• Détermination de la valeur brute

Tous les éléments identifiables d'actif acquis et d'éléments de passif acquis ou éventuels, sont comptabilisés à la date du transfert de contrôle au profit du groupe (date d'acquisition), indépendamment de la prise en compte de tout intérêt minoritaire :

à leur valeur d'utilité pour les biens destinés à l'exploitation,
à leur valeur de marché ou valeur vénale nette des coûts de sortie pour les biens non destinés à l'exploitation.

Le coût d'un regroupement d'entreprises est égal au prix d'acquisition, augmenté des coûts directement attribuables à l'acquisition. Tout excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de l'actif net acquis, du passif et des passifs éventuels comptabilisés, est inscrit à l'actif en écart d'acquisition.

Conformément à l'article 231-4 du règlement ANC 2020-01, lorsque la convention d'acquisition prévoit un ajustement du prix d'acquisition en fonction d'un ou plusieurs événements, le montant de la correction est inclus dans le coût d'acquisition, à la date de première consolidation si :

cet ajustement est probable,
et si son montant peut être mesuré de manière fiable.
Amortissement des écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition présents au 1er janvier 2016, initialement amortis sur 10 ans, sont considérés comme non amortissables à compter de l'exercice 2016 car il n'existe pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle ils procureront des avantages économiques au groupe. Ils font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Une dépréciation sera constatée dès lors que la valeur d'utilité est inférieure à la Valeur Nette Comptable.

Les écarts d'acquisition qui seront constatés ultérieurement feront l'objet d'une analyse pour déterminer si leur durée d'utilisation est limitée ou non et les modalités d'amortissement à appliquer.

• Dépréciation de l'écart d'acquisition positif à durée non limitée

La valeur recouvrable (valeur actuelle) des écarts d'acquisition fait l'objet d'un suivi et d'un test de dépréciation et toute perte de valeur est considérée comme définitive. Ce test de dépréciation est réalisé à chaque clôture annuelle et à chaque clôture des comptes en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur, en application des articles 214-15 /16 du PCG. Si la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à sa valeur actuelle par le biais d'une dépréciation.

Les écarts d'acquisitions sont testés au sein de deux UGT :

« FRANCE », regroupant l'ensemble des activités des sociétés françaises,
« INTERNATIONAL », regroupant l'ensemble des activités des sociétés non basées en France.

Ces UGT ont été modifiées par rapport au 31/12/2021 (précédemment UGT « 3DX VAR » et « Technologies Visiativ »). Début 2022, les UGT « France » et « International » ont été mises en place après prise en compte des éléments suivants :

Une réorganisation de la direction et de la stratégie commerciale ainsi que des flux de ventes organisées avec des directives stratégiques bien distinctes entre France et international (Directeurs des opérations différents, Business Plan différents), mais regroupant l'ensemble des activités sans distinction (3DX VAR et technologies Visiativ) ;
Des stratégies de croissance externe, totalement distinctes sur chaque périmètre géographique ;
Un budget de dépense et d'investissement spécifique à chaque périmètre et adapté à leurs très différentes ambitions (Marché mature en France contre attente de croissance de CA et d'EBITDA à l'international) ;
Un pilotage via un reporting présentant la vision « France » d'une part et « International » d'autre part.

4.2 Ecarts de conversion

Les comptes des filiales suisses, anglaises, marocaines, américaines et canadiennes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :

les postes de bilan sont convertis en euros au taux de clôture à l'exception du capital et des réserves maintenus au coût historique ;
les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice ;
les écarts de conversion résultant de la variation des taux de change sur le bilan et le compte de résultat sont comptabilisés dans les capitaux propres consolidés sous la rubrique « écarts de conversion ».

Les taux de conversion utilisés sont les suivants :

Devises	Taux moyen 2022	Taux moyen 2021	Taux de clôture au 31/12/2022	Taux de clôture au 31/12/2021
CHF	1,0097	1,0845	0,9847	1,0331
GBP	0,8512	0,8650	0,8869	0,8403
MAD	10,5978	10,6531	11,1967	10,5528
USD	1,0598	1,1909	1,0666	1,1326
CAD	1,3710	1,4936	1,444	1,4393
BRL	5,5120	NC	5,6386	NC
PLN	4,6964	NC	4,6808	NC

4.3 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de licences et de développement de logiciels. Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

Eléments	Durées d'amortissement
Marques	Non amortissable
Logiciels (achetés ou produits en interne)	1 à 5 ans
Logiciels ERP	7 ans

Les dépenses liées à l'enregistrement des brevets sont enregistrées en charges.

En application de la méthode comptable obligatoire du règlement ANC 2020-01, les dépenses de développement sont immobilisées dès lors que l'entreprise peut démontrer que les critères suivants sont atteints :

l'entreprise a l'intention, la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,
il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise,
le coût de l'actif incorporel créé à ce titre peut être évalué de façon fiable.

Les coûts de développement engagés par le groupe concernent essentiellement des développements applicatifs et font l'objet d'un suivi individualisé. Les frais de conception de logiciels prennent en compte l'ensemble des coûts de production, principalement constitués par des dépenses de personnel. Ces coûts donnent lieu à un suivi annuel individualisé par projet. Seuls sont maintenus à l'actif les frais relatifs à des progiciels qui ont de sérieuses chances de réussite commerciale. Par ailleurs, la société n'immobilise que des développements relatifs à des versions majeures de logiciels.

Le coût de production prend en compte :

Les coûts salariaux (salaires, charges sociales et indemnités congés payés),
Une quote-part de charges indirectes,
Le cas échéant des coûts externes de sous-traitance.

La durée d'amortissement de ces frais de recherche et développement est de 12 mois (évolution mineure des produits existants), 36 mois (évolution majeure des produits existants), ou 60 mois (sur les nouveaux produits), à compter de la date de commercialisation.

4.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Eléments	Durées d'amortissement
Installations techniques, matériel et outillages	4 à 10 ans - Linéaire
Installations générales, agencements, aménagements	5 à 10 ans - Linéaire
Matériel de transport	2 à 5 ans - Linéaire
Matériel de bureau et informatique	1 à 5 ans - Linéaire
Mobilier	2 à 10 ans - Linéaire

La société ne pratiquant pas l'amortissement dérogatoire, aucun retraitement n'a été effectué à ce titre.

4.5 Immobilisations financières

Ce poste est essentiellement constitué :

des titres de participation des sociétés non retenues dans le périmètre de consolidation,
de dépôts et cautionnements versés.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations devient inférieure à leur coût d'acquisition. Cette valeur d'inventaire, est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives et leur valeur d'utilité pour le groupe.

4.6 Contrats de location

La société a recours à des contrats de location longue durée concernant les baux commerciaux, la flotte de véhicules et le matériel informatique. Compte tenu de la fréquence de renouvellement du parc en location, aucun retraitement n'a été pratiqué. Les biens concernés par les contrats de location ne sont pas inscrits à l'actif.

4.7 Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale.

Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de l'ancienneté de la créance et de la situation individuelle dans laquelle se trouve le client.

Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées.

4.8 Impôts différés

L'impôt sur les résultats correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices des différentes sociétés du Groupe.

Les différences temporaires entre le résultat imposable et le résultat consolidé avant impôt donnent lieu à la constatation d'impôts différés.

Les actifs d'impôt différé ne sont pris en compte que si leur récupération est probable par suite de l'existence d'un bénéfice imposable attendu dans un futur proche. Cette appréciation est réalisée au sein de chaque groupe d'intégration fiscale.

Il existe au sein du groupe un périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2022, dont VISIATIV est la tête de groupe, composé des sociétés suivantes :

VISIATIV SOLUTIONS ENTREPRISES
VISIATIV SOFTWARE
VISIATIV SOLUTIONS
VISIATIV MANAGED SERVICES
VISIATIV FINANCEMENT
VISIATIV 3D PRINTING
VISIATIV CONSEIL
SPREADING APPS
KALISTA
I.S. MANAGEMENT
ENTREPRISE DU FUTUR
ABGI GROUP

Document d'enregistrement universel 2022 182 © Visiativ, toute reproduction partielle ou complète est interdite sans autorisation

ABGI France
VISIATIV OPERATIONS & PROCUREMENT.

Par ailleurs le groupe a trois autres périmètres d'intégration fiscale :

DIMENSIONS GROUP (mère) – Pays Bas

DESIGN SOLUTIONS BV (fille)
LAYERTEC BV (fille)

VSSB (mère) et IPORTA (fille)

AK GROUP II (mère) et ABSISKEY (fille)

Les autres sociétés ne sont pas incluses dans un périmètre d'intégration fiscale.

4.9 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition.

Les provisions pour dépréciation éventuelle sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

4.10 Disponibilités

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d'actifs « Valeurs mobilières de placement » et « Disponibilités », dans la mesure où ces éléments sont disponibles à très court terme.

Les provisions pour dépréciation éventuelles des valeurs mobilières sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et le cours moyen du dernier mois pour les titres côtés, ou la valeur probable de négociation pour les titres non-côtés.

4.11 Opérations en devises étrangères

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date.

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion - actif font l'objet d'une provision pour risques et charges d'un montant équivalent.

4.12 Provisions pour risques et charges

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement ANC n°2020-01, sont destinées à couvrir l'obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendu de celui-ci.

VISIATIV enregistre une provision « maintenance » correspondant à l'estimation du coût des services de hotline qu'elle risque de devoir engager sur les exercices suivants, pour les logiciels distribués.

4.13 Indemnité de départs à la retraite

Les salariés français de la Société bénéficient des prestations de retraites prévues par la loi en France

• obtention d'une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations définies) ;

• versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont financés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations définies).

Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel la Société s'engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont depuis le 1er janvier 2021 comptabilisés en provision sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés.

L'évaluation des engagements à la date de clôture repose notamment sur des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite et sur l'utilisation de la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte la rotation du personnel et des probabilités de mortalité.

Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :

HYPOTHESES ACTUARIELLES	31/12/2022
	Cadres	Non cadres
Age de départ à la retraite		Départ volontaire entre 65 et 67 ans
	Bureaux d'études -	Bureaux d'études -
Conventions collectives	SYNTEC	SYNTEC
Taux d'actualisation	3,77%
Table de mortalité	INSEE 2018
Taux de revalorisation des salaires	6,00%	5,80%
Taux de turn-over	Interne
Taux de charges sociales	Entre 42% et 47%

Les paiements de la Société pour les régimes à cotisations définies sont constatés en charges du compte de résultat de la période à laquelle ils sont liés.

En cas d'acquisition de nouvelles filiales, la provision d'indemnité de départ à la retraite relative à ces nouvelles filiales est comptabilisée lors de leur entrée dans le périmètre de consolidation.

4.14 Instruments financiers

Le cas échéant, le Groupe peut avoir recours à des contrats de swap de taux pour couvrir ses emprunts à taux variable.

Le Groupe a recours à des instruments financiers au 31 décembre 2022 (cf note 5.11.2). Conformément au règlement ANC 2020-01, le montant du nominal du contrat de couverture n'est pas comptabilisé (hors bilan) et la prime est enregistrée au bilan et rapportée au résultat sur la durée de l'emprunt.

4.15 Emprunts

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge à l'exception des frais d'émission de l'emprunt obligataire qui ont été étalés sur la durée de l'emprunt.

Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.

4.16 Contrat de liquidité

A partir du 28 mai 2014 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, VISIATIV a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité d'une valeur de 300 K€ conforme à la Charte de

déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision AMF du 21 mars 2011 à la société de Bourse Gilbert Dupont.

Les acquisitions d'actions propres sont déduites des capitaux propres au 31 décembre 2022. Les pertes et profits liés aux achats et ventes d'actions propres sont comptabilisés en capitaux propres.

4.17 Subventions publiques à recevoir

Subventions

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

Crédit d'impôt recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'État français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de la Communauté Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Économique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire.

Le CIR est reconnu en produit d'exploitation dans le compte de résultat pour la part liée aux projets de recherche et en produit constaté d'avance pour la part liée aux projets immobilisés. Ce produit est repris au fil des amortissements des projets immobilisés.

4.18 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu dans le compte de résultat de l'exercice, net de TVA, s'il est certain à la fois dans son principe et son montant et s'il est acquis au cours de l'exercice.

La reconnaissance du revenu dépend de la nature des ventes réalisées par le Groupe, qui distingue :

La vente de licences et de contrats de mise à jour (négoce) : Pour les produits distribués, le Groupe reconnait intégralement le chiffre d'affaires lors de la mise à disposition du produit au client ou par la mise à disposition sur le site web de l'éditeur des packs de mise à jour/maintenance. Ces évènements sont concomitants à la facturation.
La vente du droit d'utilisation d'un logiciel éditée par le groupe pour une période déterminée : Le Groupe reconnait les revenus linéairement sur la période d'utilisation du logiciel.
La vente de matériel informatique (négoce) : Les produits correspondants sont rattachés à l'exercice au cours duquel les biens sont livrés.
La mise à jour annuelle et maintenance pour les logiciels édités : Le Groupe reconnait les revenus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.
La prestation de service : Le Groupe reconnait les revenus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus selon la méthode du pourcentage d'avancement.

4.19 Informations sectorielles

Un suivi interne par catégorie d'activité est réalisé et détaillé en note 5.16.

4.20 Distinction Résultat courant et Résultat exceptionnel

Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments non récurrents des activités ordinaires ont été portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :

Dotations et reprises sur provision pour dépréciation des créances,
Subventions d'exploitation,
Transferts de charges d'exploitation.

Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel.

4.21 Résultat financier

Le résultat financier correspond principalement aux dividendes reçus, dépréciations des titres ou des comptes courants et/ou abandons de créances des participations non consolidées, aux intérêts d'emprunts, aux pertes et gains de changes.

4.22 Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période diminué des actions auto détenues.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

Note 5 : Notes sur les états financiers consolidés

5.1 Ecarts d'acquisition

Au 31 décembre 2022

		31/12/2021
En M€		Valeur brute Amortissement s	Valeur nette	Augmentations	Variations de périmètre	Dépréciations	Impact écart de conversion	31/12/2022
UGT France	64,5	-10,0	54,5	1,5	15,9	0,0	0,0	72,0
UGT International	34,7	-1,6	33,1	1,7	11,6	0,0	-0,2	46,2
Total écarts d'acquisition	99,3	-11,6	87,6	3,2	27,5	0,0	-0,2	118,2

Les augmentations en France correspondent principalement au rachat des minoritaires de VSSB en France et au rachat des minoritaires de Dimensions Group à l'international.

Les impacts des variations de périmètre résultent principalement des acquisitions de MBCAD, ABGI BRESIL, DAXIUM et AK Group (holding de ABSISKEY et ABSISKEY POLAND) décrites en note 3.3 de la présente annexe.

Test de dépréciation des écarts d'acquisition

Les tests de dépréciation consistant à comparer la valeur comptable des écarts d'acquisition et la valeur des UGT « FRANCE » d'une part et « INTERNATIONAL » d'autre part, ont été réalisés à partir des hypothèses suivantes :

Taux de croissance à long terme : 1,5 %
Taux d'actualisation : 10,1% pour l'UGT « France » et pour l'UGT « International »
Horizon des prévisions retenues : 4 ans

Les tests de dépréciation réalisés n'ont pas conduit à comptabiliser des dépréciations sur les écarts d'acquisition.

5.2 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS (Montants en M€)		31/12/2021 Acquisitions	Cessions	Transfert	Variations de périmètre	Impact écart de conversion	31/12/2022
Frais d'établissement et de développement	0,0						0,0
Concessions, brevets & droits similaires	49,6	9,0	-0,2	4,8	1,7	0,0	65,0
Logiciels	1,3	0,0	0,0	-0,8	2,5	0,0	3,0
Autres postes d'immobilisations incorporelles	1,1	0,1	0,0	-0,4	3,8	0,1	4,7
Autres immobilisations incorporelles en cours	3,6	0,2		-3,6	0,2	0,0	0,5
Total immobilisations incorporelles	55,7	9,3	-0,2	0,0	8,2	0,1	73,2
Constructions	2,1	0,0	0,0		0,0		2,1
Terrains	0,3						0,3
Installations techniques, matériel et outillages industriels	0,3	0,0	0,0		0,0	0,0	0,3
Installations générales, agencements, aménagements en crédit bail	0,0						0,0
Matériel de transport	0,2	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,2
Matériel de bureau, informatique, mobilier	4,9	0,8	-0,1	0,1	0,6	0,0	6,4
Autres immobilisations corporelles	5,4	0,5	-0,1	-0,1	0,3	0,0	6,0
Immobilisations corporelles en cours	0,0						0,0
Total immobilisations corporelles	13,2	1,4	-0,2	0,0	1,0	0,0	15,3
Autres immobilisations financières	6,8	0,6	-0,2		-1,6	0,0	5,5
Titres mis en équivalence	0,0				0,3		0,3
Total immobilisations financières	6,8	0,6	-0,2	0,0	-1,3	0,0	5,8
TOTAL GENERAL	75,7	11,3	-0,6	0,0	7,9	0,1	94,4

• Les immobilisations et leurs variations se décomposent comme suit :

Les acquisitions de la ligne « concessions, brevets et droits similaires » correspondent principalement aux frais de développement de logiciels R&D pour 8,1 M€ et à la production immobilisée relative aux projets de transformation des systèmes d'information du groupe pour 0,9 M€ (ERP, SIRH, …). Ces frais sont activés lorsque les critères définis à la note 4.3 sont satisfaits.

Les transferts d'immobilisations incorporelles concernent la mise en service de l'ERP du groupe qui a eu lieu en janvier 2022, il est donc passé d'immobilisations en cours à la ligne « concessions, brevets et droits similaires ».

Au 31 décembre 2022, les acquisitions d'immobilisations financières correspondent des prises de participations dans des sociétés non consolidées. Le solde en espèce du contrat de liquidité s'élève à 0,1 M€ au 31 décembre 2022.

Les variations de périmètre sur les immobilisations financières correspondent à la sortie des titres ABGI Brésil et BSOFT, ces sociétés achetées fin décembre 2021 sont consolidées par intégration globale depuis le 1er janvier 2022.

Les variations de périmètre sur les titres mis en équivalence correspondent à l'entrée dans le périmètre de la société 3C Evolution.

•		Les amortissements des immobilisations et leurs variations se décomposent comme suit :
---	--	----------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS					Variations	Impact écart de		Valeurs
(Montants en M€)	31/12/2021	Dotations	Reprises	Transfert	de périmètre	conversion	31/12/2022	nettes 31/12/22
Frais d'établissement et de développement	0,0						0,0	0,0
Concessions, brevets & droits similaires	36,4	7,6	-0,2	0,5	1,3		45,6	19,3
Logiciels	0,7	0,2	0,0	-0,4	1,6	0,0	2,1	0,9
Autres postes d'immobilisations incorporelles	0,4	0,0	0,0	-0,1	0,3	0,0	0,6	4,1
Autres immobilisations incorporelles en cours	0,0						0,0	0,5
Total immobilisations incorporelles	37,6	7,8	-0,2	0,0	3,2	0,0	48,4	24,8
Constructions	1,3	0,2	0,0		0,0		1,4	0,7
Terrains	0,0						0,0	0,3
Installations techniques, matériel et outillages industriels	0,2	0,0	0,0		0,0	0,0	0,3	0,1
Installations générales, agencements, aménagements en crédit bail	0,0						0,0	0,0
Matériel de transport	0,1	0,0	0,0		0,0	0,0	0,1	0,0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	4,0	0,6	-0,1	0,1	0,5	0,0	5,1	1,3
Autres immobilisations corporelles	3,7	0,5	0,0	-0,1	0,2	0,0	4,3	1,7
Immobilisations corporelles en cours	0,0						0,0	0,0
Total immobilisations corporelles	9,4	1,3	-0,1	0,0	0,7	0,0	11,2	4,1
Autres immobilisations financières	0,6		-0,1		0,2	0,0	0,6	4,9
Titres mis en équivalence	0,0						0,0	0,3
Total immobilisations financières	0,6	0,0	-0,1	0,0	0,2	0,0	0,6	5,2
TOTAL GENERAL	47,5	9,1	-0,4	0,0	4,1	0,0	60,3	34,1

5.3 Créances clients

CREANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients et comptes rattachés (brutes)	77,3	63,0
Dépréciation des créances clients et comptes rattachés	-5,6	-4,7
Total net des créances clients et comptes rattachés	71,7	58,3

La provision pour dépréciation client est établie statistiquement sur la base des créances échues à plus de 180 jours et au cas par cas en fonction du risque estimé de non-recouvrement.

ETAT DES CREANCES CLIENTS	31/12/2022
(Montants en M€)	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances clients	77,3	71,9	5,4

Les créances clients à plus d'un an correspondent aux clients douteux ou litigieux.

5.4 Details de l'actif circulant par échéance

Les tableaux ci-après détaillent les composantes du poste « Autres créances et comptes de régularisation » au 31 décembre 2022.

Les impôts différés actifs (4.2 M€) sont exclus de cette analyse.

AUTRES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION	31/12/2022
(Montants en M€)	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances sur personnel et organismes sociaux	0,7	0,7
Créances fiscales (1)	14,1	12,5	1,6
Fournisseurs débiteurs	1,5	1,5
Factor (2)	7,9	7,9
Comptes courants (3)	3,3	3,3
Autres créances	3,2	3,2
Charges constatées d'avance	3,1	3,1
Total de l' Actif circulant	33,8	32,1	1,6

ETAT DE L'ACTIF CIRCULANT	31/12/2021
(Montants en M€)	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances sur personnel et organismes sociaux	0,5	0,5
Créances fiscales (1)	15,8	12,6	3,3
Fournisseurs débiteurs	0,9	0,9
Factor (2)	7,2	7,2
Comptes courants (3)	3,1	3,1
Autres créances	0,5	0,5
Charges constatées d'avance	1,9	1,9
Total de l' Actif circulant	30,0	26,7	3,3

Crédit d'impôt recherche, Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi et TVA (1)

Les créances fiscales sont principalement composées du Crédit d'Impôt Recherche (« CIR »), du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi « CICE » antérieur à 2019, comptabilisé au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunération correspondantes et des TVA déductibles.

En l'absence de résultat imposable, la créance sur l'Etat relative au CIR est imputable sur l'impôt société ou remboursable au bout de 3 ans.

Factor (2)

Le Groupe a recours à un prestataire de factoring auprès duquel il cède ses balances clients en contrepartie d'un financement court terme. Le contrat est sans recours, c'est-à-dire que les créances sont garanties, qu'elles soient impayées entre les mains du factor ou déjà définancées si elles ont plus de 75 jours. La société d'affacturage conserve donc le risque d'insolvabilité du client dans la limite de la garantie accordée. Le montant financé s'élève à 33,1 M€ au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, il s'élevait à 34,3 M€.

L'intégralité des créances cédées sont financées et sont donc sorties du poste client. Les créances dont l'échéance est dépassée de plus de 75 jours sont définancées et comptabilisées en autres créances ; le fonds de garantie est également comptabilisé en autres créances. Au 31 décembre 2022, ces créances s'élèvent à 7,9 M€. Au 31 décembre 2021, elles s'élevaient à 7,2 M€.

Les autres créances peuvent être dépréciées si elles correspondent à des créances clients de plus de 180 jours, totalement cédées au factor et dépassant la garantie accordée.

Comptes courants (3)

Les principaux comptes courants envers les entités non consolidées s'établissent comme suit, en valeur nette :

Au 31 décembre 2022

•	Swarm	1,1 M€
•	Fives Smart Software Development SAS	1,1 M€
•	Axemble Maroc	0,1 M€
•	Divers	0,3 M€

5.5 Provisions pour dépréciation de l'actif circulant

PROVISIONS (montant en M€)	31/12/2021	Dotations	Reprises	Variation de périmètre	Impact conversion	31/12/2022
Provision sur Stocks et en-cours	0,1					0,1
Provisions sur Clients et comptes rattachés	4,7	3,1	-2,9	0,7	0,0	5,6
Provisions sur Autres créances et comptes de régularisation	0,4	0,1		0,3		0,8
Total provisions pour dépréciations	5,2	3,2	-2,9	1,0	0,0	6,5

5.6 Impôts différés Actif et Passif

La société VISIATIV a opté pour le régime d'intégration fiscale depuis janvier 2001. Elle est tête de groupe et est à ce titre redevable de l'impôt déterminé pour l'ensemble du groupe. Le résultat fiscal est déterminé séparément pour chacune des sociétés intégrées. La société mère enregistre dans ses charges ou ses produits la différence entre la dette d'impôt du groupe et le cumul des charges d'impôt de chaque fille.

Le montant des déficits fiscaux indéfiniment reportables dont dispose le Groupe s'établit à 24,7 M€ au 31 décembre 2022 (dont 10,7 M€ issus du périmètre d'intégration fiscale).

Le taux d'impôt applicable à la Société est le taux en vigueur en France, soit 25% au 31 décembre 2022.

Les taux applicables aux filiales étrangères s'élèvent à 19% en UK, 20% en Suisse, 26,5% au Canada, 21% aux USA, 22% aux Pays-Bas, 25% en Belgique et 30% pour les filiales présentes au Maroc.

Le montant total des impôts différés activés sur déficits reportables s'établit à 2,8 M€ ; le montant des impôts différés non activés sur déficits reportables s'établit quant à lui à 3,4 M€.

Au 31 décembre 2022, la preuve d'impôt se présente de la manière suivante :

Preuve d'impôt, en M€	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net avant résultat des sociétés mises en équivalence	12,4	10,8
Impôt consolidé	3,5	2,0
Résultat avant impôt	15,8	12,7
Taux courant d'imposition en France	25,0%	26,5%
Impôt théorique au taux courant en France	4,0	3,4
Différences permanentes	0,5	-1,0
Activitation et utilisation du déficit fiscal	-1,2	0,0
Déficit fiscal non activé corrigé de la fiscalité différé	0,3	0,1
Différences de taux d'imposition	-0,1	-0,4
Charge/produit d'impôt du groupe	3,5	2,0
Taux effectif d'impôt	21,9%	15,6%

Les différences permanentes incluent l'impact du crédit impôt recherche (produit opérationnel non imposable fiscalement).

La nature des impôts différés en base au 31 décembre 2022 est détaillée de la manière suivante :

NATURE DES IMPOTS DIFFERES (Montants en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Engagement de retraite	9,2	8,6
Dépréciation des comptes courants intragroupe soumis à l'IS	-1,6	-2,5
Autres retraitements (provisions réglementées, )	-0,9	-0,6
Déficits reportables activés	10,1	12,9
Déficits reportables non activés	13,5	17,6
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif (A)	30,4	36,0
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés actif hors déficit non activés (B)	16,9	18,4
Impôts différés actifs reconnus au bilan (C)	4,2	4,6
Taux (C) / (B)	25%	25%

Ecart de rééevaluation Immobilisations	0,6	0,6
Dépréciation des comptes courants intragroupe	0,0	0,0
Autres retraitements	2,0	0,0
Total des éléments ayant une nature d'impôts différés passif (D)	2,6	0,6
Impôts différés passifs reconnus au bilan (E)	0,65	0,1
Taux (E) / (D)	25%	25%

Total net des éléments ayant une nature d'impôts différés (A+D)	27,8	35,4
Impôts différés non reconnus	-13,5	-17,6
Total net des bases d'impôts différés (F)	14,4	17,8
Total net des impôts différés reconnus au bilan (G)	3,6	4,4
Taux (G) / (F)	25%	25%

5.7 Trésorerie nette

Les tableaux ci-dessous présentent le détail de la trésorerie nette :

TRESORERIE NETTE
(Montants en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Valeurs mobilières de placement	0,8	0,0
Disponibilités	57,0	68,7
Concours bancaires courants (Passif)	0,0	0,0
Total Trésorerie nette	57,9	68,7

5.8 Charges et produits constatés d'avance

Le montant des charges constatées d'avance concerne principalement les charges d'exploitation dont les locations. Elles s'analysent comme suit :

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (Montants en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Locations immobilières & mobilières	0,8	1,1
Sous-traitance	0,1	0,1
Assurances	0,1	0,1
Hébergement / Maintenance informatique	0,9	0,3
Marketing	0,1	0,2
Gestion commerciale	0,5	0,0
Divers	0,5	0,1
Total des charges constatées d'avance	3,1	1,9

Les produits constatés d'avance sont composés de la manière suivante :

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE (Montants en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Issus de la facturation des contrats de maintenance	15,0	13,8
Issus des subventions d'investissements correspondant à la part CIR* liés aux projets immobilisés	0,4	0,4
Issus des prestations de services	4,4	2,9
Autres	0,3	0,2
Total des produits constatés d'avance	20,2	17,4

* CIR (Crédit Impôt Recherche)

5.9 Capitaux propres

5.9.1 : Composition du capital social et détail par catégories d'actions

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2022	31/12/2021
Capital (en M€)	2,7	2,7
Nombre d'actions (actions ordinaires)	4 521 777	4 440 951
Valeur nominale arrondie à deux décimales (en euros)	0,6 €	0,6 €

Au cours du premier semestre, la société a réalisé une augmentation de capital réservé aux salariés, par ailleurs les BSA émis par la société ont continué d'être convertis, ces deux opérations ont impacté le capital social de +48 K€ et les réserves de +1,0 M€.

Les actions propres détenues par VISIATIV au 31 décembre 2022 s'élèvent à 62 573 actions (dont 4 556 actions dans le cadre du contrat de liquidité) pour une valeur comptable de 1,6 M€ (dont 0,1 M€ dans le cadre du contrat de liquidité). La moins-value nette sur l'ensemble des mouvements de la période s'élève à -0,2 M€.

5.9.2 : Distribution de dividendes

La société a procédé pour la première fois de son histoire à une distribution de dividendes sur la base des comptes au 31/12/2021. Le montant du dividende était de 0.45€ par action a représenté un versement de 2,1 M€ effectué en juillet 2022.

5.10 Provisions pour risques et charges

		31/12/2022
PROVISIONS	31/12/2021	Dotations	Reprises	Reprises	Variation de	Impact	conversion Reclassement Montant fin
(montant en M€)				sans objets	périmètre			de période
Provisions pour pertes de change	0,1	0,2	-0,1		0,1	0,0		0,4
Provisions pour maintenance	1,8	1,3	-1,5	0,0	0,3	0,0	0,0	1,9
Provisions pour pensions et obligations similaires	8,6	1,7	-1,1		0,5		0,0	9,7
Autres provisions pour risques	4,4	1,5	-1,7	0,0	0,6	0,0	0,3	5,1
Total provisions pour risques et charges	15,0	4,7	-4,3	0,0	1,5	0,0	0,3	17,1

Provisions pour engagements de retraites

Depuis, l'exercice 2021, la société applique la méthode préférentielle de comptabilisation d'une provision pour indemnité de fin de carrière (IFC) dans le but de communiquer une information financière plus juste du groupe, et de s'aligner sur les recommandations de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).

Les hypothèses de calcul de la provision ont été revus pour la clôture annuelle et sont présentées à la note 4.13. Aucun engagement de retraite et avantages similaires n'a été identifié pour les structures étrangères.

Litiges et passifs

La société peut être impliquée dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de son activité. Une provision est enregistrée par la société dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de tels litiges entraîneront des coûts à la charge de la société.

Provision maintenance

La provision maintenance est évaluée annuellement sur la base des coûts attendus pour répondre aux besoins de maintenance évalués sur la période d'engagement contractuel.

Autres provisions pour risques

Les autres provisions sont constituées :

de provisions statistiques d'assistance lors des contrôles fiscaux des clients réalisés par les administrations fiscales des pays où le groupe est présent, ainsi qu'à des provisions prud'hommales dans les différentes entités du groupe ;
de provisions sur autres créances correspondant à des créances clients totalement cédées au factor ayant plus de 180 jours.

Litiges commerciaux

La société ne présente pas de litige significatif au 31 décembre 2022.

Litiges prud'homaux

Les montants provisionnés sont évalués, au cas par cas, en fonction des risques estimés encourus à date par la société, sur la base des demandes, des obligations légales et le cas échéant des positions des avocats.

5.11 Dettes financières

5.11.1 : Echéancier des dettes financières

Les dettes financières se décomposent de la manière suivante :

	31/12/2022
ETAT DES DETTES FINANCIERES (Montants en M€)	Montant Brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit	107,7	19,2	59,2	29,4
Emprunts et dettes financières diverses	0,1	0,0	0,0	0,0
Concours bancaires courants	0,0	0,0
Total des dettes financières	107,8	19,2	59,2	29,4

Les intérêts courus ont une échéance inférieure à 1 an. Les échéances de 1 à 5 ans tiennent compte :

du remboursement du Prêt Garanti par l'Etat de 33 M€ auprès du Pool Bancaire dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises (cf ci-après) ;
du remboursement de l'Euro PP pour 20 M€.

5.11.2 : Emprunts auprès des établissements de crédit

Les emprunts auprès des établissements de crédit se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2022 :

EVOLUTION DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	Etablissements
(Montant en M€)	de crédit
Au 31 décembre 2021	98,5
(+) Encaissement	35,4
(-) Remboursement	-29,4
(+) Entrée de périmètre	3,2
(+/-) Autres mouvements (variations des intérêts courus, effet de change, …)	0,0
Au 31 décembre 2022	107,7

Description de la dette financière

La société VISIATIV a conclu un contrat de prêt avec l'ensemble des établissements bancaires suivants, réunis dans le cadre d'un contrat de syndication bancaire (pool bancaire historique) :

Caisse d'Epargne et de Prévoyance Rhône Alpes,
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre-Est,
CIC Lyonnaise de Banque,
Crédit Lyonnais,
Société Générale
BP Auvergne Rhône Alpes.

I) Nouvelle dette bancaire contractualisée en 2022 :

Les 13 octobre 2022, VISIATIV annonce la signature auprès de son pool bancaire historique, 115 M€ de nouveaux financements visant à refinancer et allonger la maturité de sa dette, ainsi qu'accompagner les prochaines étapes de son développement en dotant l'entreprise de nouvelles capacités financières pour saisir des opportunités de croissance externe.

Les principales caractéristiques sont les suivantes :

1) Un refinancement pour la totalité du solde de sa dette senior antérieure, soit 15 M€, à travers l'émission de nouvelles tranches à échéance 6 et 7 ans (6,75 M€, à taux variable Euribor3M +1.80% amortissables jusqu'en 2028 et 8,25 M€ à taux variable Euribor3M +2.30% en remboursement l'échéance en 2029).
2) Un nouvel emprunt senior d'un montant total de 70 M€, dont 50 M€ de lignes de crédit confirmées sur une durée allant de 6 à 7,5 ans (18 M€ amortissables jusqu'en 2028 et 32 M€ en remboursement l'échéance en 2029). Sur cette enveloppe a été tiré au 31/12/2022, 10 M€ de tranche C In Fine à Euribor3M+4.20%.
3) Une enveloppe de crédit de 20 M€ en vue du remboursement de l'emprunt obligataire de type Euro PP émis en 2018 et venant à échéance en mai 2025 (non tirée au 31/12/2022).
4) Complété par une émission pour 10 M€ d'obligations Relance, d'une maturité de huit ans et remboursables en une fois à l'échéance
- o 9M€ In Fine à taux annuel fixe de 5%
- o 1M€ In Fine à taux annuel fixe de 7%.

Dans le cadre de sa démarche de responsabilité sociale d'entreprise (RSE), VISIATIV, en accord avec ses partenaires bancaires, a décidé de lier ces nouveaux financements à sa performance ESG (Environnementale, Sociale et Gouvernance).

VISIATIV bénéficiera ainsi d'un bonus, pouvant aller jusqu'à 10 points de base, sur la marge applicable à l'ensemble de ces nouvelles lignes de financement, en fonction de l'atteinte ou non des objectifs fixés.

Au 31/12/2022, 35 M€ ont été tirés sur cette nouvelle dette :

15 M€ de refinancement (cf 1 ci-dessus)
10 M€ d'emprunt senior (cf 2 ci-dessus)
10 M€ d'obligation relance (cf 4 ci-dessus)

II) Rappel des autres éléments de la dette existante :

1) Emprunt Obligataire EURO PP :

La société VISIATIV a émis en mai 2018 un emprunt obligataire d'un montant nominal total de 20 M€ portant intérêt à taux fixe et venant à échéance in fine le 4 mai 2025.

Les obligations sont émises sous forme de titres dématérialisés au nominatif d'une valeur nominale de 0,1 M€ chacune.

2) Prêt Garantie par l'Etat :

VISIATIV a obtenu en mai 2020 un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) de 39 M€ auprès du Pool Bancaire dans le cadre des mesures de soutien aux entreprises. Cet emprunt est remboursable mensuellement à partir de mai 2022 jusqu'en mai 2026. Au 31/12/2022 le restant dû est de 33,5 M€.

3) Emprunts BPI :

Une enveloppe globale de 20 M€ a été levée progressivement auprès de la BPI.

Le montant restant dû au 31/12/2022 est de 12,7 M€, dont les lignes de financement arrivent à échéance entre septembre 2024 et octobre 2026.

4) Autres prêts :

Des emprunts historiques ont été souscrits directement dans certaines filiales du groupe ou ont été intégrées lors des opérations de croissance externes pour un total restant dû au 31/12/2022 de 5,6 M€.

III) Couverture de taux :

5.12 Détails du passif circulant par échéance

Les impôts différés passif (0,6 M€) sont exclus de cette analyse.

	31/12/2022
ETAT DU PASSIF CIRCULANT (Montants en M€)	Montant Brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes fournisseurs	43,8	43,8
Clients - Avances et acomptes reçus	1,2	1,2
Dettes fiscales et sociales	49,5	49,5
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	21,1	21,1
Autres impôts, taxes et versements assimilés (*)	28,4	28,4
Autres Dettes	5,1	4,6	0,5
Dettes sur immobilisations	3,1	2,6	0,5
Groupe et associés	0,2	0,2
Autres dettes	1,8	1,8
Total des dettes d'exploitation	99,6	99,1	0,5	0,0
Produits constatés d'avance	20,2	20,2
Total général	119,8	119,3	0,5	0,0

() Dont TVA 23,3 23,3*

	31/12/2021
ETAT DU PASSIF CIRCULANT (Montants en M€)	Montant Brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes fournisseurs	39,6	39,6
Clients - Avances et acomptes reçus	0,7	0,7
Dettes fiscales et sociales	42,8	42,8
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	17,2	17,2
Autres impôts, taxes et versements assimilés (*)	25,6	25,6
Autres Dettes	2,7	2,6	0,1
Dettes sur immobilisations	0,9	0,8	0,1
Groupe et associés	0,4	0,4
Autres dettes	1,4	1,4
Total des dettes d'exploitation	85,9	85,8	0,1	0,0
Produits constatés d'avance	17,4	17,4
Total général	103,3	103,2	0,1	0,0
(*) Dont TVA	21,7	21,7

Les dettes sur immobilisations correspondent aux compléments de prix liés aux acquisitions.

5.13 Détail des charges à payer

Les charges à payer s'analysent comme suit :

DETAIL DES CHARGES A PAYER (Montants en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs - Factures non parvenues	18,4	16,2
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	18,4	16,2
Dettes fiscales et sociales
Personnel	12,2	7,8
Sécurité sociale et assimilés	4,8	5,5
Etat	1,8	1,8
Total des dettes fiscales et sociales	18,8	15,1
Total général	37,1	31,3

5.14 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires par zone géographique est le suivant :

CA PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (Montants en M€)	31/12/2022	31/12/2021
France	166,7	154,8
Reste du monde	92,1	59,6
Total chiffre d'affaires	258,8	214,4
% Hors France	36%	28%

Sur l'ensemble de l'exercice 2022, le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 258,8 M€, en croissance de +21% par rapport à 2021. A périmètre et taux de change constants, la progression s'est établie à +11%, marquant ainsi une nouvelle année de croissance organique1 à deux chiffres sur l'ensemble des activités.

Comme les années précédentes, 2022 concrétise une croissance dynamique à l'international, avec un chiffre d'affaires hors de France qui progresse de plus de 50% sur l'année, dont +29% à titre organique1. L'international, qui bénéficie d'une rentabilité plus élevée, représente désormais 36% de l'activité contre 28% un an plus tôt.

5.15 Autres produits d'exploitation

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION (Montants en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Production stockée	0,0	0,0
Production immobilisée	9,0	8,0
Transferts de charges	3,3	1,4
Crédit d'impôt recherche	0,5	0,6
Subvention d'investissement reconnue en résultat	0,0	0,0
Autres produits	0,5	0,2
Total autres produits d'exploitation	13,3	10,2

¹ croissance à périmètre constant : retraité de l'impact de la consolidation des sociétés Absiskey (consolidée au 1er octobre 2022), Daxium et Braithwaite (consolidées au 1er juillet 2022), MB CAD (consolidée au 1er avril 2022), la filiale brésilienne d'ABGI (consolidée depuis le 1er janvier 2022), Ma-Sauvegarde et IFTC (consolidées au 1er juillet 2021), AJ Solutions (consolidée au 1er avril 2021), et taux de change constants

5.16 Résultat d'exploitation par secteur opérationnel

L'information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne et reproduit l'information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances du Groupe.

Le groupe est désormais structuré autour de 2 UGT :

« France », regroupant l'ensemble des activités réalisées en France,
« International », regroupant l'ensemble des activités réalisées à l'international.

La performance sectorielle est suivie sur l'EBITDA.

	31/12/2022			31/12/2021
(Montants en M€)	France	International	Consolidé	France	International	Consolidé
CA	166,7	92,1	258,8	154,8	59,6	214,4
EBITDA	16,6	11,8	28,4	15,4	6,7	22,1
Ebitda / CA	9,9%	12,8%	11,0%	9,9%	11,2%	10,3%

Les principales variations des charges d'exploitation au compte de résultat entre 2021 et 2022 sont les suivantes :

Hausse des achats consommés de 14,3 M€ en lien avec le développement du CA, le taux de marge restant stable ;
Hausse des charges de personnel de 15,3 M€ qui s'explique principalement par l'effet des entrées de périmètre et le développement du CA notamment aux USA, et, dans une moindre mesure par l'effet des augmentations et des coûts de structuration du groupe intervenus au deuxième semestre 2021 ;
Hausse des autres achats et charges externes de 13,0 M€, qui s'explique par l'effet des entrées de périmètre, par la hausse des frais de déplacements et des dépenses marketing (le niveau 2021 n'était pas représentatif du fait du contexte sanitaire) et par la hausse des dépenses en lien avec le développement du CA notamment chez ABGI USA.

5.17 Produits et charges financiers

PRODUITS FINANCIERS (Montants en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Gains de change	0,2	0,1
Reprises sur provisions	0,2	0,9
Autres produits financiers	0,0	0,1
Total des produits financiers	0,4	1,2

CHARGES FINANCIERES (Montants en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Pertes de change	0,3	0,1
Dotations provisions financières	0,3	0,3
Charges d'intérêts	2,9	2,0
Autres charges financières	0,1	0,9
Total des charges financières	3,6	3,3

5.18 Produits et charges exceptionnels

PRODUITS EXCEPTIONNELS (Montants en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Produits de cession des éléments de l'actif cédés	0.0	0.0
Reprise de provisions exceptionnelles	0.0	0,0
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	0.0	0.0
Produits exceptionnels divers	0.4	0.1
Total des produits exceptionnels	0,4	0.2

CHARGES EXCEPTIONNELLES (Montants en M€)	31/12/2022	31/12/2021
Valeur nette comptable des éléments de l'actif cédés	0.0	0.0
Valeur nette comptable des titres cédés	0.0	0.0
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	0.0	0.0
Dotations aux provisions exceptionnelles	0.0	0.0
Autres charges exceptionnelles	0.4	0,2
Total des charges exceptionnelles	0,4	0,2

5.19 Résultat par action

Résultats de base par action	31/12/2022	31/12/2021
Nombre d'actions en circulation hors actions auto détenues	4 459 204	4 367 030
Nombre moyen pondéré y compris effets des instruments dilutifs hors actions auto détenues	4 537 954	4 406 405

Résultat net part du groupe (en M€)	11,1	9,7
Résultat de base par action (€/action)	2,48	2,22
Résultat dilué par action (€/action)	2,44	2,20

5.20 Parties liées et gouvernance

Les parties liées sont :

les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable,
Les sociétés exclues du périmètre de consolidation (dénommées ci-dessous « autres parties liées »)
les dirigeants.

Les flux de transaction entre VISIATIV et les sociétés liées sont les suivants :

DETAIL DES PARTIES LIEES	31/12/2022	31/12/2021
Information (en M€)	Autres parties liées	Autres parties liées
Ventes des sociétés intégrées vers les filiales MEQ et autres parties liées	0,3	0,3
Achats des sociétés intégrées auprès des filiales MEQ et autres parties liées	0,1	0,0
Créances rattachées à des participations	3,1	2,9
Dettes rattachées à des participations	0,0	0,0

Certains locaux occupés par le Groupe sont loués auprès de SCI dont les dirigeants sont communs aux dirigeants du groupe. Le montant annuel des loyers s'élève à 1,1 M€. Les loyers correspondent à des loyers consentis à des prix de marchés.

Les rémunérations versées aux dirigeants de VISIATIV sont les suivantes :

Rémunération des dirigeants, en M€	31/12/2022	31/12/2021
Rémunération fixe annuelle	0,4	0,4
Rémunération variable	0,3	0,2
Rémunération des Administrateurs	0,0	0,0
Avantages en nature Véhicule	0,0	0,0
Avantages en nature GSC Chômage	0,0	0,0
TOTAL	0,8	0,7

Le Groupe n'a pas identifié d'autres transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ou ayant un impact matériel sur les comptes du groupe.

5.21 Engagements donnés

5.21.1 Covenants bancaires

Les covenants bancaires sont les suivants :

Date de test	Ratio de Structure Financière Consolidée (R1)	Ration de Levier (R2)	Ration de Limite d'investissement autorisé (R3)
31 décembre de chaque exercice à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2022	R1 < 1,3	R2 < 3,0 pour le 31 décembre 2022 R2 < 3,8 pour le 31 décembre 2023 R2 < 3,8 pour le 31 décembre 2024 R2 < 3,5 pour le 31 décembre 2025 R2 < 3,0 pour le 31 décembre 2026 et les années suivantes	R3 < 4,3 % du Chiffre d'affaires consolidé de l'exercice précédent

Au 31 décembre 2022, les ratios liés aux covenants bancaires sont respectés.

R1 : Le « ratio de structure financière consolidée » désigne, au titre d'une période de test le ratio : Dettes Financières Nettes consolidées / Capitaux propres Consolidés

R2 : Le « ratio de levier » désigne, au titre d'une période de test, le ratio : Dettes Financières Nettes consolidées / EBITDA Consolidé (Proforma)

R3 : Le « ratio de limite d'investissement autorisé » désigne, au titre d'une période de test le ratio : Investissements en immobilisations incorporelles et corporelles / Chiffre d'affaires Consolidé de l'exercice précédent

5.21.2 Contrats de crédit-bail

Le groupe n'a qu'un seul contrat de crédit-bail au sein de la société VISIATIV SA qui représente un actif de 45 K€. Ce contrat n'a pas d'impact significatif sur le résultat.

5.21.3 Baux commerciaux

Locations immobilières

Dans le cadre de son activité, la société a conclu des contrats de location immobilière :

Pour son siège social, situé 26 rue Bennier à Charbonnières-les-Bains (69)
Pour ses bureaux dans différentes villes.

Durées

Les baux immobiliers consentis pour les locaux situés en France ont généralement une durée de neuf années entières et consécutives avec la possibilité pour la société de donner congé des baux tous les trois ans uniquement.

Charges et engagements

	Engagement jusqu'à la prochaine période triennale
Donnés en M€	A 1 an au plus	De 1 à 3 ans
Engagement location immobilière	2,8	1,1

5.21.4 Factoring

Le Groupe a recours à un prestataire de factoring pour le financement court terme du besoin en fonds de roulement. Le contrat est sans recours, la société d'affacturage conserve le risque d'insolvabilité du client. Le montant financé net s'élève à 33,1 M€ au 31 décembre 2022 contre 34,3 M€ à la clôture de l'exercice précédent.

5.21.5 Engagements au titre des contrats de location

Les engagements pris par le Groupe du fait des contrats de location en cours au 31 décembre 2022 sont présentés dans le tableau suivant :

CONTRATS DE LOCATION (Montants en M€)	Total	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
Véhicules	4,5	1,7	2,8
Matériel informatique	0,9	0,5	0,3
Total de l'engagement	5,4	2,3	3,1

5.21.6 Autres engagements financiers

1/ Nantissement des comptes titres des principales filiales

L'emprunt et les ouvertures de crédit accordés par les établissements bancaires réunis dans le cadre du contrat de syndication bancaire définis au paragraphe 5.11.1 « Description de la dette financière » de la présente annexe, sont garantis par le nantissement des titres des filiales suivantes :

VISIATIV SOLUTIONS ENTREPRISES
VISIATIV SOFTWARE
VISIATIV SOLUTIONS
VSSB
ABGI GROUP
VISIATIV CONSEIL
ABGI France
LIVING ACTOR
KALISTA
VISIATIV DAXIUM
DAXIUM

2/ Complément de prix

- INNOVA SYSTEMS

En juillet 2018, la société VISIATIV a acquis la totalité des titres de la société INNOVA SYSTEMS. Des compléments de prix étaient prévus, ils seront calculés sur la base d'un multiple de la variation de l'EBITDA 2019, 2020, 2021 et 2022, par référence à l'EBITDA 2017. Au 31/12/2022, l'ensemble des compléments de prix relatifs à Innova ont été versés.

- DIMENSIONS GROUP BV

En décembre 2018, la société VISIATIV a acquis la totalité des titres de la société DIMENSIONS GROUP BV. Des compléments de prix sont prévus, ils seront versés en fonction de l'atteinte de seuil d'EBE. Au 31/12/2022, l'ensemble des compléments de prix relatifs à Dimensions Group ont été versés.

- 3C EVOLUTION

En juillet 2022, la société VISIATIV a acquis 50% des titres de la société 3C EVOLUTION. Des compléments de prix sont prévus, ils seront calculés chaque année en fonction de l'atteinte de seuils d'EBE pour les années 2022 à 2025. VISIATIV estime peu probable le versement de complément de prix et aucun complément de prix n'a été provisionné dans les comptes au 31/12/2022.

3/Garanties de passif

- INNOVA SYSTEMS

Les réclamations au titre de la Garantie pourront être présentées en ce qui concerne tous les redressements fiscaux, pendant une période prenant fin 7 ans après la date d'acquisition des titres, soit le 15 juin 2025.

La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 500 000 GBP jusqu'au terme de la présente garantie, avec application d'une franchise de 50 000 GBP, dont 3 000 GBP pour chaque demande prise individuellement.

- ABGI UK

Dans le cadre du rachat des titres de la société ABGI UK, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 14 janvier 2019. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 1 200 000 GBP pour une période de 5 ans (hors litige fiscaux qui sont couverts pour 7 ans), avec application d'une franchise de 55 000 GBP.

- CCSL (fusionnée dans Innova Systems)

Dans le cadre du rachat des titres de la société CCSL, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 19 juillet 2019. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 1 640 000 GBP pour une période de 7 ans uniquement pour les litiges fiscaux (la garantie de 2 ans sur les litiges classiques étant expirée).

- Living Actor

Dans le cadre du rachat des titres de la société Living Actor, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 22 novembre 2019. Les réclamations au titre de la Garantie pourront être présentées, en ce qui concerne tous les redressements fiscaux, sociaux, douaniers ou de tout autre administration, pendant une période prenant fin 3 mois après l'expiration du délai de prescription de l'action de l'administration concernée. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 400 000 euros, avec application d'un seuil de déclenchement de 20 000 euros.

- MSC

Dans le cadre du rachat des titres de la société MSC Associates Ltd, la société ABGI UK bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 28 février 2020. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 500 000 GBP pour une période de 2 ans (hors litige fiscaux qui sont couverts pour 7 ans), avec application d'une franchise de 7 500 GBP.

- AJ Solutions (fusionnée dans Visiativ Solutions Entreprise)

Dans le cadre du rachat des titres de la société AJ Solutions, les sociétés VISIATIV et VISIATIV ENTREPRISE SOLUTIONS bénéficient d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 31 décembre 2020. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 0.3 M€ pour une période de 3 ans (hors litige fiscaux et sociaux qui sont couverts par les délais de reprises et de prescriptions légaux), avec application d'une franchise de 35 K€.

- Visiativ Financement (ex-Lease Place)

Dans le cadre du rachat des titres de la société Lease Place, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 1er avril 2021. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 0.2 M€ pour une période de 3 ans (hors litige fiscaux et sociaux qui sont couverts par les délais de reprises et de prescriptions légaux), avec application d'une franchise de 30 K€.

- Ma Sauvegarde (IS Management)

Dans le cadre du rachat des titres de la société Ma Sauvegarde, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 30 juin 2021. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 0.2 M€ pour une période de 3 ans (hors litige fiscaux et sociaux qui sont couverts par les délais de reprises et de prescriptions légaux), avec application d'une franchise de 10 K€.

- IFTC

Dans le cadre du rachat des titres de la société IFTC, la société ABGI UK bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 28 février 2020. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 3 000 000 GBP pour une période de 2 ans (hors litige fiscaux qui sont couverts pour 7 ans), avec application d'une franchise de 20 000 GBP.

- BSoft.fr

Dans le cadre du rachat des titres de la société BSoft.fr, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 30 novembre 2021. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 0.25 M€ pour une période de 3 ans (hors litige fiscaux et sociaux qui sont couverts par les délais de reprises et de prescriptions légaux), avec application d'une franchise de

10 K€.

- ABGI Brésil

Dans le cadre du rachat des titres de la société ABGI Brésil, la société ABGI Group bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 30 novembre 2021. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 0.5 M€ pour une période de 4 ans.

- MB CAD

Dans le cadre du rachat des titres de la société MB CAD GMBH, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 19 mai 2022. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 2,8 M€ pour une période de 3 ans (hors litige fiscaux et sociaux qui sont couverts par les délais de reprises et de prescriptions légaux), avec application d'une franchise de 15 K€.

- AK GROUP II - ABSISKEY

Dans le cadre du rachat des titres de la société AK GROUP II, la société ABGI FRANCE bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 16 novembre 2022. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 1,8 M€ jusqu'au 31/12/2023 puis 1,2 M€ à partir du 01/01/2024 puis 0,6 M€ à partir du 01/01/2025 (hors litige fiscaux et sociaux qui sont couverts par les délais de reprises et de prescriptions légaux), avec application d'une franchise de 50 K€.

- BRAITHWAITE Irlande et BRAITHWAITE CANADA

Dans le cadre du rachat des titres des sociétés BRAITHWAITE Irlande et BRAITHWAITE Canada, la société ABGI Conseil (Canada) bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 11 juillet 2022. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 3,5 MCAD jusqu'au 11/07/2024 (hors litige fiscaux et sociaux qui sont couverts par les délais de reprises et de prescriptions légaux soit 3 ans).

- DAXIUM

Dans le cadre du rachat des titres de la société DAXIUM, VISIATIV-DAXIUM bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 13 octobre 2022. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 1.5 M€ jusqu'au 13 octobre 2024.

4/ Engagements vis-à-vis des actionnaires minoritaires

Les actionnaires minoritaires des sociétés VSSB (actionnaire unique de la société iPorta), ABGI UK, Living Actor, BSoft, ABGI France et Visiativ Daxium (actionnaire unique de Daxium) bénéficient d'une option de vente de leurs actions, et la société VISIATIV à l'obligation d'achat des titres des minoritaires à l'exception d'ABGI UK.

	L'exercice de ces options est défini dans le calendrier suivant :
--	-------------------------------------------------------------------	--

	Période d'exercice de l'option de vente par les minoritaires	Obligation d'achat par Visiativ
VSSB	A compter du 1er janvier 2022, entre le 1er mai et le 31 juillet de chaque année	Lors de l'exercice de l'option de vente par les minoritaires et à tout moment en cas de: - départ retraite, - incapacité, - décès, - invalidité
ABGI UK	Du 30 avril 2022 au 30 avril 2027	Lors de l'exercice de l'option de vente par les minoritaires
LIVING ACTOR	A tout moment et jusqu'au 22 novembre 2029 en cas de sortie des effectifs Dans tout les autres cas à compter du 1er janvier 2023 jusqu'au 31 décembre 2030	Lors de l'exercice de l'option de vente par les minoritaires du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2030
BSOFT	A tout moment et jusqu'au 30 novembre 2036 en cas de sortie des effectifs	Lors de l'exercice de l'option de vente par les minoritaires et à tout moment, en cas de changement de contrôle dans le capital social de Visiativ SA
ABGI France	Pendant une durée de 3 mois à compter des dates d'approbation des comptes des exercices clos le 31 décembre 2025, le 31 décembre 2026 et le 31 décembre 2027. Puis à compter du 1er avril 2029, chaque année pendant une période de 3 mois débutant à compter de la date d'approbation des comptes du précédent exercice clos	Lors de l'exercice de l'option de vente par les minoritaires et à tout moment en cas de: - départ retraite, - incapacité, - décès, - invalidité
Visiativ Daxium	50% du 1er mars 2025 au 30 juin 2025 et du 1er september 2025 au 31 décembre 2025 50% du 1er mars 2027 au 30 juin 2027 et du 1er september 2027 au 31 décembre 2027 Puis du 1er mars au 30 juin de chaque année jusqu'en 2031	Lors de l'exercice de l'option de vente par les minoritaires et à tout moment, en cas de changement de contrôle dans le capital social de Visiativ SA

Pour la société VSSB, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé contractuellement à la plus élevée des valeurs suivantes :

La valeur des actions de la société au jour de l'acquisition complémentaire (2021)
La différence de valorisation entre 2021 et le jour de la vente des actions de la société valorisée selon la formule suivante :
- Multiple EBITDA du dernier exercice clos +/- Trésorerie nette

Pour ABGI UK, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé à :

• Un multiple de l'EBITDA du dernier exercice clos + Trésorerie nette à la date du dernier exercice clos.

Pour la société LIVING ACTOR, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé à :

• Un multiple de l'EBIT du dernier exercice clos + Trésorerie nette à la date du dernier exercice clos.

Pour la société BSOFT, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé à :

• Un multiple de l'EBITDA du dernier exercice clos – Dette financière nette à la date du dernier exercice clos.

Pour la société ABGI FRANCE le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé à :

• Un multiple de l'EBITDA du dernier exercice clos – Dette financière nette à la date du dernier exercice clos.

Pour la société VISIATIV DAXIUM, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé à :

• La moyenne, au niveau de la société DAXIUM, d'un multiple de l'EBITDA et de l'Annual Recurring Revenu du dernier exercice clos – Dette financière nette à la date du dernier exercice clos.

5.22 Effectifs

Le total des effectifs au 31/12/2022 est le suivant :

	Exercice 2022	Exercice 2021
Sales & Marketing	448	358
Formation & Consulting	602	513
R&D	170	142
Direction & Administratifs	190	139
Total effectifs à la clôture	1 410	1 152

5.23 Gestion et évaluation des risques financiers

VISIATIV peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, le Groupe met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique du Groupe est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Le Groupe a souscrit des instruments de couverture (cf. paragraphe 5.11.2).

Risque de liquidité

Le financement du Groupe est réalisé dans le cadre d'une politique de Groupe mise en œuvre par la Direction Financière.

La gestion de la trésorerie est centralisée au siège qui assure la coordination pour l'ensemble des filiales opérationnelles.

La structure du financement du Groupe est principalement basée :

Sur des fonds propres, constitués par les opérations historiques réalisées sur le capital ainsi que par les résultats générés par VISIATIV et des filiales.
Sur des emprunts réalisés auprès d'établissements financiers (cf. note 5.11).

Risque de taux d'intérêt

VISIATIV n'a pas d'exposition significative au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où :

Les dépôts à terme sont rémunérés à des taux contractuels qui ne sont pas indexés.
Les valeurs mobilières de placements sont constituées de SICAV monétaires à court terme.
75% des emprunts au 31/12/2022 est à taux fixe (emprunts BPI, emprunt obligataire, PGE et obligations Relance).
Les nouveaux emprunts négociés en 2022 pour la part de refinancement de la dette (15 M€), ont été souscrits sur la base du taux EURIBOR 3 mois. Afin de se prémunir d'une variation des taux, un contrat de couverture a été mis en place à compter du 13 janvier 2023 à hauteur de 50% soit 7,5 M€ (taux fixe 2.825%).

Risque de crédit

Risques de crédit financier

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. VISIATIV fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

Risques de crédit client

Le délai de paiement client est conforme aux exigences de la LME.

La Direction financière du Groupe a mis en place une organisation et des procédures de gestion des risques clients. Cette organisation est centralisée et est constituée d'une équipe dédiée (crédit management) en charge de l'analyse et de la prévention du risque clients, du financement des ventes ainsi que du recouvrement. Le cas échéant, le groupe a recourt à l'assurance-crédit.

La balance clients du Groupe comprend environ 23 000 comptes et aucun client du Groupe facturé en 2022 ne représente plus de 1,5% du chiffre d'affaires consolidé 2022.

Risque de change

Environ 75% du chiffre d'affaires du groupe est réalisé en euro. Les achats sont réalisés presque exclusivement en euros. Les autres principales devises au sein du groupe sont la livre sterling, le dollar et le franc suisse, les filiales concernées achètent et vendent dans la même devise. Dans ce contexte, les principaux risques liés aux impacts de change des ventes et achats en devises sont considérés comme non significatifs.

De ce fait, le Groupe n'a pas pris de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. En revanche, il n'est pas exclu qu'une augmentation importante de son activité ne la contraigne à une plus grande exposition au risque de change. Le Groupe envisagera alors de recourir à une politique adaptée de couverture de ces risques.

Risque sur actions

La Société ne détient pas de participations ou de titres de placement négociables sur un marché réglementé.

HONORAIRES DES	Exercice 2022						Exercice 2021
COMMISSAIRES AUX COMPTES	Deloitte AVVENS Autres cabinets			Deloitte		AVVENS		Autres cabinets
(Montants en M€)	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
Audit
> Commissariat aux comptes, certification, examen
des comptes individuels et consolidés
* Emetteur	0,05	34%	0,05	44%			0,05	33%	0,05	49%
* Filiales intégrées globalement	0,10	63%	0,06	52%	0,17	100%	0,10	67%	0,05	51%	0,13	100%

> Services Autres que la Certification des comptes
liées à la mission du commissaire aux comptes
* Emetteur	0,01	3%	0,01	4%
TOTAL	0,16	100%	0,12	100%	0,17	100%	0,15	100%	0,10	100%	0,13	100%

5.24 Honoraires des commissaires aux comptes

6.4 ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX DE VISIATIV SA

Comptes statutaires établis pour l'exercice clos le 31 décembre 2022

Bilan – Actif

VISIATIV			31/12/2022		31/12/2021
Bilan - Actif en euros	Notes	Montant	Amort. Prov.	Valeurs nettes comptables	Valeurs nettes comptables
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement
Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial	3	5 469 554	-1 223 585	4 245 969	118 430
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorp. en cours	3 3				21 395 3 531 095
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains
Matériel transport	3
Matériel bureau	3	1 118 602	-595 942	522 660	325 598
Installations générales, agencements Immobilisations en cours Avances et acomptes	3	1 972 433	-1 244 398	728 035	906 841
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence
Autres participations Créances rattachées à participations	3	148 792 404	-35 647 100	113 145 304	100 152 868
Autres titres immobilisés	3	261 620		261 620	260 920
Prêts, dépôts et cautionnements Autres immobilisations financières	3 3	273 648 2 303 836		273 648 2 303 836	180 810 2 716 218
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		160 192 097	-38 711 025	121 481 072	108 214 175
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnemts En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances, acomptes versés/commandes	4				71 073
CREANCES Créances clients & cptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	4 4	14 352 636 48 927 844	-628 823 -847 459	13 723 813 48 080 385	1 263 112 37 979 452
DIVERS
Valeurs mobilières de placement	5
Disponibilités	5	6 875 336		6 875 336	7 003 572
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance	6	950 670		950 670	982 453
TOTAL ACTIF CIRCULANT		71 106 486	-1 476 282	69 630 204	47 299 663
Frais d'émission d'emprunt à étaler Ecarts de conversion actif	7	1 459 228 749		1 459 228 749	368 332 749
TOTAL ACTIF		232 758 560	-40 187 307	192 571 253	155 882 919

Bilan – Passif

VISIATIV
Bilan - Passif en euros	Notes	31/12/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	10	2 713 274	2 664 571
Primes d'émission, de fusion, d'apport	10	44 113 780	43 188 479
Réserves Réserve légale	10	266 457	241 085
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	10
Report à nouveau		7 451 085	9 377 860
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	10	3 900 551	752 902
Subventions d'investissements
Provisions réglementées	11	605 288	506 219
TOTAL CAPITAUX PROPRES		59 050 435	56 731 115
AUTRES FONDS PROPRES
Avances conditionnées	12	0	0
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES		0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	11	840 681	0
Provisions pour charges
TOTAL PROVISIONS		840 681	0
DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	12	20 000 000	20 000 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts, dettes fin. divers	12 12	82 589 890 19 088 604	71 473 117 1 837 139
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		1 065	965
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13	2 508 019	1 651 195
Dettes fiscales et sociales	13	5 870 701	3 804 404
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	13	2 100 000	138 235
Autres dettes	13	521 838	167 697
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	9		79 030
TOTAL DETTES		132 680 117	99 151 784
Ecarts de conversion passif		20	20
TOTAL PASSIF		192 571 253	155 882 919

Compte de résultat

VISIATIV	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Compte de résultat en euros
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises Production vendue	15.1	1140 20 159 938	14 905 066
CHIFFRE D'AFFAIRES NET		20 161 078	14 905 066
Production immobilisée	15.2	922 999	1 575 085
Subventions d'exploitation	15.2	1 000	0
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	15.2	1 669 964	323 471
Autres produits	15.2 / 15.3	5 036 310	3 589 733
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		27 791 351	20 393 355
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises		450	0
Variation de stock de marchandises		0	0
Achats matières premières, autres approvisionnements	0	0	0
Variations de stock de matières premières et approvisionnements		0	0
Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés	15.4	12 066 104 376 901	9 163 498 303 959
Salaires et traitements	15.4 / 15.5	7 782 499	6 358 937
Charges sociales	15.4	3 581 215	3 357 868
DOTATIONS D'EXPLOITATION		0	0
Dotations aux amortissements sur immobilisations	3	1 089 652	477 996
Dotations aux amortissements sur charges d'exploitation à répartir	7	269 780	146 449
Dotations aux provisions sur actif circulant		226 851	187 578
Dotations aux provisions pour risques et charges	11	196 952	0
Autres charges		46 577	157 337
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		25 636 981	20 153 622
RESULTAT D'EXPLOITATION		2 154 370	239 734
Produits financiers	16	12 590 872	11 732 378
Charges financières	16	13 260 731	10 868 443
RESULTAT FINANCIER		(669 859)	863 935
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		1 484 511	1 103 669
Produits exceptionnels	17	64 770	1 519 397
Charges exceptionnelles	17	407 482	5 774 869
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(342 712)	(4 255 472)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		188 000	0
Impôts sur les bénéfices	22	(2 946 752)	(3 904 706)
BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE		3 900 551	752 902

Annexe des comptes annuels

(Sauf indication contraire les montants mentionnés dans cette note annexe sont en euros)

Note 1 : Présentation de l'activité et des évènements majeurs

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes annuels faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Les états financiers historiques pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été approuvés par l'assemblée générale tenue le 25 mai 2022. Les comptes clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés le 20 mars 2023 par le conseil d'administration.

Les états financiers sont présentés en euros sauf indication contraire. Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

1.1 Information relative à la Société et à son activité

Créée en mai 1994, la société VISIATIV a une activité de société holding avec la refacturation de prestations de services au profit de ses filiales.

Ses revenus sont principalement constitués :

Des redevances de marques qu'elle facture à ses filiales,
Des prestations de direction générale facturées aux sociétés du groupe,
De la refacturation de toutes les dépenses communes prises en charge par la société pour le compte de ces mêmes filiales.

Adresse du siège social :

26 rue Benoit Bennier 69260 Charbonnières-Les-Bains

Numéro du Registre du Commerce et des Sociétés : 395 008 246

La société VISIATIV est ci-après dénommée la « Société ».

Introduction en Bourse sur le marché Alternext de Euronext Paris

Le Groupe VISIATIV s'est introduit sur le marché Alternext de Paris le 28 mai 2014 suite à la décision du conseil d'administration, réuni le 22 mai 2014, concernant la mise en œuvre intégrale de la clause d'extension et a constaté l'exercice intégral de l'option de surallocation.

1.2 Evènements marquants de l'exercice 2022

Evolution des participations sur l'exercice 2022

La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 entraîne des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie ont eu des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou un lien d'affaires avec la Russie. Au 31 décembre 2022, la Société n'a pas d'activité ou de lien d'affaires avec la Russie.
Le 23 mai 2022, VISIATIV SA a acquis 100% de la société allemande MB CAD GmbH, distributeur et intégrateur historique et indépendant des logiciels SOLIDWORKS et 3DEXPERIENCE, basé dans le sud de l'Allemagne, en Bavière.
En juin 2022, VISIATIV SA a acquis 100% de la société TIMELAB (filiale précédemment détenue à 83% et consolidée au 31/12/2021). TIMELAB a ensuite été fusionnée dans VISIATIV SOFTWARE. ABGI Group a aussi acquis 100% de la société CIR 360 (filiale précédemment détenue à 75% et consolidée au 31/12/2021).
La société VISIATIV SA a réalisé une augmentation de capital au cours du premiers semestre, cela a impacté le capital social de +24 K€ et les réserves de +1,0 M€. Il s'agissait d'un programme d'actionnariat salarié via le FCPE VISIATIV qui a été un véritable succès puisque

60% des collaborateurs éligibles ont participé. Cette opération avait été validée par le conseil d'administration fin janvier 2022 et soumise préalablement à la validation de l'AMF.

La société a procédé pour la première fois de son histoire, à une distribution de dividendes sur la base des comptes au 31/12/2021. Le montant du dividende était de 0.45€ par action et a représenté un versement de 2,0 M€ intervenu le 6 juillet 2022.
Le 22 juillet, VISIATIV SA a acquis 95% de la société VSSB (filiale précédemment détenue à 61% et consolidée au 31/12/2021 et au 30/06/2022).
Le 26 juillet 2022, VISIATIV SA a acquis, au travers de la société VISIATIV DAXIUM, 67% de la société française DAXIUM, éditeur de la plateforme logicielle Daxium-Air. Cette plateforme SaaS permet de créer simplement des applications mobiles métier personnalisables, adaptées aux besoins des équipes nomades.
Le 28 juillet 2022, VISIATIV SA a acquis 50% de la société 3C Evolution, basée à Meylan qui édite une solution de PIM qui permet à ses clients de centraliser les informations sur les produits et de faciliter leur publication sur différents supports (catalogue, site e-commerce, marketplaces).
En octobre 2022, la société a restructuré sa dette bancaire. De nouveaux financements d'un montant total de 115 M€ ont été conclus auprès du pool bancaire historique, visant à refinancer et allonger la maturité de la dette, et visant à accompagner les prochaines étapes du développement du groupe en se dotant de nouvelles capacités financières pour saisir des opportunités de croissance externe. Les 115 M€ se composent d'un nouvel emprunt senior (crédit CAPEX) de 70 M€ (utilisé à hauteur de 10 M€ au 31/12/2022), d'obligations Relance pour 10 M€ (entièrement utilisées au 31/12/2022), de refinancement de la dette bancaire senior antérieure via l'émission d'une nouvelle tranche de 15 M€ (entièrement utilisée au 31/12/2022) et de la mise en place d'une enveloppe bancaire de 20 M€ en vue du refinancement de l'emprunt obligataire Euro PP (non
Le 16 novembre 2022, ABGI France a acquis 100% de la société AK Group II, elle-même actionnaire à 100% des sociétés ABSISKEY et ABSISKEY POLAND. ABSISKEY est un cabinet de conseil en stratégie et financement de l'innovation. Cette opération permet à VISIATIV de renforcer son activité Conseil en management et financement de l'innovation.
Le 31 décembre 2022, VISIATIV a acquis 100% de la société Dimensions Group (filiale précédemment détenue à 82,5% et consolidée au 31/12/2021).

Attribution d'actions Gratuites

utilisée au 31/12/2022).

Un plan d'attribution d'actions gratuites a été validé par le conseil d'administration du 11 décembre 2020. Le nombre total d'actions gratuites attribuées est de 196 875 actions sur 5 ans (chaque tranche annuelle étant au maximum de 39 375 actions). L'objectif du plan pour l'exercice 2021 a été atteint. En date du 18 mars 2022, le Conseil d'Administration a approuvé l'acquisition définitive d'Attribution d'Actions de la première tranche ainsi que l'augmentation de capital correspondante. Le nombre d'actions attribué s'élève à 39 375.

Evènements post-clôture

VISIATIV SA a acquis 100% de la société STATSH en février 2023, éditeur de logiciel, afin d'acquérir une nouvelle brique technologique.

VISIATIV SA annonce le 15 mars 2023 être entrés en négociation exclusive avec la société XEFI, en vue de la cession de Visiativ Managed Services, fournisseur d'infrastructure IT et d'hébergement. L'opération porte sur 100% des titres.

Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principe d'établissement des comptes

Les comptes de la société VISIATIV clos le 31 décembre 2022 été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-07 du 4 novembre 2016, à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices.

Pour une meilleure compréhension des comptes présentés, les principaux modes et méthodes d'évaluation retenus sont précisés ci-après, notamment lorsque :

Un choix est offert par la législation,
Une exception prévue par les textes est utilisée,
L'application d'une prescription comptable ne suffit pas pour donner une image fidèle,
Il est dérogé aux prescriptions comptables.

Changement de méthode comptable

Indemnité de fin de carrière :

Pour les comptes annuels clos au 31 décembre 2022, un changement de méthode comptable à l'initiative de l'entité a été décidé avec l'application de la méthode préférentielle de comptabilisation d'une provision pour indemnité de fin carrière (IFC) tel que décrit dans le paragraphe « Engagements de retraite ». Ces engagements de retraite figuraient jusqu'à lors principalement en engagement hors bilan des comptes sociaux.

Ce changement de méthode comptable est justifié par la volonté de communiquer une information financière plus juste du groupe, et de s'aligner sur les recommandations de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).

Aucun autre changement de méthode n'a été constaté.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de licences, marques et logiciels.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Elles sont amorties linéairement sur la durée de leur utilisation par la société, soit :

Éléments	Durées d'amortissement
Marques	Non amortissable
Logiciels	2 à 3 ans
ERP R&D	7 ans

2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production par l'entreprise.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

Éléments	Durées d'amortissement
Installations générales, agencements, aménagements	4 à 10 ans – Linéaire
Matériel de bureau et informatique	2 à 8 ans – Linéaire
Mobilier	3 à 8 ans – Linéaire

2.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées essentiellement des titres de participation détenus par la société et de dépôts de garantie versés dans le cadre de contrats de location simple des locaux français.

La valeur bilancielle des titres de participation fait l'objet chaque année d'une comparaison avec leur valeur d'inventaire. Si cette dernière est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.

La valeur d'inventaire des titres de participation est déterminée sur la base des capitaux propres de la filiale, des perspectives de croissance, des plus-values latentes, et prend en considération l'environnement économique.

Les frais d'acquisition des titres de participation sont inclus dans le coût d'acquisition des titres et font l'objet d'un amortissement fiscal dérogatoire sur cinq ans à compter de la date d'acquisition des titres.

2.5 Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées au cas par cas par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.6 Disponibilités et équivalents de trésorerie

La trésorerie est constituée essentiellement des avoirs disponibles sur des comptes bancaires libellés en euros.

2.7 Opérations en devises étrangères

La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est inscrite au bilan dans les postes « Ecarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion - actifs font l'objet d'une provision pour risques et charges d'un montant équivalent.

2.8 Provisions pour risques et charges

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N°2000-06, sont destinées à couvrir les obligations de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

2.9 Indemnités de départs à la retraite

Pour les comptes annuels clos au 31 décembre 2022, un changement de méthode comptable à l'initiative de l'entité a été décidé avec l'application de la méthode de référence de comptabilisation d'une provision pour indemnité de fin carrière (IFC) tel que décrit en Note 11.3 « Provisions pour risques et charges » en partie « Provisions pour engagements de retraites ».

Ce changement de méthode comptable est justifié par la volonté de communiquer une information financière plus juste du groupe, et de s'aligner sur la méthode préférentielle préconisée par l'Autorité des Normes Comptables (ANC).

L'impact de ce changement de méthode comptable sur les comptes clos au 31 décembre 2022 est un impact capitaux propres et Provision pour Risques et Charges à l'ouverture de 643 729 €.

2.10 Contrat de liquidité

A partir du 28 mai 2014 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, VISIATIV a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité d'une valeur de 200 000 euros conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision AMF du 21 mars 2011 à la société de Bourse Gilbert Dupont.

A compter du 25 septembre 2017, en accord avec l'intermédiaire, le contrat de liquidité a été porté à une valeur de 300 000 euros.

Les acquisitions d'actions propres sont comptabilisées à l'actif du bilan, dans les autres immobilisations financières. Les pertes et profits liés aux achats et ventes d'actions propres sont comptabilisés dans le résultat financier.

Au 31 décembre 2022, le nombre d'actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 4 556 actions pour une valeur de 123 K€.

Les pertes et profits sur la période se sont non significatifs. Le solde espèces du contrat de liquidité s'élève à 30 K€.

2.11 Subventions publiques à recevoir

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

2.12 Emprunts

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. A compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2016, les frais d'émission d'emprunts sont répartis sur la durée de l'emprunt.

Les intérêts courus sont comptabilisés au passif, au taux d'intérêt prévu dans le contrat.

2.13 Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires est constitué essentiellement des prestations de directions facturées aux filiales de la société et de la refacturation des dépenses prises en charge par la société pour le compte de ces mêmes filiales. La reconnaissance du revenu est réalisée sur l'exercice au cours duquel la prestation est exécutée.

2.14 Frais de logiciels

Les frais de logiciels prennent en considération les coûts de production liés aux projets de développement internes de logiciels (coûts salariaux et coûts externes de sous-traitance).

La société VISIATIV immobilise ces frais de R&D dans la mesure où :

la faisabilité technique des projets est avérée,
l'entreprise a l'intention d'achever les projets immobilisés, de les utiliser, et/ou de les vendre,
l'entreprise a la capacité d'utiliser ou de vendre les projets,
l'entreprise dispose des ressources appropriées pour achever les projets,
l'immobilisation incorporelle créée générera des avantages économiques futurs,
le coût de chaque projet peut être évalué de façon fiable.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la société n'a pas constaté d'immobilisation en cours.

A la fin de chaque exercice, la société vérifie, pour les frais de développement antérieurement immobilisés, que les conditions d'activation sont toujours respectées.

2.15 Distinction Résultat courant et Résultat exceptionnel

Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments inhabituels des activités ordinaires ont été portés en résultat exceptionnel. Le détail des éléments exceptionnels apparait en note 17 de l'annexe aux comptes annuels.

Les cessions de titres de participation sont comptabilisées dans le résultat exceptionnel, conformément aux dispositions du Plan Comptable Général.

Les abandons de comptes courants consentis aux filiales, lorsqu'il en existe, sont comptabilisés dans le résultat exceptionnel.

Note 3 : Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

Les immobilisations et leurs variations se décomposent comme suit :

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS (Montants en euros)	31/12/2021	Acquisitions	Cessions	Transfert	31/12/2022
Frais d'établissement et de développement	0				0
Autres postes d'immobilisations incorporelles	720 711	1 217 749		3 531 095	5 469 555
Immobilisations incorporelles en cours	3 531 095			-3 531 095	0
Total immobilisations incorporelles	4 251 805	1 217 749	0	0	5 469 554
Installations techniques, matériel et outillages industriels	0				0
Installations générales, agencements, aménagements	1 917 957	54 476			1 972 433
Matériel de transport	0				0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	707 869	410 733			1 118 602
Immobilisations corporelles en cours	0				0
Total immobilisations corporelles	2 625 827	465 209	0	0	3 091 036
Participations	128 275 624	21 023 405	506 625		148 792 404
Autres titres immobilisés	260 920	700			261 620
Prêts, dépôts et cautionnements	1 299 776	112 993			1 412 769
Actions propres	1 597 252		432 538		1 164 714
Total immobilisations financières	131 433 572	21 137 098	939 163	0	151 631 507

TOTAL	138 311 205	22 820 056	939 163	0	160 192 098

Le poste « Autres immobilisations incorporelles » inclus les immobilisations en cours.

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS (Montants en euros)	31/12/2021	Dotations	Reprises	31/12/2022	Valeurs nettes 31/12/2022
Frais d'établissement et de développement	0			0	0
Autres postes d'immobilisations incorporelles	580 886	642 699		1 223 585	4 245 970
Immobilisations incorporelles en cours					0
Total immobilisations incorporelles	580 886	642 699	0	1 223 585	4 245 969
Installations techniques, matériel et outillages industriels	0			0	0
Installations générales, agencements, aménagements	1 011 117	233 282		1 244 399	728 034
Matériel de transport	0			0	0
Matériel de bureau, informatique, mobilier	382 271	213 671		595 942	522 660
Immobilisations corporelles en cours	0			0	0
Total immobilisations corporelles	1 393 387	446 953	0	1 840 340	1 250 696
Autres participations	28 122 756	10 600 000	3 075 656	35 647 100	113 145 304
Autres titres immobilisés	0			0	261 620
Prêts, dépôts et cautionnements	0			0	1 412 769
Autres immobilisations financières	0			0	1 164 714
Total immobilisations financières	28 122 756	10 600 000	3 075 656	35 647 100	115 984 407

TOTAL	30 097 029	11 689 652	3 075 656	38 711 025	121 481 073

La variation du poste « Autres participations » se décompose comme suit :

Diminution du poste "Autres participations"	31/12/2022
Titres TIMELAB (Absorption par Visiativ Software)	396 K€
Titres INNOVA SYSTEMS	31 K€
Titres SILAB (Liquidation de la société)	80 K€
TOTAL	507 K€

Augmentation du poste "Autres participations"	31/12/2022
Titres DIMENSION GROUP	2 017 K€
Titres ENTREPRISE DU FUTUR	700 K€
Titres VISIATIV SOFTWARE	1 621 K€
Titres VSSB	1 485 K€
Titres VMS	1 400 K€
Titres MB CAD	9573 K€
Titres MA SAUVEGARDE	83 K€
Titres 3C EVOLUTION	755 K€
Titres VISIATIV DAXIUM	3342 K€
Titres VALLA	48 K€
TOTAL	21 024 K€

TOTAL variations poste "Autres participations"	20 517 K€

Les immobilisations financières à la clôture sont principalement composées des titres consolidés (148 193 K€) et non consolidés (862 K€), d'autres titres immobilisés (261 K€), des dépôts et cautionnements (859 K€), de BSA AIR (200 K€), des prêts sans intérêts relatifs aux versements faits auprès des organismes collecteurs de l'obligation de construction (214 K€), prêts au personnel (60 K€) et d'actions propres (1 165 K€).

Détail des provisions des autres participations

PROVISIONS POUR	31/12/2022
DEPRECIATION DES TITRES DE PARTICIPATION	Montant début	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
(montants en euros)	exercice
Titres VISIATIV SOFTWARE	19 840 766	10 100 000		29 940 766
Titres VISIATIV SOLUTIONS	2 150 000			2 150 000
Titres VISIATIV AFRICA	1 083 872			1 083 872
Titres KALISTA	0			0
Titres AIMCP	0			0
Titres SPREADING APPS	1 475 701			1 475 701
Titres STRATEGEEX	218 497			218 497
Titres VISIATIV SUISSE	83 403			83 403
Titres SILAB	80 000		80 000	0
Titres QOLID	0			0
Titres FEALINX	194 861			194 861
Titres TIMELAB	395 656		395 656	0
Titres VMS	2 600 000		2 600 000	0
Titres VISIATIV 3D PRINTING	0	500 000		500 000
TOTAL	28 122 756	10 600 000	3 075 656	35 647 101

Note 4 : Créances

4.1 Créances clients

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES (Montants en euros)	31/12/2022	31/12/2021
Clients et comptes rattachés	14 352 636	1 752 298
Dépréciation des clients et comptes rattachés	-628 823	-489 185
Total net des clients et comptes rattachés	13 723 813	1 263 113

4.2 Détails des créances et ventilation par échéance

Les tableaux ci-après détaillent les composantes des postes « Créances » au 31 décembre 2022.

Les créances clients à plus d'un an correspondent aux clients douteux ou litigieux.

ETATS DES CREANCES	31/12/2022
(Montants en euros)	Montant Brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Prêts	273 640		273 648
Autres immobilisations financières	2 303 836		2 303 836
Total de l'actif immobilisé	2 577 476	0	2 577 484
De l'actif circulant
Créances clients	14 352 636	13 723 813	628 823
Personnel et comptes rattachés
Etat - Crédit Impôt	2 333 228	2 333 228
Taxe sur la valeur ajoutée	807 972	807 972
Divers	69 462	69 462
Fournisseurs AAR - Acomptes	249 472	249 472
Autres créances	196 745	196 745
Groupe et associés	45 164 477	44 317 018	847 459
Débiteurs divers	106 488	106 488
Total de l'actif circulant	63 280 480	61 804 198	1 476 282
Charges constatées d'avance	950 670	950 670	0
Charges à répartir sur plusieurs exercices	1 459 228	258 309	1 200 919
Total général	68 267 854	63 013 177	5 254 685

Crédits d'impôt

Le poste « Total de l'actif circulant » inclut une créance de Crédit d'Impôt d'un montant de 1 926 131 € qui se décompose comme suit :

Année de la créance	Crédit d'Impôt Recherche (CIR)	Réduction d'Impôt Mécénat	Total des crédits d'impôts
2019	596 756		596 756
2020	504 192		504 192
2021	334 957	80 721	415 678
2022	337 427	72 078	409 505
TOTAL	1 773 332	152 799	1 926 131

En l'absence de résultat imposable, la créance sur l'Etat relative aux crédits d'impôts est imputable sur l'impôt sur les sociétés ou remboursable au bout de 3 ans, les réductions d'impôt sont imputables sur l'impôt sur les sociétés des cinq exercices suivant leur constatation.

Comptes courants

COMPTES COURANTS	Créance au 31/12/2022	Provision pour dépréciation au 31/12/2021	Reprise	Provision pour dépréciation au 31/12/2022	Créance nette
VISIATIV SOLUTIONS ENTREPRISES IF	1 969 349				1 969 349
VISIATIV SOLUTIONS IF	43 428				43 428
RESEAU HUMAIN	35 000				35 000
ENTREPRISE DU FUTUR	543 605				543 605
TIMELAB		1 143 939	1 143 939	(0)	0
VISIATIV OPERATIONS & PROCUREMEN	191 406				191 406
I.S. MANAGEMENT IF	26 700				26 700
SWARM	1 229 997	236 000		236 000	993 997
VSSB	934 768				934 768
IAN FARLEY	60 423				60 423
VISIATIV CONSEIL	16 055 563				16 055 563
VISIATIV SOFTWARE	12 926 165				12 926 165
BSOFT	11 588				11 588
ABGI GROUP	5 500 000				5 500 000
ABGI CONSEIL	6 051				6 051
ABGI UK	283 784				283 784
SPREADING APPS	197 668				197 668
IPORTA	602 178				602 178
VISIATIV 3D PRINTING	531 518				531 518
ABGI France IF	345 885				345 885
LIVING ACTOR	85 499				85 499
VISIATIV AFRICA	1 509 837	611 459		611 459	898 378
DAXIUM	100 000				100 000
VISIATIV DAXIUM	1 530 000				1 530 000
VISIATIV SUISSE	312 230				312 230
VISIATIV FINANCEMENT IF	131 836				131 836
TOTAL	45 164 478	1 991 398	1 143 939	847 459	44 317 019

Note 5 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

5.1 Détails des valeurs mobilières de placement et trésorerie

Le tableau ci-dessous présente le détail des valeurs mobilières de placement et de la trésorerie nette :

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT		31/12/2022	31/12/2021
ET TRESORERIE NETTE	Valeur		Valeur
(Montants en euros)	d'usage	Valeur vénale	d'usage	Valeur vénale
SICAV Monétaire
Actions propres
Comptes à terme
Comptes bancaires et caisse	6 847 764		6 976 001
Instruments financiers de couverture	27 572		27 572
Concours bancaires courants	(16 699)		(14 407)
TOTAL	6 858 637		6 989 165

5.2 Contrat de couverture – garantie de taux plafond

La Groupe VISIATIV a conclu avec les prêteurs, des contrats de couverture de taux d'intérêt, couvrant à tout moment, pendant une durée minimum de trois ans, un montant notionnel au moins égal à cinquante pour cent (50 %) de l'Encours Global Prêt de Refinancement, soit 15 000 000 €.

Les contrats de couverture sont résumés comme suit :

Dette couverte	Montant total de la dette au 31/12/2021 (en €)	Garantie de taux plafond	Société couverte	Date de début de la couverture	Date de fin de la couverture	Montant de la dette couverte (en €)	Pourcenta ge de la dette couverte	Prêteur couvrant la dette : BPAURA
Prêt de Refinancement	15 000 000	2,825%	VISIATIV	13/01/2023	13/01/2026	7 500 000	50%	7 500 000
Total prêt de Refinancemen	15 000 000					7 500 000	50%	7 500 000

Note 6 : Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires relatives à des biens ou des services dont la fourniture ou la prestation interviendra ultérieurement et dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur, et s'élèvent à 950 670 euros.

Note 7 : Charges à étaler

La société a opté pour l'étalement des frais d'émission des emprunts.

Ces frais sont étalés sur la durée des emprunts correspondants.

Au cours de l'exercice clos le 31/12/2022 la société a constaté de nouvelles charges à étaler.

Le traitement comptable consiste à comptabiliser un transfert de charge pour l'intégralité des frais à étaler et de constater chaque année une dotation aux amortissements sur charges d'exploitation à répartir.

Au titre de l'exercice au cours duquel les frais sont engagés, la dotation est proratisée à partir de la date de souscription des emprunts.

Au 31/12/2022, le montant de la dotation pour charges à étaler s'élève à 102 881 euros. Au 31/12/2022, le montant de la charge restant à étaler s'élève à :

	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2025	31/12/2026	31/12/2027	31/12/2028	31/12/2029	31/12/2030	Total
Dotation annuelle (en euros)	258 309	258 309	234 682	190 615	190 615	190 615	154 850	14 958	1 492 953

Note 8 : Produits à recevoir

Produits à recevoir sur clts et comptes rattachés	31/12/2022
Factures à établir VISIATIV OPERATIONS & PROCUREMENT	32 400
Factures à établir VISIATIV AFRICA	35 572
Factures à établir ABSISKEY	57 999
Factures à établir INNOVA	121 948
Factures à établir IS MANAGEMENT	59 770
Factures à établir LAYERTEC BV	18 318
Factures à établir VISIATIV INDUSTRY SOLUTION BV	29 404
Factures à établir VISIATIV MANAGED SERVICES	121 744
Factures à établir DESIGN SOLUTIONS BVBA	61 348
Factures à établir VISIATIV 3D PRINTING	20 387
Factures à établir VISIATIV SOLUTIONS	430 715
Factures à établir ABGI CANADA	9 820
Factures à établir VISIATIV SUISSE	36 417
Factures à établir VISIATIV SOLUTIONS ENTREPRISE	703 627
Factures à établir ABGI France	104 754
Factures à établir MBCAD	172 172
Factures à établir IPORTA	23 592
Factures à établir KALISTA	6 341
Factures à établir SPREADING APPS	8 722
Factures à établir MBCAD	163 100
Factures à établir VISIATIV SOFTWARE	172 227
Factures à établir VISIATIV FINANCEMENT	7 885
Factures à établir DESIGN SOLUTIONS BV	129 684
Factures à établir LIVING ACTOR	17 720
Factures à établir ABGI USA	231 919
Factures à établir ABGI UK	97 466
Factures à établir IAN FARLEY - IFTC	26 609
Factures à établir VISIATIV ENTREPRISE SOLUTIONS SUISSE	258 070
TOTAL	3 159 730

Produits à recevoir sur autres créances	31/12/2022
Etat - produits à recevoir	69 462
TOTAL	69 462

Note 9 : Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance ne sont composés que de prestations ordinaires relatives à des biens ou des services dont la fourniture ou la prestation interviendra ultérieurement et dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur, et sont nuls au 31/12/2022.

Note 10 : Capitaux propres

Note 10.1 Variations des capitaux propres

La variation des capitaux propres sur l'exercice 2022 s'analyse comme suit :

	Capital
Variation des capitaux propres	Nombre	Capital	Primes d'émission	Réserves	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Capitaux propres
Montant en euros	d'actions
Au 31 décembre 2021	4 440 951	2 664 571	43 188 479	9 618 945	752 902	506 219	56 731 116
Affectation du résultat 2021				752 902	(752 902)		0
Résultat net 2022					3 900 551		3 900 551
Emission d'actions	81 173	48 704	925 301				974 005
Distribution dividendes				(2 010 576)			-2 010 576
Provision Indemnité départ à la retraite				(643 729)			-643 729
Amortissement dérogatoire						99 070	99 070
Au 31 décembre 2022	4 522 124	2 713 274	44 113 780	7 717 542	3 900 551	605 289	59 050 436

Note 10.2 Composition du capital social et détail par catégories d'actions

Le capital social est fixé à la somme de 2 713 274 €. Il est divisé en 4 522 124 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'un montant nominal de 0,60 €.

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	31/12/2022	31/12/2021
Capital (en euros)	2 713 274	2 664 571
Nombre d'actions	4 522 124	4 440 951
Valeur nominale (en euros)	0,60	0,60

Note 10.3 Distribution de dividendes

Note 11 : Provisions

Note 11.1 Provisions pour dépréciations

	31/12/2022
PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS (montant en euros)	Montant début exercice	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Montant fin exercice
Provisions sur comptes clients	489 185	226 851		87 213	628 823
Provisions sur comptes financiers	1 991 398			1 143 939	847 460
TOTAL	2 480 584	226 851	0	1 231 152	1 476 283

Note 11.2 Provisions réglementées

PROVISIONS REGLEMENTEES (montant en euros)	31/12/2022
	Montant début exercice	Dotations	Reprises	Montant fin exercice
Amortissements dérogatoires	506 219	99 070		605 288
TOTAL	506 219	99 070	0	605 288

Note 11.3 Provisions pour risques et charges

	31/12/2022
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (montant en euros)	Montant début exercice	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Montant fin exercice
Provision Prud'hommes	0				0
Provision pour départ de salariés	0				0
Provisions pour pensions et obligations similair	643 729	196 952	0	0	840 681
TOTAL	643 729	196 952	0	0	840 681

Provision pour Indemnité retraite : Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

	31/12/2022		31/12/2021
HYPOTHESES ACTUARIELLES	Cadres	Non cadres	Cadres	Non cadres
Age de départ à la retraite	Départ volontaire à 65/67 ans		Départ volontaire à 65/67 ans
Conventions collectives	Bureaux d'études - SYNTEC	Bureaux d'études - SYNTEC	Bureaux d'études - SYNTEC	Bureaux d'études - SYNTEC
Taux d'actualisation (IBOXX Corporates AA )	3,77%		0,88%
Table de mortalité	INSEE 2018		INSEE 2018
Taux de revalorisation des salaires	6,00%	5,80%	2,80%	2,30%
Taux de turn-over	Turn over interne		Turn over interne
Taux de charges sociales	Entre 42% et 47%		Entre 42% et 47%

Note 12 : Dettes financières

Note 12.1 Restructuration de la dette financière

La société VISIATIV a conclu un contrat de prêt avec l'ensemble des établissements bancaires suivants, réunis dans le cadre d'un contrat de syndication bancaire (pool bancaire historique) :

Caisse d'Epargne et de Prévoyance Rhône Alpes,
Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre-Est,
CIC Lyonnaise de Banque,
Crédit Lyonnais,
Société Générale,
BP Auvergne Rhône Alpes.

I) Nouvelle dette bancaire contractualisée en 2022 :

Les principales caractéristiques sont les suivantes :

1) Un refinancement pour la totalité du solde de sa dette senior antérieure, soit 15 M€, à travers l'émission de nouvelles tranches à échéance 6 et 7 ans (6,75 M€, à taux variable Euribor3M +1.80% amortissables jusqu'en 2028 et 8,25 M€ à taux variable Euribor3M +2.30% en remboursement l'échéance en 2029).

2) Un nouvel emprunt senior d'un montant total de 70 M€, dont 50 M€ de lignes de crédit confirmées sur une durée allant de 6 à 7,5 ans (18 M€ amortissables jusqu'en 2028 et 32 M€ en remboursement l'échéance en 2029). Sur cette enveloppe a été tiré au 31/12/2022, 10 M€ de tranche C In Fine à Euribor3M+4.20%.
3) Une enveloppe de crédit de 20 M€ en vue du remboursement de l'emprunt obligataire de type Euro PP émis en 2018 et venant à échéance en mai 2025 (non tirée au 31/12/2022).
4) Complété par une émission pour 10 M€ d'obligations Relance, d'une maturité de huit ans et remboursables en une fois à l'échéance
- o 9M€ In Fine à taux annuel fixe de 5%
- o 1M€ In Fine à taux annuel fixe de 7%.

Au 31/12/2022, 35 M€ ont été tirés sur cette nouvelle dette :

15 M€ de refinancement (cf 1 ci-dessus)
10 M€ d'emprunt senior (cf 2 ci-dessus)
10 M€ d'obligation relance (cf 4 ci-dessus)

II) Rappel des autres éléments de la dette existante :

1) Emprunt Obligataire EURO PP :

La société VISIATIV a émis en mai 2018 un emprunt obligataire d'un montant nominal total de 20 M€ portant intérêt à taux fixe et venant à échéance in fine le 4 mai 2025.

Les obligations sont émises sous forme de titres dématérialisés au nominatif d'une valeur nominale de 0,1 M€ chacune.

2) Prêt Garantie par l'Etat :

3) Emprunts BPI :

Une enveloppe globale de 20 M€ a été levée progressivement auprès de la BPI. Le montant restant dû au 31/12/2022 est de 12,7 M€, dont les lignes de financement arrivent à échéance entre septembre 2024 et octobre 2026.

4) Autres prêts :

Note 12.2 Dettes financières

Le poste dettes auprès des établissements de crédit se décompose comme suit :

Libéllé	Solde au 31/12/2022	Type de taux	Taux	Date fin		Part - 1 ans de 1 à 5 ans	> 5 ans
EMPRUNT OBLIGATAIRE 20 000 K€	20 000 000	Fixe	3,95%	03/05/2018 04/05/2025		20 000 000
EMPRUNT VISIATIV SG 3000 K€	1 650 000	Variable	Euribor 3 mois + 1,5% 24/10/2019 31/09/2025		600 000	1 050 000
EMPRUNT BPI SG IND FUTUR	4 680 556	Fixe	1,59%	06/12/2018 31/10/2026	1 527 778	3 152 778
EMPRUNT BPI BEI - 5 M€	4 062 500	Fixe	1,25%	30/06/2021 31/03/2026	1 250 000	2 812 500
EMPRUNT VIS BPI SG 1500K€ INNO	525 000	Fixe	1,82%	31/03/2017 31/03/2024	300 000	225 000
PRÊT GARANTI PAR L'ETAT	33 530 135	Fixe	0,50%	06/05/2020 05/05/2026		9 761 375 23 768 760
EMPRUNT VISIATIV BPI 5000KE	3 125 000	Fixe	2,50%	31/05/2020 30/04/2025	1 250 000	1 875 000
EMP VISIATIV OBLIGATION RELANCE 10M	10 000 000	Variable	Euribor 3 mois + 4,2% 30/11/2022 30/05/2030				10 000 000
EMP VISIATIV PRÊT REFINANCEMENT 15	6 750 000	Variable	Euribor 3 mois + 1,8% 13/10/2022 13/10/2028		1 125 000	4 500 000	1 125 000
EMP VISIATIV PRÊT REFINANCEMENT 15	8 250 000	Variable	Euribor 3 mois + 1,8% 13/10/2022 15/10/2029				8 250 000
EMPRUNT VIS FINANCEMENT 10M€ TRC	10 000 000	Variable	Euribor 3 mois + 4,2% 30/11/2022 30/05/2030				10 000 000
INT COURUS SUR EMPRUNTS	907 314				907 314	0
INTERETS COURUS A PAYER	674				674	0
	TOTAL 103 481 179					16 722 141 57 384 038 29 375 000

Note 12.3 Dettes financières diverses

Le montant des dettes diverses s'élève à 19 089 K€. Il est en forte augmentation par rapport à l'exercice précédent. Ce poste est principalement composé de dettes en comptes courants Groupe, envers Visiativ Solutions Entreprise pour 12 150 K€, Visiativ Solutions pour 3 000 K€, Kalista pour 300 K€, Visiativ Operations & Procurement pour 300 K€ et MB CAD pour 2 316 K€, ainsi que des intérêts courus sur emprunts pour 907 K€.

Note 13 : Echéances des dettes d'exploitation à la clôture

	31/12/2022
ETATS DES DETTES (Montants en euros)	Montant Brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes d'exploitation
Fournisseurs et comptes rattachés	2 508 019	2 508 019
Personnel et comptes rattachés	1 992 401	1 992 401
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 917 454	1 917 454
TVA, autres impôts, taxes et versements assimilés	1 672 821	1 672 821
Fournisseurs d'immobilisations	2 100 000	2 100 000
Clients - Avoirs à établir	458 035	458 035
Autres dettes	351 829	351 829
TOTAL	11 000 559	11 000 559	0	0

Note 14 : Détail des charges à payer

Les charges à payer s'analysent comme suit à la clôture du présent exercice :

DETAIL DES CHARGES A PAYER	31/12/2022
(Montants en euros)
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit
Intérets courus à payer	16 699
Intérêts courus sur emprunts	907 314
Total emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit	924 013
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs - Factures non parvenues hors groupe	722 242

Fournisseurs - Factures non parvenues abgi canada	15 562
Fournisseurs - Factures non parvenues iporta	37 200
Total dettes fournisseurs et comptes rattachés	775 004
Dettes fiscales et sociales
Personnel - Provision congés payer	471 140
Personnel - Commissions à payer	1 118 940
Personnel - frais de déplacements	14 923
Personne - autres charges	379 000
Charges sociales - Congés payés	203 831
Charges sociales à payer	1 232 698
Etat - Charges à payer	288 026
Total dettes fiscales et sociales	3 708 558
Autres dettes	63 803
Total autres dettes	63 803
TOTAL	5 471 378

Note 15 : Résultat d'exploitation

Note 15.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

NATURE DU CHIFFRE D'AFFAIRES (Montants en euros)	31/12/2022	31/12/2021
Ventes de marchandises	1 140	0
Produits des activités annexes	20 159 938	14 905 066
TOTAL	20 161 078	14 905 066

Note 15.2 Autres produits d'exploitation

AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION (Montants en euros)	31/12/2022	31/12/2021
Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges	1 669 964	323 471
Autres produits divers	5 960 309	5 164 818
TOTAL	7 630 273	5 488 289

DETAIL DES AUTRES PRODUITS DIVERS D'EXPLOITATION
(Montants en euros)	31/12/2022	31/12/2021
Redevances de marques	5 032 805	3 574 489
Autres produits divers gestion	102	3 947
Crédit d'impôt recherche	2 314	11 297
Gain de change commercial	1 089
Production immobilisée	922 999	1 575 085
Subventions	1 000	0
TOTAL	5 960 309	5 164 818

REPRISES SUR PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS,
TRANSFERTS DE CHARGES	31/12/2022	31/12/2021
(Montants en euros)
Reprise provision clients	87 213	135 270
Reprise provision pour risques et charges
Avantages en nature alloués aux salariés	103 791	90 469
Autres transferts de charges d'exploitation (a)	1 478 960	97 732
TOTAL	1 669 964	323 471

Note 15.3 Crédit d'impôt recherche

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la société a procédé à des opérations de recherches et de développements. A ce titre, elle bénéficie d'un crédit d'impôt d'un montant de 2 314 euros.

Conformément aux méthodes appliquées par le groupe VISIATIV, ce crédit d'impôt est comptabilisé dans les autres produits d'exploitation.

Note 15.4 Charges d'exploitation

Charges externes

Les charges externes se décomposent de la manière suivante :

CHARGES EXTERNES (Montants en euros)	31/12/2022	31/12/2021
Sous-traitance, études et recherches	1 654 201	1 249 194
Rémunérations Interm. Honoraires	1 588 480	1 583 608
Déplacements, Missions et Réceptions	521 185	207 774
Primes d'assurances	230 575	160 116
Locations immobilières et mobilières	4 519 024	3 575 772
Frais postaux et télécommunications	240 043	192 809
Publicité, Relations extérieures	1 198 110	1 056 767
Entretien et réparation	495 742	497 559
Services bancaires	1 011 434	121 173
Prestations groupe
Autres charges	607 310	518 726
TOTAL	12 066 104	9 163 498

Frais de personnel

Les frais de personnel se décomposent de la manière suivante :

FRAIS DE PERSONNEL (Montants en euros)	31/12/2022	31/12/2021
Salaires	7 782 499	6 358 937
Charges sociales	3 581 215	3 357 868
TOTAL	11 363 714	9 716 805

Note 16 : Produits et charges financiers

PRODUITS FINANCIERS
(Montants en euros)	31/12/2022	31/12/2021
Gains de change	1 497	1 003
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	0	0
Produits financiers de participations	8 369 780	4 933 057
Autres intérêts et produits assimilés	0	0
Reprises sur provisions	4 219 585	6 798 318
TOTAL	12 590 862	11 732 378

CHARGES FINANCIERES	31/12/2022	31/12/2021
(Montants en euros)
Pertes de change	0	0
Dotations provisions financières	10 600 000	9 051 595
Charges d'intérêts	2 660 731	1 781 892
Autres charges financières		34 956
TOTAL	13 260 731	10 868 444

Note 17 : Produits et charges exceptionnels

PRODUITS EXCEPTIONNELS (Montants en euros)	31/12/2022	31/12/2021
Produits de cession des éléments de l'actif	0	1 454 098
Autres produits exceptionnels (a)	64 770	65 299
TOTAL	64 770	1 519 397
(a) Dont :

Boni rachats actions propres : 65 K€

CHARGES EXCEPTIONNELLES (Montants en euros)	31/12/2022	31/12/2021
Valeur nette comptable des éléments de l'actif cédés	80 000	5 393 836
Dotations exceptionnelles aux amortissements	99 070	112 512
Autres charges exceptionnelles (a)	228 413	268 520
TOTAL	407 483	5 774 869

(a) Dont :

Mali rachats actions propres : 228 K€
Cession titres de participations : 80 K€

Note 18 : Parties liées

Les parties liées sont :

les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable,
Les sociétés exclues du périmètre de consolidation (dénommées ci-dessous « autres parties liées »)
les dirigeants.

Les flux de transaction entre VISIATIV et les sociétés liées sont les suivants :

(Montants en euros)	Autres parties liées
Ventes des sociétés intégrées vers les filiales intégrées
globalement et autres parties liées	268 590
Achats des sociétés intégrées auprès des filiales
intégrées globalement et autres parties liées	115 034
Dividendes
Créances rattachées à des participations	3 095 841
Dettes ratachées à des participations	3 000

Certains des locaux occupés par le Groupe sont loués auprès de SCI dont les dirigeants sont communs aux dirigeants du groupe. Le montant annuel des loyers s'élève à 851 K€. Les loyers correspondent à des loyers de marchés, sur la base d'évaluations rendues par des experts indépendants.

Rémunérations des dirigeants

En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'une Société Anonyme à Conseil d'administration le Président du Conseil d'administration, les directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents).

Les rémunérations versées aux dirigeants s'analysent de la façon suivante (en euros) :

Rémunération des dirigeants en euros	31/12/2022	31/12/2021
Rémunération fixe annuelle	422 520	423 668
Rémunération variable	325 672	191 129
Rémunération des Administrateurs	36 000	36 000
Avantages en nature Véhicule	16 326	16 326
Avantages en nature GSC Chômage	0	0
TOTAL	800 518	667 123

Note 19 : Effectifs

Les effectifs moyens de la Société au cours du dernier exercice sont les suivants :

EFFECTIFS MOYENS	Exercice 2022	Exercice 2021
Cadres	85	68
Non Cadres	43	36
TOTAL	128	104

Note 20 : Engagements donnés

Note 20.1 Dettes garanties par des sûretés réelles

L'emprunt et les ouvertures de crédit accordés par les établissements bancaires réunis dans le cadre du contrat de syndication bancaire définis au paragraphe « 12.2. Restructuration de la dette financière » de la présente annexe, sont garantis par le nantissement des titres des filiales suivantes :

VISIATIV SOLUTIONS ENTREPRISES
VISIATIV SOFTWARE
VISIATIV SOLUTIONS
VSSB
ABGI GROUP
VISIATIV CONSEIL
ABGI France
LIVING ACTOR
KALISTA
VISIATIV DAXIUM
DAXIUM

Note 20.2 Engagement de versement d'un complément de prix sur l'acquisition de titres de participation INNOVA SYSTEMS

Note 20.3 Engagement de versement d'un complément de prix sur l'acquisition de titres de participation DIMENSIONS GROUP BV

En décembre 2018, la société VISIATIV a acquis la totalité des titres de la société DIMENSIONS GROUP BV.

Des compléments de prix sont prévus, ils seront calculés sur la base d'un multiple de l'EBIT 2019, 2020 et 2021, plafonné à un montant total de 124 K€.

Au 31/12/2022, l'ensemble des compléments de prix relatifs à Dimensions Group ont été versés.

Note 20.4 Engagement de versement d'un complément de prix sur l'acquisition de titres de participation 3C EVOLUTION

Note 20.5 Covenants bancaires

Les covenants bancaires sont les suivants :

Date de test	Ratio de Structure Financière Consolidée (R1)	Ration de Levier (R2)	Ration de Limite d'investissement autorisé (R3)
31 décembre de chaque exercice à compter de l'exercice clos le 31 décembre 2022	R1 < 1,3	R2 < 3,0 au 31/12/2022 R2 < 3,8 au 31/12/2023 et 2024 R2 < 3,5 au 31/12/2025 R2 < 3,0 au 31/12/2026 et plus tard	R3 < 4,3% du Chiffre d'affaires consolidé de l'exercice précédent

Au 31 décembre 2022, les ratios liés aux covenants bancaires sont respectés.

R1 : Le « ratio de structure financière consolidée » désigne, au titre d'une période de test le ratio : Dettes Financières Nettes consolidées / Capitaux propres Consolidés

R2 : Le « ratio de levier » désigne, au titre d'une période de test, le ratio : Dettes Financières Nettes consolidées / EBITDA Consolidé (Proforma)

R3 : Le « ratio de limite d'investissement autorisé » désigne, au titre d'une période de test le ratio : Investissements en immobilisations incorporelles et corporelles / Chiffre d'affaires Consolidé de l'exercice précédent

Note 20.6 Baux commerciaux

Locations immobilières

Dans le cadre de son activité, la société a conclu des contrats de location immobilière :

Pour son siège social, situe 26 rue Bennier à Charbonnières-les-Bains
Pour ses bureaux dans différentes villes.

Durées

Les baux immobiliers consentis pour les locaux situés en France ont une durée de neuf années entières et consécutives avec la possibilité pour la société de donner congé des baux tous les trois ans uniquement.

Engagements

Le montant des engagements des baux commerciaux jusqu'à la prochaine période triennale s'analyse comme suit :

	Engagement jusqu'à la prochaine période triennale
En €	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
Engagements de location	629 393	324 986

Note 20.7 Engagements au titre des contrats de location

Les engagements pris par le Groupe du fait des contrats de location en cours au 31 décembre 2022 sont présentés dans le tableau suivant :

CONTRATS DE LOCATION (Montants en K€)	Total	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
Véhicules	434	185	249
Matériel informatique	800	461	339
Total de l'engagement	1 234	646	588

Note 20.8 Engagement de rachat des actionnaires minoritaires

Les actionnaires minoritaires des sociétés VSSB (actionnaire unique de la société iPorta), AGBI Group, ABGI UK et Living Actor bénéficient d'une option de vente de leur action, et la société Visiativ à l'obligation d'achat des titres des minoritaires.

L'exercice de ces options est défini dans le calendrier suivant :

	Période d'exercice de l'option de vente par les minoritaires	Obligation d'achat par Visiativ
VSSB	A compter du 1er janvier 2022, entre le 1er mai et le 31 juillet de chaque année	Lors de l'exercice de l'option de vente par les minoritaires et à tout moment en cas de - départ retraite, - Inc apacite, - décès. - invalidité
ABGI UK	Du 30 avril 2022 au 30 avril 2027	Lors de l'exercice de l'option de vente par les minontaires
LIVING ACTOR	A tout moment et jusqu'au 22 novembre 2029 en cas de sortie des effectifs Dans tout les autres cas à compter du 1er janvier 2023 jusqu'au 31 décembre 2030	Lors de l'exercice de l'option de vente par les minontaires du 1er janvier 2023 au 31 déc em bre 2030
BSOFT	A tout moment et jusqu'au 30 novembre 2036 en c as de sortie des effectifs	Lors de l'exercice de l'option de vente par les minoritaires et à tout moment, en cas de changement de contrôle dans le c apital social de Visiativ SA
ABGI France	Pendant une durée de 3 mois à compter des dates d'approbation des comptes des exercices clos le 31 décembre 2025, le 31 décembre 2026 et le 31 décembre 2027. Puis à compter du 1er avril 2029, c haque année pendant une période de 3 mois débutant à compter de la date d'approbation des comptes du précédent exercice clos	Lors de l'exercice de l'option de vente par les minoritaires et à tout moment en cas de - départ retraite, - inc apacité, - décès, - invalidité
Visiativ Daxium	50% du 1er mars 2025 au 30 juin 2025 et du 1er september 2025 au 31 décembre 2025 50% du 1er mars 2027 au 30 juin 2027 et du 1er september 2027 au 31 décembre 2027 Puis du 1er mars au 30 juin de chaque année jusqu'en capital social de Visiativ SA 2031	Lors de l'exercice de l'option de vente par les minontaires et a tout moment, en cas de changement de contrôle dans le

Pour la société VSSB, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé contractuellement à la plus élevée des valeurs suivantes :

La valeur des actions de la société au jour de l'acquisition complémentaire (2021)
La différence de valorisation entre 2021 et le jour de la vente des actions de la société valorisée selon la formule suivante :

Multiple EBITDA du dernier exercice clos +/- Trésorerie nette

Document d'enregistrement universel 2022 234

Pour ABGI UK, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé à :

• Un multiple de l'EBITDA du dernier exercice clos + Trésorerie nette à la date du dernier exercice clos.

Pour la société LIVING ACTOR, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé à :

• Un multiple de l'EBIT du dernier exercice clos + Trésorerie nette à la date du dernier exercice clos.

Pour la société BSOFT, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé à :

• Un multiple de l'EBITDA du dernier exercice clos – Dette financière nette à la date du dernier exercice clos.

Pour la société ABGI FRANCE le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé à :

• Un multiple de l'EBITDA du dernier exercice clos – Dette financière nette à la date du dernier exercice clos.

Pour la société VISIATIV DAXIUM, le prix d'achat des actions des actionnaires minoritaires est fixé à : La moyenne, au niveau de la société DAXIUM, d'un multiple de l'EBITDA et de l'Annual Recurring Revenu du dernier exercice clos – Dette financière nette à la date du dernier exercice clos.

Note 21 : Engagements reçus

Note 21.1 Abandons de créances accordés

La société a accordé des abandons de créances à ses filiales, assortis de clauses de retour à meilleure fortune.

Le détail des engagements reçus à la date du 31 décembre 2022 s'établit comme suit :

Société bénéficiaire de l'abandon	Année de l'abandon	Montant total de l'abandon	Durée de la clause de RMF	Date d'échéance de la clause de RMF	Solde de la créance au 31/12/2022	Abandon consenti en 2022	Reconstitution de créances 2022	Dépassement date Échéance	Solde de la créance au 31/12/2022
VISIATIV SOLUTIONS	2013	622 882	10 ans	31/12/2023	622 882				622 882
TOTAUX		622 882			622 882	0	0		622 882

Note 21.2 Garanties d'actifs et de passifs

Aucune des garanties de passif ci-dessous n'est activée au 31/12/2022.

- INNOVA SYSTEMS

Dans le cadre du rachat des titres de la société INNOVA SYSTEMS, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 15 juin 2018. Les réclamations au titre de la Garantie pourront être présentées en ce qui concerne tous les redressements fiscaux, pendant une période prenant fin 7 ans après la date d'acquisition des titres, soit le 15 juin 2025.

- CCSL (fusionnée dans Innova)

- Visiativ Financement (ex-Lease Place)

Dans le cadre du rachat des titres de la société Lease Place, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 1er avril 2021. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 0,2 M€ pour une période de 3 ans (hors litige fiscaux et sociaux qui sont couverts par les délais de reprises et de prescriptions légaux), avec application d'une franchise de 30 K€.

- Ma Sauvegarde (IS Management)

Dans le cadre du rachat des titres de la société Ma Sauvegarde, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 30 juin 2021. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 0,2 M€ pour une période de 3 ans (hors litige fiscaux et sociaux qui sont couverts par les délais de reprises et de prescriptions légaux), avec application d'une franchise de 10 K€.

- BSoft

Dans le cadre du rachat des titres de la société BSoft, la société VISIATIV bénéficie d'une Garantie d'actif et de passif sur les opérations prenant leur origine avant le 30 novembre 2021. La garantie obtenue s'élève à un montant maximum de 0,25 M€ pour une période de 3 ans (hors litige fiscaux et sociaux qui sont couverts par les délais de reprises et de prescriptions légaux), avec application d'une franchise de 10 K€.

- MB CAD

- DAXIUM

Note 22 : Intégration fiscale

Au titre de l'exercice 2022, les filiales faisant partie du groupe fiscalement intégré sont :

VISIATIV SOLUTIONS ENTREPRISES,
VISIATIV SOFTWARE,
VISIATIV SOLUTIONS,
VISIATIV MANAGED SERVICES
VISIATIV FINANCEMENT
VISIATIV 3D PRINTING
SPREADING APPS
KALISTA
I.S. MANAGEMENT
ENTREPRISE DU FUTUR
VISIATIV CONSEIL
ABGI GROUP
ABGI France
VISIATIV OPERATIONS & PROCUREMENT.

Le montant de l'impôt sur les bénéfices que la société aurait supporté en l'absence d'intégration fiscale est nul au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le montant de l'impôt sur les bénéfices inscrit dans le compte de résultat se décompose comme suit :

Détail de la ligne "impôts sur les bénéfices" (Montants en euros)	31/12/2022
Impôts sur les sociétés	417 179
Economie d'intégration fiscale	-4 337 429
Crédits d'impôts	-72 078
TOTAL	-3 992 328

Note 23 : Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

Les accroissements et les allègements de la dette future d'impôts sont calculés au taux d'IS en vigueur à la clôture des comptes.

ACCROISSEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS (Montants en euros)	Base	Montant en euros de l'accroisseme nt futur
Ecarts de conversion actif 2022	749	187
TOTAL		187

ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔTS (Montants en euros)	Base	Montant en euros de l'allègement futur
Ecarts de conversion passif 2022	20	5
Participation	188 000	47 000
Provision IDR	196 952	49 238
TOTAL		96 243

Document d'enregistrement universel 2022 237

Note 24 : Tableau des filiales et participations

SOCIETES	% de détention	Capital social au 31 déc. 2022 (K€)	Réserves & Report à nouveau au 31 déc. 2022 (K€)	Chiffre d'affaires au 31 déc. 2022 (K€)	Résultat au 31 déc. 2022 (K€)	Valeur brute des titres (K€)	Valeur nette des titres (K€)
VISIATIV SOLUTIONS ENTREPRISE	100,00%	248	11 894	83 681	6 572	16 763	16 763
VISIATIV SOFTWARE	100,00%	9 639	-202	15 340	-10 011	48 739	18 798
DIMENSIONS GROUP BV	100,00%	18	2 145	440	56	9 963	9 963
ABGI GROUP	98,00%	12 177	4 506	0	1 915	2 654	2 654
VSSB	95,00%	1 275	-452	0	4	2 506	2 506
VISIATIV AFRICA	100,00%	30	1 629	3 506	1 144	1 111	27
VISIATIV SOLUTIONS	100,00%	2 150	844	29 902	1 237	11 668	9 518
SPREADING APPS	100,00%	188	-154	1 573	-227	3 178	1 702
VISIATIV 3D PRINTING	100,00%	676	-365	3 094	-228	2 647	2 147
VISIATIV CONSEILS	97,76%	5 805	801	0	-605	18 733	18 733
VISIATIV SUISSE	100,00%	102	-1 696	2 310	-107	83	0
KALISTA	100,00%	343	-76	846	-434	1 668	1 668
INNOVA SYSTEMS	100,00%	0	1 890	9 178	87	7 033	7 033
SWARM	28,60%	1	(a)	(a)	(a)	100	100
MOMENTUP DIGITAL FACTORY	19,00%	75	(a)	(a)	(a)	14	14
VISIATIV MANAGED SERVICE	100,00%	250	322	7 730	263	4 661	4 661
VALLA (données 31/12/2021)	19,00%	424	-420	1 832	5	48	48
MA SAUVEGARDE	100,00%	33	-88	1 057	73	1 063	1 063
VISIATIV FINANCEMENT	100,00%	7	1	823	392	1 037	1 037
BSOFT	54,00%	116	264	623	5	310	310
MB CAD	100,00%	50	2 055	8 609	1 077	9 573	9 573
3C EVOLUTION (a)	50,00%					755	755
VISIATIV DAXIUM	67,00%	5 000	0	0	-26	3 342	3 342
ENTREPRISE DU FUTUR	100,00%	5	318	1 423	-473	705	705

Note 25 : Honoraires des commissaires aux comptes

	Exercice 2022				Exercice 2021
	Cabinet Deloitte		Cabinet Avvens		Cabinet Deloitte		Cabinet Avvens
(Montants en euros)	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%	Montant HT	%
Commissariat aux comptes	52 839	100%	52 839	100%	50 323	100%	50 323	100%
Services autres que la certification	5 000	0%	5 000	0%		0%		0%
Total des honoraires	57 839	100%	57 839	100%	50 323	100%	50 323	100%

6.5 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

6.5.1 Commissaires aux comptes titulaires

AVVENS AUDIT	DELOITTE & ASSOCIES
Représenté par Monsieur Pascal BLANDIN	Représenté par Monsieur Jean-Marie Le
14, quai du Commerce – Immeuble Le Saphir	JÉLOUX
69009 Lyon	106 cours Charlemagne – Immeuble Higashi
(Membre de la Compagnie Régionale des	69002 LYON
Commissaires aux Comptes de Lyon)	(Membre de la Compagnie Régionale des
	Commissaires aux Comptes de Versailles)
Date de première nomination : assemblée
générale du 18 décembre 2009.	assemblée Date de première nomination :
	générale du 31 décembre 2013.
assemblée Date d'expiration du mandat :
générale statuant sur les comptes de l'exercice	assemblée Date d'expiration du mandat :
clos le 31 décembre 2026.	générale statuant sur les comptes de l'exercice

Les montants des honoraires des commissaires aux comptes sont précisés dans l'annexe aux comptes consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021, à la note 5.24 de l'annexe aux comptes consolidées figurant au paragraphe 6.3.1 « Comptes consolidés établis en normes françaises pour les exercices clos au 31 décembre 2022 ».

6.5.2 Commissaires aux comptes suppléants

Néant.

6.5.3 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés

clos le 31 décembre 2023.

Néant.

6.6 VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ANNUELLES

6.6.1 Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis selon les normes françaises pour l'exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société VISIATIV SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société VISIATIV relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• Reconnaissance du chiffre d'affaires :

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires, telle qu'elle est décrite en note 4.18 de l'annexe des comptes consolidés, et nous nous sommes assurés de sa correcte application.

• Ecarts d'acquisition :

Les écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 4.1 et 5.1 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 4.1 et 5.1 donnent une information appropriée.

• Indemnités de fin de carrière :

Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode de calcul de la provision des indemnités de fin de carrière, telle qu'elle est décrite en notes 4.13 et 5.10 de l'annexe des comptes consolidés. Nous nous sommes assurés de sa correcte application et nous avons vérifié que les notes 4.13 et 5.10 donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Lyon, le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes

/DSS2/ /DSS1/

AVVENS AUDIT Deloitte & Associés

Pascal BLANDIN Jean-Marie LE JÉLOUX

6.6.2 Rapport d'audit des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de Visiativ SA au 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société VISIATIV,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Visiativ relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif aux engagements de retraites décrit dans les notes 2.1 Principes d'établissement des comptes et 2.9 Indemnités de départs à la retraite de l'annexe des comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Immobilisations financières :

Comme indiqué dans les notes "2.4 Immobilisations financières" et "3 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières" de l'annexe des comptes annuels, la société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation qu'elle détient, lorsque la valeur d'inventaire de ces titres de participation est inférieure à leur coût historique.

Les provisions sont déterminées en tenant compte de la quote-part des capitaux propres détenus et des perspectives de rentabilité à moyen et long terme des participations concernées.

Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et les hypothèses utilisées pour évaluer le montant des provisions, à contrôler les calculs effectués et à vérifier que les notes 2.4 et 3 donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation

financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise

relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Lyon, le 25 avril 2023 Les commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES

AVVENS AUDIT

Jean-Marie LE JÉLOUX

Pascal BLANDIN

6.6.3 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

Néant.

6.7 RAPPORT DE GESTION VISIATIV SA

VISIATIV Société Anonyme au capital de 2 713 274,40 euros Siège social : 26, Rue Benoit Bennier 69260 CHARBONNIERES LES BAINS 395 008 246 RCS LYON

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2023

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 31 décembre 2022 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés annuels dudit exercice, arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 20 mars 2023, ainsi que diverses résolutions de la compétence extraordinaire de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance :

des rapports de vos Commissaires aux Comptes,
du rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif aux propositions de résolutions non liées à l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

En outre, nous vous précisons que sont annexés au présent rapport les informations et rapports suivants :

conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices clos,
conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.

6.7.1 ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE

6.7.1.1 Périmètre de consolidation

Voir la note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

6.7.1.2 Variation de périmètres

Voir la note 3.3 de l'annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

Sociétés exclues du périmètre de consolidation

Voir la note 3.4 de l'annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

6.7.1.3 Synthèse de l'activité du groupe durant l'exercice écoulé

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2022 s'élève à 258,8 M€ contre 214,4 M€ lors de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation s'élève à 19,0 M€ au 31 décembre 2022 contre 15,0 M€ lors de l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé s'élève à 12,0 M€ au 31 décembre 2022 contre 10,4 M€ au 31 décembre 2021.

En complément de ces éléments financiers consolidés, vous trouverez ci-dessous un commentaire sur la performance des filiales qui composent le Groupe.

6.7.1.4 Changement de méthode comptable

Aucun changement de méthode comptable n'a été effectué cette année.

6.7.1.5 Evènements marquants survenus au niveau du Groupe au cours de l'exercice

Voir la note 1.2 de l'annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

6.7.1.6 Activité en matière de recherche et de développement

Voir la note 2.5.1 « Investissements en R&D » et 2.6.1 « Recherche et Développement » figurant au Chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel.

6.7.1.7 Evènements important survenus depuis la clôture de l'exercice

Voir la note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

6.7.1.8 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

La société a montré sa capacité de résilience en affrontant la crise sanitaire ; les actions entreprises, les développements réalisés et la mobilisation des équipes permettent sereinement de bénéficier à plein de la reprise économique qui s'est réalisée depuis 2021.

Le plan stratégique Catalyst s'est terminé au 31/12/2022, et le prochain plan devrait être présenté durant le 3ème trimestre de cette année.

6.7.1.9 Résultats

Nous vous proposons d'approuver les comptes consolidés de la Société faisant ressortir un résultat net consolidé de 12,0 M€ (Dont 11,0 M€ résultat groupe et 1,0 M€ résultat hors groupe) au 31 décembre 2022.

6.7.2 ACTIVITÉ ET SITUATION DE LA SOCIÉTÉ

6.7.2.1 Activité de la Société

La société VISIATIV est une Société Anonyme dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (anciennement Alternext) depuis le 28 mai 2014.

Créée en mai 1994, la société VISIATIV a une activité de société holding animatrice avec la refacturation de prestations de services au profit de ses filiales.

Ses revenus sont principalement constitués :

Des redevances de marques qu'elle facture à l'ensemble de ses filiales,
Des prestations de direction générale facturées aux sociétés du groupe
De la refacturation de toutes les dépenses communes prises en charge par la société pour le compte de ces mêmes filiales.

Le siège social de la société est situé au 26, Rue Benoit Bennier – 69260 Charbonnières-les-Bains.

Au cours de l'exercice écoulé clos le 31 décembre 2022, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 20 161 078 € contre 14 905 066 € lors de l'exercice précédent.

Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 7 630 273 € contre 5 488 289 € lors de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation ressortent à 25 636 981 € contre 20 153 622 € lors de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation ressort ainsi à 2 154 371 € contre 239 732 € pour l'exercice précédent.

Le résultat net courant avant impôts s'élève à 1 484 511 € contre 1 103 669 € lors de l'exercice précédent.

Le montant de l'impôt sur les bénéfices s'élève pour l'exercice à -2 946 752 € contre un montant de - 3 904 706 € pour l'exercice précédent.

L'exercice se solde par un bénéfice 3 900 550,62 € contre un bénéfice de 752 902 € lors de l'exercice précédent.

Evènements significatifs survenus au cours de l'exercice

Voir la note 1.2 de l'annexe aux comptes sociaux figurant au paragraphe 6.4 du présent Document d'enregistrement universel.

6.7.2.2 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Voir la note 1.2 de l'annexe aux comptes sociaux figurant au paragraphe 6.4 du présent Document d'enregistrement universel.

6.7.2.3 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Au cours de l'exercice 2023, la société poursuivra son activité de holding mixte, avec refacturation de prestations de services et redevances de marque à destination des filiales du groupe.

6.7.2.4 Activité en matière de recherche et de développement

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la société n'a pas engagé de dépenses susceptibles d'être immobilisées au titre des frais de développement.

6.7.2.5 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article D. 441-4 du Code de commerce, le tableau défini par l'Arrêté du 20 mars 2017, faisant apparaître les délais de paiement de nos fournisseurs et nos clients (factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu et factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice).

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Liste des filiales et participations

Au 31 décembre 2022, les filiales et participations détenues directement par Visiativ sont :

Visiativ Solutions Entreprise (100% du capital social) Intégrateur de solutions 3D,
Visiativ Solutions (100% du capital social) Intégrateur de solutions 3D,
Visiativ Suisse (100% du capital social) Intégrateur de solutions 3D (Suisse),
Innova Systems (100% du capital social) Intégrateur de solutions 3D (Angleterre),
Visiativ Africa (100% du capital social) Intégrateur de solutions 3D (Maroc),
Visiativ 3D Printing (100% du capital social) Distributeur d'imprimante 3D
Kalista (100% du capital social) Intégrateur de solution retail
Dimension group BV (100% du capital social) Société Holding détentrice des titres dans les filiales du groupe Dimensions (Pays-bas)
Visiativ Software (100% du capital social) Editeur de plateforme collaborative
Spreading Apps (100% du capital social) Editeur de CRM marketing destiné à l'automatisation de la relation client
Visiativ Software for Smart Building (95% du capital social) Société Holding de la société Iporta
Visiativ Conseil (97,76% du capital social) Société Holding de la société ABGI Group
ABGI Group (15,78% du capital social) Société Holding détentrice des titres dans les filiales du groupe ABGI
VISIATIV MANAGED SERVICES (100% du capital social) Cloud Infogérance
I.S MANAGEMENT (100% du capital social) Editeur de solutions de sauvegarde des données des entrerpises
ENTREPRISE DU FUTUR (100% du capital social) Editeur de logiciels informatiques
Visiativ Financement (100% du capital social) Intégrateur de solutions de financement pour l'achat de logiciels et matériels
MB CAD GmbH (100% du capital social) distributeur et intégrateur historique et indépendant des logiciels SOLIDWORKS et 3DEXPERIENCE en Allemagne
BSOFT.fr (57,74% du capital social) Editeur de logiciel
VISIATIV Daxium (66,83% du capital social) Société holding détentrice des titres de la société DAXIUM, éditeur de la plateforme logicielle Daxium-Air
3C EVOLUTION (50% du capital social) Agence PIM et Web

L'activité de chacune des filiales consolidées est succinctement exposée ci-après.

VISIATIV SOLUTIONS ENTREPRISE

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 83 681 k€ contre 82 027 k€ en 2021 soit une progression de 2,01%. Le résultat d'exploitation ressort à 8 882 k€ contre 10 833 k€.

Le résultat net 2022 est de 6 572 k€ contre 6 540 k€ en 2021.

VISIATIV SOLUTIONS

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 29 902 k€ contre 24 086 k€ en 2021 soit progression de 24,14%. La société réalise un résultat d'exploitation de 1 394 k€ contre -106 k€ pour l'exercice précédent. Le déficit 2022 ressort à 1 237 k€ contre -194 k€ en 2021.

VISIATIV SUISSE (Suisse)

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 2 332 kCHF contre 1 870 kCHF au titre de l'exercice 2021. La société réalise un résultat d'exploitation de -106 kCHF contre -451 kCHF en 2021. Elle dégage sur l'exercice un résultat net de -108 kCHF contre un résultat déficitaire de -461 kCHF pour l''exercice précédent.

INNOVA SYSTEMS (Angleterre)

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élève à 7 812 k£ contre 6 875 k£ pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation s'élève à 522 k£ pour un résultat net 74 k£.

VISIATIV AFRICA (Maroc)

Au cours de l'exercice 2022, elle a un réalisé un chiffre d'affaires de 37 156 kMAD contre 21 878 kMAD. Le bénéfice de l'exercice se porte à 12 124 kMAD contre un déficit 2021 de -1 584 kMAD.

VISIATIV 3D PRINTING

Cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 3 094 k€ conte un montant de 3 678 k€ pour l'exercice précédent. Le résultat net ressort à -226 k€ contre -259 k€ pour l'exercice précédent.

KALISTA

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 846 k€ contre 1 017 k€ en 2021. Le résultat d'exploitation ressort à -433 k€ contre -153 k€ en 2021. Le résultat net de l'exercice se solde par un déficit de -434 k€ contre un déficit de -171 k€ pour 2021.

DIMENSION GROUP (Pays Bas)

Au cours de cet exercice, elle a facturé des management fees à ses filiales à hauteur de 440 k€ contre un montant de 868 k€ en 2021. Son résultat net 2022 s'élève à 56 k€ contre 32 k€ pour 2021. Cette société n'a pas de contribution au Chiffre d'affaires consolidé.

VISIATIV SOFTWARE

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 15 340 k€ contre 15 501 k€ en 2021.

Le résultat d'exploitation ressort à – 8 540 k€ contre -4 483 k€ en 2021.

Le résultat net de l'exercice se solde par un déficit de -10 011 k€ contre un déficit de -5 288 k€ pour 2021.

SPREADING APPS

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 1 573 k€ contre 1 585 k€ en 2021. Le résultat d'exploitation ressort à -224 k€ contre -263 k€ en 2021 et le résultat net à -227 k€ en 2022 contre -285 k€ en 2021.

VISIATIV SOFTWARE FOR SMART BULDING

Cette structure est la holding de la société iPorta. Son Chiffre d'affaires a été nul sur l'exercice contre 368 k€ pour 2021. Le résultat net ressort à 3 k€ en 2022 contre 36 k€ en 2021.

VISIATIV CONSEIL

Elle n'a réalisé sur 2022 aucun chiffre d'affaires contre un montant 351 k€ pour 2021. Le résultat d'exploitation ressort à -11 k€ contre -21 k€ pour l'exercice 2021. Le résultat financier ressort à -531 k€ contre -514 k€ pour 2021. L'exercice 2022 se solde par un résultat net de -605 k€ contre -603 k€ pour 2021.

ABGI GROUP

Au cours de cet exercice, elle a facturé des management fees à ses filiales à hauteur de 0 k€ contre un montant de 1 333 k€ pour 2021. Le résultat d'exploitation ressort à -20 886 k€. L'exercice 2022 se solde par un résultat net de 1 915 k€ contre 2 201 k€ pour 2021.

VISIATIV MANAGED SERVICES

L Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 7 730 k€ contre 8 268 k€ en 2021. Le résultat d'exploitation ressort à 253 k€ contre -1 035 k€ en 2021 et le résultat net à 262 k€ en 2022 contre -1 072 k€ en 2021.

ENTREPRISE DU FUTUR

La société a généré un chiffre d'affaires sur l'exercice de 1 423 k€ contre un montant de 867 k€ pour l'exercice précédent. Son résultat d'exploitation s'élève à -447 k€ contre -339 k€ pour 2021, et les comptes laissent ressortir un résultat net à -473 k€ contre -364 k€ en 2021.

I.S MANAGEMENT

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 1 057 k€ contre 932 k€ en 2021. Le résultat d'exploitation ressort à 99 k€ contre 166 k€ en 2021 et le résultat net à 73 k€ en 2022 contre 127 k€ en 2021.

VISIATIV FINANCEMENT

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 17 915 k€ contre 25 383 k€ en 2021. Le résultat d'exploitation ressort à 538 k€ contre 404 k€ en 2021 et le résultat net à 392 k€ en 2022 contre 319 k€ en 2021.

Visiativ détient indirectement le contrôle de sociétés consolidées en intégration globale dont l'activité 2022 est également succinctement présentée ci-après :

VISIATIV ENTREPRISE SOLUTIONS SA (Switzerland)

Le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élève à 17 451 kCHF contre 11 839 kCHF au titre de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation s'élève à 1 394 kCHF contre 256 kCHF en 2021.

Le bénéfice net s'élève à 1 405 kCHF contre un bénéfice de 144 kCHF en 2021.

DESIGN SOLUTIONS BV (Pays-bas)

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 10 936 k€ contre 8 801 k€. Son résultat net s'établit à 470 k€ contre 443 k€ en 2021.

LAYERTEC BV (Pays-bas)

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 1 434 k€ contre 2 485 k€. Son résultat net s'établit à -89 k€ contre 229 k€ en 2021.

DESIGN SOLUTIONS BVBA (Belgique)

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 5 115 k€ contre 8 367 k€ en 2021. Son résultat net ressort à -1 k€ contre 318 k€ en 2021.

IPORTA

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 3 493 k€ contre 3 888 k€ en 2021. Le résultat d'exploitation s'élève à -270 k€ contre 357 k€ en 2021 et le résultat net à -277 k€ en 2022 contre 190 k€ en 2021.

ABGI FRANCE

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 17 412 k€ contre 16 939 k€ en 2021. Son résultat d'exploitation s'élève à 3 140 k€ contre 4 716 k€ en 2021.

Son résultat net s'élève à 2 521 k€ contre 3 064 k€ en 2021.

ABGI USA

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 s'est élevé à 19 755 kUSD contre 11 783 kUSD pour 2021. Son résultat d'exploitation ressort à 4 787 kUSD contre 3 537 kUSD en 2021 et son résultat net à 3 565 kUSD en 2022 contre 2 696 kUSD en 2021.

ABGI UK

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 7 017 K£ contre 6 683 K£ en 2021. Son résultat d'exploitation s'élève à 1 609 k£ pour un résultat net à 493 k£.

ABGI CANADA

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 1 001 kCAD. Son résultat d'exploitation s'élève à -51 kCAD pour un résultat net à -115 kCAD.

VISIATIV INDUSTRY SOL BV

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 2 064 k€. Son résultat d'exploitation s'élève à 80 k€ pour un résultat net à 24 k€.

LIVING ACTOR

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 1 705 k€ contre un montant de 1 474 k€ pour l'exercice précédent. Son résultat d'exploitation s'élève à - 354 k€ contre un montant de -488 K€ pour 2021. Le résultat net se solde par une perte de -398 k€ contre une perte de - 491 K€ pour 2021.

PFIF Forschungszulage GmbH Unternehmensberatung

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 611 k€. Son résultat d'exploitation s'élève à -180 k€ pour un résultat net à -181 k€.

CIR 360

Le chiffre d'affaires 2022 s'élève à 41 k€ contre un montant de 37 k€ pour 2021. Son résultat d'exploitation s'élève à -47 k€ pour un résultat net à -47 k€ en 2022 contre -40 k€ en 2021.

IFTC LTD

Le chiffre d'affaires pris en consolidation en 2022 s'élève à 1651 k£. Le résultat d'exploitation retenu est de 518 k£ et le résultat net à 410 k£.

IPORTA SUISSE

Le chiffre d'affaires pris en consolidation en 2022 s'élève à 540 k€. Le résultat d'exploitation retenu est de 101 k€ et le résultat net à 101 k€.

DAXIUM

Le chiffre d'affaires pris en consolidation en 2022 s'élève à 1563 k€. Le résultat d'exploitation retenu est de 23 k€ et le résultat net à 5 k€.

ABGI BRESIL

Le chiffre d'affaires pris en consolidation en 2022 s'élève à 2257 k€. Le résultat d'exploitation retenu est de 772 k€ et le résultat net à 524 k€.

VISIATIV OPERATONS & PROCUREMENT

Le chiffre d'affaires pris en consolidation en 2022 s'élève à 4368 k€. Le résultat d'exploitation retenu est de 1169 k€ et le résultat net à 876 k€.

AK GROUP II

Le chiffre d'affaires pris en consolidation en 2022 s'élève à 474 k€. Le résultat d'exploitation retenu est de 166 k€ et le résultat net à 222 k€.

ABSISKEY

Le chiffre d'affaires pris en consolidation en 2022 s'élève à 2139 k€. Le résultat d'exploitation retenu est de 359 k€ et le résultat net à 0 k€.

ABSISKEY POLSKA

Le chiffre d'affaires pris en consolidation en 2022 s'élève à 1651 k€. Le résultat d'exploitation retenu est de 65 k€ et le résultat net à 0 k€.

VDSR

Le chiffre d'affaires pris en consolidation en 2022 s'élève à 63 k€. Le résultat d'exploitation retenu est de -47 k€ et le résultat net à -47 k€.

BRAITHWAITE CANADA

Le chiffre d'affaires pris en consolidation en 2022 s'élève à 560 k€. Le résultat d'exploitation retenu est de 21 k€ et le résultat net à -41 k€.

BRAITHWAITE IRELAND

Le chiffre d'affaires pris en consolidation en 2022 s'élève à 697 k€. Le résultat d'exploitation retenu est de 336 k€ et le résultat net à 282 k€.

RESULTATS - AFFECTATION

Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires s'est élevé à 20 161 K€ contre 14.905 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres produits d'exploitation s'élève à 7 630 K€ contre 5.488 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 12 066 K€ contre 9.163 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 377 K€ contre 304 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des salaires et traitements s'élève à 7 782 K€ contre 6.359 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des charges sociales s'élève à 3 581 K€ contre 3.358 K€ pour l'exercice précédent.

L'effectif salarié moyen s'élève à 107 contre 104 pour l'exercice précédent.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions s'élève à 1 783 K€ contre 812 K€ pour l'exercice précédent.

Le montant des autres charges s'élève à 47 K€ contre 157 K€ pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 25 637 K€ contre 20.154 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 2 154 K€ contre 240 K€ pour l'exercice précédent.

Après prise en compte :

du résultat exceptionnel de -343 K€ contre -4 255 K€ pour l'exercice précédent,
de l'impôt sur les sociétés de -2 947 K€ contre -3.905 K€ euros pour l'exercice précédent,

le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 3 901 K€ contre un bénéfice de 753 K€ pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2022, le total du bilan de la Société s'élevait à 192 571 K€ contre 155 883 K€ pour l'exercice précédent.

Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3 900 550,62 euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice	3 900 550,62 euros
A la réserve légale ainsi dotée à plein	4 870,38 euros
Solde	3 895 680,24 euros
Auquel s'ajoute le compte « report à nouveau » créditeur	7 451 084,75 euros
Pour former un bénéfice distribuable de	11 346 764,99 euros

Distribution du dividende

• Dividendes :

L'Assemblée Générale décide que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1.10 euro.

Ainsi le montant des dividendes sur base des actions composants le capital au 31/12/2022 (soit 4.522.124 actions) serait de 4.069.912 euros.

Compte tenu de l'ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être exercées, et des actions potentielles à émettre, le montant maximum de dividendes à verser aux actionnaires s'élèverait à titre indicatif à la somme globale de 4.974.336,40 euros.

• Autres réserves : Le solde correspondant à la différence entre le dividende effectivement versé aux actionnaires et le bénéfice distribuable sera affecté en totalité au compte « Autres Réserves ».

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 4.522.124 actions composant le capital social juridique au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2023) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023. La mise en paiement du dividende interviendra le 7 juin 2023.

Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'un dividende de 0,45 euro a été distribué au cours du dernier exercice (exercice 31.12.2021) et qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des deux exercices précédents.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 71 354 euros, et qui ont donné lieu à une imposition théorique fixée au taux de droit commun.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Observations du Comité d'entreprise

Le Comité social et économique n'a formulé aucune observation sur la situation économique et sociale de la Société en application des dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous indiquons qu'aucune convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Nous vous précisons qu'aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'est arrivé à expiration.

Renouvellement du mandat d'un administrateur

Nous vous précisons que le mandat d'administrateur de Madame Sylvie GUINARD vient à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale.

Nous vous proposons de bien vouloir procéder au renouvellement de ce mandat pour une nouvelle période de six ans, devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Rémunération des membres du Conseil

Voir le paragraphe 4.2 « Rémunérations des administrateurs et dirigeants » du présent Document d'enregistrement universel.

Liste des mandats et fonctions

La liste des mandats et fonctions des membres du Conseil est présentée au paragraphe 4.1.1.5 « Autres mandats sociaux au 31 décembre 2022 » du présent Document d'enregistrement universel.

AUTORISATION DE CAUTIONS, AVALS ET AUTRES GARANTIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a consenti, les cautions suivantes :

1 – La société VISIATIV s'est portée caution solidaire de sa filiale VSSB pour un emprunt d'un montant initial de 1 200 000 euros qu'elle a souscrit auprès des banques du Groupe VISIATIV réunies dans le cadre d'un contrat de syndication bancaire.

2 – La société VISIATIV s'est portée caution solidaire de sa filiale VISIATIV HOSTING pour un emprunt d'un montant initial de 1 650 000 euros qu'elle a souscrit auprès des banques du Groupe VISIATIV réunies dans le cadre d'un contrat de syndication bancaire. VISIATIV HOSTING ayant été absorbée en 2020, la dette a été reprise par la société VISIATIV.

3 – La société VISIATIV s'est portée caution solidaire de sa filiale VISIATIV SOLUTIONS ENTREPRISES pour un emprunt d'un montant initial de 5 209 000 euros qu'elle a souscrit auprès des banques du Groupe VISIATIV réunies dans le cadre d'un contrat de syndication bancaire.

Courant 2022, les opérations de fusion et de renégociation de la dette ont eu pour conséquence le solde de ces emprunts et cautions liés.

RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCITÉTÉ EST CONFRONTÉE

Voir le chapitre 3 « Facteurs de risques et gestion des risques » du présent Document d'enregistrement universel.

6.7.3 ACTIONNARIAT

6.7.3.1 Principaux actionnaires

L'actionnariat de Visiativ est présenté au paragraphe 7.2 du présent Document d'enregistrement universel.

6.7.3.2 Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18- 2 du code monétaire et financier sur les titres de la société

Voir le paragraphe 4.1.3.4 « Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier » du présent Document d'enregistrement universel.

6.7.3.3 Attribution d'actions gratuites et de stock option

a) Stock option : NEANT
b) Attributions d'actions gratuites :

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2022 a autorisé le Conseil d'Administration de votre société, pour une période de trente-huit (38) mois, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre de la société au profit de mandataires et/ou salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la société, et les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L 225-197-2 du Code de Commerce. Elle a fixé à un (1) an la période d'acquisition, et également à deux (2) ans la durée de l'obligation de conservation, et décidé, sous réserve d'éventuels ajustements légaux, que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 10% du capital social.

Sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, le conseil d'administration dans sa séance du 16 décembre 2022, a décidé de procéder à l'attribution gratuite d'actions dans les proportions suivantes :

Tranches	Tranches A' (acquisition définitive en 2023 sous réserve de réalisation des objectifs 2022)	Tranche B' (acquisition définitive en 2024 sous réserve de réalisation des objectifs 2023)	Tranche C' (acquisition définitive en 2025 sous réserve de réalisation des objectifs 2024)	Nombre total d'Actions Gratuites Attribuées
TOTAL	4.000	4.000	4.000	12.000

Et ce, aux conditions et critères indiqués dans le règlement du plan d'attribution d'actions gratuites 2023- 2025, dont les termes définitifs ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Nous vous rappelons, par ailleurs, qu'un plan d'attribution gratuites d'actions a été validé par le Conseil d'Administration en date du 11 Décembre 2020.

Le nombre total d'actions gratuites attribuées est de 196.875 actions sur cinq ans (chaque tranche annuelle étant au maximum de 39.375 actions).

L'objectif du plan pour l'exercice 2021 ayant été atteint, le Conseil d'administration dans sa séance du 18 mars 2022, a approuvé l'acquisition définitive et l'attribution gratuites d'actions pour la Tranche B, ainsi que l'augmentation de capital correspondant. Le nombre d'actions attribué sur l'exercice 2022 s'élève à 39.375 actions.

6.7.3.4 Programme de rachat d'actions : descriptif et bilan

Le programme de rachat d'actions est décrit au paragraphe 7.7 « Capital social » du présent Document d'enregistrement universel.

6.7.3.5 Délégations accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration

Conformément à l'article L 225-100 du Code de Commerce, nous vous présentons, en annexe au présent rapport, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de Commerce. Ce tableau fait apparaître l'utilisation de ces délégations au cours de l'exercice écoulé.

6.7.4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La présente Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) contient les informations requises au titre de l'article L 225-102-1 du code de commerce, modifié par la loi n°2018-938 du 30 octobre 2018 – art 55, l'ordonnance n° 2017-1180 et du décret d'application n° 2017-1265, ayant transposés la directive 2014/95/UE du parlement européen et du conseil du 22 octobre 2014, relative à la publication d'informations non financières (confère Chapitre 4 qui reprend l'intégralité du Rapport RSE initialement joint en annexe du rapport de gestion).

Votre Conseil vous invite, après la lecture de son rapport complémentaire et des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

Fait à CHARBONNIERES LES BAINS Le 20 mars 2023

Le Conseil d'Administration M. Laurent FIARD

Annexe au rapport de gestion :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	NON APPLICABLE				138
Montant total des factures concernées (TTC)	534 euros	1 060 162 euros	375 152 euros	100 421 euros	1 536 269 euros
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (Préciser HT ou TTC)	0 %	9 %	3 %	1 %	12 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	NON APPLICABLE
				(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	Aucune
Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC)	Aucune
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- Délais légaux : 45 Jours FDM

	Article D. 441 I, 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE
Montant total des factures concernées (TTC)	0 euros	8 460 372 euros	729 978 euros	1 942 757 euros	11 133 106 euros
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	NON APPLICABLE
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	0 %	42 %	4 %	10 %	56 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	Aucune
Montant total des factures exclues (TTC)	Aucune
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		- Délais légaux : 30 Jours FDM

6.8 INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES

6.8.1 Date des dernières informations financières

31 décembre 2022.

6.8.2 Informations financières proforma

Non applicable.

6.8.3 Informations financières intermédiaires consolidées

Publication d'un communiqué de presse le 24 avril 2023 sur les ventes du groupe au 1er trimestre 2023.

6.8.4 Dividendes

6.8.4.1 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

6.8.4.2 Politique de distribution de dividendes

6.8.5 Procédures judiciaires et d'arbitrage

À la date d'enregistrement du Document d'enregistrement universel, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière, l'activité ou les résultats de la Société et/ou de ses filiales.

6.8.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Il n'y a pas eu, à la connaissance de la Société, de changement significatif de la situation financière ou commerciale de du Groupe depuis le 31 décembre 2022.

7. SOCIÉTÉ – CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.1 SOCIETE - INFORMATIONS GÉNÉRALES

7.1.1 Dénomination sociale de la Société

La dénomination sociale de la Société est VISIATIV.

7.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement et LEI de la Société

La Société est inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro B 395 008 246. Le numéro de LEI de la société est le : 969500E49IJXR9T6O894.

7.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 11 mai 1994 pour une durée de 99 ans s'achevant le 11 mai 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

7.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

La Société a été constituée sous la forme de société anonyme à conseil d'administration.

Initialement dénommée « Business Process Solutions », elle a pris le nom de « Axemble Group » par décision de l'assemblée générale du 20 avril 2001 avant de prendre la dénomination de Visiativ par l'assemblée générale du 24 avril 2009.

La Société, soumise au droit français, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir, notamment par le Code de Commerce et ses textes modificatifs, ainsi que par ses statuts.

Le siège social de la Société est situé au : 26 rue Benoît Bennier - 69260 Charbonnières-les-Bains.

Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33(0)4 78 87 29 29 Adresse courriel : [email protected] Site internet : www.visiativ.com

Les informations figurant sur le site internet de l'émetteur n'ont pas vocation à faire partie intégrante du document d'enregistrement universel, tel que ce terme est défini par le règlement (UE) 2017/1129, à l'exception toutefois des informations incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

7.1.5 Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

7.2 CAPITAL & ACTIONNARIAT

7.2.1 Montant du capital social

A la date de la publication du présent Document, le capital social de la Société s'élève à 2.736.914,40 euros composé de 4.561.524 actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire de 0,60 €, entièrement libérées.

7.2.2 Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-dessous, présente la répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2022.

CAPITAL VISIATIV AU 31/12/2022
Source : état CMCIC 30/09/2022	actions au nominatif actions au porteur		total détention en capital actions ordinaires	droits de vote exerçables (base CM CIC )	% détention en capital	% détention du capital (hors autodétention)	% droits de vote actuels
DONZEL Christian	52 163	6 755	58 918	111 081	1,30%	1,32%	1,85%
DONZEL Danièle	72	2 200	2 272	2 344	0,05%	0,05%	0,04%
Donzel Clément	-	300	300	300	0,01%	0,01%	0,01%
Donzel Jérémie	2 184	328	2 512	4 696	0,06%	0,06%	0,08%
FCDO	1		1	1	0,00%	0,00%	0,00%
Ss total Famille Donzel	54 420	9 583	64 003	118 422	1,42%	1,43%	1,98%
FIARD Laurent	53 109	6 810	59 919	113 028	1,33%	1,34%	1,89%
FIARD Christelle	72	6 450	6 522	6 594	0,14%	0,15%	0,11%
LFI	1		1	1	0,00%	0,00%	0,00%
Ss total Famille Fiard	53 182	13 260	66 442	119 623	1,47%	1,49%	2,00%
ss total Fondateurs	107 602	22 843	130 445	238 045	2,88%	2,92%	3,97%
ALLIATIV	1 910 868	-	1 910 868	2 996 437	42,26%	42,81%	49,99%
Autres membres concert (managers)	152 421	-	152 421	302 342	3,37%	3,41%	5,04%
ss total concert	2 170 891	22 843	2 193 734	3 536 824	48,51%	49,14%	59,01%
FCPE Visiativ Actionnariat + salariés	212 778	-	212 778	268 250	4,71%	4,77%	4,48%
Public	104 505	1 953 090	2 057 595	2 130 685	45,50%	46,09%	35,55%
Autodétention	58 017		58 017	58 017	1,28%	-	0,97%
ss total autres	375 300	1 953 090	2 328 390	2 456 952	51,49%	50,86%	40,99%
TOTAL	2 546 191	1 975 933	4 522 124	5 993 776	100,00%	100,00%	100,00%

Le tableau ci-dessous, présente la répartition du capital et des droits de vote au 31/03/2023.

CAPITAL VISIATIV AU 31/03/2023
Source : état CMCIC 30/09/2022	actions au nominatif actions au porteur		total détention en capital actions ordinaires	droits de vote exerçables (base CM CIC )	% détention en capital	% détention du capital (hors autodétention)	% droits de vote actuels
DONZEL Christian	52 163	6 755	58 918	111 081	1,29%	1,31%	1,85%
DONZEL Danièle	72	2 200	2 272	2 344	0,05%	0,05%	0,04%
Donzel Clément	-	300	300	300	0,01%	0,01%	0,01%
Donzel Jérémie	2 184	328	2 512	4 696	0,06%	0,06%	0,08%
FCDO	1		1	1	0,00%	0,00%	0,00%
Ss total Famille Donzel	54 420	9 583	64 003	118 422	1,40%	1,42%	1,98%
FIARD Laurent	53 109	6 810	59 919	113 028	1,31%	1,33%	1,89%
FIARD Christelle	72	6 450	6 522	6 594	0,14%	0,14%	0,11%
LFI	1		1	1	0,00%	0,00%	0,00%
Ss total Famille Fiard	53 182	13 260	66 442	119 623	1,46%	1,48%	2,00%
ss total Fondateurs	107 602	22 843	130 445	238 045	2,86%	2,90%	3,97%
ALLIATIV	1 910 868	-	1 910 868	2 996 437	41,89%	42,47%	49,99%
Autres membres concert (managers)	152 421	-	152 421	302 342	3,34%	3,39%	5,04%
ss total concert	2 170 891	22 843	2 193 734	3 536 824	48,09%	48,75%	59,01%
FCPE Visiativ Actionnariat + salariés	212 778	-	212 778	268 250	4,66%	4,73%	4,48%
Public	143 880	1 949 369	2 093 274	2 126 964	45,89%	46,52%	35,49%
Autodétention	61 738		61 738	61 738	1,35%	-	1,03%
ss total autres	418 396	1 949 369	2 367 790	2 456 952	51,91%	51,25%	40,99%
TOTAL	2 589 287	1 972 212	4 561 524	5 993 776	100,00%	100,00%	100,00%

7.3 FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Aucun franchissement de seuil n'a été signalé en 2022.

7.3.1 Droits de cote des principaux actionnaires

Les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents de ceux attribués de manière générale aux actionnaires de la Société.

Un droit de vote double est attribué à tout actionnaire justifiant d'une inscription au nominatif d'actions pendant une durée minimum de deux ans dans les conditions précisés au paragraphe 8.1.3 « Droits de vote » du présent Document d'enregistrement universel.

Ainsi, depuis la date d'admission des titres de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris, chaque actionnaire justifiant d'une inscription nominative de plus de deux ans dispose d'un droit de vote double.

7.3.2 Contrôle de la société

A la date du présent Document d'enregistrement universel, respectivement M. Laurent Fiard et M. Christian Donzel détiennent directement et indirectement 19% et 15% du capital, soit un pourcentage susceptible de faire présumer le contrôle de la Société au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de commerce. La Société n'a pas mis en place de mesures en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

Néanmoins, la composition du conseil d'administration et, plus particulièrement, la présence de quatre administrateurs indépendants, et la volonté de la Société de se conformer à un certain nombre de recommandations du Code de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées Middlenext, visent notamment à ce que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

Il existait, un pacte d'actionnaires devenu caduc au jour de l'admission des actions aux négociations des actions sur le marché Euronext Growth de Euronext Paris. Il a été remplacé par un pacte de concert.

7.3.3 Pacte de concert et accords pouvant entrainer un changement de contrôle

7.3.3.1 Concerts

Un pacte de concert a été mis en place le 17 avril 2014, principalement entre les dirigeants, leur groupe familial et leurs holdings d'une part et un groupe de cadres salariés du Groupe Visiativ d'autre part, dont les caractéristiques sont les suivantes :

Un droit de préemption instauré au profit de Laurent Fiard et Christian Donzel en premier rang, puis au profit des autres signataires en second ou troisième rang selon le groupe auquel appartient le cédant ;
En cas d'offre d'achat portant sur la majorité du capital social de la Société Visiativ acceptée par Laurent Fiard et Christian Donzel, les autres signataires du Pacte s'étant engagés à céder l'intégralité des titres de la Société qu'ils détiendront à l'auteur de l'offre ;
Une convention de concert a été mise en place par laquelle les signataires déclarent agir de concert vis-à-vis de la Société Visiativ en vue de la mise en œuvre d'une politique commune, conjointe et concertée au sein de cette dernière.

7.3.3.2 Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord en vigueur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle.

7.3.4 Nantissement

7.3.4.1 Nantissement de comptes de titres financiers de la Société

À la connaissance de la Société, il n'existe à la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun nantissement, aucune garantie, ni aucune sûreté sur les titres représentatifs du capital de la Société.

7.3.4.2 Nantissement d'actifs de la Société

À la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun nantissement, aucune garantie, ni aucune sûreté sur les actifs de la Société n'a été accordé à l'exception de :

Nantissement des comptes titres des principales filiales

L'emprunt et les ouvertures de crédit accordés par les établissements bancaires réunis dans le cadre du contrat de syndication bancaire (se reporter aux notes 5.11.1 et 5.21.6 des annexes aux comptes consolidés présentés au paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel), sont garantis par le nantissement des titres des filiales suivantes :

VISIATIV SOLUTIONS ENTREPRISES
VISIATIV SOFTWARE
VISIATIV SOLUTIONS
VSSB
ABGI GROUP
VISIATIV CONSEIL
ABGI France
LIVING ACTOR
KALISTA
VISIATIV DAXIUM
DAXIUM.

7.3.4.3 Nantissements levés

Néant.

7.3.5 Programme de rachat d'actions

Descriptif du programme

Etabli en application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), ainsi que du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif du programme de rachat d'actions a pour objet d'indiquer les objectifs et les modalités du programme de rachat par la Société de ses propres actions qui a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 Mai 2022 aux termes de sa sixième résolution.

Titres concernés : actions ordinaires.

Code Mnémonique / Code ISIN : VISIATIV / ISIN FR0004029478, ALVIV

Autorisation de l'opération : Assemblée Générale Ordinaire du 25 Mai 2022.

Nombre maximum d'actions pouvant être achetées : 10% du capital social à la date du rachat des actions, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opération pouvant l'affecter.

Il est précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser la liquidité des titres dans les conditions définies par le Règlement Général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le

calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Par ailleurs, lorsque les actions sont acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions pouvant être acquises par la Société, ne pourra excéder 5% de son capital.

Objectifs des rachats d'actions

favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options de souscription ou d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ;
− annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital (7ème résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 25 Mai 2022).;
- remettre, dans la limite de cinq pour cent (5%) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Prix d'achat maximum : 65 €, hors frais et commissions et ajustements éventuels afin de tenir compte d'opérations sur le capital ;

Montant maximum des fonds disponibles pour les besoins du présent programme :

Sur la base du capital au 25 mai 2022, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises était de 444.095 actions, et le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme s'élevait donc, sur la base du capital existant, à 28.866.175 euros, hors frais et commissions.

Durée du programme : du 25 mai 2022 jusqu'au 25 novembre 2023, soit 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 25 mai 2022.

Modalités de rachat : l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la règlementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.

Les actions ainsi rachetées pourront être annulées, l'Assemblée Générale mixte du 25 mai 2022 ayant autorisé le Conseil d'administration, aux termes de sa septième résolution à réduire le capital par voie d'annulation des titres auto détenus ensuite de la mise en œuvre du programme de rachat ci-dessus décrit.

Il est rappelé que depuis l'admission aux négociations des titres de la Société sur le marché organisé Euronext Growth de Euronext Paris, cette dernière est tenue aux obligations de communication suivantes en matière de rachat d'actions :

Préalablement à la mise en œuvre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 25 mai 2022 :

Publication d'un descriptif du programme de rachat d'actions (diffusion effective et intégrale par voie électronique et mise en ligne sur le site Internet de la Société).

Pendant la réalisation du programme de rachat

Publication des transactions à J+7 par mise en ligne sur le site Internet de la Société (hors transactions réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité) ; et
Déclarations mensuelles de la Société à l'AMF.

Chaque année

Présentation du bilan de la mise en œuvre du programme de rachat et de l'utilisation des actions acquises dans le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale.

Répartition par objectifs des actions détenues au 31 décembre 2022 : au 31 décembre 2022, la Société détient 62 573 actions destinées à l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société à travers un contrat de liquidité.

Bilan de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions

D'ACTIONS	BILAN DE MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT
Actions auto détenues au 31 décembre 2022 :		62 573
Nombre d'actions achetées hors contrat de liquidité :		0
Nombre d'actions vendues :		0
% du capital en auto détention :		1.66%
Cours moyen des achats :	0 €
Cours moyen des ventes :	0 €
Montant d'actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2022 :	- dont contrat d'animation : - dont couverture en cas d'attributions gratuites d'actions, options d'achat d'actions au bénéfice des salariés et dirigeants de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires : - dont actions acquises en vue de remise en paiement ou échange dans le cadre d'opération de croissance externe : - dont annulation de titres :	4 556 70 062
Valeur au cours de clôture au 31 décembre 2022 :		1 689 471 €
Valeur nominale :		0,60 €
Montant des frais de négociation :		0(1)

(1) Montant forfaitaire hors taxe basé sur une période de douze mois.

Date	Nature des opérations	Montant brut levé	Capital	Prime d'émission	Nombre d'actions créées	Nombre d'actions composant le capital	Valeur nominale	Capital Social
18/04/1994	Constitution	38 112 €	250 000 FRF
09/04/1996	Emission en numéraire	106 714 €	700 000 FRF		1 000		700 FRF	1 400 000,00 FRF
	Réduction du capital	-32 014 €	-210 000 FRF		-300	1 700	700 FRF	1 190 000,00 FRF
	Réduction du nominal	-116 623 €	-765 000 FRF			1 700	250 FRF	425 000,00 FRF
29/07/1998	Emission en numéraire	76 263 €	217 500 FRF	282 750 FRF	870	2 570	250 FRF	642 500,00 FRF
	Emission en numéraire	116 585 €	332 500 FRF	432 250 FRF	1 330	3 900	250 FRF	975 000,00 FRF
	Emission en numéraire	27 174 €	77 500 FRF	100 750 FRF	310	4 210	250 FRF	1 052 500,00 FRF
	Emission en numéraire	58 994 €	168 250 FRF	218 725 FRF	673	4 883	250 FRF	1 220 750,00 FRF
22/10/1999	Emission en numéraire	137 420 €	34 500 FRF	866 916 FRF	138	5 021	250 FRF	1 255 250,00 FRF
	Emission suite à Fusion par absorption de Actualis Holding	251 427 €	1 649 250 FRF	-	6597	11 618	250 FRF	2 904 500,00 FRF
	Emission en rémunération de l'apport Tixinfo	74 548 €	489 000 FRF	-	1 956	13 574	250 FRF	3 393 500,00 FRF
02/10/2000	Emission en rémunération de l'apport Black box	38 646 €	253 500 FRF	-	1 014	14 588	250 FRF	3 647 000,00 FRF
	Emission en numéraire	4 573 587 €	727 750 FRF	29 273 016 FRF	2 911	17 499	250 FRF	4 374 750,00 FRF
	Emission en numéraire	125 691 €	20 000 FRF	804 480 FRF	80	17 579	250 FRF	4 394 750,00 FRF
31/10/2000	Emission en numéraire	152 401 €	24 250 FRF	975 432 FRF	97	17 676	250 FRF	4 419 000,00 FRF
29/12/2000	Conversion en euros et division du nominal	-				70 704	10 €	707 040,00 €
30/06/2001	Emission en numéraire	1 484 740 €	39 450 €	1 445 290,20 €	3 945	74 649	10 €	746 490,00 €
25/09/2002	Exercice de BSA	57 240 €	57 240,00 €		5 724	80 373	10 €	803 730,00 €
17/12/2002	Emission en numéraire	1 496 973 €	144 370,00 €	1 352 602,53 €	14 437	94 810	10 €	948 100,00 €
29/04/2009	Emission en numéraire	999 940 €	144 500,00 €	855 440,00 €	14 450	109 260	10 €	1 092 600,00 €
05/06/2009	Réduction du capital	-124 800 €	-124 800,00 €		-12 480	96 780	10 €	967 800,00 €
14/11/2011	Exercice de BSA	10 220 €	10 220,00 €		1 022	97 802	10 €	978 020,00 €
15/05/2012	Division du nominal par 9	-				880218	1,11 €	978 020,00 €
15/06/2012	Emission en numéraire d'actions de préférence ADP 2012 et ADP 2012-2	2 373 326 €	263 700,00 €	2 109 626,37 €	237 330	1 117 548	1,11 €	1 241 720,00 €
24/02/2014	Exercice de BSA	30 220 €	30 220,00 €		27 198	1 144 746	1,11 €	1 271 940,00 €
17/03/2014	Augmentation de capital par incorp. de prime d'émission		101 755,20 €	-		1 144 746	1,20 €	1 373 695,20 €
	Division du nominal par 2					2 289 492	0,60 €	1 373 695,20 €
27/05/2014	Emission en numéraire	7 130 003 €	393 922,80 €	6 736 079,88 €	656 538	2 946 030	0,60 €	1 767 618,00 €
06/10/2014	Emission en numéraire - FCPE Actionnariat Salarié	213 245 €	17 197,20 €	196 048,08 €	28 662	2 974 692	0,60 €	1 784 815,20 €
17/06/2016	Emission en numéraire	7 500 006 €	324 675,60 €	7 175 330,86 €	541 126	3 515 818	0,60 €	2 109 490,80 €
11/12/2017	Emission en numéraire	15 067 770 €	301 355,40 €	14 766 415,00 €	502 259	4 018 077	0,60 €	2 410 846,20 €
11/06/2018	Emission en numéraire - FCPE Actionnariat Salarié	365 300 €	5 685,60 €	359 614,20 €	9 476	4 027 553	0,60 €	2 416 531,80 €
14/06/2021	Exercice de BSA	588 275 €	14 118,60 €	574 156,40 €	23 531	4 051 084	0,60 €	2 430 650,40 €
14/06/2021	Emission en numéraire	7 004 440 €	210 133,20 €	6 794 306,80 €	350 222	4 401 306	0,60 €	2 640 783,60 €
02/12/2021	Exercice de BSA	6 750 €	162,00 €	6 588,00 €	270	4 401 576	0,60 €	2 640 945,60 €
17/12/2021	Emission AGA	0 €	23 625,00 €	-23 625,00 €	39 375	4 440 951	0,60 €	2 664 570,60 €
01/06/2022	Emission AGA	0 €	23 625,00 €	-23 625,00 €	39 375	4 480 326	0,60 €	2 688 195,60 €
01/06/2022	Exercice de BSA	22 825 €	547,80 €	22 277,20 €	913	4 481 239	0,60 €	2 688 743,40 €
07/06/2022	Emission en numéraire - FCPE Actionnariat Salarié	987 911 €	24 322,80 €	963 588,26 €	40 538	4 521 777	0,60 €	2 713 066,20 €
16/12/2022	Exercice de BSA	8 675 €	208,20 €	8 466,80 €	347	4 522 124	0,60 €	2 713 274,40 €
31/03/2023	Exercice de BSA	600 €	15,00 €	585,00 €	25	4 522 149	0,60 €	2 713 289,40 €
20/03/2023	Emission AGA	0 €	23 625,00 €	-23 625,00 €	39 375	4 561 524	0,60 €	2 736 914,40 €
	50 852 584

7.3.6 Evolution du capital

7.3.7 Titres donnant accès au capital – dilution potentielle

7.3.7.1 BSA

Bons de souscription d'actions (les « BSA »)

Faisant usage de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 aux termes de sa quinzième résolution, le Conseil d'Administration a, en date du 4 mai 2021, décidé, sous réserve de l'obtention d'une dérogation d'offre publique d'achat de l'AMF (dont la demande de dérogation a été déposé en date du 14 avril 2021 et la accordé en date du 12 mai 2021), le principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant maximal de sept millions quatre mille quatre cent quarante (7.004.440,00) euros, prime d'émission incluse, par l'émission d'un maximum de trois cent cinquante mille deux cent vingt-deux (350.222) actions nouvelles auxquels serait attachés trois cent cinquante mille deux cent vingt-deux (350.222) BSA attribués gratuitement.

Le Président Directeur Général, agissant conformément à la subdélégation donnée par le Conseil d'Administration a, en date du 25 mai 2021, après avoir constaté l'obtention de la dérogation susmentionnée, décidé, en conséquence, de mettre en œuvre la décision d'augmentation du capital dont le principe a été autorisé par le Conseil d'Administration du 4 mai 2021 et en a fixé les modalités ; et décidé de fixer les modalités de l'augmentation de capital par émission d'ABSA avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le Président Directeur Général, agissant conformément à la subdélégation susmentionnée, a, en date du 16 juin 2021 :

constaté la souscription des trois cent cinquante mille deux cent vingt-deux (350.222) actions ordinaires nouvelles auxquels sont attachés trois cent cinquante mille deux cent vingt-deux (350.222) BSA attribués gratuitement et ;
constaté, en conséquence, la réalisation définitive de l'augmentation corrélative du capital social d'un montant nominal de deux cent dix mille cent trente-trois euros et vingt centimes d'euro (210.133,20€), le portant ainsi à deux millions six cent vingt-six mille six cent soixante-cinq (2.626.665) euros.

Lesdits BSA présentent les caractéristiques principales suivantes :

la parité d'exercice des BSA est de dix (10) BSA pour une (1) action ordinaire nouvelle de la Société.
Le prix d'exercice des BSA est fixé à un montant unitaire de vingt-cinq (25,00 €) euros.
Les BSA ont une maturité de trois ans.

En conséquence de ce qui précède, il a été constaté les exercices suivants, ayant porté le capital social au 31 décembre 2022 à 2 668 743,40€ :

Augmentation du capital social d'un montant nominal de quatorze mille cent dix-huit euros et soixante centimes (14.118,60€) par exercice de deux cent trente-cinq mille trois cent dix (235.310) BSA, donnant lieu à la création de vingt-trois mille cinq cent trente-et-une (23.531) actions nouvelles de la Société émises au prix de unitaire de vingt-cinq euros (25,00€) soit soixante-centimes d'euro (0,60€), de valeur nominale et vingt-quatre euros et quarante centimes (24,40€) de prime d'émission (Décisions du Président Directeur Générale en date du 22 juin 2021).
, Augmentation du capital social de cent soixante-deux (162,00) euros par exercice de deux mille sept cents (2.700) BSA, donnant lieu à la création de deux cent soixante-dix (270) actions nouvelles de la Société émises au prix unitaire de vingt-cinq euros (25,00€) soit soixantecentimes d'euro (0,60€) de valeur nominale et vingt-quatre euros et quarante centimes (24,40€) de prime d'émission (décisions du conseil d'administration du 17 décembre 2021à.
Entre le 17 décembre 2021 et le 31 mars 2022, 9.130 BSA ont été exercés, ils donneront lieu à la création de neuf cent treize (913) actions nouvelles de la Société émises au prix unitaire de vingt-cinq euros (25,00€) soit soixante-centimes d'euro (0,60€) de valeur nominale et vingtquatre euros et quarante centimes (24,40€) de prime d'émission.
Au 31 mars 2022, il a été exercé 247.140 BSA. Il résulte de l'ensemble des exercices des BSA intervenus depuis la date d'émission, la création de 24.714 actions ordinaires nouvelles et, en conséquence, la constatation d'augmentations de capital cumulées de 14.828,40€ et de primes d'émission cumulées de 602.021,60€, dont le détail est fourni ci-après.
Au 16 décembre 2022, il a été constaté l'exercice de 3.470 BSA., emportant, la création de 347 actions ordinaire nouvelles et, en conséquence, la constatation d'une augmentation de capital d'un montant de 208,20 euros.

Ainsi, au 16 décembre 2022, date de la dernière constatation d'une augmentation de capital consécutive à l'exercice des BSA, le capital social s'est élevé à 2.713.274,40 euros, divisé en 4.522.124 actions de 0,60€ de valeur nominale chacune, et l'inscription d'une prime d'émission de 24,40€ par action émise sur exercice des BSA, soit un montant total de 8.466,80 euros.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, il existe 99 612 BSA exerçables et donnant accès, en cas d'exercice, à la création de 9 961 actions nouvelles de la Société.

7.3.7.2 Attribution de stock options

Stock option : NEANT

7.3.7.3 Attributions d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Mixte réunie en date du 25 mai 2022 a, aux termes de sa quatorzième résolution, autorisé le Conseil d'Administration de la société, pour une période de trente-huit (38) mois, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre de la société au profit de mandataires et/ou salariés, ou certaines catégories d'entre eux, de la société, et les salariés, ou certaines catégories d'entre eux, des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L 225-197-2 du Code de Commerce.

Période d'acquisition : un (1) an.

Obligation de conservation : deux (2) ans

Nombre maximum : Sous réserve d'éventuels ajustements légaux, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 10% du capital social.

Ainsi, faisant usage de la délégation susmentionnée, le conseil d'administration réuni dans sa séance du 16 décembre 2022, a décidé de procéder à l'attribution gratuite d'actions dans les proportions suivantes :

Tranches	Tranches A'	Tranche B'	Tranche C'	Nombre total
	(acquisition	(acquisition	(acquisition	d'Actions
	définitive en	définitive en	définitive en	Gratuites
	2023 sous	2024 sous	2025 sous	Attribuées
	réserve de	réserve de	réserve de
	réalisation	réalisation	réalisation
	des objectifs	des objectifs	des objectifs
	2022)	2023)	2024)
TOTAL	4.000	4.000	4.000	12.000

Et ce, aux conditions et critères indiqués dans le règlement du plan d'attribution d'actions gratuites 2023- 2025, dont les termes définitifs ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Par ailleurs, pour rappel, un plan d'attribution gratuites d'actions a été validé par le Conseil d'Administration en date du 11 Décembre 2020, dans les proportions suivantes :

Tranches	Tranches A	Tranche B	Tranche C	Tranche D	Tranche E	Nombre total d'Actions Gratuites Attribuées
TOTAL	39.375	39.375	39.375	39.375	39.375	196.875

Le nombre total d'actions gratuites attribuées est de 196.875 actions sur cinq ans (chaque tranche annuelle étant au maximum de 39.375 actions).

7.3.8 Autorisations d'émissions données au Conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2022

Les délégations présentées dans le tableau ci-dessous ont été consenties au Conseil d'Administration aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022. Aucune autre délégation n'a, depuis lors, été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires de la société.

Date de l'AG	Objet de la délégation conférée au	Durée de la	Fin	Utilisation au cours
	conseil d'administration	délégation		de l'exercice 2022
25.05.2022	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et faculté de conférer un droit de priorité dans la limite d'un montant nominal maximum de 1.370.000€ (créances : 40.000.000 €)	26 mois	25 juillet 2024
25.05.2022	Augmentation de capital immédiatement ou
	à terme par émission d'actions ordinaire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), dans la limite d'un montant nominal de 1.370.000 € (créances : 40.000.000 €)	26 mois	25 juillet 2024
25.05.2022	Emission d'actions et/ou de valeurs
	mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce (au profit de toute société et/ou fonds d'investissement de capital risque français ou étranger (FCPI, FCPR, FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites "small caps" dans le secteur de l'informatique ou des nouvelles technologies, souhaitant souscrire pour un montant minimum de 100.000 €, (prime d'émission comprise), dans la limite d'un montant nominal de 1.370.000 € (créances : 40.000.000 €)	18 mois	25 novembre 2023
25.05.2022	Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite d'un montant nominal de		25 juillet
	1.370.000 € (créances : 40.000.000 €)	26 mois	2024
25.05.2022	Possibilité d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale	26 mois	25 juillet 2024

Document d'enregistrement universel 2022 273

25.05.2022	Autorisation de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la
	Société au profit de ses mandataires et/ou de ses salariés, dans la limite de 10% du capital social	38 mois	25 2025	juillet	Conseil administration 16.12.2022	du
25.05.2022	Autorisation de consentir aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société, conformément aux articles L. 22-10-56 et suivants du Code de Commerce ; dans la limite de 10% du capital social	38 mois	25 2025	juillet
25.05.2022	Autorisation de consentir aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société, des options de souscription d'actions nouvelles conformément aux articles L. 22-10-56 et suivants du Code de Commerce ; dans la limite de 5% du capital social	38 mois	25 2025	juillet
25.05.2022	Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents à un PEE, dans la limite de 3% du capital social				Conseil d'administration 25.01.2022	du
		26 mois	25 2024	juillet	Décisions Directeur Général du 7 juin 2022	du
25.05.2022	Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues	24 mois	25 mai 2024

7.4 DIVIDENDES PAR ACTION

Exercice	Nombre de titres rémunérés	Dividende par actions
2021	4 467 947	0,45 euro

A ce jour, le Conseil de Visiativ n'a pas arrêté de politique de dividende prédéfinie. Le Conseil d'administration de Visiativ réuni le 18 mars 2022 a décidé de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023, la distribution d'un dividende de 1,10 euro par action. Le détachement du dividende interviendra le 5 juin 2023 et la mise en paiement se fera à compter du 7 juin 2023.

7.5 OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS

Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du code monétaire et financier sur les titres de la société

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous vous rappelons que les actionnaires doivent être informés des opérations visées à l'article L. 621-18-2 qui ont été réalisées au cours de l'exercice écoulé, par les personnes visées audit article.

Au cours de l'exercice écoulé, les déclarations d'opérations pour un montant supérieur à 20.000 € par année civile réalisées au cours de l'exercice sur les titres de la société par les dirigeants et les personnes mentionnées aux articles L 621-18-2 et R 621-43-1 du Code Monétaire et Financier sont les suivantes :

Date de	Identité du	Organe	Nature de	Volume	Prix
l'opération	déclarant	/personne liée	l'opération		unitaire
Avril 2022	Christian DONZEL	Administrateur	Cession de titres	15 000	32,00€

8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS

Le descriptif ci-après reflète les dispositions des statuts de la Société dont la dernière mise à jour est intervenue par décision du Conseil d'administration en date du 16 décembre 2022.

8.1.1 Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet, en France ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation ou société avec toutes sociétés ou personnes, sous quelque forme que ce soit :

le développement, le conseil et la formation dans le domaine informatique ;
la commercialisation, sous toutes ses formes, de matériels informatiques et de logiciels ;
toutes opérations de service se rapportant aux activités ci-dessus définies ;
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat, de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise en location gérance de tous biens ou droits, etc. ;
et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

8.1.2 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et de direction.

Il est renvoyé au chapitre 7 du présent Document d'enregistrement universel.

8.1.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

8.1.3.1 Actions ordinaires (Article 12 des statuts)

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente (se reporter au chapitre 7.1.2 du présent Document d'enregistrement universel).

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

8.1.3.2 Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins, sous réserve de l'application des dispositions légales et réglementaires.

Toutefois, un droit de vote double eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié à tout moment d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom d'un même actionnaire.

Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ainsi, depuis la date d'admission des titres de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris et à défaut de modification statutaire ultérieure dans les conditions légales et réglementaires applicables en la matière, chaque actionnaire justifiant d'une inscription nominative de plus de deux ans dispose d'un droit de vote double.

8.1.3.3 Droits aux dividendes et profits

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

8.1.3.4 Délai de prescription de dividendes

Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au profit de l'État (Article L 1126-1 du Code Général de la propriété des personnes publiques).

8.1.3.5 Droit préférentiel de souscription

Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

8.1.3.6 Limitation des droits de vote

Néant.

8.1.3.7 Rachat par la Société de ses propres actions.

Se référer au paragraphe 7.3.5.

8.1.4 Modalités de modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

8.1.5 Assemblées générales d'actionnaires

8.1.5.1 Convocation aux assemblées et accès (article 24 et 26 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque toutes les actions ne revêtent pas la forme nominative, préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq (35) jours avant la réunion de l'assemblée générale, un avis contenant notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des assemblées. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un délai de dix (10) jours au moins à l'avance. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée rappellent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du jour, l'adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibération est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédent l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatif tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l'article R. 225-85 II du Code de commerce.

8.1.5.2 Identification des actionnaires (article 10 des statuts)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas où la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et réglementaires.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte individuel au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander à tout moment, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées générales d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, après avoir suivi la procédure décrite ci-dessus et au vue de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l'entremise de ce dépositaire central, soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine des sanctions prévues à l'article L. 228-3-2 du Code de commerce, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues ci-dessus. Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit, sous peine de sanctions pénales.

8.1.5.3 Droit de vote (article 12.1 des statuts)

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

8.1.6 Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

8.1.7 Franchissements de seuils statutaires (article 12.4 des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, et à titre de seuil fixé statutairement, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du quarantième (2,5%) du capital ou des droits de vote informe la Société dans un délai équivalent à celui applicable aux franchissements des seuils légaux visés à l'alinéa précédent, à compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés cidessus.

La personne physique ou morale concernée informe également l'Autorité des Marchés Financiers, dans un délai et selon les modalités fixées par son règlement général, à compter du franchissement des seuils de la moitié (50%) et des dix-neuf vingtièmes (95%) du capital. Cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

8.1.8 Stipulations particulières régissant les modifications du capital (article 8 des statuts)

Les modalités de modification du capital sont conformes aux dispositions légales et réglementaires.

8.1.9 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Non applicable.

8.2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

L'ensemble des documents sociaux de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la Société. Peuvent notamment être consultés :

L'acte constitutif et les statuts de la Société ;
Tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d'enregistrement universel ;
Les informations financières historiques de la Société pour chacun des deux exercices précédant la publication du Document d'enregistrement universel.

La Société communique ses résultats financiers conformément aux exigences des lois et réglementations en vigueur.

Conformément à la directive transparence, Visiativ dispose d'une rubrique « Investisseurs » sur son site internet www.visiativ.com où le lecteur peut retrouver les archives des documents suivants :

Le document de base et la note d'opération publiés lors de l'introduction en bourse ;
Les rapports financiers annuels et semestriels, les communiqués de presse ;
Les déclarations de droits de vote ;
Les documents préparatoires aux assemblées générales.

La Société a décidé de communiquer au-delà des obligations légales en publiant son niveau d'activité trimestriel.

8.3 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Se reporter à la note 3.2 du paragraphe 6.3 du présent Document d'enregistrement universel.

8.4 PERSONNES RESPONSABLES

8.4.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Laurent FIARD, Président Directeur Général de Visiativ.

8.4.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 248 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Laurent FIARD Président Directeur Général Charbonnières-les-Bains, Le 26 avril 2023

8.4.3 RESPONSABLES DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Monsieur Philippe GARCIA	Monsieur Damien DUQUESNE
Directeur Général Adjoint Finance	Directeur Financier Groupe
Adresse : 26 rue Benoît Bennier	Adresse : 26 rue Benoît Bennier
69260 Charbonnières-les-Bains	69260 Charbonnières-les-Bains
Téléphone : +33(0)4 78 87 29 29	Téléphone : +33(0)4 78 87 29 29
Télécopie : +33(0)4 78 87 29 27	Télécopie : +33(0)4 78 87 29 27
Email : [email protected]	Email : [email protected]

9. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

9.1 ORDRE DU JOUR de l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE du 25 MAI 2023

Après en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité, de convoquer l'Assemblée Générale Mixte pour le 25 mai 2023, à 17 heures, au siège social, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d'Administration,
Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d'Administration sur les délégations de compétence, sur le gouvernement d'entreprise, sur l'attribution d'actions gratuites sur l'exercice 2022, et sur les options de souscription ou d'achat d'actions,
Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés,
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs,
Approbation des charges non déductibles,
Affectation du résultat de l'exercice,
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d'administration,
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport le gouvernement d'entreprise de la société,
Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sylvie GUINARD,
Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration,
Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduite le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions,
Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier,
Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé »),

Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes,
Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmentation le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires,
Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

9.2 RÉSOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION – (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux membres du Conseil d'administration ; approbation des charges fiscales non déductibles).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 71 354 euros, et qui ont donné lieu à une imposition théorique fixée au taux de droit commun.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION – (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe établi par le Conseil d'Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice	3 900 550,62 euros
A la réserve légale ainsi dotée à plein	4 870,38 euros
Solde	3 895 680,24 euros
Auquel s'ajoute le compte « report à nouveau » créditeur	7 451 084,75 euros
Pour former un bénéfice distribuable de	11 346 764,99 euros

Distribution du dividende

• Dividendes :

L'Assemblée Générale décide que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,10 euro, contre 0,45 l'exercice précédent.

Ainsi le montant des dividendes sur base des actions composants le capital au 31/12/2022 (soit 4.522.124 actions) serait de 4 974 336,40 euros.

Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2022) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023 et la mise en paiement du dividende sera réalisée le 7 juin 2023.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'un dividende de 0,45 euro a été distribué au cours du dernier exercice (exercice 2021) et constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des deux exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION – (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

CINQUIEME RESOLUTION – (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sylvie GUINARD).

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Sylvie GUINARD arrivant à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans, devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION – (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d'Administration à la somme de quarante-deux mille (42.000) euros, pour l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2023 et pour chacun des exercices ultérieurs.

SEPTIEME RESOLUTION – (Autorisation au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la société de ses propres actions – Durée 18 mois).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social et cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants :

favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ;
annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;
remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.

Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder soixante-cinq (65) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.

La société pourra acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de dix (10) % du nombre des actions composant le capital social de la société, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

HUITIEME RESOLUTION – (Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions – Durée 24 mois).

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l'adoption de la résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à :

annuler les actions acquises par la société au titre de mise en œuvre de l'autorisation donnée dans la résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu'il serait éventuellement ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ;
réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires.

NEUVIEME RESOLUTION – (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier – Durée 26 mois)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129- 2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-92 du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d'offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d'un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d'un million trois cent soixantedix mille euros (1.370.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quarante millions d'euros (40.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de quarante millions d'euros (40.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues et à la dixième résolution (Offre visée à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la onzième résolution (Augmentation de capital au profit de catégories de personnes), la douzième

résolution (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) et la treizième résolution (Option de surallocation), de la présente Assemblée Générale.

4. – Décide de supprimer au profit du public le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, à émettre, en laissant toutefois la faculté au Conseil d'administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible.

5. – Décide que si les souscriptions du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. – Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :

de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
d'arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d'administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs notamment dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d'ordres », le tout sans que le prix d'émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de vingt pour cent (20 %) ;
de fixer les montants à émettre ;
d'instituer, sous réserve des dispositions légales ou règlementaires, au profit des actionnaires un délai de priorité, d'une durée que le conseil d'administration fixera, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société;
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. - Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

DIXIEME RESOLUTION – (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé » - Durée 26 mois)

1. – Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d'un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00€), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d'émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l'article L. 225-136, 2° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d'un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €) fixé par la neuvième résolution ci-dessus et par les onzième, douzième et treizième résolutions ci-dessous, et (iii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

résolution (Offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 1°du Code monétaire et financier), la onzième résolution (Augmentation de capital au profit de catégories de personnes), la douzième résolution (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) et la treizième résolution (Option de surallocation), de la présente Assemblée Générale.

4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans le cadre des dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en laissant toutefois la faculté au Conseil d'administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible.

5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées à l'article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
d'arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d'administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourra résulter de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d'émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de vingt pour cent (20 %), étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission) ;
de fixer les montants à émettre ;
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. - Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

L'Assemblée Générale prend acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.

ONZIEME RESOLUTION - (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription de actionnaires au profit de catégories de personnes – Durée 18 mois).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. – Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;

2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d'un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d'un million trois cent soixantedix mille euros (1.370.000,00 €) fixé par la neuvième résolution (Offre au public autre que celles visées à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la dixième résolution (Offre visée à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la douzième résolution (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) ci-dessus et la treizième résolution (Option de surallocation) cidessous, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quarante millions d'euros (40.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quarante millions d'euros (40.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à la neuvième résolution (Offre au public autre que celles visées à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) et la dixième résolution (Offre visée à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) ci-dessus et à la douzième résolution (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) et la treizième résolution (Option de surallocation) ci-dessous.

4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :

toutes sociétés et/ou fonds d'investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas 1.000.000.000,00 d'euros), notamment dans le secteur de l'informatique et des nouvelles technologies, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00 €), prime d'émission incluse ;
toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou mandataire social de la société ou d'une société liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
d'arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d'administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d'émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de vingt pour cent (20 %), en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée

pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission) ;

de fixer les montants à émettre ;
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

8. – Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

DOUZIEME RESOLUTION – (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – Durée 26 mois)

1. – Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants :

augmentation de capital par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émissions ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, au moyen de l'élévation de la valeur nominale des

actions existantes ou de la création d'actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. ;

2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d'un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d'un million trois cent soixantedix mille euros (1.370.000,00 €) fixé par les neuvième, dixième, onzième résolutions ci-dessus et la treizième résolution ci-dessous, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quarante millions d'euros (40.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quarante millions d'euros (40.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues à la neuvième résolution (Offre au public autre que celles visées à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la dixième résolution (Offre visée à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la onzième résolution (Augmentation de capital au profit de catégories de personnes) et la treizième résolution (Option de surallocation), de la présente Assemblée Générale.

4. – Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

5. – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celuici atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
Offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits ;

de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
d'arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ;
de fixer les montants à émettre ;
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

TREIZIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmentation le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires – Durée 26 mois)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129- 2, L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, en conséquence des neuvième résolution (Offre au public autre que celles visées à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), dixième résolution (Offre visée à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), onzième résolution (Augmentation de capital au profit de catégories de personnes) et douzième résolution (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) de la présente Assemblée Générale :

1. – Délègue au Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux neuvième résolution (Offre au public autre que celles visées à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), dixième résolution (Offre visée à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), onzième résolution (Augmentation de capital au profit de catégories de personnes) et douzième résolution (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) de la présente Assemblée Générale, en cas de demandes excédentaires ;

2. – Décide que le montant des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente de la présente délégation sera déterminé dans les conditions légales, et ne pourrait être actuellement supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l'émission initiale décidée par le Conseil d'administration ;

3. - Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d'administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les

caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

4. – Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale prévu par la neuvième résolution (Offre au public autre que celles visées à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la dixième résolution (Offre visée à l'article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la onzième résolution (Augmentation de capital au profit de catégories de personnes), la douzième résolution (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global d'augmentation de capital de quarante millions d'euros prévu dans ces résolutions.

5. – Décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

6. – Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre.

QUATORZIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de compétence au Conseil d'Administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit – Durée 26 mois).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. – Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social ;

2. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE ») à mettre en place par la société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

3. – Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l'effet de fixer les autres modalités de l'émission des titres et, plus précisément, pour :

réaliser l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;
fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail ;
décider que le prix des actions à émettre en application de la présente délégation ne pourra être ni inférieur de plus de 30 % ou de de 40 % lorsque la durée prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l'actions lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieure à cette moyenne ;
fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée ;
dans la limite d'un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;
fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;
fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérés, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;
déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

En outre, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

QUINZIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités).

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

10. CALENDRIER INDICATIF DE PUBLICATION DES RÉSULTATS

Chiffre d'affaires annuel 2022 Mercredi 25 janvier 2023
Résultats annuels 2022 Mardi 21 mars 2023
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2023 Mardi 25 avril 2023
Assemblée générale Jeudi 25 mai 2023
Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2023 Mercredi 26 juillet 2023
Résultats 1er semestre 2023 Mardi 19 septembre 2023
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2023 Mardi 24 octobre 2023
Chiffre d'affaires annuel 2023 Mercredi 24 janvier 2024
Résultats annuels 2023 Mardi 19 mars 2024

Ces dates sont données à titre indicatif, elles sont susceptibles d'être modifiées si nécessaire. Les publications auront lieu après la clôture du marché d'Euronext Paris.

11.TABLES DE CONCORDANCE ET GLOSSAIRE

Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF.

Rubrique de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF		Pages
1.	Comptes Annuels 2022	208
2.	Comptes Consolidés 2022	168
3.	Rapport de Gestion 2022 du Conseil d'Administration	248
4.	Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2022	280
5.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2022	244
6.	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2022	240
7.	Honoraires des Commissaires aux Comptes	207 et 238
8.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Cf table de concordance Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Le présente Document d'enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport sur le gouvernement d'entreprise tel que prévu par les articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce.

Rubrique de l'ordonnance n°2017/1162 du 12 juillet 2017, et du décret 2017-1174 du 18 juillet 2017
1.	Modalités d'exercice de la direction générale	74
2.	Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	60 et 71
3.	Politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'administration et des instances dirigeantes	63
4.	Limitations éventuelles que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général	75
5.	Liste de l'ensemble des mandats	69 à 70
6.	Référence au code de gouvernement d'entreprise	60
7.	Participations des actionnaires aux assemblées	278/279
8.	Conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une	82 à 84
	filiale
9.	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des	273 à 274
	actionnaires dans le domaine des augmentations de capital ainsi que leur utilisation
10.	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	N/A
11.	Procédure de contrôle applicable aux conventions courantes	81
12.	Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la	77	et
	rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux	suivantes
13.	Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute	77	et
	nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur	suivantes
14.	Engagements de toute nature pris par Visiativ au bénéfice des dirigeants	84
15.	Information sur les plans d'option de souscription consentis aux mandataires sociaux et salariés	270 à 272
16.	Information sur les attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux et salariés	270 à 272

Table de concordance du Document d'enregistrement universel

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques.

	TABLE DE CONCORDANCE (Annexes 1 et 2 du règment délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019)	PARAGRAPHES	PAGE(S)
1	PERSONNES REPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE
		8.5	280
1.1	Identité des personnes responsables	8.5.1 et 8.5.3	280
1.2	Déclaration des personnes responsables	8.5.2	280
1.3	Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d'experts	N/A	N/A
1.4	Attestation relative aux informations provenant d'un tiers	8.2	278
1.5	Déclaration sans approbation préalable de l'autorité compétente	N/A	N/A
2	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	6.5	239
2.1	Identité des contrôleurs légaux	6.5.1	239
2.2	Changement éventuel	6.5.3	239
3	FACTEURS DE RISQUE	Chapitre 3	43 à 60
4	INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR	7.1	263
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	7.1.1	263
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur	7.1.2	263
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7.1.3	263
	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège
4.4	statutaire, site web avec un avertissement	7.1.4	263
5	APERCU DES ACTIVITES	2.2	16
5.1	Principales activités	2.2.1 à 2.2.4	18 à 21
	5.1.1 Nature des opérations	2.2.1 à 2.2.4	18 à 21
	5.1.2 Nouveaux produits et services importants	2.2.1 à 2.2.4	18 à 21
5.2	Principaux marchés	2.3	22 à 26
5.3	Evénements importants	2.1	17
5.4	Stratégie et objectifs	2.4	27
5.5	Dépendance de l'émetteur à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	2.6.2	34
5.6	Déclaration sur la position concurrentielle	2.3.5	24 à 28
5.7	Investissements	2.5	32 et 33
	5.7.1 Investissements importants réalisés	2.5	32 et 33
	5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement	2.5.5	32 et 33
	5.7.3 Co-entreprises et engagements pour lesquels l'émetteur détient une proportion significative du capital	6.3 notes 3.2	177
	5.7.4 Questions environnementales	VIII du Chapitre 5	137 à 146
6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	2.7	35
6.1	Description sommaire du groupe	2.7.3	37
6.2	Liste des filiales importantes	2.7.4	38
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT	6	152
7.1	Situation financière	6.1	152

	7.1.1 Evolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière	6.1.1 et 6.1.2	152 à 159
	7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement	2.5.1	30
7.2	Résultats d'exploitation	6.1.2.2	156
	7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements	N/A	N/A
	7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	N/A	N/A
8	TRESORERIE ET CAPITAUX	6.2	164
	8.1 Informations sur les capitaux	6.2.1	165
	8.2 Flux de trésorerie	6.2.2	166
	8.3 Besoins de financement et structure de financement	6.2.2	166
	8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux	6.2.4	167
	8.5 Sources de financement attendues	6.2.5	167
9	ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE	-	-
	9.1 Description de l'environnement réglementaire et toute mesure ou facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire
10	ou politique INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	3.3 -	43 et suivantes -
	10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier
	exercice 10.2 Evénement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	2.4.3 2.4.4	28 28

11	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	-	-
	11.1 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées	2.4.5	28
	11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions	N/A	N/A
	11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables	N/A	N/A
	12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE	-	-
	12.1 Informations concernant les membres	4.1.1	60 à 72
	Nom, adresse professionnelle et fonction	4.1.1	60 à 72
	Nature de tout lien familial existant	4.1.1.3	60 à 72
	Expertise et expérience	4.1.1.4	60 à 72
	Déclaration de non-condamnation	4.1.1.3	60 à 72
	12.2 Conflits d'intérêts	4.1.1.3	60 à 72

	TABLE DE CONCORDANCE (Annexes 1 et 2 du règment délégué (CE) n°2019/980 du 14 mars 2019)	PARAGRAPHES	PAGE(S)
	13. REMUNERATION ET AVANTAGES	4.2	77
	13.1 Rémunération versée et avantages en nature	4.2.1	77
	13.2 Provisions pour pensions et retraites	4.2.3	79
14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	-	-
	14.1 Date d'expiration des mandats	4.1.3.3	69 et 70
	14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur	4.4	81
	14.3 Informations sur les comités d'audit et le comité de rémunération	4.1.2.7	73
	14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	4.3	60
	14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A	N/A
15	SALARIES	-	-
	15.1 Nombre de salariés	I.2 du Chapitre 5	87
	15.2 Participations et stock-options	VI.2 c) du Chapitre 5	114
	15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	V.2 e) du Chapitre 5	101
16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	7.2	264
	16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d'enregistrement	7.2.2	264
	16.2 Existence de droits de vote différents	7.3.1	265
	16.3 Contrôle direct ou indirect	7.3.2	265
17	16.4 Accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de contrôle TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES	7.3.3 6.3 notes 5.20	265 199
18	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur	-	-
	18.1 Informations financières historiques	-	-
	18.1.1 Informations financières historiques audités pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit	6.6	240 à 247
	18.1.2 Changement de date de référence comptable	N/A	N/A
	18.1.3 Normes comptables	6.3 notes 2.1 et 2.2	174
	18.1.4 Changement de référentiel comptable	6.3 notes 2.4	175
	18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises 18.1.6 Etats financiers consolidés	6.4 6.3	208 à 239 168 à 207
	18.1.7 Date des dernières informations financières	7.1.5	264
	18.2 Informations financières intermédiaires et autres	6.8.3	262
	18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles	6.8.3	262
	18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	6.6	241
	18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques	6.6.1 et 6.6.2	240 à 247
	18.3.2 Autres informations auditées	6.6.3	248
	18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées	N/A	N/A
	18.4 Informations financières pro forma 18.5 Politique de distribution de dividendes	6.8.2 6.8.4.2	262 262
	18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable	6.8.4.2	262
	18.6 Procédures administratives, judiciaires et d'arbitrage	6.8.5	262
	18.7 Changement significatif de la situation financière	6.8.6	262
19	INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES	-	-
	19.1 Capital social	7.2.1	264
	19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d'actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées	7.2.1	264
	19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital	N/A	N/A
	19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	7.3.5	267 à 270
	19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	7.3.7	271
	19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	7.3.7	271
	19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options	6.3 notes 5.21.6	205
	19.1.7 Historique du capital social	7.3.6	270
	19.2 Acte constitutif et statuts	8.1	275
	19.2.1 Registre et objet social 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	8.1.1 8.1.3	275 275 et 276
	19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	8.1.6	280
20	CONTRATS IMPORTANTS	2.8	41 et 42
21	DOCUMENTS DISPONIBLES	8.2	279

GLOSSAIRE

Big Data (en français « grosses données » ou « données massives ») : expression anglophone utilisée pour désigner des ensembles de données structurées ou non, générées par les nouveaux médias qui deviennent tellement volumineux qu'ils en deviennent difficiles à travailler avec des outils classiques. La capture, le stockage, la recherche, l'analyse et la visualisation des données doivent être redéfinis.

BPM (Business Process Management) : approche consistant à modéliser informatiquement les processus métiers de l'entreprise. L'objectif est d'aboutir à une meilleure vue globale de l'ensemble de ces processus et de leurs interactions afin de les optimiser et de les automatiser.

CA : Chiffre d'affaires

CAO (Conception Assistée par Ordinateur) : comprend l'ensemble des logiciels et des techniques de modélisation géométrique permettant de concevoir, de tester virtuellement et de réaliser des produits manufacturés et les outils pour les fabriquer.

CIR (Crédit Impôts Recherche) : le CIR est un mécanisme d'incitation fiscale au développement de l'effort de recherche scientifique et technique des entreprises françaises par voie d'octroi d'un crédit d'impôt.

Cloud (ou Cloud computing) : infrastructure dans laquelle la puissance de calcul et le stockage sont gérés par des serveurs distants afin de pouvoir être adaptés en temps réel aux besoins des utilisateurs.

E-commerce : commerce électronique ou vente en ligne désigne l'échange de biens, de services et d'informations entre les réseaux informatiques, notamment Internet.

E-learning : désigne l'ensemble des solutions et moyens pour apprendre par des moyens électroniques.

GED (Gestion Electronique des Documents) : procédé informatisé qui vise à gérer des informations et des documents électroniques au sein d'une organisation.

Phygital : contraction des termes « physique » et « digital ».

Product Data Management (PDM) : la gestion des données techniques d'un produit consiste à extraire et à gérer les informations électroniques relatives à un produit afin que ce dernier puisse être réutilisé dans des processus métiers.

Product LifeCycle Management (PLM) : la gestion du cycle de vie des produits désigne une stratégie plus vaste que le PDM. Son but est de gérer les informations et de faciliter la collaboration concernant les produits.

Retail/retailers : vente au détail/commerçants (surface de vente, force de vente, réseau de revendeurs).

SaaS : (Software as a Service) : modèle d'exploitation commerciale des logiciels dans lequel ceux-ci sont installés sur des serveurs distants plutôt que sur la machine de l'utilisateur. Les clients ne paient pas de licence d'utilisation, mais utilisent généralement gratuitement le service en ligne ou payent un abonnement récurrent.

Smart enterprise : définit une entreprise engagée dans sa transformation numérique autour des quatre enjeux majeurs suivants : dynamiser l'innovation, développer une nouvelle proximité avec son écosystème, mobiliser ses collaborateurs et tendre vers l'excellence opérationnelle.

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Document d'enregistrement universel

REMARQUES GENERALES

Définitions

AVERTISSEMENT

Édito

Sharing is growing

1. Présentation de la société

VISIATIV EN BREF

NOS VALEURS HISTORIQUE

La co-élaboration

La confiance

L'inventivité

L'adaptabilité

2021 – Aujourd'hui : Déploiement de la Visiativ Innovation Platform

2017-2021 : L'entreprise plateforme intelligente

2007-2017 : L'entreprise plateforme

1997 – 2007 : L'entreprise collaborative

1987 – 1997 : Le bureau d'études étendu

GOUVERNANCE

Le comité exécutif

Le conseil d'administration

Le comité stratégique

1.1. Une proposition de valeur globale

NOTRE ACCOMPAGNEMENT

VISIATIV INNOVATION PLATFORM

VISIATIV AGORA

1.2. Partenaire de proximité du dirigeant

Jérôme VAN STRAATEN

Benjamin BALATIN

Jérôme GALPIN PDG - Farbal

UN DISPOSITIF COMMUNAUTAIRE NOVATEUR

1.3. Notre engagement RSE

Nos référentiels

NOTRE FEUILLE DE ROUTE RSE

RESPONSABILITÉ

Les membres du Comité Exécutif

La gouvernance

Pratiques responsables en tant qu'employeur

Pratiques responsables en tant qu'entreprise

Protection et sécurité des données

L'EXPÉRIENCE COLLABORATEUR : ALL VISIATIV

EMPREINTE SOCIÉTALE ET ÉCOSYSTÈME

Empreinte sociétale L'écosystème Visiativ

EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

3 450 t CO2e 1 178,58 215,56 581,23 841,08 91,65 16,59 53,72 471,38 Intrants Déplacements domicile-travail Immobilisations véhicules de fonction Immobilisations IT Déplacements professionnels Immobilisations bâtiments Electricité Immobilisations mobilier

Zoom sur le bilan carbone

NOS CERTIFICATIONS RSE

Bilan carbone 2021 - Emissions GES (t CO2e)

2. ACTIVITÉS & STRATÉGIE – MODÈLE D'AFFAIRES

2.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

1987 – 1997 : Le bureau d'études étendu

1997 – 2007 : L'entreprise collaborative

2007-2017 : L'entreprise plateforme

2017-2021 : L'entreprise plateforme intelligente

2021 – Aujourd'hui : Déploiement de la Visiativ Innovation Platform

2.2 APERÇU DES ACTIVITÉS

2.2.1 Accélérer l'innovation et la transformation numérique des entreprises

2.2.2 La raison d'agir et les valeurs de l'entreprise

2.2.3 Une proposition de valeur globale

2.2.4 L'accompagnement Visiativ

Une réponse aux enjeux des dirigeants de PME et ETI pour pérenniser leur entreprise vers une croissance durable.

Visiativ Agora

2.3 L'ENVIRONNEMENT VISIATIV – LES MARCHÉS

2.3.1 Marché du numérique

Dans le monde :

En France :

2.3.2 Marché du PLM (Product Lifecycle Management)

2.3.3 Marché du Tax credit/CIR/CII

2.3.4 Les tendances technologiques et numériques

2.3.5 Des évolutions sectorielles à anticiper

Marché de l'Industrie : faire face au contexte économique et accélérer sa transformation digitale

Marché du retail et des biens de consommation : Transformation et adaptation

Marché du secteur Tertiaire : s'adapter aux enjeux environnementaux

2.3.6 L'environnement concurrentiel et son évolution

2.3.7 Saisonnalité et cyclicité des marchés et des activités

2.3.8 Les clients

2.4 STRATÉGIE ET OBJECTIFS

Dans le monde :

En France :

Marché de l'Industrie : faire face au contexte économique et accélérer sa transformation digitale

Marché du retail et des biens de consommation : Transformation et adaptation