Carpinienne de Participations

Annual Report • Apr 27, 2023

CARPINIENNE Rapport annuel 2022
RAPPORT ANNUEL 2022 CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Société anonyme au capital de 4 786 635 euros 768 801 243 RCS PARIS Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 14 00 Site : https://www.carpinienne-de-participations.fr/ CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Sommaire 1. Présentation de la société 1.1 Administration et commissaire aux comptes ..............................................................................................................2 1.2 Chiffres clés ...................................................................................................................................................................3 2. Rapport de gestion du Conseil d'administration à l’Assemblée générale ordinaire 2.1. Activité et événements de l'exercice............................................................................................................................4 2.2. Examen des comptes de l'exercice 2022......................................................................................................................5 2.3. Perspectives...................................................................................................................................................................5 2.4. Affectation du résultat ..................................................................................................................................................5 2.5. Informations boursières................................................................................................................................................6 2.6. Informations sur le capital et actionnariat ...................................................................................................................7 2.7. Déclaration de performance extra-financière..............................................................................................................7 2.8. Éthique et conformité...................................................................................................................................................7 2.9. Procédures de contrôle interne....................................................................................................................................8 2.10. Facteurs de risques .......................................................................................................................................................9 2.11. Contrôle du Commissaire aux comptes......................................................................................................................11 2.12. Procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application du second alinéa de l’article L.22-10-12 du Code de commerce.......................................................11 3. Rapport du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’entreprise 3.1. Code de Gouvernement d’entreprise.........................................................................................................................12 3.2. Conseil d’administration .............................................................................................................................................12 3.3. Direction générale et pouvoirs ...................................................................................................................................21 3.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux non exécutifs................................................................21 3.5. Opérations des dirigeants et des personnes liées visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société.......................................................................................................................22 3.6. Commissaire aux comptes ..........................................................................................................................................22 3.7. Capital autorisé et non émis .......................................................................................................................................23 4. Attestation du responsable du rapport financier annuel........................................................... 24 5. Comptes individuels 5.1 États financiers individuels..........................................................................................................................................26 5.2 Annexe.........................................................................................................................................................................29 5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ...............................................................................33 5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ...................................................37 6. Assemblée générale 6.1 Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 31 mai 2023.........................38 Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 1 1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ 1.1 Administration et commissaire aux comptes Conseil d’administration au 31 décembre 2022 Didier LÉVÊQUE (1) Président Société PAR-BEL 2 (2), représentée par Virginie GRIN Administrateur Société FINATIS (2), représentée par Odile MURACCIOLE Administrateur Direction générale Didier LÉVÊQUE (3) Directeur général Commissaire aux comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Titulaire – représenté par Rémi SAVOURNIN (1) Non renouvellement lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2023. (2) Renouvellement soumis à l’Assemblée générale du 31 mai 2023. (3) Cessera ses fonctions de Directeur général au terme de son mandat arrivant à échéance à l’Assemblée générale du 31 mai 2023. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 2 1.2 Chiffres clés Comptes individuels (en millions d'euros) 2022 2021 Actif immobilisé net Capitaux propres 0,0 (19,9) (15,9) (15,9) (49,86) 15,4 (4,0) Résultat courant avant impôt Résultat net (15,1) (15,1) (47,27) En euros par action (1) Dividende (2) Montant total distribué En euros par action - - - - (1) Le nombre d'actions Carpinienne de Participations en circulation est resté inchangé sur les périodes concernées. (2) Absence de dividende au titre de 2022 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 3 2 RAPPORT DE GESTION du Conseil d'administration à l’Assemblée générale ordinaire Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Nous soumettons ainsi à votre approbation le bilan, le compte de résultat et l'annexe aux comptes de votre Société arrêtés àcette date. Nous vous demanderons d'approuver les résolutions que nous vous proposons. 2.1. Activité et événements de l'exercice___ L’actif essentiel de votre Société est une participation de 5,14 %dans le des titres Rallye conformément aux principes décrits en note 2.3 de capital de Foncière Euris, qui est restée stable au cours de l'exercice. l’annexe aux comptes individuels de Foncière Euris. Foncière Euris a poursuivi son activité immobilière consistant principalement à participer activement à la promotion puis à la cession de centres commerciaux : La Société fait partie du groupe Euris qui contrôle le groupe Casino au travers d’une chaîne de détention de participations. La société Euris détient directement et indirectement 92,6 % du capital de Finatis, laquelle détient directement 98,9 %du capital de la société Carpinienne de Participations et 85,7 % du capital de Foncière Euris, laquelle détient directement 57,6 % du capital de Rallye, laquelle détient directement 52,3 % du capital de Casino. § Au cours de l’exercice 2022, la filiale de Foncière Euris, Marigny Foncière, a cédé l’intégralité de sa participation (50 %) dans la SCI Les Deux Lions, propriétaire du centre commercial « L’Heure Tranquille » à Tours, au groupe Apsys pour un prix de 9,6 M€ (après droits d’enregistrement et y compris le remboursement de son compte courant). Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce adécidé, sur requête des commissaires à l’exécution des plans et dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place dans le contexte de la Covid-19, de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye et corrélativement d’étendre la durée de ces plans qui avaient été arrêtés le 28 février 2020, les autres dispositions des plans de sauvegarde restant inchangées. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition. § Au 31 décembre 2022, Foncière Euris détient principalement deux centres commerciaux en exploitation en Pologne, à Cracovie (Serenada et Krokus). § Le 23 novembre 2022, suite à la signature d’un compromis avec NEPI-Rockcastle, il a été mis fin à l’ensemble des procédures et recours actuels et futurs sur le sujet de lacession avortée du projet immobilier « Krakowianka » en 2018, qui avait conduit à l’ouverture d’une procédure d’arbitrage. Dans ce cadre, un montant de 16 M€ a été encaissé par les sociétés polonaises Centrum K et Centrum S, propriétaires des centres commerciaux Serenada et Krokus à Cracovie. Il est rappelé que, comme indiqué dans le communiqué de presse de Foncière Euris du 28 juin 2022, Foncière Euris et Euris ont obtenu, dans le prolongement de l’extension de deux ans de la durée des plans de sauvegarde de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris, un accord de principe (« l’Accord d’Extension ») de leurs banques CACIB, Natixis, HSBC et Société Générale portant notamment sur une extension de la maturité (i) des opérations de nature dérivée et (ii) du «Protocole SG »(créance postérieure d’un montant de 5 M€, portant intérêts, qui a été reconnue comme étant due par Foncière Euris à Société Générale dans le cadre d’un protocole transactionnel conclu en 2020). L’Accord d’Extension est entré en vigueur le 29 juillet 2022, reportant ainsi l’échéance des opérations concernées de Foncière Euris au 31 décembre 2024. § La quote-part au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers est évaluée au 31 décembre 2022 à 34,4 M€, dont 2,6 M€ de plus-values latentes, sur la base des dernières valorisations disponibles réalisées au cours du second semestre 2022, dans un contexte inflationniste (expertises indépendantes de JLL en septembre 2022 pour le centre commercial Serenada et en décembre 2022 pour le centre commercial Krokus, dans le cadre des valorisations annuelles par des cabinets d’experts indépendants mandatés par les banques qui financent ces actifs). Au 31 décembre 2022, la société Foncière Euris détient directement 57,6 % du capital de Rallye. Les résultats consolidés de Foncière Euris sont les suivants : Ces valeurs ne préjugent pas des montants qui pourraient être effectivement encaissés en cas de cession éventuelle, ceux-ci pouvant être significativement différents. Compte-tenu de l’environnement international, le marché des transactionsconcernantcetyped’actifsrestepourlemoment àl’arrêt. § Le résultat opérationnel courant (ROC) s’élève à 1 106 M€ sur l’exercice 2022, contre 1 171 M€ en 2021, et reflète principale- ment l'activité de Casino. § Le résultat net part du groupe de Foncière Euris est une perte de 141 M€, contre une perte de 168 M€ en 2021. Évolution du cours de bourse de Foncière Euris : Au cours de l’exercice 2022, le cours de Bourse de l’action Foncière Euris est passé en moyenne mensuelle entre le mois de janvier 2022 et le mois de décembre 2022 de 9,49 €à5,47 €. Les cours le plus bas et le plus haut de l’année se sont établis respectivement à 5,00 € et 9,95 €. Le résultat social 2022 de Foncière Euris est une perte de 524,5 M€, contre une perte de 418,7 M€ en 2021. Il inclut une dotation pour dépréciation sur titres Rallye de 519,7 M€. Les titres Rallye détenus par Foncière Euris sont ainsi intégralement dépréciés au 31 décembre 2022 pour tenir compte de l’évolution de la valeur d’utilité CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 4 RAPPORT DE GESTION 2.2. Examen des comptes de l'exercice 2022 __ Compte de résultat Bilan Le résultat courant de l’exercice est une perte de 15,91 M€ en 2022 contre une perte de 15,08 M€ en 2021. Il inclut principalement des dépréciations sur titres et créances Foncière Euris pour 15,38 M€ et des charges financières pour 0,45 M€. Actif Les titres de participation sont essentiellement constitués d’actions de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris, pour une valeur comptable brute de 29,01 M€. Une dépréciation complémentaire de 14,34 M€ a été enregistrée au 31 décembre 2022, ramenant à zéro la valeur comptable des titres Foncière Euris détenus par Carpinienne de Participations, conformément aux principes décrits en note 2 de l’annexe aux comptes individuels. Le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2022 fait apparaître une perte de 15,91 M€. Passif Les capitaux propres sont négatifs à -19,90 M€ au 31 décembre 2022 ; ils s’élevaient à -3,99 M€ au 31 décembre 2021. La variation résulte de la perte de l’exercice. Le total des dettes atteint 20,10 M€ au 31 décembre 2022, en hausse de 0,60 M€ par rapport au 31 décembre 2021. Il s'agit essentiellement d'un compte courant avec Finatis. Il n'y a pas d'endettement bancaire. 2.3. Perspectives ______ Outre sa trésorerie qui s’élève à 0,2 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 %dans Foncière Euris et du compte courant consenti par son actionnaire principal Finatis. Les Conseils d’administration du 22 mars 2023 de Rallye et de ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d’accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí pour un montant de 723,2 M€. Rallye et ses sociétés mères attirent l’attention des investisseurs sur le fait que les plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. Rallye et ses sociétés mères considèrent donc que le facteur de risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde est accru. Les perspectives de Carpinienne de Participations dépendent du bon déroulement des plans de sauvegarde de Rallye, de Foncière Euris, de Finatis et d’Euris. En effet, les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont interdépendants et dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. Rallye et ses sociétés mères vont se rapprocher de leurs créanciers afin d’examiner les possibilités et les modalités éventuelles d’aménagement de leurs plans de sauvegarde. La société Carpinienne de Participations envisage de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du groupe Euris. 2.4. Affectation du résultat _____ Le résultat de l'exercice 2022 est une perte de 15.912.054,15 € que le Conseil d'administration propose d’affecter au report à nouveau dont le solde débiteur s’élèvera à 25.250.623,45 €. la continuation de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce. La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié de son capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier. Aucun versement de dividende n’a été décidé au titre des trois derniers exercices. Suite à la constatation dans les comptes au 31 décembre 2021 de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 avait décidé Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 5 RAPPORT DE GESTION Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin d'exercice Capital social 4 786 635 319 109 4 786 635 319 109 4 786 635 319 109 4 786 635 319 109 4 786 635 319 109 Nombre d'actions émises (1) Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes - 683 636 - - - (429 278) - - (418 179) - - Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 672 246 (528 391) Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices - 617 427 - Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 683 636 638 218 (429 278) (15 083 179) (15 912 054) Montant des bénéfices distribués - - - (1) Résultats par action Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 2,14 2,11 (1,34) (1,31) (1,66) Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 2,14 2,00 1,93 - (1,34) - (47,27) - (49,86) - Dividende versé à chaque action Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice - - - - - - - - - - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres...) - - - - - (1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale. 2.5. Informations boursières_____ Le titre Carpinienne de Participations est coté sur Euronext Paris, compartiment C. 2018 2019 2020 2021 2022 Évolution des cours (en euros par action) Dernier cours coté de l'année civile Plus haut de l'année 45,60 68,00 45,60 33,40 59,50 33,40 34,00 41,20 34,00 30,00 39,20 22,60 7,75 35,40 7,75 Plus bas de l'année Nombre d'actions 319 109 14 551 319 109 10 658 319 109 10 850 319 109 9 573 319 109 2 473 Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en milliers d'euros) CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 6 RAPPORT DE GESTION 2.6. Informations sur le capital et actionnariat ___ Le capital social de votre Société s'élevait au 31 décembre 2022 à 4.786.635 €, divisé en 319 109 actions représentant 319 109 droits de vote, sans évolution par rapport à l'année précédente. Au 31 décembre 2022, il n'existe pas d’autres titres donnant accès au capital. Actionnariat Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 (en % du capital et des droits de vote) Actionnaires % du capital % des droits de vote % du capital % des droits de vote Plus de 66,67 % De 5 à 66,67 % Moins de 5 % Finatis Néant Autres 98,9 % 1,1 % 98,9 % 98,9 % 1,1 % 98,9 % 1,1 % 1,1 % 2.7. Déclaration de performance extra-financière __ La société Carpinienne de Participations est contrôlée par la société Finatis qui établit des comptes consolidés conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce. La société Finatis est tenue de publier une déclaration de performance extra-financière consolidée conformément au dispositif français. De ce fait, la société Carpinienne de Participations est exonérée et ne publie pas de déclaration de performance extra-financière à son niveau. 2.8. Éthique et conformité _____ Les dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Loi Sapin II » sur la mise en place d’un dispositif anti-corruption sont en vigueur depuis le 1er juin 2017. adresse email dédiée sécurisée. Une cartographie des risques aété établie, suivie de plans d’actions comprenant le déploiement d’une nouvelle procédure de référencement des fournisseurs, la mise en place du dispositif d’alerte mentionné et d’une procédure de gestion des cadeaux et invitations ainsi que la formation des collaborateurs les plus exposés. Conformément aux missions qui lui ont été confiées, le Déontologue référent procède périodiquement à des contrôles et à l’évaluation de l’efficience des procédures en vigueur et s’il y a lieu à leur adaptation, en relation avec la direction générale des sociétés concernées. Il contrôle également la bonne application des plans d’actions et procédures correctifs mis en œuvre s’il y a lieu. Dans le cadre de l’assistance fournie par les équipes de sa société-mère Euris, un code de conduite s’appliquant à la société Carpinienne de Participations a été établi. Celui-ci définit et illustre des comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Un système d’alerte interne a également été mis en place, avec la diffusion d’une procédure de recueil des signalements et la désignation d’un Déontologue référent chargé de recueillir les signalements sur une Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 7 RAPPORT DE GESTION 2.9. Procédures de contrôle interne ____ Carpinienne de Participations SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS qui la contrôle indirectement. À ce titre, elle bénéficie de l’expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui l’assistent dans l’élaboration et le suivi de son contrôle interne. Prise en compte des risques liés à l’activité de la Société et à son statut de société cotée § La communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d’administration et, le cas échéant, le Commissaire aux comptes. Objectifs § Par ailleurs, la Direction juridique d’Euris communique s’il y a lieu à la Direction générale l’état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents aété mise en place à chaque arrêté des comptes. Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations, à l’utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants : § La Direction juridique de la société Euris procède également à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique. § le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Carpinienne de Participations ; Procédures de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière § la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; § La gestion des risques relative à l’élaboration des informations comptables et financières passe d’abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat. § la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe. Informations synthétiques sur le dispositif de contrôle interne mis en place — Le Directeur des services comptables d’Euris est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables. La mission d’assistance confiée à Euris et notamment son secrétariat général, sous la supervision de la Direction générale de Carpinienne de Participations, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques. — La Société n’ayant pas de filiales (seule participation de 5,14 % dans Foncière Euris), elle n’établit pas de comptes consolidés (bulletin du CNCC n° 117 de mars 2000-p. 88) et ne publie donc pas en normes IFRS. L'organisation des procédures de contrôle interne de Carpinienne de Participations s'articule de la façon suivante : — Le Directeur des services comptables d’Euris est en charge de l’établissement de situations comptables sur une base trimestrielle, de l’établissement des documents comptables destinés au Conseil d’administration de Carpinienne de Participations ainsi que des documents fiscaux. Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société — Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et son Commissaire aux comptes d’anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Le Commissaire aux comptes est également informé de l’organisation et du fonctionnement du contrôle interne, ce qui lui permet, s’il y a lieu, d’émettre des recommandations. § Le Secrétariat général d’Euris participe à l’animation du Groupe à travers la coordination du processus budgétaire et le suivi des indicateurs clés de la Société incluant notamment une analyse des flux de trésorerie et le suivi de la trésorerie disponible. § Une procédure d’autorisation d’investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général d’Euris, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement. § Les systèmes d’information sont à la base de l’élaboration de l’information comptable et financière. — La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d’habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu’une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d’information. § Un suivi régulier des délégations de pouvoirs de signature est effectué, d’une part, par la Direction juridique d’Euris, et, d'autre part, par le Secrétariat général d’Euris, s’agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires. Les flux de trésorerie par virement sont initiés à partir d’un protocole de communication sécurisé. — Le Secrétariat général d’Euris s'assure de l’existence de manuels de procédures dans l’utilisation des systèmes d’informations liés aux processus clés associés l’information financière (trésorerie, comptabilité). à CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 8 RAPPORT DE GESTION § Les hypothèses retenues et l’exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières. — Le rapport annuel est établi avec l’assistance d’Euris et notamment du Secrétariat général et de la Direction juridique. — Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le Secrétariat général et communiquée à la Direction générale pour l’arrêté des comptes individuels, vise à s’assurer de l’exhaustivité des engagements financiers. Le dispositif de contrôle interne n’est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d’administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale. 2.10. Facteurs de risques______ Valorisation des actifs Risque de reconstitution des fonds propres Carpinienne de Participations détient une participation de 5,14 % dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris. Ces titres ont fait l’objet d’une évaluation qui a donné lieu à la constitution d’une dépréciation complémentaire de 14,34 M€ au 31 décembre 2022, ramenant à zéro la valeur comptable des titres Foncière Euris détenus par Carpinienne de Participations, conformément aux principes décrits en note 2 de l’annexe aux comptes individuels. Suite à la constatation dans les comptes au 31 décembre 2021 de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 avait décidé la continuation de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce. La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié de son capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier. Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs ou d’opérations de marché. La société Foncière Euris étant en procédure de sauvegarde, ses perspectives dépendront de la bonne exécution de son plan de sauvegarde, tel qu’arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020 et étendu par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021. Risque relatif à l’actionnaire de contrôle La société Carpinienne de Participations bénéficie de l’assistance opérationnelle et stratégique de sa société mère Euris. La gestion opérationnelle et stratégique de la société Carpinienne de Participations est donc liée à la bonne exécution du plan de sauvegarde de la société Euris. Risque de liquidité Outre sa trésorerie qui s’élève à 0,2 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant consenti par son actionnaire principal Finatis. Foncière Euris et Finatis étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Carpinienne de Participations est donc lié à la bonne exécution des plans de sauvegarde de ces sociétés. Autres risques Les risques liés à l’information comptable et financière ainsi qu’au statut de société cotée sont explicités ci-dessus. Il n’y a pas de risques opérationnels au niveau de la société Carpinienne de Participations, ceux de Foncière Euris sont décrits dans son rapport annuel. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 9 RAPPORT DE GESTION Délais de paiement des fournisseurs et des clients Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-6) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en milliers d’euros) 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées HT Néant Néant % du montant total des achats HT de l’exercice (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ý Délais contractuels : Variable ¨ Délais légaux : ý Délais contractuels : -30 jours ¨ Délais légaux : Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice (tableau prévu au II de l’article D. 441-6) Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice (en milliers d’euros) 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées Montant cumulé des factures concernées HT Néant Néant % du montant total HT. des factures reçues dans l’année (B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ý Délais contractuels : Variable ¨ Délais légaux : ý Délais contractuels : -30 jours ¨ Délais légaux : Autres informations Montant global des dépenses à caractère somptuaire (art. 223 quinquies et 39-5 du C.G.I.) : néant. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 10 RAPPORT DE GESTION 2.11. Contrôle du Commissaire aux comptes___ Vous allez prendre connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ainsi que son rapport spécial sur les conventions réglementées visées par l’article L 225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce, nous vous informons de l’absence de conventions visées audit article, la Société n’ayant aucune filiale. 2.12.Procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application du second alinéa de l’article L.22-10-12 du Code de commerce_______ Suite à l’évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l’article L.22-10-12 (ancien article L.225-39 alinéa 2) du Code de commerce, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 27 mars 2020, approuvé les termes de la Charte spécifique relative à la détermination et l’évaluation des conventions courantes. Le Conseil d’administration peut, s’il l’estime opportun, décider de modifier la qualification d’une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée. Dans un tel cas, le Conseil d’administration fera état de la modification de la qualification dans son rapport de gestion permettant la diffusion de la modification de cette qualification auprès des actionnaires de la Société et la procédure de régularisation visée à l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre. Aux termes de la Charte, le Conseil d’administration est chargé de revoir chaque année le rapport sur les conventions courantes conclues ou dont l’application s’est poursuivie au cours de l’exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Conseil d’administration d’assurer une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d’établir son rapport annuel. Il peut formuler toute demande d’information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société. Tout membre du Conseil d’administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante, ne participera en aucun cas à son évaluation. Par ailleurs, le Conseil d’administration examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société et si des évolutions sont nécessaires. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 11 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi conformément aux dispositions de l’article L.225-37 dernier alinéa, L.225-37-4, et L.22-10-8 à L.22- 10-11 du Code de commerce. Ce rapport, joint au rapport de gestion arrêté par le Conseil d’administration sur l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’Assemblée générale annuelle. Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du Conseil d’administration et de la Direction générale ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, le choix de la modalité d’exercice de la Direction générale, ainsi que le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Il a également fait l’objet de la part du Commissaire aux comptes, en vertu de l’article L.22-10-71 du Code de commerce, d’un rapport présentant ses observations sur les mentions du rapport sur le gouvernement d’entreprise sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et d’une attestation quant à l'existence des autres informations requises dans ce rapport. 3.1. Code de Gouvernement d’entreprise ___ Le Conseil d’administration, tenant compte que l’ensemble des sociétés du groupe auquel la Société appartient, applique le Code AFEP/MEDEF, a décidé de s’y référer également. Toutefois, la Société veille à ce que les membres du Conseil d’administration disposent de la compétence financière et comptable visée par l’article L. 823-19 alinéa 2 du Code de commerce. Toutefois, eu égard à l’activité de la Société portant principalement Par ailleurs, la société Carpinienne de Participations appartient à sur la gestion d’une participation de 5,14 % au sein de la société Foncière Euris SA, filiale du Groupe, et de sa position au sein du Groupe, le Conseil d’administration de la Société est composé de un Groupe dont les principales sociétés cotées comptent en leur sein notamment un Comité d’audit et/ou un Comité des nominations et des rémunérations au sein desquels siègent des dirigeants et responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, administrateurs indépendants, ainsi que des règles d’organisation leur ancienneté et leur complémentarité. et de fonctionnement, permettant de prévenir les situations de conflits d’intérêts potentiels et de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive, ainsi que de la protection des minoritaires. Conformément aux dispositions de l’article L.823-20 5° du Code de commerce, la société Carpinienne de Participations est exemptée de la mise en place d’un Comité d’audit, la société Finatis, la contrôlant au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, en étant dotée. Le Code AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site internet de la Société : https://www.carpinienne-de-participations.fr. 3.2. Conseil d’administration _____ Composition du Conseil d’administration Au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice 2022 et des projets de résolutions, le Conseil d'administration était composé de trois administrateurs comme suit : Fin du mandat en cours Année de présence en 2023 Âge au 22 mars 2023 Début du 1er mandat Nom Fonction Président du Conseil Directeur général 61 ans 23/12/1994 2023 29 ans Didier LÉVÊQUE Virginie GRIN Représentant permanent de Par-Bel 2 Représentant permanent de Finatis 55 ans 62 ans 23/07/2014 21/12/2007 2023 2023 9 ans Odile MURACCIOLE 16 ans Les mandats de tous les administrateurs arrivent à échéance lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2023. Il est proposé de renouveler les mandats d’administrateur des sociétés Par-Bel 2 (Madame Virginie GRIN) et Finatis (Madame Odile MURACCIOLE) et de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Hervé DELANNOY en remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE lequel a fait part de son souhait de cesser ses fonctions d’administrateur. supérieur au tiers des administrateurs en fonction. La durée de leurs fonctions est d’une (1) année. . Le Conseil d’administration de la Société, laquelle est contrôlée à 99 % en capital et en droit de vote par la société Finatis, est composé de dirigeants et de responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat. Toutefois, conformément aux dispositions légales, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être . Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 6 des statuts, être propriétaire d'au moins dix (10) actions. . S’inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la présence des femmes au sein du Conseil d’administration, le Conseil comprend deux (2) femmes administrateurs, soit les CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 12 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE deux tiers de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration dont la représentativité doit être au minimum de 40 %. d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. . La Société n’est pas soumise aux dispositions des articles L.22-10- 10 et R.22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la . Le Conseil d’administration n’est pas visé par les articles L.22-10-5 (administrateurs élus par les salariés actionnaires Société. Il examine également en vue de son approbation le représentant plus de 3%du capital), L.22-10-6(administrateurs élus rapport sur le gouvernement d’entreprise. en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société) et L.22-10-7 (administrateur représentant les salariés) du Code de Le Président organise et dirige les travaux du Conseil commerce. Il convoque l’Assemblée générale des actionnaires. d’administration, il en convoque ainsi les réunions, en établit l’ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration Cumul des mandats d’administrateurs Aucun administrateur n’est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP-MEDEF lequel prévoit : Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE, qui a fait part de son souhait de cesser ses fonctions de Président-Directeur général au terme de son mandat arrivant à échéance à l’Assemblée générale du 31 mai 2023. § qu’un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères. § qu’un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration de la Société sont fixées par la loi et les statuts. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat. La Société a informé ses mandataires sociaux, en application de l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, qu’il leur appartient de notifier à l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et à la Société, les transactions qu’ils effectuent sur les titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu’aux personnes qui leur sont étroitement liées. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un mandat dans une société cotée. Activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 Missions et pouvoirs du Conseil d’administration et du Président — Arrêté des comptes – Activité de la Société Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’administration s’est réuni quatre fois. Le taux de participation s’est élevé à 100 %. Nom Fonction Nombre de réunions Taux d’assiduité 100 % Didier LÉVÊQUE Président du Conseil Membre Virginie GRIN, Représentant permanent de Par-Bel 2 100 % 100 % 4 Odile MURACCIOLE, Représentant permanent de Finatis Membre L’objet de ces Conseils d’administration a concerné l’arrêté des comptes annuels 2021, du 1er semestre 2022 et l’activité de la Société. — Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration a décidé le 18 mai 2022 de maintenir l’exercice unifié de la présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat de Président-Directeur général de Monsieur Didier LÉVÊQUE pour une durée d’une (1) année. Le Conseil d’administration a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 18 mai 2022. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 13 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’administration a également délibéré sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise qui décrit la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil, les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, les informations relatives aux mandataires sociaux visant en particulier leurs mandats et les transactions effectuées le cas échéant sur les titres de la Société, le choix de la modalité d’exercice de la direction générale et les pouvoirs du Président-Directeur général, ainsi que les conventions visées à l’article L.225-37-4 du Code de commerce et les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux et du Président-Directeur général. § pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion s’il y a bien par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses informations financières trimestrielles s’il y a lieu, et le jour de ladite diffusion ; § à compter de la détention d’une information privilégiée et jusqu’à ce que l’information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique. Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l’établissement des listes d’initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société. Dans ce cadre, le Conseil d’administration du 18 mars 2022 a, pris acte du souhait de Monsieur Jean-Marie GRISARD de cesser ses fonctions d’administrateur à l’échéance de son mandat, soit à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2022 et, décidé de proposer à l’Assemblée générale du 18 mai 2022, de ne pas procéder à son remplacement, et ainsi à ne pas pourvoir le poste vacant. Participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 24, 26 et 28 des statuts de la Société. Ainsi à l’issue de l’Assemblée générale du 18 mai 2022, le Conseil d’administration était composé de trois (3) administrateurs dont deux (2) femmes. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Le Conseil d’administration a procédé, conformément à la Charte de détermination et d’évaluation des conventions courantes mise en place le 27 mars 2020, à l’examen du rapport annuel de la direction générale sur les conventions courantes et conclues à des conditions normales, en vigueur en 2022. La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce sont indiquées à la page 7. Le Conseil d’administration a décidé aussi de transférer le siège social de la société. Cette décision sera également ratifiée par l’Assemblée générale du 31 mai 2023. Il n’existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. Information des administrateurs Conformément à l’article L.225-35 du Code de commerce, le Président et/ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels le Conseil d’administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil d’administration un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 11, 13 et 31 des statuts. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page 21. En matière d’émission d’actions, les délégations conférées au Conseil d’administration sont indiquées page 23. Informations privilégiées Il n’existe aucun accord conclu par la Société pouvant être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société. L’ensemble des sociétés cotées du Groupe ont établi un code de déontologie boursière, auquel la Société se réfère, suite à l’évolution du cadre législatif et réglementaire de la prévention des abus de marché avec l’entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014. Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou, le cas échéant, les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. Le Code de déontologie boursière fait notamment référence au respect de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société : § pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ; CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 14 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE § la nomination de Monsieur Hervé DELANNOY en qualité Évolution de la composition du Conseil d’administration - d’administrateur en remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE lequel afait part de son souhait de cesser ses fonctions d’administrateur. Proposition de nomination et de renouvellement de mandats à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 Le Conseil d’administration continuerait de comprendre ainsi à l’issue de l’Assemblée générale du 31 mai 2023, trois (3) administrateurs dont deux (2) femmes. Le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale du 31 mai 2023 : § le renouvellement du mandat de 2 administrateurs, les sociétés Par-Bel 2 représentée par Madame Virginie GRIN et Finatis, représentée par Madame Odile MURACCIOLE ; Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 15 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration Administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 SOCIÉTÉ PAR-BEL 2 Administrateur Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 euros – 493 174 411 RCS PARIS Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris § Date de première nomination : 23 juillet 2021 (cooptation) § Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Au sein du groupe Euris Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) § Membre du Conseil d’administration de la société Finatis (SA) (société cotée) Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 500 ê Représentant permanent : Mme Virginie GRIN § Date de naissance : 21 septembre 1967 § Date de désignation : 23 juillet 2014 Biographie Madame Virginie GRIN est diplômée de l’École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d’Études comptables et financières. Elle a occupé la fonction de Directrice adjointe de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d’Attachée de direction et est nommée Secrétaire générale adjointe en 2008. Fonction principale exécutive § Secrétaire général adjoint de la société Euris (SAS) Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 § Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d’administration de la société Finatis (SA) (société cotée) § Représentante permanente de la société Par-Bel 2 au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée) § Représentante permanente de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée) § Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis) Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) Au sein du groupe Euris § Co-gérante de la société Delano Participations (SNC) § Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée) § Administratrice, Trésorière et Secrétaire des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis) CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 16 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE § Administratrice de la société Euris Limited (UK) § Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée) § Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica (SA), Centrum Krakow (SA), Centrum Poznan (SA), Centrum Warta (SA) et Centrum Development (SA) (Luxembourg) * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2022 Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 17 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SOCIÉTÉ FINATIS Administrateur Société Anonyme au capital de 84.646.545 euros – 712 039 163 RCS PARIS Siège social : 103, rue La Boétie – 75008 Paris § Date de première nomination : 21 décembre 2007 § Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 § Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA), Foncière Euris (SA) et Rallye (SA) (sociétés cotées) § Gérante-associée de la société Euriscom (SNC) Nombre d'actions Carpinienne de Participations détenues : 315 600 ê Représentant permanent : Mme Odile MURACCIOLE § Date de naissance : 20 mai 1960 § Date de désignation : 29 janvier 2007 Biographie Titulaire d’un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique puis de Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services depuis le 1er décembre 2022. Fonction principale exécutive § Conseiller aux affaires juridiques et sociales de Casino Services Autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Au sein du groupe Euris § Représentante permanente de la société Euris (SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) § Représentante permanente de la société Euris (SAS) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée) § Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée) § Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (SA) (société cotée) § Administratrice de la Fondation Euris Hors groupe Euris § Néant. Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) Au sein du groupe Euris § Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée) § Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) § Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Krakow SA et Centrum Development (SA) (Luxembourg) § Directrice générale de la société Matignon Abbeville (SAS) § Présidente de la société SARIS (SAS) § Représentante permanente de la société Saris (SAS), Gérante de la société Euriscom (SNC) § Représentante permanente de la société Par Bel 2 (SAS) au Conseil d’administration de la société Finatis (SA) (société cotée) CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 18 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE § Directrice générale des sociétés Parinvest (SAS), Pargest (SAS) et Parande (SAS) § Présidente de la société Pargest Holding (SAS) § Directrice juridique la société Euris § Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2022 Hors groupe Euris § Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare (SAS) Administrateur dont la nomination est proposée à l’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2023 M. HERVÉ DELANNOY § Date de naissance : 10 octobre 1960 – Nationalité française Biographie Titulaire d’un DEA de Droit Privé, d’un MBA de l’ESCP et d’un LLM de l’Université de Londres, Monsieur Hervé Delannoy, après quelques années en cabinets de conseil, intègre en 1991 La Redoute dont il devient responsable juridique de la holding Redcats en 1997 (groupe PPR aujourd’hui Kering). En 2000, il prend la tête de la Direction Juridique et Fiscale du Groupe Pimkie Orsay (famille Mulliez). En 2004, il rejoint le groupe Euris comme Directeur Adjoint des affaires juridiques et devient en 2007 Directeur Juridique de Rallye. Depuis décembre 2016, il est également conseiller en charge des affaires juridiques de Casino au sein de Casino Services. Hervé Delannoy a été Président de l’Association Française des Juristes d’Entreprise (AFJE) et du Conseil National du Droit (CND). Fonctions principales exécutives § Directeur Juridique de la société Rallye § Conseiller Juridique de la société Casino Mandats exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Au sein du groupe Euris § Président de la société Les Magasins Jean § Gérant de la SCI Kergorju Hors groupe Euris § Administrateur de l’Association Française des Juristes d’Entreprise (AFJE) § Rapporteur de l’AFEC (Association Française d’Etude de la Concurrence) Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) Au sein du groupe Euris § Néant. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin Au sein du groupe Euris § Néant. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 19 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administrateur dont le mandat n’est pas soumis à renouvellement à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 M. DIDIER LÉVÊQUE § Date de naissance : 20 décembre 1961 § Date de première nomination : 3 mai 2012 § Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Biographie Diplômé de l’École des hautes études commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d’études à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il a exercé les fonctions de Secrétaire général de 2008 à janvier 2023. Fonctions principales exécutives § Président-Directeur général de la société Finatis (SA) (société cotée) Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2022 et se poursuivant au 22 mars 2023, date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Au sein du groupe Euris § Président-Directeur général de la société Euristates Inc. (États-Unis) § Représentant permanent de la société Finatis (SA), administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) et Rallye (SA) (société cotée) § Membre du Comité d’audit des sociétés Rallye (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) § Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Foncière Euris (SA) (société cotée) § Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (SA) (société cotée) § Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris § Représentant permanent de la société Finatis, gérante-associée d’Euriscom (SNC) Hors groupe Euris § Néant. Autres fonctions et mandats exercés au cours des cinq derniers exercices (échus) Au sein du groupe Euris § Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) § Vice-Président et Administrateur du Conseil d’administration de la société Cnova N.V. (société cotée - Pays-Bas) § Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica (SA), Centrum Warta (SA), Centrum Poznan (SA), Centrum Krakow (SA) et Centrum Development (SA) (Luxembourg) § Administrateur de la société Euris Limited (UK) § Président-Directeur général des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis) § Co-gérant de la société Silberhorn (Luxembourg) § Président des sociétés Par-Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) § Représentant de la société Matignon Diderot (SAS), Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly § Secrétaire général de la société Euris (SAS) Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2022 *Mandats et fonctions ayant pris fin début 2023 CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 20 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Hors groupe Euris § Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare (SAS) Nombre d'actions Carpinienne de Participation détenues : 10 3.3. Direction générale et pouvoirs ____ Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE qui a fait part de son souhait de cesser ses fonctions de Président-Directeur général au terme de son mandat arrivant à échéance à l’Assemblée Générale du 31 mai 2023. Dans ce cadre, il sera proposé au Conseil d’administration à l’issue de cette Assemblée Générale de décider de maintenir l’exercice unifié de la Présidence du Conseil et de la Direction générale et de nommer Monsieur Hervé DELANNOY, en qualité de Président-Directeur général. Conformément à l’article L.225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. À l’issue de l’Assemblée générale devant se réunir le 31 mai 2023, le Conseil d’administration sera appelé à se prononcer sur la proposition de maintien de l’unicité de la Présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale et ainsi sur la nomination d’un nouveau Président-Directeur général en remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE. 3.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux non exécutifs ___ Enfin, Monsieur Didier LÉVÊQUE ne percevant aucune rémunération de la Société, aucune résolution n’est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 31 mai 2023 sur l’ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président-Directeur général et les principes et critères de détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels attribuables pour 2023, visés aux articles L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce. Il en est de même pour les mandataires sociaux non exécutifs qui ne perçoivent pas de rémunération. Rémunérations versées par la société Carpinienne de Participations Dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous précisons que les dirigeants et mandataires sociaux n'ont perçu, comme lors des exercices précédents, aucune rémunération ni avantage de toute nature de la Société, au cours de l'exercice 2022. Ils n’ont été également attributaires d’aucune option et d’aucune action gratuite de la Société. En outre, nous vous indiquons que la Société ne contrôle aucune société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce et qu'en conséquence aucune rémunération n'a ainsi été perçue dans ce cadre par les dirigeants et mandataires sociaux. La société ne prévoyant aucune politique de rémunération, les articles L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce ne lui sont pas applicables. Informations sur les ratios d’équité L’absence de salarié et de politique de rémunération, et l’activité spécifique de la société Carpinienne de Participations, ne rend pas pertinent la détermination des ratios d’équité visés par les dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Régimes de retraite et de prévoyance, contrat de travail, indemnités de départ et clause de non- concurrence au sein de la Société Indemnités ou avantages dus Régime de retraite supplémentaire ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Contrat de travail Non Non Non Non Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 21 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.5. Opérations des dirigeants et des personnes liées visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société ____ Conformément aux dispositions, d’une part de l’article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n° 596/2014, de l’article 10 du règlement délégué n° 2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d’exécution n° 2016/523 du 10/03/2016, et d’autre part des articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de son instruction n° 2016-06, nous vous informons qu’à notre connaissance aucune opération n’a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice 2022. 3.6. Commissaire aux comptes ____ La société Carpinienne de Participations comprend un Commissaire aux comptes titulaire : Commissaire aux comptes titulaire CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS 19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée générale annuelle de 2026. Conformément à la réglementation en vigueur, la dernière rotation du signataire au sein du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés est intervenue en 2017 à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016. Associé signataire : Monsieur Rémi SAVOURNIN — Tableau des honoraires du commissaire aux comptes Cailliau Dedouit et Associés Montant HT en € 2022 2021 Audit 16 443 15 660 § Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels § Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Sous - total 16 443 16 443 15 660 15 660 Autres prestations § Juridique, fiscal, social § Autres Sous - total Total CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 22 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.7. Capital autorisé et non émis_____ Le Conseil d’administration bénéficie des autorisations et des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital dont le renouvellement est soumis àl’approbation de l’Assemblée générale du 31 mai 2023. Montant nominal (en M€) Utilisation au cours de l’exercice Date de l’autorisation l’autorisation Durée de Opérations Modalités Échéance 4/07/2023 Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 15 - 4/05/2021 26 mois Néant 20 (1) 75 (2) avec DPS sans DPS 4/05/2021 4/05/2021 26 mois 26 mois 4/07/2023 4/07/2023 Néant Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 20 (1) 75 (2) (1) Au titre de l’augmentation de capital. (2) Au titre de l’emprunt. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 23 4 ATTESTATION DU RESPONSABLE du rapport financier annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Carpinienne de Participations, et que le rapport de gestion (figurant en page 4) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Carpinienne de Participations ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Paris, le 26 avril 2023 Didier LÉVÊQUE Président-Directeur général CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 24 CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Éléments financiers 2022 5. Comptes individuels 5.1 États financiers individuels..............................................................................................................................................................................................26 § Bilan § Compte de résultat § Tableau de flux de trésorerie 5.2 Annexe ......................................................................................................................................................................................................................................29 5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.........................................................................................................33 5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées.................................................................37 Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 25 5 COMPTES INDIVIDUELS 5.1 États financiers individuels Bilan Amort. ou dépréciations 31/12/2022 Net Net 31/12/2021 Actif (en milliers d’euros) Note Brut Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières : 3 3 29 017 1 096 29 008 1 096 9 14 352 1 041 § § § Titres de participation Créances rattachées aux participations Prêts Sous total 30 113 30 104 9 15 393 Total de l'actif immobilisé 30 113 30 104 9 15 393 Actif circulant Créances clients et comptes rattachés Autres créances 3 3 3 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 190 190 113 Total de l'actif circulant Comptes de régularisation et assimilés Total de l'actif 193 193 116 30 306 30 104 202 15 509 Passif (en milliers d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital social 4 787 486 78 4 787 1 723 486 Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 443 78 2 565 1 014 (15 083) (3 987) Report à nouveau (9 339) (15 912) (19 900) Résultat de l'exercice Total des capitaux propres Dettes 4.1 Dettes financières : § § Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes d'exploitation : 4.2 4.2 7 6 § § § § Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 20 095 19 490 Total des dettes 20 102 19 496 Comptes de régularisation et assimilés Total du passif 202 15 509 CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 26 COMPTES INDIVIDUELS Compte de résultat (en milliers d’euros) Note Exercice 2022 Exercice 2021 Produits d'exploitation Prestations de services et produits accessoires Total des produits d'exploitation 1 1 Charges d'exploitation Achats et charges externes 84 90 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et charges sociales Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Autres charges Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation 84 90 (83) (90) Produits financiers Produits financiers de participations Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciation et provisions, transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Autres produits financiers Total des produits financiers Charges financières Dotations aux dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées 15 384 445 14 665 328 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Autres charges financières Total des charges financières 15 829 14 993 Résultat financier 5 (15 829) (14 993) Résultat courant avant impôt (15 912) (15 083) - - - - Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices Résultat net de l'exercice (15 912) (15 083) Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 27 COMPTES INDIVIDUELS Tableau de flux de trésorerie (en milliers d'euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations d'exploitation Résultat net (15 912) (15 083) Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : Dividendes à recevoir Dotations aux amortissements et provisions Reprises de provisions 15 384 14 665 Plus et moins-values de cession Subventions virées au résultat Capacité d'autofinancement (528) (418) Variation nette exploitation 2 Variation des Créances d'exploitation Variation des Dettes d'exploitation Variation nette hors exploitation Variation des créances hors exploitation Variation des dettes hors exploitation Charges et produits constatés d'avance Autres 2 605 330 605 329 1 Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l'activité 605 77 332 (86) Opérations d'investissement Décaissements / acquisition immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Subventions d'investissement encaissées Décaissements / acquisition actifs financiers (9) Encaissements / cession actifs financiers Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (9) Opérations de financement Augmentation de capital ou apports Dividendes versés aux actionnaires Encaissements provenant d'emprunts Remboursement d'emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie 77 (95) Trésorerie à l'ouverture Trésorerie à la clôture 113 190 208 113 CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 28 COMPTES INDIVIDUELS 5.2 Annexe (K€ = milliers d’euros) Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice ___ Durant l'exercice, la Société a poursuivi son activité de gestion de titres de participation. Finatis, laquelle détient directement 98,9 %du capital de la société Carpinienne de Participations et 85,7 % du capital de Foncière Euris, laquelle détient directement 57,6 % du capital de Rallye, laquelle détient directement 52,3 % du capital de Casino. La Société fait partie du groupe Euris qui contrôle le groupe Casino au travers d’une chaîne de détention de participations. La société Euris détient directement et indirectement 92,6 % du capital de Note 2. Principes, règles et méthodes comptables _ Les comptes annuels ont été établis conformément aux principes, normes et méthodes comptables définis par le Plan Comptable Général conformément au règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des Normes Comptables. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. § Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût historique d'acquisition. Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que s’ils ont une importance significative. Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle (C. com art. R123-184). Les comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été établis selon les principes suivants : § Indépendance des exercices § Permanence des méthodes § Continuité d’exploitation En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221-3). La quasi-totalité de la valeur brute comptable des titres de participation détenus par Carpinienne de Participations est représentée par des titres Foncière Euris. Les comptes sociaux de la société Carpinienne de Participations ont été établis selon le principe de la continuité d’exploitation. Les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Carpinienne de Participations font apparaître une situation de trésorerie compatible avec ses charges d’exploitation prévisionnelles. Elles tiennent compte d’une absence de dividende payé par Foncière Euris et d’une absence de paiement de dividende par Carpinienne de Participations. La valeur d’utilité des titres Foncière Euris est estimée d’après la méthode de l’actif net réévalué. La valeur d’utilité des titres Foncière Euris correspond à sa quote-part dans la valeur d’utilité des titres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifs immobiliers de Foncière Euris, diminuée de l’endettement et des provisions propres à Foncière Euris. La valeur d’utilité des titres Rallye est estimée d’après la méthode de l’actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans Casino, les titres de private equity et l’immobilier à leurs valeurs estimatives ou leurs valeurs d’expertise si disponibles, et en retranchant l’endettement net et les provisions. Outre sa trésorerie qui s’élève à 0,2 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant consenti par son actionnaire principal Finatis. En date du 22 mars 2023, Rallye et ses sociétés mères ont pris acte des résultats annoncés par Casino pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de la cession par Casino, en vue d'accélérer son propre désendettement, de 18,8 % du capital d’Assaí pour un montant de 723,2 M€ Comme les plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession, Rallye et ses sociétés mères considèrent que le facteur de risque lié à la mise en œuvre du plan de sauvegarde est accru. La valeur d’utilité des titres de participation Casino repose sur une approche multicritère combinant : — une valorisation par la méthode des flux prévisionnels de trésorerie actualisés nets de l’endettement ; — une valorisation par les multiples boursiers. La valeur d’utilité des titres de participation Casino a ainsi été déterminée au 31 décembre 2022 de la façon suivante : — Concernant les activités France Retail et e-commerce, la valeur a été déterminée en appliquant, comme en 2021, l’approche multicritère décrite ci-dessus. Sur la base de ce constat, il existe une incertitude significative sur la continuité d'exploitation de Rallye et ses sociétés mères liée à la capacité de Casino de distribuer des dividendes suffisants et/ou à la possibilité de modification des plans de sauvegarde d’ici l’échéance de février 2025. — Concernant le marché Latam Retail, il a été procédé à un changement d’estimation de son évaluation pour retenir une valeur fondée sur la valeur boursière, afin de tenir compte des deux événements suivants : En conséquence, il existe une incertitude significative sur la continuité d'exploitation de Carpinienne de Participations. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 29 COMPTES INDIVIDUELS • la cession de 10,4 % du capital d’Assaí annoncée en novembre 2022 a été réalisée sur la base du cours de Bourse ; France Retail pour sa valeur de marché (cours de Bourse de clôture de GPA et de Sendas (Assaí), soit une valorisation de 1,7 Md€ au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, le marché Latam Retail était évalué sur la base de l’approche multicritère présentée ci-dessus. • le spin-off de Grupo Éxito lancé en septembre 2022 et devant être finalisé au cours du premier semestre 2023 (sous réserve de l’obtention des autorisations) ouvre la voie à des options de monétisation de ces actifs par le groupe Casino qui détiendrait alors des participations dans trois actifs cotés distincts. La valorisation multicritère intègre des paramètres par nature évolutifs, s’appuyant sur les performances 2022 de Casino, et en lien avec les évolutions sectorielles et concurrentielles du secteur de la distribution alimentaire et non alimentaire. Ainsi, l’hypothèse retenue par les holdings est la poursuite par Casino de la monétisation de ses actifs Latam, conduisant à un changement d’estimation sur le marché Latam Retail qui a été inscrit en diminution de la dette financière nette du périmètre Concernant la valorisation par la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie, elle est fondée sur les projections de flux issues des plans d’affaires établis par Casino et les hypothèses actuarielles suivantes : Taux d’actualisation 2022 Taux de croissance Taux d’actualisation Taux de croissance à l’infini 2021 à l’infini 2022 2021 France Retail et e-commerce 8,3 % 2,0 % 6,1 % - 8,9 % 1,4 % - 1,9 % Concernant la méthode de valorisation par multiples, elle repose sur les agrégats de chiffres d’affaires et d’EBITDA, en incluant une prime de contrôle à hauteur de 25 %. Le dividende de Foncière Euris au titre de l’exercice 2018 qui n’avait pas pu être payé suite à l’ouverture de la procédure de sauvegarde, classé dans les « Créances rattachées aux participations », a été intégralement déprécié compte-tenu de la valeur négative de l’actif net réévalué de Foncière Euris (soit une dépréciation de 1,04 M€ dans les comptes 2022). La valeur d’utilité ainsi déterminée s’établit à43,31 €par action Casino au 31 décembre 2022, induisant une valeur négative de l’actif net réévalué de Foncière Euris. En conséquence, une dépréciation complémentaire de 14,34 M€ a été enregistrée dans les comptes de Carpinienne de Participations au 31 décembre 2022, ramenant à zéro la valeur comptable des titres Foncière Euris détenus par Carpinienne de Participations. La valeur d’utilité est le résultat de la méthodologie indiquée. Les dépréciations sur titres et sur avances qui en découlent pourront varier significativement en fonction de l'évolution future des paramètres suivis et notamment au fur et à mesure de l'évolution du plan de sauvegarde. Au 31 décembre 2021, la valeur d’utilité s’établissait à 74,49 € par action Casino et 28,13 € par action Foncière Euris. En conséquence, une dépréciation de 14,67 M€ au 31 décembre 2021 avait été constituée dans les comptes de Carpinienne de Participations sur les titres Foncière Euris. À titre d’information, sur la seule base du cours de Bourse de Foncière Euris du 31 décembre 2022 (5,45 €), la valorisation boursière des titres Foncière Euris détenus directement par Carpinienne de Participations, serait de 2,78 M€, pour une valeur comptable brute de 29,01 M€. Si une dépréciation avait été constituée sur la base de ce cours de Bourse, les capitaux propres de Carpinienne de Participations auraient été négatifs à - 16,08 M€ au 31 décembre 2022, en tenant compte du fait que les créances sur Foncière Euris (cf. ci-après) n’auraient alors pas été dépréciées. À titre d’information, si le marché Latam Retail avait été valorisé au 31 décembre 2022 sur la base d’une approche multicritère comme au 31 décembre 2021, la valeur d’utilité des titres Casino détenus par la société Rallye aurait été estimée à 53,59 € par action (avec un taux d’actualisation de 12,6 % vs 10,7 % en 2021 et un taux de croissance à l’infini de 5,4 % pour GPA et Assaí et 3,7 % pour Exito vs 4,0 % en 2021), induisant également une valeur négative de l’actif net réévalué de Foncière Euris. § Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 30 COMPTES INDIVIDUELS Note 3. Notes sur le bilan / Actif ____ Mouvements de l'actif immobilisé (en milliers d'euros) 01/01/2022 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Valeur brute Titres de participation Créances rattachées aux participations Total valeur brute 29 017 1 096 29 017 1 096 30 113 30 113 Dépréciations Titres de participation Créances rattachées aux participations Total dépréciations 14 665 55 14 343 1 041 29 008 1 096 30 104 9 14 720 15 393 Valeur nette L’actif immobilisé comprend principalement des actions Foncière Les créances rattachées aux participations correspondent à la Euris (509 947 actions représentant 5,14 % du capital) pour une créance de dividende à recevoir de Foncière Euris au titre de valeur comptable brute de 29,01 M€, intégralement dépréciée au l’exercice 2018, pour 1 096 K€ (soit 2,15 € par action), qui n’avait 31 décembre 2022, conformément aux principes présentés en note 2. pas pu être payé en raison de l’ouverture de la procédure de sauvegarde de Foncière Euris. Cette créance a été intégralement dépréciée au 31 décembre 2022, conformément aux principes présentés en note 2. Note 4. Notes sur le bilan / Passif____ 4.1. Capitaux propres Le capital social s’élève à 4 787 K€. Il est composé de 319 109 actions ordinaires de 15 euros de valeur nominale. La variation des capitaux propres au cours de l’exercice s'analyse comme suit : (en milliers d’euros) 2022 2021 Capitaux propres au 1er janvier Résultat de l’exercice (3 987) 11 096 (15 912) (15 083) Dividendes distribués Capitaux propres au 31 décembre (1) (19 900) (3 987) (1) Dont réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros 78 K€. 4.2. Dettes dont à plus d'un an et à moins de 5 ans Dont entreprises liées Dont charges à payer Montant au 31/12/2022 dont à moins d'un an Dont à plus de 5 ans (en milliers d’euros) Dettes fournisseurs Autres dettes Total 7 20 095 20 102 7 7 445 452 20 095 20 095 7 20 095 20 095 Les autres dettes correspondent en totalité à un compte-courant envers la société Finatis dans le cadre d’une convention de centralisation de trésorerie à durée indéterminée. Le taux d’intérêt en 2022 était d’Euribor 1 mois + 2,25 %. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 31 COMPTES INDIVIDUELS Note 5. Notes sur le compte de résultat ___ (en milliers d’euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dividendes Autres produits financiers Total des produits financiers Dotations aux dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées Total des charges financières Résultat financier 15 384 445 14 665 328 15 829 (15 829) 14 993 (14 993) En 2022, les charges financières concernent intégralement des opérations réalisées avec des entreprises liées. Les dotations aux dépréciations et provisions concernent les titres Foncière Euris et la créance de dividende à recevoir de Foncière Euris, conformément aux principes présentés en note 2. Note 6. Autres informations_____ Divers Les comptes de la société Carpinienne de Participations sont inclus par intégration globale dans les comptes consolidés de la société Finatis. La société Carpinienne de Participations fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société Finatis, la convention d’intégration prévoit que Carpinienne de Participations calcule sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration. Aucun impôt n’a été comptabilisé au titre de 2022. Note 7. Risques_______ consenti par son actionnaire principal Finatis. Foncière Euris et Finatis étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Carpinienne de Participations est donc lié à la bonne exécution des plans de sauvegarde de ces sociétés. Valorisation des actifs Carpinienne de Participations détient une participation de 5,14 % dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris. Ces titres ont fait l’objet d’une évaluation qui a donné lieu à la constitution d’une dépréciation complémentaire de 14,34 M€ au 31 décembre 2022, ramenant à zéro la valeur comptable des titres Foncière Euris détenus par Carpinienne de Participations, conformément aux principes décrits en note 2 de l’annexe aux comptes individuels. Risque relatif à l’actionnaire de contrôle La société Carpinienne de Participation bénéficie de l’assistance opérationnelle et stratégique de sa société mère Euris. La gestion opérationnelle et stratégique de la société Carpinienne est donc liée à la bonne exécution du plan de sauvegarde de la société Euris. Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs ou d’opérations de marché. Risque de reconstitution des fonds propres La société Foncière Euris étant en procédure de sauvegarde, ses perspectives dépendront de la bonne exécution de son plan de sauvegarde, tel qu’arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020 et étendu par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021. Suite à la constatation dans les comptes au 31 décembre 2021 de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 avait décidé la continuation de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce. Risque de liquidité La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié de son capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier. Outre sa trésorerie qui s’élève à 0,2 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 32 COMPTES INDIVIDUELS 5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale de la société Carpinienne de Participations, 1. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Carpinienne de Participations relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit — Indépendance Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. 3. Risque de reconstitution des fonds propres Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 7 de l’annexe des comptes annuels dans la section « Risque de reconstitution des fonds propres » : les fonds propres de la société Carpinienne de Participations sont toujours inférieurs à la moitié du capital social au 31 décembre 2022. 4. Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. 5. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. à Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 33 COMPTES INDIVIDUELS — Évaluation des titres de participation Foncière Euris Se référer aux notes 2. « Principes, règles et méthodes comptables » et 3. « Notes sur le bilan / Actif » de l’annexe aux comptes annuels. Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des immobilisations financières s’élève à 9 milliers d’euros au regard d’un total de bilan de 202 milliers d’euros. Les immobilisations financières correspondent essentiellement à des titres de participation Foncière Euris. Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en œuvre par la direction aux normes comptables en vigueur. Nous avons apprécié les principales estimations retenues pour l’évaluation des titres de participation Foncière Euris. En particulier, nous avons échangé avec les commissaires aux comptes des entités sous-jacentes, lorsque nous n’étions pas nous-mêmes en charge de l’audit, pris connaissance de leur approche d’audit, de la documentation obtenue et des analyses menées, justifiant les projections de flux de trésorerie retenus par la direction, et apprécié le caractère adéquat des procédures réalisées au regard de nos propres besoins. La valeur d’utilité des titres Foncière Euris est estimée selon les modalités présentées dans la note 2. « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Elle s’appuie entre autres sur la valeur d’utilité des titres Casino et des titres de private equity. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation Foncière Euris constituait un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre Société et car la détermination de leur valeur d’utilité nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. — Continuité d’exploitation Risque identifié Notre réponse Tout au long de sa mission le commissaire aux comptes reste Nous avons : vigilant sur tout événement ou circonstance susceptible de § Apprécié les plans d'actions de la direction susceptibles de mettre fin à cette incertitude ; mettre en cause la continuité d'exploitation. Ces évènements ou circonstances peuvent notamment être de § Demandé à la direction une déclaration écrite par laquelle elle déclare que ses plans d'actions reflètent ses intentions ; nature financière : capitaux propres négatifs, capacité d'autofinancement insuffisante, incidents de paiement, non- reconduction d'emprunts nécessaires à l'exploitation, litiges ou contentieux pouvant avoir des incidences financières importantes. § Obtenu des prévisions de trésorerie établies par l’entité, qui démontrent sa capacité à faire face à ses décaissements prévisibles jusqu’au 31 décembre 2023. Nous avons testé la cohérence des hypothèses retenues. Or, les capitaux propres de la société Carpinienne de Participations sont négatifs depuis l’exercice clos le 31 décembre 2021. 6. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 22 mars 2023 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées àl'article D.441-6du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra- financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion de Finatis, société mère, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 34 COMPTES INDIVIDUELS — Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 7. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. — Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.. — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carpinienne de Participations par l’Assemblée Générale du 7 juin 1996. Au 31 décembre 2022, notre cabinet était dans la 27ème année de sa mission sans interruption. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport 8. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d’Administration de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. 9. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à — Objectif et démarche d’audit garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. § il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 35 COMPTES INDIVIDUELS car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; § il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; § il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; § il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. § il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à Fait à Paris, le 25 avril 2023 CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Rémi SAVOURNIN CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 36 COMPTES INDIVIDUELS 5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale de la société Carpinienne de Participations, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous nous vous présentons notre rapport sur les conventions communiquer les informations prévues à l’article R 225-31 du réglementées. code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, concordance des informations qui nous ont été données avec les selon les termes de l’article R 225-31 du code de commerce, documents de base dont elles sont issues. d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. I. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. II. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris, le 25 avril 2023 Le commissaire aux comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Rémi SAVOURNIN Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 37 PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6.1Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 31 mai 2023 Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Résolution 1_______ Présentation Sous la 1re résolution, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par le Commissaire aux comptes. Il est rappelé que suite à la constatation dans les comptes au 31 décembre 2021 de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2022 a décidé la continuation de la société, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce. La Société est ainsi tenue, au plus tard à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié de son capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir une perte nette comptable de 15 912 054,15 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Résolution 2 _______ Présentation Par la 2e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice 2022, étant rappelé que le Conseil d’administration du 22 mars 2023 a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée générale du 31 mai 2023 le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2022. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2022) L'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 15 912 054,15 euros au report à nouveau dont le solde sera ainsi, après affectation, débiteur de 25 250 623,45 euros. L'Assemblée générale reconnaît en outre qu’aucune distribution de dividende n’a été décidée au titre des trois derniers exercices de la Société. Résolution 3 _______ Présentation Aucune nouvelle convention réglementée, telle que visée par les articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice 2022. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 38 PROJETS DE RÉSOLUTIONS Troisième résolution (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée générale, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention au titre de l’exercice 2022. Résolutions 4 à 6 : - Renouvellement du mandat de 2 administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur ___ Présentation Le Conseil d’administration est actuellement composé de trois administrateurs. Sous les 4e, 5e et 6e résolutions, le Conseil d’administration vous propose le renouvellement pour une durée d’un an du mandat de 2 administrateurs, venant à échéance lors de la présente Assemblée, les sociétés Finatis (Madame Odile MURACCIOLE) et Par- Bel 2 (Madame Virginie GRIN) ainsi que la nomination d’un nouvel administrateur, Monsieur Hervé DELANNOY, en remplacement de Monsieur Didier LÉVÊQUE. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L'Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de la société Par -Bel 2vient àexpiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’une (1) année qui prendra fin àl’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société Par-Bel 2 est représentée par Madame Virginie GRIN. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) L'Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’une (1) année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. La société Finatis est représentée par Madame Odile MURACCIOLE. Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Hervé DELANNOY en qualité d’administrateur pour une durée d’une (1) année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Résolution 7 _______ Présentation Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 16 décembre 2022, le transfert du siège social de la Société, à Paris (75008), 103, rue La Boétie dont la ratification est proposée à la présente Assemblée. Septième résolution (Ratification de la décision de transfert du siège social de la Société) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision de transfert du siège de la Société à Paris (75008), 103 rue La Boétie telle qu’adoptée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 16 décembre 2022. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 39 PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Résolution 8 _______ Présentation L’Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 avait délégué à votre Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de cette délégation. Il vous est proposé sous la 8e résolution de renouveler cette délégation, pour une durée de 26 mois, dans la limite d’un montant nominal total de 15 millions d’euros qui constitue le plafond global d’augmentation de capital pour l’ensemble des émissions. Huitième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et conformément aux articles L.225- 129 à L.225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de délégation ne pourra excéder le montant nominal de quinze (15) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : § arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; § prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; § arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; § constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; § et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 40 PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolution 9 _______ Présentation L’Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 avait délégué à votre Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec maintien du droit préférentiel de souscription. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de les renouveler. Dans le cadre de la 9e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser : - 20 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital (montant inchangé par rapport à 2021), et - 75 millions d’euros, s’il s’agit de titres de créance (montant inchangé par rapport à 2021). Chacun de ces montants constituerait un plafond global en vertu de la 14e résolution qui limite le montant nominal global des émissions de titres de capital ou de titres de créances pouvant être réalisées en vertu des 9e à 13e résolutions, respectivement à 20 millions d’euros et 75 millions d’euros. Neuvième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225- 129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.22-10-49, L.22-10.50, L.228-91 et suivants du Code de commerce, § délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. § décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 41 PROJETS DE RÉSOLUTIONS souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. En outre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : § déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ;. § fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; § modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; § faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital ; § prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; § suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; § conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; § imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. § constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 42 PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolution 10 _______ Présentation L’Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 avait délégué à votre Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au Public. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de les renouveler. Dans le cadre de la 10e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser : - 20 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital (montant inchangé par rapport à 2021), et - 75 millions d’euros, s’il s’agit de titres de créance (montant inchangé par rapport à 2021). Le Conseil d’administration aura la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international. Le Conseil d’administration pourra également décider, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce. Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Dixième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225- 134 à L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, § délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre autre que celle visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. § décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal total des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 43 PROJETS DE RÉSOLUTIONS L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : § déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ;. § fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; § modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; § faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital ; § prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; § suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; § conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; § imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; § constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 44 PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolution 11 ____________ Présentation L’Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021 avait délégué à votre Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Votre Conseil d’administration n’a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de les renouveler. Dans le cadre de la 11e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou encore d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, au profit des personnes visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 10 % du capital social par an , le prix d’émission étant déterminé sur la base de la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de cette délégation s’imputera sur le montant nominal global des augmentations de capital. Les personnes visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier seraient déterminées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, et ce dans les limites légales ou réglementaires. Onzième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-129 à L 225-129-6, L.225- 135, L.225-136, L.22-10-49 à L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, § délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. § décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal total des actions susceptibles d’être émises, immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt (20) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 45 PROJETS DE RÉSOLUTIONS L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : § déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ;. § déterminer les personnes visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ; § fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; § modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; § faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital ; § prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; § suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; § conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; § imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. § constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 46 PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolution 12_______ Présentation La 12e résolution a pour objet de renouveler l’autorisation conférée à votre Conseil d’administration, en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale. Douzième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des 10e et 11e résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes : § Le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. § Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Résolution 13_______ Présentation La 13e résolution a pour objet de renouveler l’autorisation conférée à votre Conseil d’administration, dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription (9e, 10e, 11e et 12e résolutions), à augmenter le nombre de titres à émettre, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Ainsi, votre Conseil d’administration aurait la faculté, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, d’augmenter le nombre de titres émis, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et du plafond prévu par les 9e, 10e, 11e et 12e résolutions selon le cas, et du plafond global prévu à la 14e résolution. Treizième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des 9e à 12e résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 14e résolution. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 47 PROJETS DE RÉSOLUTIONS Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes. Résolution 14 _______ Présentation La 14e résolution a pour objet de limiter le montant global des émissions de titres de capital ou de titres de créance pouvant être réalisées sur la base des 9e à 13e résolutions. Ainsi, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra dépasser 20 millions d’euros. Le montant nominal global des émissions de titres de créance ne pourra dépasser 75 millions d’euros. Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des 9e à 13e résolutions qui précèdent, décide que : § le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser soixante-quinze (75) millions d’euros ou sa contre-valeur en devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; § le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser vingt (20) millions d’euros étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription ne pourra dépasser quinze (15) millions d’euros dans le cadre des 9e à 13e résolutions, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Résolution 15_________ Présentation Il est proposé à l’Assemblée l’aménagement de la rédaction du Titre IV - Article 22 des statuts de la Société concernant les Commissaires aux comptes suppléants au regard des dispositions légales en vigueur. Il vous est proposé sous la 15e résolution de modifier la rédaction de l’article 22 du Titre IV des statuts comme suitꢀ: Nouvelle version Ancienne version Titre IV - Article 22 - Commissaires aux comptes Titre IV - Article 22 - Commissaires aux comptes L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, associés ou non, qui exercent leur mission conformément à la loi. Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes et, le cas échéant, par un ou deux commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi. Quinzième résolution (Modification statutaire relative à la nomination des Commissaires aux comptes suppléants) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 22 du Titre IV des statuts qui sera désormais rédigé comme suitꢀ: « Article 22 – Commissaires aux comptes L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes, associés ou non, qui exercent leur mission conformément à la loi. » CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 48 PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolution 16 _______ Présentation La 16e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 49 Nom de l’entité présentant les états financiers Adresse de l’entité Carpinienne de Participations 103 rue La Boétie, 75008 Paris Société anonyme Forme juridique de l’entité Pays de constitution France Adresse du siège social de l’entité Établissement principal 103 rue La Boétie, 75008 Paris 103 rue La Boétie, 75008 Paris Description des opérations de l’entité et de ses principales activités L’actif essentiel de la Société est une participation dans le capital de Foncière Euris. Elle fait partie du groupe Euris qui contrôle le groupe Casino au travers d’une chaîne de détention de participations. Nom de l’entité mère Finatis Nom de la société tête de groupe Euris Holding CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS | Rapport Annuel 2022 50 PROJETS DE RÉSOLUTIONS CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS RAPPORT ANNUEL 2022 Rapport Annuel 2022 | CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS 51