Florentaise S.A.

Interim / Quarterly Report • Apr 27, 2023

Rapport Financier Semestriel 2022/2023

Exercice semestriel clos au 31.12.2022

			COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2022 4
			SOMMAIRE 5
1			ETATS FINANCIERS 6
			BILAN CONSOLIDE 6
			COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 7
			COMPTE DE RESULTAT PROFOMA 8
			TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 9
			TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 10
2			NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 12
		2.1	Base de préparation 12
	A.		Préambule 12
	B.		Périmètre de consolidation13
		2.2	Faits marquants du semestre 13
		2.3	Evénements postérieurs à la clôture 15
		2.4	Principales méthodes comptables16
	A.		Référentiel comptable 16
	B.		Principes de consolidation 16
	C.		Conversion des états financiers libellés en devises étrangères17
	D.		Ecart d'acquisition 17
	E.		Immobilisations incorporelles18
	F.		Immobilisations corporelles18
	G.		Immobilisations financières19
	H.		Stocks19
	I.		Créances19
	J.		Affacturage 19
	K.		Disponibilités 19
	L.		Impôts différés 19
	M.		Provisions pour risques et charges 20
	N.		Engagements de retraite 20
	O.		Fournisseurs et avances reçues 20
	P.		Reconnaissance du chiffre d'affaires et des autres produits d'exploitation 21
	Q.		Charges et produits exceptionnels21
	R.		Opérations avec les parties liées 21
		2.5	Continuité de l'exploitation 22
3			NOTES SUR LE BILAN23
		3.1	Immobilisations incorporelles 23
		3.2	Immobilisations corporelles 24
		3.3	Immobilisations financières25
		3.4	Titres mis en équivalence 25
		3.5	Détail du BFR 26
		3.6	Stocks27
		3.7	Clients, autres créances et comptes de régularisation27
		3.8	Disponibilités 28

		3.9	Impôts différés28
		3.10	Provisions pour risques et charges29
		3.11	Emprunts et dettes financières 29
	A.		Variation des emprunts et dettes financières29
	B.		Echéancier des emprunts et dettes financières 30
		3.12	Autres dettes 30
		3.13	Contrats de crédit-bail et assimilés 30
4	NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 31
		4.1	Chiffre d'affaires : ventilation par zone géographique31
		4.2	Autres produits31
		4.3	Charges de personnel 32
		4.4	Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 32
		4.5	Résultat financier32
		4.6	Résultat exceptionnel 33
		4.7	Impôts sur le résultat33
	A.		Charges d'impôt 33
	B.		Preuve d'impôt 34
		4.8	Effectif moyen34
		4.9	Rémunération des dirigeants 34
5			ENGAGEMENTS35
6			PARTIES LIEES35
7			RISQUES CLIMATIQUES 36
8			CARACTERE SAISONNIER DES ACTIVITES DE LA PERIODE36
			RAPPORT D'ACTIVITE 37

Comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2022

GROUPE FLORENTAISE

Le Grand Patis

RD 178

44850 SAINT MARS DU DESERT

____________________________

COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 31 DECEMBRE 2022

		SOMMAIRE 5
1		ETATS FINANCIERS 6
		BILAN CONSOLIDE 6
		COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 7
		COMPTE DE RESULTAT PROFOMA 8
		TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 9
		TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 10
2		NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 12
	2.1	Base de préparation 12
	2.2	Faits marquants du semestre 13
	2.3	Evénements postérieurs à la clôture 15
	2.4	Principales méthodes comptables16
	2.5	Continuité de l'exploitation 22
3		NOTES SUR LE BILAN23
	3.1	Immobilisations incorporelles 23
	3.2	Immobilisations corporelles 24
	3.3	Immobilisations financières25
	3.4	Titres mis en équivalence 25
	3.5	Détail du BFR 26
	3.6	Stocks27
	3.7	Clients, autres créances et comptes de régularisation27
	3.8	Disponibilités 28
	3.9	Impôts différés28
	3.10	Provisions pour risques et charges29
	3.11	Emprunts et dettes financières 29
	3.12	Autres dettes 30
	3.13	Contrats de crédit-bail et assimilés 30
4		NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 31
	4.1	Chiffre d'affaires : ventilation par zone géographique31
	4.2	Autres produits31
	4.3	Charges de personnel 32
	4.4	Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 32
	4.5	Résultat financier32
	4.6	Résultat exceptionnel 33
	4.7	Impôts sur le résultat33
	4.8	Effectif moyen34
	4.9	Rémunération des dirigeants 34
5		ENGAGEMENTS35
6		PARTIES LIEES35
7		RISQUES CLIMATIQUES 36
8		CARACTERE SAISONNIER DES ACTIVITES DE LA PERIODE36

1 ETATS FINANCIERS

BILAN CONSOLIDE

Actif en milliers d'euros - données non auditées	Notes	31/12/2022	01/07/2022
Immobilisations incorporelles	3.1	33 068	824
Dont Ecart d'acquisition		32 448	169
Immobilisations corporelles	3.2	31 272	24 749
Immobilisations financières	3.3	2 067	2 206
Titres mis en équivalence	3.4	722	782
Actif immobilisé		67 129	28 561
Stocks et en-cours	3.5 / 3.6	17 117	12 209
Clients et comptes rattachés	3.5 / 3.7	3 761	2 496
Autres créances et comptes de régularisation	3.5 / 3.7 / 3.9	6 290	26 195
Disponibilités	3.8	1 314	1 876
Actif circulant		28 482	42 776
Total Actif		95 611	71 336

Passif en milliers d'euros - données non auditées	Notes	31/12/2022	01/07/2022
Capital social		636	636
Prime d'émission		5 385	3 924
Réserves et résultat consolidés		8 349	11 416
Ecart de conversion
Capitaux propres - Part du groupe		14 370	15 975
Intérêts minoritaires		-570	12
Provisions	3.10	860	816
Emprunts et dettes financières	3.11	63 818	37 951
Fournisseurs et comptes rattachés	3.5 / 3.12	14 256	13 393
Autres dettes et comptes de régularisations	3.5 / 3.9 / 3.12	2 877	3 189
Dettes		80 951	54 534
Total Passif		95 611	71 336

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros - données non auditées	Notes	31/12/2022
Chiffre d'affaires	4.1	13 624
Autres produits d'exploitation	4.2	3 974
Achats consommés		9 671
Charges de personnel		3 590
Autres charges d'exploitation	4.3	5 154
Impôts et taxes		226
Dotations aux amortissements, dépéciations et provisions	4.4	1 848
Résultat d'exploitation avant dotations aux dépréciations des écarts d'acquisition		-2 891
Dotation aux dépréciations des écarts d'acquisition
Résultat d'exploitation après dotations aux dépréciations des écarts d'acquisition		-2 891
Produits et charges financiers	4.5	186
Produits et charges exceptionnels	4.6	357
Impôts sur les résultats	3.9 / 4.7	-890
Résultat net des entités intégrées		-1 459
Quote-part dans les résultats des entités mis en équivalence		-40
Résultat net d'ensemble		-1 499
Intérêts minoritaires
Résultat net (Part du groupe)		-1 499

COMPTE DE RESULTAT PROFOMA

	Données pro forma
En milliers d'euros	au 31 décembre 2022
données non auditées	Groupe Florentaise
Chiffre d'affaires	16 970
Autres produits d'exploitation	4 016
Achats consommés	11 371
Charges de personnel	4 232
Autres charges d'exploitation	6 074
Impôts et taxes	235
Dotations aux amortissements, dépéciations et provisions	2 178
Résultat d'exploitation avant dotations aux dépréciations des écarts d'acquisition	-3 104
Dotation aux dépréciations des écarts d'acquisition
Résultat d'exploitation après dotations aux dépréciations des écarts d'acquisition	-3 104
Produits et charges financiers	150
Produits et charges exceptionnels	265
Impôts sur les résultats	-912
Résultat net des entités intégrées	-1 776
Quote-part dans les résultats des entités mis en équivalence	-40
Résultat net d'ensemble combiné	-1816
Intérêts minoritaires	-126
Résultat net (Part du groupe)	-1691

Le compte de résultat semestriel proforma a été établi en considérant une entrée dans le périmètre de consolidation au 1er juillet 2022 pour l'ensemble des sociétés acquises au 31 décembre 2022 dans le cadre de la filialisation de l'Activité Terreaux, à savoir les sociétés Granofibre, Floreasy India, Fulan 2 et Fulan 3.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros - données non auditées	Notes	Capital et prime d'émission	Ecart de conversion	Résultats et réserves	Total part groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres consolidés
Capitaux propres consolidés au 1er juillet 2022		4 559		11 416	15 975	12	15 987
Distributions de dividendes				-600	-600		-600
Variation de capital
Résultat				-1 499	-1 499		-1 499
Variations des écarts de conversion
Variation de périmètre	(i)					-581	-581
Autres variations	(ii)			493	493		493
Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022		4 559		9 810	14 370	-570	13 800

• i. La ligne « Variation de périmètre » reflète l'entrée dans le périmètre de consolidation des sociétés Granofibre, Floreasy India et Fulan 2, détenant elle-même 85% de la société Fulan 3, acquises par Florentaise au 31 décembre 2022 dans le cadre de la filialisation de l'Activité Terreaux.
• ii. La ligne « Autres variations » correspond principalement aux flux d'encaissements relatifs à deux subventions d'équipement pour 523 milliers d'euros nets des reprises de subvention de la période pour 44 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2022, le capital de la société Florentaise est composé de 39 730 actions de valeur nominale 16 euros dont 3 915 actions de catégorie privilégiée « P » et 35 815 actions de catégorie ordinaire « O », étant rappelé que l'intégralité des actions de catégorie privilégiée « P » et des actions de catégorie ordinaire « O » en circulation de Florentaise S.A. sont détenues par Floreasy S.A.S. Les actions préférentielles confèrent à leur porteur un droit prioritaire sur les dividendes et le boni de liquidation, le cas échéant. Les actions de catégorie privilégiée « P » avaient été créées à l'occasion de l'entrée d'un investisseur financier au capital de Florentaise S.A. Bien que ces actions de catégorie privilégiée « P » n'aient pas été converties en actions de catégorie ordinaire « O » suite à la sortie de cet investisseur financier du capital de Florentaise S.A., les droits préférentiels qui leur sont attachés n'ont plus de substance puisque l'intégralité des actions de Florentaise S.A. en circulation sont détenues par un unique associé, Floreasy S.A.S. Les actions de préférence de catégorie « P » de Florentaise ont vocation à être converties en actions ordinaires (selon un ratio de conversion de une pour une) à la date de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris.

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'euros - données non auditées	Notes	31/12/2022
Résultat net des entités intégrées		-1 459
Amortissements et provisions	3.1 / 3.2 / 3.10	1 745
Variation des impôts différés	3.9	-804
Produits de cession d'immobilisations, nets d'impôt	4.6	-1 001
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		-1 518
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	3.4	21
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	3.5	12 320
Flux net de trésorerie généré par l'activité		10 823
Acquisition d'immobilisations	3.1 / 3.2 / 3.3	-6 746
Cession d'immobilisations, nettes d'impôt	3.1 / 3.2 / 3.3	215
Incidence des variations de périmètres	(i)	-26 804
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-33 335
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(ii)	-600
Augmentation de capital souscrite par les minoritaires
Autres variations	(iii)	523
Emissions d'emprunts	3.11 / (iv)	25 744
Remboursements d'emprunts	3.11 / (iv)	-4 531
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		21 136
Variations de trésorerie		-1 375
Trésorerie d'ouverture	(v)	1 658
Trésorerie de clôture	(v)	283
Incidence des variations de cours des devises

Groupe Florentaise

i. La ligne « Incidence des variations de périmètres » se détaille ainsi :

En milliers d'euros - données non auditées	Granofibre	Floreasy India	Fulan 2 (édtenant 85 % de Fulan 3)	Hortipal
Prix payé pour la prise de contrôle	-704	-2	-26 100
Trésorerie acquise	-1	-8	223
Trésorerie cédée - liquidation				-213
Incidence des variations de périmètre	-705	-9	-25 877	-213
Solde au 31/12/2022		-26 804

• ii. Il s'agit des dividendes versés par Florentaise S.A. à Floreasy S.A.S.
• iii. La ligne « Autres variations » correspond aux flux d'encaissements relatifs à deux subventions d'équipement.
• iv. Les lignes « Emission d'emprunts » et « Remboursements d'emprunts » comprennent les mouvements de billets de trésorerie, ceux-ci étant utilisés comme une source de financement adaptée à la saisonnalité de l'activité.
• v. Les concours bancaires courants sont présentés en réduction des disponibilités figurant à l'actif du bilan consolidé car il s'agit de découverts bancaires momentanés, pour respectivement 1 031 milliers d'euros au 31 décembre 2022 et 1 217 milliers d'euros au 1 er juillet 2022.

2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

2.1 Base de préparation

A. Préambule

La société Florentaise S.A. (« Florentaise » ou « la Société »), créée le 11 octobre 1991 pour une durée expirant le 10 octobre 2090, est une Société Anonyme de droit français, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 383 167 889.

Le siège social de la société est situé Le Grand Patis – RD 178 – 44850 SAINT MARS DE DESERT.

Son objet social est de mettre au point, produire et commercialiser des matières et produits finis dans le domaine des fertilisants, terreaux, tourbes et supports de culture.

Floreasy S.A.S. (« Floreasy »), la maison mère de Florentaise, est la société de tête d'un groupe familial qui a notamment développé au fil des ans une activité consacrée à la production et la commercialisation de terreaux et matières premières ou intermédiaires horticoles (« l'Activité Terreaux ») avec l'objectif de devenir l'un des acteurs significatifs, à l'échelle internationale, dans le secteur de l'horticulture.

• Filialisation de l'Activité Terreaux du groupe Floreasy au sein du groupe Florentaise

La filialisation de l'Activité Terreaux au sein du groupe Florentaise a été initiée au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 et s'est poursuivie postérieurement à la clôture de celui-ci avec l'objectif qu'elle soit finalisée préalablement à l'introduction sur le marché Euronext Growth de Paris. Elle s'inscrit dans le cadre d'une opération de réorganisation interne du groupe Floreasy qui a pour but de simplifier sa structuration juridique et d'aligner l'organisation capitalistique de l'Activité Terreaux avec son périmètre opérationnel.

A l'issue de cette réorganisation, le groupe composé de Florentaise et ses filiales constituera le sous-groupe dédié à l'Activité Terreaux du groupe familial Floreasy.

Cette réorganisation s'est déroulée en deux temps :

• Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022 : cession des participations ne relevant pas de l'Activité Terreaux,
• Au 31 décembre 2022 : acquisition des actifs de l'Activité Terreaux composés :
  • o De la participation de 50% de la société Fulan 2, détenant elle-même 85% de de la société Fulan 3,
  • o De la participation de 65,20 % de la société Granofibre,
  • o De la participation de 99% de la société Floreasy India,
  • o Du fonds de commerce de négoce de matières premières horticoles exploité par Floreasy International Ltd.

Les comptes consolidés semestriels établis par Florentaise S.A., à l'issue des opérations de réorganisation juridique, incluent les actifs et passifs de l'Activité Terreaux exclusivement.

Les comptes consolidés semestriels du groupe Florentaise sont préparés pour la 1ère fois au titre du semestre clos le 31 décembre 2022 sans période comparative, conformément au règlement ANC 2020-01.

Les présents comptes consolidés semestriels ont été arrêtés par le conseil d'administration de Florentaise le 24 avril 2023. Ils ont été préparés en application du principe de continuité de l'exploitation (se référer à la note 2.5 pour davantage d'informations).

Groupe Florentaise

B. Périmètre de consolidation

		31/12/2022			01/07/2022
Société	Pays	Taux de contrôle	Taux d'intérêt	Méthode *	Taux de contrôle	Taux d'intérêt	Méthode *
Florentaise S.A.	France	Société mère			Société mère
Les Terreaux Armoricains S.A.S.	France				99%	99%	I G
SCEA Serres Florentaise	France	100%	100%	I G	100%	100%	I G
Eurotourbe S.A.S.	France	48%	48%	MEE	48%	48%	MEE
Inoculum Plus S.A.S	France	26%	26%	MEE	26%	26%	MEE
Hortifibre BV	Pays-Bas	45%	45%	MEE	45%	45%	MEE
Hortipal S.A.S.	France				100%	100%	I G
Granofibre S.A.S.	France	65%	65%	I G
Floreasy India	Inde	99%	99%	I G
Fulan 2	Chine	50%	50%	I P
Fulan 3	Chine	85%	43%	I P

* IG : Intégration Globale, IP : Intégration proportionnelle, MEE : Mise En Equivalence

Les variations de périmètre sont présentées dans la note 2.2 Faits marquants.

• Liste des entités détenues directement et indirectement à plus de 20% par Florentaise et non comprises dans le périmètre de consolidation

			31/12/2022		01/07/2022
Société	Pays	Activité	Participation détenue par :	% de détention	Participation détenue par :	% de détention
Utopi'Hall S.A.S.	France		Ferme Verticale Florentaise S.A.	70%	Florentaise S.A.	70%

La société Utopi'Hall S.A.S. n'a pas été intégrée au périmètre de la consolidation en raison de l'intérêt négligeable qu'elle représente par rapport à l'ensemble consolidé. Pour information, cette société présente :

• Au 1 er juillet 2022 : un chiffre d'affaires de 24 milliers d'euros, un résultat d'exploitation négatif de 3 milliers d'euros et des capitaux propres négatifs de 14 milliers d'euros.

2.2 Faits marquants du semestre

• Acquisition par Florentaise du périmètre d'actifs de l'Activité Terreaux en Asie, auprès de Floreasy International Ltd
• Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis les actifs dédiés à l'Activité Terreaux en Asie, qui regroupent les éléments suivants :
  • o La participation de 50% détenue par Floreasy International Ltd au capital de Fulan 2. Fulan 2 détient une participation de 85% au capital de Fulan 3. Fulan 2 et Fulan 3 sont les deux sociétés du groupe Floreasy qui opèrent l'Activité Terreaux en Chine ;
  • o La participation détenue par Floreasy International Ltd de 99% au capital de Floreasy India, qui opère l'Activité Terreaux en Inde, et ;
  • o Le fonds de commerce de négoce de matières premières horticoles exploité par Floreasy International Ltd.

Le 31 décembre 2022, Florentaise a cédé à Floreasy International Ltd la créance qu'elle détient sur la société HRVST Ltd pour un prix équivalent à sa valeur nominale (15,6 millions d'euros au 30 juin 2022). Le prix de cession a été inscrit en compte courant de sorte que Florentaise détient au terme de cette opération une créance de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd de 18,2 millions d'euros. Cette créance de compte courant n'est pas rémunérée dans la mesure où elle est compensée immédiatement avec la dette de compte courant induite par l'acquisition par Florentaise d'une participation de 50% au capital de Fulan 2 (voir ci-après).

Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis auprès de Floreasy International Ltd la créance de compte courant que Floreasy International Ltd détient sur Floreasy India pour un prix équivalent à sa valeur nominale de 2,3 millions d'euros. Le prix de cession a été inscrit en dette de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd, de sorte que Florentaise détient au terme de ces deux opérations une créance de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd de 15,9 millions d'euros.

Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis également les actifs et passifs de l'Activité Terreaux en Asie auprès de Floreasy International Ltd. Pour rappel, ce périmètre d'actifs est composé d'un fonds de commerce de matières premières horticoles, d'une participation de 50% au capital de Fulan 2 (Fulan 2 détenant elle-même, une participation de 85% au capital de Fulan 3) et d'une participation de 99% au capital de Floreasy India. Ces acquisitions font l'objet d'un crédit-vendeur pour la totalité du prix d'acquisition de 31,3 millions d'euros qui est porté en dette de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd. Ce crédit-vendeur a vocation à être compensé avec la créance de compte courant de Florentaise sur Floreasy International Ltd résultant des opérations décrites ci-dessus (le surplus de dette de compte courant vis-à-vis de Floreasy International Ltd est rémunéré au taux d'intérêt maximum déductible en France).

Le groupe Florentaise exerce un contrôle conjoint sur Fulan 2 et Fulan 3, de sorte que ces deux sociétés sont consolidées par intégration proportionnelle dans les comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2022.

La société Floreasy India est contrôlée exclusivement par Florentaise, et consolidée par intégration globale.

Les données financières, pour ces trois entités, ont été intégrées au 31 décembre 2022. Les écarts d'acquisition, correspondant au différentiel entre la valeur provisoire d'entrée des actifs et passifs acquis et leur coût d'acquisition, s'élèvent respectivement à :

• 24 153 milliers d'euros pour le sous-groupe constitué des sociétés Fulan 2 et Fulan 3
• 906 milliers d'euros pour la société Floreasy India.

Le groupe dispose d'un délai se terminant le 30 juin 2024 pour finaliser l'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs identifiables acquis à l'occasion des acquisitions de Fulan 2, Fulan 3 et Floreasy India.

Le groupe n'a pas identifié de limite prévisible à la durée pendant laquelle ces écarts d'acquisition lui procureront des avantages économiques, de sorte que ces derniers ne sont pas amortis.

• Acquisition par Florentaise de la société Granofibre, auprès de Floreasy

Le 31 décembre 2022, Florentaise a acquis la participation de 65,20% détenue par Floreasy au capital de Granofibre. La société Granofibre dispose d'un outil industriel de fabrication de matières premières horticoles qui fournit au groupe Florentaise une capacité supplémentaire pour accompagner la croissance de la demande de l'Activité Terreaux. Le prix d'acquisition de 0,7 millions d'euros fait l'objet d'un crédit vendeur. De plus, le 31 décembre 2022, Floreasy S.A.S. a cédé à Florentaise ses créances de compte courant détenues sur Granofibre pour un prix équivalent à leur valeur nominale de 1,1 millions d'euros. Le prix de cession a été inscrit en compte courant de sorte que Floreasy S.A.S. détient au terme de ces deux opérations une créance de compte courant supplémentaire vis-à-vis de Florentaise de 1,8 millions d'euros.

Par ailleurs, Florentaise se substitue à Floreasy dans le cadre des promesses croisées d'achat – vente portant sur la participation des minoritaires au capital de Granofibre. Ces promesses croisées sont exerçables par tranche de 48 actions par an (soit 4,8% du capital de la société Granofibre) à un prix fixe par action de 1,08 milliers d'euros. Si ces promesses étaient intégralement exercées, elles conduiraient Florentaise à détenir 100% du capital de Granofibre en 2030. L'engagement donné à l'investisseur minoritaire dans Granofibre s'élève à 0,4 millions d'euros au 31 décembre 2022 dans l'hypothèse où l'intégralité de la promesse serait levée auprès de l'investisseur minoritaire.

Le groupe Florentaise exerce un contrôle exclusif sur la société Granofibre, de sorte qu'elle est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2022.

Les données financières de la société Granofibre ont été intégrées au 31 décembre 2022. L'écart d'acquisition, correspondant au différentiel entre la valeur provisoire d'entrée des actifs et passifs acquis et leur coût d'acquisition, s'élève à 2 020 milliers d'euros.

Le groupe dispose d'un délai se terminant le 30 juin 2024 pour finaliser l'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs identifiables acquis à l'occasion de l'acquisition de Granofibre.

Le groupe n'a pas identifié de limite prévisible à la durée pendant laquelle cet écart d'acquisition lui procurera des avantages économiques, de sorte que ce dernier n'est pas amorti.

• Liquidation de la société Hortipal

Courant septembre 2022, Florentaise a initié un processus de liquidation judiciaire de sa filiale Hortipal, liquidation qui a été prononcée le 7 octobre 2022.

La sortie d'Hortipal du périmètre du groupe Florentaise au cours de ce semestre a généré un produit exceptionnel de 448 milliers d'euros représentatif des passifs qui ne sont pas recouvrés par les tiers en raison de la liquidation judiciaire, dont 268 milliers d'euros comptabilisés en résultat exceptionnel et 180 milliers d'euros d'économie d'impôt.

• Fusion simplifiée de la société Les Terreaux Armoricains dans la société Florentaise

Le 1er juillet 2022, Florentaise a absorbé par voie de fusion simplifiée sa filiale Les Terreaux Armoricains.

• Transfert de contrats de location de fermes verticales à Inventive Laboratory Inc (société filiale à 100% de HRVST Ltd)

Le projet de R&D visant à mettre au point la technologie de culture sous forme de fermes verticales ayant été finalisé au cours de l'exercice clos le 30 juin 2022, Florentaise et Inventive Laboratory Inc (société filiale à 100% de HRVST Ltd) ont organisé le transfert des contrats de location longue durée portant sur les trois fermes verticales exploitées par Inventive Laboratory Inc. Le 3 ième et dernier contrat de location concerné a été transféré à Inventive Laboratory Inc, en novembre 2022. Ce transfert de ce 3 ième contrat entraîne la décomptabilisation de l'actif immobilisé et du passif financier, pour respectivement 287 milliers d'euros et 331 milliers d'euros.

• Financements

Dans le cadre du financement de l'activité, le groupe a obtenu et tiré deux nouvelles lignes de trésorerie pour un montant total de 2,1 millions d'euros auprès de ses établissements bancaires détaillées ainsi :

Etablissements bancaires	Montant en milliers d'euros	Date d'octroi	Echéance
Banque Palatine	800	07/2022	03/2024
Banque Arkea	1 500	08/2022	03/2024

Ces deux lignes de trésorerie ne sont pas assorties de ratios financiers ou de clause de remboursement anticipé (et notamment pas en cas d'une introduction en bourse).

2.3 Evénements postérieurs à la clôture

La société Florentaise est entrée en bourse sur EURONEXT GROWTH le 12 avril 2023 grâce à la souscription de :

• La somme de 5 859 474,08 euros en espèces, représentant la souscription à 620 707 actions de Florentaise et
• Le solde de l'émission, soit 11 999 995,84 euros, a été libéré par voie de compensation de créances, représentant la souscription à 1 271 186 actions de Florentaise.

La société Florentaise a finalisé l'installation et la location de 4 nouvelles Bivis au Royaume Uni fin mars 2023 pour une durée de 12,5 années. Les 3 Bivis restantes seront installées au Royaume Uni pour le 30 juin 2023, leur location commençant au 1er juillet 2023 pour une durée de 12,5 années.

La société à finalisé la signature de l'implantation d'une Bivis aux Etats Unis qui devrait être installée d'ici fin 2023.

2.4 Principales méthodes comptables

A. Référentiel comptable

Les comptes consolidés semestriels du groupe sont établis suivant le règlement ANC 2020-01 du 9 octobre 2020 homologué par arrêté du 29 décembre 2020 publié au Journal Officiel du 31 décembre 2020, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.

B. Principes de consolidation

• Méthodes d'intégration
  • (i) Sociétés consolidées

Les sociétés sur lesquelles Florentaise exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles Florentaise exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les sociétéssur lesquelles Florentaise exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de la société, sans toutefois contrôler exclusivement ou conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

(ii) Sociétés non significatives

Les sociétés jugées non significatives sur les critères de chiffre d'affaires, de résultat net et de total du bilan ne sont pas consolidées.

• Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés, de même que les résultats internes au groupe (plus-values internes, dividendes).

• Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés du groupe sont présentés en milliers d'euros qui est la monnaie de fonctionnement de Florentaise S.A. Toutes les données financières présentées sont arrondies au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire. Les arrondis au millier d'euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

• Recours aux jugements et à des estimations.

La présentation des états financiers consolidés conforme aux dispositions du règlement ANC 2020-01 nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Ces dernières concernent les tests de valeur des écarts d'acquisition, l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour risques et charges, ainsi que les impôts différés.

C. Conversion des états financiers libellés en devises étrangères

Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants :

• Les postes de bilan sont convertis au taux de clôture,
• Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice,
• Les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres consolidés.

Les sociétés du groupe ayant une monnaie de fonctionnement différente de l'euro sont Floreasy India, Fulan 2 et Fulan 3.

D. Ecart d'acquisition

• Comptabilisation des écarts d'acquisition

Lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le groupe acquiert un contrôle exclusif ou conjoint, les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur valeur d'entrée à la date de prise de contrôle qui correspond au prix que le groupe aurait consenti à payer s'ils les avaient acquis séparément.

A cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation de la valeur d'entrée des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le coût d'acquisition des titres est égal au prix d'acquisition majoré du montant net d'impôt de tous les autres coûts directement imputables à l'acquisition.

L'évaluation des actifs et passifs identifiables doit être finalisée dans un délai se terminant à la clôture du premier exercice ouvert après l'exercice de l'acquisition. Au-delà du délai d'affectation, les plus et moins-values constatées par rapport aux valeurs attribuées lors de la première consolidation sont comptabilisées en résultat.

En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale déjà intégrée globalement, un écart d'acquisition complémentaire est constaté sans que les évaluations opérées à la date de prise de contrôle soient remises en cause.

Lorsque l'écart d'acquisition est négatif (lorsque le prix d'acquisition des titres est inférieur à la quote-part des capitaux acquis), il est inscrit dans un compte de provisions au passif du bilan et est repris dans le résultat consolidé sur une durée qui dépend des hypothèses retenues lors de l'acquisition.

• Evaluation des écarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition dont la durée d'utilisation est illimitée ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation, au minimum une fois par an, et dès qu'un indice de perte de valeur existe.

Les tests de dépréciation sont menés au niveau du plus petit ensemble d'actifs générant des cash flows largement indépendants des autres actifs.

Il a été considéré que le groupe dans son ensemble constitue le plus petit ensemble d'actifs générant des cash flows largement indépendants des autres actifs. En effet, le groupe Florentaise adresse le marché du terreau au travers de deux modèles économiques, l'un consistant à produire et à commercialiser des produits finis, l'autre consistant à mettre à disposition des équipements industriels (les machines BIVIS) permettant de produire des matières premières capables de substituer la tourbe dans la fabrication des terreaux. Ces deux modèles économiques sont directement liés et indissociables du savoir-faire de l'Activité Terreaux du groupe. Par ailleurs, l'activité commerciale en Chine (au travers des sociétés Fulan 2 et Fulan 3 intervenant sur deux provinces de la Chine) est dépendante de la fourniture en matières premières substituées en tourbe par les sociétés Florentaise et Floreasy India.

E. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement, logiciels et licences) sont évaluées au coût d'acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes :

Durée
3 ans
3 et 12 ans
3 à 5 ans

Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisations si et seulement si les dépenses peuvent être mesurées de façon fiable et que le groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Autrement, elles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Après la comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

F. Immobilisations corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat, frais accessoires, hors frais d'acquisition et d'emprunt, déduction faite des rabais, remises ou ristournes obtenus) ou à leur coût de production.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée et les conditions probables d'utilisation des biens, à l'exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infinie. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d'utilisation estimées suivantes :

Immobilisations corporelles	Durée
Aménagements de terrains	5 à 15 ans
Constructions	5 à 20 ans
Agencements des constructions	5 à 20 ans
Matériel et outillage	3 à 10 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Matériel de bureau, informatique	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	2 à 10 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité, et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire.

Les actifs immobilisés sont soumis à des tests de dépréciation si des indices de perte de valeur tangibles existent en cours d'exercice ou à la clôture. Une provision pour dépréciation est constatée dans le cas où leur valeur actuelle pour le groupe devient inférieure à leur valeur comptable.

• Contrats de crédit-bail et assimilés

Conformément au règlement ANC 2020-01, les contrats de crédit-bail et assimilés sont retraités selon les modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine lorsque le groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations acquises lors d'un contrat de crédit-bail et assimilés sont amorties sur la durée de vie estimée de l'actif.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au groupe l'intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en autres charges d'exploitation sur la durée du contrat.

Groupe Florentaise

G. Immobilisations financières

Les immobilisations financières comprennent principalement des dépôts factor, cautionnements et autres créances, ainsi que des titres de participation non consolidés. Une dépréciation est constituée si leur valeur d'utilité pour le groupe devient inférieure à leur valeur comptable.

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. Cette valeur est comparée en fin de période à la valeur d'utilité de ces mêmes titres après prise en compte de la quote-part de capitaux propres correspondant à la participation, des perspectives de rentabilité, de la position sur le marché et, le cas échéant, de leur valeur en bourse.

Le détail des sociétés non consolidées ainsi que la raison de leur exclusion du périmètre de consolidation figurent en note 2.1 Base de préparation, paragraphe B. Périmètre de consolidation.

Les dividendes reçus, le cas échéant, de ces sociétés non consolidées sont comptabilisés en produits financiers l'année de leur encaissement.

H. Stocks

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette.

Les stocks de matières sont évalués au dernier coût d'achat majoré des frais accessoires. Le coût des produits finis et des encours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main d'œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants. La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Une dépréciation de stocks est comptabilisée lorsque la valeur réalisable est inférieure à la valeur historique. Compte tenu de la typologie des matières et produits stockés, les stocks sont très faiblement exposés à un risque de péremption ou d'obsolescence. Les dépréciations constatées correspondent le plus souvent à des produits finis défectueux.

I. Créances

Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale (coût historique). Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de dépréciation pour tenir compte du risque de non-recouvrement. Les dépréciations sont évaluées créance par créance.

J. Affacturage

Dans le cadre de leur politique de financement, certaines sociétés du périmètre de consolidation de Florentaise ont mis en place des contrats d'affacturage avec subrogation au profit du Factor qui leur permettent d'augmenter leurs liquidités à court terme. Les créances cédées au Factor sont décomptabilisées du bilan consolidé du groupe en contrepartie d'une augmentation des disponibilités. Le volume des créances pouvant faire l'objet d'une cession au Factor n'est pas plafonné. Le groupe conserve le risque de non-paiement des créances cédées au Factor de sorte qu'il existe un engagement donné au Factor (se référer à la note 3.7 Clients, autres créances et comptes de régularisation, paragraphe affacturage).

K. Disponibilités

Pour le bilan, le poste « Disponibilités » comprend les disponibilités bancaires qui sont principalement constituées de comptes de caisse et de comptes bancaires. Les découverts bancaires sont inclus dans les dettes financières au passif du bilan.

L. Impôts différés

Le groupe constate les impôts différés selon la méthode du report variable sur les différences entre valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Les impôts différés, comptabilisés au taux d'impôt applicable à la date d'arrêté des comptes, sont ajustés pour tenir compte de l'incidence des changements de la législation fiscale française et des taux d'imposition en vigueur.

Des impôts différés actifs sont constatés au titre des différences temporelles déductibles, des pertes fiscales et des reports déficitaires. Un actif d'impôt différé afférant à des reports déficitaires est constaté lorsqu'il est probable que l'entité fiscale concernée pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu dans un délai raisonnable.

Les impôts différés sont inscrits à l'actif ou au passif en position nette par entité fiscale.

Le montant des impôts différés liés aux déficits fiscaux est détaillé, par exercice, en note 3.9 Impôts différés. Ce montant a été activé après analyse des perspectives de récupération et d'imputation sur les bénéfices fiscaux futurs sur un horizon de cinq ans.

M. Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe à l'encontre de la société une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable ou certain qu'elle engendrera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, et que le montant peut être évalué de façon fiable.

Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d'établissement du bilan consolidé.

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour l'essentiel d'avantages postérieurs à l'emploi et de la provision pour démantèlement des sites réglementés.

Florentaise met à disposition de ses clients des équipements industriels spécifiques (« les machines BIVIS ») permettant de fabriquer des matières capables de substituer la tourbe dans la production de terreaux (voir note O relative à la Reconnaissance du chiffre d'affaires et des autres produits d'exploitation). Dans le cadre de ces mises à disposition, Florentaise s'engage à démanteler, à ses frais, les machines BIVIS au terme de l'utilisation de celles-ci par ses clients preneurs. La valeur résiduelle attendue des équipements étant supérieure aux coûts estimés nécessaires au démantèlement (principalement une prestation de démontage et des frais de transport), aucune provision n'est comptabilisée dans le bilan consolidé au titre de l'obligation contractuelle de démantèlement des machines BIVIS.

N. Engagements de retraite

Le groupe comptabilise des provisions pour charges destinées à faire face aux obligations de paiement des indemnités de départ à la retraite des salariés prévues par la Convention collective Carrière et matériaux.

Les engagements en matière d'indemnités de départ en retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail, le cas échéant, des probabilités de maintien dans le groupe jusqu'au départ en retraite volontaire à l'âge de 65 ans, de l'évolution prévisible des salaires et de l'actualisation financière.

Les principales hypothèses actuarielles retenues aux dates de clôtures sont les suivantes :

	31/12/2022	01/07/2022
Taux d'actualisation	3,78%	3,23%
Taux d'évolution des salaire	1,5%	1,5%
Taux de charges sociales	40%	40%

Les hypothèses de mortalité sont basées sur la table de mortalité INSEE 2022.

Les écarts actuariels sont comptabilisés par le compte de résultat à travers les dotations et reprises à la provision pour indemnités de départ en retraite.

O. Fournisseurs et avances reçues

Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur valeur nominale.

P. Reconnaissance du chiffre d'affaires et des autres produits d'exploitation

Le groupe Florentaise a deux sources de revenu :

• La vente de produits finis (terreaux, paillage, amendements…) ;
• La mise à disposition d'équipements industriels spécifiques (« les machines BIVIS ») permettant de fabriquer des matières capables de substituer la tourbe dans la production de terreaux (sous les marques Hortifibre et Turbofibre qui appartiennent à Florentaise). Dans le cadre de ces mises à disposition, Florentaise perçoit de ses clients un loyer, refacture les coûts encourus au titre d'un engagement de maintenance (sans marge), et perçoit une redevance de licence basée sur les volumes produits. Les redevances tirées de la concession de ces licences de savoir-faire ne sont pas reconnues en chiffre d'affaires et sont présentées parmi les autres produits d'exploitation du compte de résultat consolidé.

• Ventes de produits finis

Les ventes de produits finis sont comptabilisées en chiffre d'affaires à la date du transfert des risques et avantages aux clients (distributeurs généralistes alimentaires, distributeurs spécialisés, professionnels de l'horticulture principalement). Le transfert des risques et avantages intervient à l'expédition pour les clients localisés dans le pays où le groupe dispose d'outils industriels, et en fonction des incoterms pour les clients à l'export.

Certains contrats conclus entre Florentaise et ses clients peuvent comprendre des remises de fin d'année liées au niveau des ventes annuelles : ces remises sont comptabilisées en minoration du chiffre d'affaires.

Les sommes versées par Florentaise à ses clients en contrepartie de prestations rendues par ces derniers (mise en avant des produits, fourniture de statistiques de ventes…) sont, elles, comptabilisées parmi les autres charges d'exploitation dans le compte de résultat consolidé.

• Loyers et prestations de services

Les produits de location induits par la mise à disposition des machines BIVIS sont reconnus en chiffre d'affaires au rythme des échéanciers contractuels conclus avec les clients. Les prestations de maintenance fournies par Florentaise interviennent, elles, à la demande des clients preneurs des machines BIVIS : elles sont facturées et comptabilisées en chiffre d'affaires au moment où elles sont rendues aux clients.

Q. Charges et produits exceptionnels

Le groupe comptabilise en résultat exceptionnel, les éléments non récurrents et significatifs, et traite les impacts des litiges d'une manière homogène par rapport à l'antériorité.

Le résultat exceptionnel comprend :

• Les dépréciations des immobilisations incorporelles,
• Les résultats de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels, dont font partie les éléments immobiliers,
• Les résultats de cessions des titres consolidés,
• Les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,
• Les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

R. Opérations avec les parties liées

Certaines fonctions nécessaires au pilotage de Florentaise sont directement portées par Floreasy S.A.S., maison mère de Florentaise S.A. Il s'agit, notamment, des prestations d'assistance à la définition et la mise en œuvre de la stratégie de l'Activité Terreaux, ainsi que des fonctions de direction générale, de direction technique et opérationnelle, de direction de la recherche et développement et de direction financière, juridique et fiscale. L'ensemble de ces prestations font l'objet d'une facturation de prestations de services par Floreasy S.A.S. à Florentaise S.A. et aux autres entités du groupe Florentaise. Ces prestations sont comptabilisées parmi les autres charges d'exploitation dans les comptes consolidés du groupe Florentaise et s'élèvent globalement à 1,5 % du chiffre d'affaires annuel des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation et utilisatrices de ces services.

Dans le cadre de l'exercice de l'Activité Terreaux au sein du groupe Floreasy, certaines entités comprises dans le périmètre de consolidation du groupe Florentaise peuvent être amenées à recevoir ou avancer des sommes sous forme de comptes courants à certaines entités du groupe Floreasy non comprises dans le périmètre de consolidation du groupe Florentaise. Ces sommes font l'objet d'une rémunération au taux légal en vigueur à la clôture de l'exercice.

Se référer à la note 6 « Parties liées » qui détaille l'ensemble des opérations avec des parties liées extérieures au périmètre de la consolidation.

2.5 Continuité de l'exploitation

Pour faire face à ses engagements sur une période de douze mois suivant la date d'arrêté de ces comptes consolidés semestriels, le Groupe a mis en œuvre les actions suivantes :

• Il a obtenu le soutien financier de sa maison-mère Floreasy qui s'est engagée à :
  • o ne pas solliciter le remboursement de la créance de compte courant qu'elle détient sur le Groupe jusqu'au 30 juin 2024, à l'exception d'un montant de 3,3 millions d'euros pour permettre à Floreasy International Ltd de s'acquitter de la taxation née à Hong-Kong à l'occasion de la filialisation de l'Activité Terreaux du groupe Floreasy au sein de Florentaise S.A. ;
  • o souscrire, dans le cadre de l'IPO, à une augmentation de capital de 12 millions d'euros de Florentaise S.A. par compensation avec les créances de compte courant sur Florentaise S.A. nées à l'occasion des opérations de réorganisation juridique ;
  • o apporter à Florentaise S.A. une avance en compte courant supplémentaire de 0,7 millions d'euros à compter de décembre 2023.
• Il a obtenu de ses partenaires bancaires le renouvellement des lignes de crédit court-terme pour la période courant de l'automne 2023 au printemps 2024 lui permettant de financer la saisonnalité de son activité au terme de leurs échéances pour un montant cumulé de 6,5 millions d'euros.
• L'opération d'IPO a permis de compléter le financement de son besoin en fonds de roulement et de procéder au remboursement d'une partie de la dette de compte courant à l'encontre de Floreasy S.A.S (se référer à la note 2.3 Evénements postérieurs à la clôture).

Les comptes consolidés semestriels au 31 décembre 2022 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, compte tenu de la situation connue à la date d'arrêté des comptes et sur la base des actions mises en œuvre au cours de ce 2nd semestre.

3 NOTES SUR LE BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes en milliers d'euros - données non auditées	01/07/2022	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Ecarts d'acquisition	169	5 200		27 079		32 448
Frais de recherche et développement	134					134
Concessions, brevets et droits similaires	580			143		723
Autres immobilisations incorporelles	253	5		5	1	264
Immobilisations incorporelles brutes	1 135	5 205		27 226	1	33 568

Amortissements et dépréciations	01/07/2022	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Ecarts d'acquisition
Frais de recherche et développement	-17	-17				-34
Concessions, brevets et droits similaires	-60	-12		-141		-213
Autres immobilisations incorporelles	-234	-19				-254
Amortissements et dépréciations	-311	-48		-141		-501

Valeurs nettes	01/07/2022	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Ecarts d'acquisition	169	5 200		27 079		32 448
Frais de recherche et développement	117	-17				100
Concessions, brevets et droits similaires	520	-12		1		510
Autres immobilisations incorporelles	18	-14		5	1	10
Valeurs nettes	824	5 157		27 085	1	33 068

La ligne « Ecart d'acquisition » comprend :

• Le fonds de commerce de négoce de matières premières horticoles exploité par Floreasy International Ltd pour 5,2 millions d'euro
• Les écarts d'acquisition, correspondant au différentiel entre la valeur provisoire d'entrée des actifs et passifs acquis et leur coût d'acquisition, s'élèvent respectivement à :
  • o 24 153 milliers d'euros pour le sous-groupe constitué des sociétés Fulan 2 et Fulan 3
  • o 906 milliers d'euros pour la société Floreasy India,
  • o 2 020 milliers d'euros pour la société Granofibre.

Le groupe dispose d'un délai se terminant le 30 juin 2024 pour finaliser l'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs identifiables acquis à l'occasion des acquisitions de Fulan 2, Fulan 3, Floreasy India et Granofibre.

La colonne « Variations de périmètre » des autres immobilisations incorporelles correspond aux flux d'entrée des actifs immobilisés des sociétés Granofibre et Fulan 2.

3.2 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes en milliers d'euros - données non auditées	01/07/2022	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Terrains	5 086			15	133	5 234
Constructions	4 659				-74	4 585
Installations techniques, matériel, outillage	19 247	119	45	4 335	426	24 081
Immobilisations corporelles en crédit bail et contrats assimilés	19 650	90	650	325		19 415
Autres immobilisations corporelles	3 076	96	203	64	-22	3 012
Immobilisations en cours	3 218	5 161			-464	7 915
Immobilisations encours en crédit bail et contrats assimilés	3 833	673			2 715	7 221
Avances et acomptes	2 775				-2 715	60
Valeurs brutes	61 545	6 139	898	4 739	-1	71 524

Amortissements et dépréciations	01/07/2022	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Terrains	-3 217	-197		-2	-58	-3 474
Constructions	-3 724	-9			1	-3 731
Installations techniques, matériel, outillage	-15 750	-728	-17	-2 033	35	-18 458
Immobilisations corporelles en crédit bail et contrats assimilés	-12 361	-723	-363	-222		-12 943
Autres immobilisations corporelles	-1 744	-142	-191	29	22	-1 645
Immobilisations en cours
Immobilisations encours en crédit bail et contrats assimilés
Avances et acomptes
Amortissements et dépréciations	-36 796	-1 798	-571	-2 229		-40 252

Valeurs nettes	01/07/2022	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Terrains	1 869	-197		13	75	1 760
Constructions	936	-9			-73	854
Installations techniques, matériel, outillage	3 497	-609	28	2 302	461	5 623
Immobilisations corporelles en crédit bail et contrats assimilés	7 290	-633	287	103		6 472
Autres immobilisations corporelles	1 332	-46	12	93	-0	1 367
Immobilisations en cours	3 218	5 161			-464	7 915
Immobilisations encours en crédit bail et contrats assimilés	3 833	673			2 715	7 221
Avances et acomptes	2 775				-2 715	60
Valeurs nettes	24 749	4 342	328	2 510	-1	31 272

L'augmentation des immobilisations corporelles provient :

• Du déploiement du modèle d'exploitation des machines BIVIS qui requièrent des investissements que le groupe Florentaise finance par recours à de la dette bancaire et à des contrats de crédit-bail. Ces investissements composent l'essentiel des postes avances et acomptes, immobilisations en cours et immobilisations en cours acquises par voie de crédit-bail dans la mesure où l'installation des machines BIVIS louées par le client preneur n'est pas achevée au 31 décembre 2022 ;
• D'acquisitions par voie de crédit-bail de divers matériels industriels tels que ensacheuses.

Les autres mouvements correspondent majoritairement aux mises en service d'immobilisations en cours.

Les sorties d'immobilisations en crédit-bail correspondent aux transferts du troisième contrat des fermes verticales.

La colonne « Variations de périmètre » correspond aux flux d'entrée des actifs immobilisés des sociétés Granofibre, Floreasy India, Fulan 2 et Fulan 3 et aux flux de sortie des actifs immobilisés de la société Hortipal.

Les amortissements présentés sur la ligne « Terrains » portent sur les travaux d'agencements des terrains qui sont amortissables.

3.3 Immobilisations financières

Valeurs brutes en milliers d'euros données non auditées	01/07/2022	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Titres de participations	203			-10		193
Autres immobilisations financières	2 014		175	46		1 886
Valeurs brutes	2 218		175	36		2 079

Provisions	01/07/2022	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Titres de participations
Autres immobilisations financières	-11					-11
Provisions	-11					-11

Valeurs nettes	01/07/2022	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	31/12/2022
Titres de participations	203			-10		193
Autres immobilisations financières	2 003		175	46		1 874
Valeurs nettes	2 206		175	36		2 067

Les titres de participations sont principalement composés :

• D'une participation de Florentaise de 3,34% au capital de la société Upcycle pour 150 milliers d'euros (non intégrée dans la consolidation en l'absence d'influence notable exercée par Florentaise) ;
• De la participation de Florentaise au capital de la société Utopi'Hall pour 24 milliers d'euros. Utopi'Hall n'est pas consolidée en raison de l'intérêt négligeable qu'elle représente par rapport à l'ensemble consolidé (se référer à la note 2.1 Base de préparation, paragraphe B. Périmètre de consolidation).

Les autres immobilisations financières comprennent un dépôt à terme de 1 490 milliers d'euros auprès de la Royal Bank of Canada, des sommes immobilisées à titre de garantie dans le cadre de l'affacturage pour 211 milliers d'euros, le solde étant composé de dépôts sur divers contrats de location.

3.4 Titres mis en équivalence

Les sociétés mises en équivalence comprennent :

• La société Eurotourbes : société d'importation de tourbe ;
• La société Inoculum Plus : société spécialisée dans la recherche et développement sur les produits mycorhizes ;
• La société Hortifibre : société qui produit de la matière Hortifibre à partir d'une machine BIVIS mise à disposition par Florentaise et qui la commercialise sur le marché néerlandais.

Groupe Florentaise

Titres des sociétés MEE en milliers d'euros données non auditées	01/07/2022	Résultat	Dividendes	Autres variations	31/12/2022
EUROTOURBES	767	-50	-21		696
INOCULUM PLUS	15	10		2	27
HORTIFIBRE	0	-59		59	0
	782	-99	-21	61	722

3.5 Détail du BFR

En milliers d'euros - données non auditées	Clients et débiteurs (1)	Stocks	Fournisseurs et créditeurs (2)	BFR
Solde au 01/07/2022	26 399	12 209	15 019	23 589
Variation de l'exercice	-16 857	2 685	-1 852	-12 320
Variation - écart de conversion
Variation - autres
Variation de périmètre	-1 132	2 223	3 510	-2 419
Solde au 31/12/2022	8 409	17 117	16 677	8 850

(1) Hors impôts différés actifs et avances versées sur immobilisations

(2) Hors impôts différés passifs et dettes fournisseurs d'immobilisations

3.6 Stocks

Valeurs brutes en milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022	01/07/2022
Matières premières	10 106	10 044
En-cours de production de biens		16
Produits intermédiaires et finis	4 921	2 149
Marchandises	2 098
Valeurs brutes	17 126	12 209
Dépréciations	31/12/2022	01/07/2022
Matières premières
En-cours de production de biens
Produits intermédiaires et finis	8
Marchandises
Dépréciations	8
Valeurs nettes	31/12/2022	01/07/2022
Matières premières	10 106	10 044
En-cours de production de biens		16
Produits intermédiaires et finis	4 913	2 149
Marchandises	2 098
Valeurs nettes	17 117	12 209

L'augmentation des stocks provient majoritairement de la croissance des stocks en France à hauteur de 3 094 milliers d'euros en raison d'une hausse des volumes stockés et d'un effet prix dans le stock induit par la hausse de certaines matières premières.

3.7 Clients, autres créances et comptes de régularisation

Créances et comptes de régularisation en milliers d'euros données non auditées	Brut 31/12/2022	Brut 01/07/2022
Clients et comptes rattachés	3 755	2 384
Clents douteux	40	244
Acomptes et avances sur commandes	741	2 184
Actif d'impôt différé	1 641	123
Autres créances	3 574	23 532
Ecart de conversion actif	15	28
Charges constatées d'avance	320	327
	10 085	28 823

Le groupe Florentaise a recours à un Factor pour le financement de son encours client : les créances cédées au Factor sont décomptabilisées de l'encours client et font l'objet d'un engagement hors-bilan en date de clôture (se référer à la note 5 Engagements).

Les avances sur commandes correspondent à des versements effectués auprès de fournisseurs dans le cadre de l'acquisition de matériels BIVIS qui ont été financés, pour partie, par contrats de crédit-bail et assimilés lors de leur livraison sur le 2 nd semestre 2022.

Au 1er juillet 2022, les Autres créances sont principalement constituées de la créance en compte courant détenue par Florentaise sur HRVST Ltd pour 16 millions d'euros. Le 31 décembre 2022, Florentaise a cédé à Floreasy International Ltd la créance qu'elle détient sur la société HRVST Ltd pour un prix équivalent à sa valeur nominale (se référer à la note 2.2 Faits marquants du semestre).

Au 31 décembre 2022, les Autres créances sont principalement constituées de créances fiscales.

Les créances clients et autres créances sont à moins d'un an.

Dépréciation de l'actif circulant en milliers d'euros données non auditées	01/07/2022	Variations de périmètre	Dotation	Reprise	31/12/2022
Provision créances clients	132	-95	3	6	34
Provision actifs circulants
	132	-95	3	6	34

• Affacturage

Les créances cédées au Factor sont décomptabilisées du bilan consolidé.

Elles se décomposent ainsi :

En milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022	01/07/2022
Créances cédées au factor	3 370	5 636

Le risque de contrepartie étant conservé par la société, la valeur des créances cédées au Factor constitue un engagement horsbilan en date de clôture.

3.8 Disponibilités

En milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022	01/07/2022
Disponibilités	1 314	1 876

3.9 Impôts différés

En milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022	01/07/2022
Déficits activés	1 650
Décalages temporaires	101	167
Provision retraite	151	137
Crédit-bail	-332	-162
Frais de développement	-25	-29
Autres retraitements	96	-62
Total	1 641	51
Impôts différés actifs	1 641	123
Impôts différés passifs		-72
	1 641	51

Les impôts différés actifs sont classés parmi les autres créances dans le bilan consolidé et les impôts différés passifs sont présentés au sein des autres dettes dans le bilan consolidé.

Groupe Florentaise

Les déficits activés par sociétés se présentent ainsi au 31 décembre 2022 :

Déficits activés en milliers d'euros données non auditées		31/12/2022	01/07/2022
	Base	Impôt différé 25%	Base	Impôt différé 25%
Florentaise	3 561	890
Granofibre	3 038	760
Total	6 599	1 650

Au 31 décembre 2022, les actifs d'impôts différés liés à des déficits reportables concernent :

• la société Granofibre pour 760 milliers d'euros. La comptabilisation au bilan consolidé de ces actifs d'impôts différés a été examinée sur la base d'une prévision de résultat taxable qui tient compte du repositionnement en cours de l'outil industriel de Granofibre comme outil capacitaire au service de la croissance des ventes de terreaux en France et en Chine. Cette prévision met en évidence un horizon de récupération de l'ordre de 5 ans.
• la société Florentaise pour 890 milliers d'euros issus du caractère saisonnier de l'activité de Florentaise (se référer à la note 8 Caractère saisonnier des activités de la période).

3.10 Provisions pour risques et charges

Provisions en milliers d'euros - données non auditées	01/07/2022	Variations de périmètre	Dotation	Reprise	Autres variations	31/12/2022
Provisions pour risques	34		15	-28	1	22
Provisions pour IFC	548	100		-43		605
Autres provisions pour charges	233					233
	816	100	15	-71	1	860

3.11 Emprunts et dettes financières

A. Variation des emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes financières	01/07/2022	Flux de trésorerie		Variation non cash
en milliers d'euros - données non auditées		Souscription	Rembourse ment	Autres variations	Variation de péimètre	31/12/2022
Emprunts auprès des établissements de crédit	25 126	8 107	-2 767		299	30 765
Emprunts s/ contrats de crédit-bail et assimilés	10 751		-1 427	3 147	106	12 577
Emprunts et dettes financières divers	1 842	17 637	-336	177	110	19 431
Intérêts courus s/ emprunts	15	0	- 1			14
Concours bancaires	217	812			1	1 031
	37 951	26 556	-4 531	3 324	517	63 818

Les emprunts auprès des établissement de crédit :

• comprennent le solde des Prêts Garantis par l'Etat souscrit en avril 2020 pour 10,5 millions d'euros et dont l'amortissement a débuté en mai 2022 (capital restant dû au 31 décembre 2022 de 8,5 millions d'euros) ;
• comprennent des billets de trésorerie souscrits par Florentaise pour 7,3 millions d'euros dont 4,8 millions d'euros souscrits sur le 2 nd semestre 2022. Ces billets à taux variable (EURIBOR 3M +1%) ont une maturité inférieure à 1 an ;
• sont souscrits par le groupe pour assurer le financement de son outil industriel et du parc de machines induit par l'activité de mise à disposition de machines BIVIS pour un montant total de 3,3 millions d'euros. C'est le déploiement de cette activité qui explique la hausse des dettes financières.

Les emprunts et dettes financières divers comprennent majoritairement les dettes de comptes courants vis-à-vis de Floreasy dont le solde s'élève à 19 millions d'euros au 31 décembre 2022. Ces comptes courants sont rémunérés au taux d'intérêt maximum déductible en France.

B. Echéancier des emprunts et dettes financières

Emprunts et dettes financières en milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022	< 1an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	30 765	13 451	15 848	1 466
Emprunts s/ contrats de crédit-bail et assimilés	12 577	3 113	8 794	669
Emprunts et dettes financières divers	19 431	19 431
Intérêts courus s/ emprunts	14	14
Concours bancaires	1 031	1 031
	63 818	37 041	24 642	2 135

Les dettes financières contractées par le groupe Florentaise ne sont pas assorties de ratio financier ou de clause particulière susceptible de déclencher leur remboursement anticipé.

3.12 Autres dettes

Autres dettes en milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022	01/07/2022
Fournisseurs	13 151	11 901
Fournisseurs d'immobilisation	456	1 492
Avances et acomptes reçus	648
Dettes sociales et fiscales	1 768	2 255
Impôts différés passifs		72
Autres dettes	912	666
Ecart de conversion passif	197	197
Produits constatés d'avance
	17 133	16 582

3.13 Contrats de crédit-bail et assimilés

Contrats de crédit-bail et assimilés en milliers d'euros - données non auditées	01/07/2022	Variation de péimètre	+	-	Rembourse ment	31/12/2022
Immobilisations corporelles en crédit bail - Valeur brute	19 650	325	90	-650		19 415
Immobilisations corporelles encours en crédit bail - Valeur brute	3 833		3 388			7 221
Immobilisations corporelles en crédit bail - Amortissements	-12 361	-222	-723	363		-12 943
Total actif du bilan	11 123	103	2 755	-287		13 693
Emprunts s/ contrats de crédit-bail et assimilés	10 751		3 478	-331	-1 427	12 471
Total passif du bilan	10 751		3 478	-331	-1 427	12 471
Dotation aux amortissements/immo						-723
Intérêts et charges assimilées						-103
+/- value de cession d'immobilisations en crédit-bail						44
Total compte de résultat						-825
Redevances de contrats de crédit-bail et assimilés						1 512
Contrats de crédit-bail et assimilés en milliers d'euros		31/12/2022	< 1an		1 à 5 ans	> 5 ans
Redevances de contrats de crédit-bail et assimilés restant à payer			13 095	3 307	9 111	677

Les diminutions intervenues sont liées au transfert à Inventive Laboratory Inc du troisième contrat de location longue durée portant sur des fermes verticales. Ce transfert a entrainé la décomptabilisation des équipements pour 287 milliers d'euros et de la dette de location liée à leur financement pour 331 milliers d'euros (se référer à la note 2.2 Faits marquants du semestre).

4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 Chiffre d'affaires : ventilation par zone géographique

Au titre de l'information sectorielle requise par le règlement ANC 2020-01, le groupe Florentaise a ventilé son chiffre d'affaires sur les deux zones géographiques sur lesquelles il exerce l'Activité Terreaux, ainsi que par activité :

Chiffre d'affaires en milliers d'euros	31/12/2022
données non auditées	France	Hors France
Activité Terreaux	12 522
Activité Bivis	1 102
Sous-Total Chiffre d'affaires par zone géographique	13 624
Total Chiffre d'affaires	13 624

Le chiffre d'affaires réalisé à l'export par les entités françaises du périmètre de consolidation est rattaché à la zone géographique France.

La zone géographique hors France comprend la Chine (au travers des filiales Fulan 2 et Fulan 3) et l'Inde (au travers de Floreasy India). Ces sociétés ayant intégré le périmètre de consolidation à leur date d'acquisition soit le 31 décembre 2022, elles n'ont pas d'impact sur le chiffre d'affaires pour ce semestre.

Dans le cadre de la contractualisation de la mise à disposition des machines BIVIS à ses clients, Florentaise est éligible à une redevance de savoir-faire qui est fonction des volumes produits par le client preneur de la machine. Ces redevances sont classées parmi les autres produits (se référer à la note 4.2 Autres produits). Le tableau ci-dessous fournit une vision de l'ensemble des produits d'exploitation que la mise à disposition des machines BIVIS a généré pour le groupe Florentaise.

En milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022
Chiffre d'affaires - Activité Bivis	1 102
Autres produits - Activité Bivis	176
Total produits - Activité Bivis	1 278

4.2 Autres produits

Autres produits d'exploitation en milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022
Production stockée	2 723
Subventions d'exploitation	15
Autres produits	176
Reprises provisions risques et charges	43
Reprises provisions actifs circulants	6
Transfert de charges d'exploitation	1 012
	3 974

Les autres produits comportent majoritairement les redevances de licence de savoir-faire liées à la mise disposition des machines BIVIS (se référer à la note 2.4 Principes et méthodes comptables, paragraphe O. Reconnaissance du chiffre d'affaires et des autres produits d'exploitation).

Les transferts de charge comprennent principalement un produit d'assurance de 972 milliers d'euros au titre de remboursement des dommages causés par un incendie sur un site industriel de Villedieu de Florentaise.

4.3 Charges de personnel

Charges de personnel en milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022
Salaires et traitements	2 718
Charges sociales	872
	3 590

4.4 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions en milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022
Dotations aux amortissements/immo.	1 846
Dotations prov. pr risques,charges
Dotations aux prov./actif circulant	3
	1 848

4.5 Résultat financier

Résultat financier en milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022
Autres produits financiers
Autres intérêts, produits assimilés	501
Escomptes obtenus
Différences positives de change
Reprises provisions financières	28
Produits financiers	530
Intérêts et charges assimilés	323
Escomptes accordés	6
Différences négatives de change	1
Dotations financières amort.,prov.	15
Charges financières	344
	186

Les autres intérêts et produits assimilés comprennent principalement la rémunération de la créance de compte courant consenti à HRVST Ltd. Se référer à la note 6. Parties liées.

Les intérêts et charges assimilées comprennent le coût de l'endettement bancaire ainsi que le coût financier des contrats de crédit-bail et assimilés. La hausse de ces charges est liée à la croissance des investissements en matériels et dans le parc de machines BIVIS ainsi qu'à la hausse des taux d'intérêts.

4.6 Résultat exceptionnel

Résultat exceptionnel en milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022
Produits exception./ opér. gestion	2
Impact liquidation Hortipal	268
Cession d'actifs corporels	41
Quote part de subvention	44
Reprises provisions exceptionnelles
Produits exceptionnels	355
Charges exception./ opér. gestion	1 - 3
Valeur compt. éléments actifs cédés
Dotations exception. amort., prov.
Charges exceptionnelles	- 2
	357

Le résultat exceptionnel est principalement composé de l'impact de la liquidation de la société Hortipal pour 268 milliers d'euros (se référer à la note 2.2 Faits marquants du semestre).

4.7 Impôts sur le résultat

A. Charges d'impôt

Impôts sur le résultat en milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022
Impôts exigibles	-86
Impôts différés	-804
	-890

B. Preuve d'impôt

En milliers d'euros - données non auditées
Taux d'impôt sur les résultats	25,00%	31/12/2022
Résultat des sociétés intégrées (hors amort. des écarts d'acquisition)		-2 522
Charge d'IS (comptes sociaux)		-86
Charge d'impôt différé		-804
Total impôt sur les bénéfices		-890
Résultat avant impôt		-3 412
Impôt théorique calculé		-853
	Base	Impôt
Résultat avant impôt	-3 412	-853
+ Charges non déductibles	162	41
- Produits non imposables	-13	- 3
+/- Bases imposées à un autre taux
+/- Bases non activées, et retraitements non fiscalisés	97	24
+/- Autres éléments
Base soumise à l'impôt en consolidation	-3 165	-791
+/- Incidence différence de taux filiales étrangères
+ Redressements fiscaux
- Crédits d'impôts et dégrévements		-98
+/- variations de Taux IS
Charge d'impôt effective		-890

4.8 Effectif moyen

données non auditées
31/12/2022		01/07/2022
Cadres	Non cadres	Cadres	Non cadres
63	154	રક	110
217			175

4.9 Rémunération des dirigeants

Les dirigeants n'ont pas perçu de rémunération au titre de leur mandat social pour la période du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2022. Les services rendus pas les dirigeants mandataires sociaux sont rémunérés dans le cadre d'une convention d'animation et de prestations de services (se référer à la note 6. Parties liées).

5 ENGAGEMENTS

Engagements donnés en milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022	01/07/2022
Suretés réelles consenties	830	249
Nantissement parts actions	4 399	5 196
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit garantis
par des suretés réelles	319	1 129
Caution ligne Dailly
Engagement de rachat de minoritaires Granofibre	376
Affacturage	3 370	5 636
	9 294	12 211

Engagements reçus en milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022	01/07/2022
Caution de Floreasy	5 026	3 541

Les nantissements de titres et les sûretés réelles garantissent les emprunts souscrits auprès des établissements de crédit pour financer les investissements et le besoin en fonds roulement.

Par ailleurs, comme indiqué dans la note 2.2 Faits marquants du semestre, Florentaise s'est substituée à Floreasy dans le cadre des promesses croisées d'achat – vente portant sur la participation des minoritaires au capital de Granofibre. Si ces promesses étaient intégralement exercées, elles conduiraient Florentaise à détenir 100% du capital de Granofibre en 2030. Ces promesses croisées sont exerçables par tranche, annuellement jusqu'à 2030. Si les promesses étaient exercées pour l'intégralité des actions détenues au 31 décembre 2022 par l'actionnaire minoritaire dans Granofibre, alors le décaissement correspondant au prix d'exercice s'élèverait à 376 milliers d'euros.

6 PARTIES LIEES

L'information relative aux parties liées concerne les transactions conclues par les sociétés incluses dans le périmètre de la consolidation du groupe Florentaise avec des sociétés qui leur sont liées (sociétés du groupe Floreasy).

Prestations de services rendues par Floreasy au groupe Florentaise

Floreasy fournit aux entités du groupe Florentaise qui exercent l'Activité Terreaux en France des prestations de services relevant de la définition de leurs orientations stratégiques et dans les domaines de la direction générale, de la direction technique et opérations, de la direction financière et de la direction de la recherche et du développement. En contrepartie de ces services, Floreasy perçoit une rémunération équivalente à 1,5% du chiffre d'affaires annuels des sociétés membres de la consolidation qui bénéficient de ces services. Sur ce semestre, le coût induit pour le groupe Florentaise se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022
Convention d'animation	27
Convention de prestation de services	178

Comptes courants avec les sociétés Floreasy, Groupe Florentaise et Fertil

Dans le cadre de l'exercice de l'Activité Terreaux au sein du groupe Floreasy, certaines entités comprises dans le périmètre de consolidation du groupe Florentaise peuvent être amenées à recevoir ou avancer des sommes sous forme de comptes courants à certaines entités du groupe Floreasy non comprises dans le périmètre de consolidation du groupe Florentaise.

Ces transactions sont synthétisées ci-dessous :

En milliers d'euros - données non auditées	31/12/2022	01/07/2022
Dette/créance en compte courant de la société Florentaise avec la société Floreasy	-18 955	-1 571
Dette/créance en compte courant de la société Florentaise avec la société La Florentaise	-158	86
Dette/créance en compte courant de la société Florentaise avec la société Fertil	-98	-15

Ces sommes font l'objet d'une rémunération au taux légal en vigueur à la clôture de l'exercice.

7 RISQUES CLIMATIQUES

Le groupe estime être faiblement exposé aux risques climatiques dans la mesure où (i) son processus industriel ne le rend pas hautement dépendant de la disponibilité de la ressource énergétique, (ii) son processus industriel n'a pas vocation à être remplacé ou structurellement modifié à moyen ou long-terme, et (iii) qu'il a précisément fait évoluer son modèle de production depuis de nombreuses années pour substituer la tourbe dans les formulations des terreaux qu'il commercialise. Compte tenu du bienfait des tourbières pour la préservation de la biodiversité et la limitation du réchauffement climatique, l'exploitation des tourbières fait déjà l'objet de moratoires dans de nombreux pays. Le groupe poursuit ses efforts de R&D pour diversifier les matières capables de substituer la tourbe dans la formulation de terreaux et diminuer continuellement la part qu'elle représente dans la composition des terreaux commercialisés (estimée à 23% au 31 décembre 2022).

8 Caractère saisonnier des activités de la période

L'activité du groupe est marquée par une forte saisonnalité au printemps, le chiffre d'affaires réalisé au cours du 2 nd semestre de l'année civile étant historiquement moins élevé et représente entre 20 et 30% du chiffre d'affaires.

Rapport d'activité

Un chiffre d'affaires proforma porté par le dynamisme de la vente de terreaux en France et en Chine

La Société connait traditionnellement une saisonnalité importante liée aux activités de jardinage qui démarrent à compter du printemps, ce qui se traduit par un chiffre d'affaires au cours du premier semestre de l'exercice comptable significativement moins contributif par rapport au second semestre, ne représentant historiquement que 20 % à 30% du chiffre d'affaires annuel.

(1) M€	Consolidé 6 mois (au 31/12/2022)	Pro forma 6 mois (au 31/12/2022)	Pro forma 12 mois 2021/2022 (au 30/06/2022)
Activité Terreaux	12,5	15.8	55,7
Activités Bivis(2)	1,1	1,1	1,8
Chiffre d'affaires	13,6	16,9	57,5
Autres produits d'exploitation - dont redevances Bivis	4	4	0,4
	0,18	0,18	0,14

(1) Données au 31/12/2022 non auditées, données au 30/06/2022 auditées

(2) Activité Bivis inclut les loyers ainsi que la maintenance facturée aux clients

Au titre du premier semestre qui clôture le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires consolidé de la Société s'établit à 13,6 M€. En données pro forma, issues de la filialisation de l'ensemble des activités terreaux réalisée au 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires s'établit à 16,9 M€, bénéficiant des volumes de terreaux et produits finis vendus à la fois en France et en Chine, avec la contribution significative des sites de Fulan 2 et Fulan 3.

L'apport de l'activité Bivis en termes de croissance du chiffre d'affaires au 31 décembre 2022 demeure modeste compte tenu des machines en cours d'installation qui ne génèrent pas encore de revenus complémentaires.

Les autres produits d'exploitation, intégrant notamment les redevances de licence de savoir-faire liées à la mise à disposition des machines Bivis, et logés dans le périmètre historique de consolidation de Florentaise, se sont établis à 4 M€ sur le semestre. La totalité des « revenus Bivis » (activité + redevances) se sont établis à près d'1,3 M€, en ligne avec le plan de développement.

En France, la dynamique de croissance a été à la fois portée par le grand public et les professionnels.

• Sur le segment grand public, l'accès renouvelé à des réseaux de distribution de premier plan permet au Groupe de bénéficier d'un rayonnement de plus en plus fort. Les premières ventes des terreaux à marque Algoflash ont démarré en décembre 2022.
• Sur le segment des professionnels (maraîchage, horticulture & pépinières, champignons et espaces verts), la demande de terreaux est là aussi toujours au rendez-vous. Le développement de l'Horticulture française ainsi que les chantiers urbains continuent par ailleurs à porter la croissance à deux chiffres de cette activité.

En Chine, après une croissance annuelle moyenne de plus de 85% par an depuis 2020, les ventes ont continué leur progression. Les sociétés Fulan 2 et Fulan 3 ayant intégré le périmètre de consolidation à leur date d'acquisition, soit le 31 décembre 2022, elles n'ont pas d'impact sur le chiffre d'affaires consolidé pour ce semestre.

(1) M€	Consolidé 6 mois (au 31/12/2022)	Pro forma 6 mois (au 31/12/2022)	Pro forma 12 mois 2021/2022 (au 30/06/2022)
Chiffre d'affaires	13,6	16,9	57,5
Autres produits d'exploitation	4	4	0,4
Charges d'exploitation	18,4	21,7	-56
Résultat d'exploitation (REX) après ajustements(2)	(2,9)	(3,1)	2,8
Taux de marge d'exploitation	ns	ns	4,90%
Résultat net	(1,5)	(1,8)	0,9

Des résultats en ligne avec les effets habituels de saisonnalité de l'activité

(1) Données au 31/12/2022 non auditées, données au 30/06/2022 auditées

Les charges d'exploitation sont restées stables sur ce semestre, en phase avec les effets de saisonnalité de l'activité nécessitant de gérer et préparer la montée en puissance significative des ventes au 2nd semestre.

Le niveau de ces charges, constituées majoritairement d'achats, a été maîtrisé et ce, en dépit de l'impact de la hausse des coûts de l'énergie, des coûts de transports (prix de l'essence) et de l'inflation. Des efforts importants destinés à optimiser les flux logistiques ont par ailleurs été menés au cours du semestre par le Groupe.

Après ajustements, le résultat d'exploitation ressort en données consolidées en retrait de 2,9 M€ et de 3,1 M€ en données proforma au 31 décembre 2022. La saisonnalité de l'activité entraine une moindre absorption des coûts fixes qui sont par nature répartis linéairement sur l'exercice avec donc un résultat d'exploitation traditionnellement inférieur au premier semestre par rapport au second semestre.

Après prise en compte du résultat financier et résultat exceptionnel, le résultat net des entités intégrées de Florentaise s'établit à -1,5 M€ en données consolidées et -1,8 M€ en données proforma.

Toutes ces évolutions sont parfaitement en ligne avec le plan de développement de la société.

Une situation financière renforcée par la récente introduction en bourse sur Euronext Growth® Paris

Au 31 décembre 2022, la Société affiche des capitaux propres consolidés de 14,4 M€ contre 16,0 M€ au titre du bilan d'ouverture consolidé au 1er juillet 2022. L'endettement financier brut consolidé est de 63,8 M€ au 31 décembre 2022 contre 38,0 M€ au 1er juillet 2022. Cet endettement intègre l'ensemble des dettes envers les établissements de crédit, du crédit-bail lié au financement du parc de Bivis et les comptes courants de la maison mère pour 19,3 M€ dont 12 M€ ont été convertis en capital dans le cadre de l'introduction en bourse.

La trésorerie nette s'élève à 1,3 M€ au 31 décembre 2022 mais n'intègre pas le produit net de la levée de fonds qui s'élève à 4,7 M€, hors compensation de créances, réalisée à l'occasion de l'Introduction en bourse réalisée en avril dernier sur Euronext Growth.

M€ Données non auditées	Consolidé 6 mois (au 31/12/2022)	Consolidé 12 mois (bilan d'ouverture au 01/07/2022)
Disponibilités	1,3	1,9
Capitaux propres	14,4	16,0
Emprunts et dettes financières	63,8	38,0
Total Bilan	95,6	71,3

Installation de 4 Bivis au Royaume-Uni et 1ère implantation aux Etats-Unis

Axe de développement majeur de Florentaise en Europe et aux Etats-Unis, l'activité Bivis poursuit sa montée en puissance. Sur la base d'une technologie aujourd'hui éprouvée, la Société a récemment installé 4 nouvelles Bivis au Royaume-Uni pour une durée de 12,5 années. Les 3 Bivis restantes pour le compte du même client seront installées au Royaume Uni pour le 30 juin 2023, leur location commençant au 1er juillet 2023 pour une durée également de 12,5 années.

Par ailleurs, la Société annonce avoir finalisé la signature de l'implantation d'une Bivis aux Etats Unis qui devrait être installée d'ici fin 2023. Cette première commercialisation sur le territoire nord-américain, illustre la qualité du positionnement de la société et de son offre, pour accélérer l'adoption par de multiples acteurs internationaux des terreaux bas carbone.

Rappel des objectifs : 120 M€ de chiffre d'affaires en 2027 avec un taux de marge d'exploitation de l'ordre de 20%

Comme annoncé à l'occasion de l'Introduction en Bourse, la Société envisage de réaliser un chiffre d'affaires pro forma de plus de 65 M€ au titre de l'exercice en cours, qui sera clos au 30 juin 2023 soit une croissance de l'ordre de 13% par rapport à l'exercice précédent (57,5 millions d'euros).

A l'horizon 2027, Florentaise envisage de réaliser un chiffre d'affaires consolidé de 120 M€ (avec une répartition des ventes de 80% pour les terreaux et de 20% issus de la location des Bivis). L'exécution de cette feuille de route devrait s'accompagner d'une amélioration de la rentabilité, portée par le déploiement du modèle Bivis offrant des marges plus élevées et le développement de l'activité Terreaux en Chine qui présente une structure de coût plus légère. Ainsi, la Société envisage de porter son résultat d'exploitation à plus de 20% du chiffre d'affaires en 2027.