Bénéteau

Rapport 2022 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2020-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2022-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2022-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2020-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B252022-01-012022-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 1 1. Activité et performance 2022 1. Faits marquants des activités et résultat opérationnel des divisions 2. Performance financière du Groupe 3. Déploiement du programme B·Sustainable 4. Perspectives 2 2. Facteurs de risques et environnement de contrôle 1. Organisation générale du contrôle interne 2. Principaux facteurs de risques 3. Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 4. Plan de vigilance 3 3. Déclaration de performance extra-financière 1. La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Beneteau 2. Le pilier "Ethical Growth" 3. Le pilier "Engaged Crew" 4. Le pilier "Preserved Oceans" 5. Application de la Taxonomie européenne 6. Méthodologie, périmètre et synthèse des informations extra-financières 7. Rapport de l'OTI sur la DPEF 4 4. Comptes consolidés du Groupe Beneteau 1. Faits marquants de l’exercice 2. Principes comptables 3. Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice 4. Information sectorielle 5. Données opérationnelles 6. Charges et avantages du personnel 7. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 8. Provisions et passifs éventuels 9. Financement et instruments financiers 10. Impôts sur le résultat 11. Capitaux propres et résultat par action 12. Informations relatives aux parties liées 13. Evénements postérieurs à la clôture 14. Honoraires des commissaires aux comptes 15. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 5. Comptes annuels Beneteau SA 1. Rapport de gestion de BENETEAU S.A. 2. Comptes annuels BENETEAU SA 3. Annexe aux comptes annuels 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 6. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 1. Fonctionnement et composition des organes de gouvernance 2. Rémunérations des mandataires sociaux 3. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 7 7. Assemblée Générale 2023 1. Rapport complémentaire du Conseil d’administration 2. Descriptif du programme de rachat d’actions propres 3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital 5. Projet des résolutions 8 8. Attestation du Rapport Financier Annuel 2022 Rapport Financier Annuel 2022 Assemblée générale mixte 15 juin 2023 BENETEAU S.A. - Société Anonyme au capital de 8 278 984 euros Siège social : 16 boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie, France R.C.S. La Roche-Sur-Yon B 487 080 194 - APE 6420Z Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2022 Les versions PDF et imprimée de ce rapport financier annuel sont des copies de la version XBRL déposée à l'AMF. ⇪ Sommaire Rapport de Gestion du Conseil d'Administration 1 Activité et performance 2022 1.1 Faits marquants des activités et résultat opérationnel des divisions 1.2 Performance financière du Groupe 1.3 Déploiement du programme B·Sustainable 1.4 Perspectives 2 Facteurs de risques et environnement de contrôle 2.1 Organisation générale du contrôle interne 2.2 Principaux facteurs de risques 2.3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.4 Plan de vigilance 3 Déclaration de performance extra-financière 3.1 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Beneteau 3.2 Le pilier "Ethical Growth" 3.3 Le pilier "Engaged Crew" 3.4 Le pilier "Preserved Oceans" 3.5 Application de la Taxonomie européenne 3.6 Méthodologie, périmètre et synthèse des informations extra-financières 3.7 Rapport de l'OTI sur la DPEF 4 Comptes consolidés du Groupe Beneteau 4.1 Faits marquants de l’exercice 4.2 Principes comptables 4.3 Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice 4.4 Information sectorielle 4.5 Données opérationnelles 4.6 Charges et avantages du personnel 4.7 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 4.8 Provisions et passifs éventuels 4.9 Financement et instruments financiers 4.10 Impôts sur le résultat 4.11 Capitaux propres et résultat par action 4.12 Informations relatives aux parties liées 4.13 Evénements postérieurs à la clôture 4.14 Honoraires des commissaires aux comptes 4.15 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 Comptes annuels Beneteau SA 5.1 Rapport de gestion de BENETEAU S.A. 5.2 Comptes annuels BENETEAU SA 5.3 Annexe aux comptes annuels 5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 6.1 Fonctionnement et composition des organes de gouvernance 6.2 Rémunérations des mandataires sociaux 6.3 Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 7 Assemblée Générale 2023 7.1 Rapport complémentaire du Conseil d’administration 7.2 Descriptif du programme de rachat d’actions propres 7.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital 7.5 Projet des résolutions 8 Attestation du Rapport Financier Annuel 2022 Organe de direction et de contrôle Conseil d’administration Président Yves Lyon-Caen Vice-Président Louis-Claude Roux Annette Roux Marie-Hélène Dick Anne Leitzgen Sébastien Moynot (Bpifrance) Catherine Pourre Clément Boyenval (administrateur représentant les salariés) Claude Brignon Luc Dupé Christian de Labriffe * Censeur Direction générale Directeur Général Bruno Thivoyon Directeur Général Délégué Gianguido Girotti Commissaires aux comptes ACCIOR - ARC PricewaterhouseCoopers Audit Beneteau et la Bourse Structure du capital 82 789 840 actions de 0,10 € Capital social : 8 278 984 € Au 31 décembre 2022, la S.A. BERI 21, société détenue par le Groupe familial, détient 54,36 % du capital de BENETEAU SA. à notre connaissance, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital de BENETEAU SA. Identité du titre Nom de la Société : BENETEAU Place de la cotation : Euronext Paris Compartiment : Eurolist Compartiment B Date d’admission : mars 1984 Dénomination du titre coté : BENETEAU Code ISIN : FR0000035164 Nominal de l’action cotée : 0,10 € Nombre de titres : 82 789 840 Droit de vote : Oui Droit au dividende ordinaire : Oui Contact Relations investisseurs et actionnaires Tél +33 / (0)2 51 26 88 50 Rapport de gestion du Conseil d’Administration Acteur mondial de référence, le Groupe Beneteau propose, grâce aux neuf marques de sa division Bateau, près de 155 modèles de bateaux de plaisance qui répondent à la diversité des usages et des projets de navigation de ses clients, à la voile ou au moteur, monocoque ou catamaran. Sa division Habitat est un acteur européen majeur de l’hôtellerie de plein air. Ses 3 marques, proposent une large gamme de résidences mobiles. Elle compte 900 collaborateurs répartis sur 6 sites de production en France et un en Italie Fort d’une présence industrielle internationale à travers 22 sites de production et d’un réseau commercial mondial, le Groupe compte un effectif de 7 884 collaborateurs, principalement en France, en Pologne, aux Etats-Unis, en Italie et au Portugal. Désormais présent dans le domaine de la location, à la journée ou à la semaine, au travers de ses participations dans des Boat clubs (Your Boat Club) et des sociétés de Charter (Dream Yacht et Navigare), le Groupe Beneteau continue d’étendre son offre dans les services, historiquement portés par SGB Finance, pour le financement, et par Band of Boats pour le développement Digital. Au cours des trois dernières années, le Groupe Beneteau a su relever avec agilité, expertise et passion, de très nombreux défis, sanitaires, logistiques ou économiques, tout en transformant son modèle économique pour le rendre plus profitable et plus flexible. Désormais doté d’un plan produit rationnel et ambitieux et d’une empreinte industrielle plus performante, le Groupe vise une croissance rentable et durable: rentable grâce à l’accélération de notre montée en gamme et durable en intégrant des propulsions alternatives sur l’ensemble de notre offre dès 2030 ainsi que des matériaux biosourcés, recyclés et recyclables dans la composition de nos bateaux. Dans un contexte de marchés toujours bien orientés, le Groupe Beneteau a retrouvé le chemin de la croissance profitable. Il réalise un exercice 2022 au cours duquel le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant (ROC) sont en forte progression. Le dynamisme de l’ensemble des marchés sur lesquels le Groupe est présent, la qualité de son offre produit, ainsi qu’une excellente exécution opérationnelle malgré les tensions d’approvisionnements qui ont impacté l’ensemble de la filière, ont permis au Groupe Beneteau de battre deux records historiques : celui de son chiffre d’affaires, supérieur à 1,5 milliard € en 2022, et celui de son résultat opérationnel courant, supérieur à 150 millions €. L'ensemble des équipes du Groupe ont une nouvelle fois fait preuve d’un extraordinaire engagement pour atteindre dès 2022 l’ambition initiale du plan stratégique Let’s Go Beyond! Le Groupe est ainsi parfaitement positionné pour atteindre son nouvel objectif 2025, dont le chiffre d’affaires est désormais visé entre 1,8 et 2 milliard €, et la marge opérationnelle attendue à 11,5% en fourchette haute de chiffre d’affaires. Bruno Thivoyon Directeur Général Groupe Beneteau Activité et performance 2022 1.Faits marquants des activités et résultat opérationnel des divisions Principaux indicateurs par activité En M€ 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Chiffre d'affaires 1 508,1 1 227,1 1 344,4 - Bateau 1 250,9 1 044,7 1 151,1 - Habitat 257,2 182,4 193,3 EBITDA 229,2 181,6 93,0 %EBITDA / CA 15,2% 14,8% 6,9% - Bateau 198,8 163,4 82,8 - Habitat 30,4 18,3 10,1 Résultat Opérationnel Courant 154,7 95,8 -8,1 %ROC / CA 10,3% 7,8% -0,6% - Bateau 131,8 84,7 -10,8 - Habitat 22,8 11,1 2,7 Résultat Opérationnel Non Courant 2,7 1,3 -78,5 - Bateau 2,4 -0,2 -75,1 - Habitat 0,3 1,5 -3,4 Résultat Net Part Groupe 103,1 73,4 -80,9 Résultat net par action 1,25 0,89 -0,99 Free Cash Flow 28,3 176,3 25,1 Trésorerie Nette 211,2 222,4 93,4 * EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP ; soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière Grâce à un excellent 4ème trimestre, le Groupe Beneteau a clôturé l’exercice 2022 avec un chiffre d’affaires de 1508 M€, en croissance de 22,9% en données publiées vs. 2021. Cette performance est le résultat d’une progression de 15,6% à taux de changes constants de la division bateau et de 41% pour la division habitat. L’EBITDA consolidé s’est élevé à 229 M€, soit 15,2% du chiffre d’affaires (vs. 14,8% en 2021), en progression de 26,2%. Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) de l’exercice 2022 s’élève à 155 M€, soit 10,3% du chiffre d’affaires. Il est en progression de 61,5% vs. 2021 (96 M€). Le résultat net s’établit à 103 M€ pour l’exercice 2022, en progression de 40,5% par rapport à 2021. Il intègre un résultat financier de -12 M€ (vs. -2 M€ en 2021), ainsi que la quote-part des sociétés mises en équivalence représentant une charge de -2 M€. Le Free Cash-Flow généré au cours de l’exercice s’élève à 28 M€. Il intègre un retour à un niveau normatif des stocks de produits finis (+83 M€), ainsi qu’une augmentation des stocks de couvertures de matières premières (+27 M€). Les investissements nets à hauteur de 69 M€ sont supérieurs de 9 M€ au niveau d’amortissements de l’exercice. Ils intègrent en particulier la finalisation du plan de redémarrage du site de Sainte-Hermine pour l’Habitat (7 M€). La trésorerie nette, incluant une distribution de dividendes de 24 M€, s’élève à 211 M€ au 31 décembre 2022. 1.1Activité Bateau Bien que fortement affectée par les tensions sur les approvisionnements, la division Bateau a pu rattraper le retard de facturation du premier semestre (environ 80 M€) grâce à un excellent quatrième trimestre et enregistrer ainsi un chiffre d’affaire de 1251 M€ sur l’exercice 2022, en progression de 19,7% en données publiées (+15,6% TCC). La croissance de la division Bateau, homogène entre les deux activités voile et moteur, a bénéficié des mesures prises en début d’année 2022 pour augmenter les capacités de production, en particulier sur les segments de la Voile Multicoque et du Dayboating. Repositionnées au sein de quatre marchés stratégiques (Dayboating, Real Estate on the Water, Voile monocoque et Voile multicoque), les neuf marques du Groupe Beneteau ont ainsi poursuivi leur croissance sur l’exercice 2022, grâce à la poursuite de leur stratégie de montée en gamme et à la rationalisation du portefeuille produit. Activité Bateaux à Moteur L’activité « bateaux à moteur », qui représente désormais près de 58% du chiffre d’affaires de la division Bateau, a été portée par le dynamisme de l’ensemble des marques du Groupe sur les segments du Dayboating (bateaux à moteur de moins de 40 pieds). Cette performance reflète d’une part la poursuite du développement de la distribution aux Etats-Unis pour les marques Beneteau et Jeanneau, d’autre part la croissance des trois marques américaines Wellcraft, Four Winns et Scarab (+26% TCC), ainsi que la montée en gamme sur les segments premium, illustrée par le lancement réussi des modèles Wellcraft Commuter 355 et Jeanneau DB43. L’augmentation de capacité en Pologne et la montée en cadence au Portugal et en Tunisie accompagnent le développement de la demande due à la poursuite du développement d’un réseau de distribution mondial pour les marques européennes comme pour les marques américaines. Sur les segments du Real Estate on the Water, la marque PRESTIGE poursuit sa montée en gamme autour de « l’Art de vivre à la Française» en développant une gamme de catamarans moteurs de 50 à 70 pieds qui seront, pour certains, fabriqués sur le site de Monfalcone (Italie). L’excellent accueil réservé au premier catamaran moteur M48 contribue d'ailleurs au bon dynamisme du carnet de commandes du Groupe. Cette gamme premium vient compléter l’offre « long range cruising » que propose la marque BENETEAU avec la gamme Trawlers. Tandis que la marque Monte Carlo Yachts a progressivement arrêté son activité, la nouvelle marque DELPHIA dédiée à la navigation sur les eaux intérieures s’est développée avec l’introduction du modèle D11, dont 30% des commandes ont été enregistrées pour la version 100% électrique. Activité Bateaux à Voile L’activité « bateaux à voile » a, quant à elle, été soutenue par la reprise des ventes aux loueurs professionnels, en croissance de 31,8% sur l’exercice, ainsi que par l’engouement des plaisanciers pour une pratique tournée vers le développement durable. Le Groupe, leader mondial de la voile, a augmenté sa capacité de production de voiliers de 40 à 60 pieds et accélère l’intégration d’innovations écoresponsables dans son offre produit. Sur les segments de monocoques, la stratégie de montée en gamme s’est illustrée par le lancement des modèles Oceanis 60 et Jeanneau Yachts 55. Le renouvellement de la gamme First a par ailleurs rencontré un vif succès, le modèle First 36 ayant été primé à multiple reprises. La croissance des segments de multicoques a été portée par le succès de la marque Excess, qui occupe désormais la 5ème place du marché après le lancement du nouvel Excess 14, et par l’augmentation des capacités de production mises en œuvre en début d’année afin d’accompagner la dynamique de croissance de la marque Lagoon. Dans ce contexte le résultat opérationnel courant de la division Bateau s'élève à 131.8 millions d'euros (10.5% du chiffre d'affaires Bateau en progression de 2.4 points vs 2021). Elle s’explique par le surcroit d’activité sur l'ensemble de ses segments, par la poursuite de la baisse des amortissements, par une bonne performance opérationnelle des équipes qui ont pu contenir l’impact des tensions sur les approvisionnements, par une bonne anticipation des effets de l’inflation ainsi que ’évolution favorable des parités au cours de l’exercice. Par ailleurs, ce résultat intègre les frais de lancement d’une nouvelle implantation industrielle au Portugal, ainsi que le traitement en charges des dépenses relatives au développement d’un nouvel ERP utilisant des logiciels SAAS. La cession en 2022 des derniers bateaux de la marque Monte Carlo Yachts dépréciés dans le cadre du plan Let's Go Beyond! se traduit par un Résultat Opérationnel non courant de 2.4 M€. En M€ 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Chiffre d'affaires 1250,9 1044,7 1151,2 Résultat Opérationnel Courant 131,8 84,7 -10,8 EBITDA * 198,8 163,4 82,8 Résultat Opérationnel Non Courant 2,4 -0,2 -75,1 * EBITDA = Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP ; soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière FILIALES ET PARTICIPATIONS Les informations relatives aux filiales, entreprises liées et participations sont disponibles au point 12 des éléments financiers du Groupe Beneteau. Les éléments des filiales de BENETEAU S.A. sont disponibles au point 3.4.3 des éléments financiers de BENETEAU S.A. Les nouveaux métiers dans le Service Au sein de l'activité bateau, les nouveaux métiers se développent. Afin de toujours mieux répondre aux attentes des plaisanciers et de renforcer son réseau de distributeurs, le Groupe poursuit le développement de sa plateforme Seanapps. Depuis son lancement annoncé en septembre 2021, cette solution digitale Seanapps équipe une flotte de plus de 2000 bateaux en 2022 et permet ainsi de connecter en permanence les propriétaires avec leurs distributeurs et les différentes marques du Groupe. En 2021, le Groupe Beneteau a pris de participations minoritaires dans les métiers de la location, à la semaine (Charter) ou à la journée (Boat Clubs). Les activités de la location à la semaine, qui ont retrouvé en 2022 des niveaux de demandes pré-Covid, disposent aujourd’hui d’une flotte d’environ 1000 bateaux et offrent des programmes de navigation au départ d'une cinquantaine de bases dans le monde. L’activité des Boat Clubs s’est fortement développée avec l’ouverture de 10 nouvelles bases aux Etats-Unis, portant ainsi à 35 le nombre de bases opérées sur cette activité. La dynamique des marchés boat clubs et des charters en 2022 a permis à ces nouvelles sociétés d’afficher une croissance de 27% de leur chiffre d’affaires sur l’exercice, désormais de retour au niveau pré-Covid, ainsi qu’une progression de 11 M€ de leur résultat net à périmètre constant. 1.2Activité Habitat Leader du marché français de l’hôtellerie de plein air, la division Habitat a réalisé un chiffre d’affaires de 257 millions d’euros sur l’exercice 2022, en croissance de 41% par rapport à 2021. Cette progression a été portée par un marché très dynamique en France et par la poursuite de l'expansion internationale de la division, en particulier en Europe du Sud. Sur l’exercice, la division Habitat a ainsi réalisé plus de 25% de son chiffre d’affaires à l’export. Suite à l'incendie intervenu sur le site de Luçon en août 2021, les équipes ont réalisé un travail exceptionnel pour redémarrer en un temps record les activités sur le site de Ste-Hermine. Porté par la croissance de l'activité et cette performance opérationnelle exceptionnelle, le résultat opérationnel courant s'élève à 23 M€ en 2022. La marge opérationnelle de la division a ainsi atteint 8,9%, une progression de près de 3 points par rapport à 2021. En M€ 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Chiffre d'affaires 257,2 182,4 193,3 Résultat Opérationnel Courant 22,8 11,1 2,7 EBITDA 30,4 18,2 10,1 Résultat Opérationnel Non Courant 0,3 1,5 -3,4 * EBITDA = Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP ; soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière 2.Performance financière du Groupe 2.1Du résultat opérationnel courant au résultat net Le résultat opérationnel Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) de l’exercice 2022 s’élève à 155 M€, soit 10,3% du chiffre d’affaires. Il est en progression de 61,5% vs. 2021 (95,8 M€). Cette amélioration de +2,5 points de la marge opérationnelle courante est homogène entre les deux divisions (Bateau +2,4pts à 10,5% et Habitat +2,8 pts à 8,9%). Elle s’explique par les effets combinés du surcroit d’activité des divisions Bateau et Habitat (+21 M€), de la poursuite de la baisse des amortissements (+5 M€) et de la performance opérationnelle des équipes qui ont pu contenir l’impact des tensions sur les approvisionnements et de l’inflation (+13 M€). Ce résultat intègre aussi l’évolution favorable des parités de change au cours de l’exercice (+31 M€), ainsi que les coûts de lancement d’une nouvelle implantation industrielle au Portugal (-5 M€) et le traitement en charges des dépenses relatives au développement d’un nouvel ERP utilisant des logiciels SAAS (-6 M€). Le résultat opérationnel à 157 M€ intègre un produit net de 2.7 M€ comprenant les conséquences pour 2022 des mesures du plan stratégique plan Let's Go Beyond ! notamment au titre de l'arrêt de la marque Monte Carlo Yachts, ainsi que la poursuite des effets en 2022 de l'incendie en août 2021 d'un site de production de la division Habitat. Le résultat financier En M€ 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Résultat financier (12,3) (2,4) (5,4) dont : • résultat de change (10,2) (0,5) (2,3) • charge d’intérêts nette des produits de, placements (2,1) (2,0) (3,1) Le résultat financier de -12.3 M€ (vs. -2 M€ en 2021) est principalement constitué par le résultat des couvertures de change. En effet, la perte de change nette de 10 millions d'euros traduit principalement la différence entre les positions d’achat/vente à terme et le cours d’enregistrement comptable des transactions en dollar US et en zloty polonais Depuis 2016, le Groupe couvre son risque de change commercial en procédant uniquement à des opérations de change à terme. Au 31 décembre 2022, les positions de couverture de change sont les suivantes : • 112 000 KUSD de ventes à terme au taux moyen pour 1 € de 1.0144 USD •166 709 KPLN d’achats à terme au taux moyen pour 1 € de 4,9032 PLN/€ Le résultat net Le résultat net s’établit à 103,1 M€ pour l’exercice 2022, en progression de 40,5% par rapport à 2021. Sur l’exercice, la quote-part des sociétés mises en équivalence représente une charge de -2,4 M€. 2.2Structure financière L'EBITDA est calculé à partir du résultat opérationnel courant et non plus du résultat opérationnel. En M€ 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Résultat opérationnel courant 154,7 95,8 Amortissements courants 59,9 64,2 Provisions 8,7 14,1 Divers 6,0 5,5 EBITDA 229,2 181,6 En M€ 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Résultat Opérationnel Courant 154,7 95,8 Résultat Opérationnel Non Courant 2,7 1,3 Amortissements 60,4 64,2 Provisions 5,9 6,9 Résultat Financier (12,3) (2,5) Impôts et taxes (43,4) (21,2) Dividendes des sociétés MEQ 7,8 1,8 Valeur nette des actifs cédés (0,6) 2,6 Marge Brute d'autofinancement 175,3 148,9 Flux nets d'investissements (69,4) (50,7) Variation de BFR (75,6) 83,7 Autres 0,0 0,0 Change (2,0) (5,5) Free cash Flow 28,3 176,3 Dividendes / Actions Propres (38,5) 1,0 Variation de périmètre (0,1) (47,9) VARIATION TRESORERIE NETTE (10,3) 129,3 Trésorerie nette ouverture corrigée 221,5 93,0 Trésorerie nette clôture 211,2 222,4 La trésorerie nette, après une distribution de dividendes de 24,5 M€, s’élève à 211 M€ au 31 décembre 2022. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a finalisé le renouvellement de sa convention de trésorerie avec l’ensemble de son pool bancaire, prolongeant jusqu’à 2027 une ligne de financement de 150 M€, et incluant trois objectifs RSE. Le groupe démontre ainsi son engagement à poursuivre sa trajectoire d’amélioration en matière de sécurité au travail, de réduction d’émissions de COV et de valorisation des déchets non dangereux. Le Free Cash-Flow généré au cours de l’exercice s’élève à 28 M€. Il intègre un retour à un niveau normatif des stocks de produits finis (+83 M€), ainsi qu’une augmentation des stocks de couvertures de matières premières (+27 M€). Les investissements nets à hauteur de 69 M€ sont supérieurs de 9 M€ au niveau d’amortissements de l’exercice. Ils intègrent en particulier la finalisation du plan de redémarrage du site de Sainte-Hermine pour l’Habitat (6,6 M€). En M€ 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Investissements matériels (73,9) (54,5) Produits de cession des immobilisations 3,1 0,4 Variation des dettes sur immobilisations 1,4 3,5 Investissements nets (69,4) (50,7) Les fonds propres du Groupe s’élèvent à 706 M€ au 31 décembre 2022, contre 630 M€ au 31 décembre 2021. Enfin, la rentabilité opérationnelle des capitaux engagés (ROCE1) s’élève à 32% au 31 décembre 2022 (vs. 24% au 31 décembre 2021 et 14% au 31 août 2019). Cette progression concrétise depuis trois ans la croissance de l'activité, l’amélioration de la rentabilité opérationnelle, la rationalisation des stratégies d’investissements et le pilotage du BFR. En M€ 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) Chiffre d'Affaires 1 508,1 1 227,1 ROC 154,7 95,8 % ROC 10,3% 7,8% Capitaux Engagés 488,5 400,2 Actif Immobilisé net 336,1 323 Goodwill 91 90,8 BFR 61,3 -13,5 ROCE 32% 24% 2.3évènements postérieurs à la clôture de l’exercice Aucun évènement de nature à modifier l’image des opérations de l’exercice 2022, n’est intervenu entre la date de clôture et la date de rédaction du présent rapport 3.Déploiement du programme B·Sustainable En raison de sa proximité avec les océans et du soutien que lui apportent un grand nombre de ses clients et de ses collaborateurs, le Groupe s’est engagé dans une démarche RSE volontariste. Après avoir signé le Pacte Mondial des Nations Unies en 2020, le Groupe s’est doté d’un Comité RSE auprès du Conseil d’Administration et accélère sa démarche avec le déploiement de son programme B·SUSTAINABLE autour de trois piliers : •« Ethical growth » vise à assurer le développement d’une croissance éthique et responsable, •« Engaged crew » pour renforcer l’attractivité du Groupe en tant qu’employeur avec l’amélioration continue des conditions de sécurité au travail, le développement des compétences, la diversité et la rétention des talents, •« Preserved Oceans » dédié au respect de l’environnement, à l’intégration de nos produits dans l’économie circulaire, à la réduction des émissions de gaz à effet de serre et à la protection de l’écosystème marin. Evénements marquants de 2022 Dans le cadre des enjeux du pilier Ethical Growth, le site de production de Bordeaux a obtenu en 2022 la certification ISO9001, portant à 84% le taux d'activité de la division Bateau réalisé dans des sites de production certifiés. Le Groupe souhaite par ailleurs associer l’ensemble de la filière dans une démarche de développement durable. En s’alliant avec Ecovadis, acteur international spécialisé dans les solutions d'évaluation des performances RSE et achats responsables, le Groupe vise à s’assurer que la majorité de ses fournisseurs soient labellisés d’ici 2025. Enjeu prioritaire du pilier Engaged Crew, l’accidentologie au travail est en très forte amélioration en 2022, malgré un contexte de fort recrutement. Le taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail a baissé de plus de 25% en 2022 vs. 2021. Cela représente ainsi une baisse de plus de 50% depuis la mise en œuvre d’une véritable démarche proactive au sein de l’ensemble des usines du Groupe en 2016. Au vu des progrès réalisés, un nouvel objectif d’une réduction supplémentaire de 15% a été fixé pour les trois prochaines années. Concernant le pilier Preserved Oceans, le Groupe a progressé sur les principaux indicateurs de son impact environnemental direct. Il a en particulier réduit en 2022 de 14% l’intensité des émissions directes (scope 1&2) de CO2 équivalent par millier d’heures travaillées. Le Groupe a par ailleurs finalisé deux analyses de cycle de vie des produits de la division Bateau. Elles contribuent à l’élaboration de son plan d’innovation qui vise d’une part à proposer d’ici 2030 des solutions de propulsion alternative sur l’ensemble de son offre, et d’autre part à intégrer progressivement les résines recyclables dans l’industrialisation de ses bateaux. Des partenariats pour une démarche écoresponsable Les partenariats de développement en cours avec Torqeedo, Vision Marine, Volvo Penta, permettront d’ici 2030 d’offrir des solutions de propulsion alternatives écoresponsables adaptées à l’ensemble de ses modèles. Premier bateau commercialisé avec une version 100% électrique, le DELPHIA 11 a été primé Boat of the Year 2022 dans la catégorie développement durable. Il rencontre un succès commercial important pour la navigation sur les eaux intérieures européennes. La marque DELPHIA sera ainsi la première marque du Groupe 100% électrique d’ici 2025. Autre étape clé de cette démarche, le BENETEAU First 44, présenté en première mondiale au Nautic de Paris, est fabriqué en résine recyclable Elium, avec des matériaux biosourcés et est équipé d’une propulsion électrique. La résine Elium® est le fruit de 3 ans de coopération entre le Groupe et la société Arkema, leader français de la chimie de spécialités. Le BENETEAU First 44 démontre la capacité du Groupe à développer et intégrer des innovations écoresponsables qui contribueront à transformer l’ensemble de la filière nautique. Parallèlement, le Groupe réalisera en partenariat avec Multiplast une centaine de JEANNEAU Sunfast 30-One Design poursuivant ainsi le développement et l’industrialisation de voiliers intégralement recyclables. Ces initiatives permettront d’agir sur l’ensemble du cycle de vie de nos bateaux, de l’amont à la production, jusqu’à leur utilisation et leur déconstruction. La démarche RSE du Groupe et le déploiement du programme B·SUSTAINABLE sont détaillés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (section 3 de ce rapport financier annuel). 4.Perspectives A l’occasion du Salon du Nautique de Paris, le Groupe a tenu une conférence Investisseurs le 5 décembre 2022 au cours de laquelle il est revenu sur l’avancement de son plan Let’s Go Beyond! et les perspectives à horizon 2025. L’exercice 2023 s’engage avec un carnet de commandes solide, porteur d’une croissance du chiffre d’affaires supérieure à 10%. Le chiffre d'affaires du Groupe Beneteau devrait ainsi dépasser 1660M€ en 2023, et permettrait d’atteindre, grâce aux progrès opérationnels réalisés, une résultat opérationnel courant supérieur à 170M€, soit 10,3% du chiffre d'affaires, en ligne avec le nouveau cap de rentabilité pour 2025. À horizon 2025, le Groupe Beneteau vise un chiffre d’affaires compris entre 1,8 et 2 milliards d’euros, soit une croissance annuelle moyenne de l’ordre de 10 %. La marge opérationnelle courante pourrait atteindre 11,5 % dans la fourchette haute de cette prévision. Les quatre segments de marché de la division Bateau contribuent à parts égales à cette croissance rentable, au même titre que l’activité Habitat et la progression de la performance opérationnelle. Activité Bateau Les performances commerciales enregistrées lors des derniers salons nautiques d’hiver, le dynamisme des segments de bateaux supérieurs à 8 mètres, ainsi que l’accueil réservé ces derniers mois aux différentes nouveautés du Groupe, ont confirmé la pertinence de la stratégie « orientée valeur » de la division Bateau. Alors que les niveaux de stocks des concessionnaires sont de retour à un niveau pré-Covid, la croissance du carnet de commandes devrait permettre à la division Bateau d'enregistrer une croissance de chiffre d’affaires supérieure à 10% à taux de change constant en 2023. La stratégie de montée en gamme permettra à la division de poursuivre la progression de sa marge opérationnelle courante, qui devrait être supérieure à 10,5% en 2023, en progression vs. 2022 qui bénéficiait d’effets de changes particulièrement favorables. A horizon 2025, la division Bateau s’appuie sur une offre produits rationalisée et ambitieuse, qui intègre les nouvelles attentes observées sur ses marchés du Dayboating, Real Estate on the Water, Voile Monocoque et Multicoque. Elle poursuit sa croissance internationale et durable et vise un chiffre d’affaires compris entre 1,5 et 1,65 milliards d’euros d’ici 2025. Sur les segments de l’activité Moteur, la croissance des ventes se situerait entre 12% et 14% en rythme annuel d’ici 2025, et sur les segments de la voile entre 7% et 10%. Activité Habitat La division Habitat bénéficie du dynamisme des marchés de l'hôtellerie de plein air et poursuit son expansion sur le marché Européen. En 2023, la division Habitat devrait connaître une croissance supérieure à 15% en France et sur le reste de l'Europe, lui permettant d’atteindre un chiffre d’affaires proche de 300 M€ en 2023. La marge opérationnelle courante devrait être supérieur à 9,5%, progressant ainsi de +0,6 point vs. 2022. A horizon 2025, si la croissance sur le marché français restera soutenue par le dynamisme du secteur, en particulier sur les segments haut de gamme, l’activité export, qui ne représentait que 17% des ventes en 2019, devrait représenter quant à elle près de 30% du chiffre d’affaires en 2025. Facteurs de risques et environnement de contrôle 1.Organisation générale du contrôle interne 1.1Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est défini, au sein du Groupe Beneteau, comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d’assurer la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Mis en œuvre par le Conseil d’Administration et le personnel du Groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, sur : •La correcte application de la politique générale de l’entreprise, •Le respect des lois et des règlements applicables au Groupe, •La prévention, la détection et la maîtrise des risques inhérents à l’activité, ainsi que les risques de fraudes et d’erreurs, •La fiabilité des informations comptables financières. La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs. 1.2Principaux acteurs du contrôle interne Le Conseil d’Administration Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil d’Administration examine régulièrement la stratégie de développement de la société, notamment le plan produits, le plan industriel, le business plan à trois ans et les orientations de la politique d’image et de communication. Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité stratégique. Communication lui est faite à rythme régulier des informations comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur analyse par le comité d’audit et des risques qui se réunit plusieurs fois dans l’année, si nécessaire avec les Commissaires aux comptes. Il évoque également les travaux du comité de rémunérations, des nominations et de gouvernance afin de se prononcer sur les rémunérations du Président du Conseil d’Administration, du Directeur général et des directeurs généraux délégués et les avantages de toute nature attribuables à ces derniers. Le Comité d’Audit et des Risques Le rôle du Comité d’audit et des risques est : •De contrôler le processus d’élaboration et de diffusion des informations comptables et financières, •D’apprécier la pertinence et la permanence des principes et méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et semestriels, •De vérifier l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, •De s’assurer par tous moyens de la qualité des informations apportées au conseil, •De donner à celui-ci son appréciation. Les délibérations et les décisions du Comité d’audit et des risques sont présentées au Conseil d’Administration. Le comité RSE Les missions du Comité sont : •De contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d’action (Faire/Ne pas Faire) qui guident le comportement des dirigeants et des collaborateurs du Groupe en matière d’Ethique et de responsabilité environnementale, sociale et sociétale, •De veiller au respect des règles et valeurs définies dans la charte Ethique Groupe et le Code de Conduite Groupe, et d’en assurer la pertinence au regard des activités du Groupe, •De s’assurer que le management intègre et maîtrise les enjeux et les risques extra-financiers dans la réalisation de leurs missions, •De s’assurer de la mise en œuvre et du suivi des programmes anti-corruption (loi Sapin II), devoir de vigilance (loi Potier) et RSE, •D’examiner les objectifs et les informations environnementales, sociales et sociétales contenues dans la Déclaration de Performance Extra financière et transmettre au Conseil d’Administration un avis sur cette déclaration, •De valider la feuille de route. Les délibérations et les décisions du Comité RSE sont présentées au Conseil d’Administration. Le Comité stratégique Le Comité Stratégique prépare, documente et rationalise les principales décisions stratégiques susceptibles d’être présentées pour approbation au Conseil d’Administration. Le Comité de Direction Générale Composé du Directeur Général Groupe, du Directeur Général de la division Bateau, du Directeur des Ressources Humaines et de la Transformation. Ils fixent les objectifs à court et moyen terme et s’assurent de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la probabilité de la survenance des principaux risques et d’en limiter, le cas échéant, les conséquences. LE COMITE DE MANAGEMENT GROUPE (« GMC ») Il est composé du top management des activités Bateau et des fonctions Groupe transverses. Au 31/12/2022, il comprenait 47 personnes. Il a pour objectif de partager mensuellement les résultats de l’entreprise et l’avancée des projets structurants du Groupe mais aussi d’épauler le Comité de Direction Générale dans la construction de projets d’avenirs et innovants pour le Groupe. Des réunions mensuelles sont organisées en distanciel. Une à deux fois par an le Comité se réunit en présentiel dans un format séminaire. Les comités opérationnels Les comités opérationnels de direction se tiennent au niveau de chaque division, Bateau et Habitat, et de la nouvelle activité de services. Ils se réunissent à fréquence régulière. Dans la division Bateau, des comités opérationnels sont organisés dans les domaines suivants: •Comité Produits •Comité Industrie et Logistique •Comité Innovation •Comité Marques (Commerce & Marketing) •Comité Qualité •Comité Projets de Transformation Dans la division Habitat, des comités opérationnels sont organisés dans les domaines suivants: •Comité Produit/Projet •Comité Achat •Comité Qualité et Service Après Vente •Comité Santé, Sécurité et Environnement Les Comités de gestion Les comités de gestion viennent en complément des comités opérationnels. Ils sont convoqués par le Comité de Direction Générale (CDG) et incluent les membres du CDG ainsi que les directions opérationnelles et fonctionnelles des différentes entités du groupe. Ils sont chargés de suivre l'évolution des performances, de proposer des plans d’action en adéquation avec les objectifs fixés par le comité de Direction Générale et de mettre en place des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour les principaux processus opérationnels. La direction financière du Groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de : •Prévenir et maîtriser les écarts par rapport aux objectifs définis, •Garantir la fiabilité des informations comptables et financières. Elle prépare les documents demandés par le Comité d’audit et des risques et participe à ses travaux. Les Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes apportent au Groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l’information comptable et financière produite. 1.3Principales décisions de gestion Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon significative l’entreprise, sont toutes validées par le Conseil d’Administration. 2.Principaux facteurs de risques 2.1Risques financiers Risque de liquidité La trésorerie de chaque société du Groupe est centralisée au niveau de la Holding, Beneteau SA, via une convention de centralisation de trésorerie. Les comptes courants euros sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en emprunteur. Les comptes courants dollars sont rémunérés aux conditions Libor US 3 mois + 1,2% en emprunteur. La trésorerie du Groupe est placée exclusivement sur des supports sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de banques choisies par la Direction Générale après avis du Conseil d’Administration. Risque de change et de taux Le Groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swaps de taux d’intérêt. Le Groupe procède à des opérations de couverture de change sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à terme. Les décisions de couverture sont prises par la Direction Générale du Groupe et la mise en place des opérations est effectuée par la Holding. Risque de défaillance client Division Bateau Une procédure de crédit management a été mise en place en 2007. Elle s’appuie sur des dispositions écrites. Le Groupe a un rôle de conseil et non de décideur vis-à-vis des institutions financières. Un comité des risques se réunit chaque mois. Le crédit manager présente l’ensemble des reportings et informe sur la situation des encours et l’évaluation des risques. Les décisions les plus importantes sont validées par le comité des risques. Des réunions ponctuelles peuvent s’ajouter à cette réunion mensuelle, si nécessaire. En particulier, des comités crédit sont tenus selon une fréquence régulière (entre 2 et 4 fois par an) avec SGB Finance et Wells Fargo, afin d’analyser la situation financière des distributeurs et les risques inhérents. Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours clients permet de suivre au plus près les risques financiers. Le Groupe est alerté dès que des retards de paiement sont constatés sur les lignes de crédit. Les bateaux sont payés avant le départ ou ont obtenu au préalable un accord de financement de la part des organismes de financement (SGB Finance, Wells Fargo, Shore Premier Finance ou BOQ). L’encours client est financé par une ligne de crédit SGB Finance, Wells Fargo ou Shore Premier Finance, dont le montant est déterminé conjointement par ces derniers et la direction des marques concernées. Pour SGB Finance, il est fonction de quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d’un maximum de 40 % de l’objectif fixé par la marque en début de saison. A cette ligne peuvent s’ajouter des lignes spécifiques, notamment pour le financement des bateaux pré-vendus à client final. Les marques ont contractuellement un engagement de reprise des bateaux neufs impayés. Durant la période de financement contractuelle, l’organisme de financement procède à un amortissement du capital, l’engagement des chantiers porte alors sur la différence entre le montant financé et le montant des amortissements du capital., Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation de cette période de financement, mais demandent alors un amortissement complémentaire. Un reporting au minimum mensuel est transmis par les organismes de financement et permet au crédit manager de s’assurer de la cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du respect des amortissements partiels en cours de période. Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de financement afin d’anticiper tout problème et remonte au comité des risques les éventuelles difficultés. En 2022, un distributeur a fait faillite n’ayant généré aucune perte financière pour le Groupe. Division Habitat Préalablement à l’ouverture d’un compte client, une analyse financière est réalisée par le service Trésorerie. Cette démarche s’accompagne systématiquement d’une demande de couverture d’assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. Les conditions de règlements sont alors définies en fonction de la garantie accordée par la Coface. La Trésorerie effectue un suivi régulier des encours et le responsable ADV/Recouvrement peut bloquer les prises de commandes et les livraisons. Un comité des risques clients réunit régulièrement la directrice commerciale, le directeur financier, la Trésorerie et le responsable ADV/Recouvrement. Ce comité est chargé de faire un point sur les créances échues non payées et de traiter les dossiers critiques. Risque lié au conflit Russie/Ukraine En 2021, le chiffre d’affaires réalisé par le groupe en Russie, Ukraine et Biélorussie était de l’ordre de 1% % du chiffre d’affaires consolidé. Le carnet de commande sur cette même zone était de moins de 1 % du carnet de commandes au 31 décembre 2021. Compte tenu du conflit Russo-Ukrainien, le Groupe a suspendu ses expéditions de bateaux en Russie et Biélorussie dans les premiers jours du conflit 2022, avant même la mise en place de l’embargo par les Etats-Unis et l’Union Européenne. Ces bateaux ont pu être réaffectés sur d’autres zones en fonction de l’évolution du conflit. Le Groupe Beneteau ne dispose pas d'outil industriel en Ukraine, Russie ou Biélorussie, ni de fournisseurs dont il dépendrait pour ses activités Bateau ou Habitat. Dès le 25/02/2022, nos équipes polonaises de DELPHIA ont organisé des convois aux frontières Ukraine / Pologne pour récupérer les familles et proches de nos collaborateurs Ukrainiens. Nous avions alors 84 collaborateurs Ukrainiens. Au 31/12/2022 nous avions 101 collaborateurs Ukrainiens et nous avons permis à 24 enfants et leurs mères de fuir les combats. Nous avons apporté des aides financières directement à des familles réfugiées ou à des associations à hauteur de 60Keuros et avons mis à disposition un hangar à Saint Gilles Croix de Vie pour permettre la collecte de vêtements et de denrées non périssables à destination de l'Ukraine. 2.2Risques informatiques Gouvernance de la Sécurité informatique L’ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont placés sous l’autorité du responsable de la sécurité des services informatiques (RSSI). Il anime une cellule de travail dédiée : •À la sécurité des systèmes (sécurisation des accès, firewall, antivirus, anti-spam…), •À la disponibilité des systèmes et du réseau, •Au respect des règles et bonnes pratiques (Charte informatique, navigation internet, Proxy), •Le RSSI participe à la veille réglementaire (CNIL) organisée par la Direction Juridique. Le RSSI anime tous les mois un comité de sécurité informatique, qui reprend les événements de la période écoulée et définit les priorités et les actions à mener sur la période suivante. Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une société extérieure spécialisée. Les sauvegardes informatiques sont effectuées et contrôlées par le service opérations de la DSI. Risque de non reprise d’activité L’ensemble des données informatiques de l’entreprise sont sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques différents. Pour les sociétés basées à l’étranger les sauvegardes locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire, mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de péremption de l’information concernée. Le Groupe poursuit la mise à jour de son plan de reprise d’activité (PRA) sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de sinistre ou de cyberattaque, de reprendre l’activité. Ceci comprend également la revue de la matrice des risques informatiques. Risque sécurité informatique Les équipes informatiques s'attachent à mettre en oeuvre des actions de surveillance et d'amélioration continue de la sécurité informatique. Les équipes IT s’appuient sur un SOC (Security Operations Center) externe pour assurer une surveillance des services IT « Mission Critical ». •Elles vérifient la bonne application des postures de sécurité des actifs informatiques : conformité des comptes utilisateurs et administrateurs dans l’annuaire d’entreprise Active Directory, activation d’un 2ème facteur d’authentification [1] pour tous les utilisateurs sur les applications Cloud (messagerie, SIRH, VPN…) et pour tous les comptes à privilège (droits administrateurs), segmentation / filtrage de tous les flux d’information entre les différentes « bulles » réseau (« O trust network »), contrôle des sauvegardes informatiques… •Elles passent en revue une fois par semaine les bulletins de sécurité de ses systèmes et applications et déploient une solution de remédiation automatique de ces failles (patch manager). •Elles traitent toutes les alertes de sécurité critiques qui remontent depuis nos consoles de détection Les équipes IT continuent de mettre en œuvre des mesures de sécurité supplémentaires pour augmenter les protections et diminuer les vulnérabilités exploitables par les cybercriminels. •Elles déploient une nouvelle génération de firewalls sur tous les sites disposant d'un lien internet et/ou contenant des ressources informatiques sensibles (serveurs, commandes numériques). •Elles continuent de déployer le programme « Cybercare » de sensibilisation des utilisateurs du Groupe pour faire adopter les bons comportements de cybersécurité, notamment via l’animation d’un webinar trimestriel. •Elles mesurent la maturité de ses utilisateurs en matière d’hameçonnage par le biais de campagne de faux phishing. •Elles mettent en œuvre les recommandations prioritaires proposées à l’issue des audits de vulnérabilité effectués par une société extérieure spécialisée. 2.3Risques achats et logistique La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité de la production. Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs niveaux : Contrôle de la pérennité des fournisseurs Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables font l’objet d’un suivi spécifique. L’objectif est de s’assurer de la pérennité des entreprises partenaires et d’anticiper au plus tôt leurs difficultés éventuelles. Cette démarche s’accompagne d’un suivi financier : via des abonnements à des services de suivi comptable et financier pour une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une étude financière plus détaillée demandée par l’acheteur au Credit manager. Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à l’amélioration du suivi du risque fournisseur. Maîtrise des risques qualité Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant près de 80 % des achats matières) ont signé un contrat qualité-logistique-environnement. Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité. Par ailleurs, le Groupe contractualise ses relations avec ses fournisseurs majeurs et stratégiques via des contrats d’achats. Ces contrats peuvent être pluriannuels. Maîtrise de la dépendance vis-à-vis des fournisseurs Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoir-faire. Néanmoins le Groupe n’échappe pas au risque que certains produits ne soient pas substituables sans un nouveau développement par le Bureau d’Études. Dans ce cas, l’interruption du flux d’approvisionnement risque d’arrêter ou de perturber momentanément certaines productions. Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et portent sur un nombre limité de produits. Contrôle de la continuité des approvisionnements Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l’aide d’outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit et le risque fournisseur. Les approvisionnements disposent également d’un outil de prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les risques capacitaires par anticipation. Contrôle de conformité réglementaire des fournisseurs Les services Achats et Logistique travaillent à l'amélioration continue des procédures et des contrôles visant à s’assurer de la mise en conformité du Groupe aux exigences des lois Sapin II et Potier. Statut OEA (Opérateur Économique Agréé) Les Douanes européennes ont labellisé le Groupe Beneteau. BENETEAU SA, la holding du Groupe et sa filiale SPBI sont référencés en tant qu’opérateurs économiques agréés. Cette certification a pour but de faciliter les échanges internationaux de marchandises. Elle se traduit par un contrat de confiance entre les Douanes et notre Groupe, obtenu à l’issue d’un audit sur nos sites administratifs et de productions. 2.4Risques juridiques et assuranciels Suivi des affaires En vertu des instructions de la direction générale, face à chaque problème significatif, mais également dans le cadre de tout contrat quel qu’en soit l’objet devant être mis en place avec un tiers, tout responsable est tenu d’en avertir la direction juridique et assurances dans les meilleurs délais. La direction juridique et assurances ayant principalement un rôle de conseil auprès de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l’entreprise, il relève de la responsabilité de chacune des directions de l’entreprise de saisir la direction juridique. En amont des projets, la direction juridique et assurances, et plus particulièrement le service juridique, participe ainsi à l’élaboration, à la négociation et à la rédaction des principaux contrats de BENETEAU SA et de ses filiales, en étroite collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser les intérêts du Groupe et de ses dirigeants. La direction juridique et assurances, dans son rôle de conseil, a pour mission d’évaluer et d’éclairer les choix de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles au regard du niveau de risque juridique pris par l’entreprise dans le cadre de ses opérations : elle reste néanmoins tributaire de la bonne appréciation du risque par les différents responsables concernés. En ce qui concerne la gestion et le suivi des dossiers précontentieux ou contentieux, la direction juridique et assurances assure le suivi en lien avec les services après-vente et les directeurs de marque et reporte de manière régulière à la direction générale des risques significatifs liés à ces dossiers, pour permettre à la direction générale une appréhension rapide des enjeux qui en découlent et l’aider ainsi dans son pilotage de l’activité tout en minimisant les risques liés à ces dossiers parfois sensibles pour le Groupe. Assurances La direction juridique et assurances s’emploie également à optimiser et à pérenniser les couvertures d’assurance souscrites pour le compte de BENETEAU SA et celui de l’ensemble de ses filiales, afin de protéger les intérêts du Groupe en cas de survenance de sinistres, mais aussi pour que cette couverture soit et reste à un niveau de coût qui préserve la compétitivité des filiales sur leurs marchés mondiaux. Cette politique d’assurance sur le long terme nécessite un partenariat de confiance avec des assureurs et un courtier de qualité. Outre les contrats d’assurance légalement obligatoires, BENETEAU SA souscrit des assurances de responsabilité garantissant les dommages aux tiers dont pourraient être responsables ses filiales, mais aussi garantissant les dommages, parfois majeurs, qu’elle-même ou ses filiales pourraient subir, qu’il s’agisse de risques classiques comme l’incendie ou d’événements plus exceptionnels comme la cyberattaque auxquels le Groupe a dû faire face en 2021. Les montants des garanties sont adaptés aux risques encourus. Pour l’ensemble des contrats d’assurance, les franchises sont adaptées notamment selon le type de risque couvert afin d’optimiser le coût global pour BENETEAU SA en fonction de la probabilité de survenance des sinistres, mais aussi en négociant au mieux et au plus juste, chaque année, le montant de prime de chaque police. Enfin, BENETEAU SA et ses filiales poursuivent, en étroite coordination avec leurs assureurs Dommages, le développement de mesures de prévention et de protection pour réduire la fréquence et la gravité des sinistres qui pourraient paralyser l’activité d’un site ou de l’ensemble des sites du Groupe. 2.5Risques sociaux Risque de Harcèlement Le Groupe Beneteau s’oppose à toute forme de discrimination, de harcèlement, d’inégalité de chances ou de traitement entre les femmes et les hommes. Les actions de prévention contre le harcèlement à caractère sexuel ou sexiste sont décrites dans la section 3.4 du chapitre "Déclaration de Performance Extra-Financière". Risque d'accidentologie Description du risque Protéger l’intégrité physique et garantir la sécurité de chaque collaborateur est une priorité absolue du Groupe Beneteau. Les principaux risques sont liés aux activités industrielles et concernent l’exposition aux agents chimiques dangereux et aux poussières, aux opérations de manutention de charges manuelles au poste de travail, aux chutes de hauteur, à l’organisation de l’usine et à la configuration des produits. Les risques sont évalués et hiérarchisés en fonction de leur gravité, de leur fréquence et de leur occurrence. Les évènements non souhaités (presqu’accidents, soins, accidents avec ou sans arrêt, maladies professionnelles, départs de feu, déversement…) sont systématiquement enregistrés et analysés. Des plans d’actions sont menés pour empêcher qu’ils ne se reproduisent. Politique et plans de mitigation Enjeu majeur de la démarche RSE du Groupe, la politique et les plans d'action sont décrits dans la section 3.1 du chapitre "Déclaration de Performance Extra-Financière" Maîtriser la crise sanitaire Covid-19 Description du risque Dans le contexte du Groupe Beneteau, le risque sanitaire peut conduire à une interruption des opérations en raison de la non-disponibilité des collaborateurs et par extension à la non-disponibilité de remplaçants compétents, pouvant ainsi amener également un risque de sécurité et de qualité, ainsi que la poursuite de l'activité. La crise sanitaire du Covid-19 a touché tous les sites et l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent. Politique et plans de mitigation Le plan de continuité de l’activité mis en place pour répondre à la pandémie de Covid-19 a pour objectif de définir les actions techniques et organisationnelles permettant de contenir le taux d’absentéisme dans des limites permettant de maintenir l’activité de production sur chaque site. En 2021, les actions adoptées l'année précédente ont été poursuivies : une organisation et des horaires de travail en usine adaptés, de nouvelles règles pour l’utilisation des espaces communs sur les sites de production, l'application des protocoles sanitaires et des moyens de prévention. La prévention comprend la communication et les consignes aux collaborateurs et sur les lieux de travail, la fourniture des équipements de protection individuels appropriés (masques, SHA, kits de désinfection), le nettoyage et la désinfection des lieux de travail et des moyens partagés. Pour les collaborateurs pouvant effectuer leurs missions à distance, le recours au télétravail a été poursuivi et celui-ci a été pratiqué dans tous les métiers, dans toutes les filiales et dans tous les pays. L’évolution de la crise sanitaire fait l’objet d’un suivi hebdomadaire par le Comité de pilotage Covid-19 instauré au niveau du Groupe. Ce Comité vérifie que les moyens de prévention pratiqués sont efficaces et préconise les améliorations possibles. Une note d’information Covid-19 est envoyée toutes les semaines à l’ensemble des collaborateurs. 2.6Risques environnementaux Les enjeux environnementaux liés à la conception, la fabrication et l'utilisation des produits du Groupe sont détaillés dans la section 4 de la DPEF. Garantir la sécurité des opérations industrielles Description du risque Garantir la sécurité et donc la fiabilité et la poursuite des opérations industrielles nécessite de conduire à la fois des actions de prévention et de protection face aux principaux risques que sont le départ de feu, le déversement et la pollution accidentelle liée aux incendies. Politique et objectif Dans les deux divisions Bateau et Habitat de loisirs, les directions Hygiène Sécurité Environnement Energie (HSEE) travaillent, sur chaque site et en central, à la prévention des risques dans le but de garantir une maitrise des process et des activités assurant la sûreté des biens et des personnes. Les actions de prévention comme les défenses passives (construction incombustibles), les défenses actives (barrières anti-déversement, moyens de lutte contre le feu…) concourent à une prévention primaire du risque. Les organisations (gestion des liquides inflammables, contrôle des permis de feu, création de brigades d’Equipiers de seconde Intervention) et les formations du personnel dédié ou non (lors de l’accueil ou pour les Equipiers de Première Intervention ou encore les premiers témoins du feu) s’ajoutent pour faire en sorte qu’un évènements non souhaité (incendie, départ de feu) ne survienne ou qu'il soit circonscrit dans les plus brefs délais. Les moyens de protection contribuent, dans le cas de survenue d’un évènement non souhaité, à ce que l’impact en soit limité (exercices annuels, déploiement et contrôle des sprinklers et systèmes d’évacuation des fumées, compartimentage, visites mensuelles incendie, vérification semestrielle des zones de rétention, etc). La politique de prévention et de protection mise en place a été validée lors du changement d'assureur pour les activités Bateau et Habitat. En excluant le niveau de risque lié aux catastrophes naturelles propres aux sites (bord de fleuve ou de mer, zone sismique, feu de forêt), le niveau de prévention est considéré comme homogène au sein des divisions Bateau et Habitat. Les Plans d’Urgence Internes des sites sont régulièrement mis à jour et testés. Des échanges formalisés avec les services de secours locaux sont conduits. Ces visites permettent d'appréhender au mieux les environnements des sites et d'être plus réactif en cas de sinistre. Les consignes dédiées aux secours sont affichées à l'entrée des sites afin de compléter le dispositif et gagner en réactivité (accès, vannes de coupure, zones à risque, etc). Tous les sites ont la capacité de circonscrire un éventuel accident de déversement, de fuite ou eaux d’extinction en cas d’incendie, grâce aux équipements en place (par exemple aires de dépotage étanches et de stockage sécurisées, obturateurs, bassins de rétention ou kits d’intervention, séparateurs d'hydrocarbures). Ces équipements évoluent chaque année afin d’améliorer la prévention du risque de déversement et sont suivis. Sur les nouvelles constructions (nouveaux sites, agrandissements ou modifications de sites existants), les systèmes de protection sont dimensionnés pour répondre aux risques potentiels. Les réceptions de ces équipements sont validées par le CNPP en France pour la division Bateau. L'ensemble des sites de la division Habitat respecte les règles APSAD R4-5-7-18-19 et des certificats de conformité sont délivrés. Les plans ETARE sont communiqués au service de secours départementaux et locaux. Des exercices réguliers avec ces derniers sont conduits pour améliorer leur capacité d’intervention dans des sites connus au préalable. Des tests hebdomadaires du bon fonctionnement des systèmes d’aspersion des zones en feu sont assurés sur chaque site de production et des audits de bon suivi de ces contrôles sont régulièrement réalisés. En France, les divisions Bateau et Habitat travaillent étroitement avec leurs assureurs dans l’étude de nouveaux projets industriels et la sécurisation des activités existantes. Des visites des installations sont conduites sur tous les sites permettant de mettre en avant les pratiques vertueuses et les points de progrès à conduire pour atteindre les niveaux de sécurisation souhaités sur l’ensemble de la division plaisance. La division Habitat a revu son dispositif de sûreté. Une visite de sûreté est réalisée lors des coupures annuelles sur l’ensemble des sites afin de prévenir tous risques de malveillance ou de départ de feu. La division a également mis en place un certain nombre de dispositifs dont voici quelques exemples : mise en place d’armoire spécifique pour la charge du matériel électroportatif, mise en place des coupures électriques lors des heures non-ouvrées, réalisation de locaux de charges spécifiques pour les équipements nécessitant une charge en heures non-ouvrées, « standard sécurité », modifications des armoires pour les produits chimiques, remplacement de l'éclairage en LED, etc. 3.Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le Groupe Beneteau est doté d’un ensemble de règles et méthodes permettant de fournir une information financière fiable, avec notamment pour objectif de garantir : •Une remontée de l’information financière dans des délais raisonnables, et pouvoir ainsi mettre en œuvre des actions correctives le cas échéant, •La qualité de l’information financière transmise au Conseil d’Administration du Groupe, •L’homogénéité de l’information entre les différentes sociétés du Groupe, •Le respect des différentes réglementations (comptables, fiscales, douanières...), •La maîtrise des risques d’erreurs. Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne (normes IFRS). Pour atteindre ces objectifs, chaque société du Groupe Beneteau applique notamment un processus budgétaire identique. Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d’exercice. En cours d’exercice, un ajustement de l’estimation initiale est réalisé à deux ou trois reprises. Ces ajustements s’appuient sur le reporting interne établi par chaque société du Groupe. Plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières consolidées du Groupe : •Comptabilité et consolidation, •Contrôle de gestion, •Systèmes d’information, •Trésorerie, •Juridique. Ces services s’assurent que les différentes entités du Groupe connaissent les nouveautés en matière de législation, de recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers, de procédures internes au Groupe et de leur traitement. Ils informent sur la politique financière du Groupe, des normes et procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du contrôle interne relatif aux données comptables et financières. Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et participent à la création et à l’entretien d’une culture financière au sein du Groupe. Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne. Il s’agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés. Pour la production des comptes consolidés, BENETEAU SA utilise le référentiel commun au Groupe ; ce qui induit l’homogénéité des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la normalisation des formats de restitution. BENETEAU SA établit les comptes consolidés en application des normes IFRS. Des notes d’instruction de la direction financière définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes consolidés et le reporting mensuel afin d’analyser et d’expliciter les éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du premier semestre pour une revue limitée et au 31 décembre pour un audit. 4.Plan de vigilance Le plan de vigilance du Groupe Beneteau répond aux obligations contenues dans la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Il présente les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement. Il couvre les risques majeurs résultant de l’activité de l’ensemble des filiales du Groupe, ainsi que celles de ses fournisseurs et sous-traitants. La démarche mise en œuvre dans le cadre du devoir de vigilance s’appuie sur l’ensemble des dispositifs qui soutiennent la politique en matière de responsabilité sociale du Groupe : la Charte éthique, le Code de conduite, le dispositif d’alerte, la matrice de matérialité des enjeux extra-financiers, la politique environnementale et le plan sécurité B·SAFE. La définition et la mise en œuvre du plan de vigilance sont animées par la Direction du Contrôle Interne, avec la participation du coordinateur RSE et des Directions des Achats, de l’Hygiène Sécurité et Environnement, et des Ressources Humaines Groupe. 4.1Suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de la performance La performance du Groupe dans la maîtrise de ses risques est suivie et évaluée à travers le reporting extra-financier annuel piloté par la Direction Relation Investisseurs & Coordination RSE et les reporting mensuels QHSEE2 au sein des entités. Les mesures prises pour répondre aux risques vigilance sont explicitées dans la Déclaration de performance extra-financière. Des indicateurs ajustés et enrichis chaque année concernant les thématiques sociales, sociétales et environnementales sont partagés et étudiés en interne dans une logique d’amélioration constante et de suivi de la performance. L’audit externe annuel permet de valider la robustesse des données remontées. Depuis l'exercice 2019/2020, le Groupe Beneteau s'est dotée d'une procédure d’évaluation des fournisseurs et sous-traitants couvrant l’ensemble des achats de production et intégrant les enjeux liés au Devoir de Vigilance ainsi que d’un Code de conduite fournisseurs et sous-traitants reprenant les lignes directrices du Code de conduite du Groupe. 4.2Cartographie des risques : identification et évaluation des risques générés par les activités du Groupe Beneteau périmètre La cartographie des risques du Groupe Beneteau intégrant les risques liés aux domaines visés par le plan de vigilance, initialement réalisée au cours de l’exercice 2018-19 avec l'appui d'un prestataire externe, a été mise à jour au titre de l'exercice 2022 sous le pilotage de la Direction du Contrôle Interne. Cette démarche a intégré en particulier le retour d'expérience suite aux événements majeurs qui ont marqué 2021 (cyberattaque, incendie du site de production de Luçon), la mise à l'épreuve de cette cartographie des risques ayant démontré la résilience du Groupe. Le périmètre de cette cartographie porte sur les deux activités Bateau et Habitat, et l’ensemble des filiales situées en France et à l’international. Les sociétés GB Portugal (acquises en 2021) n’ont pas été incluses dans le périmètre de la cartographie. Mises à jour et amélioration continue Le tableau ci-dessous présente les mesures mises en œuvre pour la prévention des risques identifiés comme majeurs lors de l’établissement de la cartographie des risques. Pour chaque risque majeur, ce tableau renvoie aux paragraphes de la Déclaration de Performance Extra Financière qui présentent de manière plus détaillée les politiques de gestion des risques et leurs résultats. En 2023, le Groupe a pour objectif de mettre à jour sa cartographie des risques ainsi que l'évaluation de ses risques devoir de vigilance en intégrant ses nouveaux périmètres géographiques et d'activités. Risques majeurs Actions d’atténuation ou de prévention Dispositifs de suivi Référence DPEF DROITS HUMAINS ET LIBERTES FONDAMENTALES Discriminations Inégalité femmes-hommes Harcèlement Charte éthique Code de conduite Politique RH sur l’égalité femmes et hommes Formations sur le harcèlement et les agissements sexistes au travail Directions : - Ressources humaines - Contrôle interne Enjeu 3.4 ENVIRONNEMENT Impacts sur les milieux Politique environnementale Certifications ISO 14001, 50001 Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 4.2 Traitement insuffisant ou inapproprié des déchets Politique environnementale Certifications ISO 14001, 50001 Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 4.2 Non recyclabilité des matériaux/composants des produits Démarche d’écoconception Bureaux d’études Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 4.1.1 SECURITE ET SANTE DES PERSONNES Accidents du travail Plan B·SAFE Direction RH Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 3.1 Sensibilisation à la sécurité des personnes insuffisante ou inadaptée Plan B·SAFE Direction RH Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 3.1 Risques psycho-sociaux Evolution de la culture managériale Plan qualité de vie au travail Charte éthique Code de conduite Directions : - RH - Contrôle interne Enjeu 3.4 4.3Fournisseurs et sous-traitants Le Groupe a rédigé un Code de conduite spécifique pour ses fournisseurs et sous-traitants, disponible en 7 langues (français, anglais, italien, espagnol, polonais, allemand, chinois). Ce Code de conduite précise les engagements sociaux, sociétaux et environnementaux exigés par le Groupe, basé sur le modèle du Code de conduite Groupe. Le Code de conduite Fournisseurs couvre les thèmes suivants : •Droits humains et libertés fondamentales, •Santé et sécurité au travail, •Environnement, •Lutte contre la corruption et pratique éthique des affaires. Ce Code de conduite a été élaboré par une équipe pluridisciplinaire composée de collaborateurs issus des équipes Achats, QHSEE, Juridique, Communication Corporate et Contrôle interne. Il a été validé par le Comité de Direction Générale et le Comité d’Ethique et RSE. Il est accessible sur le site entreprise du Groupe. Une campagne d’information a été adressée à l’ensemble des fournisseurs en juillet 2020 présentant la démarche et le Code de conduite fournisseur. Nos fournisseurs stratégiques ont été invités à le signer électroniquement. Axe clé de la démarche Achats Responsables du Groupe Beneteau, la politique et les engagements associés à ce devoir de vigilance sont décrits dans l'enjeu 2.3 de la DPEF. 4.4Dispositif d’alerte Le Groupe Beneteau a mis en place un dispositif d’alerte unique qui répond à la fois aux exigences de la loi Sapin II, à la loi sur le devoir de vigilance. Les signalements sont recueillis sur une plateforme en ligne ouverte à tout collaborateur du Groupe et à l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes. Ce dispositif garantit la confidentialité de l’identité ou l’anonymat de l’auteur du signalement, des faits objets du signalement et des personnes visées par le signalement. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe Beneteau a reçu 3 alertes sur la plateforme alert.beneteau-group.com. Les 2 alertes valides dénonçaient des faits de harcèlement moral et de comportements inappropriés entre deux personnes. Aucune alerte relative à des atteintes graves à l'environnement n'a été reportée sur la plateforme. Par ailleurs 6 faits de harcèlements ou d'agissements sexistes ou à caractère sexuel ont été remonté en 2022 et traités par la direction des Ressources Humaines. Au cours de l’exercice 2023, le Groupe Beneteau poursuivra des campagnes de sensibilisation et de formations sur la prévention de harcèlements et d’agissements sexistes et renforcera dans ce cadre sa communication sur le dispositif d’alerte. Déclaration de performance extra-financière Ce chapitre présente les engagements du Groupe Beneteau et les réalisations qui en découlent en matière de responsabilité sociétale des entreprises. Au cours de l'exercice 2022, le Groupe Beneteau s'est attaché à accélérer la prise en compte de ses enjeux de développement durable dans ses opérations et sa stratégie d'entreprise. Le Groupe s’est ainsi doté d’un Comité RSE auprès du Conseil d’Administration et déploie son programme B·SUSTAINABLE autour de trois piliers : « Ethical growth » (pilier d'un modèle d'affaire responsable) « Engaged crew » (pilier social) et « Preserved Oceans » (pilier dédié à l’environnement). Les données présentées répondent aux exigences légales concernant le reporting extra-financier des entreprises ; elles concernent l’ensemble des entités et des filiales du Groupe Beneteau telles que consolidées dans son Rapport financier annuel. Si certains indicateurs ne couvrent pas l’ensemble de ce périmètre, une mention précise le périmètre concerné. Les données concernent la période du 1er janvier au 31 décembre 2022 ou sont une photographie au 31 décembre 2022 ; lorsque l’historique est disponible, les données sont renseignées sur les trois derniers exercices afin de donner au lecteur une vision des progrès du Groupe. Le Groupe distingue les axes d’amélioration prioritaires identifiés dans la matrice de matérialité et auxquels correspondent des Indicateurs Clés de Performance associés à des objectifs chiffrés ambitieux d’une part, et d’autre part les plans d’amélioration continue qu’il pilote par le suivi de chiffres clés. Au sein du Conseil d'Administration, le Comité RSE suit l'exécution de la politique RSE du Groupe Beneteau. Cette Déclaration de performance extra-financière a été présentée au Comité d'Audit réuni conjointement avec le Comité RSE pour approbation. Le pilotage de la stratégie RSE est placé sous la responsabilité du Comité de Direction Générale, tandis que l’animation et la coordination de la démarche avec les différents métiers sont confiées à un Comité de Pilotage constitué de 6 membres permanents. 1.La RSE au cœur de la stratégie du Groupe Beneteau 1.1Déclaration de soutien au Pacte Mondial des Nations Unies Groupe familial international, le Groupe Beneteau est une entreprise engagée. Pour déployer son projet de croissance durable, détaillé dans le plan stratégique Let’s Go Beyond!, le Groupe agit sur toute sa chaine de valeur animé par ses quatre valeurs : la passion, la conquête, la transmission et l’audace. Signataire depuis décembre 2020 du Pacte Mondial des Nations Unies, le Groupe Beneteau publie sa deuxième communication sur le progrès, qui est, pour lui, l’occasion de renouveler son soutien aux 10 principes de ce Pacte et d’affirmer sa volonté de contribuer à l’atteinte des Objectifs de Développement Durable (ODD) qui le concernent directement. (voir section 6.5 de cette DPEF) Cette deuxième année se caractérise par la mise en place de nouvelles actions de fond pour respecter et promouvoir les 10 principes fondamentaux du Pacte Mondial. La table de concordance (section 6.5) renvoie aux paragraphes illustrant la mise en œuvre des 10 principes de ce Pacte. "Je souhaite faire de notre politique et de notre système de management RSE un élément de motivation et de fierté de tous nos collaborateurs et montrer une entreprise engagée pour le développement durable et la progression de ses talents." Yves LYON CAEN Président du Groupe Beneteau Le 28 Avril 2023 1.2Modèle d'affaires Le Groupe Beneteau est présent dans deux domaines d’activité : la construction et la commercialisation de bateaux de plaisance avec l’ambition de développer davantage les activités liées aux services nautiques ; et la construction et la commercialisation de mobil-homes et d’hébergements alternatifs destinés aux campings. Acteur mondial de référence dans le secteur de la plaisance, le Groupe Beneteau propose, grâce aux neuf marques de sa division Bateau, près de 150 modèles de bateaux de plaisance qui répondent à la diversité des usages et des projets de navigation de ses clients, à la voile ou au moteur, monocoque ou catamaran. A travers sa division Boating Solutions, le Groupe est également présent dans les activités de boat club, location, marinas, digital et financement. Leader européen de l’habitat de loisirs, les 3 marques de la division Habitat du Groupe offrent une gamme complète de résidences mobiles et de résidences de plein air éco-conçues, répondant aux standards de qualité, confort et praticité. Fort d’une présence industrielle internationale et d’un réseau commercial mondial, le Groupe compte un effectif d’environ 8 000 collaborateurs, principalement en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie et au Portugal. En 2022, l'activité de la division Bateau représente 83% du chiffre d'affaires du Groupe, tandis que la division Habitat en réalise les 17% restant. Les événements marquants de l'exercice 2022 et la mise à jour du plan stratégique Let's Go Beyond!3 sont présenté dans le chapitre "Activité et Performance" du rapport financier annuel 2022 et synthétisés dans le modèle ci-contre. 1.3Analyse des risques et enjeux extra-financiers Cartographie DES PARTIES PRENANTES Le Groupe Beneteau considère que l’écoute et le dialogue avec les membres de son écosystème d’entreprise sont un facteur de performance et de réduction des risques pour bâtir une croissance durable. Les parties prenantes du Groupe Beneteau sont variées et dispersées notamment du fait de la distribution internationale de ses marques et du schéma d’implantation de ses distributeurs et de ses sites industriels. Écoute, dialogue et concertation sont menés localement par les différentes directions avec leurs propres parties prenantes. Cette organisation décentralisée permet de tenir compte de façon très opérationnelle de ces échanges. Les parties prenantes du Groupe Beneteau et leurs attentes : •ONG : collaboration ou challenges sur des problématiques communes, en particulier relative à la protection de l'écosystème marin. •Fournisseurs et sous-traitants : relations commerciales loyales et pérennes, sélection impartiales, rémunération au juste prix - respect des engagements contractuels et des délais de paiement •Administrations et institutions : respect des lois et des règlements – engagement citoyen – lutte contre la corruption – lutte contre l’évasion fiscale •Acteurs du territoire : respect des réglementations - maîtrise des risques industriels et des nuisances liées aux sites de production - implication dans des projets locaux de développement durable - création d’emplois directs et insertion professionnelle – retombées économiques •Organisation professionnelle : accompagnement de l’évolution de la filière •Actionnaires : création de valeur - pérennité économique - maîtrise des risques de réputation •Distributeurs et consommateurs : offre de produits de qualité, sûrs pour la navigation - Innovations produits - Informations transparentes sur les caractéristiques des produits – plaisir de la navigation – bon rapport qualité/prix •Collaborateurs et syndicats : dialogue social – formation/mobilité/employabilité – bienêtre au travail – santé et sécurité au travail – équilibre vie professionnelle/vie privée – juste rémunération – égalité des chances et non-discrimination Matrice de matérialité Le Groupe Beneteau fonde son analyse des risques et enjeux extra-financiers sur la matrice de matérialité et la cartographie des risques liés à ses activités, réalisées toutes deux au cours de l'exercice 2018/2019. La matrice de matérialité a été élaborée avec les parties prenantes internes (dont dirigeants, collaborateurs, actionnaires, représentants des partenaires sociaux) et externes (dont clients, utilisateurs, concessionnaires, fournisseurs, partenaires de formation, société civile et associations, pouvoirs publics) qui ont contribué à l’identification et à la priorisation des enjeux extra-financiers. La cartographie des risques a été réalisée par la direction du contrôle interne. Douze enjeux prioritaires avaient ainsi été identifiés, auquel le risque sanitaire auxquels le risque sanitaire avait été ajouté en 2020 en raison de la pandémie de Covid-19. Au cours de l'exercice 2022, le Groupe a décidé de présenter ces enjeux regroupés selon les trois piliers de la démarche B·SUSTAINABLE et d'identifier de manière explicite les enjeux liés au réchauffement climatique, couvrant les émissions directes de GES (préalablement reporté dans l'impact des opérations sur l'environnement) et les émissions indirectes liées aux systèmes de propulsion (préalablement reporté dans l'impact environnemental des produits). Au vu de l'évolution des facteurs risques et des mesures de contrôle du risque, le risque sanitaire et le risque industriel accidentel sont désormais reportés dans le chapitre "Facteur de Risque et Environnement de Contrôle". Cette cartographie des risques et la matrice de matérialité des enjeux extra-financiers seront réactualisées en 2023 afin d'intégrer la notion de double matérialité, conformément aux obligations de reporting de la nouvelle directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) auxquelles le Groupe sera soumis dès l’exercice 2024. Les risques relatifs à la lutte contre la précarité alimentaire ainsi que les enjeux liés au respect du bien-être animal, à l’alimentation responsable, équitable et durable ainsi qu'à la promotion de la pratique d’activités physiques et sportives n’ont pas été analysés car ils sont considérés sans liens directs ou indirects avec les activités du Groupe. ref. Ethical Growth (Ethique & Conformité) ref. Engaged Crew (Social) ref. Preserved Oceans (Environnement) 2.1.1 Garantir la pratique éthique des affaires 3.1 Garantir un environnement de travail sûr et sain pour nos collaborateurs 4.1.1 Réduire l’impact environnemental de nos produits sur les matières premières 2.1.2 Prémunir l’entreprise des risques liés à l’évasion et à la fraude fiscale 3.2 Attirer les talents et renforcer l’attractivité des métiers nautiques 4.1.2 Contribuer aux filières de déconstruction 2.1.3 Protéger les données personnelles 3.3 Développer les compétences nécessaires à la performance durable de l’entreprise 4.2 Réduire l’impact environnemental de nos opérations industrielles 2.2 Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs 3.4 Préserver les droits humains et les libertés fondamentales ; lutter contre les discriminations, l’inégalité femmes-hommes et le harcèlement 4.3 Réduire les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) directes et indirectes 2.3 Développer les achats responsables et les relations fournisseurs de long terme 4.4 Promouvoir le respect de l'écosystème marin 1.4Le programme B·SUSTAINABLE Engagé depuis plus de 10 ans dans une démarche RSE, le Groupe Beneteau a décidé d'accélérer sa transformation au service d’un nautisme plus durable en lançant le programme B·SUSTAINABLE. Validé par les membres du Comité de Direction et du Conseil d’administration, ce plan à moyen et long terme s'inscrit dans la stratégie Let's Go Beyond! du Groupe. Il contribue, tel une boussole, à donner le cap à tous les collaborateurs et parties prenantes pour être acteurs d'un nautisme durable. Le programme B·SUSTAINABLE s’articule autour de trois piliers : •« Ethical growth » vise à assurer le développement d’une croissance éthique et responsable ; •« Engaged crew » a la double ambition de renforcer l’attractivité du Groupe en tant qu’employeur avec l’amélioration continue des conditions de sécurité au travail, le développement des compétences, la diversité d’une part et d’autre part, de retenir les talents ; •« Preserved Ocean » est consacré à la réduction des impacts des activités sur l’environnement, à l’intégration des produits dans l’économie circulaire, à la lutte contre le réchauffement climatique et à la protection de l’écosystème marin. Le programme B·SUSTAINABLE contribue, au sein de son écosystème, à l’atteinte de 14 des 17 objectifs de développement durable des Nations Unies (voir annexe ODD). Avec une sensibilité particulière à l'enjeu de bonne santé et de bien être (ODD 3) et d'un monde juste basé sur l'éthique des affaires (ODD 16), le Groupe Beneteau contribue de manière forte, à l'échelle de son industrie, à l'accès à des emplois décents (ODD8) et une production et une consommation durable (ODD12). Le Groupe vise également à renforcer son impact pour la lutte contre le réchauffement climatique (ODD13) et à promouvoir la protection de l'écosystème marin (ODD14). Pour suivre sa trajectoire de progrès, Le Groupe a d’ores et déjà défini des objectifs quantifiés à horizon 2025 ou 2030 pour certains volets de ces trois piliers et qui s’appuient sur des plans d’action concrets. Le Groupe prévoit d'établir un Plan Climat scope3 aligné avec les ambitions de l'Europe d'ici fin 2024. Par ailleurs 83% de son activité est éligible dans le cadre de taxonomie européenne. La feuille de route ci-dessous illustre le pilotage d'une stratégie ambitieuse et transformante pour chacun des enjeux prioritaires du Groupe. Ces enjeux, leurs politiques et ambitions associées, les résultats d'actions et perspectives sont détaillés dans ce rapport. B-sustainable, une stratégie ambitieuse et transformante 1.5Pilotage de la démarche RSE Comité RSE et organisation operationnelle L’organisation du pilotage de la RSE facilite la prise en compte des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux dans une vision de court, moyen et long termes. En 2022, le Groupe a renforcé la gouvernance de la RSE pour assurer un meilleur alignement entre les plans d’actions du Groupe et ses ambitions RSE. Un actionnariat familial : la présence d’administrateurs familiaux est un gage de prise en compte des enjeux économiques et sociétaux s’inscrivant dans le moyen/long terme. En 2022, le conseil d’administration a fait le choix de dissocier les fonctions de président et de directeur général. Voir aussi composition et rôle des organes de gouvernance (Chapitre 6 - Gouvernement d'Entreprise) Le Conseil d’administration : comme attendu dans la version publiée fin 2022 du code Afep Medef auquel se réfère le Groupe Beneteau, la stratégie RSE, et notamment, mais pas seulement, en matière climatique, est au cœur des missions de son conseil d’administration. Il approuve les orientations stratégiques proposées par la Direction générale et tient compte des questions environnementales et sociétales lors de sa réflexion stratégique. Le comité RSE : le comité spécialisé Ethique a vu ses missions élargies en 2020 à la RSE, et est devenu en 2022 le Comité RSE. Il est présidé par Yves LYON CAEN, également Président du Conseil d’Administration. Il examine la stratégie, les ambitions et les engagements du groupe en matière de responsabilité sociétale. Il revoit également la déclaration de performance extra-financière (DPEF). Le comité d’audit a pour rôle d'examiner les questions de conformité, notamment celles liées à la RSE, telles que la lutte contre la corruption, le devoir de vigilance, la protection des données, ou encore les mécanismes d'alerte, ainsi que la cartographie des risques du Groupe dont les risques « extra-financiers ». Le comité de direction définit et examine l'avancement de la feuille de route RSE. Nouveau : depuis 2022 chacun de ses 3 membres « sponsorise » un des 3 piliers du programme B·SUSTAINABLE. Le coordinateur RSE : rattaché au Directeur général du Groupe, le coordinateur RSE propose les évolutions à réaliser dans le cadre de la feuille de route RSE sur la base des attentes des parties prenantes et des orientations stratégiques. Il accompagne les métiers et coordonne les différents plans d'actions pour atteindre les objectifs fixés. Le comité de pilotage RSE (nouveau) : animé par le Coordinateur RSE et composé de 6 membres permanents, le Comité de pilotage RSE suit l'avancement des plan d'actions, et accélère les initiatives pour atteindre les objectifs fixés. 1.6Système de référence, certifications et distinctions Cadre international Chaque collaborateur du Groupe Beneteau est tenu de respecter les lois et règlements nationaux en vigueur. Si la règlementation d’un pays s’avère plus contraignante qu’une règle stipulée par le Groupe Beneteau, cette règlementation nationale prévaut. Le Groupe Beneteau attache une importance particulière au respect : •des principes posés par la déclaration Universelle des Droits de l’Homme, •des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT), •des lois dans le domaine de la lutte contre la corruption. •des principes directeurs de l'OCDE et des Nations Unies à l’intention des entreprises multinationales Systèmes de management ISO Pour améliorer de façon continue ses pratiques de travail, le Groupe Beneteau s’appuie sur les référentiels internationaux: ISO 9001 (management de la qualité), ISO 14001 (management environnemental) et ISO 50001 (management de la performance énergétique). Les certifications des filiales ci-dessous ont toutes été renouvelées au cours de l’exercice 2022. Le site de production de CNB à Bordeaux (France) a obtenu sa première certification ISO 9001 en 2022 et est engagé dans une démarche de certification ISO 14001 et 50001 à horizon 2023. Les sites de production aux Etats-Unis, en Italie et au Portugal ne sont pas certifiés. Le Groupe prévoit de soutenir cette démarche de certification dans ces filiales à partir de 2025. Certifications ISO des sites de production de la division Bateau Sites de production (Division Bateau) ISO 9001 Management de la qualité ISO 14001 Management environnemental ISO 50001 Amélioration de la performance énergétique France : SPBI OUI - Afnor OUI - Afnor OUI - Afnor France : CNB Oui - Afnor NON NON Pologne : Ostroda OUI - DNV-GL OUI - DNV-GL NON Pologne : Delphia OUI - PRS NON NON Activité certifiée (en % des heures travaillées) 84% 64% 48% Evaluations RSE externes En 2022 le Groupe Beneteau a voulu identifier des pistes de progrès en faisant évaluer sa performance dans des indices significatifs en matière de RSE. Depuis 2009, Gaïa Rating mène une campagne annuelle de collecte de données couvrant l'essentiel des PME-ETI cotées en France. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance. Les cotations sont réalisées selon un référentiel d'environ 170 critères exigeants et quantitatifs autour des piliers économique, gouvernance, capital humain, environnement et parties prenantes. Le référentiel évolue annuellement en fonction des résultats des années précédentes et des risques RSE émergents. Le Gaïa Index 2022 : le Groupe Beneteau a obtenu une note de 51/100 (médaille de Bronze) et se positionne à la 223e place du classement général sur 371, à la 135e place du classement « CA > 500 millions € » sur 176 et à la 27e place dans le classement sectoriel sur 52. Depuis 2007, EcoVadis est un organisme de notation de la durabilité et de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) reconnu. Il tisse aujourd'hui un réseau de plus de 90 000 entreprises engagées dans le développement durable. Avant de déployer une démarche d'évaluation RSE de ses fournisseurs, le Groupe a souhaité se soumettre à l'évaluation EcoVadis. L'entité opérationnelle SPBI a obtenu la note de 55/100, récompensée par une médaille de bronze et met en œuvre un grand nombre d'actions pour progresser en matière de RSE. Une prochaine évaluation sera conduite d'ici 2024. Les résultats de ces évaluations ont permis d’identifier des pistes de progrès, en particulier la documentation des politiques et des actions mises en place, que le Groupe mettra à jour progressivement. Distinctions liees au developpement durable dans l'industrie nautique Premier bateau commercialisé avec une version 100% électrique, le modèle DELPHIA 11 a été primé Boat of the Year 2022 dans la catégorie développement durable. Il rencontre un succès commercial important pour la navigation sur les eaux intérieures européennes. La marque DELPHIA a pour ambition d'être la première marque du Groupe 100% électrique d’ici 2025. Le Groupe Beneteau a remporté également le Boat Builder Award 2022 pour la meilleure amélioration environnementale des processus de fabrication. IBI et METS Trade ont récompensé le Groupe pour l’intégration de matériaux bio-sourcés et de résine recyclable dans la production à grande échelle de ses bateaux. Le First44 a été présenté en avant-première au salon Nautic de Paris. 2.Le pilier "Ethical Growth" Groupe familial depuis plus de 4 générations, le modèle du Groupe Beneteau s’inscrit dans le temps long et se développe au bénéfice de tous. Le Groupe porte la conviction qu’une croissance partagée est un levier de progrès collectif et que la création de valeur ne peut se faire au détriment de la sécurité de nos plaisanciers ou des droits fondamentaux de l’Homme. Le Groupe veut se développer de manière éthique et exemplaire, selon un modèle durable et responsable qui reflète les valeurs du Groupe et ses engagements, toujours soucieux d’un juste équilibre dans nos relations avec nos partenaires, concessionnaires, fournisseurs, communautés locales ou clients finaux. Signataire du Global Compact depuis décembre 2020, le Groupe agit collectivement avec ses parties prenantes autour de trois enjeux principaux : 1.Établir l’exemplarité en matière d’éthique et de conformité. 2.Garantir la qualité des produits pour une sécurité optimale de tous les usagers de nos bateaux. 3.Renforcer les relations responsables avec nos partenaires, en particulier nos fournisseurs, et nous associer à des acteurs innovants et engagés dans une démarche de développement durable. Par ailleurs, le respect des lois Sapin II et Devoir de vigilance d’une part et d’autre part du Règlement Général sur la Protection des Données est venu encore renforcer la nécessité de placer l’éthique des affaires au cœur de la conduite des activités du Groupe au niveau mondial. 2.1Etablir l'exemplarité en matière d'éthique et de conformité Le socle de cet enjeu repose sur la Charte éthique et le Code de conduite applicables à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le Groupe veut développer une culture et une pratique de l’éthique au quotidien, à tous les niveaux. Le Groupe attend de ses managers qu’ils aient un effet d’entrainement positif sur les attitudes, les comportements et les choix de leurs équipes et qu’ils soient particulièrement attentifs à la lutte contre la corruption, contre l’évasion et la fraude fiscale, ainsi qu’au respect des droits de l’Homme. Le Groupe porte une attention particulière à la formation du management et aux alertes qui peuvent être remontées. Ce socle a été complété par l’adoption du Code de conduite Fournisseurs et utilisé lors de la contractualisation de sous-traitants (voir enjeu sur les achats responsables). 2.1.1Lutte contre la corruption Description de l'enjeu Les actes de corruption peuvent exposer le Groupe Beneteau, ses dirigeants et chacun de ses collaborateurs à des sanctions telles que les poursuites judiciaires, des amendes ou encore la perte de contrats. Aussi le Groupe fait-il de la lutte contre la corruption une priorité et s’engage à agir contre la corruption sous toutes ses formes : l’Intégrité est l’un des principes éthiques du Groupe. Le Groupe Beneteau d’une part sensibilise ses collaborateurs afin de détecter et de prévenir des risques de corruption et d’autre part évalue les partenaires commerciaux (fournisseurs, concessionnaires) situés dans des pays considérés par le Groupe comme à risque de faits de corruption ou réalisant des activités également considérées à risques. Les principaux risques qu'il a identifés sont la monétisation/fuite d’informations confidentielles relatives aux projets de développement, le blanchiment de capitaux et financement du terrorisme et ceux liés à l’héritage de responsabilité issu de ces sous-traitants. Politique et objectif Depuis 2018, les politiques et l’organisation ont été ajustées afin de se mettre en conformité avec la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite « Sapin 2 », et tenir compte des recommandations de l’Agence Française Anticorruption (AFA) : •Un Comité d’éthique, rebaptisé en 2022 Comité RSE, régi par une charte Éthique, a été établi pour répondre à ce dispositif •Un site de recueil des signalements “alert.beneteau-group.com” accessible aux collaborateurs sur l’intranet et aux parties prenantes depuis le site internet du groupe (Ethique et conformité) où les signalements peuvent être effectués en cinq langues (français, anglais, italien, polonais, slovène) ; les signalements sont réceptionnés simultanément en toute confidentialité par le Directeur de la Conformité et de l’Ethique Groupe et le Directeur des Ressources Humaines Groupe qui décident ensembles de leur traitements. •Le Code de conduite applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et complété par le Code de conduite Fournisseurs (voir aussi les achats responsables). •Une procédure de sélection et de contractualisation des tiers (concessionnaire, fournisseur ou sous-traitant) tenant compte des risques liés à leur pays d’établissement, leur activité et à leur actionnariat. •Des questionnaires de due diligence anti-corruption en ligne adressés aux tiers considérés à risque de par leur localisation géographique et/ou leur activité. •Un outil externe permettant d’identifier les tiers à risque (sanction, PEP, mauvaises presses) •Une clause concernant la lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent dans les contrats avec nos tiers concessionnaires. •Une formation en ligne dédiée au programme anti-corruption du Groupe Beneteau, conduite depuis 2021 en trois langues (français, anglais, polonais) auprès des managers de toutes les entités ainsi qu'à l'ensemble des équipes les plus exposées au risque de corruption (Achats, Douane, Finances, Commerce et Administration des ventes). Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 En 2022, le Groupe a poursuivi le déploiement de son dispositif anticorruption avec : •Le renforcement du processus d’évaluation des tiers avec une évaluation externalisée dite « due diligence d’intégrité » réalisée par un prestataire de premier plan •Rédaction et déploiement de la politique Groupe conflit d’intérêt •Rédaction et déploiement de la politique Cadeaux et Invitations Parmi les trois d’alertes reçues sur la plateforme ou soumises directement au Directeur Ethique & Conformité en 2022, aucune d’entre elles ne concernait des suspicions de corruption. PerspectiveS Le Groupe réalisera une revue de la cartographie des risques de corruption et de fraude en intégrant ses activités de service et ses activités au Portugal et sa participation minoritaire en Tunisie. Le Groupe lancera des formations en ligne au travers de l’outil interne B-One (LMS) sur les thématiques suivantes : corruption, blanchiment d’argent, conflits d’intérêts, cadeaux & invitations et code de conduite. L’objectif est de former 100% du groupe cible à l’horizon 2025. Le Groupe réalisera également des webinaires de sensibilisation aux risques de corruption et de blanchiment d’argent dédié à nos concessionnaires. 2.1.2LUTTE CONTRE L’EVASION et la fraude FISCALE Description de l'enjeu Même si le Groupe Beneteau suit une politique fiscale transparente et n’est pas présent dans des pays à fiscalité privilégiée, il est confronté, du fait de la localisation de ses activités de distribution, à des risques exogènes de fraude ou d’évasion fiscale dont il ne veut en aucun cas se rendre complice. Au 31 décembre 2022, le Groupe Beneteau compte quatre concessionnaires de bateaux (sur 1 255 points de vente dans le monde) établis dans un pays de tourisme nautique et de tradition maritime, figurant sur la liste des pays non coopératifs à des fins fiscales de l’Union Européenne. Cette situation a justifié la mise en place d'un plan d'action spécifique. Il s’agit donc en interne, de se prémunir contre toute forme de fraude fiscale dans l’entreprise, et en externe, d’éviter que le Groupe n’agisse involontairement en facilitateur de fraude fiscale de la part de ses clients. Politique et objectif Dans la division Bateau, le modèle de commercialisation est celui du réseau de distribution constitué de concessionnaires indépendants. Des vérifications dites « due diligence » sont réalisées en fonction de la localisation du prospect client et de son activité (concessionnaire ou loueur professionnel). Une « due diligence » renforcée est systématiquement réalisée pour toute commande de bateaux par un tiers non concessionnaire du Groupe et/ou dont l’objet social est sans lien avec le nautisme. Dans la division Habitat, ce risque est non significatif car la commercialisation est exclusivement réalisée via un réseau européen de clients professionnels. Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 Au 4ème trimestre 2022, le Groupe Beneteau a renforcé son dispositif de connaissance des tiers prospects avec la mise en place d’un contrat de prestation externe de « due diligence d’intégrité » utilisant des outils d’intelligence économique. En 2022, le Groupe n'a pas réalisé de vente de bateaux avec les concessionnaires établis dans des pays non coopératifs à des fins fiscales de l'Union Européenne. Le Groupe a par ailleurs analysé 7 clients finaux de nos concessionnaires et a pu valider et finaliser les ventes de bateaux. Perspectives En 2023, nous allons poursuivre en élargissant l’usage à nos prospects clients et fournisseurs mais aussi à notre base tiers existante s'ils sont situés dans des zones considérées par le Groupe à très hauts risques de corruption. Cette prestation pourra être réalisée à la suite des actions menées dans le cadre de nos diligences et des constats faits. 2.1.3Protection des données personnelles Description de l’enjeu Avec le recours généralisé au numérique, les données sont omniprésentes et au cœur de la chaîne de création de valeur du Groupe Beneteau. Au-delà des obligations réglementaires auxquelles il est soumis, comme le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD - EU 2016/679) au niveau européen entré en application le 25 mai 2018, le Groupe souhaite renforcer la confiance de ses collaborateurs et de ses partenaires en faisant preuve de transparence et de loyauté dans la gestion des données les concernant. Politique et objectif Pour que le Groupe n’enfreigne pas le respect de la vie privée de ses clients et de ses collaborateurs, il suit des règles strictes sur la collecte et la conservation des données personnelles les concernant. Il met tout en œuvre, via des mesures techniques appropriées, pour les protéger contre une divulgation inappropriée. Conformément aux lois en vigueur, le Groupe Beneteau conserve ces données personnelles pour une durée qui n’excède pas celle nécessaire aux finalités pour lesquelles elles sont collectées et traitées. Toute personne qui le demande, peut accéder aux « données personnelles » collectées par le Groupe Beneteau et demander à les modifier. L’objectif du Groupe est de veiller à sa conformité au regard de la législation européenne RGPD mais aussi au regard de la réglementation des Etats-Unis et de la Chine où il opère au travers de ses filiales. Il sera accompagné pendant un an du prestataire externe ayant réalisé la mission de diagnostique en 2022. Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 Le Groupe Beneteau a lancé fin 2022 le recrutement d’un Data Protection Officer (DPO) pour renforcer la conformité du traitement des données au niveau Groupe. En 2022, le Groupe Beneteau a réalisé, avec l’aide d’un prestataire externe, un diagnostic de conformité sur ses principales entités françaises (Beneteau SA, BIO Habitat, SPBI et CNB) ainsi que sur ses deux entités italiennes (GBI et BHI). Ce diagnostic a permis d’établir un plan de mise en conformité qui se poursuivra en 2023. Une sensibilisation aux enjeux de la protection des données personnelles a été lancée au quatrième trimestre. Au 31/12/22, 24% de la population cible y a participé, dont 48% des membres du Groupe Management Committee. Aucune des alertes reçues en 2022 n'est relative au non-respect de la protection des données personnelles. Perspectives Le DPO sera accompagné pendant un an du prestataire externe ayant réalisé le mission de diagnostic en 2022 afin de poursuivre en 2023 les actions de renforcement de conformité. En 2023, des formations en ligne intégrant des modules spécifiques seront déployées auprès des personnes susceptibles de gérer le plus de données personnelles au sein de l’ensemble des entités établies dans l’Union Européenne, avec en priorité le personnel des ressources humaines, du marketing et de l’informatique à former. Indicateurs-clé de performance – Ethique & Conformité Périmètre Groupe Objectif (2025) 2022 2021 Nombre d'alertes confirmées N/A 2 0 % Formation Ethique & Conformité des populations cibles >95% 24% 88% 3 alertes ont été reçues sur la plateforme ou soumises directement au Directeur Ethique & Conformité en 2022, 2 ont été confirmées et concernent des cas de harcèlement. (voir enjeu 3.4) Formation au programme anti-corruption du Groupe: 641 collaborateurs ont été formés en France, Italie, Pologne et Etats-Unis représentant 88% du groupe cible. La totalité des dirigeants présents au 31 décembre 2021 ont été formés au risque de corruption. 2.2Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs Description de l'enjeu Les conditions de sécurité apportées par ses produits (bateaux et mobil-homes) sont un enjeu majeur pour le Groupe Beneteau. Les clients du Groupe expriment des attentes fortes sans aucune concession possible. Dans le nautisme tout particulièrement, la qualité est un enjeu de sécurité particulièrement fort pour les consommateurs et les utilisateurs finaux en raison des conditions dans lesquelles s’exerce la navigation en bateau. Le Groupe Beneteau est conscient que le risque zéro n’existe pas, mais en mettant la sécurité au cœur de la conception de ses bateaux et de ses mobil-homes et en travaillant en étroite collaboration avec tous les acteurs de sa chaine de valeur, il s’impose comme un fabricant qui mérite la confiance de tous ses utilisateurs. Politique et objectif La politique Qualité de la division Bateau s’appuie sur un plan de route pluriannuel qui vise à améliorer la qualité dans quatre domaines : qualité des produits, qualité des développements, qualité des achats fournisseurs et qualité de production. Lors du processus de construction du bateau, les contrôles qualité permettent d’identifier les points critiques de non-qualité et de les analyser en fonction de leur impact sur la sécurité des consommateurs. Cette boucle dynamique vise à intégrer rapidement les correctifs nécessaires Lors du développement d’un nouveau modèle, toutes les fonctions critiques pour la sécurité sur le bateau sont validées par les équipes qualité. Elles accompagnent également les premiers essais en mer de tout nouveau modèle pour y conduire les audits qualité en conditions d’utilisation client. Dans le cadre des procédures d’achats considérés sensibles ou critiques d’un point de vue qualité et sécurité des consommateurs, la sélection des fournisseurs est réalisée suivant une matrice de préconisation contenant les critères qualité et sécurité attendus. Chaque année, un planning d’audit qualité des fournisseurs est mis en place et couvre une dizaine de fournisseurs. Le planning est établi en fonction de l’importance et de la criticité des fournisseurs. En cas d’aléas en production lié à un équipement acheté, le fournisseur est associé au traitement et à la résolution des aléas afin d’éviter la répétition du risque qualité. La notation qualité ainsi que le plan d'action associé font l'objet d'un suivi mensuel par la Direction avec une analyse détaillée dans le cas des 180 fournisseurs qu'il considère comme stratégiques. Les fournisseurs présentant un taux élevé de non-conformité font également l'objet d'un suivi particulier. (voir également la section 2.3 - Achats responsables) Lors du processus de construction du bateau, les contrôles qualité intermédiaires et finaux ont pour objectif de déceler et corriger les défauts. Les centres de formation internes du Groupe Beneteau permettent de former et d’habiliter les opérateurs pour toutes les opérations à risque pour la conformité du bateau. Afin de garantir la sécurité de ses bateaux lors de leur utilisation, les marques du Groupe Beneteau proposent aux réseaux de concessionnaires des formations techniques de plusieurs jours, dispensées dans ses centres de formation internes et animées par les équipes du service après-vente (SAV) avec la participation de certains fournisseurs. Chaque marque dispose d’une équipe SAV itinérante qui se déplace chez les concessionnaires du monde entier pour les assister et les former techniquement. Pour mieux prendre en compte les attentes de ses clients, le Groupe s’appuie sur l’approche « customer centricity », sur une restructuration de ses enquêtes de satisfaction, et la mise en place d’échanges entre ses clients et ses salariés. Dans la division Habitat, la démarche qualité est déployée au travers d’un plan de surveillance industriel basé sur des points de contrôles obligatoires tout au long du processus de fabrication : contrôles sécuritaires, fonctionnels et esthétiques en production et sur parc. En amont de la production, des tests de qualification sont menés afin de valider tous les composants et produits. Certifiés d’après la norme européenne EN 1647, les mobil-homes du groupe répondent à 180 points de contrôle garantissant le respect des exigences de santé et de sécurité. L’attestation de conformité est délivrée pour chaque modèle par un organisme indépendant. Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 Le site de Bordeaux a obtenu la certification ISO 9001 en 2022. Tous les sites français sont maintenant certifiés ainsi que les sites Polonais. Ces sites représentent 84% de l’activité de la division Bateau. Des actions d’évaluation ont été engagées sur le site Italien afin de le préparer à une future certification en 2025. Le plan de route Qualité s’est renforcé avec une priorité donnée au traitement des points critiques afin de mettre en place les actions correctives dans les plus brefs délais. Compte tenu des retours clients de ces dernières années, le Groupe a lancé 2 nouveaux projets relatifs aux risques électriques et aux bruits/vibrations sur nos bateaux. Les équipes de développement Bateau travaillent de plus en plus en co-conception avec les fournisseurs sur les nouveaux modèles. Les équipes achats et qualité mènent ensemble ces audits qualité des fournisseurs et établissent une notation qualité. En 2022, grâce à cette démarche et malgré un contexte d’approvisionnement tendu, notre objectif de notation fournisseur a été tenu avec 70 % de fournisseurs classés A et 20 % de fournisseurs classés C. Perspectives Les priorités supportées par les quatre axes de du plan de route sont : •Qualité Produits/clients : déployer nos projets risques électriques et réduction des bruits/vibrations. Maintenir un pilotage dynamique de nos points critiques pour éradiquer les causes racines. Poursuivre le déploiement du projet customer centricity. •Qualité en développement : améliorer le process de validation des nouveaux développements ou systèmes, le mettre en place sur tous les segments de la division bateau •Qualité fournisseurs : Améliorer la réactivité des fournisseurs aux Non-Conformités usines. Développer les interventions fournisseurs en usine lorsque c’est possible. •Qualité en production : maintenir un haut niveau de formation et d’habilitation de nos opérateurs. Monter en maturité sur le pilotage en production des portes qualité afin de diminuer les défauts vus lors des essais fonctionnels et finaux de nos bateaux. Indicateur-clé de performance Division Bateau Objectif (2025) 2022 2021 Référence (2019) Coûts de garantie 12 mois (en % du chiffre d’affaires) 0,54% (-15% vs. 2022) 0,64% 0,66% 0,69% L'indicateur mis en place en 2021 pour suivre la performance qualité repose sur les coûts de garantie rapportés au volume de ventes total. Les coûts de garantie intègrent le coût des heures des équipes SAV ainsi que le coût des pièces de rechange. En 2022, le ratio a progressé par rapport à 2021 et a diminué de -7% par rapport à la référence de 2019. Néanmoins, la production des bateaux a été fortement perturbée par la crise des « manquants » sur cet exercice et l'objectif 2022 de -15% n'a pas été atteint. En effet, de nombreuses pièces n’étaient pas disponibles sur chaine au moment attendu ce qui a conduit le Groupe à mettre en place un process spécifique de libération des bateaux. Ce nouveau process, bien que garantissant la sécurisation de nos clients, a parfois nécessité l’intervention des équipes SAV dégradant ainsi l’indicateur. Les autres causes de la non atteinte de l’objectif feront l’objet d’une analyse détaillée début 2023 pour compléter si besoin le plan de route Qualité. La division Bateau a fixé un nouveau cap pour 2025 de -15% de réduction vs. 2022. 2.3Développer les achats responsables et les relations fournisseurs de long-terme Description de l'enjeu Les fournisseurs jouent un rôle clé dans la réussite du Groupe Beneteau. Pour construire avec eux des relations pérennes, le Groupe souhaite partager avec eux ses engagements pour une croissance durable, matérialisés notamment par les 10 principes du Global Compact dont il est signataire. En outre, le respect de la loi sur le Devoir de vigilance est venu encore renforcer la nécessité pour le Groupe de veiller et inciter à ce que ses fournisseurs respectent ses engagements sociaux et environnementaux, ainsi que ceux concernant le respect des droits humains. Politique et objectif La politique d’Achats Responsables du Groupe Beneteau vise à promouvoir l’application des principes de Responsabilité Sociétale d’Entreprise auprès de toutes les parties prenantes de sa chaîne d’approvisionnement. Le Groupe souhaite s’assurer que, quel que soit leur contexte local, ses fournisseurs partagent ses engagements, et contribuent à l’atteinte de ses ambitions RSE. Cette politique s’articule autour de quatre axes principaux: 1.Des engagements partagés : le Code de conduite fournisseurs disponible en 7 langues (français, anglais, italien, espagnol, polonais, allemand, chinois) est le référentiel clé de cette politique d’achats responsables. Il définit ses attentes vis-à-vis de ses fournisseurs et de ses sous-traitants quelle que soit leur catégorie d’achats. La filière Achats est directement impliquée dans la mise en œuvre de cette politique et les acheteurs doivent remettre le code de conduite fournisseurs lors de consultations, d’appels d’offres, ou au début d’une relation commerciale, afin de recueillir leur engagement à la respecter, matérialisé sous forme de clause contractuelle. Les recommandations présentées dans le code ne constituent pas une liste exhaustive, mais permettent aux fournisseurs du Groupe de jauger leurs performances en regard de ses attentes. 2.Un sourcing local privilégié : dans la mesure du possible, le Groupe Beneteau développe un réseau de fournisseurs de proximité et a vocation à maintenir ce marquage territorial fort et ce pour l’ensemble des sites de production toutes géographies confondues. 3.Une démarche d'innovation en partenariat avec ses fournisseurs : la politique Achats responsables du Groupe Beneteau l’oriente vers des choix de matières cohérents vs ses engagements environnementaux et sociaux (voir aussi § eco-conception des produits). Les équipes de développement Bateau travaillent étroitement avec leurs fournisseurs pour éco-concevoir les nouveaux modèles. Aussi les fournisseurs partenaires sont-ils largement associés aux communications dédiées afférentes, notamment par le biais d’interventions sur le stand Groupe Beneteau lors des salons nautiques. 4.Une cartographie Qualité précise de ses fournisseurs : le Groupe considère que ses fournisseurs sont des partenaires essentiels de sa politique Qualité (voir aussi la section 2.2). La sélection des fournisseurs est réalisée suivant une matrice de préconisation intégrant les critères qualité et sécurité attendus. En cas d’aléas en production lié à un équipement acheté, le fournisseur concerné est associé au traitement et à la résolution des aléas afin d’éviter la répétition du risque qualité. Chaque année, un planning d’audit qualité des fournisseurs est mis en place et couvre une dizaine de fournisseurs. Le planning est établi en fonction de l’importance et de la criticité des fournisseurs. Les équipes achats et qualité mènent ensemble ces audits qualité des fournisseurs et établissent une notation qualité qui fait l'objet d'un suivi mensuel par la Direction avec une analyse détaillée pour les 180 fournisseurs stratégiques. Les fournisseurs présentant un taux élevé de non-conformité font également l'objet d'un suivi particulier. Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 Malgré un contexte d'approvisionnement tendu, le Groupe a poursuivi la promotion de sa politique Achats Responsables. A fin décembre 2022, 68% des fournisseurs stratégiques avaient signé son Code de conduite Fournisseurs. La part des achats de production réalisés auprès des fournisseurs locaux en France était de 38% en 2022. L'objectif de notation qualité était tenu (voir section 2.2). Les équipes Achats sont impliquées dans la feuille de route relative aux propulsions alternatives (voir section 4.3) et dans la recherche de substituts au teck. En effet, dans un contexte géopolitique sous forte tension au Myanmar, l’embargo de l’UE sur les fournitures de teck naturel issues de ce pays a poussé le Groupe Beneteau à trouver des alternatives à ce matériau, largement utilisé pour l’équipement des ponts des bateaux du groupe (lattages, marches, pièces massives diverses). Les solutions de remplacement doivent être équivalentes au teck naturel birman en termes de propriétés (hautes capacités de résistance au milieu marin, entretien/réparabilité, chaleur ressentie au contact antidérapant...), tout en étant esthétiquement satisfaisante vis-à-vis d’une clientèle exigeante (utilisation du teck historiquement ancrée). L’aspect industriel est également primordial pour le Groupe Beneteau, qui développe des solutions à grande échelle, les coûts industriels devant donc être rationalisés / adaptés. Les deux solutions alternatives retenues sont une solution synthétique de polyuréthane associé à 20% de fibre naturelle de lin et une solution de lamellé de bois IROKO provenant d’une filière guinéenne certifiée FSC. Ce label FSC est un système de certification de la gestion des forêts, mais il labellise aussi le bois qui est extrait des forêts. En 2022, 71% de la quantité totale de bois achetée provenait de forêts certifiées FSC. Ce pourcentage devrait croitre dans les années à venir en raison des choix faits par le Groupe. Perspectives Le Groupe Beneteau a décidé de faire appel à Ecovadis pour l’aider à évaluer ses fournisseurs et sous-traitants ; cette évaluation est basée sur 21 critères, regroupés en quatre thèmes : Éthique, Social, Environnement et Fournisseurs / Chaîne d’approvisionnement. Chaque fournisseur évalué obtient une note par thème et un score global sur 100. Les évaluations fournisseurs conduites par Ecovadis seront poursuivies : l’ambition du Groupe Beneteau est d’accompagner ses fournisseurs dans une démarche RSE, afin que la majorité soient sensibilisés et labellisés d’ici 2025. Le rythme de déploiement peut être affecté par le contexte de tension des approvisionnements, le grand nombre de PME dans l’industrie nautique et parfois le faible nombre de fournisseurs alternatifs. Indicateur-clé de performance Le Groupe Beneteau met en place en 2022 un indicateur clé de performance pour mesurer la progression de son programme d'évaluation RSE de ses fournisseurs. En 2022, plus de 20% des fournisseurs stratégiques du Groupe étaient déjà évalués par Ecovadis. Cela représentait environ 24% des achats en valeur. Objectif (2025) 2022 2021 % achats évalués RSE >50% 24% Non disponible * Part des achats (en M€) provenant de fournisseurs évalués au moins une fois par Ecovadis. Autres chiffres clés 180 des fournisseurs sont considérés comme stratégiques : ils représentent plus de 45% des achats du Groupe. Part des achats de production réalisés auprès des fournisseurs locaux en France : 39% Fournisseurs ayant signé le code de conduite : 68% Quantité totale de bois achetée provenant de forêts certifiées FSC : 71,2% 3.Le pilier "Engaged Crew" Le Groupe Beneteau, c’est avant tout un projet humain. Une aventure collective qui rassemble des femmes et des hommes dans leur grande diversité autour de quatre valeurs fondatrices : la passion, l’audace, l’esprit de conquête, la transmission. Le Groupe porte la conviction qu'un équipage engagé est la force de l'entreprise. Dans un marché du travail en pleine évolution, le Groupe veut donc développer un modèle social inspirant et fédérateur, qui concilie l'exigence de la performance et les attentes de ses collaborateurs afin d’attirer, développer et retenir les talents dont il a besoin pour répondre aux enjeux d’un nautisme encore plus durable. Tout en favorisant un dialogue social de qualité, le Groupe œuvre sur les enjeux prioritaires suivants: 1.Protéger l’intégrité et garantir la sécurité de chaque collaborateur et améliorer le bien-être de chacun au travail ; 2.Attirer et retenir les talents nécessaires à son développement et renforcer la fierté d’appartenance ; 3.Développer les compétences et assurer la transmission des savoir-faire tout au long des parcours de carrière ; 4.Renforcer l'égalité homme/femme et promouvoir la diversité et l’inclusion. L’équipage du Groupe Beneteau en 2022 Dans un environnement de marché particulièrement exigeant, le Groupe Beneteau adapte en permanence ses métiers et ses ressources humaines à ses besoins pour maintenir sa compétitivité et accélérer le développement de ses marques. Ancré en France, le Groupe a poursuivi son déploiement à l'international, en intégrant notamment plus de 170 collaborateurs dans l’entité Portugaise. A fin Décembre 2022, le Groupe compte ainsi 7 885 employés (soit 400 salariés de plus qu’au 31 décembre 2021), répartis dans 6 pays, et un peu plus de 1 500 intérimaires. En tant qu'acteur industriel, notre équipage est composé à 74% d’opérateurs. 3.1Garantir un environnement de travail sûr et sain pour nos collaborateurs Description de l'enjeu Protéger l’intégrité physique et garantir la sécurité de chaque collaborateur est une priorité absolue du Groupe Beneteau. Les principaux risques d’accidents ou de maladies professionnelles sont liés aux activités industrielles et concernent l’exposition aux agents chimiques dangereux et aux poussières, aux opérations de manutention de charges manuelles au poste de travail, aux chutes de hauteur, à l’organisation de l’usine et à la configuration des produits. Politique et objectif La politique du Groupe est de mettre en place des plans d’action pour réduire les facteurs de pénibilité, prévenir l’apparition de maladies professionnelles et faire baisser le nombre d’accidents ainsi que leur gravité. Les risques sont évalués et hiérarchisés en fonction de leur gravité, de leur fréquence et de leur occurrence. Les évènements non souhaités (presqu’accidents, soins, accidents avec ou sans arrêt, maladies professionnelles, départs de feu, déversement…) sont systématiquement enregistrés et analysés. Des plans d’actions sont menés pour empêcher qu’ils ne se reproduisent. La sécurité est un des axes majeurs du référentiel de production. Ce référentiel définit les moyens et processus à mettre en œuvre pour atteindre les niveaux d’excellence. Une auto-évaluation annuelle par le site et une évaluation par des auditeurs internes sont réalisés pour valider le niveau du site et les actions d’amélioration à mettre en œuvre. Adopté en 2016, le plan pluriannuel d’action pour la sécurité B·SAFE est déployé sur l’ensemble des sites en France. La filiale italienne a également déployé ce programme en 2022. Le programme B·SAFE repose sur la formation de l’encadrement et la sensibilisation à la sécurité de tous les collaborateurs, permanents, intérimaires, apprentis et alternants. Les ambassadeurs B-SAFE reçoivent une formation de deux jours tandis que les collaborateurs sont sensibilisés sur une demi-journée. Depuis 2016, trente-huit ambassadeurs B-SAFE ont été formés en France. Le message-clé de la formation B-SAFE est celui de la responsabilisation : collective car la sécurité est l’affaire de tous et individuelle car chacun est acteur dans ce domaine. Le dialogue sécurité est au cœur de ce programme : c’est un moment d’échange entre opérateurs et managers sur le thème de la sécurité. Outre les formations réglementaires classiques (CACES ou habilitations internes pour la manutention, habilitations électriques, etc.), le Groupe déploie des formations abordant les risques et les règles de sécurité, l’utilisation de matériels jugés dangereux, les gestes et postures, et la prévention du risque chimique pour l’activité composite de la division Bateau. Des évaluations (internes aux sites et externes par des experts désignés) ont lieu avec régularité pour évaluer le niveau de maturité et les points de progression de chacun des sites. Ces évaluations donnent lieu à des plans d’actions collectifs au Groupe ou propres aux sites. Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 Bien que certains sites de production aient été affectés par des changements d’organisation, par les montées en cadence et par le fort niveau de recrutements de personnel, le taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail sur l’ensemble du périmètre du Groupe a été de 16,2 en 2022, soit un recul de plus de 25% vs. 2021. Cela représente ainsi une baisse de plus de 50% depuis la mise en œuvre du programme B-SAFE au sein de l’ensemble des usines du Groupe en 2016. Ces chiffres sont à rapprocher des données reportées au niveau Français par la CARSAT. En 2019, le Taux de Fréquence des accidents de travail avec arrêts est de 24,3 pour le Comité Technique National F (dont filière bois) et de 16,6 pour le Comité Technique National de la Métallurgie. En 2022, les accords intéressements des entités françaises de la division Bateau intègrent dorénavant le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des collaborateurs. Perspectives Au vu des progrès réalisés en 2022, un objectif de réduction supplémentaire de 15% a été fixé pour le taux de fréquence des accidents, pour les trois prochaines années pour atteindre un taux de 13,8 en 2025. En 2023, le Groupe prévoit de mettre à jour le module de sensibilisation. De nouveaux ambassadeurs seront formés pour une mise en œuvre de ce programme de sensibilisation à la sécurité pour l’ensemble des employés et intérimaires de la division Bateau sur trois ans. D’ici 2025, les axes prioritaires seront d’une part la standardisation du Référentiel de Production sur l’ensemble des filiales du Groupe et d’autre part un travail sur les entités françaises de réduction des taux de fréquence des accidents de travail des intérimaires. Par ailleurs, un projet porté par un groupe de travail pluridisciplinaire est engagé pour travailler sur la prévention primaire des maladies professionnelles et notamment les troubles musculo-squelettiques. Indicateurs-clé de performance Périmètre Groupe Objectif (2025) 2022 2021 Exercice de référence 2015/2016 Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des collaborateurs 13,8 16,2 22,3 32,7 Le taux de fréquence est le nombre d’accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées réelles. Autres chiffres clés Périmètre Groupe 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Taux de gravité des accidents de travail de collaborateurs 1,14 1,5 1,19 Taux d'absentéisme lié aux accidents du travail / Maladies professionnelles 1,51% 1,63% 1,23% Le taux de gravité est le nombre de jours d’arrêts pour accident du travail x 1 000 / nombre d’heures travaillées réelles. 3.2Attirer et retenir les talents et renforcer l’attractivité des métiers du nautisme Description de l'enjeu Pour accompagner la transition générationnelle sur ses sites les plus matures et rendre possible la croissance durable qu’il ambitionne, l’enjeu est double pour le Groupe Beneteau : retenir les talents d’une part et d’autre part, recruter des nouveaux collaborateurs. Et ce, alors que conjoncturellement le contexte du marché de l’emploi est globalement très tendu avec un taux de chômage faible dans la plupart des géographies où le Groupe est implanté et que les travailleurs sont aujourd'hui davantage en quête de sens et en recherche d'un meilleur équilibre vie professionnelle/vie privée, et que d’autre part, de façon plus structurelle, les métiers de la construction nautique sont méconnus du grand public en général, et des jeunes en particulier. Politique et objectif Pour pouvoir retenir ses meilleurs employés et attirer de nouveaux talents, le Groupe Beneteau met de nombreuses actions en place visant à promouvoir les métiers et les carrières au sein du Groupe, et renforcer la fierté d'appartenance. Parmi lesquelles, une communication interne qui valorise les réussites individuelles et collectives, un système de rémunération (fixes et variables) juste, motivant et équitable, un dialogue social de qualité, des programmes de formation (voir-ci après), etc. Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 En 2022, le Groupe a recruté 1603 collaborateurs en 2022 (1085 en CDI et 518 en CDD), alors que dans le même temps, 1291 collaborateurs ont quitté le Groupe de façon majoritairement volontaire (fin de contrat, démissions et départs en retraite). Le nombre d’alternants a progressé de 15% en 1 an : 80 nouveaux contrats en alternance ont été conclus pour l’année 2022 en France, portant à 106 le nombre de personnes en contrat d'alternance à la fin de l'exercice 2022 En collaboration avec ses partenaires, le Groupe Beneteau a réalisé en France 35 opérations de recrutement en 2022 : des « afterworks », des « Portes Ouvertes », des participations à différents événements locaux (bus de l’emploi La Roche Sur Yon, Foire de Challans, etc), et des informations collectives. Le programme de cooptation lancé en 2021 a été reconduit en 2022 : Il a permis de recruter plus de 130 candidats en France sur l’année. Pour l'année scolaire 2021-22, une centaine de collégiens de huit établissements différents en Pays de Loire sont inscrits au Brevet d’initiation Mer lancé par le Campus en 2020. Une plateforme de ressources pédagogiques en ligne dont l’approche est ludique a été mise en place afin de permettre aux collégiens de se former aux 40 heures théoriques. Les 40 heures de découverte sont réalisées au fil des semaines grâce à des rencontres, des visites, etc. En 2022, des « journées portes ouvertes aux familles » ont été organisées sur l’ensemble des sites de production en France. Elles ont permis de faire découvrir les métiers et les produits à plus de 4500 personnes et viennent renforcer le sentiment d’appartenance et la marque employeur. Afin de faciliter l’accueil et l’intégration des nouveaux collaborateurs, chaque filiale a mis en place un parcours et un programme d’intégration, pour les CDI comme les intérimaires, en coopération avec les centres de formation internes ou externes qui dispensent les formations techniques et de sécurité. Perspectives En 2023, avec l’aide d’un prestataire externe, le Groupe déploiera une enquête d’opinion internationale pour mesurer notamment le taux d’engagement de ses collaborateurs, mieux comprendre leurs attentes et identifier leur perception du modèle social qu’il met en place. Cet outil de management et d’amélioration permettra la définition de plans d’actions en fonction des résultats obtenus. En parallèle, le Groupe Beneteau va poursuivre le déploiement de son programme de ‘Profit sharing’ afin d’avoir des mécanismes de partage de la valeur dans l’ensemble des entités du Groupe. En outre, le Groupe Beneteau rendra plus visible, en interne (rétention), comme en externe (attraction) ses engagements et réalisations en matière de RSE pour répondre à la quête de sens observée dans le monde du travail. Indicateur-clé de performance Périmètre Groupe Objectif (2025) 2022 2021 Exercice de référence (2018/2019) Taux de turnover - effectif permanent (%) < 8% 11,1% 10,3% 8,1% Le taux est amplifié en 2021 et 2022 sous l'effet des départs dans le cadre du dispositif PSE relatif aux mesures d'adaptation décidées en 2020. Hors effet du PSE, le taux de turnover de 2022 aurait été de 9,5%. Autres chiffres clés Périmètre France - A fin d'exercice 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Nombre de personnes en contrat d’alternance 106 92 62 Part des contrats en CDD (incluant les contrats d'alternance) 2,4% 2,2% 1,5% Taux d’absentéisme - Périmètre Groupe 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Taux d’absentéisme total 9,3% 9,4% 7,3% 3.3Développer les compétences nécessaires à la performance durable de l’entreprise Description de l'enjeu Il existe peu de formations « académiques » aux métiers très spécifiques de construction et commercialisation de bateaux de plaisance et de mobil-homes. La formation initiale, le développement continu des savoir-faire et les parcours de mobilité interne sont les clés pour permettre au Groupe Beneteau de maintenir le savoir et savoir-faire de ses équipes au niveau d'expertise requis pour la conduite de ses activités. Politique et objectif La politique de développement humain du Groupe Beneteau mise d'une part sur le développement des savoir-faire et des parcours de mobilité interne et d'autre part sur les programmes de formation ciblés adaptés à tous ses collaborateurs. Le catalogue de formation couvre plus de 100 thèmes et chaque année, de nouveaux modules sont déployés pour répondre aux innovations technologiques des bateaux construits par le Groupe. Plus particulièrement, le plan de développement des compétences a été conçu pour accompagner les thèmes prioritaires du Groupe Beneteau qui sont le savoir-faire technique, l’excellence industrielle, l’efficacité managériale, la sensibilisation à la sécurité et la qualité4. Le savoir-faire technique Avec des métiers complexes et spécifiques à la filière nautique, le Groupe Beneteau a mis en place ses propres centres de formation techniques en Vendée, à Bordeaux, aux Etats-Unis et en Pologne. Ils permettent de transmettre les savoir-faire techniques de la construction nautique (moulage en matériaux composites, assemblage et montage des bateaux) et dispensent également des formations pour les collaborateurs des bureaux d’études et les ingénieurs lors de leur arrivée dans le Groupe. En France, les formateurs sont tous d’anciens opérateurs avec une forte expérience, garants de la transmission de la culture d’entreprise comme du savoir-faire artisanal et industriel. L’excellence industrielle En complément des formations qualité et savoir-faire technique, deux parcours métiers méthodes et conduite de projet sont proposés respectivement aux collaborateurs des méthodes usine et méthodes lancement des bureaux d’études, ainsi qu’aux chefs de projet. L’efficacité managériale Des parcours de développement des compétences managériales et de leadership sont proposés, tant pour les nouveaux managers que pour les managers expérimentés. Notamment le module de formation DISC Insights présente une méthode pour aider les managers à mieux comprendre leurs collègues et à se connaître eux-mêmes afin d'avoir des relations de travail plus respectueuses, productives et positives. Il permet également de développer un ‘langage commun’ unique pour aider à surmonter les défis et résoudre les conflits. L'enjeu de performance durable vise à accompagner les collaborateurs tout au long de leur carrière et ainsi fidéliser les compétences au sein de l'entreprise. Plus de 50% des collaborateurs promus sont issus de mobilité interne. Chaque année, en septembre, un exercice de ‘People Review’ permet d’identifier sur chacun des postes clés de l’entreprise des plans de successions nominatifs, notamment pour les compétences les plus clés. Et chaque année pour les cadres et tous les deux ans pour les non cadres, l’entretien professionnel d’évaluation et de développement est un moment privilégié pour faire un point « carrière » structuré notamment autour des appétences en termes d’évolution au sein des métiers du Groupe, d’identifier les potentiels souhaits de mobilité fonctionnelle ou géographique, et de définir les actions prioritaires en matière de développement des compétences pour chacun des collaborateurs. Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 En 2022, le Groupe Beneteau a intégré un nouveau volet dans son plan de formation global pour déployer des modules en lien avec sa responsabilité sociétale : l'apprentissage des outils numériques, la sensibilisation à l’Ethique & Conformité et aux enjeux de la RSE. En France, un nouvel outil de digitalisation de la gestion de la formation va permettre aux managers d’être des acteurs plus proactifs dans la construction du plan de développement des compétences pour leurs équipes, et aux équipes RH & Formations d’avoir un suivi plus performant de la gestion de la Formation (Organisation des sessions, gestion des relances, suivi de la participation, questionnaires de satisfaction, etc.). Cet outil intègre également la digitalisation de l’Entretien Professionnel En 2022, 117 managers ont suivi le module de formation DISC Insights. La dynamique de mobilité interne s’est poursuivie en 2022 avec plus de 50% des postes de main d’œuvre indirecte staffés sur des mobilités internes. Perspectives Le Groupe poursuivra le déploiement du module de formation DISC Insights pour atteindre 500 managers formés d’ici 2023 sur l’ensemble des sites du Groupe. Le Groupe souhaite par ailleurs mettre en place une filière expertise pour l'évolution de carrière et la reconnaissance de ses experts, s'assurer de la pérennité de savoirs et améliorer la transmission. Dans le cadre de son nouveau volet de formation dédié à la RSE, le Groupe Beneteau va en particulier commencer à déployer des ateliers de la Fresque du Climat, afin de sensibiliser et engager ses collaborateurs à l'atténuation du réchauffement climatique. Une dizaine de Fresqueurs internes seront formés pour soutenir la démarche. Indicateur-clé de performance Nombre d’heures de formation par salarié – CDI Objectif (2025) 2022 2021 Exercice de référence 2015/2016 France >15 10,5 9,4 12 Périmètre Groupe 8,9 8,4 n.a. 3.4Renforcer l'égalité femmes-hommes et promouvoir la diversité et l'inclusion Description de l'enjeu Compte tenu de la diversité des métiers, la grande hétérogénéité des compétences nécessaires à la bonne exécution des activités, il est absolument fondamental que la diversité au sein du Groupe soit perçue par tous comme une richesse. Elle contribue au bien vivre ensemble et, in fine, à la performance collective. Le Groupe Beneteau mobilise ses collaborateurs pour que les pratiques et politiques d’embauche, les rémunérations, les conditions d’emploi, l’accès à la formation et l’avancement reposent uniquement sur les exigences relatives au travail, compétences et résultats et soient exemptes de discrimination fondée notamment sur le genre. Politique et objectif Implanté en Europe (France, Pologne, Italie et Portugal) et aux Etats-Unis pour son activité industrielle et agissant en Asie Pacifique depuis un bureau de représentation commerciale situé à Hong Kong, le Groupe Beneteau s'engage - dans toutes ces géographies - à respecter et préserver les droits humains et les libertés fondamentales dans toutes activités et exige de ses partenaires ces mêmes engagements (voir Achats Responsables). Le Groupe Beneteau s’oppose à toute forme de discrimination, de harcèlement, d’inégalité de chances, ou de traitement entre les femmes et les hommes. La Charte éthique et le Code de conduite sont les référentiels de cette politique pour ses collaborateurs partout dans le monde et le Code de conduite fournisseurs pour ses partenaires. Le dispositif d’alerte déployé sur l’ensemble du Groupe Beneteau (voir "Plan de Vigilance" du chapitre Facteur de Risque et Environnement de Controle" du rapport financier annuel et l'enjeu "Ethique et Conformité" du pilier Ethical Growth) permet aux collaborateurs ainsi qu’aux tiers d’effectuer tout signalement en matière de discrimination ou de harcèlement. Dans le Groupe Beneteau, l’égalité des chances est abordée sous 4 angles : •Femmes-Hommes : Au sein de la population des opérateurs, les contextes culturels des implantations du Groupe, auxquels s’ajoutent l’organisation des équipes de travail, voire des réglementations locales sont des facteurs explicatifs de la proportion de femmes. Au regard de ce contexte, le Groupe considère comme satisfaisante une répartition femmes/hommes moyenne – toutes géographies confondues – de 30%/70% sur la population des employés/ouvriers, des techniciens et des agents de maitrise. En revanche, dans la population des managers, le Groupe vise la parité notamment dans les niveaux de poste les plus élevés. •Ages : 14% des collaborateurs du Groupe Beneteau sont âgés de 55 ans et plus. Le Groupe est attentif d’une part à sécuriser leur fin de carrière, avec une attention particulière à leurs conditions de travail, et d’autre part à développer une capitalisation des savoirs qu’ils ont acquis. •Handicap : au-delà des contraintes légales vis-à-vis de l’Association de gestion du fonds pour l’insertion des personnes handicapées (AGEFIPH) le Groupe Beneteau souhaite progressivement favoriser l’emploi de collaborateurs en situation de handicap et veille à leur garantir un environnement de travail sûr et sain. •Multiculturalité : implanté dans 6 pays, le Groupe Beneteau est attentif à la diversité au sein de ses équipes. Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 L’évolution de la Gouvernance de juin 2022 s’est accompagnée de la nomination de Marie-Hélène Dick comme administratrice indépendante au sein du Conseil d’Administration. Avec 4 femmes et 4 hommes, le Conseil d’Administration du Groupe Beneteau est donc parfaitement paritaire. En 2022, la part d’emplois occupés par les femmes représente 30,4% de l’effectif global du Groupe en 2022 et est en progression depuis plus de 3 ans. Cette part est en ligne avec les données publiées par l’INSEE pour l’industrie manufacturière. En novembre 2022, Le Groupe a lancé une campagne de sensibilisation contre le harcèlement à caractère sexuel ou sexiste. La Direction Générale a envoyé un message à chaque collaborateur pour rappeler à la responsabilité de chacun dans le refus systématique de tous types d’agissements sexistes, discriminatoires ou harceleurs. L’index d’égalité femmes-hommes, mesuré pour les filiales françaises du Groupe depuis 2019, contribue à mesurer le progrès sur différents plans d’actions ciblés, notamment la mise en place d’enveloppes d’augmentations dédiées et la signature d'un accord sur les augmentations de retour de congé maternité. Grâce aux efforts menés en collaboration avec les représentants du personnel, les filiales SPBI et CNB ont dépassé en 2022 le score de 85. Perspectives La campagne contre le harcèlement à caractère sexuel ou sexiste sera complétée au 1er semestre 2023 par une formation des managers et de la population RH, ainsi que par des campagnes de communication visant à sensibiliser sur les bons comportements à adopter au sein du Groupe. A compter de 2023, le Groupe va progressivement déployer l’index d’égalité femmes-hommes hors de France avec pour objectif que toutes ses filiales dépassent un score de 75 d’ici 2025. En 2023, le Groupe Beneteau met également en place une initiative ‘Women Leader’ qui vise en particulier à améliorer la place des femmes au sein de l'organisation managériale du Groupe. Indicateurs-clé de performance Index normalisé d’égalité femmes-hommes Filiales – France Objectif (2025) 2022 2021 Référence (à fin 2019) SPBI >90/100 89/100 79/100 79/100 Construction Navale Bordeaux 93/100 83/100 77/100 BIO Habitat 84/100 83/100 88/100 * Deux des cinq indicateurs n'avaient pas pu être calculés en 2021. L'index sur les indicateurs calculables était de 54/65. Indicateurs Nombre de points max/indicateur SPBI Construction Navale Bordeaux BIO Habitat 1. Ecart de rémunération (en %) 40 39 38 39 2. Ecarts d'augmentations individuelles (en points de %) 20 20 20 20 3. Ecarts de promotions (en points de %) 15 15 15 5 4. Pourcentage de salariés augmentés au retour d'un congé maternité (%) 15 15 15 15 5. Nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations 10 - 5 5 Index Egalité Femmes-Hommes (exercice 2021) 100 89 93 84 L’index, sur 100 points, se calcule pour les filiales du Groupe Beneteau à partir de 5 indicateurs : l’écart de rémunération femmes-hommes, l’écart de répartition des augmentations individuelles, l’écart de répartition des promotions, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité, la parité parmi les 10 plus hautes rémunérations. Autres chiffres clés Part de l’effectif féminin par statut Périmètre Groupe au 31/12/2022 au 31/12/2021 au 31/12/2020 Employés / Ouvriers 30,3% 29,7% 28,8% Techniciens et Agents de Maîtrise 32,2% 31,0% 29,2% Cadres et Assimilés 26,9% 24,2% 23,4% Total périmètre Groupe 30,4% 29,6% 28,5% Personnes en situation de handicap Périmètre France au 31/12/2021 au 31/12/2020 au 31/08/2019 Nombre d’unités de valeur reconnues en situation de handicap 352 353 365 % de l’effectif moyen France 7,1% 6,7% 6,9% La donnée est déclarée auprès de l'URSSAF au mois de mai pour l'exercice clos au 31 décembre, soit postérieurement à la publication du rapport de gestion. La donnée 2022 n'est donc pas disponible et le nombre d’unités de valeur reporté dans la DPEF au 31 décembre 2021 correspond à la déclaration faite auprès de l'URSSAF en mai 2022 par les entités françaises (BIO Habitat, Construction Navale Bordeaux et SPBI). 4.Le pilier "Preserved Oceans" De par ses activités nautiques, le Groupe est proche des océans. Ils sont l’un des poumons de l'humanité et subissent l’impact du réchauffement climatique. Protéger l’extraordinaire biodiversité des écosystèmes marins est une nécessité, un défi collectif pour tous les amoureux de la nature et de la mer. En tant qu’acteur de la plaisance, le Groupe se mobilise pour un nautisme durable et responsable. Le Groupe veut accélérer l’éco-conception de ses produits et limiter l’impact environnemental tout au long de leur cycle de vie. Il veut également impliquer toutes ses parties prenantes pour le respect de la biodiversité et la préservation de l’écosystème marin. Le Groupe agit sur les enjeux principaux suivants : 1.Ouvrir la voie de l'économie circulaire sur ses marchés, de l’éco-conception à la gestion de fin de vie des produits. 2.Réduire l’impact environnemental de ses activités industrielles 3.Contribuer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre 4.Promouvoir le respect et la protection de l'écosystème marin et de sa biodiversité, en particulier auprès des plaisanciers 4.1Ouvrir la voie de l'économie circulaire dans notre industrie, de l’éco-conception à la fin de vie Les démarches d'éco-conception dans le groupe Les analyses de cycle de vie comme outil d'aide à la décision (division Bateau) Avec des durées de vie et d’usage particulièrement longues (de 30 à 40 ans en moyenne), les bateaux de plaisance sont utilisés sur les mers, les lacs et les rivières du monde entier. Leurs principaux impacts environnementaux sont liés au choix des matières premières mises en œuvre pour leur fabrication, à leur usage (mode de propulsion) et à leur fin de vie. Afin de mieux cerner et réduire les impacts environnementaux de ses produits, le Groupe Beneteau a décidé en 2021 d'utiliser les analyses de cycle de vie des bateaux comme outil d'aide à la décision. L'analyse du cycle de vie (ACV) est une méthode d'évaluation normalisée (ISO 14040 et 14044) permettant de connaître les impacts environnementaux d'un bateau tout au long de son cycle de vie, de l'extraction des matières premières nécessaires à sa fabrication à son traitement en fin de vie (déconstruction, recyclage…), en passant par ses phases de navigation, d'entretien et de transport. En 2022, le Groupe a finalisé avec l’aide d’un cabinet indépendant deux analyses complètes de cycle de vie des produits de la division Bateau : l’une pour un voilier monocoque (Jeanneau Yacht 60) et l’autre pour un bateau moteur hors-bord (Merry Fisher 7.95). Ces premières analyses permettent d'une part de confirmer les priorités de la politique innovation du Groupe Beneteau et d'autre part de quantifier l’incidence de chaque initiative technique mené au sein du groupe. Les équipes de développement travaillent sur trois pistes pour concevoir les nouveaux modèles, tout en minimisant leurs impacts environnementaux tout au long de leur cycle de vie : •améliorer la performance globale du bateau grâce à l'architecture navale et l'ingénierie (système de propulsion, confort à bord économe en consommation énergétique) •limiter la consommation de matières premières et utiliser des matériaux plus durables (matériaux composites, bois, plastiques recyclés ou biosourcés) pour fabriquer les bateaux ; •optimiser les process de fabrication pour maitriser l'impact environnemental de production. Le Groupe prévoit d'une part de compléter ces analyses de cycle de vie sur chacun des quatre segments de marché de la division Bateau d’ici fin 2024 et d'autre part de contribuer à la standardisation de cette méthode d'analyse dans l'industrie de la plaisance en partenariat avec la fédération des industries nautiques (FIN) au niveau français et au niveau européen avec European Boating Industry (EBI). Eco-conception de Mobile-Home (Division Habitat) La démarche d’écoconception de la division Habitat repose sur le choix de matériaux respectueux de l’environnement, d’équipements économes en énergie et de solutions favorisant la déconstruction en s’appuyant notamment sur les axes suivants : choix de matériaux et composants (produits sans phtalates, bois issus de forêts éco-gérées et labellisées PEFC, acier, laine de verre et bardage recyclables), optimisation des consommations d’eau et d’énergie des mobil-homes (éclairage LED, électroménager A ou A+, solutions de gestion technique centralisée des énergies, minuteur pour éclairage extérieur), maintenance et nettoyage aisé, intégration des habitats à l’environnement paysager, optimisation de la mise en place de la résidence mobile (réversibilité, déchets engendrés), diminution des impacts liés au transport en amont et en aval. La division Habitat a poursuivi depuis 2021 la mise en place d'une version GREEN des modèles IRM, O'Hara et BHI. Cette version utilise des matières premières naturelles (laine végétale BIOFIB issue d'une culture écologique française pour l'isolation des murs et plafonds, plan de travail et plateau de table en bambou, bardage en bois Douglas) ; des matériaux issus du recyclage (rideaux à 80% de fibres recyclées, matelas avec ouate issue de bouteilles PET recyclées) ; des matériaux économes en énergie (panneaux photovoltaïques, vitrage à faible émissivité, toiture blanche limitant la montée en température du mobil-home). Afin de renforcer l’intégration paysagère des mobil-homes dans les sites naturels où ils sont implantés et en limiter ce qui peut être considéré comme une pollution visuelle, la division Habitat a codéveloppé avec son fournisseur une peau de recouvrement issue de l’impression 3D permettant de reproduire l’environnement minéral ou végétal environnant. 4.1.1Utiliser les matieres premieres de façon raisonnée Description de l'enjeu Les niveaux actuels de consommation de ressources ne pourront pas continuer dans le futur, tant pour des raisons économiques (coûts d’extraction et tensions géopolitiques croissants), qu’environnementales (épuisement des ressources naturelles, changement climatique, dégradation des écosystèmes). Pour assurer une croissance soutenable, le Groupe a pour ambition de recourir à l’utilisation raisonnée de matériaux et tant que faire se peut renouvelables. Politique et objectif Les bateaux de plaisance fabriqués par le Groupe Beneteau sont constitués à environ 40% de matériaux composites, entrant dans la composition des pièces de structure et de l’ensemble des pièces de capotage. Après avoir entamé une caractérisation des résines et des fibres qu’il utilise, le Groupe Beneteau a identifié trois axes d’innovation: •développer et utiliser une résine bio-sourcée pour la fabrication des petites et des grandes pièces en injection ou infusion •proposer des résines recyclables en lieu et place des résines polyester employées actuellement, qui sont thermodurcissables, c’est à dire infusibles et insolubles, et par conséquent non recyclables. L’objectif du Groupe est de remplacer les résines actuellement utilisées dans les ateliers par des matériaux fusibles (comportement thermoplastique), permettant de séparer, en fin de vie, les fibres de la résine et donc de faciliter leurs recyclages respectifs ce qui entrainerait notamment une réduction des émissions de CO2 sur la fin du cycle de vie. •favoriser et accroître l’utilisation de fibres végétales, en particulier de chanvre dont les caractéristiques présentent de nombreux avantages environnementaux. L’utilisation de ces fibres, produites et transformées localement, nécessitant une consommation d’eau réduite, s’intercalant dans les cycles de cultures à destination des hommes et des animaux, répond à l’engagement du Groupe Beneteau de rechercher des solutions durables. Par ailleurs, le bois est utilisé pour produire l'ossature bois des mobil-homes ainsi que leurs aménagements intérieurs et ceux des bateaux. Le Groupe se donne pour objectif d’augmenter la proportion de bois provenant de forêts certifiées FSC. (voir également enjeu 2.3 – Achats Responsables) Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 Suite à plusieurs essais techniques réalisés sur les résines alternatives (thermoplastiques recyclables, polyester biosourcée), le Groupe Beneteau a tout d'abord qualifié une résine biosourcée à 14% pour la fabrication des petites pièces, ce qui a permis de réduire les émissions de CO2 de cette résine de 11%. Cette solution est industrialisée en 2022 et déployée sur plus de 30 000 pièces par an au sein du groupe. Les équipes du Groupe Beneteau ont également qualifié l'intégration jusqu’à 14% de fibres de chanvre parmi les fibres utilisées dans la réalisation de pièces non structurelles, comme les capots. Après 3 ans de co-développement avec Arkema, le Groupe Beneteau a fabriqué le premier bateau de série au monde en résine recyclable. Le First 44 a été présenté en avant-première sur le salon nautique de Paris en Décembre 2022. PerspectiveS Le Groupe Beneteau poursuivra ses études de validation pour intégrer des résines contenant jusqu’à 35 à 38% de matières d’origine naturelle. Elles devraient pouvoir être utilisées à l’échelle industrielle à partir de 2023, dans un premier temps sur les petites pièces et dans un deuxième temps sur les grandes pièces. Le Groupe Beneteau a signé avec Multiplast, leader dans le domaine de la construction des bateaux de compétition ainsi que dans la mise en œuvre de matériaux composite de haute performance, un accord de partenariat pour la fabrication, l’industrialisation, et la commercialisation d’une série de voiliers monocoques de compétition écoconçus. Soutenu par des clubs nautiques internationaux prestigieux, le Jeanneau Sun Fast 30 One Design a pour vocation de devenir une classe One Design de référence pour la course au large. Ce modèle intégrera ainsi les matériaux composites les plus avancés de l’industrie nautique en termes d’innovation éco-responsable et permettra en particulier de démontrer dans des conditions exigeantes la fiabilité de la nouvelle résine recyclable développée par Arkema avec le Groupe Beneteau. Indicateur-clé de performance Le Groupe a produit son premier bateau en résine recyclable en 2022 et lance sa première série industrielle en 2023. 4.1.2Contribuer aux filières de déconstruction Description de l'enjeu La déconstruction organisée des bateaux et des mobil-homes, et le recyclage des matières pouvant l’être, est un enjeu clef pour le développement d’une véritable économie circulaire dans ces deux secteurs. Elle évite la présence de bateaux et/ou de mobil-homes vétustes et hors d’usage dans des zones non autorisées et permet la valorisation des matériaux récupérés. Pour les bateaux de plaisance, la fin de vie survient environ à 40 ans après leur construction, tandis que les mobil-homes ont une durée de vie d’une dizaine d’années. Politique et objectif Depuis de nombreuses années, le Groupe Beneteau est un acteur engagé dans les filières de déconstruction. En France où les filières de déconstruction sont structurées, il participe ainsi activement aux travaux des deux éco-organismes et siège aux instances dirigeantes. •Créée par la Fédération des Industries Nautiques en 2009 et agréée par l’Etat en 2019, l’APER (Association pour la Plaisance Eco-Responsable) est le seul éco-organisme au monde dédié à la fin de vie des bateaux de plaisance. L’APER regroupe aujourd’hui 102 entreprises adhérentes, constructeurs et importateurs, qui représentent près de 90% du marché français. Plus de 7 400 bateaux ont été déconstruits depuis septembre 2019 et 30 centres de déconstruction sont actuellement opérationnels. L'objectif de la filière française est de déconstruire plus de 20 000 bateaux d’ici à 2024. •Depuis la création d’Eco Mobil-Home en 2011, plus de 15 000 résidences mobiles de loisirs en fin de vie ont été ainsi retirées de la filière de l’hôtellerie de plein air pour être démantelées. Ce sont près de 30000 tonnes de matières qui ont été traitées et valorisées par les partenaires d'Eco Mobil-Home. Plus d’informations disponibles sur le site https://ecomobilhome.fr/notre-activite/ Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 Au-delà de la forte contribution financière en tant que metteur sur le marché (462k€ en 2022), le Groupe Beneteau participe activement à la gouvernance de l’éco-organisme APER au travers de trois représentants qui siègent au Conseil d’administration, dont deux membres également élus au Bureau comprenant le rôle de Président. Le rythme des déconstructions s’accélère chaque année avec 369 bateaux en 2019, 1 259 en 2020, 2 393 en 2021 et près de 3 000 en 2022. PerspectiveS L'objectif de l’APER est de déconstruire plus de 20 000 bateaux d’ici à 2024. L'APER et Composite Recycling ont signé un partenariat visant à déployer des unités mobiles autonomes en énergies pour traiter par pyrolyse les déchets composites issus de la déconstruction des bateaux de plaisance. Une fois séparées de la résine et nettoyées, les fibres de verre pourront être à nouveau utilisées, dans la fabrication de bateaux de plaisance ou de nombreux autres produits. Indicateur-clé de performance Pourcentage d’atteinte de l’objectif de 20 000 bateaux déconstruits en 2024 : 37% 4.2Réduire l’impact environnemental de nos opérations industrielles Description de l'enjeu En tant que groupe industriel, le Groupe Beneteau est conscient de l’impact environnemental de ses opérations liées à la fabrication des bateaux de plaisance et des mobil-homes et cherche à constamment améliorer son empreinte dans le cadre de ses programmes de management environnemental. 11 des 12 sites français de la division Bateau et 6 sites de la division Habitat sont classés au titre des ICPE5. Aucun de ces sites ne fait partie du périmètre de zones naturelles protégées, le site industriel de Bordeaux se situant néanmoins en limite d’une zone Natura 2000 (« Garonne »). Chaque nouveau projet industriel fait l’objet d’un « porter à connaissance » auprès des services de l’Etat permettant d’informer les services concernés des évolutions, en particulier sur les enjeux en termes d’impact sur la biodiversité. Au-delà de ces contraintes réglementaires, les axes prioritaires de la politique environnementale du Groupe reposent sur la réduction de la consommation de matières premières (enjeu traité au paragraphe 4.1), l’amélioration de l’efficacité énergétique des sites de production (enjeu traité au paragraphe 4.3), la maitrise de la génération des déchets et la diminution des émissions polluantes, en particulier celles de Composé Organiques Volatiles (COV) qui peuvent également impacter la santé et la sécurité des collaborateurs qui y sont exposés (enjeu du pilier Engaged Crew). Politique et objectif Depuis 2012, le Groupe a structuré sa politique Environnement en s'appuyant sur les normes internationales ISO 14001 (voir section 1.6). Au cours des prochaines années, le périmètre des sites certifiés est amené à s’élargir. Même si l’activité de production est peu consommatrice de ressources en eau, des plans de gestion de l’eau sont définis sur les sites français et polonais et les plans d'actions d'amélioration continue sont audités dans le cadre de la démarche de certification ISO 14001. Les émissions polluantes sont principalement liées aux composés organiques volatils (COV) issus de l’activité composite (utilisation de résines, gel coats, enduits de collage et solvants) et ébénisterie (vernissage des bois) pour la construction de bateaux de plaisance. Depuis 10 ans, le Groupe accroît l’utilisation de techniques d’injection (en moule fermé) et d’infusion (sous bâche), et privilégie les résines et les enduits de collage à faible teneur en styrène. La consommation de résine contact a ainsi été divisée par 10. Conformément à la réglementation en vigueur en France, les bilans matières et les plans de gestion de solvants sont communiqués aux autorités compétentes. Afin de maîtriser la génération des déchets non dangereux liés à ses opérations industrielles, le Groupe s'appuie sur une démarche « 4R » (Réduire, Réutiliser, Recycler, Revaloriser). Tous les sites procèdent au tri sélectif des déchets avec des filières de valorisation, notamment pour les emballages (cartons, plastiques, métaux) et le bois. Les déchets non dangereux ne pouvant être recyclés sont valorisés énergétiquement (incinération). Ainsi une tonne de déchets traités permet au prestataire de produire 30kWh d’électricité. Le Groupe veille à limiter au maximum la génération de déchets dangereux (déchets souillés d’acétone, DEEE et batteries) qui font, dans la plupart des cas, l’objet d’une incinération avec valorisation énergétique par les prestataires. Le Groupe s'est engagé à poursuivre ses efforts d'amélioration continue sur ces deux axes prioritaires. Il a d'ailleurs intégré ces deux indicateurs parmi les trois objectifs RSE associés à sa convention de financement moyen terme multi-devise. Enfin, le Groupe met en place des actions pour prévenir et limiter les risques d'accidents portant atteinte à l'environnement (départ de feu, pollution accidentelle, etc.). Pour plus de précisions, voir le chapitre "Facteurs de Risque et Environnement de Contrôle". Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 Pour diminuer les émissions de COV, l'ébénisterie des Herbiers a remplacé ses vernis pour bois massif à base solvantée par des vernis à base aqueuse. Dans le cadre de sa préparation à la certification ISO14001, le site français de Bordeaux a renforcé sa politique de gestion des déchets, contribuant ainsi à faire progresser son taux de recyclage et de valorisation des déchets non dangereux de 58% en 2021 à 75% en 2022. Par ailleurs, sur les sites de production Vendéens, le Groupe a amélioré le taux de recyclage de ses déchets dangereux. Perspectives Le Groupe travaillera sur la standardisation de l'utilisation des techniques d'infusion / injection en la déployant progressivement vers de plus petits modèles et évaluera les pistes de substitution des solvants (acétone). Le Groupe poursuivra également l'harmonisation et le partage des meilleures pratiques « 4R » de l'ensemble de ses sites. Enfin, le Groupe poursuivra la certification 14001 de ses sites de production, à commencer par le site de Bordeaux dès 2023. Indicateurs-clé de performance La plupart des indicateurs environnementaux sont présentés en ratio par rapport au nombre d’heures travaillées qui intègrent les heures des intérimaires. La méthode de calcul des émissions de COV fait l'objet d'une révision par les autorités compétentes ainsi que d'un changement de périmètre à l'intérieur du Groupe. A périmètre et méthode constants, les émissions 2022 sont en baisse de 4% par rapport à celles de 2021. Emissions de composés organiques volatils (COV) A périmètre et méthode constants Objectif (2025) 2022 2021 Evolution Emissions de COV des sites de production (en kg / 1000 heures travaillées) -10% 103,3 107,6 -4% * Indicateur 2021 recalculé à isopérimètre 2022. Taux de recyclage/valorisation des déchets non dangereux Taux de recyclage et valorisation des déchets non dangereux - Sites de production Objectif (2025) 2022 2021 Exercice de référence (2011/2012) France >70% 78% 72% 58% Groupe 64% 61% n.a. L'exercice de référence 2012 correspond au lancement de la démarche ISO 14001 sur les sites français. 4.3Réduire les émissions de gaz à effet de serre Description de l'enjeu Tous les secteurs sont concernés par les émissions de gaz à effet de serre (GES) qu’ils génèrent. Le Groupe Beneteau est, à ce titre, invité à innover pour proposer des solutions diminuant ses émissions de GES et assurer son adaptation aux effets du changement climatique. Comme à l’échelle macro-économique, le Groupe Beneteau est conscient que le coût de l’inaction serait à terme beaucoup plus élevé que les plans d’action qu’il met en place dès à présent pour décarboner ses activités de production et celles liées à l’usage de ses bateaux et mobil homes. Aussi le Groupe Beneteau s’engage dès maintenant dans la réduction de ses émissions directes de GES et souhaite accélérer sa contribution à la réduction des émissions scope 3 de son activité, en particulier celle de la division Bateau, activité éligible selon la taxonomie européenne à l’atténuation du changement climatique (voir section 5 de cette DPEF). Pour mesurer ses émissions indirectes de GES (scope 3), le Groupe Beneteau s'appuie sur les résultats de ses analyses de cycle de vie (voir paragraphe dédié en section 4.1). Elles ont mis en évidence que la phase d’utilisation du bateau est le principal poste d’émission de gaz à effet de serre, avec des variations significatives selon la typologie de bateau et les scenarii d’usage. La proportion d’émissions provenant de l’utilisation du moteur varie ainsi d'environ 33% pour un voilier monocoque (utilisé en moyenne un mois par an), à plus de 75% pour un petit bateau moteur (environ 36h d'utilisation moteur par an). Les principaux facteurs d'émission de CO2 de la phase de production sont la fabrication de la coque en composite (10% à 22% selon les deux modèles) et les émissions directes (scope 1&2) des sites de production (entre 5% et 10% des émissions). Les enjeux du Groupe en matière de lutte contre le réchauffement climatique portent donc essentiellement sur : la réduction de consommation d'énergie fossile en mer (systèmes de propulsion alternative, architecture, etc.), l'utilisation de matières plus durables (voir section 4.1) et l'amélioration de la performance énergétique de se l'us sites. 4.3.1Réduire les consommations energetiques de nos sites de production Politique et objectif Dans le cadre de sa politique Sécurité Qualité Environnement Energie, le Groupe adopte un pilotage opérationnel de la performance énergétique au plus près des usages et favorise la conception et l’achat d’équipements performants. Pour réduire ses émissions directes, le Groupe met en œuvre des actions sur tous les sites de production pour améliorer leur performance énergétique dont : isolation thermique des bâtiments (toiture ou parement) quand ils font l’objet de travaux, suivi centralisé des énergies (mise en place de centrales GTC et suivi opérationnel des consommations d’énergies), mise en place de dé-stratificateurs (garantir une meilleure homogénéité de la chaleur et éviter les déperditions thermiques dans les ateliers de moulage qui représentent 60% de la consommation de gaz), détection des fuites d’air comprimé (suivi des consommations et vérification des installations car l’air comprimé représente 10% des consommations d’énergie), optimisation des ventilations en atelier, installation d’éclairage LED, intégration des critères de performance énergétique dans les achats, optimisation de l’utilisation des chauffages, mise en place d’un système de réservation de véhicules et de covoiturage, actions de sensibilisation des collaborateurs. Ces plans d'amélioration continue sont certifiés selon la norme internationale ISO 50001 pour toutes les usines de la division Bateaux situées en Pays de Loire (France). Le Groupe s'engage dans la réduction des émissions directes (scope 1 & 2), avec pour objectif de s'aligner avec la Stratégie Nationale Bas Carbone de la France et de contribuer à l’ambition européenne de neutralité Carbone d’ici 2050. Un plan Climat global est en cours de définition afin de confirmer les actions permettant au Groupe d'atteinte ces objectifs. Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 Les plans de suivi opérationnel des consommations énergétiques et les plans de contingence sur la consommation d'énergie pour la France ont permis au Groupe de réduire l'intensité de ses émissions directes de 14% par rapport à 2021. En juillet 2022, le Groupe Beneteau a par ailleurs signé l'accord-cadre du projet d’ombrières photovoltaïques en Pays de la Loire avec ses partenaires Vendée Energie et le groupe ALLEZ et Cie. Le projet vise à créer des installations d’ombrières photovoltaïques sur huit sites de production du Groupe Beneteau en Vendée. Représentant au total plus de 40 000 m2 de panneaux photovoltaïques (soit plus de 4 hectares), les ombrières vont fournir des parkings couverts aux collaborateurs sur tous les sites. Ce sont également 130 points de recharge électrique ainsi mis à la disposition des collaborateurs pour les véhicules privés et de service, sur toute la Vendée et à Cholet. Au global, ce projet d’ombrières photovoltaïques va permettre de raccorder 8,4 MWc (mégawatt-crête) d’électricité d'origine renouvelable produite sur les sites de production du Groupe Beneteau au réseau vendéen, soit une production à pleine charge de 9 770 MWh (mégawatt-heure). Ainsi plus de 1800 foyers situés dans les communes avoisinantes pourront être alimentés en électricité renouvelable produite localement. Perspectives Les travaux d’installation des ombrières photovoltaïques ont débuté en fin d’année 2022 et les premières tranches d’électricité seront produites dès début 2023. Le Groupe poursuit par ailleurs le déploiement de la certification ISO 50001 de ses sites de production, en particulier celui de Bordeaux dès 2023, et déploiera des outils de gestion et des démarches d’amélioration continue sur les sites de production en dehors de France. Le Groupe Beneteau continue de travailler sur sa feuille de route globale pour réduire de 30% l'intensité de ses émissions directes de CO2 à horizon 2030. Indicateurs-clé de performance Emissions de dioxyde de carbone (CO2) Emissions de CO2 ( scope 1 & 2 - périmètre Groupe) Objectif (2030) 2022 2021 Exercice de référence (2017/2018) Emissions de CO2 scope 1&2 (en kg CO2 eq) 33 390 32 539 33 716 Intensité des émissions de CO2 scope 1&2 (en kg CO2 eq / 1000 heures travaillées) -30% 2,3 2,7 2,5 * Objectif fixé pour s'aligner avec la Stratégie Nationale Bas Carbone de la France. Autres chiffres clés : Consommation d'électricité 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Consommation d'électricité (en GWh) 49,0 45,4 53,2 Intensité par 1000 heures travaillées (en kWh/1000h) 3 392 3 744 3 939 Part d'énergie renouvelable 10,6% 9,6% n.a. Consommation de gaz 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Consommation de gaz (en GWh_PCS) 109,6 105,6 93,1 Intensité par 1000 heures travaillées (en kWh_PCS/1000h) 7 592 8 713 8 518 4.3.2Systemes de propulsion alternative Politique et objectif Pour réduire ses émissions indirectes, l’axe prioritaire pour le Groupe Beneteau est de travailler sur la propulsion motorisée de ses bateaux. Au-delà de l’architecture navale et l’ingénierie qui permettent de réduire la masse des bateaux et de concevoir des carènes améliorant la flottabilité afin de diminuer les consommations en mer pour les moteurs, les équipes Marketing produit, R&D et Achats travaillent sur les solutions de propulsion alternative pour réduire les émissions de gaz à effet de serre de l'usage des bateaux tout en améliorant le confort à bord en réduisant le bruit du moteur. Le Groupe Beneteau poursuit ses efforts de recherche et réalise notamment une veille active, d’une part sur les modes de stockage de l’énergie (batteries, hydrogène, e-Fuels,…), d’autre part sur les systèmes de conversion (chargeurs, piles à combustible, machines électriques,…). L’objectif du Groupe est de proposer des solutions silencieuses à zéro émission (lors de la phase d’usage) sur toutes les gammes de bateaux y compris sur les plus grosses unités. Pour ce faire, les systèmes intégrés doivent permettre d’avoir une autonomie en énergie et propulsion en adéquation avec les besoins des utilisateurs. Cet impératif implique la nécessité de travailler sur des hybridations de systèmes moteurs combinant la densité énergétique proposée par les systèmes fossiles et la réduction de bruit et d’émissions de CO2 (lors de la phase d'usage) associé aux motorisations électriques. Le Groupe s’est engagé à développer et promouvoir commercialement des solutions de propulsion alternative pour l’ensemble de ses modèles d’ici 2030. La marque DELPHIA vise même quant à elle à être 100% électrique d’ici 2025. Actions mises en place et résultats obtenus en 2022 En 2022, le Groupe Beneteau a poursuivi le développement de ses partenariats avec Torqeedo et Vision Marine afin de proposer des solutions de propulsion alternative sur chacun de ses quatre segments de marché (bateau à moteur « Dayboating » et « Real Estate on the Water », ainsi que pour les voiliers monocoque et multicoque). Sur le segment des catamarans à voile, la marque EXCESS avait déjà présenté son prototype EXCESS 15 Hybrid au Cannes Yachting Festival de septembre 2021, marquant une avancée dans le domaine de la propulsion électrique, la gestion efficace de l'énergie à bord et la réalisation d'économies globales sur la consommation de combustibles fossiles. Sur le segment des voiliers monocoques, la marque BENETEAU a commercialisé en 2022 l'Oceanis 30.1e en version 100% électrique. La solution de pod développée avec la société Torqeedo, d'une puissance maximum disponible de 12KW, est principalement adaptée aux voiliers monocoque de moins de 40 pieds. Lors du salon nautique de Paris en 2022, la marque a également présenté le nouveau First44 équipé en version électrique de deux pods. Concernant les bateaux moteurs hors-bord, le Groupe Beneteau s’est associé à la société Vision Marine pour développer et proposer sur sa gamme eau intérieure de la marque FOUR WINNS des moteurs hors bords de 130KW. Le premier bateau de cette gamme (FOUR WINNS H2e) a été dévoilé à Cannes en 2022 et commercialisé sur les salons de Dusseldorf et Miami en 2023. Enfin, la marque DELPHIA a quant à elle achevé le développement du modèle D11 en propulsion 100% électrique pour la navigation en eaux intérieures et lancé la commercialisation en mars 2022. A la fin de l’exercice 2022, 30% des modèles D11 ont été vendus en propulsion électrique. Perspectives Le Groupe va poursuivre la qualification de solutions de propulsion alternative, en particulier avec Volvo Penta dont le partenariat a été annoncé au salon de Dusseldorf en début d’année 2023. Le Groupe va accélérer l’intégration de ces systèmes de propulsion dans son plan produit et la commercialisation des nouveaux modèles (en particulier le Four Winns H2E et le second modèle de la marque Delphia). Le Groupe poursuivra par ailleurs ses initiatives pour réduire la consommation à bord tout en améliorant le confort pour les clients. Indicateur-clé de performance En 2022, deux modèles (Delphia 11 et Oceanis 30.1) ont été commercialisés sur les 155 de la division Bateau. L'objectif du Groupe est de proposer une solution de propulsion alternative sur 100% de ses modèles en 2030. 4.4Contribuer à la préservation de l’écosystème marin Description de l’enjeu La plaisance est dépendante de son environnement direct : l’écosystème marin. Le milieu naturel dans lequel évoluent les clients du Groupe Beneteau est en constante transformation et sa pérennité est le gage de la poursuite de ses activités. Les futurs clients ne cesseront en effet de rêver à naviguer sur les mers du globe à la condition que cet environnement marin soit préservé. La transition écologique et la préservation de la biodiversité doivent permettre au Groupe Beneteau de contribuer efficacement à cet objectif. Les océans, en séquestrant le carbone, contribuent à lutter contre le changement climatique. Les milieux humides protègent le littoral contre l’érosion, atténuant ainsi les risques naturels comme les crues et les inondations. Les écosystèmes coralliens représentent moins de 1% des fonds sous-marins mais abritent un tiers de toutes les espèces marines connues. Les bateaux du Groupe Beneteau, comme leurs usages, doivent donc tendre vers un impact minimum sur ces environnements fragiles et essentiels. Politique et Objectif Le Groupe Beneteau, à travers ses marques engagées ainsi que sa fondation, s’attache à promouvoir et concrétiser des actions pertinentes durables pour la protection de l’environnement marin. Outre l'intégration d'innovations technologiques permettant de réduire les impacts sur l’environnement de la phase d'usage, le Groupe Beneteau s’est fixé comme ambition de sensibiliser le grand public et les utilisateurs de ses produits à ces enjeux. Actions mise en place et résultats obtenus en 2022 En matière de formation et de sensibilisation des usagers au respect de l’environnement et à l’application du principe de sobriété des usages, le Groupe Beneteau équipe depuis 2022 ses bateaux d’une interface connectée « Seanapps » permettant de transmettre à chaque propriétaire des informations en temps réel sur son bateau, ainsi que des conseils relatifs à l’entretien et la maintenance. En 2022, Lagoon a réalisé, en collaboration avec Multicoques Mag, une vidéo de sensibilisation et de promotion des gestes à adopter pour une éco-plaisance réussie. Par exemple en limitant ses déchets à bord et en utilisant des produits d’entretien respectueux de la planète. D’ailleurs, lors de la livraison de son catamaran, chaque nouveau propriétaire de Lagoon reçoit, depuis 2022, un kit d’entretien du bateau 100% écologique et biodégradable, labellisé Ecocert. Lagoon a également signé un partenariat avec AnimaMundi et DJI en vue de créer la première base de données complète des déchets plastiques répandus sur les côtes. Plusieurs propriétaires ont ainsi été équipés de drones DJI afin de survoler les côtes caribéennes dans un premier temps. Les nombreuses heures de vidéos, qui ont été analysées automatiquement par le programme d'AnimaMundi, permettent d'évaluer et d'enregistrer la quantité de plastique en temps réel. Afin de donner une nouvelle ampleur au projet et cartographier des côtes du monde entier, les propriétaires de catamaran Lagoon sont invités à devenir membre de l'équipe et à soutenir ce projet. Il s'agit d'obtenir un nombre bien plus important d'heures d'enregistrement des côtes, avec deux objectifs en vue : d'une part géolocaliser et quantifier la pollution plastique et d'autre part suivre l'évolution du plastique dans le temps. Perspectives Le Groupe Beneteau poursuit ses objectifs en matière de solutions innovantes et écologiques. En particulier, il s’attache à mettre au point des solutions de stockage de l’eau douce permettant in fine de se passer de l’approvisionnement du bord en bouteilles plastiques. Il ambitionne également d’intégrer dans ses bateaux des solutions de traitement et de stockage des eaux usées permettant de supprimer les rejets polluants. Les kits de produits écologiques et biodégradables, déjà fournis sur certaines gammes de bateaux du Groupe, seront par ailleurs étendus progressivement à l’ensemble des marques. L'interface connectée SEANAPPS sera enrichie avec des modules complémentaires de sensibilisation à des comportements respectueux de l'environnement marin afin d’inciter les pratiquants, par exemple, au mouillage sur coffres plutôt qu’au mouillage forain, de respecter les Aires Marines Protégées, ou encore de préparer son avitaillement en prenant en compte le facteur environnemental. Les partenaires du Groupe Beneteau (distributeurs, loueurs, boat clubs, …) seront incités à renforcer la formation de leurs clients à la technique du mouillage pour en limiter les impacts, ainsi qu’à la promotion des gestes nécessaires à une plaisance écoresponsable et sobre. Enfin la marque Lagoon soutient l'équipe de Escape to Nature, expert en réalisation cinématographique, qui partira en 2023 naviguer à bord d’un Lagoon 55 dans les endroits les plus isolés du Pacifique afin de mettre en lumière la richesse du monde sous-marin et l’importance de le préserver. Une aventure humaine menée par une équipe de scientifiques passionnés, qui tourneront, pendant 5 ans, une série de plusieurs films pour partager leurs découvertes avec le grand public, valoriser la beauté de notre planète mais aussi dévoiler les zones mises en danger par le changement climatique. Indicateur-clé de performance Objectif (2025) 2022 2021 Bateaux équipés de SEANAPPS >20 000 1 722 135 Dans le cadre de l'application de la CSRD, le Groupe enrichira progressivement les Indicateurs clés de performance et autres chiffres clés associés aux enjeux. 5.Application de la Taxonomie européenne 5.1Présentation de la taxonomie européenne Le règlement sur la taxonomie verte est un élément clé du plan d’action de la Commission Européenne sur la finance durable qui vise à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. La Taxonomie est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental. En tant que Groupe soumis à l’obligation de publier des informations non financières conformément à l’article 29a de la directive 2013/34/UE, le Groupe Beneteau entre dans le champ d’application de l’article 8 du règlement sur la taxonomie de l’UE et doit ainsi communiquer dans quelle mesure ses activités sont associées à des activités économiques classées comme durables. Les objectifs environnementaux définis dans le règlement de l’UE sur la taxonomie sont les suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable et protection des ressources en eau et des ressources marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Jusqu’à présent, des critères de sélection techniques ont été établis pour les deux premiers objectifs relatifs au climat dans un acte délégué6. Pour la période de reporting 2022, l’Art. 8 de l’acte délégué7 prévoit que le Groupe, en tant que société mère non financière, reporte la proportion d’activités économiques alignées à la taxonomie et liées aux deux premiers objectifs environnementaux (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique) dans le chiffre d’affaires total, les dépenses d’investissement (CAPEX) et certaines des charges opérationnelles (OPEX) (les « KPIs »). La spécification des KPIs est déterminée conformément à l'annexe I de l'Art. 8 de l'acte délégué. Le Groupe Beneteau détermine les KPIs alignés à la Taxonomie conformément aux exigences légales comme présenté dans la note méthodologique ci-dessous. 5.2Les activités éligibles à la taxonomie du Groupe Beneteau Activité principale L’ensemble des activités économiques éligibles à la taxonomie listées dans l'Acte Délégué relatif au Climat a fait l’objet d’un examen. Le Groupe a tenu compte, dans son analyse, de la FAQ publiée en date du 2 février 2022 qui précise, à la question 9, que les critères techniques ne sont pas retenus pour déterminer l’éligibilité des activités visées à l’article 3.3. Après un examen approfondi impliquant toutes les fonctions pertinentes du Groupe, la principale activité économique éligible à la taxonomie est la technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport, visée à l’article 3.3. En effet, l’activité de construction de bateaux de plaisance (code NACE 30.12) est référencée dans l’article 3.3.l du règlement Européen, relatif aux navires de transport maritimes et côtiers (Fabriquer, réparer, entretenir, adapter, réaffecter ou mettre à niveau […] des navires de transport maritime et côtier de fret et des navires nécessaires aux opérations portuaires et aux activités auxiliaires, n’étant pas destinés au transport de combustibles fossiles). Le Groupe n’a pas identifié d’autre activité économique comme une source d’émission pertinente. La proportion d'activités économiques éligibles à la taxonomie dans notre chiffre d'affaires total a été calculée comme la part du chiffre d'affaires net provenant des produits et services associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d'affaires net (dénominateur), dans chaque cas pour l'exercice du 1.1.2022 au 31.12.2022. Le dénominateur du KPI relatif au chiffre d'affaires est basé sur notre chiffre d'affaires net consolidé conformément à IAS 1.82 (a). Notre chiffre d'affaires net consolidé peut être réconcilié avec nos états financiers, cf. le compte de résultat à la note 4 de notre rapport financier annuel 2022 ("Chiffre d'affaires net"). Par conséquent l'indicateur clé de performance relatif à l'éligibilité du chiffre d’affaires s'élève à 82,9 %. Dépenses d’investissement (CAPEX) Le Groupe Beneteau a réalisé un examen de la définition du numérateur de l’indicateur clé de performance relatif aux dépenses d’investissement présentées au point 1.1.2.2 de l’annexe I au Règlement délégué ainsi qu'au projet de FAQ publié par la Commission européenne le 2 février 2022 (question 11), précisant les dépenses d'investissement éligibles. Le Groupe Beneteau a conclu que : a) le montant des dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques éligibles à la taxonomie s’élève à 63,8 millions d’euros et concerne les investissements de la division Bateau y compris celles résultant de regroupements d’entreprises (vs. 73,5 millions en 2021) ; b) le montant des dépenses d’investissement faisant partie d’un plan visant à l’expansion d’activités économiques éligibles sur la taxonomie, ou visant à permettre aux activités économiques éligibles à la taxonomie de s'aligner sur celle-ci est nul ; c) le montant des Capex concernant les mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou d’aboutir à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre, notamment les activités listées aux points 6.5 et 7.2 à 7.6 de l’annexe I à l’Acte délégué relatif au Climat ainsi que les autres activités économiques listées dans les actes délégués adoptés en vertu de l’article 10, paragraphe 3), de l’article 11, paragraphe 3), de l’article 12, paragraphe 2), de l’article 13, paragraphe 2), de l’article 14, paragraphe 2) et de l’article 15, paragraphe 2) du Règlement Taxonomie s'élevait à 0,4 million d'euros pour l'année se terminant le 31 décembre 2022 (vs. 1,5 millions en 2021). Le Groupe Beneteau a examiné la définition du dénominateur de l'indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'investissement présentés au point 1.1.2.1 de l’annexe 1 au Règlement délégué. Le total des investissements constitué d'acquisitions et de changements de périmètre de consolidation tels que rapportés dans la note 7.4.1. s'élevait à 74,2 millions d'euros pour l'année se terminant le 31 décembre 2022 (vs. 79,5 millions d'euros en 2021). Par conséquent l'indicateur clé de performance relatif à l'éligibilité des dépenses d'investissement s'élevait à 86% (vs. 94,4 % en 2021). Dépenses d'exploitation (OPEX) Le Groupe a examiné la définition du dénominateur de l’indicateur clé de performance relatif aux dépenses d’exploitation présentées au point 1.1.3.2 de l’annexe I au Règlement délégué, ainsi qu'au projet de FAQ publié par la Commission européenne le 2 février 2022 (question 11), précisant les dépenses d'exploitation éligibles. Le Groupe a identifié 21,5 millions d'euros de dépenses d'exploitation éligibles relatives au montant des coûts non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux rénovations des bâtiments, aux contrats de location à court terme, à l’entretien et à la réparation, ainsi qu’à toute autre dépense directe relative à l’entretien quotidien des biens immobiliers, les installations et équipements de l’entreprise ou de tiers à qui les activités sont externalisées qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs sont négligeables. Ces dépenses d'exploitation éligibles représentant 1,5% des dépenses d'exploitation totales. L'essentiel des dépenses d'exploitation du Groupe consistent en des dépenses de fabrication (achat de matière première ou dépenses industrielles) qui n'entrainent pas la génération d'un montant substantiel de dépenses éligibles. Le Groupe a par conséquent choisi d’utiliser l’exemption pour l'indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'exploitation. 5.3Analyse de l'alignement à la taxonomie Européenne Parmi ses activités éligibles, le Groupe Beneteau a évalué que la fabrication de voiliers et la fabrication de bateaux à moteur 100% électriques répondent au critère technique d’atténuation du changement climatique, mais que la partie de ces activités qui ne sont pas fabriquées sur des sites certifiés ISO14001 ne peuvent être considérées à ce stade comme alignées en raison de la documentation nécessaire de conformité pour répondre aux critères DNSH. Contribution substantielle L’annexe I du règlement délégué établit que les critères d'examen technique permettant de déterminer qu’une activité économique contribue substantiellement à l'atténuation au changement climatique sont: (j) des navires de transport fluvial de passagers: i) dont les émissions de CO2 (à l’échappement) sont nulles; ii) qui, jusqu’au 31 décembre 2025, sont des navires hybrides et bi-mode tirant au moins 50 % de leur énergie de carburants à zéro émission de CO2 (à l’échappement) ou de la puissance en charge durant leur exploitation normale; (…) m) Des navires de transport maritime et côtier de passagers, n’étant pas destinés au transport de combustibles fossiles : i) Dont les émissions de CO2 (à l’échappement) sont nulles ; ii) Qui, jusqu’au 31 décembre 2025, sont des navires hybrides et bi-mode tirant au moins 25% de leur énergie de carburants à zéro émission de CO2 (à l’échappement) ou de la puissance en charge durant leur exploitation normale en mer et au port ; iii) Dont, jusqu’au 31 décembre 2025, la valeur de l’indice nominal de rendement énergétique (EEDI) est inférieure de 10% aux exigences de l’EEDI applicables le 1er avril 2022, si les navires peuvent être alimentés au moyen de carburants à zéro émission de CO2 (à l’échappement) ou de carburants provenant de sources renouvelables. Parmi les critères d’examen technique, l’indice nominal de rendement énergétique (EEDI) est une norme instaurée par l’Organisation Maritime Internationale (OMI) pour les bateaux commerciaux et n’est pas applicable aux bateaux de plaisance. Au regard de ces critères d’examen technique, le Groupe Beneteau est arrivé aux conclusions suivantes: 1.La fabrication de navires à voile uniquement ou à propulsion 100% électrique est considérée de facto comme une activité substantiellement contributive à l’atténuation du changement climatique. 2.Pour les « navires de transport fluvial de passagers » ainsi que pour les « navires de transport maritime et côtier de passagers » à moteur conventionnel ou hybride parallèle, ces critères d’examen technique permettent d’appliquer le règlement sans ambigüité majeure. 3.Pour les « navires de transport maritime et côtier de passagers » à voile et à moteur hybride de série, l'absence de définition précise sur les critères techniques liés à l'activité de plaisance ne permet pas en revanche de conclure. En l’absence de définition précise sur les critères techniques liés à l'activité de plaisance, le Groupe Beneteau a donc pris la position de considérer à court terme que tous voiliers, tels que définis par la norme ISO (EN ISO 8666:2002, Small craft - Principal data), sont alignés car leur propulsion principale est vélique. Le Groupe Beneteau a par ailleurs sollicité le soutien de l’EBI (European Boating Industry) afin de clarifier ces critères techniques avec les autorités compétentes et a proposé plusieurs solutions possibles pour intégrer les voiliers et bateaux à moteur hybride de série de manière plus robuste et harmonisée au texte actuel. Enfin, le Groupe Beneteau n’a pas identifié d’activité ayant une contribution substantielle à l’adaptation au changement climatique. Principes consistant à « ne pas causer de préjudice important » (principes DNSH) Pour toutes les activités économiques pour lesquelles le Groupe est capable de démontrer une contribution substantielle à l’atténuation du changement du climat, les principes DNSH (Do No Significant Harm) ont été évalués, en commençant par les sites sur lesquels sont réalisées ces activités économiques. Pour les activités réalisées sur des sites non certifiés ISO 14001, fournir une documentation de la conformité avec les DNSH n’a pas été matériellement possible. Le site de production certifié 14001 en Pologne ne fabriquant que des bateaux à moteur, c’est la raison pour laquelle les parts de Chiffre d’Affaires, CapEx et OpEx associées aux filiales internationales ne sont pas considérées comme alignées à la Taxonomie à ce stade. Le site de Bordeaux est en cours de processsus de certification au titre de la norme 14001 (Environnement) et 50001 (Performance Energétique). N’ayant pas obtenu cette certification à la date de rédaction de ce rapport, le Groupe a exclu l'activité de fabrication de voiliers sur ce site des activités alignées avec la Taxonomie pour l'exercice 2022. Le Groupe reporte cependant une analyse préliminaire des DNSH pour ce site. Adaptation au changement climatique Pour chacun des sites de production de bateau en France, une analyse de vulnérabilité a été menée avec l'assureur dans le cadre de la Police Dommage Perte d’Exploitation selon les critères définis par Swiss Re pour évaluer les risques de catastrophes naturelles (River Flood, Storm Surge, Pluvial Flood, Earthquake, Tsunami, Windstorm, Hailstorm, Tornado, Landslide, Wildfire, Lightning). A court terme, seule une revue préliminaire interne a été menée. Seul le site de Bordeaux présente un risque élevé, celui d'inondation par débordement de la Garonne. Des plans d’adaptation sont déjà en place et des mesures déjà prises en interne pour atténuer l’impact des risques en question. Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines Dans la division Bateau, tous les sites de production français sont classés au titre des ICPE8 . Dans ce cadre, des plans de gestion de l’eau ont été définis et la démarche d’amélioration continue fait l’objet d’un audit externe via la certification ISO 14001. Transition vers une économie circulaire •Le Groupe Beneteau a adopté une démarche d'éco-conception pour le développement des ses bateaux. Cette démarche d'innovation a été reconnue dans l'industrie nautique comme contribuant à la recyclabilité de ses bateaux en fin de vie (résine thermoplastique recyclable). Le Groupe s'est engagé dans l'industrialisation de ces processus de fabrication (cf. l'enjeu de l'éco-conception et de la déconstruction présenté dans cette DPEF). Le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de plus grande recyclabilité dans la gestion de ses déchets. Le taux de recyclage et valorisation des déchets non dangereux s'établit à 78% pour les filiales françaises en 2022. Enfin, le département HSE pilote le processus de suivi et de contrôle sur les substances préoccupantes et leur traçabilité tout au long du cycle de vie des produits manufacturés. Prévention et contrôle de pollution Les principales mesures de prévention et de contrôle de pollution sont décrites dans le paragraphe 4.2 de la DPEF et le paragraphe 2.6 du chapitre sur les facteurs de risques. Les filiales françaises de la division Bateau suivent par ailleurs un processus de gestion des marchandises dangereuses et de leur transport, en accord avec la réglementation nationale en vigueur, en particulier les critères REACH. En raison de la publication tardive du projet d'avis de la commission sur l'interprétation et la mise en œuvre de l'acte délégué climat le 19 décembre 2022, le Groupe n'a pas encore été en mesure d'adapter complètement son processus pour s’assurer de couvrir toutes les substances visées dans la FAQ 178. Le département HSE du Groupe s'efforce de modifier son processus et d'étendre les requêtes de ses fournisseurs à l'avenir pour s'assurer que toutes les substances potentiellement préoccupantes au regard des critères prévus dans REACH Art. 57 sont identifiés avant même d'être couverts par la réglementation européenne. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes Dans la division Bateau, tous les sites de production français sont classés au titre des ICPE1 (cf. Enjeu 4.2 « Réduire l’impact environnemental de nos opérations industrielles »). A ce titre, une évaluation des incidences sur l’environnement (EIE) a été réalisée sur chacun de nos sites au cours des 10 dernières années et chaque nouveau projet industriel fait l’objet d’un « porter à connaissance » auprès des services de l’Etat permettant d’informer les services concernés des évolutions. Par ailleurs, aucun de ces sites n’est situé dans le périmètre d’une zone naturelle protégée ou d’un site Natura 2000. Seul le site de Bordeaux est situé à la limite d'un site Natura 2000 (site FR7200700 de la Garonne) et se conforme aux réglementations en vigueur. Garanties Minimales La dernière étape pour l’alignement des activités à la Taxonomie est la conformité au “Garanties Minimales”, ou « Minimum Safeguards » (MS). Les MS incluent toutes les procédures implémentées pour s’assurer que les activités économiques sont menées en conformité avec: •Les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales - OCDE (2011) (OECD MNE Guidelines); •les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme (UNGP), y compris les principes et droits énoncés dans les huit conventions fondamentales identifiées dans la Déclaration de l'Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail ; et •la charte internationale des droits de l'Homme. Le Groupe Beneteau est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis décembre 2020. L'ensemble du Groupe est engagé à intégrer les 10 principes d’une conduite éthique des affaires dans sa stratégie et ses opérations. Cet engagement est rappelé dans la première section de cette DPEF et une table de référence est jointe en annexe pour faciliter la lecture des différentes sections illustrant l’intégration de ces principes dans la démarche RSE du Groupe. Par ailleurs, le Groupe Beneteau est également soumis au devoir de vigilance dans le cadre de la Loi Potier 2, tel que décrit dans la section « Plan de Vigilance » du chapitre « Facteurs de Risque et Environnement de Contrôle ». Enfin ces principes sont intégrés dans notre charte éthique. Comme explicité dans chapitre « Facteurs de Risques », le groupe exerce une diligence raisonnable fondée sur les risques, intégrant cette dimension dans son système de gestion des risques afin d’identifier, de prévenir ou d’atténuer les incidences négatives, réelles ou potentielles, Droits humains (incluant droit du travail) Le Groupe est implanté en Europe (France, Pologne, Portugal, Italie) et aux Etats- Unis pour son activité industrielle et agit en Asie Pacifique depuis un bureau de représentation commerciale situé à Hong Kong. Tel que décrit dans la section « Plan de Vigilance » du chapitre « Facteurs de Risque et Environnement de Contrôle », le Groupe Beneteau s'engage à respecter et préserver les droits humains et les libertés fondamentales dans toutes activités et auprès de toutes ses parties prenantes. La Charte éthique, le Code de conduite et le dispositif d’alerte s’appliquent à tous les collaborateurs dans le monde et constituent le socle fondamental de cet engagement. Le Code de conduite Fournisseurs intègre également les aspects liés aux droits humains et libertés fondamentales. Le Groupe Beneteau s’oppose à toute forme de discrimination, de harcèlement, d’inégalité de chances, de traitement ou entre les femmes et les hommes. Le Groupe poursuit également des actions en faveur des personnes en situation de handicap et de restriction professionnelle, et s’attache à garantir un environnement de travail sûr et sain dans lequel chaque collaborateur est en mesure de réaliser son plein potentiel. Lutte contre la corruption et les risques de fraude La lutte contre la corruption est un axe majeur de la démarche de conformité du Groupe Beneteau. A ce titre, le Groupe a défini une politique anti-corruption et mis en place des procédures pour prévenir les risques de corruption, tel que décrit dans la section "Ethique et Conformité" de cette DPEF. Un dispositif d’alertes est déployé dans le cadre du devoir de vigilance du Groupe et décrit dans la section "Plan de Vigilance" du chapitre « Facteurs de Risque et Environnement de Contrôle ». Risque fiscal La lutte contre l’évasion et la fraude fiscale est un axe majeur de la démarche RSE. Le Groupe Beneteau a défini des politiques et mis en place des process et un environnement de contrôle, tels que décrits dans le chapitre « Facteurs de Risques et Environnement de Contrôle », afin de se prémunir au mieux de risques fiscaux et de respecter les lois fiscales dans les pays où le Groupe exerce ses activités. A ce titre, le Groupe Beneteau n’est pas soumis à déclaration DAC6 et le taux effectif d’imposition dans les principaux pays où il opère est aligné avec le taux standard. Concurrence loyale Le Groupe a intégré dans sa charte éthique et son code de conduite les sujets d'éthique des affaires et sensibilise ses employés en conséquence. (voir section 2.1 Ethique et Conformité de la DPEF) Le Groupe n’a pas provisionné de charge pour litiges en cours sur des sujets de conformité ou d’éthique des affaires, et n’est pas poursuivi et n’a pas été condamné sur l’un de ces sujets. La direction Ethique & Conformité s'est par ailleurs appuyée sur un outil externe pour s'assurer qu'aucun membre de son conseil d'administration, du comité de direction ou représentant des filiales ne soit condamné en justice pour un manquement lié aux risques mentionnés ci-dessus. 5.4Indicateurs clés de performance (« KPIs ») Résumé 2022 Indicateur Clé de Performance FY2022 (M€) alignée éligible non-alignée Total éligible non-éligible Chiffre d'affaires 1 508,1 25% 58% 83% 17% Dépenses d'investissement 74,2 13% 73% 86% 14% Dépenses d'exploitation exemption Le Groupe signale qu'en surcroit des 13% de dépenses d'investissements alignées, 12% contribuent substantiellement à l'atténuation du changement climatique mais sont reportées comme non-alignées en raison de la documentation de conformité sur les critères DNSH. Ces dépenses sont liées au développement de l'activité de fabrication de voiliers et de conception de modèles de bateaux à moteurs électriques. Cette analyse sera révisée lors de la mise en application des textes relatifs aux autres objectifs environnementaux. Table 1 - Chiffre d'affaires Proportion du chiffre d’affaires provenant de produits ou services associés à des activités économiques alignées à la Taxonomie TABLE 2 - Dépenses d’investissement (CAPEX) Proportion des dépenses d’investissement provenant de produits ou services associés à des activités économiques alignées à la Taxonomie Table 3 - Dépenses d'exploitation (OPEX) Proportion des dépenses d'investissement provenant de produits ou services associés à des activités économiques alignées à la Taxonomie 6.Méthodologie, périmètre et synthèse des informations extra-financières 6.1Procédure de reporting Les procédures à mettre en œuvre pour la mesure et le reporting des indicateurs extra-financiers du Groupe Beneteau sont décrites et développées dans un guide méthodologique. Ce guide méthodologique a pour objectif de fiabiliser la collecte des données et de garantir une cohérence et une homogénéité entre les données collectées auprès des différentes filiales. Il est mis à jour chaque année. Le Groupe utilise un logiciel pour la collecte et la consolidation des informations extra-financières. Les données sont saisies par les différents contributeurs dans le logiciel et font l’objet d’un contrôle et d’une analyse par les pilotes RSE qui coordonnent la rédaction de la déclaration de performance extra-financière. Des contrôles de cohérence, dont certains sont automatiques, sont réalisés pour garantir la fiabilité des données. Le guide méthodologique et les matrices de collecte du logiciel sont traduits en anglais pour les filiales étrangères. Période de reporting Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. Périmètre du reporting Est entendu par « périmètre Groupe » le périmètre du reporting qui a progressivement été élargi dans un objectif de couvrir le périmètre financier du Groupe. Le périmètre des sociétés incluses dans le reporting extra-financier au 31 décembre 2022 inclut : •Les sociétés françaises, •Les sociétés situées en Pologne, aux Etats-Unis, en Italie , au Portugal et à Hong Kong. La société GB Portugal acquise au cours de l'exercice 2021 a été consolidée à partir de l'exercice 2022. Est entendu par « périmètre Sites de production » le périmètre du reporting qui comprend les filiales avec une activité de production des divisions Bateau et Habitat. Périmètre des indicateurs Certaines données publiées étant exigées uniquement en France, les sociétés étrangères ont été exclues du périmètre de certains indicateurs afin de garantir la pertinence et la fiabilité des données publiées. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans l’intitulé de l’indicateur. Le périmètre France correspond à 67,5% des effectifs Groupe. Des indicateurs ont été identifiés comme non pertinents pour certaines des sociétés du périmètre Groupe et ne couvrent donc pas l’intégralité du périmètre. Il s’agit notamment : •Des indicateurs sécurité, environnementaux et ceux relatifs aux fournisseurs et sous-traitants qui ne portent que sur les sociétés exerçant une activité de production (périmètre Sites de production), •De l’indicateur relatif à la consommation de résines et de gel coat : seules les sociétés de la division Bateau, consommatrices de résine et de gel coat, ont été prises en compte. Le Groupe Beneteau a décidé de déployer la collecte de l’index Egalité Homme/Femme à ses entités étrangères et commencera à reporter cet indicateur à partir de l’exercice 2023. Indisponibilité et ajustement de certaines données La définition des heures théoriques et travaillées a été revue pour les entités hors France. Cette harmonisation affecte rétroactivement les données des exercices antérieurs. Au niveau Groupe pour l’exercice 2021, le taux d’absentéisme serait augmenté de +1,4% (soit de 9,41% à 9,51%), tandis que l’ensemble des indicateurs d’intensité rapportés aux heures travaillées seraient ajustés à la baisse de 2,4%. Au vu de la matérialité, les données historiques n’ont pas été corrigées. Les données sur les émissions de Composés Organiques Volatiles (COV) avaient été évaluées en 2021 sur certains points de collecte en appliquant un ratio de la donnée 2020 sur le nombre d’heures travaillées de 2021. Suite à la cyberattaque, le périmètre des matières émettant des COV a été reconstruit et les consommations matières 2021 ont été réévaluées à la hausse de 18,6%. Les règles de calcul du taux d’émission des matières sont néanmoins encore en discussion avec les autorités compétentes et n’ont pas été finalisée à la date de rédaction de ce rapport. 6.2Données sociales Effectifs à fin d'exercice – Périmètre groupe Effectifs par pays – CDI et CDD au 31/12/2022 au 31/12/2021 au 31/12/2020 France 5 160 5 050 5 256 Pologne 1 724 1 657 1 555 Etats-Unis 532 516 467 Italie 290 250 241 Portugal 170 NA NA Hong Kong 8 9 9 Effectifs – Groupe 7 884 7 482 7 528 Effectifs par activité – CDI et CDD au 31/12/2022 au 31/12/2021 au 31/12/2020 BENETEAU SA 38 39 42 Bateau - France 4 309 4 232 4 441 Bateau - International 2 634 2 372 2 215 Effectifs Bateau 6 943 6 604 6 656 Habitat - France 813 779 773 Habitat - International 90 60 57 Effectifs Habitat 903 839 830 Effectifs Groupe 7 884 7 482 7 528 Répartition des effectifs par statut au 31/12/2022 au 31/12/2021 au 31/12/2020 CDI 90,4% 92,0% 92,4% CDD 9,6% 8,0% 7,6% Effectifs CDI, CDD et intérim au 31/12/2022 au 31/12/2021 au 31/12/2020 CDI 7 129 6 881 6 957 CDD 755 601 571 Effectifs inscrits 7 884 7 482 7 528 Intérimaires – France 1 509 1 015 369 Effectifs totaux 9 393 8 497 7 897 dont effectif en contrats d’alternance * 106 92 62 * Données France uniquement Répartition des effectifs par catégorie au 31/12/2022 au 31/12/2021 au 31/12/2020 Employés et ouvriers 74,3% 74,3% 74,0% Autres 25,7% 25,7% 26,0% * La catégorie « Autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise et les cadres. Part de l’effectif féminin par statut au 31/12/2022 au 31/12/2021 au 31/12/2020 Employés / Ouvriers 30,3% 29,7% 28,8% Techniciens et Agents de Maîtrise 32,2% 31,0% 29,2% Cadres et Assimilés 26,9% 24,2% 23,4% Total périmètre Groupe 30,4% 29,6% 28,5% Taux d’absentéisme - Périmètre Groupe 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Maladie 7,4% 7,4% 5,8% Accident du travail / Maladies professionnelles 1,5% 1,6% 1,2% Autres 0,4% 0,4% 0,3% Taux d’absentéisme total 9,3% 9,4% 7,3% Jours d’absence pour maladies professionnelles (périmètre France) 18 965 18 152 18 298 Congés maternité, congés pour convenances personnelles, absences injustifiées Pyramide des âges des collaborateurs du Groupe Beneteau Organisation du temps de travail – périmètre groupe A fin d’exercice au 31/12/2022 au 31/12/2021 au 31/12/2020 Part des effectifs à temps partiel 3,3% 3,7% 3,9% Effectifs en horaires de nuit 183 155 108 Le travail par équipes, en horaires alternants ou de nuit, concerne essentiellement les métiers du moulage / composite de l’activité Bateau, en lien avec les cycles de production et les process utilisés. Les effectifs en horaires de nuit sont les personnes ayant travaillé plus de 120 nuits au cours de l’année. Embauches, départs au cours de l'exercice – périmètre groupe Recrutements 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) CDI 1 071 777 507 CDD 519 583 663 Motifs des départs de l’effectif permanent - Périmètre Groupe Les licenciements intègrent les départs dans le cadre du dispositif PSE relatif aux mesures d'adaptation décidées en 2020. Taux de turnover – Effectif permanent 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) France 9,3% 8,1% 3,8% Groupe 11,1% 10,3% 9,1% Rémunérations – France La politique de rémunération vise à optimiser l’équilibre entre les différents éléments de rémunération. Elle se fonde sur trois principes : la valeur de marché des postes en fonction d’un marché local référent, le niveau d’inflation, la performance individuelle. En complément du salaire fixe, les collaborateurs bénéficient d’un système d’intéressement et de participation, et, pour les collaborateurs de statut cadre, d’une part variable assise, selon les fonctions, sur les résultats de l’entreprise et leurs performances individuelles ou commerciales. Des accords relatifs à la NAO ont été signés dans les sociétés françaises SPBI, Construction Navale Bordeaux et BIO Habitat au cours de l’exercice 2022. Accords collectifs – France Trente-six accords collectifs ont été signés et déposés à la DIRECCTE au cours de l’exercice 2022. Recours à la sous-traitance – Périmètre GROUPE L’activité Bateau a recours à la sous-traitance pour les métiers de la menuiserie et du composite. Pour l’activité Habitat, la sous-traitance concerne principalement les meubles, les faisceaux électriques ainsi que les châssis. Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants sont définis comme l’ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines. Pour l’exercice 2022, la sous-traitance a représenté l’équivalent de 159 ETP pour l’ensemble des sociétés du Groupe. Lutte contre le gaspillage alimentaire Le Groupe a recours à des prestataires externes pour la restauration sur ses sites de production. Ces prestataires sont engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Des actions de prévention et de sensibilisation sont réalisées par les prestataires sur place, comme la mise en place de compost des déchets alimentaires sur le site de Bordeaux. Données relatives à l'enjeu 3 – Développer les compétences nécessaires à la performance durable de l’entreprise Périmètre France – Indicateur coût de formation / masse salariale : 1,0% 6.3Données Environnementales Consommation de matières premières (résines, gel coat, bois) Les principales matières premières utilisées par le Groupe sont les résines et les gel coats, ainsi que le bois. Résines et gel coat – activité Bateau 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) En tonnes / million d’heures travaillées 1 082 1 143 1 018 * L'activité de production de la division Habitat est exclue car sans consommation de résines et gel coat. Périmètre Groupe 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Part de bois provenant de forêts éco-gérées 71,19% 71,20% 78,45% Consommation d’eau La consommation d’eau est liée à l’activité Bateau pour la mise à niveau des bassins d’essai, la réalisation des tests d’étanchéité et l’usage sanitaire. Ce dernier représente un quart de la consommation d’eau. L’évolution de la consommation totale d’eau au cours des années est liée au renouvellement de l’eau des bassins d’essai qui sont vidés tous les 3 ans environ. L’eau utilisée provient du réseau public et de forages pour certains sites. Sur les sites le permettant, une surveillance régulière des consommations d’eau est effectuée afin de minimiser le risque de fuites. Eau – périmètre Sites de production 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Consommation d’eau (en m3) 107 983 90 986 98 621 En m3 / million d’heures travaillées 7 484 7 508 9 306 Taux de conformité des rejets industriels aqueux Tous les sites du Groupe disposent de séparateurs à hydrocarbures, régulièrement entretenus, qui permettent d’épurer les eaux avant rejet dans le milieu naturel. Les rejets aqueux font l’objet d’une surveillance par des mesures régulières. Périmètre France - Sites de production 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Taux de conformité 92% 96% 96% Maîtrise de la génération des déchets et Traitement des déchets Périmètre Sites de production Type de déchets en tonnes 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) DND recyclés 3 645 5 259 3 933 DND valorisés 9 478 8 891 11 075 DND enfouis 7 468 8 933 7 861 Déchets dangereux (DD) 1 473 1 359 1 981 Quantité totale de déchets industriels 22 064 24 442 24 850 Intensité (en tonnes de déchets générés par million d’heures travaillées) 1 529 2 017 1 544 * DND : déchets non dangereux Consommation d’énergie des sites L’électricité est utilisée pour le fonctionnement des sites de production et l’éclairage. Le gaz est utilisé pour le chauffage des bâtiments industriels et certains bâtiments administratifs. Périmètre Sites de production 2022 (12 mois) 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Consommation d’électricité (en MWh) 48 940 45 375 43 904 Intensité (en kWh / 1000 heures travaillées) 3 392 3 744 3 893 Consommation de gaz (en MWh PCS) 109 550 105 588 93 058 Intensité (en kWh / 1000 heures travaillées) 7 592 8 713 7 453 Part de l’électricité d’origine renouvelable 10,6% 9,6% 6,2% 6.4Précisions sur certains indicateurs Volet social et sociétal Effectifs Il s’agit des collaborateurs liés par un contrat de travail avec une des sociétés du périmètre, qu’ils soient à temps complet ou à temps partiel, rémunérés ou pas. Les effectifs pris en compte sont les effectifs inscrits au 31 décembre. Les collaborateurs mis à la disposition d’une autre société et restant salariés d’une société du périmètre Groupe (salariés détachés et expatriés), les contrats de professionnalisation et d’apprentissage, les VIE, les contrats d’alternance, les collaborateurs en congés maternité, paternité et parentaux, ainsi que les personnes en congés sabbatiques, en congés sans soldes, en congés pour création d’entreprise, en absence longue durée, ou en arrêt maladie sont comptabilisés dans l’effectif. Les mandataires sociaux, les intérimaires, les salariés détachés par une autre entreprise, les retraités, les sous-traitants, ainsi que les stagiaires ne sont pas comptabilisés. Recrutement Un recrutement correspond à toute conclusion d’un contrat de travail, qu’il soit d’une durée définie ou indéterminée, au cours de l’exercice considéré. Le passage de CDD à CDI, le passage de contrat de professionnalisation à CDI/CDD, le passage d’intérim à CDI/CDD, ainsi que le passage de stagiaire à CDI, sont considérés comme des recrutements en CDI. La succession de deux CDD conclus pour le même motif est comptée comme deux recrutements s’il y a interruption entre les deux contrats. Dans le cas contraire, un seul recrutement est comptabilisé. La succession de deux CDD pour des motifs différents est considérée comme deux recrutements. Les mobilités internes au périmètre Groupe ne sont pas considérées comme des recrutements. Turnover Le turnover des salariés permanents correspond aux départs des employés en CDI lors de l’exercice considéré, à l’initiative de l’employeur ou de l’employé, sur l’effectif moyen permanent de l’exercice. Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : démission, licenciement, ruptures conventionnelles, et ruptures de périodes d’essai. Effectif permanent L’effectif permanent se compose des salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée. Il exclut donc les personnes employées par une société extérieure, les CDD, les contrats d’apprentissage ou contrats professionnels et les stagiaires. Absentéisme Les heures d’absence couvrent les absences pour maladie, maladie professionnelle, mi-temps thérapeutique, accidents du travail (y compris les heures d’arrêt du jour de l’accident), ainsi que les absences non payées (congés pour convenances personnelles et absences injustifiées). Les congés pour événements familiaux sont exclus. Le nombre d’heures travaillées théoriques correspond au nombre d’heures théoriquement travaillées conformément aux contrats de travail hors congés payés, RTT et jours fériés. Accidents du travail Les accidents survenus durant le temps du trajet domicile/travail ne sont pas comptabilisés. Les intérimaires, stagiaires, expatriés et prestataires sont exclus de ce calcul. Les accidents n’ayant entraîné un arrêt que le jour de l’accident ne sont pas pris en compte. Les rechutes liées à un premier accident du travail ne sont pas comptées comme un nouvel accident du travail. Les accidents du travail non reconnus par l’autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les accidents du travail contestés par l’employeur sont comptabilisés, sauf s’ils n’ont pas été reconnus par l’autorité administrative. Heures travaillées réelles Les heures travaillées incluent toutes les heures de présence dans l’entreprise (y compris les heures de formation, les heures de représentation et les heures d’infirmerie), ainsi que les heures de formation à l’extérieur de l’entreprise. Le nombre d’heures théoriques par jour pour les collaborateurs travaillant au forfait jour a été défini par chaque société en fonction de la catégorie du collaborateur. Nombre de jours d’arrêt de travail suite à un accident Tous les arrêts de travail sont pris en compte quelle que soit la durée de l’arrêt mais le jour de l’accident n’est pas compté sauf lorsque la date de déclaration de l’arrêt de travail coïncide avec la date de l’accident. Les jours d’arrêts engendrés au cours de l’exercice de reporting liés à des rechutes suite à un premier accident du travail sont comptés. Dans ce cas, le jour de la rechute est également compté. Les jours d’arrêts suite à un accident du travail non reconnu par l’autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les jours d’arrêt de travail suite à un accident du travail contesté par l’employeur sont comptés, sauf s’il n’a pas été reconnu par l’autorité administrative. Les jours d’arrêt sont comptabilisés sur la base des jours calendaires. Taux de fréquence Le taux de fréquence est le nombre d’accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées réelles. Taux de gravité Le taux de gravité est le nombre de jours d’arrêts pour accident du travail x 1 000 / nombre d’heures travaillées réelles. Formation Est considérée comme formation, toute intervention dispensée à un collaborateur de l’entreprise, qu’elle soit faite par un intervenant externe ou non, et qui fait l’objet d’une attestation de présence formalisée par une feuille de présence et un programme. Le nombre d’heures de formation par salarié est calculé sur la base de l’effectif moyen permanent. Nombre d’unités de valeur reconnues en situation de handicap Le périmètre est constitué des personnes reconnues en situation de handicap dans le cadre de la déclaration annuelle AGEFIPH (périmètre France). Le nombre d’unités de valeur est calculé sur le périmètre entreprise, intérim, et sous-traitance. Achats de production réalisés auprès des sous-traitants Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants sont définis comme l’ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines. Fournisseurs locaux en France Les fournisseurs locaux sont les fournisseurs situés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Poitou-Charentes et Aquitaine. L’adresse de référence est l’adresse de facturation. Volet environnemental Certification ISO 14001 Les sites ou filiales pris en compte sont ceux disposant d’un certificat ISO 14001 valable au 31 décembre de l’exercice. Pour un certificat multi-sites, tous les sites sont comptabilisés comme certifiés. Rejets de COV COV ou Composés Organiques Volatils, soit tout composé organique, à l’exclusion du méthane, ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15 Kelvin ou ayant une volatilité correspondante dans des conditions d’utilisation particulières. Les composés organiques contiennent au moins l’élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants : hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou azote (à l’exception des oxydes de carbones et des carbonates et bicarbonates inorganiques). Ils sont émis, soit par combustion, soit par évaporation. Les émissions sont évaluées par calcul d’un bilan matière réalisé sur les quantités de produits contenant des COV. Les facteurs d’émission sont issus du Guide de Rédaction d’un Schéma de Maîtrise des Émissions de COV dans le Secteur des Composites publié en 2004 et rédigé en collaboration avec le CITEPA (Centre Interprofessionnel Technique d’Études de la Pollution Atmosphérique), le GPIC (Groupement de la Plasturgie Industrielle et des Composites), la F.I.N. (Fédération des Industries Nautiques) et le SPMP (Syndicat des Producteurs de Matières Plastiques). Déchets La nomenclature retenue est la suivante : •Déchets non dangereux recyclés : carton, PVC, papier, cuivre, plastique, ferraille, plâtre, •Déchets non dangereux valorisés : déchets de bois, sciures de bois pour l’activité Bateau, •Déchets non dangereux enfouis : tout-venant, déchets inertes, •Déchets dangereux : colles, peintures, résines, piles, ampoules/néons, DAS, batteries. Recyclage Retraitement de matériaux ou de substances contenus dans des déchets au moyen d’un procédé de production de telle sorte qu’ils donnent naissance ou sont incorporés à de nouveaux produits, matériaux ou substances aux fins de leur fonction initiale ou à d’autres fins. Cela inclut le retraitement des matières organiques, mais n’inclut pas, notamment, la valorisation énergétique, la conversion pour l’utilisation comme combustible, les procédés comportant une combustion ou une utilisation comme source d’énergie, y compris l’énergie chimique, ou les opérations de remblayage. Réutilisation Utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé pour le transformer, par exemple, la réutilisation d’une palette. Valorisation Utilisation du déchet pour produire une source d’énergie ou pour remplacer un élément ou un matériau. Enfouissement Mise en décharge ou stockage souterrain. Consommation d’eau Quantité d’eau spécifiquement utilisée pour les besoins du site (à usage domestique ou industriel). Consommation d’énergie Quantité totale d’électricité (en KWh) ou de gaz (en KWh PCS) achetée ou produite et consommée par les sites. En ce qui concerne la consommation de gaz, seul le gaz naturel est pris en compte. Les consommations de propane sont exclues du calcul. Émissions de gaz à effet de serre Il s’agit des émissions liées à l’énergie. Les facteurs d’émission sont issus de la base carbone de l’ADEME. Ces facteurs prennent en compte les émissions amont et combustions au niveau de la centrale. Consommation de résines et de gel coat La consommation de résines et de gel coat est mesurée à partir des quantités consommées au cours de l’exercice. 6.5Tables de correspondance Table de correspondance avec les 10 principes du Global Compact Principes du global Compact Chapitres du document DROITS DE L’HOMME Principe 1 : Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme ; · Introduction Engaged Crew · Politique achats responsables · Ne pas se rendre complice de violation des droits humains et les libertés fondamentales · Garantir un environnement de travail sûr et sain pour nos collaborateurs · Favoriser la diversité et l’inclusion Principe 2 : Les entreprises sont invitées à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l'homme ; · Ne pas se rendre complice de violation des droits humains et les libertés fondamentales · Politique achats responsables NORMES INTERNATIONALES DU TRAVAIL Principe 3 : Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective ; · Introduction Engaged Crew · Indicateurs Sociaux - nombre d'accords signés Principe 4 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ; · Garantir la pratique éthique des affaires · Politique achats responsables Principe 5 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'abolition effective du travail des enfants ; · Garantir la pratique éthique des affaires · Politique achats responsables Principe 6 : Les entreprises sont invitées à contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de profession · Garantir la pratique éthique des affaires · Politique achats responsables · Engagement sur la diversité et la non-discrimination ENVIRONNEMENT Principe 7 : Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution aux problèmes touchant à l'environnement ; · Maitrises des risques industriels · Certification ISO 14001 · Réduire l’impact des produits tout au long de leur cycle de vie · Réduire l’impact de nos opérations industrielles sur l’environnement ; Principe 8 : Les entreprises sont invitées à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement ; · Politique achats responsables · Introduction « preserved oceans » · Certification ISO 14001 · Réduire l’impact des produits tout au long de leur cycle de vie · Réduire l’impact de nos opérations industrielles sur l’environnement Principe 9 : Les entreprises sont invitées à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement · Réduire l’impact des produits tout au long de leur cycle de vie · Réduire l’impact de nos opérations industrielles sur l’environnement ; LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Principe 10 : Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. · Garantir la pratique éthique des affaires et lutter contre toute forme de corruption · Politique achats responsables Table de Correspondance avec les Objectifs de Développement Durable ODD INFORMATIONS CLES LIEN VERS LA DPEF Enjeu Majeur 3 Dans un contexte socio-économique qui conduit à une recherche constante d’amélioration de la productivité, le Groupe Beneteau est particulièrement vigilant pour garantir la sécurité de ses collaborateurs, ne pas porter atteinte à leur santé et leur assurer des conditions de bien-être au travail de ses collaborateurs. section 3.1 Réduire les émissions de COV dans les sites de production est un objectif prioritaire du Groupe. section 4.2 Dans le nautisme, la qualité est un enjeu de sécurité particulièrement fort pour les utilisateurs finaux en raison des conditions dans lesquelles s’exerce la navigation. Tous les bateaux du Groupe sont conçus pour assurer la sécurité des plaisanciers. section 2.2 8 Dans ses nombreux sites, partout dans le monde, le Groupe Beneteau participe au développement de l’emploi en garantissant l’égalité des chances et en favorisant les emplois stables et durables, avec des salaires justes et des contrats de travail. Le Groupe associe par ailleurs ses collaborateurs à la performance de son entreprise via le versement d'intéressement et de participation aux résultats et l'actionnariat salarié. section 3.2 12 Le Groupe Beneteau a mis en place une démarche d’éco-conception de ses produits pour faire des choix de matières et de procédés de production plus responsables. Le Groupe a par ailleurs été reconnu au sein de son industrie pour le développement et l'intégration à échelle industrielle de résine recyclable. section 4.1 Le Groupe Beneteau a engagé une campagne d’analyses de cycle de vie couvrant progressivement son offre de bateaux. section 4.1 Le Groupe Beneteau est engagé dans une démarche de réduction de son impact environnemental, en particulier de gestion de ses déchets. Ses sites de production principaux de la division Bateau en France et Pologne sont certifiés ISO 14001 section 4.2 Le Groupe Beneteau met à la disposition de ses distributeurs un service après-vente de qualité. section 2.2 13 Le Groupe Beneteau vise à renforcer son impact pour la lutte contre le réchauffement climatique. Les activités de la division Bateau (83% du chiffre d'affaire du Groupe en 2022) est éligible à la Taxonomie Européenne. Le Groupe a identifié les différentes sources d’émission de GES de ses activités (Scopes 1 & 2) et met en place un plan d’action de réduction. Le Groupe s’est engagé à développer et promouvoir commercialement des solutions de propulsion alternative pour l’ensemble de ses modèles de bateaux d’ici 2030. section 4.3 14 Le Groupe Beneteau s’attache à promouvoir et concrétiser des actions pertinentes durables pour la protection de l’environnement marin. Outre l'intégration d'innovations technologiques permettant de réduire les impacts sur l’environnement lors de la phase d'usage, le Groupe sensibilise les plaisanciers à une pratique du nautisme qui préserve les Océans. section 4.4 16 Signataire du Global Compact, le Groupe Beneteau veille à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme, à contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de profession, ainsi qu'à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. section 2.1 et 3.4, Plan de Vigilance Enjeu Modéré 4 Le Groupe Beneteau a mis en place des programmes de formation afin d’accompagner la montée en compétence de ses collaborateurs, facteur de réussite à long terme (adaptation, compétitivité, efficacité, etc.). section 3.3 Le Groupe Beneteau propose des parcours en alternance et des stages pour développer des aptitudes professionnelles chez les jeunes. 5 Le Groupe Beneteau mobilise ses collaborateurs pour que les pratiques et politiques d’embauche, les rémunérations, les conditions d’emploi, l’accès à la formation et l’avancement reposent uniquement sur les exigences relatives au travail, compétences et résultats et soient exemptes de discrimination fondée notamment sur le genre section 3.4 6 Dans certains sites de production, le Groupe Beneteau a mis en œuvre des mesures d’économie d’eau et suit des indicateurs de résultats. section 4.2 7 Dans certains sites de production, le Groupe Beneteau a engagé une démarche d’efficacité et de sobriété énergétique, pour réduire ses consommations et les sources de gaspillage d’énergie de manière continue et pérenne. Le Groupe déploit un projet d'ombrières photovoltaique de plus de 40 000m² sur ses sites de production en France et intègre sur certains modèles de bateaux la génération d'électricité à bord via des panneaux solaires ou des moteurs électriques. section 4.3 9 Le Groupe Beneteau investit en recherche et développement pour assurer le maintien de ses savoir-faire et accélérer sa transition vers une industrie durable. Le Groupe a en particulier co-developpé durant 3 ans une résine recyclable pour la production de ses bateaux section 4.1 10 Voir ODD 5 : Le Groupe Beneteau met en place des procédures pour réduire les inégalités entre les travailleurs (à l’embauche, au travail et dans l’évolution de carrière, à la fin de contrat) et en particulier vis-à-vis des femmes, des personnes en situation de handicap. section 3.4 15 La politique d'achats responsables vise à augmenter la part de bois issus de forêts éco-gérées et labellisées PEFC. section 2.3 11 des 12 sites français de la division Bateau et 6 sites de la division Habitat sont classés au titre des ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement) section 4.2 17 Le Groupe Beneteau déploie sa politique RSE au travers d'une démarche partenariale avec ses fournisseurs et parties prenantes. Le Groupe a engagé une action d'évaluation de ses fournisseurs avec l'agence de notation Ecovadis. Le Groupe déploit un projet d'ombrières photovoltaique en partenariat avec les acteurs locaux section 2.3 section 4.3 Non concerné 1, 2, 11 Les activités du Groupe Beneteau focalisées sur la construction et la commercialisation de bateaux de plaisance et de mobil-homes et d’hébergements alternatifs destinés aux campings, ne le conduisent pas à contribuer aux ODD pour réduire l’extrême pauvreté, lutter contre la faim dans le monde et/ou réduire l’empreinte environnementale et sanitaire des villes, de leurs infrastructures et de leur fonctionnement. 7.Rapport de l'OTI sur la DPEF Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2022 BENETEAU - Les Embruns - 16, boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Beneteau (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection n°3-1862 portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur demande au siège. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : -sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; -préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; -préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que -mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’Administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : -la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce; -la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées), fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : -le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale); -la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; -la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre octobre 2022 et avril 2023 sur une durée totale d’intervention de 6 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 23 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Santé et sécurité, Conformité, Ressources Humaines, métiers et innovation. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : -nous avons pris connaissance de l’activité de l’entité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; -nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; -nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ; -nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; -nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’entité, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; -nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour les risques « Contribuer à la préservation de l’écosystème marin », « Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs » et « Exemplarité éthique et conformité » nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités : Ostroda Yachts et Construction navale Bordeaux ; -nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; -nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; -pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Ostroda Yachts et Construction Navale Bordeaux, et couvrent entre 24% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; -nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2023 L'un des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi Benzeghadi Associé Anne Parenty Associée, Reporting de Durabilité Annexe Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : •Due diligences sur 7 tiers clients finaux •Nombre d'alertes confirmées •Pourcentage de réalisation de la formation Ethique & Conformité des populations cibles •Signature du Code de conduite par les fournisseurs stratégiques •Pourcentage d’achats évalués RSE •Part des achats de production réalisés auprès des fournisseurs locaux en France •Fournisseurs ayant signé le code de conduite •Quantité totale de bois achetée provient de forêts certifiées FSC •Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt des collaborateurs •Taux de gravité des accidents de travail de collaborateurs •Taux d'absentéisme lié aux accidents du travail / Maladies professionnelles •Jours d’absence pour maladies professionnelles (périmètre France) •Taux de rotation de l'année effectif permanent (%) •Taux d’absentéisme Périmètre Groupe •Nombre de personnes en contrat d’alternance •Formation des managers sur module DISC Insight •Nombre d’heures de formation par salarié – CDI •Index normalisé d’égalité femmes-hommes •Personnes en situation de handicap •Part de l’effectif féminin par statut •Nombre de bateaux fabriqués en résine recyclable •Pourcentage d’atteinte de l’objectif de 20 000 bateaux déconstruits en 2024 •Emissions de COV des sites de production •Taux de recyclage/valorisation des déchets non dangereux •Production d’électricité d’origine renouvelable •Nombre de points de recharge électrique •m2 de panneaux photovoltaïques •Emissions de dioxyde de carbone (CO2 •Consommation d’électricité •Consommation de gaz •% de modèles commercialisés avec une solution de propulsion alternative Informations qualitatives (actions et résultats) : •Formation en ligne dédiée au programme anti-corruption du Groupe Beneteau, •Code de conduite Beneteau SA •Rédaction et déploiement de la politique Groupe conflit d’intérêt •Rédaction et déploiement de la politique Cadeaux et Invitations •Dispositif de connaissance des tiers prospects avec la mise en place d’un contrat de prestation externe de « due diligence d’intégrité » •Diagnostic de conformité sur les principales entités françaises •Obtention de la certification 9001 par le site de Bordeaux •Objectif de notation RSE fournisseur •Coûts de garantie 12 mois •Lancement d’un programme de recherche visant à développer des substituts au teck •Programme B·Safe • Intégration dans les accords intéressements des entités françaises du taux de fréquence des accidents de travail •Programme de cooptation •Journées portes ouvertes aux familles •Lancement d’une campagne de sensibilisation contre le harcèlement à caractère sexuel ou sexiste •Intégration de 14% de fibres de chanvre parmi les fibres utilisées dans la réalisation de pièces non structurelles, comme les capots. •Fabrication du premier bateau de série en résine recyclable. •Partenariat avec Vision Marine pour le développement de motorisation électrique pour la marque FOUR WINN •Préparation à la certification ISO 14001 et 50001 du site de Bordeaux Comptes consolidés du Groupe Beneteau 1 Faits marquants de l’exercice 2 Principes comptables 3 Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice 4 Information sectorielle 5 Données opérationnelles 6 Charges et avantages du personnel 7 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 8 Provisions et passifs éventuels 9 Financement et instruments financiers 10 Impôts sur le résultat 11 Capitaux propres et résultat par action 12 Informations relatives aux parties liées 13 Evénements postérieurs à la clôture 14 Honoraires des commissaires aux comptes 15 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Compte de résultat consolidé En k€ Note 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 5.1 1 508 093 1 227 151 Variation des stocks de produits finis et en-cours 90 660 (4 007) Autres produits de l'activité 1 610 1 448 Achats consommés (779 333) (574 389) Charges de personnel 6.2 (445 653) (360 708) Charges externes 5.6 (138 577) (106 398) Impôts et taxes (19 565) (17 390) Amortissements (59 861) (64 155) Autres charges opérationnelles courantes 5.7 (7 483) (6 642) Autres produits opérationnels courants 5.7 4 760 847 Résultat opérationnel courant 154 652 95 757 Autres produits et charges 5.8 2 745 1 269 Résultat opérationnel 157 397 97 026 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 1 630 477 Coût de l’endettement financier brut (3 721) (1 471) Coût de l’endettement financier net (2 091) (994) Autres produits financiers 1 834 122 Autres charges financières (12 028) (1 591) Résultat financier 9.2 (12 285) (2 463) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 7.5 (2 386) 3 903 Charge d’impôt sur les résultats 10 (39 574) (25 130) Résultat net de l’ensemble consolidé 103 152 73 336 Participations ne donnant pas le contrôle 15 (80) Résultat net (part du Groupe) 103 137 73 415 En € Résultat net (part du Groupe) par action 11.3 1,27 0,90 Résultat dilué net par action 11.3 1,25 0,89 État du résultat global En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat ultérieurement Ecarts actuariels 3 107 (3 665) Effet impôt (803) 946 Sous total 2 304 (2 719) Eléments qui seront reclassés en résultat ultérieurement Ecart de conversion (59) 610 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture 5 879 (326) Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Effet impôt (1 520) 159 Sous total 4 301 443 Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 6 605 (2 276) Résultat net de la période 103 152 73 336 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 109 757 71 060 Dont quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère 109 742 71 140 Dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 15 (80) Bilan consolidé au 31 DECEMBRE 2022 ACTIF - en k€ Note 31/12/2022 31/12/2021 Goodwill 7.1 91 047 90 752 Autres immobilisations incorporelles 7.2 18 640 16 805 Immobilisations corporelles 7.3 317 501 306 170 Participations dans les entreprises associées 7.5 74 026 83 359 Actifs financiers non courants 1 664 381 Actifs d’impôts différés 10 15 755 12 814 Actifs non courants 518 633 510 281 Stocks et en-cours 5.3 450 297 328 331 Clients et comptes rattachés 5.2 80 464 57 164 Autres créances 5.4 52 019 40 270 Créances concessionnaires liées au floor plan 5.5 267 184 139 861 Actif d'impôt courant 729 2 484 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.4 356 204 321 727 Actifs courants 1 206 897 889 837 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 0 0 Total Actif 1 725 530 1 400 118 Bilan consolidé au 31 DECEMBRE 2022 (suite) CAPITAUX PROPRES ET PASSIF - en K€ Note 31/12/2022 31/12/2021 Capital 11 8 279 8 279 Primes 27 850 27 850 Autocontrôle 11 (25 273) (11 279) Réserves consolidées 592 505 531 295 Résultat consolidé 103 137 73 415 Capitaux propres (Part du Groupe) 706 498 629 560 Participations ne donnant pas le contrôle (14) (157) Total Capitaux propres 706 484 629 403 Provisions 8 4 600 13 811 Engagements envers le personnel 6.3 23 933 25 036 Dettes financières 9.3 27 975 31 247 Passifs d’impôts différés 10 2 471 1 182 Passifs non courants 58 979 71 275 Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme 9.3 117 063 68 099 Dettes Financières auprès des organismes de financement liées au floor plan 5.5 267 184 139 861 Fournisseurs et autres créditeurs 5.4 164 773 139 802 Autres dettes 5.4 352 581 304 703 Autres provisions 8 53 611 46 420 Dette d’impôts exigible 5.4 4 856 553 Passifs courants 960 067 699 439 Passifs classés comme détenus en vue de la vente 0 0 Total des capitaux propres et passif 1 725 530 1 400 117 Tableau de variation des capitaux propres en k€ Capital émis Primes liées au capital Actions propres Réserves consolidées Réserves de Conversion Résultat Capitaux propres, part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2020 8 279 27 850 (12 254) 623 160 (12 577) (80 877) 553 581 (1 770) 551 811 Résultat 2021 73 415 73 415 (80) 73 336 Autres éléments du résultat global (2 878) 610 (2 268) 0 (2 268) Résultat global 2021 0 0 0 (2 878) 610 73 415 71 147 (80) 71 068 Affectation du résultat 2019/2020 (80 877) 80 877 0 0 Distribution de dividendes 0 0 Ecart de conversion (648) (648) (648) Variation de périmètre 909 909 1 694 2 603 Mouvements sur actions propres 975 (18) 957 0 957 Autres (1) 3 614 3 614 0 3 614 Capitaux propres au 31/12/2021 * 8 279 27 850 (11 279) 543 910 (12 615) 73 415 629 560 (157) 629 403 Résultat 2022 0 0 103 137 103 137 15 103 152 Autres éléments du résultat global 6 664 (59) 0 6 605 6 605 Résultat global 2022 0 0 0 6 664 (59) 103 137 109 742 15 109 757 Affectation du résultat 2021 73 413 (73 413) 0 0 Distribution de dividendes (24 250) (24 250) (24 250) Ecart de conversion (54) (54) (54) Variation de périmètre (2) (228) (228) 127 (101) Mouvements sur actions propres (13 994) (256) (14 249) (14 249) Autres (1) 5 980 5 980 5 980 Capitaux propres au 31/12/2022 8 279 27 850 (25 273) 605 233 (12 728) 103 137 706 500 (15) 706 484 Les capitaux propres au 31/12/2021 d'un montant de 1 053 K€ tiennent compte du retraitement des coûts de customisation et configuration des logiciels en SAAS en application de la décision IFRIC 2021 sur la comptabilisation des engagements IFC, tels que décrits en note 2.2. 1 Détail des autres variations - Normes IFRS 2, cf § 6.4 2 Variations de périmètre détaillé en note 3.4 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE En k€ Note 31/12/2022 31/12/2021 Activités opérationnelles Résultat net de l'exercice 113 849 71 193 Résultat Net de l'ensemble consolidé 103 152 73 336 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (retraitée des dividendes reçus) 10 697 (2 143) Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation 61 450 77 660 Amortissements et provisions 66 382 71 129 Plus ou moins-values de cession (1 114) 2 630 Impôts différés (3 818) 3 901 Marge brute d'autofinancement 175 299 148 853 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (75 601) 82 068 Stocks et encours (120 598) (20 925) Créances (9 176) (959) Impôt exigible 6 114 7 869 Dettes 48 056 96 083 Variation des créances concessionnaires liées au floor plan 5.5 (123 917) (4 116) Total 1 - Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (24 222) 226 805 Activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations 7.4 (73 854) (54 540) Cessions d'immobilisations 3 094 352 Créances - Dettes sur immobilisations 1 355 3 489 Incidence des variations de périmètre 3.4 (101) (47 946) Total 2 - Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (69 506) (98 645) Activités de financement Variation du capital social 0 0 Autres flux liés aux activités de financement 0 0 Actions propres (14 249) 957 Dividendes versés aux actionnaires (24 250) 0 Emission de dettes financières 9.3 18 078 20 906 Remboursement de dettes financières 9.3 (12 443) (137 979) Variation des dettes financières auprès des organismes de financement liés au floor plan 5.5 123 917 4 116 Total 3 - Flux de trésorerie liés aux activités de financement 91 053 (112 000) VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) (2 675) 16 160 Trésorerie à l'ouverture 9.4 308 489 291 520 Trésorerie à la clôture (1) 9.4 306 469 308 489 Incidence des variations de cours des devises 655 809 Variation (2 675) 16 160 (1) Détail : Dont Valeurs mobilières de placement 70 028 50 091 Disponibilités 286 177 271 636 Comptes bancaires créditeurs (49 736) (13 238) Cotée sur Euronext Paris, BENETEAU S.A. est une société anonyme de droit français. Le Groupe a deux activités principales : •La conception, fabrication et commercialisation auprès d’un réseau international de concessionnaires, de bateaux à voile et à moteur, activité regroupée sous la dénomination de la division Bateau, •La conception, fabrication et commercialisation de résidences mobiles de loisirs, activité regroupée sous la dénomination de la division Habitat. Les autres activités du Groupe sont accessoires et considérées comme des éléments de réconciliation au niveau de l’information sectorielle donnée en note 4. Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2022, d'une durée de 12 mois, reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après «le Groupe»). Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de la société du 25 avril 2023 qui en a autorisé la publication. Ces comptes seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le 15 juin 2023. 1.Faits marquants de l’exercice 1.1Incidence des tensions logistiques mondiales sur l'activité Tout au long de l'exercice, l'ensemble des opérations industrielles avait été fortement perturbé par les tensions sur la chaîne des approvisionnements en provenance de ses fournisseurs. En 2022, le groupe a augmenté les stocks de couvertures de matières premières (+27M€). Les équipes industrielles et logistiques ont ainsi veillé à limiter les conséquences d'éventuels retards de livraison, tout en restant vigilant aux conditions de travail. Dans le contexte de stabilisation des tensions sur les approvisionnements observée dès la fin du deuxième trimestre 2022, la qualité de la gestion opérationnelle a même permis d’accélérer le rythme des livraisons au second semestre et d'effacer le retard de facturation qu’avaient engendré les difficultés d’approvisionnement plus particulièrement au début de l’année. L'effet de ce rattrapage de livraisons a représenté un report de chiffre d'affaires de près de 80 M€ du premier semestre 2022 au bénéfice du second semestre (répartition semestrielle atypique et non récurrente). La performance opérationnelle des équipes a donc permis de contenir l’impact des tensions sur les approvisionnements et de l’inflation. 1.2Evolution du périmètre Dans la poursuite du plan stratégique Let's Go Beyond! le Groupe Beneteau a réalisé les opérations suivantes: Le 23 février 2022, Beneteau Group America Inc a fait l'acquisition de la société Magnetic Evolution Corporation, qui a été renommée Beneteau Group Industries Mexico dans le but de supporter l'achat d'un terrain. Dans le but de structurer son implantation industrielle sur le segment des bateaux moteurs de moins de 40 pieds, le Groupe Beneteau a aussi pris une participation chez un sous-traitant industriel à hauteur de 14.28% du capital de Magic Yacht (Tunisie). Ces titres de participation s'élèvent à 0.9 M€ et ne sont pas consolidés. 2.Principes comptables 2.1Base de préparation Les comptes consolidés du Groupe comprennent les comptes de la société BENETEAU SA ("la Société") et de ses filiales. Le Groupe désigne la Société, société mère du Groupe et les entités du périmètre de consolidation (cf note 3 « Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice » et note 12 « Informations relatives aux parties liées »). Les comptes consolidés sont établis selon le principe de continuité d’exploitation, et selon la convention du coût historique à l’exception principalement : •Des instruments financiers dérivés et des actifs compensatoires, passifs éventuels et passifs financiers représentatifs d’un ajustement de prix, reconnus dans un regroupement d’entreprises, qui sont évalués à la juste valeur ; •Des passifs (ou actifs) liés aux avantages du personnel qui sont évalués à la juste valeur des actifs des plans à laquelle est retranchée la valeur actuelle des obligations à prestations définies, tels que limités par la norme IAS19 ; •Des actifs détenus en vue de la vente, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf mention contraire. 2.2Référentiel appliqué Les comptes consolidés sont présentés pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 en appliquant les normes IFRS publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne à la clôture de l’exercice. Une liste complète des normes IFRS adoptées par l’Union Européenne est disponible sur le site de la Commission Européenne (cf. https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting_en). Le Groupe n’applique pas les normes IFRS n’ayant pas encore été approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de la période. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l’application n’est pas obligatoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Traitement des coûts de configuration et de customisation (C&C costs) des applications en SaaS En 2022, la décision de l’IFRIC de mai 2021 sur le traitement des coûts de configuration et de customisation des logiciels SaaS trouve à s’appliquer pour le Groupe relativement au projet Starboard de déploiement de l’ERP IFS au sein de la division Bateau Conséquence du retraitement des coûts des applications SAAS dans les comptes consolidés En avril 2021, le Comité d’interprétation des IFRS (IFRS IC) a publié sa décision relative à la comptabilisation des coûts de configuration et customisation (C&C costs) lors de la mise en place d’un logiciel en Software as a Service (SaaS). D’après cette décision, qui doit être appliquée par les groupes de manière rétrospective, ces coûts sont généralement à comptabiliser en charges, et non pas en tant qu’actifs, dans les comptes consolidés IFRS. Le Groupe a travaillé sur l’application de cette décision, et notamment le recensement des coûts concernés. Le principal projet concerné est « Starboard » (ERP IFS) en cours de mise en place au sein de la division Bateau sur lequel 1,05 m€ de coûts avaient été capitalisés au 31 décembre 2021. Dans le cadre de l’application rétrospective par le Groupe de cette décision : •les coûts engagés à l’ouverture de l’exercice, ont été intégralement annulés en capitaux propres d’ouverture (1,05 m€) •les coûts engagés au cours de l’exercice 2022 pour 5,6 m€ ont été comptabilisés en charges dans le résultat courant 2.3Estimations et jugements comptables déterminants Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les « passifs courants » sont constitués des dettes échues au cours du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. Les autres actifs ou passifs sont considérés comme « non courants ». La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. Notes Estimation Nature de l’information communiquée Note 3.4 Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l’identification des actifs incorporels lors des regroupements d’entreprises et des hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation annuels Note 7.2.1 Frais de développement Le cas échéant, présentation des méthodes de dépréciation Note 6.3 Avantages du personnel Taux d’actualisation, d’inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires Note 11 Rémunération en actions Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes-valeurs Note 8 Provisions Hypothèses sous-jacentes à l’appréciation et à l’estimation des risques Note 10 Impôt sur les résultats Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d’application de la législation fiscale Conséquences comptables du risque climatique Le Groupe Beneteau essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans les hypothèses de clôture afin d’intégrer les éventuels impacts dans les états financiers. 3.Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice 3.1Méthode de consolidation Filiales Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont le cas échéant actuellement exerçables. Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n’entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises. Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. La co-entreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs. Les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et la co-entreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin. Méthodes appliquées au Groupe Au 31 décembre 2022, les sociétés du Groupe sont contrôlées de façon exclusive par BENETEAU S.A. Les comptes de ces sociétés sont donc consolidés par intégration globale. La société SGB Finance sur laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint historique, dont le pourcentage d'intérêt est de 49%, est consolidée par mise en équivalence. Le Groupe a pris en 2021 de nouvelles participations. Depuis juillet 2021, Your Boat Club est consolidé par mise en équivalence. Par ailleurs le Groupe a finalisé sa prise de participation dans Blue Sea Holding à hauteur de 41.09% consolidé par mise en équivalence. Les soldes bilanciels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence. Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 3.4. 3.2Regroupement d'entreprises Pour comptabiliser l’acquisition de filiales, le Groupe utilise la méthode de l’acquisition. La juste valeur de la contrepartie transférée correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur et des passifs repris à la date de l’échange. Les coûts directement liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Lors de la première consolidation d’une filiale ou participation, le Groupe évalue l’ensemble des éléments identifiables acquis à leur juste valeur à cette date. Cette évaluation se réalise dans la devise de la société acquise. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise ou d’analyses complémentaires en cours) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans le délai d’affectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts différés actifs qui, s’ils sont reconnus au-delà d’un an après la date de l’acquisition, génèrent un produit d’impôt. Les goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées et de coentreprises sont inclus dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 7.6.« Perte de valeur sur actifs immobilisés ». Les pertes de valeurs éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles. Goodwill L’écart résiduel correspondant à l’excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quotepart dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) sur la juste valeur à la date d’acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l’actif de l’état consolidé de la situation financière sur la ligne « goodwill ». L’option d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises. Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d’acquisition excède le prix d’acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition, après vérification du processus d’identification et d’évaluation des différents éléments pris en compte dans son calcul. Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l’absence de prise ou de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée par le Groupe, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale (y compris les goodwill) reste inchangée. Ajustements et/ou compléments de prix Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition si leur réalisation est considérée comme probable. Après la date d’acquisition, les changements d’estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s’ils interviennent dans le délai d’affectation (un an maximum à compter de la date d’acquisition) et s’ils résultent de faits et circonstances existants à la date d’acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres. 3.3Conversion des monnaies étrangères Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de l’exercice. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de fluctuation significative. Les écarts de change liés aux opérations réciproques d’exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas. 3.4Périmètre de consolidation et évolution Filiales et entreprises consolidées Siège N° siren % d’intérêt Méthode My Boat Solutions (Band of Boat) Nantes, France 833 958 333 95,24 IG Beneteau Boat Club (1) Les Sables d’Olonne, France 831 363 619 96,99 IG Bio Habitat La-Chaize-le-Vicomte, France 511 239 915 100 IG Construction Navale Bordeaux Bordeaux, France 342 012 390 100 IG Boating Solutions (Leisure Boat) Saint-Gilles-Croix-de-Vie, France 901 862 565 100 IG SPBI Dompierre-sur-Yon, France 491 372 702 100 IG Ostroda Yacht Ostroda, Pologne 100 IG S. J. Delphia sp z.o.o. Olecko, Pologne 100 IG Bio Habitat Italia Torino, Italie 100 IG GBI SPA (Monte Carlo Yachts) Torino, Italie 100 IG GB Portugal Lda Freguesia de Campos, Portugal 100 IG Beneteau Group America Inc Fort Lauderdale, FL, Etats-Unis 100 IG Rec Boat Holdings LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG 925 Frisble Street LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG Four Winns LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG Glastron LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG Wellcraft LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG Beneteau Group Asia Pacific Hong-Kong 100 IG Beneteau Brésil Construçao de Embarcaçoes SA Angra dos Reis (RJ), Brésil 100 IG BG Industries Mexico S.RL.CV San Miguel de Allende-Mexico 100 IG Seascape d.o.o Ljubljana, Slovénie 50 ME Blue Sea Holding(2) Bruxelles, Belgique 41,09 ME SGB Finance Marcq-en-Barœul, France 422 518 746 49 ME Your Boat Club Minnesota, Etats-Unis 40 ME Les entités consolidées au 31 décembre 2022 sont les suivantes : IG : Intégration globale - ME : Mise en équivalence (1) La participation de SPBI dans Beneteau Boat Club est passée de 61.93% à 96.99% en 2022. (2) Blue Sea Holding exerce un contrôle conjoint sur Dream Yacht Group. Evolution du périmètre de consolidation Au cours de l'exercice 2022, la société SPBI a augmenté sa participation dans la société Beneteau Boat Club en rachetant des titres de minoritaires. Le pourcentage d'intérêt du Groupe passe de 61.93% à 96.99%. Les impacts des variations de périmètre sur les capitaux propres sont les suivants : En k€ Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total Achat des minoritaires Beneteau Boat Club et recapitalisation (228) 127 (101) Variation de périmètre (228) 127 (101) 3.5Actifs non courants (ou groupes d'actifs) détenus en vue de la vente Les actifs non courants ou les groupes d’actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s’il est hautement probable qu’ils soient recouvrés principalement par le biais d’une vente ou d’une distribution plutôt que par l’utilisation continue. Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les autres principes comptables du groupe. Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d’un groupe destiné à être cédé est affectée d’abord au goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l’exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d’impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, des immeubles de placement et des actifs biologiques qui continuent d’être évalués selon les autres principes comptables du groupe qui leur sont applicable. Les pertes de valeur résultant du classement d’un actif (ou groupe d’actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat. 3.6Participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des participations ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. En application d’IAS 32, "Instruments financiers : présentation", lorsque des détenteurs de participations ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est : •D’une part en réduction de la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle concerné ; •D’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe, pour le montant de la dette financière qui excède la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle correspondant. La dette financière est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle. En l'absence de prescriptions des normes IFRS en la matière, la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 et comptabilise les variations ultérieures de la dette financière en capitaux propres. Les informations relatives aux participations dans les entreprises mises en équivalence sont disponibles au point 7.5. 4.Information sectorielle Le Groupe intervient dans deux activités décrites ci-après, correspondant aux deux divisions du Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe sont organisés et gérés séparément suivant la nature des produits et services rendus : •La division Bateau regroupe les activités de fabrication et de commercialisation de bateaux auprès principalement d’une clientèle de concessionnaires ; •La division Habitat regroupe les activités de fabrication et de commercialisation de résidences mobiles de loisirs auprès d’une clientèle de campings et de tour operators. Les autres activités sont considérées comme non significatives. Les actifs et passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles de ce secteur. Le Groupe possède des actifs notamment en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie et au Portugal. En outre, les produits des activités ordinaires de la division Bateau sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation du client et par type de bateau (voile / moteur) conformément à la norme IFRS 15. 4.1Produits des activités ordinaires Au sein de la division Bateau, les produits des activités ordinaires se répartissent comme suit selon les zones géographiques, les types de bateaux et les types de clientèle: Zone 2022 2021 France 195 465 15,6% 170 916 16,4% Reste de l'Europe 476 293 38,1% 434 485 41,6% Amérique du Nord 428 022 34,2% 301 304 28,8% Amérique du Sud 7 076 0,6% 4 778 0,5% Asie 61 511 4,9% 48 494 4,6% Reste du Monde 82 522 6,6% 84 741 8,1% TOTAL par zone géographique 1 250 889 100,0% 1 044 717 100,0% Ventes Flottes 77 367 6,2% 58 696 5,6% Ventes Autres 1 173 522 93,8% 986 021 94,4% TOTAL par type de clientèle 1 250 889 100,0% 1 044 717 100,0% Voile 515 212 42,1% 440 415 43,1% Moteur 708 891 57,9% 582 449 56,9% Total Bateau 1 224 103 100,0% 1 022 865 100,0% Autre 26 786 21 852 TOTAL par type de bateau 1 250 889 1 044 717 * Les ventes flottes représentent le volume des ventes à des loueurs de bateaux ** Les ventes "autres" sont constituées principalement des ventes de pièces de rechanges 4.2Information par secteur opérationnel Exercice 2022 - 12 mois En k€ Bateau Habitat Eléments de réconciliation Total Produits des activités ordinaires 1 250 886 257 204 1 508 090 Amortissements des actifs sectoriels (54 529) (5 332) (59 861) Résultat opérationnel courant 131 820 22 832 154 652 Actifs sectoriels 2 218 813 185 215 (678 501) 1 725 527 Passifs sectoriels 1 591 115 106 432 (678 501) 1 019 046 Investissements corporels et incorporels 63 030 10 824 73 854 Exercice 2021 - 12 mois En k€ Bateau Habitat Eléments de réconciliation Total Produits des activités ordinaires 1 044 717 182 432 1 227 149 Amortissements des actifs sectoriels 58 759 5 396 64 155 Résultat opérationnel courant 84 671 11 086 95 757 Actifs sectoriels * 1 804 207 163 310 (566 346) 1 401 171 Passifs sectoriels 1 240 984 96 076 (566 346) 770 714 Investissements corporels et incorporels 48 587 5 953 54 540 * Dont 1.05 M€ des coûts de configuration de l'ERP retraité en 2022. Cf note 2.2. 4.3Information géographique EXercice 2022 - 12 mois Activité Zone Produits des activités ordinaires Actifs sectoriels Investissements Corporels et incorporels Bateau France 195 465 1 672 972 49 197 Reste de l'Europe 476 291 222 572 6 160 Amériques 435 098 322 953 7 533 Reste du Monde 144 032 316 139 Total BATEAU 1 250 886 2 218 813 63 030 Habitat France 192 016 173 881 10 584 Europe 65 188 19 792 240 Total HABITAT 257 204 185 215 10 824 Eléments de réconciliation 0 (678 501) 0 TOTAL 1 508 090 1 725 527 73 854 Exercice 2021 - 12 mois Activité Zone Produits des activités ordinaires Actifs sectoriels Investissements Corporels et incorporels Bateau France 170 916 1 388 304 40 604 Reste de l'Europe 434 485 200 845 5 290 Amériques 306 081 208 783 2 693 Reste du Monde 133 235 275 0 Total BATEAU 1 044 717 1 804 207 48 587 Habitat France 135 776 147 822 5 916 Europe 46 656 17 729 37 Reste du Monde 0 0 0 Total HABITAT 182 432 163 310 5 953 Eléments de réconciliation 0 -566 346 TOTAL 1 227 149 1 401 171 54 540 5.Données opérationnelles 5.1Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque le contrôle des biens a été transféré au client et que leur montant peut-être évalué de manière fiable. Ce montant est net des remises et rabais accordés aux clients, des achats de transport versés aux transitaires et transporteurs en charge du transport des bateaux et des mobile-home et des escomptes accordés aux clients. Les achats de transport concernent majoritairement des prestations de transport terrestre (préacheminement des bateaux en vente FCA – arrivée au lieu choisi par le client) et en faible part, les prestations de transport maritime (ventes CIF). Au sein des divisions Bateau et Habitat, le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date d’expédition des biens, date à laquelle le contrôle sur les biens vendus est transféré aux clients. 5.2Créances clients, autres débiteurs Les créances clients sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas côtés sur un marché actif. Elles sont incluses dans les actifs courants. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire des créances est inférieure à leur valeur brute. Le Groupe procède à la décomptabilisation d’un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l’actif financier arrivent à expiration, lorsque la société renonce à ses droits ou bien lorsque la société transfère ses droits et qu’elle n’a plus la quasi-totalité des risques et avantages attachés. En k€ Valeur brute au 31/12/2022 Dépréciations Valeur nette au 31/12/2022 Valeur nette au 31/12/2021 Clients et comptes rattachés 82 047 (1 583) 80 464 57 164 TOTAL 82 047 (1 583) 80 464 57 164 La gestion du risque financier relatif aux créances clients et comptes rattachés est présentée en note 9.1.1. 5.3Stocks Les stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués selon la méthode du premier entré / premier sorti. La dépréciation des stocks de matières première est déterminée selon une méthode statistique, essentiellement fondée sur le risque de non-utilisation de ces pièces. Le coût de production des produits finis et travaux en cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production, excluant les coûts de recherche et de service après-vente. Les coûts indirects comprennent l’ensemble des frais généraux de production, des bureaux d’étude ainsi que les coûts d’assurance et dotations aux amortissements. Ces coûts sont ensuite alloués sur la base des heures de production. Les dépréciations sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation. Cette valeur nette probable de réalisation correspond au prix net des frais directs de distribution attendu du stock considéré. En k€ Valeur brute au 31/12/2022 Dépréciations Valeur nette au 31/12/2022 Valeur nette au 31/12/2021 Matières premières et autres approvisionnements 134 777 (11 668) 123 108 95 565 En-cours de production 99 135 0 99 135 88 183 Produits intermédiaires et finis 230 069 (2 015) 228 054 144 583 Total 463 980 (13 683) 450 297 328 331 5.4Fournisseurs et autres créances et dettes En k€ Notes Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Dettes fournisseurs d'exploitation 164 773 139 802 Avances et acomptes reçus sur commandes 172 677 140 742 Dettes fiscales et sociales 125 884 102 012 Autres dettes d'exploitation 46 633 41 798 Dettes sur instruments financiers Note 9 (5 196) 745 Dettes sur immobilisations 6 185 5 502 Produits constatés d'avance 6 398 13 904 Autres dettes 352 581 304 703 Dette d'impôt exigible 4 856 553 En k€ Notes au 31/12/2022 au 31/12/2021 Avances et acomptes sur commandes 2 964 4 507 Créance sur instruments financiers Note 9 987 0 Créances fiscales et sociales diverses 24 522 21 132 Autres créances 13 985 7 163 Charges constatées d'avance 9 561 7 468 AUTRES CREANCES 52 019 40 270 Les autres créances sont principalement constituées de créances fiscales et sociales. 5.5Créances et dettes liées aux Floor Plans concessionnaires Les concessionnaires clients du Groupe bénéficient de mécanismes de financement bancaire de leurs inventaires de bateaux, appelés Floor Plans. Les factures approuvées par les organismes de financement sont payées directement par ces dernières au Groupe dans un délai très court après leur émission. Dans le cadre des accords de collaboration entre le Groupe et les organismes de financement concernés, le Groupe est engagé à racheter aux organismes de financement les bateaux qu’elles seraient amenées à reprendre en cas de défaillance des concessionnaires dans le remboursement de leurs crédits de Floor Plan. Le paiement de la facture par une banque est analysé comme un transfert de la créance à l’organisme de financement, nécessitant d’apprécier si les risques et avantages sont conservés par le cédant ou transférés au cessionnaire. L’engagement de rachat des bateaux souscrit par le Groupe revient à assumer la quasi-totalité de risques liés à la créance. Le Groupe a ainsi conclu que les créances sur les concessionnaires qui étaient transférées aux organismes de financement dans le cadre des mécanismes de Floor Plan doivent être maintenues au bilan, en contrepartie d’une dette financière. Le Groupe n’a pas identifié de risque de crédit attendu sur les créances sur les concessionnaires dans le cadre des Floor Plans. Les dettes et créances de Floor Plans ont la même maturité. 31/12/2022 31/12/2021 Au début de l'exercice 139 861 130 391 Variation 123 917 4 116 Impact du taux de change 3 406 5 354 A la clôture 267 184 139 861 5.6Autres charges externes par nature En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Consommables, sous-traitance, maintenance 74 173 69 113 Marketing, publicité 15 254 10 807 Honoraires, commissions, études et recherches, assurance 28 729 22 143 Location 5 183 4 335 Autres 15 237 0 Charges externes 138 577 106 398 Les charges de location et les charges locatives associées concernent des contrats de locations exemptés ou hors champs d'application de la norme IFRS16. 5.7Autres produits et charges opérationnelles En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Provisions devenues sans objet 3 488 52 Plus-values nettes sur cession des actifs immobilisés 233 40 Produit net sur les créances devenues irrécouvrables 0 68 Indemnités commerciales 0 0 Divers produits 1 039 687 Autres produits opérationnels courants 4 760 847 En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Brevet, droits d'auteur, jetons de présence (4 978) (3 422) Moins-values nettes sur cession des actifs immobilisés 0 0 Charges nettes sur les créances devenues irrécouvrables (101) 0 Indemnités commerciales 0 (62) Divers (2 404) (3 158) Autres charges opérationnelles courantes (7 483) (6 642) Des provisions constituées dans le cadre de litiges techniques ont été mises à jour en fonction des nouveaux éléments à disposition. Cette mise à jour conduit à la diminution du risque résiduel. Les divers produits intègrent notamment des indemnités perçues dans le cadre de la résolution de litiges. Au sein des autres charges opérationnelles courantes, le poste « Divers » correspond à des estimations de litiges dont la résolution n’est pas connue en date d’arrêté et qui sont évaluées selon les éléments connus à date. 5.8Autres produits et charges opérationnels non courants Les éléments classés entre autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des éléments en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable dont la non-présentation de ses impacts distinctement des autres éléments du résultat opérationnel courant fausserait la lecture de la performance courante de l’entreprise. Il s’agit de charges ou de produits en nombre limité, significatifs et inhabituels ou anormaux et comprennent l’effet des évènements exceptionnels tels que l’arrêt d’une activité, les cessions d’immobilisations hors exploitation, les coûts et provisions relatives à un litige significatif. En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Plan stratégique & Restructuration "Let's Go Beyond!" - Division Bateau 2 545 (270) Plan stratégique & Restructuration "Let's Go Beyond!" - Division Habitat 50 (315) Sinistre Incendie Division Habitat Luçon 2 195 1 832 Divers (45) 22 Autres charges et produits opérationnels non courants 2 745 1 269 Le plan de restructuration engagé par le Groupe en 2021 a conduit à constater un complément de 604 milliers d'euros au titre des coûts sociaux et honoraires pour risque non courants, ainsi qu'une reprise de provisions non courantes de 3 067 M€ au titre de la dépréciation des stocks des pièces détachées dans la cadre de l'arrêt de la marque Monte Carlo Yachts. 6.Charges et avantages du personnel 6.1Effectif L'effectif moyen (y compris intérim) est réparti de la façon suivante par activité : 31/12/2022 31/12/2021 Bateau 7 887 7 142 Habitat 1 276 1 135 Effectif moyen total (dont intérim) 9 162 8 277 La ventilation de l'effectif moyen par catégorie est la suivante : Ventilation de l'effectif moyen par catégorie 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 604 606 Agents de maîtrise 1 213 1 168 Employés 284 281 Ouvriers 7 062 6 222 Effectif total (dont intérim) 9 162 8 277 L’activité saisonnière du Groupe le conduit à avoir recours au personnel intérimaire. En moyenne, 1 587 intérimaires ont travaillé au sein du Groupe (1 149 pour l’activité Bateau et 438 pour l’activité Habitat) contre 900 l’exercice passé. Au 31 décembre 2022, le Groupe Beneteau compte 7 884 salariés (hors intérim) à travers le monde. La répartition et autres informations relatives aux effectifs sont fournies dans la Déclaration de performance extra-financière au point 8.4.1 du Rapport de gestion. 6.2Charges liées aux avantages au personnel Les charges de personnel sont réparties de la façon suivante : En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements 231 146 205 035 Charges sociales 89 346 82 004 Personnel extérieur 79 772 45 623 Avantages au personnel donnant lieu à provision 2 513 2 149 Rémunérations en actions (IFRS 2) 6 007 5 508 Participation et intéressement 36 869 20 390 Frais de personnel 445 653 360 708 6.3Actifs / Passifs liés aux avantages au personnel Les actifs / passifs liés aux avantages au personnel sont de deux natures : •Médailles du travail pour les sociétés françaises uniquement, •Indemnité de départ à la retraite pour les filiales situées en Pologne, Etats-Unis, Italie et France. En k€ au 31/12/2022 au 31/12/2021 Médailles du travail 1 455 1 774 Indemnités de départ à la retraite 22 478 23 262 Total 23 933 25 036 Indemnités de départ en retraite Il existe quatre régimes de retraite différents au sein du Groupe selon le pays d’appartenance des filiales : Pologne, États-Unis, Italie et France. Ce sont tous des régimes à prestation définie (gestion interne en France, Italie et Pologne ; gestion externe aux Etats-Unis). Le Groupe comptabilise les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s’agit d’un régime à prestations définies. En France, Pologne et Italie, la gestion est internalisée avec versement direct de l’employeur. Aux Etats-Unis, les cotisations sont versées à un fond de retraite. L’évaluation de l'engagement est réalisée par un actuaire indépendant, sur la base d’un taux d’actualisation de 3.6% au 31 décembre 2022 contre 0,9% au 31 décembre 2021. En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers de couverture Valeur en début d'exercice 9 197 7 796 Rendement (1 499) 1 400 Versements complémentaires Prestations payées Valeur fin d'exercice 7 698 9 196 Engagement comptabilisé au bilan Valeur actuarielle des engagements à couvrir par des actifs financiers (dette actuarielle) 30 176 32 458 Valeur des actifs financiers (7 698) (9 196) Valeur actuarielle des engagements non couverts Engagement net comptabilisé au bilan 22 478 23 262 Composantes de la charge annuelle Coût des services rendus 3 274 2 921 Charges d'intérêts sur la dette actuarielle 275 146 Rendement attendu des actifs (83) (47) Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat Charge de l'exercice 3 466 3 020 Variation des engagements comptabilisés au bilan Début d'exercice 23 262 18 506 Variation de périmètre 0 (104) Variation de change 27 52 Décaissements (1 662) (3 229) Charge de l'exercice 3 466 3 020 Gains et pertes actuariels reconnus en autres éléments du résultat global (2 615) 5 017 Engagement net comptabilisé à la clôture 22 478 23 262 Principales hypothèses actuarielles Taux d'actualisation 3,6% 0,9% Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation) entre 5% et 2,5% selon tranche d'âge entre 4% et 1,5% selon tranche d'âge Age départ en retraite Cadre né avant 1952 65 ans 65 ans Cadre né après 1952 65 ans 65 ans Non cadre né avant 1952 62 ans 62 ans Non cadre né après 1952 62 ans 62 ans Taux de Turn over dégressif par tranche d'âge TO de7% de-25ans à 29 ans TO de 3% de 30 à 40ans TO à 1,50% de 40 à 50 ans et 0% au-delà TO de7% de-25ans à 29 ans TO de 3% de 30 à 40ans TO à 1,50% de 40 à 50 ans et 0% au-delà Médailles du travail Les médailles du travail sont liées à des accords d’entreprise s’appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s’agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d’une certaine ancienneté. Le Groupe comptabilise les engagements à ce titre selon la probabilité de présence dans le Groupe des salariés à la date du versement. L’évaluation de l'engagement est réalisée par un actuaire indépendant sur la base d’un taux d’actualisation de 3.6% au 31 décembre 2022 contre 0,9% au 31 décembre 2021. En k€ au 31/12/2022 au 31/12/2021 Début d'exercice 1 774 1 680 Variation de périmètre (-) (-) Décaissements (319) (55) Charge de l'exercice 493 149 Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves (493) 0 Provision à la clôture 1 455 1 774 6.4Paiements fondés sur des actions Les plans d’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux sont évalués à leur juste valeur, laquelle est constatée dans le compte de résultat en contrepartie des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. La juste valeur des actions gratuites a été déterminée en utilisant le modèle Monte Carlo. L'attribution de ces actions est conditionnée à des performances internes et/ou externes : •Performance du ROC •Performance relative au cours de bourse de l'action •Performance extra-financières liées à la sécurité de nos salariés et la qualité de nos produits. Les principales données retenues pour le calcul de la juste valeur sont : •Le cours de l’action à la date d’attribution par le Conseil d'Administration, •La moyenne des 20 derniers cours de bourse, •Le taux de dividende estimé par action, •La volatilité du titre, •Le taux d'intérêt sans risque, •La durée d’acquisition des droits, Le plan d'attribution d'actions gratuites du 16 mars 2021 sera réputé définitivement attribué à l'issue de la période d'acquisition des droits de 2 ans. Au titre de l'exercice 2022, la charge IFRS 2 s'élève à 6007 k€ à laquelle s'ajoute la charge patronale de 1 427 k€ (total 2022 de: 7 434 de k€). 6.5Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (parties liées) L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de direction du Groupe comptabilisés en charge s’établissent comme suit : En k€ au 31/12/2022 au 31/12/2021 Avantages à court terme 2 029 2 056 Jetons de présence 0 34 Paiement en actions (1) 3 196 1 840 Total 5 226 3 930 (1) Montant déterminé conformément à la norme IFRS2 « paiement en actions » et selon les modalités décrites en note 6.4 7.Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 7.1Goodwill Conformément à la norme IAS36, le Groupe a affecté ses écarts d’acquisition à des « unités génératrices de trésorerie » (UGT) afin d’effectuer des tests de perte de valeur. Comme l'exercice précédent, le Groupe effectue le test d’impairment des goodwill au niveau de chacun de ses secteurs opérationnels pris dans leur ensemble tel que défini en note 4, c’est-à-dire la division Bateau d’une part et la division Habitat d’autre part. Ces tests sont détaillés en note 7.6. 7.2Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur conformément à l’approche décrite en note 7.1. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les principales catégories d’immobilisations incorporelles correspondent aux écarts d'acquisition et aux frais de développements. 7.2.1Frais de RECHERCHE et de développement Les frais de développement, nets des crédits d’impôt recherche associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d’activation répondant aux critères suivants sont réunies : •Les projets sont clairement identifiés et les coûts s’y rapportant sont individualisés et évalués de façon fiable, •La faisabilité technique des projets est démontrée. Il existe une intention et la capacité de terminer les projets et d’utiliser ou vendre les produits issus des projets. Il existe un marché potentiel pour la production issue de ces projets ou bien leur utilité en interne est démontrée. Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme sont disponibles. Le Groupe estime qu’il est en mesure de satisfaire aux conditions décrites ci-dessus. Par conséquent, ses projets de développement engagés pour la réalisation des moules dans la division Bateau sont immobilisés, car ils font partie de projets individualisés et leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. 7.2.2Amortissement des autres immobilisations incorporelles L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel suivant : •Concessions, brevets, licences sur la durée de validité du dépôt, •Logiciels entre 1 et 3 ans. Ils font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. 7.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l’acquisition du bien et le coût estimé de l’obligation de remise en état d’une partie de l’actif le cas échéant. Les immobilisations corporelles produites sont comptabilisées à leur coût de production pour celles produites par le Groupe. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont alors immobilisés. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilité et en tenant compte le cas échéant de leur valeur résiduelle. L’amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des évènements ou changements de circonstances pouvant indiquer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : •aménagements sur terrain 10 à 20 ans •constructions d’exploitation 20 ans •installations et agencements des constructions 10 à 20 ans •matériel et outillage 3 à 10 ans •installations et agencements du matériel 3 à 10 ans •matériel de transport 3 à 5 ans •matériel et mobilier de bureau & informatique 2 à 10 ans. 7.4Détail de l’actif immobilisé à la clôture 7.4.1Variation de l’actif immobilisé en valeur brute En K€ Début d'exercice au 01/01/2022 Acquisition Cession, Mise au rebut Var. change Var de périmètre Var. par transfert de poste à poste Autre () Fin de période au 31/12/2022 Goodwill 90 752 0 (528) 823 0 0 0 91 047 Frais d'établissement et Fonds commercial 0 0 0 0 0 0 0 0 Frais de développement 7 664 (2) 318 0 (10) 0 (162) 0 7 810 Concessions, Brevets, Licences 27 885 971 (27) 1 434 0 3 419 611 34 293 Autres immobilisations incorporelles 14 236 1 210 (148) (5) 0 144 0 15 438 Immobilisations incorporelles en cours 717 (1) 614 (92) (0) 0 (127) (0) 1 111 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Immobilisations incorporelles 50 502 3 112 (267) 1 420 0 3 274 611 58 651 Terrains 69 125 (2) 4 883 (901) (52) 0 571 1 73 627 Constructions et aménagements 341 327 (2) 6 375 (11 317) 237 0 2 447 20 339 089 Matériel et installations techniques 580 348 (2) 14 339 (43 061) 1 334 0 19 797 147 572 904 Autres immobilisations corporelles 54 406 (2) 4 125 (7 547) 182 0 966 (169) 51 962 Immobilisations corporelles en cours 42 568 40 114 (505) 125 (0) (26 817) 1 55 486 Avances et acomptes sur immobilisations 385 1 237 (84) (5) 0 (272) (1) 1 260 Total Immobilisations corporelles 1 088 157 71 073 (63 416) 1 821 (0) (3 308) 0 1 094 327 Participation dans les entreprises associées et co-entreprises 83 359 (10 169) 0 849 0 0 (14) 74 026 Participations 39 906 (1) 0 0 0 0 944 Autres titres immobilisés 21 0 0 0 0 0 0 21 Prêts 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 141 60 (17) 3 0 0 (0) 186 Total actifs financiers non courants 201 966 (18) 3 0 0 (0) 1 152 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 1 312 971 64 982 (64 229) 4 917 0 (34) 597 1 319 203 (1) Retraitement des coûts de configuration de l'ERP capitalisé en 2021 à hauteur de 1.05 M€ (2) Retraitement de la présentation à l'ouverture de la VNC des immobilisations de GB Portugal de 13.7 M€ Autre : reclassement IFRS 16 sur correction ouverture Acquisition des immobilisations en flux de trésorerie En k€ Acquisitions immobilisations incorporelles 3 112 Acquisitions immobilisations corporelles 71 073 A l'exclusion des avances et acomptes (1 237) Acquisitions immobilisations financières 906 Acquisitions des immobilisations en tableau de flux de trésorerie 73 854 7.4.2Variation des amortissements, DEPRECIATIONS et provisions En K€ Début d'exercice au 01/01/2022 Dotation Dépréciation Diminution par cession ou mise au rebut Var. de change Var. de périmètre Var. par transfert de poste à poste Autre * Fin de période au 31/12/2022 Goodwill 0 0 0 0 0 0 0 (0) (0) Frais d'établissement et Fonds commercial 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Frais de développement ** (7 077) (315) 0 0 9 0 178 (0) (7 206) Concessions, Brevets, Licences (14 296) (881) 0 27 (757) 0 (3 419) (138) (19 465) Autres immobilisations incorporelles (12 324) (1 171) 0 145 9 0 0 (1) (13 341) Immobilisations incorporelles en cours 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Immobilisations incorporelles (33 698) (2 367) 0 172 (739) 0 (3 241) (140) (40 012) Terrains (30 969) 0 (1 774) 875 0 0 14 0 (31 853) Constructions et aménagements ** (200 241) (16 115) 0 10 235 (265) 0 246 41 (206 100) Matériel et installations techniques ** (504 111) (37 695) 840 43 484 (1 368) (0) 1 910 13 (496 926) Autres immobilisations corporelles ** (46 734) (3 335) 0 6 853 (177) 0 1 105 341 (41 947) Immobilisations corporelles en cours 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Avances et acomptes sur immobilisations 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Immobilisations corporelles (782 055) (57 145) (933) 61 447 (1 810) 0 3 275 396 (776 826) Participation dans les entreprises associées et co-entreprises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Participations (0) 0 0 0 0 0 0 0 (0) Autres titres immobilisés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total actifs financiers non courants (0) 0 0 0 0 0 0 0 (0) TOTAL ACTIF IMMOBILISE (815 753) (59 512) (933) 61 619 (2 549) 0 34 256 (816 838) * Autre : Reclassement IFRS16 sur correction d'ouverture ** Retraitement de la présentation à l'ouverture de la VNC des immobilisations de GB Portugal de 13.7 M€ 7.5Participation dans les entreprises mises en équivalence SGB Finance Il s’agit de la participation à hauteur de 49% dans SGB Finance, les 51% étant détenu par CGL (Groupe Société Générale). SGB Finance a distribué un dividende de 40,01 € par action, soit 15 884 milliers d’euros dont 7 783 milliers d’euros pour le Groupe Beneteau. SEASCAPE d.o.o. Depuis 2021, le Groupe Beneteau détient un contrôle conjoint de Seascape d.o.o. Dans les comptes consolidés, cette société slovène détenue à 50% est comptabilisée par mise en équivalence. YOUR BOAT CLUB En juillet 2021, BENETEAU GROUP AMERICA (filiale américaine de SPBI) a réalisé l'acquisition d'une participation de 40% dans les sociétés YOUR BOAT CLUB. YOUR BOAT CLUB est actif dans le secteur des boat clubs et des marinas aux Etats-Unis. Les activités de Charter retrouvent en 2022 un niveau d’activité pré-Covid, tandis que l’activité Boat Club américaine poursuit son développement, avec l’ouverture de 10 nouvelles bases depuis l’entrée au capital du Groupe, portant désormais à 35 le nombre de bases aux Etats-Unis. BLUE SEA HOLDING LEISURE BOAT (filiale française de BENETEAU S.A renommée BOATING SOLUTIONS en 2022.) a créé conjointement avec PPF l'entité BLUE SEA HOLDING basée en Belgique, détenue à 58,91% par PPF et à 41,09% par BOATING SOLUTIONS. BLUE SEA HOLDING a réalisé les prises de participations au sein des sociétés DREAM YACHT GROUP et NAVIGARE YACHTING GLOBAL HOLDING. Ces acquisitions dans le secteur des charters et des boat clubs ont permis au Groupe d'évoluer vers des nouveaux métiers. DREAM YACHT GROUP Au 31 décembre 2021, la valeur d'équivalence des titres acquis s'élève à 24 millions d'euros. Seuls 10 millions d'euros avaient été appelés et libérés au 31 décembre 2021. En mai 2022, 4.7 millions supplémentaires ont ainsi été libérés au rythme prévu . La valeur des titres mis en équivalence au 31/12/2022 s'élève à 15.4 millions d'euros.. NAVIGARE YACHTING La valeur des titres acquis par BOATING SOLUTIONS fin 2021 s'élève à 3,7 millions d'euros. La société BLUE SEA HOLDING n'exerçant qu'un contrôle conjoint sur NAVIGARE YACHTING GLOBAL HOLDING, il y a rupture de de la chaîne de contrôle . Dans les comptes consolidés, NAVIGARE YACHTING GROUP n'est donc pas comptabilisé par mise en équivalence. Tableau de variation du solde de la participation dans LES SOCIetes MISES EN EQUIVALENCE SGB Your Boat Club Blue Sea Holding Autre TOTAL MEE En k€ 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 A l'ouverture 44 450 39 765 13 588 25 319 2 Acquisition 12 998 28 201 252 Distribution de dividendes (7 783) (1 760) 0 0 0 0 0 0 Variation change 849 (14) Résultat 4 561 6 445 (677) 590 (6 250) (2 882) (20) (250) (2 386) 3 903 En date de clôture 41 229 44 450 13 760 13 588 19 069 25 319 (32) 2 74 026 83 359 * Via Blue Sea, le résultat intégré de Dream Yacht Charter correspond à un plein exercice, alors que du fait de la rupture dans la chaine de contrôle la quote-part de résultat de Navigare Yachting n'est pas intégrée au résultat net de 2022. Tableau de réconciliation avec les capitaux propres Nom de l'entité SGB Your Boat Club Blue Sea Holding Autre TOTAL MEE 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Siège social Marcq-en-Barœul, France Minnesota, Etats-Unis Bruxelles, Belgique Nature de la relation Contrôle conjoint Contrôle conjoint Contrôle conjoint Méthode de Consolidation Mise en équivalence Mise en équivalence Mise en équivalence Capitaux propres en k€ 84 140 90 715 % d'intérêt et de contrôle 49% 49% 40% 40% 41,09% 41% Valeur nette comptable des titres mis en équivalence en k€ 41 229 44 450 13 760 13 587 19 069 25 319 (32) 2 74 026 83 359 * Le lieu d'activité de Your Boat Club est l'ensemble des Etats-Unis, Blue Sea Holding porte les titres de Dream Yacht Charter et Navigare (quote part de résultat non retenu) qui interviennent au niveau mondial. Autres informations concernant LES PARTICIPATIONS SGB Your Boat Club Blue Sea Holding Seascape KEUR KEUR KUSD KUSD KEUR KEUR KEUR KEUR 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants 30 800 18 812 67 250 67 250 1 792 1 203 Actifs courants 3 410 2 041 4 530 251 Trésorerie ou équivalent 474 2 969 31 84 Total actifs nets 880 753 798 029 34 684 23 822 67 281 67 334 6 322 1 454 Dont échéance supérieure à 1 an 540 558 591 215 Capitaux propres 84 134 90 715 3 166 4 948 43 947 31 381 (1 617) (1 544) Passifs non courants 20 196 11 042 2 900 Passifs courants 11 321 7 832 23 334 35 953 7 939 190 Comptes et emprunts 727 019 639 943 Dont échéance supérieure à 1 an 575 333 453 128 Produit net bancaire 20 824 24 041 Chiffre d'affaires 18 064 17 803 0 8 531 5 096 Résultat net (12 mois) 9 309 13 114 (1 782) 3 524 (1 354) (953) (41) (742) 7.6Goodwill et perte de valeur sur actifs immobilisés Conformément à la norme IAS 36, le Groupe a affecté ses écarts d’acquisition à des « unité génératrices de trésorerie » (UGT) afin d’effectuer des tests de perte de valeur. Le Groupe effectue le test d’impairment des goodwill au niveau de chacun de ses secteurs opérationnels pris dans leur ensemble tel que défini en note 4, c’est-à-dire la division Bateau d’une part et la division Habitat d’autre part. Les goodwill et les autres actifs incorporels ayant une durée d’utilité indéterminée, tels que certaines marques acquises, font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l’exercice. Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’il existe des indices de pertes de valeur. Ces pertes de valeurs comptabilisées en compte de résultat sont réversibles. Unités génératrices de trésorerie Les immobilisations qui ne génèrent pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les tests de dépréciation sont réalisés par UGT ou par groupe d’UGT au plus petit niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Les tests de dépréciations des écarts d’acquisition ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur opérationnel avant regroupement pour les besoins de l’information sectorielle. Les actifs de l’UGT ou du groupe d’UGT incluent : •Les goodwill qui leur sont affectés dans la mesure où l’UGT ou le groupe d’UGT sont susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ; •Les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles et le besoin en fonds de roulement net. Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les UGT portent sur la baisse significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel de l’UGT ainsi que sur les évolutions des marchés sur lesquels opère le Groupe. Méthode de détermination de la valeur recouvrable Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre : •Sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le Groupe serait en mesure de vendre l’actif (net des coûts de cession) lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation ; et •Sa valeur d’utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés provenant de l’utilisation continue et de la cession in fine d’un actif ou d’une UGT. La valeur d’utilité des UGT ou groupes d’UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d’activité et d’une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année. Les plans d’activité sont établis généralement sur un à cinq ans. La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété le résultat opérationnel en fonction des performances passées et du développement des marchés qu’elle anticipe. Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du marché concerné, en tenant compte des zones géographiques dans lesquelles la filiale opère. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays dans lesquels les activités sont réalisées. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’UGT. Tests de dépréciation réalisés à la clôture Le Groupe a mis en œuvre la méthodologie définie ci-avant sur ses UGT à la clôture exercice selon les modalités suivantes. DIVISION HABITAT L’UGT antérieurement constituée d’IRM est à présent constituée de BIO Habitat, conséquence de la fusion opérée entre IRM, O’hara et Bio Habitat en juin 2015. Les tests réalisés par le Groupe sur les divisions Habitat et Bateau n’ont pas conduit à enregistrer de pertes de valeur sur les goodwills. Les hypothèses ayant servi aux tests sont issues du plan stratégique Let's Go Beyond! Les valorisations, taux d’actualisation et résultat des tests de dépréciation sont résumés dans le tableau suivant : 31/12/2022 31/12/2021 En k€ Habitat Bateau Habitat Bateau Valeur brute du goodwill 63 335 27 712 63 335 27 417 Valeur Nette comptable de l'UGT 136 536 302 464 112 673 226 053 Valeur d'entreprise 287 642 736 772 181 139 727 581 Taux d'actualisation 12,06% 14,90% 11,64% 12,61% - coût des fonds propres 11,16% 14,72% 11,57% 12,51% - coût net de la dette 0,89% 0,19% 0,07% 0,10% Taux de croissance à l'infini 1,60% 1,60% 1,6% 1,6% Analyses de sensibilité Taux d'actualisation qui conduirait à une dépréciation 23,40% 35,30% 17,66% 27,05% Variation du taux de marge opérationnelle qui conduirait à une dépréciation -10,85 -7,20 -6,25 -8,75 8.Provisions et passifs éventuels 8.1Provisions Les provisions sont comptabilisées si les conditions suivantes sont remplies : •Le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé ; •Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; •Il est possible d’estimer de manière fiable le montant de l’obligation. Les principaux risques couverts sont des litiges commerciaux, garanties constructeur, litiges fiscaux, litiges prud’homaux. Les provisions pour garanties couvrent les coûts intervenant durant la période de garantie des produits commercialisés par le Groupe. Elles sont calculées sur la base d’une approche statistique permettant de déterminer un ratio de coûts de garantie par rapport au chiffre d’affaires. Ce ratio est calculé sur la base des données historiques observées. La provision statistique peut être complétée dans certaines circonstances par des provisions sérielles. En k€ 31/12/2021 Dotation Reprise provisions utilisées Reprise provisions non utilisées Variation de change Reclassement * 31/12/2022 Provisions pour restructuration 8 864 437 (8 334) (255) 0 0 712 Provisions pour litiges judiciaires 2 785 1 944 (912) (448) 0 0 3 368 Autres provisions non courantes (1) 2 162 10 (361) (102) 16 (1 205) 521 Total Provisions non courantes 13 811 2 391 (9 607) (805) 16 (1 205) 4 601 Provisions pour garanties (1) 45 529 15 209 (7 367) (3 252) 248 0 50 368 Autres provisions courantes (1) 641 1 489 (106) 0 14 1 205 3 243 Provisions pour risque de change 0 0 0 0 0 0 0 Total provisions (1) 59 981 19 089 (17 080) (4 056) 278 (0) 58 211 (1) Retraitement de présentation à l'ouverture des provisions à l'ouverture de GB Portugal de -250k€ * Reclassement en provision courante des contributions patronales sur AGA Les provisions ont été revues au 31 décembre 2022 en fonction des éléments à disposition à la date de l’arrêté comptable. Les reprises sans objet correspondent essentiellement à la mise à jour de risques techniques en fonction des données historiques réelles. Les provisions pour restructuration ont été reprises en fonction des coûts supportés sur l'exercice 2022 à hauteur de 8.3 millions d'euros et une dotation complémentaire de 0.4 million d'euros a été constituée pour tenir compte des ajustements d'hypothèses relatives aux mesures d'adaptation décidées en 2020. Le solde de ces provisions au titre du dispositif PSE s'élève à 0.7 million au 31/12/2022. Sur la base des éléments spécifiques, statistiques et sériels connus au 31 décembre 2022, compte tenu de la hausse d'activité constatée sur l'exercice, de l'enrichissement de nos produits, et de l'évolution des dépenses de garantie, les provisions courantes comptabilisées au 31 décembre 2022 s'élèvent à 53.6 millions d'euros en augmentation de 7.4 millions d'euros. Les autres provisions courantes incluent majoritairement les contributions patronales sur AGA, à hauteur de 2.7 millions au 31/12/2022, contre 1.2 million présenté en provision non courante fin 2021 faisant l'objet d'un reclassement sur l'exercice. 8.2Passifs éventuels Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité des sociétés du Groupe. Contrôles fiscaux Le Groupe peut faire l’objet de contrôles fiscaux dans différents pays. Lorsqu’il considère disposer de suffisamment d’arguments aucun passif n’est enregistré. 9.Financement et instruments financiers 9.1Gestion des risques financiers 9.1.1Risque de crédit client Ce risque concerne les créances commerciales. Il s’agit d’un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Par ailleurs, les pertes de crédit attendues attachées créances commerciales liées aux Floor Plans, présentées sur une ligne distincte du bilan (note 5.5) sont estimées non significatives. BATEAU La facturation intervient lors de l'expédition du bien (cf note 5.1). Les clients paient les sociétés du Groupe conformément aux conditions exposées au contrat de vente, c’est-à-dire principalement comptant avant l’enlèvement sauf obtention d’un accord de financement ou obtention d’une garantie bancaire. En cas d’accord de financement, le concessionnaire fait financer son achat par l’organisme de financement en utilisant une partie de la ligne de crédit que cet organisme lui a octroyé selon des critères étudiés au préalable. Dans les 30 jours de l’établissement de la facture au client, l’organisme de financement effectue le paiement au Groupe, qui est comptabilisé comme une extinction de la créance client. Le concessionnaire rembourse ensuite l’organisme de financement selon un échéancier détaillé. En cas de défaillance du concessionnaire, le Groupe doit procéder à la reprise de possession physique du bateau pour le compte du financeur et le Groupe est engagé à racheter le bateau au financeur pour un prix égal au capital restant dû. En récupérant le bateau, le Groupe dispose de son réseau de concessionnaire pour permettre la re-commercialisation de ce dernier. Ainsi, le risque résiduel correspond uniquement à l’éventuel effort commercial pour permettre la vente à un nouveau concessionnaire au-delà du capital restant due par le concessionnaire. Le risque d’impayé sur cette activité est donc limité. HABITAT Les clients de la division Habitat sont essentiellement français et bénéficient de délais de règlement. Le service credit management réalise systématiquement une analyse financière préalablement à l’ouverture d’un compte client, permettant de fixer le niveau d’encours accepté. Cette démarche s’accompagne systématiquement d’une demande de couverture d’assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50% de l’en-cours autorisé. Classement des créances commerciales en échues et non échues : Au 31/12/2022 En k€ Brut dont export Dépréciation Nette Non échues 32 058 14 025 0 32 058 Echues 28 466 14 862 (1 583) 26 883 Créances commerciales 60 524 28 887 (1 583) 58 941 Au 31/12/2021 En k€ Brut dont export Dépréciation Nette Non échues 40 805 6 632 0 40 805 Echues 18 457 13 312 (2 098) 16 359 Créances commerciales 59 262 19 944 (2 098) 57 164 Au 31 décembre 2022, les 26 883 milliers d’euros de créances nettes échues concernent principalement les retards de règlement des clients par rapport au délai théorique de paiement, dont le risque de crédit est appréhendé par le Groupe : •au sein de l’activité Bateau : 13 888 milliers d’euros ; •au sein de l’activité Habitat : 14 578 milliers d’euros. L’âge des créances échues hors clients douteux est réparti de la façon suivante au 31 décembre 2022: En k€ Echues depuis plus de 120 jours Echues entre 90 et 120 Jrs Echues entre 30 et 90 jours Echues depuis moins de 30 jours Total Bateau 1 506 (511) 4 799 8 094 13 888 Habitat 1 631 53 3 763 9 131 14 578 TOTAL 3 137 (458) 8 562 17 225 28 466 En date du 31 décembre 2021, la situation des créances impayées était la suivante : En k€ Echues depuis plus de 120 jours Echues entre 90 et 120 jours Echues entre 30 et 90 jours Echues depuis moins de 30 jours Total Bateau 454 33 590 8 615 9 692 Habitat 740 420 1 057 4 450 6 667 TOTAL 1 194 453 1 647 13 065 16 359 Variation des dépréciations sur créances commerciales En k€ Au 31/12/2021 Au 31/12/2022 Solde à l'ouverture 3 255 2 098 Perte de valeur comptabilisée (1 157) -515 Solde fin d'exercice 2 098 1 583 9.1.2Autre risque de crédit Ce risque concerne essentiellement les actifs financiers. Il s’agit d’un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque concerne principalement les placements que le Groupe effectue en dépôt à terme ou certificats de dépôt auprès d'établissements bancaires de première qualité. 9.1.3Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. Le Groupe dispose d’une trésorerie qui évolue avec le cycle d’exploitation. Le Groupe peut être amené à recourir à des moyens de financement pendant la période d’hiver. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a renouvelé sa convention de crédit RCF d'un montant de 150 millions d'euros (utilisable en dollars à hauteur maximale de 50 M€) sur une nouvelle durée de 5 ans, prorogeable 2 ans, avec son pool de banques partenaires. Ce contrat inclut trois objectifs RSE et intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalués en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieur à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 décembre 2022. Les conventions antérieures suivantes perdurent: D'une part, une convention de crédit avec un partenaire bancaire pour 20 M€ complémentaires (utilisable en euros ou en dollars). Et d'autre part, un contrat de crédit avec un partenaire bancaire pour 20 MUSD intégrant des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalués en date de clôture selon les mêmes règles que le RCF principal. Au 31 décembre 2022, les lignes de crédit non utilisées s'élèvent à 252 M€. 9.1.4Risque de marché Ce risque correspond au risque que des variations du prix de marché affectent le résultat du Groupe. Le Groupe opérant principalement en Europe et Amérique du Nord est exposé au risque de change. Afin de gérer son exposition aux risques de change découlant de son exploitation, le Groupe utilise uniquement des contrats de change à terme qui portent sur le dollar et le zloty. Les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture sont les suivants : •Existence formelle et documentée d’une relation de couverture lors de la mise en place de l’instrument financier ; •Efficacité attendue de la couverture, pouvant être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine à la juste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque clôture. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture. Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées soit de couverture de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue. L’exposition du Groupe au risque de change est la suivante : 31/12/2022 31/12/2021 KUSD KPLN KUSD KPLN Créances commerciales 998 5 734 3 392 1 876 Dettes fournisseurs et acomptes clients (42 284) (67 881) (29 589) (45 215) Exposition bilancielle brute (41 285) (62 147) (26 197) (43 339) Ventes prévisionnelles estimées 329 752 0 246 594 0 Achats prévisionnels estimés (53 280) (289 481) (50 625) (267 832) Exposition prévisionnelle brute 276 472 (289 481) 195 969 (267 832) Contrats de change à terme (70 715) 166 709 (36 075) 141 351 Exposition nette 164 472 (184 919) 133 697 (169 821) 9.1.5Risque de taux d’intérêts Le Groupe est amené à souscrire des emprunts à taux variable. Afin de se prémunir de l’exposition au risque de taux d’intérêt, il peut souscrire en parallèle des swaps de taux d’intérêt pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable au risque de taux d’intérêt. 9.2Résultat financier En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie 708 183 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 708 183 Intérêts et charges assimilées (3 721) (1 471) Variation de juste valeur sur investissements détenus à des fins de transaction 0 0 Coût de l'endettement financier brut (3 721) (1 471) Coût de l'endettement financier net (3 013) (1 288) Différence négative de change (nette) (11 106) (549) Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés 0 (746) Autres charges financières 0 0 Autres charges financières (11 106) (1 295) Différence positive de change (nette) 0 0 Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés 903 0 Autres intérêts et produits assimilés 931 122 Autres produits financiers 1 834 122 Résultat financier (12 285) (2 463) 9.3Endettement financier brut Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (net des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La présente note fournit des informations sur les dettes financières du Groupe. L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt, risque de change et de liquidité sont présentés en note 9.1. En k€ au 31/12/2021 Impact IFRS16 Variation de périmètre Variation de change Mouvements de trésorerie Emission Rembour-sement Reclas-sement au 31/12/2022 Concours bancaires créditeurs 13 238 0 0 (220) 36 717 0 0 0 49 736 Emprunt en crédit-bail 166 0 0 (3) 0 0 (57) 0 106 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 50 185 0 0 2 627 0 12 603 (2 632) (503) 62 280 Dettes financières liées aux locations financières 2 449 396 0 19 1 013 (3 612) 2 596 2 860 Emprunts et dettes financières diverses 2 061 0 0 0 0 20 0 0 2 081 Dettes financières à court terme 54 862 396 0 2 642 0 13 636 (6 302) 2 093 67 327 Emprunt en crédit-bail 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 25 589 0 0 (8) 0 30 (6 157) 503 19 958 Dettes financières liées aux locations financières 5 336 514 0 16 0 4 398 (9) (2 596) 7 659 Emprunts et dettes financières diverses 319 0 0 0 0 39 0 0 358 Dettes financières à long terme 31 244 514 0 9 0 4 467 (6 166) (2 093) 27 975 Dettes Financières à court et long terme 86 106 910 0 2 652 0 18 103 (12 468) 0 95 302 Dette Financière Nette 99 344 910 0 2 432 36 717 18 103 (12 468) 0 145 038 Les emprunts et dettes financières divers sont constitués des dettes liées aux engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales contrôlées tels que décrits dans la note 3.6. En k€ au 31/12/2022 au 31/12/2021 My Boat Solutions 319 319 Dettes financières diverses 319 319 Au 31 décembre 2022, les termes et conditions des emprunts auprès des établissements de crédit en cours sont les suivants : au 31/12/2022 En k€ devise taux d'intérêt nominal Année d'échéance Valeur nominale Valeur comptable à court terme Valeur comptable à long terme Prêt bancaire garanti EUR 80% Euribor 6 mois +0,85% 2025 943 377 566 Prêt bancaire garanti EUR 80% Euribor 6 mois +0,85% 2031 2 060 216 1 844 Prêt bancaire garanti EUR 80% Euribor 6 mois +0,95% 2027 1 022 228 794 Prêt bancaire garanti EUR 80% Euribor 6 mois +0,85% 2026 1 480 370 1 110 Prêt bancaire EUR taux fixe 0,54% 2025 2 250 1 000 1 250 Prêt bancaire EUR taux fixe 0,15% 2028 15 440 2 564 12 876 Lignes de tirage court terme USD Libor USD +1,27% et 1% 2023 57 190 57 190 Leasing 481 405 76 Dettes financières autres 1 473 1 438 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 82 338 62 350 19 953 9.4Trésorerie et équivalent de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale d'un à douze mois. Les valeurs mobilières de placement sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. En k€ au 31/12/2022 au 31/12/2021 Valeurs mobilières de placement et intérêts courus 70 028 50 091 Disponibilités à l’actif 286 177 271 636 TRESORERIE et EQUIVALENT TRESORERIE 356 204 321 727 Le Groupe suit la trésorerie nette, qui se définit et se calcule à partir de la trésorerie et des équivalents de trésorerie comme suit : En k€ au 31/12/2022 au 31/12/2021 Valeurs mobilières de placement et intérêts courus 70 028 50 091 Disponibilités à l’actif 286 177 271 636 Concours bancaires et intérêts courus (49 736) (13 238) Dettes financières auprès des établissements de crédit (82 344) (75 941) Dettes financières liées aux locations financières (10 519) (7 785) Autres dettes financières diverses (2 439) (2 380) TRESORERIE NETTE 211 167 222 383 La variation de la trésorerie nette est la suivante : En k€ au 31/12/2021 Variation Variation de change Variation de périmètre au 31/12/2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 321 727 34 142 436 (101) 356 204 Endettement financier brut (99 345) (43 261) (2 432) 0 (145 038) Trésorerie nette 222 382 (9 119) (1 996) (101) 211 166 9.5Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont constitués des créances clients, autres créances, dettes fournisseurs, emprunts et dettes financières. Lors de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif financier, celui-ci est évalué à sa juste valeur, majoré le cas échéant des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition. Les actifs financiers classés en actifs au coût amorti correspondent à des actifs détenus dans le but de recevoir des flux contractuels et ayant des caractéristiques de base d’un prêt. Les actifs financiers classés dans les catégories « actifs à la juste valeur par résultat » ou « actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global » et les passifs financiers classés dans la catégorie « passifs à la juste valeur par résultat » sont évalués à la juste valeur. Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi- identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l’actif. Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme : •Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif (sur la base de cours non ajustés observés sur des marchés actifs, pour des actifs ou passifs identiques). •Niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix). •Niveau 3 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données non observables. Les instruments financiers utilisés par le Groupe sont listés ci-dessous : Types Techniques d’évaluation Données non observables clés Corrélation entre les données non observables clés et l’évaluation de la juste valeur Contrats de change à terme Fixation des prix à terme : La juste valeur est calculée au moyen de taux de change à terme cotés à la date de clôture et d’évaluations de la valeur actualisée basées sur les courbes de taux de crédits de haute qualité dans les différentes devises. Non applicable Non applicable Swaps de taux d’intérêt Modèles de swaps : La juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les estimations des flux de trésorerie à taux variable sont basées sur les taux de swaps cotés, les prix des contrats futurs et les taux d’emprunts interbancaires. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés au moyen d’une courbe des taux élaborée à partir de sources similaires et qui reflète le taux interbancaire de référence utilisé par les intervenants du marché lors de la fixation des prix des swaps de taux d’intérêt. L’estimation de la juste valeur est soumise à un ajustement au titre du risque de crédit reflétant celui du Groupe et de la contrepartie, calculé selon des primes dérivées de swaps sur risque de crédit ou de prix d’obligations. Non applicable Non applicable 9.5.1Classement des instruments financiers par catégorie de comptabilisation En k€ Valeur comptable au 31/12/2022 Juste valeur au 31/12/2022 Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat Actifs au coût amorti Actif financier à la juste valeur par OCI Prêts et créances Passifs financiers à la juste valeur par résultat Passifs au coût amorti Autres titres de participation 21 21 21 Prêts et cautions 186 186 186 Créances clients 80 464 80 464 80 464 Autres créances 52 019 52 019 52 019 Créances concessionnaires liées au floor plan 267 184 267 184 267 184 Trésorerie et équivalents de trésorerie 356 204 356 204 356 204 Dettes financières (145 038) (145 038) (145 038) Dettes financières auprès des organismes de financement liées au floor plan (267 184) (267 184) (267 184) Dettes fournisseurs (164 773) (164 773) (164 773) Autres dettes 5 196 5 196 5 196 Sous total 184 280 184 280 356 204 399 853 21 0 5 196 (576 995) 9.5.2Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en fonction des niveaux de juste valeur Au 31/12/2022 En k€ Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers à la juste valeur par OCI 0 0 21 21 Instruments de couverture 0 0 0 0 Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 0 0 356 204 356 204 Actifs financiers 0 0 356 226 356 226 Instruments de couverture 0 5 196 5 196 Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 0 0 0 0 Passifs financiers 0 5 196 0 5 196 Au 31/12/2021 En k€ Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers à la juste valeur par OCI 0 0 21 21 Instruments de couverture 0 0 0 0 Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 0 0 321 727 321 727 Actifs financiers 0 0 321 748 321 748 Instruments de couverture 0 (745) (745) Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 0 0 0 0 Passifs financiers 0 (745) 0 (745) 9.5.3Classement des instruments financiers par catégorie de risque En milliers d'euros Valeur comptable au 31/12/2022 Risque de crédit Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Prêts et cautions 186 186 Créances clients 80 464 80 464 Autres créances 52 019 52 019 Créances concessionnaires liées aux floor plans 267 184 267 184 Disponibilités 286 177 286 177 SICAV et autres placements 70 028 70 028 Crédit bail 0 Autres emprunts (95 302) (95 302) Concours bancaires (49 736) (49 736) Dettes financières auprès des organismes de financement liées aux floor plans (267 184) (267 184) Total 343 836 132 669 211 167 0 0 En milliers d'euros Valeur comptable au 31/12/2021 Risque de crédit Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Prêts et cautions 141 141 Créances clients 57 164 57 164 Autres créances 40 270 40 270 Créances concessionnaires liées aux floor plans 139 861 139 861 Disponibilités 271 636 271 636 SICAV et autres placements 50 091 50 091 Crédit bail 0 Autres emprunts (86 107) (86 107) Concours bancaires (13 238) (13 238) Dettes financières auprès des organismes de financement liées aux floor plans (139 861) (139 861) Total 319 957 97 575 222 382 9.6Instruments financiers dérivés et opérations de couverture Pour les instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition de la comptabilité de couverture, les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges financières ». Au 31 décembre 2022, le portefeuille d’instruments financiers est le suivant : Nature Volume en milliers de devises Date d'échéance Juste valeur (en K€) Couverture au sens IFRS Impact brut sur le résultat en K€ Impact brut sur les réserves en K€ VAT USD 112 000 Entre février et juin 2023 4 759 Oui (650) 5 409 VAT PLN 166 709 entre janvier 2023 et décembre 2023 848 Oui 467 380 Dette sur instruments financiers 5 607 0 (183) 5 790 Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose : •De ventes à terme $ pour un taux moyen de 1,0144 €/$ ; •D’achats à terme PLN contre € pour un taux moyen de 4,9032 PLN/€. 9.7Engagements hors bilan Au 31 décembre 2022, les engagements hors bilan sont les suivants : En k€ Réciproques Donnés Reçus Cautions 1 124 138 Garanties 27 325(1) 3 226(2) Garanties entreprises liées 15 Total Groupe 28 464 3 364 (1) Garanties bancaires 20 155 k€ Engagements donnés sur les contrats de location 1 665 k€ Hypothèques sur emprunts 5 505 k€ (2) Autres garanties bancaires reçues 2 612 k€ Engagements reçus sur les contrats de location 614 k€ 10.Impôts sur le résultat Impôt sur le résultat exigible Les actifs et passifs d’impôt exigibles au titre de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôts et les règles fiscales appliquées pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés à la date de clôture. L’impôt exigible relatif à des éléments comptabilisés hors résultat est comptabilisé hors résultat. Impôt sur le résultat différé Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à constatation d’impôt différé : la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales ou à des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inversent pas dans un avenir prévisible. De plus, l’impôt différé n’est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable généré par la comptabilisation initiale d’un goodwill. Les taux d’impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés. Les actifs d’impôts différés, liés à des pertes reportables, ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables. Le taux normal d'imposition du Groupe sur le périmètre France de 25.83% est le taux théorique retenu dans la preuve d'impôt pour l'ensemble des sociétés du Groupe. Les impôts différés déterminés sur la base de ce taux unique de 25,83%, désormais applicable à toutes les opérations se dénouant à compter du 1er janvier 2022 sur le périmètre France. La ventilation de la charge d'impôt est la suivante : En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Impôts exigibles 43 390 21 230 Impôts différés (3 816) 3 900 Charge d'impôt sur les résultats 39 574 25 130 Les pertes fiscales de l'exercice non activées des filiales déficitaires en 2022 s'élèvent à 1 883 milliers d'euros et concernent principalement la filiale portugaise à hauteur de 1 489 milliers d'euros ainsi que la filiale italienne à hauteur de 312 milliers d'euros. Le cumul des déficits non activés de la filiale italienne s'élève à 48 703 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Tandis qu'à la clôture 2022, le montant cumulé des pertes non activées de la filiale brésilienne s’élève à 14 957 milliers d’euros. Le rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt comptabilisée se décompose comme suit : En K€ 2022 2021 Impôt théorique sur le résultat consolidé (37 481) (26 856) calculé au taux de 25,83% 28,41% Incidence des crédits d'impôt 308 745 Incidence des pertes fiscales (3 333) (202) Impact des autres différences permanentes (978) (410) Impact des redressements fiscaux (63) 0 Incidence des variations de taux d'imposition 1 973 1 593 Impact au compte de résultat (39 574) (25 130) Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice est le suivant : En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 1 453 0 Stocks 3 602 1 443 Avantages du personnel 4 607 4 979 Instruments financiers (1 309) 371 Autres 6 7 Différences temporelles 7 799 5 408 Activation des déficits fiscaux reportables 2 025 5 087 Compensation (2 428) (4 481) Total des impôts différés actif 15 755 12 814 Amortissements dérogatoires 3 208 3 864 Instruments financiers 0 Autres 1 692 1 799 Compensation (2 428) (4 481) Total des impôts différés passif 2 472 1 182 Actif net d'impôts différés 13 283 11 632 La variation des actifs nets d’impôts différés se décompose comme suit : En k€ 31/12/2022 31/12/2021 A l'ouverture 11 632 17 874 Variation de périmètre 0 -11 Normes IAS 32&39 (1 518) 158 Ecart de conversion 153 252 Produit (charge) d'impôts différés 3 816 (3 923) Impact Changement méthode IFRIC () 0 (3 682) Autres impôts enregistrés en capitaux propres (801) 964 A la clôture 13 283 11 632 * Retraitement engagements IFC au 31/12/2021 application de la méthode prospective décision IFRIC 11.Capitaux propres et résultat par action 11.1Information sur le capital et les réserves Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions Propres ». Le capital social, entièrement libéré, se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €. au 31/12/2022 au 31/12/2021 Actions Droits de vote Actions Droits de vote BERI 21 45 001 027 90 002 054 45 001 027 90 002 054 Autocontrôle 2 483 695 1 241 848 Public 35 305 118 37 606 458 36 546 965 38 799 220 TOTAL 82 789 840 127 608 512 82 789 840 128 801 274 Composition du capital au 31 décembre 2022 : BERI 21 a droit de vote double, comme tout actionnaire au nominatif depuis au moins 2 ans. •La SA BERI 21 détient 54,36% du capital et 70,53% des droits de vote exerçables. •3% du capital est détenu en autocontrôle, sans droit de vote. •Le reste du capital est détenu par le public. Conformément aux statuts, tout actionnaire détenant plus de 2,5% du capital doit informer la société. Au 31 décembre 2022, deux actionnaires autres que BERI 21 ont porté à notre connaissance un franchissement de seuil de 2,5% du capital de BENETEAU SA : il s'agit de BERI 210 à hauteur de 3,78% et Caisse des Dépôts et Consignations à hauteur de 2,55%. Le Conseil d’Administration précise que 2 064 320 actions sont détenues par les salariés et anciens salariés : 1 605 320 actions individuellement par inscription au nominatif et 459 000 actions, soit 0,554% du capital, dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l’Article L.225-102 du Code de commerce. Il n’existe pas d’actions de préférence. Politique de distribution des dividendes La politique de distribution des dividendes du Groupe consiste à rémunérer l’actionnaire sur la base des résultats de l’exercice passé, tout en préservant les capacités d’investissements du groupe par ses fonds propres. Politique d’attribution d’actions gratuites aux salariés et dirigeants La politique du Groupe consiste en l’attribution d’actions gratuites dans la limite du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société. Ces attributions s’effectuent auprès des dirigeants et mandataires sociaux mais également auprès d’une plus large population des effectifs du Groupe. Politique de gestion des actions propres Tous les 18 mois au maximum, un nouveau programme de rachat d’actions propres est défini et est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Le programme en cours actuellement a été approuvé par l’Assemblée Générale du 17 juin 2022. 11.2Actions propres Le nombre d’actions propres en circulation a évolué de la manière suivante : Nombre Valorisation en milliers € Actions au 31/12/2021 1 241 848 11 279 Acquisitions 1 932 471 22 548 Attribution 0 0 Cessions (690 624) (8 555) Actions au 31/12/2022 2 483 695 25 273 11.3Résultat par action Résultat de base par action Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, net d’actions auto-détenues. Résultat dilué par action Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action. En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) 103 137 73 415 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 80 972 754 82 789 840 Résultat de base par action (en euros) 1,27 0,90 Nombre moyen pondéré d’actions après effet dilutif 82 349 336 82 484 310 Résultat dilué par action (en euros) 1,25 0,89 12.Informations relatives aux parties liées Informations concernant les parties liées Les transactions avec les parties liées concernent : •Les opérations avec les sociétés ou les administrateurs des sociétés qui exercent des fonctions de direction et de contrôle de l’activité au sein du Groupe, incluant notamment les opérations effectuées avec la société BERI 21, actionnaire majoritaire du Groupe. Cette société réalise des études pour la conception des bâtiments industriels du Groupe et à ce titre facture les sociétés du Groupe. Elle facture également des prestations d’assistance juridique, d’assistance et de conseil en matière d’organisation et d’investissement, et de conseil en matière stratégique. Par ailleurs, le Groupe loue une partie de ses bureaux à BERI 21. •La rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de direction du Groupe Beneteau. •Les opérations avec la co-entreprise SGB Finance., ainsi que les nouvelles prises de participations mises en équivalence. Transactions avec BEri 21 et autres actionnaires ou administrateurs En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Ventes de biens et services 70 86 Achats de biens et services 923 836 Créances 8 21 Dettes 253 274 Transactions avec les co-entreprises Les transactions avec la co-entreprise SGB Finance (détenue à 49%) ont été les suivantes : En k€ 31/12/2022 31/12/2021 Ventes de biens et services 30 554 30 072 Achats de biens et services 831 705 Frais financiers 216 160 Valeurs mobilières de placement 0 10 000 Créances 4 525 1 454 Dettes 40 448 Les principales transactions avec Blue Sea concernent les opérations de financement des acquisitions de Dream Yacht Charter 13.Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement de nature à modifier l'image des opérations de l'exercice 2022 n'est intervenu entre la date de clôture et la date de rédaction du présent rapport. 14.Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes et au titre des services autres que la certification des comptes ont été les suivants au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : PwC ACCIOR-ARC Exercice de 12 mois clos le 31.12.2022 - en k€ PricewaterhouseCoopers Audit Réseau ACCIOR-ARC Réseau Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés * Emetteur 116 0 89 0 * Filliales intégrées globalement 162 358 172 Sous-total 278 358 261 0 Services Autres que la Certification des Comptes * Emetteur (1) 27 0 3 0 * Filliales intégrées globalement (2) 0 133 3 0 Sous-total 27 133 6 0 TOTAL 305 491 267 0 * Entité commissaire aux comptes titulaire de la société Beneteau SA (1) Ces services comprennent : pour PwC, les diligences dans le cadre de la vérification de la déclaration de performance extra-financière pour ACCIOR-ARC et PWC, l'émission d'une attestation relative aux, covenants bancaires (2) Ces services comprennent : pour PwC, travaux de conformité fiscale pour ACCIOR-ARC, l'émission d'une attestation relative au nombre de mobil-homes facturés sur le territoire Français. et attestations comptes clients. 15.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'Assemblée Générale BENETEAU - Les Embruns - 16 Boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BENETEAU relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Description du risque Au 31 décembre 2022, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable d’environ 91 millions d’euros. Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur recouvrable, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d’un test ponctuel réalisé à la survenance d’un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable. La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent, comme décrit dans la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés, sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de taux de croissance à long terme retenus. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable. Notre réponse au risque Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill. Nos travaux, réalisés avec l’appui de nos experts en évaluation d’actifs, ont notamment consisté à : •Apprécier les éléments composant la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie, •Apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe et vérifier que ces projections proviennent des budgets et plan d’affaires arrêtés par le Conseil d’administration du Groupe, •Apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses externes disponibles, •Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT ou groupe d’UGT permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants de marché pour des activités similaires, •Vérifier que la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU SA par votre Assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR-A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet ACCIOR-A.R.C. était dans la 34ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 4ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et la Roche-sur-Yon, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI ACCIOR-A.R.C. Sébastien CAILLAUD Comptes annuels Beneteau SA 1 Rapport de gestion de BENETEAU S.A. 1.1 Principaux niveaux de résultat 1.2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 1.3 Autres éléments 1.4 Affectation du résultat 1.5 Prise de participation minoritaire 1.6 Résultats des 5 derniers exercices BENETEAU S.A. 2 Comptes annuels BENETEAU SA 3 Annexe aux comptes annuels 3.1 Notes sur le bilan actif 3.2 Notes sur le bilan passif 3.3 Notes sur le compte de résultat 3.4 Autres informations 3.5 Tableau des flux de trésorerie 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 1.Rapport de gestion de BENETEAU S.A. 1.1Principaux niveaux de résultat Société mère du Groupe Beneteau, BENETEAU S.A. a une activité opérationnelle non significative au regard de ses filiales industrielles. PRINCIPAUX NIVEAUX DE RÉSULTAT En M€ 2022 2021 Chiffre d'affaires 27,2 25,6 Résultat d'exploitation (7,2) (5,4) Résultat financier 46,4 (5,3) Résultat net 39,2 (7,6) 1.2Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Par tranche de retard de paiement (A) : En k€ Factures reçues non réglées au 31/12/2022 dont le terme est échu Tranches de retard de paiement 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 91 jours Au-delà TOTAL Montant total des factures concernées TTC 17 1 26 3 29 76 Pourcentage du montant total des achats TTC 0,1% 0,0% 0,1% 0,0% 0,2% 0,4% NOMBRE de factures 44 En k€ Factures émises non réglées au 31/12/2022 dont le terme est échu Tranches de retard de paiement 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 91 jours Au-delà TOTAL Montant total des factures concernées TTC 16 55 2 2 137 188 Pourcentage du chiffre d'affaires TTC 0,1% 0,2% 0,0% 0,0% 0,4% 0,6% NOMBRE de factures 87 FACTURES EXCLUES DU POINT (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Factures reçues non réglées au 31/12/2022 dont le terme est échu Factures émises non réglées au 31/12/2022 dont le terme est échu Nombre de factures exclues néant 3 Montant total des factures exclues (k€) néant 132 DÉLAI DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉ Factures reçues non réglées au 31/12/2022 dont le terme est échu Factures émises non réglées au 31/12/2022 dont le terme est échu Nombre de factures exclues Légal Légal 1.3Autres éléments A l'’exception de BERI 21 SA, deux autres actionnaires personnes morales ont porté à notre connaissance un franchissement de seuil de 2,5% du capital de BENETEAU SA : il s’agit de BERI 210 à hauteur de 3,78% et de Caisse des Dépôts et Consignations à hauteur de 2,55 %. Le Conseil d’Administration précise que 459 000 actions, soit 0,554% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l’Article L.225-102 du Code de commerce. Les dépenses visées à l’article 39-4 du C.G.I. s’élèvent, pour l’exercice, à la somme de 57 354 €. Aucune délégation pour augmentation de capital n’a été donnée sur l’exercice par l’Assemblée Générale. Au cours de l’exercice, la société a procédé aux achats et ventes d’actions BENETEAU dans les conditions suivantes : •Des achats pour un total de 1 932 471 actions au cours moyen de 11.67 € •Des ventes pour un total de 690 624 actions au cours moyen de 12,41 € •Des frais de négociation : 101 k€. Ainsi, au 31 décembre 2022, le solde des actions propres est de 2 483 695 actions au nominal de 0,10 €, représentant 3% du capital, soit 1,50% en actions attribuées. La valeur nette au bilan s’élève à 25 273 milliers d’€ et la valeur au 31 décembre 2022, déterminée sur la base de la moyenne des cours de Bourse de décembre 2022, s’élève à 33 719 milliers d’€. Les motifs des acquisitions entrent dans le cadre du programme de rachat d’actions propres approuvé par l’Assemblée Générale du 17 juin 2022. 1.4Affectation du résultat Le Conseil d’Administration propose d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de BENETEAU SA, d’un montant de 39 192 412,64 €, augmenté de 586 543,80 € de Report à nouveau positif antérieur, de la manière suivante : •Dividendes : 34 771 732,80 € •Autres réserves : 5 007 223,64 € Le poste Autres réserves sera ainsi porté de 52 723 127,26 € à 57 730 350,90 €. La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau. Le dividende proposé s'élève à 0,42 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal. Il sera versé le vendredi 23 juin 2023, après déduction des prélèvements sociaux. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes : 2018/2019 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2021 (12 mois) Nominal de l’action 0,10 € 0,10 € 0,10 € Nombre d’actions 82 789 840 82 789 840 82 789 840 Dividende net 0,23 € 0 € 0,30 € 1.5Prise de participation minoritaire Dans la poursuite du plan Let's Go Beyond! et dans le but de structurer son implantation industrielle sur le segment des bateaux moteurs de moins de 40 pieds, BENETEAU SA a pris une participation chez un sous-traitant industriel à hauteur de 14.28% du capital de Magic Yacht (Tunisie). 1.6Résultats des 5 derniers exercices BENETEAU S.A. En € 2017/2018 (12 mois) 2018/2019 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2021 (12 mois) 2022 (12 mois) Capital en fin d'exercice Capital social 8 278 984 8 278 984 8 278 984 8 278 984 8 278 984 Nombre d’actions 82 789 840 82 789 840 82 789 840 82 789 840 82 789 840 Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d'affaires hors taxes 17 900 536 19 799 730 23 111 149 25 601 627 27 176 330 Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés, amort. Et prov. 16 137 137 8 375 048 (19 257 282) (14 522 836) 42 377 262 Impôts sur les bénéfices 2 271 212 (1 499 866) (2 236 662) (3 231 680) (204 584) Participation et intéressement des salariés 170 725 3 545 (36 530) 190 684 175 940 Résultat net 8 239 164 14 297 760 (24 472 769) (7 636 507) 39 192 413 Résultat distribué 21 525 358 19 041 663 0 24 836 952 34 771 733 Résultats par action Résultat après impôts, participation et intéressement, mais avant amortissements et provisions 0,17 0,12 (0,21) (0,13) 0,51 Résultat net 0,10 0,17 (0,30) (0,09) 0,47 Dividende attribué à chaque action 0,26 0,23 0,00 0,30 0,42 Personnel Effectif moyen des salariés 38 39 44 41 40 Montant de la masse salariale 4 394 253 5 192 930 7 050 000 5 852 389 5 312 438 Montant des sommes versées au titre d'avantages sociaux 5 354 910 2 100 411 3 063 000 2 257 831 2 272 008 2.Comptes annuels BENETEAU SA Bilan au 31 decembre 2022 - ACTIF En k€ Notes Montants bruts 31/12/2022 Amortissements et provisions Montants nets 31/12/2022 Montants nets 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 3.1.2 Frais de recherche et développement 3.1.2 4 887 4 887 166 Concessions, brevets, licences, marques 3.1.2 1 180 1 002 178 205 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles 10 550 8 707 1 843 1 587 Immobilisations incorporelles en cours 7 712 7 712 1 679 Immobilisations corporelles 3.1.3 Terrains 392 163 229 238 Constructions 6 632 6 420 212 523 Installations techniques, matériels et outils indus 815 806 9 16 Autres immobilisations corporelles 3 732 3 442 290 391 Immobilisations en cours 46 46 83 Avances et acomptes 11 Immobilisations financières (2) 3.1.4 Participations 133 664 133 664 132 758 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 25 293 25 293 11 299 Prêts Autres immobilisations financières 1 Actif immobilisé 3.1.1 194 903 25 427 169 476 148 957 Stocks et en-cours Matières premières et autres approvis. En cours de production Produits intermédiaires et finis Avances et acomptes sur commandes 24 24 934 Créances 3.1.5 Créances clients et comptes rattachés 2 215 110 2 105 9 571 Autres créances d’exploitation 138 307 138 307 84 621 Valeurs mobilières de placement 3.1.6 70 017 70 017 50 000 Disponibilités 231 938 231 938 235 523 Charges constatées d’avance 3.1.7 4 552 4 552 3 325 Actif circulant 447 053 110 446 943 383 974 Ecart de conversion actif TOTAL ACTIF 641 956 25 537 616 419 532 931 (1) dont droit au bail (2) dont à moins d'un an Bilan au 31 décembre 2022 - PASSIF En k€ Notes 12/31/22 31/12/2021 Capital social dont capital versé 3.2.1 8 279 8 279 Primes d’émission, fusion, apports 27 850 27 850 Réserves Réserve légale 871 871 Réserves réglementées - - Autres réserves 52 723 85 197 Report à nouveau 587 0 Résultat de l’exercice 39 192 (7 637) Subventions d’investissement - - Provisions réglementées 303 338 Capitaux propres 3.2.1 129 806 114 899 Provisions Provisions pour risques - - Provisions pour charges 8 841 3 810 Provisions pour risques et charges 3.2.2 8 841 3 810 Dettes financières (1) Emprunts et dettes auprès éts de crédit (2) 75 923 66 894 Emprunts et dettes financières divers 385 228 337 191 Avances et acomptes reçus sur commandes 1 1 Dettes d’exploitation (1) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 338 4 500 Dettes fiscales et sociales 7 738 3 974 Autres 1 715 1 291 Dettes diverses (1) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 829 371 Produits constatés d’avance (1) - - Passif circulant 3.2.3 477 772 414 222 Ecarts de conversion passif 0 TOTAL PASSIF 616 419 532 931 (1) dont à moins d'1 an 463 646 396 278 (2) dont concours bancaires courants 1 042 296 Compte de Résultat au 31 décembre 2022 En k€ Notes 2022 2021 Produits d’exploitation - - Production vendue : biens et services 27 176 25 601 Chiffre d’affaires net 3.3.1 27 176 25 601 Production stockée - - Production immobilisée 255 Subventions d’exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges 3.3.2 3 594 1 864 Autres produits 7 0 Produits d’exploitation 31 032 27 465 Charges d’exploitation Achats de marchandises - - Autres achats externes 15 899 15 521 Impôts, taxes et assimilés 129 396 Charges de personnel 3.3.3 Salaires et traitements 5 312 5 852 Charges sociales 2 272 2 258 Dotations aux amortissements et provisions Sur immobilisations : dotations aux amort. 1 558 1 753 Sur immobilisations : dotations aux prov. - - Sur actif circulant : dotations aux provisions 0 0 Pour risques et charges : dotations aux prov. 5 034 3 804 Autres charges 7 984 3 319 Charges d’exploitation 38 188 32 903 Résultat d’exploitation (7 156) (5 438) Produits financiers De participation 39 843 1 760 Autres intérêts et produits assimilés 2 812 1 164 Reprises sur provisions et transfert de charges 8 549 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 708 183 Gains de change nets 9 557 2 635 Produits financiers 52 920 14 291 Charges financières Dotation aux amortissements et provisions 0 0 Intérêts et charges assimilées 4 042 15 328 Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement 101 74 Pertes de change nettes 2 330 4 210 Charges financières 6 473 19 612 Résultat financier 3.3.4 46 447 (5 321) Résultat courant avant impôt 39 291 (10 759) Compte de résultat au 31 décembre 2022 - suite En k€ Note 2022 2021 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 86 125 Sur opérations en capital 11 14 201 Reprises sur provisions et transferts de charges 62 872 Produits exceptionnels 159 15 198 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 246 892 Sur opérations en capital 13 14 206 Dotations aux amortissements et provisions 27 18 Charges exceptionnelles 286 15 116 Résultat exceptionnel 3.3.5 (127) 82 Participation et Intéressement des salariés 176 191 Impôts sur les bénéfices 3.3.6 (205) (3 231) RESULTAT NET 39 192 (7 637) 3.Annexe aux comptes annuels La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022. Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu’ils ont une importance significative. Principes, règles, méthodes comptables et présentation des états Les chiffres fournis dans la présente annexe sont en milliers d’euros sauf indication contraire. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux principes et méthodes comptables découlant du Plan Comptable Général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016-07). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l’exploitation, d’indépendance des exercices et de permanence des méthodes. Evènements post-clôture Aucun évènement de nature à modifier l'image des opérations de l'exercice 2022, n'est intervenu entre la date de clôture et la date de rédaction du présent rapport. 3.1Notes sur le bilan actif 3.1.1Mouvements des immobilisations, amortissements et provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé Valeurs brutes En k€ Valeur brute des immos 31/12/2021 Variations par transfert de poste à poste Acquisitions Créations Augmentation des actifs Cessions Mises hors service Diminution des actifs Valeur brute des immos 31/12/2022 Frais de recherche et développement 4 887 4 887 Concessions, brevets, licences et marques 1081 1 081 Fonds commercial 99 99 Logiciels 9 528 139 910 (29) 10 548 Immobilisations incorporelles en cours 1 678 (127) 6 161 7 712 TOTAL Immobilisations incorporelles 17 273 12 7 071 (29) 24 327 Terrains et aménagements 392 392 Constructions et aménagements 6 625 5 2 6 632 Matériels, installations techniques 815 815 Autres immobilisations corporelles 4 460 61 86 (875) 3 732 Immobilisations en cours 83 (66) 29 46 Avances et acomptes sur immobilisations 11 ( 11) 0 TOTAL Immobilisations corporelles 12 386 (12) 118 (875) 11 617 Participations 132 758 906 133 664 Créances rattachées à des participations 0 0 Autres titres immobilisés 11 299 13 993 25 292 Prêts 0 0 Autres immobilisations financières 2 2 TOTAL Immobilisations financières 144 059 0 14 899 0 158 958 TOTAL GENERAL 173 718 0 22 088 (904) 194 902 Amortissements et provisions En k€ Amortissement au 31/12/2021 Augmentation Dotations de l’exercice Variations par transfert de poste à poste Diminution afférentes aux éléments sortis et repris Amortissement au 31/12/2022 TOTAL Immobilisations incorporelles 13 637 987 -29 14 595 Terrains et aménagements 154 9 163 Constructions 6 101 319 6 420 Matériels, installations techniques 798 9 -1 806 Autres immobilisations corporelles 4 068 237 -863 3 442 TOTAL Immobilisations corporelles 11 121 574 0 -864 10 831 TOTAL AMORTISSEMENTS et PROVISIONS sur IMMOBILISATIONS 24 758 1 561 0 -893 25 426 Provision pour dépréciation actif 0 Sur participations 0 - 0 0 Sur autres titres immobilisés 0 0 0 TOTAL PROVISIONS 0 0 0 0 0 TOTAL GENERAL 24 758 1 561 0 -893 25 426 3.1.2Immobilisations incorporelles Elles s’élèvent au 31 décembre 2022 à 24 327 milliers d’euros en valeur brute et à 9 733 milliers d’euros en valeur nette après amortissement et provisions contre 3 636 milliers d’euros en valeur nette au 31 décembre 2021. Les différents éléments composant ce poste sont les suivants : Frais de recherche et développement Au cours des exercices antérieurs, la société a engagé un projet de recherche et développement en matière de processus de conception, de développement et de fabrication de bateaux, totalement différent. En raison de la nature même de ce projet, le Groupe a décidé d’immobiliser les frais externes (honoraires essentiellement) et internes (main-d’œuvre directement liée au projet) et de les porter à l’actif du bilan en frais de recherche et développement. L’amortissement de ces frais de recherche et développement a débuté au moment de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés : soit au 1er septembre 2004. Par ailleurs, les coûts de développement liés à la mise en place d’un nouvel ERP pour l’ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 7 ans. Depuis l'exercice clos le 31 août 2019, seule a été conservé la partie relative à l'Habitat déployée en juillet 2015. La division Bateau, a fait le choix d'un nouvel outil (IFS) dont les phases de cadrage ont été initialisées au cours de l'exercice 2021 et se poursuivent en 2022. Les coûts d'implémentation du nouvel ERP de la division Bateau, inscrits en immobilisations incorporelles encours s'élevaient à 1 014 milliers d'euros en 2021, ils augmentent de 5 624 milliers d'euros en 2022. Concessions, brevets, licences et marques La durée de consommation des avantages économiques attendus de la marque n’est pas déterminable. Elle n’a donc pas fait l’objet d’un amortissement. Dans le cadre du nouveau plan stratégique engagé par le Groupe en juillet 2020, l'arrêt de l'exploitation de la marque "Monte Carlo Yachts" détenu par BENETEAU SA a été décidée. La valeur d'utilité de cette marque n'étant pas déterminée, une dépréciation pour la totalité de sa valeur comptable a été comptabilisée pour un montant de 753 milliers d'euros. La concession est un droit d’usage exclusif à long terme permettant de bénéficier de la pleine jouissance des Fibres Optiques Noires ; elle est amortie sur sa durée d’utilité, soit 15 ans. Logiciels Les logiciels sont amortis sur 1 an à 5 ans selon leur durée de vie prévue. 3.1.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production pour la partie produite par l’entreprise. Elles n’ont jamais fait l’objet de réévaluation. Les amortissements pour dépréciation économique sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée de vie prévue : •aménagements sur terrains 20 ans •constructions d’exploitation 20 ans •installations et agencements des constructions 10 à 20 ans •matériel et outillage 3 à 10 ans •installations et agencements du matériel 3 à 10 ans •matériel de transport 3 à 5 ans •matériel et mobilier de bureau & informatique 3 à 10 ans. La société pratique, dans la mesure du possible, des amortissements dégressifs considérés comme dérogatoires pour la fraction excédant l’amortissement économique. La provision ainsi constituée s’élève à 303 k€. 3.1.4Immobilisations financières Elles s’élèvent au 31 décembre 2022 à 158 957 milliers d’euros contre 144 059 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur nette comptable au bilan incluant les malis techniques de confusion affectés comptablement. La valeur d’usage des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d’une valeur d’usage basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants : •Flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d’activité et d’une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d’activité et zones géographiques concernés. Les plans d’activité sont établis généralement sur un à cinq ans ; •Actualisation des flux de trésorerie sur la base du coût moyen pondéré du capital. L’estimation de la valeur d’usage peut justifier le maintien d’une valeur nette comptable supérieure à la quote-part d’actif net comptable. Les frais liés à l’acquisition de titres de participation intégrés au coût de revient des titres sont fiscalement déduits par voie d’amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans. Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Par ailleurs, lors de cessions ou liquidations de participation, la dépréciation sur titres de participation est reprise dans le résultat exceptionnel. 3.1.5Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur finale. Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours de clôture ou converties au taux de couverture si elles font l’objet d’un contrat de couverture de change à terme. La perte de change latente donne lieu à la constitution d’une provision pour charges à due concurrence. À la clôture, le poste clients ne comprend aucune créance à plus d’un an et se décompose ainsi : En k€ Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Comptes clients ordinaires 61 55 Comptes clients entreprises liées 2 023 9 494 Clients douteux 132 131 Provisions pour dépréciation des comptes clients (110) (109) TOTAL 2 105 9 571 Les autres créances d’exploitation ne comportent pas de créances à plus d’un an et se décomposent comme suit : En k€ Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Impôts et taxes 1 410 1734 Autres créances 5 038 1 208 Autres créances entreprises liées 131 860 81 678 Provisions pour dépréciation des créances 0 0 TOTAL 138 307 84 620 3.1.6Valeurs Mobilières de Placement Sur les 2 483 695 actions propres détenues au 31 décembre 2022, la part affectée et réservée pour le plan d'actions gratuites en cours, mis en œuvre par le conseil d'administration le 16 mars 2021, représente 1 241 400 actions (cf. notes 3.4.4 et 3.4.5). Les autres titres se composent de comptes à terme pour 70 017 k€, dont la valeur d’inventaire s’élève également à 70 017 k€. 3.1.7Comptes de régularisation et assimilés - Actif Les charges constatées d’avance s’élèvent à 4 552 milliers d’€ et sont composées en totalité de charges d’exploitation, contre 3 325 milliers d’€ au 31 décembre 2021. Les produits à recevoir s’élèvent à 835 k€ et se décomposent en : En k€ Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Produits d'exploitation 175 Produits d'exploitation-entreprises liées 39 Produits financiers 621 54 TOTAL 835 54 3.2Notes sur le bilan passif 3.2.1Capital social Il se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €, entièrement libérées. Les informations relatives aux actions propres et aux programmes d’attribution d’actions sont détaillées aux notes 3.4.4 et 3.4.5. La variation des capitaux propres sur l’exercice est la suivante : En k€ Capitaux propres au 31/12/2021 114 899 Amortissements dérogatoires (35) Distribution de dividendes (24 250) Résultat de l'exercice 39 192 TOTAL 129 806 Le résultat net hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires s’élève à (+) 39 157milliers d’€ au 31 décembre 2022. Les dispositions fiscales entraînent pour notre société une dette future d’impôt d’un montant net de 78 milliers d’€, calculée au taux de 25,83%. 3.2.2Provisions pour risques et charges En k€ Montant en fin d'exercice 31/12/2021 Augment. Dotations de l'exercice Diminution reprise de provisions utilisées Diminution reprise de provisions non utilisées Montant en fin d'exercice 31/12/2022 Provisions pour perte de change 0 0 Provisions pour restructuration 0 0 Autres provisions pour risques et charges 3 810 5 035 (4) 8 841 TOTAL 3 810 5 035 (4) 0 8 841 Au 31 décembre 2022, BENETEAU S.A. a comptabilisé les opérations suivantes : •En date du 16 mars 2021, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution gratuite d'actions BENETEAU, dont le coût propre à ses salariés et mandataires sociaux bénéficiaires, est étalé sur la période d'acquisition (2 ans). Ce coût s'est établi à 5 035 K €au 31 décembre 2022 et inclut la contribution patronale applicable. •Une reprise aux provisions pour médaille du travail à hauteur de 4 milliers d’euros dont l’évaluation prend en compte les salariés présents dans l’entreprise à la date du calcul, leur ancienneté, le barème des gratifications en fonction de cette ancienneté, le taux de survie, la rotation et une actualisation financière. 3.2.3Dettes La répartition des dettes, selon leur échéance au 31 décembre 2022, est détaillée dans le tableau ci-dessous : En k€ Montant total Moins d'un an De 1 an à 5 ans A plus de de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - à 2 ans maximum à l'origine 58 233 58 233 - - à plus de 2 ans à l'origine 17 690 3 564 11 543 2 583 Emprunts et dettes financières divers 2 120 2 120 - Dettes financières entreprises liées 383 108 383 108 - Fournisseurs et comptes rattachés 2 183 2 183 - Fournisseurs entreprises liées 2 155 2 155 - Personnel et comptes rattachés 2 164 2 164 - Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 1 040 1 040 - Etats et autres collectivités publiques - - - - - impôts sur les bénéfices 4 381 4 381 - - taxes sur la valeur ajoutée 59 59 - - autres impôts, taxes et assimilés 97 97 - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 767 2 767 - Dettes sur immobilisations entreprises liées 62 62 - - Autres dettes 1 714 1 714 - Autres dettes entreprises liées 0 0 - TOTAL 477 772 463 646 11 543 2 583 3.2.4Charges à payer Au 31 décembre 2022 les charges à payer s’élèvent à 7 857 k€ suivant détail ci-après : En k€ Exploitation Financier Exceptionnel Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 350 Fournisseurs entreprises liées 1 717 Dettes fiscales et sociales 2 708 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 042 Emprunts et dettes financières diverses 49 Autres dettes 357 Autres dettes entreprises liées 715 TOTAL 6 847 1 092 0 3.3Notes sur le compte de résultat L'exercice 2022 comme 2021 compte 12 mois. 3.3.1Chiffre d’affaires En k€ 2022 2021 Ventes en France 20 483 19 823 Ventes à l'étranger 6 693 5 778 TOTAL 27 176 25 601 3.3.2Mouvements sur provisions et transferts de charges d’exploitation En k€ 31/12/22 31/12/21 Reprise sur provisions pour risques et charges 3 345 0 Transfert de charges 250 1 864 TOTAL 3 594 1 864 * En 2022, reprise relative à la provision pour un litige Seaway clos sur l'exercice. En 2021, il y a eu une indemnisation d'assurance faisant suite à la cyberattaque pour 1 M€ en couverture des dépenses informatiques et transferts de charges en exceptionnel pour le dénouement du plan de restructuration 2020 pour 0,8 M€, et solde de la couverture cyberattaque en 2022. 3.3.3Charges de personnel Les rémunérations versées aux organes d’administration et de direction s’élèvent à 2 082 milliers d’€, contre 1 803 milliers d’€ l’exercice précédent. 3.3.4Produits et charges financiers Le résultat financier fait apparaître un produit net de 46 447 milliers d’€. En k€ 2022 2021 Dividendes reçus des filiales 39 843 1 760 Abandons de créances consentis aux filiales - GBI Holding 0 (13 500) Dotation nette aux provisions sur compte courant filiales 0 8 549 Intérêts et charges assimilées nets 405 383 Résultat financier avec entreprises liées 40 248 (2 808) Autres Intérêts et charges assimilées nets (1 633) (1 128) Produits nets sur valeurs mobilières de placement () 606 190 Résultat de change 7 227 (1 575) TOTAL résultat financier 46 447 (5 321) 3.3.5Produits et charges exceptionnels Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : En k€ 2022 2021 Dotation / reprise amortissements dérogatoires 35 54 Plus ou moins-value sur cession d’actif (2) (5) Boni / Mali sur rachat d’actions propres 12 48 Pénalités 0 (15) Autres (173) 0 TOTAL (127) 82 3.3.6Impôt et fiscalisation du résultat Au 31 décembre 2022, la ventilation de l’impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante : En k€ Avant Impôt Produit net d'impôt Après impôt Résultat courant 39 291 127 39 418 Résultat exceptionnel -127 33 -94 Intéressement -176 45 -130 TOTAL 38 988 205 39 193 BENETEAU S.A. a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Les conventions conclues à ce titre avec les filiales intégrées prévoient que l’économie d’impôt réalisée et liée aux déficits, soit prise en compte immédiatement dans le résultat de la société mère dans la limite du résultat fiscal d’ensemble utilisable. L'économie d’impôt liée à l’intégration fiscale pour l’exercice 2022 s’élève à 205 milliers d’euros. 3.4Autres informations 3.4.1Note concernant les entreprises liées Les montants concernant les entreprises liées sont indiqués à chaque poste correspondant du bilan. Les comptes de BENETEAU S.A. sont inclus, selon la méthode de l’intégration globale, dans les comptes de BERI 21 S.A. 3.4.2Engagements donnés Ils comprennent : En k€ 31/12/2022 Caution : - Consortium pour construction d’une usine pour une filiale 500 - Douanes 21 Garanties entreprises liées : - Engagement bancaire pour les lignes de crédit des filiales 20 113 - Engagement bancaire pour les défaillances clients des filiales 0 - Contre-garantie filiales liée aux contrats de financement des produits 110 120 Indemnités de départ à la retraite 187 Locations financières longue durée 1 199 Ventes à terme en devise valorisées en k€ au cours de couverture 111 058 TOTAL 243 198 Les cautions et garanties données ne concernent pas les dirigeants. 3.4.3Tableau des filiales et participations En k€ Capital Capitaux propres hors résultat du dernier exercice Quote part de capital détenue en % Valeurs Compta. des titres détenus Prêts et avances consentis par la sté et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société C.A hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Brut Net FILIALES (50% au moins) C.N.B 3 488 79 132 100 4 776 4 776 0 0 299 874 16 813 5 680 S.P.B.I 51 542 313 951 100 40 774 40 774 0 0 959 539 66 406 20 617 Bio Habitat 12 923 88 278 100 42 933 42 933 0 0 248 665 17 775 5 763 GBI 4 608 6 459 100 5 608 5 608 18 511 0 40 968 (2 043) 0 My Boat Solutions 1 225 858 95,24 5 200 5 200 0 0 742 (557) 0 Boating Solutions 3 000 2 994 100 3 000 3 000 19 603 0 0 (814) 0 GB Portugal 9 324 7 456 100 27 500 27 500 9 709 0 14 128 (4 633) 0 PARTICIPATIONS (10 à 50%) SGB Finance 6 054 63 324 49 2 967 2 967 0 0 0 899 7 783 Magic Yacht 592 995 14,28 900 900 0 0 1 178 (163) 0 3.4.4Actions gratuites Conformément aux autorisations données par les actionnaires en Assemblée Générale, les organes compétents de la société ont décidé le 16 mars 2021 la mise en place d'un plan d'attribution de 1 241 848 actions gratuites (échéance attribution définitive en mars 2023). L’historique d’exercice des actions gratuites est le suivant : Exercice d’attribution définitive Nombre d’actions gratuites attribuées 2006/2007 42 500 2007/2008 57 500 2010/2011 21 250 2012/2013 32 500 2015/2016 1 056 200 2017/2018 530 000 2019/2020 169 477 3.4.5Actions propres La valeur des actions propres au 31 décembre 2022 déterminée sur la base de la moyenne des cours de Bourse de décembre 2022 s’élève à 33 719 k€ pour une valeur nette au bilan de 25 273 k€. Nombre Valorisation en milliers € Actions au 31/12/2021 1 241 848 11 279 Acquisitions 1 932 471 22 548 Attribution 0 0 Cessions (690 624) (8 555) Actions au 31/12/2022 2 483 695 25 273 Cours moyen d’achat de l’exercice : ..............................................11,67 € Cours moyen de vente de l’exercice : ...........................................12,41 € Cours de Bourse au 31 décembre 2022 : .....................................14,14 € Moyenne des cours de Bourse de décembre 2022 : .........13,576 € 3.5Tableau des flux de trésorerie En k€ 2022 2021 Opérations d'exploitation Résultat net de l'exercice 39 192 (7 637) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation 6 554 4 421 Amortissements et provisions 6 554 4 415 Plus ou moins values de cession 6 Marge brute d'autofinancement 45 746 (3 216) Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 5 466 157 840 Créances (46 523) (3 213) Dettes 51 989 161 053 Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 51 212 154 624 Opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations (8 095) (36 680) Cessions d'immobilisation 11 0 Dettes sur immobilisations 2 458 125 Total 2 - Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (5 626) (36 555) Opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires (24 250) 0 Encaissements provenant de dettes financières 12 662 18 000 Remboursements de dettes financières (4 321) (128 720) Cession / Transfert (acquisition) d’actions propres (13 993) 975 Variation de périmètre 0 0 Total 3 - Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement (29 902) (109 745) VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) 15 684 8 324 Trésorerie à l'ouverture 285 227 276 903 Trésorerie à la clôture 300 913 285 227 Dont : Actions propres 0 0 Autres valeurs mobilières 70 017 50 000 Disponibilités 231 938 235 523 Comptes bancaires créditeurs (1 042) (296) 4.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'Assemblée Générale BENETEAU - Les Embruns - 16 Boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BENETEAU relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances sur les entreprises liées Description du risque Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 133 664 milliers d’euros, représentent le poste le plus important de l’actif immobilisé du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’usage lors de chaque clôture. Comme indiqué dans la note 3.1.4 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage est déterminée par la direction en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valeur d’usage est déterminée sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d’activité établis par la direction sur un à cinq ans, ce qui requiert l’exercice du jugement de cette dernière. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’usage, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et le cas échéant, celle des créances sur les entreprises liées, constitue un point clé de l’audit. Notre réponse au risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés à: •Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; •Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ◦obtenir les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d’activités établis par la direction ; ◦apprécier la cohérence du taux de croissance retenu des flux projetés avec les analyses externes disponibles au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces participations ; ◦apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux futurs de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque participation permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires. Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable, le cas échéant, des créances sur les entreprises liées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre Assemblée Générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR-A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet ACCIOR-A.R.C. était dans la 34ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 4ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et la Roche-sur-Yon, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI ACCIOR-A.R.C. Sébastien CAILLAUD Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 1.Fonctionnement et composition des organes de gouvernance 1.1Fonctionnement du Conseil d’Administration Depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 8 février 2019, la Société a adopté une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration (en lieu et place de l’ancienne structure à Directoire et Conseil de Surveillance). A compter du 17 juin 2022, les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'Administration ont été dissociées. Les Statuts de la Société sont disponibles sur le site www.beneteau-group.com. Le Conseil d’Administration s’est doté d’un Règlement intérieur, régissant ses modalités de fonctionnement et celles de ses différents Comités, dont l'intégralité est disponible sur le site www.beneteau-group.com. Composition et réunions de Conseil d’Administration Le Groupe s’est engagé à se référer au code de gouvernement d’entreprise AFEP – MEDEF (disponible sur le site internet du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise : www.hcge.fr). Afin d’en respecter les recommandations, un échelonnement des mandats a été organisé depuis 2015 et 2016. Puis, en 2017, les dispositions nécessaires ont été prises afin de respecter (i) la proportion d’un tiers au moins de membres indépendants et (ii) la proportion de 40 % au moins de membres de chaque sexe. Il a notamment été introduit dans les statuts la notion de censeur et il a été procédé à des nominations en ce sens. De même, les statuts ont déterminé en 2020 le mode de désignation d'un administrateur représentant les salariés et le Comité de Groupe a ainsi procédé à cette désignation. Nom Année de Naissance Conseil de Surveillance Conseil d'Administration 2005 ... 2014 ... 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Administrateurs : Yves Lyon-Caen 1950 A A X E Annette Roux 1942 A A X E Catherine Pourre * 1957 A A X E Sébastien Moynot * 1972 A X E Louis-Claude Roux 1982 A A X E Anne Leitzgen * 1973 A A X E Marie-Hélène Dick * 1964 A E représentant les salariés : Clément Boyenval 1985 A E Censeurs : Claude Brignon 1950 A B X E Luc Dupé 1949 A B X E Christian de Labriffe 1947 A B X E A : année de 1ère nomination / membre du CS ou CA B : année de 1ère nomination / censeur du CS ou CA E : année d’échéance du mandat actuel X : année de renouvellement de mandat * indépendant La liste des mandats au 31 décembre 2022 pour chacun des administrateurs et censeurs figurent dans le présent rapport, avec le détail des rémunérations. Au cours de l’exercice 2022, votre Conseil d’Administration s’est réuni 6 fois : •Le 14 janvier 2022, réunion de rentrée, principalement pour la prévision d'atterrissage 2021 et la proposition de budget 2022. Administrateurs présents ou représentés : 8 (sur un total de 8) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) ; •Le 16 mars 2022, principalement pour l’examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les tendances 2022 et la proposition de guidance. Administrateurs présents ou représentés : 8 (sur un total de 8) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3); •Le 25 avril 2022, principalement pour l’arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires, son ordre du jour et ses résolutions. Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 8) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3, dont les mandats ont tous été renouvelés lors de ce Conseil) ; •Le 17 juin 2022, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle (ayant acté l'arrivée à échéance du mandat du Président-Directeur Général), principalement pour l'élection du nouveau Président et du Vice-Président du Conseil d'Administration, la nomination du nouveau Directeur Général, les nouvelles attributions du Directeur Général Délégué, la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et la recomposition des Comités du Conseil d'Administration. Administrateurs présents ou représentés : 8 (sur un total de 8) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) ; •Le 27 septembre 2022, principalement pour l’examen et l’arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022. Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 8) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) ; •Le 16 décembre 2022, principalement pour la présentation du Budget 2023. Administrateurs présents ou représentés : 8 (sur un total de 8) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3). Règle de répartition de la rémunération des administrateurs Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration a décidé d'adopter les règles de répartition de la somme de 357 000 € allouée par l'Assemblée Générale Ordinaire comme suit : •Un fixe de 13 500 € est attribué à chaque administrateur et censeur (sauf le Président du Conseil) ; •Un fixe de 3 060 € est attribué à chaque Président de Comité ; •Un variable de 1 530 € par séance à chaque administrateur et censeur, selon assiduité aux réunions des Conseils et des Comités (les participants aux Comités à titre de simples invités, donc non membres, ne sont pas rémunérés). Ces dispositions sont revues chaque année par le Conseil d’Administration. Composition et réunions du Comité Stratégique Au 31 décembre 2022, et après recomposition par le Conseil d'Administration du 17 juin 2022, le Comité Stratégique est constitué comme suit : •Président : M. Louis-Claude ROUX •Membres : Mme Annette ROUX, Mme Anne LEITZGEN, Mme Catherine POURRE, M. Christian de LABRIFFE Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l’ordre du jour des comités. Au cours de l’exercice 2022, le Comité Stratégique s'est réuni 5 fois, principalement sur le suivi du déroulé du Plan "Let's Go Beyond!", les projets d'acquisitions / cessions stratégiques, les partenariats de financements Floor plan / Retail, l'examen des tendances macro et visions des marchés dans le cadre de la suite des développements de la Division Bateau, Division Habitat et Division Boating Solutions (charter, boat club), l'avancement du nouvel ERP de la Division Bateau et le suivi des projets RSE innovants. Composition et réunion du Comité d’Audit et des Risques Au 31 décembre 2022, et après recomposition par le Conseil d'Administration du 17 juin 2022, le Comité d’Audit et des Risques est constitué comme suit : •Présidente : Mme Catherine POURRE •Membres : M. Sébastien MOYNOT, M. Yves LYON-CAEN Le Directeur Général, les Commissaires aux comptes et certaines personnalités qualifiées peuvent être invités, selon l’ordre du jour des comités. Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’Audit et des Risques s’est réuni 4 fois, principalement pour l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, l'examen des comptes consolidés semestriels du 30 juin 2022, la revue de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) en commun avec le Comité RSE, le suivi de la campagne de Contrôle Interne, les travaux sur la cartographie des risques, la gestion de la protection des données personnelles (RGPD) et la préparation de la clôture annuelle des comptes au 31 décembre 2022. Certains travaux de conformité SAPIN II et POTIER peuvent être partagés avec le Comité RSE, selon les sujets. Composition et réunions du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance Au 31 décembre 2022, et après recomposition par le Conseil d'Administration du 17 juin 2022, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance est constitué comme suit : •Président : M. Sébastien MOYNOT •Membres : Mme Marie-Hélène DICK, M. Louis-Claude ROUX, M. Yves LYON-CAEN Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l’ordre du jour des comités (notamment Directeur Général et DRH). Au cours de l’exercice 2022, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance s’est réuni 5 fois, principalement pour la fixation de la part variable des dirigeants mandataires sociaux, leurs rémunérations et leur évaluation individuelle (réalisation des objectifs de l'exercice 2021 et fixation des objectifs pour l'exercice 2022), l'évolution de l'organisation de la Direction Générale et du Conseil d'Administration après le 17 juin 2022 avec examen des candidatures à la nomination d'un nouvel administrateur, l'évolution des organisations des Divisions Bateau et Habitat, la revue des collaborateurs à potentiel 2022 et la préparation d'un futur programme de plans d'attributions d'actions gratuites. Composition et réunions du Comité rESPONSABILITE SOCIETALE des entreprises (RSE) Initialement appelé Comité d'Ethique, ce Comité a évolué ensuite en Comité d'Ethique et RSE pour être renommé aujourd'hui "RSE" afin d'afficher clairement aux collaborateurs du Groupe la volonté forte du Conseil de rendre cette thématique prioritaire. Bien évidemment, la dimension "éthique" reste au coeur de ce Comité. Au 31 décembre 2022, et après recomposition par le Conseil d'Administration du 17 juin 2022, le Comité Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) est constitué comme suit : •Président : M. Yves LYON-CAEN •Membres : Mme Anne LEITZGEN, Mme Marie-Hélène DICK, M. Claude BRIGNON, M. Louis-Claude ROUX, M. Luc DUPE Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l’ordre du jour des comités. Au cours de l’exercice 2022, le Comité Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) s’est réuni 4 fois, principalement pour l'assistance à la cellule de crise sur le conflit Russie-Ukraine, la production de la Déclaration de performance extra-financière (DPEF), les travaux de conformité SAPIN II et POTIER, la labellisation des fournisseurs et enfin le développement du Plan RSE B·SUSTAINABLE avec le lancement des 3 piliers : * Ethical growth * Engaged crew * Preserved Ocean Pour rappel, le Groupe est devenu membre du Global Compact des Nations Unies au 31 décembre 2020. Certains travaux de conformité SAPIN II et POTIER peuvent être partagés avec le Comité d'Audit et des Risques, selon les sujets. 1.2Liste des mandataires sociaux au 31/12/2022 THIVOYON Bruno Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : DGD par CA du 17-12-2021 puis DG par CA du 17-06-2022 Echéance : comptes 2023 / AG 2024 Directeur Général SPBI SA Administrateur CNB SASU représente BENETEAU S.A., Président BIO HABITAT SA Président du CA BOATING SOLUTIONS SAS (Leisure Boat) Président SGB FINANCE SA Administrateur GBI SPA (MCY) Administrateur BIO HABITAT ITALIA SPA Administrateur OSTRODA YACHT Membre du Supervisory Board Stocznia Jachtowa DELPHIA Spolka Zoo Membre du Supervisory Board BENETEAU GROUP AMERICA INC Director (administrateur) BLUE SEA HOLDING Administrateur GIROTTI Gianguido Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : CA du 14-06-2019 Dernier renouvellement : CA du 16-03-2021 Echéance : comptes 2022 / AG 2023 Directeur Général Délégué SPBI SA Directeur Général SGB FINANCE SA Administrateur BENETEAU GROUP AMERICA INC Director (administrateur) & President REC BOAT HOLDINGS LLC Manager (administrateur) & President WELLCRAFT LLC Manager (administrateur) & President GLASTRON LLC Manager (administrateur) & President FOUR WINNS LLC Manager (administrateur) & President 925 FRISBIE STREET LLC Manager (administrateur) & President BLUE SEA HOLDING Administrateur BENETEAU GROUP ASIA PACIFIC Ltd Director LYON-CAEN Yves Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : AG du 17-06-2022 Echéance : comptes 2023 / AG 2024 Président du Conseil d'administration GBI SPA (MCY) Administrateur BERI 21 SA Membre du Directoire BENETEAU FOUNDATION Administrateur et Trésorier ODYSSEY SAS Président BERI 210 SARL Gérant BERI 75 SARL Gérant CNP (Confédération du Nautisme et de la Plaisance) Président ROUX Louis-Claude Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 dernier renouvellement : AG+CA du 7-02-2020 Echéance : comptes 2022 / AG 2023 Vice-Président du Conseil d'administration SPBI SA Vice-Président du Conseil d'administration BIO HABITAT SA Vice-Président du Conseil d'administration BERI 21 SA Président du Directoire BENETEAU FOUNDATION Administrateur et Secrétaire ROUX Annette Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : AG du 11-06-2021 Echéance : comptes 2023 / AG 2024 Administrateur SPBI SA Administrateur BIO HABITAT SA Administrateur BERI 21 SA Président du Conseil de Surveillance BENETEAU FOUNDATION Président du Conseil d'administration BERI 210 SARL Gérant LEITZGEN Anne Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG du 27-01-2017 dernier renouvellement : AG du 7-02-2020 Echéance : comptes 2022 / AG 2023 Administrateur SCHMIDT GROUPE SAS Présidente du Directoire et de la sté SCHMIDT GROUPE Limited (UK) Director SCHMIDT GROUPE SPAIN & PORTUGAL, S.L. (ES) Administrateur Unique FIM SPL (ES-JEREZ) Administrateur Unique Beteiligungsgesellschaft Leitzgen mbH (DE) Geschäftsführerin EMA Président Schmidt Groupe IMMO DEVELOPPEMENT Président Schmidt Groupe MYLA SG Président EMA UNIFA Administrateur SOCOMEC Administrateur Société Civile Karl Leitzgen Co-gérante Prospective Invest (SCI) Gérante HEDY (SAS) Présidente SCI PERLES Co-gérante SCI Leitzgen-Giraud Gérante La Parenthèse Blanche (SARL) Gérante SCI Les Aigles Gérante Parenthèse Urbaine SAS Présidente Parenthèse Nature SAS Présidente Parenthèse Agricole SAS Présidente POURRE Catherine Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 dernier renouvellement : AG du 17-06-2022 Echéance : comptes 2024 / AG 2025 Administrateur SEB SA (cotée France) Administratrice représentant permanent du FSP CREDIT AGRICOLE CIB (France) Administratrice Unibail-Rodamco-Westfield NV (cotée Pays-Bas) Membre du Supervisory Board CPO Services SARL (Luxembourg) Gérante Association Class 40 Membre du CA et Trésorière DICK Marie-Hélène Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG du 17-06-2022 Echéance : comptes 2024 / AG 2025 Administrateur VIRBAC S.A. (cotée) Présidente du CA Fondation d'Entreprise Virbac (France) Vice-Présidente OKELEN S.A. (France) Présidente et Directeur Général PANMEDICA S.A.S. (France) représente OKELEN, Président PANPHARMA S.A. (France) Présidente du CA Société Civile ILOUET Gérante PANPHARMA Australia Pty Limited Directeur PANPHARMA UK Limited Directeur SCI SAMAKEUR MH (France) co-gérante Société Civile INVESTEC (France) Gérante Société Civile Du Regard (France) co-gérante Société Civile Immobilière OKOLLINE (France) co-gérante MOYNOT Sébastien Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG du 08-02-2019 dernier renouvellement : AG du 17-06-2022 Echéance : comptes 2024 / AG 2025 représente Bpifrance Investissement SAS Administrateur KYOTO TOPCO SAS représente Bpifrance Investissement SAS Administrateur VERALLIA représente Bpifrance Investissement SAS Administrateur COSMEUR SAS représente Bpifrance Investissement SAS Président du CA ARKEMA représente Bpifrance Investissement SAS membre du CA VIVESCIA INDUSTRIES représente Bpifrance Investissement SAS censeur au CS NEXTEAM représente Bpifrance Investissement SAS censeur au CS BOYENVAL Clément Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat constaté au CA du 28-09-2021 Echéance : comptes 2023 / CA 2024 Administrateur représentant les salariés 1.3Liste des censeurs au 31/12/2022 BRIGNON Claude Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 dernier renouvellement : CA du 25-04-2022 Echéance : comptes 2024 / CA 2025 Censeur au Conseil d'administration VALOPTEC Membre du Conseil d'administration DUPE Luc Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CA du 25-04-2022 Echéance : comptes 2024 / CA 2025 Censeur au Conseil d'administration BERI 21 SA Membre du Directoire ELMA ASSOCIES SAS Directeur Général Délégué DE LABRIFFE Christian Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CA du 25-04-2022 Echéance : comptes 2024 / CA 2025 représente la Sté PARC MONCEAU, Censeur au Conseil d'administration Parc Monceau (SARL) Gérant Christian Dior SE (cotée) Administrateur, Président du Comité d'audit de la performance et Membre du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations TCA Partnership SAS Président Tikehau Capital (SCA) Président du Conseil de Surveillance ACE CAPITAL PARTNERS (SAS) Président du Conseil de Surveillance Tikehau Capital Belgium (sté belge) Administrateur Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques Administrateur Forges de Baudin SAS Président 2.Rémunérations des mandataires sociaux Rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social, hors attribution gratuite d'actions. 12/31/22 12/31/21 Nom Fonction Nature Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. THIVOYON Bruno * Directeur Général BENETEAU S.A. Rémunération fixe 323 830 312 932 Rémunération variable 248 964 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 Jetons de présence 0 0 Avantages en natures 4 523 4 385 TOTAL 577 317 317 316 0 0 Mr CHAPELEAU Jean Paul ** Directeur Général Délégué BENETEAU S.A. Rémunération fixe 151 704 179 139 329 873 329 288 Rémunération variable 121 255 250 324 242 000 190 953 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 0 0 0 0 Avantages en natures 2 738 3 055 3 802 3 802 TOTAL 275 697 432 518 575 675 524 043 M. GIROTTI Gianguido Directeur Général Délégué BENETEAU S.A. Rémunération fixe 354 522 348 360 319 859 317 694 Rémunération variable 255 353 220 717 215 000 165 101 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 0 0 0 0 Avantages en natures 5 410 5 510 5 709 5 709 TOTAL 615 285 574 587 540 568 488 504 M. DE METZ Jérôme ** Président Directeur Général BENETEAU S.A. Rémunération fixe 213 241 247 901 396 399 407 289 Rémunération variable 154 357 316 188 305 000 228 480 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 0 0 0 0 Avantages en natures 2 184 2 548 4 368 4 368 TOTAL 369 782 566 637 705 767 640 137 début du mandat de DGD le 01/01/2022 et de DG le 17/06/2022 ** fin du mandat le 17/06/2022 Il n'y a eu aucune option ou action de performance attribuée définitivement aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2022. 12/31/22 Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Nom THIVOYON Bruno Fonction Directeur Général BENETEAU SA Accord de Mandat, contrat de travail suspendu oui non non Date début de mandat 6/17/22 Date fin de mandat CA arrêtant les comptes du 31/12/2023 en 2024 Nom de METZ Jérôme Fonction Président Directeur Général BENETEAU SA Accord de Mandat oui non non Date début de mandat 6/14/19 Date fin de mandat 6/17/22 Nom CHAPELEAU Jean-Paul Fonction Directeur Général Délégué BENETEAU SA Accord de Mandat, contrat de travail suspendu oui non non Date début de mandat 12/18/19 Date fin de mandat 6/17/22 Nom GIROTTI Gianguido Fonction Directeur Général Délégué BENETEAU SA Accord de Mandat, contrat de travail suspendu oui non non Date début de mandat 14/06/2019 Date fin de mandat CA arrêtant les comptes 31/12/2022 en 2023 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salaries de la société mère du Groupe – BENETEAU SA Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2019/2020 Directeur Général THIVOYON Bruno * Ratio sur rémunération moyenne 3,58 0,00 0,00 Ratio sur rémunération médiane 5,40 0,00 0,00 Président Directeur Général de METZ Jérôme ** Ratio sur rémunération moyenne 6,39 7,46 4,80 Ratio sur rémunération médiane 9,65 10,67 7,23 Directeur Général Délégué GIROTTI Gianguido Ratio sur rémunération moyenne 6,48 5,70 4,15 Ratio sur rémunération médiane 9,78 8,14 6,25 CHAPELEAU Jean Paul ** Ratio sur rémunération moyenne 4,88 6,11 3,63 Ratio sur rémunération médiane 7,36 8,74 5,47 * début du mandat de DGD le 01/01/2022 et de DG le 17/06/2022 ** fin du mandat le 17/06/2022 Les ratios sont calculés sur la base des rémunérations versées. Fonction de Président-Directeur Général puis de Directeur Général Jérôme de Metz était Président-Directeur Général jusqu'au 17 juin 2022. Bruno Thivoyon exerce ses fonctions de Directeur Général depuis le 17 juin 2022. Les ratios de l’exercice ont été calculés en fonction de ce changement au prorata de leur présence respective. Fonction de Directeur Général Délégué Les rémunérations des Directeurs Généraux Délégués ont été prises en compte au prorata de présence sur les périodes considérées pour le calcul du ratio. Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants 31/12/22 31/12/21 Nom Fonction Nature Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. LYON CAEN Yves Président du conseil d'administration Jetons de présence 33 390 20 655 39 525 18 870 Autres rémunérations 175 000 145 833 0 0 M. ROUX Louis Claude Vice-Président du Conseil d'administration Jetons de présence 45 630 19 890 43 350 23 460 Autres rémunérations 0 0 0 0 Mme ROUX Annette Administrateur Jetons de présence 30 330 16 830 32 640 15 810 Autres rémunérations 0 0 0 0 Mme POURRE Catherine Administrateur Jetons de présence 41 040 13 770 31 110 17 340 Autres rémunérations 0 0 0 0 Mme LEITZGEN Anne Administrateur Jetons de présence 28 800 12 240 28 050 15 810 Autres rémunérations 0 0 0 0 Marie-Hélène Dick Administrateur Jetons de présence 22 680 0 0 0 Autres rémunérations 0 0 0 0 M. DE METZ Jérôme * Président du conseil d'administration Jetons de présence 0 19 890 33 660 13 770 Autres rémunérations 0 0 0 0 * fin du mandat le 17/06/2022 Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les censeurs 31/12/22 31/12/21 Nom Fonction Nature Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. DE LABRIFFE Christian Censeur au Conseil d'Administration Jetons de présence 27 270 9 180 18 870 9 690 Autres rémunérations 0 0 0 0 M. BRIGNON Claude Censeur au Conseil d'Administration Jetons de présence 37 980 23 715 47 175 23 460 Autres rémunérations 0 0 0 0 M. DUPE Luc Censeur au Conseil d'Administration Jetons de présence 27 270 15 300 28 050 12 750 Autres rémunérations 0 0 0 0 Opérations sur actions réalisées par les mandataires sociaux 1. Options d’achat ou de souscription d’actions État des options d’achats ou de souscription d’actions attribuées au 31/12/2022 Néant Options consenties au cours de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux Néant Options exercées au cours de l’exercice 2022 par les mandataires sociaux Néant 2. Attributions Gratuites d’Actions État des attributions gratuites d’actions attribuées au 31/12/2022 Néant Attributions gratuites d’actions attribuées au cours de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux Néant Attributions gratuites d’actions définitivement acquises au cours de l’exercice 2022 aux mandataires sociaux Néant 3. Opérations réalisées par les mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 Noms Nature de l’opération Date de réalisation Nombre de titres Montant GIROTTI Gianguido Cession 06/01/2022 1 150 17 779 € 4. Opérations réalisées par les censeurs au cours de l’exercice 2022 Noms Nature de l’opération Date de réalisation Nombre de titres Montant néant Les rémunérations des dirigeants sont fixées par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des rémunérations. Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction des résultats atteints. Les Dirigeants mandataires sociaux ont obligation de conserver les actions attribuées pendant deux ans pour les plans antérieurs à 2016 et pendant un an depuis 2016 à compter de la date d’attribution définitive, ainsi que 10 % minimum des actions attribuées pendant toute la durée de leur mandat social. Il n’existe pas d’engagement d’indemnités de fin de contrat de travail pour les dirigeants. Politique de rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 · Pour la période du 01/01/2022 au 17/06/2022, les rémunérations variables ont été déterminées comme suit : Pour le Président-Directeur Général (qui cumulait les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général) et les Directeurs Généraux Délégués, la rémunération variable est liée aux performances du Groupe. Cette part variable peut représenter 70 % de la rémunération fixe, prorata temporis, en cas d'atteinte des objectifs fixés et jusqu'à 90 % en cas de surperformance. Les objectifs porteront principalement, pour 70 %, sur les performances quantitatives des activités du Groupe (soit 40 % sur le Résultat Opérationnel Courant, 20 % sur le chiffre d’affaires et 10 % sur le respect de l'enveloppe d'investissement sur chaque périmètre) et pour 30% sur des objectifs qualitatifs annuels fixés individuellement par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Pour le Vice-Président du Conseil d’Administration : pas de rémunération. · Pour la période du 17/06/2022 au 31/12/2022, durant laquelle les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ont été dissociées avec création d'un poste de Directeur Général Délégué - Directeur Général de la division Bateau : La rémunération fixe du Président du Conseil d'Administration a été fixée à 350 000 €, sans aucune part variable. Les rémunérations fixes du Directeur Général et du Directeur Général Délégué - Directeur Général de la division Bateau, ont été portées à 350 000 € brut annuel chacun. Les quotes-parts, sur cette période du 17/06/2022 au 31/12/2022, de leur rémunération variable ont été calculées sur les objectifs fixés en début d'exercice qui sont restées applicables individuellement, avec comme assiette sous-jacente, leur rémunération fixe à compter du 1er juillet 2022. Sur cette période également, les parts variables peuvent représenter 70 % de la rémunération fixe, prorata temporis, en cas d'atteinte des objectifs fixés et jusqu'à 90 % en cas de surperformance. Pour le Vice-Président du Conseil d'Administration : pas de rémunération. Au titre de l'exercice en cours La rémunération fixe du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, sera portée pour chacun de 350 000 € à 360 500 €, soit une augmentation de 3 % (à mettre en regard d'une augmentation moyenne pour les cadres du Groupe de 5,7 %). Pour le Président du Conseil d'Administration : pas de part variable. Pour le Vice-Président du Conseil d'Administration : aucune rémunération. Pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué : la part variable pourra représenter 70 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte des objectifs fixés et jusqu'à 90 % de la rémunération fixe en cas de surperformance. Les objectifs porteront pour 70 % sur des critères financiers quantitatifs comme suit : •45 % sur le ROC Groupe pour le Directeur Général et sur le ROC Bateau pour le Directeur Général Délégué •25 % sur le chiffre d'affaires consolidé Groupe pour le Directeur Général et sur le chiffre d'affaires Bateau pour le Directeur Général Délégué Les objectifs porteront pour 30 % sur des critères non financiers personnels (3 critères de 10 % pour chacun), intégrant en particulier des objectifs relatif à l'accélération de la démarche RSE au sein du Groupe, des objectifs relatifs au développement stratégique à moyen terme. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'un avantage pour retraite à cotisation définie "Article 83" mis en place également au profit de certaines catégories de personnel de la société. Les cotisations correspondantes sont prises en charge par la société dans les mêmes conditions que celles s'appliquant aux catégories de personnel correspondantes. Le régime de l'Article 83 vise à assurer le financement du versement d'une retraite supplémentaire versée exclusivement sous forme de rente viagère dans le cadre d'un contrat collectif obligatoire souscrit par la société auprès de la société Groupama Gan Vie et ce régime prévoit un engagement de la société à financer ce régime à hauteur de 5 % de la Tranche A (fraction des rémunérations limitées au plafond de la Sécurité sociale), de 5 % de la Tranche B (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le plafond de l'ARCCO-AGIRC) et de 6 % de la Tranche C (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le double de ce plafond). Enfin, il est proposé d'attribuer au Conseil d'Administration, à titre de rémunération annuelle (jetons de présence) pour l'exercice actuellement en cours, une somme globale maximale de 450 000 € que le Conseil se répartira comme il l'entend. 3.Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet, et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. La société faisant publiquement appel à l’épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un premier avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, puis un deuxième avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. Ces publications sont également disponibles sur le site du Groupe : www.beneteau-group.com Les actionnaires, titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leur frais, par lettre recommandée. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée est subordonné à l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité en tenant compte des actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret : cette possibilité n’a pas encore été utilisée par la société. Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d’actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d’un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d’un État membre de l’Union Européenne. Ce droit sera également conféré, dès leur émission : •En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ; •En cas de fusion, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire de la société absorbée en échange d’actions de cette société pour lesquelles il bénéficierait de ce droit. Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d’entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans toutes les Assemblées Générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d’actions à toujours le droit d’assister aux Assemblées Générales. Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste. 3.1Franchissements de seuils Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire. L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 3.2Projets de résolution relatifs à la politique de rémunération Conformément à la législation, 3 résolutions sont présentées pour : (i) l'examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, (ii) l'examen et approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, (iii) l'approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, cette dernière résolution étant présentées pour chacun des mandataires suivants : •M. Yves LYON-CAEN, Président du Conseil d'Administration à partir du 17 juin 2022 •M. Bruno THIVOYON, Directeur Général Délégué à partir du 1er janvier 2022 et Directeur Général à partir du 17 juin 2022 •M. Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué •M. Jérôme de METZ, Président Directeur Général jusqu'au 17 juin 2022 •M. Jean-Paul CHAPELEAU, Directeur Général Délégué jusqu'au 17 juin 2022 • 5ème résolution ordinaire (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Rapport Financier Annuel 2022. •6ème résolution ordinaire (Examen et approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022. •7ème à 11ème résolution ordinaire (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M…, [mandat]) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M... au titre de son mandat de [...], tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022. 3.3Conventions réglementées Durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration n'a autorisé aucune nouvelle convention réglementée. Dans sa revue annuelle des conventions réglementées, le Conseil d’Administration du 21 mars 2023 a confirmé que la poursuite des conventions antérieures était bien dans l’intérêt de la société. Conformément à Loi PACTE, une Charte interne sur les Conventions réglementées a été approuvée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité d'Audit et des Risques, qui figure en annexe du Règlement Intérieur. 3.4Délégations en matière d’augmentation de capital Néant Assemblée Générale 2023 1.Rapport complémentaire du Conseil d’administration Rapport complémentaire du conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis à l’assemblée générale MIXTE du 15 juin 2023 Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Dans le prolongement des délibérations du Conseil d’Administration des 21 mars et 25 avril 2023, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour décrit ci-après. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire •Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; •Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; •Affectation des résultats - Fixation du dividende ; •Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; •Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; •Examen et approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; •Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil d'Administration ; •Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno THIVOYON, Directeur Général ; •Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué ; •Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme de METZ, ancien Président-Directeur Général ; •Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, Directeur Général Délégué ; •Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne LEITZGEN ; •Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis-Claude ROUX ; •Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire •Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée ; •Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21.000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; •Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; •Pouvoirs pour formalités. Nous vous précisons que les convocations à la présente assemblée seront régulièrement effectuées et que les documents prévus par la réglementation en vigueur seront adressés ou tenus à votre disposition dans les délais impartis. Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui pourraient vous paraître opportuns. Nous vous précisons que, conformément à la loi, un rapport de gestion est à votre disposition ainsi qu’un rapport établi par le Conseil d’Administration et des rapports émis par vos commissaires aux comptes. Le présent rapport a pour objet de compléter ces rapports afin de vous présenter les points particuliers suivants : 1. Approbation des comptes annuels, de l'affectation du résultat, des conventions réglementées et de la rémunération des mandataires sociaux (Résolutions 1 à 11) Les premiers points de l’ordre du jour qui sont plus amplement développés dans notre rapport de gestion portent sur l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice 2022, sur l'affectation du résultat de l'exercice et la fixation du dividende, sur l’approbation des conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (sans aucune nouvelle convention conclue au cours de l'exercice) et sur l’approbation des rémunérations des mandataires sociaux. 2. Renouvellement dE mandatS d'administrateurs (Résolutions 12 et 13) Nous vous proposons de renouveler purement et simplement, pour une durée de 3 ans, les mandats d’administrateur de Madame Anne LEITZGEN et de Monsieur Louis-Claude ROUX, qui arrivent à échéance avec la présente Assemblée. 3. Renouvellement du programme de rachat des actions de la société et des autorisations qui lui sont liées (Résolutions 14, 15 et 17) La société BENETEAU propose à l’ordre du jour de chaque Assemblée Générale annuelle le renouvellement de son programme de rachat d’actions, et ce dans le prolongement des autorisations qui ont déjà été approuvées par les Assemblées suivantes : 5 février 1999 - 31 août 2000 - 1er février 2002 - 17 juillet 2003 - 28 janvier 2005 - 20 juillet 2006 - 22 juin 2007 - 30 janvier 2009 - 9 juillet 2010 - 28 janvier 2011 - 27 janvier 2012 - 1er février 2013 – 31 janvier 2014 – 30 janvier 2015 – 29 janvier 2016 – 27 janvier 2017 – 9 février 2018 – 8 février 2019 - 7 février 2020 - 11 juin 2021 - 17 juin 2022. Dans le cadre de la précédente autorisation, vous trouverez le détail des opérations réalisées par la société sur ses propres titres dans le Descriptif du programme de rachat d’actions propres, joint au présent Rapport. Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’Administration, pour une nouvelle durée de 18 mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 5 % du capital social, pour un investissement maximal théorique de 67,5 M€, au prix maximum d’achat fixé à 25,00 €. Les objectifs et modalités du programme sont détaillés dans le Descriptif du programme de rachat d’actions propres, joint au présent Rapport, et notamment : •l’attribution aux salariés et / ou mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d’actions gratuites, objet de la Résolution 15, •l’annulation d’actions, objet de la Résolution 17. 4. Éventuelle AUGMENTATION DE CAPITAL Réservée aux salariés adhérents aux plans d'épargne entreprise du groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution 16) Dans le cadre des dispositions de la loi sur l’épargne salariale, l’Assemblée Générale des actionnaires doit se prononcer lors de toute décision d’augmentation du capital, sur un projet de résolution portant sur une augmentation de capital réservée aux salariés, effectuée selon les dispositions du Code du Travail. Ainsi, l’éventuelle attribution d’actions gratuites à émettre, telle que proposée dans la 15ème résolution, crée l’obligation de vous proposer en parallèle une éventuelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents aux plans d’épargne entreprise du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et ce dans la limite de 21 000 € nominal. Le Conseil d’Administration 2.Descriptif du programme de rachat d’actions propres À autoriser par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2023 Le présent descriptif a pour objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société, soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2023. Il est mis à la disposition du public sur le site internet de la société (www.beneteau-group.com) ainsi que sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers. Une copie peut être obtenue sans frais par courrier au siège social indiqué ci-dessus. Nombre de titres et part du capital détenus par la société, répartition par objectifs Au 31 décembre 2022, la société détenait un total de 2 483 695 actions, représentant 3 % du capital social, réparties par objectifs de la façon suivante : •contrat de liquidité conclu avec un PSI agissant de manière indépendante : 0 action, •attribution aux salariés ou mandataires sociaux sous forme d’options d’achat d’actions : 0 action, •attribution gratuite aux salariés ou mandataires sociaux : 0 action, •conservation et remise ultérieure à la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur : 2 483 695 actions. Objectifs du programme de rachat Les objectifs de ce programme sont les suivants, par ordre de priorité décroissant : •l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF, •l'attribution et / ou la cession d'actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d’options d’achat d’actions et / ou d’attributions gratuites d'actions et / ou de plans d’épargne entreprise, •l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère correspondante, •plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF. Les actions affectées à des objectifs non réalisés où liés à un changement de stratégie au cours du programme de rachat sont susceptibles d’être cédées dans le cadre d’un mandat de cession conclu avec un PSI agissant de manière indépendante, où d’être réaffectées à d’autres finalités sur décision de l’Assemblée Générale ou à l’annulation dans le cadre des textes réglementaires. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la société se propose d’acquérir, prix maximal d’achat Ce programme portera sur un maximum de 5 % du capital social. Les titres sont des actions BENETEAU, ordinaires et toutes de même catégorie, cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris (code ISIN FR0000035164). Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social à ce jour, soit 82 789 840 actions, le nombre maximum d’actions qui pourraient être détenues par la société en application de ce programme serait donc de 4 139 492 actions. Compte tenu des 2 483 695 actions déjà détenues au 31 décembre 2022 et de la livraison du plan d'attribution d'actions gratuites définitivement acquises le 22 mars 2023, soit 1 044 010 actions, la société s’engage à ne pas acquérir plus de 2 699 807 actions. Le prix maximum d’achat est fixé à 25,00 €. Sur cette base, l’investissement maximal théorique est donc de 67,5 M€. Durée du programme de rachat Ce programme aura une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2023, soit jusqu’au 15 décembre 2024. Opérations effectuées par voie d’acquisition, de cession ou de transfert dans le cadre du précédent programme jusqu’à la date de publication du présent descriptif Détail dans tableau de déclaration synthétique ci-après. Tableau de déclaration synthétique Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte : 3,00 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : - Nombre de titres détenus en portefeuille : 2 483 695 actions Valeur comptable du portefeuille : 25 272 622 € Valeur de marché du portefeuille : 35 119 447 € (valorisé à 14,140 € : cours du 31/12/2022) Flux bruts cumulés Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programme Achats Ventes et Transferts Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Nombre de Titres 1 932 471 690 624 ventes et 0 transfert Options d’achat achetées - Achats à terme Options d’achat vendues - Ventes à terme Échéance maximale moyenne - - - - Cours moyen de la transaction 11,67 € 12,41 € Prix d’exercice moyen - - - - Les opérations effectuées sur le titre dans le cadre du contrat de liquidité ont représenté : 690 624 achats et 690 624 ventes. 3.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société BENETEAU, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec les sociétés SPBI, Construction Navale Bordeaux et BIO HABITAT, filiales de la Société Personnes concernées : Messieurs Bruno THIVOYON, Gianguido GIROTTI, Louis-Claude ROUX et Madame Annette ROUX, administrateurs de la Société et mandataires sociaux au sein des sociétés SPBI, Construction Navale Bordeaux et BIO HABITAT Suivant l’autorisation de votre Conseil de surveillance en date du 31 août 2011, votre Société a mis en place une convention de gestion centralisée de change. Cette convention prévoit que votre Société procède aux couvertures globales de change, assume le risque de change et conserve le résultat des opérations de couverture de change. En contrepartie, cette prestation ne donne lieu à aucune rémunération complémentaire spécifique. Le montant comptabilisé au titre de la couverture de change de vos filiales représente un produit net de 7 234 227 euros. Avec Madame Annette ROUX, administratrice de la Société Des intérêts ont été calculés sur les avances laissées en compte-courant à la Société par Madame Annette Roux dans les limites autorisées pour être admis dans les charges fiscalement déductibles par la Société. Ils se sont élevés à 9 037 euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Fait à La Roche-sur-Yon et à Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes ACCIOR-A.R.C. Sébastien CAILLAUD PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI 4.Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital Prévues aux résolutions 15 à 17 de l’assemblée générale mixte du 15 juin 2023 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. 1°- Autorisation d’attribution d’actions gratuites ou à émettre (résolution n°15) En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital de la société. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une période de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d’attribution gratuite d'actions. 2°- Emission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (résolution n° 16) En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires/et ou valeur mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe pour un montant maximum de 21 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration. 3°- Réduction du capital social par annulation d’actions achetées (résolution n° 17) En exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une période de 26 mois, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à La Roche-sur-Yon et à Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2023 Les commissaires aux comptes ACCIOR-A.R.C. Sébastien CAILLAUD PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI 5.Projet des résolutions Assemblée Générale mixte du 15 juin 2023 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 39 192 412,64 €. L’Assemblée Générale approuve les dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts réintégrées au résultat fiscal de l'exercice pour un montant de 57 354 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 103 152 K€ (dont part du groupe : 103 137 K€). Troisième résolution (Affectation des résultats – Fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2022, d’un montant de 39 192 412,64 €, augmenté de 586 543,80 € de Report à nouveau positif antérieur, de la manière suivante : •Dividendes 34 771 732,80 € •Autres réserves 5 007 223,64 € Le poste Autres réserves sera ainsi porté de 52 723 127,26 € à 57 730 350,90 €. La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau. Le dividende proposé s’élève à 0,42 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal. Il sera versé le Vendredi 23 juin 2023, après déduction des prélèvements sociaux. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes : 2018/2019 2019/2020 2021 Nominal de l’action 0,10 € 0,10 € 0,10 € Nombre d’actions 82 789 840 82 789 840 82 789 840 Dividende net 0,23 € 0,00 € 0,30 € Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, constate qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Rapport Financier Annuel 2022. Sixième résolution (Examen et approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Yves LYON-CAEN, Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Yves LYON-CAEN, au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Bruno THIVOYON, Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Bruno THIVOYON, au titre de son mandat de Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Gianguido GIROTTI, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jérôme de METZ, ancien Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Jérôme de METZ, au titre de son ancien mandat de Président-Directeur Général, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022. Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, ancien Directeur Général Délégué). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice, à Monsieur Jean-Paul CHAPELEAU, au titre de son ancien mandat Directeur Général Délégué, tels qu’ils figurent dans le Rapport Financier Annuel 2022. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne LEITZGEN) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Anne LEITZGEN pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis-Claude ROUX) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Louis-Claude ROUX pour une durée de 3 ans qui se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la société ses propres actions pour permettre si besoin est : •L’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF, •L’attribution et / ou la cession d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, sous forme d’options d’achat d’actions et / ou d’attributions gratuites d’actions et / ou de plans d’épargne entreprise, •l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère correspondante, •plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les actions de la société dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 5 % du capital social. L’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 67,5 M€ et décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne pourra excéder 25,00 € par action, étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : •de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, •de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, •de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, •d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 1,5 % du capital dont un maximum de 40 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : •autorise le Conseil d’Administration à attribuer, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des dirigeants, mandataires sociaux ou des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, de la société BENETEAU S.A. et des autres entités de son groupe, des actions gratuites de la société, existantes (détenues en portefeuille ou à acquérir) et / ou à émettre (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires), dans les limites de 1,5 %, •décide que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société cotée ne pourra pas dépasser 40 % du nombre total d’actions attribuées et l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux sera subordonnée à la réalisation de conditions de performances, •décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver ces actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces 2 possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le 1er cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation, •décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux et membres du personnel salarié devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances, déterminées par le Conseil d’Administration, portant sur l’évolution du cours de l’action et sur la réalisation d’objectifs opérationnels, •fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, •prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : •fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, •fixer, sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et notamment de fixer ces durées pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit en décidant que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit en fixant la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, •décider, s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, •procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, •accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 21 000 €, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’Administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 210 000 actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou 40 % selon que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 4. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet notamment de : •décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; •déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; •déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; •fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; •fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; •procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; •arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; •imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à l’autorisation antérieurement consentie. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre du programme de rachat d’actions, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et se substitue à l’autorisation antérieurement consentie. Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) Tous pouvoirs sont conférés au porteur de copies ou d'extraits des présentes pour effectuer toutes formalités et faire valoir ce que de droit. Attestation du Rapport Financier Annuel 2022 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Yves Lyon Caen Président du Conseil d’Administration Réalisation : Groupe Beneteau Conception : Mediapilote Photos : Gettyimages, Gilles Martin-Raget, 410 Films 1ROCE: Rentabilité Opérationnelle des Capitaux Engagés ; soit le rapport entre le Résultat Opérationnel Courant (ROC) et le niveau de Capitaux Engagés (Actifs Immobilisés nets y compris goodwill + Besoin en Fonds de Roulement) 2QHSEE : Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement, Energie 3Révision du plan stratégique Let's Go Beyond! communiquée le 5 décembre 2022. Support disponible sur https://presse.beneteau-group.com/actualites/croissance-durable-et-previsions-de-rentabilite-rehaussees-6bfe-ce95c.html 4Les actions de formation en lien avec la sécurité et la qualité sont respectivement présentées dans les paragraphes 3.1 et 2.2 de cette Déclaration de performance extra-financière 2022. 5Installation Classée pour la Protection de l’Environnement 6Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission complétant le règlement (UE) 2020/852 en établissant les critères de sélection techniques permettant de déterminer les conditions dans lesquelles une activité économique peut être considérée comme contribuant de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à ce changement et de déterminer si cette activité économique ne cause aucun préjudice significatif à l'un des autres objectifs environnementaux. 7Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises soumises aux articles 19 bis ou 29 bis de la directive 2013/34/UE concernant les activités économiques respectueuses de l'environnement, et en précisant la méthodologie pour se conformer à cette obligation de divulgation. 8Installation Classée pour la Protection de l’Environnement

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