Medesis Pharma S.A.

Annual Report • Apr 27, 2023

MEDESIS PHARMA

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8.858.162 euros Siège social : L'Orée des Mas, Les Cyprès – Avenue du Golf – 34670 Baillargues RCS Montpellier 448 095 521

SOMMAIRE

Attestation de responsabilité
Rapport de gestion sur les comptes sociaux
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ
1.1. Situation de la Société durant l'exercice écoulé
1.2. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice
1.3. Activité de la Société en matière de recherche et de développement
1.4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir
1.5. Effectif
1.6. Principaux risques et incertitudes
1.7. Transactions effectuées avec des parties liées
2. PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT
2.1. Présentation des comptes sociaux
2.2. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice
2.3. Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices
2.4. Mentions des dépenses non déductibles fiscalement
3. PARTICIPATIONS ET FILIALES
3.1. Activité des tiliales
3.2. Prises de participations significatives ou prises de contrôle de sociétés ayant leur siège social en France
3.3. Sociétés contrôlées
3.4. Succursales
4. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES REVUES PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES
4.1. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients
4.2. Prêts interentreprises à moins de trois ans
5. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS
5.1. Répartition du capital et des droits de vote
5.2. Participations croisées
5.3. Opérations faites par la Société sur ses propres actions (achat ou vente)
5.4. Emission d'options d'achat ou de souscription d'actions
5.5. Etat de la participation des salariés au capital social à la clôture de l'exercice
5.6. Injonctions ou sanctions pour des pratiques anti-concurrentielle
5.7. Conditions de conservations des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
6. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉS 7. MANDATS
7.1. Mandats des membres du Directoire
7.2. Mandat des membres du Conseil de surveillance
7.3. Mandats des Commissaires aux comptes
8. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
9. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÉRE
10. MQDFICATIONS APPORTEES AU MODE DE PRESENTATION DES COMPTES ET METHODES D'EVALUATION 11. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS
ANNEYE
Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise
1. LISTE DES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS
1.1. Composition du Directoire de la Société
1.2. Composition du Conseil de surveillance de la Société
2. OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS
3. CONVENTIONS REGLEMENTES
3.1. Finpact
3.2. Orphanse Healthcare
4. DÉLÉGAJIONS DE POUVOIRS ET DE COMPÉTENCE 5. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Comptes annuels 2022

Sight, 2

Attestation de responsabilité

ﺍﻟﻌﺎﻟﻢ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﺤﺘﺎﺝ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻌﺮﺍﻗﺔ ﺍﻟﻤﺮﺍﺳﻊ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻌﺮﺍﻗﻴﺔ
ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻘﻠﻴﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤ

Monsieur Jean-Claude Maurel

Président du Directoire

Rapport de gestion sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre

Chers actionnaires,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin de vous exposer l'activité de oramaire et extrainalle arnice social clos le 31 décembre 2022, les résultats de cette activité, les difficultés rencontrées et les perspectives d'avenir, et à l'effet de soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

Il vous sera donné lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport spécial sur les conventions visées par l'article L.225-86 du Code de commerce.

1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

1.1. Situation de la Société durant l'exercice écoulé

Pour l'exercice 2022, Medesis Pharma n'a pas réalisé de chiffre d'affaires et a poursuivi le développement de ses programmes et recherches cliniques. En 2021, le chiffre d'affaires de 73 050 euros correspondait à la facturation liée à l'accord de recherche collaborative avec la société Transgene. Cet accord avec options de licence exclusive vise à tester une approche innovante de modulation du micro environnement tumoral afin d'augmenter l'efficacité thérapeutique des virus oncolytiques. Il s'est poursuivi en 2022 avec une nouvelle étude sur un modèle animal qui a démontré l'efficacité de la technologie Aonys pour inhiber l'expression du gène cible dans les tumeurs. Transgene dispose d'une priorité pour acquérir une licence jusqu'au 11 juillet 2023.

Les dépenses relatives au fonctionnement de la Société et aux programmes de recherches et d'essais cliniques des and programmos ao Hosino on de 3 ossub anniquos ago,
NanoMangan sea COVID-19), , ont de 3 ossub 8 at europea europea european european earne earon
egazionales 3 310 S45 en 20 pour l'exercice précédent. Medesis Pharma a renforcé ses équipes, portant le nombre de collaborateurs à 10 à fin 2022, contre 8 à fin 2021. Les charges de personnels s'élèvent à 740 480 euros contre 622 289 euros en 2021.

Les dettes au 31 décembre 2022, qui s'élèvent à 2 328 222 euros contre 2 074 632 euros en 2021, sont constituées principalement d'avances et subventions remboursables à hauteur de 1 636 775 euros, dont 1 282 915 euros contestés par la Société, de dettes fournisseurs pour un montant de 448 932 euros, des dettes fiscales et sociales à concurrence de 194 456 euros.

Les capitaux propres de la Société sont de (1 057 832) euros en liaison avec les pertes des deux derniers exercices. La trésorerie au 31 décembre 2022 ressortait à 255 052 (contre 2 889 232 euros à fin 2021).

1,2. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

La Société a signé en date du 31 mars 2023 un contrat de financement avec la société suisse Nice & Green avec un premier tirage à la signature d'un montant d'un million d'euro.

1.3. Activité de la Société en matière de recherche et de développement

the country of

La Société a mis en œuvre, de manière prioritaire, les programmes de développement cliniques suivants :

Programme NanoLithium® pour le traitement des psychoses associées à la Maladie d'Alzheimer : L'étude sur 68 patients atteints de la maladie d'Alzheimer est en cours dans 8 Centres hospitaliers universitaires (CHU de et Strasbourg). Les premiers malades ont été inclus au mois de juin à Toulouse, et les autres CHU ont débuté les inclusions à partir du mois de novembre. Actuellement la moitié des malades sont inclus dans l'étude et la totalité des recrutements devrait être réalisée au début de l'été 2023, avec la perspective des premiers résultats cliniques au 4ème trimestre 2023.

Programme NanosiRNA® HD pour le traitement génétique de la Maladie de Huntington : Le plan de développement en préparation nécessitera environ 18 mois de phase préclinique toxicologique avant de débuter l'étude clinique. Une étude préclinique sur un modèle animal est en cours avec une équipe académique en Floride. La mise en œuvre de ce développement est également dépendante du niveau de trésorerie et des demandes de financements auprès de l'Europe (EIC Accelerator) et aux États-Unis seront déposées prochainement.

Programme NanoManganèse® pour le trailement des
formes graves du COVID-19 : il est rappelé pas permis de recruter des patients au début de l'aggravation de la maladie.

Programmes pour le traitement des contaminations après un accident nucléaire : Ces trois candidats médicaments développés en collaboration avec le Commissariat à l'Énergie Atomique (LRT-CEA) et l'Institut de Recherche
Biomédicale des Armées (IRBA) dont l'activité thérapeutique a été démontrée lors d'études sur les animaux irradiés, ont fait l'objet d'un refus de financement de l'Agence Innovation Défense à la mi-2022.

Medesis Pharma a également poursuivi la mise en œuvre des programmes suivants :

Programme de collaboration avec la société Transgene : une nouvelle étude sur un modèle annmal a démontré
l'efficacité de la technologie Aonys pour inhiber l'expression du gène cible dans les tumeurs. Transgene dispose d'une priorité pour acquérir une licence jusqu'au 11 juillet 2023.

Programme sur l'efficacité du NanoManganèse pour l'optimisation d'une radiothérapie du cancer a été explorée en fin d'année sur un modèle animal d'un glioblastome greffé et a démontré aucune réduction de l'efficacité de la radiothérapie. Une étude complémentaire sera nécessaire pour valider la protection des tissus sains lors d'une radiothérapie.

1.4. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Avancement du programme de R&D depuis la clôture de l'exercice :

Programmes cliniques :

L'étude clinique pour le traitement de la Maladie d'Alzheimer devrait amener des premiers résultats sur l'efficacité du NanoLithium sur les symptômes psychotiques associés à la maladie au cours du mois du 4ème trimestre 2023 (après 3 mois de traitement), et sur l'évolution de la maladie un an plus tard (12 mois de traitement).

Programmes avec des ARN interférents

Maladie de Huntington : des études précliniques sont en cours, dont une étude d'efficacité avec une équipe académique en Floride et une optimisation du dosage des siRNA dans les tissus pour la réalisation des études de pharmacocinétique.

Programmes traitement des contaminations après un accident nucléaire

Ces trois programmes vont faire l'objet dans les prochains mois d'une demande de financement aux États-Unis

Stratégie de Business développement

Un contrat de collaboration vient d'être signé avec la société Partner International, qui est leader mondial pour la
concrétisation d'accords de partenariats / licence / fusion / acquisition entre les sociétés Biotechs et les Laboratoires Pharmaceutiques. Ils vont rechercher des partenaires sur tous programmes en cours.

Recherche de financement non dilutif

Des initiatives pour mettre en place des financements complémentaires non dilutifs ont été déployées début avril. La recherche de partenaires sur tous les programmes cliniques est menée avec la société Partner International, leader mondial pour la concrétisation d'accords de partenariats / licence / fusion / acquisition entre les sociéés
de biotechnologies et les laboratoires pharmaceutiques. La recherche de financement public auprès des autorités américaines est confiée à FreeMind Group, spécialisée dans ce domaine, notamment pour les trois programmes de traitement des contaminations après un accident nucléaire.

1.5. Effectif

A clôture de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, l'effectif salarié de la Société est de 10 (contre 8 au 31/12/2021).

1.6. Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques sont ceux habituels pour une société de biotechnologie pharmaceutique, à savoir, l'inefficacité thérapeutique d'un médicament en développement lors des résultats d'une étude clinique.

Medesis a des capitaux propres qui sont inférieurs à la moitié de son capital social. C'est une situation qui dure depuis l'exercice 2013 et qui est sous tendue par son modèle économique :

• les investissements en recherche sont entièrement comptabilisés en charge
• les financements proviennent d'augmentation de capital et subventions comme le CIR
• les résultats de recherche pourraient permettre de générer des revenus à travers des collaborations de recherche ou des licences

Actuellement, le contrat signé avec Nice & Green permet de disposer d'une trésorerie suffisante pour couvrir ses activités jusqu'à la fin de l'année 2023. Les programmes ne disposant pas de financement suffisant, seront décalés dans le temps si nécessaire.

Une description détaillée des facteurs de risques rencontrés par la Société figure dans le document d'information du 26 janvier 2021 article 4, facteurs de risque (page 15 à page 28). Le document est disponible sur notre site internet au lien suívant information-vFinale.pdf

Concernant les risques financiers liés aux effets du changement climatique, les activités de recherche et développement ne comprennent ni production industrielle ni distribution et par conséquent les seules immobilisations corporelles sont celles relatives avec l'équipement des laboratoires. A ce titre, la Société n'utilise que peu de matière première et son activité n'induit pas de rejets significatifs premiere et son aciivile in induir pas de rejeis significanis
expérimentations réalisées par des déchets résultant des conformément à la réglementation en vigueur.

Nous vous renvoyons également vers le paragraphe 8.2 du Document d'Information du 26 janvier 2021.

1.7. Transactions effectuées avec des parties liées

Medesis Pharma SA détient 100% de sa filiale canadienne Medesis Pharma Inc. (voir paragraphe 3). Ces conventions n'ont pas d'incidence significative sur le résultat de Medesis.

5

2. PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT

2.1. Présentation des comptes sociaux

Postes	Montants au 31.12.2021 (en euros)	Montants au 31.12.2022 (en euros)
Chiffre d'affaires net	73 050	O
Total des produits d'exploitation	95.729	197.297
Total des charges d'exploitation	3.310.545	3.440.864
Résultat d'exploitation	3.2 4.816	(3.243.567)
Total des produits financiers	12.025	73.846
Total des charges financières	9 424	72 916
Résultat financier	2.601	930
Total des produits exceptionnels	1.847	60.355
Total des charges exceptionnelles		46.250
Résultat exceptionnel	1.84.7	14.105
RESULTAT NET COMPTABLE	(2.646.613)	(2.748.931)
Capitaux propres	1.646.099	(1.057.832)
TATAI BII DII AI	1 996 270	1 001 700

Dettes	Montants arrêtés au 31.12.2021 en euros	Montants arrêtés au 31.122 (en euros)
nts et dettes tinancières divers
	334 442
Dettes fiscales et sociales		194.456
Autres dettes	353.860	354.050
	2074.633	328.224

Le tableau des résultats prévu par l'article R.225-102 du Code de commerce figure en annexe du présent rapport.

Connaissance prise des termes du présent rapport, nous vous proposons :

• d'approuver sans réserve les comptes annuels de l'exercice écoulé (bilan, compte de résultat et annexe) qui vous sont présentés, ét qui font apparaître un résultat déficitaire de 2.748.931 euros ; et
• de donner quitus entier et sans réserve aux dirigeants pour leur gestion de la Société au cours de l'exercice écoulé.

2.2. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice

Nous vous rappelons que l'exercice écoulé s'est soldé par Nous Vous rappelons que Fexercice ecoale s est solae par proposons d'affecter intégralement, soit la somme de 2.748.931 euros, au compte « Report à nouveau ».

Au 31 décembre 2022, le compte « Report à nouveau » était
débiteur d'un montant de 21.669.569 euros et les capitaux propres de la Société s'élevaient à (1.057.832) euros.

L'affectation aura pour effet, à la suite de l'Assemblée Générale du 15 juin 2023, de porter le solde débiteur du compte « Report à nouveau » à un montant de (24.418.500) euros

2.3. Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

2.4. Mentions des dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il vous est précisé que dans les Sous gombrai des missio, in rous ou proclass que dans des
comples de l'exercice écoulé les charges les compress se sont élevées à un montant global de 21.234 euros correspondant à des amortissements excédentaires pour 18.009 euros, des frais d'amendes et pénalités pour 123 euros et à la taxe sur les véhicules pour 3.102 euros.

3. PARTICIPATIONS ET FILIALES

3.1. Activité des filiales

La Société détient 100% de la société Medesis Pharma Inc. (Québec), créé dans le cadre de collaborations locales, des discussions sont en cours avec l'Université Mc Gill.

Le chiffre d'affaires de Medesis Pharma Inc. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 est de 0 dollar canadien.

Le résultat de Medesis Pharma Inc. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 est de -170.742 dollars canadiens.

Au 31 décembre 2022, le montant des capitaux propres de Medesis Pharma Inc. s'élève à -3.359.331 dollars canadiens.

3.2. Prises de participations significatives ou prises de contrôle de sociétés ayant leur siège social en France

Conformément aux dispositions de l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a pris, au cours de l'exercice écoulé, aucune participation de plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié dans le capital d'aucune société ayant son siège social sur le territoire français ou s'est assuré le contrôle d'une telle société.

3.3. Sociétés contrôlées

La Société détient 100% de la société Medesis Pharma Inc. (Québec).

3.4. Succursales

Conformément aux dispositions de l'article L.232-1, Il du Code de commerce, nous vous informons que la Société ne détient aucune succursale

4. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES REVUES PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

4.1. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients

En application des dispositions des articles L.441-6-1, alinéa 1 et D.441-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance dans le tableau ci-dessous le solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs classées selon leur date d'échéance :

	Article D 441-1.1 : Factures recues non réglées à la date de cloîture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
		(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	-106
Montant total des factures concernées TTC		214 251,64 €
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	0
Montant total des tactures exclues	59 493.91 €

Je vous précise que les informations figurant dans le tableau ci-dessus :

• ne tiennent pas compte du montant des factures non parvenues à la clôture de l'exercice ; et
• sont soumises au contrôle du Commissaire aux comples de la Société qui présente, dans son rapport sur les comptes annuels, ses observations sur la sincérité et la concordance desdites informations avec lesdits comptes, en application des dispositions de l'article D.823-7-1 du Code de commerce.

4.2. Prêts interentreprises à moins de trois ans

Conformément aux dispositions de l'article L.511-6 du Code monétaire et financier, nous vous informons que le montant des prêts à moins de trois ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant, est nul au titre de l'exercice écoulé.

5. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET A L'ACTIONNARIAT DES SALARIÉS

5.1. Répartition du capital et des droits de vote

Le tableau ci-après présente au 31 décembre 2022 les actionnaires historiques connus par la société détenant plus de 2% du capital social. L'évolution du nombre de titres détenus par Jean-Claude Maurel est expliquée au point 5.5.

Nom.	Prénom	Nombre titres	% de détention
Maurel	lean-Claude	237 897	5,42%
Cazaledes	lean-Marie	177 105	4,03%
Hebert	Emmanuel	166 855	3,80%
Athanor*		92 695	2,11%
Cazaledes	Claire	89 994	2.05%
Causse	lean-Philippe	88 311	2,01%
Autres		3 537 492	80,58%

* Bernard Connes est gérant et associé de la société Athanor.

5.2. Participations croisées

Nous vous informons que la Société n'a réalisé aucune des opérations prévues aux articles L. 233-29 et R.233-30 du Code de commerce.

5.3. Opérations faites par la Société sur ses propres actions (achat ou vente)

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 al.2 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice écoulé, dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la société Invest Securities, la Société a procédé aux opérations suivantes sur ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité :

• 117 540 actions ont été achetées au cours moyen de [3,4944] euros ;
• 104 248 actions ont été vendues au cours moyen de 3,5734 euros.

Au 31 décembre 2022, figuraient sur le compte de liquidités, 27.049 actions d'une valeur nominale de 2 euros soit environ 0,62% du capital social, pour une valeur évaluée au cours de la clôture du 31/12/2022 de 53.448,82 euros soit 1,976 euro par action.

5.4. Émission d'options d'achat ou de souscription d'actions

Néant.

5.5. Etat de la participation des salariés au capital social à la clôture de l'exercice

Monsieur Jean-Claude Maurel - Président du Directoire exercice de 10.000 BCE attribuées à Jean-Claude Maurel en vertu des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 26/09/2018 et des décisions du Directoire en date du 10/12/2019. Chacun des BCE attribués à Monsieur Jean-Claude Maurel donnait droit à la souscription d'une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, d'une valeur nominale de deux euros (2,00 EUR) chacune et au prix unitaire de deux euros (2,00 EUR). 10.000 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l'exercice des 10.000 BCE ont été intégralement souscrites par Monsieur Jean-Claude Maurel le 28 décembre 2022.

5.6. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielle

Néant

5.7. Conditions de conservations des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

Néant.

6. Conventions réglementées

Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées est présenté ci-après.

7. MANDATS

7.1. Mandats des membres du Directoire

Le mandat de Monsieur Jean-Claude Maurel, président du Directoire, est arrivé à expiration le 3 avril 2021 et a été renouvelé pour une durée de 3 ans, son mandat arrivera à expiration le 3 avril 2024.

Madame Tessa Olivato a été nommée membre du directoire le 14 septembre 2021 par décision du Conseil de Conseill de expiration le 14 septembre 2024.

Madame Solène Guilliot a été nommée membre du directoire le 14 septembre 2021 par décision du Conseil de surveillance pour une durée de 3 ans, son mandat arrivera à expiration le 14 septembre 2024.

7.2. Mandat des membres du Conseil de surveillance

Le mandat de Monsieur Olivier Connes, président du Conseil
de surveillance, arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de 'exercice social clos le 31 décembre 2023.

Le mandat de Monsieur Bernard Connes arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024.

Le mandat de Monsieur Jean-Marie Cazaledes, membre du Conseil de surveillance, est arrivé à expiration le 15 juin 2021 et a été renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2021 pour une durée de 6 ans, son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026.

Le mandat de Monsieur Cédric Navas arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023

Le mandat de Monsieur Emmanuel Hebert arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024.

Monsieur Jean-Philippe Causse a été nommé membre du Conseil de Surveillance par l'assemblée générale des actionnaires en date du 15 juin 2021 pour une durée de 6 ans, son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Walt A. Linscott a été nommé membre du Conseil de Surveillance par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 octobre 2022 pour une durée de six exercices, son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2027.

Monsieur Robert J. Alonso a été nommé membre du Conseil de Surveillance par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 octobre 2022 pour une durée de six exercices, son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2027.

7.3. Mandats des Commissaires aux comptes

La société Institut Fiduciaire d'Expertise Comptable - IFEC (RCS Nanterre 622 022 424), représentée par Monsieur Michel Galaine, a été nommée en qualité de nouveau Commissaire aux comptes de la Société, pour une durée de six exercices. Son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2027, à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026

8. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

informations relatives aux mandataires sociaux Les correspondent aux rémunérations versées aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance :

En euros,	3171979101091	31 /1 27 2000
Rémunérations brutes	158 ()()()(;
letons de presence
I OTAI	258 000	264 000

9. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÉRE

La Société, par sa taille actuelle, n'est pas soumise à la Déclaration de performance extra-financière (DPEF).

10. MODIFICATIONS APPORTÉES AU MODE DE PRESENTATION DES COMPTES ET MÈTHODES D'ÈVALUATION

Néant

11. PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS 2022

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Le Président du Directoire Monsieur Jean-Claude Maurel

9

ANNEXE

Résultats des 5 derniers exercices

En euros	31.12.2022		31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019		31.12.2018
l. Situation financière en fin d'exercice
Capital social	8 780 688	8 735 688	6 539 360	6 003 914	5 618 900
Nombre d'actions émises	4 390 344	4 367 844	3 269 680	3 001 957	2 809 450
II. Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	0	73 050	200 000	200 000	10 499
Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions	(3 14/ 126)	(3 082 317)	(903 468)	(652 703)	(836 226)
Impôts sur les bénéfices	(479 601)	(563 755)	(199 409)	(151 840)	(216 116)
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	(2 748 931)	(2 646 613)	(791 106)	(1 927 230)	(1 021 684)
Montant des bénéfices distribués	O	O	O	O	O
III. Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	-0,60	- 0,57	-0,28	-0,22	-0,30
Bénéfice après impôt, amortissements et provisions	-0,63	-0,61	-0.24	-0,64	-0,36
Dividende versé à chaque action	O	0	0	O	O
IV. Personnel
Nombre de salariés	10	8	6	バ	1
Montant de la masse salariale	740 480	622 289	277 446	306 122	323 189
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	6 180	7 416	7 416	7 416	1 236

Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'entreprise

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022

1. LISTE DES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez ciaprès la liste des mandats et fonctions exercés dans foute société par chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société durant l'exercice écoulé.

1.1. Composition du Directoire de la Société

Prénom / Nom	Mandat et fonction principale exercée dans la Société	Date de nomination / renouvellement	Durée du mandat	Date de fin du mandat	Autres mandats
M. Jean- Claude Maurel	Président du Directoire	Réunion du Conseil de surveillance du 26 mars 2018 Ce mandat a été renouvelé par la Conseil de surveillance du 3 avril 2021	3 ans	3 avril 2024	Aucun
		Réunion du Comité de surveillance du 28 août 2020 Ce mandat a été renouvelé par la Conseil de surveillance du 3 avril 2021	3 ans		Président de : Orphanse Healthcare SAS Blueming Advisory SASU Membre indépendant du Comité de Supervision de :
M. Alexandre Lemoalle	Membre du Directoire			Démission le 11 avril 2022	ktos SAS
					Membre indépendant du Comité Stratégique de: Atamyo Therapeutics SAS
					Co-gérant de : SCI Mandela
Mme Tessa Olivato	Membre du Directoire	Réunion du Conseil de surveillance du 14 septembre 2021	3 ans	14 septembre 2024	Aucun
Mme Solène Guilliot	Membre du Directoire	Réunion du Conseil de surveillance du 14 septembre 2021	3 ans	14 septembre 2024	Aucun

1.2. Composition du Conseil de surveillance de la Société

10

Prénom / Nom	Mandat et tonction principale exercée dans la Societé	Date de nomination / renouvellement	Durée du mandat	Date de fin du mandat	Autres mandats
M. Olivier Connes	Président du Conseil de surveillance depuis septembre 2021	Nomination en tant que membre du Conseil de surveillance par l'AG du 26 septembre 2018 Nomination en tant que Président du Conseil de surveillance par la réunion du Conseil de surveillance du 14 septembre 2021	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023	Président du directoire de : Groupe MERIDIS Gérant de : AMAXIA SARL Président de : Financière Five&Co
M. Bernard Connes	Membre du Conseil de surveillance	AG du 12 juin 2019	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024	Président du conseil de surveillance de : Groupe MERIDIS Co-gérant de : Solid Surfaces Applications
M. Jean-Marie Cazaledes	Membre du Conseil de surveillance	AG du 30 juin 2015 Ce mandat a été renouvelé par l'AG du 15 juin 2021	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026	Aucun
M. Cédric Navas	Membre du Conseil de surveillance	AG du 26 septembre 2018 Ce mandat a été renouvelé par l'AG du 15 juin 2021	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023	Gérant de : Cédric Navas Patrimoine Gérant de : EURL Atout Format Directeur de :IFI Patrimoine
M. Emmanuel Hebert	Membre du Conseil de surveillance	AG du 12 juin 2019	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024	Aucun
M. Jean- Philippe Causse	Membre du Conseil de surveillance	AG du 15 juin 2021	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026	Gérant majoritaire de : HPC Gérant majoritaire de : Daxa Conseils

Monsieur Walt A. Linscott	Membre du Conseil de surveillance	AG du 27 octobre 2022	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2027	Aucun
Monsieur Robert I. Alonso	Membre du Conseil de surveillance	AG du 27 octobre 2022	6 ans	AG statuant sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2027	Aucun

2. OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 et le rapport de gestion du Directoire ont été soumis au Conseil de surveillance dans les délais prévus par la loi et les règlements.

L'exercice social clos le 31 décembre 2022 se solde par un résultat déficitaire de 2.748.931 euros et les comptes annuels font apparaître les principaux postes suivants :

• total du bilan : 1.921.708 euros ;
• chiffre d'affaires : 0 euro.

Nous vous rappelons qu'au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, l'activité de la Société a été marquée par les événements suivants :

La Société a mis en œuvre, de manière prioritaire, les programmes de développement cliniques suivants :

Programme NanoManganèse® pour le traitement des
formes graves du COVID-19 : l'autorisation de l'étude clinique à été obtenue au Brésil en début d'année 2022. Cependant, l'insuffisance d'un système de protection sociale a été un obstacle à inclure des malades qui étaient hospitalisés directement vers la réanimation, et non comme prévu dans notre protocole lors du début de l'aggravation de la maladie. Ensuite les nouveaux variants n'ont généré des formes graves qu'en association avec des pathologies graves associées. Au mois de septembre, avec plus de 350 malades screenés, seuls 7 malades avaient été inclus. Nous avons donc décider d'arrêter l'étude clinique.

Programme NanoLithium® pour le traitement des psychoses associées à la Maladie d'Alzheimer : Après la démission de l'Hôpital de Montpellier en début d'année de l'Investigateur principal, nous avons dû déposer des nouveaux dossiers avec un nouvel investigateur principal, le Pr Maria Sotto du CHU de Toulouse. Les premiers malades ont été inclus au mois de juin à Toulouse, mais les autres CHU n'ont débuté les inclusions qu'à partir du mois de novembre. Actuellement la moitié des malades sont inclus dans l'étude et la totalité des recrutements devrait être réalisée à la fin du mois de mai 2023, avec la perspective des premiers résultats cliniques en octobre 2023.

Programme NanosiRNA® HD pour le traitement génétique de la Maladie de Huntington : Le plan de développement en préparation va durer environ 18 mois de préclinique pharmaceutique, pharmacologique et toxicologique avant de débuter l'étude clinique. Une étude préclinique sur un modèle animal est en cours avec une équipe académique en Floride. Nous ne disposons pas de suffisamment de trésorerie pour la mise en œuvre de ce développement. Nous préparons des demandes de financements auprès de l'Europe (EIC Accelerator) et aux États-Unis.

Medesis Pharma a également poursuivi la mise en œuvre des programmes suivants :

• Programme de collaboration avec la Société Transgene : une nouvelle étude sur un modèle animal a démontré l'efficacité de notre technologie pour inhiber l'expression l'une cible dans les tumeurs. Transgène disposone disposon
  d'une priorité pour sequérie pos lineurs. Transgène disposon d'une priorité pour acquérir une licence jusqu'au 11 juillet 2023.
• Programme sur l'efficacité du NanoManganèse pour l'oprimisation d'une radiothérapie du cancer a été explorée en fin d'année sur un modèle animal d'un

glioblastome greffé et a démontré aucune réduction de l'efficacité de la radiothérapie. Une e étude protection des tissus sains lors d'une radiothérapie.

Le Conseil de surveillance n'a sinon aucune observation à formuler concernant les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2022, et le rapport de gestion du Directoire.

3. Conventions reglementées

3.1. Finpact

Le Conseil de Surveillance du 23 février 2021 a approuvé l'avenant à la convention signée avec la société Finpact en date du 1 septembre 2020. La rémunération du mois de février 2021 d'un montant de 10 000 €HT est également revier 2021 à un moniani ed 16 300 em est egalement
acceptée. Le contrat du 1 septembre 2020 prenant fin le 28 tévrier 2021, le Conseil de Surveillance approuve la convention à conclure le 1 mars 2021 par la Société, d'une part, et la société Finpact, d'autre part, et prend acte des termes et conditions de ladite convention dont les principales modalités sont les suivantes :

• objet de la convention : mission d'accompagnement et support financier qui comprend les opérations suivantes :
  • préparation de la documentation pour l'arrêté des
    comptes au 31/12/2020, 30/06/2021 et au 31/12/2021 ;
  • coordination et support des missions réalisées par Madame Tessa Olivato ;
  • mise en place d'un tableau de bord financier ;
  • support financier dans les négociations avec des partenaires stratégiques ;
  • coordination des interactions avec Euronext en collaboration avec Madame Tessa Olivato ;
  • accompagnement de la direction générale lors des interactions avec les investisseurs .
• conditions financières : Finpact percevra un forfait d'honoraires mensuels de 10 000 € HT / mois. Si les capitaux propres de la Société sont supérieurs à 53% du capital social, Finpact percevra un bonus annuel d'un montant de 50 000 € HT ;
• → durée : du 1er mars 2021 au 31 mars 2022 ;

Le Conseil de Surveillance du 14 septembre 2021 a approuvé la convention à conclure le 15 septembre 2021 par la Société, d'une part, et la société Finpact (RCS Nantes 830 608 154), d'autre part, et prend acte des termes et
conditions de ladite convention dont les principales modalités sont les suivantes :

• → objet de la convention : mission d'accompagnement et support financier auprès de la directrice fiñancière et directeur général de la Société qui comprend les opérations suivantes :
  • support dans la préparation de la documentation pour l'arrêté des comptes au 30/06/2021 et au 31/12/2021 ;
  • support dans la mise en place d'un tableau de bord financier ;
  • support dans les interactions avec Euronext ;

MEDESIS PHARMA Rapport Annuel 2022

• support financier dans les négociations avec des partenaires stratégiques ;
• accompagnement de la direction générale lors des interactions avec les investisseurs ;
• conditions financières : Finpact → conditions financières : réellement effectuées sur la base d'un taux horaire de 208,33€ HT. Si les capitaux propres de la Société sont supérieurs à 53% du capital social, Finpact percevra un bonus annuel d'un montant de 50 000 € HT ;
• → durée : du 1er septembre 2021 au 31 mars 2022 ;

Monsieur Alexandre Lemoalle, membre du Directoire de la Société, est indirectement intéressé à la convention à conclure entre la Société et la société Finpact, cette convention constitue donc une convention réglementée

3.2. Orphanse Healthcare

Le Conseil de Surveillance tenu le 23 février 2021 a approuvé la convention à conclure le 1 mars 2021 par la Société, d'une part, et la société Orphanse Healthcare, d'autre part, et prend acte des termes et conditions de ladite convention dont les principales modalités sont les suivantes :

• objet de la convention : soutien opérationnel pour le pilotage des projets de développement de produits pharmaceutiques qui comprend les opérations suivantes :
  • définition, mise en œuvre et suivi des projets précliniques ;
  • business développement et pilotage des projets R&D internes ;
• conditions financières : Orphanse Healthcare percevra une rémunération mensuelle de 14.700 € HT/mois et des bonus annuels en cas d´atteinte des objectifs annuels définis dans la convention ;
• durée : 12 mois ;

Le Conseil de Surveillance du 2 décembre 2021 a approuvé l'avenant à la convention signée avec Orphanse Healthcare en date du 1 mars 2021. Cet avenant prévoyait les modifications suivantes :

• prolongation du contrat jusqu'au 31 décembre 2022,
• la modification des prestations et de la rémunération comme suit

La réalisation par la société Orphanse Healthcare des prestations suivantes :

• → Mise en œuvre et suivi des projets précliniques
  • Participation à définition de la stratégie Medesis 2021-2022 en matière d'activités précliniques
  • ldentification et discussions avec des conseils et prestataires externes
  • Sélection des prestataires et suivi des travaux
  • Coordination avec le département production de Medesis en lien avec les activités précliniques
  • Analyse des résultats et recommandations
  • Suivi des budgets
• Support des activités de Business Development mises en place par Medesis
  • Proposition d'un plan d'action en fonction de la stratégie Medesis 2021-22
  • ldentification et prise de contact avec les cibles délivrées par Medesis
  • Ouverture des discussions et organisation de réunions de travail avec les leads
  • Participations à des salons et des congrès
  • Accompagnement de la direction générale dans les négociations
  • Support de la direction générale dans interactions avec des investisseurs, en lien avec les activités de BD > l'intervention se fera uniquement sur sollicitation du Client

moyennant les modalités de rémunération suivantes :

une personne en support sur les activités précliniques avec une rémunération forfaitaire de 7 000 € HT par mois ; une personne sur le support CMC et le Business Development avec une facturation au taux horaire de 175 € HT et des interventions à la demande de Medesis Pharma.

Les autres éléments du contrat initial restent inchangés.

Monsieur Alexandre Lemoalle, membre du Directoire de la Société, est indirectement intéressé à la convention à conclure entre la Société et la société Orphanse Healthcare, cette convention constitue donc une convention réglementée.

4. Délégations de pouvoirs et de compétence

Nature de la délégation	Durée de la délégation	Montant (en nominal) autorisé en capital	Montant utilise au cours de l'exercice
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 (5ème résolution) : Délégation de compétence donnée au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou (ii) par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.	26 mors / soit jusqu'au 15/12/2022	6 000 000 €	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 13 juin 2022 (4eme résolution) : (A) Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital), (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.	26 mois / soit jusqu'au 13/08/2024	6 000 000 €	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 13 juin 2022 (5eme résolution) : (B) Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.	26 mois / soit jusqu'au 13/08/2024	6 000 000 d'euros (dans la limite du plafond mentionné au (A))	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 (6ème résolution) : Délégation de compétence donnée au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.	26 mois / soit jusqu'au 15/12/2022	6 000 000 € (platond global avec la délégation susmentionnée)	2.175.546 euros au cours de l'exercice 2021
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 13 juin 2022 (6ème résolution) : Autorisation donnée au Directoire en vue d'augmenter le montant des émissions décidées en application des 4ème et 5ème résolution de l'assemblée générale en cas de demandes excédentaires.	26 mois / soit jusqu'au 13/08/2024	Dans la limite de 15% de l'émission initiale	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 (7ème résolution) : Autorisation donnée au Directoire en vue d'augmenter le montant des émissions décidées en application des 5ème et 6ème résolution de l'assemblée générale en cas de demandes excédentaires.	26 mois / soit jusqu'au 15/12/2022	Dans la limite de 15% de l'émission initiale	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 13 juin 2022 (7eme résolution) : Délégation de compétence au Directoire à l'eftet d'émettre des titres tinanciers et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.	18 mors / soit jusqu'au 13/12/2023	Dans la limite de 3 000 000 €, ce montant s'imputant sur le platond global de 6 000 000 € fixé par l'AGM du 13/06/2022	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 juin 2021 (10ème résolution) : Délégation de compétence donnée au Directoire à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce.	18 mois / soit jusqu'au 15/12/2022	3 000 000 d'euros (Dans la limite du platond global avec les délégations susmentionnées)	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 13 juin 2022 (8eme résolution) : Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.	26 mois / soit jusqu'au 13/08/2024	20% du capital social par an et dans la limite du plafond de 6 000 000 € fixé au (A)	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 (9ème résolution) : Délégation de compétence donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription.	26 mois / soit jusqu'au 15/12/2022	20% du capital social par an (dans la limite du platond global avec les délégations susmentionnées)	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 juin 2021 (12ème résolution) : Autorisation donnée au Directoire d'augmenter en numéraire le capital social par création d'actions	18 mois / soit jusqu'au 15/12/2022	300 000 d'euros	Néant

13 ***************************************************************************************************************************************************************************

MEDESIS PHARMA Rapport Annuel 2022

ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise.		(Plafond global avec les délégations susmentionnées)
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 (11ème résolution) : Autorisation donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou certaines catégories d'entre eux.	38 mois / soit jusqu'au 15/12/2023	10% du capital social (dans la limite du plafond global avec les délégations susmentionnées)	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 octobre 2020 (12ème résolution) : Autorisation donnée au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d'entre eux.	38 mois / soit jusqu'au 15/12/2023	10% du capital social (dans la limite du platond global avec les délégations susmentionnées)	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 13 juin 2022 (10ème résolution) : Autorisation à donner au Directoire, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce	18 mois / soit jusqu'au 13/12/2023	Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions est fixé à 300 000 €	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 15 juin 2021 (11eme résolution) : Autorisation donnée au Directoire avec taculté de subdélégation contormément aux dispositions légales et réglementaires, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce	18 mois / soit jusqu´au 15/12/2022	Le montant maximum des tonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions est fixé à 300 000 €	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 27 octobre 2022 (3ème résolution) : Autorisation et pouvoirs à contérer en vue de l'émission d'un plan de BSA 2022 représentant au maximum 210.000 BSA 2022 - Détermination des conditions et modalités de cette émission - Délégation de compétence au Directoire pour déterminer l'identité des bénéficiaires des BSA 2022 ainsi que pour décider des modalités d'émission et des critères d'exercice des BSA 2022.	18 mors / soit jusqu'au 27/04/2024	420 000 €	Néant
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 27 octobre 2022 (6eme résolution) : Délégation de compétence au Directoire à l'effet de procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.	18 mois / soit jusqu'au 2//04/2024	420 000 €	Néant

5. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations relatives aux mandataires sociaux correspondent aux rémunérations versées aux membres du Directoire et du
Conseil de surveillance :

En euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Rémunérations brutes	264 000	258 000
letons de presence
		258 000

Monsieur Jean-Claude Maurel, Président du Directore est rémunéré au titre de son mandat social. Madame Solène Guilliot et Madame Tessa Olivato sont rémunérées en tant que membres du Directoire. Par décisions du Conseil de surveillance en date du r addition and comments of the de all be annenir lar dellen de Sanch at San Million of Canoniales on Canoniales on Canada.
15 févir 2022, le Conser de surveillance a décidé q

Le Conseil de surveillance

Monsieur Olivier Connes

Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées

15

à l'Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 17

MÉDÉSIS PHARMA S.A.

SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSFIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 8.858.162 EUROS SIEGE SOCIAL : L'Orée des Mas « Les Cyprès » Avenue du Golf 34670 BAILLARGUES R.C.S. MONTPELLIER : 448 095 521

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGIEMENTEES - ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES -

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

A l'Assemblée générale de la société MEDESIS PHARMA,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport spécial sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

I. CONVENTION DE TRESORERIE EN DATE DU 4 DECEMBRE 2014

Personne concernée :

Monsieur Jean Claude MAUREL - Président du Directoire

Nature :

Le 4 Décembre 2014, le Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d'une convention de trésorerie entre votre société et la société MEDESIS PHARMA Inc, société filiale à 100 %.

Dans ce cadre, votre société détient des créances inscrites en compte courant sur la Société MEDESIS PHARMA Inc, pour un montant global au 31 Décembre 2022 de 2 037 616 Euros.

Ce compte courant a produit des intérêts au cours de l'exercice sous revue pour un montant global de 71.707 Euros.

II. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES A CARACTERE ADMINISTRATIE

Avec :

Société FINPACT (RCS Nantes 830 608 154)

Personne concernée :

Monsieur Alexandre LEMOALLE - Membre du Directoire lors de la conclusion de la convention.

Nature et objet :

Mission d'accompagnement et support financier

Modalités :

Lors de sa réunion du 14 Septembre 2021, votre Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d'un avenant en date du 15 Septembre 2021 à la convention du 1° Mars 2021 par lequel la société FINPACT fournira pour la période du 1ª Septembre 2021 au 31 Mars 2022 les prestations suivantes :

· Support dans la préparation de la documentation pour l'arrêté des comptes au 30/06/2021 et au 31/12/2021 ;

• Support dans la mise en place d'un tableau de bord financier ;
• Support dans les interactions avec Euronext ;
• Support financier dans les négociations avec des partenaires stratégiques ;
• · Accompagnement de la direction générale lors des interactions avec les investisseurs.

Pour réaliser ces missions, la société FINPACT percevra une rémunération mensuelle établie sur le nombre d'heures réellement effectuées sur la base d'un taux horaire de 208,33€ HT. Si les capitaux propres de la Société sont supérieurs à 53% du capital social, FINPACT percevra un bonus annuel d'un montant de 50.000 euros HT.

Montant prix en charges au cours de l'exercice (en € HT) : ...................................................................................................................

III. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES A CARACTERE OPERATIONNEL

Avec :

Société ORPHANSE HEALTHCARE (RCS Lyon 810 664 078)

Personne concernée :

Monsieur Alexandre LEMOALLE - Membre du Directoire

Nature et objet :

Mission de soutien opérationnel pour le pilotage des projets de développement de produits pharmaceutiques.

Modalités :

Lors de sa réunion du 1ª Décembre 2021, votre Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d'un avenant en date du 1et Décembre 2021 à la convention du 1° Mars 2021 avec la société ORPHANSE HEALTHCARE.

Cet avenant prolonge la convention jusqu'au 31 Décembre 2022 et en redéfinit le montant et le cadre d'application qui est dorénavant :

• · Mise en œuvre et suivi des projets précliniques ;
• · Support des activités de Business Développements mises en place par MEDESIS.

Pour réaliser ces missions, la société ORPHANSE HEALTHCARE percevra les rémunérations suivantes :

• Rémunération forfaitaire de 7 000 € HT par mois pour une personne en support sur les activités précliniques ;
• Facturation au taux horaire de 175 € HT pour une personne sur le support CMC et le Business Développement et des interventions à la demande de MEDESIS PHARMA.

Montant prix en charges au cours de l'exercice (en € HT) : ...................................................................................................................

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

I. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES EN DATE DU 4 DECEMBRE 2014

Personne concernée :

Monsieur Jean Claude MAUREL - Président du Directoire

Nature :

Le 4 Décembre 2014, le Conseil de Surveillance a autorisé la conclusion d'une convention de prestations de services entre votre société et la société MEDESIS PHARMA Inc, société filiale à 100 %.

Montant facturé au cours de l'exercice 00,00 Euros.

Fait à MONTPELLIER, le 25 Avril 2023. Le Commissaire aux Comptes,

INSTITUT FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE Michel GALAINE

Rapport des Commissaires aux compres sur les comptes annuels

de l'exercice clos le 31 décembre 2022

MÉDÉSIS PHARMA S.A.

SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSFIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DF 8.858.162 FUROS SIEGE SOCIAL : L'Orée des Mas « Les Cyprès » Avenue du Golf 34670 BAILLARGUES R.C.S. MONTPELLIER : 448 095 521

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

A l'Assemblée générale de la société MEDESIS PHARMA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société MEDESIS PHARMA S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 Décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1ª Janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans le chapitre « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels concernant le niveau des capitaux propres de la société ainsi que les moyens financiers que la société compte mettre en œuvre afin de pérenniser sa trésorerie jusqu'au premier trimestre 2024.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

La position retenue par la société dans le contentieux qui l'oppose à l'organisme de financement BPI, décrite dans la note « Autres informations significatives » de l'annexe dans le chapitre « Notes sur le bilan passif », est de constater en dettes et en provisions l'intégralité des demandes de la partie adverse.

Nous nous sommes assurés de la correcte comptabilisation de ces sommes et du bien-fondé de cette position.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil de surveillance, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du code de commerce.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

ll nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels figure dans l'annexe 1 du présent rapport et en fait partie intégrante.

Fait à MONTPELLIER, le 25 Avril 2023. Le Commiss ire aux Comptes,

INSTITUT FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE Michel GALAINE

Annexe 1

Description détaillée des responsabilités du Commissaire aux comptes

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

MÉDÉSIS PHARMA S.A.

SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 8.858.162 EUROS SIEGE SOCIAL : L'Orée des Mas « Les Cyprès » Avenue du Golf 34670 BAILLARGUES R.C.S. MONTPELLIER : 448 095 521

COMMUNICATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES FAITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 823-12 DU CODE DE COMMERCE ASSEMBLEE GENERALE DU 15 JUIN 2023

A l'Assemblée générale de la société MEDESIS PHARMA,

En application de la loi, nous vous signalons que les capitaux propres de votre société n'ont pas été reconstitués à l'issue du délai expirant le 31 Octobre 2016, et que celle-ci n'a pas procédé à la réduction de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce.

Fait à MONTPELLIER, le 25 Avril 2023. Le Commissaire aux Comptes,

INSTITUT FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE Michel GALAINE

MÉDÉSIS PHARMA S.A.

SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE AU CAPITAL DE 8.858.162 EUROS SIEGE SOCIAL : L'Orée des Mas « Les Cyprès » Avenue du Golf 34670 BAILLARGUES R.C.S. MONTPELLIER : 448 095 521

Institut Fiduciaire d'Expertise Comptable

Société d'Expertise Comptable Ordre Région Paris Ile de France Commissaire aux Comptes

ATTESTATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LES INFORMATIONS COMMUNIQUEES DANS LE CADRE

DE L'ARTICLE L.225-115 4° DU CODE DE COMMERCE RELATIF AU MONTANT GLOBAL DES REMUNERATIONS VERSEES AUX PERSONNES LES MIEUX REMUNEREES

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

• ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 -

Au Président du Directoire,

EMBRE

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L.225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l'exercice clos le 31 Décembre 2022, figurant dans le document ci-joint.

Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président du Directoire. Il nous appartient d'attester ces informations.

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 Décembre 2022. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d'audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Boulogne Billancourt 92100 Montpellier 34000 Siège Social : Synergie - "Le Millénaire" 82 bis, rue de Paris 770, rue Alfred Nobel Tél. 01 55 60 10 11 Tél. 04 67 22 76 00 E-mail : paris@ifec.eu E-mail : ifec@ifec.eu RCS Nanterre B 622 022 424 S.A. au capital de 100 000 € - Site : www.ifec.eu Chicallied Healtheol Hool Houlded Hite Hite Hite Hite Hitch Holl Ecol Holl Ecol Hourted

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2022.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s'élevant à 575.498 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2022.

La présente attestation tient lieu de certification de l'exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l'article L. 225-115 4° du code de commerce.

Fait à MONTPELLIER, le 25 Avril 2023. Le Commissaire aux Comptes,

INSTITUT FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE Michel GALAINE

Comptes annuels 2022 de l'exercice clos le 31 décembre 2022

DOCUMENTS COMPTABLES, FISCAUX ET DE GESTION

SA MEDESIS PHARMA RECHERCHE & DEVPMT PHARMACEUTIQUE AV DU GOLF LES CYPRES BAT. 3 L'ORÉE DES MAS 34670 BAILLARGUES

Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Les montants figurant sur ces documents sont exprimés en euros

FIDUCIAL EXPERTISE

76 Allée Niels Bohr BP 61143 34000 MONTPELLIER CEDEX 1 T :04 67 15 90 70

17

SALAR BILAN ACTIF AN ACTIF CAR A CAR

	Erut	Amortissements	Net au	Net au
		et dépréciations	31/12/2022	31/12/2021
Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Fonds Commercial
Autres immo.incorp., avances & acptes	6 097 148	5 869 294	227 854	252 528
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations tech., matériels, outillage	191 731	98 967	92 764	54 971
Autres immobilisations corporelles	135 522	125 057	10 465	10 854
Immo. en cours, avances & acomptes
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	1 963	1 963	0	0
Autres immobilisations financières	214 615		214 615	214 615
Total	6 640 979	6 095 280	545 698	532 968
ACTIF CIRCULANT Stocks
Matières premières, approvisionnements	130 597		130 597
En cours de production				100 248
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Créances
Clients et comptes rattachés	277 968	277 968		1 701
Fournisseurs débiteurs	170 595		170 595	66 390
Personnel				88
Etat, impôts sur les bénéfices	481 767		481 767	563 755
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	136 402		136 402	68 295
Autres créances	2 037 616	1 891 110	146 506	77 755
Divers
Avances & acptes versés/commandes
Valeurs mobilières de placement				2 700 000
Disponibilités	255 052		255 052	189 232
Total	3 489 997	2 169 078	1 320 918	3 767 464
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	48 998		48 998	25 947
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes de remb. des obligations
Ecarts de conversion et diff, d'évaluation - Act
Trotal	48 998		48 998	25 947
TOTAL ACTIE
	10 179 974	8 264 359	1 915 615	4 326 379

1

	Net au	Net au
	31/12/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	8 780 688	8 735 688
Primes d'émission, de fusion, d'apport	14 579 980	14 579 980
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-21 669 569	-19 022 956
Résultat de l'exercice	-2 748 931	-2 646 613
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Total	-1 057 832	1 646 099
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total
PROVISIONS
Provisions pour risques	601 466	529 759
Provisions pour charges	49 851	75 889
Total	651 317	605 648
DETTES
Emprunts obligataires
Autres emprunts
Découverts, concours bancaires
Associés et dettes financières diverses	1 330 785	1 284 038
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	448 932	334 442
Dettes fiscales et sociales :
Personnel	35 793	31 282
Organismes sociaux	58 852	56 459
Etat, impôts sur les bénéfices
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	85 311	284
Etat, obligations cautionnées
Autres dettes fiscales et sociales	8 307	14 268
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	354 050	353 860
Total	2 322 130	2 074 637
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion et diff. d'évaluation - Passif
TOTAL PASSIF	1 915 618	4 326 379

COMPTE DE RESULTAT

	du	01/01/2092	%	01/01/2021 du	%	Var. en val. annuelle
	au	31/12/2022	CA	au	31/12/2021	CA	en euros	%
PRODUITS
Ventes de marchandises
Production vendue					73 050	100,00	-73 050	-100,00
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation		150 000 ##########					150 000	##############################################################################################################################################################################
Autres produits		47 297	######		22 679	31,05	24 618	108,55
Total		197 297	844444		95 729	131,05	101 568	106,10
CONSOMMATIONS
Achats de marchandises
Variations stock (marchandises)
Achats de matières premières et d'autres approvisionnements		68 354	#######		65 665	89,89	2 689	4,09
Variation de stock (mat. premières)			-25 993 #######		48 960	-67,02	22 968	46,91
Autres achats & charges externes		2 210 036 ######			2 249 410 ######		-39 374	-1,75
Total		2 252 397	# # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # #		2 266 115	114111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111	-13 718	-0,61
CHARGES
Impôts, taxes et versements ass.			21 788 ######		23 283	31,87	-1 495	-6,42
Salaires et traitements		740 480 ######			622 289	851,87	118 191	18,99
Charges sociales		282 461	#######		243 681	333,58	38 781	15,91
Dotations amortissements, dep. et prov.		101 602 ######			155 170	212,42	-53 568	-34,52
Autres charges		42 137	# # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # #		8	0,01		42 129 ######
Total		1 188 467 #######			1 044 430 ######		144 037	13,79
Résultat d'exploitation		-3 243 567 ######			-3 214 816 #####		-28 751	-0,89
Produits financiers		73 846	#######		12 025	16,46	61 821	514,10
Charges financières			72 916 ######		9 424	12,90	63 492	673,75
Résultat financier		930	# # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # # #		2 601	3,56	-1 671	-64,24
Quote-part des opérat. en commun
Résultat courant		-3 242 637 ######			-3 212 215 #######		-30 422	-0.95
Produits exceptionnels			60 355 #######		1 847	2,53		58 508 #######
Charges exceptionnelles			46 250 ######				46 250	#######
Résultat exceptionnel			14 105 #####		1 847	2,53	12 258	663,74
Participation des salariés
Impot sur les bénéfices		479 601 #######			-563 755 -771,74		84 154	14,93
Resultat de l'exercice		-2 748 931 ###################################################################################################################################################################			-2 646 613 ###########		-102 318	-3,87

1992

• Règles et méthodes comptables
• Notes sur le Bilan Actif
• · Notes sur le Bilan Passif
• · Engagements financiers et autres informations

ANNEXE

Exercice clos le : 31/12/2022 Durée :

1 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'ANC relatif au plan comptable général.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,

• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1 REGLES ET METHODES COMPTABLES (suite)

La société SA MEDESIS PHARMA a été introduite en Bourse sur le marché Euronext Growth Paris au mois de Février 2021.

Medesis a des capitaux propres qui sont inférieurs à la moitié de son capital social. C'est une situation qui dure depuis l'exercice 2013 et qui est sous tendu par notre modèle économique : - les investissements en recherche sont entièrement comptabilisés en charge.

• les financement proviennent d'augmentations de capital et de subventions comme le CIR.

• les résultats de nos recherches pourraient permettre de générer des revenus à travers des collaborations de recherche ou des licences.

La société a signé en date du 31 mars 2023 un contrat de financement avec la société suisse Nice & Green d'un montant total de 2.5 millions d'euros, avec un premier tirage à la signature d'un montant d'un million d'euros.

Le tirage global des 2.5 millions d'euros prévu par ce contrat permettrait de disposer d'une trésorerie suffisante pour couvrir les activités de la société jusqu'à la fin 2023.

Afin de conforter sa situation de trésorerie, la Société prévoit de maintenir ses actions de recherche de fonds et de financement tout au long de l'année, notamment en priorisant les actions suivantes :

• Finaliser, autant que faire se peut, des options de licence auprès des contacts déjà initiés ; - Etudier les conditions potentielles d'un appel au marché, en fonction de son évolution. Cette hypothèse serait privilégiée, si les attentes du marché s'avéraient favorables ;

• Prendre attache avec d'autres fonds d'investissement internationaux en vue d'examiner leurs propositions en cas de mise en oeuvre de nouveaux moyens financiers dans les prochains mois.

Les modalités de ces opérations de financement seront déterminées en fonction de l'avancement des programmes en cours et de la qualité des opportunités qui se présenteront à la société.

Le montant envisagé pour ces diverses opérations serait compris entre 3 et 5 millions d'euros, en fonction de l'évolution des partenariats en cours, et serait utilisé pour financer des développements.

			Exercice clos le : 31/12/2022	12 mois Durèe :
	NOTES SUR LE BILAN ACTIF
	OPTIONS RETENUES
	Option pour la comptabilisation Date de première	Non
	option	en charges	à l'actif	concerné
Frais d'acquisition
des immobilisations corporelles et incorporelles				X
des titres de participation				×
des autres titres immobilisés				X
et des titres de placement
Frais externes de formation
nécessaires à la mise en service
Coûts d'emprunts activables				X
montant comptabilisé à l'actif pour l'exercice
Dépenses de développement
remplissant les critères				x
d'activation
montant comptabilisé en charges pour l'exercice
		ACTIF IMMOBILISE	CHINAS IT SPECIC OIL
Valeurs brutes	A l'ouverture I	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles Terrains	6 088 277	12 657		3 785 6 097 148
Constructions
Installations techniques, matériel et
outillage industriels	146 441	45 290		191 731
Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours et
avances et acomptes
Immobilisations financières	130 419 216 578	50 782	45 679	135 522 216 578
Total	6 581 715	108 728	49 464	6 640 979
Amortissements	A l'ouverture		Diminution
Immobilisations incorporelles	5 835 749	Augmentation 34 178		A la clôture 633 5 869 294
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	91 470	7 497		98 967
Total	119 565 6 046 783	8 197 49 872		125 057 2 705 3 338 6 093 317

Dépréciations de l'actif	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles
Immobilisations financières	1 963			1 963
Total	1 963			1 963

2 NOTES SUR LE BILAN ACTIF (suite)
Frais d'établissement : Frais de constitution Frais de premier établissement Frais d'augmentation de capital		Valeur nette		Taux amortissement
Fonds commercial : Hors droit au bail, il s'élève à : Eléments achetés Eléments réévalués Eléments reçus en apport
NEW LEASE COMPOSANTS IDENTIFIES COMPOSANTS IDENTIFIES					The Pro 11 2 1 Sapts
		Valeurs brutes		Amortissements et dépréciations	Valeurs nettes
Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Comments of Children		AMORTISSEMENTS			and and the many of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of the commen
Les plans d'amortissement des immobilisations retiennent les méthodes suivantes :
Immobilisations non décomposées : amortissement en fonction des durées d'usage en application de la mesure de simplification pour les PME,
Immobilisations décomposées : Structure : amortissement en fonction de la durée d'usage de l'immobilisation prise dans son ensemble (sauf pour les immeubles de placement). Composants : amortissement en fonction de la durée normale d'utilisation ou de la durée d'usage lorsqu'elle existe.
Modes d'amortissement
Les amortissements sont calculés en application du mode linéaire ou du mode dégressif.
		Immobilisations		Immobilisations décomposées
		non décomposées		structure		composants
	Mode	Durée	Mode	Durée	Mode	Durée
Immobilisations incorporelles Terrains		LINEAIRE DE 2 A 20 ANS
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	LINÉAIRE
Autres immobilisations corporelles		IDE 3 A 10 ANS LINEAIRE DE 3 A 5 ANS

2 NOTES SUR LE BILAN ACTIF (suite)
	AUTRES POSTES DE L'ACTIF		DI TEL MALLEWI
- STOCKS
Les stocks sont évalués suivant la méthode premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques, le dernier prix d'achat connu a été retenu sauf écart significatif, Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production sans prise en compte du coût de la sous-activité.
Valeurs brutes	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Mat, 1ères, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Prod.intermédiaires et finis Marchandises	104 604	130 597	104 604	130 597
Total	104 604	130 597	104 604	130 597
Dépréciation des stocks	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la cloture
Mat. 1ères, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Prod.intermédiaires et finis Marchandises	4 356		4 356
Total	4 356		4 356
- CREANCES, DISPONIBILITES ET COMPTES DE REGULARISATION
Créances représentées par des effets de commerce Non recense
Clients Autres créances
Etat des créances :
			Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an
Actif immobilisé Actif circulant et charges constatées d'avance.		214 615 3 153 346	214 615 3 153 346
Produits à recevoir inclus dans les postes de bilan :
Immobilisations financières Clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités	316 506
Charges constatées d'avance :
Cette rubrique ne contient que des charges ordinairement liées à l'exploitation normale de l'entreprise
Dépréciation des créances et autres postes d'actif
		A l'ouverture Augmentation	Diminution	A la cloture
Créances	277 968			277 968
Autres postes d'actif Total	1 839 380 2 117 348	51 730 51 730	2017 11:3	1 891 110 2 169 078

2 NOTES SUR LE BILAN ACTIF (suite)

AUTRES INFORMATIONS SIGNIFICATIVES

Frais de recherche et développement :

La société SA MEDESIS PHARMA développe des programmes de R&D qui sont à un stade préclinique ou des premiers essais cliniques chez l'homme.

De ce fait, l'ensemble de ces dépenses de R&D est donc comptabilisé en charges et ne fait pas l'objet d'une activation.

Seuls les frais de R&D de 2010 et 2011 ont fait l'objet d'une activation, la société estimant alors que la chance de réussite à court terme des projets menés était suffisante. A ce jour, ces éléments sont totalement amortis.

Détermination de la valeur brute comptable d'une immobilisation :

La valeur brute comptable d'une immobilisation incorporelle acquise est constituée par son prix d'achat et tous les coûts directement attribuables.

La valeur brute comptable d'une immobilisation incorporelle créée en interne comprend toutes les dépenses pouvant lui être directement attribuée et qui sont nécessaires à sa production : coût d'acquisition des matières consommées, charges directes de production, frais de personnel relatifs au développement de l'immobilisation.

La détermination de cette valeur brute comptable est issue d'une analyse extra-comptable appuyée sur des éléments probants (feuille de temps du personnel affecté, relevé de factures, ...)

Dépréciation des créances et autres postes d'actifs :

Les dépréciations liées aux créances clients (277.968€) et autres créances (1.891.110€) concernent les créances liées à la société MEDESIS INC, filiale canadienne à 100%.

STATION 3 - NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Capital social (actions ou parts) :

	Nombre	Valeur nominale
Titres en début d'exercice	4 367 844	2.00
Titres emis	22 500	2,00
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	4 390 344	2,00

Provisions :		A l'ouverture Augmentation	Diminution	A la clôture
Provisions règlementées
Provisions pour risques & charg	605 648	71 707	26 038	651 317
Total	605 648	71 707	26 038	651 317

Etat des dettes :	Montant brut	A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans
Etablissements de crédit
Dettes financières diverses	1 282 915	147 225	1 135 690
Fournisseurs	448 932	448 932
Dettes fiscales et sociales	188 363	188 363
Dettes sur immobilisations www
Autres dettes	401 920	401 920
Produits constatés d'avance
Total	2 × 22 1301	1 186 440	1 135 690

Dettes représentées par des effets de commerce :

Dettes financières
Fournisseurs
Autres dettes

Charges à payer incluses dans les postes du bilan :

Emprunts et dettes auprès des établ. de crédit "
Emprunts et dettes financières diverses	147 225
Fournisseurs	174 592
Dettes fiscales et sociales	50 193
Autres dettes

Produits constatés d'avance :

Cette rubrique ne contient que des produits ordinairement liés à l'exploitation normale de l'entreprise

3 NOTES SUR LE BILAN PASSIF (suite)

AUTRES INFORMATIONS SIGNIFICATIVES

Provisions pour risques et charges : détail des 651 317 euros à la clôture.

Les provisions pour risques correspondent à des pénalités réclamées dans le cadre du litige BPI, pour un montant de 454 960 euros, ainsi qu'à des provisions liées aux intérêts financiers constatés par rapport aux avances de trésorerie accordées à la société MEDESIS INC, filiale à 100% de la SA MEDESIS PHARMA, pour un montant de 146 506 euros.

Les provisions pour charges correspondent aux indemnités de fin de carrière valorisées à la clôture de l'exercice pour un montant de 49 851 euros. (Hypothèse : 100% départ volontaire et taux d'actualisation de 3.75%).

Etat des dettes :

Les dettes financières et le poste "autres dettes" de la société concernent l'organisme BPI.

Dettes financières BPI :

Montant de 1.135.690 euros correspondant à des avances remboursables. Montant de 147.225 euros correspondant à des pénalités de retard de remboursement.

Autres dettes BPI :

Montant de 353.860 euros correspondant à des subventions à rembourser.

Un contentieux est toujours en cours avec l'organisme de financement BPI. 100% des sommes réclamées par BPI sont comptabilisées en dettes (dettes financières / autres dettes) ou en provision pour risques et charges.

Poste de dette concerné Montant Nature des sûretés de la dette Non recensé Intérêts sur emprunts Avals et cautions Autres engagements donnés Effets escomptés non échus Crédit-bail mobilier Crédit-bail immobilier Locations longue durée 5 285 Autres engagements réciproques Non recensé Avals et cautions Autres engagements reçus Non recensé	en garantie Engagement donnés Engagements réciproques Engagements reçus Effectifs Autres informations significatives	Dettes garanties par des suretés réelles	Non recensé
				Valeur nette comptable des biens donnés

SA MEDESIS PHARMA

5. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS (suite 2)

Filiales et participations – 1 / 2 :

A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :

a) Filiales (plus de 50 % du capital détenu) affectation en % Brute Nette MEDESIS INC 1 963 O 1 963 -2 323 510	Valeur comptable des titres détenus		Capital	Réserves et RAN avant	Quote-part du capital détenue
					100,00%

b) Participations (10 à 50 % du capital détenu)

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :

SA MEDESIS PHARMA

5. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS (suite 3)

Filiales et participations - 2 / 2 :

A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :

a) Filiales (plus de 50 % du capital détenu)	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés	Prets, avances consentis dans l'exercice non remboursés	Montant des cautions et avals donnés
MEDESIS INC	O	-124 602	O	1 891 110

b) Participations (10 à 50 % du capital détenu)

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :

		-

SA MEDESIS

6. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	En Euros	Exercice 31/12/2022
A
1.	Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations	4 292 712
2	Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO	-2 646 613
3.	Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N	1 646 099
B	Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice N
1.	Variation du capital
2.	Variation des autres postes
C	(=A3+B) capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs	1 646 099
D	Variation en cours d'exercice	45 000
1.	Variations du capital	45 000
2.	Variation des primes, réserves, report à nouveau
3.	Variation des provisions relevant des capitaux propres
4.	Contrepartie de réévaluations
5.	Variation des provisions réglementées et subventions d'investissement
6	Autres variations
E	Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO	-1 057 832
	Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice (=E-C)	-2 703 931
G	Dont : variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice	45 000
	[Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opération de structure (F-G)	-2 748 931