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Financière et Immobilière de l'Etang
Annual Report • Apr 27, 2023
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Annual Report
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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
- RAPPORT DE GESTION + ANNEXES
- RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
- COMPTES ANNUELS + ANNEXES
- ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT
FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE
Société anonyme au capital de 2.913.300,72 EUR
Siège social : 26 avenue des Romarins 13620 Carry-le-Rouet
069.805.539 R.C.S. Aix en Provence
(la « Société »)
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION COMPORTANT LE RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ET LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Chers actionnaires,
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Vous trouverez également au sein de ce rapport, une partie distincte relative aux informations contenues dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, conformément au 6ème alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur et ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.
PREMIERE PARTIE RAPPORT DE GESTION
I. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE
1. Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé
La Société, dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé EURONEXT, compartiment C (ISIN FR 62341) :
- Exploite :
- o Un parc de stationnement sis aux 73-75 La Canebière, 13001 Marseille ;
- o Trois garages implantés à Carry-Le-Rouet (Bouches du Rhône) dans la Résidence Beauséjour.
- o Un portefeuille de titres financiers.
- Dispose d'un établissement principal et d'un établissement secondaire pour le parc de stationnement.
- A pour filiale un groupement forestier agricole, le Groupement Forestier Bois de Tivernoux, dont les comptes ne sont pas consolidés avec ceux de la Société, compte tenu du caractère non significatif de cette filiale, conformément aux dispositions de l'article L.233-17-1 du Code de commerce.
Le chiffre d'affaires1 s'élève à 1.496.632 EUR.
Les principales composantes du chiffre d'affaires sont les suivantes :
- Activité de location du restaurant : cette activité a dégagé un chiffre d'affaires de 4.167 EUR.
- Activité de caravaning : cette activité a dégagé un chiffre d'affaires de 1.113.392 EUR.
- Activité de location de parking : cette activité a dégagé un chiffre d'affaires de 136.709 EUR.
| Marge commerciale | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Production vendue Services | 1 496 632 100,00 | 2 970 291 100,00 | (1 473 660) -49,61 | ||
| 70610002 70610003 70610005 70610010 70610022 70611110 706111111 |
LOCATION GERA NCE RESTO 20% LOCATION BOX BEAUSEJOUR TVA 20% RECETTE VENTES ANNEXES 20% RECETTE CARA VANING TVA 10% RECETTE PARKING TV A 20% FAE 10% PRDTS FAE 20% |
4 167 3 653 3 597 1 113 392 136 709 (6 782) |
0.28 0,24 0.24 74.39 9.13 -0,45 |
1,04 30 833 0.03 872 0.21 6 355 91.89 2 729 360 5.36 159 124 0.22 6 620 -0,04 (1 093) |
(26 667) -86,49 p 2 782 319,09 (2 758) -43,40 (1 615 968) -59,21 -14,09 (22 415) (13 402)-202,43 ) 1 093 100,00 |
| 70810000 70880000 |
REFACTURATION VS AUTRES PDTS ACTIVITES ANNEXES TVA 0 |
203 675 38 220 |
13.61 2,55 |
1,29 38 220 |
203 675 |
Les charges d'exploitation s'élèvent à 2.096.667 EUR.
Le résultat d'exploitation est négatif et ressort à (577.757) EUR.
Le résultat financier est négatif et ressort à (6.627) EUR.
Le résultat courant avant impôts négatif ressort à (584.384) EUR.
Le résultat exceptionnel est positif et s'élève à 18.038.237 EUR.
1 Le chiffre d'affaires est systématiquement mentionné HT
Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 13.232.245 EUR.
Les disponibilités de la Société à la clôture de l'exercice s'élevaient à 19.139.219 EUR.
Les valeurs mobilières de placement qui s'élèvent à 699.546 EUR avant provision, ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation à hauteur de 224.502 EUR.
Jusqu'au 27 juin 2022, la Société exploitait un camping caravaning implanté à Carry-Le-Rouet (Bouches du Rhône), en proximité du littoral, dans une zone touristique.
En effet, en date du 19 janvier 2022, le conseil d'administration de la Société a approuvé un projet de cession d'une partie de l'actif de la Société aux sociétés SNC WH et VS Campings France pour un prix total de 17.000.000 EUR.
L'actif objet du projet de cession était constitué par :
- Une propriété formant une installation de camping située avenue Draïo de la Mar, 13620 Carry-le-Rouet ;
- Le fonds de commerce attaché, connu sous le nom commercial « Camping Lou Souleï », dont le numéro SIREN est 069 805 539 00025, code APE 55.30z.
La cession de cet actif a été autorisée par la collectivité des associés en date du 7 juin 2022, pour un prix de cession de 20.500.000 EUR.
La propriété du camping caravaning et le fonds de commerce attaché ont été cédés en date du 27 juin 2022 pour un prix de cession global de 20.500.000 EUR.
A la suite de cette cession, le conseil d'administration a procédé au transfert du siège de la Société au 26 avenue des Romarins, 13620 Carry-le-Rouet. Conformément aux dispositions légales, cette décision sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires prévue le 24 avril 2023.
Enfin, par communiqué de presse en date du 23 décembre 2022, la Société a annoncé la mise en œuvre de plusieurs opérations successives devant être initiées au 1er semestre 2023 et comprenant :
- le rachat par FIEBM des 10.500 parts de fondateur existantes conformément aux statuts de la Société, en application des dispositions de l'article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929 et du décret n°67-452 du 6 juin 1967 (en vue de leur annulation), dont les conditions financières résulteront d'une évaluation conjointe réalisée par deux experts indépendants, l'un agissant pour le compte des porteurs de parts de fondateur et l'autre pour le compte de la Société ; et
- le dépôt par FIEBM d'une offre publique de rachat d'actions (ci-après l'« OPRA ») portant sur l'ensemble des actions de la Société (en vue de leur annulation), à l'exception des actions détenues par l'actionnaire de contrôle de la Société, lequel a d'ores et déjà fait part de son intention de ne pas apporter ses actions à l'OPRA. L'OPRA portera donc sur 837.648 actions FIEBM représentant environ 43,83% du capital de FIEBM. L'OPRA sera réalisée à des conditions financières cohérentes par rapport à celles retenues par les deux experts indépendants pour le rachat des parts de fondateur et identiques à celles qui auraient été proposées au titre d'une offre publique de retrait déposée en application de l'article 236-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
En outre, la Société a été informée par son actionnaire de contrôle de la possibilité pour ce dernier de déposer, à l'issue de l'OPRA et en fonction des résultats de l'OPRA, une offre publique d'achat simplifiée aux mêmes conditions financières que celles présentées dans le cadre de l'OPRA (dividende attaché le cas échéant) et, si les conditions sont réunies, de mettre en œuvre un retrait obligatoire afin de retirer la Société de la cote. Cette éventuelle offre publique d'achat simplifiée sera également conditionnée, outre l'atteinte du seuil de 90% du capital et des droits de vote au résultat de l'OPRA, à l'obtention par l'actionnaire de contrôle de la Société des éventuels financements nécessaires pour le dépôt de celle-ci et à la décision de conformité de l'Autorité des Marchés Financiers sur cette offre.
2. Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société
La Société a cédé son fonds de commerce et les terrains attachés à l'activité de caravanning pour une somme globale de 20.500 k€ réparti ainsi :
-
- Le fonds de commerce pour une somme de 6.500 k€
-
- Les terrains pour une somme de 14.000 k€
L'activité du camping s'est donc arrêtée à la date de la cession le 27 juin 2022.
Le niveau d'activité de la Société a donc été réduit d'environ 50 % même si on peut considérer que le les mois de juillet et août sont les mois les plus importants de la société ( ils représentent environ 30 à 35 % du chiffre d'affaire global de la Société habituellement).
La Société exploite donc désormais une activité de location de parking et gère la trésorerie disponible emmagasiné à l'occasion de cette cession.
3. Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée
L'activité étant réduite pour cet exercice et pour les exercices ultérieurs il n'y a pas de risques particuliers pouvant être portés à l'attention des actionnaires.
| 01/01/2022 31/12/2022 |
12 mois |
01/01/2021 31/12/2021 |
12 mois |
Ecarts | లో | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHIFFRED'A FFAIRES | 1 496 632 | 100,00 | 2 970 291 | 100,00 | (1 473 660) | -49,61 |
| Ventes de marchandises | ||||||
| - Achats de marchandises | ||||||
| - Variation stocks de marchandises | ||||||
| MARGE COMMERCIALE | ||||||
| Production vendue : Biens | ||||||
| + Production vendue : Travaux | ||||||
| + Production vendue : Services + Variation production stockee |
1 496 632 | 100,00 | 2 970 291 | 100,00 | (1 473 660) | -49,61 |
| + Production immobilisee | ||||||
| PRODUCTION DE L'EXERCICE | 1 496 632 | 100,00 | 2 970 291 | 100,00 | (1 473 660) | -49,61 |
| PRODUCTION + MARGE COMMERCIALE | 1 496 632 | 100,00 | 2 970 291 | 100,00 | (1 473 660) | -49,61 |
| - Achats stockes approvisionnement | 30 886 | 2,06 | -0,05 | 32 245 | N/3 | |
| - Variation des stocks et approvisionnement - Achats de sous-traitance |
(1 356) | |||||
| - Achats non stockes | 266 563 | 17,81 | 401 863 | 13,53 | (135 300) | -33,67 |
| - Autres charges externes | 1 055 315 | 70,51 | 927 250 | 31,22 | 128 065 | 13,81 |
| CONSOMMATION DE L'EXERCICE EN | ||||||
| PROVENANCE DES TIERS | 1 352 765 | 90,39 | 1 327 754 | 44,70 | 25 010 | 1,88 |
| VALBUR AJOUTEE PRODUITE | 143 867 | 9,61 | 1 642 537 | 55,30 | (1 488 670) | -91,24 |
| + Subventions d'exploitation | ||||||
| - Impots, taxes sur remunerations | 483 | 0,03 | 11 295 | 0,38 | (10 812) | -95,72 |
| - Autres impots et taxes | 136 812 | 9,14 | 221 215 | 7,45 | (84 404) | -38,15 |
| - Salaires et traitements | 340 368 129 624 |
22,74 8,66 |
547 513 188 052 |
18,43 6,33 |
(207 145) | -37,83 -31,07 |
| - Charges sociales | (58 428) | |||||
| EXCEDENT BRUT D'EXPLOITA TION | (463 420) | -30,96 | 674 462 | 22,71 | (1 137 881) | -168,71 |
| + Reprises sur amortissements et provisions | 21 686 | 1,45 | 3 881 | 0,13 | 17 705 | 444,72 |
| + Autres produits d'exploitation | 592 | 0,04 | 228 | 0,01 | 364 | 159,20 |
| + Transfert de charges d'exploitation | ||||||
| - Dotations aux amort., depreciations et provisions | 134 656 | 00,00 | 300 123 | 10,10 | (165 467) | -55,13 |
| - Autres charges de gestion courante | 1 860 | 0,13 | 424 | 0,01 | 1 536 | 361,99 |
| RESULTAT EXPLOITATION | (577 757) | -38,60 | 378 124 | 12,73 | (955 881) -252,80 | |
| + Quote-part sur operations en commun | ||||||
| + Produits financiers | 16 373 | 1,09 | 30 688 | 1,34 | (23 315) | -58,75 |
| - Quote-part sur operations en commun | ||||||
| - Charges financieres | 23 000 | 1,54 | 25 333 | 0,85 | (2 333) | -9,21 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | (584 384) | -39,05 | 392 479 | 13,21 | (976 863) -248,90 | |
| Produits exceptionnels | 20 518 609 | N/3 | 20 518 609 | |||
| - Charges exceptionnelles | 2 480 372 | 165,73 | 294 | 0,01 | 2 480 078 | N/3 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 18 038 237 | N/3 | (284) | -0,01 | 18 038 231 | N/3 |
| - Participation des salaries | ||||||
| - Impôts sur les bénéfices | 4 221 609 | 282,07 | 4 221 609 | |||
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 13 282 245 | 884,14 | 392 185 | 13,20 | 12 840 059 | N/3 |
4. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées
L'activité étant réduite sur l'exercice et pour les exercices ultérieurs la Société ne rencontre pas de difficultés liées à l'exploitation de son activité.
5. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice
Dans le cadre de la mise en œuvre des opérations visées dans le communiqué de presse du 23 décembre 2022, la Société a convoqué l'assemblée générale des porteurs de parts de fondateur en vue de la désignation d'un expert indépendant, chargé d'évaluer le prix de rachat des parts de fondateur, conjointement avec le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho (désigné par le conseil d'administration de la Société le 22 décembre 2022).
L'assemblée des porteurs de parts de fondateur s'est réunie le 20 janvier 2023 pour désigner Monsieur Rémi Savournin en qualité d'expert chargé d'évaluer le prix de rachat des parts de fondateur, conjointement avec le cabinet Ledouble.
Monsieur Rémi Savournin et le cabinet Ledouble sont chargés d'évaluer le prix de rachat des parts de fondateur conformément aux articles 4 et 5 du décret n°67-452 du 6 juin 1967 et disposaient d'un délai de deux mois, soit jusqu'au 20 mars 2023, pour déposer un rapport commun.
Il a par la suite été convenu d'un commun accord entre les experts, les administrateurs gérants représentant les porteurs de parts de fondateur et la Société, de proroger le délai de remise de leur rapport afin de tenir compte des exigences liées à la réalisation des différents travaux d'expertise.
L'assemblée générale des porteurs de parts de fondateur s'est donc réunie le 13 mars 2023 à l'effet de désigner à nouveau Monsieur Rémi Savournin en qualité d'expert chargé d'évaluer le prix de rachat des parts de fondateur, conjointement avec le cabinet Ledouble.
A la suite de cette désignation, le conseil d'administration de la Société s'est également réuni le 13 mars 2023 à l'effet de désigner à nouveau le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d'expert chargé d'évaluer le prix de rachat des parts de fondateur, cette désignation prenant effet au 20 mars 2023, date initialement fixée pour la remise du rapport commun des experts.
Monsieur Rémi Savournin et le cabinet Ledouble disposent d'un délai de deux mois à compter de la prise d'effet de la désignation du dernier d'entre eux, soit jusqu'au 20 mai 2023, pour déposer un rapport commun.
Enfin, Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 24 avril 2023, à 15 heures, dans les locaux du cabinet d'avocats Nova Partners, 42A rue Montgrand, 13006 Marseille afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration ;
- Ratification du transfert de siège social (première résolution) ;
- Modification des statuts Suppression de l'article 13 (Actions de garantie) (deuxième résolution) ;
- Nomination d'un administrateur (troisième résolution) ;
- Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités (quatrième résolution).
6. Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir
L'assemblée générale prévue le 24 avril 2023 devrait procéder à la nomination d'un nouvel administrateur.
La Société va poursuivre la mise en œuvre des opérations annoncées dans le communiqué de presse du 23 décembre 2022.
7. Activités en matière de recherche et développement (Code com. art L.232-1)
Nous vous précisons que notre Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.
8. Succursales
Etablissement secondaire :
- Type : Permanent
- Adresse : 73/75 la Canebière 13001 Marseille
- Activité : Exploitation commerciale d'un parc de stationnement
9. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique
Nous vous indiquons que, compte tenu de la nature de nos activités, notre Société n'a pas identifié de risques financiers significatifs liés aux effets du changement climatique.
10. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place
A. Description des procédures de contrôle interne
La gestion administrative et financière de la Société, placé sous la responsabilité de la présidente directrice générale, comprend:
- L'intervention d'un cabinet d'expertise-comptable,
- L'intervention d'un cabinet d'avocats.
B. Gestion des risques
Afin d'optimiser la maîtrise des risques juridiques, la Société fait appel à des prestataires externes : Cabinet d'expertise-comptable et Cabinet d'avocats.
Par ailleurs, le conseil d'administration se réunit en comité d'audit, donnant lieu à un rapport complémentaire du commissaire aux comptes.
L'objectif poursuivi par la Société est de s'assurer que l'ensemble du dispositif de contrôle interne permet de prévenir, dans la mesure du possible, les risques auxquels elle est exposée.
II. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS
Nous vous présentons au sein de cette section les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.
Un rappel des comptes annuels de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.
Vous trouverez également en Annexe 1 au présent rapport un tableau, conforme au modèle réglementaire, faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices tel que prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.
1. Exposé sur les résultats économiques et financiers
Le chiffre d'affaires2 a diminué de 49,61 % environ par rapport à l'exercice précédent pour s'établir à 1.496.632 EUR, contre 2.970.291 EUR pour le précédent exercice.
Les principales composantes du chiffre d'affaires sont les suivantes :
- Activité de caravaning : cette activité a dégagé un chiffre d'affaires de 1.113.392 EUR.
- Activité de location de parking : cette activité a dégagé un chiffre d'affaires de 136.709 EUR.
| 01/01/2002 31/12/2007 |
12 mols |
01/01/2021 12 31/1 2020/04/ mols |
8 Variations |
|
|---|---|---|---|---|
| Montant net du chiffre d'affaires | 1 496 632 100,00 | 2 970 291 100.00 | (1 473 660) -49,61 | |
| Marge commerciale | ||||
| Production vendue Services 70610002 LOCATION GERANCE RESTO 20% 70610003 LOCATION BOX BEAUSEJOUR TVA 20% 70610005 REGENTE VENTES ANNEXES 20% 70510010 RECETTE CARA VANNO TVA 10% 70610022 RECETTE PARKING TVA 20% 706111110 FAE 10% PROTS FAE 20% 706111111 70810000 REFACTURATION V3 |
1 496 632 100.00 4 167 3 653 3 587 1 113 392 136 709 (6 782) 203 675 |
0.38 0,24 0.24 74,30 9,13 -0,45 13,61 |
2 970 291 100,00 1,04 30 883 0,03 872 0.21 6 355 2 729 360 91,89 8,38 159 124 0,22 6 620 -0.04 (1 093) |
(1 473 660) -49,61 (26 667) -88,49 2 782 319,09 (2 758) -43,40 (1 615 968) -59,21 (22 415) -14,09 (13 402)-202,43 1 093 100,00 203 675 |
| 70880000 AUTRES POTS ACTIVITES ANNEXES TVA 0 |
38 220 | 2,68 | 1,29 38 220 |
Les charges d'exploitation ont diminué de 19,25 % environ pour s'établir à 2.096.667 EUR, contre 2.596.376 EUR pour le précédent exercice.
Le résultat d'exploitation ressort à (577.757) EUR contre 378.124 EUR pour le précédent exercice.
Le résultat financier ressort à (6.627) EUR contre 14.355 EUR pour le précédent exercice.
Le résultat courant avant impôts ressort à (584.384) EUR contre 392.479 EUR pour le précédent exercice.
Le résultat exceptionnel s'élève à 18.038.237 EUR, contre (294) EUR pour le précédent exercice.
Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 13.232.245 EUR contre un bénéfice de 392.185 EUR pour le précédent exercice.
Le total du bilan s'élève à 23.762.623 EUR, en hausse de 253,27%, contre 6.726.434 EUR pour le précédent exercice.
Les disponibilités de la Société à la clôture de l'exercice s'élevaient à 19.139.219 EUR, contre 1.973.480 EUR pour le précédent exercice.
2 Le chiffre d'affaires est systématiquement mentionné HT
Les valeurs mobilières de placement qui s'élèvent à 699.546 EUR avant provision, ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation à hauteur de (224.502) EUR.
Le montant des impôts et taxes s'élève à 137.295 EUR, contre 232.510 EUR pour l'exercice précédent, représentant une diminution de 40,95% environ.
Le montant des traitements et salaires s'élève à 340.368 EUR, contre 547.513 EUR pour l'exercice précédent, représentant une diminution de 37,83% environ.
Le montant des charges sociales du personnel s'élève à 129.624 EUR, contre 188.052 EUR pour l'exercice précédent, représentant une diminution de 31,07% environ.
L'effectif salarié moyen s'élève à 16 salariés.
| 01/01/2022 31/12/2022 |
12 mois |
01/01/2021 31/12/2021 |
12 mois |
Ecarts | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CHIFFRED'AFFAIRES | 1 496 632 | 100,00 | 2 970 291 100,00 | (1 473 660) | -49,61 | |
| Ventes de marchandises | ||||||
| - Achats de marchandises | ||||||
| - Variation stocks de marchandises MARGE COMMERCIALE |
||||||
| Production vendue : Biens + Production vendue : Travaux |
||||||
| + Production vendue : Services | 1 496 632 | 100,00 | 2 970 291 | 100,00 | (1 473 660) | -49,61 |
| + Variation production stockee | ||||||
| + Production immobilisee | ||||||
| PRODUCTION DE L'EXERCICE | 1 496 632 | 100,00 | 2 970 291 | 100,00 | (1 473 660) | -49,61 |
| PRODUCTION + MARGE COMMERCIALE | 1 496 632 | 100.00 | 2 970 291 | 100.00 | (1 473 660) | -49,61 |
| - Achats stockes approvisionnement | ||||||
| - Variation des stocks et approvisionnement | 30 886 | 2,06 | (1 356) | -0,05 | 32 245 | N/S |
| - Achats de sous-traitance | ||||||
| - Achats non stockes | 266 563 | 17,81 | 401 883 | 13,53 | (135 300) | -33,67 |
| - Autres charges externes | 1 055 315 | 70,51 | 927 250 | 31,22 | 128 065 | 13,81 |
| CONSOMMATION DE L'EXERCICE EN PROVENANCE DES TIERS |
1 352 765 | 90,39 | 1 327 754 | 44,70 | 25 010 | 1,88 |
| VALEUR AJOUTEE PRODUITE | 143 867 | 9,61 | 1 642 587 | 55,30 | (1 498 670) | -91,24 |
| + Subventions d'exploitation | ||||||
| - Impôts, taxes sur rémunérations | 483 136 812 |
0,03 9,14 |
11 295 221 215 |
0,38 7,45 |
(10 812) | -95,72 -38,15 |
| - Autres impôts et taxes - Salaires et traitements |
340 368 | 22,74 | 547 513 | 18,43 | (84 404) (207 145) |
-37,83 |
| - Charges sociales | 129 624 | 8,66 | 188 052 | 6,33 | (58 428) | -31,07 |
| EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION | (463 420) | -30,96 | 674 482 | 22,71 | (1 137 881) | -168,71 |
| + Reprises sur amortissements et provisions | 21 686 | 1,45 | 3 881 | 0,13 | 17 705 | 444,72 |
| + Autres produits d'exploitation | 592 | 0,04 | 228 | 0,01 | 384 | 159,20 |
| + Transfert de charges d'exploitation | ||||||
| - Dotations aux amort., depreciations et provisions | 134 656 | 9,00 | 300 123 | 10,10 | (165 467) | -55,13 |
| - Autres charges de gestion courante | 1 860 | 0,13 | 424 | 0,01 | 1 536 | 361,99 |
| RESULTATIEXPLOITATION | (577 757) | -38,60 | 378 124 | 12,73 | (855 881) | -252,80 |
| + Quote-part sur operations en commun | ||||||
| + Produits financiers | 16 373 | 1,09 | 38 688 | 1,34 | (23 315) | -58,75 |
| - Quote-part sur operations en commun - Charges financieres |
23 000 | 1,54 | 25 333 | 0,85 | (2 333) | -9,21 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | (584 384) | -39,05 | 392 479 | 13,21 | (976 863) | -248,90 |
| 20 518 609 | N/3 | 20 518 609 | ||||
| Produits exceptionnels - Charges exceptionnelles |
2 480 372 | 165,73 | 284 | 0,01 | 2 480 078 | N/3 |
| RESULTATIEXCEPTIONNEL | 18 038 237 | N/3 | (294) | -0,01 | 18 038 531 | N/3 |
| - Participation des salaries | ||||||
| - Impôts sur les bénéfices | 4 221 609 | 282,07 | 4 221 609 | |||
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 13 232 245 | 884,14 | 392 185 | 13,20 | 12 840 059 | N/3 |
2. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement (CGI art.223 quater et 223 quinquies)
Les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du CGI. De même, aucune réintégration de dépenses visées à l'article 39-5 du CGI n'a été opérée.
3. Proposition d'affectation du résultat
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 13.232.245 EUR :
- au compte « report à nouveau » pour un montant de 121.142 EUR afin d'apurer les pertes antérieures,
- au compte « réserve légale » pour un montant de 98.431 EUR afin de la doter en totalité,
-
au compte « autres réserves », le solde, pour un montant de 13.012.672 EUR, le solde du compte étant ainsi porté de 29.600 EUR à 13.042.272 EUR.
-
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s'élèveraient à 18.964.530 EUR.
Nous vous précisons à toutes fins utiles que les résultats mis en réserve permettront, entre autres, de financer les opérations à venir présentées au point I.6. du présent rapport de gestion.
4. Rappel des dividendes distribués (CGI art.243 bis)
Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois précédents exercices.
III. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
En application des dispositions du Code de commerce, la décomposition, établie conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017, des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître (i) les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu et (ii) les factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice, figure en Annexe 2 au présent rapport.
IV. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
a. Contrôle interne
Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer la réalisation des objectifs suivants :
- Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société;
- Respecter les lois et règlements, notamment dans le domaine de la production de ces informations comptables et financières ;
- Respecter les règles de fonctionnement interne ;
- Mettre la Société en mesure de réaliser ses objectifs stratégiques;
- Fiabiliser le déroulement de ces processus, prévenir et maîtriser les risques majeurs auxquels la nature de son activité expose la Société.
D'une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise des activités de la Société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.
Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints, ni que les risques d'erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.
1. Description des procédures de contrôle interne
La gestion administrative et financière de la Société, place sous la responsabilité de la présidente directrice générale comprend:
- L'intervention d'un cabinet d'expertise-comptable,
- L'intervention d'un cabinet d'avocats.
2. Application des règles comptables
La Société fait appel à un cabinet d'expertise-comptable pour la tenue de sa comptabilité et des conseils spécialisés.
La Société s'attache donc à diffuser une information fiable et précise et à porter à la connaissance du public, aussitôt que possible, tout événement susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de ses actions. L'ensemble des supports de la communication financière de la Société est publié sur son site internet et est disponible pendant une durée minimale de cinq années.
L'élaboration de l'information comptable et financière est assure par un cabinet d'expertise comptable. Une personne en interne transmet les informations et assure le suivi des dépenses et des recettes de la Société. Les informations comptables et financières sont auditées par le commissaire aux comptes de la Société.
b. Gestion des risques
Afin d'optimiser la maîtrise des risques juridiques, la Société fait appel à des prestataires externes: Cabinet d'expertise-comptable et Cabinet d'avocats.
Par ailleurs, le conseil d'administration se réunit en comité d'audit, donnant lieu à un rapport complémentaire du commissaire aux comptes.
L'objectif poursuivi par la Société est de s'assurer que l'ensemble du dispositif de contrôle interne permet de prévenir, dans la mesure du possible, les risques auxquels elle est exposée.
c. Conclusion
Les procédures de contrôle interne sont aujourd'hui adaptées à la taille de l'entreprise et à la nature de ses activités et répondent aux besoins des dirigeants et actionnaires et sont en cours de formalisation au sein d'un manuel dédié.
V. COMMISSAIRE AUX COMPTES
1. Situation des mandats des Commissaires aux comptes
- Commissaire aux comptes titulaire : FICOREC AUDIT, renouvelé par décision des actionnaires en date du 25 juin 2019, pour une durée de six exercices, arrivant à expiration à l'issue à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
- Commissaire aux comptes suppléant : SOFIRIS AUDIT, renouvelé par décision des actionnaires en date du 18 septembre 2020, pour une durée de six exercices, arrivant à expiration à l'issue
à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
2. Contrôle des Commissaires aux comptes
Le Commissaire aux comptes vous présentera son rapport sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.
VI. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
1. Répartitions du capital et des droits de vote
| Date | Nombre d'actions | Nombre total de droits de vote (théoriques)3 |
|---|---|---|
| 31 janvier 2023 | 1.911.000 | 2.970.650 |
2. Valeurs mobilières donnant accès au capital
Notre Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès au capital, ni n'a fait souscrire des options de souscription ou d'achat d'actions.
3. Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions
Notre Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès au capital, ni n'a fait souscrire des options de souscription ou d'achat d'actions.
4. Identité des actionnaires détenant au 31 décembre 2022 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 66 2/3%, 90% et 95% du capital ou des droits de vote
Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons cidessous l'identité des actionnaires détenant, à notre connaissance, au 31 décembre 2022 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 66 2/3%, 90% et 95% du capital ou des droits de vote.
3 Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre total de droits de vote (théoriques) est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
|---|---|---|---|---|
| Marie-Catherine Sulitzer (détention directe) |
1.022.152 | 53,49% | 1.887.720 | 66,18% |
| Marie-Catherine Sulitzer (détention indirecte via la société anonyme immobilière Michelet II) |
51.200 | 2,68% | 51.200 | 1,72% |
| Sous-total Marie Catherine Sulitzer |
1.073.352 | 56,17% | 2.017.212 | 67,90% |
| Groupe familial Marquet Ellis (*) |
85.592 | 4,48% | 171.184 | 5,76% |
| Stéphane Reznikow (**) | 99.108 | 5,19% | 99.108 | 3,34% |
(*) agissant de concert sur la base de la déclaration n°199C1265 mise en ligne sur le site internet de l'AMF le 7 septembre 1999.
(**) sur la base de la déclaration de franchissement de seuils n°222C2305 mise en ligne sur le site de l'AMF le 5 octobre 2022.
5. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres
Aucune opération sur les titres de la Société mentionnée à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier n'a été réalisée par les dirigeants, les hauts responsables ou les personnes qui leur sont liées au cours de l'exercice écoulé.
6. Actions d'autocontrôle
Notre Société ne détient aucune action d'autocontrôle.
VII. ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Nous vous informons que l'actionnariat salarié tel que prévu par l'article L.225-102 du Code de commerce n'existe pas au sein de notre Société.
VIII. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SOCIETE CONTROLEES
• Prise de participations
Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n'a pris aucune participation dans le capital d'autres sociétés.
• Prise de contrôle
Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n'a pris le contrôle d'aucune société.
• Cession des participations
Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n'a cédé aucune de ses participations.
• Activités des filiales et des sociétés contrôlées
Les filiales sont non significatives.
• Régularisation des participations croisées
Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n'a procédé à aucune régularisation de participations croisées.
IX. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS
Nous vous rappelons que notre Société n'utilise aucun instrument financier.
X. PARTICIPATION RECIPROQUES ENTRE SOCIETES
La Société n'est pas en situation de détention de participations réciproques.
XI. PRETS DE MOINS DE 3 ANS CONSENTIS PAR LA SOCIETE
Notre Société n'a opéré aucun prêt à moins de trois ans à titre accessoire à son activité principale à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant.
XII. INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES POUR LES PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES PRONONCEES PAR L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE
Notre Société n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire dans le cadre de pratiques anticoncurrentielles prononcée par l'autorité de la concurrence.
XIII. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
Notre Société ne détient aucune de ses propres actions et n'a donc pu réaliser aucune opération sur ses propres actions.
XIV. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
Nous vous informons que notre Société n'atteignant pas lesseuils prévus par l'Ordonnance du 19 juillet 2017 et le décret du 9 août 2017, elle n'est pas tenue d'insérer au présent rapport de gestion annuel une déclaration de performance extra-financière.
DEUXIEME PARTIE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
La présente section constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce. Il comprend notamment les informations relatives à la gouvernance de la société, aux rémunérations des dirigeants et aux éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique. Ces informations font l'objet d'un rapport spécifique de vos commissaires aux comptes.
Ce rapport a été arrêté par le conseil d'administration le 14 avril 2023.
Sous l'autorité du président, les travaux et diligences nécessaires pour la préparation et la rédaction de ce rapport ont été menés par la direction de la Société en lien avec ses conseils habituels.
I. MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Nous vous rappelons que votre conseil d'administration a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.
II. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE ET UNE SOCIETE CONTROLEE
Il est précisé qu'aucune convention n'est intervenue, au cours de l'exercice écoulé, directement ou par personne interpose entre le président, le directeur général, le directeur général délégué, un administrateur ou un actionnaire disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10 % de la Société, d'une part, et une autre société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d'autre part.
III. MANDATAIRES SOCIAUX
A. Présidence
Les fonctions de président du conseil d'administration sont exercées par Madame Marie-Catherine Sulitzer.
B. Direction générale
Présentation
En qualité de directeur général, Madame Marie-Catherine Sulitzer est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assembles d'actionnaires et a conseil d'administration.
Cumul des fonctions :
Madame Marie-Catherine Sulitzer exerce ainsi les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.
Situation du mandat du directeur général
Le conseil d'administration s'est réuni en date du 29 juin 2021 et a désigné en qualité de président du conseil d'administration assurant les fonctions de directeur général, pour la durée de son mandat d'administrateur, Madame Marie-Catherine Sulitzer.
Limitations des pouvoirs du directeur général
Le conseil d'administration n'a apporté aucune limitation particulière aux pouvoirs du directeur général.
C. Organisation et fonctionnement du conseil d'administration
1. Composition
Le conseil d'administration est composé, à ce jour, de trois membres. Les administrateurs sont nommés pour des mandats d'une durée de six ans :
- Marie-Catherine Sulitzer : renouvelée par décision des actionnaires en date du 29 juin 2021, pour six années, jusqu'au terme de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
- Anne Bressier Cool : désignée par décision des actionnaires en date du 18 septembre 2020, pour six années, jusqu'au terme de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
- Georges Mercadal : renouvelé par décision des actionnaires en date du 29 juin 2018, pour six années, jusqu'au terme de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Nous vous rappelons qu'une assemblée générale mixte est convoquée le 24 avril 2023 afin de nommer un nouvel administrateur.
En effet, compte tenu (i) des opérations en cours (voir communiqué de presse du 23 décembre 2022) et (ii) de l'expiration du mandat de Monsieur Georges Mercadal à compter du 20 juin 2023 en raison du dépassement de la limite d'âge prévue dans les statuts, le conseil d'administration de la Société souhaite proposer à l'assemblée générale des actionnaires la nomination d'un nouvel administrateur.
Le conseil d'administration de la Société propose aux actionnaires les noms de deux candidats au poste d'administrateur :
- Monsieur Jean-Marie Devichi, né le 25 juin 1951, demeurant 15 impasse des Colonies, 13008 Marseille ; ou
- Monsieur Philippe Hellmuth, né le 25 mai 1957, demeurant 45 avenue des Romarins, 13620 Carry-le-Rouet.
Les biographies des candidats ont été annexées au rapport du conseil d'administration publié sur le site internet de la Société en vue de l'assemblée générale du 24 avril 2023.
2. Administrateurs indépendants
Le conseil d'administration de la Société ne comprend pas de membre pouvant être qualifié d'administrateur indépendant.
3. Représentation équilibrée des femmes et des hommes
Le conseil d'administration se compose, à ce jour, de deux femmes et un homme. La Société respecte ainsi la règle-légale de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration, qui prévoit pour les conseils d'administration composés d'au plus huit membres, que l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne doit pas être supérieur à deux.
La Société attache une grande importance à ce que la composition de son conseil d'administration respecte le principe de la représentation équilibrée entre les femmes et les hommes.
- 4. Réunions du conseil d'administration
- Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le président directeur général. Il se réunit chaque fois que nécessaire, sur convocation de son président.
Le président organise les travaux du conseil, dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur.
Fréquence des réunions – Participation aux réunions
Au cours de l'exercice écoulé, le conseil d'administration s'est réuni plusieurs fois, à savoir :
- Le 19 janvier 2022 afin d'approuver le projet de cession d'une partie de l'actif de la Société aux sociétés SNC WH et VS Campings France pour un prix total de 17.000.000 EUR ;
- Le 29 mars 2022 afin notamment de convoquer une assemblée générale ordinaire devant autoriser la cession d'un actif de la Société ;
- Le 19 avril 2022 afin notamment (i) d'arrêter les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, (ii) de convoquer l'assemblée générale ordinaire annuelle et (iii), d'arrêter les termes du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
- Le 11 mai 2022 afin de répondre aux questions écrites des actionnaires en vue de l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 ;
- Le 7 juin 2022 afin :
- (a) de répondre aux questions écrites des actionnaires en vue de l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2022 et ;
- (b) de donner pouvoirs à la présidente directrice générale afin de renégocier et modifier, le cas échéant, les promesses de cession du fonds de commerce du camping et du foncier correspondant, sous réserve que les modifications soient en faveur de la Société ;
- Le 29 juin 2022 afin de répondre aux questions écrites des actionnaires en vue de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022 et de transférer le siège social de la Société ;
- Le 16 septembre 2022 afin notamment d'informer les administrateurs sur les opérations envisagées à la suite de la cession d'un actif significatif et de leur présenter le calendrier prévisionnel des opérations ainsi que la structuration envisagée et d'approuver la décision de proposer à l'Autorité des marchés financiers la désignation du cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant chargé de se prononcer (i) sur la valorisation des parts de fondateur, (ii) sur le caractère équitable de l'offre publique de rachat d'actions et, le cas échéant, (iii) sur le caractère équitable de l'offre de fermeture.
- Le 22 décembre 2022 afin notamment :
- (a) d'initier la procédure de rachat des parts de fondateurs ;
- (a) de ratifier en tant que de besoin la désignation du cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant chargé de se prononcer (i) sur la valorisation des parts de fondateur, (ii) sur le caractère équitable de l'offre publique de rachat d'actions et, le cas échéant, (iii) sur le caractère équitable d'une offre de fermeture prenant la forme d'un retrait obligatoire portant sur le solde des actions de la Société visées par l'OPRA qui n'auraient pas été apportées à l'OPRA afin de permettre le retrait de la cote de la Société (l'« OPR-RO ») ou d'une offre publique d'achat simplifiée si les seuils légaux permettant de déclencher une OPR-RO n'étaient pas atteints sous réserve toutefois que l'OPRA ait été un succès;
- (b) de convoquer l'assemblée générale des parts de fondateur en date du 20 janvier 2023.
La Société n'a pas créé de comité d'audit, considérant que la mise en place d'un tel comité spécialisé n'apporterait rien de significatif en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Elle a choisi de se placer sous le régime des exemptions d'institution d'un tel comite défini à l'article L 823-20 4° du Code de commerce (fonctions du comité d'audit assures par le conseil d'administration) dont elle respecte les conditions.
Le conseil d'administration assure les missions dévolues au comité d'audit.
Le conseil d'administration de la Société ne comprenant pas de membre pouvant être qualifié d'administrateur indépendant, la Société ne se réfère pas, sur la présence au comité d'audit d'un membre indépendant. En revanche, la parfaite connaissance par l'ensemble de ses membres des activités de la Société apporte au comité d'audit la compétence nécessaire en matières financière et comptable.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.
Convocation et information des administrateurs
Les administrateurs sont convoqués par le président au moins trois (3) jours avant la réunion effective du conseil. Ils peuvent également être convoqués sans délai avec leur consentement.
Les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission préalablement à chaque réunion du conseil. Ils reçoivent aussi régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.
Délibérations
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le conseil puis arrêté par le président, qui le soumet à l'approbation du conseil. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du président et des administrateurs.
D. Mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l'article L.225.37-4 du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux dans toute société figure en Annexe 3 au présent rapport.
IV. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
A. Politique de rémunération des mandataires sociaux
1. Politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux
(i) Respect de l'intérêt social et contribution à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société
Seul le président directeur général perçoit une rémunération de mandataire social.
La rémunération du président directeur général est cohérente :
- Au regard du chiffre d'affaires et aux activités de la Société.
- Au regard de l'organigramme opérationnel de la Société et de l'activité fourni à la Société par la direction générale.
La politique de rémunération du président directeur général est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie de développement.
(ii) Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts, rôle du comité de rémunération ou d'autres comités concernés
Chaque année le Conseil d'administration élabore puis approuve la rémunération des mandataires sociaux, étant rappelé que seul le président directeur général perçoit une rémunération de mandataire social.
(iii) Méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions
Il est précisé que les mandataires sociaux ne bénéficient pas de rémunération variable ni de rémunération en actions.
(iv) Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux Administrateurs
Il est précisé que les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération au titre de leur mandat.
(v) Description et explication des modifications substantielles de la politique de rémunération
La politique de rémunération de la Société n'a pas été modifiée par rapport à la politique adoptée au titre du précédent exercice.
(vi) Modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération
En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires et sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.
(vii) Dérogation à l'application de la politique de rémunération
Non applicable.
2. Politique de rémunération du président directeur général et des administrateurs
(i) Politique de rémunération du président directeur général
La politique de rémunération du président directeur général, pour l'exercice 2023, telle que décrite ciaprès, sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
La rémunération du président directeur général se compose uniquement d'une rémunération fixe arrêtée par le conseil d'administration et verse en douze mensualités.
Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Conseil d'administration. Une modification de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l'exercice précédent.
La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucune autre rémunération pour le président directeur général.
(ii) Politique de rémunération des administrateurs
Il est précisé que les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération au titre de leur mandat.
B. Rémunérations totales et avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Les éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués durant le dernier exercice clos, au profit des mandataires sociaux de la Société sont les suivants :
Marie-Catherine Sulitzer : Eléments de rémunération fixe : 190.306 EUR brut annuel Cotisations patronales à la charge de la Société : 96.349 EUR Eléments de rémunération variable : 0 EUR Eléments de rémunération exceptionnelle : 0 EUR Avantages en nature : 0 EUR Rémunération au titre de son mandat d'administrateur : 0 EUR
Anne Bressier Cool : Rémunération au titre de son mandat d'administrateur : 0 EUR
Georges Mercadal : Rémunération au titre de son mandat d'administrateur : 0 EUR
L'information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie en se référant aux tableaux sur les rémunérations figurant à l'annexe 2 de la « Position-recommandation AMF DOC-2021- 02 – Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universels ».
Synthèse de la rémunération du président directeur général
Les rémunérations brutes totales et les avantages de toutes natures versés par la Société au président directeur général durant les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022 s'établissent comme suit (montants bruts annuels) :
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | ||
|---|---|---|
| Exercice N-1 | Exercice N | |
| Marie-Catherine Sulitzer, Président Directeur Général | ||
| Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) | 190 305 | 190 306 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribueés au | ||
| cours de l'exercice | ||
| Valorisation des options attribueés au cours de l'exercice | ||
| Valorisation des actions attribuées gratuitement | ||
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | ||
| Total | 190 305 | 190 306 |
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Exercice N-1 | Exercice N | ||||
| Marie-Catherine Sulitzer, Président Directeur Général | Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 190 305 | 190 305 | 190 306 | 190 306 | |
| Rémunération variable annuelle | |||||
| Rémunération variable pluriannuelle | |||||
| Rémunération exceptionnelle | |||||
| Rémunération alloueé à raison du mandat d'administrateur | |||||
| Avantages en nature | |||||
| Total | 190 305 | 190 305 | 190 306 | 190 306 |
Les tableaux n°3 à 10 de l'annexe 2 de la Position-recommandation de l'AMF – DOC – 2021-02 Guide d'élaboration des documents d'enregistrement universel – ne sont pas applicables.
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Marie-Catherine Sulitzer | ||||||||
| Président Directeur Général | ||||||||
| Renouvelée par décision des actionnaires en date du 29 juin 2021, pour six années, jusqu'au terme de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. |
x | x | x | x |
Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
Nous vous présentons, par ailleurs, les nouvelles informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, issues de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Il est précisé que sur les neuf salariés employés par la Société au cours de l'exercice 2022, huit d'entre eux ont cessé leurs fonctions à la fin du mois de juin 2022, du fait de la cession du camping.
Les tableaux ci-dessous présentent les ratios calculés sur les rémunérations moyennes et médianes effectivement versées aux salariés sur l'exercice 2022, autres que mandataires sociaux, ainsi que les ratios calculés sur les rémunérations moyennes et médianes théoriques sur une période de six mois pour plus de lisibilité.
o Ratios entre le niveau de la rémunération de Madame Marie-Catherine Sulitzer et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux :
Ratio déterminé pour les exercices 2017-2021
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ratio rémunération des dirigeants / rémunération moyenne | |||||
| équivalent temps plein des salariés de la société, autres que | |||||
| mandataires sociaux | 7,01 | ||||
| Ratio rémunération des dirigeants / rémunération médiane | 8,69 | 6,35 | 8,92 | 10,54 | |
| équivalent temps plein des salariés de la société, autres que | |||||
| mandataires sociaux | 9,53 |
Ratios déterminés pour l'exercice 2022
| 2022 | ||
|---|---|---|
| Rémunération des dirigeants | 190 306,00 € | |
| Rémunération moyenne équivalent temps plein des salariés | ||
| de la société, autres que mandataires sociaux | 12 331,42 € | |
| Ratio rémunération des dirigeants / rémunération moyenne | ||
| équivalent temps plein des salariés de la société, autres que | 15,43 | |
| mandataires sociaux (base 12 mois) | ||
| Ratio rémunération des dirigeants / rémunération moyenne | ||
| équivalent temps plein des salariés de la société, autres que | 8,44 | |
| mandataires sociaux (base 6 mois) |
| 2022 | |
|---|---|
| Rémunération des dirigeants | 190 306,00 € |
| Rémunération médiane équivalent temps plein des salariés de | |
| la société, autres que mandataires sociaux | 10 107,06 € |
| Ratio rémunération des dirigeants / rémunération médiane | |
| équivalent temps plein des salariés de la société, autres que | 18,83 |
| mandataires sociaux (base 12 mois) | |
| Ratio rémunération des dirigeants / rémunération médiane | |
| équivalent temps plein des salariés de la société, autres que | 9,89 |
| mandataires sociaux (base 6 mois) |
o Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios précédents, au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison :
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération des dirigeants | 158 588,00 € | 190 305,00 € | 190 305,00 € | 190 305,00 € | 190 306,00 € |
| Chiffre d'affaires de la Société | 3 354 663,00 € | 2 892 524,00 € | 2 432 030,00 € | 2 970 291,00 € | 1 496 632,00 € |
| Rémunération moyenne équivalent temps plein des salariés | |||||
| de la société, autres que mandataires sociaux | 27 138,92 € | 12 331,42 € | |||
| Ratio rémunération des dirigeants / rémunération moyenne | |||||
| équivalent temps plein des salariés de la société, autres que | |||||
| mandataires sociaux (base 12 mois) | 7,01 | 15,43 | |||
| Ratio rémunération des dirigeants / rémunération médiane | 6,35 | 8,92 | 10,54 | ||
| équivalent temps plein des salariés de la société, autres que | |||||
| mandataires sociaux (base 12 mois) | 9,53 | 18,83 | |||
| Ratio rémunération des dirigeants / rémunération moyenne | |||||
| équivalent temps plein des salariés de la société, autres que | |||||
| mandataires sociaux (base 6 mois) | 8,44 | ||||
| Ratio rémunération des dirigeants / rémunération médiane | |||||
| équivalent temps plein des salariés de la société, autres que | |||||
| mandataires sociaux (base 6 mois) | 9,89 |
C. Consultation de l'assemblée sur la rémunération des mandataires sociaux (« say on pay »)
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce, nous vous proposons, dans le cadre de l'assemblée générale des actionnaires qui se prononcera sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
- d'approuver les informations du rapport sur le gouvernement d'entreprise relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants et mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce,
- d'approuver les éléments composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie-Catherine Sulitzer, en raison de son mandat de président-directeur général.
- d'approuver la politique de rémunération applicable aux dirigeants sociaux,
- d'approuver la politique de rémunération applicable aux administrateurs,
V. COMITE D'AUDIT
La Société n'a pas créé de comité d'audit, considérant que la mise en place d'un tel comité spécialisé n'apporterait rien de significatif en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Elle a choisi de se placer sous le régime des exemptions d'institution d'un tel comite défini à l'article L. 823-20 4° du Code de commerce (fonctions du comité d'audit assures par le conseil d'administration) dont elle respecte les conditions.
VI. CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE DE REFERENCE
Compte tenu de sa taille notre Société n'a pas souhaité se référer à un code de gouvernement d'entreprise.
En tout état de cause, notre Société applique les règles suivantes en complément des exigences requises par la loi :
- Tenue régulière de conseils d'administration ;
- Entretiens et assistances réguliers après de nos différents conseils.
VII. DELEGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Aucune délégation, ni autorisation accordée par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225- 129-1 et L. 225-129-2, n'est en cours de validité.
VIII. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent aux articles 23 et suivants des statuts de la Société.
IX. INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLE D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
Nous indiquons les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :
Structure du capital de la société :
La Société a émis 10.500 parts de fondateurs, sans valeur nominale, donnant droit chacune à une part de la portion des bénéfices et du boni de liquidation (statuts art. 36 et 43). Les parts de fondateurs sont assimilées aux actions pour ce qui concerne la forme (statuts art. 9) et la règle de l'Indivisibilité (statuts art. 10). Les parts de fondateurs n'ont été ni rachetées, ni converties. La répartition du capital est mentionnée au point VI du rapport de gestion.
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce :
Néant.
Participations directs ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce :
Néant.
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci :
Néant.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier :
Néant.
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote :
Néant.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société :
Dispositions légales et statutaires.
Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions :
Dispositions légales étant précisé que le conseil ne dispose pas de délégation financière ni d'autorisation lui permettant de racheter et d'annuler ses propres actions.
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts :
Néant.
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange :
Néant.
X. PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES
La Société apprécie les conventions portant sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales.
La Société apprécie le caractère courant d'une opération au regard des critères suivants :
- caractère récurrent de l'opération pour la Société ;
- pratique usuelle des sociétés places dans la même situation que la Société ;
- montant des enjeux associés à l'opération ;
- conformité de l'opération à l'objet et à l'activité de la Société.
La Société apprécie le caractère normal des conditions d'une opération au regard des critères suivants :
- Similarité des conditions économiques ou financières à des pratiques de marché ;
- Similarité des conditions à celles des opérations pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers ;
- Conditions comparables aux conditions pratiquées pour un même type d'opération dans d'autres sociétés ayant la même activité.
***
Nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions complémentaires ou explications que vous jugerez utiles. Nous vous invitons à vous prononcer sur le texte des résolutions que nous soumettons à vote approbation.
Le Conseil d'Administration
ANNEXE 1
TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES (ARTICLE R.225-102 DU CODE DE COMMERCE)
| 31/12/2018 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fin d'exercice | Capital social Nombre d'actions ordinaires |
2 913 301 1911 000 |
2 913 301 1 911 000 |
2 913 301 1 911 000 |
2 913 301 1 911 000 |
2 913 301 1 911 000 |
| en CAPITAL |
Nore d'actions dividende prioritaire sans droit de vote Nombre maximal d'actions à créer : - Par conversion d'obligation - Par droit de souscription |
|||||
| Chiffre d'affaires ( hors taxes ) | 3 354 663 | 2 892 524 | 2 432 030 | 2 970 291 | 1 496 632 | |
| TAT RESUL |
Résultat avant impots, participations dotations aux amorts et prov. |
662 771 | 437 974 | 392 116 | 657 373 | 17 634 346 |
| Impots sur les benefices | 4 221 609 | |||||
| OPERATIONS et | Participation des salaries Resultat apres impots, participation, dotations aux amorts et provisions Résultat distribué |
194 398 | 60 382 | (65 481) | 392 185 | 13 232 245 |
| RESULTAT PAR ACTION | Résultat après impots, participation, avant dotations aux amorts et prov. Résultat après impots, participation, dotations aux amorts et provisions Dividende attribué |
7 | ||||
| Efectif moyen salarie | 16 | 16 | 16 | 16 | 16 | |
| PERSONNE | Montant de la masse salariale | 591 725 | 550 9/97 | 487 701 | 547 513 | 340 388 |
| Montant des sommes versees en avantages sociaux |
212 099 | 205 446 | 179 704 | 188 052 | 129 624 |
ANNEXE 2
TABLEAU DES DELAIS DE PAIEMENT
| Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4) |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues (fournisseurs) non réglées à la date de clôture de I'exercice dont le terme est échu |
Article D. 441 I.- 2° : Factures émises (clients) non réglées à la date de clôture de I'exercice dont le terme est échu |
|||||||||||
| 0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre de factures concernées |
||||||||||||
| Montant total des factures concernées (préciser : HT ou TTC) |
99116 | 99116 | 3164 | 23976 | 70188 | 97328 | ||||||
| Pourcentage du montant total des achats de I'exercice (préciser : HT ou TTC) |
||||||||||||
| Pourcentage du chiffre d'affaires de I'exercice (préciser : HT ou TTC) |
||||||||||||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | ||||||||||||
| Nombre des factures exclues |
||||||||||||
| Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC) |
||||||||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) |
||||||||||||
| Délais de paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délais contractuels : (préciser) Délais légaux : (préciser) |
Délais contractuels : (préciser) Délais légaux : (préciser) |
| (tableau prévu au II de l'article D. 441-4) | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Article D. 441-II : Factures reçues (fournisseurs) | ||||||||||||
| ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice |
Article D. 441-II : Factures émises (clients) ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice |
|||||||||||
| 0 jour | 1 à 30 | 31 à 60 | 61 à 90 | 91 | Total (1 jour |
0 jour | 1 à 30 | 31 à 60 | 61 à 90 | 91 jours | Total (1 jour |
|
| (indicatif) | jours | jours | jours | jours et plus |
et plus) |
(indicatif) | jours | jours | jours | et plus | et plus) |
|
| (A) Tranches de retard de paiement | ||||||||||||
| Nombre cumulé de |
||||||||||||
| factures concernées |
||||||||||||
| Montant | ||||||||||||
| cumulé des factures |
6699 | 13498 | 60110 | 3315 | 3445 | 97647 | ||||||
| concernées (préciser : HT |
||||||||||||
| ou TTC) Pourcentage |
||||||||||||
| du montant total des |
||||||||||||
| factures | 33,15 | 66,85 | ||||||||||
| reçues dans l'année |
||||||||||||
| (préciser : HT ou TTC) |
||||||||||||
| Pourcentage du montant |
||||||||||||
| total des factures |
||||||||||||
| émises dans l'année |
||||||||||||
| (préciser : HT | ||||||||||||
| ou TTC) | (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | |||||||||||
| Nombre des | ||||||||||||
| factures exclues |
0 | 0 | ||||||||||
| Montant total des factures |
||||||||||||
| exclues (préciser : HT |
0 | 0 | ||||||||||
| ou TTC) | ||||||||||||
| (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | (C) Délais de paiement de référence utilisés | |||||||||||
| Délais de paiement de utilisés pour le calcul des retards de |
Délais contractuels : (préciser) Délais légaux : (préciser) |
Délais contractuels : (préciser) Délais légaux : (préciser) |
||||||||||
| paiement | ||||||||||||
| 30 / 31 |
Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
ANNEXE 3
| Nom – Prénom – Fonction | Date de renouvellement |
Date d'expiration du mandat |
Fonctions et mandats (autres sociétés) |
|---|---|---|---|
| Marie-Catherine SULITZER Président-directeur général Administrateur |
AG 29.06.2021 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 |
Président-directeur général de la société anonyme Immobilière Michelet II Gérante du Groupement Foncier du Bois de Thivernoux |
| Georges MERCADAL Administrateur |
AG 29.06.2018 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 |
Gérant de la SCI BOCOUMAJOUR |
| Anne BRESSIER COOL Administrateur |
AG 18.06.2020 | Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 |
Présidente de la SAS OMAGROUP |
LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.225-37-4 DU CODE DE COMMERCE)
FINANCIÈRE ET IMMOBILIÈRE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE
Société Anonyme au capital de 2 913 301 €
26 Avenue des Romarins 13620 CARRY LE ROUET
SIREN : 069 805 539
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31/12/2022
Ce rapport contient 33 pages
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
FINANCIÈRE ET IMMOBILIÈRE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE Exercice clos le 31/12/2022
Aux actionnaires,
1. Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FINANCIÈRE ET IMMOBILIÈRE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
2. Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
3. Justification des appréciations - Points clés de l'audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Valorisation des valeurs mobilières de placements (VMP)
Risque identifié
Les valeurs mobilières de placement, figurant au bilan au 31/12/2022 pour un montant net de 475 044 euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Elles sont comptabilisées à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leurs valeurs de marché à la date de clôture.
Comme indiqué dans la note de l'annexe comptable, les valeurs mobilières de placement ont été évaluées au prix pour lequel elles ont été acquises. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'acquisition des VMP est supérieure à leur valeur de marché.
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes aux marchés boursiers, nous avons considéré que la correcte évaluation des valeurs mobilières de placement constituait un point clé de l'audit.
Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs nettes des VMP, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que, l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés en vérifiant les cours de bourse retenus.
4. Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise présentées dans le rapport de gestion
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
5. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires
Désignation du Commissaire aux comptes
Nous avons été nommés Commissaire aux comptes de la société FINANCIÈRE ET IMMOBILIÈRE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE par l'Assemblée Générale du 25 juin 2019.
Au 31/12/2022, le cabinet FICOREC AUDIT était dans la troisième année de sa mission sans interruption.
6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
7. Responsabilités du commissaire aux comptes relatifs à l'audit des comptes annuels
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Une description plus détaillée de nos responsabilités de Commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels figure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante.
Rapport du Conseil d'Administration réuni en comité d'audit
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Marseille,
FICOREC AUDIT
Représenté par Matthieu Capuono
ONOSigné électroniquement le 22/03/2023 par
Matthieu CAPUONO Commissaire aux comptes
COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31/12/2022
Bilan Actif
| 31/12/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. et Dépréc. | Net | Net | ||
| Capital souscrit non appelé ( I ) |
|||||
| ACTIF IMMOBILISE | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions brevets droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes |
228 674 | 228 674 | 278 982 448 |
|
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques,mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes |
991 009 703 658 16 676 |
633 383 14 554 |
991 009 70 275 2 123 |
2 492 111 896 329 142 956 26 418 |
|
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières |
205 384 | 205 384 | 205 384 | ||
| 300 | 300 | 300 | |||
| TOTAL ( II ) |
2 145 701 | 647 937 | 1 497 765 | 4 042 929 | |
| ACTIF CIRCULANT | STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et Acomptes versés sur commandes |
6 692 | 6 692 | 30 886 6 692 |
|
| CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit appelé, non versé |
85 639 2 607 703 |
68 712 | 16 927 2 607 703 |
28 616 77 028 |
|
| VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES |
699 546 19 139 219 |
224 502 | 475 044 19 139 219 |
495 507 1 973 480 |
|
| Charges constatées d'avance | 19 273 | 19 273 | 71 296 | ||
| TOTAL ( III ) |
22 558 072 | 293 214 | 22 264 858 | 2 683 505 | |
| REGULARISATION COMPTES DE |
Frais d'émission d'emprunt à étaler ( IV ) Primes de remboursement des obligations ( V ) Ecarts de conversion actif ( VI ) |
||||
| TOTAL ACTIF (I à VI) | 24 703 773 | 941 150 | 23 762 623 | 6 726 434 | |
| (1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an (3) dont créances à plus d'un an |
300 | 300 |
Bilan Passif
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||
|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel Primes d' émission, de fusion, d' apport |
2 913 301 | 2 913 301 | |
| Ecarts de réévaluation | 2 433 310 | 2 433 310 | |
| RESERVES Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles |
192 900 | 192 900 | |
| Capitaux Propres | Réserves réglementées Autres réserves |
284 318 29 600 |
284 318 29 600 |
| Report à nouveau | (121 142) | (513 328) | |
| Résultat de l'exercice | 13 232 245 | 392 185 | |
| Subventions d'investissement Provisions réglementées |
|||
| Total des capitaux propres | 18 964 530 | 5 732 286 | |
| Autres fonds propres |
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées |
||
| Total des autres fonds propres | |||
| Provisions | Provisions pour risques Provisions pour charges |
50 000 | 21 686 |
| Total des provisions | 50 000 | 21 686 | |
| DETTES FINANCIERES | |||
| DETTES (1) | Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours |
469 227 8 571 |
613 400 131 122 |
| DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
11 314 4 258 849 |
128 189 68 580 |
|
| Autres dettes | 130 | 31 171 | |
| Produits constatés d'avance (1) | |||
| Total des dettes | 4 748 092 | 972 462 | |
| Ecarts de conversion passif | |||
| TOTAL PASSIF | 23 762 623 | 6 726 434 | |
| (1) (2) (3) |
Résultat de l'exercice exprimé en centimes Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP Dont emprunts participatifs |
13 232 244,65 4 424 448 |
392 185,18 503 362 |
Compte de Résultat 1/2
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| France | Exportation | 12 mois |
12 mois |
||
| Ventes de marchandises | |||||
| Production vendue (Biens) | |||||
| Production vendue (Services et Travaux) | 1 496 632 | 1 496 632 | 2 970 291 | ||
| Montant net du chiffre d'affaires | 1 496 632 | 1 496 632 | 2 970 291 | ||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges Autres produits |
21 686 592 |
3 981 228 |
||
| Total des produits d'exploitation (1) |
1 518 910 | 2 974 501 | |||
| Achats de marchandises Variation de stock Achats de matières et autres approvisionnements |
|||||
| Variation de stock | 30 886 | (1 359) | |||
| Autres achats et charges externes | 1 321 878 | 1 329 113 | |||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 137 295 | 232 510 | |||
| Salaires et traitements Charges sociales du personnel |
340 368 129 624 |
547 513 188 052 |
|||
| Cotisations personnelles de l'exploitant | |||||
| CHARGES D'EXPLOITATION | Dotations aux amortissements : - sur immobilisations - charges d'exploitation à répartir |
134 656 | 287 244 | ||
| Dotations aux dépréciations : - sur immobilisations - sur actif circulant Dotations aux provisions Autres charges |
1 960 | 12 878 424 |
|||
| Total des charges d'exploitation (2) |
2 096 667 | 2 596 376 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (577 757) | 378 124 |
Compte de Résultat 2/2
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | ||
|---|---|---|---|
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (577 757) | 378 124 | |
| Opéra. comm. |
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré |
||
| FINANCIERS PRODUITS |
De participations (3) D'autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
5 065 11 308 |
3 842 30 954 4 892 |
| Total des produits financiers | 16 373 | 39 688 | |
| FINANCIERES CHARGES |
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |
11 923 11 078 |
16 529 8 804 |
| Total des charges financières | 23 000 | 25 333 | |
| RESULTAT FINANCIER | (6 627) | 14 355 | |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | (584 384) | 392 479 | |
| EXCEPTIONNELS PRODUITS |
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges |
18 609 20 500 000 |
|
| Total des produits exceptionnels | 20 518 609 | ||
| EXCEPTIONNELLES CHARGES |
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions |
96 2 424 676 55 600 |
294 |
| Total des charges exceptionnelles | 2 480 372 | 294 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 18 038 237 | (294) | |
| PARTICIPATION DES SALARIES IMPOTS SUR LES BENEFICES |
4 221 609 | ||
| TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES |
22 053 893 8 821 648 |
3 014 189 2 622 004 |
|
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 13 232 245 | 392 185 | |
| (1) dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) dont produits concernant les entreprises liées (4) dont intérêts concernant les entreprises liées |
Règles et Méthodes Comptables
Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2015-06 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice
Le bilan de l'exercice présente un total de 23 762 623 euros.
Le compte de résultat, présenté sous forme de liste, affiche un total produits de 22 053 893 euros et un total charges de 8 821 648 euros,dégageant ainsi un résultat de 13 232 245 euros.
L'exercice considéré débute le 01/01/2022 et finit le 31/12/2022. Il a une durée de 12 mois.
Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :
-
continuité de l'exploitation.
-
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.
-
indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté.
La société ne consolide pas les comptes du fait du caractère négligeable de la filiale GFA FORESTIER
conformément à l'article L233-17-1 du code de commerce.
Les principales méthodes utilisées sont :
Immobilisations
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée normale d'utilisation des biens.
Règles et Méthodes Comptables
Les éléments non amortissables de l'actif immobilisé sont inscrits pour leur valeur brute constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
Le patrimoine de l'entreprise a fait l'objet d'une expertise immobilière réalisé par le cabinet CREST Expertise (experts fonciers) en date du 31/03/2021 qui valorise le patrimoine immobilier pour une valeur globale de 19283 K€.
Aucune perte de valeur n'a été constatée sur l'exercice.
La société a procédé à une réévaluation légale en 1976 concernant les terrains, les constructions et le fonds de commerce.
La réévaluation avait porté pour les terrains à une valeur globale de 2 492 K€ et le fonds de commerce à 50 K€ et depuis cette date aucune réévaluation n'a été réalisée.
Stocks et en cours
Les matières et marchandises ont été évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).
Les produits en cours de production ont été évalués à leur coût de production.
Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure.
Créances et dettes
Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.
Les créances clients présentées dans le tableau de financement, ont été retenues pour leur valeur brute, conformément aux principes comptables.
Disponibilités
Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale.
Achats
Les frais accessoires d'achat payés à des tiers n'ont pas été incorporés dans les comptes d'achat,
Règles et Méthodes Comptables
mais ont été comptabilisés dans les différents comptes de charge correspondant à leur nature.
Fonds de commerce :
Le règlement n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables relatif au Plan comptable général prévoit des dispositions de première application pour les fonds inscrits au bilan au 1er janvier 2016.
Les fonds de commerce sont composés du fonds de commerce du bar restaurant du camping situé à CARRY LE ROUET et du fonds de commerce du parking situé sur La Canebière sur MARSEILLE.
L'usage des fonds de commerce n'étant pas limité dans le temps, les fonds de commerce ne sont pas amortis et font l'objet de test de dépréciation.
Les fonds de commerce ne sont pas dépréciés compte tenu de :
- Leurs localisations qui représentent un intérêt stratégique bénéficiant à la société,
- La stabilité des cash-flows générés par lactivité de parking et celle de bar-restauration.
Titres de participations :
Les titres de participation, ainsi que les autres titres immobilisés, ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, ou apportés, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.
Les titres immobilisés seraient le cas échéant dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur d'utilité à la clôture de l'exercice.
Les titres GFA Forestier ne sont pas dépréciés compte tenu du fait que la filiale détient des parcelles du bois situées sur la commune de la Celle Les Bordes dans les Yvelines ce qui représente un intérêt stratégique bénéficiant à l'ensemble de la société au vue de la situation géographique des parcelles dans la région parisienne.
Valeurs mobilières de placement :
Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées au prix pour lequel ils ont été acquis.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'acquisition des VMP est supérieure à leur valeur de marché
Immobilisations
| Valeurs | Mouvements de l'exercice | Valeurs | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| brutes début | Augmentations Diminutions |
brutes au | |||||
| d'exercice | Réévaluations | Acquisitions | Virt p.à p. | Cessions | 31/12/2022 | ||
| INCORPORELLES | Frais d'établissement et de développement | ||||||
| Autres | 308 559 | 79 885 | 228 674 | ||||
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 308 559 | 79 885 | 228 674 | ||||
| Terrains | 2 492 111 | 1 501 102 | 991 009 | ||||
| Constructions sur sol propre sur sol d'autrui |
1 264 464 | 756 651 | 507 813 | ||||
| instal. agenct aménagement | 9 775 695 | 1 364 | 9 581 215 | 195 845 | |||
| Instal technique, matériel outillage industriels | 1 832 853 | 18 403 | 1 834 580 | 16 676 | |||
| CORPORELLES | Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers |
3 821 112 884 69 329 |
3 821 112 884 69 329 |
||||
| Immobilisations corporelles en cours | |||||||
| Avances et acomptes | |||||||
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 15 551 158 | 19 767 | 13 859 581 | 1 711 344 | |||
| FINANCIERES | Participations évaluées en équivalence Autres participations |
205 384 | 205 384 | ||||
| Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières |
300 | 300 | |||||
| TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 205 684 | 205 684 |
| TOTAL 16 065 400 19 767 |
13 939 466 2 145 701 |
|
|---|---|---|
| ------------------------------- | ------------------------- | -- |
Amortissements
| Amortissements | Mouvements de l'exercice | Amortissements au |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| début d'exercice |
Dotations | Diminutions | 31/12/2022 | ||
| INCORPORELLES | Frais d'établissement et de développement Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
29 129 29 129 |
34 34 |
29 162 29 162 |
|
| CORPORELLES | Terrains Constructions sur sol propre sur sol d'autrui instal. agencement aménagement Instal technique, matériel outillage industriels Autres Instal., agencement, aménagement divers Matériel de transport Matériel de bureau, mobilier Emballages récupérables et divers |
1 032 305 9 111 524 1 689 897 765 112 884 45 967 |
1 689 123 275 13 372 188 1 696 |
539 980 9 095 431 1 688 715 953 112 884 47 663 |
494 015 139 369 14 554 |
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 11 993 343 | 140 221 | 11 485 626 | 647 937 | |
| TOTAL | 12 022 471 | 140 255 | 11 514 789 | 647 937 |
| Ventilation des mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dotations | Reprises | Mouv ement net | |||||
| Dif f érentiel de durée et aut |
Mode dégressif |
Amort. f iscal exceptionnel |
Dif f érentiel de durée et aut |
Mode dégressif |
Amort. f iscal exceptionnel |
des amortisse ment à la f in de l'exercice |
|
| Frais d'établissement et de développement | |||||||
| Fonds commercial | |||||||
| Autres immobilisations incorporelles | |||||||
| TOTAL IMMOB INCORPORELLES | |||||||
| Terrains | |||||||
| Constructions sur sol propre | |||||||
| sur sol d'autrui | |||||||
| instal, agencement, aménag. | |||||||
| Instal. technique matériel outillage industriels | |||||||
| Instal générales Agenct aménagt divers | |||||||
| Matériel de transport | |||||||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | |||||||
| Emballages récupérables, divers | |||||||
| TOTAL IMMOB CORPORELLES | |||||||
| Frais d'acquisition de titres de participation | |||||||
| TOTAL | |||||||
| TOTAL GENERAL NON VENTILE |
Provisions
| Début exercice | Augmentations | Diminutions | 31/12/2022 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Reconstruction gisements miniers et pétroliers | |||||
| PROVISIONS REGLEMENTEES | Provisions pour investissement | ||||
| Provisions pour hausse des prix | |||||
| Provisions pour amortissements dérogatoires | |||||
| Provisions fiscales pour prêts d'installation | |||||
| Provisions autres | |||||
| PROVISIONS REGLEMENTEES | |||||
| RISQUES ET CHARGES PROVISIONS POUR |
Pour litiges Pour garanties données aux clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations similaires |
50 000 | 50 000 | ||
| Pour impôts Pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes révisions |
|||||
| Pour chges sociales et fiscales sur congés à payer Autres |
21 686 | 21 686 | |||
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 21 686 | 50 000 | 21 686 | 50 000 | |
| PROVISIONS POUR DEPRECIATION |
{ incorporelles corporelles Sur des titres mis en équivalence immobilisations titres de participation autres immo. financières |
||||
| Sur stocks et en-cours Sur comptes clients |
68 712 | 68 712 | |||
| Autres | 212 579 | 11 923 | 224 502 | ||
| PROVISIONS POUR DEPRECIATION | 281 291 | 11 923 | 293 214 | ||
| TOTAL GENERAL | 302 977 | 61 923 | 21 686 | 343 214 | |
| { - d'exploitation Dont dotations - financières et reprises - exceptionnelles |
11 923 | 21 686 | |||
| 50 000 | |||||
| Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1.5e du C.G.I. |
|||||
Créances et Dettes
| 31/12/2022 | 1 an au plus | plus d'1 an | ||
|---|---|---|---|---|
| CREANCES | Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Créances représentatives des titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Autres impôts, taxes versements assimilés Divers Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d'avances |
300 85 639 1 800 37 423 4 504 60 747 2 503 229 19 273 |
300 85 639 1 800 37 423 4 504 60 747 2 503 229 19 273 |
|
| TOTAL DES CREANCES | 2 712 915 | 2 712 915 | ||
| Prêts accordés en cours d'exercice Remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) |
| 31/12/2022 | 1 an au plus | 1 à 5 ans | plus de 5 ans | ||
|---|---|---|---|---|---|
| DETTES | Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes ets de crédit à 1an max. à l'origine Emprunts dettes ets de crédit à plus 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxes sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance |
469 227 8 571 11 314 10 665 18 991 4 221 609 3 967 3 617 130 |
145 583 8 571 11 314 10 665 18 991 4 221 609 3 967 3 617 130 |
323 644 | |
| TOTAL DES DETTES | 4 748 092 | 4 424 448 | 323 644 | ||
| Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts dettes associés (personnes physiques) |
144 125 |
Annexe libre
Les opérations militaires en Ukraine qui ont commencé le 24 février et les conséquences induites par les sanctions prises à l'égard de la Russie par de nombreux Etats sont considérés comme des évènements postérieurs à la clôture sans incidence sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2021. Les premières analyses de l'exposition de la société conduisent à un impact financier direct non significatif. »
les engagements hors bilan de la société
| GARANTIE(S) A OBJET SPECIAL | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| GARANTIE(S) | OBJET(S) GARANTI(S) | MONTANT DE LA GARANTIE | ECHEANCE | |||
| AGENCE / COMPTE : 02880 070052X | ||||||
| GARANTIE RECUE ETAT FRANCE ? PROFESSIONNELS ? COVI PM20200520000792 |
Pret PPMM PRO | 450000 | 17/05/2026 |
La société a cédé son activité caravanning à savoir le fond de commerce et les terrains associés à son exploitation : - Cession du fonds de commerce : 6 500 000€ dont
- Parties incorprelles : 5 694 906 €
- Parties Corporelles : 805 094 €
- Cession des biens construits et des terrains : 14.000.000 €.
Produits à recevoir
| 31/12/2022 | ||
|---|---|---|
| Total des Produits à recevoir | 4 504 | |
| Autres créances | 4 504 | |
| ETAT CHARGES A PAYER | 4 504 |
Fonds Commercial
Le fond de commerce a été vendu globalement : 6.500 k€. - incoroprelle : 5.694 k€
La partie corprelle du fond de commerce : - corporelle : 806 k€
Rémunérations des Dirigeants
| 31/12/2022 | |
|---|---|
| Rémunérations des membres : | |
| - des organes d'administration | 190 306 |
| - des organes de direction | |
| - des organes de surveillance | |
En application du principe du respect du droit des personnes, cette information n'est pas toujours servie, car elle aurait pour effet indirect de fournir des renseignements à caractère individuel.
Variations des Capitaux Propres
| Capitaux propres clôture 31/12/2021 |
Affectation 1 du résultat N-1 |
Apports avec effet rétroactif |
Variations en 2 cours d'exercice |
Capitaux propres clôture 31/12/2022 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 2 913 301 | 2 913 301 | |||||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | |||||||
| Ecarts de réévaluation | 2 433 310 | 2 433 310 | |||||
| Réserve légale | 192 900 | 192 900 | |||||
| Réserves statutaires ou contractuelles | |||||||
| Réserves réglementées | 284 318 | 284 318 | |||||
| Autres réserves | 29 600 | 29 600 | |||||
| Report à nouveau | (513 328) | 392 185 | (121 142) | ||||
| Résultat de l'exercice | 392 185 | (392 185) | 13 232 245 | 13 232 245 | |||
| Subventions d'investissement | |||||||
| Provisions réglementées | |||||||
| TOTAL | 5 732 286 | 13 232 245 | 18 964 530 | ||||
| Date de l'assemblée générale Dividendes attribués 1 dont dividende provenant du résultat n-1 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après affectation du résultat n-1 5 732 286 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports avec effet rétroactif 5 732 286 2 Dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure 13 232 245 |
|||||||
Capital social
| 31/12/2022 | Nombre | Val. Nominale | Montant | ||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIONS / PARTS SOCIALES | Du capital social début exercice Emises pendant l'exercice |
1 911 000,00 | 1,5245 | 2 913 300,72 | |
| Remboursées pendant l'exercice Du capital social fin d'exercice |
1 911 000,00 | 1,5245 | 2 913 300,72 |
Ventilation du chiffre d'affaires
| 31/12/2022 | ||
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires par secteur d'activité | 1 496 632 | |
| Production vendue Services LOCATION GERANCE RESTO 20% LOCATION BOX BEAUSEJOUR TVA 20% RECETTE VENTES ANNEXES 20% RECETTE CARAVANING TVA 10% RECETTE PARKING TVA 20% FAE 10% REFACTURATION VS AUTRES PDTS ACTIVITES ANNEXES TVA 0 |
4 167 3 653 3 597 1 113 392 136 709 (6 782) 203 675 38 220 |
1 496 632 |
| Chiffre d'affaires par marché géographique | 1 496 632 | |
| Chiffre d'affaires FRANCE LOCATION GERANCE RESTO 20% LOCATION BOX BEAUSEJOUR TVA 20% RECETTE VENTES ANNEXES 20% RECETTE CARAVANING TVA 10% RECETTE PARKING TVA 20% FAE 10% REFACTURATION VS AUTRES PDTS ACTIVITES ANNEXES TVA 0 |
4 167 3 653 3 597 1 113 392 136 709 (6 782) 203 675 38 220 |
1 496 632 |
Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
| 31/12/2022 | Résultat avant impôts | Impôts (1) | Résultat après impôts | |
|---|---|---|---|---|
| RESULTAT COURANT | (584 384) | (584 384) | ||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL ( et participation ) | 18 038 237 | 18 038 237 | ||
| RESULTAT COMPTABLE | 17 453 854 | 17 453 854 | ||
(1) après retraitements fiscaux.
Crédit-Bail
| Terrains | Constructions | Matériels et outillages |
Autres | 31/12/2022 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR D'ORIGINE | ||||||
| AMORTISSEMENTS | Cumul exercices antérieurs Dotation exercice TOTAL |
|||||
| REDEVANCES PAYEES | Cumul exercices antérieurs Redevances Exercice TOTAL |
|||||
| REDEV. RESTANT A PAYER | à 1 an au plus entre 1 et 5 ans à plus de 5 ans TOTAL |
|||||
| VALEUR RESIDUELLE | à 1 an au plus entre 1 et 5 ans à plus de 5 ans TOTAL |
|||||
| MONTANT PRIS EN CHARGE DANS L'EXERCICE |
||||||
Filiales et participations
Honoraires des Commissaires aux Comptes
| FICOREC | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | % | % | 31/12/2022 | 31/12/2021 | % | % | |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| Emetteur FICOREC |
26 600 | 16 533 | 100,00 100,00 | |||||
| Filiales intégrées globalement | ||||||||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes |
||||||||
| Emetteur FICOREC |
||||||||
| Filiales intégrées globalement | ||||||||
| Sous-total | 26 600 | 16 533 | 100,00 100,00 | |||||
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| Juridique, fiscal, social | ||||||||
| Autres | ||||||||
| Sous-total | ||||||||
| TOTAL | 26 600 | 16 533 | 100,00 100,00 |
Charges à payer
| 31/12/2022 | ||
|---|---|---|
| Total des Charges à payer | 2 581 | |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts C.N.E. 18921504 Assurances C.N.E. 18921504 |
122 5 |
127 |
| Dettes fiscales et sociales PROVISION CP ORGANISME CP |
2 028 426 |
2 454 |
Produits constatés d'avance
| Période | Montants | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|
| Produits constatés d'avance - EXPLOITATION | |||
| Produits constatés d'avance - FINANCIERS | |||
| Produits constatés d'avance - EXCEPTIONNELS | |||
| TOTAL | |||
Charges constatées d'avance
| Période | Montants | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|
| Charges constatées d'avance - EXPLOITATION | 19 273 | ||
| 30 MOBILS HOME | |||
| CHALETS EN BOIS | |||
| FACTURE SEQUOIA 2022 | |||
| ASSURANCE VEHICULE | 2 163 | ||
| ASSURANCE RC | 3 328 | ||
| ASSURANCE CARAVANNING 2022 | 13 782 | ||
| Charges constatées d'avance - FINANCIERES | |||
| Charges constatées d'avance - EXCEPTIONNELLES | |||
| TOTAL | 19 273 | ||
Capital social
| 31/12/2022 | Nombre | Val. Nominale | Montant | ||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIONS / PARTS SOCIALES | Du capital social début exercice Emises pendant l'exercice |
1 911 000,00 | 1,5245 0,0000 |
2 913 300,72 | |
| Remboursées pendant l'exercice | 0,0000 | ||||
| Du capital social fin d'exercice | 1 911 000,00 | 1,5245 | 2 913 300,72 |
Effectif moyen
| 31/12/2022 | Interne | Externe | ||
|---|---|---|---|---|
| EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE | Cadres & professions intellectuelles supérieures Professions intermédiaires |
1 | ||
| Employés | 15 | |||
| Ouvriers TOTAL |
16 | |||
ANNEXE AU RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
FINANCIÈRE ET IMMOBILIÈRE DE L'ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE
Exercice clos le 31/12/2022
Description détaillée des responsabilités du Commissaire aux comptes
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.