Annual Report (ESEF) • Apr 28, 2023
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969500GGHMYIBZ90CR142022-01-012022-12-31969500GGHMYIBZ90CR142021-01-012021-12-31969500GGHMYIBZ90CR142021-12-31969500GGHMYIBZ90CR142022-12-31969500GGHMYIBZ90CR142020-12-31969500GGHMYIBZ90CR142021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500GGHMYIBZ90CR142022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500GGHMYIBZ90CR142021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500GGHMYIBZ90CR142022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500GGHMYIBZ90CR142020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500GGHMYIBZ90CR142021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500GGHMYIBZ90CR142022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500GGHMYIBZ90CR142021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500GGHMYIBZ90CR142022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500GGHMYIBZ90CR142020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500GGHMYIBZ90CR142021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500GGHMYIBZ90CR142022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500GGHMYIBZ90CR142021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500GGHMYIBZ90CR142022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500GGHMYIBZ90CR142020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500GGHMYIBZ90CR142021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500GGHMYIBZ90CR142022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500GGHMYIBZ90CR142021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500GGHMYIBZ90CR142022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500GGHMYIBZ90CR142020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500GGHMYIBZ90CR142021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500GGHMYIBZ90CR142022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500GGHMYIBZ90CR142021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500GGHMYIBZ90CR142022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500GGHMYIBZ90CR142020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500GGHMYIBZ90CR142021-01-012021-12-31lna:ConsolidatedReservesMember969500GGHMYIBZ90CR142022-01-012022-12-31lna:ConsolidatedReservesMember969500GGHMYIBZ90CR142021-12-31lna:ConsolidatedReservesMember969500GGHMYIBZ90CR142022-12-31lna:ConsolidatedReservesMember969500GGHMYIBZ90CR142020-12-31lna:ConsolidatedReservesMember969500GGHMYIBZ90CR142021-01-012021-12-31lna:OperationsMember969500GGHMYIBZ90CR142022-01-012022-12-31lna:OperationsMember969500GGHMYIBZ90CR142021-01-012021-12-31lna:RealEstateMember969500GGHMYIBZ90CR142022-01-012022-12-31lna:RealEstateMember969500GGHMYIBZ90CR142021-01-012021-12-31lna:TotalMember969500GGHMYIBZ90CR142022-01-012022-12-31lna:TotalMember969500GGHMYIBZ90CR142021-12-31lna:OperationsMember969500GGHMYIBZ90CR142022-12-31lna:OperationsMember969500GGHMYIBZ90CR142021-12-31lna:RealEstateMember969500GGHMYIBZ90CR142022-12-31lna:RealEstateMember969500GGHMYIBZ90CR142021-12-31lna:TotalMember969500GGHMYIBZ90CR142022-12-31lna:TotalMember969500GGHMYIBZ90CR142020-12-31lna:OperationsMember969500GGHMYIBZ90CR142020-12-31lna:RealEstateMember969500GGHMYIBZ90CR142020-12-31lna:TotalMember Document d’enregistrement universel 2022 2022 INCLUS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Soigner et prendre soin SOMMAIRE Cahier stratégique DPEF 2 01 Présentation du Groupe LN Santé DPEF 11 Historique 1.1. 12 Chiffres clés 1.2. 15 Présentation des activités et marchés 1.3. 23 Réalisations de l’année 2022 1.4. 47 Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1.5. 52 02 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne 61 Gouvernance d’entreprise RFA 2.1. 62 Facteurs de risques DPEF RFA 2.2. 113 Contrôle interne de la Société 2.3. 124 Plan de vigilance DPEF RFA 2.4. 133 Rapports Spécial des CAC sur les conventions 2.5. et engagements réglementés 139 03 Déclaration de Performance Extra-financière DPEF RFA 141 Une démarche RSE collective et à long terme 3.1. 142 Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3.2. 153 Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3.3. 164 Pilier 3 – Dynamiques territoriales 3.4. 178 Pilier 4 : Contribution à la transition écologique 3.5. 184 Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3.6. 197 Note méthodologique 3.7. 203 Annexes 3.8. 206 Rapport de l'organisme tiers indépendant, 3.9. sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 209 04 Rapport de gestion RFA 213 Faits marquants 4.1. 214 Examen de la situation financière 4.2. et des résultats au 31 décembre 2022 218 Événements importants survenus 4.3. après la date de clôture de l’exercice 235 Évolution prévisible de la situation 4.4. de la Société et perspectives d’avenir 236 Autres informations 4.5. 240 05 États financiers RFA 245 Comptes consolidés 5.1 246 Rapport des commissaires aux comptes 5.2. sur les comptes consolidés 295 Comptes annuels 5.3. 299 Rapport des Commissaires aux comptes 5.4. sur les comptes annuels 318 06 Informations sur la Société et son capital 323 Informations sur la Société 6.1. 324 Actes constitutifs et statuts 6.2. 325 Informations sur le capital social RFA 6.3. 330 Principaux actionnaires RFA 6.4. 334 Participations et options de souscription 6.5. ou d’achat d’actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe RFA 336 Politique de distribution des dividendes 6.6. 337 Principales opérations avec les apparentés 6.7. 338 Organigramme 6.8. 340 07 Assemblée générale 341 Ordre du jour de l’assemblée générale mixte 7.1. en date du 21 juin 2023 342 Texte des résolutions soumises à l’assemblée 7.2. générale mixte du 21 juin 2023 344 Rapport du conseil d’administration 7.3. à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2023 365 08 Informations complémentaires 383 Personnes responsables du document 8.1. d’enregistrement universel RFA 384 Responsables du contrôle des comptes 8.2. 385 Honoraires des Commissaires aux 8.3. comptes RFA 386 Documents accessibles au public 8.4. 387 Incorporation par référence 8.5. 387 Tables de concordance 389 Glossaire 393 Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme DPEF Document d’enregistrement universel 2022 2022 INCLUS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Le Groupe LNA Santé À l’heure où le secteur de la Santé connaît une succession de crises sans précédent qui mettent à l’épreuve le « modèle » de certains acteurs (épidémie de la Covid-19, pénurie en personnel soignant, inflation des coûts et des taux d’intérêt, scandale médiatique, dérèglement climatique), notre entreprise affiche des fondamentaux solides reflétés dans la dynamique d’activité en 2022 et les performances opérationnelles associées. Parmi tous les chocs, la crise médiatique a des répercussions particulièrement dures pour notre profession. Suite à la publication du Livre Les Fossoyeurs, qui a révélé de graves pratiques au sein du groupe ORPEA, une défiance s’est installée vis à vis des acteurs du Grand Âge. Avec en corollaire, un renforcement du cadre réglementaire pour mieux contrôler les dérives. Cet encadrement est légitime mais insuffisant car l’enjeu de transformation se situe autant, voire davantage, dans l’amélioration de la qualité par une réforme du Grand Âge que dans les outils pour la contrôler. Inspecter un système fragilisé par le manque de moyens débouche immanquablement sur des constats d’insuffisance et de carence. Or, la France va devoir affronter une transition démographique majeure dans les années à venir. Dans une société de plus en plus fragmentée et en plein questionnement, le défi est immense. Et comme la refondation du système de santé exige de l’intelligence collective, des coopérations et beaucoup de détermination, il appartient à tous de se mettre sur l’ouvrage sans plus tarder. LNA Santé, entreprise née à Nantes il y a plus de 30 ans, inscrit justement son action dans le temps long avec la persévérance et la stabilité que lui confère sa gouvernance familiale. Fort d’un ADN entrepreneurial, nous exerçons avec fierté et exigence la mission de soigner et prendre soin, en recherchant l’amélioration continue de notre réseau de cliniques de réadaptation, de psychiatrie ou de chirurgie, de services d’hôpitaux à domicile, d’EHPAD et de crèches. Pour y répondre quotidiennement et du mieux possible, nos 8 900 professionnels agissent en équipes pluridisciplinaires avec bon sens, éthique et humilité. Dans la période d’incertitudes et d’inquiétudes qui nous entoure, il s’avère aussi primordial de disposer d’un cap et d’un socle de valeurs. La construction de notre nouveau projet stratégique Grandir Ensemble 2023-2027 est l’occasion de partager ces repères. Une entreprise familiale, une aventure collective De gauche à droite : Willy Siret, Directeur Général. Jean-Paul Siret, Président. Damien Billard, Directeur Général Délégué aux Finances. 02 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dans le même temps, nous devons faire preuve d’agilité pour adapter le pilotage à un environnement changeant, en faisant face tout à la fois aux turbulences économiques, à la transformation de notre parc, à la recherche de l’efficience et à la mise au point exploratoire de nouvelles offres de santé. Enfin, osons affirmer nos singularités. Les métiers de la Santé ne ressemblent à aucun autre. Ils portent en eux une mission d’intérêt général que nous avons à cœur de servir avec l’ensemble de nos parties prenantes, en relevant avec audace les enjeux de santé pour construire demain l’entreprise qui nous ressemble et qui nous rassemble. Les nombreuses contributions au débat public * que nous adressons depuis plusieurs années aux décideurs publics en sont une illustration concrète. En vous remerciant de votre précieuse confiance, nous vous renouvelons notre engagement collectif de continuer à grandir demain dans le respect de nos différences. * « Face aux enjeux du vieillissement, brisons les tabous – 12 propositions concrètes et opérationnelles » 2019. « Tous mobilisés, pour préserver l’autonomie et lutter contre “l’âgisme” » 2020. « Vieillissement de la population et solidarité intergénérationnelle – 14 propositions pour relever le défi de la transition démographique » 2021. « PLFSS 2023 – Mettre en cohérence le financement des Ehpad avec les ambitions sociétales et politiques » 2022. « Conseil National de la Refondation “Bien Vieillir” – Axes de réflexion, propositions et partage d’expériences » 2023. Une gouvernance actionnariale engagée Associant des familles, des membres fondateurs, des managers pour entreprendre et développer LNA Santé sur le long terme. En % en droits de vote à fin décembre 2022 39 % FLOTTANT 2 % SMA BTP 18,6 % DIRIGEANTS ET INVESTISSEURS 31,9 % ACTIONNAIRES FAMILIAUX 8,3 % LNA ENSEMBLE DIRIGEANTS ET 700 SALARIÉS 9,1 % détenu par les salariés Dont 0,8 % NOBELIA + 2 000 salariés LNA SANTÉ 61 % Pacte d’actionnaires 03 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 LNA Santé, l’acteur global des enjeux de santé Notre modèle d’entreprise • Une gouvernance familiale et entrepreneuriale assurant le contrôle et l’alignement stratégique. • Un modèle d’affaires éprouvé basé sur l’excellence opérationnelle et la dynamique managériale. • Des établissements neufs ou restructurés de grande taille organisés en unités de vie ou de soins. • Des prestations et des savoir-faire internalisés, avec une Ecole de Formation LNA Santé. LE TEMPS L’AUTONOMIE LE PRENDRE SOIN L’INNOVATION L’EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE LA VISION • Une offre de santé à haute valeur ajoutée médicale couplée à l’excellence des services hôteliers. • Une culture d’expérimentation et d’innovation centrée sur les usages au service des métiers et clients. • Un track-record de restructuration d’actifs en provenance de tous secteurs, selon le modèle LNA. 04 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 LE BIEN-ÊTRE DES PROFESSIONNELS LES DYNAMIQUES TERRITORIALES LA PERFORMANCE, L'INNOVATION ET L'ÉTHIQUE LA CONTRIBUTION À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE LA BIENTRAITANCE ET LA QUALITÉ Nos singularités Une démarche RSE ouverte et participative, au cœur du projet d’entreprise Notre démarche repose sur 5 piliers 5 SINGULARITÉS FAMILIAL Nous sommes une entreprise familiale car nous associons à la gouvernance de l’entreprise des familles, équipes et des membres fondateurs pour être un acteur responsable avec une vision long terme et un management bienveillant et de proximité. HUMANISTE Nous sommes une entreprise humaniste car nous avons de la considération pour chacun et prenons soin des personnes fragilisées et de nos équipes. EXIGEANT L’exigence s’inscrit au cœur de nos choix, de notre modèle d’organisation, de nos questionnements et de l’expertise de nos métiers. ENTREPRENEUR Nous cultivons l’envie d’entreprendre en donnant la capacité à chacun d’agir en responsabilité, de participer aux décisions, de créer de la valeur et d’innover dans son métier. SACHANT TRANSFORMER Nous sommes un acteur de la santé sachant transformer et intégrer, dans le temps, les établissements pour améliorer l’offre de soins sur le territoire. 05 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Notre mission « Soigner et prendre soin », c’est pour nos équipes au quotidien Notre histoire LNA Santé a ouvert son 1 er établissement en 1990 Guidé par la volonté d’être un acteur incontournable dans le parcours de santé du résident ou du patient, le Groupe se développe par création et acquisition de résidences médicalisées pour personnes âgées dépendantes, d’établissements sanitaires de moyen séjour (Soins Médicaux et de Réadaptation, Psychiatrie) et de services d’Hospitalisation A Domicile. Notre ambition Être le premier acteur indépendant transformateur de l’offre de santé Améliorer la qualité de vie des personnes temporairement ou durablement fragilisées, dans un environnement accueillant et bienveillant, adapté à chacun et à tout âge. LNA Santé propose aux patients et aux personnes âgées un modèle d’accompagnement unique qui concilie les projets personnalisés dans un environnement collectif rassurant. L’expertise médicale et les approches thérapeutiques respectueuses sont dispensées dans un cadre de vie bienveillant qui conjugue des espaces de bien-être, des plateaux techniques de rééducation spacieux et hautement spécialisés, un confort architectural dédié au soin et des prestations hôtelières de qualité. Nous sommes une entreprise familiale, ayant à cœur de cultiver son ADN entrepreneurial et d’encourager la prise d’initiatives de chacun et le jeu collectif, fière de son modèle d’établissement éprouvé et exigeante dans ses réflexions, ses décisions comme leurs mises en œuvre, et assumant sa philosophie humaniste incarnée dans la considération portée simplement à l’autre au quotidien. 680,5 M€ de chiffre d’affaires exploitation 2022 8 900 salariés impliqués au quotidien Un parc de + 9 300 lits / 82 établissements 45 EHPAD 22 Cliniques sanitaires 18 SMR, 2 cliniques de santé mentale et 2 établissements de chirurgie 9 Structures d’Hospitalisation À Domicile (HAD) 6 Établissements à l’international 4 MRPA en Belgique 2 SMR en Pologne Données au 31/12/22 06 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Plus de 30 ans d’innovation et d’expertise LE RESPECT Nous reconnaissons la singularité et la dignité de chacun et considérons cette richesse humaine comme fondamentale pour vivre ensemble. 1 LA CONFIANCE Nous envisageons les relations dans la durée, de manière constructive et équilibrée. 2 LE SENS DU SERVICE Nous expliquons et personnalisons nos offres de soin pour garantir la qualité et la pertinence de nos actions. 3 L’ESPRIT D’INITIATIVE Nous incarnons un état d’esprit ouvert, audacieux, enclin à anticiper et à innover. 4 1990 Naissance 1 er établissement (EHPAD) à Nantes 1 EHPAD 40 collaborateurs 1995 Innovation Alzheimer 1 EHPAD entièrement dédié à la prise en charge de la maladie Alzheimer 1999 Offre de soin en sanitaire 1 er Pôle de Santé regroupant EHPAD, SMR et ULSD 2003 Développement en Belgique Rachat de 2 Maisons de repos pour personnes âgées (MRPA) 2006 Croissance Appel public à l’épargne pour assurer le développement 2010 De nouvelles activités Création du 1 er HAD du groupe 2011 Création de Nobilise Structure actionnariale regroupant 40 managers 2012 Nouvelle offre d’EHPAD « Confort » Création de 3 EHPAD avec une gamme tarifaire plus accessible 2013 1 er projet Grandir Ensemble Projet stratégique LNA Santé 2016 LNA Santé Avec le développement croissant de ses activités sanitaires et ambulatoire, Le Noble Age Groupe devient LNA Santé 2018 Grandir Ensemble 2022 Nouveau Projet stratégique LNA Santé 2020 Renforcement des offres sanitaires Intégration de 7 nouveaux établissements sanitaires 2021 LNA Ensemble & Refinancement Renforcement du capital LNA Santé avec + 2 500 collaborateurs (10 % au capital) Refinancement du groupe Nos valeurs L’ENGAGEMENT Nous engageons notre responsabilité individuelle et collective pour accompagner les évolutions sociales et sociétales. 5 2022 Implantation sur de nouveaux territoires Implantation en Pologne et renforcement de l’offre HAD (Mayotte et Centre 77) 07 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Nos défis de santé et sociétaux Nos ressources & savoir-faire Données au 31/12/22 Notre modèle d’affaires Transition démographique Bien vieillir Virage domiciliaire Continuité et accès aux soins Prévention et activité physique Ressources Immatérielles Autorisations d’exploiter : 419 M€ Prise en soin très médicalisée 87 % des EHPAD en dotation globale Qualité et Innovation : 12 expérimentations testées par la cellule innovation Ressources Financières Actionnariat pacté : 61 % en droits de vote Endettement Exploitation : 130 M€ Superficie économique : total bilan 1,5 Md€ Ressources Immobilières Politique immobilière Asset Light : 84 % des établissements en location Expertises internes : 16 spécialistes au sein de la Direction Immobilière 73 % du parc immobilier neuf ou remis à neuf Établissements de grande capacité sup. à 100 lits en EHPAD sup. à 150 en SMR Communauté des bailleurs : 3 500 Ancrage territorial Ressources Humaines Communauté professionnelle : 8 900 collaborateurs 77 % de taux d’encadrement EHPAD Management de proximité en unités de vie/soin Rituels de management visuel sur 86 % des établissements Notre mission Soigner et prendre soin Améliorer la qualité de vie des personnes temporairement ou durablement fragilisées, dans un environnement accueillant et bienveillant, adapté à chacun et à tout âge. Notre gouvernance Familiale & indépendante Ouverte & inclusive Participative & redistributive Entrepreneuriale & engagée Stable & orientée vers le long terme 08 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le bien-être des professionnels Qualité de Vie au Travail Égalité professionnelle : 77/100 Ancienneté : 6,44 ans 134 430 heures de formation Fierté du métier : 4,3/5 et sentiment d’appartenance : 3,9/5 Les coopérations territoriales Création d’emplois : 1 923 CDI recrutés Évolution du nombre de lits : + 103 lits Parc de 82 établissements Achats responsables La transition écologique 1 er bilan carbone Consommations d’énergies : 184,7 KWH efpci / m 2 / an Gaspillage alimentaire L’anticipation des besoins de santé Contribution aux enjeux de santé : guides “Tous aidants” et “Interventions Non Médicamenteuses” Pôle Recherche : 20 études cliniques en cours et 3 publications en 2022 La bientraitance et la qualité des soins 9 335 résidents / patients accompagnés (base 100 % capacitaire) Coopération avec les familles / aidants : 59 % des établissements avec une action dédiée Satisfaction des clients EHPAD, notée 95 % par les familles et résidents 74 % des EHPAD labellisés Notre création de valeur Le partage de valeur économique Chiffre d’affaires Exploitation : 680,5 M€ (+ 7,1 %) Masse salariale Exploitation : 377 M€ (+ 9,1 %) Marge nette groupe : 3,5 % Investissements Exploitation : 2,6 % de CA Participation & intéressement : 9,3 M€ Distribution du résultat : 20 % Part d’actionnariat salariés : 25 % Nos engagements Attractivité des métiers Pénibilité Partage de la valeur Équilibre de vie professionnelle / personnelle Transition écologique Décarbonation Virage climatique Explorer, expérimenter et innover des offres de santé Exploiter en recherchant l’excellence opérationnelle Nos priorités stratégiques Grandir Ensemble Nos axes / objectifs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance Notre projet d’entreprise Nos valeurs L’esprit d’initiative Le respect L’engagement La confiance Le sens du service 09 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Un acteur global de santé durablement implanté sur ses territoires Marseille Nice Le Mans Orléans PARIS Vannes Bordeaux Poitiers Strasbourg Lyon Deauville Brest Lille Nantes Rennes Perpignan Mamoutzou MAYOTTE Bruxelles BELGIQUE POLOGNE Varsovie Cracovie Clinique Psychiatrique Chirurgie Centre de Santé Pôle médical et/ou gériatrique Ehpad MRPA MRS SMR HAD Clinique Psychiatrique Chirurgie Centre de Santé Pôle médical et/ou gériatrique Ehpad MRPA MRS SMR HAD Melun Meaux Pontoise Versailles Paris 10 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 11 01 Présentation du Groupe LNA Santé Historique 1.1. 12 1989-2005 : Constitution du Groupe 12 2006-2010 : l’ambition de croissance et la maîtrise du capital 13 2010-2017 : Développement du Sanitaire et Plan stratégique Grandir Ensemble 1 13 2018-2022 : Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 14 Chiffres clés 1.2. 15 Chiffre d’affaires 1.2.1. 15 Développement du réseau 1.2.2. 16 Résultats 1.2.3. 17 Structure financière 1.2.4. 19 Données boursières 1.2.5. 20 2022 en synthèse 1.2.6. 22 Présentation des activités et marchés 1.3. 23 Médico-social France 1.3.1. 25 International Métier 1.3.2. 30 Sanitaire – Soins Médicaux et de Réadaptation 1.3.3. 34 Sanitaire – hospitalisation à domicile (HAD) 1.3.4. 39 Sanitaire – Établissements de Psychiatrie 1.3.5. 42 Sanitaire – Chirurgie 1.3.6. 45 Réalisations de l’année 2022 1.4. 47 Groupe 1.4.1. 47 Secteur Sanitaire France 1.4.2. 49 Secteur Médico-Social France 1.4.3. 50 Secteur International Métier 1.4.4. 51 Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1.5. 52 Un management de proximité avec une organisation 1.5.1. à taille humaine 52 Des établissements de grande capacité 1.5.2. 53 Une expertise médicale et technique au sein 1.5.3. de chaque secteur d’activité adaptée aux besoins du patient et du résident 53 Des prises en soin tournées vers l’ambulatoire 1.5.4. et le domicile 54 L’excellence des services hôteliers 1.5.5. 55 La force du projet : le passage en « régime de croisière » 1.5.6. 55 L’immobilier au service de l’Exploitation 1.5.7. 56 12 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Historique 1.1. 1989-2005 : Constitution du Groupe 1989 Association de Jean-Paul Siret, entrepreneur alors spécialisé dans la conception, la construction et la promotion immobilière, et d’un médecin souhaitant développer un projet de résidence médicalisée pour les personnes âgées dépendantes. 1990 Ouverture en décembre 1990 du premier établissement du Groupe : l’EHPAD « La Chézalière » (44), un établissement médicalisé pour personnes âgées dépendantes, avec un haut niveau hôtelier, des équipes dynamiques et innovantes avec une philosophie, une méthode d’accueil qui par la suite vvvont être déclinées dans chaque nouvelle structure du Groupe. 40 salariés/2,50 millions d’euros de chiffre d’affaires. 1992 Création de la SA Le Noble Age par ses co-fondateurs : Jean-Paul Siret et Xavier Dejardins pour créer, acquérir et exploiter des établissements médico-sociaux et sanitaires. 1995 Création d’un second EHPAD, en août 1995, « Le Parc de Diane » (44), établissement précurseur, entièrement dédié à la prise en charge des personnes souffrant de la maladie d’Alzheimer. Jean-Paul Siret décide de s’inspirer des savoir-faire suédois pour sa conception. Une telle politique de développement supposant des investissements lourds, Jean-Paul Siret se met à la recherche d’un montage immobilier innovant permettant, d’une part, de ne pas alourdir la structure financière de la Société et, d’autre part, de rester concentré sur l’exploitation et les services aux résidents. 1998 Définition du projet d’entreprise et élaboration du premier business plan. Cette année marque la véritable naissance du Groupe : 3 EHPAD/250 lits. 1999 1 re ouverture du capital du Groupe à des actionnaires individuels. Acquisition de trois nouveaux établissements, dont deux EHPAD et un SSR. Le Groupe se positionne ainsi sur le secteur sanitaire, en acquérant le premier établissement de soins de suite et de réadaptation (SSR). Création d’un pôle de santé EHPAD, SSR et USLD. En parallèle, l’entreprise commence à structurer son équipe d’encadrement (direction administrative & financière, direction d’exploitation, direction médicale et qualité). 2000 Poursuite de la structuration du Groupe définissant : les moyens humains nécessaires à son développement ; • la place des métiers complémentaires nécessaires à un • développement serein du Groupe (Ressources humaines, Immobilier, Maintenance) ; les critères d’acquisition et les coûts de restructuration • de chaque établissement afin de répondre au projet d’entreprise et au cahier des charges immobilier interne ; les performances économiques attendues et la • trajectoire des résultats en conséquence ; les besoins en capitaux propres en fonction d’un • endettement maîtrisé. 2001 Élaboration d’une stratégie de développement et constitution d’un pôle immobilier afin d’optimiser les opérations de création et extension d’établissements. Le Groupe reprend deux EHPAD situés en région parisienne. 2003 Changement de taille du Groupe et extension géographique avec l’acquisition de cinq nouveaux établissements : trois EHPAD et deux maisons de repos en Belgique. 13 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ 2006-2010 : l’ambition de croissance et la maîtrise du capital 2006 Introduction à la Bourse de Paris, pour obtenir des moyens et rester indépendant. Levée de fonds entièrement dédiés au financement des opérations de création et de restructuration des établissements. Accélération du développement avec une volonté de maîtrise du capital et d’indépendance dans la gestion. 2 302 lits/25 établissements, dont 19 EHPAD/2 SSR/ 4 MRPA. 2007 Acquisition de cinq nouveaux EHPAD dans les départements (06) (13) (66) (78) (92) et ouverture en fin d’année d’un nouvel établissement à Olonne-sur-Mer (85). 2008 Accélération du développement du secteur sanitaire et diversification dans le secteur associatif et public. Acquisition d’un SSR (60), ouverture d’un autre (93), acquisition d’un nouvel EHPAD (35) et d’une clinique psychiatrique (93). 3 253 lits/35 établissements, dont 26 EHPAD/4 SSR/1 PSY/ 4 MRPA. 2009 Structuration pour un doublement de taille du Groupe. Ouverture d’un EHPAD (77) et d’un SSR (77), acquisition d’un SSR (41) (diversification dans le secteur public) et d’un EHPAD (72). 3 580 lits/38 établissements, dont 28 EHPAD/5 SSR/ 1 PSY/4 MRPA. 2010-2017 : Développement du Sanitaire et Plan stratégique Grandir Ensemble 1 2010 Conception d’une nouvelle offre d’EHPAD accessible au plus grand nombre : EHPAD Confort. Ouverture d’un 1 er hôpital à domicile (HAD) et reprise de deux EHPAD. 2011 Création de Nobilise, structure actionnariale associant 40 managers. 2012 Mise en exploitation d’une nouvelle gamme d’EHPAD : l’EHPAD Confort, l’EHPAD Élégance restant l’offre historique. Poursuite du développement avec : 4 525 lits/47 établissements, dont 33 EHPAD/6 SSR/ • 1 PSY/6 MRPA/1 HAD. 2013 Lancement du plan stratégique Grandir Ensemble autour de 5 engagements : améliorer la performance ; • modéliser et déployer les offres de services ; • impliquer les collaborateurs et renforcer les compétences ; • développer la présence sur les territoires d’implantations ; • innover et promouvoir les actions. • Renforcement des offres en ambulatoire (HAD, hôpital de jour, SSR) et soutien du domicile. Poursuite du plan de développement : 5 307 lits/59 établissements, dont 40 EHPAD/10 SSR/1 PSY/ • 6 MRPA/2 HAD. 2014 Inauguration du nouveau siège à Vertou, près de Nantes, dans un bâtiment durable et respectueux de l’environnement. 14 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ 2016 Changement de nom : Le Noble Age devient LNA Santé. Ce changement vise à clarifier le positionnement du Groupe comme un opérateur global dans le secteur de la santé (maisons de retraite médicalisées, cliniques de Soins Médicaux et de Réadaptation, hospitalisation à domicile, clinique psychiatrique, centres de santé). Une démarche de bientraitance et de service personnalisé indissociable des valeurs du Groupe. Renforcement de son capital avec l’association étroite à son plan stratégique de Mérieux Développement et de Nobel, aux côtés du management et des investisseurs historiques. Ouverture de son capital à près de 80 cadres managers du Groupe (pour certains déjà présents au capital lors de la constitution de cette société en 2011). 2017 Un 1 er Plan stratégique réussi sur l’ensemble des 5 engagements. Déploiement du management visuel au sein des établissements du Groupe. 2018-2022 : Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 2018 Lancement du nouveau projet stratégique Grandir Ensemble 2022 dans l’ensemble des établissements et auprès des parties prenantes extérieures avec une feuille de route qui fixe 6 orientations. Formalisation de la politique RSE du Groupe autour de 5 engagements. Création d’un pôle recherche clinique et programmes thérapeutiques. Un groupe composé de : 7 258 lits/68 établissements, dont 44 EHPD/12 SSR/1 PSY/ • 4 MRPA/7 HAD. 2019 Livraison/rénovation et agrandissement de 3 SSR et développement de l’activité d’HAD sur nos 7 implantations. Déploiement d’offres de services médicales complémentaires sur nos EHPAD (astreintes IDE, optique, audition). 2020 Ouverture de plusieurs établissements malgré les difficultés opérationnelles liées au contexte sanitaire : le SSR d’Achères spécialisé en neurologie, orthopédie, gériatrie et pneumologie, l’EHPAD Les Jardins d’Henriville à Amiens et l’Institut Prévention Santé Diabète Est à Strasbourg. Une année très intense concernant les reprises d’établissements : l’EHPAD La Renaissance à Pessac, le SSR de Parsay dans les Deux-Sèvres, le groupe Clinique Développement en Normandie. 2021 Reprise d’une clinique SSR à Nantes (44) pour transfert • et regroupement à terme sur un nouveau site neuf. Acquisition d’une clinique psychiatrique à Guérande (44). • Préparation du lancement de l’activité d’HAD sur l’île de • Mayotte en partenariat avec 2 associés médecins. Refinancement du Groupe : • renforcement des moyens financiers pour accompagner 1. la stratégie de développement et couvrir ses besoins de financement (34 millions d’euros) ; réalisation d’une nouvelle émission obligataire EuroPP 2. souscrit par 5 investisseurs institutionnels (90 millions d’euros). LNA Santé a souhaité inscrire cette démarche de refinancement en intégrant des indicateurs de performance RSE. 2022 Après 1 an d’étude, implantation en Pologne pour bâtir • une plateforme en rééducation, par la reprise de deux établissements de réadaptation d’Origin Polska en s’associant avec deux entrepreneurs Polonais et un entrepreneur Canadien. Reprise d’une structure associative d’HAD en Seine et • Marne (77). Lancement de l’activité d’HAD sur l’île de Mayotte en • partenariat avec 2 associés locaux médecins (28 patients de moyenne à fin 2022). 15 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés 1.2. Chiffre d’affaires 1.2.1. Évolution du Chiffre d’affaires et des effectifs Chiffre d’affaires (en millions d’euros) et ETP moyens 538,8 527,9 573,9 689,5 728,2 CA Immobilier CA Exploitation ETP moyens 5 099 5 496 6 074 7 152 7 631 2018 2019 2020 2021 2022 437,1 101,7 472,8 55,0 521,5 52,4 635,5 54,0 680,5 47,8 Répartition de l’activité Groupe Ventilation du chiffre d’affaires En millions d’euros 2022 En % du CA Total En % du CA Expl. 2021 En % du CA Total Médico-Social – France 269,7 37 % 40 % 255,8 37 % Sanitaire – France 372,5 51 % 55 % 348,0 50 % International Métier 33,2 5 % 5 % 27,7 4 % Autres 5,0 1 % 0 % 3,9 1 % CHIFFRE D’AFFAIRES EXPLOITATION 680,5 93 % 100 % 635,5 92 % Taux de croissance Exploitation 7,1 % 21,9 % dont taux de croissance organique 6,3 % 7,2 % Chiffre d’affaires Immobilier 47,8 7 % 54,0 8 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 728,2 100 % 689,5 100 % 16 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Développement du réseau 1.2.2. Répartition des activités Répartition de l’activité au 31 décembre 2022 50 % 45 maisons de retraite médicalisées 4 655 lits 36 % 22 établissements sanitaires 3 320 places (SMR, Psy, Chirurgie) 7 % 9 hospitalisations à domicile 680 places 7 % International 6 établissements 680 lits 9 335 lits EN EXPLOITATION Parc de lits par régime au 31 décembre 2022 Régime de croisière Restructuration 2021 2020 2022 7 041 7 857 8 301 2 063 1 375 1 034 9 104 9 232 9 335 Évolution du parc à maturité (régime de croisière) Performance solide et continue du parc en régime de croisière Nb lits en croisière % en croisière du parc exploité En croisière % EBITDA hors IFRS 16 / CA Cash flow (EBITDA - Capex) (en millions d'euros) 2018 2019 2020 2021 2022 7 857 8 301 6 163 6 519 7 041 85 % 77 % 85 % 89 % 83 % 37,2 45,9 42,0 49,2 56,2 12,5 % 12,9 % 11,8 % 11,5 % 11,7 % 17 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Résultats 1.2.3. En millions d’euros CA Exploitation 2020 2021 2022 680,5 635,5 521,5 + 30 % ROC Exploitation 2020 2021 2022 64,9 62,7 51,4 + 26 % EBITDA retraité IFRS16 Exploitation 2020 2021 2022 70,3 67,9 53,2 + 32 % RNpg Exploitation 2020 2021 2022 29,3 24,2 9,2 + 26 % Informations financières sélectionnées du compte de résultat Exploitation Activité Exploitation, en millions d’euros 2022 2021 2020 Chiffre d’affaires 680,5 635,5 521,5 EBITDA 139,6 135,2 116,5 Marge d’EBITDA (en % du CA) 20,5 % 21,3 % 22,3 % EBITDA retraité IFRS 16 70,3 67,9 53,2 Marge d’EBITDA retraité IFRS 16 (en % du CA) 10,3 % 10,7 % 10,2 % Résultat opérationnel courant 64,9 62,7 51,4 Marge opérationnelle courante (en % du CA) 9,5 % 9,9 % 9,9 % Résultat opérationnel 65,3 54,3 37,9 Marge opérationnelle (en % du CA) 9,6 % 8,5 % 7,3 % Résultat financier (18,0) (18,2) (17,6) Résultat net part du Groupe 29,3 24,2 9,2 Marge nette part du Groupe (en % du CA) 4,3 % 3,8 % 1,8 % 18 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Informations financières sélectionnées du compte de résultat Immobilier Activité Immobilier, en millions d’euros 2022 2021 2020 Chiffre d’affaires 47,8 54,0 52,4 EBITDA 3,3 6,1 1,6 Marge d’EBITDA (en % du CA) 6,8 % 11,2 % 3,1 % EBITDA retraité IFRS 16 5,6 8,3 3,9 Marge d’EBITDA retraité IFRS 16 (en % du CA) 11,7 % 15,4 % 7,4 % Résultat opérationnel courant (0,5) 2,1 (0,0) Marge opérationnelle courante (en % du CA) (1,1) % 4,0 % (0,1) % Résultat opérationnel (1,6) 1,6 (0,8) Marge opérationnelle (en % du CA) (3,3) % 2,9 % (1,6) % Résultat financier (2,6) (1,3) (0,8) Résultat net part du Groupe (3,5) (0,7) (1,4) Marge nette part du Groupe (en % du CA) (7,3) % (1,2) % (2,7) % Informations financières sélectionnées du compte de résultat Total Ensemble des activités, en millions d’euros 2022 2021 2020 Chiffre d’affaires 728,2 689,5 573,9 EBITDA 142,8 141,2 118,2 Marge d’EBITDA (en % du CA) 19,6 % 20,5 % 20,6 % EBITDA retraité IFRS 16 75,9 76,2 57,1 Marge d’EBITDA retraité IFRS 16 (en % du CA) 10,4 % 11,1 % 9,9 % Résultat opérationnel courant 64,3 64,8 51,4 Marge opérationnelle courante (en % du CA) 8,8 % 9,4 % 9,0 % Résultat opérationnel 63,8 55,8 37,1 Marge opérationnelle (en % du CA) 8,8 % 8,1 % 6,5 % Résultat financier (20,6) (19,6) (18,4) Résultat net part du Groupe 25,8 23,5 7,8 Marge nette part du Groupe (en % du CA) 3,5 % 3,4 % 1,4 % Répartition de l'EBITDA retraité IFRS 16 par Activités En millions d’euros 2022 En % du Total 2021 En % du CA Total Médico-Social – France 26,4 35 % 24,5 32 % Sanitaire – France 45,6 60 % 42,3 56 % International Métier 0,7 1 % 1,6 2 % Autres (2,4) (3) % (0,5) (1) % EBITDA RETRAITÉ IFRS 16 EXPLOITATION 70,3 93 % 67,9 89 % EBITDA retraité IFRS 16 Immobilier 5,6 7 % 8,3 11 % EBITDA RETRAITÉ IFRS 16 TOTAL 75,9 100 % 76,2 100 % 19 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Structure financière 1.2.4. Dette nette consolidée En millions d’euros, hors IFRS 16, Exploitation Immobilier Levier (max=4,25) Gearing Exploit (max =1,25) 2020 2021 2022 200 183 219 130 201 158 2,5x 0,50 0,53 0,30 2,7x 1,9x Respect des ratios de crédit Gearing Exploitation Plafonds autorisés Levier Exploitation 4,25 1,87 0,30 1,25 Une structure de financement bien profilée Bilatéral bancaire exploitation Term Loan Bilatéral bancaire immobilier 2024 2025 2023 2026 2027 2029+ 2028 0 5 10 15 20 25 30 Euro PP RCF (avec option de prorogation exercée) RCF (140M€ utilisé au 31/12/22) NEU CP 2024 2025 2023 2026 2027 2029+ 2028 0 50 100 150 200 250 300 125 M€ RCF disponible non tiré 102 M€ Cash 227 M€ Des liquidités fortes Des maturités longues à l’horizon de 2028-2029 Un profil de remboursement souple et sans à-coups 1 hors crédit promotion immobilier (remboursé par cession des actifs à la fin du programme) hors nouvelle émission de NEU CP ÉCHÉANCIER DE LA DETTE AMORTISSABLE 1 ÉCHÉANCIER DE LA DETTE IN FINE LIQUIDITÉS DISPONIBLES (M€) 20 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Au 31 décembre 2022, la dette financière nette s’établit à 348,9 millions d’euros. Elle est en baisse de 34,1 millions d’euros par rapport à fin 2021, du fait de l’augmentation de capital réalisée en début d’année 2022 et de la génération solide de cash-flows libres. Elle intègre une dette nette d’Exploitation de 130,2 millions d’euros qui représente 37 % de l’endettement net du Groupe, le solde étant constitué de dettes adossées à des actifs immobiliers pour l’essentiel cessibles. Le Gearing d’Exploitation s’établit à 30 % pour une autorisation de 125 %. Le Levier d’Exploitation se détend nettement sous l’effet du désendettement à 1,87 x pour un covenant plafonné à 4,25 x et un levier de 2,69 x un an auparavant. La situation de trésorerie nette à la clôture représente 102,0 millions d’euros, dont 96,7 millions pour la seule activité Exploitation. Elle peut être complétée par des capacités de tirage du RCF pour 125 millions, portant la liquidité à un niveau confortable pour mener à bien un développement sélectif. Cette assise financière renforcée est la conséquence du refinancement en profondeur de LNA Santé achevé début 2022 avec des lignes confirmées rehaussées et des pools bancaire et obligataire renforcés (cf. 1.4. Réalisations de l'année 2022). Informations financières sélectionnées du bilan En millions d’euros 2022 2021 2020 Écart d’acquisition 139,6 136,1 134,3 Immobilisations incorporelles 423,3 410,5 404,1 Immobilisations corporelles 174,5 162,5 161,1 Stocks et en-cours 98,4 85,7 86,4 Capitaux propres part du Groupe 289,3 216,1 188,6 Endettement financier net Exploitation 130,2 183,0 158,0 Endettement financier net consolidé 348,9 383,0 358,6 Données boursières 1.2.5. Évolution du cours de bourse Le cours a connu un flux vendeur au début de l’année 2022 suite à la publication du livre « Les Fossoyeurs » atteignant un point bas à 25 euros courant octobre. Sur un an, le cours recule de 41 %, mais se tient bien en relatif capacité du modèle économique de LNA Santé à délivrer durablement de la valeur lui confèrant une certaine résilience. Indices Compartiment B d’Euronext Paris. • Éligible au PEA PME. • 21 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Évolution du cours de bourse 31/12/21 31/01/22 28/02/22 31/03/22 30/04/22 31/05/22 30/06/22 31/07/22 31/08/22 30/09/22 31/10/22 31/11/22 31/12/22 0 10 20 30 40 50 60 70 Cours (en euros) Volume échangé (en milliers) Volume Échangé Cours 0 40000 80000 120000 160000 Historique des données boursières 2022 2021 2020 Dernier cours au 31/12 29,60 50,30 49,25 Plus haut annuel (cours de clôture) 51,40 58,30 52,60 Plus bas annuel (cours de clôture) 25,10 44,65 31,90 Moyenne annuelle du cours 33,71 50,21 46,20 Variation % 31/12/début de période - 41,2 % 2,1 % - 0,6 % Volume de titres échangés moyen/jour 11 291 6 014 9 207 Nombre de titres constituant le capital 10 709 416 9 757 036 9 705 937 Capitalisation en millions d’euros au 31/12 317,00 490,78 478,02 22 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ 2022 en synthèse 1.2.6. Les données présentées sont celles de l'activité Exploitation. CHIFFRE D'AFFAIRES 680,5 M€ Coût de location des immeubles 70,4 M€ BAILLEURS 143,8 M€ FOURNISSEURS Salaires nets versés 205,5 M€ Charges patronales et sociales 161,4 M€ Participation/ Intéressement/ Abondement 9,9 M€ Honoraires des libéraux 11,9 M€ 388,7 M€ SALARIÉS ET PRATICIENS Charges d'intérêts 5,1 M€ PRÊTEURS Impôts sur les sociétés 12,9 M€ Autres impôts et taxes 30,4 M€ 43,3 M€ ÉTAT & COLLECTIVITÉS TERRITORIALES RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 29,3 M€ du CA 4,3 % 23 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités 1.3. et marchés Synthèse sur la réglementation et les dispositions encadrant la tarification et le financement des activités sanitaires et médico-sociales dans les 3 pays où LNA Santé est implanté Le lecteur est invité à prendre en compte également les éléments relatifs à la cartographie des risques (cf. 2.2 facteurs de risques). FRANCE Maisons de retraite médicalisées (EHPAD) Autorisation délivrée conjointement par l’Agence Régionale de Santé (ARS) et le Conseil départemental, valable 15 ans. Autorisation enregistrée en immobilisations incorporelles dans les comptes consolidés, sans constatation d’amortissements. • Une dotation soins fixée par l’ARS ; • Un forfait global dépendance fixé par le Conseil départemental ; • L’hébergement et les prestations annexes pour lesquels il existe une tarification libre à l’entrée, avec réévaluation annuelle fixée par arrêté ministériel ; • Tarification fixée par le conseil Départemental ; pour les lits habilités à l’aide sociale. Soins : financés par l’Assurance Maladie à 35 %. Dépendance : prise en charge partielle via l’Allocation Personnalisée d’Autonomie (APA). Hébergement : part privée prise en charge possible par l’aide sociale sous conditions de ressources ou aide personnalisée au logement (APL) ou crédit d’impôts. Etablissements de soins médicaux et réadaptation (SMR) Autorisation délivrée par l’ARS, valable 7 ans (renouvelable). Autorisation enregistrée en immobilisations incorporelles dans les comptes consolidés, sans constatation d’amortissements. • Les soins sont fixés par l’ARS ; • Les tarifs Dotation Modulée à l’Activité (DMA), fixés par le ministère de la Santé ; • Les prestations annexes sont en tarifs libres. Prix journalier versé par l’Assurance Maladie (tarifs définis par prestation et par discipline médico-tarifaire). Dotation Modulée à l’Activité (DMA) versée par l’Assurance Maladie (en fonction des pathologies prises en charge). Prise en charge de la chambre individuelle et des prestations annexes par la mutuelle/complémentaire santé/patient. Cliniques de santé mentale Autorisation délivrée par l’ARS, valable 7 ans (renouvelable). Autorisation enregistrée en immobilisations incorporelles dans les comptes consolidés, sans constatation d’amortissements. • Les dotations sont fixés par l’ARS (85% dotation populationnelle et 15% dotation file active) ; • Les prestations annexes sont en tarifs libres. Prix journalier versé par l’Assurance Maladie (tarifs défi nis par prestation et par discipline médico-tarifaire). Prise en charge de la chambre individuelle et des prestations annexes par la mutuelle/complémentaire santé/patient. Hospitalisation à domicile (HAD) Autorisation délivrée par l’ARS. Autorisation enregistrée en immobilisations incorporelles dans les comptes consolidés, sans constatation d’amortissements. • Tarifs nationaux fixés par le ministère de la Santé. Financement par l’Assurance Maladie. RÉGLEMENTATION TARIFICATION FINANCEMENT 24 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ BELGIQUE Maisons de retraite médicalisées (MRPA/MRS) • Une licence d’exploitation est obligatoire pour ouvrir une maison de repos. Elle est délivrée en fonction de la programmation (quotas calculés au niveau régional, et soumis à l’accord de la région). Un agrément spécial est nécessaire pour ouvrir une Maison de Repos et Soins (MRS). Il relève de la compétence des régions qui eff ectuent aussi le suivi et le contrôle des établissements sous leur autorité. • Autorisation enregistrée en immobilisations incorporelles dans les comptes consolidés, sans constatation d’amortissements. • Tarification soin fixée par l’INAMI ; • Repas et hébergement : le prix journalier payé par les résidents est librement fixé à l’ouverture d’une maison de retraite. Il est ensuite indexé sur l’indice des prix à la consommation avec des plafonds d’augmentation annuelle ; • À noter qu’une augmentation importante du prix journalier est subordonnée à l’approbation des autorités régionales suite au dépôt d’un dossier spécifique et argumenté. Les soins de la dépendance étaient financés par une institution fédérale (Inami) jusqu’en 2019. Depuis 2019, les remboursements sont gérés par les trois régions. Environ 44 % du coût journalier est remboursé par la sécurité sociale. Le remboursement des soins est effectué selon le degré de dépendance et de pathologie des résidents (Index Katz). POLOGNE Maisons de retraite médicalisées Autorisation par le NFZ (assurance) si lits financés par la NFZ. • Libre pour les lits et places privés. Par le patient/résident ou son assurance. Etablissements de soins médicaux et réadaptation Autorisation d’activité par les autorités régionales liée à la conformité du bâtiment et à des normes opérationnelles. • Libre pour les lits et places privés. Par le patient/résident ou son assurance. RÉGLEMENTATION TARIFICATION FINANCEMENT 25 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Médico-social France 1.3.1. Le Médico-Social France correspond aux activités d’EHPAD (Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes). Le marché 1.3.1.1. Personnes âgées Principaux partenaires Accueil séquentiel W Hébergements temporaires Établissement de santé (unités de soins longue durée, • soins médicaux et de réadaptation), hospitalisation à domicile, médecine (chirurgie obstétrique, urgences, soins palliatifs, etc.) Santé mentale (adulte) • W Accueils de jour CLIC (Centres Locaux d’Information et de Coordination • gérontologique) MAIA (Maison pour l’Autonomie et l’Intégration • des malades Alzheimer) Réseaux de santé • DAC - PTA (Dispositif d’Appui à la Coordination • et Plateformes Territoriales d'Appui) Hébergement Y Établissements « médicalisés » Y EHPAD (dont pôle d’activités et de soins adaptés), Unité d’Hébergement Renforcé et certaines Petites Unités de Vie Services à la personne • Établissements non « médicalisés » Accueillants familiaux • Y EHPA (dont PUV (Petite Unité de Vie), Logements-foyer) Y Financement Conseil Départemental W Co-financement Assurance maladie-Conseil Départemental Lits/places 610 480 (EHPAD) Établissements 7 480 Répartition en capacité de lits/places 29 % EHPAD Associatif 23 % EHPAD privé 48 % EHPAD Public Source : DREES 2020 Forte représentation du secteur public & associatif • Absence de nouvelles autorisations/Vieillissement • et obsolescence du parc d’établissements Recomposition et élargissement de l’offre de services • Des opportunités multiples pour des opérateurs • structurés et expérimentés Mission L’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes assure aux résidents, de manière collective, l’hébergement, la restauration et les soins nécessaires. L’hébergement peut être assuré à temps complet, en hébergement temporaire ou en accueil séquentiel. Pour les personnes âgées atteintes de la maladie d’Alzheimer ou d’une maladie apparentée, l’EHPAD peut comprendre une (des) unité(s) de vie Alzheimer, un PASA et/ou une UHR. Admission Décision du gestionnaire Autorisation ARS et Conseil Départemental 26 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ La situation concurrentielle 1.3.1.2. De nombreuses structures privées d’accueil de personnes âgées restent des établissements indépendants ou appartenant à des groupes de petite taille gérant 3 ou 4 établissements. Cependant, depuis quelques années, on assiste à un important mouvement de concentration qui a permis l’émergence de groupes nationaux et régionaux d’envergure. Classement 2023 des 15 principaux gestionnaires d’EHPAD en France Classement en nombre lits de maisons de retraite Nbre éts France Nbre lits France Nbre lits gérés France + étranger 1 Orpéa 226 19 922 71 827 2 Korian 289 24 914 62 465 3 Domusvi 261 21 100 44 665 4 Colisée 156 12 352 31 588 5 Maisons de Famille 16 1 295 20 773 6 Domidep 114 7 939 11 039 7 Emera 48 4 267 9 224 8 Vivalto Vie 26 1 954 6 874 9 LNA Santé 45 4 655 5 210 10 SEDNA 19 1 512 4 093 11 Iroise Bellevie (EX- SGMR Ouest) 25 1 808 2 066 12 Médicharme 37 1 955 1 955 13 Omeris 17 1 340 1 438 14 Philogeris 11 700 700 15 Steva 7 647 647 Source : Le Mensuel des maisons de retraite de 2023. NB : LNA Santé est 6 e de ce classement si l’on prend en compte le nombre de lits d’EHPAD en France. Les enjeux du secteur 1.3.1.3. Le secteur des EHPAD est soumis à des enjeux posés par : le vieillissement de la population. En 2050, un habitant • sur trois sera âgé de 60 ans ou plus ; le prolongement du maintien à domicile. Les personnes • âgées intègrent les EHPAD à un âge plus élevé et à un stade de dépendance plus avancé pour répondre aux souhaits de maintien à domicile des personnes âgées elles-mêmes et de leurs familles ; l’ancienneté du parc : de nombreux établissements • sont vétustes voire totalement obsolètes : 1/3 a plus de 45 ans ; la maîtrise du reste à charge : demande d’une offre • d’hébergement de qualité accessible au plus grand nombre. Ces enjeux influent sur la stratégie des acteurs (acquisition d’expertises, élargissement de l’offre, développement, etc.). LNA Santé l’a anticipé de longue date et s’adapte aux mutations de la société en imaginant des solutions innovantes pour faciliter le « bien vieillir » des personnes âgées : ateliers de prévention (éducation thérapeutique) ; • accueil séquentiel (accueil de jour ou hébergement • temporaire) ; hospitalisation à domicile dans les murs des EHPAD ; • innovations numériques (capteurs de détection des • chutes, géolocalisation, Réseau Famileo, recours à la télémédecine, etc.) 27 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ FOCUS > Labellisation et certification en EHPAD De l’obtention de labels en EHPAD... En 2021, LNA Santé s’est engagée dans la démarche de labellisation de ses EHPAD afin de valoriser les savoirs faire des professionnels, de revenir aux fondamentaux de l’accompagnement dans une période post-COVID et d’améliorer la qualité des prestations. Le choix a été d’être labellisé par le cabinet SGS, certificateur reconnu dans le secteur depuis plus de 15 ans. La labellisation de services est une démarche volontaire qui permet de se faire certifier par un organisme tiers sur différentes caractéristiques objectives et contrôlables telles que, par exemple, l'accueil, le cadre, la formation du personnel et le respect des divers engagements. 4 thématiques de labellisation sont possibles pour les établissements : label soins, label vie sociale, label restauration, label qualité de vie et bientraitance. Chaque EHPAD doit passer au minimum une labellisation soins. La période de labellisation est de trois ans. Un audit de labellisation a lieu chaque année pour permettre à l’établissement de conserver son label dans la thématique qu’il aura choisie. 3 niveaux de labellisations : Niveau 1 - Bonne pratique : ce niveau permet d’attester que l’établissement travaille sur l’amélioration des bonnes pratiques. L’ensemble des engagements doivent être validés pour atteindre ce niveau légèrement supérieur aux exigences réglementaires ; Niveau 2 – Qualité supérieure : ce niveau atteste que l’établissement a développé des pratiques professionnelles ciblées aux spécificités de son public et de la structure en cherchant une amélioration continue de la qualité des prestations ; Niveau 3- Excellence : les engagements du niveau 3 du label sont le reflet d’une recherche d’organisation et une politique constante d’amélioration de la qualité dans l’établissement afin de répondre au mode de vie personnalisé et au bien-être du public accueilli avec l’aide attentive de professionnels formés. À fin 2022, 60 % des établissements ont passé la labellisation et 85 % ont obtenu le niveau 1 label soins. ...Vers la préparation et la réalisation des évaluations externes Le nouveau référentiel qualité élaboré par la Haute Autorité de Santé (HAS) est entré en vigueur le 1 er mars 2022. Chaque structure sera évaluée sur des critères génériques, s’appliquant à tous ainsi que sur des critères spécifiques qui lui sont applicables en fonction du secteur d’activité, du type de structure et du public concerné. La particularité de cette nouvelle méthodologie est la mise en œuvre de 3 méthodes d’évaluation : accompagné traceur : la méthode de l’accompagné • traceur consiste pour les évaluateurs externes à identifier la ou les personne(s) accompagnée(s) avec lesquelles ils vont s’entretenir sur son accompagnement et son expérience ; traceur ciblé : la méthode du traceur ciblé consiste • pour les évaluateurs externes à choisir la « cible » au regard de la thématique visée par le référentiel, de reconstituer le circuit et, à chaque phase, de s’entretenir avec les professionnels impliqués, d’observer leurs pratiques et de consulter la documentation ; audit système : la méthode consiste pour les • évaluateurs externes à choisir une thématique au regard de la thématique visée par le référentiel et à consulter la documentation. Sur une(des) thématique(s) donnée(s), les évaluateurs externes analyseront la stratégie, l’organisation et les actions mises en place par la gouvernance pour s’assurer de la capacité de l’établissement à maîtriser et à atteindre ses objectifs. L’objectif de cette nouvelle évaluation externe est de valoriser les démarches mises en œuvre par les établissements médico-sociaux pour améliorer leur qualité d’accompagnement, dans le cadre d’une approche centrée sur la personne et dans le respect de ses droits. Tous les 5 ans, les structures devront remettre leur évaluation aux autorités de tarification et de contrôle. Elles seront donc évaluées 3 fois, au cours des 15 ans de validité de leur autorisation. Les évaluations seront réalisées par des organismes accrédités COFRAC. Les actions engagées par l’établissement dans le cadre de sa démarche qualité seront à mentionner dans le rapport annuel d’activité de l’établissement. Fin 2022, une méthodologie d’accompagnement des établissements à la compréhension et l’appropriation du manuel HAS a été structurée par le service qualité pour une mise en application en 2023. Les EHPAD en lien avec le service qualité réaliseront entre 2023 et 2024 une autoévaluation afin d’impulser une démarche collective et participative autour des nouveaux attendus, d’engager une dynamique d’amélioration continue de la qualité, de s’approprier les exigences attendues et définir des actions d'amélioration de la qualité des accompagnements. 28 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ FOCUS > Les contrôles en EHPAD Périmètre des inspections réalisées par ces Autorités de tarifications et de contrôle (ATC) dans le secteur des EHPAD Les contrôles réalisés par ces ATC peuvent avoir quatre objets différents ou complémentaires : le contrôle de la protection des personnes qui vise • à apprécier l’état de santé, de sécurité, d’intégrité ou de bien-être physique ou moral des personnes accueillies (1) ; le contrôle technique du respect des normes • techniques de fonctionnement et des engagements pris par les promoteurs dans leurs dossiers de demande d’autorisation (2) ; le contrôle budgétaire et financier des établissements • qui connaissent des difficultés financières, de fonctionnement ou de gestion financière (3) ; le contrôle de la sécurité sanitaire qui porte sur le • contrôle de l’exécution des lois et règlements qui se rapportent à la santé publique (4) . ATC compétentes pour diligenter des contrôles dans les EHPAD Sur les contrôles de protection des personnes et • techniques Les autorités qui disposent de la compétence de contrôle de la protection des personnes et de contrôle technique dans les EHPAD sont celles qui ont la compétence pour les financer et pour les autoriser, il s’agit du Directeur général de l’ARS (DGARS) et du président du Conseil Départemental (5) . Le DGARS et le président du Conseil Départemental peuvent déclencher des contrôles et diligenter des inspections dans les EHPAD seul ou conjointement (6) . À noter que ces inspections peuvent associer d’autres services déconcentrés de l’État (inspection du travail, DDCCRF, DDCSPP, DD des services vétérinaires...). organismes gestionnaires qui concourent, dans le cadre de l'autorisation, à la gestion desdits établissements » (7) et notamment aux sièges des organismes gestionnaires. Ces contrôles peuvent porter sur les EHPAD mais également être étendus aux « autres services de leurs Le Préfet est également compétent pour diligenter des inspections dans les EHPAD. En effet, quelle que soit l'autorité compétente pour délivrer l'autorisation, le Code de l’Action Sociale et des Familles précise que le Préfet de département peut, à tout moment, diligenter des contrôles de protection des personnes et techniques dans des EHPAD (8) . Sur les contrôles budgétaires et financiers • Le contrôle budgétaire et financier des établissements qui connaissent des difficultés financières, de fonctionnement ou de gestion financière relève de la compétence du Préfet de Département qui peut y associer, pour les EHPAD, l’Agence Régionale de Santé et le président du Conseil Départemental (9) . Sur les contrôles de la sécurité sanitaire • Le DGARS dispose de la compétence pour diligenter des contrôles et des inspections dans les EHPAD visant à contrôler l’exécution des lois et règlements qui se rapportent à la santé publique (lutte contre les légionnelles, gestion des déchets d’activités de soins par exemple) (10) . Pour cette catégorie de contrôle, le Préfet est également compétent pour diligenter des inspections dans les EHPAD (11) . Impact de la cirse médiatique • Au printemps 2022, à la suite de la parution d’un livre-enquête « les fossoyeurs » dénonçant des dysfonctionnements au sein de la société Orpéa (maltraitance de résidents, utilisation irrégulière de financements publics, gestions des ressources humaines...) le Gouvernement a annoncé des mesures visant à renforcer les contrôles et la transparence financière des EHPAD. Art. L. 313-14 et L. 313-16 du Code de l’action social et des familles (CASF). (1) Art. L. 313-14 du CASF. (2) Art. R. 314-62 du CASF. (3) Art. L. 6116-1 et L. 6116-2 du Code de la santé publique (CSP). (4) I de l’article L. 313-13 et article L. 313-3 du CASF. (5) V de l’article L. 313-13 du CASF. (6) Al. 1er du I de l’article L. 313-13 du CASF. (7) VI de l’article L. 313-13 du CASF. (8) Art. R. 314-62 du CASF. (9) Art. L. 6116-1 et 1er alinéa de l’article L. 6116-2 du CSP. (10) 1er alinéa de l’article L. 6116-2 du CSP. (11) 29 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le Gouvernement a annoncé cinq engagements visant à garantir et renforcer la qualité de l’accompagnement des personnes âgées (1) : lancement d’un vaste plan de contrôle des • 7 500 EHPAD de France avant la fin 2023. Les contrôles viseront prioritairement les établissements faisant l’objet d’un signalement ou d’une surveillance de la part des autorités ; amélioration de l’information des résidents et de • leurs proches en rendant public cinq indicateurs clés permettant d’évaluer et de comparer les EHPAD en France (les premiers travaux du Gouvernement évoquaient dix indicateurs) ; engagement de tous les établissements dans une • démarche « qualité » d’évaluation selon un référentiel établi par la Haute Autorité de Santé (HAS) ; création d’un dispositif national de médiation au • service des résidents, familles et professionnels en cas de litige, et renforcer le rôle des familles et des résidents dans le fonctionnement quotidien des EHPAD ; renfort des outils juridiques et comptables • permettant d’assurer la transparence sur le bon usage des fonds publics. En 2022, 12 établissements LNA Santé (un quart des établissements) ont fait l’objet de contrôles : 6 établissements ont eu une inspection sur site ; • 6 établissements ont eu un contrôle à distance avec • la fourniture de pièces (contrôle documentaire). Ces contrôles font l’objet de rapports provisoires présentant les constats des missions d’inspection sur le fonctionnement des établissements. Ils sont invités à répondre aux remarques puis des rapports définitifs sont établis. Ces rapports formulent des remarques selon la typologie suivante : injonction : risque critique, action prioritaire et • immédiate à mettre en œuvre ; prescription : écart à la norme attendue, rectificatif • à apporter ; recommandation : suggestion d’amélioration. • Au sein de LNA santé au 31 décembre 2022, 7 inspections/contrôles ont été clôturés avec réception du rapport définitif. L’ensemble de ces missions ont donné lieu à : 11 prescriptions ; • 10 recommandations. • Aucune injonction n’a été formulée à l’encontre des établissements LNA Santé dans les rapports provisoires comme définitifs. En juillet 2022, l’ARS Ile-de-France (2) a publié un état des lieux intermédiaire de ses missions d’inspections / contrôles. 101 établissements franciliens ont été contrôlés entre février et juillet 2022. 82 établissements ont été notifiés d’un rapport provisoire ou définitif. Parmi ces établissements, 26 ont fait l’objet d’une injonction (soit 31 %) et un a été placé sous administration provisoire. Dossier de presse Gouvernement (1) Communiqué de presse ARS Ile-de-France du 13 juillet 2022. (2) 30 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ International Métier 1.3.2. Le secteur Médico-Social en Belgique (région bruxelloise et Wallonie) 1.3.2.1. Les Maisons de Repos (MRPA-MRS) concernent uniquement la Belgique. Personnes âgées Principaux partenaires Accueil séquentiel • Hébergements temporaires Établissement de santé (centre de revalidation, • soins à domicile, Urgences, soins palliatifs, Hôpital Albert Élisabeth etc.) Santé mentale (adulte) • • Accueils de jour Soins à domicile Unité de jour gériatrique hospitalière • Réseaux de santé, soins à domicile • Hébergement • Établissements « médicalisés » • MRS, MRPA Services à la personne • • Établissements non « médicalisés » Accueillants familiaux • • Résidences services • Financement régional (AVIQ et Iris Care) Lits 15 597 lits à IrisCare et 53 000 lits à l’AVIQ en 2020/2021 Établissements 730 Répartition en capacité de lits/places 28 % Public 22 % Associatif 50 % Privé Source : AVIQ et Iriscare 2021 Mission La maison de repos pour personnes âgées assure aux résidents, de manière collective, l’hébergement, la restauration et les soins nécessaires. L’hébergement peut être assuré à temps complet ou en hébergement temporaire. Pour les personnes âgées atteintes de la maladie d’Alzheimer ou d’une maladie apparentée, la MRPA/MRS peut comprendre une (des) unité(s) de vie dédiée(s) aux personnes atteintes de pathologies neuroévolutives. Admission Décision du gestionnaire Autorisation Iris Care pour la région bruxelloise et AVIQ pour la région Wallonne Financement Hébergement : résident ou CPAS (aide sociale) et possibilité d’APA L’allocation forfaitaire (Forfait + 3 e volet + RTT) calculée par les régions : AVIQ et Iris Care. La situation concurrentielle 1.3.2.1.1. Une légère prédominance du secteur public mais une • répartition qui tend à revenir vers la législation entre les différentes natures d’acteurs (privé max 50 %, associatif min 21 % et public min 29 %) ; Absence de nouvelles autorisations de lits MRPA et MRS ; • Parc d’établissements en cours de rénovation ; • Recomposition et élargissement de l’offre de services. • Les enjeux du secteur 1.3.2.1.2. Le secteur des Maisons de Repos est soumis à des enjeux posés par : la sixième réforme de l’État, qui a régionalisé le secteur 1. des Maisons de Repos ; le transfert des compétences du Fédéral vers le 2. Régional (AVIQ et Iris Care) ; le vieillissement de la population de plus de 80 ans et 3. de plus de 60 ans qui est en demande d’offres de services différentes ; le prolongement du maintien à domicile. Les personnes 4. âgées intègrent les Maisons de Repos à un âge plus élevé et à un stade de dépendance plus avancé pour répondre aux souhaits de maintien à domicile des personnes âgées elles-mêmes et de leurs familles ; le contexte de surcapacité à Bruxelles et de 5. contraintes économiques et financières est moins favorable au développement des Maisons de Repos ; Ces enjeux influent sur la stratégie des acteurs (acquisition d’expertises, élargissement de l’offre, développement des compétences et des process qualité, etc.). 31 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ FOCUS réglementaire La Belgique présente quelques similitudes avec le cadre réglementaire français. Les autorités régionales (Iris Care pour Bruxelles et AViQ pour la Région Wallonne) encadrent les autorisations de création, d’extension, le fonctionnement (contrat de séjour, règlement d’ordre intérieur) et les tarifs (hébergement et soins). Accord de principe Lorsqu’une maison de repos veut s’implanter ou s’agrandir en Wallonie ou à Bruxelles, la maison de repos doit demander l’obtention d’un accord de principe auprès du Ministre ayant l’action sociale dans ses attributions. Est notamment annexée à cette demande une description de la construction envisagée et de son environnement. S’ensuit une procédure d’instruction de la demande, au terme de laquelle le Ministre donne une réponse. Si le Ministre donne son accord, l’établissement peut commencer les travaux. Agrément Ce n’est qu’après avoir reçu cet accord de principe que l’établissement peut demander l’agrément nécessaire à son exploitation auprès du Ministre. Cette demande d’agrément est introduite six mois avant l’ouverture de la maison de repos. La demande d’agrément doit s’accompagner de documents spécifiques dont notamment une attestation de sécurité incendie délivrée par le bourgmestre (maire) de la commune où est situé l’établissement. Cette demande doit également préciser les tarifs souhaités pour chaque type de chambres. L’agrément est accordé par le Ministre, sur proposition du fonctionnaire délégué pour une durée indéterminée (évolution de la réglementation en 2022). Forfait La sixième réforme de l’État de 2014 a régionalisé les soins de santé vers la région Wallonne (l’AVIQ), la région bruxelloise (Iris Care) et région Flamande (VGC). Le transfert des compétences a été mis en place au 1 er janvier 2019. L’allocation forfaitaire se compose de trois parties : le forfait journalier qui finance le personnel en lien avec la norme demandée au regard de la dépendance des 1. résidents ; le complément troisième volet pour le personnel excédentaire à la norme. Ainsi, plus le personnel est 2. au-dessus de la norme, plus le troisième volet est élevé ; le financement des avantages fin de carrière (RTT) pour les 45 ans et plus qui sont remplacés et financés 3. selon leur barème. Les trois parties sont financées sur des bases historiques puisque pour l’année 2022 de facturation, les calculs sont faits sur la situation réelle du 1 er juillet 2020 au 30 juin 2018. Il faut donc par exemple, lors des montées en charge, anticiper les besoins de trésorerie qui sera régularisée dans les 12 à 18 mois suivants. 32 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le secteur en Pologne 1.3.2.2. Source : rapport Roland berger 2020 sur des données 2019. Les maisons de retraite médicalisées et les établissements de soins et de réadaptation en Pologne. Personnes âgées Principaux partenaires Accueil séquentiel • Hébergements temporaires Établissement de santé (centre de revalidation, • soins à domicile, Urgences, soins palliatifs, Hôpital Albert Élisabeth etc.) Santé mentale (adulte) • • Hôpital de jour en SMR Unité de jour gériatrique hospitalière • Réseaux de santé, soins à domicile • Hébergement • Établissements de retraite « médicalisés » • Établissements de soins médicaux et de réadaptation Hôpitaux • Assureurs • Commissionnaires, placeurs • • Financement national par le NFZ pour les lits concernés Lits 145 000 lits de maisons de retraite médicalisées Établissements 2 000 Répartition en capacité de lits/places 25 % EHPAD Privé non commercial 20 % EHPAD Privé commercial 55 % EHPAD Public Source 2019: Hygeia Public Health, étude de marché THFC, Roland Berger Admission Limité par le niveau d’autonomie dans le public, pas de contrainte dans le privé Autorisation Autorisation des voïvodies (autorités régionales) pour fournir des services de soins de longue durée Financement Les services publics de soins de longue durée exigent un co-paiement par le patient – Services liés à la santé payés par la sécurité sociale (NFZ) – Logement et pension payés directement par le patient. Dans le secteur privé (hors lits NFZ) le patient paie directement aux établissements s'il n'est pas couvert par une assurance médicale privée (seulement ~5 % de la population couverte). La situation concurrentielle 1.3.2.2.1 Le secteur public des foyers d'hébergement est fortement contraint, le secteur privé lui, est peu réglementé. L'organisation des services de soins longue durée est régulée au niveau régional par les différentes voïvoïdes du pays (autorités régionales). Les normes opérationnelles sont définies par une directive relative aux EHPAD et concernent : les exigences professionnelles, la qualité de base du service, l'adéquation de l'offre et le nombre de soignants pour les patients. Au niveau privé la réglementation est faible : les prix sont fixés librement par le prestataire de services, le patient paie directement la redevance aux établissements s'il n'est pas couvert par une Assurance Maladie privée et il n'existe aucune contrainte quant à l'intégration d'une nouvelle maison de retraite pour un opérateur privé. de la population, ce qui offre d'importantes perspectives de développement aux opérateurs privés d'EHPAD. La Pologne est un pays traditionnel, où la plupart des personnes âgées sont encore prises en charge par leur famille, ce qui explique le faible taux d'équipement du marché (8 800 lits pour mille personnes de 80 ans et plus). Cependant, les évolutions sociales, associées à l'augmentation rapide de la population âgée (75 ans et plus représentant 7 % de la population totale en 2019 et qui devrait atteindre 16 % en 2050), devraient fortement accroître la demande de lits en EHPAD dans les années à venir. La demande polonaise de places en EHPAD devrait être soutenue, en lien avec le vieillissement rapide significatif La capacité de lits devrait croître significativement d'ici 2030 (de 145 à 185 mille lits), ce qui comblera en partie l'écart entre l'offre et la demande. Le marché des EHPAD privés est relativement récent en Pologne et extrêmement fragmenté. 33 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Tous les organismes gérant des foyers d'hébergement sont tenus d'obtenir l'autorisation des voïvodies (autorités régionales) pour fournir des services de soins de longue durée Les normes opérationnelles sont définies par une directive relative aux EHPAD et concernent : les exigences professionnelles ; • la qualité de base du service ; • l'adéquation de l'offre ; • nombre de soignants pour les patients. • Les EHPAD privés opèrent conformément aux dispositions légales en vigueur. Les enjeux du secteur 1.3.2.2.1 population. De véritable possibilité de développer l'offre de maisons de retraite privées et d’établissements de réadaptation sont à prendre en compte. Structure très décentralisée avec 16 régions chargées d'accorder les autorisations d'ouverture. La plupart des capacités actuellement offertes par les établissements publiques ne couvrent cependant pas les besoins de la Le marché privé des soins de longue durée se situe encore à un stade précoce, peu consolidé. La demande élevée et croissante de services de soins non satisfaite par les institutions publiques est constatée : absence de programme national d'augmentation de lits • dans les établissements publics ; nombreux freins pour les personnes âgées à l'accès aux • établissements publics : bureaucratie (temps d'attente de plus de 3 mois), insuffisance des fonds, manque de personnel qualifié ; soins institutionnels publics fournis ne couvrant que • des situations de forte dépendance et pour les personnes sans famille/avec peu de moyens financiers. FOCUS > Vieillissement de la population polonaise La population polonaise devrait continuer à vieillir, avec une part de la population des 75 ans et plus qui devrait atteindre 16 % en 2050. Vieillissement rapide de la population polonaise : part des plus de 65 ans par rapport aux 20-64 ans qui devrait presque tripler d'ici 2050 ; • ratio de 1:1 entre la population active et retraitée attendu d'ici 2060. • Par conséquent, le développement des maladies chroniques requière des investissements massifs dans le système de santé local, dont les premiers effets macro-économiques. devraient être visibles dans 20 à 30 ans. Projections de la population âgée par groupe d’âge En millions de personnes 70-74 65-69 75-79 80 et plus 2025 2030 2019 2000 2050 1,6 1,3 0,9 0,7 2,4 1,7 1,0 1,7 2,5 2,2 1,6 1,8 2,1 2,3 1,9 2,3 2,7 2,4 1,9 3,4 + 2,1 % + 2,9 % + 1,0 % 0,9 % Source: Banque Mondiale, OCDE, revue de presse, Roland Berger 4,6 6,9 8,2 8,6 10,3 38,3 38,0 37,6 37,0 33,2 4,3 7,2 9,0 11,4 15,8 Part des 75+ dans la population totale (%) Population totale 34 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Sanitaire – Soins Médicaux et de Réadaptation 1.3.3. Le marché 1.3.3.1. Personnes fragilisées Principaux partenaires Ambulatoire • Hôpital de jour Établissement de santé (EHPAD, USLD, HAD, MCO, • Urgences, soins palliatifs etc.) Professionnels libéraux • Santé mentale (adulte) • Réseaux de santé • • Ateliers d’éducation thérapeutique • Télémédecine Hébergement • SMR (13 spécialités) Gériatrie • Polyvalent • Locomoteur • Système nerveux • Cardio-vasculaire • Pneumologie • Système digestif, • endocrinologie, diabétologie, nutrition (DME) Brûlés • Conduites addictives • et troubles mentaux Pédiatrie • Cancers, oncologie, • oncologie et hématologie Répartition des prises en charge les plus fréquentes en SMR 6 % Troubles mentaux 43 % Locomoteur 22 % Neurologie 14 % Cardiovasculaire 9 % Respiratoire 6 % Affections endocriniennes et métaboliques Source : ATIH 2021 • Financement Assurance maladie Lits/places 119 834 lits et places – 32,7 millions de journées d’hospitalisation Établissements 1 816 Répartition en capacité de lits/places 34 % SMR privés commerciaux 29 % SMR associatifs 37 % SMR publics Source : DREES 2022 L’hospitalisation complète (91 %) domine par rapport • à l’hôpital de jour. Les journées en hospitalisation partielle sont plus • développées dans le secteur privé (45 % de journées contre 36 % pour l’associatif et 20 % pour le public). Les durées moyennes de séjour sont environ de 37 jours. • Mission Les soins médicaux et de réadaptation (SMR) concernent des moyens séjours. La mission des SMR se définit par les « 3 R » : rééducation, réadaptation, réinsertion. Rééducation : a pour objectif d’aider la personne à recouvrer le meilleur potentiel de ses moyens physiques, cognitifs et psychologiques. L’objectif est autant que possible le retour optimal à la fonction de l’organe lésé. Réadaptation : ensemble des moyens mis en œuvre pour aider le patient à s’adapter aux limitations de ses capacités et à trouver des stratégies de contournement autant que possible. Réinsertion : contribue à mettre en place les éléments indispensables au retour de la personne dans son milieu de vie, après la stabilisation de son état de santé, selon le projet de vie de la personne. Admission En suite d’hospitalisation ou sur prescription médicale Autorisation Agence Régionale de Santé Financement Assurance maladie : 68 % des SMR sont financés par la dotation annuelle de financement (établissements publics et certains associatifs) et 32 % sont sous objectif national quantifié (établissements privés commerciaux et certains associatifs). Mutuelle : prise en charge du complément de chambres particulières. À noter : depuis le 1 er mars 2017, un nouveau modèle de financement des SMR intègre un mécanisme de constitution d’enveloppe progressive de tarification à l’activité. Désormais, le système de tarification repose sur 2 composantes : i. une fraction majoritaire (90 %) constituée des anciennes modalités de financement (dotation annuelle de financement et prix de journée pour respectivement les SMR publics/associatifs et les SMR privés) ; ii. une fraction minoritaire (10 %) vouée à augmenter et fondée sur la part activité de la dotation modulée à l’activité prévue à l’article L. 162.23.3 du Code de la sécurité sociale. 35 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Les enjeux du secteur 1.3.3.2. Les établissements SMR de LNA Santé répondent aux enjeux de santé publique : le vieillissement de la population se poursuit : • 1 personne sur 3 aura plus de 60 ans en 2035, • l’espérance de vie passera de 81 ans à 86 ans en 2050, • la maladie d’Alzheimer touche 1,2 million de personnes, • conséquences : l’émergence de nouvelles pathologies, • la diminution de l’autonomie ; les maladies chroniques se développent en France : • près de 1 personne sur 4 est atteinte d’une maladie • chronique, 67 % des dépenses de santé sont concentrées sur • 20 % de la population atteinte de maladies chroniques, 1 accident vasculaire cérébral (AVC) a lieu toutes les • 4 minutes, plus de 3,7 millions de Français sont diabétiques • (+ 180 % en 10 ans), 8 millions de Français sont obèses (17 % de la • population française), le taux d’incidence du cancer a augmenté de 35 % • chez l’homme et 43 % chez la femme, la consommation de tabac entraîne plus de 200 décès • par jour ; le progrès des techniques médicales et le virage • ambulatoire : la chirurgie ambulatoire représente 46 % des • interventions en France, en progression de 1,8 point par an depuis 2007, les hôpitaux de jour représentent un quart des • séjours de médecine. Par conséquent, des besoins de nouvelles solutions de soins apparaissent, notamment en ambulatoire (hospitalisation à domicile ou consultations de jour en établissements). Optimiser le parcours de santé Les séjours en établissements de santé concourent à favoriser le rétablissement des patients touchés par des pathologies complexes, parfois chroniques (affections de l’appareil nerveux ou respiratoire, accidents vasculaires cérébraux, pathologies cardiaques etc.), et assurent au mieux leur réinsertion sociale et professionnelle. Les établissements du Groupe sont conçus dans une dynamique de réseau, avec tous les acteurs de santé publics, associatifs et privés, afin de contribuer à faciliter le parcours de santé des patients (coordination des professionnels et de lieux de soins pertinents, éducations thérapeutiques, suivi, etc.). Le retour et la vie à domicile se font ainsi dans une approche multidisciplinaire pour couvrir l’ensemble des besoins d’accompagnement de la personne. Des équipes pluridisciplinaires et des plateaux techniques pour des soins de qualité Au cœur du dispositif, le patient est pris en charge par des médecins spécialistes (cardiologues, pneumologues, gériatres, neurologues etc.) et une équipe pluridisciplinaire (kinésithérapeutes, diététiciens, psychologues, assistants sociaux, orthophonistes, etc.). Le patient bénéficie d’un programme personnalisé et adapté à sa pathologie, grâce à un plateau technique performant (vastes espaces de rééducation, piscines) et des appareils de qualité. Une expertise médicale et technique reconnue Nos savoir-faire reposent sur la qualité de l’accompagnement humain et la performance des plateaux médicaux mis à disposition. Par ailleurs, les progrès de la médecine engagent nos équipes à enrichir régulièrement leurs pratiques et à relever de nouveaux défis, notamment en contribuant activement à l’évolution de l’offre de santé sur leur territoire (télémédecine, technologie de pointe en rééducation, etc.). Principales spécialités du secteur chez LNA Santé 18 % Neurologie 12 % DME (digestif, métabolique, endocrinien) 1 % Addicto 14 % Polyvalent 7 % Pneumologie 7 % Cardio-vasculaire 26 % Gériatrie 15 % Locomoteur Source : LNA Santé 2022 36 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ FOCUS > Démarche SMR Transformé Modèle SMR LNA Haute technicité de l’offre en réponse aux besoins du territoire Patients Patient acteur de sa prise en charge Offre immobilière, mobilière et IT de haute qualité Une équipe de proximité dédiée par patient Haute technicité de l’offre en réponse aux besoins du territoire Des établissements fédérateurs de l’éco-système de santé répondant aux besoins de toute la population ; • Ancrés dans leur territoire, les établissements du Groupe adaptent leurs parcours aux besoins des patients de • l’ensemble des acteurs de santé ; Chaque établissement a développé des activités d’expertise portées par des spécialistes engagés ; • Une complétude de l’offre médicale proposant tous les modes de prise en charge (hospitalisation complète, • hôpital de jour, centre de santé, Hors Les Murs) ; Une communauté médicale et paramédicale qui s’appuie sur des parcours de formation et des réseaux • d’experts ; Une culture de recherche et innovation pour favoriser les expérimentations ; • Une démarche collaborative qui s’appuie sur des partenariats et coopérations externes actives. • Une offre immobilière, mobilière et IT de haute qualité Immobilier neuf ou refait à neuf ; • Matériel de rééducation de haute qualité et innovant (robotique de rééducation et matériel de diagnostic à la • pointe de l’innovation), conforme au cahier des charges défini pour chaque spécialité par LNA Santé ; IT soft (agenda, programme thérapeutique) et matériels : choix en 2022 de déploiement du dossier patient • informatisé hôpital Manager de Softway. 37 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Patient acteur de sa prise en charge Un patient au centre des préoccupations, co-acteur de son programme personnalisé de réadaptation ; • On vérifie 3 fois au cours de son séjour que des réponses concrètes sont apportées à ses attentes ; • Le patient n’est pas seul : ses proches peuvent participer à des ateliers d’éducation, il peut contacter un patient • expert. Une équipe de proximité dédiée pour chaque patient Un même médecin référent du patient tout au long du séjour du patient ; • Un responsable de soins par unité en hospitalisation complète ; • Un rééducateur/thérapeute référent par patient qui assure le suivi de la mise en œuvre de son projet "R". • Une transformation de l’offre de soins SMR basée sur 7 axes directeurs qui qui confèrent une place centrale à la culture de la réadaptation Organisation des PT Processus Programme thérapeutique / chemin-clinique Modèle organisationnel Pilotage managérial Expérience Partenaires (Coordination territoriale – Filière ) Expérience Patient SI - Digital CULTURE R (réadaptation) 38 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ FOCUS > Le modèle de financement des SMR À ce jour, et jusqu’au 31 décembre 2023, les établissements de SMR sont financés sur la base : d’une fraction majoritaire dénommée « prix de journée » (PJ) et forfaits associés, à hauteur de 90 % ; • d’une fraction minoritaire, fondée sur la part activité dénommée « dotation modulée à l’activité » (DMA), à • hauteur de 10 %. Les établissements sont en outre éligibles à des compartiments complémentaires permettant de financer certaines activités ou missions spécifiques : les plateaux techniques spécialisés (PTS) (balnéothérapie, appareillage etc.) ; • les missions d’intérêt général (MIG) pour certaines activités dont le financement est mal capté par les • modalités de droit commun ; des accompagnements contractuels (AC) ponctuels, en fonction d’orientations de santé publique spécifiques • déterminées par les pouvoirs publics ; l’incitation financière à l’amélioration de la qualité (IFAQ). • À compter du 1 er janvier 2024, les activités de SMR se verront appliquer un nouveau modèle de financement, au moyen d’un système combinant notamment une dotation prenant en compte les particularités locales de chaque territoire et une tarification à l’activité. Ce nouveau modèle, décliné en plusieurs compartiments, est représenté comme suit : 50 % Recettes issues de l'activité 1 % MO 2 % PTS 2 % Dotation pédiatrie 3 % MIGAC 7 % 30-40 % Dotation populationnelle 2 % IFAQ La prise en compte de la qualité Des compartiments dédiés aux activités et équipements spécialisés pour en stabiliser le financement et en piloter le déploiement Un compartiment de financement dédié à la réduction proactive des inégalités territoriales, qui met en relation un besoin de santé et une enveloppe de financement Des compartiments de financement au fil de l’eau pour reconnaître en temps réel les dynamiques d’activité Depuis le décret du 11 janvier 2022, les SSR (Soins de Suite et de Réadaptation) deviennent des SMR (Soins Médicaux et de Réadaptation. 39 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Sanitaire – hospitalisation à domicile (HAD) 1.3.4. Le marché 1.3.4.1. Patients fragilisés Principaux partenaires HAD Soins palliatifs • Soins de nursing lourds • Pansements complexes • Prise en charge de la douleur • Assistance respiratoire • Nutrition entérale, parentérale • Traitement intraveineux • Chimiothérapie anticancéreuse • Surveillance post-chimiothérapie, radiothérapie • et aplasie Rééducation orthopédique et neurologique • Ante et post-partum pathologique • Prise en charge psychosociale • Établissements de santé (EHPAD, USLD, SMR, MCO, • Urgences, soins palliatifs, etc.) Réseaux de santé • Santé mentale (adulte) • Professionnels libéraux • Médecine de ville • Places 157 121 patients pris en charge en HAD en 2021 Établissements 282 en 2022 Répartition en capacité de lits/places (temps plein) 40 % HAD associatifs 22 % HAD privés commerciaux 38 % HAD publics Source : rapport d’activité de la FNEHAD 2021-2022 En 2021, 6,79 millions de journées concernant • 157 121 patients ont été totalisées. Le nombre de patients est en croissance de 2,3 % par rapport à 2020. Coût global de l’HAD en 2021 : 1,53 Md€ soit 0,67 % • des dépenses d’hospitalisation. Mission L’hospitalisation à domicile (HAD) est une modalité d’exercice des missions de santé, à parts égales d’un établissement de santé avec hébergement. Elle permet d’assurer, au domicile du malade, des soins médicaux et paramédicaux continus et coordonnés en associant le médecin hospitalier, le médecin traitant et tous les professionnels paramédicaux et sociaux. L’HAD est une hospitalisation à temps complet. Elle couvre l’ensemble du territoire et constitue désormais une des réponses à l’aspiration grandissante de la population à être soignée dans son environnement familier quand la situation le permet. L’hospitalisation à domicile concerne des malades de tous âges – enfants, adolescents, adultes – atteints de pathologies graves aiguës ou chroniques, souvent multiples, évolutives et/ou instables qui, en l’absence de prise en charge en structure d’hospitalisation à domicile, seraient hospitalisés en établissement de santé traditionnel. Ces établissements sont obligatoirement généralistes et polyvalents, les patients étant pris en charge dans leur globalité. Les alternatives à l’hospitalisation mentionnées à l’article L. 6121-2 ont pour objet d’éviter une hospitalisation à temps complet ou d’en diminuer la durée. Les prestations ainsi dispensées se distinguent de celles qui sont délivrées lors de consultations ou de visites à domicile. Les structures d’hospitalisation à domicile permettent d’assurer au domicile du malade, pour une période limitée mais révisable en fonction de l’évolution de son état de santé, des soins continus et coordonnés. Ces soins à haute expertise médicale se différencient de ceux habituellement dispensés à domicile par la complexité et la fréquence des actes. Les structures d’hospitalisation à domicile peuvent également intervenir dans un établissement accueillant des personnes âgées et handicapées. Dans ce cas, les soins ne peuvent être délivrés à un résident que si l’état de santé de celui-ci exige une intervention technique. Admission Médecin hospitalier ou médecin traitant pouvant orienter vers l’HAD Autorisation Agence Régionale de Santé Financement Assurance maladie selon la tarification à l’activité (T2A). Le prix de la journée est établi selon les pathologies regroupées dans un mode de prise en charge. • Le tarif couvre les soins, les soignants et les traitements. • La dégressivité des tarifs est fonction de la durée du séjour. • 40 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le développement de l’activité 1.3.4.2. Nombre de journées HAD Nbre journées en millions Valorisation brute en millions € 2017 2018 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2019 2021 2020 1,9 2,4 2,8 3,3 3,6 3,9 4,2 4,4 4,4 4,6 4,9 5,2 5,6 6,0 6,6 6,8 386,0 474,8 546,1 652,4 714,0 771,2 825,0 859,1 873,8 913,4 966,6 1 031,7 1 134,1 1 216,8 1 408,8 1 526,9 TCMA + 9 % / an Source : Rapport FNEHAD 2021-2022. Typologies principales des soins pris en charge (hors GHT 99) 6 % Traitement intraveineux 27 % Soins palliatifs 5 % Nutrition entérale 25 % Pansements complexes et soins spécifiques (stomies compliquées) 8 % Soins de nursing lourds 4 % Prise en charge de la douleur 25 % Autres soins Source : FNEHAD 2021-2022 Nombre de journées d’HAD en EHPAD 72 466 102 488 136 626 189 874 204 521 232 391 270 085 325 934 378 782 Nbre journées % activité en médico-social 2019 2020 2021 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2,2 % 2,8 % 3,5 % 4,5 % 4,7 % 5,2 % 5,8 % 6,7 % 7,3 % 8,7 % 8,8 % 482 785 526 847 10,0 % 10,0 % 662 168 657 251 TCMA + 20 % / an Source : PMSI – Rapport FNEHAD. 41 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Les enjeux du secteur 1.3.4.3. La croissance de ce mode d’hospitalisation est encouragée par les pouvoirs publics depuis une dizaine d’années dans le but de limiter l’évolution des dépenses de santé de l’hôpital. Le secteur, encore très atomisé, risque un effet ciseau réel avec des charges qui progressent plus rapidement que l’activité. Il va devoir se structurer afin d’accroître son volume d’activité, optimiser ses coûts et gagner en productivité. De nombreux facteurs soutiendront la croissance de l’HAD dans les années à venir : loi de santé, professionnalisation des structures, progression des pathologies éligibles à l’HAD, progrès technologiques, fluidification des parcours de soins, reconnaissance des prises en charge coûteuses et naturellement une aspiration croissante des patients et de leur entourage. Depuis plusieurs années, la croissance du marché est soutenue par l’arrivée d’acteurs du secteur privé (associatif et commercial). Pour autant, aucun acteur majeur ne se distingue vraiment à ce jour. Certains groupes d’EHPAD et de cliniques privées disposent de structures d’HAD. Leur développement sur ce marché est cependant freiné par la complexité de l’organisation, les difficultés de management des équipes hors des murs et les contraintes tarifaires. Ces groupes vont néanmoins continuer à investir ce marché car ils disposent de capacités d’investissement et de leviers leur permettant de rationaliser et d’améliorer le fonctionnement et la performance des structures. Tous les départements sont aujourd’hui pourvus d’au moins une structure d’HAD et le nombre de places offertes a progressé. Acteur global de santé, LNA Santé dispose de tous les atouts pour renforcer la place de l’ambulatoire au sein de son parc : ses expertises médicales et, surtout, ses capacités à coopérer avec ses partenaires et à s’adapter aux spécificités de chaque territoire. Grâce à ces atouts, LNA Santé est rapidement devenu l’un des premiers opérateurs de l’HAD en France. FOCUS > Plan gouvernemental 2021-2026 : comment LNA s’y inscrit ? LNA Santé poursuit la croissance de ses activités d’HAD avec le lancement d’un nouvel établissement à Mayotte en partenariat avec 2 médecins locaux, la reprise d’une structure associative en Seine et Marne et le lancement de la reconstruction de nos deux sites d’Orléans et de Blois pour faire face à la croissance des activités. En parallèle, une nouvelle feuille de route 2021-2026, déclinée sur 7 axes, a été définie pour continuer à développer l’HAD en France : améliorer la connaissance et l’attractivité des activités HAD, insuffisamment 1. connues des usagers comme des professionnels ; renforcer la place des HAD dans l’organisation territoriale sanitaire 2. (intégration dans la filière de soins et développement des complémentarités entre effecteurs de soins) ; développer l’articulation entre l’HAD et le secteur social et médico-social et renforcer le rôle de l’HAD 3. dans les parcours des personnes âgées, en situation de handicap ou de précarité ; renforcer la qualité et la pertinence de la prise en charge en HAD ; 4. faire de la E-Santé et du numérique, un levier de la diversification des prises en charge ; 5. permettre au patient et à ses aidants d’être acteurs dans le parcours HAD ; 6. développer la recherche et l’innovation en HAD. 7. Baudouin Turquet, directeur d’exploitation, nous explique comment LNA Santé s’inscrit pleinement dans les enjeux définis par la feuille de route du Ministère de la Santé et des Solidarités : « LNA Santé compte 10 HAD aujourd’hui (en Normandie, IDF, Centre-Val de Loire), ce qui représente plus de 800 patients pris en charge chaque jour. Nous avons d’ores et déjà fait un travail de fond sur l’attractivité des métiers de l’HAD. Nous avons notamment fait le choix très fort de modéliser nos HAD en unité de soins de 40 patients. Ainsi, physiquement au niveau des bureaux, comme sur le plan organisationnel, nous avons une équipe ad hoc, ce qui garantit la proximité managériale et la proximité dans le suivi des patients. Dans le même sens et hormis à Mayotte, nous préférons intégrer et salarier nos équipes. En matière de diversification des offres de soins, là aussi, nous sommes attentifs à élargir nos champs d’intervention, à innover dans les prises en charge et à répondre aux demandes de chaque territoire, en chimiothérapie, en transfusion sanguine... Côté articulation avec le médico-social, par exemple, nous mettons à disposition des 42 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ EHPAD une astreinte d’IDE de nuit en soutien de leurs propres équipes. Autre choix important, nous avons décidé de mettre en place des pharmacies à usage interne dans nos établissements (hormis à Mayotte), c’est un gage de sécurisation du circuit du médicament et de disponibilité des dispositifs médicaux pour le patient... Bref, toute notre stratégie vise à toujours mieux répondre aux besoins des patients sur chaque territoire, en coopération avec tous les acteurs ville-hôpital-médico-social, et ce, en cohérence avec la feuille de route du Ministère de la Santé. » Sanitaire – Établissements de Psychiatrie 1.3.5. Le marché 1.3.5.1. Patients fragilisés Principaux partenaires Ambulatoire • Hospitalisation de jour Professionnels libéraux • Santé mentale (adulte) • Réseaux de santé • • Hospitalisation de nuit Hébergement • Hébergement complet Troubles de l’humeur • Troubles liés à l’utilisation de substances • psychoactives Schizophrénie et troubles délirants • Troubles envahissants du développement • Troubles névrotiques • • Financement par l’Assurance maladie Lits/places 89 806 Établissements 560 Répartition en capacité de lits/places (temps plein) 27 % PSY privés commerciaux 60 % PSY publics 13 % PSY associatifs Source : DREES 2021 398 000 patients hospitalisés en psychiatrie • 78 000 patients hospitalisés sans consentement • Durées moyennes de séjours environ 58 journées • 17,9 millions de journées en hospitalisation • complète 3,9 millions de venues en temps partiels dont 92 % • en hôpital de jour Mission Repérage et diagnostic précoce, accès aux soins rapide et adapté, suivi personnalisé et continu, réhabilitation sociale, prévention des risques, recherche autour des déterminants de santé mentale, organisation des dispositifs nécessaires aux hospitalisations sans consentement ainsi que les soins aux détenus Admission Sur prescription médicale, sur demande d’un tiers Autorisation Agence Régionale de Santé Financement Assurance maladie 43 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Les enjeux du secteur 1.3.5.2. Les pathologies relevant de la psychiatrie sont au 3 e rang des maladies les plus fréquentes (après le cancer et les maladies cardio-vasculaires). Les troubles psychiatriques engendrent une forte mortalité (majorité des suicides). Plus de 1 personne sur 8 est atteinte au cours de son existence d’un trouble mental. La plupart des maladies mentales prennent une forme chronique avec de nombreuses récidives. Les plus lourdes s’accompagnent d’une désocialisation rapide. Le nombre de lits d’hospitalisation complète a été divisé par 2 en 30 ans (passant de 130 000 à moins de 60 000), grâce aux progrès des traitements médicamenteux. On constate aujourd’hui une saturation de l’hospitalisation complète, mais cette dernière est analysée comme résultant plus d’un dysfonctionnement de l’offre de soins que d’une capacité insuffisante de lits. Près de 78 % des prises en charge sont réalisées en hospitalisation complète. La part des séjours de plus de 6 mois est de 6 %, celle des séjours de plus d’un an est de 3,5 %. Cette occupation de lits « inadaptée » réduit fortement la disponibilité et le potentiel des établissements sanitaires. L’occupation d’un lit par un même patient pendant 1 an bloque une dizaine d’hospitalisations « standard ». FOCUS > Le Centre de Postcure de la Maison de Santé d’Épinay Depuis le 24 mai 2022, la Maison de Santé d’Épinay accueille une nouvelle typologie de patients, dans le cadre de son Centre de Postcure. Ce nouveau service permet d’accompagner les patients dans le prolongement des soins débutés en hospitalisation, selon un projet de soins défini et individualisé. L’objectif est d’apporter une réponse à la prise en charge des patients psychiatriques hors phase de crise aiguë en : maintenant la stabilisation de l’état psychique par le biais de divers • médiateurs psychosociaux et psychothérapeutiques ; favorisant la réinsertion sociale et professionnelle. • Les soins proposés consistent ainsi en des activités thérapeutiques à visée de réinsertion, en un soutien psychothérapeutique et un accompagnement dans les actes de la vie quotidienne, mais également en une prise en charge en soins infirmiers et un suivi médical. Cette activité spécifique fait l’objet d’un financement dédié, notamment à travers l’application d’un coefficient de majoration des tarifs. 44 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ FOCUS > Nouvelles modalités de financement de la psychiatrie À compter du 1 er janvier 2022, les prix de journée caractéristiques du financement de la psychiatrie ont été supprimés, au profit de dotations mensualisées. Lesdites dotations ont été calculées sur la base des recettes Assurance Maladie 2021 de l’établissement, dans l’attente de l’application effective de la réforme du financement de la psychiatrie. Depuis le 1 er janvier 2023, le financement de l’activité de psychiatrie est caractérisé par un système de dotations prenant notamment en compte les particularités locales de chaque territoire, tout en poursuivant un financement à l’activité. Ce nouveau modèle, décliné en plusieurs compartiments, est représenté comme suit : Poids de ces compartiments laissé à la main de chacune des catégories d’établissement 80 % Dotation file active 1 % Transformation 0,1 % Struct. recherche 1 % Nouvelles activités 3 % Activits spécifiques 5 % 15 % Dotation populationnelle 2 % IFAQ +qualité du codage La prise en compte de la qualité Des compartiments dédiés aux activités supra-régionales, aux nouvelles activités, à la structuration de la recherche pour soutenir la transformation du secteur Un compartiment de financement dédié à la réduction proactive des inégalités territoriales, qui met en relation un besoin de santé et une enveloppe de financement Pour valoriser l'activité des établissements en incitant aux alternatives à l'hospitalisation temps plein 45 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Sanitaire – Chirurgie 1.3.6. Le marché 1.3.6.1. Patients fragilisés Principaux partenaires Ambulatoire • Hôpital de jour Établissements de santé amont et aval Médecine de ville • Hébergement Activités chirurgicales • Thoracique et cardio-vasculaire • Ophtalmologie • Orthopédie et traumatologie • Urologie • Viscérale • Neurochirurgie • Etc. • • Financement par l’Assurance maladie Lits 57 338 Places 19 385 Établissements 1 697 Répartition de l’activité de chirurgie selon le secteur 10 % Établissements privés non lucratifs 29 % Hôpitaux publics 61 % Cliniques privées Source : DREES 2021 Sur 12 millions de patients hospitalisés en MCO : 1,78 million d’enfants de – de 18 ans (dont 782 000 naissances), 8,8 millions d’adultes de 18 à 79 ans et 1,4 million d’adultes de 80 ans et + En 2021, le secteur de la chirurgie commence à nouveau croître avec un nombre de séjours à 5,7 millions en 2021 pour 4,9 millions en 2020. Mission La chirurgie est l’activité principale des établissements privés. Ceux-ci prennent en charge 61 % des séjours chirurgicaux. La part des cliniques privées est prépondérante dans plusieurs domaines d’activité : elle atteint notamment 70 % pour les interventions des tissus cutanés et sous-cutanés, 67 % pour les interventions ophtalmologiques et 57 % pour la chirurgie ORL et stomatologique. Contrairement aux établissements publics, la part de l’ambulatoire dans l’activité chirurgicale des cliniques privées est majoritaire (63 %), du fait d’une plus grande spécialisation dans des interventions peu complexes. Les enjeux du secteur 1.3.6.2. FOCUS > La chirurgie ambulatoire La Chirurgie ambulatoire permet l’hospitalisation de moins de 12 heures, sans hébergement de nuit. Elle comprend les actes chirurgicaux programmés – et impérativement réalisés – dans le cadre sécurisé d’un bloc opératoire en vue de la sortie du patient le jour même de son intervention, sans risque majoré. Ce « virage ambulatoire » est un axe fort de la stratégie nationale de santé et du projet de loi de modernisation de notre système de santé. Il permet, au bénéfice des patients et des équipes, de recentrer l’hôpital sur les soins et non plus sur l’hébergement. Cette démarche nécessite de réinterroger en profondeur l’organisation de la chirurgie en hospitalisation complète et en ambulatoire : accueil, consultations de pré-intervention, blocs, capacités en lits et en places... Mais aussi, l’organisation de l’ensemble de la structure – urgences, plateaux d’imagerie, consultations... – ainsi que l’interface avec la médecine de ville. 46 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ FOCUS > Prothèses imprimées en 3D au Normandy La technologie de pointe au service des patients et aux côtés des soignants Une rencontre déterminante Le docteur Forestier travaille avec Thomas Hérauville, cadre de santé, responsable de l’équipe de rééducation au sein de l’établissement Le Normandy à Granville depuis plusieurs années. Ensemble, ils soignent et suivent en permanence 8 à 9 patients qui viennent d’être amputés. En 2018, ils rencontrent Erwan Calvier orthoprothésiste qui s’intéresse aux évolutions de son métier. Ensemble, ils surveillent l’évolution du membre résiduel (ou moignon) des patients pendant les phases de cicatrisation. Le confort des patients amélioré L’appareillage évolue en fonction des observations et le processus artisanal de confection d’une prothèse nécessite de nombreux moules - contre moulages pour rendre l’emboiture performante. Avec le scanner 3D du membre résiduel puis la solution numérique d’impression 3D conçue par Erwan Calvier, fondateur de Vytruve, le confort du patient est considérablement amélioré en termes de suivi, d’efficacité, de rapidité et de précision. En effet, un seul rendez-vous suffit pour scanner en totalité le membre au dixième de millimètre. Ensuite, toute la conception de l’emboiture est réalisée numériquement. Ce fichier numérique est ensuite envoyé à une imprimante 3D pour lancer la fabrication de la prothèse. Quant au coût financier, il est équivalent à la solution de moulage. Le coût environnemental est avantageux puisque la solution 3D ne produit pas de déchet et limite les coûts de transport. Une adhésion totale des équipes médicales L’examen numérique permet de suivre l’évolution du membre résiduel et d’obtenir des données précises. La solution a été bien accueillie car elle ne se substitue pas à l’humain. Elle l’assiste et concentre le travail du professionnel sur la prise en soin du patient. En outre, les essais sont réalisés en totale transparence, en lien avec tous les membres de l’équipe médicale. Ainsi, les kinésithérapeutes comme les ergothérapeutes visualisent vraiment ce qui va être créé. De l’empirisme à la recherche clinique Depuis le premier patient en janvier 2021, l’emboiture en impression 3D a permis à plus de 100 patients d’être appareillés via cette technologie numérique. Demain, cette solution fera l’objet de recherche clinique et d’évaluation. Le produit est déjà jugé parfaitement abouti par le docteur Forestier pour les amputations tibiales et le développement portera sur d’autres types d’amputations. Dans les prochains mois, Vytruve lancera également une solution ciblée sur les orthèses-attelles. 47 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Réalisations de l’année 2022 1.4. Groupe 1.4.1. Renforcement du capital de LNA Santé SA en février 2022 • de 50 millions d’euros par la conjugaison : d’une opération associant près de 700 salariés dans la • société d’investissement LNA Ensemble ; un réinvestissement de Siparex, Unexo et Sodero • Gestion aux côtés du Groupe depuis 2011 ; l’association nouvelle de la SMABTP et de BNP Paribas • Développement avec les dirigeants ; l’ensemble étant pacté avec la holding familiale qui • renforce sa position avec la participation de l’ensemble des familles historiques ; concernant l’actionnariat salariés, la gouvernance de l’entreprise s’est trouvée modifiée avec l’implication de 2 250 professionnels au capital du Groupe qui détiennent aujourd’hui 10 % de l’entreprise. Ces opérations concluent la campagne de refinancement du Groupe débutée en 2021. Refinancement structurant du Groupe Solidité et flexibilité financière Moyens additionnels pour le développement Coût financier maîtrisé Mix de financement diversifié • Augmentation de capital de 50 M€ • Capitaux Propres du Groupe à 289 M€, + 73 M€ vs 2021 • Gearing d’Exploitation post opération à x 0,30 • Levier d’Exploitation limité à x 1,87 • Combinant lignes Corporate in fine et amortissables, emprunts bancaires bilatéraux & emprunts obligataires, NEU CP et préfinancement • Avec un pilotage adéquat du mix des financements • Autorisations RCF, Term Loan et Euro PP confirmées rehaussées : + 106 M€ • Pools bancaire et obligataire renforcés avec des prêteurs et investisseurs de 1 er rang • Pacte d’actionnaire familial relué pour un développement maîtrisé du Groupe • Marge de crédit en bas de grille • Niveau de spread traduisant la confiance dans le modèle d’affaires de LNA Santé et son management • Politique de couverture de taux adaptée Maturité et liquidité de crédit • Échéancier de remboursement progressif et sécurisé : maturité moyenne de 4,8 ans • Situation de trésorerie disponible > 100 M€ • Ligne RCF disponible et non tirée : 125 M€ • Modèle LNA Santé assurant des flux de trésorerie récurrents et solides Enquête 2022 de satisfaction des salariés par The • parmi cette population de professionnels, ce qui Boson Project : auprès de 1 661 participants (taux de conforte la stratégie d’entreprise autour des synergies participation de 19 %), notation en progression sur la inter-établissements. À ce titre, plus de fierté d’exercer son métier à 4,3/5,0 et notation stable 1 000 professionnels représentant 50 métiers différents de 3,9/5,0 sur la fierté de travailler chez LNA Santé, ont participé en 2022 à une journée métier. traduisant une qualité de vie professionnelle appréciée par nos équipes. Le fait d’avoir participé à un temps fort en inter-établissements (immersion, formation, journée métier, tournoi GE 2022...) a également un impact positif puisque les notes attribuées sont plus fortes (4,4 pour la fierté de son métier, + 0,1 point et 4,1 pour la fierté de travailler chez LNA Santé, + 0,2 point) L’enquête a également permis de questionner la perception de l’entreprise, de ses forces et singularités, dont plusieurs ressortent nettement : la qualité des soins et de service identifiée comme la première force de LNA Santé, l’esprit familial et l’engagement des équipes. 48 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Tout au long de 5 années, la fierté d’appartenir à LNA Santé s’est vue augmentée pour atteindre un haut plateau. Je suis fièr.e d’exercer mon métier Je suis fièr.e de travailler chez LNA Santé Je recommande à un.e ami.e de venir travailler chez LNA Santé 2018 2017 2019 2020 2021 2022 4,5 4,0 3,5 3,0 4,2 3,7 3,3 4,3 3,9 3,8 3,5 4,1 3,7 3,7 4,2 4,2 4,3 3,9 3,9 3,9 3,8 3,8 3,7 3,8 LNA Santé est une entreprise où il fait bon travailler Élaboration du référentiel managérial et du dispositif • Elle se veut avant tout une boucle auto-apprenante et d’accompagnement aux principes de management un espace d’échange sur la conduite du changement. « Esprit », déployé de manière expérimentale sur 4 sites Partant de l’idée que la meilleure façon de changer la pilotes au 2 nd semestre 2022 : 2 EHPAD, 1 clinique SMR culture d’une organisation, ce n’est pas de commencer et un HAD. Sous une forme qui alterne des apports par changer la façon dont les gens pensent, mais de théoriques et des jeux, qui s’appuie sur l’illustration commencer par changer la façon dont les gens se avec des exemples du terrain, qui organise des temps comportent ». de mise en pratique et de mise en situation, la démarche présente à la fois les incontournables de la posture managériale chez LNA Santé (être conscient de ses limites et s’améliorer, croire dans le potentiel de l’autre, accompagner et chercher à faire grandir la qualité de la relation, aller sur le terrain, parler avec des faits) et elle promeut en même temps le réflexe du questionnement (sortir de l’automatisme problème égale solution, se mettre en phase sur les situations attendues, savoir identifier ce que les problèmes rencontrés nous apprennent, l’acquisition d’un nouveau réflexe, etc.). Plus qu’un programme de formation, la démarche vise à acculturer les équipes de LNA Santé. 49 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ LANCEMENT D’UNE CELLULE MUTUALISÉE « LNA • RECRUTEMENT » pour venir en appui du processus de recrutement, accompagner et conseiller notre réseau d’établissements, trouver des profils adéquats. LNA Santé a ainsi initié en 2022 sa 1 re campagne de recrutement exclusivement axée sur les réseaux sociaux. Un travail de fond sur l’intégration et la généralisation de marqueurs forts a été mené pour que chaque nouvel arrivant se sente attendu, accueilli et accompagné dans sa prise de poste chez LNA Santé (binôme, parrain/marraine, temps d’échanges dédiés, accès à une nouvelle application dédiée aux salariés MyLNA permettant d’accéder à de nombreuses informations, de consulter son planning et poser des congés). Secteur Sanitaire France 1.4.2. Ouverture d’un Centre de la Douleur et de Santé au sein • du pôle SMR-Chirurgie à Lille, en partenariat avec la clinique du Normandy de Granville. Le Centre propose un ensemble de protocoles de soin, autour de la mise en place de pompe intra-thécale, de stimulation magnétique trans-crânienne répétitive (RTMS), d’injection de toxine botulique, de traitement par radio fréquence, de technique de blocs et cathéters péri-nerveux pour prendre en charge les douleurs chroniques, qui ne sont plus soulagées par les médicaments. Santé devient l’unique opérateur local sur le secteur de Nord Seine-et-Marne, en soutien du Grand Hôpital de l’Est Francilien avec la perspective d’un développement de l’offre sur ce territoire. Acquisition de l’HAD de l’Association Aide à Domicile • Centre 77 le 31 août 2022, qui devient l’HAD de l’Est Francilien, avec 3 antennes, à Mareuil Les Meaux, Rozay-en-Brie et Coulommiers. Avec cette reprise, LNA Lancement d’une structure d’HAD sur l’île de Mayotte en • partenariat avec deux associés locaux, le docteur Sophian Jaouadi et Djihad Moendandzé, avec l’appui de salariés de l’HAD Tours pour mettre en exploitation l’activité, en lien avec les IDE libérales de l’île. La mission de MdzHADé est de prodiguer des soins hospitaliers de qualité au domicile des patients mahorais. Le développement de cette structure permet en outre de leur proposer une plus grande offre hospitalière et de libérer des lits au sein du Centre Hospitalier de Mayotte (CHM). 50 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Lancement des travaux de reconstruction d’une • plateforme PUI - HAD à Blois pour accompagner le fort développement de l’activité sur tout le Loir-et-Cher. Depuis l’acquisition en 2014 de cet établissement, la dynamique d’activité reflétée dans la progression du nombre de patients accompagnés chaque jour de 85 patients en 2014 à près de 140 en 2022 s’est appuyée sur le référentiel interne structurant dénommé « RHADAR » (qui couvre tous les domaines de la prise en soin en HAD, de la qualité et la gestion des risques jusqu’aux process support tels que la logistique), le recours accru à l’HAD par tous les prescripteurs Ville-Hôpital, la création d’une PUI (Pharmacie à Usage Interne) qui fournit l’intégralité des médicaments et des dispositifs médicaux pour les patients pris en charge par l’HAD, et enfin l’expérimentation de protocoles thérapeutiques innovants et à forte expertise médicale en concertation étroite avec les autorités de santé et les acteurs du territoire. Choix d’un nouveau Dossier Patient Informatisé des • cliniques SMR dans le cadre du projet de SMR transformé, en appui des pratiques professionnelles et au service des usages des métiers avec la solution Hôpital Manager de Softway. La déclinaison numérique des processus et des principes structurants de la prise en charge en SMR (programme thérapeutique, programme standardisé de rééducation, planification d’ateliers individuels/collectifs) conduit LNA Santé à repenser son système d’information articulé autour d’un DPI unique interopérable et d’un agenda multi-ressource, capables de répondre aux besoins pour la prise en soins de patients en hospitalisation complète (HC) et en hospitalisation de jour (HDJ).Le déploiement débutera en 2023 avec le souci de maintenir la haute qualité et sécurité des soins et de renforcer le pilotage des activités médicales et de rééducation. Secteur Médico-Social France 1.4.3. Réalisation du chantier de construction de la Villa • Bourgailh à Pessac pour une livraison en avril 2023 d’un EHPAD de 120 lits dans la gamme Élégance à partir du regroupement de 2 sites existants. Avec l’implantation de ce nouvel EHPAD neuf à Pessac, LNA Santé poursuit son ancrage territorial dans le département de la Gironde et tout particulièrement au sein de l’Aire Urbaine de Bordeaux qui accueille 4 établissements du Groupe. Nouvelles initiatives à destination des aidants et des • professionnels, concernant l’accompagnement des personnes souffrant de troubles neurocognitifs avec la publication de 2 Guides : « Tous aidants » pour aider à comprendre les symptômes et les troubles du comportement associés afin de mieux accompagner et « Interventions Non Médicamenteuses », essentielles pour maintenir ou améliorer le fonctionnement cognitif, psychologique et social des personnes malades. 51 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Labellisation de 30 EHPAD par le Cabinet SGS Qualicert • pour évaluer et attester du niveau de qualité sur cinq thématiques distinctes du projet : soin, vie sociale, restauration, qualité de vie, RSE. Secteur International Métier 1.4.4. Après 1 an d’étude, implantation en Pologne pour bâtir une plateforme en rééducation innovations technologiques ; amorce d’une future plate-forme de développement en Pologne, capable de répliquer un modèle de rééducation adapté aux besoins Implantation en Pologne le 1 er mars 2022 par la reprise • de santé de la population et efficient ; lequel modèle de 2 cliniques de réadaptation à Varsovie et Cracovie est en cours de mise au point par nos équipes spécialisées en neurologie et locomoteur, disposant de franco-polonaises. plateaux techniques de pointe avec les dernières Socle d’une future plateforme de développement 52 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation 1.5. de LNA Santé LNA, un modèle singulier et efficient Management de proximité avec une organisation à taille humaine et une démarche RSE Prises en soin tournées vers l’ambulatoire 22% de l’activité SMR et Psy Expertise médicale et technique 77% de taux d’encadrement personnel EHPAD Services hôteliers centrés sur l’excellence 90% des cuisines en autogestion Établissements de grande capacité > 100 lits en EHPAD et > 150 en SMR Expertise immobilière internalisée au service des métiers Seul acteur concepteur et distributeur (maîtrise de la chaîne) Passage de lits en « régime de croisière » 89% du parc au meilleur standard d’exploitation Processus d’intégration modélisé et rodé Intégration de 2 cliniques de réadaptation en Pologne Référentiel RHADAR > Déploiement sur HAD Mayotte Démarche d’innovation continue 4 projets de recherche sur les interventions non médicamenteuses (INM) Structure financière robuste et flexible Levier d’endettement exploitation <1,87 Actionnariat familial et vision long terme + de 25% de nos salariés actionnaires P r i s e e n s o i n s T r a n s f o r m a t i o n d e l ’ o ff r e G o u v e r n a n c e e t p i l o t a g e Un management de proximité avec une organisation 1.5.1. à taille humaine Travailler au sein d’un EHPAD LNA Santé, c’est avant tout partager une culture d’entreprise qui favorise la prise d’initiative, les relations de qualité et de proximité entre collègues. Les professionnels sont accueillis et intégrés dans de petites équipes dans les unités de vie. Le management de proximité en « unité de vie » L’organisation en unités est au cœur du fonctionnement des EHPAD de LNA Santé. Ce modèle permet ainsi de conserver une organisation à taille humaine, d’environ 20 résidents accueillis par unité. Chaque unité dispose d’une équipe soignante dédiée et d’un responsable d’unité qui est l’interlocuteur quotidien des résidents et des familles. Cette organisation à taille humaine offre de nombreux avantages : une meilleure connaissance et plus de présence auprès • des résidents et patients pour un accompagnement plus personnalisé ; des interactions nombreuses et fréquentes avec ses • collègues comme avec son manager qui viennent renforcer les liens et l’implication ; une meilleure coordination avec les équipes et services • transversaux (médical, paramédical, hôtelier, administratif), technique ; une plus grande réactivité vis-à-vis des sollicitations • des familles et des aidants. Au contact direct de son équipe, le manager déploie un management plus participatif et s’appuie sur des fondamentaux solides : des principes de management qui concrétisent les • valeurs de l’entreprise ; une méthodologie qui favorise la prise d’initiative : le • management visuel. 53 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Des établissements de grande capacité 1.5.2. La taille des établissements est une des clefs de la performance et de la qualité de services qui permet de garantir un modèle optimum. LNA Santé a défini et engagé un plan de transformation de son parc pour garantir à ses établissements des tailles cibles synonymes de pérennité et de performance. Pour assurer une prestation de la meilleure qualité possible, LNA Santé a fait le choix de construire et gérer des établissements de plus de 90 lits en moyenne. En dessous de ce seuil, il est plus complexe de concilier des prestations dimensionnées aux standards de qualité de LNA Santé (restauration, hébergement soins, espaces de vie et d’accueil des familles) avec une bonne équation économique pour permettre la pérennité de l’établissement. La moyenne des lits exploités par établissement au 31 mars 2023 s’établit à 121 unités, avec une moyenne de 102 lits en EHPAD, 139 lits en MRS et 157 lits en sanitaire. L’extension capacitaire de ces mêmes établissements est d’ores et déjà programmée pour représenter à terme 109 lits en EHPAD, 145 lits en Belgique et 181 lits en sanitaire. Cible 2026 7 % < 80 < 80 < 70 4 % 14 % 9 % 03/2023 2013 Moyenne de marché Variation 20 % 31 % 37 % 30 % Variation EHPAD France MRS belges SMR/Psy France Tous secteurs 109 145 181 131 139 157 121 102 106 116 93 85 (dont 80 pour privé) Une expertise médicale et technique au sein 1.5.3. de chaque secteur d’activité adaptée aux besoins du patient et du résident La qualité des soins proposés repose à la fois sur l’inter-disciplinarité des équipes centrée sur les besoins du patient/résident et sur la qualité des équipements et des plateaux techniques mis à leur disposition : équipes pluridisciplinaires de professionnels de santé • (médecins, rééducateurs, thérapeutes, personnel soignant) et personnalisation de chaque prise en charge de patient/résident ; matériels de rééducation adaptés à chaque spécialité • et favorisant le rétablissement des patients ; spécialisations médicales de nos SMR (neurologie, • cardiologie, pneumologie, gériatrie, locomoteur, diabéto-nutrition, addictologie) ; diversification des actes et prises en charge spécialisés • en HAD (transfusion, thérapies anti-cancéreuses, immunothérapie, soins palliatifs, assistance respiratoire, plaies complexes, rééducation neurologique, etc.) ; (maladie d’Alzheimer et autres démences, maladie de Parkinson) et une meilleure prise en compte des risques de chute, de dénutrition avec une approche privilégiée vers les interventions non médicamenteuses ; médicalisation accentuée en EHPAD, pour une meilleure • prise en charge des pathologies neuro-évolutives facilitation d’accès à des télé-expertises et • téléconsultations (cardiologie, plaies, psychiatrie, dentiste, etc.) et à des équipes mobiles (vision, audition) pour limiter les déplacements sans perte de chance pour le résident ; 3 centres de santé dont 2 reliés aux SMR au sein de • plateformes ouvertes sur leurs territoires (médecine générale, et de spécialités, soins dentaires, prévention en santé) ; école de formation interne LNA Formation ; • recherches et innovations médicales soutenues • conjointement, au sein des établissements LNA, par la cellule innovation et le pôle de recherche clinique LNA Santé. 54 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Des prises en soin tournées vers l’ambulatoire 1.5.4. et le domicile La médecine ambulatoire, d’une part et hors les murs, d’autre part poursuit son développement pour mieux répondre à la fois aux attentes des patients et des résidents, mais aussi à l’enjeu public de la maîtrise de la dépense de santé. Le Groupe a développé des offres diversifiées qui répondent parfaitement à cette attente : un fort développement des alternatives à l’hospitalisation • complète : hôpital de jour (HDJ), hospitalisation à domicile (HAD) ; en SMR, en 2022, 91 % de nos établissements proposent • en plus de l’activité en hospitalisation complète, une offre de prise en charge en hôpital de jour. Cette activité représente en moyenne 27 % de l’activité totale des établissements (hospitalisation complète et hospitalisation de jour), en augmentation de 6 points par rapport à 2021 (moyenne de 21 %) ; par ailleurs en MCO, la part ambulatoire varie de 54 % à • 82 % selon les établissements du Groupe. 55 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ L’excellence des services hôteliers 1.5.5. Dans le secteur Médico-Social, nous avons créé deux gammes hôtelières complémentaires, reposant l’une et l’autre sur l’excellence des services proposés : la gamme Élégance : • positionnement « haut de gamme », • l’offre « traditionnelle et historique » du Groupe ; • la gamme Confort : • positionnement « milieu de gamme », • une offre récente, sans équivalent dans le secteur, • des prestations hôtelières et sociales de qualité, • simplifiées par rapport à l’offre historique. Simplification dans la construction des locaux et l’offre de service pour un tarif accessible au plus grand nombre, coût d’acquisition de foncier et coût de construction plafonnés. La force du projet : le passage en « régime de croisière » 1.5.6. Chiffre d’affaires en régime de croisière 372 444 TCAM + 9,9 % / par an 2018 2019 406 2020 2021 534 597 2022 En millions d’euros CA Régime croisière Le « régime de croisière » rassemble les établissements qui répondent aux meilleurs standards qualitatifs du Groupe. Ce référentiel correspond aux lits conformes au cahier des charges d’exploitation du Groupe, à savoir : une haute qualité de prise en soins ; • une taille cible d’établissement ; • une organisation efficiente des locaux et du travail ; • un management formé et impliqué ; • un outil immobilier systématiquement neuf ou remis à • neuf. 56 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Ce référentiel réunit toutes les conditions d’un service vers le régime de croisière. La transformation qualitative d’excellence et donc de la performance économique d’un du parc induit naturellement la performance économique. établissement. La marge des établissements progresse de 5 à 10 points lors de leur transfert de restructuration Le « régime de croisière » constitue le pilier du modèle d’exploitation LNA Santé. L’immobilier au service de l’Exploitation 1.5.7. Des immeubles systématiquement 1.5.7.1. neufs ou remis à neuf Dès sa création, le Groupe a considéré que la qualité des infrastructures d’accueil détermine celle des services qui y étaient dispensés. Le Groupe a fait le choix de développer son parc d’établissements sur des bâtis neufs ou remis à neuf. LNA Santé attache une attention particulière à proposer des outils de travail et/ou lieux de vie/soins modernes et adaptés, avec une décoration soignée, pour « Soigner et prendre soin », LNA Santé place le bien-être de ses patients et résidents et la qualité de vie au travail de ses professionnels au cœur de ses établissements qui répondent à ses critères d’exigence . Ceci impose de conduire régulièrement (tous les 10 ans) des programmes de rénovation des chambres et des parties communes pour maintenir la qualité de l’outil de travail et la performance globale de l’établissement. LNA Santé a également développé des standards architecturaux adaptés aux pathologies prises en charge. Ainsi, ses EHPAD et ses établissements SMR se distinguent par leur pertinence à accueillir et accompagner chaque forme de dépendance et de pathologie. Afin de faciliter le management de proximité et la réactivité, les établissements sanitaires sont organisés par spécialités médicales en unités de soins d’une trentaine de patients, permettant de traiter au mieux la pathologie de chacun tandis que les EHPAD sont organisés en unités de vie d’une vingtaine de résidents, placées sous la responsabilité d’une maîtresse de maison. Cette organisation favorise le développement de projets de vie individualisés par des équipes pluridisciplinaires qualifiées. En EHPAD, LNA Santé a aussi fait le choix de mettre à disposition de grands espaces à ses résidents, tant pour leur qualité de vie que pour faire face à l’évolution de leurs besoins en termes de dépendance. Depuis 2010, LNA Santé propose deux gammes d’établissements, la gamme Élégance (historique) et la gamme Confort, accessible au plus grand nombre sans déroger à la qualité de la prise en soin des résidents, un des fondamentaux du Groupe. Les EHPAD bénéficient d’une surface comprise entre • 5 500 m 2 et 6 500 m 2 , équitablement répartie entre les zones privatives et les parties communes. Ils possèdent entre 96 % et 100 % de chambres • individuelles, aménagées et meublées pour faire face à toutes les dépendances, tout en assurant des prestations hôtelières haut de gamme. Chaque résident bénéficie en moyenne : • d’environ 55 m 2 SDO (surface dans œuvre) ; • d’une chambre individuelle d’une surface comprise • entre 21 m 2 et 30 m 2 . Chaque établissement (sous la conduite du service immobilier du Groupe) favorise au maximum la personnalisation du logement des résidents, tout en associant les familles, afin de recréer un environnement le plus proche possible de celui que la personne âgée a connu à son domicile. Pour offrir davantage de confort et un cadre de vie privilégié, les établissements de LNA Santé sont composés de vastes espaces et lieux de vie conçus avec soin : multiples salons (salon principal et salons dans les étages), plusieurs salles à manger (salle à manger principale et salle à manger invités pour les familles), salon de coiffure, bibliothèque, tisanerie et divers espaces d’activités (cuisine thérapeutique, salle d’ergothérapie), etc. Ces vastes espaces communs, à la conception et à la décoration particulièrement soignées (éclairage spécifique, matériaux nobles, équipements adaptés etc.), créent un univers confortable et chaleureux. Ils favorisent les échanges et permettent de développer une approche personnalisée de la prise en soin, de l’accompagnement et de l’animation des personnes accueillies. LNA Santé porte une attention particulière aux services hôteliers et de restauration. Ainsi, tous ses établissements intègrent une cuisine de taille professionnelle dans leurs locaux : les repas sont préparés sur place par une équipe de chefs salariés et servis ensuite à l’assiette par le personnel hôtelier dans les salles de restaurant. Les travaux sont réalisés en respectant un cahier des charges précis, défini pour répondre aux besoins physiques et au bien-être des personnes âgées dépendantes, grâce à un savoir-faire accumulé depuis plus de 30 ans. Toutes les chambres, les salles de bains et l’ensemble des parties communes répondent aux normes de sécurité et d’accessibilité convenant aux personnes les plus dépendantes. Les infrastructures sont notamment étudiées pour limiter le risque de chute. Des ascenseurs de forte capacité sont disposés dans l’établissement pour favoriser la mobilité interne en un minimum de temps. S’agissant des établissements que le Groupe a repris et qui étaient souvent inadaptés à la qualité de services et aux standards de LNA Santé (vétusté, inadéquation de la structure du bâtiment, etc.), un processus systématique de remise à neuf et d’adaptation aux besoins spécifiques de la grande dépendance ou de reconstruction totale a été mis en place, sur une durée de 12 à 30 mois, pour chaque établissement acquis. 57 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le Groupe a également fait le choix de grandes superficies pour accueillir au mieux ses patients en SMR : les établissements bénéficient d’une surface comprise • entre 8 000 m 2 et 12 000 m 2 , équitablement répartie entre les zones privatives et les parties communes ; 65 à 70 m 2 SDO (surface dans œuvre) par lit et place • (hospitalisation complète et hôpital de jour). Les établissements sont organisés en différents secteurs : administratif/accueil/orientation ; • pôle de coordination ; • hébergement – unités de soins en hospitalisation • complète ; hospitalisation de jour et consultations ; • logistique générale/logistique médicale ; • restauration et détente ; • plateaux techniques. • Les plateaux techniques sont le cœur de la prise en soin du patient en SMR : ils accueillent les séances de rééducation permettant au patient de retrouver l’autonomie nécessaire à un retour au domicile. La conception de cet espace est donc primordiale, tant dans sa localisation, que dans son organisation, et repose sur les principes suivants : un espace balnéothérapie et piscine ; • un plateau technique mutualisé. Il est utilisé par les • patients en hospitalisation complète et les patients en hôpital de jour, sur des créneaux horaires spécifiques pour chaque prise en charge. Il se doit donc d’être facilement accessible tant à partir des unités d’hébergement et de soins que des locaux de l’hôpital de jour ; des grands espaces facilement évolutifs et • interdisciplinaires plutôt que de petits locaux dédiés ; possibilité d’aménager au sein même de certaines • unités de soins, de petits plateaux de rééducation déportés (permettant de débuter la rééducation précoce de certains patients nécessitant une prise en charge médicale importante). immobilières sont dans ce cas limitées à des espaces de bureaux et une pharmacie à usage intérieur (PUI), formalisées elles aussi dans un cahier des charges immobilier. Véritable alternative à l’hospitalisation quand la situation l’autorise, l’HAD (hospitalisation à domicile), développée par le Groupe depuis 2010, permet d’assurer au domicile du patient les soins dont il a besoin. Les structures L’expertise immobilière au service 1.5.7.2. des métiers En tant qu’acteur de santé, LNA Santé s’inscrit au cœur des filières, sur le secteur Médico-Social aussi bien que sanitaire, et renforce son ancrage territorial. Chaque territoire a ses particularités, ses enjeux, ses besoins propres et exige des solutions de proximité adaptées. LNA Santé prend en compte ces spécificités dans tous ses projets d’implantation. Des savoir-faire internalisés Depuis son origine, LNA Santé a pensé et mis en œuvre une politique immobilière unique, exploitant systématiquement des bâtiments neufs ou entièrement rénovés. Grâce à une parfaite maîtrise de la conception et des coûts de construction, LNA Santé propose à ses patients et résidents une offre accessible et de grande qualité. Cette stratégie passe par l’internalisation complète du développement et de la maîtrise d’ouvrage au sein de la direction immobilière du Groupe. Le service Développement identifie les opportunités de nouveaux sites, selon des critères d’implantation stricts : dans le secteur Médico-Social : sélection • d’emplacements en milieu urbain proche des cœurs de ville ou zone littorale en gamme Élégance, en proche périphérie en gamme Confort, étude du niveau d’attractivité économique, étude des besoins locaux et de l’offre concurrentielle ; 58 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ dans le secteur Sanitaire : analyse du taux • d’équipement, des besoins de prises en soins sur le territoire de santé, en concertation avec les acteurs locaux (Agence Régionale de Santé, collectivités locales, élus, médecins, centres hospitaliers, etc.). Le service Urbanisme Montage d’Opérations pilote les acquisitions foncières, la conception des projets et l’obtention des autorisations urbanistiques. Le service Immobilier Construction assure la maîtrise d’ouvrage de l’intégralité des programmes de construction, d’extension et de rénovation des établissements du Groupe LNA Santé jusqu’à leur mise en exploitation et le relais aux équipes chargées de la maintenance. Des matériaux et équipements de qualité et un mobilier haut de gamme Reflets de la vision d’entreprise et de sa responsabilité sociétale, les constructions de LNA Santé incarnent la singularité, l’innovation et le savoir-faire du Groupe. Pensés et développés en concertation avec les autorités publiques, les établissements LNA Santé – d’une qualité de construction exceptionnelle – s’intègrent parfaitement et de manière pérenne dans leur environnement. Les bâtiments s’appuient sur des matériaux nobles de haute qualité technique et durables et les façades travaillées contribuent au niveau de qualité des établissements. Une architecture d’excellente facture grâce à : des façades agrémentées de pierre naturelle, de bois, • de verre et d’acier ; une isolation performante pour un parfait confort • thermique ; des fenêtres en aluminium laqué de grandes • dimensions, pour un maximum de lumière naturelle et une vue panoramique sur l’extérieur ; des vitrages performants pour un confort optimal, été • comme hiver ; des brise-soleil orientables dans les chambres et les • espaces communs ; une production d’eau chaude par panneaux solaires. • Tout comme pour la conception et la construction des espaces, un soin particulier est apporté à l’aménagement intérieur. La qualité des matériaux ainsi que le mobilier haut de gamme contribuent au confort et au bien-être des patients et résidents. Des prestations de grande qualité : cloisonnements avec isolation acoustique renforcée ; • parquets en bois massif et carrelages dans les espaces • communs ; habillages en bois et pierre, revêtements muraux • décoratifs ; corniches décoratives équipées d’un éclairage filant ; • éclairage par ampoules LED performantes et • économiques ; chauffage au gaz par chaudières à haut rendement. • Des montages et des dispositifs 1.5.7.3. d’externalisation adaptés LNA Santé a fait le choix premier de ne pas détenir à long terme son outil immobilier. Lors de chaque opération de création, acquisition ou extension, LNA Santé est donc amené à réaliser une externalisation. LNA Santé n’a pas vocation à conserver la propriété des murs car l’objectif final est d’alléger la base d’actifs de chaque société d’exploitation et de consacrer l’essentiel de ses ressources à son métier. 59 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Pour autant, LNA Santé peut détenir temporairement la propriété de certains immeubles en travaux ou récemment acquis, avant leur cession en état futur de rénovation à des investisseurs. À la marge de cette politique d’externalisation, le Groupe se réserve également la possibilité de conserver/détenir des actifs sur des périodes plus longues dans l’intérêt de l’exploitation. Tel peut être le cas de quelques actifs spécialisés dont le rendement locatif exigé par des investisseurs constituerait un effet trop élevé pour envisager leur cession. Le mécanisme d’externalisation de l’immobilier, temporairement détenu, est décrit ci-dessous : Schéma d’externalisation • Plusieurs cas de figure peuvent se présenter lors d’une acquisition : soit LNA Santé cède la structure à un ou plusieurs (a) investisseurs (cas d’une foncière par exemple). Un bail commercial est signé entre la société d’exploitation et la structure propriétaire de l’immobilier ; soit l’actif immobilier est cédé en totalité à un (b) investisseur professionnel ou institutionnel lequel, contracte un bail commercial avec la société d’exploitation (vente en bloc) ; communes. Dans le cas des immeubles de soins de suite, la copropriété se compose également de lots privatifs dits « locaux d’activité » correspondant essentiellement aux plateaux techniques. L’ensemble des investisseurs forme une copropriété. Chacun des investisseurs contracte individuellement un bail commercial avec la société d’exploitation. soit enfin l’actif immobilier est cédé à plusieurs (c) investisseurs (vente à la découpe : cas du montage de loueur en meublé par exemple). Dans ce dernier cas, l’immeuble est subdivisé en lots de copropriété correspondant chacun à une chambre meublée, auxquels sont attachées des quotes-parts des parties Une fois que la société en nom collectif (SNC) détenue par LNA Santé a réalisé son opération de promotion et cédé l’immobilier à des investisseurs externes, le Groupe ne bénéficie d’aucune option ou clause spécifique lui permettant de reprendre l’immobilier, que ce soit en cours de bail ou à l’échéance dudit bail. Chaque investisseur dispose de son bien comme il l’entend (en dehors des conditions légales relatives au bail), le Groupe conservant son entière liberté de renouveler ou non le bail commercial. En cas de revente du bien par le bailleur, LNA Santé dispose d’un double droit de priorité sur le bien : droit de priorité contractuel consenti par le bailleur à LNA Santé (clause spécifique du bail), et droit d’ordre public depuis la loi Pinel qui bénéficie au locataire. Modes de financement • Le financement relatif à l’opération de promotion est réalisé sous la forme de prêt court terme inférieur à 24 mois. Le lecteur peut se reporter à la note 30 des états financiers pour le détail des garanties données au 31 décembre 2022. 60 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ 61 02 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne Gouvernance d’entreprise 2.1. 62 Présentation du conseil d’administration 2.1.1. 62 Conditions de préparation et d’organisation des travaux 2.1.2. du conseil d’administration et des comités 78 Direction générale 2.1.3. 85 Rémunérations et avantages 2.1.4. 87 Participation aux assemblées générales 2.1.5. 105 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre 2.1.6. publique 105 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire 2.1.7. significatif et une filiale 107 Recommandations du Code AFEP-MEDEF non retenues 2.1.8. et justifications 107 Tableau des délégations accordées par l’assemblée générale au 2.1.9. conseil d’administration en matière d’augmentation de capital 108 Facteurs de risques 2.2. 113 Risques liés à l’environnement réglementaire et de marché 2.2.1. 114 Risques opérationnels 2.2.2. 117 Risques liés aux outils de travail 2.2.3. 121 Contrôle interne de la Société 2.3. 124 Définition et objectifs du contrôle interne 2.3.1. 124 Environnement de contrôle 2.3.2. 124 Les acteurs du contrôle interne 2.3.3. 125 Activités de contrôle 2.3.4. 127 Pilotage 2.3.5. 128 Réalisations 2022 et perspectives 2023 2.3.6. 129 Procédures de contrôle interne particulières liées à l’élaboration 2.3.7. des informations comptables et financières destinées aux actionnaires 131 Plan de vigilance 2.4. 133 Démarche du Groupe LNA Santé 2.4.1. 133 Risques identifiés au titre du devoir de vigilance : cartographies 2.4.2. et risques majeurs 133 Dispositifs de gestion des principaux risques 2.4.3. 135 Le mécanisme d’alerte 2.4.4. 137 Compte rendu de mise en œuvre du plan de vigilance 2022 2.4.5. 137 Rapports Spécial des CAC sur les conventions 2.5. et engagements réglementés 139 Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale 139 Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale 139 62 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernance d’entreprise 2.1. La présente section est consacrée aux informations relatives au gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Elle contient notamment les informations prévues aux articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. présente section. Par ailleurs, les administrateurs sont sollicités pour fournir les informations les concernant. La phase préparatoire de la présente section a été réalisée par la direction juridique du Groupe, avec l’appui des services financiers et ressources humaines s’agissant des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Le comité de rémunération et de nomination procède à la revue de la section lors d’une séance précédant le conseil d’administration. Ce dernier a adopté le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport de gestion, dans sa séance du 28 mars 2023. La direction juridique utilise des outils de suivi interne tout au long de l’exercice permettant la mise à jour des informations de la La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF et mis à jour en décembre 2022. Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site www.afep.com. La Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, sauf lorsqu’il est expressément indiqué le contraire dans le tableau figurant au paragraphe 2.1.8, en application de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue par l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et la recommandation 28.1 du Code AFEP-MEDEF ; ledit tableau explicitant les raisons pour lesquelles certaines recommandations ont été écartées. Le règlement intérieur du conseil d’administration de la Société est publié sur le site internet de la Société depuis février 2014. Présentation du conseil d’administration 2.1.1. Administrateurs 2.1.1.1. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ils sont nommés par l’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, après avis du comité de rémunération et de nomination. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale. 28 mars 2023, et après avis du comité de rémunération et de nomination, a délibéré sur l’opportunité de raccourcir le mandat d’administrateur à quatre années comme proposé par le Code AFEP-MEDEF, et a décidé de maintenir une durée de six années, permettant d’assurer une continuité dans les fonctions d’administrateur, et définie en cohérence avec les stratégies opérationnelles de la Société qui s’inscrivent dans la durée. La durée statutaire des fonctions d’administrateur est de six années, conformément aux dispositions légales. Le conseil d’administration, lors de sa réunion du Les statuts de la Société autorisent les administrateurs à ne pas détenir d’actions de la Société. 63 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Portraits des administrateurs Le conseil d’administration comptait les douze administrateurs suivants au 31 décembre 2022 : JEAN-PAUL SIRET Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 71 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Président du conseil d’administration Nombre d’actions détenues (1) : 14 016 Administrateur • 6 ans • 1992 • 2021 • AG 2027 • Président du conseil d’administration • 6 ans • CA 23/06/2021 • / • AG 2027 • Membre du comité stratégique • 1 an • 2011 • 01/2023 • 01/2024 • Parcours Monsieur Jean-Paul Siret est le fondateur du Noble Age Groupe, devenu en novembre 2017 le Groupe LNA Santé. • Il apporte son expertise et sa connaissance du métier qu’il exerce depuis 31 ans. Après avoir exercé les fonctions de président-directeur général, il est désormais président du conseil d’administration. Il fut négociateur immobilier puis directeur commercial chez un promoteur/constructeur (Société Pavillons Joré) de 1972 à 1982 et présida jusqu’en 1993 la SA JPS, société de conception, promotion et construction qu’il avait lui-même créée en 1983. Il est gérant de la SARL La Chézalière et directeur général délégué de la SA la Chézalière. Il préside la SA LNA Santé (ex-Le Noble Age) depuis 1992. Expérience/Compétences France/International Entrepreneur • Stratégie/Immobilier/Développement • Actions détenues directement au nominatif uniquement. (1) Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions SARL LA CHEZALIERE Gérant SARL MÉDICA FONCIÈRE D’EPINAY Gérant Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SA LA CHEZALIERE Directeur général délégué – Administrateur SAS FINANCIÈRE VERTAVIENNE 44 Président SARL IMMOBILIÈRE DU VALLON Gérant SARL SIBE Gérant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Société cotée Groupe Mandats/Fonctions LNA SANTÉ SA Président-directeur général Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SARL MÉDICA FONCIÈRE GARCHES 92 Gérant SARL FONCIÈRE GNA Administrateur SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge Administrateur SA RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR – Société belge Administrateur 64 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE WILLY SIRET Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 48 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Directeur général Nombre d’actions détenues (1) : 29 441 Administrateur • 6 ans • 2006 • 2017 • AG 2023 • Directeur général • 2 ans • CA 23/06/2021 • / • AG 2023 • Membre du comité stratégique • 1 an • 2011 • 01/2023 • 01/2024 • Parcours Monsieur Willy Siret, fils de Jean-Paul Siret, a rejoint le Groupe en 1999. Après avoir été directeur d’exploitation • puis directeur d’exploitation Groupe, il a été nommé directeur général délégué aux opérations lors du conseil d’administration du 28 janvier 2009, puis directeur général lors du conseil d’administration du 23 juin 2021. Il participe activement à la mise en œuvre du développement du Groupe, notamment en pilotant les dossiers de création, transfert, reprise, définition des critères immobiliers et modélisation de l’outil de travail, analyse et décision des investissements de maintenance et mobilier, démarches et négociation auprès des différentes autorités administratives. Il a précédemment occupé le poste de contrôleur financier chez Unibail (foncière cotée) de septembre 1998 à août 1999. Willy Siret est diplômé de l’EM Lyon. Expérience/Compétences France/International Gestion/Finances/Exploitation • Actions détenues directement au nominatif uniquement. (1) Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions SAS GRIBOUILL’AGE Président SAS L-C SANTÉ Administrateur SAS INSTITUT DE READAPTATION DU CAP HORN Administrateur Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS LNA ENSEMBLE Président SAS NOBINVEST 2A Président SAS FIDEXI Administrateur Mandats de représentant permanent exercés dans des sociétés françaises et étrangères : Sociétés représentées Mandats/Fonctions Dans les sociétés non cotées (Groupe) SA LNA SANTÉ Administrateur unique SRL LNA Belgique – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SRL LE PARC DE LA CENSE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SRL RÉSIDENCE LES TAMARIS – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SRL LE BON JOUR D’IGNACE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SA RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge Administrateur unique SRL FONCIÈRE DES TILLEULS – société belge SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge Président du conseil d’administration ASBL PAVILLON DE LA CENSE – association belge SRL LE PARC DE LA CENSE – société belge Administrateur délégué à la gestion journalière ASBL PAVILLON DE LA CENSE – association belge SA LNA SANTÉ Administrateur GIE Concept Santé Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Société cotée Groupe Mandats/Fonctions LNA SANTÉ SA Directeur général délégué Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SARL LNA ACHATS Gérant SA CLINIQUE KERLENA Président-Directeur Général SAS NOBILISE Président SAS NOBINVEST Président 65 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE DAMIEN BILLARD Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 49 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Directeur général délégué aux Finances Nombre d’actions détenues(1) : 6 173 Administrateur • 6 ans • 2009 • 2021 • AG 2027 • directeur général délégué • 6 ans • 2009 • 2021 • AG 2027 • Membre du comité stratégique • 1 an • 2011 • 01/2023 • 01/2024 • Parcours Monsieur Damien Billard est entré dans le Groupe LNA Santé en juin 2006, concomitamment à l’introduction en • bourse, avec pour mission d’accompagner la croissance du Groupe et de renforcer sa politique financière. Il a pécédemment exercé des missions de contrôleur de gestion en environnement industriel et commercial au sein de divers groupes anglo-saxons. Il a rejoint le groupe SUEZ en 1999 au sein du pôle Services à l’Énergie chez ELYO SA, en qualité de contrôleur financier chargé du suivi d’un périmètre d’activité de 2 milliards d’euros. Il a mené en parallèle diverses missions de passage aux référentiels US Gaap et IFRS. Il a ensuite été appelé auprès de la direction générale du pôle comme assistant à la maîtrise d’ouvrage d’un système décisionnel. En 2005, il rejoint un groupe industriel spécialisé dans les équipements sportifs au poste de directeur financier adjoint tout en assurant la co-direction d’un pôle industriel. Damien Billard est diplômé de l’EM Lyon. Expérience/Compétences France/International Stratégie/Finances • Actions détenues directement au nominatif uniquement. (1) Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions SAS L-C SANTÉ Administrateur SAS INSTITUT DE READAPTATION DU CAP HORN Administrateur Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS LNA ENSEMBLE Administrateur SAS FIDEXI Président du conseil d’administration Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SARL BIAGIS Gérant 66 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE MAUD ROUX Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 44 ans Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 0 Administrateur • 6 ans • 2017 • 2018 • AG 2024 • Membre du comité d’audit • 1 an • 2017 • 01/2023 • 01/2024 • Parcours Titulaire d’un master Commerce et Gestion, Maud Roux a rejoint l’entreprise familiale Connan en 2001. Depuis • 2008, elle occupe la double fonction de dirigeante associée et de directeur administratif et financier. Elle est lauréate du prix Women Equity 2016 (récompense de la performance des entreprises de l’Ouest). Expérience/Compétences France/International Entrepreneur • Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS CONNAN Directeur administratif et financier SARL OSCAR Gérant et directeur administratif et financier Mandat de représentant permanent exercé dans des sociétés françaises et étrangères : Société représentée Mandats/Fonctions Dans des sociétés non cotées (hors Groupe) SARL OSCAR Gérant SAS CONNAN Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SARL C3I Co-gérant et directeur administratif et financier SARL AGENCE CONNAN Co-gérant et directeur administratif et financier SARL CONNAN DISTRIBUTION Co-gérant et directeur administratif et financier 67 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE CHRISTINE LIORET Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 53 ans Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 0 Administrateur • 6 ans • 2017 • / • AG 2023 • Président du comité d’audit • 1 an • 2018 • 02/2023 • 02/2024 • Membre du comité d’audit • 1 an • 2017 • 01/2023 • 01/2024 • Parcours Cadre financier orienté entreprise, Madame Christine Lioret a plus de 25 ans d’expérience dans des groupes ou • des entreprises de taille moyenne, à dimension internationale ; cotés ou avec un actionnaire de private equity. Elle exerce actuellement la fonction de DAF/CFO au sein de la société Ideolys. Madame Christine Lioret est diplômée de l’ESSEC et titulaire du DECF. Expérience/Compétences France/International Développement/Financement/Fiscalité • Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS IM Partenaires Président SAS ZERO GACHIS Directeur administratif et financier Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS ATP FINANCE Président SAS IDEOLYS Directeur administratif et financier 68 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE FLAVIE LORRE Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 48 ans Nationalité : Française Indépendante Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 0 Administrateur • 6 ans • 2017 • / • AG 2023 • Président du comité stratégique • 1 an • 09/2021 • 02/2023 • 02/2024 • Membre du comité stratégique • 1 an • 2017 • 01/2023 • 01/2024 • Membre du comité de rémunération • et de nomination 1 an • 2021 • 01/2023 • 01/2024 • Parcours Madame Flavie Lorre est président de la SAS Responsive Utility, société innovante spécialisée dans la transition • énergétique et les territoires positifs depuis décembre 2021. Auparavant, elle a travaillé au sein du groupe SANOFI sur différentes fonctions financières, commerciales, industrielles et stratégiques : auditeur interne, contrôleur de gestion, communication financière du groupe, capex manager aux affaires industrielles et business intelligence au sein de la Business Unit General Medicine. Madame Lorre compte plus de 20 ans d’expérience internationale dans le secteur pharmaceutique et des biotechnologies. Elle est diplômée du programme Grande École d’Audencia et de l’Executive Master de Polytechnique sur les New technologies, AI and innovation management. Expérience/Compétences France/International Intelligence économique/Innovation/Entrepreneuriat/Business Développement/Multiculturel • Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS Responsive Utility Président Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant DAMIEN VERDIER Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 66 ans Nationalité : Française Indépendant Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 500 Administrateur • 2 ans • CA 15/12/2021 • / • AG 2023 • Président du comité de rémunération • et de nomination 1 an • 2022 • 02/2023 • 02/2024 • Membre du comité de rémunération • et de nomination 1 an • 2022 • 01/2023 • 01/2024 • Membre du comité stratégique • 1 an • 2022 • 01/2023 • 01/2024 • Parcours Monsieur Damien Verdier a rejoint le groupe Sodexo en 1979 alors que l’entreprise comptait 16 000 salariés en • France et à l’International. Elle est aujourd’hui le premier employeur français dans le monde avec 470 000 collaborateurs. Damien Verdier a occupé plusieurs postes de direction générale au sein de Sodexo France, avant de rejoindre le comité exécutif du groupe, où il fut notamment, au plan mondial, en charge de la stratégie, des achats, du marketing, du développement durable et de l’innovation. Monsieur Damien Verdier s’est également investi dans le monde des organisations professionnelles des services : il a notamment été président du Syndicat National de la Restauration Collective de 2001 à 2006 et vice-président de la Fédération Européenne de la Restauration Concédée. Damien Verdier a également présidé pendant dix ans le groupe de travail « services » au sein de l’association patronale européenne « Business Europe », notamment lors de l’élaboration de la directive « Services ». Aux côtés du WWF et d’autres entreprises, il a créé et présidé la « International Food Waste Coalition » qui lutte contre le gaspillage alimentaire tout au long de la chaîne de valeur. Expérience/Compétences France/International Direction générale/Développement international • Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Groupe Lenôtre Administrateur et vice-président du conseil de surveillance 69 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE VERONIQUE RIVAL Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 62 ans Nationalité : Française Indépendant Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 0 Administrateur • 2 ans • CA 15/12/2021 • / • AG 2023 • Membre du comité d’audit • 1 an • 2022 • 01/2023 • 01/2024 • Membre du comité de rémunération • et de nomination 1 an • 2023 • / • 01/2024 • Parcours Madame Véronique Rival, issue d’une formation HEC-IFA d’administratrice, a dirigé la PME familiale Laboratoire • Rivadis, a été co-président de FBN Ouest et membre des Dirigeants Responsables de l’Ouest ainsi que de l’Association Progrès du Management. Expérience/Compétences France/International Entrepreneur • Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Holding Paeonia Président-directeur général CHRISTINE PASSERAT Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 58 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Néant Nombre d’actions détenues : 0 Administrateur • 2 ans • CA 15/12/2021 • / • AG 2023 • Membre du comité stratégique • 1 an • 2022 • 01/2023 • 01/2024 • Parcours Le Dr Christine Passerat est docteur en médecine spécialisée en gériatrie. Elle est également diplômée en • management et en stratégie de la qualité et gestion des risques. Après un parcours hospitalier, elle a dirigé un établissement puis les départements médicaux, qualité et gestion des risques de groupes gestionnaires d’établissements sanitaires et médico-sociaux. Elle est actuellement consultante et formatrice en management médical et gestion des risques. Auteur d’un ouvrage destiné aux médecins, Pharmaciens et cadres des santé, publié aux éditions GERESO, manager dans le secteur sanitaire et médico-social, elle enseigne au sein des Universités Lyon 1 et Lyon 3. Expérience/Compétences France/International Médical • Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant 70 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE LNA ENSEMBLE – REPRÉSENTANT PERMANENT : FRANCK LEBON Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 56 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Directeur d’établissement Nombre d’actions détenues par LNA Ensemble : 898 740 Administrateur • 3 ans • CA 15/12/2021 • / • AG 2024 • Membre du comité d’audit • 1 an • 2022 • 01/2023 • 01/2024 • Parcours LNA Ensemble est une société dont l’objet est la prise de participations par voie d’apport, d’achat, de • souscription ou autrement, de façon directe ou indirecte, dans la Société. Son capital est détenu par des salariés et dirigeants du Groupe LNA Santé. Gestion/Finances/Exploitation Médical • Mandats de LNA Ensemble Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Mandats de Monsieur Franck Lebon (Représentant permanent) Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS CHATOLD Président SAS BALISE Président SCI VIEUX CHÂTEAU Gérant SCI IGUAZU Gérant SCI ANATLBN Gérant SCI LEOPAMA Gérant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS ATREX Président SAS LIBINVEST Président 71 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE OLIVIER CHALLEND DE CEVINS Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 58 ans Nationalité : Française Administrateur représentant les salariés Fonction dans la société : Directeur d’établissement et directeur référent Nombre d’actions détenues : 0 Administrateur représentant • les salariés 6 ans • 2018 • / • AG 2024 • Membre du comité de rémunération • et de nomination 1 an • 2019 • 01/2023 • 01/2024 • Parcours Ingénieur diplômé de l’Ecole Spéciale Militaire de Saint Cyr, après 25 ans de carrière militaire en France et à • l’international, Monsieur Olivier Challend de Cevins a concrétisé un changement de cap professionnel, en 2014, dans le secteur médico-social, via un Mastère spécialisé « Management en Santé » à l’EHESP de Rennes. Il a ainsi rejoint le Groupe LNA santé en 2015 à la direction de l’EHPAD Résidence Creisker (Pornichet) et est • directeur référent depuis 2018. Expérience/Compétences France/International Management/Gestion et conduite de projets • Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant LAURA BOISQUILLON Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 29 ans Nationalité : Française Administrateur représentant les salariés Fonctions dans la Société : Infirmière coordinatrice HAD Nombre d’actions détenues : 0 Administrateur représentant • les salariés 6 ans • 2020 • / • AG 2026 • Parcours Après un parcours scientifique, Madame Laura Boisquillon rejoint le Groupe LNA Santé en 2016 en tant • qu’aide-soignante. Un an plus tard, Infirmière Diplômée d’État (CRF de Tours), elle évolue à la fonction d’infirmière au sein de l’HAD d’Orléans. En janvier 2020, elle y est nommée infirmière coordinatrice. Parallèlement, Madame Laura Boisquillon se spécialise dans les soins palliatifs. Elle en est la référente auprès de l’HAD Orléans-Montargis et, par ailleurs, correspondante en soins palliatifs et membre de la commission de soins palliatifs du Centre hospitalier d’Orléans. Elle prépare actuellement un diplôme universitaire en soins palliatifs. Candidate à la fonction d’administrateur représentant les salariés, Madame Laura Boisquillon est désignée en décembre 2020 par les représentants de l’UES LNA Santé. Expérience/Compétences France/International Management/Ressources humaines/Gestion médico-économique • Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant 72 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Présentation synthétique du conseil d’administration au 31/12/2022 Informations personnelles Expérience Position au sein du conseil Participation à des comités de conseil Age Sexe Natio- nalité Nbre d’actions directement détenues nominatif Nombre de mandats dans des sociétés cotées Indépen- dance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au conseil Dirigeants mandataires sociaux/ administrateurs Jean-Paul SIRET Président du conseil d’administration 71 M F 14 016 1 N 30/07/1992 AG 2027 31 ans Comité stratégique Willy Siret Directeur général 48 M F 29 441 1 N 01/04/2006 AG 2023 17 ans Comité stratégique Damien Billard Directeur général délégué 49 M F 6 173 1 N 24/06/2009 AG 2027 14 ans Comité stratégique Administrateurs Maud Roux 44 F F / 1 O 18/01/2017 AG 2024 6 ans Comité d’audit Christine Lioret 53 F F / 1 O 21/06/2017 AG 2023 6 ans Comité d’audit Flavie Lorre 48 F F / 1 O 21/06/2017 AG 2023 6 ans Comité de rémunération et de nomination Comité stratégique Damien Verdier 66 M F 500 1 O 31/12/2021 AG 2023 1 an Comité de rémunération et de nomination Comité stratégique Véronique Rival 62 F F / 1 O 31/12/2021 AG 2023 1 an Comité d’audit Christine Passerat 58 F F / 1 N 31/12/2021 AG 2023 1 an Comité stratégique LNA Ensemble / / / 898 740 1 N 31/12/2021 AG 2024 1 an Comité d’audit Franck Lebon représentant permanent de LNA Ensemble 56 M F / Administrateur représentant les salariés Olivier Challend de Cevins 58 M F / 1 N 12/12/2018 AG 2024 4 ans Comité de rémunération et de nomination Laura Boisquillon 29 F F / 1 N 16/12/2020 AG 2026 2 ans / Inclus le mandat LNA Santé SA. * 73 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice Le tableau ci-après synthétise les changements intervenus dans la composition du conseil d’administration et des comités au 31 décembre 2022. Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Patricia Rosiod : démission avec effet au 31/12/2022 AGM du 22/06/2022 : ratification des nominations provisoires de : Damien Verdier, administrateur • Véronique Rival, administrateur • Christine Passerat, • administrateur LNA Ensemble, administrateur • BNP Paribas Développement, • censeur SMA BTP, censeur • / Comité de rémunération et de nomination Patricia Rosiod : démission avec effet au 31/12/2022 Conseil du 19/01/2022 : Damien Verdier Conseil du 19/01/2022 : Patricia Rosiod (1) • Olivier de Cevins • Flavie Lorre • SODERO GESTION • Comité d’audit Patricia Rosiod : démission avec effet au 31/12/2022 Conseil du 19/01/2022 : • SIGEFI • LNA ENSEMBLE • Véronique Rival Conseil du 19/01/2022 : Christine Lioret • Maud Roux • Patricia Rosiod (1) • Sophie Breton • Comité stratégique Conseil du 19/01/2022 : Damien Verdier • Christine Passerat • SMA BTP • BNP Paribas Développement • Conseil du 19/01/2022 : Jean-Paul Siret • Willy Siret • Damien Billard • Flavie Lorre • Jérôme Fournier • SODERO GESTION • SIGEFI • UNEXO • Madame Patricia Rosiod a démissionné de tous ses mandats avec effet au 31/12/2022. (1) Censeurs 2.1.1.2. L’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2002 a institué un collège de censeurs ayant voix consultative et non délibérative au conseil d’administration. L’article 15 des statuts de la Société fixe la durée de mandat d’un censeur à quatre années. Le nombre de censeurs ne peut être supérieur à six. Les modalités de désignation des censeurs, leurs missions et prérogatives sont précisées à l’article 15 des statuts de la Société. 74 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Au 31 décembre 2022, le conseil d’administration compte cinq censeurs : SIGEFI (SIPAREX) REPRÉSENTÉE PAR FRANÇOIS BRACCHI Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 30 ans Nationalité : Française Censeur • 4 ans • 2011 • 2019 • AG 2023 • Membre du comité stratégique • 1 an • 2012 • 01/2022 • 01/2023 • Invité permanent au comité d’audit • 1 an • 2022 • 01/2023 • 01/2024 • Présentation de la société Le groupe Siparex, créé il y a 40 ans, est le spécialiste français indépendant du capital investissement dans les • PME. Le groupe affiche des capitaux sous gestion d’1,8 milliards d’euros, répartis entre les activités Midmarket (PME/ETI), Mezzanine, Small Caps (PME) et « Innovation » sous la marque XAnge (PME technologiques et croissance). Siparex couvre l’ensemble du territoire national à partir de Paris, Lyon, Nantes, Besançon, Lille, Strasbourg, Dijon, Limoges et Toulouse et est implanté également à Madrid, Milan et Munich. Expérience/Compétences France/International Investissement/Finance • SODERO GESTION REPRÉSENTÉE PAR OLIVIER BLOT Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 48 ans Nationalité : Française Censeur • 4 ans • 2011 • 2019 • AG 2023 • Membre du comité stratégique • 1 an • 2012 • 01/2023 • 01/2024 • Membre du comité de rémunération • et de nomination 1 an • 2020 • 01/2023 • 01/2024 • Présentation de la société Sodero Gestion, filiale de la Caisse d’Épargne Bretagne Pays de Loire, gère pour le compte de tiers 180 millions • d’euros de fonds investis au service des PME du Grand Ouest. Acteurs majeurs du financement de la croissance et de la pérennisation des entreprises régionales depuis plus • de 50 ans, les équipes de Sodero Gestion sont présentes à chaque étape clé de la vie de l’entreprise : création, développement et transmission, avec des investissements allant de 100 000 euros à 5 millions d’euros. Leur engagement repose sur une écoute des dirigeants, une aide à la prise de décision et une mise à disposition de leur réseau relationnel. Ils inscrivent leur partenariat dans la durée et la stabilité, deux critères indispensables à la réussite d’une PME. Actuellement, Sodero Gestion est partenaire de 114 entreprises dans des PME de Bretagne, des Pays de la Loire et des régions limitrophes pour un montant d’investissement de 88 millions d’euros. Ces entreprises emploient plus de 11 000 personnes. Expérience/Compétences France/International Investissement/Finance • UNEXO REPRÉSENTÉE PAR ANTONY LEMARCHAND Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 48 ans Nationalité : Française Censeur • 4 ans • 2013 • 2021 • AG 2025 • Membre du comité stratégique • 1 an • 2013 • 01/2023 • 01/2024 • Invité permanent au comité d’audit • Présentation de la société Unexo est un fonds régional puissant de capital investissement qui accompagne les entreprises du Grand • Ouest dans leurs projets de développement, de réorganisation de leur capital ou dans des reprises en LBO (Leveraged Buy Out) en privilégiant le maintien des centres de décision sur son territoire. Filiale de neuf caisses régionales de Crédit Agricole, Unexo intervient en Normandie, Bretagne, Pays de la Loire et Poitou-Charentes. C’est l’associé actif, toujours minoritaire, de 100 PME et ETI réalisant plus de 5 millions d’euros de chiffres d’affaires dans tous les secteurs d’activité. Expérience/Compétences France/International Investissement/Finance • 75 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE BNP PARIBAS DÉVELOPPEMENT REPRÉSENTÉE PAR JULIEN MARRONNIER Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 46 ans Nationalité : Française Censeur • 4 ans • 2022 • / • AG 2026 • Membre du comité stratégique • 1 an • 2022 • 01/2023 • 01/2024 • Invité permanent au comité d’audit • 1 an • 2023 • / • 01/2024 • Présentation de la société BNP Paribas Développement, filiale autonome du groupe bancaire international BNP Paribas, est une société anonyme • qui investit, depuis plus de 30 ans, directement ses fonds propres en qualité d’actionnaire minoritaire pour soutenir le développement des PME et ETI performantes et assurer leur pérennité en facilitant leur transmission. Expérience/Compétences France/International Investissement/Finance • SMA BTP REPRÉSENTÉE PAR MAXENCE HECQUARD Mandats Durée 1 re nomination Renouvellement Expiration 62 ans Nationalité : Française Censeur • 4 ans • 2022 • / • AG 2026 • Membre du comité stratégique • 1 an • 2022 • 01/2023 • 01/2024 • Présentation de la société Avec un chiffre d’affaires de plus de 2,5 milliards d’euros et plus de 3 580 collaborateurs, le groupe SMA assure, • en France, pour l’ensemble de leurs besoins en assurance, plus de 200 000 clients et sociétaires : entreprises, professionnels, artisans, dirigeants, particuliers. Il s’articule autour de différentes entités et réseaux de distribution : SMABTP, qui, depuis plus de 160 ans, est le spécialiste de l’assurance de responsabilités professionnelles des • métiers de la construction et de l’immobilier, des dommages aux biens et des flottes automobiles ; SMAvie, qui est le spécialiste des assurances de personnes (assurance vie, épargne, prévoyance, retraite, • santé...) destinées aux entreprises et aux particuliers ; SMA Courtage qui distribue les solutions IARD auprès des courtiers ; • SMAvie Courtage qui distribue auprès des courtiers les produits d’assurance de personnes. • Expérience/Compétences France/International Assurance • L’assemblée générale du 22 juin 2022 a ratifié la nomination en tant que censeurs, lors du conseil d’administration du 15 décembre 2021, de la société BNP Paribas Développement et la société SMA BTP, pour une durée de quatre années courant à compter du 1 er janvier 2022, et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Modifications de la composition 2.1.1.3. du conseil d’administration depuis le 1 er janvier 2023 Nouveaux administrateurs et censeurs Madame Patricia Rosiod et pour la durée restant à courir de son mandat sous réserve de la ratification de ladite nomination à la plus prochaine assemblée générale de la Société, à savoir l’assemblée générale du 21 juin 2023. Le conseil d’administration a pris acte de la démission de Madame Patricia Rosiod de son mandat d’administrateur, qui a pris effet le 31 décembre 2022. Lors de sa séance du 28 mars 2023, le conseil a procédé à la nomination, avec effet au 12 avril 2023 et à titre provisoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, de Madame Anne-Marie Armanteras aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Le conseil d’administration propose à l’assemblée générale du 21 juin 2023 de ratifier la nomination provisoire de Madame Anne-Marie Armanteras, en qualité d’administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Madame Anne-Marie Armanteras est une ancienne élève de l’Ecole nationale de la santé publique (ENSP, aujourd’hui EHESP). Elle est entrée en 1983 à l’Assistance publique-hôpitaux de Paris (AP-HP), où elle a notamment dirigé plusieurs établissements parisiens (l’hôpital Robert-Debré, le groupe hospitalier Bichat-Claude-Bernard et le GH Pitié-Salpêtrière), avant de devenir directrice exécutive du groupement hospitalo-universitaire (GHU) Nord de l’AP-HP. En décembre 2009, elle a pris la direction générale de la Fondation ophtalmologique Adolphe-de-Rothschild à Paris. 76 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Elle a aussi occupé la responsabilité de déléguée régionale Ile-de-France de la Fédération des établissements hospitaliers et d’aide à la personne (Fehap) de 2011 à 2012. Madame Anne-Marie Armanteras a ensuite rejoint l’Agence Régionale de Santé (ARS) Ile-de-France en 2013, d’abord en tant que directrice du pôle « établissements de santé » à la direction de l’offre de soins et médico-sociale. Puis elle a été directrice générale de l’offre de soins (DGOS) jusqu’en avril 2017, date à laquelle elle a été nommée membre du collège de la Haute Autorité de Santé (HAS) pour y présider les commissions certification des établissements de santé (CCES) et de l’évaluation et de l’amélioration de la qualité des établissements et services sociaux et médico-sociaux (CSMS). Elle a rejoint l’Élysée début 2020 en tant que conseillère Santé, Handicap, Personnes Âgées au cabinet du Président de la République à l’Élysée, jusqu’à juin 2022. En novembre 2022, elle a pris la présidence du conseil d’administration de l’ANAP (l’Agence Nationale d’Appui à la Performance des établissements de santé et médico-sociaux). Le conseil d’administration a également souhaité intégrer Madame Emmanuelle Duez en son sein. Afin de la faire participer aux travaux du conseil avant sa nomination en qualité d’administratrice par la prochaine assemblée générale, le conseil a donc décidé, lors de sa séance du 28 mars 2023, de la nommer provisoirement en qualité de censeur, sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale du 21 juin 2023, comme le prévoient les statuts de la Société. En conséquence, le conseil d’administration soumet à l’assemblée générale du 21 juin 2023 les deux propositions suivantes : la ratification de la nomination de Madame Emmanuelle • Duez en qualité de censeur, conformément aux dispositions statutaires ; ce mandat prendra fin dès sa nomination en qualité d’administratrice par l’assemblée générale ; et la nomination de Madame Emmanuelle Duez en qualité • d’administratrice, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Diplômée de Sciences Politique puis de l’ESSEC Business School, Madame Emmanuelle Duez a fondé en 2012 The Boson Project avec pour objectif de penser le travail de demain et transformer l’entreprise d’aujourd’hui, dans l’objectif de créer les conditions permettant l’expression pleine et entière du potentiel humain interne. The Boson Project est spécialisé dans la sociologie des organisations, le conseil en transformation, l’aménagement spatial et la prospective. l’égard de la jeunesse, et TCHATCHE, spectacle de free fight oratoire destiné à réhabiliter le débat éclairé et la pensée complexe, sur des questions de société. Madame Emmanuelle Duez a également fondé Youth Forever, ayant vocation à fédérer, accompagner et faire monter en puissance l’engagement des organisations à Par ailleurs, elle a participé à la création de Bugali, l’expérience de lecture réinventée, alternative ludique aux écrans pour donner aux enfants le goût des livres, ainsi que l’entreprise A la croisée des mondes, offrant une réflexion sur l’art de diriger, à la croisée des mondes civils et militaires. Renouvellements de mandats d’administrateurs et de censeurs Les mandats d’administrateur suivants arrivent à expiration à l’issue de la réunion de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer cette année sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 : Monsieur Willy Siret ; • Monsieur Damien Verdier ; • Madame Flavie Lorre ; • Madame Christine Lioret ; • Madame Véronique Rival ; • Madame Christine Passerat. • Le conseil d’administration propose le renouvellement de leurs mandats pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Les mandats de censeur des sociétés SIGEFI et SODERO GESTION arrivent également à expiration à l’issue de la même assemblée. Le conseil d’administration propose de les renouveler dans leurs fonctions de censeur pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. Représentation des salariés 2.1.1.4. Deux administrateurs représentant les salariés siègent au conseil d’administration, sur désignation du comité social et économique de l’UES LNA Santé : Monsieur Olivier Challend de Cevins est membre du • conseil d’administration depuis le 11 décembre 2018, et est membre du comité de rémunération et de nomination depuis le 27 février 2019 ; Madame Laura Boisquillon a été désignée administratrice • représentant les salariés le 8 décembre 2020. Un élu représentant du comité social et économique assiste également au conseil d’administration, en la personne de Madame Odile Pitot, membre élue du comité social et économique de l’UES en avril 2019, salariée de l’établissement Résidence Talanssa. En tant que représentant élu du comité social et économique et après avoir été désigné au conseil, le membre du comité peut assister, avec voix consultative, aux séances du conseil. 77 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Politique de diversité 2.1.1.5. Conformément aux stipulations de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la composition du conseil d’administration répond à une politique de diversité qui prend notamment en compte l’équilibre entre femmes et hommes, mais intègre également des critères tels que l’âge des administrateurs, leur qualification, leur expérience professionnelle et leur disponibilité. Chaque année, le conseil d’administration délibère à l’effet de s’assurer que la parité hommes/femmes prévue par la loi est bien respectée. Au 31 décembre 2022, le conseil d’administration comptait dix administrateurs (hors les administrateurs représentant les salariés) dont : cinq administrateurs femme ; • cinq administrateurs homme (pris en la personne de • leur représentant s’agissant des personnes morales administrateurs). Dans sa réunion du 28 mars 2023, le comité de rémunération et de nomination a donc constaté que les exigences légales et réglementaires en matière de parité étaient respectées. La composition du conseil est également équilibrée en termes d’âge, puisque l’âge moyen des administrateurs est de 55,5 ans. En matière d’expérience et de qualification professionnelle, la politique de diversité du conseil d’administration vise à favoriser la nomination en qualité de nouveaux administrateurs, d’hommes et de femmes indépendants qui, de par la diversité des profils et des expériences, sont à même d’appréhender la spécificité des métiers du Groupe, permettront d’enrichir les débats et de favoriser des prises de décisions opportunes et éclairées. Parmi les profils recherchés, le conseil d’administration veille par conséquent à intégrer des profils ayant notamment une culture entrepreneuriale, des compétences en direction générale, financières, en stratégie et développement, médicales, immobilières, en ressources humaines, en technologies de l’information ou en communication, et recherche par ailleurs des profils ayant une expérience à l’international, présentant une expertise en responsabilité sociétale des entreprises et développement durable, ou disposant d’une vision des enjeux de santé et de l’élaboration des politiques publiques de Santé. Ces trois dernières expertises, aujourd’hui peu représentées au sein du conseil, vont faire l’objet d’une attention particulière dans les années qui viennent. Le conseil reste attentif à maintenir une composition équilibrée d’hommes et de femmes aux profils variés en son sein, et veillera au cours des prochains exercices à affirmer cette diversité dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise. 78 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Conditions de préparation et d’organisation des travaux 2.1.2. du conseil d’administration et des comités Fréquence des réunions 2.1.2.1. et synthèse de l’activité L’article 12 des statuts de la Société prévoit que le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. des dates fixées par le conseil à l’avance pour tout l’exercice (de manière à garantir un fort taux de participation) et entre deux réunions programmées, à tout moment, si la situation de la Société l’exige. Depuis plusieurs années, le conseil d’administration et les différents comités se réunissent une fois par mois à Le tableau ci-dessous reprend à titre comparatif la fréquence des réunions du conseil en 2022, par rapport à l’exercice précédent. Nombre de réunions au cours de l’exercice 2022 2021 Conseil d’administration 12 13 Comité stratégique 11 11 Comité d’audit 10 11 Comité de rémunération et de nomination 8 3 Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, notre conseil d’administration s’est réuni 12 fois, au rythme d’un conseil par mois (excepté deux séances tenues en juin et aucune en août). Le conseil examine l’ensemble des dossiers relevant de sa compétence et, de manière habituelle, les sujets suivants : le plan de développement et les orientations • stratégiques ; les opérations de croissance externe ; • les cessions de titres ou d’actifs détenus par la Société • ou ses filiales ; les opérations d’externalisation immobilière ; • l’arrêté des comptes sociaux de la Société et des • comptes consolidés du Groupe ; l’établissement et la révision des documents de gestion • prévisionnelle ; la mise en place des financements et la structuration • de la dette du Groupe ; le plan de rachat d’actions et le contrat de liquidité ; • le suivi des principaux facteurs de risques ; • les opérations de restructuration interne du Groupe ; • les garanties et les conventions à autoriser ; • les rémunérations des dirigeants, la rémunération de • l’activité des membres du conseil ; les mandats des administrateurs, des censeurs, des • membres des comités et des Commissaires aux comptes ; l’évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil • d’administration. Le conseil d’administration s’est prononcé au cours de l’exercice 2022 sur toutes les délibérations et décisions mises à l’ordre du jour de ses réunions en application des lois et règlements en vigueur. Le conseil, dans ses principaux domaines d’intervention, a débattu des orientations stratégiques du Groupe. rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Il a arrêté les comptes consolidés du Groupe et les comptes sociaux de la Société pour l’exercice 2022 et a examiné et adopté le rapport de gestion intégrant le Conformément aux dispositions de l’article 12.3 du Code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration s’est réuni, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, au cours d’une séance en date du 19 janvier 2022. Convocations des membres 2.1.2.2. du conseil et des Commissaires aux comptes Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, les membres du conseil d’administration ont été convoqués aux réunions du conseil par le président du conseil d’administration qui a établi l’ordre du jour. Les Commissaires aux comptes ainsi que le représentant du comité social et économique ont également été convoqués aux réunions du conseil d’administration, selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions. Assiduité des administrateurs, 2.1.2.3. censeurs et Commissaires aux comptes En règle générale, une large majorité des membres du conseil est présente aux réunions du conseil d’administration. Un registre de présence au conseil est signé par les participants à chaque réunion. Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions quand ils rendent compte d’une mission de contrôle dans la Société. Ils sont présents lors de prises de décisions importantes et lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels afin de présenter la synthèse de leur revue des comptes, leur appréciation du respect des procédures internes ainsi que de l’efficacité de l’environnement de contrôle mis en place au sein du Groupe. 79 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE L’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil est favorisée par : la fréquence des réunions permettant une analyse • approfondie des points étudiés en conseil et un suivi continu des dossiers stratégiques ; les travaux préparatoires des comités spécialisés, en • support des réunions du conseil d’administration, conduits par des membres aux compétences complémentaires et adéquates ; la qualité des débats et des analyses sur chacun des • sujets inscrits à l’ordre du jour des réunions du conseil ; une rémunération de l’activité des administrateurs • (ex-jetons de présence) en fonction de leur assiduité. Nous rappelons toutefois que le président du conseil d’administration, le directeur général et le directeur général délégué ont renoncé à percevoir cette rémunération de l’activité d’administrateurs. Tableau d’analyse des présences aux réunions du conseil et des comités au cours de l’exercice 2022 (1) : Réunions Nb Taux de présence administrateurs Taux de présence censeurs Taux de présence global (2) Moyenne administrateurs présents sur l’exercice 2022 Moyenne censeurs présents sur l’exercice 2022 Commissaire(s) aux comptes (3) Conseil d’administration 12 90 % 62 % 82 % 11,75 3,08 3 Comité d’audit 10 - - 90 % - - 4 sur 4 Comité stratégique 11 - - 82 % - - - Comité de rémunération et de nomination 8 - - 83 % - - - Ces valeurs ont été calculées selon la composition du conseil d’administration au 31 décembre 2022, et en prenant en compte les administrateurs (1) représentant les salariés. Les valeurs relatives aux membres du comité d’audit et du comité stratégique prennent en compte leurs membres qui ne sont ni administrateurs, ni censeurs. (2) Nombre de séances (du conseil d’administration et du comité d’audit) auxquelles ont participé les Commissaires aux comptes. (3) Le taux de présence de l’élue du CSE au conseil d’administration est de 8 %. Assiduité des membres du conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 Pourcentage moyen de participation en 2022 CA Comité de rémunération et de nomination Comité d’audit Comité stratégique Jean-Paul Siret Président du CA 92 % / / 91 % Willy Siret Administrateur 92 % / / 91 % Damien Billard Administrateur 100 % / / 100 % Patricia Rosiod Administrateur 50 % 38 % 70 % / Maud Roux Administrateur 83 % / 80 % / Christine Lioret Administrateur 100 % / 100 % / Flavie Lorre Administrateur 100 % 100 % / 100 % Damien Verdier Administrateur 83 % 100 % / 80 % Véronique Rival Administrateur 92 % 89 % Christine Passerat Administrateur 100 % / / 100 % LNA Ensemble (représentée par Franck Lebon) Administrateur 100 % / 100 % / Olivier de Cevins Administrateur représentant les salariés 100 % 100 % / / Laura Boisquillon Administrateur représentant les salariés 83 % / / / SIGEFI (représentée par Alexandre Tremblin) Censeur 92 % / 89 % 100 % 80 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Pourcentage moyen de participation en 2022 CA Comité de rémunération et de nomination Comité d’audit Comité stratégique SODERO GESTION (représentée par Philippe Quelennec) Censeur 67 % 75 % / 64 % UNEXO (représentée par Antony Lemarchand) Censeur 50 % / / 64 % BNP Paribas (représentée par Julien Marronnier) Censeur 58 % / / 50 % SMA BTP (représentée par Maxence Hecquard) Censeur 42 % / / 40 % Information des membres 2.1.2.4. du conseil d’administration Le président fait en sorte que les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs et des censeurs leur soient communiqués utilement avant chaque réunion. Tenue des réunions 2.1.2.5. Toutes les réunions du conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2022 se sont déroulées au siège social, hormis une séance qui s’est tenue dans un établissement du Groupe. Comités spécialisés 2.1.2.6. Dans le cadre du renforcement des pratiques de gouvernance, les trois comités spécialisés ont pleinement joué leur rôle. Ils ont participé à l’accroissement de l’efficacité du fonctionnement du conseil d’administration en 2022. Le comité d’audit Composition Le conseil d’administration, dans sa séance du 18 janvier 2023, a procédé à la revue de la composition du comité d’audit qui est désormais la suivante (quatre membres) : Mesdames Christine Lioret (présidente), Maud Roux et Véronique Rival, ainsi que la société LNA Ensemble, représentée par Franck Lebon. Conformément aux prescriptions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, les membres du comité d’audit sont des membres du conseil non dirigeants, et le comité compte trois membres présentant des compétences approfondies en matière financière et comptable, à savoir : Madame Maud Roux en sa qualité de directeur • administratif et financier, fonction qu’elle exerce depuis près de 15 ans, au sein d’une entreprise familiale ; Madame Christine Lioret qui a acquis une expérience de • plus de 25 ans en qualité de directeur administratif et financier au sein de différentes entreprises de divers secteurs ; Monsieur Franck Lebon est diplômé d’expertise • comptable et a acquis une expérience professionnelle de 15 ans en qualité de directeur administratif et financier de la société Sogenor. La composition du comité d’audit est conforme aux dispositions légales et réglementaires. La part des administrateurs indépendants au sein du comité d’audit est d’au moins deux tiers du nombre total des administrateurs composant ce comité, en conformité avec la recommandation de l’article 17.1 du Code AFEP-MEDEF. Président Madame Christine Lioret a été renouvelée aux fonctions de président du comité lors de la séance du comité d’audit du 15 février 2023, pour une durée d’un an. Il est précisé à cet égard que conformément aux recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration du 18 janvier 2023 s’est prononcé, sur recommandation du comité de rémunération et de nomination, sur la question de la désignation du président du comité d’audit en indiquant : que, pour des raisons évidentes de bonne gouvernance, • le président du comité d’audit doit être choisi parmi les administrateurs indépendants siégeant au comité d’audit, et doit pouvoir justifier de compétences indiscutables en matière de comptabilité et de finances ; qu’il validait la proposition de renouvellement de • Madame Christine Lioret en qualité de président du comité d’audit. Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, les membres du comité d’audit sont nommés pour une durée d’un an renouvelable. Mission Le comité d’audit est en charge de l’étude des comptes et des prévisions et de l’évaluation du système de contrôle interne. Les travaux sont réalisés dans le cadre d’un agenda établi en début d’année pour permettre de suivre les échéances et les informations périodiques qui y sont attachées. 81 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Il s’assure du respect des principes comptables en vigueur, étudie l’évolution des référentiels normatifs et veille à la fiabilité des systèmes et procédures pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés. Il vérifie que les procédures internes de collecte, de traitement et de contrôle des informations sont bien appliquées. Il veille à la qualité et la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires. Il assure le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques. Il examine enfin l’ensemble des projets de comptes sociaux et consolidés ainsi que ceux établis pour les besoins d’opérations spécifiques, les projets de rapports de gestion et les tableaux de résultat. Travaux Le comité d’audit s’est réuni dix fois au cours de l’exercice 2022. Au cours de l’exercice 2022, le comité d’audit a été amené à traiter les principaux dossiers suivants : revue des comptes sociaux (comptes statutaires, • comptes prévisionnels) et des comptes consolidés ; revue périodique de la trésorerie et de l’endettement du • Groupe ; revue des taux d’occupation des établissements du • Groupe ; revue périodique du chiffre d’affaires ; • étude des principes d’évaluation des actifs à leur date • d’acquisition ; examen des tests de valeur des actifs du Groupe ; • étude de l’application des méthodes et règles • comptables IFRS ; efficacité des systèmes de contrôle interne ; • cartographie des risques du Groupe ; • suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; • suivi du programme de rachat d’actions et du contrat • de liquidité sur les actions de la Société ; suivi de la mission de commissariat aux comptes de la • Société et ses filiales, point sur les contentieux et la couverture d’assurances • du Groupe ; point sur la couverture des taux d’intérêts ; • point sur la stratégie de financement ; • engagement de soutien de la Société au profit de • plusieurs filiales. En 2022, le comité d’audit s’est assuré de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables de la Société et de ses filiales, en particulier pour traiter les opérations significatives. Au moment de l’examen des comptes 2022, fournis dans des délais suffisants, et préalablement à leur arrêté par le conseil d’administration de la Société, le comité d’audit a procédé à l’examen des opérations importantes de l’exercice et n’a pas décelé, à cette occasion, de conflit d’intérêts. Les deux comités d’audit, préalables à l’arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels, ont eu lieu en 2022 à des dates décalées par rapport à la date du conseil d’administration, ce qui répond aux exigences du Code AFEP-MEDEF sur ce point. Le comité a également examiné les risques et les engagements hors bilan significatifs sans identifier de dysfonctionnements ou de faiblesses particuliers. Enfin, le périmètre des sociétés consolidées du Groupe LNA Santé a été examiné par le comité d’audit sans formuler de remarques ou recommandations particulières. Le comité de rémunération et de nomination Composition Le conseil d’administration, dans sa séance du 18 janvier 2023, a procédé à la revue de la composition du comité de rémunération et de nomination qui est désormais la suivante (cinq membres) : Monsieur Damien Verdier (président), la société SODERO GESTION représentée par Monsieur Olivier Blot, Madame Flavie Lorre, Madame Véronique Rival et Monsieur Olivier Challend de Cevins, administrateur représentant les salariés. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (articles 18-1 et 19-1), (i) la majorité des membres du comité de rémunération et de nomination sont des administrateurs indépendants, (ii) le comité ne comporte aucun administrateur dirigeant, et (iii) un administrateur représentant les salariés en est membre. Le comité de rémunération et de nomination réuni le 15 février 2023 a reconduit pour une durée d’un an le mandat de président du comité de rémunération et de nomination de Monsieur Damien Verdier. La composition du comité de rémunération et de nomination est conforme aux dispositions légales et réglementaires. Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, les membres du comité de rémunération et de nomination sont nommés pour une durée d’un an renouvelable. Mission Le comité de rémunération et de nomination est chargé d’assister le conseil d’administration notamment dans la préparation de ses missions s’agissant en particulier de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux et de la mise en place des plans de rémunération en actions. Le comité de rémunération et de nomination intervient également en amont de toute décision de nomination au conseil d’administration et est amené à s’interroger chaque année sur l’équilibre de la composition du conseil. Le comité est également chargé d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, applicable en particulier en cas de vacance imprévisible, et de vérifier périodiquement que le plan en place est cohérent et à jour. Ce plan, dont l’architecture va être définie par la direction générale, sera présenté périodiquement au comité de rémunération et de nomination, qui fera part de ses commentaires et suggestions. 82 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Travaux Le comité de rémunération et de nomination s’est réuni huit fois en 2022. Au cours de l’exercice 2022, le comité a été amené à traiter les principaux dossiers suivants : composition du conseil d’administration : examen de • son équilibre et projets de renouvellement, cooptation, nomination d’administrateur ; durée des mandats des administrateurs ; • étude de l’indépendance des membres du conseil • d’administration ; examen du tableau de suivi des mandats ; • examen des mandats des membres des différents • comités ; examen du mandat de président du comité d’audit ; • politique de rémunération des dirigeants ; • mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions. • En 2022, les travaux du comité de rémunération et de nomination ont été menés conformément à sa mission. Notamment, le comité de rémunération et de nomination s’est attaché à vérifier et permettre la bonne application par la Société des règles en vigueur en matière de parité et de la politique de diversité dans la composition du conseil d’administration. Le comité de rémunération et de nomination a également pu analyser et valider les éléments de rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux, tant au moment de la définition de leur politique de rémunération, que lors de la fixation définitive des éléments de rémunération variable. Le comité stratégique Composition Le conseil d’administration, dans sa séance du 18 janvier 2023, a procédé à la revue de la composition du comité stratégique qui est désormais la suivante (douze membres) : Mesdames Flavie Lorre (présidente) et Christine Passerat, Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret, Damien Billard, Damien Verdier et Jérôme Fournier, les sociétés SIGEFI représentée par Monsieur François Bracchi, UNEXO représentée par Monsieur Antony Lemarchand, SODERO GESTION représentée par Monsieur Olivier Blot, SMA BTP représentée par Monsieur Maxence Hecquard et BNP Paribas Développement représentée par Monsieur Julien Marronnier. Lors de la séance du 15 février 2023, Madame Flavie Lorre a été renouvelée en sa qualité de président du comité stratégique pour une durée d’un an. Parmi les douze membres que compte le comité stratégique, quatre sont salariés (ou assimilés) du Groupe et interviennent activement dans les opérations de développement. Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, les membres du comité stratégique sont nommés pour une durée d’un an renouvelable. Mission Le comité stratégique est chargé de l’analyse prospective et de la revue des opérations de développement en projet ou en cours d’exécution. Il est consulté sur les projets de développement du Groupe, le suivi de l’évolution des partenariats et les projets d’accords stratégiques. Il fait rapport et formule, sur chacun des projets, des recommandations au conseil d’administration. Travaux Le comité stratégique s’est réuni onze fois au cours de l’exercice 2022. Il a été amené à traiter les grandes problématiques suivantes au cours de l’exercice 2022 : examen de l’ensemble des opérations de développement • du Groupe ; présentation et examen des orientations stratégiques • du Groupe ; examen des projets de reprise, analyse des critères • économiques, structure de l’offre et des garanties données ; examen de l’ensemble des programmes immobiliers de • restructuration et de construction ; examen des opérations d’externalisation de l’immobilier ; • examen des principaux projets de financement des • opérations de développement ; examen des opérations de restructurations internes ; • examen des garanties et des conventions à autoriser ; • veille concurrentielle et analyses sectorielles ; • examen des avancées du projet stratégique Grandir • Ensemble 3. En 2022, les travaux du comité stratégique ont été menés conformément à sa mission. Fonctionnement du conseil 2.1.2.7. d’administration en 2022 Conformément aux recommandations de l’article 11 du Code AFEP-MEDEF, et de l’Autorité des Marchés Financiers, le conseil d’administration doit procéder périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le conseil d’administration a procédé début 2023 à une évaluation formalisée et détaillée de ses travaux sur l’exercice 2022. 83 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Pour procéder à cette évaluation, il a été adressé, en amont, à chaque membre du conseil d’administration, un questionnaire en ligne portant sur quatre thèmes, à savoir : l’organisation des réunions ; • la composition des instances ; • l’efficience des comités et du conseil d’administration ; • l’appréciation des enjeux et des risques par • thématique. Le taux de participation était de 94 % (100 % des administrateurs et 80 % des censeurs). Les conclusions de cette évaluation, qui expriment un diagnostic positif de la part des administrateurs, ont été présentées au conseil d’administration, dans sa séance du 15 février 2023. Il ressort des résultats de cette évaluation une appréciation largement favorable des administrateurs quant à l’organisation des réunions, tant dans leur fréquence, leur planification que dans leur format. Les membres du conseil ont par ailleurs rappelé tout l’intérêt qu’ils ont à participer chaque année à un conseil délocalisé. Un axe d’amélioration a été soulevé s’agissant de la mise à disposition de la documentation présentée en conseil ou en comité, plus en amont de la réunion. La composition des instances et les apports des membres sont jugés majoritairement satisfaisants. Les résultats font apparaître un net renforcement dans la diversité des profils et l’expertise depuis les nominations intervenues en 2022, au sein des comités et du conseil d’administration. Le bilan sur l’efficience des comités et du conseil est globalement satisfaisant, tant en ce qui concerne le contenu des ordres du jour, des délibérations et des documents présentés, que l’animation des débats. Les interventions des principaux directeurs de service du siège ainsi que les interventions des directeurs d’exploitation sont jugées qualitatives, mais il est suggéré qu’elles soient intensifiées. L’implication des membres est jugée satisfaisante. 4 ans (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF). Cette position est motivée à la fois par la bonne continuité dans les fonctions d’administrateur et par une bonne cohérence avec les stratégies opérationnelles de la Société qui s’inscrivent dans la durée. La majorité des membres du conseil d’administration se prononcent contre l’opportunité de raccourcir la durée du mandat au sein du conseil d’administration de 6 ans à Enfin, l’appréciation des enjeux et des risques est jugée dans son ensemble très positivement par les membres du conseil. Compétences des membres du conseil d’administration En vertu du Code AFEP-MEDEF, les compétences des membres du conseil doivent être suffisamment larges et diversifiées. Le comité de rémunération et de nomination, dans sa séance du 28 mars 2023, a examiné la composition du conseil d'administration à l'aune de la politique de diversité décrite au paragraphe 2.1.1.5., et l'a jugée satisfaisante. Cette diversité permet d’enrichir les débats du conseil d’administration et de favoriser des prises de décisions opportunes et éclairées. Le conseil d’administration, dans sa séance du 28 mars 2023, ayant pris acte de l’avis du comité de rémunération et de nomination, a considéré que la diversité et l’expertise professionnelle des membres du conseil étaient satisfaisantes. Indépendance des administrateurs L’indépendance est appréciée conformément aux stipulations de l’article 10 du Code AFEP-MEDEF. Le Code AFEP-MEDEF stipule que dans les sociétés contrôlées, la part des membres du conseil pouvant être qualifiés d’indépendants doit être d’au moins un tiers. En conséquence, le conseil d’administration de la Société comptant au 31 décembre 2022 dix administrateurs (hors les administrateurs représentant les salariés), il était souhaitable qu’il y ait au moins quatre administrateurs indépendants. Lors de la séance du conseil d’administration en date du 28 mars 2023, le conseil a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF. Critère 1 : ne pas être salarié mandataire social Critère 2 : absence de mandats croisés Critère 3 : absence de relations d’affaires significatives Critère 4 : absence de lien familial Critère 5 : ne pas être Commissaire aux comptes Critère 6 : ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans Critère 7 : ne pas être mandataire social exécutif Critère 8 : ne pas être actionnaire significatif C. Lioret ü ü ü ü ü ü ü ü F. Lorre ü ü ü ü ü ü ü ü M. Roux ü ü ü ü ü ü ü ü D. Verdier ü ü ü ü ü ü ü ü V. Rival ü ü ü ü ü ü ü ü Dans ce tableau, représente un critère d’indépendance satisfait et représente un critère d’indépendance non satisfait. 84 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE En conséquence, le nombre d’administrateurs qualifiés d’indépendants au 31 décembre 2022 était de cinq, à savoir Mesdames Christine Lioret, Flavie Lorre, Maud Roux et Véronique Rival et Monsieur Damien Verdier, sur un total de dix administrateurs (soit 50 %). Procès-verbaux des réunions du conseil 2.1.2.8. et des comités Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des comités sont établis à l’issue de chaque réunion et adressés à titre de projet à chaque membre du conseil d’administration et des comités. Les dirigeants portent une attention particulière à la qualité des informations consignées dans les procès-verbaux. Le procès-verbal de chaque conseil et de chaque comité fait donc l’objet d’une relecture et d’une approbation systématique lors de la tenue du conseil ou du comité suivant, en début de séance. Parcours d'intégration et 2.1.2.9 formation des administrateurs Un parcours d'intégration est proposé à chaque nouvel administrateur. Il inclut une présentation du Groupe (en particulier ses activités, son organisation, son modèle d'affaires et son modèle managérial), des visites d'établissements relevant de chacune des activités principales du Groupe, et une rencontre avec plusieurs équipes en établissement et au siège social. Les nouveaux administrateurs se voient également remettre la documentation clé relative au Groupe et à leurs fonctions, à savoir : les publications internes (magazine LNA, plaquettes de • présentation des activités, cartographie du réseau des établissements) ; les publications externes (par exemple les cahiers de • contribution du Groupe au débat public, les guides à destination des aidants et des professionnels, les reportings aux bailleurs) ; les documents réglementaires, notamment le document • d'enregistrement universel ; le dossier de l'administrateur, qui comprend le code de • bonne conduite, le règlement intérieur du conseil d'administration, le calendrier des réunions du conseil d'administration et des comités, l'agenda annuel des thématiques abordées en conseil et en comités, et le calendrier financier (y compris les périodes de fenêtres négatives). des outils nécessaires pour appréhender l'environnement spécifique du Groupe : actualité réglementaire, marché de l'acquisition, marché de l'investissement immobilier, paysage concurrentiel, environnement législatif et politique, orientations des politiques de santé, etc. Plusieurs fois par an, les administrateurs se voient proposer différentes présentations destinées à les doter Règlement intérieur 2.1.2.10. Le conseil a adopté et a mis en œuvre un règlement intérieur suite aux décisions du conseil d’administration du 24 janvier 2007, destiné à préciser les devoirs des administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions mais aussi leurs droits. Le règlement intérieur s’attache à décrire l’organisation, le fonctionnement, les pouvoirs et les missions du conseil, ainsi que les droits et les obligations des administrateurs. Il est précisé que le règlement intérieur intègre également les attributions et modalités de fonctionnement des différents comités. Le règlement intérieur a fait l’objet de modifications à l’effet d’assurer une meilleure cohérence dans l’organisation et le fonctionnement du conseil et des comités, adoptées en conseil lors de sa séance du 12 février 2014. Le règlement intérieur est publié sur le site internet de la Société (https://www.lna-sante.com/app/uploads/2022/11/ Reglt_inter_CA_2014.pdf). Procédure d’évaluation des conventions 2.1.2.11. courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le conseil d’administration, au cours de sa réunion du 31 mars 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur transmission à la direction juridique du Groupe pour analyse avant signature, une évaluation par la direction juridique avec l’assistance de la direction financière des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par la direction juridique, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation au comité d’audit de la mise en œuvre de la procédure. 85 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Direction générale 2.1.3. Exercice de la direction générale 2.1.3.1. de la Société Le conseil d’administration, dans sa séance du 23 juin 2021, a décidé de modifier les modalités d’exercice de la direction générale en dissociant les fonctions de président du conseil d’administration de celles de directeur général. Le directeur général dirige la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Limitation de pouvoirs 2.1.3.2. de la direction générale La Société n’a pas formalisé de limitation des pouvoirs (au sens de l’article L. 225-56 du Code de commerce) du directeur général, Monsieur Willy Siret, et du directeur général délégué, Monsieur Damien Billard, qui soumettrait la prise de certaines décisions ou engagements spécifiques à l’approbation préalable d’un autre organe de gouvernance. La gouvernance de la Société est toutefois caractérisée par la grande implication de son conseil d’administration et le vaste champ des sujets couverts lors de ses réunions. À titre d’exemple, tous les dossiers d’acquisition de sociétés ou d’actifs sont présentés en conseil, ainsi que toutes les cessions immobilières, opérations de financement ou projets de restructuration interne. Par conséquent, si la gouvernance de la Société n’a pas établi par écrit de limitations de pouvoirs, son organisation pratique soumet toutes les décisions importantes à l’approbation préalable du conseil d’administration. Pour formaliser ces principes de bonne gouvernance, il est prévu de modifier le règlement intérieur du conseil d’administration, afin notamment d’y établir une liste des décisions devant faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil, dans le courant de l’année 2023. Missions du président du conseil 2.1.3.3. d’administration Monsieur Jean-Paul Siret, en sa qualité de président du conseil d’administration, représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société. projets significatifs et/ou stratégiques pour le Groupe. Il s'est notamment vu confier des missions spécifiques ayant pour objet : Compte tenu de sa longue expérience de direction générale, de sa connaissance approfondie de l’entreprise, de son environnement et de ses enjeux stratégiques, en complément de ses attributions légales, Monsieur Jean-Paul Siret est consulté et s'entretient avec la direction générale sur certains événements et d’accompagner l’ensemble des métiers de la Société • participant au développement, notamment dans le cadre de l’identification et l’acquisition des implantations foncières, de la conception et la construction des projets immobiliers, et des relations avec les services d’urbanisme et les autorités de tutelles ; dans le cadre de ces projets de développement, de • veiller à la progression des résultats et au respect du business plan, notamment en coordonnant les différents services de la Société dans le cadre d’un planning défini, et en les accompagnant dans la mise au point des valeurs d’acquisition, des montages de développement et des budgets cibles de manière à s’assurer des équilibres financiers. Ces missions sont rétribuées par la rémunération variable annuelle décrite au paragraphe 2.1.4.1 ci-après. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, les missions ont été menées telles qu’indiquées, par le président du conseil d’administration. Actions détenues par les 2.1.3.4. dirigeants mandataires sociaux Le conseil d’administration du 27 février 2019 a décidé de fixer à cinquante le nombre d’actions minimum de la Société que les dirigeants mandataires sociaux de la Société (Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard) doivent détenir au nominatif, en raison de leurs fonctions. À la date du présent rapport, chaque dirigeant mandataire social détient un nombre suffisant d’actions pour se conformer à la décision du conseil d’administration. Conflits d’intérêts au niveau des 2.1.3.5. organes d’administration et de direction générale et déclarations relatives aux mandataires sociaux Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le règlement intérieur du conseil d’administration de la Société, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière. Ainsi, « chaque administrateur, censeur ou membre de l’un quelconque des comités est tenu d’informer le président du conseil d’administration de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou avec une des sociétés du Groupe. » Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le conseil n’a identifié aucun conflit d’intérêt. 86 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux Monsieur Willy Siret est le fils de Monsieur Jean-Paul Siret. Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux La Société n’a pas connaissance de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal, à l’encontre des mandataires sociaux au cours des cinq dernières années, les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration Les mandataires sociaux ne sont liés ni à la Société ni à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Absence d'administrateur référent Il n'est pas envisagé de désigner d'administrateur référent au sein du conseil d'administration de la Société, destiné notamment à assurer la gestion des conflits d'intérêts. conseil d'administration, mais également la fluidité et la grande implication de ce dernier, comme en attestent la régularité de ses travaux (12 réunions en 2022) et le vaste champ des sujets couverts. Cet engagement appuyé du conseil s'inscrit dans un contexte de forte implication des actionnaires de la Société au sein du concert qui la contrôle, et dans une culture de la transparence et d'échange contradictoire. Comme détaillé au paragraphe 2.1.6 ci-après, le Pacte conclu entre les actionnaires participant au concert prévoit notamment la nomination de deux administrateurs au moins qui sont proposés parmi les parties au Pacte (à l'exclusion de Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard) et de censeurs, aujourd'hui au nombre de cinq. Cet équilibre assure des contrepouvoirs effectifs, renforce la bonne gouvernance, et permet un contrôle des engagements pris par la Société, notamment dans le prisme de la gestion des conflits d'intérêts. La gouvernance de la Société est en effet caractérisée par la diversité et l'équilibre de la composition de son Politique de mixité 2.1.3.6. femmes/hommes au sein des instances dirigeantes Une réflexion est initiée en vue d’établir une politique et des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. La direction générale de LNA Santé considère que la structure de mixité du Groupe s’approche progressivement de la parité, avec actuellement plusieurs femmes occupant des postes de direction clés dans le Groupe (direction des ressources humaines, direction administrative et financière, direction médicale, directions d’exploitation et d’établissements). 87 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rémunérations et avantages 2.1.4. Politique de rémunération des 2.1.4.1. mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le conseil d’administration établit la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir celle : des administrateurs ; • du président du conseil d’administration ; • du directeur général ; et • du directeur général délégué. • Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération et explique le processus de décision relatif à sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. La Société se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF pour l’établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux, sauf lorsque cela est expressément précisé aux présentes. Le conseil d’administration établit la politique de rémunération en s’appuyant sur les travaux du comité de rémunération et de nomination. Le comité dispose des éléments d’information nécessaires pour élaborer ses recommandations, et tout particulièrement pour apprécier les performances des dirigeants mandataires sociaux au regard des objectifs du Groupe. Cette politique de rémunération fait l’objet d’un réexamen chaque année par le conseil d’administration lors d’une séance hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Le conseil d’administration, dans sa séance du 15 février 2023, sur recommandation du comité de rémunération et de nomination, a décidé de réitérer la politique en vigueur dans sa composante fixe annuelle, et de la réviser s’agissant de la composante variable annuelle et de la rémunération long terme, en conséquence de l’adoption d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions pour la période 2023 à 2025. L’assemblée générale du 21 juin 2023 sera appelée à approuver la politique de rémunération telle qu’établie par le conseil d’administration. Politique de rémunération des administrateurs de la Société Les administrateurs reçoivent une rémunération de la part de la Société (anciennement appelée jetons de présence) qui leur est attribuée en fonction de leur participation aux réunions du conseil. Il est précisé que les dirigeants mandataires sociaux ou administrateurs également salariés de la Société ne perçoivent pas cette rémunération. Le montant de la rémunération globale des administrateurs est fixé annuellement par l’assemblée générale puis réparti entre les administrateurs, hors les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs également salariés de la Société comme indiqué ci-dessus, à hauteur de 1 000 euros pour chacun d’eux par participation à un conseil d’administration. Les censeurs perçoivent également une rémunération à hauteur de 500 euros pour chacun d’eux par participation à un conseil d’administration, incluse dans l’enveloppe globale soumise au vote de l’assemblée générale. Il est rappelé que cette rémunération est intégralement variable, puisqu’elle dépend uniquement de l’assiduité des administrateurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. À noter que dans le cadre des deux réunions du comité d’audit qui ne sont pas concomitantes aux réunions du conseil d’administration, à savoir celles des mois de mars et septembre, une rémunération complémentaire est octroyée aux administrateurs et censeurs membres dudit comité. Le conseil d’administration a, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, décidé de soumettre à l’assemblée générale du 21 juin 2023 la fixation de l’enveloppe globale au montant de 130 000 euros pour l’exercice 2023. Il est précisé qu’en cas de réunion d’un comité ad hoc appelé à instruire un sujet particulier ne relevant des missions d’aucun autre comité existant, le comité des rémunérations et des nominations pourra proposer au conseil le versement d’une rémunération complémentaire aux administrateurs membres de ce comité, dans le respect de l’enveloppe globale de 130 000 euros. Le conseil d’administration a également décidé que, dans l’hypothèse où, en application des règles énoncées ci-dessus, l’enveloppe annuelle de 130 000 euros précitée serait dépassée, le montant perçu par chaque administrateur au titre de sa participation aux réunions du conseil d’administration et, le cas échéant des comités d’études, serait réduit à due concurrence afin que cette enveloppe ne soit pas dépassée. En dehors de cette rémunération, aucune autre rémunération ni aucun avantage n’est attribué aux administrateurs non dirigeants de la part de la Société ou d’une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Aucun engagement quelconque n’a été mis en place au bénéfice des administrateurs non dirigeants. Politique de rémunération du président du conseil d’administration La rémunération du président du conseil d’administration se compose d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, et d’un intéressement à long terme au capital de la Société. 88 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rémunération fixe Le président du conseil d’administration, Monsieur Jean-Paul Siret, perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat social, dont le montant est révisé chaque année par le conseil d’administration. Le conseil d’administration a, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, décidé de fixer la rémunération fixe annuelle de Monsieur Jean-Paul Siret au montant de 61 207,20 euros pour l’exercice 2023. Cette rémunération annuelle apparaît en diminution par rapport à la rémunération fixe annuelle perçue par Monsieur Jean-Paul Siret au titre de l’exercice 2022, qui s’élevait à 80 261 euros. Cette contraction s’explique par les modifications opérées au sein de la gouvernance du Groupe ; si l’enveloppe globale de rémunération des trois dirigeants mandataires sociaux est restée inchangée, la répartition de ce montant a été modifiée pour tenir compte de leurs nouvelles fonctions respectives. En outre, sur la base d’une comparaison mensuelle pro forma de la rémunération fixe de Monsieur Jean-Paul Siret, celle-ci est en augmentation de 1,16 % entre fin 2022 et 2023, en cohérence avec la politique d’évolution des rémunérations des collaborateurs du Groupe. La fixation de son montant tient compte de l’implication à plein temps au service de la gouvernance, de l’expérience et de la compétence de Monsieur Jean-Paul Siret ainsi que de son engagement dans une gouvernance durable et exemplaire. Monsieur Jean-Paul Siret organise en effet les travaux du conseil depuis 31 ans, tout en assumant brillamment la direction générale de la Société depuis sa constitution jusqu’au 23 juin 2021 ; sa connaissance approfondie de l’entreprise, de son environnement et de ses enjeux stratégiques est un atout majeur pour le conseil d’administration. Rémunération variable Le conseil d’administration a décidé le maintien du principe d’une rémunération variable annuelle attribuée au président du conseil d’administration, motivée, conformément aux dispositions de l’article 26.2 du Code de l’AFEP-MEDEF, par l’exercice effectif de missions étendues et spécifiques confiées à ce dernier, ayant pour objet : d’accompagner l’ensemble des métiers de la Société • participant au développement, et notamment dans le cadre de l’identification et l’acquisition des implantations foncières, de la conception et la construction des projets immobiliers, et des relations avec les services d’urbanisme et les autorités de tutelles ; dans le cadre de ces projets de développement, de • veiller à la progression des résultats et au respect du business plan, notamment en coordonnant les différents services de la Société dans le cadre d’un planning défini, et en les accompagnant dans la mise au point des valeurs d’acquisition, des montages de développement et des budgets cibles de manière à s’assurer des équilibres financiers. La rémunération variable annuelle du président du conseil d’administration ne pourra pas dépasser 100 % de sa rémunération fixe. Au titre de l’exercice 2023, le conseil d’administration a décidé que la rémunération variable attribuable au président du conseil d’administration au titre de son mandat dépendra désormais de trois composantes distinctes (au lieu de deux au titre de l’exercice 2022) : deux financières, liées au développement et à l’accroissement du résultat net consolidé du Groupe, et une troisième composante extra-financière, liée au taux d’absentéisme au sein du Groupe. Les critères financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. La rémunération variable est composée d’une prime annuelle brute de développement, d’une prime annuelle brute de résultat et d’une prime liée à l’absentéisme des salariés du Groupe dont les modalités de calcul sont les suivantes : la prime de développement s’élève à un montant de (i) 30 euros par lit créé ou racheté et est due dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies (hors délai de purge) : Création : 1. signature d’un compromis portant sur un terrain, • obtention des autorisations administratives d’exploiter, • obtention des permis de construire, • Rachat : 2. signature de l’acte définitif. • La prime annuelle brute de développement est limitée à hauteur de 20 euros par lit créé ou racheté dès lors que le nombre total de lits issus de l’acquisition d’un établissement est supérieur à 1 000 lits ; la prime annuelle brute de résultat correspond à (ii) 7,5 euros pour 1 000 euros d’augmentation du résultat net consolidé du Groupe de l’exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé de l’exercice N ; la prime liée à l’absentéisme est calculée selon le (iii) barème suivant : Barème du taux d’absentéisme Borne basse 6,00 % 6,50 % 7,00 % 7,50 % Borne haute 6,00 % 6,50 % 7,00 % 7,50 % Montant de la prime 18 000 € 14 000 € 10 000 € 6 000 € 0 € Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être et les pourcentages exprimés en borne haute doivent être compris comme « strictement supérieurs » à ladite borne, compris comme « inférieurs ou égaux » à cette borne. 89 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE L’absentéisme au sein du Groupe sur un exercice considéré est défini comme étant le nombre d’heures d’absence sur l’année rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année. Les heures d’absence retenues sont celles résultant d’une maladie, d’un accident du travail, d’une maladie professionnelle, d’un mi-temps thérapeutique suite à maladie professionnelle ou accident du travail ou de toute absence injustifiée ; par exception, les absences résultant d’un arrêt de travail pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle, d’une durée continue supérieure à 182 jours calendaires (6 mois), sont exclues du calcul. Cet indicateur d’absentéisme est désigné au sein de l’entreprise « taux d’absentéisme restreint de moins de 6 mois », et est calculé sur l’ensemble des salariés en CDI des établissements localisés en France et dont la paie est centralisée au siège au 1 er janvier de l’année (hors crèches). Attribution d’actions gratuites Le conseil d’administration, dans sa séance du 14 décembre 2022, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a décidé, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations approuvées par l’assemblée générale en date du 22 juin 2022, la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et dirigeants du Groupe et notamment au profit du président du conseil d’administration, arrêté un plan d’attribution gratuite d’actions de la période 2023-2025, et décidé l’attribution de 5 000 actions gratuites existantes ou à émettre par an au profit de ce dernier, soit un total de 15 000 actions sur toute la durée du plan. La valeur des 5 000 actions attribuées au 1 er janvier 2023, estimée à la première date d’attribution selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, ressort à 148 000 euros. Ces attributions sont destinées à encourager la performance sur le long terme. Aussi, l’acquisition définitive des actions attribuées est soumise à l’atteinte de critères de performance, constatée après l’écoulement d’une période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution. Les actions ainsi acquises sont également soumises à une période de conservation d’une durée de deux ans, à compter de leur acquisition définitive. Cette incessibilité s’oppose à toute transmission sous quelque forme que ce soit, y compris par donation ou apport à une société. L’acquisition définitive sera, par ailleurs, soumise à une condition de présence du bénéficiaire au sein du Groupe à la date d’acquisition. Le président du conseil d’administration est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une quantité minimum de 5 % des actions acquises et a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le conseil d’administration. Le président du conseil d’administration ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ. Conditions de performance et de présence Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au président du conseil d’administration. Ils sont composés de critères de performance de nature financière et extra-financière (critère RSE) basés sur : la croissance du chiffre d’affaires d’exploitation du • Groupe (ce critère représente environ 33 % du nombre d’actions définitivement acquises) ; la marge nette d’exploitation du Groupe (ce critère • représente environ 34 % du nombre d’actions définitivement acquises) ; l’absentéisme au sein du Groupe (ce critère représente • environ 33 % du nombre d’actions définitivement acquises). Au titre du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires d’exploitation du Groupe, le conseil a défini plusieurs seuils de croissance du chiffre d’affaires d’exploitation, qui doivent être atteints ou dépassés lors de l’exercice d’attribution par rapport à l’année précédente, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n’est acquise. Au titre du critère lié à la marge nette d’exploitation du Groupe : le conseil a défini plusieurs seuils de marge nette d’exploitation, qui doivent être atteints ou dépassés lors de l’exercice d’attribution, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n’est acquise. Au titre du critère lié à l’absentéisme du Groupe en France : le conseil a défini plusieurs seuils d’absentéisme, qui doivent être franchis à la baisse lors de l’exercice d’attribution, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. Au-delà du seuil le plus haut, aucune action n’est acquise. Le droit à acquisition des actions attribuées gratuitement est perdu en cas de départ du Groupe pour raison de démission, de non-renouvellement ou de révocation. La condition de présence, l’atteinte des critères et la quantité d’actions définitivement acquises seront constatées par le conseil d’administration au terme de chaque période d’acquisition, et feront l’objet d’une information, chaque année, dans le présent chapitre. 90 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Autres avantages accessoires et rémunérations Le président du conseil d’administration bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat ainsi que la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Le président du conseil d’administration continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, lui permettant de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l’entreprise, ainsi que d'un régime de mutuelle souscrit par le Groupe pour son compte. Il n’existe pas d’autres éléments de rémunération attribués au président du conseil d’administration. Aucun engagement de quelconque nature n’a été pris par la Société au bénéfice du président du conseil d’administration, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été souscrit en faveur du président du conseil d’administration. Détail des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration, au titre de l’exercice 2023 Montant Présentation Rémunération fixe 61 207,20 euros Le conseil d’administration en date du 15 février 2023, sur recommandation du comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la rémunération fixe annuelle à 61 207,20 euros. Rémunération variable Le montant sera déterminé à l’issue de l’exercice 2023 Maximum 100 % de la rémunération fixe Modalités de calcul figurant dans la politique de rémunération. Plan d’attribution gratuite d’actions - Adoption d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions portant sur 5 000 actions par an sur la période 2023-2025, soit un total de 15 000 actions au profit du président du conseil d’administration. La valeur de l’attribution en 2023 (estimée selon les normes IFRS) représente 148 000 euros. L’acquisition définitive, deux ans après l’attribution, est soumise à trois critères financiers et extra-financier (RSE). Les actions définitivement acquises sont soumises à une période de conservation de deux ans. Le président du conseil d’administration devra conserver 5 % des actions ainsi acquises au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. Avantages accessoires à la rémunération Avantage en nature : 4 551 euros Avantage en nature : Le président du conseil d’administration disposera des moyens matériels nécessaires à l’exercice de son mandat et notamment un véhicule de fonction. Protection sociale complémentaire et retraite : Le président du conseil d’administration bénéficie du régime de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l’entreprise. Politique de rémunération du directeur général La rémunération du directeur général se compose d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, et d’un intéressement à long terme au capital de la Société. Rémunération fixe Une rémunération fixe est attribuée au directeur général titre de son mandat social. Elle fait l’objet d’un réexamen chaque année par le conseil d’administration; en cohérence avec la politique de rémunération applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. rémunération fixe annuelle de Monsieur Willy Siret au montant de 208 363,08 euros pour l’exercice 2023. Le conseil d’administration a, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, décidé de fixer la Ce montant est en augmentation par rapport à la rémunération fixe annuelle perçue par Monsieur Willy Siret au titre de l’exercice 2022, qui s’élevait à 195 963 euros. Cet accroissement s’explique par les modifications opérées au sein de la gouvernance du Groupe ; si l’enveloppe globale de rémunération des trois dirigeants mandataires sociaux est restée inchangée, la répartition de ce montant a été modifiée pour tenir compte de leurs nouvelles fonctions respectives. En outre, sur la base d’une comparaison mensuelle pro forma de la rémunération fixe de Monsieur Willy Siret, celle-ci est en augmentation de 1,16 % entre fin 2022 et 2023, en cohérence avec la politique d’évolution des rémunérations des collaborateurs du Groupe. 91 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rémunération variable La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du directeur général avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La rémunération variable annuelle du directeur général ne pourra pas dépasser 50 % de sa rémunération fixe. Au titre de l’exercice 2023, le conseil d’administration a décidé que la rémunération variable attribuable au directeur général au titre de son mandat dépendra désormais de trois composantes distinctes (au lieu de deux au titre de l’exercice 2022) : deux financières, liées au développement et à l’accroissement du résultat net consolidé du Groupe, et une troisième composante extra-financière, liée au taux d’absentéisme au sein du Groupe. Les critères financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. Elle est composée d’une prime annuelle brute de développement, d’une prime annuelle brute de résultat et d’une prime liée à l’absentéisme des salariés du Groupe dont les modalités de calcul sont les suivantes : la prime de développement s’élève à un montant de (i) 30 euros par lit créé ou racheté et est due dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies (hors délai de purge) : Création : 1. signature d’un compromis portant sur un terrain, • obtention des autorisations administratives d’exploiter, • obtention des permis de construire, • Rachat : 2. signature de l’acte définitif. • La prime annuelle brute de développement est limitée à hauteur de 20 euros par lit créé ou racheté dès lors que le nombre total de lits issus de l’acquisition d’un établissement est supérieur à 1 000 lits ; la prime annuelle brute de résultat correspond à (ii) 7,5 euros pour 1 000 euros d’augmentation du résultat net consolidé du Groupe de l’exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé de l’exercice N ; la prime liée à l’absentéisme est calculée selon le (iii) barème suivant : Barème du taux d’absentéisme Borne basse 6,00 % 6,50 % 7,00 % 7,50 % Borne haute 6,00 % 6,50 % 7,00 % 7,50 % Montant de la prime 18 000 € 14 000 € 10 000 € 6 000 € 0 € Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être compris comme « strictement supérieurs » à ladite borne, et les pourcentages exprimés en borne haute doivent être compris comme « inférieurs ou égaux » à cette borne. L’absentéisme au sein du Groupe sur un exercice considéré est défini comme étant le nombre d’heures d’absence sur l’année rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année. Les heures d’absence retenues sont celles résultant d’une maladie, d’un accident du travail, d’une maladie professionnelle, d’un mi-temps thérapeutique suite à maladie professionnelle ou accident du travail ou de toute absence injustifiée ; par exception, les absences résultant d’un arrêt de travail pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle, d’une durée continue supérieure à 182 jours calendaires (6 mois), sont exclues du calcul. Cet indicateur d’absentéisme est désigné au sein de l’entreprise « taux d’absentéisme restreint de moins de 6 mois », et est calculé sur l’ensemble des salariés en CDI des établissements localisés en France et dont la paie est centralisée au siège au 1 er janvier de l’année (hors crèches). Attribution d’actions gratuites commerce et des autorisations approuvées par l’assemblée générale en date du 22 juin 2022, la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et dirigeants du Groupe et notamment au profit du directeur général, arrêté un plan d’attribution gratuite d’actions de la période 2023-2025, et décidé l’attribution de 5 000 actions gratuites existantes ou à émettre par an au profit de ce dernier, soit un total de 15 000 actions sur toute la durée du plan. Le conseil d’administration, dans sa séance du 14 décembre 2022, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a décidé, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de La valeur des 5 000 actions attribuées au 1 er janvier 2023, estimée à la première date d’attribution selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, ressort à 148 000 euros. Ces attributions sont destinées à encourager la performance sur le long terme. Aussi, l’acquisition définitive des actions attribuées est soumise à l’atteinte de critères de performance, constatés après l’écoulement d’une période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution. Les actions ainsi acquises sont également soumises à une période de conservation d’une durée de deux ans, à compter de leur acquisition définitive. Cette incessibilité s’oppose à toute transmission sous quelque forme que ce soit, y compris par donation ou apport à une société. L’acquisition définitive sera, par ailleurs, soumise à une condition de présence du bénéficiaire au sein du Groupe à la date d’acquisition. 92 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Le directeur général est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une quantité minimum de 5 % des actions acquises et a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le conseil d’administration. Le directeur général ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ. Conditions de performance et de présence Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au directeur général. Ils sont composés de critères de performance de nature financière et extra-financière (critère RSE) basés sur : la croissance du chiffre d’affaires d’exploitation du • Groupe (ce critère représente environ 33 % du nombre d’actions définitivement acquises) ; la marge nette d’exploitation du Groupe (ce critère • représente environ 34 % du nombre d’actions définitivement acquises) ; l’absentéisme au sein du Groupe (ce critère représente • environ 33 % du nombre d’actions définitivement acquises). Au titre du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires d’exploitation du Groupe : le conseil a défini plusieurs seuils de croissance du chiffre d’affaires d’exploitation, qui doivent être atteints ou dépassés lors de l’exercice d’attribution par rapport à l’année précédente, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n’est acquise. relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n’est acquise. Au titre du critère lié à la marge nette d’exploitation du Groupe : le conseil a défini plusieurs seuils de marge nette d’exploitation, qui doivent être atteints ou dépassés lors de l’exercice d’attribution, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement Au titre du critère lié à l’absentéisme du Groupe en France : le conseil a défini plusieurs seuils d’absentéisme, qui doivent être franchis à la baisse lors de l’exercice d’attribution, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. Au-delà du seuil le plus haut, aucune action n’est acquise. Le droit à acquisition des actions attribuées gratuitement est perdu en cas de départ du Groupe pour raison de démission, de non-renouvellement ou de révocation. La condition de présence, l’atteinte des critères et la quantité d’actions définitivement acquises seront constatées par le conseil d’administration au terme de chaque période d’acquisition, et feront l’objet d’une information, chaque année, dans le présent chapitre. Autres avantages accessoires et rémunérations Le directeur général bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat ainsi que la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Le directeur général continue d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, lui permettant de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l’entreprise. Il n’existe pas d’autres éléments de rémunération attribués au directeur général. Aucun engagement de quelconque nature n’a été pris par la Société au bénéfice du directeur général, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. 93 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Détail des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Willy Siret, Directeur général, sur l’exercice 2023 Montant Présentation Rémunération fixe 208 363,08 euros Le conseil d’administration en date du 15 février 2023, sur recommandation du comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la rémunération fixe annuelle à 208 363,08 euros. Rémunération variable Le montant sera déterminé à l’issue de l’exercice 2023 Maximum 50 % de la rémunération fixe Modalités de calcul figurant dans la politique de rémunération. Plan d’attribution gratuite d’actions - Adoption d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions portant sur 5 000 actions par an sur la période 2023-2025, soit un total de 15 000 actions au profit du directeur général. La valeur de l’attribution en 2023 (estimée selon les normes IFRS) représente 148 000 euros. L’acquisition définitive, deux ans après l’attribution, est soumise à trois critères financiers et extra-financier (RSE). Les actions définitivement acquises sont soumises à une période de conservation de deux ans. Le directeur général devra conserver 5 % des actions ainsi acquises au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. Avantages accessoires à la rémunération Avantage en nature : 2 518 euros Avantage en nature : Le directeur général disposera des moyens matériels nécessaires à l’exercice de son mandat et notamment un véhicule de fonction. Protection sociale complémentaire et retraite : Le directeur général continuera d’être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permettra de continuer à bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l’entreprise. Politique de rémunération du directeur général délégué La rémunération du directeur général délégué se compose d’une rémunération fixe versée au titre de son contrat de travail, d’une rémunération variable annuelle, et d’un intéressement à long terme au capital de la Société. Rémunération fixe Le directeur général délégué ne perçoit aucune rémunération fixe au titre de son mandat social. Une rémunération fixe et des avantages en nature lui sont attribués au titre de son contrat de travail avec la Société. La rémunération fixe attribuée au titre du contrat de travail du directeur général délégué fait l’objet d’un réexamen chaque année par le conseil d’administration, en cohérence avec la politique de rémunération applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Le conseil d’administration a, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, décidé de fixer la rémunération fixe annuelle de Monsieur Damien Billard au montant de 208 363,08 euros pour l’exercice 2023. Ce montant est en augmentation par rapport à la rémunération fixe annuelle perçue par Monsieur Damien Billard au titre de l’exercice 2022, qui s’élevait à 195 963 euros. Cette augmentation s’explique par les modifications opérées au sein de la gouvernance du Groupe ; si l’enveloppe globale de rémunération des trois dirigeants mandataires sociaux est restée inchangée, la répartition de ce montant a été modifiée pour tenir compte de leurs nouvelles fonctions respectives. En outre, sur la base d’une comparaison mensuelle pro forma de la rémunération fixe de Monsieur Damien Billard, celle-ci est en augmentation de 1,16 % entre fin 2022 et 2023, en cohérence avec la politique d’évolution des rémunérations des collaborateurs du Groupe. 94 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rémunération variable La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du directeur général délégué avec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en œuvre de sa stratégie. La rémunération variable annuelle du directeur général délégué ne pourra pas dépasser 50 % de sa rémunération fixe. Au titre de l’exercice 2023, le conseil d’administration a décidé que la rémunération variable attribuable au directeur général délégué au titre de son mandat social dépendra désormais de trois composantes distinctes (au lieu de deux au titre de l’exercice 2022) : deux financières, liées au développement et à l’accroissement du résultat net consolidé du Groupe, et une troisième composante extra-financière, liée au taux d’absentéisme au sein du Groupe. Les critères financiers et extra-financiers sont simples et quantifiables. Elle est composée d’une prime annuelle brute de développement, d’une prime annuelle brute de résultat et d’une prime liée à l’absentéisme des salariés du Groupe dont les modalités de calcul sont les suivantes : la prime de développement s’élève à un montant de (i) 30 euros par lit créé ou racheté et est due dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies (hors délai de purge) : Création : 1. signature d’un compromis portant sur un terrain, • obtention des autorisations administratives • d’exploiter, obtention des permis de construire, • Rachat : 2. signature de l’acte définitif. • La prime annuelle brute de développement est limitée à hauteur de 20 euros par lit créé ou racheté dès lors que le nombre total de lits issus de l’acquisition d’un établissement est supérieur à 1 000 lits ; la prime annuelle brute de résultat correspond à (ii) 7,5 euros pour 1 000 euros d’augmentation du résultat net consolidé du Groupe de l’exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé de l’exercice N ; la prime liée à l’absentéisme est calculée selon le (iii) barème suivant : Barème du taux d’absentéisme Borne basse 6,00 % 6,50 % 7,00 % 7,50 % Borne haute 6,00 % 6,50 % 7,00 % 7,50 % Montant de la prime 18 000 € 14 000 € 10 000 € 6 000 € 0 € Les pourcentages exprimés en borne basse doivent être compris comme « strictement supérieurs » à ladite borne, et les pourcentages exprimés en borne haute doivent être compris comme « inférieurs ou égaux » à cette borne. L’absentéisme au sein du Groupe sur un exercice considéré est défini comme étant le nombre d’heures d’absence sur l’année rapporté au nombre d’heures théoriquement travaillées sur l’année. Les heures d’absence retenues sont celles résultant d’une maladie, d’un accident du travail, d’une maladie professionnelle, d’un mi-temps thérapeutique suite à maladie professionnelle ou accident du travail ou de toute absence injustifiée ; par exception, les absences résultant d’un arrêt de travail pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle, d’une durée continue supérieure à 182 jours calendaires (6 mois), sont exclues du calcul. Cet indicateur d’absentéisme est désigné au sein de l’entreprise « taux d’absentéisme restreint de moins de 6 mois », et est calculé sur l’ensemble des salariés en CDI des établissements localisés en France et dont la paie est centralisée au siège au 1 er janvier de l’année (hors crèches). Attribution d’actions gratuites des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et des autorisations approuvées par l’assemblée générale en date du 22 juin 2022, la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et dirigeants du Groupe et notamment au profit du directeur général délégué, arrêté un plan d’attribution gratuite d’actions de la période 2023-2025, et décidé l’attribution de 5 000 actions gratuites existantes ou à émettre par an au profit de ce dernier, soit un total de 15 000 actions sur toute la durée du plan. Le conseil d’administration, dans sa séance du 14 décembre 2022, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a décidé, dans le cadre La valeur des 5 000 actions attribuées au 1 er janvier 2023, estimée à la première date d’attribution selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés, ressort à 148 000 euros. Ces attributions sont destinées à encourager la performance sur le long terme. Aussi, l’acquisition définitive des actions attribuées est soumise à l’atteinte de critères de performance, constatés après l’écoulement d’une période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution. Les actions ainsi acquises sont également soumises à une période de conservation d’une durée de deux ans, à compter de leur acquisition définitive. Cette incessibilité s’oppose à toute transmission sous quelque forme que ce soit, y compris par donation ou apport à une société. L’acquisition définitive sera, par ailleurs, soumise à une condition de présence du bénéficiaire au sein du Groupe à la date d’acquisition. 95 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Le directeur général délégué est tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une quantité minimum de 5 % des actions acquises et a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation fixée par le conseil d’administration. Le directeur général délégué ne peut se voir attribuer des actions de performance au moment de son départ. Conditions de performance Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au directeur général délégué. Ils sont composés de critères de performance de nature financière et extra-financière (critère RSE) basés sur : la croissance du chiffre d’affaires d’exploitation du • Groupe (ce critère représente environ 33 % du nombre d’actions définitivement acquises) ; la marge nette d’exploitation du Groupe (ce critère • représente environ 34 % du nombre d’actions définitivement acquises) ; l’absentéisme au sein du Groupe (ce critère représente • environ 33 % du nombre d’actions définitivement acquises). Au titre du critère lié à la croissance du chiffre d’affaires d’exploitation du Groupe : le conseil a défini plusieurs seuils de croissance du chiffre d’affaires d’exploitation, qui doivent être atteints ou dépassés lors de l’exercice d’attribution par rapport à l’année précédente, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n’est acquise. gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. En deçà du seuil le plus bas, aucune action n’est acquise. Au titre du critère lié à la marge nette d’exploitation du Groupe : le conseil a défini plusieurs seuils de marge nette d’exploitation, qui doivent être atteints ou dépassés lors de l’exercice d’attribution, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées Au titre du critère lié à l’absentéisme du Groupe en France : le conseil a défini plusieurs seuils d’absentéisme, qui doivent être franchis à la baisse lors de l’exercice d’attribution, pour que tout ou partie de la dotation en actions attribuées gratuitement relativement à ce critère soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition. Au-delà du seuil le plus haut, aucune action n’est acquise. Le droit à acquisition des actions attribuées gratuitement est perdu en cas de départ du Groupe pour raison de démission, de non-renouvellement ou de révocation. La condition de présence, l’atteinte des critères et la quantité d’actions définitivement acquises seront constatées par le conseil d’administration au terme de chaque période d’acquisition, et feront l’objet d’une information, chaque année, dans le présent chapitre. Autres avantages accessoires et rémunérations Le directeur général délégué bénéficiera des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat ainsi que la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Le directeur général délégué bénéficie du même régime de protection sociale complémentaire que celui dont relèvent les cadres de l’entreprise. Il n’existe pas d’autres éléments de rémunération attribués au directeur général délégué. Aucun engagement de quelconque nature n’a été pris par la Société au bénéfice du directeur général délégué, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. 96 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Détail des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué, sur l’exercice 2023 Montant Présentation Rémunération fixe 208 363,08 euros Le conseil d’administration en date du 15 février 2023, sur recommandation du comité de rémunération et de nomination, a fixé le montant de la rémunération fixe annuelle à 208 363,08 euros. Rémunération variable Le montant sera déterminé à l’issue de l’exercice 2023 Maximum 50 % de la rémunération fixe Modalités de calcul figurant dans la politique de rémunération. Plan d’attribution gratuite d’actions Adoption d’un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions portant sur 5 000 actions par an sur la période 2023-2025, soit un total de 15 000 actions au profit du directeur général délégué. La valeur de l’attribution en 2023 (estimée selon les normes IFRS) représente 148 000 euros. L’acquisition définitive, deux ans après l’attribution, est soumise à trois critères financiers et extra-financier (RSE). Les actions définitivement acquises sont soumises à une période de conservation de deux ans. Le directeur général délégué devra conserver 5 % des actions ainsi acquises au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. Avantages accessoires à la rémunération Avantage en nature : 2 876 euros Avantage en nature : Le directeur général délégué disposera des moyens matériels nécessaires à l’exercice de son mandat et notamment un véhicule de fonction. Protection sociale complémentaire et retraite : Le directeur général délégué bénéficiera des régimes de protection sociale complémentaire dont relèvent les cadres de l’entreprise. Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2023 sera appelée à voter sur un projet de résolution approuvant la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée comme indiquée au point 2.1.4.1 ci-dessus au titre des 23 e , 24 e , 25 e et 26 e résolutions. Rémunération versée au cours 2.1.4.2. de l’exercice 2022 ou attribuée au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux attribuée au titre de l’exercice 2022, requises par les articles L. 22-10-9, I et L. 22-10-34 du Code de commerce, sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale du 21 juin 2023 lors du vote des 19 e , 20 e , 21 e et 22 e résolutions. Rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre de cet exercice aux administrateurs L’assemblée générale du 22 juin 2022 a fixé l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs et des censeurs à 132 000 euros. Un montant total de 80 000 euros a été versé aux administrateurs au titre de l’exercice 2022, et un montant total de 13 500 euros a été versé aux censeurs au titre du même exercice. Il est rappelé que Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard et les administrateurs salariés du Groupe ne bénéficient d’aucune rémunération en qualité d’administrateur. 97 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Le montant de la rémunération annuelle perçue par chacun des administrateurs, en fonction de leur participation aux séances du conseil, est le suivant : Mandataire social En euros Rémunération annuelle des administrateurs 2022 2021 Patricia Rosiod 7 000 13 000 Véronique Rival 13 000 - Damien Verdier 10 000 - Maud Roux 12 000 14 000 Flavie Lorre 12 000 12 000 Christine Lioret 14 000 13 000 Christine Passerat 12 000 11 000 TOTAL 80 000 63 000 (1) Un montant total de 102 000 euros a été versé aux administrateurs au titre de l’exercice 2021 ; les rémunérations perçues par Messieurs Robert Dardanne, (1) Daniel Braud, et les sociétés NOBEL, Nobilise et MPL2 ne sont pas reflétées dans ce tableau. Rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre de cet exercice à Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration Rémunération fixe La rémunération fixe de Monsieur Jean-Paul Siret, versée au titre de son mandat de président du conseil d’administration pour l’exercice 2022, s’élève à 80 261 euros, conformément au montant établi par le conseil d’administration. Rémunération variable annuelle La rémunération variable versée ou attribuée à Monsieur Jean-Paul Siret, à raison de son mandat social de président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, a été déterminée sur la base des critères fixés au sein de la politique de rémunération. Prime annuelle brute de développement Le conseil d’administration dans sa séance du 14 décembre 2022, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a fixé la prime annuelle brute de développement, pour l'exercice 2022, à un montant de 12 960 euros brut, correspondant à l’acquisition de 324 nouveaux lits sur l’exercice, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération. Prime annuelle brute de résultat Le conseil d’administration, dans sa séance du 28 mars 2023, à la suite de l’arrêté des comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 et après avoir rappelé les modalités de détermination de la prime annuelle brute de résultat fixées par la politique de rémunération, a fixé le montant de la prime brute de résultat, pour l'exercice 2022, à 20 225 euros. Ladite prime sera versée en 2023 au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Plan d’attribution d’actions gratuites Le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 13 décembre 2017, a arrêté un plan d’attribution de 40 500 actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux sur la période 2017-2020 prévoyant une tranche A de 18 000 actions et une tranche B de 22 500 actions correspondant à 7 500 actions gratuites attribuées chaque année entre 2018 et 2020. Conformément aux dispositions du Plan 2017-2020, le conseil d’administration a constaté dans sa séance du 19 janvier 2022, la satisfaction de deux critères de performance sur les trois et de la condition de présence, permettant l’acquisition définitive au 1 er janvier 2022 de 2 500 actions de la Tranche B, lesquelles avaient été attribuées à Monsieur Jean-Paul Siret au 1 er janvier 2020. La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 2 500 actions gratuites acquises en 2022 à Monsieur Jean-Paul Siret est de 138 625 euros. Autres avantages accessoires Un montant d’avantages en nature de 4 551 euros a été décidé par le conseil d’administration du 19 janvier 2022 au titre des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat ainsi que la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Monsieur Jean-Paul Siret a bénéficié du régime de protection sociale complémentaire dont bénéficient les cadres de l’entreprise, ainsi que d’un régime de mutuelle souscrit par le Groupe pour son compte. Monsieur Jean-Paul Siret n’a perçu aucun autre élément de rémunération (y compris aucune option de souscription d’action ou stock-option, ou autre aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions – y compris des indemnités de départ) ou avantage en nature (y compris aucun engagement de retraite complémentaire ou autre avantage viager). 98 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rémunération du président du conseil d’administration – M. Jean-Paul Siret au titre de l’exercice 2022 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Jean-Paul Siret En milliers d’euros, brut Exercice 2022 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 118 249 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - TOTAL 118 249 Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Jean-Paul Siret par la Société, les sociétés contrôlées (au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes) En milliers d’euros, brut Exercice 2022 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 80 80 184 184 Rémunération variable annuelle 33 66 61 8 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature 4 4 4 4 TOTAL 118 150 249 196 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à M. Jean-Paul Siret par la Société et par toute société du Groupe N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Néant Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par M. Jean-Paul Siret N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Néant Actions de performance attribuées durant l’exercice à M. Jean-Paul Siret par l’émetteur et par toute société du Groupe N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant l’issue de la période de conservation. À 99 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour M. Jean-Paul Siret N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Plan 2017-2020 – Tranche B – Actions 2019 2 500 Cf. ci-avant Tableau récapitulatif de la rémunération variable pluriannuelle de M. Jean-Paul Siret Exercice 2022 Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre de cet exercice à Monsieur Willy Siret, directeur général Rémunération fixe La rémunération fixe de Monsieur Willy Siret, versée au titre de son mandat de directeur général pour l’exercice 2022, s’élève à 195 963 euros, conformément au montant établi par le conseil d’administration. Rémunération variable annuelle La rémunération variable versée ou attribuée à Monsieur Willy Siret, à raison de son mandat social de directeur général au titre de l’exercice 2022, a été déterminée sur la base des critères fixés au sein de la politique de rémunération. Prime annuelle brute de développement Le conseil d’administration, dans sa séance du 14 décembre 2022, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a fixé la prime annuelle brute de développement, pour l'exercice 2022, à un montant de 12 960 euros brut, correspondant à l’acquisition de 324 nouveaux lits sur l’exercice, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération. Prime annuelle brute de résultat Le conseil d’administration, dans sa séance du 28 mars 2023, suite à l’arrêté des comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 et après avoir rappelé les modalités de détermination de la prime annuelle brute de résultat fixée au sein de la politique de rémunération, a fixé le montant de la prime brute de résultat, pour l'exercice 2022, à 20 225 euros. Ladite prime sera versée en 2023 au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Plan d’attribution d’actions gratuites Le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 13 décembre 2017, a arrêté un plan d’attribution de 40 500 actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux sur la période 2017-2020 prévoyant une tranche A de 18 000 actions et une tranche B de 22 500 actions correspondant à 7 500 actions gratuites attribuées chaque année entre 2018 et 2020. Conformément aux dispositions du Plan 2017-2020, le conseil d’administration a constaté dans sa séance du 19 janvier 2022, la satisfaction de deux critères de performance sur les trois et de la condition de présence, permettant l’acquisition définitive au 1 er janvier 2022 de 2 500 actions de la Tranche B attribuées à Monsieur Willy Siret, lesquelles avaient été attribuées au 1 er janvier 2020. La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 2 500 actions gratuites acquises en 2022 à Monsieur Willy Siret est de 138 625 euros. Autres avantages accessoires Un montant d’avantages en nature de 2 518 euros a été décidé par le conseil d’administration du 19 janvier 2022 au titre des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat ainsi que la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Monsieur Willy Siret a continué de bénéficier du même régime de protection sociale complémentaire que celui dont relèvent les cadres de l’entreprise. Monsieur Willy Siret n’a perçu aucun autre élément de rémunération (y compris aucune option de souscription d’action ou stock-option, ou autre aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions – y compris des indemnités de départ) ou avantage en nature (y compris aucun engagement de retraite complémentaire ou autre avantage viager). 100 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rémunération du directeur général – M. Willy Siret au titre de l’exercice 2022 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Willy Siret En milliers d’euros, brut Exercice 2022 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 232 209 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - TOTAL 232 209 Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Willy Siret (par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes) En milliers d’euros, brut Exercice 2022 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 196 196 146 146 Rémunération variable annuelle 33 66 61 8 Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature 3 3 3 3 TOTAL 232 264 209 156 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à M. Willy Siret par la Société et par toute société du Groupe N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Néant Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par M. Willy Siret N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Néant Actions de performance attribuées durant l’exercice à M. Willy Siret par l’émetteur et par toute société du Groupe N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant À l’issue de la période de conservation. * 101 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour M. Willy Siret N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Plan 2017-2020 – Tranche B – Actions 2019 2 500 Cf. ci-avant Tableau récapitulatif de la rémunération variable pluriannuelle de M. Willy Siret Exercice 2022 Rémunération variable pluriannuelle Néant Rémunération versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre de cet exercice à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué Rémunération fixe La rémunération fixe de Monsieur Damien Billard, versée au titre de son mandat de directeur général délégué pour l’exercice 2022, s’élève à 195 963 euros, conformément au montant établi par le conseil d’administration. Rémunération variable annuelle La rémunération variable versée ou attribuée à Monsieur Damien Billard à raison de son mandat social de directeur général délégué au titre de l’exercice 2022, a été déterminée sur la base des critères fixés au sein de la politique de rémunération. Prime annuelle brute de développement Le conseil d’administration, dans sa séance du 14 décembre 2022, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a fixé la prime annuelle brute de développement, pour l'exercice 2022, à un montant de 12 960 euros brut correspondant à l’acquisition de 324 nouveaux lits sur l’exercice, conformément aux critères établis dans la politique de rémunération. Prime annuelle brute de résultat Le conseil d’administration, dans sa séance du 28 mars 2023, suite à l’arrêté des comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 et après avoir rappelé les modalités de détermination de la prime annuelle brute de résultat fixée au sein de la politique de rémunération, a fixé le montant de la prime brute de résultat, pour l'exercice 2022, à 20 225 euros. Ladite prime sera versée en 2023 au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Plan d’attribution d’actions gratuites Le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 13 décembre 2017, a arrêté un plan d’attribution de 40 500 actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux sur la période 2017-2020 prévoyant une tranche A de 18 000 actions et une tranche B de 22 500 actions correspondant à 7 500 actions gratuites attribuées chaque année entre 2018 et 2020. Conformément aux dispositions du Plan 2017-2020, le conseil d’administration a constaté dans sa séance du 19 janvier 2022, la satisfaction de deux critères de performance sur les trois et de la condition de présence, permettant l’acquisition définitive au 1 er janvier 2022 de 2 5001 750 actions de la Tranche B attribuées à Monsieur Damien Billard, lesquelles avaient été attribuées au 1 er janvier 2020. La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 2 500 actions gratuites acquises en 2022 à Monsieur Damien Billard est de 138 625 euros. Autres avantages accessoires Un montant d’avantages en nature de 2 876 euros a été décidé par le conseil d’administration du 19 janvier 2022 au titre des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son contrat de travail ainsi que la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Monsieur Damien Billard a continué de bénéficier du même régime de protection sociale complémentaire que celui dont relèvent les cadres de l’entreprise. Monsieur Damien Billard n’a perçu aucun autre élément de rémunération (y compris aucune option de souscription d’action ou stock-option, ou autre aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions – y compris des indemnités de départ) ou avantage en nature (y compris aucun engagement de retraite complémentaire ou autre avantage viager). 102 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rémunération du directeur général délégué aux finances– M. Damien Billard au titre de l’exercice 2022 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Damien Billard En milliers d’euros, brut Exercice 2022 Exercice 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 232 209 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des autres plans de rémunération long terme - - TOTAL 232 209 Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Damien Billard (par la Société, les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce et la ou les sociétés contrôlantes) En milliers d’euros, brut Exercice 2022 Exercice 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 196 196 146 146 Rémunération variable annuelle 33 66 61 8 Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature 3 3 3 3 TOTAL 232 264 209 157 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à M. Damien Billard par la Société et par toute société du Groupe N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Néant Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par M. Damien Billard N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Néant Actions de performance attribuées durant l’exercice à M. Damien Billard par l’émetteur et par toute société du Groupe N° et date du Plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (IFRS) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Néant À l’issue de la période de conservation. * 103 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour M. Damien Billard N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durantl’exercice Conditions d’acquisition Plan 2017-2020 – Tranche B – Actions 2019 2 500 Cf. ci-avant Tableau récapitulatif de la rémunération variable pluriannuelle de M. Damien Billard Exercice 2022 Rémunération variable pluriannuelle Néant Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les options de souscription ou d’achat Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date d’assemblée Date du conseil d’administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : M. Jean-Paul Siret Néant Néant Néant M. Willy Siret Néant Néant Néant M. Damien Billard Néant Néant Néant Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites au 31/12/2022 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice Historique des attributions d’actions de performance Information sur les actions de performance Plan 2017-2020 Date d’assemblée 22/06/2016 Date du conseil d’administration 13/12/2017 Nombre total d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (en 2 tranches) : 40 500 M. Jean-Paul Siret 16 500 M. Willy Siret 13 500 M. Damien Billard 10 500 Dates d’acquisition des actions Tranche A 13/12/2018 Tranche B 7 500 actions 2018 : 01/01/2021 7 500 actions 2019 : 01/01/2022 Date de fin de période de conservation Tranche A 13/12/2019 Conditions de performance Cf. ci-dessus Nombre d’actions acquises au 31/12/2022 33 000 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques / Actions de performance restantes en fin d’exercice 7 500 104 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Synthèse au titre de l’exercice 2022 de la situation des dirigeants mandataires sociaux et du président du conseil d’administration Dirigeants mandataires sociaux et président du conseil d’administration Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean-Paul Siret Président du conseil d’administration Début mandat : AG 23/06/2021 Fin mandat : AG 2027 û û û û Willy Siret Directeur général Début de mandat : 23/06/2021 Fin de mandat : AG 2023 û û û û Damien Billard Directeur général délégué Début mandat : AG 23/06/2021 Fin mandat : AG 2027 û û û û Ratios d’équité et évolution 2.1.4.3. des rémunérations les mandataires sociaux (« Ratio Médian »), ainsi que l’évolution des performances du Groupe sur la même période. Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente l’évolution sur 5 ans du ratio entre le niveau de la rémunération totale brute de chacun des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés (1) autres que les mandataires sociaux (« Ratio Moyen »), et du ratio entre le niveau de la rémunération totale de chacun des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés (1) autres que Conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF, la rémunération totale brute des dirigeants mandataires sociaux prise en compte pour le calcul des ratios correspond aux éléments qui leur sont dus et attribués par la Société et ses filiales au titre de l’exercice considéré, et pour les actions attribuées gratuitement, celles attribuées au cours de l’exercice (au cas d’espèce, les exercices 2018, 2019 et 2020) selon la méthode retenue pour l’établissement des comptes consolidés. 2018 2019 2020 2021 2022 Rémunération moyenne 27 964 € 28 348 € 29 325 € 31 649 € 33 176 € Évolution de la rémunération (1) moyenne / N-1 + 3 % + 1 % + 3 % + 8 % + 5 % Rémunération médiane 22 533 € 22 919 € 23 467 € 26 185 € 27 275 Évolution de la rémunération (1) médiane / N-1 + 1 % + 2 % + 3 % + 11 % + 4 % Résultat net part du Groupe en K€ 21 525 20 828 7 807 23 510 25 813 Évolution/N-1 - 11 % - 3 % - 63 % + 201 % + 10 % Évolution EBITDA hors IFRS 16 51 153 52 276 53 157 67 901 70 264 Évolution/N-1 + 6 % + 2 % + 2 % + 28 % + 3 % Ratios/rémunération du président du conseil d’administration (2) Ratio moyen 7,88 3,56 Évolution/N-1 N/C N/C N/C N/C -55% Ratio médian 9,53 4,33 Évolution/N-1 N/C N/C N/C N/C -55% Ratios/rémunération du directeur général (3) Ratio moyen 6,61 6,98 Évolution/N-1 N/C N/C N/C N/C +6% Ratio médian 7,98 8,49 Évolution/N-1 N/C N/C N/C N/C +6% Pour des raisons de comparabilité et conformément aux recommandations de l’AFEP, le périmètre retenu pour le calcul de la rémunération moyenne (1) et médiane est celui de l’effectif France du Groupe. 105 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2018 2019 2020 2021 2022 Ratios/rémunération du directeur général délégué (4) Ratio moyen 10,87 11,03 11,36 6,62 6,99 Évolution/N-1 - 20 % +1 % + 3 % - 42 % +6% Ratio médian 13,49 13,64 14,09 8,00 8,51 Évolution/N-1 - 19 % +1% + 3 % - 43 % +6% Ratios/rémunération du président-directeur général (2) Ratio moyen 12,68 12,46 12,70 7,88 N/C Évolution/N-1 - 52 % - 2 % + 2 % - 38 % Ratio médian 15,73 15,41 15,75 9,53 N/C Évolution/N-1 - 51% - 2% + 2% - 40 % Ratios/rémunération du directeur général délégué (3) Ratio moyen 10,86 11,00 11,35 6,61 N/C Évolution/N-1 - 45 % + 1 % + 3 % - 42 % Ratio médian 13,48 13,61 14,08 7,98 N/C Évolution/N-1 - 44 % + 1 % + 3 % - 43 % Rémunération totale brute en équivalent temps plein, excluant les indemnités liées à une sujétion (nuit, dimanche, jour férié, astreintes), heures (1) supplémentaires et complémentaires payées, ainsi que les versements liés à la participation et l’intéressement. Monsieur Jean-Paul Siret était président-directeur général de la Société jusqu’au 23 juin 2021, et est président du conseil d’administration depuis cette date. (2) Pour chacune de ces fonctions, nous avons présenté dans ce tableau le montant annualisé de la rémunération perçue par Monsieur Jean-Paul Siret. Monsieur Willy Siret était directeur général délégué de la Société jusqu’au 23 juin 2021, et est directeur général depuis cette date. Pour chacune de ces (3) fonctions, nous avons présenté dans ce tableau le montant annualisé de la rémunération perçue par Monsieur Willy Siret. Monsieur Damien Billard. (4) Participation aux assemblées générales 2.1.5. Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales et les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative, sont définies aux articles 9 et 19 des statuts de notre Société et fixées par les conditions légales et réglementaires. Les statuts de la Société sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société, ainsi que sur le site internet de la Société (https://www.lna-sante.com/ documents/Assembl %C3 %A9e%20G %C3 %A9n %C3 %A9 rale/Statuts_maj03.02.2022.pdf). Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas 2.1.6. d’offre publique Le chapitre 6.4 du présent rapport indique la structure du capital social de la Société au 31 décembre 2022 et les participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont nous avons connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce. Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions. Par ailleurs, nous vous indiquons, conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, les restrictions à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou des conventions portées à la connaissance de la Société. conclu en substitution du pacte d’actionnaires précédent, conclu le 1 er juillet 2016 (le « Pacte »). Le 3 février 2022, un pacte d’actionnaire constitutif d’une action de concert entre Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard (actionnaires dirigeants), les sociétés Financière Vertavienne 44, LNA Ensemble et Nobinvest 2A, la SMA BTP et d’autres actionnaires (1) , a été Les principales stipulations du Pacte sont les suivantes : Concertation : les parties déclarent agir de concert entre elles vis-à-vis de la Société et se sont engagées à ce qu’une concertation intervienne entre elles afin d’arrêter une politique commune sur les décisions à prendre avant chaque assemblée d’actionnaires et, en ce qui concerne les parties ayant la qualité d’administrateurs, avant chaque réunion du conseil d’administration. Gouvernance : les parties se sont engagées à faire leurs meilleurs efforts pendant toute la durée du Pacte, et notamment à voter aux fins de (i) limiter le nombre d’administrateurs à 18 membres, (ii) tant que Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard et Immobilière du Vallon conservent au moins 75 % de leur participation dans la Société à la date du Pacte, permettre la désignation et le maintien en fonctions À savoir Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Janine Connan, Daniel Berthelot, la société Immobilière du Vallon, Françoise (1) de lingua de Saint Blanquat, Chloé de lingua de Saint Blanquat, Zoé de lingua de Saint Blanquat Gilles Mesnard, et Louis Mesnard. 106 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE pendant la durée du Pacte de concert de Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard en qualité d’administrateurs de la Société et (iii) désigner deux administrateurs au moins parmi les autres membres du concert. En outre, chaque partie s’est engagée pour le cas où elle serait désigné administrateur à faire ses meilleurs efforts pendant toute la durée du Pacte (sauf instructions contraires écrites de la majorité qualifiée) (1) , aux fins de permettre et maintenir la désignation de (i) Monsieur Jean-Paul Siret en qualité de président du conseil d’administration, (ii) Monsieur Willy Siret en qualité de directeur général de la Société, et (iii) Monsieur Damien Billard en qualité de directeur général délégué de la Société. Enfin, chaque partie s’est engagée à faire ses meilleurs efforts, en cas d’empêchement temporaire ou définitif, de décès ou de démission ou de révocation de ses fonctions de Monsieur Jean-Paul Siret, à l’effet de permettre et maintenir pendant la durée du Pacte, sauf instructions contraires écrites de la majorité qualifiée, la désignation en remplacement, de Monsieur Willy Siret en qualité de président du conseil d’administration de la Société, notamment en émettant tout vote en ce sens en conseil d’administration ou en assemblée générale. Adhésion au Pacte : chaque actionnaire s’engage à obtenir de tout tiers auquel il aurait le projet de céder des actions, l’adhésion au Pacte, au plus tard concomitante à la cession. Période d’inaliénabilité temporaire : les actionnaires parties du Pacte s’interdisent de céder leurs actions jusqu’au 10 juillet 2026, sauf exceptions. Droit de préférence : chaque actionnaire consent aux autres actionnaires, dans l’hypothèse où il aurait le projet de céder tout ou partie de ses actions, un droit de préférence. En cas de mise en jeu du droit de préférence, les parties au Pacte s’engagent à se concerter de façon à permettre la notification à l’actionnaire cédant d’une position commune. Par exception à ce qui précède, le Pacte autorise tout transfert par un actionnaire (i) à une société qu’il contrôle ou par laquelle il est contrôlé, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) à un fonds ou société d’investissement dont ledit actionnaire assure la gestion (y compris, le cas échéant, par voie de délégation) ou sous contrôle commun avec ledit actionnaire, ou (iii) approuvé par écrit par la majorité qualifiée, étant précisé que, dans chacun des cas susvisés, le cessionnaire et le cédant devront prendre l’engagement, respectivement, de céder et de racheter les actions ainsi transférées, dans l’hypothèse où le critère de contrôle ayant permis cette cession libre devait cesser d’exister. autres parties au Pacte au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sur la base des actions détenues au jour de la signature du Pacte. Changement de contrôle : chacun des actionnaires personne morale consent de façon irrévocable une promesse de vente de l’intégralité de ses actions aux autres actionnaires au profit des autres parties au Pacte, dans l’hypothèse où il subirait un changement de contrôle. Les actions pourront être acquises par les Procédure collective : en cas de procédure collective affectant l’un des actionnaires personne morale, les autres actionnaires bénéficieront d’une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire sous procédure collective valable pendant une période de trois mois à compter de la notification de procédure collective. Les actions pourront être acquises par les autres parties au Pacte au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sur la base des actions détenues au jour de la signature du Pacte, à un prix unitaire par action calculé sur la base du cours de bourse de la Société (moyenne mobile des cours de bourse sur les 20 derniers jours de bourse de la notification de la procédure collective). Durée du Pacte : le Pacte est conclu le 3 février 2022 et demeurera en vigueur jusqu’au 31 décembre 2028. Par exception, tout actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d’être lié par les stipulations du Pacte à compter du jour où ledit actionnaire aura procédé au transfert de la totalité de ses actions de manière à n’en plus détenir aucune définitivement. À la connaissance de la Société, il n’existe plus d’engagement collectif de conservation de titres Dutreil. Les seuls droits de contrôle spéciaux existants dans la Société sont les droits de vote double attachés aux actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans, tels qu’ils apparaissent dans le tableau ci-dessous : Nombre d’actionnaires Nombre d’actions 114 5 755 701 Au sein de la société d’investissement LNA Ensemble, véhicule d’actionnariat salarié indirect constitué sous forme de société par actions simplifiée, le président de la société est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les titres de la Société détenus par LNA Ensemble. Par exception à ce qui précède, la cession d’une partie substantielle des actifs de la société LNA Ensemble (en ce compris les actions de la Société qu’elle détient) est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des associés de LNA Ensemble statuant à la majorité des trois quarts. La nomination et le remplacement des membres du conseil d’administration sont régis par l’article 11 des statuts de la Société. La modification de statuts de la Société est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes. L’assemblée générale en date du 22 juin 2022 a délégué au conseil d’administration la réalisation d’augmentation de capital de différentes natures ainsi qu’il ressort du point 2.1.9 du présent rapport. désigne un ou plusieurs actionnaires partie(s) au Pacte détenant plus de 75 % du nombre total des actions détenues par les actionnaires parties au Pacte, à la (1) date de la décision. 107 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Il existe deux contrats significatifs de financement contenant des clauses de changement de contrôle de la Société. Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Conventions conclues entre un dirigeant 2.1.7. ou un actionnaire significatif et une filiale Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, il est précisé qu’aucune convention n’est intervenue directement ou par personne interposée entre : d’une part, le directeur général, l’un des directeurs • généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; d’autre part, une autre société contrôlée par la Société • au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et qui ne constitue pas des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non retenues 2.1.8. et justifications Recommandation du Code AFEP-MEDEF (1) Justification La durée statutaire des mandats des administrateurs doit être de quatre ans (point 15.1 du Code) La question du raccourcissement du mandat des administrateurs a été soumise au conseil d’administration. Dans sa séance du 28 mars 2023, le conseil a décidé de ne pas soumettre à l’assemblée générale le raccourcissement du délai du mandat d’administrateur, la durée de six années permettant d’assurer une continuité dans les fonctions d’administrateur et un suivi dans la durée des projets du Groupe, notamment en matière de développement et d’immobilier. L’échelonnement des mandats est organisé de manière à éviter les renouvellements en bloc (point 15.2 du Code) Le renouvellement simultané de six mandats d’administrateurs prévu pour l’assemblée générale du 21 juin 2023 s’explique par les nominations concomitantes ayant eu lieu en 2016 lors de la recomposition du capital social de la Société, auquel s’ajouteront en 2023 les deux nouvelles nominations d’administrateur. Le conseil d’administration sera attentif à l’échelonnement des mandats dans le futur. Il doit être mis fin au contrat de travail du salarié qui devient dirigeant mandataire social de la Société (point 23 du Code) Le directeur général délégué administrateur exerce au sein de la Société des fonctions opérationnelles indispensables au bon fonctionnement de l’entreprise qui justifient le maintien de son contrat de travail. Il est recommandé que les administrateurs détiennent personnellement un nombre minimum d’actions de la Société, en application des dispositions des statuts de la Société ou du règlement intérieur (point 21 du Code) La Société ne souhaite pas imposer à ses administrateurs une détention minimale de ses actions. L’attribution d’une rémunération variable, d’options d’actions ou d’actions de performance au dirigeant mandataire social non exécutif n’est pas souhaitable. Si néanmoins de telles attributions sont consenties, le conseil en justifie les raisons et le dirigeant ne pourra être considéré comme indépendant (point 26.2 du Code) Il a été décidé de maintenir une rémunération variable et le bénéfice d'actions de performance au président du conseil d’administration compte tenu de son implication dans les projets de la Société et des missions spécifiques relative au développement opérationnel et immobilier qui lui ont été confiées. Les nouvelles recommandations résultant de la mise à jour du Code AFEP-MEDEF de décembre 2022, sont prises en compte à compter de l’exercice ouvert au (1) 1 er janvier 2023, et seront reflétées dans le tableau de suivi des recommandations du prochain document d’enregistrement universel. 108 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Tableau des délégations accordées par l’assemblée 2.1.9. générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 3° des augmentations de capital, par application des du Code de commerce, le tableau ci-après récapitule les articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et fait apparaître délégations en cours de validité accordées par l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine l’exercice : Délégations consenties au conseil d’administration Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de compétence) Plafond autorisé en valeur nominale Modalités Délégations octroyées par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 1) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5,5 millions d’euros, plafond fixé à la 32 e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder le plafond de 50 millions d’euros fixé à la 32 e résolution. Rem p lace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (17 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Montant nominal maximum global : Augmentations • de capital : 5,5 millions d’euros (1) Titres de créance : • 50 millions d’euros (2) Cf. 21 e résolution de l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société 2) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5,5 millions d’euros. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur les montants nominaux globaux des plafonds pour les augmentations de capital de 5,5 millions d’euros, et pour les émissions de titres de créance de 50 millions d’euros, fixés à la 32 e résolution. Rem p lace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (18 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Montant nominal maximum global : Augmentations • de capital : 5,5 millions d’euros (1) Titres de créance : • 50 millions d’euros (2) Cf. 22 e résolution de l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société 3) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux 21 e , 22 e , 27 e et 28 e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur les montants nominaux globaux des plafonds pour les augmentations de capital de 5,5 millions d’euros, et pour les émissions de titres de créance de 50 millions d’euros, fixés à la 32 e résolution. Rem p lace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (19 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Montant nominal maximum global : Augmentations de • capital : 5,5 millions d’euros (1) Titres de créance : • 50 millions d’euros (2) Cf. 23 e résolution de l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société 4) Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur les montants nominaux globaux des plafonds pour les augmentations de capital de 5,5 millions d’euros, et pour les émissions de titres de créance de 50 millions d’euros, fixés à la 32 e résolution. Rem p lace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (20 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Montant nominal maximum global : Augmentations de • capital : 5,5 millions d’euros (1) Titres de créance : • 50 millions d’euros (2) Cf. 24 e résolution de l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société 5) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (21 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Plafond autonome : 10 % du capital social existant à la date de la décision Cf. 25 e résolution de l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société 109 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Délégations consenties au conseil d’administration Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de compétence) Plafond autorisé en valeur nominale Modalités 6) Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un montant nominal global d’un million d’euros. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (22 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Plafond autonome : un million d’euros et dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices Cf. 26 e résolution de l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société 7) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 5,5 millions d’euros dans la limite de 20 % du capital par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 32 e résolution. Le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis est fixé à 50 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global de 50 millions d’euros fixé à la 32 e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (23 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Augmentations de • capital : 5,5 millions d’euros (1) sans pouvoir excéder 20 % du capital par an Titres de créance : • 50 millions d’euros (2) Cf. 27 e résolution de l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société 8) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 millions d’euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins 1 million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder un plafond global de 2 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global de 5,5 millions d’euros visé à la 32 e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 25 millions d’euros et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la 32 e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2021 (24 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 18 mois Montant nominal maximum global : Augmentations de • capital : 2 millions d’euros (1) Titres de créance : • 25 millions d’euros (2) Cf. 28 e résolution de l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société 9) Autorisation donnée au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société. Le nombre total des options attribuées ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 300 000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l’une, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (25 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 38 mois 600 000 euros (3) Soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Cf. 29 e résolution de l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société 10) Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (26 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 38 mois 600 000 euros (3) Soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Plafond de 10 % du capital social existant à la date de la décision Cf. 30 e résolution de l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société 110 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Délégations consenties au conseil d’administration Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de compétence) Plafond autorisé en valeur nominale Modalités 11) Délégation consentie au conseil à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail dans la limite d’un plafond nominal maximal de 600 000 euros, ce montant s’ajoutant au plafond prévu à la 32 e résolution pour former le plafond mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2020 (27 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 18 mois 600 000 euros Soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce Cf. 31 e résolution de l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société 12) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 21 e à 24 e , 27 e et 28 e résolutions de l’AGM du 23/06/2021 est fixé à 5,5 millions d’euros. Le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 21 e à 24 e , 27 e et 28 e résolutions de l’AGM du 23/06/2021 est fixé à 50 millions d’euros. Montant maximum global : Augmentation • de capital : 5,5 millions d’euros (1) Titres de créance : • 50 millions d’euros (2) Cf. 32 e résolution de l’AGM du 23/06/2021 disponible au siège de la Société Délégations octroyées par l’assemblée générale du 22 juin 2022 1) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5,5 millions d’euros, plafond fixé à la 36 e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder le plafond de 50 millions d’euros fixé à la 36 e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 (21 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Montant nominal maximum global : Augmentations • de capital : 5,5 millions d’euros (4) Titres de créance : • 50 millions d’euros (5) Cf. 25 e résolution de l’AGM du 22/06/2022 disponible au siège de la Société 2) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5,5 millions d’euros. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur les montants nominaux globaux des plafonds pour les augmentations de capital de 5,5 millions d’euros, et pour les émissions de titres de créance de 50 millions d’euros, fixés à la 36 e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 (22 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Montant nominal maximum global : Augmentations • de capital : 5,5 millions d’euros (4) Titres de créance : • 50 millions d’euros (5) Cf. 26 e résolution de l’AGM du 22/06/2022 disponible au siège de la Société 3) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux 25 e , 26 e , 31 e et 32 e résolutions dans la limite de 15 % de l'émission initiale. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur les montants nominaux globaux des plafonds pour les augmentations de capital de 5,5 millions d’euros, et pour les émissions de titres de créance de 50 millions d’euros, fixés à la 36 e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 (23 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Montant nominal global : Augmentations • de capital : 5,5 millions d’euros (4) Titres de créance : • 50 millions d’euros (5) Cf. 27 e résolution de l’AGM du 22/06/2022 disponible au siège de la Société 4) Autorisation donnée au conseil en vue de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur les montants nominaux globaux des plafonds pour les augmentations de capital de 5,5 millions d’euros, et pour les émissions de titres de créance de 50 millions d’euros, fixés à la 36 e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 (24 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Montant nominal maximum global : Augmentations • de capital : 5,5 millions d’euros (4) Titres de créance : • 50 millions d’euros (5) Cf. 28 e résolution de l’AGM du 22/06/2022 disponible au siège de la Société 111 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Délégations consenties au conseil d’administration Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de compétence) Plafond autorisé en valeur nominale Modalités 5) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 (25 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Plafond autonome : 10 % du capital social existant à la date de la décision Cf. 29 e résolution de l’AGM du 22/06/2022 disponible au siège de la Société 6) Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un montant nominal global de 1 million d’euros. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 (26 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Plafond autonome : 1 million d’euros et dans la limite du montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices Cf. 30 e résolution de l’AGM du 22/06/2022 disponible au siège de la Société 7) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 5,5 millions d’euros dans la limite de 20 % du capital par an, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 36 e résolution. Le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis est fixé à 50 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global de 50 millions d’euros fixé à la 36 e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 (27 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 26 mois Montant nominal maximum global : Augmentations • de capital : 5,5 millions d’euros (14 sans pouvoir excéder 20 % du capital par an Titres de créance : • 50 millions d’euros (5) Cf. 31 e résolution de l’AGM du 22/06/2022 disponible au siège de la Société 8) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 millions d’euros – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins 1 million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder un plafond global de 2 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global de 5,5 millions d’euros visé à la 36 e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 25 millions d’euros et s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros visé à la 36 e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 (28 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 18 mois Montant nominal maximum global : Augmentations • de capital : 2 millions d’euros (4) Titres de créance : • 25 millions d’euros (5) Cf. 32 e résolution de l’AGM du 22/06/2022 disponible au siège de la Société 9) Autorisation donnée au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société. Le nombre total des options attribuées ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 300 000 actions d’une valeur nominale de 2 euros l’une, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 (29 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 38 mois 600 000 euros (6) Soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Cf. 33 e résolution de l’AGM du 22/06/2022 disponible au siège de la Société 112 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Délégations consenties au conseil d’administration Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de compétence) Plafond autorisé en valeur nominale Modalités 10) Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 (30 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : conseil d’administration du 14 décembre 2022 – attribution d’un nombre maximal de 145 000 actions gratuites. 38 mois 600 000 euros (6) Soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Plafond de 10 % du capital social existant à la date de la décision Cf. 34 e résolution de l’AGM du 22/06/2022 disponible au siège de la Société 11) Délégation consentie au conseil à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail dans la limite d’un plafond nominal maximal de 600 000 euros, ce montant s’ajoutant au plafond prévu à la 36 e résolution pour former le plafond mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 (31 e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2022 : NÉANT 18 mois 600 000 euros Soit 300 000 titres de valeur nominale de 2 euros Plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce Cf. 35 e résolution de l’AGM du 22/06/2022 disponible au siège de la Société 12) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 25 e à 28 e , 31 e et 32 e résolutions de l’AGM du 23206/2022 est fixé à 5,5 millions d’euros. Le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 25 e à 28 e , 31 e et 32 e résolutions de l’AGM du 22/06/2022 est fixé à 50 millions d’euros. Montant maximum global : Augmentation • de capital : 5,5 millions d’euros (4) Titres de créance : • 50 millions d’euros (5) Cf. 36 e résolution de l’AGM du 22/06/2022 disponible au siège de la Société : Les plafonds mentionnés dans le tableau ci-dessus peuvent, le cas échéant, être relevés du montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour Nota préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Les différents plafonds sont exprimés sur la base d’une valeur nominale unitaire de 2 euros. Plafonds des résolutions n° 21, 22, 23, 24, 27 et 28 de l’AGM du 26 juin 2021 non cumulables entre eux. (1) Plafonds des résolutions n° 21, 22, 23, 24, 27 et 28 de l’AGM du 26 juin 2021 non cumulables entre eux. (2) Plafonds des résolutions n° 29 et 30 de l’AGM du 26 juin 2021 non cumulables entre eux. (3) Plafonds des résolutions n° 25, 26, 27, 28, 31 et 32 de l’AGM du 22 juin 2022 non cumulables entre eux. (4) Plafonds des résolutions n° 25, 26, 27, 28, 31 et 32 de l’AGM du 22 juin 2022 non cumulables entre eux. (5) Plafonds des résolutions n° 33 et 34 de l’AGM du 22 juin 2022 non cumulables entre eux. (6) 113 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2.2. Le Groupe LNA Santé est exposé à des risques, qui en cas de survenance, pourraient avoir des effets défavorables significatifs sur ses activités, sa situation financière, sa réputation et ses perspectives. significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, sa réputation ou ses perspectives. Cette section présente les facteurs de risque significatifs auxquels le Groupe estime être exposé à la date du dépôt du Document d’enregistrement universel. Toutefois, le Groupe peut être exposé à d’autres risques non spécifiques, ou dont il n’a pas connaissance, ou dont les conséquences potentielles pourraient être sous-estimées, ou dont la réalisation n’est pas considérée à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable La gestion des activités du Groupe prend en compte les principaux risques détaillés dans le tableau ci-dessous. Ces risques ont été évalués après prise en compte des procédures de gestion afin de présenter un impact net. Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et du niveau d’importance du risque, tout en tenant compte des dispositifs de maitrise et de contrôle existants qui en atténuent les impacts. Catégorie de risque Lien avec les piliers RSE Nature du risque Niveau de criticité Évolution Risques liés à l'environnement réglementaire et de marché Les dynamiques territoriales 3. Risques liés aux mouvements de périmètre et intégrations d'activité Moyen La performance, l’innovation 5. et l’éthique Risques liés à la détention des autorisations d’exploitation et à la contractualisation Moyen La performance, l’innovation 5. et l’éthique Risques liés à l’approvisionnement et aux achats Significatif Risques liés au système de tarification et à l'indexation des revenus Significatif Risques liés à la variation des taux d'intérêt Significatif Risques opérationnels La performance, l’innovation 5. et l’éthique Risque d'atteinte à la réputation Moyen La bientraitance et 1. la qualité des soins Risques épidémiques et infectieux Moyen Risques liés aux soins et prise en soin des patients/résidents Moyen Risques liés au circuit du médicament Moyen Risques liés à la sécurité alimentaire Moyen Le bien-être des 2. professionnels Risques de pénurie de personnel notamment soignant Élevé Risques de pénibilité au travail Élevé Risques liés aux outils de travail La bientraitance et la qualité 1. des soins Risques liés au fonctionnement des SI et à la cybersécurité Moyen Le bien-être des 2. professionnels La bientraitance et la qualité 1. des soins Risques liés à la sécurité des bâtiments et son impact sur la santé des occupants Faible Le bien-être des 2. professionnels La contribution à la 4. transition écologique La contribution à la 4. transition écologique Risques liés au dérèglement climatique Moyen Risques liés à l'empreinte carbone Moyen Confère Partie 3 – Déclaration de performance extra-financière. * 114 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Risques liés à l’environnement réglementaire 2.2.1. et de marché Risques liés aux mouvements de périmètre et intégration d’activité Description du risque Le mouvement de concentration amorcé il y a quelques années dans le secteur Médico-Social et Sanitaire a permis le développement de groupes de taille importante. La concurrence est devenue significative pour l’acquisition d’établissements indépendants et l’obtention d’autorisations de création d’activité. Le secteur privé participe au premier rang à ce mouvement. Cependant, en dehors de quelques groupes actifs sur le secteur, celui-ci reste encore très atomisé, offrant de nombreuses opportunités de reprises. Le marché de la vente d’établissements tire notamment sa dynamique dans l’évolution du cadre réglementaire, dont le niveau de contrainte constitue un facteur d’accélération des mouvements de cessions. Faute de crédit disponible de l’Assurance maladie en France, la délivrance de nouvelles autorisations est gelée par les pouvoirs publics, à l’exception de quelques autorisations accordées par conversion de capacités existantes pour accompagner le virage vers les soins ambulatoires dans le champ de la rééducation et pour développer le recours à l’hospitalisation à domicile sur les territoires en sous-activité. Les besoins de recomposition de l’offre devraient néanmoins inciter au regroupement de petits établissements en vue de moderniser le parc d’établissements, améliorer la qualité de la prise en soin et la gestion des risques sanitaires, et assurer la pérennité économique sur des établissements de plus grande taille. En effet, le processus de transformation de l’offre nécessite des mises aux normes, des restructurations, des fermetures et des reconstructions d’établissements pour mieux répondre aux besoins des clients et aux enjeux de santé publique autour de la qualité de l’offre de soins et de la réduction des inégalités territoriales. En plus de la raréfaction des cibles, la concurrence engendre une tension sur les prix de transaction et une complexité accrue des processus de reprise et d’intégration, l’outil immobilier à disposition de l’exploitant pouvant s’avérer peu ou pas du tout adapté à la prise en soin des résidents ou patients. Pour limiter l’impact économique et les risques liés à une inadéquation de l’outil de travail et/ou de l’offre de service avec les besoins de santé, le Groupe s’emploie à définir et mettre en œuvre un projet médico-économique durable dans chaque établissement, pouvant nécessiter de reconstruire et de remettre à neuf l‘ensemble immobilier. d’envisager la poursuite d’un développement maîtrisé sous la forme d’acquisitions d’établissements à l’unité ou de petits ensembles, à un rythme raisonnable. LNA Santé possède une solide expérience des acquisitions d’établissements et des restructurations pour les mettre aux normes les plus strictes et aux standards de son modèle d’exploitation, notamment en termes de prestations offertes. Cet atout lui permet Lors d’acquisitions, le Groupe peut être amené à procéder à des réorganisations de personnel, en ce qui concerne notamment l’encadrement. Ces réorganisations peuvent affecter ponctuellement les relations du Groupe avec son personnel sur un site déterminé. Ces perturbations sont alors susceptibles d’influer temporairement sur l’activité de l’établissement. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à reprendre des établissements pâtissant d’une mauvaise réputation auprès des familles, des prescripteurs et des autorités publiques. Le redressement de l’activité de l’établissement peut alors s’avérer plus lent que prévu et les conditions de prise en soins de moindre qualité que celles qui prévaudront à la mise en place du futur projet d’exploitation, sur un site neuf ou remis à neuf. Moyens de maîtrise Pour mener à bien sa politique de croissance et limiter les risques de perte d’opportunités, LNA Santé s’appuie sur un service développement qui a pour mission de détecter et démarcher les cibles potentielles (établissements et fonciers pour les reconstruire éventuellement). En complément, un comité de développement se réunit mensuellement pour piloter l’avancement des projets de croissance (prospects, études, veille, appels à projets...) et coordonner les opérations de développement. Ce comité regroupe des équipes pluridisciplinaires autour de la direction générale. Concernant l’intégration des établissements au modèle LNA Santé, le Groupe s’appuie d’une part sur l’expérience acquise dans les reprises, les transformations et la conduite du changement associé, et d’autre part sur un processus d’intégration robuste piloté par le directeur d’exploitation de la structure concernée, avec l’implication des équipes support du siège. Risques liés à l’obtention et le maintien des autorisations d’exploitation et à la contractualisation Description du risque L’activité d’Exploitation médico-sociale ou sanitaire, exercée en EHPAD-MRS, cliniques SMR, clinique psychiatrique, structures d’hospitalisation à domicile et clinique chirurgicale nécessite l’obtention d’autorisations délivrées en France par les Agences Régionales de Santé (et les Conseils départementaux pour les EHPAD) et par des organismes publics régionaux en Belgique ainsi qu’un niveau minimum d’activité. 115 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE L’obtention, le renouvellement d’autorisation ainsi que l’augmentation de capacité sont soumis notamment au respect des procédures d’évaluation et de contrôle de la qualité des prestations selon le cadre légal en vigueur. Le non-renouvellement, la suspension ou le retrait des autorisations exploitées pourraient générer des conséquences financières pour le Groupe.Le lecteur est invité à se reporter au point 1.3- Présentation des activités et des marchés concernant la règlementation en vigueur. Moyens de maîtrise LNA Santé assure une veille active du cadre réglementaire concernant ses activités et s’attache à mettre en conformité son exploitation avec les obligations réglementaires. Les échéances de renouvellement des autorisations sont suivies attentivement, les démarches afférentes à la création ou au renouvellement d’autorisation sont introduites conformément aux exigences réglementaires. Un dialogue régulier est entretenu avec les autorités de tutelle afin de les tenir informées des conditions d’exploitation des autorisations et des contraintes éventuelles rencontrées. Risques liés à l’approvisionnement et aux achats Description du risque Le Groupe est soumis au risque de volatilité des prix et de rupture d’approvisionnement des consommables, des prestations de services et des équipements, accentué par un environnement géopolitique et financier dégradé en 2022. Dans un environnement très incertain, plusieurs facteurs structurels (dont la transition climatique et la relocalisation d’activités industrielles) laissent à penser que le maintien dans la durée d'une inflation élevée constitue un scénario hautement probable ; au-delà même d’autres facteurs plus conjoncturels liés au rebond d’activité post-COVID, aux politiques monétaires expansives, aux tensions sur les chaînes d’approvisionnement et aux conséquences de la guerre en Ukraine en lien avec les mesures de rétorsion décidées par de nombreux pays, les économies développées et leurs agents économiques semblent devoir réapprendre à vivre avec une inflation forte. Le Groupe est particulièrement vigilant au prix des énergies (gaz et électricité) nécessaires au fonctionnement des établissements, au coût des travaux immobiliers engagés pour la rénovation, l’extension et la construction de bâtiments, et également aux coûts alimentaires. 80 % de son parc d’établissements. Le Groupe est exposé à l’augmentation des loyers qui pourrait intervenir soit à travers le renouvellement du bail soit à travers les indexations définies par les termes du contrat. Par ailleurs, le Groupe LNA Santé a fait le choix afin de limiter son endettement, d’externaliser les bâtiments à la découpe via principalement le dispositif fiscal de Loueur Meublé. Ainsi, LNA Santé est locataire à plus de Moyens de maîtrise Le Groupe s’appuie sur la direction immobilière pour maîtriser les coûts de construction et améliorer la performance énergétique des bâtiments. Par ailleurs, la direction des achats assure une veille économique active des fournisseurs et pilote les risques de hausse tarifaire dans le cadre des contrats Groupe. Elle étudie avec précision et négocie les conditions de toute demande de révision tarifaire. Lorsque cette dernière intervient pour une raison impérieuse en dehors des dispositions prévues dans le contrat, elle veille à objectiver la motivation de la demande en cherchant à maintenir une relation équilibrée avec ses partenaires dans le meilleur respect possible des engagements contractuels. Enfin des actions sont menées d’une part sur les usages afin de réduire les consommations inutiles, et d’autre part sur les référencements afin de limiter le risque de dépendance et/ou de rupture d’approvisionnement de biens ou de services. LNA Santé a aussi fait le choix depuis de nombreuses années d’internaliser la fonction de gestion des relations avec les bailleurs via une structure nommée BIAGIS. Ce dispositif favorise des échanges réguliers et constructifs avec les bailleurs pour maintenir une relation équilibrée entre les parties prenantes au regard des engagements réciproques et des conditions parfois évolutives de l’environnement du bien immobilier, objet du contrat. Risques liés au système de tarification et à l’indexation des revenus Description du risque Compte tenu de l’activité du Groupe, LNA Santé est soumise dans chaque de ses métiers (Médico-social France, Sanitaire France, International Belgique), à une réglementation et à un système de tarification pour partie ou intégralement administré. Les règles des tarifications sur chacun des métiers sont rappelées en 1.3 Présentation des activités et marchés du présent document. De manière globale, les activités de Soins et Dépendance en France sont financés par les pouvoirs publics, la partie hébergement et prestations de confort sont financés par le patient et le résident. En Pologne, la tarification et le financement sont libres commercialement. Une décision des pouvoirs publics de restreindre les modalités de financement pourrait avoir des conséquences négatives sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. 116 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Moyens de maîtrise instances et des fédérations afin d’être en capacité de présenter les besoins du secteur et de motiver en Dans cet environnement contraint, le Groupe maintient conséquence les attentes et les demandes de révision un dialogue régulier avec les pouvoirs publics en étant tarifaire. représenté autant que faire se peut auprès des Risques liés à la variation des taux d’intérêt Description du risque Le Groupe met en œuvre une politique de diversification de ses sources de financement en combinant des financements bancaires et des financements désintermédiés sur des maturités courtes, moyennes et longues allant de 1 mois à 15 ans. La structure des financements se répartit comme suit : Type de financement JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Total encours % Euro-PP à taux fixe (68) (271) 89 935 89 596 21 % Prêts à taux fixe 12 902 28 181 4 783 45 865 11 % Prêts à taux variable couvert 39 032 63 607 1 006 103 645 24 % NEU CP couvert - - 0 % Sous-total couvert 51 866 91 517 95 724 239 107 56 % Prêts à taux variable réglementé - 0 % Prêts à taux variable non couvert 176 210 925 177 177 311 42 % NEU CP non couvert 7 000 7 000 2 % Sous-total non couvert 183 210 925 177 184 311 44 % TOTAL 235 075 92 442 95 901 423 419 100 % Part relative 56 % 22 % 23 % 100 % NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) : dénomination commerciale des titres négociables à court terme. * Moyens de maîtrise Pour couvrir le risque de taux d’intérêt lié à la structure de sa dette financière, le Groupe utilise des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt (swaps et caps). Ces produits dérivés sont qualifiés comptablement au sens des normes IFRS en instruments de couverture. L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d’encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique peut donner lieu en cours d'exercice, et en fonction de l'évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. Le montant des contrats de couverture représente au 31 décembre 2022 un risque couvert de 105 484 milliers d’euros. Ces couvertures portent sur des taux de 0,00 % à 2,84 % dont les échéances sont comprises entre le 1 er avril 2023 et le 25 juin 2031. négociables à court terme, les crédits promotion et les portages immobiliers) et du préfinancement des dotations soins. La dette à moins d’un an n’est couverte que partiellement. Il s’agit principalement des financements de l’activité immobilière (le crédit syndiqué, les titres En retenant une hausse de 1 % des taux d'intérêt applicable à l'encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires seraient de 1 843 milliers d’euros. Par ailleurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2022 d’une trésorerie nette de 101 978 milliers d’euros, à comparer à la part de la dette non couverte de 184 309 milliers d’euros. Le risque sur le montant non couvert s’en trouve donc réduit : l’impact d’une hausse de taux d’intérêt se traduisant par une hausse de la charge d’intérêt, d’une part, et par une hausse des produits d’intérêt générés par les placements de trésorerie, d’autre part. La dette résiduelle non couverte après imputation de la trésorerie s’établit à 82 millions d’euros, soit 18 % de la dette brute, et concerne principalement la dette immobilière à court terme, constituée des encours de travaux avant cession. 117 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Risques opérationnels 2.2.2. Risques d’atteinte à la réputation Description du risque Après la crise COVID et suite à l’affaire Orpéa et la publication d’un livre dénonçant des dysfonctionnements au sein de ce groupe, le secteur médico-social a subi d’importantes répercussions médiatiques, économiques et financières. Dans ce contexte, la réputation des opérateurs pourrait se voir engagée avec des impacts nombreux : en matière de gouvernance et d’éthique, de conformité au cadre réglementaire, d’activité des établissements, d’attractivité des métiers, de flexibilité financière. Ci-dessous sont récapitulés par thèmes les impacts sur le secteur et ceux sur le Groupe LNA Santé, après prise en considération des divers facteurs de mitigation à l’œuvre compte tenu des spécificités du modèle d’affaires de LNA Santé. Domaine d'impact Description du changement/de l'impact Impact sur le secteur Impact sur LNA Santé Commentaires sur les impacts et les facteurs de mitigation Gouvernance d'entreprise Éthique/Transparence/ Principes de management Fort Faible Remise en cause de la gouvernance de groupes privés et de leur notation extra-financière. Modèle d'affaires LNA assis sur une gouvernance familiale, stable, de long terme, un socle de valeurs et des principes de management partagés. Réglementaire Transparence financière/ Utilisation des fonds publics/Environnement de contrôle Fort Modéré Renforcement des contrôles et des obligations d'information Qualité du projet d'exploitation LNA Santé et suivi rigoureux dans l'utilisation des dotations publiques. Activité Taux d'occupation des EHPAD Modéré Faible Sous-occupation des EHPAD dans la profession pour des raisons multiples dont l'effet d'image difficile à mesurer. Très faible impact sur le taux d'occupation de LNA Santé se situant nettement au-dessus de la moyenne du secteur. Qualité des soins Moyens supplémentaires des pouvoirs publics Taux d'encadrement en personnel soignant Faible Faible Absence de moyens nouveaux mobilisés pour le secteur du Grand Age. Continuité dans l'approche de la prise en soins par LNA Santé. Attractivité des métiers Recrutement, formation, mobilité, rétention de compétences Modéré Modéré Actions QVT, accords collectifs, association au capital pour renforcer la marque Employeur LNA dans un contexte médiatique dévalorisant les métiers du Grand Age. Réputation Image/Capacité d'influence Fort Modéré Baisse de confiance à l'endroit du secteur privé commercial Exploitation du scandale par des parties prenantes + ou - bien intentionnées. Bonne réputation de LNA permettant de contribuer aux enjeux de santé en présentant les singularités de son projet d'entreprise. Flexibilité et liquidité financière Capacité et limite d'endettement Coût du risque financier Fort Modéré Capacité d'endettement diminuée du fait de la restructuration subie par les prêteurs d'ORPÉA et de la montée du risque. Liquidité forte de LNA Santé (refinancement en 2021/2022) et levier d'endettement Exploitation limité < 2,0. Liquidité immobilière Externalisation des biens immobiliers Modéré Faible Capacité moindre de certains réseaux à commercialiser des lots d'EHPAD ou des immeubles en bloc. Expertise immobilière LNA internalisée de la conception à la commercialisation, qualité des montages et des produits immobiliers, écoulement fluide des lots. Croissance externe et valorisation d'entreprise Évolution des multiples d'acquisition Volume de transactions Modéré Modéré Ralentissement des transactions privées en EHPAD. Amorçage de baisse du prix des actifs incorporels. Présence de LNA sur des segments de marché avec capacité à transformer l'offre diminuant la pression concurrentielle. Valorisation boursière Attractivité du secteur/multiple de valorisation/liquidité du titre Fort Fort Baisse importante de la capitalisation boursière, moindre par comparaison avec capacité de faire valoir les singularités du modèle d'affaires et du projet d'entreprise. 118 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Moyens de maîtrise Le modèle d’affaires de LNA Santé a traversé la crise sanitaire et médiatique sans dommage majeur sur le plan des activités, des finances et de la réputation. Il prévient le Groupe et ses activités de la survenance des risques critiques exposés tout au long de la crise médiatique et réputationnelle dans le sillage du scandale Orpéa. À l’heure où le secteur de la Santé connaît une succession de crises qui mettent à l’épreuve le “modèle” de certains acteurs, LNA Santé se trouve ainsi confortée dans ses fondamentaux. Sa dynamique d’activité en 2022 et les performances opérationnelles associées en sont une traduction concrète. Au-delà des turbulences, LNA Santé, entreprise née à Nantes il y a plus de 30 ans, inscrit son action dans le temps long avec la persévérance et la stabilité que lui confère sa gouvernance familiale. Pour y répondre du mieux possible, 8 900 professionnels s’engagent quotidiennement avec conviction et humilité. Dans un secteur en proie au questionnement, il apparaît aussi primordial de disposer d’un socle de valeurs partagées et d’un cap. La construction du nouveau projet stratégique Grandir Ensemble 2023-2027 donnera prochainement l’occasion de partager ces repères. Tout en gardant le cap, le Groupe fait preuve d’agilité pour adapter son pilotage à un environnement changeant, en faisant face tout à la fois aux contraintes économiques, à la transformation de notre parc, à la recherche de l’efficience et à la mise au point exploratoire de nouvelles offres de santé. Les équipes sont pleinement mobilisées pour adresser ces défis, et leur fierté d’exercer leur métier et d’appartenir à LNA Santé des facteurs de modération du risque réputationnel. Les métiers de la Santé ne ressemblent à aucun autre. Ils portent en eux une mission d’intérêt général que LNA Santé a à cœur de servir, avec la contribution de l’ensemble des parties prenantes, en relevant avec audace les enjeux de santé. Risques épidémiques et infectieux Description du risque Une épidémie au sein des établissements du Groupe (COVID, grippe ou toute autre pathologie fortement létale pour la population fragilisée accueillie) pourrait entraîner des conséquences sur l’activité, la situation financière et la réputation de LNA Santé. Moyens de maîtrise prévention nécessaires avec l’appui de la direction médicale et la direction qualité et gestion des risques. Ces directions sont en charge de la coordination des dispositifs, de l’évaluation des situations critiques et de la détermination des plans d’action et avec le soutien des réseaux du Groupe constitués de professionnels experts (médecins, pharmaciens, RAQ...) en cas de situations exceptionnelles, complexes ou d’urgences. Ainsi, des cellules de crise entre les directions médicales, qualité et ressources humaines, d’une part et les CODIR des établissements LNA, d’autre part, ont été menées lors de chaque vague épidémique COVID en 2022 pour échanger sur les pratiques et les adapter aux recommandations ministérielles. Des Flash infos COVID ont été adressés par la direction médicale au CODIR de tous les établissements, tout au long de l’année 2022, lors de chaque modification de pratiques (vaccination COVID salariés et patients/résidents, dépistage, isolement, port du masque, etc.) avec une mise à jour des procédures et de la conduite à tenir pour les établissements et les salariés basés au siège. Afin de limiter au maximum les conséquences d’un épisode épidémique et infectieux, les établissements LNA Santé mettent en œuvre des mesures préventives (précautions avec gestes barrières et mesures de confinement, le cas échéant), appliquent scrupuleusement les conduites à tenir réglementaires et activent dès que nécessaire les plans bleus ou blancs. Cette maîtrise du risque repose sur la formation du personnel, l’application des procédures internes, le partage des pratiques professionnelles ainsi que l’ensemble des moyens de Par ailleurs, LNA Santé reste très attentif au respect de la réglementation sur les vaccinations obligatoires du personnel des établissements et du siège et met en avant l’intérêt majeur des vaccinations non obligatoires mais fortement recommandées (telles que celle de la grippe ou du rappel anti-COVID). La politique de vaccination du Groupe est bien entendu également incitative envers les personnes prises en soin et particulièrement les personnes fragilisées, notamment les résidents dans nos EHPAD (taux de vaccination anti-grippe en décembre 2022 de 90 %, taux de rappel vaccinal anti-COVID inférieur à 6 mois de 90 %). Risques liés aux soins et à la prise en soin des patients et résidents (incluant la notion de bientraitance) Description du risque Durant la prise en soins d’un patient/résident, différents risques ont été identifiés pour la personne prise en charge : non-respect de la dignité (intimité, fin de vie, restriction • des libertés d’aller et venir) ; discrimination culturelle, politique, religieuse ou encore • d’accès aux soins ; non-respect des droits élémentaires tels que • l’information au patient/résident sur son état de santé, la recherche et prise en considération du consentement du patient/résident, qui plus est en cas de troubles psychiatriques et/ou cognitifs évolutifs ; sécurité des soins aboutissant à un évènement • indésirable grave. Ces risques sont associés à des risques de maltraitance passive (ordinaire) ou active avec des violences psychiques ou physiques et pourraient avoir des conséquences significatives sur l’activité, la situation financière et la réputation de LNA Santé. 119 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Moyens de maîtrise Afin de limiter ces risques et in fine, le risque de maltraitance, LNA Santé a mis en place dans chaque établissement des ambassadeurs Bientraitance, professionnels de l’établissement ayant pour mission de susciter en interne une réflexion continue autour de la maltraitance ordinaire et d’animer des actions de bientraitance, tant à l’égard des patients et résidents mais également à l’égard des proches aidants. Des formations en plusieurs modules sur la bientraitance, destinées à l’ensemble des personnels des établissements, sont également proposées et dispensées chaque année par LNA Formation. L’objectif de ces formations consiste en une prise de conscience de chaque professionnel sur son rôle et son comportement bientraitant auprès de la personne fragilisée. Une attention particulière est portée sur le rôle et les principes du management dans la bientraitance tout au long de la prise en soin d’un résident et sert de guide aux établissements. Plus particulièrement en médico-social, la démarche SENS mise en place en 2022 dans tous les EHPAD LNA Santé, a permis de former des professionnels à la prise en charge spécifique de résidents avec troubles cognitifs neuro-évolutifs, en comprenant mieux leurs troubles et l’expression de ces troubles. Cette démarche a permis de sensibiliser les professionnels aux adaptations nécessaires au cours de la prise en soin pour garantir la dignité et les droits des résidents (formation ASG-assistant-e de soins en gériatrie, recours exceptionnel et encadré à la contention, recours adapté aux INM-interventions non médicamenteuses, unités de vie protégées...). Par ailleurs, tant à destination des EHPAD que des HAD, des formations aux soins palliatifs ont été déployées en 2022, afin de mieux appréhender les difficultés rencontrées et les attendus pour garantir au patient/résident et à ses proches, la sérénité nécessaire dans cette prise en soin particulière. La démarche autour du modèle managérial ESPRIT visant à acculturer les équipes de LNA Santé à la bonne posture et au réflexe du questionnement représente un outil additionnel d’amélioration continue de la prise en soin du patient, du résident, de l’aidant et des professionnels. Tous ces éléments sont en lien avec la politique qualité et gestion des risques, qui repose sur l’analyse de l’existant, l’identification des besoins, l’analyse des risques, la satisfaction aux exigences légales et les recommandations de la Haute Autorité de Santé. L’approche de la gestion des risques s’articule autour de 2 enjeux principaux : pérenniser l’intégration de la qualité et la gestion des • risques au cœur des pratiques ; garantir d’identification des besoins et attentes pour • adapter nos prises en charge et nos organisations. management de la qualité déployé et contribue à un dispositif actif de gestion des risques au sein de chaque établissement, qui comportent entre autres : Le Groupe LNA Santé, par sa politique qualité et gestion des risques, assure la sécurité et la qualité de la prise en soin des personnes accueillies au sein de ces établissements. L’approche des risques a priori, la gestion des évènements indésirables et l’amélioration continue constitue des éléments essentiels dans le des plans de gestion de crise ; • des précautions standards en termes de risques • infectieux et d’hygiène ; des carnets sanitaires pour la surveillance et • l’entretien des installations à risques ; des procédures de bonnes pratiques et/ou de • sécurisation des circuits à risques (circuit du médicament, projet personnalisé, suivi nutritionnel, prise en charge de la douleur, prévention des escarres, des chutes, modes opératoires sur la réalisation de soins...). Par ailleurs, des évaluations sont effectuées régulièrement afin de s’assurer du respect des dispositions réglementaires, des bonnes applications des procédures internes et des recommandations de la HAS. Risques liés au circuit du médicament Description du risque La politique médicamenteuse de LNA Santé vise à mettre en œuvre au sein de chaque établissement selon son organisation avec ou sans Pharmacie à Usage Interne, une approche processus de la prise en charge médicamenteuse intégrant les risques iatrogéniques. Ce processus complexe comprend de nombreuses étapes (prescription, dispensation, administration, information du patient etc.) et implique de nombreux acteurs, afin de garantir la sécurité dans la gestion des médicaments. Il consiste à s’assurer que le bon médicament a été dispensé au bon résident ou patient, au bon moment, à la bonne dose et par la bonne voie. Une défaillance dans le circuit du médicament pourrait avoir des conséquences graves sur la santé des résidents ou patients avec un risque de perte de chance ou d’invalidité, pouvant aller jusqu’au décès. Une erreur pourrait avoir des conséquences significatives sur l’activité, la situation financière et la réputation de LNA Santé. Moyens de maîtrise Tous les établissements LNA Santé disposent d’une procédure sur le circuit du médicament indiquant les rôles et la mission de chaque acteur, ainsi que la traçabilité de ces actions. Afin de limiter les risques iatrogéniques, le Groupe a choisi d’appliquer la dispensation nominative pour les patients et les résidents et d’informatiser le circuit du médicament depuis la prescription jusqu’à l’administration. La formation du personnel soignant, ainsi que des évaluations régulières sont conduites sur la prise en charge médicamenteuse, sous forme d’audits du circuit du médicament ou d’évaluation de pratiques professionnelles. Le réseau des pharmaciens référents du Groupe constitue un appui d’experts ayant permis de mettre en place en 2022, avec un encadrement adéquat, la délégation d’administration du médicament en EHPAD. Par ailleurs, le dispositif de gestion des événements indésirables mis en place par la direction qualité et 120 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE gestion des risques et relayé en établissement par des référents qualité, assure une surveillance active des évènements. Risques liés à la sécurité alimentaire Description du risque Compte tenu de son activité de restauration au sein de ses établissements, LNA Santé porte une grande vigilance dans le respect des règles d’hygiène et des points critiques en restauration. Une défaillance dans l’application de la réglementation pourrait avoir des conséquences sur le risque d’intoxication alimentaire ou d’infection pour les patients, résidents et salariés, avec une mise en responsabilité potentielle de l’établissement. Moyens de maîtrise Conformément à la réglementation, et notamment au « paquet hygiène » en vigueur depuis 2006, l’ensemble des établissements a mis en place un plan de maîtrise sanitaire au niveau de la restauration. Le plan de maîtrise sanitaire précise l’application de la méthode HACCP, les bonnes pratiques d’hygiène, les contrôles et la traçabilité nécessaire des matières premières, du stockage des marchandises, de méthode de production et de préparation des produits. Un laboratoire extérieur, accrédité COFRAC, est chargé des prélèvements et contrôles en cuisine, réalisés mensuellement, dont les résultats sont transmis au siège et à l’établissement. Toute anomalie est traitée et fait l’objet d’actions correctives. Une formation annuelle du personnel de cuisine de tous les établissements, concernant la méthode HACCP, est mise en place dans chacun des établissements du Groupe. Des audits internes sont réalisés périodiquement afin de s’assurer du respect des protocoles et des pratiques de gestion des non-conformités. Risques de pénurie de personnel notamment soignant Description du risque En tant qu’acteur reconnu dans la prise en soin des patients et résidents, le Groupe s’attache à recruter des collaborateurs qualifiés et engagés dans le respect des valeurs du Groupe. Toutefois, le recrutement du personnel soignant connaît une situation de pénurie plus ou moins forte selon les zones géographiques et les catégories de professionnels (médecins, professions paramédicales, infirmiers, aides-soignants). Cette pénurie peut s'analyser au regard également du risque lié à la pénibilité au travail détaillé ci-après. l’accompagnement pourrait s’en trouver affectée et la croissance du Groupe ralentie. Si la situation de pénurie impactait l’organisation de plusieurs établissements, le Groupe pourrait temporairement rencontrer des difficultés pour maintenir le taux d’encadrement dans ses structures ou le niveau de qualification de son personnel. Si cette situation perdurait ou s’aggravait, la qualité de Moyens de maîtrise Afin de limiter le risque de sous-effectif et d’augmentation du taux de rotation du personnel, LNA Santé a mis en place une politique sociale et un management adapté : un plan d’accompagnement pour le recrutement des • professionnels de santé et d’hôtellerie ; une politique de formation professionnelle permanente, • en externe et en interne ; des possibilités d’évolution de carrière multiples au • sein du Groupe ; une organisation des établissements par unités • permettant de prévenir toute difficulté individuelle et favorisant le travail en équipe grâce à un management de proximité et bienveillant ; l’adaptation permanente de l’outil de travail aux besoins ; • une gestion responsable des rémunérations, ayant pour • base la Convention Collective Unique du 18 avril 2002 ; des accords collectifs visant à responsabiliser, mobiliser • et fidéliser le personnel ; une politique d’intéressement à la performance collective • selon des critères définis site par site ; un plan d’épargne salariale (plan d’épargne Groupe) ; • l’actionnariat salarié indirect via le PEE ou direct au • sein de la société d’investissement LNA Ensemble. LNA Santé a par ailleurs créé en 2022 un cabinet de recrutement interne pour répondre aux besoins les plus critiques en préqualifiant des candidats pour les établissements. Risques de pénibilité au travail Description du risque Dans le secteur sanitaire et médico-social, les conditions de travail sont complexes, souvent difficiles avec des horaires de travail qui s’articulent parfois difficilement avec la vie personnelle. Les risques de pénibilité au travail correspondent aux risques pour la santé mentale, physique et sociale engendrés par les conditions d’emploi des collaborateurs. Ils peuvent, en outre, être à l’origine d’accidents du travail et de l’absentéisme au sein des établissements du Groupe. Un événement dont l’impact sur la qualité de vie et la sécurité du personnel pourrait porter atteinte à son intégrité physique ou psychologique de manière réversible ou irréversible pourrait avoir des conséquences significatives sur l’activité, la situation financière d’un établissement et la réputation du Groupe. Moyens de maîtrise Porter une attention particulière à la santé de ses professionnels est d’autant plus cohérent pour un Groupe dont le cœur de métier est de Soigner et le Prendre Soin. Les professionnels du secteur sont particulièrement exposés aux risques liés à l’activité physique. 121 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE La démarche de LNA Santé sur la prévention des risques professionnels est pilotée par un binôme de référentes risques professionnels et portée par un encadrement pluridisciplinaire (direction générale, direction des ressources humaines, direction médicale, direction qualité et gestions des risques, direction de l’immobilier) et en lien avec les instances représentatives du personnel. Elle se traduit notamment par : la mise en place de comité de pilotage des risques Pro • en établissement ; le déploiement du dispositif de formation interne axé • sur la Prévention des Risques liés à l’Activité Physique (PRAP) ; des tests d’outils et de matériel innovants en COPIL • Innovation. Risques liés aux outils de travail 2.2.3. Risques liés au fonctionnement des systèmes d’information et à la cybersécurité Description du risque L’activité du Groupe est liée à l’utilisation quotidienne des systèmes d’information et par conséquence le Groupe est dépendant de leur bon fonctionnement. Les risques liés à l’accès, à la continuité du service, à l’intégrité et à l’hébergement des données constituent des enjeux essentiels notamment pour les activités critiques médicales et de soins couverts par le DPI (dossier patient informatisé) et DUI (dossier usager informatisé). Une altération, une dégradation des performances ou une interruption des systèmes d’information serait de nature à perturber, ralentir, arrêter, différer ou perdre tout ou partie des activités nécessitant la continuité du système d’information.Compte tenu du traitement de données à caractère sensible (données personnelles et médicales), le groupe est ainsi soumis au RGPD (Règlement général sur la Protection des données applicable depuis mai 2018) et aux différentes réglementations liées aux données de santé. Le Groupe respecte les règlementations en vigueur. De plus, comme toute entreprise ayant recours aux systèmes d’information dans la conduite quotidienne de ses métiers, LNA Santé est susceptible de faire l’objet de cyberattaque à tout moment. La cyberattaque se définit comme tout type d’action offensive qui vise des systèmes, des infrastructures, des réseaux informatiques, des ordinateurs personnels, en s’appuyant sur diverses méthodes, pour voler, modifier ou détruire des données des systèmes informatiques. La perte, l’arrêt, la corruption ou la modification des systèmes d’information pourrait perturber ou paralyser temporairement l’activité du Groupe, impacter la qualité de service aux résidents, patients ou professionnels, nuire à la réputation du Groupe et avoir des répercussions négatives sur ses finances. Moyens de maîtrise d’information, de piloter et de superviser leur mise en œuvre. Afin de mieux appréhender les risques, le Groupe LNA Santé dispose d’un Responsable de la Sécurité du Système d’Information (RSSI). Il définit la politique de sécurité du système d’information (prévention, protection, défense, résilience/remédiation) et veille à son application. Il assure un rôle de conseil et d’information sur tous les sujets relatifs à la sécurité et à la continuité d’activité. Le Groupe LNA Santé dispose d’une direction des systèmes d’information expérimentée, organisée par domaine d’expertise qui est chargée d’élaborer les orientations de l’entreprise en matière de système L’ensemble des règles liées à la sécurité des systèmes d’information est formalisé au sein d’une politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI) déclinée en une charte des utilisateurs, une charte des administrateurs et une charte des prestataires, qui encadrent les usages du système d’information. À cela vient s’ajouter un programme de sensibilisation de l’ensemble des personnels à l’observation des bonnes pratiques. Les directions sont particulièrement sensibilisées à la sécurité du système d’information. Enfin, le Groupe a mis en œuvre un plan d’évolution de son infrastructure pour assurer la redondance de ses systèmes, en améliorer la supervision, et augmenter la performance des conditions de reprise et de continuité d’activité au moyen d’une politique d’investissement adaptée et graduelle. Les établissements récemment intégrés au périmètre du Groupe font systématiquement l’objet d’un audit de sécurité des systèmes d'information, puis d’un plan de convergence, visant à les rendre conformes à la PSSI du Groupe. Afin de limiter le risque de cybersécurité, le Groupe investit tous les ans dans de nouveaux outils et de nouvelles mesures de sécurité et maintient à jour l’ensemble de ses équipements. Des audits et des contrôles internes sont régulièrement effectués par l’expert interne RSSI, auxquels s’ajoutent des audits de sécurité réalisés par des sociétés externes. Le Groupe suit les mesures cyber préventives recommandées par l’Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information (l’ANSSI) autour de 4 axes principaux : Consolider la défense périmétrique : 1. renforcer l’authentification sur les systèmes, • appliquer le principe du « zéro trust » ; • Stopper la propagation de la menace 2. accroître la supervision de sécurité ; • Compartimenter l’ensemble du système 3. 122 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE sauvegarder hors-ligne les données et les applications • critiques, segmenter le réseau ; • Se préparer à la crise 4. établir une liste priorisée des services numériques • critiques, s’assurer de l’existence d’un dispositif de gestion de • crise testé et adapté à une cyberattaque. L’ensemble des utilisateurs du Système d’information est régulièrement sensibilisé aux risques de cyberattaque et aux bonnes pratiques d’hygiène numérique. Les équipes administratives et financières sont particulièrement sensibilisées par le RSSI aux risques de fraudes informatiques. Une grande attention est apportée aux conditions d’accès au système d’information par les fournisseurs et les prestataires intervenants dans nos murs. Par ailleurs, afin de limiter les impacts pour le Groupe, LNA Santé a souscrit une assurance cybersécurité qui couvre le remplacement des matériels, le coût du plan de remédiation et des pertes d’exploitation éventuelles. Risques liés à l’intégrité des bâtiments et son impact sur la santé des occupants Description du risque LNA Santé accueille et prend en soin des résidents et patients au sein d’établissements recevant tout public, et se trouve donc soumis à une réglementation stricte en matière de sécurité des bâtiments. Le Groupe se doit d’assurer l’intégrité physique de ses résidents et de ses patients mais également de ses collaborateurs et de tout visiteur amené à se déplacer à l’intérieur de ses établissements. Le non-respect de l’ensemble de la réglementation pourrait venir engager la responsabilité civile ou pénale du Groupe et avoir des conséquences financières défavorables, ainsi que porter atteinte à son image. Moyens de maîtrise Pour prévenir ces risques, le directeur maintenance et sécurité – attaché au service immobilier construction – est en charge de mettre en œuvre la politique de maintenance et de sécurité de l’ensemble du parc immobilier du Groupe. Cette politique s’appuie sur : un réseau de Référents Immobilier Exploitation (RIE). • Rattachés hiérarchiquement à la direction de l’établissement dans lequel ils travaillent, ces agents de maintenance expérimentés assurent des missions transverses à l’échelle d’un périmètre d’établissements donnés avec un temps détaché compris entre 60 % et 80 % et supervisé par le directeur maintenance et sécurité. Les missions des RIE sont les suivantes : être l’interface entre les établissements et la direction • maintenance et sécurité, assurer la formation en sécurité incendie du • personnel des établissements, réaliser les formations des agents de maintenance, • réaliser des audits sur la sécurité et la maintenance • dans les établissements, réaliser la saisie et le suivi des différents outils • (GAMMEO, base patrimoine, inventaires...), réaliser le suivi et pilotage des contrats de • maintenance des appareils, techniques (notamment chaudières et systèmes de climatisation, système de sécurité incendie, groupe électrogène, téléphonie, ascenseur...), participer à la réalisation des budgets maintenance et • investissements des établissements, piloter la réalisation de devis, de levée de réserves, de • travaux jusqu’à leur bonne exécution, préparer et participer aux commissions de sécurité ; • des établissements neufs ou remis à neuf. Depuis sa • création, le Groupe considère que la qualité des infrastructures d’accueil détermine celle des services qui y sont dispensés. Ainsi le Groupe investit régulièrement dans son parc immobilier pour répondre aux exigences réglementaires mais également à ses propres standards ; une structure interne (LNA Services) en capacité • d’intervenir sur l’ensemble du territoire pour mener des travaux de maintenance mais également de mises aux standards du Groupe ; un réseau de prestataires et de conseils experts • chargés d’accompagner les établissements dans le contrôle de la sécurité des installations, la conduite optimale des équipements, la maintenance préventive et curative, le plan d’investissements pluriannuel d’entretien des matériels et des installations techniques ; un outil de gestion de maintenance assistée par • ordinateur (GMAO) : cette application déployée au sein des établissements permet de maîtriser les risques (suivi réglementaire, risque incendie, risque légionnelle) et d’optimiser leur exploitation (suivi des coûts – contrat, travaux – suivi des interventions, suivis énergétiques). Risques liés au dérèglement climatique Description du risque Depuis plusieurs décennies, le changement climatique influe sur les systèmes naturels et humains de tous les continents et de tous les océans. Le risque lié au dérèglement s’identifie comme un risque lié à la vulnérabilité de la Société par rapport aux variations des indices climatiques : précipitations, température, événements naturels extrêmes. Afin d’avoir une vision exhaustive et documentée, LNA Santé a lancé début 2023 une cartographie des risques liés aux changements climatiques sur l’ensemble de ses établissements. Le risque climatique pourrait entraîner une désorganisation ponctuelle au sein des établissements. Les analyses portent sur les principaux aléas climatiques, 123 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE chroniques ou ponctuels, tels que hausse de la température moyenne, pluies abondantes, hausse du niveau de la mer, vague de chaleur, tempêtes et feux de forêt... Les résultats ne sont pas encore connus à ce jour. Ils seront précisés dans la prochaine publication avec la méthodologie utilisée. Moyens de maîtrise Néanmoins, le Groupe a anticipé ces contraintes climatiques en intégrant depuis une quinzaine d’années dans son cahier des charges immobilier, les dispositifs techniques permettant de limiter les effets de l’augmentation des températures. Les immeubles sont conçus avec une isolation thermique performante et des protections solaires, permettant d’éviter à la chaleur de rentrer à l’intérieur du bâtiment. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre sur les menuiseries extérieures des chambres des brise-soleil occultant (BSO) visant à limiter l’apport de chaleur. Enfin, à l’intérieur des bâtiments, les salons d’unité dans les EHPAD, les plateaux de rééducation dans les établissements SMR et les restaurants dans les établissements sont des pièces rafraîchies, voire climatisées pour certaines. Le cahier des charges immobilier prévoit aussi que les chambres des établissements les plus exposés aux fortes températures soient climatisées. Une alternative consistant à rafraîchir ou climatiser les circulations peut également être mise en œuvre. Outre l’adaptation des ensembles immobiliers aux besoins d’exploitation, la direction Médicale et la direction Qualité et Gestion des Risques déploient des procédures et protocoles dans les établissements du Groupe afin d’assurer la sécurité des résidents et des patients. tenir systématiquement si ces situations non désirées se produisent, notamment en cas de canicule intense sur un territoire nécessitant des mesures sanitaires spécifiques (passage en orange ou en rouge sur la carte de vigilance météorologique). À noter que chaque établissement y a inséré son plan de continuité d’activité lui permettant d’assurer une qualité de prise en charge constante en toutes circonstances. Ainsi, chaque établissement du Groupe a élaboré un plan bleu (EHPAD) ou plan blanc (établissement sanitaire) conforme à la réglementation. Le plan bleu est obligatoire depuis l'épisode caniculaire de 2003 et ses importantes conséquences sanitaires. Il constitue le plan global de gestion des risques des établissements médico-sociaux pour faire face à tout type de crises et de situations sanitaires exceptionnelles susceptibles de les impacter (épidémies, rupture de flux, incendie, actes de malveillance et de terrorisme, catastrophes naturelles et technologiques, etc.). Le plan blanc s’applique aux établissements du secteur sanitaire. Rendu obligatoire depuis 2004, il contient des mesures d’organisations destinées à faire face à une situation sanitaire exceptionnelle (catastrophe, attentats, épidémies ou événement climatique) afin de maintenir la continuité des soins en préservant la sécurité des patients et des personnels. Autrement dit, ces plans permettent aux établissements de s'adapter aux conséquences du changement climatique et de limiter les conséquences sur les patients/résidents. Ils ne permettent pas de limiter les changements climatiques. Y sont décrites non seulement les actions de prévention à mettre en œuvre dans plusieurs situations mais aussi les conduites à Risques liés à l’empreinte carbone Description du risque LNA Santé se doit d’être attentif aux risques environnementaux liés à son activité et à leurs effets dommageables au sein des territoires. Le Groupe a déterminé les enjeux liés à l’empreinte carbone comme prioritaires pour ses activités sous l’angle des trois domaines d’action suivants : l’efficacité énergétique ; • la réduction du gaspillage alimentaire ; • le tri des déchets. • Le non-respect des réglementations en vigueur en matière d’environnement pourrait également impacter la réputation du Groupe et avoir un impact financier. Moyens de maîtrise Les moyens de maîtrise liés à l’empreinte carbone sont décrits au sein du paragraphe 3.5.1 Climat et gestion économe des ressources du présent document. L’efficacité énergétique des bâtiments, et donc la limitation de son empreinte carbone, s’appuie notamment sur : la réalisation de diagnostic des installations et • l’amélioration de la performance thermique des bâtiments ; un cahier des charges immobilier dès la conception des • bâtiments avec la recherche de solutions permettant un gain énergétique ; la sensibilisation des équipes ; • la réalisation d’audits détaillés ; • un plan d’investissement pluri-annuel ; • un outil de pilotage énergétique. • Concernant la réduction du gaspillage alimentaire, les établissements s’appuient sur : une gestion rationnelle et personnalisée des repas face • aux besoins du résident/patient ; le déploiement d’actions de sensibilisation au gaspillage ; • la formation des chefs à la couverture des besoins • nutritionnels ; la diffusion d’un guide de réduction du gaspillage • alimentaire. Au sein du Groupe LNA Santé, des actions d’accompagnement sur le tri des déchets sont opérées dans une logique de responsabilisation et d’amélioration continue. 124 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société 2.3. Définition et objectifs du contrôle interne 2.3.1. Le contrôle interne est un ensemble dynamique de dispositions, de procédures, de comportements et d’actions mis en œuvre et contrôlés visant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : l’efficacité et l’efficience des opérations ; • l’intégrité et la sincérité des informations financières et • opérationnelles (fiables et vérifiables, exhaustives, pertinentes, disponibles) ; la conformité aux lois, règlements et contrats en • vigueur, ainsi qu’à l’éthique, aux valeurs et règles internes à l’entreprise ; la protection du patrimoine, dans une acception élargie • qui comprend, outre les actifs de l’entreprise, ses agents et son image. L’objectif global consiste dans la maîtrise de l’ensemble des activités, à la fois dans leurs conditions d’exercice et dans la gestion des risques liés, qu’ils soient généraux ou propres à chacune des activités. Pour chacun des 4 objectifs décrits ci-dessus et à tous les niveaux de l’organisation : entités, directions, unités opérationnelles, opérateurs, le Groupe agit dans 5 directions qui contribuent à renforcer le système du contrôle interne : créer un environnement interne favorable à la maîtrise • des risques en alignant organisation, ressources, compétences, sensibilisation et implication des acteurs ; identifier et évaluer les risques tant au niveau global de • l’entreprise qu’au niveau détaillé de chacune de ses activités et entités ; définir et mettre en œuvre des dispositifs de contrôle • proportionnés aux enjeux, maîtriser l’information et la communication en • s’appuyant sur la qualité du système d’information ; suivre et piloter les dispositifs du contrôle interne. • Un système de contrôle interne, aussi perfectionné soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise tant par les limites inhérentes à sa mise en œuvre et au contrôle des procédures que par les contraintes de ressources. La politique de contrôle interne vise à encadrer les risques jugés sensibles en priorité pour l’ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation. Dans les cas d’intégration de nouvelles entités au périmètre, celles-ci font l’objet d’un déploiement des procédures de contrôle interne et d’une attention spécifique tout au long de la phase d’intégration. Environnement de contrôle 2.3.2. L’environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation de l’ensemble du personnel au besoin de contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant clairvoyance, rigueur et organisation. Le Groupe a fait le choix d’une organisation relativement intégrée afin de disposer de référentiels communs et de faciliter le maintien et l’application des procédures administratives et opérationnelles. L’existence de référentiels métiers permet de renforcer l’environnement de contrôle avec une forte centralisation de la supervision en contrepartie de la délégation accordée aux opérationnels. personnelle et le jeu collectif sous le contrôle d’une direction des opérations Groupe. Le Groupe pilote son activité d’Exploitation en conférant à chacun des établissements une autonomie de gestion, un périmètre de responsabilité et de décision étendu et explicite, décliné au niveau du management de proximité, formalisé par une chaîne de délégation de pouvoirs, dans un environnement favorisant la confiance, l’implication L’harmonisation s’établit à travers différents outils ou actions, que sont : le parcours d’intégration des directions d’établissement • et des cadres du siège balisé avec la présentation des procédures et référentiels internes et la sensibilisation aux facteurs de risque dans l’exercice de leurs fonctions ; le référentiel interne permettant d’appréhender les • valeurs du Groupe, les outils et les méthodes en place ainsi que les procédures existantes ; le plan de formations dispensées aux chefs de services • à l’embauche et tout au long de la vie professionnelle ; le déploiement d’un système d’information intégré et • unifié ; le programme qualité : c’est un programme • d’accompagnement des directions d’établissements par une équipe expérimentée, dans la mise en œuvre de l’organisation et des outils du Groupe. 125 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Les acteurs du contrôle interne 2.3.3. L’organisation du contrôle interne repose sur une distribution claire et précise des rôles entre le siège et les établissements, suivant un principe de délégation et de subsidiarité. La centralisation au siège de nombreuses activités de support aux métiers doit assurer aux acteurs opérationnels de se consacrer prioritairement à l’accompagnement personnalisé des résidents et patients en veillant à la mise en œuvre du projet de vie et du projet de soins dans l’établissement. À cet effet, le processus de contrôle interne s’appuie sur un système cohérent constitué de délégations de pouvoirs et de signatures, d’organigrammes fonctionnels, de définitions de poste et des contrats de travail. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont ainsi mises en œuvre sous la responsabilité directe des directions opérationnelles avec le support des directions fonctionnelles et plus généralement sont l’affaire de tous les collaborateurs sensibilisés aux risques de fraudes, de corruption, d’erreurs ou de défauts. Les organes de gouvernance 2.3.3.1. Le conseil d’administration dispose de pouvoirs étendus de convocation, audition, décision et vérification, et s’appuie sur les avis et recommandations du comité d’audit pour s’assurer que l’environnement du contrôle interne du Groupe est propice à la maîtrise des activités de la Société et à l’encadrement des risques auxquels elle est exposée. La direction générale 2.3.3.2. Le directeur général et le directeur général délégué aux finances, nommés par le conseil d’administration, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. Le directeur général et le directeur général délégué se répartissent la conduite du Groupe : le premier se charge de son pilotage opérationnel, et le second du pilotage financier. La direction générale définit la politique du contrôle interne et veille à la mise en œuvre des principes et procédures de contrôle interne et au suivi des plans d’amélioration ou de correction en cas d’identification d’anomalies significatives. Instance de décision 2.3.3.3. Pour l’exercice de ses responsabilités, la direction générale a défini un ensemble d’instances de gouvernance pour permettre la mise en œuvre des orientations stratégiques et le bon fonctionnement des opérations. Les principales instances de décision du Groupe sont constituées par : la direction générale (réunion hebdomadaire avec un • temps de gestion des ressources humaines du siège) fixe et pilote la politique générale de l’entreprise sur les domaines de l’exploitation, des finances, de l’immobilier et du développement ; le comité exécutif (COMEX) réunit autour de la direction • générale, les directions d’opérations (DOP), direction médicale, direction des ressources humaines et appui à la transformation, direction des systèmes d’information, direction du développement et. Il met en œuvre les orientations stratégiques fixées par la direction générale en définissant les plans d’actions prioritaires pour l’année et en assurant la revue des projets qui en découlent. Le COMEX est convoqué sur un rythme de 3 semaines sur 4 ; le comité de liaisons (COMIL) regroupe les membres du • COMEX et les directeurs et responsables de services du siège. Une fois par mois, il s’assure de la bonne coordination des actions des services du siège, de l’avancement des projets et réalise des retours sur expérience afin d’améliorer en continu la performance au service des établissements ; le point de liaison métiers (DG/DOP/RH) réunit une fois • par semaine les services concernés pour partager les recrutements de postes clés, les enjeux réglementaires, l’avancement des projets critiques, les difficultés opérationnelles à fort impact/dépenses ajoutées ; le comité des travaux (COTRAV) est réuni • mensuellement. Il est constitué par la direction générale, les directions d’opérations et d’exploitation et les différentes compétences en matière immobilière (direction développement immobilier et montage d’opérations, direction immobilière, directions des programmes, direction des travaux, direction patrimoine, maintenance et sécurité, service ingénierie financière et contrôle de gestion immobilier, responsable mobilier, direction juridique). Le COTRAV recense les besoins courants de l’exploitation en travaux, arbitre les priorités, assure le suivi de l’avancement des programmes de travaux en cours sur le parc immobilier et suit les dossiers relatifs aux litiges immobiliers (dans le cadre de l’action des assurances dommage ouvrage notamment) ; le comité de développement (CODEV) regroupe le • président, les directions du développement, du développement immobilier et montage d’opérations, immobilière, pôle prospective stratégique et marketing, juridique et les services relations avec les autorités publiques, ingénierie financière et relations avec les investisseurs immobiliers. Le CODEV se réunit mensuellement pour piloter l’avancement des dossiers à l’étude (prospects, études, veille, appels à projets...) et coordonner les opérations de développement décidées en conseil d’administration au moyen de plans d’action détaillés ; le comité de validation des projets immobiliers (COVAL) • regroupe le président, la direction immobilière et la direction de programme, la direction technique, la direction urbanisme et montage d’opérations, le service ingénierie financière et contrôle de gestion immobilier, 126 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE les directions d’opération et d’exploitation, la direction d’établissement et, selon les besoins, les membres spécifiques des groupes de travail. Le COVAL suit les différents stades d’avancement des nouveaux projets immobiliers (programmation, avant-projet sommaire, avant-projets définitifs). Il permet de valider les livrables attendus par le groupe de travail pluridisciplinaire et d’échanger sur l’avancement des projets immobiliers ; le comité d’investissement (COMINVEST) réunit la • direction générale, les directions d’opération et d’exploitation, la direction immobilière et le service ingénierie financière, les promoteurs des projets et, selon les besoins, les membres spécifiques des groupes de travail. Une fois par mois, le COMINVEST analyse la faisabilité économique et financière des projets d’investissement structurants (autres que les opérations de développement) qui lui sont présentés, détermine les priorités selon la criticité et les enjeux et définit les engagements, notamment en matière de travaux ; la cellule de crise se réunit autant que de besoin selon • des évènements spécifiques ou des cas particuliers (épidémies, catastrophes naturelles, évènement indésirable grave -EIG). Elle réunit autour de la direction générale, les directions d’opération et d’exploitation, direction médicale, direction qualité et gestion des risques, direction des ressources humaines, direction prospective stratégie et santé, direction juridique et toutes les compétences internes ou externes nécessaires à la gestion, au suivi et à la résolution de la crise. Les comités traitent de toutes les affaires nécessaires à la bonne marche du Groupe, et ce dans leurs domaines de compétences spécifiques. Ils organisent, suivent et contrôlent la mise en œuvre des plans d’action, qu’il s’agisse d’actions de transformation ou d’optimisation. Ils veillent à la bonne adéquation entre les actions définies et les objectifs du Groupe, et mesurent les impacts des décisions prises sur chacune des entités. Ces réunions font l’objet de comptes rendus diffusés à tous les acteurs concernés. Ils permettent de sérier les questions, de qualifier les problèmes et de traiter préventivement les facteurs de risques principaux. La direction des opérations 2.3.3.4. Elle veille à la mise en œuvre de la politique métier du Groupe au sein des structures opérationnelles en exerçant trois principales missions : analyser et apporter des solutions aux différents enjeux et problématiques liés au fonctionnement des établissements ; l’animation du réseau des établissements : les neufs • directions d’exploitation se trouvent en relation permanente avec les directions d’établissement qui leur sont hiérarchiquement rattachées et assurent plusieurs objectifs, notamment le respect des budgets des filiales et des objectifs qualitatifs et quantitatifs fixés, le suivi de l’organisation opérationnelle des ressources humaines, administratives et exécutives des établissements ; la liaison entre les établissements et les différentes directions du siège afin d’anticiper, la gestion des relations avec les autorités de • tarification : cette relation s’effectue en étroite coordination avec les directions d’établissement ; la mise en place et le suivi du système qualité : dans • un souci d’amélioration continue, le Groupe a mis en place la formation qualité. Elle a pour objectif la généralisation au sein de tous les établissements des meilleures pratiques identifiées dans chaque domaine d’activité (soins, restauration, etc.) pour assurer la mise en œuvre du projet de vie et de soins de l’établissement dans l’intégralité de ses composantes. La direction des opérations prévoit les diligences et met en œuvre toutes les actions préventives ou correctives nécessaires à la maîtrise des risques d’ordre opérationnel, en s’appuyant sur l’encadrement d’exploitation, savoir : les directions d’exploitation ; • la direction médicale en charge de la mise en place, du • suivi et du contrôle de la politique médicale du Groupe ; la direction qualité et gestion des risques en charge • de la mise en place, du suivi et du contrôle de la politique qualité du Groupe ; la direction des ressources humaines en charge de • l’impulsion de la politique RH au sein des établissements et de la coordination de l’ensemble des composantes de cette politique en matière de recrutement, rémunération, gestion des compétences et des formations, gestion des instances représentatives du personnel, gestion des contrats et des contentieux ; les directions d’établissement. • La direction des finances 2.3.3.5. Elle produit l’ensemble des données de gestion, et garantit la qualité de l’information financière, la fiabilité des opérations de clôture et le respect des calendriers. Elle veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par le Groupe et notamment à la diffusion auprès des directions de services, opérationnels et établissements, de toutes les procédures qui permettent et favorisent la qualité et l’analyse de l’information de gestion portant sur l’ensemble des activités exercées par le Groupe. Elle regroupe les principales fonctions suivantes : affaires juridiques, comptabilité générale et tiers, contrôle de gestion, trésorerie et financement, études financières et contrôle de gestion immobilier, fiscalité, consolidation, système d’information, relations bailleurs et investisseurs et achats. Les enjeux de la politique administrative et financière concernent principalement : l’établissement des comptes individuels et consolidés • des entités constituant le Groupe ; le respect des déclarations légales et la tenue des • obligations réglementées ; 127 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE l’élaboration des prévisions et le support au pilotage • opérationnel ; l’organisation et le contrôle du cadre juridique et fiscal • dans lequel sont exercées l’ensemble des activités ; l’intégrité du système d’information et la continuité des • services, en assurant le maintien en condition opérationnelle des systèmes, l’assistance aux utilisateurs et la fourniture d’une offre applicative fonctionnelle adaptée aux usages des métiers ; la gestion de la trésorerie et des financements ; • la mise en œuvre et le suivi du système de contrôle • interne ; la définition et la mise en œuvre de la politique achats • par les référencements, la gestion et l’évaluation des relations fournisseurs, la surveillance économique, et l’animation des familles d’achats ; la valorisation des actifs selon des principes • d’évaluation raisonnables et permanents ; l’animation des fonctions administratives. • La direction des finances organise les diligences et met en œuvre les actions nécessaires à la maîtrise des risques d’ordre juridique et financier, en s’appuyant sur l’ensemble des expertises fonctionnelles qui lui reportent et sur l’implication des directions opérationnelles dans les dispositifs du contrôle interne. interventions des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne. Lorsque des insuffisances ou des anomalies sont identifiées et que les faiblesses observées présentent des éléments de risques susceptibles d’impacter défavorablement l’activité ou la situation de l’entité contrôlée, des actions correctives sont mises en place afin de rétablir le fonctionnement, en parallèle à des mesures d’accompagnement permettant de garantir le respect des règles et d'encadrer les risques. Elle prend en compte les résultats des contrôles menés par les différents acteurs et les conclusions des La direction juridique conseille et assiste les directions afin de protéger et sécuriser les intérêts du Groupe. Elle est organisée en trois pôles : le pôle juridique corporate : il est responsable du • respect de l’ensemble des obligations légales et réglementaires ainsi que de la conformité des contrats et conventions conclus avec le dispositif législatif et réglementaire en vigueur ; le pôle juridique exploitation : il est l’interlocuteur • privilégié des établissements du Groupe sur les problématiques opérationnelles : contentieux, gestion des contrats avec des tiers ; le pôle juridique immobilier : il collabore étroitement • avec la direction immobilière, la direction développement immobilier et montage d’opérations et le service des relations bailleurs et investisseurs immobiliers. Activités de contrôle 2.3.4. Le processus d’information 2.3.4.1. prévisionnelle Les exercices de prévisions sont réalisés pour l’ensemble des sociétés de LNA Santé : Les entités d’exploitation Des situations trimestrielles sont réalisées à fin mars, fin juin et fin septembre. À chaque trimestre, la prévision budgétaire est actualisée en fonction des réalisations de la période (situation) et une nouvelle tendance annuelle est déterminée. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice, l’analyse de la situation s’accompagne de l’élaboration de la prévision de fin d’année et la construction pour chaque entité d’un budget pour l’année suivante et d’une mise à jour des paramètres et des prévisions du plan moyen terme sur la période N+2 à N+5. analytique, rend les arbitrages et valide les budgets opérationnels. Participent périodiquement au processus d’élaboration de l’information prévisionnelle, le directeur d’exploitation, la direction de l’établissement, le référent administratif du site et les correspondants au siège en charge du dossier (services Comptabilité et Contrôle de gestion). Les services de la direction financière préparent et vérifient les données de gestion et les directeurs des opérations ainsi que les directeurs d’exploitation revoient et analysent les prévisions avec l’appui du contrôle de gestion. La direction financière consolide l’ensemble de l’information prévisionnelle. La direction générale appuyée des directions des opérations assure une revue Les entités immobilières Un budget initial est établi lors de la phase d’étude et de montage du programme immobilier de rénovation – extension d’un établissement existant ou création d’un établissement. Le budget est ensuite révisé à l’issue de la phase de consultation des entreprises qui se conclut avec la signature des marchés de travaux et l’émission des ordres de services (direction immobilière) et détermine la grille de prix de vente du programme immobilier (direction financière). Les budgets sont suivis lors de réunions mensuelles immobilières et sont mis à jour par le service études financières et contrôle de gestion immobilier et la direction immobilière. Une revue administrative immobilière trimestrielle est consacrée au suivi de la commercialisation, à l’avancement des chantiers et à la revue des marges des programmes. Le suivi des activités 2.3.4.2. Le processus de reporting répond aux objectifs de suivi, de contrôle et de pilotage des opérations par la direction générale du Groupe. Il s’appuie sur un ensemble d’outils : des réunions d’exploitation médico-sociale et sanitaire 1/ se tiennent mensuellement, où les acteurs opérationnels présentent l’avancement des plans d’action, mesurent les effets des actions entreprises, 128 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE informent des difficultés rencontrées, proposent des pistes d’amélioration et de correction et déterminent les nouveaux projets à conduire. Autour des directions opérationnelles et d’exploitation, participent les services supports du Groupe selon les thématiques abordées (contrôle de gestion, veille juridique, services des relations avec les autorités publiques, DRH, DSI, comptabilité, direction médicale, direction qualité et gestion des risques...). Ces RME permettent d’assurer le pilotage de la performance opérationnelle, de suivre l’avancement des budgets, le respect des processus qualité, le climat social et le déroulement du plan de formation ; des réunions de revue des programmes immobiliers 2/ (RMI) se tiennent mensuellement, où les directions de programme présentent l’avancement des projets immobiliers, assurent avec le service des études financières et contrôle de gestion immobilier le suivi financier des programmes et passent en revue les éventuels aléas de chantier et les solutions envisagées. Un compte rendu est ensuite diffusé auprès de la direction générale, des directions opérationnelles et d’exploitation ; un tableau hebdomadaire des taux d’occupation et 3/ des flux de l’établissement, transmis à la direction générale et aux directeurs d’exploitation ; un tableau de bord mensuel issu du décisionnel par 4/ secteur d’activité (médico-social France, sanitaire France et International (Belgique et Pologne)) permettant : l’analyse d’activité (occupation/mix d’activité), • l’analyse des charges de personnel (salaires + • intérim) du mois et des indicateurs RH (absentéisme, fréquence des accidents du travail...), un compte de résultat simplifié (recettes • patients/résidents et principales charges clôturées par la comptabilité mensuellement et à la maîtrise de l’établissement (salaires, alimentaire, énergie), un suivi médical (taux de remplissage du plan de • soin, visite de pré-admission en EHPAD...), un suivi du codage PMSI en SMR, • un suivi des encours clients (résident/patients/CPAM/ • Conseil Départemental/Mutuelles) ; des tableaux de suivi clients préparés par les services 5/ comptabilité tiers sous la forme de balances âgées, d’indicateurs clés de suivi d’activité, d’analyse de la facturation, d’encaissement – recouvrement ; un tableau de suivi de la trésorerie et de la dette 6/ Groupe présenté périodiquement au comité d’audit fourni par la direction financière ; un tableau de suivi des contentieux comprenant le 7/ stade d’avancement du dossier, les sommes demandées et les provisions enregistrées dans les comptes (direction des ressources humaines, direction juridique et direction financière). Un référentiel et des méthodes 2.3.4.3. comptables unifiées au sein du Groupe La centralisation des activités comptables sous-tend l’harmonisation des procédures et l’homogénéisation des pratiques comptables et une fluidité dans la circulation de l’information. Le plan comptable et les méthodes de comptabilisation sont uniformes par type d’activité (exploitation et immobilier) et par zone géographique. Le manuel de tenue de comptabilité définit par catégorie d’information l’approbation et l’autorisation, la vérification et le rapprochement des opérations, la sécurité d’enregistrement des actifs ou la séparation des fonctions. Il continue de s’enrichir en fonction de l’évolution du système d’information. Les outils de reporting et d’élaboration des budgets et plans sont normalisés et concernent tous les établissements. Des calendriers annuels sont diffusés aux interlocuteurs concernés précisant les dates de règlement des fournisseurs, de clôture de paie, de clôture de facturation, de fermeture de période comptable, les dates de situation et les dates d’arrêté des comptes. Cela permet à chaque site opérationnel de s’y référer afin d’organiser dans les meilleures conditions les tâches administratives internes. Pilotage 2.3.5. Concernant le circuit administratif, toute difficulté d’une entité est immédiatement portée à la connaissance du service compétent au siège, qui assure le correctif seul ou en collaboration avec la direction d’exploitation concernée selon le degré de criticité. Si besoin est, une action de formation est programmée et mise en œuvre. La direction financière assure des points de liaison réguliers avec les directeurs et services administratifs (juridique, comptabilité, gestion holding, fiscalité, consolidation, financement, trésorerie, contrôle de gestion, système d’information) et organise des revues générales de services. interne et remettent au comité d’audit leurs conclusions qui font état des faiblesses ou des défaillances éventuelles constatées. Dans le cadre de leurs diligences, les Commissaires aux comptes évaluent par ailleurs les procédures de contrôle Concernant la prise en charge en établissement, tout incident ou manquement aux protocoles internes fait l’objet d’une information détaillée et circonstanciée à la direction d’établissement. Celle-ci en personne ou par l’intermédiaire de l’équipe de direction en place apporte une réponse corrective immédiate. En fonction de la criticité de l’évènement, elle en informe directement sa direction d’exploitation et les services concernés internes et externes, afin de traiter le risque dans sa globalité. 129 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Une revue des risques animée par la direction d’exploitation du Groupe est effectuée au cours de la réunion mensuelle d’exploitation qui réunit les directeurs d’opérations, les directeurs d’exploitation et les autres services opérationnels. l’établissement (amélioration des processus et des contrôles) dans le cadre d’une politique Groupe de prévention des risques, déclinée en plan et procédure de prévention. Des actions de formation et d’évaluation sont programmées et mises en œuvre pour prévenir des difficultés et renforcer la capacité à anticiper et traiter En cas de besoin un comité des risques peut se mettre les principaux risques. en place pour analyser et apporter les corrections nécessaires au traitement des événements dans Réalisations 2022 et perspectives 2023 2.3.6. Le Groupe a mis en place une organisation des travaux de gestion reposant sur la collaboration des services au sein du pôle de la direction financière, laquelle veille à l’application des procédures de contrôle interne au sein du Groupe. Les différents services mobilisés concernent : Comptabilité 2.3.6.1. La comptabilité générale a pour mission de garantir la parfaite tenue comptable des dossiers (de la révision des comptes à la revue analytique jusqu’à l’établissement de la liasse fiscale), normaliser les pratiques comptables et mettre en place une documentation unique, faciliter l’intégration des dossiers de reprise d’établissement (audit comptable de reprise, mise en œuvre des processus administratifs, accompagnement des sites et audit de fonctionnement). La comptabilité tiers a pour mission d’accompagner les établissements dans la relation quotidienne avec les fournisseurs et les clients, collecter les informations nécessaires au traitement des opérations comptables, réduire les temps de transmission et d’enregistrement, répondre aux besoins d’information, faciliter la reprise et l’intégration des dossiers des nouveaux établissements. Le dossier de révision comptable informatisé constitue un outil de travail commun aux deux services. Il répond aux principaux enjeux suivants : suivi de l’avancement des travaux de clôture ; • respect de pratiques homogènes d’arrêté et de • présentation des comptes ; présentation signalétique de l’activité et des • caractéristiques du dossier ; présentation des opérations de clôture sur l’ensemble • des cycles révisés ; justification et documentation des opérations • enregistrées à destination des réviseurs internes et externes (Commissaires aux comptes) ; validation des contrôles de conformité et de cohérence • des comptes. Un projet du dossier de révision intégré et automatisé a été lancé au cours de l’exercice 2022. Ce projet permettra de renforcer le pilotage et le suivi de l’avancement de la clôture de l’ensemble des structures du Groupe et de garantir le respect de l’application des méthodes comptables. Le déploiement est prévu au cours de l’exercice 2023. de l’information comptable et financière. Cette revue des procédures d’arrêté comptable et de mise à jour des modes opératoires se poursuivra sur l’année 2023. Une revue régulière des procédures d’arrêté des comptes est opérée dans un objectif commun d’amélioration et d’optimisation du processus conduisant à l’élaboration Trésorerie et financement 2.3.6.2. Le service trésorerie et financement du Groupe réalise un suivi des engagements et des encours de crédit, présenté périodiquement au comité d’audit. Il anticipe les évolutions de la structure financière en fonction des besoins de l’exploitation et de l’immobilier et veille au respect des ratios financiers conclus avec les différents partenaires financiers. De plus, un état de la structure financière et du panorama bancaire est présenté semestriellement au comité d’audit détaillant la dette par nature (exploitation/immobilier), par type (crédit syndiqué, dette obligataire, NEU CP), par nature de taux (couvert, non couvert) et indiquant les conditions de taux et de maturité. Cet état permet aussi de vérifier l’adéquation par banque entre flux confiés et financements obtenus. Le service trésorerie et financement du Groupe centralise l’ensemble des flux de trésorerie (décaissements et suivi de la trésorerie disponible), il anime aux quotidiens les relations avec les partenaires bancaires et respecte les exigences légales et réglementaires en vigueur, notamment celles concernant les procédures de Know Your Customer ; il suit quotidiennement les besoins de trésorerie et réalise les virements d’équilibrage, en s’appuyant. sur un dispositif de cash-pool sur l’ensemble des Sociétés régi par une convention de trésorerie Groupe. Un appel d’offres sur un outil intégré de gestion suivi de la trésorerie devrait être lancé au cours de l’exercice 2023. Contrôle de gestion 2.3.6.3. D’une part, des contrôleurs de gestion opérationnels au service des métiers sanitaire et médico-social accompagnent les établissements et les directions d’exploitation grâce à la mise en place de reporting intégré aux données financières et aux données métiers. Ces reportings facilitent les échanges avec les métiers, permettent d’approfondir les problématiques d’exploitation susceptibles d’avoir une incidence 130 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE financière et aident ainsi à renforcer le contrôle de la gestion des établissements. D’autre part, des fonctions spécialisées représentées par un chef de projet décisionnel (en charge de l’animation de la cellule décisionnel) et un consultant interne EPM s’assurent de l’harmonisation et de l’intégrité des données de gestion et métiers extraites des outils transactionnels ; ils recueillent les besoins des opérationnels pour les accompagner dans le pilotage de leurs activités, en développant des solutions leur permettant d’élargir leur champ d’analyse et de multiplier les moyens d’investigation. Système d’information 2.3.6.4. En 2022, l’organisation de la direction des Systèmes d’information a atteint le niveau défini par les plans d’organisation initiés les années précédentes. Chaque pôle est dirigé par un manager expérimenté, engagé au service des professionnels de l’entreprise avec une mission commune : « rendre naturel l’usage des outils numériques pour permettre à ses collègues de prendre soin des autres ». Les 8 managers de pôle sont réunis au sein d’un comité de direction de la DSI, qui se coordonnent au service d’une prise de décision éclairée et efficace Dans un environnement particulièrement sensible, les actions structurantes visant à améliorer la protection, la résilience et la performance du SI ont été priorisées : la segmentation des réseaux informatiques : ces • systèmes visent à limiter l’impact d’une éventuelle cyberattaque ; l’accueil des médecins libéraux dans le SI : une solution • technique sécurisée a été définie, sa mise en service a démarré ; le déploiement sur tout le parc d’une solution d’EDR • (antivirus comportemental) associé à un SOC 24/7 (supervision humaine des événements de sécurité) ; la sécurisation par redondance des datacenters – à ce • stade tous nos datacenters sont redondés, l’effort d’investissement a porté sur l’augmentation de la capacité installée ; la fin du déploiement du Très Haut Débit, tous les sites • ont été raccordés et l’ancienne infrastructure décommissionnée début 2023 ; la sécurisation des nouveaux sites acquis en 2022, • notamment polonais. Afin de sécuriser les accès, les droits et les habilitations de tous les utilisateurs du système d’information, le projet de gestion des identités numériques s’est poursuivi. Les premières applications concrètes sont attendues en 2023. L’effort se poursuivra sur plusieurs années. Les évolutions du système d’information se sont poursuivies en 2022 afin de converger vers des chaînes applicatives communes, garantes du modèle de performance de chacune de nos activités. Les principales réalisations de l’année 2022 ont porté sur le déploiement des solutions retenues au cours des années précédentes et sur la sélection de nouvelles briques du socle applicatif avec : la définition de la chaîne applicative des SMR, le choix • des applications, notamment le dossier patient informatisé (DPI), et le lancement du déploiement, avec trois sites pilotes en 2023 (projet SMR transformé) ; le déploiement d’une solution commune de dossier • patient informatisé (DPI) pour tous les établissements psychiatriques ; la fin de la migration des toutes les pharmacies à • usage interne (PUI) sur une base unifiée ; la connexion de toutes les applications de santé du • Groupe à l’identifiant national de santé (INS) ; le déploiement de la chaîne applicative de l’Active • Directory dans l’établissement de Deauville ; la traduction et préparation des systèmes de gestion • pour accueillir la Pologne en 2023 ; le démarrage de la solution de gestion de l’école de • formation interne du Groupe ; les premiers projets d’automatisation de processus • administratifs chronophages (RPA : Robotic Process Automation), le choix d’une application de gestion du dossier de • révision comptable. À ce stade, les chaînes applicatives des EHPAD, des Maisons de Repos belges, des HAD, des Centres de Santé, des cliniques psychiatriques, ainsi que la gestion administrative des SMR sont référencées et mises en œuvre de manière homogène dans tous les établissements, dans les deux années qui suivent leur intégration au plus tard. La chaîne applicative commune des SMR, désormais définie sur la base d’un tronc commun d’organisation, est prévue en déploiement dans tous les établissements d’ici fin 2025. 131 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Procédures de contrôle interne particulières liées 2.3.7. à l’élaboration des informations comptables et financières destinées aux actionnaires Organisation générale 2.3.7.1. Par le choix d’une organisation financière centralisée au siège et la mise en place de processus de gestion communs, le Groupe s’assure la mise à disposition d’une information comptable et financière homogène et de qualité, répondant à l’ensemble des spécifications législatives et réglementaires. La qualité de l’information produite dans la documentation financière et dans le respect des calendriers de groupe permet un suivi précis des performances de chacune des entités et une mesure fiable, sincère et régulière de la valeur patrimoniale des actifs exploités. Cette organisation efficace s’appuie sur un système d’outils, de procédures et d’actions coordonnées, et répond aux objectifs suivants dans le cadre établi de la politique financière du Groupe : la dématérialisation du traitement des pièces • comptables ; l’uniformisation et la standardisation des pratiques et • des méthodes de travail du personnel comptable ; le partage des informations dans des circuits de • transmission courts et efficaces ; l’utilisation d’une solution informatique intégrée • garantissant une piste d’audit détaillée ; la définition de fonctions précises et le pilotage des • liaisons et des interfaces notamment avec les métiers. Outils et moyens 2.3.7.2. Afin de s’assurer de la performance de ces processus, le Groupe dispose des moyens adaptés : organisation rigoureuse des missions et des fonctions • financières ; personnel et encadrement qualifié et expérimenté ; • procédure détaillée d’arrêté des comptes sociaux et • consolidés ; calendrier interne des travaux comptables et financiers ; • système de gestion intégrée pour saisir, traiter et • analyser les informations réelles et prévisionnelles. Enfin, le Groupe a recours à des conseils spécialisés sur des points réglementaires précis, dans les domaines par exemple de la comptabilité, de la fiscalité, du droit des affaires, du droit immobilier et du droit du travail. Adaptations de l’organisation 2.3.7.3. La direction financière recherche en permanence l’amélioration de l’organisation comptable et s’appuie sur les apports du système d’information pour renforcer l’intégration des processus comptables et financiers : refonte du dossier de révision comptable ; • constitution de référentiels SI uniques et partagés ; • dématérialisation des flux comptables ; • aide à la revue analytique par l’automatisation des • reportings ; automatisation des rapprochements et des • réconciliations ; simplification et fiabilisation des principes et des • méthodes de césure comptable ; mise en place de systèmes décisionnels facilitant • l’accès, le calcul et l’analyse des données ; mise en place d’un système de pilotage prévisionnel • facilitant les simulations budgétaires. Sécurité des informations 2.3.7.4. La direction informatique a pour mission première de garantir la sécurité, la disponibilité, l’intégrité, la traçabilité et l’accès aux données informatiques. Elle dispose d’un RSSI expérimenté en charge de mettre en œuvre la PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d’Information) et de piloter les plans d’actions prioritaires, notamment en matière de plan de reprise et de continuité d’activité. LNA Santé conduit une politique d’optimisation des flux, de sécurisation des accès et de contrôle des données au moyen principalement des mesures suivantes : la sensibilisation, par le RSSI et le référent fraude, des • équipes administratives et financières aux risques de fraude informatique, ainsi qu’un rappel mensuel aux bonnes pratiques informatiques pour l’ensemble des utilisateurs ; la revue des droits et autorisations d’accès aux • applications ; la réalisation d’audits d’intrusion périodiques par des • experts habilités ; la surveillance et la minimisation des droits des • comptes à privilège ; la mise en œuvre de chartes de sécurité pour les • utilisateurs, les administrateurs et les prestataires ; l’usage d’un réseau privé sécurisé, opéré en interne ; • le déploiement de solutions décisionnelles qui • permettent une analyse approfondie des données de l’entreprise, ainsi qu’un contrôle de la complétude des dossiers médicaux ; la mise en place de systèmes de supervision et d’alerte, • notamment par le biais d’un SOC externe ; la sécurisation physique renforcée des datacenters ; • la fourniture d’un accès sécurisé aux applications de • santé pour les professionnels de santé extérieurs à l’entreprise, notamment les médecins traitants des résidents ; l’hébergement de l’ensemble des applications de santé • chez un prestataire dûment habilité, dans un datacenter agréé « Hébergement de Données de Santé » ; 132 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE la publication des applications à distance, de manière à • limiter au strict minimum les informations stockées localement ; la généralisation des logiciels EDR (antivirus • comportemental), anti-spam, anti-intrusion et contrôle des accès internet ; l’externalisation d’un PCA/PRA à l’endroit notamment • des données personnelles de santé ; la segmentation des réseaux informatiques, visant à • limiter l’impact d’une éventuelle cyberattaque ; l’accueil sécurisé des professionnels libéraux dans le • SI ; l’application de règles et procédures conformes au • Règlement Général de Protection des Données (RGPD). Avec l’entrée en vigueur du Règlement général sur la protection des données de l’Union Européenne (RGPD) en mai 2018 et parce que la protection des données personnelles représente un enjeu majeur pour LNA Santé, un délégué à la protection des données (DPD-DPO) a été nommé. Ses missions sont d’informer, de conseiller et de contrôler le respect du règlement en matière de protection des données. Dans le cadre du Plan de Reprise d’Activité et du Plan de Continuité d’Activité, un ensemble de mesures ont été poursuivies dans les principaux domaines suivants : sauvegarde externe et déconnectée ; • pilotage de la disponibilité attendue de chaque • application selon son degré de nécessité ; utilisation d’un site de secours pour la réplication des • données ; sauvegarde périodique du paramétrage des logiciels ; • politique de sauvegarde et d’archivage des données • personnelles ; contrôle systématique des accès externes au système • d’information ; suivi des connexions aux applications. • Cette démarche a été poursuivie sur l’année 2022, avec un effort important porté sur les solutions techniques permettant de disposer de capacités redondées visant à assurer la continuité d’activité des applications informatiques, ainsi que sur des outils techniques visant à protéger le Groupe des nouvelles formes d’attaque. LNA Santé utilise des applications informatiques qui s’appuient sur une architecture technique intégrée. Dès leur reprise, après que les équipements de réseau et de sécurité ont été validés ou remplacés, les sites sont reliés en réseau avec le siège. Le Groupe poursuit de manière continue l’extension de sa couverture applicative. Qualité et format des données 2.3.7.5. Les comptes consolidés ont été établis à partir des données enregistrées dans les comptes individuels conformément aux principes comptables en vigueur et selon une approche de réalité, d’exhaustivité, de mesure, de séparation des exercices et de classification des charges et produits par activité et par secteur opérationnel. Ils s’attachent à donner à la date d’arrêté des comptes l’image la plus fidèle et la plus précise possible de la réalité de l’activité économique du Groupe, de sa situation financière, de la valeur des actifs nets des passifs, de ses engagements, des droits et des obligations qui en découlent, des principaux facteurs de risques, et ce au moyen des états financiers détaillés et des notes complémentaires figurant dans les annexes. 133 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Plan de vigilance 2.4. Démarche du Groupe LNA Santé 2.4.1. Le plan de vigilance du Groupe LNA Santé répond aux obligations liées à loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement. Le devoir de vigilance couvre les risques majeurs résultant de l’activité de l’ensemble des filiales du Groupe, ainsi que celles de ses fournisseurs et Il présente les mesures mises en place au sein du sous-traitants. Groupe pour identifier les risques et prévenir les Risques identifiés au titre du devoir de vigilance : 2.4.2. cartographies et risques majeurs Méthodologie d’identification 2.4.2.1. des risques Sur le périmètre des activités du Groupe Le Groupe LNA Santé a cartographié les risques auxquels il est exposé en matière de sécurité-santé et de respects des droits humains. La démarche de cartographie des risques se structure de la manière suivante : une analyse de la cartographie des risques • extra-financiers et financiers présents dans la documentation financière ; des entretiens conduits auprès des directions de • services ; une notation de chaque risque selon les critères d’impact, • de probabilité et d’occurrence et de niveau de maîtrise ; un recensement des dispositifs existants ou à mettre • en place pour prévenir ces risques. Une évaluation des risques est opérée chaque année et présentée aux comités d’audit du Groupe. Cartographie des risques, périmètre fournisseurs et sous-traitants Le Groupe LNA Santé a initié une démarche de cartographie des risques fournisseurs et sous-traitants, portée par la direction des achats et la direction qualité et gestion des risques. Cette cartographie des risques concerne deux aspects : la maîtrise de la chaîne d’approvisionnement, les risques environnementaux, sociétaux et sociaux liés spécifiquement au devoir de vigilance. 134 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Risques prioritaires identifiés dans le cadre du devoir de vigilance 2.4.2.2. Présentation des risques identifiés comme prioritaires sur le périmètre des activités du Groupe Pour chaque risque prioritaire, ce tableau renvoie aux paragraphes de la Déclaration de Performance Extra Financière et à la Partie 2 Facteurs de risques du présent document, qui présentent de manière plus détaillée les risques et les moyens d’atténuation. Thématiques Devoir De Vigilance Thématiques globales Intitulés du risque Renvoi Droits humains et libertés fondamentales Non-respect des conventions fondamentales de l’OIT Risques liés aux soins et prise en soin des patients/résidents 2.2. Facteurs de risques Non-respect des conventions fondamentales de l’OIT Risques de discrimination 3.1.2.4 Les risques et opportunités extrafinanciers Santé et sécurité des personnes Santé et Sécurité des patients/résidents, collaborateurs Risques épidémiques et infectieux 2.2. Facteurs de risques Santé et Sécurité des patients/résidents Risques liés au circuit du médicament 2.2. Facteurs de risques Santé et Sécurité des patients/résidents, collaborateurs Risques de pénurie de personnel notamment soignant 2.2. Facteurs de risques Santé et Sécurité de collaborateurs Risques de pénibilité au travail 2.2. Facteurs de risques Santé et Sécurité des patients/résidents, collaborateurs Risques liés à la sécurité des bâtiments et son impact sur la santé des occupants 2.2. Facteurs de risques Santé et Sécurité des patients/résidents, collaborateurs Risques liés à la sécurité alimentaire 2.2. Facteurs de risques Santé et Sécurité des patients/résidents Risques liés au dérèglement climatique 2.2. Facteurs de risques Environnement Gestion des déchets & produits dangereux Risques liés à l’empreinte carbone - gestion des déchets 2.2. Facteurs de risques Empreinte environnementale liée à la consommation de ressources Risques liés à l'empreinte carbone - consommation énergétique 2.2. Facteurs de risques Le risque de discrimination est décrit au sein de la section 3.1.2.4 Les risques et opportunités extra-financiers, le risque de criticité au regard des dispositifs de maîtrise et de contrôles existants est évalué à Faible (stable). Présentation des risques identifiés comme prioritaires sur le périmètre des activités des fournisseurs et sous-traitants Les directions achats et qualité & gestion des risques du Groupe ont procédé à l’identification des risques majeurs par famille. Cette analyse a permis d’identifier les familles d’achat prioritaires suivantes : fournitures de produits de soins (DM, incontinences...) ; • entretiens et maintenance des bâtiments ; • alimentaire ; • mobiliers. • Cette première identification des risques par famille d’achat prend en compte le risque lié à la chaîne d’approvisionnement, aux risques sociétaux et aussi à l’impératif du Groupe de continuité des soins. 135 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Dispositifs de gestion des principaux risques 2.4.3. Dispositifs de gestion des risques prioritaires liés aux activités 2.4.3.1. sur le périmètre du Groupe ; Le tableau ci-dessous présente les mesures mises en œuvre pour la prévention des risques identifiés comme majeurs lors de l’établissement de la cartographie des risques. Risque Politique Actions d’atténuation et dispositifs de suivi Soins et prise en soin des patients et résidents Politique qualité et gestion des risques et médicale Enquête de satisfaction annuelle, enquête culture • qualité/sécurité/bientraitance ; Démarche de labellisation en secteur médico-social ; • Création d’un pôle évaluation en charge de réaliser des évaluations • en établissement ; Certification HAS pour le secteur Sanitaire ; • Analyse des Événements Indésirables ; • Comités et Ambassadeurs Bientraitance, formation, Équipe Ressources, • séminaire bientraitance ; Commission des usagers ou Commission de Vie Sociale ; • Démarche Sens ; • Formation spécifique (exemple : soins palliatifs). • Discrimination Politique RH sur les principes de non-discrimination et de neutralité Accord collectif Qualité de Vie et Conditions au Travail et Diversité couvrant • les thématiques liées à la prévention des risques professionnels, l’attractivité des métiers, l’âge, le sexe, le handicap, la mobilité, l’organisation du travail, l’accompagnement social des équipes ; Semaine de sensibilisation au Handicap ; • Convention avec AGEFIPH pour 2020-2022 ; • Diffusion de webinaire de sensibilisation sur le handicap. • Épidémiques et infectieux Politique Qualité et Risques Plans bleus et plans blancs (formations, prévention...) ; • Précautions standards et complémentaires (isolement des personnes • contaminées, mesures de prévention et de protection dont le port du masque, etc.) ; Procédures internes, protocoles sanitaires et logigramme des conduites • à tenir ; Flash-info et foire aux questions ; • Vaccination obligatoire du personnel (réglementaire), vaccination contre • la grippe préconisée ; Plan de gestion de crise et de continuité de l’activité. • Circuit du médicament Politique médicamenteuse Procédures sur le circuit du médicament ; • Dispensation nominative du médicament ; • Informatisation du circuit médicamenteux ; • Sécurisation des prescriptions ; • Sécurisation des dispensations par PUI (Pharmacie à Usage Interne) ou officine • sous convention (EHPAD) ; Formation délégation de distribution des médicaments en EHPAD ; • Audits circuit du médicament en établissement ; • Animation du réseau de pharmaciens référents ; • Audit de certification HAS ; • Conciliation médicamenteuse ; • Programmes d’éducation thérapeutiques personnalisés ; • Projet de recherche clinique ; • Formation et sensibilisation du personnel. • Pénurie de personnel notamment soignant Politique RH Plan d’accompagnement pour le recrutement des professionnels de santé • et d’hôtellerie (avec mise en place au siège d’une cellule Recrutement) ; Gestion favorable des rémunérations ; • Signature d’accords collectifs visant à responsabiliser, mobiliser et fidéliser • le personnel ; Politique d’intéressement à la performance collective selon des critères définis • site par site ; Plan d’épargne salariale ; • Plan d’épargne retraite collectif ; • Déploiement de l’actionnariat salarié via le FCPE Nobelia ou au sein • de la société d’investissement LNA Ensemble ; Formation des collaborateurs : école de formation interne avec certification • Qualiopi, mise en place de l’académie des managers ; Journées Métiers ; • Mise en place d’un parcours d’intégration formalisé, • 136 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Risque Politique Actions d’atténuation et dispositifs de suivi Pénibilité au travail Politique RH Accord collectif Qualité de Vie et Conditions de Travail et Diversité couvrant • les thématiques liées à la prévention des risques professionnels, l’attractivité des métiers, l’âge, le sexe, le handicap, la mobilité, l’organisation du travail, l’accompagnement social des équipes ; Déploiement du dispositif de formation interne axé sur la Prévention • des Risques liés à l’Activité Physique (PRAP) ; Plan de formation spécifique ciblé direction et nouveaux collaborateurs ; • COPIL risque professionnel Groupe et mise en place de comité de pilotage • des risques Professionnel en établissement ; Test d’outils innovants en COPIL Innovation (exosquelettes...) ; • Dispositif de soutien psychologique ; • Questionnaires auprès des collaborateurs ; • Déploiement d’une application MyLNA. • Sécurité des bâtiments et son impact sur la santé des occupants Politique Maintenance et Sécurité Référent technique et sécurité (RTS) ; • Formation sécurité incendie ; • Montée en expertises internes (maintenance et énergies-CVC) et externes ; • Référencement et pilotage des prestataires externes ; • Plan d’investissements ; • Conception et Ingénierie des bâtiments ; • Cahier des charges Immobilier (démarche « Qualiperf ») ; • Élaboration de mode d’emploi des bâtiments à destination des établissements ; • Plan de gestion de crise et de continuité de l’activité. • Sécurité alimentaire Politique Qualité et Risques Dispositifs du plan de maîtrise sanitaire ; • Conception des bâtiments et organisation des flux et de la production ; • Supervision des prestataires extérieurs ; • Formation annuelle du personnel de cuisine, • Chefs référents formateurs HACCP ; • Audits externes réguliers ; • Mesures correctives selon les résultats des prélèvements et des audits ; • Procédure sur la gestion des retraits. • Dérèglement climatique Politique Éco-conception des bâtiments Cahier des charges Immobilier (démarche « Qualiperf ») ; • Plans bleus et plans blancs (formations, prévention...). • Empreinte carbone - Gestion des déchets Politique de tri des déchets Déploiement de démarches en établissements ; • Réalisation d’audit au sein des établissements ; • État des lieux via le déploiement de questionnaire ; • Procédure spécifique (DASRI...) ; • Sensibilisation des salariés. • Empreinte carbone - Gaspillage alimentaire Politique de réduction du gaspillage alimentaire Déploiement d’une formation de sensibilisation auprès des chefs de cuisine • (sur la couverture des besoins nutritionnels et sur les enjeux de gaspillage alimentaire) ; Réalisation d’actions complémentaires de sensibilisation sur le gaspillage • (guide) ; Gestion rationnelle et personnalisée des repas face aux besoins des • résidents/patients (fiches techniques). Empreinte carbone - Consommation énergétique Politique d’amélioration de la performance énergétique Conception de la construction : Intégration des réglementations sur la performance énergétique dès la • conception, cahier des charges incluant des solutions de gain énergétique (ex. isolation thermique...) ; Expérimentation de la certification HQE sur deux projets de constructions • neufs d’établissements. Gestion des bâtiments : Équipements moins consommateurs en énergie et eau (éclairage, chauffage, • économiseurs d’eau...) ; Formation des agents de maintenance ; • Pilotage des actions par le Responsable Énergies Fluides et CVC ; • Déploiement d’un outil de pilotage énergétique (EMS) ; • Campagne de sensibilisation des utilisateurs aux bonnes pratiques et usages, • Référencement et pilotage des prestataires externes, • Plan d’investissements ; • Recours à l’énergie photovoltaïque sur plusieurs établissements et le siège. • 137 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Dispositifs de gestion des risques 2.4.3.2. sur le périmètre des activités des fournisseurs et sous-traitants La direction des Achats déploie lors des appels d’offres et en cas de besoin un questionnaire auprès des fournisseurs, prestataires et sous-traitants sur les aspects suivants : la prévention des risques ; • le développement durable ; • le respect des droits humains ; • la démarche RSE. • Par ailleurs, une charte relations fournisseurs responsable a été déployée auprès des principaux fournisseurs du Groupe. Le mécanisme d’alerte 2.4.4. Dans le cadre de la qualité et gestion des risques au sein des établissements, le Groupe s’appuie sur la procédure d’EIG – événements indésirables graves. Cette procédure permet une amélioration continue des pratiques et également de prévenir les risques. Le Groupe a déployé sur l’ensemble des établissements un outil de qualité qui inclut la gestion documentaire, le suivi des événements indésirables (écart/non-conformité), la cartographie des risques de l’établissement et le plan d’amélioration de la qualité globale de l’établissement. tout manquement au dispositif du devoir de vigilance. Ce site web externe sécurisé traite également les aspects : Un dispositif d’alerte est en place afin de permettre à tout collaborateur, partenaire, fournisseur de signaler harcèlement, sécurité au travail, discrimination ; • maltraitance, qualité des soins ; • protection de l’environnement ; • conflit d’intérêts et corruption ; • fraude, détournement et vol ; • non-respect des lois et des réglementations. • Cette plateforme précise les droits et obligations des émetteurs d’alerte et des personnes visées par un signalement. Au 31 décembre 2022, le groupe n’a pas relevé d’alerte. Compte rendu de mise en œuvre du plan de vigilance 2022 2.4.5. En lien avec la cartographie des risques et les politiques attachées, le Groupe LNA Santé a développé en 2022 les principales actions suivantes, décrites au sein de la DPEF : poursuite de la formation sur la Bientraitance et • Éthique, mise en place d’Ambassadeurs Bientraitance, création de comités de bientraitance ; diffusion du guide « Tous aidants » ; • déploiement de la politique qualité et gestion des • risques ; déploiement d’un nouveau programme d’éducation • thérapeutique digitalisé (cardiaque) ; développement du réseau des pharmaciens ; • création d’un pôle Évaluations et Risques (POLE’ER) ; • poursuite de projets de recherche clinique comme • notamment l’aromathérapie en EHPAD et ses influences potentielles sur la qualité du sommeil ; renforcement de l’actionnariat Salariés via le Plan • d’Épargne Entreprises (FCPE Nobélia) et animation d’une nouvelle structure LNA Ensemble qui fédère près de 700 salariés associés ; poursuite du déploiement de la démarche collective • appelée « Démarche Sens » qui vise à améliorer et faire évoluer l’accompagnement des personnes atteintes de maladies neuro-évolutives ; labellisation des établissements médico-sociaux ; • mise en place de démarches pour l’intégration des • nouveaux collaborateurs et pour le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés ; mise en place d’une prime de mobilité durable ; • poursuite du déploiement du management visuel ; • déploiement d’une application mobile à destination des • collaborateurs MyLNA ; élaboration du 1 er bilan carbone scope 1 à 3 ; • déploiement et formation de la démarche • anti-gaspillage ; déploiement d’un outil de pilotage énergétique (EMS) ; • campagne de sensibilisation des utilisateurs aux • bonnes pratiques et usages des bâtiments (plan de sobriété énergétique) ; lancement de l’expérimentation dans la certification • environnementale HQE ; formation à l’éco-conduite pour les équipes en HAD ; • déploiement des recommandations sur la gestion des • déchets (notamment au siège comme site pilote) ; diffusion d’un Guide de Réduction du gaspillage • alimentaire ; déploiement de véhicules à motorisation hybride et de • bornes de recharges. Les indicateurs associés au suivi de ces actions qui décrivent la performance du Groupe en 2022 sont présentés dans la section DPEF de ce rapport. LNA Santé a pour objectif sur le prochain exercice de : poursuivre le déploiement de la démarche de • labellisation des établissements médico-sociaux dans le cadre de sa politique qualité et gestion des risques ; poursuivre la diffusion de la politique de qualité des • soins et gestion des risques par le déploiement notamment d’un livret thérapeutique proposé aux médecins et assorti des rappels de bonnes pratiques de prescription, poursuite des projets de recherche clinique engagée ; 138 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE renforcer l’ancrage des établissements dans leur • territoire dans une logique de partage de ressources, de plateforme de services ouverte sur la Ville, de démarche de prévention, de parcours global de santé et d’accompagnement des aidants ; poursuivre la démarche de bientraitance tournée vers • les aidants ; poursuivre le déploiement de la démarche SENS au sein • des établissements du Groupe ; poursuivre la démarche d’amélioration des conditions • de pénibilité au travail grâce à la création d’un COPIL et d’un référent prévention identifié dans chaque établissement et une coordination régionale animée par un référent prévention régional ; engager une nouvelle négociation sur la Qualité de Vie • et Conditions de Travail, Diversité et la Gestion des emplois et parcours professionnels ; poursuivre la politique d’amélioration énergétique grâce • notamment à la consolidation d’un plan d’investissement et la réalisation d’une campagne d’audit énergétique détaillé sur une trentaine d’établissements ; étendre le périmètre des établissements supervisé par • l’outil de pilotage énergétique et poursuivre la fiabilisation des données des capteurs et sondes installés ; lancer une étude sur la cartographie des risques liés • aux changements climatiques sur l’ensemble des établissements ; poursuivre l’étude liée à l’élaboration du bilan carbone • scope 1 à 3 ; enrichir la cartographie des risques, en particulier sur • le périmètre « fournisseurs et sous-traitants », et mettre en place un plan d’actions permettant d’anticiper, remédier et gérer les risques prioritaires. 139 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapports Spécial des CAC sur 2.5. les conventions et engagements réglementés A l’assemblée générale de la société LNA SANTE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. LNA Santé : Rémunération fixe des dirigeants pour l’année 2022 Votre conseil d’administration du 19 janvier 2022 a fixé la rémunération annuelle brute du directeur général délégué aux finances comme suit : Rémunération fixe de D. BILLARD (au titre de son • contrat de travail) Rémunération annuelle brute de : 195 963 Euros • Administrateurs concernés : Monsieur Damien BILLARD. Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. SA LNA Santé : Conclusion d’une convention d’assistance administrative FILNA entre la Société et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 27 décembre 2000 a autorisé la conclusion entre la Société et la société FIDEXI, à compter du 1 er janvier 2001, d’une convention d’assistance administrative ayant fait l’objet de plusieurs avenants, aux termes de laquelle la société FIDEXI fournit à la Société, des prestations ponctuelles, notamment des conseils de nature immobilière. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, le montant facturé à la Société s’élève à 10. 000 € HT au titre de la convention d’assistance administrative FILNA. 140 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Administrateurs concernés : Monsieur Willy SIRET et Monsieur Damien BILLARD. SARL La Chézalière Signature d’un pacte d’associé 28 mars 2007, préalablement renouvelé par avenant du 28 janvier 2013, visant à définir notamment les modalités de gouvernance de la SARL La Chézalière et sa signature concomitante. Votre conseil d’administration du 16 janvier 2019 a autorisé le renouvellement du pacte d’associés conclu le Ledit pacte est conclu pour une durée de six années. Administrateur concerné : Monsieur Jean-Paul SIRET. Fait à BORDEAUX et à NANTES Le 27 Avril 2023 Les Commissaires aux Comptes EXPERTISE AUDIT ADVISORY Christophe ROUSSELI IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER 141 03 Déclaration de Performance Extra-financière Une démarche RSE collective et à long terme 3.1. 142 Une gouvernance RSE ouverte et transversale 3.1.1. 144 Une matrice pour prioriser les enjeux 3.1.2 147 Des financements adossés à des critères ESG 3.1.3. 151 Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3.2. 153 La bientraitance à 360° (Enjeu #1) 3.2.1. 153 La qualité des soins et la gestion des risques associés 3.2.2. (Enjeu #2) 158 Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3.3. 164 Le portrait des collaborateurs 3.3.1. 164 La politique RH du Groupe 3.3.2. 168 Pilier 3 – Dynamiques territoriales 3.4. 178 Implication et ancrage territorial (Enjeu #5) 3.4.1. 178 Pilier 4 : Contribution à la transition écologique 3.5. 184 Climat et gestion économe des ressources (Enjeu #6) 3.5.1. 184 Prévention et réduction de la pollution 3.5.2. 189 Opportunité de participer à l’économie circulaire 3.5.3. 190 Utilisation durable des ressources 3.5.4. 191 Lutte et mesures d’adaptation au changement climatique 3.5.5. 192 Protection de la biodiversité 3.5.6. 193 Taxonomie Verte 3.5.7. 193 Annexes : Tableaux réglementaires 196 Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3.6. 197 Prospective et innovation santé (Enjeu #7) 3.6.1. 197 Éthique 3.6.2. 201 Note méthodologique 3.7. 203 Périmètre de consolidation 203 Période 203 Indicateurs sociaux et environnementaux 203 Annexes 3.8. 206 Annexe 1- Taxonomie Verte : Tableaux réglementaires 206 Rapport de l'organisme tiers indépendant, 3.9. sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 209 142 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective 3.1. et à long terme Willy Siret, directeur général « Demain ne sera pas comme hier. Il sera nouveau et dépendra de nous. Il est moins à découvrir qu’à inventer. » G. Berger « Cette citation illustre bien la philosophie qui nous anime après cette année 2022. Le climat actuel n’est pas au beau fixe, les incertitudes sont nombreuses. Pour autant, notre état d’esprit reste résolument positif, tourné vers l’avenir et les possibilités qu’offrent ces temps de crise. L’avenir pour LNA Santé, se construit dans la continuité de son histoire. Soigner et prendre soin des résidents, des patients et des professionnels n’est pas une simple signature mais la promesse qui nous engage dans la voie de l’amélioration permanente, du désir d’innover et d’imaginer de nouvelles expertises. Les témoignages et actions décrites dans les pages suivantes illustrent cette volonté d’une entreprise engagée socialement, dans ses territoires, pour innover dans ses offres de services et mieux prendre en compte la dimension environnementale de ses activités. Au moment de grands débats sur la refondation du système de santé, nous sommes prêts à relever le défi d’une offre de santé en mutation et à bâtir sur le temps long. » Une responsabilité au cœur de la stratégie En tant qu’entreprise familiale à la gouvernance durable, LNA Santé porte une attention particulière à l’impact de son métier sur la société. Depuis sa création, il y a plus de 30 ans, le Groupe développe son savoir-faire autour de valeurs fortes : le respect, le sens du service, la confiance, l’esprit d’initiative et l’engagement. En mettant ces valeurs au cœur de sa stratégie, LNA Santé a su construire un modèle d’entreprise familial, solide et pérenne. Ce modèle est assis sur une offre de santé intégrée et innovante mais aussi sur une gouvernance transparente et ouverte. La richesse et la complémentarité des activités de LNA Santé positionnent le Groupe comme un acteur local et global pour répondre efficacement aux enjeux de santé, au plus près des attentes formulées par les patients, résidents, les proches aidants et les partenaires. En inscrivant la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) au cœur de son plan stratégique Grandir Ensemble, le Groupe vise à créer de la valeur partagée en conjuguant performance économique, progrès social, protection de l’environnement et ancrage territorial. Cet alignement des intérêts de l’entreprise avec ceux de la société nourrit non seulement la confiance des collaborateurs, mais aussi celle des clients et des partenaires du Groupe. Il permet également d’anticiper les risques et favorise sur le long terme le développement de nouveaux marchés. L’ambition est de devenir un acteur toujours plus innovant, à la culture humaniste et créateur d’emplois pérennes sur les territoires. 143 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Les 5 piliers RSE LNA Santé s’est engagé dans sa démarche RSE avec une approche volontariste et collective en identifiant 5 piliers : 1. LA BIENTRAITANCE ET LA QUALITÉ DES SOINS Considérée comme le cœur de métier de chacun des professionnels du Groupe, LNA Santé développe et partage avec ses collaborateurs la culture de la bientraitance et du soin auprès des personnes fragilisées depuis près de 30 ans. Cette dynamique s’appuie sur une approche globale du service, portée par une équipe multidisciplinaire, qualifiée et attentionnée. 3. LES DYNAMIQUES TERRITORIALES Acteur ancré sur chacun de ses territoires d’implantation et impliqué dans la vie locale, LNA Santé s’applique à répondre efficacement aux enjeux de santé publique en collaboration avec ses partenaires. 5. LA PERFORMANCE, L'INNOVATION ET L'ÉTHIQUE 4. LA CONTRIBUTION À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE LNA Santé fait du respect de l’environnement l’un de ses axes majeurs, en optimisant la performance énergétique de ses bâtiments. Cette réflexion s’étend à l’ensemble des flux générés par le Groupe (déchets, eau, déplacements...). UNE DÉMARCHE RSE COLLECTIVE ET À LONG TERME 2. LE BIEN-ÊTRE DES PROFESSIONNELS LNA Santé a à cœur d’assurer le bien-être de ses équipes, par un environnement de travail de qualité, doté de moyens techniques innovants et performants, et des lieux de vie et de soins adaptés au bien-être de chacun. Le Groupe peut aussi compter sur son profil d’entreprise familiale pour favoriser les relations de qualité entre collègues et les échanges entre professionnels. LNA Santé prend en considération les mutations et les nouveaux besoins de la société, pour pouvoir anticiper et mettre l’innovation au service de la performance. Cette recherche d’innovation est complétée par la volonté de garantir un niveau constant de qualité, en faisant preuve d’un « devoir de vigilance » et d’un engagement global de transparence, tout en prenant en considération les enjeux éthiques qui se révèlent dans l’exercice des métiers du Groupe. 144 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une gouvernance RSE ouverte et transversale 3.1.1. Le pilotage de la démarche 3.1.1.1. Afin de concilier performance, excellence et responsabilité, LNA Santé a mis en place un système de gouvernance interne sur la RSE, qui lui permet de définir et de formuler des engagements concrets en accord avec la stratégie globale du Groupe et conformes aux attentes des parties prenantes. Cette démarche RSE est placée sous la responsabilité du directeur général, M. Willy Siret. Son pilotage est confié à un comité dont l’ambition est d’élaborer, de coordonner et de faire vivre les engagements RSE du Groupe. Il est composé de 11 personnes et s’est réuni 4 fois en 2022. Le comité de pilotage RSE L’équipe RSE contribue à définir et à mettre en œuvre un plan d’actions. Répartie dans les différentes directions du Groupe, elle participe également au partage de bonnes pratiques et à la définition des indicateurs de performance. Ce comité de pilotage est présidé par Willy Siret, directeur général. Il est composé des services : Prospective et stratégie santé ; • Ressources Humaines ; • Exploitation Sanitaire et Médico-Social ; • Immobilier et construction ; • Achats ; • Qualité et gestion des risques ; • Médical, soins et recherche ; • Administratif et financier. • Un dialogue ouvert et constant avec les parties prenantes 3.1.1.2. LNA Santé s’engage auprès de chacune de ses parties prenantes dans un dialogue ouvert et constructif, inhérent à la conduite de ses activités. Essentiel, ce dialogue intervient, à tous les niveaux et dans tous les métiers du Groupe. « Au regard des enjeux de santé et de société, seule la mobilisation de tous les acteurs de santé peut contribuer aux besoins évolutifs de nos clients, patients ou résidents, dans une démarche de qualité et d’amélioration permanente. Ainsi, LNA Santé inscrit résolument son action dans le cadre d’une mission d’intérêt collectif, et ce, dans la continuité des partenariats actifs déjà engagés avec les hôpitaux et les collectivités locales. » Willy Siret, directeur général. 145 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Les parties prenantes, ressource clé pour le développement de LNA Santé Familles de Patients Familles de Résidents Partenaires de projets Fournisseurs & sous-traitants Bailleurs Professionnels de santé Autorités de santé Réseaux santé/social Patients Résidents Collectivités territoriales Salariés Praticiens libéraux intervenants Syndicats & IRP, inspection du travail, Organismes de formation, écoles & formation Riverains Associations d’intérêts général Ecoles Médias Fédérations professionnelles Ministère de la Santé Investisseurs Actionnaires & administrateurs Banques Assurances F I N A N C I E R S P A RT E N AI RES C LI EN T S C O L L A B O R A T E U R S AC TE U R S D E L A S A N T É S O CIÉ T É CIV ILE Depuis sa création, LNA Santé propose des modèles d’accompagnement qui assurent la synthèse entre les attentes : Des patients/résidents et des proches aidants/familles ; • Des salariés et des professionnels de santé, • Des autorités et décideurs publics de santé, • Des collectivités et des citoyens, • Des fournisseurs et des sous-traitants, • Des agents économiques. • Les conditions de dialogue avec les résidents, les patients et les familles Ce dialogue s’appuie d’une part sur des instances institutionnelles telles la CDU (Commission des Usagers) pour le sanitaire et le CVS (Conseil de la Vie Sociale) pour le Médico-social ainsi que des responsables « relations familles » et d’autre part sur un relationnel et une attention au quotidien visant à instaurer et maintenir une relation de confiance entre le soigné et le soignant. Thématiques : évaluation de la satisfaction, écoute et implication des résidents, patients et des familles. Les conditions du dialogue social avec les salariés Le dialogue social est coordonné grâce au pôle « développement social » rattaché à la direction des ressources humaines. L’entreprise s’appuie également sur des enquêtes de satisfaction au travail, un journal interne et sur différentes instances de dialogue. 146 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pour les établissements du secteur Médico-Social • (EHPAD) : un Comité Social et Économique (CSE) est constitué de membres élus par les salariés et de représentants syndicaux. Il gère également les activités sociales et culturelles et la prévention des risques professionnels avec les CSSCT (Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail). Pour les établissements du secteur Sanitaire (SMR, HAD, • CHIR), ainsi que les EHPAD des pôles appartenant à la société LNA ES, un Comité Social et Économique Central se réunit plusieurs fois par an. Thématiques : sujets généraux touchant à l’organisation, à la gestion, à la marche générale de l’entreprise et à la prévention des risques professionnels. Les conditions de dialogue avec les autorités publiques de santé De multiples parties prenantes de LNA Santé sont directement en contact avec les autorités publiques. Le service SRAP (Service Relations aux Autorités Publiques) intervient pour conseiller et accompagner les directions (établissement, exploitation, opérations) dans la création et le maintien du contact avec les autorités, Départements et ARS (Agences Régionales de Santé). Thématiques : réponse à des appels à projets, envoi des comptes prévisionnels ainsi que des comptes réalisés des EHPAD, négociation de contrats pluriannuels d’objectifs et de moyens, renouvellement d’autorisations, informations régulières sur les évolutions des conditions d’exploitation des autorisations (travaux, projets...), évolutions de la réglementation, réponses aux appels à manifestation d’intérêt, etc. Les conditions de dialogue avec les collectivités locales et les citoyens Les établissements du Groupe s’investissent de multiples manières sur les territoires, auprès de leurs pairs et des collectivités locales. Thématiques : participation à des groupes de travail avec les hôpitaux et les services d’aide à domicile, intervention dans les écoles, sensibilisation sur des salons, débats de société sur le vieillissement de la population, rencontres informatives sur les maladies chroniques et aussi des rencontres festives. Les conditions de dialogue avec les décideurs publics LNA Santé porte depuis plusieurs années des propositions concrètes et fondées sur des valeurs éthiques fortes que le Groupe apporte au débat public, au travers de publications. complété, le 20 mai 2020, par une note intitulée « Tous mobilisés, pour préserver l’autonomie et lutter contre « l’âgisme », enrichie de l’expérience de la crise sanitaire. Ainsi, depuis 2019, LNA Santé a publié plusieurs contributions, notamment son Manifeste « Face aux enjeux du vieillissement, brisons les tabous ». Cet ouvrage porte 12 propositions concrètes et opérationnelles. Il a été Plus récemment, avec une nouvelle contribution intitulée « Vieillissement de la population et solidarité intergénérationnelle – 14 propositions pour relever le défi de la transition démographique » (2021), LNA Santé veut convaincre que le vieillissement de la population mérite une attention particulière et que les réformes qui doivent être envisagées et mises en œuvre devront faire l’objet d’un débat apaisé. Au-delà d’une loi grand âge qui devrait avoir pour ambition de dessiner une vision pour les prochaines années et de poser le cadre d’une qualité de vie améliorée à tous les âges, avec comme fil rouge, le respect de la personne humaine, de sa dignité et de sa liberté de choisir, LNA Santé défend l’idée qu’il est urgent d’agir dès à présent. Dans ce contexte, les lois de finance de la sécurité sociale constituent des véhicules pour impulser une nouvelle dynamique. Les propositions reprises dans « PLFSS 2023 – Mettre en cohérence le financement des EHPAD avec les ambitions sociétales et politiques » (2022) sont le fruit de ses recherches sur le grand âge et de ses méthodes novatrices expérimentées au sein de ses établissements. Au travers de ces ouvrages LNA Santé s’engage et défend des propositions concrètes, fondées sur notre expérience, qui laissent de côté les approches dogmatiques ou les idées reçues. Thématiques : contribution à l’évolution de la société et aux enjeux de la transition démographique, partage des bonnes pratiques déployées. Les conditions du dialogue avec les fournisseurs et les sous-traitants Tout au long du contrat, les équipes de LNA Santé suivent et accompagnent les prestataires pour faciliter la bonne exécution des missions qui leur sont confiées. Thématiques : suivi des missions, plans de progrès, achats responsables, prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux par le prestataire, etc. Les conditions de dialogue avec les administrateurs Conformément aux recommandations de l’article 9 du Code AFEP-MEDEF, révisées en janvier 2020, et de l’Autorité des Marchés Financiers, LNA Santé procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des administrateurs. Le conseil d’administration a procédé, dans sa séance du 15 février 2023, à une évaluation formalisée et détaillée de ses travaux pour les 12 conseils d’administration de l’exercice 2022. Thématiques : sujets généraux touchant à l’organisation, à la gestion, à la marche générale de l’entreprise, évaluation des travaux de l’exercice passé, appréciation des enjeux et des risques par thématique. 147 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une matrice pour prioriser les enjeux 3.1.2 En 2018, LNA Santé a réalisé une analyse de matérialité (1) , en interrogeant 21 parties prenantes externes (autorités publiques, praticiens libéraux, réseaux partenaires, collectivités territoriales, actionnaires et administrateurs, fournisseurs, apporteurs d’affaires, banques, organismes de formation et associations d’intérêt général) et internes (salariés, résidents/patients et familles, Syndicats et instances représentatives du personnel) (2) . Les participants ont évalué l’importance des enjeux RSE pour le Groupe. La méthodologie d’identification 3.1.2.1. des enjeux Les enjeux RSE ont été définis à l’aide d’une analyse des secteurs Sanitaire et Médico-Social (benchmark sectoriel, référentiels RSE, veille concurrentielle...), d’une étude sur le degré de maturité des établissements et d’une analyse approfondie des attentes formulées par les parties prenantes. L’analyse des secteurs Sanitaire et Médico-Social a été réalisée en s’appuyant sur la norme ISO 26000 et sur les recommandations de la Haute Autorité de Santé. Elle s’est enrichie d’une veille concurrentielle (3) , autour de sept questions centrales : la gouvernance, les droits de l’Homme, les relations et les conditions de travail, l’environnement, la loyauté des pratiques, les questions relatives aux consommateurs et la relation avec les communautés locales. L’étude sur le degré de maturité du Groupe a été réalisée à l’aide d’un questionnaire. 74,3 % des établissements y ont répondu favorablement, montrant un réel intérêt des salariés sur la démarche RSE. De nombreuses thématiques ont été abordées : la réduction des consommations, les actions de sensibilisation aux écogestes, l’impact environnemental du nettoyage, la citoyenneté et l’engagement dans la vie associative, la lutte contre les discriminations, la participation aux dynamiques territoriales, les achats responsables... téléphoniques. Elles ont été interrogées sur la nature de leurs relations avec LNA Santé, sur les actions RSE que le Groupe devrait mener, sur le rôle qu’elles pourraient jouer dans la mise en œuvre de ces actions ou encore sur leur connaissance des actions RSE déjà mises en œuvre par le Groupe. Les participants ont également fait part de leurs attentes sociétales vis-à-vis du Groupe et de leur importance relative, contribuant ainsi à identifier et à hiérarchiser l’importance des enjeux RSE pour LNA Santé. Les attentes des parties prenantes (internes et externes) ont été identifiées à l’occasion d’entretiens Cette méthodologie a permis d’identifier les principaux enjeux RSE pour le Groupe, et les risques extra-financiers qui y sont associés ; le risque résultant d’un décalage entre la perception interne et la perception externe de l’importance des enjeux (des enjeux sous-estimés en interne peuvent devenir un risque ; des attentes externes anticipées peuvent constituer une opportunité de différenciation). La matrice de matérialité 3.1.2.2. Chacun des enjeux RSE a été évalué en s’appuyant d’une part sur les interviews de parties prenantes, selon une échelle de notation quantitative (selon l’importance des parties prenantes et l’intensité évaluée de l’attente) et d’autre part sur les risques et opportunités extra-financiers suscités en fonction notamment de leur possible influence sur la performance d’une ou plusieurs activités à court, moyen ou long terme et de leur probabilité d’advenir. La hiérarchisation qui en résultait graphiquement a ensuite été débattue au sein du COPIL RSE. Cela a permis d’ajuster les cotations relatives de façon à obtenir une matrice de matérialité partagée et représentative de la hiérarchisation des enjeux RSE pour LNA Santé. Globalement, la matrice de matérialité ne révèle pas d’importantes différences de perception entre les parties prenantes et le Groupe quant à l’importance des enjeux : ils restent proches de la diagonale, ce qui indique une vision relativement partagée, atout pour fédérer. Définition basée sur le principe de matérialité du standard d’assurance AA 1000, ainsi que sur les lignes directrices de reporting du GRI Standards. (1) Entretien réalisé avec 21 parties prenantes. (2) Analyse concurrentielle des enjeux RSE identifiés par les Groupes ELSAN, EMERA, KORIAN, ORPEA et RAMSAY. (3) 148 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Communication RSE & marketing responsable Climat & gestion économe des ressources Biodiversité Qualité & Gestion des risques Diversité & lutte contre les discriminations Conditions d'emploi & de travail Implication & développement des compétences Accompagnement des aidants & des familles Droits des personnes fragilisées & relations sociales Bientraitance des patients/ résidents & qualité des soins Ecoconception des offres Ancrage territorial Ethique & relations d'affaires Gouvernance & relations parties prenantes Mécénat Ecoconception immobilière & Cadre de vie Achats responsables & relations fournisseurs Prospective & Innovation santé 0 1 2 3 4 5 6 0 1 2 3 4 5 6 Importance pour les parties prenantes Importance pour le Groupe LNA Santé Les 7 enjeux RSE du Groupe 3.1.2.3. En 2022, LNA Santé a choisi de poursuivre ses efforts autant que possible, sur les 7 enjeux matériels identifiés comme étant prioritaires. De nature transversale, ces enjeux s’alignent naturellement sur les 5 piliers RSE du Groupe. La bientraitance et la qualité des soins 1. Enjeu #1 : Bientraitance à 360°. L’enjeu de la • bientraitance, du « prendre soin » et du respect des personnes est au cœur des valeurs du Groupe. Il est tourné vers les patients et les résidents qui y séjournent mais aussi les collaborateurs qui y travaillent et les proches aidants qui jouent un rôle clé également. Enjeu #2 : Qualité des soins et gestion des risques • associés. Cet enjeu est au cœur du soigner et prendre soin en assurant des soins de qualité, en associant les patients/résidents et, le cas échéant les proches aidants, à leur prise en soin pour une qualité des soins optimale basée sur des gestes techniques adaptés, une gestion des risques maîtrisée et un relationnel renforcé entre soigné et soignants. L’ambition partagée est d’écouter les patients/résidents et proches aidants, de réfléchir ensemble et d’agir en actions concertées et adaptées pour mieux répondre à leurs besoins évolutifs en partenariat avec eux. Le bien-être des professionnels 2. Enjeu #3 : Environnement de travail bienveillant. • Dans un secteur où les conditions de travail sont complexes et parfois difficiles (contraintes physiques, risques infectieux, souffrance/décès des résidents/patients), l’enjeu est de proposer un environnement de travail attractif et bienveillant. les pratiques managériales selon des méthodes agiles pour s’adapter plus vite aux évolutions de la société. Il suppose une implication forte des collaborateurs et une amélioration du niveau de qualification interne. Enjeu #4 : Implication et développement des • compétences. L’enjeu pour le Groupe est de repenser Les dynamiques territoriales 3. Enjeux #5 : Implication et ancrage territorial. • L’enjeu pour le Groupe est de développer des solutions de proximité, pour adapter l’offre de services aux spécificités et aux besoins locaux. Il s’agit également d’améliorer la répartition territoriale des offres sanitaires et médico-sociales, de créer du lien social localement, de contribuer à l’économie locale et d’être un lieu de ressources pour le territoire. Contribution à la transition écologique 4. Enjeu #6 : Climat et gestion économe des • ressources. Cet enjeu prend en considération l’ensemble des flux générés par le Groupe (déchets, eau, énergie), avec un triple objectif : préserver l’environnement, réduire les consommations/coûts et anticiper la réglementation. La performance, l’innovation et l’éthique 5. Enjeu #7 : Prospective et innovation santé. L’enjeu • est d’anticiper les besoins et d’améliorer la prise en soin des patients/résidents (bien-être, information, prévention, soins ou accompagnement du patient/résident), mais aussi d’anticiper les évolutions de marché et de la réglementation. Les enjeux RSE de LNA Santé s’inscrivent également dans un contexte international, en particulier en lien avec les dix-sept objectifs de développement durable (ODD) qui ont été adoptés par l’ONU en 2015. LNA Santé a décidé d’être en phase avec ces enjeux mondiaux, et de contribuer pleinement à l’atteinte des objectifs suivants : objectif 3. Bonne santé & bien-être ; • objectif 8. Travail décent & croissance économique ; • objectif 11. Villes et communautés durables ; • 149 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE objectif 13. Lutte contre les changements climatiques ; • objectif 17. Partenariats pour la réalisation des objectifs. • Pour autant, dans le cadre de ses activités, le Groupe prend également en considération les objectifs suivants : objectif 4. Éducation de qualité ; • objectif 5. Égalité entre les sexes ; • objectif 7. Énergies propres et d’un coût abordable ; • objectif 9. Industrie, innovation et infrastructure ; • objectif 10. Inégalités réduites ; • objectif 12. Consommation et production responsables ; • objectif 15. Vie terrestre. • Les risques et les opportunités 3.1.2.4. extra-financiers Dans le cadre de la démarche de gestion des risques et de l’approche RSE, LNA Santé a extrait du Chapitre 2.2 Facteurs de Risques, les risques les plus significatifs, ceux entraînant des conséquences graves en matière sociale, sociétale et environnementale. En complément, les risques suivants ont été identifiés et sont décrits ci-après : Risques de discrimination ; • Risque de concurrence ; • Risque de corruption, fraude et éthique des affaires. • Piliers RSE Enjeux Risques associés Politiques mises en œuvre ODD associés La bientraitance 1. et la qualité des soins La bientraitance 1. à 360° Risques liés aux soins et prise en soin des patients/résidents (1) La qualité des soins 3.2.2. et la gestion des risques associés La Qualité des 2. soins et gestion des risques Risques épidémiques et infectieux (1) Risques liés au circuit du médicament (1) Risques liés à la sécurité alimentaire (1) Le bien-être des 2. professionnels Conditions 3. d’emploi et de travail Risques de pénibilité au travail (1) Un environnement 3.3.2.2. de travail bienveillant Secondaire : Risques liés à la sécurité des bâtiments et son impact sur la santé des occupants (1) La qualité des soins 3.2.2. et la gestion des risques associés Risques de discrimination (2) Un environnement 3.3.2.2. de travail bienveillant Implication et 4. développement des compétences Risques de pénurie de personnel notamment soignant (1) Une politique 3.3.2.1 de rémunération valorisant l’implication L'Implication et le 3.3.2.3. développement des compétences Les dynamiques 3. territoriales Implication 5. et ancrage territorial Risques liés aux mouvements de périmètre et intégrations d'activités (1) Implication et ancrage 3.4.1 territorial La contribution 4. à la transition écologique Climat et gestion 6. économe des ressources Risques liés au dérèglement climatique (2) Climat et gestion 3.5.1 économe des ressources Lutte et mesures 3.5.5. d’adaptation au changement climatique Secondaire : Risques liés à l'empreinte carbone relatifs à la gestion des déchets (2) Climat et gestion 3.5.1 économe des ressources Risques liés à l'empreinte carbone relatifs au gaspillage alimentaire (2) Climat et gestion 3.5.1 économe des ressources Risques liés à l'empreinte carbone relatifs aux consommations énergétiques (2) Climat et gestion 3.5.1 économe des ressources Utilisation durable 3.5.4 des ressources La performance, 5. l’innovation et l’éthique Prospective 7. et innovation santé Risques de concurrence (2) Prospective 3.6.1 et innovation santé Secondaire : Risques liés à la détention des autorisations d'exploitation et à la contractualisation (1) Prospective 3.6.1 et innovation santé Risques de corruption, fraude et éthique des affaires (2) Éthique 3.6.2 Cf. Chapitre 2.2 Facteurs de risques. (1) Cf. Infra. (2) 150 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Risques de discrimination Description du risque L’enjeu consiste à accueillir et cultiver la diversité au sein du Groupe, dans le respect des droits humains, et à interdire toute forme de discrimination (culturelle, religieuse, sexuelle, politique, envers les travailleurs handicapés...) ainsi que tout comportement portant atteinte à la dignité des individus. Le principe étant que les décisions doivent être prises en fonction de critères professionnels et non sur des considérations d’ordre personnel, fondées sur des éléments extérieurs au travail. Les conséquences liées aux risques de discrimintaion sont nombreuses : sanctions pénale et civile, impact social et sur la réputation de l'établissement et du Groupe. Moyens de maîtrise La grande diversité des équipes LNA Santé, est une force rassemblée autour d’une mission commune, Soigner et prendre soin, et de valeurs partagées (respect, confiance, sens du service, engagement et esprit d’initiative). LNA Santé est attentive à : assurer les principes de non-discrimination et de • neutralité ; mieux équilibrer la représentation entre hommes et • femmes ; sensibiliser les équipes sur le handicap. • Les plans d'actions mis en oeuvre diffèrent selon la typologie de la discrimination. ils concrétisent des engagements pris dans le cadre du dialogue social. Les actions mises en place notamment sont les suivantes : charte de bonnes pratiques du recrutement ; • services de soutien et d'écoute à disposition des • professionnels ; dispositif global de prévention du harcèlement moral et • sexuel ; accompagnement au retour à l’emploi des • professionnels fragilisés par leur état de santé ; plateforme d’alerte pour signaler toute situation de • discrimination. Ces éléments sont décrits au sein de la section 3.3.2 La politique RH du Groupe. Risques de concurrence Description du risque LNA Santé est soumis à une concurrence sur chacune de ses activités (établissement Médico-Social, Soins Médicaux et de Réadaptation, hospitalisation à domicile, Psychiatrie, Chirurgie et centre de santé) avec des acteurs publics comme privés. Les patients, résidents et familles ont généralement accès à une offre de prise en soins diversifiée en fonction de leur localisation, du tarif et de leurs besoins. Ces aléas sont susceptibles d’impacter la performance du Groupe. Moyens de maîtrise L’initiative étant désormais du ressort des pouvoirs publics dans le cadre des procédures d’appel à projet, le risque d’ouverture d’établissements concurrents à proximité de ceux du Groupe est limité, dès lors que ladite ouverture ne peut être justifiée que par une demande du marché non couverte auparavant. Afin de répondre toujours mieux aux attentes des résidents ou patients et de leur famille, LNA Santé privilégie l’écoute active, l’implication des patients dans leur propre parcours, pour une amélioration continue de la prise en soin, une amélioration de l’observance et une prévention secondaire et tertiaire efficace. Le Groupe met en œuvre les moyens qui font sortir du carcan des idées reçues pour renouveler en permanence les démarches tant en ce qui concerne les résidents/patients que les équipes ou les aidants. Il s’agit pour LNA Santé d’adapter en permanence ses outils à la fois à son époque et aux attentes fortement évolutives. Ainsi, l’innovation, bien au-delà de simples méthodes techniques ou d’outils numériques, irrigue profondément l’approche globale de LNA Santé dans tous ses métiers. Pour ce faire, le Groupe s’appuie plus particulièrement sur deux dispositifs : une approche par l’expérimentation pilotée par la • cellule Innovation ; une approche de recherche et développement à travers • le Pôle Recherche Clinique. Par ailleurs, LNA Santé se positionne comme un acteur local et global apte à répondre efficacement aux enjeux de santé au plus près des attentes de ses résidents/patients, de ses partenaires sur chacun de ses territoires d’implantation grâce à trois actions prioritaires : ancrage en direction des associations, des écoles et du secteur protégé, en étroites relations avec les autorités de tarification et les différents acteurs des filières de soin. Risque de corruption, fraude et éthique des affaires Description du risque Le Groupe est soumis à la réglementation liée à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (Loi dite « Sapin 2 »). Le Groupe se doit d’être également vigilant aux risques de fraude recouvrant les actes malhonnêtes ou frauduleux tels que le vol, le recel, l’escroquerie, et le faux et l’usage de faux. La survenance d’une situation de corruption active ou passive et la fraude pourraient entraîner des poursuites et des sanctions financières, mais également pourraient nuire à l’image du Groupe LNA Santé. Moyens de maîtrise Les moyens de maîtrise liés aux risques de non-conformité à la loi anti-corruption sont mentionnés au sein du paragraphe 3.6.2 Éthique du présent document. 151 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Par ailleurs, le Groupe a mis en place un système préventif et une politique de contrôles permanents afin d’encadrer les risques de fraude au moyen notamment des mesures suivantes : stricte séparation des fonctions opérationnelles • (engagement) et des fonctions administratives (enregistrement et paiement) ; procédures internes tenues à jour précisant les rôles et • les responsabilités des acteurs ; circuit d’engagement et de signature formalisé et • obligatoire ; délégations de pouvoirs et de responsabilités établies • dans le cadre d’une chaîne à tous les niveaux de l’organisation ; chaîne de règlement et de paiement centralisé au siège ; • mode de paiement : le virement est la règle et le • chèque est l’exception ; pouvoir bancaire en établissement limité ; • transmission systématique des justificatifs de • dépenses engagées par les services opérationnels ; création et administration de référentiels uniques • (comptes fournisseurs) ; coordonnées bancaires tiers effectuées par des personnes différentes ; stricte séparation des tâches : création/modification • des coordonnées bancaires tiers et validation des contre-appel téléphonique obligatoire pour les • créations ou modifications des coordonnées bancaires d’un certain nombre de tiers ; existence d’états de contrôle simples et efficaces et de • rituels de contrôle ; information régulière des équipes administratives sur • le risque de fraude effectuée par le responsable de fraude, qui joue un rôle d’animateur du processus de prévention en association avec le responsable de la sécurité du système d’information et les services concernés de la direction financière ; réalisation de plan de tests et de vérifications dans le • cadre de la préparation de la revue des comptes annuels en lien avec les Commissaires aux comptes. Tout système de contrôle aussi efficace soit-il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non absolue, dans la mesure où il doit être rentable (les contrôles internes nécessaires sont choisis en comparant les coûts pour l’organisation aux avantages attendus) et comporte des limitations intrinsèques (comme la prise de décision erronée, l’erreur humaine, la dérogation aux règles de contrôle par la direction et la collusion). Des financements adossés à des critères ESG 3.1.3. En 2020, LNA Santé a souscrit son 1 er prêt à impact. Il s’agissait d’un prêt bilatéral pour le financement d’une partie de ses capex. Le prêt s’appuie sur certains critères du référentiel Gaïa d’Ethifinance pour établir un score extra-financier et le comparer à celui du secteur. Selon l’évolution du score de LNA Santé et de sa comparaison avec celui du secteur, les conditions de taux sont bonifiées, stables ou dégradées. Puis en 2021, le Groupe LNA Santé a poussé plus loin sa démarche en intégrant des indicateurs de performance RSE lors de la mise à jour de sa structure de financement Groupe, à savoir : l’aménagement du crédit syndiqué pour un montant de • 340 millions d’euros – RCF (ligne de crédit renouvelable) de 265 millions d’euros échéance juin 2026 et Term Loan (prêt à terme) de 75 millions d’euros à 6 ans auprès d’un pool de douze banques/huit groupes bancaires historiques ; l’émission d’une nouvelle souche obligataire EuroPP de • 90 millions d’euros souscrit par cinq investisseurs institutionnels de 1 er plan sur le marché de la dette privée et structuré en deux tranches de 45 millions d’euros chacune, l’une à échéance juillet 2028 et l’autre à échéance juillet 2029. Trois critères de performance RSE ont ainsi été définis au format Sustainable Linked Loan pour le Crédit Syndiqué et au format Sustainable Linked Bond pour l’EuroPP. Les conditions financières (grille de marge) s’ajustent selon un système de Bonus/Malus en fonction de l’atteinte d’objectifs fixés pour chaque année. Le Groupe LNA Santé a choisi des critères (« Kpi ») au plus près du terrain et axés sur les piliers de sa politique RSE : Pilier 1 « Bientraitance et qualité des soins » – critère • retenu : « % des établissements ayant conduit au moins une Action envers les Aidants ». Dans un contexte où 1 Français sur 5 soutient un proche en perte d’autonomie, la vision de LNA Santé est que l’Aidant ne peut être écarté de la démarche bientraitante vis-à-vis du patient/résident. Le soutenir est une autre manière de prendre soin des résidents et des patients. Par ce biais LNA Santé ambitionne de confirmer son rôle d’acteur reconnu des territoires en s’impliquant davantage auprès des parties prenantes locales. La définition « d’Aidant » est donnée par le Code de l’action sociale et des familles (article L. 113-1-3), introduit par la loi relative à l’adaptation de la société au vieillissement – ASV – du 28 décembre 2015. La liste des Actions éligibles a été posée par LNA Santé. D’abord en définissant l’action orientée vers les Aidants comme s’inscrivant dans la durée (généralement une année), avec une récurrence (au moins trimestrielle), sous l’égide de l’établissement qui en a l’initiative : groupes de parole, activités pour les Aidants, conférences et formations, activités « aidant-aidé ». Il peut s’agir aussi d’actions mises en œuvre dans le cadre de réponse à des appels à projets/appel à manifestation d’intérêt conduits par les autorités publiques (ARS, Départements) et pour lesquels les établissements sont retenus. Pilier 2 « Bien-être des professionnels » – double critère • retenu : « nombre de Salariés Actionnaires » et « % de détention du Capital par des Salariés Actionnaires ». Le Groupe LNA Santé permet depuis longtemps à ses collaborateurs d’être aussi des associés entrepreneurs en détenant des actions de LNA Santé. Tout comme la 152 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE gouvernance, ils s’inscrivent ainsi dans le long terme en investissant durablement dans le Groupe. En voulant renforcer la place des équipes dans la gouvernance de LNA Santé et les intéresser durablement à la performance économique du Groupe, LNA Santé ambitionne d’élargir l’actionnariat salarié au travers de la société LNA Ensemble et du FCPE Nobelia. Un « Salarié Actionnaire » est défini comme un salarié lié par un contrat de travail au sein du périmètre consolidé du Groupe LNA Santé, présent au 31/12/N et détenant des actions de LNA Santé, via le fonds FCPE Nobelia ou via la société LNA Ensemble. Pilier 4 « Contribution à la transition écologique » : – • critère retenu : « % de réduction des consommations » apparus comme les éléments majeurs d’un point de vue environnemental. Le Groupe a choisi en priorité d’améliorer son efficacité énergétique. En utilisant l’exercice de la matérialité, LNA Santé a pu déterminer les enjeux environnementaux prioritaires pour ses activités. Parmi les 7 enjeux RSE prioritaires, le climat et la gestion économe des ressources sont Pour y parvenir une 1 re étape a consisté à mesurer la performance énergétique (2021-2022) afin de fixer des objectifs de % de réduction des consommations des établissements concernés (phase 2, 2023 – 2025). C’est donc au 1 er semestre 2023 que le Groupe LNA Santé précisera son ambition en matière d’amélioration de son efficacité énergétique. « Ces engagements RSE portent à la fois sur notre empreinte environnementale, l’accompagnement renforcé des aidants et la place de nos équipes au cœur des projets, en facilitant leur participation sous toutes les formes, dont capitalistique, à notre projet collectif des prochaines années » a commenté Willy Siret, directeur général de LNA Santé, lors de la mise en place de ces financements. 153 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance 3.2. et qualité des soins Les enjeux de santé publique en France, auxquels les établissements de LNA Santé doivent répondre, sont majeurs : augmentation des maladies chroniques, prévalence des maladies neurodégénératives, progrès des techniques médicales et virage ambulatoire, accentuation du vieillissement de la population, augmentation du risque épidémique (propagation de virus et autres pathogènes). Depuis l’origine, LNA Santé a fait le choix d’une très grande médicalisation et spécialisation de ses établissements pour pouvoir accueillir et gérer la grande dépendance physique et psychique, les maladies chroniques et accidents de la vie. Le projet de soins est une composante essentielle de la prise en charge et s’articule autour d’une équipe pluridisciplinaire (médicale et soins) qui en coordonne sa mise en œuvre en y associant le patient ou résident. Afin de proposer un accompagnement adapté à l’évolution de son état de santé, l’établissement travaille également avec des professionnels libéraux du territoire. est amené nécessairement à s’inscrire en complémentarité du domicile. Il s’appuie sur les services à domicile de proximité et deviendra le point de repère du parcours de vie de la personne âgée. D’autre part, le choix de la majorité des aînés n’est pas d’aller en EHPAD, mais de rester le plus longtemps chez eux. Pour accompagner ce souhait, le modèle de l’EHPAD Poussés par les initiatives locales des autorités publiques, de nouveaux dispositifs ont ainsi émergé : « EHPAD ressources », « EHPAD plateforme », « EHPAD hors les murs », « EHPAD à domicile »... Si les terminologies et les missions peuvent parfois différer, ils ont pour objectif principal de soutenir les projets de vie à domicile en accompagnant les personnes âgées, leur entourage et/ou les professionnels du domicile. LNA Santé expérimente actuellement différents dispositifs autour de cet objectif. Ainsi la place des aidants, qui jouent souvent un rôle indispensable dans le soutien du domicile de la personne en perte d’autonomie, et globalement dans le parcours de vie et de soin de la personne âgée doit être prise en compte. Dans ce contexte, la démarche Bientraitance ainsi que le déploiement de la politique Qualité et Gestion des risques prennent tout leur sens. La bientraitance à 360° (Enjeu #1) 3.2.1. La bientraitance est décrite comme le respect de la personne, de son intégrité et de sa liberté. Elle constitue un enjeu majeur et indissociable des valeurs du Groupe (respect, sens du service, confiance, esprit d’initiative et engagement). La démarche bientraitance LNA Santé 3.2.1.1. L’ambition LNA Santé Placer la personne, que ce soit le professionnel, le patient ou le résident mais aussi l’aidant au cœur du dispositif d’accompagnement. La démarche Bientraitance de LNA Santé constitue le véritable fil conducteur du projet de l’entreprise puisque la bientraitance est considérée comme le cœur de métier de chacun des professionnels du Groupe. Cette ambition forte impose un travail de tous les instants, une remise en question permanente des pratiques ainsi qu’une grande humilité. Les 3 principes fondateurs : La démarche « Bientraitance » repose sur 3 principes : « L’affaire de tous ». Un principe fondateur qui implique chacun dans la démarche. Ainsi, quel que soit son rôle dans • l’entreprise, chacun est concerné ; « Questionnement permanent sur les pratiques ». Une façon de travailler basée autour « d’Aller-Retour • permanent » entre « penser et agir » pour favoriser une amélioration continue des pratiques ; « Symétrie des attentions ». Un pilier essentiel qui propose une vision des relations pour faire vivre la démarche • « Bientraitance » : chaque relation est animée par la bientraitance. Ainsi on est d’autant plus « bientraitant » que l’on est « bientraité ». Les composantes de la démarche : Cette démarche se décline en : une formation spécifique, « Bientraitance, une éthique partagée », dispensée par des philosophes et des • thérapeutes de l’école interne LNA Formation ; 154 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE une formation transverse intitulée « Piloter la démarche Bientraitance et Prévention des risques • professionnels » destinée aux directions d’établissement qui inclut un volet sur la démarche et sa traduction concrète ; la création de comités bientraitance dans chacun des établissements, animés par les ambassadeurs Bientraitance. • Ils rassemblent des professionnels du Groupe issus de tous les métiers qui se réunissent régulièrement afin d’améliorer les pratiques de chacun ; une formation à destination des comités bientraitance, pour la création ou la dynamisation des pratiques ; • un séminaire Bientraitance chaque année pour 2 professionnels de chaque établissement ; • une équipe Ressource Bientraitance au niveau du Groupe ayant la vocation d’accompagner les comités, les • rencontrer, leur offrir un soutien méthodologique, mais aussi animer la démarche dans la durée en diffusant chaque année des séquences et outils thématiques. Au fil des années, la démarche Bientraitance a trouvé un nouvel enjeu : celui des aidants. En effet, en lien avec la stratégie gouvernementale 2020-2022 de mobilisation et de soutien des aidants et en tant qu’acteur de la santé, il est primordial pour LNA Santé de prendre soin des patients et des résidents tout en considérant le bien-être de leur entourage. Le portrait des proches aidants d’aujourd’hui 3.2.1.2. Les aidants jouent souvent un rôle indispensable dans le maintien à domicile de la personne en perte d’autonomie. En France, 12 millions de personnes (soit 1 Français sur 5) soutiennent un proche en perte d’autonomie pour des raisons liées à l’âge, au handicap, à une maladie chronique ou invalidante. Ainsi le modèle de l’EHPAD, du SMR et de l’HAD doit nécessairement s’inscrire en complémentarité du domicile. Il est donc important de comprendre qui sont les aidants et les challenges auxquels ils font face. Voici une infographie résumant le profil actuel des aidants en France. 70 % sont actifs (60 % salariés) 38 % des non-aidants ne pensent pas à devenir aidants un jour 7 aidés sur 10 vivent à leur domicile 1 personne fragilisée sur 6 habite chez son aidant 65 % des aidants viennent en aide à une personne 79 % ont moins de 65 ans 60% 50% sont des femmes des aidants apportent une aide à un proche en situation de dépendance due à la vieillesse 86 % aident un membre de leur famille 35 % des aidants viennent en aide à plusieurs personnes 12 millions d’aidants en France (soit 1 Français sur 5) 155 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Action prioritaire : Action en faveur des aidants Conscient des difficultés quotidiennes rencontrées par les proches lorsqu’ils soutiennent un membre de leur famille malade ou dépendant, LNA Santé se mobilise pour les accompagner. Après le déploiement de la démarche Bientraitance (initialement développée pour le patient et résident) en faveur du collaborateur selon le principe de la symétrie des attentions, LNA Santé va encore plus loin en étendant la démarche aux aidants, qui font partie intégrante de la vie des établissements. Soutenir les aidants est une autre manière de prendre soin des résidents et des patients. LNA Santé a mis en place plusieurs dispositifs innovants tels que : l’EHPAD pensé comme un pôle de ressources ; • l’éducation à la santé pour le patient atteint de la • maladie d’Alzheimer et de la maladie de Parkinson en y incluant son proche ; la plateforme d’accompagnement et de répit des • aidants avec une approche sur le rôle qu’elle peut jouer ; les séjours organisés pour les malades en partenariat • avec France Alzheimer. Les établissements du Groupe ont également développé des services aidants/aidés, le séminaire bientraitance et un regard croisé aidant/aidé. LNA Santé s’implique également dans la place qu’occupent les aidants dans le retour à domicile d’un patient après une rééducation directe post AVC ainsi que le rôle clé de l’aidant en hôpital de jour. Objectifs & indicateurs de suivi Objectif Indicateur de suivi 2022 2021 2020 Poursuivre le déploiement de la démarche Bientraitance % Comités Bientraitance mis en place au sein des établissements 87 % 80 % Non Disponible % Établissements ayant conduit au moins une action en faveur des aidants 59 % 52 % Non Disponible La gestion des urgences de la crise sanitaire en 2020 n’a pas permis la mesure des actions conduites et la collecte des données. * La définition « d’Aidant » est donnée par le Code de l’action sociale et des familles (article L. 113-1-3), introduit par la loi relative à l’adaptation de la société au vieillissement – ASV – du 28 décembre 2015. La liste des actions éligibles a été posée par LNA Santé. D’abord en définissant l’action orientée vers les Aidants comme s’inscrivant dans la durée (généralement une année), avec une récurrence (au moins trimestrielle), sous l’égide de l’établissement qui en a l’initiative : groupes de parole, activités pour les Aidants, conférences et formations, activités « aidant-aidé ». Il peut s’agir aussi d’actions mises en œuvre dans le cadre de réponse à des appels à projets/appel à manifestation d’intérêt conduits par les autorités publiques (ARS, Départements) et pour lesquels les établissements sont retenus. LNA Santé réalise chaque année un sondage et questionne chaque établissement sur la démarche et ses actions vis-à-vis des proches aidants. Résultats Pendant la crise sanitaire (2020-2021), l’ouverture de la démarche Bientraitance aux aidants a permis de développer une vision globale et complète de l’expérience du patient et/ou résident en prenant en compte l’ensemble de son écosystème relationnel, depuis sa famille jusqu’aux professionnels de santé qui l’accompagnent. Une démarche qui continue de porter ses fruits. Les aidants dans le secteur médico-social La conviction du Groupe est claire : les aidants doivent devenir de véritables partenaires de soins. Cela passe notamment par le fait de les sensibiliser aux pathologies neuro-évolutives ou de les associer pleinement à des activités avec leur parent ou proche. Les places d’accueil de jour sont un véritable levier pour asseoir l’aide aux proches aidants. À fin 2022, le Groupe compte 221 places d’accueil et de centre de jour autorisées réparties sur 23 établissements médicaux sociaux. 156 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FOCUS > Le guide tous aidants Depuis 2018, LNA Santé s’est engagé dans une démarche collective, appelée « Démarche Sens » (voir aussi 3.2.2), qui vise à améliorer et faire évoluer l’accompagnement des personnes atteintes de maladies neuro-évolutives. Dans l’ambition de faire des familles/proches des partenaires, un guide a été construit en réponse à leurs besoins (questionnaire) : mieux comprendre les symptômes des maladies neuro-évolutives, les troubles de comportement associés et apporter des conseils pratiques pour partager des moments agréables lors de leur visite. Durant l’année 2022, après diffusion du guide, les familles/proches volontaires, sur l’ensemble des établissements, ont constitué un « comité de relecture ». Outre les retours positifs sur ce guide, les critiques, remarques, ajouts et modifications ont abouti à la version 2 du Guide tous aidants. Pour exemple : modification de certains termes, de la police, insistance sur la maladie de Parkinson, ajout d’un nouveau chapitre sur « prendre soin de ma santé en tant qu’aidant », etc. Cette deuxième version du guide « tous aidants » a été présentée aux Entretiens Alzheimer et au congrès USPALZ 2022. À chaque fois, l’initiative a été saluée. Au regard de l’intérêt pour la démarche, il est aujourd’hui téléchargeable en ligne, notamment en réponse aux témoignages récurrents des familles « ce guide devrait être dans nos mains dès le diagnostic de la maladie » et surtout dans l’ambition de la démarche SENS d’être présente à toutes les étapes du parcours de soin. Les aidants dans le secteur sanitaire Dans le secteur sanitaire, le soutien aux aidants est également très présent que ce soit dans l’accompagnement aux démarches ou pour identifier et proposer des actions ou structures ressources. En HAD, l’aidant est une partie prenante incontournable puisque c’est le plus souvent le pilier du maintien à domicile du patient. Dès le départ et en amont de l’admission du patient en HAD, les médecins et les équipes sont attentifs aux potentielles difficultés rencontrées par l’aidant. Les infirmièr(e)s de coordination font également un premier point au moment de la prise de contact en échangeant systématiquement avec l’aidant et en expliquant le soutien qui peut se mettre en place avec l’assistant(e) social(e) et le psychologue de l’équipe : le binôme psychosocial. d’éventuels signes de fatigue de l’aidant, lors de leurs interventions au domicile. Ils sont alors « les yeux » de ce binôme psychosocial auprès duquel ils vont remonter des informations et besoins d’interventions. Ensuite, pendant toute la durée de l’hospitalisation à domicile, ce sont les soignants qui viennent repérer L’aide aux aidants peut ainsi se mettre en place via des rencontres et un soutien dans les démarches pour identifier et obtenir des aides, accéder à des structures ressources. L’HAD Val-de-Loire est par exemple en relation avec la Passerelle Assist’Aidant qui propose un accompagnement spécifique de l’Aidant familial (plan d’aide personnalisé en fonction des besoins, accompagnement par une équipe pluridisciplinaire sur un an...). Une Evaluation des Pratiques Professionnelles (EPP) est amorcée dans plusieurs HAD du Groupe pour mieux comprendre les attentes et besoins des aidants ainsi que les ressentis des soignants vis-à-vis des besoins de ces derniers (questionnaires croisés). Ces initiatives permettront d’ajuster encore les modalités de soutien. 157 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Du comité bientraitance à l’équipe Ressource Fin 2022, 87 % des établissements LNA Santé ont un Comité Bientraitance, dont certains se sont ouverts aux aidants et aux familles afin de les intégrer pleinement dans la démarche. Le comité bientraitance est un collectif de salariés interdisciplinaires, ouvert aux résidents/patients et aidants dans chaque établissement qui pense ensemble et propose des idées et initiatives pour accompagner les transformations sur les grands enjeux de l’institution (bien vivre ensemble, écologie...). Ses missions sont de participer à l’analyse des situations et à l’amélioration des moments clés de la vie des différentes parties prenantes de l’établissement (l’accueil, le premier jour...), de favoriser l’échange et la réflexion éthique au sein de l’institution et de proposer des actions à la direction. Une équipe « Ressource » s’est constituée depuis 2020, avec pour objectif de soutenir les comités bientraitance. En voici les actions : partager largement la politique bientraitance LNA ; • aller encore plus loin et donner un nouveau souffle à la • démarche Groupe : élargir le champ de vision et le champ des possibles – bientraitance à 360° ; aider les comités bientraitance à se constituer et à se • consolider ; développer les synergies entre métiers Sanitaire et • Médico-Social, équipes siège et établissement ; ressourcer et animer les comités bientraitance • (accompagner les comités, les rencontrer, leur offrir un soutien méthodologique), mais aussi animer la démarche dans la durée en diffusant des séquences et outils thématiques. En 2022, l’équipe Ressource a poursuivi ou mis en place les initiatives suivantes : un accompagnement régulier des comités • bientraitance (en formation, en conseil sur site, à distance ponctuellement) ; l’actualisation régulière du mini-site internet « Prendre • soin de toi » aujourd’hui accessible via l’application MyLNA pour les équipes (sur ce site les salariés y retrouvent des conseils, outils et supports : cf. 3.3.2.2 Un environnement de travail bienveillant - Un accord QVT phare et structurant) ; confondus, des établissements du secteur médico-social comme du secteur sanitaire ; l’organisation du séminaire bientraitance avec la • participation de 110 collaborateurs, avec tous métiers de nouveaux rituels de coordination et d’alignement • entre la direction médicale, la direction qualité et la direction des ressources humaines pour une approche transversale de la bientraitance. Enquête de satisfaction Après les années de crise sanitaires, LNA Santé a renoué en 2022 avec la réalisation d’une enquête de satisfaction auprès des résidents en EHPAD et de leur famille. L’enquête a été réalisée entre le 15 septembre et le 31 octobre 2022. Préalablement à l’envoi du questionnaire, les équipes pluridisciplinaires ont identifié les résidents susceptibles de répondre eux-mêmes à l’enquête. Puis elles les ont accompagnés pour y répondre. Pour ceux qui n’étaient pas en mesure de le faire, les familles ont directement été sollicitées. En parallèle, les proches aidants (conjoint ou enfants des résidents) ont également été invités à répondre au questionnaire. La qualité de vie dans l’établissement est sondée sur 7 thématiques parmi lesquelles la qualité de la résidence (environnement, extérieurs, parties communes, chambre, confort, propreté, ambiance...), ses prestations de services (entretien du linge, restauration, ménage), la vie sociale et culturelle (fréquence, diversité), l’accompagnement de vie au quotidien, la dimension médicale et la qualité mise dans la relation. Les résultats de l’enquête se basent sur des taux de retour de respectivement 72 % pour les résidents, et 45 % pour les familles. Ils affichent un taux de satisfaction global des résidents et des familles de 95 % et 93 % des familles recommanderaient l’établissement qui accueille leur proche. Enquête « Regards Croisés » En 2022, il n’y a pas eu de Campagne Nationale Regards Croisés. La prochaine est prévue d’être lancée en 2023. Toutefois, sur les résultats de la campagne 2021, des axes d’amélioration ont été repérés et les établissements ont mis à profit l’année 2022 pour poursuivre la sensibilisation de leurs équipes sur les sujets bientraitance/maltraitance au travers de la refonte de certaines formations. 158 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Refonte des formations Le contenu des formations structurantes a ainsi été adapté, en lien avec les critères de certification de l’HAS sur la lutte contre la maltraitance au sein des établissements de santé. Les modules intègrent désormais des points clés de questionnement autour des 3 démarches suivantes : identifier les éventuelles situations de maltraitance et • les limites entre la bienveillance et la maltraitance ; être capable de les analyser ; • comprendre les différents circuits de signalement. • Cette approche complémentaire permet de bien faire le lien entre la prévention de la maltraitance et la promotion de la bientraitance. Perspectives 2023 En complément des nombreux supports et formations régulières, une cartographie des risques de maltraitance sera diffusée à l’ensemble des établissements. Ce nouvel outil permettra d’avoir une grille de repérage encore plus fine pour identifier très en amont d’éventuelles pratiques inadaptées. La qualité des soins et la gestion des risques associés 3.2.2. (Enjeu #2) Cet enjeu est lié à la qualité des soins et à la sécurité associée dans les établissements du Groupe. La Qualité des soins 3.2.2.1. La politique d’amélioration continue de la qualité des soins des établissements du Groupe LNA Santé, vise avant tout à obtenir la satisfaction des patients/résidents par rapport à leurs attentes et à l’accompagnement proposé. Un encadrement et une organisation appropriés, des équipes formées et du matériel adapté sont les composantes indispensables pour éviter la survenue de toute situation non souhaitée, pouvant affecter la santé des patients/résidents ou des professionnels. En 2022, Le Groupe a également défini une autre composante indispensable à la qualité des soins : le lien relationnel entre le patient/résident et le soignant qui le prend en charge, élément clé de la confiance établie entre le soigné et les soignants, conditionnant l’implication du patient/résident à la stratégie de soins proposée et améliorant de fait les résultats de cette prise en charge. Objectifs Pour l’année 2022, les objectifs ont été de : consolider le collectif et l’interdisciplinaire au service • du patient/résident ; améliorer en continu les pratiques professionnelles ; • impliquer le patient/résident dans sa prise en charge. • Résultats engagement. Le cas échéant, le proche aidant est également impliqué avec l’accord du patient/résident. Ce travail s’appuie sur un ajustement du dossier patient informatisé pour permettre le travail pluridisciplinaire et le partage des données ; que ce soit en médico-social ou en sanitaire, la • constitution collective du projet personnalisé du patient a été retravaillée en 2022. Chaque professionnel de santé impliqué dans la prise en charge du patient/résident réalise son diagnostic et partage avec les autres professionnels de santé ses préconisations pour une prise en charge personnalisée, adaptée à l’état de santé du patient/résident. Ces différentes préconisations sont reprises et consolidées dans le projet personnalisé du patient/résident qui lui est présenté, expliqué clairement afin d’obtenir son en 2022, les réseaux de professionnels pharmaciens, • rééducateurs, médecins sanitaires et médecins médico-sociaux ont déterminé les programmes des journées métiers les concernant en mettant en avant des partages de pratiques (table ronde sur la certification HAS pour les médecins sanitaires par exemple) ; en 2022, le réseau des pharmaciens a établi des • équivalences pour sept molécules (les plus dispensées en 2021) dans l’objectif de la construction d’un livret thérapeutique. Ce projet qui devrait aboutir fin 2023 permettra de proposer aux médecins des établissements LNA Santé un livret thérapeutique Groupe assorti de rappels des bonnes pratiques de prescription (anti-coagulants, antibiotiques, antalgiques sont déjà identifiés) ; en 2022, la direction médicale du Groupe a poursuivi le • déploiement d’un nouveau programme d’ETP (Éducation Thérapeutique du Patient) digitalisé sur l’insuffisance cardiaque. Ce programme a été construit à partir des échanges de pratiques de professionnels des établissements LNA Santé et mis à disposition de tous les professionnels de santé des établissements. Un patient expert a accompagné ce développement et un nouveau programme est engagé pour 2023 dans le cadre de la prise en charge des patients parkinsoniens ; des projets de recherche clinique ont été accompagnés • ou développés par le pôle recherche clinique, notamment un projet portant sur l’aromathérapie en EHPAD et ses influences potentielles sur la qualité du sommeil (1) ; afin d’améliorer et faire évoluer l’accompagnement des • résidents souffrant de troubles neuro-évolutifs un vaste projet, au service de la qualité de vie des résidents a été mis en place depuis 2020 : il s’agit de la démarche Sens qui revisite les pratiques du Groupe dans six champs d’intervention : la formation, la place des aidants, le parcours – interne et externe à l’établissement – des résidents, la gestion des troubles (cognitifs et comportementaux), l’innovation et l’environnement Cf. Chapitre 3.6.1.1 La Cellule Innovation LNA Santé. (1) 159 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (architecture et petit matériel dédié). Elle constitue un triptyque vertueux au service des résidents, soignants et aidants en se situant au cœur de l’accompagnement des résidents atteints de pathologies neuro-évolutives, et s’inscrit pleinement dans l’ambition de LNA Santé d’être connu et reconnu pour son expertise dans la prise en soin des personnes fragilisées. Depuis 2021, de nombreux dispositifs ont été mis en place parmi lesquels le Pack SENS. Il s’agit d’un ensemble d’outils et d’activités visant à réduire les troubles des résidents atteints de maladie neuro-évolutive en encourageant une démarche d’apaisement sans recours aux traitements médicamenteux substitués par l’utilisation de ces outils. Le matériel est adapté à chaque besoin : matériel empathique qui agit comme un objet transitionnel (ex : poupées d’empathie ou animaux respirants en peluche), solutions de couvertures ou coussins lestés pour faire reprendre conscience aux résidents de leur corps (afin d’apaiser leurs angoisses), matériel de stimulation (afin d’éveiller les sens), objets permettant les manipulations pour canaliser les angoisses. Outre l’intérêt d’éviter un traitement chimique préservant ainsi la santé du résident, cette démarche vise à moins faire usage des molécules évitant ainsi l’impact sur l’environnement. Vaccination anti-COVID et anti-grippe Avec la crise du COVID-19, les établissements du Groupe • ont mis en place un process permettant dès le début de 2021 de proposer à tous les résidents, patients et professionnels de santé concernés, une première puis une deuxième injection vaccinale et la dose de rappel selon les recommandations. La même politique de vaccination a été adoptée au siège du Groupe pour assurer la sécurité des résidents, patients et professionnels de santé lors des déplacements de membre du siège dans les établissements. Les rappels successifs (2 e et 3 e rappels en 2022), et • notamment avec les vaccins bivalents (adaptés au variant omicron) ont été fortement recommandés pour les personnes fragilisées et en particulier les résidents des EHPAD du Groupe, au même titre que pour la vaccination anti-grippe. Fin 2022, 90 % des résidents étaient protégés contre le COVID (rappel vaccinal ou infection de moins de 6 mois) et contre la grippe, conformément aux recommandations des autorités publiques relatives aux personnes de plus de 80 ans. La qualité et la gestion 3.2.2.2. des risques Cet enjeu est lié à la qualité de l’accompagnement, de la prise en charge et à la prévention des risques des établissements du secteur Médico-Social et Sanitaire du Groupe. Il s’agit notamment de mettre en place une approche préventive afin de diminuer le risque d’apparition d’événements indésirables pour le patient/résident, et de limiter la gravité de leurs conséquences en déployant une démarche d’amélioration continue des pratiques. L’ambition LNA Santé Être un acteur novateur sur les enjeux de sécurité liés à l’activité du Groupe. Action prioritaire Déployer une démarche qualité/gestion des risques garantissant la sécurisation des pratiques en lien avec les cadres de références Le principe d’amélioration continue repose sur l’amélioration de la sécurité et des performances en permanence de l’ensemble des processus par la mise en place d’une démarche graduelle, un avancement progressif pour détecter et traiter les opportunités d’amélioration. Le principe d’amélioration continue est assuré également par des démarches d’évaluation, de suivi d’indicateurs de pilotage, de mesures de la satisfaction régulières et une culture du retour d’expérience des évènements indésirables et des dysfonctionnements. Afin de renforcer cet axe et de faciliter la coordination des différents audits et la mise en œuvre de la politique d’évaluations, le Groupe LNA Santé a créé le pôle évaluations et risques (POLE’ER) en janvier 2022. 160 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Les missions principales du POLE’ER sont : Axe 1 : mettre en œuvre la Politique d’Évaluations DQGR • en lien avec l’Exploitation Préparer les établissements à la visite de Certification • HAS (Sanitaire) et à la visite d’Évaluation HAS (Médico-social) ; Accompagner à la mise en œuvre des référentiels • métiers LNA Santé ; Mettre à disposition un dispositif d’évaluations pour • les établissements ; Avoir une vision Groupe afin d’identifier des axes • d’amélioration prioritaires. Axe 2 : animer le réseau des Auditeurs LNA Santé • Identifier et valoriser des professionnels experts des • établissements. Objectifs 2022 & indicateurs de suivi : Objectif Indicateur de suivi Poursuivre le déploiement de la culture sécurité par des actions sur l’ensemble des établissements Sanitaire : 83 % des établissements ont obtenu le niveau A ou B aux visites de certification (certification passée avant 2022) ; 17 % des établissements ont obtenu le niveau « Haute qualité des soins » ou « qualité des soins confirmée » selon la nouvelle certification. Médico-Social : 74 % des établissements sont labellisés (soins). Résultats En secteur Sanitaire La HAS certifie les établissements sanitaires publics et privés de France : secteur MCO, SMR, PSY, HAD, Dialyse, SMUR/SAMU... Cela concerne les établissements CHIR, SMR, PSY et HAD de LNA Santé. La procédure de certification des établissements sanitaires s’est profondément modifiée pour répondre aux enjeux actuels de qualité et de sécurité des soins. Historiquement centrée sur l’évaluation des procédures, de la version 2014 à la version 2020 ; la démarche de certification se centre progressivement sur l’évaluation des pratiques professionnelles. La HAS fixe 3 ambitions pour cette nouvelle certification : « médicaliser la certification et mieux prendre en compte • le résultat de la prise en charge du patient » ; « simplifier la démarche de certification dans tous ses • aspects » : modifier le vocabulaire afin qu’il soit accessible par tous, rendre les méthodes de certification plus transparentes afin de favoriser l’autoévaluation en amont de la visite de certification et faire évoluer les pratiques professionnelles en fonction ; « valoriser l’insertion territoriale [...] et la construction • de parcours de soins » : concevoir un parcours coordonné du patient en fonction de ses besoins et choix de vie, tout en anticipant la préparation de la sortie, la coordination avec les acteurs de ville, du domicile, du médico-social... Plus concrètement cette nouvelle certification s’articule autour de 3 grands chapitres : le patient ; • les équipes de soins ; • l’établissement. • Elle répertorie 15 objectifs à atteindre : Le patient est informé et son implication est 1. recherchée ; Le patient est respecté ; 2. Les proches et/ou aidants sont associés à la mise en 3. œuvre du projet de soins avec l’accord du patient ; Les conditions de vie et de lien social du patient sont 4. prises en compte dans le cadre de sa prise en charge par les équipes de soins ; La pertinence des parcours, des actes et des 5. prescriptions est argumentée au sein de l’équipe ; Les équipes sont coordonnées pour prendre en 6. charge le patient de manière pluriprofessionnelle et pluridisciplinaire tout au long de sa prise en charge ; Les équipes maîtrisent les risques liés à leurs 7. pratiques ; Les équipes évaluent leurs pratiques notamment au 8. regard du suivi des résultats cliniques de leur patientèle ; L’établissement définit ses orientations stratégiques 9. en cohérence avec son territoire ; L’établissement favorise l’engagement des patients 10. individuellement et collectivement ; La gouvernance fait preuve de leadership ; 11. L’établissement favorise le travail en équipe et le 12. développement des compétences ; Les professionnels sont impliqués dans une démarche 13. de qualité de vie au travail impulsée par la gouvernance ; L’établissement dispose d’une réponse adaptée et 14. opérationnelle aux risques auxquels il peut être confronté ; L’établissement développe une dynamique 15. d’amélioration continue de la qualité des soins. Cette évolution de la certification des établissements de santé pour la qualité des soins se caractérise par : faire sens auprès des équipes de soins, avec une • démarche plus médicalisée, recentrée sur le soin et le résultat rendu au patient ; des outils et méthodes simplifiés au bénéfice d’une • évaluation de la qualité au plus proche des pratiques professionnelles. 161 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pour y répondre, les experts visiteurs utilisent 5 méthodes lors de la visite de certification : Le nouveau référentiel de l’HAS s’appuie sur 131 critères à 3 niveaux d’exigence : standards, impératifs et avancés. Pour être certifié, le score global, calculé à partir de résultats des critères standards et impératifs, doit être supérieur ou égal à 50 %. La HAS prend sa décision selon 4 niveaux et précise le taux de conformité par rapport aux critères. L’obtention de la mention « Haute Qualité des soins », distinction accordée à certains établissements, peut résulter de deux situations : soit l’ensemble des résultats des critères (standard et • impératifs) atteint un niveau supérieur ou égal à 50 % ; soit trois quarts des résultats (standards et impératifs) • atteignent un niveau supérieur ou égal à 50 % et au moins 2 critères avancés ont un résultat supérieur ou égal à 50 %. Ces conditions minimales sont complétées par l’analyse de l’ensemble des résultats des critères (notamment impératifs) et objectifs, l’existence de pratiques et/ou organisations à risque pour les patients ou les professionnels, la récurrence d’insuffisances évoquées lors des précédentes certifications ou par la valeur des indicateurs qualité et sécurité des soins (IQSS). La nouvelle certification s’applique aux établissements concernés par le renouvellement de leur certification dans l’année en cours. La certification des établissements certifiés avant l’entrée en vigueur de la nouvelle certification reste valable, ce qui fait coexister 2 types de notations. Pour mémoire, l’ancienne certification se décline en 4 niveaux de certification. Les visites de certification sont réalisées sur site pendant plusieurs jours par des Experts-visiteurs (médecins, directeur, cadres de santé...), lesquels attribuent une conformité ou non à chaque critère évalué selon le référentiel de certification. La concaténation des conformités donne un niveau de certification final : A (certification avec mention), B, C et D (non-certification). Le niveau de la certification détermine la fréquence de visite de la prochaine certification : visite tous les 4 ans pour les établissements de niveau A et B, repassage de la certification entre 6 et 24 mois selon que l’établissement est C ou D. En 2022, sur les 30 établissements sanitaires, 25 ont un niveau de certification A ou B (selon l’ancienne méthode) obtenu entre 2018 et 2021, et 5 autres ont été concernés par la nouvelle certification en 2022. Sur ces 5 établissements : 3 ont obtenu la mention « Haute Qualité des Soins » • avec un taux de conformité de 97 % ; 2 ont obtenu la mention « Qualité des Soins Confirmée » • avec un taux de conformité entre 96 et 98 %. 162 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE En secteur Médico-Social Objectifs 2022 & indicateurs de suivi Le Groupe LNA Santé s’est engagé en 2021 dans une démarche de labellisation de ses établissements médico-sociaux dans le cadre de sa politique qualité et de gestion des risques. La labellisation est une reconnaissance du savoir-faire des établissements, auprès des résidents, des professionnels, des partenaires et des autorités. Un accord avec l’organisme SGS QUALICERT a été signé pour la mise en place de la démarche en s’appuyant sur le Multilabels Performance EHPAD. Ce programme de labellisation s’appuie sur 5 thématiques distinctes : label Soins ; • label Vie sociale ; • label Restauration ; • label Qualité de vie et bientraitance ; • label Politique Sociale et Environnementale. • Le choix a été d’être labellisé par un cabinet certificateur reconnu dans le secteur depuis plus de 15 ans. La labellisation de services est une démarche volontaire qui permet de se faire certifier par un organisme tiers sur différentes caractéristiques objectives et contrôlables telles que, par exemple, l’accueil, le cadre, la formation du personnel et le respect des divers engagements. 3 niveaux de labellisations : Niveau 1 – Bonne pratique : ce niveau permet d’attester que l’établissement travaille sur l’amélioration des bonnes pratiques. L’ensemble des engagements doivent être validés pour atteindre ce niveau légèrement supérieur aux exigences réglementaires. Niveau 2 – Qualité supérieure : ce niveau atteste que l’établissement a développé des pratiques professionnelles ciblées aux spécificités de son public et de la structure en cherchant une amélioration continue de la qualité des prestations. Niveau 3- Excellence : les engagements du niveau 3 du label sont le reflet d’une recherche d’organisation et une politique constante d’amélioration de la qualité dans l’établissement afin de répondre au mode de vie personnalisé et au bien-être du public accueilli avec l’aide attentive de professionnels formés. Sur les 5 thématiques de labellisation, le label soins a été rendu obligatoire, les EHPAD pouvant choisir de s’engager à titre optionnel sur les autres labels (vie sociale, restauration, qualité de vie et bientraitance). La période de labellisation est de trois ans. Un audit de labellisation a lieu chaque année pour permettre à l’établissement de conserver son label dans la/les thématique(s) qu’il aura choisi. L’objectif du Groupe est que les 45 EHPAD soient labellisés d’ici fin 2023. À fin 2022, 60 % des établissements ont passé leur 1 re visite de labellisation. 74 % d’entre eux ont obtenu le label soins parmi lesquels 1/3 a obtenu le niveau excellence (niveau 3). Par ailleurs, 19 établissements ont choisi d’être évalué sur au moins un label supplémentaire (Qualité de Vie et Bientraitance, Restauration ou Vie sociale). Tous ont obtenu cette deuxième labellisation. Plus particulièrement, s’agissant du label Bientraitance, 2/3 ont validé le niveau Qualité supérieure ou Excellence. Le Groupe LNA Santé a également engagé une démarche d’appropriation de la nouvelle procédure d’évaluation des établissements médico-sociaux. En effet, la HAS s’est vu confier par la loi n° 2019-774 du 24 juillet 2019 relative à l’organisation et à la transformation du système de santé, la responsabilité de la procédure d’évaluation des établissements et services sociaux et médico-sociaux (ESSMS). Le nouveau référentiel qualité élaboré par la Haute Autorité de Santé (HAS) est entré en vigueur le 1 er mars 2022. Chaque EHPAD sera évalué sur des critères génériques, s’appliquant à tous ainsi que sur des critères spécifiques qui lui sont applicables en fonction du secteur d’activité, du type de structure et du public concerné. La particularité de cette nouvelle méthodologie est la mise en œuvre de 3 méthodes d’évaluation : accompagné traceur : la méthode de l’accompagné • traceur consiste pour les évaluateurs externes à identifier la ou les personne(s) accompagnée(s) avec lesquelles ils vont s’entretenir sur son accompagnement et son expérience ; traceur ciblé : la méthode du traceur ciblé consiste • pour les évaluateurs externes à choisir la « cible » au regard de la thématique visée par le référentiel, de reconstituer le circuit et, à chaque phase, de s’entretenir avec les professionnels impliqués, d’observer leurs pratiques et de consulter la documentation ; audit système : la méthode consiste pour les • évaluateurs externes à choisir une thématique au regard de la thématique visée par le référentiel et à consulter la documentation. Sur une(des) thématique(s) donnée(s), les évaluateurs externes analyseront la stratégie, l’organisation et les actions mises en place par la gouvernance pour s’assurer de la capacité de l’établissement à maîtriser et à atteindre ses objectifs. L’objectif de cette nouvelle évaluation externe est de valoriser les démarches mises en œuvre par les établissements médico-sociaux pour améliorer leur 163 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE qualité d’accompagnement, dans le cadre d’une approche centrée sur la personne et dans le respect de ses droits. Tous les 5 ans, les structures devront remettre leur évaluation aux autorités de tarification et de contrôle. Elles seront donc évaluées 3 fois, au cours des 15 ans de validité de leur autorisation. Les évaluations seront réalisées par des organismes accrédités COFRAC. Les actions engagées par l’établissement dans le cadre de sa démarche qualité seront à mentionner dans le rapport annuel d’activité de l’établissement. Fin 2022, une méthodologie d’accompagnement des établissements à la compréhension et l’appropriation du manuel HAS a été structurée par le service qualité pour une mise en application en 2023. Les EHPAD, en lien avec le service qualité, réaliseront entre 2023 et 2024 une autoévaluation afin d’impulser une démarche collective et participative autour des niveaux attendus, d’engager une dynamique d’amélioration continue de la qualité, de s’approprier les exigences attendues et définir des actions d’amélioration de la qualité des accompagnements. 164 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être 3.3. des professionnels Le bien-être au travail est défini de façon large en lien direct avec la mission de LNA Santé « Soigner et Prendre soin » et la culture de la bientraitance. Il fait également partie intégrante du projet stratégique de LNA Santé dont le premier axe est « Donner envie au professionnel ». Cette approche permet de rechercher et questionner régulièrement la cohérence entre le prendre soin, les principes de management, les conditions de travail et d’épanouissement des équipes. Le portrait des collaborateurs 3.3.1. Des équipes jeunes et majoritairement féminines 3.3.1.1. Les établissements de LNA Santé, qu’ils soient EHPAD, établissements SMR, HAD, clinique psychiatrique, centre de santé, CHIR, ou siège, sont des acteurs économiques locaux très ancrés, créateurs d’emplois stables et non délocalisables. Les besoins en accompagnement et en soins qui s’intensifient d’année en année, du fait de l’évolution démographique et sociétale, offrent une vision à long terme et de réelles perspectives de carrières. Localisation des équipes La très grande majorité des effectifs est située en France, particulièrement en région Île de France et en région Grand Ouest. Le Groupe renforce également ses effectifs sur les autres territoires d’implantation par une politique d’emploi active. Région Effectif au 31/12/2022 Effectif au 31/12/2021 Variations % Auvergne/Rhône-Alpes 369 377 - 2 % Bretagne 642 614 + 5 % Centre/Val-de-Loire 846 826 + 2 % Grand-Est 16 14 + 14 % Haut-de-France 556 524 + 6 % Île de France 2 234 2 187 + 2 % Normandie 1 068 1 105 - 3 % Nouvelle Aquitaine 566 566 0 % Occitanie 158 148 + 7 % Pays de la Loire 1 115 960 + 16 % Provence-Alpes-Côte d’Azur 816 839 - 3 % Sous-total France 8 386 8 160 + 3 % Sous-total Belgique 492 486 + 1 % TOTAL 8 878 8 646 + 3 % Les variations s’expliquent notamment par la Malgré la fermeture programmée en lien avec l’ARS d’un comptabilisation des CDD. Les effectifs sont en effet site en PACA et la cession d’un établissement en regardés à un instant « t » (en l’occurrence le Normandie, le Groupe a augmenté ses effectifs de + 3 % 31 décembre 2022, sur base du périmètre des sur l’année, qui s’explique notamment par la prise en établissements présents au 1 er janvier 2022). Les contrats compte des effectifs des 2 établissements repris en 2021 CDD terminés au cours de l’année ne sont donc pas pris en Loire Atlantique et donc intégrés dans les effectifs en compte, ce qui explique pour partie la hausse ou la pour la 1 re fois en 2022. baisse des effectifs par rapport à l’année précédente. 165 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Démographie des équipes Avec 82 % de femmes au 31 décembre 2022, les équipes du Groupe sont majoritairement féminines. Particulièrement jeunes, les collaborateurs de moins de 35 ans représentent quant à eux 40 % des effectifs contre moins de 4 % pour les plus de 60 ans. Féminin Masculin Total - de 26 ans 10,8 % 2,1 % 12,9 % 26 à 35 ans 23,1 % 4,2 % 27,3 % 36 à 45 ans 20,3 % 4,5 % 24,8 % 46 à 55 ans 18,2 % 3,9 % 22,1 % 56 à 60 ans 6,9 % 1,9 % 8,8 % + de 60 ans 2,9 % 1,1 % 4,0 % TOTAL 82,2 % 17,8 % 100,0 % 3.3.1.2. Un secteur porteur mais en pénurie de professionnels Conscient des difficultés rencontrées depuis la crise sanitaire et le contexte difficile autour des métiers de la prise en soin, LNA Santé a accompagné sur l’année 2022 les établissements par une politique RH volontariste avec : la mise en place d’une cellule de recrutement au siège • en appui des établissements ; la mise en place d’un parcours d’intégration des • nouveaux professionnels ; une communication externe et interne renforcée avec • une mise en avant des postes à pourvoir et le lancement de l’application MyLNA, dédiée aux équipes Riche d’une centaine de métiers dans les filières soignantes, hôtelières, administratives et services techniques, le Groupe recherche en permanence du personnel qualifié, et ce dans un contexte de pénurie de personnel sur certaines fonctions (soignants, kinésithérapeutes, pharmaciens, restauration notamment) qui perdure en 2022. Recrutements en CDI (personnes physiques) 2022 2021 Variations en % Effectifs En % Effectifs En % En % Filière « administratif et services techniques » 232 12,1 % 169 10,9 % + 37 % Filière « soignant » 1 181 61,4 % 954 61,8 % + 24 % Filière « hébergement et vie sociale » 504 26,2 % 421 27,3 % + 20 % Autre 6 0,3 % - - - TOTAL 1 923 100,0 % 1 544 100,0 % + 25 % Après une augmentation plus modérée en 2021, le nombre d’embauches en CDI affiche une progression de + 25 %, en partie liée à la relance des activités et l’intégration des établissements plus récents. Pour l’année 2022, les départs à l’initiative de l’employeur et des salariés augmentent et s’analysent de la manière suivante : Fin de contrats en CDI à l’initiative de l’employeur 2022 2021 Fins de contrats – Init. Employeur Fins de contrats – Init. Employeur Licenciement Mise à la retraite Fin Période Essai Licenciement Mise à la retraite Fin Période Essai Filière « administratif et services techniques » 19 13 17 9 Filière « soignant » 138 7 121 1 51 Filière « hébergement et vie sociale » 121 1 41 90 26 Autre 1 Sous-totaux 279 1 61 228 1 86 TOTAL 341 315 166 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Fin de contrats en CDI à l’initiative du salarié 2022 2021 Fins de contrats – Init. Salarié Fins de contrats – Init. Salarié Démission Dép. retraite Fin Période Essai Démission Dép. retraite Fin Période Essai Filière « administratif et services techniques » 82 15 11 49 7 10 Filière « soignant » 598 50 122 506 37 91 Filière « hébergement et vie sociale » 143 22 38 111 25 31 Autre 3 Sous-totaux 826 87 171 666 69 132 TOTAL 1 084 867 1 756 sorties du périmètre sont comptabilisées sur l’exercice 2022 (dont 121 ruptures conventionnelles), 141 transferts (mutations en interne incluant les fusions de sociétés), ainsi que 19 sorties pour autres motifs (départ volontaire, décès...), contre 1 411 sorties du périmètre comptabilisées sur l’exercice 2021. Ces mouvements concernent les contrats CDI uniquement. Une organisation du travail équilibrée 3.3.1.3. Temps plein et temps partiel L’attractivité des plannings proposés au sein des établissements repose notamment sur une limitation du recours au temps partiel, LNA Santé souhaitant privilégier autant que possible les contrats à temps plein : Durée du travail (regroupement) Effectif 2022 En % Effectif 2021 En % Variations en % Temps plein 6 688 75,3 % 6 451 74,6 % + 4 % Temps partiel 2 190 24,7 % 2 195 25,4 % + 1 % TOTAL 8 878 100,0 % 8 646 100,0 % + 3 % Contrats à durée déterminée et intérim La continuité de l’accompagnement des personnes accueillies au sein des établissements du Groupe comme à domicile en HAD, nécessite par ailleurs un recours significatif aux contrats à durée déterminée. En effet, lors d’absences des titulaires pour des raisons diverses (congés payés, maladie, accident de travail, maternité, autres...), le remplacement s’avère indispensable. Ainsi, les CDD représentent 12 % des effectifs : Type de contrat Effectif 2022 En % Effectif 2021 En % Variations en % CDD 1 071 12,1 % 1 161 13,4 % - 8 % CDI 7 592 85,5 % 7 334 84,8 % + 4 % Contrats spécifiques 215 2,4 % 151 1,7 % + 42 % TOTAL 8 878 100 % 8 646 100 % + 3 % En 2022, le nombre de contrat en CDI a augmenté par rapport à 2021, du fait du nombre de recrutements plus important. Lorsque les remplacements n’ont pas pu être effectués par un CDD, les établissements ont recours au personnel intérimaire. Sur l’année 2022, cela représente un total de 86 125 heures contre 65 823 l’an passé, soit une augmentation de 31 %. Taux d’absentéisme La mise en place d‘organisations du travail qui tiennent compte des paramètres précédemment évoqués contribue aussi à maîtriser l’absentéisme, ce qui répond à : un enjeu social de protection de la santé, maintien de • l’employabilité des professionnels ; un enjeu de performance organisationnelle et de • satisfaction des patients/résidents ; un enjeu d’équilibre économique. • 167 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le taux d’absentéisme restreint correspond aux heures d’absence (maladie, accidents du travail, mi-temps thérapeutiques, maladies professionnelles et absences injustifiées) rapportées aux heures théoriquement travaillées sur une période donnée. Le calcul est réalisé sur les effectifs en CDI, CDD et contrats spécifiques. Le taux d’absentéisme restreint au sein de LNA Santé est stable entre 2022 et 2021. Indicateur de suivi en % 2022 2021 2020 Taux d’absentéisme restreint 9,3 % 9,3 % 10,8 % Les causes d’absentéisme étant multiples, l’ensemble des actions de prévention menées par LNA Santé vis-à-vis des professionnels est un levier pour limiter le taux d’absentéisme. Elles se structurent autour de 3 axes et ont été formalisées en 2020 dans un accord en faveur de la Qualité de Vie au Travail (QVT) : renforcer et valoriser l’engagement des professionnels • (actions liées à l’intégration, la bientraitance, le modèle managérial entre autres) ; accompagner, protéger la santé et l’employabilité • (actions de prévention des risques professionnels, service d’assistance sociale, accompagnement retour à l’emploi...) ; s’organiser pour mieux s’adapter et assurer la • continuité de l’activité. Un dialogue continu 3.3.1.4. avec les professionnels Des instances représentatives Représentation du personnel LNA Santé a mis en place une organisation du dialogue social encore plus cohérente avec des notions clés de la culture d’entreprise de LNA Santé : la subsidiarité, la proximité, l’agilité. Différents niveaux de dialogue social ont ainsi été définis dans les structures du Groupe : le dialogue social de proximité qui s’appuie sur des • représentants de proximité dans chaque établissement ; le dialogue social d’activité au niveau de l’activité ou de • l’unité économique et sociale (UES) : le Comité Social et Économique permet un dialogue sur l’activité, son évolution, son organisation ; le dialogue social avec le Comité Social et Économique • Central, uniquement pour la société LNA ES qui regroupe plusieurs établissements aux activités différentes du secteur sanitaire. L’articulation entre ces niveaux de dialogue social suit une logique de subsidiarité ce qui signifie que, sous réserve des informations et consultations relevant de la compétence d’une instance spécifique en application de la réglementation, les sujets sont d’abord évoqués et traités au plus près du terrain. que les CSSCT (Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail) mises en place dans les CSE de plus de 300 collaborateurs contribuent à enrichir et diffuser la démarche sur l’ensemble du périmètre dans une logique d’amélioration continue. Cette organisation accorde également une place particulière à la prévention des risques professionnels. Elle confie cette thématique aux représentants de proximité pour ce qui concerne les risques locaux tandis Représentation au conseil d’administration Le dialogue avec les professionnels est également instauré dans la gouvernance du Groupe puisque le conseil d’administration de la SA LNA Santé compte aujourd’hui : un membre issu des instances représentatives qui • participe aux réunions avec voix consultative ; deux administrateurs salariés. Le premier participe au • conseil depuis fin 2018. Il a été rejoint à la fin de l’année 2020 par une deuxième administratrice. Ils prennent part aux échanges, participent aux délibérations et y apportent une vision métier, du terrain. Par ailleurs la société LNA Ensemble, qui réunit 661 salariés associés (en ce compris les médecins et chirurgiens libéraux), est représentée par l’un d’entre eux, M. Franck Lebon, qui siège au conseil d’administration depuis le début d’année 2022. Des négociations régulières et constructives Des négociations sont initiées très régulièrement avec les Organisations Syndicales et les représentants du personnel du Groupe. Elles permettent de construire, dans la durée, la politique sociale du Groupe en adressant au mieux les besoins et attentes des équipes, qui sont ici exprimées via leurs représentants. LNA Santé entretient ainsi un dialogue social ouvert, constructif et respectueux des valeurs qui fondent son identité : respect, sens du service, confiance, esprit d’initiative et engagement. En 2022, le dialogue social aura encore été nourri par de nombreux échanges et permis d’aboutir à des accords structurant pour la politique sociale de LNA Santé : l’entrée en vigueur d’un accord portant sur un Plan • d’Épargne Retraite Collectif qui permet d’accompagner encore davantage les professionnels dans la préparation de leur retraite ; les négociations Annuelles Obligatoires qui se sont • traduites par la mise en œuvre de nouvelles mesures sociales avec une place particulière accordée à la qualité de vie au travail et à la valorisation de pratiques écoresponsables. 168 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La politique RH du Groupe 3.3.2. Une politique de rémunération 3.3.2.1. valorisant l’implication La force du collectif est au cœur même de la culture d’entreprise de LNA Santé. Elle se traduit par un travail pluridisciplinaire et le développement de réelles synergies, que ce soit au sein de chaque équipe, mais aussi entre les établissements du Groupe et des différents secteurs d’activité. Cette vision et valorisation du collectif prennent également tout leur sens dans la politique de rémunération. La rémunération Le salaire médian s’établit à 2 309 euros en 2022 contre 2 219 euros un an auparavant, soit une augmentation de + 4 %, liée aux importantes revalorisations salariales, nécessaires dans un contexte économique contraint. En euros 2022 2021 2020 Salaire brut médian 2 309 € 2 219 € 2 205 € Le salaire médian est calculé à partir de la rémunération fixe, sans comptabiliser les éléments variables (tels que jours fériés, nuit, dimanche ou toute autre rémunération à caractère de prime et part variable le cas échéant). Dans le contexte inflationniste de 2022, LNA Santé a souhaité accompagner le plus grand nombre de ses collaborateurs par des mesures sociales exceptionnelles en soutien du pouvoir d’achat issues de l’accord signé avec les 3 organisations syndicales représentatives, parmi lesquelles le versement d’une prime de partage de la valeur de 500 euros à tous les professionnels salariés titulaires d’un contrat de travail en cours le 10 octobre 2022, à temps plein, présents sur les 12 derniers mois et dont la rémunération mensuelle brute est inférieure à 3 SMIC (avec modulation selon durée de présence effective ou assimilée et durée du travail du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022). Le Groupe a également mis en place sous certaines conditions d’éligibilité un dispositif temporaire d’aide au financement des transports (abonnement transport collectif pris en charge à hauteur de 75 % ou forfait mobilité durable – vélo électrique, covoiturage – ou prime carburant). Les primes d’intéressement et de participation Les professionnels bénéficient de deux dispositifs de rémunération collective : la participation aux résultats du Groupe ; • l’intéressement à la performance de leur établissement. • dispositif supplémentaire et facultatif. Il permet de valoriser l’engagement des équipes du Groupe sur des critères indispensables à son bon fonctionnement et à sa performance économique. Chacun perçoit une fois par an ces primes spécifiques qui s’ajoutent à leur salaire mensuel. Alors que la participation est un dispositif légal qui permet de redistribuer aux professionnels une partie des bénéfices réalisés au niveau du Groupe ; l’intéressement est un Au 31 décembre 2022, les différents accords encadrant le dispositif d’intéressement couvrent ainsi 96 % des effectifs de LNA Santé. L’épargne salariale Le Plan d’Epargne Groupe (PEG) est un support d’épargne collective permettant à chaque professionnel de se constituer, avec l’aide de son entreprise, une épargne. Les collaborateurs ont alors la possibilité d’épargner leurs primes d’intéressement et de participation pour financer un projet à moyen ou long terme ou d’en demander le paiement immédiat. Depuis 2022, un Plan d’Épargne Retraite Collectif est proposé aux équipes. Au côté du Plan d’Épargne Groupe, il permet aux professionnels d’accéder à un placement de long terme pour la préparation de leur retraite en bénéficiant de l’expertise spécifique de la Société de Gestion sur le pilotage des placements dans la durée. L’actionnariat salarié : Nobelia et LNA Ensemble Construire un projet d’entreprise, collectif et partagé, c’est aussi permettre aux professionnels d’investir durablement dans le Groupe et les accompagner financièrement dans cette démarche. Depuis longtemps, les dirigeants de LNA Santé ont ainsi souhaité favoriser et développer l’actionnariat salarié. L’histoire de la gouvernance de LNA Santé a connu un tournant majeur en 2021 et 2022. Au terme d’une opération exceptionnelle d’actionnariat salariés, l’entreprise historiquement familiale est aussi devenue l’entreprise d’une partie de ses salariés. En 2022, plus de 2250 salariés de tous horizons (de toutes les régions, de tous les établissements, de tous les métiers...) sont désormais actionnaires de LNA Santé. Cela représente près de 10 % du capital de l’entreprise détenu par ses salariés. À côté du FCPE Nobélia, cette dynamique d’actionnariat salariés (déjà initiée il y a 10 ans avec la création d’une 1 re société réunissant des cadres de l’entreprise), a pris une autre ampleur au travers de 2 dispositifs complémentaires : une augmentation de capital réservée aux salariés et • abondée par le Groupe : via le Plan Épargne Entreprise, les salariés ont pu investir à des conditions préférentielles dans le fonds Nobélia (FCPE investi en titres de LNA Santé) ; la création de la société LNA Ensemble qui fédère • 661 salariés associés, engagés pour sept ans. LNA Ensemble est représentée au conseil d’administration de LNA Santé. 169 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Cette gouvernance partagée avec les équipes vient développer la culture entrepreneuriale interne et trouve une vraie cohérence avec la culture d’entreprise et la gouvernance familiale qui caractérisent LNA Santé. Elle permet aussi de renforcer durablement l’implication des équipes dans la stratégie de l’entreprise et le partage des résultats au bénéfice des professionnels. Objectif Indicateur 2022 2021 Développer l’Actionnariat Salarié Nombre de salariés actionnaires 2 262 2 473 % de détention du Capital par des Salariés Actionnaires 9,42 % 3,66 % Un salarié actionnaire se définit comme une personne liée par un contrat de travail au sein du périmètre consolidé du Groupe LNA Santé, présent au 31/12/N et détenant des actions de LNA Santé via le FCPE Nobélia ou LNA Ensemble. La variation à la baisse s’explique par les mouvements de personnel (départ à la retraite, mobilité externe liée à de nouveaux projets professionnels). Réalisations 2022 de cette communauté de salariés associés qui représente plus d’un quart des effectifs. L’année 2022 a vu le renouvellement du conseil de surveillance du FCPE Nobélia et la mise en place de la gouvernance spécifique de la société LNA Ensemble. Cela a été l’occasion pour le Groupe, d’enclencher l’animation La première assemblée générale de LNA Ensemble a réuni 120 salariés associés le vendredi 6 mai 2022. À l’issue, des élections ont été organisées pour constituer le conseil d’administration de la société LNA Ensemble. Ses 23 membres élus représentent les salariés associés par collège, en fonction de leur métier et de leur région. Ils se réunissent chaque trimestre. Des outils de communication dédiés et notamment une Newsletter ont été mis en place pour assurer une communication régulière sur les actualités de la vie de l’entreprise et la dynamique d’actionnariat salariés. FOCUS > LNA Ensemble, la nouvelle société de salariés associés Échange avec Franck LEBON, directeur du Normandy Représentant des associés LNA Ensemble au conseil d’administration de LNA Santé. Peut-on parler de continuité dans l’aventure LNA Santé ? Pour moi, ce sont la proximité et la confiance qui sont clés pour développer une vraie dynamique d’actionnariat salariés. Il s’avère que ce sont justement des valeurs fortes dans l’entreprise ce qui a sûrement facilité cette ouverture de la gouvernance. C’est aussi un prolongement assez naturel pour une entreprise familiale même si d’autres modèles d’entreprises peuvent développer de l’actionnariat salariés. Ici, on élargit le cercle familial aux équipes qui forment spontanément un deuxième cercle. En cela, il y a une forme de continuité. Est-ce que LNA Ensemble a aussi vocation à renforcer le collectif et les synergies ? C’est tout l’intérêt de cet actionnariat. LNA Ensemble permet de porter un regard différent sur l’entreprise. Chacun n’est plus focalisé sur son métier, son établissement mais partage avec les dirigeants, une vision d‘ensemble. On mesure encore mieux l’importance des synergies et la force du Groupe. C’est aussi un outil qui permet un vrai dialogue de gestion. Toute l’année, il y a bien sûr des échanges en proximité, avec les équipes et les représentants du personnel. Il y a aussi des temps forts Groupe. LNA Ensemble est un espace de dialogue complémentaire orienté sur la stratégie, l’économie, le développement de l’entreprise. Les salariés associés peuvent échanger et remonter leurs questions à des représentants métiers régionaux (élections à venir au printemps 2022) qui forment le conseil d’administration de LNA Ensemble. Ils ont également l’occasion d’échanger directement avec les dirigeants dans le cadre de l’assemblée générale annuelle. Ce sont des échanges riches qui permettent de développer une meilleure compréhension de la gestion de l’entreprise. Ma présence au conseil d’administration de LNA Santé pour représenter les salariés associés de LNA Ensemble est aussi un signal fort. Il n’y a pas les financiers d’un côté et les équipes et leurs représentants de l’autre. Concrètement, les représentants de ces parties prenantes sont réunis à la même table. Cela permet vraiment de se projeter collectivement. 170 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Un environnement de travail 3.3.2.2. bienveillant – (Enjeux #3) Du confort de travail à la prévention des risques professionnels Un cadre et des équipements de qualité LNA Santé attache une attention particulière à proposer des lieux de vie et de travail modernes et adaptés ainsi que des équipements de qualité. Les locaux neufs ou régulièrement remis à neuf offrent de nombreux espaces de soins et de bien-être qui permettent aux professionnels de mettre en œuvre des programmes thérapeutiques adaptés aux besoins et aux attentes des patients et résidents accueillis. La même attention est accordée aux espaces dédiés aux professionnels pour proposer des salles de pause, de restauration confortables et propices à la détente comme au repos, des espaces de circulation fluides et un mobilier confortable. Une priorité à la lutte contre les accidents du travail l’activité physique, la manipulation des personnes et la manutention des charges, représentant plus de la moitié des accidents du travail recensés. Dans ce contexte, la Prévention des Risques Professionnels est, depuis longtemps, une préoccupation majeure du Groupe. Au-delà du confort de travail, les professionnels du secteur sont particulièrement exposés aux risques liés à Elle mobilise l’ensemble des professionnels autour d’acteurs, de rituels et d’outils structurants. En particulier : le dispositif PRAP (prévention des risques liés à • l’activité physique) déployé depuis près de dix ans permet de former et de sensibiliser un large réseau de formateurs internes et d’acteurs au sein des établissements qui analysent les situations de travail et partagent des conseils auprès de leurs collègues ; un comité de pilotage (COPIL) dédié se réunit • régulièrement à l’échelle du Groupe. Animé par les référents risques professionnels, il associe des métiers structurants de l’activité (direction médicale, qualité, immobilier, achats...), définit et pilote un programme de prévention commun à l’ensemble des établissements ; de nombreuses solutions proposées par des start-ups • sont ainsi expérimentées tout au long de l’année par la cellule Innovation de LNA Santé en vue d’un éventuel déploiement pour continuer à soulager et réduire au maximum les postures pénibles tout en contribuant à l’amélioration de la prise en soin du résident. Accidents du travail 2022 2021 2020 Variations en % Équivalents en journées calendaires des arrêts liés aux Accidents du Travail 12 285 12 618 11 372 - 2,6 % Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (pour un million d’heures travaillées) Secteur Médico-Social • 48,77 43,59 57,5 + 11,9 % Secteur Sanitaire • 25,83 31,47 36,81 - 17,9 % Groupe • 36,94 38,45 38,09 - 3,9 % Taux de gravité des AT (nombre de jours d’arrêt pour 1 000 h. travaillées) 0,91 j. 1,12 j. 1,06 j. - 18,8 % En 2022, la fréquence des accidents du travail a diminué au niveau du Groupe (après la hausse de plus de 10 % constatée en 2021), démontrant ainsi l’efficacité de la politique de prévention mise en œuvre par LNA Santé. Les objectifs pour 2022 ont été atteints, les deux secteurs étant sous leur seuil cible. L’objectif était pour le secteur médico-social d’avoir un taux de fréquence inférieur ou égal à 50 et pour le secteur sanitaire un taux de fréquence inférieur ou égal à 30. Les arrêts ont également été moins longs (amélioration sensible du taux de gravité). Cette diminution, multifactorielle, résulte en partie de toutes les actions menées sur la prévention des risques professionnels depuis plusieurs années : formations, vigilance lors de la construction des bâtiments, équipements de protection individuelle et collective... Prochaines étapes La démarche se renforcera en 2023 autour de rôles et rituels clés : un COPIL et un référent prévention identifiés dans chaque établissement, une coordination régionale animée par un référent prévention régional. Une attention particulière portée à la santé physique comme mentale des équipes Après une période de crise sanitaire éprouvante, LNA Santé a souhaité renforcer son dispositif de prévention des risques psychosociaux (RPS) en s’appuyant sur le référent RPS et harcèlement et une coordination Groupe dont le rôle est de : piloter le plan d’action globale de prévention des RPS • LNA Santé qui continue de se structurer de se renforcer pour agir le plus en prévention possible ; orienter, informer ou accompagner les professionnels • qui le solliciteraient (dimension individuelle) ; proposer et accompagner des actions locales, « sur • mesure » (dimension collective), en lien avec les autres acteurs de proximité. Ainsi de nombreux temps de paroles et d’accompagnements d’équipes ont pu être proposés localement tout au long de l’année. L’Enquête « Comment allez-vous ? » lancée en 2020 a également été reconduite auprès de l’ensemble des professionnels en 2022. 171 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Également, chaque professionnel de LNA Santé peut aujourd’hui accéder à un service d’assistance sociale via un partenariat mis en place dans le cadre de la politique sociale du Groupe. Ce service anonyme et gratuit, offre écoute, aide et soutien concret dans de nombreuses démarches. L’accompagnement social offre un espace bienveillant et une écoute pour accompagner chacun en fonction de ses besoins. Leur expertise permet d’être efficace et de bien évaluer chaque situation pour trouver un maximum de solutions concrètes. L’organisme intervient notamment par exemple sur le logement, afin de faire en sorte que les dossiers soient correctement constitués, que les bons leviers soient déclenchés. Les assistantes sociales peuvent activer des droits auxquels le salarié n’a pas pensé. Elles font aussi beaucoup de pédagogie pour expliquer les démarches et les chances qu’elles aboutissent. rendez-vous, ce qui permet de réunir les bons documents avant d’échanger. Ensuite, les assistantes sociales accompagnent les salariés dans toute la constitution et le suivi de leur dossier avec l’objectif de rendre le salarié aussi autonome que possible. Au niveau du fonctionnement, les salariés contactent l’organisme par e-mail, par téléphone ou viennent sur les temps de permanence qui ont lieu dans les établissements d’Île-de-France. Il est aussi possible de planifier des Caroline M. et Vanessa A. – Assistantes sociales du travail – ont aidé des salariés chez LNA Santé. Témoignages de salariés : Mislie – Serveuse « Caroline a été un vrai relais et très disponible, réactive et professionnelle. Mon dossier de logement a été réglé en 6 mois. Je recommande vivement cette solution. J’en ai parlé à d’autres collègues autour de moi qui ont aussi trouvé une solution à leur problème. » Marie Andrea – Aide médico-psychologique : « Ils font un travail formidable. Grâce à eux, j’ai pu avoir un toit. Ma demande de logement était déjà ancienne. Tout était très long. Et dès que la direction nous a présenté le dispositif, j’ai pris RDV et j’ai rencontré Vanessa qui a pris mon dossier en main. Elle a toujours été là et m’a soutenue dans les moments difficiles, dans les démarches. Je les remercie pour tout ce qu’ils ont fait. On ne se sent pas seule, pas abandonnée. » Une approche transverse de la qualité de vie au travail et de la diversité Si le confort et la sécurité au travail sont bien sûr incontournables au quotidien, de nombreuses autres thématiques concourent directement à favoriser le bien-être et l’épanouissement des professionnels. C’est pourquoi l’entreprise privilégie une approche globale et transverse de la qualité de vie au travail et de la diversité. L’ambition LNA Santé Être un acteur reconnu pour la qualité de vie au travail en plaçant la santé des professionnels, la qualité des outils et des équipements au cœur des priorités tout en conciliant au mieux l’équilibre de vie de chacun et la continuité de l’accompagnement des patients et résidents. Un accord QVT phare et structurant Un accord en faveur de la Qualité de Vie au Travail (QVT) et de la diversité est en vigueur sur le périmètre du Groupe pour la période 2020-2022. Cet accord co-construit et négocié au niveau du Groupe avec les Organisations Syndicales de LNA Santé, vient doter la majorité des structures d’un cadre commun et ambitieux pour répondre au premier axe du projet stratégique de LNA Santé à horizon 2022 : « Donner envie aux professionnels », et en amorcer la deuxième partie. Cette feuille de route 2020-2022 est également une étape supplémentaire dans la démarche de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) portée par LNA Santé. Dans ce cadre, des droits et avantages spécifiques sont ouverts pour favoriser un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. Les 6 enjeux clés de l’accord QVT Six enjeux ont été identifiés comme étant structurants pour améliorer la qualité de vie au travail et valoriser la diversité des professionnels au sein du Groupe : Protéger la santé et cultiver la relation 1. Prendre soin de la santé physique et mentale des professionnels que ce soit via la prévention des risques professionnels, via l’accompagnement des situations de handicap mais aussi en cultivant la bientraitance et la bienveillance ; Être une entreprise ouverte, attractive et plurielle 2. Favoriser et valoriser la diversité, améliorer l’attractivité des établissements en conduisant des actions concrètes notamment en direction des écoles et des personnes en situation de handicap ; Valoriser le métier, les talents et l’implication 3. Travailler sur l’image dégradée des métiers, ou du secteur, permettre aux professionnels de se ressourcer 172 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE et de participer à/bénéficier de la dynamique de l’entreprise. Reconnaître la compétence relationnelle ; Développer les synergies inter-établissements 4. Faciliter, encourager et mieux accompagner la mobilité au sein du Groupe – favoriser le dialogue et le partage des pratiques entre les professionnels du Groupe ; Favoriser et accompagner l’équilibre de vie 5. Faciliter le quotidien des professionnels en agissant avec eux sur l’organisation de leur travail. Les accompagner dans les difficultés sociales ou liées aux parcours de vie ; Prendre en compte la forte féminisation des équipes 6. Prendre en compte les difficultés auxquelles peuvent être exposées nos salariées, dans une organisation du travail plus fortement contrainte. Réalisations 2022 L’appli « My LNA » est un exemple d’action qui concrétise les engagements pris dans le cadre de l’accord Groupe Qualité de Vie au Travail et Diversité 2020-2022. Cette application « maison », née d’un prototype développé au sein de la DSI (direction des systèmes d’information), a été mise au point avec les équipes RH : questionnaire auprès des futurs utilisateurs, développement du back-office et du design, tests dans plusieurs établissements pilotes... autant d’étapes qui ont permis de lancer l’appli au mois de juin 2022. Les équipes y retrouvent une rubrique « Prendre soin de toi » qui propose des supports, outils et informations pour prendre soin d’eux au quotidien : vidéos PRAP (Prévention des Risques liés à l’Activité Physique), cellule de soutien psychologique, méditation/relaxation... et de nombreuses autres thématiques. L’application permet également d’accéder à de nombreuses informations et actualités ainsi qu’à des outils utiles au quotidien (consultation du planning, pose des congés...), qui permet une communication directe et immédiate auprès de tous. Ce nouvel outil est proposé dès l’intégration, au service de l’attractivité et de la fidélisation des équipes. En quelques mois seulement, MyLNA a su trouver son public : un professionnel sur deux l’a téléchargé. Ce taux d’engagement progresse chaque semaine et les retours sont enthousiastes : « MyLNA est une application très pratique et fonctionnelle, j’aime bien l’utiliser » Virginie, ASH. » « C’est une application sympa, ludique et conviviale, ensemble on va plus loin avec MyLNA ! » Nathalie, Maîtresse de Maison « MyLNA est une application très ergonomique qui était attendue. Elle permet, notamment, de pouvoir transmettre des informations à tous les professionnels, tout en leur laissant le choix d’en prendre connaissance à réception ou plus tard ». Julie, Directrice d’établissement. » Une « dizaine de la Qualité de Vie au Travail LNA Santé » a aussi été organisée pour la première fois au mois de juin 2022, l’occasion de partager autour des différents thèmes qui contribuent à la QVT dans une ambiance conviviale. Prochaines étapes En 2023, le Groupe engagera une nouvelle négociation sur la Qualité de Vie au Travail, la Diversité et la Gestion des emplois et parcours professionnels, avec pour objectif de s’inscrire dans la continuité du précédent accord « QVT et diversité 2020-2022 » mais aussi de définir un cadre d’engagement ambitieux et structurant en lien avec le prochain plan stratégique Grandir Ensemble 2023-2027. La démarche handicap LNA Santé Le Groupe s’attache à « donner envie » à tous les professionnels (l’un des axes de son plan stratégique 2018-2022). C’est pourquoi LNA Santé s’engage plus fortement sur l’intégration et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés. Action prioritaire Démarche handicap Lancée en 2018, la démarche handicap vise à mieux valoriser les initiatives des établissements en matière de handicap et à intégrer cette dimension dans la culture d’entreprise. En 2019, elle est devenue une des actions prioritaires de la démarche RSE de LNA Santé, l’objectif étant de structurer les initiatives et d’aller plus loin. Une convention en partenariat avec l’AGEFIPH Fin 2020, LNA Santé a signé une convention de partenariat de trois ans avec l’AGEFIPH (Association de Gestion du Fonds pour l’Insertion professionnelle des Personnes Handicapées). Les contours de cette convention de partenariat ont pour objectifs de promouvoir, développer et faciliter l’accès à l’emploi des personnes en situation de handicap. 173 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Parmi les enjeux prioritaires de la convention : faire évoluer les regards de chacun sur le handicap • grâce à la formation, la sensibilisation et la communication (dont la promotion même de la démarche en interne et en externe) ; renforcer l’accueil de travailleurs handicapés sur les • différents métiers du Groupe (soignants mais aussi hôtellerie, restauration et les métiers administratifs) par le biais du recrutement (dont l’alternance), et d’actions favorisant l’intégration ; préserver la santé des professionnels rencontrant des • difficultés à occuper leur poste, par le maintien dans l’emploi ou l’accompagnement au retour à l’emploi. En 2022, plusieurs actions ont pu être mises en œuvre. ainsi que la remise à chaque professionnel d’un document retraçant les engagements de LNA sur le sujet. Dans le cadre de la dizaine de la QVT autour des thématiques de santé au travail, 2 webinaires de sensibilisation autour du handicap ont été organisés Les partenariats se sont poursuivis sur le recrutement avec la participation à un salon spécialisé à Bordeaux et la diffusion d’offres sur le site de l’AGEFIPH. À l’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH) en fin d’année 2022, 18 personnes ont été accueillies lors du Duoday pour passer une journée avec un professionnel LNA. Par ailleurs 3 vidéos retraçant les parcours de professionnels en situation de handicap ont été relayées sur les réseaux sociaux. Le process de maintien dans l’emploi a également évolué pour permettre de mobiliser plus systématiquement les acteurs internes et externes et les dispositifs les plus adaptés. Objectifs 2022 & indicateurs de suivi Objectif Indicateur de suivi 2022 2021 2020 Poursuivre la feuille de route établie dans la convention AGEFIPH pour 3 ans (2020-2023) Taux d’emploi handicap 4,1 % 4,6 % 4,3 % Aller plus loin dans l’accompagnement en cas d’arrêt de travail Nombre de reconnaissances RQTH (travailleurs handicaps) 397 372 303 Depuis 2020 les modalités de calcul ont été modifiées par le gouvernement afin de favoriser davantage l’emploi direct de travailleurs handicapés. * Résultats L’objectif mis en place pour l’année 2022 était de sensibiliser le plus grand nombre sur la démarche handicap et maintien dans l’emploi. Au-delà des actions générales, l’accueil de travailleurs handicapés et l’accompagnement au maintien dans l’emploi se sont poursuivis localement. Prochaines étapes L’année 2023 marquera la dernière année de la convention de partenariat avec l’AGEFIPH. L’objectif sera à la fois d’aller au bout des actions réalisées et de préparer la suite, notamment en lien avec la négociation Groupe sur la Qualité de Vie au Travail et la Diversité. Une culture de l’ouverture et la diversité La force des équipes chez LNA Santé, c’est aussi une grande diversité (des métiers, des expertises, des régions, des origines...) rassemblée autour d’une mission commune (« Soigner et Prendre soin ») et de valeurs partagées (respect, confiance, sens du service, engagement et esprit d’initiative). quotidien par l’ensemble des professionnels est un moyen de continuer à partager une culture commune dans une entreprise qui grandit. Cette diversité s’exprime à travers différents axes d’actions. Le Groupe souhaite créer les conditions de la rencontre, de l’ouverture, de la mixité : journées métiers, formations, rencontres inter-établissements, accueil de stagiaires, partenariats multiples... La diversité expérimentée au Favoriser la diversité générationnelle LNA Santé a choisi de développer des initiatives spécifiques pour favoriser l’attractivité auprès des étudiants et stimuler la diversité générationnelle au sein des établissements LNA Santé : renforcement des relations avec les écoles à • proximité des établissements pour échanger autour des métiers du Groupe. Les relations avec les écoles sont également un enjeu important pour l’ancrage du Groupe (cf. Pilier 3 Dynamiques territoriales) ; développement de l’accès à l’emploi grâce à la • promotion de l’alternance et de l’apprentissage, qui sont deux leviers importants notamment dans le contexte actuel. L’équilibre dans la représentation hommes, femmes Caractérisé par une forte féminisation de ses effectifs (cf. portrait des équipes), le travail du Groupe porte plus particulièrement sur un rééquilibrage entre la part des hommes et des femmes dans les effectifs afin de créer les conditions de mixité des équipes. 174 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FOCUS > L’index « Égalité Professionnelle » : un engagement du Groupe LNA Santé Dans le cadre de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel, un index a été défini afin de mesurer l’avancée des entreprises en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Il se base sur cinq indicateurs : l’écart de rémunération femmes-hommes ; • l’écart de répartition des augmentations individuelles ; • l’écart de répartition des promotions ; • le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité ; • le nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations. • Cet index se concentre donc principalement sur les rémunérations et évolutions de carrière, avec l’obligation d’obtenir un résultat d’au minimum 75/100. LNA Santé a obtenu pour l’ensemble du Groupe au titre de l’année 2022 une note de 77 sur 100, impactée cette année par les mouvements d’entrées/sorties des personnels en lien avec les tensions sur le secteur. Malgré une politique RH volontariste en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et hommes, illustrée par un certain nombre d’engagements dans l’accord Groupe sur la Qualité de Vie au Travail et la Diversité, la réalité du marché de l’emploi localement a fait que les remplacements de poste à poste l’ont été plutôt en faveur des hommes de façon très conjoncturelle. Les engagements du Groupe visent à conserver un bon niveau sur l’index (vigilance au moment des augmentations), rééquilibrer la représentation femmes/hommes sur les différents métiers (ex : campagne de communication avec des posters journaux sur les métiers) et favoriser une représentation équilibrée dans les postes de direction. Afin d’améliorer les indicateurs, des mesures spécifiques seront prises dans le cadre de la négociation Groupe sur la Qualité de Vie au Travail la Diversité et l’Égalité Professionnelle qui s’ouvre sur 2023. L’implication & le développement des compétences (Enjeu #4) 3.3.2.3. Le management de proximité L’ambition LNA Santé Favoriser l’implication des professionnels et développer leurs compétences comme leur employabilité en cultivant un management collaboratif et en s’appuyant sur l’école de formation interne. Travailler au sein d’une structure LNA Santé, c’est avant tout partager une culture d’entreprise qui favorise la prise d’initiatives, les relations de qualité et de proximité entre collègues. Les professionnels sont accueillis et intégrés dans de petites équipes dans les unités de vie ou de soins, une organisation à taille humaine qui offre de nombreux avantages : une meilleure connaissance et plus de présence auprès • des résidents et patients pour un accompagnement plus personnalisé ; 175 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE des interactions nombreuses et fréquentes avec ses • collègues comme avec son manager qui viennent renforcer les liens et l’implication ; une meilleure coordination avec les équipes et services • transversaux (médical, paramédical, hôtelier, administratif, technique) ; une plus grande réactivité vis-à-vis des sollicitations • des familles et des aidants. Au contact direct de son équipe, le manager déploie un management plus participatif et s’appuie sur des fondamentaux solides : des principes de management qui concrétisent les • valeurs de l’entreprise (respect, confiance, sens du service, esprit d’initiative, engagement) ; une méthodologie qui favorise la prise d’initiative : le • management visuel. Le management visuel Action prioritaire : déploiement du management visuel « Être plus agile » est l’un des six axes du projet « Grandir ensemble » (2018-2022) et un enjeu clé dans la culture managériale du Groupe. Ainsi, depuis 2017, l’équipe RH accompagne le déploiement du management visuel au sein des établissements. Rituel de management visuel Plusieurs membres de l’équipe et en particulier les Responsables RH opérationnels ont été formés à la méthodologie. Ils viennent travailler directement avec les professionnels durant deux à trois jours. Le management visuel doit permettre d’animer les équipes autour de trois fondamentaux : des échanges courts et fréquents facilitant la prise de • parole de chacun ; des supports lisibles et simples favorisant le pilotage • des actions et prises de décisions ; une posture managériale collaborative qui favorise • l’implication. Cette démarche, étroitement liée au management de proximité permet non seulement à chacun d’être acteur de la vie de son équipe et de l’établissement mais aussi de régler les problèmes quotidiens au plus près du terrain. Objectif 2022 & indicateur de suivi Objectif Indicateur de suivi 2022 2021 2020 Déploiement progressif du management visuel % établissements ayant déployé le management visuel 86 % 85 % 44 % Résultats Après l’impulsion en 2021, 2022 a marqué le pas notamment en raison de changement organisationnel, limitant la disponibilité de l’équipe de suivi et pilotage pour encourager et aider au déploiement de l’outil. L’intégration des nouveaux collaborateurs En 2022, LNA Santé a franchi un cap exigeant dans la façon d’intégrer ses nouveaux collaborateurs. L’objectif ? Que chaque nouvel arrivant, dans chaque établissement et au siège, se sente attendu, accueilli et accompagné dans sa prise de poste. Avant le 1 er jour, le jour J, le 1 er mois, le 1 er trimestre, la 1 re année ... Autant d’étapes importantes qui sont jalonnées par des marqueurs forts, systématiquement mis en œuvre tels que : un message de bienvenue préalablement au jour • d’embauche ; un poste de travail préparé ; • une période en binôme pour suivre un collègue dans • son quotidien et mieux appréhender le poste ; un parrain/une marraine qui guide le nouvel arrivant au • sein de l’établissement et qui l’aide à s’intégrer dans le collectif ; des temps d’échanges individuels avec d’autres métiers • et un temps collectif dédié aux nouveaux arrivants. Juliette Lefèvre, DRH témoigne de l’intérêt de cette démarche : « On n’oublie jamais son premier jour dans un nouveau job. Si l’expérience est positive voire exceptionnelle, elle devient un facteur très fort d’engagement mais aussi d’attractivité. L’inverse est vrai aussi d’ailleurs. Chez LNA Santé, nous avons décidé de systématiser des marqueurs d’intégration pour faire clairement la différence. Le déploiement s’est généralisé à tous les établissements et au siège depuis cet été, nous en constatons déjà les effets positifs. » L’entreprise a également déployé de nouveaux supports pour rendre encore plus concrets et explicites les principes de management LNA Santé. 176 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Témoignage de nouveaux collaborateurs ayant récemment rejoint LNA Santé. Parlez-nous de votre arrivée chez LNA Santé Florent – IDE, arrivé en mars 2022 : « Tout était prêt dès mon premier jour. Il y avait même mon nom sur mon casier et sur la porte du poste infirmier. J’ai vraiment senti que j’étais attendu. J’ai aussi pu passer deux jours en binôme avec l’infirmière que j’allais remplacer. Elle a pu tout m’expliquer et même me donner ses petites astuces pour me familiariser avec les résidents en fonction de leurs routines et préférences. » Océane – Contrôleuse de gestion, arrivée en juillet 2022 : « J’ai eu un accueil très chaleureux par l’équipe et bénéficié d’un parcours pour rencontrer les personnes d’autres services avec lesquelles j’allais avoir des interactions dans mon travail. Ils m’ont expliqué leur rôle chez LNA Santé. J’ai aussi vécu une immersion à la Villa des Poètes à Marseille. Un moment très fort pour moi qui a renforcé mon envie de travailler dans notre secteur et d’être en support des établissements. » Sindy – IDE, arrivée en juin 2022 : « J’ai reçu un e-mail de bienvenue avant même d’être arrivée et dès ma première journée on m’a remis mon contrat, présenté l’établissement, l’organigramme et tous nos outils. Ma marraine qui est mon binôme d’équipe était disponible pour répondre à toutes mes questions. La direction de l’établissement a aussi emmené tous les nouveaux déjeuners à l’extérieur pour nous présenter les futurs projets. » Ça change quoi une bonne intégration ? Florent : « Le fait d’être bien intégré dans l’équipe facilite vraiment le dialogue et une bonne entente. On sait qu’on peut échanger facilement, on a confiance et c’est beaucoup plus facile de prendre ou passer le relais. Le travail est beaucoup plus efficace. » toujours là pour répondre. C’est hyper-important de se sentir bien au sein d’une équipe surtout dans les périodes plus complexes. » Océane : « Avoir un parcours d’intégration, ça rassure et ça aide à prendre du recul. Lors de ma prise de poste, je voulais tout de suite être au rendez-vous, j’avais beaucoup de questions et mes collègues étaient Sindy : « Ça donne plus envie de rester. On se sent attendu, impliqué alors que souvent on doit se débrouiller seul et faire ses preuves pour intégrer l’équipe. Qu’on soit jeune diplômé ou plus ancien, on sent qu’on a quelque chose à apporter. Quand j’en parle autour de moi, ça donne même envie à d’anciens collègues de me rejoindre. » Une politique de formation ambitieuse LNA Formation L’école LNA Formation est un partenaire privilégié des établissements dans le développement des compétences et l’appropriation des valeurs portées par LNA Santé depuis plus de 15 ans. Elle s’appuie sur un réseau de plus de 90 formateurs internes qui diffusent leur savoir et leur technique avec enthousiasme sur près de 50 thématiques de formation. Quelques exemples : Bientraitance, Logiciel Netsoins (dossiers de soin, suivi du projet de vie du résident), Snoezelen, Manger main – textures modifiées, Management, Prévention des Risques liés à l’Activité Physique, etc. Ces professionnels exercent leur métier au sein des établissements et dédient une part de leur temps à la formation de leurs collègues. En leur confiant la construction de ses modules, l’école LNA Formation peut valoriser leurs expertises, s’adapter précisément aux besoins métiers et favoriser les développements de compétences collectives. C’est également un levier de motivation important pour les formateurs qui diversifient la pratique de leur métier. Des intervenants externes viennent renforcer l’équipe des formateurs LNA pour apporter leurs expertises sur des thématiques spécifiques (management, réflexion philosophique, etc.). 177 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Depuis 2021, LNA Formation est certifiée QUALIOPI pour une durée de 3 ans. Certification qualité des prestataires de formation, QUALIOPI vise notamment à attester de la qualité des processus et prestations mis en œuvre par les prestataires de formation, dans une démarche d’amélioration continue. Les réalisations 2022 le catalogue présentant les programmes de formation • est régulièrement mis à jour et désormais accessible à tous les salariés via l’application smartphone MyLNA ; une nouvelle promotion de l’académie des managers a • été lancée avec une quinzaine de directions. Trois promotions, soit une cinquantaine de managers, étaient donc en cours de formation en 2022 (Il s’agit d’un parcours co-construit par chaque promotion de directions d’établissement et de services du siège, dont l’objectif est de partager son vécu, s’enrichir des expériences des autres et enfin apprendre sur soi ou de nouveaux outils/méthode) ; de formation en externe lors des Entretiens Alzheimer (2 sessions pilotes avaient eu lieu en 2021). LNA Formation a renforcé son partenariat avec la • Fondation Recherche Alzheimer en animant 6 sessions Les Journées Métiers Les Journées Métiers font partie des fondamentaux de LNA Santé à la croisée du bien-être des professionnels et des synergies inter-établissements. Pour les professionnels ce sont des occasions de sortir de leur cadre de travail habituel, de rencontrer leurs collègues d’autres établissements et de partager autour de thématiques communes. Chacun peut ainsi prendre du recul sur ses pratiques et bénéficier de temps d’échanges. Ces journées sont également des leviers précieux pour renforcer la motivation. Organisés tout au long de l’année, ces temps forts dédiés aux professionnels sont de plus en plus nombreux et les thématiques continuent de s’élargir. Si les journées sont le plus souvent consacrées à un métier en particulier, LNA Santé organise aussi des rencontres pluridisciplinaires sur les sujets qui concernent l’ensemble des professionnels. Ex : la bientraitance, la prévention des risques liés à l’activité physique. 25 journées métiers ont été organisées sur 2022, soit 1 000 collaborateurs concernés. La formation LNA Santé Indicateur de suivi 2022 2021 2020 Heures de formation 134 430 75 886 36 777 Au sein du Groupe, en 2022, 2 580 participants ont suivi d’heures de formation (+ 77 %) s’explique par la reprise du des formations. Le nombre moyen d’heures de formation rythme de croisière après les 2 années de crise sanitaire, par salarié formé s’élève à 52 heures en 2022 contre la forte progression de l’apprentissage ainsi que le 34 heures en 2021. Cette hausse significative du nombre développement continu de l’école de formation. 178 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 3 – Dynamiques 3.4. territoriales Participer aux dynamiques territoriales, c’est d’abord envisager les établissements LNA Santé comme faisant partie d’un écosystème d’acteurs locaux. Les établissements sont en prise directe avec l’environnement social et économique des communes dans lesquelles ils sont implantés. Implication et ancrage territorial (Enjeu #5) 3.4.1. L’ancrage est un des mots clés du projet stratégique « Grandir Ensemble 2022 ». Fort de ses 82 établissements au 31 décembre 2022, le Groupe a la conviction de pouvoir accompagner la stratégie nationale de santé grâce à la richesse et la complémentarité des équipes de LNA Santé et de ses offres métiers. Sur le plan national, LNA Santé porte depuis plusieurs années des propositions concrètes et fondées sur des valeurs éthiques fortes au travers de publications, supports du débat public : Manifeste « Face aux enjeux du vieillissement, brisons • les tabous » (2019) ; « Tous mobilisés, pour préserver l’autonomie et lutter • contre “l’âgisme” » (2020) ; « Vieillissement de la population et solidarité • intergénérationnelle – 14 propositions pour relever le défi de la transition démographique » (2021) ; « PLFSS 2023 – Mettre en cohérence le financement • des EHPAD avec les ambitions sociétales et politiques » (2022) ; Les différentes revues périodiques telles que « Les • Cahiers du Prendre Soin ». La participation de 3 établissements au film « Prendre Soin » et le documentaire « Premières Lignes » initié par les équipes de La Villa d’Épidaure s’inscrivant là encore dans cette démarche. Par ces prises de position qui laissent de côté les approches dogmatiques ou les idées reçues, LNA Santé veut convaincre que le vieillissement de la population mérite une attention particulière, contribuer à l’évolution de la société et aux enjeux de la transition démographique, partager le fruit de ses recherches et les bonnes pratiques issues de son expérience. aux enjeux de santé au plus près des attentes de ses clients et de ses partenaires sur chacun de ses territoires d’implantation. L’ancrage territorial du Groupe est ainsi rendu possible par l’implication de chacun de ses établissements dans la vie de son territoire et la collaboration avec les autres acteurs de santé. Dans chaque région, département, bassin, commune où il est présent, le Groupe se positionne également comme un acteur local et global, apte à répondre efficacement L’ambition LNA Santé Confirmer son rôle d’acteur reconnu des territoires, en s’impliquant davantage auprès des parties prenantes locales. 179 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Action prioritaire Action d’ouverture avec partenaires L’action d’ouverture avec les partenaires se décline en trois axes : ancrage en direction des associations, des écoles et du • secteur protégé ; ancrage et liaison avec les autorités de tarification ; • ancrage avec les différents acteurs des filières de soin. • Un ancrage en direction 3.4.1.1. des associations, des écoles et du secteur protégé Les établissements LNA Santé prennent part à de nombreuses initiatives en lien avec les acteurs territoriaux locaux tels que les associations ou les écoles. Les professionnels de chaque établissement s’investissent sur les territoires de manière citoyenne. Objectifs & indicateurs de suivi pour l’axe 1 – Associations, écoles et secteur protégé Objectif Indicateur de suivi 2022 2021 2020 S’assurer que chaque établissement a une action d’ancrage territorial % Établissement ayant poursuivi une action envers une association 54 % 41 % Non disponible Résultats Les partenariats et collaborations avec le tissu associatif local Depuis plusieurs années maintenant de nombreuses initiatives ont émergé et se sont développées au niveau local entre les établissements LNA Santé et le tissu associatif. Après la pause forcée en 2020, chacun a renoué des liens avec des associations de son territoire ou avec les antennes de structures nationales telles que : France Alzheimer, France Parkinson, La Croix Rouge Française, Le Secours Populaire, Les Restos du Cœur, l’Association Saint Vincent de Paul, Emmaüs, Médecin Sans Frontière, le Lions Club, le Rotary Club, La Ligue contre le Cancer (Octobre Rose)... À chaque fois c’est l’occasion pour les établissements d’impliquer salariés, résidents et familles dans des actions citoyennes qui visent pour beaucoup à collecter des fonds ou à permettre le réemploi de matériel (lunettes, appareils auditifs...) ou de biens de consommation (vêtements, chaussures, bouchons, jouets...) ou encore à favoriser l’information. tricotées par des résidents aux personnes sans domicile fixe. Autant d’établissements, autant d’actions qui révèlent un ancrage territorial solide et pérenne. Par ailleurs certains établissements ont eu des initiatives plus spécifiques. À titre d’exemple, 2 EHPAD se sont lancés dans un jumelage avec des foyers de jeunes enfants au Cambodge, porté par l’association Les Enfants du Mékong. De son côté, un SMR a poursuivi son partenariat avec l’association Dia-Diet en participant au « Raid Amazones » au Sri Lanka et au « Défi Himalaya 2022 ». La médiatisation de ces exploits sportifs, qui visent à démontrer que le diabète n’est plus un handicap et que, bien préparés, les patients peuvent relever les défis les plus extrêmes, a permis à la communauté diabétique ainsi qu’aux intervenants médicaux et paramédicaux de changer leurs regards sur cette pathologie chronique. Dans un tout autre domaine, un EHPAD bordelais s’est associé depuis 2020 aux « Streetcoteuses » et leur permet d’offrir des écharpes 2022 a également vu naître un élan de solidarité vers l’Ukraine et se poursuivre les actions vers certains pays d’Afrique (par l’envoi de matériel, don de médicaments & dispositifs médicaux). Les liens aux écoles Les professionnels de chaque établissement s’investissent également en intervenant dans les écoles pour favoriser la compréhension de leurs métiers et susciter des vocations. Ce lien aux centres de formation et à leurs étudiants est bien sûr un levier très important dans la dynamique d’attractivité et de recrutement du Groupe. En 2022, les équipes des établissements LNA Santé ont poursuivi leurs initiatives auprès des écoles pour partager sur leurs métiers. Des rencontres qui ont pu prendre des formes très différentes : intervention au sein des écoles (IFAS, IFSI, lycées • professionnels) préparant aux métiers du soin ou de l’hôtellerie ; portes ouvertes au sein des établissements de santé et • résidences, notamment à l’occasion de l’évènement « Ma Clinique est fantastique » ; évènements. • Le film « Prendre Soin », tourné en 2017 dans trois résidences LNA Santé et sorti au Cinéma en 2019 avant d’être diffusé à la télévision en 2022, continue d’être régulièrement utilisé auprès des futurs soignants pour faire découvrir ces métiers. LNA Santé a accueilli 180 alternants en moyenne sur l’année 2022 dans 76 de ses établissements. Ce chiffre est en hausse continue pour la troisième année (53 en 2020, 104 en 2021). 180 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FOCUS > Ma Clinique est fantastique, une belle occasion de partage ! En décembre 2022, de nombreux établissements LNA Santé avaient donné rendez-vous à des jeunes du territoire dans le cadre de l’opération « Ma Clinique est Fantastique » lancée par la Fédération de l’Hospitalisation Privée. Destiné aux lycéens, ce temps fort avait pour but de faire découvrir les métiers de la santé et de susciter des vocations pour des projets professionnels porteurs de sens et de valeurs. C’est ainsi que plusieurs centaines de jeunes sont venus participer à : des visites d’établissements animées par les professionnels ; • des temps de présentation des métiers ; • des ateliers ludiques sur des thèmes clés comme la prévention du tabac, l’hygiène de vie, la santé bucco-dentaire. • La valorisation des métiers Durant la crise sanitaire, l’un des EHPAD ayant contribué au film « Prendre Soin » a été à l’initiative d’un documentaire visant à garder une trace, à transformer cette épreuve en témoignage. L’établissement a alors contacté l’un des réalisateurs du film « Prendre Soin » pour qu’il les accompagne dans leur démarche. Ainsi pendant près d’un an Bertrand Hagenmüller a donné ses conseils de l’extérieur. Tourné par les professionnels eux-mêmes avec leur smartphone, « Première Ligne » est une immersion dans le quotidien si particulier du confinement imposé par l’épidémie. Le montage a été finalisé en 2022. À travers ce carnet de bord, il est montré toute la complexité de cette crise faite d’incertitudes et de paradoxes. Il y a ce combat collectif et permanent pour empêcher le virus de rentrer, protéger les résidents. Il y a ces gestes qui font barrière mais aussi ceux qui font du bien, qui apaisent et rompent la solitude du confinement. On passe de l’angoisse à la joie, de la mort à la vie. Au-delà de la crise, « Première Ligne » permet d’en revenir à l’essence même de ces métiers. Face à l’adversité, il révèle plus encore la profonde humanité et la résilience de ceux qui ont choisi de prendre soin jusqu’au bout. Perspective 2023 « Première Ligne » est un support qui permet de continuer à partager sur les métiers, les rendre visibles et susciter des occasions d‘échanges et de débats sur les territoires. Il va être projeté dans toutes les journées métiers afin qu’un maximum de professionnels puisse le découvrir. Des projections débats seront également organisées en régions, en particulier auprès des écoles. Un ancrage et liaison avec 3.4.1.2. les autorités de tarification Le Groupe collabore étroitement avec les ARS et les départements. En cohérence avec les contrats pluriannuels d’objectifs et de moyen (CPOM), les établissements du Groupe LNA Santé cherchent à être 181 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE force de proposition en répondant aux appels à projet (AAP)/appels à candidatures (AAC)/appels à manifestation d’intérêt (AMI) des Agences Régionales de Santé, des Départements et des Conférences départementales des Financeurs. Cette dynamique territoriale témoigne de la volonté du Groupe d’accompagner les autorités publiques dans la transformation du système de santé. la qualité de vie au travail notamment) ; investissements structurants (projets important de réhabilitation ou de reconstruction), revalorisations salariales Ségur, investissement dans le numérique... De façon générale, la dynamique d’appels à projets est fortement ralentie par les autorités depuis la crise sanitaire. Le Gouvernement a entrepris un vaste plan d’investissement et de modernisation du secteur hospitalier et des EHPAD appelé Ségur : investissements courant dans les établissements de santé (en faveur de La liaison avec les autorités de tarification a été particulièrement investie. À la suite de l’affaire Orpéa, LNA Santé s’est attaché à poursuivre ses échanges avec les autorités et à rappeler l’éthique et la transparence du Groupe (cf. partie 1.3.1.3 Focus EHPAD renforcement des contrôles et de la transparence dans les EHPAD). Le Groupe a également accru ses échanges avec les décideurs publics afin de faire remonter des informations du terrain, des problématiques et porter des propositions en faveur des personnes âgées. Objectifs & indicateurs de suivi pour l’axe 2 – Autorités de tarification Objectif Indicateur de suivi 2022 2021 2020 Répertorier l’ensemble des actions • existantes dans les établissements S’assurer que chaque établissement • a une action d’ancrage territorial Nombre de dossiers déposés 39 44 31 Nombre de dossiers gagnés 23 34 17 Résultats En 2022, les établissements LNA Santé ont déposé 39 dossiers. En parallèle, 23 projets ont été remportés. Ces succès sont liés à des projets déposés dans l’année ou dont l’instruction a abouti dans le courant de l’année 2022. Les opportunités de réponse à des appels à projets ont été peu fréquentes dans le secteur sanitaire. au sein de leur établissement. Plusieurs établissements du Groupe disposent déjà d’une autorisation pour cette activité qui s’inscrit dans la continuité de la démarche de thérapies non médicamenteuses conduite par le Groupe. La thématique des « actions prévention en EHPAD » reste très représentée cette année dans les candidatures des établissements. Les EHPAD ont également été fortement encouragés et accompagnés dans la formulation de candidatures pour l’obtention de PASA (pôles d’activités et de soins adaptés). Les PASA désignent des espaces au sein des EHPAD dans lesquels un groupe stable de résidents est accompagné de manière régulière pour la conduite d’activités de stimulation spécifiques. Ils sont destinés à accueillir des résidents de l’EHPAD atteints de la maladie d’Alzheimer ou d’une maladie neuro-évolutive et ayant des troubles du comportement modérés. 10 établissements ont présenté une candidature pour la création de pôle de jour ou de nuit Il est à noter que les établissements ont également été associés à de nombreuses candidatures en qualité de partenaires pour des projets soumis par d’autres établissements. Un ancrage avec les différents 3.4.1.3. acteurs des filières de soin Les EHPAD, établissements SMR, HAD et cliniques du Groupe travaillent dans un esprit de partenariat avec les acteurs des secteurs sanitaire et médico-social qui concourent à l’accompagnement global des patients/résidents sur leur territoire : hôpitaux, assistantes sociales, autres établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes, équipes mobiles de gériatrie, services d’aide à domicile, professionnels de santé libéraux et résidences services. Objectifs & indicateurs de suivi pour l’axe 3 – Acteurs des filières de soin Objectifs Indicateur de suivi 2022 2021 2020 Répertorier l’ensemble des actions • existantes dans les établissements S’assurer que chaque établissement • a une action d’ancrage territorial Nombre d’établissements (EHPAD France et MRPA Belges) couverts par un dispositif IDE de nuit 42 40 31 Nombre de dispositifs EHPAD ressources ou hors les murs actuellement en expérimentation 7 6 6 182 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Résultats Une forte proportion d’établissements ayant un dispositif infirmier de nuit (astreinte ou présence sur site). de santé des personnes âgées. Plus de 90 % des établissements médico-sociaux LNA Santé bénéficient d’un dispositif infirmier de nuit alors que la proportion ne serait que de 40 % dans le secteur (source LFSS 2022). Ce dispositif s’inscrit dans une démarche gouvernementale ayant pour vocation d’améliorer la qualité de vie des personnes âgées et de diminuer les recours aux urgences et les hospitalisations non programmées (fréquente après des incidents la nuit). En effet, l’insuffisance de coordination entre les différentes prises en charge, sanitaire, sociale et médico-sociale, ainsi que le recours non pertinent à l’hospitalisation sont les causes principales de rupture dans le parcours Les objectifs poursuivis par ce dispositif sont clairement énoncés : améliorer la qualité et la sécurité des soins en EHPAD la • nuit ; limiter les hospitalisations en urgence des résidents ; • diminuer les hospitalisations grâce à des prescriptions • anticipées ; faciliter le retour en EHPAD après une hospitalisation • inévitable. FOCUS > LNA Santé gère aujourd’hui 7 EHPAD « plateforme » EHPAD « CENTRE RESSOURCES » OU « EHPAD PLATEFORME » : une palette de services en soutien du domicile La grande majorité des personnes âgées souhaite rester à domicile le plus longtemps possible. Pour cela de nouveaux dispositifs ont émergé : « EHPAD ressources », « EHPAD plateforme », « EHPAD hors les murs », « EHPAD à domicile »... Si les terminologies et les missions peuvent parfois différer, ils ont pour objectif principal de soutenir les projets de vie à domicile en accompagnant les personnes âgées, leur entourage et/ou les professionnels du domicile. LNA Santé expérimente actuellement différents dispositifs autour de cet objectif. Il est à noter que la réglementation a prévu la pérennisation de cette offre avec la création d’une offre unique : Centre de Ressource Territorial (décret du 27 avril 2022). LNA Santé cherchera à s’inscrire dans ces nouvelles activités en qualité de porteur ou de partenaire. ASPHODIA – Dans l’Essonne, bientôt, le domicile et l’EHPAD ne feront plus qu’un ! Depuis 2021, la Résidence Asphodia, à Yerres, et le Service Public Essonnien du Grand Âge (SEGA) se sont rapprochés pour travailler ensemble notamment, dans le cadre de l’Appel à Manifestation d’Intérêt (AMI) initié par la Région Ile-de-France et ses 8 départements. Cette collaboration « public-privé » a permis de construire un projet très abouti vers l’EHPAD de demain, sur le territoire Nord-Est Essonne, incluant un EHPAD Plateforme et des Services Renforcés à Domicile (SRAD), pilotés par Asphodia ainsi que de l’accueil séquentiel, avec hébergement temporaire en sortie d’hospitalisation, géré par le SEGA. Comme l’explique Olivier Lefebvre, directeur de la résidence Asphodia : « Ce dispositif très complet s’inscrit pleinement dans les objectifs de l’AMI : garantir la continuité du parcours de soins et favoriser le maintien à domicile des personnes âgées fragilisées, en assurant la coordination de tous les acteurs du territoire amenés à intervenir dans le parcours de l’usager. Notre établissement déjà très bien intégré dans la filière de soins gériatriques, s’est tout naturellement positionné sur l’AMI. Et ce, dans une logique partenariale vertueuse avec le SEGA qui souhaitait lui aussi avancer dans le même sens. » En effet, à terme, l’EHPAD Plateforme assurera la coordination et le pilotage opérationnel de tous les intervenants : le CLIC qui intervient en tant que guichet unique d’intervention et d’orientation et identifie les bénéficiaires, DRAD (Dispositif Renforcé de soutien A Domicile) et SSIAD (Services de Soins Infirmier A Domicile) qui assurent la prise en charge au domicile (aide à la vie quotidienne, suivi et surveillance médicale, sécurisation du logement...), la PFR (Plateforme de Répit des aidants) qui accompagne l’aidé et l’aidant, les structures qui assurent l’accueil séquentiel et les EHPAD, soit pour accueillir une personne pour de l’hébergement permanent, ou à la journée en accueil de jour, ou en unité protégée... Pleinement inscrit dans cette logique de l’EHPAD de demain, le projet prévoit d’agréger de nombreux services proposés par l’EHPAD et de les ouvrir sur le domicile tant à destination des usagers que des professionnels du domicile. Par exemple, des ateliers de prévention et de formation sont programmés autour de sujets comme la nutrition ou l’aménagement du domicile. Le dispositif va inclure aussi des réponses à des besoins prégnants sur le territoire. On peut citer entre autres, la mise en place d’une prise en charge d’urgence de nuit, le développement de l’offre d’accueil séquentiel qui répond à des besoins d’accueils courts (3 à 4 jours), le déploiement d’équipes mobiles spécialisées... Interopérabilité numérique dans le suivi des personnes et innovation numérique auront aussi toute leur place dans ce projet. Un pack technologique sera testé puis déployé au domicile intégrant de la téléassistance 24/24, un dispositif de géolocalisation et de détection de chute, des capteurs intelligents installés au domicile, des verres anti-déshydratation, un suivi nutritionnel à distance... 183 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pour déployer ce dispositif, Asphodia prévoit de s’appuyer, d’une part sur ses équipes déjà en place, d’autre part, de recruter de nouvelles compétences : médecin, thérapeute, assistante sociale, évaluatrice, assistante de soins en gérontologie... Depuis le printemps 2022, les habitants du territoire peuvent bénéficier de ce dispositif et c’est au minimum 500 bénéficiaires, chaque année, sur tout le territoire Nord-Est Essonne, qui pourront en profiter en régime de croisière. MAR VIVO : retour d’expérience sur l’EHPAD de demain Depuis 2018, l’établissement Les Jardins Mar Vivo participe à l’expérimentation de « l’EHPAD de demain » à l’échelle nationale. Ce projet pilote, aux côtés de six autres établissements, offre un retour d’expérience sur le maintien à domicile des personnes dépendantes (en perte d’autonomie). Aujourd’hui, alors que les équipes participent à la co-construction des cahiers des charges aux côtés de l’ARS, elles étoffent leur offre dans une logique d’amélioration continue dont l’accompagnement des proches aidants. Dans les cas où malheureusement le bénéficiaire décède, il n’était pas prévu de continuer à accompagner l’aidant. Pourtant, l’arrêt brutal est souvent difficile à supporter. C’est pourquoi, il est dorénavant proposé de poursuivre l’accompagnement psychologique pour l’aidant. LES CAMELIAS : Accompagner ensemble le « bien vieillir à domicile » Le « projet de soutien renforcé pour bien vieillir à domicile » a vu le jour pour répondre à différentes attentes : la sécurisation du domicile, la coordination des actions et la circulation des informations auprès des intervenants à domicile, le maintien du lien social, l’accompagnement des aidants. Ce projet, démarré en novembre 2021, s’est inspiré d’expériences conduites dans d’autres établissements LNA Santé et de besoins identifiés sur le territoire. Depuis quelques mois, les premiers bénéficiaires sont accompagnés grâce à une équipe experte en gérontologie. Le suivi est complet, régulier et transversal puisque les intervenants externes sont intégrés dans le projet de prise en soin. Ils viennent compléter l’accompagnement en apportant une attention particulière au soutien psychologique, à l’ergonomie du domicile, à l’évaluation de la motricité, aux soins à domicile. Le lien social est renforcé pour les aidés avec la possibilité de venir déjeuner au restaurant des invités de l’EHPAD une fois par semaine et, pour les aidants, la possibilité de trouver du temps pour eux et/ou bénéficier s’ils le souhaitent d’un accompagnement psychologique. BERGES DU DANUBE : EHPAD « hors les murs » : un prolongement évident Les équipes du pôle santé de Serris ont répondu à l’AMI Ile-de-France en 2019, à la veille de la crise sanitaire, afin de pouvoir proposer un nouveau service pour accompagner des personnes âgées en perte d’autonomie à leur domicile. Le pôle de santé de Serris s’organise autour de trois activités principales : une clinique de soins médicaux et de réadaptation, un EHPAD et une structure d’HAD. Les compétences sont toutes là et les besoins sont réels. Le pôle de Serris apporte la brique manquante pour permettre le maintien à domicile : la coordination et la sécurisation de la nuit. Cela a été permis grâce à de bonnes relations avec tous les partenaires du territoire, avec l’expertise médico-sociale en EHPAD couplée à l’expertise sanitaire et du domicile avec le SMR et l’HAD. Avec une nouvelle équipe entièrement dédiée au projet, le suivi des personnes dépendantes à leur domicile est continu. Les infirmières de nuit font la liaison avec les équipes de jour : ergothérapeute, psychomotricien, médecin, assistante sociale et psychologue. JARDINS D’OLONNE et CREISKER : l’expérimentation DIVADOM Le projet Divadom répond à une attente forte des personnes âgées qui souhaitent pouvoir rester à domicile dans les meilleures conditions. Le dispositif repose sur deux piliers : coordonner l’action des différents prestataires de services à domicile : soins infirmiers, soins de « nursing », • téléassistance, aide-ménagères, auxiliaires de vie ou portage de repas ; offrir des services innovants visant à rompre l’isolement et à mener des actions préventives. Les bénéficiaires peuvent venir passer des moments conviviaux au sein de l’EHPAD pour des activités physiques adaptées, des repas, des activités mémorielles ou de loisir. Par ailleurs, la proposition leur est faite de bénéficier du regard expert d’un ergothérapeute qui s’assure de l’adaptation du domicile aux besoins de la personne. L’idée est de créer pour les bénéficiaires un environnement sécurisé, de proximité et de confiance autour de leur lieu de vie. Dans cet esprit, les bénéficiaires peuvent également avoir recours à l’infirmière d’astreinte de nuit. Une collaboration accrue entre acteurs de soin Les différents acteurs de soin ont dû collaborer presque quotidiennement pour faire face à la crise sanitaire. Grâce à un réseau de spécialistes mis en place de longue date et à des équipements en télémédecine, tout a été fait pour éviter les déplacements inutiles et mobiliser rapidement les soins nécessaires afin d’éviter les hospitalisations évitables, sources de perturbations pour les personnes âgées. Le développement de la télémédecine et de la télé-expertise permet de renforcer les collaborations territoriales, en privilégiant la proximité tout en maintenant une offre de prise en soin de qualité. Les plateformes d’accompagnement et de répit ont également prouvé leur efficacité (cf. Plateforme d’accompagnement et de répit décrite au sein du 3.2.1.1 le portrait des aidants d’aujourd’hui). 184 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 : Contribution 3.5. à la transition écologique La transition écologique appelle tous les acteurs (réchauffement climatique, raréfaction des ressources, (institutionnels, économiques, académiques...) à évoluer pollution, perte de biodiversité, etc.). Elle concerne tous vers un renouvellement du modèle de société pour les secteurs d’activités et tous les territoires. répondre aux grands enjeux environnementaux Climat et gestion économe des ressources (Enjeu #6) 3.5.1. L’ambition LNA Santé Réduire au maximum la production de déchets et la consommation des fluides (eau, énergétiques) en minimisant le temps de retour sur investissement. En utilisant l’exercice de la matérialité, LNA Santé a pu déterminer les enjeux environnementaux prioritaires pour ses activités. Parmi les 7 enjeux RSE prioritaires, le climat et la gestion économe des ressources sont apparus comme l’élément majeur d’un point de vue environnemental. Actions prioritaires Le Groupe a choisi trois actions prioritaires : l’efficacité énergétique ; • la réduction du gaspillage alimentaire ; et • le tri des déchets. • L’efficacité énergétique 3.5.1.1. L’amélioration de l’efficacité énergétique des établissements, s’entend selon 2 axes complémentaires : la réduction des consommations énergétiques des • établissements existants ; la conception/construction d’établissements neufs • performants. Établissements existants La supervision énergétique 1. Le programme de supervision énergétique, comprenant notamment l’installation de capteurs et sondes communicants a été entièrement revu. LNA Santé a lancé au quatrième trimestre 2021 un appel d’offres portant sur la sélection de l’outil de pilotage énergétique EMS (Energy Management System) nécessaire pour suivre les consommations énergétiques et fluides des établissements. À la fin du premier trimestre 2022, LNA Santé a déployé un outil de supervision sur un périmètre de 68 établissements. Sur ce périmètre, l’outil assure une collecte de données multiples : des données de consommations énergétiques auprès • des distributeurs d’énergie ; des données de consommations et facturations • énergétiques auprès des fournisseurs d’énergie (données mensuelles facturées en kWh, en euros) ; la télérelève des données issues des capteurs et • sondes de températures communicants, installés dans le cadre du programme de déploiement capteurs et sondes initié en 2018 (couvrant 43 sites). Les différents capteurs et sondes installées initialement permettent le suivi de la température d’ambiance en 2 points de l’établissement, la température extérieure et, selon les cas, les données de consommations énergétiques et fluides (gaz chaufferie, gaz cuisine, appoint d’eau, eau froide sanitaire...). La mise en place de l’outil de pilotage énergétique a permis de rendre visible les données collectées par ces capteurs et sondes et a permis d’identifier les sites sur lesquels les données ne remontaient pas en raison de la défaillance de certains matériels. LNA Santé a donc lancé avec l’appui des référents techniques et sécurité, un recensement et une collecte d’informations complémentaires sur ces systèmes afin de fiabiliser l’ensemble du projet. Ainsi fiabilisé tout au long de l’année 2022, cet outil permet d’alimenter les tableaux de bord multi-métiers des directions d’établissements. Ces tableaux de bords recensent les indicateurs clés pour le pilotage des établissements, ils sont revus à minima mensuellement par les directions afin de suivre leurs évolutions. 185 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE La sensibilisation des utilisateurs Le contexte de l’année 2022 et les tensions fortes sur les ressources énergétiques ont accentué la nécessité de former les parties prenantes aux bonnes pratiques de fonctionnement et d’usage des installations techniques. Ainsi, en octobre 2022, plusieurs éléments ont été diffusés aux établissements afin de sensibiliser les équipes et les occupants sur les enjeux énergétiques : des affiches de sobriété énergétique ont été construites • afin de rappeler les 3 grandes actions clés, à savoir : surveiller/mesurer les températures intérieures des • établissements en incitant à l’achat de thermomètres digitaux à installer en différentes zones au choix des établissements. cela a aussi été l’occasion de rappeler les grandeurs caractéristiques de confort visées au sein des établissements LNA Santé ; aérer raisonnablement en fournissant une • recommandation de fréquence et durée, l’objectif étant de lutter contre les fenêtres qui parfois restent ouvertes en permanence ; éteindre les éclairages inutiles et rester vigilant sur • les gestes du quotidien ; un guide des bonnes pratiques techniques afin de • fournir aux agents et responsables de maintenance des établissements des pistes d’actions d’améliorations à déployer en interne et/ou avec les sociétés de maintenance CVC. Le renouvellement des équipements consommateurs 2. par des modèles plus performants Un dernier point d’amélioration de la consommation d’énergie des établissements réside dans l’installation d’équipements performants et piloté plus finement. Ainsi, en 2022, plusieurs projets de rénovation de chaufferie ont eu lieu. Ils ont permis le renouvellement des équipements en fin de vie vers des modèles plus récents et plus performants, et l’installation de système de régulation type GTC permettant aux équipes de maintenance de suivre et paramétrer plus finement les installations. Projets de construction et/ou réhabilitation L’expérimentation dans la certification environnementale 1. HQE (Haute Qualité Environnementale) des derniers projets de constructions neufs d’établissements SMR. Afin de guider la conception des établissements vers des projets plus performants énergétiquement et environnementalement, LNA Santé a décidé d’engager les projets de constructions neuves de SMR dans la certification HQE (Haute Qualité Environnementale). Ainsi, le premier projet concerné par cette démarche est le projet de SMR à Poitiers, pour lequel la conception a été guidée pour atteindre le niveau exceptionnel de la certification HQE. Traitant différents axes, la volonté de LNA Santé a notamment été de viser la plus haute performance énergétique possible au sens du référentiel de certification. L’analyse systématique des conceptions de projet par 2. le Responsable Énergie et Fluides CVC. Afin de s’assurer de la conception performante énergétiquement, les dossiers de conception sont systématiquement revus par le responsable Énergie et Fluides CVC. Ce dernier établit ses recommandations afin d’atteindre des niveaux de performances supérieurs en augmentant la performance thermique de l’enveloppe, en analysant les choix de conception des installations de chauffage et climatisation par exemple. Objectifs & indicateurs de suivi Afin de faciliter le reporting et fiabiliser le suivi, la méthodologie de calcul de l’indicateur de performance énergétique a été modifiée, ainsi que le périmètre pris en compte. L’année 2022 a en effet permis d’affiner la méthodologie de calcul de l’indicateur de consommation d’énergie par m 2 , en utilisant notamment la conversion PCI/PCS explicité dans le cadre des arrêtés méthodes du dispositif éco énergie tertiaire. La nouvelle méthodologie de calcul est détaillée en note méthodologique fournie en annexe. Ainsi, les indicateurs présentés précédemment (entre 2022 et 2019) ont été entièrement recalculés avec cette nouvelle méthode et viennent en remplacement des indicateurs des précédentes publications. Ils sont exprimés en « kWhEFPCI/m 2 /an », c’est-à-dire en kilowattheure pouvoir calorifique inférieur par m 2 par an. Les coefficients de conversions en PCI sont ceux fournis dans les textes réglementaires méthodologiques du Dispositif Eco Énergie Tertiaire. Les évolutions induites par le changement de calcul sont reprises ci-dessous : 2022 2021 2020 Indicateur de performance énergétique au m 2 – méthode DPEF 2019 à 2021, en kWh/m 2 nc 206,4 187,0 Indicateur de performance énergétique au m 2 – méthode DPEF 2022, en kWhEFPCI/m 2 /an 184,7 204,1 180,7 186 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Objectif Définition de l’indicateur 2022 2021 2020 Améliorer la performance énergétique des établissements Consommations d’énergie du périmètre/ Surface du périmètre, en kWhEFPCI/m 2 /an 184,7 204,1 180,7 DJU Moyen du périmètre 1566 1887 1507 DJF * Moyen du périmètre 581 359 488 Taux de couverture des données énergétiques 100 % 100 % 99,6 % Nombre d’établissements équipés de capteurs 43 (100 %) 43 (100 %) N/A Nombre d’établissements équipés de sondes 44 (100 %) 44 (100 %) N/A DJU : Degré Jour Unifié (traduisant la rigueur climatique hivernale). * DJF : Degré Jour Froid (traduisant la rigueur climatique estivale, i.e. besoin théorique de climatisation). 100 % des établissements équipés, par rapport au périmètre initial du projet. ** La remise en route du projet de supervision énergétique et la mise en place de la plateforme de management énergétique ont permis de récupérer les informations de consommations de nos compteurs généraux d’énergies auprès des distributeurs et fournisseurs, mais aussi de « connecter » les capteurs et sondes installés historiquement. Sur ce second point, LNA Santé a choisi de ne pas réaliser d’extension de périmètre du projet capteurs et sondes à l’ensemble des établissements afin de : fiabiliser autant que possible les données collectées • aujourd’hui par ces systèmes pour tirer l’essence maximale du projet initial ; privilégier à terme le déploiement de GTB/GTC (Gestion • Technique du Bâtiment/Gestion Technique Centralisée) permettant, entre autres, de récupérer ces informations énergétiques et de températures affinées. Par ailleurs, l’évolution des technologies des objets connectés (IoT, Internet of Things – Internet des Objets) et notamment de la disponibilité de réseau opéré, a amené LNA Santé à réfléchir à une nouvelle stratégie de collecte des données énergétiques plus fines. Le projet de déploiement des capteurs et sondes initié en 2018 étant arrivé à son terme, l’indicateur de suivi du nombre d’établissements équipés de capteurs et sondes est amené à disparaître lors des prochaines publications. La performance énergétique du périmètre s’est améliorée entre 2022 et 2021 de 9 %. Après analyse détaillée des consommations d’énergie des établissements, il s’avère que : la consommation de chaleur par m 2 a diminué de 1 % • quand dans le même temps les DJU traduisant la rigueur hivernale ont diminué d’environ 17 % ; la consommation d’électricité par m 2 a quant à elle • diminué de près de 15 % quand dans le même temps les DJF traduisant la rigueur estivale ont été augmentés de plus de 60 %. autant de facteurs favorables à la maîtrise des consommations énergétiques. Au regard du contexte particulier de l’année 2022 (forte tension sur la fourniture d’énergie), la vigilance accrue et la sensibilisation des équipes internes – informations également transmises auprès des exploitants CVC de cette surveillance renforcée mise en place – ont été Résultats Diagnostic des installations & amélioration de la performance thermique des bâtiments LNA Santé a travaillé en 2022 sur les bases d’un plan d’investissement en lien avec la performance énergétique des établissements. Établi par le Responsable Énergie et Fluides CVC du Groupe, il est en cours de fiabilisation et consolidation. Ce plan regroupe des actions structurantes pour les établissements du Groupe telles que : l’isolation thermique de l’enveloppe (mise en place • d’isolation thermique par l’extérieur, remplacement des surfaces vitrées, rénovation thermique des toitures-terrasses) ; la rénovation des installations de CVC et leur bascule • vers des systèmes de chauffage utilisant des énergies moins carbonées ; un plan d’installation de système solaire photovoltaïque, • thermique ou hybride. Ce plan a dans un premier temps été établi en fonction des années de construction des établissements (ou rénovation lourde), de l’âge des systèmes de production CVC, et de la performance réelle constatée aujourd’hui. La campagne d’audit énergétique détaillé menée sur une trentaine d’établissements en 2023 doit permettre d’affiner l’ensemble de ces éléments. Le cahier des charges immobilier Dès le stade de la conception immobilière, LNA Santé intègre les exigences réglementaires portant sur la performance énergétique dans son cahier des charges. Les cahiers des charges immobiliers internes intègrent, si c’est pertinent, des recherches de solutions permettant un gain énergétique. L’été 2022 a permis de tester le système de ventilation naturelle assistée mis en place sur un établissement à Martigues. Cela a permis de mettre en évidence la difficulté d’une bonne prise en main et compréhension du fonctionnement de l’installation par les équipes du 187 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE site. Il conviendra donc pour les prochaines installations de ce type d’accentuer la formation à ce type de système pour en obtenir pleine satisfaction. La sensibilisation des équipes Comme en 2021, la sensibilisation des équipes s’est poursuivie tout au long de l’année. Cela s’est traduit par : la sensibilisation des référents techniques et sécurité • lors d’une journée cohésion ; la sensibilisation des agents de maintenance lors de • leur journée métier annuelle. Ces 2 sessions ont permis de rappeler aux acteurs les enjeux énergétiques applicables mais aussi d’évoquer les bonnes pratiques à déployer en établissement. En complément dans le cadre du plan de sobriété, les établissements ont été incités à déployer 3 actions principales : installation de thermomètres pour mesurer la • température d’ambiance dans les pièces qu’ils jugent clés afin d’éviter toute surchauffe inutile des espaces ; rappel aux équipes des consignes de températures • maximales à respecter en période hivernale selon les espaces ; rappel des bonnes pratiques d’aération. • En complément, un guide du TOP 10 des actions à mener sur les établissements a été transmis afin de les inciter à optimiser le réglage de leurs installations techniques. Prochaines étapes Afin de poursuivre son amélioration énergétique, LNA Santé prévoit en 2023 : de consolider un plan d’investissement pluri-annuel • dédié à la performance énergétique ; de réaliser une campagne d’audit énergétique détaillé • sur une trentaine d’établissements ; d’étendre le périmètre des établissements supervisés • par l’outil de pilotage énergétique ; de poursuivre la fiabilisation des données des capteurs • et sondes déjà installés sur les établissements. La campagne d’audit énergétique sur la trentaine d’établissements doit permettre d’avoir une vision détaillée de l’état existant des établissements : les plus énergivores (sur la base de leur consommation • 2021) ; ceux entrant dans un processus de rénovation ; • les moins énergivores (sur la base de leur consommation • 2021), pour analyse des bonnes pratiques ; Les résultats des audits sont attendus courant mai 2023. Ils permettront d’alimenter : les programmes de travaux de rénovation ; • le plan d’investissement pluriannuel dédié à la • performance énergétique. Réduction du gaspillage 3.5.1.2. alimentaire La réduction du gaspillage alimentaire est un enjeu important pour le Groupe. Ainsi plusieurs initiatives ont été mises en place : Une gestion rationnelle et personnalisée des repas face aux besoins des résidents/patients La majorité des établissements du Groupe fonctionne en cuisine internalisée gérée par un chef cuisinier et au travers de contrat d’approvisionnement de denrées pour assurer la restauration de ses patients et résidents avec 2 entreprises : « OPTIM’APPRO » (COMPASS GROUP France) : pour le • périmètre médico-social ; « SO APPRO » (SODEXO) : pour le périmètre des • établissements sanitaires. Ces marchés sont basés sur la mise à disposition à l’attention des équipes de restauration LNA Santé, d’un catalogue de produits ainsi que d’un logiciel de commande de marchandises dans lequel sont chargées des fiches techniques (FT) de recettes. Les grammages de ces Fiches Techniques sont ceux du GEMRCN (Groupement d’Étude des Marchés sur la restauration collective et la Nutrition), qui a dorénavant force d’obligation réglementaire. Ces fiches techniques sont pilotées en central pour tous les établissements. Les chefs de cuisine en charge de la préparation des repas, passent donc leurs commandes à partir des grammages du GEMRCN. Ces quantités cibles permettent d’ajuster les commandes au plus près des besoins nutritionnels des convives, et donc de ne pas surproduire pour limiter ainsi le gaspillage alimentaire. Le déploiement d’actions complémentaires de sensibilisation sur le gaspillage Le Groupe a mis en place de façon pérenne avec le fournisseur de denrées alimentaires pour ses établissements médico-sociaux, un « Guide de Réduction du Gaspillage Alimentaire », qui concerne l’ensemble des sites (et non plus un panel restreint d’entre eux comme ce fut le cas dans le cadre de l’expérimentation « Maison Gourmande », laquelle était par ailleurs limitée dans le temps). Ce manuel a pour objet de former les équipes LNA Santé en les sensibilisant en amont de la production des repas, sur les bonnes pratiques visant à limiter le gaspillage. Le second objectif de ce guide est de poursuivre l’harmonisation des pratiques afin de réaliser des pesées de déchets, à la fois lors de la production, mais aussi au retour des plateaux convives. Ces pesées sont ensuite saisies dans le même logiciel de gestion de production servant au passage des commandes. Les données recueillies permettent de suivre l’évolution du gaspillage et de réaliser les éventuels ajustements. 188 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Les données sont ensuite consolidées au niveau du Groupe, toujours grâce à l’outil en ligne et comparées entre établissements, pour devenir les valeurs d’un plan de progrès et de réduction des déchets, sur des bases communes pour tous les sites. D’autres actions de sensibilisation concernant la gestion prévisionnelle des repas sont à mettre en place afin d’éviter que des repas produits ne soient pas consommés. Vis-à-vis des collaborateurs, il s’agit essentiellement d’actions autour de l’anticipation : amélioration de l’information sur les plannings et les absences programmées, mise en place de système de réservation, aménagement des règles de réservation... Chaque collaborateur doit se mobiliser dans la « lutte anti-gaspi ». Par ailleurs, sur cette même thématique, dans les établissements sanitaires où les prises en soins en ambulatoire et hôpital de jour se développent, les bonnes pratiques pour être sur le bon nombre de repas à dispenser sont à partager (journées métiers, sensibilisation par les chefs référents). La formation des chefs de cuisine à la couverture des besoins nutritionnels et aux enjeux de gaspillage alimentaire L’attention est aussi portée par LNA Santé sur la bonne couverture des besoins nutritionnels des résidents et des patients, en proposant des repas appréciés des convives pour être mieux consommés. L’enjeu est de ne pas opposer réduction du gaspillage alimentaire et capacité de répondre aux enjeux médicaux des résidents. La qualité de la cuisine contribuant à ce que les convives apprécient de manger, les chefs sont accompagnés dans leurs connaissances de la physiologie des personnes âgées. Par exemple, au lieu de proposer des portions parfois trop importantes, il est préconisé de proposer « peu » dans un premier temps, puis de resservir les résidents. Ces sensibilisations sont menées par une Équipe Mobile Nutrition, constituée de soignants et de chefs référents. Elles sont couplées avec la formation aux textures modifiées permettant d’adapter au mieux les quantités. Des actions d’envergure sur la filière Afin d’intégrer les enjeux RSE liés au gaspillage dans nos établissements, LNA Santé envisage des partenariats avec des acteurs engagés sur les filières alimentaires en amont de nos restaurants, afin de s’approvisionner avec des produits satisfaisants sur le plan sanitaire, mais qui ne répondent pas à certains standards de l’industrie ou des circuits de distribution « classiques » (défauts de forme, de calibre, d’esthétique, refus client, etc.). Des réseaux adressent dorénavant vers la restauration collective, des produits qui seraient détruits en méthanisation en raison de ces « non-conformités ». LNA Santé agit ainsi de manière structurelle sur le gaspillage via des actions d’ampleur dans le choix de ses approvisionnements. Tri des déchets 3.5.1.3. Pour la collecte et le traitement de leurs déchets, hors déchets d’activités de soins à risques infectieux (DASRI), les établissements du Groupe LNA Santé passent soit par un prestataire local public, soit par un prestataire privé. Chaque établissement est autonome dans la gestion de ses déchets et de la mise en place du tri sélectif. Des premiers échanges et tests ont été menés sur le siège et certains établissements nantais avant d’être déployés. En parallèle LNA Santé a lancé en 2022 un questionnaire auprès de ses établissements pour disposer d’un état des lieux afin de préparer l’accompagnement des établissements sur le tri des déchets sur 2023. Cet accompagnement se traduira par le référencement des contenants permettant le tri à la source ainsi que le référencement de partenaires couvrant l’ensemble du territoire national susceptibles d’accompagner les établissements. Les résultats du questionnaire ont révélé un bon niveau de maturité actuel des établissements et vont permettre de déterminer le chemin qui reste à parcourir. À fin novembre 2022, 95 % des établissements trient leurs déchets parmi lesquels 21 établissements (ou pôles regroupant au moins 2 activités sur le même site) appliquent la gestion des 5 flux et 21 autres trient entre 3 et 4 flux. Des efforts sensibles sont à porter sur les flux métal et bois. Par ailleurs 12 établissements trient les masques et 18 autres trient les biodéchets. Concernant les DASRI, 3 audits ont été déployés en 2022 sur 3 établissements représentatifs de LNA Santé, afin d’améliorer le tri des déchets DASRI vers les déchets industriels banals (Institut Médical de Sologne, Résidence les Nymphéas et La Villa Amélie). L’objectif recherché est de permettre à la direction médicale d’accompagner les établissements dans le tri de leurs DASRI afin d’en réduire la volumétrie. Dans le secteur sanitaire, le circuit des déchets d’activités de soins est structuré au sein des établissements par la mise en œuvre de procédures, protocoles et modes opératoires qui intègrent l’ensemble des obligations législatives et réglementaires et décrivent les étapes incontournables du circuit (tri à la source/manipulation des déchets/transport/local d’entreposage/évacuation des déchets). Cette démarche s’inscrit dans le cadre d’une gestion globale des risques, visant à protéger les professionnels, l’environnement et à maîtriser le risque infectieux. C’est pourquoi l’HAS a introduit ce sujet dans ses procédures de certification. Le critère n° 7 décrit ainsi les attendus de l’HAS permettant lors de la visite de certification d’évaluer si l’établissement a mis en place et évalué l’organisation logistique du circuit des déchets (déchets ménagers et des déchets à risque infectieux) au regard du prisme législatif, sanitaire et environnemental et d’interroger la démarche globale de réduction à la source, d’optimisation du tri et de valorisation des déchets en place par l’établissement. 189 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Dans le cadre de la certification, l’HAS vérifie si une tout en assurant le respect des règles d’hygiène et de filière adaptée est en place pour chaque type de déchet, sécurité pour les personnes. si l’établissement met en œuvre une politique de sensibilisation et si le circuit des déchets des activités de soins à risques infectieux (DASRI) est conforme aux règles d’hygiène et à la réglementation. Lors de la visite de certification de la HAS, le circuit des DASRI est particulièrement investigué. En effet, selon l’article R. 1335-1, « les DASRI sont des déchets qui présentent un risque infectieux, du fait qu’ils contiennent des micro-organismes viables ou leurs toxines, dont on sait ou dont on a de bonnes raisons de croire qu’en raison de leur nature, de leur quantité ou de leur métabolisme, ils causent la maladie chez l’homme ou chez d’autres organismes vivants ». Pour les autres déchets (déchets non dangereux assimilables dit déchets ménagers/recyclables/valorisations), l’HAS est attentive à ce que chaque structure organise le processus d’élimination des déchets, conformément à la réglementation et au Code de l’environnement en vigueur, depuis la production jusqu’au traitement final, Soutien aux initiatives des établissements LNA Santé soutient également les actions de ses établissements en matière de prévention, recyclage et élimination des déchets. En effet, dans la majorité des établissements du Groupe, des affiches de promotion du tri des déchets à la source sensibilisent les salariés à l’intérêt du tri. Le circuit de chaque type de déchet de la source à sa destruction y est décrit. Résultats Le questionnaire a également permis d’identifier que la majorité des établissements attendaient un accompagnement par le siège afin de mettre en place le tri au sein de leur établissement. LNA Santé a travaillé au référencement de 2 fournisseurs pour le tri des biodéchets susceptibles de couvrir la majorité des établissements du Groupe. Prévention et réduction de la pollution 3.5.2. Limitation des déplacements professionnels 3.5.2.1. Les déplacements professionnels sont un poste important lorsqu’il s’agit d’émission de CO 2 . Le Groupe dispose d’une flotte automobile significative principalement dans le cadre de son activité d’HAD. Compte tenu de la taille du réseau et des échanges entre professionnels, le volume des déplacements est élevé. Sans les quantifier, le Groupe mène plusieurs actions pour réduire ses impacts liés au transport : afin de limiter les déplacements inter-établissements, • tous les sites de LNA Santé sont équipés de visioconférence ; le déploiement de la télémédecine contribue à réduire • les trajets des résidents vers des structures de santé et les trajets des médecins vers les établissements du Groupe pour le traitement d’une pathologie ; les fournisseurs alimentaires de LNA Santé • rationalisent leur circuit de livraison afin de réduire la fréquence et le nombre de transports. En 2022, une hausse des déplacements est observée, faisant suite à la reprise globale des activités initiée en 2021 post-COVID, et par l’acquisition de nouveaux établissements, notamment en Pologne et à Mayotte. Par ailleurs, le Groupe n’a pas la possibilité de suivre ses flux physiques/quantitatifs de consommation de carburant et s’appuie sur les flux financiers (comptables). Or en 2022 le prix des carburants a fortement augmenté (autour de + 30 % selon l’évolution des moyennes mensuelles décembre 2021/décembre 2022 publiée par les Ministères de la Transition écologique et de la Transition énergétique), avec, par conséquent une hausse de la consommation de carburants. Sur base de la hausse précitée, la consommation de carburant se limiterait à + 5 %. En milliers d’euros 2022 2021 2020 Déplacements 2 835 2 234 1 989 Carburant 1 280 949 708 TOTAL 4 115 3 183 2 697 En 2022, le Groupe a doté de cartes carburant la majorité de ses HAD, ce qui permettra de disposer d’un suivi des consommations pour ces établissements. Gestion et appréhension des 3.5.2.2. consommations de carburants flotte automobile. L’objectif est de pouvoir identifier les véhicules à renouveler et mieux comprendre les usages. Depuis 2020, un logiciel de gestion de flotte automobile a été déployé afin d’améliorer le suivi et la gestion de la Également, le Groupe continue de former les équipes HAD à l’éco-conduite. 190 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LNA Santé est actuellement en cours de finalisation de tests sur les boîtiers installés sur les véhicules de l’HAD d’Orléans afin de remonter les données sur les consommations de carburants et les résultats de l’écoconduite. Déploiement de véhicules hybrides 3.5.2.3. Au-delà des stratégies de limitation des déplacements professionnels, une étude sur le parc automobile d’un HAD a été menée pour identifier le type d’énergie le plus pertinent. Les conclusions de cette étude mettent en avant deux solutions permettant d’accompagner la transition énergétique : soit une partie du parc en électrique, soit tout le parc en Gaz Naturel Véhicule (GNV). La solution électrique a été retenue par le Groupe. De ce fait, il a été décidé qu’à partir de mars 2021, lors du renouvellement ou de l’ajout d’un nouveau véhicule à la flotte, celui-ci sera électrique à la place de thermique lorsque l’établissement est doté de bornes de recharge. Santé possède 20 véhicules hybrides dont 11 rechargeables (essence/électrique). Au fil des remplacements, LNA poursuit la mutation de sa flotte automobile. D’autre part, le catalogue a été modifié afin de proposer une majorité de véhicules hybrides. Le parc du siège LNA En 2022, le siège a complété son installation de bornes électriques. Après la mise en place de 2 bornes électriques 22 kW en 2021 dans le parking salariés, 12 autres bornes électriques ont été mises en service. En 2023, Le Groupe continuera de déployer les bornes de recharge sur le site du siège. Le référencement des bornes de recharge ainsi que la réflexion sur la solution de gestion permettant un déploiement sur les établissements le souhaitant ont été finalisés durant l’année 2022. En 2022, le taux d’émission moyen du parc LNA Santé est de 101,37 g de CO 2 /km. Malgré la politique d’acquisition de véhicules électriques, certains modèles n’ont pas encore d’équivalent en version électrique, comme l’activité de transport de personnes à mobilité réduite, qui nécessite des véhicules à moteur thermique. Années 2022 2021 2020 Taux d’émission moyen du parc 101 g de CO 2 /km 98 g de CO 2 /km 113 g de CO 2 /km Opportunité de participer à l’économie circulaire 3.5.3. Plusieurs discussions, initiatives et réflexions sont en cours concernant l’économie circulaire chez LNA Santé. Le mobilier 3.5.3.1. du Groupe, soit récupéré par des partenaires spécialisés (Envie Autonomie). Pour toute rénovation d’un établissement LNA Santé, un audit préliminaire est effectué par le service mobilier afin d’identifier les éléments de mobilier en bon état à conserver. Lors d’une nouvelle dotation, le mobilier qui n’est pas conservé est soit donné à des associations locales, soit repositionné dans d’autres établissements Les masques 3.5.3.2. Depuis 2021, les masques sont recyclés par 12 établissements. Les masques récupérés par le prestataire, servent ensuite à fabriquer des tee-shirts. 191 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Collecte des masques Tri et collecte à la source directement chez vous, isolation longue durée Pilotée par Solution Recyclage (Nantes, 44) Hygiénisation Élimination de toutes charges virales (désinfection et lavage à haute température) Solid'Aire (Arbent, 01) Broyage Réduction de la matière TRIVEO (Brion, 01) Tricotage et conception Conception de vêtements techniques Billon (Blyes, 01) Aura Evolution (Oyonnax, 01) Filage Fabrication du fil technique Ain Fibres (Oyonnax, 01) Régénération de la matière Fabrication d'une matière unique CYCL-ADD (Maillat, 01) Utilisation durable des ressources 3.5.4. Panneaux photovoltaïques 3.5.4.1. Pour son siège social, le Groupe LNA Santé a fait le choix de l’autoconsommation électrique partielle en s’équipant de près de 400 m 2 de panneaux solaires photovoltaïques en 2019 (puissance totale installée de 73 kWc (kiloWatt crête)). Par ailleurs en vue de favoriser les économies d’énergie liées à l’éclairage, le Groupe a mis en place des puits de lumière naturelle et complété le dispositif d’ampoules LED basse consommation. En 2022, l’installation photovoltaïque a permis la production d’environ 69 MWh (mégawattheure) qui, au total a couvert environ 11 % des besoins en électricité du siège social. Les résultats satisfaisants et les économies significatives des différents dispositifs – photovoltaïque/led – ont conduit le Groupe à inscrire dans ses cahiers des charges techniques la mise en œuvre d’éclairage led dans tous les nouveaux programmes de construction/rénovation. S’agissant des installations photovoltaïques, le sujet est étudié sur chaque nouveau programme, le Groupe souhaitant poursuivre ses initiatives. Ainsi le Groupe compte les installations suivantes (en plus de la centrale photovoltaïque du siège) : une puissance installée de 35,6 kWc, destinée à l’autoconsommation notamment pour l’éclairage du bâtiment ainsi que les bornes de recharge des véhicules électriques, le surplus devant être réinjecté dans le circuit Enedis. Sur 2022 (année d’ouverture du site), 10,79 MWh ont été produits, couvrant environ 8 % des besoins ; sur le bâtiment HAD de Tours en 2021 : environ 180 m 2 • de panneaux photovoltaïques délivrent en année pleine, sur l’EHPAD Le Mas de la Côte Bleue (Martigues, • Bouches-du-Rhône) : l’installation de 85 m 2 de panneaux photovoltaïques d’une puissance installée de 13 kWc. Et des installations sont à venir sur des programmes en cours de réalisation : HAD Blois ; • HAD Orléans ; • pôle SMR-EHPAD Institut médicalisé de Mar Vivo. • Économiseurs d’eau 3.5.4.2. Concernant les consommations d’eau, la mise en place d’économiseurs d’eau sur la majorité des établissements a été généralisée. De plus, un site pilote expérimente actuellement des équipements de traitement d’eau de type Magnolith pour réduire les fuites et donc les consommations d’eau, avant une généralisation à l’ensemble du parc. La consommation d’eau en 2022 s’élève à 522 060 m 3 soit rapportée au résident/patient : 64,59 m 3 . En m 3 /résident-patient 2022 2021 2020 Consommation d’eau 64,59 67,75 75,67 Les données de consommations d’eau collectées couvrent 95 % du périmètre LNA. Les consommations d’eau seront suivies en temps réel sur une plateforme partagée, permettant de limiter les gaspillages et résoudre les fuites d’eau. 192 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Lutte et mesures d’adaptation au changement 3.5.5. climatique Chaque établissement du Groupe a élaboré un plan bleu (EHPAD) ou plan blanc (établissement sanitaire) (cf. Chapitre 3.1.2.4 Risques et opportunités extra-financiers – Risques liés aux changements climatiques) conforme à la réglementation. Y sont décrites non seulement les actions de prévention à mettre en œuvre dans plusieurs situations mais aussi les conduites à tenir systématiquement si ces situations non désirées se produisent. À noter que chaque établissement y a inséré son plan de continuité d’activité lui permettant d’assurer une qualité de prise en charge constante en toutes circonstances. D’autre part, le décret éco énergie tertiaire de 2019, impose une obligation réglementaire de réduction progressive de la consommation d’énergie d’un bâtiment tertiaire public ou privé de plus de 1 000 m 2 . L’objectif imposé par le décret est une réduction d’au moins 40 % d’ici 2030, 50 % d’ici 2040 et 60 % d’ici 2050. De plus, comme décrit ci-dessus, des actions et initiatives concrètes sont en cours de test (ou sur le point d’être testées) afin d’être intégrées au cahier des charges immobilier. Calculs des émissions de gaz à effet de serre des activités du Groupe LNA Santé En 2022, LNA Santé a travaillé avec un organisme indépendant nantais pour dresser son 1 er bilan carbone (Scopes 1, 2 & 3) selon les données 2021. Conforme à la méthode Bilan Carbone ® de l’ADEME, le bilan carbone des activités du Groupe a été réalisé sur les 3 Scopes. Ces derniers sont définis comme suit : Scope 1 : les émissions directes de gaz à effet de serre • (sources fixes de combustion, émissions directes fugitives...) ; Scope 2 : les émissions indirectes liées à l’énergie • (consommation d’électricité, de chaleur...) ; Scope 3 : les autres émissions indirectes (achats de • marchandises, déplacements domicile-travail...). Le périmètre géographique retenu pour le calcul des émissions est celui des établissements français uniquement, soit 86 adresses au total. En complément, 4 entités « holding » ont été intégrées au bilan carbone car embarquant des émissions carbone non ventilables sur les établissements. L‘étude a porté sur les flux émissifs des activités amont et aval (à l’exclusion des données non quantifiables – déplacements des visiteurs, patients et résidents et transport des marchandises des fournisseurs, cette part étant intégrée dans la donnée financière collectée). Ainsi, les postes d’émissions considérés pour l’exercice sont les déplacements : Domicile-travail et professionnels ; • la construction des bâtiments, l’énergie des bâtiments et • l’utilisation de fluide frigorigène ; la flotte de véhicule de fonction du Groupe ; • l’alimentation ; • les achats de matériels, produits et services ; • l’utilisation de gaz médicaux ; • les déchets d’activités. • En 2021, c’est l’équivalent de 74 734 tonnes de CO 2 que le Groupe a émis selon une répartition par poste présentée ci-dessous. 8,5 % Bâtiments 34,8 % Achats 19,9 % Énergie 17,5 % Déplacements 16,4 % Achats Alimentation 2,4 % Déchets 0,6 % Hors énergie Les Scopes 1&2 (activité directe de LNA Santé) représentent 21 % du bilan carbone et les activités indirectes amont/aval pèsent pour 79,5 % du bilan carbone. 3 % Scope 2 17,5 % Scope 1 79,5 % Scope 3 L’exercice du bilan carbone a permis de mettre en évidence les limites actuelles de quantification des émissions carbone. À date notamment, le poste achats est principalement quantifié via des facteurs d’émissions carbone sur base de ratio monétaire. Ainsi, il conviendra d’affiner la méthode de calcul afin de sortir autant que possible des ratios monétaires et ainsi quantifier l’impact carbone sur la base de flux physiques. Toutefois, une première analyse de la répartition par poste a permis d’identifier les grandes thématiques sur lesquelles le Groupe devra travailler afin de réduire son impact. Ainsi, en 2023, le Groupe prévoit d’amorcer la construction de plans d’actions à la fois méthodologique (afin de réduire les incertitudes et la part des émissions quantifier sur la base de flux financier) et de réduction sur les postes d’émissions les plus significatifs. 193 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Protection de la biodiversité 3.5.6. L’impact du Groupe sur la biodiversité est limité et se traduit surtout par l’emprise au sol des bâtiments qu’il construit avec le souci de conserver la plus grande partie possible en espaces verts et jardins. Les établissements mènent chacun leur propre initiative pour valoriser la biodiversité au travers de leurs actions en lien avec leur projet d’établissement : potager, écopâturage, ferme pédagogique. Afin de progresser sur le sujet de la protection de la biodiversité, LNA Santé a souhaité inscrire deux constructions neuves dans une démarche expérimentale de labellisation Biodivercity. Taxonomie Verte 3.5.7. Contexte 3.5.7.1. Cadre et exigences de la Taxonomie verte européenne L’Union Européenne (UE) a publié le Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne. A ce titre, le Groupe LNA Santé (ci-après « le Groupe ») était tenu de publier, au titre de l’exercice 2021, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements (« CAPEX ») et de ses dépenses d’exploitation (« OPEX ») éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme potentiellement durables au sens de ce règlement et de ses actes délégués pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation. A partir de l’exercice 2022, le Groupe est également tenu de publier la part alignée de ces indicateurs de performance, c’est-à-dire respectant les critères de durabilité définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Une activité éligible sera considérée comme alignée si elle respecte le ou les critère(s) technique(s) de contribution substantielle, si elle ne porte pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (ou « Do No Significant Harm », « DNSH »), et si elle respecte les garanties minimales (ou « Minimum Safeguards », « MS ») relatives aux droits de l’homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence. Ce deuxième reporting Taxonomie des activités du Groupe a par conséquent été réalisé sur la base d’une analyse détaillée menée conjointement par la Direction Financière et les différents métiers, au regard : considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ; du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses • annexes complétant (1) le règlement 2020/852 en précisant les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être du Règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 et de • ses annexes complétant le règlement 2020/852 précisant la manière de calculer les indicateurs de performance ainsi que les informations narratives à publier (2) ; de la FAQ 2 de la Commission Européenne publiée le • 2 février 2022 clarifiant certaines définitions quant à l’application du règlement Taxonomie (3) ; des FAQs Climat (4) et Article 8 (5) de la Commission • Européenne publiés le 19 décembre 2022, traitant les enjeux de compréhension et d’interprétation de certains critères d’évaluation techniques de l’acte délégué Climat et des informations narratives à publier liées à l’Acte délégué Article 8. Les éléments méthodologiques à partir desquels le Groupe a conduit son analyse – définitions, hypothèses et estimations – sont décrits ci-dessous. Le Groupe révisera sa méthodologie, son analyse et ses calculs au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités et des critères d’examen technique la complétant. Lien avec la stratégie RSE du Groupe Ce deuxième exercice de taxonomie verte s’inscrit pleinement dans les démarches associées au 4 ème pilier de la politique RSE de LNA Santé autour de sa contribution à la transition écologique : poursuite des actions en matière d’efficacité énergétique et réalisation du 1 er bilan carbone, lancement d’une cartographie des risques liés aux changements climatiques et campagne d’audits énergétiques, tri des déchets et lutte contre le gaspillage alimentaire, préservation des ressources et participation à l’économie circulaire. Bien que les activités éligibles du Groupe restent marginales compte tenu de son secteur d’activité, LNA Santé souhaite progresser dans la recherche d’alignement. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/ ?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN (1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/ ?uri=CELEX:32021R2178&from=EN (2) FAQ 2 de la Commission Européenne du 2 février 2022. (3) 0 FAQ Climat du 19 décembre 2022. (4) 1 FAQ Article 8 du 19 décembre 2022. (5) 194 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Évaluation et méthodologie 3.5.7.2. Détermination des activités éligibles au sens de la Taxonomie Le Groupe a effectué l’analyse des activités éligibles sur la base d’une revue complète du portefeuille de ses activités. La principale activité de la taxonomie appréhendant le modèle d’affaires du Groupe est l’activité 12.1 de l’objectif adaptation au changement climatique portant sur l’hébergement médico-social et social. Les activités liées aux Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD et MRB) peuvent s’y raccrocher, à l’exclusion des activités Soins Médicaux et de Réadaptation (SMR), hospitalisation à domicile (HAD), Établissements de Psychiatrie, Chirurgie, ces dernières relevant du sanitaire. Les activités EHPAD et MRB portent 44 % du chiffre d’affaires consolidé Groupe au titre de l’exercice 2022. changement climatique, telle que l’activité 12.1, sur la base notamment des compléments d’informations apportées par la FAQ de la Commission Européenne du 2 février 2022. Le Groupe a mené une analyse détaillée sur la manière de valoriser les agrégats de chiffre d’affaires, dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation au regard d’une activité non habilitante de l’objectif adaptation au Cette analyse permet de conclure, à date, sur le fait que ces activités ne peuvent pas avoir d’agrégats de chiffre d’affaires pouvant être valorisés, et uniquement des dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation, si ces dernières sont en lien avec un plan de dépenses engagé à la suite d’une évaluation des risques climatiques des activités du Groupe. Par conséquent, le Groupe a retenu à date de ne pas valoriser d’éléments au regard de l’activité 12.1, et de se concentrer (i) sur le chiffre d’affaires pouvant être valorisé au regard de la vente de certains actifs immobiliers, activité 7.1. Construction de bâtiments neufs (promotion immobilière) et activité 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments pour la vente de bâtiment précédemment en exploitation, et (ii) sur les dépenses d’investissement et d’exploitation en lien avec les mesures dites individuelles de la Taxonomie permettant de conduire à des réductions des émissions de gaz à effet de serre, principalement sur ses actifs immobiliers. Activité déterminée éligible au travers de la classification des activités économiques visées par la Taxonomie : Objectif environnemental Activité visée par la Taxonomie européenne Code NACE associé Définition de l’activité Activité du Groupe correspondante Atténuation du changement climatique 7.1. Construction de bâtiments neufs F41.1, F41.2, F43 Promotion immobilière pour la construction de bâtiments résidentiels et non résidentiels. Création/extension, achat, revente d’établissements Activité immobilière achat/revente, de bâtiments 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments L68 Achat d’immobilier et exercice de la propriété de cet immobilier. Création/extension, achat, revente d’établissements Location longue durée de bâtiments Activités donnant lieu à des dépenses d’investissement et d’exploitation associées à des activités économiques pouvant être considérées comme individuellement éligibles sur le plan environnemental : Objectif environnemental Activité visée par la Taxonomie européenne CAPEX OPEX Atténuation du changement climatique 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers û û 7.2 Rénovation de bâtiments existants û 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique û 7.7. Acquisition et propriété d’immeubles û û Évaluation des activités au regard des critères d’alignement de la Taxonomie Afin d’évaluer le niveau d’alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des critères d’examen technique tel que présentés. Critères techniques de contribution substantielle Dans le cas d’acquisition ou de location longue durée de bâtiment dont le dépôt du permis de construire est : bâtiments lorsque disponibles, ou sur la consommation d’énergie primaire opérationnelle afin de vérifier que les bâtiments correspondent au top 15 % des bâtiments les plus performants en la matière, ou fait état d’un certificat de performance énergétique relevant au minimum de la classe A ; antérieur au 31 décembre 2020, le Groupe s’est appuyé (i) sur les déclarations de Performance Énergétiques des postérieur au 31 décembre 2020, le Groupe s’est (ii) également appuyé sur les déclarations de Performance Énergétiques des bâtiments lorsque disponibles, ou sur la consommation d’énergie primaire opérationnelle afin de vérifier que cette dernière est inférieure d’au moins 10 % au seuil établi pour les exigences relatives aux bâtiments dont la consommation d’énergie est quasi nulle (NZEB – Nearly Zero Energy Building). 195 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Ces critères ont été évalués sur la base des Diagnostic de Performance Énergétique des bâtiments. Il en résulte l’identification de 33 bâtiments en location longue durée (comptabilisés en tant qu’investissements dans le cadre de la norme IFRS 16) démontrant des performances énergétiques respectant les critères de contribution substantielle de l’activité 7.7. Acquisition et propriété d’immeubles. Ne pas porter préjudice aux cinq autres objectifs visés par la taxonomie (« DNSH ») – Adaptation au changement climatique Le Groupe a vérifié le respect du DNSH d’adaptation au changement climatique en effectuant une analyse locale des risques et de la vulnérabilité liés au climat. Cette analyse permettra d’identifier les risques matériels pour les activités de LNA Santé, et fera l’objet de mesures d’adaptation, le cas échéant. Vérification du respect des garanties minimales (MS) Le Groupe répond aux exigences des garanties minimales du rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (PSF) en matière de droits de l’Homme, de corruption, de droit à la concurrence et de fiscalité. Le Groupe s’est assuré de l’absence de condamnations sur l’ensemble des thématiques, ainsi que de la mise en place de procédures, à savoir : Le Groupe LNA Santé a déployé une cartographie et (i) une priorisation des risques liés aux Droits de l’Homme dans le cadre de son plan de vigilance conformément aux obligations liées à loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 (cf. section 2.4 du présent document) Le Groupe LNA Santé dispose d’un dispositif (ii) anti-corruption conformément à la loi Sapin II Le Groupe LNA Santé est conforme à ses obligations (iii) fiscales dans les pays où il opère Le Groupe LNA Santé sensibilise ses employés au (iv) principe de concurrence libre et loyale Calcul des indicateurs Le Groupe a procédé au calcul des indicateurs en conformité avec les dispositions du règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le règlement 2020/852, à partir de ses processus et des systèmes de reporting existants et d’hypothèses formulées par le management. Définition des indicateurs Les indicateurs Taxonomie (ratios relatifs au chiffre d’affaires, aux CapEx, aux OpEx) ont été calculés selon la stricte définition de l’Acte Délégué article 8 de la taxonomie. Chiffre d’affaires Le dénominateur du ratio relatif au chiffre d’affaires Taxonomie correspond au chiffre d’affaires, à savoir le revenu des biens et services vendus, soit 782,2 millions d’euros (cf. section 5.1 du présent document). CapEx Le dénominateur du ratio relatif aux CapEx Taxonomie correspond aux acquisitions d’immobilisations corporelles en cours de l’exercice ainsi que des locations de véhicules, immobilières et mobilières au sens d'IFRS 16, soit 64,6millions d’euros. OpEx Le dénominateur du ratio relatif aux OpEx Taxonomie correspond aux coûts directs non capitalisés liés à l’entretien et aux réparations, ainsi que toutes les autres dépenses liées à l’entretien quotidien des actifs corporels par l’entreprise ou par un tiers sous-traitant et aux locations à court terme, soit 22,5 millions d’euros. Méthode de comptabilisation Les informations financières utilisées ont été sourcées dans les systèmes d’information du Groupe (suivi des investissements, consolidation) à l’issue de la clôture annuelle des comptes. Des identifiants uniques associés à chaque bâtiment ont permis de collecter les données techniques et financières permettant le calcul des ratios. Ces données ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, afin d’en assurer la cohérence avec notamment le chiffre d’affaires consolidé et les dépenses d’investissements présentées dans les Annexes financières, puis revues par la Direction Financière. Les parts du chiffre d’affaires respectivement éligibles et alignées sont établies sur la base d’une vue comptable analytique de l’activité retenue comme éligible, puis d’une analyse « actif par actif » des critères techniques. La part des dépenses d’investissement éligible et alignée du Groupe est déterminée en divisant la somme des dépenses d’investissement des activités éligibles et alignées et des dépenses d’investissement individuellement éligibles et alignées telles que décrites au paragraphe ci-dessus par la variation des dépenses d’investissement ressortant dans les comptes consolidés (incluant les droits d’utilisation calculés en application de la norme IFRS 16, principalement associés aux locations des bâtiments et des véhicules). Les dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des dispositions de l’annexe 1 au règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 ont été restreintes aux catégories suivantes : les dépenses de recherche et développement, incluant • notamment les frais de personnel associés ; les contrats de location à court terme ; • les frais de maintenance, entretien et réparation des • actifs immobiliers, incluant les frais de personnel associés. 196 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Résultats En millions d’euros, 2022 2021 KPI Chiffre d’affaires KPI CAPEX KPI OPEX KPI Chiffre d’affaires KPI CAPEX KPI OPEX Éligibilité Numérateur 47,8 13,4 1,1 54 44 1,8 Dénominateur 728,2 64,6 22,5 689,5 68,5 22,1 Taux d’éligibilité 6,6 % 73,0 % dont 99,7 % d’IFRS 16 5,1 % 7,8 % 64 % dont 33,8 % d’IFRS 16 8,3 % Alignement Numérateur 1,6 13,4 0 N/A Dénominateur 728,2 64,6 M€ 22,5 Taux d’alignement 0,2 % 20,7 % dont 100 % d’IFRS 16 0 % Les résultats couvrent toutes les activités du Groupe intégrées dans le périmètre de consolidation financière au 31 décembre 2022. En 2022, le chiffre d’affaires éligible est lié à l’activité immobilière du Groupe : vente de programmes neufs EHPAD, SMR ou HAD (88% de l’activité) et achat / revente de lots « chambres » EHPAD ou SMR (12% de l’activité). Occasionnellement, le Groupe peut aussi procéder à des cessions d’immeubles désaffectés, suite au transfert de l’exploitation dans un site reconstruit. Ce fut le cas en 2021, mais pas en 2022, ce qui explique la variation du chiffre d’affaires constatée sur la période. La part éligible est marginale en raison de la difficulté à justifier d’une information exploitable dans les DPE. Les CapEx éligibles correspondent à la hausse des droits d’utilisation, au sens d’IFRS16, qui respectent le benchmark Top 15% OID. Cela concerne principalement 6 établissements du périmètre (83% des 13,4 millions d’euros), auxquels il convient d’ajouter une vingtaine de sites pour des CapEx unitaires moyens de 115 milliers d’euros. La réglementation Taxonomie telle que développée à date reflète partiellement les engagements du Groupe en matière de lutte contre le changement climatique, comme développé dans le pilier 4 « Contribution à la Transition Écologique » de sa démarche RSE. Il est à noter qu’une partie significative des dépenses d’investissement en lien avec la rénovation des bâtiments s’articule avec l’un des indicateurs retenus par le Groupe – l’efficacité énergétique de ses bâtiments – dans le cadre de la contractualisation en 2021 d’un prêt à impact. Enfin, le Groupe suit les discussions sur le développement d’une Taxonomie sociale, qui permettrait davantage de refléter le modèle d’affaires du Groupe ainsi que les autres piliers de sa démarche RSE. Perspectives Amélioration du reporting Taxonomie Dans l’optique d’une amélioration du réporting lié à la Taxonomie européenne, le Groupe s’emploiera à optimiser l’identification et la collecte des éléments techniques permettant l’évaluation des critères d’alignement à l’échelle de ses actifs immobiliers. Des procédures de remontée et de contrôle des couples de données financières-extra-financières seront déployées dans ce sens. Enfin le Groupe s’emploiera à l'affinement de sa politique d’achats, en lien notamment avec l’acquisition d’équipement facilitant la démonstration de la performance environnementale (substances chimiques employées, efficacité énergétique, gestion des déchets de construction, éco-conception, etc.) des bâtiments et équipements divers au sens de la Taxonomie européenne. Annexes : Tableaux réglementaires Cf. 3.8 -Annexes. 197 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, 3.6. innovation et éthique Prospective et innovation santé (Enjeu #7) 3.6.1. L’ambition LNA Santé Promouvoir l’usage des innovations-santé, pour anticiper les besoins et améliorer l’accompagnement des patients/résidents et des professionnels de santé. Action prioritaire Recherche et innovation médicale Innover suppose une forte humilité qui seule permet, une remise en question des acquis et un dépassement des a priori. Le Groupe met en œuvre les moyens qui font sortir du carcan des idées reçues pour renouveler en permanence les démarches tant en ce qui concerne les résidents/patients que les équipes ou les aidants. Il s’agit pour LNA Santé d’adapter en permanence ses outils à la fois à son époque et aux attentes fortement évolutives. Ainsi, l’innovation, bien au-delà de simples méthodes techniques ou d’outils numériques, irrigue profondément l’approche globale de LNA Santé dans tous ses métiers. Pour ce faire, le Groupe s’appuie plus particulièrement sur deux dispositifs : une approche par l’expérimentation pilotée • par la Cellule Innovation ; une approche de recherche et développement • à travers le Pôle Recherche de Clinique. La Cellule Innovation 3.6.1.1. LNA Santé La création de la Cellule Innovation LNA Santé, en 2018, répond à la démarche innovation du Groupe qui se veut agile, frugale et proactive. La cellule innovation se réunit tous les vendredis matins pour évaluer les expérimentations en cours dans les établissements LNA Santé et rencontrer des entreprises répondant à leurs attentes d’innovations d’usage. La Cellule Innovation LNA Santé est représentée par l’ensemble des métiers au sein de ses établissements médico-sociaux et sanitaires. Au siège, la diversité des métiers au sein de la cellule permet une cohérence des visions nécessaire pour envisager un bon accompagnement : direction achats, direction générale, direction médicale, direction qualité et gestion des risques, Pôle Prospective Stratégie Santé, directions ressources humaines et systèmes d’information. Grâce à l’implication des équipes pilotes, des décisions de référencement, de déploiement ou d’abandon peuvent être prises rapidement à l’issue des tests et bénéficier à l’ensemble des établissements, l’innovation étant « l’affaire de tous ». La Cellule Innovation travaille activement autour de 4 axes stratégiques : soutenir l’expertise médicale ; • favoriser le retour à domicile ; • maîtriser la durée de séjour ; • faciliter la vie des patients, des résidents et des • professionnels. 198 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Objectifs 2021 & indicateurs de suivi Objectif Indicateur de suivi 2022 2021 2020 Mesurer « l’efficacité » de la démarche innovation Nombre d’expérimentations testées via la Cellule Innovation 12 10 4 Nombre d’innovations soumises à la Cellule Innovation référencées 0 2 - Nombre d’innovations soumises à la Cellule Innovation déployées 0 4 - Résultats En 2022, la dynamique de la cellule innovation avec les établissements a repris son rythme de croisière. Grâce au pôle de recherche, le Groupe bénéficie d’un accompagnement permettant de rendre plus robuste la démarche d’évaluation des innovations selon un protocole scientifique. Face à l’intensification de l’activité de la cellule et les volontés de participation toujours plus nombreuses, les membres fondateurs ont entamé un travail de réflexion avec les participants actuels, accompagnés par un consultant externe. Ce travail a eu pour but de : pérenniser la mobilisation des participants ; • reposer les fondamentaux de la vocation et du • fonctionnement de la cellule ; mieux définir sa contribution dans le cadre du plan • stratégique. frugale) mais elle va se doter de compétences ressources supplémentaires pour animer le dispositif de manière plus efficace (délai, rigueur de suivi, communication) et faire l’interface avec les communautés existantes. La cellule continuera sur le mode de fonctionnement actuel, basé sur le volontariat et l’agilité (innovation Prochaines étapes Les domaines d’interventions de la cellule innovation s’inscriront dans la feuille de route et les défis du prochain plan stratégique. Le recrutement d’un alternant en communication permettra de mieux assurer le partage des informations. Il aura pour missions principales de : communiquer sur les expérimentations en cours et les • décisions de référencement/déploiement des innovations (numérique et imprimé) auprès des collaborateurs interne et des parties prenantes externes ; concevoir des e-mailings adaptés aux différentes cibles ; • co-rédiger des messages basés sur les contenus du • comité éditorial ; créer des visuels adaptés aux messages (mise en • forme, infographies...). FOCUS > Music Care © La cellule innovation a déployé le dispositif Music Care © dans l’ensemble de ses établissements. L’écoute musicale active l’ensemble des aires cérébrales et entraîne des modifications des différents aspects de la personnalité. S’appuyant sur des techniques de musicothérapie et sur les principes de l’hypnoanalgésie, Music Care © propose des séances d’écoute musicale originales et instrumentales. Ces séances musicales, composées selon un protocole standardisé, permettent d’induire un état de relaxation psycho-musculaire profond. Music Care © propose 3 types de séquences favorisant l’endormissement, la relaxation et la diminution de la douleur et, le réveil. Les indications thérapeutiques : douleurs, soins palliatifs ; • anxiété, dépression, agitation, refus de soin, apathie, troubles du sommeil ; • relaxation, détente ; • troubles parkinsoniens, troubles du mouvement. • Les objectifs : au niveau comportemental : • apaiser les troubles du comportement (agitation, anxiété, apathie), • améliorer l’humeur et la qualité du sommeil, • 199 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE favoriser un réveil sensoriel et émotionnel ; • au niveau corporel : • favoriser le bien-être et la détente, • lutter contre la douleur, • accompagner la fin de vie ; • au niveau moteur • favoriser la mise en mouvement. • « La musique commence là où s’arrête le pouvoir des mots. » Richard Wagner Le pôle recherche clinique 3.6.1.2. Créé en juin 2018, le pôle recherche clinique est constitué d’une équipe dédiée composée d’un chef de projet responsable du pôle recherche, d’une attachée de recherche clinique et d’une technicienne d’études cliniques en alternance depuis septembre 2022. Les axes de recherche développés s’inscrivent dans le projet stratégique de LNA Santé, à savoir soigner et prendre soin de la personne fragilisée, et ont pour objectif de questionner régulièrement les pratiques professionnelles dans un processus d’amélioration continue de la qualité des soins. Le pôle met ses compétences et son expertise en recherche clinique au service des professionnels de santé des établissements du Groupe pour : accompagner les porteurs de projets pour concevoir les • projets de recherche (justification scientifique, méthodologie de recherche adaptée à l’objet de l’étude, choix de la population d’étude...) ; effectuer les démarches administratives et • réglementaires incontournables pour autoriser le projet de recherche clinique avant toute inclusion de patient ou de résident (autorisations réglementaires, avis éthique notamment) ; effectuer les mises en place du projet en établissement • et assurer le contrôle qualité des données afin de garantir la qualité et la fiabilité des données recueillies ; sensibiliser et former les professionnels de santé à la • recherche clinique. Objectifs 2022 & indicateur de suivi Objectif Indicateur de suivi 2022 2021 2020 Permettre aux patients/résidents pris en charge dans les établissements LNA Santé de participer à des projets innovants visant à améliorer leur prise en charge Nombre d’études cliniques en cours 20 13 9 Nombre d’établissements ayant participé à au moins une étude dans l’année 32 29 - Nombre de publications par an au sein du Groupe 3 1 1 Les projets de recherche clinique comptabilisés comprennent les projets en phase de conception (pertinence de l’étude au vu des connaissances), au stade d’autorisation réglementaire, au stade d’inclusions des patients jusqu’à l’analyse des données qui permettront ensuite de rédiger un article scientifique pour partager auprès de la communauté scientifique les résultats des recherches effectuées. Les programmes thérapeutiques et d’éducation thérapeutiques digitalisés ne sont plus dans le périmètre du pôle de recherche mais totalement intégrés dans l’activité courante des établissements. À ce titre, ils ne constituent plus des objectifs et indicateurs de recherche et d’innovations. Résultats Le nombre de projets développés au sein du Groupe est en augmentation, avec un nombre d’établissements impliqués croissant. Cela est la conséquence de la politique de communication mise en place depuis 2021 et de l’accompagnement du pôle recherche. Parmi ces projets, le Groupe accentue ses recherches sur l’expérimentation des interventions non médicamenteuses (INM), en lien avec un guide des INM, créé et déployé dans les établissements médico-sociaux. Il convient de citer l’étude aromathérapie qui poursuit ses inclusions et vise à harmoniser les pratiques en termes de recours à l’aromathérapie dans les EHPAD (focus ci-dessous). Par ailleurs, dans un établissement sanitaire du Groupe, une étude paramédicale était en phase de conception en 2022 pour une activation début 2023. Elle est orientée sur l’impact de la médiation animale associée à une rééducation sur la récupération de l’autonomie de patients avec des troubles neuro-évolutifs. En 2022, un établissement LNA a participé à une expérience théâtrale filmée « Les Esprits Libres » (focus ci-dessous). Enfin, deux partenariats se sont mis en place. Le premier avec la CARSAT des Hauts de France et l’École Normale Supérieure Paris Saclay pour une étude visant à mieux repérer la pré-fragilité du patient âgé afin de le prendre 200 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE en charge précocement et freiner ou empêcher une évolution défavorable avec perte d’autonomie et chutes. Le début des inclusions dans l’étude pilotée par LNA Santé est prévu début 2023. réduire les risques de chute chez les patients fragilisés, en cohérence avec le plan anti-chutes ministériel. Le second partenariat a été réalisé avec le Gérontopôle des Pays de la Loire, le CHU de Nantes et le CHU d’Angers dans le cadre de l’appel à projet Innovation France 2030 pour construire, avec une start-up nantaise, un programme d’auto-rééducation à domicile visant à Le nombre de publications est également en croissance, même s’il reste faible du fait du délai long entre la conception d’une étude (6 mois en moyenne), sa réalisation (18 mois en moyenne), l’analyse des résultats (2 mois en moyenne) et la rédaction de l’article puis sa publication (1 an en moyenne). L’effet d’augmentation du nombre d’études cliniques n’aura un effet sur les publications que dans 2 à 3 ans. FOCUS > Étude AROMA : 16 EHPAD LNA Santé impliqués L’étude AROMA s’inscrit pleinement dans un axe majeur du pôle de recherche : Accompagner le développement des interventions non médicamenteuses par une approche scientifique robuste. L’objectif de l’étude est d’évaluer l’efficacité de l’aromathérapie dans la diminution des troubles du sommeil et dans l’amélioration de la qualité de vie chez la personne âgée en EHPAD. Le sommeil est particulièrement important pour la santé et les troubles associés peuvent avoir des conséquences cliniques et psychologiques majeures, mais aussi des conséquences sur la qualité de vie, le travail, l’éducation et les relations sociales. Or, avec l’âge, des modifications physiologiques du sommeil apparaissent. Le rythme veille/sommeil est modifié avec des réveils plus fréquents et de plus longue durée. Plusieurs études épidémiologiques démontrent l’importance des plaintes des personnes âgées concernant leur sommeil (qualité du sommeil, difficulté d’initiation, de maintien du sommeil, réveil matinal précoce...) avec toutes les conséquences sérieuses sur la santé qui peuvent en découler. Le Docteur Drévillon, Médecin coordonnateur de la Villa Tohannic, assisté du pôle recherche LNA Santé pilote cette étude. « Nous espérons mettre en évidence un effet relaxant et calmant nous permettant d’améliorer la qualité du sommeil et ainsi le bien-être et la qualité de vie pour nos résidents ». Les résidents sont tirés au sort (randomisés) en deux groupes parallèles (1 groupe avec diffusion d’huiles essentielles et 1 groupe avec de l’eau comme placebo). Plusieurs évaluations se déroulent pendant 6 mois. L’année 2022 en quelques chiffres : 16 EHPAD ont été ouverts comme centre investigateur ; • 19 résidents ont participé à cette étude ; • 4 résidents n’ont pas souhaité rejoindre l’étude ; • 13 EHPAD ont déjà inclus de 1 à 3 résidents ; • 2 résidents ont poursuivi la diffusion des huiles essentielles après l’étude. • La dynamique est bien relancée pour 2023 avec de nombreuses inclusions potentielles et le soutien d’une Attachée de Recherche Clinique Investigateur. 201 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FOCUS > Étude Esprits libres : un projet documentaire et de recherche Après « Prendre Soin » et « Premières Lignes », un troisième long-métrage documentaire « Les Esprits Libres » est actuellement en préparation. Ce film tourné en 2022 met en lumière une incroyable résidence artistique. Ce 3 e volet constitue l’aboutissement de la trilogie sur l’accompagnement de la maladie d’Alzheimer réalisée par Bertrand Hagenmüller. Réunis dans une grande maison de campagne, des soignants et résidents d’unités Alzheimer se retrouvent pour vivre une expérience de « grande liberté ». Plus de « blouses blanches » ni de « malades » : ici on crée et on vit ensemble dans une toute nouvelle complicité. « Les Esprits Libres » portent également une dimension de recherche médicale et d’innovation thérapeutique. Il ouvre la réflexion sur l’EHPAD de demain. Le film propose ainsi une immersion dans le monde de la maladie d’Alzheimer ; ouvrir un passage vers l’univers méconnu des « malades », en faire l’expérience pour enrichir le nôtre. Mais aussi apprécier la limite ténue qui existe entre ce que l’on nomme « fiction » et « réalité », reconsidérer notre jugement sur la maladie et ses effets, interroger enfin les frontières présumées qui séparent le monde des « malades » de celui des « bien portants ». Le projet d’étude attaché à cette expérience, vise à observer et explorer les effets d’une résidence théâtrale d’une durée de deux semaines sur la qualité de vie, ainsi que la santé globale (les activités instrumentales de la vie quotidienne, la consommation médicamenteuse et les symptômes psychologiques et comportementaux liés à la démence) et l’humeur, des résidents de deux établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes (EHPAD). Les personnes participant au projet présentant des troubles cognitifs neuro-évolutifs dont la sévérité est modérée à sévère, le cadre théorique de performance théâtrale leur convient particulièrement. Cette étude quasi-expérimentale et observationnelle a également pour objectif de documenter et d’étayer scientifiquement et cliniquement les effets observés de la résidence théâtrale sur les résidents auditionnés pour y participer. Dans le cadre de ce projet, les équipes participantes ont posé une méthodologie mixte visant à évaluer les différents paramètres cités précédemment quantitativement (à l’aide d’échelles) à différentes étapes de l’étude (avant, pendant et après) et de recueillir les témoignages (entretiens semi-directifs) des résidents, des professionnels et des intervenants (Drama thérapeute, musiciens, poétesse) lors de la résidence théâtrale. L’analyse de ces recueils est en cours. Éthique 3.6.2. L’éthique des affaires 3.6.2.1. L’éthique LNA Santé est centrée sur ses valeurs (respect, sens du service, confiance, engagement, et esprit d’initiative) qui constituent un guide du comportement de chacun au service de la responsabilité collective. Elles sont affichées dans chaque établissement, comme un rappel quotidien. LNA Santé est constitué d’établissements situés principalement en France (95 % de son activité), en Belgique avec 4 établissements et en Pologne (2 sites) Le Groupe ne dispose pas de sociétés situées dans des pays considérés comme des paradis fiscaux et paie ses impôts au sein des pays dont dépendent les établissements. Le Groupe n’a pas recours à l’évasion fiscale. Les valeurs s’expriment avant tout dans le soin porté aux personnes et irriguent en ce sens la démarche bientraitance du Groupe avec en miroir le bien-être des collaborateurs. Au-delà, dans le contexte sociétal et législatif actuel, la démarche d’éthique des affaires et notamment de prévention de la corruption, fait l’objet d’un plan d’action dédié. dessein, pour le corrupteur, d’obtenir des avantages ou des prérogatives particulières ou, pour le corrompu, d’obtenir une rétribution en échange de sa bienveillance », le Groupe dispose de procédures de contrôle interne permettant de prévenir le risque de fraude et de corruption. S’agissant de la prévention de la corruption en tant que « perversion ou détournement d’un processus ou d’une interaction avec une ou plusieurs personnes dans le Au-delà, dans le cadre de la conformité à la loi dite « Sapin II » relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique qui prévoit la mise en œuvre d’un dispositif permettant de prévenir et de détecter les faits de corruption et de trafic d’influence qui seraient commis au sein du Groupe, en France ou à l’étranger, LNA Santé a mis en œuvre un plan d’action qui s’appuie sur : l’élaboration d’une grille de cartographie des risques de • corruption et le suivi du plan d’actions ; la diffusion du code de bonne conduite ; • la communication d’un dispositif d’alerte aux • collaborateurs et à l’ensemble des parties prenantes ; des procédures d’évaluation de la situation des • fournisseurs au regard de la cartographie des risques ; la mise en place de contrôles comptables ; • la formation des collaborateurs. • Le code de conduite anticorruption ainsi que le dispositif d’alerte sont disponibles sur le site internet de LNA Santé à l’adresse suivante : https://www.lna-sante.com/ ethique-anti-corruption/ 202 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Aucune alerte relative à l’éthique des affaires n’a été relevée au cours de l’exercice 2022. L’éthique médicale 3.6.2.2. en faire on augmente l’isolement des résidents d’EHPAD avec un risque important de mort sociale. Il ne faut jamais perdre de vue l’idée que la santé est un bien global dont la relation à l’autre fait entièrement partie et que la privation relationnelle a des conséquences dramatiques. » Depuis la première vague COVID en mars 2020 et la fermeture nécessaire des établissements médico-sociaux, ayant entraîné une protection sanitaire des résidents mais également un isolement que l’on sait aujourd’hui délétère des résidents vis-à-vis de leurs proches, la direction générale du Groupe appuyée par la direction médicale et la direction des ressources humaines a su faire évoluer les recommandations et directives du Groupe en termes de risque sanitaire. Ainsi en juin 2022 la société Française de gériatrie et de gérontologie alertait sur le fait de : « À vouloir trop protéger les résidents en EHPAD, on leur enlève leur qualité de vie, voire la vie elle-même. Or, il faut savoir que quand la fragilité s’étend, le besoin relationnel s’étend. Quand les relations s‘éteignent, la personne est confrontée encore plus à elle-même. Qu’à vouloir trop C’est pourquoi, en 2022, les visites dans tous les établissements ont été préservées, même en forte période épidémique du fait d’un taux de vaccination anti-COVID élevé (90 % pour les résidents), d’une moindre virulence du virus et d’une volonté affichée de préserver le relationnel entre le résident et ses proches. Par ailleurs, le Groupe s’est inscrit en 2022, comme en 2021 dans une démarche de prise en charge des soins palliatifs dans ses établissements EHPAD avec la diffusion d’une charte et d’une guidance et la réalisation de formations en soins palliatifs, délivrées en établissement pendant 2 jours par un intervenant extérieur auprès du comité de direction de l’établissement. 203 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique 3.7. Cette Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) répond aux exigences de l’ordonnance n° 2017-1180 et prend en compte la loi contre la fraude du 25 octobre 2018 et la loi EGalim du 30 octobre 2018. Compte tenu de l’activité du Groupe, les informations ci-dessous listées au 2 e alinéa du III. de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce ne sont pas jugées pertinentes : le respect du bien-être animal ; • le respect d’une alimentation responsable, équitable et • durable ; la lutte contre la précarité alimentaire. • Il convient également de préciser que les informations relatives au modèle d’affaires du Groupe sont au sein des pages introductives du document d’enregistrement universel 2022. Périmètre de consolidation Sauf précision spécifique, le périmètre des données consolidées des indicateurs est mentionné dans le tableau de synthèse des indicateurs quantitatifs prioritaires. Le périmètre de consolidation est celui au 31 décembre de l’année N (82 établissements) à l’exclusion des établissements entrés dans le périmètre en cours d’année N. Pour 2022, cela correspond à un périmètre de 79 établissements. Période Le cycle de reporting est annuel. Les données publiées couvrent la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Indicateurs sociaux et environnementaux Piliers RSE Intitulé de l’indicateur Définition de l’indicateur Méthode de calcul Périmètre Processus de collecte et outils utilisés Pilier 1. Bientraitance et qualité des soins % des Établissements ayant conduit au moins une Action envers les Aidants Aidant : Désigne le conjoint, partenaire avec qui la personne aidée a conclu un pacte civil de solidarité ou le concubin, un parent ou un allié, définis comme aidants familiaux, ou une personne résidant avec la personne aidée ou entretenant avec la personne aidée des liens étroits et stables, qui lui vient en aide, de manière régulière et fréquente, à titre non professionnel, pour accomplir tout ou partie des actes ou des activités de la vie quotidienne Action : appel à projets (AAP) remporté, ou une action s’inscrivant dans la durée (généralement une année), avec une récurrence (au moins trimestrielle), sous l’égide de l’établissement qui en a l’initiative. Par exemple : des groupes de parole, activités pour les Aidants, conférences et formations, activités « aidant-aidé », soutien dans les démarches... Réponses positives sur le total des établissements présents au 31/12/N Exclusion des sociétés acquises courant l’année N, des crèches et des holdings, Données issues d’un questionnaire envoyé aux établissements du périmètre mentionné 204 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Piliers RSE Intitulé de l’indicateur Définition de l’indicateur Méthode de calcul Périmètre Processus de collecte et outils utilisés Pilier 2. Bien-être des professionnels Répartition des salariés par région Effectifs physiques au 31/12 de l’exercice, incluant : CDI, CDD et contrats spécifiques (alternance, contrats de professionnalisation, Contrats Uniques d’Insertion), hors intérimaires et hors stagiaires ; temps partiel et temps plein. Les personnes à temps partiel ayant un contrat dans plusieurs structures ne sont comptabilisées qu’une fois. Somme des effectifs présents au 31/12/N pour chaque région Exclusion des sociétés acquises courant l’année N et des crèches Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel Répartition des salariés par sexe et par âge Somme des salariés présents au 31/12/N pour chaque classe d’âge et chaque genre Répartition des salariés par sexe et région Somme des salariés présents au 31/12/N par genre, pour chaque classe d’âge et chaque région Recrutements en CDI effectués durant l’exercice Recrutements des CDI uniquement. Dans le cas d’acquisition de nouveaux établissements, les personnes entrant à l’effectif ne sont pas comptabilisées comme des embauches. Un CDD transformé en CDI compte pour une embauche. Somme des contrats en CDI réalisés sur l’exercice Exclusion des sociétés acquises courant l’année N et des crèches Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel Fins de contrats en CDI au cours de l’exercice Départs des CDI uniquement. Le nombre de licenciements est disponible de façon directe et est non agrégé avec les autres types de départs. Un transfert au sein des établissements du Groupe correspond à un départ et une embauche. Somme des départs en CDI réalisés sur l’exercice Répartition CDD/CDI/ contrats spécifiques Contrats spécifiques : contrats d’apprentissage, CIE CDD, CIE CDI, CP CDD I à V, CP CDD VI base, CPI IV Bac Pro, CPI V CAP-BEP, CUI CDI. Somme des effectifs présents au 31/12/N par type de contrat Exclusion des sociétés acquises courant l’année N et des crèches Données France : extractions de SAP HR via BO Données Belgique : extractions de Sdworx sur Excel Répartition Temps Plein/Temps Partiel Temps plein : durée hebdomadaire de 35 h. Temps partiel : temps de travail contractuels inférieurs à la durée légale du temps de travail. Somme des effectifs présents au 31/12/N par taux d’activité Taux d’absentéisme Taux d’absentéisme restreint : prend en compte les maladies, les accidents du travail, les maladies professionnelles, les absences injustifiées et les mi-temps thérapeutiques. Le calcul du taux d’absentéisme correspond aux heures d’absence rapportées aux heures théoriques travaillées. Rapport entre le total du nombre d’heures d’absences composant l’absentéisme restreint et le nombre d’heures théoriques travaillées Exclusion des sociétés acquises courant l’année N, des crèches, des holdings et des établissements situés en Belgique Extractions de SAP HR via BO Taux de fréquence des AT Nombre d’accidents de travail de l’ensemble des salariés sur l’année N Nombre d’AT avec arrêt de plus d’un jour/nombre d’heures théoriques travaillées Exclusion des sociétés acquises courant l’année N, des crèches, des holdings et des établissements situés en Belgique Extraction de l’outil de déclaration des AT randstad risesmart Extractions de SAP HR via BO Taux de gravité des AT Mesure la gravité des accidents de travail des salariés sur l’année N Nombre de journées de travail perdues suite à un AT de plus d’un jour/nombre d’heures théoriques travaillées 205 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Piliers RSE Intitulé de l’indicateur Définition de l’indicateur Méthode de calcul Périmètre Processus de collecte et outils utilisés Nombre d’heures de formation Sont incluses les formations achevées sur l’année N pour une durée d’au moins 3 heures Export du logiciel du suivi des formations Perform (formations hors école interne) et logiciel de gestion de l’école de formation QuarksUp (formations école interne) : plans de l’année N de tous les établissements et consolidation des heures de formation et du nombre de stagiaires Exclusion des sociétés acquises courant l’année N, des crèches, et des établissements situés en Belgique PERFORM (outil de pilotage des plans de formation) et QuarksUp (outil de gestion de l’école interne LNA Formation) Nombre de salariés actionnaires Salarié Actionnaire désigne un salarié : lié par un contrat de travail au sein • du périmètre consolidé du Groupe LNA Santé ; présent au 31/12/N ; • et détenant des actions de LNA • Santé, via le fonds FCPE NOBELIA ou via un véhicule type ManCo (Nobilise ou toute autre structure de type ManCo). Export du système d’information RH et croisement avec la table de capitalisation de la société LNA Ensemble et avec la liste des détenteurs de parts du FCPE Nobélia communiqué par la banque. Ensemble du périmètre du Groupe Extractions de SAP HR Extraction des tables de capitalisation de LNA Santé % de détention du Capital par des Salariés Actionnaires Nombre d’actions détenues par LNA Ensemble et le FCPE Nobélia Détention au 31/12/N Pilier 4. Contribution à la transition écologique Indicateur de performance énergétique par m 2 Consommations de l’ensemble des énergies des bâtiments ramené à la surface totale du périmètre Somme des consommations d’énergie finale PCI (Pouvoir Calorifique Inférieur) sur la somme des surfaces de référence du périmètre de l’année N Ensemble des bâtiments exploités par LNA Santé sur l’année civile complète. Sont exclus : les bâtiments • pour lesquels les énergies sont payées par les bailleurs et refacturées en charge ; les bâtiments • entrés et sortis au cours de l’exercice. Données énergétiques : plateforme de • management de l’énergie reprenant les données • facturantes (Distributeurs d’énergie) ; et les données • facturées (Fournisseurs d’énergie) ; exports GRDF ; • factures • fournisseurs ; Excel de suivi des • consommations LNA. Données surfaciques : LNA Data (référentiel • de données du Groupe) pour les SDO. Consommation d’eau en m 3 /résident- patient Consommation d’eau en m 3 /résident- patient Somme des consommations d’eau sur la somme des taux d’occupation du périmètre de l’année N Ensemble des bâtiments exploités par LNA Santé sur l’année civile complète Sont exclus : les bâtiments • pour lesquels l’eau de ville est payée par les bailleurs et refacturée en charge ; les bâtiments • entrés et sortis au cours de l’exercice GAMMEO pour les relevés de compteurs manuels et factures des fournisseurs d’eau LNA Data (référentiel de données du Groupe) pour les taux d’occupation 206 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexes 3.8. Annexe 1- Taxonomie Verte : Tableaux réglementaires Chiffre d’affaires Le total du Chiffre d’Affaires peut être rapproché du compte de résultat des états financiers consolidés 2022. En milliers d'euros Contribution substantielle DNSH Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'exploitation totales (3) % de dépenses d'exploitation (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau et ressources marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau et ressources marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Proportion de dépenses d'exploitation alignées en année N (18) Proportion de dépenses d'exploitation alignées en année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 1 603 0,22 % 100 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A Oui N/A N/A N/A N/A Oui 0,22 % - - - Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) 1 603 0,22 % 100 % 0,22 % A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) Construction de bâtiments neufs 7.1 40 523 5,56 % Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 5 633 0,77 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) 46 156 6,34 % TOTAL (A.1. + A.2.) 47 758 6,56 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B.) 680 466€ 93,44 % TOTAL (A. + B.) 728 224 100,0 % 207 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Investissements (« CapEx ») Les CapEx liés aux droits d’utilisation des ensembles immobiliers en location, et activés selon la norme IFRS 16 (code 7.7) figurent en note 16 des états financiers consolidés 2022. Ils correspondent aux colonnes « Entrées d’actifs » et « Effet des réévaluations d’hypothèses », auxquelles il convient d’ajouter 744 milliers d’euros (réévaluations d’hypothèses à la baisse, inclus dans la colonne « Effet des réévaluations d’hypothèses ». En milliers d'euros Contribution substantielle DNSH Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'exploitation totales (3) % de dépenses d'exploitation (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau et ressources marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau et ressources marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Proportion de dépenses d'exploitation alignées en année N (18) Proportion de dépenses d'exploitation alignées en année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 13 392 20,74 % 100 % N/A N/A N/A N/A N/A N/A Oui N/A N/A N/A N/A Oui 18,2 % - - - Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) 13 392 20,74 % 100 % 20,74 % A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 6.5 1 0,00 % Rénovation de bâtiments existants 7.2 61 0,09 % Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 7.3 73 0,11 % Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 33 593 52,03 % Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) 33 728 52,23 % TOTAL (A.1. + A.2.) 47 120 72,97 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la Taxonomie (B.) 17 451 27,03 % TOTAL (A. + B.) 64 571 100,00 % 208 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Dépenses d’exploitation (« OpEx ») Les charges d'exploitation sont enregistrées dans la ligne « charges externes » du compte de résultat consolidé des états financiers consolidés 2022. En milliers d'euros Contribution substantielle DNSH Activités économiques (1) Code(s) (2) Dépenses d'exploitation totales (3) % de dépenses d'exploitation (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau et ressources marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau et ressources marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Proportion de dépenses d'exploitation alignées en année N (18) Proportion de dépenses d'exploitation alignées en année N-1 (19) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.) 0 0 % 100 % 0 % A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers 6.5 522 2,32 % Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 619 2,75 % Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.) 1 142 5,07 % TOTAL (A.1. + A.2.) 1 142 5,07 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la Taxonomie (B.) 21 387 94,93 % TOTAL (A. + B.) 22 528 100,00 % 209 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l'organisme tiers 3.9. indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'assemblée générale, En notre qualité d'organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 (1) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion de l’entité en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration de : sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle • d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que • mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas • d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le conseil d’administration. Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr (1) 210 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Responsabilité de l'organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de • l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière • d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. • Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, Intervention du Commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (1) . Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre janvier et avril 2023 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions administratives et financières, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et • de l'exposé des principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, • sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en • matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont • pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à • l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. (1) 211 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, • incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes • présentées en Annexe. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par • l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus • importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la • cohérence de leurs évolutions, des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte • application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l'entité et couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des • entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 27 avril 2023 KPMG S.A. Vincent Broyé Associé Anne Garans Expert ESG 212 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Mesures visant à favoriser la qualité de vie au travail Politiques mises en œuvre en faveur du dialogue social et résultats associés Politiques de gestion des compétences et de formation des salariés Mesures visant à développer le partage des pratiques et les synergies inter-établissements Actions en matière de collecte et de traitement des déchets du Groupe Engagements et actions de réduction de l’impact environnemental des activités Procédures mises en place en matière de recherche clinique Politiques en faveur du bien-être des aidants et résultats associés Politiques de santé et bien-être des résidents et résultats associés Dispositifs d'accompagnement des résidents sur leur territoire et résultats associés Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Effectif total au 31 décembre et répartition par âge, genre et statut Répartition temps plein / temps partiel Recrutements en CDI (personnes physiques) Fins de contrat en CDI Taux d’absentéisme restreint Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt Taux de gravité des accidents du travail Nombre d’heures de formation par salarié formé Nombre de salariés actionnaires % de détention du capital par des salariés actionnaires Indicateur de performance énergétique au m 2 % de comités bientraitance mis en place au sein des établissements % des établissements ayant poursuivi une action envers les aidants % d’établissements ayant obtenu la note A ou B aux visites de certification HAS Nombre de dossiers déposés aux autorités de tarification Nombre d’études cliniques en cours Nombre de publications par an au sein du Groupe 213 04 Rapport de gestion Faits marquants 4.1. 214 Affaire ORPEA 4.1.1. 214 Exploitation 4.1.2. 215 Personnel 4.1.3. 216 Développement 4.1.4. 217 Examen de la situation financière et des résultats 4.2. au 31 décembre 2022 218 Comptes consolidés du Groupe LNA Santé 4.2.1. 218 Comptes sociaux de SA LNA Santé 4.2.2. 230 Événements importants survenus après la date 4.3. de clôture de l’exercice 235 Évolution du parc de lits 4.3.1. 235 Acquisitions et développement 4.3.2. 235 Évolution prévisible de la situation de la Société 4.4. et perspectives d’avenir 236 Perspectives du Groupe 4.4.1. 236 Perspectives de LNA Santé SA 4.4.2. 239 Autres informations 4.5. 240 Recherche et développement 4.5.1. 240 Prise de participations et aliénation d’actions 4.5.2. 240 Liste des succursales 4.5.3. 241 Participation des salariés 4.5.4. 241 Prêts interentreprises 4.5.5. 241 Opérations sur titres des dirigeants 4.5.6. 241 Ajustement des bases de conversion 4.5.7. 242 Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers 4.5.8. exercices 243 214 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et L. 233-28 du Code de commerce et aux dispositions statutaires, nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire, pour vous rendre compte de notre mission au cours de l’exercice et vous présenter les comptes annuels de la SA LNA Santé et les comptes consolidés du Groupe LNA Santé. Vous avez eu connaissance, dans les délais impartis, de tous les documents dont la loi prévoit la communication. Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes les informations quant à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés qui vous sont présentés. De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes les précisions et tous les renseignements qui pourraient vous être opportuns. Conformément aux articles L. 232-1 alinéa 2, L. 223-26 et à l’article R. 225-102 du Code de commerce, le présent rapport doit exposer : l’activité de la Société et de ses filiales au cours de • l’exercice écoulé ; les résultats de cette activité ; • les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées ; • les principaux risques et incertitudes auxquels les • sociétés sont confrontées ; l’évolution prévisible et les perspectives d’avenir ; • les événements importants survenus entre la date de • la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi ; les activités de la Société en matière de recherche et • de développement ; une analyse objective et exhaustive de l’évolution des • affaires et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Le présent rapport inclut le rapport sur la gestion du Groupe LNA Santé. Faits marquants 4.1. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 alinéa 2 et L. 247-1, et R. 225-102 alinéa 1 du Code de commerce, il est rendu compte ci-après de l’activité de la Société et de ses filiales par branche d’activité. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, il vous est présenté ci-après une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires. Affaire ORPEA 4.1.1. Suite à l’affaire Orpéa, le secteur des EHPAD a subi des répercussions médiatiques, économiques et financières. Ci-dessous sont récapitulés par thèmes les impacts sur le secteur et plus spécifiquement sur le Groupe LNA Santé : Domaine d'impact Description du changement/de l'impact Impact sur le secteur Impact sur LNA Santé Commentaires sur les impacts et les facteurs de mitigation Gouvernance d'entreprise Éthique/Transparence/ Principes de management Fort Faible Remise en cause de la gouvernance de groupes privés et de leur notation extra-financière Modèle d'affaires LNA assis sur une gouvernance familiale, stable, de long terme, un socle de valeurs et des principes de management partagés Réglementaire Transparence financière/ Utilisation des fonds publics/Environnement de contrôle Fort Modéré Renforcement des contrôles et des obligations d'information Qualité du projet d'exploitation LNA Santé et suivi rigoureux dans l'utilisation des dotations publiques Activité Taux d'occupation des EHPAD Modéré Faible Sous-occupation des EHPAD dans la profession pour des raisons multiples dont l'effet d'image difficile à mesurer Très faible impact sur le taux d'occupation de LNA Santé se situant nettement au-dessus de la moyenne du secteur Qualité des soins Moyens supplémentaires des pouvoirs publics Taux d'encadrement en personnel soignant Faible Faible Absence de moyens nouveaux mobilisés pour le secteur du Grand Âge Continuité dans l'approche de la prise en soins par LNA Santé Attractivité des métiers Recrutement, formation, mobilité, rétention de compétences Modéré Modéré Actions QVT, accords collectifs, association au capital pour renforcer la marque Employeur LNA dans un contexte médiatique dévalorisant les métiers du Grand Âge 215 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Domaine d'impact Description du changement/de l'impact Impact sur le secteur Impact sur LNA Santé Commentaires sur les impacts et les facteurs de mitigation Réputation Image/Capacité d'influence Fort Modéré Baisse de confiance à l'endroit du secteur privé commercial Exploitation du scandale par des parties prenantes + ou - bien intentionnées Bonne réputation de LNA permettant de contribuer aux enjeux de santé en présentant les singularités de son projet d'entreprise Flexibilité et liquidité financière Capacité et limite d'endettement Coût du risque financier Fort Modéré Capacité d'endettement diminuée du fait de la restructuration subie par les prêteurs d'ORPEA et de la montée du risque Liquidité forte de LNA Santé (refinancement en 2021/2022) et levier d'endettement Exploitation limité < 2,0 Liquidité immobilière Externalisation des biens immobiliers Modéré Faible Capacité moindre de certains réseaux à commercialiser des lots d'EHPAD ou des immeubles en bloc Expertise immobilière LNA internalisée de la conception à la commercialisation, qualité des montages et des produits immobiliers, écoulement fluide des lots Croissance externe et valorisation d'entreprise Évolution des multiples d'acquisition Volume de transactions Modéré Modéré Ralentissement des transactions privées en EHPAD Amorçage de baisse du prix des actifs incorporels Présence de LNA sur des segments de marché avec capacité à transformer l'offre diminuant la pression concurrentielle Valorisation boursière Attractivité du secteur/ multiple de valorisation/ liquidité du titre Fort Fort Baisse importante de la capitalisation boursière, moindre par comparaison avec capacité de faire valoir les singularités du modèle d'affaires et du projet d'entreprise Exploitation 4.1.2. Ensemble des activités 4.1.2.1. Environnement réglementaire Le Groupe LNA Santé se doit naturellement d’assurer une veille active de l’environnement réglementaire afin de prévenir toute difficulté dans la compréhension et la mise en œuvre des dispositions sanitaires, dans l’accueil des publics et dans la gestion des établissements, que les instructions soient d’ordre législatif ou qu’elles émanent de l’État et des collectivités territoriales. Le secteur médico-social a été marqué par la révélation au cours du 1 er semestre 2022 de graves dérives et abus au sein d’un opérateur majeur du secteur. Cela a conduit le gouvernement à déclarer un vaste plan de contrôle des 7 500 EHPAD de France. Ces contrôles ont pour objectif de s’assurer du bon fonctionnement des établissements et de leur capacité à garantir la sécurité des résidents et la qualité de leur accompagnement. Les établissements de LNA Santé se sont toujours montrés coopératifs et transparents pour répondre aux demandes formulées par les autorités, à l’instar des missions d’inspections initiées après l’affaire ORPEA par les Agences Régionales de Santé sur 3 sites du Groupe en présentiel (d’autres contrôles documentaires ont été conduits à distance). Les conclusions de l’ensemble des contrôles (12 établissements) n’ont pas démontré d’écarts à la réglementation ni de défaut de prise en soin ; elles ont été accompagnées de quelques remarques visant à améliorer les pratiques des établissements. Au 31 décembre 2022, 7 inspections ou contrôles ont été clôturés (réception du rapport définitif). L’ensemble de ces missions ont donné lieu à 11 prescriptions et 10 recommandations. Dans le prolongement de l’affaire ORPEA, le décret du 28 avril 2022 relatif à la transparence financière des établissements et services sociaux et médico-sociaux vise d’une part à accroître le niveau d’information des autorités sur le fonctionnement des établissements par le prisme des données analytiques financières afin de veiller au bon usage des fonds publics et d’autre part à améliorer l’information des résidents quant aux prestations proposées par les établissements et aux règles de facturation. LNA Santé a pris connaissance de ces nouvelles mesures et a travaillé à faire évoluer ses outils pour une mise en application des changements réglementaires conformément aux délais prévus par les textes. Le secteur sanitaire poursuit son « virage ambulatoire » avec une incitation forte des prises en charge ambulatoires par substitution intra et extra muros sur le champ du SMR et de la psychiatrie et une croissance forte du développement de l’hospitalisation à domicile. Une réforme des autorisations entrera en vigueur en juin 2023 pour l’ensemble de nos activités. Cette réforme rend notamment systématique la proposition par les établissements d’une prise en charge en ambulatoire des activités proposées en hospitalisation complète (quand cela ne sera pas rendu possible alors une convention avec une structure ambulatoire devra être mise en place). Taux d’occupation Les établissements du Groupe LNA Santé enregistrent un taux d’occupation moyen de 96,6 % sur l’année 2022, soit en nette augmentation de 3,9 points en comparaison de l’année 2021. 216 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Secteur Médico-Social France 4.1.2.2. Taux d’occupation L’année 2022 se caractérise par la poursuite de la remontée progressive de l’activité sur le secteur Médico-Social France, avec un taux d’occupation enregistré de 94,0 %, en hausse de 2,3 points comparativement à l’année 2021. Les EHPAD, aussi bien en gamme Élégance qu’en gamme Confort, affichent des taux d’occupation en augmentation par rapport à l’année précédente : + 2,6 points pour la gamme Élégance avec un taux d’occupation de 93,1 % ; et + 1,2 point pour la gamme Confort avec un taux d’occupation de 97,4 %. Évolutions tarifaires L’arrêté du 21 décembre 2021 relatif aux prix des prestations d’hébergement a fixé, pour l’année 2022, l’indexation maximale des contrats des résidents présents au 1 er janvier 2022 à + 1,97 %, à comparer au taux de + 0,46 % arrêté en décembre 2020 pour l’exercice 2021. Après une période de presque 10 ans de gel de l’option tarifaire globale soin des EHPAD, une évolution de + 1,52 % a été accordée aux établissements (Instruction du 8 novembre 2022). Le nombre d’EHPAD sous option tarifaire globale s’établit à 41 au 31 décembre 2022, représentant 3 892 lits en hébergement permanent, soit près de 87 % du total des lits exploités en hébergement permanent en EHPAD. Passage des conventions tripartites vers les CPOM négociation. 3 CPOM pour 7 établissements restent à négocier. L’année 2023 devrait également marquer le début de la campagne de renouvellement des CPOM les plus anciens. Depuis le premier janvier 2017, les établissements LNA Santé sont entrés dans la négociation de CPOM (contrats pluriannuels d’objectifs et de moyens). Entre 2017 et 2022, 19 CPOM ont été signés concernant 32 établissements. L’épidémie de COVID-19 a suspendu les négociations des CPOM sur toute l’année 2020 et a fortement ralenti les négociations en 2021. La dynamique de discussion s’accélérant post-crise sanitaire, 4 CPOM pour 6 établissements sont actuellement en cours de Secteur Sanitaire France 4.1.2.3. Taux d’occupation Le taux d’occupation moyen des établissements SMR, psychiatriques et chirurgicaux est de 97,6 % en 2022, ce qui représente une hausse de 7,8 points par rapport à l’année précédente. Avec un taux d’occupation proche de 100 %, la performance du quatrième trimestre de l’année 2022 est supérieure de 5,4 points par rapport à celle du troisième trimestre. En parallèle, le nombre moyen de patients pris en soin en 2022 au sein des structures d’hospitalisation à domicile s’établit à 742 patients, en hausse de 8,2 % par rapport à l’année 2021. Évolutions tarifaires La circulaire relative à la première campagne tarifaire et budgétaire 2022 des établissements de santé a fixé une indexation du tarif des SMR de + 0,27 % à compter du 1 er mars 2022, avant prise en compte de la dotation prudentielle de - 0,7 % et de - 0,43 % après prise en compte de la dotation prudentielle dans l’hypothèse d’une absence totale de restitution de cette réserve aux opérateurs. Il est à préciser que la restitution définitive est intervenue au titre de 2022 à hauteur de 50 %. International Métier 4.1.2.4. Taux d’occupation Le taux d’occupation moyen sur l’année 2022 pour les quatre Maisons de Repos Belges est de 90,1 %, soit en hausse de 4,2 points en comparaison de l’année 2021. Il est à noter que le taux d’occupation moyen des établissements Belges est impacté par les difficultés de commercialisation de la résidence Tamaris, en raison d’un important programme de travaux réalisés sur l’établissement. Personnel 4.1.3. Les effectifs totaux du Groupe ont évolué de la manière suivante sur les trois dernières années : Évolution de l’effectif du Groupe (ETP annuel moyen) 2022 2021 2020 Effectif par sexe Hommes 1 307 1 231 1 030 Femmes 6 324 5 921 5 044 Effectif par catégorie Cadres et prof. supérieures 842 804 668 Techniciens, maîtrise, employés 6 789 6 348 5 406 TOTAL 7 631 7 152 6 074 Les effectifs moyens du Groupe exprimés en base dernier, soit une hausse de 6,7 %. Les effectifs se équivalent temps plein (ETP) s’établissent en 2022 concentrent principalement en France avec à 7 631 personnes, à comparer à 7 152 personnes l’an 7 147 collaborateurs (94 %) pour 354 collaborateurs en 217 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Belgique (5 %) et 130 en Pologne (2 %). Les effectifs se répartissent entre 3 174 personnes pour le secteur Médico-Social France (42 %), 3 603 personnes pour le secteur Sanitaire France (47 %), 481 personnes pour le secteur International Métier (6 %), et 373 personnes dans les autres entités (5 %, principalement au Siège et dans l’activité Immobilière). Les frais de personnel de l’activité Exploitation s’établissent en 2022 à 376,8 millions d’euros, en progression de 9,1 %. Cette hausse se décompose ainsi : la progression organique à périmètre constant pour 8,3 % ; • les acquisitions et extensions capacitaires sur la • période pour 0,7 %. sous-financement additionnel des mesures salariales du Ségur Santé lié à la compensation partielle par l’État des augmentations individuelles accordées dans le cadre de cette réforme, la variation organique des frais de personnel se serait établie à 5,5 %. Ajustés principalement des effets de l’internalisation de contrats de sous-traitance en restauration sur 8 cliniques SMR, de la reprise d’agents de la fonction publique sur le pôle de santé d’Orgemont et du Le périmètre de l’unité économique et sociale englobe 32 sociétés (43 établissements) au 31 décembre 2022, toutes localisées en France, et représente 3 194 salariés en ETP moyens, contre 3 062 l’an dernier (+ 4,3 %), répartis sur un parc de lits en exploitation de 4 229 unités, identique à 2021, générant une activité de 248 millions d’euros au titre de l’exercice 2022, contre 233 millions d’euros l’an passé. Les membres élus du comité de l’UES désignés pour siéger au conseil d’administration de LNA Santé ont pris part régulièrement aux débats et aux travaux du conseil. Développement 4.1.4. Mouvements du parc 4.1.4.1. en exploitation Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a poursuivi son développement organique et externe, avec un parc en exploitation porté à 9 335 lits, en hausse de + 103 lits, par la réalisation d’opérations sous la forme de : + 137 places en HAD : + 67 places de rebasage capacitaire des structures existantes par croissance organique, + 30 places de la structure de l’HAD de Mayotte en cours de déploiement, + 40 places acquises auprès de Centre 77 sur le territoire de Seine-et-Marne ; - 159 lits et places en Clinique de SMR/Chirurgie : - 115 lits et places suite à l’arrêt de l’activité du SMR en obésité infantile des Oiseaux, - 54 lits et places suite à la cession de la clinique chirurgicale Tous Vents à des praticiens libéraux, + 10 lits et places d’autorisations complémentaires sur l’Institut de Réadaptation d’Achères ; + 125 lits et places en Pologne. La répartition du parc en exploitation entre les métiers est la suivante : 50 % des capacités sont affectées au secteur Médico-Social France (soit 4 655 lits d’hébergement permanent ou temporaire) contre 43 % au secteur Sanitaire France (soit 4 000 lits en hospitalisation complète et partielle) et 7 % pour l’International Métier (680 lits et places en Belgique et en Pologne). Capacité du parc autorisé 4.1.4.2. Au 31 décembre 2022, le parc en exploitation compte 9 335 lits répartis sur 82 établissements : en Médico-Social France au sein de 45 EHPAD (4 655 lits) ; • en Sanitaire France au sein de 18 soins médicaux et de • réadaptation (2 853 places), 9 structures d’hospitalisation à domicile (680 places), 2 cliniques psychiatriques (299 lits) et 2 établissements de chirurgie (168 lits) ; en International Métier au sein de 4 Maisons de Repos • en Belgique (555 lits) et 2 établissements de réadaptation en Pologne (125 lits). Établissements Lits Médico-Social France Sanitaire France International Métiers Lits en exploitation au 31/12/2021 81 9 232 4 655 4 022 555 dont en régime de croisière 67 7 857 4 353 2 949 555 Lits en exploitation au 31/12/2022 82 9 335 4 655 4 000 680 dont en régime de croisière 71 8 301 4 478 3 268 555 % parc en croisière / total parc exploité 87 % 89 % 96 % 82 % 82 % Au 31 décembre 2022, le portefeuille de lits à installer sur les prochains exercices s’établit à 647 unités, soit un parc total autorisé de 9 982 lits à comparer à 9 778 lits un an plus tôt (+ 2,1 %). 218 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation 4.2. financière et des résultats au 31 décembre 2022 Comptes consolidés du Groupe LNA Santé 4.2.1. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 de LNA Santé ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 28 mars 2023, à l’issue d’une revue par les Commissaires aux comptes. Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS. Le parc de lits exploités s’élève au 31 décembre 2022 à 9 335 lits et places, intégrant les acquisitions de l’exercice. Il est constitué de 8 301 lits en régime de croisière, en hausse de 5,7 % sur un an, en ligne avec le plan de transformation. Ces lits répondent en tous points aux standards LNA Santé et constituent le socle de la performance du Groupe. parvient à poursuivre son redressement engagé en 2021 à la suite de la crise sanitaire, pour atteindre 25,8 millions d’euros au titre de 2022. La marge nette part du Groupe se renforce ainsi de 13 points de base à 3,5 % du chiffre d’affaires. Dans un contexte imprévu d’inflation élevée au cours de l’exercice 2022 affectant les postes d’achats, de salaires et de frais financiers, le résultat net part du Groupe À la clôture de l’exercice 2022, le parc est constitué de 82 établissements en exploitation pour 9 335 lits et places répartis sur quatre lignes métiers : maisons de retraite médicalisées (4 655 lits), cliniques de soins médicaux et de réadaptation, clinique psychiatrique et chirurgie (3 320 places), structures d’hospitalisation à domicile (680 places) et établissements de santé à l’international (680 lits/places réparties entre maisons de repos en Belgique et cliniques de réadaptation en Pologne). Parc de lits par catégorie 31/12/2022 Établts 31/12/2021 SFAF 03/2023 % tot Établts En croisière 8 301 71 7 857 8 376 89 % 71 En restructuration 1 034 11 1 375 1 014 11 % 12 Parc Exploité 9 335 82 9 232 9 390 100 % 83 Lits à installer 647 546 915 1 Parc Autorisé 9 982 82 9 778 10 305 84 Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2022 s’établit à 728,2 millions d’euros, en progression de 5,6 % par rapport à l’exercice 2021. Le chiffre d’affaires 2022 de l’activité Exploitation s’élève à 680,5 millions d’euros, en hausse de 7,1 % sur douze mois, soutenue par une croissance organique solide de 6,3 %. L’activité Immobilière s’établit à 47,8 millions d’euros sur l’année, liés à l’avancement des chantiers de travaux, constitués principalement de la construction d’un EHPAD Élégance à Pessac, d’une clinique SMR spécialisée et positionnée en filière hospitalière du Grand Hôpital de l’Est Francilien, et de la fin de la commercialisation de l’extension d’une clinique psychiatrique à Épinay-sur-Seine. 219 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Compte de Résultat Simplifié En millions d’euros, normes IFRS 2022 2021 Variation Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Exploit. Total Chiffre d’Affaires 680,5 47,8 728,2 635,5 54,0 689,5 + 7,1 % + 5,6 % Charges de Personnel (376,8) (3,2) (380,0) (345,5) (2,9) (348,4) + 9,1 % + 9,1 % Impôts et taxes (33,0) (1,1) (34,1) (29,7) (1,0) (30,6) + 11,3 % + 11,4 % EBITDA 139,6 3,3 142,8 135,2 6,1 141,2 + 3,2 % + 1,1 % Marge d’EBITDA 20,5 % 6,8 % 19,6 % 21,3 % 11,2 % 20,5 % - 76 pb - 87 pb EBITDA hors IFRS 16 70,3 5,6 75,9 67,9 8,3 76,2 + 3,5 % - 0,5 % Marge d’EBITDA hors IFRS 16 10,3 % 11,7 % 10,4 % 10,7 % 15,4 % 11,1 % - 36 pb - 64 pb Résultat Opérationnel Courant 64,9 (0,5) 64,3 62,7 2,1 64,8 + 3,5 % - 0,8 % Marge Courante 9,5 % - 1,1 % 8,8 % 9,9 % 4,0 % 9,4 % - 33 pb - 57 pb Résultat Opérationnel 65,3 (1,6) 63,8 54,3 1,6 55,8 + 20,4 % + 14,3 % Marge Opérationnelle 9,6 % - 3,3 % 8,8 % 8,5 % 2,9 % 8,1 % + 106 pb + 66 pb Résultat financier (18,0) (2,6) (20,6) (18,2) (1,3) (19,6) - 1,2 % + 5,3 % Résultat avant impôt 47,3 (4,2) 43,2 36,0 0,2 36,3 + 31,4 % + 19,1 % Charges d’impôt (16,4) 0,5 (15,9) (13,7) (0,9) (14,6) + 19,6 % + 9,1 % Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0,9 0,1 1,1 2,3 0,0 2,3 - 60,3 % - 53,9 % Résultat net 100 % 31,8 (3,5) 28,3 24,6 (0,6) 24,0 + 29,3 % + 18,1 % Intérêts minoritaires (2,5) 0,0 (2,5) (0,4) (0,0) (0,5) + 473 % + 431 % Résultat Net part du groupe 29,3 (3,5) 25,8 24,2 (0,7) 23,5 + 21,2 % + 9,8 % Marge Nette part du groupe 4,3 % - 7,3 % 3,5 % 3,8 % - 1,2 % 3,4 % + 50 pb + 13 pb L’EBITDA de l’activité Exploitation, s’élève à 139,6 millions d’euros, en progression de 3,2 %. Il présente une marge sur chiffre d’affaires de 20,5 %, en léger repli de 0,8 point par rapport à 2021 imputable aux investissements dédiés à la structuration des fonctions du Siège, dans le contexte d’une première implantation en Pologne, et à l’effet dilutif du secteur International Métier, qui est impacté par l’inflation en Belgique et par l’intégration des établissements polonais en phase de remplissage. Les établissements en régime de croisière présentent une marge d’EBITDA de 22,7 % contre 23,2 % un an auparavant. Ce mouvement de - 50 points de base s’explique par l’inflation salariale en France et par le surcoût des énergies en Belgique, dans un contexte de remontée très progressive de l’occupation sur la région de Bruxelles. La marge des établissements à maturité est à comparer à celle des entités en restructuration qui s’établit à 6,3 %. Ce différentiel de 16 points témoigne de la résilience des établissements aux standards de LNA Santé et de l’effet vertueux de la transformation du parc d’établissements. Avant IFRS 16 (après déduction des loyers), la marge d’EBITDA Exploitation ressort à 10,3 %, en recul limité de 36 points de base, grâce notamment à une maîtrise des loyers sur 2022, dont l’inflation est contenue à 3,4 %. La marge d’EBITDA avant IFRS16 des sites en croisière s’établit solidement à 11,7 %, en amélioration de 18 points de base par rapport à 2021. Le résultat opérationnel courant Exploitation progresse de 3,5 % pour atteindre 64,9 millions d’euros. La marge opérationnelle courante de l’Exploitation représente 9,5 % du chiffre d’affaires, en retrait limité de 33 points de base, dans la continuité de la marge d’EBITDA. Le résultat opérationnel Exploitation s’améliore de 20,4 % à 65,3 millions d’euros. Cette évolution s’explique par de moindres coûts des départs de sites et de moindres dépréciations d’actifs corporels et incorporels comparativement à 2021 ainsi que des frais de développement limités en 2022. La charge financière s’inscrit en hausse maîtrisée de 5,3 %, voire en baisse de 1,2 % pour la composante de l’endettement Exploitation, tandis que le coût global de l’endettement est contenu à 1,7 % contre 1,5 % un an plus tôt. Cette discipline financière s’appuie sur le désendettement du Groupe sur la période (dont 53 millions d'euros en activité d’Exploitation), la politique active de couverture de taux, et la diversification de la structure financière, l’ensemble de ces facteurs concourant à une progression contenue de la charge financière dans un contexte fortement inflationniste des taux d’intérêt au cours de l’année 2022. La charge d’impôt représente un taux apparent de 36,9 %, soit 3,4 points de moins par rapport à l’an passé où elle s’élevait à 40,2 %. Cette diminution découle logiquement de l’allègement du taux d’imposition société de droit commun en France à 25 %. Le résultat net part du Groupe s’apprécie significativement, dans un contexte de forte inflation 220 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION sur les postes d’achats, de salaires, et de frais financiers, pour s’établir à 25,8 millions d’euros, soit une progression de 9,8 % sur un an. La marge nette se renforce de 13 points de base à 3,5 % du chiffre d’affaires. Le redressement du résultat net de l’activité Exploitation atteint même 21,2 % en valeur, portant la marge nette des métiers à 4,3 % du chiffre d’affaires, en progression de 50 points de base. Les investissements courants de maintien (Capex) représentent 17,6 millions d’euros en 2022, soit 2,6 % du chiffre d’affaires Exploitation, à un niveau maîtrisé et comparable à celui constaté en 2021. Les investissements des établissements en régime de croisière sont également stables d’un exercice à l’autre à 2,3 % du chiffre d’affaires. Leur taux d’effort mesuré par le ratio Capex sur EBITDA avant IFRS 16, s’inscrit en légère baisse de 0,7 point à 19,3 %. Au 31 décembre 2022, la dette financière nette s’établit à 348,9 millions d’euros. Elle est en baisse de 34,1 millions d’euros par rapport à fin 2021, du fait de l’augmentation de capital réalisée en début d’année 2022 et de la génération solide de cash-flows libres. Elle intègre une dette nette d’Exploitation de 130,2 millions d’euros qui représente 37 % de l’endettement net du Groupe, le solde étant constitué de dettes adossées à des actifs immobiliers pour l’essentiel cessibles. Le Levier d’Exploitation se détend nettement sous l’effet du désendettement à 1,87 x pour un covenant plafonné à 4,25 x et un levier de 2,69 x un an auparavant. Le Gearing d’Exploitation s’établit à 30 % pour une autorisation de 125 %. La situation de trésorerie nette à la clôture représente 102,0 millions d’euros, dont 96,7 millions pour la seule activité Exploitation. Elle peut être complétée par des capacités de tirage du RCF pour 125 millions, portant la liquidité à un niveau confortable pour mener à bien un développement sélectif. Cette assise financière renforcée est la conséquence du refinancement en profondeur de LNA Santé achevé début 2022 avec des lignes confirmées rehaussées et des pools bancaire et obligataire renforcés. Chiffre d’affaires 4.2.1.1. Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2022 s’élève à 728,2 millions d’euros, contre 689,5 millions d’euros en 2021. Il s’accroît de 5,6 % par rapport à l’année 2021. Le chiffre d’affaires relatif à l’Exploitation s’établit ainsi à 680,5 millions d’euros en 2022 contre 635,5 millions d’euros un an plus tôt. Le chiffre d’affaires relatif à l’Immobilier s’élève à 47,8 millions d’euros fin 2022, à comparer à 54,0 millions d’euros en 2021. En millions d’euros 2022 2021 2020 Chiffre d’affaires Groupe 728,2 689,5 573,9 Chiffre d’affaires Exploitation 680,5 635,5 521,5 Variation du chiffre d’affaires Exploitation + 7,1 % + 21,9 % + 10,3 % dont organique + 6,3 % + 7,2 % + 2,6 % Immobilier Le chiffre d’affaires Immobilier s’établit à 47,8 millions d’euros fin 2022 contre 54,0 millions d’euros l’année précédente. L’activité constatée selon la méthode à l’avancement des programmes est constituée principalement : des constructions en cours à fin 2022 (futur EHPAD • Élégance situé à Pessac (33), clinique SMR spécialisée à Meaux (77)) ; des constructions livrées en 2022 (extension de la • clinique psychiatrique à Épinay) ; des reventes de lots de copropriété dans le cadre de • programmes de travaux et de cession d’ensembles immobiliers. En millions d’euros 2022 2021 Variation Constructions neuves et rénovations 42,1 41,2 + 0,8 Revente de lots 5,6 5,7 - 0,1 Cession d’immeuble - 7,1 - 7,1 CHIFFRE D’AFFAIRES 47,8 54,0 - 6,3 Ces programmes de constructions témoignent des garantir une prise en soin à haute valeur ajoutée efforts consacrés par le Groupe afin de disposer d’un médicale. parc neuf ou remis à neuf, condition essentielle pour 221 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Exploitation Au titre de l’exercice 2022, le chiffre d’affaires Exploitation de LNA Santé s’élève à 680,5 millions d’euros, en progression de 7,1 % sur un an, portée par une croissance organique solide à 6,3 %. Les taux d’occupation ont en effet continué à progresser tout au long de l’exercice sur les différents métiers. En ce qui concerne le secteur Médico-Social France, les EHPAD concluent l’exercice 2022 avec un taux d’occupation moyen de 94,0 %, en progression de 2,3 points par rapport à 2021, marquant une reprise de l’activité progressive après le coup d’arrêt de la crise sanitaire. Les EHPAD Élégance ont poursuivi efficacement les actions de commercialisation dans un contexte concurrentiel et sectoriel sous forte tension. Leur taux d’occupation moyen sur l’année s’affiche à 93,1 %, en hausse de 2,6 points par rapport à l’an passé. Les EHPAD Confort retrouvent quant à eux une occupation proche du niveau d’avant crise sanitaire à 97,4 %, en progression de 1,2 point par rapport à 2021. L’activité des maisons de retraite fortement médicalisées (Médico-Social France) s’établit ainsi à 269,7 millions d’euros sur l’exercice, en hausse exclusivement organique de 5,4 %. Elle s’analyse comme suit : l’activité des EHPAD Élégance à 224,4 millions d’euros • affiche une hausse de 5,9 % par rapport à l’an passé, reflétant la dynamique de rebond des taux d’occupation notamment en Île-de-France et en PACA ; les EHPAD Confort, à prix d’hébergement limité, • présentent un chiffre d’affaires de 45,4 millions d’euros en hausse organique de 3,4 %. Au sein du secteur Sanitaire France, les cliniques SMR, psychiatriques et chirurgicales voient aussi leur taux d’occupation s’améliorer en 2022 à 97,6 % contre 89,8 % en 2021, soit un rebond de 7,8 points en un an, amplifiant très largement le mouvement de redressement observé dans la profession. Dans un contexte de déflation tarifaire, la croissance organique se maintient à un niveau solide de 4,9 %, à un rythme proche du taux de croissance annuel moyen établi sur les 5 dernières années à 5,8 %. Elle traduit l’attractivité des prises en charge qui repose sur l’expertise de nos professionnels, la qualité des parcours et des plateaux techniques installés. à 2021, en croissance de 8,2 %. À ce titre, l’exercice 2022 a été marqué, pour la 5 ème année consécutive, par une croissance organique de l’activité d’HAD supérieure à 10 %. Ainsi, sur la période 2018-2022, en dehors même des mouvements de périmètre, le volume de patientèle aura plus que doublé grâce au recours accru à ce mode de prise en charge, activement plébiscité par les patients à domicile et en institution qui recherchent une expertise et une coordination des soins à forte valeur ajoutée médicale. Les établissements d’hospitalisation à domicile ont pris en charge 56 patients de plus en moyenne par rapport Dès lors, l’activité du secteur Sanitaire France délivre une croissance soutenue de 7,0 % sur l’exercice 2022 à 372,5 millions d’euros. Cette progression est liée à la croissance organique pour 6,6 %. L’activité sanitaire résulte des contributions suivantes : les cliniques en soins médicaux et de réadaptation • (SMR) génèrent une activité de 298,0 millions d’euros sur 2022, en progression de 5,1 % dont 4,9 % de croissance organique ; les structures d’hospitalisation à domicile (HAD) • engendrent une activité de 74,5 millions d’euros en hausse de 15,7 % sur l’exercice, dont 14,4 % en organique. Concernant les maisons de repos belges, leur occupation moyenne sur l’exercice 2022 atteint 90,1 %, en hausse de 4,2 points par rapport à l’exercice 2021. Le rebond plus progressif par rapport au secteur Médico-Social France s’explique par une situation concurrentielle plus tendue sur la région bruxelloise et des travaux de rénovation sur l’une des résidences. L’activité des 2 cliniques de rééducation en Pologne reprise en mars 2022 est peu contributive compte tenu des efforts à poursuivre pour augmenter le remplissage et pour étendre leur capacité d’accueil. Le secteur International Métier affiche ainsi un niveau d’activité de 33,2 millions d’euros sur l’exercice 2022, en progression de 19,7 % (dont 7,2 % de croissance organique) par rapport à l’an passé, réparti comme suit : les maisons de repos en Belgique génèrent une activité • de 29,7 millions d’euros sur l’année, en rebond purement organique de 7,2 % ; les cliniques polonaises acquises fin février 2022 • présentent une activité de 3,5 millions d’euros sur l’exercice. Elles contribuent à la croissance externe du secteur International Métier à hauteur de 12,5 %. 222 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION La répartition du chiffre d’affaires Exploitation par segment se présente comme suit : Données de chiffre d’affaires En millions d’euros 2022 % Total 2021 % Total 2020 2019 2018 Exploitation Établissements • 82 81 80 71 68 Lits en exploitation • 9 335 9 232 9 104 7 865 7 258 Chiffre d’affaires • 680,5 635,5 521,5 472,8 437,1 Régime de croisière Établissements • 71 67 63 60 57 Lits en exploitation • 8 301 89 % 7 857 85 % 7 041 6 519 6 163 Chiffre d’affaires • 597,4 88 % 534,3 84 % 444,5 405,8 371,8 Restructurations Établissements • 11 14 17 11 11 Lits en exploitation • 1 034 11 % 1 375 15 % 2 063 1 346 1 095 Chiffre d’affaires • 78,1 11 % 97,3 15 % 74,2 64,7 63,2 Chiffres d’affaires autres 5,0 1 % 3,9 1 % 2,7 2,4 2,1 Chiffre d’affaires Médico-Social France 269,7 40 % 255,8 40 % 246,8 238,4 232,5 Chiffre d’affaires Sanitaire France 372,5 55 % 348,0 55 % 245,2 204,8 175,2 Chiffre d’affaires International Métier 33,2 5 % 27,7 4 % 26,8 27,3 27,3 Le secteur Sanitaire France représente 55 % de l’activité Exploitation, se décomposant entre les SMR, cliniques psychiatriques et chirurgie (44 %) et les structures d’HAD (11 %). Le secteur Médico-Social France représente 40 % du total des facturations Exploitation. Le secteur International Métier représente quant à lui 5 % de l’activité (4 % pour la Belgique et 1 % pour la Pologne). Le secteur Autres Exploitation, constitué principalement de 7 crèches situées en régions Pays de La Loire et Aquitaine, représente 1 % de l’activité Exploitation. EBITDA 4.2.1.2. Achats et charges externes Y compris la variation des stocks, ils s’établissent à 192,7 millions d’euros dont 147,0 millions d’euros affectés à l’activité Exploitation. Sur l’activité Exploitation, rapportés au chiffre d’affaires, ils sont stables d’une année à l’autre puisqu’ils représentent 21,6 % du chiffre d’affaires au même niveau qu’en 2021. Charges de personnel Elles s’établissent à 380,0 millions d’euros dont 376,8 millions d’euros affectés à l’activité Exploitation, représentant 55,4 % du chiffre d’affaires Exploitation à fin décembre 2022 pour 54,4 % à fin décembre 2021. Les charges de personnel Exploitation progressent d’une année à l’autre de 9,1 %, cette hausse peut s’analyser comme la résultante des effets suivants : un effet périmètre lié aux acquisitions et extensions • capacitaires pour 0,7 % ; un effet organique à périmètre constant pour 8,3 %. • Exploitation s’explique par l’internalisation des équipes de cuisine auparavant sous-traitées au sein de huit SMR à hauteur de 1,2 point et par le transfert d’agents publics vers le pôle de santé d’Orgemont à hauteur de 0,5 point. La hausse organique des charges de personnel de 8,3 % à un niveau légèrement supérieur à celle de l’activité Les effectifs moyens s’établissent à 7 631 personnes en équivalent temps plein (ETP), en variation de 6,7 % par rapport à l’an passé (7 152 personnes), suivant le rythme de la croissance d’activité. Les effectifs se répartissent entre les zones géographiques de la France (7 147 ETP, hausse de 5,1 %), de la Belgique (354 ETP, hausse de 1,1 %) et de la Pologne (130 ETP). À périmètre constant, les effectifs se sont accrus de 5 % en France par rapport à 2021. Ainsi, la politique de développement du Groupe contribue activement à la création d’emplois sur les territoires de santé. Impôts et taxes Ils comprennent les taxes foncières, les taxes sur les salaires et autres taxes sociales, et les TVA non récupérables sur loyers. Ils représentent un montant de 34,1 millions d’euros, à comparer à 30,6 millions d’euros fin décembre 2021, soit un ratio de 4,7 % du chiffre d’affaires Groupe et de 4,9 % en Exploitation (contre 4,7 % l’an passé). L’augmentation du poids relatif s’explique par la hausse des taxes assises sur les salaires, corrélativement à la variation des charges de personnel, et par des régularisations de cotisation foncière des entreprises (CFE). Loyers (hors éliminations liées à IFRS 16) Les loyers externes Exploitation, présentés ici, à fin d’analyse, avant élimination liée à l’application de la norme IFRS 16, s’établissent à 79,3 millions d’euros contre 76,7 millions d’euros au 31 décembre 2021, en accroissement de 3,4 %. 223 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Leur part relative s’établit à 11,7 % du chiffre d’affaires Exploitation en 2022 (contre 12,1 % au en 2021), dans un contexte d’indexation des loyers maîtrisée. La variation des loyers par rapport à 2021 résulte des composantes suivantes : Composantes de l’évolution des loyers entre 2022 et 2021 Var. 2022 vs 2021 Rappel Var. N-1 Effet de l’indexation à périmètre 31/12/2021 + 1,3 % + 0,1 % Effet de périmètre 2022/2021 + 0,1 % + 5,9 % Évolution capacitaire des établissements + 2,1 % + 1,3 % Effet de montée en gamme du parc (travaux) - 0,2 % + 0,3 % VARIATION DES LOYERS Exploitation + 3,4 % + 7,6 % EBITDA Exercice Exploitation Médico-Social France Sanitaire France International Métier 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 EBITDA (en millions d’euros) 139,6 135,2 68,9 66,1 65,9 61,9 5,5 6,2 Marge 20,5 % 21,3 % 25,6 % 25,8 % 17,7 % 17,8 % 16,7 % 22,2 % Var de marge - 76 pb - 29 pb - 8 pb - 554 pb Lits exploités 9 335 4 655 4 000 680 % parc en croisière 89 % (8 301) 96 % (4 478) 82 % (3 268) 82 % (555) L’EBITDA consolidé s’élève à 142,8 millions d’euros fin 2022, en hausse de 1,1 %. Il présente une marge sur chiffre d’affaires de 19,6 %. La marge d’EBITDA de l’activité Exploitation de 20,5 % se trouve diluée par la marge d’EBITDA de l’Immobilier de 6,8 % en 2022, en repli par rapport à 2021 du fait de la constatation en 2022 d’une perte de valeur sur un ensemble immobilier cessible pour 1,3 million d’euros. L’EBITDA Exploitation s’établit à 139,6 millions d’euros, en progression de 3,2 %, pour une marge de 20,5 % du chiffre d’affaires en repli de 76 points de base par rapport à l’an passé. Ce mouvement est en partie imputable au renforcement des fonctions du siège, dans le contexte d’une première implantation en Pologne, et à l’effet dilutif du secteur International Métier, qui est impacté par une baisse des marges en Belgique et par l’intégration des établissements polonais. La marge d’EBITDA du secteur Médico-Social France s’élève à 25,6 % du chiffre d’affaires, en léger repli de 29 points de base, lié à l’inflation salariale. En ce qui concerne le secteur Sanitaire France, la marge d’EBITDA est en repli très limité de 8 points de base à 17,7 % du chiffre d’affaires contre 17,8 % en 2021. L’analyse par métier fait ressortir un retrait de la marge des cliniques SMR, cliniques psychiatriques et centres de chirurgie à 17,5 %, lié à l’inflation salariale. La marge des HAD présente pour sa part une amélioration de 1,7 point, à 18,4 % du fait du volume croissant de patients qui assure une meilleure couverture des frais fixes de l’activité. établissements polonais, acquis fin février 2022, sont en cours de structuration et ont donc un effet dilutif sur la marge d’EBITDA du secteur. La marge du secteur International Métier est en retrait de 5,5 points à 16,7 %. En effet, la forte inflation en Belgique dilue les marges dans un contexte commercial et concurrentiel plus aigu, retardant le retour à des taux d’occupation d’avant crise sanitaire. Par ailleurs, les La marge d’EBITDA des établissements en régime de croisière se replie légèrement de 50 points de base à 22,7 % du chiffre d’affaires, contre 23,2 % l’an dernier. Ce mouvement s’explique par l’inflation salariale pour les établissements en France et par l’inflation des énergies et la remontée très progressive de l’activité en Belgique. Avant application du référentiel IFRS 16 (soit, après déduction des loyers), la marge d’EBITDA Exploitation ressort à 10,3 % en 2022, en repli de 36 points de base par rapport à l’an passé. Le recul plus contenu que celui affiché par la marge d’EBITDA y compris IFRS 16 tient à une maîtrise globale de la charge des loyers en 2022, dont l’inflation se trouve contenue à 3,4 %. La marge d’EBITDA avant IFRS 16 des sites en croisière s’établit solidement à 11,7 %, en amélioration de 18 points de base par rapport à l’an passé, grâce au redressement des activités, dans un contexte d’intenses négociations pour freiner la hausse des prix des fournisseurs. Résultat opérationnel courant 4.2.1.3. Il intègre l’amortissement des droits d’utilisation activés sur les contrats de location selon le traitement IFRS 16 pour - 57,4 millions d’euros, des dotations aux amortissements pour - 20,2 millions d’euros (représentant 3,0 % du chiffre d’affaires Exploitation), des dotations nettes aux provisions pour risques et charges pour - 1,3 million d’euros (à caractère social ou portant sur des postes d’actifs circulants) et d’autres produits et charges pour 0,3 million d’euros, expliquant le passage entre l’EBITDA consolidé de 142,8 millions d’euros et le Résultat Opérationnel Courant (ROC) arrêté à 64,3 millions d’euros. 224 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Le ROC est en baisse de 0,8 % par rapport à l’an dernier à 64,3 millions d’euros, incluant une contribution immobilière déficitaire de - 0,5 million d’euros qui contraste avec celle de 2,1 millions d’euros un an plus tôt. L’érosion du ROC s’explique, comme présenté plus haut au niveau de l’EBITDA, par la perte de valeur constatée sur un ensemble immobilier pour 1,3 million d’euros. La marge opérationnelle courante (MOC) représente 8,8 % du chiffre d’affaires consolidé contre 9,4 % en 2021, en repli de 57 points de base sous l’effet dilutif de l’activité Immobilière. Le ROC Exploitation s’élève à 64,9 millions d’euros contre 62,7 millions d’euros en 2021, en progression de 3,5 %. La MOC Exploitation est en léger retrait de 33 points de base d’une année à l’autre, à 9,5 % du chiffre d’affaires dans la continuité de la marge d’EBITDA. La MOC du secteur Médico-Social France représente 10,2 % du chiffre d’affaires, en repli de 22 points de base par rapport à l’an passé, du fait principalement de l’inflation salariale. Les EHPAD en croisière délivrent une marge opérationnelle courante de 10,5 %, à comparer à une MOC de 1,0 % pour les EHPAD en restructuration, soit un différentiel de marge de 9,5 points. La marge opérationnelle courante du secteur Sanitaire France s’établit à 10,7 % en 2022, en amélioration de 29 points de base comparativement à 2021. Cette progression résulte de la hausse de la marge opérationnelle courante des HAD. En effet, celle-ci s’apprécie de 1,6 point sur un an, sous l’effet de l’accroissement de l’activité des antennes. La MOC des SMR, cliniques psychiatriques et chirurgie se consolide à 9,5 % du chiffre d’affaires. S’agissant des établissements du secteur Sanitaire France en régime de croisière, leur MOC s’élève à 12,7 % en 2022, au même niveau que l’an passé, démontrant leur résilience dans un contexte inflationniste. Le différentiel de marge entre les établissements du secteur Sanitaire en restructuration et ceux en régime de croisière représente 11,4 points de marge, laissant augurer un potentiel d’amélioration des marges au fur et à mesure des transformations des établissements nouvellement acquis vers le régime de croisière. Les établissements du secteur International Métier présentent une MOC de 3,3 % en 2022, à comparer à 8,6 % en 2021. Cette contraction s’explique principalement par l’effet de l’inflation pour les établissements belges, qui accusent un repli de leur MOC de 3,3 points. Par ailleurs, l’acquisition des établissements polonais, en cours de structuration, contribue négativement au résultat opérationnel courant du secteur. Les sites en croisière délivrent une contribution sur le résultat opérationnel courant de 68,0 millions d’euros, à rapporter à un résultat opérationnel courant de l’activité Exploitation de 64,9 millions d’euros. Le différentiel de marge opérationnelle de 10,8 points entre les établissements en régime de croisière (11,4 % du chiffre d’affaires) et les ceux en restructuration (0,6 % du chiffre d’affaires) représente un réservoir de croissance pour les années à venir. Résultat opérationnel 4.2.1.4. Le résultat opérationnel (ROP) s’élève à 63,8 millions d’euros contre 55,8 millions d’euros en 2021, en hausse de 14,3 %. Cette évolution s’explique par une année 2021 qui était grevée par des coûts importants de départs de sites et d’études de développement, et des écarts d’acquisition négatifs constatés en 2022 liés aux entrées de périmètre de la période, malgré des dépréciations d’actifs d’exploitation enregistrés en 2022. Le passage du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel s’explique par les mouvements non récurrents suivants : En Exploitation (+ 0,5 million d’euros) des constatations d’écarts d’acquisition négatifs pour • + 8,6 millions d’euros ; des dépréciations d’immobilisations corporelles pour • - 4,5 millions d’euros ; des dépréciations d’écarts d’acquisition pour • - 2,4 millions d’euros ; des dépréciations d’autorisation d’exploiter pour • - 1,8 million d’euros ; des charges nettes liées à des déménagements et • départs de sites pour - 0,5 million d’euros ; des frais d’acquisition sur les opérations de • développement pour - 0,4 million d’euros ; des extinctions de risques liés à des litiges pour • + 0,6 million d’euros ; d’autres mouvements pour + 0,9 million d’euros, • principalement constitués des produits de résiliations de bail IFRS 16. En Immobilier (- 1,0 million d’euros) des provisions pour litiges de - 1,0 million d’euros. • La marge opérationnelle consolidée (MOP) représente 8,8 % du chiffre d’affaires contre 8,1 % en 2021, en amélioration de 66 points de base. La marge opérationnelle de l’activité Exploitation représente 9,6 % du chiffre d’affaires, en hausse de 1,1 point par rapport à l’an passé. La marge opérationnelle du secteur Médico-Social France représente 10,6 % du chiffre d’affaires, en amélioration de 23 points de base par rapport à l’an dernier. La marge opérationnelle du secteur Sanitaire France s’établit en hausse de 3,1 points à 11,9 % fin 2022, liée à des frais de départs de sites et d’étude d’acquisitions plus élevés en 2021. Résultat financier 4.2.1.5. Le coût de l’endettement est constitué des intérêts d’emprunts, souscrits pour financer les investissements de développement et de maintien du parc, ainsi que des frais financiers sur les dettes locatives. Les charges financières nettes (coût de l’endettement et autres postes financiers) s’inscrivent en hausse maîtrisée de 5,3 % à - 20,6 millions d’euros contre - 19,6 millions en 2021, sous l’effet essentiellement de la hausse des taux monétaires. 225 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Le résultat financier est constitué à 87 % de charges affectables à l’activité Exploitation et de 13 % de charges affectables à l’activité Immobilière. Pour l’activité Exploitation, les charges financières nettes représentent - 2,6 % du chiffre d’affaires fin 2022 contre - 2,9 % au 31 décembre 2021. Elles représentent 12,9 % de l’EBITDA Exploitation pour 13,5 % l’an passé. Le coût de la dette brute s’établit à 1,7 % pour l’exercice 2022 contre 1,5 % l’an dernier, pour une maturité moyenne du crédit en hausse à 4,8 ans suite à la prorogation de la part revolving du crédit syndiqué d’un an en 2022 et à l’évolution du mix de financements par un recours accru au crédit syndiqué et des émissions moindres de NEU CP. La part des crédits à taux variable non couvert à fin 2022 s’établit à 44 %, au même niveau que l’an dernier. Elle concerne pour l’activité Immobilier des actifs circulants dont la maturité coïncide avec la durée des travaux, et pour l’activité Exploitation le préfinancement des dotations soins. La variation de la charge financière est contenue grâce à la présence d’instruments de couverture de taux et à la diversification de la structure financière, qui limitent l’exposition de la charge d’intérêt face à un contexte fortement inflationniste des taux monétaires au cours de l’année 2022. Résultat net 4.2.1.6. Le résultat avant impôt est arrêté à 43,2 millions d’euros au 31 décembre 2022. Il s’apprécie de 6,9 millions d’euros par rapport à l’an passé, dans le sillage de l’évolution favorable du résultat opérationnel consolidé et de la gestion rigoureuse de l’endettement. La charge d’impôt s’établit à 15,9 millions d’euros contre 14,6 millions d’euros en 2021. Elle représente un taux de 36,9 % (à comparer à 40,2 % l’an passé). Cette baisse de 3,4 points est imputable à l’allégement du taux d’impôt sur les sociétés en France. Déduction faite de la charge d’impôt, des intérêts minoritaires de - 2,5 millions d’euros, et en prenant en compte la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence de + 1,0 million d’euros, le résultat net part du Groupe s’établit à 25,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre un résultat de 23,5 millions d’euros l’an passé, soit une hausse de 9,8 %. Il présente une marge nette de 3,5 % en hausse de 13 points de base sur un an. Le résultat net part du Groupe de l’activité d’Exploitation atteint 29,3 millions d’euros en 2022 contre 24,2 millions d’euros en 2021. Il présente une marge nette de 4,31 % contre 3,8 % l’an passé, en hausse notable de 50 points de base. Bilan 4.2.1.7. En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants 1 194,4 1 175,3 Écarts d'acquisition 139,6 136,1 Immobilisations incorporelles 423,3 410,5 Immobilisations corporelles 174,5 162,5 Actifs financiers non courants 9,0 3,1 Titres mis en équivalence 8,9 4,1 Droits d'utilisation 435,2 454,3 Impôts différés actifs 3,9 4,8 Actifs courants 318,7 354,5 Stocks et en-cours 98,4 85,7 Clients et comptes rattachés 69,5 66,5 Autres actifs courants 45,4 47,5 Créances d'impôts courants 3,4 3,1 Trésorerie et équivalents 102,0 151,8 TOTAL ACTIF 1 513,1 1 529,8 226 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION En millions d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres totaux 298,8 223,0 Capitaux propres du Groupe 289,3 216,1 Intérêts ne conférant pas le contrôle 9,5 6,9 Passifs non courants 717,8 757,8 Engagements de retraite 9,2 10,2 Impôts différés passifs 83,3 76,9 Emprunts & dettes non courantes 196,7 222,4 Obligations locatives non courantes 419,4 439,2 Autres éléments non courants et provisions risques & charges 9,2 9,0 Passifs courants 496,5 549,0 Provisions risques & charges 7,2 9,1 Dettes fournisseurs & avances reçues 63,2 62,4 Emprunts & dettes courants 239,1 289,3 Obligations locatives courantes 56,3 55,2 Autres passifs courants 128,5 128,3 Dettes d'impôts courants 2,1 4,8 TOTAL PASSIF 1 513,1 1 529,8 Les principales variations des postes à l’actif sont les suivantes : les écarts d’acquisition représentent 139,6 millions • d’euros au 31 décembre 2022. Ils tiennent compte de l’acquisition de 2 établissements polonais au cours de la période. Leur valeur brute à la clôture s’établit à 145,6 millions d’euros et se répartit par secteur d’activité de la manière suivante : 76,2 millions d’euros pour le secteur Sanitaire France, • 57,5 millions d’euros pour le secteur Médico-Social • France, 7,4 millions d’euros pour le secteur International • Métier, 4,2 millions d’euros pour le secteur Immobilier, • 0,3 million d’euros pour les autres activités non • significatives. Les pertes de valeur s’établissent quant à elles à - 6,0 millions d’euros et concernent le secteur Médico-social France pour - 1,0 million d’euros, le secteur Sanitaire France pour - 3,7 millions d’euros, le secteur International Métier pour - 0,7 million d’euros et le secteur Immobilier pour - 0,6 million d’euros. les immobilisations incorporelles présentent une valeur • nette de 423,3 millions d’euros, dont 418,8 millions d’euros d’autorisations d’exploiter, et ne concernent que l’activité Exploitation. Leur augmentation est principalement liée aux autorisations d’exploiter de 2 HAD acquis sur l’exercice ; les immobilisations corporelles représentent un actif de • 174,5 millions d’euros qui intègre la première comptabilisation de l’immobilier des 2 établissements polonais ; les droits d’utilisation liés aux contrats de location des • immeubles, représentent 435,2 millions d’euros. Ils sont en baisse de 19,1 millions d’euros en raison de l’amortissement de l’exercice supérieur aux activations de nouveaux contrats ; les stocks représentent une valeur nette de • 98,4 millions d’euros, dont 93,5 millions d’euros de stocks immobiliers, leur variation par rapport à l’an passé étant liée à l’avancement de la commercialisation, la livraison des programmes immobiliers et au rachat d’un nombre significatif de lots en Loueur Meublé au cours de l’exercice. Les principales variations des postes au passif sont les suivantes : les capitaux propres s’élèvent à 298,8 millions d’euros, • répartis entre la part du Groupe pour 289,3 millions d’euros et les intérêts ne conférant pas le contrôle pour 9,5 millions d’euros. Leur variation intègre les principaux mouvements suivants : l’augmentation de capital du 3 février 2022 nette des • frais d’émission pour + 49,9 millions d’euros, le résultat de la période pour + 28,3 millions d’euros, • dont la part du Groupe pour 25,8 millions d’euros, les distributions de dividendes pour - 5,4 millions • d’euros, dont - 4,5 millions d’euros de dividendes de la holding LNA Santé, le solde concernant des dividendes versés aux minoritaires, d’autres mouvements pour + 2,9 millions d’euros, dont • les autres éléments du résultat global et les acquisitions d’actions propres ; les impôts différés passifs s’établissent à • 83,3 millions d’euros, et présentés après déduction des impôts différés actifs, s'élèvent à 79,4 millions d’euros, en augmentation de 7,3 millions d’euros. Leur variation provient notamment des entrées de périmètre sur l’exercice ; les dettes financières courantes et non courantes • représentent 435,8 millions d’euros et diminuent de - 75,9 millions d’euros sous l’effet notamment : du remboursement de l’ancien Euro-PP pour • - 51,2 millions d’euros, 227 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION d’un désendettement faisant suite aux opérations de • recapitalisation de fin 2021 et début 2022 ; 18,6 millions d’euros en raison des remboursements de l’exercice supérieurs aux activations de nouveaux les obligations locatives courantes et non courantes • contrats. s’établissent à 475,8 millions d’euros et diminuent de Flux de Trésorerie 4.2.1.8. La trésorerie nette consolidée du Groupe s’élève à 102,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 et se présente de la manière suivante : En millions d’euros 2022 2021 Disponibilités 92,0 133,9 Équivalents de trésorerie 10,0 17,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 102,0 151,8 Concours bancaires (0,0) (0,1) Trésorerie nette 102,0 151,6 Les flux de trésorerie de l’exercice se présentent ainsi : En millions d’euros 2022 2021 Var. TRÉSORERIE À L’OUVERTURE 151,6 120,9 EBITDA 142,8 141,2 + 1,6 Autres éléments cash (4,3) (3,6) - 0,7 Variation du BFR (18,1) (43,4) + 25,3 Impôt décaissé (17,2) (14,3) - 2,9 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ 103,2 79,9 + 23,3 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT (42,0) (27,6) - 14,3 FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (110,9) (21,5) - 89,3 VARIATION DE TRÉSORERIE (49,7) 30,7 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 102,0 151,6 Les flux nets de trésorerie générés par l’activité • s’élèvent à 103,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, en augmentation de + 23,3 millions d’euros. Ceci s’explique principalement par la variation moins défavorable du besoin en fonds de roulement pour + 25,3 millions d’euros, dont notamment un impact de + 45,9 millions d’euros lié au remboursement massif en 2021 des avances de trésorerie COVID sur le secteur Sanitaire, et aussi des acquisitions de lots immobiliers sur 2022 pour un total de - 14,7 millions d‘euros ; Les flux d’investissement représentent • - 42,0 millions d’euros, soit - 14,3 millions d’euros en comparaison du 31 décembre 2021. Cette variation est liée aux développements de l’exercice, représentant un flux de - 29,8 millions d’euros (- 13,9 millions d’euros comparativement à l’exercice 2021), constitués de : l’acquisition de 2 établissements en Pologne, • l’acquisition des actifs immobiliers afférant à ces • établissements polonais, l’acquisition des titres Fidexi (mise en équivalence • immobilière), l’acquisition des autorisations d’un HAD à Mayotte, • l’acquisition des autorisations d’un HAD en • Seine-et-Marne, la cession d’une clinique chirurgicale en • Seine-Maritime, le décaissement du solde du prix d’acquisition de • l’immobilier d’une clinique SMR ; Les flux de financement s’établissent à • - 110,9 millions d’euros en diminution de - 89,3 millions d’euros, s’expliquant principalement par : le flux de remboursement net des dettes financières • Exploitation, en diminution de - 134,5 millions d’euros, comprenant le remboursement de l’ancien Euro-PP pour - 51,2 millions d’euros en janvier 2022 et le désendettement du Groupe suite à la recapitalisation, l’augmentation de capital du 3 février 2022 pour un • montant de + 49,9 millions d’euros, d’autres mouvements pour - 4,7 millions d’euros, dont • les acquisitions d’actions propres de l’exercice. La trésorerie nette consolidée ressort à fin décembre 2022 à 102,0 millions d’euros contre 151,6 millions d’euros à fin décembre 2021. L’activité Exploitation dispose au 31 décembre 2022 d’une trésorerie nette de 96,7 millions d’euros. 228 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION 4.2.1.9. Capitaux propres, endettement net et covenants Exploitation + Immobilier En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres totaux 298,8 223,0 Impôts différés passifs 83,3 76,9 FONDS PROPRES ET QUASI-FONDS PROPRES 382,1 299,9 Dettes financières 435,8 511,7 Instruments financiers dérivés actifs - 6,9 - 0,4 Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier 22,0 23,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 102,0 - 151,8 ENDETTEMENT NET 348,9 383,0 Exploitation En millions d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres totaux 313,8 234,7 Impôts différés passifs 81,8 73,3 FONDS PROPRES D’EXPLOITATION (1) 395,7 307,9 Dettes financières 222,7 323,0 Instruments financiers dérivés actifs - 6,8 - 0,4 Comptes courants internes Exploitation / Immobilier 11,0 5,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 96,7 - 145,5 ENDETTEMENT NET D’EXPLOITATION (2) 130,2 183,0 Les fonds propres d’Exploitation ajustés représentent les fonds propres consolidés de l’activité Exploitation augmentés des impôts différés passifs (1) d’Exploitation liés à la valorisation des actifs incorporels d’Exploitation. Représente la dette financière brute d’Exploitation diminuée des disponibilités, des dépôts et des fonds propres apportés à l’Immobilier. (2) Capitaux propres Les capitaux propres totaux s’élèvent à 298,8 millions d’euros au 31 décembre 2022, en hausse de 75,8 millions d’euros. Cet accroissement résulte des composantes suivantes : le résultat de l’exercice pour 28,3 millions d’euros ; • l’augmentation de capital réalisée le 3 février 2022 pour • 49,9 millions d’euros ; les distributions de dividendes pour - 5,4 millions • d’euros au titre de l’exercice précédent ; la neutralisation des actions auto-détenues pour • - 4,1 millions d’euros ; l’effet des variations de périmètre pour 0,8 million • d’euros ; les autres éléments du résultat global pour 6,4 millions • d’euros (composés essentiellement des variations de juste valeur des instruments financiers dérivés et des écarts actuariels liés aux engagements de retraite) ; et d’autres variations pour - 0,2 million d’euros. • Endettement net Au 31 décembre 2022, la dette financière nette s’établit à 348,9 millions d’euros. Elle est en baisse de 34,1 millions d’euros par rapport à fin 2021, sous l’effet de l’augmentation de capital intervenue en février 2022. Elle intègre une dette nette d’Exploitation de 130,2 millions d’euros qui représente 37 % de l’endettement net consolidé, le solde étant constitué de dettes immobilières adossées principalement à des actifs immobiliers à restructurer ou à céder. Covenants La documentation du crédit syndiqué et de l’Euro-PP prévoit la neutralisation des impacts de la norme IFRS 16 et, pour l’activité Immobilier, la réintégration des engagements de crédit-bail immobilier. 229 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Ci-dessous, figure la présentation des impacts IFRS 16 sur les agrégats de base des covenants : Indicateur En millions d’euros 31/12/2022 publié Réintégration engagements de crédit-bail immobilier Neutralisation impacts IFRS 16 Prorata EBITDA sur acquisitions 31/12/2022 ajusté EXPLOITATION EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16 base annuelle 70,3 - 0,6 69,7 Fonds Propres d’Exploitation 395,7 39,6 435,2 Dette Financière Nette d’Exploitation 130,2 130,2 Ratio de Levier 1,85 1,87 Ratio de Gearing 0,33 0,30 IMMOBILIER Dette Financière Nette 196,7 22,0 218,7 EBITDA Immobilier avant IFRS 16 base annuelle 5,6 5,6 Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d’obligations. En cas de non-respect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants à la clôture se décrivent ainsi : endettement net d’Exploitation / EBITDA d’Exploitation • avant IFRS 16 (1) inférieur ou égal à 4,25 (levier) ; endettement net d’Exploitation / Fonds propres et • quasi-fonds propres d’Exploitation (2) inférieur ou égal à 1,25 (gearing) ; endettement net immobilier inférieur à 340 millions • d’euros ; EBITDA Immobilier avant IFRS 16 positif. • d’euros et l’EBITDA Immobilier avant IFRS 16 à 5,6 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, les covenants sont respectés, avec un levier Exploitation à 1,87x et un gearing Exploitation de 0,30x, l’endettement net immobilier à 218,7 millions Par ailleurs, l’Euro-PP et le crédit syndiqué prévoient une clause de changement de contrôle lié au pacte d’actionnaires. Ainsi, si les signataires du Pacte venaient à détenir ensemble moins de 50,1 % des droits de vote aux assemblées générales, les contrats prévoient les impacts suivants : Euro-PP : chaque porteur aurait la faculté, à son gré, • d’exiger de LNA Santé qu’elle rembourse ou, au choix de LNA Santé, qu’elle rachète ou fasse racheter la totalité des obligations qu’elle détient; Crédit syndiqué : le remboursement anticipé de la • totalité des sommes dues au titre du crédit syndiqué et la résiliation de la totalité des engagements des prêteurs. Sur la base d’un EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16 pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l’EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16. (1) Les fonds propres et quasi-fonds propres d’Exploitation représentent les fonds propres consolidés de l’activité Exploitation augmentés des impôts différés (2) passifs d’Exploitation liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d’Exploitation. 230 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Comptes sociaux de SA LNA Santé 4.2.2. Le compte de résultat simplifié de la Société se présente ainsi : Compte de résultat simplifié En milliers d’euros 2022 2021 Variation Var. en % Chiffre d’affaires 48 118 45 970 2 148 + 4,7 % Dont mandats de gestion et redevances de marque 34 133 32 961 1 172 + 3,6 % Dont contrats d’assistance immobilière 946 747 199 + 26,6 % Dont autres ventes 13 039 12 262 777 + 6,3 % Achats et charges externes (26 557) (27 637) 1 080 - 3,9 % Charges de personnel (18 420) (17 119) (1 301) + 7,6 % Impôts et taxes (828) (694) (134) + 19,3 % Dotations aux amortissements et provisions (2 212) (2 274) 62 - 2,7 % Autres produits d’exploitation 1 228 3 421 (2 193) - 64,1 % Autres charges d’exploitation (94) (111) 17 - 15,3 % Résultat d’exploitation 1 235 1 556 (321) - 20,6 % Résultat financier 4 130 5 176 (1 047) - 20,2 % Résultat courant avant impôts 5 364 6 732 (1 368) - 20,3 % Résultat exceptionnel (1 100) (3 026) 1 926 - 63,6 % Impôt sur les bénéfices (140) (289) 149 - 51,6 % Participation et intéressement (313) (210) (103) + 49,0 % Résultat net 3 811 3 208 603 + 18,8 % Chiffre d’affaires 4.2.2.1. Le chiffre d’affaires de la Société s’élève au 31 décembre 2022 à 48 118 milliers d’euros contre 45 970 milliers euros lors de l’exercice précédent, soit une augmentation de 2 149 milliers d’euros traduisant une évolution de 4,7 %. Le chiffre d’affaires réalisé en 2022 porte principalement sur les différents contrats suivants : mandat de gestion des sociétés d’exploitation : • 23 903 milliers d’euros, soit un taux apparent d’honoraires de gestion sur le chiffre d’affaires Exploitation consolidé de 3,5 % contre 3,7 % en 2021 et 4,1 % en 2020 ; contrat de redevance de marque : 10 230 milliers d’euros ; • contrat d’assistance immobilière : 946 milliers d’euros ; • locations immobilières : 7 722 milliers d’euros ; • refacturation de frais divers principalement en • intra-groupe : 5 318 milliers d’euros. Soldes intermédiaires et résultats 4.2.2.2. Le résultat d’exploitation présente un bénéfice de 1 235 milliers d’euros fin 2022 contre un bénéfice de 1 556 milliers d’euros il y a un an. Il intègre les autres charges et produits d’exploitation suivants : achats et charges externes pour un montant de • 26 557 milliers d’euros en baisse de 1 080 milliers d’euros (- 3,9 %), du fait des principales variations suivantes : frais bancaires (- 2 566 milliers d’euros), • frais de maintenance du système d’information • (+ 302 milliers d’euros), des prestations informatiques (+ 335 milliers d’euros), de l’hébergement informatique (+ 177 milliers d’euros) et des lignes informatique (+ 75 milliers d’euros), frais de communication (+ 154 milliers d’euros), • location immobilière (+ 133 milliers d’euros), frais d’études et de recherche (+ 76 milliers d’euros), frais de recrutement (+ 186 milliers d’euros), frais d’honoraires (- 783 milliers d’euros), études et audits immobiliers (+ 161 milliers d’euros), déplacements missions et réception (+ 260 milliers d’euros) et frais divers pour le solde de + 410 milliers d’euros. masse salariale chargée de 18 420 milliers d’euros, en • hausse de 7,6 % (+ 1 301 milliers d’euros) pour un effectif moyen de 229 ETP contre 214 ETP l’an passé ; impôts et taxes de 828 milliers d’euros (+ 134 milliers • d’euros), soit une augmentation de 19,3 % sur 2022 ; dotations aux amortissements et aux provisions • d’exploitation de 2 212 milliers euros en diminution de 2,7 % sur un an, liée principalement à la diminution de la dotation aux provisions pour risques et charges d’exploitation (soit 125 milliers d’euros contre 462 milliers d’euros en 2021) ; autres produits pour 1 228 milliers d’euros, • essentiellement constitués de subventions d’exploitation, de reprise sur provision pour risques et charges d’exploitation et de transferts de charges ; autres charges diverses pour 94 milliers d’euros. • 231 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Le résultat financier présente un bénéfice de 4 130 milliers d’euros, en diminution par rapport à l’an passé (- 1 046 milliers d’euros), les principaux postes s’établissant comme suit : En milliers d’euros 2022 2021 Variation Var. en % Résultat des SNC foncières 799 282 517 + 183,3 % Dividendes reçus des filiales 6 617 5 761 856 + 14,9 % Intérêts sur comptes courants 3 236 2 671 565 + 21,2 % Charges nettes d’intérêts (4 588) (3 177) (1 411) + 44,4 % Plus-values de placements et contrat de liquidité (170) 184 (354) - 192,4 % Dotations et reprises sur dépréciation de titres (780) (238) (542) + 227,7 % Dotations et reprises aux provisions pour risques et charges financières (984) 38 (1 022) - 2 689,5 % Mali/Boni de fusion - (346) 346 - 100,0 % RÉSULTAT FINANCIER 4 130 5 176 (1 046) - 20,2 % les marges immobilières sont en hausse par rapport • à 2021, s’établissant à + 799 milliers d’euros. Elles résultent de la détention des titres des SNC foncières et sont en lien avec les opérations d’externalisation immobilières, de portage d’actifs temporaires ; le montant de dividendes reçus s’établit à 6 617 milliers • d’euros, en hausse de 856 milliers d’euros par rapport à l’an passé. Il représente 1 % du chiffre d’affaires Exploitation consolidé contre 0,9 % l’an dernier ; les intérêts perçus sur apports en comptes courants • aux filiales et sur créances liées à des participations s’élèvent à 3 236 milliers d’euros, en augmentation de 565 milliers d’euros principalement due à la hausse des taux en 2022 et plus particulièrement à la hausse de l’indice monétaire €STR qui sert d’indice de référence pour le calcul des intérêts de compte courant conformément à la convention de trésorerie Groupe ; les charges nettes d’intérêts s’établissent à • - 4 588 milliers d’euros contre - 3 177 milliers d’euros l’an dernier, dues à la hausse des taux en 2022 et à l’effet « année pleine » de la nouvelle structure financière, notamment pour l’Euro-PP et le Term-Loan ; les dotations pour dépréciation des titres nettes • s’élèvent à - 780 milliers d’euros contre - 238 milliers d’euros l’an dernier, portant principalement sur les titres détenus sur une société ayant accumulé des pertes ; les reprises aux provisions pour risques et charges • financières de - 984 milliers d’euros contre 38 milliers d’euros l’an dernier liées aux effets des instruments financiers et à la dépréciation des actions propres. Le résultat exceptionnel affiche un déficit de 1 100 milliers d’euros contre un déficit de 3 026 milliers d’euros l’an passé. Les mouvements de la période sont constitués principalement de : dotation nette sur dépréciation des comptes courants • pour un montant de - 435 milliers d’euros ; dotation nette sur provision pour risques et charges • exceptionnels pour un montant de - 1 025 milliers d’euros ; amortissements dérogatoires nets liés à la refonte du • système d’information pour + 208 milliers d’euros ; divers produits et charges concernant les cessions • d’immobilisations et transferts de charges exceptionnelles pour le solde. Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat courant avant impôt s’établit à la clôture à + 5 364 milliers d’euros. En tant que société mère du régime d’intégration fiscale, la SA LNA Santé enregistre à fin décembre 2022 une charge d’impôt de 140 milliers d’euros contre 289 milliers d’euros à la même période l’an dernier. Le montant de la participation et de l’intéressement s’établit au 31 décembre 2022 à - 313 milliers d’euros. Le résultat net comptable présente en conséquence un bénéfice de 3 811 milliers d’euros contre un bénéfice de 3 208 milliers d’euros en 2021 et un bénéfice de 5 930 milliers d’euros fin 2020. Bilan 4.2.2.3. Les comptes annuels soumis à approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Nous vous informons qu’aucune modification n’a été apportée aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d’évaluation suivies les exercices précédents. 232 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Le total du bilan de LNA Santé SA s’élève à 726 055 milliers d'euros au 31 décembre 2022 contre 725 886 milliers d'euros l’année précédente et il s’analyse de la manière suivante : Bilan actif En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Actif immobilisé 562 496 533 600 Immobilisations incorporelles 2 694 2 748 Immobilisations corporelles 1 680 1 886 Immobilisations financières 558 121 528 966 Actif circulant 161 317 189 750 Stocks et en-cours 131 Créances clients et comptes rattachés 14 736 13 997 Autres créances 118 459 107 810 VMP et disponibilités 26 952 66 959 Charges constatées d'avance 1 040 984 Frais d'émission d'emprunt 2 243 2 536 TOTAL ACTIF 726 055 725 886 Bilan passif En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres 225 209 176 187 Capital social 21 419 19 514 Primes d'émission 99 333 51 301 Réserve légale 1 951 1 941 Autres réserves 18 768 18 768 Report à nouveau 79 320 80 641 Résultat de l'exercice 3 811 3 208 Provisions réglementées 607 815 Provisions 1 449 1 202 Dettes 499 397 548 496 Dettes financières 344 922 414 328 Dettes d'exploitation 12 665 13 939 Dettes diverses 141 810 120 229 TOTAL PASSIF 726 055 725 886 L’actif immobilisé s’établit à 562 496 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 533 600 milliers d’euros un an plus tôt, du fait principalement des immobilisations financières (remboursement de prêts Groupe). Les autres créances s’élèvent à 118 459 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 107 810 milliers d’euros au 31 décembre 2021 soit une variation de + 10 649 milliers d’euros. Cette augmentation est liée principalement à la variation des comptes courants avec les sociétés du Groupe pour un montant de + 10 546 milliers d’euros et à la variation de la créance d’impôt société pour + 1 180 milliers d’euros. Le montant de la trésorerie à l’actif s’élève à 26 952 milliers d’euros et se compose de valeurs mobilières de placement pour un montant de 10 201 milliers d’euros et de disponibilités pour un montant de 16 751 milliers d’euros. Les capitaux propres de LNA Santé s’élèvent à 225 209 milliers d’euros contre 176 187 milliers d’euros au 31 décembre 2021, la variation de la période est liée à la variation du capital social de + 1 905 milliers d’euros et des primes d’émissions de + 48 032 milliers d’euros suite à l’augmentation de capital, au résultat de l’exercice pour un montant de + 3 811 milliers d’euros, à la distribution de dividendes pour un montant de - 4 519 milliers d’euros et à la variation des provisions réglementées pour - 208 milliers d’euros. Le montant des provisions pour risques et charges s’établit à 1 449 milliers d’euros contre 1 202 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Ces provisions concernent essentiellement les risques liés à des contentieux en cours pour 1 150 milliers d’euros et les provisions liées aux attributions gratuites d’actions à hauteur de 299 milliers d’euros. 233 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Les dettes financières représentent 344 922 milliers d’euros et se décomposent de la manière suivante : le programme de titres négociables à court terme (NEU • CP) pour 7 000 milliers d’euros contre 160 000 milliers d’euros un an plutôt ; l’Euro PP pour un montant de 91 192 milliers d’euros, • intérêts courus inclus, contre 142 544 milliers d’euros au 31 décembre 2021 ; Le tirage du crédit syndiqué pour un montant de • 140 000 milliers d’euros ; les emprunts amortissables auprès des établissements • de crédit pour 28 172 milliers d’euros contre 32 637 milliers d’euros un an plus tôt, liés au remboursement pour 9 465 milliers d’euros et à la mise en place de nouveaux emprunts amortissables pour 5 000 milliers d’euros, ainsi que les intérêts courus à hauteur de 27 milliers d’euros ; un prêt à Terme pour un montant de 75 000 milliers • d’euros ; la quote-part de résultats déficitaires des sociétés • foncières pour un montant de 1 473 milliers d’euros ; les soldes créditeurs de banque pour un montant de • 2 053 milliers d’euros ; les autres dettes financières pour un montant de • 5 milliers d’euros. Les dettes d’exploitation, d’un montant de 12 977 milliers d’euros, intègrent les soldes fournisseurs pour un montant de 7 036 milliers d’euros et les dettes fiscales et sociales pour un montant de 5 941 milliers d’euros. d’euros et l’économie d’impôt société à reverser aux filiales pour un montant de 9 577 milliers d’euros. Les dettes diverses, hors dettes d’impôt sur les sociétés, d’un montant de 141 498 milliers d’euros comprennent principalement les comptes courants passifs avec les sociétés du Groupe pour un montant de 128 638 milliers d’euros, les comptes courants avec les sociétés du Groupe intégrées fiscalement pour la part de leur impôt sur les sociétés pour un montant de 2 938 milliers Proposition d’affectation 4.2.2.4. du résultat L’affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et aux statuts de la Société. Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société clos au 31 décembre 2022 qui s’élève à un montant de 3 811 238,81 euros de la manière suivante : bénéfice de l’exercice 3 811 238,81 euros ; • affectation à la réserve légale, pour atteindre le 10 e du • capital social 190 476,00 euros ; solde du bénéfice après affectation à la réserve légale • 3 620 762,81 euros ; auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » • antérieur de 79 320 029,25 euros ; soit un solde distribuable de 82 940 792,06 euros ; • à titre de dividendes aux associés 5 128 800,50 euros, • (soit 0,50 euro par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2023, soit 451 815 actions) ; montant du compte « report à nouveau » après • distribution 77 811 991,56 euros. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2023, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». Dividendes antérieurement distribués 4.2.2.5. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement 31/12/2021 4 518 502,35 4 518 502,35 Néant 31/12/2020 1 915 853,20 1 915 853,20 Néant 31/12/2019 4 306 712,85 4 306 712.85 Néant 234 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Dépenses somptuaires 4.2.2.6. L’article 223 quater du Code général des impôts impose aux sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés de soumettre chaque année à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de leurs actionnaires le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Nous vous informons que les dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts sont les suivantes : Dépenses et charges concernées Montant Autres charges et dépenses somptuaires 82 638 € Le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts s’élève à un total de 82 638 euros, soit un impôt théorique de 20 660 euros. Informations sur les délais de paiement 4.2.2.7. Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 décembre 2021 et dont le terme est échu est la suivante : Article D. 441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 Jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de Factures concernées 84 1 238 Montant total des factures concernées TTC (3 269 214 ) (658 799) (159 488) (72 896) 89 600 (801 584) Pourcentage du montant total des Achats TTC de l’exercice 10,38 % 2,09 % 0,51 % 0,23 % - 0,28 % 2,55 % Article D. 441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées TTC 13 938 397 600 370 104 936 24 642 (23 651) 706 297 Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 24,57 % 1,06 % 0,18 % 0,04 % - 0,04 % 1,25 % 235 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Événements importants 4.3. survenus après la date de clôture de l’exercice Évolution du parc de lits 4.3.1. Le parc en croisière s’est renforcé de 75 lits au 1 er janvier 2023, portant le réseau à maturité à 8 376 lits. Acquisitions et développement 4.3.2. Le parc en exploitation s’établit à date à 9 390 lits et territoire pour + 210 lits, d’ajouts capacitaires en SMR places et le portefeuille de lits à installer à 915 lits, soit pour + 21 lits et places, de l’entrée dans le portefeuille un parc autorisé de 10 305 lits et places, en progression d’une autorisation d’EHPAD de 115 lits cédée par un de 323 lits par rapport au parc existant de 9 982 lits au Centre Hospitalier et de la prudence sur des 31 décembre 2022. L’évolution provient de la autorisations de - 23 lits dont les conditions de mise en densification du réservoir de croissance des HAD sur leur œuvre sont devenues incertaines. 236 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Évolution prévisible de 4.4. la situation de la Société et perspectives d’avenir Perspectives du Groupe 4.4.1. Exploitation 4.4.1.1. Médico-Social France Le positionnement, depuis l’origine, d’une offre hautement médicalisée en EHPAD au sein d’établissements de grande taille dans deux gammes de services hôteliers, participe à la recherche de l’amélioration de la qualité des soins et du confort de vie et d’une meilleure maîtrise des coûts (gamme Confort). À date du 31 mars 2023, le parc d’EHPAD représente 4 655 lits en exploitation. Le parc de 555 lits en Belgique reste également inchangé en termes de capacités. En ce début d’exercice 2023, l’activité des EHPAD et des MRS belges porte quelques effets résiduels de la crise sanitaire. En effet, si le redressement de l’occupation des résidences a pu être mené efficacement sur la très grande majorité des sites impactés par les vagues épidémiques de la COVID-19 (confèrent les commentaires dans la section des faits marquants sur les taux d’occupation), quelques retards de remplissage demeurent sur la Région Île-de-France et la Région Provence Alpes Côte d’Azur dont 5 sites en deçà d’un taux d’occupation de 85 %. Le Groupe anticipe un retour à l’activité « normale » du parc des EHPAD telle que réalisée pré-crise COVID-19 à la fin de l’exercice 2023, compte tenu de la sous-occupation mentionnée, avec un potentiel de remontée de l’occupation des EHPAD Élégance au terme du remplissage à hauteur d’une centaine de résidents, soit 2,0 points, pour un taux d’occupation cible au-delà de 95,0 %. Ce faisant, le secteur Médico-Social dispose d’une capacité de croissance organique estimée à date aux alentours de + 5,0 % sur l’année 2023. Sanitaire France Le parc sanitaire voit sa capacité augmenter de 55 places début 2023 à 4 055 lits dont 3 320 lits et places en clinique SMR, psychiatrie et chirurgie et 735 places d’hospitalisation à domicile. Au cours du 1 er trimestre 2023, le Groupe LNA Santé a ainsi ajusté le volume capacitaire de séjours en HAD de 55 lits sur la base prudentielle de la part reconductible du surcroît d’activité réalisé en 2022 (le régime des autorisations en HAD permet sous condition de la pertinence des admissions de prendre en charge sans limitation capacitaire un volume de patients sur une aire géographique donnée). Santé. La tension forte sur les ressources médicales (attractivité et fidélisation) accentue la difficulté du retour à un niveau d’activité pré crise COVID. Les cliniques de LNA Santé sont néanmoins parvenues en 2022 à retrouver leur niveau d’occupation historique, tant en hospitalisation complète qu’en hôpital de jour, à l’exception d’une ou deux cliniques. À date du présent rapport, le Groupe constate ainsi une utilisation proche de leur pleine capacité des établissements de psychiatrie et de réadaptation. La crise sanitaire COVID-19 continue d’impacter fortement l’activité de certains opérateurs dans le secteur de la Il convient de noter que la sous-activité potentielle continuera d’être compensée par l’État au cours du 1 er semestre 2023 au regard du dispositif de garantie de financement prorogé jusqu’au 30 juin 2023, dans l’attente de l’entrée en vigueur de la réforme du nouveau financement des activités de soins médicaux et de réadaptation au 1 er juillet 2023. En hospitalisation à domicile, le nombre de patients quotidien pris en soins au 1 er trimestre 2023 s’établit à près de 835 séjours, soit une croissance approximative de 15 % en volume dont 10 % d’origine organique. Par conséquent, et toutes choses égales par ailleurs, l’activité sanitaire dispose d’une capacité de croissance organique de + 7,0 % sur l’exercice 2023 en intégrant la contribution des structures d’hospitalisation à domicile. En définitive, le Groupe peut compter sur une trajectoire de croissance dynamique, car il dispose de fondamentaux solides et développe des offres de soins qui répondent aux besoins des territoires de santé : choix de grands établissements, qui permet de réaliser • des économies d’échelle : taille moyenne de 180 places après reconstruction et extension de 7 établissements de santé (6 SMR et 1 clinique psychiatrique) ; spécialisation d’activités à forte valeur ajoutée • médicale (plateaux techniques, expertises RH) ; développement de l’HAD pour éviter ou réduire la durée • de séjour hospitalier ; élargissement de l’offre de santé avec le renforcement • des soins ambulatoires, l’ouverture de centres de santé et la mise en place de consultations externes au cœur des territoires. International Métier Le redressement attendu des activités en Belgique et en Pologne lié à des effets de volume et des effets d’indexation tarifaire devrait se traduire par une progression du chiffre d’affaires de près de 15 % dont 8 % d’origine organique et 7 % par l’apport des acquisitions réalisées en 2022. 237 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Gestion 4.4.1.2. Le parc en croisière s’est étoffé de 75 lits au 1 er janvier 2023, portant les capacités à maturité à 8 376 lits, selon les standards de LNA Santé. La croissance du parc de lits en régime de croisière est répartie entre 20 lits d’EHPAD Élégance et 55 places supplémentaires en HAD. Régimes à mars 2023 Médico-Social France Sanitaire France International Métier Total Croisière 4 498 3 323 555 8 376 Restructuration 157 732 125 1 014 PARC EXPLOITÉ 4 655 4 055 680 9 390 Sur la base d’une proportion de 10 % du parc en restructuration, soit 1 014 lits non productifs et d’un volume capacitaire de 915 lits à installer (auxquels viendront s’adjoindre des projets d’extension capacitaire en cours de prospection de 300 lits), LNA Santé dispose donc sur son seul périmètre existant d’un réservoir de plus de 1 900 lits sécurisés (portés à 2 200 lits, en incluant les projets cibles) qui alimenteront la croissance organique et les résultats des prochains exercices. Les performances historiques des établissements en régime de croisière, et leur grande résilience pendant la crise sanitaire, préfigurent ainsi la croissance de l’EBITDA au rythme des transformations vers le régime de croisière. En dehors de toute nouvelle croissance externe, la capacité installée du parc en régime de croisière devrait ainsi croître au rythme annuel moyen de + 4,0 % sur la période 2023-2028. 8 300 lits 2022 8 900 lits 2024 9 200 lits 2025 9 500 lits 2026 8 400 lits 2023 + 100 + 150 + 150 8 400 9 000 9 350 9 650 10 000 lits 2027 10 300 lits 2028 + 200 ** + 300 ** 10 200 10 600 Un parc ciblé à maturité de 10 600 lits (+ 2 200 lits) 2028 hors nouveaux établissements * projets embarqués : + 1 900 lits en croisière (vs. 2023) dont 1000 exploités à date dont 900 autorisés et à installer en 2024-2028 ** projets d’extension : + 300 lits à acquérir/obtenir Projets d’extension ciblés sur le périmètre existant Le Groupe aborde avec confiance et attention les années à venir, fort de ses singularités et de son modèle d’affaires entrepreneurial qui démontre sa résilience dans un environnement difficile. Ainsi, le Groupe vise en 2023 une croissance organique de 6 % et un chiffre d’affaires Exploitation supérieur à 725 millions d’euros, hors croissance externe. La qualité du projet des établissements en régime de croisière devrait permettre de délivrer une marge d’EBITDA hors IFRS 16 proche de 11 % du chiffre d’affaires sur ce segment, dans un contexte de forte inflation. Le levier d’endettement devrait se maintenir entre 2,0 x et 2,5 x en fonction du volume et du profil des reprises d’établissements. Le Groupe entend aussi poursuivre son développement en restant fidèle à sa politique d’acquisitions ciblées et en poursuivant la transformation du réseau existant avec un réservoir de 1 900 lits et places à transférer vers le régime de croisière (1 000 lits en restructuration et 900 à installer), sur un parc total de 10 300 lits. Dans un environnement exigeant et devant l’urgence des défis à relever dans le secteur de la santé, le Groupe va fixer un cap clair autour des priorités stratégiques de son nouveau projet Grandir Ensemble 3 qui sera présenté début juillet 2023. 238 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Immobilier 4.4.1.3. L’année 2022 a vu l’ouverture de l’extension de l’IM de Serris (plateaux techniques dont balnéo, pharmacie à usage interne, transfert de l’activité HAD Nord Seine et Marne) et la fin de la réhabilitation de l’EHPAD Le Verger de Vincennes. De nombreuses opérations sont à différents stades d’avancement (étude, avant-projet sommaire, avant-projet définitif, permis de construire en cours, appel d’offres, en cours de construction...). Le planning des opérations programmées sur 2023-2027 se présente comme suit : Programme immobilier-Région Secteur opérationnel Année de livraison Capacité à livraison Lits * additionnels Réhabilitation Les Vergers Vincennes – IDF Médico-Social France 2022 107 Extension SMR/PSY – IDF Sanitaire 2022 118 Construction Pessac – Aquitaine Médico-Social France 2023 120 0 Construction PSO-GHEF SMR – IDF Sanitaire 2023 171 15 Reconstruction HAD – Centre Sanitaire 2023 135 10 Extension EHPAD Élégance – PDL Médico-Social France 2023 115 19 Reconstruction HAD – Centre Sanitaire 2024 155 20 Extension EHPAD Élégance – Bretagne Médico-Social France 2025 99 6 Extension SMR/PSY – PDL Sanitaire 2025 128 40 Reconstruction HAD – Centre Sanitaire 2025 60 10 Extension EHPAD Élégance – IDF Médico-Social France 2025 87 0 Extension EHPAD Élégance – PDL Médico-Social France 2025 107 24 Reconstruction SMR – Aquitaine Sanitaire 2025 162 92 Construction SMR – PDL Sanitaire 2025 178 52 Construction PSO-GHEF EHPAD – IDF Médico-Social France 2025 154 124 Extension HDJ IM Mar Vivo – PACA Sanitaire 2026 159 3 Extension EHPAD Élégance – PACA Médico-Social France 2026 134 47 Extension-rénovation SMR – Nord Sanitaire 2026 200 46 Reconstruction SMR – Aquitaine Sanitaire 2026 150 76 Reconstruction EHPAD Élégance – IDF Médico-Social France 2026 127 52 Reconstruction EHPAD Élegance – PACA Médico-Social France 2026 121 14 Reconstruction EHPAD Élégance – IDF Médico-Social France 2026 97 11 Reconstruction EHPAD Élégance – Occitanie Médico-Social France 2026 111 6 Lits 2 995 667 % parc exploité 32 % 7,1 % Dans le cas d’un transfert de site sans changement de capacité, aucun lit additionnel n’est pris en compte. * : Île-de-France ; PDL : Pays de la Loire ; PACA : Provence-Alpes-Côte d’Azur. IDF L’activité immobilière s’est établie à 47,8 millions d’euros à la clôture. L’activité immobilière devrait s’établir en 2023 à un niveau proche de 28 millions d’euros, marquant le pas dans l’attente du lancement d’opérations structurantes sur les prochaines années. Les marges immobilières resteront limitées dans l’intérêt de l’exploitant, qui assume en définitive la charge des loyers. Ensemble 4.4.1.4. Les résultats 2022 traduisent la solidité et la résilience du modèle économique de LNA Santé. Le Groupe dispose d’une forte visibilité sur ses segments de marché et d’une capacité à générer de la croissance organique grâce à la poursuite de la transformation de son parc. Le Groupe aborde avec confiance et attention les années à venir, fort de ses singularités et son modèle d’affaires entrepreneurial qui démontre sa résilience dans un environnement difficile. La situation de trésorerie disponible à la clôture qui représente 102,0 millions d’euros et peut être complétée par des capacités de tirage du RCF pour 125 millions d’euros, portant la liquidité à un niveau confortable pour mener à bien un développement sélectif. Cette assise financière renforcée est la conséquence du refinancement en profondeur de LNA Santé achevé début 2022 avec des lignes confirmées réhaussées et des pools bancaire et obligataire renforcés. 239 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Perspectives de LNA Santé SA 4.4.2. L’exercice 2022 présente un résultat bénéficiaire en de l’année 2022 en matière de résultat d’exploitation, l’absence de mouvements significatifs sur titres et de tandis que le coût du financement intégrera logiquement provisions pour dépréciation de comptes courants. les effets du refinancement de la structure financière du L’exercice 2023 devrait s’inscrire dans le prolongement Groupe. 240 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Autres informations 4.5. Recherche et développement 4.5.1. Le pôle recherche est né en juin 2018, intégré au sein de la direction médicale, il est structuré en trois axes qui permettent de développer des recherches cliniques et organisationnelles au sein des établissements et de piloter des projets innovants. Axe 1 – La recherche clinique Structure d’appui et d’expertise essentielle, le pôle recherche accompagne les professionnels dans les différentes étapes d’élaboration, réalisation et valorisation de leurs projets de recherche. Son objectif est de permettre aux professionnels et à leurs patients/résidents de participer à des études cliniques et soutenir les professionnels désireux de monter leur propre projet de recherche. Les sujets sont larges et reflètent l’activité des établissements sanitaire et médico-sociaux : traitements antihypertenseurs et mortalité chez le • sujet âgé ; aromathérapie et sommeil en EHPAD ; • formation et prévention des pneumopathies en EHPAD ; • médiation animale et patients atteints de maladie • neuro-évolutive ; quel cadre de vie pour les personnes atteintes de • maladie d’Alzheimer ; suivi longitudinal individuel multimodal du sénior ; • alimentation enrichie en Oméga3 et perte d’indépendance. • Axe 2 – Recherche organisationnelle Moteur dans l’innovation, le pôle recherche accompagne la réflexion autour de la prise en soins de demain des patients et résidents dans les établissements de santé. Cette volonté traduit de véritables changements dans les organisations qui permettent de répondre aux enjeux majeurs de la société (vieillissement de la population, augmentation des maladies chroniques et neuro-évolutives...). Cet axe s’articule autour de différents projets : démarche Sens : la prise en soins des personnes • atteintes de maladies neuro-évolutives ; SMR Alzheimer ; • guide des interventions non médicamenteuses. • Axe 3 – Projets innovants Le pôle recherche s’associe à la cellule innovation afin d’apporter ses compétences et sa méthodologie dans les projets innovants du Groupe. Dans ce contexte, le pôle recherche accompagne différents projets tels que : exosquelette ; • téléréadaptation gériatrique. • LNA Santé bénéfice également d’un crédit d’impôt recherche, calculé sur la base du temps passé par ses salariés pour les travaux de recherche, pour un montant de 172 milliers d'euros en 2022. Prise de participations et aliénation d’actions 4.5.2. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 alinéa 1 du Code de commerce, le présent rapport doit vous informer des prises de participations réalisées dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital des sociétés concernées et de la prise de contrôle de telles sociétés. Nous vous informons qu’au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, la Société a pris une participation dans la société suivante : Société Siège social Activité % de participation SAS FIDEXI 44 rue Paul Valery – 75116 PARIS concepteur et commercialisateur de produits d’investissements immobiliers 47 % Nous vous informons également de la constitution de nouvelles sociétés : Société Siège social Activité % de détention direct et indirect SNC MF Camélias 66 7 boulevard Auguste Priou – 44120 Vertou Promotion immobilière 100 % SNC MF St Grégoire 35 7 boulevard Auguste Priou – 44120 Vertou Promotion immobilière 100 % SAS LNA 15 7 boulevard Auguste Priou – 44120 Vertou Exploitation d’établissement sanitaire 100 % SAS LNA 16 7 boulevard Auguste Priou – 44120 Vertou Exploitation d’établissement sanitaire 100 % 241 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Liste des succursales 4.5.3. Conformément aux dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société a ouvert une succursale située 47, rue du Montparnasse – 75014 PARIS. Participation des salariés 4.5.4. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du 2 132 salariés du Groupe LNA Santé dans le cadre d’une Code de commerce, nous vous précisons qu’au gestion collective et 0,03 % du capital détenus au titre 31 décembre 2022, les salariés détenaient directement d’attribution d’actions gratuites. 1,06 % (1) du capital de la Société, dont 1,03 % détenus par Prêts interentreprises 4.5.5. Conformément aux dispositions de l’article L. 511-6 du Code microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou monétaire et financier, nous vous informons que la Société à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles n’a consenti aucun prêt à moins de deux ans à des elle entretiendrait des liens économiques le justifiant. Opérations sur titres des dirigeants 4.5.6. Conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, nous vous faisons part des opérations réalisées par les dirigeants et les hauts responsables, ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs titres qui ont été portées à notre connaissance. Nous vous informons qu’au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 : Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard • ont chacun acquis, en date du 1 er janvier 2022, 2 500 actions de la Société attribuées gratuitement conformément aux dispositions du plan d’attribution d’actions gratuites rappelé ci-dessus ; Monsieur Willy Siret a vendu 2 900 actions de la Société • en date du 19 octobre 2022 ; la société Immobilière du Vallon, représentée par • Monsieur Jean-Paul Siret, a acheté 2 900 actions de la Société en date du 19 octobre 2022 ; LNA Ensemble, administrateur, a acquis 514 694 actions • de la Société en date du 3 février 2022 ; Financière Vertavienne 44, représentée par • Monsieur Jean-Paul Siret, a souscrit à une augmentation de capital social de la Société à hauteur de 389 859 actions en date du 3 février 2022 ; Nobilise représentée par Monsieur Willy Siret, a acquis • 21 020 actions de la Société en date du 3 février 2022 ; Nobinvest 2A, représentée par Monsieur Willy Siret, a • acquis 42 602 actions de la Société en date du 3 février 2022 ; Nobinvest 2A, représentée par Monsieur Willy Siret, a • souscrit à une augmentation de capital social de la Société à hauteur de 529 078 actions en date du 3 février 2022 ; Nobinvest, représentée par Monsieur Willy Siret, a cédé • 247 849 actions de la Société en date du 3 février 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 23 actions de • la Société en date du 2 mars 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 29 actions de la Société en date du 2 mars 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 83 actions • de la Société en date du 3 mars 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 43 actions de la Société en date du 3 mars 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 1 880 actions • de la Société en date du 4 avril 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 882 actions de la Société en date du 4 avril 2022 ; La SMABTP, censeur de la Société, a acquis • 15 973 actions de la Société en date du 5 avril 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 7 498 actions de la Société en date du 5 avril 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 9 491 actions • de la Société en date du 6 avril 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 4 455 actions de la Société en date du 6 avril 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 2 142 actions • de la Société en date du 7 avril 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 1 005 actions de la Société en date du 7 avril 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 597 actions • de la Société en date du 8 avril 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 280 actions de la Société en date du 8 avril 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 834 actions • de la Société en date du 12 avril 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 391 actions de la Société en date du 12 avril 2022 ; Cette participation ne reflète pas les titres détenus indirectement par les salariés du Groupe qui sont actionnaires de la société LNA Ensemble. (1) 242 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 975 actions • de la Société en date du 13 avril 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 457 actions de la Société en date du 13 avril 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 488 actions • de la Société en date du 14 avril 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 229 actions de la Société en date du 14 avril 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 2 422 actions • de la Société en date du 19 avril 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 1 137 actions de la Société en date du 19 avril 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 635 actions • de la Société en date du 10 mai 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 298 actions de la Société en date du 10 mai 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 510 actions • de la Société en date du 11 mai 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 238 actions de la Société en date du 11 mai 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 3 185 actions • de la Société en date du 12 mai 2022 ; La SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 1 494 actions de la Société en date du 12 mai 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 390 actions • de la Société en date du 19 mai 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 183 actions de la Société en date du 19 mai 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis • 5 898 actions de la Société en date du 23 mai 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 63 actions de la Société en date du 23 mai 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 4 322 actions • de la Société en date du 24 mai 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 2 704 actions de la Société en date du 24 mai 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 2 028 actions de la Société en date du 25 mai 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 523 actions • de la Société en date du 8 juin 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 246 actions de la Société en date du 8 juin 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 566 actions • de la Société en date du 9 juin 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 266 actions de la Société en date du 9 juin 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 235 actions • de la Société en date du 10 juin 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 111 actions de la Société en date du 10 juin 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 4 279 actions • de la Société en date du 13 juin 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 2 009 actions de la Société en date du 13 juin 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 3 057 actions • de la Société en date du 14 juin 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 1 424 actions de la Société en date du 14 juin 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 234 actions • de la Société en date du 15 juin 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 110 actions de la Société en date du 15 juin 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 1 633 actions • de la Société en date du 16 juin 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 767 actions de la Société en date du 16 juin 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis 118 actions • de la Société en date du 17 juin 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 56 actions de la Société en date du 17 juin 2022 ; la SMABTP, censeur de la Société, a acquis • 39 798 actions de la Société en date du 21 juin 2022 ; la SMAvie BTP, liée à la SMABTP, censeur de la Société, a • acquis 15 473 actions de la Société en date du 21 juin 2022. Ajustement des bases de conversion 4.5.7. Nous vous précisons que la Société n’a pas acquis de valeurs mobilières donnant accès au capital au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022. 243 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers 4.5.8. exercices Annexe aux articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 Nature des indications/Périodes 2022 2021 2020 2019 2018 Durée de l’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I. – Situation financière en fin d’exercice : a) Capital social 21 418 832 € 19 514 072 € 19 411 874 € 19 411 874 € 19 411 874 € b) Nombre d’actions émises 10 709 416 9 757 036 9 705 937 9 705 937 9 705 937 c) Nombre d’obligations convertibles en actions II. – Résultat global des opérations effectives : a) Chiffre d’affaires hors taxe 48 118 478 € 45 969 721 € 42 610 157 € 41 044 955 € 39 596 385 € b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions 8 434 601 € 8 898 947 € 7 238 040 € 10 977 681 € 5 184 223 € c) Impôts sur les bénéfices 139 892 € 288 973 € (1 512 624) € 533 457 € (1 404 515) € d) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions 8 294 709 € 8 609 974 € 8 750 664 € 10 444 224 € 6 588 738 € e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 3 811 238 € 3 207 515 € 5 929 747 € 10 083 139 € (10 311 083) € f) Montant des bénéfices distribués 5 128 801 € 4 518 502 € 1 915 853 € 4 306 713 € 3 667 019 € III. – Résultat des opérations réduit à une seule action : a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 0,77 0,88 0,90 1,08 0,68 b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,36 0,33 0,61 1,04 (1,06) c) Dividende versé à chaque action (1) 0,50 0,43 0,20 0,45 0,38 IV. – Personnel : a) Nombre de salariés 229 214 201 190 178 b) Montant de la masse salariale 12 730 610 € 11 406 114 € 10 479 410 € 9 852 314 € 9 083 585 € c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.). 5 689 696 € 5 713 235 € 4 497 125 € 4 060 395 € 4 411 327 € La distribution envisagée au titre de l’exercice 2022 sera soumise à l’assemblée générale annuelle prévue le 21 juin 2023. Le montant de distribution a été (1) proposé au conseil d’administration du 28 mars 2023. 244 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RAPPORT DE GESTION 245 05 États financiers Comptes consolidés 5.1 246 Compte de résultat consolidé 246 État du résultat global 247 Situation financière consolidée actif 248 Situation financière consolidée passif 249 Tableau des flux de trésorerie 250 Variations des capitaux propres consolidés 251 Annexes aux comptes consolidés 252 Notes sur les principaux postes des états financiers 264 Rapport des commissaires aux comptes 5.2. sur les comptes consolidés 295 Comptes annuels 5.3. 299 Bilan au 31 décembre 2022 299 Compte de résultat au 31 décembre 2022 301 Tableau des flux de trésorerie 302 Annexes 303 Principaux postes du bilan et du compte de résultat 308 Informations diverses 314 Liste des filiales et des participations 315 Parties liées 316 Engagements financiers 317 Rapport des Commissaires aux comptes 5.4. sur les comptes annuels 318 246 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5.1 Compte de résultat consolidé En milliers d’euros Notes 2022 2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Chiffre d’affaires 1. 680 46447 759728 224635 46454 028689 492Achats consommés (63 807)(63 045)(126 852)(58 751)(46 639)(105 390)Charges de personnel 2. (376 790)(3 210)(379 999)(345 507)(2 906)(348 413)Charges externes 3. (84 087)(2 764)(86 851)(79 307)(2 360)(81 667)Impôts, taxes et versements assimilés (33 026)(1 088)(34 114)(29 665)(964)(30 629)Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 4. (74 237)(3 886)(78 123)(73 200)(3 812)(77 013)Dotations nettes aux dépréciations des créances clients 19. (244)(244)126126Variation de stocks de produits en cours et de produits finis 92220 13021 0521 023(7 255)(6 232)Autres produits et charges d’exploitation 5. 22 787(1 573)21 21419 7544 78424 538Compte de liaison (7 128)7 128(7 272)7 272Résultat opérationnel courant 64 854(548)64 30762 6652 14764 812Autres produits opérationnels 6. 14 4341414 4482 74872 755Autres charges opérationnelles 6. (13 951)(1 025)(14 976)(11 158)(596)(11 754)Résultat opérationnel 65 338(1 559)63 77954 2551 55855 812Coût de l’endettement financier net 7. (18 498)(2 362)(20 859)(18 557)(1 245)(19 801)Autres produits et charges financiers 8. 489(230)259325(84)241Résultat avant impôt 47 329(4 151)43 17936 02222936 251Charges d’impôt 9. (16 420)505(15 914)(13 728)(856)(14 585)Résultat net des sociétés intégrées 30 909(3 645)27 26422 294(627)21 667Résultat des sociétés mises en équivalence 10. 9211491 0702 3182 318Résultat net de l’ensemble consolidé 31 830(3 496)28 33424 612(627)23 985Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 528(7)2 52144134475Résultat net part du Groupe 29 303(3 489)25 81324 171(661)23 510Résultat par action 11. 2,49182,4543Résultat dilué par action 11. 2,49182,4526 247 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS État du résultat global En milliers d’euros Notes 2022 2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Résultat net de l’ensemble consolidé 31 830(3 496)28 33424 612(627)23 985Autres éléments du résultat global : Variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés 28. 7 4682427 7101 386841 470Impôts différés sur juste valeur des instruments financiers dérivés 17. (1 922)(63)(1 985)(391)(22)(413)Éléments recyclables par résultat 5 5461795 725995621 057Écarts actuariels sur engagements de retraite 23. 1 49451 4991 3801 380Impôts différés sur écarts actuariels sur engagements de retraite 17. (389)(2)(391)(367)(367)Écarts de conversion 22.6 (429)(429)Éléments non recyclables par résultat 67736791 0131 013Autres éléments du résultat global 6 2221826 4042 008622 070Résultat global de l’exercice 38 053(3 314)34 73826 620(565)26 055Dont part du Groupe 35 482(3 306)32 17626 178(600)25 578Dont intérêts ne conférant pas le contrôle 2 571(8)2 56344234476 248 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Situation financière consolidée actif En milliers d’euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Actifs non courants 1 105 66388 7011 194 3641 090 39584 9011 175 296Écarts d’acquisition 12. 135 9763 621139 597132 5093 620136 128Immobilisations incorporelles 13. 423 259423 259410 531410 531Immobilisations corporelles 14. 95 74778 779174 52684 14478 313162 458Actifs financiers non courants 15. 8 953448 9983 025763 101Titres mis en équivalence 10. 4 9793 9448 9234 0584 058Droits d’utilisation des contrats de location 16. 433 1542 015435 169452 0002 262454 263Impôts différés actif 17. 3 5942983 8924 1286294 757Actifs courants 190 855127 876318 731237 265117 228354 492Stocks et en-cours 18. 4 87293 53798 4094 55481 10185 655Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés 19. 51 38418 14269 52642 94223 53966 481Autres actifs courants 20. 34 80010 59645 39541 4186 04047 458Créances d’impôt 3 0923313 4232 8223073 129Trésorerie et équivalents de trésorerie 21. 96 7085 270101 978145 5286 241151 769TOTAL ACTIF 1 296 518216 5771 513 0951 327 659202 1291 529 788 249 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Situation financière consolidée passif En milliers d’euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Capitaux propres totaux 22. 313 827(15 045)298 782234 660(11 674)222 986Capital social 21 41921 41919 51419 514Primes d’émission 99 59099 59051 55851 558Réserves consolidées 154 107(11 601)142 506132 616(11 106)121 510Résultat part du Groupe 29 302(3 489)25 81324 171(661)23 510Capitaux propres du Groupe 304 418(15 090)289 328227 859(11 767)216 092Intérêts ne conférant pas le contrôle 9 409459 4546 801936 894Passifs non courants 647 43370 392717 824670 37887 405757 783Engagements de retraite et avantages assimilés 23. 9 138379 17510 1843710 221Impôts différés passifs 17. 81 8441 48283 32673 2813 64076 921Emprunts et dettes financières non courants 25. 130 49766 181196 678141 35581 045222 399Obligations locatives non courantes 16. 417 5941 842419 436437 1062 104439 210Autres éléments non courants 26. 8 3598509 2098 4525809 032Passifs courants 335 258161 231496 488422 622126 397549 019Provisions pour risques courantes 24. 6 0931 1367 2298 3647509 115Dettes fournisseurs et avances reçues 52 47410 74363 21754 4297 99262 421Emprunts et dettes financières courants 25. 92 246146 868239 114181 672107 594289 267Obligations locatives courantes 16. 55 98733556 32254 85831555 173Autres passifs courants 27. 119 2979 199128 496111 91916 339128 258Dettes d’impôts courants 2801 8302 1103 6291 1564 785Compte de liaison 8 881(8 881)7 750(7 750)TOTAL PASSIF 1 296 518216 5771 513 0951 327 659202 1291 529 788 250 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Tableau des flux de trésorerie En milliers d’euros Notes 2022 2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total OPÉRATIONS D’ACTIVITÉS Résultat net de l’ensemble consolidé 28 33423 985Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation : Amortissements et provisions • 34.1 85 35881 614Coût de l’endettement financier net • 7. 20 85919 801Charges d’impôt • 9. 15 91414 585Plus ou moins-values de cession • (592)875Dividendes reçus • (25)Autres produits et charges • (11 337)(3 251)Marge brute d’autofinancement avant coût de l’endettement net et impôt 135 7452 766138 511131 5126 096137 608Variation du besoin en fonds de roulement 573(18 719)(18 146)(30 285)(13 150)(43 435)Stocks • 34.2 (1 413)(18 348)(19 761)(658)2 0651 406Créances • 34.2 (2 694)2 037(657)5 164(21 168)(16 004)Dettes • 34.2 4 680(2 408)2 272(34 791)5 954(28 837)Impôt décaissé (16 428)(738)(17 166)(12 823)(1 429)(14 253)Flux nets de trésorerie générés par l’activité 119 890(16 691)103 19988 404(8 483)79 921OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisition d’immobilisations incorporelles 13. (1 383)(3 457)Acquisition d’immobilisations corporelles 14. (11 961)(10 243)Acquisition d’actifs financiers non courants 15. (259)(814)Var. des dettes sur acquisition d’immobilisations 170(242)Cession d’immobilisations corporelles 87683Cession d’immobilisations financières 15. 3292 878Dividendes reçus 25Trésorerie nette sur acquisition et cessions de filiales 12.2 (29 781)(15 851)Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (32 691)(9 295)(41 986)(17 884)(9 762)(27 647)OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux minoritaires (872)(788)Dividendes versés aux actionnaires de la mère 22. (4 519)(1 916)Augmentation de capital 22. 49 9381 748Actions propres et autres éléments non courants (4 436)(522)Émissions d’emprunts désintermédiés 25. 152 895Émissions d’emprunts bancaires 25. 148 417140 495Augmentation des dettes financières diverses 25. 4 0933 560Remboursement des emprunts désintermédiés 25. (204 200)(10 100)Remboursement des emprunts bancaires 25. (19 115)(227 222)Remboursement des obligations locatives 16. (55 842)(55 066)Remboursement des dettes financières diverses 25. (3 616)(5 869)Coût financier décaissé (20 724)(18 744)Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (135 905)25 028(110 877)(41 222)19 692(21 530)Trésorerie à l’ouverture 21. 145 4076 227151 634116 1094 780120 889Trésorerie à la clôture 21. 96 7015 270101 971145 4076 227151 634Variation de trésorerie (48 706)(957)(49 663)29 2981 44730 745Sur 2021, l’effet de la variation du besoin en fonds de roulement provenait principalement du remboursement des avances de trésorerie reçues des autorités en 2020 sur le secteur Sanitaire pour 45 852 milliers d’euros. 251 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Variations des capitaux propres consolidés En milliers d’euros Notes Nombre Actions Capital social Primes d’émission Actions Propres Réserves et résultat Capitaux propres Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres totaux Situation au 31/12/2020 9 705 93719 41249 912(5 898)125 219188 6457 206195 851Variation de capital 51 0991021 6461 7481 748Neutralisation des actions auto-détenues 25924283283Variation de périmètre 1 6001 6001 600Plan d’attribution d’actions gratuites conditionnée (10)(10)(10)Autres variations 164164164Distribution de dividendes (1) (1 916)(1 916)(788)(2 704)Total des transactions avec les actionnaires 51 0991021 646259(138)1 869(788)1 081Résultat net de la période 23 51023 51047523 985Autres éléments du résultat global 2 0682 06812 070Résultat global 25 57825 57847626 055Situation au 31/12/2021 22. 9 757 03619 51451 558(5 639)150 659216 0926 894222 986Variation de capital 952 3801 90548 03249 93749 937Neutralisation des actions auto-détenues (3 017)(1 101)(4 118)(4 118)Variation de périmètre (23)(23)870847Plan d’attribution d’actions gratuites conditionnée (320)(320)(320)Autres variations 103103103Distribution de dividendes (1) (4 519)(4 519)(872)(5 391)Total des transactions avec les actionnaires 952 3801 90548 032(3 017)(5 860)41 060(2)41 058Résultat net de la période 25 81325 8132 52128 334Autres éléments du résultat global 6 3626 362426 404Résultat global 32 17632 1762 56334 738Situation au 31/12/2022 22. 10 709 41621 41999 590(8 656)176 975289 3289 454298 782L’assemblée générale du 22 juin 2022 a approuvé la distribution de dividendes de 0,43 euro par action au titre de l’exercice 2021, qui a été versée en numéraire (1) le 11 juillet 2022, à comparer à un dividende de 0,20 euro par action au titre de l’exercice 2020. Le montant des réserves non distribuables s’élève à 5 587 milliers d’euros au 31 décembre 2022, contre 5 038 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. 252 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Annexes aux comptes consolidés Faits marquants de l’année 1. Évolution du parc de lits 1.1. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe a poursuivi son développement organique et externe, avec un parc en exploitation porté à 9 335 lits, en hausse de + 103 lits, par la réalisation d’opérations sous la forme de : + 137 places en HAD : + 67 de rebasage capacitaire des structures existantes par croissance organique, + 30 places de la structure de l’HAD de Mayotte en cours de déploiement, + 40 places HAD acquises auprès de Centre 77 sur le territoire de Seine-et-Marne; - 159 lits et places en Clinique de SMR/Chirurgie: - 115 lits et places suite à l’arrêt de l’activité du SMR en obésité infantile des Oiseaux, - 54 suite à la cession de la clinique chirurgicale Tous Vents à des praticiens libéraux, + 10 lits et places d’autorisations complémentaires sur l’Institut de Réadaptation d’Achères; + 125 lits et places en Pologne. Augmentation de capital 1.2. Développement (associés au sein d’un véhicule d’investissements dédié : Nobinvest 2A) et le groupe SMA d’une part, et d’actionnaires historiques familiaux au sein de la Financière Vertavienne 44 d’autre part, au moyen de reclassements de titres (cédés par le fonds sortant MPL2 et la famille Mesnard) et d’une participation à une augmentation de capital réservée. Le 3 février 2022, LNA Santé a annoncé le renforcement et l’arrivée à son capital d’investisseurs de long terme : Siparex, Unexo, Sodero Gestion, BNP Paribas À cette fin, Monsieur Willy Siret, en sa qualité de directeur général de LNA Santé a constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de 49 999 950 euros (prime d’émission incluse), au prix de 52,50 euros par action. Par ailleurs, après la constatation le 30 novembre 2021 de la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE via le FCPE Nobelia, LNA Santé achève une opération ambitieuse visant à associer ses salariés au développement du Groupe au travers de la société LNA Ensemble qui a procédé au rachat d’actions LNA Santé pour un investissement total de 32 659 830 euros et détient ainsi une participation de 8,39 % du capital de LNA Santé. Nobinvest 2A, SMA BTP, SMAvie BTP et LNA Ensemble ont adhéré au pacte d’actionnaires et rejoignent ainsi le concert contrôlant la société LNA Santé. Ces opérations visent à consolider l’indépendance du Groupe LNA Santé et sa gouvernance, l’accélération du développement, en France et à l’étranger, de chacune de ses lignes métiers EHPAD, SMR, PSY et HAD dans le respect des valeurs et du projet d’entreprise. Leurs impacts sur les états financiers sont présentés en note 22. 253 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Incidences de l’affaire Orpéa 1.3. Suite à l’affaire Orpéa, le secteur des EHPAD a subi des répercussions médiatiques, économiques et financières. Ci-dessous sont récapitulés par thèmes les impacts sur le secteur et plus spécifiquement sur le Groupe LNA Santé : Domaine d'impact Description du changement/de l'impact Impact sur le secteur Impact sur LNA Santé Commentaires sur les impacts et les facteurs de mitigation Gouvernance d'entreprise Éthique/Transparence/ Principes de management Fort Faible Remise en cause de la gouvernance de groupes privés et de leur notation extra-financière Modèle d'affaires LNA assis sur une gouvernance familiale, stable, de long terme, un socle de valeurs et des principes de management partagés Réglementaire Transparence financière/ Utilisation des fonds publics/Environnement de contrôle Fort Modéré Renforcement des contrôles et des obligations d'information Qualité du projet d'exploitation LNA Santé et suivi rigoureux dans l'utilisation des dotations publiques Activité Taux d'occupation des EHPAD Modéré Faible Sous-occupation des EHPAD dans la profession pour des raisons multiples dont l'effet d'image difficile à mesurer Très faible impact sur le taux d'occupation de LNA Santé se situant nettement au-dessus de la moyenne du secteur Qualité des soins Moyens supplémentaires des pouvoirs publics Taux d'encadrement en personnel soignant Faible Faible Absence de moyens nouveaux mobilisés pour le secteur du Grand Âge Continuité dans l'approche de la prise en soins par LNA Santé Attractivité des métiers Recrutement, formation, mobilité, rétention de compétences Modéré Modéré Actions QVT, accords collectifs, association au capital pour renforcer la marque Employeur LNA dans un contexte médiatique dévalorisant les métiers du Grand Âge Réputation Image/Capacité d'influence Fort Modéré Baisse de confiance à l'endroit du secteur privé commercial Exploitation du scandale par des parties prenantes plus ou moins bien intentionnées Bonne réputation de LNA permettant de contribuer aux enjeux de santé en présentant les singularités de son projet d'entreprise Flexibilité et liquidité financière Capacité et limite d'endettement Coût du risque financier Fort Modéré Capacité d'endettement diminuée du fait de la restructuration subie par les prêteurs d'ORPEA et de la montée du risque Liquidité forte de LNA Santé (refinancement en 2021/2022) et levier d'endettement Exploitation limité < 2,0 Liquidité immobilière Externalisation des biens immobiliers Modéré Faible Capacité moindre de certains réseaux à commercialiser des lots d'EHPAD ou des immeubles en bloc Expertise immobilière LNA internalisée de la conception à la commercialisation, qualité des montages et des produits immobiliers, écoulement fluide des lots Croissance externe et valorisation d'entreprise Évolution des multiples d'acquisition Volume de transactions Modéré Modéré Ralentissement des transactions privées en EHPAD Amorçage de baisse du prix des actifs incorporels Présence de LNA sur des segments de marché avec capacité à transformer l'offre diminuant la pression concurrentielle Valorisation boursière Attractivité du secteur/ multiple de valorisation/ liquidité du titre Fort Fort Baisse importante de la capitalisation boursière, moindre par comparaison avec capacité de faire valoir les singularités du modèle d'affaires et du projet d'entrepriseRéférentiel Comptable, Modalités 2. de consolidation, Méthodes et règles comptables Présentation générale du Groupe 2.1. La société anonyme LNA Santé est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Vertou (44) au 7, boulevard Auguste Priou et inscrite au RCS sous le numéro 388 359 531. âgées valides, semi-dépendantes ou dépendantes. Au sein de ses établissements, il offre des prestations de service hôtelières et médicales. Chaque établissement est soumis à autorisation administrative. Le Groupe présente une activité principale de gestion et d’exploitation d’établissements de santé (soins médicaux et de réadaptation, cliniques psychiatriques, antennes d’hospitalisation à domicile, chirurgie et centres de santé) et de résidences médicalisées pour personnes L’hébergement étant l’une des principales caractéristiques de ce type d’activité, le Groupe possède une activité immobilière au service de l’exploitation. Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe est amené à restructurer des bâtiments existants pour les rendre conformes aux différentes normes exigées et aux standards internes du Groupe, à créer des extensions ou de nouveaux bâtiments ex-nihilo. Le Groupe n’a cependant pas vocation à garder son immobilier et le cède à des investisseurs. Il peut donc être amené à réaliser des opérations de promotion immobilière. 254 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprennent le Groupe formé par la société LNA Santé et ses filiales, dénommé LNA Santé, et plus communément le « Groupe ». Le périmètre de consolidation est décrit au paragraphe 3. En date du 28 mars 2023, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’assemblée générale des actionnaires, devant se prononcer sur ces états financiers, doit se réunir le 21 juin 2023.Déclaration de conformité 2.2. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2022. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe. Outre les points relevés au paragraphe 2.4.6, les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les nouvelles normes IFRS et interprétations publiées au 31 décembre 2022 et non encore entrées en vigueur et qui pourraient avoir des conséquences sur les comptes consolidés sont exposées en point 2.4.6.Principes de préparation des états 2.3. financiers Les états financiers sont présentés en milliers d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Les états financiers ont été préparés sur la base des méthodes comptables et des modalités d’évaluation décrites ci-après. Base et établissement des états 2.4. financiers Estimations et exercice du jugement 2.4.1. La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Dépréciation estimée des écarts d’acquisition et actifs à long terme Le Groupe soumet les écarts d’acquisition (goodwills) et les actifs à long terme à des tests de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée au paragraphe 2.5.5. Les unités génératrices de trésorerie qui servent de base à ces calculs sont constituées des établissements qui sont pour la plupart des sociétés juridiques indépendantes. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations, notamment à une modélisation des résultats futurs. Contrats de location Conformément à IFRS 16, le Groupe évalue les obligations locatives liées à ses contrats de location en actualisant les loyers futurs. Cette évaluation repose sur deux hypothèses principales, à savoir la durée probable du contrat et le taux d’actualisation. Pour chaque contrat, le Groupe a évalué la durée probable en prenant en compte la durée non résiliable du contrat et la probabilité d’exercer ou non des options de renouvellement ou de résiliation. Ces estimations prennent en compte l’impact de la décision rendue par l’IFRS IC en novembre 2019. La méthode de détermination du taux d’actualisation est décrite au paragraphe 2.5.3. Impôts différés Les impôts différés actifs et passifs représentent un montant significatif des états financiers du Groupe. Ils incluent notamment l’imposition latente sur les autorisations d’exploiter et sur l’évaluation des constructions. La recouvrabilité des impôts différés repose sur la modélisation des résultats futurs. La méthode de comptabilisation des impôts différés est présentée au paragraphe 2.5.21. Méthode de l’avancement La méthode de l’avancement est retenue pour constater le chiffre d’affaires et la marge sur les opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers acquis par le Groupe ainsi que pour les opérations de vente en état futur d’achèvement (VEFA). L’appréciation de la marge à terminaison sur la base d’un budget prévisionnel de travaux régulièrement mis à jour (revue périodique interne des programmes) peut faire appel en partie à des estimations, en fonction de la spécificité du chantier. Le détail de la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires immobilier est présenté au paragraphe 2.5.18. Provisions pour indemnité de départ à la retraite Comme indiqué au paragraphe 2.5.12, le Groupe comptabilise une provision pour indemnité de départ à la retraite. Cette provision est calculée en fonction de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation des salariés et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées. 255LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Méthodes de consolidation 2.4.2. Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par la société LNA Santé. Au 31 décembre 2022, six sociétés sont consolidées par mise en équivalence, l’ensemble des autres sociétés du périmètre par intégration globale. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra-groupe, sont éliminés. Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels ou de situations arrêtées au 31 décembre et retraités, le cas échéant, en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe.Première application des normes IFRS 2.4.3. L’effet de la première application des IFRS au 31 décembre 2004 a été exposé dans le document de base de l’exercice 2005. Le Groupe a appliqué de manière rétrospective les normes IFRS 3, IAS 16 et IAS 38, en reprenant l’historique de chaque société depuis leur date d’acquisition, soit septembre 1997 pour le premier achat.Méthodes de conversion 2.4.4. Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont dans la zone Euro, à l’exception d’une société située en Pologne dont la devise de fonctionnement est le zloty polonais (PLN). La monnaie de fonctionnement du Groupe est l’euro.Regroupement d’entreprises 2.4.5. La norme IFRS 3 définit le regroupement d’entreprises comme une transaction ou autre évènement permettant d’obtenir le contrôle d’une ou plusieurs entreprises. Une entreprise étant considérée comme un ensemble intégré d’activités et d’actifs, susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de tirer d’autres produits d’activités ordinaires. Ainsi, une entreprise se compose d’intrants et de processus, appliqués à ces intrants, qui ont la capacité de contribuer à la création d’extrants. comptabilise ces frais sur la ligne « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat. Les différences positives entre le coût d’acquisition et la quote-part dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date de prise de contrôle sont inscrites à l’actif en écarts d’acquisition. Pour les regroupements opérés antérieurement au 1 er janvier 2010, le coût d’acquisition inclut les frais d’acquisition. En application d’IFRS 3 révisée et pour les regroupements réalisés depuis le 1 er janvier 2010, les frais d’acquisition directement rattachables à l’opération d’acquisition tels que les rémunérations d’intermédiaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables ainsi que les droits et taxes afférents sont comptabilisés en résultat. Le Groupe À compter de la date d’acquisition correspondant à la date effective de prise de contrôle, conformément à IFRS 3 révisée, le Groupe dispose d’un délai de douze mois pour procéder à l’évaluation des actifs remis, des passifs encourus et des passifs éventuels à leur juste valeur. Si la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ne peut être déterminée que provisoirement à la date de prise de contrôle, car soit les justes valeurs à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, soit le coût d’acquisition, ne peuvent être déterminés que provisoirement, l’écart d’acquisition est comptabilisé en tenant compte de ces valeurs provisoires. Dans ce cas, des ajustements de ces valeurs provisoires sont comptabilisés de manière définitive dans le délai susmentionné de douze mois à compter de la date d’acquisition. Dans le cadre de leur première consolidation, la détermination de la valeur et la revue des composantes du prix des actifs acquis sont assurées au moyen de différentes méthodes d’évaluation. L’analyse comparative des valeurs peut en définitive conduire l’acquéreur dans des cas bien délimités à constater que l’opération d’acquisition a été menée dans des conditions avantageuses. L’écart d’acquisition négatif est alors comptabilisé au compte de résultat au cours de la période d’acquisition en autres produits opérationnels. Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur, soit sur la base de sa quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d’acquisition. Les impacts de ces opérations sur les comptes consolidés du Groupe sont détaillés en note 12.2. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, ou en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation sont décrites au paragraphe 2.5.5.Évolution des principes comptables et 2.4.6. méthodes d’évaluation au 1 er janvier 2022 Les états financiers sont présentés en milliers d’euros et ont été arrêtés par le conseil d’administration du 28 mars 2023. Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés 2022 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à l’exception des nouvelles normes applicables ci-dessous. 256 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Normes, interprétations et amendements aux normes d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2022 Sont concernés les textes suivants : Normes ou Interprétations Date d’adoption par l’UE Date d’entrée en vigueur Amendement d’IFRS 3 « Référence au Cadre conceptuel » 02/07/2021 01/01/2022 Amendement d’IAS 16 « Immobilisations corporelles : Produit antérieur à l’utilisation prévue » 02/07/2021 01/01/2022 Amendement d’IAS 37 « Contrats déficitaires – Coût d’exécution du contrat » 02/07/2021 01/01/2022 « Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 » 02/07/2021 01/01/2022 Ces amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2022 sont sans impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2022. Normes, interprétations et amendements non encore appliqués Sont concernés les textes suivants : Normes ou Interprétations Date d’adoption par l’UE Date d’entrée en vigueur (1) IFRS 17 « Contrats d’assurance » 23/11/2021 01/01/2023 Amendements à IAS 1 et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 : « Informations à fournir sur les méthodes comptables » 03/03/2022 01/01/2023 Amendements à IAS 8 : « Définition des estimations comptables » 03/03/2022 01/01/2023 Amendements à IAS 12 : « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction » 12/08/2022 01/01/2023 Amendements à IFRS 17 : « Première application d’IFRS 17 et IFRS 9 – Information comparative » 09/09/2022 01/01/2023 Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » et « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – report de la date d’entrée en vigueur » Non adopté 01/01/2024 Amendements à IFRS 16 : « Obligation locative dans une cession-bail » Non adopté 01/01/2024 Sous réserves d’adoption par l’Union Européenne. Applicable à compter des exercices ouverts aux dates du tableau. (1) Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2022. L’analyse des impacts de la mise en place de ces évolutions est en cours.Méthodes et règles comptables 2.5. Immobilisations incorporelles 2.5.1. Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels en service et à des autorisations d’exploiter. Ces autorisations d’exploiter constituent des actifs à durée de vie indéfinie, bien que les autorisations d’exploiter soient en principe accordées pour une durée de 15 ans. Elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non-respect de la réglementation. Des contrôles et des évaluations internes, garants de l’existence de bonnes pratiques professionnelles, conditionnent positivement les modalités de renouvellement des autorisations. dans les douze mois à compter de la date de l’acquisition d’un écart de valeur sur les autorisations d’exploitation acquises. Les immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées au prix effectivement payé ou sont comptabilisées à leur juste valeur en cas d’identification À ce titre, la juste valeur des autorisations d’exploitation est déterminée en tenant compte de la nature des activités reprises (référence à un multiple de chiffre d’affaires selon l’affectation aux secteurs opérationnels : Médico-Social France, International Métier et Sanitaire France) et de la pertinence des estimations établies en fonction de la maîtrise et de la maturité des projets d’exploitation (référence à une valeur d’utilité déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par l’exploitation continue des actifs corporels et incorporels pendant leur période d’utilité et de leur valeur terminale à l’issue de cet horizon). Dès lors qu’un ajustement de la valeur des immobilisations incorporelles est constaté à la date d’acquisition par rapport au prix d’acquisition, le Groupe retient la valeur de comptabilisation à l’actif correspondant à la valeur minimale entre les deux méthodes d’évaluation (approche du multiple de chiffre d’affaires et approche de la valeur d’utilité par la méthode des DCF). Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont maintenues à leur coût d’acquisition selon le modèle du coût retenu selon l’approche décrite précédemment. 257 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, sont soumises à des tests de dépréciation annuellement ou à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît, comme par exemple la diminution significative du taux d’occupation. Les autres immobilisations incorporelles, à savoir les logiciels, sont amorties dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d’un an à l’exception des principales composantes applicatives de l’ERP qui sont amorties sur 5 ans. LNA Santé comptabilise des frais de développement. Selon IAS 38 « Immobilisations incorporelles », ces frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l’entreprise peut notamment démontrer : la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de • l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ; sa capacité à utiliser l’immobilisation incorporelle ; • son intention et sa capacité financière et technique de • mener le projet de développement à son terme ; qu’il est probable que les avantages économiques • futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; la disponibilité de ressources techniques, financières et • autres, appropriées pour achever le développement et utiliser l’immobilisation incorporelle ; et que le coût de cet actif peut être évalué de façon • fiable. Les coûts de configuration et d’adaptation des logiciels utilisés en mode SaaS sont traités selon l’interprétation de l’IFRS IC de mars 2021, à savoir, s’ils sont considérés comme étant distincts du service d’accès au logiciel, reconnus en charges à la réalisation des travaux de configuration et d’adaptation, ou en immobilisations incorporelles s’ils répondent aux exigences de reconnaissance d’un actif incorporel selon IAS 38. Dans le cas où ils ne sont pas distincts du service d’accès au logiciel, ces coûts sont reconnus au résultat sur la durée d’accès au service.Immobilisations corporelles 2.5.2. Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon un mode linéaire, sur les durées d’utilisation suivantes : Type d’immobilisations Durées d’amortissement Matériel de bureau et informatique 4 ans Matériel de transport 3 à 5 ans Linge 7 ans Vaisselle 7 ans Agencements divers 5 à 10 ans Mobilier 7 à 10 ans Gros matériels 10 ans Petits matériels 5 à 7 ans Matériel de communication et système appel malades 10 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Pour les constructions, le Groupe a retenu les composants suivants décrits dans le tableau ci-dessous : Composant Durées d’amortissement (1) Structure 20 à 30 ans Assurance Dommage Ouvrage 10 ans Honoraires / Impôts et taxes 10 à 20 ans Second Œuvre 10 à 15 ans Équipement / Aménagement / Décoration 5 à 10 ans Tenant compte des spécificités de l’activité. (1) Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une courant et de maintenance sont comptabilisés en immobilisation corporelle le coût de remplacement ou charges au moment où ils sont encourus. d’amélioration d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou l’amélioration d’un composant d’une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l’ancien composant est comptabilisé en charges. 258LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Contrats de location 2.5.3. Le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location selon IFRS 16 en appréciant, à la date d’entrée, si ce dernier porte sur un actif spécifique, si le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation de l’actif et a la capacité de contrôler l’utilisation de cet actif. Les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme au titre des contrats d’une durée initiale inférieure ou égale à douze mois et des biens de faible valeur unitaire à neuf, que le Groupe a défini comme étant inférieure ou égale à 5 000 euros, sont utilisées. Par ailleurs, le retraitement IFRS 16 du parc de véhicules est considéré comme non significatif et ne fait pas l’objet de retraitement. En conséquence, les loyers afférents à ces contrats sont enregistrés au compte de résultat de manière linéaire sur la durée de location. Lors de la comptabilisation initiale d’un contrat, le droit d’usage et la dette de location sont évalués par actualisation des loyers futurs, sur la durée du contrat de location en prenant en compte les hypothèses de renouvellement des baux ou de résiliation anticipée si ces options sont raisonnablement certaines d’être exercées. Les baux activés selon la norme IFRS 16 concernent des ensembles immobiliers accueillant l’activité d’exploitation, leur durée contractuelle est généralement comprise entre 9 et 12 ans. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait l’entité preneuse, au commencement du contrat de location, pour financer l’acquisition du bien loué. Ainsi, le Groupe calcule une courbe de taux zéro-coupon en fonction de son profil de risque (taille, notation et volatilité), qui permet d’actualiser les flux combinés futurs des portefeuilles de loyers des entités consolidées, quels que soient leurs échéanciers. Sur cette base, un taux équivalent constant applicable à la chronique de loyers à actualiser est défini et appliqué aux contrats. Les taux utilisés sont donc déterminés de façon à refléter le taux qui serait obtenu pour un emprunt avec un profil de paiement des flux similaire (i.e. un taux reflétant la duration du contrat). Ultérieurement, le droit d’utilisation est amorti sur la durée attendue de location. La dette est, quant à elle, évaluée au coût amorti ; c’est-à-dire augmentée des intérêts calculés comptabilisés en résultat financier, et réduite du montant des loyers versés. En cas d’événement ou de changement de circonstance significatif sous le contrôle du preneur, affectant le caractère raisonnablement certain du renouvellement du bail, une réévaluation de la dette locative et du droit d’utilisation est alors réalisée à partir du taux d’actualisation révisé en vigueur à la date de réappréciation, comme le prévoient les paragraphes 40 et 41 de la norme IFRS 16.Immeubles de placement 2.5.4. Le Groupe ne détient aucun immeuble de placement.Perte de valeur des immobilisations 2.5.5. incorporelles et corporelles Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. Des tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, c’est-à-dire essentiellement pour les autorisations d’exploiter et les écarts d’acquisition. Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Au sein du Groupe, les UGT sont déterminées au niveau de l’établissement ou pôle médical, regroupant plusieurs établissements lorsque leurs flux de trésorerie sont liés. La réalisation des tests de dépréciation est faite à partir des unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les goodwills affectés directement aux UGT, les autorisations d’exploiter, les immobilisations corporelles et les droits d’utilisation ; et par groupe d’unités génératrices de trésorerie d’un même secteur opérationnel pour les écarts d’acquisition affectés aux secteurs (Secteurs Médico-Social France, International Métier et Sanitaire France). En cas de constatation d’une perte de valeur, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur nette comptable à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Les principales modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des autorisations d’exploiter et des écarts d’acquisition prévus par la norme IAS 36 et réalisées début 2023 sont décrites ci-après. La valeur des unités génératrices de trésorerie est déterminée par la valeur d’utilité, qui repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie au niveau de chaque UGT. Dans la mesure où un transfert sur un même site opérationnel est autorisé et programmé en relation avec les autorités de tarification générant le regroupement d’autorisations d’exploitation, une nouvelle unité génératrice de trésorerie est constituée regroupant l’ensemble des actifs temporairement séparés (anciennes UGT). Dans ce cas, dès lors que des prévisions fiables peuvent être établies par la direction du Groupe, les flux de trésorerie actualisés sont constitués à la fois de ceux générés par les actifs existants avant regroupement jusqu’à la date de transfert, et ce compris les coûts de départ, et de ceux générés postérieurement au transfert sur le nouveau site d’accueil. Dans quelques cas très spécifiques où le Groupe envisage de manière certaine une reconfiguration des actifs testés sans disposer d’un plan d’affaires suffisamment abouti pour permettre d’estimer des flux de trésorerie futurs de manière fiable, il peut être fait référence à l’approche du multiple de chiffre d’affaires selon l’appartenance de l’UGT aux secteurs opérationnels : Médico-Social France, International Métier et Sanitaire France. 259 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée de la somme des flux futurs nets de trésorerie basés sur l’indicateur EBITDA (1) , actualisé, net d’impôt, et déterminés à partir du business plan élaboré par la direction générale du Groupe, en fonction des meilleures estimations du management et en tenant compte des performances passées. L’actualisation des flux de trésorerie est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif des caractéristiques du secteur, des conditions de financement du marché et peut être ajustée du risque propre à l’actif économique testé. Conformément à l’IAS 36, les tests de dépréciation ont été effectués en début d’année 2023, sur les unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d’utilisation liés aux contrats de location. Les principales hypothèses de taux retenues et testées (analyse de sensibilité) ont été les suivantes : maintien du taux de croissance à l’infini : 1,75 % sur tout • le Groupe (EHPAD, SMR, HAD, MRPA et cliniques psychiatriques) ; taux d’actualisation : 7,5 % en 2022 (contre 7,0 % en 2021) • tenant compte des paramètres de marché (prime de risque et coût de l’argent sans risque) ; taux d’investissement en maintien de l’actif : taux • retenu en 2022 de 1,5 % du chiffre d’affaires sur l’horizon explicite de 12 ans (correspondant au plan d’affaires du Groupe) puis 2,2 % en flux normatif. En 2021, les hypothèses étaient de 1,7 % du chiffre d’affaires sur l’horizon explicite puis de 2,4 % en flux normatif. Les pertes d’activité liées à la crise sanitaire ont été reflétées dans le plan d’affaires du Groupe réalisé en début d’année 2023, avec une remontée des taux d’occupation progressive sur l’année 2023. Sur l’horizon explicite, les flux de trésorerie sortants tiennent compte de l’inflation estimée, notamment sur les charges d’énergie des établissements. Les contrats d’énergie du Groupe étant couverts sur l’année 2023, les impacts de l’inflation ont été estimés sur les années 2024 et 2025 du business plan. Le management a évalué que le point haut serait atteint sur l’année 2025, à partir de laquelle des couvertures de prix pourraient être renégociées, stabilisant ainsi les charges d’énergie sur les années restantes de l’horizon explicite. En matière de regroupement d’UGT, ces paramètres restent identiques selon les secteurs opérationnels auxquels ils se rattachent. L’éventuelle dépréciation des actifs d’un groupe d’unités génératrices de trésorerie est imputée prioritairement sur l’écart d’acquisition concerné (perte enregistrée en autres charges opérationnelles) et ensuite, en cas d’insuffisance, sur la valeur des autorisations d’exploiter.Actifs financiers 2.5.6. Les actifs financiers comprennent : des actifs financiers non courants : les titres de • participation non consolidés, les autres titres immobilisés et créances rattachées, les prêts, ainsi que les dépôts et cautionnements et instruments financiers actifs ; des actifs financiers courants : trésorerie et équivalents • de trésorerie (valeurs mobilières de placement), les créances clients, les créances sociales, les créances fiscales exigibles, ainsi que les créances diverses. Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont évalués sur option à la juste valeur par autres éléments du résultat global non recyclable. À la clôture de l’exercice, la valeur nette comptable de ces actifs financiers a été jugée représentative de leur juste valeur et aucun écart n’a été enregistré. Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts, sont comptabilisés au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation représentative des pertes attendues. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier. Elles ne sont donc soumises à aucun test de dépréciation. Les justes valeurs sont déterminées par référence à la cotation du marché.Actifs non courants destinés à être 2.5.7. cédés et abandons d’activité Le Groupe utilise tous ses actifs non courants et il n’existe pas d’actifs non courants destinés à être cédés, ni abandon d’activités.Stocks 2.5.8. Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts nécessaires à l’achèvement et à la réalisation de la vente. Dans les établissements, les stocks concernent principalement des matières et marchandises. Ils sont évalués selon la méthode du premier entré premier sorti. En matière immobilière, les stocks sont évalués au coût de revient de l’opération ou au coût de comptabilisation initiale, selon la nature de l’opération. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, (1) dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. 260LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Actifs sur contrats, clients et autres 2.5.9. débiteurs Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facturation, déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Elles sont évaluées au coût amorti diminué des pertes attendues sur la durée de vie de la créance selon le modèle simplifié prévu par IFRS 9. L’évaluation des pertes attendues sur les créances de l’activité exploitation est réalisée sur une base statistique car elles sont composées de créances d’un volume important mais individuellement non significatives et présentant des caractéristiques et un niveau de risque homogène. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Les créances clients de l’activité immobilière proviennent notamment du fait que les ventes de lots sont comptabilisées à la signature des actes alors que les paiements sont échelonnés dans le temps au rythme des appels de fonds réalisés aux différents stades d’avancement des chantiers lorsqu’il s’agit de VEFA – ventes en l’état futur d’achèvement. Au 31 décembre 2022, les pertes attendues sur les créances de l’activité immobilière sont considérées comme non significatives car le cadre réglementaire sécurise le paiement de ces créances.Trésorerie et équivalents de trésorerie 2.5.10. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les fonds de caisse et les dépôts à vue, c’est-à-dire toutes les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d’acquisition et exposés à un risque négligeable d’évolution de juste valeur. Les découverts bancaires remboursables à vue font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe. Ils constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.Titres auto-détenus 2.5.11. Les actions LNA Santé détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres jusqu’à ce qu’elles soient cédées ou annulées. Les produits ou les pertes de ces cessions de titres sont imputés en capitaux propres ; ainsi ces opérations n’ont pas d’impact sur le résultat consolidé du Groupe.Avantages postérieurs à l’emploi 2.5.12. Engagements de retraite Les régimes de retraite en vigueur dans le Groupe correspondent à des régimes à cotisations définies. Il n’existe pas de régime multi-employeurs. Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité indépendante. LNA Santé n’a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds n’est pas en mesure de verser à tous les salariés les prestations relatives dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours ou au titre des exercices précédents. Indemnité de départ à la retraite Pour LNA Santé, les avantages postérieurs à l’emploi se limitent aux indemnités de départ en retraite. La Société comptabilise des provisions destinées à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés prévues par la convention collective applicable. Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite sont calculés conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail le cas échéant, des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu’au départ en retraite volontaire, de l’évolution prévisible des salaires et de l’actualisation financière. Le coût des services rendus est comptabilisé en charges du personnel et les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le coût financier est comptabilisé en résultat financier de la période. Les paramètres utilisés sont détaillés dans la note 23.Provisions 2.5.13. Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement. Si l’effet de la valeur de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent, et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.Instruments financiers dérivés 2.5.14. Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt variables résultant de ses activités financières et de sa politique de financement. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués ultérieurement à leur juste valeur. Lorsque les instruments dérivés remplissent les conditions pour être qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie, leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace et en autres produits ou charges 261 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS financières pour la part inefficace. Le recyclage de la réserve de couverture de flux de trésorerie s’effectue dans le coût de l’endettement financier net. Les autres instruments dérivés sont comptabilisés en juste valeur par résultat, leurs variations de juste valeur étant constatée en autres produits ou charges financières.Emprunts portant intérêts 2.5.15. Les emprunts produisant intérêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les coûts des emprunts sont comptabilisés dans le coût de l’endettement financier. Les emprunts sont ventilés en : passifs courants pour la part devant être remboursée • dans les douze mois suivant la date de clôture ; passifs non courants pour les échéances dues à plus • de douze mois.Subventions d’investissement 2.5.16. Les subventions d’investissement sont présentées au passif du bilan en « Autres éléments non courants ». Elles sont reprises au même rythme que les amortissements des immobilisations qu’elles permettent de financer.Dettes fournisseurs et autres créditeurs 2.5.17. Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.Reconnaissance des produits 2.5.18. Activité Exploitation Pour la partie chiffre d’affaires correspondant à l’hébergement, à la dépendance et aux autres produits, le chiffre d’affaires est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations. Le montant des encours à la clôture de l’exercice est valorisé au prix de vente. L’enveloppe soins annuelle accordée dans le cadre des conventions tripartites correspond à des dépenses liées à la réalisation de prestations de soins. Le chiffre d’affaires lié aux soins est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations. Activité Immobilière Dans le cadre du développement de son activité, LNA Santé est amené à effectuer des opérations immobilières de rénovation, d’agrandissement et de construction. Ces opérations sont réalisées à travers des sociétés foncières consolidées. LNA Santé réalise plusieurs types d’opérations immobilières, traitées différemment sur le plan comptable : 1 – Cas des opérations de promotion sur des créations ou des extensions avec un promoteur extérieur produit réalisé sur le contrat cédé. Le contrôle de ces services est transféré à ce promoteur au moment de la signature du contrat. Le produit sur l’opération est enregistré à la signature du contrat. Le Groupe engage, à travers une société foncière, des coûts d’études et de faisabilité, qui sont refacturés ensuite à un promoteur externe au Groupe, avec un 2 – Cas des opérations de promotion sur des créations réalisées en interne Le Groupe, à travers une société foncière, joue un rôle de promoteur et conclut notamment des contrats de vente en état futur d’achèvement (VEFA) avec les investisseurs. Ces contrats prévoient un transfert progressif du contrôle de l’immeuble au fur et à mesure de sa construction. Il en ressort que le chiffre d’affaires lié à ces opérations est reconnu en fonction de l’avancement du chantier sur la base des coûts engagés, y compris notamment le terrain. 3 – Cas des opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers acquis par le Groupe Le Groupe peut être amené à céder, dans un délai inférieur à un an, l’ensemble immobilier acquis. Le prix de vente inclut des travaux de réhabilitation de l’existant. Dans ce cas, pour les projets en cours à la clôture de l’exercice, le produit est enregistré en comptabilité à l’avancement de l’opération. Le degré d’avancement est évalué par référence au prix d’acquisition et aux travaux exécutés.Paiements en actions 2.5.19. Attribution gratuite d’actions soumises à des conditions de performance Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques. La juste valeur à la date d’attribution des options de souscription d’actions est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des réserves consolidées. Pour les attributions gratuites d’actions soumises à des conditions de performance, la période d’acquisition des droits correspond au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance. À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. Les conditions de performance ne sont pas révisées s’il s’agit de conditions de marché (celles-ci étant prises en compte en date d’attribution dans le cadre de l’évaluation à la juste valeur des instruments de capitaux propres qui seront remis).Détermination du résultat opérationnel 2.5.20. Le compte de résultat est présenté par nature de charges. Le résultat opérationnel est obtenu par différence des charges et des produits avant impôts autres que : les éléments de nature financière ; • les résultats des entreprises associées ; • 262 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS les résultats des activités arrêtées ou en cours de • cession. La participation des salariés est intégrée dans les charges de personnel. Les charges externes concernent principalement les charges d’honoraires, d’entretien et de sous-traitance. Le résultat opérationnel courant est obtenu à partir du résultat opérationnel, corrigé des autres produits et charges et provisions pour risques et charges qui présentent un caractère inhabituel et significatif, à savoir : les résultats des évaluations des actifs incorporels • avec les éventuelles dépréciations constatées dans le cadre des tests de dépréciation ; charges de restructuration ; • plus et moins-values de cessions ; • charges et produits résultant de litiges significatifs ; • charges ponctuelles liées aux regroupements • d’entreprises, dont frais d’acquisition.Impôt sur le résultat 2.5.21. L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur la base du taux voté ou quasi voté à la clôture des comptes par la juridiction compétente pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que si leur récupération est jugée probable. S’il s’avérait que les bénéfices imposables futurs devenaient insuffisants pour conserver ces déficits, le Groupe constituerait une dépréciation des impôts différés. Les actifs d’impôts différés potentiels attachés aux déficits reportables existant à la date d’acquisition, dont l’utilisation est jugée probable, sont pris en compte dans la détermination de l’écart d’acquisition. L’impôt exigible est constitué : du montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice • imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture ; et de tout ajustement du montant de l’impôt exigible au • titre des périodes précédentes. La société LNA Santé a opté pour le régime d’intégration fiscale vis-à-vis de certaines de ses filiales. Chacune de ces sociétés calcule l’impôt dont elle est redevable et reverse ce montant à la société mère. Concernant la contribution économique territoriale (CET), le Groupe comptabilise la cotisation foncière des entreprises (CFE) en charges opérationnelles et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en impôt sur le résultat, sur la ligne « Charges d’impôt » du compte de résultat.Résultat par action 2.5.22. Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l’exercice de l’ensemble des options existantes présentant un caractère dilutif. Les actions dont l’émission est conditionnelle ne sont incluses dans le calcul du résultat dilué par action que si, à la clôture de la période considérée, les conditions d’acquisition sont réunies.Secteurs opérationnels 2.5.23. Le Groupe applique la norme IFRS 8 relative aux secteurs opérationnels. La norme IFRS 8 requiert de présenter des secteurs opérationnels correspondant aux activités dont la direction du Groupe suit la performance. Dans ce cadre, le Groupe présente les indicateurs opérationnels utilisés pour le suivi de la performance suivants : le chiffre d’affaires, l’EBITDA (1) et l’EBITDA retraité IFRS 16. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe LNA Santé : qui s’engage dans des activités susceptibles de lui faire • percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d’autres composantes de la même entité) ; dont les résultats opérationnels sont régulièrement • examinés par la direction du Groupe afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d’évaluer ses performances ; pour laquelle des informations financières distinctes • sont disponibles. En 2022, pour mieux refléter sa nouvelle implantation à l’international, le Groupe fait évoluer ses secteurs opérationnels de la manière suivante : Exercice 2022 Exercice 2021 Médico-Social France Médico-Social France Sanitaire France Sanitaire International Métier * Médico-Social Belgique Immobilier Immobilier Autres activités non significatives Autres activités non significatives Le secteur International Métier regroupe l’ancien secteur Médico-Social Belgique ainsi que les nouveaux établissements polonais acquis sur 2022. * L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, (1) dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. 263 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Dans les comptes comparatifs au 31 décembre 2021, cette modification n’a aucun impact sur la composition des secteurs opérationnels puisque le secteur International Métier était alors identique à l’ancien secteur Médico-Social Belgique.Périmètre de consolidation 3. Au 31 décembre 2022, le Groupe consolidé LNA Santé se compose de 129 sociétés. Le périmètre des sociétés ainsi que les méthodes de consolidation sont décrits en note 35 du présent document. Le 2 janvier 2022, la société Clinique La Brière est sortie du périmètre de consolidation par Transmission Universelle de Patrimoine dans la société LNA ES. Le 28 février 2022, le Groupe a acquis, par l’intermédiaire de la société LNA Santé Origin, détenue à 90 %, deux cliniques spécialisées de rééducation en Pologne situées à Varsovie et à Cracovie, représentant 125 lits et places. Cette implantation répond à une étude d’opportunité stratégique croisant des facteurs favorables en matière de démographie, de qualité d’offre, de dynamique de la demande et de potentiel de développement sur les territoires de santé. Le 10 mars 2022, la société Polyclinique de Deauville a absorbé sa société sœur Polyclinique de Lisieux par voie de fusion, entraînant la sortie de celle-ci du périmètre de consolidation. Le 25 avril 2022, la société MDZHADé située à Mayotte, a débuté son activité d’hospitalisation à domicile. Cette société est détenue à 60 % par le Groupe. Le 31 mai 2022, le Groupe a pris une participation à hauteur de 47,44 % du capital de la société Fidexi située à Paris (75). Fidexi est un partenaire historique du Groupe pour le montage de ses opérations d’externalisation immobilière et leur commercialisation. Elle détient elle-même 2 filiales, Fidexi Invest et Fidexi Invest 1. Ces trois sociétés sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le 31 août 2022, le Groupe a racheté les autorisations d’une activité d’hospitalisation à domicile située à Coulommiers (77), représentant 40 places. Le 3 octobre 2022, le Groupe a cédé la société Clinique Tous Vents située à Lillebonne (76), représentant 54 places. Les impacts de ces variations de périmètre sont présentés en note 12.2, et en note 6 s’agissant des écarts d’acquisition négatifs.Événements postérieurs 4. à la clôture Parc de lits Le parc en croisière s’est renforcé de 75 lits au 1 er janvier 2023, portant le réseau à maturité à 8 376 lits selon les standards de LNA Santé. 264LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Notes sur les principaux postes des états financiers Sommaire détaillé des notes annexes CHIFFRE D’AFFAIRES NOTE 1. 265 CHARGES DE PERSONNEL NOTE 2. 265 CHARGES EXTERNES NOTE 3. 266 DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS, NOTE 4. DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS 266 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION NOTE 5. 266 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NOTE 6. 267 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET NOTE 7. 267 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS NOTE 8. 268 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS NOTE 9. 268 Ventilation impôt exigible – impôt différé 9.1. 268 Justification de la charge d’impôt 9.2. 269 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE NOTE 10. 269 RÉSULTAT PAR ACTION ET RÉSULTAT DILUÉ NOTE 11. PAR ACTION 270 ÉCARTS D’ACQUISITION NOTE 12. 270 Variations des écarts d’acquisition 12.1. 270 Détail des acquisitions et cessions de filiales 12.2. 270 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NOTE 13. 272 Variations des immobilisations incorporelles 13.1. 272 Variations des autorisations d’exploiter 13.2. 272 IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 14. 273 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS NOTE 15. 273 DROITS D’UTILISATION DES CONTRATS DE NOTE 16. LOCATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES 274 IMPÔTS DIFFÉRÉS NOTE 17. 275 STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION NOTE 18. 275 ACTIFS SUR CONTRATS, CLIENTS ET COMPTES NOTE 19. RATTACHÉS 276 AUTRES ACTIFS COURANTS NOTE 20. 276 TRÉSORERIE NETTE PRÉSENTÉE DANS LE TABLEAU NOTE 21. DE FLUX DE TRÉSORERIE 277 CAPITAUX PROPRES DU GROUPE NOTE 22. 277 Composition du capital social 22.1. 277 Prime d’émission 22.2. 277 Actions Propres 22.3. 277 Dividendes 22.4. 277 Titres par catégorie 22.5. 278 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES NOTE 23. ASSIMILÉS 278 PROVISIONS POUR RISQUES COURANTES NOTE 24. 279 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES NOTE 25. 280 Variation des dettes 25.1. 281 Analyse des dettes courantes et non courantes 25.2. 281 Échéances des dettes 25.3. 282 Structure financière 25.4. 283 Covenants bancaires 25.5. 283 AUTRES ÉLÉMENTS NON COURANTS NOTE 26. 284 AUTRES PASSIFS COURANTS NOTE 27. 284 INSTRUMENTS DÉRIVÉS NOTE 28. 284 CONTRATS DE CONSTRUCTION NOTE 29. 285 ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 30. 285 Engagements donnés et reçus 30.1. 285 Actifs et passifs éventuels 30.2. 286 AUTRES INFORMATIONS NOTE 31. 286 Secteurs opérationnels 31.1. 286 Parties liées 31.2. 287 Rémunération des dirigeants 31.3. 287 GESTION DES RISQUES FINANCIERS NOTE 32. 288 Risques de change 32.1. 288 Risques de taux 32.2. 288 Risques sur actions 32.3. 288 Risques de liquidité 32.4 288 Risques de solvabilité et rating 32.5. 289 Risques relatifs aux engagements hors bilan 32.6. 289 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NOTE 33. 289 ANALYSE DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE NOTE 34. 291 Amortissements et provisions 34.1. 291 Variation du besoin en fonds de roulement 34.2. 291 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE NOTE 35. 2022 292 265 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Chiffre d’affaires Note 1. Le chiffre d’affaires du Groupe se décompose de la manière suivante : En milliers d’euros Notes 2022 2021 Activité Exploitation 680 464 635 464 Médico-Social France 31.1 269 742 255 802 EHPAD Élégance 224 359 211 899 EHPAD Confort 45 383 43 904 Sanitaire France 31.1 372 503 348 029 SMR/PSY 297 993 283 639 HAD 74 510 64 391 International Métier 31.1 33 200 27 735 Belgique 29 727 27 735 Pologne 3 472 Autres 31.1 5 020 3 898 Activité Immobilier 31.1 47 759 54 028 TOTAL 728 224 689 492 Le chiffre d’affaires lié à l’activité Exploitation est reconnu à mesure que les services sont rendus. Sa variation provient essentiellement de l’amélioration de l’activité à la suite de la crise sanitaire. Les prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente en VEFA, mais non encore reconnues en chiffre d’affaires à l’avancement s’élèvent au 31 décembre 2022 à 4 422 milliers d’euros contre 8 675 milliers d’euros l’année précédente. Le chiffre d’affaires lié à l’activité Immobilier est reconnu à l’avancement comme précisé dans le paragraphe 2.5.18.Charges de personnel Note 2. En milliers d’euros 2022 2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Salaires et traitements (269 684) (2 293) (271 977) (246 316) (2 043) (248 359) Paiements en actions 42 42 (210) (210) Charges sociales (97 354) (888) (98 242) (90 935) (826) (91 760) Participation des salariés (9 315) (24) (9 339) (7 488) (34) (7 522) Provision engagements de retraite (479) (5) (484) (558) (4) (562) TOTAL (376 790) (3 210) (379 999) (345 507) (2 906) (348 413) Effectifs par sexe 7 631 7 152 Hommes 1 307 1 231 Femmes 6 324 5 921 Effectifs par catégorie professionnelle 7 631 7 152 Cadres et professions supérieures 842 804 Employés 6 789 6 348 La variation des charges de personnel provient essentiellement de la croissance de l’activité sur le secteur Sanitaire (SMR et HAD). 266LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Charges externes Note 3. Les charges externes du Groupe s’établissent à 18 878 milliers d’euros au 31 décembre 2021) et les 86 851 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre charges d’entretien et réparations pour 13 496 milliers 81 667 milliers d’euros l’an passé. Elles concernent d’euros contre 12 436 milliers d’euros l’an passé. Leur principalement la sous-traitance pour 17 787 milliers augmentation est principalement due à celle des d’euros (contre 19 720 milliers d’euros l’an passé), les honoraires libéraux, sous l’effet de la hausse d’activité. honoraires pour 21 274 milliers d’euros (contreDotations nettes aux amortissements, Note 4. dépréciations et provisions En milliers d’euros 2022 2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Immobilisations incorporelles (1 578) (1 578) (1 230) (1 230) Immobilisations corporelles (14 908) (3 726) (18 634) (13 986) (3 659) (17 646) Droits d’utilisation (57 028) (331) (57 359) (56 182) (319) (56 502) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations (73 514) (4 057) (77 570) (71 399) (3 979) (75 377) Dotations nettes aux provisions (724) 171 (553) (1 802) 166 (1 635) TOTAL (74 237) (3 886) (78 123) (73 200) (3 812) (77 013) L’augmentation des dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions provient essentiellement de l’impact année pleine des amortissements d’immobilisations corporelles acquises en 2021 et des amortissements de droits d’utilisation sur les contrats de location activés sur 2021.Autres produits et charges d’exploitation Note 5. En milliers d’euros 2022 2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Subventions d’exploitation 22 483 7 22 490 19 267 5 19 272 Autres produits 3 035 1 892 4 927 2 999 7 748 10 747 Autres produits d’exploitation 25 518 1 899 27 418 22 266 7 753 30 020 Autres charges (2 732) (3 472) (6 204) (2 513) (2 969) (5 482) Autres charges d’exploitation (2 732) (3 472) (6 204) (2 513) (2 969) (5 482) TOTAL 22 787 (1 573) 21 214 19 754 4 784 24 538 La hausse du poste « Subventions d’exploitation » est principalement due aux financements reçus de l’État au titre de la crise sanitaire COVID-19 et de l’inflation sur les établissements sanitaires. Exploitation, et de reprises de dépréciation de stocks immobiliers suite à leur cession sur l’activité Immobilier. Le poste « Autres produits » est constitué principalement de reprises en résultat de subventions d’investissement et de produits liés à des créances clients sur l’activité Le poste « Autres charges » est constitué principalement de pertes liées à des créances clients, à des dénouements de litiges et à des dotations aux dépréciations de stocks immobiliers. 267 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Autres produits et charges opérationnels Note 6. En milliers d’euros 2022 2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Produits sur cessions d’actifs 862 14 876 70 7 77 Autres produits 9 527 9 527 991 991 Reprises sur provisions 4 045 4 045 1 687 1 687 Autres produits opérationnels 14 434 14 14 448 2 748 7 2 755 Valeur comptable des actifs cédés (379) (379) (110) (1) (111) Autres charges (3 933) (3 933) (4 510) (4 510) Dotations aux provisions (9 638) (1 025) (10 663) (6 538) (595) (7 134) Autres charges opérationnelles (13 951) (1 025) (14 976) (11 158) (596) (11 754) TOTAL 484 (1 011) (528) (8 410) (589) (9 000) En 2022, le poste « Produits sur cessions d’actifs » comporte principalement la cession d’un terrain. En 2022, le poste « Autres produits » est constitué d’écarts d’acquisition négatifs pour un montant de 8 588 milliers d’euros ainsi que des diminutions d’obligations locatives suite à des résiliations de bail pour 940 milliers d’euros. En 2022, le poste « Autres charges » comprend essentiellement les frais liés aux regroupements d’entreprises pour un montant de 405 milliers d’euros (cf. note 12), la moins-value de cession d’une filiale du secteur Sanitaire France pour 777 milliers d’euros ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour 2 751 milliers d’euros, couverts par les reprises de provisions correspondantes. En 2022, le poste « Dotations aux provisions » comprend essentiellement des risques liés à des départs de sites pour 829 milliers d’euros, des dépréciations d’écart d’acquisition sur les secteurs Sanitaire France et International Métier pour respectivement 1 750 et 664 milliers d’euros, d’autorisations d’exploiter pour 1 800 milliers d’euros sur le secteur International Métier, et d’immobilisations corporelles pour 4 500 milliers d’euros. Il comprend également un litige sur l’activité Immobilier pour 1 025 milliers d’euros. la reprise de dépréciation sur le terrain cédé pour 233 milliers d’euros, de l’extinction d’un litige pour 626 milliers d’euros et de la reprise de dépréciation des droits d’utilisation pour 136 milliers d’euros. En 2022, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui est principalement constitué de l’extinction de risques liés aux départs de sites pour 2 957 milliers d’euros, de En 2021, le poste « Autres produits » était constitué de produits relatifs aux départs de site pour 450 milliers d’euros, ainsi que des diminutions d’obligations locatives suite à des résiliations de bail pour 541 milliers d’euros. En 2021, le poste « Autres charges » comprenait essentiellement les frais liés aux regroupements d’entreprises pour un montant de 2 340 milliers d’euros ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour 2 170 milliers d’euros, couverts par les reprises de provisions correspondantes. En 2021, le poste « Dotations aux provisions » comprenait essentiellement des risques liés à des départs de sites pour 1 679 milliers d’euros, des dépréciations d’autorisation d’exploiter pour 3 675 milliers d’euros et d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 1 185 milliers d’euros sur le secteur Sanitaire France, et des dépréciations d’écarts d’acquisition sur l’activité Immobilier pour 595 milliers d’euros. En 2021, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui était principalement constitué de l’extinction de risques liés aux départs de sites pour 1 327 milliers d’euros et de la reprise de dépréciation des droits d’utilisation pour 360 milliers d’euros.Coût de l’endettement financier net Note 7. En milliers d’euros 2022 2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Produits issus des placements financiers 212 212 211 211 Intérêts des dettes financières (1) (5 138) (2 301) (7 439) (5 650) (1 178) (6 827) Intérêts des dettes locatives (13 571) (61) (13 632) (13 118) (67) (13 185) COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (18 498) (2 362) (20 859) (18 557) (1 245) (19 801) Les intérêts des dettes financières intègrent au 31 décembre 2022 un effet du coût amorti des frais d’émission de dettes pour 492 milliers d’euros (cf. note 25.1) (1) contre 369 milliers d’euros au 31 décembre 2021. 268LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Autres produits et charges financiers Note 8. En milliers d’euros 2022 2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Produits financiers issus des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers instruments financiers dérivés • 385 385 81 52 132 Reprise de provisions à caractère financier 1 381 1 381 Autres produits financiers 434 41 474 1 674 38 1 711 Produits financiers 818 41 859 3 136 89 3 225 Charges financières issues des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers instruments financiers dérivés • (104) (104) (55) (55) Pertes de change (337) (337) Dotations aux provisions à caractère financier (83) (83) (39) (39) Autres charges financières (63) (14) (77) (2 885) (5) (2 890) Compte de liaison 257 (257) 168 (168) Charges financières (329) (271) (600) (2 811) (173) (2 985) Autres produits et charges financières 489 (230) 259 325 (84) 241 En 2021, les autres produits et charges financiers représentaient au bilan une valeur brute de 2 494 milliers comprenaient la cession des titres de la SARL rue du d’euros, enregistrée à la cession en autres charges Dr Baudin et la SCI de la rue de la Croix Jumelin pour un financières. Leur dépréciation, qui s’élevait à prix de cession de 1 489 milliers d’euros. Ces titres 1 005 milliers d’euros, avait été reprise sur l’exercice 2021.Impôt sur les résultats Note 9. Ventilation impôt exigible – impôt différé 9.1. En milliers d’euros 2022 2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Impôt exigible (12 912) (1 387) (14 299) (15 519) (2 252) (17 771) Impôt différé (3 508) 1 893 (1 615) 1 791 1 396 3 187 TOTAL (16 420) 505 (15 914) (13 728) (856) (14 585) 269 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Justification de la charge d’impôt 9.2. En milliers d’euros 2022 2021 Résultat avant impôt des sociétés intégrées 43 179 36 251 Taux d’impôt de la société consolidante 25,83 % 28,41 % Charge d’impôt théorique (11 153) (10 299) Différences permanentes (4 761) (4 286) Effets de la CVAE (1) • (3 022) (2 885) Autres décalages permanents • (2 476) 460 Effets de la comptabilisation en résultat des écarts d’acquisition • 1 595 (729) Taxation sur dividendes • (78) (136) Effets de la non-reconnaissance des impôts différés sur déficits • (894) (650) Écart de taux • 113 (344) Charge d’impôt effective (15 914) (14 585) Impôt comptabilisé (charge) (15 914) (14 585) Taux d’impôt effectif 36,86 % 40,23 % La CVAE est présentée sur la ligne « charges d’impôt » du compte de résultat. (1) La baisse du taux d’impôt effectif correspond essentiellement à la baisse du taux d’impôt sur les sociétés.Sociétés mises en équivalence Note 10. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Valeur au bilan à l’ouverture 4 058 Entrées de périmètre 3 795 1 740 Quote-part de résultat 1 070 2 318 VALEUR AU BILAN À LA CLÔTURE 8 923 4 058 Au 31 mai 2022, le Groupe a acquis 47,44 % du capital de la société Fidexi, comme décrit au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation ». Les sociétés mises en équivalence sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les principaux éléments du compte de résultat, depuis leur date d’acquisition, sont présentés de façon agrégée : En milliers d’euros 31/12/2022 Chiffre d’affaires y compris opérations internes 13 803 Résultat net 2 155 270LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Résultat par action et résultat dilué par action Note 11. 2022 2021 Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) 25 813 23 510 Résultat par action avant dilution Résultat par action (en euros) • 2,4918 2,4543 Nombre moyen d’actions en circulation (en milliers)(1) • 10 359 9 579 Résultat par action après dilution Résultat par action (en euros) • 2,4918 2,4526 Nombre moyen d’actions en circulation (en milliers)(2) • 10 359 9 598 Pour la période close au 31 décembre 2022, le nombre moyen d’actions en circulation après neutralisation des actions d’auto-détention s’élève à 10 359 milliers (1) contre 9 579 milliers pour la période close au 31 décembre 2021. Le nombre moyen d’actions en circulation utilisé pour le calcul du résultat par action dilué ne comprend pas d’actions potentiellement dilutives au (2) 31 décembre 2022.Écarts d’acquisition Note 12. Variations des écarts d’acquisition 12.1. En milliers d’euros 31/12/2021 Acquisitions Dotations Cessions 31/12/2022 Sanitaire France 76 152 76 152 Médico-Social France 57 541 57 541 International Métier 1 563 5 882 7 445 Immobilier 4 215 1 4 216 Autres 274 274 Valeur Brute 139 746 5 883 145 629 Perte de valeur (3 618) (2 414) (6 032) Valeur Nette 136 128 3 469 139 597 Les mouvements de l’exercice concernent les acquisitions de la période et des ajustements de prix, ainsi que des ajustements de la juste valeur des actifs et passifs antérieurement acquis dans le délai de douze mois suivant la date de prise de contrôle. La comparaison entre la valeur d’utilité et la valeur nette au bilan fait l’objet de tests de sensibilité en fonction des principaux paramètres incluant : le taux d’actualisation ; • le taux de croissance à l’infini ; • le taux d’investissement en maintien de l’actif, • représentatif du cycle de vie de l’UGT : un établissement en restructuration nécessite un fort taux d’investissement, à l’inverse d’un établissement en régime de croisière. Un scénario basé sur la baisse du taux d’actualisation utilisé pour les tests de dépréciation de 50 points de base, la baisse du taux de croissance à l’infini de 50 points de base et la hausse du taux d’investissement en maintien de l’actif de 50 points de base n’entraînerait pas la constatation d’une dépréciation des écarts d’acquisition au titre d’une perte de valeur. secteur Sanitaire pour 1 750 milliers d’euros et sur le secteur International Métier pour 664 milliers d’euros. La dépréciation de 2 414 milliers d’euros sur l’exercice correspond à des pertes de valeur identifiées sur le Détail des acquisitions et cessions 12.2. de filiales Les variations de périmètre de la période sont décrites au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation » des annexes. Les frais d’acquisition et de cession des opérations figurent en autres charges opérationnelles et s’élèvent à 405 milliers d’euros (cf. note 6). Ces opérations ne sont pas soumises à un complément de prix éventuel. En revanche, le prix pourra être ajusté sur la base de l’arrêté des comptes définitifs à la date d’acquisition en application du contrat d’acquisition. Les montants affectés aux actifs et passifs identifiables sont susceptibles d’être modifiés dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. S’agissant des autorisations d’exploiter, elles ont été évaluées sur la base des flux de trésorerie actualisés et, par ailleurs, de multiples portant sur des actifs comparables. 271 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Les filiales acquises au cours de l’exercice sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les bilans d’ouverture en IFRS à la date d’acquisition sont présentés de façon agrégée. Les opérations d’acquisition s’analysent de la manière suivante : En milliers d’euros au 31/12/2022 Total des variations de périmètre Immobilisations incorporelles 14 353 Immobilisations corporelles 16 357 Actifs non courants 30 710 Stocks et encours (180) Créances d’exploitation 78 Autres actifs courants (713) Trésorerie et équivalents de trésorerie 135 Actifs courants (681) TOTAL DES ACTIFS ACQUIS / CÉDÉS 30 030 Emprunts et dettes financières 9 195 Impôts différés 3 340 Dettes d’exploitation 89 Autres passifs courants (420) Dettes d’impôts courants (93) Actifs nets acquis / cédés 17 962 Intérêts minoritaires (854) Actifs nets part du Groupe 17 108 Prix payé / Prix reçu (15 109) Écart d’acquisition 5 883 Écart d’acquisition négatif comptabilisé en produit (8 588) Plus ou moins-value de cession (705) Le flux net de trésorerie sur les acquisitions et cessions de filiales, comprenant les prix payés et reçus, la trésorerie nette des filiales acquises et cédées ainsi que les acquisitions de titres mis en équivalence, s’élève à 29 781 milliers d’euros. Les données estimées des sociétés acquises depuis le 1 er janvier 2022 sont les suivantes : En milliers d’euros Total Chiffre d’affaires y compris opérations internes 5 345 Résultat net 4 539 Les contributions au résultat de la période des sociétés acquises, depuis leur date d’acquisition, sont les suivantes : En milliers d’euros Total Chiffre d’affaires 5 548 Résultat net 4 644 272LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Immobilisations incorporelles Note 13. Variations des immobilisations incorporelles 13.1. Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l’activité Exploitation. En milliers d’euros 31/12/2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Périmètre Autres Mouvements (1) 31/12/2022 Concessions, brevets 16 357 1 070 (90) 237 420 17 994 Autorisations d’exploiter 415 203 (6 560) 12 496 (87) 421 053 Autres immobilisations incorporelles 277 2 (84) 84 279 Immobilisations incorporelles en cours 342 311 (157) 495 Valeurs Brutes 432 179 1 383 (6 650) 12 650 259 439 822 Amort. concessions, brevets 12 772 1 564 (86) (16) (114) 14 119 Amort. autres immobilisations incorporelles 216 14 230 Amortissements 12 988 1 578 (86) (16) (114) 14 349 Perte de valeur des autorisations d’exploiter 8 661 1 800 (6 560) (1 687) 2 213 Valeurs Nettes 410 531 (1 994) (4) 14 353 373 423 259 Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste, des réaffectations d’actifs incorporels/corporels pour 467 milliers d’euros et à (1) des plus-values de cession interne éliminées pour - 94 milliers d’euros. La plupart des immobilisations incorporelles sont acquises soit directement soit par voie de regroupement d’entreprises. Le Groupe dispose d’immobilisations incorporelles (logiciels) générées en interne pour une valeur brute 1 378 milliers d’euros au 31 décembre 2022, comme l’an passé. de vie a été considérée comme indéfinie. Bien que les autorisations soient accordées en principe pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non-respect de la réglementation. L’essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d’exploiter dont la durée Il n’existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction. Variations des autorisations d’exploiter 13.2. En milliers d’euros 31/12/2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Périmètre Autres Mouvements 31/12/2022 Sanitaire France 269 995 (6 560) 11 799 (2 179) 273 056 Médico-Social France 137 061 2 095 139 156 International Métier 7 617 697 (3) 8 311 Autres 530 530 Valeur Brute 415 203 (6 560) 12 496 (87) 421 053 Perte de valeur 8 661 1 800 (6 560) (1 687) 2 213 Valeur Nette 406 543 (1 800) 14 184 (87) 418 839 La variation des autorisations d’exploiter intervenue sur 2022 est consécutive aux regroupements d’entreprises intervenus sur l’exercice et décrits au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation » des annexes. Le mouvement de sortie pour 6 560 milliers d’euros correspond à la perte des autorisations d’exploiter suite à la fermeture d’un établissement du secteur Sanitaire France. immobilisations corporelles et incorporelles ». La dépréciation de 1 800 milliers d’euros sur la période correspond à des pertes de valeur identifiées sur des établissements du secteur International Métier. Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation décrits dans le paragraphe 2.5.5 « Perte de valeur des Une variation de plus ou moins 0,50 % du taux de croissance, du taux d’actualisation ou du taux d’investissement en maintien de l’actif n’entraînerait pas la constatation d’une perte de valeur complémentaire dans chacun des secteurs opérationnels. 273LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Immobilisations corporelles Note 14. En milliers d’euros 31/12/2021 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Périmètre Autres Mouvements (1) 31/12/2022 Terrains 8 081 31 (99) 2 850 103 10 966 Constructions 173 478 184 (334) 11 854 1 850 187 032 Installations techniques 31 204 1 321 (340) (892) (16 528) 14 766 Autres immobilisations corporelles 102 416 10 123 (2 023) 1 314 19 934 131 764 Immobilisations en cours 249 2 178 (14) 527 2 939 Avances et acomptes 16 (16) Valeur brutes 315 444 13 822 (2 810) 15 127 5 886 347 469 Terrain 889 70 (98) (144) 717 Constructions 61 537 12 489 (334) 1 538 75 230 Installations techniques 24 651 1 210 (338) (1 009) (14 310) 10 204 Autres immobilisations corporelles 65 909 10 194 (1 984) (221) 12 894 86 792 Amortissements 152 986 23 963 (2) (2 754) (1 230) (22) 172 942 Perte de valeur Valeurs nettes 162 458 (10 141) (55) 16 357 5 907 174 526 Dont Exploitation 84 144 95 747 Dont Immobilier 78 313 78 779 Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste, des réaffectations d’actifs incorporels/corporels pour - 467 milliers d’euros et à (1) des changements d’affectation d’actifs entre les activités Exploitation et Immobilier pour 6 443 milliers d’euros. Dont 18 634 milliers d’euros comptabilisés en résultat opérationnel courant, cf. note 4. (2) Il n’existe aucune restriction concernant les titres de propriété d’immobilisations corporelles. Il n’a pas été révélé de perte de valeur des immobilisations corporelles. l’exercice pour 1 860 milliers d’euros, s’élèvent à 11 961 milliers d’euros. Les subventions d’investissement sont comptabilisées au bilan en autres éléments non courants. Les acquisitions de l’exercice pour 13 822 milliers d’euros, nettes des subventions d’investissement accordées surActifs financiers non courants Note 15. En milliers d’euros 31/12/2021 Acquisitions / Augmentations Diminutions Var. Périmètre Variations de juste valeur Autres Mouvements 31/12/2022 Titres non consolidés (1) 834 1 878 (2) 2 713 Prêts 232 226 (200) 258 Dépôts et cautionnements 1 401 33 (129) 53 1 358 Instruments dérivés – actifs 272 6 565 (2 529) (3) 4 308 Autres actifs financiers non courants 459 (98) 361 Valeurs brutes 3 198 259 (329) 6 565 (696) 8 998 Dépréciation 97 2 (99) Valeurs nettes 3 101 257 (230) 6 565 (696) 8 998 Dont Exploitation 3 025 8 953 Dont Immobilier 76 44 Dont les titres de la SC Financière Vertavienne 44 détenus par SARL La Chézalière pour un montant de 774 milliers d’euros et dont les titres de la société LNA (1) Ensemble pour 1 878 milliers d’euros, dont le Groupe ne détient pas le contrôle. Il n’existe aucun contrat entre le Groupe et ces sociétés. Les Autres Mouvements sur les titres non consolidés correspondent au reclassement des titres de LNA Ensemble. (2) Les Autres Mouvements sur les instruments dérivés – actifs correspondent au reclassement de leur part courante. (3) 274 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Les dépréciations au 31 décembre 2021, d’un montant de 97 milliers d’euros, portaient sur des dépôts et cautionnements dans le cadre d’un départ de site. Elles ont été intégralement reprises sur l’exercice 2022. L’échéancier des actifs financiers non courants s’analyse comme suit : Échéancier de 1 à 5 ans > 5 ans Total Valeurs brutes au 31/12/2022 6 200 2 798 8 998 Valeurs brutes au 31/12/2021 2 292 906 3 198Droits d’utilisation des contrats de location Note 16. et obligations locatives Les droits d’utilisation concernent en totalité des locations immobilières. La variation des droits d’utilisation s’analyse ainsi : En milliers d’euros 31/12/2021 Entrées d’actifs Amortissements et pertes de valeur Résiliations Effet des réévaluations d’hypothèses 31/12/2022 Valeur brute des droits d’utilisation 614 299 15 044 (12 251) 31 197 648 289 Amortissements des droits d’utilisation (159 765) (57 359) 4 168 (212 957) Dépréciation des droits d’utilisation (271) 108 (163) TOTAL DES DROITS D’UTILISATION NETS 454 263 15 044 (57 251) (8 084) 31 197 435 169 Dont Exploitation 452 000 433 154 Dont Immobilier 2 262 2 015 L‘effet des réévaluations d’hypothèses comprend la réévaluation des droits d’utilisation à la suite de la ré-indexation annuelle des loyers pour 8 169 milliers d’euros, et des réestimations de la durée probable de contrats (hypothèses d’exercice d’options de renouvellement principalement) pour 23 028 milliers d’euros. La variation des dettes locatives s’analyse ainsi : En milliers d’euros 31/12/2021 Entrées d’actifs Remboursement Résiliations Effet des réévaluations d’hypothèses 31/12/2022 Dette locative 494 383 15 044 (55 842) (9 023) 31 197 475 758 TOTAL DES OBLIGATIONS LOCATIVES 494 383 15 044 (55 842) (9 023) 31 197 475 758 Dont Exploitation 491 963 473 582 Dont Immobilier 2 419 2 177 Dont non courant 439 210 419 436 Dont courant 55 173 56 322 Les échéances des obligations locatives au 31 décembre 2022 sont les suivantes : Échéancier En milliers d’euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Durée résiduelle des dettes locatives 56 322 218 785 200 652 475 758 275LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Impôts différés Note 17. En milliers d’euros 31/12/2021 Résultat Autres éléments du résultat global Variation de périmètre Autres Mouvements 31/12/2022 Impôts différés actifs 4 757 (865) 3 892 Impôts différés passifs (76 921) (750) (2 376) (3 340) 61 (83 326) Impôts différés nets (72 164) (1 615) (2 376) (3 340) 61 (79 434) Les impôts différés nets relatifs aux opérations immobilières s’élèvent à - 1 184 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre - 3 011 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La variation des impôts différés provient principalement des variations de périmètre de l’exercice décrites au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation » des annexes. En milliers d’euros 31/12/2021 Résultat Capitaux propres Variation de périmètre Autres mouvements 31/12/2022 Déficits activés (853) 124 (730) Divergences fiscales 2 944 (680) 2 263 Opérations de retraitements 13 803 (2 625) (2 376) 61 8 864 Autorisations d’exploiter (79 310) 1 567 (3 340) (81 084) Écart d’évaluation constructions (6 937) (6 937) Écart d’évaluation stock immobilier (1 810) (1 810) Impôts différés nets (72 164) (1 615) (2 376) (3 340) 61 (79 434)Stocks et en-cours de production Note 18. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Matières premières 4 418 4 418 3 962 3 962 En-cours biens 230 100 251 100 482 230 86 032 86 262 Marchandises 224 224 362 362 Valeurs brutes 4 872 100 251 105 123 4 554 86 032 90 587 Dépréciations 6 714 6 714 4 932 4 932 Valeurs nettes 4 872 93 537 98 409 4 554 81 101 85 655 Les encours de production correspondent aux coûts engagés sur les opérations immobilières selon le niveau d’avancement. Les produits finis ont également trait aux opérations immobilières à hauteur de lots achevés mais non vendus. La valeur nette des stocks que le Groupe s’attend à céder dans les 12 mois s’élève à 60 927 milliers d’euros et s’élevait à 56 488 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les dépréciations de stock ne concernent que l’activité Immobilier et s’analysent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2021 Dotations Reprises utilisées 31/12/2022 Dépréciations de stocks 4 932 2 456 (674) 6 714 TOTAL 4 932 2 456 (674) 6 714 Les dépréciations de stock ont été estimées en fonction de la valeur probable de revente. 276LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés Note 19. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Créances clients brutes 53 329 18 142 71 471 44 747 23 539 68 285 Dépréciations des créances clients (1 945) (1 945) (1 804) (1 804) Valeurs nettes 51 384 18 142 69 526 42 942 23 539 66 481 Il n’existe pas d’actifs sur contrats à la clôture. Toutes les créances clients sont à échéance à moins d’un an. Les dépréciations des comptes clients ne concernent que l’activité Exploitation et s’analysent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2021 Dotations Reprises utilisées Variation de périmètre 31/12/2022 Dépréciations des créances clients 1 804 945 (655) (150) 1 945 TOTAL 1 804 945 (655) (150) 1 945 Les dotations nettes aux dépréciations des créances clients s’élèvent à 290 milliers d’euros en 2022, dont 244 milliers d’euros comptabilisés en résultat opérationnel courant, contre une reprise nette de 126 milliers d’euros un an plus tôt.Autres actifs courants Note 20. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Créances sociales 1 757 10 1 767 465 4 470 Créances fiscales hors IS 2 471 9 340 11 810 5 246 5 708 10 954 Instruments dérivés – actifs 2 536 101 2 637 108 108 Actifs financiers courants 130 168 298 336 12 348 Autres créances diverses 26 288 719 27 008 32 987 169 33 156 Charges constatées d’avance 2 373 257 2 629 3 414 147 3 560 Valeurs brutes 35 554 10 596 46 150 42 556 6 040 48 596 Dépréciations (754) (754) (1 138) (1 138) Valeurs nettes 34 800 10 596 45 395 41 418 6 040 47 458 Toutes les créances et autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an. 277LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux Note 21. de trésorerie La trésorerie nette du Groupe se décompose ainsi : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Disponibilités 86 708 5 270 91 978 127 673 6 241 133 914 Équivalents de trésorerie 10 000 10 000 17 855 17 855 Trésorerie et équivalents de trésorerie 96 708 5 270 101 978 145 528 6 241 151 769 Concours bancaires courants (7) (7) (120) (15) (135) Trésorerie nette 96 701 5 270 101 971 145 407 6 227 151 634 Les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes à terme rapidement disponibles et exposés à un risque négligeable d’évolution de juste valeur.Capitaux propres du Groupe Note 22. Composition du capital social 22.1. Le montant du capital social de la société LNA Santé s’élève au 31 décembre 2022 à 21 418 832 euros, divisé en 10 709 416 actions de 2 euros de valeur nominale chacune. L’augmentation de capital du 3 février 2022, présentée dans les Faits marquants, a généré l’émission de 952 380 titres d’une valeur nominale de 2 euros, pour un montant de 1 904 760 euros. En tenant compte de la prime d’émission nette des frais d’augmentation de capital, cette opération est présentée dans les flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour un montant total de 49 937 milliers d’euros. Prime d’émission 22.2. de 48 032 098 euros est liée à l’augmentation de capital du 3 février 2022 présentée dans les Faits marquants. La prime d’émission de la société LNA Santé s’élève au 31 décembre 2022 à 99 590 256 euros. Son augmentation Les frais d’augmentation de capital liés à cette opération ont été imputés pour un montant net d’impôt de 63 milliers d’euros.Actions Propres 22.3. Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire d’investissement, la société LNA Santé est amenée à détenir des actions propres. Au 31 décembre 2022, la société LNA Santé détenait 274 581 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 8 656 milliers d’euros. À la clôture de l’exercice précédent, les réserves consolidées étaient impactées d’un montant de 5 639 milliers d’euros correspondant à 132 484 actions auto-détenues.Dividendes 22.4. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes comptabilisés au cours de la période comme distribution aux actionnaires 4 519 1 916 Dividendes proposés et non comptabilisés 5 129 (1) 4 523 Soit 0,50 € par action 0,43 € par action Estimation sur la base du nombre d’actions donnant droit à dividende au 15 mars 2023, soit 10 257 601 actions. (1) L’assemblée générale du 22 juin 2022 a approuvé la distribution de dividendes de 0,43 euro par action au titre de l’exercice 2021, soit un montant de 4 519 milliers d’euros, qui a été versée en numéraire le 11 juillet 2022. Le conseil d’administration, réuni le 28 mars 2023, a proposé une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2022 de 0,50 euro par action, qui sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 21 juin 2023. 278LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Titres par catégorie 22.5. 31/12/2022 31/12/2021 Nombre total d’actions 10 709 416 9 757 036 Nombre total d’actions émises et entièrement libérées 10 709 416 9 757 036 Nombre total d’actions émises et non entièrement libérées - - Nombre total d’actions ordinaires 7 205 362 5 325 008 Nombre total d’actions à droit de vote double 3 229 473 4 299 544 Nombre total d’actions privées du droit de vote 274 581 132 484 Valeur nominale en euros de l’action 2,00 2,00 Capital social en euros 21 418 832 19 514 072 Actions de la Société détenues par le Groupe 274 581 132 484Engagements de retraite et avantages assimilés Note 23. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements à l’ouverture 10 221 11 029 Variations de périmètre 35 Coûts des services rendus 929 898 Coût financier 83 39 Prestations de retraite payées (558) (401) Gains et pertes actuariels (1 499) (1 380) Engagements à la clôture 9 175 10 221 dont Exploitation 9 138 10 184 dont Immobilier 37 37 Échéancier < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Engagements au 31/12/2022 608 1 963 6 604 9 175 Engagements au 31/12/2021 571 1 938 7 712 10 221 Les gains et pertes actuariels s’analysent ainsi : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Écarts actuariels liés aux changements d’hypothèses financières (303) 135 Écarts actuariels liés aux changements d’hypothèses démographiques (1 197) (1 514) Gains et pertes actuariels (1 499) (1 380) Les hypothèses de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivantes : Indicateurs 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’actualisation 3,73 % 0,78 % Évolution des salaires 2 %-5 % 2 %-5 % Table de mortalité INSEE 2021 INSEE 2021 Age de départ volontaire 65 ans 65 ans Taux de charges sociales 50 % 50 % Modalité de départ Volontaire Volontaire Le taux d’actualisation est établi sur la base de l’observation du taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie membres de la zone euro à la clôture de l’exercice et de la duration de l’engagement. 279 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Les probabilités d’être présents dans l’entreprise ont été estimées ainsi pour les établissements : 31/12/2022 31/12/2021 Age < 45 ans 0 % 0 % Age >= 45 ans 50 % 50 % Age >= 50 ans 75 % 75 % Age >= 55 ans 100 % 100 % Les probabilités d’être présents dans l’entreprise s’analysent ainsi pour le siège : 31/12/2022 31/12/2021 Age < 30 ans 0 % 0 % Age >= 30 ans 30 % 30 % Age >= 35 ans 50 % 50 % Age >= 40 ans 75 % 75 % Age >= 45 ans 100 % 100 % Les impacts sur le total bilan du Groupe d’une variation du taux d’actualisation ou du taux d’évolution des salaires de 1,00 % sont présentés ci-dessous : En milliers d’euros Taux d’actualisation Taux d’évolution des salaires + 1,00 % - 1,00 % + 1,00 % - 1,00 % Montant des engagements réévalués selon la sensibilité des paramètres 8 581 9 831 9 876 8 531Provisions pour risques courantes Note 24. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Provisions pour risques courantes 6 093 1 136 7 229 8 364 750 9 115 TOTAL 6 093 1 136 7 229 8 364 750 9 115 En milliers d’euros 31/12/2021 Dotations Reprises (1) Autres mouvements 31/12/2022 Litiges sociaux 5 153 499 (3 993) (482) 1 177 Autres provisions 3 962 3 498 (1 889) 482 6 052 TOTAL 9 115 3 997 (5 883) 7 229 Dont reprises de provisions utilisées : 4 170 milliers d’euros. (1) Les autres provisions concernent principalement des risques liés aux départs de site, des litiges avec des promoteurs et des investisseurs immobiliers, et des écarts de facturation avec des praticiens. Ces postes n’enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat. Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste. Les provisions pour risques concernent des contentieux en cours. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart en 2023. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les services concernés du Groupe et les conseils en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n’est attendu. Compte tenu des échéances à court terme des provisions, ces dernières n’ont pas été actualisées. 280LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Emprunts et dettes financières Note 25. L’endettement du Groupe se compose de dettes bancaires et de dettes désintermédiées, parmi lesquelles figurent les financements suivants : un emprunt obligataire sous forme d’Euro-PP de • 90 millions d’euros dont 45 millions d’euros à échéance 19 juillet 2028 et 45 millions d’euros à échéance 19 juillet 2029, destiné à refinancer en complément des emprunts bancaires à moyen ou long terme des titres de sociétés d’exploitation ou des autorisations d’exploiter. L’Euro-PP étant à taux fixe, il n’est pas soumis aux aléas de fluctuation des taux d’intérêt ; un programme de titres négociables à court terme (NEU • CP, anciennement nommés billets de trésorerie) plafonné actuellement à 160,0 millions d’euros, servant en complément du crédit syndiqué et des crédits promotions à financer le portage et les travaux immobiliers avant cession. La documentation financière du programme est disponible sur le site de la Banque de France à l’adresse suivante : https://eucpmtn.banque-france.fr/public/#/liste- des-emetteurs/dd8b9dec-b611-ea11-80f7-001dd8b71ea9 ; un emprunt syndiqué bancaire de 265,0 millions d’euros • à échéance juin 2027. Il s’agit d’une ligne de crédit revolving non amortissable (RCF) destinée au portage des opérations en phase de construction et de restructuration, à savoir le financement d’autorisations non exploitées et d’établissements en phase de restructuration, ainsi que le portage d’immobiliers existants en attente de commercialisation ; adossée à l’emprunt syndiqué, une tranche Prêt à • Terme (Term Loan) à échéance juin 2027 de 75 millions d’euros, utilisée pour le portage immobilier des établissements normands. À taux variable, elle est totalement couverte à hauteur de 75 millions d’euros au 31 décembre 2022 ; des emprunts à moyen ou long terme d’une durée de 5 • à 15 ans pour financer les investissements de maintien du Groupe. Ils sont soit à taux fixe, soit à taux variable couvert ; flows suffisants pour rembourser les échéances d’emprunts. Ces emprunts sont à 99 % à taux fixe ou à taux variable couvert ; des emprunts à long terme d’une durée de 10 ans • servant à financer des titres de sociétés d’exploitation ou des autorisations d’exploiter. Il s’agit dans la majorité des cas d’opérations de refinancement, les prêts amortissables étant mis en place dès lors que les actifs d’exploitation sont en état de générer les cash un préfinancement des dotations soins en EHPAD, • correspondant à 6 mois de dotations, permettant au Groupe d’optimiser son BFR en disposant d’une trésorerie complémentaire. Ce préfinancement de 49,0 millions d’euros au 31 décembre 2022, à taux variable, est couvert à la clôture pour un montant de 22,5 millions d’euros ; des financements de portage immobilier avant cession • de l’immobilier en l’état (dans le cas où le Groupe décide de déménager l’exploitation dans de nouveaux locaux) ou lancement d’un programme de promotion immobilière. Ces financements sont à 89 % à taux fixe ou à taux variable couvert ; des crédits à court terme de promotion immobilière • servant à financer les opérations de construction et de rénovation-extension pendant des périodes de 12 à 18 mois avant livraison et cession de l’immobilier. Ces crédits ne sont pas couverts, mais leurs frais financiers sont inclus dans le prix de vente des ensembles immobiliers. Les autres dettes financières sont quant à elles principalement composées des éléments suivants : les cautions versées par les résidents des • établissements à leur entrée ; les autres dettes financières diverses. • Au 31 décembre 2022, l’endettement du Groupe est couvert ou à taux fixe à hauteur de 241 millions d’euros. La partie non couverte s’élève à 184 millions d’euros, qu’il faut comparer à la trésorerie nette de 102 millions d’euros dont dispose le Groupe. Le risque sur le montant non couvert s’en trouve donc réduit : l’impact d’une hausse de taux d’intérêt se traduisant par une hausse de la charge d’intérêt d’une part, et par une hausse des produits d’intérêt générés par les placements de trésorerie, d’autre part. La dette résiduelle non couverte se limite ainsi à 82 millions d’euros, soit 18 % de la dette brute, et concerne principalement la dette immobilière à court terme, à savoir les encours de travaux avant cession. 281 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Variation des dettes 25.1. L’ensemble des dettes courantes et non courantes s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2021 Émissions Rembst Var. de périmètre Variations de juste valeur Effets du coût amorti (1) Autres Mouvements (2) 31/12/2022 Euro PP 140 729 (51 200) 68 89 596 Titres négociables à court terme 160 000 (153 000) 7 000 Total dettes désintermédiéés 300 729 (204 200) 68 96 596 Crédit syndiqué RCF (1 606) 139 801 341 138 536 Crédit syndiqué Term-Loan 74 542 83 74 625 Emprunts auprès des établts de crédit 60 701 5 000 (16 461) (23) 49 216 Préfinancement des dotations soins 46 574 2 401 48 975 Crédits portage immobilier 7 685 (1 701) 5 984 Crédits promotion immobilière 9 222 1 215 (953) 9 485 Total emprunts bancaires 197 118 148 417 (19 115) (23) 425 326 820 Instruments dérivés 1 426 (1 425) 1 Cautions résidents 10 558 3 714 (3 291) 10 981 Autres dettes financières diverses 154 11 (49) (3) 113 Concours bancaires courants 135 9 221 (9 349) 7 Intérêts courus non échus 1 546 (274) 1 272 TOTAL 511 666 152 141 (226 654) 9 195 (1 425) 492 (9 623) 435 792 Non courants 222 399 196 678 Courants 289 267 239 114 Les effets du coût amorti sont présentés en note 7 – Coût de l’endettement financier net. (1) Les autres mouvements correspondent aux variations nettes des dettes financières à court terme. (2) La réconciliation de la variation des dettes diverses avec la variation présentée dans le tableau des flux de trésorerie est la suivante : Flux de financement sur dettes diverses 2022 2021 Augmentation des cautions résidents 3 714 3 511 Augmentation des dettes financières diverses 11 49 Encaissements sur comptes courants hors Groupe 369 Flux d’augmentation présenté dans le tableau des flux de trésorerie 4 093 3 560 Remboursement des cautions résidents (3 291) (2 825) Remboursement des dettes financières diverses (49) (35) Apports en comptes courants hors Groupe (277) (3 009) Flux de remboursement présenté dans le tableau des flux de trésorerie (3 616) (5 869) Analyse des dettes courantes et non courantes 25.2. L’ensemble des dettes non courantes s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Euro PP 89 664 89 664 89 597 89 597 Emprunts auprès des établissements de crédit 32 497 66 181 98 678 42 765 80 984 123 749 Cautions résidents 8 236 8 236 7 918 7 918 Autres dettes financières diverses 99 99 154 154 Instruments dérivés 920 61 981 TOTAL 130 497 66 181 196 678 141 355 81 045 222 399 282 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS L’ensemble des dettes courantes s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Euro PP (68) (1) (68) 51 132 (1) 51 132 Emprunts auprès établissements de crédit 39 310 130 373 (2) 169 683 15 871 1 701 (2) 17 572 Préfinancement des dotations soins 48 975 48 975 46 574 46 574 Cautions résidents 2 745 2 745 2 640 2 640 Autres dettes financières diverses 14 14 Instruments dérivés 1 1 398 47 445 Crédits promotion immobilière 9 485 9 485 9 222 9 222 Titres négociables à court terme 7 000 7 000 63 400 96 600 160 000 Concours bancaires courants 7 7 120 15 135 Intérêts courus non échus 1 263 9 1 272 1 537 9 1 546 TOTAL 92 246 146 868 239 114 181 672 107 594 289 267 La part courante de l’Euro PP correspond à la part courante du coût amorti. En 2021, elle correspondait au remboursement du premier Euro-PP dont l’échéance (1) était en janvier 2022. La part immobilière des emprunts auprès des établissements de crédit correspond aux crédits accordés pour financer les besoins de portage à court terme de (2) l’activité immobilière. Ce financement était en 2021 assuré principalement par le programme de titres négociables à court terme (NEU CP). Échéances des dettes 25.3. L’échéancier des dettes courantes et non courantes s’analyse de la manière suivante : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total 1 an au plus 92 246 146 868 239 114 181 672 107 594 289 267 De plus de 1 an à 5 ans 36 566 64 212 100 778 45 205 57 651 102 856 Supérieur à 5 ans 93 931 1 969 95 900 96 150 23 394 119 544 TOTAL 222 743 213 049 435 792 323 027 188 639 511 666 Le total des remboursements futurs non actualisés des emprunts bancaires, de l’Euro PP et des titres négociables à court terme s’analyse de la manière suivante (capital et intérêts) : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total 1 an au plus 91 603 127 032 218 635 180 578 99 376 279 954 De plus de 1 an à 5 ans 40 130 83 026 123 155 47 984 60 150 108 135 Supérieur à 5 ans 96 868 2 062 98 929 102 871 23 609 126 480 TOTAL 228 601 212 119 440 720 331 434 183 135 514 569 MATURITÉ MOYENNE HORS PRÉFINANCEMENT DES DOTATIONS SOINS (EN ANNÉES) 5,32 4,43 4,82 3,94 2,79 3,51 283 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Structure financière 25.4. La structure de l’endettement liée aux emprunts auprès des établissements de crédit et auprès des investisseurs financiers sur le marché se présente comme suit : Capital restant dû En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total En % Exploit. Immo. Total En % Euro PP 89 596 89 596 21 % 140 729 140 729 28 % Titres négociables à court terme 7 000 7 000 2 % 63 400 96 600 160 000 32 % Prêts à taux fixe 41 149 4 717 45 865 11 % 51 910 6 098 58 008 12 % Prêts à taux variable couvert 28 033 75 612 103 645 24 % 5 749 75 313 81 062 16 % Prêts à taux variable non couvert 51 599 125 710 177 309 42 % 47 551 10 497 58 048 12 % TOTAL EMPRUNTS GROUPE 210 378 213 039 423 417 100 % 309 339 188 508 497 847 100 % Dont non courant 122 161 66 181 188 342 44 % 132 362 80 984 213 346 43 % Dont courant 88 217 146 858 235 074 56 % 176 977 107 524 284 501 57 % Le taux moyen d’intérêt des dettes, y compris instruments de couverture, s’élève à 1,74 % pour la période close au 31 décembre 2022, à comparer à 1,54 % en 2021. L’endettement financier net du Groupe s’analyse ainsi : En milliers d’euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Emprunts et dettes financières 222 743 213 049 435 792 323 027 188 639 511 666 Comptes courants internes 10 987 (10 987) 5 864 (5 864) Instruments dérivés actifs 15. / 20. (6 810) (135) (6 945) (380) (380) Trésorerie et équivalents de trésorerie 21. (96 708) (5 270) (101 978) (145 528) (6 241) (151 769) Endettement net 130 211 196 657 326 868 182 984 176 534 359 517 Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier 22 018 22 018 23 440 23 440 Endettement net selon covenants 130 211 218 675 348 886 182 984 199 974 382 957 Covenants bancaires 25.5. Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d’obligations. En cas de non-respect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe à la clôture se décrivent ainsi : endettement net d’Exploitation / EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16 (1) inférieur ou égal à 4,25 (levier) ; • endettement net d’Exploitation / Fonds propres et quasi-fonds propres d’Exploitation (2) inférieur ou égal à 1,25 • (gearing) ; endettement net immobilier inférieur à 340 millions d’euros ; • EBITDA Immobilier avant IFRS 16 positif. • Au 31 décembre 2022, les covenants sont respectés, le levier s’élevant à 1,87, le gearing à 0,30, l’endettement net immobilier à 218,7 millions d’euros et l’EBITDA Immobilier avant IFRS 16 à 5,6 millions d’euros. Sur la base d’un EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16 pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l’EBITDA d’Exploitation avant IFRS 16. (1) Les fonds propres et quasi-fonds propres d’Exploitation sont constitués des capitaux propres d’Exploitation, hors impacts IFRS 16, et des impôts différés passifs (2) d’Exploitation, hors impacts IFRS 16. 284LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Autres éléments non courants Note 26. Les autres éléments non courants concernent des subventions d’investissement associées à des immobilisations dont la comptabilisation en résultat est opérée au rythme d’amortissement des actifs associés. Ces subventions d’investissement s’élèvent à 9 209 milliers d’euros au 31 décembre 2022 contre 9 032 milliers d’euros à la clôture précédente.Autres passifs courants Note 27. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Fournisseurs d’immobilisations 1 320 1 320 1 222 1 250 2 472 Dettes fiscales hors IS 5 206 4 540 9 746 5 571 6 083 11 654 Dettes sociales 69 266 421 69 687 61 174 265 61 439 Autres dettes diverses 19 958 173 20 131 22 864 47 22 912 Passifs sur contrats 23 547 4 065 27 612 21 087 8 694 29 781 TOTAL 119 297 9 199 128 496 111 919 16 339 128 258 Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an.Instruments dérivés Note 28. LNA Santé a souscrit des swaps et des caps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable. Les caractéristiques de ces instruments sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Nominal 105 484 91 006 Taux 0,00 % - 2,84 % 0,00 % - 1,95 % Échéance 01/04/2023 - 25/06/2031 01/04/2023 - 25/06/2031 Les charges d’intérêts constatées au titre des instruments financiers sur l’exercice 2022 s’élèvent à 263 milliers d’euros. La juste valeur des instruments dérivés s’analyse de la manière suivante : En milliers d’euros 31/12/2021 Variation en capitaux propres Variation par résultat 31/12/2022 Juste valeur des instruments de couverture (1 047) 7 710 281 6 944 Juste valeur des instruments financiers (1 047) 7 710 281 6 944 285LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Contrats de construction Note 29. Pour les opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers et les créations réalisées en interne, les impacts dans le compte de résultat et le bilan s’analysent ainsi : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits comptabilisés sur l’opération 71 692 36 433 Montant des travaux en cours 14 118 204 Coût total des opérations 71 534 52 052 Coûts engagés 71 534 52 052 Marge globale attendue 2 839 2 238 Marge comptabilisée 2 443 1 873 Montant dû par les clients 17 919 23 316 Passifs sur contrats 4 064 8 659Engagements hors bilan Note 30. Engagements donnés et reçus 30.1. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Cautions données sur le capital restant dû des emprunts 29 644 30 343 Nantissement de fonds calculés sur le capital restant dû des emprunts 7 746 10 095 Nantissement de titres des sociétés consolidées calculés sur le capital restant dû des emprunts 4 514 6 488 Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 41 904 46 926 Garanties données sur les prêts promoteurs 49 117 72 335 Cautions LNA Santé 28 818 32 269 Hypothèques et Privilèges de prêteur de deniers 20 299 40 065 Garanties données sur les loyers 13 037 12 100 Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers 2 515 2 333 Cautions LNA Santé aux propriétaires immobiliers 10 522 9 767 Autres garanties données 1 558 2 592 Engagements contractuels d’acquisition d’immobilisations incorporelles 11 250 2 497 Engagements contractuels d’acquisition d’immobilisations corporelles et stocks 18 712 7 940 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 93 674 97 464 Engagements donnés (non actualisés) 135 578 144 390 Cautions bancaires 2 866 2 600 Engagements contractuels reçus pour vente d’immobilisations 5 300 Part non utilisée des crédits corporate et crédit syndiqué 125 000 265 000 Part non utilisée des crédits promotion 5 515 22 778 Engagements reçus (non actualisés) 138 681 290 378 La variation des engagements hors bilan donnés est essentiellement due aux garanties données sur les prêts promoteurs ainsi qu’aux engagements contractuels d’acquisition d’immobilisations et stocks immobiliers. La variation des engagements hors bilans reçus est quant à elle principalement liée à la part non utilisée du crédit syndiqué. 286 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Actifs et passifs éventuels 30.2. 31/12/2022 31/12/2021 Actifs éventuels Néant Néant Passifs éventuels Néant Néant Il n’existe pas, à la connaissance du Groupe et de ses conseils, de litige non provisionné susceptible d’impacter significativement l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe au 31 décembre 2022.Autres informations Note 31. Secteurs opérationnels 31.1. 31/12/2022 En milliers d’euros Médico-Social France Sanitaire France International Métier Immobilier Autres TOTAL Chiffre d’affaires 269 742 372 503 33 200 47 759 5 020 728 224 EBITDA (1) 68 919 65 918 5 533 3 269 (815) 142 824 EBITDA retraité IFRS 16 26 373 45 573 719 5 600 (2 400) 75 865 Actifs économiques employés 184 321 307 252 27 344 518 917 31/12/2021 En milliers d’euros Médico-Social France Sanitaire France International Métier Immobilier Autres TOTAL Chiffre d’affaires 255 802 348 029 27 735 54 028 3 898 689 492 EBITDA (1) 66 095 61 868 6 158 6 067 1 060 141 248 EBITDA retraité IFRS 16 24 497 42 332 1 555 8 339 (483) 76 240 Actifs économiques employés 182 355 301 437 9 236 493 027 EBITDA : Résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur (1) dépréciations de stocks immobilier. Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA et de l’EBITDA à l’EBITDA retraité IFRS 16 est le suivant : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Résultat opérationnel 65 338 (1 559) 63 779 54 255 1 558 55 812 Dotations nettes aux amortissements et provisions 74 237 3 886 78 123 73 200 3 812 77 013 Dotations nettes aux dépréciations des créances clients 244 244 (126) (126) Provision engagements de retraite 479 5 484 558 4 562 Autres produits et charges d’exploitation (22 787) 1 573 (21 214) (19 754) (4 784) (24 538) Subventions d’exploitation 22 483 7 22 490 19 267 5 19 272 Autres produits et charges d’exploitation à caractère d’EBITDA 44 (160) (116) (629) (309) (938) Dépréciations de stocks immobiliers (1 493) (1 493) 5 191 5 191 Autres produits et charges opérationnels (484) 1 011 528 8 410 589 9 000 EBITDA 139 555 3 269 142 824 135 181 6 067 141 248 Impact de l’élimination des loyers IFRS 16 (69 291) 2 331 (66 960) (67 280) 2 273 (65 008) EBITDA RETRAITÉ IFRS 16 70 264 5 600 75 865 67 901 8 339 76 240 287LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Parties liées 31.2. La liste des filiales du Groupe figure en note 35 des présents États Financiers. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales, à l’exception des sociétés mises en équivalence, sont éliminées lors du processus de consolidation. Les transactions et les soldes entre les sociétés du Groupe intégrées globalement d’une part, et les principaux dirigeants, les sociétés mises en équivalence et les autres parties liées d’autre part, sont détaillés ci-dessous : En milliers d’euros 2022 2021 Charges Loyer 2 036 1 979 Assistance technique et mandat de vente 596 3 645 Autres charges 4 149 7 644 Produits Mandat d’assistance gestion 291 73 Autres produits 550 460 Bilan Clients 149 97 Fournisseurs 1 683 2 079 Comptes Courants 3 263 252Rémunération des dirigeants 31.3. Les rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs sont présentées dans la synthèse suivante : En milliers d’euros 2022 2021 Rémunérations allouées 679 510 Paiement en actions conditionné 416 416 Jetons de présence 80 102 TOTAL 1 175 1 028 Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n’a été mis en place au bénéfice des mandataires sociaux. Dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2016, le conseil d’administration a décidé lors de la réunion du 13 décembre 2017 de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des trois dirigeants mandataires sociaux. La juste valeur initiale unitaire s’établit à 55,45 euros par action. Conformément aux dispositions du Plan d’attribution gratuite d’actions 2017-2020, le conseil d’administration a constaté dans sa séance du 19 janvier 2022 la satisfaction des critères de performance et de la condition de présence, permettant l’acquisition définitive au 1 er janvier 2022 des 2 500 actions de la Tranche B attribuées à chacun des trois dirigeants mandataires sociaux, lesquelles avaient été attribuées au 1 er janvier 2019. Ainsi, 7 500 actions ont été acquises et versées au total en 2022. 288LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Gestion des risques financiers Note 32. Risques de change 32.1. Le Groupe LNA Santé est peu exposé au risque de change dans la mesure où seule une société du Groupe, représentant 0,5 % de l’activité Exploitation, se situe hors zone euro, en Pologne. Ainsi, le Groupe considère que son exposition au risque de change est limitée. Risques de taux 32.2. Le Groupe met en œuvre une politique de diversification de ses sources de financement en combinant des financements bancaires et des financements désintermédiés sur des maturités courtes, moyennes et longues allant de 1 mois à 15 ans. La structure des financements se répartit comme suit : Type de financement JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Total encours % Euro-PP à taux fixe (68) (271) 89 935 89 596 21 % Prêts à taux fixe 12 902 28 181 4 783 45 865 11 % Prêts à taux variable couvert 39 032 63 607 1 006 103 645 24 % Sous-total couvert 51 866 91 517 95 724 239 107 56 % Prêts à taux variable non couvert 176 210 925 177 177 311 42 % NEU CP non couvert 7 000 7 000 2 % Sous-total non couvert 183 210 925 177 184 311 44 % TOTAL 235 075 92 442 95 901 423 419 100 % Part relative 56 % 22 % 23 % 100 % NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) : dénomination commerciale des titres négociables à court terme. * Pour couvrir le risque de taux d’intérêt lié à la structure de sa dette financière, le Groupe utilise des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt (swaps et caps). Ces produits dérivés sont qualifiés comptablement au sens des normes IFRS en instruments de couverture. L’objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d’encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique peut donner lieu en cours d’exercice, et en fonction de l’évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. Le montant des contrats de couverture représente au 31 décembre 2022 un risque couvert de 105 484 milliers d’euros. Ces couvertures portent sur des taux de 0,00 % à 2,84 % dont les échéances sont comprises entre le 1 er avril 2023 et le 25 juin 2031. Seule la dette à moins d’un an n’est couverte que partiellement. Il s’agit principalement des financements de l’activité immobilière (le crédit syndiqué, les titres négociables à court terme, les crédits promotion et les portages immobiliers) et du préfinancement des dotations soins. En retenant une hausse de 1 % des taux d’intérêt applicable à l’encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires seraient de 1 843 milliers d’euros. part, et par une hausse des produits d’intérêt générés par les placements de trésorerie, d’autre part. Par ailleurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2022 d’une trésorerie nette de 101 978 milliers d’euros, à comparer à sa dette non couverte de 184 309 milliers d’euros. Le risque sur le montant non couvert s’en trouve donc réduit : l’impact d’une hausse de taux d’intérêt se traduisant par une hausse de la charge d’intérêt, d’une La dette résiduelle non couverte après imputation de la trésorerie s’établit à 82 millions d’euros, soit 18 % de la dette brute, et concerne principalement la dette immobilière à court terme, à savoir les encours de travaux avant cession.Risques sur actions 32.3. Au 31 décembre 2022, la SA LNA Santé détient 274 581 actions propres, valorisées à 8 656 milliers d’euros contre 132 484 titres à la clôture précédente. Une valorisation au cours au plus bas de l’année 2022 (24,55 euros) et au plus haut de l’année 2022 (51,40 euros) s’échelonnerait de 14 113 milliers d’euros à 6 741 milliers d’euros, le prix de revient moyen des titres auto-détenus à la date de clôture s’établissant à 31,61 euros par titre. Risques de liquidité 32.4 Le Groupe dispose au 31 décembre 2022 de 101 978 milliers d’euros de disponibilités et d’équivalents de trésorerie (soit 101 971 milliers d’euros de trésorerie nette des concours bancaires) ; ce qui représente 15 % de son chiffre d’affaires d’exploitation. La pérennité du modèle économique et la confiance des partenaires financiers facilitent l’accès au crédit et limitent le risque de liquidité. Le programme d’émission de titres négociables à court terme est couvert par la trésorerie disponible et par la part non tirée du crédit syndiqué. 289 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Le préfinancement des dotations soins, d’un montant à la clôture de 48 975 milliers d’euros, est couvert par les créances futures à naître sur les dotations soins. Au regard de ces éléments, de l’analyse des actifs et passifs courants et des ratios de la structure financière, la Société considère qu’elle n’est pas exposée au risque de liquidité.Risques de solvabilité et rating 32.5. La cotation Banque de France de LNA Santé sur la base de ses comptes consolidés 2021 est à B2- (« très satisfaisante ») ; ce qui démontre ainsi « une capacité très satisfaisante à honorer ses engagements financiers sur un horizon de trois ans ». Risques relatifs aux engagements 32.6. hors bilan Les garanties et obligations contractuelles se décomposent à la clôture de l’exercice 2022 en engagements donnés sur une durée déterminée pour 135,6 millions d’euros constitués d’engagements liés aux opérations de financement pour 41,9 millions d’euros et aux activités opérationnelles pour 93,7 millions d’euros. Les engagements reçus s’élèvent au 31 décembre 2022 à 138,7 millions d’euros relatifs principalement à des lignes de crédit accordées et non utilisées, dont notamment la part non utilisée du crédit syndiqué (125 millions d’euros). Les garanties et obligations contractuelles sont détaillées en note 30 Engagements hors bilan des états financiers consolidés 2022. Au titre de ses emprunts (crédit syndiqué et Euro-PP notamment), le Groupe doit respecter un certain nombre de covenants qui sont détaillés en note 25.5. Au 31 décembre 2022, l’intégralité des covenants financiers est respectée.Actifs et passifs financiers Note 33. La juste valeur d’un actif ou d’un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. À la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l’indication la plus fiable de la juste valeur d’un instrument financier. La juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés en utilisant les données de marché observables à la clôture. La juste valeur des dettes fournisseurs, des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l’effet de l’actualisation des flux futurs de trésorerie n’étant pas significatif. 2022 2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Titres mis en équivalence 8 923 8 923 4 058 4 058 Actifs financiers non courants 8 998 8 998 3 101 3 101 Actifs sur contrats et créances clients 69 526 69 526 66 481 66 481 Autres actifs courants 45 395 45 395 47 458 47 458 Trésorerie et équivalents de trésorerie 101 978 101 978 151 769 151 769 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 234 820 234 820 272 868 272 868 Passifs financiers Dettes financières non courantes (1) 196 678 196 678 222 399 222 399 Dettes financières courantes (1) 239 114 239 114 289 267 289 267 Dettes fournisseurs 63 217 63 217 62 421 62 421 Autres passifs financiers courants 128 496 128 496 128 258 128 258 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 627 505 627 505 702 345 702 345 Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l’exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l’impact (1) de juste valeur des dettes à taux fixe n’est pas significatif.Les niveaux de classification sont définis comme suit : niveau 1 : prix coté sur un marché actif ; • niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d’évaluation basée sur des • paramètres observables ; niveau 3 : technique d’évaluation incorporant des paramètres non observables. • 290 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS 2022 En milliers d’euros Méthode d’évaluation Valeur comptable Juste valeur par résultat Dérivés – Couverture de flux de trésorerie Juste valeur par OCI Coût amorti Actifs financiers Titres mis en équivalence 3 8 923 8 923 Actifs financiers non courants 3 8 998 4 308 2 713 1 977 Actifs sur contrats et créances clients 69 526 69 526 Autres actifs courants 45 395 2 637 42 758 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 101 978 10 000 91 978 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 234 820 18 923 6 945 2 713 206 239 Passifs financiers Dettes financières non courantes (1) 2 196 678 1 196 677 Dettes financières courantes (1) 2 239 114 239 114 Dettes fournisseurs 63 217 63 217 Autres passifs financiers courants 128 496 128 496 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 627 505 1 627 505 Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l’exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l’impact (1) de juste valeur des dettes à taux fixe n’est pas significatif. 2021 En milliers d’euros Méthode d’évaluation Valeur comptable Juste valeur par résultat Dérivés – Couverture de flux de trésorerie Juste valeur par OCI Coût amorti Actifs financiers Titres mis en équivalence 3 4 058 4 058 Actifs financiers non courants 3 3 101 380 738 1 984 Actifs sur contrats et créances clients 66 481 66 481 Autres actifs courants 47 458 47 458 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 151 769 17 855 133 914 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 272 868 21 913 380 738 249 837 Passifs financiers Dettes financières non courantes (1) 2 222 399 1 426 220 973 Dettes financières courantes (1) 2 289 267 289 267 Dettes fournisseurs 62 421 62 421 Autres passifs financiers courants 128 258 128 258 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 702 345 1 426 700 919 Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l’exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l’impact (1) de juste valeur des dettes à taux fixe n’est pas significatif. 291LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Analyse du tableau des flux de trésorerie Note 34. Amortissements et provisions 34.1. La ligne Amortissements et provisions présentée au sein du tableau des flux de trésorerie s’analyse de la manière suivante : En milliers d’euros Note 2022 2021 Dépréciation des écarts d’acquisition 12. 2 414 595 Dotations aux amortissements et provisions incorporels 13. 3 378 4 963 Dotations aux amortissements et provisions corporels 14. 23 730 20 037 Dépréciation des actifs financiers non courants 15. (97) (1 285) Dotations aux amortissements et provisions droits d’utilisation 16. 57 251 56 184 Dotations et provisions sur engagements de retraite 23. 567 602 Provisions pour risques et charges 24. (1 885) 518 Amortissements et provisions 85 358 81 614 Variation du besoin en fonds de roulement 34.2. Le besoin en fonds de roulement s’analyse de la manière suivante : En milliers d’euros Note 31/12/2021 Variation Autres Mouvements () Var. Périmètre 31/12/2022 Stock 18. 85 655 19 761 (6 826) (180) 98 409 Clients 19. 66 481 2 968 (1) 78 69 526 Autres actifs courants 20. 47 458 (2 543) 1 193 (713) 45 395 Retraitement hors effets BFR Compte courant (1) (5 404) 232 70 (5 103) Créances 108 535 657 1 192 (565) 109 819 Fournisseurs 62 421 699 9 89 63 217 Autres passifs courants 27. 128 258 558 100 (420) 128 496 Retraitement hors BFR Fournisseurs d’immobilisations et autres (2) (2 472) 1 152 (1 320) Compte courant (1) (258) (137) (4) (398) Dettes 187 949 2 272 109 (335) 189 995 Les autres mouvements comprennent des subventions d’investissement accordées non reçues, des reclassements de poste à poste, des changements (*) d’affectation d’actifs entre les activités Exploitation et Immobilier pour 6 443 milliers d’euros ainsi que le reclassement des titres de LNA Ensemble en actifs financiers non-courants (cf. note 15). présenté en flux net de trésorerie liés aux opérations de financement. (1) présenté en flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement. (2) 292LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 Note 35. Raison sociale % de contrôle % d’intérêts Méthode de Consolidation Siren/ n°d’entreprise Siège social I- Activité exploitation: LNA Santé 100,00 % 100,00 % IG 388 359 531 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou La Chézalière 20,29 % 20,29 % (1) IG 352 694 681 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Le Parc de Diane 100,00 % 100,00 % IG 394 055 602 16 rue de la Fonderie, 44200 Nantes Le Parc de la Plesse 100,00 % 100,00 % IG 351 792 478 route de la Meignanne, 49240 Avrillé Le Parc de la Touques 100,00 % 100,00 % IG 421 178 740 Avenue Michel d’Ornano, 14800 Deauville Le Parc Saint-Charles 100,00 % 100,00 % IG 428 670 319 10/14 rue du Moulin à Tan, 28000 Chartres Résidence Le Point du Jour 100,00 % 100,00 % IG 446 388 951 8 rue de Champles, 1301 Bierges Résidence Aigue Marine 100,00 % 100,00 % IG 444 727 051 1159 chemin de Reganeu, 83150 Bandol Résidence Verte Prairie 100,00 % 100,00 % IG 351 327 481 200 rue de la Calendro, 13300 Salon-de-Provence Les Jardins d’Henriville 100,00 % 100,00 % IG 412 458 119 132 Rue Camille Desmoulins, 80000 Amiens Wood Side Résidence 100,00 % 100,00 % IG 441 675 147 75 avenue du Général Ceuninck, 1020 Bruxelles Le Bon Jour d’Ignace 100,00 % 100,00 % IG 899 345 002 75 avenue du Général Ceuninck, 1020 Bruxelles Résidence Creisker 100,00 % 100,00 % IG 452 918 303 78 avenue de Saint-Sébastien, 44380 Pornichet Le Mas de la Côte Bleue 100,00 % 100,00 % IG 489 578 492 Traverse de la Pointe Riche, 13500 Martigues Résidence Les Pléiades 100,00 % 100,00 % IG 445 348 923 192 rue Reine Jeanne, 83000 Toulon Le Parc de la Cense 100,00 % 100,00 % IG 884 338 805 12 Drève d’Argenteuil, 1410 Waterloo LNA Pavillon de la Cense 100,00 % 100,00 % IG 899 718 649 12 Drève d’Argenteuil, 1410 Waterloo Les Jardins d’Olonne 100,00 % 100,00 % IG 478 216 559 100 rue Ernest Landrieau, 85100 Les Sables d’Olonne Biagis 100,00 % 100,00 % IG 480 780 600 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou La Villa des Poètes 100,00 % 100,00 % IG 351 605 522 90 rue François Mauriac, 13010 Marseille Résidence Les Camélias 100,00 % 100,00 % IG 338 662 547 8 rue Ambroise Croizat, 66330 Cabestany Villa des Collettes 100,00 % 100,00 % IG 393 358 197 84 chemin des Collettes, 06800 Cagnes-sur-Mer Résidence Les Nymphéas 100,00 % 100,00 % IG 352 351 399 2 rue Louzillais, 35740 Pacé Résidence Le Monthéard 100,00 % 100,00 % IG 509 618 351 2 allée Jean Lurçat, 72000 Le Mans Les Jardins d’Hermine 100,00 % 100,00 % IG 440 249 043 55 avenue du Haut Sancé, 35000 Rennes Résidence des Sources 100,00 % 100,00 % IG 508 707 304 8 ter route de l’Horloge, 74500 Évian-les-Bains Résidence Les Tamaris 100,00 % 100,00 % IG 833 050 252 Avenue Léon Grosjean, 1140 Evere Villa Amélie 100,00 % 100,00 % IG 532 107 109 32 rue de Nice, 17220 Saint-Rogatien Villa Éléonore 100,00 % 100,00 % IG 500 673 926 5 rue Eugène Bizeau, 37270 Montlouis-sur-Loire Villa Océane 100,00 % 100,00 % IG 528 150 683 15 rue de Kerdonnerch, 56550 Belz Les Oiseaux 100,00 % 100,00 % IG 739 502 268 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Résidence Les Mimosas 100,00 % 100,00 % IG 420 020 349 4 rue des Arts, 11100 Narbonne Villa de Rimiez 100,00 % 100,00 % IG 529 238 578 160 avenue de Rimiez, 06100 Nice Villa Tohannic 100,00 % 100,00 % IG 380 487 041 22 rue Pierre Maréchal, 56000 Vannes Institut de Réadaptation de Achères 100,00 % 100,00 % IG 393 902 135 7 Place Simone Veil, 78260 Achères Centre de Santé de Achères 100,00 % 100,00 % IG 828 197 046 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Résidence Le Bourgailh 100,00 % 100,00 % IG 331 913 756 46 avenue du Bourgailh, 33600 Pessac Les Jardins de Leysotte 100,00 % 100,00 % IG 410 104 269 126 chemin de Leysotte, 33140 Villenave-d’Ornon Residence Talanssa 100,00 % 100,00 % IG 351 121 470 62 Cours Maréchal Gallieni, 33400 Talence 293 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Raison sociale % de contrôle % d’intérêts Méthode de Consolidation Siren/ n°d’entreprise Siège social Villa de Valrose 100,00 % 100,00 % IG 343 995 254 28 chemin de la Matte, 33360 Latresne Le Clos Champirol 73,24 % 73,24 % IG 418 660 031 81 avenue Albert Raimond, 42270 Saint-Priest-en-Jarez Pôle Médical d’Ennery 100,00 % 100,00 % IG 808 331 110 Route de Livilliers, 95300 Ennery Institut de Réadaptation du Cap Horn 70,75 % 70,75 % IG 817 462 690 1 Rue de Kergonidec, 29800 Landerneau Centre de Réadaptation de l’Estuaire 100,00 % 100,00 % IG 820 328 904 1 Place Beaumanoir, 44100 Nantes Centre de Réadaptation du Confluent LNA 100,00 % 100,00 % MEE 840 506 612 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou VS SUB 3 100,00 % 100,00 % MEE 880 161 542 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou VS LNA 50,00 % 50,00 % MEE 897 497 533 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Pôle Santé Orgemont 100,00 % 100,00 % IG 840 506 562 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Institut Prévention Santé Diabète Grand Est 51,00 % 51,00 % IG 891 438 129 Boulevard René Leriche, 67200 Strasbourg Clinique du Château de Parsay 100,00 % 100,00 % IG 402 046 452 Parsay, 79170 Brieuil sur Chizé Normandy 100,00 % 100,00 % IG 316 713 726 1 Rue Jules Michelet, 50400 Granville Polyclinique de Deauville 100,00 % 100,00 % IG 377 815 899 28 avenue Florian de Kergolay, 14800 Deauville Clinique d’Alençon 100,00 % 100,00 % IG 524 291 937 62 rue Candie, 61000 Alençon Concept Santé GIE 100,00 % 100,00 % IG 448 106 435 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MDZHADé 60,00 % 60,00 % (2) IG 899 388 896 1 Impasse Maharajah, 97600 Mamoudzou HAD de l’Est Francilien 100,00 % 100,00 % (2) IG 820 340 404 7 Rue René Arbeltier, 77120 Coulommiers LNA International 100,00 % 100,00 % (2) IG 880 109 129 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou LNA Santé Origin Sp. z o. o 90,00 % 90,00 % (2) IG 0000835715 Ul. Pulawska 2, 02-566 Warsaw, Mazowieckie, Poland LNA Belgique 100,00 % 100,00 % IG 479 787 635 8 rue de Champles, 1301 Bierges LNA Retraite 100,00 % 100,00 % IG 529 264 061 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou LNA ES 100,00 % 100,00 % IG 484 434 113 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou L-C Santé 51,00 % 51,00 % IG 883 748 477 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Clinique Développement 100,00 % 100,00 % IG 442 125 274 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Gribouill’age 67,83 % 67,83 % IG 509 786 513 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Na ! Crèches 67,83 % 67,83 % IG 498 963 529 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou GCS LNA Santé 100,00 % 100,00 % IG 514 782 168 2 cours du Rhin, 77700 Serris GCS PUI Ennery 100,00 % 100,00 % IG 852 965 789 Route de Livilliers, 95300 Ennery MTJ 74,93 % 74,93 % IG 450 567 987 81 avenue Albert Raimond, 42270 Saint-Priest-en-Jarez LNA Achats 100,00 % 100,00 % IG 518 273 040 7 Boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou II – Activité immobilière: Foncière GNA 100,00 % 100,00 % IG 438 910 275 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou LNA Real Estate 100,00 % 100,00 % IG 843 311 044 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Bandol 83 100,00 % 100,00 % IG 499 848 307 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Médica Foncière 83 100,00 % 100,00 % IG 438 811 986 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Yerres 91 100,00 % 100,00 % IG 752 476 572 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Courbevoie 92 100,00 % 100,00 % IG 752 655 886 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Foncière des Tilleuls 100,00 % 100,00 % IG 599 841 169 8 rue de Champles, 1301 Bierges MF Vincennes 94 100,00 % 100,00 % IG 847 754 769 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Mainvilliers 28 100,00 % 100,00 % IG 484 043 641 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Amiens 80 100,00 % 100,00 % IG 448 638 668 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Lisieux 14 100,00 % 100,00 % IG 809 522 071 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Martigues 13 100,00 % 100,00 % IG 449 628 486 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Médica Serris 77 100,00 % 100,00 % IG 449 149 020 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 294 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Raison sociale % de contrôle % d’intérêts Méthode de Consolidation Siren/ n°d’entreprise Siège social MF Vertou 44120 100,00 % 100,00 % IG 481 506 632 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Médica Foncière 06 100,00 % 100,00 % IG 450 989 678 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Médica Foncière Garches 92 100,00 % 100,00 % IG 500 457 411 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Médica Foncière La Celle 78 100,00 % 100,00 % IG 501 141 980 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Médica Foncière Breteuil 100,00 % 100,00 % IG 504 365 529 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Médica Foncière LMB 41 100,00 % 100,00 % IG 514 125 947 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Médica Foncière d’Épinay 100,00 % 100,00 % IG 582 032 421 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Deauville 14 100,00 % 100,00 % IG 509 639 522 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Cricqueboeuf 14 100,00 % 100,00 % IG 532 056 983 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF St-Rogatien 17 100,00 % 100,00 % IG 535 105 589 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Montlouis 37 100,00 % 100,00 % IG 535 096 242 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Belz 56 100,00 % 100,00 % IG 529 229 874 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF 11 Narbonne 100,00 % 100,00 % IG 532 056 637 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Faliconnière 061 100,00 % 100,00 % IG 539 362 855 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Olonne 85 100,00 % 100,00 % IG 532 056 132 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Poitiers 86 100,00 % 100,00 % IG 797 743 929 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF HAD 100,00 % 100,00 % IG 799 697 594 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Nantes 44 100,00 % 100,00 % IG 798 501 920 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MRLB 100,00 % 100,00 % IG 489 280 685 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou SCI Château Lamothe 100,00 % 100,00 % IG 343 527 743 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Ennery 95 100,00 % 100,00 % IG 808 415 996 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF La Seyne 83 100,00 % 100,00 % IG 808 383 608 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Landerneau 29 90,00 % 90,00 % IG 817 481 997 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF LQEB 94 100,00 % 100,00 % IG 838 201 697 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou SCI du Moulin Vert 100,00 % 100,00 % IG 483 015 889 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou SCI Saint Roch N° 3 100,00 % 100,00 % IG 483 552 543 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Meaux 77 100,00 % 100,00 % IG 849 190 913 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou SCI Immob Invest 100,00 % 100,00 % IG 392 300 539 7 Boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Guérande 44 100,00 % 100,00 % IG 891 206 716 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou LNA Services 51,00 % 51,00 % IG 442 082 863 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou LNA Travaux 100,00 % 100,00 % IG 813 844 529 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF 49 La Plesse 100,00 % 100,00 % IG 521 984 492 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Alençon 61 100,00 % 100,00 % IG 752 669 614 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Moret 77 100,00 % 100,00 % IG 847 926 185 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Granville 50 100,00 % 100,00 % IG 838 201 614 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Foncière SSR IMB 100,00 % 100,00 % IG 509 621 488 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou SCI de la Princesse 100,00 % 100,00 % IG 448 650 960 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Achères 78 100,00 % 100,00 % IG 814 387 981 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Pessac 33 100,00 % 100,00 % IG 799 729 306 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Immobilière de la Fontenelle 100,00 % 100,00 % IG 753 241 959 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF 44 100,00 % 100,00 % IG 527 822 571 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Salon 13 100,00 % 100,00 % IG 504 807 710 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Fidexi 47,44 % 47,44 % (2) MEE 398 045 567 44 rue Paul Valéry, 75116 Paris Fidexi Invest 47,44 % 47,44 % (2) MEE 877 941 526 44 rue Paul Valéry, 75116 Paris Fidexi Invest 1 47,44 % 47,44 % (2) MEE 881 722 326 44 rue Paul Valéry, 75116 Paris NA ! Crèches Immobilier 67,83 % 67,83 % IG 798 210 068 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou Société de Gestion des Parkings du Clos 65,00 % 65,00 % IG 827 586 991 81 avenue Albert Raimond, 42270 Saint-Priest-en-Jarez La société SARL La Chézalière, bien que détenue à 20,29 %, est intégrée globalement compte tenu des éléments contractuels entre les deux sociétés et les (1) modalités de direction. Sociétés nouvellement créées ou acquises. (2) 295 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires5.2. aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANTE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LNA SANTE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill, Autorisations d’exploiter – Test de dépréciation Risque identifié : Au 31 décembre 2022, la valeur des goodwill s’élève à 140 millions d’euros et la valeur nette des autorisations d’exploiter s’élève à 419 millions d’euros pour un total bilan de 1 513 millions d’euros. Les goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.5 de l’annexe aux comptes consolidés aux écarts • constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. Les autorisations d’exploiter sont comptabilisées, tel qu’indiqué dans la note 2.5.1 de l’annexe, au prix payé ou, en • cas d’identification dans les douze mois à compter de la date d’acquisition d’un écart de valeur, à leur juste valeur. 296 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Les goodwill et autorisations d’exploiter font l’objet d’un test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT d’un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Nous avons considéré que la valeur des goodwill et des autorisations d’exploiter est un point clé de notre audit : compte tenu de son importance dans les comptes consolidés de votre groupe, • et du fait que la détermination de la valeur d’utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le • recours à des estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires selon les activités et le taux d’actualisation eu égard à la prime de risque marché. Travaux des commissaires aux comptes Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des estimations et des hypothèses faites par votre groupe dans le cadre des tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour élaborer les flux futurs de trésorerie ; • Apprécier la pertinence de l’allocation des goodwill et des autorisations d’exploiter aux différentes UGT ou aux • groupes d’UGT ; Analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la direction en nous assurant de la pertinence des différents • paramètres qui le constituent ; examiner les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi • que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par le groupe ; • évaluer si les informations données dans la note 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui • concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. Suivi de la norme IFRS 16 sur les contrats de location Risque identifié : Depuis le 1 er janvier 2019, le groupe applique la norme IFR 16 relative aux contrats de location selon la méthode rétrospective simplifiée avec option pour le calcul rétrospectif du droit d’utilisation, comme le précisent les notes de l’annexe relatives aux méthodes comptables (note 2.5.3) et celles relatives aux principaux postes du bilan (note 16). De ce fait, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location remplissant les critères de capitalisation définis par la norme, sont inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 435 millions d’euros et les dettes de location au passif pour une valeur comptable de 476 millions d’euros après actualisation. Nous avons considéré l’application de cette norme IFRS 16 comme point clé d’audit compte tenu de la forte volumétrie des données à collecter et du montant significatif de la valeur des droits d’utilisation et des dettes de loyers relatifs aux contrats de location, ainsi que du degré de jugement de la Direction dans la détermination des valeurs, notamment s’agissant des hypothèses relatives aux durées probables des contrats, et aux d’actualisation afférents. Travaux des commissaires aux comptes Notre approche d’audit a consisté à apprécier la pertinence et la conformité aux principes comptables applicables de la méthodologie retenue par le Groupe pour déterminer les principales hypothèses. Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance des procédures et des contrôles-clés mis en place par la Direction pour l’application de la • norme, notamment pour recenser et suivre les contrats de location ; Effectuer des tests de détail sur la qualité des données saisies dans les systèmes d’informations, relatives aux • contrats de location ; Examiner les hypothèses de durées retenues par la Direction pour la détermination de la dette locative et du droit • d’utilisation des biens concernés, en cohérence avec la politique de gestion immobilière des établissements définie par le groupe ; Analyser la méthodologie utilisée pour la détermination des taux d’actualisation utilisés pour le calcul des • obligations locatives (sur la base des taux implicites). Nous avons en outre apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 16 des états financiers. 297 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 28 mars 2023. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 3 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 décembre 2022, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 15ème année, dont respectivement 13 et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance 298 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci • proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées • en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations • comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité • d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les • opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il • collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nantes et Bordeaux, le 27 avril 2023 Les commissaires aux comptes IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER EXPERTISE AUDIT ADVISORY Christophe ROUSSELI 299 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5.3. Bilan au 31 décembre 2022 Bilan actif En euros Montant brut Amort. Prov. Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires 10 003 431 7 809 915 2 193 516 2 441 362 Fonds commercial 51 900 51 900 51 900 Autres immobilisations incorporelles 448 625 448 625 254 845 Immobilisations corporelles Installations techniques, mat. et outillage 78 867 65 320 13 547 22 454 Autres immobilisations corporelles 5 010 947 3 344 438 1 666 509 1 863 153 Immobilisations financières Autres participations 234 700 954 11 176 047 223 524 907 189 580 510 Créances rattachées à des participations 311 613 244 311 613 244 320 124 310 Prêts 601 Autres immobilisations financières 23 036 477 53 162 22 983 315 19 260 518 Actif immobilisé 584 944 447 22 448 883 562 495 564 533 599 653 Stocks et en-cours Marchandises 130 570 130 570 Créances Créances clients et comptes rattachés 14 782 342 46 680 14 735 662 13 997 150 Autres créances 134 317 916 15 858 967 118 458 947 107 809 627 Divers Valeurs mobilières de placement 10 201 236 10 201 236 18 577 417 Disponibilités 16 750 689 16 750 689 48 381 297 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 1 039 628 1 039 628 984 396 Actif circulant 177 222 384 15 905 648 161 316 736 189 749 887 Frais d’émission d’emprunts à étaler 2 242 624 2 242 624 2 536 016 TOTAL GÉNÉRAL 764 409 455 38 354 531 726 054 924 725 885 557 300 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Bilan passif En euros Exercice 2022 Exercice 2021 Capital social ou individuel (dont versé : 21 418 832) 21 418 832 19 514 072 Primes d’émission, de fusion, d’apport 99 332 716 51 300 619 Réserve légale 1 951 407 1 941 187 Autres réserves 18 767 904 18 767 904 Report à nouveau 79 320 029 80 641 236 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 3 811 238 3 207 515 Provisions réglementées 607 270 814 958 Capitaux propres 225 209 398 176 187 492 Provisions pour risques 1 448 560 1 201 865 Provisions 1 448 560 1 201 865 Dettes financières Autres emprunts obligataires 91 192 072 142 543 872 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 245 256 840 111 569 109 Emprunts et dettes financières divers 8 472 875 160 215 465 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 724 338 8 000 919 Dettes fiscales et sociales 5 940 676 5 938 201 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 312 107 142 566 Autres dettes 141 498 055 120 086 065 Dettes 499 396 965 548 496 198 TOTAL GÉNÉRAL 726 054 924 725 885 557 301 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Compte de résultat au 31 décembre 2022 en euros Exercice 2022 Exercice 2021 France Exportation Total Production vendue de services 47 895 198 223 279 48 118 478 45 969 721 Chiffres d’affaires nets 47 895 198 223 279 48 118 478 45 969 721 Subventions d’exploitation 118 226 98 553 Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges 1 109 327 3 322 961 Autres produits 28 7 Produits d’exploitation 49 346 060 49 391 241 Achats de marchandises (y compris droits de douane) 67 686 Achats de matières premières et autres approvisionnements 110 915 97 330 Autres achats et charges externes 26 378 601 27 539 408 Impôts, taxes et versements assimilés 827 721 693 937 Salaires et traitements 12 730 610 11 406 114 Charges sociales 5 689 696 5 713 235 Dotations d’exploitation : sur immobilisations : dotations aux amortissements • 2 040 744 1 812 750 sur actif circulant : dotations aux dépréciations • 46 680 dotations aux provisions • 125 000 461 523 Autres charges 93 806 110 512 Charges d’exploitation 48 111 463 47 834 811 Résultat d’exploitation 1 234 596 1 556 430 Produits financiers 13 831 066 10 694 682 Produits financiers de participations 12 718 505 9 225 760 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 691 663 1 209 096 Autres intérêts et produits assimilés 219 993 221 425 Reprises sur provisions et transferts de charges 200 905 38 400 Charges financières 9 701 300 5 518 763 Dotations financières aux amortissements et provisions 1 964 806 238 832 Intérêts et charges assimilées 7 736 493 5 279 931 Résultat financier 4 129 766 5 175 919 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 5 364 363 6 732 349 Produits exceptionnels 4 829 917 3 066 256 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 2 467 5 153 Produits exceptionnels sur opérations en capital 237 801 369 434 Reprises sur provisions et transferts de charges 4 589 648 2 691 668 Charges exceptionnelles 5 930 115 6 092 376 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 8 828 2 511 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 468 982 348 561 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 5 452 304 5 741 304 Résultat exceptionnel (1 100 197) (3 026 120) Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 313 033 209 740 Impôts sur les bénéfices 139 892 288 973 Total des produits 68 007 044 63 152 180 Total des charges 64 195 805 59 944 665 BÉNÉFICE OU PERTE 3 811 238 3 207 515 302 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Tableau des flux de trésorerie En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net 3 811 3 208 Dotations nettes amortissements et provisions 4 530 5 453 Autres produits et charges (6 803) (8 205) Résultat de cession et autres charges (123) (241) Charge d’impôt 140 289 Charge d’intérêt 5 323 4 320 MBA avant coût de l’endettement et impôts 6 878 4 824 Variation du BFR (697) 536 Impôts payés 1 206 4 393 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 7 387 9 752 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (904) (822) Acquisitions d’immobilisations corporelles (458) (615) Acquisitions d’immobilisations financières et autres (34 745) (7 165) Dettes sur acquisitions d’immobilisations (170) (51) Variation des autres prêts et avances consentis 10 115 15 431 Cession d’immobilisations incorporelles 184 348 Cession d’immobilisations corporelles 33 22 Produits de cession d’autres éléments d'actif 21 0 Dividendes reçus 6 617 5 761 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (19 307) 12 908 Augmentation de capital 49 937 1 491 Actions propres et autres flux (4 500) 259 Émission d’emprunts 145 000 170 000 Remboursement d’emprunts (60 665) (170 687) Flux de financement sur dettes diverses (augmentation) (799) (287) Flux de financement sur dettes diverses (diminution) 287 (3 578) Variation des titres négociables à court terme (153 000) 53 300 Comptes courants 7 402 (43 948) Dividendes versés (4 519) (1 916) Intérêts payés (5 212) (6 340) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (26 068) (1 707) Trésorerie à l’ouverture 57 341 36 387 Trésorerie à la clôture 19 352 57 341 Variation de trésorerie (37 988) 20 954 303 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Annexes Faits marquants de l’exercice 1. Augmentation de capital Le 3 février 2022, LNA Santé a annoncé le renforcement et l’arrivée à son capital d’investisseurs de long terme : Siparex, Unexo, Sodero Gestion, BNP Paribas Développement (associés au sein d’un véhicule d’investissements dédié : Nobinvest 2A) et le groupe SMA d’une part, et d’actionnaires historiques familiaux au sein de la Financière Vertavienne 44 d’autre part, au moyen de reclassements de titres (cédés par le fonds sortant MPL2 et la famille Mesnard) et d’une participation à une augmentation de capital réservée. À cette fin, Monsieur Willy Siret, en sa qualité de directeur général de LNA Santé a constaté la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant de 49 999 950 euros (prime d’émission incluse), au prix de 52,50 euros par action. Par ailleurs, après la constatation le 30 novembre 2021 de la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE via le FCPE Nobelia, LNA Santé achève une opération ambitieuse visant à associer ses salariés au développement du Groupe au travers de la société LNA Ensemble qui a procédé au rachat d’actions LNA Santé pour un investissement total de 32 659 830 euros et détient ainsi une participation de 8,39 % du capital de LNA Santé. Nobinvest 2A, SMA BTP, SMAvie BTP et LNA Ensemble ont adhéré au pacte d’actionnaires et rejoignent ainsi le concert contrôlant la société LNA Santé. Dénouement du contrôle fiscal En date du 7 mars 2022, la Société a reçu un avis de vérification de comptabilité portant sur l’ensemble des déclarations fiscales pour les périodes allant du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2020 ainsi que sur l’ensemble des dépenses engagées qui ont été retenues pour la détermination des crédits d’impôt recherche au titre des périodes allant du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2020. En date du 16 décembre 2022, la direction spécialisée du contrôle fiscal a informé la Société que la procédure de contrôle était achevée et se conclut sans rectification. Règles et méthodes comptables 2. Principes généraux 2.1. Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 mise à jour par le règlement ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Présentation des comptes annuels 2.2. et méthodes d’évaluation retenues. Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes : Immobilisations incorporelles 2.2.1. Les logiciels sont amortis dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d’un an, à l’exception de l’ERP amorti sur une durée de 5 ans. LNA Santé comptabilise les frais de développement internes liés à l’implantation d’un système informatique intégré en immobilisations incorporelles puisque la Société peut démontrer : la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de • l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ; sa capacité à utiliser l’immobilisation incorporelle ; • son intention et sa capacité financière et technique de • mener le projet de développement à son terme ; qu’il est probable que les avantages économiques • futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; la disponibilité de ressources techniques, financières et • autres, appropriées pour achever le développement et utiliser l’immobilisation incorporelle ; et que le coût de cet actif peut être évalué de façon • fiable. Fiscalement, les licences liées à l’ERP acquises avant le 31 décembre 2016 sont amorties sur un an et les coûts de développement sont comptabilisés en amortissements dérogatoires. Immobilisations corporelles 2.2.2. Les règlements relatifs à la définition, l’évaluation, la comptabilisation et la dépréciation des actifs, ont été appliqués depuis le 1 er janvier 2005 dans la Société selon la méthode rétrospective. Dans le cadre de l’application de ces règlements, les règles mises en place au cours de l’exercice 2005 perdurent à savoir : les immobilisations acquises font l’objet de décomposition • dès lors que celle-ci s’avère significative. En revanche, les actifs dont les éléments constitutifs sont exploités de façon indissociable ne sont pas décomposés et donnent lieu à un seul plan d’amortissement ; les amortissements sont calculés selon la durée • d’utilisation des biens et des composants lorsqu’ils sont dissociés. Au titre de l’exercice 2022, aucun changement de plan d’amortissement n’a été constaté, de même la Société n’a procédé à aucune reconsidération des décompositions effectuées en 2005. 304 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées probables d’utilisation à savoir : installations techniques : 5 ans/10 ans ; • matériel de transport : 1 an ; • installations générales : 10 ans ; • matériel de bureau et informatique : 4 ans/5 ans ; • mobilier : 10 ans. • Participations, titres immobilisés 2.2.3. et créances rattachées Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport. Les frais d’acquisition sont enregistrés en charges et retraités fiscalement sur une durée de cinq ans. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à des titres de participations. Lorsque la valeur brute comptable des titres et des malis de fusion qui leur sont affectés, est supérieure à leur valeur d’utilité, laquelle est déterminée sur la base de ce que la Société accepterait de décaisser pour les obtenir, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’utilité des titres de participation est appréciée par la direction générale du Groupe, sur la base des capitaux propres de la Société détenue à la clôture de l’exercice, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché. Le cas échéant, les créances rattachées font également l’objet d’une dépréciation. Au 31 décembre 2022, LNA Santé a comptabilisé une dépréciation sur titres à hauteur de 780 milliers d’euros, ce qui porte le montant total des provisions pour dépréciation des titres à 11 176 milliers d’euros. Elle a également procédé à la comptabilisation d’une dépréciation des comptes courants pour un montant de 4 324 milliers d’euros et d’une reprise de dépréciation des comptes courants pour un montant de 3 889 milliers d’euros, portant le montant total à 15 859 milliers d’euros. Créances 2.2.4. Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées lorsque la valeur estimée d’inventaire est inférieure à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances clients douteuses est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité de la Société à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. L’ancienneté des créances et un défaut de paiement au terme habituel du débiteur constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Au 31 décembre 2022, LNA Santé a comptabilisé une dépréciation des créances clients à hauteur de 47 milliers d’euros. Actions propres 2.2.5. LNA Santé comptabilise les actions propres selon leur affectation, déterminée et validée par le conseil d’administration. Les actions propres affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement et évaluées à leur valeur historique à la date de leur rachat selon la méthode du premier entré premier sorti. Les actions propres destinées à être annulées en vue d’une réduction de capital sont comptabilisées dans les autres immobilisations financières et sont évaluées à leur valeur historique à la date de leur rachat. Elles ne peuvent faire l’objet d’aucune dépréciation. Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées en autres immobilisations financières et font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur de marché (cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. La trésorerie mise à disposition de l’intermédiaire pour le contrat de liquidité est comptabilisée dans les autres créances immobilisées au sein des immobilisations financières. Les produits et charges générés par les achats et ventes d’actions propres sont comptabilisés en résultat financier. Au 31 décembre 2022, les actions auto-détenues par LNA Santé se répartissent de la manière suivante : Affectation des actions Nombre d’actions Valeur nette comptable (en euros) Plans d’attribution gratuite 152 500 5 201 236 Annulation 93 609 2 671 640 Contrat de liquidité 27 729 783 622 Si les actions en voie d’annulation avaient été évaluées à la clôture au cours moyen du dernier mois de l’exercice, une dépréciation de 26 250 euros aurait été constatée au 31 décembre 2022. Le 16 novembre 2022, le conseil d’administration a validé un plan de rachat d’actions de 250 000 titres sur la période du 23 novembre 2022 au 30 juin 2023. 305 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS À cette occasion, le conseil d’administration a modifié l’affectation de 168 955 actions, précédemment classées en valeurs mobilières de placement et affectées à d’autres objectifs précis que l’annulation ou l’attribution ; pour en affecter 52 052 à l’annulation et 116 903 au plan d’attribution gratuite d’actions 2023-2025. Ce changement d’affectation a entraîné la dépréciation de ces actions pour 1 131 644 euros au 16 novembre 2022, comptabilisée en résultat financier. Les 52 052 actions destinées à l’annulation ont été reclassées des valeurs mobilières de placement vers les autres immobilisations financières pour 1 515 754 euros. Les 116 903 actions destinées au plan d’attribution gratuite d’actions sont toujours classées en valeurs mobilières de placement. Provisions 2.2.6. Pour risques La Société constate une provision lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers, que la perte ou le passif en découlant est probable et qu’elle peut être raisonnablement évaluée. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni ne peut être raisonnablement évalué mais demeure possible, la Société fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions pour litiges sociaux sont évaluées par la direction des ressources humaines en fonction des risques encourus par la Société et de l’état d’avancement des procédures en cours. Au 31 décembre 2022, LNA Santé a comptabilisé une dotation aux provisions pour risques à hauteur de 1 150 milliers d’euros ainsi qu’une reprise sur provision pour risques à hauteur de 678 milliers d’euros, portant le montant total des provisions pour risques à 1 449 milliers d’euros. Réglementées Il s’agit de l’amortissement dérogatoire lié à l’ensemble des projets informatiques. La durée d’amortissement fiscal pratiquée est d’un an. Dettes financières 2.2.7. Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les coûts d’émissions d’obligations et d’emprunts sont comptabilisés en charges externes puis étalés sur la durée de l’obligation en charges à répartir. Titres négociables à court terme (NEU CP) Les titres négociables à court terme sont émis par LNA Santé auprès de cinq agents placeurs, en fonction des demandes d’investisseurs sur le marché monétaire, pour des durées variables (entre 1 et 12 mois). L’émetteur peut être amené à assurer lui-même le placement de ses NEU CP comme le permet son programme d’émission enregistré auprès de la Banque de France. La rémunération est basée sur la base d’un taux Euribor et d’une marge liée à la maturité du placement. Les titres négociables ont pour objectif le financement des encours de travaux et actifs immobiliers destinés à être cédés. Au 31 décembre 2022, l’encours s’élève à 7 000 milliers d’euros contre 160 000 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Crédit syndiqué Le crédit syndiqué a été mis en place le 30 juin 2021 auprès de 12 partenaires bancaires. Le crédit syndiqué est constitué de deux tranches : une ligne de crédit renouvelable (RCF) de • 265 000 milliers d’euros dont la date d’échéance est le 30 juin 2026 avec deux options d’extension d’un an chacune. La première option d’extension a été exercée et acceptée par les préteurs en 2022 : la date d’échéance est désormais le 30 juin 2027. Cette ligne finance les opérations d’acquisitions et couvre le programme d’émission de NEU CP contre le risque de liquidité. Les tirages sont effectués en fonction des besoins pour une durée déterminée (1 mois, 3 mois ou 6 mois). Au 31 décembre 2022, cette ligne est tirée à hauteur de 140 000 milliers d’euros ; un prêt à terme de 75 000 milliers d’euros à échéance • 30 juin 2027 amortissable à partir de juin 2023. Le prêt finance le portage immobilier des établissements normands acquis en 2020. Dette obligataire Euro PP LNA Santé a au 31 décembre 2022 une souche obligataire au format non coté Euro PP de 90 millions dont 45 millions d’euros à échéance le 19 juillet 2028 (portant un coupon de 2,80 %) et 45 millions d’euros à échéance 19 juillet 2029 portant un coupon de 3 %, Cette souche finance les autorisations d’exploiter des établissements une fois restructurés. La souche précédente de 51,2 millions d’euros a été remboursée par anticipation le 31 janvier 2022. Emprunt amortissable La Société a souscrit deux nouveaux emprunts de 2,5 millions d’euros chacun en décembre 2022 pour une durée respective de 5 ans et de 7 ans, dont les premières échéances de remboursement auront lieu à la fin du mois de mars 2023. Ces emprunts financent en partie les investissements du Groupe. Instruments financiers dérivés 2.2.8. Pour couvrir le risque de taux d’intérêt lié à sa dette financière à taux variable, LNA Santé utilise des instruments financiers dérivés d’échange de taux d’intérêt (swaps et caps). L’objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d’encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique, suivie de manière dynamique, peut donner lieu, en cours d’exercice, en fonction de l’évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. 306 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS La Société applique le règlement n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Les dérivés de taux qui sont qualifiés de couverture sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats, sans effet sur la valeur nominale de la dette financière dont le taux est couvert. Les dérivés de taux qui ne sont pas qualifiés de couverture (positions ouvertes isolées) sont réévalués à leur valeur de marché à la date de clôture et figurent au bilan. Les gains non réalisés résultant de cette réévaluation sont différés et les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque à due concurrence. Les instruments dérivés de taux de la Société s’analysent ainsi : En milliers euros Montant couvert au 31/12/2022 Échéancier Valeur de marché au 31/12/2022 A 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Dérivés qualifiés de couverture 100 490 9 514 85 929 5 048 6 125 Positions ouvertes isolées 15 000 1 333 13 000 667 227 DÉRIVÉS DE TAUX 115 490 10 847 98 929 5 714 6 352 Au 31 décembre 2022, aucune provision pour risque n’est comptabilisée. Chiffre d’affaires 2.2.9. Le chiffre d’affaires correspond à la facturation des mandats de gestion et de redevance de marque aux sociétés d’exploitation, de mandats d’assistance technique immobilière et également de facturation de frais et de locations immobilières. Résultat financier 2.2.10. La Société détient les titres de sociétés en nom collectif ayant pour objet principalement de la promotion immobilière. Les résultats de ces sociétés sont comptabilisés en résultat financier sur le même exercice que celui de constatation des produits et des charges d’activité immobilière. Résultat exceptionnel 2.2.11. Le résultat exceptionnel comprend les produits et charges résultant d’opérations ou d’évènements clairement distincts des activités ordinaires de la Société et qui ne sont pas, de fait, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière. Le résultat exceptionnel de la période intègre les effets des dotations et reprises des dépréciations des comptes courants pour un montant net de - 435 milliers d’euros. Impôt société et intégration fiscale 2.2.12. chaque société membre comptabilise l’impôt société selon les règles de droit commun telles qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration. La société LNA Santé est la société mère d’un périmètre de 46 sociétés membres au 31 décembre 2022. À ce titre À la clôture d’un exercice, la société membre dont le résultat fiscal est déficitaire n’est titulaire à raison de cette situation d’aucune créance sur la société LNA Santé. En revanche, la société LNA Santé comptabilise une créance d’impôt liée à ces déficits. Au 31 décembre 2022, la créance de la société LNA Santé à l’égard des membres s’élève à 9 577 milliers d’euros. Les économies d’impôt réalisées par le Groupe, non liées aux déficits et aux moins-values, restent acquises à la société LNA Santé. L’impôt sur les sociétés s’élève à 140 milliers d’euros et se répartit ainsi : en propre : un crédit d’impôt de - 147 milliers • d’euros correspondant à - 44 milliers d’euros de crédit d’impôt famille, - 53 milliers d’euros de crédit d’impôt mécénat et - 50 milliers d’euros de crédit impôt recherche ; dans le groupe fiscal : charges d’impôt de 894 milliers • d’euros et produits d’impôt sur les sociétés de - 711 milliers d’euros ; la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés • de 104 milliers d’euros. 307 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Autres informations 3. Engagements de retraite 3.1. Les engagements de la Société en matière d’indemnités de départ à la retraite de ses salariés sont mentionnés en engagements financiers donnés. L’évaluation des engagements de départ à la retraite s’effectue de façon prospective sur la base des hypothèses suivantes : Indicateurs 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’actualisation 3,12 % 0,78 % Évolution des salaires 5 % 5 % Table de mortalité INSEE 2021 INSEE 2021 Age de départ 65 ans 65 ans Taux de charges sociales 50 % 50 % Modalités de départ Volontaire Volontaire Attributions gratuites d’actions 3.2. À la suite de l’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2016, le conseil d’administration avait décidé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions « Plan 2017-2020 » au profit des trois dirigeants mandataires sociaux. Ce plan prévoit l’attribution d’un total de 40 500 actions gratuites existantes ou à émettre. Le 28 février 2022, 7 500 actions existantes ont été livrées, à la suite de la constatation de leur acquisition le 3 janvier 2022, résultant en une charge de 375 milliers d’euros enregistrée en charges de personnel. Au 31 décembre 2022, 5 250 actions sont attribuées aux dirigeants sur la base de l’atteinte des critères de la tranche B sur l’exercice 2020, dernière année concernée par le plan « 2017-2020 ». Ces actions seront définitivement acquises à l’expiration de la période de conservation de trois ans, soit le 2 janvier 2023. Ces 5 250 actions sont valorisées à la clôture à leur valeur historique pour 267 milliers d’euros et sont présentées en valeurs mobilières de placement, dans le sous-compte 5021, correspondant aux actions affectées à des plans déterminés. La valeur retenue pour l’assiette de la contribution patronale spécifique est de 155 milliers d’euros (valorisation au cours de clôture). Le passif enregistré en provisions pour charges à la clôture, constitutif de la valeur des actions et de la contribution patronale spécifique, s’élève à 299 milliers d’euros. Consolidation 3.3 disponibles et consultables sur le site internet : http://www.lna-sante.com La société anonyme LNA Santé est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Vertou (44) au 7, boulevard Auguste Priou et inscrite au RCS sous le numéro 388 359 531. La société LNA Santé SA est la société mère consolidante du Groupe LNA Santé. Les états financiers consolidés du Groupe sont Crédit Impôt Recherche 3.4. La société LNA Santé a comptabilisé un Crédit Impôt Recherche sur l’exercice 2022 pour un montant de 50 milliers d’euros. Les projets valorisés portent sur : téléréadaptation gériatrique ; • traitements antihypertenseurs et mortalité chez le • sujet âgé ; formation et prévention des pneumopathies en EHPAD ; • quelle prise en soins des personnes atteintes de • maladies neuro-évolutives ; SSR Alzheimer ; • aromathérapie et sommeil en EHPAD ; • médiation animale et patients atteints de maladie • neuro-évolutive ; quel cadre de vie pour les personnes atteintes de • maladie d’Alzheimer ; exosquelette ; • guide des interventions non médicamenteuses ; • suivi longitudinal individuel multimodal du sénior ; • alimentation enrichie en Oméga3 et perte d’indépendance. • Événements postérieurs 4. à la clôture Trois nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions, les plans « 2023-2025 », ont été autorisés par l’assemblée générale du 22 juin 2022 et approuvés par le conseil d’administration du 14 décembre 2022. Leur mise en place effective et la communication aux parties prenantes des modalités des plans ont été réalisées en début d’exercice 2023. 308 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Principaux postes du bilan et du compte de résultat Immobilisations En euros Au 31/12/2021 Acquisitions Virements de poste à poste et corrections +/- Cessions Au 31/12/2022 Autres postes d’immobilisation incorporelles 9 783 769 903 937 183 750 10 503 956 Immobilisations incorporelles 9 783 769 903 937 183 750 10 503 956 Installations générales et agencements 581 892 53 776 635 669 Installations techniques, matériels et outillages 78 867 78 867 Matériel de transport 66 736 38 334 32 918 72 151 Matériel de bureau et informatique, mobilier 3 929 703 362 671 1 838 4 290 535 Autres 9 505 3 086 12 591 Immobilisations corporelles 4 666 704 457 867 34 757 5 089 814 Autres participations 520 100 866 45 922 913 19 709 580 546 314 198 Prêt et autres immobilisations financières 19 261 119 2 285 3 848 674 75 600 23 036 477 Immobilisations financières 539 361 985 45 925 198 3 848 674 19 785 181 569 350 676 TOTAL 553 812 459 47 287 003 3 848 674 20 003 689 584 944 447 État des amortissements En euros Au 31/12/2021 Dotations Diminutions ou reprises Au 31/12/2022 Autres immobilisations incorporelles 7 035 661 913 164 138 910 7 809 915 Immobilisations incorporelles 7 035 661 913 164 138 910 7 809 915 Installations générales et agencements 358 980 73 478 432 458 Installations techniques, matériels et outillages 56 413 8 907 65 320 Matériel de transport 37 528 17 486 5 047 49 966 Matériel de bureau informatique, mobilier 2 327 424 533 253 1 729 2 858 948 Autres 752 2 313 3 065 Immobilisations corporelles 2 781 097 635 438 6 777 3 409 758 TOTAL 9 816 758 1 548 602 145 687 11 219 673 Charges à répartir En euros 31/12/2021 Augmentations Dotations 31/12/2022 Frais d’émission d’emprunts à étaler 2 536 016 198 750 492 142 2 242 624 TOTAL 2 536 016 198 750 492 142 2 242 624 309 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Provisions et dépréciations En euros 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Amortissements dérogatoires 814 958 103 181 310 869 607 270 Provisions réglementées 814 958 103 181 310 869 607 270 Provisions pour litiges sociaux 225 558 225 558 Autres provisions pour risques 976 307 1 150 000 677 747 1 448 560 TOTAL 1 201 865 1 150 000 903 305 1 448 560 Dépréciations titres de participations 10 396 047 780 000 11 176 047 Dépréciations autres immobilisations financières 1 184 807 1 131 644 53 163 Dépréciations comptes clients 46 681 46 681 Autres dépréciations 15 466 734 4 324 123 3 931 890 15 858 967 Dépréciations 25 862 781 6 335 610 5 063 534 27 134 857 TOTAL 27 879 605 7 588 791 6 277 708 29 190 688 Le montant utilisé des provisions pour risques s’élève à 647 milliers d’euros. État des échéances des créances En euros Montant Brut À un an au plus À plus d’un an Actif immobilisé 334 649 721 25 125 635 309 524 085 Créances rattachées à des participations 311 613 244 21 676 995 289 936 248 Autres immobilisations financières 23 036 477 3 448 640 19 587 837 Actif circulant 150 139 888 150 139 888 Clients 14 782 342 14 782 342 Organismes sociaux 4 692 4 692 État : impôts et taxes diverses 2 281 527 2 281 527 Groupe et associés 131 554 162 131 554 162 Débiteurs divers 477 533 477 533 Charges constatées d’avance 1 039 628 1 039 628 TOTAL 484 789 609 175 265 524 309 524 085 Montants des prêts accordés en cours d’exercice - Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice 600 310 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS États des échéances des dettes En euros Montant brut fin exercice Moins d’1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Autres emprunts obligataires 91 192 073 1 192 072 90 000 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : à 1 an maximum à l’origine • 2 057 064 2 057 064 à plus d’1 an à l’origine • 243 199 775 162 778 163 79 707 326 714 285 Emprunts et dettes financières divers 8 472 875 8 472 875 Fournisseurs et comptes rattachés 6 724 338 6 724 338 Personnel et comptes rattachés 1 665 036 1 665 036 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 871 774 1 871 774 Taxe sur la valeur ajoutée 2 135 777 2 135 777 Autres impôts et comptes rattachés 268 087 268 087 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 312 107 312 107 Groupe et associés 131 582 902 131 582 902 Autres dettes 9 915 153 385 186 9 529 968 TOTAL 499 396 965 319 445 385 89 237 295 90 714 285 Emprunts souscrits en cours d’exercice 145 000 000 Emprunts remboursés en cours d’exercice 213 664 983 Charges à payer Le montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à : En euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation Emprunts et dettes financières 1 219 804 1 347 070 (127 266) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 740 063 4 635 499 (1 895 436) Autres dettes 105 087 78 229 26 858 Dettes fiscales et sociales 2 411 492 2 378 978 32 514 Intérêts courus sur découvert 4 364 109 020 (104 656) Intérêts courus sur compte courant Groupe 583 181 285 196 297 985 TOTAL 7 063 990 8 833 992 (1 770 002) Produits à recevoir Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à : En euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation Créances rattachées à des participations 2 715 602 2 953 874 (238 272) Clients – Factures à établir 131 144 344 196 (213 052) Autres créances 4 692 49 726 (45 034) Intérêts courus sur compte courant 574 906 303 837 271 069 Intérêts courus sur CAT, compte rémunéré, retenue de garantie 298 528 58 033 240 495 TOTAL 3 724 872 3 709 666 15 206 311 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Charges constatées d’avance Le montant des charges constatées d’avance inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à : En euros 31/12/2022 31/12/2021 Variation Sous-traitance 19 914 17 516 2 398 Hébergement informatique 355 750 272 114 83 636 Maintenance 445 703 368 077 77 626 Publicité 78 210 87 637 (9 427) Honoraires 30 273 30 745 (472) Frais de recrutement 44 990 23 390 21 600 Intérêts sur emprunts et autres dettes 19 660 80 964 (61 304) Autres 45 125 103 948 (58 823) TOTAL 1 039 629 984 396 55 234 Composition du capital social Titres par catégories 31/12/2022 31/12/2021 Variation Actions ordinaires 7 205 362 5 325 008 1 880 354 Actions sans droit de vote 274 581 132 484 142 097 Actions à droit de vote double 3 229 473 4 299 544 (1 070 071) Nombre d’actions total 10 709 416 9 757 036 952 380 Valeur nominale en euros de l’action : 2,00. Variation des capitaux propres En euros 2022 Situation à l’ouverture de l’exercice Solde Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 176 187 493 Distributions sur résultats antérieurs (4 518 502) Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs 171 668 991 Variations en cours d’exercice En moins En plus Variations du capital 1 904 760 Variations des primes liées au capital 48 032 097 Variations des provisions réglementées 310 869 103 181 Résultat de l’exercice 3 811 238 Solde 53 540 407 Situation à la clôture de l’exercice Solde Capitaux propres avant répartition 225 209 398 312 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice se ventile de la façon suivante : En euros Chiffre d’affaires Total 31/12/2021 Var. France Export Total 31/12/2022 Mandats de gestion et redevances de marque 34 011 950 120 898 34 132 848 32 960 701 3,6 % Contrats assistance maîtrise d’ouvrage 945 682 945 682 746 667 26,7 % Locations immobilières 7 721 520 7 721 520 7 584 473 1,8 % Produits divers 5 216 047 102 381 5 318 429 4 677 880 13,7 % TOTAL 47 895 198 223 279 48 118 478 45 969 721 4,7 % Transfert de charges En euros 31/12/2022 31/12/2021 Frais émission d’emprunts 198 750 2 790 000 Prévoyance salariés 36 382 45 613 Avantages en nature 108 837 99 853 Formations salariés 20 253 16 245 Sinistres véhicules et mobiliers 14 594 29 176 Attribution d’actions gratuites 375 000 220 193 TOTAL 753 816 3 201 080 Résultat financier Le résultat financier de l’exercice s’élève à 4 129 766 euros et s’analyse de la façon suivante : En euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits financiers 13 831 066 10 694 683 Dividendes 6 616 827 5 761 170 Revenus sur prêts intra-groupe 691 643 1 207 357 Produits financiers sur comptes courants 3 829 689 2 961 772 Autres intérêts et produits assimilés 220 014 223 165 Quote-part des SNC (Produits) 2 271 989 502 818 Reprises sur provisions pour risques et charges financières 158 200 38 400 Reprise sur provisions pour dépréciations des titres 42 705 Charges financières 9 701 300 5 518 763 Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes 5 056 144 3 847 996 Charges financières sur comptes courants 593 908 290 698 Charges nettes sur instruments financiers 223 864 485 336 Quote-part des SNC (Charges) 1 472 877 220 519 Autres charges financières 389 700 435 383 Dotations aux provisions pour dépréciations des titres 1 964 806 238 832 RÉSULTAT FINANCIER 4 129 766 5 175 919 313 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice de - 1 100 198 euros s’analyse de la façon suivante : Rubriques En euros 31/12/2022 31/12/2021 Produits exceptionnels 4 829 917 3 066 256 Cessions immobilisations incorporelles 183 750 347 500 Cessions immobilisations corporelles 33 052 21 934 Cessions immobilisations financières 21 000 Reprises amortissements dérogatoires 310 869 460 528 Reprises dépréciations exceptionnelles 3 889 185 1 981 772 Transfert de charges exceptionnelles 389 594 249 369 Produits exceptionnels sur opération de gestion 2 468 5 153 Charges exceptionnelles 5 930 115 6 092 377 VNC immobilisations incorporelles 44 840 119 796 VNC immobilisations corporelles 27 981 8 572 VNC immobilisations financières 21 000 Malis rachat d’actions propres 375 000 220 193 Autres charges exceptionnelles 8 990 2 512 Dotations provisions risques exceptionnels 1 025 000 Dotations aux amortissements dérogatoires 103 181 96 461 Dotations dépréciations exceptionnelles 4 324 123 5 644 843 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (1 100 197) (3 026 120) Répartition de l’impôt sur les bénéfices En euros Résultat avant impôt 2022 Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 5 364 363 502 828 4 861 535 Résultat exceptionnel à court terme (1 100 197) (275 049) (825 148) Participation des salariés (313 033) (87 887) (225 148) RÉSULTAT COMPTABLE 3 951 132 139 893 3 811 239 314 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Situation fiscale différée et latente En euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôt dû sur : Amortissements dérogatoires 151 818 203 740 Total accroissements 151 818 203 740 Impôt payé d’avance sur : Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) : Participation des salariés 35 346 44 974 Autres 13 087 10 260 Total allégements 48 433 55 234 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE 103 385 148 506 Impôt dû sur : Plus-values différées 4 499 63 5 035 532 Charges à répartir (77 390) (63 496) SITUATION FISCALE LATENTE NETTE 4 422 243 4 972 036 Informations diverses Effectif moyen du personnel salarié En 2022, l’effectif moyen du personnel s’analyse comme suit : Effectifs moyens 31/12/2022 31/12/2021 Vertou – Boulevard Auguste Priou – Cadres 148 142 Vertou – Boulevard Auguste Priou – Non cadres 106 93 TOTAL 254 235 Rémunération des dirigeants En euros Total dirigeants Organes Administration Direction Surveillance Rémunérations allouées 678 765 678 765 315 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Liste des filiales et des participations Informations financières Capital Capitaux Propres autres que le capital Quote-Part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Dépréciation des comptes courants Chiffre d’affaires HT du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés Filiales et participations Brute Nette 1 – Filiales (détenues à plus de 50 %) BIAGIS 7 500 432 132 100 7 500 7 500 - - 477 237 96 641 35 000 LES OISEAUX 1 503 418 (7 736 653) 100 9 477 174 - 5 141 618 (5 141 618) 659 911 675 689 - INSTITUT DE RÉADAPTATION DE ACHÈRES 178 579 (1 119 776) 100 11 662 431 11 662 431 1 933 542 - 18 284 163 (809 134) - LNA RETRAITE 119 132 240 43 870 152 100 153 155 627 153 155 627 22 338 911 - 79 271 071 3 383 410 2 382 645 LNA ES 5 743 273 107 056 425 79 5 351 084 5 351 084 222 769 032 - 209 185 483 14 628 742 2 983 397 LNA Belgique 563 969 (920 135) 100 7 679 900 7 679 900 1 913 967 (1 887 967) 911 846 (3 350 779) - LNA INTERNATIONAL 23 757 500 (787 276) 100 23 757 500 22 977 500 1 480 000 - - (786 114) - FONCIÈRE GNA 7 700 1 581 152 100 7 700 7 700 34 911 826 - 6 539 334 83 817 - LNA REAL ESTATE 95 030 (676 943) 100 1 007 500 1 007 500 21 603 040 - 49 217 (599 100) - MF BANDOL 83 100 84 509 99 99 99 83 664 - 330 383 84 509 - MÉDICA FONCIÈRE 83 7 700 (2 985) 100 19 312 19 312 6 288 - - (3 134) - MF YERRES 91 100 (2 531) 99 99 99 7 550 - - (2 531) - MF COURBEVOIE 92 100 (4 558) 99 99 99 183 692 - - (4 558) - MF VINCENNES 94 100 - 99 99 99 220 000 - - - - MF MAINVILLIERS 28 100 (28 322) 99 99 99 2 503 956 - 8 681 (28 322) - MF AMIENS 80 100 (15 259) 99 99 99 2 211 316 - - (15 259) - MF LISIEUX 14 100 (1 485) 99 99 99 63 908 - - (1 485) - MF MARTIGUES 13 100 181 239 99 99 99 179 427 - 680 674 181 239 - MÉDICA SERRIS 77 100 (893) 99 99 99 3 099 763 - - (893) - MF VERTOU 44 120 100 5 708 99 99 99 17 521 - - 5 708 - MF CAMÉLIAS 66 100 (459) 99 99 99 5 000 - - (459) - MÉDICA FONCIÈRE 06 7 500 (5 379) 99 7 425 7 425 - - - (3 081) - MEDICA FONCIÈRES GARCHES 92 10 650 (224 693) 99 3 151 3 151 232 138 (206 138) - (5 100) - MÉDICA FONCIÈRE LA CELLE 78 100 (3 050) 99 99 99 29 492 - - (3 050) - MÉDICA FONCIÈRE BRETEUIL 100 (2 370) 99 99 99 93 322 - - (2 370) - MÉDICA FONCIÈRE LMB 41 100 (2 335) 99 99 99 81 417 - - (2 335) - MF ST GRÉGOIRE 35 100 (459) 99 99 99 5 000 - - (459) - MÉDICA FONCIÈRE D’ÉPINAY 1 046 400 21 982 947 100 9 711 761 9 711 761 - - 21 709 129 2 043 594 648 768 MF DEAUVILLE 14 100 (1 678) 99 99 99 20 975 - - (1 678) - MF CRICQUEBOEUF 14 100 (8 686) 99 99 99 24 757 - - (8 686) - MF ST-ROGATIEN 17 100 16 505 99 99 99 29 079 - - 16 505 - MF MONTLOUIS 37 100 (2 478) 99 99 99 12 510 - - (2 478) - MF BELZ 56 100 (3 630) 99 99 99 7 698 - - (3 630) - MF 11 NARBONNE 100 (24 035) 99 99 99 5 630 485 - - (24 035) - MF FALICONNIÈRE 061 100 73 884 99 99 99 73 047 - - 73 784 - MF OLONNE 85 100 (5 684) 99 99 99 4 696 693 - 2 960 (5 684) - MF POITIERS 86 100 - 99 99 99 1 049 809 - - - - MF HAD 100 185 526 99 99 99 1 439 989 - 72 185 526 - MF NANTES 44 100 - 99 99 99 718 789 - - - - MRLB 1 000 4 328 546 100 3 749 683 3 749 683 - - - 5 984 - MF ENNERY 95 100 28 841 99 99 99 294 698 - (3 597) 28 841 - MF LA SEYNE 83 100 (1 061 387) 99 99 99 6 118 861 - 2 467 (1 061 387) - MF LANDERNEAU 29 100 31 616 90 90 90 111 621 - - 31 616 - MF LQEB94 100 (33 433) 99 99 99 - - 394 000 (33 433) - MF MEAUX 77 100 (251 838) 99 99 99 10 856 345 - 655 084 (251 838) - MF GUÉRANDE 44 100 42 739 99 99 99 7 808 155 - 329 850 42 739 - LNA SERVICES 7 700 174 633 51 3 927 3 927 449 234 - 3 069 213 (23 314) 38 485 LNA TRAVAUX 92 860 (11 068) 100 410 000 161 168 3 229 029 (295 631) 4 622 831 (1 429) - 316 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Informations financières Capital Capitaux Propres autres que le capital Quote-Part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Dépréciation des comptes courants Chiffre d’affaires HT du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés Filiales et participations Brute Nette MF 49 LA PLESSE 100 (2 185) 99 99 99 28 120 - - (2 185) - 1 – Filiales (détenues à plus de 50 %) MF ST MAUR 94 100 (3 411) 99 99 99 110 541 - - (3 411) - MF MORET 77 100 (3 524) 99 99 99 - - 135 000 (3 524) - MF GRANVILLE 50 100 (4 696) 99 99 99 217 630 - - (4 696) - FONCIÈRE SSR IMB 100 3 839 99 99 99 3 801 - - 3 839 - SCI DE LA PRINCESSE 1 000 (741 216) 99 164 041 - 810 757 (756 759) - (8 851) - MF ACHÈRES 78 100 1 643 507 99 99 99 1 627 072 - 1 643 507 - MF PESSAC 33 100 - 99 99 99 2 349 404 - 102 010 - - IMMOBILIÈRE DE LA FONTENELLE 50 000 (88 877) 100 50 000 - 3 474 235 - 1 654 961 66 621 - MF 44 100 (10 263) 99 99 99 227 016 - - (10 263) - MF SALON 13 100 (2 862) 99 99 99 46 162 - - (2 862) - GRIBOUILL’AGE 590 330 (228 383) 68 480 500 24 500 - - 251 815 122 975 - LNA ACHATS 1 000 1 513 007 100 1 000 1 000 40 000 - 3 225 282 294 376 312 500 VS LNA 200 000 (165 204) 50 100 000 100 000 2 951 400 - 1 675 867 (113 325) - 2 – Filiales (détenues à moins de 50 %) LA CHÉZALIÈRE 230 198 1 066 369 20 266 249 266 249 173 429 - 5 792 482 553 164 101 112 FIDEXI 228 674 2 425 804 47 3 795 200 3 795 200 - - 6 585 133 425 543 - LNA ENSEMBLE 36 530 600 (3 259 324) 5 1 879 000 1 879 000 - - - (52 260) - LE CLOS CHAMPIROL 59 311 7 282 757 11 1 948 839 1 948 839 6 560 731 - 23 978 361 1 469 959 109 740 SCI MARSEILLE ST TRONC 1 000 - 10 100 100 - - - - 5 180 Parties liées Les transactions et les soldes entre la Société et les parties liées sont détaillés ci-dessous : En milliers d’euros 2022 2021 Charges Assistance technique et mandat de vente 10 10 Autres charges 21 0 Produits Mandat d’assistance gestion 291 73 Autres produits 125 4 Bilan Clients 102 52 Comptes courants 3 220 208 317 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Engagements financiers Engagements donnés En euros Total Au profit de Filiales Autres Nantissement de titres 490 000 490 000 Cautions données sur montants initiaux des emprunts 21 864 000 21 864 000 Cautions données sur prêts promoteur 26 197 000 26 197 000 Cautions données aux propriétaires immobiliers pour le compte des filiales 10 209 825 10 209 825 Cautions données aux banques pour le compte des filiales 1 264 758 1 264 758 Engagements contractuels pour acquisition immobilisations incorporelles 4 042 551 4 042 551 Engagements contractuels pour acquisition immobilisations corporelles 2 850 000 2 850 000 Redevances de crédit-bail 166 668 166 668 Intérêts sur emprunts 25 271 227 25 271 227 Engagements en matière de pension 1 352 654 1 352 654 TOTAL 93 708 683 11 474 583 82 234 100 Engagements reçus En euros Total Au profit de Filiales Autres Crédit Corporate – part RCF non utilisée 125 000 000 125 000 000 TOTAL 125 000 000 125 000 000 Engagements de crédit-bail En euros Terrains Constructions Matériel outillage Autres immobilisations Total Valeur d’origine 375 377 375 377 Amortissements Cumul exercices antérieurs 167 137 167 137 Exercice en cours 82 606 82 606 TOTAL 249 743 249 743 Valeur nette 125 634 125 634 Redevances payées Cumul exercices antérieurs 164 070 164 070 Exercice en cours 73 323 73 323 TOTAL 237 393 237 393 Redevances à payer À un an au plus 67 662 67 662 À plus d’un an et moins de 5 ans 63 416 63 416 À plus de cinq ans TOTAL 131 078 131 078 Valeur résiduelle 35 590 35 590 Montant pris en charge dans l'exercice 80 943 80 943 318 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires 5.4. aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANTE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LNA SANTE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 319 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS Evaluation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié : Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour respectivement des montants nets de 223 et 312 millions d’euros, représentent deux des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport, puis le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2.2.3 de l’annexe, la valeur d’utilité est appréciée par la Direction générale du groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché en fonction de leurs perspectives de développement et de résultats. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l’objet d’une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres et du caractère recouvrable des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la Direction en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et le taux d’actualisation. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Travaux des commissaires aux comptes Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : Prendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de • participation Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l’objet • d’un audit ou de procédures analytiques ; Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin • d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; Examiner les flux futurs de trésorerie retenus par la Direction, au regard des données budgétaires, des résultats • historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; Analyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la Direction en nous assurant de la pertinence des différents • paramètres qui le constituent ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration, sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à 320 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 03 Mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 Décembre 2022, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 13 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 15 ème année, dont respectivement 13 et 15 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut 321 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci • proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées • en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations • comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité • d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les • opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à BORDEAUX et à NANTES Le 27 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes EXPERTISE AUDIT ADVISORY IN EXTENSO AUDIT Christophe ROUSSELI Françoise GRIMAUD PORCHER 322 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ÉTATS FINANCIERS 323 06 Informations sur la Société et son capital Informations sur la Société 6.1. 324 Raison sociale et nom commercial de la Société 6.1.1. 324 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 6.1.2. 324 Date de constitution et durée 6.1.3. 324 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant 6.1.4. ses activités 324 Actes constitutifs et statuts 6.2. 325 Objet social (article 3 des statuts) 6.2.1. 325 Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres 6.2.2. des organes d’administration et de direction 325 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 6.2.3. de la Société 328 Dispositions permettant de retarder, de différer ou d’empêcher 6.2.4. un changement de contrôle 329 Informations sur le capital social 6.3. 330 Montant et évolution du capital social 6.3.1. 330 Capital autorisé non émis en totalité 6.3.2. 331 Capital potentiel 6.3.3. 331 Titres non représentatifs du capital 6.3.4. 331 Opérations de la Société sur ses propres actions 6.3.5. 331 Valeurs mobilières complexes 6.3.6. 332 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition 6.3.7. et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libérée, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 333 Options ou accords portant sur le capital de la Société 6.3.8. 333 Principaux actionnaires 6.4. 334 Répartition du capital et des droits de vote 6.4.1. 334 Actionnaires significatifs non représentés au conseil 6.4.2. d’administration 335 Droits de vote des principaux actionnaires 6.4.3. 335 Contrôle du Groupe 6.4.4. 335 Accords avec clause de changement de contrôle 6.4.5. 335 État de nantissement des actions 6.4.6. 336 Participations et options de souscription ou d’achat 6.5. d’actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe 336 Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants 6.5.1. 336 Participation des salariés dans le capital du Groupe 6.5.2. 337 Politique de distribution des dividendes 6.6. 337 Principales opérations avec les apparentés 6.7. 338 Informations financières relatives aux parties liées 6.7.1. 338 Informations complémentaires 6.7.2. 338 Organigramme 6.8. 340 324 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur la Société 6.1. Raison sociale et nom commercial de la Société 6.1.1. La dénomination sociale de la Société est « LNA Santé ». Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 6.1.2. La Société est enregistrée sous le numéro 388 359 531 RCS NANTES. Son identifiant d’entité juridique (LEI) est 969500FULTKJYIRIAT87. Date de constitution et durée 6.1.3. La Société a été constituée sous forme de société anonyme à conseil d’administration en septembre 1992 pour une durée de 99 années venant à expiration le 1 er septembre 2091. Siège social de la Société, forme juridique, législation 6.1.4. régissant ses activités La Société est une société anonyme à conseil d’administration de droit français. Son fonctionnement, sa gestion et son administration sont principalement soumis aux dispositions des articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce. Le siège social de la Société est situé 7, boulevard Auguste-Priou à Vertou (44120), en France. Le numéro de téléphone de la Société est le 02 40 16 01 61 et l’adresse du site web est www.lna-sante.com. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans ce dernier. 325 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts 6.2. Objet social (article 3 des statuts) 6.2.1. La Société a pour objet la gestion et l’exploitation de maisons de retraite ou résidences médicalisées pour personnes valides, semi-dépendantes ou dépendantes, de cliniques de soins de suite ou de centres de rééducation, de centres pour handicapés et handicapés vieillissants, de services à la personne en général. Pour réaliser l’objet social ainsi défini, la Société peut : créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à • bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ; obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et • marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation dans tous pays ; généralement, faire toutes opérations commerciales, • pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d’un groupement d’intérêt économique, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres 6.2.2. des organes d’administration et de direction Composition – présidence (extraits 6.2.2.1. de l’article 11.1 et 11.2 des statuts) La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l’assemblée générale ordinaire dans les limites prévues par la loi. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La durée des fonctions des administrateurs est de six années, l’année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire. [...] Tout administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Le nombre des administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires la plus proche. [...] Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus par les dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, dès lors que la Société répond aux critères fixés au I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. 326 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés, conformément aux dispositions du III, 2° de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, par le comité d’entreprise de l’UES ou par toute instance représentative du personnel qui le remplacerait. Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs nommés conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à huit, le jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés, et égal à un lorsque le nombre d’administrateurs nommés conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est égal ou inférieur à huit. Si le nombre d’administrateurs mentionné aux articles L. 225- 17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à huit, devient supérieur à huit, le président du conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité social et économique de l’UES ou toute instance représentative du personnel qui le remplacerait afin que soit nommé un deuxième administrateur représentant les salariés selon les modalités visées ci-dessus. Si le nombre d’administrateurs mentionné aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à huit, devient égal ou inférieur à huit, le mandat de l’administrateur représentant les salariés ainsi nommé se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date de l’expiration de son mandat et le nombre d’administrateur représentant les salariés sera ramené à un. Le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du seuil de huit membres visé ci-dessus. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de six ans. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entrent en fonction à compter de la première réunion du conseil d’administration faisant suite à leur désignation. [...] Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération. Le président organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 75 ans. Si le président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année où il atteint 75 ans. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible. Réunion du conseil 6.2.2.2. d’administration (extraits de l’article 12 des statuts) Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil ou le directeur général peuvent valablement convoquer le conseil s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. En ce cas, ils doivent indiquer l’ordre du jour de la séance. Lorsqu’il a été constitué un comité d’entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, doivent être convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration. Les réunions du conseil ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit en France ou hors de France indiqué dans la convocation. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil d’administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conforme à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233- 16 du Code de commerce. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, courrier électronique ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une séance que d’une seule procuration. 327 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Le conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions suivantes relevant des attributions propres du conseil d’administration : nomination à titre provisoire de membres du conseil • prévue à l’article L. 225-24 du Code de commerce ; autorisation des cautions, avals et garanties prévue au • dernier alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce ; décision prise sur délégation consentie par l’assemblée • générale extraordinaire conformément au second alinéa de l’article L. 225-36 du Code de commerce, de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; convocation des assemblées générales des actionnaires ; • transfert du siège social dans le même département ; et • toute décision qui viendrait à être ajoutée à cette liste • en vertu d’une modification de la législation en vigueur. Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné d’un bulletin de vote est adressé par le président à chaque membre du conseil d’administration par voie électronique (avec accusé de réception). Les administrateurs disposent d’un délai de 3 jours ouvrés suivant la réception du texte des résolutions proposées et du bulletin de vote pour compléter et adresser au président par voie électronique (avec accusé de réception) le bulletin de vote, daté et signé, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Tout administrateur n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent et sa voix ne sera donc pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Pendant le délai de réponse, tout administrateur peut exiger de l’initiateur de la consultation toutes explications complémentaires. Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote, le président établit et date le procès-verbal des délibérations, auquel seront annexés les bulletins de vote et qui sera signé par le président et un administrateur ayant participé à la consultation écrite. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Pouvoirs du conseil 6.2.2.3. d’administration (article 13 des statuts) Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, exception faite des actes dont la Société est en mesure de démontrer que le ou les tiers concernés savaient qu’ils dépassaient cet objet ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. En outre, le conseil d’administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi. Direction générale 6.2.2.4. (articles 14.1 et 14.2 des statuts) La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, exception faite des actes dont la Société est en mesure de démontrer que le ou les tiers concernés savaient qu’ils dépassaient cet objet ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus proche du conseil d’administration, au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé. Lorsque le directeur général a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. 328 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume par ailleurs les fonctions de président du conseil d’administration. Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe 14.1.1. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires. Le choix du conseil d’administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu’à décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables. Conformément aux dispositions de l’article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l’encontre de celle-ci. Directeurs généraux délégués 6.2.2.5. (article 14.2 des statuts) Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général en qualité de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d’administration fixe leur rémunération. Lorsqu’un directeur général délégué a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus proche du conseil d’administration, au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Censeurs (article 15 des statuts) 6.2.2.6. L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, nommer des censeurs. Le conseil d’administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder six, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de quatre années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont toujours rééligibles. Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d’administration ou son président soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 6.2.3. de la Société Droits de vote 6.2.3.1. (article 9 des statuts) [...] représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles Toute action convertie au porteur perd ce droit de vote double. 329 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Droits aux dividendes et profits 6.2.3.2. (extraits des articles 9, 21 et 22 des statuts) [...] En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. [...] Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire. [...] S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l’assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L. 232-12 du Code de commerce, peut accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions. [...] Droit préférentiel de souscription 6.2.3.3. Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Limitation au droit de vote 6.2.3.4. Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions. Titres au porteur identifiable 6.2.3.5. (article 8.3 des statuts) La Société pourra [...] dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. Dispositions permettant de retarder, de différer 6.2.4. ou d’empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent aucune disposition permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. 330 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital 6.3. social Montant et évolution du capital social 6.3.1. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, des opérations de réorganisation du capital social de la Société ont eu lieu, ayant notamment pour objectif l’entrée de nouveaux investisseurs financiers, la réorganisation de l’actionnariat et le maintien du contrôle actuel de la Société par les dirigeants fondateurs et la famille Siret. Ces opérations sont décrites ci-dessous en synthèse : le renforcement au capital de la Société de la • Financière Vertavienne 44 qui a souscrit à une augmentation de capital de la Société pour maintenir et augmenter sa participation au capital au-delà de 20 % ; le renforcement de la détention des salariés du • Groupe par la constitution de LNA Ensemble, société de salariés associés, qui a assuré la liquidité de certains actionnaires sortants ; la création d’une nouvelle société Nobinvest 2A • financée par le réinvestissement des fonds actionnaires existants (1) et des fondateurs et l’entrée de BNP Paribas Développement, ayant vocation à (i) assurer la liquidité de certains actionnaires sortants et (ii) souscrire à une augmentation de capital de la Société ; l’entrée directe au capital de LNA Santé d’un nouvel • investisseur, la SMA BTP, ayant vocation à (i) assurer la liquidité des titres de Nobinvest et (ii) souscrire à une augmentation de capital de la Société ; le renforcement du Pacte moyennant la souscription à • une augmentation de capital de la Société par Financière Vertavienne 44, Nobinvest 2A et la SMA BTP et l’adhésion au pacte d’actionnaires des nouvelles entités LNA Ensemble, Nobinvest 2A et de la SMA BTP. Cette réorganisation a donc pris la forme : d’une augmentation de capital de la Société, réservée à • Financière Vertavienne 44, Nobinvest 2A et la SMA BTP, décrite ci-après ; Madame Anne-Laurence Mesnard) au bénéfice d’actionnaires, membres futurs ou existants du Pacte (LNA Ensemble, Nobinvest 2A et, SMA BTP) ; et de cessions d’actions LNA Santé existantes détenues • par des actionnaires sortants (MPL2, Nobinvest, de reclassement d’actions de la Société existantes • détenues par des membres du concert qui le demeureront (Monsieur Gilles Mesnard) au bénéfice d’autres membres futurs ou existants du concert (LNA Ensemble, Nobinvest 2A). Dans sa séance du 16 novembre 2021, le conseil d’administration de la Société, agissant sur délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 dans sa 27 e résolution à l’effet de procéder, par la voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, a décidé : d’augmenter le capital social de la Société d’un montant • nominal de 1 904 760 euros, pour le porter de 19 411 874 euros à 21 316 634 euros, par l’émission de 952 380 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune ; de fixer le prix des actions à 52,50 euros, prime d’émission • incluse, représentant une souscription d’un montant total de 49 999 950 euros, prime d’émission incluse ; de réaliser cette émission par voie d’une offre visée au II • de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et en conséquence de réserver la souscription des actions nouvelles au profit d’un cercle restreint d’investisseurs et arrête en conséquence ainsi qu’il suit la liste des souscripteurs des actions nouvelles à émettre au titre de l’augmentation de capital, ainsi que la quotité des actions nouvelles dont la souscription est réservée à chacun d’eux : Souscripteur Nombre d’actions dont la souscription est réservée au souscripteur Montant total de la souscription Financière Vertavienne 44 389 859 20 467 597,50 € Nobinvest 2A 529 078 27 776 595 € SMA BTP 33 443 1 755 757,50 € Le directeur général, par décision du 3 février 2022, et de capital d’un montant nominal de 1 904 760 euros par agissant sur délégation de pouvoir consentie par le émission de 952 380 actions nouvelles d’une valeur conseil d’administration dans sa séance du 16 novembre nominale unitaire de 2 euros portant le capital social à 2021, a constaté la souscription par les parties susvisées un montant de 21 418 832 euros (montant à l’issue de de l’intégralité des actions proposées et la libération du l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée montant total de souscription, et a constaté, en le 30 novembre 2021). conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation (i) Sodero Participations, Sodero ETI et Bretagne Participation gérés par Sodero Gestion filiale de la Caisse d’Épargne Bretagne Pays de Loire, (ii) FCPI Siparex ETI (1) Selection Fund I géré par Siparex et (iii) Unexo et Nord Capital Investissement, fonds d’investissement du groupe Crédit Agricole. 331 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Date Nature de l’opération Capital avant opération Augmentation de capital Prime d’émission/ d’apport Actions créées Valeur nominale Nombre d’actions cumulé Capital après opération 30/11/2021 Constatation d’une augmentation de capital 19 411 874 € 102 198 € 2 215 652,64 € 51 099 2,00 € 9 757 036 19 514 072 € 03/02/2022 Constatation d’une augmentation de capital 19 514 072 € 1 904 760 € 48 095 190 € 952 380 2,00 € 10 709 416 21 418 832 € Capital autorisé non émis en totalité 6.3.2. Les délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires en vue d’augmenter le capital de la Société, et leur utilisation effective au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, figurent au chapitre 2.1.9. Capital potentiel 6.3.3. Le conseil d’administration du Groupe LNA Santé n’a attribué aucune option de souscription et d’achat d’actions aux dirigeants administrateurs et aux salariés. Titres non représentatifs du capital 6.3.4. Néant. Opérations de la Société sur ses propres actions 6.3.5. Nous rappelons que l’assemblée générale mixte de la Société en date du 22 juin 2022, dans sa vingt-troisième résolution, a autorisé le conseil d’administration, conformément aux conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acquérir un nombre d’actions pouvant représenter jusqu’à 10 % du capital de la Société, au jour de l’utilisation de cette autorisation dans les conditions suivantes : le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à • cent (100) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (97 059 370) euros ; les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses l’autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l'effet • actionnaires par voie de communiqué ; (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers en matière de contrat de liquidités sur actions, (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans le nombre d'actions acquises par la Société en vue de • leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital ; l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions • pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé. 332 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL L’autorisation susvisée donnée au conseil d’administration conseil d’administration propose la reconduction de cette a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter autorisation pour une durée de dix-huit mois, dans les de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin mêmes conditions. 2022 et expire le 22 décembre 2023. En conséquence, le Exécution du programme de rachat en 2022 Au 31 décembre 2022, le nombre de titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale de la Société est de 274 581 actions, d’une valeur nominale de 2 euros, et valorisées au cours de clôture (1) à 8 127 597,60 euros, soit 29,60 euros par action, représentant 2,56 % du capital social de la Société. Au 31 décembre 2022, et après réaffectation des actions auto-détenues par le conseil d’administration, les actions auto-détenues sont réparties entre les objectifs du programme de rachat exposés ci-après : Assurer la liquidité de l’action de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité 27 729 Disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail 152 500 Annuler tout ou partie des actions ainsi achetées 94 352 Contrat de liquidité Un contrat de liquidité a été conclu en date du 24 juin 2019 avec la société Oddo BHF SCA, à effet rétroactif au 2 janvier 2019, remplaçant le contrat de liquidité précédent. Le montant affecté audit contrat au 31 décembre 2022 était égal à 1 350 000 euros. Nous vous informons que dans le cadre de son contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Quantité Prix moyen (en euros) Achats 107 367 33,8 Ventes 88 167 32,83 Les frais de négociation payés par la Société au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, dans le cadre du contrat de liquidité susvisé, se sont élevés à 25 000 euros. Mandats d’achat d’actions annulation, sur une période débutant le 23 novembre 2022 et pouvant s'étendre jusqu'au 30 juin 2023. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, il a été procédé, au nom et pour le compte de la Société, à l’acquisition de 130 397 actions de la Société au titre de mandats d’achat d’actions mis en place avec la société Oddo BHF SCA dans le cadre du programme de rachat d’action susvisé. Entre autres mandats, la Société a notamment confié à Oddo BHF SCA un mandat portant sur l'acquisition d'actions de façon indépendante, portant sur une quantité maximum de 250 000 actions en vue de leur Les frais de négociation payés par la Société au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, dans le cadre des mandats d’achats d’actions susvisé se sont élevés à 11 863,78 euros. Nous vous informons que sur le total des actions détenues par la Société, 201 475 actions sont inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2022. Valeurs mobilières complexes 6.3.6. Néant. Au 30 décembre 2022, qui tombait un vendredi. (1) 333 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur les conditions régissant tout droit 6.3.7. d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libérée, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant. Options ou accords portant sur le capital de la Société 6.3.8. À la connaissance de la Société, il n’existe à la date du présent document aucune option d’achat ou de vente ou autre engagement au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société. 334 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principaux actionnaires 6.4. Répartition du capital et des droits de vote 6.4.1. La répartition du capital de la Société à la clôture des trois derniers exercices est la suivante : 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Nb d’actions % du capital Droits de vote % de droits de vote Nb d’actions % du capital Droits de vote % de droits de vote Nb d’actions % du capital Droits de vote % de droits de vote SC Financière Vertavienne 44 (1) 2 359 723 22,03 % 3 974 723 28,52 % 1 969 864 20,19 % 3 584 864 25,75 % 1 969 864 20,30 % 3 584 864 25,25 % Nobilise (2) NA NA NA NA 255 628 2,62 % 511 256 3,67 % 255 628 2,63 % 511 256 3,60 % Nobinvest (2) NA NA NA NA 1 262 098 12,94 % 2 524 196 18,13 % 1 262 098 13,00 % 2 524 196 17,78 % MPL2 (2) NA NA NA NA 535 714 5,49 % 1 071 428 7,70 % 535 714 5,52 % 1 071 428 7,55 % Nobel (2) NA NA NA NA 258 866 2,65 % 517 732 3,72 % 258 866 2,67 % 517 732 3,65 % LNA Ensemble 898 740 8,39 % 1 154 368 8,28 % NA NA NA NA NA NA NA NA Nobinvest 2A 1 585 929 14,81 % 2 600 178 18,65 % NA NA NA NA NA NA NA NA SMABTP (3) 281 292 2,63 % 281 292 2,02 % NA NA NA NA NA NA NA NA Autres actionnaires du Pacte (4) 244 469 2,28 %% 471 838 3,38 % 399 369 4,09 % 657 038 4,71 % 393 719 4,06 % 785 338 5,53 % Total Pacte d’actionnaires (5) 5 370 153 50,14 % 8 482 399 60,85 % 4 681 539 47,98 % 8 866 514 63,68 % 4 675 889 48,18 % 8 994 814 63,36 % Gestion collective 110 509 1,03 % 110 509 0,79 % 101 899 1,04 % 101 899 0,73 % 49 000 0,50 % 49 000 0,35 % Titres auto-détenus 274 581 2,56 % NA NA 132 484 1,36 % NA NA 141 198 1,45 % NA NA Public ou autres (4) 4 954 173 46,26 % 5 345 981 38,35 % 4 841 114 49,62 % 4 955 683 35,59 % 4 839 850 49,87 % 5 152 483 36,29 % TOTAL 10 709 416 100 % 13 938 889 100 % 9 757 036 100 % 13 924 096 100 % 9 705 937 100 % 14 196 297 100 % La Financière Vertavienne 44 est la holding contrôlée par la famille Siret. (1) Sociétés ayant cédé leurs participations consécutivement à la réorganisation du capital de la Société en février 2022. (2) Sociétés SMABTP et SMAVie. (3) À la connaissance de la Société, aucun des autres actionnaires inscrits au nominatif ne détient à lui seul plus de 5 % du capital de la SA LNA Santé. (4) Consécutivement à la réorganisation du capital de la Société visée au paragraphe 6.3.1, le pacte d’actionnaires conclu le 1 er juillet 2016 a été résilié, (5) et un nouveau pacte d’actionnaires a été conclu le 3 février 2022. Pour information, la famille Siret détient directement et indirectement 14,35 % des actions de la Société (contre 13,63 % au 31 décembre 2021). Il n’existe pas de liens familiaux entre les principaux actionnaires du Groupe autres que ceux mentionnés dans le rapport de gestion établi par le conseil d’administration. LNA Ensemble est une holding de salariés associés dont les titres sont notamment détenus au 31 décembre 2022 par les dirigeants et salariés du Groupe, et dont les seuls actifs sont des titres de la Société. La société Nobinvest 2A est une holding constituée en 2021 en vue d’acquérir des actions de la Société et dont le capital est détenu par des investisseurs institutionnels (Sodero Gestion, Sigefi, Nord Capital Investissement, Unexo et la BNPP) et les dirigeants du Groupe. Les sociétés Nobilise et Nobinvest ont fait l’objet d’une dissolution anticipée sans liquidation avec transmission universelle de patrimoine au profit, respectivement, des sociétés LNA Ensemble et Nobinvest 2A au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Franchissement de seuils légaux déclarés à la Société Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, la Société a été avisée des franchissements de seuils légaux de détention des actions ou des droits de vote de la Société suivants : les membres du Pacte ont déclaré avoir franchi à la • hausse, de concert, en date du 3 février 2022, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la Société par suite d’une réorganisation actionnariale de la Société ; la société Nobinvest 2A a déclaré avoir franchi • directement et indirectement à la hausse, en date du 3 février 2022, les seuils de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote et 15 % des droits de vote de la Société, par suite d’une acquisition d’actions et de la souscription à une augmentation de capital social de la Société ; la société LNA Ensemble a déclaré avoir franchi • directement et indirectement à la hausse, en date du 3 février 2022, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société, par suite d’une acquisition d’actions ; la société Amundi a déclaré avoir franchi à la baisse, en • date du 15 février 2022, le seuil de 5 % du capital de la Société, par suite d’une cession d’actions sur le marché. 335 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actionnaires significatifs non représentés au conseil 6.4.2. d’administration Néant. Droits de vote des principaux actionnaires 6.4.3. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est statutairement attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Toute action convertie au porteur perd ce droit de vote double. donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Contrôle du Groupe 6.4.4. Au 31 décembre 2022, les sociétés Financière Vertavienne 44, LNA Ensemble, Nobinvest 2A, la SMABTP et les autres membres du Pacte (détaillés ci-après) détiennent ensemble (directement ou indirectement) 50,14 % du capital et 60,85 % des droits de vote de la Société. entre Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard (actionnaires dirigeants), les sociétés Financière Vertavienne 44, LNA Ensemble et Nobinvest 2A, la SMA BTP et d’autres actionnaires (1) , a été conclu en substitution du pacte d’actionnaires précédent, conclu le 1 er juillet 2016. Le 3 février 2022, dans le cadre de la réorganisation du capital de la Société décrite au point 6.3.1. ci-dessus, un Pacte d’actionnaire constitutif d’une action de concert Les principales stipulations du Pacte figurent au paragraphe 2.1.6. Accords avec clause de changement de contrôle 6.4.5. Les deux principaux financements du Groupe (crédit syndiqué et Euro PP) prévoient une clause de changement de contrôle lié au pacte d’actionnaires. Ainsi, si les signataires du Pacte venaient à détenir ensemble moins de 50,1 % des droits de vote aux assemblées générales, les contrats prévoient les impacts suivants : crédit syndiqué : la survenance d’un changement de • contrôle entraînerait le remboursement anticipé de la totalité des sommes dues au titre du crédit syndiqué et la résiliation de la totalité des engagements des prêteurs ; Euro-PP : chaque porteur aurait la faculté, à son gré, • d’exiger de la Société qu’elle rembourse ou, au choix de la Société, qu’elle rachète ou fasse racheter la totalité des obligations qu’elle détient. À savoir Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Janine Connan, Daniel Berthelot, la société Immobilière du Vallon, Françoise de (1) lingua de Saint Blanquat, Chloé de lingua de Saint Blanquat, Zoé de lingua de Saint Blanquat Gilles Mesnard, et Louis Mesnard. 336 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL État de nantissement des actions 6.4.6. Au 31 décembre 2022, les nantissements connus sur les actions de la Société sont les suivants : Nom de l’actionnaire inscrit au nominatif pur Bénéficiaire Date de départ du nantissement Date d’échéance du nantissement Condition de levée du nantissement Nombre d’actions nanties de l’émetteur % de capital nanti de l’émetteur Nobinvest 2A Agent, Agent des Sûretés, Prêteurs et Banques de Couverture 03/02/2022 03/02/2029 Remboursement du prêt • en 2029 Levée partielle possible • si valorisation du nantissement > 210 % du capital restant dû 1 039 487 9,71 LNA Ensemble Agent, Agent des Sûretés, Prêteurs et Banques de Couverture 03/02/2022 03/02/2029 Remboursement du prêt • en 2029 Levée partielle possible • si valorisation du nantissement > 210 % du capital restant dû 693 368 6,47 Financière Vertavienne 44 Agent, Agent des Sûretés, Prêteurs et Banques de Couverture 03/02/2022 03/02/2030 Remboursement du prêt • en 2030 Levée partielle possible • si valorisation du nantissement > 210 % du capital restant dû 1 205 857 11,26 Participations et options 6.5. de souscription ou d’achat d’actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe Participations et stock-options des administrateurs 6.5.1. et dirigeants Au 31 décembre 2022, la participation des administrateurs et dirigeants de la Société se répartit de la manière suivante : Nom Fonction Nombre d’actions détenues (direct et indirect) % du capital (direct et indirect) Jean-Paul Siret Président du conseil d’administration 76 695 0,72 % Willy Siret Administrateur et directeur général 615 300 5,75 % Damien Billard Administrateur et directeur général délégué aux finances 41 464 0,39 % Maud Roux Administrateur 53 230 0,50 % Christine Lioret Administrateur - - Flavie Lorre Administrateur - - Damien Verdier Administrateur 500 0,00 % Véronique Rival Administrateur - - Christine Passerat Administrateur - - LNA Ensemble Administrateur 898 740 8,39 % Olivier Challend de Cevins Administrateur - - Laura Boisquillon Administrateur - - 337 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Le conseil d’administration de la Société n’a attribué aucune option de souscription et d’achat d’actions aux dirigeants administrateurs et aux salariés. Il n’existe pas d’instruments financiers donnant accès au capital de la Société ni de stock-options. 13 décembre 2017, dont le bilan figure au paragraphe 2.1.4.2. Trois nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions de la Société ont été adoptés par le conseil d’administration en date du 14 décembre 2022 ; leurs termes et conditions sont décrits au paragraphe 2.1.4.1. Un premier plan d’attribution gratuite d’actions a été adopté par le conseil d’administration en date du Participation des salariés dans le capital du Groupe 6.5.2. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du 2 132 salariés du Groupe LNA Santé dans le cadre d’une Code de commerce, nous vous précisons qu’au gestion collective et 0,03 % du capital détenus au titre 31 décembre 2022, les salariés détenaient 1,06 % (1) du d’attribution d’actions gratuites. capital de la Société, dont 1,03 % détenus par Politique de distribution 6.6. des dividendes Le conseil d’administration réuni le 28 mars 2023 a proposé une distribution de dividendes de 0,50 euro par action, soit un montant de 5 128 800,50 euros sur la base de 10 257 601 actions. Exercice clos au Dividendes par action Montant de dividendes 31/12/2021 0,43 4 518 502,35 € 31/12/2020 0,20 1 915 853,20 € 31/12/2019 0,45 4 306 712,85 € Le Groupe LNA Santé entend poursuivre une politique de distribution de dividendes active et équilibrée au rythme de la croissance des résultats de la Société et du Groupe. Cette participation ne reflète pas les titres détenus indirectement par les salariés du Groupe qui sont actionnaires de la société LNA Ensemble. (1) 338 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principales opérations 6.7. avec les apparentés Informations financières relatives aux parties liées 6.7.1. Les transactions du Groupe avec les principales parties liées concernent essentiellement les opérations avec les sociétés dont l’un des dirigeants est aussi dirigeant ou administrateur de l’une des sociétés du Groupe. En 2022, les transactions avec les parties liées s’identifient dans les états financiers du Groupe de la manière suivante : des charges de loyer pour 2 036 milliers d’euros ; • des charges d’assistance technique et mandats de • vente pour 596 milliers d’euros ; d’autres charges pour 4 149 milliers d’euros ; • des produits pour 841 milliers d’euros ; • un solde fournisseur de 1 683 milliers d’euros à la • clôture de l’exercice ; un solde client de 149 milliers d’euros à la clôture de • l’exercice ; des apports en comptes courants d’un montant de • 3 263 milliers d’euros à la clôture de l’exercice. Les relations avec la société Fidexi, principale partie liée du Groupe, sont décrites dans le paragraphe suivant. Informations complémentaires 6.7.2. La société Fidexi constitue une partie liée selon les termes de la norme IAS 24, dès lors que le Groupe LNA Santé détient une influence notable sur la société Fidexi. Pour les projets d’externalisation des immobiliers liés aux reprises d’activité par LNA Santé ou de construction d’établissements par le Groupe, dans le cadre de cession à la découpe (Vente d’Immeuble à Rénover ou Vente en l’État Futur d’Achèvement, sous le régime de la copropriété), les contrats applicables avec la société Fidexi concernent : le contrat cadre ; et • décliné pour chaque projet, un contrat d’assistance • technique et un contrat de commercialisation. Le contrat cadre est établi entre LNA Santé et la SAS Fidexi. Par ce contrat, LNA Santé donne l’exclusivité à Fidexi pour concevoir et réaliser les schémas d’investissement immobiliers des établissements du Groupe au travers d’une mission d’assistance à la mise en place de schémas fiscaux, juridiques et financiers relatifs aux projets immobiliers ainsi qu’une mission de commercialisation desdits projets. En contrepartie de cette exclusivité, Fidexi s’engage à ne pas fournir de services équivalents à toute société ou groupe opérant dans le même secteur d’activité que LNA Santé. Le contrat cadre entre le Groupe LNA Santé et Fidexi est conclu pour une durée de quatre ans. Il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de quatre années, sauf si l’une des parties notifie à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins six mois avant l’expiration de la prochaine date de renouvellement. Les deux contrats se sont renouvelés par tacite reconduction en 2020. Pour chaque projet, deux contrats sont conclus par Fidexi avec la filiale du Groupe LNA Santé concernée : sur le projet immobilier. Ces schémas sont systématiquement validés par un cabinet juridique indépendant ; un contrat pour l’assistance technique : Fidexi apporte 1) à la filiale son assistance en qualité de conseil exclusif en matière fiscale, juridique et financière dans le cadre de l’opération d’investissement portant un contrat pour la commercialisation intitulé 2) « Mandat de vente avec exclusivité » : la filiale confère mandat exclusif à la SAS Fidexi de vendre par lot le bien immobilier aux prix, charges et conditions définies dans le contrat par le Groupe LNA Santé. Il existe deux types de contrats d’assistance technique et de commercialisation conclus avec les filiales en fonction du projet : vente d’un bien immobilier existant ou vente en l’état futur d’achèvement. Les contrats conclus entre Fidexi et les filiales sont conclus en général pour une durée de douze mois. Les conditions de renouvellement de ces contrats sont les suivantes : Pour le contrat d’assistance technique : Il est renouvelable par tacite reconduction pour au maximum deux périodes successives de six mois, sauf si l’une des parties notifie à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins soixante jours avant l’expiration de la période en cours. Pour le mandat de vente avec exclusivité : pour le mandat de vente de bien achevé : il est • renouvelable par tacite reconduction pour une période de six mois, sauf si l’une des parties notifie à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins trente jours avant l’expiration de la période en cours ; pour le mandat de vente en l’état futur d’achèvement • (« VEFA ») : il est renouvelable par tacite reconduction pour au maximum deux périodes successives de six mois, sauf si l’une des parties notifie à l’autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins trente jours avant l’expiration de la période en cours. 339 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Aucune indemnité particulière n’est prévue en cas de résiliation anticipée en dehors des dommages et intérêts classiques auxquels les parties peuvent prétendre en application des dispositions légales. Seule une indemnité forfaitaire pour non-respect de la clause d’exclusivité est prévue au contrat : pour les contrats d’assistance technique, cette • indemnité forfaitaire s’élève à 100 000 euros ; pour les mandats de vente avec exclusivité, cette • indemnité forfaitaire s’élève à 200 000 euros. honoraires facturés en 2022 s’élève à 596 milliers d’euros contre 3 564 milliers d’euros l’année précédente. Les honoraires versés à Fidexi répondent à la même logique que les autres coûts d’acquisition d’un ensemble immobilier, à savoir que les dépenses sur factures reçues une année donnée peuvent être stockées puis déstockées ultérieurement en fonction de l’avancement des chantiers. Ces factures n’ont pas d’impact direct sur le résultat du Groupe puisqu’elles sont intégrées au coût de revient de l’opération et incluses dans le prix de cession à l’investisseur immobilier. Le montant des Les conventions signées entre LNA Santé ou ses filiales et la société Fidexi sont plus précisément décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le prix des prestations fournies par la société Fidexi est arrêté par le conseil d’administration du Groupe LNA Santé et ne fait pas l’objet d’une expertise indépendante. Des débats ont régulièrement lieu au sein du conseil d’administration lors des renouvellements de contrat ou de la mise en œuvre de nouveaux contrats, afin que les prestations et les tarifs soient conformes aux conditions du marché. Notons que, par le passé, aucun litige ni réserve n’a existé entre la société Fidexi et les actionnaires et/ou les administrateurs du Groupe LNA Santé. Plus généralement, les dispositifs relatifs aux procédures de contrôle interne sont détaillés en partie 2.3. – Contrôle interne de la Société et l’évolution de l’actionnariat en 6.4. Principaux actionnaires. 340 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Organigramme 6.8. 1 filiale prestation de services immobilières 1 filiale immobilière LNA SANTÉ SA 100 % 90 % 51 % prestation 2 filiales de services 100 % Holding crèche 1 Holding médico-social France 12 établissements EHPAD EHPAD Holding médico-social Belgique 1 Holding sanitaire 25 établissements ( SSR, HAD, psy,MCO...) 7 GCS et 1 centre de santé associatif et 1 GIE 8 crèches 5 filiales SMR 67,83 % 1 filiale SMR 100 % 100 % 100 % EHPAD 100 % 100 % Pôle de Santé Pôle de Santé 2 filiales 4 filiales 2 filiales 1 filiale 1 filiale 28 filiales 62 % immobilière 100 % 100 % 20 % 100 % Holding / services Sanitaire France : SSR / Psy / HAD / MCO Pôle de Santé : SSR / EHPAD Médico-Social France : EHPAD Immobilier / services-travaux immobiliers b r Médico-Social Belgique : MRS Sanitaire Pologne : SMR restauration 75 % 100 % 100 % 65 % maisons 1 Holding internationale 90 % 1 filiale 100 % polonaise de repos accueils de jour immobilière 55 filiales immobilière 1 filiale Établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes Maisons de repos et de soins Établissements de soins médicaux et de réadaptation Cliniques psychiatriques Structures d’hospitalisation à domicile Établissements de médecine chirurgie Établissements polonais de soins de suite et de réadaptation 45 4 18 2 9 2 2 82 établissements 1 filiale HAD 60 % 1 filiale HAD 71 % 1 filiale SMR 1 holding 50 % 100 % 100 % 100 % 1 filiale 1 filiale SMR 1 filiale SMR 1 filiale 1 filiale 1 filiale 341 07 Assemblée générale Ordre du jour de l’assemblée générale mixte 7.1. en date du 21 juin 2023 342 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 342 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 343 Texte des résolutions soumises à l’assemblée 7.2. générale mixte du 21 juin 2023 344 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 344 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 350 Rapport du conseil d’administration 7.3. à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2023 365 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 365 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 366 Autorisations à donner et délégations à consentir au conseil d’administration 367 Marché des affaires sociales 382 342 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ordre du jour de l’assemblée 7.1. générale mixte en date du 21 juin 2023 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos au • 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos • au 31 décembre 2022 ; Affectation des résultats de l’exercice clos au • 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées aux • articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la nomination provisoire de Madame • Anne-Marie Armanteras en qualité d’administrateur ; Ratification de la nomination provisoire de Madame • Emmanuelle Duez en qualité de censeur ; Nomination de Madame Emmanuelle Duez en qualité • d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de • Monsieur Willy Siret ; Renouvellement du mandat d’administrateur de • Monsieur Damien Verdier ; Renouvellement du mandat d’administrateur de • Madame Flavie Lorre ; Renouvellement du mandat d’administrateur de • Madame Christine Lioret ; Renouvellement du mandat d’administrateur de • Madame Véronique Rival ; Renouvellement du mandat d’administrateur de • Madame Christine Passerat ; Renouvellement du mandat de censeur de la société • Sodero Gestion ; Renouvellement du mandat de censeur de la société • Sigefi ; Nomination de la société KPMG en qualité de • Commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux • comptes suppléant ; Fixation de la rémunération globale allouée aux • membres du conseil d’administration ; Approbation des informations relatives à la • rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération fixes, • variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération fixes, • variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Willy Siret, directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, • variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération au titre de • l’exercice 2023 du président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération au titre de • l’exercice 2023 du directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de • l’exercice 2023 du directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des • administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au conseil d’administration à • l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. 343 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation à donner au conseil d’administration en vue • de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil • d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; Autorisation donnée au conseil d’administration de • consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration de • procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à • l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties • au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Modification des statuts de la Société afin de supprimer • le troisième paragraphe de l’article 18 relatif à la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin • de préciser les modalités du vote aux assemblées générales par correspondance ou par procuration ; Modification des statuts de la Société afin d’adopter le • statut de société à mission ; Pouvoirs à donner. • 344 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises 7.2. à l’assemblée générale mixte du 21 juin 2023 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 82 638 euros, soit un impôt théorique de 20 660 euros. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 3 811 238,81 euros, de la manière suivante : bénéfice de l’exercice : 3 811 238,81 euros ; • affectation à la réserve légale, pour atteindre le 10 e du • capital social : 190 476,00 euros ; solde du bénéfice après affectation à la réserve légale : • 3 620 762,81 euros ; auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » • antérieur de : 79 320 029,25 euros ; soit un solde distribuable de : 82 940 792,06 euros ; • à titre de dividendes aux associés ; 5 128 800,50 euros ; • (soit 0,50 euro par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2023, soit 451 815 actions) ; montant du compte « report à nouveau » après • distribution 77 811 991,56 euros. prend acte que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, prend acte que la mise en paiement du dividende susvisé interviendra au plus tard le 30 septembre 2023. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2023, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». L’assemblée générale constate, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Exercice Dividendes Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts Revenus non éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts 31/12/2021 4 518 502,35 € 4 518 502,35 € - 31/12/2020 1 915 853,20 € 1 915 853,20 € - 31/12/2019 4 306 712,85 € 4 306 712,85 € - 345 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Quatrième résolution Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce mentionnant l’absence de conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice, prend acte purement et simplement des conclusions dudit rapport. Cinquième résolution Ratification de la nomination provisoire de Madame Anne-Marie Armanteras en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 mars 2023, a nommé à titre provisoire Madame Anne-Marie Armanteras en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Patricia Rosiod, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, cette nomination. Sixième résolution Ratification de la nomination provisoire de Madame Emmanuelle Duez en qualité de censeur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 mars 2023, a nommé à titre provisoire Madame Emmanuelle Duez en qualité de censeur sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, ratifie, conformément à l’article 15 des statuts de la Société, cette nomination. Septième résolution Nomination de Madame Emmanuelle Duez en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte de la démission de Madame Emmanuelle Duez de ses fonctions de censeur sous condition de sa nomination en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente assemblée, nomme Madame Emmanuelle Duez, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Madame Emmanuelle Duez a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions d’administrateur, qu’elle satisfait aux règles légales relatives au cumul des fonctions d’administrateur et qu’elle n’est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société. Huitième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Willy Siret L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Willy Siret arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Monsieur Willy Siret a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Neuvième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Damien Verdier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Damien Verdier arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Monsieur Damien Verdier a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. 346 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Dixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Flavie Lorre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Flavie Lorre arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Madame Flavie Lorre a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine Lioret L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Christine Lioret arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Madame Christine Lioret a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique Rival L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Véronique Rival arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Madame Véronique Rival a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Treizième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine Passerat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Christine Passerat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Madame Christine Passerat a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de censeur de la société Sodero Gestion L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de la société Sodero Gestion arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. La société Sodero Gestion a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de censeur de la société Sigefi L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de la société Sigefi arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. La société Sigefi a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. 347 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Seizième résolution Nomination de la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Expertise Audit Advisory vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, décide de ne pas renouveler le mandat de la société Expertise Audit Advisory et de nommer : la société KPMG, société anonyme au capital de • 5 497 100 euros, dont le siège social est situé à Paris La Défense cedex (92066) – 2 avenue Gambetta, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775726417, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. La société KPMG a déclaré accepter ces fonctions. Dix-septième résolution Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Concept Audit et Associés vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, sous condition suspensive de l’adoption de la quarante-et-unième résolution, décide de ne pas renouveler le mandat de la société Concept Audit et Associés et de ne pas pourvoir à son remplacement. Dix-huitième résolution Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 130 000 euros la rémunération globale allouée au conseil d’administration pour l’exercice 2023. Cette décision sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Dix-neuvième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. Vingtième résolution Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Paul Siret, au titre de son mandat de président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. Vingt-et-unième résolution Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Willy Siret, directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, 348 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Willy Siret, au titre de son mandat de directeur général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. Vingt-deuxième résolution Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Damien Billard, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. Vingt-troisième résolution Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du président du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. Vingt-quatrième résolution Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. Vingt-cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 du directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général délégué, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. Vingt-sixième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. 349 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Vingt-septième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241 -1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et par la réglementation européenne (notamment les Règlements (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) relative aux abus de marché, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’utilisation de cette autorisation, précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans le cadre d’un contrat de liquidité uniquement, décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à quatre-vingts (80) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-trois millions deux cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingts (83 258 880) euros, précise que le prix d’achat desdites actions fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet : d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la (i) liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de (ii) droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes de disposer d’actions pouvant être remises à ses (iii) dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver les actions afin de les remettre en (iv) paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; (v) ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui (vi) viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital, décide que l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué, à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier optionnel ou dérivé, confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, au directeur général délégué, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin avec effet immédiat pour la partie non utilisée à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 350 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt-huitième résolution Délégation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la vingt-septième résolution ci-dessus, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions, et d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations, en vue de définir les modalités et rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds • prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur • nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, 351 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime • de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds • prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés • aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la • condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le conseil d’administration ; répartir librement tout ou partie des titres émis non • souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, • tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de • toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance • éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur de procéder à tous ajustements requis en application • des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et, de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits • attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de la cotation des titres • et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, 352 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal le montant nominal maximum des augmentations de • capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quarantième résolution ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur • nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime • de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la • quarantième résolution ci-après ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés • aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la • condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non • souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, • tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que (i) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la 353 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de • toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance • éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de procéder à tous ajustements requis en application • des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits • attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, autorise, en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de la cotation des titres • et des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution (à l’exception de celles résultant de l’augmentation du montant d’émissions décidées en vertu de la vingt-neuvième résolution), s’imputera sur le plafond global visé à la quarantième résolution ci-après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en 354 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, et décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois (sauf pour la trente-sixième résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-deuxième résolution Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la quarantième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime • de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la • quarantième résolution ci-après ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés • aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à • l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange • ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser ; déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, • notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; • fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive • des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; 355 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE inscrire au passif du bilan au compte « prime • d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder à tous ajustements requis en application des • dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits • attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres • et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-troisième résolution Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes. conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quarantième résolution ci-dessous, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-quatrième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations 356 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentations de capital fixé à la quarantième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-cinquième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, par la voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à quatre millions cinq cent mille (4 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente 357 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la quarantième résolution ci-après, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime • de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la • quarantième résolution ci-après ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés • aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la • condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non • souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), corrigée en cas de différence de date de jouissance), étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de • toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance • éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de procéder à tout ajustement requis en application • des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits • attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres • et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour 358 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-sixième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, (2 000 000) d’euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à deux millions décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros prévu à la quarantième résolution ci-après, décide de fixer à vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime • de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global de • cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la quarantième résolution ci-après ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés • aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance, précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne 359 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix • d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de • toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive • des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie • de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le • montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de • capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, • notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-septième résolution actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une, (ii) les actions qui seraient émises ou attribuées au résultat de la levée d’options attribuées en vertu de la présente autorisation viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la trente-huitième résolution ci-dessous, lequel serait par conséquent réduit d’autant, et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et sera au moins égal : pour les options de souscription, à la plus élevée des • deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties ; pour les options d’achat, à la plus élevée des trois • valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui 360 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, au jour où lesdites options seront consenties, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, décide que le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d’options de souscription • d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription • ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous • actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, • faire tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour Trente-huitième résolution Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, notamment les performances attendues pouvant déclencher l’attribution d’actions gratuites en fonction de l’identité des bénéficiaires, décide que les actions gratuites pourraient également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au président, au directeur général et au directeur général délégué de la Société, s’agissant de ces bénéficiaires, le conseil d’administration fixera, conformément à la loi, les quantités d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ces fonctions, décide de fixer à trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, 361 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE décide que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel sont susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de la trente-septième résolution ci-dessus, lequel serait par conséquent réduit d’autant, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans, décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira à l’augmentation de capital par voie d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, étant précisé que tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital social par voie d’incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes, décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et • procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions • ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères • d’attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de • capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant • nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect • de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation • en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition, décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-neuvième résolution Délégation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds 362 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE commun de placement et d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »), décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, décide de fixer à six cent mille (600 000) euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’ajoutera au plafond prévu à la quarantième résolution ci-après pour former le plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet : fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur • date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, les conditions de • l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux Salariés du Groupe pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à • concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues • nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Quarantième résolution Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que : trente-sixième résolutions ci-dessus est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des augmentations • de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des trentième, trente-et-unième, trente-deuxième, trente-cinquième et le montant nominal maximum global des titres de • créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère. Quarante-et-unième résolution Modification des statuts de la Société afin de supprimer le troisième paragraphe de l’article 18 relatif à la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer, à compter de ce jour, le troisième paragraphe de l’article 18 relatif à la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant, le reste de l’article 18 demeurant inchangé. Quarante-deuxième résolution Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin de préciser les modalités du vote aux assemblées générales par correspondance ou par procuration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer, à compter de ce jour, le paragraphe 5 de l’article 19 des statuts et de le remplacer par les paragraphes suivants, le reste de l’article 19 demeurant inchangé : « Article 19 – Assemblées générales – Quorum – Vote – Nombre de voix [...] L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir de voter par correspondance ou par procuration. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance avant les assemblées. Les formulaires de procuration pourront être transmis soit sous forme papier, soit par voie électronique, avant les assemblées. Si le conseil d’administration décide au moment de la convocation de l’assemblée de permettre la 363 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE transmission des formulaires de vote ou de procuration par voie électronique, la signature électronique de ces formulaires peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s’attache. [...] » Quarante-troisième résolution Modification des statuts de la Société afin d’adopter le statut de société à mission L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de l’article L. 210-10 du Code de commerce sur le statut de société à mission, décide de modifier, à compter de ce jour, les statuts comme suit : 1. en modifiant l’article 3 comme suit : « Article 3 ~ OBJET SOCIAL - MISSION 3.1 Objet social La société a pour objet la gestion et l’exploitation : de maisons de retraite ou résidences médicalisées pour • personnes valides, semi-dépendantes ou dépendantes ; de cliniques de soins de suite ou de centres de • rééducation ; de centres pour handicapés et handicapés vieillissant ; • de services à la personne en général. • Pour réaliser l’objet social ainsi défini, la société peut : créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à • bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ; obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et • marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation dans tous pays ; et, généralement, faire toutes opérations commerciales, • pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d’un groupement d’intérêt économique, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. » 3.2 Raison d’être - Mission - Objectifs La mission de la société est entendue comme englobant la raison d’être et les objectifs, au sens des dispositions de l’article L. 210-10 du code de commerce, tels que décrits ci-après. La société s’est donné la raison d’être suivante : « Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d’elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l’innovation au service des enjeux de santé des territoires ». Afin de respecter cette raison d’être, la société se donne pour mission de poursuivre les objectifs suivants : Soigner et prendre soin des personnes fragilisées, 1. prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité de vie ; Prendre soin des équipes et construire ensemble 2. l’avenir de nos métiers, en nous appuyant sur notre culture d’entreprise familiale ; Prendre soin de notre environnement et agir pour la 3. transition écologique ; et Coopérer et innover au service des besoins de santé 4. des populations et des territoires. » 2. En ajoutant au Titre III “ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ” un article 19 rédigé comme suit : « Article 19 ~ COMITÉ DE MISSION Il est établi un comité de mission au sens de l’article L. 210-10 du code de commerce distinct des organes sociaux visés dans les présents statuts et dont les modalités de fonctionnement sont arrêtées par le règlement intérieur du comité de mission. Ce règlement intérieur est établi et modifié par le comité de mission sur proposition du conseil d’administration. Les membres du comité de mission, dont le nombre ne peut être inférieur à quatre (4) ni supérieur à huit (8), sont des personnes physiques ou morales désignées par le conseil d’administration. Un de ces membres est désigné parmi les salariés de la société. Lorsqu’une personne morale est nommée membre du comité de mission, celle-ci devra désigner un représentant permanent et le notifier par écrit à la société. Toute décision de changement de représentant permanent devra également faire l’objet d’une notification écrite à la société. La durée des fonctions de membre du comité de mission est fixée par le conseil d’administration lors de la nomination de chaque membre du comité de mission, sans pouvoir être inférieure à deux (2) ans à compter de leur nomination. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du comité de mission. À leur échéance, les mandats des membres du comité de mission sont renouvelables. Les fonctions de membre du comité de mission prennent fin par le décès, la démission (avec un préavis de deux mois) ou la révocation par décision du conseil d’administration. De plus, lorsque le membre du comité de mission est administrateur de la société, ses fonctions de membre du comité de mission prennent fin lors de la fin de son mandat d’administrateur ; la 364 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE rupture du contrat de travail met également fin au mandat du membre du comité de mission salarié de la société ou d’une filiale de la société. En cas de cessation des fonctions d’un membre du comité de mission en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le conseil d’administration aura la faculté de désigner un remplaçant, pour le temps restant à courir du mandat. Lorsque le mandat du représentant permanent d’un membre personne morale du comité de mission cesse pour quelque raison que ce soit, ledit membre du comité de mission est tenu de pourvoir à son remplacement. Chaque membre du comité de mission doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge telles que décrites dans le règlement intérieur du comité de mission. Le comité de mission est chargé exclusivement du suivi de l’exécution de la mission de la société. Il n’a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-à-vis des tiers. Le comité de mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l’assemblée générale ordinaire. Le comité de mission procède à toute vérification qu’il juge opportune et se fait communiquer par le directeur général ou le directeur général délégué tout document nécessaire au suivi de l’exécution de la mission. Dans ce cadre, le comité de mission se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence. Il se réunit et délibère dans les conditions prévues par le règlement intérieur du comité de mission. » 3. et en renumérotant les actuels articles 19 à 28 des statuts, qui deviennent ainsi les articles 20 à 29. Quarante-quatrième résolution Pouvoirs à donner L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. 365 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil 7.3. d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2023 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos au • 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos • au 31 décembre 2022 ; Affectation des résultats de l’exercice clos au • 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées aux • articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la nomination provisoire de Madame • Anne-Marie Armanteras en qualité d’administrateur ; Ratification de la nomination provisoire de Madame • Emmanuelle Duez en qualité de censeur ; Nomination de Madame Emmanuelle Duez en qualité • d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de • Monsieur Willy Siret ; Renouvellement du mandat d’administrateur de • Monsieur Damien Verdier ; Renouvellement du mandat d’administrateur de • Madame Flavie Lorre ; Renouvellement du mandat d’administrateur de • Madame Christine Lioret ; Renouvellement du mandat d’administrateur de • Madame Véronique Rival ; Renouvellement du mandat d’administrateur de • Madame Christine Passerat ; Renouvellement du mandat de censeur de la société • Sodero Gestion ; Renouvellement du mandat de censeur de la société • Sigefi ; Nomination de la société KPMG en qualité de • Commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux • comptes suppléant ; Fixation de la rémunération globale allouée aux • membres du conseil d’administration ; Approbation des informations relatives à la • rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération fixes, • variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jean-Paul Siret, président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération fixes, • variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Willy Siret, directeur général ; Approbation des éléments de rémunération fixes, • variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération au titre de • l’exercice 2023 du président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération au titre de • l’exercice 2023 du directeur général ; Approbation de la politique de rémunération au titre de • l’exercice 2023 du directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des • administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au conseil d’administration à • l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; 366 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation à donner au conseil d’administration en vue • de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; Délégation de compétence à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil • d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; Délégation de compétence à consentir au conseil • d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit Autorisation donnée au conseil d’administration de • consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration de • procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Délégation à consentir au conseil d’administration à • l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Fixation du montant global des délégations consenties • au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; Modification des statuts de la Société afin de supprimer • le troisième paragraphe de l’article 18 relatif à la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant ; Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin • de préciser les modalités du vote aux assemblées générales par correspondance ou par procuration ; Modification des statuts de la Société afin d’adopter le • statut de société à mission ; Pouvoirs à donner. • Le rapport de gestion du conseil d’administration incluant une section relative aux informations sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, qui fait l’objet d’un document séparé et auquel nous vous invitons à vous reporter, présente la plupart des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. En complément de ce rapport, nous vous présentons ci-après les résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire qui visent notamment à doter votre conseil d’administration de délégations financières adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers, et à adopter certaines modifications statutaires. 367 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Autorisations à donner et délégations à consentir au conseil d’administration Autorisations à donner au conseil 1. d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société et de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées Il vous est proposé d’examiner le renouvellement du programme de rachat d’actions qui a été mis en place lors du projet d’admission des actions de la Société sur le marché Euronext Paris par décision de l’assemblée générale mixte en date du 1 er avril 2006, et renouvelé depuis par diverses assemblées générales mixtes, et notamment la dernière du 22 juin 2022. Autorisation à donner au conseil 1.1. d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société (27 e résolution) Un programme de rachat d’actions a été mis en place au sein de la Société suite à l’admission des actions de la Société sur le marché Euronext Paris. Ainsi, nous vous rappelons que l’assemblée générale mixte de la Société en date du 22 juin 2022, dans sa vingt-troisième résolution, a autorisé le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion qui présente les opérations réalisées par la Société au titre de cette autorisation au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022. L’autorisation susvisée donnée au conseil d’administration ayant été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2022. En conséquence, le conseil d’administration propose la reconduction de cette autorisation pour une durée de dix-huit mois par l’adoption de la vingt-septième résolution proposée à votre vote, dans les conditions suivantes : jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires ; autorisation donnée au conseil d’administration, • conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241 -1 à 241-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et par la réglementation européenne (notamment les Règlements (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) relative aux abus de marché, d’acheter un nombre d’actions représentant le prix d’achat par action ne devant pas être supérieur • à quatre-vingts (80) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-trois millions deux cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingts (83 258 880) euros ; l’autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet • (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements applicables ; (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de • leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ; l’acquisition, la cession l’échange ou le transfert de ces • actions pouvant être effectué, à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier optionnel ou dérivé. 368 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Réduction de capital par annulation 1.2. des actions rachetées (28 e résolution) Nous vous proposons d’autoriser votre conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions visé au paragraphe ci-dessus, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée. Si vous agréez ce projet, nous vous demandons également de bien vouloir donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi, à l’effet de prendre toutes décisions, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de défiir les modalités et rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Vous entendrez la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur cette proposition. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégations d’augmenter le capital 2. à consentir au conseil d’administration Nous vous proposons de doter votre conseil d’administration de délégations financières adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers qui permettraient notamment à la Société d’émettre des actions par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. De manière plus générale, ces délégations permettraient à la Société de disposer ultérieurement des moyens financiers nécessaires à son développement en faisant usage des instruments les plus adaptés à la situation du marché. Dans l’hypothèse où ces délégations seraient consenties au conseil, celui-ci aurait la possibilité de procéder à l’émission de valeurs mobilières soit en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit en supprimant ce droit. Vous entendrez lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur ces délégations. Nous vous proposons d’examiner ci-après chacune de ces délégations : Délégation de compétence 2.1. à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (29 e résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Aux termes de cette délégation, les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation. Le conseil d’administration aurait la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions soumises à votre assemblée. 369 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions soumises à votre assemblée. Ce plafond ne s’appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il estimerait opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la • condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le conseil d’administration ; répartir librement tout ou partie des titres émis non • souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public, sur le marché, français ou international, • tout ou partie des titres émis non souscrits. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aurait la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus. Enfin, la délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Nous vous demandons en conséquence de déléguer tous pouvoirs à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant Ainsi le conseil d’administration pourrait : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs qui lui seraient délégués, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de la cotation des titres et • des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage des pouvoirs qui lui seraient délégués à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Nous vous précisons par ailleurs que cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et mettrait fin avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence 2.2. à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros (30 e résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions 370 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE et aux époques qu’il apprécierait, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourraient l’être par des offres au public et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros. Nous vous précisons que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputerait sur le montant du plafond global prévu à la quarantième résolution soumise à votre assemblée. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la quarantième résolution soumise à votre assemblée. Ce plafond ne s’appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les Si les souscriptions n’avaient pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il déterminerait, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la • condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non • souscrits entre les personnes de son choix ; offrir au public, sur le marché français ou international, • tout ou partie des titres émis non souscrits. Nous vous demandons en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixerait conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. En conséquence, nous vous demandons de décider que (i) le prix des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus. Nous vous demandons de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : 371 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de • toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance • éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de procéder à tous ajustements requis en application • des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits • attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Nous vous demandons également d’autoriser, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. Par ailleurs, nous vous demandons de décider que le conseil d’administration pourrait : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de la cotation des titres et • des valeurs mobilières ainsi émis et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage des pouvoirs qui lui seraient délégués à compter du dépôt Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée et mettrait fin avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à 2.3. consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions (31 e résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt-neuvième, trentième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions soumises à votre assemblée, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale). Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente délégation (à l’exception de celles résultant de l’augmentation du montant d’émissions décidées en vertu de la vingt-neuvième résolution), s’imputerait sur le plafond global visé à la quarantième résolution soumise à votre assemblée, montant auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Le conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage des pouvoirs qui lui seraient délégués à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée (sauf pour la trente-sixième résolution pour laquelle la présente délégation resterait valable pour une durée de dix-huit (18) mois) à compter de la présente assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 372 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Délégation de pouvoir à consentir 2.4. au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (32 e résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Il est précisé, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourrait être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Nous vous précisons que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputerait sur le plafond global prévu à la quarantième résolution soumise à votre assemblée. le plafond global visé à la quarantième résolution soumise à votre assemblée. Ce plafond ne s’appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur En conséquence, nous vous proposons de décider que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à • l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange • ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser ; déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, • notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; • fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive • des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; inscrire au passif du bilan au compte « prime • d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder à tous ajustements requis en application des • dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits • attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Le conseil pourrait : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres • et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ; 373 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de pouvoir à consentir 2.5 au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de dix pour cent (10 %) en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (33 e résolution) Nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Le montant nominal global des actions qui pourraient être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputerait pas sur le plafond d’augmentation de capital fixés aux termes de la quarantième résolution. pour mettre en œuvre l’augmentation de capital autorisée et présentée dans le présent paragraphe, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. À cet effet, nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, Le conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à 2.6 consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (34 e résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital social de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentations de capital fixé à la quarantième résolution soumise à votre assemblée, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société. Nous vous précisons par ailleurs que cette ou ces augmentations de capital seraient effectuées en tout état de cause dans la limite du montant des comptes de réserves, bénéfices ou primes visés ci-dessus qui existeraient lors de l’augmentation de capital. En cas d’usage par le conseil d’administration de cette délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, nous vous proposons de décider que les droits formant rompus ne seraient ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seraient vendus ; les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. 374 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous demandons en conséquence de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires. Le conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence 2.7 à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (35 e résolution) Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49, nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, par la voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de Nous vous proposons de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit de préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à quatre millions cinq cent mille (4 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputerait sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la quarantième résolution soumise à votre assemblée. Le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la quarantième résolution soumise à votre assemblée. Ce plafond ne s’appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Si les souscriptions n’avaient pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il déterminerait, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la • condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; 375 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE répartir librement tout ou partie des titres émis non • souscrits entre les personnes de son choix. Nous vous proposons par ailleurs de décider que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation serait fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, corrigée en cas de différence de date de jouissance) étant rappelé qu’il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. Nous vous proposons en outre d’autoriser le conseil d’administration, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, à fixer le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de • toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance • éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de procéder à tout ajustement requis en application • des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits • attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Le conseil d’administration pourrait : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, • imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres • et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et • effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission des valeurs proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 376 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Délégation de compétence 2.8 à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance (36 e résolution) Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à deux millions (2 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputerait sur le plafond global prévu à la quarantième résolution soumise à votre assemblée. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la quarantième résolution soumise à votre assemblée. Ce plafond ne s’appliquerait pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Nous vous proposons de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières à la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance. En application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Nous vous proposons par ailleurs de décider que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, serait fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et serait au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne 377 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix • d’émission (étant précisé que celui-ci serait déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourrait, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de • toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer la date de jouissance, éventuellement rétroactive, • des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie • de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le • montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de • capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, • notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégations à consentir au conseil 3. d’administration dans le cadre de la politique d’intéressement des salariés Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique d’intéressement des salariés de la Société, il est apparu souhaitable à votre conseil d’administration que celui-ci soit doté des autorisations les plus diverses afin de pouvoir faire usage des instruments les plus adaptés à la situation de la Société, de ses salariés et du marché. Aussi, nous vous proposons d’autoriser votre conseil d’administration à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et à procéder à l’attribution d’actions gratuites. En complément de ces délégations et conformément aux dispositions légales, nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, la faculté de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Chacune des autorisations sollicitées est décrite plus amplement ci-après. Vous entendrez lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur ces délégations. Nous vous proposons d’examiner ci-après chacune de ces délégations. Autorisation donnée au conseil 3.1. d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’options de souscription (37 e résolution) Nous vous proposons d’autoriser votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à l’achat ou la souscription de plus de trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une, (ii) les actions qui seraient émises ou attribuées au résultat de la levée d’options attribuées en vertu de la présente autorisation viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées 378 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE gratuitement en vertu de la trente-huitième résolution ci-dessous, lequel serait par conséquent réduit d’autant, et (iii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pouvant jamais être supérieur au tiers du capital social. Cette autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de l’assemblée, comporterait au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et serait mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas. Le prix d’achat ou de souscription par action serait fixé par le conseil d’administration au jour où l’option serait consentie et serait au moins égal : pour les options de souscription, à la plus élevée des • deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seraient consenties ; pour les options d’achat, à la plus élevée des trois • valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, au jour où lesdites options seraient consenties. Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne pourrait être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourrait suspendre, le cas échéant, l’exercice des options. être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays. Le délai d’exercice des options serait fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourrait Il vous est en conséquence demandé de donner tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : veiller à ce que le nombre d’options de souscription • d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription • ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seraient consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourrait varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourraient comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous • actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de cette autorisation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, • faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informerait chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Cette délégation mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation donnée au conseil 3.2. d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions (38 e résolution) Nous proposons d’autoriser votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées. 379 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Dans ces conditions, il vous est demandé de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions notamment les performances attendues pouvant déclencher l’attribution d’actions gratuites en fonction de l’identité des bénéficiaires. Il vous est demandé de décider que les actions gratuites puissent également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au président, au directeur général et au directeur général délégué de la Société, s’agissant de ces bénéficiaires, le conseil d’administration fixera, conformément à la loi, les quantités d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ces fonctions. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder trois cent mille (300 000), sous réserve d’éventuels ajustements nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital de la Société à la date de décision de leur attribution. Les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement, viendraient s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de l’autorisation présentée au paragraphe 3.1, lequel serait réduit d’autant. L’attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à 2 ans. Par dérogation à ce qui précède, les actions seraient définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions attribuées seraient librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seraient fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées. gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Nous attirons votre attention sur le fait qu’en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporterait de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées La présente décision emporterait, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servirait à l’augmentation de capital par voie d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, étant précisé que tous pouvoirs seraient délégués au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital social par voie d’incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes. Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et • procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions • ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères • d’attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de • capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant • nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect • de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation • en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition. Cette autorisation serait consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de l’assemblée décidant la délégation. Le conseil d’administration informerait chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la résolution proposée. Nous vous précisons que cette délégation mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. 380 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Délégation à consentir au conseil 3.3. d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (39 e résolution) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, nous vous proposons de : déléguer au conseil d’administration, avec faculté de • subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ; décider de supprimer en conséquence le droit • préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe. Nous vous proposons de fixer à six cent mille (600 000) euros le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’ajouterait au plafond prévu à la quarantième résolution soumise à votre assemblée pour former le plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. Le prix d’émission d’une action serait déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail. En conséquence, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet : fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur • date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, les conditions de • l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux Salariés du Groupe pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à • concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues • nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Fixation du montant global 4. des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social (40 e résolution) Enfin, nous vous proposons, s’agissant des délégations proposées ci-dessus, de fixer le montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, de la façon suivante : le montant nominal maximum global des augmentations • de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des trentième, trente-et-unième, trente-deuxième, trente-cinquième et trente-sixième résolutions soumises à votre assemblée serait fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajouterait à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de • créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions ci-dessus visées soumises à votre assemblée serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère. Modifications statutaires 5. Nous vous informons que le conseil d’administration, lors de sa séance en date du 28 mars 2023, a proposé, à l’unanimité de ses membres, de modifier les statuts de la Société pour les motifs suivants : suppression de l’obligation statutaire de nommer un • Commissaire aux comptes suppléant, cette faculté n’étant plus une obligation légale depuis 2016 (loi Sapin 2) ; ajout du vote et de la procuration électroniques comme • moyens de vote par correspondance des actionnaires ; et adoption par la Société du statut de société à mission. • En conséquence, nous vous proposons les modifications statutaires suivantes : 381 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Modification des statuts de la Société 5.1. afin de supprimer le troisième paragraphe de l’article 18 relatif à la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant (41 e résolution) Nous vous rappelons que depuis l’adoption de la Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 ayant modifié l’article L. 823-1 du Code de commerce, dont la nouvelle version est entrée en vigueur le 11 décembre 2016, une société ayant une personne morale pour Commissaire aux comptes titulaire n’est plus dans l’obligation de nommer un Commissaire aux comptes suppléant. En conséquence, nous vous proposons de supprimer le troisième paragraphe de l’article 18 des statuts, relatif à la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant. Le reste de l’article 18 demeurerait inchangé. Modification de l’article 19 5.2. des statuts de la Société afin de préciser les modalités du vote aux assemblées générales par correspondance ou par procuration (42 e résolution) Dans un souci de conformité avec les obligations légales relatives aux sociétés anonymes, il nous paraît souhaitable de préciser les moyens de vote par correspondance mentionnés dans les statuts afin d’y inclure les modalités de vote et procuration électronique. En conséquence, nous vous proposons de supprimer, à compter du jour de l’assemblée générale, le paragraphe 5 de l’article 19 des statuts et de le remplacer par les paragraphes suivants, le reste de l’article 19 demeurant inchangé. Ainsi, l’article 19 serait modifié comme suit : « Article 19 – Assemblées générales – Quorum – Vote – Nombre de voix [...] L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir de voter par correspondance ou par procuration. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance avant les assemblées. Les formulaires de procuration pourront être transmis soit sous forme papier, soit par voie électronique, avant les assemblées. d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s’attache. Si le conseil d’administration décide au moment de la convocation de l’assemblée de permettre la transmission des formulaires de vote ou de procuration par voie électronique, la signature électronique de ces formulaires peut résulter d’un procédé fiable [...] » Modification des statuts de la Société 5.3 afin d’adopter le statut de société à mission (43 e résolution) Nous vous proposons l’adoption par la Société du statut de « société à mission ». Cette démarche s’inscrit dans le prolongement logique de la vision à long terme de la Société, entreprise familiale indépendante et engagée, et permet en outre de renforcer ses actions sur le plan social, sociétal et environnemental. En conséquence de ce qui précède, nous vous proposons de modifier les statuts de la manière suivante : 1. l’article 3 serait modifié comme suit : « Article 3 ~ OBJET SOCIAL – MISSION 3.1 Objet social La société a pour objet la gestion et l’exploitation : de maisons de retraite ou résidences médicalisées pour • personnes valides, semi-dépendantes ou dépendantes ; de cliniques de soins de suite ou de centres de • rééducation ; de centres pour handicapés et handicapés vieillissant ; • de services à la personne en général. • Pour réaliser l’objet social ainsi défini, la société peut : créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à • bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ; obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et • marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation dans tous pays ; et, généralement, faire toutes opérations • commerciales, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d’un groupement d’intérêt économique, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. » 3.2 Raison d’être - Mission - Objectifs La mission de la société est entendue comme englobant la raison d’être et les objectifs, au sens des dispositions de l’article L. 210-10 du code de commerce, tels que décrits ci-après. 382 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE La société s’est donné la raison d’être suivante : « Au sein de notre entreprise familiale, nous soignons les personnes fragilisées, nous prenons soin d’elles, de leurs proches aidants, des professionnels et de notre environnement, en stimulant la coopération et l’innovation au service des enjeux de santé des territoires ». Afin de respecter cette raison d’être, la société se donne pour mission de poursuivre les objectifs suivants : Soigner et prendre soin des personnes fragilisées, 1. prendre soin de leurs proches aidants, au service de leur qualité de vie ; Prendre soin des équipes et construire ensemble 2. l’avenir de nos métiers, en nous appuyant sur notre culture d’entreprise familiale ; Prendre soin de notre environnement et agir pour la 3. transition écologique ; et Coopérer et innover au service des besoins de santé 4. des populations et des territoires. » 2. Un nouvel article 19 serait ajouté au Titre III “ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ”, comme suit : « Article 19 ~ COMITÉ DE MISSION Il est établi un comité de mission au sens de l’article L. 210-10 du code de commerce distinct des organes sociaux visés dans les présents statuts et dont les modalités de fonctionnement sont arrêtées par le règlement intérieur du comité de mission. Ce règlement intérieur est établi et modifié par le comité de mission sur proposition du conseil d’administration. Les membres du comité de mission, dont le nombre ne peut être inférieur à quatre (4) ni supérieur à huit (8), sont des personnes physiques ou morales désignées par le conseil d’administration. Un de ces membres est désigné parmi les salariés de la Société. Lorsqu’une personne morale est nommée membre du comité de mission, celle-ci devra désigner un représentant permanent et le notifier par écrit à la société. Toute décision de changement de représentant permanent devra également faire l’objet d’une notification écrite à la société. écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du comité de mission. À leur échéance, les mandats des membres du comité de mission sont renouvelables. La durée des fonctions de membre du comité de mission est fixée par le conseil d’administration lors de la nomination de chaque membre du comité de mission, sans pouvoir être inférieure à deux (2) ans à compter de leur nomination. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice Les fonctions de membre du comité de mission prennent fin par le décès, la démission (avec un préavis de deux mois) ou la révocation par décision du conseil d’administration. De plus, lorsque le membre du comité de mission est administrateur de la société, ses fonctions de membre du comité de mission prennent fin lors de la fin de son mandat d’administrateur ; la rupture du contrat de travail met également fin au mandat du membre du comité de mission salarié de la société ou d’une filiale de la société. En cas de cessation des fonctions d’un membre du comité de mission en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le conseil d’administration aura la faculté de désigner un remplaçant, pour le temps restant à courir du mandat. Lorsque le mandat du représentant permanent d’un membre personne morale du comité de mission cesse pour quelque raison que ce soit, ledit membre du comité de mission est tenu de pourvoir à son remplacement. Chaque membre du comité de mission doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge telles que décrites dans le règlement intérieur du comité de mission. Le comité de mission est chargé exclusivement du suivi de l’exécution de la mission de la société. Il n’a aucun pouvoir de décision ou de représentation vis-à-vis des tiers. Le comité de mission présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l’assemblée générale ordinaire. Le comité de mission procède à toute vérification qu’il juge opportune et se fait communiquer par le directeur général ou le directeur général délégué tout document nécessaire au suivi de l’exécution de la mission. Dans ce cadre, le comité de mission se saisit de toute question entrant dans son domaine de compétence. Il se réunit et délibère dans les conditions prévues par le règlement intérieur du comité de mission. » 3. et les articles actuels n° 19 à 28 des statuts seraient renumérotés et deviendraient ainsi les articles n° 20 à 29. Marché des affaires sociales Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d’administration. Le conseil d’administration 383 08 Informations complémentaires Personnes responsables du document 8.1. d’enregistrement universel 384 Nom et fonction du responsable 8.1.1. 384 Attestation de la personne responsable 8.1.2. 384 Nom et fonction du responsable de l’information 8.1.3. financière 384 Responsables du contrôle des comptes 8.2. 385 Commissaires aux comptes titulaires 8.2.1. 385 Commissaires aux comptes suppléants 8.2.2. 385 Honoraires des Commissaires aux comptes 8.3. 386 Documents accessibles au public 8.4. 387 Incorporation par référence 8.5. 387 384 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personnes responsables 8.1. du document d’enregistrement universel Nom et fonction du responsable 8.1.1. Monsieur Willy Siret, directeur général. Attestation de la personne responsable 8.1.2. J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans la table de concordance en page 389 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Willy Siret directeur général Nom et fonction du responsable de l’information 8.1.3. financière Monsieur Damien Billard, directeur général délégué aux finances. [email protected] Tél. : 02 40 16 17 92 385 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du contrôle 8.2. des comptes Commissaires aux comptes titulaires 8.2.1. Co-Commissaire aux comptes titulaire La SARL Expertise Audit Advisory, 145, avenue Thiers, 33100 Bordeaux, a été nommée Commissaire aux comptes par décision de l’assemblée générale mixte en date du 21 juin 2017. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale de ne pas renouveler son mandat et de le remplacer par la société KPMG, société anonyme au capital de 5 497 100 euros, dont le siège social est situé à Paris La Défense (92066) – 2, avenue Gambetta, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2029 les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2028. Co-Commissaire aux comptes titulaire La société In Extenso Audit, 106, Cours Charlemagne, 69002 Lyon, a été nommée Commissaire aux comptes par décision de l’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2022. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. Commissaires aux comptes suppléants 8.2.2. Co-Commissaire aux comptes suppléant La société Concept Audit et Associés, 1/3, rue du Départ, 75014 Paris, nommée par décision de l’assemblée générale mixte en date du 21 juin 2017. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Suite aux modifications apportées aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléants n’est désormais obligatoire qu’en cas de désignation, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, d’une personne physique ou d’une société unipersonnelle. En conséquence, il sera proposé à l’assemblée générale appelée à statuer le 21 juin 2023 de modifier l’article 18 des statuts de la Société, à l’effet de modifier le paragraphe portant sur la nomination de Commissaire aux comptes suppléant, et de ne pas renouveler ni remplacer la société Concept Audit et Associés, Commissaire aux comptes suppléant. Co-Commissaire aux comptes suppléant La société Beas, 7/9, Villa Houssay, 92200 Neuilly-Sur-Seine, renouvelée par décision de l’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2022. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2027. 386 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Honoraires des Commissaires 8.3. aux comptes Expertise Audit Advisory In Extenso Audit Montant (HT) % Montant (HT) % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 1. Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur • 67 80 64 % 40 % 134 138 25 % 23 % Filiales intégrées globalement • 39 120 36 % 60 % 384 450 71 % 74 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes Émetteur • 1 1 % 24 4 % Filiales intégrées globalement • 19 4 % Sous-total 106 200 100 % 100 % 537 612 100 % 100 % 2. Autres Prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal et social • Autres • Sous-total TOTAL 106 200 100 % 100 % 537 612 100 % 100 % 387LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles 8.4. au public Des exemplaires du document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société LNA Santé ainsi que sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers (http://www.amf-france.org). (https://www.lna-sante.com/decouvrir-lnasante/finance/ informations-financieres) Les communiqués sont également accessibles sur le site internet de la Société. Pendant la durée de validité du document d’enregistrement universel, l’acte constitutif et les statuts de la Société ainsi que ses comptes sociaux et consolidés peuvent être consultés par voie électronique Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société. Incorporation par référence 8.5. En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : les comptes consolidés pour l’exercice clos le • 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent tels que présentés aux paragraphes 5.1 du document de référence enregistré le 29 avril 2022 sous le n° D.22-0388 ; les comptes consolidés pour l’exercice clos le • 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent tels que présentés aux paragraphes 5.1 du document de référence enregistré le 30 avril 2021 sous le n° D.21-0399. 388 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 389 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Table de concordance du rapport financier annuel (RFA) Éléments du rapport financier annuel prévus par l’article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier et par l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) Chapitre Comptes sociaux de la Société 5.3 Comptes consolidés 5.1 Rapport de gestion du Conseil d’administration Cf. table de concordance ci-après Attestation du responsable du document de référence 8.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 5.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes Consolidés 5.2 Honoraires des commissaires aux comptes 8.3 Table de concordance du rapport de gestion Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d’entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce. Chapitre Activité Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société durant l’exercice écoulé 4.2.2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe durant l’exercice écoulé 4.2.1 Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité 4.2.1 Évolution prévisible et perspectives 4.4 Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France 4.5.2 Activités en matière de recherche et de développement 4.5.1 Événements importants survenus après la date de la clôture de l’exercice 4.3 Délai de paiement fournisseurs et clients 4.2.2.7 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 2.2 Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers 5.1 Note 32 Exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 5.1 Note 32 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.3 Plan de vigilance 2.4 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 3 Informations relatives aux questions d’environnement et conséquences environnementales de l’activité 3.5 Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l’activité 3.2 / 3.3 / 3.4 / 3.5 Gouvernement d’entreprise Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale 2.1.3.1 Limitations de pouvoir du Directeur Général 2.1.3.2 Composition du Conseil, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 2.1.1 / 2.1.2 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice 2.1.1 Rémunération, avantage de toute nature et engagements en faveur des mandataires sociaux 2.1.4 Opérations réalisées en 2020 sur les titres par les dirigeants et les mandataires sociaux 4.5.6 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale concernant les augmentations de capital 2.1.9 390 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Chapitre Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil 2.1.1.5 Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées 2.1.8 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 2.1.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange 2.1.6 Capital et actionnariat Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications de capital et des droits sociaux 6.2.3 / 6.2.4 / 6.3.7 Renseignements relatifs à la répartition du capital 6.4.1 Informations sur les rachats et ventes d’actions propres 6.3.5 Plans de stock-options et d’attribution gratuite d’actions 6.5.1 Participation des salariés au capital social 6.5.2 Franchissement de seuils légaux déclarés à la Société 6.4.1 Divers Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices 4.2.2.5 Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices 4.5.8 Liste des succursales existantes 4.5.3 Conventions entre dirigeants et actionnaires de la Société et les Filiales 2.1.7 Document d’enregistrement universel 2022 Éléments requis par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Chapitre 1 Personnes responsables 1.1 Identité des personnes responsables (noms et fonction) 8.1.1 1.2 Déclaration des personnes responsables 8.1.2 1.3 Déclaration ou rapport d’expert N/A 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers N/A 1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Page 1 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux 8.2.1 2.2 Changement éventuel 8.2.1 3 Facteurs de risque 2.2 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 6.1.1 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 6.1.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 6.1.3 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone du siège et site web 6.1.4 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.2 / 1.3 5.2 Principaux marchés 1.3 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.4 5.4 Stratégie et objectifs Cahier Stratégique 5.5 Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication 2.2.1 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle 1.3 5.7 Investissements 1.4 / 4.2.1.8 / 5.1 Notes 13 et 14 5.7.1 Investissements importants réalisés 1.4 / 4.2.1.8 / 5.1 Notes 13 et 14 391 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Chapitre 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 4.2.1.8 / 4.3.2 / 5.1 Notes 13 et 14 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 5.1 Notes 15 et 35 / 5.3 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles 2.2.3 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe, organigramme 6.8 6.2 Liste des filiales importantes 5.1 Note 35 / 5.3 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 4.2 7.1.1 Analyse de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur 4.2 7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et développement 4.4 / 4.5.1 7.2 Résultats d’exploitation 4.2 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 4.2 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires 4.2 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 4.2.1.9 / 5.1 Note 22 8.2 Flux de trésorerie 4.2.1.8 8.3 Besoins de financement et structure de financement 5.1 – Note 25 8.4 Restrictions à l’utilisation de capitaux 4.2.1.9 / 6.4.5 8.5 Sources de financement attendues N/A 9 Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités 1.3 / 4.1.1 / 4.1.2 10 Informations sur les tendances 10.1 Principales tendances et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 4.3 10.2 Tendances et incertitudes susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 4.4 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Composition des organes d’administration et de direction 2.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale 2.1.3.5 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d’administration et de direction 2.1.4 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 2.1.4 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 2.1 14.2 Contrats entre les administrateurs et le groupe 2.1.3.5 14.3 Comités d’audit et de rémunération 2.1.2.6 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 2.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 2.1.3 15 Salariés 15.1 Nombre de salariés 3.3.1 / 4.1.3 15.2 Participation au capital et stock-options 6.5.1 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 6.5.2 16 Principaux actionnaires 16.1 Identification des actionnaires détenant plus de 5 % du capital 6.4 392 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Chapitre 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires 6.4.3 16.3 Contrôle de l’émetteur 6.4.4 16.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 2.1.6 17 Transactions avec les parties liées 2.5 / 5.1 Note 31.2 / 5.3 / 6.7 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 8.5 18.1.1 Informations financières audités pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 8.5 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 5.1 / 5.3 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises 5.3 18.1.6 Etats financiers consolidés 5.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 5.1 / 5.3 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 8.5 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 8.5 18.3.2 Autres informations auditées N/A 18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 6.6 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes 6.6 18.5.2 Montant du dividende par action 6.6 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.1 Notes 24 et 31.2 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 4.3 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 6.3 19.1.1 Montant du capital émis, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 6.3.1 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital 6.3.4 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 6.3.5 19.1.4 Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 6.3.6 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 6.3.7 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 6.3.8 19.1.7 Historique du capital social 6.3.1 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre et objet social 6.1.2 / 6.2.1 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 6.2.3 19.2.3 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 6.2.4 20 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) 2.1.3.5 / 2.5 / 5.1 Note 31.2 / 6.7 21 Documents disponibles 8.4 393 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire APA : Allocation Personnalisée d’Autonomie. ARS : Agence Régionale de Santé. ASV : Adaptation de la Société au Vieillissement. AViQ : Agence pour une Vie de Qualité. BFR : Besoin en Fonds de Roulement. Capex : Investissements de maintien, hors investissement de développement de nouvelles activités et d’actifs immobiliers à céder. CARSAT : Caisse d’Assurance Retraite et de Santé au Travail. CAT : Compte à terme. CDU : Commission des Usagers. CHIR : Chirurgie CLIC : Centre Local d’Information et de Coordination gérontologique. COFRAC : Comité Français d’Accréditation. COMEX : Comité Exécutif. COPIL : Comité de Pilotage. CPAS : Centre Public d’Action Sociale. CPOM : Contrat Pluriannuel d’Objectifs et de Moyens. Croissance organique : correspond à la variation du chiffre d’affaires : entre N-1 et N des établissements existants en N-1 ; • entre N-1 et N des établissements ouverts en N-1 ou en N ; • entre N-1 et N des établissements restructurés au • cahier des charges LNA Santé ou dont la capacité a augmenté en N-1 ou en N ; sur N par rapport à la période équivalente en N-1 des • établissements acquis en N-1. CVAE : Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises. DASRI : Déchet des Activités de Soins à Risques Infectieux. DCF : Discounted Cash Flows, méthode d’évaluation par actualisation des flux futurs. Dette financière nette : correspond à la dette financière brute, hors obligations locatives au sens d’IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments dérivés actifs, et augmentée des engagements de crédit-bail immobilier. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d’activité du Groupe, et suivi par les prêteurs. instruments dérivés actifs. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d’activité du Groupe, et suivi par les prêteurs. Dette financière nette d’Exploitation : représente la dette financière brute d’Exploitation, hors obligations locatives au sens d’IFRS 16, augmentée des fonds propres apportés à l’activité immobilière, et diminuée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des DM : Dispositifs Médicaux. DPE : Diagnostic de Performance Energétique DQGR : Direction Qualité et Gestion des Risques EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization : correspond résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d’activité du Groupe. EBITDA d’Exploitation : EBITDA de l’activité Exploitation. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance utilisé par le Groupe pour suivre la performance de son activité principale. EBITDA retraité IFRS 16 : EBITDA avant élimination des loyers selon IFRS 16. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance fréquemment utilisé dans le secteur d’activité du Groupe. EHPA : Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées. EHPAD : Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes. ERP : Enterprise Resource Panning : Progiciels de Gestion Intégrés. Établissements en régime de croisière : lits conformes au modèle d’exploitation de LNA Santé (qualité de la prise en charge, taille cible d’établissement, état neuf de l’immobilier, management formé et impliqué, organisation efficiente). Établissements en restructuration ou en phase d’ouverture : établissements repris ou ouverts depuis environ un an, en cours de rénovation et/ou d’agrandissement afin de les basculer aux standards du Groupe (régime de croisière). ETP : Équivalent Temps Plein. EPP : Evaluation des Pratiques Professionnelles. FCPE : Fonds Commun de Placement d’Entreprise. Fonds propres d’Exploitation ajustés : représentent les fonds propres consolidés de l’activité Exploitation, hors impacts de la norme IFRS 16, augmentés des impôts différés passifs d’Exploitation, hors impacts IFRS 16, liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d’Exploitation. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe pour déterminer les ratios d’endettement de celui-ci. 394 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Gearing d’Exploitation: Ratio de la dette financière nette d’Exploitation sur les fonds propres d’Exploitation ajustés. Il mesure le risque de la structure financière de l’entreprise. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe. HACCP : Hazard Analysis Critical Control Point, système qui identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. HAD : Hospitalisation à Domicile. HAS : Haute Autorité de Santé. HDJ : Hôpital de Jour. IDE : Infirmier(e) Diplômé(e) d’État. International Métier : regroupe l’activité des MRPA en Belgique et des cliniques en Pologne. Iris Care : Organisme d’intérêt public responsable de la protection sociale de la région bruxelloise. Levier d’Exploitation ou ratio de levier : représente le ratio de la dette financière nette d’Exploitation sur l’EBITDA d’Exploitation. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance utilisé par les prêteurs du Groupe. MBA : Marge Brute d’Autofinancement. Correspond au résultat net d’ensemble retraité des amortissements et provisions, du coût de l’endettement financier net, des charges d’impôt, des résultats de cessions, des dividendes reçus et des autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie. MCO : Médecine, Chirurgie, Obstétrique. Les établissements MCO pratiquent ainsi littéralement les activités de médecine, chirurgie, obstétrique et odontologie mais aussi les activités ambulatoires et la cancérologie. Ils ne comprennent donc pas les activités de santé mentale, ni celles de soins de suite et de réadaptation (SSR), ni celles de l’hospitalisation à domicile (HAD). Médico-Social France : secteur opérationnel regroupant l’activité des EHPAD en France. MRB : Maison de Repos en Belgique. MRPA : Maison de Repos pour Personnes Âgées. Lits intégrés dans les Maisons de Repos et réservés aux personnes âgées. MRS : Maison de Repos et de Soins. NEU-CP : Negotiable European Commercial Paper : titres négociables à court terme, anciennement dénommés billets de trésorerie. NFZ : Narodowego Funduszu Zdrowia : système de santé polonais. OCI : Other Comprehensive Income : autres éléments du résultat global. PASA : Pôle d’Activités et de Soins Adaptés. Il permet d’accueillir, dans la journée, les résidents de l’EHPAD ayant des troubles du comportement modérés, dans le but de leur proposer des activités sociales et thérapeutiques, individuelles ou collectives, afin de maintenir ou de réhabiliter leurs capacités fonctionnelles, leurs fonctions cognitives, sensorielles et leurs liens sociaux. PCA : Plan de Continuité de l’Activité. PLFSS : Projet de Loi de Financement de la Sécurité Sociale. PRA : Plan de Reprise de l’Activité. PT : Plateau Technique. PUI : Pharmacie à Usage Intérieur. QVT : Qualité de Vie au Travail. RCF : Revolving Credit Facility : crédit syndiqué fonctionnant par tirages. ROC : Résultat Opérationnel Courant. ROP : Résultat Opérationnel. RQTH : Reconnaissance de la Qualité de Travailleur Handicapé. RSE : Responsabilité Sociétale des Entreprises. RSSI : Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Informations. RTT (Belgique) : Réduction du Temps de Travail en fin de carrière, mesure publique permettant de financer la réduction du temps de travail des personnels infirmiers et soignants en fin de carrière. Sanitaire France : secteur opérationnel regroupant l’activité des SMR, la psychiatrie, la chirurgie et les HAD. SI : Système d’Information. SNC : Société en Nom Collectif. SMR : Soins Médicaux et de Réadaptation – anciennement SSR. SOC : Security Operations Center. SSR : Soins de Suite et de Réadaptation – nouvelle appellation SMR. Trésorerie nette : Disponibilités et équivalents de trésorerie diminués des concours bancaires courants. UES : Unité Économique et Sociale. UGT : Unité Génératrice de Trésorerie. UHR : Unité d’Hébergement Renforcée. Lieu de vie et de soins pour les personnes atteintes de la maladie d’Alzheimer ou maladies apparentées et présentant des troubles sévères de comportement. USLD : Unité de Soins de Longue Durée, structure d’hébergement et de soins dédiées aux personnes âgées de plus de 60 ans, adossée à un établissement hospitalier. Les moyens médicaux qui y sont mis en œuvre sont plus importants que dans les EHPAD. USPALZ : Unités de Soins, d’évaluation et de Prise en charge Alzheimer. VGC : Vlaamse Gemeenschapscommissie : Commission communautaire flamande de Bruxelles. VMP : Valeur Mobilière de Placement. 395 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 396 LNA SANTÉ • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES PROSPECTUS Soigner et prendre soin 7, boulevard Auguste Priou CS 52420 44124 Vertou Cedex - France Tél. +33 (0)2 40 160 161 [email protected] www.lna-sante.com Rejoindre la communauté LNA Santé : Et abonnez-vous à notre chaîne Youtube !
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