Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises

CIFE_Rapport Financier Annuel 2022 iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500ZIB8VE0GM5YA812021-12-31969500ZIB8VE0GM5YA812022-12-31969500ZIB8VE0GM5YA812021-01-012021-12-31969500ZIB8VE0GM5YA812022-01-012022-12-31969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31969500ZIB8VE0GM5YA812021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZIB8VE0GM5YA812022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZIB8VE0GM5YA812022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500ZIB8VE0GM5YA812022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500ZIB8VE0GM5YA812022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500ZIB8VE0GM5YA812022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500ZIB8VE0GM5YA812022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500ZIB8VE0GM5YA812022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500ZIB8VE0GM5YA812022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZIB8VE0GM5YA812022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZIB8VE0GM5YA812022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500ZIB8VE0GM5YA812022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500ZIB8VE0GM5YA812022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:OtherReservesMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:OtherReservesMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812020-12-31ifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-12-31ifrs-full:OtherReservesMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-12-31ifrs-full:OtherReservesMemberifrs-full:OpeningBalanceAfterAdjustmentCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsCumulativeEffectAtDateOfInitialApplicationMember969500ZIB8VE0GM5YA812021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMe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1 1. Chapitre 1 1.1 Renseignements concernant la société 1.2 Des solutions constructives 1.3 Évolution du capital 1.4 Organigramme simplifié du Groupe 1.5 Implantations du Groupe 2 2. Chapitre 2 2.1 Chiffres clés 2.2 Exposé sommaire - résultats annuels 2022 2.3 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.4 Déclaration de Performance Extra-Financière 2.5 Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe 3 3. Chapitre 3 3.1 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise 3.2 Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2022 3.3 Rapport du Conseil d'Administration relatif aux attributions gratuites d'actions dites de surperformance 4 4. Chapitre 4 4.1 Comptes consolidés 2022 du Groupe CIFE 4.2 Annexe aux comptes consolidés 4.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 5. Chapitre 5 5.1 Comptes sociaux 2022 de SA CIFE 5.2 Annexe aux comptes sociaux 5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 6 6. Chapitre 6 6.1 Attestation des Responsables du Rapport Financier Annuel 7 7. Chapitre 7 7.1 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 20 juin 2023 Rapport Financier Annuel 2022 Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises SOMMAIRE ⇪ Le Message du Président - Directeur général 1 Chapitre 1 1.1 Renseignements concernant la société 1.2 Des solutions constructives 1.3 Évolution du capital 1.4 Organigramme simplifié du Groupe 1.5 Implantations du Groupe 2 Chapitre 2 2.1 Chiffres clés 2.2 Exposé sommaire - résultats annuels 2022 2.3 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.4 Déclaration de Performance Extra-Financière 2.5 Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe 3 Chapitre 3 3.1 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise 3.2 Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2022 3.3 Rapport du Conseil d'Administration relatif aux attributions gratuites d'actions dites de surperformance 4 Chapitre 4 4.1 Comptes consolidés 2022 du Groupe CIFE 4.2 Annexe aux comptes consolidés 4.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 Chapitre 5 5.1 Comptes sociaux 2022 de SA CIFE 5.2 Annexe aux comptes sociaux 5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 6 Chapitre 6 6.1 Attestation des Responsables du Rapport Financier Annuel 7 Chapitre 7 7.1 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 20 juin 2023 Le Message du Président - Directeur général Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Dans un contexte toujours troublé, avec le retour de l’inflation, les difficultés de recrutement, la flambée des taux d’intérêt destinée à freiner une éventuelle spirale inflationniste prix-salaires, la perturbation des chaînes logistiques et surtout la publication de réglementations pouvant avoir un impact négatif sur nos activités (volume des logements neufs mis en chantier par exemple), nos collaborateurs poursuivent sereinement leur travail de fond. Grâce à eux, notre performance opérationnelle continue de progresser, avec une prise de commandes, une activité et des résultats qui s’améliorent. Comme l’an passé, je réexprime ici la fierté de constater cet engagement et la résilience de nos équipes, déterminées à servir nos Clients du mieux possible, malgré les aléas du climat des affaires. En hausse de plus de 16%, notre volume d’activité de 221 M€ a franchi un nouveau niveau historique. Notre EBITDA s’améliore d’un peu plus de 21% et le résultat net part du groupe dépasse la barre symbolique des 3% du chiffre d’affaires, à 3,3%, contre 2,9 % en 2021. Le résultat net part du Groupe de l’exercice N rapporté aux capitaux propres part du Groupe au 31/12/N-1 s’affiche à +7,7 % en 2022 contre +6,3 % en 2021. Notre filiale ETPO, grâce à une amélioration de son volume d’activité (+32%), poursuit son redressement, mais reste affectée par des difficultés contractuelles en bâtiment (effets de pincement en entreprise générale entre prix de vente fixes et inflation des coûts des sous-traitants). ETPO a réalisé son premier bilan carbone et les priorités d’action réalistes se précisent. La prise de commande d’ETPO et celle des autres entités construction du Groupe ont été particulièrement solides, avec la constitution d’un carnet de commandes important, bien étalé dans le temps. L’immobilier a crû en 2022, avec la concrétisation de la cession en bloc de quelques affaires, ce qui nous permet d’avoir peu de stock d’invendus dans un marché qui a fortement diminué en volume. L’acquisition de fonciers est devenue difficile dans ce contexte de stabilisation voire de baisse des prix au m2 et d’inflation des coûts de construction. Nous avons également poursuivi notre stratégie de développement et de croissances externes en intégrant 3 nouvelles entités cette année sur des métiers et zones géographiques différentes. Nous demeurons toutefois prudents et attentifs même si le carnet de commande du Groupe permet d’être relativement sereins. Nous poursuivons nos efforts pour préserver la santé et améliorer le bien-être au travail de nos collaborateurs, et nous poursuivons également l’engagement du Groupe dans de nombreux projets d'avenir, en formation, dans le domaine du numérique ou encore destinés à nous permettre d’améliorer la contribution environnementale de nos activités. Les résultats de l’année 2022 montrent donc des progrès. Nos fondamentaux techniques et commerciaux sont solides, et la volonté d'avancer de notre équipe, combiné aux perspectives de projets futurs incitent à poursuivre nos efforts, afin de progresser plus encore. NANTERRE, le 28 avril 2023 Olivier TARDY Président - Directeur général du Groupe ETPO 1 Chapitre 1 1.1Renseignements concernant la société 1.1.1Identité de la société SA CIFE 1.1.2Identité du titre CIFE 1.1.3Conseil d’Administration 1.1.4Direction 1.1.5Contrôleurs légaux des comptes 1.2Des solutions constructives 1.3Évolution du capital 1.3.1Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices 1.3.2Actionnariat salariés - FCPE Groupe ETPO 1.3.3Pacte d’actionnaires 1.3.4Déclaration de franchissement de seuil 1.3.5Programme de rachat d’actions 1.3.6Plan d'actions de surperformance, Plan d'Attributions Gratuites d'Actions (AGA) 1.3.7Autodétention titres CIFE 1.3.8Informations boursières sur le titre CIFE 1.3.9Capitalisation boursière et cours de bourse à la clôture 1.4Organigramme simplifié du Groupe 1.5Implantations du Groupe 1.1Renseignements concernant la société 1.1.1Identité de la société SA CIFE Dénomination sociale : Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises CIFE Changement de nom : Pas de changement de nom en 2022 Date de création de la société : 1920 Pays de constitution : France Pays d'immatriculation du siège social : France Forme Juridique :Société Anonyme à Conseil d’Administration Siège Social et principal Établissement : Challenge 92 – 101 Avenue François Arago 92 000 NANTERRE - France Site Internet : www.infe.fr et www.groupe-etpo.fr RCS : 855 800 413 – RCS NANTERRE LEI : 96950ZIB8VE0GM5YA81 Code APE : 6420 Z Durée : La Société prendrait fin le 28 avril 2118, sauf dissolution anticipée ou prorogation Objet social : Article 2 des statuts de la société Activité commerciale : Holding Financière Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2022 Capital et caractéristiques : Le capital est de 24 000 000 €. Il est divisé en 1 200 000 actions d’une valeur nominale de 20 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante. Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Maison mère :SAS EMBREGOUR (SIREN 789 234 572) Tête de Groupe : Famille TARDY 1.1.2Identité du titre CIFE Place de cotation :Euronext Paris Marché : Compartiment C ISIN : FR 00000 66 219 Bloomberg : INFE:FP Reuters : IFDE.PA Mnemo : INFE Secteur : Construction Classification ICB : 2357 Eligible PEA/SRD : Oui/Non Eligible PEA-PME : Oui 1.1.3Conseil d’Administration Président d’Honneur : Daniel TARDY Président du Conseil d’Administration : Olivier TARDY Membres du Conseil d’Administration (Ordre alphabétique) : Laurent BILLES-GARABEDIAN (Administrateur Indépendant) Nicole DURIEUX Yves GABRIEL Frédéric GASTALDO (Administrateur Indépendant) Emilie RICHAUD (Administrateur Indépendant) SAS EMBREGOUR : Représentant permanent Cécile JANICOT Daniel TARDY Marie-Christine THERON (Administrateur Indépendant) Sébastien GARNIER, Secrétaire du Conseil d’Administration 1.1.4Direction Direction générale : Olivier TARDY, Président- Directeur général Comité de Direction Groupe (Ordre alphabétique) : Bénédicte AUBRIET, Directrice du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Lionel BERNARD, Directeur des Richesses Humaines Jean BROCH, Direction du Développement Technique et Matériel - Direction Travaux Sous-Marins Hervé CHRISTOPHE, Direction Pôle International Laurence COURTAIGNE, Direction Pôle Immobilier Stéphane DELAPLACE, Direction Métier Travaux Maritimes ou Fluviaux Sébastien GARNIER, Secrétaire Général Christophe PAULARD, Direction Métier Travaux Spéciaux Emmanuel STØRKSEN, Direction Métier Ouvrages d'Art et Génie Civil Thomas VICARI, Direction Pôle Bâtiment 1.1.5Contrôleurs légaux des comptes Les deux cabinets Commissaires aux Comptes titulaires sont : ERNST & YOUNG et Autres 3 Rue Émile Masson - B.P. 21919 44019 NANTES CEDEX 1 Nomination : AG du 25 juin 2019 RSM OUEST 18 Avenue Jacques Cartier - B.P. 30266 44818 SAINT-HERBLAIN CEDEX Nomination : AG du 8 juin 2007 – Renouvelé AG 25 juin 2019 1.2Des solutions constructives 1.3Évolution du capital 1.3.1Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices 2018 2019 2020 2021 2022 Nombre d’actions composant le capital en début d’exercice 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 Nombre d’actions créées au cours de l’exercice : - - - - - par division du nominal du titre par deux par augmentation de capital par levée d'options de souscription d'actions Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice : - - - - - par réduction de capital social Nombre d’actions composant le capital en fin d’exercice 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 CAPITAL SOCIAL EN €UROS 24 000 000 24 000 000 24 000 000 24 000 000 24 000 000 Répartition du capital 31/12/2022 31/12/2021 % du capital % droits de vote () % du capital % droits de vote () Groupe familial TARDY 61,18 62,61 61,09 62,52 Dont SAS EMBREGOUR 54,54 55,82 54,54 55,82 Auto-détention 2,28 - 2,28 - Salariés Groupe CIFE et FCPE Groupe ETPO 0,99 1,00 0,64 0,66 Public 35,55 36,39 35,99 36,82 TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00 () droits de vote exerçables en Assemblée Générale des Actionnaires Répartition du capital au 31 décembre 2022 La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence. Le nombre total d'actionnaires identifiés du Groupe est d'environ 380 au 31 décembre 2022, contre 340 au 31 décembre 2021. 69,5 % du capital de CIFE est enregistré au nominatif à fin 2022 contre 71,9 % à fin 2021. Il n’existe pas de titres comportant des prérogatives particulières. Les statuts de la société indiquent qu’en Assemblée Générale, les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d’affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions. 1.3.2Actionnariat salariés - FCPE Groupe ETPO En 2020, le Groupe a mis en place un Plan Épargne Groupe et a lancé sa première opération de souscription au FCPE Groupe ETPO. En 2022, le Groupe a lancé la troisième opération de souscription au FCPE Groupe ETPO. 50 % des collaborateurs du Groupe ont participé à cette troisième opération. À la clôture de l'exercice, le FCPE Groupe ETPO détient 10 789 actions de la société CIFE, soit 0,90 % du capital contre 0,61% à la clôture de l'exercice précédent. Le nombre de porteurs de parts du FCPE est de 348 au 31 décembre 2022, contre 310 au 31 décembre 2021. En intégrant les détentions directes à la participation du FCPE, la part de capital détenue par les collaborateurs du Groupe est évaluée à 0,99 % au 31 décembre 2022 contre 0,64 % au 31 décembre 2021. 1.3.3Pacte d’actionnaires Les pactes d’actionnaires ci-dessous, entrant dans le cadre de la loi Dutreil en vigueur en 2022, ont été portés à la connaissance de la Société : Pacte d’actionnaires du 13 décembre 2016 valant engagement collectif de conservation au sens de la loi Dutreil Régime Ancien article 885 I bis du Code général des impôts Durée de l’engagement collectif Deux années à compter de la date d’enregistrement Modalités de reconduction Reconduction tacite tous les ans. Dénonciation le 26 mars 2021. Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature du pacte 66,39% Pourcentage de droits de vote visé par le pacte à la date de signature du pacte 66,39% Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant (au sens de l’ancien article 885 O bis du Code général des impôts) Olivier TARDY Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant (au sens de l’article L. 621-18-2-a du Code monétaire et financier) ou des liens personnels étroits avec les dirigeants (au sens des articles L. 621-18-2-c et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier) Autres membres de la famille TARDY Noms des signataires détenant au 31 décembre 2022 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société EMBREGOUR SAS Pactes d’actionnaires du 11 juin 2021 valant engagements collectifs de conservation au sens de la loi Dutreil Régime Article 787 B du Code général des impôts Durée de l’engagement collectif Deux années à compter de la date d’enregistrement Modalités de reconduction Renouvellement sur décision expresse par période de douze mois Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature du pacte 54,54% Pourcentage de droits de vote visé par le pacte à la date de signature du pacte 55,81% Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant (au sens de l’ancien article 885 O bis du Code général des impôts) Olivier TARDY Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant (au sens de l’article L. 621-18-2-a du Code monétaire et financier) ou des liens personnels étroits avec les dirigeants (au sens des articles L. 621-18-2-c et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier) Autres membres de la famille TARDY Noms des signataires détenant au 31 décembre 2022 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société EMBREGOUR SAS 1.3.4Déclaration de franchissement de seuil Tout actionnaire est tenu d’en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s’appliquant à chaque franchissement des seuils suivants, conformément à l’article L 233-7 à L 233-14 du Code de Commerce : 5% ; 10% ; 15% ; 20% ; 25% ; 30% ; 33,33 % ; 50% ; 66,67% ; 90% ; 95% du capital ou des droits de vote. Elle informe également l’AMF dans les cinq jours du franchissement de seuil (formulaire disponible sur le site de l’AMF). 1.3.5Programme de rachat d’actions Un nouveau programme de rachat d’actions sera soumis pour approbation lors de l’Assemblée Générale du 20 juin 2023 en vue des affectations suivantes : ●Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; ●L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; ●Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; ●Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ; ●Leur annulation afin de réduire le capital social, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution, ou ; ●La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes. 1.3.6Plan d'actions de surperformance, Plan d'Attributions Gratuites d'Actions (AGA) L'Assemblée Générale donne l’autorisation et la délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites dites de surperformance aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la société ou des sociétés liées. En 2021, les Conseils d'Administration du 12 janvier 2021 et du 27 avril 2021 ont décidé respectivement la mise en œuvre de cette délégation (AG du 25 juin 2019) par la mise en place de plans d'attribution de 3 280 actions CIFE avec fin de période d'acquisition au 12 janvier 2023 et 700 actions CIFE avec fin de période d'acquisition au 27 avril 2022. La période de conservation de ces actions est de 2 ans à compter de la fin de période d'acquisition. Le Conseil d'Administration du 18 janvier 2022 a décidé la mise en œuvre de cette délégation (AG du 22 juin 2021) par la mise en place d'un plan d'attribution de 4 250 titres CIFE avec fin de période d'acquisition au 18 janvier 2024 et une période de conservation de 2 ans. Sur la base de l'autorisation et délégation votées à l'Assemblée Générale du 28 juin 2022,le Conseil d'Administration du 17 janvier 2023 a décidé la mise en place d'un plan d'attribution de 5 150 titres CIFE avec fin de période d'acquisition au 17 janvier 2025 et une période de conservation de 2 ans. 1.3.7Autodétention titres CIFE La CIFE a poursuivi son programme de rachats d'actions en 2022. Ces actions sont affectées à la couverture des plans salariés (attribution d'actions de surperformance et actionnariat salarié via le plan épargne entreprise). Actions en autodétention 2022 2021 % de capital auto-détenu Au 1er janvier 1,95% 2,28% En fin de période 1,66% 1,95% Nombre de titres en début de période 23 374 27 383 Acquis 4 438 3 929 Actions de surperformance attribuées -4 250 -3 980 Cédés (1) -3 690 -3 958 Annulés - - Nombre de titres en fin de période 19 872 23 374 (1) L'intégralité des titres a été cédée au FCPE Groupe ETPO dans le cadre des opérations d'actionnariat salarié en 2022 et 2021. Valeur brute fin de période (en k€) 997 1 285 Valeur boursière à fin d’exercice (en k€) 994 1 169 Provision pour dépréciation (en k€) 3 116 Actions de surperformance, actions gratuites 2022 2021 % de capital auto-détenu Au 1er janvier 0,33% - En fin de période 0,63% 0,33% Nombre de titres en début de période 3 980 - Reclassées Plan 2020 - 700 Reclassées Plan 2021 - 3 280 Reclassées Plan 2022 4 250 - Attribuées définitivement à l'issue de la période d'acquisition -700 - Nombre de titres en fin de période 7 530 3 980 Valeur brute fin de période (en k€) 488 259 Provision pour dépréciation 35 13 Les informations complémentaires sont mentionnées aux § 1.3.6 , § 3.3 , § 4.2.4.2 (n) Total des actions en autodétention 2022 2021 % de capital auto-détenu Au 1er janvier 2,28% 2,28% En fin de période 2,28% 2,28% Nombre de titres en début de période 27 354 27 383 Nombre de titres en fin de période 27 402 27 354 1.3.8Informations boursières sur le titre CIFE L'action CIFE est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C). 2022 2021 Capitalisation boursière 60,00 M€ 60,00 M€ Cours de l’action à la clôture 50,00 € 50,00 € Variation annuelle du cours à la clôture en % 0,00% -9,09% Plus haut cours de clôture sur l’exercice 55,00 € 57,50 € Plus bas cours de clôture sur l’exercice 42,20 € 45,00 € Rotation du capital sur l’exercice (en % du nombre d’actions composant le capital social) 0,46% 0,71% Cours moyen d’échanges sur l’exercice 48,91 € 50,23 € La société SA CIFE n'a pas souscrit à ce jour de contrat de liquidité. 1.3.9Capitalisation boursière et cours de bourse à la clôture Capitalisation boursière (k€) et cours de bourse à la clôture (€) 1.4Organigramme simplifié du Groupe 1.5Implantations du Groupe 2 Chapitre 2 2.1Chiffres clés 2.2Exposé sommaire - résultats annuels 2022 2.3Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.1Principales activités du Groupe 2.3.2Comptes du Groupe 2.3.3Informations en matière de recherche et de développement 2.3.4Informations relatives aux Mandataires Sociaux de SA CIFE 2.3.5Assemblée Générale des Actionnaires du 20 juin 2023 2.4Déclaration de PerformanceExtra-Financière 2.4.1Nos Valeurs 2.4.2Notre modèle d'affaires 2.4.3Les principaux enjeux et risques en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises 2.4.4Placer le Client au cœur de nos préoccupations et proposer des solutions constructives durables 2.4.5Faire progresser notre capacité technique et notre compétitivité 2.4.6 Être un acteur de la performance environnementale et de la transition énergétique 2.4.7Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations 2.4.8Valoriser les Richesses Humaines 2.4.9Améliorer les relations de l'Homme au travail 2.4.10Améliorer notre système de management et assurer une gouvernance responsable 2.4.11Taxonomie européenne 2.4.12Annexe sur les indicateurs 2.5Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidéede Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe 2.1Chiffres clés 2.2Exposé sommaire - résultats annuels 2022 Le Conseil d’Administration réuni le 25 avril 2023, a arrêté les comptes sociaux, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2022. Ces derniers sont établis selon les normes comptables internationales IFRS. Comptes Consolidés (en k€) 2022 2021 Var. Chiffres d’affaires 221 936 190 111 16,7% EBITDA 18 139 14 880 21,9% Résultat opérationnel courant 6 585 7 499 -12,2% Autres produits et charges opérationnels -8 -132 -93,7% Résultat Opérationnel 6 577 7 367 -10,7% Résultat net de l’ensemble consolidé 8 072 6 810 18,5% Dont Part du Groupe 7 338 5 614 30,7% Dont Intérêts Minoritaires 734 1 196 -38,6% Dans un contexte perturbé par les augmentations de prix et les difficultés d'approvisionnements, nous avons bénéficié, dans le prolongement de 2021, d'une bonne dynamique commerciale avec un volume de prise de commandes annuel important et un carnet de commandes en croissance. Dans la continuité de l'exercice précédent, notre activité a franchi un niveau historique à plus de 221 M€, en croissance de 16,7 % par rapport à 2021. Nos résultats opérationnels sont positifs et ne bénéficient pas d'éléments non récurrents. Le Groupe a également poursuivi son développement avec l'acquisition et la prise de participation dans plusieurs sociétés en Métropole (ISMER), en Martinique (SOMATRAS) et au Canada (CONSTRUCTION TECH INC). L’activité BTP qui représente 92 % de l’activité totale affiche une augmentation de 9,7 % pour s’établir à 204,1 M€ contre 186,0 M€ en 2021. L’activité immobilière est également en augmentation de 172,5 % avec un volume publié de 17,8 M€ contre 4,1 M€ en 2021. Les opérations de promotions immobilières en cours en partenariat et intégrées en mise en équivalence ont généré une activité en quote-part Groupe de 7,4 M€ contre 6,1 M€ en 2021. Le chiffre d'affaires immobilier ainsi retraité s'élève à 25,2 M€ en 2022 contre 10,2 M€ en 2021. Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé près de 61 % de son activité en France métropolitaine, et près de 18 % dans les départements d’Outre-mer, contre respectivement 55 % et 15 % en 2021. La part d’activité réalisée à l’international s’élève à près de 21 % du volume total contre 30 % en 2021. En progression, notre EBITDA ressort en 2022 à +18,1 M€ (8,1 % du CA) contre +14,9 M€ (7,8 % du CA) en 2021. Le résultat opérationnel total est un profit de 6,6 M€ contre un profit de 7,4 M€ en 2021. Rapporté à notre chiffre d’affaires, ce résultat correspond à +2,96 % du chiffre d'affaires contre +3,88 % en 2021. L’activité BTP a dégagé un profit opérationnel de 5,8 M€ soit +2,86 % de marge sur un chiffre d’affaires de 204,1 M€ en 2022, contre un profit de 7,9 M€ soit +4,23 % de marge sur un chiffre d’affaires de 186,0 M€ l’année précédente. Les résultats opérationnels sont globalement satisfaisants malgré des difficultés récurrentes de rentabilité de notre activité Bâtiment en métropole. Dans la continuité de 2020 et 2021, nos activités de Travaux Publics confirment leurs performances, en France et à l'international, au Canada notamment. Le résultat opérationnel de l’activité immobilière est un profit publié de 0,8 M€, contre une perte de 0,5 M€ en 2021. Retraitée de la quote-part de résultat des opérations immobilières mises en équivalence le résultat ressort en profit de 1,9 M€ contre un profit de 0,2 M€ en 2021. En augmentation en volume de 18,5 %, le résultat net consolidé est un profit de 8,1 M€ en 2022 contre un profit de 6,8 M€ en 2021. La Part du Groupe dans ce résultat net est un profit net de 7,4 M€ contre un profit net de 5,6 M€ en 2021. Il représente +3,3 % du chiffre d’affaires contre +2,9 % en 2021. En augmentation de 30,7 % par rapport à 2021, le résultat net par action s’élève à +6,26 €uros contre +4,79 €uros en 2021. Le Groupe poursuit ses investissements, en matériels notamment. Ils se sont élevés à 16,5 M€ en 2022 (dont 6,7 M€ de flux IFRS16 sur les locations et crédits-baux) contre 11,2 M€ (dont 4,1 M€ de flux IFRS16) en 2021. Les dettes financières s’élèvent à 28,7 M€ (dont 5,1 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice, contre 22,3 M€ (dont 3,3 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice précédent. La part des dettes financières liées à l'application de la norme IFRS16 sur les locations s'élève à 11,0 M€ à la clôture de l'exercice 2022, contre 8,3 M€ en 2021. Le ratio d’endettement brut ressort en augmentation à 27,38 % contre 22,31% au 31 décembre 2021. Retraité des dettes IFRS16, le taux d'endettement à fin d'année 2022 s'établissait à 17,03 % contre 14,18% à fin 2021. La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d’un montant de 77,2 M€ est en augmentation nette de 17,2 M€ sur l’exercice. Les flux nets de trésorerie dégagés par l'exploitation s'élèvent à +31,9 M€. Avec des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements pour -17,3 M€, le cash-flow libre de l'exercice est positif et s'élève donc à +14,6 M€. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à +2,4 M€ avec un flux net d'emprunts positif de 4,8 M€ et une distribution de dividendes de 2,4 M€ sur l'exercice. Enfin, le flux net sur change et de périmètre est de +0,1 M€. L'endettement financier net (Dettes financières moins trésorerie) ressort à -53,6 M€ à fin 2022 contre -41,0 M€ à fin 2021. Retraité des dettes IFRS16, l'endettement financier net s'élève à fin 2022 à -64,6 M€ contre -49,3 M€ à fin 2021. La structure financière du Groupe se renforce, avec un montant de fonds propres à 104,9 M€ (dont 101,1 M€ part du Groupe) en augmentation de 5,2 M€ par rapport au 31 décembre 2021. La société mère SA CIFE a dégagé un profit net en 2022 de 3,2 M€, contre un profit net de 4,3 M€ en 2021. Le résultat de cette année a été impacté à la baisse par une diminution des dividendes encaissés et par des écarts de changes moins favorables. En 2021, afin de conforter la situation financière de sa principale filiale ETPO, la CIFE avait procédé à un abandon de compte-courant d'un montant de 1,75 M€ assorti d'une clause de retour à meilleure fortune dont 0,25 M€ ont été remboursés en 2022. Le volume net de trésorerie géré par la société mère s’élève à 32,8 M€, en augmentation nette de 1,4 M€ sur l’exercice. Le Conseil d’Administration proposera à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, qui se réunira le 20 juin 2023, la distribution d'un dividende de 2,00 €uros par action. Perspectives 2023 Après de bonnes performances commerciales en 2022, le Groupe débute l’année 2023 avec un carnet de commandes travaux d’environ 316 M€ au 1er janvier 2023. Ce carnet est en augmentation de 65 % par rapport à celui enregistré à la même époque de l’année précédente. La prévision de réalisation de ce carnet de commandes en 2023 permettra en principe de réaliser une année avec un nouveau niveau historique d'activité. Nous poursuivrons nos efforts quant à l'amélioration continue et durable de notre productivité et de nos résultats. Enfin et comme sur les exercices précédents, nous souhaitons poursuivre notre stratégie de développement, notamment par le biais d'opérations de croissance externe ciblées. 2.3Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, Conformément aux diverses recommandations, nous nous sommes efforcés de simplifier autant que possible les informations données dans les annexes relatives aux comptes de la société mère et aux comptes consolidés du Groupe en privilégiant celles qui présentaient une importance significative. 2.3.1Principales activités du Groupe Les cœurs de métiers du Groupe sont la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et sous-marins - Ouvrages d'art, génie civil - Travaux spéciaux et Bâtiment, pour 92 % du chiffre d'affaires consolidé en 2022) et l’immobilier (Promotion immobilière - Montage immobilier). Dans la partie construction, nos principales spécialités sont les infrastructures maritimes (digues, quais, postes d’accostage...), les ouvrages d’art (ponts, viaducs, barrages...), et les travaux spéciaux (mises aux normes, confortements de structures, réparations), les bâtiments tertiaires techniques (hôpitaux, cliniques, gymnases, piscines...), les bâtiments tertiaires et les logements (neufs et réhabilitation). Notre activité est générée dans le cadre de contrats publics (État, collectivités territoriales...) ou de contrats privés. Dans la partie immobilière, nous produisons seuls ou en partenariat des bureaux ou des logements, à destination de clients privés ou de bailleurs sociaux, dans le cadre de programmes de promotion immobilière. Nous pouvons également intervenir dans des opérations de montage immobilier, en accompagnant nos clients à toutes les étapes de leur projet : programmation, conception, réalisation, ingénierie financière, maintenance. Notre activité est produite en interne et également par recours à la sous-traitance. Compte tenu de leur activité, les sociétés du Groupe sont soumises à des règles relatives aux modalités de passation et d’exécution des contrats et marchés publics et privés ainsi qu’au droit de la construction. Le Groupe est présent en France métropolitaine (61 % du CA 2022), dans les départements d’Outre-mer (18 % du CA 2022) et à l'international (21 % du CA 2022). Le Groupe opère à l'international dans nos activités de Travaux publics (travaux maritimes, travaux ouvrages d'art et travaux spéciaux) en Afrique et au Canada, en complément des activités de réhabilitation et de location ou de promotion immobilière historiques, aux États-Unis notamment. La principale filiale du Groupe est la société ETPO, Entreprise des Travaux Publics de l’Ouest, fondée en 1913 pour réaliser des travaux maritimes et de génie civil industriel. 2.3.1.1Environnement économique et conjoncturel en 2022 Selon la FNTP Fédération Nationale de Travaux Publics, l'activité des Travaux publics en 2022 s'est contractée de 6,4 % en 2022 par rapport à 2021 dans un environnement contraint par l'inflation sur les matières premières et énergies. Le secteur est en attente d'une reprise soutenue et significative des investissements des pouvoirs publics. La FFB Fédération Française du Bâtiment indique également qu'après une croissance d'activité de +3,7 % en 2022, elle prévoit un ralentissement significatif de l'activité en 2023 lié à la chute des ventes et au tassement des permis de construire. 2.3.2Comptes du Groupe Synthèse 2022 Le conflit en Ukraine, la flambée des coûts de l'énergie, le début de spirale inflationniste prix salaires et l'augmentation des taux d'intérêts destinée à contrer cette spirale ont des conséquences directes et indirectes négatives à court-terme sur l'activité et l'économie mondiale. Nous rappelons que le Groupe n'exerce aucune activité, et ne détient aucun actif en Russie et en Ukraine. Malgré ce contexte perturbé par les augmentations de prix et les difficultés d'approvisionnements, nous avons bénéficié, dans le prolongement de 2021, d'une bonne dynamique commerciale avec un volume de prise de commandes annuel important et un carnet de commandes en croissance. Dans la continuité de l'exercice précédent, notre activité d'un montant de plus de 221 M€ poursuit sa progression en 2022 avec 16,7 % de croissance par rapport à 2021. Nos résultats opérationnels sont positifs et ne bénéficient pas d'éléments non récurrents. Enfin, le Groupe a également poursuivi son développement avec l'acquisition et la prise de participation dans plusieurs sociétés en Métropole (ISMER), en Martinique (SOMATRAS) et au Canada (CONSTRUCTION TECH INC). 2.3.2.1Faits significatifs de la période Variations significatives de périmètre En 2022, et comme mentionné ci-dessus, le Groupe a pris une participation de 30 % dans le capital de SOMATRAS, société basée en Martinique et a fait l'acquisition des sociétés ISMER et CONSTRUCTION TECH INC. Ces nouvelles sociétés permettront au Groupe de compléter ses compétences et matériels et de densifier géographiquement son offre technique et commerciale. Par ailleurs, la part du Groupe dans la SCI TEMPLAIS est passée de 35 % à 100 % par rachat des parts minoritaires. Autocontrôle et FCPE Groupe ETPO Suite aux précédents programmes, un nouveau programme de rachat d’actions a été approuvé en Assemblée Générale en juin 2022 et a été activé par le Conseil d’Administration. À la date de clôture de l'exercice, la CIFE détenait 2,28 % de son capital en autocontrôle, pourcentage stable par rapport à 2021. En 2022, le Groupe a lancé sa troisième opération de souscription au FCPE Groupe ETPO. 45 % des collaborateurs du Groupe ont participé à cette opération contre 50 % et 38 % sur les deux premières souscriptions. À la date de clôture de l'exercice, le FCPE Groupe ETPO détenait 0,99 % du capital contre 0,61 % à fin 2021. 2.3.2.2Comptes consolidés Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés. Chiffre d’affaires (CA) L’activité du Groupe générée par la CIFE et ses filiales est demeurée centrée en 2022 sur ses métiers de base : ●Bâtiment et Travaux publics ; ●Promotion Immobilière. Dans la continuité de 2021, notre activité est en progression de 16,7 % par rapport à l'exercice précédent et s'établit à un nouveau niveau historique. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé de 221,9 M€ contre 190,1 M€ en 2021. Cette croissance est marquée dans nos activités de BTP et d'immobilier en métropole et dans les départements d'outre-mer. L'activité à l'international reste soutenue malgré une baisse d'activité par rapport à 2021. L’activité BTP qui représente 92 % de l’activité totale affiche une augmentation de 9,7 % pour s’établir à 204,1 M€ contre 186,0 M€ en 2021. L’activité immobilière est également en augmentation de 172,5 % avec un volume publié de 17,8 M€ contre 4,1 M€ en 2021. Cette activité correspond pour 15,9 M€ à la commercialisation des programmes immobiliers en France, pour 1,9 M€ àl'activité de location aux Etats-Unis. Les opérations de promotions immobilières en cours en partenariat et intégrées en mise en équivalence ont généré une activité en quote-part Groupe de 7,4 M€ contre 6,1 M€ en 2021. Le chiffre d'affaires immobilier ainsi retraité s'élève à 25,2 M€ en 2022 contre 10,2 M€ en 2021. Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé près de 61 % de son activité en France métropolitaine, et près de 18 % dans les départements d’Outre-mer, contre respectivement 55 % et 15 % en 2021. La part d’activité réalisée à l’international (États-Unis, Canada, Afrique essentiellement) s’élève à près de 21 % du volume total contre 30 % en 2021. EBITDA En progression, notre EBITDA (RO retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions) ressort en 2022 à +18,1 M€ (8,1 % du CA) contre +14,9 M€ (7,8 % du CA) en 2021. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel total est un profit de 6,6 M€ contre un profit de 7,4 M€ en 2021. Rapporté à notre chiffre d’affaires, ce résultat correspond à +2,96 % du chiffre d'affaires contre +3,88 % en 2021. Comme sur l'exercice précédent, le résultat opérationnel n'a pas bénéficié d'éléments exceptionnels non récurrents. L’activité BTP a dégagé un profit opérationnel de 5,8 M€ soit +2,86 % de marge sur un chiffre d’affaires de 204,1 M€ en 2022, contre un profit de 7,9 M€ soit +4,23 % de marge sur un chiffre d’affaires de 186,0 M€ l’année précédente. Les résultats opérationnels sont globalement satisfaisantsmalgré des difficultés récurrentes de rentabilité de notre activité Bâtiment en métropole. Dans la continuité de 2020 et 2021, nos activités de Travaux Publics confirment leurs performances, en France et à l'international, au Canada notamment. Le résultat opérationnel de l’activité immobilière est un profit publié de 0,8 M€, contre une perte de 0,5 M€ en 2021. Retraitée de la quote-part de résultat des opérations immobilières mises en équivalence le résultat ressort en profit de 1,9 M€ contre un profit de 0,2 M€ en 2021. Coût de l’endettement financier net Notre "coût d’endettement financier net", c’est-à-dire le montant des produits financiers issus de notre trésorerie nets de nos charges de financement, correspond à une perte de 0,2 M€ contre une perte de 0,1 M€ en 2021. Les charges de financement sont en augmentation de 35 % alors que la trésorerie placée a généré des produits en augmentation de 32 % pour un montant de 0,4 M€ contre 0,3 M€ en 2021.Notre rémunération nette moyenne annuelle de la trésorerie surperforme le pur marché monétaire Euros et s’élève en 2022 à 0,62 % contre 0,49 % en 2021. Cette amélioration s'est accélérée sur le second semestre de l'année dans le contexte de hausse des taux. Les autres produits financiers et charges financières représentent un profit net de 0,7 M€ contre un profit net de 0,6 M€ en 2021. Ce poste intègre les résultats sur des effets de change de nos placements libellés en dollars US (USD) et en dollars canadiens (CAD). Nous rappelons que nous conservons cette trésorerie en devises et que nous ne souhaitons pas la convertir à court-terme en euros. Ce poste intègre également les résultats financiers nets sur les sociétés mises en équivalence. Résultat net et Résultat net Part du Groupe En augmentation en volume de 18,5 %, le résultat net consolidé est un profit de 8,1 M€ en 2022 contre un profit de 6,8 M€ en 2021. La Part du Groupe dans ce résultat net est un profit net de 7,4 M€ contre un profit net de 5,6 M€ en 2021. Il représente +3,3 % du chiffre d’affaires contre +2,9 % en 2021. Comme sur l'exercice précédent, le résultat net part du Groupe n'intègre pas cette année de Crédit Impôt Recherche (CIR). Ainsi, l’activité BTP a dégagé pour +6,2 M€ de résultat net (part du Groupe), contre un profit de 6,0 M€ en 2021. L’activité immobilière a dégagé un profit net part du Groupe de 1,2 M€, contre une perte nette de 0,4 M€ en 2021. La charge d’impôt de l’exercice s’élève à 1,8 M€ contre une charge d'impôt de 2,7 M€ en 2021. À la clôture de l'exercice 2022, la non-activation, par prudence, de déficits constatés et susceptibles de générer une économie cumulée est évaluée à 2,6 M€ de charge d’impôts contre 3,5 M€ à la fin de l'exercice précédent. Le ROE (Return On Equity) correspondant au résultat net part du Groupe de l’exercice N rapporté aux capitaux propres part du Groupe au 31/12/N-1 s’affiche à +7,7 % en 2022 contre +6,3 % en 2021. En augmentation de 30,7 % par rapport à 2021, le résultat net par action (résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen d’actions en circulation diminué des actions propres) s’élève à +6,26 €uros contre +4,79 €uros en 2021. Structure Financière Le Groupe poursuit ses investissements, en matériels notamment. Ils se sont élevés à 16,5 M€ en 2022 (dont 6,7 M€ de flux IFRS16 sur les locations et crédits-baux) contre 11,2 M€ (dont 4,1 M€ de flux IFRS16) en 2021. Ils ont été financés pour 71 % par dettes bancaires et dettes de location IFRS16. Par ailleurs, les cessions d'actifs immobilisés et financiers ont généré pour 2,2 M€ de source de financement complémentaire au levier bancaire. Le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique soit 5,4 M€ contre 5,1 M€ à la clôture de l’exercice précédent. La juste valeur sur les immeubles de placement en France et aux États-Unis est estimée à 17,1 M€ au 31 décembre 2022 contre 12,8 M€ à la clôture de l’exercice précédent. À la clôture de l'exercice, la plus-value latente brute sur ces actifs est estimée à 11,7 M€ dont 8,8 M€ pour le Groupe. Les provisions non courantes correspondent essentiellement à la dette actualisée des indemnités de fin de carrière et médailles du travail. Cette provision s'élève à 2,1 M€ contre 2,6 M€ en 2021. Le taux d’actualisation est passé de 0,98 % à 3,77 %. Les provisions courantes sont en diminution et s'élèvent à 10,5 M€ à fin 2022 contre 9,7 M€ à la clôture de l'exercice précédent. Elles correspondent essentiellement à des pertes à terminaison et à des risques chantiers. Les dettes financières s’élèvent à 28,7 M€ (dont 5,1 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice, contre 22,3 M€ (dont 3,3 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice précédent. La part des dettes financières liées à l'application de la norme IFRS16 sur les locations s'élève à 11,0 M€ à la clôture de l'exercice 2022, contre 8,3 M€ en 2021. La part d’endettement à taux variable est de moins de 6% et la part à moins d’un an de l’endettement représente 39 % de l’endettement total, contre 40 % en 2021. Le ratio d’endettement brut (dettes financières sur capitaux propres consolidés) ressort en augmentation à 27,38 % contre 22,31% au 31 décembre 2021. Retraité des dettes IFRS16, le taux d'endettement à fin d'année 2022 s'établissait à 17,03 % contre 14,18% à fin 2021. La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d’un montant de 77,2 M€ (trésorerie et placements à court, moyen et longs termes) est en augmentation nette de 17,2 M€ sur l’exercice. Les flux nets de trésorerie dégagés par l'exploitation s'élèvent à +31,9 M€. Avec des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements pour -17,3 M€, le cash-flow libre de l'exercice est positif et s'élève donc à +14,6 M€. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à +2,4 M€ avec un flux net d'emprunts positif de 4,8 M€ et une distribution de dividendes de 2,4 M€ sur l'exercice. Enfin, le flux net sur change et de périmètre est de +0,1 M€. L'endettement financier net (Dettes financières moins trésorerie) ressort à -53,6 M€ à fin 2022 contre -41,0 M€ à fin 2021. Retraité des dettes IFRS16, l'endettement financier net s'élève à fin 2022 à - 64,6 M€ contre -49,3 M€ à fin 2021. La structure financière du Groupe se renforce, avec un montant de fonds propres à 104,9 M€ (dont 101,1 M€ part du Groupe) en augmentation de 5,2 M€ par rapport au 31 décembre 2021. Les capitaux propres consolidés sont retraités à la baisse des 1,3 M€ correspondants aux actions en autocontrôle. Gestion des risques Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Il considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous : Risques métiers L’activité du Groupe dépend notamment de la conjoncture économique générale et des commandes publiques. Nous sommes particulièrement attentifs, dans la période actuelle, aux risques de pincement entre prix fermes non révisables côté client et coûts de sous-traitants augmentant fortement (impact des coûts de l’énergie sur les matières premières notamment) et pouvant amener à des défaillances contractuelles de sous-traitants de notre côté. Pour les contrats avec des prix révisables, au-delà du sujet du choix des indices, dont les évolutions ne correspondent pas nécessairement à celles des coûts, le sujet de la baisse de ces indices, entrainant des révisions de prix négatives mal anticipées est un risque dont nous sommes conscients Dans le cadre de ses activités, le Groupe est par ailleurs exposé au risque de mauvais choix techniques, de complexité technique à l’exécution des travaux, de dépassement de délais, de dépassement des budgets et d’aléas géotechniques et climatiques. Par ailleurs, pour l’activité de promotion immobilière, nous identifions les risques suivants : ●Risques sur l’évolution de l’environnement économique et fiscal en France : les opérations immobilières du Groupe ont lieu essentiellement en France et sont donc sensibles à l’évolution de l’environnement économique et fiscal du pays ; ●Risque lié à la détérioration de la solvabilité des ménages : cette activité dépend fortement de la conjoncture des prix, de l'inflation notamment, et de la capacité pour les acheteurs à souscrire et honorer des emprunts ; ●Risque lié au coût de financement : en cas d’augmentation des taux, les conséquences directes sont la limitation de l’accès aux crédits des acheteurs et le surenchérissement des charges financières sur le financement des projets, tertiaires notamment ; ●Risque lié à l’abandon d’un projet : en cas d’abandon d’un projet pour taux de pré-commercialisation trop faible, les coûts engagés passent directement en perte d’exploitation. Risque commercial Compte tenu de la typologie de son marché, le Groupe considère n’être dépendant ni de fournisseurs, ni de sous-traitants, ni de clients spécifiques. Nous portons toujours une attention particulière à l’évolution des investissements et financements publics qui ont une influence directe et non négligeable sur notre secteur d’activité. Risques informatiques et fraudes Compte tenu d'un recours plus important au télétravail et aux accès à distances de nos données et applications, la Direction des Systèmes d'Information a renforcé les dispositifs de sécurité au sein du Groupe. Des informations sont données régulièrement aux utilisateurs afin de les sensibiliser sur les risques et fraudes informatiques. Risque juridique Le Groupe CIFE est propriétaire de tous les actifs essentiels à son exploitation. Il n’existe à la connaissance du Groupe aucun nantissement, hypothèque ou garantie donné sur des actifs incorporels, corporels ou financiers, présentant un caractère significatif. Il n’existe à ce jour aucun litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE. Risque industriel lié à l’environnement A la connaissance de la société, il n’existe pas actuellement de risques industriels et environnementaux liés aux activités du Groupe, susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE. Risque de taux d’intérêts, risque de liquidité, risque d’émetteur Le Groupe CIFE est modérément endetté en relatif de ses capitaux propres et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe, en dehors des lignes de financement portées par la maison mère qui ne sont pas activées à la clôture de l'exercice. Sur ETPO GEODEX, les lignes de financement sont assorties de différentes clauses d'exigibilité anticipée. À la clôture de cet exercice, toutes les clauses sont respectées. Compte-tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux sur son endettement. La trésorerie du Groupe est placée principalement sur des produits monétaires €uros, titres de créances négociables et produits de capitalisation qui ne sont pas soumis de manière significative au risque du marché actions. Compte-tenu du volume de trésorerie en fin d’exercice, le Groupe considère qu’il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. A titre plus général, si le Groupe ne se considère pas en risque vis-à-vis de ses émetteurs de placements bancaires, il attache toutefois une attention particulière à la bonne répartition de ses encours de placements. Risque de change et fluctuation de cours de matières premières Hormis sur ses actifs en Amérique du Nord et au Canada, ses actifs de trésorerie libellés en Dollars, et ses actifs en Roumanie représentant environ 18 % du total des actifs consolidés, le Groupe n’est pas soumis de manière significative au risque de change d'autant plus que nous souhaitons à date conserver les actifs dans les monnaies locales. L'essentiel de ses échanges est facturé dans la zone €uro. Certaines matières premières utilisées dans les activités du Groupe sont soumises à fluctuation (énergies notamment, impactant les coûts des aciers et bétons). Depuis la fin 2020, les conséquences de la pandémie ont été ressenties dans les approvisionnements et l'inflation des coûts des matières premières. Ce contexte inflationniste a été amplifié avec le conflit en Ukraine. En règle générale, ces fluctuations sont couvertes par des clauses d’indexation contractuelles. L’index des prix dit « TP02 » utilisé dans la profession est en augmentation de +4,02 % entre décembre 2021 et décembre 2022 contre +8,27 % entre 2020 et 2021. En Bâtiment, l'index des prix dit "BT01" est en augmentation de +5,93% contre +5,37% un an auparavant. En application des dispositions de l’article L225-100 al.6 du Code de Commerce, nous précisons que le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers de couverture. Risques liés à l'épidémie de Covid-19 Le Groupe privilégie la santé de ses collaborateurs et veille au respect des mesures sanitaires préconisées par le Gouvernement et l'Organisme Professionnel de Prévention du Bâtiment et des Travaux Publics (OPPBTP). Risques liés au conflit en Ukraine Le Groupe n'exerce aucune activité, et ne détient aucun actif dans les deux pays concernés. Nous restons prudents et attentifs sur les conséquences indirectes notamment en termes d'évolutions de prix et d'approvisionnements. Assurances L’activité de construction nécessite de répondre à des réglementations particulières et à des obligations légales d’assurances (décennale bâtiment par exemple). Les lignes d’assurances de responsabilité civile confèrent une couverture de 8,0 M€ par sinistre en activité Ouvrage d'Art-Génie Civil, de 15,0 M€ par sinistre en activité Bâtiment et de 2,0 M€ pour le risque d'atteinte à l'environnement. Le cas échéant, sur certains projets, des garanties complémentaires peuvent être souscrites. L’assurance décennale donne une couverture contre les dommages aux ouvrages après réception pour une durée de 10 ans. Enfin diverses assurances sont souscrites au niveau du Groupe ou des filiales et couvrent notamment les dommages aux ouvrages non soumis à assurance obligatoire, les activités Immobilières (Responsabilité civile promoteur par exemple), le patrimoine, les moyens d’exploitation propres du Groupe (multirisques immeubles, assurances automobiles, les risques cyber, ...), les moyens d'exploitation loués et les dirigeants (Assurance RCM). Information comptable et financière Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont intégrées dans le chapitre 3 du présent document. 2.3.2.3Activité et résultat des filiales et participations (données issues des comptes sociaux) Activité Bâtiment - Travaux publics En France, le volume d’activité de production de votre principale filiale ETPO a augmenté de 32,0 %, passant de 72,1 M€ en 2021 à 95,2 M€ en 2022. ETPO a clôturé son exercice annuel sur un résultat net de + 0,1 M€.Ce résultat intègre une plus-value de cession d'actif immobilier pour 1,3 M€. En 2021, ETPO a bénéficié d'un abandon de créance en compte courant par la société mère CIFE pour un montant de 1,75 M€. Cette opération, permettant à la filiale de conforter ses ressources financières et ses capitaux propres, est assortie d'une condition résolutoire de retour à meilleure fortune. Dans ce cadre, ETPO a procédé à un remboursement partiel de 0,25 M€ sur l'exercice 2022. En dehors de résultats positifs sur ses activités de génie civil et travaux maritimes, ETPO a constaté de nouvelles pertes sur ses activités bâtiment. À la clôture de l'exercice, ETPO dispose de capitaux propres d'un montant de 5,2 M€ et d'une trésorerie disponible de 11,8 M€. En 2022 et dans le prolongement de 2021, ETPO a connu de belles performances commerciales et a conforté son carnet de commandes. En effet, le carnet de commandes arrêté au 1er janvier 2023 affiche un volume en augmentation de 94 % par rapport à la même époque l’année dernière à 186 M€ contre 106 M€ au 1er janvier 2022. Les autres filiales métropolitaines ont généré un chiffre d’affaires cumulé de 56 M€, stable par rapport à 2021. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales au 1er janvier 2023 affiche un volume en baisse de 10 % à 40,3 M€ contre 45 M€ au 1er janvier 2022. Dans les départements d’Outre-mer, l’activité répartie entre vos filiales Antilles Guyane et Réunionnaises représente un chiffre d’affaires cumulé en augmentation de près de 58 %,soit 49 M€,contre 31 M€ en 2021. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales DOM au 1er janvier 2023 est en augmentation de 98 % à 82,6 M€ contre 41,8 M€ au 1er janvier 2022. L'activité répartie entre vos filiales canadiennes a généré pour 36 M€ de chiffre d'affaires, volume en diminution de 16 % par rapport à 2021. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales canadiennes au 1er janvier 2023 est en augmentation de 39 % à 13,7 M€ contre 9,9 M€ au 1er janvier 2022. Activités Immobilières En France Nos filiales de promotion immobilières et SCCV en France ont réalisé un chiffre d'affaires cumulé issu de leurs comptes sociaux et intégrant la quote-part de chiffres d'affaires sur les programmes en partenariat de 15,3 M€ en 2022 contre 1,2 M€ en 2021. Le chiffre d'affaires des SCCV et le résultat sont comptabilisés selon la méthode de l'achèvement dans les comptes sociaux des entités et à l'avancement dans les comptes consolidés. Selon la méthode à l'avancement et en intégrant la quote-part économique de chiffre d'affaires sur les programmes en partenariat, le chiffre d'affaires de l'activité immobilière en France s'élève à 23,3 M€ contre 8,1 M€ en 2021. Aux États-Unis FWE, via sa filiale HBC, est propriétaire d’un parc de bureaux de 6 300 m2, avec 238 places de parking dans la région de Los Angeles. La filiale a vu le taux d’occupation de son parc locatif progresser et ses revenus locatifs se sont élevés à 1 007 k€, en augmentation de 18,0 % (4,9% en monnaie locale) par rapport à 2021. RURAL LIVING, filiale de FWE, est propriétaire de soixante-deux maisons individuelles achetées aux enchères en 2011 et 2012, situées dans une même zone dans la région de Los Angeles. Depuis le démarrage de cette activité, les opportunités d’achats ont été significativement réduites avec de nouvelles réglementations financières n’obligeant plus les banques à déstocker.Sur cette filiale, les revenus locatifs se sont élevés à 894 k€, en augmentation de 13,5% (+0,9% en monnaie locale) par rapport à 2021. Nous pensons que les faibles prix constatés pour ces acquisitions permettront ultérieurement des plus-values intéressantes. Ces plus-values potentielles, au-delà d’un taux de rendement de 6 %, seront partagées à 50 % avec nos partenaires US en charge des opérations. En Roumanie Il n'y a pas eu d'activité opérationnelle en 2022 avec un terrain qui reste en réserve foncière à la clôture de l'exercice. 2.3.2.4Comptes annuels de la société mère SA CIFE Activité et résultat Les comptes sociaux de CIFE font apparaître un chiffre d’affaires annuel de 3,3 M€ stable par rapport à 2021 et qui se compose principalement de prestations administratives et de locations immobilières. La société a dégagé un profit net en 2022 de 3,2 M€, contre un profit net de 4,3 M€ en 2021. Le résultat de cette année a été impacté à la baisse par une diminution des dividendes encaissés et par des écarts de changes moins favorables. En 2021, afin de conforter la situation financière de sa principale filiale ETPO, la CIFE avait procédé à un abandon de compte-courant d'un montant de 1,75 M€ assorti d'une clause de retour à meilleure fortune dont 0,25 M€ ont été remboursés en 2022. Dans un contexte de redressements des taux, surtout dans la deuxième partie de l'année, la trésorerie bancaire placée en certificats de dépôt, contrats de capitalisation et livret, a généré 328 k€ de résultats financiers contre 254 k€ en 2021. Enfin, la holding a généré sur l'exercice des plus-values de cessions d'actifs immobiliers et financiers pour 0,1 M€ contre 0,2 M€ en 2021. La situation nette de la SA CIFE s’élève à 73,3 M€ en augmentation de 1,2 M€, variation liée au résultat 2022 et à la distribution de dividendes pour 2,0 M€. Le cash-flow (résultat net retraité des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises) sur l’exercice est de +3,6 M€ contre +4,2 M€ en 2021. Le volume net de trésorerie géré par la société mère s’élève à 32,8 M€, en augmentation nette de 1,4 M€ sur l’exercice. Le flux de trésorerie issu de l’activité y compris variation du besoin en fonds de roulement s'élève à 5,1 M€. Le flux sur opérations d'investissement est de -1,7 M€ etse compose pour +0,3 M€ de flux nets de prêts aux filiales, pour +0,2 M€ de cessions d'actifs, pour -2,1 M€ de flux sur investissements corporels et financiers. Enfin, les flux d'achat et de cession d'actions en autocontrôle sont globalement équilibrés en 2022. Le flux sur opérations de financement s'élève à -2,0 M€ et correspond au flux du versement du dividende. Au 31 décembre 2022, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s’élèvent à 160 k€ pour 45 factures, toutes à échéance 30 jours et sans retard de paiement. En 2021, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s’élevaient à 196 k€ (54 factures), toutes à échéance 30 jours également et sans retard de paiement. Au 31 décembre 2022, les créances clients (hors factures à établir et hors litiges) s'élèvent à 239 k€ pour 12 factures. Elles sont à échéance 30 jours et sans retard de paiement. Les créances en litige sont de 10 k€ (4 factures), totalement provisionnées, et correspondant à des créances sur un ancien client locataire en redressement judiciaire. En 2021, les créances clients (hors factures à établir et hors litiges) s'élevaient à 156 k€ (7 factures) toutes à échéance 30 jours et sans retard de paiement. Les créances en litige étaient de 14 k€ (4 factures), totalement provisionnées et correspondant à des créances sur un ancien client locataire en redressement judiciaire. Informations à caractère fiscal Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne contiennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal. Intégration fiscale Le périmètre d’intégration fiscale est constitué de la SA CIFE et desfiliales ETPO, BRITTON, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO IMMOBILIER, OCEANIC PROMOTION et IMMOBILIERE SANITAT. 2.3.2.5Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat Pour satisfaire à l’obligation des articles L 233-13 et L 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Structure du capital de la société Le capital social de la SA CIFE s’établit à 24 M€ répartis en 1 200 000 actions de 20 € chacune. Toutes les actions composant le capital social sont ordinaires, entièrement libérées et ne disposent d’aucune prérogative particulière. Le nombre total d'actionnaires identifiés du Groupe est d'environ 380 au 31 décembre 2022, contre 340 au 31 décembre 2021. 69,5 % du capital de CIFE est enregistré au nominatif à fin 2022 contre 71,9 % à fin 2021. Nous rappelons que les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d’affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions. Par ailleurs, il n’existe pas à la date de clôture de l'exercice de plans d’options de souscription ou achat d’actions. Des plans d'attribution d’actions "gratuites" dites "de surperformance" ont été approuvés par le Conseil d'Administration en 2021 et en 2022. Répartition du Capital 31/12/2022 31/12/2021 % du capital % droits de vote () % du capital % droits de vote () Groupe familial TARDY 61,18 62,61 61,09 62,52 Dont SAS EMBREGOUR 54,54 55,82 54,54 55,82 Auto-détention 2,28 - 2,28 - Salariés Groupe CIFE et FCPE Groupe ETPO 0,99 1,00 0,64 0,66 Public 35,55 36,39 35,99 36,82 TOTAL 100,00 100,00 100,00 100,00 () droits de vote exerçables en Assemblée Générale La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu’à la date d’établissement du présent document. La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus et a pris des mesures en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec en Assemblée Générale de juin 2014, juin 2015 et juin 2016, la nomination d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. Il y a 4 Administrateurs indépendants à fin 2022. Participations nominatives significatives À l’exception des participations détenues par le Groupe familial TARDY, il n’existait pas de participations nominatives significatives (> à 5 %) à la clôture de l’exercice, déclarées à la société et à l'AMF. Autocontrôle Au 31 décembre 2022, la SA CIFE détenait 27 402 actions en autocontrôle soit 2,28 % du capital social. Actionnariat salarié La Société a mis en place un Fonds Commun de Placement d'Entreprise en 2020 au bénéfice des salariés du Groupe. Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2022 au sein d’un Plan d’Épargne d’Entrepriseest égale à 0,90 % contre 0,61 % à fin 2021. Le nombre de porteurs de parts du FCPE Groupe ETPO est de 348 au 31 décembre 2022, contre 310 au 31 décembre 2021. Nous précisons également que lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2022, la résolution appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés a été approuvée avec une délégation de mise en œuvre accordée au Conseil d'Administration à échéance du 27 août 2024. Franchissement de seuils Il n’existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant aux franchissements de seuil pour notre société. En 2020, et suite aux opérations de fusion-absorption de la SAS ALFRED DE MUSSET par la SA CIFE, le Groupe familial TARDY a déclaré auprès de l'AMF avoir franchi en baisse, le 28 décembre 2020, les seuils des 2/3 du capital et des droits de vote de la société CIFE. Droits de vote double Il n’existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant à l’attribution de droits de vote double pour notre société. Lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2015, la résolution confirmant ce principe et ne conférant donc pas de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au même actionnaire a été approuvée. Liste de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux Il n’existe pas de titre comportant des prérogatives particulières. Mécanisme de contrôle Dans le cadre des articles 885-1.bis et 787 B du Code Général des Impôts, deux pactes d’actionnaires ont été conclus respectivement le 13 décembre 2016 et le 11 juin 2021 entre des actionnaires familiaux de la famille TARDY et la SASEMBREGOUR. Ces pactes ne contiennent pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition de titres. Pouvoirs du Conseil d’Administration concernant le rachat d’actions L’Assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de procéder, conformément à l’article L 225-209 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social. Il sera proposé à l’Assemblée Générale une nouvelle résolution dans ce cadre. Prise de participations En 2022, la CIFE a acquis à hauteur de 30 % du capital de la société SOMATRAS. Elle a fait l'acquisition de 100 % du capital de la société ISMER. Autres éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La Société n’a pas conclu d’accords qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle. La Société n’a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration, les salariés s’ils démissionnent, ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 2.3.2.6Événements postérieurs à la clôture des comptes Le Groupe n'a pas recensé d'évènements postérieurs à la clôture des comptes 2.3.2.7Perspectives 2023 Après de bonnes performances commerciales en 2022, le Groupe débute l’année 2023 avec un carnet de commandes travaux d’environ 316 M€ au 1er janvier 2023. Ce carnet est en augmentation de 65 % par rapport à celui enregistré à la même époque de l’année précédente. La prévision de réalisation de ce carnet de commandes en 2023 permettra en principe de réaliser une année avec un nouveau niveau historique d'activité. Nous poursuivrons nos efforts quant à l'amélioration continue et durable de notre productivité et de nos résultats. Enfin et comme sur les exercices précédents, nous souhaitons poursuivre notre stratégie de développement, notamment par le biais d'opérations de croissance externe ciblées. 2.3.3Informations en matière de recherche et de développement ETPO est membre et vice-président de NOVABUILD, cluster qui regroupe en Pays de la Loire les entreprises de la construction. Dans ce cadre, elle a été partenaire les années précédentes d’un projet de recherche collaboratif retenu par le Fonds Unique Interministériel (FUI) et participe actuellement au groupe de travail NOVA’TP pour l’innovation et le développement durable dans les Travaux Publics. ETPO a intégré le Pôle Mer Bretagne Atlantique, pôle de compétitivité qui a un rôle fort d’accompagnement et d’accélérateur dans la mise en œuvre d’innovations maritimes. ETPO est également membre du réseau d’entreprises industrielles NEOPOLIA au sein du cluster EMR et Energies. Le Groupe soutient le concours national de la Création d’Entreprise Construction Durable, organisé par le Technopôle Domolandes, structure entièrement consacrée à la construction durable et dédiée aux entreprises innovantes de la filière du bâtiment. ETPO coopère régulièrement avec l’École Centrale de Nantes et la Faculté des sciences de Nantes, notamment sur des Projets d’Études Industrielles (suivi du battage en particulier). ETPO a également coopéré avec Builders Ecole d’Ingénieurs de Caen sur un projet de plateforme flottante valorisant différentes sources d’énergie pour favoriser le transport électrique fluvial au sein de la cité. ETPO est en charge de la conception et de la réalisation du support flottant et de son système de guidage sur pieu. L’installation du dispositif est prévue à l’été 2023 au port de Honfleur, Haropa étant partenaire du projet. ETPO est membre de l’Association Française du Génie Parasismique (AFPS), de l’Association Française de Génie Civil (AFGC) et de l’Association pour les Infrastructures Maritimes et Fluviales (AIPCN France) En 2022, le Groupe n'a pas étudié de nouveau les possibilités de constitution d'un dossier au titre du Crédit Impôt Recherche. Des informations complémentaires sur nos actions visant à faire progresser notre capacité technique et notre compétitivité sont exposées au § 2.4.5 de notre Déclaration de Performance Extra-Financière. 2.3.4Informations relatives aux Mandataires Sociaux de SA CIFE 2.3.4.1Mandats des Administrateurs La liste des fonctions et mandats des Administrateurs figure au § 3.2 du présent rapport. Les mandats d’Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN et Monsieur Frédéric GASTALDO arrivent à expiration avec la présente Assemblée Générale. Nous vous demandons de bien vouloir leur renouveler votre confiance pour une période de 3 années. Les curriculum-vitae des Administrateurs en renouvellement ou en nomination seront publiés sur le site internet de la société : www.groupe-etpo.fr dans le cadre des informations réglementaires pour l’Assemblée Générale. 2.3.4.2Rémunérations des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux de CIFE SA. La présente section constitue notamment le rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des rémunérations prévu aux articles L.225-37-2 et L.225-82-2 du code de commerce. En 2022, le montant total des rémunérations versées à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Conseil d’Administration de CIFE SA s’élève à 454 k€ dont 448 k€ versés par la société mère et 6 k€ par les filiales. Ces montants se décomposent pour 405 k€ de salaires bruts et 49 k€ de rémunération globale annuelle. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d’Administration. Elle se compose d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable liée à un indicateur de performance, le résultat net consolidé avant impôt. Les autres membres du Conseil d’Administration ne bénéficient que des rémunérations globales annuelles. La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du taux d’indexation des salaires de la principale filiale ETPO. Il n’y a pas d’éléments exceptionnels dans la rémunération des mandataires sociaux. Il n’y a pas d’avantages en nature. Il n’existe pas de système d’attribution de stock-options ou d’actions gratuites à la clôture de l'exercice pour les mandataires sociaux. Il n’existe pas d’engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux. Il n’existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux. L’ensemble de ces différentes modalités est strictement le même que celui appliqué sur l'exercice précédent. L’Assemblée Générale du 28 juin 2022 a fixé à 45 k€ la somme à allouer au titre de la rémunération annuelle des membres du Conseil d’Administration de CIFE. Par ailleurs, elle a fixé à 25 k€ la somme à allouer au titre de la rémunération annuelle des membres du Conseil d'Administration de CIFE dans le cadre des comités spécialisés. Il sera soumis à approbation de l'Assemblée Générale du 20 juin 2023 de maintenir pour 2023 ces rémunérations annuelles. 2.3.4.3Opérations sur titres CIFE En 2022, les mandataires sociaux soumis à déclarations spontanées de leurs opérations sur titres CIFE n'ont pas effectué d'opérations sur les titres. 2.3.4.4Délégations en cours données au Conseil d'Administration au 31 décembre 2022 Délégations données par les Assemblées Générales au Conseil d'Administration AG Durée Échéance Activation au 31/12/2022 Autorisation pour procéder 22-juin-21 38 mois 21-août-24 Oui en CA du 18-janv-22 à l'attribution d'AGA 14ème résolution Autorisation pour lancer 28-juin-22 18 mois 27-déc-23 Oui en CA du 28-juin-22 le programme de rachats d’actions 5ème résolution Autorisation pour procéder 28-juin-22 26 mois 27-août-24 Non à l’augmentation de capital réservée aux salariés 12ème résolution Autorisation pour procéder 28-juin-22 38 mois 27-août-25 Non à l'attribution d'AGA 13ème résolution Autorisation de procéder à réduire le capital social 28-juin-22 18 mois 27-déc-23 Non par annulation des actions détenues en propre 14ème résolution 2.3.5Assemblée Générale des Actionnaires du 20 juin 2023 Le Conseil soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les comptes sociaux de la SA CIFE et les comptes consolidés, l’affectation des résultats et la distribution de dividendes aux Actionnaires, ainsi que l’approbation des opérations ressortant des conventions réglementées faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes. 2.3.5.1Affectation du résultat de l'exercice 2022 Le résultat net de l’exercice s’élevant à : 3 162 224,35 € Augmenté du report à nouveau précédent de : 2 869 705,53 € Augmenté du prélèvement sur réserves facultatives : 0,00 € Formant un total de : 6 031 929,88 € Sera réparti comme suit : Affectation à la réserve légale 0,00 € Affectation à la réserve facultative 0,00 € Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 2,00 € par action 2 400 000,00 € Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de : 3 631 929,88 € TOTAL 6 031 929,88 € Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2019 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 2020 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 2021 1,70 € 2 040 000 € 1 200 000 1 200 000 2.3.5.2Programme de rachat d’actions Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052 à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectations suivantes : ●Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce dans le cadre de tout plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; ●L'animation du marché ou la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; ●Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; ●Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ; ●Leur annulation afin de réduire le capital social, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution ; ●La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes. Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société au moment du rachat, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 85 (quatre-vingt-cinq) euros par action (hors frais). Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 10 200 000 euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 2.3.5.3Attribution gratuite d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées Dans le cadre de sa onzième résolution, nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. L’autorisation qui vous est proposée a pour objet de permettre à la Société de mettre en œuvre un programme d’association au capital et de fidélisation à moyen et long terme des salariés et des managers clés du Groupe, notamment en alignant leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Cette autorisation représente un outil de gestion des ressources humaines stratégiques pour le Groupe. Dans le cadre de l’autorisation à accorder, nous vous proposons de prévoir que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ne pourra être supérieur à 10% du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société. Nous vous proposons de décider que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation pourra être soumise, le cas échéant, à des conditions de présence et/ou de performance déterminées par le Conseil d’Administration. Il appartiendra alors au Conseil d’Administration de fixer, dans les conditions légales, la durée de la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendrait définitive. La période d’acquisition ne pourrait pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables. Si l’autorisation est accordée, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans les conditions légales, de prévoir, le cas échéant, une période de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui courrait à compter de la date de leur acquisition définitive. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourrait être supprimée par le Conseil d’Administration. Cette autorisation emporterait de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles. Dans ce cadre, il vous sera proposé de donner au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : ●Déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ●Fixer les modalités d’attribution des actions et en particulier la durée et les conditions de la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées ; ●Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il serait procédé aux attributions gratuites d’actions ; ●Décider la date de jouissance, même rétroactives des actions nouvellement émises ; ●Procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition ; ●En cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société ; ●Et d’une manière générale, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. 2.3.5.4Réduction de capital par annulation d’actions propres détenues par la société Dans le cadre de sa douzième résolution, il vous est proposé de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler, sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil prend une décision d’annulation et par période de 24 mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions, et de procéder à due concurrence à une réduction de capital social. Cette autorisation sera valable pendant dix-huit (18) mois. 2.4Déclaration de Performance Extra-Financière Introduction La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), présente les informations requises par l'article L 225-102-1 du code de commerce, en application de l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières transposant la directive européenne sur la communication extra-financière. La DPEF a notamment pour objectif de présenter des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que les effets de cette dernière quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. Cette DPEF est présentée par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société CIFE. Cette déclaration est disponible sur le site internet de la société CIFE en téléchargeant le Rapport Financier Annuel 2022 (https://www.infe.fr/). Depuis 2021, le Cabinet RSM Paris a été nommé « Organisme Tiers Indépendant » chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport. La nature des travaux et les conclusions font l'objet d'un rapport spécifique. Note méthodologique de la DPEF Périmètre de la déclaration Le Groupe est constitué de nombreuses filiales, de taille et de maturité différentes. Si le Groupe dispose de données, nous considérons que ces données sont communicables si elles sont fiabilisées, cohérentes et vérifiées. Nous poursuivons nos efforts pour renforcer la qualité et l'efficience de notre reporting. Le reporting social couvre 95 % du chiffre d’affaires consolidé. Le reporting environnemental couvre 79 % du chiffre d’affaires consolidéet présente des données sur les déchets générés par nos activités, sur les actions et bonnes pratiques mises en place sur nos chantiers ou dans nos agences ainsi que sur nos réalisations labellisées ou certifiées. Le reporting sociétal présente des données et illustrations d’actions concernant principalement ETPO, mais aussi certaines données et actions Groupe. Méthode de consolidation des données Cette année, une procédure sur la collecte et la consolidation des données et actions sociales, environnementales et sociétales du Groupe, a été diffusée à l’ensemble des Directeurs opérationnels des filiales du Groupe afin de présenter la liste des indicateurs de performance et la méthodologie sur le calcul de ces indicateurs. Une réunion de lancement interne entre les différents acteurs du reporting a été organisée afin de présenter et de partager les indicateurs, le calendrier et le processus général de collecte. Les données sociales et actions environnementales et sociétales ont ensuite été collectées auprès de chaque société consolidée grâce à une liasse spécifique. Ces données ont été contrôlées et consolidées par le Secrétariat général du Groupe. Le déploiement progressif de l’outil RH (SIRH) Groupe permet de simplifier et d'automatiser le reporting social. Cette année, nous avons porté une attention toute particulière au reporting des quantités de déchets issus de nos activités. Nous avons collecté les quantités de déchets générés et les quantités de déchets revalorisés ou recyclés auprès des filiales et des prestataires spécialisés dans le recyclage et la collecte des déchets des chantiers et des bureaux. La méthodologie appliquée a permis de fiabiliser le reporting des déchets de l'exercice 2022. Nous nous efforçons de réaliser des contrôles de cohérence et des comparaisons avec les années précédentes. Les anomalies et variations significatives sont analysées. En cas d'anomalies significatives et sous réserve de justifications, une correction pourrait être apportée au cours de l'année suivante. Nous rappelons que les données publiées au 31 décembre 2022 concernent les 12 mois d’activité de l’année 2022. Indicateurs taxonomie européenne Conformément au règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur la taxonomie verte européenne, nous avons procédé à la deuxième évaluation du montant des activités éligibles à la taxonomie. Cette évaluation a reposée sur l’analyse des activités du Groupe. Les pourcentages d’éligibilité ont été appliqués au chiffre d’affaires et aux CapEx (dépenses d’investissement) du Groupe au 31 décembre 2022. Chiffre d’affaires L’analyse d’éligibilité a été réalisée à partir de notre segmentation métiers, du règlement européen, de l’annexe de l’article 8 de l’acte délégué et de la nomenclature "codes NACE" de la Commission européenne. 100 % de nos métiers Bâtiment et Immobilier sont éligibles à la taxonomie. Une analyse plus fine a été faite sur nos métiers Travaux publics sur la base des critères du règlement. CapEx (dépenses d’investissements) Conformément à la définition de l’annexe 8 de l’acte délégué, la part consolidée des CapEx du Groupe éligibles à la taxonomie est calculée à partir des produits individuels de chaque filiale des deux éléments suivants : ●Le montant des CapEx de chaque filiale de l’année 2022 intégrant les augmentations de la valeur brute du droit d’utilisation des actifs en location comptabilisés en IFRS 16 ; ●Le ratio d’éligibilité du chiffre d’affaires de la filiale défini ci-dessus. OpEx (dépenses d’exploitation) Le total des frais de recherche et développement non capitalisés, des frais de rénovation des bâtiments, des contrats de location à court terme et des frais de maintenance et de réparation du Groupe représente moins de 6 % du total des dépenses d’exploitation du Groupe au 31 décembre 2022. Sur la base de nos activités éligibles du Groupe au 31 décembre 2022, nous avons procédé à la première évaluation du montant des activités alignées à la taxonomie. Les pourcentages d’alignement ont été appliqués au chiffre d’affaires et aux CapEx (dépenses d’investissement) du Groupe au 31 décembre 2022. Pour s’aligner à la taxonomie, les activités éligibles doivent contribuer substantiellement à au moins un des six objectifs environnementaux. Ensuite, cette contribution doit être réalisée sans porter atteinte aux autres objectifs susmentionnés. Une activité alignée sur la taxonomie doit respecter des critères qualitatifs et quantitatifs propres à chaque objectif (méthodologies et seuils). À ce jour, l’acte délégué a détaillé seulement les critères des deux premiers objectifs environnementaux sur le climat. De plus, pour qu’une activité soit considérée comme verte, elle doit respecter les droits sociaux et du travail. Si tous les critères sont validés, l’activité est qualifiée durable et alignée à la taxonomie. 2.4.1Nos Valeurs Les Valeurs citées ci-dessous font partie de l’ADN de notre Groupe : ●Courage et Transparence ; ●Rigueur et Exemplarité ; ●Écoute et Bienveillance ; ●Sens de l’Engagement et du Client. Ces Valeurs guident notre manière de fonctionner et complètent nos processus clés. Elles constituent un cadre de référence commun. Il nous a semblé important de les expliciter afin de les transmettre. Elles ont été arrêtées en Comité de Direction Groupe et partagées avec les collaborateurs. Elles sont intégrées dans nos processus de formation interne. Le rôle des managers des différentes entités du Groupe est de porter ces Valeurs auprès de tous nos collaborateurs. Le partage de ces valeurs est essentiel. Elles n’existent que par le fait qu’elles sont partagées par tous. 2.4.2Notre modèle d'affaires 2.4.2.1Politique générale CIFE - Groupe ETPO, attentif à ses clients comme à ses collaborateurs, s'engage à être un employeur responsable en positionnant le bien-être des personnes, le respect, la dignité, l'entraide et la responsabilité comme priorités. Nous plaçons les Clients au cœur de nos préoccupations en s'efforçant d'être attentifs à leurs besoins et de les servir au mieux de nos capacités et à traiter nos partenaires de manière équitable. Pour ce faire, les entreprises qui composent le Groupe sont engagées dans une politique d'accompagnement et de formation des collaborateurs et une politique d'intégration des nouveaux salariés. Nous nous attachons à entretenir un dialogue social et à assurer un bien-être des collaborateurs au travail et, enfin, à cultiver la diversité et l'égalité des chances et lutter contre toutes formes de discrimination ou de harcèlement. En 2022, l'organisme Speak and Act a décerné une nouvelle fois au Groupe ETPO les labels "Best Candidate Experience" (1ère place) et "Best Trainee Experience" (5ème place tous secteurs confondus) récompensant les entreprises offrant la meilleure expérience candidat lors du processus de recrutement et les entreprises où les stagiaires et les alternants sont les plus heureux. SOMATRAS, filiale du Groupe implantée dans le territoire martiniquais, a également été certifiée Great Place To Work® France ; dans le cadre de son programme de reconnaissance, référence mondiale en matière d’expérience collaborateur. Cette certification reconnait la qualité de l’environnement de travail d’une entreprise, à partir de sondages réalisés. Elle vient récompenser au sein de l’entreprise l’impulsion RH donnée au travers la responsabilisation des collaborateurs, un parcours de formation qualifiant, un développement des compétences techniques et une transmission des savoir-faire en interne. Depuis 1913, et tout au long de son histoire le Groupe ETPO a attaché beaucoup d'importance à l'éthique et à la loyauté de ses pratiques. Faire vivre les Valeurs du Groupe au quotidien, impliquer les collaborateurs dans un projet partagé et le traduire en actions concrètes : ces engagements portés par les sociétés du Groupe ETPO sont aujourd'hui ceux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises et s'inscrivent dans l'histoire humaine de l'entreprise. Aujourd'hui, notre responsabilité s'adapte aux demandes implicites ou explicites des clients et des partenaires du Groupe dans les territoires où nous opérons. Nous partageons cette attention avec les différentes Institutions Représentatives du Personnel dans le cadre d'un dialogue permanent, loyal et positif, concernant notamment les sujets sociaux, de sécurité, de formation et d’insertion. Nous considérons que la Responsabilité Sociétale fait partie intégrante de notre stratégie et de notre modèle d'affaires. Notre Projet d’entreprise : CAP 2025, renommé CAP 2027, afin de prendre en compte les décalages liés à la crise COVID et au conflit en Ukraine, intègre de nombreux objectifs QP (Qualité et Prévention) E (Environnement et Innovation en matière de performance environnementale) ainsi que RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises). Notre modèle d'affaires 2.4.2.2Nos activités Le Groupe est structuré en 4 Pôles (Immobilier ; Bâtiment ; Travaux Publics ; et International (DOM et Canada)), et exerce 5 Métiers (Immobilier ; Bâtiment ; Travaux Maritimes ou Fluviaux et Travaux Sous-Marins (TMF-TSM) ; Ouvrages d’Art et Génie-Civil (OA-GC) ; et Travaux Spéciaux (TS)). Le Pôle Travaux Publics exerce donc 3 métiers, et le Pôle International regroupe en fait 4 des 5 métiers (les 3 des Travaux Publics et le Bâtiment). Les différentes sociétés du Groupe sont rattachées à l’un des 4 Pôles et elles coopèrent au service des clients, afin d’apporter les meilleurs savoir-faire du Groupe. Les Services Fonctionnels soutiennent les opérationnels et les déchargent de certaines tâches spécialisées, ce qui impose de respecter des modes opératoires et des outils communs afin d'être plus efficaces. Le Groupe poursuit toujours le déploiement et l’amélioration d'outils communs, facilitant les échanges et l'adoption d'un langage commun. La Direction des Richesses Humaines du Groupe dispose de collaborateurs spécialement chargés de l'animation et du suivi des sujets Prévention et Qualité, Environnement, ainsi que RSE. 2.4.2.3Nos Qualifications, Certifications et Label En fonction de la nature des activités, nos filiales sont qualifiées MASE, RGE QUALIBAT, QUALIANOR, CEFRI, et CEFRACOR. Nos filiales ETPO, ETPO Géodex et COMABAT sont certifiées ISO 9001 pour le management de la qualité. ETPO et COMABAT ont également les certifications ISO 45001 pour la santé et la sécurité au travail et ISO14001 pour les systèmes de gestion de l'environnement. En 2021, ETPO a renouvelé son Label engagé RSE de l’AFNOR (ISO 26000) au niveau confirmé et nous travaillons afin de déployer les différentes qualifications au sein des différentes filiales du Groupe, selon leur degré de maturité. Au mois de novembre 2022, l’audit de suivi RSE a confirmé le niveau engagé de la société ETPO et salué les progrès accomplis. Nous nous efforçons de dépasser les exigences des certifications actuelles dans certains domaines et nous nous appuyons sur les référentiels de certification ISO 14001 pour de nombreuses actions. Nos équipes sont bien conscientes de ces sujets et y apportent une attention soutenue. 2.4.2.4Nos réalisations Nous réalisons des objets fonctionnels, au service des collectivités ou pour d’autres clients publics ou encore pour des clients privés. Nous nous efforçons de proposer des solutions constructives efficientes et innovantes. Nous maitrisons l'utilisation de matériaux de construction variés et sommes à même de proposer des variantes performantes. Eco-construire est donc un parti pris volontaire qui commence dès la conception des équipements. Ainsi, le Groupe réalise des bâtiments alliant haute technicité et sobriété énergétique en s'appuyant sur les certifications et normes environnementales (LEED, HQE, BBC, BREEAM, ...). Nous nous efforçons également au travers de notre activité immobilière, de concevoir des espaces agréables pour vivre et/ou travailler. À Nantes (44), nous avons achevé la construction d’un ensemble de bureaux « Ilot3D » de plus de 6 000 m2 bénéficiant d’une façade vitrée et végétalisée qui vise la certification éco-responsable BREEAM Very Good. Nous avons, en mai 2017, créé un partenariat avec le fonds OMNES Croissance Energie Plus, pour former ETPOMNIA, foncière destinée à financer la construction d'immeubles tertiaires dépassant largement les performances environnementales de la RT 2012. Les bureaux « AR-MEN » où la filiale ETPO s’est installée fin 2019, à Saint-Herblain (44), ont été le premier projet mené en commun. D’autres projets sont en cours d’étude. Le « Carrousel », projet nantais en conception-construction réalisé par un groupement d’entreprises locales, a déclenché la phase travaux en septembre 2022. Le socle béton de quatre niveaux, aussi appelé Pôle d’Échanges Multimodal, fera la jonction avec la gare sud existante et accueillera notamment un parking vélo de plus de 1 000 places. Ce socle sera surplombé de deux tours de sept niveaux de bureaux réalisés en ossature bois liaisonnée à un noyau béton central. Ouvert sur son environnement et baigné de lumière, le projet vise la certification BREEAM Very Good niveau excellent et la labellisation E+C-. Ces projets sont des illustrations concrètes de notre engagement pour améliorer nos performances et contribuer aux territoires dans lesquels nous travaillons et nous évoluons. Nous développons aussi notre activité historique de réhabilitation de bâtiments, la réhabilitation permettant souvent une économie de ressources importante en relatif de solutions de démolition puis construction neuve. Enfin, dans le même esprit, notre activité Travaux Spéciaux permet également de contribuer à améliorer la sécurité et la durée de vie d'ouvrages structurels, tels que des ponts ou des barrages, ce qui a clairement un impact positif en relatif de solutions de démolition reconstruction découlant d'un manque ou d'une absence d'entretien. 2.4.2.5Nos ressources Nous utilisons des matériaux variés, notamment des bétons et des aciers ainsi que du bois et du verre. Nous utilisons également des énergies (électricité et carburants) et différents outils pour construire. Nous possédons de nombreux outils en propre, dans le domaine des Travaux Maritimes et Fluviaux notamment, et nous en assurons l’entretien voire le développement, afin d’en améliorer les performances et préserver la sécurité d’utilisation. Avec une moyenne annuelle sur les 5 dernières années de 12,5 M€, nous investissons une part importante de nos revenus notamment en matériels et équipements de production, afin de maintenir notre compétitivité. Plusieurs cellules spécialisées (Bureaux d'Études de Prix, équipe « Building Information Modeling » (ou « BIM »), équipes Méthodes, équipes Bureau d'Études Technique) contribuent à la préparation des appels d'offres et des chantiers. Ces ressources sont partagées au sein du Groupe. Elles développent des savoir-faire qui leur permettent d'offrir des solutions constructives à nos clients, publics et privés. Nos équipes (646 personnes, notamment hors effectifs syndiqués au CANADA et hors filiales mises en équivalence) sont formées, très régulièrement, tout comme les équipes externes (effectifs syndiqués CANADA et intérimaires notamment, soit près de 296 équivalents temps plein) avec lesquelles nous travaillons, afin de minimiser l'impact de nos actions sur le milieu qui nous entoure. En effet, que nos chantiers soient situés en centre-ville, en zone industrielle ou en pleine nature, nous sommes toujours en contact avec l'environnement et souvent avec des riverains. Nos efforts pour minimiser nos impacts sont donc permanents. 2.4.2.6Notre positionnement dans la filière BTP Nous sommes un acteur de taille intermédiaire, maîtrisant bien certains métiers spécialisés. Notre mode d’intervention auprès de nos Clients associe capacité d’écoute et le cas échéant, capacité de diagnostic et capacité d’ingénierie, afin de définir des propositions de solutions constructives. Ces solutions sur-mesure sont clés pour servir les Clients au mieux de leurs intérêts. Nous sommes par ailleurs adhérents de différents syndicats professionnels et diverses associations du secteur du BTP. Ceci nous permet d’être plus en prise avec toutes les parties prenantes de notre secteur d’activité. 2.4.3Les principaux enjeux et risques en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises À partir de notre modèle d’affaires décrit ci-dessus, nous avons identifié les principaux enjeux et risques en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises sur lesquels le Groupe ETPO est focalisé. 2.4.3.1Les enjeux abordés L'équipe de Direction du Groupe se réunit de manière mensuelle en Comité de Direction. Nous y abordons des thématiques clés, que nous avons traduit, pour certaines en objectifs managériaux, et parfois intégrées (dans le cas de la Prévention par exemple) dans les systèmes de rémunération des collaborateurs du Groupe. Parmi ces thématiques, on trouve : ●La prévention, que nous avons choisie de placer au cœur de nos réussites ; ●L'usage des biens et services que nous produisons, l’urbanisation et la mobilité ; ●L’évolution de nos capacités techniques et les innovations possibles afin d’améliorer notre performance environnementale ; ●Le partage des résultats de l’Entreprise (Plan Épargne Groupe), le bien-être au travail (qualité de vie et conditions de travail) ; ●Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités ainsi que les mesures prises en faveur de l’emploi des personnes handicapées ; ●Les actions visant à lutter contre la corruption et l'évasion fiscale ; ●Ainsi que celle liées au respect des droits de l'Homme. Les actions de lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable n'entrent pas dans le périmètre de notre reporting, car ces enjeux ne sont pas significatifs au regard de l'activité du Groupe. 2.4.3.2La sélection des enjeux Les thématiques clés sélectionnées par l'équipe de Direction du Groupe sont au nombre de 7. Elles correspondent à des enjeux importants pour le Groupe. Afin de permettre de focaliser nos efforts sur certains points particuliers de ces thématiques, nous les adaptons et priorisons chaque année dans un document communiqué en interne, intitulé Politique Générale du Groupe. Nos principaux enjeux d’ensemble sont (cf. schéma de notre modèle d’affaires de la page 35 de la présente Déclaration) : PLACER LE CLIENT AU CŒUR DE NOS PRÉOCCUPATIONS ET PROPOSER DES SOLUTIONS CONSTRUCTIVES DURABLES Nous développons notre action commerciale en privilégiant le dialogue avec nos Clients, actuels ou potentiels, pour une bonne compréhension de leurs besoins et de leurs attentes. Ceci est fondamental, afin d’être à même de proposer des solutions créatives / innovantes et durables, différenciantes, à un prix compétitif, parfois basées sur des diagnostics techniques. Tous les projets ne permettant pas ce type de valeur ajoutée, nous ciblons nos actions commerciales. Les Clients ouverts aux modes contractuels en conception-construction ou permettant des variantes techniques sont nos cibles privilégiées. Nous développons également un réseau de partenaires, de fournisseurs et de sous-traitants permettant d’améliorer nos offres, dans un esprit de respect mutuel. Nos opérations de croissance externe sont également ciblées en ce sens. Ceci nous semble important afin de pouvoir entretenir des échanges constructifs, c’est-à-dire francs et ouverts, avec pour but ultime celui de privilégier les intérêts du Client, en faisant si besoin intervenir plusieurs entités du Groupe. FAIRE PROGRESSER NOTRE CAPACITÉ TECHNIQUE ET NOTRE COMPÉTITIVITÉ Il nous parait essentiel de faire progresser encore nos capacités techniques et de développer notre capacité d’innovation, tout particulièrement en matière de performance environnementale et de suivre nos progrès. En effet, influencer dans la mesure du possible la nature des objets que nous construisons, en tant que promoteur ou en conception-construction par exemple, proposer des variantes permettant d'améliorer la performance environnementale de l'objet fini ou de son mode constructif, entretenir et réparer des ouvrages, sont des objectifs très importants pour notre Groupe. Le choix de matériaux et de modes constructifs performants, ainsi que notre compétitivité Achats sont un enjeu majeur sur lequel nos équipes travaillent. Nous capitalisons nos savoirs faires techniques/matériels et partageons au sein du Groupe nos modes opératoires grâce à des référentiels communs et des actions de formation. ÊTRE UN ACTEUR DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE ET DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Loin d’un effet de mode ou du "green washing", l’engagement du Groupe ETPO sur les sujets environnementaux relève d’un engagement sincère initié avant le début des années 2000. Aujourd’hui, cet engagement se traduit par une volonté forte de se positionner comme un acteur de la performance environnementale, à travers les modes de construction innovants, des partenariats locaux et le renforcement de nos engagements RSE. Une réunion Groupe au mois de décembre 2021 a permis de préciser la stratégie et la politique Groupe pour 2022 en matière d’Environnement. Être un acteur de la performance environnementale et de la transition énergétique est un enjeu spécifique inscrit dans la Politique Groupe en 2022. Cet enjeu est décliné dans les objectifs Groupe et dans notre Politique QSE avec 3 principaux axes court-terme pour 2022 : ●Sensibiliser les salariés aux enjeux environnementaux ; ●Établir un bilan carbone de nos activités et mieux mesurer l’impact environnemental de nos activités (sur la filiale ETPO, étude et collecte des données environnementales de l’année 2021, présentation des résultats début d'année 2023) ; ●Améliorer la valorisation et le recyclage des déchets issus de nos activités. DÉVELOPPER NOS ANCRAGES TERRITORIAUX ET LES COOPÉRATIONS Nos Clients, qu'ils soient publics ou privés, sont généralement des acteurs importants du développement local. La nature même de nos métiers nous permet de contribuer au développement économique des territoires dans lesquels nous opérons. Nous nous efforçons donc, que ce soit pour l'emploi, les achats de fournitures ou de services, ou même pour des contributions à la vie locale, de jouer pleinement notre rôle de partenaire. Même s'il n'est pas toujours possible pour nos Clients de prendre en compte ces ancrages locaux, il nous semble important d’avoir un rôle actif sur nos territoires. De même, pour un certain nombre de thèmes, dont la recherche et le développement, nous pensons intéressant de coopérer avec certains acteurs de référence au niveau local. Nous nous efforçons de nourrir des échanges mutuellement positifs avec ces partenaires. VALORISER LES RICHESSES HUMAINES Être à même de préserver et développer les savoir-faire de l'entreprise est un sujet clé. Pour ce faire, les actions écoles, l'accueil d'apprentis ou de stagiaires, le recrutement, la formation ainsi que des discussions honnêtes et franches sur la performance sont clés. Permettre à chacun de nos collaborateurs de se développer au mieux de ses talents et de trouver sa place au sein du Groupe nous semble être un objectif mutuellement bénéfique. L'équipe des Richesses Humaines du Groupe anime des actions et des processus clés, en soutien des opérationnels. Nous portons une attention particulière à la diversité des profils et au respect de modes de fonctionnement permettant de combiner confiance et rigueur. Notre métier s’inspire des processus de développement des richesses humaines en vigueur dans les entreprises de service les plus performantes, avec pour objectif de travailler avec plaisir, dans le respect de nos Valeurs. AMÉLIORER LES RELATIONS DE L'HOMME AU TRAVAIL Il nous semble fondamental d'être à même de garantir l'intégrité physique de nos collaborateurs et la santé de tous. "Rentrer en bonne santé chez soi après son travail" est la clé dans nos activités. Notre objectif et celui de tous les collaborateurs du Groupe est donc le zéro accident et le zéro maladie professionnelle. Nous encourageons la vigilance par le respect des consignes, par la remontée des "Presque Accident de Travail et des Situations dangereuses" en nous appuyant sur le dialogue et l’intelligence collective et renforçons l’organisation et la propreté dans nos activités. Les efforts au long cours pour atteindre ces objectifs sont importants. L'équipe Prévention du Groupe forme, anime et contrôle quotidiennement et nous avons intégré dans les systèmes de rémunération variable des primes incitatives soutenant l’amélioration de nos résultats dans ce domaine. Nos engagements se poursuivent sur le "management" de la Prévention, avec l’organisation d’évènements fédérateurs, tels qu’une journée prévention au mois de juin dédiée en 2022, au travail en hauteur, qui est un risque majeur dans nos activités. AMÉLIORER NOTRE SYSTÈME DE MANAGEMENT ET ASSURER UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE Nous avons adopté une organisation Métiers, afin de favoriser des synergies commerciales et de renforcer notre technicité. Cette organisation est indépendante des structures juridiques historiques. Les services Fonctionnels de notre principale filiale, ETPO ont pour vocation d’assister à terme toutes les filiales du Groupe en métropole, voire plus largement. Pour faciliter leur tâche, nous adoptons un certain nombre d’outils communs. Nous avons également mis en place des processus afin de limiter les risques. Un élément clé de ces processus est le rôle des Comités Métiers. Composés des principaux managers Métiers, avec parfois l’ajout de conseils spécialisés, ces Comités sont consultés pour tous les projets présentant certaines caractéristiques de risque ou de taille, ou bien dès qu’il existe un doute, justifiant un échange collectif. Nous poursuivrons en 2023 l’amélioration de notre système de management par la définition et la formalisation d’un nouveau guide des process et de maîtrise des risques. Ce guide couvrira l’ensemble des activités de l’entreprise dans les domaines du Management (Direction/Finances/QSE), des Réalisations chantiers (de la commande au service après-vente), et des supports aux opérationnels (Richesses humaines, Informatique, Achats et Matériel). Garantir la conformité aux lois, règlements et politiques auxquels nous sommes soumis est également fondamental. Promouvoir l’éthique et la mise en application d’un certain nombre de principes nous semble clé : Contracter nos projets de manière honnête, franche et loyale, lutter contre toutes les formes de corruption, ou encore éviter les conflits d’intérêt, tous ces objectifs font partie de notre Charte Éthique. Nous poursuivons la mise en place d’un certain nombre d’actions, conformément aux exigences de la Loi SAPIN II, afin de garantir la conformité de nos pratiques et de celles de nos partenaires. Ces sept thèmes sont détaillés ci-après dans les § 2.4.4 à 2.4.10, en termes de politiques, d’actions et d’indicateurs de performance. 2.4.3.3Les risques abordés Dans notre environnement, nous identifions six parties prenantes significatives qui impactent notre activité et notre politique en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises : ●les clients et les prescripteurs ; ●les collaborateurs ; ●les actionnaires ; ●les fournisseurs ; ●les concurrents ; ●la société civile et les territoires. Ces parties prenantes peuvent être indispensables à l’activité du Groupe, ou peuvent avoir un impact et une influence importants. Les risques définis ci-dessous sont complémentaires des risques de nature financière exposés dans le rapport de gestion au § gestion des risques. Ils sont également complémentaires de ceux identifiés dans nos cartographies de risques métiers établies dans le cadre du dispositif anti-corruption. L’ensemble de ces risques pourrait avoir un impact significatif sur notre activité, notre situation et nos résultats. Nos principaux risques identifiés sont les suivants : Description du risque Enjeux / Opportunités/ Réalisations Références aux chapitres CLIENTS ET TERRITOIRES Risques liés à la satisfaction clients et à notre image ●Placer le Client au cœur de nos préoccupations : -Proposer des solutions constructives innovantes et créatrices de valeur ●Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations : -Privilégier l’emploi et les achats locaux -Participer à des actions d’animation de la vie sociale et de solidarité 2.4.4. 2.4.7. ENVIRONNEMENT Risques liés à notre impact environnemental ●Faire progresser notre capacité technique et notre compétitivité 2.4.5. ●Être acteur de la performance environnementale et de la transition énergétique 2.4.6. RICHESSES HUMAINES Risques liés aux difficultés de recrutement Risques liés aux conditions et aux relations de travail et à la sécurité au travail ●Valoriser les Richesses Humaines : -Proposer des parcours professionnels pour fidéliser nos équipes -Maintenir les compétences stratégiques -Lutter contre toute forme de discrimination et promouvoir l’égalité femmes-hommes et la diversité au sein du Groupe ●Améliorer les relations de l’Homme au travail : -Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs 2.4.8. 2.4.9. MANAGEMENT Risques liés à la pérennité du Groupe ●Améliorer notre système de management et son pilotage : -Par la maîtrise des risques et par la formation interne 2.4.10. Risques liés à la conformité, à l’éthique ou à la corruption ●Assurer une gouvernance responsable : -Garantir les conformités aux lois, règlements et politiques -Contracter nos affaires de manière honnête, franche et loyale -Promouvoir l’éthique et lutter contre la corruption et l’évasion fiscale 2.4.10. 2.4.4Placer le Client au cœur de nos préoccupations et proposer des solutions constructives durables 2.4.4.1Les politiques existantes L’héritage de technicité des entreprises du Groupe est important. ETPO a par exemple été pionnier dans le développement des formules de calcul permettant de dimensionner des ducs d’albe (systèmes d’accostages pour bateaux), et ETPO, tout comme l’entreprise Jean NÉGRI ou certaines filiales spécialisées, ont contribué à la réalisation de plusieurs ouvrages record à leur époque. Cependant, l’évolution de nos marchés, et l’accroissement de la concurrence nous imposent de renforcer nos approches commerciales. Se rapprocher des Clients, tout en renforçant notre technicité sont d’ailleurs les deux leviers clés de notre projet CAP 2027. 2.4.4.2Nos actions Dialogue Nous développons notre action commerciale en privilégiant le dialogue avec nos clients, actuels ou potentiels, pour avoir une bonne compréhension de leurs besoins et de leurs attentes. Ceci est fondamental, afin d’être à même de cibler les clients et de proposer des solutions créatives / innovantes, différenciantes, à un prix compétitif, parfois basées sur des diagnostics techniques. Solutions constructives Nous suivons mensuellement le taux de transformation des études, avec comme objectif de réaliser une meilleure prise de commandes (en volume et en contribution), avec moins de soumissions, en investissant plus de temps dans nos études, afin d’augmenter leur taux de succès. Une telle démarche est indispensable, en Travaux-Publics bien sûr, mais également en Bâtiment, domaine dans lequel la différenciation sur certains appels d’offres provient des efforts d’optimisation dans la phase de conception ou des variantes proposées et retenues par le client. Ciblage Tous les projets ne permettant pas ce type de valeur ajoutée, nous ciblons donc nos actions commerciales. Les clients ouverts aux modes contractuels en conception-construction ou permettant des variantes techniques sont nos interlocuteurs privilégiés. Nous travaillons également plus en amont bon nombre de projets dont les caractéristiques nous semblent correspondre à nos domaines de force. Travail en équipe et échanges constructifs Nous développons enfin un réseau de partenaires, de fournisseurs et de sous-traitants permettant d’améliorer nos offres, dans un esprit de respect mutuel. Cela nécessite du temps et de la patience, dans les nouveaux marchés, en Ile de-France par exemple. Pouvoir entretenir des échanges constructifs avec nos partenaires, c’est-à-dire francs et ouverts, avec pour but ultime celui de privilégier les intérêts du Client, est un ingrédient important du succès. 2.4.5Faire progresser notre capacité technique et notre compétitivité 2.4.5.1Les politiques existantes Le Groupe ETPO est très attentif à respecter et valoriser l’environnement dans lequel il travaille. Pour cela, le Groupe s’engage dans la réduction de son empreinte carbone à tous les niveaux et s’efforce d’améliorer sans cesse ses solutions constructives afin de les rendre durables, dans tous les sens du terme. Tous nos métiers travaillent à réduire leurs propres émissions et à valoriser au mieux leurs déchets, que ce soit dans nos métiers de maîtrise d’ouvrage en promotion immobilière ou dans nos métiers de construction en accompagnant nos Clients dans leurs choix constructifs pour maximiser notre impact. C’est pour cela que le Groupe a adopté une démarche volontariste de projets à dominante innovation, issus notamment du retour d’expérience des chantiers, ainsi que de notre implication dans des entités telles que le pôle NOVABUILD ou le technopôle DOMOLANDES, ou encore de partenariats avec des experts spécialisés tels que IMPULSE PARTNERS ou le HUB DES PRESCRIPTEURS BAS CARBONE. Notre Projet CAP 2027 repose sur une proximité Clients accrue mais également sur un renforcement de notre technicité. Il nous parait particulièrement important de développer notre capacité d’innovation en matière de performance environnementale afin d'améliorer notre compétitivité de façon continue. Notre Groupe a notamment pour objectifs essentiels de : ●Influencer, dans la mesure du possible, la nature des objets que nous construisons, en tant que promoteur ou en conception-construction par exemple. Nous nous engageons à mobiliser nos architectes partenaires dans un objectif d’amélioration environnementale. C’est dans cet état d’esprit que la filiale ETPO IMMOBILIER a signé le Manifeste UNISSON(S) en octobre 2022 au premier Salon de l’Immobilier Bas Carbone (SIBCA) à Paris aux côtés d’autres maîtres d’ouvrage très engagés ; ●Proposer des variantes permettant d'améliorer la performance environnementale de l'objet fini ou de son mode constructif ; ●Entretenir et réparer des ouvrages afin d’augmenter leur durée de vie. Nous sommes convaincus du potentiel de l’innovation technique, portée par des petites équipes, travaillant en mode collaboratif, malgré la difficulté de financement ou de gestion de la propriété intellectuelle associés à ce type d’architecture projet. C’est ainsi qu'en 2022, l’aménageur d’État Grand Paris Aménagement (GPA) a reconnu ETPO IMMOBILIER parmi les 20 promoteurs franciliens les plus innovants dans son référencement de plus de 170 maîtres d’ouvrage privés et bailleurs sociaux. Nous avons ainsi défini des axes de travail au niveau des métiers et des services du Groupe, pour permettre une amélioration de la prise en compte environnementale dans nos réponses aux donneurs d'ordres, que ce soit dans nos méthodes de travail ou encore dans les produits proposés, avec autant que possible un développement commercial exploitable. 2.4.5.2Nos actions Immobilier et Construction Innover techniquement Une démarche volontariste de projets à dominante innovation, issus notamment du retour d’expérience des chantiers et de notre implication dans des entités telles que le pôle NOVABUILD ou le technopôle DOMOLANDES a été adoptée, et ETPO IMMOBILIER a établi des partenariats pluriannuels avec les experts spécialisés d’IMPULSE PARTNERS et le HUB DES PRESCRIPTEURS BAS CARBONE. NOVABUILD a été créé, à l’initiative d’ETPO et de plusieurs autres acteurs des Pays de la Loire, en 2003. Labellisé Pôle de compétitivité de 2005 à 2010, il est positionné comme centre de ressources de la construction durable en regroupant des acteurs de la construction (bâtiment et travaux publics), de l'aménagement et de l’immobilier, unis par une même volonté de construire plus durablement. DOMOLANDES pour sa part, organise un concours national sur des thèmes tels que les outils et la transition numérique, les solutions constructives et matériaux, les énergies renouvelables, la gestion des déchets, l’efficacité énergétique et la performance environnementale, l’économie circulaire, l’économie sociale, le Smart Business habitat, Smart Home et amélioration du cadre de vie. Nous sommes membres du jury depuis de nombreuses années et contribuons à la sélection et à des tests chantiers pour certains lauréats. La Direction du Groupe est en contact régulier avec l’incubateur IMPULSE PARTNERS afin de détecter des "jeunes pousses innovantes", et également active au sein de la FNTP, de la FFB/EGF et du METI, afin de contribuer autant que possible aux orientations règlementaires. ETPO IMMOBILIER s’est engagé avec IMPULSE PARTNERS dans un partenariat pluriannuel au sein du Laboratoire du Logement Innovant. Dans ce cadre, la direction d’ETPO IMMOBILIER participe au comité de sélection des startups admises dans l’incubateur et s’engage à promouvoir des solutions innovantes de ces startups dans ses programmes immobiliers. Ainsi, en 2022, une dizaine de startups de la construction proposant des approches innovantes ont été mobilisées sur la conception et la réalisation de 3 opérations de logements collectifs en Ile-de-France. Cette démarche, associée avec les innovations du service matériel d’ETPO, a permis de constituer un annuaire des startups partenaires qui est partagé avec l’ensemble des salariés des sociétés du Groupe. Depuis 2022, ETPO IMMOBILIER est également membre du HUB DES PRESCRIPTEURS BAS CARBONE, créé par l’Institut Français pour la Performance du Bâtiment (IPFEB) et Carbone 4, aux côtés de plusieurs maîtres d’ouvrage et maîtres d’œuvre nationaux de premier plan. À ce titre, il participe à la mutualisation des retours d’expérience de la mise en place de la nouvelle Règlementation Énergétique RE2020, en vue d’une accélération de la réduction des empreintes carbone des projets et l’anticipation des futurs seuils de performance de 2025 et 2028. ETPO IMMOBILIER s’inscrit dans la transition énergétique et environnementale en contribuant à détecter, caractériser et accélérer l’accès au marché des meilleures solutions en termes de performance carbone. Nous mettons en place des indicateurs simples, nous permettant de suivre nos progrès. Ces indicateurs sont pour l’essentiel basés sur le nombre de projets innovants poursuivis et sur leur impact commercial. Quelques illustrations de projets cohérents avec les axes de travail métiers ou services définis sont fournies ci-après : Agir pour la transition énergétique en Bâtiment Le secteur du Bâtiment (construction et utilisation) est responsable de 40 % des émissions mondiales de CO2. Sur ces 40 %, la moitié résulte directement de la conception, du transport et de l'utilisation des matériaux dans la phase de la construction. La France s’est engagée dans le Plan Bâtiment Durable dont les derniers travaux engagés au printemps 2022 ont pour ambition la décarbonation de la chaine de valeur cycle de vie du bâtiment. Le Groupe ETPO propose des solutions constructives de réalisation durables, éco conçues qui permettent des projets moins énergivores, plus respectueux de leur environnement, moins émissifs en CO2 et potentiellement labélisables (HQE, BREEAM, Bâtiment Biosourcé, ECRAINS, Effinergie...). Nous nous inspirons de nos réalisations en promotion, que ce soit avec ETPO IMMOBILIER ou pour notre foncière ETPOMNIA, visant la conception et la réalisation de bâtiments ambitieux et plus performants que normes en vigueur, pour proposer des choix à nos clients en construction. Il s'agit dans la proposition de réalisation du projet de penser l'ensemble du cycle de vie du bâtiment. De la genèse à la destruction, en comprenant, la construction, l'utilisation, le changement éventuel d'utilisation, les rénovations. Il faut donc intégrer les contraintes et les exigences de tous les acteurs aux différents stades du projet. Nous nous efforçons d’être force de proposition pour nos Clients, en mobilisant l’ensemble de nos partenaires dont des maîtres d’œuvre et des entreprises pour lui amener des solutions innovantes et adaptées à son besoin. Il faut enfin former et accompagner nos collaborateurs pour mettre en œuvre de nouveaux matériaux avec de nouvelles techniques constructives. C’est ainsi que nous poursuivons notre recherche destinée à utiliser le bon matériau au bon endroit. Pour permettre cela, ETPO IMMOBILIER a pour objectif de concevoir des ossatures de bâtiment en poteaux dalles qui permettent de libérer les façades et d’exploiter la totalité des performances des matériaux de façade retenus, qu’ils soient béton, verre, bois, ou encore pierre massive ou métallique. Sur le projet de la ZAC des "Bretonnières" à Angers, remporté par ETPO IMMOBILIER début 2022, nous mettrons en œuvre un système constructif mixte mêlant une façade à ossature bois (FOB) articulée sur un gros œuvre en béton et un maximum de matériaux biosourcés pour atteindre le label BIOSOURCE niveau 2. Convaincu que les bâtiments que nous concevons influencent le comportement de nos concitoyens, ce projet dénommé "Passerelle" fait une place exceptionnelle à la circulation douce des vélos en aménageant un espace vélo spécifique à l’intérieur de chaque logement à tous les étages. Nous y expérimentons également la démarche ECRAINS (Engagement de ConstruiRe pour un Air INtérieur Sain) de l’ADEME afin de concevoir des logements où il fait meilleur vivre et qui seront instrumentés dans la durée. Notre ambition est également de considérer au maximum les déchets de nos projets comme des ressources à valoriser. Ainsi, dans un souci d’économie circulaire, ETPO IMMOBILIER a promu un diagnostic ressource avant démolition des 10 000 m2 de bureaux régionaux d’Orange à Nantes avant leur déménagement fin 2021, en vue de réutiliser un maximum de ces matériaux au cours de l’opération de démolition réalisée en 2022 en co-promotion avec Bati-Nantes. Ainsi, 94 % de la matière a pu être revalorisée. Nous capitalisons nos retours d’expérience sur ces démarches innovantes encore naissantes pour faire progresser l’ensemble de la chaîne de construction qui nous accompagne. Parce que la frugalité passe aussi par les circuits-courts, nous privilégions de façon systématique la collaboration avec des entreprises locales et l’approvisionnement en matériaux au niveau régional. Nous capitalisons donc nos savoirs faires techniques/matériels et partageons au sein du Groupe nos modes opératoires grâce à des référentiels communs et des actions de formation. Sur tous nos projets immobiliers, ETPO IMMOBILIER a pour objectif de s’entourer d’architectes paysagistes, diagnostiqueurs phytosanitaires et écologues afin de préserver le milieu naturel existant autant que faire se peut et de reconstituer un environnement végétal qui permettra de valoriser la biodiversité et de l’accueillir dans nos environnements urbains futurs. Réduire les nuisances pendant les chantiers Travaux-Publics - Travaux Maritimes et Fluviaux - Travaux Sous-Marins (TP-TMF-TSM) Nous avons initié plusieurs projets en TMF-TSM notamment, afin de développer et de tester des innovations, en collaboration avec des partenaires, y compris des Clients. Nous sommes en effet convaincus que ce type d’approche est un indéniable accélérateur d’innovation, même si le financement n’est pas toujours facilité par les architectures projet collaboratives ouvertes. En TMF-TSM, après une année 2021 riche en développements exploratoires, TETIS s’est concentré sur le développement de son projet de bouées de mesures de nuisances acoustiques avec un certain nombre de jalons techniques franchis dans l’électronique embarquée et une présentation du projet lors du challenge innovation des assises des ports du futur à Lorient, sous égide du CEREMA. La Compagnie des ports du Morbihan y figurait comme premier partenaire potentiel pour des travaux dans une de ses concessions à partir du second semestre 2023. L’objectif est de disposer d’un équipement utilisable sans connaissance spécifique en acoustique sous-marine permettant de gérer sa "signature" en termes de nuisance acoustique vis-à-vis de la faune sous-marine, notamment les mammifères sous-marins, conformément aux recommandations en vigueur. Nos filiales TETIS et ISMER se sont fait reconnaître comme des partenaires de choix dans la mise à disposition de mouillages innovants à faible impact environnemental : les produits sont bien identifiés et l’entreprise projette d’en équiper elle-même certains de ses bateaux pour des embossages de travail. Des contacts ont également été pris pour proposer des mouillages estivaux pour plongeurs avec mise en place de récifs artificiels permettant d’abriter des espèces juvéniles. L’acquisition d’un mini-robot nettoyeur pour aspirer et stocker les macro-déchets d’une zone de mouillage et/ou de travaux est également à l’étude. Il faut aussi noter le projet réussi de petite unité de désalinisation d’eau de mer mise en place par la filiale TETIS à Groix lors de la sécheresse estivale afin d’alimenter en eau douce la retenue de l’île. Le projet national Green River porté par Builders Ecole d’Ingénieurs de Caen, vise à développer une plateforme flottante valorisant différentes sources d’énergie pour favoriser le transport électrique fluvial au sein de la cité de Honfleur (14). La filiale ETPO est en charge de la conception et de la réalisation du support flottant et de son système de guidage sur pieu. Ce système permettra de convertir le mouvement résiduel du navire en travail mécanique via un circuit hydraulique approprié et un moteur hydraulique. L’énergie mécanique ainsi récupérée peut ensuite être convertie en énergie électrique par l’intermédiaire d’un générateur et ensuite stockée dans un système pour être réutilisée ultérieurement comme énergie auxiliaire du navire ou pour des services à terre. L’installation du dispositif est prévue à l’été 2023 au port de Honfleur (14), Haropa étant partenaire du projet. Utiliser les capacités de calcul numérique et BIM Nous nous appuyons également sur le Building Information Modeling (BIM) pour concevoir nos projets de bâtiments et d’infrastructures. Le BIM permet de modéliser en détail les projets ("construire en pixels avant de construire en vrai"), et d’en optimiser le déroulement sur le plan de l’organisation et des ressources. Les simulations numériques offrent par exemple à nos équipes les moyens d’une gestion des matériaux et des équipements améliorés. Nous travaillons sur l’intégration de l'impact environnemental des choix de matériaux afin de vérifier l’atteinte d’objectifs de labellisation E+ C- par exemple. Nous avons également investi en 2021 dans l’analyse des données Études de prix, en reprenant plus de 200 dossiers d’études de bâtiments et en recherchant les ratios clés associés aux quantités significatives, dans le but de fiabiliser et d’accélérer les études. Ces travaux ont été poursuivis en 2022. Utiliser des processus dématérialisés Notre logiciel Achats IBAT, baptisé initialement ICARE, est une adaptation d’un logiciel développé par une start-up dans laquelle nous avons investi. Ce logiciel nous permet de simplifier et accélérer nos processus de gestion des commandes / livraisons, de suivi comptable et également de mieux piloter nos achats, de sourcer plus facilement des matériaux performants. Conformément à la politique du Groupe, nous avons supprimé en 2022 les bons de commandes au format papier sur les filiales déployées. Cela a permis d’augmenter notre taux d’engagement sur IBAT par nos filiales. 2.4.6 Être un acteur de la performance environnementale et de la transition énergétique 2.4.6.1Les politiques existantes Le Groupe ETPO a depuis toujours été soucieux de son impact environnemental, et sensible à la préservation des ressources. Plus récemment, le Comité de Direction du Groupe a engagé une réflexion de fond sur les opportunités liées à la transition environnementale et énergétique dans chacun des métiers du Groupe. Les normes et réglementations sont bien entendu le minimum vital à respecter. Elles permettent une légitimation et une crédibilisation envers les parties prenantes (Salariés, clients, fournisseurs, actionnaires...). En outre, les normes permettent de mesurer la performance, de se challenger et de progresser. Le projet d’entreprise, CAP 2027 ambitionne d’intégrer les enjeux de la transition environnementale et énergétique, en définissant des objectifs propres à chaque Métier. Pour accompagner cette ambition, le Groupe a fait le choix de recruter une personne attachée à soutenir ce projet environnemental. 2.4.6.2Nos actions Sensibiliser nos équipes aux enjeux environnementaux Le Groupe ETPO a identifié les enjeux en lien avec ses impacts environnementaux. Afin de partager ces enjeux et atteindre ses objectifs, des supports de sensibilisation à l’attention de l’ensemble des salariés sont régulièrement proposés par le service QPE : minute prévention environnement, affiches pour promouvoir les bonnes pratiques, création et diffusion d’un Référentiel commun au groupe au travers de "minimums environnement", sur le même modèle que les actions Prévention déployées. Des actions de formation spécifiques sont en cours d’élaboration : exercices de situation d’urgence, évaluation de la sensibilité du milieu, mobilités et écoconduite, ... en fonction des enjeux et de leurs évolutions. Des fresques du climat ont été animées afin de sensibiliser le public aux enjeux climatiques et améliorer la prise en compte des sujets environnementaux dans toutes nos activités. La première a eu lieu en juin, l’ensemble des membres du CODIR y ont participé. Ensuite des équipes opérationnelles d’encadrement ont pu en bénéficier. En mobilisant l’intelligence collective du Groupe, La Fresque du Climat permet à tous les publics de s’approprier le sujet des changements climatiques. Notre méthode d’animation vise à éviter une descente verticale du savoir, pour permettre à chacun de trouver sa place dans l’exercice. En retraçant les liens de cause à effets, les participants peuvent pour la première fois prendre du recul et comprendre les enjeux climatiques dans leur globalité. La Fresque sensibilise. À travers une compréhension partagée des mécanismes à l’œuvre, elle permet aux individus et organisations de créer une discussion collective sereine et positive sur les leviers d’action. Les participants quittent l’atelier, motivés et outillés pour créer des solutions à leur portée. À l’occasion de la semaine européenne du développement durable en octobre 2022, une campagne de communication interne à destination des salariés a été déployée pour sensibiliser sur la pollution numérique et les bons gestes à adopter pour réduire l’empreinte carbone numérique. Des bonnes pratiques et astuces ont été diffusées, et une plateforme d’envois de fichiers volumineux sécurisée a été lancée à cette occasion. L’objectif étant de réduire la taille des pièces jointes dans les mails à moins de 10 Mo. Sur le second semestre 2022, des ateliers fresque du climat ont également été organisés auprès du Comité de Direction, de conducteurs de travaux bâtiment, et des équipes de promotion immobilières. Par ailleurs, les équipes travaux publics Ile-de-France et ETPO IMMOBILIER ont renouvelé leur engagement pour l’opération "Berges Saines" ; une opération qui vise à mobiliser tout bénévole au cours d’une journée écocitoyenne en nettoyant les berges de la Seine. Cette année, les 12 collaborateurs mobilisés ont œuvré sur la commune de Port Marly (Yvelines). Partenaire de l’écosystème de start-ups Impulse Partner, ETPO IMMOBILIER, en collaboration avec La FabBRICK, a lancé d’octobre à décembre 2022 une grande collecte de vêtements et EPI usagés sur les sites de Nanterre, Nantes et sur le chantier d’Ablon-sur-Seine, dans le département du Val-de-Marne.300 kg de textiles ont pu être collectés, pour être transformés en modules décoratifs pour les halls d’accueil de la future résidence Le Rossi à Ablon-sur-Seine, développée par ETPO IMMOBILIER. Favoriser les mobilités durables Depuis 2006, ETPO est adhérente au plan de mobilité de Nantes Métropole visant le développement des transports alternatifs. Différentes actions sont toujours menées au sein de l'entreprise pour développer cette thématique. En septembre 2022, un forfait mobilités durables a été déployé auprès des salariés permettant à ETPO de renforcer son engagement dans la promotion des déplacements écoresponsables. Une aide forfaitaire plafonnée à 700 € exonérée d’impôts et de cotisations sociales encourage les déplacements à vélo des salariés. Cette aide vient en complément des accompagnements et services déjà proposés ; comme la prise en charge des abonnements en transports en commun ou encore l’installation de bornes électriques aux sièges de Nanterre et de Nantes pour favoriser le recours aux véhicules électriques.Le forfait mobilités durables permet de prendre en charge tout ou partie des frais de transports pour les trajets domicile-travail réalisés à vélo ou vélo à assistance électrique, selon le montant de l’indemnité kilométrique fixé à 0,25 € / km parcouru, y compris l’achat de certains équipements de sécurité dans la limite de 150 € à valoir sur le montant du forfait de mobilité durable. Une plateforme permet à chaque salarié de déclarer ses trajets et le nombre de km parcourus. En 2022, ce sont plus de 4 900 kilomètres qui ont été déclarés par les salariés ; un chiffre en augmentation par rapport à 2021 (3 500 kilomètres parcourus). Depuis le mois de septembre, ETPO propose également sur le site d’Armen à Nantes d’expérimenter une flotte de vélos en libre-service en collaboration avec Bicloo pour les déplacements de la journée. Sur un créneau horaire préalablement réservé, chaque salarié peut bénéficier d’un vélo et de l’ensemble des équipements pour se déplacer en toute sécurité. Une vingtaine de salariés ont déjà pu profiter de ce service. L’entreprise incite également au covoiturage spontané entre des salariés habitant dans un même secteur. En 2022, nous recensons 7 actions de sensibilisation environnementales. Améliorer la valorisation et le recyclage des déchets issus de nos activités Le Groupe ETPO s’engage pour optimiser la gestion de ses déchets et les valoriser, en sélectionnant attentivement des partenaires locaux promouvant ces pratiques. Nous allons même plus loin parfois avec par exemple la mise en place d’une recyclerie (mise à disposition des surplus de matériaux issus du Tous Corps d’État) ou la mise à disposition via des plateformes d’huisseries en seconde main. Une étude de nos consommations est effectuée afin d’établir le bilan annuel de nos déchets pour dégager des axes de progrès afin d’augmenter le réemploi et la valorisation. Cette étude a été initiée avec la collecte des données pour notre bilan carbone. Enfin, l’année 2022 a marqué la prise en compte du tri 7 flux pour la préparation de l’ensemble de nos chantiers et leur référencement sous la plateforme Trackdéchets qui permet d’améliorer la traçabilité des déchets dangereux. Le producteur de déchets est tenu, lors de la remise de ses déchets à un tiers de renseigner et conserver les informations relatives au circuit de traitement de leurs déchets (exigence de traçabilité) en s’appuyant sur : ●L’émission d’un Bordereau de Suivi des Déchets (BSD) pour chaque déchet transmis (le fameux CERFA hier est un BSD dématérialisé dans Trackdéchets désormais) ; ●Sa conservation pendant 5 ans (archivage automatique dans Trackdéchets) ; ●Le maintien d’un registre de suivi des déchets décrivant les opérations effectuées sur tous ses déchets (généré automatiquement via Trackdéchets). Pour notre reporting des déchets du Groupe, nous avons classifié nos déchets en trois catégories de déchets : les déchets dangereux, les déchets non dangereux et les déchets non dangereux inertes. Les déchets dangereux contiennent, en quantité variable, des éléments toxiques ou dangereux qui présentent des risques pour la santé humaine et l'environnement. C'est pourquoi, ils sont soumis à une réglementation particulière pour leur gestion et leur valorisation. Par exemple, en 2022, nous avons collecté sur nos chantiers ou dans nos bureaux des déchets souillés, des cartouches d’encre, des masques Covid usagés, des solvants, des aérosols, des eaux hydrocarburées. Les déchets non dangereux sont des déchets comme étant ceux qui ne présentent aucune des caractéristiques spécifiques aux déchets dangereux et qu’on définit parfois comme « déchets banals ». Par exemple, en 2022, nous avons collecté sur nos chantiers ou dans nos bureaux, du bois, de la ferraille, de l’aluminium, du plastique, du carton, du papier, des gobelets. Les déchets non dangereux inertes sont des déchets qui ne subissent aucune modification physique, chimique ou biologique importante, qui ne se décomposent pas, ne brûlent pas, ne produisent aucune réaction physique ou chimique, ne sont pas biodégradables. Par exemple, en 2022, nous avons collecté sur nos chantiers des gravats, terres/remblais. Notre méthode retenue pour le taux de valorisation des déchets est soit le taux communiqué par les prestataires de traitement sans qu’il soit possible de valider la véracité de cette donnée, soit le taux lié à la matière sans qu’il soit possible de valider la véracité de cette donnée. Emission et revalorisation des déchets (1) 2022 Déchets Dangereux Déchets en tonnes 86 Déchets valorisés ou recyclés en tonnes 46 % de valorisation des déchets 53,5 % Déchets Non Dangereux Déchets en tonnes 1 681 Déchets valorisés ou recyclés 1 291 % de valorisation des déchets 76,8 % Déchets Non Dangereux Inertes Déchets en tonnes 2 218 Déchets valorisés ou recyclés 1 894 % de valorisation des déchets 85,4 % Total déchets en tonnes 3 985 Total déchets valorisés ou recyclés en tonnes 3 231 % de valorisation des déchets 81,1 % (1) Hors filiales Canadiennes, hors filiales mises en équivalence et hors sociétés en participation Les travaux de terrassement et de démolition ne sont pas intégrés dans le reporting. Etablir un bilan carbone de nos activités et mieux mesurer l’impact environnemental de nos activités Pour aller plus loin dans notre analyse environnementale, le Groupe s’est fait accompagner pour réaliser son premier bilan carbone sur les activités de 2021 de sa principale filiale, ETPO. L’objectif étant de mieux mesurer nos impacts environnementaux, de définir des leviers pour diminuer nos émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) dans un second temps et d’afficher le caractère collectif de cette démarche. Le Bilan GES réglementaire est obligatoire pour les Personnes Morales de droit privé employant plus de 500 personnes pour la France métropolitaine ou plus de 250 personnes pour les régions et départements d’outre-mer. Le Groupe CIFE et sa principale filiale, ETPO, ne sont pas encore concernés par l’obligation réglementaire de déclaration du Bilan GES, mais nous avons souhaité réaliser notre premier bilan carbone en analysant les données de 2021 d’ETPO. Le bilan carbone est un outil de mesure d’une empreinte carbone à un moment donné. Comme un radar pour la vitesse d’une voiture ou une balance pour le poids d’une personne. La méthodologie Bilan Carbone® a été développée par le gouvernement français via l’ADEME, l’Agence de la transition écologique, avec l’aide de Jean-Marc Jancovici, expert énergie climat. Le périmètre du bilan carbone ETPO Une réunion de restitution début d'année 2023 a permis de mener les premiers groupes de travail pour identifier les axes stratégiques de notre future stratégie de décarbonation. Le pragmatisme sera de mise, afin de définir des pistes ayant à la fois un maximum d’impact et un rationnel économique. 2.4.7Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations 2.4.7.1Les politiques existantes Depuis 1913, le Groupe ETPO est resté un Groupe familial, indépendant et à taille humaine, ayant pour ambition de poursuivre sa participation au développement harmonieux des hommes et des territoires, en conservant ses Valeurs d'éthique et de loyauté dans ses pratiques envers ses clients, ses collaborateurs, ses partenaires et la société civile. Comme la société civile, le Groupe ETPO est un groupement de femmes et d'hommes mus par la volonté commune de bâtir pour demain. Le Groupe ETPO fait du territoire un espace de projet en s'engageant pour le développement de l'écosystème local : transport, énergie, mobilité, loisirs, habitations. Le Groupe décline sa stratégie suivant trois axes : ●Développer nos ancrages territoriaux ; ●Privilégier l’emploi, l’insertion et les achats locaux ; ●Participer à des actions d’animation de la vie sociale et de solidarité. 2.4.7.2Nos actions Développer nos ancrages territoriaux Afin de rendre nos métiers attractifs, nous développons des relations fortes avec les écoles et universités auprès des élèves mais également des professeurs. L’enjeu est double : nous voulons d’une part encourager les vocations et d’une autre part identifier nos futurs stagiaires, alternants et collaborateurs. En 2022, avec ses opérationnels, le Groupe ETPO est parti sur le chemin des forums avec la participation aux manifestations suivantes : forum Construis ton avenir à l’IUT de Nantes, ainsi qu’au forum Atlantique à la rencontre des étudiants de Centrale Nantes, de l’école des Mines de Nantes, de l’Institut Catholique d’Arts et Métiers, de l’école Supérieure du Bois, de l’école Oniris Nantes et de Polytech Nantes, forum de l’ENSIP (École Nationale Supérieure d'Ingénieurs de Poitiers), forum Construction de l’ESITC Caen (Builders Ingénieurs). Cette année, le Groupe ETPO s’est une nouvelle fois rassemblé avec 10 autres ETI sous la marque employeur du Club UNI TP lors du Forum ESTP à Paris en décembre 2022. Cette initiative a pour but de mieux faire connaître nos métiers et de proposer une solution alternative aux jeunes futurs diplômés, avec des parcours de carrières attractifs au sein d’une ETI. Nous poursuivons nos parrainages auprès de Polytech’ Nantes et du Lycée Eugène Livet avec lesquels nous avons signé deux partenariats. Ces engagements poursuivent divers objectifs : identifier nos futurs stagiaires en leur présentant le Groupe et ses Valeurs, leur proposer des stages responsabilisants en conduite de travaux et en études sur des opérations à taille humaine. Accueillir des jeunes en stage ou en apprentissage est un élément clé de la politique de Richesses Humaines de notre Groupe. Plus précisément, 2022 aura été marquée par le renouvellement du partenariat avec l’école Polytech’Nantes initié en 2020. Ce partenariat est le premier signé par l’école avec une entreprise. Il a ouvert la voie à d’autres partenariats dans les autres filières de formation proposées par l’école. Au total, le Groupe ETPO a recruté 4 nouveaux diplômés de la filière Génie Civil de l’école soit 10 % de la promotion. Présence auprès des jeunes diplômés Le Groupe ETPO continue son engagement pour les quartiers avec l'association NQT (« Nos Quartiers ont du Talent »). En 2018, le Groupe ETPO a signé une convention de partenariat avec l'association Nos Quartiers ont du Talent en faveur de l'égalité des chances. L'association NQT accompagne des jeunes diplômés vers l'emploi et l'alternance, en les mettant en relation avec des parrains/marraines en activité qui donnent de leur temps pour accompagner ces jeunes dans leur recherche d'un premier emploi. Le parrainage professionnel permet à nos salariés de concrétiser un engagement citoyen bénévole. Le parrain et le filleul construisent leur collaboration en fonction des besoins, des attentes et des disponibilités de chacun. Depuis le début du partenariat, une dizaine de parrains et marraines bénévoles ont déjà accompagné 25 jeunes diplômés avec succès dans leurs recherches. Dans le cadre de l’expérimentation Discovery menée depuis 2018 par l’association FACE Loire Atlantique, le Groupe ETPO aux côtés de TotalEnergies et Loire Océan Manutention, a participé en février 2022 devant une dizaine de collégiens à une présentation de l’entreprise et des métiers. Cette action d’éducation s’adresse à des jeunes en persévérance scolaire, actuellement en classe de 4ème au collège Ernest Renan de Saint-Herblain (à Bellevue, en REP - Réseau d’Éducation Prioritaire). L’objectif est de les « raccrocher aux cours » et de les encourager à préparer leur entrée en 3ème en vue d’une poursuite de formation en alternance. L’action repose sur un programme d’accompagnement personnalisé et sur mesure qui s’est déroulé de février à mai 2022. Relation avec les parties prenantes ETPO fait partie d’un club de dirigeants d’entreprises, Dirigeants Responsables de l’Ouest – DRO – qui regroupe des dirigeants d’entreprises régionales ayant décidé de mettre la RSE au cœur de leur stratégie d’entreprise. L’entreprise est également signataire de la charte de la Fédération des Travaux Publics de Loire Atlantique (FRTP44) pour la transition écologique et en faveur de l’égalité et de la justice sociale du territoire métropolitain nantais, et participe à différentes actions de sensibilisation organisées par la fédération : mixité des métiers... Le Groupe ETPO est également actif au sein du METI et des Clubs d’ETI régionaux (METI Ile de France et METI Pays de la Loire). Privilégier l’emploi et les achats locaux Emploi local ETPO s’engage depuis toujours à la non-utilisation de main-d'œuvre détachée. L'entreprise fait le choix de maintenir ses compétences, gage de qualité de ses ouvrages. ETPO a également mis en place la carte BTP afin de lutter contre le travail dissimulé. Conscient de sa responsabilité, l'entreprise poursuit son engagement dans le développement et l'épanouissement de ses collaborateurs et nous assumons un rôle de trait d'union avec les collectivités, le tissu associatif, les écoles, et l'écosystème industriel. Insertion L’insertion, est régulièrement pratiquée sur nos chantiers, et selon les agences, cette insertion peut se décliner de différentes façons. Nous adhérons sur certains de nos territoires d’implantations aux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'Insertion et la Qualification) dont l'objectif est de participer à la socialisation, à la formation et à l'intégration des personnes. Ces insertions au travers des GEIQ sont couplées avec des formations par alternance pour permettre aux candidats d'avoir une expérience solide en fin de contrat et d'avoir la possibilité d'obtenir un CDI (suivant les besoins de l'entreprise). Les critères de recrutement reposent essentiellement sur la motivation des candidats. En 2022, nous avons mis en place une promotion de formation de 10 coffreurs bancheurs composée de migrants avec la filiale Humando du Groupe ADECCO. Au-delà de la formation de futurs collaborateurs du Groupe pour accompagner notre croissance, cette action vise à combattre l’inégalité du CV et la fatalité de l’exclusion pour ceux qui ne travaillent pas. Achats locaux Nos achats représentent environ 68 % du chiffre d'affaires du Groupe, avec un poids de la sous-traitance de l'ordre de 32 % du total. Il a été fait le choix réfléchi de laisser une latitude aux agences et aux chantiers pour le choix des sous-traitants et des fournisseurs, considérant que les responsables chantiers étaient les mieux à même de faire les bons choix sur des critères de prix, de qualité des produits ou services, de délai de mise à disposition et de connaissance de l'entreprise sous-traitante ou du fournisseur. Le Service Achat, mis en place en 2017, a pour objectifs de créer des référentiels achats et des synergies entre les filiales, d'accroitre la compétitivité du Groupe et de créer des partenariats avec les fournisseurs. En 2021, des groupes de travail ont été organisés afin de mettre en place un nouveau contrat de sous-traitance uniformisé et proposer un nouveau process interne. Une notice d’utilisation de ce nouveau contrat a été créée pour détailler les bonnes pratiques associées à la gestion légale, contractuelle et financière de la sous-traitance, des conditions particulières, spécifiques et générales du contrat. Participer à des actions d’animation de la vie sociale et de solidarité Au sein du Groupe, les domaines d'actions pour agir de manière responsable sont très larges et l'engagement du personnel sur les sujets RSE est bien présent. La somme de toutes ces actions contribue à conforter la démarche globale du Groupe. Depuis 2014, ETPO est membre de la fondation représentée par le Docteur Philippe MOULLIER, de l'Institut de Thérapie Génique du CHU de Nantes. Nous avons renouvelé notre engagement en 2019. La mission de la fondation est de favoriser la recherche fondamentale et appliquée, à caractère public, dans le domaine médical de la thérapie génique et de développer la formation de jeunes chercheurs, avec pour objectif de constituer un pôle permettant l'émergence d'idées scientifiques innovantes et le développement de traitements médicaux d'avant-garde. Les campagnes de sensibilisations à la collecte de don du sang se sont poursuivies en 2022 en collaboration avec l’EFS des Pays de la Loire. En 2022, nous avons travaillé à nouveau avec l’entreprise Lilokawa, qui s’engage dans la fabrication d’objets en matières recyclées, au sein d’ateliers d’insertion par le travail en Pays de la Loire ; pour la fabrication d’un sac repas isotherme à partir de bâches recyclées ou encore un porte-carte à partir de textiles recyclés pour les étudiants du forum de l’ESTP. En juin et en octobre, les collaborateurs de l’entreprise ont participé au challenge action contre la faim à la Défense et à Nantes ; pour réaliser des épreuves sportives au profit de l’association. A l’occasion des fêtes de fin d’année, une campagne de sensibilisation a été diffusée aux collaborateurs pour participer aux initiatives boites de Noël solidaires portées par différents organismes associatifs dans toute la France. Pour favoriser la pratique du sport en entreprise et en équipe, l’entreprise propose à ses collaborateurs de participer à plusieurs évènements : le triathlon relais-entreprise de la Baule (participation de 4 équipes en septembre 2022), ou encore le marathon de Nantes (participation de 2 équipes en avril 2022). Des équipes participent également à l’évènement les Teams de l’Erdre, une course d’avirons inter-entreprises au profit de l’association des pieds et des marins, qui sensibilise sur la voile handisport tous les publics. (Participation d’une cinquantaine de collaborateurs) Nous effectuons un suivi du nombre d’actions RSE territoriales du Groupe ETPO. Ces actions sont extrêmement variées car elles émanent le plus souvent d’initiatives spontanées de collaborateurs engagés. En 2022, nous en recensons 9 en actions d’animation de la vie sociale et de solidarité au sein du Groupe. 2.4.8Valoriser les Richesses Humaines 2.4.8.1Les politiques existantes L'une des priorités de notre politique sociale est l'engagement, car la motivation de nos collaborateurs impacte significativement leur bien-être au travail, leur valeur ajoutée et notamment leur capacité d'innovation. Pour cela, le Groupe ETPO engage une politique soutenue d'accompagnement et de formation auprès de ses collaborateurs et porte une attention particulière à l’intégration des nouveaux collaborateurs, afin d’entretenir un dialogue social et un bien-être au travail et, enfin, de cultiver la diversité et l’égalité des chances et lutter contre toutes formes de discriminations ou de harcèlement. Le soutien des équipes Richesses Humaines à la performance du Groupe est un enjeu important. Il passe par : ●Un langage commun ; ●Des outils communs (outil de paie, outil de suivi de la formation, outil d’entretien annuel...) ; ●Des process communs (périodes d’entretien annuels, d’augmentation, mobilité...). 2.4.8.2Nos actions Formation Les plans de formation des entreprises du Groupe sont mis en place annuellement et tiennent compte des besoins de formation exprimés et validés lors des entretiens individuels des collaborateurs et des besoins et orientations générales des agences ou filiales et services. Le budget formation est significatif et témoigne de la volonté du Groupe d'investir dans ce domaine afin de valoriser ses collaborateurs et de préserver et développer ses savoir-faire. ETPO investit 6,6 % de sa masse salariale en formation et cela de manière constante malgré les réformes successives de la formation professionnelle aboutissant à une prise en charge financière plus importante par les entreprises du Groupe, compte tenu de la réduction des aides de notre OPCA Constructys. La formation est un levier important de la politique Groupe en permettant de développer les savoir-faire et de préserver des compétences différenciantes. Le Groupe ETPO investit également dans la formation par alternance, avec une volonté de vouloir intégrer de nouveaux talents. La répartition des actions de formation par domaines et catégories montre l'importance de l'accueil des jeunes en formation par alternance ainsi que l’importance des sujets Sécurité. En 2022, un total de 31 435 heures de formation a été dispensé suivant la répartition ci-dessous : Évolution et répartition des heures de formation Cadres ETAM Compagnons 2022 % 2021 % Var. % Formation métier technique (1) 559 17 028 6 279 23 866 75,9 18 553 71,7 +28,6 Hygiène et sécurité 1 162 1 430 2 231 4 823 15,3 4 735 18,3 +1,9 Environnement 106 3 - 109 0,3 164 0,6 -33,5 Management, langues, administration 2 035 546 - 2 581 8,2 2 192 8,5 +17,7 Autres (alternance) - 35 21 56 0,2 231 0,9 -75,8 Total 3 862 19 042 8 531 31 435 100 25 875 100 +21,5 (1) En 2022 et 2021, les heures de formation des contrats en alternance sont intégrées dans les formations métier technique. Le Groupe a mis en place une Académie de formation des conducteurs de travaux et 4 promotions de 10 salariés ont participé à la totalité des modules en 2021. 2 promotions se sont achevées en 2022 et 2 nouvelles sont en cours en 2023. Cette Académie est étroitement liée au projet d’entreprise CAP 2027. La réussite de ce projet de croissance du Groupe, passe, sur le plan des hommes et des équipes, par : ●La fidélisation et la professionnalisation de nos Conducteurs de travaux déjà présents dans l’entreprise ; ●Le recrutement de nouveaux talents Conducteurs de travaux, en leur proposant un parcours de développement de compétences adapté aux enjeux du Groupe ; ●Le développement d’une culture commune du métier de Conducteur ; ●La mise en synergie et la mise en réseau de nos Conducteurs de travaux entre nos différents métiers. 5 séquences de formations sont proposées de 2 jours chacune sur une période de 12 mois. Chaque module correspond à un enjeu fort de la fonction de conducteur de travaux : ●Module 1 : Les incontournables ; ●Module 2 : Développement personnel et "Process Communication" ; ●Module 3 : Gestion financière et préparation de chantier ; ●Module 4 : Gestion contractuelle et maitrise des risques ; ●Module 5 : Management. Démarches compétences La notion de poste de travail ne rend pas toujours suffisamment compte de la richesse du travail de nos équipes et de nos collaborateurs. Au-delà du poste, quelles sont les perspectives, les opportunités d’évolution dans une filière ou une autre ? Quelle mobilité s’offre aux collaborateurs ? C’est la raison pour laquelle, en avril 2021, les directions opérationnelles et la direction des Richesses Humaines ont souhaité lancer une démarche emplois et compétences au sein de la société ETPO. Elles ont œuvré ensemble pour construire un référentiel articulé autour des 13 métiers de nos Compagnons, ETAM et Cadres. 3 ateliers ont été menés, ainsi que 15 enquêtes métiers et 5 visites de chantiers. Au total une cinquantaine de personnes a été sollicitée. Bien au-delà d’un guide d’emploi, le référentiel « Construis plus que ton avenir ! » décrit des trajectoires. Il donne de la visibilité sur les progressions et passerelles possibles dans chaque métier. Il identifie les compétences transversales et transverses vers d’autres métiers de la société et du Groupe afin de donner de la visibilité sur les parcours et fidéliser les équipes. Cet outil a été livré au mois de mars 2022 lors de la campagne de révision salariale et a permis d’ajuster les classifications de nos salariés et environ 30 % de nos équipes ont obtenu une promotion à travers un changement de classification ou d’évolution professionnelle. Aujourd’hui, cet outil va être révisé pour tenir compte de la création de nouveaux niveaux d’emploi, preuve de son appropriation par les équipes et de son utilité. Cet outil aura également permis de diffuser au mois de septembre un guide de mobilité et de créer une bourse pour l’emploi sur l’intranet du Groupe. Relations sociales et accords collectifs 35 collaborateurs dans le Groupe, détiennent un mandat de représentant du personnel (y compris mandats des suppléants). Plusieurs filiales du Groupe ont renouvelé leurs instances représentatives du personnel en 2022. Chez ETPO, nous avons maintenu le crédit d'heures de délégation supérieure au cadre légale. En effet, la réunion des instances des Délégués du Personnel, du Comité d'entreprise et du CHSCT permettait à nos élus, compte tenu de la taille de la société, de n'avoir que 22 heures de délégation pour remplir leurs missions. Nous avons porté à 30 heures leur crédit d'heures afin d'entretenir la qualité du dialogue social. Depuis 2020, le budget des Œuvres sociales, au sein de la société ETPO, a été revalorisé de 7,5 % passant de 50,8 k€ à 55,0 k€ après une augmentation en 2019 de plus de 8 % déjà, traduisant la volonté de la Direction de l’entreprise de permettre au Comité Social et Economique, de proposer plus de prestations aux salariés et de contribuer à la qualité du climat social. Ce montant a été maintenu en 2022. Un accord d’aménagement du temps de travail a été en discussion en 2022, dans le but de mettre fin à la modulation et aux paiements des heures supplémentaires, au bénéfice du paiement des heures supplémentaires immédiatement dans le mois. Il sera signé début d’année 2023. Le régime des ETAM de bureau sera aligné sur celui des ETAM de chantier, portant le nombre de jours de RTT de 4 à 10 dans un souci d’équité. Au total, 7 accords collectifs ont été signés en 2022 contre 3 en 2021, chiffre plus élevé, expliqué par la signature d’accords d’intéressement dans plusieurs filiales. L’année 2022 a été marqué par des tensions salariales sur le marché du travail compte tenu du niveau d’inflation. Les sociétés du Groupe ETPO ont été à l’écoute de leurs salariés en proposant des révisions salariales dynamiques couvrant en tout ou partie l’impact inflationniste. En 2022, 9 Décisions Unilatérales de l’Employeur ont été signées dans plusieurs filiales pour proposer des primes de partage de la valeur aux salariés. ETPO a par ailleurs proposé une indemnité carburant durant 3 mois de 60 € brut aux salariés se déplaçant avec leur véhicule personnel afin de les soutenir dans leurs trajets professionnels. Diversité et égalité des chances La politique de recrutement et de promotion interne au sein de notre Groupe repose essentiellement sur le principe de la compétence. Notre culture est fondée sur le brassage des origines et des expériences. Nous combattons toutes formes de discrimination. Cela signifie que nous tenons compte uniquement des compétences des collaborateurs, indépendamment de toute autre considération, dans les décisions de recrutement, de formation et d'évolution de carrière. La nature même de notre métier facilite un recrutement diversifié, à l'exception des chantiers pour lesquels le taux de féminisation des Compagnons reste peu élevé. Nous considérons cependant que le taux de féminisation du Groupe peut fortement progresser et nous nous engageons à poursuivre la féminisation de notre encadrement afin d’aboutir à un taux de féminisation d’au moins équivalent à celui des effectifs féminins diplômés à la sortie de leurs études soit 18 %. Chez ETPO et afin de continuer à promouvoir les principes d'égalité de traitement et de diversité à toutes les étapes de la vie professionnelle, un nouvel accord égalité hommes-femmes signé en mai 2020 pour une durée de 3 ans continue de produire ses effets. Malgré une féminisation de la population active et l'existence de nombreux textes visant à reconnaître les mêmes droits entre les femmes et les hommes, des différences persistent en matière de rémunération et de mixité des métiers dans le secteur du BTP en raison notamment de la nature des métiers, lesquels sont des métiers techniques et physiques, historiquement et culturellement perçus comme peu attractifs pour les femmes. Au-delà du cadre législatif, l’entreprise ETPO fait du sujet de l’égalité entre les femmes et les hommes un axe stratégique de développement, destiné à attirer de nouveaux talents dans l’entreprise, riches de leur diversité. Nous avons aussi mis en place en 2022 au sein de la société ETPO, un programme de formation et de sensibilisation à la diversité pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe ETPO avec l’organisme Les Entreprises Pour la Cité. Ce programme vise plusieurs objectifs : ●Appréhender la diversité dans sa globalité et comprendre les enjeux pour l’entreprise ●Comprendre l’impact des stéréotypes sur nos comportements ; ●Prévenir les risques de discrimination ; ●Manager la diversité au quotidien en étant conscient que la diversité est source de performance. Nous avons retenu 4 champs de diversité qui constituent des enjeux importants pour la société : ●Sexisme ; ●Diversité ethnique et interraciale ; ●Diversité intergénérationnelle ; ●Diversité religieuse. L’ensemble de l’encadrement de travaux a été formé du mois de septembre 2022 au mois de décembre 2022 et l’année 2023 sera consacré au déploiement de la formation pour les Compagnons. Consciente de sa responsabilité sociétale, l’entreprise a également la volonté de contribuer aux enjeux de diversité, d’accès à l’emploi, de formation professionnelle, d’insertion et de handicap. L’entreprise se fixe 5 axes prioritaires pour progresser en matière d’égalité Femmes-Hommes : ●Embauche ; ●Formation ; ●Promotion professionnelle, qualification, classification ; ●Rémunération effective ; ●Articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice de la responsabilité familiale. Par ailleurs, l'insertion est une notion importante pour notre activité et se traduit de différentes manières : ●Par l’emploi de personnes au titre du handicap, avec 24 personnes en 2022 (contre 20 personnes en 2021), soit 4 % de l'effectif global ; ●Par l'accueil régulier de stagiaires (96 personnes en 2022, contre 73 personnes en 2021) ; ●Par des contrats d'alternance et d’apprentissage (41 personnes en 2022 contre 35 en 2021). Travailler sur le handicap, sur l'égalité des chances, sur la diversité, c'est s'interroger sur des préjugés et des stéréotypes qui peuvent exister, pour être certains que la notion de compétence reste au cœur de nos processus de recrutement, d'évolution et de promotion. Nous avons une responsabilité particulière vis-à-vis des salariés déclarés inaptes après un accident dans une de nos sociétés. La Direction des Richesses Humaines du Groupe est au cœur d’une réflexion sur le maintien dans l’emploi. Une démarche visant à améliorer notre dynamique collective sur ce sujet reste à formaliser. Elle portera notamment sur la sensibilisation de nos collaborateurs aux handicaps, le maintien dans l'emploi des collaborateurs en situation de handicap et les adaptations aux postes avec les différents acteurs institutionnels. Une formation sur la diversité est en cours d’étude pour être proposée à tous les managers du Groupe. ETPO est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de Bretagne. BRITTON est membre du GEIQ BTP de Brest. Le Groupe a sollicité 4 organismes ESAT (Établissement Service d'Aides au Travail) pour des prestations de nettoyage, entretien d'espaces verts, etc. À fin 2022, l'effectif consolidé du Groupe est de 646 collaborateurs, 603 à fin 2021, en hausse par rapport à l’année dernière. Sont entrées dans le périmètre du Groupe en juillet 2022, les entités ISMER, SOMATRAS et CONSTRUCTION TECH INC.. Nous avons intégré les 9 collaborateurs de la société ISMER à partir du 1er juillet 2022. Les effectifs de CONSTRUCTION TECH INC. seront intégrés à partir du 1er janvier 2023. SOMATRAS est une société mise en équivalence, donc les effectifs n’ont pas été intégrés. Les effectifs du Groupe en 2022 sont composés de 28 % de Cadres, 30 % d'Etam et 42 % de Compagnons contre respectivement 30 %, 27 % et 43 % en 2021. Répartition de l’effectif par catégorie 2022 % 2021 % Var. % Cadres 181 28 178 30 +1,7 ETAM 194 30 168 28 +15,5 Compagnons 271 42 257 42 +5,4 Total 646 100 603 100 +7,1 Présent en France métropolitaine, dans les départements d’Outre-mer et au Canada, le Groupe emploie 77 % de ses collaborateurs en métropole. Ce pourcentage reste stable par rapport à 2021. Ces chiffres ne prennent pas en compte les Compagnons syndiqués au Canada, ni les effectifs des entités qui sont intégrées en consolidation financière selon la méthode mise en équivalence. Répartition de l’effectif par zone géographique 2022 % 2021 % Var. % France 497 77 475 79 +4,6 France DOM 117 18 105 17 +11,4 Monde 32 5 23 4 +39,1 Total 646 100 603 100 +7,1 Nos métiers sont encore peu féminisés, au niveau Compagnons notamment. En revanche, le développement de métiers tels que l’Immobilier permet des progrès en termes de diversité. Les femmes représentent 23 % de notre population totale des ETAM et Cadres. Répartition de l’effectif féminin Cadres ETAM Compagnons 2022 2021 Femmes En % du total catégories 28 15,5 % 58 29,9 % 1 0,4 % 87 13,5 % 80 13,3 % Notre pyramide des âges commence à refléter le volontarisme de notre politique d’accueil d’apprentis et de stagiaires qui porte ses fruits pour les effectifs de moins de 25 ans. Le secteur est structurellement vieillissant et justifie de poursuivre une politique ambitieuse d’accueil de jeunes en sortie d’école ou des profils en réinsertion grâce au réseau des missions locales et des acteurs des solidarités de proximité. Répartition de l’effectif par âge 2022 % 2021 % Var. % Moins de 25 ans 60 9,3 46 7,6 +30,4 25 à 34 ans 114 17,6 106 17,6 +7,5 35 à 44 ans 182 28,2 181 30,0 +0,6 45 à 54 ans 165 25,5 152 25,2 +8,6 Au-dessus de 55 ans 125 19,3 118 19,6 +5,9 Total 646 100 603 100 +7,1 Nous employons également sur nos chantiers des travailleurs intérimaires en Métropole et Départements d’Outre-Mer et des Compagnons syndiqués au Canada. En 2022, nous avons eu recours à 296 équivalents temps plein, contre 268 en 2021. Intérimaires 31/12/2022 31/12/2021 Volume d'heures 334 508 260 193 Effectif en Équivalent Temps Plein (1) 208 162 (1) Sur périmètre France Métropolitaine et Départements d'Outre-Mer (Base ETP : 1 607 heures/an) 31/12/2022 31/12/2021 Volume d'heures Compagnons syndiqués Canada 190 562 229 418 Effectif en Équivalent Temps Plein (2) 88 106 (2) Sur périmètre CANADA (Base ETP : 2 160 heures/an) 31/12/2022 31/12/2021 TOTAL Effectif en Équivalent Temps Plein 296 268 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail La déclaration de l'Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail est un des instruments du programme Global Compact, auquel ETPO adhère depuis 2012. Dans ce cadre, les entreprises membres sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective, à éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, à abolir le travail des enfants et à éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession. Recrutements – Départs Le recrutement et la formation sont des enjeux majeurs pour notre Projet CAP 2027. Nous souhaitons combiner croissance et préservation des Valeurs fondamentales du Groupe. Le marché actuel est visiblement très tendu, l'impact du Grand Paris se faisant sentir à tous les niveaux. L'augmentation de la rotation des personnels et des salaires reste perceptible notamment dans un contexte d’inflation en 2021 et 2022. Le Groupe a recruté sur l'année 124 nouveaux collaborateurs (dont 62 en CDI), contre 123 (dont 82 en CDI) sur l'exercice précédent. Recrutements et départs 2022 2021 Var. % Nombre de recrutements 124 (1) 123 (2) +0,8 Dont CDI 62 82 -24,4 Nombre de départs 94 135 -30,4 (1) L’entité ISMER est entrée dans le périmètre du Groupe à partir du 1er juillet 2022. Les 9 nouveaux collaborateurs ne sont pas comptabilisés comme des embauches. (2) L’entité EVIAA MARINE est entrée dans le périmètre du Groupe en mai 2021. Les 18 nouveaux collaborateurs ne sont pas comptabilisés comme des embauches. Partage des fruits de la croissance Par ailleurs à la fin de l’année 2022, 91 % des collaborateurs du Groupe éligibles sont couverts par des accords d'intéressement. Les critères de déclenchement de l’intéressement sont fondés sur la performance économique de la filiale et sur les résultats Prévention. Dans la continuité de la mise en place de ces accords d’intéressement, le Groupe, a souhaité associer les salariés aux fruits de son développement avec le lancement d’un Plan Épargne Groupe dès 2020. Ce Plan d'Épargne Groupe a pour objet de permettre aux salariés des Entreprises du Groupe de participer, avec l'aide de leur Entreprise, à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières en actions CIFE, en bénéficiant des avantages fiscaux et sociaux attachés à cette forme d'épargne collective. En 2022, le Plan Épargne Groupe avait pu être alimenté par : ●L’intéressement ; ●Et des versements volontaires. Cette 3ème opération d’ouverture du capital du Groupe a été un succès avec 45 % des salariés du Groupe qui ont participé. Au-delà de l’ouverture du capital du Groupe, un abondement a été versé à chaque salarié souscripteur selon les règles suivantes visant à favoriser l’actionnariat des compagnons : Versement Taux d’abondement Plafond d’abondement brut De 0 à 100 € inclus 200 % 200 € De 100 exclus à 400 € inclus 100 % 300 € En 2021, une modification majeure a été apportée pour diversifier les sources de souscription. Dorénavant, les salariés peuvent demander une avance de leurs souscriptions à leur entreprise qui est mensuellement reprise en paie durant 6 mois afin de lisser l’effort d’épargne. Cela a grandement favorisé l’épargne des compagnons. La nouvelle source de souscription par prélèvement en paie, mise en place en 2021, a été efficace et a permis un investissement global de 53 k€ en 2022. La campagne 2022 a permis une souscription de 241 k€ au total dont 113 k€ d’abondement. Au 31 décembre 2022, le FCPE est composé de 348 salariés ou anciens salariés, soit plus de 50 % de l’effectif du Groupe, représentant 10 789 actions, soit 0,9 % du capital social de la CIFE. 2.4.9Améliorer les relations de l'Homme au travail 2.4.9.1Les politiques existantes Le Groupe ETPO est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accident du travail. La santé-sécurité au travail est l’une de nos préoccupations majeures. Le Groupe mène une politique de santé-sécurité ayant pour objectif la recherche du "zéro accident et "zéro maladie professionnelle”. Le Groupe déploie sa politique de prévention autour de 4 piliers, qui permettent de garantir l’intégrité physique et la santé de tous : ●Maitrise des risques et prévention dès la phase amont ; ●Culture de la prévention par le dialogue ; ●Protection de la santé de nos collaborateurs ; ●Prévention avec nos partenaires. 2.4.9.2Nos actions Maîtrise des risques et prévention Sur les chantiers par nature évolutifs, la mise en œuvre des moyens de prévention change sans cesse et des situations dangereuses apparaissent constamment. Conscients de cette problématique, nous nous attachons à déployer des démarches adaptées à ce contexte particulier. Depuis 2011, la filiale principale ETPO est engagée dans une démarche de certification en prévention santé-sécurité. En 2019, la norme ISO 45001 a remplacé la norme OHSAS 18001 (Occupational Health and Safety Assessment Series). La certification a été renouvelée en octobre 2022. Un responsable Prévention Groupe et une équipe de préventeurs accompagnent quotidiennement les Directions et les opérationnels dans le déploiement de la culture prévention du Groupe : ●Analyse des risques et définition collective des mesures de prévention à appliquer, lors des phases études de prix et préparation de chantier ; ●Définition et diffusion de nos Minimums santé-sécurité par métier ; ●Présence sur le terrain accrue pour accompagner l’encadrement lors de nos chantiers, et pour analyser les situations dangereuses détectées/partagées ; ●Actions concrètes en termes de prévention des risques d’un point de vue technique/matériel, organisationnel ou comportemental ; ●Formations à l’analyse des risques santé-sécurité du top management aux Compagnons ; ●Analyse systématique de tous les accidents remontés ; accompagnement particulier en cas d’incidents dont la gravité est avérée ; ●Sensibilisation méthodique des équipes par la réalisation de 1/4 d'heure, d’ateliers de sensibilisation et du challenge prévention. Notre démarche s’appuie sur une politique QSE devenue QPE (Qualité Prévention Environnement). En effet, la Prévention prend une place de plus en plus prépondérante dans nos actions. Elle est revue annuellement par la Direction, en concertation avec l’ensemble des Directeurs d’Agence et de filiales. C’est un acte fort démontrant notre volonté affichée et permanente pour la prévention des risques et la promotion de la santé. Cette démarche est déclinée et suivie par le biais de plans d'actions Prévention propres à chaque métier ou agences et filiales, et se base sur les retours de l’année précédente (situations dangereuses remontées par les équipes, accidents, presque accidents, analyse du Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels, veille réglementaire et technologique, etc.). Ces plans d’actions sont proposés aux instances CSSCT ou CSE existantes. Par ailleurs le critère de la prévention a été intégré dans l’accord d’intéressement de la société ETPO, principale filiale du Groupe. L’évolution positive entre deux exercices des taux de fréquences permet de déclencher un supplément d’intéressement d’un montant de 350 €. L’évaluation se fait par Agence au plus près du terrain. Cette volonté d’associer les salariés à l’évolution des résultats sécurité illustre que la prévention est au cœur de nos réussites. Culture de la prévention par le dialogue Les salariés du Groupe ETPO assistent, suivant des fréquences définies, à des échanges planifiés : ●Prise de poste quotidienne ; ●1/4 heure prévention ou échange oral hebdomadaire (au minimum tous les 15 jours) ; ●Présentation du mode opératoire et formation au poste (activité démarrant) ; ●Formation sécurité en fonction des besoins identifiés (CACES, Permis, Contrôle EPI/EPC,...) ; ●Diffusion des chiffres sécurité du Groupe. L’objectif de ces points est de partager collectivement sur les risques et sur les moyens de prévention associés, et d’adapter ces moyens en fonction des contextes rencontrés. Des supports de sensibilisation sont régulièrement proposés aux équipes d’encadrement par le service QPE : compte-rendu trimestriel CSSCT, revue mensuelle des presque accidents/accidents, minute prévention bihebdomadaire, flash accident ou presque accident. Des groupes de travail sont déclenchés, régulièrement, pour améliorer les conditions de travail. À titre d'exemple, en 2022, un groupe de travail a proposé un nouveau paquetage pour les vêtements de travail des salariés ETPO, un autre le développement d’un poste de découpe avec aspiration à la source en lien avec les évolutions réglementaires sur l’empoussièrement et le souhait de protéger davantage nos salariés. Ces évolutions profitent ensuite à l’ensemble des entités du Groupe. 2022 a vu l’achèvement du développement de notre outil digital chantier HSE, l’application Skeeper (interface utilisateur) et son déploiement à de nombreuses entités. Cette application permet en tout temps d’accéder à une bibliothèque HSE, de recevoir les alertes du service QPE, de partager de l’information (bonne pratique observée, situation dangereuse détectée), d’enregistrer des formulaires (accueil sécurité, autorisation de conduite, visite prévention, ...). Pour l’encadrement, une interface manager offre en plus la possibilité d’accéder à l’ensemble des formulaires générés de son périmètre et à un tableau de bord HSE pour suivre en temps réel l’atteinte des objectifs HSE. L’enjeu est de favoriser la communication et le partage pour progresser en Prévention. Protection de la santé Acquérir la culture prévention santé-sécurité pour éviter les accidents et prévenir les maladies professionnelles, sont nos objectifs. Pour y parvenir, des études ergonomiques nous permettent d’améliorer les conditions de travail et la pénibilité des postes. Sur la thématique santé, un travail étroit est engagé entre la direction des Richesses Humaines/QPE, et les équipes pluridisciplinaires de la médecine du travail. Une cellule de soutien psychologique par des intervenants externes pour les équipes ayant vécu un accident grave a été mise en place. Prévention avec nos partenaires Le Groupe ETPO étend sa politique également aux sous-traitants, fournisseurs et aux entreprises de travail temporaire, via notamment des clauses sécurité introduites dans les contrats ou commandes depuis 2015. En capitalisant nos savoirs et nos bonnes pratiques, ceci nous permet d'améliorer la préparation de nos chantiers, nos méthodes de travail et de faire évoluer nos comportements sur le terrain afin d'acquérir une meilleure culture sécurité seule susceptible d'entrainer une amélioration durable de nos résultats en la matière. Accidents du travail avec arrêt 2022 2021 Var. % Taux de fréquence avec arrêt (1) 19,7 23,3 -15,5 Taux de gravité (2) (3) 1,55 2,85 -45,6 (1) Nombre d’accidents avec arrêt de travail > 1 jour, survenus au cours d’une période de 12 mois par million d’heures travaillées (2) En 2022 et 2021, en nombre de jours ouvrés pour accident du travail pour 1 000 heures travaillées (3) En 2022 et 2021, le taux de gravité prend en compte les accidents du travail avec arrêt et rechute En 2022, le nombre de jours d'absence pour accident du travail dans le Groupe baisse par rapport à l’année dernière. Il s’élève à 1 576 jours contre 2 690 jours en 2021. Absences pour maladies professionnelles 2022 2021 Var. % Taux de fréquence pour maladies professionnelles (1) 3,95 3,18 +24,2 Taux de gravité (2) (3) 0,89 0,59 +50,8 (1) Nombre de maladies professionnelles reconnues au cours d’une période de 12 mois par million d’heures travaillées (2) En 2022 et 2021, en nombre de jours ouvrés pour maladies professionnelles pour 1 000 heures travaillées (3) En 2022 et 2021, le taux de gravité prend en compte les arrêts des maladies professionnelles avec rechute 2.4.10Améliorer notre système de management et assurer une gouvernance responsable 2.4.10.1Les politiques existantes La CIFE est historiquement constituée d’un ensemble de sociétés, de taille hétérogène, avec des modes de fonctionnement également hétérogènes, hérités du passé. Notre projet CAP 2027 est né du constat que notre taille historique était insuffisante face aux évolutions du monde de la construction, les investissements indispensables (numérique notamment) devant pouvoir être fédérés entre entités et amortis sur un volume d’activité minimum. Notre ambition est donc de poursuivre notre croissance, dans chacun de nos métiers, en nous appuyant sur une proximité clients accrue, sur un renforcement de notre technicité et sur les synergies entre entités pratiquant le même métier. Cette croissance doit être assurée de manière raisonnée, équilibrée par un mix de croissance interne et externe sur des secteurs d'activités et/ou des territoires connus. Le développement de notre groupe nous a conduit à faire évoluer notre système de management, en adoptant des outils et un langage commun à la quasi-totalité des entités, et à y développer une gouvernance responsable. Celle-ci s’appuie sur des prises de décision qui prennent en compte les préoccupations économiques, sociétales et environnementales, et ce en toutes circonstances. Nous souhaitons nous assurer de prises de décisions de la meilleure qualité possible en nous appuyant sur des Comités Métiers et poursuivre la promotion, la sensibilisation et l’implication de l’ensemble des collaborateurs sur les sujets éthiques et de conformité. 2.4.10.2Nos actions Croissance En 2022, nous avons poursuivi notre politique de croissance externe sélective par des investissements dans 3 nouvelles sociétés : ●La société Martiniquaise SOMATRAS (SOciété MArtiniquaise de TRAvaux Spéciaux), basée à Ducos en Martinique, spécialisée dans les travaux subaquatiques, travaux maritimes et fluviaux, travaux de rénovation et confortement d’ouvrages d’art, de bâtiments, travaux de génie civil, travaux de résine ; ●La société ISMER, basée à Lorient (56), spécialisée dans les travaux maritimes, fluviaux et sous-marins ; ●La société Canadienne CONSTRUCTION TECH INC., basée à Rouyn-Noranda au Québec, spécialisée dans les travaux de coffrages. Organisation Métiers, outils et langage communs Nous avons adopté une organisation managériale par Métiers, indépendamment des structures juridiques du Groupe, afin de créer des synergies commerciales et techniques orientées clients. Un Comité de Direction a été formé, rassemblant les responsables Métiers ou Pôles ainsi que les responsables Fonctionnels transverses. Ce Comité de Direction se réunit de manière mensuelle, et plus fréquemment selon les circonstances. Nous avons sélectionné certains outils communs spécialisés, afin d’homogénéiser et moderniser les modes de fonctionnement au sein du Groupe. À fin 2022, 72 % environ des effectifs du Groupe sont couverts par le SIRH (Système d’Information Richesses Humaines). Ce SIRH a vocation à terme de couvrir l’ensemble de nos effectifs en Métropole et Départements d’Outre-Mer. Les outils de comptabilité et de dématérialisation du flux de factures fournisseurs nous permettent également de sécuriser et de fiabiliser le traitement de nos informations comptables. Nous avons sur le début d’année 2022, implémenté dans notre outil de comptabilité le module de facturation client. Le déploiement et l’utilisation d’outils dématérialisés dans le process Achats se poursuivent. Grâce aux process et aux nouveaux logiciels transverses dans les domaines comptables, achat et gestion des temps, nous avons confirmé l’amélioration de nos délais de clôtures mensuelles L’intranet Well’Comm du Groupe ETPO permet désormais à chacun de retrouver facilement les liens vers les nouveaux outils et retrouver tous les documents de référence communs. Well’Comm est également un marqueur fort de la communication interne du Groupe ETPO où les collaborateurs peuvent retrouver toute l’actualité du Groupe en temps réel. Maîtrise des risques Composés des principaux managers Métier, avec parfois l’ajout de conseils spécialisés, les Comités Métiers sont consultés pour tous les projets présentant certaines caractéristiques de risque ou de taille, ou bien dès qu’il existe un doute, justifiant un échange collectif. L’idée simple est d’examiner à plusieurs, des propositions de décisions, afin de les analyser en adoptant des perspectives d’autant plus riches que le Comité rassemble des expériences complémentaires. Depuis 2020, une Académie forme l’ensemble de notre filière de conduite de travaux. L’objectif est de renforcer les compétences de nos conducteurs de travaux sur les des thèmes clés tels que la maîtrise des risques, le management, la prévention, la préparation de chantier, la gestion contractuelle et la gestion financière. Cette Académie est un outil également de cohésion, de contact et de transversalité, permettant à des équipes éloignées de se rencontrer et de partager sur leurs méthodes, leurs expertises et in fine rapprocher les filiales du Groupe. Certifications Nous travaillons au renouvellement et au développement de nos certifications dans le cadre de notre démarche d’amélioration continue. L’objectif est d’élargir progressivement ces démarches à l’ensemble des entités qui composent les différents Pôles ou Métiers, avec un calendrier adapté à leur maturité. Garantir les conformités aux lois, règlements et politiques Le Groupe ETPO s'engage à respecter les lois et règlements en France et dans tous les pays où l'entreprise exerce ses activités et à réaliser les missions qui lui sont confiées avec honnêteté, équité et respect de l'ensemble des parties prenantes conformément aux engagements pris à l'égard du Global Compact et aux principes inscrits dans le référentiel ISO 26000. L'engagement de conformité du Groupe passe par un dialogue franc et honnête avec ses parties prenantes. Le Groupe se soumet aux contrôles et vérifications obligatoires auquel il est astreint. L'ensemble des collaborateurs est formé et sensibilisé aux respects des lois et règlements en vigueur. Le Groupe a mis en place une veille réglementaire afin d'anticiper les évolutions des réglementations, afin de mieux s'y préparer et y faire face. Dans le cadre de la conformité de ses chantiers, ETPO effectue régulièrement des inspections réglementaires qui permettent de connaitre la conformité du chantier aux exigences réglementaires du code du travail et de l'environnement. Promouvoir l’éthique Depuis 2012, ETPO est membre du programme Global Compact et applique les dix principes du programme. Cette adhésion marque ainsi notre attachement à un ensemble de Valeurs fondamentales comme le respect et la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans notre sphère d'influence ainsi que l'attention portée à ce que nos filiales ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme. Spécifiquement, nos principales filiales canadiennes ont un code éthique, reprenant les Valeurs et comportements fondamentaux du Groupe. Ce code a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers canadienne qui a accordé à nos filiales l'autorisation de conclure des contrats publics au Québec. Contracter nos affaires de manière honnête, franche et loyale Au cours des échanges avec nos Clients, il est important que chacun fasse preuve de discernement et de modération à l'égard des éventuels cadeaux, divertissements ou invitations / hospitalité. La corruption passive ou active est irrecevable de la part des collaborateurs du Groupe ETPO, directement ou indirectement, envers toute personne employée ou affiliée à un client, sous-traitant, fournisseur dans le but d'obtenir des affaires, concessions, traitement favorable ou autre décision favorable. Le Groupe peut avoir accès à des informations confidentielles concernant ses clients, ses partenaires ou ses fournisseurs. Chacun s'impose de protéger la confidentialité des informations non publiques, et de ne pas les utiliser ou les divulguer autrement que selon les besoins liés à son emploi au sein du Groupe. Les comportements attendus à l'égard de nos Clients, fournisseurs et partenaires sont les suivants : ●Nous contractons nos affaires d'une manière honnête, franche et loyale ; ●Nous respectons nos engagements à l'égard de toutes nos parties prenantes ; ●Nous évitons les conflits d'intérêts ; ●Nous respectons les lois, les règlements et politiques gouvernant nos activités ; ●Nous refusons de faire ou de recevoir des paiements irréguliers ; ●Nous respectons la libre concurrence, nos échanges devront s'inscrire dans le cadre d'un commerce libre. Éviter les conflits d'intérêts En 2022, aucun litige ou controverse n'a été identifié sur ce thème. Nous restons particulièrement attentifs à ces sujets. Lutter contre la corruption En 2020, un groupe de travail composé de membres de la Direction générale et de conseils extérieurs a été constitué pour étudier et mettre en application les 8 piliers fondamentaux de la loi anticorruption Sapin II. Ces huit piliers sont les suivants : ●Élaboration d’une cartographie des risques ; ●Mise en place d’un Code de conduite anti-corruption ; ●Élaboration d’une procédure d’évaluation de la situation des tiers ; ●Mise en place de procédures et de contrôles comptable ; ●Mise en place de dispositif de formation aux risques de corruption ; ●Mise en place d’un dispositif d’alerte interne ; ●Mise en place d’un régime disciplinaire ; ●Mise en place d’un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre. En 2021, le Groupe a poursuivi la définition et la validation de sa base documentaire. La cartographie des risques, le code de conduite anti-corruption, le dispositif d’alerte interne et la charte du comité éthique ont été élaborés et approuvés par les instances dirigeantes (Conseil d’Administration et Comité audit). Un Comité éthique a été constitué, présidé par un Administrateur indépendant et dont un membre est un représentant du personnel. En 2022, le dispositif a été implanté et communiqué sur la filiale principale ETPO et sur notre filiale immobilière ETPO IMMOBILIER. Des sessions de formation en e-learning ont été initiées auprès des membres du Conseil d’Administration, du Comité éthique, du Comité de direction et de l’ensemble du personnel de ETPO IMMOBILIER. En 2023, le Groupe poursuivra le déploiement du dispositif. Lutter contre l'évasion fiscale Le Groupe ETPO ne possède pas de filiale ni de compte bancaire dans un pays inscrit sur la liste des pays non coopératifs. Les choix d'implantations des sociétés du Groupe ne sont pas motivés par des considérations fiscales. Elles ne bénéficient pas indûment de régimes privilégiés d'imposition. Le Groupe porte une attention particulière à la conformité fiscale des entités le composant et veille à entretenir des relations saines avec les autorités représentatives. Le Groupe dont le siège se situe à Nanterre, en région parisienne, contribue aux ressources publiques à de nombreux titres : ●Le taux d’imposition du Groupe est de 26,04% en 2022contre 34,04 % en 2021 ; ●Le montant des cotisations sociales consolidées du Groupe versées au titre de l'année 2022 est de 15,0 M€ contre 13,8 M€ en 2021. 2.4.11Taxonomie européenne Pour faire face aux menaces environnementales, l'Union européenne a pris un certain nombre de décisions. L'objectif principal est de garantir la baisse de 55 % des émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2050. Le Parlement européen a voté la mise en place d'une taxonomie verte avec une approche progressive : éligibilité (publication 2022) puis alignement (publication 2023) sur les deux premiers objectifs environnementaux sur le climat. La taxonomie européenne désigne la classification des activités économiques ayant un impact favorable sur l'environnement. Son objectif est d'orienter les investissements vers les activités « vertes ». Dans le cadre du Règlement Européen 2020/852 du 18 juin 2020, le Groupe est soumis à l’obligation de publier la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement(CapEx) et d’exploitation(OpEx) provenant de produits ou de services associés à des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental selon la classification et les critères définis dans la Taxonomie européenne. Une activité est classée comme durable si elle correspond à au moins l’un des six objectifs environnementaux suivants : ●Atténuation du changement climatique ; ●Adaptation au changement climatique ; ●Utilisation durable de l’eau et des ressources marines ; ●Économie circulaire ; ●Prévention et recyclage des déchets ; ●Pollution et écosystèmes sains. a)Une activité économique est considérée comme durable si elle : -Contribue substantiellement à un ou plusieurs objectifs environnementaux ; -Ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; -Respecte des garanties minimales ; -Est conforme aux critères d’examen techniques établis par la Commission, c’est-à-dire est une activité éligible. b)Une activité éligible qui remplit l’ensemble des trois derniers critères ci-dessus est ainsi une activité dite alignée sur la taxonomie. En 2022, les trois indicateurs à publier dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, porteront sur les activités éligibles et non éligibles à la réglementation de la taxonomie et sur les activités alignées, mais seulement sur les deux premiers objectifs environnementaux sur le climat. Analyse de nos activités éligibles, non éligibles et alignées à la taxonomie Nous avons réalisé notre analyse par pôle métier : Immobilier, Bâtiment, Travaux Publics et International et selon l’organisation managériale de nos agences et filiales. Nous avons identifié nos activités éligibles à la taxonomie sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 selon les annexes relatives à deux objectifs des six objectifs environnementaux : l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Nos activités éligibles du Groupe ETPO sont les suivantes : Code NACE Chapitres des Annexes de l’acte délégué Activités éligibles du Groupe ETPO 4221Z 5.1 Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution 4221Z 5.3 Construction, extension de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées 4221Z 5.4 Renouvellement de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées 4211/4212 6.13 Infrastructures pour la mobilité des personnes, cyclo logistique 4211/4212 6.14 Infrastructures de transport ferroviaire 4211/4213 6.15 Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 4291 6.16 Infrastructures favorables aux transports fluviaux à faible intensité de carbone 4120 6.17 Infrastructures aéroportuaires à faible intensité de carbone 4110/4120 7.1 Construction de bâtiments neufs 4120/43 7.2 Rénovation de bâtiments existants 4110 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments Chiffre en k€ 31/12/2022 Éligibilité en % 31/12/2021 Éligibilité en % Total Chiffre d'affaires consolidé 221 937 46,64 % 190 111 42,75 % Total CapEx consolidé (1) (2) 15 936 49,87 % 11 037 23,00 % Total OpEx (1) 11 551 NS 10 405 NS (1) Indicateurs CapEx et OpEx tels que définis dans la note au début de la présente Déclaration (2) Uniquement les flux d’immobilisations incorporelles et corporelles. Cf à l’annexe aux comptes consolidés du présent rapport au § 4.2.4.2 a) Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) au 31 décembre 2022 Code NACE CA éligible % en CA éligible en % CA total CAPEX éligible % en CAPEX éligible en % CAPEX total 5.1 Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution 4221Z 5 442 5,3% 2,5% 194 2,4% 1,2% 5.3 Construction, extension de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées 4221Z 4 275 4,1% 1,9% 153 1,9% 1,0% 6.13 Infrastructures pour la mobilité des personnes, cyclo-logistique 4211/4212 5 341 5,2% 2,4% 190 2,4% 1,2% 6.14 Infrastructures de transport ferroviaire 4211/4212 3 702 3,6% 1,7% 219 2,8% 1,4% 6.15 Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 4211/4213 10 986 10,6% 5,0% 423 5,3% 2,7% 6.16 Infrastructures favorables aux transports fluviaux à faible intensité de carbone 4291 1 288 1,2% 0,6% 56 0,7% 0,4% 7.1 Construction de bâtiments neufs 41.1/41.2 62 796 60,7% 28,3% 3 106 39,1% 19,5% 7.2 Rénovation de bâtiments existants 41.2/43 7 789 7,5% 3,5% 462 5,8% 2,9% 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 4110 1 900 1,8% 0,9% 3 145 39,6% 19,7% Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental au 31 décembre 2022 103 519 100,0% 46,64% 7 948 100,0% 49,87% Total chiffre d'affaires non éligible au 31 décembre 2022 118 418 53,36% 7 988 50,13% Total chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2022 221 937 100,0% 15 936 100,0% Ces données du tableau ci-dessus, sont issues d'une méthodologie statistique définie par le Groupe. En 2022, il ressort que 46,64 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe ETPO est éligible aux deux premiers objectifs climat de la taxonomie contre 42,75 % en 2021. En 2022, il ressort que 49,87 % des CapEx consolidés du Groupe ETPO est éligible aux deux premiers objectifs climat de la taxonomie, contre 23,00 % en 2021. Après analyse des critères normatifs d'alignement et des données qualitatives disponibles, le Groupe considère qu’aucune de ses activités est alignée. Ainsi, nous ne publions pas les données référencées dans les tableaux prévus par la directive européenne. En 2022, le chiffre d'affaires aligné étant nul, la part des CapEx sur les activités alignée a été considérée comme nulle. Le total des frais de recherche et développement non capitalisés, des frais de rénovation des bâtiments, des contrats de location à court terme et des frais de maintenance et de réparation du Groupe, représente moins de 6 % du total des dépenses d’exploitation du Groupe au 31 décembre 2022. Ce taux étant très faible, l’indicateur est donc considéré comme non significatif. 2.4.11.2Table de correspondance Tableau de concordance des informations requises par l'article L.225-102-1 et l’article R.225-105 du Code de commerce Le présent document de référence comprend des informations requises par les articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce. Le tableau de concordance suivant renvoie aux sections du document correspondant à la Déclaration de Performance Extra-Financière. Déclaration de Performance Extra-Financière Chapitre(s)/Section(s) Nos Valeurs 2.4.1 Modèle d'affaires et paragraphe introductif 2.4.2 Lutte contre le gaspillage alimentaire 2.4.3.1 Lutte contre la précarité alimentaire 2.4.3.1 Respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable 2.4.3.1 Présentation des principaux enjeux 2.4.3.2 Présentation des principaux risques 2.4.3.3 Procédures et indicateurs clés de performance Annexe Conséquences environnementales de l'activité 2.4.5 ; 2.4.6 Changement climatique 2.4.5 Économie circulaire 2.4.5 Conséquences sociales de l'activité 2.4.8 ; 2.4.9 Respect des droits de l'Homme 2.4.8 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 2.4.8 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 2.4.8 Mesures prises en faveur des personnes handicapées 2.4.8 Lutte contre l'évasion fiscale 2.4.10 Lutte contre la corruption 2.4.10 Taxonomie européenne 2.4.11 2.4.12Annexe sur les indicateurs Les indicateurs clés de performance ont été choisis en concertation avec le cabinet RSM Paris, notre Organisme Tiers Indépendant et sont les suivants : Indicateurs clés de performance 2022 2021 Var. % Taux de fréquence des accidents de travail 19,7 23,3 -15,5 Taux de gravité des accidents de travail 1,55 2,85 -45,6 Nombre de recrutements 124 123 +0,8 Nombre de départs 94 135 -30,4 Nombre d’heures de formations 31 435 25 875 +21,5 Nombre d'accords avec les parties prenantes 7 3 NS Nombre d'actions environnementales et RSE Territoriales 16 15 +6,7 Quantité de déchets collectés en tonnes 3 985 NA NA Taux de valorisation des déchets recyclés 81,1% NA NA Montant des contributions sociales sur salaires en k€ 15,0 13,8 +8,7 Taux moyen d’imposition 26,04 34,04 -23,5 Ci-dessous, quelques précisions sur les indicateurs présentés dans ce rapport Taux de fréquence pour accident du travail avec arrêt = (Nombre d’accident de travail de l’exercice avec arrêt x 1 000 000)/ Nombre d’heures travaillées Taux de gravité pour accident du travail avec arrêt En 2022 et 2021 : = (nombre de jours ouvrés au titre d’un AT ou d’une rechute d’AT x 1000) / nombre d’heures travaillées Taux de fréquence pour maladies professionnelles = (Nombre de maladies professionnelles déclarées sur l’exercice x 1 000 000)/ Nombre d’heures travaillées Taux de gravité pour maladies professionnelles En 2022 et 2021 : = (nombre de jours ouvrés au titre d’une MP ou d’une rechute de MP x 1000) / nombre d’heures travaillées Effectif à la clôture L'effectif de clôture inclut toutes les personnes qui sont sous contrat de travail et rémunérées dans les différentes filiales du Groupe. Recrutements Il s’agit du nombre de contrats CDI CDD signés sur l’exercice, sont exclus les effectifs en lien avec une entrée de périmètre. Départs Il s’agit du nombre de fins de contrat de travail (CDI CDD) sur l’année, sont exclus les effectifs en lien avec une sortie de périmètre. Émissions des gaz à effets de serre En 2022, la filiale ETPO a réalisé un Bilan Carbone® sur les données environnementales de l’année 2021. Un bilan sera produit sur les autres filiales pour les prochaines années, nous permettant de transmettre une donnée fiable de nos émissions de gaz à effets de serre pour le Groupe. 2.5Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société CIFE, En notre qualité de professionnel de l’expertise-comptable, désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie ») de votre groupe (ci-après « entité ») et accrédité par le COFRAC (Comité d’Accréditation Français ; Accréditation Cofrac validation/vérification n° 3-1861, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations de nature historique ou extrapolée de la déclaration de performance extra-financière consolidée, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente en l’état des connaissances scientifiques et à la qualité des données publiques externes utilisées (ex : les facteurs d’émission de gaz à effet de serre, les trajectoires climatiques sectorielles, ...). Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration (ex : le périmètre de reporting, les extrapolations effectuées sur les consommations d’énergie, les gaz à effet de serre scope 3 reportés...). Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : ●de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ●d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ●ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant désigné Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ●la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ●la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ●le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ●la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ●la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission selon le programme de vérification. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. Nos travaux sont réalisés en respectant un programme de vérification et les exigences spécifiées associées relatives à la vérification. ●nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ●nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ●nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ●nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description desprincipaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ●nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; ●nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ●nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ●pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. -Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir ETPO et BRITTON, et couvrent entre 25% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés en avril 2023 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 8 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Il n’existe que deux indicateurs clés de performance concernant les risques environnementaux liés aux activités du groupe, à savoir les quantités de déchets collectés et le taux de valorisation des déchets recyclés. Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : ●Risques : le processus d’identification et de hiérarchisation des risques conduisant à la présentation des risques n’est pas formalisé. Le recensement et la hiérarchisation des risques ont été réalisés à dire d’experts à partir des risques du secteur et des sujets listés au II de l’article R.225-105, sans reposer sur un processus d’identification et de hiérarchisation. ●Le nombre d’heures de formation et taux de valorisation de déchets : les indicateurs présentent une incertitude inhérente à la méthode choisie, en particulier en ce qui concerne les heures de formation des alternants et le taux de valorisation des déchets. PARIS, le 27 avril 2023 L'Organisme tiers indépendant RSM Paris Martine LECONTE Responsable Département RSE Associée Annexe 1 : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Informations qualitatives et quantitatives (dont indicateurs clés de performance) : Risques et Enjeux Indicateurs Quantitatifs Données qualitatives testées Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations Indicateurs clés de performances : ●Nombre d’actions territoriales RSE. ●Parrainage de Polytech' Nantes et du Lycée Eugène Livet ●Participation aux forums des écoles d'ingénieurs (forum horizon, forum Construis ton avenir, forum de l'ENSIP et forum Construction de l'ENSITC, etc.) ●En 2021, des groupes de travail ont été organisés afin de mettre en place un nouveau contrat de sous-traitance. ●Participation aux associations : Nos quartiers ont du talent et dirigeants de l'ouest, GEIQ. Améliorer les relations de l'homme au travail Indicateurs : ●Taux de fréquence des maladies professionnelles (MP). ●Taux de gravité des MP. ●Indicateurs clés de performances : ●Taux de fréquence des accidents du travail (AT). ●Taux de gravité des AT. ●Certification ISO 45001 pour ETPO. Valoriser les richesses humaines Indicateurs : ●Répartition de l'effectif féminin. ●Répartition de l'effectif par âge. Indicateurs clés de performances : ●Nombre d'heures de formations. ●Nombre d'accord avec les parties prenantes. ●Nombre de recrutements. ●Nombre de sorties. ●Le groupe ETPO a mis en place une Académie de formation des conducteurs de travaux. ●Le groupe ETPO a mis en place un nouveau référentiel "Construis plus que ton avenir". Souscription par prélèvement en paie, mis en place en 2021, nouvelle campagne en 2022. Assurer une gouvernance responsable et améliorer le système de management Indicateurs clés de performances : ●Taux d'imposition groupe. ●Montant des contributions sociales. Confirmation en novembre 2022 du Label engagé RSE de l’AFNOR (niveau confirmé). Faire progresser notre capacité technique et notre compétitivité ●ETPO Immobilier a signé une convention de partenariat avec l'institut Français pour la Performance du Bâtiment en 2021. ●Le groupe ETPO a participé à la co-conception du chantier des Bretonnières en 2021, le chantier débutera en 2022. ●TETIS a débuté son projet de bouée acoustique de surveillance littorale en temps réel. ●ETPO Immobilier est signataire du Manifeste UNISSON(S). Être un acteur de la performance environnementale et de la transition énergétique Indicateurs clés de performances : ●Quantité de déchets collectés en tonnes ●Taux de valorisation des déchets recyclés ●Renouvellement de l’engagement pour l’opération « berges saines » visant à nettoyer les berges de la Seine en 2022. ●En 2022, le groupe a mis en place la Fresque Climat afin de sensibiliser sur les enjeux climatiques. ●Mise en place forfait mobilités douces & vélos en libre-service. Autres ●ISO 9001 ●ISO 14001 ●En 2022, l'organisme Speak and Act a décerné une nouvelle fois au groupe ETPO les labels "Best Candidate Experience ” et “Best Trainee Experience”. En 2022, SOMATRAS a été certifiée Great Place To Work France. Annexe 2 : Version de la DPEF validée par RSM Paris. 3 Chapitre 3 3.1Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise 3.1.1Introduction 3.1.2Code de référence 3.1.3Gouvernement d’entreprise 3.1.4Conditions de Préparation et d’Organisation des Travaux du Conseil d’Administration 3.1.5Autres éléments d'informations 3.1.6Contrôle interne 3.1.7Conclusion 3.2Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2022 3.3Rapport du Conseil d'Administration relatif aux attributions gratuites d'actions dites de surperformance 3.1Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise 3.1.1Introduction Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) des Actionnaires de CIFE du 20 juin 2023, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, dernier alinéa et L.22-10-10 du Code commerce. Le GroupeETPO est un Groupe de sociétés ayant à sa tête une holding, la société anonyme CIFE, qui contrôle directement ou indirectement un ensemble d'entreprises exerçant leur activité dans la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et sous-marins - Ouvrages d'art et génie civil - Travaux spéciaux - Bâtiment, pour environ 92 % du CA en 2022) et l’immobilier (Promotion immobilière - Montage immobilier). L'organigramme juridique du Groupe est en page 13 du présent rapport. Le présent rapport rend compte notamment : ●De la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ; ●De l'organisation de la Direction générale ; ●Des règles et principes arrêtés pour les rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux ; ●Des modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ; ●Des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe. 3.1.2Code de référence Le Conseil d’Administration a décidé, à compter de l'exercice 2015, de se référer, au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public en décembre 2009 et actualisé en septembre 2016 et 2021. Ce code est adopté par plus de 200 entreprises cotées ou non cotées et est disponible en téléchargement sur site internet de Middlenext. Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique "points de vigilance" du Code de référence. 3.1.3Gouvernement d’entreprise En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration, qui a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, parmi ses membres ou en dehors et qui a dans ce cas le titre de Directeur général. Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale par une décision à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés. Lorsque le Conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général, il nomme un Directeur général. Lorsque la Direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une à cinq personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. 3.1.3.1Modalités d’exercice de la Direction générale Président - Directeur général Le Conseil d’Administration du 28 juin 2022 en deuxième séance, après en avoir délibéré, a confirmé à l’unanimité sa décision du 14 juin 2002 selon laquelle la Direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d’Administration. Cette option est prise pour la durée effective du mandat de Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration a estimé que le mode d'exercice unifié était le mieux adapté à l'organisation et au fonctionnement de la société. La composition actuelle du Conseil d'Administration, de ses comités et du comité de direction permet un juste équilibre des pouvoirs. Le Président - Directeur général n’est titulaire d’aucun contrat de travail avec le Groupe. Le Conseil n’a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur général. Le Président - Directeur général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et assure le pilotage opérationnel du Groupe. Le Président a été élu par le Conseil d’Administration du 28 juin 2022 pour une durée qui expirera à la date du Conseil qui suivra l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice annuel 2022, soit le 20 juin 2023. La CIFE est dirigée par son Président - Directeur général, Monsieur Olivier TARDY depuis le 14 juin 2013. À la date du dépôt du présent document, il exerce ce mandat. Monsieur Olivier TARDY est Administrateur depuis le 17 juin 1994 et son mandat a été renouvelé le 22 juin 2021 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2023. Direction générale déléguée Il n'y a pas de Directeur général délégué au niveau de la Holding. En revanche, au niveau de la filiale principale ETPO, deux Directeurs généraux délégués ont été nommés en séance du Conseil d'Administration du 1er décembre 2020. Comité de Direction Le Comité de Direction est présidé par le Directeur général et rassemble les Directeurs opérationnels (5 Métiers et le Pôle International) et fonctionnels (Richesses Humaines, Contrôle de Gestion et Comptabilités, Secrétariat Général) du Groupe. Ce Comité accompagne le Directeur général dans la mise en œuvre de la stratégie définie avec le Conseil d'Administration et assure le pilotage opérationnel des décisions. 3.1.3.2Le Conseil d'Administration Composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration de la CIFE est composé au 31 décembre 2022 de neuf Administrateurs, comprenant une seule personne morale : la société SAS EMBREGOUR. Depuis juin 2016, le taux d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 44 %. Depuis juin 2016, le Conseil d’Administration est composé pour 55 % d’hommes et 45 % de femmes. Au 31 décembre 2022, la moyenne d’âge des Administrateurs se situe à 62 ans contre 61 ans à la fin de l’exercice précédent. Au 31 décembre 2022, l’ancienneté moyenne au sein du Conseil est de 16 ans contre 15 ans à la fin 2021. Les informations détaillées de dates de naissance, ancienneté au Conseil des Administrateurs, mandats dans d'autres sociétés sont mentionnées dans le tableau des mandats en annexe du présent rapport. Les membres du Conseil disposent de compétences variées dans les domaines stratégiques, techniques, financiers, ressources humaines notamment. Avec EMBREGOUR, seul Administrateur représentant le principal actionnaire de la Société, le Conseil considère que sa composition prend en compte de façon appropriée la participation au capital de ses actionnaires. Il est également précisé qu'aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés ni aucun Administrateur représentant les salariés n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la société. Membres du Conseil d’Administration Aux côtés de Monsieur Olivier TARDY qui assure les fonctions de Président - Directeur général, les 8 autres membres du Conseil sont par ordre d’ancienneté : ●Monsieur Daniel TARDY, Le mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel TARDY a été renouvelé le 22 juin 2021 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2023. Monsieur Daniel TARDY est par ailleurs Président d’Honneur de CIFE depuis le 14 juin 2013. ●SAS EMBREGOUR, représentée par Madame Cécile JANICOT, Le mandat d'Administrateur de la SAS EMBREGOUR a été renouvelé le 28 juin 2022 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO , statuant sur les comptes de l'exercice 2024. ●Madame Nicole DURIEUX, Le mandat d’Administrateur de Madame Nicole DURIEUX a été renouvelé le 22 juin 2021 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2023. ●Monsieur Frédéric GASTALDO, Le mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO a été renouvelé le 23 juin 2020 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2022. ●Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN, Le mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN a été renouvelé le 23 juin 2020 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2022. ●Madame Marie-Christine THERON, Le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Christine THERON a été renouvelé le 22 juin 2021 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2023. ●Madame Emilie RICHAUD, Le mandat d'Administrateur de Madame Emilie RICHAUD a été renouvelé le 28 juin 2022 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2024. ●Monsieur Yves GABRIEL, Monsieur Yves GABRIEL a été nommé Administrateur le 28 juin 2022 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2024. Évolution de la composition du Conseil en 2022 Il n'y a pas eu d'évolution dans la présidence et dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport. Informations particulières relatives aux Administrateurs Il est précisé que Monsieur Daniel TARDY est le père de Mesdames DURIEUX et JANICOT et de Monsieur Olivier TARDY. Il est par ailleurs Président de la SAS EMBREGOUR. Monsieur Olivier TARDY est Directeur Général de la SAS EMBREGOUR. À la connaissance de la société et au jour d’établissement du présent document, aucun des membres du conseil d’administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années, n’a été condamné pour fraude, n’a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conflits d'intérêts des Administrateurs Aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction générale à l’égard de CIFE en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Le règlement intérieur du conseil prévoit expressément que chaque administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentielle et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Une absence d’information équivaut à la reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe. Durée des mandats S’inspirant des recommandations pour la gouvernance d’entreprises, le Conseil d’Administration a, dans sa séance du 10 avril 2014, raccourci la durée de mandats des Administrateurs de 6 ans à 3 ans pour les nominations et renouvellements à compter l’Assemblée Générale du 13 juin 2014. Autres mandats sociaux des membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2022 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe du rapport de gestion la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés françaises ou étrangères par chacun des Administrateurs de la Société durant l’exercice. Aucun Administrateur n’est titulaire d’un contrat de travail à titre individuel avec le Groupe. Actions détenues par les Administrateurs Conformément à l'article 12 des statuts de la société, chaque Administrateur doit détenir au minimum 120 actions de la société au nominatif. Les actions détenues par les mandataires sociaux sont toutes inscrites au registre nominatif. Le nombre d'actions détenues par chaque Administrateur est indiqué dans le tableau des mandats du présent rapport. Il n'y a pas eu de mouvements de titres en 2022 effectués par les Administrateurs qui sont par ailleurs tenus au respect des prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d'abstention d'intervention sur les titres de la société. Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, les actions détenues par les membres du Conseil d’Administration représentaient 57,02 % du capital et 58,35 % des droits de vote. Au 31 décembre 2022, la SAS EMBREGOUR, Administrateur détient 54,54 % du capital et 55,82 % des droits de vote, contre respectivement 54,54 % du capital et 55,81 % des droits de vote au 31 décembre 2021. Administrateurs indépendants Au 31 décembre 2022, le Conseil a quatre Administrateurs indépendants : Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN et Monsieur Frédéric GASTALDO nommés en juin 2014, Madame Marie-Christine THERON nommée en juin 2015 et Madame Emilie RICHAUD nommée en juin 2016. Le Conseil d’Administration considère que les personnes ci-dessus sont indépendantes dans la mesure où celles-ci n’ont entretenu au cours des trois dernières années aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement. Étant en outre précisé que, elles ne sont ni client ni fournisseur ni banquier de la société, sont sans lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence et n’ont pas été auditeurs de la société. Ces personnes ne sont soumises à aucun engagement visant à préserver les conditions de leur qualification d’Administrateur indépendant et n’entretiennent aucune relation d’affaires avec la société CIFE. Rémunérations des Dirigeants et avantages accordés La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d’Administration lors de la séance de renouvellement du mandat. Elle se compose d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable liée à un indicateur de performance, le résultat consolidé avant impôt. Cette rémunération variable est versée l'année qui suit l'exercice. Il n’y a pas d’éléments exceptionnels dans la rémunération des mandataires sociaux. Il n’y a pas d’avantages en nature. Il n’existe pas de système d’attribution de stock-options ou d’actions de surperformance, actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux. Il n’existe pas d’engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux. Il n’existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas de système d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence, ni d'indemnité de rupture. L’ensemble de ces différentes modalités est strictement le même que celui sur l'exercice précédent. Les informations concernant les rémunérations sont précisées de manière globale et non de façon individuelle dans le rapport de gestion au § 2.3.4.2. Ratio d'équité L’article 187 de la loi Pacte introduit la communication du ratio d’équité par les sociétés cotées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée Générale annuelle par le Conseil d’Administration. Il s’agit du ratio entre le niveau de la rémunération des dirigeants et la rémunération moyenne et médiane des salariés à temps plein de la société. Il est intégré également un ratio vis-à-vis du SMIC. L’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices doit être présenté pour permettre la comparaison. Il est indiqué ci-dessous les ratios d'équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué (cessation de fonction en 2018) et les rémunérations moyennes et médianes des salariés de la société SA CIFE, holding du Groupe. Président - Directeur général 2022 2021 2020 2019 2018 Ratio d'équité avec rémunération moyenne 2,8 1,5 2,6 0,9 1,0 Ratio d'équité avec rémunération médiane 3,4 1,7 3,0 1,1 1,3 Ratio d'équité avec SMIC 18,1 8,6 15,3 5,8 5,8 Ratio d'équité avec SMIC (moy. glissante 3 dernières années) 14,1 9,9 8,9 9,6 14,1 Directeur général délégué 2022 2021 2020 2019 2018 Ratio d'équité avec rémunération moyenne - - - - 0,4 Ratio d'équité avec rémunération médiane - - - - 0,5 Rémunérations des Administrateurs Le Conseil d'Administration procède à la répartition de la somme annuelle globale allouée par l'Assemblée générale à titre de rémunération. Afin de se conformer aux usages en vigueur et aux différents codes de gouvernance, le Conseil d’Administration a approuvé au Conseil du 27 novembre 2012 des modalités de répartition intégrant le paramètre d’assiduité (présence physique) des Administrateurs aux séances du Conseil d’Administration. Ces modalités sont les suivantes : ●Détermination du montant maximum attribué par Administrateur lors de la dernière séance du Conseil d’Administration de l’année ; ●La part fixe de la rémunération allouée sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 ; ●La part variable de la rémunération allouée sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 sur lequel sera appliqué le taux d’assiduité de l’Administrateur aux séances du Conseil d’Administration de l’année ; ●Le versement se fait dans les jours qui suivent le dernier Conseil de l’année et au plus tard le 31 décembre de l’exercice. Le Président perçoit une allocation complémentaire qui est déterminée selon les mêmes modalités que celles du jeton de présence des Administrateurs. L'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 juin 2022 a revalorisé (dernière revalorisation datant de 2012) le montant annuel des rémunérations allouées à 45 000 €uros pour l'enveloppe générale et 25 000 €uros pour l'enveloppe complémentaire des comités spécialisés. A titre d'information complémentaire, pour 2022, le montant global versé est de 43 040 €uros avec une part individuelle moyenne de 4 304 euros (minima de 2 240 €uros et un maxima de 7 200 €uros). Ainsi, il sera soumis à approbation de l'Assemblée Générale du 20 juin 2023 de maintenir ces enveloppes de rémunérations. Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour les augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.4.4 de notre rapport de gestion. Prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des organes d'administration et de direction Aucun prêt n'a été accordé, ni aucune garantie donnée par la société SA CIFE en faveur des membres du Conseil d'Administration. 3.1.4Conditions de Préparation et d’Organisation des Travaux du Conseil d’Administration 3.1.4.1Gouvernement d’entreprises, Règlement Intérieur, Comités Règlement intérieur Un règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil qui est régi par les dispositions statutaires et légales a été approuvé par le Conseil d’Administration d’avril 2016 et actualisé le 25 juin 2019. Il précise le mode de fonctionnement du Conseil et les modalités de mise en œuvre des prescriptions légales et des dispositions statutaires ainsi que son rôle dans la gestion de la société et du Groupe. Il indique également les droits et les devoirs des membres du Conseil d’Administration, principalement au regard de la prévention des conflits d’intérêt, du cumul de mandats, de la stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence nécessaire à la participation aux travaux du Conseil. Il traite enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les titres CIFE, telles qu’elles sont recommandées par l’Autorité des Marchés Financiers. Compétence du Conseil d’Administration Outre les prérogatives que tient le Conseil d’Administration de la loi, le Conseil est chargé de déterminer les orientations de l’activité de la société et du Groupe CIFE dans les domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à leur bonne mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, notamment toutes les décisions stratégiques de la société et du Groupe, à l’initiative de son Président - Directeur général. Organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d’Administration réunit le Conseil aussi souvent qu’il le juge opportun, en fonction de l’intérêt social. Le calendrier prévisionnel des réunions pour l’année à venir est fixé en fin d’exercice. Les réunions programmées sont au nombre de cinq, les suivantes sont optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre. Les Administrateurs sont convoqués systématiquement par lettre personnelle intégrant l’ordre du jour, lettre adressée environ quinze jours avant la réunion. En cas d’urgence, la convocation serait adressée par le moyen le plus rapide et le plus approprié. Les réunions des Conseils d’Administration se déroulent au siège social à Nanterre (92), à Paris (75) ou au siège administratif à Saint-Herblain (44). Elles peuvent également se tenir par système de visio-conférence. Le taux de présence physique, y compris en visio-conférence des Administrateurs, s’est élevé en 2022 à 93,33 % contre 95,56 % sur l’exercice précédent. Comité d’audit Le Comité d'audit s'est réuni 2 fois en 2022. Il est présidé par Monsieur Frédéric GASTALDO et est composé de trois membres dont Madame Nicole DURIEUX et Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN. La proportion actuelle d'Administrateurs indépendants au sein de ce Comité est de deux tiers de ses membres. Conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à : ●L'élaboration et à l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés ; ●L'indépendance et à l'objectivité des Commissaires aux Comptes ; ●L'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; ●L'approbation des services autres que la certification des comptes ; ●La procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et à l'émission d'une recommandation sur les nominations et renouvellements des Commissaires aux Comptes. Ce Comité entend le Directeur général, le Secrétaire Général, la Directrice du Contrôle de Gestion et des Comptabilités et les Commissaires aux Comptes. Les membres du Comité d'audit reçoivent et étudient les conclusions des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels et annuels. En 2022, le Comité a notamment consacré ses réunions à l'examen des comptes semestriels et annuels, à la revue de présentation de la synthèse des travaux d'audit de nos Commissaires aux Comptes, aux sujets de gestion des risques pour certaines entités du groupe suite à l'audit des Commissaires aux Comptes et aux sujets de conformité. Le Comité d'audit rend compte de ses missions au Conseil d'Administration qui lui-même se porte garant devant l'Assemblée Générale des actionnaires, organe souverain. Comité des rémunérations et nominations Le Comité s'est réuni 2 fois en 2022. Il est présidé par Madame Marie-Christine THERON et est composé de trois membres dont Madame Cécile JANICOT etMonsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN. La proportion actuelle d'Administrateurs indépendants au sein de ce comité est de deux tiers de ses membres. Ce Comité a notamment pour missions principales de : ●Formuler, auprès du conseil, des recommandations et propositions concernant : la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux de CIFE, les attributions d’actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions ; ●Procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d’en contrôler l’application ; ●Proposer une politique générale d'attribution d’actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions et d’en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires ; ●Examiner le système de répartition des rémunérations annuelles globales entre les membres du conseil ; ●Donner son avis à la Direction générale sur la rémunération des principaux cadres dirigeants ; ●Recommander au Conseil d’Administration les personnes susceptibles d’être nommées Administrateurs ou mandataires sociaux ; ●Veiller à la préparation de l’avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société ; ●Débattre de la qualification d’administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination et chaque année avant la publication du rapport financier annuel, et rendre compte de ses avis au Conseil d’Administration. En 2022, le Comité a notamment consacré ses réunions à l'examen des rémunérations variables des principaux dirigeants, à l'étude et avis des plans d'attribution d'actions de surperformance. Les travaux du Conseil d’Administration En 2022, le Conseil s’est réuni cinq fois. Toutes les séances du Conseil ont été présidées par le Président (en cas d’empêchement, elles le seraient par un Administrateur délégué par le Conseil). Dans le courant de l’exercice 2022, le Conseil, qui a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et ceux au 30 juin 2022, a notamment procédé à l’examen régulier de la situation financière du Groupe et de l’activité de ses filiales. Il a également validé, examiné, débattu de la pertinence de certains projets de croissance externe et de prises de participations. Il a également débattu sur le suivi des affaires significatives et sur la stratégie d’évolution du Groupe. Il a revu, autorisé, qualifié les différentes conventions entre les sociétés du Groupe et disposant de dirigeants communs. Il a autorisé et allouer le versement des rémunérations globales annuelles autorisées par l'Assemblée Générale. Il a autorisé la mise en œuvre du programme de rachat d'actions. Il a procédé à l'attribution des plans d'actions de surperformance. Enfin, au moins une séance est consacrée en partie à la visite d’un chantier et des équipes le réalisant. Depuis le début de l'année 2023, le Conseil d'Administration s'est réuni deux fois et a notamment procédé à l'examen des comptes annuels de l'exercice 2022. Évaluation du Conseil d’Administration S’inspirant des recommandations pour la gouvernance d’entreprises et à compter de l’exercice 2015, le Président invite en principe une fois par an les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Ce questionnaire a pour objet d’évaluer le fonctionnement du Conseil sur les thèmes suivants : ●Composition et équilibre du Conseil ; ●Les missions du Conseil ; ●Les règles de fonctionnement ; ●La qualité des informations, délibérations et prises de décisions ; ●Les améliorations suggérées. Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués pour approbation à tous les Administrateurs. Le Président a fourni aux Administrateurs les informations leur permettant d’exercer pleinement leur mission. Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le secrétariat du Conseil est assuré par le secrétaire du Conseil d’Administration qui est le Secrétaire Général de la société. Convocation des Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec avis de réception, tant aux réunions qui arrêtent les comptes annuels qu’à celles qui statuent sur les comptes intermédiaires. Ils sont également convoqués à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. 3.1.5Autres éléments d'informations Modalités relatives à la participation des Actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont décrites à l’article 21 des statuts, reproduit ci-après : Article 21 - Assemblées d'Actionnaires Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu en France métropolitaine, suivant les indications figurant dans les avis de convocation. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée : ●Soit par mains levées ; ●Soit par assis et levés ; ●Soit par appel nominal. Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé : ●Soit par le Conseil d'Administration ; ●Soit par les Actionnaires représentant au moins le quart du Capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite aux auteurs de la convocation, trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Tout Actionnaire est réputé présent pour le calcul du quorum et celui de la majorité lorsqu’il participe aux réunions de l’Assemblée Générale par des moyens de visioconférence. Tous moyens de communication – vidéo, télex, télécopie, email, etc. – peuvent être utilisés dans l’expression des décisions à l’exception des décisions relatives à l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats, ainsi que l’exclusion d’un associé. L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre membre du Conseil d'Administration, délégué par celui-ci. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées, conformément à la Loi. Résolutions qui seront soumises au vote de l’Assemblée Générale Le Conseil d’Administration a approuvé le projet des quinze résolutions soumises au vote à la prochaine Assemblée Générale. Les principales résolutions sont exposées dans les § 2.3.4.1 et 2.3.5 du rapport de gestion et le projet complet de résolutions est annexé au chapitre 7 du présent rapport. Assemblée Générale des Actionnaires du 28 juin 2022 Notre Assemblée Générale annuelle du 28 juin 2022 s'est tenue en la présence physique de ses actionnaires. Lors de cette séance, 70,84 % des droits de vote étaient présents ou représentés contre 67,95 % en juin 2021. En juin 2022, les 15 résolutions proposées par le Conseil d'Administration ont été adoptées (8 à l'unanimité et 6 avec un pourcentage supérieur à 98%). Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.2.5 de notre rapport de gestion. Information sur les opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de direction Les conventions soumises à autorisation sont celles décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, rapport inclus dans le rapport financier annuel. Par ailleurs, l’ensemble des conventions est revu et actualisé une fois par an en Conseil d'Administration lors de la 1ère séance de l'année. Les conditions économiques et modalités sont exposées afin de qualifier de courantes ou non courantes chaque convention. À ce jour, il n'y a pas de convention non courante. 3.1.6Contrôle interne 3.1.6.1Définition du contrôle interne Le contrôle interne peut être défini dans le Groupe comme étant un processus auquel contribuent activement les collaborateurs, sous la responsabilité du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, en vue de garantir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants : ●Le bon fonctionnement et l'efficacité des processus internes ; ●La fiabilité de l'information financière et des budgets ; ●Le respect des règles internes applicables, et la conformité aux lois et réglementations. Il conviendra d’observer que le contrôle interne devant donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs, il ne peut donc fournir une garantie absolue que ces derniers seront atteints et que les risques seront totalement éliminés ou maîtrisés. Le périmètre retenu en matière de contrôle interne est l'ensemble des filiales que le Groupe contrôle exclusivement ou conjointement. 3.1.6.2Acteurs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la structure et à chaque activité du Groupe. Les principaux acteurs du contrôle interne sont : ●La Direction générale, chargée de donner des instructions et des orientations ; ●Le Secrétariat Général du Groupe, chargé d'émettre ou d'actualiser les normes financières et comptables IFRS applicables dans le Groupe ; ●La Direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités dépendant du Président - Directeur-général, chargée d'émettre ou d'actualiser les normes et principes comptables, ainsi que les principes de gestion applicables dans le Groupe ; ●Les différentes Directions fonctionnelles assurant une fonction de supervision dans leur domaine de compétence. 3.1.6.3Contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable La société mère CIFE est une holding assurant exclusivement des prestations de gestion et de direction générale. Elle est Administrateur de la principale filiale ETPO et en règle générale, Présidente des SAS filiales opérationnelles. La décentralisation des responsabilités au sein du Groupe s’effectue à travers un ensemble de filiales à taille humaine dont les responsables disposent des délégations nécessaires à la maîtrise de leur activité. La taille humaine des filiales facilite le suivi opérationnel, administratif et financier et contribue à la réduction des risques. Le système de reporting et de contrôle interne mis en place, privilégie également la remontée directe des informations avec pour objectif la recherche d’efficacité. Le processus de contrôle interne repose sur l’ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction générale, en vue d’assurer dans toute la mesure du possible, une gestion rigoureuse du Groupe et d’élaborer des informations fiables données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes. Pour l’essentiel, l’activité des sociétés du Groupe est réalisée sur des chantiers (commandes ou affaires) de tailles unitaires très variables ; chaque affaire est placée sous la responsabilité de collaborateurs qui rendent compte à leur direction. Chaque affaire fait l’objet d’un suivi personnalisé, du budget de vente, à l’élaboration de son prix de revient et de son résultat au cours du temps. Un reporting du portefeuille d'activités travaux (prise de commandes, activité et niveau résultant du carnet de commandes) est diffusé mensuellement à la Direction générale et commenté en Comité de Direction. Il fait par ailleurs également l’objet d’un point spécifique en Conseil d’Administration de CIFE. En complément du suivi des résultats mensuels et semestriels statutaires, un process de Plan stratégique quantifié a été mis en place par la Direction générale afin de suivre la prévision et la réalisation d'objectifs chiffrés pluriannuels. Ce plan repose sur une définition de nos objectifs annuels complétée de deux actualisations en cours d'année. La trésorerie du Groupe étant un indicateur fondamental de sa bonne santé économique, un reporting de trésorerie est diffusé mensuellement à la Direction générale et aux membres du Conseil d’Administration. Il fait par ailleurs l’objet également d’un point spécifique en Conseil d’Administration de CIFE. Les engagements hors bilan (principalement cautions marchés) sont suivis par chaque filiale et font l’objet d’un reporting semestriel à la Direction du Groupe. Le Secrétaire Général est responsable de la production et de l’analyse des informations financières diffusées à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe et il doit s’assurer de leur fiabilité. Il a en particulier en charge l’établissement, la validation et l’analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés de la CIFE. Il assure également la définition, le suivi des procédures comptables et l’application des normes IFRS. Il fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels. Les comptes sociaux et consolidés sont systématiquement revus et présentés en Comité d'audit. Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes examinent les procédures de contrôle interne et peuvent être amenés à présenter des recommandations et des observations à la Direction générale et au Comité d'audit. Les conventions conclues au cours de l’exercice 2022 ou au cours d’exercices antérieurs font l’objet du rapport des Commissaires aux comptes inclus dans le rapport financier annuel. L’ensemble des conventions est par ailleurs revu une fois par an en Conseil d'Administration. Préalablement à la signature de leurs rapports, les Commissaires aux comptes recueillent des lettres d’affirmation auprès de la Direction générale. Dans ces déclarations, la Direction générale confirme notamment qu’elle considère que l’incidence des éventuelles anomalies relevées dans le cadre de la mission d’audit et non corrigées, prises isolément ou dans leur ensemble est non significative. Le suivi juridique et administratif des assemblées et des réunions des Conseils est assuré pour l’essentiel par CIFE. 3.1.7Conclusion La recherche d’une meilleure maîtrise des risques dans un Groupe relativement décentralisé, susceptible de poursuivre son développement par croissance externe ou par création de nouvelles filiales, demeure essentielle. Le Groupe poursuit de manière permanente ses activités de définition, de formalisation et d’actualisation de ses procédures internes. L'article L.225-235 du Code de commerce précise que les Commissaires aux comptes présentent leurs observations sur le rapport des comptes annuels, ce rapport est présenté au paragraphe 5.3 du présent document. Le Conseil d’Administration 3.2Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2022 NOM SOCIETE FONCTION Monsieur Daniel TARDY (FRA) SA CIFE Administrateur - Président d'honneur Né le 17 février 1934, 88 ans SAS EMBREGOUR Président Date Entrée au CA CIFE : 18 juin 1971 SCI Alindez Gérant Date Échéance du mandat : juin 2024 FWE Co, Inc Président Administrateur indépendant : non Rural Living, Inc Président Nombre d'actions CIFE détenues : 11 720 FW Fund Co, Inc Président Monsieur Olivier TARDY (FRA) SA CIFE Administrateur Né le 29 juillet 1960, 62 ans Président - Directeur général Date Entrée au CA CIFE : 17 juin 1994 SA ETPO Administrateur Date Échéance du mandat : juin 2024 Président - Directeur général Administrateur indépendant : non SARL ECG Gérant Nombre d'actions CIFE détenues : 14 783 SARL IMMOBILIERE SANITAT Gérant SARL ETPO GUYANE Gérant SAS EMBREGOUR Directeur général SRL NUTRIBIO Gérant CIFE CANADA INC Président et Administrateur ETPO GEODEX INC Président et Administrateur INVESTISSEMENTS ETPO GEODEX Président et Administrateur EC4 INC Président et Administrateur PSM TECHNOLOGIES INC Président et Administrateur Madame Nicole DURIEUX (FRA) SA CIFE Administrateur Née le 22 novembre 1963, 59 ans Date Entrée au CA CIFE : 08 avril 2002 SA ETPO Représentant permanent de la SA CIFE, membre du Date Échéance du mandat : juin 2024 Conseil d'Administration Administrateur indépendant : non Nombre d'actions CIFE détenues : 1 300 Madame Cécile JANICOT (FRA) SA CIFE Représentant permanent de la SAS EMBREGOUR, Née le 18 août 1975, 47 ans membre du Conseil d'Administration Date Entrée au CA CIFE : 13 juin 2008 Administrateur indépendant : non SA ETPO Représentant permanent de la SAS EMBREGOUR, Nombre d'actions CIFE détenues : 1 300 membre du Conseil d'Administration SAS EMBREGOUR (FRA) SA CIFE Administrateur, Représentée par Siren 789234572 RCS NANTERRE Madame Cécile JANICOT Date Entrée au CA CIFE : 28 décembre 2020 par cooptation en remplacement de la SAS ALFRED DE MUSSET Date Échéance du mandat : juin 2025 Administrateur indépendant : non Nombre d'actions CIFE détenues : 654 500 Monsieur Frédéric GASTALDO (CHE) SA CIFE Administrateur Né le 25 septembre 1963, 59 ans CELEMAK AG Président Date Entrée au CA CIFE : 13 juin 2014 MYSTROM AG Président Date Échéance du mandat : juin 2023 SMARTLIFE CARE AG Président Administrateur indépendant : oui tiko Italia srl Président Nombre actions CIFE détenues : 120 tiko services sas Président tiko Energy Solutions AG Directeur général Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN (FRA) SA CIFE Administrateur Né le 25 juillet 1963, 59 ans LBG Conseil Gérant Date Entrée au CA CIFE : 13 juin 2014 Maison des Polytechniciens Président Date Échéance du mandat : juin 2023 Administrateur indépendant : oui Nombre d'actions CIFE détenues : 130 Madame Marie-Christine THERON (FRA) SA CIFE Administrateur Née le 02 novembre 1959, 63 ans AVENIR DIRIGEANT Président Date Entrée au CA CIFE : 11 juin 2015 Date Échéance du mandat : juin 2024 Administrateur indépendant : oui Nombre actions CIFE détenues : 120 Madame Emilie RICHAUD (FRA) SA CIFE Administrateur Née le 25 mai 1974, 48 ans SNM GARANDEAU MATERIAUX Gérante Date Entrée au CA CIFE : 10 juin 2016 SAS FONTAULIERE Présidente Date Échéance du mandat : juin 2025 SEM Territoires Charente Administratrice Administrateur indépendant : oui Nombre actions CIFE détenues : 120 SNE-CO Administratrice Monsieur Yves GABRIEL (FRA) SA CIFE Administrateur Né le 19 mars 1950, 72 ans YVES GABRIEL Consulting Président Date Entrée au CA CIFE : 25 juin 2019 KAUFMAN & BROAD Administrateur Date Échéance du mandat : juin 2025 SMABTP Administrateur Administrateur indépendant : non Nombre actions CIFE détenues : 120 3.3Rapport du Conseil d'Administration relatif aux attributions gratuites d'actions dites de surperformance Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Le présent rapport est établi en application de l’article L.225-197-4 du Code de commerce prévoyant que l’Assemblée Générale ordinaire de la société SA CIFE Compagnie Industrielle et Financières d’Entreprises (la « Société ») doit être informée des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice écoulé par la Société et les sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement. Nous vous rappelons que, par décisions des Assemblées Générales mixtes à caractère Ordinaire et Extraordinaire du 25 juin 2019, du 22 juin 2021 et du 28 juin 2022, vous avez autorisé votre Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes de la société, au bénéfice de salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, et portant sur un nombre maximal correspondant à 10 % du capital social (soit 120 000 actions) de votre société. Durant l’exercice 2021, et sur la base de l'autorisation votée le 25 juin 2019, les Conseils d'Administration du 12 janvier 2021 et du 27 avril 2021 ont décidé respectivement la mise en œuvre de cette délégation par la mise en place de plans d'attribution de 3 280 actions CIFE avec fin de période d'acquisition au 12 janvier 2023 et 700 actions CIFE avec fin de période d'acquisition au 27 avril 2022. La période de conservation de ces actions est de 2 ans à compter de la fin de période d'acquisition. Durant l’exercice 2022, et sur la base de l'autorisation votée le 22 juin 2021, les Conseils d'Administration du 18 janvier 2022 a décidé la mise en œuvre de cette délégation par la mise en place de plans d'attribution de 4 250 actions CIFE avec fin de période d'acquisition au 18 janvier 2024. La période de conservation de ces actions est de 2 ans à compter de la fin de période d'acquisition. 1) Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux de la Société SA CIFE par la Société et par les sociétés et groupements qui lui sont lies au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce Néant 2) Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées au sens de l’article 233-16 du Code de commerce à raison des mandats et fonctions qu’ils y exercent Néant 3) Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 par la Société et par les sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, aux dix salariés de la Société SA CIFE et des sociétés détenues à plus de 10 % par CIFE, non mandataires sociaux dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé Référence du plan Nombre d’actions attribuées Cours à la date attribution Date attribution Date Acquisition Société attributrice Plan 2022 2 700 44,20 € 18/01/2022 18/01/2024 CIFE La propriété des actions attribuées du Plan 2022 sera transférée à l’issue de la période d’acquisition sous réserve de présence dans le Groupe du bénéficiaire, soit après un délai de 2 ans suivant la date d’attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. Le bénéfice des actions est également assorti de la réalisation des conditions de performances. Ces conditions de performances sont déclenchées en cas de surperformance atteinte sur les objectifs annuels de rémunération variable des bénéficiaires. Les objectifs peuvent être de nature économique groupe et/ou filiales/agences, de nature prévention/sécurité. 4) Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 par la Société et par les sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’ensemble des salariés bénéficiaires par catégorie de bénéficiaires. Plan 2022 Catégories Nombre de bénéficiaires Nombre d’actions attribuées Dirigeant mandataire social de CIFE - - Dirigeant mandataire social d’autres sociétés liées - - Cadres de direction 19 4 250 Autres salariés - - Total 19 4 250 La propriété des actions attribuées du Plan 2022 sera transférée à l’issue de la période d’acquisition sous réserve de présence dans le Groupe du bénéficiaire, soit après un délai de 2 ans suivant la date d’attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. Le bénéfice des actions est également assorti de la réalisation des conditions de performances. Ces conditions de performances sont déclenchées en cas de surperformance atteinte sur les objectifs annuels de rémunération variable des bénéficiaires. Les objectifs peuvent être de nature économique groupe et/ou filiales/agences, de nature prévention/sécurité. 5) Actions gratuites acquises définitivement durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 par catégorie de bénéficiaires : Plan 2020 Catégories Nombre de bénéficiaires Nombre d’actions acquises Dirigeant mandataire social de CIFE - - Dirigeant mandataire social d’autres sociétés liées - - Cadres de direction 11 700 Autres salariés - - Total 11 700 La propriété des actions attribuées du Plan 2020 a été transférée définitivement le 27 avril 2022, soit après un délai de 1 an suivant la date d’attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. La période de conservation de ces actions est de 2 ans à compter de la période d’acquisition. 4 Chapitre 4 4.1Comptes consolidés 2022 du Groupe CIFE 4.1.1Bilan consolidé au 31 décembre 2022 4.1.2Compte de résultat consolidé et État du résultat global 4.1.3Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2022 4.1.4Variation des capitaux propres consolidés 4.2Annexe aux comptes consolidés 4.2.1Faits significatifs au 31 décembre 2022 4.2.2Informations relatives au périmètre de consolidation 4.2.3Principaux principes et méthodes comptables 4.2.4Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat au 31 décembre 2022 4.3Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4.1Comptes consolidés 2022 du Groupe CIFE 4.1.1Bilan consolidé au 31 décembre 2022 Actif En Milliers d'euros NOTES DÉCEMBRE 2022 DÉCEMBRE 2021 Net Net Actif non courant Immobilisations incorporelles a 299 432 Goodwill d 1 413 775 Immobilisations corporelles a 41 057 37 082 Immeubles de placement b 5 417 5 094 Titres mis en équivalence e 14 878 10 856 Autres actifs financiers a ; f 1 912 1 828 Actifs financiers de gestion de trésorerie non courant k 5 000 9 396 Impôts différés 4.2.4.3 928 414 Total actif non courant 70 904 65 877 Actif courant Stocks h 12 711 10 305 Clients i 116 097 75 630 Autres créances opérationnelles j 24 900 20 054 Impôts courants j 2 367 1 653 Autres actifs j 724 2 117 Actifs financiers de gestion de trésorerie courant k 12 702 8 921 Trésorerie et équivalents de trésorerie k 64 608 44 966 Total actif courant 234 109 163 646 Actifs destinés la vente c Total de l'actif 4.2.4.1 305 013 229 523 NB : Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de l'IAS 7 sur les actifs de Trésorerie et Équivalents de trésorerie ont été reclassés sur la ligne "Actifs financiers de gestion de trésorerie courant" (actif courants) Capitaux propres et Passif En Milliers d'euros NOTES DÉCEMBRE 2022 DÉCEMBRE 2021 Net Net Capitaux propres Capital n 24 000 24 000 Réserves consolidées 69 783 66 210 Résultat de l'exercice (Part du groupe) 7 338 5 614 Total des capitaux propres Part du Groupe 101 121 95 824 Intérêts Minoritaires - Participations ne donnant pas le contrôle 3 852 3 968 Total des capitaux propres 104 973 99 792 Passif non courant Emprunts et dettes financières (part à + 1 an) r 17 363 13 301 Impôts différés 4.2.4.3 2 561 1 933 Provisions non courantes p 2 354 2 762 Total passif non courant 22 278 17 996 Passif courant Fournisseurs 47 880 42 698 Emprunts et dettes financières (part à - 1 an) r 11 374 8 965 Dettes d'impôt sur le résultat 953 445 Provisions courantes q 10 523 9 716 Avances et acomptes reçus l ; m 17 338 10 345 Autres dettes opérationnelles 39 211 24 178 Autres passifs l ; m 50 483 15 388 Total passif courant 177 762 111 735 Total des passifs 200 040 129 731 Total des capitaux propres et passif 4.2.4.2 305 013 229 523 4.1.2Compte de résultat consolidé et État du résultat global En Milliers d'euros NOTES DÉCEMBRE 2022 DÉCEMBRE 2021 Net Net Chiffre d'affaires 221 936 190 111 Autres produits de l'activité 954 616 Total Produits des activités ordinaires 4.2.4.4 222 890 190 727 Achats consommés -105 117 -93 692 Charges de personnel -52 945 -49 096 Charges externes -45 320 -35 764 Impôts et taxes -2 193 -1 588 Dotations nettes aux amortissements -10 983 -9 213 Dotations nettes aux provisions -570 1 832 Variation de stocks de produits en cours 320 5 292 Autres produits et charges d'exploitation 503 -999 Résultat opérationnel courant 6 585 7 499 Autres produits et charges opérationnels -8 -132 Résultat opérationnel 4.2.4.4 6 577 7 367 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 425 321 Coût de l'endettement financier brut -589 -433 Coût de l'endettement financier net 4.2.4.4 -164 -112 Autres produits et charges financiers 680 620 Quote-part du résultat des entreprises associées 2 828 1 660 Impôt sur le résultat -1 849 -2 725 Résultat net 4.2.4.4 8 072 6 810 Part du groupe 7 338 5 614 Intérêts minoritaires - Participation ne donnant pas le contrôle 734 1 196 Nombre d'actions sous déduction Auto-contrôle 1 172 598 1 172 646 Résultat net par action part du Groupe hors Auto-contrôle en Euros (1) 4.2.4.4 6,26 4,79 Résultat net de la période 8 072 6 810 Éléments recyclables en résultat net - Variation des écarts de conversion 169 1 917 Éléments non recyclables en résultat net - Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (IAS19) 426 191 - Ajustement de la juste valeur sur portefeuille d'instruments de capitaux propres 20 268 Total éléments recyclables et non recyclables en résultat net 615 2 376 Résultat global total de la période 8 687 9 186 (1) Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action. 4.1.3Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2022 En Milliers d'euros NOTES DÉCEMBRE 2022 DÉCEMBRE 2021 Trésorerie nette à l'ouverture 41 685 45 169 Résultat net avant Impôts sur les résultats 9 921 9 535 Impôts sur les résultats -1 849 -2 725 + Résultat des sociétés mises en équivalence -2 828 -1 660 + Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 46 1 065 + Dotations aux amortissements et provisions 15 988 13 686(4) - Reprises d'amortissements et de provisions -4 095 -5 309(4) + Résultats sur cession -803 -185 + Résultats sur cession non courant + impôts différés 11 421 = Capacité d'autofinancement 16 391 14 828 Variation de stocks -2 432 -7 402 Variation des créances clients et acomptes reçus -33 186 746 Variation des dettes fournisseurs et acomptes versés 7 588 -7 570 Variation des autres créances et dettes d'exploitation 7 125 1 460 Variation des comptes de régularisation 36 472 3 714 = Variation des besoins en fonds de roulement 15 567 -9 052 Flux nets de trésorerie générés par l'activité A 31 958 5 776 Acquisitions d'immobilisations : ●Incorporelles -134 -88 ●Corporelles (2) -15 810 -10 804 ●Financières -572 -162 Produits de cession des actifs et remboursement immo. Financières 2 183 2 504 Acquisitions de titres de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -2 987 -1 204 Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements B -17 320 -9 754 Encaissements liés aux nouveaux emprunts (2) 11 811 6 980 Remboursements d'emprunts (3) -7 025 -14 128 Var. nette des autres actifs de gestion de trésorerie courants-non courants 615 8 143 Augmentation (nette) des capitaux propres Dividendes payés (1) -2 376 -1 459 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement C 3 025 -464 Variation de la trésorerie ( A + B + C ) A+B+C 17 663 -4 442 Variation de périmètre Écarts et variations de conversion 127 958 Trésorerie nette à la clôture 59 475 41 685 (1) Les montants portés sur cette ligne sont dorénavant limités aux dividendes décaissés (2) Dont investissements bruts et emprunts de Crédit bail et de location IFRS 16 : 6 624 k€ en 2022 et 4 141 k€ en 2021 (3) Dont remboursement de la dette de Crédit bail et de location IFRS 16 : 3 529 k€ en 2022 et 2 703 k€ en 2021 (4) Les flux de 2021 sur les dotations et reprises ont été reclassés, le flux net étant identique NOTES DÉCEMBRE 2022 DÉCEMBRE 2021 Trésorerie et équivalents de Trésorerie nette de Découverts bancaires (liquide) k 59 475 41 685 Autres actifs de gestion de Trésorerie courant k 12 702 8 921 Autres actifs de gestion de Trésorerie non courant (Échéance-liquidité > 1 an) k 5 000 9 396 Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie à la clôture k 77 177 60 002 Variation de la Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie 17 175 -11 627 4.1.4Variation des capitaux propres consolidés En Milliers d'euros Capitaux propres part du Groupe Minoritaires Participations ne donnant pas le contrôle Total Capital social Primes Autres Réserves Réserves consolidées et Résultat Total Capitaux propres au 01 JANVIER 2021 24 000 858 48 053 15 758 88 669 3 204 91 873 Retraitement 01 JANVIER 2021 - IFRIC IC - - - 246 246 2 248 Affectation du Résultat 2020 - - -3 011 3 011 - - - Mouvements Titres en autocontrôle - - - -4 -4 - -4 Dividendes distribués en 2021 - - - -701 -701 -758 -1 459 Retraitement réserves consolidées - - - 491 491 -12 479 Variation de périmètre - - - -696 -696 165 -531 Résultat consolidé 2021 - - - 5 614 5 614 1 196 6 810 Autres éléments du résultat Global comptabilisés directement en capitaux propres - - - 2 205 2 205 171 2 376 Résultat global de la période 7 819 7 819 1 367 9 186 Capitaux propres au 31 DÉCEMBRE 2021 24 000 858 45 042 25 924 95 824 3 968 99 792 Retraitement 01 JANVIER 2022 - - - - - - - Affectation du Résultat 2021 - - -4 344 4 344 - - - Mouvements Titres en autocontrôle - - - -24 -24 - -24 Dividendes distribués en 2022 - - - -1 997 -1 997 -379 -2 376 Retraitement réserves consolidées - - - 1 1 - 1 Variation de périmètre - - - -636 -636 -471 -1 107 Résultat consolidé 2022 - - - 7 338 7 338 734 8 072 Autres éléments du résultat Global comptabilisés directement en capitaux propres - - - 615 615 - 615 Résultat global de la période - - - 7 953 7 953 734 8 687 Capitaux propres au 31 DÉCEMBRE 2022 24 000 858 40 698 35 565 101 121 3 852 104 973 4.2Annexe aux comptes consolidés (Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d’€uros) Les informations fournies seront classées de la manière suivante : I Faits significatifs au 31 décembre 2022, II Informations relatives au périmètre de consolidation, III Principaux principes et méthodes comptables, IV Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat des comptes consolidés 2022. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. Ces comptes annuels consolidés, établis aux normes IFRS, ont été arrêtés le 25 avril 2023 par le Conseil d’Administration et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 20 juin 2023. 4.2.1Faits significatifs au 31 décembre 2022 Le conflit en Ukraine, la flambée des coûts de l'énergie et l'augmentation des taux d'intérêts ont des conséquences directes et indirectes négatives sur l'activité et l'économie mondiale. Nous rappelons que le Groupe n'exerce aucune activité, et ne détient aucun actif en Russie et en Ukraine. Malgré ce contexte perturbé par les augmentations de prix et les difficultés d'approvisionnements, nous avons bénéficié, dans le prolongement de 2021, d'une bonne dynamique commerciale avec un volume de prise de commandes annuel important et un carnet de commandes en croissance. Dans la continuité de l'exercice précédent, notre activité d'un montant de plus de 221 M€ poursuit sa progression en 2022 avec plus de 16 % de croissance par rapport à 2021. Nos résultats opérationnels sont positifs et ne bénéficient pas d'éléments non récurrents. Enfin, le Groupe a également poursuivi son développement avec l'acquisition et la prise de participation dans plusieurs sociétés en Métropole (ISMER), en Martinique (SOMATRAS) et au Canada (CONSTRUCTION TECH). 4.2.2Informations relatives au périmètre de consolidation Société consolidante : Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises CIFE Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital social de 24 000 k€ Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE N° SIREN : 855 800 413 – APE 6420 Z Place de cotation : Euronext – Compartiment C – ISIN FR0000066219 Les cœurs de métier du Groupe CIFE sont la construction (Bâtiment-Travaux Publics) et la promotion immobilière. Le Groupe est présent principalement en France métropolitaine, dans les départements d’Outre-mer, en Amérique du Nord et en Afrique. 4.2.2.1Sociétés consolidées par intégration globale Activité BTP SIREN % Contrôle % Intérêts SA ETPO SAINT-HERBLAIN (44) 320 116 916 99,99% 99,99% SAS BRITTON PLABENNEC (29) 433 072 477 100,00% 100,00% SAS TETIS BELLEVIGNY (85) 394 453 237 100,00% 100,00% SAS ISMER LANESTER (56) 334 980 729 100,00% 100,00% SAS JEAN NEGRI & FILS FOS SUR MER (13) 383 421 989 85,00% 85,00% SARL PASCAL MARTIN LUGRIN (74) 393 414 388 85,00% 72,25% SARL DRAGAGE MARINE ASSISTANCE PORT LA NOUVELLE (11) 798 656 344 75,00% 63,75% SARL SCAPHOCEAN SAINT-NAZAIRE (44) 344 173 695 100,00% 100,00% SAS EVIAA MARINE SAINT-ANDRE-DE-CUBZAC (33) 414 835 736 75,00% 75,00% SARL ECG SAINT-HERBLAIN (44) 868 801 598 100,00% 100,00% SAS COMABAT FORT DE FRANCE (97) 333 882 058 100,00% 100,00% SARL ETPO MARTINIQUE LE LAMENTIN (97) 390 571 503 100,00% 100,00% SAS ETPO GUADELOUPE BAIE MAHAULT (97) 394 832 919 100,00% 100,00% SARL ETPO GUYANE CAYENNE (97) 408 594 455 100,00% 100,00% SAS PICO OCEAN INDIEN SAINTE CLOTILDE (97) 407 484 732 100,00% 100,00% SARL ETPO REUNION SAINTE CLOTILDE (97) 479 257 677 100,00% 100,00% SARL SEMAT SAINTE SUZANNE (97) 414 863 688 100,00% 100,00% SAS TTCP SAINTE CLOTILDE (97) 810 878 488 51,00% 51,00% SARL NEGRI TRAVAUXMARITIMES CASABLANCA (MAROC) R.C 278819 85,00% 72,25% CIFE CANADA INC. BOISBRIAND (CANADA) 921462-3 100,00% 100,00% ETPO GEODEX INC. BOISBRIAND (CANADA) 921467-4 80,10% 80,10% EC4 INC. SAINT-JEROME (CANADA) 1175473397 75,00% 75,00% INVESTISSEMENT ETPO GEODEX INC. BOISBRIAND (CANADA) 1392998-1 80,10% 80,10% CONSTRUCTION TECH INC. ROUYN-NORANDA (CANADA) 1177728657 100,00% 77,04% SARL LITTORAL DREDGING SERVICES DOUALA (CAMEROUN) 93,66% 79,61% SA SCE AU PORT DE DOUALA BONABERI DOUALA (CAMEROUN) 100,00% 85,00% SAS HOLDING POSTE 17 SAINT-HERBLAIN (44) 919 257 758 100,00% 85,00% SARL IVORY COAST MARITIME WORKS ABIDJAN (COTE D'IVOIRE) 100,00% 85,00% Activités immobilières SIREN % Contrôle % Intérêts SAS OCEANIC PROMOTION SAINT-HERBLAIN (44) 335 050 894 100,00% 100,00% SAS ETPO IMMOBILIER NANTERRE (92) 832 049 480 100,00% 100,00% SARL IMMOBILIERE SANITAT SAINT-HERBLAIN (44) 343 254 496 100,00% 100,00% SCI PARC COLÉTRIE SAINT-HERBLAIN (44) 485 189 336 100,00% 100,00% SCI LE LITTORAL NANTES (44) 489 642 421 100,00% 100,00% SCCV SAINT-MAUR LES JARDINS DE LA CONVENTION NANTERRE (92) 882 204 050 100,00% 100,00% SCCV ABLON RUE DU BAC NANTERRE (92) 894 192 194 100,00% 100,00% SCCV BUSSY CURIE NANTERRE (92) 905 385 712 100,00% 100,00% SCCV JEAN-EMILE LABOUREUR SAINT-HERBLAIN (44) 914 918 750 100,00% 100,00% SCCV ALFORT NANTERRE (92) 920 408 242 100,00% 100,00% SCCV LOUIS BLANC NANTERRE (92) 922 777 214 100,00% 100,00% SCCV PASSERELLE SAINT-HERBLAIN (44) 922 526 249 100,00% 100,00% SCCV VIGILANCE SAINT-HERBLAIN (44) 921 067 328 100,00% 100,00% SCI DE L’OCÉAN BELLEVIGNY (85) 484 984 067 100,00% 100,00% SCI CIFE PENHOAT SAINT-HERBLAIN (44) 820 627 180 100,00% 100,00% SCI TEMPLAIS SAINT-HERBLAIN (44) 424 531 994 100,00% 100,00% SCI GARENNE SAINT-HERBLAIN (44) 921 059 887 100,00% 100,00% SARL JULES VERNE IMOBILIARE BUCAREST (Roumanie) J40/10247/2005 87,00% 87,00% COLESTATE DEVELOPMENT SRL BUCAREST (Roumanie) J40/5350/2013 100,00% 99,99% FWE Co, Inc. RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) 100,00% 100,00% HBC RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) 99,09% 99,09% RURAL LIVING RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) 86,00% 86,00% 4.2.2.2Sociétés consolidées par intégration proportionnelle Néant 4.2.2.3Sociétés mises en équivalence SIREN % Contrôle % Intérêts SAS TECHNIREP ORLY (94) 692 027 287 99,00% 99,00% SAS AEROPORTS DU GRAND OUEST BOUGUENAIS (44) 528 963 952 5,00 % 5,00% SAS DPCC CARQUEFOU (44) 509 349 569 7,41% 7,40% SCCV LA GAUDINIERE NANTES (44) 532 045 382 50,00% 49,99% SCCV 95 RÉPUBLIQUE NANTERRE (92) 832 797 534 50,00% 49,99% SAS ETPOMNIA PARIS (75) 829 713 684 30,00% 29,99% SARL BASSE ILE VERTOU (44) 837 815 927 50,00% 49,99% SCCV ILOT 3D SAINT-HERBLAIN (44) 839 612 504 50,00% 49,99% PSM TECHNOLOGIES MONTREAL (CANADA) 9248-7867 51,00% 51,00% SARL OCETRA LE PORT (97) 799 307 913 36,70% 36,70% SA SPIA DOUALA (CAMEROUN) 46,00% 39,10% SAS SOMATRAS DUCOS (97) 324 156 595 30,00% 30,00% 4.2.2.4Variations du périmètre de consolidation Au cours de la période, sont entrées dans le périmètre les entités suivantes : ●Créations des sociétés immobilières SCCV JEAN-EMILE LABOUREUR, SCCV ALFORT, SCCV LOUIS BLANC, SCCV PASSERELLE, SCCV VIGILANCE, SCI GARENNE, détenues à 100,00 % du capital ; ●Acquisition à hauteur de 30,00 % de la société martiniquaise SOMATRAS (SOciété MArtiniquaise de TRAvaux Spéciaux), spécialisée dans le diagnostic, la préconisation et la mise en oeuvre de travaux spéciaux, basée à Ducos (Martinique) ; ●Acquisition à hauteur de 100 % de la société ISMER, spécialisée dans les travaux de construction, de rénovation et d'expertise dans les Travaux maritimes, fluviaux et sous-marins, basée à Lanester (56) ; ●Création de la société immobilière canadienne INVESTISSEMENT ETPO GEODEX INC. détenue à 80,10 % du capital ; ●Les filiales EC4 et ETPO GEODEX ont souscrit à 100 % au capital de la société CONSTRUCTION TECH INC., spécialisée dans les travaux de coffrages, basée à Rouyn-Noranda au Québec (Canada) ; ●Création de la SAS HOLDING POSTE 17, détenue à 100 % du capital par le Groupe ; ●Création de la société ivoirienne SARL IVORY COAST MARITIME WORKS détenue à 100 % du capital par le Groupe ; ●Création de la société camerounaise SOCIETE CONSTRUCTION EXPLOITATION PORT DE DOUALA BONABERI détenue à 100 % du capital par le Groupe ; Au cours de la période, les variations significatives constatées sont les suivantes : ●CIFE CANADA a porté sa participation au capital de ETPO GEODEX à 80,10 % par acquisition de 10,10 % auprès d'un associé minoritaire ; ●La part du Groupe dans la filiale SCI TEMPLAIS, est passée de 35 % à 100 % par rachat des parts majoritaires ; Au cours de la période, l'objet social étant réalisé, sont sorties du périmètre les entités immobilières suivantes : SCCV LE CROIX DE VIE,SCCV LES JARDINS DE THOUARE,SCCV LE CLOS DES CAPUCINES, SRL LIZESTATE et SRL STELLESTATE. 4.2.3Principaux principes et méthodes comptables 4.2.3.1Normes et Interprétations appliquées Référentiel En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, à compter du 1er janvier 2005, le Groupe CIFE établit ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2022. Il n’est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d’importance significative et s’appliquant au Groupe. L’ensemble des textes adoptés par l’Union Européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Groupe applique les normes IFRS 9,10,11,12,15 et 16 et IAS 28 révisée. Concernant la norme IFRIC 23 sur les incertitudes relatives aux traitements fiscaux, le Groupe considère qu'aucun impact n'est à constater sur le compte de résultat de la période. La présentation des états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement, et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2022 Le Groupe CIFE n’a appliqué aucune norme, amendement ou interprétation, paru au Journal officiel de l’Union Européenne au 31 décembre 2022 et dont l’application n’est pas obligatoire en 2022. 4.2.3.2Principes et méthodes comptables Bases de préparation des états financiers Les états financiers sont préparés selon la convention du coût historique à l’exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes IFRS, à leur juste valeur. Les catégories d’actif et passif sont précisées dans les notes ci-dessous. La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d’informations données en annexes. La juste valeur est déterminée : ●Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ; ●Soit à partir de techniques de valorisation interne faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbes de taux...), les valorisations issues de ces modèles sont ajustées afin de tenir compte d’une évolution raisonnable du risque du Groupe ou de la contrepartie (niveau 2) ; ●Soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l’absence de données observables (niveau 3). Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Les estimations et hypothèses significatives correspondent essentiellement aux valorisations des stocks et encours (cf. § 4.2.3.5), la valorisation recouvrable des Goodwills (cf. § 4.2.3.3) et la valorisation des provisions courantes et non courantes pour risques et charges (cf. § 4.2.3.7 et 4.2.3.8). Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers : ●Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; ●Traduisent la réalité économique des transactions ; ●Soient neutres, prudents, et complets dans tous leurs aspects significatifs. L’agrégat opérationnel retenu par le groupe est le résultat opérationnel. En cas d’éléments significatifs non récurrents, ceux-ci seraient inclus au sein de la ligne du compte de résultats « autres produits et charges d’exploitation ». Notre résultat opérationnel exclut tout élément lié au coût de l’endettement financier et tout élément relatif aux sociétés mises en équivalence. Présentation des états financiers (IAS 1 révisée) Le Groupe a retenu la possibilité de présenter son compte de résultat par nature. Principes et modalités de consolidation Pour les entreprises placées sous le contrôle exclusif de la CIFE (majorité des droits de vote en particulier, pouvoir de direction sur les politiques opérationnelles et financières) la méthode de l'intégration globale a été retenue. Les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés sans qu'il y ait prédominance en vertu d’un accord contractuel) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés en participation (SEP) constituées pour la réalisation de chantiers, avec d’autres partenaires, sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle dans les comptes sociaux des filiales. Enfin, lorsque la société-mère dispose d'au moins 20 % des droits de vote et/ou exerce une influence notable dans la gestion d'une société, la méthode dite de "Mise en équivalence" est adoptée. À la valeur comptable des titres est alors substituée une quote-part des capitaux propres augmentée du Goodwill. En cas de détention inférieure à 20 % des droits de vote, l’influence notable peut être mise en évidence notamment par une représentation au Conseil d’Administration ou à tout autre organe de direction équivalent, une participation au processus d’élaboration des politiques, la fourniture d’informations techniques essentielles. Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 décembre, à l’exception d'anciennes SCI de Promotion Immobilière qui arrêtent leurs comptes annuels au 30 novembre et qui ne sont plus significatives. L'intégration des sociétés a été effectuée en appliquant la méthode dite de "consolidation directe". Information sectorielle Le Groupe présente son information sectorielle selon deux formats : - segmentation par activités et segmentation géographique. L’information sectorielle de premier niveau est présentée par pôles d’activités : BTP, activité immobilière. L’information sectorielle de second niveau est présentée par secteurs géographiques : France métropole, France DOM, International. Conformément à la norme IFRS 8, les informations sectorielles correspondent à l’organisation interne et à la structure du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés. Par ailleurs et dans le cadre de l’IFRS 8, il est rappelé qu’aucun client pris individuellement ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires. Etats financiers des entités étrangères Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de change mensuel de l’exercice clôturé. L’utilisation de ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de fluctuations significatives des cours. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Écarts de conversion" dans l’état du résultat global. Principaux taux de conversion Pays Unité monétaire Cours de clôture Cours moyen annuel 2022 2021 2022 2021 EUROPE - Roumanie Nouveau Leu roumain RON 0,202041 0,202061 0,202675 0,203042 AMERIQUE DU NORD - Etats-Unis Dollar des Etats-Unis USD 0,937559 0,882924 0,952381 0,84631 - Canada Dollar canadien CAD 0,692521 0,694782 0,729714 0,675493 AFRIQUE - Maroc Dhiram marocain MAD 0,09002 0,095863 0,093972 0,093993 - Communauté Financière Africaine Franc CFA 0,001524 0,001524 0,001524 0,001524 Convention : 1 unité monétaire locale = x euros Opérations Intra-groupe Les opérations et transactions réciproques d’actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est réalisée : ●En totalité si l’opération est réalisée entre deux filiales ; ●À hauteur du pourcentage d’intégration de l’entreprise intégrée proportionnellement si l’opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ; ●À hauteur du pourcentage de détention de l’entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence. Comptabilisation des contrats de construction Activités de construction Pour l’ensemble de ces activités, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d’affaires et marge s’effectue selon la méthode dite "à l’avancement". Le produit pris en compte correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat, multiplié par le taux d’avancement réel de l’opération. Ce dernier correspond au rapport entre les coûts comptabilisés à la clôture et aux coûts budgétés de l’affaire. Certains contrats de construction font l’objet d’un traitement spécifique pour tenir compte du risque propre à certaines contreparties et à l’environnement économique des pays dans lesquels elles opèrent. Pour ce faire, une provision de prudence d'un montant maximal de 10% du prix de vente total du contrat est incluse dans les coûts budgétés de l’affaire. Les contrats devant dégager une perte finale font l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en provisions courantes. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de façon fiable, quel que soit le degré d’avancement. Activité immobilière Les règles d’appréciation de l’activité sont les suivantes : Le chiffre d'affaires et la marge associée sont comptabilisés proportionnellement à l'avancement des programmes mesuré par le produit : ●du prorata des coûts cumulés engagés directement rattachables à la construction (y compris le prix de revient du foncier) par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) et, ●du prorata des ventes régularisées sur le total des ventes enregistrées correspondant à l'avancement de la commercialisation. Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires est donc le démarrage des travaux de construction combiné à la signature d'actes authentiques de vente. 4.2.3.3Actif non courant Goodwills Un goodwill est constaté, dans le cadre d’une opération de regroupement d’entreprises, lorsque la valeur des titres acquis est supérieure à la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiables. Les fonds de commerce inscrits au bilan des sociétés du Groupe sont regroupés dans le poste « Goodwill ». Les Goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable d’un Goodwill est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est constatée. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité, estimée à partir de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par ces actifs. Par principe, une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est une filiale opérationnelle. La perte de valeur d’une UGT peut être appréciée par le suivi d’indices tels que l’évolution et la qualité du carnet de commandes et de sa position de trésorerie. Immobilisations incorporelles Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Elles comprennent principalement les logiciels informatiques. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs. Les immobilisations corporelles sont amorties sur les durées suivantes d’utilisation probables : ●Constructions, immeubles de placement : de 10 à 40 ans (selon méthodologie composant) ; ●Matériels et outillages : de 5 à 15 ans ; ●Matériels et mobiliers de bureau : de 3 à 10 ans. Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les actifs corporels. Ces durées d’amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent significativement des estimations précédentes. Lorsque des incidences de perte de valeur sont identifiées, la valeur comptable de l’actif est comparée à sa valeur recouvrable afin de déterminer l’éventuelle dépréciation. Contrats de location (IFRS 16) Les contrats de location d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe CIFE supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement. La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IFRS 16. Les locations financement et crédits-bails correspondent à du matériel d’exploitation et à des biens immobiliers. Immeubles de placement (IAS 40) Le Groupe détient en propre un certain nombre d’immeubles dont il retire des loyers. Ceux-ci sont classés sous la rubrique "Immeubles de placement". Dans le cadre du principe de prudence et pour éviter tout impact de fluctuation immobilière sur ses comptes et capitaux propres, le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique. Une information concernant la juste valeur est indiquée dans le rapport de gestion et en annexes. La juste valeur est déterminée par des évaluations de tiers et actualisée en appliquant un coefficient d’indexation du prix du marché. Les durées et modes d’amortissements des immeubles de placement sont précisés ci-dessus. Actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni influence notable. Les lignes "prêts" et "dépôts, cautionnements et créances immobilisés" font partie de la catégorie des prêts et créances évalués au coût amorti. Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les réserves consolidées. Une dépréciation est enregistrée en compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur. Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur des titres détenus en deçà de leur coût constitue une indication objective de dépréciation. Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie correspondant à des placements à moyen et long terme. Leur liquidité est supérieure à 1 an et l’intention du Groupe est de les conserver jusqu’au terme de l’échéance. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus. 4.2.3.4Imposition différée Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif. Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit sources d’impositions futures : (impôts différés passif) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée ; soit sources de déductions futures : (impôts différés actif) sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement et les déficits reportables. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation (intégration fiscale) et relèvent de la même administration fiscale. Les impôts différés sont activés lorsqu’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice futur imposable. 4.2.3.5Actif courant Stocks et travaux en cours Les stocks sont estimés, en règle générale, au PMP (prix moyen pondéré). La valorisation des travaux en cours est effectuée à un coût de revient technique. Une provision pour dépréciation des "en-cours de production" et des "produits intermédiaires et finis" est constituée lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable. Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement). Ces créances sont le plus souvent à court terme. En application de la norme IFRS 9, l’analyse historique des pertes constatées ne révèle pas de risques de pertes significatives nécessitant la comptabilisation d’une dépréciation complémentaire. Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti, diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement). Actifs financiers de gestion de trésorerie courants Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie ne répondant pas aux stricts critères de trésorerie et équivalents de trésorerie. Leur liquidité est en principe supérieure à 6 mois et inférieure à 1 an. Leur liquidité peut être inférieure à 6 mois si ces actifs présentent des risques de changement significatif de valeur. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus. Trésorerie et équivalents de trésorerie Cette rubrique comprend les comptes-courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquide, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d’OPCVM monétaires et de certificats de dépôt. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes. 4.2.3.6Capitaux propres consolidés Titres d’autocontrôle Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition, conformément au référentiel IFRS. En cas de cession éventuelle des titres, le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, sans impact sur le résultat. Réserve de conversion La réserve de conversion intègre les écarts entre le cours historique et le cours de clôture sur l’actif net des filiales étrangères ainsi que l’écart sur le compte de résultat entre le cours moyen et le cours de clôture. 4.2.3.7Passif non courant Dettes financières non courantes (part à plus d’un an) Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant. Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. L’estimation du montant d’une provision correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (cf. §4.2.4.2). Elles incluent pour l’essentiel : ●les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; ●les provisions relatives aux redressements fiscaux notifiés, amendes. Provisions non courantes : avantages au personnel Les avantages du personnel identifiés au sein du Groupe font l’objet de deux types de provisions : Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. En cas de plafonnement du régime à prestations définies, la période de comptabilisation correspond à celle précédant l'age de retraite et permettant d'obtenir les droits plafonnés. La date de début de comptabilisation est décalée et correspond à la première année retenue pour l'acquisition des droits à prestation. Le coût des services rendus est comptabilisé en charge de personnel. Les écarts actuariels des indemnités de départ à la retraite sont comptabilisés directement en capitaux propres. Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière". L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte : ●du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ; ●du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier, tranches d’âge et catégories ; ●des salaires et appointements moyens ; ●d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière indexé sur le taux d’inflation ; ●d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière, projeté à la date de départ en retraite. Le taux d’actualisation est le taux IBOXX Euros Corporate AA 10 + à la date d’établissement des comptes, net d’inflation ; ●d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie. Les provisions pour médailles du travail, dont les modalités de calcul sont similaires à celle de la provision IFC. Avantages du personnel - Écarts actuariels sur régimes à prestations définies (IAS 19) Les écarts actuariels sont comptabilisés directement en réserves consolidées. 4.2.3.8Passif courant Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au démarrage des marchés travaux. Provisions courantes Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée. Elles comprennent également la part à moins d’un an des provisions non directement liées au cycle d’exploitation. Les provisions pour pertes à terminaison concernent essentiellement les provisions constituées dans le cas où une prévision à fin d’affaires, établie en fonction de l’estimation la plus probable des résultats prévisionnels, fait ressortir un résultat déficitaire. Les provisions pour litiges liées à l’activité concernent pour l’essentiel les litiges avec des clients, sous-traitants ou fournisseurs. 4.2.3.9Résultat par action Le résultat net par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Les actions d’auto-contrôle sont déduites du nombre d’actions. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions serait, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise tels que les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites. 4.2.3.10Actions gratuites dites de surperformance Les plans accordés donnent lieu à la comptabilisation d'une charge relative à l'estimation de l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans. La contrepartie de la charge est une augmentation de réserves. Pour les plans d'actions gratuites, la valorisation est basée sur le cours de l'action au jour de l'attribution pondérée ou non par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions. L'avantage est réparti sur la période d'acquisition des droits (deux ans). La synthèse des informations est présentée au § 4.2.4.3. 4.2.3.11Autres informations Engagements hors bilan Les engagements hors bilan font l’objet d’un reporting mis en œuvre à chaque clôture semestrielle et annuelle. La synthèse de ces engagements est présentée au § 4.2.4.9. Tableau des flux de trésorerie Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2004-R-02. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : ●Trésorerie et équivalents de trésorerie ; ●Concours bancaires courants (découverts bancaires). 4.2.3.12Informations relatives à la gestion des risques financiers Exposition au risque de change Le Groupe n’est pas exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Le Groupe est néanmoins soumis à la fluctuation de la monnaie locale roumaine vis-à-vis de l’€uro qui pénalise le financement €uro de sa filiale roumaine. Par ailleurs, les actifs en Amérique du Nord, en Roumanie, en Afrique et les actifs de trésorerie libellés en devise représentent environ 18 % du total de l’actif consolidé. Exposition au risque de taux Le Groupe est peu endetté et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe. Compte tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux sur son endettement. Il est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie. Le compte de résultat du Groupe ne serait pas affecté par une fluctuation des taux d’intérêts européens. Exposition au risque de crédit et de contrepartie Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre de ses placements au sens large. Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe principalement auprès de cinq groupes bancaires. La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit et de contrepartie. Les analyses chiffrées relatives à ce risque sont exposées dans le § 4.2.4.1. Exposition au risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Compte tenu du volume de trésorerie en fin d’exercice, le Groupe considère qu’il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les échéances des dettes figurent dans le § 4.2.4.2. 4.2.4Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat au 31 décembre 2022 4.2.4.1Bilan Actif Actifs non courants a)Variation des immobilisations brutes Éléments Incorporels Éléments Corporels (1) Éléments Financiers TOTAL dt Droit d'utilisation - Valeurs brutes à l'ouverture 961 107 948 1 831 110 740 25 347 - Acquisitions et augmentations 134 15 803 572 16 509 6 624 - Cessions, diminutions et transferts -195 -7 529 -493 -8 217 -4 827 - Incidence de la variation du périmètre - 970 2 972 - - Incidence de la variation de change -1 485 (2) 2 486 -28 Valeurs brutes à la clôture 899 117 677 1 914 120 490 27 116 (1) Dont immeubles de placement et actifs destinés à la vente cf. paragraphes ci-dessous (2) Sur actifs aux États-Unis et Canada Variation des amortissements et des provisions Éléments Incorporels Éléments Corporels Éléments Financiers TOTAL dt Droit d'utilisation - Amortissements et provisions à l'ouverture 529 65 773 (1) 2 66 304 15 779 - Dotations (nettes de reprises) de l’exercice 160 10 822 - 10 982 3 704 - Cessions, diminution et transferts -89 -6 348 - -6 437 -4 287 - Incidence de la variation du périmètre - 665 - 665 - - Incidence de la variation de change - 291 (2) - 291 -16 Montant des Amortissements et Provisions 600 71 203 2 71 805 15 180 (1) Dont immeubles de placement et actifs destinés à la vente cf. paragraphes ci-dessous (2) Sur actifs aux États-Unis et Canada Synthèse des valeurs nettes comptables Éléments Incorporels Éléments Corporels Éléments Financiers TOTAL dt Droit d'utilisation Valeurs brutes à la clôture 899 117 677 1 914 120 490 27 116 Montant des Amortissements et Provisions 600 71 203 2 71 805 15 180 Valeur nette comptable à la clôture 299 46 474 1 912 48 685 11 936 Immeubles de placements 31/12/2021 Variation Variation Change (1) 31/12/2022 Valeurs brutes 11 917 247 733 12 897 Montant des Amortissements 6 823 239 418 7 480 Valeur nette comptable à la clôture 5 094 8 315 5 417 (1) aux États-Unis Le Groupe présente ses immeubles de placements au bilan pour leur valeur nette comptable historique. Les immeubles de placements sont localisés essentiellement aux États-Unis. La juste valeur estimée sur ces mêmes biens s’élève au 31 décembre 2022 à 17 112 k€ (bases expertises 1er trimestre 2023 pour les États-Unis) contre 12 730 k€ (bases expertises 1er trimestre 2019 pour les États-Unis) au 31 décembre 2021. À la clôture de l'exercice, la plus-value latente brute s'élève donc à 11 694 k€ dont 8 821 k€ en part du groupe. Les immeubles de placement ont généré pour 1 901 k€ de revenus consolidés en 2022 contre 1 641 k€ au 31 décembre 2021. b)Actifs destinés à la vente Néant c)Goodwill : Évolution et Répartition de la valeur nette Brut 31/12/2021 Variation Brut 31/12/2022 Cumul Dépréc. 31/12/2022 Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Ecart d’acquisition 1 700 645 2 345 932 1 413 775 Total 1 700 645 2 345 932 1 413 775 En 2022, un goodwill de 611 k€ a été constaté lors de l'entrée dans le périmètre de la société ISMER. Les goodwill avec une valeur nette comptable non nulle sont principalement afférents aux entités NEGRI, TETIS, EC4 et ISMER. d)Titres mis en équivalence 2022 2021 % MEQ Titres Quote-part Résultat % MEQ Titres Quote-part Résultat - Secteur BTP Aéroports du Grand Ouest 5,00% 7 383 1 046 5,00% 6 337 440 DPCC 7,41% 8 - 7,41% 9 - PSM Technologies 51,00% - -42 51,00% 19 -81 TECHNIREP (1) 99,00% 2 123 397 99,00% 1 726 537 OCETRA 36,71% 477 66 36,71% 441 51 SOMATRAS 30,00% 1 278 112 - - - SPIA 46,00% - 6 46,00% - 10 - Secteur Immobilier SCCV La Gaudinière 50,00% 10 9 50,00% 21 21 SARL Basse Ile 50,00% - -55 50,00% - -41 SCCV Ilot 3D 50,00% 2 579 1 264 50,00% 1 315 659 SCCV 95 République 50,00% 4 3 50,00% 1 37 ETPOMNIA 30,00% 1 016 22 30,00% 986 27 Total 14 878 2 828 10 855 1 660 (1) Compte tenu des éléments juridiques de contrôle, la société TECHNIREP est consolidée selon la méthode de Mise en Équivalence. 2022 CA RN Total Actifs Trésorerie Total Dettes Dettes financières - Secteur BTP Aéroports du Grand Ouest 95 014 20 918 324 606 12 249 128 555 35 887 DPCC 6 - 529 54 414 - PSM Technologies 168 -82 316 105 356 - TECHNIREP 11 639 412 9 394 1 361 7 015 29 OCETRA 2 983 178 2 286 753 1 143 720 SOMATRAS 8 517 744 7 871 424 3 881 843 SPIA 176 14 515 11 516 - - Secteur Immobilier SCCV La Gaudinière - -326 59 266 3 746 59 591 5 500 SARL Basse Ile - -110 4 071 - 4 502 2 678 SCCV Ilot 3D 28 225 5 158 6 118 120 959 - SCCV 95 République - 6 179 158 171 - ETPOMNIA - 75 4 606 753 1 219 - 2021 CA RN Total Actifs Trésorerie Total Dettes Dettes financières - Secteur BTP Aéroports du Grand Ouest 65 103 8 804 281 472 26 331 104 718 15 847 DPCC 9 - 1 404 63 1 289 - PSM Technologies 258 -159 394 200 356 - TECHNIREP 8 531 537 7 408 1 771 5 204 561 OCETRA 2 093 139 2 017 764 974 477 SPIA 80 24 481 6 490 - - Secteur Immobilier SCCV La Gaudinière 860 41 10 798 62 10 756 5 500 SARL Basse Ile - -82 4 068 - 4 388 2 770 SCCV Ilot 3D - - 28 704 1 002 28 704 - SCCV 95 République - 73 192 168 190 - ETPOMNIA - 99 5 149 1 674 1 861 - e)Autres actifs financiers non courants Brut Provision Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Titres de participation entités non consolidées 3 2 1 1 Créances sur participations mises en équivalence 831 - 831 739 Autres titres immobilisés 501 - 501 480 Prêts 25 - 25 38 Dépôts, cautionnements et créances immobilisées 554 - 554 570 Total 1 914 2 1 912 1 828 f)Autres actifs de gestion de trésorerie non courants Ils correspondent à des supports de placements de trésorerie décrits ci-dessous dont la liquidité est supérieure à 1 an. Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Valeurs mobilières de placements (OPCVM) - - Titres de créances négociables et Certificats de dépôt 5 000 9 396 Livret - - Contrats de capitalisation - - Obligations et Fonds obligataires - - Total 5 000 9 396 Actif courant g)Stocks et en cours 31/12/2022 31/12/2021 Variation Matières et autres approvisionnements 5 325 3 549 1 776 En cours de production 7 977 7 657 320 Produits intermédiaires et finis 2 2 - Total 13 304 11 208 2 096 Dépréciations sur stock -593 -903 310 Valeurs Nettes 12 711 10 305 2 406 La variation nette 2022 est de 2 406k€ et se décompose ainsi : ●Variation nette stock et dépréciation : 2 432 k€ ●Variation de change : -44 k€ ●Variation de périmètre : 18 k€ h)Créances clients Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Créances clients 117 022 76 529 Dépréciations sur créances clients -925 -899 Total 116 097 75 630 L’exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021 s'élève au montant total. Échéancier 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients non échues 94 668 53 621 Créances clients échues à moins d’1 mois 7 374 10 739 Créances clients échues à plus d’1 mois 14 980 12 169 Total 117 022 76 529 i)Avances, actif d’impôt, autres créances et comptes de régularisation Brut Dépréciation 31/12/2022 Net Brut Dépréciation 31/12/2021 Net Avances et acomptes 1 273 - 1 273 3 934 - 3 934 Autres créances opérationnelles 24 774 1 148 23 626 17 256 1 136 16 120 Actifs d’impôts courants (créances IS) 2 368 - 2 368 1 653 - 1 653 Paiement d’avance 724 - 724 2 117 - 2 117 Total 29 139 1 148 27 991 24 960 1 136 23 824 L’exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021 s'élève au montant total. j)Trésorerie et équivalents de trésorerie Les excédents de trésorerie sont gérés avec un objectif de rentabilité voisin de celui du marché monétaire. Les supports d’investissements sont principalement des OPCVM monétaires €uro, des titres de créances négociables (certificats de dépôts notamment) et contrats de capitalisation à échéance inférieure à 1 an. Ils sont évalués à leur juste valeur pour la catégorie des OPCVM, les titres de créances négociables et certificats de dépôt étant valorisés à la clôture pour le montant en capital y compris intérêts courus. Pour la catégorie des OPCVM, il est procédé aux opérations de vente/achat à chaque fin d’exercice. La trésorerie présentée dans le tableau du flux de trésorerie comprend les éléments suivants : Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Disponibilités et livret épargne 53 101 36 357 Valeurs mobilières de placements (OPCVM) 2 110 1 448 Titres de créances négociables et Certificats de dépôts 9 397 7 161 Contrat de capitalisation - - Sous Total trésorerie et équivalents de trésorerie 64 608 44 966 Découverts bancaires -5 133 -3 280 Sous total trésorerie passive -5 133 -3 280 Trésorerie Nette 59 475 41 686 Actifs financiers de gestion de trésorerie courants Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Valeurs mobilières de placements (OPCVM) - - Titres de créances négociables et Certificats de dépôts 4 907 1 348 Contrat de capitalisation (échéance < 1 an) 7 795 7 573 Obligations et Fonds Obligataires - - Total 12 702 8 921 Synthèse trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants 5 000 9 396 Actifs financiers de gestion de trésorerie courants 12 702 8 921 Trésorerie nette 59 475 41 686 Total 77 177 60 003 k)Informations relatives aux contrats de constructions (Activités BTP) Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Clients - Factures à établir HT 24 042 19 708 Travaux facturés d'avance HT -19 751 -9 307 Avances reçues TTC -17 317 -10 345 l)Informations relatives aux contrats de constructions (Activités IMMOBILIER) Net 31/12/2022 Net 31/12/2021 Clients - Factures à établir HT 16 802 1 772 Travaux facturés d'avance HT -30 732 -5 658 Avances reçues TTC -14 -3 4.2.4.2Passif du Bilan Capitaux Propres m)Politique de gestion du capital Le capital social au 31 décembre 2022 est composé de 1 200 000 actions ordinaires d’un nominal de 20 €uros. Il n’existe pas de titres comportant des prérogatives particulières. Évolution du nombre d’actions composant le capital social 31/12/2022 31/12/2021 Nombre d’actions composant le capital en début d’exercice 1 200 000 1 200 000 Nombre d’actions créées au cours de l’exercice : - par division du nominal du titre - - - par augmentation de capital - - - par levée d'options de souscription d'actions - - Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice : - par réduction de capital social - - Nombre d’actions composant le capital en fin d’exercice 1 200 000 1 200 000 Évolution du capital social 31/12/2022 31/12/2021 Capital social en début d’exercice 24 000 24 000 Augmentation de capital - - Réduction de capital - - Capital social en fin d’exercice 24 000 24 000 Actions propres 31/12/2022 31/12/2021 Nombre d’actions en début d’exercice 27 354 27 383 Achat d’actions 4 438 3 929 Cession d’actions (1) -3 690 -3 958 Attribution d'actions gratuites surperformance -700 - Nombre d’actions en fin d’exercice 27 402 27 354 En % du capital 2,28% 2,28% Dont Actions reclassées en actions gratuites surperformance 7 530 3 980 En % du capital 0,63% 0,33% (1) L'intégralité des titres a été cédée au FCPE Groupe ETPO dans le cadre des opérations d'actionnariat salarié en 2022 et 2021. n)Actions gratuites dites de surperformance Des actions gratuites dites de surperformance ont été attribuées à certains salariés du Groupe. Les plans correspondants prévoient que l’acquisition définitive de ces actions est subordonnée à une condition de présence des bénéficiaires jusqu’à la fin de la période d’acquisition, et à la réalisation de conditions de surperformance. Informations sur l'évolution des plans d'actions en cours 2022 2021 Nombre d'actions attribuées sous conditions de surperformance en début de période 3 980 - Actions attribuées sous conditions de performance 4 250 3 980 Actions acquises par les bénéficiaires -700 - Actions annulées - - Nombre d'actions attribuées sous conditions de surperformance non définitivement acquises en fin de période 7 530 3 980 Informations sur les caractéristiques des plans d'actions de surperformance en cours Plan 2022 Plan 2021 Plan 2020 Nombre de bénéficiaires à l'origine 19 18 11 Date d'attribution des actions 18/01/2022 12/01/2021 27/04/2021 Date d'acquisition définitive des actions attribuées 18/01/2024 12/01/2023 27/04/2022 Nombre d'actions attribuées sous conditions de surperformance à l'origine 4 250 3 280 700 Actions annulées - - - Actions acquises par les bénéficiaires - - -700 Nombre d'actions attribuées sous conditions de surperformance en fin de période 4 250 3 280 - Plan 2020 : Le Conseil d'Administration de CIFE du 27 avril 2021 a décidé de mettre en place un plan d'actions de surperformance (Plan 2020) attribuant à 11 collaborateurs, 700 actions sous conditions. Ces actions ont été attribuées définitivement en avril 2022 à l'issue d'une période de 1 an sous réserve de la présence dans le Groupe des bénéficiaires jusqu'à la fin de la période d'acquisition. Plan 2021 : Le Conseil d'Administration de CIFE du 12 janvier 2021 a décidé de mettre en place un plan d'actions de surperformance (Plan 2021) attribuant à 18 collaborateurs, 3 280 actions CIFE sous conditions. Ces actions ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de 2 ans sous réserve de la présence dans le Groupe des bénéficiaires jusqu'à la fin de la période d'acquisition et à la réalisation des conditions de performances. Ces conditions de performances sont déclenchées en cas de surperformance atteinte sur les objectifs annuels de rémunération variable des bénéficiaires. Les objectifs peuvent être de nature économique groupe et/ou filiales/agences, de nature prévention/sécurité. En janvier 2023, 2 280 actions ont été définitivement attribuées à 12 collaborateurs ayant respecté les conditions de surperformance et de présence. Plan 2022 : Le Conseil d'Administration de CIFE du 18 janvier 2022 a décidé de mettre en place un plan d'actions de surperformance (Plan 2022) attribuant à 19 collaborateurs, 4 250 actions sous conditions. Ces actions ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de 2 ans sous réserve de la présence dans le Groupe des bénéficiaires jusqu'à la fin de la période d'acquisition et à la réalisation des conditions de performances. Ces conditions de performances sont déclenchées en cas de surperformance atteinte sur les objectifs annuels de rémunération variable des bénéficiaires. Les objectifs peuvent être de nature économique groupe et/ou filiales/agences, de nature prévention/sécurité. Plan 2023 : A titre d'information, le Conseil d'Administration de CIFE du 17 janvier 2023 a décidé de mettre en place un plan d'actions de surperformance (Plan 2023) attribuant à 16 collaborateurs, 5 150 actions sous conditions. Ces actions ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de 2 ans sous réserve de la présence dans le Groupe des bénéficiaires jusqu'à la fin de la période d'acquisition et à la réalisation des conditions de performances. Ces conditions de performances sont déclenchées en cas de surperformance atteinte sur les objectifs annuels de rémunération variable des bénéficiaires. Les objectifs peuvent être de nature économique groupe et/ou filiales/agences, de nature prévention/sécurité. Informations sur la juste valeur des plans d'actions de surperformance en cours La juste valeur des actions de performance correspond par convention au cours de bourse au jour d'attribution. Informations sur les caractéristiques des plans d'actions de surperfomance en cours Plan 2022 Plan 2021 Plan 2020 Total Cours moyen historique d'acquisition des actions CIFE attribuées (en €) 64,58 65,00 65,00 Cours de l'action CIFE à la date d'attribution (en €) 44,20 55,00 49,00 Charges de personnel constatées dans les comptes consolidés (en k€) sur l'exercice 2022 127 26 NA (1) 153 Charges de personnel constatées dans les comptes consolidés (en k€) sur l'exercice 2021 NA (1) 133 41 174 (1) NA : non applicable État des provisions courantes et non courantes o)Provisions non courantes 31/12/2021 Dotations Reprises Reprises non utilisées Autres Mvts 31/12/2022 Avantages au personnel - Indemnités de fin de carrière 2 598 128 40 - -568 2 118 Charges diverses - Provision Risques et Charges sur sociétés MEQ 164 - 72 236 TOTAL 2 762 128 40 - -496 2 354 Hypothèses et données retenues 31/12/2021 31/12/2022 Taux rendement (taux Iboxx) en % 0,98% 3,77% Actifs de couverture déduits de la provision en k€ 118 320 Sensibilité de la provision à la baisse de 0.50% du taux actualisation en k€ 150 118 p)Provisions courantes 31/12/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres Mvts 31/12/2022 Chantiers et travaux 7 325 3 657 2 081 762 -56 8 083 Activité immobilière 317 10 - 210 - 117 Risques et litiges 2 074 1201 298 710 56 2 323 Charges diverses - - - - - - Total 9 716 4 868 2 379 1 682 - 10 523 q)État des dettes financières courantes et non courantes Dettes financières Courantes 31/12/2022 (a) Dettes financières Non courantes Total Dettes financières Non courantes 31/12/2022 (b) Total 31/12/2022 (a) + (b) Total 31/12/2021 + 1/- 5 ans + 5 ans Emprunts bancaires (1) 2 731 5 995 3 557 9 552 12 283 10 388 Dettes de location (IFRS 16) 3 445 5 516 2 063 7 579 11 024 8 306 Emprunts et dettes financières diverses 65 232 - 232 297 292 Concours bancaires créditeurs 5 133 - - - 5 133 3 280 Total emprunts portant intérêts 11 374 11 743 5 620 17 363 28 737 22 266 Rappel au 31/12/2021 8 965 10 000 3 301 13 301 22 266 (1) dont 730 k€ d'endettement à taux variable nul au 31 décembre 2022 et 0 k€ au 31 décembre 2021. L’ensemble des dettes financières correspond à des passifs évalués au coût amorti. Variation de l’endettement net 31/12/2022 31/12/2021 Variation Actifs de gestion de trésorerie -17 702 -18 317 615 Trésorerie et équivalent trésorerie -64 608 -44 966 -19 642 Concours bancaires courants 5 133 3 280 1 853 Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie -77 177 -60 003 -17 174 Dettes financières long terme 17 363 13 301 4 062 Dettes financières court terme 6 242 5 684 558 Endettement net (ACTIF) -53 572 -41 018 -12 554 4.2.4.3Impôts différés Actif d'impôt non courant 31/12/2022 31/12/2021 Variation - Impôts différés actif 928 414 514 Passif d’impôt non courant - Impôts différés passif 2 561 1 933 628 Total -1 633 -1 519 -114 31/12/2022 31/12/2021 Variation imposition différée -16 -421 Incidence de variation de change 19 -87 Incidence de variation de périmètre - -138 Incidence de variation sur capitaux propres -117 -163 Ventilation de la variation -114 -809 Ventilation des impôts différés 31/12/2022 31/12/2021 Décalages fiscaux -1 915 -1 671 Déficit reportable 3 346 2 976 Indemnités de fin de carrière 508 622 Contrats de location -243 -343 Retraitements provisions réglementées -591 -597 Retraitements provisions -2 993 -2 590 Retraitements IFRS 15 (avancement) -166 -20 Autres retraitements 421 104 Total -1 633 -1 519 Les actifs d’impôts différés non comptabilisés du fait de leur récupération non probable sont évalués à 2 615 k€ au 31 décembre 2022 contre 3 469 k€ au 31 décembre 2021. 4.2.4.4Compte de résultat Analyse des produits des activités ordinaires 31/12/2022 % 31/12/2021 % Analyse par activité - BTP 204 111 92 185 986 98 - Activités immobilières 17 825 8 4 125 2 Total Chiffre d’Affaires 221 936 100 190 111 100 Variation (N – 1) 16,74% 11,91% Analyse par zone géographique - France Métropole 134 540 61 105 306 55 - France DOM 39 679 18 27 585 15 - International 47 717 22 57 221 30 Total Chiffre d’Affaires 221 936 100 190 111 100 Autres produits de l’activité 954 616 Total Produits des activités ordinaires 222 890 190 727 Variation N – 1 16,86% 12,03% Résultat opérationnel 31/12/2022 31/12/2021 Résultat opérationnel courant 6 585 7 499 Autres produits et charges opérationnels -8 (2) -132 (1) Résultat opérationnel 6 577 7 367 Marge opérationnelle en % du CA 2,96% 3,88% (1) En 2021, les 132 k€ correspondent à dépréciations sur Goodwill. (2) En 2022, les 8 k€ correspondent aux dépréciations sur Goodwill. Autres Éléments du Résultat opérationnel 31/12/2022 31/12/2021 Autres produits et charges d’exploitation - Résultats sur cessions d’immobilisations 804 367 - Autres produits et charges -301 -1 366 (1) Total 503 -999 Autres produits et charges opérationnels - - (1) En 2021, les 1 366 k€ correspondent à des indemnités et pénalités sur marchés. Coût de l’endettement financier net 31/12/2022 31/12/2021 Charges d’intérêts sur dettes financières -424 -310 Charges d’intérêts sur location financement -165 -124 Revenus issus des placements de trésorerie (1) 425 322 TOTAL -164 -112 (1) Hors reprise nette de dotations aux provisions pour 0 k€ en 2022, 0 k€ en 2021. Autres produits et charges financiers 31/12/2022 31/12/2021 Dotations financières nettes (1) 3 - Résultat sur écarts de changes nets 466 425 Intérêts nets hors endettement 211 195 TOTAL 680 620 (1) Y compris reprise nette de dotations aux provisions pour -3 k€ en 2022, 0 k€ en 2021. Impôt sur les bénéfices 31/12/2022 31/12/2021 Impôt exigible 1 833 2 305 Impositions différées 16 420 TOTAL 1 849 2 725 Une intégration fiscale intervient entre CIFE et les filiales ETPO, BRITTON, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO IMMOBILIER, OCEANIC PROMOTION, IMMOBILIERE SANITAT. Taux d’impôt effectif L’écart entre le niveau d’impôt résultant de l’application du taux d’imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d’impôt effectivement constaté dans l’exercice s’analyse de la façon suivante : 31/12/2022 31/12/2021 Résultat consolidé après impôt de l’ensemble (1) 5 252 5 281 Impôts sur les bénéfices 1 849 2 725 Résultat avant impôt 7 101 8 006 Impôt théorique au taux d’IS de la société mère au taux légal 1 775 2 122 Effet différences permanentes -800 560 Effet différences de taux avec les filiales étrangères et DOM 63 164 Effet net des pertes fiscales 589 -181 Effet des autres impôts et crédit d’impôts (2) 220 60 Autres effets - - Impôt réel 1 849 2 725 Taux d’impôt effectif 26,04% 34,04% (1) hors quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence et dépréciation Goodwill (2) dont 0 k€ en 2022 et 2021 au titre du Crédit Impôt Recherche 4.2.4.5Résultat par action 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net (part du Groupe en k€) 7 338 5 614 Nombre d’actions composant le capital social 1 200 000 1 200 000 Nombre d’actions sous déduction auto-contrôle 1 172 598 1 172 646 Résultat net par action (en €) 6,12 4,68 Résultat net par action hors auto-contrôle (en €) 6,26 4,79 Il n’existe pas d’éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action. 4.2.4.6Informations sectorielles 31/12/2022 31/12/2021 Métiers BTP Activité Immobilière Total BTP Activité Immobilière Total Chiffre d’affaires 204 111 17 825 221 936 185 986 4 125 190 111 Résultat opérationnel 5 837 740 6 577 7 858 -491 7 367 Ct endettement financier net -64 -100 -164 -92 -20 -112 Impôts -986 -863 -1 849 -2 493 -232 -2 725 Résultat net (Part du Groupe) 6 184 1 154 7 338 6 030 -416 5 614 Immobilisations Nettes 52 033 12 943 64 976 47 590 8 477 56 067 Investissements 12 687 3 822 16 509 11 120 80 11 200 Actifs nets 239 294 65 719 305 013 199 331 30 191 229 522 Trésorerie nette (2) 76 577 600 77 177 60 213 -211 60 002 Capitaux propres 114 295 -9 322 104 973 109 840 -10 048 99 792 Dettes (hors provisions) 137 425 47 177 184 602 101 010 14 309 115 319 31/12/2022 31/12/2021 Zone Géographique (1) FRA DOM International Total FRA DOM International Total Chiffre d’affaires 134 540 39 679 47 717 221 936 105 306 27 585 57 221 190 112 Ct endettement financier net 89 -36 -217 -164 130 -31 -211 -112 Immobilisations nettes 42 522 6 313 16 141 64 976 37 152 4 741 14 174 56 067 Investissements 9 579 2137 4 793 16 509 8 362 657 2 181 11 200 Actifs nets 219 102 38 846 47 065 305 013 157 949 25 652 45 921 229 522 Trésorerie nette (2) 52 637 11 564 12 976 77 177 43 341 4 380 12 281 60 002 Capitaux propres 110 420 -2 926 -2 521 104 973 108 265 -3 636 -4 837 99 792 Dettes (hors provisions) 136 951 32 241 15 410 184 602 79 989 18 669 16 661 115 319 (1) FRA : France Métropole DOM : Départements d’Outre-mer (2) Y compris actifs financiers de gestion de trésorerie 4.2.4.7Informations sociales Effectifs 31/12/2022 31/12/2021 Cadres 181 178 Employés, Agents de maîtrise 194 168 Compagnons 271 257 Total 646 603 Effectif en Équivalent Temps Plein Intérimaires 31/12/2022 31/12/2021 Volume d'heures 334 508 260 193 Effectif en Équivalent Temps Plein (1) 208 162 (1) Sur périmètre France Métropolitaine et Départements d'Outre-Mer (Base ETP : 1 607 heures/an) 31/12/2022 31/12/2021 Volume d'heures Compagnons syndiqués Canada 190 562 229 418 Effectif en Équivalent Temps Plein (2) 88 106 (2) Sur périmètre CANADA (Base ETP : 2 160 heures/an) 31/12/2022 31/12/2021 TOTAL Effectif en Équivalent Temps Plein 296 268 4.2.4.8Transactions avec les parties liées Les transactions avec les parties liées concernent notamment la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de la direction. Rémunérations des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux de CIFE SA. 31/12/2022 31/12/2021 Rémunération versée par la société mère 448 202 Rémunération versée par autres sociétés consolidées 6 6 Total 454 208 Dont Salaires bruts 405 179 Dont Rémunération annuelle globale des membres du Conseil 49 29 Autres parties liées Le Groupe CIFE a comptabilisé sur l’exercice 2022 une charge de 29 k€ contre 28 k€ en 2021, au titre de prestations de direction générale rendues par la SAS EMBREGOUR. 4.2.4.9Engagements hors bilan Les cautions sur marchés données par les établissements bancaires s’élevaient au 31 décembre 2022 à 61 289 k€ (96% de l’encours étant par les filiales Françaises) contre 51 078 k€ au 31 décembre 2021. Les engagements donnés à la clôture sont de 2 940 k€ et correspondent à des cautions et lettres d'intention sur dettes bancaires dans le cadre de l'activité immobilière et divers engagements fournisseurs contre 2 290 k€ au 31 décembre 2021. Les dettes bancaires au Canada d'un montant de 7 273 k€ à la clôture 2022 contre 6 223 k€ au 31 décembre 2021 sont notamment garanties par des hypothèques de 1er rang sur les matériels financés ainsi que par une mise en garantie d'épargne minimum du montant financé. 4.2.4.10Honoraires des Commissaires aux Comptes Conformément à la recommandation de l’AMF, ce tableau n’intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Exercice couvert : 2022 ERNST & YOUNG et Autres RSM OUEST Montant en k€ % Montant en k€ % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur : SA CIFE 40 35 30% 29% 40 35 43% 42% Filiales intégrées globalement 94 85 70% 71% 44 38 47% 45% - Services autres que la certification des comptes Émetteur : SA CIFE - - - - - - - - Filiales intégrées globalement - - - - - - - - Sous-Total 134 120 100% 100% 84 73 89% 87% - Autres prestations rendues par les réseaux à SA CIFE et aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal social - - - - - - - - Autres - - - - 10 11 11% 13 % Sous-Total - - - - 10 11 - - TOTAL 134 120 100% 100% 94 84 100% 100% RSM OUEST a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale du 8 juin 2007 et son mandat a été renouvelé aux Assemblées Générales du 14 juin 2013 et du 25 juin 2019. Le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 en remplacement de ERNST & YOUNG ATLANTIQUE. 4.2.4.11Évènements postérieurs à la clôture Actifs destinés à la vente Il n'existe pas d'actifs destinés à la vente significatifs à la clôture de l'exercice. Prise de participation complémentaire En février 2023, CIFE CANADA a porté sa participation au capital de EC4 à 70 % par cession de 5 % à un associé minoritaire. Affectation du résultat 2022 Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2022, le 25 avril 2023. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 20 juin 2023. Le Conseil proposera à cette Assemblée Générale Ordinaire la distribution d'un dividende de 2,00 €uros par action pour un montant total de 2 400 000 euros. 4.3Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société CIFE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CIFE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‐dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823‐9 et R. 823‐7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‐avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Contrats de construction à long terme et évaluation des pertes à terminaison Risque identifié Comme indiqué dans le paragraphe « Comptabilisation des contrats de construction » de la note 4.2.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d’affaires s’effectue selon la méthode dite « à l’avancement ». Le taux d’avancement est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts comptabilisés à la date de clôture aux coûts budgétés de l’affaire. Les contrats devant dégager une perte finale font l’objet d’une provision pour perte à terminaison. Le montant de chiffre d’affaires et éventuellement de provision pour perte à terminaison à comptabiliser sur l’exercice, et la marge en découlant, dépendent donc de la capacité de l’entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. Nous avons considéré les contrats de construction à long terme et l’évaluation des pertes à terminaison comme un point clé de l’audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de suivi financier des affaires. Nous avons sélectionné des projets, et, pour chacun d’entre eux, nous avons : ●rencontré les responsables de projets, rapproché les données analytiques de leur suivi de chantier avec la comptabilité, analysé le degré d’avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d’affaires en examinant notamment la documentation technique et apprécié les estimations de coûts futurs ; ●testé la concordance entre le chiffre d’affaires retenu à terminaison et les contrats ainsi que leurs avenants signés ; ●dans le cas de prévisions à fin d’affaire déficitaires, recalculé la provision pour perte à terminaison comptabilisée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‐financière prévue par l’article L. 225‐102‐1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‐10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CIFE par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet RSM OUEST et du 25 juin 2019 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM OUEST était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatrième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique était commissaire aux comptes depuis 2013. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‐ci. Comme précisé par l’article L. 823‐10‐1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‐détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‐jacents de manière à en donner une image fidèle ; ●concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‐10 à L. 822‐14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Saint-Herblain et Nantes, le 27 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes RSM OUEST Céline BRAUD ERNST & YOUNG et Autres Guillaume RONCO 5 Chapitre 5 5.1Comptes sociaux 2022 de SA CIFE 5.1.1Bilan au 31 décembre 2022 5.1.2Compte de résultat 5.2Annexe aux comptes sociaux 5.2.1Faits significatifs de l’exercice 5.2.2Principes et méthodes comptables 5.2.3Notes annexes au bilan et compte de résultat 5.3Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.4Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 5.1Comptes sociaux 2022 de SA CIFE 5.1.1Bilan au 31 décembre 2022 Actif En Milliers d'euros NOTES 2022 2021 Brut Amortissements Net Net Autres immobilisations incorporelles 123 49 74 205 Immobilisations incorporelles 5.2.3 123 49 74 205 Terrains - - - - Constructions 517 322 195 209 Installations techniques, matériel et outillage - - - - Autres immobilisations corporelles 1 248 784 464 660 Immobilisations en cours et avances 59 - 59 - Immobilisations corporelles 5.2.3 1 824 1 106 718 869 Participations 41 493 16 848 24 645 22 688 Créances rattachées à des participations 5.2.3.1 a 12 142 10 699 1 443 1 158 Autres titres immobilisés -Titres en Auto contrôle 5.2.3.1 b 997 3 994 1 169 Autres titres immobilisés - Obligations - FCP 5.2.3.1 e 421 180 241 220 Autres Immobilisations financières 140 - 140 136 Immobilisations financières 5.2.3 55 193 27 730 27 463 25 371 Actif immobilisé 57 140 28 885 28 255 26 445 Créances clients et comptes rattachés 5.2.3.3 329 10 319 222 Autres créances 5.2.3.3 25 362 5 598 19 764 20 218 Valeurs mobilières de placement - Titres en Auto contrôle 5.2.3.1 c 488 35 453 246 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées 5.2.3.4 7 795 - 7 795 7 573 Disponibilités, Comptes à terme et livrets 5.2.3.4 25 005 - 25 005 23 791 Charges constatées d'avance 5.2.3.3 196 - 196 185 Actif circulant 59 175 5 643 53 532 52 235 Ecarts conversion Actif 5.2.3.5 504 - 504 478 Total général 116 819 34 528 82 291 79 158 Passif En Milliers d'euros NOTES 2022 2021 Capital (intégralement versé) 24 000 24 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 858 858 Écarts de réévaluation 2 2 Réserve légale 2 400 2 400 Réserves réglementées - - Autres réserves 40 000 40 000 Report à nouveau 2 870 522 Résultat de l'exercice 3 162 4 344 Amortissements dérogatoires 5.2.3.7 - - Capitaux propres 5.2.3.6 73 292 72 126 Provisions pour risques 621 822 Provisions pour charges 349 2 294 Provisions 5.2.3.8 970 3 116 Emprunt et dettes financières divers - - Emprunts et dettes financières 5.2.3.9 - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 306 290 Dettes fiscales et sociales 1 609 1 256 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 352 363 Autres dettes 5 761 2 006 Produits constatés d'avance - - Dettes 5.2.3.10 8 028 3 915 Écarts de conversion Passif 5.2.3.5 1 1 Total général 82 291 79 158 5.1.2Compte de résultat En Milliers d'euros NOTES 2022 2021 Chiffres d'affaires 5.2.3.11 3 279 3 253 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges(1) 5.2.3.11 3 456 1 072 Autres produits - - Produits d'exploitation 6 735 4 325 Autres achats et charges externes 2 577 2 605 Impôts, taxes et versements assimilés 101 119 Salaires et traitements 1 484 1 531 Charges sociales 624 677 Dotations aux amortissements et aux provisions 484 1 299 Autres charges 43 23 Total Charges d'exploitation 5 313 6 254 Résultat d'exploitation 5.2.3.11 1 422 -1 929 Produits financiers de participations 2 609 4 563 Produits financiers de créances de l'actif immobilisé 432 530 Autres intérêts et produits assimilés - - Produits nets sur cession et placements de produits de trésorerie 335 255 Différences positives de change 422 542 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 466 2 361 Total Produits financiers 5 264 8 251 Charges financières sur participations SCI - - Autres Intérêts et charges assimilées 297 4 Différences négatives de change 2 - Charges nettes sur cession et placements produits de trésorerie - - Dotations aux amortissements et aux provisions 3 807 921 Total Charges financières 4 106 925 Résultat financier 5.2.3.12 1 158 7 326 Résultat courant (avant impôts) 2 580 5 397 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 522 436 Produits exceptionnels sur opérations en capital 380 701 Reprises sur provisions et amortissements - 18 Total Produits exceptionnels 902 1 155 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 246 1 753 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 350 537 Dotations aux amortissements et aux provisions - - Total Charges exceptionnelles 596 2 290 Résultat exceptionnel 5.2.3.13 306 -1 135 Impôts sur les bénéfices 5.2.3.14 -276 -82 Résultat Net 3 162 4 344 (1) dont transferts de charges : 1 081 k€ en 2022 et 1 071 k€ en 2021 5.2Annexe aux comptes sociaux (Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d’€uros) Annexe au bilan annuel dont le total est de 82 291 k€ et au compte de résultat dégageant un bénéfice net de 3 162 k€. La période a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 25 avril 2023 par le Conseil d’Administration. La société CIFE établit des comptes consolidés aux normes IFRS. 5.2.1Faits significatifs de l’exercice Au cours de la période, la société CIFE : ●a acquis 100 % du capital de la société ISMER ; ●a pris une participation de 30 % au capital de la société SOMATRAS ; ●a poursuivi son programme de rachat d'actions propres ; ●a procédé à l'attribution de 4 250 actions CIFE dans le cadre du plan AGA 2022 ; ●a été remboursée par sa filiale ETPO d'un montant de 0,25 M€ sur la subvention attribuée en 2021 sous forme d'abandon de compte-courant avec clause de retour à meilleure fortune. 5.2.2Principes et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant des dispositions du règlement ANC n°2016-07, homologué par arrêté du 26 décembre 2016. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 5.2.2.1Immobilisations corporelles À l’exception des biens ayant fait l’objet d’une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement. Constructions et bâtiments industriels : Entre 10 et 40 ans selon méthodologie composants suivante : ●Gros œuvre : 40 ans ; ●Équipements techniques : 20 ans ; ●Aménagements intérieurs : 10 ans ; ●Matériel de transport : entre 5 et 8 ans ; ●Matériel de bureau, informatique : entre 3 et 10 ans. La valeur amortissable d’un actif est considérée égale à sa valeur brute. Sur le plan fiscal, les rythmes et modes d’amortissements antérieurement retenus ont été maintenus. L’écart entre la dotation comptable et la dotation fiscale constitue un amortissement dérogatoire comptabilisé en résultat exceptionnel et entraîne une variation du compte "Provisions réglementées" correspondant (cf. § 5.2.3.7). 5.2.2.2Immobilisations financières Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values ou de moins-values d’actifs, de développement et de rentabilité. 5.2.2.3Actions propres Les actions propres affectées à la couverture des plans d'attribution d'actions de surperformance sont enregistrées en Valeurs mobilières de placement. Les actions propres non affectées à la couverture de plans sont enregistrées en "Autres immobilisations financières" pour leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation d'actif à caractère financier est constituée si le cours de bourse de clôture est inférieur au coût unitaire d'acquisition des titres. 5.2.2.4Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l’objet d’une dépréciation. 5.2.2.5Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en €uros sur la base du dernier cours de change. Les différences latentes de conversion sont inscrites dans les comptes transitoires "différences de conversion actif-passif". Les pertes latentes de conversion font l’objet d’une provision pour risques. 5.2.2.6Valeurs mobilières de placement et créances assimilées Les supports d’investissements sont principalement des OPCVM ainsi que des titres de créances négociables (certificats de dépôt notamment). Des dépréciations sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d’entrée en portefeuille. 5.2.2.7Disponibilités et comptes à terme Ce poste comprend les disponibilités bancaires ainsi que les comptes à terme déblocables. 5.2.2.8Provisions pour risques et charges Elles sont constituées dès lors qu’il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d’établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. 5.2.3Notes annexes au bilan et compte de résultat 5.2.3.1État des Immobilisations Immobilisations 01/01/2022 Augmentation Diminution Autres Mvts 31/12/2022 Incorporelles 369 13 259 - 123 Corporelles 1 854 59 89 - 1 824 Financières - Titres de Participation 39 576 1 917 - - 41 493 - Créances sur Participation 12 307 112 277 - 12 142 - Titres en auto-contrôle 1 285 215 229 -274 997 - Autres participations (FCPlacement) 421 - - - 421 - Autres immobilisations financières 136 4 - - 140 TOTAL 55 948 2 320 854 -274 57 140 Mouvements significatifs sur les titres de participation : Acquisition des titres de ISMER pour 750 k€ et de SOMATRAS pour 1 166 k€. a) État des créances sur participations Filiales 01/01/2022 Augmentation Diminution 31/12/2022 - 1 An + 1/- 5 Ans + 5 Ans AEROPORTS DU GRAND OUEST 224 - - 224 - 224 - IMMOBILIERE SANITAT 1 040 - 58 982 - 982 - JULES VERNE IMOBILIARE 6 256 - - 6 256 - 6 256 - NUTRIBIO 600 - - 600 - 600 - Intérêts courus sur créances 4 187 112 219 4 080 - 4 080 - TOTAL 12 307 112 277 12 142 - 12 142 - b) Actions Propres - Titres immobilisés 01/01/2022 Augmentation Diminution Autres Mouvements 31/12/2022 Nombre d’actions détenues 23 374 4 438 3 690 (1) -4 250 (2) 19 872 En % du capital 1,95% 0,37% 0,31% -0,35% 1,66% Prix de revient unitaire en €uros 54,98 48,53 62,03 64,58 50,18 Cours de clôture en €uros 50,00 - - - 50,00 Valeur brute au bilan 1 285 215 229 -274 997 Provision pour dépréciation -116 - -113 - -3 Valeur nette au bilan 1 169 215 116 -274 994 (1) Cession des 3 690 actions CIFE au FCPE Groupe ETPO (2) Reclassement des 4 250 actions CIFE pour le plan Attribution Gratuite Actions 2022 c) Actions propres - Valeurs mobilières de placement - Attributions gratuites d'actions 01/01/2022 Augmentation Diminution Autres Mouvements 31/12/2022 Nombre d’actions détenues 3 980 - 700 4 250 (1) 7 530 En % du capital 0,33% 0,00% 0,06% 0,35% 0,63% Prix de revient unitaire en €uros 65,00 - 65,00 64,58 64,76 Cours de clôture en €uros 50,00 - - - 50,00 Valeur brute au bilan 259 -- 45 274 488 Provision pour dépréciation -13 -22 - - -35 Valeur nette au bilan 246 -22 45 274 453 (1) Reclassement des 4 250 actions CIFE pour le plan Attribution gratuite actions 2022 Des informations complémentaires sont indiquées aux § 1.3.6, § 3.3, § 4.2.4.2 (n) d) Actions Propres - Total 01/01/2022 Augmentation Diminution Autres Mouvements 31/12/2022 Nombre d’actions détenues 27 354 4 438 4 390 - 27 402 En % du capital 2,28% 0,37% 0,37% 0,00% 2,28% Prix de revient unitaire en €uros 56,44 48,53 62,51 - 54,18 Cours de clôture en €uros 50,00 - - - 50,00 Valeur brute au bilan 1 544 215 274 - 1 485 Provision pour dépréciation -129 -22 -113 - -38 Valeur nette au bilan 1 415 193 161 - 1 447 e) Autres titres immobilisés – Obligations – FCP - Titres 01/01/2022 Augmentation Diminution 31/12/2022 Autres participations (FCP) 170 - - 170 Autres participations (Titres) 251 - - 251 Intérêts courus - - - - Valeur brute au bilan 421 - - 421 Provision pour dépréciation 201 - 21 180 Valeur nette au bilan 220 - -21 241 5.2.3.2État des Amortissements et Provisions sur Immobilisations Immobilisations 01/01/2022 Augmentation Diminution 31/12/2022 Incorporelles 164 74 189 49 Corporelles 985 205 (1) 84 1 106 Financières 28 354 341 (2) 965 (3) 27 730 TOTAL 29 503 620 1 238 28 885 (1) Dont amortissements linéaires : 289 k€ (2) Dont provision sur titres et créances sur participations : 314 k€ (3) Dont reprise provision sur titres et créance sur participations : 355 k€ 5.2.3.3État des Créances de l’Actif circulant Désignation 31/12/2021 31/12/2022 - 1 An Produits à Recevoir Créances clients 232 329 319 80 Autres Créances 284 619 589 253 Créances fiscales et sociales 1 046 132 - - Groupe et Associés 21 641 24 611 - - Charges constatées d’avance 185 196 - - TOTAL 23 388 25 887 908 333 5.2.3.4État de la Trésorerie 31/12/2022 Brut 31/12/2022 Prov 31/12/2022 Net 31/12/2021 Net Valeurs mobilières de placement et autres actifs de trésorerie 7 795 - 7 795 7 573 Comptes à terme (CAT) et livrets 15 703 - 15 703 11 462 Disponibilités bancaires 9 302 - 9 302 12 329 TOTAL 32 800 - 32 800 31 364 Il n’y a pas de dépréciation du portefeuille de placements constatée au 31 décembre 2022, ni au 31 décembre 2021. 5.2.3.5Écarts de Conversion Les écarts de change comptabilisés à l’actif et provisionnés en 2022 pour 504 k€ couvrent le risque de change rattaché aux comptes-courants JVI et CIFE CANADA INC. 5.2.3.6Informations sur la variation des capitaux propres Variation des Capitaux Propres Capital Social (1) Primes Réserves Amortissements dérogatoires Résultat de l’Exercice Total SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 24 000 860 42 922 - 4 344 72 126 Mouvements 2022 : Affectation résultat 2021 - - 4 344 - -4 344 - Distribution dividende 2021 - - -1 996 - - -1 996 Résultat de l’exercice 2022 - - - - 3 162 3 162 Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) - - - - - - Situation au 31 Décembre 2022 24 000 860 45 270 - 3 162 73 292 (1) En fin d’exercice, le capital social est composé de 1 200 000 actions au nominal de 20 €uros chacune, entièrement libérées. Toutes les actions sont de même rang et détiennent les mêmes droits, à l’exception le cas échéant des actions propres. (cf paragraphe 5.2.3.1 d). Ces actions sont privées du droit de vote et du droit au dividende. 5.2.3.7État des provisions réglementées Désignation 01/01/2022 Dotations Reprises 31/12/2022 Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) - - - - TOTAL - - - - 5.2.3.8État des provisions pour risques et charges Désignation 01/01/2022 Dotations Reprises utilisées Reprises Non utilisées 31/12/2022 Provisions pour risques : Risques d’exploitation 344 - 225 2 117 Risques de change 478 504 478 - 504 Risques sur programmes immobiliers - - - - Sous-Total 822 504 703 2 621 Provisions pour charges : ASP - Attributions gratuites d'actions 205 206 52 10 349 Pertes des SCI 3 - 3 - - Situation nette négative filiales 2 086 - 2086 - - Charges immobilières - - - - - Sous-Total 2 294 206 2 141 10 349 TOTAL 3 116 710 2 844 12 970 5.2.3.9État d’endettement La société présente à la clôture un endettement bancaire nul. Elle bénéficie d'une ligne de crédit bancaire de 3 M€ qui arrive à échéance au 31 août 2023, non utilisée à la date de clôture et qui fera l'objet d'une demande de renouvellement. 5.2.3.10État des dettes Échéancier Désignation 31/12/2021 31/12/2022 - 1 An + 1/- 5 Ans + 5 Ans Charges à Payer Emprunts auprès établissement de crédit - - - - - - Dettes financières et diverses - - - - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 290 306 306 - - 146 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 363 352 352 - - - Dettes fiscales et sociales 1 256 1 609 1 609 - - 907 Groupe et Associés 1 841 5 422 5 422 - - - Autres dettes 166 339 339 - - 135 TOTAL 3 916 8 028 8 028 - - 1 188 La ligne des dettes financières diverses correspond à des dépôts reçus en garantie dans le cadre des activités de location. La société n'a pas de contrats de crédit-bail mobilier et immobilier en cours. 5.2.3.11Résultat d’exploitation Chiffres d’affaires par activité Activités 31/12/2022 31/12/2021 Locations immobilières et mobilières 891 843 Prestations de services et divers 2 388 2 410 TOTAL 3 279 3 253 Transferts de charges 31/12/2022 31/12/2021 Sur consommables 81 28 Sur honoraires 82 247 Sur charges du personnel 119 69 Sur assurances 606 562 Sur remboursement à recevoir des filiales sur Attributions gratuites actions 193 164 TOTAL 1 081 1 070 5.2.3.12Résultat financier 31/12/2022 31/12/2021 Dividendes des filiales et produits des SCI 2 609 4 563 Produits des prêts sur participation 432 530 Autres intérêts et produits assimilés - - Produits nets sur cessions et placements de pts de trésorerie 335 255 Différence positive de change 422 542 Reprises de provisions 1 466 2 361 Total des Produits 5 264 8 251 Pertes SCI 3 - Charges d’intérêts des emprunts sur établissements de crédit 7 4 Charges d’intérêts comptes courants 11 - Perte sur comptes courants 276 (1) - Différences négatives de change 2 - Charges nettes sur cessions et placements de pts de trésorerie - - Dotations aux amortissements et provisions 3 807 921 Total des Charges 4 106 925 Résultat Financier 1 158 7 326 (1) Cette charge a fait l'objet d'une reprise de provision intégrale. 5.2.3.13Résultat exceptionnel 31/12/2022 31/12/2021 Produits sur opérations de gestion - 114 Remboursement Subventions équilibre accordées aux filiales 522 322 Cession d’immobilisations corporelles, incorporelles 188 140 Cession d’immobilisations financières 192 561 Reprises sur provisions - - Reprises aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) - 18 Total des Produits 902 1 155 Charges sur opération de gestion 246 3 Charges sur attribution définitive d'actions gratuites 46 - Subventions équilibre accordées aux filiales - 1 750 (2) VNC d’immobilisations corporelles et incorporelles 75 35 VNC d’immobilisations financières (1) 229 502 Dotations aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) - - Total des Charges 596 2 290 Résultat Exceptionnel 306 -1 135 Dont Résultat sur cession d’immobilisations corporelles 113 666 Dont Résultat sur cession d’immobilisations financières -37 -502 (1) 2021 : Dont 244 k€ de VNC sur titres financiers immobilisés et 257 k€ sur VNC de titres CIFE cédés ; 2022 : Dont 229 k€ sur VNC de titres CIFE cédés (2) Correspond à l'abandon de créance au profit de la filiale ETPO 5.2.3.14Ventilation de l’Impôt sur les bénéfices Base Impôt Compte de Résultat Réintégrations Déductions Total IS (1) Résultat courant 2 580 1 218 5 561 -1 763 - Résultat exceptionnel 306 - - 306 - TOTAL 2 886 1 218 5 561 -1 457 - (1) IS à 25,0 % IS de la société mère via intégration fiscale IS des filiales via Intégration fiscale Crédit d'impôt Contribution supplémentaire 3,3 % Montant total impôt sur les bénéfices 338 -610 -4 - -276 Une intégration fiscale intervient entre CIFE et les filiales ETPO, BRITTON, TETIS, ECG, ETPO GUYANE, ETPO GUADELOUPE, ETPO MARTINIQUE, ETPO IMMOBILIER, OCEANIC PROMOTION, IMMOBILIERE SANITAT. Le déficit fiscal d’ensemble reportable sur le périmètre s’élève à 17 420 k€ au 31 décembre 2022 contre 19 773 k€ au 31 décembre 2021. 5.2.3.15Situation latente Décalages Temporaires Base Impôt Théorique 25,00 % Charges et provisions non déductibles - - Déficit fiscal reportable chez la société mère -17 420 -4 355 Plus-values OPCVM - - Total Impôt situation fiscale latente -17 420 -4 355 5.2.3.16Informations sociales Effectif réparti par catégorie socioprofessionnelles 31/12/2022 31/12/2021 ETAM 2 (1) 2 (1) CADRES 8 9 Total 10 11 (1) dont 2 à temps partiel et 2 mis à disposition de l’entreprise Médailles du Travail, engagements de retraite Dette actualisée 31/12/2022 31/12/2021 Médailles du travail 2 2 Engagements de retraite 108 170 Total 110 172 Hypothèses retenues 31/12/2022 31/12/2021 Taux actualisation 3,77% 0,98% Ces éléments non significatifs ne font pas l’objet d’une provision au bilan. Rémunérations versées par CIFE SA aux membres du Conseil d’Administration et dirigeants mandataires sociaux de CIFE SA 31/12/2022 31/12/2021 Salaires bruts versés 405 179 Rémunération annuelle globale 43 23 Total 448 202 5.2.3.17Plan d’options d’achat ou de souscriptions d’actions 31/12/2022 31/12/2021 Nombre d’options restantes à la clôture - - Total - - 5.2.3.18Engagements financiers Dettes garanties par des sûretés réelles Aucune des dettes inscrites au passif du bilan à la clôture de CIFE n’est garantie par des sûretés réelles. Engagements hors bilan Les cautions pour garantie financière données par les établissements bancaires s’élevaient au 31 décembre 2022 à 2 041 k€, montant identique au 31 décembre 2021. Les engagements donnés à la clôture sont de 990 k€ et correspondent pour 700 k€ à des cautions sur dettes bancaires et engagement dans le cadre de l'activité immobilière du Groupe et à 290 k€ sur des engagements fournisseurs donnés pour le compte des filiales. Engagements financiers La société CIFE dispose de clauses de retour à meilleure fortune sur des subventions d’équilibre versées à ses filiales : Soldes nets des subventions d'équilibre versés à ses filiales Filiales 31/12/2021 Variations 31/12/2022 ETPO 1 750 -250 1 500 ETPO Martinique 534 -272 262 Total 2 284 -522 1 762 5.2.3.19Événements postérieurs à la clôture La société CIFE n'a pas constaté d'événements postérieurs significatifs à la clôture. 5.2.3.20Filiales et Participations Les informations figurant dans ce tableau concernent exclusivement les comptes sociaux annuels des sociétés. Capital (1) Capitaux propres autres que Capital (1), (2) Quote- part du capital détenu (en % de contrôle) Valeur Comptable des Titres détenus (3), (4) Prêts et avances bruts consentis et non encore remboursés (3) Montant des cautions et avals données par CIFE (3) CA HT (3) Résultat de l'exercice (3) Dividendes encaissés par CIFE (3) Brute Nette A - Renseignements détaillés 1 - Filiales (+50% du capital) France SAS BRITTON (29-Plabennec) 80 607 100,00% 1 550 687 8 190 284 SAS COMABAT (Martinique) 160 -2 248 100,00% 1 546 2 270 7 177 -250 SA ETPO (44-Saint-Herblain) 7 000 -1 780 99,99% 16 100 5 220 95 207 101 SAS ETPO GUADELOUPE (Guadeloupe) 248 -1 394 100,00% 2 460 2 000 599 -348 SARL ETPO MARTINIQUE (Martinique) 8 3 100,00% 8 8 272 SARL ETPO GUYANE (Guyane) 408 -175 100,00% 393 232 5 -65 SARL ECG (44-Nantes) 19 8 100,00% 26 26 SAS EVIAA MARINE (33-St-André-de-Cubzac) 40 407 75,00% 550 335 2 631 -300 SARL IMMOBILIERE SANITAT (44-Saint-Herblain) 100 -4 991 99,00% 669 1 11 242 -2 287 SAS ISMER (56-Lanester) 35 40 100,00% 750 750 50 1 364 -52 SAS OCEANIC PROMOTION (44-Saint-Herblain) 400 229 99,99% 553 553 4 -2 SAS PICO OI (Ile de la Réunion) 40 4 134 100,00% 451 451 1 105 31 246 1 616 750 SARL SCAPHOCEAN (44-Saint-Nazaire) 61 -66 100,00% 50 185 75 21 SAS Jean NEGRI (13-Fos sur Mer) 390 12 890 85,00% 1 346 1 346 26 052 2 319 1 617 SAS TETIS (85 - Bellevigny) 16 1 749 100,00% 1 221 1 221 86 6 090 238 130 SAS TECHNIREP (94 - Orly) 250 1 923 99,00% 676 676 11 639 412 TOTAL 28 349 11 506 17 214 190 275 1 687 2 497 Etranger CIFE CANADA INC (Quebec - Canada) 10 700 (1) -2 421 (1) 100,00% 6 904 6 904 8 073 98 13 FWE Co, Inc. (Californie - Etats-Unis) 5 000 (1) 3 318 (1) 100,00% 4 344 4 344 563 SRL J. VERNE IMOBILIARE (Bucarest - Roumanie) 18 (1) - 52 156 (1) 87,00% 4 0 7 552 -5 TOTAL 11 252 11 248 15 625 98 570 2- Participations (10 à 50% du capital) France SARL OCETRA (Ile de la Réunion) 8 1 135 36,71% 350 350 2 983 178 26 SAS SOMATRAS (Martinique) 1 200 2 783 30,00% 1 166 1 166 8 516 745 Etranger TOTAL 1 516 1 516 11 499 923 26 B - Renseignements globaux 3 - Filiales non reprises au paragraphe 1 France 150 150 277 193 674 86 Etranger 2 4 - Participations non reprises au paragraphe 2 France 224 224 828 98 028 21 270 Etranger TOTAL 376 375 1 105 98 221 21 944 86 TOTAL GENERAL 41 494 24 644 33 944 300 093 25 124 2 609 NB : pour les filiales et participations étrangères, chiffres d'affaires et résultats de l'exercice sont convertis au taux de clôture. (1) Données dans la monnaie locale d'opération - en kUSD pour les États-Unis; en kRON pour la Roumanie; en kCAD pour le Canada (2) Y compris le résultat de l'exercice (3) En k€ (4) Pour SARL ECG, dont Écart de réévaluation de 2 k€ 5.2.3.21Résultats des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 2 018 2 019 2 020 2 021 2 022 I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social en k€ (nominal 20 € par action) 24 000 24 000 24 000 24 000 24 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes - - - - - Nombre maximal d'actions futures à créer - - - - - par conversion d'obligations - - - - - par exercice de droits de souscription - - - - - II - OPÉRATIONS & RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en k€) Chiffre d'affaires hors taxes 1 537 2 118 3 317 3 253 3 279 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (1) -1 437 3 076 2 876 4 101 3 337 Impôts sur les bénéfices -509 -634 -85 -82 -276 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (1) -7 379 2 332 -3 011 4 344 3 162 Résultat distribué au titre de l'exercice (2) 720 720 720 2 040 2 400 III - RÉSULTAT PAR ACTION (en Euros) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions (1) -0,77 3,09 2,47 3,49 3,01 Résultat après impôts, participations des salariés et amortissements et provisions (1) -6,15 1,94 -2,51 3,62 2,64 Dividende net attribué à chaque action 0,60 0,60 0,60 1,70 2,00 IV - PERSONNEL Effectif moyen (en nombre d'employés) 10 11 11 10 8 Montant de la masse salariale en k€ 1 161 2 117 1 526 1 531 1 484 Montant des sommes versées au titre des charges sociales et des avantages en k€ 460 890 448 677 624 (1) Déduction faite des reprises sur provisions devenues sans objet (selon les recommandations de l'AMF) (2) Au titre de 2022 : Sous réserve de l'approbation de la 3ième résolution de l'AG du 20 juin 2023 5.3Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société CIFE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CIFE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci‐dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823‐9 et R. 823‐7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‐avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimation de la valeur recouvrable des titres de participation, des créances sur participations et des comptes courants d’associés débiteurs Risque identifié Au 31 décembre 2022, les titres de participation s’élèvent à M€ 41,5 en valeur brute et M€ 24,6 en valeur nette. Les créances sur participation s’élèvent à M€ 12,1 et les comptes courants d’associés débiteurs à M€ 24. Ils sont respectivement dépréciés à hauteur de M€ 10,7 et de M€ 5,6. Comme indiqué dans la note 5.2.2.2 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire de ces titres est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est appréciée en fonction de la quote-part de capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte des perspectives de plus-values ou de moins-values d’actifs, de développement et de rentabilité. Par ailleurs, les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l’objet d’une dépréciation tel que cela est mentionné dans la note 5.2.2.4 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, des créances sur participations et des comptes courants d’associés débiteurs est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et dans la mesure où l’estimation des dépréciations éventuelles nécessite l’utilisation d’hypothèses et d’estimations de la part de la direction. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à rapprocher les capitaux propres retenus de ceux issus des comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et à analyser la documentation justifiant les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : ●apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations ainsi que des comptes courants d’associés au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; ●examiner si une provision pour risques a été comptabilisée dans le cas où votre société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, prévues par les dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, ne sont pas mentionnées individuellement mais de manière globale dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. En conséquence, nous ne pouvons attester l’exactitude et la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CIFE par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet RSM OUEST et du 25 juin 2019 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM OUEST était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatrième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique était commissaire aux comptes depuis 2013. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‐ci. Comme précisé par l’article L. 823‐10‐1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ●il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‐ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‐détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ●il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ●il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ●il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ●il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‐jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‐10 à L. 822‐14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Saint-Herblain et Nantes, le 27 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes RSM OUEST Céline BRAUD ERNST & YOUNG et Autres Guillaume RONCO 5.4Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Compagnie Industrielle & Financière d'Entreprises (CIFE), En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. 2. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2.1 Avec certaines sociétés du Groupe Personnes concernées ●M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et de la société ETPO, et représentant permanent de votre société, elle-même présidente des sociétés par actions simplifiées listées dans le tableau ci-dessous, ●Mme Nicole DURIEUX, membre du conseil d’administration de votre société et de la société ETPO, ●Mme Cécile JANICOT, membre du conseil d’administration de votre société et de la société ETPO. Nature, objet et modalités Les filiales versent à votre société une contribution groupe calculée sur la base de 0,60 % de leur chiffre d’affaires annuel hors taxes. Sociétés concernées Montant hors taxes perçu par votre société au cours de l’exercice SAS BRITTON 47 014 € SAS COMABAT 45 990 € SA ETPO 542 099 € SAS ETPO GUADELOUPE 1 731 € SAS PICO OI 185 406 € SAS NEGRI 143 989 € SAS TETIS 36 006 € SAS TECHNIREP 63 188 € TOTAL 1 065 423 € 2.2 Avec la SAS EMBREGOUR Personnes concernées ●M. Daniel TARDY, administrateur de votre société et président de la SAS EMBREGOUR, ●M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et directeur général de la SAS EMBREGOUR, ●Mme Cécile JANICOT, représentante permanente de la SAS EMBREGOUR et membre du conseil d’administration de votre société. Nature, objet et modalités Au titre de l’exercice 2022, votre société a pris en charge une somme de 29 145 € hors taxes au titre de la participation aux frais de direction générale. 2.3. Avec la société ETPO Personnes concernées ●M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et de la société ETPO, ●Mme Nicole DURIEUX, membre du conseil d’administration de votre société et de la société ETPO, ●Mme Cécile JANICOT, membre du conseil d’administration de votre société et de la société ETPO. 2.3.1. Prestations de services Nature, objet et modalités Votre société assure pour le compte des filiales opérationnelles : ●les prestations de direction générale et d’animation des pôles et métiers Bâtiment, DOM-International du groupe ; ●les prestations de direction techniques et développement Travaux Sous-Marins ; ●les prestations de direction du contrôle de gestion et des comptabilités ; ●les prestations de direction des Richesses Humaines ; ●les prestations juridiques affaires ; ●les prestations de communication interne, externe, et d’image de marque du groupe ; ●différentes prestations informatiques dans les domaines des Richesses Humaines et de la comptabilité. En contrepartie des prestations réalisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, votre société a facturé à la société ETPO 1 251 500 €. 2.3.2 Abandon de compte courant Nature, objet et modalités Votre société a effectué un abandon de créance au profit d’ETPO avec clause de retour à meilleure fortune dans les conditions suivantes : ●abandon d’une créance par CIFE pour un montant initial de 1 750 000 € au profit d’ETPO, ●clause de retour à meilleure fortune sans limitation de durée. Au titre de l’exercice 2022, votre société a bénéficié de l’activation de la clause de retour à meilleure fortune à hauteur de 250 000 €. Saint-Herblain et Nantes, le 27 avril 2023 Les Commissaires aux comptes RSM OUEST Céline BRAUD ERNST & YOUNG et Autres Guillaume RONCO 6 Chapitre 6 6.1Attestation des Responsables du Rapport Financier Annuel « Nous attestons qu’à notre connaissance les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Olivier TARDY Président - Directeur général Sébastien GARNIER Secrétaire Général 7 Chapitre 7 7.1Assemblée Générale MixteOrdinaire Annuelle et Extraordinaire du 20 juin 2023 7.1.1De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 7.1.2De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 7.1.3Dispositions communes 7.1Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 20 juin 2023 TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 7.1.1De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 3 162 224,35 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code général des impôts. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 7 337 938 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice net au titre de l’exercice s’élève à 3 162 224,35 €uros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que : Le résultat net de l’exercice s’élevant à : 3 162 224,35 € - Augmenté du report à nouveau précédent de : 2 869 705,53 € - Augmenté du prélèvement sur les réserves facultatives 0,00 € - Formant un total de : 6 031 929,88 € Sera réparti comme suit : - Affectation à la réserve légale 0,00 € - Affectation à la réserve facultative 0,00 € - Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 2,00 € par action 2 400 000,00 € - Prélèvement, pour être reporté à nouveau, de la somme de : 3 631 929,88 € TOTAL 6 031 929,88 € En conséquence, le dividende net total est fixé à 2,00 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d’Administration du 20 juin 2023 qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article 200 A, 1-A-1° du Code général des impôts, les dividendes perçus en 2023 par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %). Cette taxation forfaitaire au taux de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU de l’année pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, prévu à l’article 117 quater, I-1 du Code général des impôts, est perçu à titre d’acompte l’année de versement du dividende, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l’Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d’une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC). Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2019 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 2020 0,60 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 2021 1,70 € 2 040 000 € 1 200 000 1 200 000 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue notamment des affectations suivantes : ●Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; ●L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; ●Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; ●Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société, ou ; ●Leur annulation afin de réduire le capital, sous réserve de l'adoption de la douzième résolution, ou ; ●La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes (étant précisé que les actionnaires de la société en seraient informés par voie de communiqué). Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Toutefois, et conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 85 euros (quatre-vingt-cinq euros) par action (hors frais). L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 10 200 000 euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. HUITIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d'Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, décide de maintenir à 45 000 €uros le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’Administration et de maintenir, dans le cadre des comités spécialisés, l’enveloppe complémentaire annuelle à 25 000 €uros pour l’exercice 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. 7.1.2De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour une durée de trente-huit mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce : ●Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; ●Décideque le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ne pourra être supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; ●Décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation pourra être soumise, le cas échéant, à des conditions de présence et/ou de performance déterminées par le Conseil d’Administration ; ●Décideque le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales la durée de la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; ●Décide que le Conseil d’Administration aura la faculté, dans les conditions légales, de prévoir, le cas échéant, une période de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de la date de leur acquisition définitive. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ; ●Constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles ; ●Décide que le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : -Déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, -Fixer les modalités d’attribution des actions et en particulier la durée et les conditions de la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, -Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, -Décider la date de jouissance, même rétroactives des actions nouvellement émises, -Procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, -En cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, -Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; ●Décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; ●Décideque l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. 7.1.3Dispositions communes TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de 24 000 000 €uros RCS NANTERRE B 855 800 413 000 61 Code APE 6 420 Z Siège Social : Challenge 92, 101 Avenue François Arago – 92 000 NANTERRE www.groupe-etpo.fr

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