Electricité et Eaux de Madagascar

Inline XBRL 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 969500VXY6GPR155GW88 2021-12-31 969500VXY6GPR155GW88 2022-01-01 2022-12-31 969500VXY6GPR155GW88 2021-01-01 2021-12-31 969500VXY6GPR155GW88 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VXY6GPR155GW88 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VXY6GPR155GW88 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500VXY6GPR155GW88 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500VXY6GPR155GW88 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500VXY6GPR155GW88 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500VXY6GPR155GW88 2020-12-31 eem-grou:AutresReservesMember 969500VXY6GPR155GW88 2021-01-01 2021-12-31 eem-grou:AutresReservesMember 969500VXY6GPR155GW88 2021-12-31 eem-grou:AutresReservesMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-01-01 2022-12-31 eem-grou:AutresReservesMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 eem-grou:AutresReservesMember 969500VXY6GPR155GW88 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VXY6GPR155GW88 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VXY6GPR155GW88 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500VXY6GPR155GW88 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VXY6GPR155GW88 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VXY6GPR155GW88 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500VXY6GPR155GW88 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VXY6GPR155GW88 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VXY6GPR155GW88 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VXY6GPR155GW88 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500VXY6GPR155GW88 2020-12-31 iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR Société anonyme au capital de 14 234 997,50 euros Siège social : 40, rue du Louvre 75001 Paris 602 036 782 RCS Paris RAPPORT FINANCIER ANNUEL établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Name of reporting entity Electricité et Eaux de Madagascar Principal Activities Immobilier Address of registered office 40, rue du Louvre 75001 Paris Country of incorporation France Domicile of entity France Principal place of business France Legal form of entity SA Description of nature of financial statements Comptes consolidés Date of end of reporting period 12/31/22 Period covered by financial statements 01/01/2022 to 31/12/2022 Description of presentation currency EUR Level of rounding used in financial statements 1000 TABLE DES MATIERES 1. PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATION SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1.1 PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1.3 RESPONSABLES DU CONTRÔLE LEGAL DES COMPTES 1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires 1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants 1.3.3 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés 1.3.4 Honoraires des commissaires aux comptes 2. RAPPORT DE GESTION 2.1 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 2.1.1 Dénomination sociale de la Société et nom commercial 2.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société, identifiant d’entité juridique (LEI) 2.1.3 Date de constitution et durée 2.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 2.2 INFORMATIONS BOURSIERES 2.3 RAPPORT D’ACTIVITE 2.3.1 Aperçu des activités de la Société 2.3.1.1 Présentation générale 2.3.1.2 Description des actifs détenus par le Groupe 2.3.1.3 Organigramme du Groupe 2.3.2 Activité et résultats de la Société et de ses filiales au cours du dernier exercice 2.3.2.1 Société EEM 2.3.2.2 Filiales hôtelières (sociétés cambodgiennes VAK et VAE) 2.3.2.3 SAIPPPP 2.3.2.4 SNC Paris Croix des Petits Champs 2.3.2.5 Société Les Vergers 2.3.3 Indicateurs de performance 2.3.4 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société 2.3.4.1Chiffres clefs du Groupe 2.3.5 Description des autres faits marquants de l’exercice 2.3.5.1 Eléments juridiques 2.3.5.2 Litiges 2.4 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A L’ACTIVITE DE LA SOCIETE 2.4.1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 2.4.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 2.4.3 Événements importants post clôture 2.4.4 Perspectives 2022 - évolution prévisible 2.4.5 Activité en matière de recherche et développement 2.4.6 Succursales existantes 2.4.7 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients 2.5 RESPONSABILITE SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE 2.5.1 Enjeux sociaux et environnementaux de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique et l’usage des biens et services qu’elle produit 2.5.2 Actions menées et orientations prises par la Société pour prendre en compte les enjeux RSE et de développement durable 2.5.3 Développement durable, économie circulaire, lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités 2.5.4 Stratégie bas carbone 2.6 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE 2.7 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES 2.7.1 Principaux facteurs de risques identifiés 2.7.2 Polices d’assurances 2.8 INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL DE LA SOCIETE 2.8.1 Montant du capital social 2.8.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société 2.8.3 Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions 2.8.4 Actions de concert et informations sur les pactes d’actionnaires 2.8.5 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce 2.8.6 Droits de contrôle spéciaux 2.8.7 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 2.8.8 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 2.8.9 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice 2.8.10 Rapport du Conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital 2.9 INFORMATIONS DIVERSES 2.9.1 Dépenses non déductibles fiscalement 2.9.2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société 2.9.3 Prises de participations et participatons croisées 2.9.4 Activité des filiales et des sociétés contrôlées 2.9.5 Participation des salariés au capital 2.9.6 Succursales existantes 2.9.7 Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l’Autorité de la concurrence 2.9.8 Rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements 2.9.9 Participations croisées 2.9.10 Informations visées par l’article L.225-211 du Code de commerce (programme de rachat d’actions) 2.9.11 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montants des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices 2.9.12 Paiements effectués au profit des gouvernements 3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE 3.1.1 Conseil d’administration 3.1.2 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société 3.1.3 Direction Générale – absence de dissociation des fonctions 3.1.4 Limitations aux pouvoirs du Directeur général 3.1.5 Autres mandats et principales activités exercés ou ayant été exercés par les membres des organes d’administration et de la direction générale en dehors de la Société 3.1.6 COMPTE-RENDU DE L’ACTIVITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE 3.2 REMUNERATION ET AVANTAGES 3.2.1 Politique de rémunération des membres de la direction générale et du Conseil d’administration 3.2.2 Rémunération totale et avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux 3.2.3 Sommes versées ou provisionnées par la Société à des fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages au profit des mandataires sociaux 3.3 PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 3.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D’ACTIONS 3.5 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES 3.6 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 3.6.1 Conventions et engagements entre parties liées conclus au cours de l’exercice clos le 31 mars 2022 3.6.2 Conventions et engagements approuvés au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 3.6.3 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 4. INFORMATIONS FINANCIERES 4.1 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 4.1.1 Comptes sociaux établis en normes françaises relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2022 4.1.2 Comptes consolidés établis en normes IFRS relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2022 4.2 AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES 4.2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux établis en normes françaises relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2022 4.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes IFRS relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2022 5. PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2023 5.1 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE 5.1.1 Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire 5.1.2 Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire 5.2 PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE 5.3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE REMARQUES GENERALES Définitions Pour les besoins du présent rapport financier annuel : - la société anonyme Electricité et Eaux de Madagascar immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 036 782 et dont le siège est situé 40, rue du Louvre 75001 Paris , est dénommée « EEM » ou la « Société » ; - le terme « Rapport Annuel » désigne le présent rapport financier annuel en date du 28 avril 2023 . 1. PERSONNES RESPONSABLES et attestation sur le rapport FINANCIER annuel 1.1 Personne responsable du rapport FINANCIER annuel Madame Hélène Tronconi, Présidente-Directrice générale de la Société. 1.2 Attestation de la personne responsable du rapport FINANCIER annuel « J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, que le rapport de gestion figurant dans ce document, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris Le 27 avril 2023 Madame Hélène Tronconi Présidente-Directrice générale de la Société 1.3 Responsables du Contrôle légal des comptes 1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires Les commissaires aux comptes titulaires sont les suivants à la date du présent Rapport Annuel : Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine representée par Madame Bénédicte Sabadie Exponens Conseil et Expertise 20 rue Brunel 75017 Paris representée par Madame Anne Mouhssine Date de première nomination : assemblée générale du 30 septembre 2017 Durée du mandat : six exercices Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Date de première nomination : assemblée générale du 23 juin 2016 Durée du mandat : six exercices Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables 7/9 villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine Monsieur Yvan Corbic 20 rue Brunel 75017 Paris Date de première nomination : assemblée générale du 30 septembre 2017 Durée du mandat : six exercices Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Date de première nomination : assemblée générale du 23 juin 2016 Durée du mandat : six exercices Date d’expiration du mandat en cours : assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 1.3.3 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expireront à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice le 31 décembre 2022. Il n’est pas prévu de renouveler les mandats des commissaires aux comptes titulaires ni suppléants. Sur recommandation du Comité d’Audit, le Conseil d’administration envisage de proposer la nomination pour une durée de six années s’achevant lors de l’ assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 de : - la société BM&A, 11, rue de Laborde 75008 Paris, représentée par Monsieur Thierry Bellot, en qualité de commissaire aux comptes titulaire à la prochaine l’assemblée générale annuelle des actionnaires en remplacement d’Exponens Conseil et Expertise ; - PKF Arsilon 47, rue de Liège, 75008 Paris, représentée par Monsieur Didier Arias en qualité de commissaire aux comptes titulaire à la prochaine l’assemblée générale annuelle des actionnaires en remplacement de Deloitte & Associés. 1.3.4 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires suivants ne concernant que les missions de commissariat aux comptes, certifications et examen des comptes individuels et consolidés : En euros Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 Chargés Payés Chargés Payés Deloitte & Associés 122 086 123 976 99 479 105 774 Exponens Conseil et Expertise 71 945 115 052 66 145 74 320 Total 194 030 239 028 165 624 180 094 2. Rapport de gestion 2.1 Informations concernant la Société 2.1.1 Dénomination sociale de la Société et nom commercial La Société a pour dénomination sociale et commerciale « Electricité et Eaux de Madagascar ». 2.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société, identifiant d’entité juridique (LEI) La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 602 036 782. Son identifiant d’entité juridique ou « LEI » est le 969500VXY6GPR155GW88 . 2.1.3 Date de constitution et durée La Société a été constituée le 23 juin 1928 pour une durée de 99 ans s’achevant le 23 juin 2027, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation. 2.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités Le siège social de la Société est désormais situé 40 rue du Louvre, 75001 Paris. Le siège social a été déplacé le [11] avril 2023 par une décision du Conseil d’administration. Avant cette date, son siège social était situé 38 rue Croix des Petits Champs, 75001 Paris. La Société est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’administration. Elle est soumise au droit français et relève notamment des dispositions particulières des articles L. 22-10-2 et suivants du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Les coordonnées de la Société sont les suivantes : Téléphone : +33(0)1 86 64 09 93 Email : [email protected] Site internet : www.eem-group.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Rapport Annuel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Rapport Annuel. Sauf indication contraire, la Société et son capital social sont décrits dans le présent Rapport Annuel tels qu’ils existent à la date de l’attestation du responsable figurant à la section 1.2 ci-dessus. Le présent Rapport Annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie au format pdf et est disponible sur le site de la Société. 2.2 informations boursières Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment C). Code ISIN : FR0000035719 Code Mnémonique : EEM La cotation de l’action EEM sur Euronext Paris, suspendue le 4 février 2020, a été reprise le 20 décembre 2022 à la demande de la Société. Le cours de l’action EEM au 31 décembre 2022 était de 3,96 euros. 2.3 rapport d’activité 2.3.1 Aperçu des activités de la Société 2.3.1.1 Présentation générale La Société a une activité de holding financier diversifié. Elle est actuellement présente directement ou indirectement dans divers secteurs : l’hôtellerie (Cambodge), l’immobilier et l’activité bois - papier – emballage, via sa participation minoritaire dans la société française Gascogne. Elle est également le principal actionnaire (à hauteur de 96,58% de son capital) de la Société Anonyme Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses 1 (« SAIPPPP ») dont les titres sont inscrits aux négociations sur Euronext Access Paris. SAIPPPP exerce également une activité de holding. Elle détient 99% du capital de la société en nom collectif Paris Croix des Petits Champs 2 (« SNC Paris Croix des Petits Champs »), le solde du capital étant détenu par EEM. SAIPPPP est également actionnaire de la société de droit portugais Grandidierite, elle-même détentrice d’actifs immobiliers situés au Pérou. EEM est en outre actionnaire de la société de droit cambodgien Victoria Angkor (« VAK »), elle-même détentrice de 49% du capital de la société foncière de droit cambodgien Victoria Angkor Estate (« VAE »), le solde du capital de VAE ( 51%) étant détenu hors Groupe par des nominees locaux. Par ailleurs, EEM détient la totalité du capital de la société à responsabilité limitée (« SARL ») de droit français Les Vergers 3 (« Les Vergers »), dont le gérant est Madame Hélène Tronconi. Les Vergers a la qualité de marchand de biens et son activité se limite aujourd’hui à la détention de certains actifs résiduels (créances). Pour les besoins du présent Rapport Annuel, la Société et les sociétés SAIPPPP, la SNC Paris Croix des Petits Champs, la SARL Les Vergers, VAK, VAE, la société Grandidierite et les filiales de cette dernière sont désignées ensemble le « Groupe ». Par ailleurs, EEM détient une participation minoritaire dans la société Gascogne (code ISIN FR0000124414), société dont les titres sont inscrits aux négociations sur Euronext Growth Paris. 2.3.1.2 Description des actifs détenus par le Groupe Les principaux actifs de la Société, qu’elle détient directement ou indirectement au travers de la société anonyme SAIPPPP qu’elle contrôle, sont les suivants : - EEM détenait au 31 décembre 2022, au travers de SAIPPPP et de sa filiale SNC Paris Croix des Petits Champs, un bien immobilier situé rue Croix des Petits Champs à Paris. Cet actif immobilier est découpé en plusieurs lots représentant 846 m² de surface habitable et 116 m² de surfaces annexes. Cet immeuble abrite notamment le siège de la Société. Au 30 juin 2022, seul un lot de 155 m² sur les quatre lots était loué hors Groupe. Le Groupe a décidé en 2022 la mise en vente de l’immeuble de la rue Croix des Petits Champs. Le 25 novembre 2022, la SNC Paris Croix-des-Petits-Champs a conclu avec la société Financière Bigarrée une promesse unilatérale de vente portant sur cet actif immobilier (à l’exception du lot 22 soit 80% de la surface de l’immeuble) pour un prix de 10,1 millions d’euros . Le prix de vente de la promesse de vente (portant sur 80% de la surface totale) valorise, au mètre carré, c et actif immobilier dans son ensemble à 13 millions d’euros, étant précisé qu’au 25 novembre 2022, les échéances restantes du crédit-bail conclu le 27 décembre 2010 avec la société BPCE Lease Immo (le « Crédit-Bail ») étaient de 2,406 millions d’euros. Cette promesse unilatérale de vente était consentie pour une durée expirant le 31 mars 2023 et était assortie de conditions suspensives liées à l’absence de droit d’exercice de tout droit de préemption légale et à la situation des hypothèques. La promesse unilatérale de vente a été levée par la société Financière Bigarrée le 31 mars 2023 et la signature définitive de la vente est intervenue le 31 mars 2023 et le transfert du prix de vente à EEM le 4 avril 2023. Le Crédit-Bail a été remboursé fin mars 2023 ; - EEM détient au travers des sociétés SAIPPPP et de la société de droit portugais Grandidierite SGPS et des sous-filiales péruviennes AGAU, Soumaya et Espalmador 4 un immeuble situé à Lima (Pérou) de 11.852 m² destiné à percevoir des revenus locatifs. Cet actif immobilier a été valorisé dans les comptes de la Société au 31 décembre 2022 à 3,645 millions d’euros. Une expertise immobilière réalisée en date d’octobre 2022 fixe sa valeur à 4,948 millions d’euros (valeur en soles péruviens (« PEN »), convertie en euros au cours du 31 décembre 2022) ; - la Société détient directement 2 448 732 actions ordinaires Gascogne , soit 10,07% du capital sur la base d’un capital composé de 24 320 052 actions. Au 31 décembre 2022, la juste valeur de ces actions dans les comptes de la Société est de 10,946 millions d’euros (le cours de bourse de l’action Gascogne était de 4,47 euros au 30 décembre 2022). Aucun dividende n’a été distribué par Gascogne en 2022 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ni au titre des trois exercices précédents. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 543 792 actions Gascogne ont été cédées pour 1,733 millions d’euros ; - EEM détient au travers de la société Les Vergers un prêt consenti à la SCCV Val Thaurin qui fait l’objet d’un litige ( comme indiqué dans la section 2.3.5.2 du présent Rapport Annuel). Compte tenu des aléas, de la complexité des procédures et des délais de recouvrement de la créance du prêt, cette somme est entièrement dépréciée depuis le 31 décembre 2021. Les Vergers détient diverses créances résiduelles sur l’opération immobilière de la SCI Passages 99 qui sont entièrement dépréciées. L’ancien locataire de la SCI a en effet agi en justice pour obtenir le versement de 200 milliers d’euros, cette somme a été provisionnée dans les comptes depuis le 31 décembre 2021 ; - la Société détient au travers des sociétés VAK et VAE un actif hôtelier au Cambodge, l’hôtel Victoria Angkor Resort & Spa, implanté à Siem Reap, proche du site touristique d’Angkor. L’hôtel Victoria Angkor est référencé parmi les plus beaux hôtels de Siem Reap. Son style colonial unique lui confère un charme inégalé et le différencie des centaines d’autres hôtels aux alentours. Toutefois, l’hôtel , fermé pendant la crise sanitaire liée au covid-19, n’est pas encore réouvert. Il est en outre rappelé qu’à la suite d’une décision du Tribunal de première instance de Siem Reap intervenue en novembre 2022 et devenue définitive fin janvier 2023 à l’expiration du délai d’opposition , la Société a repris le contrôle effectif de la société VAK en 2023. Un constat visuel a montré une dégradation importante de l’hôtel. Divers frais ont été engagés par EEM depuis mars 2022 pour effectuer les travaux les plus urgents. Le Groupe envisage d’entreprendre les travaux nécessaires, estimés actuellement à environ 2,5 millions d’euros, pour permettre à l’hôtel de retrouver un mode d’exploitation normal. Par ailleurs, plusieurs litiges restant en cours relatifs aux sous-filiales VAE et Lopan comme indiqué dans la section 2.3.5.2 du présent Rapport Annuel. Notamment, la société VAE, détenant la propriété du terrain sur lequel est bâti l’hôtel, fait l’objet d’un litige relatif à la détention de son capital. Au 31 décembre 2022, les comptes non audités de VAK présentent des capitaux propres négatifs de - 4,6 millions de dollars, un résultat net négatif de - 0,8 million de dollars en raison de 0,5 million de dollars de dotation aux amortissements. Aucun chiffre d’affaires n’a été réalisé par VAK au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’exploitation de l’hôtel ayant été suspendue en raison de la crise sanitaire et des différents contentieux. 2.3.1.3 Organigramme du Groupe 2.3.2 Activité et résultats de la Société et de ses filiales au cours du dernier exercice 2.3.2.1 Société EEM 31 décembre 2022 En milliers d’euros 31 décembre 2021 En milliers d’euros Chiffre d’affaires 449 97 Résultat d’exploitation - 1 904 - 1 727 Résultat financier 1 597 - 743 Résultat net -846 - 2 748 2.3.2.2 Filiales hôtelières (sociétés cambodgiennes VAK et VAE) Les sociétés VAK et VAE ont été sorties du périmètre de consolidation, suite à la perte du contrôle par la Société fin 2017. La reprise du contrôle complet de VAK et VAE était en cours au 31 décembre 2022. Une décision judiciaire a été rendue par le Tribunal de première instance de Siem Reap rendue en novembre 2022 et devenue définitive fin janvier 2023. Ce jugement ordonne à Monsieur François Gontier de faire acter sa démission auprès des administrations cambodgiennes compétentes et de faire enregistrer le nouveau conseil d’administration de la filiale VAK. Le Tribunal a, en outre, ordonné à Monsieur François Gontier de remettre l’hôtel à la Société et l’a condamné à des dommages-intérêts pour la poursuite abusive de la gestion de l’hôtel. Les formalités locales sont en cours. Un litige relatif à VAE est en cours comme indiqué dans la section 2.3.5.2 du présent Rapport Annuel. EEM devra procéder également à l’apurement des passifs locaux, notamment fiscaux, non encore définitivement arrêtés, ainsi qu’à la réalisation de travaux de remise en état de l’hôtel, en cours d’évaluation. 2.3.2.3 SAIPPPP Les principales données financières au 31 décembre 2022 de la société SAIPPPP sont les suivantes : 31 décembre 2022 En milliers d’euros 31 décembre 2021 En milliers d’euros Chiffre d’affaires 0 0 Produits d'exploitation 0 0 Charges d'exploitation 413 164 Résultat d’exploitation - 413 - 164 Résultat financier 5 247 - 283 Résultat exceptionnel 6 0 400 Résultat net - 166 - 47 Capitaux propres 970 1 135 La dépréciation des titres de la société Grandidierite SGPS a été reprise au 31 décembre 2022 eu égard aux plus-values latentes et à l’évolution du cours de change entre le sol péruvien et l’euros. 2.3.2.4 SNC Paris Croix des Petits Champs En novembre 2022, la SNC Paris Croix des Petits Champs, contrôlée par SAIPPPP et au plus haut niveau par EEM, a conclu une promesse de vente unilatérale avec la Financière Bigarrée portant sur 80% des surfaces de l’immeuble situé Croix des Petits Champs à Paris (75001). L a signature définitive de cette vente est intervenue le 31 mars 2023. Le Crédit-Bail a été remboursé fin mars 2023 avec le produit de la vente de l’immeuble. Les principales données financières au 31 décembre 2022 de la sous-filiale SNC Paris Croix des Petits Champs sont les suivantes : 31 décembre 2022 En milliers d’euros 31 décembre 2021 En milliers d’euros Chiffre d’affaires 103 79 Produits d'exploitation 269 189 Charges d'exploitation 512 271 Résultat d’exploitation - 244 - 82 Résultat financier - 87 - 97 Résultat exceptionnel 0 - 6 Résultat net - 331 - 184 Capitaux propres - 1 478 - 1 147 Au 31 décembre 2022, l’engagement résiduel au titre du Crédit-Bail était de 2 597 milliers d’euros (contre 3 023 milliers d’euros au 31 décembre 2021). En regard il reste 271,7 milliers d’euros d’avance preneur à déduire au 31/12/2022 (364,2 milliers d’euros au 31 décembre 2021). 2.3.2.5 Société Les Vergers Les principales données financières au 31 décembre 2022 de la filiale Les Vergers sont les suivantes : 31 décembre 2022 En milliers d’euros 31 décembre 2021 En milliers d’euros Chiffre d’affaires 0 0 Produits d'exploitation 0 0 Charges d'exploitation 34 17 Résultat d’exploitation - 34 - 17 Résultat financier - 13 - 200 Résultat exceptionnel 0 - 200 Résultat net - 47 - 417 Capitaux propres - 867 - 820 2.3.3 Indicateurs de performance Néant 2.3.4 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 la Société a réalisé une perte de - 0,846 millions d’euros (contre une perte nette de - 2,748 millions d’euros en 2021) et une perte consolidée de - 2,316 millions d’euros (contre une perte nette de - 1,783 millions d’euros en 2021). La perte de - 0,846 millions d’euros constatée dans les comptes sociaux d’EEM s’explique notamment par : - la variation positive de la valeur des actions Gascogne non cédées en 2022 pour 1,788 millions d’euros ; - un chiffre d’affaires intra-groupe de 0,449 million d’euros ; - l’incidence négative des cessions d’actions Gascogne pour - 0,3 million d’euros ; - le coût des honoraires versés pour - 1,551 million d’euros ; - le coût des salaires et charges pour - 0,422 million d’euros. La perte consolidée de - 2,316 millions d’euros provient principalement : - des frais de structure pour - 2,326 millions d’euros ; - des dépréciations d’actif pour - 0,476 millions d’euro ; - des pertes de - 0,435 millions d’euro sur les activités immobilières ; - de l’impôt différé actif de 0,6 millions d’euro constaté en 2022. Les fonds propres du Groupe ont diminué, passant de 11,713 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 11,207 millions d’euros au 31 décembre 2022. L’endettement 7 : - financier brut consolidé est de 2,525 millions d’euros (2,97 millions d’euros au 31 décembre 2021) ; - financier net est de 2,093 millions d’euros (2,118 millions d’euros au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2022, l’actif net consolidé et social par action d’EEM s’établissait respectivement à 2,05 euros (contre 2,13 euros au 31 décembre 2021) et 2,94 euros (contre 3,09 euros au 31 décembre 2021). 2.3.5 Description des faits marquants de l’exercice 2.3.5.1 Elements juridiques Par jugement prononcé le lundi 21 février 2022, le tribunal de commerce de Paris a, par adoption du plan de sauvegarde présenté par la Société, mis fin à la procédure de sauvegarde ouverte au bénéfice de la Société par jugement du 15 avril 2020. Ce jugement a mis fin à la mission de l’administrateur judiciaire, la SARL Thévenot Partners prise en la personne de Maître Christophe Thévenot et a désigné Thévenot Partners comme commissaire à l’exécution du plan. En ce qui concerne le règlement des créanciers, le plan de sauvegarde a prévu : - pour les créanciers définitivement admis au comptant, un règlement en une seule échéance dans les deux mois du jugement ; - pour les créanciers non définitivement admis, un règlement au comptant, en une seule échéance, dans les deux mois de leurs admissions définitives au passif. Le jugement a pris acte qu’une somme de 1 753 000 euros a été provisionnée sur le compte ouvert au nom de la Société, en les livres de la Caisse des dépôts et consignations, à la disposition du commissaire à l’exécution du plan pour assurer le règlement des créanciers. EEM a procédé à la purge des créances produites (634 milliers d’euros), les règlements des créances contestées demeurent entre les mains du mandataire judiciaire (à hauteur de 998 milliers d’euros). La nouvelle direction d’EEM a la maîtrise effective de son actif immobilier péruvien situé à Lima, détenu indirectement au travers de SAIPPPPP, depuis la fin du premier semestre 2022. Les diligences réalisées ont permis de révéler divers facteurs de risques, notamment : - l’existence d’un emprunt de 216 milliers d’euros, contracté par sa sous-filiale Soumaya, propriétaire de l’immeuble, le 14 janvier 2022 ; - l’absence d’une couverture d’assurance pour l’immeuble (une assurance couvrant jusqu’à 1.000.000 USD a été souscrite fin 2022, montant très inférieur à la valorisation du bien) ; - des travaux estimés à 7 millions USD (à dire d’expert) pour une exploitation intégrale de cet actif. 2.3.5.2 Litiges Le Groupe s’est efforcé de réduire son exposition dans le cadre des contentieux en cours, notamment sur ses actifs immobiliers, le cas échéant en négociant des accords transactionnels. Plusieurs litiges se sont achevés en 2022 : - un protocole transactionnel a été signé en 2022 concernant le litige Ducloix relatif à un immeuble situé à Boulogne (92) détenu par SAIPPPP, au terme duquel cette dernière a encaissé 400 milliers d’euros ; - un litige opposant EEM à Monsieur Pierre Nollet relatif à son licenciement abusif a donné lieu à une condamnation d’EEM à verser 150 000 euros de dommages-intérêts plus diverses sommes au titre de jetons de présence et remboursement des frais. Par ailleurs, ce jugement lui a attribué 44 300 actions gratuites et 43 500 options de souscription d'actions (comme indiqué dans le tableau ci-dessous) A la date du présent Rapport Annuel, la Société est impliquée dans les litiges suivants lesquels pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société : Litige relatif à VAE Ce litige concerne la détention du capital de VAE. EEM doit poursuivre auprès des juridictions cambodgiennes la reprise de contrôle de VAE. Par un arrêt du 12 avril 2022, la Cour Suprême du Cambodge a reconnu sur la base du libellé des statuts de VAE, la qualité d’actionnaires aux deux porteuses de parts locales ( nominees ), tout en déboutant Monsieur Pierre Ader de ses prétentions. La Société a déposé auprès de la Cour Suprême du Cambodge une demande de révision de cet arrêt et reste en attente d’une décision. Litige relatif à VAK VAK, du chef de sa filiale LOPAN, fait l’objet d’une contestation judiciaire devant le tribunal de Siem Reap, introduite sans droits, en 2021, par Monsieur Pierre Ader. Cette contestation vise à faire résilier le bail pour l’usage du terrain de l’hôtel Victoria Angkor Resort & Spa entre la société VAE, propriétaire du sol et la société VAK. Dans cette affaire toujours en cours, EEM est intervenue pour la défense de ses intérêts. Litige fiscal relatif à VAK Suite à contrôle fiscal des années 2013 à 2019, l’administration cambodgienne réclame à VAK un montant de 1,9 MUSD, montant significativement diminué par rapport à la demande initiale. Des discussions restent en cours pour faire le diminuer. Contentieux entre EEM et Monsieur Pierre Nollet relatif à l’attribution d’actions gratuites EEM conteste l’attribution gratuite d’actions à Monsieur Pierre Nollet. Contentieux entre EEM et Monsieur François Gontier Par arrêt du 9 juin 2022, le tribunal de commerce de Paris a condamné Monsieur François Gontier au paiement d’une nouvelle astreinte, arrêtée au 20 février 2022, à 7,100 millions d’euros. Cette décision de justice reste néanmoins non exécutée à ce jour. Par ailleurs, Monsieur François Gontier a produit des créances dans la cadre de la procédure de sauvegarde d’EEM (apport en compte courant de 200 milliers d’euros). Contentieux entre Les Vergers et la SCCV du Hameau du Val Thaurin Une procédure de saisie immobilière pour recouvrer la créance impayée est en cours. Contentieux entre Les Vergers et l’Agence des Passages La partie adverse réclame 200 k€. La procédure reste pendante. 2.4 AUTRES INFORMATIONS relatives à l’activité de la société 2.4.1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices N A T U R E D E S I N D I C A T I O N S 1er janvier 2018 1er janvier 2019 1er janvier 2020 1er janvier 2021 1 er janvier 2022 au au au au au 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social 14 234 998 14 234 998 14 234 998 14 234 998 14 234 998 b) Nombre d'actions émises 5 693 999 5 693 999 5 693 999 5 693 999 5 693 999 c) Nombre maximal d’actions futures à créer par remboursement des ORA 0 0 0 0 0 II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L’EXERCIC E a) Chiffre d'affaires hors taxes (y compris les produits accessoires et les produits financiers) (1) (2) 356 619 210 125 114 009 164 335 562 668 b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions -1 202 183 -4 090 889 -1 405 221 -11 697 235 -7 523 738 c) Impôts sur les bénéfices 0 0 0 0 0 d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions -1 919 091 -1 333 870 -134 850 -2 747 767 -846 464 e) Montant des bénéfices distribués Néant Néant Néant Néant Néant III. RESULTATS PAR ACTION a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions -0,21 -0,72 -0,25 -2,05 -1,32 b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions -0,34 -0,23 -0,02 -0,48 -0,15 c) Dividende versé à chaque action Néant Néant Néant Néant Néant IV. PERSONNEL a) Nombre de salariés 2 2 2 2 2 b) Montant de la masse salariale 106 516 106 628 109 328 167 426 262 987 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc ...) 61 111 59 126 62 170 118 350 159 316 (1) Le chiffre d'affaires comprend les prestations de services, les produits accessoires, les produits financiers sur participations et TIAP, les revenus des autres créances et valeurs mobilières de placement, les produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement. (2) Chiffre d'affaires dans la définition du plan comptable révisé 303 263 143 427 48 800 97 093 449 214 2.4.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels Néant 2.4.3 Événements importants post clôture Les principaux évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 2022 sont présentés dans l’annexe des comptes consolidés. Par ailleurs, l’évolution des principaux litiges depuis la clôture est présentée ci-dessus dans la section 2.3.5.2 du présent Rapport Annuel. 2.4.4. Perspectives 2022 - évolution prévisible La Société dispose des moyens financiers suffisants pour ses besoins en fonds de roulement. Les principales actions à entreprendre et ses réflexions stratégiques concernent : - la gestion des contentieux ; - la protection et l’optimisation des actifs du groupe ; - la recherche de partenaires et/ou d’associés pour élargir le champ d’activité dans un objectif de création de valeur. 2.4.5 Activité en matière de recherche et développement Néant 2.4.6 Succursales existantes Néant 2.4.7 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients En K€ Article D.441 I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D.441 I.2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1jour et plus) 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1jour et plus) (indicatif) (indicatif) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total des factures TTC concernées TTC TTC TTC TTC TTC TTC TTC TTC TTC TTC TTC TTC 0 0 4 3 7 0 0 0 0 0 0 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice TTC TTC TTC TTC TTC TTC 0,01% 0,20% 0,15% 0,36% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC TTC TTC TTC TTC TTC TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues TTC 172 (1) 205 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels Délais contractuels (1) fournisseurs avant sauvegarde 2.5 Responsabilité sociétale et environnementale Les informations sociales environnementales et sociétales requises par l’article R.225-105 du Code de commerce ne sont pas considérées comme pertinentes au regard de l’activité de la Société et de ses filiales. Elles n’ont en conséquence pas donné lieu à audit. 2.5.1 Enjeux sociaux et environnementaux de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique et l’usage des biens et services qu’elle produit Les enjeux sociaux de l’activité de la Société (holding) sont limités. Au 31 décembre 2022, la Société employait ainsi deux personnes, à parité de sexe (un homme et une femme, âgés de 50 à 60 ans). Aucun départ à la retraite n’est intervenu au cours de la période. Par ailleurs, aucune des filiales françaises d’EEM n’a actuellement d’effectif salarié. Le Groupe prend en considération les enjeux environnementaux. A cet égard, il examine les risques financiers liés aux effets du changement climatique pour ses activités, lesquelles peuvent être de plusieurs natures, comme les inondations ou périodes de canicule. Au vu de ses implantations actuelles, le Groupe n’a pas identifié de risque majeur lié aux conséquences climatiques. Le secteur de l’immobilier représentant près d’un quart des émissions de gaz à effet de serre, le Groupe est directement concerné par les exigences de réduction des émissions, et pourrait être impacté par une éventuelle augmentation du prix du carbone ou la mise en place de nouvelles normes règlementaires plus restrictives en termes d’émission. Ainsi, les trois filiales et sous-filiales du Groupe (SAIPPPP, SNC Paris Croix des Petits Champs et Les Vergers) font appliquer dans les immeubles dont elles sont propriétaires, les règles françaises en matière d’environnement et de développement durable. Les activités du Groupe ne sont pas des activités de production et de fabrication ayant un impact significatif sur l’environnement. 2.5.2 Actions menées et orientations prises par la Société pour prendre en compte les enjeux RSE et de développement durable L’activité de gestion locative lui impose le respect des normes environnementales au titre du chauffage et de la climatisation qui relèvent du propriétaire. L’essentiel des locaux étant à ce jour inoccupés, l’impact est marginal. Ce point est à l’étude dans le cadre des travaux à mener. 2.5.3 Développement durable, économie circulaire, lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités La Société n’a pris aucun engagement sur ces sujets au regard de son activité et de sa taille. 2.5.4 Stratégie bas carbone Aucune stratégie bas-carbone n’a été mise en œuvre à ce jour par la Société au regard de son activité et de sa taille. 2.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière La Société a mis en place en mars 2022 des reportings mensuels, communiqués au Groupe par VAK. Une fiscaliste locale est consultée pour le suivi des enjeux fiscaux. S’agissant de l’actif péruvien (immeuble situé à Lima), il est précisé que la loi péruvienne n’oblige pas la désignation de commissaires aux comptes. Toutefois, le Groupe a spontanément désigné un commissaire aux comptes afin de garantir l’exactitude et l’exhaustivité des informations comptable et financière de ses sociétés péruviennes. 2.7 Principaux facteurs de risques 2.7.1 Principaux facteurs de risques identifiés A la connaissance de la Société, les principaux facteurs de risques sont les suivants : Risques réglementaires et juridiques Le Groupe est exposé à des litiges en cours qui peuvent avoir une incidence sur ses résultats. Ces litiges sont résumés à la section 2.3.5.2 du présent Rapport Annuel. Risques liés à l’environnement économique général La Société est exposée au travers de ses différents actifs, notamment immobiliers et hôteliers, ainsi qu’au niveau de sa participation minoritaire dans Gascogne, à l’évolution de la conjoncture économique globale. EEM est notamment exposée aux risques généraux susceptibles de peser négativement sur l’activité touristique (crise sanitaire et évolution du coût du transport aérien). Risque pays Le Groupe est présent principalement en France, au Pérou et au Cambodge. Le Pérou est un Etat politiquement et socialement instable. Une crise politique et sociale de grande ampleur frappe ainsi le Pérou. Cette crise s’est cristallisée par la destitution du président Pedro Castillo, le 7 décembre 2022. L’état d’urgence a été décrété dans plusieurs provinces péruviennes. Cette situation politique et sociale instable est source d’incertitudes sur l’avenir du pays. Cette crise et son aggravation pourrait avoir un impact négatif sur la valeur et le rendement des actifs immobiliers situés dans la capitale (Lima). Le Groupe est également exposé aux mesures sanitaires susceptibles d’être adoptées par les trois pays dans lesquels il est présent, en cas de reprise de la pandémie de covid-19. Risques concurrentiels Le Groupe est exposé à des risques concurrentiels principalement au travers de son actif situé au Cambodge. Siem Reap compte de nombreux hôtels et activités d’hébergements concurrents (maisons d’hôtes). Toutefois, l’hôtel Victoria Angkor Resort & Spa bénéficie d’un très bon emplacement, à proximité immédiate des temples et du jardin royal. Risque lié aux personnes clefs du Groupe La gestion du Groupe repose principalement sur Madame Hélène Tronconi. Toutefois, elle exerce ses compétences sous la responsabilité d’un Conseil d’administration, instance collégiale. Certaines décisions importantes doivent être soumises à l’approbation préalable du Conseil d’administration conformément à la loi et aux statuts. Les pouvoirs de la direction générale sont encadrés par la décision de l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2013 qui impose de soumettre à autorisation du Conseil d’administration les acquisitions et cessions d’un montant supérieur ou égal à 15 millions d’euros (article 19 des statuts). Risque lié à l’évolution des taux d’intérêts Le Groupe ne pratique pas d’opérations de couverture du risque de taux sauf pour son Crédit-Bail. Le Crédit-Bail à taux variable est adossé à un swap (Euribor 3 mois vs 2,80% l’an). Le Crédit-Bail a été remboursé fin mars 2023 avec le produit de la vente de l’immeuble détenu par la SNC Paris Croix des Petits Champs. Risque lié à l’évolution des cours de bourse EEM est exposée à l’évolution du cours des actions Gascogne inscrites aux négociations sur Euronext Growth. Ainsi, une baisse du cours de l’action Gascogne est susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et les actifs de la Société. Toutefois, en raison de la liquidité limitée du marché de l’action Gascogne, l’évolution du cours de bourse de l’action Gascogne n’est pas forcément significative. Risque de liquidité EEM détient une participation minoritaire dans Gascogne (10,07% du capital de cette société). Le capital de la société Gascogne est principalement détenu par des actionnaires agissant de concert et le flottant est réduit. La liquidité du marché de l’action Gascogne est limitée. EEM est susceptible ainsi d’être négativement exposée à cette faible liquidité en cas de cession importante d’actions Gascogne sur le marché. Toutefois, en 2022, la Société est parvenue à alléger sa participation dans Gascogne dans des conditions de prix et de marché qui n’ont pas impacté négativement la valeur des actions cédées. Risque de change Le Groupe est principalement exposé au risque de change au travers de ses filiales situées au Pérou et au Royaume du Cambodge. Il est ainsi susceptible d’être impacté défavorablement par la baisse des devises suivantes : - le dollar américain, pour son actif hôtelier cambodgien ; - le sol péruvien, pour l’immeuble à Lima. L’exposition au risque de change du Groupe est décrite dans la note 14 de l’annexe aux comptes sociaux, et à la note 54 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour couvrir ce risque, EEM ajuste ses provisions dans ses comptes sociaux, à chaque arrêté comptable, à hauteur des variations de parité de ces devises. Risques financiers liés aux effets du changement climatique Le Groupe a été présent, pendant la durée de l’exercice, sur des marchés sensibles à l’évolution de la conjoncture, notamment touristique, elle-même impactée par les aléas climatiques, comme pandémiques. 2.7.2 Polices d’assurances L’immeuble détenu par la SNC Paris Croix des Petits Champs bénéficie d’une couverture par une police d’assurance adéquate. L’immeuble péruvien situé à Lima est assuré, mais uniquement à hauteur d’un montant d’un million de dollars, inférieur à la valeur du bien. Il est précisé que le Groupe n’a pas souscrit d’assurance de loyers impayés en raison de la faible part louée de ses immeubles. L’hôtel Cambodgien bénéficie d’une police d’assurance adéquate. 2.8 Informations relatives au capital de la Société 2.8.1 Montant du capital social Le capital social de la Société de 14 234 997,50 euros est composé de 5 693 999 actions ordinaires toutes de même catégorie et représentant 8 094 791 droits de vote 8 , au 31 mars 2023. 2.8.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société A la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la manière suivante au 31 décembre 2022 : Actionnaires Actions % capital Droits de vote 9 % droits de vote M. Valéry Le Helloco 246 829 4,33 490 558 6,08 Degemer Group 10 872 987 15,33 1 745 974 21,63 Le Clézio Industries 11 460 691 8,09 921 382 11,41 Financière VLH 12 19 355 0,34 19 355 0,24 Sous-total M. Valéry Le Helloco 1 599 862 28,10 3 177 269 39,36 Algest SE 13 270 975 4,76 272 381 3,37 Alter Finance SAS 14 312 574 5,49 361 145 4,47 M. Francis Lagarde 606 799 10,66 1 213 598 15,03 Sous-total M. Francis Lagarde 1 190 348 20,91 1 847 124 22,88 Euro Arbitrage Fund 548 220 9,63 548 220 6,79 Bedford Property 490 519 8,61 490 519 6,08 M. Guy Wyser Pratte 152 691 2,68 152 691 1,89 Sous-total concert Wyser Pratte 1 191 430 20,92 1 191 430 14,76 M. René Brillet 550 863 9,67 550 863 6,82 Evermore 15 0 0,00 0 0,00 Autres 1 161 496 20,40 1 306 456 16,18 Total 5 693 999 100,00 8 073 142 100,00 A noter que la principale modification intervenue depuis le 31 décembre 2022 concerne ALTER Finance qui détient maintenant 489 786 actions (538 357 droits de vote). Il est précisé que le bureau de l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 23 juillet 2021 a décidé de suspendre partiellement les droits de vote de Monsieur Valéry le Helloco et des sociétés qu’il contrôle pour la fraction non-déclarée excédant le seuil de 30% des droits de vote pour une durée de deux ans jusqu’à la régularisation par ces personnes, de leur déclaration 16 . Ce constat a été réitéré par le bureau lors des deux assemblées générales qui se sont tenues le 10 décembre 2021 et le 28 octobre 2022. A la date du présent Rapport Annuel et à la connaissance de la Société, aucune déclaration du franchissement du seuil de 30% des droits de vote n’a été effectuée à titre de régularisation par Monsieur Valéry le Helloco et les sociétés qu’il contrôle. 2.8.3 Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions Au cours du dernier exercice et depuis sa clôture, les déclarations de franchissements de seuils suivantes ont été effectuées : - la société Evermore Global Advisors LLC, agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 12 décembre 2022, par suite d’une cession d’actions sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir, pour le compte desdits clients et fonds, aucune action de cette société 17 ; - M. Francis Lagarde et les sociétés qu’il contrôle ont déclaré avoir franchi en hausse : - le 14 décembre 2022, les seuils de 15% du capital et 20% du capital et des droits de vote de la Société 18 ; - le 23 janvier 2023, le seuil de 25% des droits de vote de la Société . 2.8.4 Actions de concert et informations sur les pactes d’actionnaires A la connaissance de la Société et sur la base des déclarations effectuées par ses actionnaires et publiées par l’AMF : - M. Valéry Le Helloco a déclaré, à titre personnel et avec les sociétés Degemer Group, Le Clézio Industrie et Financière VLH qu’il contrôle, n’agir de concert avec quiconque 19 ; - M. Francis Lagarde a déclaré qu’il agit seul et détenir des actions EEM directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés Alter Finance et Algest qu’il contrôle 20 . - M. Guy Wyser Pratte a déclaré agir de concert avec les sociétés Bedford Property Inc. et Euro-Partners Arbitrage Fund 21 . A la date du présent Rapport Annuel, aucun autre actionnaire n’a déclaré agir de concert au sens de l’article L. 233-10, I du Code de commerce. Aucun pacte d’actionnaires en vigueur n’a été transmis à la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce et elle n’a connaissance d’aucun accord relevant des dispositions précitées. 2.8.5 Restrictions statutaires à l ’ exercice des droits de vote et aux transferts d ’ actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l ’ article L. 233-11 du Code de commerce Néant 2.8.6 Droits de contrôle spéciaux Néant 2.8.7 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d ’ actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant 2.8.8 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant 2.8.9 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice Aucune déclaration n’a été effectuée auprès de l’AMF ou de la Société dans le cadre de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. 2.8.10 Rapport du Conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital Le Conseil d’administration n’a fait usage d’aucune délégation ou autorisation en matière d’augmentation de capital au cours de l’exercice écoulé. 2.9 Informations diverses 2.9.1 Dépenses non déductibles fiscalement Néant 2.9.2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société Néant 2.9.3 Prises de participations et participatons croisées Néant 2.9.4 Activité des filiales et des sociétés contrôlées Se référer à la section 2.3.1 du présent Rapport Annuel. 2.9.5 Participation des salariés au capital Néant 2.9.6 Succursales existantes Néant 2.9.7 Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles ordonnées par l’Autorité de la concurrence Néant 2.9.8 Rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements Néant 2.9.9 Participations croisées Néant 2.9.10 Informations visées par l’article L. 225-211 du Code de commerce (programme de rachat d’actions) La Société n’a mis en œuvre aucun programme de rachat d’actions et n’a par conséquent pas acheté ni vendu d’actions propres au cours de l’exercice écoulé. 2.9.11 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montants des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices Aucun dividende n’a été versé par EEM depuis 2017. 2.9.12 Paiements effectués au profit des gouvernements Néant 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Les informations présentées dans cette partie forment le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du dernier alinéa de l’article de l’article L. 225-37 du Code de commerce. 3.1 Organes d’administration et de direction générale La Société est constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration. 3.1.1 Conseil d’administration La Société est administrée par son Conseil d’administration qui détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. 3.1.1.1 Composition du Conseil d’administration A la date du présent Rapport Annuel, les membres du Conseil d’administration de la Société sont les suivants : Nom, prénom, titre ou fonction et adresse professionnelle Nationalité Indépendance (au sens du Code Middlenext) Date de première nomination et de fin de mandat M me Hélène Tronconi Présidente-Directrice générale 40, rue du Louvre 75001 Paris Française Non-indépendante Nommée le 23 juillet 2021 pour trois exercices s’achevant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023 M. James Wyser-Pratte Administrateur 524 Guard Hill Road 10506 Bedford NY (Etats-Unis) Américaine Non-indépendant Nommé le 29 décembre 2018 pour trois ans et renouvelé le 23 juillet 2021 pour trois exercices s’achevant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023 M me Hélène Guillerand Administratrice 27 avenue Erik Satie 78180 Montigny-le-Bretonneux Française Indépendante Nommée le 10 décembre 2021 pour trois exercices s’achevant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2023. M. Pierre-Marie Henin Administrateur 3 boulevard Aristide Briand 14360 Trouville-sur-Mer Française Indépendant Coopté par le Conseil d’administration le 24 juin 2022, ratifié lors de l’assemblée générale du 28 octobre 2022. Son mandat s’achève à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025. La composition du Conseil d’administration a été modifiée au cours de l’exercice 2022 (remplacement de Monsieur Yuthika Hin par Monsieur Pierre-Marie Henin décidé le 24 juin 2022 et ratifié le 28 octobre 2022 et renouvellement de son mandat à l’assemblée générale du 28 octobre 2022 pour trois ans). 3.1.1.2 Modification du règlement intérieur du Conseil d’administration Les procédures régissant l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont définies par le règlement intérieur (le « Règlement Intérieur »), adopté au cours de l’exercice 2012. Le Règlement Intérieur a été mis à jour par le Conseil d’administration du 31 août 2022. Il prévoit : - un nouveau mode de répartition des jetons de présence, - la suppression du Comité de rémunération et de nomination (« CNR ») qui ne s’était plus réuni depuis l’année 2013. 3.1.1.3 Délibérations du Conseil d’administration Conformément à l’article 17 des statuts de la Société et à l’article 2 du Règlement Intérieur, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Sauf lorsque le Conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, c'est-à-dire transmettant au moins la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. 3.1.1.4 Comité d’audit Depuis la modification de sa composition adoptée par le Conseil d’administration du 18 janvier 2022 , le Comité d’audit est composé des deux membres suivants : - Monsieur James Wyser-Pratte, administrateur non-indépendant, exerce les fonctions de président de ce comité ; - Madame Hélène Guillerand , administratrice indépendante (en remplacement de Madame Céline Brillet depuis le 18 janvier 2022 ). En revanche, le Conseil d’administration de la Société n’a pas estimé utile de mettre en place les comités spécialisés prévus par le Code Middlenext. 3.1.1.5 Application du Code de gouvernance d’entreprise de Middlenext La Société se réfère au Code Middlenext depuis le 27 septembre 2022. 3.1.2 Autres mandats et principales activités exercés ou ayant été exercés par les membres des organes d’administration et de la direction générale en dehors de la Société Administrateurs ou membres de la direction générale Autres mandats et fonctions en cours hors du Groupe Autres mandats et fonctions exercés en dehors de la Société au cours de 5 derniers exercices et ayant cessé à ce jour Madame Hélène Tronconi Présidente-Directrice générale Directrice générale de Little Palace SAS Administratrice d’Algest SE Membre du Conseil de surveillance de la société anonyme JB Martin M. James Wyser-Pratte Administrateur Néant Néant M me Hélène Guillerand Administratrice Néant Néant M. Pierre-Marie Henin Administrateur . Gérant Pimit SARL, . Co-Gérant Foncière Volnay Saint Aubin SARL, . Membre du Directoire Pacifico SA, . Président de : Hyvity SAS, Hydro Riou SAS, Hydro Oisans SAS, Hydro Casteil 1 SAS, Hydro Casteil 2 SAS, Logelis SAS, Logelis Solutions Développement SAS, Logelis Solutions Bois SAS, Maisons Logelis, . Membre du Board de Ison Holding (Luxembourg) . Président de l'Association "Collectif Engagés" . Administrateur de Jocatop SA et de SA Ober. Néant 3.1.3 Compte-rendu de l’actvité du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni à dix reprises aux dates suivantes : Date de réunion du Conseil d’administration Nombre d’administrateurs présents ou représentés Taux de participation 18 janvier 2022 4 100% 24 février 2022 4 100% 5 avril 2022 3 75% 27 mai 2022 3 100% 24 juin 2022 3 100% 29 juillet 2022 3 75% 31 août 2022 4 100% 27 septembre 2022 4 100% 17 novembre 2022 4 100% 15 décembre 2022 4 100% 3.2 Rémunération et avantages 3.2.1 Politique de rémunération des membres de la direction générale et du Conseil d’administration 3.2.1.1 Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux La politique de rémunération du Président-Directeur général est déterminée par le Conseil d’administration. Selon la politique de rémunération décidée par le Conseil d’administration, la Présidente-Directrice générale se voit rétribuée par une rémunération fixe et elle ne dispose pas de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, ni de rémunération exceptionnelle 22 , ni de rémunération variable différée, ni d’avantage d’une quelconque nature. Par ailleurs, la Présidente-Directrice générale est rémunérée pour son mandat d’administrateur dans les conditions et selon les règles précisées à la section 3.2.1.3 du présent Rapport Annuel. Conformément à l’autorisation de l’assemblée générale du 23 juillet 2021 et aux délibérations des Conseils d’administration du 16 août 2021, du 24 novembre 2021, du 14 juin 2022 et 15 décembre 2022, Madame Hélène Tronconi, au titre de son mandat de Présidente Directrice Générale, a perçu en 2022 une rémunération fixe de 150 000 euros bruts annuels. Depuis le Conseil d’Administration du 15 décembre 2022, les éléments de rémunération versés à Madame Hélène Tronconi, Présidente-Directrice générale sont fixés comme suit : - la rémunération fixe annuelle brute a été portée à 165 000 euros, versée en 12 mensualités d’égal montant ; - sa rémunération liée à son mandat d’administrateur sera soumise aux règles de calcul précisées à la section 3.2.1.3 du présent Rapport Annuel ; - aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle de long terme n’a été mise en place ; - de manière inchangée, elle ne dispose d’aucun avantage en nature . Il est précisé que Madame Hélène Tronconi ne perçoit aucune rémunération pour ses autres mandats au sein des sociétés SAIPPPP (Présidente-Directrice générale) et Les Vergers (gérante). Il n’existe ni options de souscription, ni de programme d’attribution gratuite d’actions au profit de Madame Hélène Tronconi, Présidente-Directrice générale. 3.2.1.2 Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration En application des dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, les administrateurs reçoivent une rémunération (anciennement appelée jetons de présence) dont le montant global maximum est voté par l’assemblée générale ordinaire et dont la répartition est décidée par le Conseil d’administration, conformément à la politique de rémunération. Le Règlement Intérieur mis à jour le 31 août 2022 a prévu une clef de répartition de cette rémunération qui fonctionne comme suit : - une partie fixe et égalitaire, qui représente 20% de la rémunération globale allouée aux administrateurs, est répartis par part virile entre les administrateurs ; - le solde (80%) est versé sous forme de part variable, répartie entre les administrateurs en fonction de leur assiduité aux réunions du conseil et, le cas échéant, des comités dont ils sont membres étant précisé que : - 70% de la rémunération globale allouée aux administrateurs sont répartis au prorata de la présence effective aux séances du Conseil d’administration ; - les 10% restants de la rémunération globale allouée aux administrateurs sont répartis entre les membres du Comité d’audit. Une assurance responsabilité civile mandataires sociaux a été souscrite (son coût représente 19 704 euros par an pour la Société 23 ). Lors de l’Assemblée Générale du 28 octobre 2022, la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration a été fixée à 100 000 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Dans le cadre des dispositions susmentionnées du Règlement Intérieur, le Conseil d’administration répartira entre ses administrateurs cette somme fixe annuelle allouée aux administrateurs et s’il le décide, pourra décider de n’utiliser qu’une partie seulement de ce montant au regard notamment des travaux du Conseil d’administration sur la période considérée. 3.2.2 Rémunération totale et avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux 3.2.2.1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à la Présidente-Directrice générale Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’ensemble d es éléments de rémunération de la Présidente-Directrice générale sont précisés au point 3.2.1.1 ci-dessus. Ces éléments de rémunération versés ou attribués au cours du dernier exercice, qui ne prévoient qu’une rémunération fixe, respectent la politique de vote adoptée par l’assemblée générale des actionnaires le 28 octobre 2022. Cette rémunération, très mesurée au regard des responsabilités de la Présidente-Directrice générale, vise à ne pas peser sur la trésorerie de la Société. Elle est conforme à l’intérêt social. L’absence de rémunération variable de court terme est destinée également à réduire l’impact sur les finances de la Société. 3.2.2.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués aux membres du Conseil d’administration La rémunération globale allouée aux membres du Conseil d’administration a été fixée à 100 000 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Le Conseil d’administration a décidé de répartir ce montant de 100 000 euros de la façon suivante au cours des deux derniers exercices 24 : Exercice clos le 31 décembre 2022 Exercice clos le 31 décembre 2021 Madame Hélène Tronconi 28 480 euros 26 736 euros Madame Céline Brillet 0 euro 22 734 euros Madame Hélène Guillerand 28 480 euros 0 euro Monsieur James Wyser-Pratte 28 480 euros 30 751 euros Monsieur Pierre-Marie Henin 14 559 euros 0 euro Madame Hélène Tronconi 28 480 euros 26 736 euros Total 100 000 euros 80 220 euros 3.2.3 Sommes versées ou provisionnées par la Société à des fins de versement de pensions, retraites ou autres avantages au profit des mandataires sociaux Néant. 3.3 PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Aucune attribution de valeurs mobilières donnant accès au capital, ni aucune attribution gratuite d’actions ni aucune option de souscription et/ou d’achat d’actions n’a été effectuée au profit des membres des organes d’administration et de direction de la Société au cours de l’exercice écoulé. 3.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D’ACTIONS Sous réserve de ce qui est précisé dans la section 2.3.5.2 du présent Rapport Annuel ( litige avec M. Pierre Nollet ), aucune option de souscription ou d’achat d’actons, ni actions gratuites n’ont été attribuées par la Société au cours du dernier exercice. Il n’existe aucun plan d’options ou d’actions attribuées gratuitement en vigueur. 3.5 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES A la date du présent Rapport Financier, le Conseil d’administration ne dispose d’aucune délégation en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en vue notamment d’opérer sur le capital. 3.6 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 3.6.1 Conventions et engagements entre parties liées conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, deux conventions d’avance en compte courant d’une durée de six mois ont été autorisées par le Conseil d’administration qui s’est réuni le 12 décembre 2022 : - une avance a été consentie à la Société par la société Alter Finance, actionnaire de la Société à hauteur de 5,49% du capital et contrôlée par Monsieur Francis Lagarde, pour un montant de 500 000 euros ; - une avance a été consentie à la Société par Monsieur René Brillet, actionnaire de la Société à hauteur de 9,67% du capital, pour un montant de 300 000 euros. Ces deux avances sont rémunérées au taux de 2,5% l’an et garanties par un nantissement sur les actions Gascogne détenues par EEM (nantissement de compte-titres d’instruments financiers). Au 31 décembre 2022, ces avances consenties à la Société figurent dans ses comptes pour leur montant nominal. Les intérêts pris en charge sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont de : - 767,12 euros pour l’avance consentie par la société Alter Finance ; - 349,31 euros pour Monsieur René Brillet. Par ailleurs, le Conseil d’administration du 9 février 2023 a autorisé une avance en compte courant supplémentaire de la société Alter Finance, actionnaire de la Société à hauteur de 5,49% du capital à la date de cette avance, d’un montant de 200 000 euros pour six mois rémunérée au taux de 2,5% l’an et garantie par un nantissement sur les actions Gascogne détenues par EEM (nantissement de compte-titres d’instruments financiers). Enfin, le Conseil d’administration qui s’est tenu le 9 février 2023 a autorisé la conclusion d’un contrat dit de « management fees » entre la Société et la société VAK avec effet au 1 er février 2022. A ce titre, un produit de 96 926,80 dollars américains (hors refacturation de frais) a été constaté dans les comptes de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 3.6.2 Conventions et engagements approuvés au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé La Société a conclu avec certaines de ses filiales plusieurs contrats d’avances et de prêts dont les principaux termes et conditions peuvent être résumés comme suit : Avances et prêts consentis par EEM et reçus par : Montants nets au 31 décembre 2021 (y compris intérêts courus et hors dépréciation) Conditions Produits comptabilisés Les Vergers SNC 634 146,23 euros Taux fiscal 13 128,40 euros Viktoria Angkor 2 870 218,31 euros Néant Néant SAIPPP SA 1 647 090,99 euros Taux fiscal 37 162,62 euros SNC Paris Croix des Petits Champs 1 671 029,99 euros Taux fiscal 28 135,22 euros 3.6.3 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Le rapport spécial du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 figure ci-après. EXPONENS CONSEILS & EXPERTISE 20, rue Brunel 75017 Paris DELOITTE & ASSOCIES 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Régionale de Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Régionale de Versailles ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR (EEM) Société Anonyme 40 rue du Louvre 75001 PARIS Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Apports en comptes courants Personnes concernées Alter Finance et Monsieur René Brillet, actionnaires détenant plus de 10 % du capital Nature et objet Deux conventions d'avance en compte courant ont été autorisées par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2022. - Av ec la société ALTER FINANCE pour un montant de 500.000 €, - Avec Monsieur René BRILLET pour un montant de 300.000 €, Modalités Ces conventions d'une durée de 6 mois sont rémunérées au taux de 2,5% l'an et garanties par un nantissement de titres Gascogne. Au 31 décembre 2022, ces deux dettes figurent dans les comptes pour leur montant nominal. Les intérêts pris en charge sur l'exercice sont de : - 767,12 € pour ALTER FINANCE - 349,31 pour Monsieur René BRILLET. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Ces conventions ont été conclues pour permettre à votre société de faire face à ses besoins en trésorerie. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Apports en comptes courants Personnes concernées Alter Finance actionnaire détenant plus de 10 % du capital. Nature et objet Le Conseil d'Administration du 9 février 2023 a autorisé une avance en compte courant d'ALTER FINANCE de 200.000 € Modalités Cette convention d'une durée de 6 mois est rémunérée au taux de 2,5% l'an et garantie par un nantissement de titres Gascogne. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Cette convention a été conclue pour permettre à votre société de faire face à ses besoins en trésorerie. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Conventions-cadre de compte-courant avec les sociétés Les Vergers, S.A.I.P.P.P.P. et S.N.C. Croix des Petits Champs Nature et objet Votre conseil d’administration a autorisé la conclusion de conventions-cadre de compte courant entre votre société et les sociétés susmentionnées, prévoyant la rémunération des trésoreries gérées. Modalités Les montants et les conditions au 31 décembre 2022 des comptes courants sont présentés dans le tableau suivant : 1. Conventions-cadre de compte-courant avec les sociétés Victoria Angkor CO et Verneuil Participations Nature et objet Votre conseil d’administration a autorisé la conclusion de conventions-cadre de compte courant entre votre société et les sociétés susmentionnées. Modalités Les montants et les conditions au 31 décembre 2022 des comptes courants consentis par votre société à ces sociétés sont présentés dans le tableau suivant : Paris et Paris-La Défense, 27 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE DELOITTE & ASSOCIES Anne Mouhssine Associée Bénédicte Sabadie Associée 4. Informations financières 4.1 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 4.1.1 Comptes sociaux établis en normes françaises relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2022 1 - BILAN ACTIF Montant net au En K euros 31.12.2022 31.12.2021 Concessions, brevets, licences IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Autres immobilisations corporelles 15 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 15 14 Titres de participation 14 686 14 932 Créances rattachées à des participations 3 318 2 805 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières IMMOBILISATIONS FINANCIERES 18 004 17 737 ACTIF IMMOBILISE 18 019 17 752 Créances clients et comptes rattachés 142 34 Autres créances 178 121 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 1 108 2 646 Charges constatées d'avance 19 20 ACTIF CIRCULANT 1 448 2 822 Ecarts de conversion Actif 1 214 1 356 TOTAL 20 681 21 929 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 2 - BILAN PASSIF En K euros 31.12.2022 31.12.2021 Capital 14 235 14 235 Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 041 5 041 Réserve légale 3 080 3 080 Réserves réglementées 5 579 5 579 Autres réserves 2 211 2 211 Report à nouveau -12 544 -9 796 Résultat en instance d'affectation Bénéfice (Perte) de l'exercice -846 -2 748 CAPITAUX PROPRES 16 755 17 602 Provisions pour risques 1 188 1 338 Provisions pour charges 563 828 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 751 2 166 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 1 403 855 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 570 953 Dettes fiscales et sociales 175 216 Autres dettes 120 Produits constatés d'avance DETTES 2 149 2 144 Ecarts de conversion Passif 26 18 TOTAL 20 681 21 929 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 3 - COMPTE DE RESULTAT En K euros 31.12.2022 31.12.2021 Chiffre d'Affaires 449 97 Reprise sur provisions et transferts de charges 4 4 Autres produits PRODUITS D'EXPLOITATION 454 101 Autres achats et charges externes 1 813 1 425 Impôts, taxes et versements assimilés 19 16 Salaires et traitements 263 167 Charges sociales 159 118 Dotation aux amortissements sur immobilisations 3 1 Dotation aux dépréciations sur actif circulant 19 Autres charges 100 80 CHARGES D'EXPLOITATION 2 357 1 828 RESULTAT D'EXPLOITATION -1 904 -1 727 RESULTAT FINANCIER 1 597 -743 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT -307 -2 470 RESULTAT EXCEPTIONNEL -540 -278 Impôt sur les bénéfices BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE -846 -2 748 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 4 - TABLEAU DE FINANCEMENT En K euros 31.12.2022 31.12.2021 Résultat de l'exercice -846 -2 748 Impact des différences de change -41 31 Dotations (reprises) nettes d'amortissements & de provisions -6 677 -8 949 (Plus-values), moins-values de cession 5 200 10 063 Charges et (produits d'intérêts) -112 -67 IS Capacité d'autofinancement hors IS et intérêts -2 477 -1 671 Variation du fonds de roulement -230 172 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (UTILISE DANS) L'EXPLOITATION -2 706 -1 498 Acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles -4 -5 Dépöts reçus -6 Cessions d'immobilisations financières 1 733 4 458 Variation du BFR hors exploitation -484 -5 Variation des comptes courants Groupe hors ME () encaissement 591 40 décaissement -1 327 -533 FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSEMENT 508 3 948 Rembourseemnt des Apports des actionnaires -143 Apports en Comptes Courants d'actionnaires 800 40 Intérêts reçus 3 1 FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE FINANCEMENT 660 41 VARIATION DE TRESORERIE -1 538 2 492 Trésorerie nette à l'ouverture 2 646 154 Transfert de trésorerie à immobilisations financières Impact des différences de change TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE 1 108 2 646 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers. 5 - ANNEXE A Faits caractéristiques de la période Les principales opérations de l’exercice ont porté sur : A.1 Structure Le 15 avril 2020, le Président du Tribunal de commerce de Paris avait ouvert au bénéfice d’EEM une procédure de sauvegarde avec période d’observation de six mois. A la suite de différents reports, un plan de sauvegarde a été adopté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 22 février 2022. Les créances produites ont été payées pour un montant de 634 K€. Le mandataire judiciaire détient au 31 décembre 2022 des fonds à hauteur de 717 K€, lesquels sont destinés à garantir le paiement des créances restant litigieuses. A.2 Gascogne EEM a cédé 543.792 titres Gascogne au cours de l’exercice pour un prix de 1.733 K€. La valeur brute de ces titres était de 6.933 K€ lesquels étaient dépréciés à hauteur de 4.899 K€ au 31/12/2021. Il s’en est suivi une perte de 301 K€ sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 laquelle est inscrite en résultat exceptionnel. Au 31 décembre 2022 : - le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 22,5 M€ (13 M€ au 31/12/2021). Ses capitaux propres se montaient à 185 M€ (158 M€ au 31/12/2021). - EEM détient 2.448.732 titres Gascogne, soit 10,07 % du capital (2.992.524 au 31/12/2021), ce qui représente une valeur de 18,6 M€ des capitaux propres. - Le cours de bourse est de 4,47 € (3,74 € au 31/12/2021), soit une valeur boursière pour la quote-part d’EEM de 10.945 K€ (9.158 K€ au 31/12/2021), valeur nette retenue dans les comptes d’EEM au 31/12/2022. Ainsi en dehors de l’impact de la reprise de dépréciation sur les titres cédés en 2022, une reprise de dépréciation de 1.788 K€ a été constatée sur l’exercice. A.3 Victoria Angkor (VAK) A la suite d’une décision judiciaire au Cambodge en novembre 2022, devenue définitive fin janvier 2023 à l’expiration du délai d’opposition, la société a repris le contrôle de la société VIKTORIA ANGKOR. En effet, le Tribunal de première instance de Siem Reap, Royaume du Cambodge, a rendu un jugement ordonnant à M. François Gontier de faire acter sa démission auprès des administrations cambodgiennes compétentes, et de faire enregistrer le nouveau Conseil d’Administration de la filiale VAK. Le Tribunal a, en outre, ordonné à M. François Gontier de remettre l’hôtel à la société EEM, et a condamné ce dernier à des dommages-intérêts pour la poursuite abusive de la gestion de l’hôtel. Un constat visuel a montré une dégradation importante de l’hôtel. Divers frais ont été engagés par EEM depuis mars 2022 pour parer au plus pressé. Reste à financer : - Le règlement des dettes fournisseurs et taxes, - La rénovation à minima de l’hôtel - Divers contentieux des sous filiales : VAE (terrain), LOPAN (bail) Au 31/12/2022, les comptes non audités de VAK présentent : Des capitaux propres de - 4,6 M$ Un résultat de -0,8 M$ (=>0,5 M$ dotation aux amortissements) Aucun chiffre d’affaires n’a été réalisé Différents litiges restent pendants : La filiale VAK, du chef de sa propre filiale la société LOPAN, fait l’objet d’une contestation judiciaire devant le tribunal de Siem Reap, introduite sans droits, en 2021, par Monsieur Pierre Ader, visant à résilier le bail pour l’usage du terrain de l’hôtel entre la société VAE, propriétaire du sol, et la société VAK. EEM a pu intervenir pour la défense de ses intérêts. Le Groupe doit poursuivre auprès des juridictions cambodgiennes la reprise de contrôle de l’actif foncier, filiale de VAK. En effet, celui-ci, structuré au travers d’une société foncière, dénommée Victoria Angkor Estate (VAE) dont le capital est détenu à 49% par VAK et 51% par deux porteuses de parts locales, est gravement mis en péril par des tentatives illégales de cessions d’actions, menées par ces dernières, au mépris des dispositions statutaires. Les conseils locaux, mandatés par EEM, ont franchi une première étape par l’obtention d’une décision de justice de nature à protéger ses droits. Enfin, par un arrêt du 12 avril 2022, la Cour Suprême du Cambodge a reconnu sur la base du libellé des statuts de VAE, la qualité d’actionnaires aux deux porteuses de parts locales, tout en déboutant Pierre Ader de ses prétentions. La Société a déposé auprès de la Cour Suprême du Cambodge une demande de révision de cet arrêt et reste en attente d’une décision. Eu égard à ces risques résiduels, la direction d’EEM a considéré que les dépréciations sur les titres, comptes courant et clients devaient être maintenues à 100%. Une dépréciation complémentaire nette de 0,3 M€ a été constatée en 2022. Par arrêt du 9 juin 2022, le Tribunal de Commerce de Paris a condamné Monsieur François Gontier à une nouvelle astreinte, arrêtée au 20 février 2022, de 7.100 K€. Par prudence aucun profit n’a été constaté dans les comptes au 31/12/2022. A.4 Investissements immobiliers A.4.1 SOFILOT Compte tenu de l’absence de réponse aux demandes de remboursement, des difficultés financières de l’actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, par prudence, cette créance (nominal et intérêts) est entièrement dépréciée depuis le 31/12/2017. A.4.2 SA Immobilière de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIPPP) et ses filiales Via SAIPPP et les filiales de celle-ci, EEM détient plusieurs actifs immobiliers : - Une partie d’un immeuble à Paris, - Un immeuble à Lima (Pérou), A.4.2.1 Immeuble Parisien Il s’agit de divers lots d’un immeuble d’une surface pondérée de 875 m2 détenu de longue date qui avait fait l’objet d’un lease back en 2010 sur 15 années. Une promesse unilatérale de vente a été signée fin novembre 2022. Environ 80% du bien est concerné pour un prix de vente de 10,1 M€. Au 31 décembre 2022 : - Un local de 155 m2 (non compris dans la promesse de vente) est loué à un tiers - Les échéances de crédit-bail restant à payer, y compris la valeur résiduelle et le différé de remboursement obtenu dans le cadre de la crise sanitaire, se chiffrent à 2.705 K€ HT dont 190 K€ d’intérêts. A.4.2.2 Immeuble Péruvien Il s’agit d’un bien acquis mi 2018 à Lima, destiné à procurer des revenus locatifs. L’investissement initial était de 3.783 K€. Différents lots ont été loués au cours de l’exercice pour un chiffre d’affaires en année pleine de 143 K€ (79 K€ en 2022). Une expertise d’octobre 2022 valorise ce bien à 4.948 K€ (valeur en sols convertie au cours du 31 décembre 2022). Les dépréciations de 313 K€ sur les titres de la sous holding détenant l’actif’ péruvien constatées précédemment chez SAIP ont été reprises, eu égard aux variations positives de change. A.4.2.3 Indemnité d’immobilisation Un protocole a été signé au cours du 1er semestre 2022 avec Mme Ducloix. La société SAIP a reçu la somme de 400 K€ ce qui met fin au litige relatif à l’investissement à Boulogne-Billancourt. A.4.3 SARL Les Vergers Cette société détient comme principal actif, un prêt de 1.000 K€ , dont le reste à rembourser s’élève à 595 K€ (hors intérêts). De multiples procédures judiciaires ont été engagées pour recouvrer cette somme. Celles-ci sont toujours pendantes. La société présente des capitaux propres négatifs de 867 K€. L’ensemble des titres et créances de cette filiale sont dépréciés. Les capitaux propres négatifs excédant la dépréciation du compte courant, une provision complémentaire de 233 K€ est constatée. B Événements postérieurs Différents actionnaires ont contribué au BFR du groupe par des apports à hauteur de 200 K€ en février 2023. 1. Hôtellerie La décision judiciaire de fin novembre 2022 au Cambodge donnant le contrôle de la société VIKTORIA ANGKOR à EEM est devenue définitive fin janvier 2023 à l’expiration du délai d’opposition. Cf. § A3. 2. Immobilier La sous-filiale Paris Croix des Petits Champs a signé le 31 mars 2023 la cession prévue dans la promesse de vente de novembre 2022 . Après déduction de la valeur du rachat du crédit-bail, la société Paris Croix des Petits Champs a encaissé 7,7 M€. Une plus-value de 8 M€ avant impôt a été réalisée (hors reprise des produits constatés d’avance existant au 31 décembre 2022 de 0,7 M€ sur le lease-back d’origine). C. Règles et méthodes comptables Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France. Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :  continuité de l’exploitation,  permanence des méthodes comptables,  indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels ainsi que du règlement de l'ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par les règlements ANC 2015-06 et ANC 2016-07. Les comptes annuels ont été établis selon la méthode des coûts historiques et ont été établis en appliquant le principe de la continuité (Cf. supra). Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles recouvrent essentiellement des logiciels amortis sur 12 mois. b) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilisation estimée des immobilisations selon les méthodes linéaires (L) ou dégressives (D) suivantes :  Agencements et installations : L sur 3 à 10 ans,  Matériel de bureau et informatique : L ou D, sur 2 à 5 ans,  Mobilier de bureau : L sur 3 à 10 ans. c) Participations et créances rattachées Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en charges au titre de l’exercice de l’acquisition des titres de participation. Lors de cessions ou d’annulations, les titres de participation sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (C.U.M.P.) calculé lors de chaque entrée. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction des capitaux propres et des perspectives de rentabilité des sociétés et de la valeur probable de négociation. d) Autres titres immobilisés Les autres titres immobilisés figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Lors de cessions ou d’annulations, les autres titres immobilisés sont valorisés selon la méthode du « premier entré premier sorti » (P.E.P.S). Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée pour les titres cotés selon le cours de bourse et pour les titres non cotés selon la valeur probable de négociation. e) Autres immobilisations financières Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont dépréciées en cas de risque d’irrécouvrabilité. f) Créances Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée s’il existe un risque de non-recouvrement. g) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur de marché est inférieure au coût d’acquisition. h) Opérations en devises Les charges et produits exprimés en devises sont enregistrés, pour leur contre-valeur, en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes non compensées font l’objet d’une provision pour risques. i) Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont relatives principalement aux éléments suivants : . engagements de versements de rentes pris antérieurement par la Société, . risques de change, . risques sur filiales, . contrôles fiscaux, . risques sociaux. j) Consolidation La société n’est pas consolidée par un autre groupe. En revanche elle établit des comptes consolidés comme tête d’un groupe. Les états financiers consolidés peuvent être obtenus sur le site : http://www.eem-group.com/ D Compléments d’information sur le bilan et le compte de résultat Les informations sont données, sauf indication contraire, en milliers d’euros. 1) Immobilisations Au 31/12/21 Augmentation Diminution Intérêts Variation de change Au 31/12/22 Immobilisations Incorporelles 1 1 à déduire : amortissements et dépréciations -1 -1 Valeur nette Immobilisations Corporelles 29 4 -11 23 à déduire : amortissements -15 -3 11 -7 Valeur nette 14 1 15 Immobilisations Financières 53 234 1 327 -7 524 110 159 47 306 à déduire : dépréciations -35 497 -492 6 687 -29 302 Valeur nette 18 741 835 -838 110 159 18 004 TOTAL Valeur brute 53 265 1 332 -7 535 110 159 47 330 Amortissements et dépréciations -35 513 -495 6 698 -29 311 Valeur nette 17 752 836 -838 110 159 18 019 2) Immobilisations financières Secteur / société Valeurs Brutes Dépréciations Net Au 31/12/21 + - Intérêts Var Change Au 31/12/22 Au 31/12/21 + - Au 31/12/22 Au 31/12/22 Titres de Participation Groupe Gascogne (1) 38 153 -6 933 31 220 26 961 -6 687 20 274 10 946 Hotels : Victoria Angkor Co 791 791 791 791 Immobilier : Les Vergers 3 696 3 696 3 696 3 696 SNC Paris Croix des Petits Champs SAIP 3 738 3 738 3 738 Divers 2 2 2 Sous-Total 46 380 -6 933 39 447 31 448 -6 687 24 761 14 686 (1) Nombre de titres 2 993 -544 2 449 Créances rattachées Hotels : Victoria Angkor Co 2 486 326 -96 154 2 870 2 486 384 2 870 Immobilier : Les Vergers 558 63 13 634 558 76 634 SNC Paris Croix des Petits Champs 1 038 701 -95 28 1 671 1 671 SAIP (2) 1 768 237 -400 37 5 1 647 1 647 Sous-Total 5 850 1 327 -591 78 159 6 822 3 044 460 3 504 3 318 Autres immobilisations financières Dépôts et cautions Prêt SOFILOT 1 005 32 1 037 1 005 32 1 037 Sous-Total 1 005 32 1 037 1 005 32 1 037 TOTAL 53 234 1 327 -7 524 110 159 47 306 35 497 492 -6 687 29 302 18 004 3) Autres créances 4) Produits à recevoir Les produits à recevoir, inclus dans les postes de l’actif, sont les suivants : 5) Etat des échéances des créances ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an De l'actif immobilisé 7 860 7 860 Créances rattachées à des participations 6 822 6 822 Prêts 1 037 1 037 Autres immobilisations financières De l'actif circulant 774 774 Créances clients 574 574 Autres créances 181 181 Charges constatées d'avance 19 19 Total 8 633 8 633 6) Capitaux propres Les capitaux propres ont évolué comme suit : 31.12.2021 Affectation du résultat Résultat de l'exercice 31.12.2022 Capital 14 235 14 235 Prime d'émission 5 041 5 041 Réserve légale 3 080 3 080 Réserves réglementées 5 579 5 579 Autres réserves 2 211 2 211 Report à nouveau -9 796 -2 748 -12 544 Résultat en instance d'affectation Bénéfice (perte) de l'exercice -2 748 2 748 -846 -846 Total 17 602 -846 16 755 7) Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges concernent : 31.12.2022 les pertes de change 1 188 Risque sur filiale 233 litiges sociaux dont actions gratuites 330 Soit au total 1 751 Un tableau des variations des provisions est présenté note 12. Les engagements de retraite, lesquels ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux, sont évalués, au 31 décembre 2022, à 16 K€, selon une méthode prospective en retenant pour le calcul les hypothèses suivantes : Age de la retraite : 65 ans, Turn-over moyen : 0,71 %, Revalorisation des salaires : 1 %, Actualisation financière : 3,41 %. 8) Emprunts auprès des établissements de crédit Néant 9) Emprunts et dettes financières divers Ce poste comprend : - des dettes envers des sociétés liées à d’anciens dirigeants pour 53 K€ - des dettes envers des associés dans le cadre d’apports depuis 2020 pour 1.350 K€ 10) Etat des échéances des dettes ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 1 403 1 403 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 570 570 Dettes fiscales et sociales 175 175 Autres dettes Produits constatés d'avance Total 2 149 2 149 11) Charges à payer Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes : 31.12.2022 31.12.2021 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 4 8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 340 436 Dettes fiscales et sociales 30 58 Autres dettes 119 TOTAL 375 621 12) Etat des provisions 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Non utilisée Utilisée Pensions Risques généraux 828 -265 563 -7 -258 Risques de change 1 338 -150 1 188 -150 Pour risques et charges 2 166 -415 1 751 -7 -408 Titres de participation 31 448 -6 687 24 761 -1 487 -5 200 Créances rattachées à des participations 3 044 460 3 504 Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières 1 005 32 1 037 Pour dépr. des actifs immob. 35 497 492 -6 687 29 302 -1 487 -5 200 Clients 499 -67 431 -67 Autres créances 7 -4 3 -4 Valeurs mobilières de placement Pour dépr. des actifs circul. 505 -71 434 -71 Total 38 168 492 -7 172 31 487 -1 493 -5 679 Dont : Provisions d'exploitation -4 Provisions financières 492 -6 836 Provisions exceptionnelles -332 13) Ecarts de conversion Les écarts de conversion, tant actif que passif, correspondent à la revalorisation des dettes et créances en devises au cours de clôture et portent principalement sur le dollar américain (Taux au 31 décembre 2022 : 1 €uro = 1,0666 USD - Taux au 31 décembre 2021 : 1 €uro = 1,1326 USD). Ils représentent une perte nette latente de 1.188 K€ provisionnée intégralement. 14) Exposition au risque de change La Société est principalement exposée au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise. Les principales expositions au risque de change sont les suivantes : 31.12.2022 31.12.2021 K$ K€ K$ K€ Créances rattachées à des participations 3 516 3 297 3 367 2 973 Total 3 517 3 297 3 368 2 973 15) Exposition au risque de taux Néant. 16) Impôt sur les sociétés La Société est, depuis le 1er janvier 2004, la Société mère d’un groupe de sociétés intégrées fiscalement. Il a été choisi d’enregistrer les charges d’impôts dans les filiales comme en l’absence d’intégration. Le principe retenu est de conserver dans la Société mère les éventuels profits liés à ce régime d’impôt. Le groupe fiscal dispose, au 31 décembre 2022, d’un déficit d’ensemble reportable de 37 M€ (déficits nés pendant l’intégration fiscale). Par ailleurs, EEM dispose, au niveau individuel, de déficits pré-intégration s’élevant au total à 7,5 M€. Le montant de l’engagement de restitution d’impôt sur les filiales déficitaires intégrées fiscalement s’élève à 935 K€. Aucune provision pour restitution des déficits n’est constatée car le reversement en trésorerie n’est pas estimé probable. 17) Engagements hors bilan Engagements donnés 2022 2021 Engagement à soutenir financièrement sa filiale VICTORIA ANGKOR COMPANY LTD mémoire mémoire Nantissement de titres GASCOGNE en garantie du remboursement d'avances d'ALTER FINANCE et de Monsieur René BRILLET 801 Nantissement des titres SNC PCDPC au titre du crédit-bail souscrit par cette dernière 2 596 2948 Engagements financiers reçus 2022 2021 Néant Compte personnel de formation (CPF) Les droits individuels à la formation acquis par les salariés au 31 décembre 2022 représentent un volume d’heures de formation cumulé de 240 heures. Aucune demande de formation relative à ces droits n’est intervenue à la clôture de l’exercice. 18) Effectif La société emploie 2 cadres au 31 décembre 2022. 19) Rémunérations allouées aux membres des organes d’Administration et de Direction 31.12.2022 31.12.2021 Direction (1) 27 109 Conseil d'Administration (2) 364 189 Total 391 298 (1) Rémunération inscrite en charges relative aux Administrateurs Provisoire et judiciaire et au Mandataire judiciaire (2) Y compris la rémunération de la Présidente 20) Impôts et taxes 31.12.2022 31.12.2021 Impôts et taxes français 19 16 Impôts et taxes étrangers Total 19 16 21) Détail du résultat financier 31.12.2022 31.12.2021 Revenus des créances Groupe 78 34 Revenus des créances hors Groupe 35 33 Reprises sur provisions (1) 1 937 229 Gains de change 42 Produits financiers 2 093 296 Dotation aux provisions (2) -492 -1 038 Charges d'intérêts hors Groupe -1 Pertes de change -3 -1 Charges financières -496 -1 039 Résultat financier 1 597 -743 (1) soit : Gascogne 1 788 Victoria Angkor Change 150 229 (2) soit : Gascogne -778 Les Vergers -76 -37 Victoria Angkor -384 -191 Sofilot -32 -32 22) Détail du résultat exceptionnel 31.12.2022 31.12.2021 Sur opérations de gestion 135 36 Sur opérations en capital 1 733 4 447 Reprises sur provisions et transferts de charges 5 231 10 037 Produits exceptionnels 7 099 14 520 Sur opérations de gestion -706 -27 Sur opérations en capital -6 933 -14 510 Amortissements et provisions -261 Charges exceptionnelles -7 639 -14 799 Résultat exceptionnel -540 -278 Par nature d'opérations 31.12.2022 Charge Produit Cession titres Gascogne 6 933 6 632 Provision pour litiges 240 265 Régularisation Victoria Angkor 446 67 Divers 20 135 Total 7 639 7 099 A noter : la reprise des dépréciations sur titres GASCOGNE a été inscrite en résultat exceptionnel au lieu de résultat financier afin de ne pas déséquilibrer les résultats courant et exceptionnel. 23) Eléments concernant les entreprises et les parties liées (1) Participations > 50% (2) Participations <50% (3) Entités avec dirigeant commun 31/12/2022 (1) Entreprises liées (2) avec un lien de particiation (3) Parties liées sauf (1) et (2) (4) autre (5) = (1) + (2) + (3) + (4) TOTAL Actif Participations (a) 8 226 31 220 39 447 Créances rattachées à des participations (a) 6 822 6 822 Créances clients et comptes rattachés 462 112 574 Autres créances 181 181 Passif Emprunts et dettes financières divers 1 150 253 1 403 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 570 570 Autres dettes Compte de résultat Chiffre d'Affaires 449 449 Autres produits Autres achats et charges externes 33 112 1 668 1 813 Autres charges 100 100 Produits de participation Autres produits financiers hors change & DAP 78 35 113 Charges financières hors change & DAP 1 1 (a) voir détail au § 2 24) Détail du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’élève à 449 K€. Il s’agit des refacturations de charges salariales aux filiales. 25) Charges et produits constatés d’avance Les charges constatées d’avance, d’un montant de 19 K€, concernent des charges d’exploitation. Il n’y a pas de produits constatés d’avance au 31 décembre 2022. 26) Honoraires des commissaires aux comptes Montants en € 31.12.2022 31.12.21 En charges Payés TTC En charges Payés TTC Exponens 71 945 115 052 66 145 74 320 Deloitte 122 086 123 976 99 479 105 774 Total 194 030 239 028 165 624 180 094 27) Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en unités monétaires) 28) Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices N A T U R E D E S I N D I C A T I O N S 1er janvier 2018 1er janvier 2019 1er janvier 2020 1er janvier 2021 1 er janvier 2022 au au au au au 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social 14 234 998 14 234 998 14 234 998 14 234 998 14 234 998 b) Nombre d'actions émises 5 693 999 5 693 999 5 693 999 5 693 999 5 693 999 c) Nombre maximal d’actions futures à créer par remboursement des ORA 0 0 0 0 0 II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L’EXERCIC E a) Chiffre d'affaires hors taxes (y compris les produits accessoires et les produits financiers) (1) (2) 356 619 210 125 114 009 164 335 562 668 b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions -1 202 183 -4 090 889 -1 405 221 -11 697 235 -7 523 738 c) Impôts sur les bénéfices 0 0 0 0 0 d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions -1 919 091 -1 333 870 -134 850 -2 747 767 -846 464 e) Montant des bénéfices distribués Néant Néant Néant Néant Néant III. RESULTATS PAR ACTION a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions -0,21 -0,72 -0,25 -2,05 -1,32 b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions -0,34 -0,23 -0,02 -0,48 -0,15 c) Dividende versé à chaque action Néant Néant Néant Néant Néant IV. PERSONNEL a) Nombre de salariés 2 2 2 2 2 b) Montant de la masse salariale 106 516 106 628 109 328 167 426 262 987 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc ...) 61 111 59 126 62 170 118 350 159 316 (1) Le chiffre d'affaires comprend les prestations de services, les produits accessoires, les produits financiers sur participations et TIAP, les revenus des autres créances et valeurs mobilières de placement, les produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement. (2) Chiffre d'affaires dans la définition du plan comptable révisé 303 263 143 427 48 800 97 093 449 214 4.1.2 Comptes consolidés établis en normes IFRS relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2022 1- BILAN CONSOLIDE Notes 12/31/22 12/31/21 Ecart d'acquisition 0 0 Immobilisations incorporelles 33 0 0 Immobilisations corporelles 34 36 69 Immeubles de placement 35 3892 4876 Autres actifs financiers non courants 37 10975 11487 Autres Actifs non courants 0 0 Actifs d'impôts différés 38 600 0 Actifs non courants 15503 16432 Stocks et en-cours 0 0 Clients 40 63 150 Actifs financiers courants 41 55 92 Autres actifs courants 42 1158 2554 Trésorerie et équivalents de trésorerie 45 430 855 Actifs courants 1706 3651 Actifs disponibles à la vente 43 1369 0 TOTAL ACTIF 18578 20083 Capital 44 14235 14235 Réserves consolidées -518 -229 Ecart de Conversion -194 -518 Résultat groupe -2316 -1775 Capitaux propres - Part du groupe 11207 11713 Participations ne donnant pas le contrôle 452 430 Emprunts auprès des établissements de crédit 45 0 2512 Autres passifs non courants 48 18 946 Provisions non courantes 49 162 219 Passifs d'impôt différés 0 0 Passifs non courants 180 3677 Emprunts auprès des établissements de crédit 45 598 461 Emprunts et dettes financières divers 50 169 95 Fournisseurs 51 745 1239 Provisions courantes 53 389 570 Autres passifs non financiers courants 52 2341 1899 Passifs courants 4241 4264 Passifs destinés à la vente 43 2498 0 TOTAL PASSIF 18578 20083 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés 2- COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Notes 12/31/22 12/31/21 Produits des activités ordinaires 56 152 70 Achats consommés 0 0 Charges de Personnel 422 286 Charges Externes 2265 1672 Impôts et taxes 79 17 Dotations nettes aux amortissements 313 406 Dépréciation d'actifs nets des reprises 55 311 -229 Provision pour risque et charges -3 93 Autres produits (charges) opérationnelles -265 -107 Résultat opérationnel courant 56 -3500 -2283 Autres produits et charges opérationnels non courants 57 219 258 Résultat opérationnel -3281 -2025 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 74 17 Coût de l'endettement financier brut 57 5 Coût de l'endettement financier net 65 17 12 Autres produits et charges financiers 65 185 229 Quote-part résultats des mises en équivalence 58 0 0 Charges d'impôt 59 600 0 Résultat des activités poursuivies -2479 -1783 Résultat net d'impôts des activités cédées 60 114 0 Résultat Net de l'Ensemble Consolidé -2365 -1783 - Part du groupe -2316 -1775 - Participations ne donnant pas le contrôle -48 -7 Résultat net par action en euros des activités poursuivies -0,44 -0,31 Résultat dilué par action en euros des activités poursuivies -0,42 -0,30 Résultat net par action en euros des activités abandonnées 0,02 0,00 Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées 0,02 0,00 Résultat net par action en euros de l'ensemble consolidé -0,41 -0,31 Résultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé -0,39 -0,30 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés 3- ETAT DU RESULTAT GLOBAL Notes 12/31/22 12/31/21 Résultat Net de l'Ensemble Consolidé -2365 -1783 Variation des écarts de conversion 394 -86 Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente 37 1486 -861 Autres éléments du résultat global 1881 -947 Résultat global de l'ensemble consolidé -484 -2730 Attribuable à : - Actionnaires d'EEM -506 -2707 - Participations ne donnant pas le contrôle 22 -23 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés 4- TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE Notes 12/31/22 12/31/21 Résultat Net des Entreprises Intégrées -2365 -1783 Dotations (reprises) nettes d'amortissements et provision -235 51 Variation instruments financiers 47 0 -141 Coût de financement 65 57 5 Produits financiers 65 -74 -17 Impôt sur les sociétés -600 0 (Plus-values), moins-values de cession et de dilution 0 0 Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts -3216 -1885 Variation des stocks 0 0 Variation des clients 251 -16 Variation des fournisseurs -497 78 Variation des autres actifs et passifs courants 1292 -1891 Intérêts reçus 1 17 Impôt sur le résultat (payé) remboursé 0 0 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE -2168 -3697 Acquisitions d'immobilisations incoporelles 33 0 0 Acquisitions d'immobilisations coporelles 34 -39 -62 Acquisitions d'immeubles de placement 35 -3 -53 Acquisitions d'actifs financiers non courants 37 -16 0 Cession d'immobilisations incorporelles 33 0 0 Cession d'immobilisations corporelles 34 0 0 Cessions d'immeubles de placement 35 0 0 Cessions d'actifs financiers non courants 37 1834 4628 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0 Incidence des variations de périmètre 0 0 Variation des autres actifs et passifs non courants -77 -6 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT 1698 4508 Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés 0 0 Variation du passif locatif 0 0 Souscription de dettes financières 50 52 775 301 Remboursement de dettes financières 45 -478 -386 Intérêts payés -241 -5 VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT 56 -90 IMPACT DES DIFFERENCES DE CHANGE 3 -2 VARIATION DE TRESORERIE -411 719 TRESORERIE NETTE à l'ouverture 830 110 à la clôture 419 830 dont : Trésorerie et équivalents de trésorerie 430 855 Découverts bancaires -11 -25 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidé 5- VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capital Résultat Net part du groupe Autres réserves Réserves de conversion CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Participations ne donnant pas le contrôle CAPITAUX PROPRES Au 31/12/2020 14235 -2380 3013 -448 14420 453 14872 Résultat global Résultat consolidé de l'exercice 0 -1775 0 0 -1775 -7 -1783 Autres éléments du résultat global 0 0 -861 -70 -932 -15 -947 Affectation du résultat 0 2380 -2380 0 0 0 0 Divers 0 0 0 0 0 0 0 Au 31/12/2021 14235 -1775 -229 -518 11713 430 12142 Résultat global Résultat consolidé de l'exercice 0 -2316 0 0 -2316 -48 -2365 Autres éléments du résultat global 0 0 1486 324 1810 70 1881 Affectation du résultat 0 1775 -1775 0 0 0 0 Divers 0 0 0 0 0 0 0 Au 31/12/02022 14235 -2316 -518 -194 11207 452 11659 0 L’annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés 6- ANNEXE Périmètre de consolidation Sociétés Siège Siren 31/12/2022 31/12/2021 Pourcentage d’intérêt du Groupe EEM Paris 602 036 782 Secteur immobilier : Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses Paris 308 410 547 96,66% 96,66% Les Vergers Paris 399 552 272 100,00% 100,00% Snc Paris Croix des Petits-Champs Paris 439 754 730 96,69% 96,69% Grandidierite Lisbonne, Portugal 96,66% 96,66% AGAU Lima, Pérou 82,16% 82,16% Soumaya Lima, Pérou 82,16% 82,16% Espalmador Lima, Pérou 82,16% 82,16% Toutes les sociétés susvisées sont consolidées par intégration globale. Compte tenu de son caractère non significatif eu égard à son absence d’activité, la SARL EEM n’a pas été inclue dans le périmètre de consolidation. Les sociétés Victoria ANGKOR et Victoria ANGKOR ESTATE ont été sorties du périmètre de consolidation, suite à la perte du contrôle fin 2017. La reprise du contrôle complet est en cours au 31 décembre 2022. Une décision judiciaire a été rendue en ce sens en novembre 2022. Celle-ci est devenue définitive fin janvier 2023. Les formalités juridiques locales sont en cours. Cf. Faits caractéristiques de la période c). VAK et VAE restent non consolidées au 31/12/2022 Faits caractéristiques de la période a. Structure Le 15 avril 2020, le Président du Tribunal de commerce de Paris avait ouvert au bénéfice d’EEM une procédure de sauvegarde avec période d’observation de six mois. A la suite de différents reports, un plan de sauvegarde a été adopté par jugement du Tribunal de Commerce de Paris le 22 février 2022. Les créances produites ont été payées pour un montant de 634 K€. Le mandataire judiciaire détient au 31 décembre 2022 des fonds à hauteur de 717 K€, lesquels sont destinés à garantir le paiement des créances restant litigieuses. b. Gascogne Au 31/12/2022, le Groupe Gascogne présentait un résultat net consolidé positif de 22,5 € (13 M€ au 31/12/2021). Ses capitaux propres se montaient à 184,8 M€ (158 M€ au 31/12/2021). EEM a cédé 543.792 titres Gascogne au cours de l’exercice pour un prix de 1.733 K€. La juste valeur de ces titres était de 2.034 K€ au 31/12/2021. Il s’en est suivi une perte de valeur de 301 K€ sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 laquelle est inscrite en résultat global. Au 31 Décembre 2022, EEM détient 2.448.732 titres Gascogne, soit 10,07 % du capital (2.992.524 au 31/12/2021), ce qui représente une valeur de 18,6 M€ des capitaux propres. Le cours de bourse est de 4,47 € au 31/12/2022 (3,74 € au 31/12/2021), soit une valeur boursière pour la quote-part d’EEM de 10.946 K€ (11.192 K€ au 31/12/2021 dont 9.158 K€ pour les titres non cédés en 2022), valeur nette retenue dans les comptes d’EEM au 31/12/2022. c. Hôtellerie A la suite d’une décision judiciaire au Cambodge en novembre 2022, devenue définitive fin janvier 2023, la société a repris le contrôle de la société VIKTORIA ANGKOR en 2023. En effet, le Tribunal de première instance de Siem Reap, Royaume du Cambodge, a rendu un jugement ordonnant à M. François Gontier de faire acter sa démission auprès des administrations cambodgiennes compétentes, et de faire enregistrer le nouveau Conseil d’Administration de la filiale VAK. Le Tribunal a, en outre, ordonné à M. François Gontier de remettre l’hôtel à la société EEM, et a condamné ce dernier à des dommages-intérêts pour la poursuite abusive de la gestion de l’hôtel. Un constat visuel a montré une dégradation importante de l’hôtel. Divers frais ont été engagés par EEM depuis mars 2022 pour parer au plus pressé. Reste à financer : - Le règlement des dettes fournisseurs et taxes, - La rénovation à minima de l’hôtel - Divers contentieux des sous filiales : VAE (terrain), LOPAN (bail) Au 31/12/2022, les comptes non audités de VAK présentent : Des capitaux propres de - 4,6 M$ Un résultat de -0,8 M$ (=>0,5 M$ dotation aux amortissements) Aucun chiffre d’affaires n’a été réalisé Différents litiges restent pendants : La filiale VAK, du chef de sa propre filiale la société LOPAN, fait l’objet d’une contestation judiciaire devant le tribunal de Siem Reap, introduite sans droits, en 2021, par Monsieur Pierre Ader, visant à résilier le bail pour l’usage du terrain de l’hôtel entre la société VAE, propriétaire du sol, et la société VAK. EEM a pu intervenir pour la défense de ses intérêts. Le Groupe doit poursuivre auprès des juridictions cambodgiennes la reprise de contrôle de l’actif foncier, filiale de VAK. En effet, celui-ci, structuré au travers d’une société foncière, dénommée Victoria Angkor Estate (VAE) dont le capital est détenu à 49% par VAK et 51% par deux porteuses de parts locales, est gravement mis en péril par des tentatives illégales de cessions d’actions, menées par ces dernières, au mépris des dispositions statutaires. Les conseils locaux, mandatés par EEM, ont franchi une première étape par l’obtention d’une décision de justice de nature à protéger ses droits. Enfin, par un arrêt du 12 avril 2022, la Cour Suprême du Cambodge a reconnu sur la base du libellé des statuts de VAE, la qualité d’actionnaires aux deux porteuses de parts locales, tout en déboutant Pierre Ader de ses prétentions. La Société a déposé auprès de la Cour Suprême du Cambodge une demande de révision de cet arrêt et reste en attente d’une décision. Eu égard à ces risques résiduels, la direction d’EEM a considéré que les dépréciations sur les titres, comptes courant et clients devaient être maintenues à 100%. Par arrêt du 9 juin 2022, le Tribunal de Commerce de Paris a condamné Monsieur François Gontier à une nouvelle astreinte, arrêtée au 20 février 2022, de 7.100 K€. Par prudence aucun profit n’a été constaté dans les comptes au 31/12/2022. d. Immobilier d.1 SOFILOT Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT et compte tenu des difficultés financières de l’actionnaire principal de SOFILOT et des liens entre les deux sociétés, en application de la norme IFRS 15, la créance d’EEM, contractuellement rémunérée à 4,5% l’an, n’a pas été revalorisée dans les comptes consolidés et reste valorisée à 909 K€ en valeur brut comme au 31/12/2021. Elle est dépréciée à 100%. d.2 SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Boulogne-Billancourt Un protocole a été signé au cours du 1er semestre 2022 avec Mme Ducloix. La société SAIP a reçu la somme de 400 K€ ce qui met fin au litige relatif à l’investissement à Boulogne-Billancourt. d.3 SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – investissement à Lima, Pérou SAIP détient 100% de la société GRANDIDIERITE SGPS de droit portugais qui détient 85% des titres d’AGAU société de droit péruvien. AGAU détient 100% des titres des sociétés SOUMAYA et ESPALMADOR. SOUMAYA détient à Lima un bien immobilier aux fins de percevoir des revenus locatifs. 79 K€ ont été perçus en 2022 (néant en 201). Il est valorisé dans les comptes à 3.652 K€. Une expertise d’octobre 2022 valorise ce bien 4.948 K€ (valeur en sols convertie au cours du 31 décembre 2022). d.4 Les Vergers Val Thaurin : Un prêt de 1.000 K€ en principal à l’origine reste à rembourser hors intérêts pour 595 K€. De multiples procédures judiciaires ont été engagées pour recouvrer cette somme. Elles sont toujours pendantes. Compte tenu des aléas, de la complexité des procédures et des délais de recouvrement de la créance, cette somme est entièrement dépréciée (idem 31/12/2021). Le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 884 K€ reste entièrement déprécié (idem 31/12/2021). Autres opérations : La société Les Vergers détient enfin deux créances dans le cadre de l’opération immobilière de la SCI Passages 99 : - Une somme de 135 K€ sur la société FOCH Investissements. Cette créance fait suite à une nouvelle analyse des différents protocoles ayant été signés dans le cadre de l’opération mentionnée supra, certains annulant les précédents et faisant apparaître un trop versé lequel a bénéficié in fine à la société Foch Investissements. Par prudence, cette créance a été dépréciée dès sa constatation au cours de l’exercice clos au 31/12/2017. - Une somme de 200 K€ qui était réputée avoir été versée par le détenteur de cette créance à l’ancien locataire à titre d’indemnité de rupture de bail. Il s’avère que cette somme qui avait été versée à la société FOCH Investissements, laquelle devait la reverser, l’a en réalité conservé. Elle est dépréciée à 100% depuis le 31/12/2014. L’ancien locataire ayant agi en justice pour obtenir le versement de ces 200 K€, cette somme a été provisionnée dans les comptes depuis le 31/12/2021. d.5 SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS Il s’agit de divers lots d’un immeuble d’une surface pondérée de 875 m2 détenu de longue date qui avait fait l’objet d’un lease back en 2010 sur 15 années. Une promesse unilatérale de vente a été signée fin novembre 2022. Environ 80% du bien est concerné pour un prix de vente de 10,1 M€. Au 31 décembre 2022 : - Un local de 155 m2 (non compris dans la promesse de vente) est loué à un tiers - Les échéances de crédit-bail restant à payer, y compris la valeur résiduelle et le différé de remboursement obtenu dans le cadre de la crise sanitaire, se chiffrent à 2.705 K€ HT dont 190 K€ d’intérêts. Evénements postérieurs 1. Hôtellerie La décision judiciaire de fin novembre 2022 au Cambodge donnant le contrôle de la société VIKTORIA ANGKOR à EEM est devenue définitive fin janvier 2023. Cf. § c) ci-dessus. 2. Immobilier La sous-filiale Paris Croix des Petits Champs a signé le 31 mars 2023 la cession prévue dans la promesse de vente de novembre 2022 . Après déduction de la valeur du rachat du crédit-bail, la société Paris Croix des Petits Champs a encaissé 7,7 M€. Une plus-value de 8 M€ avant impôt a été réalisée (hors reprise des produits constatés d’avance existant au 31 décembre 2022 de 0,7 M€ sur le lease-back d’origine). 3. Structure Différents actionnaires ont contribué au BFR du groupe par des apports à hauteur de 200 K€ en février 2023. Principes comptables et méthodes d’évaluation Principes généraux 1) Cadre général En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2022 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2022, date de clôture de ces comptes. 2) Déclaration de conformité Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/index_fr . Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 à l’exception de l’adoption des nouvelles normes et interprétations, d’application obligatoire pour le Groupe au 1 er janvier 2022 : L’application de ces nouvelles normes et interprétations n’a pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2022. Ces principes appliqués par EEM au 31 décembre 2022 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB ; en effet, l’application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022 dans le référentiel publié par l’IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu’endossé par l’Union européenne serait sans incidence significative sur les comptes du Groupe. Enfin, le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n’ont pas été endossées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 ou dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2022 : Le processus de détermination par EEM des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impact significatif sur ses comptes consolidés compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d’adoption en Europe. 3) Bases d’évaluation Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique et ont été établis en appliquant le principe de la continuité. Cette-ci est assurée par la vente en 2023 d’une partie de l’immeuble parisien. Méthodes de consolidation 4) Périmètre de consolidation Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce le contrôle (filiales) sont consolidées par intégration globale. La mise en équivalence s’applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable par la présence d’un représentant dans les organes de direction. Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation. 5) Regroupements d’entreprises Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d’acquisition. 6) Conversion des comptes exprimés en devises Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’Euro sont convertis en Euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste “Ecart de conversion”. Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu’ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. 7) Conversion des transactions libellées en devises Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers). Règles et méthodes d’évaluation 8) Recours à des estimations Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses et estimations. Il s’agit principalement dans le cas du Groupe : - des actifs d’impôts différés, - de l’estimation des litiges et de la valeur recouvrable de certaines créances, - des valeurs retenues dans le cadre des tests de dépréciation, Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les Actifs d’impôt différé concernent essentiellement les sociétés françaises. Ils ont été comparés aux plus values-latentes du Groupe imposables à ce jour et aux charges de structure. Eu égard à la cession d’une partie de l’actif immobilier parisien en 2023, un actif d’impôt a été constaté dans les comptes au 31/12/2022. Concernant les sociétés péruviennes, les analyses ne permettent pas à ce jour de constater un actif d’impôt. 9) Tests de dépréciation Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT, y compris les écarts d’acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. Pour l’appréciation de la valeur des actifs à la clôture, le Groupe a examiné le secteur immobilier. Les deux biens (parisien et péruvien) ont été valorisés par des experts indépendants ayant une qualification professionnelle pertinente et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie de ce type d’immeuble. A noter que pour le bien parisien, la valeur d’expertise est confortée par la promesse de vente concernant 80 % environ des surfaces signé fin 2022. 10) Ecarts d’acquisition – Goodwill Le goodwill correspond à l’écart constaté à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre, d’une part, le coût d’acquisition des titres de celle-ci et, d’autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, aux dates d’acquisition, des actifs, passifs majorés le cas échéant de certains passifs éventuels relatifs à la société. Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique écarts d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l’exercice en charge opérationnelle et est non réversible. Les écarts d’acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition. 11) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles significatives au 31 décembre 2022 représentent des logiciels amortis sur une durée de 1 à 5 ans et les droits d’utilisation des terrains lesquels sont amortis linéairement sur la durée de la licence (entre 13 ans et 30 ans). 12) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation suivantes : Constructions 20 à 50 ans, Ouvrages d’infrastructure 8 à 10 ans, Installations techniques 3 à 10 ans, Agencements et installations 4 à 10 ans, Matériel de transport 3 à 8 ans, Matériel de bureau et informatique 2 à 5 ans, Mobilier de bureau 3 à 10 ans. Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. Il n’est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable. 13) Droits d’utilisation Conformément à la norme IFRS16, ces droits sont constatés au début de la période de location pour celles qui sont significatives et qui excédent une année. Ils sont amortis sur la durée du bail ou à la date probable d’arrêt de celui-ci si cette option est prévue au contrat. Le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire. 14) Immeubles de placement Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Echappent à cette définition les immeubles destinés à être vendus dans le cadre de l’activité ordinaire (marchands de biens). Dans ce cas, ils sont classés en stocks. Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur. La durée normale d’utilisation s’établit, suivant la nature de l’immeuble, entre 40 ans et 50 ans, période sur laquelle l’immeuble est amorti linéairement. 15) Titres mis en équivalence Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise détenue après la date d’acquisition. La quote-part du Groupe dans le résultat de l’entreprise détenue est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l’entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l’entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l’entité détenue qui n’ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la réévaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l’investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l’investisseur. A la fin de chaque exercice, la société détermine si la participation doit faire l’objet d’un impairment, au-delà des pertes déjà inscrites en résultat des sociétés mises en équivalence. La société ne dispose pas de titres mis en équivalence au 31/12/2022. 16) Autres actifs et passifs financiers Les autres actifs financiers comprennent : - Des actifs détenus pour encaisser des flux de trésorerie et de vendre des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier les titres de participation disponibles à la vente). Cette option est irrévocable. - Des actifs financiers détenus pour encaisser des flux de trésorerie contractuels évalués au coût amorti conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier certains prêts et créances) - Des actifs financiers autres évalués à la juste valeur par résultat conformément à la norme IFRS 9 (au cas particulier certains prêts et créances) Les autres actifs financiers sont été classés en courant lorsque leur réalisation doit intervenir dans les 12 mois. A défaut, ils sont classés en courant Les passifs financiers incluent en particulier les instruments financiers dont : - la valeur des options émises en faveur de tiers relatives à des cessions de titres. - les swaps de taux 17) Stocks et en-cours Les stocks et en-cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris les coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du premier entré- premier sorti. Les stocks de marchands de biens sont comptabilisés au prix de revient. Celui-ci inclut le prix d’achat, les frais d’acquisition et les travaux réalisés. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute des stocks. 18) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance. Ils sont considérés comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d’activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie. La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l’actif du bilan correspondent à la trésorerie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésorerie n’y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ». Le Groupe n’en détient pas à la clôture de l’exercice. Les découverts bancaires sont inclus dans la trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ». 19) Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres, pour leur montant net d’impôt, et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. La société ne dispose plus au 31/12/2022 de titres d’autocontrôle. 20) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d’indemnités de départs. Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L’ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en résultat. 21) Autres provisions Les autres provisions sont principalement relatives aux éléments suivants : litiges, engagement de versement de rentes pris antérieurement par la Société, risques sur contrôles fiscaux. 22) Impôts différés Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les passifs d’impôt différé ne sont constatés que s’ils sont supérieurs aux actifs d’impôt comptabilisés. 23) Actifs et passifs courants et non courants Un actif est classé en tant qu’actif courant lorsque le Groupe s’attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu’il est détenu essentiellement aux fins d’être négocié. Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s’attend à le régler au cours de son cycle d’exploitation normal ou dans les douze mois suivant la clôture ou lorsqu’il est détenu essentiellement aux fins d’être négocié. Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants. 24) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Les actifs nets du Groupe cédés, destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l’IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés. Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d’être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. En outre, lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d’activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. L’ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l’activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l’activité. 25) Produit des activités ordinaires Les revenus sont constitués essentiellement par : - des ventes d’immeubles, - des prestations hôtelières, - des services divers, - des revenus locatifs. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. En général, le chiffre d’affaires relatif à la vente de biens est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conseils, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. 26) Résultat opérationnel courant La notion de résultat opérationnel s’apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (cf. infra), les produits et charges financiers, le coût de financement, les charges d’impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées. 27) Charges ou produits opérationnels non courants La notion de charges ou produits opérationnels non courants recouvre notamment : - les résultats de cessions d’actifs financiers, incorporels ou corporels, - les plus et moins values de dilution, - les dépréciations sur les sociétés mises en équivalence. 28) Produits financiers Les produits d’intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré. 29) Coût de financement Le coût de financement inclut les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement). 30) Autres produits et charges financiers Ils incluent notamment : - les pertes et gains de change. - Les charges et produits financiers liés aux instruments financiers 31) Résultat par action Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, diminué des titres auto-détenus. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d’achat d’actions. Compléments d’information sur le bilan et le compte de résultat Les informations sont données, sauf indication contraire, en Milliers d’€. 32) Ecarts d’acquisition – Goodwill Néant 33) Immobilisations incorporelles 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute à l’ouverture 1 1 Acquisitions 0 0 Mise au rebut 0 0 Ecarts de conversion 0 0 Valeur brute à la clôture 1 1 Amortissements et pertes de valeur à l’ouverture 1 1 Dotation de l’exercice 0 0 Mise au rebut 0 0 Ecarts de conversion 0 0 Amortissements et pertes de valeur à la clôture 1 1 Valeur nette 0 0 Hôtellerie 0 0 Divers 0 0 Les mouvements de l’exercice s’analysent ainsi : 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Logiciels 1 1 Divers 0 0 Valeur brute 1 0 0 1 Logiciels 1 1 Divers 0 0 Amortissements et pertes de valeur 1 0 0 1 Valeur nette -0 0 0 0 34) Immobilisations corporelles 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute à l’ouverture 135 74 Acquisitions 39 62 Diminutions -11 0 Transfert vers des actifs non courants et groupe d’actifs à céder détenus en vue de la vente -69 0 Valeur brute à la clôture 94 135 Amortissements et pertes de valeur à l’ouverture 66 60 Dotation de l’exercice 8 6 Reprise de l’exercice -11 0 Transfert vers des actifs non courants et groupe d’actifs à céder détenus en vue de la vente -6 0 Amortissements et pertes de valeur à la clôture 58 66 Valeur nette 36 69 Dont : Immobilier 20 55 Divers 15 14 36 69 Les mouvements de l’exercice s’analysent ainsi : 31/12/2021 Transfert des actifs détenus en vue de la vente Augmentation Diminution 31/12/2022 Autres immobilisations corporelles 135 -69 39 -11 94 Valeur brute 135 -69 39 -11 94 Autres immobilisations corporelles 66 -6 8 -11 58 Amortissements & pertes de valeur 66 -6 8 -11 58 Valeur nette 69 -64 30 0 36 35) Immeubles de placement 31/12/2022 31/12/2021 Paris Croix des Petits Champs Soumaya TOTAL Paris Croix des Petits Champs Soumaya TOTAL Immeubles de placement, solde d'ouverture 1 600 3 276 4 876 2 000 3 305 5 305 Valeur brute 6 012 3 279 9 291 6 012 3 306 9 317 Cumul des amortissements -4 412 -3 -4 415 -4 012 -1 -4 013 Cumul des pertes de valeur Investissements 3 3 53 53 Transferts en actifs détenus en vue de la vente -1 067 -1 067 Amortissements -293 -11 -305 -400 -2 -402 Ecarts de conversion 385 385 -79 -79 Immeubles de placement, solde de clôture 240 3 652 3 892 1 600 3 276 4 876 Valeur brute 1 202 3 667 4 869 6 012 3 279 9 291 Cumul des amortissements -962 -14 -977 -4 412 -3 -4 415 Cumul des pertes de valeur Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au coût historique (1) 2 300 4 948 10 400 4 052 Prix de cession Plus (moins-value) de cession (1) Selon valeur d’expertise de septembre 2021 pour Paris Croix des Petits Champs Selon valeur d'expertise d'octobre 2022 pour SOUMAYA Le bien parisien a fait l’objet d’une promesse de vente fin 2022 de 10.200 K€ pour ses surfaces non louées hors du Groupe, soit environ 80% de sa surface. En conséquence, cette partie a été inscrite en actifs détenus en vue de la vente pour sa valeur nette, soit 1.067 K€. A noter que la valeur d’expertise s’est avérée inférieure à l’offre acceptée. Les surfaces restantes, occupées, ont été valorisées selon les données de l’expertise de septembre 2021. 31/12/2022 31/12/2021 Paris Croix des Petits Champs Soumaya TOTAL Paris Croix des Petits Champs Soumaya TOTAL a) Produits et charges des immeubles de placement : Produits locatifs 69 79 148 67 67 Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées pas les immeubles de placement qui ont généré des produits locatifs au cours de la période 12 90 102 10 10 Charges opérationnelles directes (y compris les réparations et la maintenance) occasionnées par les immeubles de placement qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de la période 57 57 47 8 55 b) Contrats de location simple : Montant des paiements minimaux futurs à recevoir au - - titre de contrats de location simple non résiliables A moins d'un an 69 143 212 69 69 A plus d'un an mais moins de cinq ans 57 488 545 126 126 A plus de cinq ans - c) Montants totaux des loyers conditionnels comptabilisés en résultat Les immeubles de placement sont des actifs sous-jacents à des contrats de location simple. Les produits locatifs n’incluent pas de loyers variables. 36) Titres mis en équivalence Néant 37) Autres actifs financiers non courants Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Prêts et créances au coût amorti 31/12/2022 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Prêts et créances au coût amorti 31/12/2021 0 Actifs financiers, solde d'ouverture 11 192 21 274 11 487 16 501 105 377 16 983 Valeur brute 6 513 811 274 7 598 10 960 896 377 12 233 Cumul des pertes de valeur 4 679 -791 0 3 889 5 541 -791 0 4 750 Investissements 16 16 0 Intérêts courus 0 0 Gain sur achat de créance 0 0 Augmentations dues aux variations de périmètre 0 0 Cessions, remboursements -1 733 -9 0 -1 742 -4 447 -81 -103 -4 632 Transferts (vers) les actifs financiers courants -47 -47 0 Transferts (vers) les stocks 0 0 Transferts entre actifs financiers et prêts 0 0 Transferts (vers) les autres actifs courants 0 0 Transferts vers actif à céder -227 -227 0 Augmentation (diminution) provenant des variations de la juste valeur 1 486 1 486 -861 -861 Augmentation (diminution) résultant des changements de taux de change 1 1 -3 -3 Actifs financiers, solde de clôture 10 946 11 17 10 974 11 192 21 274 11 487 Valeur Brute 6 646 802 17 7 464 6 513 811 274 7 598 Cumul des pertes de valeur 4 300 -791 0 3 509 4 679 -791 0 3 889 Les principaux mouvements 2022 s’analysent comme suit : - Cessions, remboursements : cession de titres GASCOGNE (1.733 K€), - Variation de juste valeur : variation de la valeur des titres Gascogne non cédés en 2022 (+1.788 K€) pour l’ajuster au cours de bourse du 31 décembre 2022 et -301 K€ de perte de valeur entre la valeur retenue au 31 décembre 2021 et la valeur des cessions de 2022. - Transferts vers actifs à céder : quote-part de l’avance preneur relative à la part du bien immobilier cédé. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Juste valeur Valeur brute Juste valeur GASCOGNE 6 646 10 946 8 122 11 192 6 646 10 946 8 122 11 192 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Juste valeur Valeur brute Juste valeur Viktoria Angkor 791 791 Divers 11 11 21 21 802 11 811 21 Prêts et créances au coût amorti 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Juste valeur Valeur brute Juste valeur Avance dans le cadre d'un contrat de crédit-bail 272 272 Dépôts de garantie 17 17 3 3 17 17 274 274 38) Impôts différés actifs Ils correspondent à l’activation des pertes fiscales reportables d’EEM limitées aux seuls impôts différés passifs constatés sur les différences temporelles des sociétés mises en équivalence. 31/12/2022 31/12/2021 Déficits fiscaux reportables de l’ensemble EEM intégré fiscalement 37 347 34 302 Déficit activé 2400 0 Taux d’impôt différé 25,00% 26,50% Impôt différé actif 600 0 Déficits fiscaux restant reportables pour l’ensemble EEM intégré fiscalement 34 947 34 302 Eu égard à la cession d’une partie de l’immeuble parisien, le Groupe a activé un impôt différé de 600 K€ au titre des reports déficitaires d’EEM et de ses filiales qui totalisent environ 45 M€ au 31 décembre 2022. 39) Stocks et en-cours Néant 40) Clients 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients et comptes rattachés 173 424 A déduire : dépréciations -110 -274 Valeur nette 63 150 Dont : Immobilier 44 131 Divers 19 19 63 150 Les créances clients ne portent pas intérêt. Les provisions pour dépréciation des créances clients ont évolué comme suit : Evolution des dépréciations 31/12/2021 Variation de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2022 Immobilier 165 0 -165 0 0 Hôtellerie Divers 109 1 0 0 110 Total 274 0 1 -165 0 110 Les créances clients présentent une ancienneté comme suit : 31/12/2022 factures à établir Créance née au 4ème Trim 2022 Créance née au 3è Trim 2022 Créance née au 1er semestre 2022 créance antérieure au 01/01/2022 Immobilier 44 0 44 0 0 0 Divers 129 0 0 129 Total 173 0 44 0 0 129 41) Actifs financiers courants 31/12/2022 31/12/2021 Titres à céder à moins d'un an Créances liées à des opérations immobilières (1) 2 389 2 389 Autres créances diverses 55 92 Valeur brute 2 443 2 481 A déduire : dépréciations (2) -2 389 -2 389 Valeur nette 55 92 (1) Opérations Sofilot 909 909 Prêt Val Thaurin 1 479 1 479 '(2) Opérations Sofilot -909 -909 Prêt Val Thaurin -1 479 -1 479 42) Autres actifs courants 31/12/2022 31/12/2021 Avances et acomptes versés 5 0 Créances sur l’Etat 279 279 Créances sur le personnel 1 4 Autres créances diverses (1) 1 165 3 053 Charges constatées d’avance 46 29 Valeur brute 1 496 3 365 A déduire : dépréciations (2) -338 -811 Valeur nette 1 158 2 554 Dont : Immobilier 223 637 Hôtellerie 0 0 Divers 935 1 917 1 158 2 554 (1) soit : Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch) 336 336 Opération immobilière Boulogne ( Ducloix) 0 869 Trésorie réservée au paiement du passif de sauvegarde et aux honoraires de procédure 748 1 811 débiteurs divers 81 37 (2) soit : Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch) -336 -336 Opération immobilière Boulogne ( Ducloix) 0 -469 sur débiteurs divers -3 -7 Les autres actifs courants ne portent pas intérêt. Les provisions ont évolué comme suit : Evolution des dépréciations 31/12/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées variation de périmètre 31/12/2022 Créances sur reliquat d'opérations immobilières (Foch) 335 335 Opération immobilière Boulogne ( Ducloix) 469 0 -469 0 sur débiteurs divers 7 0 -4 3 Total 811 0 -473 0 0 338 43) Actifs non courants et groupes d’actifs détenus en vue de la vente et passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente Il s’agit de la part de l’immeuble parisien ayant fait l’objet d’une promesse de vente pour un montant de 10,2 M€. 31/12/2022 31/12/2021 Immeubles de placement 1 022 Autres actifs courants 239 Actifs non courants et groupe d'actifs à céder 1 261 Emprunts auprès des établissements de crédit 1 925 Autres dettes courantes 572 Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente 2 606 44) Capitaux propres a) Capital Le capital de la Société est composé de la façon suivante : Nombre d’actions dont actions à droit de vote double () Valeur nominale au 31/12/22 5 693 999 2 379 143 2,5 au 31/12/21 5 693 999 2 346 089 2,5 au 31/12/20 5 693 999 2 345 874 2,5 au 31/12/19 5 693 999 1 375 256 2,5 au 31/12/18 5 693 999 393 392 2,5 () droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans b) Actions EEM auto-détenues Néant c) Autorisations accordées Néant 45) Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et instruments financiers L’endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminués de la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l’actif du bilan. Endettement financier net 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts à plus d’un an et moins de cinq ans 0 2 512 Emprunts à plus de cinq ans 0 0 Intérêts courus sur emprunts Passifs financiers non courants I 0 2 512 Emprunts à moins d’un an 587 436 Intérêts courus sur emprunts 0 0 Banques créditrices 11 25 Passifs financiers courants II 598 461 Total Passifs financiers III = I + II 598 2 973 dont Taux fixe 0 0 Taux variable 598 2 973 Certificats de dépôts 0 0 Disponibilités 317 855 Trésorerie et équivalents de trésorerie IV 317 855 Endettement financier net (III – IV) 280 2 118 L’endettement financier présente une variation importante de 2021 à 2022. Elle est consécutive au classement en passif disponible à la vente de la dette d’emprunt correspondant au 80% du bien ayant fait l’objet d’une promesse de vente. L’ensemble de la dette résiduelle est classé en emprunt à moins d’un an car le dénouement de l’opération de vente suppose le rachat entier du crédit-bail. Les données ci-après récapitule l’ensemble de l’emprunt lié au crédit-bail. 31/12/2022 31/12/2021 Un crédit-bail de 6 000 000 € accordé par Natexis Lease le 27/12/2010 en refinancement sur 15 ans de l'immeuble de Paris Croix des Petits Champs. Il porte intérêt au taux de Euribor 3 mois + 1,5%. Il est garanti par une avance preneur de 1.200.000 € portant intérêt au taux de Euribor 3 mois. Un différé de remboursement de deux échéances trimestrielles de 2020 pour un montant de 154 K€ a été accordé. Ce différé porte intérêt au taux fixe de 1%. 2 512 2 948 2 512 2 948 Le crédit-bail, lequel correspond à un refinancement de l’immeuble de la SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS est assorti d’une avance-preneur de 1.200 K€ laquelle est remboursée au rythme des redevances. Le montant restant au 31/12/2022 est de 272 K€. Il présente les caractéristiques suivantes : Crédit-Bail 31/12/2022 31/12/2021 Valeur d'acquisition par le Crédit-bailleur 6 000 6 000 Amortissements : Cumul antérieur 4 405 4 005 Dotations de l'exercice 400 400 Valeur Nette 1 195 1 595 Redevances : Cumul antérieur 3 944 3 542 De l'exercice 434 402 Total 4 378 3 944 Restant à payer (1) (2) à un an 1 397 422 de 2 à 5 ans 1 254 au-delà de 5 ans TOTAL 1 397 1 676 Valeur résiduelle à un an 1 200 de 2 à 5 ans au-delà de 5 ans 1 200 (1) selon taux du 27/12/2022 (2) selon taux du 27/12/2021 46) Contrats de location Les informations relatives aux biens donnés à bail figurent note 35. Les contrats de location des biens pris à bail sont de deux types : A court terme : il s’agit essentiellement de petits matériels de bureau dont les loyers pris en charge au cours de l’exercice clos au 31/12/2022 sont de 5 K€ (6K€ l’exercice précédent) A long terme : néant 47) Instruments financiers Les instruments financiers dont dispose le Groupe sont les suivants : Instruments financiers Montant Analyse par catégorie d'instruments financiers Valeur comptable juste valeur juste valeur par résultat prêts et créances Actifs financiers évalués au coût amorti Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global dettes au coût amorti Au 31/12/2022 Autres actifs financiers non courants (1) 10 975 10 975 17 11 10 946 Clients 63 63 63 Actifs financiers courants 55 55 55 Autres actifs courants 1 113 1 113 1 113 Trésorerie et équivalents de trésorerie 430 430 430 Total Actifs financiers 12 635 12 635 430 1 230 17 11 10 946 0 Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an 0 0 0 Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an 598 598 598 Autres passifs non courants 18 18 429 -411 Fournisseurs 745 745 745 Autres dettes courantes 2 179 2 179 2 179 Total Passifs financiers 3 540 3 540 429 3 110 Au 31/12/2021 Autres actifs financiers non courants (1) 11 487 11 487 274 21 11 192 Clients 150 150 150 Actifs financiers courants 92 92 92 Autres actifs courants 2 525 2 525 2 525 Trésorerie et équivalents de trésorerie 855 855 855 Total Actifs financiers 15 109 15 109 855 2 768 274 21 11 192 0 Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an 2 512 2 512 2 512 Emprunts auprès des établissements de crédit <1 an 461 461 461 Autres passifs non courants 232 232 429 -197 Fournisseurs 1 239 1 239 1 239 Autres dettes courantes 1 642 1 642 1 642 Total Passifs financiers 6 086 6 086 429 5 657 (1) Dont de niveau 1 au 31/12/2022 : 10.946 K€ (11.192 K€ au 31/12/2021) Les actifs financiers sont de niveau II à l’exception de celui mentionné ci-dessus.Les gains et pertes ventilés par catégorie d’instruments financiers sont les suivants : Catégorie d'instruments financiers Intérêts Juste valeur TOTAL 2022 Juste valeur par résultat 72 1 74 Prêts et créances 185 185 Dettes au coût amorti -57 -57 Total gains et pertes financiers nets 16 187 202 2021 Juste valeur par résultat 16 1 17 Prêts et créances 229 229 Dettes au coût amorti -5 -5 Total gains et pertes financiers nets 12 230 242 Les évaluations de juste valeur sont classées selon 3 niveaux : -Niveau 1 Instruments financiers cotés sur un marché actif, -Niveau 2 Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d’évaluation intégrant quasi-exclusivement des données observables, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix), et pour lesquelles l’impact de paramètres non observables est le cas échéant non significatif ; -Niveau 3 Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d’évaluation intégrant pour une part significative des paramètres non observables. Les justes valeurs sont déterminées ainsi : - Actifs financiers courants et non courants hors prêts et créances : la juste valeur est déterminée par référence à leur cours coté sur un marché actif en date de clôture. S’il n’existe pas de marché actif et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d’évaluation, ces titres sont évalués à leur cours d’acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée. Au 31 décembre 2022, les actifs financiers non courants hors prêts et créances concernent les titres GASCOGNE lesquels sont valorisés au cours de bourse. - Les actifs courants n’incluent quasiment que des créances sur opérations immobilières. - Emprunts : la juste valeur correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des dettes, actualisés aux taux d’intérêt du marché à la date de la clôture, ajustés des conditions bancaires usuelles du Groupe. - Créances et dettes d’exploitation : la juste valeur correspond à la valeur comptable au bilan car l’actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des délais de paiement et de règlement. Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est soumis sont les suivants : * Risque de crédit La valeur comptable des actifs financiers, qui représente l’exposition maximale au risque de crédit, est de 16.633 K€ au 31 décembre 2022 contre 15.109 K€ au 31 décembre 2021. Le détail par type de créance figure au tableau « instruments financiers ». L’analyse de chaque risque est exposée dans la rubrique de bilan concernée. * Risque de liquidités Le financement du Groupe repose principalement sur des emprunts et des lignes de découvert. Les échéances contractuelles résiduelles des emprunts s’analysent comme suit (hors paiement d’intérêts) : 2023 2024 2025 2026 2027 TOTAL Emprunts Taux Fixe 106 106 Taux Variable 481 481 intérêts courus Découvert bancaire Taux variable 11 11 Total 598 598 La répartition des dettes financières par devise est la suivante : 31.12.2022 31.12.2021 EUR 598 2 973 TOTAL 598 2 973 * Risque de taux EEM ne pratique pas d’opérations de couverture du risque de taux sauf pour le crédit-bail immobilier pour lequel il y a un SWAP de taux. De ce fait, l’exposition au risque de taux d’intérêt pour le Groupe, sauf pour le crédit-bail immobilier, provient essentiellement de son endettement financier. La répartition des dettes financières entre taux fixe et taux variable figure dans le tableau récapitulatif en tête de chapitre. Si les taux variables avaient varié de 1 point sur l’exercice, les autres paramètres (par exemple les taux de change) restant inchangés, les charges financières auraient varié de 26 K€ en 2022 et de 28 K€ en 2021. 48) Autres passifs non courants 31/12/2022 31/12/2021 Dépots de Garantie 18 0 Dette SWAP de taux 0 232 Produits constatés d'avance 0 714 18 946 Les dépôts de garantie sont des sommes reçues des locataires au titre de l’activité immobilière du Groupe. La date de sortie des locataires étant aléatoire, les échéances de ces dépôts ne peuvent être précisées. Les produits constatés d’avance correspondent à la quote-part de plus-values de cession réalisée dans le cadre de la cession bail et qui est reprise sur la durée du contrat, soit 15 ans à compter du 27 décembre 2010. Dans la mesure où il est prévu un remboursement anticipé de ce contrat, l’ensemble est classé en moins d’un an. 49) Provisions non courantes Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d’exploitation, concernent les éléments suivants : 31/12/2021 Augmen-tation Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2022 Litiges actionnaires 200 0 -55 0 145 Avantages postérieurs à l’emploi 18 0 0 -2 17 Total 219 0 -55 -2 162 Avantages postérieurs à l’emploi : Le Groupe a la majorité de ses effectifs situés en Asie pour lesquels il n’existe pas d’avantages postérieurs à l’emploi. En conséquence, les avantages postérieurs à l’emploi, couverts par des provisions, concernent les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d’années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes : 31/12/2022 31/12/2021 Age de la retraite 65 ans 65 ans Turn-over moyen 0,71% 0,71% Taux d’actualisation 3,41% 0,80% Taux de revalorisation des salaires 1,00% 1,00% Durée active résiduelle moyenne probable des employés 10 ans 10 ans Les provisions pour indemnités de retraite s’analysent ainsi : Montants reconnus au bilan 31/12/2022 31/12/2021 Charges à payer (passif net au bilan) 17 18 Charges constatées d’avance (actif net au bilan) Montant net reconnu au bilan 17 18 Evolution des engagements au cours de l’exercice (passifs) 31/12/2022 31/12/2021 Situation en début d'exercice 18 16 Coûts des services rendus 1 1 Ecarts actuariels -2 2 Réduction Mouvement de l'exercice 3 Situation en fin d'exercice 17 18 50) Emprunts et dettes financières diverses Il s’agit au 31 décembre 2022 d’une dette envers un particulier qui a avancé des fonds à SOUMAYA dans des conditions que la nouvelle direction remet en cause. A l’origine , il s’agit d’un prêt de 220 K USD au taux de 20% remboursable in fine à 5 ans. En 2022, un remboursement anticipé de 75,6 K USD a été fait. Les intérêts 2022 ont été payés à hauteur de 25%. Cette dette est classée à moins d’un an eu égard aux négociations pour rembourser ce prêt de façon anticipée. 51) Fournisseurs et comptes rattachés 31/12/2022 31/12/2021 Immobilier 174 175 Divers 570 1 064 745 1 239 52) Autres passifs non financiers courants 31/12/2022 31/12/2021 Dettes sociales 125 144 Dettes fiscales 79 88 Avances et acomptes reçus 0 0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Avances en comptes courants (1) 1 973 1 410 Créditeurs divers 3 0 Produits constatés d’avance (2) 162 257 2 341 1 899 Dont : Immobilier 757 864 Divers 1 584 1 035 2 341 1 899 Dont : (1) Foch investissements 53 53 Magforce 100 Le Clezio Industries 565 550 Apports actionnaires EEM 1 350 692 Divers 5 15 (2) divers sur loyers 19 18 sur cession-bail immobilier 143 239 53) Provisions courantes La variation des provisions courantes s’analyse ainsi : 31/12/2021 Dotations Reprises utilisées reprises non utilisées Ecart de change 31/12/2022 Charges Charges sociale sur actions gratuites 185 185 sur litige social 180 0 -180 0 0 sur litige fiscal 2 0 -2 0 sur litige commercial 204 0 0 0 204 570 0 -180 -2 0 389 Dont : Immobilier 203 0 0 0 203 Divers 368 0 -180 -2 186 570 0 -180 -2 0 389 54) Taux des devises et exposition au risque de change Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants : Devises Taux moyen 2022 Taux du 31.12.22 Taux moyen 2021 Taux du 31.12.21 PEN 4,0389 4,0630 4,5936 4,5400 USD 1,0940 1,0666 1,1326 1,1835 Les activités du Groupe à l’international sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent au Pérou. En conséquence, le Groupe est principalement exposé au risque de change sur le Sol péruvien par ses investissements dans cette devise. Les principales expositions au risque de change sont les suivantes : en K€ USD PEN 31/12/2022 Actifs non courants 0 3 652 3 652 Stocks, créances, dettes, provisions -144 33 -111 Actifs et passifs à céder 0 0 Endettement financier net 42 2 43 Position nette -103 3 687 3 585 en K€ USD PEN 31/12/2021 Actifs non courants 9 3 276 3 285 Stocks, créances, dettes, provisions 3 63 65 Actifs et passifs à céder 0 0 Endettement financier net 4 0 5 Position nette 16 3 339 3 355 Le Groupe n’applique pas de politique de gestion du risque de change. Une variation du cours moyen du sol péruvien ou de son cours de clôture de 10% aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables et en particulier les taux d’intérêt, sont supposés rester constants. PEN Compte de résultat Capitaux propres choc +10% choc -10% choc +10% choc -10% Exercice 2021 6 -7 -305 372 Exercice 2022 15 -18 -326 398 55) Dépréciation d'actifs nets des reprises 31/12/2022 31/12/2021 Sur actifs financiers -480 209 Sur créances clients 165 21 Sur actifs courants 4 0 Dépréciation d'actifs nets des reprises -311 229 56) Informations sectorielles a) Analyse des résultats par activités Immobilier Structure déc-22 Produit des activités ordinaires 152 0 152 Charges opérationnelles -853 -2 799 -3 651 Dont charges externes -483 -1 782 -2 265 Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs -145 -479 -624 Résultat opérationnel courant -701 -2 799 -3 500 Autres produits et charges opérationnels non courants 141 78 219 Résultat opérationnel -560 -2 721 -3 281 Produits financiers 539 195 733 Charges financières -527 -4 -531 Quote-part des entreprises mises en équivalence 0 Résultat avant impôt -549 -2 530 -3 079 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 114 114 Charge d'impôt sur le résultat 0 600 600 Résultat net de l'ensemble consolidé -435 -1 930 -2 365 Immobilier Structure déc-21 Produit des activités ordinaires 70 0 70 Charges opérationnelles -355 -1 998 -2 353 Dont charges externes -255 -1 417 -1 672 Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs 49 -226 -177 Résultat opérationnel courant -285 -1 998 -2 283 Autres produits et charges opérationnels non courants 222 36 258 Résultat opérationnel -63 -1 962 -2 025 Produits financiers 180 230 410 Charges financières -168 -1 -168 Quote-part des entreprises mises en équivalence 0 Résultat avant impôt -51 -1 732 -1 783 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 Charge d'impôt sur le résultat 0 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -51 -1 732 -1 783 b) Analyse des résultats par zone géographique () France CEE Perou 2022 Produit des activités ordinaires 72 0 79 152 Charges opérationnelles -3 479 -7 -166 -3 651 Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs -613 0 -11 -624 Résultat opérationnel courant -3 406 -7 -86 -3 500 Autres produits et charges opérationnels non courants 253 0 -34 219 Résultat opérationnel -3 153 -7 -121 -3 281 Produits financiers 268 0 465 733 Charges financières -23 0 -508 -531 Quote-part des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 Résultat avant impôt -2 908 -7 -163 -3 079 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 114 0 0 114 Charge d'impôt sur le résultat 600 0 0 600 Résultat net de l'ensemble consolidé -2 194 -7 -163 -2 365 France CEE Perou 2021 Produit des activités ordinaires 70 0 0 70 Charges opérationnelles -2 289 -7 -58 -2 353 Dont dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations d'actifs -177 0 0 -177 Résultat opérationnel courant -2 218 -7 -58 -2 283 Autres produits et charges opérationnels non courants 269 0 -11 258 Résultat opérationnel -1 949 -7 -69 -2 025 Produits financiers 248 0 162 410 Charges financières -12 0 -157 -168 Quote-part des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 Résultat avant impôt -1 713 -7 -63 -1 783 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 0 0 Charge d'impôt sur le résultat 0 0 0 0 Résultat net de l'ensemble consolidé -1 713 -7 -63 -1 783 (*) Le découpage par zone présenté ci-dessus se réfère à la zone d’implantation des filiales. c) Analyse du capital investi par activité 31/12/2022 31/12/2021 Répartition par activité : Immobilier 2 000 16,16% 4 006 26,62% Structure 10 378 83,84% 11 044 73,38% 12 378 100,00% 15 050 100,00% Répartition géographique : France 8 830 71,33% 11 701 77,75% CEE 7 0,05% 0 0,00% Pérou 3 541 28,61% 3 349 22,26% 12 378 100,00% 15 050 100,00% Réconciliation du capital investi : Capitaux propres 11 659 12 142 A ajouter : Impôts différés 0 0 Provisions courantes et non courantes 551 789 Endettement financier net 2 093 2 118 14 304 15 050 d) Analyse sectorielle du bilan Immobilier Structure 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 0 0 0 Immobilisations corporelles 20 15 36 Immeubles de placement 3 892 - 3 892 Autres actifs financiers 11 10 963 10 975 Actifs non courants et groupe d'actifs détenus en vue de la vente 1 369 - 1 369 Autres actifs non courants 0 600 600 Actifs non courants 5 293 11 579 16 872 Clients 44 19 63 Actifs financiers courants 55 0 55 Fournisseurs -174 -570 -745 Dettes fiscales et sociales -23 -181 -204 Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente -2 498 - -2 498 Autres actifs moins passifs courants et non courants -698 -468 -1 165 Actifs moins passifs hors endettement net -3 293 -1 201 -4 494 Capitaux investis 2 000 10 378 12 378 Immobilier Structure 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 0 0 0 Immobilisations corporelles 55 14 69 Immeubles de placement 4 876 - 4 876 Autres actifs financiers 294 11 194 11 487 Actifs non courants 5 224 11 208 16 432 Clients 131 19 150 Actifs financiers courants 92 0 92 Fournisseurs -175 -1 064 -1 239 Dettes fiscales et sociales -52 -181 -232 Autres actifs moins passifs courants et non courants -1 215 1 061 -154 Actifs moins passifs hors endettement net -1 218 -164 -1 382 Capitaux investis 4 006 11 044 15 050 e) Analyse sectorielle des actifs non courants par zone géographique France CEE Pérou 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Immobilisations corporelles 36 0 0 36 Immeubles de placement 240 0 3 652 3 892 Autres actifs financiers 10 975 0 0 10 975 Actifs non courants et groupe d'actifs à céder 1 369 0 0 1 369 Autres actifs non courants 600 0 0 600 Actifs non courants 13 220 0 3 652 16 872 France CEE Pérou 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Immobilisations corporelles 69 0 0 69 Immeubles de placement 1 600 0 3 276 4 876 Autres actifs financiers 11 479 0 8 11 487 Autres actifs non courants 0 0 0 0 Actifs non courants 13 148 0 3 284 16 432 57) Autres produits et charges opérationnels non courants 31/12/2022 31/12/2021 Charges Produits Charges Produits Etalement plus-value cession crédit-bail PCDPC 175 239 Litiges sociaux -260 235 Litiges commerciaux -469 522 Dérive résultats 2021 -34 Divers -32 82 -17 36 -795 1 014 -17 275 58) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence Néant 59) Impôt sur les sociétés a) Intégration fiscale La société EEM et ses filiales IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIEUSES et PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS constituent un groupe fiscal intégré. b) Ventilation de l’impôt sur les résultats La charge d’impôts s’analyse ainsi : 31/12/2022 31/12/2021 Impôt courant 0 Impôts différés 600 (Impôt) crédit d’impôt 600 0 La charge d’impôt sur les sociétés correspond à l’impôt dû au titre de la période. Le Groupe a constaté un impôt différé actif de 600 K€ au titre des reports fiscaux déficitaires eu égard à l’impôt prévu suite à la cession d’une partie de l’immeuble parisien. Le total des déficits s’élèvent à 45 M€ au 31 décembre 2022 (42 M€ au 31 décembre 2021). c) Rapprochement entre le taux légal en France et le taux d’imposition effectif 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net de l’ensemble consolidé -2 365 -1 783 Charge (produit) d’impôt sur les sociétés -600 0 Amortissement (reprise) des écarts d’acquisition 0 0 Perte (profit) de dilution des sociétés mises en équivalence Résultat net d'impôt des activités abandonnées -114 0 Résultat des sociétés mises en équivalence inclus dans le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat des sociétés mises en équivalence 0 0 Résultat avant impôt et amortissement des écarts d’acquisition des activités poursuivies -3 079 -1 783 Taux courant d’imposition en France 25% 27% Charge (produit) d’impôt théorique -770 -472 Effets sur l’impôt théorique : . des différences permanentes 1 325 2 687 . des différences temporaires -1 672 -2 439 . des déficits fiscaux nés dans l’exercice et non activés 1 117 310 . des déficits fiscaux non reconnus précédemment 0 -85 . des taux d'impôts étrangers vs taux en France 0 0 . des éléments divers Charge (crédit) d’impôt réel 0 0 Taux effectif d’impôt 60) Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession Il s’agit de la partie de l’activité du bien immobilier faisant l’objet d’une promesse de vente. 31/12/2022 31/12/2021 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES Charges externes 22 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT -22 RESULTAT OPERATIONNEL 64 Coût de l'endettement financier net 72 RESULTAT AVANT IMPOTS 114 Charge d'impôt sur le résultat Résultat net d'impôt des activités abandonnées 114 61) Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues. (en euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net part du Groupe -2 316 214 -1 775 410 Résultat après impôt des activités poursuivies -2 478 722 -1 782 881 Nombre d'actions début de période 5 693 999 5 693 999 Nombre d'actions fin de période 5 693 999 5 693 999 Nombre moyen d'actions d'autocontrôle 0 0 Nombre d’actions pondérées 5 693 999 5 693 999 Actions potentielles dilutives : Options moyenne pondérée 0 97 500 Actions gratuites moyenne pondérée 0 97 500 Nombre pondéré d’actions et d'actions dilutives 5 693 999 5 888 999 Résultat net dilué par action -0,41 -0,31 Résultat après impôt des activités poursuivies dilué par action -0,44 -0,31 62) Engagements au titre d’obligations contractuelles, engagements hors bilan et passifs éventuels Le Groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Certains engagements font l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…). Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après. 31/12/2022 31/12/2021 Type d'engagement Société concernée bénéficiaire / émetteur Engagements donnés Nantissement de 100% des parts de SNC Paris Croix des Petits Champs et engagement d'EEM de conserver les titres de SAIP SAIP & EEM Natixis Lease 2 512 2 804 Nantissement de titres GASCOGNE en garantie du remboursement d'avances EEM ALTER FINANCES et Monsieur René BRILLET 801 TOTAL 3 313 2 804 Engagements reçus Caution sur avance Marcoux SAIP M. Coencas 26 Hypothèque sur bien immobilier dans le cadre d'un prêt LES VERGERS SCI Val Thaurin 1 379 1 379 TOTAL 1 379 1 405 Engagements réciproques Garantie décennale couverte par assurance LES VERGERS Divers mémoire TOTAL 0 0 63) Effectif et droit à la formation Les effectifs du Groupe, hors activités abandonnées ou en cours de cession, ont évolué comme suit : 31/12/2022 31/12/2021 Activités poursuivies Cadres 2 1 Employés, ouvriers 0 1 TOTAL 2 2 Dont : Structure 2 2 Europe 2 2 La loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salariés des entreprises françaises un droit à la formation d’une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre du compte personnel de formation (CPF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’une provision, sauf situation exceptionnelle. 64) Informations relatives aux parties liées a) Rémunérations allouées aux membres des organes d’Administration et de Direction Les charges relatives aux prestations des Administrateurs Provisoire et Judiciaire ainsi que du mandataire judiciaire sont inscrites en charge pour un montant de 27 K€ pour l’année 2022. Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du Groupe sont arrêtées par le Conseil d’Administration. Il a été alloué à la Présidente et Directrice Générale 150 K€ hors charges patronales au titre de l’année 2022. L’Assemblé Générale du 28 octobre 2022 a alloué 100 K€ à titre de rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’année 2022, hors prime d’assurance. b) Autres transactions avec les parties liées Les diverses transactions avec les parties liées, conclues aux conditions du marché, s’apprécient ainsi : Valeurs brutes 31/12/2022 31/12/2021 Charges Produits Créances (dettes) Charges Produits Créances (dettes) EEM M.Lagarde -134 -134 Alter Finances 1 -501 M.Brillet -425 -125 Bedford Properties -90 -180 SAIP Le Clezio Industries 15 -555 5 -550 TOTAL 16 -1 704 5 -989 65) Charges financières La ventilation des produits et charges financiers par nature est la suivante : 2022 2021 Produits d'intérêt et assimilés 74 17 Charges d'intérêt et assimilés -57 -5 Coût de l'endettement financier net 17 12 Produits (Charges) de change 185 229 Produits (Charges) autres Autres produits et charges financiers 185 229 Charges financières 202 242 hors produits et charges de change sur activités arrêtées ou en cours de cession La ventilation des gains et pertes par catégorie comptable d’actifs et de passifs financiers se trouve à la note 47. 66) Autre information Honoraires des Commissaires aux comptes 2022 2021 Certification des comptes Autre Certification des comptes Autre Deloitte et Associés 122 99 Exponens Conseil & Expertise 72 66 TOTAL (montants TVA incluse) 194 166 Montants inscrits en charge au cours de l’exercice 4.2 AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES 4.2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux établis en normes françaises relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2022 EXPONENS CONSEILS & EXPERTISE 20, rue Brunel 75017 Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Régionale de Paris DELOITTE & ASSOCIES 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Régionale de Versailles Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) Société anonyme 40 rue du Louvre 75001 Paris ____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 ____ À l'assemblée générale de la société Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 14 686 Keuros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire. Comme indiqué dans la note « C. c Participations et créances rattachées » et « D.2 Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire des titres de participation est déterminée en fonction des capitaux propres, des perspectives de rentabilité des sociétés et de la valeur probable de négociation. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la part de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas au cours de bourse, à une quote-part de situation nette ou à la valorisation des actifs détenus par les participations concernées. Compte tenu de l’importance de ce poste au regard du bilan et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments comme notamment la valorisation des actifs détenus par les participations concernées, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en oeuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable des valeurs d’inventaire des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés, et selon les titres concernés à : - Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; - Vérifier les cours de bourse utilisés le cas échéant. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; - Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans le cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22- 10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général . Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EEM par les assemblées générales du 19 décembre 2011 pour le cabinet Deloitte et Associés et du 23 juin 2016 pour le cabinet EXPONENS Conseil & Expertise. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exponens Conseil & Expertise dans la 7ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière . Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2023 Les commissaires aux comptes EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE Deloitte & Associés Anne MOUHSSINE Associée Benedicte SABADIE Associée 4.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en normes IFRS relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2022 EXPONENS CONSEILS & EXPERTISE 20, rue Brunel 75017 Paris DELOITTE & ASSOCIES 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Régionale de Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Régionale de Versailles Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) Société anonyme 40 rue du Louvre 75001 Paris ____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 ____ A l'assemblée générale de la société Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immeubles de placement Risque identifié Comme indiqué dans les notes « Faits caractéristiques de la période, d. Immobilier » et 14 et 35 « Immeubles de Placement » de l’annexe aux comptes consolidés, Electricité et Eaux de Madagascar (EEM) détient un ensemble immobilier à Lima acquis courant 2018 aux fins de percevoir des revenus locatifs et qui présente une valeur nette de 3 652 K euros, ainsi qu’un immeuble « Paris, Croix des Petits Champs » présentant une valeur nette de 240 K euros. Ces immeubles de placement, dont la valeur globale s’élève à 3 892 K euros au 31 décembre 2022, font l’objet d’un test de dépréciation. Nous avons considéré l’évaluation de ces actifs comme un point clé de l’audit, en raison de leurs poids dans le bilan et du jugement professionnel exercé pour l’évaluation d’un actif immobilier. Procédure d’audit mises en oeuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation de ces immeubles de placement permettant de conduire à une absence de dépréciation, nous avons procédé aux diligences suivantes : - Entretiens avec la direction et l’expert-comptable afin de prendre connaissance des méthodologies de tests de dépréciation mises en place, notamment en utilisant les travaux d’experts immobiliers ; - Pour l’immeuble détenu par Soumaya, obtention de l’expertise externe réalisée par un expert immobilier local et vérification que les conclusions de celle-ci démontrent l’absence de dépréciation nécessaire pour cet actif ; - Pour l’immeuble détenu par « Paris, Croix des Petits Champs », obtention de l’acte de cession intervenue post clôture afin de justifier la valorisation retenue à ; - Vérification du caractère approprié des informations fournies dans l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Electricité et Eaux de Madagascar par les assemblées générales du 19 décembre 2011 pour le cabinet Deloitte et Associés et du 23 juin 2016 pour le cabinet Exponens Conseil & Expertise. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte et associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exponens conseil et expertise dans la 7ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 27 avril 2023 Les commissaires aux comptes EXPONENS CONSEIL & EXPERTISE Deloitte & Associés Anne MOUHSSINE Associée Bénédicte SABADIE Associée 5. projets de résolutions soumis à l’assemblée générale du 30 juin 2023 5.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale ORDINAIRE L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : - examen et arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation des conventions réglementées qui sont visées dans ledit rapport - nomination du cabinet BM&A, en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Exponens dont le mandat vient à expiration et non-renouvellement du mandat de Monsieur Yvan Corbic, commissaire aux comptes suppléant - nomination du cabinet PKF Arsilon, en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Deloitte dont le mandat vient à expiration et non-renouvellement du mandat du cabinet Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables, commissaire aux comptes suppléant - approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente Directrice générale conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce - approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce - approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Madame Hélène Tronconi en sa qualité de Présidente Directrice Générale, conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce - approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux, conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce - ratification du transfert du siège social de la Société - pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. 5.2 Projets de résolutions soumis par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale 1 ère résolution Examen et arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte nette de 846.463,74 € euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2 ème résolution Examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître une perte nette consolidé de 2.365 Keuros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : - constate que le résultat de l’exercice 2022 correspond à une perte nette de 846.463,74 euros ; - constate que le report à nouveau est de (12 543 996,82) euros ; et - décide d’affecter l’intégralité de la perte ainsi constaté au compte de report à nouveau, lequel s’élève en conséquence à (13.390.460,56) euros. L’assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera versé. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents. 4 ème résolution Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation des conventions réglementées qui sont visées dans ledit rapport L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport spécial et approuve les conventions qui sont visées dans ledit rapport. 5 ème résolution Nomination du cabinet BM&A, en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Exponens dont le mandat vient à expiration et non-renouvellement du mandat de Monsieur Yvan Corbic, commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide de : - nommer le cabinet BM&A, 11, rue de Laborde 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Exponens dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos ; - de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yvan Corbic, 20 rue Brunel 75017 Paris, la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’étant plus requise dès lors que le commissaire aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. 6 ème résolution Nomination du cabinet PKF Arsilon, en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Deloitte dont le mandat vient à expiration et non-renouvellement du mandat du cabinet Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables, commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide de : - nommer le cabinet PKF Arsilon 47, rue de Liège, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Deloitte dont le mandat vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos ; - de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de cabinet Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables, 7/9 villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine, la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’étant plus requise dès lors que le commissaire aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. 7 ème résolution Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente Directrice générale conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3) et comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, approuve , en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables à la Présidente Directrice générale en raison de son mandat social, tels que présentés dans le rapport précité. 8 ème résolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3) et comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, approuve , en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicables aux administrateurs en raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport précité. 9 ème résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Madame Hélène Tronconi en sa qualité de Présidente Directrice Générale, conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3), approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Hélène Tronconi, en sa qualité de Présidente-Directrice Générale, tels que mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce et présentés à l’assemblée générale dans ledit rapport. 10 ème résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice aux mandataires sociaux, conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel (partie 3), approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice aux mandataires sociaux, tels que mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce et présentés à l’assemblée générale dans ledit rapport. 11 ème résolution Ratification du transfert du siège social de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie le transfert du siège social de la Société du 38 rue Croix des Petits Champs, 75001 Paris au 40 rue du Louvre, 75001 Paris tel que décidé le 11 avril 2023 par le Conseil d’administration. 12 ème résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Président et au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et formalités d’enregistrement de toute nature qu’il appartiendra. 5.3 Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mesdames, Messieurs et Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale afin de soumettre à votre approbation plusieurs projets de résolutions. Le présent rapport a pour objet de vous présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d’administration de la Société à l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, à l’exception de ceux relatifs à l’examen et à l’approbation des comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 er et 2 ème projets de résolutions), à l’affectation du résultat (3 ème projet de résolution), à l’approbation des conventions réglementées visées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (4 ème projet de résolution) et à la rémunération des mandataires sociaux (7 ème à 10 ème projets de résolutions) qui sont l’objet du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel de la Société pour 2022. Le présent rapport est ainsi destiné à vous présenter les points les plus importants des 5 ème à 6 ème et des 11 ème à 12 ème projets de résolutions , conformément à la réglementation en vigueur et vous préciser quels sont les projets de résolutions dont l’approbation est soutenue par le Conseil d’administration. Il ne prétend pas, par conséquent, à l’exhaustivité ; aussi, nous vous invitons ainsi à procéder également lecture attentive du texte de ces projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. Dans les 5 ème et 6 ème projets de résolutions , le Conseil d’administration vous propose de nommer : - le cabinet BM&A, 11, rue de Laborde 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Exponens dont le mandat vient à expiration (5 ème projet de résolution) ; - le cabinet PKF Arsilon 47, rue de Liège, 75008 Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Deloitte dont le mandat vient à expiration (6 ème projet de résolution). Les mandats du cabinet BM&A et du cabinet PKF Arsilon auront une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Le Conseil d’administration vous demande également d’approuver dans ces deux projets de résolutions, le non-renouvellement des deux commissaires aux comptes suppléants. Leur remplacement n’est en effet plus requis par la loi et la réglementation dès lors que le commissaire aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. Le 11 ème projet de résolution vous propose de ratifier le transfert du siège social de la Société, tel que décidé le 11 avril 2023 par le Conseil d’administration, du 38 rue Croix des Petits Champs, 75001 Paris à l’adresse suivante : « Spaces Les Halles 40 rue du Louvre, 75001 Paris » Le Conseil d’Administration vous demande d’ adopter ce projet de résolution. Dans le 12 ème projet de résolution , il vous est demandé de conférer tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits de procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire aux fins d’effectuer les formalités prescrites par la loi. Le Conseil d’Administration vous demande d’ adopter ce projet de résolution. 1 SAIPPPP est une société anonyme de droit français dont le siège est situé 40, rue du Louvre 75001 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 308 410 547. Elle est administrée par un conseil d’administration composé d’EEM, de Madame Hélène Tronconi, sa Présidente-Directrice générale, de Monsieur James Wyser-Pratte, d’Alter Finance Capital et d’EEM. 2 La société Paris Croix des Petits Champs est une société en nom collectif de droit français dont le siège est situé 38 rue Croix des Petits Champs 75001 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 439 754 730. Elle est administrée par son associé-gérant, la société SAIPPPP. 3 Les Vergers est une SARL de droit français dont le siège est situé 40, rue du Louvre 75001 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 399 552 272. Elle est administrée par une gérante, Madame Hélène Tronconi, nommée en 2022. 4 SAIPPPP détient 100% de la société de droit portugais Grandidierite SGPS, qui détient 85% des titres de la société AGAU (Pérou). AGAU détient 100% des titres des sociétés Soumaya (Pérou) et Espalmador (Pérou). 5 Dépréciation des titres Grandidierite pour 248 milliers d’euros en 2021 et reprise de la dépréciation de 313 milliers d’euros en 2022. 6 Variation de la dépréciation de la créance Ducloix en 2021. 7 Y compris les activités en cours de cession de 1,925 millions d’euros 8 L’article 29, alinéa 2 des statuts de la Société prévoit un droit de vote double pour toutes les actions inscrites au nominatif au nom du même actionnaire ou ses ayants-droits depuis au moins deux ans. 9 Calculés conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote étant calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions qui ont été privées de leur droit de vote. 10 Anciennement Flèche Intérim, contrôlée par M. Valéry Le Helloco. 11 Contrôlée par M. Valéry Le Helloco. 12 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois contrôlée par M. Valéry Le Helloco. 13 Société européenne contrôlée par M. Francis Lagarde. 14 Société par actions simplifiée contrôlée par M. Francis Lagarde. 15 Limited liability company agissant en qualité de management company pour le compte de fonds, contrôlée conjointement par MM. David Marcus et Eric LeGoff. 16 Conformément à l’article L. 233-14, alinéa 1, du Code de commerce, une suspension est en effet applicable « pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ». 17 Publiée par l’AMF dans une décision et information n°222C2689 du 14 décembre 2022. 18 La société Alter Finance, contrôlée par M. Francis Lagarde, a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 5% du capital de la Société. 19 Déclaration publiée par l’AMF dans une décision et information n°218C1998 du 17 décembre 2018 20 Déclaration publiée par l’AMF dans des décisions et informations n°222C2723 du 20 décembre 2022 et n°223C0184 du 26 janvier 2023. 21 Déclaration publiée par l’AMF dans des décisions et informations n°217C0150 du 13 janvier 2017 et 217C2741 du 27 novembre 2017. 22 Conformément à la loi, le versement d’éléments de rémunération variables et exceptionnels à Madame Hélène Tronconi, s’ils devaient être institués, serait conditionné à l'approbation par une assemblée générale des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de commerce. 23 Elle avait été déduite de la somme globale de 100 000 euros attribués aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 24 Les montants figurant dans le tableau sont des montants bruts. Ils ne tiennent pas compte des retenues à la source fiscales et sociales ni du forfait social. TABLE DES MATIERES REMARQUES GENERALES 1. PERSONNES RESPONSABLES et attestation sur le rapport FINANCIER annuel 1.1 Personne responsable du rapport FINANCIER annuel 1.2 Attestation de la personne responsable du rapport FINANCIER annuel 1.3 Responsables du Contrôle légal des comptes 1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires 1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants 1.3.3 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écart... 1.3.4 Honoraires des commissaires aux comptes 2. Rapport de gestion 2.1 Informations concernant la Société 2.1.1 Dénomination sociale de la Société et nom commercial 2.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société, identifiant d’entité juridi... 2.1.3 Date de constitution et durée 2.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses act... 2.2 informations boursières 2.3 rapport d’activité 2.3.1 Aperçu des activités de la Société 2.3.1.1 Présentation générale 2.3.1.2 Description des actifs détenus par le Groupe 2.3.1.3 Organigramme du Groupe 2.3.2 Activité et résultats de la Société et de ses filiales au cours du dernier... 2.3.2.1 Société EEM 2.3.2.2 Filiales hôtelières (sociétés cambodgiennes VAK et VAE) 2.3.2.3 SAIPPPP 2.3.2.4 SNC Paris Croix des Petits Champs 2.3.2.5 Société Les Vergers 2.3.3 Indicateurs de performance 2.3.4 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fina... 2.3.5 Description des faits marquants de l’exercice 2.3.5.1 Elements juridiques 2.3.5.2 Litiges 2.4 AUTRES INFORMATIONS relatives à l’activité de la société 2.4.1 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 2.4.2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 2.4.3 Événements importants post clôture 2.4.4. Perspectives 2022 - évolution prévisible 2.4.5 Activité en matière de recherche et développement 2.4.6 Succursales existantes 2.4.7 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients 2.5 Responsabilité sociétale et environnementale 2.5.1 Enjeux sociaux et environnementaux de son activité, incluant les conséquen... 2.5.2 Actions menées et orientations prises par la Société pour prendre en compt... 2.5.3 Développement durable, économie circulaire, lutte contre le gaspillage ali... 2.5.4 Stratégie bas carbone 2.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élabo... 2.7 Principaux facteurs de risques 2.7.1 Principaux facteurs de risques identifiés 2.7.2 Polices d’assurances 2.8 Informations relatives au capital de la Société 2.8.1 Montant du capital social 2.8.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société 2.8.3 Déclarations de franchissements de seuils et d’intentions 2.8.4 Actions de concert et informations sur les pactes d’actionnaires 2.8.5 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts... 2.8.6 Droits de contrôle spéciaux 2.8.7 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du p... 2.8.8 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent e... 2.8.9 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du C... 2.8.10 Rapport du Conseil d’administration sur l’usage des délégations en matièr... 2.9 Informations diverses 2.9.1 Dépenses non déductibles fiscalement 2.9.2 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de ... 2.9.3 Prises de participations et participatons croisées 2.9.4 Activité des filiales et des sociétés contrôlées 2.9.5 Participation des salariés au capital 2.9.6 Succursales existantes 2.9.7 Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles ordonnées par... 2.9.8 Rapport sur les paiements effectués au profit de gouvernements 2.9.9 Participations croisées 2.9.10 Informations visées par l’article L. 225-211 du Code de commerce (program... 2.9.11 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des troi... 2.9.12 Paiements effectués au profit des gouvernements 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.1 Organes d’administration et de direction générale 3.1.1 Conseil d’administration 3.1.1.1 Composition du Conseil d’administration 3.1.1.2 Modification du règlement intérieur du Conseil d’administration 3.1.1.3 Délibérations du Conseil d’administration 3.1.1.4 Comité d’audit 3.1.1.5 Application du Code de gouvernance d’entreprise de Middlenext 3.1.2 Autres mandats et principales activités exercés ou ayant été exercés par l... 3.1.3 Compte-rendu de l’actvité du Conseil d’administration au cours de l’exerci... 3.2 Rémunération et avantages 3.2.1 Politique de rémunération des membres de la direction générale et du Conse... 3.2.1.1 Politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux 3.2.1.2 Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administra... 3.2.2 Rémunération totale et avantages de toute nature perçus par les mandataire... 3.2.2.1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à l... 3.2.2.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués aux... 3.2.3 Sommes versées ou provisionnées par la Société à des fins de versement de ... 3.3 PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINIST... 3.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D’ACTI... 3.5 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’A... 3.6 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 3.6.1 Conventions et engagements entre parties liées conclus au cours de l’exerc... 3.6.2 Conventions et engagements approuvés au cours des exercices antérieurs don... 3.6.3 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementée... 4. Informations financières 4.1 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 4.1.1 Comptes sociaux établis en normes françaises relatifs aux exercices clos a... 1 - BILAN ACTIF 2 - BILAN PASSIF 3 - COMPTE DE RESULTAT 4 - TABLEAU DE FINANCEMENT 5 - ANNEXE A.1 Structure A.2 Gascogne A.3 Victoria Angkor (VAK) A.4 Investissements immobiliers 1. Hôtellerie 2. Immobilier a) Immobilisations incorporelles b) Immobilisations corporelles c) Participations et créances rattachées d) Autres titres immobilisés e) Autres immobilisations financières f) Créances g) Valeurs mobilières de placement h) Opérations en devises i) Provisions pour risques et charges j) Consolidation 1) Immobilisations 2) Immobilisations financières 3) Autres créances 4) Produits à recevoir 5) Etat des échéances des créances 6) Capitaux propres 7) Provisions pour risques et charges 8) Emprunts auprès des établissements de crédit 9) Emprunts et dettes financières divers 10) Etat des échéances des dettes 11) Charges à payer 12) Etat des provisions 13) Ecarts de conversion 14) Exposition au risque de change 15) Exposition au risque de taux 16) Impôt sur les sociétés 17) Engagements hors bilan 18) Effectif 19) Rémunérations allouées aux membres des organes d’Administration et de Direct... 20) Impôts et taxes 21) Détail du résultat financier 22) Détail du résultat exceptionnel 23) Eléments concernant les entreprises et les parties liées 24) Détail du chiffre d’affaires 25) Charges et produits constatés d’avance 26) Honoraires des commissaires aux comptes 27) Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en unités monétair... 28) Résultats financiers de la société au cours des 5 derniers exercices 4.1.2 Comptes consolidés établis en normes IFRS relatifs aux exercices clos au 3... 1- BILAN CONSOLIDE 2- COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 3- ETAT DU RESULTAT GLOBAL 4- TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 5- VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 6- ANNEXE a. Structure b. Gascogne c. Hôtellerie d. Immobilier d.1 SOFILOT d.2 SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – inv... d.3 SA Immobilière Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses (SAIP) – inv... d.4 Les Vergers d.5 SNC PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS 1. Hôtellerie 2. Immobilier 3. Structure 1) Cadre général 2) Déclaration de conformité 4) Périmètre de consolidation 5) Regroupements d’entreprises 6) Conversion des comptes exprimés en devises 7) Conversion des transactions libellées en devises 8) Recours à des estimations 9) Tests de dépréciation 10) Ecarts d’acquisition – Goodwill 11) Immobilisations incorporelles 12) Immobilisations corporelles 13) Droits d’utilisation 14) Immeubles de placement 15) Titres mis en équivalence 16) Autres actifs et passifs financiers 17) Stocks et en-cours 18) Trésorerie et équivalents de trésorerie 19) Titres d’autocontrôle 20) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages ... 21) Autres provisions 22) Impôts différés 23) Actifs et passifs courants et non courants 24) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées 25) Produit des activités ordinaires 26) Résultat opérationnel courant 27) Charges ou produits opérationnels non courants 28) Produits financiers 29) Coût de financement 30) Autres produits et charges financiers 31) Résultat par action 32) Ecarts d’acquisition – Goodwill 33) Immobilisations incorporelles 34) Immobilisations corporelles 35) Immeubles de placement 36) Titres mis en équivalence 37) Autres actifs financiers non courants 38) Impôts différés actifs 39) Stocks et en-cours 40) Clients 41) Actifs financiers courants 42) Autres actifs courants 43) Actifs non courants et groupes d’actifs détenus en vue de la vente et passif... 44) Capitaux propres 45) Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et i... 46) Contrats de location 47) Instruments financiers 48) Autres passifs non courants 49) Provisions non courantes 50) Emprunts et dettes financières diverses 51) Fournisseurs et comptes rattachés 52) Autres passifs non financiers courants 53) Provisions courantes 54) Taux des devises et exposition au risque de change 55) Dépréciation d'actifs nets des reprises 56) Informations sectorielles 57) Autres produits et charges opérationnels non courants 58) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 59) Impôt sur les sociétés 60) Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession 61) Résultat par action 62) Engagements au titre d’obligations contractuelles, engagements hors bilan et... 63) Effectif et droit à la formation 64) Informations relatives aux parties liées 65) Charges financières 66) Autre information 4.2 AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES 4.2.1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux établis en no... Référentiel d’audit Indépendance Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur... Informations relatives au gouvernement d'entreprise Autres informations 4.2.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés établis en... 5. projets de résolutions soumis à l’assemblée générale du 30 juin 2023 5.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale ORDINAIRE 5.2 Projets de résolutions soumis par le Conseil d’administration à l’Assemblée ... 1ère résolution 2ème résolution 3ème résolution 4ème résolution 5ème résolution 6ème résolution 7ème résolution 8ème résolution 9ème résolution 10ème résolution 11ème résolution 12ème résolution 5.3 Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions soumis pa...

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