Humax Holdings Co., Ltd

M&A Activity • Dec 16, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)휴맥스홀딩스 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022 년 12 월 16 일
회 사 명 :	주식회사 휴맥스홀딩스
대 표 이 사 :	변 대 규
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)
	(전 화) 031-776-6114
	(홈페이지) https://holdings.humaxdigital.com/
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 정 성 민
	(전 화) 031-776-6072

Ⅰ. 일정

(주)휴맥스홀딩스는 2022년 10월 13일에 (주)에이치앤아이와의 소규모합병을 결정하였고, 2022년 10월 14일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다. 합병기일은 2022년 12월 16일입니다.

구 분		날 짜	비 고
합병 이사회 결의일		2022년 10월 13일	-
주주확정 기준일 공고		2022년 10월 13일	-
주요사항보고서 제출		2022년 10월 13일	-
합병계약일		2022년 10월 14일	-
주주확정 기준일		2022년 10월 28일	-
소규모 합병공고		2022년 10월 27일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022년 10월 28일	-
종료일	2022년 11월 11일	-
합병승인 이사회 결의		2022년 11월 14일	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2022년 11월 15일	-
채권자이의제출기간	시작일	2022년 11월 15일	-
종료일	2022년 12월 15일	-
합병기일		2022년 12월 16일	-
합병 종료보고 이사회		2022년 12월 16일	주주총회 갈음
합병 종료보고 공고		2022년 12월 16일	-
합병 등기신청일		2022년 12월 16일	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사 (주)휴맥스홀딩스는 피합병회사 (주)에이치앤아이의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 (주)휴맥스홀딩스가 발행하는 신주는 없으며, 따라서 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 당사는 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 10월 28일부터 2022년 11월 11일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 소규모합병에 대한 반대의사를 통지한 주주수 및 주식수는 아래와 같습니다. [소규모합병 반대의사 통지 주주수 및 주식수]

반대 주주수	반대 주식수	총발행주식수 대비 반대주식비율
89명	47,549주	0.38%

이는 상법 제527조의3 제4항에 의한 소규모 합병 요건을 충족하므로 (주)휴맥스홀딩스는 2022년 11월 14일 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병회사인 (주)휴맥스홀딩스와 피합병회사인 (주)에이치앤아이는 2022년 11월 15일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2022년 11월 15일 ~ 2022년 12월 15일) 중 양사에 대한 각 채권자들의 이의 제출 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병 등의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병회사 (주)휴맥스홀딩스는 피합병회사 (주)에이치앤아이의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0.0000으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
㈜휴맥스홀딩스	㈜에이치앤아이	㈜휴맥스홀딩스
---	---	---	---
[합병회사]	[피합병회사]	[합병 후 존속회사]
---	---	---	---
유동자산	3,986,947,486	31,274,626,026	13,486,365,293
비유동자산	166,344,021,412	15,575,207,191	144,512,337,363
자산총계	170,330,968,898	46,849,833,217	157,998,702,656
유동부채	43,456,594,173	-	21,681,385,954
비유동부채	1,709,648,067	1,674,445,448	3,384,093,515
부채총계	45,166,242,240	1,674,445,448	25,065,479,469
자본금	6,288,753,000	100,000,000	6,288,753,000
기타불입자본	93,907,878,380	37,306,891,240	101,676,374,909
기타자본구성요소	-	2,220,202,920	-
이익잉여금	24,968,095,278	5,548,293,609	24,968,095,278
자본총계	125,164,726,658	45,175,387,769	132,933,223,187
부채와 자본총계	170,330,968,898	46,849,833,217	157,998,702,656

주1)	상기 요약재무제표는 작성기준일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)휴맥스홀딩스와 (주)에이치앤아이의 2022년 9월 30일 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2022년 12월 16일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
주2)	상기 합병 후 (주)휴맥스홀딩스의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.