Equasens

URD - EQUASENS 2022 96950066I7XVFGZI8L92 2022-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember 96950066I7XVFGZI8L92 2022-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950066I7XVFGZI8L92 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950066I7XVFGZI8L92 2021-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950066I7XVFGZI8L92 2021-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember 96950066I7XVFGZI8L92 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950066I7XVFGZI8L92 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950066I7XVFGZI8L92 2022-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950066I7XVFGZI8L92 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950066I7XVFGZI8L92 2022-01-01 2022-12-31 96950066I7XVFGZI8L92 2021-01-01 ifrs-full:FinancialEffectOfChangesInAccountingPolicyMember 96950066I7XVFGZI8L92 2021-01-01 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PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel 1.2. Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 1.3. Attestations d’experts 1.4. Attestation de fidélité de reproduction des informations provenant de tiers 1.5. Attestation de dépôt 2 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés 3 3. FACTEURS DE RISQUE 3.1. Facteurs de risque de l’émetteur 4 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. Raison sociale et nom commercial 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement 4.3. Date de constitution et durée 4.4. Siège social, forme juridique et législation 5 5. APERCU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités 5.2. Principaux marchés 5.3. Événements importants 5.4. Stratégie et objectifs 5.5. Brevets et licences 5.6. Position concurrentielle 5.7. Investissements 6 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Description de LA COOPERATIVE WELCOOP, de ses filiales, et de la place que EQUASENS y occupe 6.2. Liste des filiales importantes du Groupe EQUASENS 7 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Situation financière 7.2. Résultats d’exploitation 8 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1. Informations sur les capitaux de l’émetteur 8.2. Sources et montants des flux de trésorerie 8.3. Besoins et structure de financement 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux 8.5. Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements futurs 9 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1. Description de l’environnement réglementaire 10 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1. Tendances récentes 10.2. Tendances sur les perspectives d’évolutions 11 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 12 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1. Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 12.2. Absence de conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de direction générale 13 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. Montant des rémunérations 13.2. Montant des provisions 14 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Mandat des membres du Conseil d’Administration 14.2. Contrats de services 14.3. Comités spécialisés 14.4. Régime de gouvernement d’entreprise 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 15 15. SALARIÉS 15.1. Description des ressources humaines 15.2. Participation et stock-options 15.3. Contrats et accords 16 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Actionnaires non membres d’un organe d’administration ou de direction tenus à notification 16.2. Droits de vote 16.3. Contrôle 16.4. Accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle 17 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1. Conventions et engagements réglementés 17.2. Autres opérations avec des apparentés 18 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1. Informations financières historiques 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 18.4. Informations financières pro forma 18.5. Politique en matière de dividendes 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrages 18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 19 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social 19.2. Acte constitutif et statuts 20 20. CONTRATS IMPORTANTS 20.1. Contrats importants du Groupe 21 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1. Documents accessibles au public 21.2. Le rapport annuel de gestion 21.3. Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe (exercice clos le 31 décembre 2022) 21.4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 21.5. Projet du texte des résolutions 21.6. Calendrier des prochaines publications URD - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Exercice clos le 31 décembre 2022 Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 28 avril 2023 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il peut être téléchargé sur le site https://equasens.com SOMMAIRE ⇪ 1.PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1.Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel 1.2.Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 1.3.Attestations d’experts 1.4.Attestation de fidélité de reproduction des informations provenant de tiers 1.5.Attestation de dépôt 2.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1.Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux 2.2.Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés 3.FACTEURS DE RISQUE 3.1.Facteurs de risque de l’émetteur 4.INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1.Raison sociale et nom commercial 4.2.Lieu et numéro d’enregistrement 4.3.Date de constitution et durée 4.4.Siège social, forme juridique et législation 5.APERCU DES ACTIVITÉS 5.1.Principales activités 5.2.Principaux marchés 5.3.Événements importants 5.4.Stratégie et objectifs 5.5.Brevets et licences 5.6.Position concurrentielle 5.7.Investissements 6.STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1.Description de LA COOPERATIVE WELCOOP, de ses filiales, et de la place que EQUASENS y occupe 6.2.Liste des filiales importantes du Groupe EQUASENS 7.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1.Situation financière 7.2.Résultats d’exploitation 8.TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1.Informations sur les capitaux de l’émetteur 8.2.Sources et montants des flux de trésorerie 8.3.Besoins et structure de financement 8.4.Restriction à l’utilisation des capitaux 8.5.Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements futurs 9.ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1.Description de l’environnement réglementaire 10.INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1.Tendances récentes 10.2.Tendances sur les perspectives d’évolutions 11.PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 12.ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1.Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 12.2.Absence de conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de direction générale 13.RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1.Montant des rémunérations 13.2.Montant des provisions 14.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1.Mandat des membres du Conseil d’Administration 14.2.Contrats de services 14.3.Comités spécialisés 14.4.Régime de gouvernement d’entreprise 14.5.Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 15.SALARIÉS 15.1.Description des ressources humaines 15.2.Participation et stock-options 15.3.Contrats et accords 16.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1.Actionnaires non membres d’un organe d’administration ou de direction tenus à notification 16.2.Droits de vote 16.3.Contrôle 16.4.Accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle 17.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1.Conventions et engagements réglementés 17.2.Autres opérations avec des apparentés 18.INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1.Informations financières historiques 18.2.Informations financières intermédiaires et autres 18.3.Audit des informations financières annuelles historiques 18.4.Informations financières pro forma 18.5.Politique en matière de dividendes 18.6.Procédures judiciaires et d’arbitrages 18.7.Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 19.INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1.Capital social 19.2.Acte constitutif et statuts 20.CONTRATS IMPORTANTS 20.1.Contrats importants du Groupe 21.DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1.Documents accessibles au public 21.2.Le rapport annuel de gestion 21.3.Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe (exercice clos le 31 décembre 2022) 21.4.Rapport sur le gouvernement d’entreprise 21.5.Projet du texte des résolutions 21.6.Calendrier des prochaines publications 1.PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1.Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel Les personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel sont : •Monsieur Dominique PAUTRAT Directeur Général jusqu'au 22/04/2022 et Membre du Conseil d’Administration d'EQUASENS. •Monsieur Denis SUPPLISSON Directeur Général à compter du 22/04/2022 et Membre du Conseil d’Administration d'EQUASENS. •Monsieur Jean-Yves SAMSON Directeur Administratif et Financier du Groupe EQUASENS jusqu'au 31/12/2022. •Madame Frédérique SCHMIDT Directrice Administrative et Financière du Groupe EQUASENS à compter du 01/01/2023. Tous professionnellement domiciliés au siège statutaire d'EQUASENS : 5 allée de Saint Cloud 54600 VILLERS-LÈS-NANCY Tél : 03 83 15 95 95 Le présent document fait également office de rapport annuel 2022. Il contient le rapport financier annuel tel que le prévoit l’article L. 222-3 du Règlement Général de l’AMF. 1.2.Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en Rubrique 21.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général d'EQUASENS 1.3.Attestations d’experts Aucun rapport ou déclaration, attribué à une personne intervenant en qualité d’expert, ayant un intérêt important, n’a été réalisé. 1.4.Attestation de fidélité de reproduction des informations provenant de tiers Lorsque des informations proviennent de tiers, ces informations sont fidèlement reproduites, et pour autant qu'EQUASENS le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, en cas de reproduction d’informations provenant de tiers, EQUASENS précise ses sources d’informations. 1.5.Attestation de dépôt Le présent Document d’Enregistrement Universel (URD) a été déposé le 28 avril 2023, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du Règlement Prospectus, sont inclus par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d’audit pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020 qui se trouvent respectivement dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le n° D.22-0384 le 28 avril 2022 et le Document d'Enregistrement Universel 2020 déposé sous le n° D.21-0395 du 29 avril 2021. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes : •https://equasens.com (pages : 2, 6, 10, 110, 112, 171, 172 et 183), •https://www.middlenext.com (pages : 6 et 157), •https://www.lacooperativewelcoop.com (pages : 6 et 32), ne font pas partie du prospectus. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. 2.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1.Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux BATT AUDIT 58 Boulevard d'Austrasie 54000 NANCY Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Nancy, Nommé le 30 mai 2002 et renouvelée le 29 juin 2020 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025, Représenté depuis 2018 par Madame Isabelle SAGOT. DELOITTE & ASSOCIÉS 6 Place de la Pyramide 92908 PARIS - LA DÉFENSE Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, Nommé le 27 juin 2017 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022, Représenté depuis 2021 par Madame Constance HAON. 2.2.Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés Néant. 3.FACTEURS DE RISQUE 3.1.Facteurs de risque de l’émetteur Le Groupe EQUASENS a procédé à une revue de ses risques qui pourraient avoir des effets défavorables significatifs sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs. La revue des risques consiste à évaluer la matérialité d’un risque donné par son niveau de gravité et son niveau de probabilité : •Le niveau de gravité prend en compte différents critères tels que l’impact financier, les effets sur la continuité de l’activité, les conséquences sur l’image de marque, la santé ou la sécurité des clients, consommateurs et collaborateurs. L’échelle de gravité retenue par le Groupe EQUASENS est la suivante : Non significatif, Mineur, Modéré, Majeur, Très significatif. •Le niveau de probabilité intègre la vraisemblance d’apparition d’un risque. L’échelle de probabilité retenue par le Groupe EQUASENS est la suivante : Rare, Peu probable, Possible, Très probable, Quasiment certain. Les risques présentés sont des risques nets, c’est-à-dire des risques résiduels suite à la mise en place de mesures de prévention et d’actions correctives. Les risques sont regroupés par catégories et sont présentés au sein de chaque catégorie dans un ordre décroissant selon leur importance. Les risques considérés comme les plus importants sont identifiés à l'aide d'un astérisque (). Les catégories de risques ne sont pas hiérarchisées entre elles. Le Groupe EQUASENS considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés dans les catégories ci-après : Risques stratégiques du Groupe EQUASENS Croissances externes () Description du risque Mesures de prévention et actions correctives Matérialité Risques liés aux difficultés d’intégration de nouvelles entités, d’implantation sur de nouveaux marchés et d’internationalisation des solutions du Groupe EQUASENS. Pour le Groupe EQUASENS les croissances externes, basées sur l’acquisition d’actifs présents dans d’autres entreprises, offrent un moyen rapide d’intégrer de nouvelles technologies, de nouvelles compétences et permettent un accès rapide à de nouveaux marchés. Ce type de croissances présente cependant un certain nombre de risques liés aux étapes : •en amont de la transaction (valorisation des actifs) et, •en aval (risques inhérents à l’étape d’intégration tels que ceux liés à l’harmonisation de l’organisation cible et/ou aux facteurs culturels). Dans le cadre des croissances externes (à l’international ou non) le Groupe EQUASENS peut se faire accompagner par des cabinets externes pour l’identification des cibles et la validation des projets. En vue de son internationalisation croissante, le Groupe EQUASENS : •a mis en place une organisation duplicable au sein de ses Divisions, •procède au renforcement des compétences linguistiques du top et du middle management, •privilégie systématiquement une présence locale, avec la mise en place de Comités de Pilotage et d'outils de reporting. Ce risque est suivi par les Comités de Direction des différentes activités qui rendent compte directement à la Direction Générale. •Gravité : Majeure •Probabilité : Possible Ce niveau de matérialité tient compte d'éventuels impacts financiers, organisationnels ainsi que du nombre de croissances externes réalisées au cours des derniers exercices. Risques opérationnels inhérents aux activités du Groupe EQUASENS Sécurité des données informatiques (systèmes d’information et réseaux) () Description du risque Mesures de prévention et actions correctives Matérialité Risques en lien avec la confidentialité, l'intégrité, la disponibilité, l'authentification et la non-répudiation des données. Les conséquences d'une atteinte à la sécurité des données informatiques sont multiples. Elles peuvent prendre la forme d'une paralysie des systèmes, d'un vol ou de la perte de données, de l’exposition à un chantage (ransomware…), de l'atteinte à la réputation, ou encore d'un préjudice commercial (vol de données sensibles en matière concurrentielle). Le Groupe EQUASENS a mis en place trois architectures totalement cloisonnées : •une pour ses besoins internes, •une pour ses offres clients (activités de gestion), •une pour ses clients des services d’Hébergement de Données de Santé à caractère personnel. Chaque architecture dispose de moyens de sécurité avec des systèmes de firewalls éprouvés. Les services sont hébergés sur deux sites distants et sur des serveurs redondés. Le Groupe EQUASENS est doté d'un plan de continuité d'activité, d'un plan de sauvegarde et d’archivage ainsi que d’un plan de reprise d'activité pour les services estimés les plus critiques. Ces risques sont suivis par la Direction Générale dans le cadre d'un Comité dédié à la cyber-sécurité. •Gravité : Majeure •Probabilité : Possible Ce niveau de matérialité tient compte du risque réputationnel généré par d'éventuelles brèches de sécurité informatique ainsi que du nombre de tentatives de cyber-attaques constatées visant des sociétés de taille moyenne. Risques de pénuries ou de ruptures de stocks Description du risque Mesures de prévention et actions correctives Matérialité Risques en lien avec l'approvisionnement de matériels informatiques incluant des semi-conducteurs pour leurs fabrications. Le Groupe EQUASENS pourrait être affecté par des ruptures de stocks, des augmentations tarifaires et un ralentissement d'une partie de ses activités. Dès 2021, le Groupe EQUASENS a anticipé les éventuelles pénuries et a procédé à un stockage de ses références clés. Pour limiter les ruptures, les services Achats du Groupe communiquent régulièrement avec leurs fournisseurs historiques, et quand cela est nécessaire, diversifient les sources d'approvisionnement (ex. grossistes) et/ou substituent une référence par d'autres références équivalentes. Quand cela est possible, le Groupe adapte ses produits pour être moins dépendant des composants électroniques. Pour certaines de ses gammes, le Groupe EQUASENS promeut l'économie circulaire en réutilisant des composants provenant des gammes antérieures. •Gravité : Modérée •Probabilité : Très probable Ce niveau de matérialité tient compte des conséquences sur les activités de vente de matériels du Groupe EQUASENS et du nombre de références exposées à des ruptures de stocks. Anomalies produits et solutions Description du risque Mesures de prévention et actions correctives Matérialité Risque lié à la qualité des produits et solutions générant une insatisfaction de la clientèle. Ce risque se traduirait pour le Groupe par des pertes de part de marchés. Le Groupe EQUASENS est doté de systèmes de management de la qualité (SMQ) qui définissent les niveaux de contrôles et de qualité attendus avant toute mise sur le marché des produits et solutions du Groupe. Ce risque est suivi par la Direction Technique qui rend compte à la Direction Générale dans le cadre du Comité de Direction Financier et Social. •Gravité : Majeure •Probabilité : Peu probable Ce niveau de matérialité intègre le risque d'image pour l'entreprise et les actions initiées en matière de SMQ. Risques Sociaux, Sociétaux et Environnementaux L'analyse de ces risques se fait à l'appui de la Rubrique 21.2.2 - Déclaration de Performance Extra-Financière du présent Document d'Enregistrement Universel. Remise en cause du positionnement d’acteur responsable et engagé () Description du risque Mesures de prévention et actions correctives Matérialité Incohérence entre la stratégie du Groupe, les produits et solutions commercialisés et les comportements au quotidien. Ce risque aurait principalement des conséquences réputationnelles avec de potentiels impacts sur les différentes parties prenantes du Groupe EQUASENS (clients, collaborateurs, fournisseurs, institutionnels, etc.) Par son positionnement en faveur de « Plus de Technologie pour plus d'Humain », le Groupe EQUASENS répond par ses solutions et produits à des enjeux sociétaux et environnementaux. La Direction Générale dans le cadre du Comité de Direction Financier et Social est garante de ce positionnement. •Gravité : Majeure •Probabilité : Peu probable Ce niveau de matérialité intègre le risque d'image pour l'entreprise et les actions initiées en matière de RSE. Perte d'attractivité Description du risque Mesures de prévention et actions correctives Matérialité Augmentation du turnover et perte de compétences clés. La perte d'attractivité aurait pour effet de complexifier la gestion des ressources humaines (conditions de travail, climat social, organisation des services) et entraînerait une hausse des coûts financiers (perte de productivité, indemnités liées aux départs, recherche et embauche de nouveaux salariés, formation, phase d’intégration, ...). Le Groupe EQUASENS a mis en place des mesures en vue d'attirer de nouveaux talents et de renforcer les compétences de ses collaborateurs. Il attache également une grande importance à être un employeur responsable. Ce risque est suivi par la Direction des Ressources Humaines dans le cadre du Comité de Direction Financier et Social. •Gravité : Modérée •Probabilité : Possible Ce niveau de matérialité intègre le risque d'image pour l'entreprise et les actions initiées en matière de RSE. Risques réglementaires et juridiques Environnement économique – Risques indirects liés à des décisions gouvernementales () Description du risque Mesures de prévention et actions correctives Matérialité Impacts liés à des décisions gouvernementales touchant directement les clients du Groupe EQUASENS. Ce risque pourrait se traduire par un changement de loi ou de réglementation qui influerait directement sur la rentabilité de son secteur d'activité (ex. libre commercialisation des produits de santé, perte de monopole des pharmaciens, etc.). Le Groupe EQUASENS se prémunit de ce risque via sa forte capacité d’anticipation et la recherche permanente de solutions innovantes permettant aux professionnels de santé de faire face à un monde de la santé en permanente mutation. Le Groupe est par ailleurs présent dans les instances professionnelles de références, qui permettent d'assurer une veille active face à ces enjeux. Ce risque est suivi par les Comités de Direction des différentes activités qui sont en charge de la veille juridique et qui rendent compte directement à la Direction Générale. •Gravité : Majeure •Probabilité : Possible Ce niveau de matérialité tient compte des impacts financiers au regard des potentielles évolutions réglementaires connues. Agréments et certifications (obligatoires ou stratégiques) Description du risque Mesures de prévention et actions correctives Matérialité Risques liés à la non-obtention ou la perte d’agréments (HDS) ou de certifications (SESAM-Vitale, ISO 27001, NF 525, ISO 18295-1, Addendum). La non-obtention ou la perte d'agrément impacterait la capacité de commercialiser certaines de ses solutions phares (ex. id.). Selon les agréments et les certifications, le Groupe EQUASENS met en place des systèmes de management pour intégrer les exigences issues de ces référentiels normatifs et faire évoluer ses méthodes de travail. L'application des exigences normatives fait l'objet de contrôles internes et externes réguliers. L'obtention ou le renouvellement d'agréments et de certifications fait l'objet de suivis spécifiques auprès de la Direction Générale dans le cadre du Comité de Direction Financier et Social. •Gravité : Majeure •Probabilité : Peu probable Ce niveau de matérialité prend en considération les typologies de solutions concernées par des agréments ou certifications au regard des mesures de préventions mises en œuvre. Risques financiers Bien que ne revêtant pas un caractère significatif, une estimation quantitative des risques financiers est présentée dans les notes annexes aux comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6.6 – Note 6.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1.Raison sociale et nom commercial La dénomination sociale et le nom commercial de la société sont : EQUASENS. En 2022, la dénomination sociale de la société PHARMAGEST INTERACTIVE et le nom du Groupe PHARMAGEST ont évolué pour devenir EQUASENS. Ces projets ont été soumis au vote des actionnaires à l’occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2022. 4.2.Lieu et numéro d’enregistrement EQUASENS est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro B 403 561 137 sous l’identifiant d’entité juridique (LEI) 96950066I7XVFGZI8L92. Son code NAF est le 62.02B. 4.3.Date de constitution et durée EQUASENS a été constituée par acte établi sous seing privé en date du 25 janvier 1996, sous la dénomination « ROUSSEAU CPI », et ceci pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY, soit jusqu’au 24 janvier 2095, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par Assemblée Générale Extraordinaire. Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. 4.4.Siège social, forme juridique et législation Le siège social est situé 5 allée de Saint Cloud à VILLERS-LÈS-NANCY (54600). Tél. : 03 83 15 95 95 Site internet : https://equasens.com EQUASENS est une société anonyme, fondée en France, soumise au droit français. Comme telle, les principaux textes qui lui sont applicables sont les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales et les textes subséquents. Les informations présentées sur le site web d'EQUASENS ne font pas partie du présent prospectus. 5.APERCU DES ACTIVITÉS 5.1.Principales activités La présentation des activités s'appuie et complète la présentation des activités intégrée au rapport annuel de gestion figurant en Rubrique 21.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe EQUASENS est constitué de la société EQUASENS et de ses filiales. Le Groupe EQUASENS est leader de solutions informatiques de santé en Europe, au travers de solutions et services innovants qui facilitent le quotidien des professionnels de santé. Il contribue à l'amélioration de la qualité de prise en charge des patients et à l'optimisation du lien ville-hôpital et ce faisant, participe au renforcement de la coordination du parcours de soins et à l'efficience du système de santé. 5.1.1.Natures des opérations Le cœur d'activité du Groupe EQUASENS est l'édition de solutions informatiques de santé. Il intervient également dans la conception d’équipements électroniques, de solutions digitales et robotiques santé, ainsi que dans le financement. Aujourd’hui, le Groupe EQUASENS équipe toutes les catégories d’établissements de santé – EHPAD, hôpitaux, SSIAD, HAD, CPTS, MSP – et les professionnels de santé libéraux comme les pharmaciens, les médecins et les infirmiers. En parallèle de ces activités, le Groupe se spécialise dans les solutions d’interopérabilité pour améliorer la coordination des acteurs de santé et les échanges de données autour du patient. Les principaux facteurs clés de succès du Groupe sont sa capacité à renforcer la communication entre les professionnels de santé avec leurs patients, à anticiper les évolutions de leurs métiers grâce à une R&D réactive et innovante, à garantir un maillage territorial et une chaine logistique robuste pour une relation clientèle de proximité assurée par un personnel formé et compétent. Pour répondre à ces enjeux, le Groupe EQUASENS est organisé en Divisions : •La Division PHARMAGEST : Éditeur de logiciels et de solutions connectées pour les pharmacies en Europe ; •La Division AXIGATE LINK : Éditeurs de logiciels pour les établissements et services médico-sociaux en Europe ; •La Division MEDICAL SOFT : Éditeur de logiciels pour les médecins libéraux, en cabinet et en groupe, MSP, CPTS ; •La Division E-CONNECT : Concepteur et fabricant d’appareils et de dispositifs électroniques connectés à destination des professionnels de santé et des patients ; •La Division FINTECH : Solutions de financement de biens en location pour les professionnels de santé et autres secteurs tertiaires. Division PHARMAGEST La Division PHARMAGEST (anciennement Division Pharmacie Europe) développe des solutions métiers complètes pour les officines indépendantes, les réseaux et les groupements d’officines. Logiciels de gestion d’officine, équipements informatiques, solutions digitales, robotique officinale, solutions de PDA, l’offre de la Division PHARMAGEST est globale. Sa solution phare en Europe, id., est un logiciel de gestion d'officine qui permet de faciliter et sécuriser la dispensation de médicaments, maîtriser les ventes et les commandes, optimiser la politique de prix, piloter de façon efficace l’activité des officines. Au-delà de la gestion officinale, ce produit regroupe tous les outils nécessaires à l'accomplissement des nouvelles missions du pharmacien. La Division PHARMAGEST, leader sur le marché français, est présente en Italie, en Belgique et au Luxembourg. Les équipes de développement de chaque pays collaborent étroitement pour proposer une offre complète aux pharmaciens de ces pays. Pôle Pharmacie France id. (anciennement LGPI Global Services®) est un Logiciel Métier d’Officine (LMO) référencé comme Logiciel d'Aide à la Dispensation (LAD) par la Haute Autorité de Santé (HAS). Il intègre des modules et solutions complémentaires pour gérer l'officine et accompagner les patients : Des solutions pour gagner du temps au quotidien •Id. PATIENT centralise en un même endroit toutes les informations, actions et services relatifs à la délivrance de la mise à jour des droits et des informations patients jusqu’à la facturation et le suivi des ROSP. De la prise de rendez-vous à l’alimentation automatique du DMP, id. PATIENT permet notamment au pharmacien d’accéder aux données mises à disposition par les autres professionnels de santé et par les patients et sert de service socle Ségur dans le but d’améliorer les échanges de données de santé. Enfin, id. PATIENT permet de visualiser et gérer les encours, les crédits, les rejets tiers-payant, les dus, le dossier de location de matériel médical du patient ou encore d’accéder au programme de fidélité ; •Id. VENTE vise à faciliter et sécuriser la vente avec ordonnance ou multiple : Id. VENTE intègre les ordonnances numériques, une base de données médicamenteuse certifiée HAS, le paiement par carte bancaire, la gestion des prix et promotions, et facilite la multivente et la vente associée ; •Id. COMMANDE propose de nombreuses fonctionnalités, des indicateurs et des tableaux de bord pour la gestion des commandes et des stocks. Le module de gestion des commandes est personnalisable, peut être automatisé et planifié, intègre les catalogues des fournisseurs, groupements, laboratoires et centrales d’achats partenaires de l’officine et permet de mutualiser les commandes pour obtenir de meilleures conditions d’achat. Le module de gestion des stocks favorise le suivi des stocks et des inventaires, sur un ou plusieurs sites ; •Robots de dispensation : placés au cœur de l’officine, ils optimisent l’espace au sein de la pharmacie et libèrent du temps aux équipes officinales pour dispenser des conseils aux patients. Des solutions pour maîtriser les nouvelles missions du pharmacien •Services Ségur id. : le Ségur du Numérique en Santé repose sur l’utilisation de services et de référentiels communs à tous les professionnels de santé. Premier logiciel référencé Ségur dans le couloir pharmacie, id. intègre nativement tous les services socles et facilite les entretiens pharmaceutiques via la mise à disposition de guides d’accompagnement (bilans partagés de médication, AVK, asthme, femme enceinte et saisie de la note de vaccination,...), l’alimentation automatique des documents dans le DMP, ou encore l’usage de la Messagerie de Santé Sécurisée qui garantit la sécurité des échanges dématérialisés de données de santé entre professionnels de santé. Des solutions pour l'observance thérapeutique des patients •id. POSOLOGIE est un module de gestion et d'impression de la posologie pour sécuriser l’observance ; •Pilulier manuel Multimeds comporte des alvéoles détachables ; •Robot reconditionneur Multimeds : compatible avec le pilulier Multimeds, cette technologie fiable augmente la production de piluliers. Adapté à la fois pour les patients de ville et de collectivités, le robot sécurise le circuit et le bon usage du médicament ; •Module de suivi d’observance, intégré à id., améliore l’accompagnement des patients atteints de maladies chroniques dans leur parcours de soins par l'équipe officinale ; •Téléconsultation et Télésoins id. : solutions qui simplifient la connexion des patients avec leur médecin, à l’officine, notamment dans le cadre des entretiens et bilans partagés de médication. Des solutions pour fidéliser la patientèle •Module d’envoi SMS santé pour rester en contact avec les patients et les notifier dès réception de leurs commandes, pour le suivi de leurs traitements, pour le renouvellement d’ordonnances,… •Module portage à domicile pour l'optimisation des tournées de livraisons auprès des patients ne pouvant pas se déplacer ; •Module gestion location de Matériel à Domicile ; •Module visiodroits permet d’identifier les produits conseils pris en charge par l’Assurance Maladie Complémentaire en temps réel, de faire bénéficier le patient de la prise en charge en tiers-payant, avec une garantie de paiement pour le pharmacien ; •Connecteur site web : plateforme d’échanges entre les sites de ventes en ligne ou Click&Collect des officines et le logiciel métier id. qui intègre les ventes et synchronise les éléments marketing (prix, promotion, fidélité, ...) et logistiques entre les deux systèmes ; •Programmes fidélité pour la gestion des cartes de fidélité des patients auprès de groupements d’officine ; •Aide à la fixation des prix de vente tout au long de l’année pour renforcer l’attractivité commerciale de l’officine ; •Gestion des bons de réduction immédiats dématérialisés pour faire bénéficier les patients de remises immédiates au comptoir sur certains produits de parapharmacie ; •Application patient pandaLAB Ma Santé, gratuite, pour communiquer facilement avec la patientèle. Cette application intègre la prise de rendez-vous en pharmacie, l’envoi de photo d’ordonnance, la programmation de rappel de prise de médicaments, la demande de conseils ainsi que des services exclusifs pour les patients : liste de tous les médicaments délivrés avec leur posologie, armoires à pharmacie, carnet de vaccination, fiche médicale d’urgence, archive des documents de santé. Des solutions pour dynamiser le point de vente •L’étiquette électronique ASCA dynamise l’affichage de prix en pharmacie. Compatible avec tous les Logiciels de Gestion d’Officine, les étiquettes électroniques offrent une plus grande visibilité des promotions, une meilleure information pour les patients, un gain de productivité pour les équipes officinales ; •Locker : consigne connectée en officine, permettant à la patientèle et aux professionnels de santé de retirer des produits commandés, 24/24h, en dehors des horaires d’ouverture de la pharmacie ; •Linéaire digital permet au patient de bénéficier rapidement et en toute autonomie des meilleures offres, de trouver plus facilement ses produits et d'être bien conseillé ; •OffiMédia 2.0 : le média d’affichage dynamique qui relaie la stratégie prix, produits et services de la pharmacie au sein du point de vente. Avec sa base de données média, actualisée quotidiennement, de plus de 30 000 images et vidéos produits HD, OffiMédia® 2.0 favorise une communication ciblée et personnalisée tout au long du parcours patient. Des solutions pour piloter l’activité de l’officine •Id. DÉCISIONNEL permet d’analyser et de piloter l'activité d'une officine à l’aide de tableaux de bord et facilite la mise en place de plans d’actions dans de nombreux domaines tels que la situation financière de l’officine, la rentabilité des produits par catégorie et par gamme, la politique de prix, la connaissance des clients ou encore l’animation du point de vente ; •L'offre Consulting accompagne les pharmaciens dans l’évolution de leur métier et l’exploitation de tous les leviers de croissance. Des solutions pour former les équipes officinales •La Division PHARMAGEST propose une large gamme de formations (université en agence, formation personnalisée, formation en ligne, replays, e-learning, tutoriels ...) pour aider les professionnels de santé à prendre en main ses solutions, puis à en exploiter les nombreuses fonctionnalités. Des solutions pour sécuriser l’officine et ses données de santé •Authentification sans contact : solution qui garantit une gestion stricte des accès au logiciel id., réduit les erreurs de saisie, sécurise les actes au comptoir et le respect de la confidentialité des données des patients ; •Accès internet professionnel et sécurisé id. : solutions fibre ou ADSL sécurisées, réseau privé, firewall & anti-virus pro, anti-spam, anti-spyware, mises à jour automatiques, analyse comportementale, détection des menaces, connexion 4G de secours et SAV professionnel ; •Connexion sécurisé à domicile via un accès sécurisé, au logiciel de gestion de l’officine ; •Serveur de sécurité : serveur synchronisé qui prend le relais en cas de défaillance du serveur principal ; •Portiques antivol : fiables, dissuasifs et adaptés à tous les types d’agencement, les portiques antivol sont des alliés au quotidien pour lutter contre la démarque inconnue ; •Doté de ses propres Datacenters, le Groupe EQUASENS dispose depuis 2013 de l’agrément HDS (Hébergeur de Données de Santé) et, depuis 2019, de la certification ISO 27001 sur ce périmètre. Ainsi, le Groupe EQUASENS met en œuvre un Système de Management de la Sécurité de l'Information (SMSI) à savoir des règles contraignantes qui garantissent la prise en compte de la sécurité en termes de disponibilité, d'intégrité et de confidentialité des données. L’agrément HDS permet quant à lui l’hébergement d’applications gérées et administrées par ses clients. Ces applications qui contiennent des données de santé à caractère personnel à des fins de suivi médical sont, grâce à cet agrément, directement accessibles pour le patient. Une solution de financement des équipements •La Division PHARMAGEST propose aux pharmaciens un catalogue de services de financement de leurs équipements informatiques et/ou autres biens professionnels. Des solutions de communication digitale •Communication Digitale Grand Public : solutions destinées au grand public, à l’industrie pharmaceutique, aux groupements de pharmacies, aux pouvoirs publics et payeurs privés à travers la mise en place d’observatoires santé ou d’opérations de prévention et d’information ; •Communication Digitale Patients : services pour soutenir le pharmacien dans une démarche éducative du patient via le Logiciel Métier d'Officine par le biais d’entretiens pharmaceutiques, de fiches d’informations et de conseils profilées et évolutives ; •Marketing Relationnel Professionnel de Santé : conscient du rôle prépondérant du pharmacien dans le parcours de soins, les laboratoires pharmaceutiques intègrent l’officine dans leur stratégie promotionnelle et marketing. id., doté d’un portail d’informations, est un vecteur structurant, communicant et interactif par lequel le laboratoire peut mettre à disposition de tous les collaborateurs de l’officine des informations « métier » nécessaires au bon exercice de leur activité. Le laboratoire peut ainsi diffuser de l’information ciblée sur ses nouveautés « produits », sur les spécificités de ses médicaments, sur ses promotions et ses solutions d'accompagnement à destination des patients et des professionnels de santé. Via la solution OffiMédia® 2.0, la Division PHARMAGEST est en mesure de proposer aux laboratoires de relayer leurs campagnes audiovisuelles institutionnelles ou de scénariser leurs produits (hors médicaments sous Autorisation de Mise sur le Marché) pour capter l'attention des consommateurs. Pôle Pharmacie Italie Grossistes et répartiteurs Historiquement spécialisée dans l’équipement informatique et les services aux grossistes-répartiteurs (achats, consulting, logistique, facturation, ventes et marketing). La société PHARMAGEST ITALIA a notamment développé FARMACLICK, un protocole de communication spécifique entre les officines et les grossistes-répartiteurs, devenu la norme en Italie pour l’ensemble des acteurs de ce marché. Le pays compte une cinquantaine de grossistes-répartiteurs et PHARMAGEST ITALIA équipe plus de 75% d’entre eux. La solution modulaire DIFARM est dédiée à la gestion des grossistes-répartiteurs tant d'un point de vue opérationnel, via la réduction des coûts de gestion, l’accroissement de l’efficacité de la production et l’amélioration de la compétitivité, que d’un point de vue stratégique avec sa logique « processus métiers » visant à créer une relation étroite et privilégiée entre clients et fournisseurs. PHARE est l’outil idéal pour la gestion du commerce de détail et s'adresse à tous ceux qui souhaitent gérer de manière centralisée des groupes de pharmacies avec n'importe quel type d'agrégation : réseaux de distribution, réseaux de franchises, pharmacies propriétaires, consortiums, réseaux réels ou virtuels, groupes d'achats simples, etc. Pharmacies Afin d’intégrer l’officine dans l’ensemble de la chaîne de valeur, PHARMAGEST ITALIA a décliné son offre auprès des pharmaciens à travers son Logiciel de Gestion d’Officine (LGO) : id.. Grâce à cette innovation, PHARMAGEST ITALIA crée une gamme de modules et solutions totalement inédite en Italie et adaptée à la configuration spécifique du marché transalpin, à titre d'exemples : •id. DESK : module conçu comme un tableau de bord informatif et interactif, id .DESK permet, grâce à la technologie Cloud, de consolider en temps réel les données clés d'un groupe de pharmacies en vue d'en optimiser gestion. Les informations peuvent être consultées au bureau ou en mobilité ; •id. UP! : application de suivi et de contrôle en temps réel du logiciel de gestion id. depuis un smartphone ; •id. EASYQ : solution de gestion des files d'attente qui rationalise les flux clients en les dirigeant automatiquement vers le comptoir sélectionné et qui optimise les déplacements de personnel en surveillant les temps d'attente par tranche horaire ; •Miaterapia : application connectée avec laquelle les patients peuvent envoyer gratuitement les ordonnances aux pharmacies ; •Id. SHOW : applicatif pour gérer en temps réel les communications sur les écrans de l'officine depuis n'importe quel appareil ; •Des systèmes de communication (Pharmaweb, TsGatePro) et des solutions e-commerce. En complément de ses principaux logiciels dédiés à la répartition et aux officines, PHARMAGEST ITALIA tend à intégrer le bouquet de solutions européennes de la Division PHARMAGEST tant en matière d’observance thérapeutique des patients (Multimeds), que d'étiquettes électroniques et de consignes connectées. Pôle Pharmacie Belgique et Luxembourg En Belgique La société PHARMAGEST BELGIUM propose des logiciels et des solutions informatiques innovantes favorisant la gestion de la patientèle et le management efficace de l’officine. Id. (anciennement ULTIMATE) constitue une référence des Logiciels Métiers des Officines en Belgique néerlandophone et francophone, tant sur la partie gestion que sur les fonctionnalités nécessaires à la délivrance des médicaments et au suivi des patients. Les équipes de la Division PHARMAGEST ne cessent de faire évoluer leurs logiciels en s’adaptant notamment aux évolutions du marché, aux nouvelles contraintes législatives du secteur de la pharmacie d’officine ainsi qu’aux besoins croissants et toujours plus étendus des pharmaciens belges. Par ailleurs, les équipes du développement collaborent étroitement à l’adaptation des logiciels aux solutions satellites élaborées par la Division et ce, afin de proposer une offre complète aux pharmaciens belges. Au Luxembourg PHARMAGEST LUXEMBOURG est présente sur le marché luxembourgeois avec id., le Logiciel de Métier de l'Officine (LMO) qui permet aux pharmaciens luxembourgeois de gérer, en plus des fonctions classiques d’un Logiciel de Gestion d’Officine (LGO), les préparations magistrales, les commandes directes et la facturation des produits vétérinaires. Division AXIGATE LINK Experte européenne en logiciels, applications pour les établissements médico-sociaux, sanitaires et pluridisciplinaires, la Division AXIGATE LINK (anciennement Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux) œuvre, au quotidien, au développement de logiciels et applications facilitant la prise en charge de chaque résident, patient, usager, en ville et/ou en établissement. La Division est constituée de MALTA INFORMATIQUE et de ses filiales. Le périmètre couvert inclut les logiciels pour Établissements d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD), Hôpitaux, Hôpitaux À Domicile (HAD), Services de Soins Infirmiers À Domicile (SSIAD) et Centres Locaux d’Information et de Coordination (CLIC), les Maisons et pôles de Santé Pluridisciplinaires (MSP). La Division intègre également le Pôle Télémédecine. Pôle Maisons de Retraites Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes en France MALTA INFORMATIQUE édite des logiciels spécialisés dans le domaine des EHPAD, EHPA, Foyers Logements, Résidences Services, Accueils de jour et structures d’hébergement pour le secteur du handicap (Maisons d’Accueil Spécialisées - MAS et Foyers d’Accueil Médicalisés - FAM). Les applications TITAN et TITANLINK modélisent, dans une seule et même base de données, l'ensemble des processus de prise en charge du résident : administratif, organisationnel, économique et médical. Constitué de nombreuses briques applicatives comme la gestion administrative des résidents, l'intendance, la gestion de l'aide sociale, le dossier médical, le dossier de soins infirmiers, la prescription, mais aussi l'agenda, la messagerie interne, le planning du personnel, TITAN est un système qui peut être installé soit par modules soit dans son ensemble de façon pleinement intégré. Cette suite logicielle permet d’apporter une réponse efficace et différenciatrice dans le cadre de l’évolution du secteur médico-social. Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes en Belgique MALTA BELGIUM développe une gamme comparable à MALTA INFORMATIQUE en France incluant notamment des modules de gestion de soins, facturation, mobilité sur tablette, liaison avec la pharmacie. La solution est totalement modulaire et permet donc un déploiement progressif. Le caractère multilingue de la solution TITANLINK facilite par ailleurs le développement à l'international. Pôle Hôpital À Domicile (HAD) La société DICSIT INFORMATIQUE est leader en solutions informatiques pour les HAD (Hôpitaux À Domicile), les SSIAD (Services de Soins Infirmiers À Domicile) et les CLIC (Centres Locaux d'Information et de Coordination). L'offre de DICSIT INFORMATIQUE se décline dans ces trois secteurs : •Les HAD avec le logiciel DOMILINK HAD et l'outil de mobilité mobiSOINS. DOMILINK HAD est un logiciel complet permettant aux professionnels de gérer les soins et la facturation, mais aussi de sécuriser le circuit du médicament. mobiSOINS offre une traçabilité complète de la prise en charge avec consultation, suivi et validation des actes au domicile des patients ; •Les SSIAD avec le logiciel microSOINS qui répond à l'ensemble des besoins d'un SSIAD avec un dossier de soins complet (planifications, transmissions ciblées, validation des soins, projet de soins...), une GED, et des outils de pilotage de l'activité. L'outil de mobilité mobiSOINS est également disponible et compatible ; •Les CLIC pour les personnes âgées avec logiCLIC, le logiciel de référence pour les CLIC et les centres de coordinations gérontologiques. D'autres outils viennent compléter cette gamme comme MEMORialis, logiciel d'accompagnement pour les équipes de suivi Alzheimer avec dossier de soins et suivi des séances. Pôle Hôpitaux La société AXIGATE développe un système d'information destiné aux Établissements de Santé (Hôpitaux, SSR, Établissements de psychiatrie) dont les principales composantes sont : •HOSPILINK : solution qui assure la totalité de la prise en charge d’un patient, en consultation, aux urgences, en hospitalisation ou au bloc. Elle couvre les besoins de l’ensemble des professionnels de santé (médecin, chirurgien, soignant, pharmacien, secrétaire médicale) tant à l'hôpital qu'au sein de structures spécialisées (HOSPILINK SSR et HOSPILINK PSY) et est parfaitement interopérable avec les autres applications du Système d’Information Hospitalier (SIH). Le périmètre fonctionnel mis à disposition vise au suivi dans la durée du patient et comprend le dossier médical commun, le dossier de soins, le circuit du médicament, la bureautique médicale, les rendez-vous et la planification, le codage de l’activité, les indicateurs de qualité, etc. ; •HOSPILINK DPI : nouvelle génération web du Dossier Patient Informatisé (DPI) qui offre toutes les fonctions d’un DPI et des modules de spécialités aboutis, tels que la gestion du bloc opératoire, la psychiatrie, la pédiatrie et des innovations fonctionnelles dans la gestion de l’agenda, l’interface bureautique ou l’éducation thérapeutique ; •HOSPILINK WELCOME® : plateforme d’intégration, d’interopérabilité et de navigation pour les GHT. Grâce à son serveur d’identifiants multi-établissements, sa base patient unique et son moteur de rapprochement d’identités, cette solution constitue le socle du Système d’Information du GHT ; •HOSPILINK LOOKUP® : technologies Big Data intégrées au DPI pour bâtir des tableaux de bords dynamiques et les indicateurs de l'établissement. Les technologies HOSPILINK WELCOME® et LOOKUP® permettent une navigation instantanée dans la base du GHT sous deux modes : la navigation temporelle « time line » et la navigation par interrogation « plein texte ». Pôle Télémédecine Le Pôle Télémédecine est spécialisé dans les applications de télémédecine intégrant de l'Intelligence Artificielle (IA). La solution eNephro® vise à sécuriser la prise en charge des patients atteints d’insuffisance rénale chronique à tous les stades de la maladie grâce à l’Intelligence Artificielle, améliorer l’état de santé ainsi que la qualité de vie du patient, et diminuer les coûts de prise en charge (hospitalisations et consultations non programmées). eNephro® dispose d'un module pré-greffe qui permet la coordination et la gestion des dossiers pré-greffe entre les spécialistes transplanteurs, les néphrologues, les infirmiers référents et coordinateurs greffes fondé sur un partage d’informations concernant le malade et ses soignants. ETPLINK est une application web permettant de simplifier la gestion et le partage des programmes d’Éducation Thérapeutique Patient (ETP) en facilitant le travail de coordination des structures confrontées à des exigences de qualité de prise en charge (coordonner et évaluer leurs parcours ETP), de productivité et de traçabilité (financement au forfait et/ou à l’acte). La solution HDJLINK est destinée au suivi de l’hospitalisation de jour pour les centres hospitaliers, les cliniques et les SSR. L’offre CARELIB® EHPAD est une solution inédite qui regroupe à la fois la gestion de l’appel malade par médaillon et une gestion d’alertes automatiques telles que chutes, levers nocturnes, intrusions de chambres, etc. Totalement intégrée à TITANLINK et aux modules pandaLAB Pro, cette solution assure une traçabilité très efficace des événements au sein de l’EHPAD. Division E-CONNECT La Division E-CONNECT conçoit, développe, produit et exploite des matériels connectés, intelligents et sécurisés, à destination des éditeurs de logiciels métiers, des professionnels des établissements de santé ainsi que des équipements pour les patients et le bien-être des personnes dépendantes. Pôle Personnes Fragiles Les solutions du Pôle Personnes Fragiles s’inscrivent tant dans un objectif de prévention, que dans une perspective d’accompagnement sur le long terme des aînés ou des personnes fragiles. L'offre NOVIAcare® est une solution brevetée, composée d’une box et de capteurs, qui veille sur la sécurité des personnes âgées à domicile. Des capteurs discrets sont disposés au domicile du senior à des endroits stratégiques. Ils analysent en continu le comportement et l’activité de la personne âgée afin de transmettre les informations clés. Ainsi, la solution détecte toutes situations anormales ou imprévues (absence de mouvement, de changement de pièces, modification des temps passés…) et alerte une plateforme de téléassistance 24h/24, 7j/7 ou les proches via l’application mobile dédiée. La solution NOVIAcare® est « Plug & Play », s’installe sans travaux à domicile et fonctionne sans connexion internet. Les composantes de l’offre NOVIAcare® sont entièrement conçues spécifiquement et fabriquées en France, par la Division E-CONNECT. Les capteurs utilisés sont les Kap’Teur, capteurs universels brevetés mondialement. Pôle e-Connect L’équipement des Professionnels de Santé La société KAPELSE propose une gamme complète de solutions intelligentes, connectées et sécurisées, composée de borne libre-service, de terminaux comptoir ou bureau et de terminaux pour accompagner les Professionnels de Santé en mobilité. Les solutions KAPELSE visent à la dématérialisation et la sécurisation des actes administratifs, l’authentification forte requise pour l’accès à des télé-services et dossiers partagés, et le suivi du patient. L’accent est porté sur la nouvelle gamme : •KAP&LINK2 : nouveau terminal lecteur de cartes à puces à contact et lecteur NFC, compatible entre autres avec e-Vitale. Il reprend toutes les qualités qui font le succès du KAP&LINK® en y ajoutant plus de connectivités et de services à l’instar du recueil de consentement patient sécurisé. Ses nouvelles caractéristiques physiques et design garantissent une amélioration de son intégration et de son utilisation. Il s’adresse à l’ensemble des pharmacies, des établissements de santé et des professionnels de santé en cabinet, des opticiens, etc. ; •eS-KAP-Ad® : un outil nomade connecté embarquant un logiciel et un moteur de facturation SESAM-Vitale permettant la création et la signature de feuilles de soins électroniques (FSE) au domicile du patient. L'eS-KAP-Ad® s'adresse tout particulièrement aux auxiliaires médicaux (infirmiers, kinésithérapeutes, etc.), aux prescripteurs (médecins généralistes, spécialistes, etc.) ou encore aux sages-femmes ; •KAP-INSIDE : terminal nomade. Véritable serveur sécurisé portable connecté, le KAP-INSIDE accompagne tous les projets de logiciels de dématérialisation des actes, de gestion et de dossier patient en mobilité. Il est compatible avec l’ensemble des systèmes d'exploitations dont iOS et Androïd. Avec ses capacités d’intégration de logiciel et/ou API, il garantit un fonctionnement optimal et l’accès à des informations, même en cas d’absence de réseau ; •TI-KAP : solution permettant d'accéder aux cartes contact et sans contact avec son antenne NFC intégrée. Le KAP&LINK2, le KAP-INSIDE et le TI-KAP sont compatibles AppsVitale, solution dématérialisée de la carte SESAM-Vitale sur Smartphone prévue en déploiement généralisé par l’Assurance Maladie à partir de 2024. La télésanté La télésanté regroupe la télésurveillance médicale, la téléassistance médicale et la téléassistance médico-sociale. La société KAPELSE propose des systèmes complets, simples et sécurisés pour le suivi à distance des patients ainsi que des dispositifs qui permettent la mise en application des fonctionnalités indispensables à l’observance du patient et à l’optimisation de son parcours de soins : •KAP&CARE® : une box conçue spécifiquement pour le suivi du patient à son lieu de vie, qui permet d’effectuer des opérations de télésurveillance et de téléassistance médicales tout en garantissant la sécurité des données traitées ainsi que l’authentification du patient. Une déclinaison de cette box complète la gamme afin de proposer une solution dédiée au suivi des patients dans les EHPAD ; •AUTHENTIFICATEUR : un système d’authentification breveté des patients lors d’une prise de mesure à domicile ; •KAP’TEUR by KAPELSE® : un capteur universel breveté, intégrant plusieurs capteurs de présence, environnementaux et de mouvements. Doté d’une intelligence embarquée, il peut être utilisé sur de multiples profils adaptés à son emplacement et son usage. Le KAP’TEUR by KAPELSE® est intégré dans les offres NOVIAcare® et CARELIB® ; •KAP-INSIDE. Division MEDICAL SOFT La Division MEDICAL SOFT propose des logiciels médicaux couvrant tous les besoins des médecins évoluant dans un cabinet médical individuel ou de groupe, ou dans une structure de soins coordonnés (maisons de santé pluridisciplinaires ou centres de santé). Les logiciels de la Division MEDICAL SOFT sont agréés, certifiés, référencés Ségur et compatibles avec l’ensemble des services de l’Assurance Maladie : •MédiStory est une application exclusivement sur environnement Apple pour suivre les dossiers médicaux patients. Cette solution gère les consultations et prises de rendez-vous, les ordonnances, les comptes rendus et dispose d’une messagerie sécurisée ; •ExpressVitale est un module intégré dans MédiStory qui permet la lecture de la carte Vitale des patients, la facturation et la télétransmission des feuilles de soins à l’Assurance Maladie via SESAM-Vitale ; •L’offre de MédiStory est complétée de VigiPaiement et VigiCompta qui permettent aux professionnels de santé d'effectuer un suivi des paiements des différentes parties. Ces logiciels automatisent également le transfert de la facturation à la comptabilité du professionnel de santé. À compter de janvier 2023, la société INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT Solutions ci-après), déjà présente dans le Groupe EQUASENS depuis novembre 2019, vient compléter l’offre logicielle de la Division MEDICAL SOFT. ICT Solutions édite et commercialise un logiciel en ligne pour les maisons, centres et pôles de santé pluriprofessionnels (MSP) et les professions libérales de santé : •La solution MEDILINK, certifiée HDS, qui permet de répondre aux besoins des professionnels de santé de premiers recours exerçant seuls, en cabinet ou regroupés en structures pluridisciplinaires tels que les maisons, centres et pôles de santé ; •Des solutions complémentaires de télésecrétariat destinées aux professionnels de santé (C’CALL), à la prise de rendez-vous en ligne pour les patients (DOCTO DISPO) ou encore de rappel de rendez-vous par SMS aux patients. Division FINTECH La société NANCEO met en place des solutions de financements de biens en location pour le secteur tertiaire. À ce titre, NANCEO s’adresse à toutes les entreprises qui vendent des produits et services sous forme de location, c’est-à-dire de loyers périodiques. NANCEO a été créé dans le but de devenir la place de marché du financement d’équipements en France. Pour ce faire, elle s’appuie sur un fort développement logiciel qui lui permet de communiquer en temps réel avec une dizaine de banques ou sociétés financières. Développer NANCEO, c’est avant tout croire à l’informatisation du secteur bancaire à travers de multiples API, de la signature électronique ou encore d'une application mobile. Le Groupe EQUASENS utilise la plateforme Leasa by Nanceo pour financer ses ventes. Il ouvre depuis quelques années son logiciel à d’autres utilisateurs ayant les mêmes besoins. En premier lieu, il s’agit de trouver des accords de financement en parcourant le marché en quelques minutes. En second, il faut être à même de gérer un parc de contrats de manière totalement automatisée. Différentes formules et options sont proposées pour répondre aux attentes d'un nombre toujours plus important d’acteurs qui sont majoritairement des distributeurs de matériels, des brokers ou des loueurs. 5.1.2.Nouveaux produits et services Division PHARMAGEST Pôle Pharmacie France En 2022, les équipes de la Division PHARMAGEST ont initié la commercialisation de id. (nom de la nouvelle version du LGPI Global Services®), incluant de nouvelles fonctionnalités exclusives et qui est le premier Logiciel de Gestion d’Officine à être référencé Ségur : •id. PATIENT : au cœur du logiciel métier, id. PATIENT centralise toutes les informations relatives aux patients de la pharmacie qu’elles proviennent de la prise en charge en officine ou d’en dehors, grâce au partage de documents avec les professionnels de santé grâce à la MSSanté ; •id. MOBILITÉ : la vente intègre désormais une version mobile qui permet au pharmacien de proposer une nouvelle expérience d’achat au plus près de ses patients et de leurs attentes. La gestion du back-office est possible également en mobilité, pour fiabiliser les inventaires, réceptionner les commandes et gérer les stocks ; •Module Génériques préférentiels : id. commande automatiquement vers les marques paramétrées dès que c'est possible ; •Module Bas de contention pour faciliter la prise de mesure et la délivrance des chaussettes, bas ou collants de contention ; •Intégration de pandaLAB Pro, la solution de messagerie instantanée qui permet aux pharmaciens d'échanger en toute sécurité avec d'autres professionnels de santé ; •L’outil de gestion des rendez-vous simplifie la planification des actes et des entretiens. Il est combiné à l’application pandaLAB Ma Santé pour communiquer avec les patients et faciliter la coordination des soins ; •Les services Ségur du Numérique en Santé pour généraliser l’échange et le partage fluide et sécurisé des données de santé entre professionnels de santé et avec les patients via Mon espace santé ; •Addendum 8 : id. (LGPI version 2.15) est depuis début janvier 2022 agréé par le CNDA pour l’Addendum 8 SESAM-Vitale, ainsi que pour les dernières versions Adri, Scor et module Appli Carte Vitale. Pôle Pharmacie Italie PHARMAGEST ITALIA a noué des partenariats en vue de faciliter la commercialisation de distributeurs automatiques ainsi que des systèmes de casiers à codes électroniques pour la pharmacie. Pôle Pharmacie Belgique et Luxembourg Les équipes de développement en France et en Belgique collaborent étroitement à l’adaptation des solutions satellites élaborées par le Groupe EQUASENS afin de pouvoir proposer une offre complète aux pharmaciens belges et luxembourgeois. Elles ne cessent de faire évoluer la gamme de produits en s’adaptant notamment aux évolutions du marché, aux nouvelles contraintes législatives du secteur de la pharmacie d’officine ainsi qu’aux besoins croissants des pharmaciens belges et luxembourgeois. Division AXIGATE LINK Pôle Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes Le Pôle Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes a maintenu ses efforts avec la commercialisation de TITANLINK qui remplace progressivement les solutions historiques sur l’ensemble des clients en France et en Belgique. Il étend son offre de produits et services avec l'intégration de matériels, de solutions en cybersécurité et d'Hébergement de Données de Santé (HDS). Parmi les faits marquants de 2022, MALTA INFORMATIQUE a : •En France, été le premier éditeur de DUI (Dossiers Usagers Informatisés) pour EHPAD référencé Ségur (couloir médico-social) ; •En Angleterre, pris des participations au sein de la société CAREMEDS, qui distribue le pilulier manuel Multimeds dans les maisons de repos, ce qui lui permet d’envisager à terme le lancement de TITANLINK au Royaume-Uni. Pôle Services de Soins Infirmiers et Hôpital À Domicile En 2022, la société DICSIT INFORMATIQUE a continué de déployer sa solution DOMILINK, qui fait référence pour les établissements & professionnels de santé intervenant au domicile des patients : Service d’Hospitalisation À Domicile (HAD), Service de Soins Infirmiers À Domicile (SSIAD), Equipes Mobiles Alzheimer (EMA), Dispositifs d’Appui à la Coordination (DAC), Plateformes de Répit (PFR) autonomes ou rattachées aux EHPAD,… Multi-devices, en web, hébergés sur les serveurs agréés HDS du Groupe EQUASENS, les logiciels de la gamme DOMILINK se distinguent par leur richesse fonctionnelle et leur expérience utilisateur. Pôle Hôpitaux et GHT (Groupements Hospitaliers de Territoire) Le Pôle a poursuivi sa stratégie de commercialisation de sa nouvelle offre HOSPILINK auprès des hôpitaux et Groupements Hospitaliers de Territoire. Sa diversification vers les établissements de Soins de Suite et de Réadaptation (HOSPILINK SSR) ainsi que les établissements de psychiatrie (HOSPILINK PSY) lui ont permis d’accéder à de nouveaux clients. Pôle Télémédecine Le Pôle Télémédecine a complété sa solution ETPLINK dédiée à l’éducation thérapeutique via le développement de fonctionnalités de suivi des patients (accès patient, application et visio) favorisant la continuité des parcours de soin. Ce Pôle a également initié la commercialisation de HDJLINK, solution dédiée au suivi de l’hospitalisation de jour pour les Soins de Suite et de Réadaptation (SSR). Division E-CONNECT Pôle Personnes Fragiles Le Pôle Personnes Fragiles tend à être un acteur moteur pour le déploiement d’une offre technologique de pointe au service des personnes âgées à domicile et de leurs familles. Avec la commercialisation de sa solution LIVIAHOME, le Pôle étend sa gamme et devient le seul opérateur proposant une offre avec ou sans téléassistance, pour veiller sur la sécurité des personnes âgées à domicile. L'année 2022 s'est également traduite par la mise en place de nouveaux partenariats de distribution en France et en Europe. Pôle e-Connect Le Pôle e-Connect poursuit le déploiement de ses solutions TI KAP, KAP&LINK2 et KAP-INSIDE. Ces solutions sont compatibles AppCV (solution dématérialisée de la Carte Vitale prévue en déploiement par l’Assurance Maladie à compter de 2023), homologuées PC/SC (nouveau protocole permettant l’exploitation sécurisée de la Carte Vitale) et compatibles systèmes d’exploitation LINUX, MAC OS, WINDOWS. Les équipes KAPELSE ont également œuvré au développement d'une future solution amenée à remplacer les TLA à partir de 2023. Division MEDICAL SOFT Dans son offre de logiciels dédiés aux professionnels de santé, l’acquisition de PROKOV EDITIONS a permis au Groupe EQUASENS de compléter ses solutions métiers et de renforcer sa position d’acteur incontournable du numérique en santé. Ainsi, 2022 s'est traduit par le lancement commercial de la Division MEDICAL SOFT portée par l'interopérabilité du logiciel MédiStory et complétée désormais par MEDILINK, avec les autres logiciels du Groupe EQUASENS. Dans le même temps, PROKOV EDITIONS a enrichi MédiStory de fonctions spécifiques pour les médecins spécialistes. Initié en 2022 par la Division AXIGATE LINK, la commercialisation de la nouvelle application INFILINK dédiée aux infirmières libérales intègre depuis janvier 2023 les activités de la Division MEDICAL SOFT. Cette application a été élaborée en étroite collaboration avec des infirmières libérales pour recueillir et satisfaire leurs besoins. Cette application mobile disponible sur iOS et Androïd les sécurise dans la gestion de leur activité quotidienne et leur permet de créer du lien avec leur patientèle. L’intégration de la messagerie instantanée pandaLAB Pro leur permet de rester connectées avec leurs collègues, médecins et pharmaciens. MEDILINK est référencé Ségur depuis août 2022. Cette solution complète ainsi son niveau d’agréments et de certifications nécessaires à la bonne gestion du dossier patient et la coordination des soins. Spécialisée dans l’équipement des MSP et des Centres de Santé, la solution MEDILINK (anciennement CHORUS) est déployée dans plus de 250 établissements pluridisciplinaires pour apporter aux Professionnels de Santé les fonctionnalités de suivi des dossiers, de prescription certifiée LAP, et de facturation. Des modules complémentaires de téléexpertise et de messagerie instantanée ont été récemment intégrés. Division FINTECH Au titre de 2022, la Division FINTECH a maintenu le déploiement de sa solution mobile Leasa by Nanceo tout en renforçant ses fonctionnalités. De nouveaux partenariats significatifs avec des bailleurs et des apporteurs d'affaires ont été mis en place. 5.2.Principaux marchés Ventilation du Chiffre d’Affaires en normes IFRS par type d’activité et par zone géographique Divisions – En M€ 2022 2021 Chiffre d'affaires Part Groupe Chiffre d'affaires Part Groupe Division PHARMAGEST 156,30 73,01% 145,23 75,22% •dont en France 143,40 66,96% 133,10 68,94% •dont en Italie 10,40 4,87% 9,53 4,94% •dont en Belgique et Luxembourg 2,49 1,18% 2,60 1,35% Division AXIGATE LINK 32,61 15,23% 28,36 14,69% •dont en France 29,38 13,72% 25,31 13,11% •dont en Belgique 3,23 1,51% 3,05 1,58% Division E-CONNECT 16,94 7,91% 15,94 8,26% •dont en France 13,49 6,30% 12,86 6,66% •dont en Irlande et Royaume-Uni 1,78 0,83% 1,65 0,86% •dont en Allemagne 1,67 0,78% 1,43 0,74% Division FINTECH (France) 2,01 0,94% 2,45 1,27% Division MEDICAL SOFT (France) 6,22 2,90% 1,08 0,56% Les comparables au 31/12/2021 prennent en considération les évolutions de périmètres organisationnels intervenues en 2022. Pour plus d’informations sur les principaux agrégats financiers par activité, se référer aux notes annexes aux comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6.6 – Note 7.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le marché de la pharmacie en France Le réseau officinal et son modèle économique poursuivent leur adaptation aux nouveaux modes de rémunérations : dispensation des médicaments remboursables intégrant une part d’honoraires, autorisation des e-pharmacies, rémunérations liées à la mise en place d’entretiens pharmaceutiques et au développement de services comme la création de Dossiers Médicaux Partagés (DMP), téléconsultation, vaccination et dépistage, etc. Autant d’opportunités de croissance grâce à l’élargissement des activités et des services proposés aux patients. •Recensement : fin 2022, on dénombre près de 20 950 officines en France et dans les Départements d’Outre-Mer. (Source : SESAM-Vitale) •Chiffre d’affaires : l’activité officinale (vente et prestations) est en hausse de 10,92%. L'activité 2022 a été soutenue par le développement de services et plus particulièrement par les campagnes de vaccination et de dépistage. Les officines doivent cette amélioration de leur chiffre d’affaires, à la part des honoraires de dispensation (en progression de 2,52%), des honoraires à l'ordonnance (en hausse de 6,48%), ainsi que des autres prestations en hausse de 73,59%. (Source : CGP - Statistiques professionnelles de la Pharmacie) •Marge : la rémunération des pharmaciens est constituée de la somme de la marge commerciale sur les ventes, des honoraires de dispensation et autres prestations. La marge brute globale est en forte progression (+14,79% par rapport à 2021). (Source : CGP - Statistiques professionnelles de la Pharmacie) •Perspectives de croissance : les relais de croissance des pharmacies françaises résident d’une part, du côté des marchés des dispositifs médicaux, de la parapharmacie, ainsi que dans l’avènement de nouveaux services tels que la PDA, la vaccination, les tests antigéniques et la téléconsultation en officine. D’autre part, la digitalisation des pratiques remet en cause les modèles existants et peut se révéler un formidable levier de croissance pour le pharmacien à même de réussir à prendre ce virage numérique. Le marché de la répartition et de la pharmacie en Italie Le répartiteur pharmaceutique est l’intermédiaire entre les laboratoires et les pharmacies. C’est le maillon clé de la distribution du médicament : il gère la grande majorité de l’approvisionnement des pharmacies ainsi que plusieurs dizaines de milliers de références de médicaments. Le marché italien compte en 2022 près de 20 000 officines dont 1 686 pharmacies communales financées par les pouvoirs publics. Avec l'ouverture du capital des pharmacies, le marché des réseaux officinaux s’organise en chaînes intégrées et/ou en réseaux d’indépendants. Ce processus devrait se poursuivre dans les prochaines années dans la mesure où le développement des chaînes de pharmacies constitue l’un des axes stratégiques majeurs des groupes leaders de la distribution pharmaceutique en Europe. Le marché de l’édition de logiciel à destination des pharmacies est dominé par deux acteurs qui représentent environ 70% de part de marché. Toutefois, du fait de la régionalisation du régime de santé italien, il existe une multitude de petits éditeurs locaux spécialisés pour répondre aux besoins des officines sur un territoire donné. Le marché de la pharmacie en Belgique et au Luxembourg En Belgique En 2022, on comptait près de 4 800 pharmacies ouvertes au public, réparties à 54% en Flandre, 35% en Wallonie et 11% à Bruxelles. (Source : estimations PHARMAGEST BELGIUM) Le marché de la pharmacie se compose d’officines indépendantes et de groupements de pharmacies. Les groupements, de taille variable (de 2 à plus de 300 officines), prennent de plus en plus d’ampleur dans le pays. Il apparaît qu’en 2022, environ 20% des officines appartenaient à un groupement. Cette tendance pourrait s’accentuer dans les prochaines années, résultant de la stratégie de rachats exercée par des groupements de grande envergure. (Source : estimations PHARMAGEST BELGIUM) Contrairement à la France, l’installation d’officines dans les centres commerciaux est interdite en Belgique. Aussi, la Belgique n’impose pas que le propriétaire d’une pharmacie d’officine soit un pharmacien. Au Luxembourg Le marché des pharmacies luxembourgeoises est contraint par d’importantes barrières à l’entrée, ce qui limite la concurrence. Le nombre de pharmacies est strictement encadré par le Ministère de la Santé (99 pharmacies en 2022). Une officine est gérée par un pharmacien titulaire qui exerce une profession libérale. Il existe deux possibilités pour obtenir une concession de pharmacie : •Soit le pharmacien pose sa candidature pour l’attribution d’une concession d’État. C’est le cas pour plus des 2/3 des pharmacies au Luxembourg. La candidature est classée sur une liste en fonction des années de travail effectuées, de l’ancienneté du diplôme et du nombre d’années d’études ; •Soit le pharmacien achète une concession privée, ce qui exige des fonds importants. (Source : Syndicat des Pharmaciens luxembourgeois) Le marché des EHPAD et Accueils de jour en France Le marché des EHPA, foyers logements, résidences services, EHPAD et Accueils de jour en France est composé de plus de 10 000 structures, dont 75% sont des Établissements d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD) ou Unités de Soins de Longue Durée (USLD) et 25% sont des établissements pour personnes non dépendantes. Le marché est en progression constante compte tenu des besoins en places d’hébergement liés au vieillissement de la population française. La progression de l’offre de lits en EHPAD est principalement liée à la médicalisation de foyers-logements basculant ainsi en statut d’EHPAD. Les EHPAD proposent aujourd’hui environ 600 000 lits. (Source : MALTA INFORMATIQUE) Le marché des maisons de repos en Belgique Les maisons de repos (MR) et maisons de repos et de soins (MRS) sont des lieux où les personnes âgées résident en permanence. L’accueil est permanent pour les personnes de plus de 65 ans qui ne peuvent plus vivre seules à la maison. Ces soins permanents sont la solution de dernière instance, lorsque les soins à domicile ou les autres alternatives ne suffisent plus. Les personnes âgées sont aidées dans leurs tâches quotidiennes. La Belgique compte près de 1 800 maisons de repos. (Source : MALTA BELGIUM) Le marché des solutions informatiques pour les professionnels de santé à domicile Le marché des Hôpitaux À Domicile reste actif avec un nombre d’établissements stable (autour de 330) représentant une capacité de prise en charge importante qui s’établit à environ 116 000 patients. Le nombre de Services de Soins Infirmiers À Domicile (SSIAD) est proche de 2 000 et représente près de 112 000 places. Dans un contexte de refonte des organisations de prise en charge, en particulier dans l’univers hospitalier, les structures qui interviennent au domicile bénéficient d’un transfert d’activité très favorable, impulsant la croissance des places et des structures. Le marché des Systèmes d'Information de Santé en milieu hospitalier Les hôpitaux vivent une mutation importante avec l’apparition des Groupements Hospitaliers de Territoire (GHT). 135 GHT sont cartographiés pour permettre un nouveau mode de coopération entre structures hospitalières d’un même territoire. Sur le plan des systèmes d’information, cela se traduit par une démarche de refonte basée sur un schéma directeur informatique porté par l’hôpital pivot qui a pour objectif de faire converger les systèmes des différents hôpitaux. Les schémas directeurs ont été réalisés en 2017 pour un déploiement à horizon 2022. Ces évolutions amènent un niveau exceptionnel d’opportunités pour les éditeurs de logiciels hospitaliers. Avec une offre très orientée multi-établissements et une qualité technologique majeure, AXIGATE peut répondre à des dossiers exigeants et volumétriques. AXIGATE est particulièrement bien positionnée sur ce type de besoins. Le marché du Pôle Télémédecine Les systèmes experts développés par le Pôle Télémédecine visent à prédire et suivre l'évolution de l'état de santé des patients et à améliorer leur prise en charge à domicile. Les structures hospitalières recherchent des solutions clés en main pour la gestion de l’ensemble des pathologies chroniques auxquelles elles sont confrontées tout en ayant des exigences accrues en matière d’interopérabilité avec les systèmes d’informations préexistants. Rien que pour l’insuffisance rénale chronique, la France compte près de 100 000 patients dialysés et greffés. (Source : Agence de biomédecine) Le marché du Pôle Personnes Fragiles Les solutions du Pôle Personnes Fragiles se trouvent sur le segment de la téléassistance et de l’accompagnement grâce à l’intégration d’objets connectés et d’outils de type IoT (internet des objets). Ce secteur offre des opportunités de croissance au regard notamment du vieillissement de la population (près de 7 millions de seniors de plus de 75 ans en France en 2025 avec une projection de plus de 13 millions en 2070) et de la politique volontariste des pouvoirs publics. (Source : INSEE) Ce secteur d’activité attire de nombreux acteurs comme les bailleurs sociaux et les constructeurs de résidences autonomie (en France et en Europe) ou encore des acteurs majeurs du service à domicile. Ce marché se structure autour d’acteurs qui bénéficient à la fois de l’expertise dans la prise en charge de la dépendance, d’une présence en amont de la filière, ainsi que d’une surface financière suffisante pour racheter les acteurs mineurs et ainsi consolider le marché. Le marché du Pôle e-Connect Le Pôle e-Connect constitue l’axe industriel du Groupe EQUASENS en support des projets et solutions issus des Pôles Télémédecine et Personnes Fragiles. La traduction concrète de ces projets est l'aménagement de l'existant par l'adaptation du domicile des patients avec des aides techniques et des solutions de télésurveillance via la production de la NOVIAcare® (solution « Plug & Play »). L'objectif étant d'améliorer l'environnement des personnes fragiles et de favoriser la coordination des soins. Par ailleurs, les solutions proposées par KAPELSE s’adressent à un grand nombre de professionnels de santé en France (auxiliaires médicaux, professions médicales et pharmaceutiques) et plus particulièrement aux professionnels de santé libéraux réalisant des télétransmissions. Le GIE SESAM-Vitale en dénombrait près de 391 146 en décembre 2022. (Source : GIE SESAM-Vitale) Le marché des logiciels médicaux En décembre 2022, la France dénombre 112 981 médecins libéraux et « mixtes ». Ce marché se décompose en 53 186 médecins généralistes et 59 795 médecins spécialistes. (Source : GIE SESAM-Vitale) Historiquement, le marché des éditeurs de logiciels pour professionnels de santé en exercice libéral est spécialisé par type de profession (médecins, auxiliaires médicaux, laboratoires, pharmacies, etc.). Toutefois, le marché est de moins en moins cloisonné et pourrait évoluer vers une concentration des éditeurs du fait du rassemblement des professionnels de santé en maisons de santé et de l'importance de la réglementation et des certifications pour avoir le soutien de la puissance publique. Le marché des Pôles de Santé Pour répondre à la problématique de la désertification médicale en France, les maisons, centres et pôles de santé se développent partout sur le territoire (plus de 2 000 en France). Ces structures permettent le regroupement géographique et fonctionnel de professionnels de santé. Les pouvoirs publics ont récemment souhaité élargir encore davantage l’offre de soins sur le territoire, avec la création prochaine de Communautés Professionnelles Territoriales de Santé (CPTS). Ces communautés visent à faciliter la coordination des soins ambulatoires au bénéfice des patients et à améliorer les conditions d’exercice des professionnels de santé libéraux dans chaque territoire. Le marché des financements de biens en location pour le secteur tertiaire Leasa by Nanceo s’adresse aux sociétés commercialisant des produits et services sous forme de location. Aussi, pratiquement tous les biens d’équipement peuvent faire l’objet d’un financement locatif sous forme de crédit-bail ou de location. Le marché du financement des équipements pour l'entreprise est dominé par les banques. Sur le prêt bancaire, elles ont un monopole légal. Elles interviennent également, via leurs filiales spécialisées, sur les segments du crédit-bail et de la location où évolue un plus grand nombre d'acteurs, dont des constructeurs automobiles, des groupes informatiques, des conglomérats industriels mais aussi des acteurs indépendants comme NANCEO. Le marché du financement de l’équipement des entreprises et des professionnels par les établissements spécialisés représentait en 2022 près de 37,8 milliards d’euros, en augmentation comparé aux 36,4 milliards d'euros de l'exercice précédent. (Source : Association Française des Sociétés Financières, Statistiques sur le financement de l’équipement des entreprises et des professionnels par les établissements spécialisés en 2022) 5.3.Événements importants Historique 1996 : Création de la société ROUSSEAU CPI. Création par Thierry CHAPUSOT, Thierry et Vincent PONNELLE. Ils développent le logiciel PHARMAGEST et mettent en place un réseau de distribution sur la région du Grand-Est de la France. ROUSSEAU CPI devient alors PHARMAGEST INTERACTIVE. 1998 : Adossement capitalistique au répartiteur pharmaceutique CERP Lorraine. PHARMAGEST INTERACTIVE effectue un rapprochement avec la filiale informatique MIRABEL du répartiteur. La CERP Lorraine a fait évoluer sa dénomination sociale et est devenue GROUPE WELCOOP en 2008 puis LA COOPERATIVE WELCOOP en 2017. 2000 : Introduction en Bourse. Le 20 octobre, PHARMAGEST INTERACTIVE s’introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. 2003 : Leader sur le marché de l’informatique officinale. Après une succession de croissances externes sur le territoire national, dont la plus importante est CIP, le Groupe PHARMAGEST devient le leader de l’informatique officinale en France. 2007 : Début du développement européen. PHARMAGEST INTERACTIVE achète la société SABCO au Luxembourg et sa filiale ATS en Belgique (renommées respectivement PHARMAGEST LUXEMBOURG et PHARMAGEST BELGIUM en 2019). 2008 / 2009 : Nouveau savoir-faire informatique pour EHPAD. Le Groupe PHARMAGEST réalise une première acquisition stratégique, l’éditeur de logiciels MALTA INFORMATIQUE. Il renforce sa présence dans ce secteur avec l’acquisition du fonds de commerce de la société AZUR SOFTWARE en avril 2009. 2013 / 2014 : Création de la Division Solutions e-Santé. Le Groupe étend ses activités via sa prise de participation au sein de DIATELIC (fusionnée en 2021) et la création de KAPELSE. 2015 : Création de la Division Fintech. Création de NANCEO qui a pour activité la proposition de solutions de financements de biens en location pour le secteur tertiaire. 2016 : Évolutions de la Division Solutions e-Santé. PHARMAGEST INTERACTIVE et KAPELSE acquièrent conjointement de façon égalitaire 79,97% de NOVIATEK et de sa filiale NOVIA SEARCH, spécialisées dans la conception de systèmes innovants pour l’aide aux personnes à besoins spécifiques (Alzheimer, personnes âgées vivant seules à domicile, personnes dépendantes ou en situation de handicap). PHARMAGEST INTERACTIVE réalise cette même année une prise de participation de 70% dans la société SAILENDRA qui a pour activité le conseil en systèmes et logiciels informatiques (fusionnée en 2021). 2016 / 2017 : Création de la Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux. MALTA INFORMATIQUE acquiert successivement les sociétés DICSIT INFORMATIQUE et AXIGATE. Le Groupe PHARMAGEST accède ainsi à de nouveaux domaines d’expertises complémentaires que sont l’informatisation des HAD, des SSIAD et des réseaux CLIC d'une part, et le secteur hospitalier d'autre part. 2017 à 2019 : Poursuite du développement européen. Le Groupe réalise une série de prises de participations majoritaires en Europe : •de PHARMAGEST INTERACTIVE dans le capital de MULTIMEDS (51%), société irlandaise et de CAREMEDS (51,82%), société anglaise, spécialisées dans le développement technologique d'applications innovantes dédiées à l’observance thérapeutique. •de PHARMAGEST INTERACTIVE dans le capital de MACROSOFT HOLDING (79% puis 82,5%), leader italien de l’équipement informatique et de services à destination des grossistes-répartiteurs en pharmacie, qui commercialise également une offre logicielle destinée aux officines italiennes. MACROSOFT HOLDING devient PHARMAGEST ITALIA. •de CAREMEDS dans le capital d’I-MEDS (60%), société allemande ayant pour activité la vente en gros et la distribution d'équipements et d'accessoires pour l'approvisionnement en médicaments des patients et des pharmacies. 2019 : Renforcement et internationalisation de la Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux. MALTA INFORMATIQUE intègre à hauteur de 70% le capital d'INTERNATIONAL CROSS TALK, société spécialisée dans l’édition et l’hébergement de logiciels en ligne pour les maisons, centres et pôles de santé pluriprofessionnels (MSP) et les professions libérales de santé. Événements récents significatifs (2020 – 2022) 2020 : Renforcements, simplifications et prises de participation. •Achat par MALTA INFORMATIQUE des activités d’édition de logiciels pour maisons de repos et établissements spécialisés de la société belge CARE SOLUTIONS et création de MALTA BELGIUM ; •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions d’un minoritaire de KAPELSE, portant sa participation à 75% ; •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions des minoritaires de DIATELIC, portant sa participation à 100% ; •Rachat par MALTA INFORMATIQUE des actions des minoritaires INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT), portant sa participation à 100% ; •Prise de participation majoritaire de MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 56,27% dans la société PANDALAB spécialisée dans la messagerie instantanée et sécurisée pour les professionnels de la santé ; •Acquisition par PHARMAGEST INTERACTIVE de la société ASCA INFORMATIQUE, spécialisée dans l’étiquetage électronique en officine, et de sa filiale à 100% SEAA, spécialisée dans les équipements en matière de sécurité antivol et anti-intrusion ; •Prise de participation de la société PHARMAGEST INTERACTIVE à hauteur de 29,20% dans le capital de BGM INFORMATIQUE, société française spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels ; 2020 : Sorties du périmètre de consolidation et retraits de participation. •Cession de 30% des titres de NANCEO, sans perte de contrôle. 2021 : Renforcements, simplifications et prises de participation. •Transmission Universelle de Patrimoine de la société DIATELIC à la société PHARMAGEST INTERACTIVE ; •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions des minoritaires de la société ADI portant sa participation à 100% ; •Création de PHARMAGEST SERVIZI, société italienne, filiale à 100% de PHARMAGEST ITALIA, ayant pour activités le commerce de gros d'ordinateurs et de logiciels, le service informatique, le conseil en technologies informatiques et la réparation d'ordinateurs ; •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions d'un minoritaire de PHARMAGEST ITALIA portant sa participation de 82,5% à 86% ; •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions des minoritaires de SAILENDRA, portant sa participation à 100% suivi d'une Transmission Universelle de Patrimoine de la société SAILENDRA à la société PHARMAGEST INTERACTIVE ; •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions des fondateurs de BGM INFORMATIQUE, complété par un apport partiel d'actifs d'ADI vers BGM INFORMATIQUE portant sa participation globale (directe et indirecte) à 89,97% ; •Acquisition par PHARMAGEST INTERACTIVE de PROKOV EDITIONS, société française spécialisée dans l’édition de logiciels applicatifs destinés aux médecins . 2022 : Changement de direction, de dénomination sociale et réorganisation des activités du Groupe •Sur la proposition de Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration du 25 mars 2022 a voté et adopté les nominations suivantes : Dominique PAUTRAT, démissionnaire de ses fonctions de Directeur Général du Groupe PHARMAGEST pour prendre la Présidence du Directoire de LA COOPÉRATIVE WELCOOP (maison-mère du Groupe PHARMAGEST) est remplacé, à compter du 23 avril 2022, par Denis SUPPLISSON, jusqu'alors Directeur Général Délégué et Directeur de la Division Solutions Pharmacie Europe. •À ce projet est associé le projet de changement de dénomination sociale de la société PHARMAGEST INTERACTIVE en EQUASENS ainsi que le changement de dénomination des Divisions : ◦la Division Solutions Pharmacie Europe devient PHARMAGEST, ◦la Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux devient AXIGATE LINK, ◦les appareils santé sont regroupés sous la Division E-CONNECT, ◦une nouvelle Division est créée pour les logiciels médicaux : MEDICAL SOFT, ◦la branche financement demeure avec la Division FINTECH. 2022 : Renforcements, simplifications et prises de participation. •Apport partiel d'actifs de l'activité étiquettes électroniques OffiTag d'EQUASENS à sa filiale ASCA INFORMATIQUE ; •Rachat par EQUASENS des actions des minoritaires de PHARMAGEST ITALIA portant sa participation de 86% à 100% ; •Rachat par EQUASENS des actions d'un minoritaire de NOVIATEK portant sa participation de 39,98% à 49,98% ; •Achat par MALTA INFORMATIQUE des actions de minoritaires de CAREMEDS portant sa participation à 48,18% ; •Rachat par EQUASENS des actions de minoritaires de MULTIMEDS portant sa participation de 51% à 100% ; •Achat par EQUASENS des actions du minoritaire de I-MEDS portant sa participation à 40% ; •Création de DISPAY, filiale à 100% d'EQUASENS, ayant pour activité l'édition de logiciels applicatifs. 2022 : Sorties du périmètre de consolidation et retraits de participation. •Transmission Universelle de Patrimoine de la société ADI à la société EQUASENS ; •Transmission Universelle de Patrimoine de la société PHARMAGEST SERVIZI à la société PHARMAGEST ITALIA. 5.4.Stratégie et objectifs Fer de lance de la stratégie « Patient Centré » de LA COOPERATIVE WELCOOP, le Groupe EQUASENS est convaincu que demain, tous les professionnels de santé devront être interconnectés et coordonnés autour du patient. Ainsi, le Groupe EQUASENS a fait le choix d’acquérir progressivement une expertise dans les métiers de l’informatique liés à la Santé et aux métiers spécialisés qui lui sont associés. Porté par l'ambition d'apporter « Plus de Technologie pour plus d’Humain », le Groupe EQUASENS développe des outils à forte valeur ajoutée destinés aux professionnels de santé pour qu'ils consacrent plus de temps aux patients et aux soins. Cette stratégie d’innovation autour du patient permet au Groupe EQUASENS de se positionner comme un acteur structurant auprès de l'ensemble des professionnels de santé, de l’industrie pharmaceutique, des payeurs privés et des pouvoirs publics. Le Groupe EQUASENS a donc pour objectifs de : •Développer ses activités et nouer des partenariats pour renforcer sa présence tout au long du parcours de soins des patients en ville, à l’hôpital, au domicile ; •Faire converger l’ensemble de ses produits et solutions dans le but de fluidifier et optimiser les systèmes de santé ; •Donner aux patients la maîtrise de leurs données de santé sécurisées. La stratégie du Groupe EQUASENS se traduit opérationnellement par le déploiement de solutions capables d'accompagner le patient dans son parcours au travers des logiciels des professionnels de santé. Grâce aux savoir-faire de ses activités, le Groupe EQUASENS est en capacité de relier tous les lieux constitutifs de la chaîne de santé et par conséquent, d'améliorer la qualité de prise en charge des patients, de leur domicile aux structures d’hébergement médico-sociales et sanitaires, en passant par les différents professionnels de santé. Pour atteindre ses objectifs, le Groupe EQUASENS doit toujours faire évoluer son expertise, développer sa proximité auprès de nouveaux professionnels de santé et dans de nouveaux pays, anticiper les évolutions des différents systèmes de santé des pays dans lesquels le Groupe est implanté, tout en conservant son optimisme quant à l’amélioration des systèmes de soins, véritable enjeu sociétal tant pour les patients, que pour les professionnels de santé, les établissements de santé et les États. L'ensemble de la stratégie du Groupe EQUASENS peut se lire à l'appui du modèle d'affaires présenté dans le rapport de gestion et dans la Déclaration de Performance Extra-Financière figurant respectivement en Rubriques 21.2.1 et 21.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. 5.5.Brevets et licences En sa qualité d’éditeur de logiciels, le Groupe EQUASENS est particulièrement vigilant en matière de préservation de sa propriété intellectuelle et industrielle. À ce titre, EQUASENS et ses filiales détiennent les brevets, licences et marques des systèmes développés. Le Groupe EQUASENS a procédé à une revue de ces risques qui sont présentés en Rubriques 3 et 21.2.1 – Section 2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le montant des frais de Recherche et Développement activés dans les comptes consolidés IFRS est présenté dans la Rubrique 18.1.6.6 - Note 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.6.Position concurrentielle Sur le marché de la pharmacie en Europe En France Le marché français de l’informatique officinale compte trois principaux acteurs : •Avec 41% de part de marché , EQUASENS est leader sur le marché de l’informatique officinale. Cette part de marché reste stable par rapport à l’exercice précédent (41%) •Le deuxième acteur significatif du marché est EVERYS ; •SMART-Rx, filiale du Groupe CEGEDIM, met plusieurs logiciels de gestion d’officine à disposition de ses clients au travers de ses offres ALLIANCE, LOGIPHAR, PERIPHAR et OPUS. (Source : Estimations EQUASENS) Les principaux atouts d'EQUASENS résident dans : •Une offre globale unique, basée sur l’application officine complétée par une suite de solutions métiers (paiement, merchandising, sécurité, e-commerce, pilotage, etc.) et orientée vers le service aux patients ; •Une innovation continue dans les logiciels, les matériels et les services ; •Un niveau de qualité certifié tant en matière de produits (certification NF 525), que de services (assistance selon les standards de l'ISO 18295-1) ou de conformité technique (certification HDS - Hébergeur de Données de Santé et ISO 27001) ; •Une véritable proximité, à travers son réseau de centres de compétences, en métropole et dans les DOM ; •Une approche et une équipe « Grands Comptes » dédiées aux groupements ; •Une assistance de haut niveau, bénéficiant d’une plage horaire unique 8h-20h, des compétences des experts du Groupe EQUASENS et d’un portail dédié 7j/7. En Italie Au regard des nouvelles activités du Groupe EQUASENS en Italie, la concurrence s’analyse sur le marché de la répartition et le marché de l’édition de logiciels de gestion d’officines. Sur le marché de la répartition, PHARMAGEST ITALIA est partenaire de plus de 75% des grossistes-répartiteurs qui utilisent ses solutions informatiques. PHARMAGEST ITALIA est propriétaire de FARMACLICK qui est devenu un protocole de communication, utilisé par plus de 19 500 pharmacies représentant plus de 1 700 000 transactions par jour, et qui permet notamment la distribution de catalogues de prix (individualisés par pharmacie), la transmission de commandes, la consultation de la disponibilité des produits, la comparaison des prix de plusieurs fournisseurs, etc. Sur le marché des logiciels de gestion officinale, PHARMAGEST ITALIA a le statut de nouvel entrant. Les efforts de PHARMAGEST ITALIA pour le déploiement de id., ont permis à fin 2022, d’équiper près de 960 pharmacies des solutions de PHARMAGEST ITALIA, soit approximativement 5% de part de marché (stable par rapport à 2021). Les principaux acteurs de ce marché sont COMPUGROUP MEDICAL et PHARMASERVICE qui représentent à eux deux environ 70% du marché des éditeurs italiens. (Source : Estimations PHARMAGEST ITALIA) En Belgique La société PHARMAGEST BELGIUM est présente sur l’ensemble du territoire belge et détient 11% de part de marché avec son logiciel id. (comparée à 11% en 2021). (Source : Estimations PHARMAGEST BELGIUM) PHARMAGEST BELGIUM se positionne comme le partenaire des officines belges indépendantes ou faisant partie d’un groupement de pharmacies. PHARMAGEST BELGIUM commercialise des solutions informatiques qui anticipent les évolutions du marché de la santé. À l’écoute des pharmaciens et des acteurs de la profession, PHARMAGEST BELGIUM innove pour accompagner le pharmacien dans la gestion de son officine, l’épauler dans sa mission de conseil aux patients et l’aider dans son rôle de coordinateur de soins. Les principaux concurrents de PHARMAGEST BELGIUM sont les sociétés CORILUS, FARMAD, NEXTPHARM et PHARMONY. Au Luxembourg En 2022, la part de marché de PHARMAGEST LUXEMBOURG dans le secteur de l’informatique officinale est de 4% (stable par rapport à 2021). Son principal concurrent est la société PROPHALUX. (Source : Estimations PHARMAGEST LUXEMBOURG) Sur le marché de l’informatique des Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux Pôle Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes En France MALTA INFORMATIQUE figure parmi les leaders du marché et détient près de 28% de part de marché des EHPAD (représentativité stable comparée à l'exercice 2021). (Source : Estimations MALTA INFORMATIQUE) Ses principaux concurrents sont TERANGA SOFTWARE, le Groupe BERGER LEVRAULT (avec ses solutions MAGNUS et PROGOR) et SOLWARE SANTE. En Belgique MALTA BELGIUM équipe plus de 880 maisons de repos soit près de 49% des maisons de retraites que compte le pays. En 2021, MALTA BELGIUM équipait 45% des maisons de repos en Belgique. (Source : Estimations MALTA BELGIUM) Son principal concurrent est la société CORILUS. Pôle Services de Soins Infirmiers et Hôpitaux à Domicile DICSIT INFORMATIQUE est éditeur de progiciels métiers à destination des services intervenant auprès des personnes fragiles à domicile : HAD (Hôpital À Domicile), SSIAD (Services de Soins Infirmiers À Domicile), SAD (Services d’Aide à Domicile), CLIC (Centre Local d’Information et de Coordination pour les personnes âgées), ESA (Équipes Spécialisées Alzheimer), CSI (Centre de Soins Infirmiers). Acteur majeur de son marché, DICSIT INFORMATIQUE compte près de 730 clients en France métropolitaine et DOM-COM dont : •Près de 250 CLIC, premier du secteur sans concurrent directement spécialisé ; •320 SSIAD et ESA, soit 15% de part de marché. Ce marché est dominé par les sociétés APOLOGIC et MEDISYS ; •160 HAD leader du marché avec environ 54% de part de marché. Les acteurs C2SI et ARCAN représentent 20 à 30% de part de marché chacun, et quelques petits acteurs équipent le reste du marché. L'ensemble de ces parts de marché est similaire à 2021. (Source : Estimations DICSIT INFORMATIQUE) Pôle Hôpitaux et GHT (Groupements Hospitaliers de Territoire) AXIGATE est un acteur incontournable du secteur des Systèmes d'Information de Santé (SIS) en milieu hospitalier avec près de 40 hôpitaux équipés à ce jour, dont le deuxième CHU de France : l'Assistance Publique - Hôpitaux de Marseille. Les solutions d’AXIGATE sont référencées par le groupe d'achat hospitalier UNI.HA, permettant à ses adhérents un accès simplifié à l’offre d’AXIGATE. La part de marché d'AXIGATE est restée stable comparée à l'exercice précédent. (Source : Estimations AXIGATE) Pôle Télémédecine Les solutions proposées par le Pôle Télémédecine sont confrontées à deux catégories de concurrence : •Les solutions développées en interne par les hôpitaux, structures de soins ou réseaux ; •Les solutions développées par d’autres éditeurs de logiciels tels que TMM SOFTWARE, SANTELYS ou MAINCARE. Actuellement challenger sur ce marché, le Pôle Télémédecine vise à se rapprocher d’associations de patients pour intégrer les GRADeS (Groupements Régionaux d’Appui au Développement de l’e-Santé) notamment via des programmes d’éducation thérapeutique. De manière générale, la complémentarité des offres sanitaires et médico-sociales permet de proposer des Systèmes d’Information très complets et communicants. Le Pôle Télémédecine est le seul acteur du marché à proposer une offre aussi diversifiée, experte et communicante. Sur le marché de l’e-Connect Pôle Personnes Fragiles La concurrence est complexe à définir car elle est composée : •De sociétés start-up qui tentent de percer sur un marché où le fait d’être déjà reconnu par les professionnels de santé est un facteur clé de succès incontournable ; •De fournisseurs de logiciels aux professionnels de santé qui se développent sur ce segment ; •De filiales d’entreprises de premier plan (opérateurs de télécommunication, industriels pharmaceutiques, entreprises de télésurveillance, etc.). Le Pôle Personnes Fragiles, dispose de nombreux atouts : •Une maîtrise complète des systèmes d’information pour répondre à la nécessité de coordonner de multiples acteurs, garantir l’efficacité opérationnelle et assurer la qualité et la sécurité des soins ; •L’expertise sur l’ensemble du parcours de soins pour orienter les patients vers les meilleures solutions d’accueil ; •Des équipes de professionnels au service du bien-être et de la santé des patients. L’offre NOVIAcare atteint en 2022 une première phase de maturité avec des expérimentations concluantes en France et en Europe qui permettent d’affirmer sa légitimité sur les solutions de suivi et d’accompagnement des séniors et des personnes en risque de perte d’autonomie à leur lieu de demeure. Le marché des objets connectés de santé est un marché en plein essor avec une multitude d’acteurs tels que SENIORADOM ou TELEGRAFIK (Solution Otono-me). Pôle e-Connect La société KAPELSE équipe aujourd’hui plus de 150 000 professionnels de santé avec son lecteur de carte SESAM-Vitale ce qui représente 60% des parts de marché des terminaux. La force de KAPELSE réside dans sa capacité à proposer régulièrement des solutions adaptées aux besoins des professionnels de santé (ergonomie des produits, miniaturisation, etc.), et à leur mobilité croissante (infrastructure KAP&NETWORK). Les solutions KAPELSE permettent également un meilleur suivi des personnes à risque sujettes à des maladies chroniques ou encore en manque d’autonomie, à leur lieu de demeure, tout en répondant aux enjeux de la sécurisation des données. À titre d’exemple, la box e-Santé de KAPELSE, KAPWELLBOX®, et les KAP'TEUR by KAPELSE®, permettent la centralisation des données du patient et leur transfert sécurisé vers les systèmes de traitement de ses différents partenaires. Ses nombreuses fonctionnalités en font l’outil permettant un interfaçage performant et ergonomique entre le patient, les professionnels de santé, la famille et les aidants. Sur le marché des logiciels médicaux PROKOV EDITIONS équipe 13 000 utilisateurs médecins libéraux, généralistes et spécialistes soit près de 12% du marché. PROKOV EDITIONS est leader de l’édition de logiciels médicaux sur Mac (l’environnement Apple est très utilisé par les médecins) mais également sur iPhone et iPad pour un travail en pleine mobilité, et 3ème sur le marché français du logiciel de gestion du cabinet pour médecins en France. Ses principaux concurrents sont COMPUGROUP MEDICAL, leader du marché avec plus de 41% de part de marché, et CEGEDIM qui représente 23% de part de marché. (Source : Estimations PROKOV EDITIONS) INTERNATIONAL CROSS TALK est leader sur le marché des logiciels en ligne pour les maisons, centres et pôles de santé pluriprofessionnels (MSP) et les professions libérales de santé. Cette société équipe, via le logiciel MEDILINK, 250 maisons de santé sur les 1 400 ayant signé l’Accord Conventionnel Interprofessionnel avec l’Assurance Maladie (soit 18 % des MSP équipées d’un logiciel ASIP V2). En comparaison, cette part de marché était de 30% en 2021. (Source : Estimations INTERNATIONAL CROSS TALK) Sur le marché des financements de biens en location La société NANCEO est un challenger sur le marché du financement des biens d’équipements professionnels en location. Son activité s’inscrit sur un marché embryonnaire à ce jour. En effet, il s’agit d’une couche logicielle non réellement couverte par les grands ERP. La brique leasing est souvent traitée soit par des logiciels bancaires (trop gros et complexes pour des distributeurs de matériels) soit des logiciels généralistes ne pouvant prendre en compte la complexité liée au financement des ventes. NANCEO cherche donc une voie médiane sur un terrain bien spécialisé. (Source : Estimations NANCEO) 5.7.Investissements 5.7.1.Investissements importants de la période Investissements incorporels et corporels Le tableau ci-après synthétise les investissements réalisés au cours des trois dernières années : En K€ 2022 2021 2020 Investissements incorporels 6 051 25 050 27 207 Dont écarts d’acquisitions 0 19 025 16 276 Investissements corporels 4 208 4 399 8 743 TOTAL 10 259 29 449 35 950 L’essentiel des investissements incorporels du Groupe EQUASENS est dédié à la R&D (Recherche et Développement) et l'innovation. Ceci permet aux sociétés du Groupe d’être novatrices dans de nombreux projets pour l’ensemble des Divisions. Les investissements corporels concernent principalement les acquisitions en renouvellement d’infrastructures et en renforcement de la sécurité, et pour le site de Quéven en amélioration de la performance énergétique du bâtiment. Le Groupe EQUASENS finance ses acquisitions courantes et de renouvellement sur ses fonds propres. Investissements financiers (2020 - 2022) Le Groupe EQUASENS procède généralement à des croissances externes opportunistes sur un modèle d’acquisition en bloc, en cohérence avec sa stratégie « Patient Centré ». Les opérations de croissance lors des trois dernières années ont été les suivantes : Prises de participation initiales : •Avril 2020 : Prise de participation majoritaire de MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 56,27% dans le capital de PANDALAB, au capital de 2 121 € ; •Juin 2020 : 100% dans le capital d’ASCA INFORMATIQUE, société française au capital de 15 000 €. ASCA INFORMATIQUE détient à 100% SEAA, société française, au capital de 20 000 € ; •Juin 2020 : Prise de participation minoritaire à hauteur de 29,20% dans le capital de BGM INFORMATIQUE, au capital de 60 000 € ; •Janvier 2021 : Création par PHARMAGEST ITALIA de PHARMAGEST SERVIZI, société italienne, au capital de 10 000 €, ayant pour activités le commerce de gros d'ordinateurs et de logiciels, le service informatique, le conseil en technologies informatiques et la réparation d'ordinateurs ; •Octobre 2021 : 100% dans le capital de PROKOV EDITIONS, au capital de 500 000 € ; •Décembre 2022 : Création de DISPAY par EQUASENS au capital de 1 000 000 €. Renforcements de participation : •Février 2020 : Acquisition de titres complémentaires de KAPELSE faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 70% à 75% du capital ; •Juin 2020 : Acquisition de titres complémentaires de DIATELIC faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 95,29% à 100% du capital ; •Juin 2020 : Acquisition de titres complémentaires d'INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT) faisant passer la participation de MALTA INFORMATIQUE de 70% à 100% du capital ; •Juillet 2020 : Acquisition de titres complémentaires de SAILENDRA faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 75,09% à 84,63% du capital ; •Février 2021 : Acquisition de titres complémentaires d'ADI faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 50% à 100% du capital ; •Avril 2021 : Acquisition de titres complémentaires de PHARMAGEST ITALIA faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 82,50% à 86% du capital ; •Juin et septembre 2021 : Acquisition de titres complémentaires de SAILENDRA faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 84,63% à 100% du capital ; •Septembre 2021 : Acquisition de titres complémentaires de BGM INFORMATIQUE faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 29,20% à 89,97% du capital ; •Juillet 2022 : ◦Achat par MALTA INFORMATIQUE des actions des minoritaires de CAREMEDS portant la participation directe et indirecte du Groupe à 100% du capital ; ◦Achat par EQUASENS des actions des minoritaires de MULTIMEDS portant sa participation à 100% du capital ; ◦Achat par EQUASENS des actions du minoritaire de I-MEDS portant sa participation directe et indirecte à 100% du capital. •Décembre 2022 : ◦Acquisition de titres complémentaires de PHARMAGEST ITALIA faisant passer la participation d'EQUASENS de 86% à 100% du capital ; ◦Acquisition de titres complémentaires de NOVIATEK faisant passer la participation d'EQUASENS de 86% à 89,96% du capital ; Financement des investissements passés Les modes de financement des investissements passés (2020-2022), hors entrées de périmètre, incluant les IFRS 16 ont été les suivants : Nature des investissements (en K€) Fonds Propres Dettes 2022 2021 2020 2022 2021 2020 R&D 5 647 5 714 7 982 0 0 0 Croissances externes 7 055 1 559 529 1 200 24 300 19 000 Autres 957 2 098 8 337 3 622 2 610 3 355 TOTAL 13 659 9 371 16 848 4 822 26 910 22 355 5.7.2.Investissements importants en cours Les investissements en cours concernent principalement des coûts R&D liés à l’innovation pouvant être engagés tant en interne que par appel à des partenaires expérimentés dans des domaines nécessitant une expertise métier spécifique. Le Groupe EQUASENS poursuit ses investissements dans le cadre : •De certifications comme Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel ; •Du développement de ses filiales en France et à l’étranger dans leurs domaines respectifs ; •De la rénovation du site de Quéven afin d'en améliorer la performance énergétique ; •De variations de périmètre stipulées à la Rubrique 21.2.1 - Section 1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Par ailleurs, le Groupe EQUASENS maintient sa démarche de croissance externe en étudiant des pistes internationales, mais également en France, en donnant une priorité aux services innovants et domaines technologiques liés à la Santé. Ces investissements se font sur l’appréciation de la Direction du Groupe EQUASENS soit sur la base des fonds propres du Groupe soit sur financements externes selon les opportunités de marché. Aucun autre engagement d’investissement ferme n’a été donné par la Direction du Groupe EQUASENS au jour du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.7.3.Informations sur les coentreprises •Le Groupe EQUASENS consolide par mise en équivalence la société PHARMATHEK, société de droit italien, dans laquelle le Groupe possède une participation de 49% du capital. PHARMATHEK est spécialisée dans le développement, la fabrication et l’installation de robots adaptés à toutes les pharmacies sur les territoires français, italien, espagnol, ... Le Groupe EQUASENS estime toutefois que ces éléments ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats. •Au regard de la faible participation du Groupe (13,89%) au capital de la société EMBLEEMA et de l’absence de participation du Groupe à la gestion de l’entité, le Groupe considère ne pas avoir d’influence notable sur EMBLEEMA. L’entité n’est pas consolidée. Pour plus d'informations sur les coentreprises, se référer à la Rubrique 18.1.5.5 - Note 15.5 et à la Rubrique 18.1.6.6 - Note 2 du présent Document d'Enregistrement Universel. 5.7.4.Immobilisations corporelles et environnement Les différents sites du Groupe EQUASENS ne sont pas particulièrement exposés à des problématiques environnementales (cf. la Déclaration de Performance Extra-Financière figurant en Rubrique 21.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). 6.STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1.Description de LA COOPERATIVE WELCOOP, de ses filiales, et de la place que EQUASENS y occupe Au 31 décembre 2022, MARQUE VERTE SANTE est actionnaire de référence avec une participation de 60,51% dans le capital d'EQUASENS. LA COOPERATIVE WELCOOP, société mère de MARQUE VERTE SANTE, détient de manière directe 6,12% du capital d'EQUASENS. LA COOPERATIVE WELCOOP, détenue à 100 % par des pharmaciens, compte plus de 3 500 sociétaires et fait converger l’innovation technologique, l’évolution du métier de pharmacien et augmente l’efficience du système économique de santé. LA COOPERATIVE WELCOOP rassemble une diversité de métiers qui partagent un même objectif : œuvrer pour la santé et le bien-être du patient. Grâce à ses filiales, LA COOPERATIVE WELCOOP propose des solutions s’adressant à tous les professionnels de santé dans de nombreux environnements (officine, EHPAD, hôpital, HAD, SSIAD, CPTS, MPS, etc.). LA COOPERATIVE WELCOOP et ses filiales offrent des produits et services exclusifs en pharmacie : Coopérative de pharmaciens depuis 1935, LA COOPERATIVE WELCOOP œuvre dans l’intérêt de la profession pour accompagner le pharmacien dans son exercice quotidien, ses nouvelles missions et son rôle privilégié de coordinateur de santé par sa proximité avec le patient. Au nom de cette vision d’innovation et de différenciation, les filiales de la coopérative offrent une vaste gamme de solutions au bénéfice de l’officine à travers sept métiers : •CRISTERS : laboratoire de médicaments génériques et d’OTC ; •PHARMA LAB : offre de médicaments princeps européens conformes aux exigences françaises et autorisés par l’ANSM ; •D'MEDICA : matériel médical et services de maintien à domicile adaptés aux besoins du patient ; •WELCOOP LOGISTIQUE : plateformes logistiques dédiées ; •LABORATOIRE MARQUE VERTE : large gamme de dispositifs médicaux et parapharmacie exclusifs à la vente en officine ; •OBJECTIF PHARMA : groupement de pharmaciens qui donne accès à une centrale d’achat, à des formations et un accompagnement au quotidien ainsi que deux enseignes de pharmacies aux concepts différenciants (WELLPHARMA et ANTON&WILLEM) ; •EQUASENS : leader en solutions technologiques pour l’officine, contribue de façon importante à cet accompagnement en proposant des solutions informatiques innovantes en réponse à l’évolution du métier. Grâce à un traitement des données en toute sécurité, celles-ci renforcent le rôle du pharmacien en tant que coordinateur au centre de l'écosystème de santé. À travers sa filiale EQUASENS, LA COOPERATIVE WELCOOP déploie des services auprès de tous les professionnels et établissements de santé : Le patient est amené à consulter régulièrement de nombreux professionnels de santé dans des espaces de santé diversifiés : en pharmacie, à l’hôpital, en EHPAD, chez le médecin et à domicile. EQUASENS propose des logiciels et des systèmes de gestion pour le pilotage de tous les actes réalisés dans ces différents contextes. L'interconnexion de ces systèmes de gestion, via des échanges de données sécurisés, favorise la coordination entre tous les professionnels pour un suivi optimisé et sécurisé de la prise en charge du patient. Aussi, l’observance et le traitement des pathologies sont améliorés, ce qui profite directement à la santé du patient mais également, grâce aux économies générées, au système de santé dans son ensemble qui en ressort plus efficient. Forte de ses expertises technologiques et de son offre pour répondre aux enjeux de santé, LA COOPERATIVE WELCOOP constitue un écosystème unique et original en France et en Europe. Elle continue à déployer sa stratégie à l’international tout en proposant la première passerelle numérique de santé. Le siège social de MARQUE VERTE SANTE est situé au 5 allée de Saint Cloud, 54600 VILLERS-LÈS-NANCY. Pour plus d’informations sur LA COOPERATIVE WELCOOP et ses filiales : https://www.lacooperativewelcoop.com 6.2.Liste des filiales importantes du Groupe EQUASENS Un organigramme du Groupe EQUASENS est présenté dans le rapport de gestion figurant à la Rubrique 21.2.1 – Section 1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le pourcentage des droits de vote détenus par EQUASENS dans chacune de ses filiales est égal au pourcentage de détention dans le capital desdites filiales. Périmètre au 31 décembre 2022 Dans le Groupe EQUASENS, 27 sociétés sont consolidées par intégration globale, y compris EQUASENS : ASCA INFORMATIQUE, société française, filiale à 100% d'EQUASENS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 434 023 867. La société a pour activité l'édition de logiciels système et de réseau. AXIGATE, société française, filiale à 100% de MALTA INFORMATIQUE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 490 301 991. La société a pour activité l’édition de logiciels applicatifs destinés au secteur hospitalier. BGM INFORMATIQUE, société française, filiale à 89,97% d'EQUASENS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 390 097 624. La société a pour activité le commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels. CAREMEDS, société anglaise, filiale à 51,82% d'EQUASENS et à 48,18% de MALTA INFORMATIQUE, immatriculée au « Companies House » de CARDIFF sous le numéro 07 990 372. La société a pour activité l’édition de logiciels applicatifs. DICSIT INFORMATIQUE, société française, filiale à 100% de MALTA INFORMATIQUE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 400 504 387. La société a pour activité l’édition de logiciels applicatifs. DISPAY, société française, filiale à 100% d'EQUASENS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 922 165 782. La société a pour activité l'édition de logiciels applicatifs. EHLS, société française, filiale à 100% d'EQUASENS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 333 434 157. La société est une centrale d’achats de matériel informatique. HDM, société de droit mauricien, filiale à 100% d'EQUASENS, est une « Private Company limited by shares », immatriculée sous le numéro 076077 Cl/GBL, dont le siège social est situé à PORT LOUIS (Ile Maurice). La société a pour objet la réalisation de prestations informatiques. HEALTHLEASE, société française, filiale à 100% d'EQUASENS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 522 381 441. La société a pour objet principalement la location longue durée de matériels ou tout autre actif mobilier. HUROBREGA (SCI), société française, filiale à 100% d’EHLS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LORIENT sous le numéro 330 201 575. La société est propriétaire des locaux situés ZAC du Mourillon à QUEVEN. I-MEDS, société allemande, filiale à 60% de CAREMEDS, et 40% d'EQUASENS, immatriculée au « Handelsregister des Amtsgerichts » de WÜRZBURG sous le numéro HRB 12 473. La société a pour activités la vente en gros et la distribution d'équipements et d'accessoires pour l'approvisionnement en médicaments des patients et des pharmacies. INTERNATIONAL CROSS TALK, société française, filiale à 100% de MALTA INFORMATIQUE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND sous le numéro 479 913 832. La société est spécialisée dans l’édition et l’hébergement de logiciels en ligne pour les maisons de santé pluriprofessionnelles (MSP) et les professions libérales de santé. KAPELSE, société française, filiale à 75% d'EQUASENS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 790 359 079. La société a pour activité la conception de dispositifs de santé innovants. MALTA BELGIUM, société belge, filiale à 100% de MALTA INFORMATIQUE, immatriculée au Tribunal de l’Entreprise de LIÈGE, sous le numéro 0739 865 421. La société a pour activité la programmation informatique. MALTA INFORMATIQUE, société française, filiale à 100% d'EQUASENS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 444 587 356. La société a pour activités l’étude, la conception et la commercialisation de tous logiciels informatiques destinés aux EHPAD ainsi que de tous produits s’y rattachant. MULTIMEDS, société irlandaise, filiale à 100% d'EQUASENS, immatriculée au « Companies Registration Office » de DUBLIN sous le numéro 533 817. La société a pour activité la commercialisation de piluliers manuels. NANCEO, société française, filiale à 70% d'EQUASENS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 809 217 748. La société a pour activité la proposition de solutions de financements de biens en location pour le secteur tertiaire. NOVIA SEARCH, société française, filiale à 100% de NOVIATEK, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 791 200 918. La société a des activités d’ingénierie et d’études techniques. NOVIATEK, société de droit luxembourgeois, filiale à 49,98% d'EQUASENS et 39,98% de KAPELSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du LUXEMBOURG sous le numéro B 186323. La société a pour objet la conception et la fabrication de produits électroniques. PANDALAB, société française, filiale à 56,27% de MALTA INFORMATIQUE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 820 708 055. La société a pour activité la programmation informatique. PHARMAGEST BELGIUM, société de droit belge, filiale à 100% de PHARMAGEST LUXEMBOURG, immatriculée au Tribunal de l’Entreprise de BRUXELLES sous le numéro 0476 626 524. La société a pour objet, entre autres, le commerce et la vente de matériels informatiques et de logiciels. PHARMAGEST ITALIA, société de droit italien, filiale à 100% d'EQUASENS, immatriculée au Registro Economico Amministrativo (REA) de ROME sous le numéro RM 1674744. La société a pour activités l'équipement informatique et de services à destination des grossistes-répartiteurs en pharmacie et la commercialisation d’offres logicielles à destination des officines italiennes. PHARMAGEST LUXEMBOURG, société de droit luxembourgeois, filiale à 100% d'EQUASENS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du LUXEMBOURG sous le numéro B 15.220. La société a pour objet le commerce d’installation en informatique et les différents services à rendre à la clientèle dans le domaine de l’informatique. PROKOV EDITIONS, société française, filiale à 100% d'EQUASENS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 342 190 618. La société a pour activité l’édition de logiciels applicatifs. SEAA, société française, filiale à 100% d'ASCA INFORMATIQUE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 827 621 103. La société a pour activité le commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication. SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA, société italienne, filiale à 80% de PHARMAGEST ITALIA, immatriculée au Registro Economico Amministrativo (REA) de BENEVENT sous le numéro BN 120 094. La société a pour activités l’édition de logiciel et la vente en gros de matériels informatiques et de logiciels. et 1 société par mise en équivalence : PHARMATHEK, société italienne, filiale à 49% d'EQUASENS, immatriculée au Registro Economico Amministrativo (REA) de VERONE sous le numéro VR 358 537. La société a pour activités l’élaboration et la production de systèmes d'automatisation commerciaux et industriels gérés par ordinateur. L'ensemble de ces sociétés est intégré au périmètre présenté dans les comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6 du présent Document d'Enregistrement Universel. Autres participations au 31 décembre 2022 EMBLEEMA, société américaine, filiale à 13,89% d'EQUASENS, immatriculée au « Division of Corporations » de l'État du DELAWARE sous le numéro 6743178. La société développe une plateforme digitale s'appuyant sur la technologie Blockchain destinée au partage des données de santé. Le Groupe EQUASENS considère ne pas avoir d’influence notable sur EMBLEEMA, du fait de sa faible participation au capital de la société et de son absence d'intervention dans la gestion de l'entité. L’entité n’est pas consolidée. Variations de périmètre depuis le 31 décembre 2022 Depuis la fin de l’exercice comptable, EQUASENS a : •Acquis 100% du capital de PRATILOG, société française spécialisée dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels applicatifs ; •Acquis SPEECH2SENSE, société française spécialisée dans le secteur d'activité de la programmation informatique ; •Acquis ATOOPHARM, société française spécialisée dans le secteur d'activité de la formation continue d'adultes. 7.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Les différentes informations communiquées s’observent à l’appui des données et explications figurant dans : •La Rubrique 18.1.6 - Comptes consolidés du Groupe EQUASENS du présent Document d’Enregistrement Universel ; •La Rubrique 21.2.1 - Partie 1 du rapport de gestion intégré au présent Document d’Enregistrement Universel. 7.1.Situation financière 7.1.1.Analyse de la situation financière Grâce à sa position unique d’acteur structurant de la Santé, à la diversité de ses activités, à la récurrence de son chiffre d’affaires et à la poursuite de ses investissements, tant de croissance externe que de R&D, le Groupe EQUASENS a fait la preuve de sa capacité d’adaptation et de sa résilience. Les activités du Groupe EQUASENS n’ont pas connu de changements importants par rapport aux exercices comptables précédents. Les principaux agrégats du bilan ont évolué de la façon suivante : Principaux agrégats du bilan – En K€ 2022 2021 Variation Actifs non courants 213 639 207 696 2,86% Actifs courants 137 173 122 254 12,20% Capitaux propres 196 797 165 236 19,10% Passifs non courants 55 872 70 651 -20,92% Passifs courants 98 142 94 063 4,34% L’augmentation des actifs non courants s’explique notamment par l’accroissement net des actifs financiers non courants (+8 151 K€), des immobilisations incorporelles (-1 021 K€), et des immobilisations corporelles (-1 051 K€). Les variations des actifs courants trouvent leurs origines dans les actifs financiers courants (+3 218 K€), les variations des postes « Clients et comptes rattachés » (+9 175K€) et « Autres créances » (+2 089 K€). Les variations des passifs non courants sont issues des variations des dettes financières à long terme (-14 756 K€). L'évolution des passifs courants provient de la diminution de la part à moins d'un an des dettes financières (-2 593 K€) et de l'augmentation des autres dettes à court terme (+6 979 K€). 7.1.2.Tendances futures 7.1.2.1.Évolution future probable des activités de l’émetteur Le Groupe EQUASENS maintient sa politique en matière de croissances externes, à savoir l’étude de pistes de développement en France et à l’international, selon les axes de développement suivants : •Les services et les technologies qu’il pourrait proposer à ses clients afin de les aider à remplir pleinement leurs nouvelles missions ; •Les domaines technologiques lui permettant de développer de nouveaux produits ou services propres à améliorer la rentabilité des pharmacies et/ou l’efficience des systèmes de santé ; •Le renforcement de sa politique « Patient Centré » pour fluidifier le parcours de soins et apporter de la transversalité entre les professionnels de santé. Perspectives de la Division PHARMAGEST Pôle Pharmacie France Le Pôle Pharmacie France compte sur la signature d’un groupement important au sein duquel plusieurs centaines de pharmacies sont à conquérir. Ce Pôle devra relever de nombreux challenges, dont ceux de la diffusion des offres de BI et de sauvegarde en ligne dès le premier semestre de l’année. ASCA INFORMATIQUE devrait maintenir sa bonne dynamique, tout en assurant le lancement du futur logiciel ASCAEtiq. 2023 sera aussi, à n’en pas douter, l’année de la formation. La réorganisation de l’équipe des consultants avec un encadrement au niveau national devrait permettre de reconstruire et de mieux diffuser l'offre d’accompagnement clients en pharmacie. Une offre d'e-learning renforcée devra aussi voir le jour courant d’année. En complément, des sorties de produits comme id. MOBILITÉ vont animer les ventes du Pôle. Enfin, en Allemagne, l'activité de vente de piluliers MultiMeds par I-MEDS devrait être renforcée. Elle permet aussi au Groupe EQUASENS d’observer et de mieux comprendre le marché des officines dans ce pays. Pôle Pharmacie Italie Avec près de 150 nouvelles pharmacies équipées d'id. en 2022, les ambitions en 2023 sont importantes et les équipes de PHARMAGEST ITALIA envisagent de rester dans cette forte dynamique. Côté répartiteurs, de nombreux projets sont étudiés et la croissance devrait être maintenue au cours de cette année. Pôle Pharmacie Belgique et Luxembourg En Belgique, l’année 2023 marquera l’arrivée du logiciel id., un écosystème complet, innovant et connecté aux patients, aux équipes officinales et aux autres parties prenantes du monde pharmaceutique. Cette même année, la solution d’étiquettes électroniques d’ASCA INFORMATIQUE devrait également être commercialisée en synergie avec PHARMAGEST BELGIUM. Au Luxembourg, 2023 sera l’année de commercialisation du logiciel id. dont la phase pilote se terminera par l’intégration, notamment, de la base de données médicamenteuse ainsi que la gestion des ordonnances électroniques. Le Pôle Pharmacie Belgique et Luxembourg compte poursuivre ses efforts commerciaux sur la totalité des territoires belge et luxembourgeois. La signature de nouveaux contrats de partenariat avec des groupements ainsi que la sortie d’une nouvelle offre commerciale innovante destinée aux pharmacies indépendantes devraient permettre de reconquérir des parts de marché perdues ces dernières années. Perspectives de la Division AXIGATE LINK 2023 sera une année de conquête avec l’avènement de TITANLINK en EHPAD, la sortie de MobiSOINS Patients et de l’application permettant la gestion des Services Autonomie Domicile, en écho à la réforme des services à domicile s’inscrivant dans la prise en charge globale de l’usager dans une logique de parcours. C'est également une année importante pour CARELIB EHPAD dont les installations devraient se multiplier. MALTA BELGIUM, toujours très dynamique, verra naitre la version néerlandophone de TITANLINK pour la région flamande et apportera de l’innovation dans un marché très concurrentiel. L’adaptation de TITANLINK aux spécificités du Royaume-Uni, intégrant le logiciel eMAR de suivi de la dispensation de CAREMEDS en Maisons de Repos, ouvre les portes d’un nouveau marché. La Division mène la transformation de CAREMEDS pour que cette filiale devienne un acteur majeur de l’ERP des maisons de retraites (Care Homes) outre-Manche dans les prochaines années, tout en maintenant sa croissance dans son activité actuelle de vente de piluliers et de services associés. Enfin, les efforts de déploiement de la solution pandaLAB Pro seront maintenus. Cette solution connecte d’ores et déjà plus de 20 000 Professionnels de Santé et dont l’intégration progresse au sein de nos Logiciels Métiers. Bien plus qu’une simple messagerie instantanée de santé sécurisée, pandaLAB Pro propose des services à fortes valeurs ajoutées à ses utilisateurs, facilitant ainsi la prise en charge et le suivi des patients en ville comme à l’hôpital. Perspectives de la Division E-CONNECT Pôle Personnes Fragiles Le Pôle Personnes Fragiles renforce la commercialisation de sa solution NOVIAcare® dont la distribution démarre avec les Pays-Bas, l’Allemagne, la Belgique et très prochainement dans d’autres pays d'Europe. Cela démontre, par l’intérêt qu’elle suscite, que les mentalités évoluent et que les objets connectés intelligents ont un rôle important à jouer dans le maintien des seniors à leur domicile, en toute sécurité. Aussi, en plus de son offre historique, le Pôle commercialisera en 2023 LIVIAHOME une offre « grand public », s'adressant à près de 4 millions de personnes aidant un proche âgé à domicile. L’offre LIVIAHOME est plébiscitée par des marketplaces comme BOULANGER. Pôle e-Connect Le Pôle e-Connect prévoit en 2023 la sortie du nouveau device intelligent (SMART KAP) qui devrait révolutionner les usages des Professionnels et Auxiliaires de Santé en mobilité. Perspectives de la Division MEDICAL SOFT En 2023, de nouvelles professions de santé vont enrichir l'offre du Groupe EQUASENS avec le lancement d’un logiciel pour Infirmières Libérales, dont les développements sont en cours de finalisation. La sortie de ce nouveau Logiciel Métiers est l’occasion de rassembler PROKOV EDITIONS et ICT au sein d’une même unité économique. Perspectives de la Division FINTECH La Division FINTECH, quant à elle, après avoir connu une année 2022 tourmentée du fait de la fluctuation des taux et de la tension sur les marchés financiers, va poursuivre sa croissance en développant son activité de financement des métiers de la santé au sein et hors du Groupe. À ce titre, NANCEO démarrera une activité au Royaume-Uni à travers un premier partenariat. 7.1.2.2.Activités en matière de recherche et de développement La politique de Recherche et Développement (R&D) appliquée par le Groupe EQUASENS vise à concevoir des logiciels et des solutions satellites innovants, proposer de nouveaux produits, maintenir et faire évoluer les solutions existantes et répondre à des besoins de développements internes. Cette politique est au cœur de l’activité du Groupe EQUASENS et est sous-tendue par la connaissance des besoins et des attentes de ses clients, qui se traduisent par : •Une adaptation permanente des outils et un accompagnement des utilisateurs ; •Une prise en compte de la complexité des métiers et process. La R&D du Groupe EQUASENS repose sur les synergies entre EQUASENS et ses différentes filiales. En vue d’accompagner sa stratégie d'intégration de nouveaux savoir-faire et de nouveaux pays, de s’adapter à temps aux changements dans son environnement, de s’ajuster aux imprévus et de faire converger les énergies vers les bénéficiaires de ses solutions, le Groupe EQUASENS a mis en place une organisation agile, européenne, multi-professionnels de santé, duplicable, homogène et extensible. 7.2.Résultats d’exploitation Les principaux agrégats du compte de résultat ont évolué de la façon suivante : Principaux agrégats du compte de résultat – En K€ 2022 2021 Variation Total produits d’exploitation 214 075 193 069 10,88% Total charges d’exploitation -157 283 -142 620 10,28% Résultat opérationnel courant 56 792 50 449 12,57% Résultat net de l’exercice 48 700 41 150 18,35% L’évolution du produit d’exploitation est en lien direct avec l’augmentation du niveau de chiffre d’affaires par rapport à l’exercice 2021 (+21 006 K€). Les principaux postes de charges en évolution sont les achats consommés (-3 860 K€), les charges de personnel (-5 533 K€) et les achats et charges externes (-5 440 K€). 7.2.1.Facteurs ayant une influence sur le résultat Les principaux facteurs ayant une influence sur les revenus d’exploitation sont les niveaux de ventes réalisés sur : •Les ventes de matériels qui passent notamment par le renouvellement régulier du parc informatique installé chez les clients ; •Les ventes de licences logicielles ; •Les prestations de maintenance matérielle ou logicielle ; •Les ventes de financement. Toutefois, la multiplication des typologies de clientèles ainsi que la diversification géographique des activités du Groupe EQUASENS permettent de réduire son exposition sur l’évolution de tout ou partie de ces facteurs sur un marché donné. 7.2.2.Changements importants du chiffre d’affaires ou produit En 2022, le Groupe EQUASENS n’a pas constaté de changements importants dans la structure de son chiffre d’affaires net ou dans ses produits nets. 8.TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1.Informations sur les capitaux de l’émetteur Les données relatives aux capitaux du Groupe EQUASENS sont incluses dans la présentation des comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le capital d'EQUASENS est composé de 15 174 125 actions pour lesquelles un droit de vote est attaché à chaque action. Le nombre d’actions en circulation n’a pas varié au cours de l’exercice 2022. Les réserves part de Groupe d'EQUASENS s’élèvent à 140 365 K€ dont 14 446 K€ de prime d’émission, (41) K€ d’écart de conversion, 310 K€ de réserve légale et 125 651 K€ d’autres réserves. 8.2.Sources et montants des flux de trésorerie Les données relatives aux flux de trésorerie du Groupe EQUASENS sont incluses dans la présentation des comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Principaux postes du tableau de flux de trésorerie – En K€ 2022 2021 Variation Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation 46 890 37 182 26,11% •Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 56 977 47 516 19,91% •Investissements d’exploitation -10 087 -10 334 -2,39% Variation de la trésorerie issue des investissements financiers -8 255 -25 859 -68,08% Variation de la trésorerie issue des opérations en capital -17 522 -20 119 -12,91% Variation de la trésorerie issue des opérations de financement -20 750 10 322 -301,03% Incidence des écarts de conversion / instruments financiers et autres produits et charges financières -81 64 226,56% Variation de la trésorerie nette 281 1 590 -82,33% Le flux de trésorerie d’exploitation s’élève à 46 890 K€ en augmentation de 26,11% par rapport à celui de 2021, en raison de l’évolution de la capacité d’autofinancement compensée par la variation du besoin en fonds de roulement entre les deux périodes et la variation des investissements d’exploitation. La variation de la trésorerie issue des investissements financiers est liée aux incidences des acquisitions de titres consolidés nettes de trésorerie. La variation de la trésorerie issue des opérations en capital est à mettre au regard des dividendes versés par EQUASENS et ses filiales courant 2022 au titre de l’exercice 2021 et de rachats de ses propres actions pour un montant de 1 068 K€. La variation de la trésorerie issue des opérations de financement provient des opérations de placements financiers. En 2022, la trésorerie nette s'accroit de 281 K€. 8.3.Besoins et structure de financement La politique de financement et de gestion de la trésorerie du Groupe EQUASENS s’attache à faire correspondre les diverses sources de financement avec les flux de capitaux. En effet, comme toutes les entreprises, le Groupe EQUASENS a des obligations à court et à long terme relativement à ses flux de trésorerie. Cette politique vise à garantir l’accès aux liquidités dont le Groupe a besoin pour répondre à ses obligations. Les obligations à court terme comprennent les dépenses d’exploitation quotidiennes. Pour ce type de flux, la politique du Groupe EQUASENS est de recourir à ses lignes de crédits (découverts bancaires) négociées auprès des différents établissements bancaires partenaires du Groupe. Les obligations à long terme incluent habituellement les projets à moyen ou long terme. Pour ce type d’opérations, le Groupe EQUASENS privilégie le recours aux emprunts à long terme, principalement à taux fixes. Le Groupe EQUASENS est particulièrement attentif au niveau des covenants qui peuvent être sollicités par les établissements bancaires. Les données et explications relatives : •au risque de liquidité du Groupe EQUASENS sont incluses dans la présentation des comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6.6 - Note 6.6.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. •aux dettes financières du Groupe EQUASENS ainsi que leurs échéances, sont incluses dans la présentation des comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6.6 - Note 6.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Il est précisé que les emprunts auprès des établissements de crédit, au titre de 2022 et pour l'exercice à venir, ne sont pas soumis à covenants bancaires. 8.4.Restriction à l’utilisation des capitaux Le Groupe EQUASENS n’est pas concerné par d’éventuelles restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, ses opérations. 8.5.Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements futurs Le financement des investissements incorporels (principalement constitués de produits de R&D), du besoin en fonds de roulement d’exploitation et du paiement du dividende sera assuré par la génération de trésorerie issue des opérations d’exploitation. Les investissements corporels et financiers significatifs feront l’objet d’étude d’opportunité d’engagements financiers auprès des banques partenaires du Groupe EQUASENS. 9.ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1.Description de l’environnement réglementaire Le Groupe EQUASENS n’est pas particulièrement exposé à des mesures de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, ses activités. Le Groupe EQUASENS apporte néanmoins une vigilance particulière aux évolutions des réglementations nationales et européennes en lien avec son activité sectorielle et notamment celles relatives au Droit de la Santé ou tout autre texte juridique qui pourrait affecter le Groupe EQUASENS directement par son application, ou indirectement au travers de son application à ses clients. À cet effet, le Groupe EQUASENS s’assure que ses solutions respectent les lois en vigueur, les obligations professionnelles, les règles déontologiques de ses clients et ne permettent pas de les contourner. À titre d’exemples : •id. (anciennement LGPI Global Services®) est tenu d’être certifié ou agréé pour les enjeux en lien avec le SESAM-Vitale, le dossier pharmaceutique ou les modalités d’encaissements (NF 525) ; •L’Hébergement de Données de Santé pose comme prérequis l’obtention d’une certification ISO 27001 avant une certification par l’ASIP Santé. Par ailleurs, l’environnement réglementaire pouvant diverger d’un pays à l’autre, les solutions du Groupe EQUASENS sont adaptées pour satisfaire à la législation de chaque pays. Comme toute société commerciale, le Groupe EQUASENS s’inscrit également dans un environnement juridique en lien avec le droit des affaires (essentiellement B to B), la protection de la propriété intellectuelle, la protection des données (RGPD), le droit du travail, etc. Pour toute information en lien avec les risques réglementaires et juridiques, se référer à la Rubrique 3 – Facteurs de risque et la Rubrique 18.6 – Procédures judiciaires et arbitrage. 10.INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1.Tendances récentes Le Groupe EQUASENS reste vigilant aux tensions observées sur le marché des matières premières. Celles-ci pourraient mener à : •des pénuries de composants entrant dans la composition de matériels informatiques (semi-conducteurs). Les fabricants d'ordinateurs ayant du mal à s'approvisionner en puces électroniques, leur production pourrait être exposée à des ralentissements et par conséquent allonger les délais d'approvisionnement et générer des hausses tarifaires ; •une hausse des coûts de l'énergie (gaz et pétrole) ayant des impacts notamment sur les transports et finalement une tendance inflationniste sur l'ensemble des produits et services. Le Groupe EQUASENS tiendra le marché informé de toute évolution notable de ces tendances sur son activité. Le Groupe n'a pas constaté de changement significatif de performance financière entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement. 10.2.Tendances sur les perspectives d’évolutions Le Groupe EQUASENS n’a pas connaissance d'autre tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement qui serait raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur ses perspectives d’évolutions pour l’exercice en cours. 11.PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Comme pour les exercices antérieurs, EQUASENS n’inclut pas de prévisions ou d’estimations de bénéfice dans son Document d’Enregistrement Universel. 12.ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1.Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2022 Nom et Prénom ou Dénomination Sociale du Membre et ses fonctions Date d’échéance du mandat (1) Monsieur Thierry CHAPUSOT Président du Conseil d’Administration 31 décembre 2025 Monsieur Denis SUPPLISSON Directeur Général, Administrateur 31 décembre 2025 (DG) 31 décembre 2026 (Adm.) Monsieur Grégoire DE ROTALIER Directeur Général Délégué, Administrateur 31 décembre 2025 (DGD et Adm.) Monsieur Dominique PAUTRAT Administrateur 31 décembre 2026 (Adm.) Monsieur Daniel ANTOINE Administrateur 31 décembre 2025 Madame Marie-Louise LIGER Administrateur Indépendant 31 décembre 2026 Monsieur François JACQUEL Administrateur 31 décembre 2025 Madame Anne LHOTE Administrateur 31 décembre 2022 Madame Sophie MAYEUX Administrateur Indépendant 31 décembre 2023 Madame Céline GRIS Administrateur Indépendant 31 décembre 2022 Madame Émilie LECOMTE Administrateur 31 décembre 2022 LA COOPERATIVE WELCOOP Représentée par Monsieur Hugues MOREAUX jusqu'au 28 juin 2022 puis Monsieur Jean-Pierre DOSDAT à compter du 28 juin 2022, Administrateur 31 décembre 2025 (1) Le mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice dont l’année est mentionnée. L’ensemble des membres des organes d’Administration et de Direction sont domiciliés professionnellement au 5 allée de Saint Cloud, 54600 VILLERS-LÈS-NANCY. Le Groupe EQUASENS n’a pas connaissance de l’existence de liens familiaux entre les mandataires sociaux. Renseignements personnels concernant les organes d’Administration, de Direction, de Surveillance et de Direction Générale Une information détaillée sur les parcours professionnels des Administrateurs est disponible en Rubrique 21.4 - Section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Liste des mandats exercés au cours des 5 dernières années Seuls les mandats externes au Groupe EQUASENS ou au sein de ses filiales non détenues en totalité sont présentés ci-après. La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice écoulé par chaque mandataire social figure dans la Rubrique 21.4 -Section 2.5 du présent Document Universel d'Enregistrement. Monsieur Thierry CHAPUSOT Mandats et fonctions en cours •SOCIÉTÉ CIVILE DE L’ERMITAGE SAINT JOSEPH : Gérant •SARL DUVAL DE VITRIMONT : Gérant •SCI JAMERAI : Gérant •PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES – PAT (société cotée) : Administrateur •HAMPIAUX : Président •SCI ZOZIME : Gérant •SCI BROTHER&SISTERS : Gérant •DOMAINE CHAPUSOT : Gérant Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •DEVELOPPEMENT PROMOTION CRISTERS : Président jusqu’au 11/04/2018 •DOMEDIC EUROPE : Administrateur jusqu’au 19/06/2019 •WELFINITY GROUP (société luxembourgeoise) : Administrateur jusqu’au 22/07/2019 •GROUPE DOMEDIC (société canadienne) : Administrateur jusqu'au 25/03/2020 •SCI CERP IMMO 2 : Représentant LA COOPERATIVE WELCOOP, Gérante jusqu'au 29/12/2020 •HENRI POINCARE (SA d’économie mixte) : Administrateur représentant le comité des actionnaires minoritaires jusqu'au 28/06/2021 •LA COOPERATIVE WELCOOP : Président du Directoire jusqu'au 22/04/2022 •MARQUE VERTE SANTE : Président du Directoire jusqu'au 22/04/2022 •LABORATOIRE MARQUE VERTE : Représentant LA COOPERATIVE WELCOOP, Administrateur jusqu'au 22/04/2022 •D’MEDICA : Administrateur jusqu'au 22/04/2022 •OBJECTIF PHARMA : Président du Directoire jusqu'au 22/04/2022 Monsieur Dominique PAUTRAT Mandats et fonctions en cours •LA COOPERATIVE WELCOOP : Président du Directoire •MARQUE VERTE SANTE : Président du Directoire •LABORATOIRE MARQUE VERTE : Président du Conseil d’Administration •SCI MESSIRE JACQUES : Gérant •SC CHANOINE JACOB : Gérant •INVESTIPHARM FRANCE : Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP •D’MEDICA : Administrateur •OBJECTIF PHARMA : Président du Directoire Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •DOMEDIC EUROPE : Président du Conseil d'Administration jusqu'au 19/06/2019 •WELFINITY GROUP (société luxembourgeoise) : Administrateur Délégué jusqu’au 22/07/2019 •KAPELSE : Représentant le Président, EQUASENS jusqu'au 22/04/2022 •GROUPE DOMEDIC (société canadienne) : Administrateur jusqu'au 22/12/2022 Monsieur Denis SUPPLISSON Mandats et fonctions en cours •KAPELSE : Représentant le Président, EQUASENS •SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA (société italienne) : Président du Conseil d’Administration Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •DOMEDIC EUROPE : Directeur Général Administrateur jusqu’au 19/06/2019 puis liquidateur jusqu’au 30/12/2019 Monsieur Grégoire DE ROTALIER Mandats et fonctions en cours •PANDALAB : Président du comité stratégique •SCI DE ROTALIER : Gérant •SCI DES AUGUSTINES : Gérant •SCI CHAUMET : Gérant Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •Néant Monsieur Daniel ANTOINE Mandats et fonctions en cours •SCI JADD : Gérant Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •OBJECTIF PHARMA : Membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2021 •LA COOPERATIVE WELCOOP : Vice-Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022 •MARQUE VERTE SANTE : Représentant le Membre du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP jusqu'au 09/06/2022 •INVESTIPHARM FRANCE : Administrateur jusqu'au 09/06/2022 Madame Marie-Louise LIGER Mandats et fonctions en cours •Néant Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •Néant Monsieur François JACQUEL Mandats et fonctions en cours •LA COOPERATIVE WELCOOP : Vice-Président du Conseil de Surveillance •MARQUE VERTE SANTE : Membre du Conseil de Surveillance Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •SELARL FRANCOIS JACQUEL : Gérant jusqu'au 31/03/2022 •SCI LA CRAPAUDINE : Gérant jusqu'au 31/03/2022 Madame Anne LHOTE Mandats et fonctions en cours •LA COOPERATVE WELCOOP : Membre du Directoire •MARQUE VERTE SANTE : Membre du Directoire •INVESTIPHARM FRANCE : Présidente du Conseil d’Administration •PHARMALAB INTERNATIONAL (Hong Kong) : Directeur •LABORATOIRE MARQUE VERTE : Représentant LA COOPERATIVE WELCOOP, Administrateur •D’MEDICA : Administrateur •OBJECTIF PHARMA : Membre du Directoire Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •ITAFARM (société italienne) : Administrateur jusqu'au 26/03/2019 •ALPHA REPARTITION (société belge) : Administrateur Délégué jusqu'au 24/12/2020 •SOFAREX (société belge) : Administrateur Délégué jusqu'au 29/09/2021 •ALPHA FINANCE REPARTITION (société belge) : Administrateur Délégué jusqu'au 22/12/2021 •INVESTIPHARM BELGIUM (société belge) : Administrateur Délégué jusqu'au 30/09/2022 Madame Sophie MAYEUX Mandats et fonctions en cours •Néant Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •Néant Madame Céline GRIS Mandats et fonctions en cours •GRIS DECOUPAGE : Représentant le Président, GRIS GROUP •GRIS GROUP : Présidente •ESKARCEL : Gérante •SODEL : Administrateur indépendant Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •GRIS INVEST INDUSTRIES – G 2 I : Directeur Général jusqu’au 31/03/2018 •GRIS DECOUPAGE : Présidente jusqu’au 30/06/2021 Madame Émilie LECOMTE Mandats et fonctions en cours •LA COOPERATVE WELCOOP : Membre du Conseil de Surveillance •MARQUE VERTE SANTE : Représentant le Membre du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP •OBJECTIF PHARMA : Membre du Conseil de Surveillance •PHARMACIE LECOMTE-DALLA COSTA : Gérante •SARL LECOMTE-DALLA COSTA : Gérante •SELARL AMMONITES : Associée Investisseur •SCI LEDCMEGE : Gérante •SCI FAMICAVI : Gérante Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •Néant Monsieur Jean-Pierre DOSDAT Mandats et fonctions en cours •LA COOPERATIVE WELCOOP : Président du Conseil de Surveillance •MARQUE VERTE SANTE : Président du Conseil de Surveillance •D’MEDICA : Représentant l’Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP •LABORATOIRE MARQUE VERTE : Administrateur •OBJECTIF PHARMA : Membre du Conseil de Surveillance •SELARL PHARMACIE DU SOLEIL : Gérant •SCI LES MYOSOTIS : Gérant •SCI PHARMASOLEIL : Gérant •SCI SIMONTINE : Gérant Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •Néant Monsieur Hugues MOREAUX Mandats et fonctions en cours •SCI DU FRONTON : Gérant Mandats et fonctions échus au cours des 5 dernières années •LA COOPERATIVE WELCOOP : Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022 •MARQUE VERTE SANTE : Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022 •INVESTIPHARM FRANCE : Représentant l’Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP jusqu'au 09/06/2022 •LABORATOIRE MARQUE VERTE : Administrateur jusqu'au 08/06/2022 •D’MEDICA : Représentant l’Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP jusqu'au 07/06/2022 •OBJECTIF PHARMA : Membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 19/06/2022 Expertises des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est composé de membres détenant une connaissance du secteur d’activité, des compétences métiers spécifiques, une expérience technique et/ou des compétences en gestion, en matière sociale et dans les domaines financiers. Absence de condamnations des membres du Conseil d’Administration À la connaissance d'EQUASENS, aucun des mandataires sociaux ou des directeurs généraux n’a fait l’objet : •D’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; •D’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement de l’entreprise sous administration judiciaire, au cours des cinq dernières années au moins ; •D’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années au moins ; •D’une déchéance par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur. 12.2.Absence de conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de direction générale À la connaissance d'EQUASENS et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel : •Il n’existe aucun conflit d’intérêts même potentiel à l’égard d'EQUASENS entre les devoirs des mandataires sociaux et directeurs généraux, et leurs intérêts privés ou autres devoirs. •Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d’Administration a été nommé en cette qualité ou en tant que Directeur Général. •Aucune restriction n’a été acceptée par les membres des organes d’administration et de direction concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’ils détiennent. 13.RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1.Montant des rémunérations Les rémunérations versées par EQUASENS et les modalités de détermination de ces rémunérations sont précisées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en Rubrique 21.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les rémunérations versées par MARQUE VERTE SANTE et LA COOPERATIVE WELCOOP sont également indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en Rubrique 21.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 13.2.Montant des provisions Le montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en Rubrique 21.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 14.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1.Mandat des membres du Conseil d’Administration L’ensemble des informations sur les mandats d’Administrateurs, et notamment leurs dates d’expiration, est repris dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté en Rubrique 21.4 - Section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 14.2.Contrats de services Le Groupe EQUASENS n’a pas connaissance de contrats de services liant les membres d’organes d’administration ou de direction à EQUASENS ou à l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d'un tel contrat. 14.3.Comités spécialisés Comité d’Audit et des Rémunérations Le Comité d’Audit et des Rémunérations est constitué de : •Madame Marie-Louise LIGER, Administrateur Indépendant ; •Monsieur Daniel ANTOINE, Administrateur ; •Monsieur François JACQUEL, Administrateur ; •Madame Anne LHOTE, Administrateur. Madame Marie-Louise LIGER a été nommée Présidente du Comité d’Audit à compter du 1er juillet 2015 et reconduite en 2021. Comité Stratégique et RSE Créé en 2022, le Comité Stratégique et RSE est constitué de : •Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration ; •Madame Céline GRIS, Administrateur Indépendant ; •Madame Sophie MAYEUX, Administrateur Indépendant. Monsieur Thierry CHAPUSOT a été nommé Président du Comité Stratégique et RSE à compter du 25 mars 2022. Les modalités de fonctionnement des comités sont précisées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en Rubrique 21.4 – Section 3.6.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 14.4.Régime de gouvernement d’entreprise Depuis 2010, EQUASENS suit le code MiddleNext de gouvernement d’entreprise comme code de référence de la société, estimant qu’il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. EQUASENS applique l’essentiel des recommandations prévues par le code MiddleNext. Seules les recommandations R13 (mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil) et R21 (stock-options et attributions gratuites d’actions) ont fait l'objet d'adaptations au regard des spécificités du Groupe EQUASENS. La recommandation R5 portant sur le plan de formation triennal sera formalisée en 2023. Les modalités d’application de ces recommandations ou les raisons de leurs adaptations sont précisées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en Rubrique 21.4 – Sections 1 à 4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 14.5.Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Il n’y a pas de décisions prises par les organes d’administration et de direction ou par l’Assemblée Générale pouvant entraîner des incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise. 15.SALARIÉS 15.1.Description des ressources humaines La description des ressources humaines et de l’environnement social figure dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) en Rubrique 21.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le nombre de salariés, leur répartition par types d'activités ou par zones géographiques n'a pas significativement évolué entre la fin de l'exercice et l'émission du présent Document d’Enregistrement Universel. 15.2.Participation et stock-options Participation au capital Les salariés ne possèdent pas plus de 3% du capital social dans le cadre de l’épargne salariale. Stock-options Un plan de stock-options a été mis en place à la date du 5 décembre 2014. Les bénéficiaires ont pu exercer leurs options du 5 décembre 2018 au 4 décembre 2022. Les mandataires sociaux et membres du Comité de Direction Financier et Social ont été exclus dudit plan de stock-options. Un nouveau plan de stock-options a été mis en place à effet du 4 décembre 2020, au bénéfice de trois dirigeants mandataires sociaux à savoir Messieurs PAUTRAT Dominique, SUPPLISSON Denis et DE ROTALIER Grégoire. Options donnant droit à l’acquisition d’actions existantes de la Société provenant de rachats d’actions effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2020 a décidé : •qu’ils bénéficieront chacun de QUINZE MILLE (15 000) options d’achat d’actions de la Société ; •que l’acquisition définitive des options d’achat consenties ne pourra intervenir qu’après une période de 4 ans à compter de la date d’attribution et que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur attribution ; •que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par : ◦l’article L. 225-177 du Code de commerce ; ◦l’article L. 225-179 du Code de commerce. Les modalités de ce plan sont présentées dans la Rubrique 21.4 - Section 4.5 du présent Document d'Enregistrement Universel. Capital social détenu directement et indirectement par les membres du Conseil d’Administration Nom et Prénom ou Dénomination Sociale Fonctions Nombre d’actions au 31/03/2023 Monsieur Thierry CHAPUSOT Président du Conseil d’Administration 5 000 Monsieur Dominique PAUTRAT Directeur Général Administrateur 23 925 Monsieur Denis SUPPLISSON Directeur Général Délégué Administrateur 10 Monsieur Grégoire DE ROTALIER Directeur Général Délégué Administrateur 10 Monsieur Daniel ANTOINE Administrateur 500 Madame Marie-Louise LIGER Administrateur Indépendant 132 Monsieur François JACQUEL Administrateur 413 Madame Anne LHOTE Administrateur 550 Madame Sophie MAYEUX Administrateur Indépendant 25 Madame Céline GRIS Administrateur Indépendant 20 Madame Émilie LECOMTE Administrateur 17 LA COOPERATIVE WELCOOP Représentée par M. Hugues MOREAUX jusqu'au 28 juin 2022 puis M. Jean-Pierre DOSDAT à compter du 28 juin 2022, Administrateur 10 111 855 15.3.Contrats et accords Contrat d’intéressement Un accord d’intéressement au périmètre de l'Unité Économique et Sociale (UES) PHARMAGEST a été signé en 2020. Des accords d’intéressement au sein du périmètre de la Division AXIGATE LINK ont été signés en 2020 (AXIGATE) et 2022 (MALTA INFORMATIQUE, DICSIT INFORMATIQUE). Pour l’exercice 2022, le Groupe EQUASENS a comptabilisé une charge de 2 258 975 € pour 1 968 231 € en 2021. Contrat de participation Conformément aux articles L. 442-1 et suivants du Code de travail visant les entreprises employant habituellement au moins cinquante salariés, les entreprises du Groupe EQUASENS concernées sont tenues de faire participer leurs personnels aux résultats de l’entreprise. Dans ce cadre légal, des accords de participation et des Plans d'Épargne Entreprise (PEE) ont été signés : •Pour l'UES PHARMAGEST (accord du 29 juin 2009 complété d'un avenant au 30 juin 2022) Les sommes constituant la réserve de participation sont versées dans les FCPE (Fonds Communs de Placement d’Entreprise) « Perspective Monétaire », « Perspective Obli MT A », « Social Active Tempéré Solidaire », « Perspective Certitude », « Stratégie Tempéré International », « Stratégie Équilibre International », « Perspective Conviction Monde », « Stratégie Flexible euro »,« Stratégie Global leaders », gérés, conformément au Règlement Intérieur desdits Fonds et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, par la société INTERSEM, 12 rue Gaillon, 75002 PARIS, dont le dépositaire des avoirs est le Crédit Industriel et Commercial et la Banque Promotrice CIC-EST. •Pour MALTA INFORMATIQUE (accord du 28 février 2019) Les sommes constituant la réserve de participation sont versées dans les FCPE (Fonds Communs de Placement d’Entreprise) « Perspective Monétaire », « Perspective Obli MT A », « Social Active Tempéré Solidaire », « Perspective Certitude », « Perspective Actions Europe A », gérés, conformément au Règlement Intérieur desdits Fonds et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, par la société INTERSEM, 12 rue Gaillon, 75002 PARIS, dont le dépositaire des avoirs est le Crédit Industriel et Commercial et la Banque Promotrice CIC-EST. En 2022, la société EQUASENS a opté pour la réduction d'impôts sur les sociétés dans le cadre de l'article L. 238 du CGI. Afin de compenser les effets de cette option pour la détermination de la participation au sein de l'UES EQUASENS, un accord dérogatoire sur le calcul de la réserve a été signé avec les partenaires sociaux. La société MALTA INFORMATIQUE s'est inscrite dans une démarche similaire. Ainsi, en 2022, le Groupe EQUASENS a comptabilisé une charge de 3 477 046 € pour 2 866 845 € en 2021. 16.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1.Actionnaires non membres d’un organe d’administration ou de direction tenus à notification La société MARQUE VERTE SANTE détient 60,51% du capital d'EQUASENS et est elle-même détenue à 98,30% par LA COOPERATIVE WELCOOP (cf. Organigramme présenté en Rubrique 21.2.1 – Section 1 du présent Document d’Enregistrement Universel). LA COOPERATIVE WELCOOP est une coopérative sous la forme d’une organisation de sociétaires fondée sur le principe de la coopération. Elle a pour objectif de servir au mieux les intérêts économiques de ses participants (sociétaires ou adhérents). À la clôture de l’exercice 2022, LA COOPERATIVE WELCOOP comptait parmi ses sociétaires, 3 288 associés personnes morales et 1 315 associés personnes physiques. À la connaissance d'EQUASENS, il n’existe aucun autre actionnaire non membre d’un organe d’administration ou de direction détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. EQUASENS n' a pas eu connaissance de mouvements significatifs au cours de l'exercice. 16.2.Droits de vote Conformément aux statuts, il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. À chaque action est rattaché un droit de vote. L'évolution des droits de votes sur les trois derniers exercices est la suivante : Droits de vote au 31 décembre 2022 Actionnaire Nombre d’actions détenues au 31/12/2022 Capital en % Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG Droits de vote en % MARQUE VERTE SANTE 9 182 595 60,51% 9 182 595 9 182 595 61,09% LA COOPERATIVE WELCOOP 929 260 6,12% 929 260 929 260 6,18% Sous-total Groupe WELCOOP 10 111 855 66,64% 10 111 855 10 111 855 67,27% Auto-détention 142 428 0,94% 142 428 0 0,00% Part du public 4 919 842 32,42% 4 919 842 4 919 842 32,73% TOTAL 15 174 125 100% 15 174 125 15 031 697 100% Répartition du capital au 31/12/2022 : Droits de vote au 31 décembre 2021 Actionnaire Nombre d’actions détenues au 31/12/2021 Capital en % Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG Droits de vote en % MARQUE VERTE SANTE 9 182 595 60,51% 9 182 595 9 182 595 61,14% LA COOPERATIVE WELCOOP 929 260 6,12% 929 260 929 260 6,19% Sous-total Groupe WELCOOP 10 111 855 66,64% 10 111 855 10 111 855 67,32% Auto-détention 154 408 1,02% 154 408 0 0,00% Part du public 4 907 862 32,34% 4 907 862 4 907 862 32,68% TOTAL 15 174 125 100% 15 174 125 15 019 717 100% Droits de vote au 31 décembre 2020 Actionnaire Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 Capital en % Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG Droits de vote en % MARQUE VERTE SANTE 9 182 595 60,51% 9 182 595 9 182 595 60,94% LA COOPERATIVE WELCOOP 929 260 6,12% 929 260 929 260 6,17% Sous-total Groupe WELCOOP 10 111 855 66,64% 10 111 855 10 111 855 67,10% Fondateur dirigeant 777 200 5,12% 777 200 777 200 5,16% Auto-détention 105 161 0,69% 105 161 0 0,00% Part du public 4 179 909 27,55% 4 179 909 4 179 909 27,74% TOTAL 15 174 125 100% 15 174 125 15 068 964 100% * Monsieur Thierry CHAPUSOT (SC DE L'ERMITAGE SAINT JOSEPH et actions propres). 16.3.Contrôle Le capital d'EQUASENS est détenu directement et indirectement à 66,64% par LA COOPERATIVE WELCOOP. Le représentant de LA COOPERATIVE WELCOOP au Conseil d’Administration d'EQUASENS apporte toutes les diligences et compétences à ce que soient respectées les différentes orientations économiques et juridiques d'EQUASENS en harmonie avec la politique générale de LA COOPERATIVE WELCOOP. La présence d’Administrateurs Indépendants et la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général permettent de s’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive. Les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents. 16.4.Accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle EQUASENS n’a pas connaissance de l’existence d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. 17.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1.Conventions et engagements réglementés L’ensemble des informations relatives aux conventions et engagements réglementés est disponible dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes en Rubrique 18.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. La principale opération avec des apparentés est présentée ci-après : Avec la société MARQUE VERTE SANTÉ Nature et objet : Avance financière Le Conseil d’Administration, réuni le 26 mars 2021, a autorisé EQUASENS (anciennement PHARMAGEST INTERACTIVE) à consentir à la société MARQUE VERTE SANTÉ une avance financière de 10 millions d’euros. Modalités : MARQUE VERTE SANTÉ s’engage fermement à rembourser l’avance, totalement ou partiellement, sur simple demande d'EQUASENS, dans un délai maximum de trois mois après la demande de remboursement. L’avance est rémunérée au taux minimum garanti de 0,5% porté à 2 % à compter du 1er octobre 2022, les intérêts étant calculés trimestriellement et payables au comptant à réception. Le taux peut être revu à la hausse en fonction de l’évolution des taux du marché. Le Conseil d’Administration, réuni le 5 décembre 2022, constatant que les conditions d’exécution de la convention d’avance financière restent exécutées dans le respect de la décision du Conseil et l’intérêt de la Société demeurant, a approuvé la poursuite de la convention. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d’Administration du 26 mars 2021 a motivé l’intérêt de la société EQUASENS par le niveau de rémunération de cette avance qui reste avantageux au regard de la rémunération accordée par les établissements de crédit aux placements de trésorerie sans risque et de l’engagement ferme de MARQUE VERTE SANTÉ de rembourser, totalement ou partiellement, l’avance financière sur simple demande d'EQUASENS, dans un délai maximum de trois mois après la demande de remboursement. 17.2.Autres opérations avec des apparentés Avec les sociétés du Groupe WELCOOP Le Groupe EQUASENS est consolidé par la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de LA COOPERATIVE WELCOOP (54600 VILLERS-LÈS-NANCY). La nature des relations avec LA COOPERATIVE WELCOOP et sa filiale MARQUE VERTE SANTE sont principalement des facturations de : •Management fees qui intègrent : l’assistance stratégique, l’assistance marketing et communication, l’assistance administrative, comptable et fiscale, l’assistance ressources humaines, et l’assistance informatique. Les prestations sont facturées au coût de revient majoré d’une marge de 3% ; •Quote-part des contrats d’assurance Groupe ; •Quote-part des contrats réseau ; •Personnel en temps partagé ; •Prestations de services commerciaux, informatiques, marketing et administratifs. À ce titre, le Groupe EQUASENS a comptabilisé 1 461 K€ de produits d'exploitation et 1 350 K€ de charges d'exploitation avec LA COOPERATIVE WELCOOP et ses filiales. Le détail des flux financiers entre le Groupe EQUASENS et les parties liées est présenté en Rubrique 18.1.6.6 - Note 13 des annexes sur les comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel. Avec les sociétés du Groupe EQUASENS Il n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché. Le détail des flux financiers entre EQUASENS et ses filiales est présenté en Rubrique 18.1.5.5 - Note 15.2 des annexes sur les comptes sociaux (éléments concernant les entreprises liées) du présent Document d’Enregistrement Universel. 18.INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1.Informations financières historiques 18.1.1.Informations financières historiques auditées En application de l’article 19 du Règlement Prospectus, sont inclus par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d’audit pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020 qui se trouvent respectivement dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le n° D.22-0384 le 28 avril 2022 et le Document d'Enregistrement Universel 2020 déposé sous le n° D.21-0395 du 29 avril 2021. 18.1.2.Changement de date de référence comptable Le Groupe EQUASENS n’a pas modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées. Les informations financières historiques auditées couvrent une période de 36 mois. La période de référence des comptes sociaux et consolidés s’établit du 1er janvier au 31 décembre. 18.1.3.Normes comptables Les normes comptables françaises, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE, ont été utilisées pour l’établissement des comptes sociaux d'EQUASENS. Pour plus d’informations, se référer à la Rubrique 18.1.5.5 - Note « Règles et Méthodes comptables » du présent Document d’Enregistrement Universel. Les informations financières consolidées du Groupe EQUASENS ont été établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002. Pour plus d’informations, se référer à la Rubrique 18.1.6.6 - Note 1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 18.1.4.Changement de référentiel comptable Le Groupe EQUASENS n’a pas fait évoluer et ne prévoit pas de faire évoluer significativement son référentiel comptable. 18.1.5.Comptes sociaux d'EQUASENS 18.1.5.1.Bilan Bilan Actif - En K€ Notes 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amortissements et provisions Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 1.4/5 30 016 5 439 24 577 21 960 Immobilisations corporelles 1.4/5 24 581 11 509 13 073 13 717 Immobilisations financières 2.3/4 94 572 3 490 91 082 91 375 Total 149 169 20 438 128 732 127 053 Actif circulant Stocks et en-cours 3 1 643 39 1 604 1 860 Clients et comptes rattachés 4 et 5 16 805 244 16 561 14 593 Autres créances 4 et 5 13 462 0 13 462 13 838 Valeurs mobilières de placement 6.1 89 399 791 88 609 77 658 Disponibilités 6.1 6 127 0 6 127 4 400 Total 127 436 1 074 126 363 112 349 Charges constatées d'avance 4 1 315 0 1 315 1 561 Écarts de conversion actif 0 0 0 0 0 TOTAL ACTIF 277 919 21 512 256 410 240 963 Bilan Passif - En K€ Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital 7 3 035 3 035 Réserves et report à nouveau 95 004 83 016 Subventions d’investissement 160 192 Résultat de l'exercice 34 235 27 665 Total 132 434 113 908 Provisions pour risques et charges 8 5 527 5 632 Dettes Emprunts et dettes financières 9.1 93 245 92 572 Fournisseurs et comptes rattachés 9.1 6 680 9 718 Autres dettes 9.1 16 737 18 845 Total 116 662 121 135 Produits constatés d'avance 9.1/3 1 787 288 TOTAL PASSIF 256 410 240 963 18.1.5.2.Compte de résultat En K€ Notes 2022 2021 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires net 10 112 709 108 631 Subventions d'exploitation 11 5 173 Productions immobilisées 11 0 0 Reprises sur provisions et amortissements 11 1 034 841 Transferts de charges 11 3 730 3 193 Autres produits d'exploitation 11 2 586 2 658 Total 120 064 115 496 Charges d'exploitation Achats consommés 23 664 24 330 Achats et charges externes 20 021 16 152 Impôts et taxes 2 005 2 021 Charges de personnel 12.1 46 488 45 000 Dotations aux amortissements 2 187 2 260 Dotations aux provisions 690 1 258 Autres charges d'exploitation 104 115 Total 95 159 91 137 Résultat d'exploitation 24 905 24 359 Produits financiers courants 18 823 11 144 Charges financières courantes 2 151 2 024 Résultat financier 16 672 9 120 Résultat courant 41 577 33 479 Produits exceptionnels 13 413 65 Charges exceptionnelles 13 1 697 492 Résultat exceptionnel - 1 284 -427 Impôt sur les résultats 14.1 3 284 3 024 Participation des salariés 2 775 2 363 Résultat net 34 235 27 665 18.1.5.3.Tableau de variations des capitaux propres En K€ Valeur au 31/12/2021 Augmentation Diminution Valeur au 31/12/2022 Capital 3 035 0 0 3 035 Prime d’émission 13 207 0 0 13 207 Prime de fusion 9 0 0 9 Réserves légales 309 0 0 309 Autres réserves 6 502 0 0 6 502 Résultat 27 665 34 235 27 665 34 235 Dividendes 0 15 758 15 758 0 Report à nouveau 62 670 11 907 0 74 577 Subventions équipement 246 0 0 246 Subventions équipement crédit -54 0 32 -86 Amortissements dérogatoires 319 81 0 400 TOTAL 113 908 61 981 43 455 132 434 18.1.5.4.Tableau de flux de trésorerie Tableau des flux de trésorerie – En K€ 31/12/2022 31/12/2021 I. Opérations d’exploitation et hors exploitation courantes Résultat net 34 235 27 665 Dotations aux amortissements et provisions 3 728 3 446 Reprises des amortissements et provisions -722 -685 Plus et moins-values de cession 1 228 1 638 Subventions virées au résultat -32 -32 Capacité d’autofinancement générée par l’activité 38 438 32 032 Variation des frais financiers -1 -1 Variation nette exploitation -4 079 -287 Variation nette hors exploitation 6 547 4 581 Variation du besoin en fonds de roulement 2 467 4 293 Flux net de trésorerie généré par l'activité 40 905 36 326 II. Opérations d'investissement Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles -131 -53 Décaissement / acquisition immobilisations corporelles -904 -1 082 Encaissement / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 20 33 Subventions d'investissement encaissées 0 Investissements d’exploitation -1 016 -1 102 Décaissement / acquisition immobilisations financières -7 -77 Encaissement / cession immobilisations financières 162 23 Trésorerie nette / acquisitions & cessions de filiales -6 337 -31 681 Investissements financiers -6 182 -31 735 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements -7 198 -32 837 III. Opérations en capital Augmentation de capital EQUASENS 0 0 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0 Dividendes versés par EQUASENS -15 758 -14 269 Variation de la trésorerie issue des opérations en capital -15 758 -14 269 IV. Opérations de financement Émission ou souscription d’emprunts et dettes financières 5 203 24 300 Remboursements d’emprunts et dettes financières -10 477 -7 588 Variation des autres fonds propres 0 -128 Variation de la trésorerie issue des opérations de financement -5 274 16 584 Disponibilités 12 677 5 770 Concours bancaires -2 -33 Variation de la trésorerie nette 12 675 5 803 Tableau de bouclage - En K€ 2022 2021 Valeurs mobilières de placements 88 608 77 658 Comptes bancaires - Actif 6 127 4 400 Comptes bancaires - Passif -3 -3 TOTAL 94 732 82 057 18.1.5.5.Notes annexes aux comptes sociaux Total du bilan avant répartition : 256 410 K€. Résultat net : 34 235 K€. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels qui ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 24 mars 2023. Faits caractéristiques : •Réalisation d’une Transmission Universelle de Patrimoine de la société ADI à la société EQUASENS ; •Réalisation d'un apport partiel d'actif de l'activité étiquettes électroniques OffiTag d'EQUASENS à sa filiale ASCA INFORMATIQUE ; •Rachat par EQUASENS des actions des minoritaires de PHARMAGEST ITALIA portant sa participation de 86% à 100% ; •Rachat par EQUASENS des actions d'un minoritaire de NOVIATEK portant sa participation de 39,98% à 49,98% ; •Rachat par EQUASENS des actions des minoritaires de MULTIMEDS portant sa participation de 51% à 100% ; •Achat par EQUASENS des actions du minoritaire de I-MEDS portant sa participation à 40% ; •Création de DISPAY, filiale à 100% d'EQUASENS, ayant pour activité l'édition de logiciels applicatifs ; •Cession par EQUASENS de sa participation minoritaire (28,32%) au capital de la société GROUPE DOMEDIC. Règles et méthodes comptables : Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •Continuité de l’exploitation ; •Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; •Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les états financiers ont été établis en conformité avec le PCG 2014 (Plan Comptable Général) adopté par l’Autorité des Normes Comptables, l’ANC, le 5 juin 2014 et approuvé par arrêté ministériel du 8 septembre 2014, modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016. NOTE 1. - Immobilisations incorporelles et corporelles 1.1.Évaluation des immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. EQUASENS n’active pas, dans ses comptes sociaux, les frais de Recherche et Développement selon l’option prévue par l’article R. 123-186 du Code de commerce et l’article 311-2.2 du PCG (Plan Comptable Général). Elle a donc opté pour la comptabilisation en charges de ces frais. Le total des frais concernant les équipes de développement, y compris les tests, la maintenance et la formation, représente 9 118 K€ pour l’exercice 2022, dont 993 K€ de sous-traitance. 1.2.Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Ils sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction de la durée de vie prévue : •Logiciels acquis : 1 à 5 ans ; •Constructions : 15 à 30 ans ; •Agencements et aménagements des constructions : 8 à 30 ans ; •Installations techniques, matériels et outillages : 5 ans ; •Installations générales : 5 à 10 ans ; •Matériels de transport : 1 à 5 ans ; •Matériels et mobiliers de bureau et informatiques : 3 à 10 ans. 1.3.Évaluation des actifs non amortissables Lors de l’identification d’un indice de perte de valeur, et au moins une fois par an, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. La valeur recouvrable des fonds de commerce et autres éléments incorporels de même nature est estimée sur la base des DCF (Discounted Cash-Flow) futurs sur chaque branche d’activité. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. 1.4.Mouvements de l’exercice Valeurs brutes - En K€ À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Immobilisations incorporelles 26 749 3 332 65 30 016 Immobilisations corporelles 23 782 998 201 24 581 Terrains 423 0 0 423 Agencement des constructions 14 178 142 0 14 320 Matériel et outillage 76 10 0 86 Installations générales 523 23 15 531 Matériel de transport 251 23 58 216 Matériel et mobilier de bureau 8 217 428 102 8 543 Immobilisations en cours 65 372 26 411 Autres immobilisations corporelles 49 0 0 49 Total des immobilisations incorporelles et corporelles 50 531 4 330 266 54 597 Le fonds commercial (hors droits au bail) s’établit à 20 152 K€ et comprend : •Les éléments achetés : 5 464 K€ •Les éléments réévalués : 0 K€ •Les éléments reçus en apport : 1 818 K€ •Le mali de confusion : 9 847 K€ •Le mali de fusion : 3 022 K€. 1.5.Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles Amortissements et provisions – En K€ À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Amortissements sur immobilisations incorporelles 4 768 651 0 5 419 Provisions sur immobilisations incorporelles 21 0 0 21 Total amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles 4 789 651 0 5 440 Amortissements sur immobilisations corporelles : •Agencement des constructions 3 261 691 0 3 953 •Matériel et outillage 32 22 0 54 •Installations générales 453 34 5 482 •Matériel de transport 173 48 49 172 •Matériel et mobilier de bureau 6 147 800 99 6 848 Total amortissements et provisions sur immobilisations corporelles 10 066 1 595 153 11 509 Total amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 14 855 2 246 153 16 948 NOTE 2. - Immobilisations financières 2.1.Évaluation des immobilisations financières La valeur brute est constituée par le coût d'achat et les frais accessoires. 2.2.Dépréciation des immobilisations financières Les titres de participation ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation en fin d'exercice. La valeur d’utilité des titres de participation est appréciée par référence à la juste valeur des capitaux propres, évaluée à partir des flux de trésorerie actualisés tenant compte des perspectives de chaque filiale ou groupe de filiales, et de l’endettement net. Si la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. 2.3.Les mouvements de l’exercice Valeurs brutes - En K€ À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Titres de participation (détail ci-après) 93 268 6 684 6 078 93 874 Créances sur participations 363 0 0 363 Dépôts et cautionnements 316 23 5 334 Total Immobilisations financières 93 947 6 707 6 083 94 571 Détail des titres de participation directe : Sociétés - En K€ Montant brut des titres Pourcentage de détention ASCA INFORMATIQUE 16 238 100,00% BGM INFORMATIQUE 1 778 89,97% CAREMEDS 1 214 51,82% DISPAY 1 000 100,00% EHLS 4 690 100,00% EMBLEEMA 2 650 13,89% HDM 30 100,00% HEALTHLEASE 1 407 100,00% I-MEDS 450 40,00% KAPELSE 2 160 75,00% MALTA INFORMATIQUE 186 100,00% MULTIMEDS 1 678 100,00% NANCEO 700 70,00% NOVIATEK 125 49,98% PHARMAGEST ITALIA 23 824 100,00% PHARMAGEST LUXEMBOURG 3 490 100,00% PHARMATHEK 7 140 49,00% PROKOV EDITIONS 25 114 100,00% TOTAL 93 874 Pour plus d’informations sur les titres de participation et les filiales du Groupe EQUASENS, se référer au tableau des filiales et participation en Note 15.5 des comptes sociaux. 2.4.Amortissements et provisions sur titres et autres immobilisations financières Amortissements et provisions – En K€ À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Amortissements immobilisations financières 0 0 0 0 Provisions immobilisations financières 2 572 918 0 3 490 Total amortissements et provisions sur immobilisations financières 2 572 918 0 3 490 Les tests de dépréciation ont amené à constater une dépréciation complémentaire sur les titres de PHARMAGEST LUXEMBOURG pour un montant de 918 K€. NOTE 3. - Stocks de marchandises 3.1.Évaluation des stocks À chaque fin de période, un inventaire physique du stock de marchandises est effectué et contrôlé par rapport à l’inventaire permanent : •le stock de matériels sérialisés est évalué selon le principe du coût individuel ; •le stock de matériels réparables non sérialisés de faible valeur est valorisé au coût unitaire moyen pondéré. En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut Dépréciation Montant net Montant net Matériels sérialisés 1 536 39 1497 1 746 Matériels non sérialisés 107 0 107 114 Matières premières 0 0 0 0 TOTAL 1 643 39 1 604 1 860 3.2.Dépréciation des stocks Les matériels sérialisés font l’objet d’une dépréciation dès lors que le matériel a plus de six mois d’ancienneté par rapport à sa date d’acquisition par la société EQUASENS. Les matériels réparables non sérialisés sont dépréciés en fonction des délais de rotation du stock. En K€ À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture Provisions sur stocks 213 17 190 39 NOTE 4. - Créances d’exploitation 4.1.Évaluation des créances d’exploitation Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut À - 1 an À + 1 an Montant brut Clients et comptes rattachés 16 805 16 805 0 14 815 Autres créances 13 462 13 462 0 13 838 Charges constatées d’avance 1 315 485 830 1 561 4.2.Dépréciation des créances d’exploitation Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale. Toutes les créances ont fait l’objet d’une étude individualisée, elles sont provisionnées selon l’évaluation d’un risque de non-recouvrement individuel avéré en association avec les règles suivantes : •Créances < 180 jours : Provision N/S •Créances entre 180 et 360 jours : Provision de 50% •Créances > 360 jours : Provision de 100%. En K€ À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture Provisions sur créances 223 142 122 244 Il est précisé que toute créance faisant l’objet d’une procédure collective et/ou d’une procédure au fond fait l’objet d’une dépréciation à 100%. NOTE 5. - Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan Produits à recevoir - En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés 88 49 Clients et comptes rattachés 2 135 2 016 Autres créances 239 254 Disponibilités 0 0 NOTE 6. - Valeurs mobilières de placement et disponibilités 6.1.Tableau des valeurs mobilières de placement et des disponibilités Valeurs brutes - En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Actions propres - Contrat de liquidité (1) 6 858 8 383 Actions propres - Plans de stock-options (1) 3 168 575 Contrat de capitalisation (2) 79 374 68 700 Sous-total VMP 89 399 77 658 Disponibilités 6 127 4 400 TOTAL 95 527 82 058 (1) Évaluation faite au prix moyen pondéré. (2) Au titre de 2022, une dépréciation a été constatée pour un montant total de 791 K€. 6.2.Actions propres Au 31/12/2022, ce poste comporte un total de 142 428 actions propres dont : •45 000 actions propres détenues dans le cadre du plan de stock-options mis en place par le Conseil d’Administration du 4 décembre 2020 ; •97 428 détenues dans le cadre du contrat de liquidité géré par la société GILBERT DUPONT et des contrats de rachat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale. 6.3.Contrat de liquidité Les mouvements concernant le contrat de liquidité, détenu à 100% par EQUASENS, ont été pour l’année 2022 les suivants : •Achats : 72 182 actions au prix moyen de 78,12 € ; •Ventes : 70 766 actions au prix moyen de 78,55 €. Il n’y a pas eu de mouvement concernant les actions achetées dans le cadre du plan de stock-options. 6.4.Contrat de capitalisation Ce contrat d’investissement est composé pour 46% d’Unités de Comptes (UC) en placement d’OPCI (Organisme de Placement Collectif Immobilier) et 54% de Fonds Euros souscrit auprès d’AXA avec un profil d’investissement assimilable à des OAT (Obligations Assimilables du Trésor) assorti d’une garantie du capital net investi et des intérêts passés. Le rendement pour le contrat fonds euros a été confirmé sur la base de la rémunération garantie. NOTE 7. - Capital Social Nombre Valeur nominale en € Titres début d’exercice 15 174 125 0,20 Titres émis 0 / Titres remboursés ou annulés 0 / Titres fin d’exercice 15 174 125 0,20 Une action est égale à un droit de vote. NOTE 8. - Provisions pour risques et charges En K€ Valeur au 31/12/2021 Dotation Reprise provision utilisée Variation périmètre / Autre Valeur au 31/12/2022 Provisions pour litiges 291 0 45 0 246 Provisions pour risques 701 542 559 0 684 Provisions pour I.D.R. 4 641 0 118 74 (1) 4 597 Provisions pour perte de change 0 0 0 0 0 TOTAL 5 632 542 722 74 5 527 Provisions d’exploitation 5 632 542 722 74 5 527 Provisions financières 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 (1) correspond à l'entrée de provisions suite à l'intégration des collaborateurs des entités ADI. 8.1.Provisions pour risques Les provisions pour risques sont constituées principalement de : •Provisions liées aux contrats de maintenance spécifique des matériels à l’activité Pharmacie pour 409 K€ ; •Provisions liées à la commercialisation des licences id. (anciennement LGPI Global Services®) pour lesquelles la maintenance des logiciels est gratuite jusqu’à 30 mois. Elle correspond au coût de l’assistance logicielle sur cette période soit 275 K€. Passifs À la connaissance d'EQUASENS, il n’existe à ce jour aucun litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine. Aspects environnementaux L’activité principale de la société EQUASENS est l’édition de logiciels. Compte tenu de cette activité, EQUASENS n’exploite aucune installation classée à risques et n’a pas d’impact environnemental spécifique. Elle n’est donc pas concernée de façon significative par les risques environnementaux dans la mesure où elle recycle auprès de sa filiale EHLS l’ensemble des matériels repris. L’analyse des risques industriels et environnementaux auxquels le Groupe EQUASENS serait exposé se trouve dans la Rubrique 21.2.1 – Section 2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. 8.2.Provisions pour départ en retraite La provision pour indemnité de départ en retraite s’élève à 4 597 K€. Elle est déterminée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière et compte tenu des hypothèses suivantes : •Départ volontaire du salarié (application des charges sociales patronales) ; •Âge de départ à la retraite : 60 - 67 ans ; •Turn-over : selon les tranches d’âge ; •Taux d’actualisation : 3,75% ; Le taux d’actualisation retenu est le taux iBoxx € Corporates AA 10+ à la date de clôture de l’exercice ; •Progression des salaires : 3,50% ; •Prise en compte d’un aléa viager. EQUASENS a décidé en 2003 d’externaliser partiellement son risque concernant les indemnités de départ en retraite. Le montant de la provision représente le solde du risque (engagement brut diminué des actifs de couverture qui s’élèvent à 917 K€ au 31/12/2022). Les tests de variation et de sensibilité se trouvent dans la Rubrique 18.1.6.6 – Note 12.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Stock-options La société EQUASENS ne constate pas de provision pour stock-options. En effet, les actions auto-détenues autres que celles dédiées au contrat d'animation couvrent les besoins résiduels des plans en cours. Le prix d'achat unitaire moyen pondéré demeurant inférieur au prix d'exercice pondéré des levées d'options. De ce fait, la société EQUASENS estime raisonnablement ne pas avoir à constater de provision à ce titre. Pour plus d’informations, se référer à la Rubrique 18.1.6.6 – Note 11.2.2 des comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel. NOTE 9. - Dettes 9.1.Tableau de l’état des dettes En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Montant brut À - 1 an À + 1 an À + 5 ans Montant brut Établissements de crédit (1) 3 3 0 0 1 Dettes financières diverses 45 303 11 171 31 824 2 308 50 578 Avances et acomptes, avoirs 567 567 0 0 546 Dettes fournisseurs 6 680 6 680 0 0 9 718 Dettes fiscales et sociales 16 059 16 059 0 0 15 230 Groupe et associés (2) 47 939 47 939 0 0 41 993 Autres dettes 112 112 0 0 3 068 Produits constatés d’avance 1 787 1 787 0 0 288 TOTAL 118 450 84 318 31 824 2 308 121 423 (1) Montant des comptes bancaires créditeurs. (2) La gestion de la trésorerie d'EQUASENS est optimisée par la mise en place de prêts internes. EQUASENS n’a aucune dette représentée par des effets de commerce. 9.2.Charges à payer incluses dans les postes du bilan Charges à payer - En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts et dettes établissements de crédit 3 4 Emprunts et dettes financières diverses 2 0 Fournisseurs 1 903 1 978 Dettes fiscales et sociales 11 660 11 463 Autres dettes 115 123 9.3.Produits constatés d’avance Cette rubrique ne contient que des produits constatés d’avance liés à l’exploitation normale de l’entreprise. Ils portent essentiellement sur les formations facturées aux clients au 31 décembre 2022 mais non encore dispensées intégralement à cette date. Leur montant est passé de 288 K€ en 2021 à 1 787 K€ en 2022, dont 1 657 K€ relatifs à la quote part des 6 années de maintenance incluses dans la prestation Ségur. NOTE 10. - Chiffre d’Affaires Ventilation du chiffre d'affaires - En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires configurations 62 252 62 370 Chiffre d'affaires maintenance et prestations 34 855 33 545 Chiffre d'affaires prestations formations / nouveaux produits 12 967 10 376 Chiffre d'affaires autres prestations dont communication 2 635 2 339 TOTAL 112 708 108 631 Chiffre d'affaires réalisé en France 110 046 106 410 Exportations et livraisons intracommunautaires 2 662 2 221 NOTE 11. - Autres produits d’exploitation En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Subventions 5 173 Productions immobilisées 0 0 Reprises amortissements et provisions 1 034 841 Transferts de charges (1) 3 730 3 193 Autres produits 2 586 2 658 TOTAL 7 355 6 865 (1) Les transferts de charges concernent : •La refacturation de frais de personnel aux autres sociétés des Groupes WELCOOP et EQUASENS pour 1 364 K€ ; •La refacturation de prestations de services aux autres sociétés des Groupes WELCOOP et EQUASENS pour 1 571 K€ ; •Le remboursement de dépenses à caractère social (y compris les frais véhicules) pour 381 K€ ; •Le remboursement de dépenses structurelles pour 414 K€. NOTE 12. - Charges de personnel 12.1.Répartition des charges de personnel En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements 31 255 30 345 Charges sociales 13 638 11 992 Autres charges de personnel 1 595 2 662 TOTAL 46 488 44 999 12.2.Rémunération des dirigeants Les rémunérations brutes perçues au cours de l’année 2022 par les membres des organes d’administration (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) se sont élevées à 672 K€. Les sommes perçues incluent EQUASENS et les sociétés contrôlées. Il n’y a pas d’engagement en matière de pensions en dehors de ceux comptabilisés. Le montant versé au titre de l’article 83 pour les dirigeants s’est élevé à 48 K€. Aucune avance ni aucun crédit n’a été accordé aux membres des organes de direction par EQUASENS et les sociétés contrôlées. Par ailleurs, la provision pour indemnités de départ en retraite intègre un montant de 217 K€ concernant les membres des organes de direction. 12.3.Effectifs Effectifs physiques au 31/12/2022 Personnel salarié Personnel mis à disposition (1) Cadres 361 0 Agents de Maîtrise / Techniciens Supérieurs 29 0 Employés 400 0 TOTAL 790 0 (1) La mise à disposition de personnel est au profit d'EQUASENS. NOTE 13. - Résultats exceptionnels En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Produits exceptionnels 413 65 Sur opérations de gestion 0 0 Valeurs nettes des cessions 181 33 Dotations de provisions 0 0 Autres produits exceptionnels 232 32 Charges exceptionnelles 1 697 492 Sur opérations de gestion 1 241 Valeurs nettes des cessions 1 409 2 Dotations de provisions 81 91 Autres charges exceptionnelles 206 158 NOTE 14. - Impôts 14.1.Ventilation de l’impôt sur les sociétés d'EQUASENS En K€ Résultat avant impôt Impôt Résultat net après impôt Résultat courant 41 577 -4 040 37 537 Résultat exceptionnel -1 284 14 -1 270 Participation salariés -2 774 697 -2 077 Crédit d’impôt 0 130 130 Contribution sociale 0 -85 -85 Contribution sur dividendes 0 0 0 Régularisation IS N-1 0 0 0 Intégration fiscale 0 0 0 Résultat comptable 37 519 -3 284 34 235 14.2.Incidence des évaluations fiscales dérogatoires (en K€) Résultat de l’exercice 34 235 Impôts sur les résultats 3 284 Résultat avant impôts 37 519 Variation des provisions réglementées (1) -81 Résultat avant impôts, hors évaluations fiscales dérogatoires 37 438 (1) Amortissement dérogatoire sur frais d’acquisitions. 14.3.Accroissements et allègements de la dette future d’impôts En K€ 31/12/2021 Variations 31/12/2022 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation 0 2 507 2 507 2 943 0 2 943 Participation des salariés 0 2 369 2 369 2 788 0 2 788 Contribution Sociale de Solidarité 0 138 138 155 0 155 Provisions non déductibles 0 0 0 0 0 0 Provisions pour indemnité de départ en retraite 0 4 641 44 0 0 4 597 TOTAL 0 7 148 2 551 2 943 0 7 540 En K€ Montant Impôts Accroissements : Provisions réglementées 0 0 Subventions à réintégrer au résultat 160 40 Allègements : Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation 2 943 736 Provisions pour indemnité de départ en retraite 4 597 1 149 Total des déficits d’exploitation reportables 0 0 Total des amortissements différés 0 0 Total des moins-values à long terme 0 0 NOTE 15. - Autres informations 15.1.Identité de la société mère consolidant les comptes d'EQUASENS LA COOPERATIVE WELCOOP – 5 allée de Saint Cloud – 54600 VILLERS-LÈS-NANCY (SIREN : 754 801 348). 15.2.Éléments concernant les entreprises liées Il n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché. EQUASENS et ses filiales ne pratiquent pas l’escompte de leurs créances commerciales. 15.3.Engagements hors bilan En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Cautions de contre-garantie sur marchés 0 0 Créances cédées non échues 0 0 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 0 0 Avals, cautions et garanties données 0 0 Autres engagements donnés (TTC) 7 010 7 858 TOTAL 7 010 7 858 Les engagements financiers hors bilan ne concernent pas les dirigeants, les sociétés filiales, les sociétés dans lesquelles EQUASENS détient une participation et les autres entreprises liées. Obligations contractuelles - En K€ Total TTC Paiements dus par période À - 1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans Dettes à long terme 0 0 0 0 Crédit-bail 0 0 0 0 Contrats de location simple 1 431 790 641 0 Contrats de location immobilière 5 579 1 188 3 460 931 Autres obligations à long terme 0 0 0 0 TOTAL 7 010 1 978 4 101 931 Autres engagements commerciaux - En K€ Total TTC Montant des engagements par période À - 1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans Lignes de crédit Néant Lettres de crédit Néant Garanties Néant Obligations de rachat Néant Autres engagements commerciaux Néant TOTAL Néant À la connaissance d'EQUASENS, il n’existe pas à la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2022 d’engagements hors bilan significatifs autres que ceux décrits ci-dessus. 15.4.Événements postérieurs à la clôture Néant. 15.5.Tableau des filiales et participations LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés - En K€ Capital Capitaux propres (autres que le capital et hors résultat de l’exercice) Quote-part détenue du capital en pourcentage Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals fournis par la société Chiffre d'affaires du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 1° Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) ASCA INFORMATIQUE 16 rue des quilles 77700 CHESSY 20 1 257 100,00% 16 238 26 337 5 233 3 226 BGM INFORMATIQUE 16 rue des quilles 77700 CHESSY 120 11 89,97% 1 778 3 380 829 67 CAREMEDS Unit 5 Brickfield Trading Estate, Brickfield Lane, Chandlers Ford, EASTLEIGH (Angleterre) 1526 51,82% 1 214 1 544 516 84 DISPAY 5 allée de Saint Cloud 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 1 000 100,00% 1 000 EHLS 5 allée de Saint Cloud 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 144 4 812 100,00% 4 690 32 706 1 036 1 161 HDM (1) 33 Edith Cavell Street PORT LOUIS (Ile Maurice) 30 99 100,00% 30 398 71 40 HEALTHLEASE 5 allée de Saint Cloud 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 1 000 1 023 100,00% 1 407 44 747 1 806 2 000 I-MEDS Gewerbegebiet Südlich der B22, Gewerbering-Süd 2, 97359 SCHWARZACH AM MAIN (Allemagne) 25 443 40,00% 450 1 666 118 KAPELSE 5 allée de Saint Cloud 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 1 000 15 846 75,00% 2 160 15 265 7 830 1 500 MALTA INFORMATIQUE 9 rue de Montgolfier 33700 MERIGNAC 200 16 645 100,00% 186 13 349 7 334 3 000 MULTIMEDS 1C Quinsboro Rd, BRAY, Co. Wicklow (Irlande) 647 100,00% 1 678 1 513 407 51 NANCEO 1 bis rue de Havre 75008 PARIS 1 000 1 169 70,00% 700 720 22 878 - 297 PHARMAGEST ITALIA Via Pompeo Magno, 3/A, 00192 ROME (Italie) 1 000 13 331 100,00% 23 824 9 884 294 327 PHARMAGEST LUXEMBOURG 51, Op Zaemer L-4959 BASCHARAGE (Luxembourg) 39 1 045 100,00% 2 014 28 - 71 PROKOV EDITIONS 98 bis rue Saint Nicolas 54000 NANCY 500 580 100,00% 25 114 6 214 3 276 6 000 B. Participation (10 à 50 % du capital détenu par la société) EMBLEEMA 16 Pearl St, Ste 110, Metuchen, NEW JERSEY 08840-1847 (États-Unis d'Amérique) / - 3 426 13,89% 2 650 363 1 632 131 NOVIATEK 51, Op Zaemer L-4959 BASCHARAGE (Luxembourg) 250 - 513 49,98% 125 852 0 - 146 PHARMATHEK 43 via Enrico Fermi 37136 VERONA (Italie) 39 7 957 49,00 % 7 140 21 433 592 A. Filiales non reprises au paragraphe 1 : a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) B. Participations non reprises au paragraphe 1 : a) Dans les sociétés françaises (ensemble) TOTAL 6 367 62 451 / 90 384 3 948 0 202 973 28 957 17 456 (1) Produits d'exploitation. 18.1.6.États financiers consolidés du Groupe EQUASENS (normes IFRS) 18.1.6.1.Bilan normes IFRS État de la situation financière - Actif - En K€ Notes 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants Immobilisations incorporelles 3.4.1/2 38 455 39 476 Écarts d'acquisition 3.4.1/2 83 069 83 693 Immobilisations corporelles 4.1/2 26 610 27 661 Actifs financiers non courants 6.1 54 967 46 816 Titres mis en équivalence 2.1.2 7 994 7 671 Impôt différé actif 10.2.2 2 544 2 379 Total actifs non courants 213 639 207 696 Actifs courants Stocks et en-cours 7.5 9 311 8 874 Clients et comptes rattachés 7.4 46 528 37 353 Autres créances 7.4 13 322 11 233 Actifs financiers courants 6.2 44 576 29 982 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.3 23 436 34 812 Total actifs courants 137 173 122 254 TOTAL 350 812 329 950 État de la situation financière - Capitaux propres et Passif - En K€ Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital 3 035 3 035 Réserves consolidées 140 365 116 851 Résultat de l'exercice 46 376 39 119 Capitaux propres part du groupe 189 776 159 005 Réserves intérêts minoritaires 4 697 4 199 Résultat intérêts minoritaires 2 324 2 031 Intérêts minoritaires 7 021 6 230 Total des capitaux propres (ensemble consolidé) 11 196 797 165 236 Passifs non courants Provisions à long terme 12.1 5 632 5 536 Dettes financières à long terme 6.4 48 629 63 385 Impôt différé passif 10.2.2 1 517 1 406 Autres dettes à long terme 7.6 95 325 Total des passifs non courants 55 872 70 651 Passifs courants Provisions à court terme 12.1 552 724 Part à moins d'un an des dettes financières 6.4 18 083 20 676 Dettes fournisseurs 7.6 16 810 16 269 Impôt exigible 7.6 1 452 2 128 Autres dettes à court terme 7.6 61 245 54 266 Total des passifs courants 98 142 94 063 TOTAL 350 812 329 950 18.1.6.2.Compte de résultat consolidé normes IFRS Compte de résultat - En K€ Notes 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 7.1 214 075 193 069 Autres produits de l’activité 0 0 Sous total produits d’exploitation 214 075 193 069 Achats consommés -40 748 -36 888 Charges de personnel -74 215 -68 682 Achats et charges externes 8 -27 805 -22 365 Impôts et taxes -3 047 -2 938 Dotations aux amortissements 7.7 -12 299 -11 328 Dotations aux provisions 7.7 -1 165 -959 Autres produits et charges 1 996 541 Sous total charges d’exploitation -157 283 -142 620 Résultat opérationnel courant 56 792 50 449 Résultat opérationnel courant / Chiffre d'affaires (%) 26,53 26,13 Autres produits opérationnels 7.8 0 0 Autres charges opérationnelles 7.8 -1 580 -184 Résultat opérationnel 55 213 50 265 Produits de trésorerie et équivalents 6.5 1 613 921 Coût de l’endettement financier brut 6.5 -679 -589 Coût de l’endettement financier net 934 332 Autres produits et charges financiers 6.5 -1 761 1 253 Charge d’impôt -6 179 -10 621 Badwill 0 0 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 367 -79 Résultat net des activités poursuivies 48 573 41 150 Résultat net des activités abandonnées 2.2.4 127 0 Résultat net de l’exercice 48 700 41 150 Résultat part du groupe 46 376 39 119 Résultat part des intérêts minoritaires 2 324 2 031 Résultat (part du groupe) de base par action 11.4 3,09 2,60 Résultat (part du groupe) dilué par action 11.4 3,06 2,58 18.1.6.3.État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 48 700 41 150 Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net Écart de conversion -117 71 Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net Réévaluation/écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies 1 333 162 Charge stock-options sur période 352 352 Impôts liés -333 -41 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 235 544 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 49 935 41 695 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - Part du groupe 47 628 39 608 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - Part des minoritaires 2 307 2 087 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - de base par action 3,32 2,78 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - dilué par action 3,29 2,75 18.1.6.4.Tableau des flux de trésorerie consolidés normes IFRS Tableau des flux de trésorerie - En K€ Note 31/12/2022 31/12/2021 I. Opérations et investissements d’exploitation Résultat opérationnel 55 213 50 265 Dotations nettes aux amortissements et provisions, hors éléments fiscaux et financiers 7.7 13 953 11 911 Autres charges calculées, hors éléments financiers 9.3.2 352 352 Plus ou moins-value de cessions d’actifs immobilisés 3.4 -114 14 Autres retraitements 0 0 Capacité d’autofinancement générée par l’activité 69 404 62 542 Coût de la dette financière, intérêts versés 6.5 -679 -589 Impôts payés -6 123 -11 950 Capacité d’autofinancement après intérêts et impôts 62 602 50 003 Variation des stocks 7.5 -438 -2 095 Variation des créances clients 7.4 -9 201 -5 478 Variation des fournisseurs 7.6 506 1 817 Variation des autres créances et dettes 7.4 / 7.6 3 508 3 269 Variation du besoin en fonds de roulement -5 625 -2 488 Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 56 977 47 516 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 3.4 -10 226 -10 422 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 3.4 238 179 Dépôts de garantie et autres flux d’investissements d’exploitation -99 -91 Investissements d’exploitation -10 087 -10 334 Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation 46 890 37 182 II. Investissements financiers Acquisitions d’investissements financiers 0 0 Cessions d’investissements financiers 0 0 Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés -8 255 -25 859 Variation de la trésorerie issue des investissements financiers -8 255 -25 859 III. Opérations en capital Augmentation de capital EQUASENS 0 0 Augmentation de capital des filiales souscrites par les minoritaires 0 0 Acquisitions d’actions EQUASENS (actions propres) 11.2 -1 068 -5 156 Cessions d’actions EQUASENS (actions propres) 0 0 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0 Dividendes versés par EQUASENS 11.3 -15 757 -14 269 Dividendes versés par les filiales consolidées aux minoritaires -697 -693 Acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires 0 0 Variation de la trésorerie issue des opérations en capital -17 522 -20 119 IV. Opérations de financement Émission ou souscription d’emprunts et dettes financières 6.4 7 829 26 910 Remboursements d’emprunts et dettes financières 6.4 -17 847 -15 243 Acquisitions de placements financiers (titres disponibles à la vente / autres actifs financiers) -24 476 -2 267 Cessions de placements financiers (titres disponibles à la vente / autres actifs financiers) 12 131 0 Produits de trésorerie et équivalents, intérêts reçus 6.5 1 613 921 Variation de la trésorerie issue des opérations de financement -20 750 10 322 V. Incidence des écarts de conversion / instruments financiers et autres produits / charges financiers -81 64 Variation de la trésorerie nette 281 1 590 Disponibilités à l'ouverture 34 812 33 630 Concours bancaires à l'ouverture 4 411 Reclassement à l'ouverture 11 657 0 Disponibilités à la clôture 23 436 34 812 Concours bancaires à la clôture 4 4 Variation de la trésorerie nette 281 1 590 18.1.6.5.Tableau de variation des capitaux propres normes IFRS Tableau de variation des capitaux propres - En K€ Part du Groupe Capitaux propres - Part des minoritaires Total capitaux propres Capital Réserves et résultats consolidés Titres auto-détenus Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux Capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2020 3 035 145 008 -3 802 -984 143 257 5 696 148 953 Changement de méthodes comptables 0 0 0 0 0 0 0 Capitaux propres au 01/01/2021 3 035 145 008 -3 802 -984 143 257 5 696 148 953 Opération sur capital 0 0 0 0 0 0 0 Paiements fondés sur des actions 0 0 0 0 0 0 0 Opérations sur titres auto-détenus 0 0 -5 156 0 -5 156 0 -5 156 Dividendes 0 -14 269 0 0 -14 269 -692 -14 962 Résultat net de l’exercice 0 39 119 0 0 39 119 2 031 41 150 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 489 489 56 544 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 39 119 0 489 39 608 2 087 41 695 Autres 0 0 0 0 0 0 0 Variations de périmètre 0 -4 434 0 0 -4 434 -861 -5 294 Changement dans les participations dans les filiales sans perte de contrôle 0 0 0 0 0 0 0 Capitaux propres au 31/12/2021 3 035 165 424 -8 958 -496 159 005 6 230 165 236 Changement de méthodes comptables 0 0 0 0 0 0 0 Capitaux propres au 01/01/2022 3 035 165 424 -8 958 -496 159 005 6 230 165 236 Opération sur capital 0 0 0 0 0 0 0 Paiements fondés sur des actions 0 0 0 0 0 0 0 Opérations sur titres auto-détenus 0 0 -1 068 0 -1 068 0 -1 068 Dividendes 0 -15 757 0 0 -15 757 -697 -16 454 Résultat net de l’exercice 0 46 376 0 0 46 376 2 324 48 700 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 1 252 1 252 -17 1 235 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 46 376 0 1 252 47 628 2 307 49 935 Autres 0 0 0 0 0 0 0 Variations de périmètre 0 -33 0 0 -33 -818 -851 Changement dans les participations dans les filiales sans perte de contrôle 0 0 0 0 0 0 0 Capitaux propres au 31/12/2022 3 035 196 010 -10 025 756 189 776 7 021 196 797 18.1.6.6.Notes annexes aux comptes consolidés Les comptes se caractérisent par un état de situation financière représentant un total bilan de 350 812 K€ et un résultat net global de 48 700 K€. Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe. Les montants sont arrondis en milliers d'euros le plus proche sauf indication contraire. NOTE 1. - Principes comptables 1.1.Textes appliqués 1.1.1.Évolution du référentiel comptable en 2022 Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022 du Groupe EQUASENS sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) et interprétations de l’IFRIC telles que publiées par l’IASB et approuvées par l’Union Européenne (publication au JOUE – Journal Officiel de l’Union Européenne). Les principes comptables suivis par le Groupe EQUASENS sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2021 à l’exception des normes, amendements et interprétations suivantes devenus obligatoires pour l’exercice 2022 : •Les amendements à IAS 16 relative aux produits générés avant l'utilisation prévue ; •Les amendements à IFRS 3 concernant la mise à jour du cadre conceptuel ; •Les amendements à IAS 37 et les coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ; •Processus annuel d'amélioration des normes cycle 2018-2020. Le Groupe n’est pas concerné par les nouvelles normes ou amendements de normes publiés et applicables au 1er janvier 2022. 1.1.2.Normes, amendements et interprétations dont l’application entre en vigueur au 1er janvier 2023 Les normes applicables au Groupe EQUASENS à compter du 1er janvier 2023, sont les suivantes : •IFRS 17 et amendements relatifs aux contrats d’assurance ; •Amendements à IFRS 17 (première application) et IFRS 9 (informations comparatives); •Les amendements à IAS 1 et la présentation des états financiers ; •Les amendements à IAS 8 sur la définition des estimations comptables ; •Les amendements à IAS 12 concernant l'impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction. Ces textes n’ont pas donné lieu à application anticipée au 31 décembre 2022 comme autorisée par les textes. L’application de ces normes ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe EQUASENS. 1.1.3.Autres évolutions normatives et normes d’application postérieures au 1er janvier 2023 En 2023, les groupes de travail mis en place par le Groupe EQUASENS se poursuivront pour appréhender et évaluer les impacts de l’application des normes suivantes : •Les amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; •Les amendements à IFRS 10 et IAS 28 sur les ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence ; •Les amendements à IFRS 16 relatifs à la dette de location dans une transaction de cession-bail ; •Les amendements à IAS 1 sur les dettes non courantes avec covenants. 1.2.Présentation des états financiers 1.2.1.Compte de résultat Le Groupe EQUASENS a pour activités principales le développement de solutions logicielles innovantes destinées aux professionnels de santé et leurs patients ainsi que la distribution « clé en main » de ces solutions informatiques. Le résultat opérationnel courant provient de ces activités, qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires. Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat opérationnel du Groupe EQUASENS Il s’agit en particulier des dépréciations de marques et écarts d’acquisition et autres produits et charges opérationnels. Il s’agit également, s’ils sont significatifs et non récurrents, des effets de variations de périmètre, des plus ou moins-values de cessions d’actifs immobilisés, des frais de restructuration, des frais liés à des litiges, ou de tout autre produit ou charge non courant susceptible d’affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d’une période à l’autre. 1.2.2.Tableau de variation de trésorerie La variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation est déterminée sur la base du résultat opérationnel, qui est ajusté des transactions n’ayant aucun effet sur la trésorerie. À noter que les avances reçues et remboursables dans le cadre de projets de Recherche et Développement sont présentées dans l’agrégat « Autres créances et autres dettes » au sein de la variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation. 1.3.Base d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui peuvent être comptabilisés selon la convention de la juste valeur. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par le Groupe EQUASENS pour l’établissement des états financiers portent sur la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, en ce compris les frais de développement et les écarts d’acquisition comme indiqué en Note 5 des comptes consolidés. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe EQUASENS révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe EQUASENS a fait usage d’appréciation pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise les problématiques comptables concernées. NOTE 2. - Périmètre de consolidation 2.1.Principes et méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées par le Groupe EQUASENS sont les suivantes : Intégration globale Concerne les sociétés dans lesquelles le Groupe EQUASENS est exposé ou a droit à des rendements variables et dans lesquelles il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir décisionnaire (politiques financières et opérationnelles) détenu sur ces dernières. Toutes les transactions et positions inter-sociétés du Groupe EQUASENS sont éliminées en totalité pour les sociétés consolidées par intégration globale. Mise en équivalence S’applique aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe EQUASENS exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Selon cette méthode, le Groupe EQUASENS enregistre sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé la « part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ». L’exercice social de toutes les sociétés du périmètre de consolidation coïncide avec l’année civile sauf pour les créations et acquisitions sur l’exercice. Les bilans et comptes de résultat des sociétés du Groupe EQUASENS utilisés sont ceux disponibles à date et clos au 31 décembre 2022. 2.1.1.Sociétés consolidées par intégration globale Société Siège social % contrôle % intérêt EQUASENS Villers-lès-Nancy (54) société consolidante ASCA INFORMATIQUE Chessy (77) 100 100 AXIGATE Paris (75) 100 100 BGM INFORMATIQUE Chessy (77) 89,97 89,97 CAREMEDS Eastleigh (Angleterre) 100 100 DICSIT INFORMATIQUE Villers-lès-Nancy (54) 100 100 DISPAY Villers-lès-Nancy (54) 100 100 EHLS Villers-lès-Nancy (54) 100 100 HDM Port Louis (Ile Maurice) 100 100 HEALTHLEASE Villers-lès-Nancy (54) 100 100 I-MEDS Schwarzach am Main (Allemagne) 100 100 INTERNATIONAL CROSS TALK Aubière (63) 100 100 KAPELSE Villers-lès-Nancy (54) 75 75 MALTA BELGIUM Schelle (Belgique) 100 100 MALTA INFORMATIQUE Mérignac (33) 100 100 MULTIMEDS Wicklow (Irlande) 100 100 NANCEO Paris (75) 70 70 NOVIA SEARCH Villers-les-Nancy (54) 100 79,97 NOVIATEK Bascharage (Luxembourg) 89,96 79,97 PANDALAB Nancy (54) 56,27 56,27 PHARMAGEST BELGIUM Gosselies (Belgique) 100 100 PHARMAGEST ITALIA Rome (Italie) 100 100 PHARMAGEST LUXEMBOURG Bascharage (Luxembourg) 100 100 PROKOV EDITIONS Nancy (54) 100 100 SCI HUROBREGA Quéven (56) 100 100 SEAA Chessy (77) 100 100 SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA San Marco dei Cavoti (Italie) 80 80 2.1.2.Sociétés consolidées par mise en équivalence Société Siège social % contrôle % intérêt PHARMATHEK Vérone (Italie) 49,00 49,00 PHARMATHEK est spécialisée dans la conception, le développement et l’installation de systèmes automatisés pour pharmacies. La situation financière au 31 décembre 2022 présente un bénéfice de 960 K€ avec une situation nette positive de 8 624 K€. Le Groupe EQUASENS considère qu’il ne dispose que d’une influence notable. En effet, les règles de gouvernance précisent que les décisions relatives aux opérations courantes sont prises à la majorité simple (i.e. possible sans l’accord des Administrateurs EQUASENS), en particulier le Président est choisi à la majorité simple. EQUASENS ne dispose d’un droit de véto que sur les décisions stratégiques. Postes du Bilan - En K€ Valeur brute au 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclasse-ment Écart de change Variation de périmètre Valeur brute au 31/12/2022 Titres mis en équivalence (1) 7 671 468 -101 0 0 -44 7 994 (1) Les titres mis en équivalence sont calculés sur la base des capitaux propres retraités et tiennent aussi compte des écarts d’acquisition. En K€ Capitaux propres Capitaux propres retraités Quote-part Groupe Écart d’acquisition net Mise en équivalence PHARMATHEK 8 624 8 624 4 226 3 769 7 994 2.1.3.Intérêts minoritaires En application de la norme IFRS 12, le Groupe EQUASENS tient à indiquer que les filiales avec des intérêts minoritaires ne sont pas significatives par rapport aux agrégats financiers du Groupe EQUASENS et leurs informations financières ne sont, par conséquent, pas présentées dans l’annexe des comptes du Groupe EQUASENS. Le Groupe EQUASENS n’a pas identifié de restrictions importantes sur les intérêts détenus dans ses filiales. 2.1.4.Sociétés non consolidées Il est précisé l’absence d’entité ad hoc au sein du Groupe EQUASENS. 2.2.Évolutions du périmètre de consolidation 2.2.1.Variations de périmètre au cours de l’exercice •Réalisation d’une Transmission Universelle de Patrimoine de la société ADI à la société EQUASENS ; •Rachat par EQUASENS des actions des minoritaires de PHARMAGEST ITALIA portant sa participation de 86% à 100% ; •Rachat par EQUASENS des actions d'un minoritaire de NOVIATEK portant sa participation de 39,98% à 49,98% ; •Achat par MALTA INFORMATIQUE des actions des minoritaires de CAREMEDS portant sa participation à 48,18% ; •Rachat par EQUASENS des actions des minoritaires de MULTIMEDS portant sa participation de 51% à 100% ; •Achat par EQUASENS des actions du minoritaire de I-MEDS portant sa participation à 40% ; •Création de DISPAY, filiale à 100% d'EQUASENS, ayant pour activité l'édition de logiciels applicatifs ; •Cession par EQUASENS de sa participation minoritaire (28,32%) au capital de la société GROUPE DOMEDIC. Ces regroupements ont été comptabilisés sur des bases définitives. Compte tenu de l’impact non significatif de ces variations de présentation de périmètre, il n’a pas été établi de comptes comparatifs. 2.2.2.Variations de périmètre au cours de l'exercice précédent •Création de PHARMAGEST SERVIZI, société italienne, filiale à 100% de PHARMAGEST ITALIA, ayant pour activités le commerce de gros d'ordinateurs et de logiciels, le service informatique, le conseil en technologies informatiques et la réparation d'ordinateurs ; •Rachat par EQUASENS (ex PHARMAGEST INTERACTIVE) des actions d'un minoritaire de PHARMAGEST ITALIA portant sa participation de 82,5% à 86% ; •Rachat par EQUASENS (ex PHARMAGEST INTERACTIVE) des actions des minoritaires de SAILENDRA portant sa participation à 100% ; •Rachat par EQUASENS (ex PHARMAGEST INTERACTIVE) des actions des fondateurs de BGM INFORMATIQUE, complété par un apport partiel d'actif d'ADI vers BGM INFORMATIQUE portant sa participation globale (directe et indirecte) à 89,97% ; •Acquisition par EQUASENS (ex PHARMAGEST INTERACTIVE) de PROKOV EDITIONS, société française spécialisée dans l’édition de logiciels applicatifs destinés aux médecins. Ces regroupements ont été comptabilisés sur des bases définitives. Compte tenu de l’impact non significatif de ces variations de présentation de périmètre, il n’a pas été établi de comptes comparatifs. 2.2.3.Regroupement d'entreprises Au 28 septembre 2021, PHARMAGEST INTERACTIVE a acquis 100% des actions et droits de vote de la société PROKOV EDITIONS pour un prix d'acquisition de 25 114 K€. Sur la période de 3 mois entre la date d'acquisition et le 31 décembre 2021, PROKOV EDITIONS a contribué à hauteur de 1 080 K€ au CA et de 163 K€ au résultat net du Groupe. La Direction estime que si l'acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2021, le Chiffre d’Affaires consolidé se serait élevé à 195 492 K€ et le résultat consolidé de la période aurait été de 41 980 K€. Au titre de 2022, le Groupe EQUASENS n'a procédé à aucune nouvelle acquisition. 2.2.4.Activités abandonnées Au 22 décembre 2022, le Groupe EQUASENS a cédé sa participation au sein du Groupe DOMEDIC générant un produit de 127 K€ (cf. Résultat des activités abandonnées) NOTE 3. - Immobilisations incorporelles 3.1.Écarts d’acquisition Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, les actifs et passifs de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. L’ajustement des valeurs d’actif et passif est effectué dans les 12 mois à compter de la date d’acquisition. La différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote-part du Groupe EQUASENS dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écarts d’acquisition. Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe EQUASENS dans le cadre d’une acquisition ou l’estimation de ce prix si l’opération se fait sans versement de trésorerie, à l’exclusion des frais liés à l’acquisition qui sont présentés en charges opérationnelles. La norme IFRS 3 révisée introduit l’obligation de prendre en compte dans le coût du prix payé la juste valeur des paiements conditionnels. La prise de contrôle par acquisitions successives d’une société donne lieu à la réévaluation à la juste valeur des actions détenues avant la prise de contrôle et à l’enregistrement en résultat du changement de valeur. À compter du 1er janvier 2010, en application d’IAS 27 révisée, les transactions (significatives) avec les minoritaires, postérieures à la prise de contrôle, n’affectent que les capitaux propres. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais ils font l’objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés. Les modalités de réalisation des tests de dépréciation sont présentées en Note 5.1 des comptes consolidés. Lorsqu'ils sont non significatifs, les écarts d'acquisition négatifs sont repris automatiquement en résultat opérationnel. 3.2.Frais de Recherche et Développement Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de Recherche et Développement sont enregistrées en charge de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, à l’exception des frais de développement lorsque toutes les conditions suivantes sont remplies : •Le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; •La faisabilité technique du projet est démontrée ; •Le Groupe EQUASENS a l’intention d’achever le projet et de l’utiliser ou de le vendre ; •Il existe un marché potentiel pour les développements issus de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Ainsi, lorsqu’un nouveau module est développé sur un logiciel existant, ses coûts de développement sont portés à l’actif pour autant qu’ils permettent d’accéder à une clientèle non couverte jusqu’à présent ou de répondre à un nouveau besoin ; •Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Se référer à la Note 3.4.1 des comptes consolidés pour la valorisation au 31 décembre 2022. Les frais de développement activés sont amortis sur la durée d’utilité estimée des projets concernés et font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Les frais de développement en cours (non encore amortis) font l’objet de tests de dépréciation en fin d’exercice. Les modalités de réalisation des tests de dépréciation sont présentées en Note 5.2 des comptes consolidés. Pour l’ensemble des sociétés du Groupe, les frais de développement comptabilisés en charges s’élèvent à 10 348 K€. 3.3.Autres immobilisations incorporelles Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable et contrôlé par l’entreprise du fait d’événements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est déterminable sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Immobilisations incorporelles Durée d’utilité Mode d’amortissement Relations clientèles En fonction des caractéristiques des contrats Linéaire Logiciels acquis 1 à 5 ans Linéaire 3.4.Valeur des immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 3.4.1.Valeurs brutes des immobilisations incorporelles Postes du Bilan - En K€ Valeur brute au 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassement Variation de périmètre Écart de change Valeur brute au 31/12/2022 Frais de développement (1) 68 726 5 647 0 0 0 0 74 373 Relations clientèles (2) 1 493 0 -1 493 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 12 688 404 -38 0 0 0 13 054 Écarts d'acquisition 84 208 0 -50 0 0 -24 84 134 TOTAL 167 115 6 051 -1 581 0 0 -24 171 561 (1) Dont 1 690 K€ de frais de développement en cours non amortis au 31/12/2022. (2) Constatation d’une relation clientèle suite à l’acquisition de PHARMAGEST LUXEMBOURG. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en écarts d’acquisition et alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) renvoie au plus petit groupe d'actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d'autres actifs ou groupe d'actifs. Les écarts d’acquisition sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou à des groupes d’UGT qui correspondent aux activités du Groupe. Détail de la valeur comptable des écarts d’acquisition par UGT (en K€) : Division PHARMAGEST Division AXIGATE LINK Division E-CONNECT Division MEDICAL SOFT Total Groupe EQUASENS Pôle Pharmacie France Pôle Pharmacie Italie Pôle Pharmacie Belux 42 045 9 440 2 164 10 097 276 20 111 84 133 3.4.2.Amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles Postes du Bilan – En K€ Valeur au 31/12/2021 Dotation Diminution Reclassement Variation de périmètre Écart de change Valeur au 31/12/2022 Frais de développement 36 046 6 551 0 0 0 0 42 597 Relations clientèles 1 493 0 -1 493 0 0 0 0 Autres incorporels 5 892 476 0 0 0 7 6 375 Écart d'acquisition (1) 515 550 0 0 0 0 1 065 TOTAL 43 946 7 577 -1 493 0 0 7 50 037 (1) Concerne le Pôle Pharmacie BELUX Les frais de développement ne sont pas dépréciés sur la base des tests de perte de valeur réalisés en 2022. NOTE 4. - Immobilisations corporelles 4.1.Évaluation initiale et évaluation postérieure Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition, de production ou d’entrée dans le Groupe EQUASENS, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. La valeur comptable des immobilisations corporelles ne fait l’objet d’aucune réévaluation, le Groupe EQUASENS n’ayant pas choisi la méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d’immobilisations corporelles. Les coûts d’emprunts relatifs au financement de l’acquisition et de la construction d’installations encourus pendant la période de construction sont constatés en charges de la période. Les subventions perçues au titre de biens amortissables sont amorties au rythme desdites immobilisations et présentées en autres dettes. Postes du Bilan – En K€ Valeur brute au 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassement Variation de périmètre Changement d'estimation Écart de change Valeur brute au 31/12/2022 Terrains 585 0 0 0 0 0 0 585 Constructions 9 149 150 -23 23 696 0 0 0 32 972 Constructions - Leasing 905 0 0 0 0 0 0 905 Constructions - IFRS 16 13 473 1 574 0 4 0 0 0 15 051 Matériel 2 173 0 0 0 0 0 0 2 173 Véhicules - IFRS 16 4 458 1 048 0 158 0 0 0 5 664 Autres immobilisations corporelles 23 509 1 436 -327 -23 772 11 0 -5 852 TOTAL 54 252 4 208 -350 86 11 0 -5 58 202 4.2.Amortissements En application de l’approche par composants, le Groupe EQUASENS utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilité différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. Les principaux modes et durées d’amortissement retenus sont les suivants : Immobilisations corporelles Durée d’utilité Mode d’amortissement Constructions 15 à 30 ans Linéaire Agencements 8 à 30 ans Linéaire Installations générales 5 à 10 ans Linéaire Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Linéaire Matériel de transport 1 à 5 ans Linéaire Mobilier 5 à 10 ans Linéaire En K€ Valeur brute au 31/12/2021 Dotation Diminution Reclassement Variation de périmètre Changement d'évaluation Écart de change Valeur brute au 31/12/2022 Immobilisations corporelles 18 757 2 277 -298 -71 2 0 -4 20 663 Immobilisations corporelles - IFRS 16 7 833 2 996 0 158 -58 0 0 10 929 TOTAL 26 590 5 273 -298 87 -56 0 -4 31 592 4.3.Contrats de location Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe EQUASENS utilise des actifs mis à sa disposition en vertu de contrats de location. Avec l’entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16, le Groupe EQUASENS a : •Appliqué la méthode de transition rétrospective simplifiée, en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale de la norme à la date de première application, sans retraitement des périodes comparatives ; •Utilisé les mesures de simplification suivantes prévues par la norme dans ses dispositions transitoires : ◦exclusion des contrats que le Groupe n’avait pas antérieurement identifiés comme contenant un contrat de location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4 ; ◦exclusion des contrats de location qui arrivent à échéance dans les 12 mois suivant la date de première application ; ◦application des deux exemptions à la norme relative aux contrats de courte durée et aux contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les principales hypothèses retenues sont : •Durée : les durées retenues sont celles pour lesquelles le contrat a été signé, soit 3 ans pour les véhicules et généralement 9 ans pour les biens immobiliers ; •Taux d’actualisation : pour les véhicules, le Groupe EQUASENS retient le taux du contrat communiqué par le bailleur. Pour les biens immobiliers, le Groupe retient le taux d’endettement marginal du Groupe. Les impacts sur les comptes annuels sont : •Sur le résultat opérationnel, une diminution des charges de location de 3 110 K€ compensée par une augmentation des dotations aux amortissements de 2 999 K€ ; •Sur le résultat financier, une augmentation des charges financières de 126 K€ ; •À l’actif, des droits d’utilisation pour les véhicules et les biens immobiliers ont été comptabilisés pour respectivement 1 563 K€ et 8 222 K€ nets de dotations ; •Au passif, une dette de location de 9 916 K€ ; •Un effet favorable sur le cash-flow net des activités opérationnelles, contrebalancé par une dégradation du cash-flow net des activités de financement (au titre du remboursement en capital de la dette de location). NOTE 5. - Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs non financiers 5.1.Tests de dépréciation sur écarts d’acquisition et actifs incorporels La norme IAS 36 impose de tester les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée (marques) au moins une fois par an et à chaque indice de perte de valeur, et les autres actifs à long terme à durée de vie définie lorsqu’il existe un indice montrant qu’ils ont pu perdre de leur valeur. Un indice de perte de valeur peut être : •Une diminution importante de la valeur de marché de l’actif ; •Un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable d’un actif correspond à la juste valeur la plus élevée entre la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et la valeur d’utilité. La juste valeur se définit comme étant le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif (ou d’un groupe d’actifs) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif ou du groupe d’actifs testé. La méthode des cash-flows futurs a été utilisée en l’absence de comparabilité des informations issues des marchés. En cas de perte de valeur d’une UGT ou d’un groupe d’UGT, la perte de valeur est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres produits et charges opérationnels ». Le goodwill est alloué / testé au plus bas niveau de groupe d’UGT auquel il est suivi et ce niveau ne doit pas être plus élevé que les secteurs opérationnels du Groupe EQUASENS. Ainsi, l’ensemble des actifs incorporels non amortissables et ne générant pas de cash-flow indépendant et les écarts d’acquisitions sont affectés à chaque UGT (se référer à la Note 3.4 des comptes consolidés) dans le cadre de ces tests de dépréciation. La méthode de valorisation est basée sur la valorisation par le Discounted Cash-Flow (DCF) attendu pour les années 2023 à 2026 selon les perspectives de business élaborées par le Groupe selon sa stratégie de développement dans son environnement concurrentiel. Le taux d’actualisation pris comme référence est celui utilisé par les analystes financiers ayant une connaissance du secteur d’activité. Le taux d’actualisation de référence est appliqué sur les activités matures tandis qu’il est ajusté sur les activités en développement afin d’intégrer la notion de prime de risque associée. La valeur actuelle est déterminée par sommation d’une part, sur la valeur actualisée par UGT des DCF de la période explicite de 2023 à 2026 et d’autre part, de la valeur terminale qui correspond à la valeur de l’actif économique estimée à la dernière année de l’horizon explicite. Cette valeur terminale est mesurée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie disponibles normatifs projetés dès la fin de la période explicite et se poursuivant jusqu'à l’infini par UGT sur base de la dernière année de la période explicite. Le taux de croissance à l’infini est appliqué à l’infini selon notre perception de l’évolution du marché. Hypothèses retenues Division PHARMAGEST Division AXIGATE LINK Division E-CONNECT Division FINTECH Division MEDICAL SOFT Pharmacie France Pharmacie Italie Pharmacie Belux Taux d'actualisation 7,8% 9,0% 9,6% 7,8% 9,5% 10,3% 9,5% Taux de croissance à l'infini 1,8% 2,4% 2,0% 2,0% 2,0% 2,5% 2,0% Analyse de la sensibilité La sensibilité des tests a été mesurée autour des paramètres suivants dans les différentes UGT : •Évolution du taux d’actualisation de +/- 0,5 point de base ; •Évolution du taux de croissance à l’infini de +/- 0,5 point de base ; •Évolution des hypothèses retenues par la Direction dans son Business Plan à 5 ans fixées à -15% et -30%. Test de sensibilité Valeur des actifs en base 100 Évolution du taux d'actualisation -0,5 point 108,5 +0,5 point 92,8 Évolution du taux de croissance à l’infini -0,5 point 94,0 +0,5 point 107,1 Prévisions du Business Plan à 5 ans -15% 85 -30% 70 La base 100 est définie comme la valeur recouvrable des actifs testés par UGT. L’analyse de sensibilité aux paramètres ci-avant précisés n’a pas fait apparaître d’éléments actualisés générant une valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable des actifs testés. La nature du modèle économique du Groupe EQUASENS lui offre une forte résilience grâce à la récurrence de son chiffre d’affaires (61%) dans le domaine de la santé. 5.2.Tests de dépréciation des frais de développement La norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs » requiert la réalisation et documentation de tests de dépréciation par projet : •En cas d’indice de perte de valeur pour les frais de développement en cours d’amortissement ; •Annuellement pour les frais de développement non encore mis en service. L’estimation de la valeur recouvrable des projets est réalisée en application de la méthode des Discounted Cash-Flows. Une évaluation de la durée de vie de chaque projet est effectuée afin de tenir compte du marché concerné. Le Groupe EQUASENS n’a pas détecté d’indices de pertes de valeurs. Les tests mis en œuvre n’ont pas conduit à déprécier la valeur des projets. NOTE 6. - Financement et instruments financiers 6.1.Actifs financiers non courants Valeurs brutes des actifs financiers non courants : Valeurs brutes - En K€ Valeur au 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassement Variation de périmètre Valeur au 31/12/2022 Dépôts, cautionnements et prêts 730 33 0 0 0 763 Placements (1) 43 073 21 540 -13 422 0 0 51 191 Autres créances long terme 363 0 0 0 0 363 Autres participations 2 650 0 0 0 0 2 650 TOTAL 46 816 21 573 -13 422 0 0 54 967 (1) Au 31 décembre 2022, le solde des placements s’analyse de la façon suivante : •Contrat de capitalisation en unités de compte : 26 199 K€ ; •Placements en assurance-vie : 3 454 K€ ; •Comptes à terme sans risque de perte en capital pour un total de 21 539 K€. À la clôture, les placements sont valorisés à la juste valeur (valeur de rachat). Ils sont classés en niveau 1 selon la hiérarchie IFRS 13. 6.2.Actifs financiers courants Les gains et pertes latents par rapport au prix d’acquisition des placements, dont le support est en fonds euros, sont systématiquement comptabilisés en résultat jusqu’à la date de cession. Valeurs nettes - En K€ 31/12/2022 Dont variation de périmètre 31/12/2021 Contrat de capitalisation (1) 30 723 0 29 982 Autres actifs financiers (2) 13 853 0 0 TOTAL 44 576 0 29 982 (1) Contrat d’investissement avec Fonds Euros souscrit auprès d’AXA avec un profil d’investissement assimilable à des OAT assorti d’une garantie du capital net investi et des intérêts passés. La juste valeur du contrat correspond à la valeur liquidative à tout instant, soit la valeur comptable. Le rendement a été confirmé sur la base de la rémunération garantie. (2) Au 1er janvier 2022, le compte courant MARQUE VERTE SANTÉ d'un montant de 6 000 K€ et les valeurs mobilières de placements AXIGATE LINK ont été reclassés du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » à « Autres actifs financiers ». 6.3.Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués des placements de maturité inférieure à 3 mois, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Valeurs brutes - En K€ 31/12/2022 Dont variation de périmètre 31/12/2021 SICAV / Comptes à terme 0 0 11 667 Disponibilités 23 436 0 23 145 TOTAL 23 436 0 34 812 6.4.Dettes financières Les emprunts et autres passifs financiers porteurs éventuels d’intérêts sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les frais et primes d’émission, dans la mesure où ils sont incrémentaux et directement rattachables, sont le cas échéant amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée des emprunts. La méthode d’évaluation retenue est la valeur plancher actualisée des indices de révisions contractuels. La répartition temporelle des dettes financières est la suivante : En K€ 31/12/2022 Dont changement d' estimation Dont variation de périmètre 31/12/2021 Montant brut À - 1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans Montant brut Découverts bancaires 4 4 0 0 0 0 4 Emprunts auprès d'établissements de crédit (1) 54 364 15 228 36 621 2 515 0 0 63 998 Cautions (2) 2 157 61 2 096 0 0 0 2 224 Dettes options de ventes sur minoritaires (3) 194 0 194 0 0 0 7 603 Dettes IFRS 16 9 916 2 713 6 145 1 056 0 0 10 125 Dettes Crédit-Bail 77 77 0 0 0 0 107 Emprunts / dettes financières 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 66 712 18 083 45 056 3 571 0 0 84 061 L'impact des dettes financières sur les flux de trésorerie est : En K€ 31/12/2022 Montant brut 31/12/2021 Montant brut Variation Cash Non Cash Découverts bancaires 4 4 0 0 0 Emprunts auprès d'établissements de crédit (1) 54 364 63 998 - 9 634 -9 634 0 Cautions (2) 2 157 2 224 - 67 - 67 0 Dettes options de ventes sur minoritaires (3) 194 7 603 -7 409 0 -7 409 Dettes IFRS 16 9 916 10 125 - 209 0 -209 Dettes Crédit-Bail 77 107 - 30 - 30 0 Emprunts / dettes financières 0 0 0 0 0 TOTAL 66 712 84 061 - 17 349 - 9 731 - 7 618 (1) Les emprunts ne sont pas soumis à covenants bancaires et sont exclusivement à taux fixes. (2) Ces passifs non courants sont constitués de cautions reçues dans le cadre du service de mise à jour SESAM-Vitale, service dont la durée est de 36 mois reconductible tacitement. Ainsi que les cautions reçus des filiales WELCOOP ayant leur adresse au Campus EQUASENS pour 57 K€. (3) L'actionnaire minoritaire de SVEMU dispose d’une option de vente à EQUASENS à échéance 5 ans à compter de la prise de participation majoritaire du Groupe EQUASENS (2019). Analyse des emprunts auprès d’établissements de crédit par échéance et par nature de taux : Échéances - En K€ Taux fixe Taux variable Total À - 1 an 15 228 0 15 228 De 1 à 5 ans 36 621 0 36 621 À + 5 ans 2 515 0 2 515 TOTAL 54 364 0 54 364 6.5.Résultat financier En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Produits de trésorerie (1) 1 613 921 Coût de l’endettement brut (2) -679 -589 Gains et pertes sur écarts de changes 0 -12 Autres produits et charges financiers (3) -1 762 1 265 (1) Les produits de trésorerie sont constitués des revenus des valeurs mobilières de placement. (2) Le coût de l'endettement brut est principalement constitué de la charge d'intérêts sur emprunts. (3) Les autres produits et charges financiers intègrent les ajustements de juste valeur des placements financiers, ce compris pour les exercices antérieurs. 6.6.Gestion et contrôle des risques financiers 6.6.1.Risque de liquidité Le Groupe EQUASENS a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances pour les 12 mois à venir. Au 31 décembre 2022, le Groupe EQUASENS dispose de différents niveaux de liquidité selon les horizons temporels ci-après : •À très court terme, le Groupe EQUASENS bénéficie d’une trésorerie disponible de 23,4 M€ ainsi que d’autorisations de lignes de découvert non utilisées pour un montant de 32 M€ ; •À court terme, le Groupe EQUASENS peut recourir aux fonds euros d’une valeur de 31 M€ et de VMP ou assimilé pour 13,9 M€ ; •Afin de faire face à des besoins complémentaires à moyen terme, le Groupe EQUASENS peut s’appuyer sur ses placements financiers non courants (se référer à la Note 6.1 des comptes consolidés) d’un montant de 51,2 M€. Ainsi, la position nette de liquidité disponible du Groupe EQUASENS est de l’ordre de 151,5 M€ ce qui permet de disposer à tout moment des ressources financières suffisantes afin de financer l’activité courante, les investissements nécessaires à son développement futur, mais également de faire face à tout événement exceptionnel. Les différentes échéances des emprunts financiers sont présentées en Note 6.4 des comptes consolidés. Les différentes sources de financement utilisées par le Groupe EQUASENS sont les découverts bancaires et les emprunts à moyen et long terme. Le Groupe EQUASENS s’est déjà assuré de la possibilité d’accès au crédit en cas d’investissement significatif. Par ailleurs, la gestion du risque de liquidité au sein du Groupe EQUASENS a pour objectif de rechercher des ressources au meilleur coût et de s’assurer de leur obtention à tout instant. Ainsi, l’analyse faite par le Groupe EQUASENS sur son risque de liquidité lui permet d’être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 6.6.2.Risque de marché Risque de change Dans son activité, le Groupe EQUASENS est très peu exposé au risque de change dans la mesure où la très grande majorité de ses achats et ventes est réalisée en euro. Risque sur actions et autres instruments financiers Le Groupe EQUASENS ayant fait le choix pour un support en unités de compte afin d’améliorer le rendement de sa trésorerie disponible, le Groupe EQUASENS s’estime peu exposé à cette nature de risque. Néanmoins, une attention particulière est portée sur la situation financière de la société AXA, gestionnaire du contrat de capitalisation. Risque de taux L’exposition du Groupe EQUASENS au risque de taux concerne les emprunts à taux variable (sensibilité à la hausse des taux). Analyse de la dette financière brute par échéance, nature et niveau de taux : En K€ Taux fixe Taux variable Échéances Valeur comptable Inférieur à 2% Entre 2% et 4% Plus de 4% 2023 15 228 15 017 175 36 0 2024 14 113 13 895 190 28 0 2025 10 070 9 838 204 28 0 2026 7 430 7 197 205 28 0 2027 5 008 4 780 207 21 0 Au-delà 2 515 2 497 18 0 0 TOTAL 54 364 53 225 1 000 141 0 6.6.3.Risque de crédit / contrepartie Sur la base d’analyse de risque de contrepartie régulièrement actualisée, les créances sur les principaux débiteurs, représentés par les différents leasers actifs auprès des pharmaciens, ne font pas l’objet de dépréciation significative (retards de paiement très majoritairement inférieurs à 2 mois). La part des facturations financées par les leasers représente 32,3 % du chiffre d’affaires dont l'essentiel est réalisé par les leasers en relation régulière avec HEALTHLEASE et NANCEO. Les créances clients qui ne sont pas dépréciées sur base individuelle au 31 décembre 2022 ont été analysées. Un règlement a été reçu après la clôture pour la majorité d’entre elles (se référer à la Note 7.4 des comptes consolidés). 6.6.4.Risque lié aux effets du changement climatique Au regard de ses activités, le Groupe EQUASENS n’est pas spécifiquement exposé aux risques liés aux effets du changement climatique. 6.7.Engagements hors bilan liés au financement du Groupe En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Nantissement, hypothèques et sûretés réelles (1) 4 532 6 924 Créances cédées non échues 0 0 Autres engagements financiers donnés 0 0 TOTAL 4 532 6 924 (1) L’intégralité des nantissements a été donnée à la souscription d’emprunts bancaires. Le montant indiqué correspond au solde des emprunts concernés au 31 décembre 2022. Le Groupe EQUASENS ne dispose pas d’engagements hors bilan reçus (hors lignes de crédit reçues et non utilisées pour 32 M€) pouvant avoir un impact financier significatif lié au financement du Groupe EQUASENS. À la connaissance du Groupe EQUASENS, il n’existe pas à la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2022 d’engagements hors bilan significatifs autres que ceux décrits ci-dessus. NOTE 7. - Données opérationnelles 7.1.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe EQUASENS comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes : •Ventes de configurations et de matériels, •Maintenance et vente de bases de données, •Prestations de formations et nouveaux produits, •Autres prestations. Le produit des ventes de configurations et de matériels est enregistré quand le contrôle des biens est transféré à l’acquéreur. Les prestations de maintenance sont enregistrées linéairement sur la durée des contrats. Les prestations de formations et nouveaux produits sont constatés au moment de la prestation et de la cession du droit d’usage. Les autres prestations sont enregistrées au moment de la réalisation de la prestation. Focus Agent / Principal au titre du chiffre d'affaires NANCEO NANCEO achète des équipements auprès d’un fournisseur et revend le contrat sur la base d’un acte de cession. Le contrat est proposé par NANCEO aux différents bailleurs sur sa plateforme de refinancement. L’achat et la vente sont concomitants dans la mesure où NANCEO n’accepte pas le contrat avec le client final sans avoir au préalable reçu l’accord de refinancement d’un bailleur. NANCEO procure un savoir-faire en termes de recherche de prestataire financeur, i.e. une plateforme de mise en relation avec des bailleurs. L’analyse du contrat montre que NANCEO agit en tant qu’agent et non pas principal au sens de la norme IFRS 15. NANCEO comptabilise en produits des activités ordinaires le montant de la commission à laquelle elle s’attend à avoir droit en échange des dispositions prises pour que le tiers (re financeur) fournisse les services. La responsabilité est portée par le Bailleur et/ou le partenaire apporteur, par une convention tripartite (Partenaire apporteur (Fournisseur) ; NANCEO ; Bailleur). Chiffres d’affaires nets : En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Ventes de configurations et de matériels 94 672 90 880 Maintenance et vente de bases de données 72 757 66 595 Prestations formations et nouveaux produits 44 010 33 255 Autres prestations 2 634 2 339 TOTAL 214 075 193 069 7.2.Information sectorielle et géographique 7.2.1.Information sectorielle Les activités du Groupe EQUASENS sont regroupées au sein de Divisions : •Division PHARMAGEST : Correspond au secteur de l’informatique officinale. •Division AXIGATE LINK : Correspond au secteur de l’informatique pour les professionnels de santé intervenant aux domiciles des patients ou en structures d'hébergement médico-sociales et sanitaires. •Division E-CONNECT : Concepteur et fabricant d’appareils et de dispositifs électroniques connectés à destination des professionnels de santé et des patients. •Division MEDICAL SOFT : Éditeur de logiciels pour les médecins libéraux, en cabinet et en groupe, MSP, CPTS. •Division FINTECH : Correspond au secteur des solutions de financement de biens en location pour le secteur tertiaire. Ces Divisions sont des regroupements de services, pôles, agences et entités juridiques ayant une activité commune. Les données par activités sont issues du reporting interne établi suivant le référentiel des comptes consolidés aux normes françaises, complétées des reclassements et retraitements liés aux normes IFRS. 31/12/2022 - En K€ Divisions Total PHARMAGEST AXIGATE LINK Autres (1) Chiffre d’affaires normes françaises 157 730 32 607 45 707 236 044 Ajustements IFRS -1 428 0 -20 542 -21 969 Chiffre d'affaires IFRS 156 302 32 607 25 166 214 075 73,0% 15,2% 11,8% Amortissements d’actifs corporels et incorporels normes françaises 4 529 1 850 2 921 9 300 Ajustements IFRS 2 415 386 198 2 999 Amortissements d’actifs corporels et incorporels IFRS 6 943 2 237 3 119 12 299 56,5% 18,2% 25,4% Résultat opérationnel courant normes françaises 39 924 12 392 8 280 60 596 Ajustements IFRS -3 768 -696 659 -3 804 Résultat opérationnel courant 36 157 11 696 8 940 56 792 64,0% 20,6% 15,7% Résultat opérationnel courant / Chiffre d’affaires 23,13% 35,87% 35,52% 26,53% 31/12/2021 - En K€ Divisions Total PHARMAGEST AXIGATE LINK Autres (1) Chiffre d’affaires normes françaises 147 135 28 355 44 190 219 680 Ajustements IFRS -1 900 0 -24 711 -26 611 Chiffre d'affaires IFRS 145 234 28 355 19 480 193 069 75,2% 14,7% 10,1% Amortissements d’actifs corporels et incorporels normes françaises 4 665 1 586 2 237 8 487 Ajustements IFRS 2 376 94 371 2 841 Amortissements d’actifs corporels et incorporels IFRS 7 041 1 680 2 607 11 328 62,2% 14,8% 23,0% Résultat opérationnel courant normes françaises 37 558 9 720 6 502 53 780 Ajustements IFRS -2 952 -450 70 -3 332 Résultat opérationnel courant 34 606 9 271 6 572 50 449 68,6% 18,4% 13,0% Résultat opérationnel courant / Chiffre d’affaires 23,83% 32,70% 33,74% 26,13% (1) La rubrique « Autres » correspond aux Divisions MEDICAL SOFT, E-CONNECT et FINTECH. Les comparables au 31/12/2021 prennent en considération les évolutions de périmètres organisationnels intervenues en 2022. 7.2.2.Données opérationnelles par zones géographiques 31/12/2022 - En K€ France Royaume-Uni Irlande Italie Luxem-bourg Belgique Allema-gne Ile Maurice Total Chiffre d'affaires 194 491 1 544 243 10 404 81 5 644 1 666 0 214 075 Part du chiffre d'affaires 90,85% 0,72% 0,11% 4,86% 0,04% 2,64% 0,78% 0,00% 100% Incorporelles 33 670 141 0 1 850 439 2 355 0 0 38 455 Corporelles 25 223 12 48 1 123 4 181 0 22 26 610 Stocks 8 830 28 80 295 0 77 0 0 9 311 Total Clients 41 884 142 64 2 102 11 2 097 228 0 46 528 Total Fournisseurs 15 535 56 262 660 7 242 40 10 16 810 31/12/2021 - En K€ France Royaume-Uni Irlande Italie Luxem-bourg Belgique Allema-gne Ile Maurice Total Chiffre d'affaires 174 807 1 483 174 9 528 45 5 603 1 428 0 193 069 Part du chiffre d'affaires 90,54% 0,77% 0,09% 4,94% 0,02% 2,90% 0,74% 0,00% 100,00% Incorporelles 34 443 176 0 2 037 551 2 268 0 0 39 476 Corporelles 25 079 34 0 1 481 19 1 047 1 2 27 661 Stocks 8 495 25 0 251 0 24 78 0 8 874 Total Clients 33 463 177 28 1 374 12 2 169 130 0 37 353 Total Fournisseurs 14 974 59 65 749 20 363 32 6 16 269 7.3.Saisonnalité de l’activité Il n’existe pas de caractère saisonnier ou cyclique significatif des activités. 7.4.Créances clients Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est constituée lorsque l’encours comptable est supérieur au montant recouvrable. En K€ 31/12/2022 Dont variation de périmètre 31/12/2021 Montant net Montant brut Dépréciation Montant net Clients (1) 34 390 606 33 784 0 31 852 Factures à établir (2) 12 744 0 12 744 0 5 501 Autres créances 7 748 0 7 748 0 6 775 Charges constatées d'avance (3) 5 574 0 5 574 0 4 459 TOTAL 60 456 606 59 850 0 48 587 (1) Toutes les créances constituant la balance âgée consolidée ci-dessous ont fait l’objet d’une étude individualisée. Elles sont provisionnées selon l’évaluation d’un risque de non-recouvrement individuel avéré en association avec les règles suivantes : •Créances < 180 jours : Provision N/S •Créances entre 180 et 360 jours : Provision de 50% •Créances > 360 jours : Provision de 100%. (2) Prestations réalisées dont les conditions d’émission de la facturation sont définies par les pouvoirs publics : déploiement Ségur notamment AXIGATE LINK. (3) Engagement contractuel sur période de 1 à 5 ans principalement pour des prestations de services et maintenance informatique (sécurité et infrastructures) et achats dont la livraison n’est pas réalisée à date. Le solde clients se décompose ainsi par tranche (en K€) : Montant net Non échu <60 jours 60<X<180 jours > 180 jours 46 528 27 872 16 174 1 815 667 Compte tenu du fait que les créances sont des créances à court terme, et en l’absence d’évolution significative de la qualité des contreparties, la juste valeur des créances est proche de leur valeur comptable. En K€ 31/12/2021 Entrée de périmètre Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée 31/12/2022 Provision pour dépréciation de comptes clients 597 0 423 -414 0 606 7.5.Stocks Les stocks et travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût d’acquisition : le matériel sérialisé est évalué selon le principe du coût individuel et le matériel réparable non sérialisé, de faible valeur, est valorisé au coût unitaire moyen pondéré. À chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas de leur coût de revient et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. En K€ 31/12/2022 Dont variation de périmètre 31/12/2021 Montant brut Dépréciation Montant net Montant net Composants 0 0 0 0 0 Matériels 5 732 564 5 168 0 5 302 Fournitures 2 961 17 2 945 0 1 815 Pièces service après-vente 1 278 80 1 198 0 1 757 En-cours 0 0 0 0 0 TOTAL 9 971 661 9 311 0 8 874 7.6.Dettes fournisseurs et autres dettes En K€ 31/12/2022 Dont variation de périmètre 31/12/2021 Montant brut À - 1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans Montant brut Dettes fournisseurs 16 810 16 810 0 0 0 16 269 Autres dettes (1) 38 411 38 317 94 0 0 34 874 Produits constatés d'avance (2) 24 379 24 379 0 0 0 21 845 TOTAL 79 600 79 506 94 0 0 72 988 (1) La ligne « Autres dettes » regroupe les autres dettes courantes et non courantes. (2) Quote-part des facturations de revenus récurrents (abonnements et maintenance y compris IFRS15) qui représente 13 964 K€ au 31/12/2022. 7.7.Dotations nettes aux amortissements et provisions d’exploitation En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Dotations aux amortissements 12 300 11 328 Provisions sur actifs immobilisés 0 0 Provisions sur actif circulant -51 147 Provisions pour risques et charges 1 217 812 TOTAL 13 466 12 287 Les reprises de provisions sont présentées en déduction des dotations. 7.8.Autres produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels sont constitués d'éléments non récurrents qui nuisent à la comparabilité des périodes affichées dans ce document. En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Réorganisation des secteurs (1) 465 0 Honoraires accompagnement IP BOX 565 184 Dépréciation complémentaire (écart d'acquisition PHARMAGEST LUXEMBOURG) 550 0 TOTAL 1 580 184 (1) Correspond à la réorganisation des activités commerciales suite à l'intégration d'ASCA INFORMATIQUE. 7.9.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Obligation contractuelle en matière de crédit-bail 0 0 Obligation contractuelle de location simple mobilière (1) 2 18 Obligation contractuelle de location simple immobilière (1) 10 0 Obligation d’achats irrécouvrables 0 0 Autres obligations contractuelles 0 0 Engagements donnés liés au développement de l’activité 0 0 Engagements fiscaux 0 0 TOTAL 12 18 (1) Valeurs exprimées en TTC correspondant à des loyers à échoir. Le Groupe EQUASENS ne dispose pas d’engagements hors bilan reçus pouvant avoir un impact financier significatif lié aux activités opérationnelles du Groupe. À la connaissance du Groupe EQUASENS, il n’existe pas à la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2022 d’engagements hors bilan significatifs autres que ceux décrits ci-dessus. NOTE 8. - Achats et Charges externes En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Achats d'études et prestations (sous-traitance et honoraires) 10 419 9 432 Services extérieurs (entretiens et réparations, publicité, communication, assurances) 3 767 3 166 Matériels non stockés et énergies 5 630 3 993 Autres : déplacements et missions, publicité, communication, transport 7 988 5 774 Total charges externes 27 805 22 365 NOTE 9. - Charges et avantages du personnel 9.1.Effectif et masse salariale L’effectif du Groupe EQUASENS est de 1 240 salariés (1 221 salariés en Équivalent Temps Plein – ETP). Les charges de personnel se composent principalement des salaires bruts, des charges sociales et des contributions assises sur les salaires pour 70 738 K€ et de la participation pour 3 477 K€. 9.2.Avantages au personnel Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régimes dans lesquels le Groupe EQUASENS s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe EQUASENS n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice. La provision figurant dans les comptes consolidés est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetée et prend en compte les charges sociales y afférentes. Le taux d’actualisation retenu est le taux iBoxx € Corporates AA 10+ à la date de clôture de l’exercice (3,75%). Les écarts actuariels proviennent des distorsions entre les hypothèses utilisées et la réalité ou la modification des hypothèses de calcul des engagements et les actifs affectés à leur couverture. Conformément aux amendements de la norme IAS 19, les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres. Se référer à la Note 12 des comptes consolidés pour l’engagement à la clôture. 9.3.Stock-options L’application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de constater une charge correspondant aux avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiements en actions. Les options sont évaluées par le Groupe EQUASENS, par référence à la valeur des instruments de capitaux propres attribués, à la date d’octroi en utilisant un modèle mathématique. Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres. Les plans de stock-options, depuis le 16 octobre 2007, sont soumis à une contribution patronale, recouvrée par les URSSAF. Le taux de cette contribution est fixé à 30% pour les options consenties et les attributions effectuées à compter du 11 juillet 2012. Le Groupe EQUASENS a, conformément aux textes en vigueur, décidé de retenir pour assiette la juste valeur des options au sens d’IFRS 2. 9.3.1.Plan de stock-options sur l’exercice 2014 Informations sur les options d’achat d’actions Informations Date du Conseil d’Administration 05/12/2014 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 239 780 Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : •Les mandataires sociaux / Administrateurs / Membres du Comité de Direction Financier et Social 0 •Dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires 25 000 Point de départ d’exercice des options 05/12/2018 Date d’expiration 04/12/2022 Prix de souscription 20,11 € Nombre d’actions souscrites au 31/12/2022 194 474 Nombre d’actions perdues au 31/12/2022 45 306 Options d’achat d’actions restantes 0 9.3.1.1.Bénéficiaires Bénéficient de ce plan les salariés des sociétés EQUASENS, EHLS, et MALTA INFORMATIQUE, à l’exception des membres du Comité de Direction Financier et Social d'EQUASENS, des dirigeants mandataires sociaux d'EQUASENS et des filiales, sous réserve que ces bénéficiaires répondent aux critères suivants : •Être inscrit aux effectifs le 5 décembre 2014 ; •Avoir 2 ans d’ancienneté au 5 décembre 2014 ; •Être en Contrat à Durée Indéterminée au 5 décembre 2014. 9.3.1.2.Information sur les rémunérations sur base d’actions Les options ont été évaluées selon le modèle de Black & Scholes. Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l’évaluation des options : •Maturité : 6 ans •Volatilité (1) : 20,00% •Taux sans risque : 0,45% •Dividendes attendus : 2,61% •Turn-over : 5,00% •Juste valeur de l’option (2) : 12,83 € (1) Estimée à partir de la volatilité historique sur la base du cours de l’action d'EQUASENS. (2) Évaluation effectuée en 2014, soit avant la division par cinq du nominal. Cette contribution a fait l’objet d’une provision dans les comptes 2014 du Groupe EQUASENS (exercice de rattachement). Le montant global de la charge de rémunération s’élève à 500 K€ amortie sur la période d’acquisition des droits de décembre 2014 à décembre 2018. 9.3.2.Plan de stock-options sur l’exercice 2020 Informations sur les options d’achat d’actions Informations Date du Conseil d’Administration 04/12/2020 Nombre total d’actions pouvant être souscrit ou acheté 45 000 Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : •Les mandataires sociaux / Administrateurs / Membres du Comité de Direction Financier et Social 45 000 •Dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires 0 Point de départ d’exercice des options 04/12/2024 Date d’expiration 03/12/2028 Prix de souscription 74,46 € Nombre d’actions souscrites au 31/12/2022 0 Nombre d’actions perdues au 31/12/2022 0 Options d’achat d’actions restantes 45 000 9.3.2.1.Bénéficiaires Bénéficient de ce plan Messieurs PAUTRAT Dominique, SUPPLISSON Denis et DE ROTALIER Grégoire, dirigeants mandataires sociaux d'EQUASENS et des filiales. Options donnant droit à l’acquisition d’actions existantes de la Société provenant de rachats d’actions effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2020 a décidé : •qu’ils bénéficieront chacun de QUINZE MILLE (15 000) options d’achat d’actions de la Société ; •que l’acquisition définitive des options d’achat consenties ne pourra intervenir qu’après une période de 4 ans à compter de la date d’attribution et que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur attribution ; •que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par : ◦l’article L. 225-177 du Code de commerce ; ◦l’article L. 225-179 du Code de commerce. 9.3.2.2.Information sur les rémunérations sur base d’actions Les options ont été évaluées selon le modèle de Black & Scholes. Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l’évaluation des options : •Maturité : 6 ans •Volatilité (1) : 29,1% •Taux sans risque : - 0,58% •Dividendes attendus : 1,18% •Turn-over : 0,00% •Juste valeur de l’option : 131,28 € (1) Estimée à partir de la volatilité historique sur la base du cours de l’action d'EQUASENS. Au titre du plan de stock-options sur l’exercice 2022, une charge de rémunération de 352 K€ a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. 9.4.Rémunérations des dirigeants Les rémunérations brutes perçues au cours de l’année 2022 par les membres des organes d’administration (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) se sont élevées à 672 K€ (hors intéressement et participation, et prévoyance et frais de santé). Les sommes perçues incluent EQUASENS et les sociétés contrôlées. Il n’y a pas d’engagements en matière de pensions en dehors de ceux comptabilisés. Le montant versé au titre de l’article 83 pour les dirigeants s’est élevé à 48 K€. Aucune avance ni aucun crédit n’a été accordé aux membres des organes de direction par EQUASENS et les sociétés contrôlées. Par ailleurs, la provision pour indemnités de départ en retraite intègre un montant de 217 K€ concernant les membres des organes de direction. NOTE 10. - Impôts sur les résultats 10.1.Impôts sur les résultats Le Groupe EQUASENS calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. 10.1.1.Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) Le Groupe EQUASENS considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) égale à 0,375% de la valeur ajoutée produite, présente les mêmes caractéristiques que le calcul de la cotisation minimale de la Taxe Professionnelle (TP), également plafonnée sur cette base (valeur ajoutée). Ainsi, la CVAE est comptabilisée au compte de résultat selon l’affectation identique à l’ancienne TP et ne génère de ce fait pas d’impôt différé passif (cf. communiqué du Conseil National de la Comptabilité, devenu Autorité des Normes Comptables, en date du 14 janvier 2010). 10.1.2.Charge d’impôt Elle s’analyse comme suit : En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Impôt courant 6 630 10 490 Contribution sur dividendes 0 0 Impôt différé -450 131 TOTAL 6 181 10 621 10.2.Impôts différés Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable. Ils sont évalués sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. Le Groupe EQUASENS a retenu un taux de 25% pour le calcul de ses impôts différés, taux qui correspond au taux applicable le plus probable au moment du recouvrement de l’impôt. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres. Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, de déficits fiscaux et de crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. 10.2.1.Réconciliation entre impôt théorique et impôt réel En K€ 31/12/2022 Résultat net 48 333 Résultat des sociétés mises en équivalence 367 Résultat net des sociétés intégrées 48 700 Impôt sur les résultats 6 179 Résultat avant impôt des sociétés intégrées 54 879 Charge d’impôt théorique au taux légal d’impôt sur les sociétés (25%) 13 720 Différences permanentes 172 Différence de taux 64 Déficits non activés 260 Société mise en équivalence Imputation pertes reportables Impact IP Box -8 038 Charge d’impôt effective 6 177 Taux effectif d'imposition 11,26% 10.2.2.Impôts différés actifs et passifs L’analyse des variations des impôts différés actifs et passifs est présentée dans le tableau ci-dessous : En K€ Impôts différés actifs Impôts différés passifs Total impôts différés nets Au 31 décembre 2021 2 379 -1 406 974 Variations impactant l’année 2022 165 -111 53 Au 31 décembre 2022 2 544 -1 517 1 027 Les impôts différés sont comptabilisés en situation nette par société. Les principaux actifs et passifs d’impôts différés sont les suivants : En K€ 31/12/2021 Variation Variation périmètre 31/12/2022 Effet des reports déficitaires (1) 387 -214 0 173 Effet fiscal des différences temporaires liées aux : Provisions pour retraites 1 402 8 0 1 410 Dettes sociales 716 170 0 886 Dettes fiscales 8 5 0 13 Retraitement marge en stock 40 15 0 55 Autres différences temporaires -91 -156 0 -247 Retraitement réévaluation 0 0 0 0 Retraitement revenus -69 4 0 -65 Activation R&D -4 781 191 0 -4 590 Leasing -48 2 0 -46 Produits constatés d’avance (2) 3 410 29 0 3 439 Total différences temporaires 587 267 0 854 Impôts différés actifs (passifs) bruts 975 53 0 1 027 Provision 0 0 0 0 Impôts différés actifs (passifs) nets 975 53 0 1 027 (1) Les déficits fiscaux activés concernent principalement l’ensemble des pertes fiscales des sociétés PANDALAB (68 K€) et INTERNATIONAL CROSS TALK (105 K€). La décision d’activation de ces déficits est basée sur des perspectives d’utilisation dans un horizon à court / moyen terme. (2) Impact IFRS 15. Le Groupe EQUASENS a décidé de ne pas activer les déficits de certaines de ses filiales. Ces déficits s'élèvent à 3 035 K€ soit un total d’impôt différé actif de 874 K€. NOTE 11. - Capitaux propres et résultat par action 11.1.Capital social et réserves Le capital d'EQUASENS est composé de 15 174 125 actions d’une valeur nominale de 0,20€. Il n’existe qu’une catégorie d’action pour laquelle à chaque action est attaché un droit de vote. Le nombre d’actions en circulation n’a pas varié au cours de l’exercice. Les réserves part Groupe du Groupe EQUASENS s’élèvent à 140 365 K€ dont 14 446 K€ de prime d’émission, (41) K€ d’écart de conversion, 310 K€ de réserve légale et 125 651 K€ d’autres réserves. 11.2.Actions propres détenues par EQUASENS Le poste comporte 142 428 actions EQUASENS détenues par la société à 100%. La valeur boursière de l’action EQUASENS au 31 décembre 2022 s’établit à 74,70 €. 11.2.1.Contrat de liquidité Le contrat d’animation du cours est détenu à 100% par EQUASENS et GILBERT DUPONT en assure la gestion. Caractéristiques du contrat : •Les interventions de l’animateur ont pour seul objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché ; •Le contrat ne prévoit pas de titres ou disponibilités réservés au fonctionnement du contrat. Néanmoins, lorsque le solde espèces ou titres porté au crédit du contrat de liquidité apparaît insuffisant pour lui permettre d’assurer la continuité de ses interventions au titre du contrat, l’animateur se concerte avec l’émetteur pour déterminer les moyens d’y remédier ; •Le contrat est conclu pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction et peut être résilié par l’émetteur sans préavis (avec un préavis de 30 jours si c’est à l’initiative de l’animateur) ; •Les achats réalisés sont encadrés par l’autorisation annuelle de l’Assemblée Générale sur le programme de rachat. Pour l’année 2022, les mouvements sur le contrat de liquidité ont été les suivants : •Achats : 72 182 actions au prix moyen de 78,12 € ; •Ventes : 70 766 actions au prix moyen de 78,55 €. L’évaluation est faite au prix moyen pondéré. Au 31 décembre 2022, les moyens figurant au compte de liquidité étaient de 3 006 actions et le solde en espèces du compte de liquidité était de 223 K€. 11.2.2.Programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité) EQUASENS a acquis : •Aucun achat en 2020 et 2021 ; •En 2022, un complément de 79 030 actions au prix moyen de 88,00 €. 11.3.Dividendes Le dividende payé en 2022 sur les résultats de 2021 s’élève à 15 757 K€, soit 1,05 € par action. Une distribution de dividendes aux actionnaires hors groupe a été prise en compte à hauteur de : •500 K€ dans la situation de KAPELSE, •47 K€ dans la situation de PHARMAGEST ITALIA, •77 K€ et 49 K€ pour CAREMEDS et MULTIMEDS. •16 K€ dans la situation de SVEMU, •8 K€ dans la situation de BGM. La proposition de dividende qui sera faite à la prochaine Assemblée Générale Annuelle est de 17 450 K€ soit 1,15 € par action. 11.4.Résultat par action Le résultat de base par action correspond au résultat net part du Groupe EQUASENS de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation. Résultat par action – Part du groupe 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net de l'exercice (en €) 46 376 264 39 119 252 Nombre d'actions 15 174 125 15 174 125 Nombre d’actions autocontrôle 142 428 154 408 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action 15 031 697 15 019 717 Résultat de base par action (en €) 3,09 2,60 Nombre restant de stock-options 0 0 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action 15 174 125 15 174 125 Résultat dilué par action (en €) 3,06 2,58 NOTE 12. - Provisions et passifs 12.1.Provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation probable du Groupe EQUASENS, résultant d’événements passés, qui devrait se traduire pour le Groupe EQUASENS par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier. Provisions pour risques et charges : En K€ Valeur au 31/12/2021 Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (provision devenue sans objet) Autres mouvements Variation de périmètre Valeur au 31/12/2022 Provisions pour litiges (1) 612 818 -880 0 0 0 552 Provisions pour charges 0 0 0 0 0 0 0 Provisions pour I.D.R. (2) 5 647 119 -132 0 0 0 5 632 Provisions pour risques des titres mis en équivalence 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 6 259 937 -1 012 0 0 0 6 185 * Les reprises (provisions utilisées) sont présentées en déduction des dotations au même titre que les reprises pour provisions devenues sans objet. (1) Provisions pour litiges sociaux en cours : 459 K€. Provisions pour litiges clients en cours : 92 K€. (2) Provisions pour I.D.R (Indemnité de Départ en Retraite) : 5 632 K€. La norme IAS 19 prévoit la reconnaissance immédiate des écarts actuariels en capitaux propres ainsi que le calcul du rendement des actifs financiers selon le taux d’actualisation utilisé pour valoriser l’engagement et non selon le taux de rendement attendu. L’impact du calcul du rendement des actifs financiers selon le taux d’actualisation utilisé pour valoriser l’engagement (et non selon le taux de rendement attendu) a été identifié comme non significatif et donc non retraité au titre de l’exercice 2022 comme sur les périodes précédentes. En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Engagement début période 6 822 6 613 Coût des services rendus 405 405 Modification convention collective 872 0 Charge financière 63 21 Entrée de périmètre 0 92 Coût des services passés et changement de méthode 0 0 Gains actuariels (+) / Pertes actuarielles (-) générés sur l'exercice -1 491 -308 Engagement réel fin période 6 671 6 822 Juste valeur des actifs début de période 1 175 1 348 Rendement attendu des actifs 22 13 Cotisations 0 0 Prestations servies -157 -187 Gains actuariels (+) / Pertes actuarielles (-) 0 0 Juste valeur des actifs fin de période 1 039 1 175 Provision début de période 5 648 5 264 Provision fin de période 5 632 5 647 Les fonds placés comportent une garantie pour le capital avec un minimum de rentabilité garantie correspondant à 60% du TME (Taux Moyen d’Emprunt d’État). La provision pour indemnité de départ en retraite est déterminée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière et compte tenu des hypothèses suivantes : •Départ volontaire du salarié (application des charges sociales patronales) ; •Age de départ à la retraite : 60 - 67 ans ; •Turn-over : selon les tranches d’âge ; •Taux d’actualisation 3,75% ; Le taux d’actualisation retenu est le taux iBoxx € Corporates AA 10+ à la date de clôture de l’exercice. •Progression des salaires : 3,5%; •Prise en compte d’un aléa viager. Le Groupe EQUASENS a procédé à une évaluation de la sensibilité de la provision pour indemnité de départ en retraite à l’évolution du taux d’actualisation et du taux d’évolution des salaires. Ainsi, une variation de +/- 0,5 point du taux d’actualisation ou du taux d’évolution des salaires entraînerait une évolution comme suit : Variation Impact Provision IDR Taux d'actualisation + 0,5 point -5,16% - 0,5 point +5,59% Taux d'évolution des salaires + 0,5 point +5.80% - 0,5 point -5,40% L’impact de la charge financière dans le coût des services ainsi que les rendements attendus des actifs sont présentés en éléments financiers. 12.2.Passifs À la connaissance du Groupe EQUASENS, il n’existe à ce jour aucun litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe EQUASENS. NOTE 13. - Transactions avec les parties liées Le Groupe EQUASENS n’a pas réalisé d’opérations significatives à des conditions anormales de marché avec les parties liées. Aucune garantie n’a été donnée ou reçue dans le cadre de transactions avec les parties liées. 13.1.Nature des relations avec les sociétés mises en équivalence En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs 0 25 Compte courant 0 43 Charges d’exploitation de la période 0 0 Créances clients 0 74 Produits d’exploitation de la période 1 327 0 13.2.Nature des relations avec les autres sociétés de LA COOPERATIVE WELCOOP Le Groupe EQUASENS est consolidé par la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de LA COOPERATIVE WELCOOP (54600 - VILLERS-LÈS-NANCY). La nature des relations avec LA COOPERATIVE WELCOOP et sa filiale MARQUE VERTE SANTE sont principalement des facturations de : •Management fees qui intègrent : l’assistance stratégique, l’assistance marketing et communication, l’assistance administrative, comptable et fiscale, l’assistance ressources humaines, et l’assistance informatique. Les prestations sont facturées au coût de revient majoré d’une marge de 3% ; •Quote-part des contrats d’assurance Groupe ; •Quote-part des contrats réseau ; •Personnel en temps partagé ; •Prestations de services commerciaux, informatiques, marketing et administratifs. En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs 781 749 Autres dettes 59 0 Charges d’exploitation de la période 1 350 1 673 Avance compte courant 8 000 6 000 Créances clients 648 451 Produits d’exploitation de la période 1 461 633 Produits financiers 69 21 NOTE 14. - Liens entre informations financières et extra-financières Au titre de 2022, le Groupe EQUASENS n'a pas pris d'engagements climatiques spécifiques. Le Groupe EQUASENS, sous l’impulsion de LA COOPERATIVE WELCOOP et avec l’assistance d’un cabinet spécialisé, a initié en 2022, la construction d’une démarche RSE pour chaque activité du Groupe afin de décliner, pour ces dernières, un modèle d’affaires, des enjeux et une grille de matérialité permettant de définir des objectifs propres (et indicateurs clés) en lien avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU. Cette démarche favorisera la pertinence et l’engagement des différentes parties prenantes au regard de la diversité des activités du Groupe. Ces travaux devraient être finalisés au premier semestre 2023. L'ensemble des enjeux et objectifs extra-financiers est identifié dans la Rubrique 21.2.2 - Déclaration de Performance Extra-Financière du présent Document Universel d'Enregistrement. NOTE 15. - Autres informations 15.1.1.Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes Montant en K€ Cabinet BATT AUDIT Cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS 2022 2021 2022 2021 Certification des comptes 112 114 59 48 •Émetteur 45 44 59 48 •Filiales 67 70 0 0 Autres services 0 0 0 0 •Émetteur 0 0 0 0 •Filiales 0 0 0 0 TOTAL 112 114 59 48 NOTE 16. - Événements postérieurs à la clôture Néant. 18.1.7.Date des dernières informations financières Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées correspond à l’exercice 2022, clos au 31 décembre 2022. 18.2.Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1.Informations trimestrielles ou semestrielles Le Groupe EQUASENS n’a pas publié d’informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés. 18.3.Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et comptes consolidés 18.3.1.1.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2022) À l'assemblée générale de la société EQUASENS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EQUASENS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risques identifiés Les titres de participation de la société EQUASENS représentent une valeur nette comptable de 90 384 K€ (soit 35% du total bilan). Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes sociaux, ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme détaillé dans la note 2.2 de l’annexe aux comptes sociaux, la valeur d’utilité est appréciée chaque exercice à partir des flux de trésorerie actualisés tenant compte des perspectives de chaque filiale ou groupe de filiales et de l’endettement net. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres, fondée notamment sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses et d’estimations et requiert l’exercice du jugement de la direction. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de la valeur d’utilité des titres déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode et des hypothèses d'évaluation. A cet effet, nos travaux ont consisté à : •obtenir les prévisions de flux de trésorerie des entités ou groupes d’entités concernés, établies par la Direction de la société ; •vérifier la cohérence des hypothèses retenues, et plus précisément le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie et leur cohérence avec les budgets établis par la Direction de la société, la cohérence du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés et du taux de croissance à l’infini retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus établis par les principaux acteurs ; •vérifier le calcul arithmétique de la valeur d’utilité à partir des flux de trésorerie actualisés et de l’endettement net ; •apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2 et 15.5 de l’annexe aux comptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EQUASENS par l'assemblée générale du 27 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 mai 2002 pour Batt Audit. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et Batt Audit dans la 21ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nancy, le 28 avril 2023 Les commissaires aux comptes Batt Audit Deloitte & Associés Isabelle SAGOT Constance HAON 18.3.1.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (exercice clos le 31 décembre 2022) À l'assemblée générale de la société EQUASENS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EQUASENS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des frais de développement Comme précisé dans les notes 3.2 et 3.4 de l’annexe aux comptes consolidés, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles sur la base des frais encourus, pour une valeur brute de 74 373 Keuros (dont 1 690 Keuros en cours) et une valeur nette d’amortissement de 31 776 Keuros au 31 décembre 2022, dès lors que les conditions suivantes sont réunies : le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique du projet est démontrée ; le Groupe EQUASENS a l’intention d’achever le projet et de l’utiliser ou de le vendre ; il existe un marché potentiel pour les développements issus de ce projet ou son utilité en interne est démontrée ; les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Nous avons considéré l’évaluation des projets de développement activés comme un point clé de l’audit car les perspectives évoquées ci-dessus et les analyses qui en découlent sont par nature dépendantes d’appréciations de la part du management. Dans le cadre de notre mission, nous avons notamment : •pris connaissance, sur la base d’entretien avec la direction de la R&D, des critères d’activation retenus, et notamment des perspectives d’utilisation commerciale des différents projets dont les coûts de développement ont été activés ; •évalué en particulier la correcte valorisation des heures activées en remontant aux heures imputées sur les projets et en vérifiant la cohérence des taux horaires retenus. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 3.2 et 3.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des écarts d’acquisition Dans le cadre de son développement, le Groupe EQUASENS a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition, figurant pour un montant brut de 84 134 Keuros au bilan 31 décembre 2022, comme précisé dans les notes 3.1 et 3.4.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Les tests de dépréciation réalisés par la société à la clôture 2022 ont conduit à constater une dépréciation complémentaire de 550 Keuros, telle que présentée dans la note 3.4.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces écarts d’acquisition, qui correspondent à l’écart entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis, ont été alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT pour lesquels les bénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus, comme indiqué dans les notes 3.4.1 et 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Une dépréciation d’actif est comptabilisée, comme précisé dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, lorsque la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition est inférieure à leur valeur nette comptable. Ainsi, toute évolution défavorable des rendements attendus des UGT ou groupes d’UGT auxquelles des écarts d’acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel les UGT ou groupes d’UGT opèrent, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, soit annuellement à l’issue du test obligatoire, soit en cours d’exercice en cas d’indice de perte de valeur. Une telle évolution implique d’apprécier à nouveau la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur, ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. La note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés précise par ailleurs que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d’UGT a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d’actifs la composant, ces derniers étant issus des projections de la Direction du groupe. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition repose très largement sur l’utilisation d’estimations par la direction (note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés), s’agissant notamment des hypothèses prévisionnelles, du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société au référentiel IFRS et avons pris connaissance du système de contrôle interne afférent. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : •la correcte allocation des écarts d’acquisition aux UGT et l’exhaustivité des valeurs d’actifs à tester ; •le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les UGT, et leur cohérence avec les budgets établis par la Direction du groupe, en comparant notamment les prévisions de trésorerie faites pour l’année écoulée aux réalisations effectives ; •la cohérence du taux de croissance à l’infini retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et le consensus établi par les principaux acteurs ; •la cohérence des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés, en vérifiant d’une part que le taux de référence des analystes financiers ayant une connaissance du secteur d’activité correspond au taux retenu sur les activités matures, et d’autre part que ce taux est ajusté sur les activités en développement afin d’intégrer la notion de prime de risque associée ; •l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 3.4.1, 3.4.2 et 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EQUASENS par l'assemblée générale du 27 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 mai 2002 pour Batt Audit. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et Batt Audit dans la 21ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nancy, le 28 avril 2023 Les commissaires aux comptes Batt Audit Deloitte & Associés Isabelle SAGOT Constance HAON 18.3.2.Autres informations ayant fait l’objet d’un contrôle des commissaires aux comptes Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) À l'assemblée générale de la société EQUASENS, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société MARQUE VERTE SANTE Avance financière Personnes concernées •Monsieur Dominique PAUTRAT, Président du Directoire de MARQUE VERTE SANTE et administrateur d’EQUASENS ; •Madame Anne LHOTE, administrateur d’EQUASENS et membre du Directoire de MARQUE VERTE SANTE ; •Madame Emilie LECOMTE, administrateur d’EQUASENS et représentant permanent de LA COOPERATIVE WELCOOP au sein du conseil de surveillance de MARQUE VERTE SANTE ; •Monsieur Jean-Pierre DOSDAT, représentant permanent de LA COOPERATIVE WELCOOP au sein du conseil d’administration EQUASENS et Président du Conseil de Surveillance de MARQUE VERTE SANTE ; •Monsieur François JACQUEL, Administrateur d’EQUASENSet membre du conseil de surveillance de MARQUE VERTE SANTE. Nature et objet Le Conseil d’Administration, réuni le 26 mars 2021, a autorisé la société EQUASENS à consentir à la société Marque Verte Santé une avance financière d’un montant maximum de 10 millions d’euros. Modalités L’avance est rémunérée au taux minimum garanti de 0,5% porté à 2 % à compter du 1er octobre 2022, les intérêts étant calculés trimestriellement et payables au comptant à réception. Le taux peut être revu à la hausse en fonction de l’évolution des taux du marché. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Le Conseil d’Administration du 26 mars 2021 a motivé l’intérêt de la société EQUASENS par le niveau de rémunération de cette avance qui reste avantageux au regard de la rémunération accordée par les établissements de crédit aux placements de trésorerie sans risque et de l’engagement ferme de MARQUE VERTE SANTE de rembourser, totalement ou partiellement, l’avance financière sur simple demande de la société EQUASENS, dans un délai maximum de trois mois après la demande de remboursement. Décision du Conseil suite à examen Le Conseil d’Administration, réuni le 05 décembre 2022, constatant que les conditions d’exécution de la convention d’avance financière restent exécutées dans le respect de la décision du Conseil et l’intérêt de la Société demeurant, a approuvé la poursuite de la convention. Avec Messieurs Dominique PAUTRAT, Denis SUPPLISSON et Grégoire DE ROTALIER Attribution d’options d’achat d’actions EQUASENS Personnes concernées •Monsieur Dominique PAUTRAT, administrateur de EQUASENS ; •Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur général administrateur de EQUASENS ; •Monsieur Grégoire de ROTALIER, Directeur général délégué administrateur de EQUASENS. Nature et objet Le Conseil d’Administration du 4 décembre 2020 a ainsi attribué 15 000 options d’achat d’actions de la Société EQUASENS, à : •Monsieur Dominique PAUTRAT, •Monsieur Denis SUPPLISSON, •Monsieur Grégoire de ROTALIER. Modalités Le prix d’exercice de l’option, fixé par le Conseil d’Administration ressort à 74,46 euros par action. Le Plan a une durée de 8 ans qui court à compter du 4 décembre 2020 jusqu’au 3 décembre 2028 inclus. Après une période d’acquisition de 4 ans, la levée des options d’achat d’actions pourra intervenir à compter du 4 décembre 2024 et jusqu’au 3 décembre 2028 inclus, en une ou plusieurs fois, à tout moment au gré des Bénéficiaires. L’exercice des options est réservé aux bénéficiaires qui, au jour de l’exercice de la levée de l’option, auront conservé, sans interruption, leur qualité de mandataire social de la société, de ses filiales ou des sociétés contrôlant directement ou indirectement EQUASENS. Les bénéficiaires ont l’obligation de conserver 10 % des actions issues des levées d'options d'achat d'actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Décision du Conseil suite à examen Le Conseil d’Administration du 05 décembre 2022 a constaté que la convention susdite s’est poursuivie en 2022 en respect des décisions prises. Puis, l’intérêt de la société demeurant, le Conseil, à l’unanimité, a approuvé la poursuite de la convention d’attribution d'options d'achats d'actions. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale du 28 juin 2022, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 28 avril 2022. Avec Monsieur Denis SUPPLISSON Avenant au contrat de travail de Monsieur Denis SUPPLISSON Personnes concernées •Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur général administrateur depuis le 23 avril 2022, (antérieurement Directeur général délégué) Nature et objet Le Conseil d’Administration du 25 mars 2022, a autorisé la signature d’un avenant au contrat de travail de Monsieur Denis SUPPLISSON qui prendra les fonctions de Directeur du Développement à compter du 1er mai 2022 ; sa rémunération fixe annuelle brute est portée à 198 000 € et la part variable annuelle de sa rémunération à 60 000 € bruts. Modalités Les critères de performances sont liés : •à concurrence de 85 % (sur la base du référentiel constitué du reporting interne aux normes 99.02) : En fonction de l’objectif budgété sur le Résultat Courant Avant Impôt (RCAI) du Groupe EQUASENS (pouvant évoluer en fonction du taux d’atteinte de l’objectif de RCAI), et sur un objectif lié aux concrétisations de dossiers de croissances externes sur le périmètre du Groupe EQUASENS ; •et, à concurrence de 15 % : En fonction de l’atteinte de l’objectif d’analyse de la politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise et de ses filiales et à la mise en œuvre de toutes mesures correctives pour veiller à l’équilibre femmes hommes et à l’équité à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise et ses filiales, dans les services R&D et Formateurs et Consultants du Groupe EQUASENS. Nancy, le 28 avril 2023 Les commissaires aux comptes Batt Audit Deloitte & Associés Isabelle SAGOT Constance HAON 18.3.3.Informations financières non auditées de l’émetteur L’ensemble des informations financières figurant dans le présent Document Universel d’Enregistrement est issu des états financiers audités. 18.4.Informations financières pro forma 18.4.1.Informations financières retraitées Compte tenu de l’impact non significatif des variations de périmètre ou de la mise en application de nouvelles normes, il n’a pas été établi de comptes pro forma. 18.5.Politique en matière de dividendes 18.5.1.Politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes Le Groupe EQUASENS ne dispose pas de politique formalisée en matière de distribution de dividendes. EQUASENS procède à une rétribution de ses actionnaires en liquidités. Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2023 d'EQUASENS de se prononcer sur l’attribution d’un dividende de 1,15 € par action. 18.5.2.Montant du dividende par action Exercices Dividende par action Dividende éligible à l’abattement de 40% (versé à des personnes physiques) Dividende non éligible à l'abattement de 40% (versé à des personnes morales) 31/12/2019 0,90 € 0,90 € 0,90 € 31/12/2020 0,95 € 0,95 € 0,95 € 31/12/2021 1,05 € 1,05 € 1,05 € 18.6.Procédures judiciaires et d’arbitrages 18.6.1.Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrages Le Groupe EQUASENS n’a pas connaissance de procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrages au cours des 12 derniers mois qui pourraient avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. Sans remettre en cause les éléments mentionnés ci-dessus, le Groupe EQUASENS communique, à titre d’information, le total des provisions pour risques et charges au 31 décembre 2022 qui s’élève à 6 185 K€ et inclut : La provision pour indemnité de départ en retraite 5 632 K€ Les provisions pour litiges 552 K€ 18.7.Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.7.1.Changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice Le Groupe EQUASENS n’a pas constaté de changement significatif de sa situation financière depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés. 19.INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1.Capital social 19.1.1.Capital souscrit Au 31 décembre 2022, le capital d'EQUASENS s’élève à la somme de 3 034 825 € et n’a pas évolué sur la période couverte par les informations financières historiques. Il est divisé en 15 174 125 actions entièrement libérées de 0,20 € chacune, toutes de même catégorie. La part flottante des actions d'EQUASENS s’établit à 4 919 842 actions au 31 décembre 2022 contre 4 907 862 actions au 31 décembre 2021. Aucun capital n’a été libéré durant la période couverte par les informations financières historiques. 19.1.2.Actions non représentatives du capital Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital. 19.1.3.Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom ou ses filiales Le solde des actions auto-détenues au 31 décembre 2022 est présenté en Rubrique 18.1.6.6 - Note 11.2 des annexes sur les comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel. Le nominal des actions auto-détenues est de 0,20 €. 19.1.4.Valeurs mobilières Il n’existe pas de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription. 19.1.5.Droits d’acquisition et obligations attachés au capital souscrit Les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques relatives à la modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent. Les statuts ne soumettent pas les modifications du capital à des conditions plus restrictives que les prescriptions légales. Au 31 décembre 2022, en l’absence de décision par les actionnaires d’augmentation de capital, il est constaté l’absence de délégations financières votées ou en vigueur. 19.1.6.Options et accords conditionnels ou inconditionnels Outre le plan de stock-options au bénéfice des trois dirigeants mandataires sociaux, il n’existe aucune option sur le capital ou accord conditionnel ou inconditionnel de placer le capital sous options. L’ensemble des modalités relatives à ce plan de stock-options est présenté dans les notes annexes aux comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6.6 – Note 9.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 19.1.7.Historique du capital Les actions d'EQUASENS se négocient sur Euronext Paris™. Le code ISIN est FR 0012882389. Conformément à la Règle 6902/1 du Livre 1er des Règles de Marchés, EURONEXT Paris publie chaque année la liste des valeurs qui changent de compartiments de capitalisation. Ainsi, suivant l’avis n° PAR_20210125_01985_EUR d’EURONEXT Paris en date du 25 janvier 2021, les titres d'EQUASENS ont été transférés sur le compartiment A en raison d’une hausse de la capitalisation boursière au 31 décembre 2020 à 1,426 milliards d’euros (le titre cotait à 94,00 € en clôture de Bourse). Il est rappelé que le compartiment A regroupe les sociétés cotées ayant une capitalisation boursière supérieure à 1 milliard d’euros. Il n’y a pas eu d’évolution du capital social depuis l’introduction en Bourse. Évolution du cours depuis avril 2022 Mois Cours le plus bas (en €) Cours le plus haut (en €) Volume des titres échangés Montant (en €) Avril 2022 75,20 90,60 136 150 11 384 200 Mai 2022 74,20 85,00 120 155 9 570 418 Juin 2022 71,80 85,00 91 752 7 139 846 Juillet 2022 75,60 85,60 68 763 5 529 255 Août 2022 77,20 86,60 62 104 5 098 126 Septembre 2022 59,00 81,10 87 852 6 268 411 Octobre 2022 57,80 71,80 74 040 4 720 118 Novembre 2022 68,60 78,70 69 316 5 167 818 Décembre 2022 71,30 78,20 64 733 4 797 440 Janvier 2023 73,90 84,30 73 370 5 750 963 Février 2023 74,10 84,00 75 489 5 920 964 Mars 2023 69,50 78,70 102 003 7 459 083 (Source : GILBERT DUPONT) Nantissements Le Groupe EQUASENS n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. 19.2.Acte constitutif et statuts L’ensemble des actes constitutifs et statuts est disponible dans la rubrique Investisseurs / Gouvernance d’entreprise du site internet d'EQUASENS : https://equasens.com 19.2.1.Objet social EQUASENS est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Greffe du Tribunal de Commerce de NANCY sous le numéro 403 561 137 depuis le 25 janvier 1996. L’objet social d'EQUASENS (article 2 des statuts) est le suivant : •Achat, vente, représentation de tous matériels bureautiques et informatiques ; études de toutes organisations techniques en vue de l’application de ce matériel aux entreprises industrielles, commerciales, administratives, publiques ou privées ; •L’aide et la formation à la gestion, principalement dans le cadre de techniques bureautiques et informatiques, la recherche dans l’élaboration de concepts et le développement de logiciels ; •La prise de tous intérêts et participations par apports, souscriptions, achat d’actions, de parts, d’obligations et de tous droits sociaux et toutes autres modalités juridiques dans toutes sociétés ou entreprises proches particulièrement du domaine industriel, commercial et tertiaire ; •La gestion, le contrôle, l’administration et la mise en valeur de ces participations, en vue de diriger et de contrôler l’activité des sociétés, d’assurer la gestion financière et le maintien du contrôle d’un groupe de sociétés et ce, par création ou reprise de sociétés nouvelles, fusion et autres modalités juridiques relevant du droit des sociétés ; •Les prestations d’ordre financier et administratif, de contrôle de gestion et de bureau d’études ; •Et, d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement. 19.2.2.Catégories d’actions Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions (article 7 des statuts). À chaque action est attaché un droit de vote. 19.2.3.Disposition des statuts pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Article 9 des statuts - Augmentation, réduction, amortissement du capital 1- (…) Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible si l’Assemblée Générale l’a décidé expressément (…). 2- L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit mais, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. La réduction de capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut jamais être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme. À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. 3- L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider l'amortissement du capital en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce. Article 10 des statuts - Droits et obligations attachés aux actions 1- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2- Aux termes de la 15ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2015, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu’institué par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 aux titulaires d’actions visées à l’article L. 225-123, alinéa 3 du Code de commerce. Chaque action de la Société donne droit en Assemblée Générale à une seule voix. 3- Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale. Article 24 des statuts - Paiement des dividendes - Acomptes Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par les Commissaires aux Comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur les dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L’Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d’Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. 20.CONTRATS IMPORTANTS 20.1.Contrats importants du Groupe EQUASENS ne dispose pas de contrats importants conférant à un membre quelconque du Groupe EQUASENS une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, outre les emprunts bancaires avec nantissements ou covenants précisés en Rubrique 18.1.6.6 – Note 6.4 des comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel. Les informations relatives aux contrats conclus avec les parties liées sont disponibles en Rubrique 17 du présent Document d'Enregistrement Universel. 21.DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1.Documents accessibles au public Le Groupe EQUASENS atteste que les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés sur son site Internet (https://equasens.com) : •Actes constitutifs et statuts d'EQUASENS ; •Tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande du Groupe EQUASENS, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’Enregistrement Universel ; •Les informations financières historiques d'EQUASENS et ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d’Enregistrement Universel. 21.2.Le rapport annuel de gestion 21.2.1.Le rapport de gestion EQUASENS SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS SIÈGE SOCIAL : TECHNOPÔLE DE NANCY BRABOIS 5 ALLÉE DE SAINT CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 403 561 137 RCS NANCY __ RAPPORT DE GESTION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2023 _ Chers Actionnaires, L’Assemblée Générale a été réunie ce jour, conformément aux dispositions légales et réglementaires, afin de vous demander de bien vouloir approuver les comptes sociaux et consolidés et de vous prononcer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, lesdits comptes ayant été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de la séance du 24 mars 2023. Les convocations prescrites ont été régulièrement effectuées et l’ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce a été tenu à votre disposition au siège social dans les délais légaux et a été mis en ligne sur le site Internet de la Société dès le 21ème jour avant l’Assemblée. 1.Situation et activité de la société et de ses filiales au cours de l’exercice écoulé 1.1.Présentation du Groupe EQUASENS 1.1.1.Méthode de présentation des comptes Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des documents soumis à votre examen sont conformes à la réglementation en vigueur : les comptes consolidés sont établis en normes IFRS et les comptes sociaux en normes françaises. 1.1.2.Sociétés consolidées par intégration globale Société Siège social % contrôle % intérêt EQUASENS Villers-lès-Nancy (54) société consolidante ASCA INFORMATIQUE Chessy (77) 100 100 AXIGATE Paris (75) 100 100 BGM INFORMATIQUE Chessy (77) 89,97 89,97 CAREMEDS Eastleigh (Angleterre) 100 100 DICSIT INFORMATIQUE Villers-lès-Nancy (54) 100 100 DISPAY Villers-lès-Nancy (54) 100 100 EHLS Villers-lès-Nancy (54) 100 100 HDM Port Louis (Ile Maurice) 100 100 HEALTHLEASE Villers-lès-Nancy (54) 100 100 I-MEDS Schwarzach am Main (Allemagne) 100 100 INTERNATIONAL CROSS TALK Aubière (63) 100 100 KAPELSE Villers-lès-Nancy (54) 75 75 MALTA BELGIUM Schelle (Belgique) 100 100 MALTA INFORMATIQUE Mérignac (33) 100 100 MULTIMEDS Wicklow (Irlande) 100 100 NANCEO Paris (75) 70 70 NOVIA SEARCH Villers-les-Nancy (54) 100 79,97 NOVIATEK Bascharage (Luxembourg) 89,96 79,97 PANDALAB Nancy (54) 56,27 56,27 PHARMAGEST BELGIUM Gosselies (Belgique) 100 100 PHARMAGEST ITALIA Rome (Italie) 100 100 PHARMAGEST LUXEMBOURG Bascharage (Luxembourg) 100 100 PROKOV EDITIONS Nancy (54) 100 100 SCI HUROBREGA Quéven (56) 100 100 SEAA Chessy (77) 100 100 SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA San Marco dei Cavoti (Italie) 80 80 1.1.3.Sociétés consolidées par mise en équivalence Sociétés Siège social % contrôle % intérêt PHARMATHEK Vérone (Italie) 49,00 49,00 1.1.4.Organigramme du Groupe EQUASENS À la date de clôture de l'exercice social (31 décembre 2022), l'organigramme du Groupe EQUASENS se présente comme suit : Fond blanc : Sociétés mères ; Fond bleu : Sociétés consolidées par intégration globale ; Fond vert : Société consolidée par mise en équivalence. Le pourcentage des droits de vote détenus par EQUASENS dans chacune de ses filiales est égal au pourcentage de détention dans le capital desdites filiales. 1.1.5.Variations de périmètre au cours de l’exercice 2022 •Réalisation d’une Transmission Universelle de Patrimoine de la société ADI à la société EQUASENS ; •Réalisation d'un apport partiel d'actif de l'activité étiquettes électroniques OffiTag d'EQUASENS à sa filiale ASCA INFORMATIQUE ; •Rachat par EQUASENS des actions des minoritaires de PHARMAGEST ITALIA portant sa participation de 86% à 100% ; •Réalisation d’une fusion de la société PHARMAGEST SERVIZI dans la société PHARMAGEST ITALIA ; •Rachat par EQUASENS des actions d'un minoritaire de NOVIATEK portant sa participation de 39,98% à 49,98% ; •Achat par MALTA INFORMATIQUE des actions des minoritaires de CAREMEDS portant sa participation à 48,18% ; •Rachat par EQUASENS des actions des minoritaires de MULTIMEDS portant sa participation de 51% à 100% ; •Achat par EQUASENS des actions du minoritaire de I-MEDS portant sa participation à 40% ; •Création de DISPAY, filiale à 100% d'EQUASENS, ayant pour activité l'édition de logiciels applicatifs ; •Cession par EQUASENS de sa participation minoritaire (28,32%) au capital de la société GROUPE DOMEDIC. Compte tenu de l’impact non significatif de ces variations de périmètre, il n’a pas été établi de comptes pro forma au niveau des comptes consolidés. 1.2.Activités du Groupe EQUASENS 1.2.1.Présentation des activités du Groupe EQUASENS en 2022 Description des Activités du Groupe EQUASENS Le Groupe EQUASENS a pour activité principale le développement de solutions logicielles innovantes destinées aux professionnels de santé et aux patients ainsi que la distribution « clé en main » de ces solutions informatiques. •Division PHARMAGEST : ◦Distribution de logiciels de gestion d’officines et leurs offres annexes ; ◦Distribution de matériels informatiques, installation et formation « clé en main » ; ◦Services après-vente : assistance téléphonique et maintenance ; ◦Sauvegardes des données. •Division AXIGATE LINK : ◦Distribution de logiciels de gestion nouvelle génération auprès des professionnels de santé des établissements pour personnes âgées dépendantes, soins infirmiers à domicile, hôpitaux et professions libérales ; ◦Distribution de matériels informatiques, installation et formation « clé en main » ; ◦Services après-vente : assistance téléphonique et maintenance ; ◦Messagerie instantanée ; ◦Système de télésurveillance médicale pour la prévention des aggravations de l'état de santé des patients chroniques traités à domicile et en perte d’autonomie. •Division E-CONNECT : ◦Distribution de solutions pour un suivi sécurisé des patients à leur lieu de demeure et l’optimisation de leur parcours de soins. •Division MEDICAL SOFT ◦Distribution de logiciels pour médecins généralistes, spécialistes et paramédicaux. •Division FINTECH : ◦Mise à disposition d’une plateforme de financement permettant de faciliter le pilotage multi-bailleurs. 1.2.2.Analyse de l’évolution des affaires Principaux chiffres clés au niveau consolidé (normes IFRS) Les activités et les résultats du Groupe EQUASENS, des filiales et des sociétés qu’il contrôle. Valeurs - En K€ 2022 2021 Variation Ventes configurations et de matériels 94 672 90 880 4,17% Maintenance et vente base de données 72 757 66 595 9,25% Prestations formations et nouveaux produits 44 010 33 255 32,34% Autres prestations 2 634 2 339 12,61% Total chiffre d'affaires 214 075 193 069 10,88% Résultat opérationnel courant 56 792 50 449 12,57% Résultat net des activités poursuivies 48 573 41 150 18,04% Résultat net 48 700 41 150 18,35% Résultat net part du groupe 46 376 39 119 18,55% Résultat (part du Groupe) de base par action (en €) 3,09 2,60 18,51% En normes IFRS, le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2022 est en augmentation de 10,88% par rapport à l’année précédente. La marge brute commerciale s’établit à 173 327 K€ contre 156 181 K€ en 2021. La maintenance matérielle et logicielle et le renouvellement du parc installé sous contrat représentent environ 61% du chiffre d’affaires du Groupe EQUASENS. Ces activités sont des indicateurs significatifs des revenus annuels. Les charges d’exploitation (frais de personnel, frais généraux, impôts et taxes) s’élèvent à 105 067 K€. Elles sont en augmentation de 11,79% par rapport à l’année 2021, situation qui s’explique principalement par la hausse des frais de personnel (+8,06%) et des frais généraux (+24,32%). Le résultat opérationnel courant se traduit par un bénéfice de 56 792 K€, en hausse de 12,57% par rapport au résultat opérationnel dégagé au cours de l’exercice précédent. Le résultat financier est négatif à -828 K€ avec 1 613 K€ de produits financiers, 679 K€ de charges financières et -1 761 K€ d'autres produits et charges financiers qui intègrent les ajustements liés à la mise à la juste valeur des placements financiers. Le résultat net consolidé s’élève à 48 700 K€ dont 46 376 K€ part du groupe et 2 324 K€ part des intérêts minoritaires. La progression du résultat net part du Groupe EQUASENS s’établit à 18,55%. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe EQUASENS a augmenté ses disponibilités courantes nettes de 281 K€ après rachat de titres auto-détenus pour 1 068 K€, avec un flux généré au niveau des flux de trésorerie issue des opérations d’exploitation de 56 977 K€ (en normes IFRS). La structure financière du Groupe EQUASENS est solide. À la clôture de l’exercice, les capitaux propres s’élèvent à 189 776 K€ (quote-part du Groupe) contre 159 005 K€ au 31 décembre 2021. Le dégagement net (c’est-à-dire les titres disponibles à la vente, les autres actifs financiers courants, la trésorerie et équivalents de trésorerie moins les concours courts et longs termes) s’élève à 56 267 K€. La trésorerie nette des dettes financières court terme est de 49 929 K€. EQUASENS (comptes sociaux) Valeurs - En K€ 2022 2021 Variation Ventes configurations et de matériels 62 252 62 370 -0,19% Maintenance et vente base de données 34 855 33 545 3,91% Prestations formations et nouveaux produits 12 967 10 376 24,96% Autres prestations 2 635 2 339 12,64% Total chiffre d'affaires 112 708 108 631 3,75% Résultat d'exploitation 24 905 24 359 2,24% Résultat net 34 235 27 665 23,75% Les principales filiales (comptes sociaux) En K€ Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat courant avant impôts Résultat net HEALTHLEASE 44 747 2 397 2 407 1 806 EHLS 32 706 1 349 1 548 1 036 ASCA INFORMATIQUE 26 337 7 674 7 686 5 233 KAPELSE 15 265 6 400 6 443 7 830 MALTA INFORMATIQUE 13 349 6 870 8 739 7 334 Succursales Le Groupe EQUASENS exploite ses activités sur 50 sites. EQUASENS exploite quant à elle ses activités sur son établissement principal à VILLERS-LÈS-NANCY et sur 25 sites secondaires. Activités en matière de Recherche et Développement Le département Recherche et Développement pour l’ensemble du Groupe EQUASENS représente près de 250 personnes. Conformément à la norme IAS 38, nous avons procédé à l’identification des projets de développement respectant l’ensemble des critères nécessaires à l’activation des dépenses au bilan. En 2022, le montant total immobilisé en vertu de cette norme pour les projets apportant à terme des produits futurs (ventes et services aux clients) est de : •3 040 K€ activés dans les comptes sociaux des sociétés AXIGATE, KAPELSE, NANCEO, NOVIATEK, PANDALAB et ICT ; •2 607 K€ retraités selon la norme IAS 38 dans les sociétés EQUASENS, CAREMEDS, DICSIT INFORMATIQUE, MALTA INFORMATIQUE, PHARMAGEST ITALIA, MALTA BELGIUM et PROKOV EDITIONS. Les faits marquants de l’exercice Les faits marquants de l'exercice sont les suivants : •Sur la proposition de Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration du 25 mars 2022 a voté et adopté les nominations suivantes. Dominique PAUTRAT, démissionnaire de ses fonctions de Directeur Général du Groupe EQUASENS pour prendre la Présidence du Directoire de LA COOPÉRATIVE WELCOOP (société-mère du Groupe EQUASENS) a été remplacé, à compter du 23 avril 2022, par Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué et Directeur de la Division Solutions Pharmacie Europe. •À ce projet est associé le projet de changement de dénomination sociale de la société PHARMAGEST INTERACTIVE en EQUASENS ainsi que le changement de dénomination des Divisions : ◦la Division Solutions Pharmacie Europe devient PHARMAGEST, ◦la Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux devient AXIGATE LINK, ◦les appareils de santé sont regroupés sous la Division E-CONNECT, ◦une nouvelle Division est créée pour les logiciels médicaux : MEDICAL SOFT, ◦la branche financement demeure la Division FINTECH. •EQUASENS change de code mnémonique et est désormais coté sous EQS. •EQUASENS intègre le nouveau segment Euronext TECH LEADERS. •Le Groupe EQUASENS complète sa prise de participation majoritaire dans ses filiales PHARMAGEST ITALIA, CAREMEDS, MULTIMEDS et I-MEDS. •PANDALAB est certifié ISO 27001 et HDS. •En 2021, le Ségur de la Santé a permis de réunir l’ensemble des acteurs – professionnels de santé, patients, institutionnels – autour d’une même table afin d’identifier les principales pistes de modernisation et d’accélération de la transformation du système de santé. Au terme de cette concertation, le Gouvernement s’est engagé à transformer en profondeur le système de santé français, en se fixant quatre priorités : transformer les métiers et revaloriser les soignants ; définir une nouvelle politique d’investissement et de financement au service de la qualité des soins ; simplifier les organisations et le quotidien des équipes médico-soignantes ; fédérer les acteurs de la santé dans les territoires au service des usagers. En 2022, la mise en œuvre des financements de ce programme gouvernemental a permis d’accélérer le déploiement des solutions logicielles de l’écosystème du Groupe EQUASENS. Le Groupe a obtenu sept référencements Ségur dans le plus grand nombre de couloirs : en HAD, en hôpital, en EHPAD, en pharmacie, chez les médecins libéraux, en MSP et en SSIAD. 1.2.3.Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. Factures reçues (en €) Article D. 441-4, I , 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Non applicable 119 Montant total des factures concernées (TTC) 181 566 22 156 40 294 4 513 248 529 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC) 0,28% 0,03% 0,06% 0,01% 0,38% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice Non applicable (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 20 Montant total des factures exclues (TTC) 90 107 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours dates factures Délais légaux : NC Factures émises (en €) Article D. 441-4, I , 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Non applicable 13 740 Montant total des factures concernées (TTC) 6 746 943 533 001 396 230 352 683 8 028 857 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice Non applicable Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 4,96% 0,39% 0,29% 0,26% 5,90% (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 820 Montant total des factures exclues (TTC) 143 259 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours dates factures Délais légaux : NC 1.2.4.Honoraires des Commissaires aux Comptes Audit - En € BATT AUDIT DELOITTE & ASSOCIÉS Montant HT % Montant HT % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux Comptes •EQUASENS 45 000 44 000 40% 39% 58 600 48 000 100% 100% •Filiales intégrées 67 500 70 100 60% 61% 0 0 0% 0% Missions accessoires 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% Sous-total 112 500 114 100 100% 100% 58 600 48 000 100% 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% Juridique, fiscal, social 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% Technologies de l'information 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% Audit Interne 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% Autres (à indiquer si sup. 10% aux honoraires d'audit) 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% Sous-total 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% TOTAL 112 500 114 100 100% 100% 58 600 48 000 100% 100% 1.3.Événements postérieurs à la clôture de l’exercice Néant. 1.4.Perspectives et orientations stratégiques définies par le Conseil d’Administration Ségur du Numérique en Santé L’année 2022 a été marquée pour les logiciels du Groupe par le Ségur du Numérique en Santé. Aussi l’obtention de sept référencements, parmi les premiers dans chacun des couloirs HAD, hôpital, EHPAD, pharmacie, médecins libéraux, MSP et SSIAD, souligne l’expertise technologique du Groupe EQUASENS et de ses équipes. Ce programme porté par les professionnels de santé, fournisseurs des solutions logicielles, patients et pouvoirs publics permettra notamment d’alimenter Mon espace santé qui permettra à chacun de disposer d’une vision consolidée de son parcours de soins afin d’être acteur de sa santé. Le Groupe EQUASENS a su faire de la contrainte réglementaire une force d’innovation. Les cahiers des charges de l’État ont été intégrés aux logiciels métiers et ont permis leurs rénovations en profondeur dans la logique « patient-centré » du Groupe. Cette logique vise à améliorer la prise en charge du patient, en intervenant tout au long de son parcours de soins (de son domicile aux structures d’hébergement médico-sociales et sanitaires). Avec l'intention d'assurer une meilleure coordination entre les professionnels de santé, le Groupe EQUASENS a développé un écosystème d’applicatifs métiers innovant, interopérable ainsi que des solutions connexes pour faciliter la communication entre les professionnels de santé et les patients. À titre d'exemple, son offre pandaLAB comprend une application patient pandaLAB Ma Santé et une messagerie instantanée interprofessionnelle sécurisée pandaLAB Pro, intégrées toutes deux aux logiciels métiers développés par le Groupe. À ces deux solutions logicielles s’ajoute la plateforme d’intermédiation sécurisée pandaLAB Hub, qui permet à toutes les applications santé d’interopérer facilement entre elles. Perspectives au sein des Divisions En 2023, le Groupe EQUASENS maintiendra ses efforts pour développer son catalogue de services au profit des professionnels de santé au sein de ses Divisions : •La Division MEDICAL SOFT, rassemblant PROKOV EDITIONS et ICT, évoluera pour devenir la Division MEDICAL SOLUTIONS. Elle s’adressera à de nouvelles professions de santé qui viendront enrichir l’offre du Groupe avec le lancement d’un logiciel pour Infirmières Libérales, la commercialisation d'une offre MSS et d'une sauvegarde externalisée en mode SaaS avec services intégrés. •La Division AXIGATE LINK devrait voir l’avènement de TITANLINK en EHPAD, la sortie de MobiSOINS Patients et de l’application permettant la gestion des Services Autonomie Domicile, en écho à la réforme des services à domicile s’inscrivant dans la prise en charge globale de l’usager dans une logique de parcours. C'est également une année importante pour CARELIB EHPAD dont les installations devraient se multiplier. •La Division PHARMAGEST compte sur la signature de groupements importants permettant de consolider ses parts de marché en France. Dès le premier semestre de l’année, l’activité Pharmacie France devra relever de nombreux challenges, dont ceux de la diffusion des offres de BI et de sauvegarde en ligne. Enfin, ASCA devrait également procéder au lancement des premiers bêta-testeurs du futur logiciel ASCAEtiq. Des sorties de produits majeures devraient également animer les ventes comme par exemple id.MOBILITÉ avec encaissement. La Division procèdera par ailleurs à la réorganisation de l’équipe des consultants avec un encadrement au niveau national qui devrait permettre de reconstruire et de mieux diffuser l’offre d’accompagnement du Groupe auprès de ses clients en pharmacie. Une offre de e-learning renforcée devrait aussi voir le jour courant d’année. •La Division E-CONNECT prépare la commercialisation de SMART KAP, un nouveau device intelligent qui devrait révolutionner les usages des professionnels et auxiliaires de santé en mobilité. Pour doubler sa capacité de production, la Division a référencé une nouvelle usine. •La Division FINTECH va poursuivre sa croissance en développant son activité de financement des métiers de la santé au sein et hors du Groupe. Du côté des services support, la Direction des Ressources Humaines va prolonger ses travaux sur l’égalité femmes-hommes au sein du Groupe. Le Système d’Information RH va voir le jour courant 2023 et la Direction des Ressources Humaines mettra un accent tout particulier sur la formation des collaborateurs en augmentant fortement le budget formation. La Direction des Systèmes d'Information travaillera avec ses équipes à l'évolution des infrastructures d'hébergement, à l'amélioration du support utilisateurs et renforcera ses dispositifs de veille à la cybersécurité de son réseau. Les ambitions du Groupe EQUASENS à l’international La conjoncture en matière de santé est comparable quel que soit le pays en Europe, le monde de la santé connaît de profondes mutations, avec un enjeu identifié : assurer la coordination, la continuité et la traçabilité du parcours de santé pour une plus grande efficience des systèmes de soins. La réponse à ces évolutions passe par le développement des activités du Groupe, y compris à l’étranger : •L’Italie continuera sur sa lancée. Avec près de 150 nouvelles pharmacies équipées de id. en 2022, les attentes du Groupe en 2023 sont importantes pour les équipes de PHARMAGEST ITALIA qui ambitionnent de doubler le nombre d'installations. Concernant les activités de grossistes répartiteurs, les projets sont nombreux et la croissance devrait être maintenue au cours de cette année. •En Belgique, la signature de nouveaux partenariats avec des groupements ainsi que la sortie d’une nouvelle offre originale pour les pharmacies indépendantes devraient permettre à PHARMAGEST BELGIUM d'accroitre ses parts de marché. MALTA BELGIUM, débutera la commercialisation de la version néerlandophone de TITANLINK pour la région flamande et apportera de l’innovation dans ce marché très concurrentiel. •L’adaptation de TITANLINK aux spécificités du Royaume-Uni, intégrant le logiciel eMAR de suivi de la dispensation en Maisons de Repos, ouvre les portes d’un nouveau marché au Groupe EQUASENS. Le Groupe ambitionne de faire évoluer sa filiale CAREMEDS pour que celle-ci devienne un acteur majeur de l’ERP des Care Homes outre-Manche, tout en maintenant sa croissance dans son activité actuelle de vente de piluliers et de services associés. •En Allemagne, l’activité de vente de piluliers MULTIMEDS par I-MEDS devrait prendre son essor. Elle permettra également de mieux appréhender le marché des officines dans ce pays. Une stratégie long terme intégrée à celle de LA COOPERATIVE WELCOOP Le Groupe EQUASENS décline les ambitions et les valeurs de son actionnaire de référence : LA COOPERATIVE WELCOOP. En qualité de « Citoyen de la Santé et du Bien-être », LA COOPERATIVE WELCOOP cherche à répondre aux enjeux à venir de la santé de demain que sont : •le vieillissement de la population, •l'accès au soin pour tous, •la coordination du parcours patient, •la souveraineté sanitaire et industrielle, •la digitalisation des systèmes de santé, •l'intelligence artificielle appliquée au système de santé. C’est en pérennisant cette stratégie d’anticipation et d’innovation dans les domaines de l’IT santé que le Groupe EQUASENS, grâce à ses investissements et à l’acquisition d’un savoir-faire global unique, demeurera un acteur structurant capable de répondre aux nouveaux enjeux de l’efficience des systèmes de santé en France et en Europe, tout en garantissant la qualité de prise en charge du patient au cœur de ces systèmes de santé. 2.Risques et incertitudes auxquels la société est confrontée – Contrôle interne 2.1.Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société 2.1.1.Principes de la gestion des risques et du contrôle interne Informations privilégiées Les risques auxquels le Groupe EQUASENS est soumis sont par essence des points de vulnérabilité éventuels. Ils entrent par nature dans le champ des informations privilégiées. En application de l'article 223-2 alinéa II du règlement général de l'AMF, les émetteurs sont considérés légitimes à différer la publication d’informations privilégiées sous réserve d'être en mesure d'en assurer la confidentialité. Aussi, le Groupe EQUASENS veille à un juste équilibre entre la correcte information du marché et des investisseurs et l'atteinte éventuelle de ses intérêts légitimes par la divulgation de certaines informations sensibles. Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont applicables à l’ensemble des sociétés du Groupe EQUASENS. Ainsi, des contrôles de cohérence et interventions ponctuelles sont réalisés sur les filiales contrôlées par EQUASENS ou toute autre société intégrée par mise en équivalence selon les directives de la Direction du Groupe EQUASENS. Au regard du Groupe EQUASENS, la prise de risque ne comporte pas de dimension anxiogène, mais traduit la recherche d’opportunités et la volonté de développer ses activités dans un environnement intrinsèquement soumis à aléas. Limites de la gestion des risques et du contrôle interne Les contextes interne et externe à l’entreprise peuvent être amenés à évoluer. Ainsi, la communication sur les risques donne une vision de ces derniers à un instant donné. Les informations communiquées dans le présent rapport ne prétendent pas être exhaustives. À ce titre, elles ne couvrent pas l’ensemble des risques auquel la société pourrait être confrontée dans le cadre de ses activités, mais uniquement les risques spécifiques jugés les plus sensibles. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe EQUASENS et visent à ce que les risques soient correctement appréhendés. Comme tout système de contrôle, ils ne peuvent cependant fournir qu’une garantie raisonnable que ces risques soient éliminés. Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne Dispositif Objectifs Gestion des risques •Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ; •Sécuriser la prise de décisions et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; •Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ; •Mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques. Contrôle interne •Assurer le respect de la conformité aux lois et règlements ; •Faire appliquer et respecter les instructions et orientations fixées par la Direction Générale ; •Veiller au bon fonctionnement des processus internes du Groupe EQUASENS, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; •Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l’activité et la situation des sociétés du Groupe EQUASENS. 2.1.2.Gouvernance de la gestion des risques et du contrôle interne Mode d’implication de la gouvernance La gouvernance pour assurer le suivi de la gestion des risques et du contrôle interne est la suivante : Missions Acteurs Identification / gestion des risques •L’Audit Interne ; •Le Contrôle de Gestion ; •Les Responsables Opérationnels selon leurs domaines de compétences ; •Les Comités de Direction des différentes activités et les Comités de Pilotage fonctionnant en mode projet ; •Le Comité de Direction Financier et Social. Supervision du management des risques •La Direction Administrative et Financière. Revue des risques •Le Comité d’Audit et des Rémunérations ; •La Direction Générale ; •Le Conseil d'Administration. Systèmes de contrôle interne et gestion des risques Le Groupe EQUASENS est doté d’un service dédié au contrôle interne dont les principales activités sont l’élaboration de la cartographie des risques et la mise en place d’un référentiel interne. Ce service répond à la Direction Générale du Groupe. Cartographie des risques Le processus de gestion des risques s’articule autour d’une identification des risques auprès de chaque direction opérationnelle et fonctionnelle qui aboutit à l’élaboration de cartographies des risques. L’Audit Interne procède à une cartographie des risques a minima tous les trois ans ; toutefois, une actualisation peut être réalisée à tout instant en fonction de l’évolution de l’activité, de l’environnement, ou de changements d’organisation de direction pouvant entraîner une identification différente des risques. Les différentes cartographies des risques sont présentées et commentées auprès de la Direction Générale et du Comité d’Audit et des Rémunérations. Une analyse du traitement des risques est ensuite réalisée permettant de choisir les plans d’actions les plus adaptés pour le Groupe EQUASENS. Ainsi, pour maintenir les risques dans des limites acceptables pour les directions, il peut être pris comme mesure la réduction, le transfert, la suppression ou l’acceptation du risque. Au regard du traitement identifié pour chaque risque, un processus de contrôle est mis en place. Procédures internes Le Groupe EQUASENS a mis en place un manuel de procédures internes. Ce manuel de procédures est mis à la disposition de l’ensemble du personnel, avec notion de droit d’accès en vue de sa mise en œuvre. Ce manuel a pour but d’améliorer le fonctionnement de l’activité et permettre notamment de décrire : •Les étapes dans l’exécution des activités principales du Groupe EQUASENS ; •Les conditions de réalisation des opérations ; •Les attributions dévolues aux différents préposés à chaque étape d’exécution des opérations ; •Les outils mis à la disposition des intervenants ; •Les contrôles à effectuer pour s’assurer du bon fonctionnement des opérations (autocontrôle, contrôle hiérarchique, audits interne et externe, …). Le manuel des procédures ne se limite pas aux seules procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières ou extra financières (RSE) et vise à couvrir l'ensemble des processus de pilotages, métiers ou supports. La Direction Administrative et Financière s’assure du respect des processus internes en s’appuyant sur les contrôles existants au travers des procédures mises en place, mais aussi sur des contrôles inopinés en fonction des dérives budgétaires observées. Les différents contrôles réalisés sur l’exercice 2022 n’ont pas détecté de dérives et/ou anomalies significatives. Processus d’amélioration La gestion des risques et du contrôle interne s’appuie sur un processus d’amélioration permanent qui vise à poursuivre l’identification de nouveaux risques, les évaluer, mesurer l’adéquation du système de contrôle en vigueur pour maîtriser ces risques, mettre en place les améliorations qui semblent nécessaires puis en suivre l’efficacité. Pour 2022, les principales actions ont été les suivantes : •Poursuite du contrôle des risques de fraude et d’erreurs par des contrôles inopinés sur le respect des procédures ; •Poursuite de l’analyse critique de la pertinence et de la correcte application des dispositions existantes en matière d’organisation, de procédures et de systèmes d’information ; •Renforcement des outils de pilotage au niveau du risque clients et financier sur les filiales ; •Revue de la cartographie des risques ; •Évaluation et gestion des risques des nouvelles sociétés intégrées ou créées ; •Renforcement des dispositifs de lutte contre la corruption (SAPIN 2) ; •Poursuite des audits internes de certification ISO 27001. Le Groupe EQUASENS maintiendra sa démarche progressive visant à adapter son dispositif de gestion de contrôle interne au cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne proposé par l’AMF, afin de continuer à travailler sur la gestion des risques, des process et des activités de contrôle et de surveillance permanente. Élaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires L'élaboration de l'information comptable et financière des actionnaires est assurée sous la responsabilité de la Direction Générale et de la Direction Administrative et Financière. Le Conseil d’Administration via son Comité d’Audit et des Rémunérations assure le contrôle permanent de l’information financière et des procédures liées à son élaboration. Pour leurs contrôles, le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit et des Rémunérations s’appuient sur les analyses fournies par le Contrôle de Gestion et l’Audit Interne. Les procédures d’élaboration des comptes consolidés reposent essentiellement sur : •La recherche de l’harmonisation des règles et méthodes ; •Les informations permanentes sur l’actualité comptable et l’évolution des normes IFRS au travers de la documentation comptable et financière et des différentes réunions thématiques de MiddleNext et de l’AMF ; •L’utilisation d’un outil de consolidation comptable dédié ; •L’audit des principales variations et opérations sur les différentes sociétés du Groupe EQUASENS afin d’appréhender les différents retraitements. Les comptes consolidés sont réalisés trimestriellement et soumis au Conseil d’Administration. Relations avec les Commissaires aux Comptes La régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels d'EQUASENS, du Groupe EQUASENS et des informations transmises aux actionnaires sont soumises à la certification des comptes annuels par deux Commissaires aux Comptes qui rendent compte des conclusions de leur mission de certification des comptes au Comité d’Audit et des Rémunérations. 2.2.Analyse des risques et utilisation des instruments financiers En application des articles L. 225-100-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce, les principaux risques et incertitudes présentés ci-après sont ceux jugés, selon la Direction du Groupe EQUASENS, comme de nature à remettre en cause la continuité d’exploitation ou significatifs au regard de l’activité et/ou du développement de l’entreprise. Risques stratégiques du Groupe EQUASENS •Risques liés aux croissances externes et au développement international résultant de difficultés d’intégration de nouvelles entités, d’implantation sur de nouveaux marchés et d’internationalisation des solutions du Groupe EQUASENS. Risques opérationnels inhérents aux activités •Risques liés à la sécurité des données informatiques (systèmes d’information et réseaux) pouvant entraîner : la perte ou l’altération de données, l’indisponibilité des données, ou encore la divulgation d’informations confidentielles ou erronées et profiter à des sociétés concurrentes ou nuire à l’image de l’entreprise ; •Risques de pénuries ou de ruptures de stocks pouvant générer des augmentations tarifaires et un ralentissement des activités du Groupe ; •Risque d'anomalie des produits et solutions (défaut de qualité) se traduisant par une insatisfaction de la clientèle. Risques industriels et environnementaux Le Groupe EQUASENS n’ayant pas d’activité industrielle n’est pas particulièrement exposé à des risques industriels, environnementaux ou des risques liés aux effets du changement climatique (Cf. Déclaration de Performance Extra-Financière figurant dans le présent rapport de gestion). Toutefois les risques sociaux, sociétaux et environnementaux identifiés sont les suivants : •Risques de remise en cause du positionnement d’acteur responsable et engagé du fait d'incohérences entre le positionnement en faveur de « Plus de Technologie pour plus d'Humain », la stratégie du Groupe EQUASENS et les produits et solutions commercialisés ; •Risques liés à la perte d'attractivité sociale de l'entreprise ayant pour effet une augmentation du turnover et la perte de compétences clés. Risques réglementaires et juridiques Le Groupe EQUASENS pour son activité principale d’édition de logiciels de gestion d’officine, n’est pas soumis à une réglementation particulière et n’a pas besoin d’autorisations légales, réglementaires ou administratives particulières pour l’exploitation de cette activité. Toutefois, certaines composantes réglementaires ou juridiques font l’objet d’un suivi particulier : •Environnement économique – risques indirects liés à des décisions gouvernementales touchant directement les clients du Groupe EQUASENS ; •Risques liés aux agréments et certifications, obligatoires ou stratégiques, et particulièrement à la non-obtention ou la perte d’agréments ou de certifications (HDS, SESAM-Vitale, ISO 27001, NF 525, ISO 18295-1, Addendum). Le Groupe EQUASENS ne bénéficie pas de contrat de concession, de licence de commercialisation ou de distribution qui le placerait en situation de risque juridique. EQUASENS détient l’ensemble des actifs nécessaires à l’exploitation et n’est pas soumis à des dispositions fiscales particulières. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe EQUASENS a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe EQUASENS. Risques financiers Le Groupe EQUASENS a procédé à une revue de ses risques financiers et considère ne pas être particulièrement exposé à des risques de cette nature. Le Groupe EQUASENS s’est doté d’une charte de placements encadrant ses investissements financiers et a mis en place une organisation et des outils visant à optimiser la gestion et la sécurisation de ses flux de trésorerie. 3.Actionnariat de la société 3.1.Autorisation de rachat d’actions par EQUASENS Bilan du programme de rachat d’actions L'Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 28 juin 2022, a autorisé le Conseil d’Administration à opérer en bourse sur ses propres actions, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de l’opération. Cette autorisation a été conférée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du 28 juin 2022 et prendra fin le 27 décembre 2023. Au 31 décembre 2022, EQUASENS détient des actions propres, directement ou indirectement : •3 006 dans le cadre de contrats de liquidité ; •45 000 dans le cadre du plan de stock-options ; •94 422 dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; soit un total de 142 428 actions correspondant à 0,94% du capital social actuel. En 2022, dans le cadre du contrat de liquidité, 72 182 actions ont été acquises pour un prix d’acquisition moyen de 78,12 € et 70 766 actions ont été cédées pour un prix moyen de cession de 78,55 €. EQUASENS dispose de 100% du contrat de liquidité actuel. Le Conseil d’Administration vous rend compte de la réalisation du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 28 juin 2022 pour la période du 1er avril 2022 au 31 mars 2023 : •Achats : 63 324 actions au prix moyen de 77,03 € ; •Ventes : 62 260 actions au prix moyen de 77,27 €. Au 31 mars 2023, la société détient 142 142 de ses actions, directement ou indirectement. Renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions Il est proposé aux actionnaires de renouveler dès maintenant cette autorisation et de se prononcer sur le nouveau programme. Les objectifs du programme de rachat actuellement en vigueur sont les suivants : •L'animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; •L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; •L'attribution aux salariés ou mandataires sociaux d'EQUASENS ou du Groupe EQUASENS, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un Plan d'Épargne Entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Il a paru souhaitable au Conseil d’Administration de vous demander de vous prononcer sur le nouveau programme qui viendrait se substituer à celui mis en place par l’Assemblée Générale du 28 juin 2022, mais à compter du 29 juin 2023. L’Assemblée permettrait alors à EQUASENS de poursuivre son processus d’achat de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du capital social, soit un nombre maximum de 1 517 412 actions. Le nouveau programme de rachat d'actions aurait les objectifs suivants : •L'animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; •L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; •L'attribution aux salariés ou mandataires sociaux d'EQUASENS ou du Groupe EQUASENS, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un Plan d'Épargne Entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce nouveau programme aurait une durée maximum de 18 mois, soit jusqu’au 28 décembre 2024. L’Assemblée Générale Ordinaire aura à conférer au Conseil d’Administration les pouvoirs pour déterminer les conditions et les modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d’achat unitaire maximum et minimum). 3.2.Détention du capital social au 31 décembre 2022 3.2.1.Informations sur les détenteurs du capital ou droits de vote Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement, à la date de clôture de l'exercice social, plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes, ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales. Nom Pourcentage de détention MARQUE VERTE SANTE + de 50% et inférieur à 66,66% LA COOPERATIVE WELCOOP Supérieur au vingtième et inférieur à 10% Aucune action d'EQUASENS n'est détenue par EQUASENS (hors actions propres) ni par les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. À la connaissance d'EQUASENS, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. 3.2.2.Informations sur les opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés Par application de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, il est précisé, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune opération sur titres EQUASENS visée par l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier n’a été communiquée à l’AMF. 3.2.3.État de la participation des salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice, la détention d’actions tant par le personnel d'EQUASENS que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce est inférieure à 3%. 3.3.Options d’achat d’actions 3.3.1.Options d'achat d'actions au profit des salariés En application des articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-56 du Code de commerce, l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2014 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir des options d’achats d’actions à concurrence d’un nombre maximum d’actions représentant 10% du capital social, soit un nombre d’actions de 303 482. Par suite de la division de la valeur nominale de l’action décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2015, le nombre d’options maximum d’actions est de 1 517 410. Il est rappelé que le Conseil d’Administration, dans sa séance du 5 décembre 2014, a arrêté le règlement de ce plan d'options d’achats d’actions qui a fait l’objet d’une communication aux personnes bénéficiaires par lettre en date du 15 janvier 2015. Au cours de l’exercice 2022, 32 197 actions ont été attribuées au titre de la levée des stock-options. Par application de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-56 du Code de commerce. 3.3.2.Options d'achat d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2020 de la société EQUASENS a autorisé le Conseil d'Administration à mettre en place au sein d'EQUASENS et/ou de ses filiales (c'est-à-dire dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par EQUASENS) un plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Chaque bénéficiaire a été informé personnellement par le Conseil d'Administration du nombre d'actions qu'il peut acquérir, le prix d'acquisition et la période pendant laquelle cette option peut être exercée. Au cours de l’exercice 2020, 45 000 options d'achat d'actions ont été attribuées. Par application de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce. 4.Informations sociales et environnementales Pour plus de lisibilité, cette partie est développée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) annexée au présent rapport (articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce). 5.Informations diverses 5.1.Prêts inter-entreprises Néant. 5.2.Informations sur les charges non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 Quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que EQUASENS a supporté, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des charges constituant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 dudit Code pour un montant global de 249 719 € et qui ont donné lieu à un impôt de 62 430 €. 5.3.Tableau des cinq derniers exercices Au présent rapport est présenté, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats d'EQUASENS au cours de chacun des cinq derniers exercices. Tableau des résultats des 5 derniers exercices (en €) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Capital social 3 034 825 3 034 825 3 034 825 3 034 825 3 034 825 Nombre d'actions ordinaires 15 174 125 15 174 125 15 174 125 15 174 125 15 174 125 Nombre d'actions à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 Nombre maximal d'actions futures à créer 0 0 0 0 0 •Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 •Par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0 Chiffre d'affaires hors taxes 112 708 436 108 630 561 103 202 187 102 926 290 97 740 759 Résultat avant impôts, participation, dotations 43 925 904 35 618 945 30 617 861 26 773 334 25 657 777 Impôts sur les bénéfices 3 283 671 3 024 342 5 960 943 6 690 214 5 831 882 Participation des salariés 2 774 584 2 362 528 2 094 436 2 053 722 1 517 497 Résultat après impôts, participation et dotations 34 235 442 27 664 737 18 092 063 17 953 104 16 683 081 Résultat distribué décidé par l’Assemblée Générale 17 450 244 15 932 831 14 415 419 13 656 713 12 898 006 Par action résultat après impôts et avant dotations 2,50 2,00 1,49 1,19 1,20 Par action résultat après impôts et dotations 2,26 1,82 1,19 1,18 1,10 Dividende attribué à chaque action 1,15 (1) 1,05 0,95 0,90 0,85 Effectif moyen des salariés de l’exercice 802 776 754 738 709 Montant de la masse salariale 31 255 195 30 345 269 28 455 950 28 151 569 26 990 379 Cotisations sociales et avantages sociaux 15 232 570 14 654 833 13 561 351 13 085 233 13 039 797 (1) Proposition relative à l’exercice clos le 31 décembre 2022 soumise à l’Assemblée Générale du 29 juin 2023. 6.Affectation du résultat L'affectation du résultat de l'exercice que propose le Conseil d’Administration est conforme à la loi ainsi qu'aux dispositions statutaires. Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice qui s'élève à 34 235 441,80 € de la façon suivante : Bénéfice de l'exercice 34 235 441,80 € Report à nouveau 74 577 089,25 € À la disposition des actionnaires 108 812 531,05 € Dividende (1,15 € par action) 17 450 243,75 € Le solde, soit : est affecté au compte « report à nouveau ». 91 362 287,30 € Les capitaux propres s’élèveront, y compris les subventions d’investissements nettes d’amortissements, à 114 984 072,93 €. La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 5 juillet 2023 auprès de UPTEVIA chargée de la gestion des titres. Ce dividende est soumis, pour les personnes physiques, à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Le PFU s'applique de plein droit à défaut d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des impôts, nous vous informons des distributions intervenues au titre des trois derniers exercices. Exercices Dividende par action Dividende éligible à l’abattement de 40% (versé à des personnes physiques) Dividende non éligible à l'abattement de 40% (versé à des personnes morales) 31/12/2019 0,90 € 0,90 € 0,90 € 31/12/2020 0,95 € 0,95 € 0,95 € 31/12/2021 1,05 € 1,05 € 1,05 € 7.Autres points présentés à l’Assemblée 7.1.Suivi des mandats d’Administrateurs Les mandats d’Administrateurs de Mesdames Anne LHOTE, Céline GRIS et Émilie LECOMTE venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, nous vous proposons de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2029 et statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2028. Madame Marie-Louise LIGER ayant exprimé son souhait de ne pas terminer son mandat, nous vous proposons de pourvoir à son remplacement en qualité d'Administrateur Indépendant et Président du Comité d'Audit et des Rémunérations en nommant Madame Anne PHILIPONA-HINTZY pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2027 et statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2026. 7.2.Conventions réglementées Nous vous informons de la conclusion d'une convention nouvelle et de deux conventions réglementées antérieurement autorisées et approuvées et qui se sont poursuivies en 2022. Ces opérations dûment autorisées par votre Conseil d’Administration vous sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. 7.3.Rémunérations allouées aux membres du Conseil Nous vous demanderons aussi de vous prononcer sur la fixation des rémunérations allouées aux Administrateurs que nous vous proposons de fixer à 82 000 € pour l'année 2023. Nous allons maintenant vous présenter la partie 4 de ce rapport, à savoir la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), établi en application des articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 et suivants ainsi que le rapport sur ces informations sociétales et environnementales émis par la société RSM, désignée en qualité d’Organisme Tiers Indépendant par le Directeur Général. Puis, nous vous présenterons : •Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prescrit par l'article L. 225-37 du Code de commerce ; •Le rapport spécial du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-184 du Code de commerce. Après avoir pris connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes établis par la société « BATT AUDIT » et la société « DELOITTE & ASSOCIÉS », nous répondrons aux questions que vous voudrez bien nous poser. À l'issue de cette discussion, il sera procédé à la lecture du texte des résolutions et nous vous engageons à les approuver dans toutes leurs dispositions. Le Conseil d’Administration. 21.2.2.La Déclaration de Performance Extra-Financière EQUASENS SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS SIÈGE SOCIAL : TECHNOPÔLE DE NANCY BRABOIS 5 ALLÉE DE SAINT CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 403 561 137 RCS NANCY _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2023 __ Conformément aux dispositions de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives (dite Loi WARSMANN) et de son décret d’application du 24 avril 2012, nous vous proposons la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) du Groupe EQUASENS. Ce rapport fait partie intégrante du rapport de gestion dont il constitue une annexe. La déclaration traite des principaux enjeux sociaux, environnementaux, sociétaux, de lutte contre la corruption et de respect des Droits de l’Homme du Groupe EQUASENS. Les informations contenues dans cette Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) ont été élaborées, qu’il s’agisse des éléments relatifs à l’exercice 2022 ou ceux des années antérieures, sur la base de contributions du réseau interne. La déclaration est placée sous la supervision de la Direction Générale. La DPEF a été vérifiée par un Organisme Tiers Indépendant qui a émis un rapport comprenant une attestation relative à la présence des informations requises et un avis motivé sur la sincérité des informations, ci-annexé. Mot du Président En sa qualité d'éditeur d'applicatifs de santé, le Groupe EQUASENS s'attache à transformer le monde de la santé via ses produits et solutions, en apportant la bonne information, au bon soignant, au bon moment, pour le bon patient. Cette stratégie « Patient Centré » traduit l'ADN social et sociétal du Groupe. Elle est fondée sur le principe que la technologie se doit d'être au service du soin et du patient : « Plus de technologie pour plus d’humain ». L'engagement du Groupe à intégrer le développement durable au cœur de ses projets, se décline également en matière de gouvernance. Ainsi le Conseil d’Administration s'est doté en 2022 d'un Comité Stratégique et RSE chargé de définir et de suivre la mise en œuvre des politiques RSE. C'est donc dans une logique de progrès et d’amélioration continue que les décisions d’investissements, les actions de recherche et développement, les échanges avec l'ensemble des parties prenantes visent à accélérer l’émergence de solutions durables et structurantes pour le système Santé. Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration et du Comité Stratégique et RSE 1.Une démarche RSE ancrée dans l'ADN du Groupe Le Groupe EQUASENS a poursuivi en 2022, la construction de sa démarche RSE pour chacune de ses activités afin de décliner, pour ces dernières, un modèle d’affaires, des enjeux, une grille de matérialité et des risques extra-financiers permettant de définir des objectifs propres (et indicateurs clés) en lien avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) de l’ONU. Cette approche permettra de garantir l’alignement des engagements et ambitions RSE du Groupe sur ses activités mais aussi de solliciter ses différentes parties prenantes sur leurs attentes vis-à-vis de ces enjeux même si du fait de sa proximité avec les professionnels de santé et les collaborateurs, ses principales parties prenantes, les échanges sont déjà nourris. Sur la base de ces travaux, l’année 2023 doit permettre de : •Fixer la feuille de route des engagements RSE du Groupe au regard des enjeux et des risques extra financiers qui seront détaillés plus finement en fonction de nos objectifs ; •Mettre en place une gouvernance opérationnelle en lien avec cette feuille de route permettant de réaliser nos engagements au sein de l’ensemble de nos activités. En matière de gouvernance, le Conseil d’Administration d'EQUASENS a mis en place en 2022 un Comité Stratégique et RSE chargé de définir et de suivre la mise en œuvre des politiques RSE du Groupe en cohérence avec la stratégie RSE de sa société mère, LA COOPERATIVE WELCOOP. 1.1.Modèle d’affaires 1.2.Nos enjeux RSE majeurs et prioritaires - Grille de matérialité Le Groupe a réalisé en 2022 une grille de matérialité portant sur l'ensemble de ses activités. Cette approche permet de s'assurer de l’alignement des enjeux identifiés au niveau du Groupe EQUASENS avec les enjeux connus pour chacune des parties prenantes. Sur ces bases, et à compter de 2023, cette approche sera affinée de par les échanges avec ses différentes parties prenantes. Ces vingt enjeux majeurs et prioritaires peuvent être regroupés en quatre axes majeurs et prioritaires : Axes majeurs et prioritaires Enjeux majeurs et prioritaires Être un acteur engagé et responsable •Éthique et conformité •Cybersécurité •Sécurité et santé des patients •Présence auprès des différents acteurs du système de santé •Récurrence du CA Contribuer à la recherche de solutions pour un système de santé plus efficient •Efficience du système de santé (interopérabilité) •Adéquation des outils proposés •Profondeur de la gamme •Innovation •Disponibilité des équipements •Maillage territorial •Présence à l'international Être un employeur de référence •Expertise des salariés •Formation des salariés •Attractivité et fidélité des salariés •Santé et sécurité des collaborateurs •Équité et non discrimination Réduire notre empreinte environnementale •Impact sur le changement climatique •Éco-conception des solutions et équipements •Économie circulaire 1.3.Nos risques extra-financiers Les travaux menés sur les enjeux permettent d’identifier deux risques extra-financiers génériques majeurs, communs aux différentes activités du Groupe EQUASENS. Les travaux qui seront réalisés sur 2023 permettront d’affiner ces risques en cohérence avec la feuille de route qui sera fixée sur les engagements RSE. Risques majeurs Axes majeurs et prioritaires Engagements Risque de remise en cause du positionnement d’acteur responsable et engagé (1) •Être un acteur engagé et responsable •Contribuer à la recherche de solutions pour un système de santé plus efficient •Réduire notre empreinte environnementale •Engager 100% de nos fournisseurs stratégiques via une charte éthique et responsable (incluant enjeux RSE et cybersécurité) à 2 ans •Auditer 100% de nos fournisseurs stratégiques à 4 ans •Sensibiliser annuellement 100% de nos salariés à l'éthique des affaires et aux risques de cybersécurité •Favoriser la coordination du parcours de patient en faisant passer en 3 ans de 20 000 à 50 000 le nombre de professionnels de santé utilisateurs de la solution d'interopérabilité pandaLAB Pro •Établir un bilan carbone annuel et définir une trajectoire carbone s'appuyant sur : ◦la stratégie d'économie circulaire ◦les fournisseurs stratégiques de biens matériels et les transporteurs qui ont un engagement RSE ◦la conduite d'études énergétiques pour les bâtiments occupés par le Groupe ◦le verdissement de la flotte automobile en cohérence avec l'usage des utilisateurs ◦la mise en place d'une politique voyage Groupe Risque de perte d'attractivité (2) •Être un employeur responsable •Former 100% des managers au management 1 fois tous les 5 ans •Créer un programme des hauts potentiels à horizon 4 ans •Conduire des études satisfactions annuelles sur l'ensemble des collaborateurs du Groupe •Avoir 20% des recrutements de l'année via la cooptation à horizon 3 ans •Doubler à 5 ans le nombre de salariés en situation de handicap •Augmenter le nombre d'alternants et d'apprentis •Renforcer les dispositifs de lutte contre les disparités de rémunérations entre femmes et hommes et de féminisation de l'encadrement (1) Description du risque : Incohérence entre la stratégie du Groupe, les produits et solutions commercialisés et les comportements au quotidien. (2) Description du risque : Augmentation du turnover, perte et non acquisition de compétences clés. 1.4.Nos contributions aux ODD (Objectifs de Développement Durable) de l'ONU Les objectifs de développement durable donnent la marche à suivre pour parvenir à un avenir meilleur et plus durable pour tous. Ils répondent aux défis mondiaux auxquels nous sommes confrontés, notamment ceux liés à la pauvreté, aux inégalités, au climat, à la dégradation de l’environnement, à la prospérité, à la paix et à la justice. AXES MAJEURS ET PRIORITAIRES ODD Être un acteur engagé et responsable Contribuer à la recherche de solutions pour un système de santé plus efficient Être un employeur de référence Réduire notre empreinte environnementale 2.Nos objectifs et indicateurs extra-financiers 2.1.Être un acteur engagé et responsable Du fait de son secteur d’activité, dans chacune de ses stratégies et actions, le Groupe EQUASENS se doit de se positionner comme un acteur engagé et responsable. 2.1.1.Avoir une démarche éthique des affaires Mettre en œuvre des dispositifs de lutte contre la corruption Le Groupe EQUASENS est doté d’un dispositif de lutte anti-corruption conformément aux dispositions de la loi SAPIN 2. Ce dispositif prévoit la mise en place : •D'un code de conduite, disponible sur le site internet de LA COOPERATIVE WELCOOP ; •D'un dispositif d’alerte interne accessible depuis le site internet de LA COOPERATIVE WELCOOP ; •D'une cartographie des risques qui identifie, analyse et hiérarchise les risques d’exposition de la société ; •De procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires ; •De contrôles comptables, internes ou externes, pour éviter de masquer des faits de corruption ou de trafic d'influence ; •D'un dispositif de formation destiné aux cadres et personnels les plus exposés aux risques de corruption et trafic d’influence ; •De sanctions disciplinaires en cas de violation du code de conduite de la société ; •D'un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre. Le Groupe EQUASENS est attentif à ce phénomène et intègre l’ensemble de ses filiales dans son dispositif SAPIN 2. Le Groupe effectue un suivi régulier du classement de transparency.org sur la perception de la corruption des pays dans le monde. Les résultats des pays dans lesquels le Groupe est présent ou à des partenaires significatifs sont les suivants : Pays Score de 0 (très forte corruption) à 100 (très faible corruption) Rang mondial 2022 2021 2022 2021 France 72 71 21/180 22/180 Belgique 73 73 18/180 18/180 Luxembourg 77 81 10/180 9/180 Italie 56 56 41/180 42/180 Irlande 77 74 10/180 13/180 Royaume-Uni 73 78 18/180 11/180 Allemagne 79 80 9/180 10/180 Ile Maurice 50 54 57/180 49/180 Chine, Hong Kong 45 45 65/180 66/180 L’essentiel de l’activité du Groupe EQUASENS se trouve en France ou en Europe ce qui l’expose moins à des risques de corruption. Mettre en œuvre des dispositifs de lutte contre l'évasion fiscale Le Groupe veille au respect des règles applicables dans l’ensemble des pays dans lesquels il est implanté, y compris les règles visant à lutter contre l’évasion fiscale. Aucune entité du Groupe n’est localisée dans un pays mentionné sur la liste française ou sur la liste européenne des juridictions fiscales non-coopératives (ex. la liste « noire » publiée par le Conseil de l’Union Européenne). Mettre en œuvre les principes des Droits de l’Homme et de l’OIT Le Groupe EQUASENS est quasi exclusivement présent en France et en Europe et applique le droit en vigueur dans ces différents pays. Le Groupe reconnaît et affirme son attachement aux valeurs supérieures énoncées dans la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, aux principes énoncés dans les conventions fondamentales de l’OIT, ainsi que son engagement à respecter les lois, principes, normes et réglementations nationales et internationales. Ainsi, le Groupe EQUASENS s’interdit toute mesure visant à réduire la liberté d’opinion, d’expression, d’association, de négociation collective, de manifestation, ou de pensée. Le Groupe n’applique aucune forme de discriminations telles qu’en matière d’emploi et de profession, de religion, ou de sexe. Aucune filiale du Groupe n’a recours au travail forcé ou obligatoire ou au travail des enfants. Focus entités hors UE : Ile Maurice L’activité de cette filiale, l’édition de logiciels, nécessite un niveau élevé de formation et exclut toute forme de travail d’enfants. Par ailleurs, associée pleinement aux activités de développement informatique du Groupe, cette société est totalement intégrée au mode de fonctionnement de nos entités françaises, que ce soit sur les aspects de gestion du personnel, juridiques, financiers et stratégiques. 2.1.2.Sécuriser les données de l'entreprise, des clients et de leurs patients Les principales mesures de sécurité réseau En tant qu’entreprise axée vers le numérique, le Groupe EQUASENS collecte et détient un volume important de données sensibles. Des intrusions de tiers dans les systèmes informatiques du Groupe pourraient porter atteinte à son bon fonctionnement. Aussi pour se prémunir de toute forme de paralysie des systèmes, de vol ou de perte de données, d’exposition à un chantage (ransomware…), d'atteinte à la réputation, ou encore d'un préjudice commercial, le Groupe EQUASENS a mis en place un dispositif articulé autour de 3 architectures dont les échanges sont soigneusement filtrés et contrôlés : •une pour ses besoins internes, •une pour ses offres clients (activités de gestion), •une pour ses clients des services d’Hébergement de Données de Santé à caractère personnel. Chaque architecture dispose de ses propres moyens de sécurité éprouvés, et les équipements physiques sont répartis sur deux sites. Le Groupe EQUASENS est doté d'un plan de continuité d'activité, d'un plan de sauvegarde et d’archivage ainsi que d’un plan de reprise d'activité pour les services estimés les plus critiques. Ces risques sont suivis mensuellement par la Direction du Groupe dans le cadre d'un Comité sécurité dédié à la cybersécurité. Ce comité est composé, outre la Direction générale du Groupe, d'experts informatiques dont deux référents internes experts en cybersécurité. Salles serveurs Le Groupe EQUASENS dispose de Data centers qui ont pour vocation d’héberger les données de santé de ses clients et une partie des services propres au bon fonctionnement du Groupe. Il est précisé que la surface totale de ces salles serveurs n’excède pas 165 m². Conscient que de telles infrastructures sont fortement consommatrices d’énergie, le Groupe les intègre pleinement dans sa politique de sobriété énergétique qui reposera sur les bilans carbone qui seront émis en 2023 sur l’ensemble des activités. Politique RGPD Face aux enjeux liés aux données personnelles, le Groupe EQUASENS a mis en place un dispositif de respect de la conformité en matière de protection des données, piloté par le DPO (Délégué à la Protection des Données). Dans le cadre de ses fonctions, le DPO dispose de moyens tels que l’aide d'avocats spécialisés ou encore d'informations issues de l’association AFCDP dont EQUASENS est membre. Au-delà du respect de la conformité réglementaire, la démarche de protection des données au sein du Groupe EQUASENS vise à maîtriser les traitements relatifs aux réclamations des données, à garantir une qualité de traitement dans ces réclamations et déclarer les incidents de violation de données personnelles à une autorité de contrôle comme la CNIL pour la France. Toute personne qui laisse ses coordonnées au Groupe peut saisir le DPO via l'adresse électronique affichée sur le site internet de l’entreprise. 2.1.3.Santé et sécurité des patients La santé du patient est au cœur de la stratégie du Groupe et c’est donc logiquement, qu'en tant qu'éditeur d'applicatifs de santé (id., Logiciel de Suivi de l'Observance, Dossier Pharmaceutique, Dossier Médical Partagé, ...) et fabricant ou distributeur de dispositifs médicaux (PDA, télémédecine, OffiTéléconsult,...), que le Groupe s’engage à maintenir un système robuste de management de la qualité qui garantit une fiabilité et une stabilité sur l’ensemble de ses produits. Du fait de la dématérialisation des échanges de données entre professionnels de santé, le Groupe est particulièrement attentif à organiser le dépôt et la conservation des données de santé des patients dans des conditions de nature à garantir leur pérennité et leur confidentialité, de les mettre à la disposition des personnes autorisées selon des modalités définies par contrat, et de les restituer en fin de contrat. Les maîtres mots sont : intégrité, confidentialité, disponibilité des données et traçabilité des actions. 2.1.4.Respecter les obligations réglementaires L’ensemble des activités du Groupe est soumis directement ou indirectement à de nombreuses contraintes réglementaires (administratives, en santé, financières, juridiques…) dont certaines pourraient remettre en cause ses activités si elles n’étaient pas respectées. Au regard de son positionnement engagé et responsable, le Groupe dispose de processus visant à respecter les contraintes et obligations actuelles mais aussi à anticiper celles à venir. Ainsi, le Groupe souhaite être actif auprès des différents organismes clés de ses écosystèmes (associations, fédérations, comités) qui lui permettent de mieux appréhender les évolutions réglementaires. À titre d’exemples, le Groupe est : •Représenté par Denis SUPPLISSON (Directeur Général EQUASENS) à la Vice-Présidence de la FEIMA (fédération française des éditeurs d’informatique médicale et paramédicale ambulatoire) ; •Adhérent de MIDDLENEXT (association professionnelle française indépendante exclusivement représentative des valeurs moyennes cotée) ; •Membre, indirectement via LA COOPERATIVE WELCOOP, de la FCA (fédération française du commerce associé). 2.1.5.Être un partenaire responsable Un ancrage coopératif En sa qualité de filiale de LA COOPERATIVE WELCOOP, le Groupe EQUASENS bénéficie d'une vision élargie des écosystèmes de santé à moyen et long terme. L'appartenance à une coopérative influe sur l'ensemble des prises de décisions du Groupe et intègre une logique engagée et responsable. Une relation Fournisseur basée sur le Partenariat Le Groupe EQUASENS (de par la résilience de son modèle économique porté par la récurrence de son chiffre d'affaires) est identifié comme un partenaire robuste permettant de mettre en place une relation moyen et long terme avec ses fournisseurs. Dans cette vision de partenariat, le Groupe intègre de plus en plus dans ses critères de sélection de ses fournisseurs, des engagements partagés sur les problématiques environnementales, sociales et éthiques. Le dialogue constant avec ses fournisseurs permet également au Groupe de s'assurer de la disponibilité des équipements nécessaires aux besoins de ses clients. Ces actions se définissent principalement par : •Une réduction des intermédiaires pour renforcer la transparence et la traçabilité ; •Des clauses contractuelles (ex : protection des données personnelles et anti-corruption) ; •Une information régulière des politiques RSE mises en place par les tiers. Afin de renforcer ce positionnement, le Groupe EQUASENS, dans le cadre de ses travaux sur la construction de sa feuille de route RSE, travaillera sur la mise en place d’une Charte Éthique et Responsable pour une relation client-fournisseur profitable et engagée. Un acteur au cœur des territoires Par sa recherche de proximité avec ses clients, les professionnels de santé et les patients, le Groupe EQUASENS cherche à couvrir le plus possible ses territoires. Cette stratégie repose essentiellement sur le développement d’agences, son maillage logistique et sa présence commerciale. L’impact territorial, économique et social du Groupe EQUASENS est donc multiple : •Le Groupe EQUASENS favorise le recrutement local ; •Le Groupe EQUASENS privilégie le recours à des entreprises régionales pour le choix de ses différents prestataires ; •Le Groupe EQUASENS est acteur engagé contre la désertification médicale au travers de ses différentes solutions (dont la téléconsultation et la téléassistance) et en favorisant le pharmacien comme le coordinateur de santé. Les effectifs se répartissent géographiquement comme suit : Pays 2022 2021 France 88,1 % 89,1 % Italie 6,9 % 5,7 % Belgique 2,9 % 3,3 % Ile Maurice 1,4 % 0,9 % Royaume-Uni 0,4 % 0,5 % Luxembourg 0,2 % 0,2 % Allemagne 0,2 % 0,2 % Un esprit entrepreneurial Marqué par l’empreinte de son histoire et de ses ambitions, le Groupe EQUASENS a toujours promu l’entrepreneuriat et la créativité en accompagnant des start-ups. Cette collaboration a pris plusieurs formes : •Le sponsoring et mentoring dans une démarche d’écoute et de bienveillance pour les dirigeants des start-ups ; •La mise en place de partenariats, voire la prise de contrôle de start-ups, pour accélérer leur développement tout en se souciant de l’identité et de la liberté propre de la start-up. Politique de soutien aux associations De par ses activités et ambitions pour le système de santé, le Groupe EQUASENS cherche à renforcer ses relations avec les associations de patients. Ainsi EQUASENS, associé à LA COOPERATIVE WELCOOP, est partenaire de l’association Juste Humain pour son concours de dessins auprès des enfants hospitalisés à long terme dans les services oncohématologie-pédiatriques. Par ailleurs, le Groupe EQUASENS est un acteur soucieux d’être un partenaire reconnu et de proximité en soutenant le milieu associatif local de par ses actions dans la préservation du patrimoine, le développement des activités culturelles, sportives et humanitaires. À titre d’exemple, EQUASENS est membre fondateur du « Club des Mécènes du patrimoine de Meurthe-et-Moselle ». La Fondation du Patrimoine œuvre à la sauvegarde et la valorisation du patrimoine français. Au travers du label, de la souscription publique et du mécénat d’entreprise, elle accompagne les particuliers, les collectivités et les associations dans des projets de restauration. Agir contre le gaspillage alimentaire Bien que n’étant pas un acteur du secteur de l’agroalimentaire et de la distribution, le Groupe EQUASENS est très sensibilisé en matière de lutte contre le gaspillage alimentaire. Ainsi, pour illustration, en octobre 2014, la société EQUASENS, en partenariat avec d’autres entreprises lorraines, a mis en place un fonds de dotation intitulé « MESA Mirabelle » visant à faciliter l’aide des entreprises de toutes tailles à la Banque Alimentaire. 2.2.Contribuer à la recherche de solutions pour un système de santé plus efficient Grâce à ses différents métiers et à son modèle d'affaires, le Groupe EQUASENS peut légitimement affirmer qu’il est l’une des rares organisations à disposer d’une vision globale du monde de la santé en vie réelle. C’est pourquoi, grâce à sa vision à long terme, il porte l’ambition d’une action structurante et durable pour tout l’écosystème de la santé. La pérennité de sa stratégie repose sur sa volonté de répondre positivement à deux questions concernant tout ce qu’il entreprend : •Est-ce bénéfique pour le patient ? •Améliore-t-on l’efficience du système de santé ? L’objectif est d’améliorer la coordination des acteurs de santé et les échanges de données autour du patient, mais aussi d’améliorer l’efficience des systèmes de santé. Apporter la bonne information, au bon soignant, au bon moment, pour le bon patient. Pour cela, la stratégie du Groupe repose sur la vision du « PLUS DE TECHNOLOGIE POUR PLUS D’HUMAIN ». Ainsi, le Groupe est un expert de solutions informatiques innovantes à l’attention des professionnels et établissements de santé via : •L’activité d’édition de solutions informatiques pour la pharmacie, portée par la Division PHARMAGEST, qui met à la disposition du pharmacien et de son équipe : ◦Une suite logicielle avec mise à jour régulière et des services lui permettant d’assurer, en toute sécurité, la délivrance des médicaments, ◦Des bases de données permettant de fournir des conseils (voyages, vaccinations, etc.), ◦Des outils de formation (e-learning), ◦Tout un ensemble d'outils et de solutions leur permettant d'exercer leur profession au quotidien. •La Division AXIGATE LINK correspondant à l'activité d’édition de solutions informatiques pour les établissements sanitaires et médico-sociaux, en vue d'améliorer la prise en charge des personnes dépendantes ou fragiles. •L’activité d’édition de solutions informatiques pour les médecins (libéraux généralistes et spécialistes) et infirmières libérales (Division MEDICAL SOFT), avec ses logiciels qui permettent une gestion efficace des dossiers médicaux patients et d’aide à la prescription. •L'activité de concepteur et fabricant d’appareils et de dispositifs électroniques connectés à destination des professionnels de santé et des patients (Division E-CONNECT), au moyen de la conception de solutions e-Santé innovantes, pour le suivi simple et sécurisé des patients à leur lieu de demeure ou en mode nomade, et l’optimisation de leur parcours de soins. 2.3.Réduire l'empreinte environnementale « L’environnement est la clé d’une meilleure santé » (déclaration de l’OMS lors de la Conférence ministérielle santé et environnement de 1999). C’est donc naturellement, afin de vivre dans un monde plus durable et propice à une meilleure santé, qu’au regard de ses différentes activités, le Groupe EQUASENS se doit de réduire ses impacts directs sur l’environnement et travaille de plus en plus sur ses impacts indirects. Par ailleurs, le Groupe se doit de tenir compte des impacts des changements environnementaux sur ses activités qui pourraient amener à des pénuries, des interdictions ou encore des hausses de coûts significatives de certaines matières et énergies. 2.3.1.Minimiser la production de Gaz à Effet de Serre et réduire la consommation d’énergies Superviser et agir contre les principaux facteurs d’émission de Gaz à Effet de Serre (GES) En 2022, le Groupe EQUASENS a fait établir par un cabinet externe une revue de sa production de gaz à effet de serre directs (scope 1) et indirects (scopes 2 et 3), intégrant dans sa réflexion les activités amont et aval. Scopes (1) - En Tonnes CO2 Équivalentes tCO2e tCO2e par collaborateur Scope 1 - Émissions directes de l'entreprise 1 699 1,37 Scope 2 - Émissions indirectes de l'entreprise liées à la consommation d'énergies 10 0,01 Scope 3 - Autres émissions indirectes (2) 33 510 27,02 Estimation totale des Gaz à Effet de Serre 35 218 28,40 (1) Les principales hypothèses et méthodologies retenues pour chacun des trois scopes sont explicitées dans la note méthodologique. (2) Compte tenu de la difficulté d'appréhender l'ensemble des gaz à effet de serre indirects (scope 3), cette information revêt un caractère potentiellement incertain. Les principaux lieux de production de GES sont situés à 96% en France et 2% en Italie. Les gaz à effet de serre identifiés concernent notamment les postes d'émissions ci-après. Mobilité des collaborateurs La recherche de proximité avec les professionnels de santé et les patients oblige les entités du Groupe EQUASENS à disposer d’une flotte de véhicules (utilitaires et de tourisme) conséquente. Ainsi, avec près de 568 véhicules et 15,9 millions de kilomètres parcourus sur l’année 2022, les véhicules représentent une source importante d’émission de gaz à effet de serre pour le Groupe. À titre de comparaison, le Groupe comptait près de 543 véhicules en 2021 qui avaient parcouru 14,3 millions de kilomètres. Afin de minimiser les impacts environnementaux, réglementaires (contraintes associées à l’évolution des normes techniques sur les véhicules et des réglementations associées) et économiques (évolution à la hausse du coût des carburants, des véhicules et de la fiscalité) associés, le Groupe EQUASENS a initié plusieurs plans d’actions répartis en deux axes stratégiques : •L’optimisation de la flotte véhicules d’entreprise qui prône un verdissement raisonné et progressif de la flotte du Groupe avec pour objectif d’intégrer l’usage des conducteurs et ainsi permettre un panachage technologique plus pertinent : ◦Démarche permanente visant à renouveler fréquemment le parc automobile (ancienneté moyenne inférieure à 3 ans) permettant de sélectionner des véhicules toujours plus performants en émission de CO2 ; ◦Proposer un catalogue commun de véhicules cherchant toujours à trouver l’association la plus pertinente entre l’usage des conducteurs (typologie des trajets, accès à des bornes électriques…) et les motorisations proposées par les constructeurs référencés. Cette approche a permis de proposer de nombreux véhicules hybrides et électriques (14 commandes de véhicules hybrides et électriques sur 2022) même si la motorisation thermique reste pour l’instant la solution la plus pertinente pour les gros rouleurs. Néanmoins, les difficultés importantes des constructeurs automobiles depuis 2021, avec la pénurie des composants, complexifient la problématique avec des retards importants de livraisons des véhicules et des rationalisations sur les gammes de motorisations pouvant être déconnectées de nos usages et des infrastructures existantes. Cependant, le Groupe EQUASENS s'inscrit pleinement dans la Loi française d'Orientation Mobilité (LOM) qui concerne les entreprises gérant un parc de plus de cent véhicules. Cette loi a pour objectif d’effectuer une transition énergétique et porte notamment sur les renouvellements (en flux et non en stock) des véhicules. Les objectifs de renouvellement de la Loi LOM portent sur l’acquisition ou l'utilisation d'une part minimale de véhicules propres lors du renouvellement du parc : ▪au moins 10 % à partir du 1er janvier 2022 ; ▪20 % à partir du 1er janvier 2024 ; ▪35 % à partir du 1er janvier 2027 ; ▪50 % à partir du 1er janvier 2030. Les véhicules à faibles émissions de moins de 3,5 tonnes sont les voitures particulières ou camionnettes dont les émissions de dioxyde de carbone (CO2) sont inférieures ou égales à 60 grammes par kilomètre (véhicules électriques ou hybrides rechargeables). •Le recours aux technologies et solutions alternatives pour réduire les kilomètres parcourus : ◦Le recours prioritaire au train par rapport à l’avion quand la distance le permet et plus globalement au transport en commun pour les déplacements professionnels ; ◦Le recours aux nouvelles technologies et en particulier celles permettant les réunions à distance. À ce titre, la crise sanitaire a permis de conforter cette orientation du Groupe qui s’est avérée être une véritable force dans le déploiement du télétravail pour ses collaborateurs et une opportunité pour contourner les difficultés d’accès aux professionnels de santé et repenser les contacts commerciaux et opérationnels (assistance, formation…) via le recours à la visioconférence. En complément, le Groupe EQUASENS est sensible à l’empreinte carbone générée par ses salariés ne disposant pas d’un véhicule dans le cadre de ses différents trajets professionnels (y compris déplacements domicile-travail). Ainsi, sur le Technopôle de NANCY-BRABOIS qui concentre de nombreux salariés et qui accueille le siège du Groupe, le Groupe EQUASENS a adhéré au Plan de Déplacement Inter-Entreprises (PDIE) favorisant le covoiturage et améliorant les transports publics. Transporteurs Au cœur de la gestion des flux logistiques entre ses sites, ses plateformes et ses clients, le transport des produits est un vecteur stratégique de la qualité des services du Groupe. Conscient que le transport est une source importante d’émission de gaz à effet de serre et de polluants, le Groupe EQUASENS s’est engagé dans une démarche visant à maitriser l’impact environnemental de ses activités et à lutter contre le changement climatique au travers des principales actions suivantes : •Favoriser des fournisseurs nationaux ou du moins, réduire les intermédiaires sur ses importations ; •Intégrer une démarche RSE dans les appels d’offres de transporteurs ; •Optimiser les livraisons vers, ou depuis, les agences et les plateformes logistiques. Consommation d'énergies liées aux bâtiments La consommation d'énergie en lien avec le chauffage ou le refroidissement des bâtiments constitue un des principaux postes d'émissions de gaz à effet de serre indirects du Groupe. Aussi conformément à la législation française (Loi ELAN), le Groupe EQUASENS vise à réduire ses consommations énergétiques pour tous les bâtiments de plus de 1 000 m2 dans lesquels il a des locaux. Les objectifs de réduction fixés par la loi en valeurs relatives sont de -40% d'ici 2030, -50% en 2040 et -60% en 2050 comparés à une année de référence entre 2010 et 2020. Les objectifs peuvent également être fixés en fonction de la consommation énergétique des bâtiments nouveaux de leur catégorie. 2.3.2.Promouvoir l’économie circulaire et le recyclage Appliquer des mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, de valorisation et d’élimination des déchets Les principes de l’économie circulaire L’économie circulaire est à la croisée des enjeux environnementaux et économiques et propose un nouveau modèle de société qui utilise et optimise les stocks et les flux de matières, d’énergie et de déchets et vise ainsi à l’efficience de l’utilisation des ressources. L’économie circulaire repose sur plusieurs principes : •L’éco-conception : prendre en compte les impacts environnementaux sur l’ensemble du cycle de vie d’un produit et les intégrer dès sa conception ; •L’écologie industrielle et territoriale : mettre en place un mode d’organisation industrielle sur un même territoire caractérisé par une gestion optimisée des stocks et des flux de matières, d’énergie et des services ; •L’économie de la fonctionnalité : privilégier l’usage à la possession, vendre un service plutôt qu’un bien ; •Le réemploi : remettre dans le circuit économique des produits qui ne correspondent plus aux besoins premiers du consommateur ; •La réutilisation : réutiliser certains déchets ou certaines parties du déchet encore en état de fonctionnement dans l’élaboration de nouveaux produits ; •La réparation : trouver une deuxième vie aux biens en panne ; •Le recyclage : réutiliser les matières issues des déchets. L’économie circulaire et l'éco-conception appliquées au Groupe EQUASENS Le Groupe a mis en place un processus de récupération du matériel de ses clients aux termes de leurs contrats. Une partie du matériel récupéré peut être réparée en SAV, faire l’objet de réutilisation auprès des usines partenaires du Groupe, ou encore être remise dans des filières pour réemploi. L'ensemble des matériels récupérés fait l'objet systématique d'un effacement des données par des logiciels spécialisés. Ainsi, dans le cadre d’une stratégie ambitieuse et volontariste de Green IT, le Groupe EQUASENS a notamment développé un partenariat avec IRATY DIFFUSION pour la gestion de fin de vie des principales références de matériels récupérés auprès des clients pharmaciens (serveurs, NAS et PC). Sur un parc de près de 8 700 machines traitées en 2022, EQUASENS a réussi à prolonger la durée de vie de la totalité de ce parc IT déconnecté, avec : 83% de réemploi complet des PC et serveurs et 17% de réemploi des pièces détachées pour la fabrication et l'extension de nouvelles configurations. La partie non recyclée sur le plan économique est donnée pour destruction à des prestataires spécialisés dans le traitement de déchets de la catégorie DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques). Les quantités de ces déchets ont évolué comme suit : En tonnes 2022 2021 2020 Variation 2021 - 2022 DEEE recyclés 21,13 25,85 23,25 -18,28% 2.3.3.Taxinomie verte Contexte Rappel du contexte réglementaire Le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020, appelé communément « Taxonomie européenne », établit un cadre de référence visant à favoriser les investissements durables en imposant aux entreprises de publier les parts de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissements et de leurs dépenses d’exploitation qui contribuent de façon substantielle à un des six objectifs environnementaux suivants : •Atténuation du changement climatique ; •Adaptation au changement climatique ; •Protection et utilisation durable de l’eau et des ressources marines ; •Transition vers une économie circulaire ; •Prévention et contrôle de la pollution ; •Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Ainsi, la Commission européenne a défini un certain nombre de critères techniques permettant d’établir un langage commun sur la notion de durabilité et, par conséquent, d’orienter l’allocation de capitaux vers des activités contribuant substantiellement à l’atteinte d’un de ces six objectifs. Dans ce cadre, les entreprises doivent communiquer depuis l’exercice 2021, la part de leurs ventes, de leurs dépenses d’investissement et de leurs dépenses d’exploitation associées à des activités économiques dites « éligibles », c’est-à-dire classifiées dans la Taxonomie européenne. Depuis l’exercice 2022, cette communication doit inclure en outre la part des ventes, des dépenses d’investissement et des dépenses d’exploitation dites « durables » ou « alignées », c’est-à-dire respectant les critères de durabilité définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Pour répondre à ces obligations de reporting, une analyse détaillée de l’ensemble des activités du Groupe au sein des différentes entités consolidées a été menée conjointement par les directions financières, RSE ainsi qu’avec les équipes opérationnelles. L’identification des activités éligibles et la qualification de leur niveau d’alignement à la Taxonomie ont été réalisées conformément aux instructions et critères des actes délégués. Une activité est ainsi dite « alignée » dès lors qu’elle respecte l’ensemble des critères d’examen technique (contribution substantielle et DNSH) qui lui sont associés et que le Groupe remplit les exigences liées à l’analyse des garanties minimales. Lien avec la stratégie RSE du Groupe EQUASENS L’activité du Groupe EQUASENS n’est pas incluse dans le périmètre d’activités défini à date par la Taxonomie européenne. En effet, la Commission européenne a priorisé les activités les plus émettrices sur les scopes 1 et 2 avec un fort potentiel de transformation et de contribution à l’atténuation ou à l’adaptation au changement climatique, et n’a pas couvert l’ensemble des secteurs de l’économie au sein des premiers règlements délégués. Seules les activités du Groupe liées à la construction, les activités immobilières et la location de véhicules sont incluses dans ce périmètre. À ce stade, la Commission a procédé à la classification d’activités uniquement pour les deux premiers objectifs environnementaux du texte : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique. Ces mêmes classifications et critères pour les quatre autres objectifs environnementaux sont en cours d’élaboration et attendus pour un premier exercice de reporting en 2024. En conséquence, la part de chiffre d’affaires et d’OpEx éligibles est nulle ou non significative pour le Groupe. Toutefois, la part de CapEx éligible s’avère matérielle en raison notamment des investissements immobiliers du Groupe. Résultats Activités éligibles et non éligibles à la Taxonomie Le périmètre des activités éligibles à date est relativement restreint et peu matériel. Dans le cadre de l’actualisation du référentiel d’éligibilité de 2021, il est à noter que les données financières sont issues des comptes consolidés au 31 décembre 2022 ; les dénominateurs Taxonomie de chiffre d’affaires et de dépenses d’investissement peuvent donc être réconciliés avec les états financiers comme requis par le règlement. L’analyse des activités éligibles pour l’exercice 2022 n’a pas amené de changement d’activité concernant le référentiel d’éligibilité du Groupe par rapport à celui de 2021 et porte sur l'activité 7.7 - Acquisition et propriété de bâtiments (achat et gestion). Résultats d’éligibilité et d’alignement pour l’exercice 2022 Synthèse de la répartition des activités éligibles et alignées au titre de 2022 : Activités économiques Part du CA Part des CapEx Part des OpEx Activités éligibles 0% 9,76% 26,98% Activités éligibles et alignées 0% 0% 2,40% Activités éligibles mais non alignées 0% 100% 97,60% Activités non-éligibles 0% 90,24% 73,02% Les taux d’alignement pour le Groupe en 2022 restent faibles. Les poches d’alignement identifiées sont relatives aux CAPEX, principalement sur les activités de construction et rénovation des bâtiments (7.7). Évaluation et méthodologie Rappel des indicateurs et réconciliation avec les états financiers Chiffre d’affaires La part du chiffre d’affaires éligible du Groupe EQUASENS pour l’année 2022 est nulle. Définition La part du chiffre d’affaires visée à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 est obtenue en divisant la partie du chiffre d’affaires net tirée de produits ou de services, y compris d’actifs incorporels, associés à des activités économiques éligibles et alignées sur la Taxonomie (numérateur) par le chiffre d’affaires net (dénominateur) tel que défini à l’article 2, point 5), de la directive 2013/34/UE. Le chiffre d’affaires inclut les produits comptabilisés selon la norme comptable internationale 1, paragraphe 82, point a), telle qu’adoptée par le règlement (CE) n° 1126/2008 de la Commission. Dépenses d’investissement et d’exploitation considérées comme éligibles individuellement CapEx Le Groupe reporte des dépenses d’investissement individuelles qui ne sont pas associées à une activité destinée à être commercialisée en vertu de l’annexe 1 du règlement délégué article 8, paragraphes respectivement 1.1.2.2 (a) et (c) ainsi que 1.1.3.2 (a) et (c). La plupart des dépenses d’investissement sont des mesures individuelles au titre des alinéas (c). Les dépenses d’investissement éligibles du Groupe EQUASENS concernent principalement les activités immobilières telles que la construction, la rénovation et l’achat de bâtiments. Les dépenses d’investissement incluent également la variation positive des droits d’utilisation liés à la location immobilière et de véhicules (IFRS 16). Ainsi, la part des dépenses d’investissement éligibles du Groupe EQUASENS pour l’année 2022 s’élève à 9,76% sur un total de 12 847 K€ (voir annexes aux comptes consolidés). La part alignée des dépenses d’investissement est nulle du fait que les critères de contribution substantielle, DNSH et garanties minimales ne soient pas remplis. Définition Les numérateurs éligibles et alignés sont égaux aux dépenses d’investissement incluses dans le dénominateur qui remplissent l’une des conditions suivantes : •Ces dépenses sont liées à des actifs ou processus associés à des activités économiques éligibles et alignées à la Taxonomie ; •Ces dépenses font partie d’un plan visant l’expansion d’activités économiques alignées à la Taxonomie ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxonomie de s’aligner sur celle-ci (« plan de CapEx ») ; •Ces dépenses sont liées à l’achat de production d’activités économiques éligibles et alignées à la Taxonomie et à des mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou d’aboutir à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre (notamment les activités répertoriées aux points 7.3 à 7.6 de l’annexe I de l’acte délégué sur le climat, ou d’autres activités économiques répertoriées dans les actes délégués). Le dénominateur comprend les entrées d’actifs corporels et incorporels de l’exercice considéré, avant amortissement et avant toute remesure, y compris les remesures résultant de réévaluations et de dépréciations, pour l’exercice concerné, à l’exclusion des variations de la juste valeur. Il comprend aussi les entrées d’actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d’entreprises. OpEx Le ratio d’exemption des dépenses d’exploitation, qui correspond au ratio entre les comptes d’OpEx retenus par la Taxonomie au numérateur et les OpEx consolidés Groupe au dénominateur, est égal à 2,40% sur l’exercice fiscal 2022. La part des OpEx au sens Taxonomie est donc non-significative comparée aux OpEx totaux du Groupe qui s’élèvent à 2 262 K€ (voir annexes aux comptes consolidés). Dans ces conditions, la dérogation relative à l’exemption de publication du ratio des OpEx est applicable en 2022. Définition Les dépenses d’exploitation retenues par la Taxonomie sont définies comme les coûts directs non capitalisables et comprennent les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et réparation, les loyers présentés au compte de résultat et toute autre dépense liée à l’entretien quotidien des actifs. La définition des dépenses d’exploitation retenue pour le dénominateur et le numérateur n’intègre pas les charges liées à la recherche et au développement. Les charges de personnel liées à la maintenance et à la réparation des actifs sont quant à elles incluses au dénominateur mais exclues du numérateur. En effet, ces natures spécifiques de charges de personnel ne sont pas suivies de façon distincte dans le reporting du Groupe. Les OpEx consolidés Groupe sont quant à eux définis comme l’ensemble des dépenses incluses dans le résultat d’exploitation et qui ne sont pas des charges financières ou exceptionnelles. Méthodologie d’évaluation des activités au regard des critères d’examen technique Méthodologie d’analyse de l’éligibilité En 2022, la mise à jour du référentiel d’activités éligibles a été faite au moyen d’entretiens et via l’analyse des éventuelles entrées et sorties de périmètre de certaines activités, du développement de nouvelles opérations ou de l’abandon d’autres activités. Méthodologie d’analyse de l’alignement : contribution substantielle, DNSH et garanties minimales Méthodologie de vérification de la contribution substantielle et des DNSH spécifiques Pour l’alignement, les critères d’examen technique ont été présentés au cours d’un atelier. Chaque élément a été identifié afin de collecter ensuite les informations nécessaires auprès des interlocuteurs locaux. Méthodologie de vérification des DNSH génériques et des garanties minimales L’alignement des activités éligibles d’EQUASENS nécessite également des analyses au niveau du Groupe. D’une part, au vu de ses activités éligibles et alignées, le Groupe se doit de respecter le DNSH générique d’adaptation au changement climatique présenté au sein des appendices de l’annexe 1 de l’acte délégué Taxonomie relatif à l’objectif d’atténuation du changement climatique. D’autre part, le Groupe se doit de respecter les garanties minimales (dites « MS » pour Minimum Safeguards) détaillées par le rapport de la Plateforme sur la Finance Durable (PSF) d’octobre 2022. Le Groupe a ainsi étudié la conformité de son modèle économique à ces deux exigences. DNSH génériques Les DNSH génériques sont les critères mentionnés aux appendices A, B, C et D relatifs aux autres objectifs environnementaux. Ceux-ci nécessitent une analyse holistique au niveau du Groupe EQUASENS plutôt que par activité économique. Le Groupe répond à l’ensemble des critères génériques visés par la Taxonomie pour ses activités éligibles concernées comme décrit dans les paragraphes ci-dessous : •Appendice A : Critères génériques du principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » en vue de l’adaptation au changement climatique. Pour répondre au critère DNSH relatif à l’objectif d’adaptation au changement climatique, le Groupe a étudié les critères nécessaires, à savoir le fait de disposer d’un DPE de classe C ou à défaut que le bâtiment fasse partie des 30% du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de consommation d'énergie primaire opérationnelle. En conclusion, EQUASENS ne satisfait pas à l’ensemble des critères de l’appendice A pour ce premier exercice d’alignement pour les activités éligibles soumises au respect de ces critères. •Les autres DNSH ne sont pas applicables pour l’activité en référence. Méthodologie de vérification des garanties minimales Pour cet exercice, le périmètre des garanties minimales (« Minimum Safeguards » ou MS) a été précisé par la publication en octobre 2022 d’un rapport de la Plateforme européenne sur la finance durable : « Final Report on Minimum Safeguards », qui se réfère à un ensemble de règlementations internationales en matière de droits humains. Des critères de non-alignement doivent être validés et des étapes de diligence raisonnable à respecter ont été introduits par ce rapport, et ce en matière de droits humains, de corruption, de fiscalité et de droit de la concurrence. L’examen des garanties minimales a donc suivi un processus en deux étapes. Dans un premier temps, le Groupe a vérifié le respect des critères de non-alignement sur les quatre thématiques des garanties minimales, analyse incluant l’étude des controverses. Dans un second temps, le Groupe a vérifié que ses procédures mises en place sur les droits humains suivaient les six étapes clefs d’un processus de diligence raisonnable en matière de droits de l’homme, conformément aux principes opérationnels de l’ONU et aux principes directeurs de l’OCDE pour les Entreprises Multinationales. Il ressort de ces analyses que le Groupe EQUASENS est aligné avec ces exigences en 2022. Critères de non-alignement D’une part, l’étude des controverses a permis de conclure quant à l’alignement du Groupe EQUASENS. Aucune condamnation n’a été relevée en matière de droits humains, de corruption et de fiscalité. En particulier, dans le cas des droits humains, aucune saisine n’a été acceptée par un point de contact national (PCN) de l’OCDE. Procédures et diligence raisonnable D’autre part, le Groupe met en œuvre les processus nécessaires pour valider le reste des critères de non-alignement, ces procédures étant résumées ci-après : •Pour répondre aux garanties minimales en matière de droits humains, le Groupe s’appuie sur sa politique spécifique sur la gestion des droits humains accessible sur le site internet, au sein de la présente Déclaration de Performance Extra Financière. •En matière de corruption, le Groupe EQUASENS s’appuie sur un dispositif complet, conformément aux exigences de la loi Sapin 2, d'identification des risques de corruption, de politiques de prévention et de processus d'alerte, déployé sur la totalité des activités du Groupe en France et à l'international, et détaillé dans le présent document. •En matière fiscale, aucune entité du Groupe n’est localisée dans un pays mentionné sur la liste française ou sur la liste européenne des juridictions fiscales non-coopératives (ex. la liste « noire » publiée par le Conseil de l’Union Européenne). •Sur la thématique du droit de la concurrence, le Groupe EQUASENS s'attache à respecter les bonnes pratiques en matière de lutte contre la concurrence déloyale, l'entente illicite et l'abus de position dominante. ANNEXES Annexe 1 - Chiffre d'affaires (CA) Activités économiques Code (s) Chiffre d' affaires absolu Part du chiffre d' affaires Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Garanties minimales Part du chiffre d' affaires alignée sur la taxinomie, année N Part du chiffre d' affaires alignée sur la taxinomie, année N-1 Catégorie (activité habilitante) Catégorie "activité transitoire" Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes A. Activités éligibles à la taxinomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (aligné sur la taxinomie) Pas d'activité éligible et alignée / 0 0% 0% 0% / / / / Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 0% 0% Néant Néant Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie (A.1) / 0 0% 0% 0% / / / / Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 0% 0% Néant Néant A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Pas d'activité éligible et non alignée / 0 0% Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie (A.2) / 0 0% Total (A.1 + A.2) / 0 0% B. Activités non éligibles à la taxinomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B) 6202A (code APE) 214,07 M€ 100% Total (A + B) / 214,07 M€ 100% Annexe 2 - Dépenses d'investissements (CAPEX) Activités économiques Code (s) CapEx absolues Part des CapEx Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Garanties minimales Part des CapEx alignée sur la taxinomie, année N Part des CapEx alignée sur la taxinomie, année N-1 Catégorie (activité habilitante Catégorie "activité transitoire" Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes A. Activités éligibles à la taxinomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (aligné sur la taxinomie) Pas d'activité alignée / 0 0% 0% 0% / / / / Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 0% 0% Néant Néant CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie (A.1) / 0 0% 0% 0% / / / / Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 0% 0% Néant Néant A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) 7.7 - Acquisition et propriété de bâtiments (achat et gestion) / 1,25 M€ 9,76% CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie (A.2) / 1,25 M€ 9,76% Total (A.1 + A.2) / 1,25 M€ 9,76% B. Activités non éligibles à la taxinomie CapEx des activités non éligibles à la taxinomie (B) / 11,59 M€ 90,24% Total (A + B) / 12,84 M€ 100% Annexe 3 - Dépenses d'exploitation (OPEX) Activités économiques Code (s) OpEx absolues Part des OpEx Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) Garanties minimales Part des OpEx alignée sur la taxinomie, année N Part des OpEx alignée sur la taxinomie, année N-1 Catégorie (activité habilitante Catégorie "activité transitoire" Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Ressources aquatiques et marines Economie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes A. Activités éligibles à la taxinomie A.1 Activités durables sur le plan environnemental (aligné sur la taxinomie) Pas d'activité alignée / NS NS 0% 0% / / / / Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 0% 0% Néant Néant OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie (A.1) / 0 0% 0% 0% / / / / Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 0% 0% Néant Néant A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie Pas d'activité alignée mais non durables sur le plan environnemental / 0,6 M€ 26,98% OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie (A.2) / 0,6 M€ 26,98% Total (A.1 + A.2) / 0,6 M€ 26,98% B. Activités non éligibles à la taxinomie OpEx des activités non éligibles à la taxinomie (B) 1,65 M€ 73,02% Total (A + B) 2,26 M€ 100% 2.4.Être un employeur de référence L’Humain est l’un des importants piliers de la création de valeur du Groupe. Ainsi, être attractif au moyen d’une marque employeur forte et d’une culture d’entreprise qui amène du sens et de la fierté, disposer d’une organisation apprenante permettant d’avoir les compétences clés actuelles et futures, préserver la santé et la sécurité des collaborateurs, et favoriser l’égalité des chances, la diversité et l’inclusion sont des politiques essentielles pour préserver ce capital. 2.4.1.Attirer les talents et renforcer les compétences Attirer et intégrer les talents Notre vision du recrutement Devenir un « Citoyen de la Santé et du Bien-être » c’est faire siennes les valeurs de LA COOPERATIVE WELCOOP : Expertise, Proximité, Anticipation et Optimisme. Au sein de l’entreprise, « hard skills » et « soft skills » revêtent le même niveau d’importance. Pour le Groupe EQUASENS, pas de clonage, pas d’élitisme mais une sélection rigoureuse de personnalités partageant la culture d’entreprise, la vision du monde de la Santé et la stratégie du Groupe. Ainsi, le Groupe EQUASENS accueille dans ses équipes des collaborateurs aux profils, parcours, formations, très différents les uns des autres mais tous fédérés autour de ces valeurs. Ce brassage de compétences et de personnalités est une vraie richesse pour le Groupe EQUASENS et pour ses clients. Nos différences font la différence ! Depuis 2019, le Groupe EQUASENS s’est doté d'un pôle Attractivité, Recrutement et Développement de Talents composé de 5 personnes, en charge d’accompagner la stratégie du Groupe en matière de compétences et de personnes clefs, basé sur une internalisation de la majorité des recrutements pour une meilleure maîtrise du process et sur une sélection de partenaires engagés dans le respect des valeurs et de la RSE. Les solutions pour attirer des talents L’attractivité du Groupe EQUASENS repose sur la mise en avant de sa « marque employeur » en distinguant deux axes principaux : la cooptation et le renforcement de sa visibilité. Le Réseau des Citoyens : la démarche de cooptation de nouveaux collaborateurs Le Groupe EQUASENS a régulièrement recours à la cooptation, une démarche participative permettant à ses collaborateurs de recommander des personnes de leur réseau pour des postes à pourvoir au sein du Groupe WELCOOP. En effet, la conviction du Groupe EQUASENS est que le recrutement est l’affaire de tous et que ses collaborateurs sont ses meilleurs Ambassadeurs auprès de potentiels candidats. À ce titre, le Groupe EQUASENS place la démarche de cooptation « Le Réseau des Citoyens » au centre de sa politique de recrutement et communique mensuellement l’ensemble des offres disponibles à tous ses collaborateurs. Pour 2022, la démarche de cooptation a été redynamisée notamment en boostant les niveaux de récompenses et en renforçant la communication interne sur le sujet. Grâce à cela, le bilan 2022 est très positif : 65 CV reçus ayant permis 19 recrutements contre 75 CV reçus et ayant permis 17 recrutements en 2021. Renforcer sa visibilité Améliorer la présence digitale « recrutement » Le Groupe EQUASENS continue de développer sa marque employeur en accentuant sa présence sur les réseaux sociaux (via LinkedIn, Facebook, et Instagram). Cinq axes forts sont à l’honneur des publications : •le rayonnement de sa culture d’entreprise ; •la mise en avant de ses collaborateurs, de ses métiers, et de ses entités ; •des conseils candidats pour les accompagner dans leurs recherches d’emploi, de stage ou d’alternance ; •sa présence lors de forums étudiants et autour des relations avec les écoles partenaires ; •la diffusion de ses offres d’emploi. Des relations écoles pragmatiques Depuis plusieurs années, le Groupe EQUASENS noue des relations avec des écoles qui sont en lien avec les métiers stratégiques et/ou sous tension (commercial, informatique, …) avec à la clé, des événements, des partenariats, des stages et alternances proposés aux étudiants partageant ses valeurs d’Expertise, de Proximité, d’Anticipation et d’Optimisme. L’objectif est avant tout de leur proposer des missions et projets riches, polyvalents et professionnalisants, encadrés par des « tuteurs » experts dans leurs domaines d’activité, et se concrétisant au maximum par une embauche à la fin de leur cursus de formation. En 2022, la politique « stages et alternances » du Groupe s’est davantage développée et structurée en interne autour de compétences dédiées. Ainsi, 26 alternants ont été présents dans l’entreprise en 2022 contre 17 en 2021. Être présent à des événements professionnels de grande renommée Pour attirer l’attention d’experts, le Groupe EQUASENS prend régulièrement part à d’importants événements professionnels du monde de la santé et de la technologie afin d’asseoir sa notoriété. À titre d'exemple, le Groupe participe à des HACKATHONS, événements au cours desquels des équipes de développement du monde entier concourent sur un sujet de programmation informatique dans un laps de temps limité. À ce titre, lors du GOOGLE HASH CODE 2022, une équipe de développement d'EQUASENS s'est classée 10ème en France et s'est hissée 186ème au classement mondial (sur près de 10 000 équipes), une belle progression par rapport à de belles performances enregistrées les années précédentes, démontrant le niveau régulier d’expertise de nos équipes. Faire vivre une expérience positive aux candidats Dans un contexte où la « guerre des talents » fait rage, où les sites de notation d’entreprise se multiplient, où le volume de recrutement augmente, le Groupe EQUASENS a la volonté de rendre « l’expérience candidat » la plus riche et respectueuse possible. Chaque candidat homme ou femme, qu’il soit prétendant à un stage, une alternance, un CDD, un CDI, pour un poste cadre ou non, doit bénéficier du même accueil, des mêmes marques d’attention de la part du Groupe. Ainsi, les échanges sont réguliers et systématiques avec les candidats tout au long du processus de recrutement. Les candidats non recrutés doivent également constituer une communauté d’ambassadeurs partageant dans leurs réseaux la qualité de leur expérience. Le Groupe EQUASENS a également pris le soin de constituer, à l’attention de ses managers, un « Kit d’expérience candidat » (composé d’un guide et d’une vidéo), reprenant l’ensemble de ses engagements vis-à-vis des candidats afin de leur faire vivre une expérience différente. Apporter un soin particulier à l’intégration En plus d’assimiler un très grand nombre d’informations nouvelles, un nouveau collaborateur doit trouver sa place dans une nouvelle équipe et s’adapter à une nouvelle culture. Une phase d’intégration mal gérée peut avoir un effet très négatif en termes d’image, de bien-être des collaborateurs et de réussite du recrutement. Il est donc essentiel de respecter, dès le début de la relation, une phase d’acculturation et d’intégration opérationnelle, véritable investissement pour l’avenir tant pour le collaborateur que pour l’entreprise. C’est la raison pour laquelle le Groupe EQUASENS dispose d’un « Kit d’Intégration Culturelle et Opérationnelle » composé d’un guide et d’une vidéo, pour accompagner chaque manager dans l’intégration de ses nouveaux collaborateurs. Le kit balise les 6 premiers mois d’arrivée à travers la mise en place d’étapes opérationnelles et de rituels culturels comme : l’envoi d’un mot de bienvenue avant l’arrivée, la remise de produits « Groupe » le Jour J, la réalisation d’un rapport d’étonnement par le collaborateur après quelques mois de présence, … Cette démarche permet à la fois d’uniformiser le parcours d’intégration pour l’ensemble des entités du Groupe EQUASENS, de transmettre la culture d’entreprise, de développer le sentiment d’appartenance et la fidélité à l’entreprise et de permettre aux nouveaux collaborateurs d'être à leur tour des ambassadeurs. 2.4.2.Développer les compétences et l’employabilité des collaborateurs La gestion des compétences Le Groupe EQUASENS s’attache à mettre en œuvre une gestion des compétences outillée et digitale en rapport avec sa vision moyen long terme de ses besoins tenant compte des aspirations des collaborateurs dans le cadre de plans de carrières basés sur un co-investissement. Assurer un suivi individualisé des collaborateurs L’essentiel des filiales françaises du Groupe EQUASENS dispose d’une plateforme dédiée aux Entretiens Annuels et Professionnels « e-EA » qui, pour intégrer les particularités de ses valeurs et de sa culture d’entreprise, a été conçue par ses propres équipes. Cette généralisation constitue une réelle avancée en matière d’évaluation de la compétence et de la performance, de co-construction de l’avenir et d'intégration de la dimension culturelle du Groupe. Le Groupe EQUASENS est attaché au développement professionnel de ses collaborateurs. Favoriser la promotion ainsi que l’évolution de carrière de tous les collaborateurs, quel que soit leur niveau de formation, sont les priorités de la démarche sociale du Groupe EQUASENS et des enjeux au regard de sa stratégie. Pour ce faire, le Groupe EQUASENS met en place des plans de développement des compétences, via la formation interne / externe, le coaching, le tutorat, … en cohérence avec sa vision stratégique, culturelle et sociale. Les axes prioritaires définis portent sur : •Le management : montée en compétences des managers en poste dans le pilotage de leurs équipes, l'accompagnement des nouveaux managers dans leur prise de fonctions avec l’acquisition des techniques managériales et communicationnelles ; •L’amélioration des compétences linguistiques en lien avec la stratégie de développement à l’international ; •Le développement commercial : accompagnement des forces commerciales pour gagner en efficacité et maîtriser les techniques de ventes, intégration des nouveaux commerciaux et renforcement des équipes en place ; •Les compétences techniques, informatiques et digitales : accompagnement des équipes R&D ainsi que des services clients dans l’adaptation de leurs compétences aux évolutions organisationnelles et technologiques, certifications métiers ; •La qualité et la sécurité au travail : accompagnement au déploiement des plans d’amélioration continue dans les domaines de la qualité et de la sécurité (formation SST, projet SMS – RGPD – RSSI) ; •La reconnaissance et la valorisation des actions de transfert de compétences : formation présentielle, formation à distance, e-learning, développement des communautés d’apprentissage, tutorat, webinars, … •Le développement des compétences transversales telles que la gestion de projets, la gestion des priorités, la gestion du temps, la gestion du stress ou encore la communication par le recours à la formation, au coaching individuel ou collectif. Les actions de développement des compétences s’appuient sur une variété de dispositifs, et notamment : •La formation externe principalement axée sur le développement des salariés en matière de management, techniques de vente, développement et sécurité informatique (nouvelles technologies, agilité, infrastructures, hébergement) et maîtrise de la langue anglaise ; •La formation interne orientée vers la connaissance métiers ainsi que celle des produits et services apportés aux clients. Ces formations peuvent être supportées par des modules d'e-learning (via la solution interne : Mon Campus) qui ont pour objectifs de former et d'informer l’ensemble des collaborateurs sur différents aspects métiers, réglementaires, culturels, ... Par ailleurs, toutes les filiales du Groupe EQUASENS remplissent leurs obligations légales en matière de formation. Bilan annuel de formation Année Nombre de collaborateurs formés Nombre total d'heures de formations Dont formations internes Dont formations externes Groupe EQUASENS 2021 330 5 613 2 664 2 949 2022 355 6 928 3 545 3 383 Des outils au profit des collaborateurs pour mutualiser les connaissances et renforcer les synergies Le Groupe EQUASENS, en qualité de filiale de LA COOPERATIVE WELCOOP, bénéficie pour l’ensemble de ses filiales : •De la « Maison des Citoyens de la Santé et du Bien-être », siège du Groupe, conçue comme un vecteur de communication, de synergie, de diffusion de la culture d’entreprise et de montée en compétences des équipes. Elle rassemble physiquement des salariés provenant de différentes activités, est connectée avec l’ensemble des sites et des filiales, et s’est vu dotée d’infrastructures dédiées (salles de réunions/formations, amphithéâtres, …). •D'une chaine de télévision « WELCOOP Channel », diffusée en interne et en externe via les réseaux sociaux, qui permet de mettre en lumière les talents, les innovations, les initiatives, les « métiers » de la Coopérative, et également de faire intervenir des experts reconnus dans leurs domaines et recueillir leurs visions sur les enjeux sociétaux, économiques, de santé. 2.4.3.Favoriser la santé et la sécurité des collaborateurs Favoriser la Santé et la Sécurité Promouvoir les activités sportives, bien-être et culturelles des collaborateurs Convaincu des bienfaits du sport en entreprise afin de lutter contre la sédentarité, favoriser le bien-être au travail et renforcer la cohésion, le Groupe EQUASENS a pleinement intégré à la construction de son nouveau siège des surfaces réservées à une salle de sport à destination des collaborateurs. L'animation de cette salle de sport (via des cours collectifs orientés sport et bien-être) a été confiée à une association sportive interne, WELSPORT (membre de la Fédération du Sport en Entreprise-FFSE), composée de collaborateurs motivés et bénévoles. En 2022, WELSPORT a aussi initié la pratique du sport au-delà de la salle de sport du siège en participant à des événements populaires (ex en participant avec de nombreux collaborateurs à l’événement Octobre Rose sur Nancy). Cet élan sera prolongé sur 2023 en cherchant à associer le plus de collaborateurs possible du Groupe. C’est aussi sur ces fondements que LA COOPERATIVE WELCOOP a souhaité prendre des engagements sur l’inclusion du handicap et plus particulièrement à travers le handisport via le projet « TEAM WELCOOP » qui soutient 3 athlètes handisports en pleine préparation des prochains jeux paralympiques. Ce projet est une manière de sensibiliser sur le handicap et en même temps sur la pratique sportive. En outre, sur fin 2022, un groupe de travail composé de salariés volontaires a été lancé au niveau du siège du Groupe afin de proposer et déployer des actions en matière de QVT (Qualité de Vie au Travail) intégrant une dimension culturelle (bibliothèque gratuite et partagée, exposition d’œuvres d’art, organisation de jeux / quizz interactifs…) et sociale (arbre de Noël avec collecte de jouets pour les enfants à l’hôpital…). Actions ayant vocation à être dupliquées, autant que possible, vers l’ensemble des sites du Groupe. Sécurité des collaborateurs Le Groupe EQUASENS met en œuvre une politique de santé et de sécurité des salariés depuis plusieurs années et l’intègre dans l’ensemble de ses activités. Il veille à sensibiliser chaque acteur sur la prévention des risques professionnels et sur la mise en place de mesures de sécurité. Le Groupe EQUASENS forme régulièrement ses collaborateurs aux gestes de premiers secours (SST). Dans le cadre de cette politique, le Groupe EQUASENS procède, depuis 2015, à l’amélioration continue de son Système de Management de la Santé et de la Sécurité au Travail. Pour asseoir cette politique, un comité de pilotage lié à la sécurité se réunit trimestriellement, composé des Responsables Sécurité des différentes filiales du Groupe et d’experts externes accompagnant le Groupe dans sa démarche. 2.4.4.Lutter contre la précarité et favoriser l'égalité des chances, la diversité et l'inclusion Promouvoir l’égalité de traitement Femmes-Hommes L’effectif du Groupe EQUASENS au 31 décembre 2022 est de 1 240 salariés (1 221 salariés en Équivalent Temps Plein – ETP) contre 1 204 salariés (1 190 salariés en Équivalent Temps Plein – ETP) en 2021. Les effectifs femme-homme se répartissent de la manière suivante : Ainsi, le Groupe EQUASENS compte 377 collaboratrices qui représentent 30,40% de l'effectif total du Groupe. La part des effectifs féminins est stable comparée aux 358 femmes (soit 29,73% de l'effectif total) en 2021. Ce taux est dans la norme du secteur d’activité (informatique, Recherche et Développement). L'index de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est de 83/100 en 2022 contre 89/100 en 2021 sur le périmètre de l'UES PHARMAGEST. Des objectifs de progression sont fixés quand le score global est inférieur à 85. Plan d’actions égalité femmes-hommes Convaincu que la mixité et la diversité constituent une source de complémentarité, d’équilibre social et d’efficacité économique, le Groupe a décidé de mettre en œuvre un plan d’actions égalité femmes-hommes qui intègre des objectifs de moyens et de résultats. Les actions ainsi définies ont trait à : •L'accès à l’emploi : ◦Processus de recrutement neutre et égalitaire pour lutter contre les stéréotypes de genre et la discrimination à l’embauche en raison du sexe. Plus largement, les équipes en charge des recrutements sont formées pour lutter contre toute forme de discrimination (genre, orientation sexuelle, religion, ethnie, origine sociale, etc.) ; ◦Garantie du respect de la mixité dans les recrutements ; ◦Favoriser l’accès aux femmes à des postes à responsabilité et à des métiers techniques historiquement masculins. Quand le Groupe externalise ses recrutements, il sélectionne exclusivement des partenaires qui s’engagent en matière de RSE. •La formation : ◦Garantir que la proportion d’hommes et de femmes formés correspond à leur répartition dans l’effectif ; ◦Équilibre vie privée – vie professionnelle et prise en compte de contraintes familiales et d’éventuels aménagements du temps de travail, formations locales ou régionales privilégiées, absence de départ en formation le dimanche soir, développement des formations e-learning, mise en place de formations spécifiques pour le retour à l’emploi, etc. •La rémunération et évolution professionnelle : ◦Rémunération basée sur les compétences, l’expérience, le niveau de responsabilités, les résultats et l’expertise dans la fonction occupée ; ◦Veiller à ce que des écarts de rémunération ne se créent en raison d’événements personnels. À cet effet, les services des Ressources Humaines ont poursuivi en 2022 une analyse détaillée qui s'assure de l'absence d'écarts entre les salariés d'un même service, chacun étant comparé individuellement à ses pairs, selon son expérience, son ancienneté et ses performances. À titre d’exemple, en 2022, c’est l’ensemble des équipes R&D et Assistance Téléphonique ainsi que les équipes de formateurs et consultants qui a été audité en détail, soit près de 300 personnes au total ; ◦Possibilité de neutraliser l’impact du temps partiel sur les futures pensions de retraite ; ◦Évolutions promotionnelles uniquement basées sur les compétences exercées et les résultats obtenus, etc. •L'équilibre vie privée / vie professionnelle : ◦Aménagement et organisation du temps de travail (lorsque cela est possible), privilégier les réunions à distance et pendant les heures de travail, horaires aménagés, télétravail ; ◦S'engager à ce que des congés liés à la parentalité ne puissent constituer un frein à l’évolution de carrière, etc. ; ◦Dispositions spécifiques aux femmes enceintes (télétravail, réduction du temps de travail et assimilation des absences pour se rendre aux examens médicaux obligatoires comme temps de travail effectif) ; ◦Congés et contraintes familiales (4 jours d’absence rémunérés pour enfant malade ou hospitalisé, aménagement d’horaires lors des rentrées scolaires) ; ◦Rémunération du temps dédié à l’allaitement ou l’expression du lait sur le lieu de travail et mise à disposition dès que nécessaire d'une pièce / d'un bureau dédié à l’allaitement ou à l’expression du lait ; ◦Réaffirmation du droit à la déconnexion des outils numériques ; ◦Lutte contre le harcèlement au travail et les agissements sexistes au travail (formation des managers sur le sujet, sensibilisation du personnel par des communications). Des procédures de lancement d'alertes ont été mises en place. Ce plan d’actions réaffirme les engagements forts du Groupe en faveur de la diversité et de la mixité à l’embauche, mais également tout au long du parcours professionnel (en termes d’évolution professionnelle, de rémunération, d’articulation des temps de vie professionnelle / personnelle, etc.), avec des actions concrètes et outillées, en vue de prévenir et de corriger progressivement toute inégalité qui serait identifiée. Renforcer les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées L’intégration de collaborateurs en situation de handicap fait partie, depuis de nombreuses années, de la politique du Groupe EQUASENS en faveur de la diversité, au-delà des aspects purement financiers et des « quotas » légaux. De par son positionnement d’entreprise de Santé Citoyenne, le Groupe EQUASENS souhaite « structurer » sa politique d’insertion des personnes présentant un handicap et en faire une de ses priorités dans le cadre de sa politique sociale. Le Groupe EQUASENS perpétue les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées : •Le développement des partenariats avec l’AGEFIPH (Association de Gestion des Fonds pour l’Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées) et la Médecine du Travail pour une meilleure prise en compte des aménagements nécessaires des postes de travail des collaborateurs handicapés. À titre d’exemple, la Direction des Ressources Humaines a défini avec la CSSCT une norme de mobilier et un type de fauteuil adaptés aux problématiques des salariés concernés. En cas d’aménagement de poste, le Groupe EQUASENS s’appuie sur les compétences d’un ergonome du travail et recourt à des fournisseurs spécialisés pour l’achat du matériel ; •Une partie de l’activité de gestion des incidents réseaux et téléphonie est confiée à une société de sous-traitance agréée pour l’insertion de travailleurs handicapés. Cette activité représente une unité de travail ; •Localement, des fournitures sont commandées à la fédération des aveugles. Depuis 2020, le Groupe a intégré les contraintes des postes dans les fiches de poste puis dans les annonces (déplacements, travail sur écran, horaires, port de charges, etc.). Le Groupe EQUASENS s'inscrit dans la continuité de ces actions citoyennes initiées par LA COOPERATIVE WELCOOP et s’engage pour l’inclusion du handicap plus particulièrement à travers le handisport avec la TEAM WELCOOP. Le Groupe soutient trois athlètes handisports en les accompagnant financièrement et matériellement dans leur préparation en vue des Jeux Paralympiques Paris 2024, avec une participation active des collaborateurs qui le souhaitent. En 2023, le Groupe poursuivra ses efforts en matière d’inclusion du handicap afin de : •Sensibiliser l’ensemble des managers et collaborateurs sur le sujet du handicap en entreprise, en levant les éventuels freins en s’appuyant notamment sur le projet TEAM WELCOOP ; •Poursuivre les partenariats avec les principaux acteurs du handicap (AGEFIPH, Cap Emploi, Sameth,…) ; •Identifier comment les écoles partenaires du Groupe abordent le sujet et quelles seraient les actions communes à entreprendre en faveur du handicap et l’accueil de stagiaires handicapés notamment sur les métiers en tension ; •Sensibiliser les partenaires recrutement sur le sujet du handicap et sur les possibilités d’accueil ; •Communiquer sur le fait que le Groupe encourage vivement les cooptations de travailleurs handicapés. Lutter contre la précarité Les activités du Groupe EQUASENS nécessitent par nature un personnel bien formé ayant une connaissance approfondie des métiers, mais aussi de l’environnement professionnel et légal des clients. Ces critères expliquent le faible taux de contrats précaires : Typologie de contrat Nombre Pourcentage 2021 2022 2021 2022 Contrats à Durée Indéterminée (CDI) 1 178 1 223 97,94% 98,63% Contrats à Durée Déterminée (CDD) 26 17 2,06% 1,37% En complément, le Groupe dénombrait 26 contrats de professionnalisation (CPR) et d’apprentissage (CAP) contre 11 en 2021. Le taux de CDI est de 98,73% pour les hommes et de 98,41% pour les femmes. Il était de 98,22% pour les hommes et de 96,64% pour les femmes l'exercice précédent. L’ancienneté moyenne est de 9 ans, stable par rapport à l’année précédente. Le Groupe EQUASENS peut avoir recours à des intérimaires en cas de variations d’activités (exemples : activités logistiques ou remplacements temporaires). 3.Méthodologie, périmètre et définitions des indicateurs Conformément aux recommandations du rapport de l’AMF sur l’information publiée par les sociétés cotées en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale paru le 5 novembre 2013, le Groupe EQUASENS présente les éléments facilitant la compréhension des informations communiquées dans le présent rapport. 3.1.Note méthodologique Les processus de collecte, de validation et de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales sont placés sous la supervision de la Direction Générale du Groupe EQUASENS et plus particulièrement sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction Administrative et Financière. Cette revue contribue à l'amélioration continue des procédures internes de collecte des données. Dans la mesure du possible, des contrôles sont effectués sur les données par les responsables de chaque donnée. Les contrôles menés peuvent prendre différentes formes : contrôle de cohérence, demandes de preuves pour les informations qualitatives, audits internes, tests de détails. Un contrôle plus global est également effectué lors de la consolidation des données. 3.2.Périmètre Les données quantitatives ou qualitatives fournies dans la Déclaration de Performance Extra-Financière sont principalement définies selon les deux périmètres ci-après : •Groupe EQUASENS qui regroupe les entités suivantes : EQUASENS, ASCA INFORMATIQUE, AXIGATE, BGM INFORMATIQUE, CAREMEDS, DICSIT INFORMATIQUE, DISPAY, EUROPEAN HEALTH LOGISTIC SOURCING (EHLS), HDM, HEALTHLEASE, I-MEDS, INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT), KAPELSE, MALTA BELGIUM, MALTA INFORMATIQUE, MULTIMEDS, NANCEO, NOVIA SEARCH, NOVIATEK, PANDALAB, PHARMAGEST BELGIUM, PHARMAGEST ITALIA, PHARMAGEST LUXEMBOURG, PROKOV EDITIONS, SCI HUROBREGA, SEAA, SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA. •Groupe WELCOOP : qui inclut les entités du Groupe EQUASENS ainsi que LA COOPERATIVE WELCOOP, CRISTERS, D'MEDICA, DMS, WELCOOP LOGISTIQUE, GLOBALE SANTE, INVESTIPHARM FRANCE, IXAGE, LABORATOIRE MARQUE VERTE, MARQUE VERTE SANTE, OBJECTIF PHARMA, PHARMA LAB, PHARMA LAB INTERNATIONAL, PHARNAT CREATIONS, WELCOOP SOLUTION PRODUITS. Ne sont pas incluses dans le périmètre du Groupe EQUASENS : •Les sociétés mises en équivalence (PHARMATHEK) ou non consolidées financièrement par le Groupe (EMBLEEMA) dont le pourcentage de détention est strictement inférieur à 50%. En cas d’indisponibilité de l’information pour une ou plusieurs des entités, la mention de la réduction de périmètre est stipulée à la suite de ce dernier (exemple : Groupe EQUASENS hors HDM). Les sociétés ayant intégré ou étant sorties du périmètre comparé à l'exercice 2021 sont : •Entrées : ◦Au sein du Groupe EQUASENS : DISPAY. ◦Au sein du Groupe WELCOOP : IXAGE. •Sorties : ◦Au sein du Groupe EQUASENS : ADI, PHARMAGEST SERVIZY. ◦Au sein du Groupe WELCOOP : INVESTIPHARM BELGIUM. Lorsque de nouvelles sociétés sont intégrées dans le périmètre de la DPEF en année 1 les données communiquées en N-1 restent inchangées. Dans le cas particulier d'une nouvelle société qui impacterait au-delà de 20% les indicateurs produits, une information pro forma est donnée au titre de l'année N-1. 3.3.Indicateurs Les données en gras, italique et violet correspondent aux Indicateurs Clés de Performance (ICP) vérifiés par l’Organisme Tiers Indépendant (OTI). Dans le cadre de la construction de ses indicateurs, le Groupe EQUASENS a retenu les définitions et méthodes de calculs spécifiques. Ne sont mentionnés ci-après que les indicateurs pour lesquels des explications complémentaires à la DPEF sont nécessaires : •Turnover RH : Nombre d'entrée additionné au nombre de sortie divisé par deux. Le tout divisé par l'effectif physique présent au 1er janvier de l'exercice. Seuls les CDI sont pris en considération. •Répartition géographique de l'effectif total dans le monde : La répartition géographique de l'effectif total par pays. Les effectifs du Groupe EQUASENS sont présents dans 7 pays : la France, l’Italie, la Belgique, l'Ile Maurice, le Luxembourg, l'Allemagne et le Royaume-Uni ; •Transport : Livraison de biens et de marchandises depuis les plateformes logistiques et/ou les agences vers les utilisateurs finaux. L’entreprise a recours à des transporteurs spécialisés ; •Nombre de véhicules : Cumul des véhicules de fonctions loués ou appartenant à l’une des filiales du Groupe EQUASENS. Sont exclus les véhicules personnels pour lesquels les collaborateurs du Groupe perçoivent des indemnités kilométriques. Donnée arrondie à la dizaine la plus proche ; •Nombre de kilomètres parcourus en voiture : Suivi du nombre de kilomètres parcourus par les personnes utilisant une voiture de fonction. Donnée exprimée en millions de kilomètres ; •Calcul des gaz à effet de serre : Le Groupe EQUASENS publie cette année son premier bilan carbone Scopes 1,2 et 3 sur l’ensemble de son périmètre. Les principales hypothèses utilisées sont les suivantes : •Les achats d’équipements du Groupe sont réalisés par la société EHLS, •Les achats ont été regroupés par grandes familles d’équipements et les facteurs d’émissions sont ceux proposés par l’ADEME, •Les émissions de CO2 des véhicules ont été estimées sur la base des kilomètres parcourus et de la motorisation du véhicule, •Une partie des émissions liées aux achats a été estimée sur une base monétaire. Les principales limites de cette première estimation sont présentées ci-dessous. N’ont pas été prises en compte sur ce premier exercice : •Les émissions liées à l’activité financement des équipements des clients, •Les émissions liées à l’utilisation et à la fin de vie des produits vendus, •Les émissions relatives à la climatisation des bureaux, •Les émissions relatives aux déplacements en avion. Sur ces bases, les émissions de CO2 du Groupe au titre de 2022 sont estimées à 35 218 tonnes. 95% relatives au scope 3, 80% de ces émissions sont issues des intrants, donc des achats de produits et de services, 12% aux immobilisations et 7% aux déplacements. Le taux d’incertitude global est de 39%. L'ensemble des données est exprimé en Tonnes équivalent de CO2. •Estimation des gaz à effet de serre par collaborateur : Gaz à effet de serre (Scopes 1, 2 et 3) du Groupe EQUASENS divisés par les effectifs physiques ; •Économie circulaire : Économie fondée sur une consommation sobre et responsable des ressources naturelles et des matières premières primaires ainsi que, par ordre de priorité, sur la prévention de la production de déchets, notamment par le réemploi des produits, et, suivant la hiérarchie des modes de traitement des déchets, sur une réutilisation, sur un recyclage ou, à défaut, sur une valorisation des déchets (art. L. 110-1-1 du C. énergie, issu de la loi du 17-8-2015) ; •Nombre de matériels et taux de réemploi : Nombre de matériels gérés et taux de réemploi (%) annoncé par le partenaire IRATY DIFFUSION sur les principales références récupérées par la filiale EHLS auprès des clients pharmaciens ; •DEEE : Quantité en tonnes des Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques collectés et récupérés par des prestataires spécialisés pour leur destruction ; •CV reçus : Cumul des CV transmis par des collaborateurs du Groupe WELCOOP en rapport avec des offres d'emplois disponibles au sein du Groupe WELCOOP ; •CV recrutés : Cumul des effectifs physiques recrutés (tous types de contrats) suite à une cooptation ; •Nombre d'heures de formation : Sont comptabilisées dans cet indicateur toutes les heures de formation liées au plan de formation et réalisées au cours de l'exercice, que la formation soit interne ou externe. Une formation est considérée en tant que telle si et seulement si les critères suivants sont regroupés pour une formation externe et lorsque les deux derniers critères listés sont regroupés dans le cas d'une formation interne : ◦L'organisme de formation possède un numéro d'agrément, ◦L'organisme de formation fournit une convention de formation, ◦L'organisme de formation fournit un programme de formation, ◦L'organisme fournit une attestation de présence pour justifier de la présence du collaborateur. Sont exclus les effectifs stagiaires, intérimaires et alternants. Cut-off : en cas de formation sur deux exercices, le total des salariés formés est comptabilisé sur l'année pendant laquelle la formation se termine. •Nombre de salariés formés : Nombre total de salariés formés différents ayant bénéficié d'au moins une formation, interne et/ou externe, au titre de l'exercice N. Une personne physique ayant eu à la fois une formation interne et une formation externe n'est comptée qu'une fois. Si une formation ne regroupe pas l'ensemble de ces critères, celle-ci n'est pas retenue. •Effectif total : Ensemble des salariés en CDI et CDD soit l'ensemble des personnes physiques présentes au 31 décembre. Sont exclus tous les autres types de contrats (stage, intérim, contrats de professionnalisation et d'apprentissage) et les mandataires sociaux ; •ETP : Équivalent Temps Plein au 31 décembre. Concerne l'ensemble des salariés en CDI et CDD soit l'ensemble des personnes ETP présentes au 31 décembre. Sont exclus tous les autres types de contrats (stage, intérim, contrats de professionnalisation et d'apprentissage) et les mandataires sociaux ; •Effectif total par sexe : Détail de l'effectif total par sexe ; •Proportion de femmes dans le Groupe : Rapport entre l'effectif féminin total et l'effectif total (tous les statuts et tous les contrats confondus) ; •Taux de CDI : Ratios au 31 décembre : ◦Effectifs titulaires d'un CDI divisés par l'effectif total, ◦Nombre de femmes titulaires d'un CDI divisé par le nombre total de femmes, ◦Nombre d'hommes titulaires d'un CDI divisé par le nombre total d’hommes. •Ancienneté moyenne : L'ancienneté est calculée à partir de la date du premier contrat retraitée de la période d'absence entre les contrats. Les périodes de stages, d'alternance et de CDD ayant donné lieu à un CDI sont donc comptabilisées dans le calcul de l'ancienneté. L'ancienneté moyenne est la moyenne de l'ancienneté de chaque salarié comptabilisé dans l'effectif au 31 décembre. L'Indicateur Clé de Performance relatif au nombre de nouveaux coopérateurs a été écarté suite au travail de refonte de la stratégie RSE du Groupe EQUASENS. Du fait de l’absence de risque au regard des activités du Groupe EQUASENS, aucune politique n’a été mise en œuvre pour lutter contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable. 21.3.Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe (exercice clos le 31 décembre 2022) À l’assemblée générale de la société EQUASENS, En notre qualité de professionnel de l’expertise-comptable, désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie ») de votre société, (ci-après « entité ») et accrédité par le COFRAC (Comité d’Accréditation Français ; Accréditation Cofrac validation/vérification n° 3-1861, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations de nature historique ou extrapolée de la déclaration de performance extra-financière consolidée, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente en l’état des connaissances scientifiques et à la qualité des données publiques externes utilisées (ex : les facteurs d’émission de gaz à effet de serre, les trajectoires climatiques sectorielles, …). Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration (ex : le périmètre de reporting, les extrapolations effectuées sur les consommations d’énergie, les gaz à effet de serre scope 3 reportés…). Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant désigné Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission selon le programme de vérification. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. Nos travaux sont réalisés en respectant un programme de vérification et les exigences spécifiées associées relatives à la vérification. •nous avons pris connaissance de l’activité de l’entité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ◦apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ◦corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 , avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : ◦des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ◦des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir EQUASENS, EHLS et GROUPE EQUASENS, et couvrent entre 64 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre janvier 2023 et avril 2023 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 11 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Paris, le 27/04/2023 L’organisme tiers indépendant RSM Paris Martine LECONTE Directrice département RSE Associée Annexe 1 : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Informations qualitatives et quantitatives (dont indicateurs clés de performance) : Risques et Enjeux Indicateurs Quantitatifs Données qualitatives testées Risque : Perte d’attractivité Enjeux : •Attirer les talents et renforcer les compétences •Être un employeur responsable ICP : •Nombre de salariés formés •Nombre d’heures de formation (formations internes et externes) •Effectifs physiques au 31/12/2022 •Effectifs ETP au 31/12/2022 •Effectif total par sexe •Répartition effectifs par type de contrat et sexe •Ancienneté moyenne •Le Groupe a alloué des compétences dédiées à sa politique « stages et alternances » •Le Groupe s’assure de prendre en compte les aspirations de ses collaborateurs lors des entretiens professionnels •Le Groupe sensibilise ses collaborateurs sur les risques professionnels et sur la mise en place de mesures de sécurité •Les équipes de recrutement sont formées pour lutter contre toute forme de discrimination Risque : Risque de remise en cause de notre position d’acteur responsable et engagé Enjeux : •Minimiser la production de gaz à effet de serre et réduire la consommation d'énergies •Favoriser les circuits courts, l'implantation locale et minimiser les intermédiaires •Promouvoir l'économie circulaire et le recyclage ICP : •Nombre de véhicules •Nombre de km parcourus •Répartition des effectifs physiques France vs Monde Indicateurs de suivi : •Calcul des GES par pays •Estimation des GES par collaborateur •Nombre de matériel et taux de réemploi (IRATY DIFFUSION) •Recyclage DEEE (EHLS) •Le Groupe prévoit des contrôles comptables, internes ou externes, pour éviter de masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence •En matière de sécurité des données, le Groupe possède un plan de continuité d’activité et un plan de reprise d’activité •Le Groupe a un système robuste de management de la qualité envers ses produits •Le Groupe est partenaire de l’association Juste Humain •Le Groupe développe des solutions d’amélioration de la prise en charge des personnes dépendantes ou fragiles tout en développant une offre de prévention de chutes pour les personnes âgées •Le Groupe a adhéré au Plan de Déplacement Inter-Entreprises 21.4.Rapport sur le gouvernement d’entreprise EQUASENS SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS SIÈGE SOCIAL : TECHNOPÔLE DE NANCY BRABOIS 5 ALLÉE DE SAINT CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 403 561 137 RCS NANCY _ RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2023 _ Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vous présente le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui est joint au rapport de gestion. 1.Code de Gouvernance Dans sa séance du 25 mars 2010, le Conseil d’Administration d'EQUASENS a décidé d’adopter comme code de référence de la société en matière de gouvernement d’entreprise, le code MiddleNext de décembre 2009, révisé en septembre 2021, estimant qu’il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Le code MiddleNext, disponible sur le site de MiddleNext (https://www.middlenext.com), contient des recommandations à appliquer et des points de vigilance dévolus au Conseil d’Administration pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Dans sa version de 2021, le code MiddleNext rappelle et insiste sur une approche responsable de la gouvernance d’entreprise : « une gouvernance vivante, incarnée doit être porteuse d’un projet ajusté à la réalité de chaque entreprise pour lui donner les moyens d’être performante et compétitive ». N° Intitulé de la recommandation Statut Paragraphe(s) R1 Déontologie des « membres du Conseil » Appliquée 2.5 et 2.11 R2 Conflits d'intérêts Appliquée 2.12 R3 Composition du Conseil, présence de membres indépendants Appliquée 2.7 R4 Information des « membres du Conseil » Appliquée 3.2 R5 Formation des « membres du Conseil » Appliquée 3.3 R6 Organisation des réunions du Conseil et des comités Appliquée 3.4 R7 Mise en place des comités Appliquée 3.6 R8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE Appliquée 3.6 R9 Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil Appliquée 3.1 R10 Choix de chaque « membre du Conseil » Appliquée 2.13 R11 Durée des mandats des membres du Conseil Appliquée 2.10 R12 Rémunération des « membres du Conseil » au titre de leur mandat Appliquée 4.1 R13 Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil Adaptée 3.5 R14 Relation avec les « actionnaires » Appliquée 2.14 R15 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Appliquée 2.6.4 R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Appliquée 4.2.2 R17 Préparation de la succession des « dirigeants » Appliquée 2.2 R18 Cumul contrat de travail et mandat social Appliquée 4.2.3 R19 Indemnités de départ Appliquée 4.2.3 R20 Régimes de retraite supplémentaires Appliquée 4.2.3 R21 Stock-options et attributions gratuites d'actions Adaptée 4.2.2 R22 Revue des points de vigilance Appliquée 1 Conformément à la recommandation R22, le Conseil d’Administration a pris connaissance des points de vigilance et les revoit régulièrement. 2.Le Conseil d’Administration 2.1.Mode d’exercice de la Direction Générale avec précision des éventuelles limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général Le mode de direction adopté est celui d’une société à Conseil d’Administration avec dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ni les statuts, ni le règlement intérieur, ne contiennent de limitations de pouvoirs du Directeur Général et le Conseil d’Administration n’a pas, au cours de l’exercice, décidé de limitations de pouvoirs au Directeur Général. 2.2.Succession des dirigeants La dissociation des fonctions entre le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, assisté au 31 décembre 2022 d'un Directeur Général Délégué, répond favorablement au souci de pérennité de l’entreprise soulevé par la recommandation R17 du code MiddleNext. Le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, mettre en œuvre toutes actions complémentaires telles que la mise en place d’un comité spécialisé ou le renforcement de ses plans de reprise et de continuité d’activité. 2.3.Composition du Conseil d’Administration et des comités 2.3.1.Composition du Conseil Au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration était composé de douze Administrateurs de nationalité française dont trois membres indépendants. Nom et Prénom ou Dénomination Sociale du Membre et fonctions Administrateur Indépendant Année de première nomination Date d'échéance du mandat (1) Comité Expertise et expérience apportées Monsieur Thierry CHAPUSOT Président du Conseil d'Administration Administrateur Non 2010 2002 31/12/2025 31/12/2025 Membre du Comité Stratégique et RSE Connaissance de LA COOPERATIVE WELCOOP Monsieur Denis SUPPLISSON Directeur Général Administrateur Non 2010 2013 31/12/2025 31/12/2026 / Développement national et international de la Division PHARMAGEST Monsieur Grégoire DE ROTALIER Directeur Général Délégué Administrateur Non 2020 2020 31/12/2025 31/12/2025 / Développement national et international de la Division AXIGATE LINK Monsieur Dominique PAUTRAT Administrateur Non 2009 31/12/2026 / Développement national et international du Groupe Monsieur Daniel ANTOINE Administrateur Non 2002 31/12/2025 Membre du Comité d'Audit et des Rémunérations Connaissance de l’activité de Pharmacien Madame Marie-Louise LIGER Administrateur Indépendant Oui 2015 31/12/2026 Présidente du Comité d'Audit et des Rémunérations Expertise comptable Monsieur François JACQUEL Administrateur Non 2011 31/12/2025 Membre du Comité d'Audit et des Rémunérations Connaissance de l’activité de Pharmacien Madame Anne LHOTE Administrateur Non 2011 31/12/2022 Membre du Comité d'Audit et des Rémunérations Expertise de la finance et de la comptabilité Madame Sophie MAYEUX Administrateur Indépendant Oui 2012 31/12/2023 Membre du Comité Stratégique et RSE Communication Madame Céline GRIS Administrateur Indépendant Oui 2017 31/12/2022 Membre du Comité Stratégique et RSE Développement à l’international et RSE Madame Émilie LECOMTE Administrateur Non 2017 31/12/2022 / Connaissance de l’activité de Pharmacien LA COOPERATIVE WELCOOP Représentée par Monsieur Hugues MOREAUX puis Monsieur Jean-Pierre DOSDAT, Administrateur Non 2002 31/12/2025 / Connaissance de l’activité de Pharmacien (1) Le mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice dont l’année est mentionnée. 2.3.2.Parcours professionnels et expertises des Administrateurs Monsieur Thierry CHAPUSOT : Né le 29 avril 1959 à NANCY (54). Ingénieur de formation (ESSTIN) et titulaire d’un DESS en Génie Biomédical obtenu en 1982. Thierry CHAPUSOT débute sa carrière en 1983 en tant qu’Ingénieur Designer micro-électronique dans la société TEXET Corporation à DALLAS, USA. De retour en France, il fonde en 1986 la société CP Informatique à DIJON, spécialisée dans l’informatisation des pharmaciens. En 1996, il donne une nouvelle impulsion à sa carrière dans cette même activité en créant avec Thierry et Vincent PONNELLE la société EQUASENS (anciennement PHARMAGEST INTERACTIVE) dont il occupa la fonction de Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2009. En 1998, EQUASENS s’adosse à LA COOPERATIVE WELCOOP. 2006 - 2010 : Membre du Directoire de LA COOPERATIVE WELCOOP. 2008 - 2010 : Membre du Directoire de MARQUE VERTE SANTE. 2010 - 2022: Président du Directoire de LA COOPERATIVE WELCOOP et MARQUE VERTE SANTE. Depuis 2010 : Président du Conseil d’Administration d'EQUASENS et Président du Comité Stratégique et RSE à compter de 2022. Monsieur Dominique PAUTRAT : Né le 2 mars 1965 à NEVERS (58). Brevet de Technicien Supérieur en informatique. 1987 : Commercial chez CP Informatique de DIJON (aujourd’hui intégrée à EQUASENS). 1990 - 1999 : Crée et dirige CP Informatique Centre (aujourd’hui intégrée à EQUASENS). 2000 - 2007 : Crée et dirige l’activité Laboratoires d'EQUASENS (anciennement PHARMAGEST INTERACTIVE). 2008 - 2009 : Directeur Général Délégué non Administrateur en charge de l’activité Pharmacie France d'EQUASENS. 2009 : Directeur Général Délégué et Administrateur d'EQUASENS. 2010 - 2022: Directeur Général et Administrateur d'EQUASENS. 2013 - 2022 : Membre du Directoire de LA COOPERATIVE WELCOOP et de MARQUE VERTE SANTE. Depuis 2022 : Administrateur EQUASENS, Président du Directoire de LA COOPERATIVE WELCOOP et de MARQUE VERTE SANTE. Monsieur Denis SUPPLISSON : Né le 19 mars 1969 à LUçON (85). Débute en 1991 chez un revendeur de la solution PHARMAGEST en tant que Responsable Technique. Poursuit sa carrière en tant que Responsable du Service Clients de la Région Centre. 2002 : Directeur du Service Clients National. 2010 - 2019 : Directeur de l’activité Pharmacie France, Directeur Général Délégué non Administrateur d'EQUASENS (anciennement PHARMAGEST INTERACTIVE). 2013 - 2022 : Directeur Général Délégué et Administrateur d'EQUASENS et Directeur de la Division PHARMAGEST (anciennement Solutions Pharmacie Europe). Depuis 2022 : Directeur Général et Administrateur EQUASENS. Monsieur Grégoire DE ROTALIER : Né le 16 août 1970 à NANCY (54). Diplômé de l’École Supérieure de Commerce IEA PARIS en 1993. 1994 - 1998 : Intègre ROUSSEAU INFORMATIQUE en tant qu'Ingénieur Commercial logiciels de gestion. 1998 - 2004 : Directeur Régional d'EQUASENS (anciennement PHARMAGEST INTERACTIVE) de la Région Grand-Est puis Sud-Ouest. 2004 - 2007 : Directeur Commercial d'EQUASENS. Depuis 2007 : Dirigeant de MALTA INFORMATIQUE, puis Directeur de la Division AXIGATE LINK (anciennement Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux). Depuis 2020 : Directeur Général Délégué et Administrateur d'EQUASENS. Monsieur Daniel ANTOINE : Né le 26 mars 1952 à BLAMONT (54). Pharmacien diplômé de la faculté de NANCY en 1977. 1978 - 2018 : Installé en qualité de pharmacien d'officine à CHARMES (88). 1996 - 2018 : Président du Syndicat des Pharmaciens des Vosges (adhérent FSPF). 2001 - 2010 : Membre du Conseil d'Administration de la FSPF. 2002 - 2022 : Vice-Président du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP. 2008 - 2010 : Membre du Conseil de Surveillance de MARQUE VERTE SANTE. Depuis 2002 : Administrateur d'EQUASENS, Membre du Comité d'Audit et des Rémunérations. 2011 - 2022 : Représentant permanent de LA COOPERATIVE WELCOOP, membre du Conseil de Surveillance de MARQUE VERTE SANTE. Madame Marie-Louise LIGER (Administrateur Indépendant) : Née le 24 janvier 1952 à BAGNEUX (92). Diplômée de l'Institut Commercial de Nancy en 1973. 1979 - 2012 : Expert-comptable et Commissaire aux Comptes (Gérante associée au sein du cabinet d'expertise comptable SECEF) jusqu’au 31/12/2012 – Honoraire depuis le 01/01/2013. Depuis 1982 : Expert judiciaire, agréée par la Cour d’Appel de NANCY, inscrite depuis 2005 sur la liste nationale de la Cour de Cassation. Depuis 2015, expert auprès de la Cour Administrative d’Appel de NANCY. Depuis 2017, médiatrice auprès de la Cour d’Appel de NANCY. 1994 - 1996 : Conseiller Régional de l’Ordre des Experts-Comptables de Lorraine. Depuis 1996 : Membre du Conseil d’Administration de la Compagnie des Experts Judiciaires auprès de la Cour d’Appel de NANCY - Fonction de Trésorier puis de Présidente de 2003 à 2006 – Présidente d’honneur depuis 2007. 1999 - 2015 : Présidente de la Compagnie des Experts-Comptables Judiciaires, section NANCY-METZ. 2005 - 2015 : Membre du Conseil d’Administration du Conseil National des Experts de Justice (Trésorier de 2007 à 2015) et Trésorier du Centre de Médiation Inter-Entreprises de Moselle (CMIM). 2007 - 2012 : Membre de la Commission HLM et CIL à la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Depuis 2015 : Membre du Conseil d’Administration d'EQUASENS et Membre du Comité d’Audit et des Rémunérations, dont elle assure la Présidence depuis le 1er juillet 2015. Monsieur François JACQUEL : Né le 26 décembre 1958 à PERPIGNAN (66). Pharmacien diplômé de la faculté de NANCY en 1985. Diplôme Universitaire de pharmacie vétérinaire en 1998 à la faculté de LYON. 1987 - 1988 : Pharmacien commercial à la CERP NANCY. 1989 - 1991 : Directeur de l'agence CERP TROYES. 1992 - 1994 : Directeur de Liège Pharma, filiale du Groupe CERP LORRAINE en Belgique. 1995 - 2001 : Directeur de l'agence CERP TROYES. 2001 - 2013 : Pharmacien titulaire à MUSSY-SUR-SEINE (10). 2014 - 2022 : Pharmacien titulaire à VENDEUVRE SUR BARSE (10). Depuis 2011 : Administrateur d'EQUASENS, Membre du Comité d’Audit et des Rémunérations. Membre du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP. Madame Anne LHOTE : Née le 12 août 1968 à LAXOU (54). Titulaire d’une Maîtrise des Sciences Techniques Comptables et Financières. 1991 - 1996 : Collaboratrice dans un cabinet régional d’expertise comptable. 1997 : Obtention du diplôme d’expertise comptable. 1997 - 2003 : Expert-comptable, associée cogérante d’un cabinet de taille régionale, en charge notamment du dossier LA COOPERATIVE WELCOOP. Depuis 2003 : Intègre LA COOPERATIVE WELCOOP en tant que Directeur Administratif et Financier. Depuis 2005 : Membre du Directoire de MARQUE VERTE SANTE. Depuis 2010 : Membre du Directoire de LA COOPERATIVE WELCOOP. Depuis 2011 : Administrateur d'EQUASENS, Membre du Comité d'Audit et des Rémunérations à compter de 2022. Depuis 2017 : Secrétaire Générale de LA COOPERATIVE WELCOOP. Madame Sophie MAYEUX (Administrateur Indépendant) : Née le 28 juin 1957 à REIMS (51). Titulaire d’un Master 2 MAE (ex DESS -CAAE) de l’Institut d’Administration des Entreprises (NANCY) obtenu en 1983. 1981 à aujourd’hui : Création en 1981, sous forme de profession libérale, de l’agence de conseil en communication d’entreprise, Stratégies d’Information et de Communication - Sdic Conseil, à NANCY. Domaines : Energie, santé, banque-finances, médias. Dans ce cadre, depuis 1988 : Conception, organisation et animation des « Rencontres Matinales de l’Excelsior » à NANCY. 1995 - 2000 : Gérante - Directrice de la publication Est Eco, filiale du groupe l’Est Républicain / Ebra. 2000 - 2001 : Chargée de mission pour le compte du groupe l’Est Républicain / Ebra. Mars 2001 à ce jour : Adjointe au Maire de NANCY (jusqu’en 2020), Conseillère Municipale (depuis 2020). 2011 - 2021 : Conseillère Départementale de Meurthe-et-Moselle (Canton de Nancy 1). Depuis 2002 : Membre de l’Association nationale « Femmes Débats et Société – FDS ». Membre du Cercle Économique Lorrain. Lauréate 2014 des Trophées des « Femmes de l’Économie ». 2016 : Chevalier dans l’Ordre de la Légion d’Honneur. Depuis 2012 : Administrateur d'EQUASENS, Membre du Comité Stratégique et RSE à compter de 2022. Madame Céline GRIS (Administrateur Indépendant) : Née le 14 juillet 1977 à TOURS (37). 1997 - 2000 : Diplômée EFAP Image – École des attachés de presse et des métiers de la communication. 1999 - 2000 : Chargée de communication et attachée technico-commerciale dans une entreprise parisienne (organisation d’événements B to B). 2000 - 2003 : Chargée de communication, partenariats et relations de presse dans une entreprise parisienne (vente de vins sur Internet). 2004 - 2005 : Chargée de projet – communication événementielle pour une mairie bretonne. 2005 - 2010 : Chargée de communication au sein de l’entreprise familiale GRIS DÉCOUPAGE. 2010 - 2011 : Attachée de direction de l’entreprise familiale. 2012 - 2019 : Directeur Général dans l’entreprise familiale. 2015 - 2016 : Master Droit Économie Gestion, spécialité management des PME et des ETI internationales. Depuis 2017 : Administrateur d'EQUASENS, Membre du Comité Stratégique et RSE à compter de 2022. Depuis 2019 : Présidente dans l’entreprise familiale. Madame Émilie LECOMTE : Née le 15 novembre 1978 à NANCY (54). Docteur en Pharmacie diplômée de la faculté de NANCY en 2004. 2005 : Gérante de la société PHARMACIE LECOMTE – DALLA COSTA (Pharmacie Patton) à HETTANGE GRANDE. Depuis 2014 : Membre du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP. Depuis 2017 : Administrateur d'EQUASENS. Depuis 2018 : Titulaire d'un siège à la CPL de Moselle - Membre du bureau de la FSPF de Moselle. Depuis 2021 : Élue aux URPS Pharmaciens Grand-Est. Monsieur Hugues MOREAUX : Né le 10 juin 1953 à BORDEAUX (33). Docteur en Pharmacie, Pharmacien d’officine, diplômé de la faculté de BORDEAUX, installé à CAPBRETON (40) depuis 1987. Secrétaire Général du Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens (CROP) d’Aquitaine jusqu’en 2010. 2011 - 2022 : Président du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP. 2011 - 2022 : Président du Conseil de Surveillance de MARQUE VERTE SANTE. 2011 - 2022 : Membre du Conseil d’Administration d'EQUASENS, puis représentant permanent de LA COOPERATIVE WELCOOP, Administrateur d'EQUASENS. Monsieur Jean-Pierre DOSDAT : Né le 1er Avril 1964 à Metz (57). Docteur en Pharmacie, Pharmacien d’officine, installé à THIONVILLE (57) depuis 1991. 2011 - 2022 : Président du Conseil de Surveillance d’OBJECTIF PHARMA, Groupement de Pharmacies adossé à LA COOPERATIVE WELCOOP. 2013 - 2022 : Membre du Collectif National des Groupements de Pharmaciens d’Officine. 2014 - 2022 : Membre du Conseil d’Administration de Fédergy, 1er syndicat de groupements de pharmacies d’officine. 2018 - 2022 : Vice-Président du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP et MARQUE VERTE SANTE. Depuis 2022 : Président du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP et de MARQUE VERTE SANTE et Représentant Permanent de LA COOPERATIVE WELCOOP, Administrateur au sein du Conseil d’Administration d’EQUASENS. 2.4.Variations dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2022 La composition du Conseil au 31/12/2022 est inchangée par rapport à celle au 31/12/2021. Il est précisé que Monsieur Jean-Pierre DOSDAT, représentant de l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP, a pris ses fonctions à compter du 28/06/2022 en remplacement de Monsieur Hugues MOREAUX. 2.5.Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice écoulé par chaque mandataire social Conformément à la recommandation R1 du code MiddleNext, les Administrateurs dirigeants n’exercent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son Groupe. Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société. EQUASENS SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS SIÈGE SOCIAL : TECHNOPÔLE DE NANCY BRABOIS 5 ALLÉE DE SAINT CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 403 561 137 RCS NANCY __ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2023 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DANS TOUTES LES SOCIÉTÉS EN 2022 (Article L.225-37-4 du Code de commerce) ____ SOCIÉTÉS Thierry CHAPUSOT Dominique PAUTRAT Denis SUPPLISSON Grégoire DE ROTALIER Daniel ANTOINE * EQUASENS (SA) société cotée Président du Conseil d'Administration Directeur Général jusqu'au 22/04/2022 titulaire d'un contrat de travail jusqu'au 30/04/2022 Administrateur Directeur Général Délégué jusqu'au 22/04/2022, Directeur Général à compter du 22/04/2022 Administrateur titulaire d'un contrat de travail Directeur Général Délégué Administrateur Administrateur * LA COOPERATIVE WELCOOP (SA) Président du Directoire titulaire d'un contrat de travail jusqu'au 22/04/2022 Président du Directoire à compter du 22/04/2022 titulaire d'un contrat de travail à compter du 01/05/2022 Vice-Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022 * MARQUE VERTE SANTE (SA) Président du Directoire jusqu'au 22/04/2022 Président du Directoire à compter du 22/04/2022 Représentant LA COOPERATIVE WELCOOP, membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022 * EUROPEAN HEALTH LOGISTIC SOURCING - EHLS (SAS) Représentant le Président EQUASENS jusqu'au 22/04/2022 Représentant le Président EQUASENS à compter du 22/04/2022 * A.D.I. APPLICATIONS ET DEVELOPPEMENTS INFORMATIQUES (SA) Représentant l'Administrateur EQUASENS jusqu'au 31/03/2022 Administrateur et Président Directeur Général jusqu'au 31/03/2022 * PHARMAGEST LUXEMBOURG (SA) (LUXEMBOURG) Président du Conseil d'Administration Administrateur Délégué * HDM (LTD) (ILE MAURICE) Directeur * PHARMAGEST BELGIUM (SRL) (BELGIQUE) Gérant * INVESTIPHARM FRANCE (SA) Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP à compter du 09/06/2022 Administrateur jusqu'au 09/06/2022 * GROUPE DOMEDIC (INC.) (CANADA) Administrateur jusqu'au 22/12/2022 * INVESTIPHARM BELGIUM (SA) (BELGIQUE) * PHARMALAB INTERNATIONAL (LTD) (HONG KONG) * CAREMEDS (LTD) (GRANDE BRETAGNE) Director Director * MULTIMEDS (LTD) (IRLANDE) Director Director * BGM INFORMATIQUE (SAS) Président jusqu'au 15/06/2022 * LABORATOIRE MARQUE VERTE (SA) Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP jusqu'au 22/04/2022 Président du Conseil d'Administration Hugues MOREAUX Jean-Pierre DOSDAT François JACQUEL Anne LHOTE Sophie MAYEUX Marie-Louise LIGER Émilie LECOMTE Céline GRIS Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP jusqu'au 28/06/2022 Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP à compter du 28/06/2022 Administrateur Administrateur Administrateur Indépendant Administrateur Indépendant Administrateur Administrateur Indépendant Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022 Vice-Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022, Président du Conseil de Surveillance à compter du 09/06/2022 Vice-Président du Conseil de Surveillance à compter du 09/06/2022 Membre du Directoire titulaire d'un contrat de travail Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022 Vice-Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022, Président du Conseil de Surveillance à compter du 09/06/2022 Membre du Conseil de Surveillance Membre du Directoire Représentant LA COOPERATIVE WELCOOP, membre du Conseil de Surveillance à compter du 09/06/2022 Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP jusqu'au 09/06/2022 Président du Conseil d'Administration Administrateur Délégué jusqu'au 30/09/2022 Director Administrateur jusqu'au 08/06/2022 Administrateur Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP à compter du 22/04/2022 SOCIÉTÉS Thierry CHAPUSOT Dominique PAUTRAT Denis SUPPLISSON Grégoire DE ROTALIER Daniel ANTOINE * D' MEDICA (SA) Administrateur jusqu'au 22/04/2022 Administrateur à compter du 22/04/2022 * OBJECTIF PHARMA (SA) Président du Directoire jusqu'au 22/04/2022 Président du Directoire à compter du 22/04/2022 * KAPELSE (SAS) Représentant le Président EQUASENS jusqu'au 22/04/2022 Représentant le Président EQUASENS à compter du 22/04/2022 SC DE L'ERMITAGE ST JOSEPH Gérant * SCI HUROBREGA Gérant jusqu'au 22/06/2022 Gérant à compter du 22/06/2022 SCI JADD Gérant PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT (SA) société cotée Administrateur SCI MESSIRE JACQUES Gérant SOCIETE CIVILE CHANOINE JACOB Gérant SCI DU FRONTON SCI JAMERAI Gérant SARL DUVAL DE VITRIMONT Gérant * PHARMAGEST ITALIA (ITALIE) Membre du Conseil d'Administration jusqu'au 25/04/2022 Président du Conseil d'Administration HAMPIAUX SAS Président SCI ZOZIME Gérant SCI BROTHER&SISTERS Gérant SELARL FRANCOIS JACQUEL SCI LA CRAPAUDINE PHARMACIE LECOMTE - DALLA COSTA (SELARL) SARL LECOMTE - DALLA COSTA (SPFPL) SELARL PHARMACIE DES AMMONITES SCI LEDCMEGE SCI FAMICAVI GRIS DECOUPAGE (SAS) GRIS GROUP (SAS) SOCIETE CIVILE ESKARCEL ASCA INFORMATIQUE Président à compter du 23/06/2022 * MALTA INFORMATIQUE (SAS) Président titulaire d’un contrat de travail * AXIGATE (SAS) Président Hugues MOREAUX Jean-Pierre DOSDAT François JACQUEL Anne LHOTE Sophie MAYEUX Marie-Louise LIGER Émilie LECOMTE Céline GRIS Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP jusqu'au 07/06/2022 Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP à compter du 07/06/2022 Administrateur Membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 19/06/2022 Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 08/06/2022 puis Membre du Conseil de Surveillance Membre du Directoire Membre du Conseil de Surveillance Gérant Gérant jusqu'au 31/03/2022 Gérant jusqu'au 31/03/2022 Gérant Gérant Associé Investisseur Gérant Gérant Représentant le Président, GRIS GROUP Président Gérant Président jusqu'au 23/06/2022 SOCIÉTÉS Thierry CHAPUSOT Dominique PAUTRAT Denis SUPPLISSON Grégoire DE ROTALIER Daniel ANTOINE * DEVELOPPEMENT INGENIERIE & CONCEPTION DE SYSTEMES D'INFORMATION EN INFORMATIQUE - DICSIT (SAS) Président * MALTA BELGIUM (SA) Administrateur délégué * PANDALAB (SAS) Président du Comité stratégique * NANCEO (SAS) Représentant le Président EQUASENS à compter du 01/03/2022 * DISPAY (SAS) Président à compter du 08/12/2022 SCI DE ROTALIER Gérant SCI DES AUGUSTINES Gérant SCI CHAUMET Gérant DOMAINE CHAPUSOT (Société Civile d'Exploitation Agricole) Gérant * SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA SRL (ITALIE) Président du Conseil d’Administration SODEL (SAS) SELARL PHARMACIE DU SOLEIL SCI LES MYOSOTIS SCI PHARMASOLEIL SCI SIMONTINE * Sociétés faisant partie du « GROUPE WELCOOP » Hugues MOREAUX Jean-Pierre DOSDAT François JACQUEL Anne LHOTE Sophie MAYEUX Marie-Louise LIGER Émilie LECOMTE Céline GRIS Administrateur indépendant Gérant Gérant Gérant Gérant 2.6.Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10,2° du Code de commerce, le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et celui de ses comités au regard notamment de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et les expériences professionnelles et la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes. 2.6.1.Objectifs Le Conseil considère que pour atteindre un bon équilibre, il doit être composé de membres présentant des profils diversifiés notamment en ce qui concerne l’âge, l’ancienneté (connaissance historique de la société), les qualifications et expériences professionnelles, le caractère d’indépendance de l’Administrateur et la mixité au sein du Conseil (représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil et des comités). 2.6.2.Modalités de mise en œuvre et résultats Âge et ancienneté des Administrateurs Les statuts prévoient que les Administrateurs ne peuvent être âgés de plus de 75 ans. Le Président du Conseil d’Administration doit être âgé de moins de 75 ans. Le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Un équilibre générationnel est recherché au-delà de ces limites statutaires. Les Administrateurs ont entre 44 et 70 ans avec une moyenne d’âge de 58 ans. Les pyramides d’âge et d’ancienneté s’établissent comme suit : Nombre d’Administrateurs par tranche d’âge : •60 à 75 ans : 5 •50 à 59 ans : 5 •40 à 49 ans : 2 Nombre d’Administrateurs par niveau d’ancienneté : •12 ans et plus : 3 •De 7 à 12 ans : 5 •De 1 à 6 ans : 4 L’ancienneté moyenne au 31 décembre 2022 est de 9,6 ans. Le Conseil estime que sa composition est équilibrée entre les Administrateurs ayant une connaissance historique de la société et du Groupe et les Administrateurs entrés plus récemment. La politique générationnelle sera menée dans le temps. Qualifications et expériences professionnelles Le Conseil veille à ce que les qualifications et expériences professionnelles des Administrateurs soient complémentaires et diverses : Administrateurs ayant une connaissance du Groupe, Administrateurs ayant une connaissance du métier de Pharmacien, Administrateurs ayant des compétences financières et comptables, de rémunérations, du développement à l'international, de communication ou en matière de RSE. En outre, tous les Administrateurs ont un socle commun : soucieux de l’intérêt de la société, l’Administrateur apporte au Conseil d’Administration la qualité de son jugement, son éthique, son ouverture à l’innovation et à l’international, sa vision stratégique. Il a la connaissance du fonctionnement des instances de gouvernance et est soumis au respect des règles en matière de situation de conflits d’intérêts (voir paragraphes 2.11 et 2.12). Le tableau visé au 2.3 présente l’expertise et l’expérience apportées par chaque Administrateur. Le Conseil estime que le socle commun décrit ci-avant, la pluralité des qualifications et des expériences professionnelles des Administrateurs sont conformes à la politique de diversité. Parité – Représentation équilibrée des femmes, des hommes et diversité Le Conseil veille à ce que l’obligation de mixité au sein du Conseil d’Administration imposée par les articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce soit respectée. Au 31 décembre 2022, la part de membres féminins composant le Conseil d’Administration était de 41,7%. À ce jour, le quota est toujours supérieur à 40%. Le Conseil estime que le pourcentage de 40% (atteint depuis 2017) correspond à une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Le Comité d’Audit et des Rémunérations compte deux membres de sexe féminin sur ses quatre membres, et est présidée par un membre de sexe féminin (voir paragraphe 3.6.2 ci-après). Le Comité Stratégique et RSE a quant à lui deux membres de sexe féminin sur ses trois membres. Administrateurs Indépendants Voir le paragraphe 2.7 ci-après. 2.6.3.Politique de non-discrimination et représentation des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes La Direction, convaincue que la mixité et la diversité constituent une source de complémentarité, d’équilibre social et d’efficacité économique, a décidé de mettre en œuvre un plan d’actions égalité femmes-hommes qui intègre des objectifs de moyens et de résultats. Ces points sont développés dans le rapport sur la Déclaration de Performance Extra-Financière. Le Comité de Direction Financier et Social Ce comité comprend dix membres dont deux membres féminins. Mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité On compte 23% de femmes au sein des 10% de postes à plus forte responsabilité d'EQUASENS. La Direction continue à appliquer sa politique de non-discrimination et de mixité dans l'objectif de faire évoluer à la hausse ce pourcentage au fil du temps. 2.6.4.Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Le Conseil s'assure, conformément à la recommandation R15, que la politique de diversité et d'équité de l'entreprise est bien mise en œuvre à chaque niveau hiérarchique. Aussi, un travail d'analyse de l'écart de rémunération entre femmes et hommes a été diligenté en 2022 par le Conseil et a abouti à des revalorisations de salaires. 2.7.Administrateurs Indépendants La notion d'Administrateur Indépendant telle qu’énoncée dans la recommandation R3 du code MiddleNext est remplie par chacun des administrateurs indépendants. Ces critères sont les suivants : •Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; •Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; •Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; •Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; •Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise. La qualité d’indépendant s’apprécie lors de la première nomination de l’Administrateur et chaque année au moment de la rédaction et l’approbation du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’Administration compte en son sein trois Administrateurs Indépendants (cf. Tableau de composition du Conseil et des Comités ci-dessus). Le code MiddleNext recommande la présence au minimum de deux Administrateurs Indépendants. 2.8.Désignation par les salariés de membres du Conseil Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, la société n'est pas soumise à l'obligation de désigner des Administrateurs représentant les salariés en sa qualité de filiale indirecte de LA COOPERATIVE WELCOOP elle-même soumise à cette obligation. 2.9.Désignation par l’Assemblée de membres du Conseil représentant les salariés actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce, le rapport de gestion présenté à l’Assemblée Générale par le Conseil en application des dispositions de l’article L. 225-102 établit que les actions détenues par le personnel de la société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital social ; l’Assemblée Générale n’a donc pas à élire d’Administrateurs parmi les salariés actionnaires. 2.10.Durée des mandats des membres du Conseil – Nombre d’actions minimum à détenir La durée du mandat des Administrateurs est de 6 ans. Conformément à la recommandation R11 du code MiddleNext, le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la société, dans les limites fixées par la loi. Cette durée des mandats de six années est de nature à favoriser l’expérience des Administrateurs sur la connaissance de la société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décisions. Afin de garantir la stabilité du Conseil d’Administration, le renouvellement des Administrateurs est échelonné dans le temps. Conformément aux dispositions des statuts et du règlement intérieur, chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins une action au nominatif. 2.11.Règles de déontologie des membres du Conseil En conformité avec la recommandation R1 du code MiddleNext, chaque Administrateur a reçu une information sur les dispositifs de gouvernance et les responsabilités lui incombant. Le Conseil d’Administration fera évoluer son règlement intérieur pour l’adapter à la nouvelle rédaction de la recommandation de MiddleNext visant à s’assurer que chaque Administrateur respecte les règles de déontologie suivantes : •Être exemplaire et avoir à tout moment un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ; •Avant d'accepter ses fonctions, l’Administrateur doit s'assurer qu'il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des règles légales et notamment celles relatives au cumul des mandats, des statuts, du règlement intérieur et des compléments que chaque Conseil peut lui avoir apporté ; •Bien qu'étant lui-même actionnaire, l’Administrateur représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la société ; •L’Administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts éventuel (client, fournisseur, concurrent, consultant) ou avéré (autres mandats) le concernant et doit s'abstenir de voter, de participer à la délibération correspondante et à l’extrême, démissionne. L’absence d’information équivaut à la reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe ; •L’Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Lorsqu'il exerce des fonctions exécutives, il ne doit, en principe, pas accepter d'exercer plus de deux autres mandats d'Administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son Groupe ; •L’Administrateur doit être assidu et participer à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, aux comités auxquels il appartient ; •L’Administrateur a l'obligation de s'informer. À cet effet, il doit réclamer dans les délais appropriés au Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l'ordre du jour du Conseil ; •S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’Administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel à l’égard des tiers qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes. Il s'y engage formellement en apposant sa signature sur le règlement du conseil ; •L'Administrateur respecte les prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d'abstention d'intervention sur titre de la société. L’Administrateur doit : ◦S'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres des sociétés y compris les dérivés sur lesquels (et dans la mesure où) il dispose, du fait de ses fonctions, d'informations non encore rendues publiques ; ◦Déclarer les transactions effectuées sur les titres de la société, en application des prescriptions légales et réglementaires. •Enfin, sauf circonstances exceptionnelles, les Administrateurs doivent assister aux réunions de l'Assemblée Générale des actionnaires. 2.12.Conflits d’intérêts Le Conseil d’Administration d'EQUASENS considère avoir un rôle essentiel dans le traitement des conflits d’intérêts, avérés ou potentiels, et veille à ce que les décisions des dirigeants soient prises dans l’intérêt social de la société. En conformité avec la recommandation R2 et respectant l’ensemble de la réglementation concernant les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales, le Conseil d’Administration est amené à examiner annuellement ces conventions ainsi que les éventuels conflits d’intérêts pouvant exister entre les devoirs, à l’égard d'EQUASENS, de ses membres et leurs intérêts privés. Par application du règlement intérieur du Conseil d’Administration, tout Administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote, voire ne pas participer aux délibérations et à l’extrême, de démissionner. Dans le cadre de sa vigilance, le Conseil s’emploie à améliorer les procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts et peut, s’il le juge opportun, recourir à une expertise indépendante. Dans cette optique, le Conseil et ses comités spécialisés sont également attentifs aux risques de conflits d'intérêts issus du choix des prestataires sollicités par les instances dirigeantes dans la préparation des décisions stratégiques (conseils, agences de notations, banques, experts du droit ou du chiffre). En ce qui concerne les commissaires aux comptes, hormis les attestations ainsi que les services rendus en application des textes légaux ou réglementaires, les services autres que la certification des comptes (SACC) sont confiés à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de l'entreprise. En 2022, le Conseil d’Administration d'EQUASENS n’a détecté aucun conflit d’intérêts même potentiel à l’égard d'EQUASENS entre les devoirs des mandataires sociaux et leurs intérêts privés. 2.13.Choix des Administrateurs Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires de la société, en raison de leurs compétences et de la contribution qu’ils peuvent apporter à l’administration de la société, dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité qui est attendu d’eux. Les compétences exécutives, financières et sectorielles dont disposent les Administrateurs de la société, ainsi que leurs expériences variées, sont autant d’atouts complémentaires pour la qualité des délibérations du Conseil d’Administration. Pour chaque Administrateur, une information sur son expérience et sa compétence est tenue à la disposition des actionnaires conformément à la recommandation R10 du code MiddleNext sur le site Internet d'EQUASENS (https://equasens.com) dans la rubrique dédiée à la Gouvernance d’entreprise au sein de l’espace Investisseurs. La nomination de chaque Administrateur fait l’objet d’une résolution distincte. 2.14.Relation avec les actionnaires Outre LA COOPERATIVE WELCOOP et MARQUE VERTE SANTE, EQUASENS n’a pas d’autres actionnaires significatifs. Conformément à la recommandation R14, les dirigeants du Groupe EQUASENS bénéficient de moments d’échanges, hors Assemblée Générale, avec les actionnaires significatifs ou non et veillent au respect de l'égalité d'information des actionnaires. Par ailleurs, les dirigeants s’attachent au travers de l’organisation de l’Assemblée Générale à ce que ladite Assemblée soit matériellement accessible à tous. Au-delà des dispositions légales, le Conseil porte une attention particulière aux votes négatifs en analysant, entre autres, comment s'est exprimée la majorité des minoritaires. Le cas échéant, le Conseil s'interroge sur l'opportunité de faire évoluer ce qui a pu susciter des votes négatifs en vue de l'Assemblée Générale suivante et sur l'éventualité d'une communication à ce sujet. 3.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.1.Règlement intérieur Le Conseil d’Administration s’est doté, depuis le 16 juin 2011, d’un règlement intérieur qui précise : •Les règles de composition du Conseil d’Administration ainsi que les critères d’indépendance de ses membres ; •Le rôle et les pouvoirs du Conseil d’Administration et les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général ; •La nature des devoirs des Administrateurs et les règles de déontologie auxquels ils sont soumis ; •Les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration ; •Les règles de détermination de la rémunération des membres du Comité d’Audit. En conformité avec la recommandation R9 du code MiddleNext, le règlement intérieur du Conseil d’Administration intègre les rubriques suivantes : •La définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ; •Les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurances Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux (RCMS) ; •Les évolutions au titre du code de déontologie. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration est tenu à disposition du public et publié sur le site Internet d'EQUASENS (https://equasens.com) dans l’espace Investisseur, rubrique Gouvernance d’entreprise. 3.2.Informations des membres du Conseil Les membres du Conseil d’Administration ont évalué qu’ils recevaient une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission. Pour leur permettre de préparer utilement les réunions, le Président s’est efforcé de leur communiquer les documents et informations nécessaires dans un délai approprié avant les séances. En outre, les Administrateurs sont régulièrement informés, dans un délai jugé suffisant, entre les réunions lorsque l’actualité de la société le justifie, conformément à la recommandation R4 du code MiddleNext. 3.3.Formation des membres du Conseil Conscient que la multiplication et la complexité des textes s'appliquant aux entreprises requièrent une veille et une mise à niveau régulière des connaissances et des compétences de la part des Administrateurs, le Conseil formalisera en 2023 un plan de formation triennal adapté aux spécificités de l'entreprise destiné aux membres du Conseil, salariés ou non. Ce plan, conforme à la nouvelle recommandation R5 du code MiddleNext, prendra en compte les équivalences acquises par l'expérience. Il est précisé qu'un Administrateur peut déjà, à sa demande, bénéficier d’une formation spécifique afin de renforcer ses connaissances liées à sa fonction d’Administrateur. Il est rappelé qu'en 2021, les membres du Conseil ont bénéficié d'une formation sur leurs obligations en tant qu'Administrateurs, avec un focus particulier sur les enjeux liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale des sociétés. 3.4.Réunions du Conseil Le fonctionnement du Conseil d’Administration (convocation, réunion, quorum, information des Administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la société. Ces dispositions sont reprises et complétées par le règlement intérieur. Le Conseil d’Administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent (art. L. 225-35, alinéa 1 du Code de commerce). En outre, conformément au règlement intérieur, le Conseil d’Administration peut être amené à saisir l’Assemblée des actionnaires si l’opération concerne une part prépondérante des actifs ou activités du Groupe EQUASENS. Le Conseil d’Administration se réunit au minimum quatre fois par an, respectant en cela la recommandation R6 du code MiddleNext. Les membres du Conseil d’Administration et du Comité Social et Économique ont été convoqués dans les délais suffisants leur laissant la possibilité d’assister à ces réunions et les documents nécessaires à la bonne tenue du Conseil d’Administration leur ont été communiqués. Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration s'est réuni aussi souvent que l'intérêt de la société l'a exigé. À l’issue de chaque séance est établi un procès-verbal du Conseil qui mentionne les questions soulevées et les réserves éventuelles émises. L’approbation du procès-verbal est effectuée au cours du Conseil suivant. En 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni 6 fois dans l’année dont 2 réunions de travail. Le taux de participation de l’ensemble des Administrateurs a été de 96%. La participation par date de réunion est détaillée dans le tableau suivant : Date de réunion Nature de la réunion Nombre de participants Taux de participation (présents et représentés) Présents Présents et Représentés 25/03/2022 Conseil d’Administration 10 12 100% 28/06/2022 Réunion de travail 10 10 83% Conseil d’Administration 10 12 100% 22/09/2022 Conseil d’Administration 10 12 100% 05/12/2022 Réunion de travail 11 11 92% Conseil d’Administration 10 12 100% Les réunions de travail ont permis de présenter aux membres du Conseil les différents projets de produits et services développés par la société et ses filiales. Les réunions du Conseil d’Administration ont abordé le suivi de la gestion courante et les orientations du Groupe sur des points significatifs. Lors de chaque Conseil, le Président du Conseil d’Administration a présenté le suivi des affaires en cours. Les points principaux débattus au cours des quatre Conseils ont été les suivants : •Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, •Examen des comptes semestriels et du rapport semestriel, des situations trimestrielles et des documents de gestion prévisionnelle, •Examen de mise en œuvre, au sein du Conseil d’administration, d’un Comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE), d’un Comité Stratégique et d’un Comité des Rémunérations, •Examen régulier de la situation financière du Groupe et des projets d’investissements et de croissance externe, •Examen des mandats de la Direction Générale (renouvellement et nomination), •Examen du projet de changement de dénomination sociale et préparation de l'Assemblée Générale Extraordinaire correspondante, •Préparation de l'Assemblée Générale Annuelle Ordinaire : fixation de l’ordre du jour et convocation, proposition d’affectation du résultat, examen des mandats des Administrateurs (renouvellement et nomination), examen des mandats des Commissaires aux Comptes, point sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des dispositions du « say-on-pay », proposition du montant des rémunérations allouées aux membres du Conseil et de leur répartition, préparation et arrêté du rapport de gestion, de la déclaration de performance extra-financière, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du texte des résolutions, •Fixation de la valeur de l’action dans le cadre du programme de rachat d’actions, •Définition des orientations stratégiques pour information et consultation du Comité Social et Économique, •Examen annuel des conventions réglementées et évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, •Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. 3.5.Évaluation du Conseil Le Conseil d’Administration d'EQUASENS a adapté la recommandation R13 du code MiddleNext et procède à une autoévaluation formalisée (questionnaires) tous les 3 ans. Régulièrement, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement et les éventuels dysfonctionnements du Conseil d’Administration, sans nécessiter une mise à l’ordre du jour. Lorsque des points sont soulevés lors d’un Conseil d’Administration, le procès-verbal de la réunion fait état du débat. Dans le cas contraire, la question est oralement posée par le Président afin de s’assurer qu’aucun point de dysfonctionnement n’a été reconnu. La dernière évaluation formalisée a été réalisée en décembre 2022 par le biais d’un questionnaire nominatif adressé à chaque Administrateur. La prochaine interviendra au plus tard en décembre 2025. 3.6.Mise en place des comités 3.6.1.Principes Conformément à la recommandation R7 du code MiddleNext, nous vous rendons compte du choix du Conseil d’Administration d'EQUASENS en matière de comités spécialisés. Le Conseil d’Administration d'EQUASENS estime que la complexité réglementaire, la structure et la taille de l'entreprise justifient la mise en place de comités spécialisés ad hoc complémentaires tels qu’un Comité des Rémunérations adossé au Comité d'Audit et un Comité Stratégique et RSE. 3.6.2.Le Comité d’Audit et des Rémunérations Au regard de la réglementation applicable, EQUASENS a décidé de mettre en place un Comité d’Audit depuis 2006. La définition des principales missions du Comité d’Audit et leurs mises en œuvre sont conformes au rapport final sur le Comité d’Audit émis le 22 juillet 2010 par l’AMF. En 2022, le Comité d’Audit, dont les membres sont nommés par le Conseil d’Administration, était ainsi constitué : •Madame Marie-Louise LIGER, Administrateur Indépendant ; •Monsieur Daniel ANTOINE, Administrateur ; •Monsieur François JACQUEL, Administrateur ; •Madame Anne LHOTE, Administrateur. Madame Marie-Louise LIGER, Administrateur Indépendant au regard des critères du code MiddleNext, présentant des compétences particulières en matière financière et comptable, préside le Comité d’Audit depuis le 1er juillet 2015. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration, le mandat de Madame LIGER a été renouvelé le 29 juin 2021 pour une durée de 3 années. Le secrétariat des travaux du Comité d’Audit est assuré par la Présidente du Comité d’Audit. Le Comité d’Audit s’est réuni à 4 reprises au cours de l’exercice 2022. Le taux de participation a été de 100%. Le règlement intérieur du Comité d’Audit a été élaboré et approuvé en 2008. Ses dispositions ont été intégrées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration, lors du Conseil d’Administration du 16 juin 2011. Les principales missions du Comité d’Audit sont le suivi : •Du processus de l’élaboration de l’information comptable et financière ; •De l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; •Du contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ; •De l’indépendance des Commissaires aux Comptes. De plus, le Conseil d’Administration, pour les fonctions qui lui incombent, peut confier au Comité d’Audit toute autre mission qu’il juge opportune. Le périmètre d’intervention du Comité d’Audit : •Ne se limite pas aux seuls aspects financiers et comptables et couvre l’ensemble des domaines de l’entreprise. Il lui appartient de s’assurer qu’il existe un processus d’identification et d’analyse des risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière. En outre, le Comité d’Audit s'assure de la pertinence de l’information fournie au conseil en matière de RSE ; •Doit inclure dans son champ d’examen les risques ayant fait l’objet d’une traduction comptable (y compris l’information de l’annexe des comptes) et les risques identifiés par les systèmes de contrôle interne et de gestion de risques mis en place par la Direction Générale et pouvant avoir une incidence sur les comptes. Ainsi, sur les bases des recommandations du rapport du Groupe de travail de l’AMF, le Comité d’Audit : •Réalise des revues trimestrielles, semestrielles et annuelles des comptes en collaboration avec la Direction Financière et les Commissaires aux Comptes permettant de s’interroger sur la correcte traduction comptable des événements importants ou des opérations complexes ; •Revoit en amont la publication du Document d’Enregistrement Universel et du rapport semestriel ; •S’assure de l’adéquation des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques avec le cadre de référence du contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites émis par l’AMF ; •Sollicite l’intervention des Commissaires aux Comptes lors des réunions du Comité d’Audit ; •Demande chaque année aux Commissaires aux Comptes une déclaration d’indépendance ; •Suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte, le cas échéant, des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; •Approuve, le cas échéant, la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; •Émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; •Rend compte au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toutes difficultés. Les principaux sujets traités par le Comité d’Audit au cours de l’année 2022 ont été les suivants : •Examen de l’information financière trimestrielle, semestrielle et annuelle ; •Exposé par les Commissaires aux Comptes de leurs travaux et conclusions sur les comptes consolidés annuels et semestriels ; •Suivi de la situation financière et structurelle des filiales françaises et étrangères ; •Analyse des prises de participation de filiales ; •Étude, sur présentation par les membres de la Direction Générale, des projets de croissance et des principaux contrats ; •Révision de l’Audit Interne ; •Suivi des plans d’actions prioritaires sur les aspects technologiques ; •Examen des procédures concernant les conventions courantes. Les informations ayant pu être fournies oralement lors de ses réunions, le Conseil d’Administration a été informé de l’activité du Comité d’Audit par la remise au Président et au Directeur Général d’un compte rendu à chacune des réunions. Outre les missions récurrentes (information financière, conclusions et indépendance des Commissaires aux Comptes), les principaux sujets qui seront abordés au cours de l’exercice 2023 sont résumés ci-après : •Examen de l’information financière trimestrielle, semestrielle et annuelle ; •Exposé par les Commissaires aux Comptes de leurs travaux et conclusions sur les comptes consolidés annuels et semestriels ; •Examen de la situation financière et structurelle des filiales françaises et étrangères présentes au début de l’exercice, ainsi que celles qui entreront dans le périmètre du Groupe EQUASENS au cours dudit exercice ; •Conduite d'un appel d'offres pour la nomination des co-commissaires aux comptes ; •Examen des conventions courantes. Différents Comités « opérationnels » propres à l’activité de la société existent par ailleurs et rendent compte à la Direction Générale. Il est à noter que le Comité de Direction Financier et Social ou certains des membres de ce comité peuvent être directement sollicités par le Conseil d’Administration ou le Comité d’Audit pour traiter de thématiques spécifiques. En 2022, le Conseil a élargi les compétences du Comité d'Audit et lui a adjoint les missions de Comité des Rémunérations. Le Comité des Rémunérations a pour missions de : •S’assurer que les rémunérations et leurs évolutions sont en cohérence avec les intérêts des actionnaires et la performance de la société. Les rémunérations doivent permettre de recruter, motiver et conserver les meilleurs dirigeants ; •Faire des propositions ou recommandations au Conseil d'Administration. Afin de répondre à ces missions, le Comité d'Audit a intégré parmi ses membres Madame Anne LHOTE qui justifie à la fois de compétences particulières en matière financière, comptable et de contrôle légal des comptes ainsi que d'une bonne connaissance des sujets liés à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux d'EQUASENS. 3.6.3.Le Comité Stratégique et RSE En adéquation avec la recommandation R8 du code MiddleNext, le Conseil a créé en 2022 un Comité spécialisé ayant pour objet d'étudier comment l'entreprise intègre les enjeux liés à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale des entreprises (RSE) dans son mode de fonctionnement et dans sa stratégie. Le Comité Stratégique et RSE a pour missions de : •Donner son avis au Conseil d'Administration sur les grandes orientations stratégiques de la Société et notamment sur les axes de développement, les opportunités de croissance externe ou de désinvestissements, les accords ou partenariats significatifs et les opérations sur le capital de la Société ; •Suivre et analyser les évolutions de l’environnement concurrentiel ; •Identifier les thématiques de la RSE les plus importantes pour l’entreprise et notamment distinguer les thématiques porteuses de risques de celles qui recèlent des opportunités. Il examine notamment : •Le dialogue avec les parties prenantes ; •Les principaux risques et opportunités en matière environnementale ; •Les politiques sociales (en ce compris la politique d'égalité professionnelle) et principaux axes de transformations organisationnelles menés par le Groupe ; •L’ensemble des informations publiées par le Groupe en matière sociétale et environnementale, en s’assurant en particulier que les vérifications adéquates ont été réalisées par un organisme tiers indépendant ; •Les orientations principales et résultats de la politique de responsabilité sociale et environnementale. Les membres du Comité Stratégique et RSE sont : •Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration ; •Madame Céline GRIS, Administrateur Indépendant ; •Madame Sophie MAYEUX, Administrateur Indépendant. Le Comité Stratégique et RSE est présidé par Monsieur Thierry CHAPUSOT, compte tenu de sa connaissance du Groupe, de son expertise notamment en matière de croissance externe, et de sa volonté d’animer le Comité Stratégique et RSE pour placer la responsabilité sociale et environnementale au cœur des réflexions du Conseil d'Administration qu’il préside comme axe majeur de la stratégie du Groupe. Le Président du Comité Stratégique et RSE est l'administrateur référent, sur les principaux sujets d’attention des actionnaires, notamment les questions relatives à la stratégie et la performance en matière sociale, environnementale et de gouvernance. Par sa composition, le Comité se veut équilibré pour évaluer les enjeux à court, moyen et long terme d'EQUASENS. Le Conseil estime que les gages d'indépendance du Comité sont suffisants compte tenu de la présence de deux Administrateurs Indépendants et du fait que Monsieur Thierry CHAPUSOT a fait valoir ses droits à la retraite en tant que salarié à compter du 30 avril 2022. 3.7.Procédure d’évaluation par le Conseil d’Administration des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux articles L. 225-39 et L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’Administration du 27 mars 2020 a mis en place une procédure de revue annuelle par le Comité d’Audit des conventions courantes conclues à des conditions normales. La procédure d’évaluation est mise en œuvre chaque année depuis cette date. Le Comité se réunit annuellement pour cette revue et a pour mission : •D’effectuer une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales, afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés ; •D’analyser plus particulièrement le caractère normal des conditions financières ; •De soumettre à l’autorisation du Conseil d'Administration les conventions ne répondant plus auxdits critères. Le Comité d’Audit peut recueillir l’avis du collège des Commissaires aux Comptes en cas de doutes sur la qualification d’une convention soumise à son évaluation. La liste de l’ensemble des conventions revues par le Comité d’Audit ainsi que les résultats de l’évaluation et, le cas échéant, les propositions de révision des critères de ces conventions sont présentés chaque année au Conseil d’Administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels. 4.Rémunération des mandataires sociaux 4.1.Politique de rémunération – Mandataires sociaux pris dans leur ensemble La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration et fait l’objet d’une revue annuelle. Elle a été établie suivant les recommandations du code MiddleNext. 4.1.1.Intérêt social et objectifs de la politique de rémunération La politique de rémunération d'EQUASENS vise à garantir la pérennité de la société en faisant converger les intérêts de l’ensemble de ses mandataires sociaux vers la bonne conduite de ses projets et de sa stratégie commerciale tout en préservant l’intérêt général des autres parties prenantes. La politique de rémunération appliquée aux dirigeants mandataires sociaux, directement en lien avec la stratégie du Groupe, soutient son modèle de développement. Elle favorise une croissance harmonieuse, régulière et pérenne sur le court et le long terme. La volonté constante du Conseil d’Administration est d’inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité, année après année. Ces objectifs sont appliqués rigoureusement par le Conseil d’Administration dans le cadre de ses travaux, aussi bien lors de l’élaboration de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux que pour les propositions de leurs montants respectifs de rémunération. 4.1.2.Processus de décision de la politique de rémunération La politique de rémunération est établie et révisée par le Conseil d’Administration d'EQUASENS. Il est précisé que le Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ayant la qualité d'Administrateur ne participent pas aux délibérations et aux votes sur ces questions. Elle est présentée aux actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sa mise en œuvre fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire chaque année et lors de chaque modification importante (vote ex ante). En cas de refus d’approbation de la résolution, la politique de rémunération préalablement approuvée continue de s’appliquer. Si aucune politique de rémunération n’a été précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au cours de l’exercice clos. Si aucune rémunération n’a été attribuée au cours de l’exercice clos, la rémunération est déterminée conformément aux pratiques existantes au sein de la société. Ce refus oblige le Conseil d’Administration à présenter à la prochaine Assemblée Générale une politique de rémunération révisée, indiquant de quelle façon ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’assemblée. Un second vote (vote ex post) porte sur les rémunérations attribuées ou perçues au cours de l’exercice clos et compte deux volets : •Le premier vote ex post porte sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants, à raison du mandat, au cours de l’exercice écoulé, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire statue sur les informations relatives aux rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux. Si le projet de résolution est rejeté, le Conseil d’Administration doit soumettre une politique de rémunération révisée à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. En attendant le nouveau vote, les sommes versées aux Administrateurs sont suspendues. Un nouveau vote négatif concernant la résolution sur la nouvelle politique de rémunération entraîne l’interdiction définitive de verser les rémunérations suspendues. •Le second vote ex post porte sur les rémunérations individuelles de chaque dirigeant, au titre du mandat concerné. L’Assemblée Générale Ordinaire statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé par des résolutions distinctes pour chaque mandataire social. En cas de rejet de la résolution, les éléments fixes de rémunération restent acquis aux dirigeants mais les éléments de rémunération variables et exceptionnels ne peuvent pas leur être versés. La prévention et la gestion des conflits d’intérêts en matière de rémunération suivent les bonnes pratiques et les règles de déontologie mentionnées aux 2.11 et 2.12 du présent rapport. En 2022, le Conseil a élargi les compétences du Comité d'Audit et lui a adjoint les missions de Comité des Rémunérations. 4.1.3.Modalités de prise en compte des salariés Dans son processus de détermination et de révision, le Conseil d’Administration intègre les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société en s’attachant à ce que les évolutions de rémunérations des mandataires sociaux conservent un caractère raisonnable au regard de l’activité et en adéquation avec les performances de l’entreprise. 4.1.4.Méthode d’évaluation des critères de performances pour les rémunérations variables Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, le Conseil d’Administration procède, une fois par an, à une revue individualisée des critères de performance, tous quantifiables. 4.1.5.Critères de répartition des sommes fixes annuelles allouées par l’Assemblée Générale aux Administrateurs Les Administrateurs non dirigeants perçoivent la rémunération allouée aux membres du Conseil par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les principes de fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil, en conformité avec la recommandation R12 du code MiddleNext, sont les suivants : •Les Administrateurs personnes physiques titulaires d’un contrat de travail au sein de l’une des sociétés du Groupe WELCOOP ainsi que les Administrateurs personnes morales ne perçoivent pas de rémunération d’Administrateur. •Les rémunérations allouées aux autres Administrateurs sont réparties suivant des critères tenant à l'éloignement géographique, à l’assiduité et au temps consacré par les Administrateurs à leurs fonctions. Il est également tenu compte de la présence aux Comités et de la spécificité de la fonction au sein desdits Comités. 4.1.6.Modalités de modification de la politique de rémunération Lorsque la politique de rémunération est modifiée, la description et l'exposé des motifs de toutes les modifications ainsi que la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière Assemblée Générale font l’objet d’une délibération du Conseil d’Administration et d’une mention expresse dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise puis d’un projet de résolution spécifique soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. Au titre de l'exercice 2022, le Conseil d'EQUASENS n’a pas modifié sa politique de rémunération et considère, au regard des votes exprimés lors de la précédente Assemblée Générale que la politique de rémunération est adaptée à l’intérêt social de la société. 4.1.7.Modalités d’application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nommés ou renouvelés Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé sont identiques à celles applicables, mutatis mutandis, aux mandataires en fonction. 4.1.8.Dérogations à l’application de la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Cette dérogation ne peut résulter que d’une décision motivée du Conseil d'Administration à la majorité qualifiée des 2/3, après avis des Commissaires aux Comptes de la société. Il peut être dérogé à tous les éléments de la politique de rémunération. 4.2.Politique de rémunération – Mandataires sociaux pris individuellement 4.2.1.Politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux non dirigeants Compte tenu de la création d’un Comité Stratégique et RSE et de l’adjonction au Comité d’Audit des missions du Comité des Rémunérations, la politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux non dirigeants est la suivante : •Les Administrateurs personnes physiques n’ayant pas de rémunération au titre d’un contrat de travail au sein de l’une des sociétés du Groupe WELCOOP perçoivent une rémunération à concurrence : ◦De 267 € par séance aux Administrateurs éloignés (nécessitant de s’absenter une journée complète). Cette disposition est applicable à Monsieur François JACQUEL. ◦De 151 € par séance aux Administrateurs géographiquement proches. Cette disposition est applicable à Monsieur Daniel ANTOINE, Madame Marie-Louise LIGER, Madame Sophie MAYEUX, Madame Émilie LECOMTE, Madame Céline GRIS. •Les Administrateurs membres du Comité d’Audit et des Rémunérations perçoivent un montant annuel forfaitaire de 6 000 €. Cette disposition s’applique à Madame Marie-Louise LIGER, Monsieur Daniel ANTOINE, Monsieur François JACQUEL. Madame Anne LHOTE bénéficiant par ailleurs d’un contrat de travail au sein du Groupe WELCOOP ne perçoit pas de rémunération d’Administrateur. Madame Marie-Louise LIGER bénéficie d’une rémunération annuelle complémentaire de 18 000 € au titre de son mandat de Présidente du Comité d’Audit et des Rémunérations. •Les Administrateurs membres du Comité Stratégique et RSE percevront un montant annuel forfaitaire de 6 000 €. Cette disposition s’applique à Madame Céline GRIS, Madame Sophie MAYEUX et Monsieur Thierry CHAPUSOT. Monsieur Thierry CHAPUSOT bénéficie d’une rémunération annuelle complémentaire de 18 000 € au titre de son mandat de Président du Comité Stratégique et RSE. •Le montant global des rémunérations allouées aux membres du Conseil pour l’année 2023, proposé à l’Assemblée Générale du 29 juin 2023, est maintenue à 82 000 €. 4.2.2.Politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux dirigeants, en raison du mandat concerné Par application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est présenté la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que ladite rémunération est versée au titre du mandat social. Les personnes concernées sont : •Le Président du Conseil d’Administration, •Le Directeur Général, •Le ou les Directeurs Généraux Délégués. La rémunération versée au titre de ces mandats sociaux est constituée d’une seule rémunération fixe. Conformément à la recommandation R16 du code MiddleNext, le Conseil d’Administration détermine le niveau et les modalités de rémunération de ses mandataires sociaux dirigeants en se fondant sur les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Il est retenu une politique de stabilité des rémunérations fixes versées aux dirigeants mandataires sociaux pour leur mandat social. Parce qu’ils en avaient été exclus lors du précédent plan de stock-options en 2014 et, dans une approche globale raisonnable qui tient compte à la fois de l’intérêt de l’entreprise, des pratiques de marché et de leurs performances au service du Groupe depuis plusieurs décennies, pour attirer et conserver des compétences fortes et des « dirigeants de qualité », l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2020 a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en place un plan d’options d’achat d’actions permettant l’attribution au Directeur Général et aux deux Directeurs Généraux Délégués d’options d’achat d’actions de la société EQUASENS. Le Conseil d’Administration de la société, réuni le 4 décembre 2020, a ainsi attribué 15 000 options d’achat d’actions de la société EQUASENS, à : •Monsieur Dominique PAUTRAT, entré dans le Groupe en 1988, •Monsieur Denis SUPPLISSON, entré dans le Groupe en 1991, •Monsieur Grégoire DE ROTALIER, entré dans le Groupe en 1994. Le prix d’exercice de l’option, fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce, ressort à 74,46 euros par action. Le plan a une durée de 8 ans qui court à compter du 4 décembre 2020 et la levée des options ne pourra intervenir qu’à l’issue de la période d’acquisition d’une durée de quatre ans. L’exercice des options est réservé aux bénéficiaires qui, au jour de l’exercice de la levée de l’option, auront conservé, sans interruption, leur qualité de mandataire social de la société, de ses filiales ou des sociétés contrôlant directement ou indirectement EQUASENS. Les bénéficiaires ont l’obligation de conserver 10% des actions issues des levées d'options d'achat d'actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le Conseil estime que le plan de stock-options est conforme à la recommandation R21 du code MiddleNext à savoir : •Qu'il ne concentre pas à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options, étant rappelé que le plan de stock-options de 2014 excluait lesdits mandataires sociaux, et qu'ainsi le plan de stock-options de 2020 est venu compléter et rétablir l’équilibre global des stock-options consenties depuis 2014. •Qu'il ne vise pas à attribuer des stock-options à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. Au contraire, le plan de stock-options 2020 s'inscrit dans un projet de succession du Président du Conseil d'Administration et vise à s’attacher sur les moyen et long termes, trois hommes-clé qui construisent et développent le Groupe EQUASENS et ses résultats depuis plus de 20 ans. •Que la durée du plan de 8 ans traduit l'intérêt à moyen et long terme de l'entreprise. Les modalités d'attribution du plan sont définies dans le tableau 5 ci-après. Politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, au titre de leurs mandats sociaux, en 2022 : •Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration La rémunération de Monsieur Thierry CHAPUSOT, au titre de son mandat social de Président du Conseil d’Administration, a été fixée lors de sa nomination par décision du Conseil d’Administration du 5 novembre 2009, avec effet au 1er janvier 2010, à 24 000 € bruts annuels. Conformément aux délibérations du Conseil d’Administration du 25 mars 2022, aucune modification n’est intervenue jusqu’au 30 avril 2022, date depuis laquelle Monsieur Thierry CHAPUSOT exerce ses fonctions de Président du Conseil d’Administration à titre gratuit. •Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général jusqu'au 22 avril 2022 La rémunération de Monsieur Dominique PAUTRAT, au titre de son mandat social de Directeur Général, a été fixée lors de sa nomination par décision du Conseil d’Administration du 5 novembre 2009, avec effet au 1er janvier 2010, à 24 000 € bruts annuels. Jusqu’au 22 avril 2022, date à laquelle Monsieur Dominique PAUTRAT a démissionné de ses fonctions de Directeur Général, aucune modification n’est intervenue. •Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué jusqu'au 22 avril puis Directeur Général La rémunération de Monsieur Denis SUPPLISSON, au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué, est fixée à 16 800 € bruts annuels depuis le 1er janvier 2020 aux termes d’une décision du Conseil d’Administration du 29 juin 2020. Conformément aux délibérations du Conseil d’Administration du 25 mars 2022, ◦jusqu’au 22 avril 2022, date à laquelle Monsieur Denis SUPPLISSON a démissionné de ses fonctions de Directeur Général Délégué, aucune modification n’est intervenue, ◦à compter du 23 avril 2022, la rémunération de Monsieur Denis SUPPLISSON au titre de son mandat social de Directeur Général, a été fixée, lors de sa nomination par décision du Conseil d’Administration, à 24 000 € bruts annuels. •Monsieur Grégoire DE ROTALIER, Directeur Général Délégué La rémunération de Monsieur Grégoire DE ROTALIER, au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué, est fixée à 16 800 € bruts annuels depuis le 1er juillet 2020 aux termes d’une décision du Conseil d’Administration du 29 juin 2020. Conformément aux délibérations du Conseil d’Administration du 25 mars 2022, le mandat de Monsieur Grégoire DE ROTALIER est renouvelé et sa rémunération au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué a été portée à 18 000 € bruts annuels. Politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, au titre de leurs mandats sociaux, en 2023 : •Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration Conformément aux délibérations du Conseil d’Administration du 25 mars 2022, Monsieur Thierry CHAPUSOT exerce ses fonctions de Président du Conseil d’Administration à titre gratuit. •Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Conformément aux délibérations du Conseil d’Administration du 25 mars 2022, la rémunération de Monsieur Denis SUPPLISSON au titre de son mandat social de Directeur Général, a été fixée, lors de sa nomination par décision du Conseil d’Administration, à 24 000 € bruts annuels. •Monsieur Grégoire DE ROTALIER, Directeur Général Délégué Conformément aux délibérations du Conseil d’Administration du 25 mars 2022, la rémunération de Monsieur Grégoire DE ROTALIER au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué a été fixée à 18 000 € bruts annuels. 4.2.3.Politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux dirigeants, en raison d’un cumul du mandat social avec un contrat de travail Conformément aux recommandations R18 et R20 du code MiddleNext, le Conseil d’Administration a apprécié l’opportunité et autorisé le cumul des contrats de travail à durée indéterminée de Messieurs Denis SUPPLISSON et Grégoire DE ROTALIER avec leurs mandats sociaux. Cette décision est motivée au regard de l’ancienneté de ces dirigeants au sein de la société, des sociétés contrôlées et/ou contrôlantes, de l’antériorité de leurs contrats de travail lors de leurs nominations comme mandataires sociaux, de leur protection sociale destinée à les maintenir en fonction au sein de la société, des sociétés contrôlées et/ou contrôlantes et de la faible rémunération de leurs mandats eu égard aux risques encourus et à leurs responsabilités. Outre la rémunération fixe précitée afférente au mandat social, conformément aux objectifs de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie par le Conseil d’Administration, il est attribué au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, une rémunération au titre du contrat de travail comprenant : •Une rémunération fixe La rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités du mandataire social dirigeant, au titre de son contrat de travail, de son niveau d’expérience et de ses compétences. Les montants figurent dans les tableaux incorporés au paragraphe 4.5 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. •Un véhicule de fonction moyennant décompte de l’avantage en nature correspondant. •Un régime de protection sociale complémentaire Le dirigeant mandataire social continue d’être assimilé à un cadre dirigeant lui permettant de continuer de bénéficier du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Les montants figurent dans les tableaux incorporés au paragraphe 4.5 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. •Un intéressement-participation calculé selon les mêmes modalités que l’ensemble des salariés de la société. Les montants figurent dans les tableaux incorporés au paragraphe 4.5 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. •Un régime de retraite supplémentaire (article 83 CGI) souscrit auprès de AXA calculé au taux de 8% sur le salaire annuel brut limité à la tranche C. Les montants figurent au paragraphe 4.5 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. •Des indemnités de licenciement, de départ ou mise à la retraite, contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne sera versé au dirigeant mandataire social que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail à l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandat social. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale SYNTEC et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres d'EQUASENS, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale ou les accords susvisés. En cas de cessation du contrat de travail, la contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence serait versée au titre du contrat de travail, conformément aux dispositions de la Convention Collective Nationale SYNTEC, sauf si le dirigeant mandataire social était libéré de l’application de la clause. Cette clause n’est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation. Une clause de non-concurrence rémunérée a été consentie au profit de Monsieur Grégoire DE ROTALIER, à savoir une contrepartie financière de ½ mois de salaire pendant 12 mois calculé sur la base de la moyenne des salaires des 12 derniers mois. Conformément à la recommandation R19 du code MiddleNext, l'indemnité de départ possible n'excède pas deux ans de rémunérations (fixes et variables). Tout versement d'indemnités de départ lié au mandat est exclu. •Une rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle a pour objectif d’inciter les mandataires sociaux dirigeants, au titre de leurs contrats de travail, à atteindre les objectifs annuels de performance qui leur sont fixés par le Conseil d'Administration en cohérence avec la stratégie de l’entreprise. Elle est fonction de critères précis d’évaluation de la performance déterminés en début d’année par le Conseil suivant les recommandations du Comité des Rémunérations, directement corrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise dans le cadre du périmètre de responsabilités associé aux bénéficiaires. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce et des recommandations du code Middlenext, la part variable de la rémunération des dirigeants doit être établie sur la base de critères financiers et non-financiers relatifs à la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise. La rémunération variable annuelle ne peut excéder le montant de la rémunération fixe. En 2022, les modalités définies dans le contrat de travail des dirigeants ont été appliquées. Les montants figurent dans les tableaux incorporés au paragraphe 4.5 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. En 2023, les modalités de la rémunération variable annuelle évoluent ainsi qu’il suit : •La rémunération variable annuelle de Monsieur Denis SUPPLISSON, au titre de son contrat de travail, est de 60 000 € bruts. •La rémunération variable annuelle de Monsieur Grégoire DE ROTALIER, au titre de son contrat de travail au sein de MALTA INFORMATIQUE, filiale de la Société, est de 50 000 € bruts. •Les critères de performances sont liés, à concurrence de 85 %, sur la base du référentiel constitué du reporting interne aux normes 99.02 : ◦Pour Monsieur Denis SUPPLISSON : en fonction de l’objectif budgété sur le Résultat Courant Avant Impôt (RCAI) du Groupe EQUASENS (pouvant évoluer en fonction du taux d’atteinte de l’objectif de RCAI) ; ◦Pour Monsieur Grégoire DE ROTALIER : en fonction de l'objectif budgété sur le Résultat Courant Avant Impôt (RCAI) de la Division AXIGATE LINK pouvant évoluer en fonction du taux d’atteinte de l’objectif de RCAI. •À concurrence de 15 %, en fonction de l’atteinte de l’objectif d’analyse de la politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise et de ses filiales et à la mise en œuvre de toutes mesures correctives pour veiller à l’équilibre femmes hommes et à l’équité à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise et de ses filiales. ◦Pour Monsieur Denis SUPPLISSON : en fonction de l’objectif dans les services R&D et Formateurs et Consultants du Groupe EQUASENS ; ◦Pour Monsieur Grégoire DE ROTALIER : en fonction de l’objectif dans les services R&D et Formateurs et Consultants de la Division AXIGATE LINK. •Une rémunération de long terme « Long Term Bonus » Il n’y a pas eu de rémunération long terme attribuée aux mandataires sociaux dirigeants en 2022. Pour la période 2023-2025, la rémunération de long terme des mandataires sociaux dirigeants est directement liée à : •l'évolution sur le moyen et le long terme des performances financières et extra-financières de la société ; •l’atteinte d’objectifs mesurés au regard de la diffusion numérique des produits et services et de la performance économique des Divisions dont ils ont la charge. Le Conseil d’Administration considère que l’atteinte de ces objectifs, appréciés sur une longue période, est garante d’une croissance équilibrée et continue du Groupe, profitable aux salariés et aux actionnaires. La rémunération variable de long terme, autorisée par le Conseil d’Administration du 24 mars 2023, allouée à Messieurs SUPPLISSON et DE ROTALIER, dans le cadre de leurs contrats de travail, est fonction de la réalisation de l’atteinte des objectifs fixés sur une durée de trois années (période 2023-2025) : ◦Pour Monsieur Denis SUPPLISSON, une prime d’objectif long terme d’un montant de 490 000 € à 100% d'atteinte des objectifs du Groupe EQUASENS (hors Division AXIGATE LINK), ◦Pour Monsieur Grégoire DE ROTALIER, une prime d’objectif long terme d’un montant de 360 000 € à 100% d'atteinte des objectifs de la Division AXIGATE LINK. Les primes sont provisionnées chaque exercice dans les comptes au prorata, en fonction de l’atteinte des objectifs sur la période de trois ans. •Une rémunération exceptionnelle En cas d’événement particulier le justifiant, le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président, se réserve la possibilité de décider de verser, à un ou plusieurs mandataires sociaux dirigeants, une rémunération exceptionnelle, au titre de son contrat de travail. La proposition du Président doit être motivée. Il n’y a pas eu de rémunération exceptionnelle attribuée aux mandataires sociaux dirigeants en 2022. En conclusion, le Conseil d’Administration analyse et décide les différentes composantes de cette rémunération, élément par élément, puis de manière globale, afin d’obtenir les équilibres appropriés entre rémunération fixe et variable, à court et à long terme. Depuis 2022, le Comité des Rémunérations (instauré par délibérations du Conseil d’Administration du 25 mars 2022) transmet ses recommandations au Conseil d’Administration. 4.2.4.Durée des mandats et contrats de travail La durée des mandats est : •Pour le Président du Conseil d’Administration : Monsieur Thierry CHAPUSOT est nommé Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur (6 ans) qui expirera en 2026, avec l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. •Pour le Directeur Général : Monsieur Denis SUPPLISSON est nommé Directeur Général pour la durée du mandat de Président du Conseil d’Administration de Monsieur Thierry CHAPUSOT. Il est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Monsieur SUPPLISSON n'assumant pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages et intérêts, si elle est décidée sans juste motif. •Pour le Directeur Général Délégué : Monsieur Grégoire DE ROTALIER est nommé Directeur Général Délégué pour la durée du mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Thierry CHAPUSOT. Il est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Sa révocation peut donner lieu à dommages et intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Les contrats de travail de Messieurs SUPPLISSON et DE ROTALIER sont à durée indéterminée. Les conditions de résiliation des contrats de travail sont conformes au Code du Travail. •Pour tous les autres Administrateurs : La durée du mandat est de 6 ans. Chaque Administrateur est révocable à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. 4.2.5.Engagements de la société Les mandataires sociaux dirigeants ne bénéficient pas : •D’engagements pris par la société (ou par une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle) correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, à l’exception des articles 83 du CGI et de la clause de non-concurrence dont bénéficie Monsieur Grégoire DE ROTALIER précité. •De droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. 4.2.6.Engagements et droits conditionnels La société n’attribue pas d’engagements et droits conditionnels. 4.3.Indemnités de non-concurrence Lorsque la politique de rémunération prévoit des indemnités représentant la contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, leur versement est exclu dès lors que l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite. 4.4.Publicité de la politique de rémunération La politique de rémunération soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote de l'Assemblée Générale sur les résolutions mentionnées à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, est rendue publique sur le site internet de la société : https://equasens.com. 4.5.Rémunérations versées ou dues aux mandataires sociaux d'EQUASENS EQUASENS se conforme à la présentation standardisée de la rémunération des dirigeants proposée dans le cadre de la recommandation de l’AMF. Les tableaux visent les rémunérations et les avantages de toute nature versés ou dus aux mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Toute rubrique non mentionnée dans les tableaux ci-dessous est réputée non applicable. Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en €) 2022 2021 CHAPUSOT Thierry - Président du Conseil d’Administration Rémunérations dues au titre de l’exercice 24 000 24 000 TOTAL 24 000 24 000 2022 2021 PAUTRAT Dominique - Directeur Général jusqu'au 22/04/2022 / Administrateur (1) Rémunérations dues au titre de l’exercice 85 767 272 956 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2) 117 293 117 293 TOTAL 203 060 390 249 2022 2021 SUPPLISSON Denis - Directeur Général à compter du 22/04/2022 / Administrateur (1) Rémunérations dues au titre de l’exercice 282 908 235 228 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2) 117 293 117 293 TOTAL 400 201 352 521 2022 2021 DE ROTALIER Grégoire - Directeur Général Délégué / Administrateur (1) Rémunérations dues au titre de l’exercice 294 056 280 108 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2) 117 293 117 293 TOTAL 411 349 397 401 (1) Messieurs Dominique PAUTRAT, Denis SUPPLISSON et Grégoire DE ROTALIER bénéficient d'un contrat « article 83 - PERE » pour lequel EQUASENS verse des cotisations de 8% calculées sur le salaire annuel brut limité à la tranche C. EQUASENS supporte et paye auprès de la compagnie « AXA » la totalité des cotisations dues à ce titre. Soit un montant total versé au titre de 2022 de : •7 248 € au profit de Monsieur Dominique PAUTRAT, •21 797 € au profit de Monsieur Denis SUPPLISSON, •19 229 € au profit de Monsieur Grégoire DE ROTALIER. (2) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2 sur la période d'acquisition suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2020 qui a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en place ce plan d’options d’achat d’actions. Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €) CHAPUSOT Thierry Président du Conseil d'Administration 2022 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Mandat social (1) 8 000 8 000 24 000 24 000 TOTAL 8 000 8 000 24 000 24 000 PAUTRAT Dominique Directeur Général jusqu'au 22/04/2022 / Administrateur 2022 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (2) 57 333 57 333 172 000 172 000 Rémunération variable annuelle (3) 0 51 500 50 000 50 000 Rémunération variable pluriannuelle (4) 0 0 0 73 500 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Mandat social (1) 7 500 7 500 24 000 24 000 Intéressement participation 16 128 16 128 14 842 14 842 Prévoyance et frais de santé 2 306 2 306 6 715 6 715 Avantage en nature (véhicule) 2 500 2 500 5 399 5 399 TOTAL 85 767 137 267 272 956 346 456 SUPPLISSON Denis Directeur Général à compter du 22/04/2022 / Administrateur 2022 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (2) 176 400 176 400 133 200 133 200 Rémunération variable annuelle (3) 60 000 92 000 60 000 60 000 Rémunération variable pluriannuelle (4) 0 0 0 129 600 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Mandat social (1) 21 600 21 600 16 800 16 800 Intéressement participation 13 942 13 942 12 839 12 839 Prévoyance et frais de santé 6 908 6 908 6 998 6 998 Avantage en nature (véhicule) 4 058 4 058 5 391 6 188 TOTAL 282 908 314 908 235 228 365 625 DE ROTALIER Grégoire Directeur Général Délégué / Administrateur 2022 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (2) 182 100 182 100 150 000 150 000 Rémunération variable annuelle (3) 54 250 50 000 50 000 55 000 Rémunération variable pluriannuelle (4) 0 0 0 87 500 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Mandat social (1) 23 600 23 600 40 800 40 800 Intéressement participation 26 050 26 050 31 442 31 442 Prévoyance et frais de santé 4 987 4 987 5 442 5 442 Avantage en nature (véhicule) 3 069 3 069 2 424 2 424 TOTAL 294 056 289 806 280 108 372 608 (1) Au titre du vote « ex-post », il est précisé que les montants versés aux dirigeants mandataires sociaux en 2022, au titre de leurs mandats sociaux, sont conformes aux décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 28 juin 2022 dans le cadre du vote « ex-ante ». (2) Les critères en application desquels ces éléments ont été calculés ou les circonstances au regard desquelles ils ont été établis sont définis au paragraphe 4.2.3. La rémunération de Monsieur Dominique PAUTRAT correspond à la rémunération de son contrat de travail jusqu'au 30/04/2022. (3) Les mécanismes de ces rémunérations sont décrits au paragraphe 4.2.3. Les montants dus au titre de la rémunération variable annuelle correspondent aux montants prévus pour l’atteinte de l’objectif à 100%. Les montants versés correspondent au montant calculé au regard du taux de réalisation de l’objectif. La part des rémunérations variables versées, hors rémunérations variables pluriannuelles, de Messieurs, Denis SUPPLISSON et Grégoire DE ROTALIER s’élèvent respectivement à 29,21% et 17,25% de leurs rémunérations totales au titre de l’exercice. (4) Il est rappelé qu’il avait été décidé d’allouer à Messieurs Dominique PAUTRAT et Denis SUPPLISSON, par autorisation du Conseil d’Administration du 29 mars 2018, dans le cadre de leurs contrats de travail, une prime d’objectif long terme (2017-2020). Monsieur Grégoire DE ROTALIER bénéficie également d'une prime d’objectif long terme (2017-2020), les objectifs étant liés au business plan de l’activité Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux du Groupe. Ces primes ont été versées en 2021 en fonction de l’atteinte des objectifs fixés sur la durée des quatre années étant précisé que le règlement a été assujetti à la présence des personnes intéressées dans leurs fonctions. Les primes ont été provisionnées chaque exercice dans les comptes au prorata, en fonction de l’atteinte des objectifs de l’année considérée. EQUASENS n’a pas eu recours à la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable. Tableau 3 : Tableau sur les rémunérations allouées aux membres du Conseil et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en €) MOREAUX Hugues – Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP jusqu'au 28/06/2022 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations 0 0 TOTAL 0 0 DOSDAT Jean-Pierre – Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP à compter du 28/06/2022 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations 0 0 TOTAL 0 0 ANTOINE Daniel 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 906 1 057 Comité d'Audit 6 000 4 000 TOTAL 6 906 5 057 LIGER Marie-Louise – Administrateur Indépendant 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 755 906 Comité d'Audit 24 000 14 000 TOTAL 24 755 14 906 JACQUEL François 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 1 602 1 602 Comité d'Audit 6 000 4 000 TOTAL 7 602 5 602 LHOTE Anne 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations 0 0 TOTAL 0 0 MAYEUX Sophie – Administrateur Indépendant 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 906 755 Autres rémunérations 6 000 0 TOTAL 6 906 755 LECOMTE Émilie 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 604 0 Autres rémunérations 0 0 TOTAL 604 0 GRIS Céline – Administrateur Indépendant 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 151 151 Autres rémunérations 6 000 0 TOTAL 6 151 151 PAUTRAT Dominique – Administrateur à compter du 23/04/2022 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations 0 0 TOTAL 0 0 Tableau 4 : Tableau sur les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe Néant. Tableau 5 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Information sur les options de souscription ou d'achat Plan n°1 Date d'Assemblée Générale Extraordinaire 25/09/2020 Date du Conseil d'Administration 04/12/2020 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par : 45 000 •Les mandataires sociaux ◦PAUTRAT Dominique 15 000 ◦SUPPLISSON Denis 15 000 ◦DE ROTALIER Grégoire 15 000 Point de départ d'exercice des options 04/12/2024 Date d'expiration 03/12/2028 Prix de souscription ou d'achat 74,46 € Modalité d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) / Nombre d'actions souscrites au : 31/12/2022 0 Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques 0 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice 45 000 Tableau 6 : Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non CHAPUSOT Thierry Président du Conseil d’Administration Date de début de mandat : Nommé Directeur Général Administrateur le 30/05/2002 puis Président du Conseil d’Administration le 05/11/2009 à compter du 01/01/2010 Date fin de mandat : Exercice clos le 31/12/2025 X X X X PAUTRAT Dominique Administrateur Date de début de mandat : Nommé Administrateur le 19/06/2009 et Directeur Général Administrateur le 05/11/2009 à compter du 01/01/2010 jusqu'au 22/04/2022 Date fin de mandat : Exercice clos le 31/12/2026 X (jusqu'au 30/04/2022) X (jusqu'au 30/04/2022) X (jusqu'au 30/04/2022) X(1) (jusqu'au 30/04/2022) SUPPLISSON Denis Directeur Général Administrateur Date de début de mandat : Nommé Directeur Général Délégué non Administrateur le 09/11/2010, Directeur Général Délégué Administrateur depuis le 01/01/2013, puis Directeur Général à compter du 22/04/2022. Date fin de mandat : Exercice clos le 31/12/2025 X X X X DE ROTALIER Grégoire Directeur Général Délégué Administrateur Date de début de mandat : Nommé Directeur Général Délégué Administrateur le 01/07/2020 Date fin de mandat : Exercice clos le 31/12/2025 X(2) X X X(1) (1) Clause de non-concurrence assortie d’une contrepartie financière de ½ mois de salaire pendant 12 mois calculée sur la base de la moyenne de salaires des 12 derniers mois. (2) Contrat de travail rattaché à la filiale MALTA INFORMATIQUE. EQUASENS a considéré que le maintien du contrat de travail de Messieurs Dominique PAUTRAT jusqu'au 30/04/2022, Denis SUPPLISSON et Grégoire DE ROTALIER (ceux-ci étant titulaires d’un contrat de travail lors de leur nomination en qualité de mandataire social) est justifié au regard de leur ancienneté au sein de la société, de leur protection sociale destinée à les maintenir en fonction au sein de la société, et de la faible rémunération de leur mandat social eu égard aux risques réels encourus. 4.6.Informations au titre de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 2022 2021 2020 2019 2018 Performances de la société Résultat net consolidé des activités poursuivies (en K€) (1) 48 700 41 150 32 666 28 972 27 038 Évolution des performances du Groupe EQUASENS (1) 18,35% 25,97% 12,75% 7,15% 11,31% Président du Conseil d'Administration CHAPUSOT Thierry Rémunération (en €) (2) 8 000 24 000 24 000 24 000 24 000 Évolution annuelle de la rémunération (2) -66,67% 0% 0% 0% 0% Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la moyenne des rémunérations (3) 0,20 0,62 0,62 0,63 0,66 Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la médiane des rémunérations (3) 0,24 0,75 0,77 0,77 0,79 Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport au SMIC (4) 0,43 1,29 1,30 1,31 1,33 Directeur Général PAUTRAT Dominique jusqu'au 22/04/2022 Rémunération (en €) jusqu'au 30/04/2022 (2) 118 833 251 399 241 399 246 395 234 493 Évolution annuelle de la rémunération (2) -52,73% 4,14% -2,03% 5,08% 9,09% Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la moyenne des rémunérations (3) 2,94 6,50 6,26 6,49 6,42 Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la médiane des rémunérations (3) 3,61 7,85 7,73 7,87 7,69 Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport au SMIC (4) 6,02 13,48 13,07 13,50 13,04 SUPPLISSON Denis à compter du 22/04/2022 Rémunération (en €) (2) 294 058 216 188 210 031 211 700 183 700 Évolution annuelle de la rémunération (2) 36,02% 2,93% -0,79% 15,24% 10,34% Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la moyenne des rémunérations (3) 7,29 5,59 5,45 5,58 5,03 Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la médiane des rémunérations (3) 8,93 6,75 6,73 6,76 6,03 Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport au SMIC (4) 14,89 11,59 11,37 11,60 10,21 Directeur Général Délégué DE ROTALIER Grégoire (5) Rémunération (en €) (2) 258 769 248 224 254 539 218 279 NA Évolution annuelle de la rémunération (2) 4,25% -2.48% 16,61% NA NA Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la moyenne des rémunérations (3) 6,41 6,42 6,60 5,75 NA Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la médiane des rémunérations (3) 7,86 7,75 8,16 5,97 NA Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport au SMIC (4) 13,11 13,31 13,78 11,96 NA Rémunération des salariés Évolution de la rémunération moyenne des salariés (6) 4,32% 0,37% 1,54% 3,86% 2,51% (1) Évolution des performances de la société basée sur l’évolution en pourcentage du résultat net consolidé des activités poursuivies (normes IFRS). Cet indicateur est jugé significatif parce qu'il reflète les performances tout en limitant l'impact des variations de périmètre. (2) La rémunération prise en compte correspond à la rémunération versée au cours de l'exercice : part fixe, part variable versée en N au titre de N-1, part exceptionnelle, mandat social, avantages en nature. Hors intéressement, participation et variable pluriannuel afin de maintenir un périmètre comparable aux autres salariés. (3) Périmètre retenu : Le périmètre des salariés retenu correspond aux salariés d'EQUASENS, présents toute l'année, hors mandataires sociaux, contrats d'apprentissage et de professionnalisation, correspondant à 691 salariés soit 75% des effectifs de l'entité. Ce périmètre est jugé suffisamment représentatif. Modalités de calcul : Pour le calcul de la moyenne et de la médiane de la rémunération, ont été pris en compte au titre de la rémunération le salaire brut annuel régularisé en Équivalent de Temps Plein pour la partie correspondant au salaire de base, majoré des indemnités journalières Sécurité Sociale et Prévoyance perçues et déduction faite des indemnités de départ en retraite. Les salariés pris en compte sont les salariés présents toute l'année, hors stagiaires, alternants et dirigeants mandataires sociaux. La rémunération des dirigeants prise en compte correspond à la rémunération versée au cours de l'exercice : part fixe, part variable versée en N au titre de N-1, part exceptionnelle, mandat social, avantages en nature. Intéressement, participation et variable pluriannuel non inclus. Pour les mandataires nommés en cours d’année, le mandat a été rétabli sur une base annuelle pour le calcul des ratios. (4) Calcul par rapport à un ETP en SMIC horaire. (5) Date de début de mandat de Monsieur Grégoire DE ROTALIER : 01/07/2020. (6) Pour le calcul de la moyenne et de la médiane de la rémunération, ont été pris en compte au titre de la rémunération le salaire brut annuel régularisé en Équivalent de Temps Plein pour la partie correspondant au salaire de base, majoré des indemnités journalières Sécurité Sociale et Prévoyance perçues et déduction faite des indemnités de départ en retraite. Les salariés pris en compte sont les salariés présents toute l'année, hors stagiaires, alternants et dirigeants mandataires sociaux. Au titre de l’année 2020, les rémunérations ont été impactées par les périodes d’activité partielle (crise sanitaire COVID-19). L'évolution des rémunérations et des ratios s'analyse à l'appui des variations de périmètre de l'exercice : •Réalisation d’une Transmission Universelle de Patrimoine de la société ADI à la société EQUASENS ; •Réalisation d'un apport partiel d'actif de l'activité étiquettes électroniques OffiTag d'EQUASENS à sa filiale ASCA INFORMATIQUE ; •Rachat par EQUASENS des actions des minoritaires de PHARMAGEST ITALIA portant sa participation de 86% à 100% ; •Réalisation d’une fusion de la société PHARMAGEST SERVIZI dans la société PHARMAGEST ITALIA ; •Rachat par EQUASENS des actions d'un minoritaire de NOVIATEK portant sa participation de 39,98% à 49,98% ; •Achat par MALTA INFORMATIQUE des actions des minoritaires de CAREMEDS portant sa participation à 48,18% ; •Rachat par EQUASENS des actions des minoritaires de MULTIMEDS portant sa participation de 51% à 100% ; •Achat par EQUASENS des actions du minoritaire de I-MEDS portant sa participation à 40% ; •Création de DISPAY, filiale à 100% d'EQUASENS, ayant pour activité l'edition de logiciels applicatifs ; •Cession par EQUASENS de sa participation minoritaire (28,32%) au capital de la société GROUPE DOMEDIC. La rémunération totale des mandataires sociaux respecte la politique de rémunération adoptée et contribue aux performances à long terme de la société via la stabilisation de ses cadres dirigeants. Les critères de performances ont été appliqués conformément aux modalités prévues par la politique de rémunération. Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 22-10-9, la politique de rémunération a fait l'objet d'une revue au regard des votes de la dernière Assemblée Générale Ordinaire. Au regard de la forte approbation des résolutions concernées, la politique a été reconduite. EQUASENS ne constate ni écart ni dérogation par rapport à sa procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération. 4.7.Rémunérations versées aux mandataires sociaux des sociétés contrôlant EQUASENS Toute rubrique non mentionnée dans les tableaux ci-dessous est réputée non applicable. 4.7.1.Rémunérations versées aux mandataires sociaux chez MARQUE VERTE SANTE, société mère d'EQUASENS Aucune rémunération de quelque sorte n’est versée aux mandataires sociaux de MARQUE VERTE SANTE. Les personnes concernées par un mandat de mandataire social chez MARQUE VERTE SANTE sont : •CHAPUSOT Thierry – Président du Directoire jusqu’au 22/04/2022 ; •PAUTRAT Dominique – Membre du Directoire puis Président du Directoire à compter du 22/04/2022 ; •LHOTE Anne – Membre du Directoire ; •MOREAUX Hugues – Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022 ; •DOSDAT Jean-Pierre – Président du Conseil de Surveillance à compter du 09/06/2022 ; •ANTOINE Daniel – Représentant LA COOPERATIVE WELCOOP – Membre du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022 ; •JACQUEL François – Membre du Conseil de Surveillance ; •LECOMTE Émilie – Représentant LA COOPERATIVE WELCOOP – Membre du Conseil de Surveillance à compter du 09/06/2022. 4.7.2.Rémunérations versées aux mandataires sociaux chez LA COOPERATIVE WELCOOP, société mère de MARQUE VERTE SANTE Rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €) CHAPUSOT Thierry - Président du Directoire jusqu’au 22/04/2022 (1) 2022 2021 Rémunération fixe 91 667 275 000 Rémunération variable annuelle 55 000 80 000 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Rémunération exceptionnelle (2) 572 958 300 000 Mandat social 16 875 54 000 Avantage en nature (véhicule) 2 808 8 424 TOTAL 739 308 717 424 PAUTRAT Dominique - Membre puis Président du Directoire à compter du 22/04/2022 2022 2021 Rémunération fixe 160 000 0 Rémunération variable annuelle 0 0 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 Mandat social 44 667 24 000 Avantage en nature (véhicule) 4 849 0 TOTAL 209 516 24 000 LHOTE Anne – Membre du Directoire (1) 2022 2021 Rémunération fixe 183 333 170 000 Rémunération variable annuelle 42 800 56 800 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 Mandat social 24 000 24 000 Avantage en nature (véhicule) 3 720 3 720 TOTAL 253 853 254 520 (1) Monsieur Thierry CHAPUSOT (depuis 2010) et Madame Anne LHOTE sont titulaires d’un contrat de travail et bénéficient d’un contrat « article 83 – PERE » au titre de LA COOPERATIVE WELCOOP qui supporte et paye en totalité auprès de la compagnie « AXA » des cotisations de 8% assises sur le total de leurs rémunérations dans la limite de la tranche C. Le Groupe EQUASENS souhaite ne pas rendre publics certains critères qualitatifs étant précisé que ces critères ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas divulgués pour des raisons de confidentialité. (2) Indemnité de départ en retraite Rémunérations allouées aux membres du Conseil et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en €) MOREAUX Hugues – Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations (mandat de Président) 49 939 113 784 TOTAL 49 939 113 784 DOSDAT Jean-Pierre – Président du Conseil de Surveillance à compter du 09/06/2022 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations (mandat de Président) 63 846 0 TOTAL 63 846 0 ANTOINE Daniel – Vice-Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 09/06/2022 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations (indemnités compensatrices) 1 637 1 644 TOTAL 1 637 1 644 JACQUEL François – Vice-Président du Conseil de Surveillance à compter du 09/06/2022 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations (indemnités compensatrices) 3 244 1 543 TOTAL 3 244 1 543 LECOMTE Émilie – Membre du Conseil de Surveillance 2022 2021 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations (indemnités compensatrices) 677 267 TOTAL 677 267 5.Les conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale Par application des articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, nous devons vous signaler les conventions (sauf lorsqu’elles portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, selon le cas, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l'un des Administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. La société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. 6.Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou les dispositions qui prévoient les modalités Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont précisées à l’article 20.3 des statuts et sont aussi régies par les articles R. 225-85 et R. 22-10-28 du Code de commerce. 7.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Par application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique concernent la structure du capital telle qu’exposée dans le rapport de gestion. 8.Tableau des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée en cas d’augmentation de capital Aucune délégation accordée par l’Assemblée Générale n’est actuellement en cours de validité. 21.5.Projet du texte des résolutions EQUASENS SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS SIÈGE SOCIAL : TECHNOPÔLE DE NANCY BRABOIS 5 ALLÉE DE SAINT CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 403 561 137 RCS NANCY _ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ORDINAIRE DU 29 JUIN 2023 TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES __ PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 34 235 441,80 €. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code qui s’élèvent à un montant global de 249 719 € et qui ont donné lieu à un impôt de 62 430 €. DEUXIÈME RÉSOLUTION Quitus aux Administrateurs et décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l'exécution de leurs mandats et donne décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes. TROISIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 34 235 441,80 € de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 34 235 441,80 € Report à nouveau 74 577 089,25 € À la disposition des actionnaires 108 812 531,05 € Dividende (1,15 € par action) 17 450 243,75 € Le solde, soit : est affecté au compte « report à nouveau ». 91 362 287,30 € Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 1,15 € par action. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 5 juillet 2023 auprès de UPTEVIA chargée de la gestion des titres. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement de la distribution sera affecté au compte « Report à nouveau ». Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Il peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le dividende par action distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercices Dividende par action Dividende éligible à l’abattement de 40% (versé à des personnes physiques) Dividende non éligible à l'abattement de 40% (versé à des personnes morales) 31/12/2019 0,90 € 0,90 € 0,90 € 31/12/2020 0,95 € 0,95 € 0,95 € 31/12/2021 1,05 € 1,05 € 1,05 € CINQUIÈME RÉSOLUTION Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements auxquels les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Anne LHOTE en qualité d'Administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'Administrateur de Madame Anne LHOTE. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Céline GRIS en qualité d'Administrateur Indépendant L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'Administrateur de Madame Céline GRIS. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Émilie LECOMTE en qualité d'Administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'Administrateur de Madame Émilie LECOMTE. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. NEUVIÈME RÉSOLUTION Nomination d'un nouvel Administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur en remplacement de Madame Marie-Louise LIGER, démissionnaire, Madame Anne PHILIPONA-HINTZY, demeurant au 12 rue Vaneau, 75007 Paris, pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. DIXIÈME RÉSOLUTION Nomination d'un nouveau Commissaire aux Comptes Le mandat de la Société DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant à expiration à l'issue de la présente réunion, l'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire : KPMG SA, Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris la Défense Cedex (RCS 775 726 417), pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2022, ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et relatives aux rémunérations de toutes natures versées ou attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DOUZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. TREIZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général jusqu'au 22 avril 2022, tels que présentés au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. QUATORZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué puis Directeur Général En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué jusqu'au 22 avril 2022 puis Directeur Général, tels que présentés au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. QUINZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 à Monsieur Grégoire DE ROTALIER, Directeur Général Délégué En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Grégoire DE ROTALIER, Directeur Général Délégué, tels que présentés au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. SEIZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération présentée au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et attribuable en raison de son mandat à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général, pour 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération présentée au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et attribuable en raison de son mandat à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Grégoire DE ROTALIER, Directeur Général Délégué, pour 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération présentée au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et attribuable en raison de son mandat à Monsieur Grégoire DE ROTALIER, Directeur Général Délégué. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs présentée au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. VINGTIÈME RÉSOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale des Administrateurs pour 2023 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 82 000 € le montant de la rémunération versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions pour l'année 2023. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'achat par EQUASENS de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du capital social, soit un nombre d’actions maximum de 1 517 412 actions. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de : •L’animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; •L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; •L'attribution aux salariés ou mandataires sociaux d'EQUASENS ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le montant global maximum destiné au programme de rachat d’actions susvisé, hors frais, est fixé à 80 000 000 euros. L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la règlementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, et notamment par achat de blocs, à tout moment, y compris en période d'offre publique. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Plus généralement, le montant maximal de l’opération et le nombre maximal d’actions achetées seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de : •Mettre en œuvre la présente autorisation s’il le juge opportun ; •Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d’achat unitaire maximum et minimum) ; •Fixer et ajuster le nombre d’actions sur lequel portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme ; •Effectuer par tout moyen d’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre de bourse ; •Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; •Conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout organisme et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L. 22-10-64 du Code de commerce ; •Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 28 décembre 2024 ; elle met fin et remplace à compter de ce jour toute autorisation antérieure de même objet. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. 21.6.Calendrier des prochaines publications Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2023 Le 11 mai 2023 Le chiffre d’affaires du premier semestre 2023 Le 3 août 2023 Les résultats semestriels 2023 Le 29 septembre 2023 Le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2023 Le 9 novembre 2023 Le chiffre d’affaires annuel 2023 Le 6 février 2024 Les résultats annuels 2023 Au plus tard le 30 avril 2024

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