AdUx

Annual Report (ESEF) • Apr 28, 2023

969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 969500IIE66C3CFB1K57 2021-01-01 2021-12-31 969500IIE66C3CFB1K57 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IIE66C3CFB1K57 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IIE66C3CFB1K57 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IIE66C3CFB1K57 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IIE66C3CFB1K57 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IIE66C3CFB1K57 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2020-12-31 969500IIE66C3CFB1K57 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IIE66C3CFB1K57 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500IIE66C3CFB1K57 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1 1 RAPPORT ANNUEL 2022 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2 2 SOMMAIRE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION................................................................................... 3 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 .......................................................................................................................... 56 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES........................................... 101 COMPTES ANNUELS 2022 ............................................................................................................................. 107 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ................................................ 132 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ....................................................................................... 138 ATTESTATION DU RESPONSABLE .................................................................................................................. 140 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3 3 à l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2021 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION à l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2023 AdUX Société Anonyme au capital de 1 569 481,25 euros RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4 4 Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société à l’effet de vous demander, notamment, d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. SOMMAIRE SECTION I. RAPPORT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 2022 A. COMPTES SOCIAUX 1. Chiffre d’affaires et résultat d’AdUX S.A. au titre de l’exercice 2022 2. Affectation 3. Tableau des résultats 4. Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration B. COMPTES CONSOLIDES C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DURANT L’EXERCICE 2022 D. INVESTISSEMENTS DU GROUPE – ACTIVITES EN MATIERE DE R&D E. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS F. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES G. CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE SECTION II. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE B. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR SECTION III. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE A. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE 1. Mode d’exercice de la Direction Générale 2. Composition du Conseil d’Administration 3. Synthèse des évolutions intervenues au cours de l’exercice 2022 au sein du Conseil d’Administration 4. Présentation des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 5. Rôle du Conseil d’Administration 6. Tenue des réunions du Conseil d’Administration 7. Règlement intérieur du Conseil d’Administration 8. Comité des rémunérations et nominations 9. Comité d’audit 10. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 11. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général B. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX 1. Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 (vote ex-post) 2. Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2023 (vote ex-ante) 3. Comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et la rémunération moyenne et médiane des salariés 4. Options de souscription d’actions C. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1. Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une société contrôlée par AdUX 2. Opérations sur titres des dirigeants RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 5 5 3. Etat des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’Administration 4. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 5. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique SECTION IV PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE A. OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE B. DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE 1. Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable 2. Autres Procédures de contrôle SECTION V GESTION DES RISQUES A. RISQUES SUR LA CONTINUITE D’EXPLOITATION B. RISQUES LIES A L’EPIDEMIE DE COVID 19 C. RISQUES LIES A LA GUERRE EN UKRAINE D. RISQUES OPERATIONNELS 1. Perte de parts de marché – perte de compétitivité 2. Corrélation des marchés de la publicité au cycle économique 3. Risque d’internalisation des prestations de services par les sites 4. Fluctuation des tarifs 5. Evolution de la réglementation en vigueur 6. Défaillance des prestataires Adserver et SSP (supply side provider) de la Société E. RISQUES TRANSVERSAUX 1. Risques liés aux systèmes 2. Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés 3. Risques juridiques 4. Risque d’intégration des sociétés acquises / Risque de dépréciation du goodwill 5. Risque lié à l’information financière F. RISQUES FINANCIERS 1. Risque de crédit (cf. note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés) 2. Risque de liquidité (Cf. note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés) 3. Risque de contrepartie – Dépendance 4. Risque de fraude 5. Risques financiers liés aux effets du changement climatique 6. Risques d’assurance SECTION VI INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE GROUPE ADUX A. CAPITAL ET ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE 1. Répartition du capital social 2. Actions propres détenues au 31 décembre 2022 3. Participation des salariés et actionnariat salarié 4. Titres donnant accès au capital 5. Evolution du volume d’échange et du cours de bourse de l’action AdUX B. LE GROUPE ADUX 1. Filiales et participations 2. Cessions de participations 3. Constitution de filiales 4. Prises de participation ou prises de contrôle 5. Acquisitions de sociétés 6. Fusions 7. Prêts de trésorerie interentreprises (hors Groupe AdUX et hors conventions avec les sociétés contrôlant AdUX) 8. Actions d’autocontrôle et participations croisées RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6 6 SECTION I. RAPPORT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 2022 A. COMPTES SOCIAUX Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. 1. Chiffre d’affaires et résultat d’AdUX S.A. au titre de l’exercice 2022 AdUX S.A. (ci-après « AdUX » ou la « Société ») a réalisé un chiffre d’affaires de 1,94 millions d’euros contre 2,25 millions d’euros l’année précédente. Le résultat net s’élève à -767 milliers d’euros. Ce résultat se décompose notamment en : - un résultat d’exploitation de -668 milliers d’euros ; - un résultat financier de -2 875 milliers d’euros ; - un résultat exceptionnel de 2 665 milliers d’euros ; - un produit d’impôt de 110 milliers d’euros. 2. Affectation L’exercice 2022 se traduit par une perte de 767 milliers d’euros que nous vous proposons d’affecter en totalité au report à nouveau. 3. Tableau des résultats Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l’article R 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos. 4. Dépenses somptuaires et frais généraux donnant lieu à réintégration La Société a supporté des charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui se sont élevées à 42.347,08 euros au cours de l'exercice écoulé. B. COMPTES CONSOLIDES Conformément à IFRS 8, la définition des secteurs opérationnels et reportables du groupe formé par AdUX et ses filiales (le « Groupe » ou le « Groupe AdUX ») suit l’évolution de son organisation et le suivi de ses activités notamment du fait de la mise en place de synergies RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 7 7 commerciales et de coûts avec son actionnaire majoritaire Azerion Tech Holding B.V. (« Azerion Tech Holding ») : ❖ Secteur reportable « Adsales » Ce secteur reportable regroupe les forces commerciales européennes propres au Groupe AdUX. Le secteur Adsales est composé des équipes qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires. Les équipes commerciales de l’Adsales se situent dans tous les pays où le Groupe AdUX est établi (France, Belgique, Italie, Espagne et Pays-Bas). ❖ Secteur reportable « Adtech » Ce secteur reportable comporte deux secteurs opérationnels correspondant aux plateformes technologiques propres au Groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove). Le chiffre d’affaires publié du périmètre consolidé est de 23,6 millions d’euros au sein duquel l’activité Adsales représente 20,1 millions d’euros et l’activité Adtech (Quantum & Admoove) représente 3,5 millions d’euros. Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2022 s’élève à 23,6 millions d’euros contre 24,0 millions d’euros en 2021 (-1%), soit un chiffre d’affaires en légère décroissance par rapport à 2021. Le Groupe AdUX peut aujourd’hui accompagner les annonceurs sur l’ensemble de leurs objectifs en répondant aussi bien à des problématiques de notoriété, de couverture sur cible ou encore de pure performance. La marge brute sur l’exercice s’élève à 10,4 millions d’euros soit une augmentation de 0,7 million d’euros par rapport à l’exercice 2021. Les coûts d’achats ont augmenté de 0,6 million d’euros sur l’année. Ils s’élèvent à 3,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les coûts de personnel s’élèvent à 3,8 millions d’euros soit une diminution de 0,7 million d’euros par rapport à l’exercice 2021. L’EBITDA est positif et s’élève à 3,0 millions d’euros, en progression de +0,8 million d’euros par rapport à l’exercice 2021. Les dotations aux amortissements sont stables et se situent à -1,2 million d’euros ce qui permet de générer un résultat opérationnel courant de 1,8 million d’euros contre 1,0 million d’euros en 2021. Les autres produits et charges non courants s’élèvent à 2,5 millions d’euros. Ce résultat provient de la liquidation en Décembre 2022 de la société Group Hi-Media USA qui n’avait plus d’activité. L’ensemble des écarts de change (dollars/euros), auparavant comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, ont été comptabilisés par résultat au 31 décembre 2022 suite à la sortie de l'investissement net de cette société. Cet élément non courant est sans incidence sur la trésorerie et sur les capitaux propres du Groupe. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 8 8 Le résultat opérationnel s’établit donc à 4,2 millions d’euros. Après prise en compte du résultat financier et des charges d’impôts, le résultat net part du Groupe s’établit à 4,1 millions d’euros alors qu’il était de 0,2 million d’euros en 2021. Le résultat net consolidé des activités poursuivies de l’exercice s’élève à 4,1 millions d’euros. Ce résultat se décompose comme suit : - un résultat opérationnel courant de 1,8 millions d’euros ; - une charge de valorisation des stock-options et actions gratuite nulle ; - des charges et produits non courants de 2,5 millions d’euros ; - un résultat opérationnel de 4,2 millions d’euros ; - un coût de l’endettement de -86 milliers d’euros - un résultat financier négatif de -15 milliers d’euros ; - une charge d’impôt de 79 milliers d’euros. Les emprunts et dettes financières à court et long terme sont composés : - d’un prêt à taux zéro contracté auprès de la BPI en 2014 pour 2,4 millions d’euros, dont le solde restant dû est de 0,1 million d’euros au 31 décembre 2022 ; pour rappel en 2020, la BPI a décalé automatiquement les échéanciers de 6 mois pour le prêt à taux zéro pour l’innovation, la dernière échéance sera le 31 mars 2023. - du prêt garanti par l’Etat de 400 milliers auprès de la BNP le 19 Juin 2020. En 2021, le Groupe avait sollicité le différé d’un an supplémentaire et également signé un avenant actant l’amortissement du PGE sur 4 ans. La dernière échéance sera donc le 19 juin 2025. Le solde restant dû est de 0,3 million d’euros au 31 décembre 2022. - De contrats d’affacturage pour 1,0 million d’euros. C. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DURANT L’EXERCICE 2022 Evolution de la composition du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale ordinaire du Groupe AdUX, qui s’est tenue le 11 janvier 2022, a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’Administration comme indiqué dans le communiqué de presse du même jour, notamment : - la nomination de Monsieur Benjamin Van de Vrie en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Trond Dale, démissionnaire de son mandat d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration; et - la nomination de la société Azerion en qualité d'Administrateur, cette dernière ayant désigné Monsieur Joost Merks en qualité de représentant permanent au Conseil d’Administration. Depuis le 11 janvier 2022, le Conseil d’Administration est désormais composé des quatre membres suivants : - Monsieur Benjamin Van de Vrie, Administrateur indépendant et Président du Conseil d’Administration RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 9 9 - Madame Catharina Hillström, Administratrice indépendante - Madame Kyra Steegs, Administratrice - La société Azerion Tech Holding, représentée par Monsieur Joost Merks Liquidation des sociétés Allopass Scandinavia AB, Group Hi-Media USA et Hi-Media LLC Le 6 décembre 2022, la société Allopass Scandinavia AB a été liquidée. Le 7 décembre 2022, les sociétés Group Hi-Media USA et Hi-Media LLC ont été liquidées. La liquidation de la société Group Hi-Media USA a généré un résultat de +2.5M€ dans les comptes consolidés du Groupe AdUX. D. INVESTISSEMENTS DU GROUPE – ACTIVITES EN MATIERE DE R&D Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 9 milliers d’euros sur 2022 et correspondent à du matériel informatique et du mobilier. Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent sur l'année 2022 à 271 milliers d’euros et correspondent principalement à la poursuite des développements en interne d'outils technologiques. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 10 10 E. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS TABLEAU DE PRESENTATION DES DELAIS FOURNISSEURS Les factures Groupe composant le poste fournisseurs de AdUX S.A. concernent principalement des filiales détenues à 100%. Le Groupe AdUX gère la trésorerie de ses filiales en fonction de leurs besoins et de leurs prévisions de trésorerie. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total échus (1 jour et plus) Factures hors groupe - Montants présentés en HT Nombres de factures hors groupe concernées 4 583 Montant total des factures hors groupe concernées 5 228 40 827 27 548 27 644 2 036 738 2 132 756 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice 1% 6% 4% 4% 290% 303% Factures groupe - Montants présentés en HT Nombres de factures groupe concernées 3 124 Montant total des factures groupe concernées 113 434 0 0 0 7 424 304 7 424 304 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice 96% 0% 0% 0% 6 304% 6 304% Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 60j HT (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) : (A) Tranche de retard de paiement : (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées : Article D. 441 I. - 6° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 11 11 TABLEAU DE PRESENTATION DES DELAIS CLIENTS Ces informations relatives aux délais de paiement clients n’intègrent pas les créances douteuses (présentées en (B)) qui s’élèvent à 1.193.336 euros. Ces dernières sont provisionnées à 100%. F. DIVIDENDES VERSES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. G. CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE Aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue ou modifiée au cours de l’exercice écoulé et depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2022. Certaines conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, conclues au cours d’exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours de l’exercice 2022. Les commissaires aux comptes en ont été informés. Le rapport spécial des commissaires aux comptes, qui constate l’absence de nouvelle convention au cours de l’exercice 2022, sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice 2022. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total échus (1 jour et plus) Factures hors groupe - Montants présentés en HT Nombres de factures hors groupe concernées 0 298 Montant total des factures hors groupe concernées 0 0 0 0 1 241 590 1 241 590 Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 0% 0% 0% 0% 1 402% 1 402% Factures groupe - Montants présentés en HT Nombres de factures groupe concernées 0 468 Montant total des factures groupe concernées 0 32 469 49 006 49 000 5 513 622 5 644 098 Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 0% 2% 3% 3% 297% 304% Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues - Présenté en HT (préciser HT ou TTC) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Ces informations relatives aux délais de paiement clients intègrent les créances douteuses qui s’élèvent à 1,1M €. Ces dernières sont provisionnées à 100%. - Délais légaux : 60j (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) : 202 1 193 336 HT (A) Tranche de retard de paiement : (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées : Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 12 12 SECTION II. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE, TENDANCES ET PERSPECTIVES A. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE Néant. B. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR Le ralentissement du marché de la publicité digitale et le durcissement de l'environnement économique affectent les investissements publicitaires des annonceurs. Le Groupe a décidé d’adopter une stratégie en se concentrant sur ses activités de marketing à la performance ou de drive to store. Cette méthode permet de garantir et piloter au mieux le retour sur investissement (ROI) des annonceurs. Cette stratégie permet à AdUX de créer des relations de long terme avec certains annonceurs et agences. La bonne gestion des coûts, la diversité des technologies propriétaires et l’équipe expérimentée permettent à la Société de se concentrer sur sa rentabilité opérationnelle. La croissance de l’EBITDA en 2022 comparée à l’exercice précédent valide cette stratégie. Le contexte économique toujours incertain contraint cependant la Société à aborder l’année 2023 avec prudence et la Société se concentrera à nouveau sur l’augmentation de sa rentabilité. Impacts de la crise de la COVID-19 Malgré la résurgence du Covid sur le premier semestre 2022, le maintien de l’activité en 2022 démontre que la Société a su s’adapter au contexte actuel, en créant des ponts entre ses offres natives, vidéos et drive to store sur l’ensemble des terminaux digitaux tout en s’engageant sur des niveaux de performance minimum. Le contexte économique toujours incertain contraint la Société à aborder l’année 2023 avec prudence et la Société se concentrera à nouveau sur l’augmentation de sa rentabilité. Impacts de la guerre en Ukraine Le Groupe n’a pas d’équipe opérationnelle présente en Russie et en Ukraine, l’activité dans ces pays est donc extrêmement limitée et ne devrait pas impacter significativement la Société AdUX. Le manque de visibilité sur les conséquences macro-économique dans les territoires Européens incite cependant le Groupe à rester prudent sur les effets de cette crise sur l’activité globale du Groupe. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 13 13 SECTION III. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application : - des prescriptions des articles L. 225-37, dernier alinéa, L. 225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce ; et - des recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext, de septembre 2021, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), (le « Code Middlenext »), auquel la Société se réfère. Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 4 avril 2023 après examen par le Comité des rémunérations et nominations. Conformément à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, le tableau ci-après présente les recommandations du Code Middlenext qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles ont été écartées. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 14 14 Recommandations du Code MiddleNext Conformité Non conformité Pouvoir de surveillance R 1 - Déontologie des membres du Conseil X R 2 - Conflits d’intérêts X R 3 - Composition du Conseil, présence de membres indépendants X R 4 - Information des membres du Conseil X R 5 - Formation des membres du Conseil X (1) R 6 - Organisation des réunions du Conseil et des comités X R 7 - Mise en place de comités X R 8 – Mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE X (2) R 9 – Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil X R 10 – Choix de chaque membre du Conseil X R 11 – Durée des mandats des membres du Conseil X R 12 -Rémunération des membres du Conseil X R 13 – Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil X (3) R 14 – Relation avec les actionnaires X (4) Pouvoir exécutif R 15 – Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise X R 16 – Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux X R 17 – Préparation de la succession des dirigeants X (5) R 18 -Cumul contrat de travail et mandat social X R 19 - Indemnités de départ X R 20 – Régimes de retraite supplémentaires X R 21 -Stock-options et attributions gratuites d’actions X R 22 – Revue des points de vigilance X (1) Le Conseil d’Administration n’a pas, à ce jour, mis en place de plan de formation destiné aux administrateurs. Ses membres disposent d’une expérience significative et de compétences en lien avec les métiers et l’environnement de l’entreprise, qui leur permettent d’appréhender les enjeux auxquels le Groupe est confronté. (2) Le Conseil d’Administration n’a pas mis en place de comité spécialisé en RSE. Les enjeux sociaux et environnementaux des activités de la Société sont abordés au niveau du Conseil lui-même. (3) Le Conseil d’Administration n’a pas procédé à son évaluation au cours de l’exercice. Deux de ses quatre membres (dont le président) ayant été nommés au début de l’exercice, le Conseil dans son ensemble n’avait pas le recul suffisant pour procéder à ce travail d’évaluation. (4) La Société ayant un actionnaire de référence siégeant au Conseil d’Administration et en l’absence d’autres actionnaires significatifs, elle n’organise pas de moments d’échanges en dehors des réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 15 15 (5) La Société a choisi, le 31 janvier 2020, de dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration. Un nouveau Directeur Général a été nommé le 17 juin 2021 avec effet au 1 er août 2021 et un nouveau Président du Conseil d’Administration a été désigné le 11 janvier 2022. Il est donc prématuré pour le Conseil d’initier des réflexions sur la succession des dirigeants. A. ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE Le Conseil d’Administration de la Société s’attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée, devant permettre à la Société de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe. 1. Mode d’exercice de la Direction Générale Les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration sont dissociées depuis le 1 er février 2020. Le Conseil d’Administration a estimé que la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général permettrait d’assurer un meilleur équilibre des pouvoirs entre, d’une part, le Conseil d’Administration, animé par le Président, chargé du contrôle permanent de la gestion et définissant avec le Directeur Général les orientations stratégiques de la Société et, d’autre part, le Directeur Général, seul représentant légal de la Société et en charge de la gestion, de la direction et de la mise en œuvre de la stratégie de la Société. Les fonctions de Directeur Général sont exercées par Monsieur Mickaël Ferreira depuis le 1 er août 2021 et les fonctions de Président du Conseil d’Administration sont exercées par Monsieur Benjamin Van de Vrie depuis le 11 janvier 2022. 2. Composition du Conseil d’Administration Au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration était composé de quatre Administrateurs dont deux indépendants et deux femmes. Le 11 janvier 2022, l’Assemblée Générale des actionnaires a nommé deux nouveaux Administrateurs pour une durée de quatre ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 : - Monsieur Benjamin Van de Vrie - La société Azerion Tech Holding La société Azerion Tech Holding a nommé Monsieur Joost Merks en tant que représentant permanent au Conseil d’Administration de la Société. Monsieur Trond Dale a démissionné de ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration de la Société le 11 janvier 2022. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 16 16 Le 11 janvier 2022, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Benjamin Van de Vrie en tant que Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d’Administrateur. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et nominations a considéré que Monsieur Benjamin Van de Vrie pouvait être qualifié d’Administrateur indépendant au regard des critères retenus par le Code Middlenext. 3. Synthèse des évolutions intervenues au cours de l’exercice 2022 au sein du Conseil d’Administration Départ Nomination Renouvellement Conseil d'Administration Monsieur Trond Dale 11/01/2022 Monsieur Benjamin Van de Vrie 11/01/2022 - La société Azerion Tech Holding BV, représentée par Monsieur Joost Merks 11/01/2022 - Comité d'audit - - - Comité des rémunérations et nominations Monsieur Trond Dale 11/01/2022 Monsieur Benjamin Van de Vrie 11/01/2022 - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 17 17 4. Présentation des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale a. Présentation synthétique à la date de dépôt du rapport annuel Nom Sexe Age Nombre d'actions Début de 1er mandat Date de renouvellement du mandat Échéance du mandat Participation à un Comité Directeur général Mickael Ferreira Nationalité Française M 43 9.050 01/08/2021 - - - Administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil Ben Van de Vrie H 61 0 11/01/2022 AG 2026 Comité des rémunérations et nominations Président du Conseil d'Administration - Nationalité néerlandaise Catharina Hillström F 54 1 20/11/2019 AG 2023 Comité d’audit Nationalité suédoise - Administrateurs non indépendants Azerion Tech Holding, représentée par M.Joost Merks H 40 3.449.710 11/01/2022 AG 2026 - Nationalité néerlandaise - Kyra Steegs F 42 10 03/04/2019 AG 2026 - Nationalité néerlandaise 21/06/2022 Actions détenues par Azerion Tech Holding BV RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 18 18 b. Fonctions et mandats exercées par les membres du Conseil d’administration Age : 61 ans Nationalité : néerlandaise Adresse professionnelle : Startbaan 6 1183 XR Amstelveen Nombre d’actions détenues : 0 Monsieur Benjamin Van de Vrie Administrateur et Président du Conseil Monsieur Benjamin Van de Vrie est diplômé de l'université d'Amsterdam en économie internationale et macroéconomie et de l'université de Tilburg en économie financière. Outre plusieurs formations en gestion dans des universités néerlandaises, il a suivi le programme CEDEP pour cadres supérieurs à Fontainebleau, en France. Monsieur Benjamin Van de Vrie a travaillé pendant plus de 25 ans pour ING Bank N.V., en charge de la gestion des clients et des succursales on niveau national et régional, en particulier pour les entreprises. En 2015, il a quitté ING pour se consacrer à ses propres activités de conseil et a rejoint la société Mondriaan Management & Consultancy. À ce titre, il conseille les entreprises de taille moyenne en matière de stratégie, de finance et d'évaluation. Fonction principale exercée en dehors de la Société Partner de la société Mondriaan Management & Consultancy Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Membre du conseil de surveillance de Raben Group N.V. Dirigeant de VandeVrieVentures et Anreth Holding B.V. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 19 19 Age : 54 ans Nationalité : suédoise Adresse professionnelle : PO Box 7603 103 94 Stockholm Sweden Nombre d’actions détenues : 1 Madame Catharina Hillström Administratrice indépendante Diplômée de l’université de Göteborg, elle dispose d’une expérience professionnelle significative à l’international acquise principalement dans le secteur de la finance au sein de Standard Chartered Bank et Crédit Agricole. Catharina Hillström a également une expérience d’entrepreneur avec le lancement en Suède d’une société pionnière de collecte de fond sur téléphone mobiles et organisation d’évènements de collecte de fonds pour SOS Villages d’Enfants et Amnesty International. Fonction principale exercée en dehors de la Société Chief Executive Officer at Swedish Financial Benchmark Facility AB (SFBF) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Administratrice d’Universal Creation RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 20 20 Age : 40 ans Nationalité : néerlandaise Adresse professionnelle : Boeing avenue 30 1119 RB Schiphol-rijk The Netherlands Nombre d’actions détenues par Azerion Tech Holding : 3.449.710 Nombre d’actions détenues par Joost Merks : 0 Monsieur Joost Merks Représentant permanent de la société Azerion Tech Holding BV. Monsieur Joost Merks est entrepreneur depuis plus de 15 ans dans l'industrie numérique. Au cours de cette période, Joost a lancé et géré plusieurs sociétés néerlandaises et internationales dans l'industrie de la publicité et des médias numériques. Au cours de cette période, Monsieur Joost Merks était également membre de l'équipe consultative du SRC pour la réglementation des enfants et des jeunes. À partir de 2015, Monsieur Joost Merks a rejoint le Groupe Azerion et est devenu l'un des moteurs de la croissance exponentielle de l'entreprise dans son rôle de responsable des fusions et acquisitions. Au cours de cette période, Monsieur Joost Merks a été responsable de plus de 25 transactions d’acquisitions de sociétés pour le Groupe Azerion. Monsieur Joost Merks possède un réseau important dans l'industrie numérique européenne et les communautés d'affaires locales. Monsieur Joost Merks possède une grande expérience dans la stratégie, la finance d'entreprise, le commerce international et les fusions et acquisitions. Son moteur est de faire passer les affaires à un niveau supérieur. Fonction principale exercée en dehors de la Société CIO Azerion NV Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe - RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 21 21 Age : 42 ans Nationalité : néerlandaise Adresse professionnelle : Boeing Avenue 30, 1119 PE Schiphol-Rijk Pays-Bas Nombre d’actions détenues : 10 Madame Kyra Steegs Administratrice Kyra Steegs est titulaire d'un Master de sciences en psychologie organisationnelle de l'Université Radboud de Nimègue et d'un baccalauréat en gestion du sport. Kyra Steegs est responsable de l'intégration de toutes les activités nouvellement acquises et assure les synergies opérationnelles au sein de l'écosystème Azerion. Auparavant, elle était responsable de l'équipe vidéo pour Improve Digital, une technologie de publicité programmatique européenne de pointe acquise par Azerion en 2018. Pendant ce temps, elle a dirigé le développement d'entreprise et la stratégie vidéo, faisant le pont entre le marché plus traditionnel de la vidéo et le paysage programmatique en ligne. Kyra a également acquis une vaste expérience dans les domaines de la radiodiffusion, de la vidéo et de l'édition alors qu'elle travaillait pour Metro et NEP Group, des éditeurs internationaux, où elle s'est spécialisée en OTT et VOD. Dans le cadre de ses fonctions au FCCE, elle a lancé le premier concept cinématographique chinois qui a remporté l'International Digital Emmy Award 2013 et a été récompensé comme “The Most Influential Culture Event for Chinese Entrepreneurs”. Fonctions principales exercées en dehors de la Société Investor relations Officer Azerion Director, CRS & NFRD reporting Azerion Director, Strategic Partnerships Azerion Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Board support - Amsterdam Economic Group Senior Director Integrations - Azerion Ventures Senior Director Video - Improve Digital RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 22 22 Age : 43 ans Nationalité : Française Adresse professionnelle : 27 Rue Mogador, 75009 Paris France Nombre d’actions détenues : 9.050 Monsieur Mickael Ferreira Directeur Général Fonctions principales exercées en dehors de la Société Président Directeur Général et Mandataire Social des sociétés : ▪ Quantum ▪ Admoove ▪ Adpulse ▪ Madvertise Media Directeur Général et Mandataire Social des sociétés : ▪ Azerion France ▪ Monolith Partners ▪ Sublime Skinz Labs Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Directeur Général et Mandataire Social des sociétés : ▪ PMT ▪ Obake ▪ Skinatix ▪ MLG France ▪ OBK Immo RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 23 23 c. Indépendance des Administrateurs Les critères d’indépendance énoncés par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (R3) sont les suivants : Critère 1 : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe. Critère 2 : Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe. Critère 3 : Ne pas avoir été actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif. Critère 4 : Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence. Critère 5 : Ne pas avoir été au cours des six dernières années commissaire aux comptes de l’entreprise. Le Conseil d’Administration, sur rapport du Comité des rémunérations et nominations, s’interroge sur la qualification d’indépendance de chacun de ses membres, au moins une fois par an et sur l’indépendance de tout nouveau membre lors de sa nomination. A la date du présent rapport, deux des quatre membres du Conseil sont indépendants au regard des critères du Code Middlenext. Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur à la date du présent rapport au regard de ces critères d’indépendance : 1 2 3 4 5 Qualification retenue par le Conseil Benjamin Van de Vrie Président du Conseil d’Administration ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Catharina Hillström ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Azerion Tech Holding ✓ × × × ✓ × Kyra Steegs ✓ ✓ ✓ × ✓ × ✓ Critère d’indépendance satisfait × Critère d’indépendance non satisfait RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 24 24 5. Rôle du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 6. Tenue des réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit quand l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par le Président. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Au cours de l’exercice 2022, le Conseil d’Administration s’est réuni quatre fois (4). Le taux de présence sur l’exercice 2022 a été de 100 %. 7. Règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a adopté un règlement intérieur intégrant les recommandations du Code Middlenext. Ce règlement intérieur inclut notamment une procédure de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. 8. Comité des rémunérations et nominations Le Conseil d’Administration a mis en place un Comité des rémunérations et nominations. Le Comité des rémunérations et nominations est opéré par Monsieur Benjamin Van de Vrie. Le Comité des rémunérations et nominations s’est réuni une fois (1) sur l’exercice 2022. Le taux de présence sur l’exercice 2022 a été de 100%. 9. Comité d’audit Le Conseil d’Administration a mis en place un Comité d’audit. Le Comité d’audit est opéré par Madame Catharina Hillström. Le Comité d’audit s’est réuni deux fois (2) sur l’exercice 2022. Le taux de présence sur l’exercice 2022 a été de 100%. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 25 25 10. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l’article L.225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a approuvé une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure vise à identifier et qualifier, au moyen de critères, les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles la Société est partie. Elle prévoit une revue régulière (au moins une fois par an) et s’applique préalablement à la conclusion d’une convention et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion pour s’assurer qu’elles continuent de remplir ces conditions. Les Directions Financière et Juridique sont informées en vue de la qualification de la convention, étant précisé que le Conseil d’Administration peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l’autorisation préalable d’une convention portée à sa connaissance s’il estime qu’elle constitue une convention réglementée. Lors de la réunion d’arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d’Administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. La procédure prévoit l’abstention des personnes directement ou indirectement intéressées. 11. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Le Conseil d’Administration approuve la stratégie et le plan à long terme proposés par la Direction Générale. Le Conseil se réunit régulièrement au cours de l’année pour vérifier que l’exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d’adapter le budget à la situation. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 26 26 Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration apporte en outre les limitations suivantes aux pouvoirs du Directeur Général : - Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société fait l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’Administration. - Le Directeur Général doit obtenir l’autorisation du Conseil d’Administration pour toute opération de croissance externe, d’acquisition ou de cession de toute participation dans toutes sociétés créées ou à créer lorsque le montant excède 100.000 euros. - Le Directeur Général doit informer le Conseil d’Administration pour toute opération de croissance externe, d’acquisition ou de cession de toute participation dans toutes sociétés créées ou à créer lorsque le montant excède 50.000 euros. - Le Directeur Général doit obtenir l’autorisation du Conseil d’Administration pour tout autre investissement, ou désinvestissement, de quelque nature que ce soit, d’un montant supérieur à 100.000 d’euros. B. REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment les articles L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale annuelle sera invitée à statuer : - sur les informations visées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chacun de ses mandataires sociaux en fonction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l’exercice 2022, au Président du Conseil d’Administration et au Directeur Général de la Société ; et - sur la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, au sens des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, au titre de l’exercice 2023. La présente section a pour objet de présenter : - les rémunérations versées ou attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022, en application de la politique de rémunération de la Société arrêtée par le Conseil d’Administration et approuvée par l’Assemblée Générale annuelle du 21 juin 2022 ; et - la politique de rémunération de la Société adoptée par le Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 et qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 27 27 1. Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 (vote ex-post) ➢ Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués aux Administrateurs au titre de l’exercice 2022 L’enveloppe globale de rémunération des Administrateurs a été arrêtée à un montant annuel maximum global de 62.000 euros par l’Assemblée Générale du 17 mai 2018 (applicable jusqu’à nouvelle décision de sa part). Le Conseil d’Administration détermine, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, les montants alloués à chaque Administrateur, dans la limite de l’enveloppe globale décidée par l’Assemblée Générale et selon les critères de répartition ci-après. • 15 000 euros par administrateur indépendant sur la base d’un taux de présence de 100% aux réunions du Conseil d’Administration • 5 000 euros supplémentaires pour les présidents de comité • 10 000 euros supplémentaires pour le Président du Conseil d’Administration Les membres du Conseil d’Administration qui perçoivent une rémunération par la Société au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat social ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d’Administrateurs. En application des principes évoqués ci-dessus : Madame Kyra Steegs et la société Azerion Tech Holding B.V. n’ont pas perçu de rémunération pour leurs fonctions d’Administrateur au titre de l’exercice 2022 ; et le montant global de la rémunération due aux autres Administrateurs au titre de l’exercice 2022 s’élève à 50.000 euros soit 80,6% du plafond autorisé par l’Assemblée Générale (détail dans le tableau ci- après). Ce montant sera versé au cours de l’exercice 2023. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 28 28 Le détail des rémunérations versées et attribuées au titre des exercices 2021 et 2022 est décrit ci-après : 2022 2021 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants attribués au titre de l'exercice 2022 Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants attribués au titre de l'exercice 2021 Trond Dale 30.000 - 30.000 30.000 Azerion Holding B.V. - - - - Joost Merks - - - - Kyra Steegs - - - - Catharina Hillström 15.000 20.000 15.000 15.000 Benjamin Van de Vrie - 30.000 - - Total 45.000 50.000 45.000 45.000 * A verser en 2023. ** Les montants versés en 2022 correspondent aux rémunérations dues et attribuées au titre de l'exercice 2021. *** Les montants versés en 2021 correspondent aux rémunérations dues et attribuées au titre de l'exercice 2020. ➢ Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2022 Au titre de l’exercice 2022 Montants dus au titre de l'exercice (euros) Montants versés durant l'exercice (euros) Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature : Autres Total 100 000 100 000 - - - - - - - - 100 000 100 000 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 29 29 ➢ Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d’administration, au titre de l’exercice 2022 Au titre de l’exercice 2022 Montants dus au titre de l'exercice (euros) Montants versés durant l'exercice (euros) Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature : Autres Total 30 000 30 000 - - - - - - - - 30 000 30 000 2. Politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2023 (vote ex-ante) ➢ Principes et règles de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Les modalités de fixation de la rémunération des mandataires sociaux sont conformes aux recommandations du Code Middlenext. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code. Ces principes sont revus régulièrement par le Comité des rémunérations et nominations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Conseil d’administration. ➢ Politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 Il sera proposé à l’Assemblée Générale d’augmenter l’enveloppe globale annuelle de rémunération des Administrateurs de 62.000 euros à 65.000 euros à compter de l’exercice 2023 et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Cette légère augmentation est destinée à tenir compte de l’inflation. Le Conseil d’Administration déterminera, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, les montants alloués à chaque Administrateur, dans la limite de l’enveloppe globale décidée par l’Assemblée Générale, et selon les critères de répartition ci- après : • 15 000 euros par administrateur indépendant sur la base d’un taux de présence de 100% aux réunions du Conseil d’Administration • 5 000 euros supplémentaires pour les présidents de comité • 10 000 euros supplémentaires pour le président du Conseil d’Administration RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 30 30 Les membres du Conseil d’Administration qui perçoivent une rémunération de la Société au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat social ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d’Administrateurs. ➢ Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2023 Le Président du Conseil d’Administration ne bénéficie pas d’une rémunération particulière. Il est éligible à la rémunération prévue pour les Administrateurs de la Société, telle que décrite ci-avant. ➢ Politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2023 Structure de la rémunération La politique de rémunération du Directeur Général vise un équilibre entre la performance à court terme et à long terme et s’attache à préserver une cohérence entre l’évolution de la rémunération globale et l’évolution de la performance de l’entreprise. Modalités de fixation de la rémunération du Directeur Général Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe arrêtée par le Conseil d’Administration et payable mensuellement. Il ne perçoit pas de rémunération variable. La rémunération fixe vise à rétribuer les responsabilités attachées au mandat et prend en considération le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l’expertise et l’expérience ainsi que tout positionnement concurrentiel. Dans l’hypothèse d’une nomination ou d’un départ en cours d’année, la rémunération se calcule au prorata de la durée d’exercice du mandat au cours de l’exercice considéré. Intéressement en actions de la Société AdUX Le Directeur Général pourra bénéficier, le cas échéant, d’attributions gratuites d’actions. Indemnité exceptionnelle en cas d’embauche d’un nouveau Directeur Général en cours d’année Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle pourra être attribuée dans le cas de l’embauche externe d’un nouveau Directeur Général, nécessitant le rachat de droits susceptibles d’être perdus à la suite de cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, l’indemnité serait au plus équivalente aux montants perdus par celui-ci et ne pourrait être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 22-10-34 II du code de commerce. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 31 31 Indemnités en cas de cessation de fonctions Le Directeur Général ne bénéficie pas d’indemnité de départ, ni d’une clause de non- concurrence. Avantages en nature Le Directeur Général peut bénéficier d’un véhicule de fonction, dans le cadre des conditions prévues par le régime de faveur en France. Le Directeur Général peut bénéficier des régimes collectifs relatifs à la couverture de santé et de prévoyance applicables au sein de la Société. Il peut également bénéficier d’une assurance chômage. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur Général ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire. 3. Comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et la rémunération moyenne et médiane des salariés Ratios sur les multiples de rémunération Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 I 6° et 7° du Code de commerce, la présente section décrit (i) les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général (jusqu’en 2020), du Directeur Général (depuis 2020) et la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société AdUX SA autres que les mandataires sociaux ainsi que (ii) l’évolution annuelle de ces ratios au cours des cinq derniers exercices les plus récents. Les éléments compris dans le calcul des ratios d’équité concernent l’ensemble des éléments de rémunération versés dans l’année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, variable, exceptionnelle ou différée, avantages en nature, cotisations sociales…). Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés hors stages, contrats professionnels, congés sabbatiques. Conformément aux lignes directrices de l’AFEP, les rémunérations présentées sont attachées à la fonction et non à la personne des dirigeants, de sorte que le changement de dirigeant pour une même fonction n’impacte pas la présentation de l’information. S’agissant de l’année 2020, les rémunérations ont été calculées sur la base de la rémunération de Cyril Zimmermann en tant que Président Directeur Général du 1 er au 30 janvier 2020 puis sur la base de la rémunération de Salih Hikmet Cosgun en tant que Directeur Général du 1 er février au 31 décembre 2020. Il est rappelé à ce titre que les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration sont dissociées depuis le 1er février 2020. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 32 32 S’agissant de l’année 2021, les rémunérations du Directeur Général ont été calculées sur la base de la rémunération de Salih Hikmet Cosgun du 1 er janvier 2021 au 31 juillet 2021, et de celle de Mickael Ferreira à partir du 1 er août 2021. AdUX SA Année 2018 2019 2020 2021 2022 Evolution de la rémunération brute des mandataires sociaux payée et attribuée sur l'année (en milliers d'euros) - Président Directeur Général (a) 282 240 50 n/a n/a Evolution N / N-1 44% -15% -79% n/a n/a Evolution de la rémunération brute moyenne payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble de l'année (en milliers d'euros) 67 87 50 n/a n/a Evolution N / N-1 -9% 30% -43% n/a n/a Ratio d'équité: évolution vs. La rémunération moyenne 4,19 2,74 1,00 n/a n/a Evolution de la rémunération brute médiane payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble de l'année (en milliers d'euros) 56 60 49 n/a n/a Evolution N / N-1 -5% 8% -18% n/a n/a Ratio d'équité: évolution vs. La rémunération médiane 5,06 4,00 1,01 n/a n/a (a) Cyril Zimmermann a été Président Directeur Général en 2018 et 2019 puis du 1er janvier au 30 janvier 2020. Les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration sont dissociées depuis le 1er février 2020. Conformément à la méthodologie présentée ci-dessus, ont été pris en compte la rémunération fixe qui lui a été versée en 2020 et l'indemnité de fin de contrat de travail. AdUX SA Année 2018 2019 2020 2021 2022 Evolution de la rémunération brute des mandataires sociaux payée et attribuée sur l'année (en milliers d'euros) - Directeur Général (b) n/a n/a 192 169 100 Evolution N / N-1 n/a n/a n/a -12% -41% Evolution de la rémunération brute moyenne payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble de l'année (en milliers d'euros) n/a n/a 50 52 53 Evolution N / N-1 n/a n/a n/a 4% 3% Ratio d'équité: évolution vs. La rémunération moyenne n/a n/a 3,84 3,26 1,88 Evolution de la rémunération brute médiane payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble de l'année (en milliers d'euros) n/a n/a 49 41 41 Evolution N / N-1 n/a n/a n/a -18% 0% Ratio d'équité: évolution vs. La rémunération médiane n/a n/a 3,88 4,16 2,46 (b) A la suite de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, la fonction de Directeur Général a été occupée par Salih Hikmet Cosgun du 31 janvier 2020 au 31 juillet 2021, puis par Mickaël Ferreira depuis le 1er août 2021. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 33 33 Evolution de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne Afin de permettre la comparabilité des indicateurs clés de performance, les variations en pourcentage entre les années n’ont pas été indiquées. En effet, la définition des secteurs opérationnels et reportables (« Adsales » et « Adtech ») du Groupe a été revue suite à l’évolution de son organisation et à la modification du suivi de ses activités notamment du fait de la mise en place des synergies commerciales et de coûts avec son actionnaire majoritaire Azerion Tech Holding BV. Année 2018 2019 2020 2021 2022 Evolution des Indicateurs Clés de Performance (en millions d'euros) Chiffre d'affaires 26,3 24,8 17,9 24,0 23,6 EBITDA -2,9 0,1 0,4 2,2 3,0 Résultat opérationnel -18,4 0,1 -0,6 0,6 4,2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 34 34 4. Options de souscription d’actions Il est rappelé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ont été exclus des attributions d’options et/ou attributions gratuites d’actions objet des Vingtième et Vingt-et- unième Résolutions adoptées par l’Assemblée Générale en date du 04 mai 2017 et des Vingt- quatrième et Vingt-cinquième Résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2019. Le tableau ci-dessous présente un historique des attributions d’options de souscription d’actions faites au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Historique des attributions d’options de souscription d’actions aux dirigeants mandataires sociaux Date de l’Assemblée Générale ayant autorisé l’attribution d’options de souscription d’actions 3 mai 2011 3 mai 2011 Date du Conseil d’Administration ayant octroyé les options de souscription d’actions 31 janvier 2012 27 août 2012 Nombre d’actions pouvant être souscrites par Mickael Ferreira (1) - - Nombre d’actions pouvant être souscrites par Cyril Zimmermann (2) - - Point de départ de la période d’exercice des options 31 janvier 2014 27 août 2014 Date d’expiration de la période d’exercice des options 31 janvier 2022 27 août 2022 Prix de souscription des actions 12,31 € 11,43 € Nombre d’actions souscrites au 31/12/22 par exercice des options - - Nombre d’options annulées ou caduques 27 618 10 907 Options de souscription restantes au 31/12/22 0 0 (1) Mickaël Ferreira est Directeur général de la Société depuis le 1 er août 2021. (2) Cyril Zimmermann n’est plus Directeur général de la Société depuis le 31 janvier 2020. Comme indiqué ci-dessus, les plans n°11 et 12 sont arrivés à échéance respectivement le 31 janvier 2022 et le 27 août 2022 sans qu’aucune option n’ait été exercée. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 35 35 C. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES EN MATIERE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 1. Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une société contrôlée par AdUX Le Conseil d’Administration n’a été avisé d’aucune convention entrant dans le cadre de l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce. 2. Opérations sur titres des dirigeants Les mandataires sociaux, dirigeants et personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l’article 19 du Règlement (UE) n° 596-2014 sur les abus de marché soumis à une obligation de déclaration de leurs opérations sur les titres de la Société n’ont effectué aucune déclaration au cours de l’exercice 2022. 3. Etat des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données au Conseil d’Administration Objet de la délégation Date d’autorisation et numéro de la résolution Date d’expiration Montant plafonné 1 Utilisation depuis le 1 er janvier 2022 Autorisation pour opérer sur les actions de la Société (sauf en période d'offre publique initiée par un tiers) 21/06/2022 (13 ème résolution) 21/12/2023 (18 mois) Nombre maximum d’actions pouvant être rachetées : 10% du capital social ajusté dont 5 % dans le cas de rachats d’actions en vue d’opérations de croissance externe. Prix unitaire maximum d'achat 10 € Montant global maximal 627.792,50 € Au cours de l’exercice 2022, la Société a acquis 116 272 actions au prix moyen de 2,20 € et cédé 115 186 actions au prix moyen de 2,25 €. Annulation d’actions auto-détenues 21/06/2022 (15 ème résolution) 17/08/2023 (26 mois) 10% du capital social Néant Augmentation de capital par incorporation de 17/06/2021 (15 ème résolution) 17/08/2023 (26 mois) 10% du capital Néant 1 Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 16e, 17e 18e et 19e résolutions de l’Assemblée Générale du 17 juin 2022 est fixé à 9.500.000 euros. Le montant nominal global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 16e, 17e 18e et 19e résolutions de l’Assemblée Générale du 17 juin 2022 est fixé à 10.000.000 euros. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 36 36 Objet de la délégation Date d’autorisation et numéro de la résolution Date d’expiration Montant plafonné 1 Utilisation depuis le 1 er janvier 2022 réserves, bénéfices ou primes Augmentation de capital avec maintien du DPS 17/06/2021 (16 ème résolution) 17/08/2023 (26 mois) 9.500.000 € (titres de capital) 10 millions € (titres de créance) Néant Augmentation du capital par placement privé avec suppression du DPS 17/06/2021 (17 ème résolution) 17/08/2023 (26 mois) 9.500.000 € (titres de capital) 10 millions € (titres de créance) Néant Augmentation de capital par offre au public avec suppression du DPS 17/06/2021 (18 ème résolution) 17/08/2023 (26 mois) 9.500.000 € (titres de capital) 10 millions € (titres de créance) Néant Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées sur le fondement des 16 e , 17 e et 18 e résolutions votées par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2022 17/06/2021 (19 ème résolution) 17/08/2023 (26 mois) 9.500.000 € (titres de capital) 10 millions € (titres de créance) Néant Augmentation de capital avec suppression du DPS, en vue de rémunérer des apports en nature 17/06/2021 (20 ème résolution) 17/08/2023 (26 mois) 10% du capital Néant Autorisation pour procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.197-1 et s. du Code de commerce (les dirigeants mandataires sociaux étant exclus des attributions d’actions) 21/06/2022 (16 ème résolution) 21/08/2025 (38 mois) 10% du capital social Néant Autorisation pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des 21/06/2022 (17 ème résolution) 21/08/2025 (38 mois) 10% du capital social Néant RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 37 37 Objet de la délégation Date d’autorisation et numéro de la résolution Date d’expiration Montant plafonné 1 Utilisation depuis le 1 er janvier 2022 articles L.225-177 et s. du Code de commerce (les dirigeants mandataires sociaux étant exclus des attributions d’options) Augmentation de capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) 17/06/2021 (21 ème résolution) 17/08/2023 (26 mois) 3% du capital de la Société Néant Certaines délégations exposées ci-dessus seront soumises à renouvellement lors de la prochaine Assemblée Générale. 4. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l’article 28 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire. 5. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Néant. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 38 38 SECTION IV PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE A. OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet : - d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s’inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la Société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la Société ; - d’autre part, de vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires de la Société et au public reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. B. DESCRIPTION DES PROCEDURES DE CONTROLE MISES EN PLACE 1. Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable • Chiffre d’affaires Dans l’activité de publicité, pour que le chiffre d’affaires soit constaté, il faut qu’à une proposition fasse suite un bon de commande signé par le client et enregistré dans l’outil d’administration des ventes (Mediareporting ou un outil équivalent). Le chiffre d’affaires est constaté en temps réel au travers de ces outils qui servent également à la rédaction des propositions commerciales et des bons de commande. L’équipe commerciale ne peut donc pas émettre de proposition ou de bon de commande sans qu’il en reste une trace dans cette interface. Une fois celui-ci enregistré, les "trafic-managers" programment la campagne de publicité ou de marketing direct sur l’outil de diffusion des objets publicitaires. Cet outil de diffusion est connecté avec l’outil d’administration des ventes qui indique en temps réel le stade de diffusion de la campagne et le chiffre d’affaires correspondant. Le service financier s’assure que le chiffre d’affaires comptabilisé correspond bien à la diffusion réelle des campagnes. • Contrôle des coûts (hors charges de reversement étudiées ci-dessus) Concernant les filiales françaises, chaque engagement de dépense donne lieu à la validation de la Direction Financière. Concernant les filiales étrangères, chaque engagement de dépense est validé par le directeur de filiale. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 39 39 Les salaires variables des équipes commerciales sont calculés sur le chiffre d’affaires et/ou la marge du mois M-1. Le service financier établit le calcul de ces variables et vérifie que les critères de versement des primes sont bien réunis. Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales. • Remontée des données des filiales Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction de la Direction Financière du Groupe. La constatation du chiffre d’affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d’un pays à l’autre. Par ailleurs, les outils d’administration des ventes ainsi que l’outil de distribution des campagnes publicitaires d’AdUX sont implantés dans tous les pays. Le chiffre d’affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d’affaires français par les mêmes interfaces de reporting. Un reporting est transmis au Groupe mensuellement par les filiales (environ 15 jours après la fin du mois). Ce reporting comprend notamment un compte de résultat détaillé. Ces reportings sont consolidés et analysés par le département du Contrôle financier Groupe. Après revue et analyse par le département Contrôle financier Groupe et la Direction Financière Groupe, le reporting est transmis à la Direction Générale. • Encaissements-décaissements et gestion de trésorerie Un point hebdomadaire est réalisé par les responsables comptables et soumis au Directeur Financier sur les encaissements effectués, ceux en cours, les relances et les mises au contentieux pour retard de paiement. Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du Directeur Financier Groupe. Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d’optimisation de la gestion de trésorerie. Les filiales doivent également transmettre au contrôle financier Groupe un reporting hebdomadaire concernant la trésorerie. Celui-ci vise à expliquer la nature des encaissements et décaissements de la semaine passée et d’ajuster les prévisions de trésorerie en fonction des événements connus à date. • Transmission d’information aux actionnaires A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières font l’objet d’un communiqué diffusé de façon effective et intégrale. Ces informations financières sont RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 40 40 produites par la Direction Financière sous la responsabilité de la Direction Générale. Ces informations financières sont revues semestriellement et auditées annuellement par les commissaires aux comptes. 2. Autres Procédures de contrôle • Contrôle des activités françaises Des réunions hebdomadaires avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l’activité, sur le développement commercial, l’engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre. • Contrôle des filiales Les directeurs de pôle effectuent un point téléphonique hebdomadaire avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle. Les contrats significatifs sont soumis à l’approbation préalable du Directeur Général. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 41 41 SECTION V GESTION DES RISQUES Cette section décrit les principaux facteurs de risques actuellement identifiés par le Groupe, ainsi que les éléments clés des dispositifs de maîtrise associés. Il est toutefois souligné que, si les facteurs de risques décrits ci-après sont identifiés par le Groupe comme les facteurs les plus significatifs pouvant impacter négativement son image, ses actifs, la conduite de ses activités, ses performances ou la réalisation de ses objectifs, il ne peut toutefois être exclu que d’autres facteurs de risques, présentement jugés non significatifs ou non identifiés, puissent à l’avenir affecter le Groupe de manière adverse. A. RISQUES SUR LA CONTINUITE D’EXPLOITATION Le contexte macro-économique (crise sanitaire et guerre en Ukraine) avait créé une incertitude sur les activités opérationnelles en 2021 et 2022. En 2023, compte tenu des perspectives opérationnelles, le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire. B. RISQUES LIES A L’EPIDEMIE DE COVID 19 Malgré la résurgence du Covid sur le premier semestre 2022, le maintien de l’activité en 2022 démontre que la Société a su s’adapter au contexte actuel, en créant des ponts entre ses offres natives, vidéos et drive to store sur l’ensemble des terminaux digitaux tout en s’engageant sur des niveaux de performance minimum. Le contexte économique toujours incertain contraint la Société à aborder l’année 2023 avec prudence et la Société se concentrera à nouveau sur l’augmentation de sa rentabilité. C. RISQUES LIES A LA GUERRE EN UKRAINE Le Groupe n’a pas d’équipe opérationnelle présente en Russie et en Ukraine, l’activité dans ces pays est donc extrêmement limitée et ne devrait pas impacter significativement la Société AdUX. Le manque de visibilité sur les conséquences macro-économique dans les territoires Européens incite cependant le Groupe à rester prudent sur les effets de cette crise sur l’activité globale du Groupe. D. RISQUES OPERATIONNELS 1. Perte de parts de marché – perte de compétitivité AdUX fait face à une concurrence intense en Europe sur le marché de la publicité en ligne. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 42 42 Dans ce contexte, pour conserver et améliorer ses positions sur ces marchés, AdUX s’adapte en permanence, tente d’anticiper les évolutions du marché par une veille concurrentielle et innove par sa politique de R&D et de développement technologique. La concurrence reste toutefois très dure sur un marché largement dominé par quelques acteurs internationaux d’origine américaine. 2. Corrélation des marchés de la publicité au cycle économique Le marché de la publicité est fortement corrélé aux évolutions du cycle économique. AdUX continue à suivre de près les impacts de l’évolution macro-économique sur ses marchés et se tient prêt à adapter sa structure de coût dans un environnement fortement volatile et fragile notamment en Europe du Sud où AdUX est bien implantée. 3. Risque d’internalisation des prestations de services par les sites La possibilité d’internalisation des fonctions de régie publicitaire par des sites générant un trafic substantiel peut constituer un risque pour AdUX au niveau de l’attrait de son offre vis- à-vis des annonceurs. La mise à disposition d’un volume important d’inventaires en temps réel sur des plateformes automatisées (RTB) permet d’atténuer ce risque. 4. Fluctuation des tarifs La Société pourrait être affectée par une baisse accrue des tarifs pratiqués sur le marché publicitaire. En dehors de la variation des prix unitaires des espaces publicitaires, AdUX peut être affecté par une intensification de la concurrence qui pourrait dégrader le taux de commission que perçoit la Société. 5. Evolution de la réglementation en vigueur L’activité de la Société étant gouvernée par un certain nombre de lois ou réglementations, toute modification des dispositions légales ou réglementaires qui aurait pour effet d’imposer des obligations supplémentaires à la Société serait susceptible d’affecter ses activités.  Nouvelle réglementation sur les données à caractère personnel et projet de règlement européen ePrivacy Le Règlement Général sur la Protection des Données à caractère personnel (Règlement n°2016/679, ci-après « le RGPD ») est entré en vigueur le 25 mai 2018 et la Loi Informatique et Libertés (loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés) RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 43 43 a été modifiée par la loi du 20 juin 2018 (loi n°2018-493 relative à la protection des données personnelles) et l’ordonnance du 12 décembre 2018 (ordonnance de réécriture n°2018-1125). Cette nouvelle réglementation renforce la maîtrise des citoyens de l’Union européenne sur leurs données personnelles, notamment en leur octroyant de nouveaux droits et en imposant de nouvelles obligations et responsabilités aux entités qui traitent des données à caractère personnel. Toute réclamation liée au non-respect de la règlementation applicable pourrait nuire à la réputation du Groupe et également avoir un impact défavorable sur son activité et ses résultats, d’autant que la CNIL est désormais dotée de pouvoirs de sanctions renforcés. Le Groupe avait ainsi anticipé l’entrée en vigueur du RGPD en changeant son mode de collecte de données et de ciblage des mobinautes par un nouveau dispositif basé sur l’analyse des enchères publicitaires disponibles sur les différentes places de marchés publicitaires automatisées. L’entrée en vigueur de RGPD a toutefois eu un effet très déstabilisant sur le marché de la publicité digitale au début de son application. La Société met en place les mesures appropriées pour s’assurer et être en mesure de prouver qu’elle respecte la réglementation applicable (principe de responsabilité (« accountability ») instauré par le RGPD). Le Groupe s’est dans ce cadre doté d’un Délégué à la Protection des Données (DPO). AdUX a également adhéré en qualité de « Vendor » au « Transparency and Consent Framework » de l'IAB Europe qui aide à garantir le respect du RGPD et de la directive ePrivacy. Enfin, la Société suit toujours avec attention l’évolution des dispositions du projet de règlement européen « ePrivacy » visant à harmoniser les règles issues de la directive vie privée et communications électroniques (Directive 2002/58/CE du 12 juillet 2002, révisée en 2009) avec le RGPD, et en particulier les règles relatives aux cookies publicitaires.  Réglementation applicable en matière de neutralité de l’Internet La problématique de la neutralité de l’internet soulève, derrière la logique d’accès à tous à l’ensemble des contenus dans les mêmes conditions, la question du partage des revenus entre les créateurs de contenus, les opérateurs techniques chargés de permettre l’accès à ces contenus, et les intermédiaires qui en assurent l’exploitation. La remise en cause du principe de neutralité pourrait permettre la mise en place d’un modèle économique discriminant l’accès à certains contenus pour lesquels les créateurs ou les intermédiaires n’auraient pas conclu d’accords avec les opérateurs techniques. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 44 44 Ce grand principe qui protège de fait les contenus publicitaires a été introduit en droit français par la loi n° 2016-1321 du 7 octobre 2016 pour une République numérique (cf. article L33-1 du Code des postes et des communications électroniques). AdUX demeure toutefois attentive aux éventuelles répercussions de l’abolition par la Commission fédérale des communications (FCC), le 14 décembre 2017, des règles garantissant la neutralité du Net aux Etats-Unis.  Réglementation européenne pour la construction d’un marché unique numérique Les institutions européennes travaillaient depuis plusieurs années sur une réforme en profondeur du droit d’auteur à l’ère du dématérialisé et du numérique. Après presque trois années de négociations, le Parlement européen a finalement adopté le 26 mars 2019 la directive sur le droit d’auteur qui se veut être une évolution positive pour l’adaptation des droits de propriété intellectuelle aux pratiques sur Internet. AdUX suivra avec attention la transposition dans le droit national de cette directive et notamment des deux mesures que sont : - l’introduction d’un droit voisin permettant aux éditeurs de presse de décider des modalités (notamment financières) de réutilisation en ligne de leur contenu, l’exclusion de cette protection des simples partages d'hyperliens vers des articles de presse favorisant les visites sur les sites d’actualité, ou encore, - l’établissement d’une obligation de filtrage automatique des contenus pour les fournisseurs de services en ligne dépassant certains seuils, ces mesures pouvant impacter la répartition des revenus publicitaires entre les différents acteurs concernés. 6. Défaillance des prestataires Adserver et SSP (supply side provider) de la Société Ayant décidé de sous-traiter une part importante de la distribution des publicités à la société Improve Digital, AdUX est dépendante de la continuité du service de cette société. Improve Digital est une société Néerlandaise basée à Schiphol et est détenue par le Groupe Azerion. Son activité repose sur le développement de solutions technologiques permettant la distribution des publicités et leur ciblage en temps réel en fonction de leur efficacité et suivant un système d’enchères. De la même manière, la Société fait appel aux solutions d’adserving et de gestion programmatique de la société Beeswax pour ce qui concerne le mobile, et de la société également Improve Digital pour ce qui est de la vidéo. Ces sociétés ont toutefois des concurrents qui pourraient procurer à AdUX des solutions de substitution. Un changement de prestataire serait toutefois une source de coûts non négligeable et pourrait perturber temporairement l’activité de la régie. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 45 45 E. RISQUES TRANSVERSAUX 1. Risques liés aux systèmes Quatre risques doivent être pris en considération : - panne majeure de tous les serveurs de Xandr (anciennement AppNexus), Smart Adserver, Beeswax, AdMoove, Quantum, Amazon, Improve Digital et/ou Freewheel, ou défaut des hébergeurs desdits serveurs. Celle-ci peut résulter, par exemple, d’une surtension du réseau électrique, d’une très longue coupure de courant ou de la défaillance du data center. En cas de surtension, les matériels peuvent être détruits ; - défaillance des fournisseurs de bande passante. AdUX a multiplié ces fournisseurs afin de limiter ce genre de risque mais ne peut pas garantir l’intégralité des effets de bord en cas de panne d’un ou de plusieurs de ces fournisseurs ; - attaque du site de production de Xandr (anciennement AppNexus), Smart Adserver, Beeswax, AdMoove, Quantum, Amazon, Improve Digital et/ou Freewheel par des pirates ("hackers"). Ces sociétés ont mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peuvent garantir l’élimination de ce risque systémique ; - dégradation du matériel chez un des hébergeurs des sites Internet du Groupe ou directement chez Xandr (anciennement AppNexus), Smart Adserver, Beeswax, Amazon, Improve Digital et Freewheel ou AdUX ; délai d’approvisionnement de matériel (disques, serveurs…) dans le cas d’une augmentation d’audience soudaine (disques de stockages photos, videos saturées, bande passante saturée, serveurs saturés). 2. Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés Le succès de la Société dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs-clés en charge du domaine technique, du marketing et des ventes en France et à l’international. Pour assurer sa croissance et établir son leadership en Europe, la Société doit être capable d’attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans le secteur particulier de la publicité sur Internet. Afin de maintenir la pérennité de ses ressources humaines et de fidéliser ses collaborateurs clés, AdUX a mis en place des plans d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions. Par ailleurs, AdUX dispose d’un département Ressources Humaines. Ce département est particulièrement en charge du recrutement et de la formation des salariés. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 46 46 3. Risques juridiques Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la société QUANTUM, dont AdUX est actionnaire à 100 %, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d’un litige commercial. La société QUANTUM a interjeté appel de ce jugement le 14 mars 2019. Par un protocole signé en date des 15, 17 et 18 février 2021, la Société AdUX, venant aux droits de sa filiale QUANTUM pour les besoins dudit protocole, et l’intimé, ont mis un terme à leur différend. Par ce protocole, la Société AdUX accepte de verser à l’intimé une somme forfaitaire de 353.690 euros, se désiste de l'appel interjeté et renonce à toute poursuite à l'encontre de l’intimé. En contrepartie, l’intimé renonce quant à elle au bénéfice de la première condamnation du 11 mars 2019 et renonce à toute poursuite à l'encontre des Sociétés QUANTUM et AdUX. Le Tribunal de commerce de Paris avait par ailleurs ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société Quantum le 1er avril 2019 avec une période d’observation de 6 mois maximum. La procédure de sauvegarde a été renouvelée par jugement en date du 8 octobre 2019 pour une nouvelle période de six mois, dans l’attente de l’homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Paris. Le 4 décembre 2019, le Tribunal de Commerce de Paris a approuvé le plan de sauvegarde de la société QUANTUM. Le plan de sauvegarde ainsi arrêté par le Tribunal prévoit un échelonnement des principales dettes de la société QUANTUM sur une durée initiale de neuf ans qui a été prolongée d'une année par le Tribunal de commerce de Paris dans sa décision du 23 février 2021. Par ailleurs, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Les litiges exposés sont tous des litiges commerciaux liés à l’exploitation de la Société, ou des litiges prud’homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l’objet de points réguliers avec les Conseils de la Société pour leur évaluation et leur gestion. Le contexte réglementaire est en constante évolution. Les activités exercées par AdUX peuvent être impactées par ces évolutions et il est nécessaire de les anticiper. A cet effet, le Groupe a mis en place une veille réglementaire ciblée. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 47 47 4. Risque d’intégration des sociétés acquises / Risque de dépréciation du goodwill L’acquisition de sociétés peut engendrer un fort turnover et une perte de clients. Les audits diligentés avant les acquisitions permettent d’identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l’entrée des nouvelles sociétés dans le périmètre. En outre, les modalités d’acquisition des nouvelles filiales comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l’intégration. Des difficultés d’intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d’entraîner des dépréciations de goodwill qui seront révélées lors des tests de valeur (Cf. Note 10 de l’annexe aux comptes consolidés). 5. Risque lié à l’information financière Afin de s’assurer que l’information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision de dirigeants et celle des tiers, le Groupe a mis en place les outils suivants : outils de suivi de l’activité, reporting des filiales auprès de la Direction Financière, contrôles effectués par la Direction Financière et audit externe. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 48 48 F. RISQUES FINANCIERS 1. Risque de crédit (cf. note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d’activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n’y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu’au niveau géographique. Le Groupe a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l’objet d’une analyse individuelle avant qu’il ne puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison pratiquées par le Groupe. Pour ce faire, le Groupe a recours à des notations externes, lorsqu’elles sont disponibles. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe que dans le cas où ils règlent d’avance leurs commandes. A chaque clôture, le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu’aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés. Afin de limiter le risque de crédit, la Société AdUX SA a souscrit un contrat d’assurance-crédit. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation. La prévention : l'assureur-crédit exerce une surveillance permanente et informe la Société en cas de dégradation de la solvabilité de ses clients. Le recouvrement : en cas d'impayé, la Société transmet le dossier contentieux constitué de l'ensemble des pièces justifiant la créance à la compagnie d'assurance qui intervient auprès du débiteur défaillant et se charge du recouvrement par voie amiable et judiciaire. L'indemnisation : la Société sera indemnisée en cas d'insolvabilité de droit (procédure collective) ou insolvabilité de fait (non-paiement non litigieux). La compagnie d'assurance supporte 95% du montant hors taxe pour les principaux encours et 70% du montant hors taxe pour les clients en « non dénommé ». Le délai d'indemnisation est de 1 mois pour une insolvabilité constatée et de 6 mois maximum pour une insolvabilité de fait. Pour bénéficier RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 49 49 de cette couverture, les filiales doivent obtenir au préalable auprès de l’assureur son accord de couverture client par client, et effectuer la déclaration d’impayé dans les 150 jours après échéance ou 30 jours en cas de procédure collective. 2. Risque de liquidité (Cf. note 4.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l’impact potentiel de circonstances exceptionnelles, comme les catastrophes naturelles, que l’on ne saurait raisonnablement prévoir. De plus, certaines filiales du Groupe ont souscrit des contrats d’affacturage qui leur permettent d’obtenir un financement à court terme et d’être plus flexibles dans la gestion quotidienne de leurs liquidités. En 2023, compte tenu des perspectives opérationnelles, le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire. Les emprunts et dettes financières sont détaillés en note 20 de l’annexe aux comptes consolidés. 3. Risque de contrepartie – Dépendance Compte tenu du poids de chaque acteur dans le chiffre d’affaires du Groupe, il n’existe pas de risque de dépendance vis-à-vis d’un support, d’un annonceur en direct ou d’une agence. De même, le risque lié à la défaillance des sous-traitants technologiques est limité dans la mesure où ces sociétés ont des concurrents qui pourraient procurer à AdUX des solutions de substitution. Le premier client (éditeur) du Groupe représente en 2022, 2 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Les cinq premiers clients (éditeurs) du Groupe représentent en 2022, 6 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 50 50 Les dix premiers clients (éditeurs) du Groupe représentent en 2022, 10 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. 4. Risque de fraude Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes. Afin de limiter ce risque, le Groupe veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l’accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données. 5. Risques financiers liés aux effets du changement climatique Le Groupe AdUX a par ailleurs analysé les impacts potentiels du changement climatique. Cette analyse n’a pas conduit à remettre en cause de manière significative les durées de vies et les valeurs résiduelles des actifs non financiers, tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les goodwills ou les droits d’utilisation des actifs loués. 6. Risques d’assurance La politique d’assurance de AdUX est définie afin de protéger au mieux le patrimoine du groupe face à la survenance de risques qui pourraient l’affecter. Elle répond ainsi à des objectifs d’harmonisation et d’optimisation des couvertures, de centralisation de leur gestion et de maîtrise de leurs coûts. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des programmes internationaux d’assurance garantissant notamment les dommages aux biens et la perte d’exploitation, et la responsabilité civile. Ces programmes sont souscrits, par l’intermédiaire de courtiers, auprès de compagnies d’assurance internationales de premier plan. Les niveaux de garantie sont définis conformément à l’exposition du Groupe aux risques inhérents à son activité, en adéquation avec sa sinistralité et les conditions de marché, et dans le respect des règlementations locales. Le Groupe n’a recours à aucune société captive et il n’existe pas de risques significatifs assurés en interne. Au titre de l’exercice 2022, le montant des primes d’assurance s’élève à 45.946 euros. Responsabilité civile générale et professionnelle Le programme responsabilité civile générale et professionnelle est mis en place et géré de façon centralisée au niveau du Groupe. Par principe, l’ensemble des filiales est couvert au titre RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 51 51 de cette police soit de manière intégrée, soit de manière complémentaire aux polices souscrites et gérées localement et en conformité avec la réglementation de chaque pays. Les couvertures de toute nouvelle entité font systématiquement l’objet d’une étude préalable permettant de définir les conditions de leur intégration dans le programme. Les termes et conditions de ce programme peuvent faire l’objet d’ajustements pour tenir compte de l’évolution des activités exercées, de la situation des marchés de l’assurance et des risques encourus. Dommages aux biens et pertes d’exploitation Le Groupe a mis en place un programme dommages aux biens et perte d’exploitation applicable en Europe. Risques « cyber » Un programme d’assurance pour les risques « cyber » vient compléter les polices dommages, pertes d’exploitation et responsabilité civile existantes. La combinaison de ces polices couvre notamment le Groupe contre tout dommage causé aux tiers et toute perte d’exploitation consécutive à l’indisponibilité, la modification, le vol et/ou la divulgation de ses données clients et opérationnelles, ainsi que les frais de gestion de l’incident. Autres risques Le Groupe est couvert par d’autres polices d’assurances. Selon la typologie des risques, elles sont soit souscrites localement en fonction de la réglementation de chaque pays, soit souscrites globalement afin d’optimiser le coût de l’assurance et le niveau des couvertures requis. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 52 52 SECTION VI INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE GROUPE ADUX A. CAPITAL ET ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE 1. Répartition du capital social Au 31 décembre 2022, le capital de la Société s’élève à 1.569.481,25 euros et est divisé en 6.277.925 actions, toutes de même catégorie. Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote : Actionnaires % capital au 31 décembre 2022 % droits de vote au 31 décembre 2022 Azerion Tech Holding B.V. 54,95% 51,94% A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. 2. Actions propres détenues au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, AdUX S.A. détient 7.708 actions propres. Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité, AdUX détient 53.077 actions propres au 31 décembre 2022. Au cours de l’exercice 2022, la Société a acquis 76 722 actions au prix moyen de 1,97 euros et cédé 61 184 actions au prix moyen de 2,04 euros, dans le cadre de son programme de rachat d’actions. 3. Participation des salariés et actionnariat salarié Deux rapports spéciaux vous rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce (options de souscription d’actions) et aux articles L 225-197-1 à L 225-197-3 du Code de commerce (actions gratuites). RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 53 53 Comme indiqué dans ces rapports, aucune action n’a été attribuée gratuitement aux salariés et mandataires sociaux du Groupe au cours de l’exercice 2022 et aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée ni exercée au cours de l’exercice 2022. A la connaissance de la Société et à ce jour, les salariés détiennent 0,43 % du capital d’AdUX SA. 4. Titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2022, il n’existe pas de titre donnant accès au capital, autre que les actions émises par la Société. 5. Evolution du volume d’échange et du cours de bourse de l’action AdUX Volume d'échange et cours de bourse de l'action AdUX Mois Nombre de titres Cours de bourse en EUR Haut Bas Moyenne des cours à la clôture janv.-22 154 276 2,68 2,01 2,31 févr.-22 89 057 2,55 2,05 2,32 mars-22 44 075 2,3 1,93 2,11 avr.-22 132 991 2,42 1,78 1,99 mai-22 21 257 1,99 1,84 1,92 juin-22 17 848 1,985 1,8 1,90 juil.-22 28 933 1,895 1,7 1,81 août-22 19 458 1,935 1,72 1,83 sept.-22 30 832 1,83 1,65 1,72 oct.-22 35 066 1,84 1,515 1,64 nov.-22 42 999 1,87 1,43 1,61 déc.-22 142 278 1,495 1,32 1,42 Source : Euronext Paris B. LE GROUPE ADUX 1. Filiales et participations Les sociétés contrôlées par AdUX figurent à la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés. 2. Cessions de participations Néant. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 54 54 3. Constitution de filiales Néant. 4. Prises de participation ou prises de contrôle Néant. 5. Acquisitions de sociétés Néant. 6. Fusions Néant. 7. Prêts de trésorerie interentreprises (hors Groupe AdUX et hors conventions avec les sociétés contrôlant AdUX) Néant. 8. Actions d’autocontrôle et participations croisées Néant. Votre Conseil d’Administration vous invite à adopter les résolutions qu’il soumet à votre vote. Le Conseil d’Administration RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 55 55 ANNEXE VISEE EN SECTION I.A.3. (Article R225-102 Code de Commerce) * Ce chiffre correspond aux nombres d’options de souscription attribués au 31 décembre aux salariés toujours présents dans la Société, les salariés ayant quitté la Société ne pouvant conserver le bénéfice de ces bons et options. Exercices concernés Nature des indications Capital en fin d’exercice Capital social 5 433 055,50 9 416 887,50 9 416 887,50 1 569 481,25 1 569 481,25 Nombre des actions ordinaires existantes 3 622 037 6 277 925 6 277 925 6 277 925 6 277 925 Nombre des actions à dividende prioritaire existantes - - - - - Nombre maximal d’actions futures à créer Par conversion d’obligations - - - - - Par exercice de BSA - - - - - Par exercice de droit de souscription 35 247 35 247 35 247 35 247 35 247 Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 12 520 279 6 942 005 4 783 124 2 248 257 1 942 652 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (3 977 255) 1 023 815 105 276 (13 361 546) (72 996 205) Impôts sur les bénéfices 227 422 511 340 40 965 320 340 110 350 Participation de salariés due au titre de l’exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (13 666 680) (1 584 332) (421 598) (845 471) (767 385) Résultat distribué - - - - - Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions -0,97 -0,25 -0,49 -2,18 -11,65 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -3,77 0,16 -0,07 -0,13 -0,12 Dividende par action - - - - - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 21 20 18 15 13 Montant de la masse salariale de l’exercice 2 147 585 1 798 425 1 401 786 1 213 751 1109188 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 827 603 675 511 316 049 309 741 453 572 2022 Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices 2018 2019 2020 2021 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 56 56 COMPTES CONSOLIDÉS 2022 Société anonyme au capital de 1 569 481,25 euros 27, rue de Mogador – 75009 Paris 418 093 761 R.C.S. Paris www.adux.com COMPTES CONSOLIDES 2022 57 57 Sommaire Notes sur les comptes consolidés du Groupe ............................................................................ 64 Note 1. Evénements marquants ............................................................................................ 64 Autres événements marquants ............................................................................................................... 64 Note 2. Evénements postérieurs à la clôture ......................................................................... 64 Autres événements postérieurs à la clôture ........................................................................................... 64 Note 3. Principes et méthodes comptables ........................................................................... 65 3.1. Entité présentant les états financiers.............................................................................................. 65 3.2. Base de préparation ....................................................................................................................... 65 3.3. Principes de consolidation.............................................................................................................. 66 3.4. Continuité d’exploitation .............................................................................................................. 67 3.5. Recours à des estimations et aux jugements ............................................................................... 67 3.6. Monnaie étrangère ....................................................................................................................... 67 3.7. Immobilisations incorporelles ...................................................................................................... 68 3.8. Immobilisations corporelles ......................................................................................................... 70 3.9. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé ......................................................................... 70 3.10. Titres non consolidés .................................................................................................................. 71 3.11. Créances clients .......................................................................................................................... 72 3.12. Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants ............................................................. 72 3.13. Actifs non courants et groupe d’actifs destinés à la vente......................................................... 72 3.14. Capital ......................................................................................................................................... 73 3.15. Emprunts..................................................................................................................................... 73 3.16. Instruments financiers dérivés ................................................................................................... 73 3.17. Provisions .................................................................................................................................... 74 3.18. Avantages du personnel ............................................................................................................. 74 3.19. Informations sectorielles ............................................................................................................ 76 3.20. Chiffre d’affaires ......................................................................................................................... 77 3.21. Charges facturées par les supports ............................................................................................ 79 3.22. Impôt sur le résultat ................................................................................................................... 79 3.23. Résultat opérationnel ................................................................................................................. 79 3.24. Résultat par action ...................................................................................................................... 80 Note 4. Gestion des risques financiers.................................................................................... 80 4.1. Risque de crédit ............................................................................................................................ 80 4.2. Risque de liquidité ........................................................................................................................ 81 4.3. Catégorisation des instruments financiers ................................................................................... 83 Note 5. Périmètre de consolidation ........................................................................................ 84 5.1. Liste des entités consolidées ........................................................................................................ 84 Note 6. Charges de personnel ................................................................................................. 85 Note 7. Autres produits et charges non courants ................................................................... 85 Note 8. Résultat financier ....................................................................................................... 86 Note 9. Impôt sur le résultat ................................................................................................... 86 Note 10. Goodwill ................................................................................................................... 87 10.1. Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT ................................................... 87 10.2. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2022 .................................. 87 COMPTES CONSOLIDES 2022 58 58 Note 11. Immobilisations incorporelles .................................................................................. 88 Note 12. Immobilisations corporelles ..................................................................................... 89 Note 13. IFRS 16 ...................................................................................................................... 90 Note 14. Impôts différés ......................................................................................................... 91 14.1. Impôts différés actifs et passifs reconnus .................................................................................. 91 14.2. Impôts différés actifs non reconnus ........................................................................................... 91 Note 15. Autres actifs financiers ............................................................................................. 91 Note 16. Clients et autres débiteurs ....................................................................................... 92 Note 17. Autres actifs courants .............................................................................................. 93 Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................... 93 Note 19. Capitaux propres ...................................................................................................... 93 Note 20. Emprunts et dettes financières ................................................................................ 94 Note 21. Provisions courantes et non courantes.................................................................... 94 21.1. Détail des provisions non courantes........................................................................................... 94 21.2. Détail des provisions courantes .................................................................................................. 94 21.3. Provisions pour risques et charges ............................................................................................. 94 21.4. Avantages du personnel ............................................................................................................. 95 Note 22. Autres dettes et passifs courants ............................................................................. 95 Note 23. Informations sectorielles.......................................................................................... 96 Note 24. Plan d’options de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites .......... 97 24.1. Options de souscription d’actions .............................................................................................. 97 Note 25. Engagements hors-bilan ........................................................................................... 98 25.1. Engagements reçus ..................................................................................................................... 98 25.2. Engagements donnés.................................................................................................................. 98 25.3. Litiges .......................................................................................................................................... 98 Note 26. Transactions entre parties liées ............................................................................... 99 26.1. Rémunérations versées aux membres des organes de direction au cours de l’exercice ........... 99 26.2. Transactions avec les filiales ....................................................................................................... 99 26.3. Transactions avec le Groupe Azerion ......................................................................................... 99 26.4. Autres parties liées ................................................................................................................... 100 Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes ........................................................... 100 COMPTES CONSOLIDES 2022 59 59 Comptes de résultat consolidés des exercices 2022 et 2021 en milliers d'euros Notes 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Chiffre d'affaires 23 645 23 952 Charges facturées par les supports - 13 207 - 14 258 Marge brute 10 438 9 694 Achats - 3 593 - 3 038 Charges de personnel Note 6 - 3 813 - 4 467 EBITDA (1) 3 032 2 190 Dotations et reprises aux amortissements et provisions - 1 247 - 1 211 Résultat opérationnel courant 1 785 978 Valorisation des stock options et actions gratuites - - Autres produits et charges non courants Note 7 2 462 - 340 Résultat opérationnel 4 247 639 Coût de l'endettement Note 8 - 86 - 56 Autres produits et charges financiers Note 8 - 15 - 273 Résultat des sociétés intégrées 4 146 310 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence - 56 Résultat avant impôt des sociétés consolidées 4 146 366 Impôts Note 9 - 79 - 139 Résultat net 4 067 227 Dont Part des minoritaires 22 9 Dont Part du Groupe 4 089 236 (1) Résultat Opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 6 277 925 6 277 925 Résultat de base par action (en euros) 0,65 0,04 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) 6 277 925 6 277 925 Résultat dilué par action (en euros) 0,65 0,04 COMPTES CONSOLIDES 2022 60 60 Etat du résultat global des exercices 2022 et 2021 en milliers d'euros 31 déc.2022 31 déc.2021 Résultat de la période 4 089 236 Autres éléments du résultat global Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net - Application de la comptabilité de couverture aux instruments financiers - - - Ecarts de conversion - 2 316 - 31 - Autres - - - Impôt sur les autres éléments du résultat global - - Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net - Taxes sur les autres éléments du résultat global - - - Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite 16 - 2 Autres éléments du résultat global, nets d'impôt - 2 300 - 32 dont part du groupe - 2 300 - 32 dont intérêts minoritaires - - Résultat global 1 789 203 Les écarts de conversion pour -2.3M€ sont liés à la liquidation de la société Group Hi-Media USA et correspondent au recyclage des écarts de change comptabilisés par résultat net suite à la sortie de l'investissement net de cette société en 2022 (cf. Erreur ! Source du renvoi introuvable. Autres produits et charges non courants). COMPTES CONSOLIDES 2022 61 61 Bilans consolidés au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 ACTIF - en milliers d'euros Notes 31 déc. 2022 31 déc.2021 (1) Goodwill nets Note 10 2 468 2 468 Immobilisations incorporelles nettes Note 11 511 618 Immobilisations corporelles nettes Note 12 81 118 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Note 13 156 142 Impôts différés actifs Note 14 - - Autres actifs financiers Note 15 150 151 Actifs non courants 3 366 3 497 Clients et autres débiteurs Note 16 16 912 16 292 Autres actifs courants Note 17 6 908 5 644 Trésorerie et équivalents de Trésorerie Note 18 1 995 1 860 Actifs courants 25 815 23 796 TOTAL DE L'ACTIF 29 180 27 293 (1) Les comptes présentés ont été corrigés au 1er janvier 2021 d’un montant de 177k€ d’une dépréciation intragroupe relative à une avance faite par une filiale consolidée. PASSIF - en milliers d'euros Notes 31 déc. 2022 31 déc.2021 (1) Capital social 1 569 1 569 Primes et réserves consolidées -9 041 -6 927 Actions propres -124 -97 Résultat consolidé (part du Groupe) 4 089 236 Capitaux propres (part du Groupe) -3 506 -5 219 Intérêts minoritaires -5 18 Capitaux propres Note 19 -3 511 -5 201 Emprunts et dettes financières à long terme Note 20 204 520 Dette de location à long terme Note 13 37 41 Provisions non courantes Note 21 701 740 Passifs d'impôt différés Note 14 - - Passifs non courants 943 1 301 Dettes financières à court terme et découverts bancaires Note 20 1 287 2 275 Dette de location à court terme Note 13 138 117 Provisions courantes Note 21 152 135 Fournisseurs et autres créditeurs 21 811 20 318 Autres dettes et passifs courants Note 22 8 361 8 348 Passifs courants 31 748 31 194 TOTAL DU PASSIF 29 180 27 293 (1) Les comptes présentés ont été corrigés au 1er janvier 2021 d’un montant de 177k€ d’une dépréciation intragroupe relative à une avance faite par une filiale consolidée. COMPTES CONSOLIDES 2022 62 62 Tableau des flux de trésorerie consolidés des exercices 2022 et 2021 en milliers d'euros Notes 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Résultat net 4 067 227 Ajustements pour : - - Amortissements des immobilisations 881 1 065 Pertes de valeur Note 10 - - Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie Note 7 -2 464 -378 Coût de l'endettement 25 56 Quote-part dans les entreprises associées - -56 Résultat de cession d'immobilisations 101 345 Flux de trésorerie des activités cédées ou destinées à être cédées - - Flux de trésorerie des activités à céder - - Coûts des paiements fondés sur des actions - - Charges d'impôts Note 9 79 139 Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement 2 689 1 398 Variation du besoin en fonds de roulement -1 060 36 Trésorerie provenant des activités opérationnelles 1 629 1 434 Intérêts payés -25 -34 Impôt sur le résultat payé -6 110 TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 1 598 1 510 Produits de cession d'immobilisations corporelles - - Evaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie - - Produits de cession d'actifs financiers - - Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée - - Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise - - Acquisition d'immobilisations -280 -398 Variation des actifs financiers 1 79 Variation des fournisseurs d'immobilisations -42 -9 Incidence des variations de périmètre -13 -4 TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT -334 -332 Produits de l'émission d'actions - - Rachat d'actions propres -26 4 Nouveaux emprunts 0 0 Remboursements d'emprunts -1 102 -881 Variation des autres dettes financières - - Dividendes payés aux minoritaires 0 - TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT -1 128 -877 Incidence des variations de taux de change 0 1 VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 136 302 Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1 er janvier 1 860 1 557 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE 1 995 1 860 COMPTES CONSOLIDES 2022 63 63 Tableau de variation des capitaux propres consolidés des exercices 2022 et 2021 en milliers d'euros Nombre d'actions Capital social Primes Actions propres Réserve options et actions gratuites Pdts et charges en capitaux propres Réserves et résultats consolidés Capitaux propres Capitaux propres Capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Au 1er Janvier 2021 (3) 6 277 925 9 417 129 249 -101 1 638 -52 024 -93 606 -5 426 27 -5 400 Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires - - - - - - - - - - Augmentation de capital - - - - - - - - - - Rachat d'actions - - - - - - - - - - Traitement des options et actions gratuites - - - 4 - - - 4 - 4 Variation périmètre - - - - - - - - - - Autres retraitements - -7 847 - - - - 7 847 - - - Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - -32 - -32 - -32 Résultat net de la période - - - - - - 236 236 -9 227 Résultat global - - - - - -32 236 203 -9 194 Au 31 décembre 2021 6 277 925 1 569 129 249 -97 1 638 -52 056 -85 523 -5 219 18 -5 202 Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires - - - - - - - - - - Augmentation de capital - - - - - - - - - - Rachat d'actions (1) - - - -26 - - - -26 - -26 Traitement des options et actions gratuites (2) - - - - - - - - - - Variation périmètre - - - - - - - - - - Autres retraitements - - - - - -1 -48 -49 -1 -50 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - -2 300 - -2 300 - -2 300 Résultat net de la période - - - - - - 4 089 4 089 -22 4 067 Résultat global - - - - - -2 300 4 089 1 789 -22 1 767 Au 31 Décembre 2022 6 277 925 1 569 129 249 -124 1 638 -54 357 -81 482 -3 506 -6 -3 511 (1) Au 31 décembre 2022, AdUX SA détient 7 708 actions propres auxquelles s’ajoutent 53 077 actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité (2) Cf. Note 24 sur les plans d’options de souscriptions d’actions et d’attributions d’actions gratuites. (3) Les comptes présentés ont été corrigés au 1 er janvier 2021 d’un montant de 177k€ d’une dépréciation intragroupe relative à une avance faite par une filiale consolidée. COMPTES CONSOLIDES 2022 64 64 Notes sur les comptes consolidés du Groupe Les comptes consolidés de l’exercice 2022, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration de AdUX SA, arrêtés lors de sa réunion du 4 avril 2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2022. Note 1. Evénements marquants L’Assemblée Générale ordinaire du Groupe AdUX, qui s’est tenue le 11 Janvier 2022, a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’Administration comme indiqué dans le communiqué de presse du même jour, notamment : - la nomination de Monsieur Benjamin Van de Vrie en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Trond Dale, démissionnaire de son mandat d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration; et - la nomination de la société Azerion en qualité d'Administrateur, cette dernière ayant désigné Monsieur Joost Merks en qualité de représentant permanent au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est désormais composé de quatre membres : - Madame Catharina Hillström, Administratrice indépendante - Madame Kyra Steegs, Administratrice - La société Azerion, représentée par M. Joost Merks - Monsieur Benjamin Van de Vrie, Administrateur indépendant et Président du Conseil d’Administration Autres événements marquants Le 6 décembre 2022, la société Allopass Scandinavia AB a été liquidée. Le 7 décembre 2022, les sociétés Group Hi-Media USA et Hi-Media LLC ont été liquidées. La liquidation de la société Group Hi-Media USA a généré un résultat de +2.5M€ dans les comptes consolidés du Groupe AdUX (cf. Note 7 Autres produits et charges non courant). Note 2. Evénements postérieurs à la clôture Néant. Autres événements postérieurs à la clôture Néant. COMPTES CONSOLIDES 2022 65 65 Note 3. Principes et méthodes comptables 3.1. Entité présentant les états financiers AdUX (« La Société ») est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 27, rue de Mogador – 75009 Paris. Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. 3.2. Base de préparation En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2022 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2022 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne). Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments suivants : - les instruments financiers dérivés, évalués à la juste valeur, - les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, évalués à la juste valeur, - les actifs financiers disponibles à la vente, évalués à la juste valeur, - les passifs, résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui seront réglées en trésorerie, évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d’euros le plus proche. Les principes et méthodes comptables exposés ci-dessous ont été appliqués d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l’exception des changements de méthodes comptables relatifs à l’application des nouvelles normes et amendements entrés en vigueur au 1er janvier 2022 et listés ci-après. Les méthodes comptables sont appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe. Le Groupe AdUX a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2022 n’ont pas d’impact significatif pour le Groupe. COMPTES CONSOLIDES 2022 66 66 Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation de normes et interprétations d’applications obligatoires à compter d’un exercice postérieur au 31 décembre 2022 qu’elles soient ou non adoptées par la Commission Européenne. 3.3. Principes de consolidation Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe. 3.3.1. Entreprises sous contrôle exclusif Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de AdUX SA sont intégrées globalement. 3.3.2. Entreprises associées (entreprises mises en équivalence) Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L’influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50% des droits de vote d’une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d’acquisition. La participation du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l’acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle l’influence notable prend fin. Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l’entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise. 3.3.3. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. COMPTES CONSOLIDES 2022 67 67 3.4. Continuité d’exploitation Le contexte macro-économique (crise sanitaire et guerre en Ukraine) avait créé une incertitude sur les activités opérationnelles en 2021 et 2022. En 2023, compte tenu des perspectives opérationnelles, le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire. 3.5. Recours à des estimations et aux jugements La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d’estimations et d’hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment : - Les goodwill et les tests de dépréciation afférents, - Les actifs incorporels acquis, - Les impôts différés actifs, - Les dépréciations de créances clients, - Les provisions pour risque, - La charge de stock-options et actions gratuites. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s’avérer différents de ceux initialement estimés. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles- ci sont également affectées par le changement. Le Groupe AdUX a par ailleurs analysé les impacts potentiels du changement climatique. Cette analyse n’a pas conduit à remettre en cause de manière significative les durées de vies et les valeurs résiduelles des actifs non financiers, tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les goodwill ou les droits d’utilisation des actifs loués. 3.6. Monnaie étrangère 3.6.1. Transactions en monnaie étrangère Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d’une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l’entité selon la nature de la transaction sous-jacente. COMPTES CONSOLIDES 2022 68 68 Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt. Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice, à l’exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux de change moyen mensuel, en l’absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés. 3.6.2. Activités à l’étranger Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, en dehors des activités à l’étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres. 3.7. Immobilisations incorporelles 3.7.1. Goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, soit la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle sur une entité existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, le Groupe tient compte, s’ils sont substantiels de ses droits de vote potentiels et de ceux détenus par d’autres parties, afin de déterminer s’il a le pouvoir. Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition comme : - la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus - si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins - le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. COMPTES CONSOLIDES 2022 69 69 Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d’ajustement de prix activées en fonction de l’atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat. Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 3.9 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l’exercice. Les goodwill se rapportant à l’acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres. L’analyse des impacts potentiels du changement climatique n’a pas conduit à remettre en cause de manière significative les flux de trésorerie utilisés pour le test de dépréciation. 3.7.2. Autres immobilisations incorporelles Frais de recherche et développement Les frais de développement, y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites, sont immobilisés en tant qu’actifs incorporels dès que l’entreprise peut notamment démontrer : - son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; - sa capacité d’utiliser ou de vendre l’actif incorporel une fois achevé ; - la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ; - qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise; - et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Ces actifs incorporels sont amortis sur la durée d’utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable. Autres immobilisations incorporelles acquises Pour remplir la définition d’une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la Société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l’entreprise. Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu’il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l’entreprise. COMPTES CONSOLIDES 2022 70 70 Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de licences et logiciels et de relations clients. Les licences, logiciels et relations clients, qui ont une durée d’utilité finie, sont amortis sur une durée comprise entre 3 et 8 ans. 3.8. Immobilisations corporelles La valeur d’origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous. L’amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d’utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : Agencements et aménagements 5 à 10 ans Matériels de bureau et informatiques 3 à 5 ans Mobilier 4 à 8 ans 3.9. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé 3.9.1. Actifs financiers Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe considère qu’un actif financier est déprécié s’il existe des indications objectives qu’un ou plusieurs événements aient eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif. La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. COMPTES CONSOLIDES 2022 71 71 3.9.2. Actifs non financiers Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les actifs d’impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit Groupe d’actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l’utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou Groupes d’actifs (l’« unité génératrice de trésorerie »). Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie (d’un Groupe d’unités) est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité (du Groupe d’unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité (du Groupe d’unités). Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. 3.10. Titres non consolidés A chaque clôture, conformément à la norme IFRS 9, les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur soit par résultat soit par capitaux propres selon le choix opéré lors de la comptabilisation initiale comme précisé ci-dessous. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont maintenus au bilan à leur juste valeur initiale, dont la meilleure estimation est le coût d’acquisition majoré des frais de transaction, ajusté d’éventuels gains ou pertes de valeur déterminés par une analyse de la variation de quote-part des capitaux propres. Lors de chaque nouvelle acquisition de titres de participation, une analyse de l’intention de gestion est conduite par le Groupe AdUX afin de déterminer s’ils seront évalués à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres. COMPTES CONSOLIDES 2022 72 72 3.11. Créances clients Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l’objet d’un examen individuel. Les créances cédées à des tiers (contrat d’affacturage) sont conservées à l’actif du Groupe car les risques et avantages qui leurs sont associés ne sont pas transférés à ces tiers. La société d’affacturage ne prend notamment pas en charge le risque de crédit. Le risque de crédit correspond au risque de non recouvrement de la créance. Dans le cadre des contrats signés avec les entités du Groupe, le risque de crédit est supporté par ces entités, ce qui signifie que le Groupe est exposé aux risques de recouvrement de la facture. A la clôture, une analyse des taux de provisionnement historiques sur les deux typologies de créances (créances issues des activités historiques et créances issues des activités nouvelles) est menée par le Groupe et a conduit au maintien des dépréciations des créances historiques. Le Groupe s’assure également que les pertes attendues sur les créances issues des nouvelles activités restent non significatives à chaque clôture. 3.12. Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie ainsi que le compte de trésorerie disponible chez le factor. Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d’équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat. 3.13. Actifs non courants et groupe d’actifs destinés à la vente Un actif non courant, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis. COMPTES CONSOLIDES 2022 73 73 3.14. Capital 3.14.1 Actions ordinaires Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d’impôt. 3.14.2 Rachat d’instruments de capitaux propres (actions propres) Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu’actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués. 3.15. Emprunts Tous les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à ces emprunts. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d’actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l’emprunt. En outre, si l’emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d’une obligation échangeable) ou s’il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d’une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l’instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d’intérêt effectif initial. 3.16. Instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c’est le cas, de la nature de l’élément couvert. Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels COMPTES CONSOLIDES 2022 74 74 que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés. Les variations de juste valeur des dérivés désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et présentées en réserves au sein des capitaux propres pour la partie efficace des variations de juste valeur des instruments ; et en résultat pour les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace. Les montants comptabilisés en capitaux propres sont ensuite recyclés au compte de résultat en fonction de l’impact au compte de résultat des éléments couverts. 3.17. Provisions Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d’un événement passé à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles. La provision est évaluée à la valeur actuelle du plus faible coût attendu de la résiliation ou de l’exécution du contrat. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, une provision est également comptabilisée pour les contrats d’achats existant dans la société acquise présentant des conditions défavorables par rapport à celles du marché à la date d’acquisition. 3.18. Avantages du personnel 3.18.1. Régimes à cotisations définies Un régime à cotisations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n’aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu’elles sont dues. 3.18.2. Régimes à prestations définies Un régime à prestations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre qu’un régime à cotisations définies. L’obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. COMPTES CONSOLIDES 2022 75 75 Le Groupe comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies. 3.18.3. Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d’offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs ; et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu’il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l’offre peut être estimé de façon fiable. 3.18.4. Avantages à court terme Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s’attend à payer au titre des plans d’intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable. 3.18.5. Paiements fondés sur des actions Des options d’achat et de souscription d’actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d’atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s’avérer différents de ceux initialement estimés. i. Instruments dénoués par émission d’actions AdUX Pour valoriser ces instruments, le Groupe utilise le modèle mathématique Black & Scholes. Les modifications des conditions de marché postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur l’évaluation initiale. En particulier, les plans d’attribution d’actions gratuites sont évalués sur la base du cours de l’action AdUX au jour du Conseil d’Administration qui a décidé de l’attribution de ces actions gratuites en tenant compte de la période d’incessibilité de l’action après l’acquisition des droits et du dividende attendu. La juste valeur de ces instruments, déterminée à la date d’attribution, est comptabilisée en charge, en contrepartie des capitaux propres, et répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. L’évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence. COMPTES CONSOLIDES 2022 76 76 La charge cumulée relative à ces instruments est ajustée à chaque arrêté en fonction de la réactualisation des taux d’atteinte de performance et de présence. Cette différence est constatée en compte de résultat. ii. Instruments dénoués par remise de numéraire La charge, évaluée à la date d’attribution, est répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. La contrepartie de cette charge est une dette. L’évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence. Lorsque ces plans sont issus d’acquisitions de filiales, la durée de vie estimée de l’instrument est calculée sur la base des plans initialement attribués aux salariés. La charge cumulée relative à ces instruments est réévaluée à chaque arrêté. Le cas échéant, la différence de valorisation est constatée en compte de résultat. 3.19. Informations sectorielles Conformément à IFRS 8, la définition des secteurs opérationnels et reportables du Groupe suit l’évolution de son organisation et son suivi de ses activités notamment du fait de la mise en place des synergies commerciales et de coûts avec son actionnaire majoritaire Azerion : ✓ Secteur reportable « Adsales » Ce secteur reportable regroupe les forces commerciales européennes propres au groupe AdUX. Le secteur Adsales est composé des équipes qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires. Les équipes commerciales de l’Adsales se situent dans tous les pays où le Groupe AdUX est établi (France, Belgique, Italie, Espagne et Pays-Bas). ✓ Secteur reportable « Adtech » Ce secteur reportable comporte deux secteurs opérationnels correspondant aux plateformes technologies propres au groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove). Les performances opérationnelles et financières des secteurs opérationnels sont régulièrement revues par la direction sur la base d’un reporting interne. Cette identification est fondée sur les systèmes internes d’organisation et la structure de gestion du Groupe. Un secteur opérationnel est une composante de l’entreprise : - qui s’engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d’autres composantes de la même entité) ; - dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d’évaluer ses performances ; et pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. COMPTES CONSOLIDES 2022 77 77 En conséquence, le Groupe fournit en note 23 les informations suivantes : - le chiffre d’affaires sectoriel - l’EBITDA sectoriel - des rapprochements des totaux des informations sectorielles avec les montants correspondants du Groupe. Aucun actif ni passif n’est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats. 3.20. Chiffre d’affaires Reconnaissance du chiffre d’affaires Selon la norme IFRS 15, l’entreprise qui agit en tant que principal dans la transaction reconnaît en chiffre d’affaires les montants facturés aux clients finaux. Afin de déterminer si l’entreprise agit en tant que principal ou au contraire en tant qu’agent, il convient d’évaluer les risques et responsabilités pris par l’entreprise pour livrer les biens ou rendre les services. Dans cette optique, AdUX s’est référé à la norme IFRS 15, qui donne une liste d’indicateurs pour déterminer si l’entreprise agit en tant que principal ou agent. Pour la reconnaissance du chiffre d’affaires brut, AdUX s’est assuré que les indicateurs démontrant que la Société agit en tant que principal étaient bien présents dans les transactions effectuées avec ses clients, annonceurs ou internautes. AdUX intervient généralement comme prestataire unique de l’annonceur et non comme commissionnaire. L’annonceur n’a donc, dans ce cas, aucune relation contractuelle avec le site support. Activités ✓ Adsales L’activité principale du Groupe consiste à proposer aux annonceurs une prestation globale relative à leurs campagnes publicitaires sur les sites Internet avec lesquels AdUX a signé un contrat de régie. Le prix de la prestation facturée à l’annonceur comprend de façon indissociable le prix de l’espace publicitaire, le conseil quant aux choix des supports ainsi que le coût des prestations techniques de mise en ligne, de diffusion ainsi que de suivi de la campagne (tant en termes quantitatif que qualitatif) et le recouvrement des factures émises. Le chiffre d’affaires correspond donc aux montants facturés aux annonceurs. Le secteur Adsales est composé des équipes qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires reposant sur les actifs technologiques propriétaires. Les équipes commerciales se situent dans tous les pays où le Groupe AdUX est établi (France, Belgique, Italie, Espagne et Pays-Bas). Les solutions commerciales répondent aussi bien aux problématiques des annonceurs sur des sujets de notoriété ou sur des objectifs de performance. Les dispositifs ainsi vendus reposent principalement sur des ciblages d’audience ou de contexte garantissant certains niveaux de performance comme des taux de visibilités ou de complétion pour les formats vidéos, les taux d’interaction et autres coûts d’acquisition pour les autres formats. Les équipes ont la capacité de proposer ces dispositifs en gré à gré (vente via des bons de commandes) et en programmatique via la mise en place de deals ID que les partenaires pourront opérer depuis leur propre plateforme d’achat. COMPTES CONSOLIDES 2022 78 78 ✓ Adtech Ce secteur reportable comporte deux secteurs opérationnels correspondant aux plateformes technologies propres au groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove). Quantum (native advertising) Le native advertising est un format de publicité non-intrusif qui s’intègre parfaitement au média sur lequel elle est affichée. Une publicité native sur page web cherchera à imiter sa charte graphique, sa police, sa taille, etc. La plateforme Quantum permet de gérer ces formats et cette approche sur mesure à l’échelle de milliers de différents sites internet qui en assurent la diffusion, et de milliards d’objets publicitaires achetés et vendus chaque mois en mode programmatique (bourse électronique d’échange). Quantum permet de gérer de façon automatisée et standardisée la conception (CMS), la vente et la diffusion (SSP) des objets publicitaires qui vont ensuite s’afficher de façon particularisée sur chaque media online. La commercialisation de ces espaces publicitaires peut être réalisée via des ventes en gré à gré matérialisées par la signature de bons de commande ou via des ventes réalisées sur des plateformes automatisées où les enchères se font en temps réel (RTB). Admoove (geo marketing, drive-to- store) Admoove est un spécialiste du géo marketing digital. Admoove utilise un ensemble de données afin de diffuser des publicités adaptées et géociblées auprès des mobinautes, et ainsi générer du trafic dans des lieux de ventes physiques : grande distribution, enseignes d’habillement, restauration rapide, concessions automobiles, agences bancaires etc…. L’adoption du règlement RGPD (Règlement Général de Protection des Données) a profondément bouleversé le secteur de la publicité digitale en rendant obligatoire le consentement des utilisateurs pour l’utilisation de leurs données. Anticipant la tendance à une défiance des consommateurs vis-à-vis du tracking publicitaire, Admoove a dû adapter les modalités de collecte afin de se conformer au dispositif RGPD avec son partenaire technologique Beeswax. Le chiffre d’affaires de l’ensemble des activités décrites ci-dessus est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer les agences, les annonceurs ou les plateformes automatisées. En effet, le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment où l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire au moment de la mise en ligne et la diffusion d’objets publicitaires de différents formats sur un ou plusieurs supports et/ou diffusion de publicité ou engagement sur un nombre de clics ou actions sur le message publicitaire des annonceurs. Le fait générateur est donc la diffusion effective des contenus. Les clients reçoivent et consomment des avantages du service au fur et à mesure de la performance du groupe AdUX avec une comptabilisation progressive du chiffre d’affaires en fonction de la diffusion et ou de la performance de la campagne (nombre de clics par exemple). COMPTES CONSOLIDES 2022 79 79 3.21. Charges facturées par les supports Les charges facturées par les supports correspondent principalement à des charges liées à la diffusion des campagnes publicitaires sur les sites Internet. Ces derniers développent du contenu pour attirer la plus forte audience possible sur leurs sites. Ils monétisent cette audience grâce à la vente d’espaces publicitaires. 3.22. Impôt sur le résultat L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global. L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l’impôt différé n’est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d’un goodwill. Les actifs et passifs d’impôt différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, et s’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l’intention de régler les actifs et les passifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d’impôt simultanément. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits (ou augmentés) dans la proportion où il n’est plus désormais probable (où il redevient probable) qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. 3.23. Résultat opérationnel Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les dépréciations des goodwill et autres immobilisations acquises, les plus ou moins-values de cession de COMPTES CONSOLIDES 2022 80 80 sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration, les charges liées à des litiges commerciaux, des ruptures exceptionnelles de contrats ou défaillances de partenaires. 3.24. Résultat par action Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période ajusté du nombre d’actions propres détenues. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires ajusté du nombre d’actions propres détenues en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions et les actions gratuites attribuées aux membres du management et du personnel. Note 4. Gestion des risques financiers Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers : - risque de crédit - risque de liquidité Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent à d’autres endroits dans les états financiers consolidés. Il incombe au Conseil d’Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. 4.1. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d’activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n’y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu’au niveau géographique. Le Groupe a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l’objet d’une analyse individuelle avant qu’il ne puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison pratiquées par le Groupe. Pour ce faire, le Groupe a recours à des notations externes, lorsqu’elles sont disponibles. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe que dans le cas où ils règlent d’avance leurs commandes. COMPTES CONSOLIDES 2022 81 81 A chaque clôture, le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu’aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés. Afin de limiter le risque de crédit, la Société AdUX a souscrit un contrat d’assurance-crédit pour ses filiales françaises. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation. • La prévention : l'assureur-crédit exerce une surveillance permanente et informe la Société en cas de dégradation de la solvabilité de ses clients, • Le recouvrement : en cas d'impayé, la Société transmet le dossier contentieux constitué de l'ensemble des pièces justifiant la créance à la compagnie d'assurance qui intervient auprès du débiteur défaillant et se charge du recouvrement par voie amiable et judiciaire, • L'indemnisation : la Société sera indemnisée en cas d'insolvabilité de droit (procédure collective) ou insolvabilité de fait (non-paiement non litigieux). La compagnie d'assurance supporte 95 % du montant hors taxe pour les principaux encours et 70% du montant hors taxe pour les clients en « non dénommé ». Le délai d'indemnisation est de 1 mois pour une insolvabilité constatée et de 6 mois maximum pour une insolvabilité de fait. Pour bénéficier de cette couverture, les filiales doivent obtenir au préalable auprès de l’assureur son accord de couverture client par client, et effectuer la déclaration d’impayé dans les 150 jours après échéance ou 30 jours en cas de procédure collective. L’exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est indiquée au sein des notes suivantes : - Note 15 Autres actifs financiers - Note 16 Clients et autres débiteurs - Note 17 Autres actifs courants 4.2. Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l’impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l’on ne saurait raisonnablement prévoir. De plus, certaines filiales du Groupe ont souscrit des contrats d’affacturage qui leur permettent d’obtenir un financement à court terme et d’être plus flexibles dans la gestion quotidienne de leurs liquidités. COMPTES CONSOLIDES 2022 82 82 Au 31 décembre 2022, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit (y compris les paiements d’intérêts) : en milliers d'euros Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels moins de 1 an 1-5 ans Plus de 5 ans Prêt à taux zéro pour l’innovation 120 120 120 - - Prêt Garanti par l'Etat 333 333 128 204 - Contrat d'affacturage 1 038 1 038 1 038 - - Dettes fournisseurs et dettes sur immos 21 857 21 857 21 857 - - Dettes fiscales et sociales 5 509 5 509 5 509 - - Autres dettes 2 806 2 806 2 806 - - Total 31 663 31 663 31 458 204 - Les emprunts et dettes financières sont détaillés note 20. COMPTES CONSOLIDES 2022 83 83 4.3. Catégorisation des instruments financiers CATEGORIES 31 déc. 2022 en milliers d'euros Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers évalués à la juste valeur par OCI Actifs financiers évalués au coût amorti Valeur au bilan Juste valeur Autres actifs financiers - - 0 48 48 48 Créances clients - - 16 912 16 912 16 912 Autres actifs courants - - 6 836 6 836 6 836 Actifs financiers courants - - - - - Trésorerie et équivalents 1 995 - - 1 995 1 995 ACTIFS FINANCIERS 1 995 - 0 23 796 25 791 25 791 Emprunts et dettes financières - - 1 666 1 666 1 666 Dettes non courantes - - - - - Dettes fournisseurs - - 21 811 21 811 21 811 Autres dettes et passifs courants - - 8 361 8 361 8 361 PASSIFS FINANCIERS - - 31 838 31 838 31 838 Hiérarchie de juste valeur Les instruments financiers valorisés à la juste valeur après leur première comptabilisation se hiérarchisent de la manière suivante : - Niveau 1 : Les placements à court terme sont évalués à leur juste valeur par compte de résultat en référence à des prix cotés sur des marchés actifs, - Niveau 2 : Les instruments dérivés sont évalués en référence à des paramètres observables sur des marchés actifs, - Niveau 3 : les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur fondée sur des techniques d’évaluation utilisant des données relatives à l’actif et au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables de marché. COMPTES CONSOLIDES 2022 84 84 Note 5. Périmètre de consolidation 5.1. Liste des entités consolidées Dénomination sociale Pays % de détention directe et indirecte au 31/12/2022 % de contrôle au 31/12/2022 Méthode de consolidatio n Date de création ou d'acquisition Date de clôture Azerion France SARL France 100% 100% IG 13.05.02 31.12 Adexpert SPRL Belgique 100% 100% IG 06.06.14 31.12 Fotolog SAS France 49% 49% ME 15.05.14 31.12 AdPulse SAS France 100% 100% IG 02.12.14 31.12 AdUX Regions SAS France 49% 49% ME 06.12.12 31.12 Quantum Publicidad S.L. Espagne 100% 100% IG 28.02.19 31.12 Admoove SAS France 100% 100% IG 02.12.11 31.12 AdUX Tunisie SARL Tunisie 100% 100% IG 23.09.11 31.12 Quantum Belgium SPRL Belgique 100% 100% IG 27.12.17 31.12 Quantum Advertising Germany GmbH Allemagne 100% 100% IG 13.04.18 31.12 Quantum Advertising España SL Espagne 100% 100% IG 14.07.16 31.12 Quantum Native Solutions Italia SRL Italie 100% 100% IG 22.12.15 31.12 Quantum Advertising Nederland BV Pays-Bas 51% 51% IG 04.10.18 31.12 Quantum SAS France 100% 100% IG 23.04.14 31.12 Hi-Media Nederland BV Pays-Bas 100% 100% IG 31.08.09 31.12 AdUX Benelux SPRL Belgique 100% 100% IG 14.03.08 31.12 IG : Intégration Globale ME : Mise en Equivalence COMPTES CONSOLIDES 2022 85 85 Note 6. Charges de personnel La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Salaires -3 542 -3 966 Charges sociales -1 130 -959 Provision pour indemnités de fin de carrières -3 -47 Convention de prestation de services 862 504 Charges de personnel -3 813 -4 467 En 2019, AdUX a signé une convention de prestation de services avec Azerion Holding B.V. par laquelle les équipes supports assistent les équipes d’Azerion Holding B.V. dans la mise en place de support marketing des ventes et d’outils de reporting commercial et financier dans ses filiales. Cette convention matérialise la mise en place de synergies avec le Groupe Azerion donnant lieu à une facturation et rémunération d’AdUX. Au 31 décembre 2022, le montant de la convention de prestation de services s’est élevé à 862 k€ comparé à 504K€ en 2021. Pour rappel, dans le cadre des mesures gouvernementales mises en place pour venir en aide aux entreprises face à la crise du COVID-19 en 2020 et 2021, le Groupe a pu bénéficier de ces mesures tels que le recours au chômage partiel ainsi que des exonérations et aides au paiement de charges sociales. Pour l’année 2021, le total des aides s’est élevé à 0.2 million d’euros et concernait uniquement la France. Les effectifs moyens varient comme suit : 2022 2021 Effectif Moyen 47 56 Note 7. Autres produits et charges non courants Les autres produits et charges non courants s’élèvent à +2.5 millions d’euros et sont liées à la liquidation de la société Group Hi-Media USA. La société Group Hi-Media USA n’avait plus d’activité et a été liquidée en décembre 2022. L’ensemble des écarts de change, auparavant comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (cf. note Etat du résultat global des exercices 2022 et 2021) ont été comptabilisés par résultat au 31 décembre 2022 suite à la sortie de l'investissement net de cette société. COMPTES CONSOLIDES 2022 86 86 Note 8. Résultat financier en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Produits de placement 5 15 Intérêts sur emprunt -86 -56 Autres éléments du résultat financier -20 -287 Résultat financier -101 -328 Note 9. Impôt sur le résultat La charge d’impôt s’analyse comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Impôts courants - 79 - 139 Impôts différés - - (Charge)/Produit d'impôts - 79 - 139 Taux effectif d'impôt (%) -2% -38% L’écart entre le taux d’imposition effectif et le taux d’impôt théorique s’analyse comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Taux d'imposition en France 25,00% 28,00% (Charge)/Produit d'impôts théorique - 1 036 - 102 Eléments de rapprochement avec le taux effectif : - - Effet changement de taux - - Résultats imputés sur déficits reportables antérieurs préalablement non constatés 609 104 Reconnaissance / (dépréciation) d'impôts différés actifs sur déficits reportables antérieurs - - Différence de taux d'imposition entre les pays - 3 17 Effet des reports déficitaires de l’exercice non activés - 23 - 231 Différences permanentes et autres éléments 415 106 Impôts sans base - 40 - 33 Dépréciation impôts différés - - 16 Neutralisation impôt sur résultat par mise en équivalence - 16 (Charge)/Produit d'impôts réel - 79 - 139 Taux effectif d'impôt 2% 38% Les sociétés AdUX SA, AdPulse SAS, AdMoove SAS, Quantum SAS et Azerion France SARL sont intégrées fiscalement. COMPTES CONSOLIDES 2022 87 87 Note 10. Goodwill La valeur des goodwill s’analyse comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2021 Var. change Var. périmètre Transfert Aug. Dim. 31 déc. 2022 Goodwill 65 309 - -62 841 - - - 2 468 Impairments -62 841 - 62 841 - - - 0 Goodwill net 2 468 - - - - - 2 468 10.1. Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT La valeur nette comptable des goodwill affectés à chaque UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) se présente comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2021 Réallocation Var. change Var. périmètre Aug. Dim. 31 déc. 2022 Admoove 1 891 - - - - 1 891 Quantum 83 - - - - 83 Premium Audience Network S.L. 493 - 493 Goodwill 2 468 - - - - - 2 468 10.2. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, un test de dépréciation sur l’ensemble de ces UGT a été effectué selon les mêmes modalités que les exercices précédents. Cette procédure, s’appuyant principalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l’unité génératrice de trésorerie sont les suivantes : - méthode de valorisation de l’unité génératrice de trésorerie : valeur d’utilité, - nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l’infini : 4 ans (2023-2026 normative), - taux de croissance à long terme : 2,5% (2,5 % en 2021), - taux d’actualisation Europe : 11,5% (11,2 % en 2021), - taux de croissance du chiffre d’affaires : compris entre +3,0% et +22,1% par an sur la période 2023- 2026 (-43,8% et +19,2% en 2021), en fonction des pays, des activités et des lancements de nouveaux produits. Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par la Société selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette. COMPTES CONSOLIDES 2022 88 88 Le taux de croissance à long terme résulte d’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif des sources de marché. Une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les variations des paramètres-clés utilisés dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après : Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini Taux EBITDA Taux de croissance CA Taux utilisé Var Taux utilisé Var Native Advertising 11,5% +200 pts 2,5% -150 pts -100 pts -10 % Drive to Store 11,5% +100 pts 2,5% -100 pts -50 pts -3,0% Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n’ont pas amené de scénario probable où la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable. Note 11. Immobilisations incorporelles Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences » et correspondent principalement à la poursuite des développements sur les plateformes de Quantum et d’Admoove. La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2021 Var. change Transfert Aug. Dim. 31 déc. 2022 Logiciels et licences 11 191 55 211 78 -977 10 558 Marques 4 047 237 - - -4 211 74 Relation client - - - - - - Immobilisations en cours 69 - -211 193 - 52 Autres 7 - - - - 7 Total 15 314 293 -0 271 -5 188 10 690 Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2021 Var. change Transfert Aug. Dim. 31 déc. 2022 Logiciels et licences 10 716 55 - 378 -977 10 173 Marques 3 973 237 - - -4 211 - Relation client - - - - - - Immobilisations en cours - - - - - - Autres 6 - - 0 - 7 Total 14 696 293 - 379 -5 188 10 179 La diminution de la valeur brute et des amortissements de 4,2 millions d’euros correspond à la sortie de la marque Fotolog suite à la liquidation du Group Hi-Media USA (cf. Note 7 Autres produits et charges non courants). COMPTES CONSOLIDES 2022 89 89 Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Logiciels et licences 386 475 Marques 74 74 Relation client 0 0 Immobilisations en cours 52 69 Autres 0 0 Total 511 618 La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie affectée à chaque UGT se présente comme suit : UGT Actif 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Hi Media Marque Hi Media 74 74 Total 74 74 Note 12. Immobilisations corporelles La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2021 Var. change Transfert Aug. Dim. 31 déc. 2022 Agencements et installations 75 -0 - - - 75 Matériel de bureau et informatique 1 367 -0 - 5 - 1 371 Mobilier 498 -0 -0 4 - 502 Total 1 940 -0 -0 9 - 1 949 Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2021 Var. change Transfert Aug. Dim. 31 déc. 2022 Agencements et installations 52 -0 - 10 - 62 Matériel de bureau et informatique 1 341 -0 -0 13 -0 1 353 Mobilier 429 -0 - 23 - 452 Total 1 822 -0 -0 45 -0 1 867 Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Agencements et installations 13 23 Matériel de bureau et informatique 18 26 Mobilier 50 68 Total 81 118 COMPTES CONSOLIDES 2022 90 90 Note 13. IFRS 16 La norme IFRS16 traite tous les contrats de location suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif, l’obligation locative (somme des paiements futurs actualisés), et à l’actif, un droit d’utilisation. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée des contrats de location (en prenant en compte les périodes optionnelles lorsqu’il est raisonnablement certain de les exercer). Les contrats conclus par AdUX Groupe entrant dans le champ d’application de cette norme concernent : - principalement les locations immobilières : AdUX Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère ; - et plus accessoirement les locations de véhicules et d’équipements informatiques. Les taux d’actualisation sont basés sur le taux d’emprunt marginal du Groupe estimé par devise à partir d’éléments de marché disponibles à cette date. Le taux d’emprunt marginal moyen pondéré pour l’ensemble des dettes de loyers s’élève à 8%. Le Groupe a également choisi d’utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée strictement inférieure à douze mois et/ou les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars américains. Compte de résultat incluant l’impact IFRS 16 en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Dépréciations et amortissements -543 -423 Charges financières -60 -64 Bilan simplifié impact IFRS 16 en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 156 142 Actif non-courant 156 142 Dette de location à long terme 37 41 Dette de location à court terme 138 117 Passif non-courant 175 159 COMPTES CONSOLIDES 2022 91 91 Note 14. Impôts différés 14.1. Impôts différés actifs et passifs reconnus Le détail des impôts différés constatés en résultat est présenté en note 9 ci-dessus. Le Groupe ne reconnait pas d'impôts différés actifs et passifs au 31 Décembre 2022. Aucun impôt différé actif et passif n’avait été reconnu au 31 Décembre 2021. 14.2. Impôts différés actifs non reconnus Au 31 décembre 2022, les impôts différés actifs non reconnus sont principalement constitués du groupe d’intégration fiscal dont la tête est AdUX pour 57.9 millions d’euros en base, utilisables sans limitation de durée. Note 15. Autres actifs financiers Au 31 décembre 2022, les autres actifs financiers se décomposent comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2022 Titres mis en équivalence 100 100 Autres titres 1 1 Dépôts et cautionnements 48 50 Shares in subsidiary companies 0 0 Total 150 151 COMPTES CONSOLIDES 2022 92 92 Note 16. Clients et autres débiteurs en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Clients et factures à établir 19 077 19 051 Dépréciation -2 165 -2 760 Clients et comptes rattachés 16 912 16 292 La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l’exposition estimée maximale au risque de crédit sur ce poste. Au 31 décembre 2022, en application de la norme IAS 8 une revue des contrats d’affacturage a été effectuée. Celle-ci montre qu’il n’existe pas de contrat d’affacturage avec transfert de risques. L’antériorité des créances commerciales à la date de clôture s’analyse comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Non échues () 10 443 10 408 0-30 jours 759 1 028 31-120 jours 1 758 1 123 120-360 jours 1 900 1 265 + d'un an 2 052 2 467 Clients et comptes rattachés 16 912 16 292 (*) Toutes les créances non échues sont d’échéance inférieure à un an. Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l’exercice : en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Dépréciations : Solde au 1er janvier 2 760 2 784 Dotation de la période 253 187 Perte de valeur comptabilisée 0 0 Variation de périmètre -847 -211 Dépréciations : Solde au 31/12 2 165 2 760 La dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2022. COMPTES CONSOLIDES 2022 93 93 Note 17. Autres actifs courants Tous les autres actifs courants sont d’échéance inférieure à un an. Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de frais généraux relative à la période postérieure au 31 décembre 2022. en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Actifs fiscaux et sociaux 5 239 4 454 Créances vis-à-vis des parties liées 930 186 Charges constatées d'avance 72 66 Autres 667 937 Autres actifs courants 6 908 5 644 Le poste Actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA. Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Parts d'OPCVM - - Trésorerie disponible chez le factor - - Disponibilités 1 995 1 860 Trésorerie et équiv. de trésorerie 1 995 1 860 Note 19. Capitaux propres Pour la variation des capitaux propres consolidés du Groupe, se reporter en page 8 ci-dessus. La gestion des capitaux propres concerne les capitaux propres tels que définis par les normes IFRS. Elle consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel ou futur ainsi que de la distribution de dividendes. Les capitaux propres se décomposent en part des minoritaires et part du Groupe. La part des minoritaires est constituée de la part des actionnaires hors-groupe de Quantum Advertsing Nederland. Elle varie essentiellement en fonction des évolutions des réserves et résultats de ces filiales. Les capitaux propres part du Groupe comprennent le capital social de AdUX SA, diminué des titres d’autocontrôle détenus, ainsi que les réserves et résultats accumulés par le Groupe. Le Groupe a la volonté de faire participer les salariés au capital via l’attribution de stock-options et d’actions gratuites. COMPTES CONSOLIDES 2022 94 94 Note 20. Emprunts et dettes financières solde au bilan au 31 déc. 2022 en milliers d'euros Non courants Courants Monnaie d'émission Échéance Taux effectif Prêt à taux zéro pour l’innovation - 120 EUR 2023 0 Prêt garanti par l'Etat 204 128 EUR 2025 0 Contrat d'affacturage - 1 038 EUR 2023 0 Total 204 1 286 Pour rappel en 2020 : - la BPI a décalé automatiquement les échéanciers de 6 mois pour le prêt à taux zéro pour l’innovation, la dernière échéance sera le 31 mars 2023. - dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement suite à la crise du COVID-19, la société Azerion France (anciennement Adysseum) a contracté un Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 400.000 euros auprès de la BNP le 19 juin 2020. En 2021, l’incertitude relative à la crise sanitaire étant toujours d’actualité, le Groupe avait sollicité le différé d’un an supplémentaire et également signé un avenant actant l’amortissement du PGE sur 4 ans. La dernière échéance sera donc le 19 juin 2025. Note 21. Provisions courantes et non courantes 21.1. Détail des provisions non courantes en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Provisions pour risques et charges 194 216 Indemnités de fin de carrière 508 524 Provisions non courantes 701 740 21.2. Détail des provisions courantes en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Provisions pour risques et charges 152 135 Provisions courantes 152 135 21.3. Provisions pour risques et charges en milliers d'euros 31 déc. 2021 Dot. Période Reprise non utilisée Reprise Utilisée 31 Déc. 2022 Provisions pour risques et charges 351 195 -124 -75 346 Au 31 décembre 2022, les provisions pour risques et charges sont essentiellement liées à des litiges prud’homaux. COMPTES CONSOLIDES 2022 95 95 21.4. Avantages du personnel Les engagements du groupe concernent principalement les entités françaises et italiennes. L’évaluation des engagements de retraites pour les entités françaises est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements ont été calculés conformément aux dispositions de la convention collective de la Publicité pour AdUX et ses filiales. La provision relative aux engagements de retraite du Groupe évolue comme suit : en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Valeur actualisée des obligations au 1 er janvier 524 480 Coût des services rendus et coût financier 16 92 Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres - 32 - 48 Valeur actualisée des obligations au 31 décembre 508 524 Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivantes : 2022 2021 2020 Taux d'actualisation 3,70% 1,00% 0,40% Taux d'augmentation future des salaires 2,50% 2,50% 2,50% Age de départ à la retraite (Cadres) 67 ans 67 ans 67 ans Age de départ à la retraite (Non Cadres) 62 ans 62 ans 62 ans Table de survie INSEE F 2010 INSEE F 2010 INSEE F 2010 L’évaluation des engagements est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Note 22. Autres dettes et passifs courants Les autres dettes sont principalement d’échéance inférieure à un an. en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Dettes fiscales et sociales 6 217 5 617 Dettes sur immobilisations 45 88 Produits constatés d'avance - 117 Autres dettes 2 098 2 527 Autres dettes courantes 8 361 8 348 Le poste Dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers des organismes sociaux. COMPTES CONSOLIDES 2022 96 96 Note 23. Informations sectorielles En application d’IFRS 8, la définition des secteurs opérationnels et reportables du Groupe est conforme à son organisation et son suivi de ses activités (cf Note 3.19) : en milliers d'euros Adsales Adtech Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Chiffre d'affaires 20 114 19 938 3 531 4 014 23 645 23 952 Marge brute 8 736 7 808 1 702 1 887 10 438 9 694 EBITDA 1 996 989 1 036 1 200 3 033 2 190 COMPTES CONSOLIDES 2022 97 97 Note 24. Plan d’options de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites 24.1. Options de souscription d’actions Plan n°11 Plan n°12 Total Date d’assemblée 03-mai-11 03-mai-11 Date du Conseil d’Administration 31-janv-12 27-août-12 Nombre total d’actions attribuées (avant regroupement) 385 000 105 000 490 000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites (avant regroupement) 159 620 64 600 224 220 Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs (avant regroupement) 16 317 0 16 317 Dont nombre d’actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés (avant regroupement) 159 620 0 159 620 Point de départ d’exercice des options 31-janv-14 27-août-14 Date d’expiration 31-janv-22 27-août-22 Prix de souscription (en euros) (1) 2,13 1,93 Nombre d’options souscrites au 31/12/22 - - - Données après regroupement d'actions et après les ajustements consécutifs à la distribution en nature des titres HiPay (2) et à l'augmentation de capital du 30 décembre 2019 (3) : Plan n°11 Plan n°12 Total Options annulées durant la période 27 618 10 907 38 525 Nombre d'actions pouvant être souscrites après la clôture 0 0 0 Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs 0 0 0 Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires 0 0 0 Prix de souscription en € 12,31 11,43 (1) Prix de souscription des options calculé au jour de l’attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué) COMPTES CONSOLIDES 2022 98 98 (2) Dans le cadre de la distribution en nature de 80% des titres de HiPay Group en juin 2015, la Société a ajusté le prix de souscription des options pour tenir compte de l’effet de cette distribution sur le cours de l’action Hi-Media. La Société a également ajusté le nombre d’options attribués afin de préserver les droits des attributaires Enfin, le nombre d’options prend en compte le regroupement d’actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes (3) A la suite de la réalisation de l’augmentation de capital le 30 décembre 2019, les droits des titulaires ont été ajustés selon les modalités prévues au b) du 1° de l’article R.228-91 du Code de commerce. Le nombre d’options et moyenne pondérée des prix d’exercice sont les suivants : 2022 2021 Information après regroupement d'actions et augmentation de capital Options Prix d'exercice moyen pondéré Options Prix d'exercice moyen pondéré Options en circulation à l'ouverture 38 524 12,06 38 524 12,06 Options attribuées durant la période - - - - Options exercées durant la période - - - - Options annulées durant la période 38 524 11,87 - - Options en circulation à la clôture - - 38 524 12,06 Options pouvant être exercées à la clôture - - 38 524 12,06 Note 25. Engagements hors-bilan 25.1. Engagements reçus AdUX ne bénéficie d’aucun engagement applicable au 31 décembre 2022. 25.2. Engagements donnés Néant. 25.3. Litiges Des litiges prud’homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. La Société a enregistré les provisions qu’elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs. COMPTES CONSOLIDES 2022 99 99 Note 26. Transactions entre parties liées 26.1. Rémunérations versées aux membres des organes de direction au cours de l’exercice 26.1.1. Mandataires sociaux exécutifs en milliers d'euros 31 déc. 2022 31 déc. 2021 Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) 100 169 Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de l'exercice précédent - - Rémunération exceptionnelle - - Avantages postérieurs à l'emploi - - Autres avantages à long terme - - Indemnités de fin de contrat de travail - - Paiements fondés sur des actions - - Total 100 169 Pour rappel, en 2021 le Groupe a nommé Monsieur Mickaël Ferreira en qualité de Directeur Général à partir du 1er août 2021 pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Salih Hikmet Cosgun. 26.1.2. Mandataires sociaux non-exécutifs La rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs est uniquement composée de jetons de présence pour un montant de 31 725€ en 2022. 26.2. Transactions avec les filiales AdUX SA facture à ses filiales des frais d’adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés. AdUX SA facture et est facturée par les sociétés mises en équivalence de flux liés à l’activité. 26.3. Transactions avec le Groupe Azerion Les équipes supports du Groupe AdUX assistent les équipes du Groupe Azerion dans la mise en place de support marketing des ventes et d’outils de reporting commercial et financier dans ses filiales. Ces prestations sont encadrées par une convention de prestation de services signées avec Azerion Holding B.V. en 2019. Cette convention matérialise la mise en place de synergies avec le Groupe Azerion et donne lieu à une facturation et rémunération d’AdUX. Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le Groupe Adux utilise la plateforme technologique « Polaris 360 » propriété du groupe Azerion. L'utilisation de cette plateforme donne droit de perception de commission à l'utilisation versée par le Groupe AdUX à Azerion. Ces transactions sont réalisées à des conditions de marché. COMPTES CONSOLIDES 2022 100 100 26.4. Autres parties liées Au cours de l’exercice 2022, aucune opération significative, autre que celles mentionnées dans la note 1 – Evénements marquants, n’a été réalisée : - des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le capital d’AdUX SA, - des membres des organes de direction, y compris les administrateurs, - des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants ou actionnaires exercent le contrôle, une influence notable ou détiennent un droit de vote significatif. Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes PWC Fiderec Autres CAC Total Montant (HT) Montant (HT) Montant (HT) Montant (HT) en milliers d'euros 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés - AdUX S.A. 96 74 47 51 - - 143 125 - Filiales intégrées globalement 40 25 15 15 20 11 75 51 Services autres que la certification des comptes" ET "Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés" - AdUX S.A. - - - - - - - - - Filiales intégrées globalement - - - - - - Total 136 99 62 66 20 11 217 176 COMPTES CONSOLIDES 2022 101 101 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 102 102 PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Fiderec Audit 6, rue de Musset 75016 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale AdUX 27, rue de Mogador 75009 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société AdUX relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 103 103 risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires (Notes 3.19 et 3.20 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Comme indiqué dans les notes 3.19 « Informations sectorielles » et 3 .20 « Chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment où l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire au moment de la mise en ligne et la diffusion d’objets publicitaires de différents formats sur un ou plusieurs supports et/ou diffusion de publicité ou engagement sur un nombre de clics ou actions sur le message publicitaire des annonceurs. Le fait générateur est donc la diffusion effective des contenus. Le chiffre d’affaires résulte principalement des activités suivantes : « Adsales » correspond au chiffre d’affaires généré par les forces commerciales propres au groupe AdUX qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires. « Adtech » correspond au chiffre d’affaires généré grâce aux plateformes technologiques propres au groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove). Pour réaliser ces activités publicitaires, le groupe a recours à des plateformes technologiques développées en interne ou à des prestataires externes. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires comme un point clé de l’audit compte tenu de la volumétrie des flux et de la complexité des systèmes d’information, avec notamment l’utilisation de plateformes développées en interne ou de plateformes externes, pour la détermination du chiffre d’affaires. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffre d’affaires. Nous avons tenu compte, dans notre approche, des systèmes d’information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d’affaires et dans la comptabilisation des coûts associés, en testant, avec l’aide de nos spécialistes informatiques, l’efficacité des contrôles automatiques des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d’affaires. Nos travaux ont notamment consisté à : • apprécier les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés pertinents pour notre audit et tester leur conception et efficacité opérationnelle ; • rapprocher les données comptables avec le suivi de gestion de la direction et réaliser des tests de détail sur la base d’un échantillon de transactions ; • réaliser des procédures de revue analytique, en analysant notamment les variations significatives de chiffre d’affaires et de taux de marge d’une période à l’autre ; • prendre connaissance du rapport ISAE 3402 établi par l’auditeur de l’un des principaux prestataires externes par lequel transite le chiffre d’affaires, rapport attestant de l’efficacité des procédures de contrôle interne mises en place chez le prestataire ; • apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 104 104 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général . S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AdUX par votre assemblée générale du 17 mai 2018 pour les cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, les deux cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit étaient dans dans la 5ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 105 105 Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 106 106 • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit FIDEREC AUDIT Bertrand Baloche Adrien LECHEVALIER RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 107 107 COMPTES ANNUELS 2022 Société anonyme au capital de 1 569 481,25 euros 27, rue de Mogador – 75009 Paris 418 093 761 R.C.S. Paris www.adux.com COMPTES ANNUELS 2022 108 108 Sommaire Comptes de résultat des exercices 2022 et 2021 ............................................................................ 110 Bilans au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 ................................................................... 111 Note 1. Faits marquants de l’exercice 2022.......................................................................... 113 Autres événements marquants ..................................................................................................................... 113 Note 2. Evénements postérieurs à la clôture ....................................................................... 113 Note 3. Principes et méthodes comptables .......................................................................... 114 3.1. Continuité d’exploitation .............................................................................................................. 114 3.2. Immobilisations incorporelles ....................................................................................................... 114 3.3. Immobilisations corporelles .......................................................................................................... 114 3.4. Immobilisations financières et comptes courants des filiales....................................................... 115 3.5. Créances clients et comptes rattachés.......................................................................................... 115 3.6. Valeurs mobilières de placement .................................................................................................. 115 3.7. Titres d’autocontrôle..................................................................................................................... 115 3.8. Provisions pour risques et charges................................................................................................ 116 3.9. Reconnaissance du chiffre d’affaires............................................................................................. 116 3.10. Présentation des charges d’achats d’espaces et charges de refacturation ................................. 117 3.11. Impôt sur les sociétés ................................................................................................................... 117 3.12. Indemnités de départ en retraite ................................................................................................. 117 Note 4. Immobilisations incorporelles .................................................................................. 117 Note 5. Immobilisations corporelles ..................................................................................... 118 Note 6. Immobilisations financières ..................................................................................... 119 Note 7. Créances clients et comptes rattachés .................................................................... 119 Note 8. Autres créances ........................................................................................................ 120 Note 9. Trésorerie et équivalents de trésoreries nets .......................................................... 121 Note 10. Charges constatées d’avance ................................................................................. 121 Note 11. Ecart de conversion actif ........................................................................................ 121 Note 12. Capitaux propres .................................................................................................... 122 12.1 Variation des capitaux propres ..................................................................................................... 122 12.2 Capital social.................................................................................................................................. 122 12.3 Plan d’options de souscription d'actions et attributions d’actions gratuites ............................... 123 Note 13. Provisions ............................................................................................................... 124 Note 14. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ..................................... 125 Note 15. Dettes fournisseurs et comptes rattachés ............................................................. 125 Note 16. Dettes sur immobilisations .................................................................................... 125 Note 17. Autres dettes .......................................................................................................... 125 Note 18. Ecarts de conversion Passif .................................................................................... 125 Note 19. Etat des charges à payer et produits à recevoir..................................................... 126 Note 20. Chiffre d'affaires ..................................................................................................... 126 20.1. Par activité .................................................................................................................................... 126 20.2. Par zone géographique................................................................................................................. 127 Note 21. Charges opérationnelles ........................................................................................ 127 Note 22. Résultat financier ................................................................................................... 127 COMPTES ANNUELS 2022 109 109 22.1. Charges financières ...................................................................................................................... 127 22.2. Produits financiers ........................................................................................................................ 127 Note 23. Résultat exceptionnel............................................................................................. 128 Note 24. Impôt sur les sociétés ............................................................................................. 128 Note 25. Engagements hors-bilan ......................................................................................... 129 25.1. Engagements reçus....................................................................................................................... 129 25.2. Engagements donnés ................................................................................................................... 129 25.3. Avantages aux personnels ............................................................................................................ 129 Note 26. Litiges...................................................................................................................... 130 Note 27. Effectifs ................................................................................................................... 130 Note 28. Dirigeants mandataires sociaux ............................................................................. 130 28.1. Mandataires sociaux exécutifs ..................................................................................................... 130 28.2. Mandataires sociaux non exécutifs .............................................................................................. 130 Note 29. Tableau des filiales et participations ...................................................................... 131 Note 30. Consolidation des comptes .................................................................................... 131 COMPTES ANNUELS 2022 110 110 Comptes de résultat des exercices 2022 et 2021 En milliers d'euros Notes 31-déc.-22 31-déc.-21 Revenus issus de l’activité 6 454 Autres 1 937 1 794 Chiffre d'affaires net Note 20 1 943 2 248 Production immobilisée 12 81 Reprises d’amortissements et provisions - 112 Autres produits 105 262 Produits d'exploitation 2 060 2 703 Charges opérationnelles liées à l'activité Note 21 - 31 - 360 Autres achats et charges externes - 790 - 958 Impôts, taxes et versements assimilés - 44 - 24 Salaires et traitements - 1 109 - 1 214 Charges sociales - 454 - 310 Dotations aux amortissements des immobilisations - 115 - 141 Dotations aux provisions et dépréciations - 153 - 19 Autres charges - 31 - 378 Charges d'exploitation - 2 728 - 3 403 Résultat d'exploitation - 668 - 700 Produits financiers 76 281 13 327 Intérêts et charges assimilées - 214 - 189 Valeur comptable des éléments d'actifs cédés - 67 591 - 11 918 Dotations aux provisions et dépréciations - 174 - 695 Autres - 11 177 - 1 016 Charges financières - 79 156 - 13 819 Résultat financier Note 22 - 2 875 - 492 Produits des cessions d'éléments d'actif - - Sur opérations de gestion - 105 Reprises sur provisions 2 665 - Produits exceptionnels 2 665 105 Valeur comptable des éléments d'actifs cédés - - 81 Sur opérations de gestion - 2 Dotations aux provisions et dépréciations - - Charges exceptionnelles - - 79 Résultat exceptionnel Note 23 2 665 26 Résultat net avant impôt - 878 - 1 166 Impôts Note 24 110 320 Résultat net - 767 - 845 COMPTES ANNUELS 2022 111 111 Bilans au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 ACTIF - en milliers d'euros Notes 31-déc.-22 31-déc.-21 Brut Amort. et dépréciat. Net Net Concession, brevets, logiciels 10 174 10 020 155 214 Fonds commercial - - - Immobilisations incorporelles en cours - - 19 Immobilisations incorporelles Note 4 10 174 10 020 155 233 Installations, agencements et aménagements 58 46 11 19 Autres immobilisations corporelles 1 559 1 543 15 26 Immobilisations corporelles Note 5 1 617 1 590 27 44 Participations 19 445 10 097 9 348 12 013 Créances rattachées à des participations - - - - Dépôts et cautionnements 17 - 17 17 Actions propres 54 43 11 16 Autres immobilisations financières 35 - 35 35 Immobilisations financières Note 6 19 551 10 140 9 411 12 081 Total actif immobilisé 31 342 21 750 9 593 12 359 Clients et comptes rattachés Note 7 9 287 1 213 8 074 8 305 Autres créances Note 8 15 941 2 280 13 661 19 187 Créances 25 228 3 493 21 735 27 493 Valeurs mobilières de placement 74 - 74 77 Disponibilités 40 40 289 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets Note 9 114 0 114 366 Charges constatées d'avance Note 10 35 35 28 Charges à répartir - - - Ecart de conversion Actif Note 11 - - 26 Total actif circulant 25 377 3 493 21 884 27 913 Total de l’actif 56 719 25 243 31 476 40 272 COMPTES ANNUELS 2022 112 112 Bilans au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 PASSIF - en milliers d'euros Notes 31-déc.-22 31-déc.-21 Capital social ou individuel 1 569 1 569 Primes d'émission, fusion, apport 12 723 12 723 Report à nouveau -7 759 -6 913 Réserves 423 423 Résultat de l'exercice -767 -845 Provisions réglementées 105 2 769 Capitaux propres Note 12 6 294 9 726 Provisions pour risques et charges Note 13 272 196 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Note 14 146 600 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 15 12 007 12 462 Dettes fiscales et sociales 1 434 1 529 Dettes sur immobilisations Note 16 7 40 Autres dettes Note 17 11 317 13 829 Dettes d'exploitation 24 764 27 860 Ecart de conversion Passif Note 18 - 1 890 Produits constatés d’avance Total du passif 31 476 40 272 COMPTES ANNUELS 2022 113 113 Notes sur les comptes annuels de AdUX S.A. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France. Les comptes annuels de AdUX S.A. (« AdUX » ou « la Société ») ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 04 avril 2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2022. AdUX S.A. (« AdUX » ou « la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 27 rue de Mogador, 75009 Paris. La Société est la holding du Groupe AdUX, dont les filiales ont une activité de régie publicitaire. Note 1. Faits marquants de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale ordinaire du Groupe AdUX, qui s’est tenue le 11 Janvier 2022, a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’Administration comme indiqué dans le communiqué de presse du même jour, notamment : - la nomination de Monsieur Benjamin Van de Vrie en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Trond Dale, démissionnaire de son mandat d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration; et - la nomination de la société Azerion en qualité d'Administrateur, cette dernière ayant désigné Monsieur Joost Merks en qualité de représentant permanent au Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est désormais composé de quatre membres : - Madame Catharina Hillström, Administratrice indépendante - Madame Kyra Steegs, Administratrice - La société Azerion, représentée par M. Joost Merks - Monsieur Benjamin Van de Vrie, Administrateur indépendant et Président du Conseil d’Administration Autres événements marquants Le 6 décembre 2022, la société Allopass Scandanivia AB a été liquidé. Le 7 décembre 2022, les sociétés Group Hi-Media USA et Hi-Media LLC ont été liquidées. Note 2. Evénements postérieurs à la clôture Néant. COMPTES ANNUELS 2022 114 114 Note 3. Principes et méthodes comptables Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte du règlement ANC 2015-05 du 28 décembre 2015 relatif au Plan Comptable Général. Ce règlement a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture. Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la Société : 3.1. Continuité d’exploitation La crise macro-économique (notamment le conflit Russie-Ukraine) avait créé une incertitude sur les activités opérationnelles. En 2023, compte tenu des perspectives opérationnelles, le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire. 3.2. Immobilisations incorporelles Les logiciels et licences acquis par la Société sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition et amortis sur leur durée de vie estimée, entre 3 et 5 ans. Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d’acquisition. Elles ne font pas l’objet d’amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d’exploitation le rendent nécessaire. Selon l’avis CNC sur les actifs 2004-15 les frais de développement doivent répondre aux 6 critères suivants pour être immobilisés : - Faisabilité technique du projet ; - Intention d’aller jusqu’au bout du projet ; - Possibilité de l’utiliser ou de le vendre ; - Génération de revenus futurs ; - Ressources suffisantes pour mener à terme et utiliser ou vendre le produit ; - Possibilité d’évaluer les coûts de façon fiable. Les fonds de commerce sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et peuvent être dépréciés si leur valeur vénale se trouve être inférieure à leur valeur comptable à la clôture de l'exercice. 3.3. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont présentées à leur coût d'acquisition et sont amorties sur les durées d'utilisation suivantes : Agencements et aménagements Mobilier 6 à 8 ans 4 à 8 ans Linéaire Linéaire Matériels de bureau et informatiques 3 ans Linéaire COMPTES ANNUELS 2022 115 115 3.4. Immobilisations financières et comptes courants des filiales La valeur brute des titres des filiales correspond soit à leur coût d’acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution. Les frais d’acquisition des titres de participations engagés ont été inscrits à l’actif et amortis sur une période de cinq années par le biais d’un amortissement dérogatoire. Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d’inventaire déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est calculée selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 4 ans et d’une valeur terminale actualisée à l’infini. L’actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant : - un taux d’actualisation de 11,6% (11,2% en 2021), - un taux de croissance à long terme de +2,5 % (2,5% en 2021) - taux de croissance du chiffre d’affaires : compris entre +3,0% et +22,1% par an sur la période 2023- 2026 (-43,8% et +19,6% en 2021), en fonction des pays, des activités et des lancements de nouveaux produits. Une analyse de sensibilité du calcul des valeurs d’inventaire aux variations des paramètres clés (taux d’actualisation, taux de croissance à long terme, taux d’EBITDA et croissance du chiffre d’affaires) a été réalisée. 3.5. Créances clients et comptes rattachés Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision pour dépréciation spécifique est constituée lorsqu'une perte probable apparaît. 3.6. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. Les plus-values latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat. 3.7. Titres d’autocontrôle Une provision pour dépréciation des titres d’autocontrôle est constituée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur d'inventaire, égale au cours de bourse moyen du mois précédant la clôture de l'exercice. COMPTES ANNUELS 2022 116 116 3.8. Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu’une obligation (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé à l’égard d’un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. La provision est ajustée le cas échéant à chaque clôture pour refléter la meilleure estimation. 3.9. Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la Société se décompose principalement de la manière suivante : Revenus issus de l’activité – N/A sur l’exercice 2022 ✓ Facturation des produits provenant de la commercialisation d’espaces publicitaires pour le compte de ses filiales ; AdUX SA peut être amenée à facturer pour le compte de ses filiales des revenus issus de contrats de vente d'espaces publicitaires. Ces derniers prévoient la mise en ligne et la diffusion d’objets publicitaires sur un ou plusieurs supports en régie, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l'annonceur ou du nombre de clics / actions. La commercialisation de ces espaces publicitaires peut être réalisée via des ventes en gré à gré matérialisées par la signature de bons de commande ou via des ventes réalisées sur des plateformes automatisées où les enchères se font en temps réel (RTB). Pour les contrats achevés à la date de clôture, le chiffre d’affaires reconnu au compte de résultat correspond à la valeur du contrat ou bien à la valeur du nombre de pages vues (clics ou actions) si celui-ci est inférieur à celui défini dans le contrat. Pour les contrats en cours à la date de clôture, le chiffre d’affaires reconnu à la date de clôture correspond : - soit à la valeur du nombre de pages (clics ou actions) effectivement vues à la date de clôture si ce nombre de pages vues (clics ou actions) est inférieur ou égal à celui prévu au contrat ; - soit à la valeur du nombre de pages vues (clics ou actions) prévu au contrat si le nombre de pages (clics ou actions) effectivement vues est supérieur à celui prévu au contrat. ✓ Refacturation de charges d’achat d’espaces facturées par les supports ou les plateformes de vente d’espaces publicitaires à AdUX pour le compte de ses filiales ; Autres produits ✓ Refacturation à ses filiales de frais de management (Management fees), de frais de marque (Brand fees) ainsi que de frais généraux supportés pour le compte de ses filiales. COMPTES ANNUELS 2022 117 117 3.10. Présentation des charges d’achats d’espaces et charges de refacturation Les charges d’achat d’espaces facturées par les supports à AdUX sont présentées en charges d’exploitation. AdUX peut centraliser dans certains cas la facturation de charges d’achat d’espaces facturées par les supports qui concernent plusieurs filiales d’AdUX SA (cf. Note Chiffre d’affaires). Par ailleurs, lorsqu’AdUX perçoit pour le compte de ses filiales des revenus issus de contrats de vente d'espaces publicitaires, les filiales facturent à AdUX leur part de revenus. Ainsi, ces charges de refacturations apparaissent dans cette catégorie au compte de résultat. La différence entre le chiffre d’affaires facturé par AdUX aux annonceurs et les charges d’achat d’espaces facturées par les supports à AdUX représente la commission de régie perçue par AdUX. 3.11. Impôt sur les sociétés L'impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l'impôt exigible. Il n'est pas tenu compte dans le résultat de l'exercice des effets futurs des différences fiscales temporaires. 3.12. Indemnités de départ en retraite Les engagements de retraite au 31 décembre 2022, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la Société et des informations relatives au personnel présent dans la Société à la clôture, sont présentés en engagements hors bilan. Note 4. Immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-21 Aug. Dim. 31-déc.-22 Logiciels et licences 10 066 35 10 101 Marque AdUX 74 74 Fonds de commerce - - Immobilisations en cours 19 19 39 - Total 10 159 54 39 10 174 Les logiciels intègrent la mise en service des développements informatiques de l’exercice précédent ainsi que de l’année en cours. Les immobilisations en cours correspondent à des développements informatiques. Les variations des amortissements et des provisions pour dépréciation s'analysent comme suit : COMPTES ANNUELS 2022 118 118 En milliers d’euros 31-déc.-21 Aug. Dim. 31-déc.-22 Logiciels et licences 9 925 94 10 020 Marque AdUX - - Fonds de commerce - - Immobilisations en cours - - Total 9 925 94 0 10 020 Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit : En milliers d'euros 31-déc.-21 31-déc.-22 Logiciels et licences 140 81 Marque AdUX 74 74 Fonds de commerce - - Immobilisations en cours 19 - Total 233 155 Note 5. Immobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-21 Aug. Dim. 31-déc.-22 Installations, agencements et aménagements 58 58 Matériels de bureau et informatiques 1 293 3 1 296 Mobilier 263 263 Total 1 613 3 - 1 617 Les variations des amortissements s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-21 Aug. Dim. 31-déc.-22 Installations, agencements et aménagements 39 7 46 Matériels de bureau et informatiques 1 273 10 1 284 Mobilier 256 3 260 Total 1 569 21 - 1 590 Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-21 31-déc.-22 Installations, agencements et aménagements 19 11 Matériels de bureau et informatiques 19 12 Mobilier 7 3 Total 44 27 COMPTES ANNUELS 2022 119 119 Note 6. Immobilisations financières Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-21 Aug. Dim. 31-déc.-22 Titres de participations 86 999 67 554 19 445 Créances rattachées à des participations 0 0 Dépôts et cautionnements 17 17 Actions propres 54 54 Autres 35 35 Total 87 105 0 67 554 19 551 Les principales variations des titres concernent : - la sortie de titres Group Hi-Media USA sur l‘exercice, suite à sa liquidation, pour 67 544 k€, - la sortie de titres Allopass Sweden sur l’exercice, suite à la liquidation pour 10 k€. Au 31 décembre 2022, AdUX détient 7 708 actions propres (hors contrat de liquidité). Les variations des dépréciations s’analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-21 Aug. Dim. 31-déc.-22 Titres de participation 74 986 64 889 10 097 Créances rattachées à des participations 0 0 Dépôts et cautionnements 0 0 Actions propres 38 5 43 Autres 0 0 Total 75 024 5 64 889 10 140 Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit (se reporter à la Note 29) : En milliers d’euros 31-déc.-21 31-déc.-22 Titres de participations 12 013 9 348 Créances rattachées à des participations 0 0 Dépôts et cautionnements 17 17 Actions propres 16 11 Autres 35 35 Total 12 081 9 411 Note 7. Créances clients et comptes rattachés Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit : COMPTES ANNUELS 2022 120 120 En milliers d’euros 31-déc-22 31-déc-21 Clients 7 828 8 300 Factures à établir 1 459 1 172 Créances 9 287 9 472 Provision pour dépréciation des comptes clients -1 213 -1 167 Créances nettes 8 074 8 305 Le poste « clients » est principalement constituée de factures émises à l’attention de filiales du Groupe AdUX pour 5 496k€, non réglées au 31 décembre 2022. Les factures à établir correspondent aux prestations rendues aux filiales du Groupe et qui n’ont pas encore été facturées au 31 décembre 2022. Les créances clients et comptes rattachés hors groupe non provisionnées sont principalement à échéance de moins d'un an. La provision pour dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2022. Les créances groupe ne présentent pas de risques de non recouvrement et ne sont donc pas provisionnés. L’intégralité des créances présentées ci-dessus ont une échéance à moins d’un an. Note 8. Autres créances Les autres créances s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc-22 31-déc-21 Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir 126 60 Débiteurs divers 13 894 24 423 Taxe sur la valeur ajoutée 1 886 1 866 Créances sur le factor - dont fonds de garantie 35 6 Total autres créances 15 941 26 354 Provision pour dépréciation des comptes courants -2 280 -7 167 Total autres créances nettes 13 661 19 187 Le poste « débiteurs divers » correspond pour 13 894 k€ aux comptes courants des filiales qui sont détaillés dans le tableau des filiales et participations. Ces comptes courants sont dépréciés à hauteur de 2 280 k€ composé par : - 1 983 k€ correspondant à la dépréciation du compte courant AdPulse SAS, - 297 k€ correspondant à la dépréciation du compte courant Quantum Advertising España SL. Les comptes courants issus du cashpooling entre les filiales s’élèvent à 1 446 k€ au 31 décembre 2022. L’intégralité des autres créances présentées ci-dessus ont une échéance à moins d’un an. COMPTES ANNUELS 2022 121 121 Note 9. Trésorerie et équivalents de trésoreries nets En milliers d’euros 31-déc-22 31-déc-21 Valeurs mobilières de placement - Actions propres 74 77 Autres actions - Disponibilités 40 289 Trésorerie et équivalents de trésorerie 114 366 Provision pour dépréciation des actions propres 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 114 366 Dans le cadre du contrat de liquidité, AdUX détient 53 077 actions propres. Au cours de l’exercice 2022, la Société a acquis 76 722 actions au prix moyen de 1,97 € et cédé 61 184 actions au prix moyen de 2,04 €. Note 10. Charges constatées d’avance Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise. Note 11. Ecart de conversion actif Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires. Au 31 décembre 2021, l’écart de conversion actif d’un montant de 26 k€ correspond pour 18 k€ au compte- courant en devises associé au compte-courant de la filiale HiMedia LLC. COMPTES ANNUELS 2022 122 122 Note 12. Capitaux propres 12.1 Variation des capitaux propres Les capitaux propres ont enregistré les mouvements suivants au cours de l’exercice : En milliers d’euros Capital social Primes d'émission Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions règlementées Total 31-déc-21 1 569 12 723 423 - 6 913 - 845 2 769 9 726 Dividendes Affectation du résultat - 845 845 - Aug. de capital - Réduction de capital Résultat de la période - 767 - 767 Autres variations - 2 665 - 2 665 31-déc-22 1 569 12 723 423 - 7 759 - 767 105 6 294 12.2 Capital social Au 31 décembre 2022, le capital social est composé de 6 277 925 actions d’une valeur nominale de 0.25 € chacune. COMPTES ANNUELS 2022 123 123 12.3 Plan d’options de souscription d'actions et attributions d’actions gratuites 12.3.1. Options de souscription d’actions Plan n°11 Plan n°12 Total Date d’assemblée 03-mai-11 03-mai-11 Date du Conseil d’Administration 31-janv-12 27-août-12 Nombre total d’actions attribuées (avant regroupement) 385 000 105 000 490 000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites (avant regroupement) 159 620 64 600 224 220 Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs (avant regroupement) 16 317 0 16 317 Dont nombre d’actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés (avant regroupement) 159 620 0 159 620 Point de départ d’exercice des options 31-janv-14 27-août-14 Date d’expiration 31-janv-22 27-août-22 Prix de souscription (en euros) (1) 2,13 1,93 Nombre d’options souscrites au 31/12/22 - - Données après regroupement d'actions et après les ajustements consécutifs à la distribution en nature des titres HiPay (2 ) et à l'augmentation de capital du 30 décembre 2019 (3) : Plan n°11 Plan n°12 Total Options annulées durant la période 27 618 10 907 38 525 Nombre d'actions pouvant être souscrites après la clôture 0 0 0 Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs 0 0 0 Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires 0 0 0 Prix de souscription en € 12,31 11,43 (1) Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué). (2) Dans le cadre de la distribution en nature de 80% des titres de HiPay Group en juin 2015, la Société a ajusté le prix de souscription des options pour tenir compte de l'effet de cette distribution sur le cours de l'action AdUX. La Société a également ajusté le nombre d'options attribués afin de préserver les droits des attributaires. Enfin, le nombre d'options prend en compte le regroupement d'actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes. (3) A la suite de la réalisation de l’augmentation de capital réalisé le 30 décembre 2019, il a été procédé à l’ajustement des droits des titulaires des options selon les modalités fixées au b) du 1°de l’article R.228-91 du Code de commerce. COMPTES ANNUELS 2022 124 124 Le nombre d’options et la moyenne pondérée des prix d’exercice sont les suivants : 31/12/2022 31/12/2021 Options Prix d'exercice moyen pondéré Options Prix d'exercice moyen pondéré Options en circulation à l'ouverture 38 524 12,06 38 524 12,06 Options attribuées durant la période - - - - Options exercées durant la période - - - - Options annulées durant la période 38 524 11,87 - - Options en circulation à la clôture - - 38 524 12,06 Options pouvant être exercées à la clôture - - 38 524 12,06 Note 13. Provisions En milliers d’euros 31-déc.-21 Dotation Reprise 31-déc.-22 Provisions pour litiges - - Provision Ecart de Conversion Actif 26 26 - Autres provisions pour risques 170 102 272 Total provisions pour risques 196 102 26 272 Provisions pour charges - Total 196 102 26 272 COMPTES ANNUELS 2022 125 125 Note 14. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit En milliers d'euros 31-déc.-22 31-déc.-21 Monnaie d'émission Échéance Taux effectif Prêt à taux zéro pour l'innovation 120 600 EUR 2023 0% Concours bancaires 26 - EUR 2023 Variable Financement CIR/CICE - EUR 2020 Variable Prêts Azerion - EUR 2021 Variable Total 146 600 Suite aux mesures mises en place liées au soutien aux entreprises du fait de la crise sanitaire du covid, la BPI a décalé automatiquement les échéanciers de 6 mois. La dernière échéance du prêt à taux zéro pour l’innovation de la Société sera donc le 31 mars 2023. Note 15. Dettes fournisseurs et comptes rattachés Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit : En milliers d’euros 31-déc-22 31-déc-21 Fournisseurs 11 394 11 422 Factures à recevoir 614 1 040 Total 12 007 12 462 Les comptes fournisseurs comprennent principalement les facturations des supports à AdUX qui n'ont pas encore été payées à la clôture. L’intégralité des dettes fournisseurs présentées ci-dessus ont une échéance à moins d’un an. Note 16. Dettes sur immobilisations L’intégralité des dettes sur immobilisations ont une échéance à moins d’un an. Note 17. Autres dettes Les autres dettes correspondent principalement aux comptes courants créditeurs vis-à-vis des filiales pour 11 096 k€. Elles comprennent également des clients créditeurs et des avoirs à établir pour 218 k€. L’intégralité des autres dettes ont une échéance à moins d’un an. Note 18. Ecarts de conversion Passif Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. COMPTES ANNUELS 2022 126 126 Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier est portée au bilan en écart de conversion. Au 31 décembre 2022, les écarts de conversion passif sont nuls. Les écarts de conversion passif au 31 décembre 2021, étaient intégralement liés à Group Hi-Media USA, constitués de réévaluation de compte- courant groupe en devises. Note 19. Etat des charges à payer et produits à recevoir ACTIF - en milliers d'euros 31-déc.-22 31-déc.-21 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés 1 459 1 172 Créances fiscales et sociales 0 1 Autres créances 19 26 Disponibilités Total 1 478 1 199 PASSIF - en milliers d'euros 31-déc.-22 31-déc.-21 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 0 62 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 614 1 040 Dettes fiscales et sociales 270 418 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 0 0 Total 884 1 519 Note 20. Chiffre d'affaires 20.1. Par activité En milliers d’euros 31-déc.-22 31-déc.-21 Revenus externes issus de l’activité 0 295 Revenus issus de l’activité - Intragroupe 6 159 Autres 1 937 1 794 Total 1 943 2 248 La ligne « Autres » correspond principalement à des refacturations aux filiales de frais de management (Management fees), de frais de marque (Brand fees) ainsi que de divers frais généraux supportés pour leur compte. COMPTES ANNUELS 2022 127 127 20.2. Par zone géographique En milliers d’euros 31-déc.-22 31-déc.-21 France 489 779 Export 1 454 1 470 Total 1 943 2 248 Note 21. Charges opérationnelles Les charges opérationnelles se décompensent comme suit : En milliers d’euros 31-déc.-22 31-déc.-21 Charges opérationnelles externes 26 278 Charges opérationnelles intragroupe 6 82 Total 31 360 Note 22. Résultat financier 22.1. Charges financières En milliers d’euros 31-déc.-22 31-déc.-21 Charges d’intérêts 214 189 Dotations aux dépréciations des titres des filiales et des créances rattachées 0 0 Autres dotations aux dépréciations des actifs financiers 174 695 Abandon de compte courant 0 0 Autres charges financières 78 768 12 934 Charges financières 79 156 13 819 Les autres charges financières sont principalement constituées de la sortie des titres de la filiale Group Hi- Media USA pour 67 544 k€ ainsi que de l’abandon du compte-courant de cette même filiale pour 10 507 k€. 22.2. Produits financiers En milliers d’euros 31-déc.-22 31-déc.-21 Intérêts sur comptes courants 223 280 Reprise sur provisions des titres 64 889 11 930 Revenus de titres de participations 0 0 Autres 11 170 1 117 Produits financiers 76 281 13 327 Le poste « autres » est principalement constitué de la sortie des titres Group Hi-Media USA pour 11 117k€. COMPTES ANNUELS 2022 128 128 Les reprises de provision sur titres concernent principalement le débouclement des positions bilanciels de Group Hi-Media USA pour 64 889 k€. Note 23. Résultat exceptionnel Au 31 décembre 2022, le résultat exceptionnel est intégralement constitué de la reprise de l’amortissement des frais sur titres Group Hi-Media USA. Au 31 décembre 2021, le résultat exceptionnel est non significatif. Note 24. Impôt sur les sociétés AdUX SA est tête d’intégration fiscale d’un groupe constitué de ses filiales françaises détenues à plus de 95% : Adpulse SASU, Azerion France SARL, Admoove SASU et Quantum SASU. La convention fiscale prévoit que la charge d’impôt est supportée par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. L’économie d’impôt liée aux déficits fiscaux des filiales, conservée chez AdUX France SA, est considérée comme un gain immédiat de l’exercice chez AdUX SA. En milliers d’euros 31-déc.-22 31-déc.-21 Charge d'impôt groupe fiscal (nette des crédits d’impôt) 0 0 Charge / Produit d'impôt à percevoir des sociétés bénéficiaires 110 320 Charge / Produit d'impôt sur exercices antérieur Dotation / Reprises provision pour impôt Impôt sur les sociétés 110 320 Résultat avant impôt et participation -878 -1 166 Taux d'impôt apparent -13% -27% Au 31 décembre 2022, le produit d’impôt de 110 k€ de l’exercice se compose des produits liés à l’intégration fiscale de Quantum pour 22k€ et d’Admoove pour 89k€. Au 31 décembre 2021, le produit d’impôt de 320 k€ de l’exercice se composait des produits liés à l’intégration fiscale de Quantum pour 254k€ et d’Azerion France pour 67k€. COMPTES ANNUELS 2022 129 129 Information sur la situation fiscale différée ou latente : En milliers d’euros 31-déc.-22 31-déc.-21 Décalages Subventions d’investissement Ecart de conversion passif 0 1 890 Amortissement exceptionnel Charges non déductibles temporairement Produits non taxables temporairement Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés Eléments à imputer Situation fiscale différée 0 1 890 Taux d’impôt applicable en 2022 pour le calcul des impôts différés ou latents : 26,50 % Note 25. Engagements hors-bilan 25.1. Engagements reçus Le 28 juin 2018, AdUX SA a consenti à Admoove un abandon de compte-courant d’un montant de 1.500.00,00 €. Cet abandon a été consenti avec une clause de retour à meilleur fortune, à savoir la constatation du dépassement du montant de report à nouveau d’Admoove de la créance abandonnée, sans durée limitée. Dans le cadre de l’établissement de ses comptes au 31 décembre 2020, AdUX SA a consenti à AdPulse un abandon de compte-courant d’un montant de 1.569.821,00 €. Cet abandon a été consenti avec une clause de retour à meilleur fortune, à savoir la constatation du dépassement du montant de report à nouveau d’AdPulse de la créance abandonnée, sans durée limitée. 25.2. Engagements donnés Néant. 25.3. Avantages aux personnels Engagements de retraites : au 31 décembre 2022, le montant de l’engagement est évalué à 55 k€, et tient compte d’éléments actuariels. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : - Taux d’actualisation : 3,70 % - Taux de croissance des salaires : compris entre 3,5% et 1,5% en fonction de l’âge des salariés COMPTES ANNUELS 2022 130 130 - Age de départ à la retraite des salariés cadres : 67 ans - Age de départ à la retraite des salariés non cadres : 62 ans - Taux de rotation du personnel : 14,83 % - Table de taux de mortalité : compris entre 91,0% et 96,2% en fonction de l’âge des salariés Note 26. Litiges Des litiges prud’homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. La Société a enregistré les provisions qu’elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs. Note 27. Effectifs L'effectif moyen s'élève à 14 personnes sur 2022, contre 18 personnes sur 2021. Note 28. Dirigeants mandataires sociaux 28.1. Mandataires sociaux exécutifs en milliers d'euros 31 déc.2022 31 déc.2021 Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) 100 169 Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de au titre de l'exercice précédent - - Rémunération exceptionnelle - - Avantages postérieurs à l'emploi - - Autres avantages à long terme - - Indemnités de fin de contrat de travail - - Paiements fondés sur des actions - - Total 100 169 Pour rappel, en 2021 le Groupe a nommé Monsieur Mickaël Ferreira en qualité de Directeur Général à partir du 1 er août 2021 pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Salih Hikmet Cosgun. 28.2. Mandataires sociaux non exécutifs La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 31 725€. COMPTES ANNUELS 2022 131 131 Note 29. Tableau des filiales et participations Dénomination sociale Adresse Monnaie fonct.. Capital social (1) Capitaux propres hors résultat et autre que le capital (1) % de détention directe Titres Valeur brute (2) Valeur nette (2) AdUX Benelux SPRL Av. Arnaud Fraiteur 15-23 1050 Ixelles EUR 66 434 100% 277 277 Azerion France SARL 27 rue de Mogador, 75009 Paris EUR 1 141 2 159 100% 9 484 3 069 Admoove SASU 27 rue de Mogador, 75009 Paris EUR 130 - 2 712 100% 2 172 2 172 Hi-media Nederland BV P/a Catharina van Renneslaan 12, 1217 NJ Hilversum, The Netherlands USD 20 1 141 100% 962 962 AdPulse SAS 27 rue de Mogador, 75009 Paris EUR 646 - 2 148 100% 646 - Quantum SAS 27 rue de Mogador, 75009 Paris EUR 50 - 4 765 100% 2 984 2 984 Quantum Publicidad, S.L. Unipersonal Orense, nº 6. 1º 3, 28020 Madrid, Spain EUR 1 417 - 1 684 100% 190 190 (1) en milliers d’unités monétaires fonctionnelles (2) en milliers d’euros Dénomination sociale Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (1) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé) (1) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice (2) Cours de change moyen 1€= Date de création ou d’acquisition AdUX Benelux SPRL 1 252 -74 14.03.08 Azerion France SARL 4 560 -128 13.05.02 Admoove SASU 4 564 1 086 02.12.11 Hi-media Nederland BV 0 0 31.08.09 AdPulse SAS 0 0 02.12.14 Quantum SAS 6 135 1 113 23.04.14 Quantum Publicidad, S.L. Unipersonal 1 235 50 10.04.19 (1) en milliers d’unités monétaires fonctionnelles (2) en milliers d’euros Note 30. Consolidation des comptes AdUX SA est une filiale consolidée de Azerion Holding BV, détenant à 100% la société mère d’AdUX, Azerion Tech Holding BV, domiciliée aux Pays-Bas, Boeing Avenue 30, 1119 PE Schiphol-Rijk. Compte tenu du pourcentage de contrôle détenu par AdUX SA dans la société, AdUX SA est consolidée selon la méthode d’intégration globale dans les comptes de Azerion Holding BV. COMPTES ANNUELS 2022 132 132 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 133 133 PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Fiderec Audit 6, rue de Musset 75016 Paris Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l'assemblée générale AdUX 27, rue de Mogador 75009 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AdUX relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 134 134 Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Note 3.4 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des titres de participation comptabilisés chez AdUX s’élève à 9 millions d’euros et représente 30 % du total bilan. Lorsque la valeur d’inventaire de ces titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 3.4 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est calculée à partir de l’actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions établies par la direction sur 4 ans et d’une valeur terminale. Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et du jugement nécessaire à l’appréciation de leur valeur d’inventaire, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en oeuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : • prendre connaissance et apprécier le processus mis en oeuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ; • apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié ; • analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire ; • prendre connaissance des opérations réalisées sur les titres de participation durant l’exercice, obtenir la documentation juridique afférente et vérifier la correcte traduction comptable de ces transactions ; • effectuer des entretiens avec les responsables financiers et opérationnels pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans d’affaires et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ; • apprécier la valeur actuelle des titres de participation établie par la société, notamment les hypothèses sous-jacentes permettant de déterminer la valeur d’usage ; • comparer la valeur nette comptable des titres détenus par la société avec leur valeur actuelle et vérifier le bienfondé des dépréciations comptabilisées le cas échéant et apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 135 135 Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ADUX par votre assemblée générale du 17 mai 2018 pour les cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, les deux cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit étaient dans la 5 ième année de sa mission sans interruption. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 136 136 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 137 137 • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit FIDEREC AUDIT Bertrand Baloche Adrien LECHEVALIER RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 138 138 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 139 139 Honoraires des commissaires aux comptes PWC Fiderec Autres CAC Total Montant (HT) Montant (HT) Montant (HT) Montant (HT) en milliers d'euros 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés - AdUX S.A. 96 74 47 51 - - 143 125 - Filiales intégrées globalement 40 25 15 15 20 11 75 51 Services autres que la certification des comptes" ET "Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés" - AdUX S.A. - - - - - - - - - Filiales intégrées globalement - - - - - - Total 136 99 62 66 20 11 217 176 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 140 140 ATTESTATION DU RESPONSABLE ATTESTATION DU RESPONSABLE 141 141 Attestation de la personne responsable du rapport financier annuel « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, ainsi que de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.» Le 27 avril 2023 Mickael Ferreira Directeur Général