NSE

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 28, 2023

NSE

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 232 972,05 € Siège social : La Grand-Croix - 03250 Nizerolles 394 020 903 RCS CUSSET

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Du 30 Juin 2023

A

Mesdames, Messieurs,

Vous avez été réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société, à l'effet de :

A titre ordinaire, en particulier :

• Vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 Décembre 2022 et soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice ;
• D'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 Décembre 2022.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur, et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise portant sur l'exercice 2022 et des rapports établis par les Commissaires aux Comptes de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur.

La société NSE SA S.A à Directoire et Conseil de Surveillance, dûment organisée et existant en droit Français, au Capital de 5 232 972,05€ dont le siège social est situé La Grand-Croix – 03250 NIZEROLLES - Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Cusset (03) sous le numéro RCS 394020903

2020

SOMMAIRE

		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	2
		SOMMAIRE	3
1.		Rapport de gestion de la société NSE SA	5
1.1		Activités5
1.2		Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société notamment de la
		situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 6
	1.2.1	Évolution des affaires – Points marquants 6
	1.2.2	Évolution des résultats et de la situation financière 8
1.3		ÉvÈnements importants survenus depuis la clôture du dernier exercice 10
1.4		Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir10
1.5		Principaux risques et incertitudes 11
	1.5.1	Risques liés aux évolutions des marchés 11
	1.5.2	Risques de modifications réglementaires11
	1.5.3	Risques Actions 11
	1.5.4	Risques de taux 11
	1.5.5	Risques de change12
1.6		Provisions et délais de paiement12
	1.6.1	Provisions pour litiges12
	1.6.2	Délais de paiement fournisseurs 12
	1.6.3	Délais de paiement clients13
1.7		communication des charges somptuaires et des frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le
		relevé spécial13
1.8		Tableau des résultats des exercices précédents13
1.9		Dividendes versés et autres revenus distribuÉs au cours des trois derniers exercices13
1.10		Affectation du résultat 14

SOMMAIRE

2.		Rapport de gestion de la société NSE en consolidé	15
	2.1	Activités du Groupe15
	2.2	Répartition de l'activité par sociétés16
	2.2.1	Capitaux propres, chiffres d'affaires et résultat net par sociétés (données sociales)	17
	2.3	Répartition du chiffre d'affaires consolidé par activités17
	2.4	Analyse de l'activité des filiales 18
	2.4.1	NSE AUTOMATECH / CANADA 18
	2.4.2	NSE TLS / CANADA19
	2.4.3	NSE Brasil / BRÉSIL19
	2.4.4	NSE Aéro Maroc / MAROC19
	2.4.5	NSE Téléservices / Maroc 19
	2.4.6	Hical-NSE / INDE19
	2.4.7	NSE India / INDE 19
	2.4.8	NSE Équipements20
	2.5	Présentation et commentaires des comptes consolidés 20
	2.5.1	Bilan20
	2.5.2	Compte de résultat 20
	2.6	Filiales et participations au 31 décembre 202221
	2.7	Progrès réalisés et difficultés rencontrées 22
	2.8	Recherche et développement Groupe22
	2.9	ÉvÈnements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 22
	2.10	Orientations et perspectives24
	2.11	Facteurs de risques25
	2.11.1	Provisions pour risques et charges 25
	2.12	Utilisation d'instruments financiers 25
	2.13	Informations environnementales25
	2.14	Pratiques anti-concurrentielles 25
	2.15	Politique de la Société et du Groupe vis-à-vis du Personnel25
	2.15.1	Égalité professionnelle et salariale 25
	2.16	Autorisations de cautions, avals et garanties 25
	2.17	Renseignements concernant le capital de la société-mère NSE26
	2.17.1	Composition du capital au 31 Décembre 2022 26
	2.17.2	Structure de l'actionnariat au 31 Décembre 2022 26
	2.17.3	Autocontrôle26
	2.17.4	Contrat de liquidité26
	2.17.5	État de la participation des salariés au capital de la Société27
		ANNEXE : Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices 28

1.1 ACTIVITÉS

La vocation de NSE SA est : « vendre, concevoir, réaliser des systèmes électroniques intégrés (civils et militaires) et des prestations de support services » dans les secteurs de la Défense, l'Aéronautique Civile, l'Informatique, le Médical et le Ferroviaire, dans les domaines de l'électronique, de l'électromécanique et de l'informatique, ce en France et à l'international, concourant à la sécurité de la mobilité, et d'être donc un acteur reconnu sur ce segment.

La société, fondée en 1983, a structuré son organisation autour de trois Business Units opérationnelles :

• Business Unit Conception : Avec une maîtrise du hard et du soft, elle conçoit des équipements destinés à l'aéronautique civile et militaire, ainsi qu'aux marchés ferroviaires et navals ;
• Business Unit Intégration développe et intègre des équipements en build-to-print & build-to-spec avec une maîtrise de la mécanique, de l'électronique et du câblage ;
• Business Unit Services propose une offre globale de Services composée d'interface client multilingue, gestion transport, réparation et gestion de la supply-chain Service.

Ces 3 Business Units sont supportées par des fonctions transverses mutualisées : Ressources Humaines, Qualité, Informatique, Finance, Achat, Sécurité et Juridique.

1.2 ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ NOTAMMENT DE LA SITUATION D'ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES

1.2.1 Évolution des affaires – Points marquants

L'exercice 2022 a été plus particulièrement marqué par les évènements suivants :

• Le conflit en Ukraine a renforcé des pénuries de composants et matières, et installé une inflation durable ayant un impact sur les activités du Groupe ;
• Le secteur le plus touché reste logiquement l'Aéronautique Civile qui impacte fortement la BU Intégration ;
• La BU Conception a elle aussi été affectée par la crise des composants, menant à des décalages de commandes par nos clients ;
• Renforcement de la structure commerciale BUC avec l'arrivée d'un nouveau Directeur Commercial, ainsi que l'équipe commerciale renouvelée à 80% ;
• Une forte reprise des commandes sur le dernier trimestre sur les trois BU ;
• Mise en œuvre des investissements liés à notre plan de relance ;
• Nomination au 08/10/2022 de Laurent Debaret (Directeur Financier Groupe) en tant que membre du Directoire, en remplacement de A. Lacoste (Démission)
• Développement d'une démarche RSE avec la publication du premier Rapport extra financier et le démarrage de notre Bilan CO2 Scope 3.
• Arrêt des filiales NSE Téléservices au Maroc et NSE Equipements en France ;

BU Conception :

• L'activité Conception a fortement été impactée par les décalages de commandes sur 2023 par ses clients, néanmoins son chiffre d'affaires est en légère augmentation de 2% Vs 2021.
• La dynamique de notre activité de modifications « NVIS » pour le vol de nuit sous jumelles de vision nocturne, va devenir prépondérante sur le CA 2023 de la BU Conception.
• Le développement de nouveaux produits tel que l'ECU V3 (Système de contrôle d'arme Hélicoptère) est bien avancé pour générer du chiffre d'affaires en 2023.
• Mise en œuvre d'une organisation DOA (Part 21J)

BU Intégration :

• Le Chiffre d'affaires de cette BU enregistre un fort recul par rapport à l'exercice précédent (- 12%). Celui-ci est fortement impacté par la baisse d'activité dans l'aéronautique civile mais aussi par le décalage de prise de commandes du premier trimestre vers le dernier trimestre 2022.
• Toutefois, l'important travail de diversification entrepris lors des exercices précédents a été poursuivi et offre de bonnes perspectives afin d'inverser cette baisse sur 2023 avec de fortes prises de commandes sur le dernier trimestre 2022.
• La bonne tenue de nos activités Défense terrestre de la BU Intégration s'est confirmée.
• La poursuite du programme d'amélioration de la performance et de la digitalisation est confirmée sur l'ensemble des sites du Groupe en France, cette BU bénéficie directement des investissements du plan de relance.

BU Services :

• Un retour à la croissance avec un net rebond au second semestre 2022, avec une stabilisation de son CA par rapport à l'exercice précédent. La BU Services a accéléré sa dynamique commerciale au dernier trimestre.
• A noter la signature de nouveaux contrats pluriannuels de soutien logistique et technique de maintenance d'équipements dans la Défense terrestre avec le marché Mercure, mais aussi sur le MRO Aéronautique.
• Montée en puissance de l'activité MRO (Maintenance, Repair and Overhaul) global avec l'obtention de la certification sur avions Citation sur le hangar NSE de l'Aéroport de Clermont-Ferrand Auvergne, et la mise en œuvre de son nouvel ERP.
• A noter la bonne activité du site de vente en ligne BAYO qui a augmenté ses ventes de 8%.

Chiffre d'Affaires 2022 en Social

1.2.2 Évolution des résultats et de la situation financière

Au 31 Décembre 2022, la Société NSE a réalisé un chiffre d'affaires de 54 457 K€, en baisse limitée de 2.8 % par rapport à l'exercice précédent à périmètre équivalent.

1.2.2.1 Répartition du chiffre d'affaires par Business Unit

CA en K€	2020	2021	2022	Variation 2022-2021
BU CONCEPTION	7 702	5 313	5 393	1,51%
BU INTEGRATION	19 071	15 547	13 696	-11,91%
BU SERVICES	32 035	35 176	35 368	0,55%
TOTAL	58 808	56 036	54 457	-2,82%

1.2.2.2. Répartition du chiffre d'affaires France et Export :

CA en K€	2020	2021	2022
CA France	47 223	46 053	44 633
Variation de l'année	-2,88%	-2,48%	-3,08%
CA Export	11 585	9 983	9 824
Variation de l'année	-27,49%	-13,83%	-1,59%
TOTAL	58 808	56 036	54 457
Variation de l'année	-8,96%	-4,71%	-2,82%

Du fait de l'arrêt de contraintes sanitaires, il a été plus facile de travailler depuis la France vers l'international avec un retour des déplacements, qui explique la bonne tenue du CA export.

1.2.2.3. Présentation et commentaires des comptes sociaux a) Bilan

Le total net de l'actif au 31 Décembre 2022 est de 55 255 K€ (59 105 K€ en 2021) pour la Société. Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 37 421 K€ (35 652 K€ en 2021).

Le ratio d'endettement évolue ainsi :

Ratio d'endettement au 31/12	2022 en K€	2021 en K€	Variation
Endettement total (A)	3 706	5 392	-31,27%
Disponible à l'actif (B)	3 417	10 140	-66,30%
Endettement net (A-B)	289	-4 748	-106,09%
Capitaux propres (C)	37 421	35 652	4,96%
Ratio d'endettement net (A-B)/C	0,77%	-13,32%

A noter que la société a subi au 31/12 un important décalage de paiement de plusieurs factures de client étatique pour 5,3 M€ qui ont été réglées sur janvier 2023.

Les remboursements d'emprunts ont représenté 1 545 K€ au cours de l'exercice. Il n'y a pas eu de nouveaux emprunts sur l'exercice.

b) Compte de résultat

Au 31 Décembre 2022 :

• Le chiffre d'affaires net s'élève à 54 457 K€ (56 036 K€ en 2021). La part export direct du chiffre d'affaires de NSE est de 18,04% (17,8% à exercice précédent) ;
• Le total des produits d'exploitation est de 55 032 K€ (56 066 K€ en 2021) ;
• Le total des charges d'exploitation est de 52 512 K€ (50 063 K€ en 2021) ;
• Le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 2 520 K€ (bénéficiaire de 6 003 K€ en 2021) ;
• Le résultat financier s'établit à - 35 K€ (-24 K€ en 2021).

Evolution de la marge brute :

	ÉVOLUTION DE LA MARGE BRUTE	2022	2021	VARIATION
	Chiffre d'affaires	54 457	56 036	-2,82%
+	Production stockée	-170	-832	-79,57%
+	Production immobilisée	84	64	31,25%
=	Production	54 371	55 268	-1,62%
-	Achats et variations marchandises	7 067	4 228	67,15%
-	Achats et variations MP et autres	10 302	9 913	3,92%
=	Marge brute	37 002	41 127	-10,03%
	% chiffre d'affaires	67,95%	73,39%

La marge brute atteint 67,95 % du chiffre d'affaires réalisé au 31/12/2022 à comparer à 73,39 % en 2021, soit une baisse de 5,44 % du taux de marge brute.

Evolution des salaires et charges :

ÉVOLUTION DES SALAIRES ET CHARGES	2022	2021	VARIATION
Salaires et traitements	13 207	13 099	0,82%
Charges sociales	4 740	4 803	-1,31%
Charges de personnel	17 947	17 902	0,25%
% chiffre d'affaires	32,96%	31,95%

Les dotations aux amortissements et dépréciations s'élèvent à 1 497 K€, par rapport à 1 269 K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat financier est négatif de 35 K€, à comparer à un résultat négatif de 24 K€ à l'exercice précédent. Les charges financières sont essentiellement constituées de provisions pour dépréciation des titres et comptes courants « filiales » ainsi que des écarts de change et intérêts d'emprunts.

Le résultat courant s'élève à 2 485 K€ à comparer à 5 979 K€ sur l'exercice précédent. Le résultat exceptionnel est positif de 382 K€.

Le résultat net au 31 Décembre 2022 se traduit par un bénéfice de 2 380 K€ (bénéfice de 4 208 K€ en 2021) après prise en compte d'un impôt sur les sociétés de 513 K€, diminué du Crédit Impôt Recherche de 320 K€ (365 K€ en 2021).

1.3 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU DERNIER EXERCICE

Conflit Ukrainien

La guerre en Ukraine a créé de fortes tensions persistantes sur le coût direct des énergies et matières premières et composants électroniques. Le CA 2022 de NSE a été impacté par ces tensions. A l'opposé, ce conflit a engendré des regains d'activités dans le domaine de la Défense chez les grands donneurs d'ordres avec lesquels nous travaillons.

La LPM (Loi de Programmation Militaire) a confirmé cette augmentation budgétaire d'investissement de la part du Ministère des Armées.

COVID-19

La crise sanitaire liée au Covid-19 et les mesures associées se sont allégées ce qui a permis de renforcer le suivi et le développement commercial de nos filiales, à l'exception du Brésil.

1.4 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La société poursuit son développement sur l'ensemble de ses segments de marché et maintient l'effort sur ses actions de réorganisation.

Le budget en cours s'inscrit en forte augmentation par rapport à l'exercice 2022 et en progression de rentabilité.

1.5 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

1.5.1 Risques liés aux évolutions des marchés

Les marchés de la réparation d'Equipements Electroniques Grand Public restent concurrentiels avec un marché stable.

L'accès direct des PME-ETI aux marchés MCO Aéronautique sont rendus plus difficiles de par la difficulté d'obtention de la documentation technique des OEM pour la maintenance d'équipements aéronautiques. Néanmoins nous voyons une partie des flux revenir au travers de contrat avec les OEM.

Malgré la sortie de crise du COVID-19, le conflit Ukrainien a mis la pression sur le cout de l'énergie, des matières premières et des composants, il faudra un certain temps pour revenir au niveau d'avant crise :

• Le secteur Aéronautique civil qui représente chez NSE 14 %, reste impacté en 2022 ;
• La chaine logistique d'approvisionnement reste perturbée par le conflit armé en Ukraine sur :
  • o Le coût des énergies et des matières premières (notamment cuivre et composants électroniques).
  • o La disponibilité de certains composants par l'augmentation des délais
• Le secteur Défense (air, terre, mer), qui représente 57 % du CA chez NSE, voit une croissance d'activité.
• Nous subissons une augmentation significative de l'inflation (+5,6% au 31 mars 2023 et qui devrait vraisemblablement se stabiliser et perdurer)

A ce jour, NSE a su montrer son agilité à maintenir au mieux ses activités en répondant au mieux à ses clients.

1.5.2 Risques de modifications réglementaires

Les éventuelles modifications de réglementations françaises, européennes ou internationales peuvent avoir un impact sur l'activité de la Société.

1.5.3 Risques Actions

La société NSE n'a pas procédé à des investissements en actions hormis les 201 812 actions d'autocontrôle qu'elle détient et sur lesquelles, au 31 Décembre 2022, elle a constaté une plus-value latente de 810 K€ contre une plus-value latente de 1 502 K€ en 2021.

1.5.4 Risques de taux

	Taux fixe	Taux variable
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits	3 692 426 €	0 €
TOTAL	3 692 426 €	0 €

Au regard de la structure de sa dette, la société estime que l'augmentation ou la diminution des taux d'intérêts n'aurait pas d'impact significatif sur le résultat.

Les emprunts bancaires en cours contractés par NSE sont à taux fixe.

1.5.5 Risques de change

Au 31 décembre 2022, le solde des comptes bancaires de NSE en monnaies étrangères étaient créditeurs de 7 KUSD et 8 KCAD.

Par ailleurs, les soldes clients et fournisseurs en devises au 31 décembre 2022, s'élevaient à 61 KUSD et 99 KUSD pour les fournisseurs.

Concernant la position globale de change, seule une provision pour perte de change de 149 K€ a été comptabilisée.

Au 31 décembre 2022	USD	CAD	GBP	CHF	AED
Actifs financiers	68	3 956
Passifs financiers	-99
Position nette avant gestion	-31	3 956	0	0	0
Hors bilan
Position nette après gestion	-31	3 956	0	0	0

1.6 PROVISIONS ET DÉLAIS DE PAIEMENT

1.6.1 Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges concernent principalement des litiges salariaux anciens provisionnés en fonction du risque encouru.

Il n'existe pas d'autre litige susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la Société.

1.6.2 Délais de paiement fournisseurs

Conformément à l'article L. 414-14 du Code de Commerce, nous vous prions de bien vouloir prendre acte que le solde des dettes fournisseurs et créances clients de NSE à la clôture de l'exercice social 2022 se décompose de la façon suivante :

FACTURES RECUES NON RÉGLÉES A LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
							Total 1 J
En Euros	Non dus	0 J	1 à 30 J	31 à 60 J	61 à 90 J	91 J	et plus
NB de factures concernées		357					226
Montant total des factures concernées TTC	2 681 948	794 503	-15 174	6 394	-1 388	29 243	19 075
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	7,18%	2,13%	-0,04%	0,02%	0,00%	0,08%	0,05%

Ces retards de paiements sont essentiellement dus à des litiges, problèmes de non qualité ou de nonconformité.

1.6.3 Délais de paiement clients

FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES A LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
En Euros	Non dus	0 J	1 à 30 J	31 à 60 J	61 à 90 J	91 J	Total 1 J et plus
NB de factures concernées	641						665
Montant total des factures concernées TTC	7 282 960	931 872	5 103 489	444 923	131 425	1 200 393	7 812 103
Pourcentage du chiffre d'affaire de l'exercice TTC	13%	2%	9%	1%	0%	2%	14%
Exclues

Ces retards de paiements sont essentiellement dus à des litiges, problèmes de non qualité ou de nonconformité. A noter que la société a subi au 31/12 un important décalage de paiement de plusieurs factures de client étatique pour 5,3 M€ qui ont été réglées sur janvier 2023.

1.7 COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES ET DES FRAIS GÉNÉRAUX EXCESSIFS OU NE FIGURANT PAS SUR LE RELEVÉ SPÉCIAL

Conformément aux dispositions de l'article 223 quarter du Code Général des Impôts, nous vous prions de bien vouloir prendre acte que le montant des dépenses non déductibles en vertu de l'article 39-4 du CGI exposé au cours de l'exercice s'élève à 51 209 € (42 143 € en 2021) ; soit un impôt de 12 802 €. (Hausse de la flotte de véhicules automobiles).

1.8 TABLEAU DES RÉSULTATS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions statutaires, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos de la Société.

1.9 DIVIDENDES VERSÉS ET AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et l'avoir fiscal correspondant a été le suivant :

Au titre de	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non
l'Exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	éligibles à la réfaction
2019	675222,3	/	/
2020	675222,2	/	/
2021	742744,42	/	/

1.10 AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 2 380 467 €uros.

Sur la suggestion de son Président, et sur proposition du Conseil de Surveillance, le Directoire propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d'affecter le bénéfice, qui s'élève à la somme de 2 380 467,34 € de la manière suivante :

▪	Bénéfice de l'exercice :	2 380 467,34 €uros
▪	À titre de dividendes aux actionnaires :	742 744,42 €uros
▪	Le solde, soit :	1 637 722,92 €uros

En totalité au poste « report à nouveau » qui s'élèverait ainsi à 21 216 233,14 €uros.

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 0,22 € euros par action (montant arrondi), calculé sur la base du nombre d'actions.

La date du détachement du coupon (« Ex-dividend date »), c'est à dire la date à partir de laquelle les actions sont négociées sans droit au dividende (« coupon détaché »), serait fixée au 5 Juillet 2023.

La date d'enregistrement des titres (« Dividend record date »), c'est-à-dire la date à laquelle les positions des actionnaires devront être enregistrées à la clôture de la séance de bourse pour pouvoir bénéficier de la distribution, est fixée au 6 Juillet 2023.

Les dividendes seront payés le 7 Juillet 2023.

Le montant des dividendes correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « report à nouveau ».

Il est à noter que nous procéderons fin Juin au paiement de l'Intéressement versé aux salariés au titre de l'exercice 2022 pour un montant de 293 553 €, charges comprises.

2.1 ACTIVITÉS DU GROUPE

2. RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ NSE EN CONSOLIDÉ

• Notre nouvelle filiale en inde NSE India, basée à Bangalore, poursuit son développement. Elle est dédiée aux activités de réparation d'équipements électroniques et d'assemblage de produits propres. NSE India a poursuivi sur 2022 le développement de feux de formation et position hélicoptères, ainsi que d'un rhéostat. Une capacité engineering poursuit son développement sur les activités mécaniques, électronique, fiabilité et gestion d'obsolescence.
• Notrefiliale NSE TLS (Technique Logistique Services) basée à Montréal au Canada, pour adresser les marchés de soutien technique et logistique en Amérique du Nord (Canada, USA, Mexique) dans les secteurs aéronautique, transports, Défense poursuit son fort développement, son chiffre d'affaires a fortement augmenté (+324%) sur 2022. La société NSE TLS après avoir gagné un premier marché dans le secteur transports en 2019, a gagné un second marché très structurant début 2022 avec le client Lion (Bus électriques). En début d'année 2022 elle a pris possession, en location, de deux bâtiments l'un de 16.000 M² et l'autre de 3.000 M² à Mirabel (Nord-Ouest de Montréal). Afin d'anticiper le développement de l'activité actuelle et défense, la société a pris possession, début 2023, d'un nouveau bâtiment de 12.000 M² toujours à Mirabel.
• L'activité de NSE AUTOMATECH, filiale au Canada, a vu son chiffre d'affaires augmenter de 5% sur 2022. Le top management a été renouvelé en début d'année et des investissements sur l'ERP et de nouveaux équipements CNC ont été effectués. Nous notons une reprise du marché Aéronautique et une stabilisation sur le marché Médical. L'orientation du carnet 2023 et la prise de commande nous laisse entrevoir de bonnes perspectives.
• Au Brésil, NSE Brasil a continué de souffrir de la pandémie et de la crise politico-économique du pays. Malgré un CA qui a augmenté, les résultats sont en pertes suite à un marché atone avec encore les séquelles de la pandémie et l'élection présidentielle en Octobre qui a compliqué les engagements sur les activités de défense. Une refonte de l'organisation commerciale a été engagée avec une diversification clients qui commence à porter ses fruits.
• Au Maroc, notre filiale NSE Aéro Maroc continue à être fortement impactée en 2022 par la baisse d'activité sur le site de Riom. Des prospects actuels donnent de bonnes perspectives sur le second semestre 2023.
• En Inde, notre filiale HICAL-NSE a fortement augmenté son Chiffre d'Affaires en 2022 (+164%). Le carnet de commandes est bien orienté pour l'année 2023 et son activité devrait confirmer le CA 2022.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe NSE s'est ainsi élevé à 65 568 K€ au 31 Décembre 2022 à comparer à 66 625 K€ lors de l'exercice précédent (à noter des reports de commandes l'ordre de 2 M€ sur 2023 en fin d'exercice 2022).

Le résultat opérationnel s'élève à 3 671 K€ à comparer à 5 796 K€ lors de l'exercice précédent.

2.2 RÉPARTITION DE L'ACTIVITÉ PAR SOCIÉTÉS

Les trois Business Units se déploient en France et par les filiales de NSE au Canada, au Brésil, en Inde et au Maroc.

La société NSE ANA est une holding Nord-Américaine non opérationnelle, filiale à 100% de NSE. Elle détient des participations dans NSE Automatech et dans NSE TLS.

La société NSE Equipements a été arrêtée en fin d'année.

La société NSE Téléservices a été arrêtée en fin d'année.

	2022				2021
SOCIÉTÉS	CAPITAUX PROPRES	CA en K€	RÉSULTAT NET	EBITDA	CAPITAUX PROPRES	CA en K€	RÉSULTAT NET	EBITDA
NSE	37 421	54 457	2 380	3 440	35 652	56 036	4 208	6 010
NSE ANA	2 436	0	70	- 5	2 377	0	-19	- 5
NSE Automatech	6 220	10 693	424	995	5 972	10 228	482	1136
NSE Brasil	-912	159	-46	-144	-776	29	-242	-211
NSE AERO MAROC	2	333	-145	-113	-210	162	-383	-366
NSE Équipements					51	0	0	0
NSE Teleservices					37	0	0	0
HICAL NSE	210	970	91	107	130	367	-40	-43
NSE India	397	303	40	165	376	369	241	244
NSE TLS	1426	13502	626	1026	834	3121	-201	-117

2.2.1 Capitaux propres, chiffres d'affaires et résultat net par sociétés (données sociales)

EBITDA SOCIAL : Résultat d'exploitation + Dotation aux Amortissements et aux Provisions d'exploitation (hors actifs circulants) – Reprise sur Amortissements et provisions d'exploitation (hors actifs circulants) – Intéressement et participation.

2.3 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ACTIVITÉS

Le groupe NSE a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 65 568 K€, en baisse de 1,6 % par rapport à l'exercice précédent.

Répartition des activités	31/12/2022	% du CA total	31/12/2021	% du CA total
Conception et systèmes	5 380	8,21%	5 313	7,97%
Intégration – Équipements	24 542	37,43%	25 803	38,73%
Services	35 646	54,36%	35 509	53,30%
TOTAL	65 568	100,00%	66 625	100,00%

L'activité sur l'ensemble de l'année ressort légèrement en retrait par rapport à 2021 (–1,6%) malgré un fort rebond au second semestre, des reports de commandes sur 2023 (BUC) ont impacté l'activité. En effet, l'activité Services a bénéficié d'une bonne dynamique sur le second semestre sur l'ensemble de ses activités tout en poursuivant son développement à l'international (NSE TLS et NSE India), par contre les activités Intégration et conception ont plus marqué le pas sur 2022. Le chiffre d'affaires consolidé à l'export représente 32 % du chiffre d'affaires consolidé, soit 21,3 M€.

Les grandes tendances d'évolution des Business Units en France présentées ci-dessus se retrouvent au niveau du Groupe. La BU Conception a notamment bénéficié de son repositionnement organisationnel, le développement de nouveaux produits, principalement dans les secteurs des équipements aéronautiques, mais a vu en fin d'année des reports clients de livraison sur 2023.

La BU Intégration affiche aussi une baisse contenue de – 4.9 % sur l'exercice. L'activité a notamment souffert de l'impact du conflit Ukrainien sur l'approvisionnement des composants. Par contre le déploiement international, notamment au Canada tient ses promesses. Les activités de production « best cost » au Maroc ont directement été impactées par la baisse d'activité du site de Riom. A noter une reprise des activités sur 2023.

La BU Services a consolidé son niveau élevé d'activité en 2022 sous l'effet de la diversification dans le domaine du MRO et de la Défense où les appels d'offres sont restés significatifs.

La diversification sur le secteur Défense et MRO est renforcée. Le gain de nouveaux marchés structurants sur le secteur défense, sur la fin de l'exercice donne de bonnes perspectives sur cette activité. De plus, notre site MRO d'Aulnat continue son développement en étant certifié sur les avions Citation. Un nouveau marché structurant dans le secteur transport a été signé début 2022 au Canada via notre filiale NSE TLS, qui a généré une forte augmentation du CA. NSE India a confirmé son développement avec la signature de plusieurs contrats et la mise en place de capacité engineering. Ces relais de croissance restent au cœur de la stratégie d'expansion internationale du Groupe.

CA en K€	31/12/2021	31/12/2022
CA France	46 133	44 314
Variation de l'année	0,00%	-3,94%
CA International	20 492	21 254
Variation de l'année	0,00%	3,72%
CA Total	66 625	65 568
Variation de l'année	0,00%	-1,59%

2.4 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DES FILIALES

2.4.1 NSE AUTOMATECH / CANADA

NSE AUTOMATECH est un intégrateur de pièces mécaniques à haute valeur ajoutée pour les secteurs Aéronautique, Défense, Médical et Industriel avec des prestations d'usinage, assemblage, traitement de surface, peinture, sur le site de Granby ; et de câblage, assemblage et intégration d'équipements électroniques sur le site de Ville Saint Laurent.

L'année 2022 affiche un chiffre d'affaires de 10.693 M€, en progression de 5 %. A noter le renouvellement de l'équipe dirigeante en début d'année qui s'attache à structurer notre offre au travers du changement de notre ERP et avec l'investissement sur des équipements CNC de nouvelle génération. Le carnet de commandes est, jusqu'à ce jour, bien orienté. La priorité est donnée à la structuration de l'organisation de production du site de Granby, son augmentation de capacité et la maîtrise de la croissance du site de Ville Saint Laurent. Nous allons également développer les activités usinage de précision et câblage dans le Médical, la Défense et l'Aéronautique.

2.4.2 NSE TLS / CANADA

Le déploiement à l'international de l'activité Services s'est poursuivi avec la joint-venture NSE TLS à Montréal, qui adresse les marchés techniques, logistiques et services en Amérique du Nord. À noter que suite au gain d'un premier marché structurant dans le domaine du transport, nous avons confirmé avec un autre client sur ce même domaine mais à propulsion électrique, démontrant l'adéquation de notre offre. Ces nouveaux marchés ont fortement accéléré la croissance du CA 2022 de la filiale. La diversification client est en cours avec des offres dimensionnantes dans le domaine de l'Aéronautique et de la Défense. A noter la prise d'un nouveau bâtiment en anticipation de ces nouveaux marchés.

2.4.3 NSE Brasil / BRÉSIL

L'activité de NSE Brasil en 2022 a toujoursété impactée par la crise du Covid 19, le pays étant le deuxième pays le plus touché par la pandémie et par les élections présidentielles d'Octobre qui ont rendu atone le marché défense. Les perspectives 2023 sont encourageantes de par l'arrêt des opérations de certains de nos concurrents directs, mais restent dans un marché compliqué par le report de décisions. Nous sommes présents sur les secteurs porteurs de l'aéronautique et de la Défense et nous menons une action commerciale volontariste de diversification de notre portefeuille client. De plus, l'organisation a été ajustée de façon à améliorer notre compétitivité. Il reste à espérer une stabilité politique et un redressement économique du pays.

2.4.4 NSE Aéro Maroc / MAROC

NSE Aéro Maroc réalise des prestations d'intégration de câblage et d'intégration de systèmes câblés. Conformément à nos prévisions, son chiffre d'affaires a été en légère hausse, ce qui a maintenu l'ajustement de la structure. Cette hausse est principalement dépendante de l'activité de la BU intégration. L'action commerciale de NSE Aéro Maroc est aussi déterminante dans le développement des activités de « Services » et de « Conception » de NSE dans ce pays. Nous avons poursuivi en 2022 des actions de consolidation de l'organisation industrielle, renforcement de l'encadrement, investissements dans les outils de production et de la mise en place de l'ERP groupe afin de gagner en efficacité et d'améliorer notre compétitivité.

2.4.5 NSE Téléservices / Maroc

NSE Téléservices a cessé son activité fin 2022.

2.4.6 Hical-NSE / INDE

En 2022, notre filiale Hical-NSE a enregistré une forte hausse de facturation sur l'année. A noter une poursuite de la croissance du carnet de commandes pour l'exercice 2023 qui confirme les perspectives de redressement et de montée en puissance. Hical-NSE fait partie des fournisseurs référencés auprès des équipementiers cherchant des capacités de production en Inde éligibles aux marchés de compensation.

2.4.7 NSE India / INDE

La filiale NSE India à Bangalore, dédiée aux activités de réparation d'équipements électroniques et d'assemblage de produits propres continue son développement. Celle-ci s'est bien développée avec les réparations de nos enregistreurs de données de vol, mais aussi avec le développement de feux de position

et de rhéostat pour l'armée indienne. De plus nous avons installé une base de ressources d'ingénierie afin de répondre à nos besoins capacitaires en Mécanique, Electronique, Fiabilité et Gestion d'Obsolescence. A noter une poursuite de la croissance du carnet de commandes pour l'exercice 2023.

2.4.8 NSE Équipements

Cette filiale a cessé son activité fin 2022.

2.5 PRÉSENTATION ET COMMENTAIRES DES COMPTES CONSOLIDÉS

2.5.1 Bilan

Pour rappel, les comptes consolidés 2022 sont présentés en application des normes IFRS.

Le total net de l'actif au 31 Décembre 2022 est de 58 759 K€ (63 049 K€ en 2021) pour le Groupe. Les capitaux propres totaux s'élèvent à 36 025 K€ (33 694 K€ en 2021).

Le ratio d'endettement consolidé évolue ainsi :

Ratio d'endettement consolidé au 31/12 en K€	2022	2021	Variation
Emprunts et dettes financières diverses à long terme	4 212	5 896	-28,56%
+ Emprunts à court terme		13	-100,00%
+ Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	2 060	2 525	-18,42%
= Endettement total (A)	6 272	8 434	-25,63%
- Disponible à l'actif (B)	6512	12186	-46,56%
= Endettement net (A-B)	-240	-3752	-93,60%
Capitaux propres (C)	36 025	33 694	6,92%
Ratio d'endettement net (A-B)/C	-0,67%	-11,14%

Fin d'année 2022, NSE France a subi d'importants décalages de paiements de la part de clients étatiques pour un montant de 5,3 M€, ce qui a dégradé sa trésorerie. Ces retards ont été récupérés début Janvier 2023.

2.5.2 Compte de résultat

• Le chiffre d'affaires net s'élève à 65 568 K€ (66 625 K€ en 2021), soit une baisse de 1,6 %. La part export direct du chiffre d'affaires du Groupe est de 32 % (31 % en 2021) ;
• Le total des produits courants est de 66 589 K€ (67 421 K€ en 2021) ;

Evolution de la marge brute et de l'EBITDA :

▪ La marge sur consommation de matières et marchandises représente 62,43 % du chiffre d'affaires au 31 Décembre 2022 à comparer à 67,86 % à l'exercice précédent.

▪ L'EBITDA de l'exercice, qui correspod au résultat opérationnel courant retraité des amortissements et provisions (autres que l'actif circulant), s'élève à 5 811 K€ à comparer à 8 193 K€ à l'exercice précédent (- 29 %).

Evolution des charges de personnel :

• Les charges de personnel (hors impact intéressements & participation) sont en hausse (+ 1,68%) sur l'exercice, s'élevant à 24 319 K€ à comparer à 23 918 K€ au 31 Décembre 2021 ;
• Les effectifs consolidés sont de 493 (hors Intérimaires) au 31/12/2022 à comparer à 539 au 31/12/2021 (-8,5 %).
• Le total des charges courantes est de 63 274 K€ (61 604 K€ en 2021) ;
• Le résultat opérationnel courant (normes IFRS) est bénéficiaire de 3 315 K€ (bénéficiaire de 5 817 K€ en 2021).
• Le résultat opérationnel (courant + non courant) (normes IFRS) est bénéficiaire de 3 671 K€ (bénéficiaire de 5 796 K€ en 2021).
• Le résultat financier s'établit à - 44 K€ (30 K€ en 2021).

Le résultat net de l'ensemble consolidé au 31 Décembre 2022 se traduit par un bénéfice de 3 056 K€ (bénéfice de 4 083 K€ en 2021).

Le résultat « part du groupe » se traduit par un bénéfice de 3 056 K€ (bénéfice de 4 083 K€ en 2021).

2.6 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022

Au 31 Décembre 2022, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

De la Société	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêts	Pays d'activité	Siège social	SIREN	Forme juridique
NSE	Société mère	100,00%	100,00%	France	La Grand-Croix- Domaine de la Croix - 03250 Nizerolles	394 020 903	SA
NSE Aero North America	Integration globale	100,00%	100,00%	Canada	3544 Ashby, H4R 2C1 St Laurent Québec		Inc
NSE Automatech	Intégration globale	100,00%	100,00%	Canada	520 Rutherford, Granby, Québec, Canada J2G 0B2		Inc
NSE Brasil	Intégration globale	99,94%	99,94%	Brésil	Rodovia Geraldo Scavone, 2080 - Condominio empresarial Indusvale - Jardim California - CEP 12305-490 Jacarei - SP	35 225 112 921	IIIDA
NSE Aero Maroc	Intégration global e	100,00%	100,00%	Maroc	Zone franche d'exportation de Nouaceur - Casablanca		SARI
HICAL NSE	Mise en équi va lence	49,00%	49,00%	Inde	Sy. Nº46-47 Electronics city, phase 2 - Hosurroad, Bangalore		SA
NSE India	Integration globale	100,00%	100,00%	Inde	Prestig meridien 2, 13th floor nº30 MG road Bangalore		SARI
NSE Services Techniques et Logistiques	Mise en équi va lence	50,00%	50,00%	Canada	780 av. Brewster bureau 03-200 H4C 2K1 Montréal		SA

Les sociétés NSE EQUIPEMENTS et NSE TELESERVICES ont cessé leur activité fin 2022.

2.7 PROGRÈS RÉALISÉS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉES

Nos filiales ont rencontré des difficultés pour des raisons de décalage de marchés, de la pandémie mais aussi pour certaines un environnement politico-économique difficile.

NSE TLS, NSE Automatech et HICAL NSE ont démontré une bonne croissance et ouvert de belles opportunités pour les exercices à venir.

2.8 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT GROUPE

Au 31 Décembre 2022, les frais de recherche & développement se présentent comme suit :

Valeur brute (en €)	31/12/2021	Activation	Sorti	31/12/2022
BUC	562 197	84 081	225 150	421 127
BUI				0
BUS
Total	562 197	84 081	225 150	421 127

Amortissement	31/12/2021	"+"	"-"	31/12/2022
BUC	219 766	165 557	225 150	160 173
BUI				0
BUS
Total	219 766	165 557	225 150	160 173

Valeur nette comptable	31/12/2021			31/12/2022
BUC	342 431	-81 476	0	260 956
BUI	0	0	0	0
BUS
Total	342 431	-81 476	0	260 955

2.9 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

En complément des éléments indiqués ci-dessus dans le rapport de gestion de la société NSE SA, les évènements suivants majeurs sont survenus :

▪ Reconduction et nomination des membre du Directoire le 27 Janvier 2023

COVID-19

La sortie de la crise sanitaire a été effective sur toutes nos filiales avec la levée progressive des restrictions sur 2022. Seule notre filiale brésilienne a subi plus longuement ces contraintes sur ses activités en 2022.

Conflit Ukraine

La guerre en Ukraine a créé de fortes tensions asymétriques sur l'Europe sur le cout direct des énergies et matières premières. Aucune exposition de nos filiales sur leur CA n'est notée. Seules les relations entre l'Inde et la Russie sont à surveiller concernant son approvisionnement en énergie.

2.10 ORIENTATIONS ET PERSPECTIVES

Les orientations que nous fixons sont :

• De mettre en œuvre notre plan Ambition 2025
• Consolider la BU Conception et la BU Intégration en une seule BU Interconnexion ;
• De renforcer notre offre de services dans le secteur de la Défense ;
• De renforcer notre diversification sur les secteurs du Naval, Médical, des domaines de la mobilité et des énergies nouvelles ;
• De poursuivre l'amélioration de notre compétitivité au travers d'investissements dans le domaine de l'intégration en prenant appui sur notre présence au Maroc, en Inde et au Brésil et de monter en valeur ajoutée ;
• De poursuivre nos investissements industriels afin d'améliorer notre compétitivité ;
• De consolider NSE en structurant son organisation Bureau d'études et sa gestion des programmes sur la BU Interconnexion ;
• Développement de la démarche RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) pour NSE France. Un premier rapport extra financier a été publié en Juillet 2022. Une évaluation de notre bilan Carbone en Scope 3 est en cours, et sera publié dans le prochain rapport extra Financier sur le second semestre 2023.
• Nous prévoyons un budget 2023 consolidé fortement supérieur au Budget 2022, avec une contribution en hausse de nos filiales par rapport au réalisé 2022 et nous poursuivons le développement de nos activités services MRO et Défense.
• Au niveau du groupe, le secteur Aéronautique civil, qui représente chez NSE 21 %, va revenir à un niveau normatif sur 2023. Le secteur Défense (air, terre, mer) qui représente 48 % va continuer sa progression.

2.11 FACTEURS DE RISQUES

2.11.1 Provisions pour risques et charges

En K€	Indemnités de fin de carrière	Garantie client	Litiges	Risques Pénalités	TOTAL
Fin de période (31/12/2021)	1007	30	80	294	1 411
Dotations		30	135	71	236
Reprises	-230		-30	-119	-379
Fin de période (31/12/2022)	777	60	185	246	1 268
			Provisions long terme		837
			Provisions court terme		431

2.12 UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe utilise des instruments financiers standards et simples.

2.13 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, les titres de la société n'étant pas admis aux négociations sur un marché réglementé et le total du bilan ou du chiffre d'affaires n'excédant pas 100 millions d'euros ; nous n'avons pas à mentionner les informations visées à l'article R 225-105-1 I et II. A noter la publication de notre rapport extra financier en Juillet 2022.

2.14 PRATIQUES ANTI-CONCURRENTIELLES

Le Groupe veille à respecter les pratiques anti-concurrentielles et ne fait l'objet d'aucun litige sur ces pratiques.

2.15 POLITIQUE DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE VIS-À-VIS DU PERSONNEL

2.15.1 Égalité professionnelle et salariale

Le Directoire constate, en application des dispositions des articles L. 225-37-1, L. 225-82-1 et L. 226-9-1 du Code de commerce, que la politique de la Société, au cours de l'exercice écoulé, en matière d'égalité professionnelle entre hommes et femmes a été de veiller à assurer l'égalité entre hommes et femmes et à établir l'égalité des chances.

2.16 AUTORISATIONS DE CAUTIONS, AVALS ET GARANTIES

Les engagements de garanties concernent des garanties bancaires données sur des marchés export pour 478 K€ auxquelles viennent s'ajouter des dettes garanties par des suretés réelles pour 822 K€ (hypothèques sur bâtiments liées aux emprunts souscrits sur les exercices précédents).

2.17 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE NSE

2.17.1 Composition du capital au 31 Décembre 2022

Au 31 Décembre 2022, le capital social s'élève à 5 232 972,05 euros. Il est composé de 3 376 111 actions de 1,55 euros de valeur nominale.

2.17.2 Structure de l'actionnariat au 31 Décembre 2022

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société.

Nom	Quantité totale	Part action	Quantité votes simples	Quantité votes doubles	Nombre de voix	Part vote
NSE PARTICIPATIONS	1 978 025	58,59%	0	1 978 025	3 956 050	68,73%
CREDIT MUTUEL EQUITY	684 775	20,28%	0	684 775	1 369 550	23,79%
LACOSTE François	192 120	5,69%	2 257	189 863	381 983	6,64%

Au 31 Décembre 2022, les actionnaires ayant un nombre significatif d'actions sont les suivants :

2.17.3 Autocontrôle

NSE possédait 201 812 actions d'autocontrôle dont 5 765 actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidités au 31 Décembre 2022.

2.17.4 Contrat de liquidité

Au titre du contrat de liquidité confié par la Société NSE à PORTZAMPARC SA, à la date du 31 Décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidités :

• 5 765 titres NSE ;
• 92 240 € (valorisation en euros du compte de liquidité au 31/12/2022).

Le cours de l'action NSE s'établissait à 16 euros au 31 Décembre 2022 (taux de clôture).

Nous vous proposons de renouveler jusqu'au 30 Juin 2024 l'autorisation conférée au Directoire de procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 Janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, en vue :

La société NSE SA S.A à Directoire et Conseil de Surveillance, dûment organisée et existant en droit Français, au Capital de 5 232 972,05€ dont le siège social est situé La Grand-Croix – 03250 NIZEROLLES - Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Cusset (03) sous le numéro RCS 394020903

• Soit d'assurer l'animation sur le marché de l'action NSE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF ;
• Soit de l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• Soit l'annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'autorisation par l'Assemblée générale du Directoire à procéder à l'annulation des actions rachetées ;
• De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 30 euros.

2.17.5 État de la participation des salariés au capital de la Société

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du code de commerce représentait 0,03 % du capital social de la Société. La détention de ces actions ne s'effectue pas au travers d'un mécanisme de gestion collective.

*********

Nous vous remercions d'adopter les résolutions soumises à votre approbation correspondant aux propositions formulées dans le présent rapport.

Nous vous remercions de votre soutien envers notre Société.

Le Directoire

En €	2018	2019	2020	2021	2022
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social a)	5 232 972	5 232 972	5 232 972	5 232 972	5 232 972
Nombre des actions ordinaires existantes b)	3 376 111	3 376 111	3 376 111	3 376 111	3 376 111
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes c)
Nombre maximal d'actions futures à créer : d)
Par conversion d'obligations -
Par exercice de droits de souscription -
Par attribution d'actions gratuites -
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes a)	57 232 267	64 597 990	58 808 175	56 035 642	54 456 752
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions b)	3 190 609	10 538 130	8 122 533	7 017 231	4 318 130
c) Impôts sur les bénéfices	-250 260	2 094 703	967 814	1 150 356	192 826
Participation des salariés due au titre de l'exercice d)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions e )	468 621	5 425 342	3 969 855	4 208 435	2 380 467
Résultat distribué f )	0	675222,2	675 222,20	742 744,42	742 744,42
III. RÉSULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions a)	1,0192	2,13	1,97	1,37	1,12
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions b)	0,14	1,61	1,18	1,25	0,71
Dividende attribué à chaque action (net) c)	0,00	0,20	0,20	0,22	0,22

ANNEXE : TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES