RAPPORT ANNUEL

2022

BOA CONCEPT

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 972.775 € SIRET 752 025 908 00043 RCS Saint-Etienne N°752 025 908 22 rue de Méons– 42000 Saint-Etienne Tél 04 77 50 21 24 [email protected] www.boaconcept.com

TABLE DES MATIERES

1.	PRESENTATION DE LA SOCIETE	5
2.	RAPPORT DE GESTION	5
2.1.	INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 5
2.1.1.	Situation de la Société au cours de l'exercice écoulé 5
2.1.2.	Evolution prévisible de la situation de la Société 7
2.1.3.	Evénements post-clôture 8
2.1.4.	Activité en matière de recherche et développement 8
2.1.5.	Succursales 9
2.1.6.	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société9
2.1.7.	Principaux facteurs de risques 9
2.1.8.	Filiales et participations 10
2.2.	INFORMATIONS FINANCIERES 10
2.2.1.	Résultat et proposition d'affectation du résultat 10
2.2.2.	Dividendes 10
2.2.3.	Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement 11
2.2.4.	Délais de paiement clients et fournisseurs 11
2.2.5.	Tableau des résultats des 5 derniers exercices 11
2.2.6.	Prêts inter-entreprises 11
2.2.7.	Ajustement des bases de conversion de titres 12
2.3.	INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION 12
2.3.1.	Le Conseil d'administration 12
2.3.2.	Les comités 12
2.3.3.	La Direction 12
2.3.4.	Mandat des commissaires aux comptes 13
2.3.5.	Gouvernance de la Société 13
2.3.6.	Politique de diversité et d'équité 14
2.3.7.	Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme 15
2.3.8.	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au
	traitement de l'information comptable et financière 15
2.4.	INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE 15
2.4.1.	Actionnariat au 31 décembre 2022 15
2.4.2.	Modifications de la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice 16
2.4.3.	Actionnariat des salariés 16
2.4.4.	Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres 16
2.4.5.	Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 17
2.4.6.	Autocontrôle 17

3.		RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 18
	3.1.	LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE 18
	3.2.	CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE 18
	3.3.	TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES 19
	3.4.	MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE 22
	3.5.	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES
		D'ACTIONS 22
4.		COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE POUR LE BILAN AU 31 DECEMBRE 2022	24
	4.1.	BILAN 24
	4.2.	COMPTE DE RESULTAT 26
	4.3.	ANNEXES 27
	4.3.1. 4.3.2.	Faits caractéristiques de l'exercice 27 Evènements postérieurs à la clôture 27
	4.4.	REGLES ET METHODES COMPTABLES 27
	4.4.1. 4.4.2. 4.4.3.	Principes et conventions générales 27 Permanence des méthodes 28 Principe de continuité d'exploitation 28
	4.5.	COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN 28
	4.5.1.	Etat des immobilisations 28
	4.5.2.	Etat des amortissements 28
	4.5.3.	Immobilisations incorporelles 29
	4.5.4.	Stocks 30
	4.5.5.	Etats des créances 31
	4.5.6.	Produits à recevoir 32
	4.5.7.	Créances clients 32
	4.5.8.	Crédit d'impôt Recherche 32
	4.5.9.	Charges constatées d'avance 32
	4.5.10. 4.5.11.	Trésorerie 32 Composition du Capital Social 35
	4.5.12.	Variation des capitaux 35
	4.5.13.	Etats des provisions 36
	4.5.14.	Etat des dettes 36
	4.6.	COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT 37

	4.6.1.	Ventilation du Chiffre d'Affaires 37
	4.6.2.	Rémunération des dirigeants 37
	4.6.3.	Effectif moyen 38
	4.7.	ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS 38
	4.7.1.	Engagements donnés 38
	4.7.2.	Engagements reçus 38
	4.7.3.	Engagements en matière de pension et retraites 38
	4.7.4.	Indemnités de départ à la retraite 38
	4.7.5.	Liste des filiales et participations 39
	4.7.6.	Honoraires de Commissariat aux comptes 39
5.		RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	40
6.		ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL	43
7.		INFORMATIONS GENERALES	44
	7.1.	CARNET DE L'ACTIONNAIRE 44
	7.2.	CONTACT 44

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

Créée en 2012 par deux de ses dirigeants actuels, Chantal Ledoux et Jean-Lucien Rascle, la société BOA Concept conçoit, fabrique et commercialise des solutions innovantes dédiées à l'intralogistique.

L'ADN de BOA Concept consiste à mettre l'informatique au cœur de ses systèmes, pour proposer des solutions communicantes et évolutives.

BOA Concept a ainsi développé des solutions logistiques pour l'équipement des entrepôts, totalement modulables, adaptables et modifiables au gré de l'évolution des entreprises. En cela, les solutions développées par BOA Concept se démarquent des solutions non communicantes et difficilement évolutives jusqu'à présent proposées par les acteurs historiques et traditionnels du secteur.

Sur ce marché en plein essor, BOA Concept apporte des solutions « clé en main », flexibles et évolutives, en lien avec les besoins du secteur, utilisées tant par les acteurs de la logistique (Geodis, Katoen Natie, Logsytech, le réseau e-Logik, SupplyWeb…) que les acteurs du e-commerce (SOS Accessoires, Oscaro, Ekosport, Motoblouz, Zoomalia, Brico Privé, Bebeboutik, Aroma Zone…), du retail (La Boule Obut, Mathon, Gibert, King Jouet, Hifi Filter…) ou encore de l'industrie (Raja, le Groupe Hamelin, le Groupe Rubix, …).

La Société compte 80 collaborateurs à la date du présent document.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 29 juin 2021.

Adresse du siège social : 22, rue de Méons – 42000 SAINT-ETIENNE

RCS Saint-Etienne 752 025 908

2. RAPPORT DE GESTION

Dans le présent rapport de gestion et sauf indication contraire :

Les termes la "Société" ou "Boa Concept" désignent la société anonyme Boa Concept au capital de 972 775 euros dont le siège social est situé 22 rue de Méons – 42000 Saint-Etienne, immatriculée au Registre de Commerce de Saint Etienne sous le numéro 752 025 908.

2.1. INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

2.1.1. Situation de la Société au cours de l'exercice écoulé

2.1.1.1. Activités de la Société au cours de l'exercice écoulé

Le chiffre d'affaires de la Société est établi à 20.056.130 € à comparer à un chiffre d'affaires de 14.833.620 € en 2021, soit une progression de +35%. La part exportation est d'un montant de 1.281.611 €, constituée principalement de dossiers en Allemagne et en Belgique et d'un premier dossier en Pologne.

Le chiffre d'affaires est aussi décomposable en une part « vente de marchandises » d'un montant de 2.071.945 € et une autre part « Production de biens » d'un montant de 17.362.742 €, le solde étant constitué de « Production vendue de services » d'un montant de 621.443 € relevant pour la grande majorité de vente de contrats de maintenance et hotline.

Le résultat net après impôts de l'exercice est arrêté à 2.858.749 €.

L'EBITDA est de 4.404.406 € soit 21,9 % du chiffre d'affaires, à comparer aux 21.0 % du premier semestre. Une partie de l'amélioration de ce ratio par rapport à 2021 est liée à une plus petite part de « vente de marchandises » qui augmente structurellement la marge brute totale (cette part « vente de marchandises » est passée de 21 % en 2021 à 10 % pour 2022). Pour mémoire, l'activité « vente de marchandises » est largement dépendante des types de contrats et génère une marge inférieure à celle de la part « Production de biens ».

Le nombre de dossiers traités est de l'ordre de 35 (hors petits projets non significatifs) dont la moitié pour de nouveaux clients et la moitié pour des clients existants, concernant aussi bien des extensions significatives que des nouveaux sites. On notera la prise de commande, pour un nouveau client, d'un dossier de plus de 10 M€ en début d'année¹ .

Afin d'augmenter ses capacités de production, la Société avait souscrit pendant l'exercice précédent un bail de location complémentaire pour étendre ses surfaces de bureaux (180 m2 supplémentaires) et de stockage (900 m2 supplémentaires), portant ainsi la surface totale de son implantation à 4500 m2. Les nouveaux locaux ont été aménagés durant l'exercice 2022, avec

Un investissement important réalisé pour la modernisation des anciens bureaux et l'aménagement des nouvelles surfaces de bureau,
La mise en place d'une nouvelle ligne de production en série et de moyens de manutention visant à améliorer le confort de travail des opérateurs en évitant le port de charges.

Une augmentation de capital a été réalisée le 14 avril 2022, via la construction accélérée d'un livre d'ordres, par l'émission de 200.000 actions nouvelles au prix unitaire de 30 euros, prime d'émission incluse, soit 1,00 euro de valeur nominale et 29,00 euros de prime d'émission, représentant 26% du capital social de BOA Concept. Le capital de la Société a ainsi été porté de 769.731 euros à 969.731 euros.

Enfin, la Société a acheté le 22 octobre 100% des parts de la SAS ROBOBTIC détenues par Monsieur Philippe Cognet et Madame Bérangère Cognet, pour un montant de 200.000 euros en numéraire et 3044 actions BOA Concept nouvellement créées pour cette opération. Le Capital Social de BOA Concept a ainsi été augmenté d'une somme de 3044 euros pour le porter de 969.731 euros à 972.775 euros. La société ROBOPTIC est spécialisée en robotique et vision, l'objectif de cette acquisition est de permettre à BOA Concept de développer plus rapidement de nouvelles offres utilisant ces technologies.

2.1.1.2. Eléments juridiques

Lors de sa séance du 8 avril 2022, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2021 aux termes de sa 32ème résolution, et a décidé la mise en place de deux plans d'attribution gratuite d'actions sous conditions de présence :

• le plan d'attribution gratuite d'actions 2022-1 (le "Plan 2022-1"), lequel prévoit (i) une période d'acquisition d'un an ayant pris effet le 2 mai 2022 et arrivant à expiration le 2 mai 2023, et (ii) une période de conservation d'un an à l'issue de la période d'acquisition,

¹ Annoncé dans le communiqué de presse du 29 mars2022 disponible sur le site internet de la Société

au titre duquel ont été attribuées gratuitement 9.000 actions de la Société au profit de 2 bénéficiaires dont Monsieur Patrice HENRION, mandataire social ;

• le plan d'attribution gratuite d'actions 2022-2 (le "Plan 2022-2"), lequel prévoit (i) une période d'acquisition d'un an ayant pris effet le 2 mai 2022 et arrivant à expiration le 2 mai 2023, et (ii) une période de conservation d'un an à l'issue de la période d'acquisition, au titre duquel ont été attribuées gratuitement 2.000 actions de la Société, au profit de 2 de ses salariés.

Suivant décisions du Conseil d'administration et du Président-Directeur Général en date 13 avril 2022, sur délégation consentie aux termes de sa 28ème résolution par l'Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2021, la Société a procédé à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, d'un montant nominal total de 200.000 euros, par émission de 200.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro, soit une augmentation de capital d'un montant total de 6.000.000 d'euros, prime d'émission incluse.

Le 4 octobre 2022, la Société a procédé à l'acquisition de 100% du capital de RobOptic, société d'engineering stéphanoise experte dans les domaines de la robotique et de la vision, auprès de ses deux fondateurs. L'acquisition a été payée pour une part majoritaire en numéraire et pour une part minoritaire au travers de l'émission de 3.044 actions nouvelles émises par la Société dans le cadre d'une augmentation de capital d'un montant total, prime d'émission incluse, de 100.025,84 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (mise en œuvre par le Conseil d'administration de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2022 dans le cadre de sa 8ème résolution) souscrite par les fondateurs de RobOptic par compensation de créances.

Suivant décision du Conseil d'administration en date du 28 novembre 2022, faisant usage de la délégation accordée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2022 aux termes de sa 5 ème résolution, la Société a mis en œuvre son programme de rachat d'actions dans le cadre des finalités suivantes :

o la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées,
o la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport,

et a confié à CHAMPEIL un mandat portant sur l'acquisition, aux dates que ce dernier jugera opportunes, d'actions ordinaires de la Société pour un montant maximal de 500 000 euros.

2.1.2. Evolution prévisible de la situation de la Société

La Société bénéficie d'une structure solide, à la fois sur le plan financier et sur le plan de ses ressources humaines.

Concernant ce dernier point, un effort particulier a porté sur le développement de la marque employeur, ce qui a permis le recrutement de 25 nouveaux collaborateurs, dans un marché de l'emploi pourtant assez tendu.

Un service achats et approvisionnement renforcé pendant l'exercice précédent a permis de limiter l'impact des difficultés d'approvisionnement générées par le déséquilibre des chaines d'approvisionnement consécutifs à la pandémie et l'environnement géopolitique international.

L'approvisionnement est assuré jusqu'au 3ème trimestre sauf dégradation grave de la situation géopolitique.

La marge ne devrait être que faiblement impactée par l'inflation des prix et des salaires.

Par contre, la Société reste prudente sur les perspectives de croissance sur l'exercice 2023.

2.1.3. Evénements post-clôture

2.1.3.1. Evénements post-clôture opérationnels

Aucun évènement significatif ayant une incidence sur les comptes au 31 décembre 2022 n'est intervenu entre le 1er janvier 2023 et la date d'arrêté de ces comptes.

2.1.3.2. Evénements post-clôture de nature juridique

Lors de sa séance du 17 avril 2023, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2022 aux termes de sa 12ème résolution, et a décidé la mise en place de deux plans d'attribution gratuite d'actions sous conditions de présence :

le plan d'attribution gratuite d'actions 2023-1 (le "Plan 2023-1"), lequel prévoit (i) une période d'acquisition d'un an prenant effet le 2 mai 2023 et arrivant à expiration le 2 mai 2024, et (ii) une période de conservation d'un an à l'issue de la période d'acquisition, au titre duquel ont été attribuées gratuitement 8.000 actions de la Société au profit de Monsieur Patrice HENRION, mandataire social ;
le plan d'attribution gratuite d'actions 2023-2 (le "Plan 2023-2"), lequel prévoit (i) une période d'acquisition d'un an prenant effet le 2 mai 2023 et arrivant à expiration le 2 mai 2024, et (ii) une période de conservation d'un an à l'issue de la période d'acquisition, au titre duquel ont été attribuées gratuitement 2.000 actions de la Société, au profit de 2 de ses salariés.

2.1.4. Activité en matière de recherche et développement

La Société a maintenu son activité de recherche et développement afin d'enrichir son offre de solutions dédiées au marché de l'intralogistique.

Les développements du nouveau produit Plug&Store V2 ont été poursuivis sur l'exercice. Ce nouveau produit permettra de proposer un nouveau modèle de préparation de commandes appelé « Goodsto-Person », dans lequel les opérateurs de préparation travaillent en postes fixes, les marchandises à prélever leur étant automatiquement amenées. Le nouveau produit a été présenté au public lors du salon SITL de mars 2023 à Paris. A noter que ce développement est soutenu par le programme national « Programme d'Investissement Avenir 3 », volet « Transformation des PME par l'Innovation ».

Dans le domaine du logiciel, le projet de recherche mathématique de la doctorante en bourse CIFFRE, s'est poursuivi pendant l'exercice. Maintenant abouti, il va nous permettre le développement de fonctionnalités importantes pour l'optimisation des installations de préparation de commandes.

En parallèle, de nouveaux outils informatiques basés sur des technologies full web sont en cours de développement pour étendre la gamme de logiciels à destination de la logistique, y compris dans le Cloud.

Enfin, la Société a initié de nouveaux développements sur ses cartes électroniques afin d'enrichir sa gamme fonctionnelle.

La Société a bénéficié d'un crédit d'impôt Recherche et d'un impôt crédit Innovation cumulés de 65.333 €.

2.1.5. Succursales

Néant.

2.1.6. Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

Le marché du commerce en ligne a maintenu une forte accélération de sa croissance pendant les 3 premiers trimestres de 2022. Il voit cependant cette croissance se ralentir au dernier trimestre, tout en restant soutenu.
La tension accrue sur la main d'œuvre pour la logistique incite fortement les opérateurs logistiques à investir dans des équipements automatisés ou robotisés.
La Société bénéficie d'un fort avantage concurrentiel dans les secteurs du e-commerce et de la prestation logistique.

2022 voit une augmentation du chiffre d'affaires de 35% par rapport à 2021. Les résultats sont largement positifs pour s'établir à un REX de 3.821.207 €, un EBITDA de 4.404.406 € soit 21.95 % du chiffre d'affaires et un résultat net de 2.858.749 € après un impôt de 722.422 €.

Ce résultat est le fruit des efforts à la fois d'organisation et de rationalisation des achats déployés au cours des années précédentes.

La situation financière de la Société est à ce jour excellente et permet d'envisager sereinement la croissance future ainsi que des opérations de croissance externe afin de renforcer l'offre technique et développer plus rapidement la croissance à l'export. Cette situation financière a été établie par trois facteurs :

A moyen terme, par l'obtention d'un PGE en 2020 qui constitue la majorité de l'endettement de la Société qui s'établit à 2.859.860 € dont 858.658 € à moins d'un an,
En capitaux permanents, par l'augmentation de capital de 3 877 322,94 € de 2021 grâce à l'introduction en bourse réalisée en juin 2020 (Euronext Growth), et l'augmentation de capital de 5.735.776 € réalisée en avril 2022
La capacité d'autofinancement due au résultat net de 2.858.749 €.

A la fin de l'exercice 2022, la trésorerie était de 12.394.069 €.

2.1.7. Principaux facteurs de risques

A l'occasion de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris, la Société avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document d'information et notamment à la Section 4 " Facteurs de risque" de la partie I "Informations sur l'Emetteur" et à la Section 1 "Risques liés à l'admission des actions sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris" de la partie II " Information sur l'Opération" du Document d'Information. Ce document est disponible sur le site internet de la Société. A notre connaissance, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document.

Néanmoins, la Société reste vigilante concernant les éventuelles conséquences directes et indirectes du conflit armé en Ukraine qui s'est déclenché en février 2022, en particulier sur les potentielles difficultés d'approvisionnement provoquées par ce conflit et les augmentations des prix qui en découleraient.

A ce jour, des stocks et des engagements tarifaires ont été sécurisés pour les mois à venir.

2.1.8. Filiales et participations

2.1.8.1. Activité et résultats des filiales et participations

Depuis le 4 octobre 2022, la Société détient directement 100 % du capital social et des droits de vote de sa filiale RobOptic, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros au 31 décembre 2022, dont le siège social est situé 2 Rue des Mutilés du Travail - 42000 Saint-Etienne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint-Etienne, sous le numéro 820 089 316 (« RobOptic ») société d'engineering experte dans les domaines de la robotique et de la vision.

Au 31 décembre 2022, RobOptic a réalisé un chiffre d'affaires de 281.008 euros et un résultat net de - 1.192 euros, en baisse de 8.171 euros par rapport à 2021.

2.1.8.2. Prises de participation et prises de contrôle

Le 4 octobre 2022, la Société a procédé à l'acquisition de 100% du capital de RobOptic auprès de ses deux fondateurs.

2.1.8.3. Aliénations d'actions et participations croisées

Néant

2.2. INFORMATIONS FINANCIERES

2.2.1. Résultat et proposition d'affectation du résultat

Il est proposé d'affecter le bénéfice de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, pour un montant de 2.858.749 euros, en totalité au compte « Report à nouveau », dont le solde serait ainsi porté, après affectation à la somme de 4.816.304 euros.

2.2.2. Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Date de clôture	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
Dividendes	0 €	0 €	0 €
Non éligibilité à l'abattement de 40%	0 €	0 €	0 €

2.2.3. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 font apparaître des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts à hauteur de 32.880 euros correspondant à des amortissements non déductibles.

La Société a également été soumise à une Taxe sur les Véhicules de Société d'un montant de 4.074 euros.

2.2.4. Délais de paiement clients et fournisseurs

code devise	Total	1 - 31 jours	32 - 61 jours	62 - 92 jours	93 – 122 jours	Plus de 122 jours
euros	-1 238 369,97	-1 284 096,22	46 595,41	-173 316,48	76 514,55	95 932,77
		103,7%	-3,8%	14%	-6,2%	-7,7%

Balance âgée Fournisseurs

Balance âgée Clients

code devise	Total	non échu	0 - 30 jours	31 – 60 jours	61 - 90 jours	Plus de 90 jours
euros	5 257 124,39	2 378 906.97 45.3%	43 155.44 0.8%	2 580 174,66 49,1%	413.54 0,0%	254 473.78 4,8%

2.2.5. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

	2018	2019		2020		2021	2022

Chiffre d'affaires	7 480 039 €	9 201 598 €		5 647 263 €		14 883 620 €	20 056 130 €

EBITDA	235 089 € -3,1% -	423 835 €	4,6%	518 934 €	9,2%	2 536 647 € 17,0%	4 338 832 € 21,6%

Résultat d'exploitation -	604 921 € -8,1% -	45 144 € -0,5% -		105 548 € -1,9%		1 947 751 € 13,1%	3 821 207 € 19,1%

Résultat net	598 425 € -8,0% -	85 983 €	0,9% -	40 493 € -0,7%		1 958 505 € 13,2%	2 858 749 € 14,3%

2.2.6. Prêts inter-entreprises

Néant

2.2.7. Ajustement des bases de conversion de titres

Néant

2.3. INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION

2.3.1. Le Conseil d'administration

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Président :	Jean-Lucien RASCLE
Vice-président :	Chantal LEDOUX
Administrateurs :	Patrice HENRION*
	Jean-Luc THOME (Administrateur indépendant)
	Akim LAMRANI (Administrateur indépendant)

* Il est précisé que Monsieur Patrice HENRION est titulaire d'un contrat de travail avec la Société.

Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et de l'un de ses membres.

Du 8 avril 2022 au 31 décembre 2022, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 4 fois aux dates listées ci-après.

Dates des réunions du Conseil d'administration	Nombre d'administrateurs présents ou représentés	Taux de participation
8 avril 2022	5	100%
13 avril 2022	5	100%
21 septembre 2022	5	100%
28 novembre 2022	5	100%

2.3.2. Les comités

Lors de sa réunion en date du 8 avril 2022, le Conseil d'administration de la Société a décidé la création d'un comité RSE. Ce comité est composé de 3 personnes dont un membre de la direction générale et le responsable RSE.

Il aura pour missions d'établir une charte éthique pour la Société et de surveiller son application, gérer le site de gestion des alertes et mettre en œuvre les moyens pour améliorer les indicateurs RSE.

A ce stade, la Société n'envisage pas de mettre en place d'autres comités spécialisés compte-tenu de sa taille.

2.3.3. La Direction

Directeur Général	Jean-Lucien RASCLE
Directeur Général Délégué	Chantal LEDOUX
Directeur Général Délégué	Patrice HENRION

2.3.4. Mandat des commissaires aux comptes

L'assemblée générale des actionnaires du 21 avril 2021 a, à l'occasion de la transformation de la Société en société anonyme, pris acte de la démission de MAZARS ENTREPRENEURS de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et décidé de nommer la société MAZARS en remplacement, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

2.3.5. Gouvernance de la Société

La Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2021 par Middlenext comme code de référence auquel elle entend se référer, ce code étant disponible notamment sur le site Middlenext (https://www.midllenext.com/)

Le tableau ci-après présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le code Middlenext à la date du présent document.

Recommandations du Code Middlenext	Adoptée	Non adoptée
Le pouvoir de « surveillance »
R 1 : Déontologie des membres du conseil	(1) X
R 2 : Confits d'intérêts	X
R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	(2) X
R 4 : Information des membres du conseil	X
R 5 : Formation des « membres du Conseil »(3)		X
R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R 7 : Mise en place de comités		X
R 8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE)	X
R 9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R 10 : Choix de chaque administrateur	X
R 11 : Durée des mandats des membres du conseil	(4) X
R 12 : Rémunération de l'administrateur	X
R 13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil		(5) X
R 14 : Relation avec les « actionnaires »	X

Le pouvoir exécutif
R 15 : Politique de diversité et d'équité au sein de
l'entreprise	X
R 16 : Définition et transparence de la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux	X
R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R 19 : Indemnités de départ	(6) X
R 20 : Régimes de retraite supplémentaires		(7) X
R 21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	X
R 22 : Revue des points de vigilance	X

(1) R1 : Les dispositions en la matière sont prévues dans le règlement intérieur du conseil d'administration adopté le 22 avril 2021.

(2) R3 : Le Conseil d'administration de la Société comporte deux (2) membres indépendants.

(3) R5 : Une réflexion est en cours actuellement en sein du Conseil d'administration.

(4) R11 : Cette recommandation est appliquée, à l'exception de l'échelonnement des mandats qui ne semble pas pertinent au regard de la taille de la Société.

(5) R13 : A la suite de la formation du Conseil d'administration, une réflexion sur la mise en place d'une évaluation de ses travaux sera engagée en 2022 avec pour objectif de répondre à cette recommandation d'ici la fin de l'année 2023.

(6) R19 : La Société n'a pas mis en place d'indemnités de départ. Aucune réflexion sur le sujet n'est à l'ordre du jour. Cependant, la Société n'exclut pas d'adopter cette recommandation dès lors que le sujet serait d'actualité. (7) R20 : La Société n'a à ce jour accordé aucun régime de retraite supplémentaire. Aucune réflexion sur le sujet n'est à l'ordre du jour. Cependant, la Société n'exclut pas d'adopter cette recommandation dès lors que le sujet serait d'actualité.

Concernant le ratio d'équité² prévu à la recommandation R16, il est au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de 2,81 pour Monsieur Jean-Lucien RASCLE, de 2,81 pour Madame Chantal LEDOUX et de 9,05 pour Monsieur Patrice HENRION. Par ailleurs, le salaire le plus bas au sein de la Société s'élève à 20.343,07 € brut annuel.

2.3.6. Politique de diversité et d'équité

La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque cause que ce soit et à assurer l'égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de rémunération, d'affectation et d'évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière équitable.

C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de l'inclusion, de la diversité et de l'égalité. Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.

² Calcul du ratio : montant de la rémunération totale au numérateur et SMIC de l'année de référence au dénominateur.

Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité ou d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est généralement son supérieur hiérarchique ou le responsable RH.

La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision.

2.3.7. Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme

Dans le cadre des Règles Euronext Growth en vigueur, il est précisé que la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive (UE) 2015/849 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. Par ailleurs, la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union Européenne ou la liste établie par l'OFAC.

2.3.8. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La Société a mis en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière dont notamment :

le suivi des projets qui permet de s'assurer de la rentabilité des projets et la comptabilisation à l'avancement ;
le contrôle et le suivi de facturation (effectué par chaque patron de département et Chantal Ledoux) ;
le contrôle de la trésorerie afin d'anticiper les besoins en trésorerie (par Chantal Ledoux et la comptable de BOA Concept) ;
le contrôle de la comptabilité fournisseur (vérification de cohérence de la commande, et du prix pratiqué : réceptionniste, initiateur de la commande) ;
l'analyse de la productivité au niveau de l'assemblage afin de vérifier la cohérence des prix pratiqués, depuis 2020 ; et
la mise en place d'un ERP en 2015.

2.4. INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE

2.4.1. Actionnariat au 31 décembre 2022

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et, compte tenu des informations reçues en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après, à notre connaissance, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2022 :

Actionnaires	nb actions	%capital	nb droits de vote	%droits de vote
Fondateurs et dirigeants	235 349	24%	469 849	37%

Salariés	13 400	1%	26 800	2%

Autres actionnaires	75 342	8%	142 106	11%

Public	647 674	67%	647 674	50%

Actions auto-détenues	1 010	0% -		-

TOTAL	972 775	100%	1 286 429	100%

2.4.2. Modifications de la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice

Néant.

2.4.3. Actionnariat des salariés

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2022, les salariés détiennent 2 % du capital de la Société.

2.4.4. Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres

En vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des transactions, la Société a conclu un contrat de liquidité avec TSAF. Ce contrat est entré en vigueur le 29 juin 2021.

Au 31 décembre 2022, la situation du contrat de liquidité était la suivante :

Nombre d'actions : 1.010
Solde en espèces : 50.243,38 €

Sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, ont été exécutées :

112 transactions à l'achat pour un cours moyen de 29,33 euros
109 transactions à la vente pour un cours moyen de 29,83 euros

Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté :

5 542 titres pour 162.522,91 euros à l'achat
5 432 titres pour 162.040,71 euros à la vente

Le montant de la valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2022 s'élève ainsi à 1.010 euros.

2.4.5. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

A la connaissance de la Société, les déclarations suivantes ont été adressées à l'AMF, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, par des personnes tenues au dépôt d'une déclaration, en vue d'une publication sur son site internet (www.amf-france.org) :

Identité du dirigeant	Date de la transaction	Instrument financier	Nature de l'opération	Nombre de titres	Prix unitaire en €
BOA INVESTISSEMENTS SARL personne morale liée à Jean Julien RASCLE, Président Directeur Général et Chantal LEDOUX, Directrice Générale Déléguée	29 octobre 2021	Action	Cession	36	21,14
	03 novembre 2021	Action	Cession	798	20,98
	08 novembre 2021	Action	Cession	466	20,99
	10 novembre 2021	Action	Cession	530	21,300
	15 novembre 2021	Action	Cession	400	21,30
	17 novembre 2021	Action	Cession	400	21,17
	19 novembre 2021	Action	Cession	370	20,97
	13 décembre 2022	Action	Cession	4.000	31,80

2.4.6. Autocontrôle

Néant.

3. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE

Nom et prénom ou dénomination sociale du membre	Durée du mandat	Fonctions exercées dans la Société	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés
Monsieur Jean Lucien Rascle	Date de nomination : 21 avril 2021 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025	Président et Directeur Général Administrateur	• SARL BOA Investissements : Gérant • SARL BOA : Gérant
Madame Chantal Ledoux(1)	Date de nomination : 21 avril 2021 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025	Directeur Général Délégué Administrateur	• Fédération des Industries de la Mécanique : Administrateur • EVOLIS (Syndicat des biens d'équipement) : Administrateur
Monsieur Patrice Henrion	Date de nomination : 21 avril 2021 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025	Directeur Général Délégué Administrateur	Néant
Monsieur Jean-Luc Thomé	Date de nomination : 21 avril 2021 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025	Administrateur indépendant	• SAS Skreo : Président • SCI Golvan : Gérant • SC Fantasia : Gérant • SCI Edelweiss : Gérant associé • SAS Alstef Group : Board member
Monsieur Akim Lamrani	Date de nomination : 21 avril 2021 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025	Administrateur indépendant	• LAIM SAS : Président

(1) Membre du comité RSE de la Société.

3.2. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2022.

3.3. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

L'Assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2022 a décidé les délégations ou autorisations suivantes données au Conseil d'administration :

Objet de la résolution	Durée de la délégation	Plafond autorisé (valeur nominale)	Mise en œuvre des délégations de compétence/ pouvoirs au cours de l'exercice 2021
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ème résolution) (5	18 mois	10% du capital social	Réunion du Conseil d'administration du 28 novembre 2022 Mise en œuvre dans le cadre des finalités suivantes : o la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions, d'opérations d'actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, o la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, pour un montant maximal de 500.000 euros.
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions (14ème résolution)	18 mois	10% du capital social par période de 24 mois	Néant
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 €* Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital :	Néant

de bénéfices, réserves ou primes		50.000.000 €**
ème résolution) (6
Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre ème résolution) au public (7	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 50.000.000 €*	Néant
Délégation de compétence au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ème résolution) (8	26 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 50.000.000 €*	Réunion du Conseil d'administration du 21 septembre et du 4 octobre 2022 – Décisions du Président directeur général du 4 octobre 2022 Emission de 3.044 actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital d'un montant total, prime d'émission incluse, de 100.025,84 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier souscrite par les fondateurs de RobOptic par compensation de créances.
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou	18 mois	Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 €* Montant nominal des obligations et autres titres de	Néant

donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de ème bénéficiaires(9 résolution)		créances donnant accès au capital : 50.000.000 €**
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des quatre résolutions précédentes (10ème résolution)	26 mois (étant précisé que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre d'une des quatre résolutions qui précèdent)	15% du nombre de titres de l'émission* et **	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions (12ème résolution)	38 mois	10% du capital social*	Réunion du Conseil d'administration du 17 avril 2023 10.000 actions gratuites ont été attribuées à 3 bénéficiaires, salariés et mandataires sociaux, de la Société

* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de deux millions (2.000.000) euros de nominal (13ème résolution de l'assemblée générale du 30 juin 2022).

** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de cinquante millions (50.000.000) de nominal (13ème résolution de l'assemblée générale du 30 juin 2022).

*** les catégories de bénéficiaires sont les suivantes :

des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des technologies, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ; et
des sociétés intervenant dans le secteur des technologies, prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse).

3.4. MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 22 avril 2021, d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général entre les mains de Monsieur Jean-Lucien RASCLE.

3.5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS

Aucune attribution d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.

le plan d'attribution gratuite d'actions 2022-1 (le "Plan 2022-1"), lequel prévoit (i) une période d'acquisition d'un an ayant pris effet le 2 mai 2022 et arrivant à expiration le 2 mai 2023, et (ii) une période de conservation d'un an à l'issue de la période d'acquisition, au titre duquel ont été attribuées gratuitement 9.000 actions de la Société au profit de 2 bénéficiaires dont Monsieur Patrice HENRION, mandataire social ;
le plan d'attribution gratuite d'actions 2022-2 (le "Plan 2022-2"), lequel prévoit (i) une période d'acquisition d'un an ayant pris effet le 2 mai 2022 et arrivant à expiration le 2 mai 2023, et (ii) une période de conservation d'un an à l'issue de la période d'acquisition, au titre duquel ont été attribuées gratuitement 2.000 actions de la Société, au profit de 2 de ses salariés.

Le tableau ci-dessous présente les plans d'attributions gratuites d'actions mis en place par le Conseil d'administration à la date du présent rapport :

Informations sur les actions attribuées gratuitement
Date d'assemblée Générale	21 avril 2021 (Plan 2022- 1)	21 avril 2021 (Plan 2022-2)	30 juin 2022 (Plan 2023-1)	30 juin 2022 (Plan 2023-2)
Date d'attribution des actions par le Conseil d'administratio n	8 avril 2022	8 avril 2022	17 avril 2023	17 avril 2023
Nombre total d'actions attribuées gratuitement	9.000	2.000	8.000	2.000
Dont nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société	8.000(1)	0	8.000(1)	0
Date d'acquisition définitive des actions	2 mai 2023	2 mai 2023	2 mai 2024	2 mai 2024
Date de fin de période de conservation	2 mai 2024	2 mai 2024	2 mai 2025	2 mai 2025
Nombre d'actions définitivement attribuées à la date du présent rapport	0	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques à la date du présent rapport	0	0	0	0
Actions attribuées restantes à la date du présent rapport	9.000	2.000	8.000	2.000

(1) Attribution gratuite d'actions au profit de Monsieur Patrice HENRION, Directeur Général Délégué et administrateur, lequel est tenu, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, de conserver au nominatif un minimum d'une action jusqu'à la cessation de ses fonctions.

4. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE POUR LE BILAN AU 31 DECEMBRE 2022

4.1. BILAN

	BOA CONCEPT	31/12/2022			31/12/2021
	ACTIF	Brut	Amortissements et dépréciations (à déduire)	Net	Net
	Capital souscrit non appelé (I)
	Immobilisations incorporelles
	Frais d'établissement
	Frais de développement	3 416 035	3 295 951	120 084	401 929
	Concessions, brevets et droits similaires	219 785	113 631	106 154	17 360
	Fonds commercial
	Autres immobilisations incorporelles	563 882		563 882	408 836
	Avances et acomptes
	Immobilisations corporelles
ACTIF IMMOBILISÉ	Terrains
	Constructions
	Installations techniques, matériel et outillage	187 122	111 521	75 601	36 156
	Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	1 255 169	301 234	953 935	227 655
	Avances et acomptes
	Immobilisations financières

	Participations mises en équivalence Autres participations	300 026		300 026
	Créances rattachées à des participations
	Autres titres immobilisés	9 165		9 165	9 165
	Prêts
	Autres immobilisations financières	166 309		166 309	162 233
	Total ACTIF IMMOBILISE	6 117 492	3 822 337	2 295 156	1 263 334
	Stocks et en cours
	Matières premières, approvisionnements	2 218 469	68 339	2 150 130	1 045 295
	En-cours de production de biens
	En-cours de production de services
	Produits intermédiaires et finis	26 856		26 856	120 516
	Marchandises
ACTIF CIRCULANT	Avances et acomptes versés sur commandes	349 881		349 881	345 144
	Créances
	Clients et comptes rattachés	6 421 754	98 032	6 323 722	4 797 428
	Autres créances	510 458		510 458	175 319
	Capital souscrit et appelé, non versé
	Divers
	Valeurs mobilières de placement	32 320 12 394 069		32 320 12 394 069	18 102 6 174 058
	Disponibilités Charges constatées d'avance	153 616		153 616	94 254
Régularisation Comptes de	Total ACTIF CIRCULANT	22 107 422	166 371	21 941 051	12 770 116

	Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)
	Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
	TOTAL ACTIF	28 224 914	3 988 708	24 236 206	14 033 450

	BOA CONCEPT	31/12/2022	31/12/2021
	PASSIF
	CAPITAUX PROPRES
	Capital (dont versé : 769 731)	972 775	769 731
	Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	8 329 309	2 796 577
	Réserves
FONDS PROPRES	Réserve légale	83 820	83 820
	Réserves statutaires ou contractuelles
	Réserves réglementées
	Autres réserves
	Report à nouveau	1 957 555 -	950
	Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte)	2 858 749	1 958 505
	Subventions d'investissement	224 000	224 000
	Provisions réglementées
	TOTAL CAPITAUX PROPRES	14 426 208	5 831 683
PROPRES AUTRES	Produit des émissions de titres participatifs
FONDS	Avances conditionnées	112 000	112 000
	TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	112 000	112 000
ONS	Provisions pour risques Provisions pour charges	101 387	129 571
PROVIS I	TOTAL PROVISIONS	101 387	129 571

	Dettes financières
	Emprunts obligataires convertibles
	Autres emprunts obligataires Emprunts auprès d'établissements de crédit	2 859 860	2 936 312
	Concours bancaires courants	5 680	2 987
	Emprunts et dettes financières diverses
DETTES	Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
	Dettes d'exploitation
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 425 539	2 124 005
	Dettes fiscales et sociales	1 879 355	973 078
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
	Autres dettes	37 397	31 597
	Produits constatés d'avance	3 388 781	1 892 217
COMPTE DE REGULARI SATION	TOTAL DETTES	9 596 612	7 960 196
	Ecarts de conversion passif
	TOTAL PASSIF	24 236 206	14 033 450

4.2. COMPTE DE RESULTAT

BOA CONCEPT		31/12/2022			31/12/2021
COMPTE RESULTAT DE			France	Exportation	Total
		Ventes de marchandises	1 409 045	662 900	2 071 945	3 066 874
		Production vendue de biens	16 812 010	550 732	17 362 742	11 481 506
		Production vendue de services	548 728	72 715	621 443	285 240
	D'EXPLOITATION	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	18 774 519	1 281 611	20 056 130	14 833 620
PRODUITS		Production stockée -				93 660 - 269 953
		Production immobilisée	155 046	201 625
		Subventions d'exploitation				15 167
		Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			97 671	25 452
		Autres produits			1 313	44
		TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION			20 216 499	14 805 955
		Achats de marchandises			1 630 675	2 764 952
		Variation de stock (marchandises)
		Achats de matières premières et autres approvisionnements			6 839 357	4 379 063
		Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements)			1 163 086 - -	262 466
		Autres achats et charges externes *			3 937 207	2 398 816
	Impôts, taxes et versements assimilés			144 997	108 338
	CHARGES D'EXPLOITATION Salaires et traitements			3 230 051 1 159 483	2 115 040 765 565
		Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations
	Sur immobilisations : dotations aux amortissements				455 099	558 813
		Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
	Sur actif circulant: dotations aux dépréciations				156 284
		Dotations aux provisions			-	28 184
		Autres charges			5 226	1 899
	TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION			16 395 293	12 858 204
		RESULTAT D'EXPLOITATION			3 821 207	1 947 751
		Produits financiers			36 105	4 027
	FINANCIER	Charges financières			256 508	46 170
		RESULTAT FINANCIER				220 403 - 42 143
		RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			3 600 805	1 905 608
		Produits exceptionnels		800
	EXCEPTIONNEL Charges exceptionnelles			19 634	2 631
	RESULTAT EXCEPTIONNEL			19 634 - -	1 831
		Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
	Impôts sur les bénéfices				722 422 - -	54 728
		Total des produits			20 252 604	14 810 781
	Total des charges			17 393 855	12 852 276
	BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE			2 858 749	1 958 505

4.3. ANNEXES

4.3.1. Faits caractéristiques de l'exercice

La société a annoncé le 29 mars 2022 la signature d'un contrat majeur de plus de 10 M€ avec un professionnel de la logistique, pour le déploiement de ses solutions, basées entre autres sur la technologie innovante du système de convoyage modulaire intelligent Plug-and-Carry®.

Une augmentation de capital a été réalisée le 14 avril 2022, via la construction accélérée d'un livre d'ordres, pour un montant définitif de l'augmentation de capital à 6 millions d'euros, pour l'émission de 200.000 actions nouvelles au prix unitaire de 30 euros, prime d'émission incluse, soit 1,00 euro de valeur nominale et 29,00 euros de prime d'émission, représentant 26% du capital social de BOA Concept.

La Société a acheté le 22 octobre 100% des parts de la SAS ROBOBTIC détenues par Monsieur Philippe Cognet et Madame Bérangère Cognet, pour un montant de 200.000 euros en numéraire et 3044 actions BOA Concept nouvellement créées pour cette opération. Le Capital Social de BOA Concept a ainsi été augmenté d'une somme de 3044 euros pour le porter de 969.731 euros à 972.775 euros.

4.3.2. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif ayant une incidence sur les comptes au 31 décembre 2022 n'est intervenu entre le 1er janvier 2023 et la date d'arrêté de ces comptes.

La Société reste cependant vigilante concernant les éventuelles conséquences directes et indirectes du conflit armé en Ukraine qui s'est déclenché en février 2022, en particulier sur les potentielles difficultés d'approvisionnement provoquées par ce conflit et les augmentations des prix qui en découleraient.

A ce jour, des stocks et des engagements tarifaires ont été sécurisés pour les mois à venir.

4.4. REGLES ET METHODES COMPTABLES

4.4.1. Principes et conventions générales

Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont précisées par ailleurs dans les notes complémentaires au bilan et au compte de résultat.

4.4.2. Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues pour ces comptes annuels n ' o n t pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4.4.3. Principe de continuité d'exploitation

Le principe de continuité de l'exploitation est défini selon l'article L 223-20 du Code de Commerce. Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation et la société estime être en mesure de faire face à ses engagements au moins jusqu'au 31 décembre 2023.

4.5. COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN

Nota : les montants ci-après sont exprimés en euros

4.5.1. Etat des immobilisations

Valeurs brutes des immobilisations		31/12/2021 Acquisitions	Cessions	31/12/2022
Frais d'établissement et de développement	3 416 035			3 416 035
Autres postes d'immobilisations incorporelles	139 922	135 889	56 026	219 785
Immobilisations incorporelles en cours	408 836	155 046		563 882
Total des immobilisation incorporelles	3 964 793	290 935	56 026	4 199 702
Installations techniques, matériel et outillages industriels	131 347	56 583	808	187 122
Installations générales, agencements, aménagements	312 167	785 010	15 038	1 082 139
Matériel de transport	9 300			9 300
Matériel de bureau, informatique, mobilier	156 391	54 524	47 185	163 730
Total des immobilisation corporelles	609 205	896 117	63 031	1 442 291
Autres participations		300 026		300 026
Autres titres immobilisés	9 165			9 165
Prêt, autres immobilisations financiéres	162 233	4 076		166 309
Total des immobilisation financières	171 398	304 102		475 500
TOTAL GENERAL	4 745 396	1 491 154	119 057	6 117 492

4.5.2. Etat des amortissements

Situation et mouvements de l'exercice

Amortissements et dépréciations des immobilisations	31/12/2021	Dotations	Reprises	31/12/2022	Valeurs nettes des immobilisations au 31/12/2022
Frais d'établissement et de développement	3 014 106	281 845		3 295 951	120 084
Autres postes d'immobilisations incorporelles	122 562	45 918	54 849	113 631	106 154
Immobilisations incorporelles en cours					563 882
Total des immobilisation incorporelles	3 136 668	327 763	54 849	3 409 582	790 120
Installations techniques, matériel et outillages	95 191	16 930	600	111 521	75 601
Installations générales, agencements, aménagements	135 229	75 482	12 189	198 522	883 617
Matériel de transport	4 154	4 650		8 804	496
Matériel de bureau, informatique, mobilier	110 818	30 274	47 185	93 907	69 823
Total des immobilisation corporelles	345 393	127 336	59 974	412 755	1 029 537

4.5.2.1. Ventilation des dotations de l'exercice

Ventilation des dotations de l'exercice	Amortissements linéaire	dérogatoires	Amortissements
		Dotations	Reprises
Frais établissement, recherche et développement	281 845
Autres immobilisations incorporelles	45 918
Installations techniques, matériel et outillages industriels	16 930
Installations générales, agencements, aménagements	75 482
Matériel de transport	4 650
Matériel de bureau, informatique, mobilier	30 274
Total des dotations	455 099

Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :

Catégorie	Mode	Durée
Frais de recherche et développement	Linéaire	3 ans
Licences, logiciels	Linéaire	1 à 5 ans
Matériels et outillages	Linéaire	3 à 5 ans
Installations agencements	Linéaire	3 à 15 ans
Matériel de transport	Linéaire	2 ans
Matériel de bureau	Linéaire	2 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans

4.5.3. Immobilisations incorporelles

Elles sont principalement constituées :

Des frais de développement relatifs à des projets,
Des licences d'exploitation de logiciels.

4.5.3.1. Frais de développement

Le montant brut des frais de développement s'élève au 31 décembre 2022 à 3 416 K€, le montant net ressort à 120 K€.

Les dépenses engagées au cours des exercices précédents ont été inscrites en immobilisations car il s'agit de frais afférents à des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de rentabilité commerciale.

Ce montant n'inclut pas les 564 K€ de développements comptabilisés au 31 décembre 2022 en immobilisations incorporelles en cours et qui figurent sur la ligne « autres immobilisations incorporelles » du bilan.

Ces développements ne sont pas achevés à la date d'arrêté de ces comptes.

Depuis sa création, la société applique une durée unique d'amortissement de trois ans sur les développements de produits qu'ils soient mécaniques ou logiciels.

Cette option est un choix qui correspond à la politique de recherche et développement de l'entreprise. En effet, la société doit sans cesse développer ou améliorer ses produits et chaque développement initial porte ses fruits pleinement sur les ventes pendant une durée moyenne de trois ans, les nouveaux développements prenant alors le relais. Cette durée moyenne est constatée sur les développements que l'entreprise a menés à bien depuis sa création. Cette durée est aussi un équilibre entre une constatation de dépense brutale sur l'exercice en cours qui impacterait de façon artificielle le résultat et une durée longue qui générerait un résultat positif non moins artificiel.

L'évènement déclencheur est en principe la première vente d'un produit. Pour des raisons de simplicité de gestion, le choix a été fait de faire démarrer les amortissements au début de l'exercice suivant en fonction de la date prévue de production. Cet évènement déclenche le démarrage d'une possible phase suivante de développement sur le même produit puisque l'entreprise cherche toujours à améliorer ses produits. Cette simplification fait aussi suite aux réflexions suivantes : lorsqu'une vente est faite, le développement n'est pas forcément complet, il reste à faire des mises au point. D'autre part, les ventes ne sont pas linéaires, soit c'est un nouveau produit et les ventes vont augmenter progressivement et l'amortissement linéaire fait porter une charge supérieure à ce qu'elle devrait être pour les premiers exercices, soit c'est une amélioration et là aussi elle sera mise en place progressivement. Aussi l'un dans l'autre cette durée d'amortissement et son point de départ traduisent à la fois une politique prudente d'affectation des charges et une simplification de la gestion administrative.

4.5.3.2. Prêts et autres immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

Le poste « Autres titres de participation » concerne l'acquisition des titres de notre filiale ROBOBTIC. Compte tenu des perspectives de développement de cette société aucune provision n'a été comptabilisée compte tenu d'une rentabilité atteignable dès 2023.

4.5.4. Stocks

4.5.4.1. Variation détaillée des stocks et des en-cours

Variation détaillée des stocks et des en-cours	A la fin de l'exercice	Au début de l'exercice	Variation des stocks
			Augmentation	Diminution
Marchandises Approvisionnements - Matières Premiéres	2 218 469	1 055 383	1 163 086
Production - Produits intermédiaires	26 856	120 516		93 660 -
Destockage de production				-93 660

4.5.4.2. Provisions pour dépréciation

Provision pour dépréciation (montant en euros)	Montant début d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions montants utilisés	Diminution montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Sur stocks et en cours	10 088	58 252			68 339

4.5.4.3. Règles d'évaluation et de dépréciation

Le coût de revient des stocks est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP). Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières, le coût de la main d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.

Les stocks et en cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.

La provision pour dépréciation du stock de matières premières de 68 K€ comptabilisée au 31 décembre 2022 correspond à la valeur des pièces qui n'ont pas connu de mouvements durant les années 2021 et 2022. Leur examen détaillé et le constat que ces matières n'auraient plus d'utilité, ont conduit à déprécier en totalité leur montant.

4.5.5. Etats des créances

	31/12/2022
Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an

166 309	166 309
6 421 754	6 421 754
263	263
82 229	82 229
302 458	302 458
125 508	125 508
153 616	153 616
7 252 136	7 252 136

4.5.6. Produits à recevoir

Créances clients et comptes rattachés	910 687
Autres créances
TOTAL	910 687

4.5.7. Créances clients

Depuis l'exercice 2019, il a été mis en place une comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement avec un suivi des différents chantiers.

Cette méthode se poursuit en 2022, elle conduit à comptabiliser en produits à facturer un montant de 911 K€ (TTC) et en produits constatés d'avance un montant de 3 389 K€ (HT).

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles donnent lieu. Une dépréciation a été constatée sur cet exercice pour un montant de 98 K€.

4.5.8. Crédit d'impôt Recherche

Un crédit impôt recherche a été comptabilisé à hauteur de 65K€.

4.5.9. Charges constatées d'avance

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE	31/12/2022
Charges d'exploitation	153 616
Total des charges constatées d'avance	153 616

4.5.10. Trésorerie

La trésorerie est constituée par des liquidités immédiatement disponibles, soit 12426 K€ au 31 décembre 2022 comprenant notamment 32K€ de valeurs mobilières de placement et 8000K€ de comptes à terme.

Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes et concernent les intérêts courus.

4.5.10.1. Tableau des flux de trésorerie

BOA CONCEPT	31/12/2022	31/12/2021
FLUX DE TRESORERIE
Résultat d'exploitation Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésoreie ou non liés à l'activité	3 821 207	1 947 751
+ Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises (sauf celles portant sur l'actif circulant) - Transfets de charges au comptes de charges à répartir	426 915	586 997
= Résultat brut d'exploitation	4 248 122	2 534 748
Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'Exploitation :
- Variation des stocks	1 011 174 -	4 087
- Variation des créances d'exploitation	1 623 074 - -	3 347 276
+ Variation des dettes d'exploitation	1 712 866	3 386 269
= Flux net de trésorerie d'exploitation	3 326 740	2 577 828
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité :
- Frais financiers	256 508 - -	46 170
+ Produits financiers	36 105	4 027
- Impôt sur les sociétés, hors impôt sur les plus-values de cession	722 422 -	54 728
- Charges exceptionnelles liées à l'activité	15 400 -	-
+ Produits exceptionnls liées à l'activité		-
- Autres créances liées à l'activité
+ Autres dettes liées à l'activité (y compris intérêts courus)
= Flux net de trésorerie généré par l'activité	2 368 515	2 590 413
- Acquisitions d'immobilisations	1 491 154 - -	371 287
+ Cessions d'immobilisations nettes d'impôts		3 913
+Réductions d'immobilisations financières
+ / - Variations des autres postes (dettes et créances) relatifs aux immobilisations
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	1 491 154 - -	367 374
+ Augmentation de capital en numéraire	5 735 776	2 978 614
+ Emissions d'emprunts	681 067	112 000
- Remboursements d'emprunts et comptes courants d'associés	1 059 976 - -	557 169
+ Subventions d'investissement reçues		224 000
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	5 356 867	2 757 445
VARIATION DE TRESORERIE	6 234 228	4 980 484
+ Trésorerie d'ouverture	6 192 160	1 211 675
= Trésorerie de clôture	12 426 389	6 192 160

4.5.10.2. Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie

Flux liés à l'exploitation

Le poste « Frais financiers » comprend un abandon de compte courant de 200K€ au profit de notre filiale ROBOBTIC.

Flux liés à l'investissement

Les investissements pour 1494K€ concernent des immobilisations incorporelles à hauteur de 290 K€, des immobilisations corporelles pour 896 K€ et des immobilisations financières pour 307 K€ comprenant notamment notre acquisition des titres ROBOBTIC pour 300K€.

Flux de trésorerie liés au financement

Deux augmentations de capital décrites ci-après ont eu lieu au cours de cet exercice pour 5735 K€ dont 100K€ souscrit à l'occasion de l'acquisition de la société Roboptic.

Un apport en compte courant de 500K€ (300K€ net d'abandon) a été réalisé au profit de notre filiale Roboptic et les remboursements d'emprunts se sont élevés à 757K€.

4.5.11. Composition du Capital Social

La Société a constaté le 14 avril 2022 la réalisation de l'augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires, lancée le 13 avril 2022 et effectuée via la construction accélérée d'un livre d'ordres. Compte tenu de la très forte demande, BOA Concept a décidé de fixer le montant définitif de l'augmentation de capital à 6 millions d'euros. BOA Concept a émis 200.000 actions nouvelles au prix unitaire de 30 euros. Le capital social a été ainsi augmenté de 200.000€ et porté à 969.731€ assortie d'une prime d'émission nette de frais de 5.435.750€.

Une autre augmentation de capital est intervenue le 04 octobre 2022 à la suite de l'acquisition de la filiale ROBOBTIC avec création de 3044 actions de 1€ ce qui a porté le capital à la somme de 972.775€ assortie d'une prime d'émission de 96.981.84€.

4.5.12. Variation des capitaux

Variations des capitaux propres	Capital	Réserve légale	Primes d'émission	Report à nouveau	Résultant net	Subventions d'investissement	Capitaux propres
Au 31 décembre 2021	769 731	83 820	2 796 577	-950	1 958 505	224 000	5 831 683
Affectation du résultat 2021				1 958 505
Augmentation de capital	203 044		5 532 732
Au 31 decembre 2022	972 775	83 820	8 329 309	1 957 555	2 858 749	224 000	14 426 208

Variation des capitaux propres au cours de l'exercice :

. Dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 5.735.776 €

. Hors opérations de structure 2.858.749 €

4.5.13. Etats des provisions

PROVISIONS (Montants en euros)	Montant début d'exercice	Augmentations dotations	Diminutions montant utilisés	Diminutions montants non utilisés	Montant fin d'exercice
Provisions pour risques	129 571		28 184		101 387

La provision pour risque de 129 K€ qui existait en début d'exercice a été repris partiellement à la suite de la résolution du litige salarial, le solde soit 101K€ correspond aux redressements de cotisations URSSAF consécutifs à la remise en cause de l'exonération « jeunes entreprises innovantes » dont la société a bénéficié en 2015. La société a contesté l'interprétation de l'URSSAF à propos de la validité du rescrit déposé en 2013 et a assigné l'URSSAF au Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale. Nous avons été déboutés en première instance. Au 31 décembre 2022, la procédure est toujours en cours avec une déclaration d'appel effectuée au cours de l'exercice ce qui justifie notre maintien en provision pour risque.

4.5.14. Etat des dettes

ETAT DES DETTES	Montant brut
(Montants en euros)		A 1 an au plus		De 1 à 5 ans A plus de 5 ans
Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine	6 745	6 745
Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine	2 858 795	851 913	1 967 772	39110
Fournisseurs et comptes rattachés	1 425 539	1 425 539
Personnels et comptes rattachés	526 405	526 405
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	307 858	307 858
Impots sur les bénéfices	725 275	725 275
Taxes sur la valeur ajoutée	281 135	281 135
Autres impôts taxes et assimilés	38 682	38 682
Autres dettes	37 397	37 397
Produits constatés d'avance	3 388 781	3 388 781
TOTAL	9 596 611	7 589 729	1 967 772	39 110
Emprunts souscrits en cours d'exercice	681 067
Emprunts remboursés en cours d'exercice	757 518

4.5.14.1. Dettes financières

Le capital restant dû au 31 décembre 2022 des PGE souscrits en 2020 se décomposent comme suit :

-	Emprunt PGE Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes	835 K€
-	Emprunt PGE Banque Rhône Alpes	250 K€
-	Emprunt PGE Crédit Coopératif	293 K€
-	Emprunt PGE Banque Palatine	292 K€
-	Emprunt PGE Crédit Agricole Loire Haute Loire	281 K€

4.5.14.2. Dettes fiscales et sociales

L'entreprise a bénéficié, dans le cadre des dispositions de la crise sanitaire, d'un report de ses échéances sociales. Le montant de ces reports s'élevait au 31 décembre 2021 à 139 K€ et a été apuré au cours de du premier semestre 2022.

4.5.14.3. Charges à payer

Charges à payer	31/12/2022
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	6 745
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	61 661
Dettes fiscales et sociales	659 970
Autres dettes	24 330
Total des dettes	752 706

Le poste dettes fiscales et sociales comprend notamment la provision pour congés payés pour 203 K€, la provision pour les droits à RTT pour 46K€ et la provision de l'intéressement pour 277 K€.

4.6. COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT

4.6.1. Ventilation du Chiffre d'Affaires

Nota : Chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement (cf. note créances clients)

Nature du chiffre d'affaires	France	Intracommunautaires	Exportations	Total
Production vendue de biens	16 812 010	526 153	24 579	17 362 742
Productions vendue de services	548 728	65 378	7 337	621 443
Négoce	1 409 045	662 900		2 071 945
Total	18 769 783	1 254 431	31 916	20 056 130

4.6.2. Rémunération des dirigeants

Le Président et les deux Directeurs Généraux ont perçu une rémunération au titre de leurs mandats sociaux de 111 K€ et un montant de 178 K€ au titre d'un contrat de travail préexistant.

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction	289 768
Total	289 768

4.6.3. Effectif moyen

EFFECTIF MOYEN	31/12/2022
Cadres	27
Agents de maîtrise et techniciens	21
Employés	4
Ouvriers	21
Total effectifs	73

4.7. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

4.7.1. Engagements donnés

Inscription de privilèges de l'URSSAF sur le contentieux Jeune Entreprise Innovante : 112K€
Nantissement fonds de commerce : 39,6 K€ (Crédit Agricole 2018)
- Nantissement fonds de commerce : 24,8 K€ (Banque Palatine 2018)

4.7.2. Engagements reçus

ENGAGEMENTS RECUS

Garantie de l'Etat sur 90% des PGE (2,3 M€)	2.070.000 €
Caution Banque Palatine sur marché privé	71.138 €
Garantie Restitution d'acompte GXO Logistics Sport	800.000 €
Retour à Meilleure Fortune ROBOPTIC	200.000 €

4.7.3. Engagements en matière de pension et retraites

La société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite. Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.

4.7.4. Indemnités de départ à la retraite

	Engagement à	Montant
65 ans	Moins d'un an	2 038
60 à 64 ans	1 à 5 ans	3 599
55 à 59 ans	6 à 10 ans	16 469
45 à 54 ans	11 à 20 ans	35 892
35 à 44 ans	21 à 30 ans	15 574
moins de 35 ans	plus de 30 ans	20 385
Engagement total		93 957

Hypothèses de calcul retenues

Départ à la retraite à l'âge de 64 ans
Profil de carrière à décroissance moyenne
Turn over faible
Taux d'actualisation y compris inflation 3.77 %
Méthode ANC 2021

4.7.5. Liste des filiales et participations

(Code du commerce ArtL233-15 ; PCG Art 832-6 et 841-6)

	Capital	Capitaux propres autres que le	Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis et	Cautions et avals données par	Chiffre d'affaires du dernier	Résultat net du dernier	Dividendes encaissés par la
A. Renseignements détaillés		capital		brute	nette	non	la société	exercice	exercice	société
- Filiales détenues à + 50 %
- ROBOPTIC	10 000	3 085	100,00	300 026	300 026			281 008 -	1 192
- Partcipations détenues entre 10 et 50 %
B. Renseignements globaux
- Filiales non reprises en A
- Participations non reprises en A

4.7.6. Honoraires de Commissariat aux comptes

Le montant total des honoraires du Commissaire aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 29 K€ au titre du contrôle légal des comptes.

5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

<BOA CONCEPT Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

BOA CONCEPT

Société anonyme RCS : Saint-Etienne 752 025 908

A l'assemblée générale de la société BOA CONCEPT,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit

des comptes annuels de la société BOA CONCEPT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous

estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et nous nous sommes assurés que les notes de l'annexe fournissent une information appropriée.

Les note de l'annexe intitulée « Frais de développement » exposent les règles et méthodes comptables

relatives à la comptabilisation des frais de développement.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion

sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels

des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,

que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative

résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Le Commissaire aux comptes Mazars Lyon, le 24 avril 2023 Paul-Armel JUNNE

6. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux pages 4 à 16 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

A Saint-Etienne, le 28 avril 2023

Monsieur Jean-Lucien RASCLE Président Directeur Général

7. INFORMATIONS GENERALES

7.1. CARNET DE L'ACTIONNAIRE

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth® Paris Code ISIN : FR0011365907 Code Mnémonique : ALBOA Classification : 50204000 - Machinery LEI : 969500QNAZOKCGF8FR74

7.2. CONTACT

Le siège social de la Société est situé : 22, rue de Méons à Saint-Etienne (42000) Téléphone : +33 4 77 50 21 24 Adresse électronique : [email protected] Site internet : https://www.boaconcept.com

AI Terminal

BOA Concept

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RAPPORT ANNUEL

BOA CONCEPT

TABLE DES MATIERES

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

2. RAPPORT DE GESTION

2.1. INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

2.1.1. Situation de la Société au cours de l'exercice écoulé

2.1.1.1. Activités de la Société au cours de l'exercice écoulé

2.1.1.2. Eléments juridiques

2.1.2. Evolution prévisible de la situation de la Société

2.1.3. Evénements post-clôture

2.1.3.1. Evénements post-clôture opérationnels

2.1.3.2. Evénements post-clôture de nature juridique

2.1.4. Activité en matière de recherche et développement

2.1.5. Succursales

2.1.6. Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

2.1.7. Principaux facteurs de risques

2.1.8. Filiales et participations

2.1.8.1. Activité et résultats des filiales et participations

2.1.8.2. Prises de participation et prises de contrôle

2.1.8.3. Aliénations d'actions et participations croisées

2.2. INFORMATIONS FINANCIERES

2.2.1. Résultat et proposition d'affectation du résultat

2.2.2. Dividendes

2.2.3. Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement

2.2.4. Délais de paiement clients et fournisseurs

Balance âgée Fournisseurs

Balance âgée Clients

2.2.5. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

2.2.6. Prêts inter-entreprises

2.2.7. Ajustement des bases de conversion de titres

2.3. INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION

2.3.1. Le Conseil d'administration

2.3.2. Les comités

2.3.3. La Direction

2.3.4. Mandat des commissaires aux comptes

2.3.5. Gouvernance de la Société

2.3.6. Politique de diversité et d'équité

2.3.7. Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme

2.3.8. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

2.4. INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE

2.4.1. Actionnariat au 31 décembre 2022

2.4.2. Modifications de la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice

2.4.3. Actionnariat des salariés

2.4.4. Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres

2.4.5. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société

3. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE

3.2. CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE

3.3. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

3.4. MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

3.5. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS

4. COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE POUR LE BILAN AU 31 DECEMBRE 2022

4.1. BILAN

4.2. COMPTE DE RESULTAT

4.3. ANNEXES

4.3.1. Faits caractéristiques de l'exercice

4.3.2. Evènements postérieurs à la clôture

4.4. REGLES ET METHODES COMPTABLES

4.4.1. Principes et conventions générales

4.4.2. Permanence des méthodes

4.4.3. Principe de continuité d'exploitation

4.5. COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN

4.5.1. Etat des immobilisations

4.5.2. Etat des amortissements

Situation et mouvements de l'exercice

4.5.2.1. Ventilation des dotations de l'exercice

4.5.3. Immobilisations incorporelles

4.5.3.1. Frais de développement

4.5.3.2. Prêts et autres immobilisations financières

4.5.4. Stocks

4.5.4.1. Variation détaillée des stocks et des en-cours

4.5.4.2. Provisions pour dépréciation

4.5.4.3. Règles d'évaluation et de dépréciation

4.5.5. Etats des créances

4.5.6. Produits à recevoir

4.5.7. Créances clients