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Prospectus • Dec 21, 2022

투자설명서 2.0 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 투 자 설 명 서 2022년 12월 21일 ( 발 행 회 사 명 )에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 39,032,455주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )78,064,910,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2022년 12월 21일 2. 모집가액 : 78,064,910,000원 3. 청약기간 : 2023년 01월 11일 (합병승인을 위한 주주총회) 4. 납입기일 : 2023년 02월 14일 (합병기일 예정일) 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음. 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )SK증권 주식회사 【 대표이사 등의 확인 】 에스케이증권7호스팩_대표이사등의확인(221221).jpg 에스케이증권7호스팩_대표이사등의확인(221221) 【 본 문 】 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 가. 물가상승 및 금리인상에 따른 경기침체 위험전시산업은 중소기업 제품 및 서비스에 대한 광고/홍보채널 특성으로 인해 경기변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 한편, 최근 러-우 전쟁과 미-중 마찰로 인한 글로벌 공급망 혼란사태가 발생되는 가운데 미국 물가 상승에 따른 연방준비위원회의 금리 상승으로 글로벌 경기 침체가 나타나고 있습니다. 2022년 8월 기준 한국은행의 국내 경제성장률 전망에 따르면 2022년 연간 GDP 성장률은 +2.6%로 2022년 2월 전망치 대비 -0.4%pt 감소하였습니다. 반면 2022년 연간 소비자물가 상승률 전망치는 +5.2%로 2022년 2월 전망치 대비 +2.1%pt 증가하면서 저성장-고물가 양상이 나타나고 있습니다. 또한 현재 미국과 한국의 금리 역전현상 감안 시 추가적인 국내 금리상승이 결정될 경우 국내 경기에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 러-우전쟁으로 인한 공급망 단절과 서방국가와 러/중 대립을 통한 경기침체는 전시산업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 감염병 재확산에 따른 위험전시산업은 COVID-19와 같이 참관객 집객에 영향을 미치는 외생변수 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 COVID-19 팬데믹과 같은 전염병 확산으로 정부의 방역조치 등 대규모 인원 집합이 금지될 경우 산업적 위험요인이 확대될 수 있습니다. 2019년 국내 전시회 참관객 수는 807만명으로 전년 대비 8.1% 증가하였으나, COVID-19가 확산되기 시작한 2020년 참관객 수는 220만명으로 전년 대비 72.5% 급락하였습니다. 2020년 국내 전시회 개최 건수 역시 전년 대비 -55.6% 감소하였고, 전시산업 관련 사업체 수와 종사자 수 역시 전년 대비 -30.8%와 -54.3% 감소하여 산업성장 기반이 약화되었습니다. 2022년 상반기부터 정부의 집합금지 해제와 자율방역조치로 인해 국내 전시산업은 점차 회복단계에 접어들고 있는 상황입니다. 그러나 현재 변이 바이러스가 여전히 유행하고 있는 상황에서 향후 감염자 수가 다시 증가 추세로 접어들어 정부차원의 방역조치가 강화될 경우 피합병법인의 매출액과 소속된 전시산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 산업 성장에 영향을 미치는 정책적 변수에 따른 위험전시산업은 대규모 부지 선정을 통해 정부 차원의 지원이 필요한 육성산업의 특징을 가지고 있습니다. 따라서 정부 및 지자체 차원의 전시회 인프라시설 확충 여부 및 속도가 전시산업의 성장기반에 영향을 미칠 수 있습니다. 현재 국내 전시시설 건립은 관계부처 장관과의 사전협의가 필요하며, 전시산업 지원을 위해 세제지원 및 부담금 감면 등의 정책이 시행되고 있습니다. 특히 전시회의 국제 경쟁력 확보를 위한 정부차원의 다양한 육성시책이 요구되는 상황입니다. 따라서 추후 전시산업관련법 개정방향은 업황에 영향을 미칠 수 있으며, 전시산업에 대한 정부정책이 소극적일 경우 산업 전반의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 언택트 기조 확대에 따른 전시산업 위험 요인COVID-19 감염병 확산으로 언택트산업이 새로운 대안으로 부각되면서 경제 전반에 걸쳐 새로운 사업모델과 서비스가 등장하고 있습니다. 이에 따라 과거 대면 중심의 전시산업 역시 오프라인 기반의 영업환경 속에서 새로운 변화가 요구되고 있는 상황이며, 각종 IT S/W 기반의 대체 서비스가 기존 전시산업의 서비스 영역으로 침투하고 있습니다. 전시산업에도 새로운 산업 트랜드 변화가 요구되는 상황에서 피합병법인 역시 이러한 변화에 대응하기 위해 메타버스 전시회 개최와 컨퍼런스플랫폼 구축 등 포스트 코로나 시대를 대비하기 위한 투자를 진행하고 있습니다. 기존 오프라인 기반의 전시산업이 온라인으로 모두 대체되기는 어려울 것으로 예상되나, 온오프라인 통합 마케팅 플랫폼 구축의 성과가 부진하거나 달성 시점이 지연될 경우 미래 전시산업 성장성에 대한 부정적인 우려가 대두될 수 있습니다. 마. 국내 전시산업 경쟁 심화에 따른 위험국내 전시산업 내 전시주최사업은 시장진입 제한이 없어 다수의 업체가 사업을 영위하고 있습니다. 대부분이 소규모 업체이기 때문에 이러한 시장환경이 피합병법인의 경쟁리스크로 연결되지는 않습니다. 반면 경쟁사와의 유사 중복 전시회 개최는 참관객 분산 효과 발생과 부스 판매단가 인상에 제약요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 한정된 전시장 인프라로 인해 정기적인 전시장 임차에 지장이 발생될 경우 실적 및 시장점유율 감소 위험이 발생될 수 있습니다. 회사위험 가. 매출처 편중에 따른 위험피합병법인은 전체 매출액의 70% 이상이 건축, 육아, 반려동물 관련 전시회에서 발생되고 있습니다. 해당 전시회는 피합병법인뿐만 아니라 다수의 경쟁사들 역시 주요 매출원으로 주력하고 있는 상황입니다. 피합병법인은 20여개 이상의 전시주최사업을 운영하면서 다양한 전시주최 포트폴리오를 구축하고 있으나 일부 전시회에 편중된 매출 구조가 지속될 경우 피합병법인의 영업환경에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 피합병법인은 캠핑, 메타버스, VR/AR 등의 신규 영역에서의 전시회 주최를 통해 영업기반을 강화하고 있습니다. 이러한 수익원 다각화 전략이 유효하지 않을 경우 경쟁리스크 심화로 인한 참여기업 및 참관객수 감소 등 피합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 국내외 전시장 운영 관련 위험피합병법인은 해외 대비 부족한 전시장 인프라를 극복하고 수익원 확대를 위해 민간 주도 전시장인 수원메쎄 운영과 인도시장 진출을 진행하고 있습니다. 전시주최사업과 전시장 운영권을 동시에 확보함에 따라 전시사업 내 시너지 효과 창출을 예상하고 있습니다. 그러나 전시장 공사 지연과 지분이동이 원만히 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 해외 성장 동력 확보를 지연시킬 수 있는 위험이 존재합니다. 다. 온오프라인 통합플랫폼 구축 지연에 따른 위험COVID-19 이후 오프라인 기반 전시산업의 취약성이 지적되고 있는 가운데 메타버스와 VR 등 전시산업과 IT 기술의 결합이 요구되고 있는 상황입니다. 피합병법인 역시 메타버스 기반의 온라인 전시회와 컨퍼런스O2O 플랫폼사업 등 온오프라인 통합플랫폼 구축을 통해 새로운 영업환경 변화에 대응하고 있습니다. 기존 오프라인 전시회에서의 시장지배력을 유지하는 가운데 새로운 형태의 전시산업모델 구축은 피합병법인의 경쟁력을 높이는 요인입니다. 이러한 온오프라인 통합플랫폼 구축이 지연되거나 실제 적용 효과가 가시화되지 못할 경우 예상치 못한 영업환경 변화에 따른 위험 대응 능력 저하로 인해 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 재무안정성 관련 위험피합병법인의 재무상태는 전반적으로 양호한 상황이며, 동종업종과 비교했을 때에도 상대적으로 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 2022년 3분기 기준 현금성자산은 187억원이며 2022년 3분기말 기준 부채비율은 21.43%로 업종평균 516.82% 대비 안정성이 높고 무차입경영으로 금리 상승에 따른 재무적 부담 요인이 존재하지 않습니다. 매출액 역시 내수 중심으로 발생되고 있어 최근 환율 상승에 따른 영향 역시 제한적인 상황입니다. 그러나 향후 성장을 위한 투자와 R&D 지출 확대는 피합병법인의 재무상태에 중장기적인 영향을 미칠 수 있는 요인입니다. 또한, 성장을 위한 인수합병 과정에서도 재원 투입과 영업권상각 등 수익성 개선을 더디게 할 재무적 위험이 발생될 수 있습니다. 마. 수익성 변동 위험피합병법인의 연간 실적을 좌우하는 주요 전시회 매출액의 경우 1~2년전부터 전시회장 예약 및 참가기업이 안정적으로 확정되어 있어 예측 가능성이 높은 반면, 연초 수시대관 형태로 기획된 전시회의 경우 전시회 대관 일자 및 전시회 개최 기간 전후의 흥행 요인에 따라 축소 또는 취소됨에 따라 수익성을 변동시킬 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 COVID-19와 같이 전시장으로의 모객 자체가 어려운 불가항력적인 상황이 도래할 경우 인건비 중심의 고정비로 인해 2019년과 같은 수익성 악화가 나타날 수 있습니다. 글로벌 경기침체 영향이 예상보다 확대될 경우 산업 전반적인 성장률 둔화와 함께 관련 기업들의 전시회 참여율 하락세가 나타날 경우 부스 판매단가 인상 결정이 지연 또는 보류될 경우 피합병법인의 수익성 개선 역시 지연될 수 있습니다. 바. 물적분할 자회사의 상장 관련 위험피합병법인은 2018년 모회사인 ㈜이상네트웍스로부터 물적분할 되어 설립된 자회사로서 ㈜이상네트웍스는 2018년 당시 기업가치 제고를 위해 전시사업부문 분할이 필요하다고 판단한 후 상법 및 관련 규정을 준수하여 회사분할절차를 적법하게 수행하였습니다. 피합볍법인의 모회사인 ㈜이상네트웍스는 물적분할 자회사인 ㈜메쎄이상의 합병상장에 따른 모회사 주주들의 피해 방지를 위해 2차례에 걸쳐 소액주주 대상 주주간담회를 개최하고 회사 사업 및 중/장기 사업전략에 대한 개인주주의 이해를 증진시키고 자회사 상장의 필요성과 향후 주주보호방안 관련 소액주주들의 의견을 청취하였습니다. 또한 본 증권신고서에 기재된 소액주주 보호방안 및 주주환원정책에 대한 주주간담회를 추가로 진행할 계획입니다.한편, 피합병법인의 모회사인 ㈜이상네트웍스는 소액주주들을 대상으로 한 적극적인 의사소통을 지속하면서 자회사 물적분할에 따른 주주가치 훼손 방지를 위한 현물배당정책을 결정하였습니다. 피합병법인의 모회사인 ㈜이상네트웍스는 ㈜이상네트웍스의 최대주주 등을 제외한 일반주주를 대상으로 ㈜이상네트웍스의 합병후 존속법인에 대한 보유주식 중 최소 800,000주에서 최대 1,400,000주 이내(전체 보유물량의 약 3~5% 수준)에서 현물배당을 실시할 예정입니다. 상기와 같은 피합병법인 모회사 소액주주 보호를 위한 피합병법인의 모회사의 노력에도 불구하고 금번 합병상장이 진행될 경우 피합병법인의 모회사 주주들의 지분가치가 훼손될 가능성이 존재하며, 피합병법인의 모회사의 주가 변동성이 확대될 경우 당사 투자자들에게도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 모회사로부터의 경영독립성 관련 위험피합병법인의 최대주주는 ㈜이상네트웍스로 증권신고서 제출일 현재 69.42%의 지분을 보유하고 있습니다. ㈜이상네트웍스의 최대주주는 ㈜황금에스티로 이상네트웍스 지분 36.88%를 보유하고 있습니다. ㈜황금에스티의 최대주주인 김종현 회장과 그 특수관계인 역시 피합병법인 지분 11.98%를 보유하고 있으며 피합병법인의 일부 관리부문에서 ㈜이상네트웍스에 대한 의존도가 존재하였습니다. 이에 피합병법인은 감사위원회 설치, 내부거래위원회 설치, 대표이사의 모회사 겸직 해소, 독립적인 관리조직 개편, 모회사의 의무이행확인서 징구를 통해 경영독립성을 강화하였습니다. 상기와 같은 피합병법인의 노력을 통해 피합병법인은 경영독립성을 더욱 공고히 갖춘것으로 판단되나, 합병상장 후, 존속법인의 경영독립성 확보를 위한 내부 프로세스 수준이 저하되고 모회사의 존속회사에 대한 경영 간섭이 심화 될 경우 피합병법인의 경영 독립성이 저하될 수 있는 위험이 존재합니다. 아. 경영 안정성 관련 위험피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 ㈜이상네트웍스가 69.42%지분을 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율은 95.64%입니다. 만약 4.7900000의 비율로 합병비율이 결정되는 경우에는 ㈜이상네트웍스의 지분율은 63.53% 그리고 최대주주등의 지분율이 87.52%로 변동됩니다. 합병 후에도 최대주주인 ㈜이상네트웍스 및 특수관계인의 지분율이 높기 때문에 경영권이 안정될 것이라고 판단됩니다. 또한 합병 후 교부 받을 합병신주에 대해서 ㈜이상네트웍스는 6개월 ~ 2년6개월, 그의 특수관계인은 1년 6개월 ~ 2년 6개월의 의무보유 확약을 진행하여 단기적인 경영권 변동가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 ㈜이상네트웍스의 사업계획 변경, 급격한 유동성 악화, 신규 사업에 대한 투자 목적으로 피합병법인의 지분을 매각 할 경우에 경영권의 안정성이 저해될 위험이 존재한다는 사실을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 07월 07일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜(이하 합병법인)은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 02월 25일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,030원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은 2,345원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,030원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,345원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기바랍니다. 라. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험피합병법인의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 9,580원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 마. 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담금번 합병에 있어 합병법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,030원이며, 피합병법인(㈜메쎄이상)이 제시하는 주식매수청구가액은 9,580원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 또는 ㈜메쎄이상이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이씨피씨이며 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜이상네트웍스로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 발기인인 ㈜에이씨피씨, SK증권㈜이 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. ㈜메쎄이상의 최대주주인 ㈜이상네트웍스 및 최대주주의 특수관계인 등은 6개월에서 2년 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 37,997,853주(최대주주 등 37,239,953주, 발기주주 620,000주, 기타 47,900주)로 합병 후 주식총수 42,652,455주 기준 89.09%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 38,577,853주(최최대주주 등 37,239,953주, 발기주주 1,200,000주, 기타 47,900주)로 합병 및 전환후 주식총수식 43,232,455주 기준 89.23%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 이사회 관련 위험합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사위원은 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜메쎄이상의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사위원은 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 아. 상장비용 인식에 따른 위험동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,210백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 01월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.추정 주가에 따른 추정 상장비용2,000원: 1,210백만원2,500원: 3,020백만원3,000원: 4,830백만원3,500원: 6,640백만원4,000원: 8,450백만원4,500원: 10,260백만원5,000원: 12,070백만원주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 18억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 차. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 카. 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 상장 당시 공모 주주를 기준으로한 소액주주수는 15,094명이며, 피합병법인의 ㈜메쎄이상의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 49명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 15,143명으로 예상됩니다.코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 2022년 07월 07일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 11월 03일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 SK증권㈜이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 5.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 580,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 43,232,455주의 1.34%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 이해관계 부존재코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜메쎄이상의 주식을 보유하고 있지 않으며, ㈜에이씨피씨, SK증권㈜은 ㈜메쎄이상의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜메쎄이상 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 거. 유입자금의 변동 가능성㈜메쎄이상는 2022년 07월 07일 이사회의 합병결의를 통해 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜메쎄이상으로 유입될 자금 규모는 약 65억원이며, 유입시기는 2023년 2월로 예정되어 있습니다. ㈜메쎄이상은 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, ㈜메쎄이상의 유입 자금의 규모는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 가. 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련피합병법인인 ㈜메쎄이상의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜메쎄이상와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.023이며, 수익가치는 12,940원, 본질가치는 9,580원으로 계산됩니다. 즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,167원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험합병을 통해 ㈜메쎄이상으로 유입될 자금 규모는 약 65억원이며, 유입시기는 2023년 2월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병비율의 변동 위험합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 9,580원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 4.7900000은 적정한 것으로 판단됩니다.합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. II. 형태 형태 흡수합병 III. 주요일정 이사회 결의일 2022년 07월 07일 계약일 2022년 07월 07일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 12월 12일 승인을 위한 주주총회일 2023년 01월 11일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2023년 01월 11일 종료일 2023년 01월 31일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인 : 2,030원피합병법인 : 9,580원 합병기일 등 2023년 02월 14일 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 비율 : ㈜메쎄이상 기명식 보통주식 1주당 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 4.7900000주가액 : 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원 / ㈜메쎄이상 1주당 9,580원 외부평가기관 이촌회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 39,032,455 100 2,000 78,064,910,000 지급 교부금 등 본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 회사명 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ ㈜메쎄이상 구분 존속회사 소멸회사 발행주식수 보통주 3,620,000 8,148,738 우선주 - - 총자산 7,096,802,938 56,895,773,648 자본금 362,000,000 4,074,369,000 주1) 상기 총자산은 2022년 09월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 검토보고서상 금액입니다. 주2) 상기 자본금은 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 기준 금액입니다. VI. 그 외 추가사항 【주요사항보고서】 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.11.17 【기 타】 - 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 주식회사 메쎄이상 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 권치완 조원표 주소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, ES타워) 연락처 02-3773-9929 02-6121-6206 설립년월일 2021년 10월 29일 2008년 01월 31일 납입자본금(주1) 362,000,000원 4,074,369,000원 자산총액(주2) 7,096,802,938원 52,364,446,188원 결산기 12월 31일 12월 31일 주권상장 상장(코스닥 시장) 비상장 종업원수(주3) 1명 103명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 3,620,000주(액면가 100원) 보통주 8,148,738주(액면가 500원) 주1) 상기 주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 기준 금액입니다. 주2) 상기 총자산은 2022년 09월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 검토보고서상 금액입니다. 주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. (2) 합병의 배경 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2021년 10월 29일 설립되어 2022년 03월 07일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.㈜메쎄이상은 2008년 1월 31일 설립되어 전시회를 통해 기업들에게 최적의 비즈니스 파트너를 찾을 수 있도록 도와주고, 고객들의 다양한 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 플랫폼을 제공하는 기업입니다. 게다가 일반 소비자들에게는 각각의 소비성향에 따라 최적화된 정확한 정보를 제공하여 삶의 질을 높이는 라이프 스타일 플랫폼을 제공하는 전시회 전문 기업입니다. ㈜메쎄이상은 투명한 경영환경 구축과 성장을 위한 시스템을 재정립하고 전시산업 내 일류기업으로 도약하기 위해 2020년 6월 30일 SK증권㈜과 대표주관계약 체결을 하였으며 상장을 위한 준비를 해왔습니다. 2022년 5월, ㈜메쎄이상은 SK증권㈜으로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. ㈜메쎄이상은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 유입될 자금을 전시산업 관련 플랫폼 개발, 타사 전시회 인수, 운영자금 등에 사용하여 성장의 선순환을 이루고자 합니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다. [자금의 세부 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 내 역 시 기 비 고 금 액 연구 개발비 Metaverse 기반의 컨퍼런스 운영 플랫폼 개발 2022년 ~2023년 비대면 방식의 컨퍼런스 운영 플랫폼을 개발할 예정입니다. 산업별 컨퍼런스 관리 정보 셋팅을 통해 개별적인 메타버스 환경의 컨퍼런스를 진행할 수 있도록 할 계획입니다. 200 동영상 기반 B2B 중개플래폼 개발 2022 년 ~2023년 동영상 기반으로 B2B 중개 플랫폼을 개발할 계획입니다. 시간과 공간의 제약이 있는 오프라인 전시회를 보완하고 국내외 바이어 간 상품을 중개하는 플랫폼을 개발할 예정입니다. 100 신규 사업 투자 타사 전시회 M&A 2023년 ~2025년 경쟁력 있는 B2B 전시회를 인수하여 현재보다 다양한 산업분야로 진출할 계획입니다. 2,000 PCO 회사인수 2023년 ~2024년 전시주최사업인 PEO 이외에 MICE 산업의 주요 분야인 PCO 사업으로 진출할 예정입니다. 안정적인 PCO 사업 진출을 위해 해당분야 회사를 인수하려고 합니다. 2,000 운영 자금 마케팅 및 영업활동 비용 2023년 ~2024년 메쎄이상 회사 및 각종 전시회의 브랜드 이미지 제고를 목적으로 마케팅, 방송 및 인터넷 홍보 등에 사용할 예정입니다. 1,500 전문기술인력 충원 비용 2022년 ~2023년 메타버스 및 동영상 전문 인력 등 당사의 주요 인력에 대한 유지 강화 비용에 사용할 예정입니다. 200 내부통제강화 및 ERPProgram 개선 비용 2021년 ~2022년 내부통제 강화, 회계프로그램 개선, 공시, IR등 전문인력 충원 등에 사용할 예정입니다. 100 기타운영자금 2021년 ~2022년 기타 사업운영 자금 372 합 계 6,472 주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜메쎄이상의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 상기 사항 이외에 피합병법인인 ㈜메쎄이상이 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다. [합병 상장의 목적] (1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상- 재무구조 개선(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고- 고객사에 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모- 경영의 투명성 및 효율성 추구- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상 이처럼 ㈜메쎄이상의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 중요영향 및 효과 합병 후 존속법인은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이고, ㈜메쎄이상은 소멸법인이 되나 존속법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 ㈜메쎄이상의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 ㈜메쎄이상으로 변경될 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜에이씨피씨(지분율 16.57%)이며, ㈜메쎄이상의 최대주주는 ㈜이상네트웍스(지분율 69.42%)입니다. 합병 완료시의 최대주주는 ㈜이상네트웍스이며, 예상 지분율은 62.68%(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 전환사채의 보통주 전환후 기준)입니다. 특수관계자 포함 지분은 86.35%로 합병 후 회사의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와 ㈜메쎄이상의 합병이 완료되면 형식적으로는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 존속법인이 되고 ㈜메쎄이상은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 ㈜메쎄이상이 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 ㈜메쎄이상과의 합병 후에는 존속됩니다. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 시장 공모 시에 모집된 자금은 당사의 시장 확대, 사업 확장 및 연구개발 등에 있어 안정적인 재원으로 쓰일 예정입니다. 한편 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와 ㈜메쎄이상의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무제표] (단위 : 백만원) 구분 합병 전(2022년 3분기말) 합병후 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ ㈜메쎄이상 (추정) 자산총계 7,097 52,364 59,461 유동자산 7,097 34,277 41,374 비유동자산 - 18,087 18,087 부채총계 545 9,240 9,786 유동부채 14 9,107 9,121 비유동부채 531 133 665 자본총계 6,551 43,124 49,676 자본금 362 4,074 4,265 자본잉여금 6,211 17,101 24,819 전환권대가(자본잉여금) - - 522 기타포괄손익누계 - - - 합병비용(이익잉여금) - - (1,880) 이익잉여금 (22) 21,949 21,949 주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜메쎄이상의 코스닥 시장 상장을 위해 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 법률적으로 코스닥상장법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜(이하 합병법인)이 비상장법인인 ㈜메쎄이상(이하 피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.따라서 합병에 따라서 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 ㈜메쎄이상은 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병이 완료되면 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 ㈜메쎄이상의 사업을 통해 영위하게 됩니다. ㈜메쎄이상은 합병을 통해 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 ㈜메쎄이상의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으나, 향후 급변하는 경영환경에서 기업경쟁력을 높이고 사업다각화를 위한 과정에서 필요하다고 판단되는 회사 구조개편에 대해서는 계획이 확정될 경우 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법 본 합병은 코스닥시장 상장법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜가 주권비상장법인인 ㈜메쎄이상을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜메쎄이상은 소멸하게 됩니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병여부 당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. [상법] 제527조의2(간이합병)①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획 당해 합병은 주권상장법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 주권비상장법인인 ㈜메쎄이상을 흡수합병 후 주권상장법인으로 존속하게 되므로 해당사항 없습니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 기업 합병이 유일한 사업목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 ㈜메쎄이상이 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜메쎄이상은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜메쎄이상이 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 즉, 상호, 사업목적, 본점 소재지 등은 피합병회사인 ㈜메쎄이상의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 존속하고 합병대상법인인 ㈜메쎄이상은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과 ㈜메쎄이상은 기업 상장을 꾸준히 검토하고 있었으며, 2022년 5월에 성장 잠재력을 지닌 우량한 회사와 합병하는 것을 목적으로 하는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 및 SK증권㈜로부터 스팩 합병을 제안 받았습니다. 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사 경영진은 2022년 6월 합병보고를 위한 이사회 결의를 개최하는 것에 동의하였습니다. 그리고 양사의 경영진은 2022년 07월 07일 합병이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다. (1) 상장요건 검토를 위한 합병상장 실사진행 : 2020년 06월 25일 ~ 2022년 07월 07일 (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약체결 2022년 06월 17일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2022년 06월17일부터 합병계약체결일 전일까지입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병 가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병 결의일 : 2022년 07월 07일 (4) 합병계약 체결일 : 2022년 07월 07일 나. 합병 주요일정 구 분 일 정 이사회결의일 2022년 07월 07일 합병계약 체결일 2022년 07월 07일 합병변경계약 체결일(1차) 2022년 10월 21일 합병변경계약 체결일(2차) 2022년 11월 17일 주주명부 폐쇄 공고일 2022년 11월 24일 주주명부 확정 기준일 2022년 12월 12일 주주명부 폐쇄 기간 2022년 12월 13일 ~ 2022년 12월 19일 주주총회 소집통지 공고일 2022년 12월 27일 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 2022년 12월 27일 ~ 2023년 01월 10일 주주총회일 2023년 01월 11일 주식매수청구권 행사기간 2023년 01월 11일 ~ 2023년 01월 31일 채권자 이의제출 공고일 2023년 01월 12일 채권자 이의제출 기간 2023년 01월 12일 ~ 2023년 02월 13일 합병기일 2023년 02월 14일 합병종료보고 이사회 결의일 2023년 02월 14일 합병종료보고 공고일 2023년 02월 15일 합병등기예정일 2023년 02월 15일 합병신주 상장예정일 2023년 03월 03일 주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병의 상대방 회사 가. 회사의 개황 구 분 내 용 상 호 주식회사 메쎄이상 소재지 서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9 (상암동, ES타워) 대표이사 조원표 설립일 2008년 01월 31일 업종 전시, 컨벤션 및 행사 대행업 주요사업의 내용 전시주최, 컨벤션 및 행사 대행업 종업원 현황 103명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 ㈜이상네트웍스 외 특수관계인 22인 (합병전 지분율 : 95.64%) 나. 요약재무정보(1) 요약 연결 재무제표 (단위 : 원) 과목 제15기 3분기(2022.09.30) 제14기(2021.12.31) 제13기(2020.12.31) 제12기(2019.12.31) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 삼일회계법인(적정) 서현회계법인(적정) 인덕회계법인(적정) 자산 56,895,773,648 49,000,245,588 45,019,540,317 38,318,463,547 Ⅰ.유동자산 35,493,054,710 24,925,140,593 19,940,130,664 20,524,309,775 Ⅱ.비유동자산 21,402,718,938 24,075,104,995 25,079,409,653 17,794,153,772 부채 15,234,434,517 11,934,790,667 12,059,010,960 5,453,686,916 Ⅰ.유동부채 10,053,915,629 4,703,402,489 4,914,107,478 5,421,901,941 Ⅱ.비유동부채 5,180,518,888 7,231,388,178 7,144,903,482 31,784,975 자본 41,661,339,131 37,065,454,921 32,960,529,357 32,864,776,631 Ⅰ.자본금 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 Ⅱ.자본잉여금 17,100,529,085 17,100,529,085 17,100,529,085 17,100,529,085 Ⅲ.이익잉여금 20,486,440,546 15,890,556,336 11,785,630,772 11,689,878,046 Ⅳ.기타자본 - - - - 매출 25,376,904,845 27,844,355,995 18,848,091,191 32,412,675,674 매출원가 16,242,440,602 18,358,845,617 13,277,262,092 20,360,394,812 영업이익 5,982,025,334 5,657,991,530 1,226,835,887 7,320,641,269 당기순이익 4,595,884,210 4,104,925,564 95,752,726 5,982,641,277 (2) 요약 별도 재무제표 (단위 : 원) 과목 제15기 3분기(2022.09.30) 제14기(2021.12.31) 제13기(2020.12.31) 제12기(2019.12.31) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) - 삼일회계법인(적정) 서현회계법인(적정) 인덕회계법인(적정) 자산 52,364,446,188 41,982,235,966 37,373,282,698 38,354,104,706 Ⅰ.유동자산 34,277,172,015 24,060,887,301 19,413,380,735 20,068,895,803 Ⅱ.비유동자산 18,087,274,173 17,921,348,665 17,959,901,963 18,285,208,903 부채 9,240,087,145 3,828,943,003 3,579,639,017 5,361,277,487 Ⅰ.유동부채 9,106,692,166 3,776,410,536 3,537,318,972 5,329,492,512 Ⅱ.비유동부채 133,394,979 52,532,467 42,320,045 31,784,975 자본 43,124,359,043 38,153,292,963 33,793,643,681 32,992,827,219 Ⅰ.자본금 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 Ⅱ.자본잉여금 17,100,529,085 17,100,529,085 17,100,529,085 17,100,529,085 Ⅲ.이익잉여금 21,949,460,458 16,978,394,378 12,618,745,096 11,817,928,634 Ⅳ.기타자본 - - - - 매출 24,692,979,107 26,598,511,611 18,629,414,357 32,372,942,836 매출원가 15,796,545,855 17,613,786,853 12,799,789,868 20,338,576,180 영업이익 5,998,062,807 5,524,777,935 1,874,469,079 7,445,409,133 당기순이익 4,971,066,080 4,359,649,282 800,816,462 6,110,691,865 다. 지정감사여부㈜메쎄이상은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020 사업년도, 2021 사업년도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다. 5. 합병 등의 성사 조건 가. 합병조건 (1) 계약의 선행조건 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 02월 29일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 SK증권㈜, ㈜에이씨피씨는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 주) 상기 계약서 내용의 "갑"은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜, "을"은 ㈜메쎄이상을 지칭합니다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. 합병계약서 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 주) 상기 계약서 내용의 "갑"은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜, "을"은 ㈜메쎄이상을 지칭합니다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 보통주 600,000주와 SK증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 20,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다. [주주등간 계약서] 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 (1) 합병대상회사의 선정기준 합병대상회사는 우선 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다. (2) 코스닥시장 상장규정에 의한 제한 코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련요건을 충족하여야 합니다. (3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 또한 기타 제한사항에 관하여 정관 제58조의 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다. [정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 한편 피합병법인인 ㈜메쎄이상은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관 제63조에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다. [정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업 2. 바이오 / 제약 / 의료산업 3. 소프트웨어 / 서비스 산업 4. 모바일 산업(게임 산업 포함) 5. 전자 / 통신 관련 산업 6. 신소재 / 나노 융합 산업 7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 II. 합병 가액 및 그 산출근거 [평가기관의 개요] 평가 계약일자 : 2022년 6월 17일 평 가 기 간 : 2022년 6월 17일 ~ 2022년 7월 6일 제 출 일 자 : 2022년 7월 7일 평 가 회 사 명 : 이촌회계법인 대 표 이 사 : 김 명 진 (인) 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 60 평 가 책 임 자 : (직책) 상무이사 (성명) 최 성 환 (인) (전화번호) 070-7660-0684 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사가 비상장법인인 주식회사 메쎄이상을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사는 존속하고 주식회사 메쎄이상은 소멸되어 해산합니다. 본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 합니다.피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적(주) (주)메쎄이상 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 권치완 조원표 주소 본사 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31 서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9 연락처 02-3773-9933 02-6261-6206 설립년월일 2021년 10월 29일 2008년 01월 31일 납입자본금(주1) 362,000,000원 4,074,369,000원 자산총액(주2) 7,099,811,185원 41,982,235,966원 결산기 12월 31일 12월 31일 종업원수(주3) - 87명 발행주식의 종류 및 수(주4) 보통주 3,620,000(액면가 100원) 보통주8,148,738(액면가 500원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 감사보고서, 분기보고서 (주1,4) 합병법인의 경우 2022년 1분기말 현재, 피합병법인의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 자본금, 주식수입니다. (주2) 합병법인의 자산총액은 2022년 3월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표상의 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (주3) 종업원수는 2021년 12월말 현재 정규직 종업원 수입니다. 2.2 평가의 개요 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 7월 7일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정> - 자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 2항에서 합병가액 산정을 위한 회계기준은 주권상장법인이 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 적용하게 되어 있습니다. 본 평가에서 합병법인 및 피합병법인의 한국채택국제회계기준을 적용한 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 7.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법 비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.3.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2022년 6월 30일)입니다.2.3.3.2 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2022년 06월 30일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음)3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이 가감 4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감.(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함) 8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고, 전기오류수정이익을 가산함 11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 전시산업의 경우 전시공간의 확대 및 전시산업 시장의 중장기적인 성장이 예상되며, 해외시장의 확대 및 메타버스 등 새로운 트렌드의 전시산업의 성장을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 중장기 성장에 따른 영업현금흐름을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어려운 점이 존재합니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재합니다. 2.3.4 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정됩니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 2,000 해당사항 없음 a. 기준주가 2,167 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) (7.71%) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 9,580 a. 자산가치 1,810 4,550 b. 수익가치 해당사항 없음 12,940 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,000 9,580 E. 합병비율 1 4.7900 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조 및 자본시장법시행령 제176조의5 1항 2호 나목에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,810 C. 합병가액 (Max[A, B]) 2,000 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 07월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 07월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 07월 06일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 7.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 07월 07일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 07월 06일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 06월 07일부터 2022년 07월 06일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 06월 30일부터 2022년 07월 06일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2022년 06월 07일부터 2022년 07월 06일까지 2,176 B. 1주일 가중평균 주가 2022년 06월 30일부터 2022년 07월 06일까지 2,175 C. 최근일 주가 2022년 07월 06일 2,150 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,167 E. 할증(할인)률 (7.71%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 2,000 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 07월 06일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-07-06 2,150 490 1,053,500 2022-07-05 2,160 174 375,840 2022-07-04 2,155 4,655 10,031,525 2022-07-01 2,170 2,460 5,338,200 2022-06-30 2,180 22,319 48,655,420 2022-06-29 2,155 7,834 16,882,270 2022-06-28 2,145 149,415 320,495,175 2022-06-27 2,145 36,527 78,350,415 2022-06-24 2,145 25,245 54,150,525 2022-06-23 2,135 42,096 89,874,960 2022-06-22 2,150 52,467 112,804,050 2022-06-21 2,180 34,979 76,254,220 2022-06-20 2,180 120,318 262,293,240 2022-06-17 2,220 25,574 56,774,280 2022-06-16 2,210 4,495 9,933,950 2022-06-15 2,210 31,438 69,477,980 2022-06-14 2,220 12,439 27,614,580 2022-06-13 2,205 5,530 12,193,650 2022-06-10 2,220 2,584 5,736,480 2022-06-09 2,220 5,770 12,809,400 2022-06-08 2,230 15,362 34,257,260 2022-06-07 2,230 97,112 216,559,760 최근 1개월 합계 699,283 1,521,916,680 최근 1주일 합계 30,098 65,454,485 1개월 가중평균종가 2,176 1주일 가중평균종가 2,175 최근일 종가 2,150 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 662,651,248 B. 조정항목(a - b) 5,905,680,000 a. 가산항목 5,905,680,000 (1) 최근사업연도말 현재 자기주식 - (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 300,000,000 (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 5,605,680,000 (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - (6) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 - (7) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 - (4) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 6,568,331,248 D. 발행주식총수 (주2) 3,620,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,810 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항 2호에 따라, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액인 본질가치로 평가하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 9,580 [(aX1+bX 1.5)÷2.5] a. 자산가치 4,550 1주당 순자산가액 b. 수익가치 12,940 1주당 수익가치 B. 상대가치(주1) 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주2) 9,580 - (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 본 보고서 3.2.2.2 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역을 참고하시기 바랍니다. 상기 본질가치는 가중평균자본비용 12.84%를 적용하여 산정되었으며, 자본비용이 증가하는 것을 가정한 합병가액 범위는 다음과 같습니다. (단위: 원) 가중평균자본비용 12.84% 14.34% 15.84% 주당 본질가치 9,580 9,100 8,690 주당 자산가치 4,550 4,550 4,550 주당 수익가치 12,940 12,130 11,450 합병가액 78,064,910,040 74,153,515,800 70,812,533,220 3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의거 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액인 본질가치로 평가하였습니다. (1) 피합병법인의 자산가치의 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 38,153,292,963 B. 조정항목(a - b) (1,087,838,042) a. 가산항목 (1,087,838,042) (1) 최근사업연도말 현재 자기주식 - (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 - (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 - (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - (6) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이(주2) (1,087,838,042) (7) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 (주3) - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 - (4) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 37,065,454,921 D. 발행주식총수 8,148,738 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 4,550 (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 취득원가로 측정하고 있는 종속기업투자주식(수원메쎄) 투자가액(1,500백만원)과 주식의 순자산가액(412백만원)의 차이를 차감하였습니다. (주3) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 영업권 14,261,513천원은 아래와 같이 전시회 영업권 인수를 위한 합병 및 사업권 양수로 인한 것으로, 인수된 전시회는 계속적으로 개최되고 수익 창출이 되고 있어 매년 영업권 손상평가시 장부가액으로 평가되고 있습니다. 인수영업 취득일자 금액(원) 내역 경향하우징페어 2008-02-05 10,364,340,810 이상네트웍스-경향하우징 합병 COATING KOREA 2015-12-01 170,477,369 코팅코리아 사업권 양수 SURTECH KOREA 2015-12-01 82,594,582 썰텍코리아 사업권 양수 이상전람 2016-04-25 1,044,337,054 이상네트웍스-이상전람 합병 이가전람 2016-12-26 2,229,768,273 이상엠앤씨-이가전람 합병 핸드아티코리아 2019-06-01 369,994,689 핸드아티코리아 사업권 양수 합계 14,261,512,777 (2) 피합병법인의 수익가치의 산정 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 31,115,935 B. 영구현금흐름의 영업가치 53,745,611 C. 영업가치 [C=A+B] 84,861,547 D. 비영업자산 가치 20,591,149 E. 기업가치 [E=C+D] 105,452,696 F. 이자부부채의 가치 - G. 수익가치 [G=E-F] 105,452,696 H. 발행주식수 8,148,738주 I. 1주당 수익가치 12,940 (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.3.2.2.2.1 최근 2년간 주식 양수도 내역피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 최근 2년간 거래가격 정보가 입수가능한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 연월일 매수자 거래량 거래금액 1주당 평균취득가액 평가실적 2020-06-29 개인 2,400 9,936,000 4,140 X 2020-07-04 개인 8000 33,120,000 4,140 X 2020-07-14 개인 40,000 165,600,000 4,140 X 2020-09-24 개인 900 3,726,000 4,140 X 2020-09-28 개인 2,500 10,350,000 4,140 X 2020-10-18 개인 1,300 5,382,000 4,140 X 2020-12-01 개인 10,000 41,400,000 4,140 X 2020-12-17 개인 22,400 92,736,000 4,140 X 2020-12-24 개인 800 3,312,000 4,140 X 2021-01-27 개인 1,100 4,554,000 4,140 X 2021-02-10 개인 800 3,312,000 4,140 X 2021-02-23 개인 8,800 36,432,000 4,140 X 2021-07-09 개인 6,000 24,840,000 4,140 X 2021-08-20 개인 4,500 18,630,000 4,140 X 2021-09-08 개인 1,500 6,210,000 4,140 X 2021-10-14 개인 10,700 44,298,000 4,140 X 2022-01-20 개인 3,900 16,146,000 4,140 X 2022-05-12 개인 2,700 11,178,000 4,140 X (Source : 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 또한 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr/ 해당사항 없음 (Source : 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.2.2 최근 2년간 피합병법인 유상증자 내역 피합병법인의 최근 2년간 주식발행내역은 없습니다. 3.2.2.2.3 검토의견최근 2년간 주식양수도 거래에서 본평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 모두 우리사주조합원 및 개인주주간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래였습니다. 즉 본 평가인은 당시 거래된 주당거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 최종적으로 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.따라서 본 평가에서 최근 2년간의 거래가액을 근거로 합병가액의 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.3.2.2.3 피합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토 결과 피합병법인인 주식회사 메쎄이상은 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류상 "전시, 컨벤션 및 행사대행업"을 영위하고 있습니다. 따라서 "전시, 컨벤션 및 행사대행업"에 해당하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 검토 결과 동 업종으로 분류된 상장회사는 (주)엔피가 유일합니다.피합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인이면서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 따라서 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "전시, 컨벤션 및 행사대행업"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 1개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 상장시장 업종 주요제품 충족여부 (주)엔피 코스닥 전시, 컨벤션 및 행사대행업 브랜드 익스피어리언스, XR 콘텐츠, 메타버스 충족 ( Source : KISLINE) (나) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건 검토증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식(주1)에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액으로 유사회사 요건을 충족시킬 것을 요구하고 있습니다.주1) 다음산식 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2 (단위: 원) 회사명 주당법인세비용차감전 계속사업이익 주당순자산 유사회사 요건충족 여부 범위 금액 충족여부 범위 금액 충족여부 메쎄이상(주2) +30.00% 898 - +30.00% 6,087 - - -30.00% 484 - -30.00% 3,277 - - (주)엔피 (237) 미충족 754 미충족 미충족 (주1) Source: 피합병법인 제시자료, 각 회사 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis (주2) 피합병법인의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익은 691원이며 주당순자산은 4,682원 입니다. 위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없어, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해 (1) 산업의 현황 (가) 사업의 개요 전시회란 구매자(Buyer)와 판매자(Seller)가 상품 및 서비스를 서로간의 상호작용을 통해 현재 혹은 미래의 시점에 구매할 수 있도록 일시적으로 조성된 시장(marketplace)' 입니다. 따라서 기업들은 한시적으로 조성된 전시회라는 마켓플레이스에서 표적고객을 대상으로 마케팅 활동을 실시함으로써 마케팅 목적을 달성하고자 전시회에 참가합니다. 또한 전시회는 공급자와 수요자 간의 마켓플레이스(market place)의 기능을 넘어, 교역과 투자의 증대를 도모하고, 네트워킹을 통한 발전적 가치 창출과 업계 트렌드를 선도하는 기능을 하는 창구로서의 기능을 보유하고 있습니다. 회사는 이러한 전시회 내에서 전시주최자(Organizer)로서 전시 참가기업과 참관객(바이어)을 연계해주는 역할을 하는 기업입니다. 전시주최자의 법률적 정의는 다음과 같이 전시산업발전법 제2조(정의)에서 찾아볼 수 있습니다. [ 전시산업발전법 제2조(정의) ] 5. "전시사업자"란 전시산업과 관련된 경제활동을 영위하는 자로서 다음 각 목에서 규정하는 자를 말한다. 가. 전시시설사업자 : 전시시설을 건립하거나 운영하는 사업자 나. 전시주최사업자 : 전시회 및 전시회부대행사를 기획ㆍ개최 및 운영하는 사업자 다. 전시디자인설치사업자 : 전시회와 관련된 물품 및 장치를 제작ㆍ설치하거나 전시공간의 설계ㆍ디자인과 이와 관련된 공사를 수행하는 사업자 라. 전시서비스사업자 : 전시회와 관련된 용역 등을 제공하는 사업자 상기 법률적 정의에서 알 수 있듯이 전시주최자는 해당 전시회의 전시회 및 전시회부대행사를 기획ㆍ개최 및 운영하는 사업자로서 단순히 공간을 임대하여 부스를 전대하는 것이 아니라 전시회를 모델링하여 출품업체와 관람객을 성공적으로 연계시켜주는 역할을 수행합니다. 최근 전시회는 산업재 위주의 바이어를 만나는 장으로서의 역할뿐만 아니라 최종소비자가 직접 제품을 체험할 수 있는 소비재까지 영역이 확장되고 있습니다. 이는 교통의 발달에 따라 접근성이 강화된 것과 더불어 개인의 삶의 가치가 중요시되고 있는 문화적 트랜드와 맞물려 있습니다. 또한 디지털 시대 가 되면서 체험, 쌍방향 커뮤니케이션이라는 전시회 본연의 기능이 더욱더 강조되고 있습니다. 전시회가 비즈니스 장으로서의 기능은 물론 엔터테인먼트 장으로서의 기능이 더해지면서 대중화되고 있으며, 이에 따라 전시회의 기획 역량이 중요시되고 있습니다. 더욱이 최근 언택트 시대가 되면서 전형적인 택트 산업인 전시회의 근본적인 역할이 화두가 되고 있습니다. B2B 이든, B2C 이든 거래의 근간은 신뢰이며, 신뢰는 직접 체험을 통해 가장 깊게 형성됩니다. 전시회는 언택트 시대에 맞춰 전시회를 컨퍼런스(화상회의 등), VR/AR 을 이용한 메타버스 기반의 플랫폼등으로 구성함으로써 택트를 통한 전시회 본연의 매칭 기능을 상실하지 않도록 기획하고 있습니다. 또한 전시회라는 일시적인 시간과 공간에 그치지 않고 O2O 플랫폼을 통해 참가기업과 참관객이 지속적으로 관계가 유지될 수 있도록 오프라인 플랫폼에 온라인 플랫폼을 접목시키고 있습니다. (나) 전시산업의 특성 1) 수출 및 연관 산업 활성화 촉진 전시산업은 전시회를 중심으로 제품과 서비스의 판매 및 수출을 촉진하고, 참가업체ㆍ바이어ㆍ관람객 유치 등 관광산업과 전시회 개최의 제반활동과 관련된 연관 산업의 활성화에 기여하는 촉매제 역할을 합니다. 2) 구매력 높은 진성바이어 확보 참가기업은 구매력 높은 바이어가 많이 찾는 전시회를, 바이어는 구매 가치가 있는 상품(참가기업)이 많은 전시회를 선호하므로 이들의 전시회 활동을 통한 네트워크 승수효과가 기대됩니다. 특히 회사의 코리아빌드와 같이 산업 대표 전시회를 주최하는 사업자의 경우 오랜 기간 축적해 온 참가업체 및 바이어 관리 및 선별의 노하우를 토대로 진성 업체 및 바이어를 확보함으로써 경쟁우위를 강화하여 해당 산업의 비즈니스가 구현되는 플랫폼으로 기능을 합니다. 3) 정보 기반의 지식산업 전시산업은 산업의 최신 발전 정보를 근간으로 하는 고도의 지식기반 산업으로, 보다 구체적인 ICT 기반의 빅데이터가 전시산업에서 활용되면서 주최자를 비롯한 바이어와 참가업체, 참가자들은 데이터에 기반한 의사결정, 전시회를 통한 해당 산업의 트렌드 정보 및 네트워킹 관리 등의 기능을 통해 비즈니스의 효율성을 증대할 수 있습니다. 리드(영국), 메쎄프랑크푸르트(독일) 등 선진국의 글로벌 전시회 주최자들은 전시회 개최를 통해 획득한 기술적 역량과 기업 및 바이어 정보를 사업적으로 분석하여 해외시장 진출에 성공하였습니다. (다) 전시산업의 의의 및 중요성 1) 4차 산업혁명 기술혁신과 가치창출 견인 전시회의 기능은 공급자와 수요자 간의 마켓플레이스(market place)의 기능을 넘어, 교역과 투자의 증대를 도모하고, 네트워킹을 통한 발전적 가치 창출의 기능을 하는 창구로서의 새로운 기능이 강조되는 추세입니다. 도이치메세 마크 지머링(Marc Siemering) 수석부사장에 따르면, 세계 최대의 산업기술전인 하노버산업박람회(Hannover Messe)는 4차 산업혁명의 기술과 제품을 구현ㆍ제공하는 것만 아니라, 인더스트리 4.0(Industry 4.0)의 비전을 향한 새로운 비즈니스 기회를 새롭게 제공하고 있다고 밝혔습니다. 유럽 최대 규모의 자유 기술 전시회인 런던 테크 위크(Tech Week)를 개최하는 런던은 행사 개최 후 핀테크, AI기술 관련 본고장으로 자리매김했다는 평가를 받고 있습니다. 7일간의 행사주간 동안 수도권 전역에서 정부 원탁회의(Round Table), 기술 협상 및 대화 등 300여개의 서브 행사를 개최하며 관련 산업의 발전을 위한 솔루션 모색과 논의를 진행하며, 2017년 행사 이후 영국의 기술 분야는 78억불의 자금을 유치하여 2016년 대비 유치자금이 두 배 증가하였으며, 이는 프랑스와 독일의 합계 유치 자금(60억불) 보다 높은 수준입니다. 중국 심천하이테크 페어는 지역 축제인 리치 페스티벌(Litchi Festival)에서 출발하였으나, 이후 현재 심천의 첨단기술 산업을 자극하여 심천 지역의 사회경제적 발전에 있어 중요한 역할을 한 것으로 평가되고 있을 뿐만 아니라 중국의 하이테크 산업을 외부로 개방하는 중요한 창문이 되고 있습니다. 2) GDP 기여도와 경제효과 창출 가) 글로벌 전시산업의 경제효과 UFI에 따르면 전 세계적으로 전시회를 통한 약 394조 원의 매출이 창출되고, 전시산업의 GDP 기여도는 약 234조원으로 추정되고, 일자리 창출효과는 직/간접 파급효과기준 총 340만개 수준, 참가 기업당 계약액 약 8천300만 원의 경제 효과를 창출하는 것으로 조사되었습니다. 나) 독일 무역전시산업의 경제효과 2018년 기준 독일 무역전시산업의 총 생산효과는 280억 유로로, 이 중 참가업체 지출액(96억 유로), 방문객 지출액(47억 유로), 인프라 투자(2억 유로) 등을 포함한 직접지출효과는 145억 유로이며, 일자리 창출효과는 23만 개로 파악됩니다. [ 독일 무역전시산업의 경제적 효과 ] 참가업체 지출액 :96억 유로방문객 지출액: 47억 유로 전시시설 인프라투자: 2억 유로 총 직접지출효과: 145억 유로 총 생산효과: 280억 유로 일자리 창출효과: 231,000개 자료: AUMA fact & figures, Exhibition Industry 2019 - German trade fair industry figure 3) 무역수지 개선 및 산업의 트렌드 주도 국내 전시산업의 국제화ㆍ대형화ㆍ전문화는 수출입 관련 산업 및 기업의 성장을 동시에 도모하는 무역 활성화의 관점에서 매우 중요한 역할을 수행합니다. 구분 세부내용 서울국제 공작기계전 (SIMTOS) - 1984년 여의도에서 최초 개최되었으며 1986년 이후 코엑스에서 개최함 - 2005년 KINTEX 1전시장이 개장한 이후 개최면적이 19,000㎡에서 53,541㎡으로 증가하였고, 2006년부터 전시회가 급성장하면서, 만성적자이던 국내 공작기계산업이 무역 흑자를 달성함 - 2012년 KINTEX 제2전시장이 개장한 이후에는 1·2관을 사용하는 세계 4대 공작기계전에 진입하였고, 2011년 이후 7년 연속 공작기계 수출액 20억불 달성함 - SIMTOS 개최를 통한 산업에의 직접효과는 1조 260억원, 지역경제파급효과는 1,641억원을 기록한 것으로 파악됨 세계가전 전시회(CES) 가전(家電) 분야의 시장 동향 및 리서치 분석자료 발간을 통해 소비가전분야 육성에 앞장서고 있으며, 기업들의 신기술과 새로운 상품화 콘텐츠, IT/가전제품 최신 트렌드의 최초 접점임 하노버박람회 적층제조, 디지털 트윈, 5G 스마트 제조업 등 인더스트리 4.0 기술에 대한 심층적 커버리지를 통해 전방위 산업의 미래와 잠재적, 새로운 기회의 가능성을 전시함으로써 산업의 통합적 발전과 지능적 도약을 주도함 (2) 시장 규모 및 전망 (가) 국내, 외 시장규모 추이 및 전망 1) 세계 전시회 운영 현황 가) 세계 전시회 개최현황 UFI에 따르면, 2018년 한 해 동안 전 세계 약 180개 국가에서 32,000건(전시면적, 138백만㎡)의 전시회가 개최되었으며, 총 3억명 이상의 방문객과 450만개 이상의 참가업체가 참여한 것으로 파악됩니다. 대륙별 참가업체 수는 북미가 160만개사(35.3%)로 가장 많았고, 방문객 수는 유럽이 약 1억 1,200만명(37%)로 가장 많았습니다. 전시장 사용면적은 총 1억 3,750만㎡, 대륙별로는 유럽(4천8백만㎡, 35%), 북미(4,650만㎡, 34%), 아시아태평양(3,380만㎡, 25%) 순입니다. 지역 판매전시면적(백만㎡) 방문객(천명) 참가업체(천개사) 방문객(%) 전시업체(%) 유럽 48.0 112,000 1,340 37.0 29.6 북미 46.5 91,200 1,600 30.1 35.3 아시아태평양 33.8 81,500 1,210 26.9 26.7 중남미 5.2 9,900 217 3.3 4.8 중동 3.0 6,250 125 2.1 2.8 아프리카 1.0 2,100 42 0.7 0.9 총 137.5 302,950 4,534 100 100 자료: UFI(2019), Global Economic Impact of Exhibitions 나) 글로벌 전시기업의 매출현황 2019년 글로벌 전시기업 중 연매출 규모가 1억 유로(1,500억원) 이상인 사업자는 총 34개로, 국가별로는 독일 9개사, 영국 8개사 등 두 개 전시강국이 절반을 점유하고 있으며, 이외에도 프랑스 3개사(GL 이벤트 외), 이탈리아 3개사(피에라 밀라노 외), 스페인 2개사(피라 바르셀로나 외), 네덜란드 2개사(암스테르담 RAI 외) 등 총 30개사가 유럽 국가의 기업으로 파악되었습니다. 유럽 외 국가로, 미국이 에메랄드 엑스포지션 1개사, 홍콩(HKTDC), 일본(도쿄 빅사이트), 중국(SNIEC 상하이) 소재 기업도 각 1개사씩 포함됩니다. 연매출 10억 유로 이상인 기업은 리드익시비션(Rees Exhibinions, 13억 5천 유로), 인포마(Informa, 13억 2천유로) 등 영국계 기업 2개사로, 두 기업은 2018년 중반 합병된 후 인포마 마켓(Informa market)이라는 모기업 체제 하에 운영되고 있으며, 연매출 5억 유로 이상을 달성하는 기업으로 독일 최대 규모 주최사인 메쎄 프랑크푸르트(7억2천유로)가 포함됩니다. (나) 국내 전시회 운영 현황 1) 연도별 국내 전시회 개최 동향 국내 전시회 개최건수는 2000년 132건에서 꾸준히 증가하여 2011년 552건, 2020년 650건을 기록하였으며, 2020년 코로나19로 인하여 개최건수가 288건으로 급격히 감소하였습니다. 2020년을 제외하고 전반적으로 2010년대 이후에는 전시산업이 성숙기에 진입하면서 성장이 둔화된 양상을 보이고 있으나, 2017년 창원컨벤션센터(CECO, 1,656m2 증축), 2018년 송도컨벤시아( 8,605m2 증축) 등 지역 전시장이 공급면적을 확충하면서 전시회 개최수요도 증가하여 2018년 600건, 2019년 650건으로 성장하였습니다. 전시회 개최건수 및 전시장 사용면적 등의 전시회 수요 지표는 전시장 공급면적의 증가에 영향을 받아 성장하며, 2000년 이후 국내 전시장 공급면적이 증가하면서 전시회 개최수요도 꾸준한 증가 양상을 보입니다. - 전시장 공급면적은 2000년 57,458m2에서 2019년 289,177m2로 약 5배 증가 - 전시회 개최건수는 2000년 132건에서 2019년 650건으로 약 4.9배 증가 다만 코로나19로 인하여 2020년 8월 초 사회적 거리두기, 집합금지조치(수도권 8.19. ~ 10.11., 비수도권 8.23. ~ 10.11.) 등 방역당국의 조치를 이행하는 과정에서 전시회 개최가 제한되었습니다. 코로나가 확산되기 시작한 2월부터는 개최건수가 감소하였으며, 3월, 4월, 9월에는 전시회가 거의 개최되지 못하였습니다. 이로 인해 2020년에는 288건으로 전시회 개최건수가 급감하였습니다. 2) 지역별, 시설별 개최현황 지역 및 시설별 전시회 개최건수를 비교한 결과, 코엑스와 킨텍스가 압도적으로 높은 비중을 구성하고 있으며, 2020년 코로나19로 인하여 대전, 광주, 경북 등 지방 소형시설등의 개최건수가 감소율이 높게 나타났습니다. [ 시설별 전시회 개최현황(2014-2020년) ] (단위: 건, %) 구분 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 지 역 시설명 수 도 권 서울특별시 aT Center 32 39 40 52 48 51 19 Coex 127 131 136 135 140 143 64 SETEC 49 42 43 44 51 46 16 소 계 208 212 219 231 239 240 99 경기도 KINTEX 99 107 104 106 106 107 42 SCC - - - - - 25 12 SUWON MESSE - - - - - - 6 소 계 99 107 104 106 106 132 60 인천광역시 ConvensiA 7 16 18 21 22 26 16 기타 권역 부산광역시 BEXCO 80 73 75 80 77 77 51 경상남도 CECO 30 27 29 24 28 28 12 대구광역시 EXCO 43 45 46 41 48 50 21 경상북도 GUMICO 3 5 4 4 9 10 4 HICO 0 5 2 6 8 8 4 소 계 3 5 6 10 17 18 8 대전광역시 DCC 16 7 5 5 5 13 1 KOTREX 11 12 10 13 17 - - 소 계 14 10 15 18 22 13 1 광주광역시 KDJ Center 43 33 39 38 36 36 12 전라북도 GSCO 0 5 3 3 5 8 - 제주도 ICC Jeju 7 8 8 13 10 15 5 기타 시설 23 12 6 5 5 7 3 합 계 570 567 568 590 615 650 288 자료: 한국전시산업진흥회 국내전시산업통계(2017), 전시산업 통계조사 결과표(2018), KOSIS 3) 전시회 유형별 개최현황 전시회 유형별 개최현황을 비교한 결과, 무역전시회와 혼합전시회는 2018년까지 비교적 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있는 반면 일반전시회의 경우 감소 추세를 보였습니다. 2019년에 일반전시회 개최건수가 급격히 증가하였으며, 2020년 코로나19의 영향을 무역전시회, 혼합전시회 대비 적게 받은 것으로 나타나고 있습니다. 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 14~18 증감 16~18 증감 18~20 증감 무역 전시회 119 130 120 125 129 120 54 8.4% 7.5% -58.1% 혼합 전시회 174 177 191 254 259 231 109 48.9% 35.6% -57.9% 일반 전시회 277 260 257 211 227 299 125 -18.1% -11.7% -44.9% 합계 570 567 568 590 615 650 288 7.9% 8.3% -53.2% 자료 : 한국전시산업진흥회 국내전시산업통계, 전시산업 통계조사 결과표 4) 규모별 국내 전시회 개최 동향 국내 전시회 개최건수는 지방 중소형 전시장 건립의 증가와 함께 성장을 지속해온 만큼, 1만㎡ 미만인 전시회가 가장 높은 비중인 69.5%('19 기준)를 차지하고, 1만~3만㎡ 규모의 비중이 26.6%로 나타나는 등 전반적으로 3만㎡ 미만 규모의 전시회가 전체의 96.2% 비중을 차지합니다. 특히 2020년 코로나19로 인하여 3만㎡ 이상 규모의 전시회는 1건에 불과하였으며, 1만㎡ 미만 전시회가 전체 전시회의 90%를 구성하는 등 소규모 전시회 위주로 개최되었습니다. [ 규모별 전시회 개최현황(건) ] 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 1만㎡ 미만 393 407 420 420 452 260 1만 ~ 3만㎡ 129 144 149 175 173 27 3만㎡ 이상 25 17 21 20 25 1 총계 547 568 590 615 650 288 자료: 한국전시산업진흥회, 국내 전시산업통계 연도별 데이터 참고, KOSIS 5) 산업별 국내 전시회 개최 동향 산업별 개최현황을 살펴보면, 레저ㆍ관광, 농축산ㆍ식음료 등 소비재 분야 B2C 전시회의 개최비중 및 성장률이 높고, 공공ㆍ국방, 교육, 금속ㆍ기계ㆍ장비, ICT 분야는 개최비중이 낮은 수준에 머물러 있습니다. [ 산업분야별 전시회 개최현황 (2018-2020년) ] (단위 : 건/비중) 구분 2018년 2019년 2020년 건 비율 건 비율 건 비율 레저/관광/스포츠 91 14.8% 85 13.1% 55 19.1% 농수축산/식음료 68 11.1% 79 12.2% 37 12.8% 건설/건축/인테리어 38 6.2% 46 7.1% 32 11.1% 임신/출산/육아 65 10.6% 59 9.1% 31 10.8% 가정용품/선물용품 44 7.2% 55 8.5% 23 8.0% 전기/전자/정보통신/방송 40 6.5% 49 7.5% 21 7.3% 금융/부동산/전문서비스 46 7.5% 55 8.5% 13 4.5% 금속/기계/장비 26 4.2% 37 5.7% 12 4.2% 공공/국방 15 2.4% 23 3.5% 5 1.7% 교육 11 1.8% 9 1.4% 3 1.0% 기타 171 27.8% 153 23.5% 56 19.4% 계 615 100.0% 650 100.0% 288 100.0% 자료: KOSIS 3.3.2 피합병법인에 대한 이해3.3.2.1 피합병법인의 개요 회사는 전시회를 통해 기업들이 원하는 효율적이고 고객들의 다양한 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 플랫폼을 제공하고, 소비자들에게는 각각의 소비성향에 따라 최적화된 정확한 정보를 제공하여 삶의 질을 높이는 라이프 스타일 플랫폼을 제공하는 기업입니다. 전시회를 통해 오프라인 공간에서 기업들과 바이어에게 각각 최적의 파트너를 연결시켜주고, 산업전반에 트렌드를 선도하는 새로운 패러다임을 관련 업계에 전파하는 전시 주최사로서, 2015년 본격적으로 전시산업에 진출한 후 이후 지속적으로 사업을 확장해가며 20개 사업군, 연간 60회의 전시회를 개최하고 연 참관객이 150만명에 달하는 국내 최대 규모를 자랑하는 대표 전시 주최사입니다. 회사 사업의 근간은 전시회라는 오프라인의 가치[직접 체험을 통한 신뢰] 입니다. 전시회는 전세계적으로 1800년대부터 지속되어온 산업으로서, 오프라인 상에서의 만남과 체험을 통해서 얻을 수 있는 가치로 인해 지속적으로 성장해온 산업입니다. 더욱이 IT 기술 발달은 전시회의 오프라인으로서의 가치를 더욱 향상시키고 있습니다. 과거에는 산업/사회동향, 참가기업과 참관객에 대한 정보 부족으로 참가기업과 참관객이 전시회에 대해 만족스럽지 못할 수 있었으나, IT 기술의 발달로 전시주최사는 사회 트렌드에 부합하는 전시회를 기획하고, 참가기업을 모집할 수 있게 되었으며, 적합한 참관객에게 효과적인 방법으로 마케팅하여 참여구성원 모두에게 의미있는 전시회를 기획/주최할 수 있게 되었습니다. 또한, 회사가 운영중인 링크온비즈, 쭈쭈쭈앱 등의 O2O 플랫폼을 통해 전시회라는 오프라인 공간/시간에 머물지 않고 온라인 상의 지속적인 거래와 홍보로 이어질 수 있게 되었으며, 사업자 간의 거래(B2B)에서 일반 소비자와의 거래(B2C)까지 확장될 수 있는 토대를 구축하였습니다. 회사는 현재 보유한 IT 기술력, 우수한 인력 등을 통해 양질의 전시회를 기획/창출하여 전시회 가치를 향상시키면서 국내 전시회 시장을 리드하고 있습니다. 또한 전시주최 뿐만 아니라 VENUE(전시시설사업자)사업을 통해 오프라인 플랫폼 및 수익원을 확장하고 있으며, 국내 뿐만 아니라 해외(인도)로 사업영역을 확장하고 있습니다. 이와 더불어 회사에 축적된 데이터 및 IT기술을 통해 빅데이터 구축사업, 메타버스 기반의 온라인 전시회/컨퍼런스 플랫폼 개발을 진행행하고 있습니다. 이를 통해 중소기업의 효율적인 마케팅 플랫폼이자 일반 참관객들에게도 양질의 경험과 정보를 제공하는 전시 기반의 온-오프 통합 마켓팅 플랫폼 회사를 지향합니다.(2) 영위 사업 회사는 건축/건설부터 특산물 산업에 이르기까지 다양한 전시회를 주최하고 있습니다. 2019년도 기준으로 회사는 연간 18개 산업, 43회, 19,000여 부스, 432,749㎡ 이상 규모의 전시회를 개최하였습니다. 회사는 국내 전시회사 중 유일하게 자체 IT 전문인력을 갖추고 직접 개발한 고객 및 등록관리 시스템, 어플리케이션 등을 통해 전시 운영을 선진화하고 있습니다. 회사는 국내 전시주최사 중 유일하게 전시회 포트폴리오를 다양화하여 규모의 경제를 구축한 회사로서 세계시장 대비 발전 초기인 국내 전시산업의 생태계를 구축하고 체계화하는데 기여하고 있습니다. 국내 전시산업은 현재까지 지자체 또는 산업 관련 협회 주도하에서 이루어지거나, 중소 전시주최사가 연간 1~2회 단발성으로 주최하여 운영되고 있어, 데이터의 체계적인 관리, 산업 트렌드에 부합하는 전시회 기획, 산업과 산업의 연계를 통한 부가가치 창출이 어려운 상황입니다. 그러나 회사는 다양한 산업군의 전시회 기획을 통해 참가기업과 참관객에 대한 다수의 실 데이터를 구축하였으며, 자체 IT 인력을 통해 트렌드 분석 및 데이터 Management 프로그램을 개발하여 전시회의 양적, 질적 성장을 가져왔습니다. 따라서 회사는 국내 열악한 전시회 환경에서, 전시주최 선두기업으로서 규모의 경제를 구축하였으며, 이를 통해 전시관련 비즈니스 모델을 구축하여 전시사업의 지속가능한 성장 모델을 이끌어 내었습니다. 구체적으로 회사가 주최하는 주요 전시회는 다음과 같습니다. 산업군 대표 전시회 세부내용 건축/인테리어 코리아빌드 등 건축과 리모델링 인테리어를 구성하는 자재, 기술, 디자인의 비즈니스 전시회 육아/교육 코베 베이비페어 임신, 출산, 육아, 교육에 필요한 제품과 정보를 제공하는 전시회로, 미래 성장 동력인 출산을 적극 장려하고 관련 산업의 활성화에 기여 반려동물 케이펫페어 /케이캣페어 반려동물 사료, 용품, 서비스 등 대한민국 반려동물 산업 전반을 아우르며 바람직한 반려 문화 정착에 앞장서는 반려동물산업 전문 전시회 고양이를 위한, 애묘인을 위한 반려묘 전문 전시회로, 양이 사료 및 용품 등 고양이 전용 제품과 서비스, 관련 컨텐츠로만 구성 기타 핸드아티코리아, K-Hospital FAIR, 서울 VR AR EXPO 등 의료 부문, 기계 부문, 레저/여가 부문 등 다양한 산업군 전시회 회사는 상기 전시회가 성공적으로 개최되도록 기획부터 운영, 결산까지 전시회를 총괄 진행하고 있습니다. 전시회 참가기업의 참가 목적은 비즈니스에 근간하며, 참관객의 참여목적은 신뢰에 입각한 거래(현재 or 미래)에 있습니다. 따라서 전시주최자는 전시회의 브랜드 파워를 바탕으로, 정해진 기간, 정해진 장소에 진성 참가기업과 참관객을 유치하는 것이 핵심 역할입니다. 회사는 전시회라는 오프라인 플랫폼을 매력적으로 구성하기 위해 1) IT 인프라를 구축/운영하고 있으며, 2) 산업 및 광고 전문 인력, 3) 협회 등 산업 네트웍을 보유하여 전시회를 기획하고 있습니다. 3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표 (1) 피합병법인의 재무상태표 (단위: 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 자 산 유동자산 20,068,896 19,413,381 24,060,887 34,277,172 현금및현금성자산 5,798,741 3,926,299 10,543,387 17,382,545 단기금융상품 11,000,000 12,009,890 10,047,762 11,092,519 매출채권 801,501 1,153,717 2,222,722 3,210,282 재고자산 21,928 16,143 68,625 57,619 당기법인세자산 　- - - - 당기손익-공정가치측정 금융자산 803,424 - - - 기타유동금융자산 148,099 735,381 114,181 85,078 기타유동자산 1,495,203 1,571,950 1,064,211 2,449,128 비유동자산 18,285,209 17,959,902 17,921,349 18,087,274 종속기업투자지분 1,600,000 1,574,731 1,500,000 1,500,000 유형자산 312,971 340,907 284,842 294,480 무형자산 15,004,381 14,836,165 14,669,745 14,569,621 사용권자산 266,375 224,580 220,506 166,214 이연법인세자산 339,256 283,487 313,844 418,432 당기손익-공정가치측정 금융자산 　- 　- 50,702 50,835 기타비유동금융자산 179,226 187,032 438,709 727,693 기타비유동자산 583,000 513,000 443,000 360,000 자산총계 38,354,105 37,373,283 41,982,236 52,364,446 부 채 - 유동부채 5,329,493 3,537,319 3,776,411 9,106,692 매입채무 595 - - - 기타유동금융부채 1,021,420 1,340,309 942,526 2,157,296 계약부채 - - 657,702 4,917,390 당기법인세부채 1,343,899 406,125 1,248,878 1,172,895 리스유동부채 236,933 214,672 200,854 66,371 기타유동부채 2,726,645 1,576,212 726,450 792,741 비유동부채 31,785 42,320 52,532 133,395 리스비유동부채 31,785 9,284 17,305 101,318 기타비유동금융부채 - 33,036 35,227 32,077 부채총계 5,361,277 3,579,639 3,828,943 9,240,087 자 본 　 　 　 　 자본금 4,074,370 4,074,370 4,074,370 4,074,370 자본잉여금 17,100,529 17,100,529 17,100,529 17,100,529 이익잉여금 11,817,929 12,618,745 16,978,394 21,949,460 자본총계 32,992,827 33,793,644 38,153,293 43,124,359 자본과부채총계 38,354,105 37,373,283 41,982,236 52,364,446 (주1) Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 검토보고서 (주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-KIFRS)에 의해 작성된 재무상태표입니다. (2) 피합병법인의 손익계산서 (단위: 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q누적 매출 32,372,943 18,629,414 26,598,512 24,692,979 매출원가 20,338,576 12,799,790 17,613,787 15,796,546 매출총이익 12,034,367 5,829,624 8,984,725 8,896,433 판매비와관리비 4,588,958 3,955,155 3,459,947 2,898,370 영업이익 7,445,409 1,874,469 5,524,778 5,998,063 금융수익 258,323 181,332 174,396 310,750 금융원가 29,212 14,951 5,233 4,850 기타수익 74,956 210,953 100,204 152,605 기타비용 76,174 1,225,604 163,815 103,679 법인세차감전순이익 7,673,302 1,026,199 5,630,329 6,352,889 법인세비용 1,562,610 225,382 1,270,680 1,381,823 당기순이익 6,110,692 800,816 4,359,649 4,971,066 (주1) Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 검토보고서 (주2) 첨부된 손익계산서는 한국채택국제회계기준(K-KIFRS)에 의해 작성된 손익계산서입니다. 3.3.3. 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역 3.3.3.1 수익가치 산정 결과 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 37,422,862 44,899,394 47,527,679 51,246,834 58,989,130 매출원가 25,198,369 29,836,680 31,642,290 34,275,658 38,882,862 매출총이익 12,224,493 15,062,714 15,885,390 16,971,176 20,106,268 판매비와관리비 4,182,871 4,450,654 4,479,809 4,622,985 4,890,372 영업이익(EBIT) 8,041,623 10,612,061 11,405,581 12,348,192 15,215,896 법인세비용 1,747,157 2,312,653 2,487,228 2,694,602 3,325,497 세후영업이익 6,294,466 8,299,407 8,918,353 9,653,590 11,890,399 감가상각비 291,742 279,686 132,255 33,745 - 투자액 (CAPEX) 105,768 94,268 2,864,403 21,944 - 순운전자본의 증감 (720,270) 276,712 88,967 133,367 284,701 잉여현금흐름 7,200,709 8,208,114 6,097,239 9,532,023 11,605,698 WACC 12.84% 12.84% 12.84% 12.84% 12.84% 현가계수 0.9414 0.8342 0.7393 0.6551 0.5806 현재가치 6,778,538 6,847,400 4,507,513 6,244,684 6,737,801 가. 추정기간 현재가치 31,115,935 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 53,745,611 다. 영업가치(가+나) 84,861,547 라. 비영업자산(주2) 20,591,149 마. 기업가치(다+라) 105,452,696 바. 이자부부채의 가치 - 사. 자기자본가치(마-바) 105,452,696 아. 발행주식수 8,148,738 자. 주당수익가치(원)(사/아) 12,940 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다 . 본 평가에 있어서 영구성장률을 0%로 보아 영구현금흐름을 추정하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A) 11,890,399 할인율(B) 12.84% 영구성장률(C) 0.00% 영구현금흐름(D=A/(B-C)) 92,575,514 영구현금흐름의 현재가치(D0.5806) 53,745,611 (주2) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 현금성자산 10,543,387 단기금융상품 10,047,762 합 계 20,591,149 (1) 종속기업투자지분 장부가 15억은 전시장 운영회사인 수원메쎄에 투자한 것으로 회사의 전용전시장 이용을 위한 것으로 영업상의 거래목적이므로 투자금액은 운전자본으로 보아 비영업자산에 포함하지 않습니다. - 민감도 분석결과 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 11.84% 12.84% 13.84% 14.34% 15.84% 영구성장률 0.00% 13,580 12,940 12,380 12,130 11,450 0.50% 13,899 13,208 12,612 12,342 11,629 1.00% 14,243 13,498 12,859 12,572 11,815 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.2. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.3. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2022년 1월 1일부터 2026년12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2027년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 0%의 영구성장률을 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 세후영업이익이 지속된다고 가정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 2026년 영구현금흐름(2027년) 추정 가정 매출 58,989,130 58,989,130 영구성장률 0% 매출원가 38,882,862 38,882,862 　 매출총이익 20,106,268 20,106,268 　 판매관리비 4,890,372 4,890,372 　 영업이익 15,215,896 15,215,896 　 법인세비용 3,325,497 3,325,497 　 세후영업이익 11,890,399 11,890,399 　 감가상각비 - - 　 자본적지출 - - 　 순운전자본의 증감 284,701 - 　 잉여현금흐름 11,605,698 11,890,399 　 (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2022년부터 2026년까지의 피합병법인의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2022.05)를 적용하였습니다. 【한국 주요 거시경제지표】 과목 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 실질GDP성장율 2.70% 2.60% 3.10% 2.60% 2.80% 명목임금상승률 5.40% 3.50% 2.90% 2.40% 3.60% 생산자물가상승률 7.20% 1.50% 1.10% 1.60% 1.30% 소비자물가상승률 4.00% 2.00% 1.60% 1.20% 1.50% (Source: Economist Intelligence Unit, 2022.05 ) (나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】 (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 11.0 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.0 과세표준 200억원 초과 24.2 3.3.3.4. 수익가치 세부 추정 내역피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 32,372,943 18,629,414 26,598,512 24,692,979 37,422,862 44,899,394 47,527,679 51,246,834 58,989,130 매출원가 20,338,576 12,799,790 17,613,787 15,796,546 25,198,369 29,836,680 31,642,290 34,275,658 38,882,862 매출총이익 12,034,367 5,829,624 8,984,725 8,896,433 12,224,493 15,062,714 15,885,390 16,971,176 20,106,268 판매비와관리비 4,588,958 3,955,155 3,459,947 2,898,370 4,182,871 4,450,654 4,479,809 4,622,985 4,890,372 영업이익(EBIT) 7,445,409 1,874,469 5,524,778 5,998,063 8,041,623 10,612,061 11,405,581 12,348,192 15,215,896 법인세비용 1,562,610 225,382 1,270,680 1,381,823 1,747,157 2,312,653 2,487,228 2,694,602 3,325,497 세후영업이익 5,882,799 1,649,087 4,254,098 4,616,240 6,294,466 8,299,407 8,918,353 9,653,590 11,890,399 (Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) ( 주1) 법인세 비용은 영업이익을 과세표준으로 보아 2억원 이하는 11%, 2억원 초과분은 22% 세율적용하여 추정 3.3.3.5. 매출 추정 (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 상품매출 7,932 42,633 76,886 28,848 7,613 - - - - 서비스매출 38,101 - - - - - - - - 전시용역매출 32,326,909 18,586,782 26,521,626 24,664,131 37,415,250 44,899,394 47,527,679 51,246,834 58,989,130 (전시부스수) (17,456) (10,420) (17,391) (15,073) (21,151) (23,051) (23,801) (25,098) (27,078) 합계 32,372,943 18,629,414 26,598,512 24,692,979 37,422,862 44,899,394 47,527,679 51,246,834 58,989,130 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 전시회별 매출 추정가) 전시용역 매출은 각 전시회별 부스 입점사 매출, 입장료 수익, 커머스 플랫폼 매출 등이며 향후 5개년 매출 추정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정(주1) 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 전시회(1) 3,559,822 2,327,931 4,237,306 3,488,280 5,419,679 5,528,072 5,616,521 5,681,214 5,766,433 전시회(2) 850,527 668,499 575,710 714,803 680,676 694,289 705,398 713,863 724,571 전시회(3) 6,807,933 2,092,025 3,645,947 5,065,141 5,719,818 7,312,187 7,432,063 7,521,248 7,634,067 전시회(4) 6,656,548 4,798,549 5,838,586 3,001,659 5,678,086 5,791,648 5,884,314 5,954,915 6,044,238 전시회(5) 4,881,920 3,030,061 3,221,121 2,872,785 4,609,469 4,701,659 4,776,885 4,833,579 4,906,082 전시회(6) 723,985 518,715 561,090 803,861 1,287,607 1,313,359 1,334,373 1,348,887 1,369,120 전시회(7) 1,852,920 671,699 1,011,588 386,927 450,000 459,000 466,344 - - 전시회(8) 532,687 604,968 1,843,534 1,728,361 2,905,142 2,979,178 2,922,341 3,070,116 3,116,168 전시회(9) 153,930 - 156,305 232,608 263,468 237,260 241,057 243,949 247,608 전시회(10) 78,305 52,951 62,179 408,443 395,913 403,831 410,293 415,216 421,444 전시회(11) 485,529 579,221 601,494 755,520 757,220 772,365 784,723 794,139 806,051 전시회(12) 415,023 300,507 481,016 - - - - - - 전시회(13) 363,168 - - 175,632 200,000 204,000 207,264 209,751 212,897 전시회(14) 618,504 - 133,926 132,313 132,920 135,578 137,747 139,400 141,491 전시회(15) 394,114 322,652 85,800 245,523 300,000 306,000 310,896 314,627 319,346 전시회(16) 1,013,775 1,054,340 1,390,676 - 1,260,000 1,285,200 1,305,763 1,321,272 1,341,091 전시회(17) 582,053 - 671,281 - 650,000 663,000 673,608 681,691 691,917 전시회(18) 250,798 84,052 249,446 - - - - - - 전시회(19) - - 34,650 236,979 238,276 243,041 246,930 249,893 253,642 전시회(20) 240,482 - 70,120 54,473 54,473 55,562 56,451 57,129 57,986 전시회(21) - - - - - 776,000 788,416 797,877 809,845 전시회(22) - - - - - - 328,000 331,936 336,915 전시회(23) - - - - - - - 3,000,000 3,045,000 전시회(24) 550,680 269,989 272,147 - - - - - - 전시회(25) 146,867 117,222 97,698 - - - - - - 전시회(26) 136,960 - - - - - - - - 전시회(27) 192,928 - - - - - - - - 전시회(28) 180,149 - - - - - - - - 전시회(29) 621,331 - - - 767,103 782,445 794,964 804,503 816,571 전시회(30) - - 412,967 - - - - - - 전시회(31) - - 225,515 - 350,000 357,000 362,712 366,978 372,483 전시회(32) - - - 102,950 500,000 510,000 518,160 524,378 532,244 전시회(33) - - - - 200,000 204,000 207,264 209,751 212,897 전시회(34) - - - 580,723 328,118 334,681 340,035 344,116 349,278 전시회(35) - - - 913,828 875,075 892,577 924,543 935,638 949,672 전시회(36) - - - - 400,000 408,000 414,528 419,502 425,795 전시회(37) - - - 1,387,862 1,000,000 3,398,982 3,453,365 3,494,806 3,547,228 전시회(38) - - - - - - 966,600 978,199 1,059,064 전시회(39) - - - - - - - - 1,444,500 전시회(40) (주2) - - - - - - - - 4,803,200 부스디자인시공 - - - 1,259,368 1,257,207 3,250,700 3,900,840 4,290,924 4,720,016 온라인전시플랫폼(주3) - - - - 735,000 549,780 595,280 714,336 785,770 메타버스 온라인 전시(주4) - - - - - 350,000 420,000 483,000 724,500 기타 매출 35,973 1,093,402 641,525 116,093 - - - - - 합계 32,326,909 18,586,782 26,521,626 24,664,131 37,415,250 44,899,394 47,527,679 51,246,834 58,989,130 전년대비 증가율 　 -42.50% 42.69% 24.00% 41.07% 20.00% 5.85% 7.83% 15.11% (주1) 전시회 부스입점사 매출은 회사의 사업계획을 참고하였으며, 부스당 매출단가는 매년 소비자 물가상승률을 반영하여 증가되었습니다. (주2) 인도 IICC 국제전시장 운영사업자로 참여할 계획이며, 인도전시장을 이용하여 2026년 K박람회를 계획하고 있습니다. (주3) 온라인전시 플랫폼 매출은 IT 솔루션 매출이 2022년 5억원 수주되었고, 나머지 매출은 쭈쭈쭈, 코베몰 등 온라인 전시로 인한 커머스 매출을 추정한 것이며, 과거 매출 내역이 없어 회사 계획 대비 70%의 달성률로 추정하였습니다. (주4) 메타버스 온라인 전시매출도 과거 매출 내역이 없어 회사 계획 대비 70%의 달성률로 추정하였습니다. 2022년 전시회별 매출 추정은 과거 실적 및 회사 사업계획에 근거하여 추정하였으며, 2023년 및 그 이후 매출 추정은 전년도에 이어 계속되는 전시회는 전년과 동일한 부스수 또는추가된 부스수를 고려한 부스수에 부스단가를 곱하여 전시회별 매출을 추정하였습니다. 전시부문매출추이.jpg 전시부문매출추이 부스단가는 전년도 부스단가에 당해년도 소비자상승률(2023년 2%, 2024년 1.6%, 2025년 1.2%, 2026년 1.5%)을 적용하여 부스단가가 증가하는 것으로 추정하였습니다.2022년 추정한 매출 및 부스수가 전년도에 비해 증가한 이유는 2020년, 2021년 코로나로 인한 사회적 거리두기 등의 이유로 전시회가 2019년에 비해서 감소되었다가 2022년에 전시회 개최가 정상화 되었던 요인이 있습니다. 2022년 상반기까지도코로나로 인한 여파가 있었으나 하반기부터는 전시회가 활성화 되어 하반기 매출이상반기 보다 증가하여 3분기까지의 매출과 4분기 실제 집계매출 및 예정된 전시회 추정매출까지 고려하면 22년 추정매출은 달성 가능하며, 코로나 전 2019년 매출을 넘어설 것으로 예상하고 있습니다.2022년 개최된 전시회는 합병후 정기적으로 계속 개최되는 것으로 추정하였고, 전시회(7)은 2024년 까지 개최되고 그 이후 중단되는 것으로 추정하였습니다. 전시회(3) 2023년 매출 증가는 2022년 연 2차례 전시계획이 회사사업계획에 따라 연 3회전시될 것으로 보아 전시매출이 증가하는 것으로 추정하였습니다.그 외 2023년 및 그 이후 전시회별 매출 증가는 신규 전시회 사업계획에 따른 매출 증가이며, 2026년 전시회(40)는 인도IICC에서 개최되는 한국기업 대상으로 한 무역전시회 계획에 따른 전시 매출 추정금액입니다. 매년 추가되는 전시회 매출 증가추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 전시회(37) 1,000,000 3,398,982 3,453,365 3,494,806 3,547,228 & 트렌드 페어 - 776,000 788,416 797,877 809,845 & 솔루션 페어 - - 328,000 331,936 336,915 대한민국 산업박람회 - 966,600 978,199 1,059,064 레저쇼 - - - 3,000,000 3,045,000 디자인코리아 - - - 1,444,500 인도 IICC 한국 무역전시회(건축,리빙외) - - - 4,803,200 연도별 추가 전시회 매출 합계 1,000,000 4,174,982 5,536,381 8,602,818 15,045,752 나) 전시회별 입점 부스수 추세는 다음과 같이 분석되었습니다. 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 전시회(1) 2,068 1,214 2,295 2,042 2,641 2,641 2,641 2,641 2,641 전시회(2) 495 491 470 511 495 495 495 495 495 전시회(3) 2,992 987 1,904 2,205 1,927 2,527 2,527 2,527 2,527 전시회(4) 3,211 2,482 3,270 2,045 3,496 3,496 3,496 3,496 3,496 전시회(5) 3,159 2,182 2,468 2,133 2,991 2,991 2,991 2,991 2,991 전시회(6) 662 455 717 844 1,553 1,553 1,553 1,553 1,553 전시회(7) 666 531 886 271 203 203 203 - - 전시회(8) 576 757 2,807 2,694 3,810 3,810 3,810 3,810 3,810 전시회(9) 61 - 54 86 86 86 86 86 86 전시회(10) 93 46 33 253 253 253 253 253 253 전시회(11) 176 189 184 242 184 184 184 184 184 전시회(12) 250 168 188 - - - - - - 전시회(13) - - - 104 200 200 200 200 200 전시회(14) 496 - 123 123 123 123 123 123 123 전시회(15) 259 221 183 111 183 183 183 183 183 전시회(16) 393 321 401 - 401 401 401 401 401 전시회(17) 435 - 312 - 312 312 312 312 312 전시회(18) 284 163 177 - - - - - - 전시회(19) - - 227 328 227 227 227 227 227 전시회(20) 104 - 34 24 24 24 24 24 24 전시회(21) - - - - - 600 600 600 600 전시회(22) - - - - - - 300 300 300 전시회(23) - - - - - - - 1,500 1,500 전시회(24) 119 150 125 - - - - - - 전시회(25) 115 63 56 - - - - - - 전시회(26) 104 - - - - - - - - 전시회(27) 306 - - - - - - - - 전시회(28) 91 - - - - - - - - 전시회(29) 341 - - - 350 350 350 350 350 전시회(30) - - 323 - - - - - - 전시회(31) - - 154 - 154 154 154 154 154 전시회(32) - - - 50 227 227 227 227 227 전시회(33) - - - - 371 371 371 371 371 전시회(34) - - - 401 259 259 259 259 259 전시회(35) - - - 228 188 188 188 188 188 전시회(36) - - - - 193 193 193 193 193 전시회(37) - - - 378 300 1,000 1,000 1,000 1,000 전시회(38) - - - - - - 450 450 480 전시회(39) - - - - - - - - 750 전시회(40) - - - - - - - - 1,200 합계 17,456 10,420 17,391 15,073 21,151 23,051 23,801 25,098 27,078 전년대비 증가율 　 -40.31% 66.90% 15.56% 21.62% 8.98% 3.25% 5.45% 7.89% 매년마다 신규로 개최되는 전시회 부스수 증가 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 전시회(37) (주1) 300 1,000 1,000 1,000 1,000 *& 트렌드 페어 - 600 600 600 600 & 솔루션 페어 - - 300 300 300 대한민국 산업박람회 - - 450 450 480 레저쇼 - - - 1,500 1,500 디자인코리아 - - - - 750 인도 IICC 한국 무역전시회(건축,리빙외) - - - - 1,200 연도별 추가 전시회 부스수 합계 300 1,600 2,350 3,850 5,830 (주1) 전시회(37) 부스수가 2023년 비교적 급격하게 증가하는 사유는 현재 해당 전시회의 일부 파트만 당사가 주관하여 진행중인 전시회를 2023년 부터 전시회의 모든 파트를 당사가 직접 주최하기로 계획되어 있기 때문입니다. 다) 전시장별 매출 실적 및 향후 매출은 다음과 같이 추정되었습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 코엑스 8,780,936 6,697,077 6,267,716 6,362,454 9,664,272 9,857,557 10,032,964 10,153,194 10,305,492 세텍 3,637,583 2,280,075 2,689,364 2,505,426 3,415,394 3,483,702 3,539,441 3,581,789 3,635,516 벡스코 2,211,820 826,203 1,335,445 1,467,118 2,197,350 2,241,297 2,277,158 1,832,544 1,860,032 킨텍스 13,003,354 3,269,911 8,166,326 7,039,572 11,555,142 15,627,655 15,776,075 19,075,184 20,805,812 수원메쎄 - 2,071,168 2,928,464 2,746,957 3,757,995 4,609,155 5,977,501 6,048,139 6,205,053 송도컨벤시아 2,551,312 959,614 2,207,803 1,220,852 1,946,790 1,985,725 2,017,497 2,041,707 2,072,333 엑스코 886,232 513,628 950,145 855,955 1,357,607 1,384,759 1,406,916 1,423,163 1,444,510 울산전시컨벤션 - - 292,547 146,955 180,000 183,600 186,538 188,776 191,608 김대중컨벤션 534,366 650,285 764,373 668,370 1,073,541 1,095,012 1,112,532 1,125,721 1,142,607 제주컨벤션 685,332 225,418 277,918 275,011 274,952 280,451 284,938 288,357 292,683 인도IICC - - - - - - - - 4,803,200 전시디자인팀 부스디자인시공 - - - 1,259,368 1,257,207 3,250,700 3,900,840 4,290,924 4,720,016 온라인전시플랫폼 - - - - 735,000 549,780 595,280 714,336 785,770 메타버스 온라인 전시 - - - - - 350,000 420,000 483,000 724,500 기타(부스외 매출) 35,973 1,093,402 641,525 116,093 - - - - - 합계 32,326,909 18,586,782 26,521,626 24,664,131 37,415,250 44,899,394 47,527,679 51,246,834 58,989,130 라) 전시장별 부스수 추세는 다음과 같이 분석되었습니다. 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 코엑스 4,507 3,325 3,040 3,263 4,240 4,240 4,240 4,240 4,240 세텍 1,902 1,215 1,530 1,687 1,880 1,880 1,880 1,880 1,880 벡스코 1,426 575 799 994 799 799 799 596 596 킨텍스 (주2) 6,416 1,888 5,429 3,656 6,639 7,939 7,939 9,439 10,189 수원메쎄 - 1,671 3,344 2,779 3,491 4,091 4,841 4,841 4,871 송도컨벤시아 1,672 711 1,317 1,084 1,419 1,419 1,419 1,419 1,419 엑스코 721 409 759 811 1,241 1,241 1,241 1,241 1,241 울산전시컨벤션 - - 248 139 248 248 248 248 248 김대중컨벤션 448 517 777 524 1,046 1,046 1,046 1,046 1,046 제주컨벤션 364 109 148 136 148 148 148 148 148 인도IICC - - - - - - - - 1,200 합계 17,456 10,420 17,391 15,073 21,151 23,051 23,801 25,098 27,078 (주1) 전시회별로 전시장이 확정되어 있어, 전시회 사업계획에 따라 전시장별 부스수가 정해지며, 2021년 보다 전시 부스수가 증가한 이유는 2020년, 2021년 코로나로 인한 전시회 개최 부진의 영향이며, 2022년 추정(코엑스 4,240, 킨텍스 6,639)에는 코로나 이전 2019년 전시부스수(코엑스 4,507, 킨텍스 6,416)와 유사하게 전시회 개최가 정상화 되었습니다. (주2) 2026년까지 킨텍스 부스수가 증가하는 이유는 매년 신규로 추가되는 전시회가 개최되는 전시장이 주로 킨텍스로 계획되어 있기 때문입니다. 특히, 2025년에 킨텍스 제3전시관이 개관될 예정으로 킨텍스 전시공간이 확대되어 2025년, 2026년 킨텍스 전시장을 확대 운영할 계획입니다. 마) 전시매출 사업계획 추정의 합리성 검토신규 전시회 기획은 해당 산업군을 담당하는 부서에서 기존에 축적된 산업군 DB를 토대로, 시장 트랜드에 맞게 기획안을 내면 회사가 시기와 규모를 정하여 최종 시행되며, 신규 전시회 매출이 이루어지는 프로세스는 다음과 같이 이루어집니다. 사업성검토 : 새로운 전시회 컨텐츠를 다양한 산업군에 걸쳐 발굴해 사업성 검토 ↓ 전시회 기획 : 사업성 검토 후 전시회 기획 및 해당 산업군 DB수집 ↓ 전시장 확보 : 전시회 일정 확정 및 해당 전시회를 주최할 전시장 임차계약 ↓ 영업전략 수립 : 전시회 컨셉과 마케팅 계획 및 영업 전략 수립 ↓ 마케팅 : 수집된 고객사DB를 활용하여 전시회 홍보 및 영업 ↓ 고객 참가신청 : 참가 예정인 고객사 대상으로 참가신청서 온라인 접수 ↓ 전시회 개최 : 전시회 개최 및 운영 전시산업은 전시회 개최횟수가 증가할수록 해당 산업군 DB가 누적 수집되는 구조이고, 회차가 늘어갈수록 해당 전시회에 대한 브랜드 가치가 상승하여 전시회 영업 난이도가 감소하는 특징을 가지고 있습니다. 특히 회사는 설립 이후,십수년간 다양한 산업군에 걸쳐 축적해온 DB와 해당 DB를 분석하여 영업 및 마케팅에 활용하는 툴을 보유하고 있습니다. 위와 같은 이유로, 회사의 전시회는 일반적으로 전시회 회차가 늘어갈수록 해당 산업군에 미치는 영향력이 강화되고, 브랜드가치가 높아져 모집하는 부스수가 증가하는 추세를 보입니다. 또한 유관산업군으로 장르를 확장하여 신규 전시회가 추가되며, 이러한 전시회 시장의 성장에 발맞추어 전시장 규모도 확대되고 있습니다. <건립 예정 전시장> 전시장 지역 규모(m2) 충북청주전시관(2023년) 청주 10,000 충남국제전시컨벤션센터(2023년) 천안 9,000 강원국제전시컨벤션센터(2023년) 춘천 10,950 글로벌비즈니스센터(2023년) 서울 15,000 잠실 국제교류복합지구(2025년) 서울 100,000 또한, 인도 IICC(India International Convention&Exhibition Centre)는 인도 New Delhi의 Dwarka에 위치한 총 30만㎡의 복합 전시컨벤션 단지로 조성될 전시장으로, 킨텍스 컨소시엄이 운영사업자로 선정되어 해외전시시장 진출의 발판이 될 것으로 전망하고 있습니다. 3.3.3.6. 매출원가 추정 피합병법인의 분석대상기간인 2019년부터 2022년 3분기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정(주1) 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 전시사업부 인건비 2,876,663 3,081,987 2,984,826 2,682,960 3,272,432 3,474,373 3,597,615 3,730,007 3,959,702 임차료 4,871,457 3,067,842 5,240,606 4,282,561 6,224,881 7,052,376 7,328,909 7,689,809 8,547,808 시설장치비 3,370,000 1,971,943 3,170,762 3,200,703 4,657,022 5,480,788 5,685,172 6,056,265 6,709,807 광고비 4,253,841 2,576,342 2,990,085 2,582,668 4,683,801 4,926,635 5,269,020 5,941,075 7,152,852 인건비 1,099,464 557,094 686,635 536,612 1,209,635 1,280,174 1,438,351 1,789,114 2,494,932 기타비용 3,854,764 1,473,527 2,383,323 2,419,339 3,879,003 4,949,455 5,147,995 5,539,523 6,067,290 기타원가(온라인플랫폼, 메타버스, 부스디자인) - - - - 1,265,045 2,672,880 3,175,228 3,529,865 3,950,471 전시사업부인건비 외전시용역 원가 17,449,526 9,646,748 14,471,411 13,021,882 21,919,386 26,362,307 28,044,675 30,545,651 34,923,160 전시용역 원가 합계 20,326,189 12,728,735 17,456,236 15,704,843 25,191,818 29,836,680 31,642,290 34,275,658 38,882,862 %(매출) 62.88% 68.48% 65.82% 63.67% 67.33% 66.45% 66.58% 66.88% 65.92% (주1) 회사 매출원가 추정은 전시사업부 인건비를 제외하고는 각 전시회별로 투입되는 직접비용으로 집계되고, 전시회별 원가율로 관리되고 있어, 각 전시회별로 투입되는 임차료, 시설장치비, 광고비, 행사인건비, 기타비용으로 구분하여 추정하였습니다. (1) 전시사업 인건비 추정전시사업부 직원 급여는 과거 평균급여, 전시사업 인력운용계획 및 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 가) 전시사업 인건비 추정 내역 (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 2,303,158 2,726,958 2,470,330 2,347,799 3,023,306 3,209,873 3,323,733 3,446,046 3,658,254 상여금 330,027 40,358 268,451 5,700 - - - - - 제수당 72,178 68,762 37,101 123,458 - - - - - 잡급 1,800 6,300 - 3,078 - - - - - 퇴직급여 169,499 239,608 208,943 202,926 249,126 264,500 273,882 283,961 301,447 　 인건비 합계 2,876,663 3,081,987 2,984,826 2,682,960 3,272,432 3,474,373 3,597,615 3,730,007 3,959,702 나) 직급별 인력 계획 및 평균급여 (단위: 천원, 명) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 상근임원(판관비) 2 2 2 2 2 2 2 2 2 사외이사(판관비) 3 3 3 3 3 3 3 3 3 전시부서(매출원가) (주2) 70 74 76 84 79 80 80 82 84 개발(판관비) (주2) 14 12 12 8 8 10 11 12 12 관리부(판관비) 7 5 5 5 6 7 7 7 7 임원급여 242,500 195,000 260,000 269,100 276,904 283,550 293,757 사외이사 급여 54,000 40,500 54,000 72,000 72,000 72,000 72,000 전시부서 급여 2,775,882 2,480,035 3,023,306 3,209,873 3,323,733 3,446,046 3,658,254 임원 평균급여(주1) 121,250 130,000 130,000 134,550 138,452 141,775 146,879 사외이사 평균급여(주1) 　 　 18,000 18,000 18,000 24,000 24,000 24,000 24,000 전시부서 평균급여(주1) 　 　 37,012 39,365 39,010 40,376 41,547 42,544 44,075 (주1) 평균급여 산정은 2021년 급여, 상여금, 제수당을 합한 금액을 평균인원으로 나누어 산정하였으며, 2021년 평균연봉에서 매년 다음의 임금상승률을 적용하여 평균급여를 추정한 후 전시부서 평균 인원수에 곱하여 전시사업 인건비를 추정하였습니다. (주2) 전시회 증가에 따른 추가 인력은 동일업종 섹터 전시부서 기존 인력이 기존업무에 추가하여 담당할 수 있는 조직구조로 되어 있어, 매출 증가에 따라 바로 인원이 증가하지 않습니다. 회사 인력 충원 계획에 따라 전시부서 및 개발부서 인력을 2023년 3명, 2024년 1명, 2025년 3명, 2026년 2명 충원되는 것으로 추정하였습니다. 2023년 이후 사업계획 상 개발부서 충원은 당사의 O2O 비즈니스 파트 관련 개발 및 운영 인원이며, 전시부서 충원인력은 신규 전시회 인큐베이팅을 위한 인원으로, 신규 전시회 기획 및 세팅이 종료되면 해당 전시회는 기존 전시팀에서 추가 충원 없이 운영될 계획입니다. 전시주최산업의 경우 회사가 주최하는 전시회 횟수 증가와 해당 현업부서 인력 증가 비율이 반드시 비례하지 않습니다. 이는 해당 산업 특성과 회사의 영업관리 ERP와 DB활용을 통한 영업노하우에 그 이유가 있습니다. 신규 전시회를 주최할 때 전시회에 대한 기획 및 영업과 운영을 위한 인력이 필요합니다. 신규 전시회는 기존 회사가 주최하던 전시회에서 파생된 유관 혹은 동일 전시회와, 기존에 회사에서 주최하지 않았던 새로운 컨텐츠의 전시회로 구분됩니다. 전자의 경우 신규 전시회 주최에 따른 기획과 영업 파트는 회사 업무 ERP를 통해 기획파트는 기존 전시회의 프로세스를 복제하듯 활용 가능하고, 영업 또한 기존 DB를 활용하여 진행 할 수 있기에, 신규 인력 충원 없이 기존 전시회의 해당 업무를 맡은 인원만으로 커버가 가능합니다. 또한 전시회 운영의 경우 전시회 개최일(통상 3~5일) 동안의 현장 운영이기에 신규 인력의 충원 없이 통상 사무국 운영인원(2~3인)을 제외하고는 단기 알바 등의 활용으로 전시회 운영을 진행하고 있습니다. 따라서, 회사의 사업계획상 신규 전시회 유치내역 중 기존 전시회 컨텐츠와 업무적으로 유관성이 전혀 없고 전시회 일정과 규모가 기존 현업부서에서 진행하기에 불가능한 경우에만 신규 인력충원이 필요한 상황입니다. 과목 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 명목임금상승률 5.40% 3.50% 2.90% 2.40% 3.60% (1)출처 : EIU, 2022.05 다) 퇴직급여 퇴직급여는 급여 대비 퇴직급여 비율 3개년 평균 8.24%를 적용하여 추정하였습니다.(2) 임차료의 추정 임차료는 전시장별 부스 임대면적에 비례하여 전시장 운영업체에 지급하는 원가로 전시장별 임대면적에 임대단가를 적용하여 2022년 임차료를 추정하였고 그 후 임차료는 소비자물가상승률을 적용하여 증가된 임대단가를 적용하여 임대면적에 비례하여 전시장별 임차료를 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 코엑스 1,557,441 1,442,232 1,635,698 1,538,395 1,996,283 2,036,208 2,073,211 2,098,090 2,129,561 %(매출) 17.74% 21.54% 26.10% 24.18% 20.66% 20.66% 20.66% 20.66% 20.66% 세텍 271,972 196,499 353,226 214,885 415,814 424,130 430,916 436,087 442,629 %(매출) 7.48% 8.62% 13.13% 8.58% 12.17% 12.17% 12.17% 12.18% 12.18% 벡스코 378,828 142,149 214,802 274,739 222,867 227,325 230,962 187,863 190,681 %(매출) 17.13% 17.21% 16.08% 18.73% 10.14% 10.14% 10.14% 10.25% 10.25% 킨텍스 2,021,336 785,922 1,950,794 1,159,311 1,777,066 2,283,983 2,323,664 2,671,630 3,119,929 %(매출) 15.54% 24.03% 23.89% 16.47% 15.38% 14.62% 14.73% 14.01% 15.00% 수원메쎄 133,483 152,195 554,049 574,226 1,070,683 1,325,816 1,504,840 1,522,898 1,545,741 %(매출) 　 7.35% 18.92% 20.90% 28.49% 28.76% 25.18% 25.18% 24.91% 송도컨벤시아 156,222 91,836 146,641 179,406 125,012 127,512 129,552 131,107 133,073 %(매출) 6.12% 9.57% 6.64% 14.70% 6.42% 6.42% 6.42% 6.42% 6.42% 엑스코 186,535 133,688 190,237 170,540 317,540 321,795 325,266 327,911 331,258 %(매출) 21.05% 26.03% 20.02% 19.92% 23.39% 23.24% 23.12% 23.04% 22.93% 울산전시컨벤션 - - 40,853 40,038 40,855 41,672 42,339 42,847 43,490 %(매출) 　 　 13.96% 27.25% 22.70% 22.70% 22.70% 22.70% 22.70% 김대중컨벤션 93,510 95,932 121,637 97,698 219,542 223,933 227,516 230,246 233,700 %(매출) 17.50% 14.75% 15.91% 14.62% 20.45% 20.45% 20.45% 20.45% 20.45% 제주컨벤션 72,130 27,390 32,670 33,323 39,218 40,002 40,642 41,130 41,747 %(매출) 10.52% 12.15% 11.76% 12.12% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 14.26% 인도IICC - - - 　- - - - - 336,000 %(매출) 　 　 　 　 　 　 　 7.12% 합계 4,871,457 3,067,842 5,240,606 4,282,561 6,224,881 7,052,376 7,328,909 7,689,809 8,547,808 %(매출) 15.07% 16.51% 19.76% 17.36% 16.64% 15.71% 15.42% 15.01% 14.49% (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 전시회별 매출원가(전시사업 인건비 제외)가) 전시회별 전시용역 비용(전시사업 인건비 제외)전시사업부 인건비를 제외한 전시회별 매출원가는 전시회별 과거 원가자료를 참고하여 전시회별 2022년 원가를 추정한 후 매년 생산자물가상승률을 적용하여 매출원가를 증가하였으며, 시설장치비는 부스수 증가율에 비례하는 것으로, 기타비용은 부스수 증가율의 2분의 1 증가율로 증가하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 전시회(1) 1,238,702 1,061,153 1,724,893 1,603,121 2,738,968 2,781,857 2,814,750 2,855,308 2,892,481 전시회(2) 469,773 411,266 459,596 459,422 469,956 477,683 483,630 490,806 497,471 전시회(3) 2,984,944 1,010,464 2,027,429 2,647,212 3,095,985 3,521,098 3,566,783 3,618,200 3,668,096 전시회(4) 3,492,505 2,368,735 3,092,947 1,691,313 3,405,681 3,462,524 3,506,485 3,557,815 3,606,482 전시회(5) 2,524,875 1,602,780 2,002,031 1,614,091 2,973,196 3,021,675 3,058,873 3,104,597 3,146,585 전시회(6) 528,546 390,490 570,802 472,762 867,372 881,803 892,980 905,895 918,221 전시회(7) 1,925,676 304,382 119,430 185,715 250,000 253,969 256,985 - - 전시회(8) 230,941 160,176 783,424 736,480 1,258,415 1,280,408 1,300,921 1,319,138 1,337,601 전시회(9) 125,329 - 103,775 69,718 64,834 65,848 66,615 67,646 68,543 전시회(10) 34,868 - - 289,590 182,320 185,054 187,090 190,083 192,555 전시회(11) 232,887 278,830 289,125 256,303 407,187 413,564 418,387 424,858 430,494 전시회(12) 413,172 164,210 378,611 - - - - - - 전시회(13) 283,803 240,999 243,438 104,295 150,000 152,816 155,075 157,086 159,366 전시회(14) 478,393 41,323 90,654 106,490 97,942 99,589 100,865 102,332 103,737 전시회(15) 309,667 275,741 115,280 170,568 200,000 203,210 205,660 208,776 211,579 전시회(16) 694,768 438,856 940,299 - 780,000 792,871 802,787 814,661 825,743 전시회(17) 391,724 162,588 447,362 - 400,000 406,000 410,466 417,033 422,455 전시회(18) 241,655 66,237 210,702 - - - - - - 전시회(19) - - - 237,344 236,258 240,377 243,609 247,029 250,482 전시회(20) 162,606 - 67,921 11,354 11,354 11,524 11,651 11,837 11,991 전시회(21) - - - - - 500,000 506,669 513,825 520,986 전시회(22) - - - - - - 250,000 253,684 257,142 전시회(23) - - - - - - - 2,040,000 2,067,160 전시회(24) 357,656 288,459 272,183 - - - - - - 전시회(25) 36,369 11,355 3,200 - - - - - - 전시회(26) 35,203 - - - - - - - - 전시회(27) 217,868 - - - - - - - - 전시회(28) 330,963 - - - - - - - - 전시회(29) 539,973 207,903 - - 667,103 677,485 685,320 695,974 705,179 인테리어디자인코리아 - - 142,775 378,474 - - - - - 송도켐랩 - (12,638) 32,010 - - - - - - 강남인디위크 - 158,198 160,928 - - - - - - 전시회(30) - - 310,948 - - - - - - 전시회(31) - - 177,268 - 250,000 254,135 257,323 261,121 264,677 전시회(32) - - - - 350,000 355,670 360,011 365,423 370,350 전시회(33) - - - - 170,000 173,368 176,109 178,249 180,909 전시회(34) - - - - 173,077 175,673 177,605 180,447 182,793 전시회(35) - - - 425,280 504,696 512,992 523,799 531,560 538,784 전시회(36) - - - - 200,000 203,229 205,698 208,799 211,610 전시회(37) - - - 573,630 750,000 2,585,005 2,615,013 2,655,574 2,690,744 전시회(38) - - - - - - 628,290 638,027 657,790 전시회(39) - - - - - - - - 938,925 전시회(40) - - - - - - - - 2,641,760 부스디자인시공 - - - 1,028,784 880,045 2,275,490 2,730,588 3,003,647 3,304,011 온라인전시플랫폼 - - - - 385,000 274,890 297,640 357,168 392,885 메타버스 온라인 전시 - - - - - 122,500 147,000 169,050 253,575 조정원가 (833,342) 15,242 (295,621) (40,063) - - - - - 합계 17,449,526 9,646,748 14,471,411 13,021,882 21,919,386 26,362,307 28,044,675 30,545,651 34,923,160 원가율 53.98% 51.90% 54.56% 52.80% 58.58% 58.71% 59.01% 59.60% 59.20% 나) 전시용역 비용 원가율 분석 전시용역 항목 별 원가율 및 부스당 시설장치비 추세는 다음과 같이 분석되었습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임차료 4,871,457 3,067,842 5,240,606 4,282,561 6,224,881 7,052,376 7,328,909 7,689,809 8,547,808 %(전시용역매출) 15.07% 16.51% 19.76% 17.36% 16.64% 15.71% 15.42% 15.01% 14.49% 시설장치비 3,370,000 1,971,943 3,170,762 3,200,703 4,657,022 5,480,788 5,685,172 6,056,265 6,709,807 %(전시용역매출) 10.42% 10.61% 11.96% 12.98% 12.45% 12.21% 11.96% 11.82% 11.37% 부스당 시설장치비 193 189 182 212 220 238 239 241 248 광고비 4,253,841 2,576,342 2,990,085 2,582,668 4,683,801 4,926,635 5,269,020 5,941,075 7,152,852 %(전시용역매출) 13.16% 13.86% 11.27% 10.47% 12.52% 10.97% 11.09% 11.59% 12.13% 행사 인건비 1,099,464 557,094 686,635 536,612 1,209,635 1,280,174 1,438,351 1,789,114 2,494,932 %(전시용역매출) 3.40% 3.00% 2.59% 2.18% 3.23% 2.85% 3.03% 3.49% 4.23% 기타비용 3,854,764 1,473,527 2,383,323 2,419,339 3,879,003 4,949,455 5,147,995 5,539,523 6,067,290 %(전시용역매출) 11.92% 7.93% 8.99% 9.81% 10.37% 11.02% 10.83% 10.81% 10.29% 기타원가(온라인플랫폼, 부스디자인, 메타버스) - - - 　- 1,265,045 2,672,880 3,175,228 3,529,865 3,950,471 　 %(전시용역매출) 3.38% 5.95% 6.68% 6.89% 6.70% 전시사업부 인건비 외 전시용역원가 17,449,526 9,646,748 14,471,411 13,021,882 21,919,386 26,362,307 28,044,675 30,545,651 34,923,160 %(전시용역매출) 53.98% 51.90% 54.56% 52.80% 58.58% 58.71% 59.01% 59.60% 59.20% 3.3.3.7. 판매비와관리비의 추정피합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년 실적, 22년 3분기 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비 1,361,628 1,062,791 1,084,321 822,424 1,157,305 1,215,483 1,360,145 1,448,085 1,526,998 기타 인건비성 비용 1,081,068 876,539 907,443 873,594 981,658 1,031,006 1,153,713 1,228,306 1,295,242 변동비성 비용 355,233 181,377 183,375 68,626 280,323 336,395 356,087 383,952 441,958 고정비성 비용 1,247,530 1,246,631 727,679 722,128 1,321,843 1,438,083 1,477,609 1,528,897 1,626,173 경상연구개발비 - - - - 150,000 150,000 - - - 감가상각비 543,500 587,817 557,129 411,598 291,742 279,686 132,255 33,745 - 판매관리비 합계 4,588,958 3,955,155 3,459,947 2,898,370 4,182,871 4,450,654 4,479,809 4,622,985 4,890,372 % (매출) 14.2% 21.2% 13.0% 11.7% 10.8% 9.6% 9.4% 9.0% 8.3% (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 판관비 인건비 추정판관비 급여는 과거 평균급여, 판매관리비 부서 인력운용계획 및 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 가) 판관비 인건비 추정 내역 (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임원급여 - 342,750 296,500 235,500 314,000 341,100 348,904 355,550 365,757 직원급여 1,011,898 621,223 542,518 514,267 740,996 766,931 891,000 964,521 1,026,250 상여금 168,393 20,522 116,064 - - - - - - 제수당 76,806 6,812 32,276 7,305 - - - - - 잡급 - - - 1,026 - - - - - 퇴직급여 104,530 71,484 96,962 64,325 102,309 107,452 120,241 128,015 134,991 　인건비 합계 1,361,628 1,062,791 1,084,321 822,424 1,157,305 1,215,483 1,360,145 1,448,085 1,526,998 나) 직급별 인력 계획 및 평균급여 (단위: 천원, 명) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 상근임원(판관비) 2 2 2 2 2 2 2 2 2 사외이사(판관비) 3 3 3 3 3 3 3 3 3 전시부서(매출원가) 70 74 76 84 79 80 80 82 84 개발(판관비) 14 12 12 8 8 10 11 12 12 관리부(판관비) 7 5 5 5 6 7 7 7 7 임원급여(주1) 242,500 195,000 260,000 269,100 276,904 283,550 293,757 사외이사 급여(주2) 54,000 40,500 54,000 72,000 72,000 72,000 72,000 판관비 급여 690,858 514,267 740,996 766,931 891,000 964,521 1,026,250 임원 평균급여 　 　 121,250 130,000 130,000 134,550 138,452 141,775 146,879 사외이사 평균급여 　 　 18,000 18,000 18,000 24,000 24,000 24,000 24,000 판관비부서 평균급여(주3) 　 　 40,639 45,713 47,806 49,479 50,914 52,136 54,013 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 2022년 임원급여는 1분기 임원급여의 연환산한 금액으로 추정하였으며, 이후 임금 상승률 적용(주2) 사외이사 급여는 인당 월 150만원 급여에서 200만원으로 증가하여 추정(주3) 평균급여 산정은 2021년 급여, 상여금, 제수당을 합한 금액을 평균인원으로 나누어 산정하였으며, 2022년 1분기 연환산 평균급여를 2022년 평균급여로 적용하였고, 2023년 부터는 다음의 임금상승률을 적용하여 평균급여를 추정한 후 판관비부서 평균 인원수에 곱하여 판관비 부서 인건비를 추정하였습니다. 과목 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 명목임금상승률 5.40% 3.50% 2.90% 2.40% 3.60% (1)출처 : EIU, 2022.05 (2) 인건비성 비용피합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 피합병법인의 과거 평균급여, 인력운용계획 및 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년, 2022년 3분기 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 추정근거 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 복리후생비 601,606 697,736 673,354 609,262 718,676 754,804 844,638 899,248 948,253 급여 증가율 적용 여비교통비 274,683 64,895 96,581 139,810 103,081 108,263 121,148 128,981 136,010 급여 증가율 적용 통신비 73,382 62,067 65,844 55,009 70,276 73,809 82,593 87,933 92,725 급여 증가율 적용 세금과공과금 56,640 19,923 19,820 19,157 34,290 36,014 40,300 42,906 45,244 급여 증가율 적용 차량유지비 47,792 27,073 50,184 47,876 53,561 56,254 62,949 67,019 70,671 급여 증가율 적용 교육훈련비 26,965 4,845 1,661 2,481 1,773 1,862 2,083 2,218 2,339 급여 증가율 적용 기타 인건비성 비용 합계 1,081,068 876,539 907,443 873,594 981,658 1,031,006 1,153,713 1,228,306 1,295,242 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 2022년 추정시 기준금액이 되는 과거 비용은 최근 3개년 평균과 2021년 비용 중 큰 금액으로 하였습니다. (2) 변동비성 비용피합병법인의 변동비는 소모품비, 대손상각비 등으로 구성되어 있으며 해당 비용들은 판매 및 관리 활동과 관련된 비용으로 2021년 매출액 대비 변동비율을 산출하여 향후에도 지속됨을 가정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 추정근거 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 소모품비 18,578 66,831 66,289 23,722 93,246 111,898 118,449 127,717 147,013 매출 증가율 적용 대손상각비 336,655 114,546 117,086 44,904 187,076 224,497 237,638 256,234 294,946 매출의 0.5% 대손 가정 변동비성 비용 합계 355,233 181,377 183,375 68,626 280,323 336,395 356,087 383,952 441,958 (3) 고정비성 비용피합병법인의 고정비성 비용은 지급임차료, 보험료 등으로 구성되어 있으며 향후 5개년동안 매출증가율의 50% 증가함을 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인의 최근 3개년, 2022년 3분기 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 추정근거 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 접대비 88,713 79,508 60,249 74,845 72,499 79,750 82,084 85,296 91,739 매출증가율의 50% 증가율 적용 지급임차료 9,687 - - 8,000 266,000 276,640 282,173 286,688 290,128 지급임차료 비용은 리스자산으로 분류된 건물, 차량 임차료를 감가상각에서 반영하지 않고 지급임차료로 직접 반영소비자 물가상승률 증가율 적용 보험료 562 31,109 1,272 996 13,214 14,535 14,961 15,546 16,720 매출증가율의 50% 증가율 적용 도서인쇄비 18,967 11,005 15,363 35,829 18,487 20,336 20,931 21,750 23,393 매출증가율의 50% 증가율 적용 지급수수료 996,081 603,258 533,225 533,825 641,647 705,822 726,480 754,904 811,929 매출증가율의 50% 증가율 적용 광고선전비 133,520 521,752 117,570 68,634 309,996 341,000 350,980 364,713 392,263 매출증가율의 50% 증가율 적용 고정비성 비용 합계 1,247,530 1,246,631 727,679 722,128 1,321,843 1,438,083 1,477,609 1,528,897 1,626,173 (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 2022년 추정시 기준금액이 되는 과거 비용은 최근 3개년 평균과 2021년 비용 중 큰 금액으로 하였습니다. (4) 경상연구개발비 경상연구개발비는 Metaverse 기반의 컨퍼런스 운영 플랫폼 개발, 동영상 기반B2B 중개 플랫폼 개발 비용으로 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 Metaverse 기반의 컨퍼런스 운영 플랫폼 개발 - - - - 100,000 100,000 - - - 동영상 기반 B2B 중개 플랫폼 개발 - - - - 50,000 50,000 - - - 경상연구개발비 합계 - - - - 150,000 150,000 - - - (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (5) 감가상각비 피합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 [3.3.3.8. CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정]을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 3Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산감가상각비 138,722 144,780 119,054 81,402 105,768 94,268 72,670 21,944 - 무형자산상각비 133,222 175,650 178,038 139,422 185,974 185,419 59,585 11,801 - 감가상각비 등 합계 271,944 320,431 297,092 220,824 291,742 279,686 132,255 33,745 - (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.8. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정피합병법인의 CAPEX 및 관련 유ㆍ무형자산상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및감가상각 회계정책 등을 고려하였으며 분석기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 CAPEX 105,768 94,268 2,864,403 21,944 - 유형자산상각비 105,768 94,268 72,670 21,944 - 무형자산상각비 185,974 185,419 59,585 11,801 - (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 자본적지출(CAPEX )피합병법인은 투자활동은 비품 및 시설장치 취득이며, 업종 특성상 비품 및 시설장치의 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮으며, 운영상의 비품 취득은 비용처리하고 있습니다. 회사의 감가상각비는 정액법으로 5년 내용연수로 상각 하였으며, 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 운영투자(주1) 105,768 94,268 72,670 21,944 - 인도IICC 운영 출자지분 매수(주2) - - 2,791,733 - - 자본지출(CAPEX) 합계 105,768 94,268 2,864,403 21,944 - (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 유형자산 운영 투자는 기존 유형자산 감가상각에 해당하는 금액이 유형자산 유지를 위해 비용으로 투자되는 것으로 추정(주2) 인도 IICC 운영회사인 KINEXIN 출자지분(49%)를 이상네트웍스로부터 회사로 이전할 계획으로 취득 당시 투자금액으로 인수하는 것으로 추정 (2) 유ㆍ무형자산상각비 가) 유형자산 상각비는 기존자산에 대한 감가상각비로 추정하였으며, 최근연도 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 구축물 취득원가 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 90,000 감가누계액 (65,500) (83,500) (90,000) (90,000) (90,000) (90,000) 감가상각비 18,000 18,000 6,500 - - - 차량운반구 취득원가 227,997 227,997 227,997 227,997 227,997 227,997 감가누계액 (96,276) (132,869) (169,461) (206,054) (227,997) (227,997) 감가상각비 33,892 36,592 36,592 36,592 21,944 - 비품 취득원가 733,684 743,494 743,494 743,494 743,494 743,494 감가누계액 (605,067) (656,242) (707,417) (743,494) (743,494) (743,494) 감가상각비 59,830 51,175 51,175 36,077 - - 시설장치 취득원가 86,800 86,800 86,800 86,800 86,800 86,800 감가누계액 (86,796) (86,796) (86,796) (86,796) (86,796) (86,796) 감가상각비 7,332 - - - - - 취득원가 합계 1,138,482 1,148,292 1,148,292 1,148,292 1,148,292 1,148,292 감가상각 누계액 (853,639) (959,407) (1,053,674) (1,126,344) (1,148,288) (1,148,288) 감가상각비 119,054 105,768 94,268 72,670 21,944 - (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 유형자산 운영 투자는 기존 유형자산 감가상각에 해당하는 금액이 유형자산 유지를 위해 비용으로 투자되는 것으로 추정 나) 무형자산 상각비는 기존자산에 대한 상각비로 추정하였으며, 최근연도 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업권 장부가 14,261,513 14,261,513 14,261,513 14,261,513 14,261,513 14,261,513 무형자산상각비 - - - - - - 특허권 장부가 555 - - - - - 무형자산상각비 1,011 555 - - - - 소프트웨어 장부가 23,510 42,639 27,220 11,801 - - 무형자산상각비 7,027 15,419 15,419 15,419 11,801 - 기타의 무형자산 장부가 384,167 214,167 44,167 - - - 무형자산상각비 170,000 170,000 170,000 44,167 - - 장부가 합계 14,669,745 14,518,318 14,332,899 14,273,314 14,261,513 14,261,513 상각비 합계 178,038 185,974 185,419 59,585 11,801 - (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.10. 순운전자본의 추정 피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 재고자산 등으로 구성되어 있으며 영업부채는 매입채무, 미지급비용 및 미지급금으로 구성되어 있습니다.운전자본은 과거 평균회전율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 1,437,102 1,694,837 2,738,251 2,972,822 3,566,748 3,775,535 4,070,980 4,686,018 (%)/매출 4.44% 9.10% 10.29% 7.94% 7.94% 7.94% 7.94% 7.94% 매출채권 회수기간(월) 0.53 1.09 1.24 0.95 0.95 0.95 0.95 0.95 재고자산 21,928 16,143 124,178 77,496 92,979 98,422 106,124 122,157 (%)/매출 0.07% 0.09% 0.47% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 재고자산 회전기간(월) 0.01 0.01 0.06 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 미수금 64,278 51,479 86,681 99,890 119,847 126,863 136,790 157,456 (%)/매출 0.20% 0.28% 0.33% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 미수금 회전기간(월) 0.02 0.03 0.04 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 선급비용 339,007 30,703 32,050 166,219 199,428 211,102 227,621 262,009 (%)/매출 1.05% 0.16% 0.12% 0.44% 0.44% 0.44% 0.44% 0.44% 선급비용 회전기간(월) 0.13 0.02 0.01 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 선급금 1,156,197 1,541,248 1,032,160 1,961,607 2,353,507 2,491,275 2,686,223 3,092,054 (%)/매출 3.57% 8.27% 3.88% 5.24% 5.24% 5.24% 5.24% 5.24% 선급금 회전기간(월) 0.43 0.99 0.47 0.63 0.63 0.63 0.63 0.63 미지급금 (746,501) (1,081,658) (671,110) (1,326,670) (1,591,718) (1,684,893) (1,816,740) (2,091,210) (%)/매출 2.31% 5.81% 2.52% 3.55% 3.55% 3.55% 3.55% 3.55% 상환기간(월) 0.28 0.70 0.30 0.43 0.43 0.43 0.43 0.43 선수금 (1,603,138) (1,156,006) (931,321) (1,828,577) (2,193,900) (2,322,325) (2,504,052) (2,882,361) (%)/매출 4.95% 6.21% 3.50% 4.89% 4.89% 4.89% 4.89% 4.89% 상환기간(월) 0.59 0.74 0.42 0.59 0.59 0.59 0.59 0.59 선수수익 (1,065,540) (390,265) (9,665) (676,440) (811,582) (859,090) (926,316) (1,066,263) (%)/매출 3.29% 2.09% 0.04% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 상환기간(월) 0.39 0.25 0.00 0.22 0.22 0.22 0.22 0.22 예수금 (57,967) (29,941) (443,165) (208,559) (220,806) (233,420) (243,793) (258,323) %(인건비) 1.42% 2.70% 10.00% 4.71% 4.71% 4.71% 4.71% 4.71% 운전자본 (454,635) 676,539 1,958,059 1,237,789 1,514,502 1,603,468 1,736,836 2,021,536 운전자본 변동 (1,131,174) (1,281,520) 720,270 (276,712) (88,967) (133,367) (284,701) (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다. (주2) 항목별 과거 3개년 매출 회전율 등 평균을 적용하여 향후 5개년 운전자본 추정 3.3.3.11. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf 2.26% Bloomberg(2021년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률) Rm - Rf 10.35% Bloomberg(2021년 12월 31일 기준) β 1.023 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Rs - 중소형주 리스크 프리미엄 Ke 12.84% Rf +(Rm - Rf)×β+ Rs (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis, Bloomberg) 피합병법인은 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류상 "전시, 컨벤션 및 행사대행업"을 영위하고 있습니다. 따라서 "전시, 컨벤션 및 행사대행업"에 해당하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 검토 결과 동 업종으로 분류된 상장회사는 (주)엔피가 유일합니다. (주)엔피는 상장한지 1년 이하로 대용베타에 유의성이 떨어져 피합병법인과의 업종, 사업내용과 유사성이 있는 광고업을 영위하는 다음 회사들을 선정하였으며, 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 Observed Beta(주1) 이자부부채(D) (주3) 시가총액(E) (주2) 부채비율 (주4) Tax rate Un-leverd Beta(주5) Re-leverd Beta(주6) (주)제일기획 0.972 204,560,303 2,314,218,866 8.80% 24.20% 0.911 　 (주)이노션 0.912 113,045,108 1,108,000,000 10.07% 24.20% 0.847 　 (주)나스미디어 1.266 14,324,702 338,395,549 3.83% 24.20% 1.230 　 인크로스(주) 1.239 3,058,833 382,098,869 0.80% 24.20% 1.232 　 (주)에코마케팅 0.855 24,850,106 536,872,084 4.55% 24.20% 0.826 　 (주)이엠넷 1.036 1,439,304 148,603,929 0.94% 22.00% 1.028 　 (주)오리콤 1.118 2,947,112 74,502,399 3.96% 22.00% 1.085 　 평균 1.0569 　 　 4.71% 1.0228 1.0228 (Source: 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis, Bloomberg) (주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year 주간 Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식수를 제외한 유통보통주식수에 곱하여 산출된 금액에 비지배지분을 가산하여 산출하였습니다. 다만, 나스미디어는 2021년 12월 10일 주식배당 결정을 하였기 때문에 2021년 12월 31일 유통보통주식수에 주식배당 수량을 합산한 기준으로 산정하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2021년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)(D/E))) (주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 자본구조는 무부채기업으로 피합병법인의 현재 자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu((1+(1-t)(D/E))) (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인의 현재 평균부채비율(D/E)인 0%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.84%이며, 산식은 아래와 같습니다. 피합병법인이 개최하는 전시회는 전시장 임차를 통해 이루어지는 등 업종 특성상 피합병법인의 시설장치의 대규모 투자가 이루어질 가능성은 낮으며, 운영자금도 합병후 회사 자기자본으로 충분히 충당 가능합니다. 합병후 재무구조도 전부 자기자본으로 구성되어 있으며, 회사 및 회사가 속한 그룹의 자본 정책도 무차입경영을 원칙으로 하고 있습니다. 따라서 가중평균자본비용(WACC) 산정시 적용되는 자기자본비율은 100%로 추정하였습니다. 또한, 대용베타 산정시 선정된 회사와 유사사업을 영위하고 있는 광고업을 영위하고 있는 상장회사의 평균 부채비율은 4.71%이며, 각 기업의 현금보유자산을 고려하면 실질적으로 무차입기업이라고 볼 수 있습니다. 가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 12.84% = 12.84% ×100% 구분 산출내역 가. 자기자본비용 12.84% 나. 타인자본비용 - 다. 자기자본비율(B/S) 100% 라. 타인자본비율(B/(S+B)) 0% 마. Tax rate 22% 사. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) + 바 12.84% (Source: 피합병법인 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 3.4. 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 07월 07일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권상장법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 비상장법인인 주식회사 메쎄이상(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 개별재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 각각 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 9,580원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:4.7900은 적정한 것으로판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 이촌회계법인 대 표 이 사: 김 명 진 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 상무이사 (성명) 최 성 환 (인) (전화번호) 070-7660-0684 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병대상회사인 ㈜메쎄이상의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜메쎄이상의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 4.7900000주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 02월 14일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) 39,032,455주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주당 4.7900000의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 주주들에게 지급한다. ③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주1) 상기 계약서 내용의 "갑"은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜, "을"은 ㈜메쎄이상을 지칭합니다. 주2) ㈜메쎄이은 금번 합병을 진행하면서 ㈜메쎄이상의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜메쎄이상의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 피합병법인인 ㈜메쎄이상을 흡수합병함에 있어 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 합병법인인 ㈜메쎄이상의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 피합병법인인 ㈜메쎄이상을 흡수합병함에 있어 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 합병법인인 ㈜메쎄이상의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 피합병법인인 ㈜메쎄이상을 흡수합병함에 있어 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 합병법인인 ㈜메쎄이상의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 가. 약정당사자해당사항 없습니다. 나. 보상의 내용해당사항 없습니다. 다. 보상의 사유해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 보상의 방법해당사항 없습니다. 5. 합병 등 소요비용 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 90,000 정액(주3) 합병자문수수료 300,000 합병자문사: SK증권㈜ 외부평가비용 55,000 합병평가수수료(VAT 미포함) 상장수수료 7,780 추가상장수수료 등록세 15,613 증자 자본금의 0.4% 교육세 3,123 등록세의 20% 기타비용 50,000 공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등 합계 521,516 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 180,000천원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(90,000천원)은 신규상장 시 SK증권㈜에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는90,000천원입니다. 주4) 합병자문계약은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 SK증권㈜과 맺고 있습니다. 주5) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세측에 근거하여 산정하였으며, 상장신청일 직전일 종가는 합병가액인 2,000원으로 임의로 계산하였습니다. 최종 상장수수료는 향후 주가 변동에 따라 차이가 있을 수 있습니다. 주6) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침신고서 제출일 현재 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와 피합병법인인 ㈜메쎄이상은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다. [합병계약서] 제 9 조 (합병의 효과) ① 합병기일 현재 "을"의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 "갑"에게 포괄적으로 승계된다. "갑"은 "을"이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다. ② 합병등기일자로 합병기일 현재의 "을"의 모든 직원은 "을"에서와 동일한 근로조건으로 "갑"의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 "갑"이 승계한다. ③ "갑" 및 "을"은 본 계약에 따라 본 건 합병승인 주주총회에서 "을"의 정관은 본 계약 체결 이후 본 건 합병승인 주주총회 개최를 위한 이사회 결의 이전에 작성하기로 한다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호 절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 01월 12일부터 2023년 02월 13일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병 조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 ㈜메쎄이상의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주식 총 39,032,455주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병대상회사인 ㈜메쎄이상의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜메쎄이상의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 4.7900000주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2023년 02월 14일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 ㈜메쎄이상의 보통주식(액면가 500원) 1주당 4.7900000의 비율로 하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.㈜메쎄이상이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜메쎄이상의 자기주식이 되며 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 03월 03일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 2023년 01월 11일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다. 가. 액면금액 개정전 개정후 제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항(1) 의결권 및 대리행사 개정전 개정후 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제28조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제29조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제30조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제31조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. (2) 의결방법 개정전 개정후 제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 제32조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 개정전 개정후 제11조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로자복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 경우 ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 개정전 개정후 제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 제5조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 개정전 개정후 제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다. 제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 다. 주식매수선택권 개정전 개정후 - 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10(단, 상장회사가 되는 경우 100분의 15)범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년내에 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 개정전 개정후 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제54조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제55조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 동 합병으로 인한 존속법인은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이나 합병법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜)은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜메쎄이상이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련한 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 주) 상기 계약서 내용의 "갑"은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜, "을"은 ㈜메쎄이상을 지칭합니다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2023년 03월 03일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성 합병 후 존속하는 회사인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 정관 제62조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 2022년 07월 07일에 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 11월 03일에 코스닥 스팩합병 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜(피합병법인 : ㈜메쎄이상)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.11.3)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜메쎄이상이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 전시, 컨벤션 및 행사 대행 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 용어 설명 전시회 특정 문화나 산업 혹은 개인의 업적을 소개하기 위하여 그에 관련된 각종 사물이나 상품을 진열해 놓은 모임을 말합니다. 마이스(MICE) 기업회의 (Meeting), 포상관광 (Incentive Travel), 컨벤션 (Convention), 전시 (Exhibition) 및 이와 융합된 산업을 총칭하는 영문 이니셜 용어입니다. 메타버스 메타버스(Metaverse)는 실세계와 같은 사회·경제·문화 활동이 이뤄지는 3차원 가상세계를 일컫는 말입니다. VR(Virtial Reality) 'Virtual Reality(가상현실)'의 약어로, 컴퓨터로 만들어 놓은 가상의 세계에서 사람이 실제와 같은 체험을 할 수 있도록 하는 최첨단 기술을 말합니다. AR(Argumented Reality) 'Argumented Reality(증강현실)'의 약어로, 현실에 기반하여 정보를 추가 제공하는 기술입니다. 현실 세계의 이미지나 배경에 가상의 이미지를 추가하여 보여주는 발전된 가상 현실 기술을 말합니다. 부스 부스(Booth)는 임시가옥 또는 간막이가 된 자리라는 뜻으로, 전시 산업에서는 참가 기업이 제품을 전시하고 방문하는 바이어를 맞이하도록 박람회 기간에 임시로 세우는 구조물을 의미합니다. 참관객 어떤 모임이나 행사 등을 참가하여 지켜보기 위해 찾아온 사람을 의미합니다. 컨벤션 센터 여러 가지 행사와 회의를 주최하는 데 필요한 시설을 갖춘 대형 건물을 일컫는 말입니다. 컨퍼런스 컨퍼런스(Conference)는 공통의 전문적인 주제를 가지고 비교적 긴 시간에 걸쳐 열리는 대규모 회의를 의미합니다. 베뉴 베뉴(Venue)는 집회시설 또는 공연, 스포츠 경기, 회담등 행사가 열리는 장소를 일컫는 말로 컨벤션 센터, 호텔, 대학교 및 MICE행사를 위한 전문시설 등이 해당합니다. 플랫폼 콘텐츠나 아이디어를 배포하고 접근하거나, 이로 인한 경제활동이 가능한 하나의 디지털 토대이자 공간을 칭하는 용어입니다. 페어 '페어(Fair)'는 제품, 기술, 서비스를 특정 장소인 전문전시장에서 일정 기간 동안 판매, 홍보, 마케팅 활동을 통해 유통업자, 무역업자, 소비자, 관련 종사자 및 전문가, 일반인 등을 대상으로 해당 기업들이 정보를 교환하고 거래가 이루어지는 형태의 행사로써, 경제적 목적을 달성하고자 하는 경제활동입니다. 빅 데이터 '빅 데이터(Big data)'는 기존 데이터베이스 관리도구의 능력을 넘어서는 대량(수십 테라바이트)의 정형 또는 심지어 데이터베이스 형태가 아닌 비정형의 데이터 집합조차 포함한 데이터로부터 가치를 추출하고 결과를 분석하는 기술을 일컫는 말입니다. O2O(Online to Offline) 'Online to Offline'의 약어로 온라인과 오프라인 소비채널 융합한 마케팅을 통해 소비자의 구매를 촉진하는 새로운 비즈니스 모델을 말합니다. 가. 사업위험 가. 물가상승 및 금리인상에 따른 경기침체 위험전시산업은 중소기업 제품 및 서비스에 대한 광고/홍보채널 특성으로 인해 경기변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 한편, 최근 러-우 전쟁과 미-중 마찰로 인한 글로벌 공급망 혼란사태가 발생되는 가운데 미국 물가 상승에 따른 연방준비위원회의 금리 상승으로 글로벌 경기 침체가 나타나고 있습니다. 2022년 8월 기준 한국은행의 국내 경제성장률 전망에 따르면 2022년 연간 GDP 성장률은 +2.6%로 2022년 2월 전망치 대비 -0.4%pt 감소하였습니다. 반면 2022년 연간 소비자물가 상승률 전망치는 +5.2%로 2022년 2월 전망치 대비 +2.1%pt 증가하면서 저성장-고물가 양상이 나타나고 있습니다. 또한 현재 미국과 한국의 금리 역전현상 감안 시 추가적인 국내 금리상승이 결정될 경우 국내 경기에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 러-우전쟁으로 인한 공급망 단절과 서방국가와 러/중 대립을 통한 경기침체는 전시산업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 피합병법인이 영위하고 있는 전시산업은 오프라인 기반으로 공급자와 수요자가 연결되는 마케팅 플랫폼 역할을 하고 있습니다. 특히 전시산업은 중소기업 제품 및 서비스에 대한 광고/홍보채널 특성으로 인해 경기변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. COVID-19 방역조치가 완화되면서 본격적인 경기회복이 예상되었으나, 러-우 전쟁과 미-중 마찰로 인한 글로벌 공급망 혼란사태가 발생되는 가운데 미국 물가 상승에 따른 연방준비위원회의 금리 상승으로 글로벌 경기 침체가 나타나고 있습니다. [한국은행 국내 경제 전망] (단위 : %, %pt, 억달러) (전년동기비) 2022년 하반기 2022년 연간 2023년 연간 2022년 8월 기준 2022년 2월 대비 2022년 8월 기준 2022년 2월 대비 2022년 8월 기준 2022년 2월 대비 GDP 2.4% -0.7%pt 2.6% -0.4%pt 2.1% -0.4%pt 민간소비 3.8% 0.6%pt 4.0% +0.5%pt 2.6% 0.0%pt 설비투자 -0.2% -6.0%pt -3.8% -6.0%pt 0.9% -0.8%pt 지식재산생산물투자 3.6% -0.1%pt 4.0% +0.1%pt 3.5% -0.3%pt 건설투자 1.0% -3.0%pt -1.5% -3.9%pt 2.2% -0.1%pt 상품수출 0.8% -1.7%pt 3.2% -0.2%pt 1.6% -0.6%pt 상품수입 0.6% -1.5%pt 2.9% -0.9%pt 2.1% -0.2%pt 소비자물가 5.9% +2.8%pt 5.2% +2.1%pt 3.7% +1.7%pt 경상수지(억달러) 122 (298) 370 (330) 340 (340) 출처 : 한국은행 경제전망보고서(2022.08) 2022년 8월 기준 한국은행의 국내 경제성장률 전망에 따르면 2022년 연간 GDP 성장률은 +2.6%로 2022년 2월 전망치 대비 -0.4%pt 감소하였습니다. 반면 2022년 연간 소비자물가 상승률 전망치는 +5.2%로 2022년 2월 전망치 대비 +2.1%pt 증가하면서 저성장-고물가 양상이 나타나고 있습니다. 2022년 연간 경상수지 전망치는 연초 대비 330억달러가 감소하면서 대외경제에 취약한 모습이 발견되고 있습니다. 또한 현재 미국과 한국의 금리 역전현상 감안 시 추가적인 국내 금리상승이 결정될 경우 국내 경기에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상되고 있습니다. 현재 미국과 한국의 기준금리는 각각 4.00%와 3.00%로 +1.00%pt 역전된 상황입니다. 향후 미국의 추가 금리 인상 시 2018년 이후 금리 역전 격차를 감안할 때, 국내 기준금리 인상이 불가피한 상황으로 전망됩니다. [한국과 미국 기준금리 추이] 한국-미국 기준금리 추이.jpg 한국-미국 기준금리 추이 출처 : 한국은행, FRB 전시산업의 마케팅적 특성을 감안할 때, 국제 환경변화에 따른 경기사이클 변동은 전시산업의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 새로운 제품 및 서비스 트랜드 형성 및 출시에 있어서 글로벌 메이저 전시회의 역할이 중요한 상황에서 감염병 이슈 및 지정학적 리스크의 발생은 전시산업을 위축시킬 요인으로 작용할 수 있습니다. 최근 러-우전쟁으로 인한 공급망 단절과 서방국가와 러/중 대립을 통한 경기침체는 전시산업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 감염병 재확산에 따른 위험전시산업은 COVID-19와 같이 참관객 집객에 영향을 미치는 외생변수 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 COVID-19 팬데믹과 같은 전염병 확산으로 정부의 방역조치 등 대규모 인원 집합이 금지될 경우 산업적 위험요인이 확대될 수 있습니다. 2019년 국내 전시회 참관객 수는 807만명으로 전년 대비 8.1% 증가하였으나, COVID-19가 확산되기 시작한 2020년 참관객 수는 220만명으로 전년 대비 72.5% 급락하였습니다. 2020년 국내 전시회 개최 건수 역시 전년 대비 -55.6% 감소하였고, 전시산업 관련 사업체 수와 종사자 수 역시 전년 대비 -30.8%와 -54.3% 감소하여 산업성장 기반이 약화되었습니다. 2022년 상반기부터 정부의 집합금지 해제와 자율방역조치로 인해 국내 전시산업은 점차 회복단계에 접어들고 있는 상황입니다. 그러나 현재 변이 바이러스가 여전히 유행하고 있는 상황에서 향후 감염자 수가 다시 증가 추세로 접어들어 정부차원의 방역조치가 강화될 경우 피합병법인의 매출액과 소속된 전시산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전시산업은 COVID-19와 같이 참관객 집객에 영향을 미치는 외생변수 위험에 노출되어 있습니다. 피합병법인이 영위하고 있는 전시산업은 오프라인 기반으로 공급자와 수요자가 연결되는 마케팅 플랫폼 역할을 담당하고 있습니다. 특히 전시회는 중소기업 제품 및 서비스가 신규 바이어 및 고객과 접촉할 수 있는 광고/홍보 채널적 특성을 가지고 있습니다. 따라서 COVID-19 팬데믹과 같은 전염병 확산으로 정부의 방역조치 등 대규모 인원 집합이 금지될 경우 산업적 위험요인이 확대될 수 있습니다. 2019년 국내 전시회 참관객 수는 807만명으로 전년 대비 8.1% 증가하였으나, COVID-19가 확산되기 시작한 2020년 참관객 수는 220만명으로 전년 대비 72.5% 급락하였습니다. 2020년 국내 전시회 개최 건수 역시 전년 대비 -55.6% 감소하였고, 전시산업 관련 사업체 수와 종사자 수 역시 전년 대비 -30.8%와 -54.3% 감소하여 산업성장 기반이 약화되었습니다. [국내 COVID-19 월별 누적확진자 수] 국내 covid-19 월별 누적확진자 수.jpg 국내 covid-19 월별 누적확진자 수 출처 : 보건복지부 2022년 상반기부터 정부의 집합금지 해제와 자율방역조치로 인해 국내 전시산업은 점차 회복단계에 접어들고 있는 상황입니다. 피합병법인의 매출액(별도기준) 역시 2019년 186억원에서 2021년 266억원으로 증가하면서 COVID-19 영향에서 회복된 모습을 나타내고 있습니다. 그러나 현재 변이 바이러스가 여전히 유행하고 있는 상황에서 향후 감염자 수가 다시 증가 추세로 접어들어 정부차원의 방역조치가 강화될 경우 피합병법인의 매출액과 소속된 전시산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 산업 성장에 영향을 미치는 정책적 변수에 따른 위험전시산업은 대규모 부지 선정을 통해 정부 차원의 지원이 필요한 육성산업의 특징을 가지고 있습니다. 따라서 정부 및 지자체 차원의 전시회 인프라시설 확충 여부 및 속도가 전시산업의 성장기반에 영향을 미칠 수 있습니다. 현재 국내 전시시설 건립은 관계부처 장관과의 사전협의가 필요하며, 전시산업 지원을 위해 세제지원 및 부담금 감면 등의 정책이 시행되고 있습니다. 특히 전시회의 국제 경쟁력 확보를 위한 정부차원의 다양한 육성시책이 요구되는 상황입니다. 따라서 추후 전시산업관련법 개정방향은 업황에 영향을 미칠 수 있으며, 전시산업에 대한 정부정책이 소극적일 경우 산업 전반의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전시산업은 대규모 부지 선정을 통해 정부 차원의 지원이 필요한 육성산업의 특징을 가지고 있습니다. 따라서 정부 및 지자체 차원의 전시회 인프라시설 확충 여부 및 속도가 전시산업의 성장기반에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전시산업관련법 개정방향은 업황에 영향을 미칠 수 있으며, 전시산업에 대한 정부정책이 소극적일 경우 산업 전반의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2022년 2월 국제전시협회(UFI) 보고자료에 따르면 전세계 전시장 총면적은 4,060만 제곱미터로 중국이 1,022만 제곱미터로 점유율 기준 1위(25.2%)를 차지하고 있습니다. 2위는 미국으로 694만 제곱미터(17.1%)를 점유하고 있으며, 한국은 31만 제곱미터로 20위(점유율 0.8%)를 차지하고 있습니다. 국내 인구 천명당 전시장 면적은 5.9제곱미터로 23위를 차지하고 있습니다. [국가별 경제규모와 전시장 면적 상관관계] 국가별 경제규모와 전시장 면적 상관관계.jpg 국가별 경제규모와 전시장 면적 상관관계 출처 : UFI, The Global Association of the Exhibition Industry, 통계청(KOSIS) 국내 전시장 인프라 시설은 1979년 삼성동 코엑스(한국종합전시장) 개관을 시작으로 2005년 일산 킨텍스가 개관하면서 본격화되었습니다. 현재 일산 킨텍스의 3단계 확장이 예정되어 있으며, 2023년부터 현재 코엑스의 3배 크기인 12만 제곱미터 면적의 잠실 스포츠/마이스 복합공간 조성사업이 착공에 들어가 2026년부터 단계적 준공이 계획되어 있습니다. 경제규모와 산업 전분야에 걸친 글로벌 경쟁력과 비교할 때, 국내 전시장 인프라 공급이 부족한 상황입니다. 공급자 중심의 전시산업 특성을 감안할 때, 중앙정부 및 지자체 중심의 전시장 인프라 확대 정책 변화는 피합병법인의 영업환경에 영향을 미칠 수 있습니다. 2008년 03월 21일 전시산업발전법이 제정된 이후 정부차원의 전시산업 육성 정책이 이어지고 있습니다. 전시산업은 대규모 도시지역을 중심으로 대규모 부지선정이 필요한 산업인 만큼 전시시설 건립과 관련해서 산업통상자원부 및 문화체육관광부장관과의 협의가 필요합니다. 또한 전시산업은 관련 기업에 대한 지원, 평가, 세제지원 등 정부 차원의 선제적 조력이 필수적인 산업입니다. 정부는 국내 전시산업의 국제화, 대형화, 전문화를 위해 각종 시책을 강구하는 역할을 담당하고 있어 정부정책이 산업의 성장 및 속도에 주요 변수로 작용하고 있습니다. 이로 인해 정부의 전시산업 육성 정책이 국내 전시산업의 방향성과 성장성이 좌우됨에 따라 정책적 변수 또한 전시산업의 불확실성 요인으로 작용될 수 있습니다. 라. 언택트 기조 확대에 따른 전시산업 위험 요인COVID-19 감염병 확산으로 언택트산업이 새로운 대안으로 부각되면서 경제 전반에 걸쳐 새로운 사업모델과 서비스가 등장하고 있습니다. 이에 따라 과거 대면 중심의 전시산업 역시 오프라인 기반의 영업환경 속에서 새로운 변화가 요구되고 있는 상황이며, 각종 IT S/W 기반의 대체 서비스가 기존 전시산업의 서비스 영역으로 침투하고 있습니다. 전시산업에도 새로운 산업 트랜드 변화가 요구되는 상황에서 피합병법인 역시 이러한 변화에 대응하기 위해 메타버스 전시회 개최와 컨퍼런스플랫폼 구축 등 포스트 코로나 시대를 대비하기 위한 투자를 진행하고 있습니다. 기존 오프라인 기반의 전시산업이 온라인으로 모두 대체되기는 어려울 것으로 예상되나, 온오프라인 통합 마케팅 플랫폼 구축의 성과가 부진하거나 달성 시점이 지연될 경우 미래 전시산업 성장성에 대한 부정적인 우려가 대두될 수 있습니다. COVID-19 감염병 확산은 국내외 경제주체와 금융시장뿐만 아니라 모든 산업을 전반적으로 위축시키면서 GDP 성장률 하락과 주식시장 급락 등 산업 전반을 침체시키는 요인으로 작용하였습니다. 반면 상대적으로 언택트(Untact)산업이 부각되면서 향후 전시산업의 성장동력에도 많은 변화를 예고하고 있습니다. 언택트산업이 새로운 대안으로 부각되면서 경제 전반에 걸쳐 새로운 사업모델과 서비스가 등장하고 있습니다. 특히 메타버스(Metaverse)의 등장과 VR(가상현실)/AR(증강현실) 디바이스의 진화, 그리고 빅데이터기반의 마케팅기법이 부각되면서 포스트 코로나 이후 새로운 고객 경험에 대한 관심이 높아지고 있는 상황입니다. 이에 따라 과거 대면 중심의 전시산업 역시 오프라인 기반의 영업환경 속에서 새로운 변화가 요구되고 있는 상황이며, 각종 IT S/W 기반의 대체 서비스가 기존 전시산업의 서비스 영역으로 침투하고 있습니다. 특히 메타버스와 VR/AR 등 기존 오프라인에서의 소비자 경험을 대체할 수 있는 혁신적인 기술의 등장은 전시산업에 위험요인인 동시에 기회요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 변화에 전시산업이 탄력적으로 대응하지 못할 경우 기존 언택트 기술 확대는 전시산업 환경에 새로운 경쟁리스크로 작용할 가능성이 존재합니다. 전시산업에도 새로운 산업 트렌드 변화가 요구되는 상황에서 피합병법인 역시 이러한 변화에 대응하기 위해 메타버스 전시회 개최와 컨퍼런스플랫폼 구축 등 포스트 코로나 시대를 대비하기 위한 투자를 진행하고 있습니다. 기존 오프라인 기반의 전시산업이 온라인으로 모두 대체되기는 어려울 것으로 예상되나, 온오프라인 통합 마케팅 플랫폼 구축의 성과가 부진하거나 달성 시점이 지연될 경우 미래 전시산업 성장성에 대한 부정적인 우려가 대두될 수 있습니다. 마. 국내 전시산업 경쟁 심화에 따른 위험국내 전시산업 내 전시주최사업은 시장진입 제한이 없어 다수의 업체가 사업을 영위하고 있습니다. 대부분이 소규모 업체이기 때문에 이러한 시장환경이 피합병법인의 경쟁리스크로 연결되지는 않습니다. 반면 경쟁사와의 유사 중복 전시회 개최는 참관객 분산 효과 발생과 부스 판매단가 인상에 제약요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 한정된 전시장 인프라로 인해 정기적인 전시장 임차에 지장이 발생될 경우 실적 및 시장점유율 감소 위험이 발생될 수 있습니다. 국내 전시산업 내 피합병법인이 영위하고 있는 전시주최사업은 시장진입에 제한이 없어 다수의 업체가 동종사업을 영위하고 있습니다. 2015년 전시산업발전법 시행령 개정으로 전시사업자 등록제 및 전시회 정부인증제도가 폐지되었고, 전시회 평가제도 운영주체가 정부에서 주최사업자로 변경함에 따라 제도적 측면에서의 신규사업자의 시장진입이 원활하게 되었습니다. 전시주최사업은 인/허가 사업이 아니기 때문에 법률적 진입장벽이 적으며, 큰 금액의 투자자금이 필요치 않은 사업적 특성으로 인해 시장진입장벽이 낮습니다. 그러나 1년에 1~2회정도 전시회를 개최하는 다수의 소규모 업체의 시장진입이 피합병법인의 영업환경에 경쟁리스크로 직결되지는 않습니다. [연간 전시회 개최건수 내 지역 및 전시회장별 점유율 연간 전시회 지역 및 전시회장별 점유율.jpg 연간 전시회 지역 및 전시회장별 점유율 주) COVID-19 영향 이전인 2019년 연간 국내 전시회 개최 건수 650회 기준 출처 : ㈜메쎄이상 다만 경쟁사간 유사 전시회 주최는 참관객 분산효과와 함께 부스 판매단가 인상 제약요인으로 작용될 수 있습니다. 전시회의 경쟁우위는 자체 브랜드와 전시장(VENUE) 확보능력에 따라 좌우됩니다. 국내 전시산업은 연간 전시회 개최 건수의 60% 이상이 서울/경기 지역에서 진행되고 있으며, 전시회장 기준 코엑스(서울 삼성동), 킨텐스(경기도 일산), 벡스코(경남 부산)가 연간 전시회 개최 건수의 50%를 담당하고 있습니다. 피합병법인은 국내 건축, 육아, 반려동물 분야의 대표 전시회로서 브랜드 가치를 보유하고 있으며, 이미 향후 2년간의 전시회에 대해 주요 전시장에 대한 임차계약을 확보한 상태입니다. 그러나 피합병법인이 현재 점유하고 있는 업종별 전시산업의 시장지배력은 규모의 경제를 확대하지 못하거나 경쟁사의 출혈경쟁, 전시장 임차권을 확보하지 못할 경우 피합병법인의 시장지배력이 약화될 수 있습니다. 나. 회사위험 가. 매출처 편중에 따른 위험피합병법인은 전체 매출액의 70% 이상이 건축, 육아, 반려동물 관련 전시회에서 발생되고 있습니다. 해당 전시회는 피합병법인뿐만 아니라 다수의 경쟁사들 역시 주요 매출원으로 주력하고 있는 상황입니다. 피합병법인은 20여개 이상의 전시주최사업을 운영하면서 다양한 전시주최 포트폴리오를 구축하고 있으나 일부 전시회에 편중된 매출 구조가 지속될 경우 피합병법인의 영업환경에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 피합병법인은 캠핑, 메타버스, VR/AR 등의 신규 영역에서의 전시회 주최를 통해 영업기반을 강화하고 있습니다. 이러한 수익원 다각화 전략이 유효하지 않을 경우 경쟁리스크 심화로 인한 참여기업 및 참관객수 감소 등 피합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 피합병법인은 전체 매출액의 70% 이상이 건축, 육아, 반려동물 관련 전시회에서 발생되고 있습니다. 해당 전시회는 피합병법인뿐만 아니라 다수의 경쟁사들 역시 주요 매출원으로 주력하고 있는 상황입니다. 피합병법인은 20여개 이상의 전시주최사업을 운영하면서 다양한 전시주최 포트폴리오를 구축하고 있으나 일부 전시회에 편중된 매출 구조가 지속될 경우 피합병법인의 영업환경에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 피합병법인의 총전시면적기준 시장점유율은 2018년 5.96%에서 2020년 19.95%로 급격하게 상승하였습니다. 이는 COVID-19로 총 전시면적이 급격히 감소한 반면 피합병법인은 시장 대비 전시회 개최 감소가 상대적으로 적은 것에서 기인한 것으로 판단됩니다. 부문별로는 건설/건축 부문은 지속적으로 40% 수준의 점유율을 보이고 있으며, 임신/출산/육아, 레저/관광 부문의 점유율이 지속적으로 상승하고 있습니다. [국내 총전시면적 기준 시장점유율] (단위 : ㎡) 구분 구분 2018년 2019년 2020년 총 전시분야 총면적 6,056,755 6,320,167 1,639,240 메쎄이상 361,849 457,359 326,997 점유율 5.97% 7.24% 19.95% 건설/건축/인테리어 부문 총면적 387,579 436,614 203,078 메쎄이상 118,100 178,360 83,916 점유율 30.47% 40.85% 41.32% 임신/출산/육아 부문 총면적 618,414 480,257 189,820 메쎄이상 71,920 72,082 82,182 점유율 11.63% 15.01% 43.29% 레저/관광/스포츠 부문 총면적 825,591 848,781 268,619 메쎄이상 70,255 101,421 91,478 점유율 8.51% 11.95% 34.05% 주) 2018년의 메쎄이상 총전시면적은 현 메쎄이상+ 구 메쎄이상+ 이상네트웍스 전시부문의 합계입니다. 참고로 피합병법인의 직접적으로 경쟁관계에 있는 업체간 매출액 기준 시장점유율을 살펴보면 건축 부문은 동아전람, 육아는 유아림, 반려부문은 미래전람과의 점유율 경쟁이 진행되고 있는 상황입니다. [전시 부문별 유사기업 매출액기준 시장점유율] (단위: 백만원) 부문 회사명 2019연도 2020연도 2021연도 매출액 시장점유율 매출액 시장점유율 매출액 시장점유율 건축 메쎄이상 14,079 51.23% 5,946 44.63% 8,263 58.68% 동아전람 11,750 42.76% 6,258 46.97% 5,818 41.32% 리드엑스포 1,651 6.01% 1,120 8.41% (주1) 0.00% 합계 27,480 100.0% 13,323 100.0% 14,080 100.0% 육아 메쎄이상 6,704 32.83% 4,898 46.91% 5,995 45.51% 베페 5,403 26.46% 440 4.21% 1,078 8.18% 유아림 8,313 40.71% 5,104 48.88% 6,101 46.31% 합계 20,420 100.0% 10,441 100.0% 13,174 100.0% 반려 메쎄이상 4,032 38.76% 2,997 52.62% 4,813 53.67% 캣페스타 1,490 14.32% 487 8.56% 1,440 16.06% 미래전람 4,881 46.92% 2,211 38.82% 2,715 30.27% 합계 10,404 100.0% 5,695 100.0% 8,968 100.0% 주1) 리드엑스포의 2021년도 매출액은 별도 확인이 불가하여 기재를 생략하였습니다. 피합병법인은 건축(인테리어), 육아, 반려동물 등 일반적으로 대중들이 관심이 높은 전시회 부문을 중심으로 70% 이상의 매출액이 발생되고 있으며 경쟁사와의 시장점유율 경쟁 또한 존재합니다. 안정적인 영업기반 확보를 위해 새로운 전시 분야로의 수익원 확보가 요구되며, 피합병법인은 캠핑, 메타버스, VR/AR 등의 신규 영역에서의 전시회 주최를 통해 영업기반을 강화하고 있습니다. 이러한 수익원 다각화 전략이 유효하지 않을 경우 경쟁리스크 심화로 인한 참여기업 및 참관객수 감소 등 피합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 국내외 전시장 운영 관련 위험피합병법인은 해외 대비 부족한 전시장 인프라를 극복하고 수익원 확대를 위해 민간 주도 전시장인 수원메쎄 운영과 인도시장 진출을 진행하고 있습니다. 전시주최사업과 전시장 운영권을 동시에 확보함에 따라 전시사업 내 시너지 효과 창출을 예상하고 있습니다. 그러나 전시장 공사 지연과 지분이동이 원만히 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 해외 성장 동력 확보를 지연시킬 수 있는 위험이 존재합니다. 피합병법인은 해외 대비 부족한 전시장 인프라를 극복하고 수익원 확대를 위해 민간 주도 전시장인 수원메쎄 운영과 인도시장 진출을 진행하고 있습니다. 전시주최사업과 전시장 운영권을 동시에 확보함에 따라 전시사업 내 시너지 효과 창출을 예상하고 있습니다. 한편, 피합병법인의 모회사인 ㈜이상네트웍스는 인도 정부의 주도로 인도 뉴델리에 건립중인 컨벤션센터 IICC에 대하여 ㈜킨텍스와의 컨소시엄을 구성하여 2018년 중 운영사업자로 선정되었으며 공동 운영을 위한 합작법인인 'KINEXIN Convetion Management Private Limited(이하, 'KINEXIN')'을 설립하였습니다. KINEXIN에 대한 ㈜이상네트웍스 지분에 대해서는 IICC의 완공 이후 피합병법인으로의 지분 이동을 검토중에 있으며, 지분 이동이 성사되는 경우 피합병법인은 ㈜킨텍스와 함께 IICC의 운영사업자로서 개장 후 20년간 IICC의 전시운영, 마케팅, 전시장 임대 등의 업무를 수행하게 되며 이를 통한 해외 부문에서의 추가 성장을 계획중에 있습니다. [KINEXIN Convetion Management Private Limited 사업 개요] kinexin 구조도_1.jpg kinexin 구조도 주1) 피합병법인과 ㈜이상네트웍스는 현재 KINEXIN에 대한 이상네트웍스의 지분에 대하여 IICC의 완공 이후 피합병법인으로 지분 이동을 검토중에 있습니다. 주2) IICC의 건립주체는 인도정부(인도 상공부 및 산업정책 진흥국 직속 정부기관(DMICDC))이며 합작회사인 KINEXIN은 완공 및 개장 이후 운영사업자로서의 업무만을 수행하게 됩니다. 출처 : ㈜메쎄이상 그러나 대도시 중심으로의 전시회 참관객 쏠림현상과 전시회장 증설이 가속화될 경우 수원메쎄의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 현재 공사가 진행 중인 인도전시장이 COVID-19 재확산 등의 예상치 못한 영향으로 공사진행이 추가적으로 지연될 경우 피합병법인의 수익다변화 전략에도 지장을 초래할 수 있습니다. 피합병법인은 2018년 자회사인 ㈜수원메쎄를 설립하여 전시장운영사업(Venue)을 확보하였으며, 2020년 7월 수원메쎄 전시장이 오픈되어 운영중에 있습니다. 피합병법인은 수원메쎄라는 자체 전시장을 보유하여 안정적으로 전시회 매출 확대 기반을 마련하고, 전시장운영을 통해 전시장 운영수익(임대 및 기타 부대수익) 등 추가적인 수익원 확보를 계획하고 있습니다. 수원메쎄는 9,080 제곱미터의 전시장 면적을 확보하고 있는 국내 최초 민간운영 전시장입니다. 수원메쎄는 경기남부와 충청권을 확보하는 전시장으로 개관 이후 경향하우징페어, 코페베이비페어, 케어펫페어 등 피합병법인의 주요 전시회가 유치되었습니다. 그러나 대도시 중심의로의 전시회장 및 참관객 쏠림현상과 킨텍스, 잠실 등 대규모 전시장 증설은 수원메쎄 전시장에 대한 수요 감소로 연결될 수 있습니다. 피합병법인은 해외시장진출과 관련하여 독일 Salone del Mobile, 프랑스Batimat, 미국IBS, 싱가포르BuildTech Asia, 일본Japan Home Show, 중국Fenestration Bau China, CeramBath, 태국Architect Expo 등 해외 40개 이상의 세계 최고의 전시 주최자들과 네트워크 형성 및 협업을 통해 해외 인프라를 구축하고 참가업체 및 바이어단 유치를 진행하고 있습니다. 아울러 피합병법인의 최대주주인 이상네트웍스는 킨텍스와 함께 인도 전시장 IICC 운영권을 확보하고 있습니다. 인도 IICC는 COVID-19 영향으로 공사진행이 지연되어 , 2023년말 완공을 목표로 하고 있습니다. 피합병법인과 ㈜이상네트웍스는 현재 KINEXIN에 대한 이상네트웍스 지분에 대하여 IICC의 완공 이후 피합병법인으로 지분 이동을 검토중에 있습니다. 인도의 높은 GDP성장률과 전시사업 확장 가능성을 고려할 때, 인도IICC 운영권 확보 시 피합병법인의 수익 다변화에 기여할 것으로 예상됩니다. 그러나 전시장 공사 지연과 지분이동이 원만히 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 해외 성장 동력 확보를 지연시킬 수 있는 위험이 존재합니다. [수원메쎄 전경] [인도 IICC 입지 현황] 수원메쎄 전경.jpg 수원메쎄 전경 인도 iicc 입지 현황.jpg 인도 iicc 입지 현황 출처 : ㈜메쎄이상 다. 온오프라인 통합플랫폼 구축 지연에 따른 위험COVID-19 이후 오프라인 기반 전시산업의 취약성이 지적되고 있는 가운데 메타버스와 VR 등 전시산업과 IT 기술의 결합이 요구되고 있는 상황입니다. 피합병법인 역시 메타버스 기반의 온라인 전시회와 컨퍼런스O2O 플랫폼사업 등 온오프라인 통합플랫폼 구축을 통해 새로운 영업환경 변화에 대응하고 있습니다. 기존 오프라인 전시회에서의 시장지배력을 유지하는 가운데 새로운 형태의 전시산업모델 구축은 피합병법인의 경쟁력을 높이는 요인입니다. 이러한 온오프라인 통합플랫폼 구축이 지연되거나 실제 적용 효과가 가시화되지 못할 경우 예상치 못한 영업환경 변화에 따른 위험 대응 능력 저하로 인해 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 전시산업에 있어서 오프라인 플랫폼의 필요성은 유효하며 IT 기술 접목을 통해 산업의 체질개선과 성장성 확대가 가능할 것으로 판단됩니다. COVID-19 이후 대면접촉 제한과 국가간 국경 봉쇄는 오프라인 기반의 전시산업에 치명적인 영향을 미쳤으며, 이로 인해 대안적인 전시서비스에 대한 필요성이 부각되었습니다. 현재 전시산업은 글로벌 업체를 중심으로 메타버스, VR/AR 등 새로운 기술 도입을 통해 전시산업의 체질개선에 주력하고 있습니다. 피합병법인 역시 메타버스 기반의 온라인 전시회와 컨퍼런스 O2O플랫폼 구축 등 온오프라인 통합플랫폼 구축을 진행 중에 있으며, 이와 관련된 가시적인 효과 발생이 지연될 경우 전시산업에 도래한 새로운 영업환경에 대응하지 못함으로써 피합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 재무안정성 관련 위험피합병법인의 재무상태는 전반적으로 양호한 상황이며, 동종업종과 비교했을 때에도 상대적으로 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 2022년 3분기 기준 현금성자산은 187억원이며 2022년 3분기말 기준 부채비율은 21.43%로 업종평균 516.82% 대비 안정성이 높고 무차입경영으로 금리 상승에 따른 재무적 부담 요인이 존재하지 않습니다. 매출액 역시 내수 중심으로 발생되고 있어 최근 환율 상승에 따른 영향 역시 제한적인 상황입니다. 그러나 향후 성장을 위한 투자와 R&D 지출 확대는 피합병법인의 재무상태에 중장기적인 영향을 미칠 수 있는 요인입니다. 또한, 성장을 위한 인수합병 과정에서도 재원 투입과 영업권상각 등 수익성 개선을 더디게 할 재무적 위험이 발생될 수 있습니다. 현재 피합병법인의 재무상태는 전반적으로 양호한 상황이며, 동종업종과 비교했을 때에도 상대적으로 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 2022년 3분기 기준 현금성자산은 18 7억원이며 2022년 3분기말 기준 부채비율은 21.43%로 업종평균 516.82% 대비 안정성이 높고 무차입경영으로 금리 상승에 따른 재무적 부담 요인이 존재하지 않습니다. 한편, 피합병법인이 개최하는 전시회는 전시장 임차를 통해 이루어지는 등 업종 특성상 피합병법인의 비품 및 시설장치의 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮습니다. 또한, 피합병법인의 안정적인 재무상태와 본 합병으로 유입될 자금 규모 등을 고려할 때 향후 계획된 피합병법인의 투자 및 운영자금 사용은 신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유중인 현금 및 본 합병으로 합병으로 유입될 자금으로 충당이 가능할 것으로 판단됩니다. 따라서 피합병법인은 합병 후에도 무차입경영을 원칙적으로 운영할 계획입니다. 한편, 피합병법인은 매출액 역시 내수 중심으로 발생되고 있어 최근 환율 상승에 따른 영향 역시 제한적인 상황입니다. [피합병법인 재무비율 추이] (단위 : %, 배, 회) 구 분 재 무 비 율 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 3분기 ㈜메쎄이상 업종평균 안정성 유동비율 376.56% 548.82% 637.14% 376.40% 123.94% 부채비율 16.25% 10.59% 10.04% 21.43% 516.82% 차입금의존도 - - - - 59.97% 이자보상배율(배) 264.34 165.51 1,068.34 1,280.63 65.72 당좌비율 376.15% 548.36% 635.32% 375.76% 115.05% 수익성 매출액 순이익률 18.88% 4.30% 16.39% 20.13% (-)0.71% 총자산 순이익률 24.20% 2.11% 10.99% 14.05% (-)0.66% 자기자본 순이익률 18.52% 2.37% 11.43% 15.37% (-)3.99% 매출액 총이익률 37.17% 31.29% 33.78% 36.03% 54.55% 매출액 경상이익률 23.70% 5.51% 21.17% 25.73% (-)0.19% 총자본 경상이익률 30.39% 2.71% 14.19% 17.96% (-)0.18% 성장성 및 활동성 매출액 증가율 191.01% -42.45% 42.78% 23.78% 1.26% 당기순이익 증가율 175.91% -86.89% 444.40% 52.03% 적자전환 매출채권회전율 46.00 19.06 15.76 10.99 11.58 재고자산 회전율 1,912.51 978.68 627.56 521.59 35.32 총자산 증가율 215.92% -2.56% 12.33% 24.73% 4.97% 경상이익 증가율 194.01% -86.63% 448.66% 50.44% 적자전환 총자본 회전율 1.28 0.49 0.67 0.70 0.93 주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 기업경영분석의N759. 기타 사업지원 서비스업(기업경영분석2020.11)의 수치입니다. 주2) 2022연도 3분기 손익 항목은 단순연환산하여 재무비율을 산정하였습니다. 주3) 매출채권회전율, 총자본회전율 및 총자산, 총자본 이익률 산정시 자산항목은 기초 자산가액과 기말 자산가액의 평균을 기준으로 산정하였습니다. 주4) 자기자본순이익률은 기말 자기자본 기준으로 산정하였습니다. 그러나 향후 성장을 위한 투자와 R&D 지출 확대는 피합병법인의 재무상태에 중장기적인 영향을 미칠 수 있는 요인입니다. 또한 피합병법인은 상장 이후 국내에서의 영업성과와 수원과 인도 등지에서의 전시장 운영권을 기반으로 적극적인 인수합병을 통해 전시사업 포트폴리오를 다각화할 계획입니다. 아울러 온오프라인 통합 마케팅 플랫폼 구축과 빅데이터를 활용하여 전시사업을 고도화하기 위한 투자 규모에 따라 영업현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향이 발생될 수 있습니다. 성장을 위한 인수합병 과정에서도 재원 투입과 영업권상각 등 수익성 개선을 더디게 할 재무적 위험이 발생될 수 있습니다. 마. 수익성 변동 위험피합병법인의 연간 실적을 좌우하는 주요 전시회 매출액의 경우 1~2년전부터 전시회장 예약 및 참가기업이 안정적으로 확정되어 있어 예측 가능성이 높은 반면, 연초 수시대관 형태로 기획된 전시회의 경우 전시회 대관 일자 및 전시회 개최 기간 전후의 흥행 요인에 따라 축소 또는 취소됨에 따라 수익성을 변동시킬 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 COVID-19와 같이 전시장으로의 모객 자체가 어려운 불가항력적인 상황이 도래할 경우 인건비 중심의 고정비로 인해 2019년과 같은 수익성 악화가 나타날 수 있습니다. 글로벌 경기침체 영향이 예상보다 확대될 경우 산업 전반적인 성장률 둔화와 함께 관련 기업들의 전시회 참여율 하락세가 나타날 경우 부스 판매단가 인상 결정이 지연 또는 보류될 경우 피합병법인의 수익성 개선 역시 지연될 수 있습니다. 전시사업 물적분할 및 합병 직후 피합병법인의 영업이익률은 2019년 23.0%, 2020년 10.1%, 2021년 20.8%를 나타냈습니다. 피합병법인 판관비의 50% 수준을 차지하고 있는 고정비성 인건비로 인해 피합병법인은 매출액 성장이 영업레버리지로 연결되는 수익구조를 나타내고 있습니다. 2020년의 경우 COVID-19 확산에 따른 전시회 취소 등의 영향으로 전년 대비 매출액이 42.5% 급감함에 따라 영업이익률 역시 하락세를 나타냈습니다. 한편, 피합병법인의 매출의 대부분(2022년 3분기말 연결 기준 전체 매출의 99.79%)은 전시부문에서 발생하고 있으며, 피합병법인의 매출은 COVID-19 확산의 영향을 받은 2020년을 제외하고는 2012년 이후로 매년 지속적으로 성장세를 나타내고 있습니다. [㈜메쎄이상 매출액 추이(연결기준)] (단위 : 백만원) 메쎄이상 매출추이.jpg 메쎄이상 매출추이 주1) 2018년까지의 매출액은 피합병법인 및 피합병법인이 흡수합병한 법인들의 전시부문 매출액을 당사 내부적으로 단순합산하여 기재하였습니다. 주2) 2022년 매출액은 피합병법인 내부 추정치입니다. 출처 : ㈜메쎄이상 피합병법인은 매년 수익원 다각화를 위해 기존 전시회와 함께 시장 트렌드에 맞춰 캠핑, 메타버스, VR/AR 등 신규 분야에서의 전시회를 개발하여 개최하고 있습니다. 이러한 피합병법인에서 신규 개최하는 전시회는 일회성으로 개최되는 경우보다 최초 개최 이후 매년 정기적으로 개최되는 경우가 많습니다. 피합병법인이 2018년 이후 2021년까지 개최한 총 21종의 전시회 중 2022년 중 재개최한 전시회는 총 17종으로 재개최율은 약 81.0%수준 입니다. 이처럼 피합병법인은 정기적으로 개최되는 기존 전시회로부터 안정적인 매출이 발생하는 가운데 매년 새로 개최하는 신규 전시회로부터 추가 매출이 발생하는 경우 향후에도 지속적으로 전시회 매출이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. [㈜메쎄이상 전시회별 매출액 추이(연결기준)] (단위 : 백만원) 전시회명 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022(E) 비고 전시회(A) 5,370 3,228 5,612 4,199 3,860 3,889 4,885 5,408 8,250 8,315 9,431 12,068 5,137 6,939 9,858 - 전시회(B) - - - - 83 - 37 2 187 466 543 398 319 86 246 - 전시회(C) - - - - - 536 505 779 1,342 2,189 2,780 1,853 809 1,189 715 - 전시회(D) - - - - - 151 584 953 704 2,982 3,650 4,032 2,997 4,813 6,845 - 전시회(E) - - - - - - 14 4,041 3,918 4,558 6,267 6,704 4,880 5,948 5,305 - 전시회(F) - - - - - - 459 826 937 1,018 885 1,014 1,054 1,391 1,213 - 전시회(G) - - - - - - - 429 287 470 519 533 605 1,844 3,477 - 전시회(H) - - - - - - - - 517 680 695 776 439 433 408 - 전시회(I) - - - - - - - - 191 194 227 251 84 249 - - 전시회(J) - - - - - - - - - 318 363 486 579 601 756 - 전시회(K) - - - - - - - - - 147 604 415 301 481 914 - 전시회(L) - - - - - - - - - 205 463 619 26 134 132 - 전시회(M) - - - - - - - - - 806 1,004 838 519 596 1,387 - 전시회(N) - - - - - - - - - 316 365 363 341 199 176 - 전시회(O) - - - - - - - - - - - 154 - 156 233 - 전시회(P) - - - - - - - - - - - 621 278 - 670 - 전시회(Q) - - - - - - - - - - - 193 - - 253 - 전시회(R) - - - - - - - - - - - 582 200 736 821 - 전시회(S) - - - - - - - - - - - - - 226 - - 전시회(T) - - - - - - - - - - - - - 413 - - 전시회(U) - - - - - - - - - - - - - - 1,388 - 전시회(V) - - - - - - - - - - - - - - 333 - 전시회(W) - - - - - - - - - - - 180 - - - - 전시회(X) - - - - - - - 152 176 222 - - - - - - 전시회(Y) - - - - - - - - - 133 - - - - - - 전시회(Z) - - - - - - - 53 734 669 - - - - - - 전시회(AA) - - - - - - - - - 87 - - - - - - 전시회(AB) - - - - - - - - - 41 - - - - - - 전시회(AC) - - - - - - - 175 - - - - - - - - 전시회(AD) - - - - - - - - 78 - - - - - - - 기타 64 480 178 125 266 495 1,407 702 1,217 1,002 1,649 335 280 1,412 3,063 (주2) 합계 5,434 3,708 5,791 4,324 4,209 5,071 7,890 13,522 18,538 24,817 29,447 32,413 18,848 27,844 38,192 - 주1) 피합병법인 및 피합병법인이 흡수합병한 법인에서 개최한 전체 전시회를 기준으로 기재하였으며, 2018년까지의 매출액은 피합병법인 및 피합병법인이 흡수합병한 법인들의 전시부문 매출액을 당사 내부적으로 단순합산하여 기재하였습니다. 주2) 기타 항목은 부스 디자인 시공 매출, 전시장 임대매출, 상품매출, 서비스매출 등을 포함합니다. 주3) 2022년 매출액은 피합병법인 내부 추정치입니다. 출처 : ㈜메쎄이상 다만, 피합병법인의 연간 실적을 좌우하는 주요 전시회 매출액의 경우 1~2년전부터 전시회장 예약 및 참가기업이 안정적으로 확정되어 있어 예측 가능성이 높은 반면, 연초 수시대관 형태로 기획된 전시회의 경우 전시회 대관 일자 및 전시회 개최 기간 전후의 흥행 요인에 따라 축소 또는 취소됨에 따라 수익성을 변동시킬 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 COVID-19와 같이 전시장으로의 모객 자체가 어려운 불가항력적인 상황이 도래할 경우 인건비 중심의 고정비로 인해 2019년과 같은 수익성 악화가 나타날 수 있습니다. 수익성 향상을 위해 피합병법인은 자사 전시회의 브랜드 경쟁력을 기반으로 점진적인 부스 판매단가 인상을 계획하고 있습니다. 최근 국내외 물가상승과 COVID-19 이후 본격적으로 전시회 업황이 회복됨에 따라 부스 판매단가 인상에 대한 참가기업 저항이 높지 않을 것으로 예상하고 있으나, 글로벌 경기침체 영향이 예상보다 확대될 경우 산업 전반적인 성장률 둔화와 함께 관련 기업들의 전시회 참여율 하락세가 나타날 경우 부스 판매단가 인상 결정이 지연 또는 보류될 경우 피합병법인의 수익성 개선 역시 지연될 수 있습니다. 바. 물적분할 자회사의 상장 관련 위험피합병법인은 2018년 모회사인 ㈜이상네트웍스로부터 물적분할 되어 설립된 자회사로서 ㈜이상네트웍스는 2018년 당시 기업가치 제고를 위해 전시사업부문 분할이 필요하다고 판단한 후 상법 및 관련 규정을 준수하여 회사분할절차를 적법하게 수행하였습니다. 피합병법인의 모회사인 ㈜이상네트웍스는 물적분할 자회사인 ㈜메쎄이상의 합병상장에 따른 모회사 주주들의 피해 방지를 위해 2차례에 걸쳐 소액주주 대상 주주간담회를 개최하고 회사 사업 및 중/장기 사업전략에 대한 개인주주의 이해를 증진시키고 자회사 상장의 필요성과 향후 주주보호방안 관련 소액주주들의 의견을 청취하였습니다. 또한 본 증권신고서에 기재된 소액주주 보호방안 및 주주환원정책에 대한 주주간담회를 추가로 진행할 계획입니다.한편, 피합병법인의 모회사인 ㈜이상네트웍스는 소액주주들을 대상으로 한 적극적인 의사소통을 지속하면서 자회사 물적분할에 따른 주주가치 훼손 방지를 위한 현물배당정책을 결정하였습니다. 피합병법인의 모회사인 ㈜이상네트웍스는 ㈜이상네트웍스의 최대주주 등을 제외한 일반주주를 대상으로 ㈜이상네트웍스의 합병후 존속법인에 대한 보유주식 중 최소 800,000주에서 최대 1,400,000주 이내(전체 보유물량의 약 3~5% 수준)에서 현물배당을 실시할 예정입니다. 상기와 같은 피합병법인 모회사 소액주주 보호를 위한 피합병법인의 모회사의 노력에도 불구하고 금번 합병상장이 진행될 경우 피합병법인의 모회사 주주들의 지분가치가 훼손될 가능성이 존재하며, 피합병법인의 모회사의 주가 변동성이 확대될 경우 당사 투자자들에게도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 피합병법인은 2018년 당시 모회사인 ㈜이상네트웍스로부터 물적분할 되어 설립된 자회사로서, 금번 합병상장이 진행될 경우 모회사 주주들의 지분가치가 훼손될 가능성이 존재하며, 모회사의 주가 변동성이 확대될 경우 당사 투자자들에게도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 피합병법인의 모회사인 ㈜이상네트웍스는 2018년 당시 기업가치 제고를 위해 전시사업부문 분할이 필요하다고 판단한 후 상법 및 관련 규정을 준수하여 회사분할절차를 적법하게 수행하였습니다. 피합병법인의의 모회사인 ㈜이상네트웍스는 2018년 10월 01일 물적분할을 위한 이사회 결의 이후 관련 법규 및 규정을 준수하여 물적분할을 진행하였으며, 소액주주를 대상으로 물적분할과 관련된 충분한 정보와 주주의견수렴 절차를 적법하게 진행하였습니다.피합병법인의 모회사인 ㈜이상네트웍스는 2018년 10월 01일 주요사항보고서(회사분할결정)을 제출하고, 2019년 10월 30일 임시주주총회 소집공고 후 2018년 11월 14일 임시주주총회를 통해 분할계획서 승인의 건을 가결하였습니다. 2018년 11월 14일 진행된 임시주주총회에서 총주주수 2,195명, 의결권 있는 주식의 총수 8,777,386주(자사주 237,614주 제외) 중 출석주주 21명, 출석주주의 주식수 3,973,184주의 의결로 분할계획서를 승인하였습니다. ㈜이상네트웍스의 2018년 당시 물적분할과 관련한 주요 일정은 아래와 같습니다. [㈜이상네트웍스 물적분할 주요 일정] 주요 일정 일자 이사회 결의일 및 주요사항보고서 제출일 2018년 10월 01일 주식명의개서정지 공고일 2018년 10월 01일 분할 주주총회를 위한 주주확정일 2018년 10월 16일 주식명의개서 정지기간 2018년 10월 17일~10월 23일 주주총회 소집통지서 발송 및 공고 2018년 10월 30일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2018년 11월 14일 분할기일 2018년 11월 15일 분할보고총회일 및 창립총회일 2018년 11월 15일 분할등기일 2018년 11월 15일 한편, 피합병법인은 2020년 06월 30일 SK증권과 대표주관계약을 체결하고 2022년 07월 07일 이사회결의를 통해 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 코스닥시장 상장을 결정하였습니다. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출한 이후 피합병법인의 모회사인 ㈜이상네트웍스는 2차례에 걸쳐 소액주주 대상 주주간담회를 개최하고 회사 사업 및 중/장기 사업전략에 대한 개인주주의 이해를 증진시키고 자회사 상장의 필요성과 향후 주주보호방안 관련 소액주주들의 의견을 청취하였습니다. 또한 본 증권신고서에 기재된 소액주주 보호방안 및 주주환원정책에 대한 주주간담회를 추가로 진행할 계획입니다. [㈜이상네트웍스의 ㈜메쎄이상 합병상장 관련 소액주주 대상 설명회] 주주보호활동 일시 비 고 기업설명회(IR) 개최 공시 2022년 08월 02일 - 1차 기업설명회 2022년 08월 17일 서울/경기 소재 소액주주 기업설명회(IR) 개최 공시 2022년 08월 26일 - 2차 기업설명회 2022년 09월 07일 지방 소재 소액주주 기업설명회(IR) 개최 공시 2022년 11월 16일 - 3차 기업설명회 2022년 11월 25일 주주환원정책 설명 한편, 피합병법인의 모회사인 ㈜이상네트웍스는 소액주주들을 대상으로 한 적극적인 의사소통을 지속하면서 자회사 물적분할에 따른 주주가치 훼손 방지를 위한 현물배당정책을 결정하였습니다. 합병상장 이후 모회사 ㈜이상네트웍스의 합병후 존속법인에 대한 보유 주식수는 27,095,985주이며, 합병상장 이후 지분율은 약 63.5% 입니다. 「코스닥시장 상장규정」에 의거 모회사인 ㈜이상네트웍스 보유 주식수 27,095,985주 중 25,695,985주는 규정상 의무보유 6개월에 자발적 보호예수 2년을 추가하여 합병상장 이후 총 2년 6개월간 매각이 제한됩니다. 그 외 1,400,000주는 합병상장 이후 의무보유기간 6개월이 적용되며, 상장일로부터 6개월 이내의 날을 기준일로 정하여 ㈜이상네트웍스의 최대주주 등을 제외한 일반주주를 대상으로 ㈜이상네트웍스의 합병후 존속법인에 대한 보유주식 중 최소 800,000주에서 최대 1,400,000주 이내(전체 보유물량의 약 3~5% 수준)에서 현물배당을 실시할 예정입니다. ㈜이상네트웍스의 구체적인 현물배당 계획은 합병상장 이후 결정될 예정입니다. 상기와 같은 모회사 소액주주 보호를 위한 피합병법인의 모회사의 노력에도 불구하고 금번 합병상장이 진행될 경우 피합병법인의 모회사 주주들의 지분가치가 훼손될 가능성이 존재하며, 피합병법인의 모회사의 주가 변동성이 확대될 경우 당사 투자자들에게도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 모회사로부터의 경영독립성 관련 위험피합병법인의 최대주주는 ㈜이상네트웍스로 증권신고서 제출일 현재 69.42%의 지분을 보유하고 있습니다. ㈜이상네트웍스의 최대주주는 ㈜황금에스티로 이상네트웍스 지분 36.88%를 보유하고 있습니다. ㈜황금에스티의 최대주주인 김종현 회장과 그 특수관계인 역시 피합병법인 지분 11.98%를 보유하고 있으며 피합병법인의 일부 관리부문에서 ㈜이상네트웍스에 대한 의존도가 존재하였습니다. 이에 피합병법인은 감사위원회 설치, 내부거래위원회 설치, 대표이사의 모회사 겸직 해소, 독립적인 관리조직 개편, 모회사의 의무이행확인서 징구를 통해 경영독립성을 강화하였습니다. 상기와 같은 피합병법인의 노력을 통해 피합병법인은 경영독립성을 더욱 공고히 갖춘것으로 판단되나, 합병상장 후, 존속법인의 경영독립성 확보를 위한 내부 프로세스 수준이 저하되고 모회사의 존속회사에 대한 경영 간섭이 심화 될 경우 피합병법인의 경영 독립성이 저하될 수 있는 위험이 존재합니다. 피합병법인의 최대주주는 ㈜이상네트웍스로 증권신고서 제출일 현재 69.42%의 지분을 보유하고 있습니다. ㈜이상네트웍스의 최대주주는 ㈜황금에스티로 이상네트웍스 지분 36.88%를 보유하고 있습니다. ㈜황금에스티의 최대주주인 김종현 회장과 그 특수관계인 역시 피합병법인 지분 11.98%를 보유하고 있으며 피합병법인의 일부 관리부문에서 ㈜이상네트웍스에 대한 의존도가 존재하였습니다. 피합병법인은 최상위지배기업인 ㈜황금에스티의 자회사인 ㈜이상네트웍스가 최대주주이며, 지분구조가 관계회사 및 임원들로 구성되어 있어 경영의 독립성에 대한 우려가 존재하였습니다. 이에 피합병법인은 2020년 1월부터 사외이사 3인을 선임하고 감사위원회 및 내부거래위원회를 설치하여 경영의 독립성을 확보할 수 있는 이사회 구조를 정립하였습니다. 또한 피합병법인의 조원표 대표이사는 2010년부터 2019년까지 피합병법인과 최대주주인 ㈜이상네트웍스의 대표이사를 겸직해 오다가 2019년 12월 24일 피합병법인 대표이사직 수행을 위해 ㈜이상네트웍스의 대표이사를 사임하였습니다. 한편, 피합병법인은 관리조직 내 자금업무에 대해 최대주주인 ㈜이상네트웍스 조직 의존도가 일부 존재한 사실이 있습니다. 회계는 피합병법인이 담당함으로써 회계와 자금은 분리된 상태로 운영되었으나, 상장기업으로써 독자적인 자금업무 수행이 요구되었습니다. 이에 경영의 독립성 확보를 위해 피합병법인으로의 관련 인원 전배 및 인원 충원을 통해 독립적인 관리조직으로 재편되었습니다. 또한 모회사인 ㈜이상네트웍스로부터 의무이행확인서를 징구함으로써 피합병법인의 경영독립성을 더욱 공고히 갖추었습니다. 상기와 같은 피합병법인의 노력을 통해 피합병법인은 경영독립성을 더욱 공고히 갖춘것으로 판단되나, 합병상장 후, 존속법인의 경영독립성 확보를 위한 내부 프로세스 수준이 저하되고 모회사의 존속회사에 대한 경영 간섭이 심화 될 경우 피합병법인의 경영 독립성이 저하될 수 있는 위험이 존재합니다. 아. 경영 안정성 관련 위험피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 ㈜이상네트웍스가 69.42%지분을 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율은 95.64%입니다. 만약 4.7900000의 비율로 합병비율이 결정되는 경우에는 ㈜이상네트웍스의 지분율은 63.53% 그리고 최대주주등의 지분율이 87.52%로 변동됩니다. 합병 후에도 최대주주인 ㈜이상네트웍스 및 특수관계인의 지분율이 높기 때문에 경영권이 안정될 것이라고 판단됩니다. 또한 합병 후 교부 받을 합병신주에 대해서 ㈜이상네트웍스는 6개월 ~ 2년6개월, 그의 특수관계인은 1년 6개월 ~ 2년 6개월의 의무보유 확약을 진행하여 단기적인 경영권 변동가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 ㈜이상네트웍스의 사업계획 변경, 급격한 유동성 악화, 신규 사업에 대한 투자 목적으로 피합병법인의 지분을 매각 할 경우에 경영권의 안정성이 저해될 위험이 존재한다는 사실을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다. 피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 ㈜이상네트웍스가 69.42%지분을 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율은 95.64%입니다. 만약 4.7900000의 비율로 합병비율이 결정되는 경우에는 ㈜이상네트웍스의 지분율은 63.53% 그리고 최대주주등의 지분율이 87.52%로 변동됩니다. [합병 전후 최대주주 지분율 변동] (단위: 주) 주주명 구분 합병전 합병 후 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜이상네트웍스 최대주주 5,656,782 69.42% 27,095,985 63.53% 김종현 관계회사 임원 768,279 9.43% 3,680,056 8.63% 조원표 대표이사 680,756 8.35% 3,260,821 7.65% 김기배 관계회사 임원 175,100 2.15% 838,729 1.97% 이상택 임원(주2) 117,700 1.44% 563,783 1.32% 김종식 관계회사 임원 50,000 0.61% 239,500 0.56% 김종욱 관계회사 임원 50,000 0.61% 239,500 0.56% 김진형 관계회사 임원 33,193 0.41% 158,994 0.37% 남재산 관계회사 임원 30,000 0.37% 143,700 0.34% 윤성임 관계회사 임원 30,000 0.37% 143,700 0.34% 배성원 관계회사 임원 28,000 0.34% 134,120 0.31% 김성란 관계회사 임원 22,400 0.27% 107,296 0.25% 김경진 지배주주 20,000 0.25% 95,800 0.22% 김경천 지배주주 20,000 0.25% 95,800 0.22% 박기홍 임원 18,500 0.23% 88,615 0.21% 윤상필 임원 15,300 0.19% 73,287 0.17% 이기진 임원 15,300 0.19% 73,287 0.17% 이주용 관계회사 임원 12,000 0.15% 57,480 0.13% 김상현 관계회사 임원 10,000 0.12% 47,900 0.11% 김성옥 관계회사 임원 10,000 0.12% 47,900 0.11% 김종열 관계회사 임원 10,000 0.12% 47,900 0.11% 김상민 관계회사 임원 10,000 0.12% 47,900 0.11% 유종민 관계회사 임원 10,000 0.12% 47,900 0.11% 최대주주 등 소계 7,793,310 95.64% 37,329,953 87.52% 주1) 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 발행한 전환사채가 전환권이 행사되지 않았을 때를 기준으로 작성되었습니다. 주2) 이상택 사내이사는 2022년 10월 10일자로 임기만료로 인해 퇴임하였으나, 증권신고서 제출일 현재 ㈜메쎄이상에 재직중이며 합병 후 존속법인의 등기이사로 선임 예정입니다. 합병 후에도 최대주주인 ㈜이상네트웍스 및 특수관계인의 지분율이 높기 때문에 경영권이 안정될 것이라고 판단됩니다. 또한 합병 후 교부 받을 합병신주에 대해서 ㈜이상네트웍스는 6개월 ~ 2년6개월, 그의 특수관계인은 1년 6개월 ~ 2년 6개월의 의무보유 확약을 진행하여 단기적인 경영권 변동가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 ㈜이상네트웍스의 사업계획 변경, 급격한 유동성 악화, 신규 사업에 대한 투자 목적으로 피합병법인의 지분을 매각 할 경우에 경영권의 안정성이 저해될 위험이 존재한다는 사실을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 07월 07일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과 ㈜메쎄이상은 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 이촌회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜메쎄이상의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 07월 07일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.이촌회계법인은 피합병법인의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 전시산업의 경우 전시공간의 확대 및 전시산업 시장의 중장기적인 성장이 예상되며, 해외시장의 확대 및 메타버스 등 새로운 트렌드의 전시산업의 성장을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 중장기 성장에 따른 영업현금흐름을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜(이하 합병법인)은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 02월 25일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜(이하 합병법인)은 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜에이씨피씨(600,000주), SK증권㈜(20,000주)에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 02월 25일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,030원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은 2,345원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,030원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,345원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. [에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관] 제60조(예치자금등의 반환 등)③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,030원 산출근거 투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,345원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 협의를 위한 합병법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜)의 제시가격은 2,030원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,345원입니다. 합병법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜)와 매수를 청구한 주주가 2,345원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 6,000,000,000 - 이자금액(B) 109,518,904 적용 이자율2022.02.28~2023.02.09 : 1.92% 원천징수금액(C) 16,865,911 이자소득의 15.4% 신탁금액(D = A + B - C) 6,092,652,993 - 공모주식수 3,000,000 발기인 주식 제외 주식매수예정가격 2,030 원단위 미만 절사 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교 목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 07월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 x 거래량 2022/07/06 2,312 490 1,132,880 2022/07/05 2,323 174 404,202 2022/07/04 2,318 4,655 10,790,290 2022/07/01 2,334 2,460 5,741,640 2022/06/30 2,345 22,319 52,338,055 2022/06/29 2,318 7,834 18,159,212 2022/06/28 2,307 149,415 344,700,405 2022/06/27 2,307 36,527 84,267,789 2022/06/24 2,307 25,245 58,240,215 2022/06/23 2,296 42,096 96,652,416 2022/06/22 2,312 52,467 121,303,704 2022/06/21 2,345 34,979 82,025,755 2022/06/20 2,345 120,318 282,145,710 2022/06/17 2,388 25,574 61,070,712 2022/06/16 2,377 4,495 10,684,615 2022/06/15 2,377 31,438 74,728,126 2022/06/14 2,388 12,439 29,704,332 2022/06/13 2,372 5,530 13,117,160 2022/06/10 2,388 2,584 6,170,592 2022/06/09 2,388 5,770 13,778,760 2022/06/08 2,398 15,362 36,838,076 2022/06/07 2,398 97,112 232,874,576 2022/06/03 2,388 8,170 19,509,960 2022/06/02 2,388 10,271 24,527,148 2022/05/31 2,388 9,091 21,709,308 2022/05/30 2,377 15,172 36,063,844 2022/05/27 2,377 42,884 101,935,268 2022/05/26 2,382 14,442 34,400,844 2022/05/25 2,388 2,245 5,361,060 2022/05/24 2,382 17,017 40,534,494 2022/05/23 2,382 10,115 24,093,930 2022/05/20 2,377 19,347 45,987,819 2022/05/19 2,388 17,270 41,240,760 2022/05/18 2,366 12,044 28,496,104 2022/05/17 2,372 23,194 55,016,168 2022/05/16 2,388 3,950 9,432,600 2022/05/13 2,393 37,377 89,443,161 2022/05/12 2,398 63,347 151,906,106 2022/05/11 2,409 14,029 33,795,861 2022/05/10 2,409 38,311 92,291,199 2022/05/09 2,404 35,522 85,394,888 2개월 가중평균 종가(A) 2,358 1개월 가중평균 종가(B) 2,340 1주일 가중평균 종가(C) 2,339 산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3) 2,345 출처 : 한국거래소 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로유념하시기 바랍니다. 라. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험피합병법인의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 9,580원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 피합병법인 주주의 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식매수 예정가격은 9,580원입니다. 이는 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출한 피합병법인 합병가액입니다.. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 9,580원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제6조의 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 2,000 해당사항 없음 a. 기준주가 2,167 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) (7.71%) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 9,580 a. 자산가치 1,810 4,550 b. 수익가치 해당사항 없음 12,940 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,000 9,580 E. 합병비율 1 4.7900 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조 및 자본시장법시행령 제176조의5 1항 2호 나목에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 마. 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담금번 합병에 있어 합병법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,030원이며, 피합병법인(㈜메쎄이상)이 제시하는 주식매수청구가액은 9,580원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 또는 ㈜메쎄이상이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. 주) 상기 계약서 내용의 "갑"은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜, "을"은 ㈜메쎄이상을 지칭합니다. 금번 합병에 있어 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 제시하는 주식매수청구가액은 2,030원이며, ㈜메쎄이상이 제시하는 주식매수청구가액은 9,580원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 또는 ㈜메쎄이상이 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험합병 전 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이씨피씨이며 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜이상네트웍스로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 발기인인 ㈜에이씨피씨, SK증권㈜이 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. ㈜메쎄이상의 최대주주인 ㈜이상네트웍스 및 최대주주의 특수관계인 등은 6개월에서 2년 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 37,997,853주(최대주주 등 37,239,953주, 발기주주 620,000주, 기타 47,900주)로 합병 후 주식총수 42,652,455주 기준 89.09%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 38,577,853주(최최대주주 등 37,239,953주, 발기주주 1,200,000주, 기타 47,900주)로 합병 및 전환후 주식총수식 43,232,455주 기준 89.23%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 ㈜에이씨피씨이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 ㈜이상네트웍스로 변경될 예정입니다.코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜에이씨피씨, SK증권㈜이 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. ㈜메쎄이상의 최대주주인 ㈜이상네트웍스 및 최대주주의 특수관계인 등은 6개월에서 2년 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. [합병 전/후 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 및 ㈜메쎄이상 주주구성 변화 및 보호예수 현황] (단위 : 주, %) 주주명 관계 합병전 합병후 의무보유기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [㈜메쎄이상] ㈜이상네트웍스 최대주주 5,364,507 65.83% 25,695,985 60.25% 25,695,985 59.44% 합병신주 상장일로부터2년 6개월 (주1) 292,275 3.59% 1,400,000 3.28% 1,400,000 3.24% 합병신주 상장일로부터6개월 (주1) 조원표 대표이사 680,756 8.35% 3,260,821 7.65% 3,260,821 7.54% 합병신주 상장일로부터2년 6개월 이상택 등기임원(주2) 117,700 1.44% 563,783 1.32% 563,783 1.30% 박기홍 등기임원 18,500 0.23% 88,615 0.21% 88,615 0.20% 김종현 특수관계인 768,279 9.43% 3,680,056 8.63% 3,680,056 8.51% 김종식 특수관계인 50,000 0.61% 239,500 0.56% 239,500 0.55% 김종욱 특수관계인 50,000 0.61% 239,500 0.56% 239,500 0.55% 김경진 특수관계인 20,000 0.25% 95,800 0.22% 95,800 0.22% 김경천 특수관계인 20,000 0.25% 95,800 0.22% 95,800 0.22% 윤상필 임원 15,300 0.19% 73,287 0.17% 73,287 0.17% 합병신주 상장일로부터1년 6개월 이기진 임원 15,300 0.19% 73,287 0.17% 73,287 0.17% 김기배 관계사 임원 175,100 2.15% 838,729 1.97% 838,729 1.94% 김진형 관계사 임원 33,193 0.41% 158,994 0.37% 158,994 0.37% 남재산 관계사 임원 30,000 0.37% 143,700 0.34% 143,700 0.33% 윤성임 관계사 임원 30,000 0.37% 143,700 0.34% 143,700 0.33% 배성원 관계사 임원 28,000 0.34% 134,120 0.31% 134,120 0.31% 김성란 관계사 임원 22,400 0.27% 107,296 0.25% 107,296 0.25% 이주용 관계사 임원 12,000 0.15% 57,480 0.13% 57,480 0.13% 김상현 관계사 임원 10,000 0.12% 47,900 0.11% 47,900 0.11% 유종민 관계사 임원 10,000 0.12% 47,900 0.11% 47,900 0.11% 김성옥 관계사 임원 10,000 0.12% 47,900 0.11% 47,900 0.11% 김종열 관계사 임원 10,000 0.12% 47,900 0.11% 47,900 0.11% 김상민 관계사 임원 10,000 0.12% 47,900 0.11% 47,900 0.11% 손향숙 (주3) 10,000 0.12% 47,900 0.11% 47,900 0.11% 소 계 7,803,310 95.76% 37,377,853 87.63% 37,377,853 86.46% - [에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜] ㈜에이씨피씨 발기주주 600,000 16.57% 600,000 1.41% 600,000 1.39% 합병신주 상장일로부터6개월 SK증권㈜ 발기주주 20,000 0.55% 20,000 0.05% 600,000 1.39% 소 계 620,000 17.13% 620,000 1.45% 1,200,000 2.78% - 합 계 37,997,853 89.09% 38,577,853 89.23% - 주1) ㈜이상네트웍스의 합병 후 소유주식인 27,095,985주 중 1,400,000주에 대해서는 합병신주 상장일로부터 6개월, 25,695,985주에 대해서는 합병신주 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유 예정입니다. 주2) 이상택 사내이사는 2022년 10월 10일자로 임기만료로 인해 퇴임하였으나, 증권신고서 제출일 현재 ㈜메쎄이상에 재직중이며 합병 후 존속법인의 등기이사로 선임 예정입니다. 주3) ㈜메쎄이상의 주주인 손향숙은 ㈜메쎄이상의 조원표 대표이사의 배우자로 특수관계인에 포함되지 않으나 보유 주식 전량에 대해 합병신주 상장일로부터 6개월까지 자발적 의무보유를 실시합니다. 주4) 증권신고서 제출일 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 미전환된 전환사채(SK증권㈜(580백만원))를 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 전환가능한 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주 580,000주로 전환가능합니다. 주5) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 '1 : 4.7900000'을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주6) 합병전 지분율은 합병법인과 피합병법인의 각각의 전체 주식수를 기준으로 계산하였으며 합병후 지분율은 합병 후 존속법인의 전체 주식수를 기준으로 계산하였습니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 39,032,455이며, 합병 후 발행주식총수는 42,652,455주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 43,232,455주 입니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 37,997,853주(최대주주 등 37,239,953주, 발기주주 620,000주, 기타 47,900주)로 합병 후 주식총수 42,652,455주 기준 89.09%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 38,577,853주(최최대주주 등 37,239,953주, 발기주주 1,200,000주, 기타 47,900주)로 합병 및 전환후 주식총수식 43,232,455주 기준 89.23%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 이사회 관련 위험합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사위원은 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 소멸회사인 ㈜메쎄이상의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사위원은 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 임원은 사임하고 ㈜메쎄이상의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 사명은 ㈜메쎄이상으로 변경될 예정입니다.합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사위원의 현황은 아래와 같습니다. 성명 직위 주요경력 담당업무 국적 조원표('67.04.20) 대표이사(상근/등기) '20~현재 수원메쎄 대표이사 '20 수원메쎄 기타비상무이사 '18~19 수원메쎄 대표이사 '10~현재 메쎄이상 대표이사 '06~현재 학교법인이산학원 이사 '19 아이오컨스텍 이사 '18~19 길교이앤씨 이사 '16~19 인터컨스텍 기타비상무이사 '16~18 아시아플러스대부 이사 '15~17 탱그램팩토리 기타비상무이사 '15~16 이상전람 대표이사 '15~16 코야드 대표이사 '14~16 이가전람 대표이사 '15~16 제타큐브 이사 '13 뉴엔소프트 이사 '12~15 제타큐브 기타비상무이사 '11~18 이상글로벌 이사'09~19 이상인베스트먼트 이사 '13~19 이상네트웍스 대표이사 '04~11 이상 네트웍스 대표이사 '00~03 이상네트웍스 상무~부사장 '94~00 동아일보 기자 '02 헬싱키경제경영대학 e-MBA '92 서울대학교 대학원 정치학 졸업 '90 서울대학교 정치학 졸업 경영총괄 대한민국 이상택 ('71.07.25) 사내이사(상근/등기) '19~현재 메쎄이상 부사장'14~20 이상네트웍스 부사장'11~현재 이상글로벌 대표이사'13 뉴엔소프트 대표이사'08~11 지와이커머스 대표이사'07 지와이커머스 이사'04~06 지와이커머스 과장~부장'02~04 한국신용카드정보기술'01~02 남선알미늄'97 경북대 법학과 졸업 전시총괄 대한민국 박기홍('81.09.25) 사내이사(상근/등기) '19~현재 메쎄이상 이사'19~19 이상네트웍스 차장'16~19 이상엠앤씨 차장'15~16 이상네트웍스 과장'11~15 동성정밀엘엑스'10 건국대 경영정보학 졸업 관리총괄 대한민국 한종희('70.07.15) 사외이사/감사위원(비상근/등기) '20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'02~현재 위드회계법인 파트너 회계사'97~'02 EY한영회계법인 시니어 회계사'97 한국공인회계사 합격'08 경희대학교 경영대학원 졸업'96 중앙대학교 경영학과 졸업 사외이사/감사위원 대한민국 장원('65.06.22) 사외이사/감사위원(비상근/등기) '20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'09~현재 법무법인 제이원 대표변호사'08 장원 법률사무소'97~'08 검찰청'94 제36회 사법시험 합격'95 서울대학교 정치학 졸업 사외이사/감사위원 대한민국 홍태영('68.02.23) 사외이사/감사위원(비상근/등기) '20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'06~현재 국방대학교 안전보장 대학원 안보정책학과 교수 '09~'18 법학전문대학원 협의회 법학적성시험 출제위원 '16~'18 한국연구재단 사회과학단 전문위원 '10~'12 국가인권위원회 자유원 전문위원 '01 파리 사회과학고등연구원 (E.H.E.S.S) 박사학위 취득'02 서울대학교 대학원 정치학 졸업'90 서울대학교 정치학 졸업 사외이사/감사위원 대한민국 주) 합병 후 존속법인의 등기 예정인 임원에 한하여 기재하였습니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사위원은 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 아. 상장비용 인식에 따른 위험동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,210백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 01월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.추정 주가에 따른 추정 상장비용2,000원: 1,210백만원2,500원: 3,020백만원3,000원: 4,830백만원3,500원: 6,640백만원4,000원: 8,450백만원4,500원: 10,260백만원5,000원: 12,070백만원주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 18억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜(합병회사)이 비상장법인인 ㈜메쎄이상(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,210백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 천원) 내 역 금 액 합병회사의 주식총수 3,620,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 7,240,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 6,551,380 기타 부대비용(C) (주4) 521,516 상장비용(A-B+C) 1,210,135 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다. 주2) (A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2022년 3분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주5) 최근사업연도 말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 01월 11일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2023년 01월 11일) 추정 상장비용 2,000원 1,210 백만원 2,500원 3,020 백만원 3,000원 4,830 백만원 3,500원 6,640 백만원 4,000원 8,450 백만원 4,500원 10,260 백만원 5,000원 12,070 백만원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 18억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜)의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 요건 검토 1) 매출액 미달 최근 사업연도 매출액 30억 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 미해당 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 미해당 3) 시가총액 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 미해당 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 미해당 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 6) 감사(검토)의견 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및 시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 미해당 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 미해당 9) 거래량 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 미해당 10) 지분분산 소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 미해당 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 미해당 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 최근 사업연도 사업보고서상ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 미해당 13) 회생절차개시신청 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 미해당 14) 파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 미해당 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ)주된 영업이 정지된 경우ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 미해당 특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 카. 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 상장 당시 공모 주주를 기준으로한 소액주주수는 15,094명이며, 피합병법인의 ㈜메쎄이상의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 49명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 15,143명으로 예상됩니다.코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 상장 당시 공모 주주를 기준으로한 소액주주수는 15,094명이며, 피합병법인의 ㈜메쎄이상의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 49명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 15,143명으로 예상됩니다.코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 2022년 07월 07일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 11월 03일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 2022년 07월 07일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 11월 03일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜(피합병법인 : ㈜메쎄이상)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.11.3)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 파. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 SK증권㈜이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 5.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 580,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 43,232,455주의 1.34%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 SK증권㈜이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 5.8억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 580,000주)는 합병신주상장일부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 43,232,455주의 1.34%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [전환사채] 구분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2021년 11월 08일 만 기 일 자 2025년 11월 08일 권 면 총 액 580,000,000원 만기보장수익율 0.00% 전환사채 배정방법 사모 (주1) 전환청구기간 (주2) 2021년 12월 08일부터 2025년 11월 07일까지 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 SK증권(580백만원, 100.0%) 전환가능주식수 전환가능 주식수 : 580,000주사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항 (주3) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 SK증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 1) 인수인 : SK증권2) 전환가격 조정에 관한 사항 가. 사채권자의 전환청구 전에 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주) 상기 전환사채 보유자인 SK증권㈜은 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 하. 이해관계 부존재코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜메쎄이상의 주식을 보유하고 있지 않으며, ㈜에이씨피씨, SK증권㈜은 ㈜메쎄이상의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜메쎄이상 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 ㈜메쎄이상의 주식을 보유하고 있지 않으며, ㈜에이씨피씨, SK증권㈜은 ㈜메쎄이상의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜메쎄이상 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 거. 유입자금의 변동 가능성㈜메쎄이상는 2022년 07월 07일 이사회의 합병결의를 통해 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜메쎄이상으로 유입될 자금 규모는 약 65억원이며, 유입시기는 2023년 2월로 예정되어 있습니다. ㈜메쎄이상은 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, ㈜메쎄이상의 유입 자금의 규모는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. ㈜메쎄이상는 2022년 07월 07일 이사회의 합병결의를 통해 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜메쎄이상으로 유입될 자금 규모는 약 65억원이며, 유입시기는 2023년 2월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 7,029,117 - 발행제비용(2) 521,516 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 순수입금[(1)-(2)] 6,507,601 - 주1) 유입예정금액의 경우 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 2022년 3분기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다. 주2) 상기 표에서 기재된 발행제비용의 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 90,000 정액(주3) 합병자문수수료 300,000 합병자문사: SK증권㈜ 외부평가비용 55,000 합병평가수수료(VAT 미포함) 상장수수료 7,780 추가상장수수료 등록세 15,613 증자 자본금의 0.4% 교육세 3,123 등록세의 20% 기타비용 50,000 공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등 합계 521,516 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 180,000천원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(90,000천원)은 신규상장 시 SK증권㈜에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는90,000천원입니다. 주4) 합병자문계약은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 발기주주인 SK증권㈜과 맺고 있습니다. 주5) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세측에 근거하여 산정하였으며, 상장신청일 직전일 종가는 합병가액인 2,000원으로 임의로 계산하였습니다. 최종 상장수수료는 향후 주가 변동에 따라 차이가 있을 수 있습니다. 주6) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. ㈜메쎄이상은 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획이며 세부 계획은 아래와 같습니다. [자금의 세부 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 내 역 시 기 비 고 금 액 연구 개발비 Metaverse 기반의 컨퍼런스 운영 플랫폼 개발 2022년 ~2023년 비대면 방식의 컨퍼런스 운영 플랫폼을 개발할 예정입니다. 산업별 컨퍼런스 관리 정보 셋팅을 통해 개별적인 메타버스 환경의 컨퍼런스를 진행할 수 있도록 할 계획입니다. 200 동영상 기반 B2B 중개플래폼 개발 2022 년 ~2023년 동영상 기반으로 B2B 중개 플랫폼을 개발할 계획입니다. 시간과 공간의 제약이 있는 오프라인 전시회를 보완하고 국내외 바이어 간 상품을 중개하는 플랫폼을 개발할 예정입니다. 100 신규 사업 투자 타사 전시회 M&A 2023년 ~2025년 경쟁력 있는 B2B 전시회를 인수하여 현재보다 다양한 산업분야로 진출할 계획입니다. 2,000 PCO 회사인수 2023년 ~2024년 전시주최사업인 PEO 이외에 MICE 산업의 주요 분야인 PCO 사업으로 진출할 예정입니다. 안정적인 PCO 사업 진출을 위해 해당분야 회사를 인수하려고 합니다. 2,000 운영 자금 마케팅 및 영업활동 비용 2023년 ~2024년 메쎄이상 회사 및 각종 전시회의 브랜드 이미지 제고를 목적으로 마케팅, 방송 및 인터넷 홍보 등에 사용할 예정입니다. 1,500 전문기술인력 충원 비용 2022년 ~2023년 메타버스 및 동영상 전문 인력 등 당사의 주요 인력에 대한 유지 강화 비용에 사용할 예정입니다. 200 내부통제강화 및 ERPProgram 개선 비용 2021년 ~2022년 내부통제 강화, 회계프로그램 개선, 공시, IR등 전문인력 충원 등에 사용할 예정입니다. 100 기타운영자금 2021년 ~2022년 기타 사업운영 자금 372 합 계 6,472 주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜메쎄이상의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 다만, ㈜메쎄이상의 유입 자금의 규모는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병등 관련 위험 가. 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련피합병법인인 ㈜메쎄이상의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 ㈜메쎄이상와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 1.023이며, 수익가치는 12,940원, 본질가치는 9,580원으로 계산됩니다. 즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 피합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf 2.26% Bloomberg(2021년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률) Rm - Rf 10.35% Bloomberg(2021년 12월 31일 기준) β 1.023 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Rs - 중소형주 리스크 프리미엄 Ke 12.85% Rf +(Rm - Rf)×β+ Rs (Source: 피합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis, Bloomberg) 피합병법인은 표준산업분류에 따른 소분류 업종 분류상 "전시, 컨벤션 및 행사대행업"을 영위하고 있습니다. 따라서 "전시, 컨벤션 및 행사대행업"에 해당하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 검토 결과 동 업종으로 분류된 상장회사는 ㈜엔피가 유일합니다. ㈜엔피는 상장한지 1년 이하로 대용베타에 유의성이 떨어져 피합병법인과의 업종, 사업내용과 유사성이 있는 광고업을 영위하는 다음 회사들을 선정하였으며, 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 Observed Beta(주1) 이자부부채(D) (주3) 시가총액(E) (주2) 부채비율 (주4) Tax rate Un-leverd Beta(주5) Re-leverd Beta(주6) (주)제일기획 0.972 - 2,628,691,991 0.00% 22.0% 0.9720 　 (주)이노션 0.912 7,337,776 1,108,000,000 0.66% 22.0% 0.9073 　 (주)나스미디어 1.266 - 346,764,750 0.00% 22.0% 1.2660 　 인크로스(주) 1.239 122,869,344 426,203,503 28.83% 22.0% 1.0115 　 (주)에코마케팅 0.855 - 539,226,784 0.00% 22.0% 0.8550 　 (주)이엠넷 1.036 504,369 151,477,330 0.33% 22.0% 1.0333 　 (주)오리콤 1.118 - 76,879,821 0.00% 22.0% 1.1180 　 평균 1.0569 　 　 0.0426 0.2200 1.02330 1.02330 (Source: 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis, Bloomberg) (주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year 일간 Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 종가를 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2021년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)(D/E))) (주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 자본구조는 무부채기업으로 피합병법인의 현재 자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu((1+(1-t)(D/E))) 본 합병평가시 피합병법인인 ㈜메쎄이상과 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,167원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험합병을 통해 ㈜메쎄이상으로 유입될 자금 규모는 약 65억원이며, 유입시기는 2023년 2월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병을 통해 ㈜메쎄이상으로 유입될 자금 규모는 약 65억원이며, 유입시기는 2023년 2월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 7,029,117 - 발행제비용(2) 521,516 상장주선인의 수수료, 신문공고비 등 순수입금[(1)-(2)] 6,507,601 - 주) 유입예정금액의 경우 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 2022년 3분기말 현금 및 현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병비율의 변동 위험합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 9,580원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 4.7900000은 적정한 것으로 판단됩니다.합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 9,580원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 4.7900000은 적정한 것으로 판단됩니다. [합병비율 평가 요약] (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 2,000 해당사항 없음 a. 기준주가 2,167 해당사항 없음 b. 할증률(할인율) (7.71%) 해당사항 없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항 없음 9,580 a. 자산가치 1,810 4,550 b. 수익가치 해당사항 없음 12,940 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,000 9,580 E. 합병비율 1 4.7900 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조 및 자본시장법시행령 제176조의5 1항 2호 나목에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 한편, 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,810 C. 합병가액 (Max[A, B]) 2,000 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 07월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 07월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 07월 06일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 7.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 07월 07일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 07월 06일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 06월 07일부터 2022년 07월 06일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 06월 30일부터 2022년 07월 06일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2022년 06월 07일부터 2022년 07월 06일까지 2,176 B. 1주일 가중평균 주가 2022년 06월 30일부터 2022년 07월 06일까지 2,175 C. 최근일 주가 2022년 07월 06일 2,150 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,167 E. 할증(할인)률 (7.71%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 2,000 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 07월 07일 금융위에 제출되었습니다.본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 가. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 행사 요건 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 ㈜메쎄이상은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 02월 10일에 지급할 예정입니다. 단, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주주등간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜에이씨피씨(600,000주), SK증권㈜(20,000주))과 전환사채(SK증권㈜(580백만원))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 나. ㈜메쎄이상의 주식매수청구권 행사 요건「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜메쎄이상의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 2023년 02월 10일에 지급할 예정입니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. [에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관] 제60조(예치자금등의 반환 등)③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 이에 따라 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,030원 산출근거 투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,345원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2023년 02월 14일의 5일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 6,092,652,993원이고, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은2,030.884331원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,030원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 신탁금액(A) 6,000,000,000 - 이자금액(B) 109,518,904 적용 이자율2022.02.28~2023.02.09 : 1.92% 원천징수금액(C) 16,865,911 이자소득의 15.4% 신탁금액(D = A + B - C) 6,092,652,993 - 공모주식수 3,000,000 발기인 주식 제외 주식매수예정가격 2,030 원단위 미만 절사 참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 07월 07일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 x 거래량 2022/07/06 2,312 490 1,132,880 2022/07/05 2,323 174 404,202 2022/07/04 2,318 4,655 10,790,290 2022/07/01 2,334 2,460 5,741,640 2022/06/30 2,345 22,319 52,338,055 2022/06/29 2,318 7,834 18,159,212 2022/06/28 2,307 149,415 344,700,405 2022/06/27 2,307 36,527 84,267,789 2022/06/24 2,307 25,245 58,240,215 2022/06/23 2,296 42,096 96,652,416 2022/06/22 2,312 52,467 121,303,704 2022/06/21 2,345 34,979 82,025,755 2022/06/20 2,345 120,318 282,145,710 2022/06/17 2,388 25,574 61,070,712 2022/06/16 2,377 4,495 10,684,615 2022/06/15 2,377 31,438 74,728,126 2022/06/14 2,388 12,439 29,704,332 2022/06/13 2,372 5,530 13,117,160 2022/06/10 2,388 2,584 6,170,592 2022/06/09 2,388 5,770 13,778,760 2022/06/08 2,398 15,362 36,838,076 2022/06/07 2,398 97,112 232,874,576 2022/06/03 2,388 8,170 19,509,960 2022/06/02 2,388 10,271 24,527,148 2022/05/31 2,388 9,091 21,709,308 2022/05/30 2,377 15,172 36,063,844 2022/05/27 2,377 42,884 101,935,268 2022/05/26 2,382 14,442 34,400,844 2022/05/25 2,388 2,245 5,361,060 2022/05/24 2,382 17,017 40,534,494 2022/05/23 2,382 10,115 24,093,930 2022/05/20 2,377 19,347 45,987,819 2022/05/19 2,388 17,270 41,240,760 2022/05/18 2,366 12,044 28,496,104 2022/05/17 2,372 23,194 55,016,168 2022/05/16 2,388 3,950 9,432,600 2022/05/13 2,393 37,377 89,443,161 2022/05/12 2,398 63,347 151,906,106 2022/05/11 2,409 14,029 33,795,861 2022/05/10 2,409 38,311 92,291,199 2022/05/09 2,404 35,522 85,394,888 2개월 가중평균 종가(A) 2,358 1개월 가중평균 종가(B) 2,340 1주일 가중평균 종가(C) 2,339 산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3) 2,345 출처 : 한국거래소 나. ㈜메쎄이상의 주식매수청구시 주식매수 예정가격㈜메쎄이상의 주식매수 예정가격은 9,580원입니다. 이는 '분석기관 평가의견서'상 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜메쎄이상의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜메쎄이상의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지방법[에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 12일) 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2023년 01월 11일 예정) 전일까지 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.[㈜메쎄이상]상법 제522조의3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 12일) 현재 ㈜메쎄이상 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2023년 01월 11일 예정) 전일까지 ㈜메쎄이상에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜메쎄이상에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법[에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 01월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.[㈜메쎄이상]상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 01월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜메쎄이상에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜메쎄이상에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수 청구기간[에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2023년 01월 11일부터 2023년 01월 31일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.[㈜메쎄이상]상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜메쎄이상에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2023년 01월 11일부터 2023년 01월 31일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수장소(1) 명부주주에 등재된 주주 [주식매수청구 접수처] 구분 접수처 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 ㈜메쎄이상 서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9 (상암동, ES타워) (2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병 계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. 주) 상기 계약서 내용의 "갑"은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜, "을"은 ㈜메쎄이상을 지칭합니다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 주주등간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜에이씨피씨(600,000주), SK증권㈜(20,000주))과 전환사채(SK증권㈜(580백만원))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주등간 계약서] 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식매수대금의 지급예정시기 회사명 지급시기 (예정) 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 주식매수 청구를 받은 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 02월 10일 예정) ㈜메쎄이상 주식매수 청구를 받은 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2023년 02월 10일 예정) 다. 주식매수대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우해당사항 없습니다. 나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우해당사항 없습니다. 다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우해당사항 없습니다. 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.(2) ㈜메쎄이상(가) 합병 1) 이가전람 흡수합병 당사는 2016년 10월 17일 주식회사 이가전람과 합병계약을 체결하였으며, 2016년 12월 26일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다. 구분 비고 합병계약일 2016년 10월 17일 합병방법 포괄적 주식교환 합병목적 전시사업부문을 강화하고 다양한 분야의 카테고리 확장을 통해 회사의 경쟁력을 제고하기 위함 합병비율 이상엠앤씨:이가전람= 1.673136:1 2) 메쎄이상 흡수합병 당사는 2018년 12월 27일 주식회사 메쎄이상과 합병계약을 체결하였으며, 2019년 2월 15일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다. 구분 비고 합병계약일 2018년 12월 27일 합병방법 포괄적 주식교환 합병목적 물적, 인적 자원의 통합을 통합 경영 효율성을 강화하고 다양한 분야의 카테고리 확장을 통해 회사의 경쟁력을 제고하기 위함 합병비율 이상엠앤씨:구,메쎄이상= 3.653339:1 나. 중요한 자산 양수도(1) 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜해당사항 없습니다.(2) ㈜메쎄이상 (가) 사업 양도 (단위 : 백만원) 구분 일자 세부내용 양수인 양도가액 광고사업 2019.01.17 광고사업부 매각 호스트센터㈜ 31 (나) 사업 양수 (단위 : 백만원) 구분 일자 세부내용 양도인 양수가액 K-hospital 2015.07.01 K-hospital fair 영업 양수 ㈜이상네트웍스 7 맨즈쇼/리폼 2018.08.17 맨즈쇼/리폼 사업권 양수 ㈜네오션게이트 250 핸드아티 2019.06.01 핸드아티코리아 영업 양수 ㈜핸드아티 370 국제캣 2019.07.25 국제캣산업박람회 사업권 양수 ㈜한국국제전시, ㈜올윈 300 펫서울 2019.08.30 펫서울 사업권 양수 ㈜팜웨이인터네셔널 300 2. 대주주의 지분현황가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 [최대주주의 합병전후 지분율 현황] (기준일: 신고서 제출일 현재 (단위: 주, %) 구분 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환전 전환사채 전환후 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 ㈜에이씨피씨 최대주주 보통주 600,000 16.57% 600,000 1.41% 600,000 1.39% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 전환사채는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(580백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 580,000주 입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 '1 : 4.7900000'을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. (2) 최대주주의 변동 (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 10월 29일 ㈜에이씨피씨 600,000 96.8 발행주식총수 210,000주 중 발기주주로 참여 - 주) 주식등의 대량보유상황보고서 공시 사항을 반영하였습니다. (3) 5% 이상 주주 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜에이씨피씨 600,000 16.57 발기인 우리사주조합 - - - 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 (기준일: 신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 성명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등 ㈜이상네트웍스 최대주주 보통주 5,656,782 69.42% 27,095,985 63.53% 27,095,985 62.68% 조원표 대표이사 보통주 680,756 8.35% 3,260,821 7.65% 3,260,821 7.54% 이상택(주3) 등기임원 보통주 117,700 1.44% 563,783 1.32% 563,783 1.30% 박기홍 등기임원 보통주 18,500 0.23% 88,615 0.21% 88,615 0.20% 윤상필 임원 보통주 15,300 0.19% 73,287 0.17% 73,287 0.17% 이기진 임원 보통주 15,300 0.19% 73,287 0.17% 73,287 0.17% 김종현 특수관계인 보통주 768,279 9.43% 3,680,056 8.63% 3,680,056 8.51% 김종식 특수관계인 보통주 50,000 0.61% 239,500 0.56% 239,500 0.55% 김종욱 특수관계인 보통주 50,000 0.61% 239,500 0.56% 239,500 0.55% 김경진 특수관계인 보통주 20,000 0.25% 95,800 0.22% 95,800 0.22% 김경천 특수관계인 보통주 20,000 0.25% 95,800 0.22% 95,800 0.22% 김기배 관계사 임원 보통주 175,100 2.15% 838,729 1.97% 838,729 1.94% 김진형 관계사 임원 보통주 33,193 0.41% 158,994 0.37% 158,994 0.37% 남재산 관계사 임원 보통주 30,000 0.37% 143,700 0.34% 143,700 0.33% 윤성임 관계사 임원 보통주 30,000 0.37% 143,700 0.34% 143,700 0.33% 배성원 관계사 임원 보통주 28,000 0.34% 134,120 0.31% 134,120 0.31% 김성란 관계사 임원 보통주 22,400 0.27% 107,296 0.25% 107,296 0.25% 이주용 관계사 임원 보통주 12,000 0.15% 57,480 0.13% 57,480 0.13% 김상현 관계사 임원 보통주 10,000 0.12% 47,900 0.11% 47,900 0.11% 유종민 관계사 임원 보통주 10,000 0.12% 47,900 0.11% 47,900 0.11% 김성옥 관계사 임원 보통주 10,000 0.12% 47,900 0.11% 47,900 0.11% 김종열 관계사 임원 보통주 10,000 0.12% 47,900 0.11% 47,900 0.11% 김상민 관계사 임원 보통주 10,000 0.12% 47,900 0.11% 47,900 0.11% 소 계 - - 7,793,310 95.64% 37,329,953 87.52% 37,329,953 86.35% 주1) 전환사채는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(580백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 580,000주 입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 '1 : 4.7900000'을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 이상택 사내이사는 2022년 10월 10일자로 임기만료로 인해 퇴임하였으나, 증권신고서 제출일 현재 ㈜메쎄이상에 재직중이며 합병 후 존속법인의 등기이사로 선임 예정입니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유 의무가 있으며, ㈜메쎄이상의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월 ~ 2년 6개월간 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 의무보유 대상 주식수는 아래와 같습니다. (단위 : 주, %) 주주명 관계 합병후 의무보유기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [㈜메쎄이상] ㈜이상네트웍스 최대주주 25,695,985 60.25% 25,695,985 59.44% 합병신주 상장일로부터2년 6개월 (주1) 1,400,000 3.28% 1,400,000 3.24% 합병신주 상장일로부터6개월 (주1) 조원표 대표이사 3,260,821 7.65% 3,260,821 7.54% 합병신주 상장일로부터2년 6개월 이상택 등기임원(주2) 563,783 1.32% 563,783 1.30% 박기홍 등기임원 88,615 0.21% 88,615 0.20% 김종현 특수관계인 3,680,056 8.63% 3,680,056 8.51% 김종식 특수관계인 239,500 0.56% 239,500 0.55% 김종욱 특수관계인 239,500 0.56% 239,500 0.55% 김경진 특수관계인 95,800 0.22% 95,800 0.22% 김경천 특수관계인 95,800 0.22% 95,800 0.22% 윤상필 임원 73,287 0.17% 73,287 0.17% 합병신주 상장일로부터1년 6개월 이기진 임원 73,287 0.17% 73,287 0.17% 김기배 관계사 임원 838,729 1.97% 838,729 1.94% 김진형 관계사 임원 158,994 0.37% 158,994 0.37% 남재산 관계사 임원 143,700 0.34% 143,700 0.33% 윤성임 관계사 임원 143,700 0.34% 143,700 0.33% 배성원 관계사 임원 134,120 0.31% 134,120 0.31% 김성란 관계사 임원 107,296 0.25% 107,296 0.25% 이주용 관계사 임원 57,480 0.13% 57,480 0.13% 김상현 관계사 임원 47,900 0.11% 47,900 0.11% 유종민 관계사 임원 47,900 0.11% 47,900 0.11% 김성옥 관계사 임원 47,900 0.11% 47,900 0.11% 김종열 관계사 임원 47,900 0.11% 47,900 0.11% 김상민 관계사 임원 47,900 0.11% 47,900 0.11% 손향숙 (주3) 47,900 0.11% 47,900 0.11% 소 계 37,377,853 87.63% 37,377,853 86.46% - [에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜] ㈜에이씨피씨 발기주주 600,000 1.41% 600,000 1.39% 합병신주 상장일로부터6개월 SK증권㈜ 20,000 0.05% 600,000 1.39% 소 계 620,000 1.45% 1,200,000 2.78% - 합 계 37,997,853 89.09% 38,577,853 89.23% - 주1) ㈜이상네트웍스의 합병 후 소유주식인 27,095,985주 중 1,400,000주에 대해서는 합병신주 상장일로부터 6개월, 25,695,985주에 대해서는 합병신주 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유 예정입니다. 주2) 이상택 사내이사는 2022년 10월 10일자로 임기만료로 인해 퇴임하였으나, 증권신고서 제출일 현재 ㈜메쎄이상에 재직중이며 합병 후 존속법인의 등기이사로 선임 예정입니다. 주3) ㈜메쎄이상의 주주인 손향숙은 ㈜메쎄이상의 조원표 대표이사의 배우자로 특수관계인에 포함되지 않으나 보유 주식 전량에 대해 합병신주 상장일로부터 6개월까지 자발적 의무보유를 실시합니다. 주4) 증권신고서 제출일 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 미전환된 전환사채(SK증권㈜(580백만원))를 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 전환가능한 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주 580,000주로 전환가능합니다. 주5) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 '1 : 4.7900000'을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 [합병 전후 자본변동] (단위: 주, 원) 구분 종류 합병 전 합병 후 합병 후 전환사채 전환 수권주식수 보통주 500,000,000 495,000,000 495,000,000 우선주 - 5,000,000 5,000,000 발행주식수 보통주 3,620,000 42,652,455 43,232,455 우선주 - - - 자본금 보통주 362,000,000 4,265,245,500 4,323,245,500 우선주 - - - 4. 경영방침 및 인원구성합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다. 직책 성명 임기 대표이사 조원표 3년 사내이사 이상택 3년 사내이사 박기홍 3년 사외이사 한종희 3년 사외이사 장원 3년 사외이사 홍태영 3년 5. 사업 계획에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 합병완료 후 피합병법인인 ㈜메쎄이상의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 ㈜메쎄이상의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무제표] (단위 : 백만원) 구분 합병 전(2022년 3분기말) 합병후 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ ㈜메쎄이상 (추정) 자산총계 7,097 52,364 59,461 유동자산 7,097 34,277 41,374 비유동자산 - 18,087 18,087 부채총계 545 9,240 9,786 유동부채 14 9,107 9,121 비유동부채 531 133 665 자본총계 6,551 43,124 49,676 자본금 362 4,074 4,265 자본잉여금 6,211 17,101 24,819 전환권대가(자본잉여금) - - 522 기타포괄손익누계 - - - 합병비용(이익잉여금) - - (1,880) 이익잉여금 (22) 21,949 21,949 주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜메쎄이상의 코스닥 시장 상장을 위해 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다. (1) 합병계약서 (2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 (3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2022년 02월 25일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 60억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다.당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 신탁에 관한 사항] 구 분 내 용 비고 신탁 기관 KB국민은행 - 신탁 금액 6,000,000,000원 공모금액,예치이자 고려하지 않음 신탁 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - [정관상 예치금 예치 및 반환규정] [정관] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 참고로, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. [정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 임원의 자격요건에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 권치완 남 1962년 09월 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 '05.06~현재 대창컨설팅 대표 '07.05~'09.08 (주)뷰웍스 CFO '97.03~'05.06 위덕대학교 조교수 '84.09~'97.02 삼일회계법인 안건회계법인 공인회계사 조윤정 여 1980년 12월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문 '21.08~현재 SK증권 ECM본부 ECM1팀 '12.05~‘21.08 케이프투자증권 ECM본부 ECM팀 '07.05~'10.08 에스아이에프티 M&A팀 '05.05~06.10 한셋투자자문 주식운용부 '03.08 동덕여자대학교 경제학과 졸업 신현권 남 1962년 03월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 '86.10~'89.04 안진회계법인 '89.04~'95.10 현대증권 '99.07~현재 신현권세무회계사무소 김창환 남 1972년 08월 감사 감사 비상근 감사 '14.01~현재 세정세무회계사무소 대표 '09.08~'12.02 범한판토스 근무 '08.09~'09.08 제원회계법인 근무 '00.02 서울시립대학교 세무학과 졸업 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 합병대상법인의 적정성 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다.㈜메쎄이상은 2008년 1월 31일 설립되어 전시회를 통해 기업들에게 최적의 비즈니스 파트너를 찾을 수 있도록 도와주고, 고객들의 다양한 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 플랫폼을 제공하는 기업입니다. 게다가 일반 소비자들에게는 각각의 소비성향에 따라 최적화된 정확한 정보를 제공하여 삶의 질을 높이는 라이프 스타일 플랫폼을 제공하는 전시회 전문 기업입니다. ㈜메쎄이상은 투명한 경영환경 구축과 성장을 위한 시스템을 재정립하고 전시산업 내 일류기업으로 도약하기 위해 2020년 6월 30일 SK증권㈜과 대표주관계약 체결을 하였으며 상장을 위한 준비를 해왔습니다. 2022년 5월, ㈜메쎄이상은 SK증권㈜으로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 소개받게 되었으며, 기업인수목적회사와 합병을 통한 상장의 이점 및 당사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. ㈜메쎄이상은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 유입될 자금을 전시산업 관련 플랫폼 개발, 타사 전시회 인수, 운영자금 등에 사용하여 성장의 선순환을 이루고자 합니다. 이처럼 ㈜메쎄이상의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜과의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 ㈜메쎄이상은 외부평가기관보고서상 합병가액 약 781억원으로, 신고서 제출일 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 신탁금액 60억원의 80%를 초과합니다.한편, 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다. [정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업 2. 바이오 / 제약 / 의료산업 3. 소프트웨어 / 서비스 산업 4. 모바일 산업(게임 산업 포함) 5. 전자 / 통신 관련 산업 6. 신소재 / 나노 융합 산업 7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 SK증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위 : 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 SK증권㈜ 인수수수료 180,000 대표주관 계약서 합병자문수수료 300,000 금융자문 계약서 주1) 인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 180백만원, 300백만원이 측정되었습니다. 주2) 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(0.9억원)은 선지급되었고, 나머지 0.9억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다. 주3) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 대표이이사 1 12,000,000 연간 승인금액 기타비상무이사 1 - 연간 승인금액 사외이사 1 6,000,000 연간 승인금액 감사 1 6,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액당사는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 아래와 같이 보수를 지급한 바 있으며, 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 14,000,000 3,500,000 - 주) 상기 보수총액은 2022년 10월말 기준입니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 본점, ㈜메쎄이상의 본점에 비치하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜ 및 ㈜메쎄이상의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받는 ㈜메쎄이상의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 12월 12일) 현재 주주명부상 등재된 ㈜메쎄이상의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 ㈜메쎄이상의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 01월 11일에 개최되는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜와 ㈜메쎄이상의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜, ㈜메쎄이상에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 미적용 충족- 설립일 : 2008.01.31. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 해당사항 없음 충족- 100% 합병신주 교부 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 해당사항 없음 충족- 100% 합병신주 교부 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 해당사항 없음 충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.02.15.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 해당사항 없음 충족 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜은 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (1) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '에스케이증권에이씨피씨제7호 기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'SK Securities ACPC No.7 Special Purpose Acquisition Company' (약호 SK Securities ACPC No.7 SPAC)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자: 2021년 10월 29일- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31(여의도동, 에스케이증권 빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 3773-9929- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관 제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2022년 03월 07일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본접소재지 및 그 변경- 2021년 10월 29일 : 서울시 영등포구 국제금융로 8길 31(여의도동, 에스케이증권 빌딩)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 2021년 10월 29일 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진 및 감사의 변동사항이 없습니다. (1) 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2021년 10월 29일 정기주총 대표이사 권치완기타비상무이사 조윤정사외이사 신현권감사 김창환 - - 다. 최대주주의 변동 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 10월 29일 ㈜에이씨피씨 600,000 96.8 발행주식총수 210,000주 중 발기주주로 참여 - 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 10월 29일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 종류 구분 제2기 3분기말(2022년 3분기말) 제1기말(2021년말) 보통주 발행주식총수 3,620,000 620,000 액면금액 100 100 자본금 362,000,000 62,000,000 우선주 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 기타 발행주식총수 - - 액면금액 - - 자본금 - - 합계 자본금 362,000,000 62,000,000 나. 증자(감자) 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 증자 후발행주식총수 증자 후자본금 2022년 2월 16일 유상증자(일반공모) 보통주 3,000,000 100 2,000 3,620,000 362,000,000 다. 미상환 전환사채 발행 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 종류/구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모 전환사채 1 2021.11.08. 2025.11.08. 580,000,000 기명식 보통주식 2021.12.08.~2025.11.07. 100 1,000 580,000,000 580,000 - 합 계 - - - 580,000,000 기명식 보통주식 - 100 1,000 580,000,000 580,000 - 라. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 3,620,000 - 3,620,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 3,620,000 - 3,620,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 3,620,000 - 3,620,000 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다. 다. 종류주식 발행현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사의 정관은 2021년 10월 29일부터 시행하였으며, 해당 정관 시행 이후 이후 22년 3월 정기주주총회에서 정관 변경 이력이 존재합니다. 또한, 당사는 2022년 11월 24일 임시주주총회를 위한 이사회 소집을 결의할 예정이며, 해당 임시주주총회에서 당사의 정관을 ㈜메쎄이상의 정관으로 개정하는 의안을 상정할 예정입니다. 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 25일 제1기 정기주주총회 [변경 전] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) (생략) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. [변경 후] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) (생략) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 코스닥시장상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸·합병 비상장기업 존속방식 상장 허용 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병개요 (1) 합병형태 당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병하는 경우 코스닥 시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병하는 경우 코스닥 시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (2) 합병일정 당사는 2022년 07월 07일 이사회를 통해 ㈜메쎄이상과의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 내용을 참고하시기 바랍니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 또한, 당사는 2021년 10월 29일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산한 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인간의 합병 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가 (나) 주권 상장법인과 비상장법인간의 합병 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 비고 자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 [ 요건 정리 ] 1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다. 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 ③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다. [SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안] 비상장기업 가치산정 일반 상장법인과의 합병시 SPAC과의 합병 기본구조 본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균 * 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정 * 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정 본질가치 (자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 자본환원율 Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배] * 최저 10% 이상 자율화 (회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 상대가치 산정시 유사기업 선정 소분류 업종이 동일한 상장법인 소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인 상대가치 산정시 할인율 30%이상 할인 자율화 (SPAC과 비상장법인간 협의로 결정) 주) SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함 1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장 2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존6월에서 1년으로) 3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 (1) 합병대상 회사의 업종 당사의 스폰서인 SK증권(주)는 중소/중견기업 발굴 및 지원에 특화되어 있으며 이를 위한 업무를 수행하는 전문적인 조직 및 인력을 보유하고 있습니다. 또한, 스폰서를 제외한 타 발기인은 투자자문업을 영위하고 있으며, 국내 모든 산업 분야에 대한 네트워크를 보유, 각 산업에 대한 다양한 투자 경험 및 산업에 대한 전문가를 보유하고 있습니다. 당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 다만 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 공유토록 하고 성장의 열매가 근로자를 포함한 사회구성원에게 확대되는 것을 목표로 하고 있는 만큼, 최근 글로벌한 관심과 정부차원의 정책지원이 이어지는 잠재성장성이 높을 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 안에서 합병대상기업을 물색하여 합병을 추진하고자 합니다. 참고로 당사의 정관 제63조에는 합병 추진 중점 대상법인이 명기되어 있습니다. 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업 바이오 / 제약 / 의료산업 소프트웨어 / 서비스 산업 모바일 산업(게임 산업 포함) 전자 / 통신 관련 산업 신소재 / 나노 융합 산업 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 합병대상 업종의 현황 및 전망 (가) 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업 유엔산업개발기구(UNIDO)의 세계 제조업 경쟁력지수(CIP Index)에 따르면 한국의 제조업 경쟁력은 독일, 중국에 이은 전세계 3위 수준으로, 코로나 위기 상황에서 성장둔화 최소화와 고용 안정을 위한 버팀목 역할을 담당하였습니다. 2021년 기획재정부에서 발표한 내용에 따르면 한국의 GDP 대비 제조업 비중은 27.9%로 유사한 경제 규모를 가진 국가들 대비 높은 수준입니다. [CIP 지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이 및 국제비교] cip 지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이 및 국제비교.jpg cip 지수로 본 한국의 제조업 경쟁력 추이 및 국제비교 출처 : 유엔산업개발기구(UNIDO), KIET 산업연구원 [주요 국가 GDP 대비 제조업 비중] 주요 국가 gdp 대비 제조업 비중.jpg 주요 국가 gdp 대비 제조업 비중 출처 : 기획재정부 한국산업기술진흥원은 2022 산업기술 환경예측 보고서를 통해 5대 주력 제조업인 조선, 가전·무선통신기기, 반도체, 디스플레이, 2차전지에 대해 산업환경 및 국내 경쟁력을 분석하고 향후 전망 및 대응전략을 살펴보았으며, 구체적 전략 목표를 모두 달성할 시 2026년까지 생산유발효과는 총 21조원, 부가가치유발효과는 약 7조3000억원에 달할 것으로 전망했습니다. 고용은 총 3만110명 추가될 것으로 예상됩니다. [산업별 주요 영향 및 이슈] 구분 내용 조선 글로벌 환경규제 강화자율주행 선박 및 스마트 해상물류 관심 고조 가전ㆍ무선통신기기 ESG 경영 확산과 소비자의 '가치소비'가전에 통신ㆍAIㆍ데이터가 결합된 스마트 가전시장 반도체 첨단기술을 중심으로 자국주의 전략 강화디지털 데이터 급증에 따른 반도체 수요 '슈퍼사이클' 디스플레이 새로운 디지털 트렌드로 '메타버스' 급부상글로벌 공급망의 취약성이 대두 이차전지 전기자동차 시장 확대로 수요 급증미국, 기술동맹으로 대중국 포위망을 강화 미국 유명 경제 매거진 포브스의 2022년 발표에 따르면 제조업 분야의 10가지 미래 트렌드는 ① '산업용 사물인터넷(IIoT)' ② '5G & 엣지 컴퓨팅' ③ '예측 유지보수' ④ '디지털 트윈' ⑤ '확장현실과 메타버스' ⑥ '공장 자동화와 다크 팩토리' ⑦ '로봇과 코봇' ⑧ '3D 프린팅' ⑨ '웹 3.0과 블록체인 기술' ⑩ '더 똑똑하고 지속가능한 제품'으로 최신 기술과 제조업의 결합을 통한 혁신적 발전이 기대됩니다. (나) 바이오 / 제약 / 의료산업 약사법은 의약품을 '대한민국약전에 실린 물품 중 의약외품이 아닌 것', '사람이나 동물의 질병을 진단ㆍ치료ㆍ경감ㆍ처치 또는 예방할 목적으로 사용하는 물품', '사람이나 동물의 구조와 기능에 약리학적 영향을 줄 목적으로 사용하는 물품'으로 정의하고 있습니다. 또한, 제약산업은 '의약품을 연구개발ㆍ제조ㆍ가공ㆍ보관 및 유통하는 것과 관련된 산업'을 의미하며, 신약은 '화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품으로서 식품의약품안전처장이 지정하는 의약품', 바이오의약품은 '사람이나 다른 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품으로서 보건위생상 특별한 주의가 필요한 의약품'을 일컫습니다. 국내 제약산업의 특징은 아래의 10가지로 요약할 수 있습니다. [국내 제약산업의 특징] ① 연구개발 비중이 높은 산업② 내수 완제품 생산 중심의 산업③ 상ㆍ하위 기업 간 양극화 심화 산업④ 시장 규모가 큰 고부가가치 산업⑤ 일자리 창출 효과가 큰 산업⑥ 공급ㆍ유통 체계가 투명해야 하는 산업⑦ 공급자-수요자 간 정보 비대칭 산업⑧ 의약품 가격이 비탄력적인 산업⑨ 지적재산권의 보호를 받는 산업⑩ 미래 먹거리로 부상하는 산업 출처: 한국보건산업진흥원, 2020 제약산업 분석보고서 제약 바이오 산업은 반도체, 자율주행차 등과 함께 4차 산업혁명을 주도하는 3대 주력산업 중 하나로, 국내 제약 바이오 산업의 성장은 내수의 한계를 벗어나 해외 진출의 가능성을 확인하면서 시작되었습니다. 특히 자체 개발 신약의 글로벌 라이선스 아웃은 국내 제약 바이오 시장 성장의 모멘텀으로 평가되며, 한국 제약기업은 1999년 항암제 선플라주를 시작으로 2021년까지 총 34개의 신약을 개발하였습니다. [국산신약 개발 현황] 국산신약 개발 현황.jpg 국산신약 개발 현황 출처 : 한국제약바이오협회 전문가들은 미충족 의료 수요를 충족할 수 있는 글로벌 블록버스터 신약의 라이선스 아웃을 다음 성장 모멘텀으로 예상하고 있으며, 해외 바이오텍처럼 로열티 매출을 새로운 수익 구조로 삼아 R&D 역량을 강화하여 또 다른 신약을 개발하며 성장하는 선순환 구조의 구축을 기대하고 있습니다.코로나 19로 인한 임상 속도 둔화 및 데이터 발표 지연으로 2021년 한 해 기술 거래는 감소하였으나, 전세계적인 전염 확산세가 완화됨에 따라 신규 임상 진입 및 재개, 기초 연구 활성화 등이 기대됩니다. 또한, 바이오텍의 협상력이 강화되며 거래 건수는 줄어드나, 계약금액은 높아지는 기술 가치 인플레이션이 나타나기도 하였습니다. 2020년 계약금은 137억 달러로 역대 최고치를 기록하였으며, 2상과 전임상 단계에서 계약금액 중간값이 증가하였습니다.보건복지부는 제약 산업 발전 조성 및 국제 경쟁력 강화를 위하여 「제약산업 육성 및 지원에 관한 법률」제4조에 따라 2017년 12월 20일 제2차 제약산업 육성ㆍ지원 종합계획('18-'22)를 수립 발표하였으며, 현재는 제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법에 근거한 '제3차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획' 수립을 위해 연구 용역 중에 있습니다.구체적으로는 작년 6월, 혁신성장 BIG3 추진회의에서 백신ㆍ신약 개발 지원을 위한 임상시험 인프라 확충방안을 보고하였으며, 정부는 세계 5대 임상시험ㆍ신약개발 강국으로의 도약을 목표로, 1천 명 이상 참여자를 동원할 수 있는 국내임상 인프라를 구축하고 펀드 등 글로벌 임상을 지원하겠다고 밝혔습니다. 동년 8월에는 성장 초기 단계의 우리 보건산업을 한 단계 도약시키기 위해 2030년까지 제약ㆍ의료기기ㆍ화장품 분야 글로벌 선도기업을 육성하겠다는 계획을 발표하였습니다.특히, 바이오의약품 산업에 대해서는 올해 2월 WHO의 글로벌 바이오 인력양성 허브로 단독 지정되며 바이오 인력양성의 중심국가로서 역할을 수행할 예정으로, 정부는 2021년부터 2030년까지 2조 2,000억원을 투입하는 범부처 국가신약개발사업을 통해 신약 개발의 원천기술 개발을 적극 지원하고 있습니다. 또한 2023년까지 1조원 규모의 신약 개발 투자 펀드를 조성하여 민간 투자를 활성화하고 미국, 유럽 등 선진시장 수출에 대한 지원을 강화할 예정입니다.글로벌 시장조사업체 IQVIA는 세계 의약품 시장이 2014년에서 2019년까지 연평균 약 4.7% 성장하여 2019년 약 1조 2,504억 달러 규모를 기록하였으며, 2020년에서 2024년까지 연 평균 성장률은 3~6% 수준이 될 것이라고 전망하였습니다. 국가별 시장 규모는 미국이 전체의 41%로 1위를 차지하였고, 2위 국가인 중국 등 신흥시장이 빠르게 성장하고 있어 시장규모 순위에 있어 점차적인 상승이 일어나고 있습니다. 한국은 2019년 1.3%로 12위를 기록하였으며, 2024년에는 13위를 차지할 것으로 예상됩니다. [지역별ㆍ국가별 의약품 시장 현황 및 전망] 국가 2019($bn) 2014-2019 CAGR(%) 2024($bn) 2020-2024 CAGR(%) 전세계 1,250.4 4.7% 1,570~1,600 3~6% 선진국 821.6 3.8% 985~1,015 2~5% - 미국 510.3 4.3% 605~635 3~6% - 한국 16.1 7.3% 21~25 5~8% 파머징 국가 357.7 7.0% 475~505 5~8% - 중국 141.6 6.7% 165~195 5~8% 그 외 국가 71 4.8% 85~95 2~5% 출처 : IQVIA Market Prognosis(2019), 한국수출입은행 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 시장의 증가세가 지속되어, 2019년 29%에서 2026년 35%로 증가할 전망이며 글로벌 매출 상위 100대 제품 중 바이오의약품 비중은 2012년 39%에서 2016년 53%, 2026년에는 55%로 증가할 것으로 예상됩니다. [의약품 종류별 시장점유율 추이와 전망(2019~2026)] 의약품 종류별 시장점유율 추이와 전망.jpg 의약품 종류별 시장점유율 추이와 전망 출처 : Evaluate Pharma(2020), 한국수출입은행 재인용 국내 의약품 시장 규모는 23조 1,722억원(2020년 기준)으로, 세계 의약품 시장의 1.6%를 차지하고 있습니다. 2020년 기준 완제의약품은 21조원, 원료의약품은 3.5조원 생산된 것으로 나타났으며, 국내 제약시장은 전문의약품 위주의 생산이 주를 이루고 있습니다. [국내 의약품 시장 동향] 년도 생산 수출 수입 무역수지 시장규모 수입점유율 시장증가율 2014 164,194 25,442 54,952 -29,510 193,704 28.4 0.24 2015 169,696 33,348 56,016 -22,668 192,364 29.1 -0.69 2016 188,061 36,209 65,404 -29,195 217,256 30.1 12.9 2017 203,580 46,025 63,077 -17,052 220,633 28.6 1.6 2018 211,054 51,431 71,552 -20,121 231,175 31.0 4.8 2019 223,132 60,581 80,549 -19,968 243,100 33.1 5.2 2020 245,662 99,648 85,708 13,940 231,722 37.0 -4.7 출처 : 식품의약품안전처, 한국은행 경제통계시스템 ECOS 국내 의약품 기술수출 계약규모는 빠른 속도로 증가하여 2020년 11조원을 돌파하였으며, 계약 건수도 점진적으로 증가하고 있는 것으로 나타났습니다. [연도별 완제/원료의약품 생산 실적] 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 완제의약품 14.85조원 16.33조원 17.55조원 18.54조원 19.84조원 21.02조원 원료의약품 2.11조원 2.47조원 2.81조원 2.56조원 2.47조원 3.54조원 출처 : 식품의약품안전처 [국내 의약품 자급도] (단위 : 백만원, %) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 원료 생산 2,473,726 2,807,010 2,561,639 2,470,647 3,542,591 수출 1,635,101 1,666,629 1,746,824 1,981,471 2,034,048 수입 2,195,686 2,081,393 2,267,225 2,530,142 2,626,897 국내 자급도 27.6 35.4 26.4 16.2 36.5 완제 생산 16,332,406 17,551,030 18,543,783 19,842,531 21,023,589 수출 1,985,839 2,935,850 3,396,302 4,076,640 7,930,785 수입 4,344,758 4,226,311 4,888,020 5,524,773 5,943,878 국내 자급도 76.8 77.6 75.6 74.1 68.8 출처 : 식품의약품안전처 [국내 의약품 기술수출 현황] 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 계약 건수(건) 13 11 13 13 17 계약 규모(억원) 31,867 13,9156 52,641 84,315 110,595 출처 : 한국보건산업진흥원 (다) 소프트웨어 / 서비스 산업 제4차 산업혁명 시대에 있어 미래사회 변화를 주도할 핵심 요인은 소프트웨어입니다. 소프트웨어가 신(新)가치창출의 중심이 되어 국가 선진화와 경제발전 및 기업 경쟁력 강화의 핵심 동력으로 작용할 것입니다. 소프트웨어는 현 정부의 핵심 국정과제라 할 수 있는 4차 산업혁명과 디지털 경제 고도화 대응을 위한 핵심 기술이며, 사회 및 경제 전반의 프로세스와 의사결정을 자동화, 지능화, 최적화 시켜주는 디지털 브레인으로서 그 역할과 가치가 더욱 중요해 지고 있습니다. 소프트웨어 기술과의 융합을 통해 제조, 금융, 서비스 등 다양한 산업 영역에서 신산업 및 신시장 개척, 기존 산업의 경쟁력 강화, 일자리 창출 등의 효과를 기대할 수 있습니다. [국내 소프트웨어 및 산업별 국내 소프트웨어 시장 규모] 국내 소프트웨어 및 산업별 국내 소프트웨어 시장 규모.jpg 국내 소프트웨어 및 산업별 국내 소프트웨어 시장 규모 출처 : IDC(2021), 한국콘텐츠진흥원 대한민국게임백서(2020) IDC Worldwide Blackbook과 한국콘텐츠진흥원의 발표에 따르면 패키지SW, IT서비스, 게임SW로 구성된 국내 소프트웨어 시장은 2020년 전체 30.4조원 규모에서 2022년 전체 33.7조원 규모로 약 1.1배 성장할 것으로 분석하였으며, 특히 패키지SW 및 IT서비스의 경우 금융ㆍ통신ㆍ제조ㆍ정부/공공 등 다양한 분야에서 견조한 성장을 이룰 것으로 전망하였습니다.소프트웨어정책연구소(SPRi)가 발표한 2022년 소프트웨어산업 10대 이슈는 '책임있는 인공지능', '비즈니스의 가상화', 'IT운영의 자율화'(AIOps), '데이터 주권 시대의 개막', '메타버스의 공적 활용', '지능형 로봇의 불확실성 완화', '대체불가능토큰(NFT)', '양자 소프트웨어', '앰비언트 인텔리전스', '로우코드(Low-code)ㆍ노코드(No-code)'입니다. 위 기술들을 활용한 범산업적인 성장이 예상되며, 향후 다양한 형태의 기술 융합을 통한 신규 비즈니스 기회 창출과 신성장동력의 확보가 가능할 것으로 보입니다.1) 메타버스메타버스(Metaverse)는 현실세계와 가상세계가 융복합된 세계로, 가상현실뿐 아니라 증강현실과 라이프로깅 등 현실과 기술이 접목된 분야까지 포괄하는 광범위한 개념입니다. COVID-19와 함께 비대면의 일상화가 이루어지며 상호작용이 가능한 디지털 공간에 대한 중요성이 더욱 강조되고 있습니다. [메타버스의 4가지 분류 및 유형] 메타버스의 4가지 분류 및 유형.jpg 메타버스의 4가지 분류 및 유형 출처 : 정보통신기획평가원 전자통신연구원의 코로나 이후 글로벌 트렌드 보고서에서는 "MS, 구글, 엔비디아 등 글로벌 ICT 기업들이 메타버스 영역에 대규모 투자를 선언"했으며, "시간과 공간의 제약 없이 원격으로 교육하고 회의하는 플랫폼 관점에서 메타버스를 주목"해야 한다고 밝혔습니다.정부는 2022년 1월 디지털 뉴딜 2.0 초연결 신산업 육성의 첫 종합대책으로 메타버스 신산업 선도전략을 발표하며 2026년 글로벌 메타버스 시장점유율 5위 달성을 목표로 제시하였습니다. "민간이 주도하고 정부가 지원한다"는 원칙에 따라 민관협력 기반의 지속가능한 메타버스 생태계 조성을 위해 기업 간 협업, 기술개발, 규제혁신 등을 적극 지원하고 기업 성장을 지원하는 종합 인프라를 확충할 계획입니다. [글로벌 메타버스 시장 규모] 글로벌 메타버스 시장 규모.jpg 글로벌 메타버스 시장 규모 출처 : PWC, IDC 2019년 글로벌 메타버스 시장 규모는 455억 달러로, 2030년에는 1조 5,429억 달러에 달할 것으로 전망됩니다. 메타버스는 콘텐츠 기반의 시장 형성이 주를 이루고 있으나 향후 미디어 기술과 XR 등 다양한 산업과 접목될 것으로 예상되며, 게임 외에도 의료ㆍ교육ㆍ엔터테인먼트 등 산업 전 분야로 확대될 것이라 기대됩니다.(나) 인공지능인공지능(Artifical Intelligence: AI)은 인간의 학습능력과 추론능력, 지각능력, 자연언어의 이해능력 등을 컴퓨터 프로그램으로 실현한 기술을 의미합니다. 인공지능 분야의 주 제품은 음성인식을 이용한 개인비서, 통역, 챗봇, 의료영상 진단, 휴먼케어 로봇, 인간-기계 협업로봇 등의 AI 접목 서비스입니다. 글로벌 기업들은 AI 핵심역량 확보의 중요성을 인지하고 인공지능을 신비즈니스 및 고부가가치 창출의 동력으로 활용하고 있습니다. AI서비스 혁신과 생태계 구축을 통한 시장 선점 경쟁이 가속화되고 있으며, 전 산업의 지능화 및 타 산업으로의 다각화가 진행 중입니다. 또한 인공지능을 활용한 제조의 서비스화(Factory as a Service: FaaS), 서비스 지능화 등을 통해 디지털 변혁을 도모하는 다수의 글로벌 기업들이 존재합니다. 시장조사기관 IDC가 2022년 3월 발간한 '국내 인공지능(AI) 시장 전망, 2020-2025 연구보고서'에 따르면 국내 인공지능 시장 규모는 2021년에 전년 대비 24.1% 성장하여 9,435억원의 매출 규모를 형성하였으며, 향후 5년간 연평균 15.1% 성장하여 2025년 1조 9,074억원 규모에 이를 것으로 전망됩니다. [국내 인공지능(AI) 시장 전망, 2020년~2025년] 국내 인공지능(ai) 시장 전망.jpg 국내 인공지능(ai) 시장 전망 출처 : IDC Semmiannual Artificial Intelligence Tracker(2021) 2021년 국내 인공지능 시장은 코로나 팬데믹의 장기화에 대응한 기업의 활발한 AI 기술 활용에 따라 전반적인 성장세를 보였습니다. 특히 데이터의 중요성이 강조됨에 따라 이를 가공하고 처리하기 위한 AI 하드웨어 및 소프트웨어 기술 개발이 가속화될 전망입니다.정부는 AI 경제 선도를 위한 협의체를 출범해 정기적 회의를 통해 주제별 산업 발전 방안을 공유하고 있으며, 2021년 9월과 2022년 1월 두 차례의 '민ㆍ관 합동 인공지능 최고위 전략 대화'로 초거대 인공지능 생태계 활성화 추진 방향을 논의하였습니다. 초거대 인공지능은 대용량 데이터와 슈퍼컴퓨팅 인프라를 활용해 인공지능의 규모를 수천억~수조개 매개변수 규모로 대폭 확장한 차세대 인공지능 기술로, 과학기술정보통신부는 2022년 5월 대학ㆍ중소기업 등이 초거대 인공지능 모델을 활용해 혁신적인 인공지능 서비스를 개발할 수 있도록 초거대 인공지능 모델 활용 시범 사업을 시작하였습니다. (라) 모바일 산업(게임 산업 포함) 1) 모바일 산업2022년 3분기 전세계 스마트폰 출하량은 총 3억 120만대로 지난해 같은 기간에 비해 7.6% 감소한 수치를 나타냈습니다. 이는 전반적인 글로벌 경제 침체, 인플레이션, 달러 강세와 같은 다른 많은 부정적인 요인이 스마트폰에 대한 소비자 수요에 영향을 미쳤으며, 재고 문제로 인해 업체들의 부품 구매량을 줄인 결과로 해석됩니다. 다만, 2022년 3분기 전세계 스마트폰 출하량이 전분기 대비 2.5% 증가하는 등, 업황의 부진을 이끌었던 경제 활동이 점진적으로 재개되면서 수요·공급 상황의 개선에 따라 장기적으로 스마트폰 출하량은 회복세를 나타낼 것으로 전망됩니다. [2022.3Q 글로벌 스마트폰 출하량] (단위 : 억, %) 세계스마트폰 출하량.jpg 세계스마트폰 출하량 출처 : 옴디아 스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2020년 128조 2,870억의 콘텐츠산업 매출액 규모를 보이고 있는데, 최근 4년간 연평균 약 4.9% 가량의 꾸준한 성장세를 확인할 수 있습니다. [2016년 ~ 2020년 연간 콘텐츠산업 매출액 규모] (단위 : 백만원, %) 연간 콘텐츠산업 매출액 규모.jpg 연간 콘텐츠산업 매출액 규모 출처 : 한국콘텐츠진흥원 한편, 스마트폰이 사용이 대중화되고, 다양한 방식으로 스마트폰을 활용하게 됨에 따라 스마트폰 Application시장이 큰 폭의 성장세를 보이고 있습니다. 2016년 Application 전체 시장 규모가 545억 달러 규모였던 반면, 2019년 1,079억 달러, 2021년은 1,396억 달려 규모 증가, 평균 약 20% 규모의 시장 성장세가 예상되고 있습니다. 이러한 다양한 Application의 개발과 관련 시장 규모의 성장은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. [어플리케이션 시장규모 추이] 어플리케이션 시장규모 추이.jpg 어플리케이션 시장규모 추이 출처 : Newzoo, 2018 Global Mobile Market Report [스마트폰 사용자수 추이] 스마트폰 사용자수 추이.jpg 스마트폰 사용자수 추이 출처 : Newzoo, 2019 Global Mobile Market Report 2) 게임 산업 게임 산업의 분류는 게임 이용 시 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부를 기준으로 크게 8가지 시장 즉, 콘솔게임(비디오게임), 아케이드게임, 모바일게임, PC게임 및 각 플랫폼별 온라인게임으로 분류할 수 있습니다. 2020년 국내 게임 시장 규모는 18조 8,855억 원으로, 2019년의 15조 5,750억 원 대비 21.3% 증가했습니다. 국내 게임 산업은 2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐, 최근 10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 특히 코로나19 영향으로 2020년 한국 경제 성장률은 -1%로 역성장한 데 반해 게임은 여전히 높은 성장률을 기록하였습니다. [국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011년~2020년)] 국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011_2020년).jpg 국내 게임 시장 전체 규모 및 성장률(2011_2020년) 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서 모바일 기기의 편리한 접근성과 하드웨어 사양의 향상으로 고품질 게임을 어디서나 쉽게 즐길 수 있게 되면서, 모바일 게임 시장을 꾸준하게 성장세를 이뤄왔습니다. 2020년은 코로나19 여파로 실내 활동이 더 늘어나 모바일 게임 매출도 큰 폭으로 증했습니다. 2020년 모바일 게임 시장 규모는 10조 8,311억원으로 집계되어 국내 게임 산업 전체에서 차지하는 비중은 57.4%를 기록하였습니다.2020년 콘솔 게임 시장 매출은 1조 925억원으로 전년 대비 57.3%라는 놀라운 성장을 기록했고, 점유율은 5.8%로 전년 대비 1.3%p 증가했습니다. 콘솔 게임의 폭발적인 성장은 닌텐도 스위치 게임기와 타이틀이 크게 흥행한 것이 영향을 미쳤습니다. PC 게임과 아케이드 게임 시장은 전년 대비 각각 2.0%, 1.6% 성장하였으며, 점유율은 전년 대비 각각 4.9%p, 0.2%p 감소하였습니다. 2020년 PC 게임의 점유율은 26%, 아케이드 게임의 점유율은 1.2%로 나타났습니다. 한편, PC방과 아케이드 게임장 등 게임 유통업소들은 코로나19 영향으로 영업에 제한을 받으면서 매출이 크게 줄었습니다. PC방 매출은 전년 대비 11.9% 감소한 1조 7,970억 원, 아 케이드 게임장은 48.1% 감소한 365억 원 규모로 집계되었습니다. 2020년 PC방의 점유율은 9.5%, 아케이드 게임장의 점유율은 0.2%로 조사되었습니다. [국내 게임시장의 분야별 비중] 국내게임시장의 분야별 비중.jpg 국내게임시장의 분야별 비중 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서 [국내 게임시장의 규모와 성장률] 국내게임시장의 규모와 성장률.jpg 국내게임시장의 규모와 성장률 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서 2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 약 6.1% 상승한 20조 422억 원에 달할 것으로 전망됩니다. 2021년에도 코로나19의 유행이 계속되면서, 모바일과 콘솔 게임을 중심 으로 게임 제작 및 배급 시장은 성장을 이어갈 것으로 예측됩니다. 또 PC방과 아케이드 게임 장 등 유통 시장은 2020년 영업 제한으로 큰 손해를 입었는데, 2021년은 기저 효과로 인해 소폭 성장이 예상됩니다.2021년 PC 게임 시장 규모는 2020년 대비 4% 감소한 4조 7,058억 원 정도로 예상됩니다. PC 게임은 상대적으로 개발비가 많이 들고 이용자도 감소해 신작 출시가 줄고 있습니다. 따라서 PC 게임 시장은 정체되거나 소폭 감소할 전망입니다. PC방은 영업 제한이 다소 완화 되고, 기저 효과로 인해 2021년부터는 매출이 점차 회복할 것으로 예측됩니다.코로나19의 영향으로 모바일 게임 부문은 신규 이용자가 많이 늘어났습니다. 또한 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 모바일 게임 시장은 앞으로도 지속적인 성장이 예상됩니다. 2021년 매출 은 전년 대비 9.5% 증가한 11조 8,654억 원에 이를 전망입니다. [플랫폼별 세계 게임시장 점유율(2020년/2023년)] 플랫폼별 세계 게임시장 점유율(2020년,2023년).jpg 플랫폼별 세계 게임시장 점유율(2020년,2023년) 출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서 (마) 전자 / 통신 관련 산업 5G의 정식 명칭은 'IMT-2020’으로, 국제전기통신연합(ITU)에서 정의한 5세대 통신 규약을 의미합니다. 5G는 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결을 특징으로 합니다. 5G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로, 자율주행차, 스마트도시, 스마트공장의 확산을 위해서 대용량 데이터를 연결하여 지연 없이 실시간 처리하는 차세대 필수 통신기술로 대두되고 있습니다. [5G/6G 특징] 특징 내용 초고속/대용량 빠른 전송속도를 통해 초고화질4K/8K UHD 서비스 제공, 가상/증강현실 체험, 밀집지역 및 고속 환경에서의 원활한 서비스 제공 초저지연 4G 대비 10배 감소된 지연단축 기술로 사용자 체감지연을 최소화하는 촉각 인터넷, 자율주행, 원격의료 서비스 등 제공 초연결 많은 수의 기기가 네트워크에 접속되어 스마트 시티, 스마트 팩토리 등 4차 산업혁명을 위한IoT 초연결 서비스 제공 우리나라는 2019년 4월 3일 세계 최초로 5G 이동통신 서비스를 상용화 하였으며, 2021년 11월에는 5G 가입자가 2,000만 명을 넘어섰습니다. 글로벌 조사기관 Statista의 2021년 발표에 따르면 우리나라는 세계 1위의 5G 상용화율을 보이고 있습니다. [상위 8개국 5G/4G 상용화율] 상위 8개국 5g 상용화율.jpg 상위 8개국 5G/4G 상용화율 출처 : Statista(2021) 위성통신은 초고속ㆍ저지연을 특징으로 하는 6G 시대를 구현하기 위한 핵심 기술로, 지상과 위성 네트워크 연결을 통한 3차원 통신으로 공간의 한계를 극복할 수 있는 기술입니다. 6G는 5G보다 최대 50배 빠르고 4G에 비해 최대 1,000배가 빠릅니다. 6G 시대에는 지상 이동통신과 공중 위성통신이 결합해 통신 서비스의 패러다임 자체가 변할 것으로 보입니다. 과학기술정보통신부에서는 2026년부터 10년간 위성통신 분야에서 부품ㆍ기기ㆍ장비 수출과 내수를 통해 총 4조 2,000억원의 신규 매출이 증가할 것으로 전망하였으며 위성통신을 통한 생산 유발 효과만 7조 4,000억원에 달하고 2조 8,000억원의 부가가치와 2만 명의 고용이 창출될 것으로 밝혔습니다. 민관 협력 강화를 위해 정부 주도의 통신위성 연구ㆍ개발(R&D)에 부품기업 참여를 확대해 기술혁신과 수출지원을 촉진할 예정으로, 위성 본체를 만드는 대기업과 핵심부품을 제조하는 중소기업의 상생 협력 생태계 구축이 목표입니다. 정부는 2022년 5월 10대 국정과제를 통해 5Gㆍ6G 네트워크 인프라 고도화를 주요 정책 과제로 선정하였습니다. 2024년까지 농어촌 지역을 포함한 5G 전국망을 완성하고 특화망 전국 확산 등 차별화된 5G 망 구축과 융합서비스 확산으로 진정한 5G 시대를 개막하겠다고 밝혔습니다. 6Gㆍ위성통신 등 차세대 기술 혁신과 기업육성ㆍ인력양성 등 산업 기반 또한 강화할 계획입니다. 6G 표준 선점을 위한 핵심기술 개발을 통해 우리나라가 미래 네트워크 주도권을 확보할 것으로 기대됩니다. [과기정통부 6G 위성통신망 구성도] 과기정통부 6g 위성통신망 구성도.jpg 과기정통부 6g 위성통신망 구성도 출처 : 과학기술정보통신부 (바) 신소재 / 나노 융합 산업 정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다. 과학적으로 정의된 용어가 아니기 때문에 아직까지 선진국에서조차 용어의 정의 및 범위가 명확하게 확립되어 있지 않습니다. 미국에서는 신소재를 Advanced Materials, High-tech Materials, New Materials 등으로 혼용 사용하며, 일본에서는 신소재로 통일해서 부르고 있습니다. [신소재의 종류와 분류] 신소재의 종류와 분류.jpg 신소재의 종류와 분류 (출처 : 산업연구원(1999)) 신소재는 목적에 따라 재질, 기능, 산업용도별로 분류할 수 있습니다. 일반적으로 많이 사용되는 재질별 분류로는 신금속, 첨단세라믹, 고분자 신소재, 복합재료 등으로 분류되며, 이러한 분류는 공급자 중심의 분류법입니다. 반면 수요자가 신소재를 용이하게 활용하기 위한 기능별 분류나 산업용도별 분류법도 있습니다. 기능별 분류는 크게 기계적 기능, 화학적 기능, 전기ㆍ전자적 기능, 자기적 기능, 열적 기능, 광학적 기능, 생채적 기능, 방사선 기능 등 8가지로 분류할 수 있고, 각 기능과 필요에 따라 세분화하여 분류될 수 있습니다.첨단 신소재ㆍ부품은 금속ㆍ무기ㆍ유기 원료 및 이들을 조합한 원료를 새로운 제조기술로 가공하여 기존에 없었던 새로운 성능 및 용도를 가지게 된 소재로, 미래 산업의 기반이 되거나 부가가치 창출효과가 큰 원재료 및 중간생성물을 의미합니다. [첨단 신소재 및 부품 분야의 예] 첨단 신소재 및 부품 분야의 예.jpg 첨단 신소재 및 부품 분야의 예 출처 : 중소기업청, 중소기업기술정보진흥원 첨단 신소재ㆍ부품 분야는 신금속 재료, 비금속 무기재료, 신고분자 재료, 복합 신소재 등으로 분류되며, 소재의 단점 또는 한계를 극복하여 자동차, 조선 등의 수송기계, 정밀화학, 환경에너지, 반도체, 센서, 디스플레이, 우주ㆍ항공, 생체 재료 등 최첨단 산업 분야에 필수적인 기술을 의미합니다. [첨단 신소재부품의 기술분야별 정의] 구분 정의 신금속 소재 기존 금속 재료보다 극히 우수한 역학 특성, 새로운 비정질 특성, 고무와 같은 신축성 등의 새로운 기능을 가진 금속재료 비금속 무기재료 첨단 신소재 분야에서는 고도로 정제된 합성 미분말을 원료로 한 고강도, 내마모성, 내열성, 내부식성 등의 고기능을 갖는 비금속 무기재료를 의미 신고분자 재료 금속 정도의 강도와 도전성, 혼합물로부터 필요한 합성을 자유로이 분리하는 등의 새로운 기능을 부여한 고분자 재료 복합 신소재 탄소 강화 금속과 같이 두 가지의 재료를 장점만 살려 고도의 특성을 갖도록 제조한 재료 세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다.산업통상자원부는 나노 소재ㆍ부품 개발ㆍ공급을 촉진하는 나노융합 얼라이언스를 발족해 민간 주도 2030 나노융합산업 비전과 전략을 수립하였으며 나노 기업의 제품 개발과 외형 확대를 돕고 있습니다. [유형/적용분야/최종산업별 비중('19)과 연평균성장률('20~'25)] 유형 적용분야 최종산업별 비중('19)과 연평균성장률('20~'25).jpg 유형 적용분야 최종산업별 비중('19)과 연평균성장률('20~'25) 출처 : 나노융합산업연구조합 (사) 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 신재생에너지란 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛ㆍ물ㆍ지열ㆍ강수ㆍ생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지를 의미합니다. [신재생에너지의 종류] 신에너지 재생에너지 연료전지, 수소, 석탄액화ㆍ가스화 및중질잔사유 가스화 태양광, 태양열, 바이오, 풍력,수력, 해양, 폐기물, 지열 [신재생에너지의 특징] 구분 특징 공공미래에너지 시장창출 및 경제성 확보를 위한장기적인 개발보급 정책 필요 환경친화형청정에너지 화석연료 사용에 의한CO2 발생이 거의 없음 비고갈성에너지 태양, 바람 등을 활용하여무한 재생이 가능한 에너지 기술에너지 연구개발에 의해에너지 자원 확보가 가능 화석연료의 고갈로 인한 자원확보 경쟁 및 고유가의 지속 등으로 에너지 공급방식의 다양화가 필요해지고 기후변화협약 등 환경규제에 대응하기 위한 청정에너지 비중 확대의 중요성이 증대됨에 따라 신재생에너지 산업은 IT, BT, NT 산업과 더불어 차세대 미래 산업으로 시장 규모가 급격히 팽창하고 있습니다.국제 에너지 기구 IEA의 2022년 재생에너지 중기 전망에 따르면 2017년부터 2022년까지 신규 재생에너지 설비는 920GW 이상 설치될 전망이며, 이 중 태양광과 풍력의 비중이 82%로 대부분을 차지합니다. 특히, 태양광은 가격 하락과 각국의 정책적 지원에 힘입어 모든 에너지원 중 가장 많이 신규 설치될 것으로 전망됩니다. 2022년 재생에너지 발전량은 2016년 대비 36% 증가한 8,169TWh에 도달하여 발전량 비중은 30%를 달성할 것이며, 이는 같은 기간 석탄과 가스 증가량을 더한 값의 2배에 달하는 수치입니다. 가장 많은 발전량을 차지하는 석탄과 재생에너지의 격차는 2016년 34%에서 2022년 17%로 빠르게 감소하고 있습니다. 재생에너지는 이미 전세계 전력 분야의 최대 시장으로 자리잡았으며, 태양광과 풍력 위주로 대폭 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. [에너지원별 발전설비 및 발전량 추이] 에너지원별 발전설비 및 발전량 추이.jpg 에너지원별 발전설비 및 발전량 추이 출처 : IEA(2022) 특히, IEA가 2022년 6월 발표한 세계 에너지 투자 연례보고서에 따르면 올해 세계 에너지 투자 규모는 2조 4,000억 달러로 지난해보다 8% 늘어날 것이며, 이 중 청정에너지 투자가 1조 4,000억 달러로 전체 에너지 투자 규모의 4분의 3을 차지할 것으로 예상됩니다.한국에너지공단이 발표한 '2020년 신재생에너지산업 현황' 통계에 따르면 신재생에너지의 국내 보급 확대 효과가 제조업뿐만 아니라 전후방 산업으로 확산되며 매출 25조5,000억원, 종사자 11만9,000여명, 투자 7조7,000억원 규모의 산업으로 성장한 것으로 확인됩니다. (아) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다. 다. 합병기간 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 및 정관 제59조 등에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병이 완료되지 않을 경우 해산을 하게 됩니다. 정관 제 59 조 (회사의 해산)자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 정관 제 60 조 (예치자금등의 반환 등)제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 라. 합병대상회사 선정기준 및 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 투자자의 이익을 극대화 될 수 있도록 경영진의 도덕성, 산업의 사업성, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 아래에 해당하는 산업을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진할 것입니다. 1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업 2. 바이오 / 제약 / 의료산업 3. 소프트웨어 / 서비스 산업 4. 모바일 산업(게임 산업 포함) 5. 전자 / 통신 관련 산업 6. 신소재 / 나노 융합 산업 7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업 2. 바이오 / 제약 / 의료산업 3. 소프트웨어 / 서비스 산업 4. 모바일 산업(게임 산업 포함) 5. 전자 / 통신 관련 산업 6. 신소재 / 나노 융합 산업 7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 합병대상회사에서 제외되는 회사 당사는 당사 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다. 정관 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인등의 의결권 제한 관한 사항 합병승인은 주주총회 특별결의사항으로서 총주식수의 1/3 참석 및 참석주식수의 2/3의 찬성으로 가결됩니다. 공모전주주는 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사 할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않기로 했습니다. 주주간계약서 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사 할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 (1)주식매수청구절차 주권모집 후 비상장기업 또는 상장기업과 합병 시 상법 제522조의3에 의거 당사 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 주주 및 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 절차를 거쳐야 합니다. 1) 반대의사통지 - 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 - 간이합병 등은 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 - 주주총회일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구 3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 주식의 매수 - 주식매수청구기간 종료일로부터 1월 내에 주식 매수 5) 매수한 주식처분 - 매수일로부터 5년 내 처분(2)주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 단, 기산일은 이사회 결의일 전일 사. 합병추진시 발생가능성 비용 및 지급상대방 합병추진 시 발생 가능한 비용은 합병관련 평가용역비, 법률자문비용, 실사관련 비용 등이 있습니다. 주권비상장법인과 합병하는 경우에 대상회사에 대한 평가를 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 인수업무, 모집/사모/매출의 주선업무를 인가받은 금융투자업자, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률에 따라 허가를 받은 신용평가회사 등의 외부평가기관에 받아야 하며 따라서 당사 또한 동 기관들 중 하나에 의뢰할 예정입니다. 실사 시 발생할 것으로 예상되는 재무실사, 기술실사 등은 당사의 판단에 따라 일부 실사는 제한적으로 수행되어질 수도 있습니다. 또한, 실사의 경우 당사가 직접적으로 관여를 할 것이며 회계법인 등의 외부전문용역기관의 이용에 관해서는 현재까지 구체적으로 정해진 바가 없습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 제2(당)기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제1(전)기말 2021년 12월 31일 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제 2(당)기 3분기말(2022.09.30) 제1(전)기말(2021.12.31) 감사인(감사의견) - 한미회계법인(적정) ㆍ유동자산 7,096,802,938 1,186,144,995 ㆍ비유동자산 - - 자산총계 7,096,802,938 1,186,144,995 ㆍ유동부채 14,140,000 550,000 ㆍ비유동부채 531,282,670 522,943,747 부채총계 545,422,670 523,493,747 ㆍ자본금 362,000,000 62,000,000 ㆍ자본잉여금 6,211,284,688 605,604,688 ㆍ이익잉여금(결손금) (21,904,420) (4,953,440) 자본총계 6,551,380,268 662,651,248 영업수익 - - 영업비용 76,975,898 3,918,400 영업이익(손실) (76,975,898) (3,918,400) 법인세비용차감전순이익(손실) (21,732,025) (6,350,564) 당기순이익(손실) (16,950,980) (4,953,440) 주당순이익(손실) (6) (8) 2. 연결재무제표 당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제2(당)기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제1(전)기말 2021년 12월 31일 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 2(당)기 3분기말 제 1(전) 기말 자산 Ⅰ. 유동자산 7,096,802,938 1,186,144,995 현금및현금성자산 4,5,6 1,029,116,780 1,186,127,305 단기금융상품 4,5,7 6,000,000,000 - 미수수익 4,5 67,541,918 - 당기법인세자산 144,240 17,690 Ⅱ. 비유동자산 - - 자산총계 7,096,802,938 1,186,144,995 부채 Ⅰ. 유동부채 14,140,000 550,000 미지급금 4,5,8 14,140,000 550,000 Ⅱ. 비유동부채 531,282,670 522,943,747 전환사채 4,5,9,14,15 521,768,779 508,648,811 이연법인세부채 13 9,513,891 14,294,936 부채총계 545,422,670 523,493,747 자본 Ⅰ. 자본금 10 362,000,000 62,000,000 Ⅱ. 자본잉여금 10 6,211,284,688 605,604,688 Ⅲ. 이익잉여금(결손금) (21,904,420) (4,953,440) 자 본 총 계 6,551,380,268 662,651,248 부채 및 자본총계 7,096,802,938 1,186,144,995 "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제2(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 제 2(당)기 3분기 3 개 월 누 적 I.영업수익 - - II.영업비용 11 43,716,250 76,975,898 III.영업이익(손실) (43,716,250) (76,975,898) 금융수익 12 29,297,298 68,363,841 금융비용 12, 15 4,421,381 13,119,968 IV.법인세비용차감전순이익(손실) (18,840,333) (21,732,025) V.법인세비용 13 (4,144,873) (4,781,045) VI.당기순이익(손실) (14,695,460) (16,950,980) VII.기타포괄손익 - - VIII.총포괄이익(손실) (14,695,460) (16,950,980) IX.주당이익: 기본주당이익(손실) 14 (4) (6) 희석주당이익(손실) 14 (4) (6) "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제2(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제1기 2021년 10월 29일부터 2021년 12월 31일까지 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 이익잉여금(결손금) 총 계 2021.10.29(설립일) 62,000,000 549,969,200 - 611,969,200 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - (4,953,440) (4,953,440) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등: 전환사채 발행 - 55,635,488 - 55,635,488 2021.12.31(전기말) 62,000,000 605,604,688 (4,953,440) 662,651,248 2022.01.01(당기초) 62,000,000 605,604,688 (4,953,440) 662,651,248 총포괄손익: 당기순이익(손실) 　- 　- (16,950,980) (16,950,980) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등: 유상증자 300,000,000 5,605,680,000 - 5,905,680,000 2022.09.30(당분기말) 362,000,000 6,211,284,688 (21,904,420) 6,551,380,268 "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제2(당)기 3분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제1기 2021년 10월 29일부터 2021년 12월 31일까지 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제2(당)기 3분기 제 1(전)기 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (62,690,525) (3,271,155) 1. 영업에서 창출된 현금 (63,385,898) (3,368,400) 당기순이익(손실) (16,950,980) (4,953,440) 당기순이익에 대한 조정 (46,434,918) 1,035,040 가. 이자수익 (68,363,841) - 나. 이자비용 13,119,968 - 다. 법인세비용(수익) (4,781,045) - 라. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 13,590,000 550,000 2. 이자의 수취 821,923 114,935 3. 법인세의 수취(납부) (126,550) (17,690) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (6,000,000,000) - 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 - - 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 6,000,000,000 - III. 재무활동으로 인한 현금흐름 5,905,680,000 1,189,398,460 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 5,905,680,000 1,189,398,460 설립자본금의 납입 - 611,969,200 전환사채의 발행 - 577,429,260 유상증자 5,905,680,000 - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 - - IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (157,010,525) 1,186,127,305 V. 기초의 현금및현금성자산 1,186,127,305 - VI. 기말의 현금및현금성자산 1,029,116,780 1,186,127,305 "첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제2(당)기 2022년 09월 30일 현재 제1(전)기 2021년 12월 31일 현재 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사 1. 일반 사항 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 10월 29일에 설립되었으며, 2022년 3월 7일 코스닥시장에 상장되었습니다. 또한, 본사를 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31에 두고 있습니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 주식회사 에이씨피씨 600,000주 16.57% 에스케이증권 주식회사 20,000주 0.55% 기타 3,000,000주 82.88% 합 계 3,620,000주 100.00% 2. 중요한 회계정책 회사의 2022년 09월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간 종료일인 2022년 09월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.① 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. ③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ⑤ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ⑥ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ㆍ 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ㆍ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ㆍ 기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 1,029,116,780 1,186,127,305 단기금융상품 6,000,000,000 - 미수수익 67,541,918 - 합 계 7,096,658,698 1,186,127,305 (3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다. (당분기말) (단위: 원) 당분기말 구 분 장부금액 1년 이내 1년 초과2년 이내 2년 초과5년 이내 5년 초과 기타금융부채 14,140,000 14,140,000 - - - 전환사채() 580,000,000 - - 580,000,000 - 합 계 594,140,000 14,140,000 - 580,000,000 - () 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. (전기말) (단위: 원) 전기말 구 분 장부금액 1년 이내 1년 초과2년 이내 2년 초과5년 이내 5년 초과 기타금융부채 550,000 550,000 - - - 전환사채() 580,000,000 - - 580,000,000 - 합 계 580,550,000 550,000 - 580,000,000 - () 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. 4.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 총차입금 521,768,779 508,648,811 차감: 현금및현금성자산 (1,029,116,780) (1,186,127,305) 순차입금(A) (507,348,001) (677,478,494) 자본총계(B) 6,551,380,268 662,651,248 총자본(C=A+B) 6,044,032,267 (14,827,246) 총자본 대비 차입금 비율(A/C) - () - () () 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다. 5. 범주별 금융상품 가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 재무상태표 상 자산 당분기말 전기말 상각후 원가 금융자산 상각후 원가 금융자산 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 1,029,116,780 1,029,116,780 1,186,127,305 1,186,127,305 단기금융상품 6,000,000,000 6,000,000,000 - - 미수수익 67,541,918 67,541,918 - - 합 계 7,096,658,698 7,096,658,698 1,186,127,305 1,186,127,305 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 당분기말 전기말 상각후원가로 측정하는 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 기타금융부채 14,140,000 14,140,000 550,000 550,000 전환사채 521,768,779 521,768,779 508,648,811 508,648,811 합 계 535,908,779 535,908,779 509,198,811 509,198,811 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. 6. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당분기말 전기말 보통예금 KB국민은행 1,029,116,780 1,186,127,305 7. 사용제한 금융상품 등 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 구 분 예치기관 당분기말 전기말 단기금융상품 특정금전신탁 KB국민은행 6,000,000,000 - 합 계 6,000.000,000 - 주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사는 KB국민은행과 특정금전신탁 약정을 맺고 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 당분기말 현재 KB국민은행에 예치하고 있습니다. 8. 기타금융부채 보고기간 종료일 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원 구 분 내 용 당분기말 전기말 미지급금 급여 등 14,140,000 550,000 9. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구분 당분기말 전기말 제1회무보증 사모 전환사채 액면금액 580,000,000 580,000,000 전환권조정 (56,205,499) (68,869,056) 사채할인발행차금 (2,025,722) (2,482,133) 합 계 521,768,779 508,648,811 (2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 580,000,000원 발행일 2021년 11월 8일 만기일 2025년 11월 8일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 전환가격조정) 전환청구기간 2021년 12월 8일부터 2025년 11월 7일까지 인수인 에스케이증권 주식회사(580,000,000원) 10. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간종료일 현재 회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식수 500,000,000 500,000,000 발행한 주식수(보통주식) 3,620,000 620,000 1주당 액면금액 100 100 보통주 자본금 362,000,000 62,000,000 자본잉여금(주식발행초과금) 6,155,649,200 549,969,200 자본잉여금(전환권대가) 55,635,488 55,635,488 (2) 당분기의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.<당분기> (단위: 원) 구 분 일자 증감주식수 주당 발행가액 자본금 주식발행초과금 당기초 2022-01-01 620,000 1,000 62,000,000 549,969,200 유상증자 2022-02-25 3,000,000 2,000 300,000,000 5,605,680,000 당분기말 2022-12-31 3,620,000 - 362,000,000 6,155,649,200 <전기> (단위: 원) 구 분 일자 증감주식수 주당 발행가액 자본금 주식발행초과금 설립자본 2021-10-29 620,000 1,000 62,000,000 549,969,200 전기말 2021-12-31 620,000 - 62,000,000 549,969,200 11. 판매비와 관리비 당분기의 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 급여 6,000,000 18,000,000 도서인쇄비 - 880,000 지급수수료 37,716,250 57,325,898 광고선전비 - 770,000 합 계 43,716,250 76,975,898 12. 금융수익과 금융비용당분기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 3개월 누적 금융수익 이자수익 29,297,298 68,363,841 금융비용 　 전환사채 이자비용 4,421,381 13,119,968 13. 법인세비용(1) 당분기의 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 법인세부담액 - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 27,664,890 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 (16,753,875) 총법인세효과 10,911,015 자본에 직접 반영된 법인세비용 (15,692,061) 법인세비용(수익) (4,781,046) (2) 당분기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기초 당기손익반영 자본반영 당기말 전환권대가 (15,692,061) - - (15,692,061) 전환권조정 540,868 2,886,393 - 3,427,261 미수수익 - (14,859,222) - (14,859,222) 이연법인세부채 소계 (15,151,192) (11,972,829) - (27,124,021) 세무상결손금 856,256 16,753,875 - 17,610,131 이연법인세자산 소계 856,256 16,753,875 - 17,610,131 합 계 (14,294,936) 4,781,046 - (9,513,891) () 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 14. 주당순이익(손실) (1) 당분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 3개월 누적 보통주순이익(손실) (14,695,460) (16,950,980) 가중평균유통보통주식수 3,620,000 3,015,604 기본주당이익(손실) (4) (6) (2) 당기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. (3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2021년 12월 08일부터 2025년 11월 07일까지 580,000 주 15. 특수관계자 거래 (1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계구분 회사명 기타특수관계자 주식회사 에이씨피씨 에스케이증권 주식회사 (2) 당분기 및 전기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 관계 당분기 전기 이자비용 인수수수료 이자비용 인수수수료 에스케이증권(주) 주주 13,119,968 90,000,000 2,547,099 - (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 관계 당분기말 전기말 전환사채 전환사채 에스케이증권(주) 주주 521,768,779 508,648,811 16. 기업인수목적회사로서의 주요약정사항가. 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 나. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.다. 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 라. 회사는 회사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 에스케이증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 1.8억원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.마. 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 17. 합병계약의 체결당사는 2022년 07월 07일자 이사회결의에 의해 전시주최, 컨벤션 및 행사 대행업을 영위하는 ㈜메쎄이상과 1: 4.7900000의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다. 구분 일자 합병계약일 2022년 07월 07일 주주확정기준일 2022년 11월 29일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2022년 11월 30일 종료일 2022년 12월 07일 합병반대 의사통지 접수기간 시작일 2022년 12월 12일 종료일 2022년 12월 26일 주주총회예정일자 2022년 12월 27일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2022년 12월 27일 종료일 2023년 01월 16일 구주권 제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2022년 12월 28일 종료일 2023년 01월 31일 합병기일 2023년 02월 01일 종료보고 총회일 2023년 02월 01일 합병등기예정일자 2023년 02월 02일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2023년 02월 17일 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제2기 3분기 제1기 - 주당액면가액(원) 100 100 - (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -17 -5 - (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거배당이력 당사는 설립 후 신고서 제출일까지 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021년 10월 29일 유상증자(주주우선공모) 보통주 620,000 100 1,000 설립 자본금 2022년 02월 16일 유상증자(일반공모) 보통주 3,000,000 100 2,000 - 나. 미상환 전환사채 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회무보증 사모전환사채 제1회 2021년 11월 08일 2025년 11월 08일 580,000,000 보통주 2021년 12월 08일부터 2025년 11월 07일까지주1) 100 1,000 580,000,000 580,000 - 합 계 - - - 580,000,000 보통주 - - - 580,000,000 580,000 - 전환사채 세부내역은 아래와 같습니다. 구분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2021년 11월 08일 만 기 일 자 2025년 11월 08일 권 면 총 액 580,000,000원 만기보장수익율 0.00% 전환사채 배정방법 사모 (주1) 전환청구기간 (주2) 2021년 12월 08일부터 2025년 11월 07일까지 전환비율 및 가액 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주식 전환사채별 주요 보유자 SK증권(580백만원, 100.0%) 전환가능주식수 전환가능 주식수 : 580,000주사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다. 전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항 (주3) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 SK증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 1) 인수인 : SK증권2) 전환가격 조정에 관한 사항 가. 사채권자의 전환청구 전에 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주1) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 주2) 상기 전환사채 보유자인 SK증권은 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.) 전환사채 미전환 확약서 에스케이증권 주식회사(이하 “본인”이라 한다)는 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 “甲”의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다. 1. “甲”의 상장예비심사청구서 제출일 전일 현재 본인이 소유하고 있는 “甲”의 전환사채에 부여된 전환권을 “甲”의 코스닥 시장 합병신주상장일 이후 6월이 되는날까지 행사하지 아니할 것임. 2. 상기 제1호외에 기타 사항에 대해서는 "본인",“甲”, 에스케이증권 주식회사(이하 "乙"이라한다)간에 체결된 "확약서 제출 등에 관한 약정"에서 정하는 바를 따를 것이며,만약 본인 사정으로 인한 전환권을 행사하고자 할 경우 그 사실을 “甲”이 한국거래소에 통보하여도 이의를 제기하지 아니할 것임. 주3) 전환사채 보유자인 SK증권은 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 인수자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다. 주주등간 계약서 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 주4) 전환사채 보유자인 SK증권은 소유주식 등의 의무보유확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.) 소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장) 본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다. 1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 신규상장 신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다. 다. 미상환신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행현황 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 에스케이증권에이씨피씨제7호 기업인수목적(주) 회사채 사모 2021년 11월 08일 580,000,000 0.00 - 2025년 11월 08일 미상환 - 합 계 - - - 580,000,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환현황 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 580,000,000 - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥상장공모 1 2022.02.25 100% KB국민은행 신탁 6,000,000,000 100% KB국민은행 신탁 6,000,000,000 - 나. 사모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 정기예금 6,000,000,000 2022년 02월 ~ 2025년 02월 11개월 계 6,000,000,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 (1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행 할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 공모자금의 100%인 60억원을 전액 KB국민은행 여의도영업부에 신탁하였으며, 발행 제비용 및 운영자금은 공모전 주주들의 투자금액으로 전액 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 당사는 임원보수규정을 제정하여 이사에게 매년 12백만원한도 내에서 지급하기로 하였으며, 사외이사 및 감사에 대해서 매년 6백만원 한도 내에서 이사회 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그리고 운영자금사용규정을 제정하여 자금의 집행에 있어 20백만원 이상의 운영자금을 사용하기 위해서는 이사회보고를 하도록 되어 있어 비용지출에 대한 통제가 적절히 이루어지도록 관리하고 있습니다. (3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 12억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제2기(당기) 3분기 한미회계법인 - - - 제1기(전기) 한미회계법인 적정 - - - - - - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제2기(당기) 한미회계법인 외부감사 1,000만원(VAT별도) - - - 제1기(당기) 한미회계법인 외부감사 1,000만원(VAT별도) 19 1,000만원(VAT별도) 19 - - - - - - - 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 11월 15일 업무수행이사 1인내부감사 1인 대면 2021년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등) 2 2022년 02월 24일 업무수행이사 1인대표이사 1인내부감사 1인 서면 2021년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 후속사건의 확인) 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다. 나. 내부회계관리제도신고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다. 다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. 정관 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (4) 사외이사 및 그 변동현황 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 신현권 '86.10~'89.04 안진회계법인 '89.04~'95.10 현대증권 '99.07~현재 신현권세무회계사무소 해당 없음 해당 없음 당사의 사외이사 신현권은 상법 제382조제3항 내지 같은 법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 사외이사 신현권 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 - 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여이사회를 운영하고 있습니다. 이사회 운영규정 제 2 조 (권 한) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의하며 이사의 직무집행을 감독한다. 제 7 조 (부의 및 보고사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 가. 주주총회의 소집 나. 주주총회에 부의할 의안 다. 결산에 관한 사항 라. 재무제표 등의 승인 2. 주식에 관한 사항 가. 신주의 발행 및 사채의 모집 나. 준비금의 자본전입 다. 주권의 액면분할 또는 병합 라. 자기주식의 취득, 처분 3. 재산에 관한 사항 가. 회사의 주요 경영사항 중 다음 각 호의 사항 (1) 타법인 출자 및 출자지분 처분 (2) 유형자산 취득 및 처분 (3) 결손 처분 나. 이사회 승인이 필요하다고 관계법령에서 규정한 최대주주 등과의 거래 4. 이사회에 관한 사항 가. 대표이사의 선임 및 해임 나. 집행임원의 선·해임 심의 다. 이사와 회사간의 거래 5. 위원회에 관한 사항 가. 위원회의 설치 여부에 관한 사항 나. 각 위원회 위원의 선·해임에 관한 사항 다. 기타 위원회의 구성 및 운영에 관하여 필요하다고 인정하는 사항 6. 기타사항 가. 중요한 소송의 제기 또는 화해 나. 감독기관의 인허가 사항 중 중요한 사항 다. 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치는 사항 및 법령, 정관 또는 주주총회에서 위임받은 사항과 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 라. 다른 규정에서 부의사항으로 정하는 사항 ② 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 다. 이사회의 주요활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2021-01 2021.10.29. 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 2021-02 2021.10.29. 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 가결 - 2021-03 2021.11.04. 제1호 의안 : 외부 감사인 감사계약 체결의 건제2호 의안 : 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건제3호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건제4호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제5호 의안 : 공모금액 신탁계약 체결의 건 가결 - 2021-04 2021.11.08. 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2021-05 2021.11.17. 제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 - 2022-01 2022.01.19. 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 20222-02 2022.02.10. 제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건제2호 의안 : 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건제3호 의안 : 제1기 감사 전 재무제표 승인의 건 가결 - 2022-03 2022.02.14. 제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건 가결 - 2022-04 2022.03.07. 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 2022-05 2022.07.07. 제1호 의안 : 합병계약 체결의 건 가결 - 2022-06 2022.10.21. 제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 가결 - 2022-07 2022.11.17. 제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 가결 - 2022-08 2022.11.24. 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 사외이사참석인원 참석여부 사외이사찬반여부 2021-01 2021.10.29. 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 1 (1) 참석 찬성찬성찬성 2021-02 2021.10.29. 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 사내 규정 제정의 건 제3호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건 1 (1) 참석 찬성찬성찬성 2021-03 2021.11.04. 제1호 의안 : 외부 감사인 감사계약 체결의 건제2호 의안 : 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건제3호 의안 : 코스닥 시장 상장 동의의 건제4호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건제5호 의안 : 공모금액 신탁계약 체결의 건 1 (1) 참석 찬성찬성찬성찬성찬성 2021-04 2021.11.08. 제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 1 (1) 참석 찬성 2021-05 2021.11.17. 제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성 2022-01 2022.01.19. 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1 (1) 참석 찬성찬성 20222-02 2022.02.10. 제1호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건제2호 의안 : 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건제3호 의안 : 제1기 감사 전 재무제표 승인의 건 1 (1) 참석 찬성찬성찬성 2022-03 2022.02.14. 제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건 1 (1) 참석 찬성 2022-04 2022.03.07. 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 1 (1) 참석 찬성 2022-05 2022.07.07. 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 1 (1) 참석 찬성 2022-06 2022.10.21. 제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 1 (1) 참석 찬성 2022-07 2022.11.17. 제1호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건 1 (1) 참석 찬성 2022-08 2022.11.24. 제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건 1 (1) 참석 찬성 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(5) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 그리고 당사는 감사직무규정 제7조~제9조를 통해 감사의 권한과 의무 및 책임에 대하여 규정하고 있습니다. 감사직무규정 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 제8조 (의무) ① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. ② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제9조 (책임) ① 감사가 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. ② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 당사의 감사직무규정 제7조를 통해 감사가 감사업무에 필요한 경영정보에 접근할 수 있는 내부장치를 마련하고 있습니다. 감사직무규정 제7조 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 김창환 (72.08.12) '14.01~현재 세정세무회계사무소 대표 '09.08~'12.02 범한판토스 근무 '08.09~'09.08 제원회계법인 근무 '00.02 서울시립대학교 세무학과 졸업 해당사항 없음 - [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 라. 감사의 독립성당사의 감사 김창환은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비고 2021-01 2021.10.29. 1 (1) - 2021-02 2021.10.29. 1 (1) - 2021-03 2021.11.04. 1 (1) - 2021-04 2021.11.08. 1 (1) - 2021-05 2021.11.17. 1 (1) - 2022-01 2022.01.19. 1 (1) - 2022-02 2022.02.10. 1 (1) - 2022-03 2022.02.14. 1 (1) - 2022-04 2022.03.07. 1 (1) - 2022-05 2022.07.07. 1 (1) - 2022-06 2022.10.21. 1 (1) - 2022-07 2022.11.17. 1 (1) - 2022-08 2022.11.24. 1 (1) - 바. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 않았으며, 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원 조직 현황당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - - 발기인총회- 제1기 정기주총 - 나. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,620,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,620,000 - - - - 마. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 증권신고서 제출일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다. 주주등간계약서 제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한) 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 바. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 KB국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 사. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2021.10.29 발기인총회 1. 설립사항 보고에 관한 건 승인 2. 정관 승인의 건 승인 3. 이사, 감사 선임의 건 승인 4. 본점설치 장소 결정의 건 승인 5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2022.01.14 임시주주총회 1. 이사 보수 한도액 승인의 건 승인 2. 감사 보수 한도액 승인의 건 승인 3. 임원보수규정 제정의 건 승인 2022.03.25 1회 정기주주총회 1. 제1기 재무제표 승인의 건 승인 2. 정관 변경의 건 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜에이씨피씨 본인 보통주 600,000 96.8 600,000 16.57 발기인 계 보통주 600,000 96.8 600,000 16.57 - - - - - - - 나 .최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜에이씨피씨 6 이병훈 34.44 - - 이병훈 34.44 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜에이씨피씨 자산총계 15,986 부채총계 2,778 자본총계 13,208 매출액 4,944 영업이익 905 당기순이익 632 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동 현황당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 ㈜에이씨피씨로 600,000주(16.57%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 ㈜에이씨피씨 600,000 16.57 발기인 - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 15,094 15,095 99.99 3,020,000 3,620,000 83.43 - 주) 상기 소액주주 현황은 상장 당시 공모 주주 현황을 기준으로 작성되었으므로 본 보고서 제출일 현재 소액주주 현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 주, 원) 구분 2022년 11월 2022년 10월 2022년 09월 2022년 08월 2022년 07월 2022년 06월 주가 최 고 - - - - 2,185 2,230 최 저 - - - - 2,150 2,135 일 평균 - - - - 2,164 2,191 거래대금 합 계 - - - - 92,682,920 1,542,336,065 일 평균 - - - - 18,536,584 77,116,803 주1) 증권신고서 제출일로부터 최근 6개월 간의 거래실적을 작성하였습니다. 주2) 당사는 2022년 03월 07일 코스닥시장에 상장되었습니다. 주3) 당사는 2022년 07월 07일 이사회를 통하여 ㈜메쎄이상과의 합병을 결의하였습니다. 해당일 기준으로 주권매매거래 정지가 시작되었으며, 2022년 11월 04일부터 거래가 재개되었습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 권치완 남 1962년 09월 대표이사 사내이사 비상근 경영 총괄 '05.06~현재 대창컨설팅 대표 '07.05~'09.08 (주)뷰웍스 CFO '97.03~'05.06 위덕대학교 조교수 '84.09~'97.02 삼일회계법인 안건회계법인 공인회계사 - - - 2021년 10월 29일~ 현재 2024년 10월 29일 조윤정 여 1980년 12월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병 자문 '21.08~현재 SK증권 ECM본부 ECM1팀 '12.05~‘21.08 케이프투자증권 ECM본부 ECM팀 '07.05~'10.08 에스아이에프티 M&A팀 '05.05~06.10 한셋투자자문 주식운용부 '03.08 동덕여자대학교 경제학과 졸업 - - - 2021년 10월 29일~ 현재 2024년 10월 29일 신현권 남 1962년 03월 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 '86.10~'89.04 안진회계법인 '89.04~'95.10 현대증권 '99.07~현재 신현권세무회계사무소 - - - 2021년 10월 29일~ 현재 2024년 10월 29일 김창환 남 1972년 08월 감사 감사 비상근 감사 '14.01~현재 세정세무회계사무소 대표 '09.08~'12.02 범한판토스 근무 '08.09~'09.08 제원회계법인 근무 '00.02 서울시립대학교 세무학과 졸업 - - - 2021년 10월 29일~ 현재 2024년 10월 29일 나. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 합병/공시 남 1 1 - - 1 13개월 - - - - - - 합 계 1 1 - - 1 - - - - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수현황당사는 대표이사와 사외이사 및 감사에게 보수를 지급하고 있으며, 2022년 01월 14일 임시주주총회에서 승인한 임원보수규정을 통해 대표이사의 보수를 1,200만원, 사외이사의 보수한도를 600만원, 감사의 보수를 600만원 한도 내에서 이사회의 결의에 따라 보수를 지급하고 있습니다. (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 대표이사 1 12,000,000 연간승인금액 사외이사 1 6,000,000 연간승인금액 기타비상무이사 1 - 연간승인금액 감사 1 6,000,000 연간승인금액 (2) 보수지급금액 (2)-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 14,000,000 3,500,000 - (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 7,000,000 3,500,0000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,500,000 3,500,0000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,500,0000 3,500,0000 - 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않으므로 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역이 없으며, 정관상 해당 근거조항을 포함하지 않았습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 2022년 07월 07일 이사회 결의에 따라 동일자로 (주)메쎄이상과 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.07.07. 주요사항보고서(회사합병결정) 최초제출 공시된 합병일정에 따른 절차 진행 예정 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 신용 보강 제공 현황해당사항 없습니다. 사. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며 상장 공모를 통하여 모집한 금액은 100% 전액 KB국민은행 여의도 영업부에 신탁하였습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사ㆍ신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것 ○ - 공모금액의100% 신탁계약 의향서 체결완료 KB국민은행 여의도 영업부 ② 예치ㆍ신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 ○ - 정관 제17조에 명시 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 ○ - SK증권 자기자본규모 약 6,570억원 (2022년 3분기말) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 ○ - 정관 제31조에 명시 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 ○ - 정관 제59조에 명시 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 ○ - 정관 제59조에 명시 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 ○ - 정관 제58조에 명시 ⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 ○ - 정관 제60조에 명시 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 ○ - 발행총액 72억원 SK증권 투자금액 6억원 (발행총액의 8.33%) 바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 SK증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 SK증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 SK 증권이 금융투자업자로 참여하고 있으며 SK증권은 2022년 3분기말 현재 자기자본 6,570억원(연결 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 보고서 제출일 현재 동사의 스폰서인 SK증권의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(12억원)의 50%,공모 후 발행총액의 8.33%(공모금액 60억원)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다. 사. 합병 등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 620,000 2021년 11월 16일 - 합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1) 코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수 1,200,000 기명식 전환사채 580,000 2021년 11월 16일 - 합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1) 코스닥시장 상장규정에 따른 보호예수 1,200,000 주1) 투자매매업자가 소유하는 주식등은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 자. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니니다. 차. 녹색경영해당사항 없습니다. 카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 1 - - 1 - 합계 1 - - 1 - (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - (3) 연결대상 종속회사 개요 (단위 : 원) 상호 설립일 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계근거 주요종속회사여부 (주)수원메쎄 2018-10-05 전시주최, 전시대행 8,518,010 지분율 100% 해당사항 없음 나. 회사의 법적 ·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 메쎄이상' 이며, 영문으로는 'Messe eSang Co.,Ltd'(약호 Messe eSang)라 표기합니다. 다. 설립일자당사는 2008년 01월 31일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구 분 내 용 본사주소 서울특별시 마포구 월드컵북로58길9(상암동, ES타워) 전화 번호 02-6121-6206 홈페이지 https://www.messeesang.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 중소기업 해당 여부피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 확인기관 유형 유효기간 발급번호 중소벤처기업부장관 중기업 22.04.01 ~ 23.03.31 0010-2022-305610 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 전시, 컨벤션 및 행사 대행업을 주된 사업으로 운영하고 있습니다. 당사는 전시회를 통해 기업들에게 최적의 비즈니스 파트너를 찾을 수 있도록 도와주고, 고객들의 다양한 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 플랫폼을 제공하는 기업입니다. 또한, 일반 소비자들에게는 각각의 소비성향에 따라 최적화된 정확한 정보를 제공하여 삶의 질을 높이는 라이프 스타일 플랫폼을 제공하는 전시회 전문 기업입니다. 사업의 내용 및 신규사업에 대한 상세 내용은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하여주시기 바랍니다 당사의 정관상 사업목적은 다은과 같습니다. 목적사업 비고 1. 검색광고대행 주1) 2. 프로그램 및 소프트웨어 개발 - 3. 웹사이트 홍보 및 마케팅 - 4. 통신판매업 - 5. 전자상거래업 - 6. 온라인쇼핑몰 운영 - 7. 상품권판매업 주1) 8. 콘텐츠제작 및 가공업 - 9. 정보처리 컨설팅, 교육 및 자문업 - 10. 전산업무 개발용역 - 11. 부동산 개발 및 임대업 주1) 12. 온라인, 모바일 게임 개발 및 공급업 주1) 13. 국내외 전시회 사업 14. 온라인 전시회 사업 - 15. 건축자재 전자상거래 관련 사업 - 16. 주택 및 건축관련 잡지 발행 사업 주1) 17. 건축분야 광고영업 및 대행사업 - 18. 특수신문 및 출판물 발행사업 주1) 19. 건축자재 도매, 소매사업 주1) 20. 국제회의 기획업 - 21. 인터넷뉴스서비스 제공업 - 22. 신문발행업 주1) 23. 정기간행물 발행업 - 24. 출판, 인쇄업 주1) 25. 광고, 홍보 대행업 - 26. 인터넷 방송업 주1) 27. 전시회, 박람회 등 문화행사 기획 및 제작, 용역업 - 28. 공연, 이벤트 기획 및 제작업 - 29. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사대행업 - 30. 생활필수품 판매업 주1) 31. 가전기기 도소매업 주1) 32. 건설업 및 인테리어업 주1) 33. 해외구매대행 및 배송대행업 주1) 34. 유아동용품 제조 및 도소매 유통 - 35. 의료용구 판매업 주1) 36. 유원시설업 주1) 37. 인터넷경매 및 상품중개업 주1) 38. 농수축산물, 음식료품, 의류, 화장품, 가전, 가구의 도소매, 중개 및 위탁 판매업 주1) 39. 문화, 예술, 스포츠 행사 관련 티켓예매 및 판매대행업 주1) 40. 광고물 제작 및 광고대행 주1) 41. 건축 및 전시관련 기획 서비스 - 42. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보통신 서비스업 주1) 43. 소프트웨어의 개발, 판매, 임대업 - 44. 시스템통합구축서비스의 판매업 - 45. 컴퓨터그래픽(CG), 특수영상(VFX) 기술을 활용한 영상콘텐츠 제작, 판매, 수출, 수입, 유통 - 46. 가상현실(VR), 증강현실(AR), 혼합현실(MR), 확장현실(XR) 콘텐츠 기획, 제작, 홍보, 수출, 수입, 유통, 판매 - 47. 종합여행업 - 48. 일반여행 및 해외전시회 알선업 - 49. 항공권, 선표, 철도 발권 판매업 - 50. 여권, 비자 대행업 - 51. 보험 및 매표 대행업 - 52. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 - 주1) 증권신고서제출일 현재 당사가 영위하고있지 않은 사업입니다. 자. 신용평가에 관한 사항 평가일 신용평가기관명 신용등급 유효기간 2022.04.27 NICE평가정보 주식회사 A- 2023.04.26 <신용평가 등급 정의> 신용등급 등급정의 AAA 채무이행 능력이 최고 우량한 수준임. AA 채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음. A 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움. BBB 채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음. BB 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음. B 채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임. CCC 현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임. CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높음. C 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음. D 현재 채무불이행 상태에 있음. 차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 회사의 연혁 일자 세부사항 2008.01 ㈜엔비아이제트 법인사업자 전환 본점 : 서울 금천구 가산동 60-24 월드메르디앙1차벤처센타 1410호 대표이사 : 고광웅 2011.08 야후!코리아 광고 서비스 제휴 2012.01 중소기업청 수출역량강화사업(해외검색엔진 마케팅) 기관 선정 2015.04 본점이전 : 서울 강남구 삼성로95길 23, 남양빌딩 3층 2015.07 K-hospital fair 사업권 양수 본점이전 : 서울 금천구 가산로9길 109, 이에스빌딩 상호변경 : 주식회사 이상엠앤씨 2016.11 본점이전 : 서울 마포구 월드컵북로 361, 13층 2016.12 이가전람 흡수합병 최대주주 변경 : 김종현 → 주식회사 이상네트웍스 2018.08 맨즈쇼/DIY리폼 박람회 사업권 양수 2018.09 임신/출산/육아 커뮤니티 쇼핑몰 ‘코베몰’ 앱 출시 2018.10 주식회사 수원메쎄 지분 100% 출자 2018.11 본점이전 : 서울 마포구 월드컵북로 58길 9, 이에스타워 2019.02 메쎄이상 흡수합병 상호변경 : 주식회사 메쎄이상 2019.06 핸드아티코리아 사업권 양수 2019.07 국제캣산업박람회 사업권 양수 주식회사 삼바이삼 지분 100% 출자 2019.08 펫서울 사업권 양수 2019.10 제1회 국제치안산업박람회 개최(송도컨벤시아) 2020.06 반려동물 멤버쉽 O2O 서비스 ‘쭈쭈쭈’ 앱 출시 2020.07 수원메쎄 전시장 개관 2020.10 제1회 대한민국 친환경대전 개최(KINTEX) 제2회 국제치안산업박람회 온라인 개최 2021.01 동영상 기반 B2B 중개 플랫폼 ‘링크온biz’ 신규 런칭 2021.11 'DX Korea 2022' 전력지원체계 전시관 주관 사업자 선정 제1회 디지털 대전환 엑스포 개최(KINTEX) 2022.06 '메쎄이상-살린' 메타버스 전시&컨퍼런스 플랫폼 공동개발 MOU 체결 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일자 본점소재지 2008년 01월 31일 서울특별시 금천구 가산동 60-24 월드메르디앙1차벤처센타 1410호 2008년 08월 19일 서울특별시 강남구 대치동 891-61 동성빌딩 8층 2009년 08월 18일 서울특별시 강남구 삼성동 157-15 구암빌딩 7층 2011년 04월 29일 서울특별시 강남구 삼성동 158-25 매직킹덤빌딩 4층 2015년 04월 20일 서울특별시 강남구 삼성로95길 23, 3층(삼성동, 남양빌딩) 2015년 07월 24일 서울특별시 금천구 가산로9길 109(가산동, 이에스빌딩) 2016년 11월 30일 서울특별시 마포구 월드컵북로 361, 13층(상암동, 디엠씨 이안오피스텔) 2018년 11월 13일 서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9(상암동, 이에스타워) 나. 경영진의 중요한 변동당사의 공시대상 기간 중 경영진 중요 변동내역은 다음과 같습니다. 구분 변경 전 변경 후 비고 대표이사 등기이사 감사 대표이사 등기이사 감사(위원) 2008-01-31 - - - 고광웅 이재한 김정현 박현주 최진호 - 2010-06-11 고광웅 이재한 김정현 박현주 최진호 고광웅 조원표 김종현 김기배 - 2011-12-19 고광웅 조원표 김종현 김기배 고광웅 조원표 김진형 문규학 (기타비상무이사) 송평수 - 2013-01-28 고광웅 조원표 김진형 문규학 (기타비상무이사) 송평수 고광웅 조원표 김진형 문규학 (기타비상무이사) 강훈식 - 2015-07-07 고광웅 조원표 김진형 문규학 (기타비상무이사) 강훈식 조원표 고광웅 김진형 김기배 문규학 (기타비상무이사) 강훈식 - 2015-07-24 조원표 고광웅 김진형 김기배 문규학 (기타비상무이사) 강훈식 조원표 고광웅 김진형 김기배 강훈식 - 2016-03-25 조원표 고광웅 김진형 김기배 강훈식 조원표 고광웅 김진형 김기배 - - 2016-10-31 조원표 고광웅 김진형 김기배 - 조원표 김진형 김기배 - - 2017-01-04 조원표 김진형 김기배 - 조원표 이대복 김기배 - - 2017-03-24 조원표 이대복 김기배 - 조원표 이대복 김기배 이승열 - 2018-07-07 조원표 이대복 김기배 이승열 이대복 - 이승열 - 2018-12-31 이대복 - 이승열 조원표 이대복 김기배 이승열 - 2019-10-10 조원표 이대복 김기배 이승열 조원표 이상택 김기배 (기타비상무이사) 이승열 - 2020-01-02 조원표 이상택 김기배 (기타비상무이사) 이승열 조원표 이상택 김기배 (기타비상무이사) 한종희(사외이사) 장원(사외이사) 홍태영(사외이사) 감사위원 한종희 장원 홍태영 내부통제 강화를 위한 감사위원회 설치 2020-07-31 조원표 이상택 김기배 (기타비상무이사) 한종희(사외이사) 장원(사외이사) 홍태영(사외이사) 감사위원 한종희 장원 홍태영 조원표 이상택 박기홍 한종희(사외이사) 장원(사외이사) 홍태영(사외이사) 감사위원 한종희 장원 홍태영 내부통제 강화를 위한 재무총괄임원 선임 및 기타비상무이사 사임 다. 최대주주의 변동 (단위 : 주) 일자 변경 전 변경 후 비고 성명 주식수 지분율 성명 주식수 지분율 2010-06-11 고광웅 7,000 35.00% 소프트뱅크 레인져 벤처투자조합 5,762 28.81% 양수도 2011-06-02 소프트뱅크 레인져 벤처투자조합 288,100 28.81% 조원표 220,950 22.10% 소프트뱅크 양도 2011-06-23 조원표 220,950 22.10% 김종현 265,000 26.50% 고광웅 양도 2015-07-15 김종현 114,840 28.71% 조원표 150,756 37.69% 소프트뱅크 양도 2015-07-22 조원표 150,756 37.69% 김종현 164,340 41.09% 김우승 양도 2016-12-25 김종현 191,684 47.92% ㈜이상네트웍스 501,941 55.65% 흡수합병 라. 상호변경 일자 변경 전 변경 후 비고 2015-07-07 주식회사 엔비아이제트 주식회사 이상엠앤씨 (ESANG M&C Co.,Ltd.) - 2019-02-15 주식회사 이상엠앤씨 (ESANG M&C Co.,Ltd.) 주식회사 메쎄이상 (Messe eSang Co.,Ltd) - 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권시고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생(1) 합병 (가) 이가전람 흡수합병 당사는 2016년 10월 17일 주식회사 이가전람과 합병계약을 체결하였으며, 2016년 12월 26일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다. 구분 비고 합병계약일 2016년 10월 17일 합병방법 포괄적 주식교환 합병목적 전시사업부문을 강화하고 다양한 분야의 카테고리 확장을 통해 회사의 경쟁력을 제고하기 위함 합병비율 이상엠앤씨:이가전람= 1.673136:1 (나) 메쎄이상 흡수합병 당사는 2018년 12월 27일 주식회사 메쎄이상과 합병계약을 체결하였으며, 2019년 2월 15일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다. 구분 비고 합병계약일 2018년 12월 27일 합병방법 포괄적 주식교환 합병목적 물적, 인적 자원의 통합을 통합 경영 효율성을 강화하고 다양한 분야의 카테고리 확장을 통해 회사의 경쟁력을 제고하기 위함 합병비율 이상엠앤씨:구,메쎄이상= 3.653339:1 (2) 영업양수도 (가) 사업 양도 (단위 : 백만원) 구분 일자 세부내용 양수인 양도가액 광고사업 2019.01.17 광고사업부 매각 호스트센터(주) 31 (나) 사업 양수 (단위 : 백만원) 구분 일자 세부내용 양도인 양수가액 K-hospital 2015.07.01 K-hospital fair 영업 양수 ㈜이상네트웍스 7 맨즈쇼/리폼 2018.08.17 맨즈쇼/리폼 사업권 양수 ㈜네오션게이트 250 핸드아티 2019.06.01 핸드아티코리아 영업 양수 ㈜핸드아티 370 국제캣 2019.07.25 국제캣산업박람회 사업권 양수 ㈜한국국제전시, ㈜올윈 300 펫서울 2019.08.30 펫서울 사업권 양수 ㈜팜웨이인터네셔널 300 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사의 전신인 엔비아이제트는 2008년에 인터넷광고대행사을 주요사업으로 영위할 목적으로 설립되었습니다.2011년에는 조원표 대표이사가 당사의 지분을 인수하였으며, 2015년 '대한민국병원의료산업전시회(K-hospital Fair)'의 인수를 시작으로 당사는 전시사업을 추진하게 되었습니다. 2016년에는 현재 당사의 최대주주인 이상네트웍스의 자회사였던 이가전람을 흡수합병하였으며 이 과정에서 전시사업분야의 확대 및 카테고리 확장을 이루었습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 전시, 컨벤션 및 행사 대행업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 아. 우리사주조합의 지분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (단위 : 주, 원) 종류 구분 제15기2022년 3분기말 제14기2021년 말 제13기2020년 말 제12기2019년 말 보통주 발행주식총수 8,148,738 8,148,739 8,148,739 8,148,739 액면금액 500 500 500 500 자본금 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합 계 자본금 4,074,369,000 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 나. 전환사채 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 신주인수권부사채 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 8,148,738주 입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 15,000,000 5,000,000 20,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 8,148,738 - 8,148,738 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 8,148,738 - 8,148,738 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 8,148,738 - 8,148,738 - 나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황 [기초 : 2022년 01월 01일, 기말 : 증권신고서 제출일] (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 1 - - 1 - (주1) - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 1 - - 1 - - - - - - - - - 주1) 당사는 2014년 유상감자시 발생한 단주에 대하여 2014년 1월 20일 이사회결의로 자기주식 1주를 취득하게 되었으며, 2022년 06월 02일자로 자기주식 1주를 소각하여, 증권신고서 제출일 현재 보유중인 자기주식은 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 6월 30일입니다. 나. 정관변경 이력당사의 최근 5사업연도의 주요 정관변경 이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2017.01.04 임시주주총회 제2조 (목적)제4조 (공고방법) 합병에 따른 사업목적 추가 및상호변경에 따른 공고방법 변경 2019.01.14 임시주주총회 제1조 (상호) 상호변경 2019.03.28 임시주주총회 제4조 (공고방법)제5조 (발행예정주식총수)제35조 (이사의 임기) 인터넷 공고방법 변경발행예정주식수 증가조문정비 2019.06.11 임시주주총회 제10조 (신주인수권) 제3자배정 유상증자 대상 추가(우리사주조합) 2020.01.02 임시주주총회 제33조 (이사의 수)제37조 (이사의 직무)제39조 (이사회의 구성과 소집)제39조의 2 (위원회)제41조 (이사회 의사록)제45조 (감사의 수)제45조의 2 (감사위원회의 구성)제46조 (감사의 선임)제46조의 2 (감사위원회 대표의 선임)제47조 (감사의 임기와 보선)제48조 (감사의 직무 등)제48조의 2 (감사위원회의 직무 등)제49조 (감사록)제50조 (감사의 보수와 퇴직금)제52조 (재무제표 등의 작성 등) 감사위원회 도입에 따른조문정비 2020.07.31 임시주주총회 제1조 상호제8조 (주식 및 주권의 종류)제82조의 2 (주식 등의 전자등록)제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)제9조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)제14조 (명의개서)제15조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제17조 (전환사채의 발행)제18조 (신주인수권부사채의 발행)제19조 (이익참가부사채의 발행)제20조 (교환사채의 발행)제21조~57조 (조문번호 변경)제58조 (분기배당) 코스닥시장 표준정관 도입에 따른조문정비 2022.06.30 임시주주총회 제2조 (목적)제10조 (신주인수권)제11조 (주식매수선택권)제12조 (신주의 동등배당)제14조 (명의개서대리인)제15조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고)제23조 (소집시기)제54조 (재무제표 등의 작성 등) 코스닥시장 상장을 위한 조문정비 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 세계 경제의 통합이 가속화되면서 시장이 글로벌화되고 소비자들의 니즈가 세분화 되어가는 상황 속에서 마케팅의 중요성은 더 부각되고 있습니다. 소비자들은 현대의 대량생산 체제 하의 천편일률적으로 쏟아져 나오는 수많은 상품들 사이에서 현명한 소비를 하기 위한 정확한 정보 제공을 원하고 있습니다. 당사는 전시회를 통해 기업들에게 최적의 비즈니스 파트너를 찾을 수 있도록 도와주고, 고객들의 다양한 니즈를 만족시킬 수 있는 마케팅 플랫폼을 제공하는 기업입니다. 게다가 일반 소비자들에게는 각각의 소비성향에 따라 최적화된 정확한 정보를 제공하여 삶의 질을 높이는 라이프 스타일 플랫폼을 제공하는 전시회 전문 기업입니다. 전시회를 통해 오프라인 공간에서 기업들과 바이어에게 각각 최적의 파트너를 연결시켜주고, 산업전반에 트렌드를 선도하는 새로운 패러다임을 관련 업계에 전파하는 전시 주최사입니다. 2015년 본격적으로 전시산업에 진출한 후 이후 지속적으로 사업을 확장해 왔으며, 현재 20개 사업군, 연간 60회의 전시회를 개최하고 연 참관객 150만명을 유치하는 국내 최고의 전시 주최사 입니다. 당사는 업계 최고 수준의 기획력과 인프라를 활용하여 타사 대비 월등히 많은 전시회를 주최하고 있습니다. 축적된 기업과 고객들에 대한 데이터를 기반으로 자체 개발한 빅데이터 솔루션과 마케팅 툴을 이용해 효율적인 마케팅 플랫폼을 제공하는 전시회 주최사입니다. 당사가 주최하는 전시의 산업군은 건축, 인테리어, 육아, 교육, 반려동물, 의료, 레저 등 20여개에 달하며, 이는 각 산업에 대한 정확한 이해와 국내 최대규모의 기업과 고객 데이터, 데이터 활용기술, 타사와 차별되는 창의적인 기획력 없이는 불가능한 일입니다. [On-Off 통합 마케팅 플랫폼] on-off 통합 마케팅 플랫폼.jpg on-off 통합 마케팅 플랫폼 출처 : 메쎄이상 당사 사업의 근간은 '전시회'라는 오프라인의 가치입니다. 직접 만나서 대화를 나누고 새로운 기술을 직접 체험함으로서 얻을 수 있는 신뢰를 전시회의 가장 큰 가치로 보고 있습니다. 전시회는 전세계적으로 1800년대부터 지속적으로 성장해온 산업입니다. 경제성장이 있는 곳에는 전시회의 성장이 있었으며, 신기술의 공유에는 전시장이 핵심 장소였습니다. 제2차세계대전 이후 독일의 성장 뒤에는 독일 각지에서 벌어지는 전시회가 있었으며, 2000년대 들어 급성장한 중국의 성장 이면에는 중국 전시회의 성장이 함께 했습니다. 더욱이 IT 기술 발달은 전시회의 오프라인으로서의 가치를 더욱 향상시키고 있습니다. IT기술의 발전이 오프라인 전시회의 보완재로서의 기능을 철저히 하고 있습니다. IT기술의 발달로 타깃 마케팅이 가능해 졌으며, IT 기술의 도움으로 전시회의 질이 더 높아지고 있습니다. 마케팅부터 입장프로세스에 이르기까지 모든 과정이 IT화 되면서 효율성이 더욱 높아지고 있습니다. 빅데이터의 분석으로 최근 트렌드 분석이 가능해 짐에 따라 사회트렌드에 부합하는 전시회 기획이 더 쉬워졌습니다. 게다가 유튜브 등 동영상 기술을 활용하여 전시회 전과 후에도 지속적으로 바이어 매칭이 가능해 지면서 전시회의 부가가치를 높이고 있는 실정입니다. 당사가 운영중인 링크온비즈, 쭈쭈쭈앱, 코베몰 등의O2O 플랫폼을 통해 전시회가 열리는 특정한 장소와 시간을 벗어나 온라인 상에서 지속적인 거래와 홍보로 이어질 수 있게 되었습니다. 당사는 현재 보유한 IT 기술력, 우수한 인력 등을 통해 양질의 “전시회”를 기획/창출하여 전시회 가치를 향상시키면서 국내 전시회 시장을 리드하고 있습니다. 또한 전시주최뿐만 아니라 전시장 (VENUE, 전시시설사업자)사업을 통해 오프라인 플랫폼 및 수익원을 확장하고 있으며, 국내뿐만 아니라 해외(인도)로 사업영역을 확장하고 있습니다. 이와 더불어 당사에 축적된 데이터 및 IT기술을 통해 빅데이터 구축사업, 메타버스 기반의 온라인 전시회 / 컨퍼런스 플랫폼 개발을 진행하고 있습니다. 이를 통해 중소기업의 효율적인 마케팅 플랫폼이자 일반 참관객들에게 양질의 경험과 정보를 제공하는 '전시 기반의 온-오프 통합 마켓팅 플랫폼 회사'가 되고자 합니다. [메쎄이상 중장기 사업전략] 중장기 사업전략.jpg 중장기 사업전략 주) 인도 VENUE(IICC) 운영을 위한 합작법인 KINEXIN 지분은 현재 이상네트웍스가 보유하고 있으며, 이상네트웍스가 보유한 KINEXIN 지분에 대하여 IICC완공 이후 피합병법인으로 지분 이동을 검토 중입니다. 출처 : 메쎄이상 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 개요 당사의 주요 사업은 전시, 컨벤션 및 행사 대행업으로 당사가 주최하는 주요 전시회는 아래와 같습니다. 구 분 주요상표 내 용 건축/인테리어 - 코리아빌드 등 건축과 리모델링 인테리어를 구성하는 자재, 기술, 디자인의 비즈니스 전시회 육아/교육 - 코베 베이비페어 임신, 출산, 육아, 교육에 필요한 제품과 정보를 제공하는 전시회로, 미래 성장 동력인 출산을 적극 장려하고 관련 산업의 활성화에 기여 반려동물 - 케이펫페어 - 케이캣페어 반려동물 사료, 용품, 서비스 등 대한민국 반려동물 산업 전반을 아우르며 바람직한 반려 문화 정착에 앞장서는 반려동물산업 전문 전시회.고양이를 위한, 애묘인을 위한 반려묘 전문 전시회로, 고양이 사료 및 용품 등 고양이 전용 제품과 서비스, 관련 컨텐츠로만 구성 기타 - 핸드아티코리아, - K-Hospital FAIR, - 서울 VR AR EXPO 등 의료 부문, 기계 부문, 레저/여가 부문 등 다양한 산업군 전시회 나. 주요 제품 등의 현황당사의 매출액, 품목별 매출 비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, %) 구분 품목 주요상표 2022연도 3분기(제15기 3분기) 2021연도(제14기) 2020연도(제13기) 제품설명 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 전시 용역 매출 건축/인테리어 코리아빌드, 경향하우징페어 등 9,948,177 40.29% 8,262,736 31.06% 5,957,303 31.98% 건축/인테리어 자재, 소품 등 전시, 체험 육아/교육 코베베이비베어 3,071,427 12.44% 5,947,930 22.36% 4,880,109 26.20% 출산/육아용품, 교육, 보험 등 전시, 체험 반려동물 케이캣/케이펫 4,203,083 17.02% 4,812,780 18.09% 2,996,667 16.09% 반려동물 관련 용품, 사료 등 전시, 체험 기타 - 7,441,444 30.14% 7,498,180 28.19% 4,752,703 25.51% VR/AR, 의료기기 등 전시회 소계 - 24,664,131 99.88% 26,521,626 99.71% 18,586,782 99.77% - 서비스매출 기타 - - 0.00% - 0.00% - 0.00% 온라인광고매출 상품매출 육아/교육 - 26,133 0.11% 47,191 0.18% 17,629 0.09% 전시회/온라인몰 상품 매출 기타 2,715 0.01% 29,695 0.11% 25,004 0.13% 소계 - 28,848 0.12% 76,886 0.29% 42,633 0.23% - 합계 - - 24,692,979 100.00% 26,598,512 100.00% 18,629,414 100.00% - 다. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 원/부스) 구분 2022연도 3분기(제15기 3분기) 2021연도(제14기) 2020연도(제13기) 2019연도(제12기) 건축/인테리어 1,855,311 1,524,771 1,606,963 1,986,883 육아/교육 1,501,920 1,818,939 1,966,200 2,087,795 반려동물 1,646,331 1,740,607 1,757,576 1,721,746 기타 1,455,397 1,247,617 1,880,870 1,483,629 주1) 부스당 단가는 내수/수출 매출액(출품료, 입장료, 기타매출 합산) / 부스수로 산정하였으며, 과거 전시회 정산에 따른 부스 수는 제외하였습니다. 주2) 건축/인테리어의 2020년, 2021년 평균단가하락은 COVID-19의 영향으로 인한 효과입니다. 라. 주요 제품 등 관련 각종 산업 표준 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료에 관한 사항(1) 주요 품목별 매입현황당사는 전시사업의 특성상 원재료 등에 대한 매입에 관한 사항은 존재하지 않으며, 다음과 같이 일부 현장에서 판매되는 상품 등의 매입이 존재합니다. 또한 전시장 관련 지급임차료, 장치비, 인력대행 등의 지급수수료가 존재합니다. (단위 : 천원) 매입유형 품 목 구 분 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 3분기 (제12기) (제13기) (제14기) (제15기) 상품 전시회 국 내 74,204 568,598 310,220 138,985 수 입 - - - - 소 계 74,204 568,598 310,220 138,985 기타 국 내 2,000 - - - 수 입 - - - - 소 계 2,000 - - - 지급수수료 국 내 6,644,452 4,161,725 5,120,897 4,891,378 수 입 - - - - 소 계 6,644,452 4,161,725 5,120,897 4,891,378 지급임차료 국 내 4,660,571 3,067,842 5,240,606 4,282,561 수 입 - - - - 소 계 4,660,571 3,067,842 5,240,606 4,282,561 총 합 계 국 내 11,381,227 7,798,165 10,671,722 9,312,924 수 입 - - - - 합 계 11,381,227 7,798,165 10,671,722 9,312,924 (2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이증권신고서 제출일 현재 당사가 영위하는 전시 주최 사업의 특성상 원재료 등의 가격 변동추이와 관련하여 해당사항이 없습니다. 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력, 생산실적, 가동률에 대한 사항증권신고서 제출일 현재 당사가 영위하는 전시 주최 사업의 특성상 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않습니다.(2) 주요 설비 현황증권신고서 제출일 현재 당사가 영위하는 전시 주최 사업의 특성상 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않습니다.(3) 주요 설비 등의 최근 3년간 변동현황증권신고서 제출일 현재 당사가 영위하는 전시 주최 사업의 특성상 별도의 생산설비를 보유하고 있지 않습니다.(4) 주요 설비 등의 신설 및 매입계획 당사는 설비의 신설·매입계획이 존재하지 않습니다. 다만 하기와 같이 사업성 검토 후 주최권 인수, PCO 인수 등을 수행할 예정입니다. (단위 : 백만원) 구 분 설비능력 총소요자금 기지출액 지 출 예 정 착공예정일 준공년월일 진척율 비 고 2022년 2023년 2024년 2025년 이후 주최권인수 - 2,000 - - 1,000 1,000 - - - - - PCO인수 - 2,000 - - 2,000 - - - - - - 계 - 4,000 - - 3,000 1,000 - - - - - 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원, 천USD, 천JPY, 천EUR) 매출 유형 품목 2022연도 3분기 (제15기) 2021연도 (제14기) 2020연도 (제13기) 2019연도 (제12기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 전시용역매출 건축/인테리어 수출 1-- 5,503($4)- 107 - - 364,615 ($312) - - - - - - - 34 - - 119,741 ($100) (￥381) 내수 5,361 9,942,674 5,312 7,898,121 3,700 5,945,762 7,052 13,959,315 소계 5,362 9,948,177 5,419 8,262,736 3,700 5,945,762 7,086 14,079,055 육아/교육 내수 2,045 3,071,427 3,270 5,947,930 2,482 4,880,109 3,211 6,703,911 소계 2,045 3,071,427 3,270 5,947,930 2,482 4,880,109 3,211 6,703,911 반려동물 수출 - - - - - - - - - - 1 - 3,540 ($3) 내수 2,553 4,203,083 2,765 4,812,780 1,705 2,996,667 2,341 4,028,790 소계 2,553 4,203,083 2,765 4,812,780 1,705 2,996,667 2,342 4,032,330 기타 수출 23--- 106,890($81)-(€8) 10 - - - 60,610 ($338) (￥3,636) - 2 - - - 21,134 ($6) (￥1,242) - 23 - - - 50,928 ($39) - (€3) 내수 5,090 7,334,554 6,000 7,437,571 2,531 4,743,110 5,040 7,460,685 소계 5,113 7,441,444 6,010 7,498,180 2,533 4,764,244 5,063 7,511,613 합계 15,073 24,664,131 17,464 26,521,626 10,420 18,586,782 17,702 32,326,909 상품매출 기타 내수 - 2,715 - 29,695 - 25,004 - 6,648 육아/교육 내수 - 26,133 47,191 17,629 - 1,284 기타 소계 - 28,848 - 76,886 - 42,633 - 7,932 서비스매출 기타 내수 - - - - - - - 38,101 기타 소계 - - - - - - - 38,101 합계 수출 24--- 112,393($85)-(€8) 117 - - - 425,224 ($650) (￥3,636) - 2 - - - 21,134 ($6) (￥1,242) - 58 - - - 174,209 ($142) (￥381) (€3) 내수 15,049 24,580,586 17,347 26,173,287 10,418 18,608,280 17,644 32,198,734 합계 15,073 24,692,979 17,464 26,598,512 10,420 18,629,414 17,702 32,372,943 나. 판매방법 및 조건 등 (1) 판매조직 전시회는 참가업체로부터 받는 참가비(또는 부스료)가 주요 매출입니다. 일반적인 기업에서는 생산, 관리, 영업 조직이 각각 직무에 의해 별도로 구성되나, 당사의 경우 각 전시팀별로 기획·영업·운영까지 동시에 직무를 수행하고 있습니다. 즉, 직무별 조직이 아닌 전시회별 조직으로 운영되고 있습니다. 이와 같은 조직운영은 전시별로 특성이 다르고 해당되는 산업의 분야가 상이하여 별도의 영업조직이 전체를 담당하는 것이 불가능하기 때문에 만들어 진 것입니다. 전시회별로 팀을 구성하여 기획부터 최종 운영정산까지 완료하는 것이 당사에는 더욱 효율적이라는 판단입니다. [판매조직도] 판매조직도.jpg 판매조직도 출처 : 메쎄이상 팀별 담당전시회 및 인원구성은 다음과 같습니다. 팀명 담당 주요 전시회 인원구성 B2B사업본부 코리아빌드, 인디코, K-Hospital, 경향하우징페어, 메타버스EXPO 33명 문화콘텐츠사업본부 코베베이비페어, 핸드아티코리아 18명 펫산업팀 K-Pet Fair, K-Cat Fair 16명 레저산업팀 고카프, K-Farm, 명품특산물박람회 9명 전시디자인팀 전시부스 디자인 및 시공 2명 (2) 판매경로 (단위 : 천원, 천USD, 천JPY, 천EUR) 매출 유형 구분 판매경로 2021년 (제14기) 매출액 비중 전시 용역 매출 수출 당사 → 참가업체 425,224 1.60% ($650) (￥3,636) 국내 당사 → 참가업체 23,021,630 86.55% 당사 → 공동주최 → 참가업체 1,527,272 5.74% 당사 → 참관객 1,190,519 4.48% 당사 → 에이전트 → 참가업체 44,698 0.17% 당사 → 관계회사(전시사업) 312,282 1.17% 상품매출 국내 당사 → 참관객 76,886 0.29% 당사 → 관계회사 - 0.00% 합계 - 26,598,512 100.00% (3) 판매전략 전시회는 여러 가지 기준으로 분류됩니다. 참관객의 성격에 따라서 B2B 전시회와 B2C 전시회로 구분할 수 있습니다. 전시회의 특성상 명확하게 구분할 수 없는 경우가 많습니다. 즉, B2B와 B2C 특성이 혼재된 경우도 있으나 이러한 구분은 당사의 판매전략 수립에 중요한 판단기준이 된다는 측면에서 중요하다고 할 것입니다. 전시회 참가기업은 무엇보다 어떤 참관객이 얼마나 많이 오느냐에 관심이 있습니다. 당사의 판매전략은 참관객 측면에서 참가기업에 매력적이어야 합니다. 전시회 성격별로 이러한 부분을 중점으로 판매전략을 서술합니다. - B2B 전시회 참가기업에 대해 기업과 기업 간의 거래를 목적으로 참관하는 전시회를 B2B 전시회라고 합니다. 당사가 주최하는 전시회 중 K-Hospital Fair, 대한민국화학산업대전, 건설설비전시회(HVAC) 코리아빌드 등이 이에 해당합니다. B2B 전시회에 기업들이 참가할 수 있도록 유도하기 위해서는 참관객에 대한 타겟 마케팅을 명확하게 하여야 합니다. 예를 들어 K-Hospital Fair의 경우 의료기기 수요자인 병원 관계자의 참여를 유도해야 합니다. 이를 위해 당사는 미래의료산업협의회 등 유관단체들과 지속적인 우호관계를 형성해서 의료기기 기업에게 홍보합니다. 또한 의료기기에 대한 구매를 결정하는 병원장들이 가장 중요한 바이어이기 때문에 대한병원협회와 함께 전시회를 주최합니다. 이외에도 대한중소병원협회와 대한전문병원협회 대한요양병원협회 등 병원장들의 모임과 협업을 하고 있습니다. 이 외에도 병원의 주요구성원인 간호사 물리치료사 구매팀 설비팀 전산팀의 협회들과도 협업하고 있으며 이들을 위한 세미나를 구성하여 초청하고 있습니다. HVAC 대한민국 기계설비전시회의 경우에도 대형건설사 구매담당자들을 중점적으로 타겟 마케팅하여 참가기업들의 니즈에 맞춰 참관객을 유치합니다. 이를 위해 종합건설사설비팀장들의 모임인 종합건설사설비협의회와 함께 전시회를 추진하고 있으며 대한기계설비협회 대한기계설비학회 등의 후원으로 행사를 진행하면서 회원들의 참관을 유도하고 있습니다. 해당 전시회의 유관산업과 관련된 전문지 광고 역시 이러한 타겟 마케팅의 일환인 것입니다. B2B 전시회를 담당하는 당사의 직원들은 해당 산업분야에 대해 지속적으로 관심을 갖고 전문지식을 습득하고 있습니다. B2B 전시회에서 해당전문분야에 대한 학술세미나, 비즈니스세미나를 개최하는 것은 기업들의 참가를 유도하는 판매전략 중 하나입니다. 또한, 당사의 ‘1:1 비즈니스 매칭’은 참가기업과 참관기업의 호평 속에 중요한 판매전략으로 자리매김하였습니다. - B2C 전시회 참관객이 전시회에서 최종 소비자로서 직접 구매하는 경우 이를 B2C 전시회라고 합니다. 당사가 주최하는 전시회 중 K-Pet Fair, 코베베이비페어, 캠핑박람회인 고카프 등이 이에 해당합니다. B2C 전시회에 참가하는 기업들은 전시회에서 매출을 올리거나 제품홍보가 참가 목적입니다. 이러한 이유 때문에 B2C 전시회는 B2B 전시회와는 달리 가급적 많은 참관객이 전시회에 방문하여야 합니다. 당사는 이를 위해 참관객 Data를 지속적으로 수집, 관리, 생산하고 있습니다. 참관객 Data는 특히 B2C 전시회에서는 전시회의 성패를 좌우할 정도로 중요한 것입니다. 단순히 해당전시회에 참가했던 Data 이외에도 당사가 주최하는 타 전시회 참관객 중 해당분야에 관심이 있는 사람들을 대상으로도 집중적인 마케팅을 실시하고 있습니다. 예를 들어 코베베이비페어의 경우 비전시회 기간 중에도 산모나 예비산모들을 대상으로 한 ‘산모교실’을 개최하여 Data를 확보하고 있습니다. 스마트폰 어플리케이션을 통한 지속적이고 확장 가능한 마케팅도 B2C 전시회에서는 중요한 판매전략입니다. 예를 들어 K-Pet Fair와 K-Cat Fair에서 운영 중인 '쭈쭈쭈'는 참가기업들의 홍보 수단인 동시에 전시회 모객을 매우 효과적으로 수행하고. 한번이라도 당사의 펫전시회에 방문한 고객은 '쭈쭈쭈' 앱의 회원으로 등록되기 때문에 앱을 통한 고객과의 소통이 마케팅 수단 중에서 가장 효율적입니다. B2C 전시회는 최신 트랜드에 민감합니다. 세미나 역시 이와 같은 트랜드와 관련 있는 것으로 기획하고 있습니다. 전시회별로 다양한 이벤트는 또 하나의 판매전략으로 경우에 따라서는 판매기업과 제휴를 통해 진행하고 있습니다. 과거 당사는 TV나 라디오 광고에 중점을 두어 전시회를 홍보하였으나, 현재는 해당 매체에 대한 광고를 거의 하지 않고 있으며 대신 비용 대비 효율 측면에서 가장 우수한 SNS 광고를 중심으로 실시하고 있습니다. 구분 B2B 전시회 B2C 전시회 성격 기업과 기업간 거래목적 최종 소비목적 예시 K-Hospital Fair, 대한민국화학산업대전, 건설설비전시회(HVAC) K-Pet Fair, 코베베이비페어, 캠핑페어 핵심판매전략 실수요기업 타겟 선정 및 유치 참관객 DATA 수집, 분석, 관리, 생산 광고전략 전문지 광고, 유관단체 영업 SNS 광고 마케팅전략 학술세미나, 비즈니스 매칭 스마트폰 어플리케이션, 이벤트 행사 다. 주요 매출처 현황 (단위 : 천원, 천USD, 천JPY, 천EUR) 매출 유형 품 목 매 출 처 2022연도 3분기 (제15기) 2021연도 (제14기) 2020연도 (제13기) 2019연도 (제12기) 전시 용역 매출 건축/인테리어 국내 A社 158,420 220,000 100,000 - B社 146,400 188,453 93,300 72,186 C社 125,000 163,636 136,364 - D社 117,727 143,700 90,600 128,700 E社 107,700 125,300 - - 입장권 92,053 82,594 34,991 111,019 기타 9,196,274 6,974,438 5,490,507 13,647,409 수출 기타 5,503($4)- 364,615 ($312) (￥0) - - - 119,741 ($100) (￥381) 소계 9,949,077 8,262,736 5,945,762 14,079,055 육아/교육 국내 F社 228,236 987,811 - - G社 136,261 440,105 303,364 92,675 H社 124,750 140,032 114,043 77,701 I社 71,760 109,250 185,957 110,801 J社 54,006 80,580 69,280 48,003 입장권 718 1,700 2,514 16,250 기타 2,455,695 4,188,452 4,204,951 6,358,481 소계 3,071,427 5,947,930 4,880,109 6,703,911 반려동물 국내 입장권 345,147 348,962 196,306 338,613 K社 64,550 65,510 - - 기타 3,793,386 4,398,308 2,800,361 3,690,177 수출 기타 - - - 3,540 - - - ($3) 소계 4,203,083 4,812,780 2,996,667 4,032,330 기타 국내 입장권 637,009 593,909 317,279 414,224 L社 221,200 263,982 340,133 353,818 M社 153,847 118,500 - - N社 121,007 74,303 - - 세미나 70,434 73,834 41,340 140,064 기타 6,130,158 6,313,043 4,044,358 6,552,579 수출 기타 106,890 60,610 21,134 50,928 ($81) ($338) ($6) ($39) - (￥3,636) (￥1,242) - (€8) - - (€3) 소계 7,440,544 7,498,180 4,764,244 7,511,613 합계 24,664,131 26,521,626 18,586,782 32,326,909 상품매출 육아/교육 국내 기타 26,133 47,191 17,629 1,284 기타 국내 기타 2,715 29,695 25,004 6,648 합계 28,848 76,886 42,633 7,932 서비스 기타 국내 기타 - - - 38,101 합계 24,692,979 18,629,414 26,598,512 4,710,048 라. 수주에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 연구개발 활동(1) 연구개발 조직 개요 ㈜메쎄이상의 IT연구개발조직인 정보전략실은 전시회 출품기업의 온라인 참가신청부터 참관객의 사전등록과 현장등록, 등록 사실을 확인하는 시스템, 등록자 비표발급, 전시회 관리를 위한 CRM 개발, 홍보/마케팅과 통계분석에 이르기까지 전시개최와 관련 있는 모든 IT솔루션을 연구하고 개발하는 업무를 수행합니다. 당사의 IT조직은 개발팀과 등록운영팀으로 구성되어 있습니다. 개발팀은 웹, 모바일, 태블릿 등 다양한 장치에서 사용 가능한 시스템을 개발 및 운영하고 있으며, 등록운영팀은 전시장 입장 시 필요한 참관객 인식 및 결제 등에 관한 시스템 관리 및 현장 운영을 진행하고 있습니다. 전통적으로 오프라인 전시장을 기반으로 한 아날로그 성격의 전시/컨벤션 행사에 적극적으로 IT기술을 도입하고 디지털과 스마트 코드, 빅데이터 기술을 접목하여 시대적 트랜드에 맞는 전시산업의 변화와 발전을 주도해 가고 있습니다. [메쎄이상 연구개발 조직도] 연구개발조직도.jpg 연구개발조직도 출처 : 메쎄이상 [메쎄이상 전담 연구개발조직 운영 현황] 부서명 인원 업무 내용 개발팀 6명 - 웹 기반 솔루션 구축 및 기간 시스템 운영 유지 - 모바일 기반 APP 구축, 안드로이드 어플리케이션 개발, 서비스 - 데이터 관리 및 응용 통계분석, 빅데이터 환경 운영 관리 - 컨텐츠 디자인 및 화면 UI/UX 기획설계 등록운영팀 2명 - 전시회 방문객 사전, 현장 등록 관련 개발 - 키오스크 운영 / 관리 - 전시장 입장 등록 운영 지원 (2) 연구개발 비용 당사는 연구개발 인력에 소요되는 비용은 판매비와관리비 내 급여 등으로 회계처리 하고 있으며, 별도의 개발비, 경상연구개발비로 구분계상하지 않습니다. (3) 연구개발 실적 NO 연구과제 개발 기간 주관처 연구결과 기대효과 상품화 여부 1 PPS(선불용 충전카드)자동 충전 시스템 2015.10~ 2016.04 이상엠앤씨 충전방 운영자가 전용 충전어플을 통해 여러 통신사의 선불폰 음성, 데이터 요금을 통합으로 충전하고 관리 - 2 가상키보드의 스킨이미지를 통해 사용자에게 리워드포인트를 제공하는 장치 및 그 방법 2015.09 ~ 2016.02 이상엠앤씨 모바일 환경에서 사용자가 주로 사용하는 키보드 입력 값을 분석하여 키보드 영역에 특정 광고를 스킨 형식으로 제공하며, 스킨을 이용하는 기간동안에 리워드를 제공함. 상품화 완료 3 FMS (Fair Management System) 2015.01~ 2015.08 메쎄이상 당사에서 진행하는 모든 전시/이벤트 행사에 대한 종합관리 시스템 - 전시행사관리(행사기본정보, 부스 및 부대/기타시설 신청 등) - 전시부가정보신청관리 (인쇄물, 신청) - 영업관리(참가업체, 업체배정, 영업활동, 영업통계) - 미수/채권관리 - 참관객관리(사전/현장 등록 통계, 인구통계학적[지역/성별/연령/관심분야] 통계) 상품화 완료 4 키득키보드 2016.10~ 2018.04 이상엠앤씨 <키득키보드앱> 안드로이드, 아이폰 OS 환경에서 모두 사용가능하며, 앱 설치 후 사용자가 선택한 키보드 스킨이 키보드영역을 대치 함. 키보드 앱 사용일수에 비례하여 리워드 포인트 지급 및 지급 된 포인트는 앱 내 몰에서 상품구매 및 상품권으로 교환 가능한 서비스를 제공. <코베키보드> 키득키보드앱에서 제공하는 기술적인 서비스는 동일하나, 키보드 스킨이 코베 브랜딩 이미지로 한정되어 있으며, 키보드 사용에 대한 리워드로 전시장 내에서만 이용가능한 포인트 지급. 상품화 완료 5 아스키(아시아스타키보드) 2018.02~ 2018.11 이상엠앤씨 가상키보드의 스킨으로 특정 연예기획사 아이돌 이미지를 제공 하고 유료스킨 구매 방식으로 Google playstore, Apple Appstore에 서비스 - 6 코베APP 2018.01~ 2019.09 이상엠앤씨 코베베이비페어 전시행사 관련 정보 및 이벤트를 제공하며, 오프라인 행사장 내 구매패턴 및 거주 지역을 분석하여 코베앱 내 온라인 몰에서 타겟팅 된 상품을 노출 및 판매하는 서비스. 행사 진행 시 전시장에서 상품을 구매할 수 있는 온라인 쿠폰을 발행 및 제공(O2O)하는 서비스의 플랫폼 상품화 완료 7 리타게팅 광고관리서비스(N2S) 2016.01~ 2019.01 이상엠앤씨 웹 / 모바일 환경의 사용자 행동 패턴 분석을 통한 리타게팅 광고 송출관리 서비스관심상품 리타겟팅- 익명의 사용자가 제휴 시스템 or 사이트 방문 및 클릭 시 검색했던 키워드와 연관된 상품광고를 노출하여 광고주 사이트로의 전환 및 구매 유도검색키워드 타겟팅- 웹 / 모바일 등 사용자가 검색 한 키워드 정보를 분석하여 제휴 된 커뮤니티 또는 언론사 페이지로 전환 시 사용자 성향에 맞는 타게팅 광고를 노출 후 광고주 사이트로 전환 유도URL 타겟팅- 사용자가 자주 방문하는 URL을 분석하여, 성향에 맞는 광고 노출바이럴 타겟팅- 사용자가 제휴 웹문서나 블로그에 유입되었을 때 성향에 맞는 광고 노출. 유명블로거나 전문 바이럴 업체가 만든 블로그를 이용하므로 높은 노출도와 이용자의 높은 신뢰도를 기대할 수 있음 - 8 입장등록시스템 2019.01~ 2019.10 메쎄이상 - 관람객의 전시회 참관신청 온라인 등록 - 유료 행사의 경우 사전 결제 (PG) 연동 - 전시 현장에서 DB 정상등록 여부를 확인하고 비표 발급 - 세미나/이벤트 등 부대행사 등의 등록, 참가 관리 - 키오스크 등을 통한 비대면 자동화 구현 - 데이터 분석을 통한 파생 비지니스 및 신규 서비스 인사이트 도출 상품화 완료 9 BMS (Business Meeting System) - 비즈매칭시스템 2018.01~ 2018.04 메쎄이상 웹 / 모바일 환경으로 전시행사의 참가업체와 바이어 간 정보확인 및 미팅 스케줄을 주선 시스템(주체 간 상담여부 확정, 상담 시간 및 장소 등을 결정하고 매칭 현황을 쉽게 확인할 수 있음) 상품화 완료 10 FMS (Fair Management System) - Version 2 2019.01~ 2019.08 메쎄이상 당사에서 진행하는 모든 전시행사에 대한 종합관리 시스템- Version 1 의 데이터베이스 튜닝 및 구조 효율화- 효과적 메인터넌스 수행을 위한 개발언어, 프레임워크 변경 개발- 리포팅 기능 향상 및 기능 고도화를 통한 생산성 향상 도모 상품화 완료 11 ES Trend (키워드 기반 빅데이터 분석 시스템) 2019.11~ 2020.04 메쎄이상 검색어, 연관어, SNS 컨텐츠를 통한 트랜드 분석 - 관심사분석: 인터넷공간에서 다중사용자들이 남기는 데이터분석을 통한 시기적 트랜드 분석 - 인사이트도출: 축적 된 데이터를 통한 이슈, 트랜드 등 인사이트 도출 - 트랜드예측: 데이터의 규칙적인 패턴 분석을 통한 트랜드예측 - 데이터기반 의사결정: 데이터 지표 및 통계에 기준 한 주제에 대한 의사결정. 포탈(네이버) 및SNS (페이스북, 인스타그램, 유튜브) 등 에서 통용되는 정보를 수집, 분석하여 트랜드를 파악하고 분야별 비즈니스 인사이트를 도출) 상품화 완료 12 ES멤버쉽 + 키오스크(비대면 무인 등록 시스템) 2019.10~ 2021.09 메쎄이상 키오스크 관리 S/W를 직접 구현하고, 내부 H/W 및 외장 함체를 기획&발주&조달하여 독자적인 사용자 인식 및 결제가 가능한 키오스크 제작 - 행사장 입장 시 참관객 및 참가업체 안내를 위한 운영인력 비용 개선 - 최근 코로나 유행으로 촉발 된 비대면 환경에 효과적으로 대응 - 키오스크를 통해 SNS 간편결제 및 PG결제가 가능하며, 현장 출입을 위한 발권 기능이 제공되어 빠른 입장이 가능. 전산화 된 참관객 및 참가업체의 정보를 통합 관리하여 실시간으로 타켓팅 된 마케팅 및 운영 전략을 도출할 수 있음 상품화 완료 (4) 연구개발 계획(가) Metaverse 기반의 컨퍼런스 운영 플랫폼 연구과제 Metaverse 기반의 컨퍼런스 운영 플랫폼 연구기관 메쎄이상 연구기간 2022.09~2023.06 연구배경 코로나 판데믹으로 인한 비대면과 온라인 생활의 증가로 메타버스 기반의 기술 및 서비스가 확대되고 있으나, 컨퍼런스의 경우 단일 행사 만을 위한 시스템 형태로 제공되고 있어. 다양한 산업 별 컨퍼런스 관리 정보 셋팅을 통해 개별적인 메타버스 환경의 컨퍼런스를 진행할 수 있는 플랫폼을 제공하기 위함. 연구개발내역 컨퍼런스 관리를 위한 CMS시스템 구성중 기대효과 메타버스 환경의 컨퍼런스 서비스 운영 소요자금 2억원 재원조달 방법 자체 자금 (나) 링크온비즈 동영상 기반 B2B 중개 플랫폼 연구과제 링크온비즈 동영상 기반 B2B 중개 플랫폼 연구기관 메쎄이상 연구기간 2020.09~2023.10 연구배경 시간적, 장소적 제약점이 있는 오프라인 전시회 특성을 보완하고 산업 분야별 온라인 영향력을 상승시켜 시장 지배력을 강화, 국내/해외 바이어들의 온라인을 매개로 한 방문 유치와 국내 수출업체 연계의 기회를 제공하여 이를 통한 국가 수출산업에도 긍정적인 기여를 하고자 함 연구개발내역 - 국내 멤버십과 연계 후 해외 바이어 DB Pool 확보, 매칭 플랫폼으로 발전 - 판매기업 소개 및 제품에 대한 정보를 다양한 동영상으로 제공 - 오프라인 행사에 대한 360 파노라마 뷰의 VR 전시관 구축 (22년 5월 이후 개발 내역) - 중개 거래연결 체크를 위한 050안심번호 서비스 적용 - 바이어 검색 유입 제고를 위한 SEO 작업 - 영상 트렌드를 반영한 숏폼 메뉴 추가 - 디바이스 이용 트렌드 변화에 따른 모바일 화면 리뉴얼 - 전시장 위주의 360파노라마 컨텐츠를 기업 맞춤형 온라인 쇼룸으로 확장 - 산업 및 카테고리 정보 제공을 위한 뉴스미디어 제휴 및 비즈뉴스 메뉴 추가 기대효과 - 온라인/비대면 전시환경 구축 - 온라인/상시 전시 환경 구축, 해외 접근성 강화 - 동영상을 통한 밀도 있는 기업정보 제공 - 중소기업 온라인 판로개척 및 수출 지원 - 고객지표 확보 및 유효 중개 거래 제고 - 오프라인 전시지원 서비스에서 O2O플랫폼 비즈니스로 성장 및 매출 기대 소요자금 1억원 ~ 2억원 재원조달 방법 자체 자금 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 현황 당사의 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허 위치기반 멀티미디어 메시징 서비스 시스템 및 그 사용방법 메쎄이상 2010.12.13 2011.09.23 - 대한민국 2 특허 URL주소를 이용한 인터넷 검색시스템 및 검색방법 메쎄이상 2011.02.08 2012.02.07 - 대한민국 3 특허 네트워크 광고 시스템 및 이를 이용한 광고방법 메쎄이상 2012.09.15 2013.06.05 - 대한민국 4 특허 가상키보드의 스킨이미지를 통해 사용자에게 리워드포인트를 제공하는 장치 및 그 방법 메쎄이상 2017.07.18 2019.02.20 - 대한민국 5 상표/서비스표 (제45-0068323호) 제16류 등 2개류 종이제 또는 판지제 간판등 34건 메쎄이상 2016.02.04 2016.09.30 코리아빌드 대한민국 6 상표/서비스표 (제45-0070911호) 제16류 등 2개류 종이제 또는 판지제 간판등 34건 메쎄이상 2016.02.04 2017.01.16 경향하우징페어 대한민국 7 상표 (제40-1290841호)제09류 내려받기 가능한 무선단말기용 지능형애플리케이션프로그램등 11건 메쎄이상 2017.01.10 2017.09.29 키득 대한민국 8 상표 (제40-1378642호) 제16류 광고용 팜플렛등 20건 메쎄이상 2017.10.19 2018.07.17 코베 대한민국 9 상표 (제40-1378644호) 제41류 문화적 또는 교육적 목적의 컨퍼런스/컨벤션/전시회 준비 및 진행업 등 19건 메쎄이상 2017.10.19 2018.07.17 코베 대한민국 10 상표 (제40-1378645호) 제16류 광고용 팜플렛등 20건 메쎄이상 2017.10.19 2018.07.17 코베 대한민국 11 상표 (제40-1378649호) 제41류 문화적 또는 교육적 목적의 컨퍼런스/컨벤션/전시회 준비 및 진행업등 19건( 메쎄이상 2017.10.19 2018.07.17 코베 대한민국 12 상표 (제40-1422158호) 제35류 등 2개류 경제적 또는 광고목적의 무역박람회/ 전시회 계획 및 진행업등 37건 메쎄이상 2018.01.10 2018.11.30 브이알 대한민국 13 상표 (제40-1423840호) 제41류 문화적 또는 교육적 목적의 컨퍼런스/컨벤션/전시회 준비 및 진행업등 19건 메쎄이상 2018.03.02 2018.12.05 코베 대한민국. 14 상표 (제40-1607550호) 제 35류 등 2개류 가구전시사업등 40건 메쎄이상 2019.10.02 2020.05.20 코리아빌드 대한민국 15 서비스표 (제41호-0381104호) 제35류 등 2개류 경제적 또는 광고목적의 무역박람회/전시회 및 전시회계획 및 진행업등 40건 메쎄이상 2016.03.18 2016.12.20 병원전 대한민국 16 서비스표 (제41-0325745호) 제41류 문화적 목적의 전시회조직업 등 6건 메쎄이상 2014.05.21 2015.06.30 고카프 대한민국 17 서비스표 (제41-0325746호) 제41류 문화적목적의 전시회조직업 등 6건 메쎄이상 2014.05.21 2015.06.30 고카프 대한민국 18 서비스표 (제41-0325747호) 제41류 문화적 목적의 전시회조직업등 6건 메쎄이상 2014.05.21 2015.06.30 고카프 대한민국 19 서비스표 (제41-0325748호) 제41류 문화적 목적의 전시회조직업등 6건 메쎄이상 2014.05.21 2015.06.30 고카프 대한민국 나. 산업의 특성 (1) 시장의 현황(가) 산업의 연혁 1) 세계 전시산업 연혁 세계사에서 근대적 의미의 전시회 효시는 1851년 영국에서 열린 수정궁 전시회(Crystal Palace Expo)입니다. ’The Great Exhibition of the Works of Industry of All Nations’라고도 불리는 이 전시회는 영국 런던 HYDE Park에서 개최되었습니다. 이 전시회는 산업 혁명으로 새로운 시장의 개척 필요성에 따라 개최된 최초의 국제 무역 박람회로 다양한 상품과 서비스가 국가별, 지역별, 산업별로 전시되었고, 기념주화를 발행하는 등 일반 대중에게도 완전 개방함으로써 대중적 호응을 이끌어 내 흑자 전시회를 기록한 성공한 전시회로 평가 받고 있습니다. 런던 수정궁 전시회에 자극을 받아 당시 신흥 산업국이었던 미국이 1853년 뉴욕세계박람회 (New York Expo)를 개최하면서 박람회는 더욱 발전합니다. 미국 최초의 세계 무역박람회인 뉴욕엑스포에서는 Otis가 엘리베이터를 최초로 선보임으로써 전세계의 주목을 받았습니다. 1년 4개월의 박람회 기간 동안 참가업체 4천개사, 방문객 110만 명이라는 경이적인 실적을 기록 했음에도 불구하고 과잉 투자와 불행한 사건으로 인하여 재정적으로는 실패한 전시회로 기록되고 있습니다. 뉴욕전시회 이후 세계 각국 열강들은 앞다투어 자국의 국력을 상징하는 전시회에 몰두합니다. 독일의 경우 1854년 뮌헨에 역시 런던 크리스탈 팰리스의 영향을 받아 철골과 유리로 된 Glaspalast를 지어 독일 최초의 산업 전시를 운영하기 시작하였고 이듬해인 1855년에는 프랑스 파리에서도 첫 번째 국제전시회가 개최되고 1867년과 1878년 십여 년 간격으로 파리박람회는 지속적으로 개최되었습니다. 또 1889년 프랑스혁명 100주년을 기념하기 위해 개최된 파리 만국박람회 (l'exposition universelle de 1889 a paris)를 계기로 세계 각국에서는 본격적인 박람회의 시대가 열리게 되었습니다.파리만국박람회는 사업성도 뛰어나서 당시 프랑스 프랑으로 CHF 800 만의 수익을 올렸습니다. 또 박람회를 기념하기 위해서 세워졌던 당시 세계에서 가장 높았던 324m높이의 철탑인 에펠탑에 박람회 오픈 주간에만 30,000 명의 관람객이 걸어서 에펠탑을 올랐고 2년여의 박람회 기간 동안 총 200만 명이 올랐다는 기록을 보유하고 있습니다. 1851년 런던 수정궁 전시회 이후 각국에서 유사한 성격의 엑스포가 비정기적으로 빈번해지고 이에 따라 참가국들의 부담이 가중됨에 따라 프랑스가 주도하여 1928년 국제박람회 기구 Bureau of International Exposition (약칭 BIE)를 창설하면서 국제 규모의 박람회 개최 간격과 개최 내용에 관한 협약을 제정하고 관리하기 시작합니다. 우리나라는 뒤늦게 1987년 가입을 하며 세계 MICE산업에 참여하기 시작했고 1993년의 대전 EXPO와 2012년 여수EXPO를 BIE에 의해 공인된 인정 EXPO로 치뤄내게 됩니다. 2) 국내 전시산업 연혁 한국의 전시회에 대한 관심은 조선 후기로 거슬러 올라갑니다. 1882년 보빙사의 자격으로 미국을 방문한 유길준은 ‘서유견문’에서 박람회를 세계의 명산과 각종 편리한 물품을 전시하는 공간으로 파악했습니다. 그는 세계의 사람들이 서로 가르치고 배우며 다른 사람의 장기를 취하여 자신의 이익을 도모할 뿐 아니라 각국의 지혜와 학식을 교역하는 데 그 목적이 있다고 주장했습니다. 이후 조선 내에서 전시회에 대한 관심은 높아졌으나 당시의 조선은 외국의 전시회에 쉽게 참가할 수 없었을 뿐만 아니라 전시회를 개최할 만한 역량도 갖추지 못하고 있었습니다. 이러한 가운데서도 조선은 서양문물을 도입하고, 조선의 존재를 세계에 알리기 위해 1889년 파리 세계박람회와 1893년 시카고 세계박람회에 참가하는 적극성을 보였습니다. 한편 국권 상실 직전에는 부산과 경성에서 열렸던 전시회에 조선은 비록 일본인들보다 많은 출품을 하지는 못했지만 적극적으로 참여하였습니다. 이는 식민지 기간 동안 비록 일본이 주도하였음에도 불구하고 조선 전역과 해외에서 전시회를 개최하고, 참여할 수 있었던 동인으로 작용했습니다. 이러한 과정을 거치면서 1920년 대 중반 경부터는 조선인에게 전시회는 더 이상 낯선 풍경이 아니었고, 식민기에 다수의 전시회를 개최한 언론사는 전시회 관련 경험을 축적해 나갈 수 있었습니다. 광복과 한국 동란의 혼란기를 거친 이후 한국 전시산업의 성장은 KOTRA의 역사와 함께 성장해 왔다고 해도 과언이 아닙니다. 당시 국내의 제도나 기간시설, 나아가 기업의 발전 수준이 전시산업에 적합한 수준에 미치지 못하였으며, 국가적 관심도 미흡한 상황이었습니다. 한국의 대외적 위상과 한국 상품에 대한 해외시장의 관심이 미약한 당시 상황에서 KOTRA의 전시회 사업은 수출입국을 이루는 전초적 역할을 수행하였습니다. 국내 및 해외에서 전시회를 개최하고 해외전시회 참가를 통해 한국 상품을 소개, 선전함으로써 한국에 대한 인식을 고취시키는 것을 목적으로 KOTRA는 전시회 사업을 수행했습니다. 국내 외에 걸쳐 KOTRA의 전시산업 진흥을 위한 활동 결과는 한국 전시산업의 성장사와 맥을 같이 하고 있습니다. 국내 전시산업은 1976년 한국기계공업진흥회가 여의도에 기계류 상설전시관을 건립 (1990년 1월 폐관)하고, 1979년 7월 무역협회에 의해 한국종합전시장(KOEX, 전시면적: 10,718s/m)을 개관하면서 전환기를 맞이하였습니다. 그러나 국내 전시산업은 협소한 국내시장, 전시산업의 미발달, 전시회 주최자의 부재, 전시관 운영경험의 부족 등으로 적자 운영에 처하게 됩니다. 이에 정부는 1983년 3월 KOEX를 KOTRA에 인수시켜 전시장 운영 정상화와 함께 중소기업에 대한 효율적 수출 지원을 도모하게 됩니다. KOEX 인수 후 KOTRA는 국내 전문전시회의 정기적 개최 정착화, 전시 주최자의 발굴 육성 및 업종별 전문전시회 개발, 중소기업 지원을 위한 전시 사업 활성화, KOEX 운영의 자립기반 구축 등의 목표 하에 전시사업을 적극적으로 추진해 나갔습니다. 이 결과 1982년 11회에 불과하였던 KOEX 내 전시회 개최가 1986년에는 30회로 증가하였으며, 전시장 가동률도 1982년의 25.2%에서 1986년에는 41.8%로 올라서며 코엑스의 경영이 적자에서 흑자운영으로 전환되었습니다(한국종합전시장(KOEX), 1996). KOEX 운영이 정상화되면서 1987년에는 다시 무역협회로 환원 조치하였습니다. 이후 기존 KOEX 전시장이 확장되어 1988년 7월 현재의 COEX(전시면적: 31,454s/m)로 재탄생 하였습니다. 국내 전시산업의 변화 추이를 전시 주최자 관점에서 연도별로 살펴보면 다음과 같습니다 (홍성건, 2001). 1960년대 초기에는 정부, 정부 산하 단체, 특히 산업 유관 협회 등을 중심으로 전시회가 개최되었으나 산업진흥 및 수출 혹은 국가 이미지 제고 등 국가 정책적인 부분에 집중되어 매우 제한된 수의 전시회가 개최되었습니다. 1970년대에는 경제개발 5개년 계획 추진에 부응하여 정부 주도형 전시회 개최로 전환되었습니다. 1980년대 이후에는 개최 주최자의 변화가 일어나 전문기획업체가 나타나기 시작하였습니다. 1980년대 중반 이후는 정부가 주도하는 전시회 개최 수가 감소하는 반면 협회 중심의 전시회 개최가 주류를 이루었습니다. 당사가 주최하는 경향하우징페어는 1986년 경향신문사에 의해 만들어졌으며, 의료기기박람회 KIMES는 한국일보에 의해 만들어진 민간의 대표전시회입니다. 1987년 이후부터 많은 언론기관들이 전시회 사업에 뛰어들었으며, 이들은 기존 전시회의 분화된 품몸의 전시회를 개최하면서 경쟁이 격해지기도 합니다. 아울러 기존 전시회의 규모 확대 및 신규 전시회 개최 회수의 증가로 전시장 시설이 포화상태에 이르고 있어 적정기간, 적정규모의 전시회 개최에 애로가 발생하였습니다. 이러한 현상은 KOEX가 확장하는 계기를 제공하였습니다. 1990년대 초반 이후부터는 전문 전시기획사에 의해 전시회 개최 수가 급증하였습니다. 특히 2000년대에는 국내 주요 도시별로 전시장이 완공되어 가동이 들어감으로써 한국 전시 산업은 전시면적 및 개최 회수의 양적인 면에서 중흥기를 맞이하게 됩니다. (2) 시장의 특성 (가) 수출 및 연관 산업 활성화 촉진 전시산업은 전시회를 중심으로 제품과 서비스의 판매 및 수출을 촉진하고, 참가업체ㆍ바이어ㆍ관람객 유치 등 관광산업과 전시회 개최의 제반활동과 관련된 연관 산업의 활성화에 기여하는 촉매제 역할을 합니다. (나) 구매력 높은 진성바이어 확보 참가기업은 구매력 높은 바이어가 많이 찾는 전시회를, 바이어는 구매 가치가 있는 상품(참가기업)이 많은 전시회를 선호하므로 이들의 전시회 활동을 통한 네트워크 승수효과가 기대됩니다. 특히 당사의 코리아빌드와 같이 산업 대표 전시회를 주최하는 사업자의 경우 오랜 기간 축적해 온 참가업체 및 바이어 관리 및 선별의 노하우를 토대로 진성 업체 및 바이어를 확보함으로써 경쟁우위를 강화하여 해당 산업의 비즈니스가 구현되는 플랫폼으로 기능을 합니다. (다) 정보 기반의 지식산업 전시산업은 산업의 최신 발전 정보를 근간으로 하는 고도의 지식기반 산업으로, 보다 구체적인 ICT 기반의 빅데이터가 전시산업에서 활용되면서 주최자를 비롯한 바이어와 참가업체, 참가자들은 데이터에 기반한 의사결정, 전시회를 통한 해당 산업의 트렌드 정보 및 네트워킹 관리 등의 기능을 통해 비즈니스의 효율성을 증대할 수 있습니다. 리드(영국), 메쎄프랑크푸르트(독일) 등 선진국의 글로벌 전시회 주최자들은 전시회 개최를 통해 획득한 기술적 역량과 기업 및 바이어 정보를 사업적으로 분석하여 해외시장 진출에 성공하였습니다. (3) 시장의 규모 및 전망(가) 국내, 외 시장규모 추이 및 전망 1) 세계 전시회 시장 현황 가) 세계 전시장 공급 현황 세계적으로 전시장 신규 건립 및 확충 추세가 이어지면서 전시시설 및 전시장 공급면적이 꾸준히 증가하고 있으며, 2022년 기준 전 세계에 분포한 전시시설 수는 총 1,358개, 공급면적은 총 4,060만㎡인 것으로 파악됩니다. 대륙별로는 유럽이 전시장 495개, 공급면적 1,580만㎡(39%)로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 그 다음으로 아시아태평양 지역이 전시장 316개, 공급면적 1,300만㎡(32%), 북미 지역이 전시장 380개, 공급면적 830만㎡(20%) 수준입니다. [대륙별 전시장 현황] 대륙별전시장현황.jpg 대륙별전시장현황 주) 괄호안의 비중(%)은 전시장 공급면적을 기준으로 함. 출처 : UFI(2022), The World Map of Exhibition Venues 2022 edition. 가-1) 세계 전시장 공급면적 추이 세계 전시장 공급면적은 신규시설 건립 및 기존시설 확장을 통해 꾸준히 증가하고 있으며, 2011년 3,230만㎡에서 2017년 3,470만㎡, 2022년 4,060만㎡로 지속적으로 증가한 것으로 파악됩니다. 대륙별로는 신규 인프라 건립에 투자를 지속중인 중국을 필두로, 아시아-태평양 지역이 성장을 주도하고 있으며, 유럽과 미주 지역은 기존 전시장의 확충 및 개보수 사업을 통해 전시시설의 개선과 경쟁력 강화의 노력을 지속하고 있습니다. [ 세계 전시컨벤션센터 공급면적 추이 ] (단위 : ㎡) 구분 2011 2017 2021 CAGR 11~17 17~21 총전시장개수 (개) 1,195 1,212 1,358 0.24% 2.88% 대형전시장수 (개) 48 62 80 4.36% 6.58% 총전시장면적 3,230 3,480 4,060 1.25% 3.93% 유럽 1,520 1,580 1,580 0.65% 0.00% 아시아-태평양 660 822 1,300 3.73% 12.14% 북미 790 817 830 0.56% 0.40% 중남미 120 120 200 0.00% 13.62% 중동/아프리카 130 140 150 1.24% 1.74% 출처 : UFI(2018), The World Map of Exhibition Venues 2017 edition, 옥내 전시면적 5천㎡ 이상 전시장 기준UFI(2022), The World Map of Exhibition Venues 2022 edition, 옥내 전시면적 5천㎡ 이상 전시장 기준 가-2) 국가별 전시장 공급현황(30만㎡ 이상) 전시산업연맹(이하 UFI)에서 발표한 연구보고서에 따르면, 전시장 총 공급면적이 30만㎡ 이상인 국가는 미국, 중국, 독일 등 총 21개국이며, 이들 국가에 소재한 전시장의 전시면적은 전 세계 공급면적 비중의 86.8%를 차지합니다. 한국의 경우, 전시장 총 13개, 총 전시면적 306,759㎡로 세계 20위에 올라있으며, 이는 세계 전시면적 비중의 0.8% 수준에 해당합니다. [ 국가별 전시장 공급현황 ] (단위 : ㎡, 개, %) 순위 국가명 실내전시면적(㎡) 전체 전시장 개수 세계 전시면적 비중(%) 1 China 10,216,681 213 25.2% 2 USA 6,936,197 305 17.1% 3 Germany 3,181,205 55 7.8% 4 Italy 2,361,690 45 5.8% 5 France () 1,978,787 81 4.9% 6 Spain 1,638,795 53 4.0% 7 Brazil 1,194,357 56 2.9% 8 Russia () 1,149,264 32 2.8% 9 Canada 760,914 32 1.9% 10 The Netherland 720,101 41 1.8% 11 Turkey 667,076 22 1.6% 12 United Kingdom 649,188 32 1.6% 13 Mexico 620,437 43 1.5% 14 Belgium 460,621 19 1.1% 15 Switzerland 457,000 13 1.1% 16 Japan 446,695 13 1.1% 17 India 440,333 14 1.1% 18 Poland 415,047 16 1.0% 19 Austria 345,769 11 0.9% 20 South Korea 306,759 13 0.8% 21 UAE 304,557 6 0.8% 소계 21개국 35,251,473 1,115 86.8% 전세계 전시장 건립현황 40,600,000 1,358 100.0% (*) 국외 영토를 모두 포함한 수치임 () 유럽과 아시아 지역까지 모두 포함한 수치임 출처 : UFI(2022), World Map of Exhibition Venues 2022 edition. 전 세계에 10만㎡ 이상인 대형전시장은 총 80개가 있으며, 이들이 세계 전시장 공급면적의 약 33%(13,383,601㎡)를 차지하고 있습니다. 10만㎡ 이상인 전시장은 아시아 지역에 총 28개가 있으며, 이 중 중국이 24개를 보유하고, 한국은 1개(킨텍스, 62위)를 보유하고 있습니다. 이 중 면적이 20만㎡ 이상인 초대형 전시장은 총 23개로 10만㎡ 이상 전시장 공급면적의 46.7%(6,250,661㎡)를 차지하며, 국가별로는 중국 8개, 독일 5개, 스페인 3개, 프랑스 2개, 이탈리아 2개, 미국 2개, 러시아 1개로, 유럽과 미국, 중국 등 주요 경제 대국들을 중심으로 초대형 전시장을 보유하고 있는 것으로 파악됩니다. 한편, 2023년 개관 예정인 인도 IICC는 총 면적이 30만㎡로 인도 최대의 컨벤션 및 전시 복합 단지가 될 예정입니다. 나) 세계 전시회 운영 현황 나-1) 세계 전시회 개최현황 UFI에 따르면, 2018년 한 해 동안 전 세계 약 180개 국가에서 32,000건(전시면적, 138백만㎡)의 전시회가 개최되었으며, 총 3억명 이상의 방문객과 450만개 이상의 참가업체가 참여한 것으로 파악됩니다. 대륙별 참가업체 수는 북미가 160만개사(35.3%)로 가장 많았고, 방문객 수는 유럽이 약 1억 1,200만명(37%)로 가장 많았습니다. 전시장 사용면적은 총 1억 3,750만㎡, 대륙별로는 유럽(4천8백만㎡, 35%), 북미(4,650만㎡, 34%), 아시아태평양(3,380만㎡, 25%) 순입니다. [2018년 지역별 전시회 운영 실적] 지역 판매전시면적(백만㎡) 방문객(천명) 참가업체(천개사) 방문객(%) 전시업체(%) 유럽 48.0 112,000 1,340 37.0 29.6 북미 46.5 91,200 1,600 30.1 35.3 아시아태평양 33.8 81,500 1,210 26.9 26.7 중남미 5.2 9,900 217 3.3 4.8 중동 3.0 6,250 125 2.1 2.8 아프리카 1.0 2,100 42 0.7 0.9 총 137.5 302,950 4,534 100 100 출처: UFI(2019), Global Economic Impact of Exhibitions 나-2) 글로벌 전시기업의 매출현황 2019년 글로벌 전시기업 중 연매출 규모가 1억 유로(1,500억원) 이상인 사업자는 총 25개로, 국가별로는 독일 7개사, 영국 5개사 등 두 개 전시강국이 절반을 점유하고 있으며, 이외에도 프랑스 2개사(GL 이벤트 외), 이탈리아 3개사(피에라 밀라노 외), 스페인 2개사(피라 바르셀로나 외) 등 총 21개사가 유럽 국가의 기업으로 확인되었습니다. 유럽 외 국가로, 미국이 에메랄드 엑스포지션 1개사, 홍콩(HKTDC), 일본(도쿄 빅사이트), 중국(SNIEC 상하이) 소재 기업도 각 1개사씩 포함됩니다. 연매출 10억 유로 이상인 기업은 인포마(Informa, 16억 9천유로), 리드익시비션즈(Reed Exhibitions, 14억 8천 유로), 등 영국계 기업 2개사 입니다. 연매출 5억 유로 이상을 달성하는 기업으로는 독일 최대 규모 주최사인 메쎄 프랑크푸르트(7억3천유로)가 포함됩니다. [글로벌 전시사업자의 매출액 규모(2017~2019년)] 글로벌 전시사업자의 매출액 규모.jpg 글로벌 전시사업자의 매출액 규모 출처 : 2020년 AUMA fact & figures, Exhibition Industry - Key figures 2) 국내 전시회 시장 현황 가) 국내 전시장 공급 현황 가-1) 국내 전시컨벤션 인프라 공급추이 국내 전시컨벤션 인프라 공급추이를 살펴보면, MICE산업의 성장 추세 및 수요 증가와 맞물려 발전해왔습니다. 각 지역의 전시장들이 신규 건립 및 확충을 진행하면서 전국적으로 시설의 공급면적이 증가해 왔으며, 2021년 국내 총 공급면적은 1999년 대비 약 620% 증가하였습니다. 1988년 코엑스 개관을 시초로 서울에 전시장이 들어서기 시작하여, 2000년대에는 대구, 부산, 제주, 경기도 고양 등 각 지역에 전시장이 신규 건립되면서 전국적으로 공급면적이 증가하였고, 2010년 이후에는 기존 전시장의 확충과 지방의 소형전시장이 신규건립 되면서 총 공급면적이 30만㎡를 상회하기 시작하였습니다. [국내 전시컨벤션센터 인프라 공급 추이(1999년~2021년)] 국내 전시컨벤션센터 인프라 공급 추이(1999년~2021년).jpg 국내 전시컨벤션센터 인프라 공급 추이(1999년~2021년) 출처 : 메쎄이상 가-2) 국내 지역별 전시컨벤션센터 현황 21년 10월 기준으로 국내에 운영 중인 전시컨벤션센터는 서울시 3개, 경기도 및 인천 등 수도권 4개, 충청권(대전) 1개, 동남권(부산, 창원) 3개, 대경권(대구, 구미, 경주) 3개, 호남권(광주, 군산) 2개, 제주권(제주) 1개 등 총 17개로, 이들 시설의 총 공급면적은 전시장면적 321,574㎡, 회의장면적 95,450㎡ 등 총 417,024㎡입니다. [국내 지역별 전시컨벤션센터 현황] (단위 : ㎡, %) 구분 시설명 전시장 현황 회의장 현황 총면적(㎡) 비중 전시장 면적(㎡) 비중 회의장 면적(㎡) 비중 서울시 코엑스(COEX) 36,007 52,002 11.2 11,598 14,024 12.2 47,605 66,026 15.8 세텍(SETEC) 7,948 2.5 816 0.9 8,764 양재 aT Center 8,047 2.5 1,610 1.7 9,657 수도권 일산 킨텍스(KINTEX) 108,566 142,544 33.8 15,851 31,145 16.6 124,417 173,689 41.6 송도컨벤시아(Convensia) 17,021 5.3 8,142 8.5 25,163 수원컨벤션센터 (Suwon Convention Center) 7,877 2.4 6,944 7.3 14,821 수원메쎄(SUWONMESSE) 9,080 2.8 208 0.2 9,288 충청권 대전컨벤션센터(DCC) 2,520 2,520 0.8 4,064 4,862 5.1 7,382 7,382 1.8 동남권 부산 벡스코(BEXCO) 46,380 63,531 14.4 13,650 19,944 14.3 60,030 83,475 20.0 창원컨벤션센터(CECO) 9,375 2.9 3,793 4.0 13,168 울산전시컨벤션센터(UECO) 7,776 2.4 2,501 2.6 10,277 대경권 엑스코대구(EXCO) 37,183 42,858 11.6 4,930 10,688 5.2 42,113 53,526 12.8 경주화백컨벤션센터(HICO) 2,273 0.7 5,006 5.2 7,279 구미코(GUMICO) 3,402 1.1 732 0.8 4,134 호남권 김대중컨벤션센터(KDJ Center) 12,027 15,724 3.7 4,111 6,878 4.3 16,138 22,602 5.4 군산새만금컨벤션센터(GSCO) 3,697 1.1 2,767 2.9 6,464 제주권 제주컨벤션센터(ICC JEJU) 2,395 2,395 0.7 7,929 7,929 8.3 10,324 10,324 2.5 합 계 321,574 100 95,450 100 417,024 100 출처: 전시장 현황 - 대한민국 전시산업 50년, 한국전시산업진흥회, 2021.10 (단, 엑스코대구(EXCO)는 2021년 동관 증축 추가 반영함) 회의장 현황 - 2020 전시사업 통계조사, 한국전시산업진흥회(단, 울산컨벤션센터, 엑스코대구, 제주컨벤션센터는 전시장 홈페이지 참고하여 재산정) 가-3) 연도별 전시장 공급현황 및 계획 국내 전시컨벤션시설은 1988년 코엑스 개관 이후 지속적으로 신규 시설의 건립과 기존 시설의 증축을 통해 공급면적을 확충해왔으며, 2021년 기준 국내 전시장 총 공급면적은 306,550㎡에 달하는 것으로 파악됩니다. [연도별 전시장 공급현황] 연도 전시장(㎡) 비고 1991년 20,736 COEX 건립(20,736㎡) 1995년 24,936 KOTREX 건립(+4,200㎡) 1996년 34,239 여의도전시장 건립(+9,303㎡) 1999년 42,187 SETEC 건립(+7,948㎡) 2000년 57,458 COEX 증축(+15,271㎡) 2001년 95,582 EXCO 건립(+11,616㎡) BEXCO건립(+26,508㎡) 2002년 103,004 aT Center 건립(+7,422㎡) 2003년 105,399 ICC Jeju건립(+2,395㎡) 2004년 96,096 여의도전시장 폐관(-9,303㎡) 2005년 166,970 KINTEX 건립(+53,975㎡) CECO 건립(+7,827㎡) KDJ Center 건립(+9,072㎡) 2008년 177,906 송도컨벤시아(+8,416㎡) DCC 건립(+2,520㎡) 2010년 181,308 GUMICO 건립(+3,402㎡) 2011년 246,442 KINTEX 건립(+54,591㎡) EXCO 건립(+10,543㎡) 2012년 266,314 BEXCO 건립(+19,872㎡) 2013년 269,269 KDJ Center 증축(+2,955㎡) 2014년 272,966 GSCO 건립(+3,697㎡) 2015년 275,239 HICO 건립(+2,273㎡) 2017년 276,895 CECO 증축(+1,656㎡) 2018년 282,500 송도컨벤시아 증축(+8,605㎡) 2019년 289,177 수원컨벤션센터 건립(+7,877㎡) KOTREX 폐쇄(-4,200㎡) 2020년 298,257 수원메쎄 건립 (+9,080㎡) 2021년 306,550 울산컨벤션센터 건립(+7,776㎡) EXCO 증축(+15,024㎡) 출처 : 국내전시산업통계(2015), 전시저널(2018.02), 해당 전시장 홈페이지 전시산업의 규모는 전시장의 공급과 밀접한 관련이 있습니다. 전시산업은 전시장의 전시면적 공급이 수요를 견인하여 신규 전시주최 수요를 유발하는 산업입니다(2020, UFI, KINTEX). 그래서, 전시산업은 공급이 수요를 창출하는 산업으로 평가되고 있습니다. 국내 전시장 규모는 상기 살펴본 바와 같이 지속적으로 증가해 왔습니다. 2019년 이후 SCC, 수원메쎄, UECO가 신규로 개관했고, EXCO도 제 2전시장을 증축, 개관했으며, DICC도 한창 공사 중에 있습니다. COVID-19를 통해 대면전시의 필요성이 부각되면서 국내 전시장 신설 및 증축은 지속적으로 이루어질 것으로 예상되고 있습니다. KINTEX의 경우, 최종 건립공사인 제3단계 부지 확장계획이 중앙정부로부터 기 승인되어. 제3전시장 건립예산을 정부 및 지자체로 구성된 출자 기관들로부터 수령하고 있습니다. 킨텍스 제3전시장은 2025년 10월경 완공을 목표로 하고 있습니다. KINTEX는 지난 2004년과 2011년 제 1, 2전시장을 완공하고 국내 최대 전시장으로서 전시면적 약 11만㎡에 달하는 규모를 선보이고 있으며, 2025년도 완공이 예상되는 제3전시장의 경우 7만㎡의 실내 전시장(야외공간 및 컨벤션면적의 경우 별도)이 추가로 확충되어 총 178,000㎡ 규모의 실내전시장을 확보하게 됩니다. 국내 최대규모는 물론, UFI 2022년 자료(World MAP of Venue, UFI) 기준으로 세계적으로도 20위권에 진입하게 되는 수준 입니다. 또한 제3전시장이 완공되기 전 일산 KINTEX와 강남/잠실 COEX를 10여분내로 잇는 GTX A노선이 완공되어 운영될 예정이므로 서울과 경기도를 잇는 초대형 전시컨벤션 상권이 조성되는 효과가 발생할 것으로 기대합니다. 또한 서남권 ‘마곡 마이스 복합단지’를 시작으로 K-MICE의 새로운 랜드마크가 될 동남권 ‘잠실 스포츠/마이스 복합단지’가 이르면 2022년 착공에 들어갑니다. 표류하던 서울역 북부 역세권 개발도 속도를 내고 있습니다. 서울의 전시장 면적은 5만 2,002㎡에 불과해 10년 넘게 홍콩의 3분의 1, 싱가포르의 4분의 1 수준에 머물렀습니다. 마이스 복합단지는 서울의 전시컨벤션 산업 역량을 단숨에 도약시킬 것으로 예상하고 있습니다. 서울 마이스 복합단지 중 진행 속도가 가장 빠른 곳은 ‘마곡 마이스 복합단지’입니다. 2020년 11월 우선협상대상자로 선정된 롯데건설 컨소시엄은 최근 특수목적법인(SPC) 에스디에이엠씨 설립을 마쳤습니다. 현재 진행 중인 교통영향 평가 등 최종 인허가가 마무리되면 2022년 착공해 2024년 하반기 준공할 예정이며, 민간사업자가 토지를 매입해 개발하는 마곡 복합단지 사업비는 총 3조 3,332억원입니다. 마곡 복합단지는 강서구 마곡동 마곡도시개발사업지구 중심부 특별계획구역에 조성됩니다. 삼성동 Coex처럼 도심 한복판에 들어섭니다. 전체 6층의 전시컨벤션시설은 전시장 7,500㎡과 회의시설 1만 2,500㎡등 2만㎡이상의 규모입니다. 서울 마이스 복합단지 조성사업에서 단연 화제는 잠실운동장 일대 잠실/스포츠/마이스 복합단지입니다. 2021년 10월 제3자 공고를 통해 2022년 상반기 50년 수익운영권을 가져갈 우선협상대상자로 킨텍스컨소시엄이 선정되었습니다. 이에 따라 예상 착공 시기는 2022년 하반기, 준공은 2029년입니다. 사업비 2조 2,280억원이 투입되는 잠실 스포츠/마이스복합단지에는 10만㎡ 규모 전시장과 2만㎡ 회의시설이 들어섭니다. 전시장은 3만 6,007㎡의 Coex보다 3배 크고, 국내 최대인 KINTEX의 10만 8,566㎡와 맞먹습니다. 서울뿐만 아니라 각 지방자치단체들도 전시장 건립을 적극적으로 추진하고 있습니다. 대전은 도룡동 대전무역전시관(KOTREX) 부지 내 1만 151㎡ 규모의 전시장이 포함된 대전국제전시컨벤션센터(DICC : Daejeon Internataional Convention Center)를 2022년 개관할 예정입니다. 2011년 대전컨벤션센터(DCC)와 대전엑스포공원을 통합해 탄생한 대전마케팅 공사는 KOTRA가 운영하던 KOTREX를 인수하고, 전시장 건립에 대한 타당성을 검토했습니다. 그리고 지난 10년 동안 미래 성장동력이 될 ‘엑스포 재창조’ 사업을 중점 추진했습니다. 이 사업은 대전EXPO 부지를 5개 권역으로 나눠 개발하는 대규모 프로젝트로, 1차로 2017년에 국내 최대 영상스튜디오인 스튜디오 큐브가 개관된 데 이어 2018년에는 우리나라 기초과학의 산실인 기초과학연구원 본원(1단계)이 완공되었습니다. 민자유치를 통해 건설 중인 호텔, 쇼핑, 문화, 레저 복합시설인 사이언스콤플렉스는 2021년 완공을 앞두고 있으며, DCC 제2전시장도 2022년 4월 완공을 목표로 공사가 진행중에 있습니다. 현재 DCC 제1전시장의 실내 전시면적은 약 2,520㎡에 불과한데, 2022년 1만 151㎡의 전시면적을 갖춘 제2전시장이 완공되면 DCC의 총 실내 전시면적은 1만 2,671㎡로 5배가량 확대될 예정입니다. 제1전시장과 제2전시장은 각각 컨퍼런스와 전시회의 특화된 기능을 수행할 것으로 예상하고 있습니다. 경북 포항시는 경북 제1의 도시이지만 대형 국제행사를 치를 전시컨벤션센터가 없습니다. 인근의 경주시와 구미시는 각각 하이코(HICO), 구미코(GUMICO)로 불리는 전시컨벤션센터가 있어 포항은 상대적으로 국제 행사 유치에 취약하다는 평가를 받습니다. 이에 포항시는 2022년부터 전시컨센션센터 건립을 역점 과제로 삼고 있습니다. 1400억원을 투자해 북구 장성동 일원 2만7000㎡ 용지에 연면적 4만7931㎡, 전시 면적 7679㎡ 규모를 갖춘 전시장을 건립하겠다는 것이 포항시의 구상이며, 2024년 착공해 2026년 말 준공을 목표로 하고 있습니다. 전주시는 전주종합경기장 용지를 개발해 전시컨벤션센터와 호텔 등을 건립하는 '마이스의 숲' 조성 사업을 추진 중입니다. 전주시는 민간 사업자인 롯데쇼핑과 구체적인 사업 규모와 추진 시기, 임대 시기 등을 결정한 후 2025년 완공할 예정입니다. 또한 이미 대규모 전시장을 갖춘 대도시도 확장 경쟁에 나섰습니다. 부산시는 기존 해운대 벡스코(BEXCO)에 제3전시장 건립 사업을 올해 시작하고 서부산권에도 전시컨벤션센터 신설이 본격 추진됩니다. 벡스코 제3전시장 건립 사업은 전시 면적 1만7000㎡ 규모로 올해 하반기 기본·실시설계 용역을 거쳐 2024년 공사를 시작해 2026년 준공이 목표입니다. 제주는 700억원을 들여 2022년까지 5,000㎡의 다목적홀이 포함된 ICC JEJU 제2센터를 건립할 계획이며, 이외에도 2023년 완공이 목표인 충북 청주전시관은 2088억원, 충남국제전시컨벤션센터는 2,225억원, 강원국제전시컨벤션센터는 1,490억원을 투입해 건설을 추진하고 있습니다. 나) 국내 전시회 개최현황 나-1) 연도별 국내 전시회 개최 동향 국내 전시회 개최건수는 2000년 132건에서 꾸준히 증가하여 2011년 552건, 2020년 650건을 기록하였으며, 2020년 코로나19로 인하여 개최건수가 288건으로 급격히 감소하였습니다. 2020년을 제외하고 전반적으로 2010년대 이후에는 전시산업이 성숙기에 진입하면서 성장이 둔화된 양상을 보이고 있으나, 2017년 창원컨벤션센터(CECO, 1,656m2 증축), 2018년 송도컨벤시아( 8,605m2 증축) 등 지역 전시장이 공급면적을 확충하면서 전시회 개최수요도 증가하여 2018년 600건, 2019년 650건으로 성장하였습니다. 전시산업은 공급이 수요를 창출합니다. 전시산업의 성장은 전시장의 규모와 정비례합니다. 2000년이후 전시회 개최수요가 급증한 것은 국내 전시장 규모가 급증한 탓이며, 2012년 이후 완만한 성장세를 보이는 것은 전시장 공급이 완만하게 이뤄졌기 때문입니다. 대신 킨텍스의 3전시장과 잠실마이스단지 개발 등이 이뤄지는 2025년 이후부터 다시 급성장세를 보일 가능성이 높습니다. - 전시장 공급면적은 2000년 57,458m2에서 2019년 289,177m2로 약 5배 증가 - 전시회 개최건수는 2000년 132건에서 2019년 650건으로 약 4.9배 증가 다만 코로나로 인하여 2020년 8월 초 사회적 거리두기, 집합금지조치(수도권 8.19. ~ 10.11., 비수도권 8.23. ~ 10.11.) 등 방역당국의 조치를 이행하는 과정에서 전시회 개최가 제한되었습니다. 코로나가 확산되기 시작한 2월부터는 개최건수가 감소하였으며, 3월, 4월, 9월에는 전시회가 거의 개최되지 못하였습니다. 이로 인해 2020년에는 288건으로 전시회 개최건수가 급감하였습니다. [국내 전시회 개최현황(2000-2020년)] 국내전시회개최건수.jpg 국내전시회개최건수 자료 : KOSIS [2018~2020년 월별 전시회 개최건수] 월별전시회.jpg 월별전시회 자료 : KOSIS, 전시저널 2020 국내전시산업통계 조사결과 발표 나-2) 지역별·시설별 개최현황 지역 및 시설별 전시회 개최건수를 비교한 결과, 코엑스와 킨텍스가 압도적으로 높은 비중을 구성하고 있으며, 2020년 코로나19로 인하여 대전, 광주, 경북 등 지방 소형시설등의 개최건수가 감소율이 높게 나타났습니다. [시설별 전시회 개최현황(2014-2020년)] (단위: 건, %) 구분 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 지 역 시설명 수 도 권 서울특별시 aT Center 32 39 40 52 48 51 19 Coex 127 131 136 135 140 143 64 SETEC 49 42 43 44 51 46 16 소 계 208 212 219 231 239 240 99 경기도 KINTEX 99 107 104 106 106 107 42 SCC - - - - - 25 12 SUWON MESSE - - - - - - 6 소 계 99 107 104 106 106 132 60 인천광역시 ConvensiA 7 16 18 21 22 26 16 기타 권역 부산광역시 BEXCO 80 73 75 80 77 77 51 경상남도 CECO 30 27 29 24 28 28 12 대구광역시 EXCO 43 45 46 41 48 50 21 경상북도 GUMICO 3 5 4 4 9 10 4 HICO 0 5 2 6 8 8 4 소 계 3 5 6 10 17 18 8 대전광역시 DCC 16 7 5 5 5 13 1 KOTREX 11 12 10 13 17 - - 소 계 14 10 15 18 22 13 1 광주광역시 KDJ Center 43 33 39 38 36 36 12 전라북도 GSCO 0 5 3 3 5 8 - 제주도 ICC Jeju 7 8 8 13 10 15 5 기타 시설 23 12 6 5 5 7 3 합 계 570 567 568 590 615 650 288 출처: 한국전시산업진흥회 국내전시산업통계(2017), 전시산업 통계조사 결과표(2018), KOSIS 나-3) 전시회 유형별 개최현황 전시회 유형별 개최현황을 비교한 결과, 무역전시회와 혼합전시회는 2018년까지 비교적 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있는 반면 일반전시회의 경우 감소 추세를 보였습니다. 2019년에 일반전시회 개최건수가 급격히 증가하였으며, 2020년 코로나의 영향을 무역전시회, 혼합전시회 대비 적게 받은 것으로 나타나고 있습니다. 무역전시회의 경우 해외입국이 금지된 상황에서는 개최되기 매우 어려워 취소되는 경우가 대부분이었습니다. 반면 일반 전시회의 경우 국내바이어를 대상으로 하는 전시회이기 때문에 상대적으로 피해가 적었습니다. [국내 전시회 유형별 개최 추이] (단위 : 건, %) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 14~18 증감 16~18 증감 18~20 증감 무역전시회 119 130 120 125 129 120 54 8.4% 7.5% -58.1% 혼합전시회 174 177 191 254 259 231 109 48.9% 35.6% -57.9% 일반전시회 277 260 257 211 227 299 125 -18.1% -11.7% -44.9% 합계 570 567 568 590 615 650 288 7.9% 8.3% -53.2% 출처 : 한국전시산업진흥회 국내전시산업통계(2017), 전시산업 통계조사 결과표(2018) 나-4) 규모별 국내 전시회 개최 동향 국내 전시회 개최건수는 지방 중소형 전시장 건립의 증가와 함께 성장을 지속해온 만큼, 1만㎡ 미만인 전시회가 가장 높은 비중인 69.5%(‘19 기준)를 차지하고, 1만~3만㎡ 규모의 비중이 26.6%로 나타나는 등 전반적으로 3만㎡ 미만 규모의 전시회가 전체의 96.2% 비중을 차지합니다. 특히 2020년 코로나19로 인하여 3만㎡ 이상 규모의 전시회는 1건에 불과하였으며, 1만㎡ 미만 전시회가 전체 전시회의 90%를 구성하는 등 소규모 전시회 위주로 개최되었습니다. [규모별 전시회 개최현황] (단위 : 건) 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 1만㎡ 미만 393 407 420 420 452 260 1만 ~ 3만㎡ 129 144 149 175 173 27 3만㎡ 이상 25 17 21 20 25 1 총계 (주1) 547 568 590 615 650 288 주1) 2015년의 경우, 21건의 동시개최 전시회를 제외한 수치임. 출처: 한국전시산업진흥회, 국내 전시산업통계 연도별 데이터 참고, KOSIS 나- 5) 산업별 국내 전시회 개최 동향 산업별 개최현황을 살펴보면, 레저ㆍ관광, 농축산ㆍ식음료 등 소비재 분야 B2C 전시회의 개최비중 및 성장률이 높고, 공공ㆍ국방, 교육, 금속ㆍ기계ㆍ장비, ICT 분야는 개최비중이 낮은 수준에 머물러 있습니다. [산업분야별 전시회 개최현황 (2018-2020년)] (단위 : 건, %) 구분 2018년 2019년 2020년년 건수 비율 건건수 비율 건수 비율 레저/관광/스포츠 91 14.8% 85 13.1% 55 19.1% 농수축산/식음료 68 11.1% 79 12.2% 37 12.8% 건설/건축/인테리어 38 6.2% 46 7.1% 32 11.1% 임신/출산/육아 65 10.6% 59 9.1% 31 10.8% 가정용품/선물용품 44 7.2% 55 8.5% 23 8.0% 전기/전자/정보통신/방송 40 6.5% 49 7.5% 21 7.3% 금융/부동산/전문서비스 46 7.5% 55 8.5% 13 4.5% 금속/기계/장비 26 4.2% 37 5.7% 12 4.2% 공공/국방 15 2.4% 23 3.5% 5 1.7% 교육 11 1.8% 9 1.4% 3 1.0% 기타 171 27.8% 153 23.5% 56 19.4% 계 615 100.0% 650 100.0% 288 100.0% 출처 : KOSIS 다) 참가업체 및 참관객 현황 다-1) 평균 참가업체 및 참관객 수 현황 국내 전시회 참가업체 수를 살펴보면, 전시회 1개 당 평균참가업체 수는 2013년 157개사에서 2017년 165개사로 5.3% 증가하였으며, 국내 참가업체 수의 증가가 직접적인 영향을 끼칩니다. 평균 국내 참가업체 수는 2013년 132개사에서 2017년 144개사로 9.4% 증가하고, 평균 해외 참가업체 수는 2013년 25개사에서 2017년 21개사로 16.2% 감소하여, 국내와 해외의 비중이 8.5 : 1.5에서 8.7 : 1.3로 해외 업체 비중이 감소하였습니다. 이후 국내 및 해외 평균참가업체수는 모두 감소추이에 있으며, 2020년 기준 국내업체 110개사, 해외업체수 6개사로 수준을 기록하였습니다. 2020년 기준 평균 참가기업수가 줄어든 것은 COVID-19의 영향입니다. 2017년 이후에도 평균 참가기업수가 줄어든 것으로 나타나는 것은 작은 전시회가 너무 많이 출현하여 평균참가기업수가 줄어든 것으로 보입니다. [연도별 참가업체 수 평균 비교(2013-2017년)] (단위: 개사, %) 구분 2013년 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 국내 132 (84.1%) 127 (88.2%) 128 (84.9%) 128 (84.7%) 144 (87.3%) 136 (87.7%) 133 (92.4%) 110 (94.8%) 해외 25 (15.9%) 17 (11.8%) 23 (15.1%) 23 (15.3%) 21 (12.7%) 20 (12.9%) 11 (7.6%) 6 (5.2%) 전체 157(100.0%) 144(100.0%) 156(100.0%) 151(100.0%) 165(100.0%) 155(100.0%) 144(100.0%) 116(100.0%) 출처 : 한국전시산업진흥회 국내전시산업통계(2020) 평균 참관객 수의 경우, 2018년 평균 12,144명에서 2020년 7,622명으로 감소하였고, 이는 코로나19로 인하여 킨텍스, 코엑스와 부산 벡스코 등 대형 전시장의 평균 참관객수 감소가 주요 원인으로 파악됩니다. [연도별 참관객수 평균 비교(2018-2020년)] (단위 : 명) 지역 시설 2018년 2019년 2020년 수도권 서울특별시 aT center 4,637 4,776 4,640 Coex 15,379 15,626 7,378 SETEC 8,316 6,390 8,034 경기도 KINTEX 19,688 22,009 10,936 SCC - 5,461 8,860 SUWON MESSE - - 16,533 인천광역시 Songdo ConvensiA 6,673 5,807 4,750 기타권역 부산광역시 BEXCO 11,212 12,198 7,830 경상남도 CECO 7,051 8,346 5,226 대구광역시 EXCO 7,898 8,033 8,830 경상북도 GUMICO 3,683 3,720 3,108 HICO 1,817 1,840 1,074 대전광역시 DCC 2,305 4,101 2,318 KOTREX 3,524 - - 광주광역시 KDJ Center 6,162 6,384 4,563 전라북도 GSCO 2,307 2,711 - 제주특별자치도 ICC Jeju 3,767 3,222 5,131 기타시설 - - 121,055 96,926 6,182 전체 12,144 12,419 7,622 출처 : KOSIS 총 참관객 수 또한 코로나19 여파로 인하여 2018년 7,468천명에서 2020년 2,195천명으로 감소하였습니다. [연도별 총참관객수 비교(2018-2020년)] (단위 : 명) 지역 시설 2018년 2019년 2020년 수도권 서울특별시 aT center 222,582 243,580 88,156 Coex 2,153,023 2,234,447 472,220 SETEC 424,093 293,933 128,544 경기도 KINTEX 2,086,938 2,354,936 459,306 SCC - 136,513 106,318 SUWON MESSE - - 99,198 인천광역시 Songdo ConvensiA 146,799 150,984 76,001 기타권역 부산광역시 BEXCO 863,357 939,240 399,318 경상남도 CECO 197,414 233,682 62,711 대구광역시 EXCO 379,099 401,673 185,430 경상북도 GUMICO 33,145 37,204 12,431 HICO 14,537 14,719 4,295 대전광역시 DCC 11,526 53,316 2,318 KOTREX 59,903 - - 광주광역시 KDJ Center 221,829 229,822 54,759 전라북도 GSCO 11,536 21,689 - 제주특별자치도 ICC Jeju 37,669 48,325 25,654 기타시설 - - 605,276 678,483 18,546 전체 7,468,726 8,072,546 2,195,205 출처 : KOSIS 3) 전시 산업 전망 가) 전시 산업 전망 코로나 팬데믹 상황으로 만 2년간의 정체기를 겪었던 전시산업이 2022년 회복세를 보이고 있습니다. 주로 오프라인 전시회 및 비즈니스 이벤트 행사 중심의 회복이 두드러지며, 그 속도 또한 점점 증가하고 있는 것으로 나타났습니다. 국내 대표 전시장 운영사의 임대매출 추이를 살펴보면 2020년 코로나의 직격탄으로 2019년 대비 매출이 약 40% 수준으로 급감하였으나, 2021년에는 59.6% 수준으로 회복하였습니다. 2019년 수준까지 회복하지는 못하였으나, 전시장 운영사의 2021년 임대수익 회복은 전시 산업의 회복을 나타내는 것으로 판단됩니다. 2022년 초 코로나의 급격한 증가 후 안정화 상황, 백신 등의 방역체계 등을 고려할 때, 국내 전시회 산업은 2022년~2023년 회복 및 성장할 것으로 판단됩니다. [국내 주요 전시장 운영사 임대매출 추이] (단위 : 천원, %) 구분 2019 2020 2021 2019년 대비2020년 비중 2019년 대비2021년 비중 킨텍스 31,144,712 12,422,857 18,937,312 39.9% 60.8% 벡스코 18,435,339 7,257,713 10,985,299 39.4% 59.6% 코엑스 38,861,166 15,633,307 22,771,406 40.2% 58.6% 합계 88,441,217 35,313,877 52,694,018 39.9% 59.6% 주) 각사 연결(개별) 재무제표 상 임대사업수익 금액(코엑스는 센터운영수익)입니다. 출처 : 각사 2022년 2월 말 UFI가 발표한 내용에 따르면 전시산업의 매출은 전세계적으로 2021년에 2019년 매출의 41% 수준으로 예상되며, 2022년 매출수준은 2019년 매출 대비 71% 수준으로 회복될 것으로 전망하고 있습니다. [전시산업 매출 전망(2019년 대비)] 전시산업 매출 증감(글로벌).jpg 전시산업 매출 증감(글로벌) 출처 : 28th UFI Global Exhibition Barometer / February 2022 [국내 전시산업 매출 전망(2019년 대비)] 전시산업 매출 증감(국내).jpg 전시산업 매출 증감(국내) 출처 : 28th UFI Global Exhibition Barometer / February 2022 또한 독일의 전시컨벤션 산업 컨설팅 회사인 JWC는 코로나 바이러스 변종과 같은 위험이 남아있지만 전시산업의 글로벌 성장률은 몇 년 내에 위기 이전 수준으로 회복될 것으로 예상하고 있습니다. 코로나 회복의 속도는 국가별 양상이 다르며, 이러한 비대칭은 주로 각 국가의 보건 상황 및 관련 봉쇄 조치에 좌우되는 것으로 보고 있습니다. JWC는 2019년 10월에 예측한 2020~2022 전망과 2021년 4월에 예측한 2021~2022 전망의 차이를 코로나로 인한 GDP 손실로 보고 있습니다. 인도의 GDP 손실이 가장 컸고, 미국은 적극적인 정책 대응으로 유로 존이나 일본에 비해 상대적으로 적은 GDP 손실이 예상되며, 코로나 이전 전망보다 코로나 이후 전망이 더 높은 성장률(6%)을 예측하고 있습니다. [2018년~ 2022년 전시산업의 글로벌 현황 및 예상] 전시산업의 글로벌 현황 및 예상.jpg 전시산업의 글로벌 현황 및 예상 출처 : 전시저널, 2021년 글로벌 전시산업 실적 및 전망 발표, 2022.05.06 2010년부터 2019년까지 지난 10년 동안 전 세계 전시산업의 성장은 주로 중국이 주도했습니다. 앞으로도 이러한 패턴이 한동안 지속할 것으로 판단합니다. [전시산업의 코로나 이전, 이후 회복세 예상] 전시산업의 코로나 이전, 이후 회복세 예상.jpg 전시산업의 코로나 이전, 이후 회복세 예상 출처 : 전시저널, 2021년 글로벌 전시산업 실적 및 전망 발표, 2022.05.06 참고로 Next Move Strategy Consulting은 전시산업을 포함하는 글로벌 MICE 산업 규모를 2019년에 9억 1,610만 달러로 추정하였으며, 2020년에서 2030년까지 연평균 6.1%로 성장하여 2030년 17억 8,000만 달러 규모가 될 것으로 추정하였습니다. [전세계 MICE산업 규모 추이 및 전망 (2019~2030년)] mice industry revenue, 2019~2030.jpg mice industry revenue, 2019~2030 출처 : MICE Industry by Event Type (Meetings, Incentives, Conventions, and Exhibitions), by Applications (Academic Field, Business Field, Political Field, Exhibitions and Others) - Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2020 · 2030, Next Move Strategy Consulting, 2022.06 나) 코로나 영향 코로나의 영향을 받지 않은 산업영역은 없었습니다. 한 지역과 국가에 한정되지 않고 전세계적인 규모의 영향을 미쳤으며 아직까지도 진행 중에 있습니다. 코로나 팬데믹이 한창일 때 전시주최자들은 비대면 온라인 전시회를 보완재로 선보였습니다. 국가간 이동이 금지되었을 당시에는 줌(ZOOM)이라는 솔루션을 통해 무역상담과 해외컨퍼런스를 진행 했습니다. 전시회에 바이어로서 참가하기 보다는 줌을 통해 온라인으로 생산자와 컨텍하는 방법을 선택한 것입니다. 주최자, 공급업체, 참가자는 대면을 전제로 행해졌던 행사를 온라인 공간에서 운영하거나 참가하는 새로운 형태의 경험을 하게 되었으며, 비대면 온라인 전시회가 전시산업의 향후 트렌드로 자리매김한 것처럼 보여졌습니다. 하지만 전시회의 근본적 목적에 비추어볼 때 비대면에 따른 교류와 소통의 한계가 드러났기 때문에 대면 오프라인 전시회의 가치가 오히려 부각되는 계기가 되었습니다. [비대면 온라인 전시회의 한계점] 한계점 세부 내용 참가자간 교류/상호작용 부재 관련 분야 종사자 간 네트워킹 취약 - 참가자 간 유대감 형성 및 공유 한계 - 비즈니스 거래 당사자로의 연계 한계 체험, 기술적 이해 등 부족 참가자들의 몰입도 감소 - 물리적 체험 부재로 제품에 대한 이해도 하락 - 기술적 문제로 연결성 부족 - 비언어적 커뮤니케이션 한계 출처 : 메쎄이상 억눌렸던 대면 만남에 대한 욕구로 인해 2022년 1월 CES를 시작으로 대면 행사가 복귀하고 있고, MWC, SXSW 등 굵직굵직한 행사들이 하이브리드 형태로 진행되고 있습니다. 전시회는 실질적인 계약체결, 신규 협력업체 발굴 등의 비즈니스와 직접적인 연계가 강한 행사이기 때문에 대면행사에 대한 필요성이 높습니다. 또 코로나 이후 국가간, 산업별 차이는 존재하겠지만 오프라인(하이브리드 접목) 전시회의 회복 및 성장이 예상되고 있습니다. 미국 CEIR의 발표에 따르면 전시산업은2023년 정도면 2019년 수준으로 회복할 것으로 예측되고 있습니다. 지난 코로나 시국에 회의는 온라인을 통해 대체수단이 마련되어 규모의 차이는 있을 수 있지만 지속적으로 온라인 또는 하이브리드 형태로 행사를 개최한데 비해, 전시회는 전시장의 셧다운과 함께 거리두기 제한, 참가업체의 종사자 안전에 대한 보호 분위기 등으로 전시회 개최 자체가 어려워 전시회 개최 순 면적이 0(zero)에 수렴할 정도로 실질적 개최가 어려웠습니다. 메타버스 등 새로운 형태의 온라인 전시회 서비스가 시도되었지만 아직까지 세계적으로 만족 할만한 효과를 내지 못한 상황입니다. 온라인 전시회가 오프라인의 대체제로서의 기능을 하지 못하면서, 대체제가 나오지 못하면서 포스트 코로나 시대에 전시회가 좀더 활성화되는 방향으로 나아가고 있으며, 온라인 전시회는 대체제가 아니라 보완재로서의 기능을 할 것으로 판단됩니다. 또한 코로나 시기에도 국내외적으로 지속적인 신규컨벤션센터의 건립과 확장이 논의되고 실천되었다는 점은 MICE 산업이 지역과 산업의 성장에 큰 역할을 한다는 점을 반증하는 것으로 업계는 판단하고 있습니다. 미국에서도 라스베거스 컨벤션센터가 재단장으로 확장하여 개관하였고, 시애틀, 달라스, 포트 러더데일(Ft. Lauderdale) 등에서 신규 센터의 건립 및 확장 등이 진행되고 있고, 한국도 울산컨벤션센터의 개관과 함께 충북 오송, 충남의 천안·아산, 포항, 춘천 등의 지방 컨벤션센터의 신축과 킨텍스 3단계 확장, 마곡, 서울역, 잠실 등의 신규 컨벤션센터의 건립 및 건축확정이 연이어 발표되면서 국내전시장 공급 면적이 향후 65만㎡에 달할 것으로 예측됩니다. 다) 시장 트렌드 글로벌 전시산업의 주요 이슈와 산업통상자원부의 산업분야별 정책적 이슈 등을 토대로 하여 외부환경변화에 따른 전시산업 트렌드를 "4차 산업혁명 기술의 진전", "글로벌 가치사슬 변화에 따른 전시산업 플레이어의 확장", "유형 제품에서 문화·콘텐츠로 전시 품목의 다양화", "관람형에서 체험형 전시로의 진화" 총 4개 부분으로 정리하면 다음과 같습니다. 다-1) 4차 산업혁명 기술의 진전 전시회는 현장에서 직접 보고, 체험할 수 있다는 점이 최고의 장점입니다. 단지 일정한 시간과 공간에서 이뤄진다는 단점이 존재하지만 이부분은 기술혁신으로 극복할 수 있습니다. 최근 AR·VR 기술 활용을 통한 ‘사용자 경험’의 강화, 전자상거래 기업의 온라인 기반의 상품전시회 개최 등 시간적ㆍ공간적 제약을 극복 가능한 사이버전시회 개최환경 구축 사례가 증가하고 있습니다. ICT 기술이 발전되어 있고 5G 환경이 조성되어 있는 한국은 4차 산업혁명 기술을 기반으로 하는 전시산업의 고도화 및 발전을 기대할 수 있습니다. 다-2) 글로벌 가치사슬 변화에 따른 전시산업 플레이어의 확장 기존의 개별 소비자 및 수요기업 대상 전시회에서 유통업체 및 글로벌 기업 대상 전시회로의 변화의 필요성이 제기되고 있습니다. 대형 유통업체의 세계적 영향력 증가에 따라, 많은 중소, 중견기업들이 글로벌 유통업체에 입점하는 방식으로 제품수출을 하는 경향이 두드러지고 있습니다. 또한 기술ㆍ자금ㆍ인력 등 국가 간 이동장벽이 낮아짐에 따라 글로벌 기업의 가치사슬체계에 편입이 수출 성공의 지름길 역할을 하기 떄문에 대형 유통업체와 글로벌기업 을 끌어들일 수 있는 전시회 개최방안을 시급히 마련해야 할 필요가 있습니다. 따라서 불특정 개별 소비자 또는 바이어 대상의 전시회에서 벗어나 대형 유통사·제조기업 납품형 PL/PB/OEM전시회를 신규기획 추진할 계획 입니다. 다-3) 유형 제품에서 문화·콘텐츠로 전시 품목의 다양화 제조업의 하락세를 방어하는 것 보다 이를 만회할 새로운 산업 분야로서 ‘문화ㆍ콘텐츠 산업’을 육성하는 것이 중요합니다. 세계 주요국의 수출시장 점유율을 보면 중국은 급성장하고 있으나 한국은 다소 침체되어 있고, 이는 주력산업인 조선, 자동차, 석유화학, 가전, 철강, 스마트기기 분야에서 자동차 산업을 제외한 대부분의 제조업이 하락세를 보이고 있기 때문입니다. 문화ㆍ콘텐츠 산업은 휴대폰의 5배, 반도체의 6배, 디스플레이의 13배, 조선의 14배에 달하는 큰 규모이며, 고용유발계수 또한 문화ㆍ콘텐츠 및 문화서비스 산업의 수치가 제조업보다 큽니다. (서울대학교경영대학원 SBL 컬럼). 게임, 만화, 드라마, 음악 등 한국의 콘텐츠산업은 우수한 창작, 기획력을 바탕으로 세계시장에서 성공한 사례들이 많으며, 산업적으로 고성장ㆍ고부가가치 산업으로서 그 중요성이 크게 부각되고 있습니다. 우리 정부 역시 한국의 우수 문화·관광자원을 AR/VR 등 첨단 기술과 연계해 문화자원 실감콘텐츠로 제작하고 체험관을 구축하는 ‘문화ㆍ관광강국 실감콘텐츠 프로젝트 2030’(가칭)을 수립하여 2022년까지 5천억원 규모로 확대할 계획을 수립하는 등 문화·콘텐츠 시장을 육성하고 있습니다. 이에 산업발전과 성장을 견인하는 전시산업이 한류 문화ㆍ콘텐츠 시장을 세계에 알리고 산업의 혁신을 촉진하며 다양한 비즈니스 기회가 창출되는 창구가 되어야 합니다. 인도 IICC전시장이 오픈하면 당사는 한국의 문화와 라이프스타일을 기반으로 하는 전시회를 기획할 예정입니다. 기존의 기계 자동차 전자제품 전시회가 아니라 K-컬처를 판매할 수 있는 전시회를 만들고자 합니다. 다-4) 관람형에서 체험형 전시로의 진화 품목별 전시회의 형태가 '눈으로 보는' 관람형 전시회에서 '몸으로 느끼는' 체험형 형태로 변화하고 있습니다. 과거에는 전시라는 것이 정적인 것만을 추구했다면, 지금은 기술의 발달과 인터렉티브가 강조되면서 동적인 것을 선호하는 추세입니다. (3) 경기변동의 특성(가) 수요변동 요인 1) 일반 경제성장 전시회에 참가하는 기업들은 주로 판로확대, 브랜드 홍보, 직접 매출 등을 목적으로 합니다. 일반적으로 경제가 성장하면 전시회에 참가하는 기업들이 늘어나게 되고, 마케팅 예산을 높게 책정하게 되어 전시회 수요가 증가하게 됩니다. 반대로 경제성장이 정체되는 경우에는 여느 일반 산업과 마찬가지로 전시회에 대한 수요가 감소하게 됩니다. 다만, 전시회는 가장 저렴한 비용으로 바이어를 만날 수 있는 창구이기 때문에 경제성장이 둔화되더라도 가장 늦게 줄어드는 비용입니다. 또 어떠한 기업은 경제성장이 둔화될 경우 오히려 전시회 등 마케팅을 통해 이를 극복하려는 노력들이 있습니다. 2) 관련 산업의 동향 전시산업은 해당 전시회가 속한 산업의 영향을 많이 받습니다. 당사의 주력전시회인 KOREA BUILD는 건축 및 건축자재 산업, K-PET FAIR는 반려동물용품 산업, 코베베이비페어는 육아용품 산업과의 연관성이 높습니다. 해당 산업분야가 성장할 경우 유관 전시회에 참여하려는 기업들이 늘어나게 되고, 반대로 성장이 정체되는 경우에는 줄어들게 됩니다. 건축 및 건축자재산업은 COVID-19 팬데믹 이후 증가세가 확연합니다. 집 인테리어에 대한 관심이 증가하고 있으며, 한샘, LG하우시스, KCC 등 해당분야 기업들의 매출이 급증하고 있습니다. 펫산업 관련해서는 최근 국내 반려동물 산업의 성장이 두드러지고 있어 K-PET FAIR도 동반 성장하고 있는 것을 알 수 있습니다. 반려동물 인구가 매년 증가세를 보이고 있으며, 사료와 용품시장이 점점 고급화하고 있어 펫박람회의 시장규모는 매년 성장하고 있습니다. 당사는 다양한 산업분야의 전시회를 개최하고 있으며, 이는 특정 산업분야의 저성장에 따른 위험을 분산하는 효과를 가지고 있다 하겠습니다. 3) 기타 환경의 변화 COVID-19 사태는 여느 산업분야와 마찬가지로 전시산업의 수요에도 영향을 크게 미쳤습니다. 직접적으로는 정부의 방역 수칙에 따른 전시회 제한, 간접적으로는 방역에 대한 공포로 인한 수요기업의 대면접촉 제한, 경기 악화로 인한 투자 경색 등으로 전시사업에 대한 수요가 급격히 감소하였습니다. 그러나 COVID-19 팬데믹이 끝나는 상황에서 전시산업은 예전과 같은 활기를 다시 되찾고 있습니다. 게다가 당사는 정부의 방역안전수칙을 과하다 싶을 정도로 준수하여 현재에는 전시회를 안정적으로 개최하고 있습니다. 방역과 경제라는 두 마리 토끼를 모두 잡기 위해서는 당사와 같이 철저한 방역수칙 하에서 기업, 소비자 등 경제주체의 활동성을 높이는 것이 국가적으로 가장 좋은 방법입니다. 향후 COVID-19와 유사한 상황이 오더라도 이전과 같이 전시회를 취소하는 방식이 아니라 방역을 철저히 하면서 비대면 전시회 방법을 찾아 정상적으로 전시회를 추진할 생각입니다. 온오프라인 채널의 동시 운영 등 다양한 방법으로 환경변화에 대응할 것입니다. (나) 규제환경전시산업은 전시산업발전법의 적용을 받습니다. 동 법은 전시산업의 경쟁력을 강화하고 그 발전을 도모하여 무역진흥과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법으로 규제 보다는 지원을 위함 법령입니다. 그 밖에 전시산업 관련된 규제는 존재하지 않습니다. (4) 경쟁 현황 국내 전시주최사업은 당사와 한국이앤엑스, 경연전람, 동아전람 등 10개 사 정도의 메이저회사와 다수의 소규모 사업자로 구성되어 있는 시장입니다. 거기에 리드익스비션즈 코리아와 인포마마켓 코리아 등 글로벌 기업 2개 사가 시장을 넓히고 있는 상황입니다. 전시회는 “전시회 자체 브랜드”와 “전시장(VENUE)”이라는 강력한 진입장벽이 존재합니다. 전시회는 전시장에서 개최해야 하는 한계 때문에 아무나 쉽게 진출하기가 어려운 산업입니다. 당사는 국내 건축, 육아, 반려동물 분야의 대표 전시회로서 브랜드 가치를 보유하고 있으며, 이미 향후 2년간의 전시회에 대해 주요 전시장에 대한 임차를 마친 상태입니다. . 코엑스와 킨텍스 등 각 전시장들은 이미 진행중인 전시회를 보호하기 위해 최소한의 기간차이를 두고 있습니다. 킨텍스 등 대부분의 전시장은 B2B전시회의 경우 3개월에서 6개월, B2C전시회의 경우 1개월에서 3개월의 간격유지를 의무화하고 있기 때문에 신규 경쟁전시회가 출범하기 쉽지 않은 환경입니다. 다만 전시주최사업은 인/허가 사업이 아니기 때문에 법률적 진입장벽이 낮으며, 큰 금액의 투자자금이 필요한 사업이 아니기 때문에 경제적 진입장벽은 낮다고 할 수 있습니다. 이에 따라 1년에 1~2회정도 전시회를 개최하는 소규모 사업자가 다수 존재하지만 당사와 같이 연간 수십회의 전시회를 지속적으로 수행하고 있는 회사는 소수에 불과합니다. 2020년 기준 전시주최 사업자의 사업체 수는 563개사이며, 지역별로는 서울이 324개(57.5%)로 가장 높게 나타납니다. [국내 전시주최 사업자 총괄 현황(2020년 기준)] (단위 : 개, 명, 억원, %) 구분 사업체 수 전시산업 종사자 수 전시산업 매출액 전시산업 영업이익 (개) 비중 (명) 비중(%) (억원) 비중(%) (억원) 비중(%) 전체 563 100.0% 3,307 100.0% 6,164 100.0% -132 100.0% 지역 서울 324 57.5% 2,078 62.8% 4,049 65.7% (92) 69.8% 부산 43 7.6% 226 6.8% 189 3.1% (2) 1.8% 대구 22 3.9% 149 4.5% 146 2.4% (3) 2.0% 인천 7 1.2% 42 1.3% 293 4.7% (2) 1.7% 광주 12 2.1% 64 1.9% 30 0.5% (1) 0.7% 대전 14 2.5% 56 1.7% 53 0.9% (5) 3.7% 경기 66 11.7% 356 10.8% 1,001 16.2% (6) 4.8% 강원 8 1.4% 43 1.3% 8 0.1% (3) 2.3% 충북 6 1.1% 16 0.5% 5 0.1% () 0.1% 충남 7 1.2% 19 0.6% 23 0.4% (2) 1.8% 전북 16 2.8% 90 2.7% 165 2.7% (13) 9.9% 전남 7 1.2% 29 0.9% 16 0.3% 1 -1.1% 경북 9 1.6% 37 1.1% 94 1.5% 1 -0.8% 경남 12 2.1% 65 2.0% 78 1.3% (2) 1.7% 제주 10 1.8% 28 0.8% 13 0.2% (2) 1.6% 출처 : 2020년 전시산업통계조사 결과, 한국전시산업진흥회 다. 중요한 신규사업의 내용과 전망 전시회는 좁은 관점에서 바라보면 판매자와 소비자를 연결시켜주는 마케팅 플랫폼으로서의 역할을 하지만, 넓은 관점에서 바라보면 관련 산업의 지식과 정보를 공유하고 신기술과 새로운 콘텐츠를 생산해내는 지식 허브로써의 역할을 수행합니다. 당사는 그 동안 쌓아온 전시회 기획 역량을 바탕으로 전시회 기반의 온-오프라인 통합 마케팅 플랫폼을 구축하고, 이를 기반으로 전시사업을 비즈니스 콘텐츠 사업으로 확대 및 발전시켜 새로운 사업영역을 구축하고자 합니다. 이를 위해 당사는 2016년부터 합병/사업권 양수를 통한 양적 확장은 물론 기획 역량 내재화, 데이터 축적 플랫폼 개발 등을 통해 질적 성장을 추구하였으며, 2019년 43회의 전시회를 성공적으로 개최하여 국내 전시주최사 중 No.1 의 지위를 확고히 하였습니다. 당사는 중장기 사업목표 달성을 위하여 크게 네 가지 분야에서 신규사업을 기획 및 추진하고 있습니다. 첫째, VENUE(전시시설사업자)사업으로 사업영역을 확장하여 주요 수입원을 확대하고 있으며, 국내뿐만 아니라 해외(인도)로 사업영역을 확대함으로써 글로벌 사업 진출을 준비하고 있습니다. 둘째, 당사에 축적된 데이터를 활용한 빅데이터 사업 및 O2O 사업으로 온-오프라인 연계를 통한 통합 마케팅 플랫폼 구축을 추진 중입니다. 셋째, 전시사업의 영역과 인적 자원 네트워크를 확장하기 위해 PCO사업부를 구축할 계획을 가지고 있습니다. 마지막으로, 메타버스 기반의 온라인 전시회 / 컨퍼런스 플랫폼을 구축해 포스트 코로나 시대를 대비하기 위한 B2B전시회의 새로운 영역을 개척하고자 합니다. [메쎄이상 중장기 사업전략] 중장기 사업전략.jpg 중장기 사업전략 주) 인도 VENUE(IICC) 운영을 위한 합작법인 KINEXIN 지분은 현재 이상네트웍스가 보유하고 있으며, 이상네트웍스가 보유한 KINEXIN 지분에 대하여 IICC완공 이후 피합병법인으로 지분 이동을 검토 중입니다. 출처 : 메쎄이상 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무정보 과목 제15기 3분기말(2022.09.30) 제14기말(2021.12.31) 제13기말(2020.12.31) 제12기말(2019.12.31) 자 산 유동자산 35,493,054,710 24,925,140,593 19,940,130,664 20,524,309,775 비유동자산 21,402,718,938 24,075,104,995 25,079,409,653 17,794,153,772 자산총계 56,895,773,648 49,000,245,588 45,019,540,317 38,318,463,547 부 채 유동부채 10,053,915,629 4,703,402,489 4,914,107,478 5,421,901,941 비유동부채 5,180,518,888 7,231,388,178 7,144,903,482 31,784,975 부채총계 15,234,434,517 11,934,790,667 12,059,010,960 5,453,686,916 자 본 자본금 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 자본잉여금 17,100,529,085 17,100,529,085 17,100,529,085 17,100,529,085 이익잉여금 20,486,440,546 15,890,556,336 11,785,630,772 11,689,878,046 자본총계 41,661,339,131 37,065,454,921 32,960,529,357 32,864,776,631 구분 제15기 3분기(2022.01.01~2022.09.30) 제14기(2021.01.01~2021.12.31) 제13기(2020.01.01~2020.12.31) 제12기(2019.01.01~2019.12.31) 매출액 25,376,904,845 27,844,355,995 18,848,091,191 32,412,675,674 영업이익 5,982,025,334 5,657,991,530 1,226,835,887 7,320,641,269 당기순이익 4,595,884,210 4,104,925,564 95,752,726 5,982,641,277 기본주당순이익 564 504 12 820 나. 요약 재무정보 (단위 : 원) 과목 제15기 3분기말(2022.09.30) 제14기말(2021.12.31) 제13기말(2020.12.31) 제12기말(2019.12.31) 자 산 유동자산 34,277,172,015 24,060,887,301 19,413,380,735 20,068,895,803 비유동자산 18,087,274,173 17,921,348,665 17,959,901,963 18,285,208,903 자산총계 52,364,446,188 41,982,235,966 37,373,282,698 38,354,104,706 부 채 유동부채 9,106,692,166 3,776,410,536 3,537,318,972 5,329,492,512 비유동부채 133,394,979 52,532,467 42,320,045 31,784,975 부채총계 9,240,087,145 3,828,943,003 3,579,639,017 5,361,277,487 자 본 자본금 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 자본잉여금 17,100,529,085 17,100,529,085 17,100,529,085 17,100,529,085 이익잉여금 21,949,460,458 16,978,394,378 12,618,745,096 11,817,928,634 자본총계 43,124,359,043 38,153,292,963 33,793,643,681 32,992,827,219 구분 제15기 3분기(2022.01.01~2022.09.30) 제14기(2021.01.01~2021.12.31) 제13기(2020.01.01~2020.12.31) 제12기(2019.01.01~2019.12.31) 매출액 24,692,979,107 26,598,511,611 18,629,414,357 32,372,942,836 영업이익 5,998,062,807 5,524,777,935 1,874,469,079 7,445,409,133 당기순이익 4,971,066,080 4,359,649,282 800,816,462 6,110,691,865 기본주당순이익 610 535 98 837 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 15 기 3 분기 2022년 09월 30일 현재 제 14 기 2021년 12월 31일 현재 제 13 기 2020년 12월 31일 현재 제 12 기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 메쎄이상과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주 석 제15기 3분기말 제14기 제13기 제12기 자산 　 　 　 　 Ⅰ. 유동자산 35,493,054,710 24,925,140,593 19,940,130,664 20,524,309,775 현금및현금성자산 4,17 18,734,135,831 11,393,750,339 4,465,032,136 6,285,020,000 단기금융상품 17 11,092,518,629 10,047,761,643 12,009,890,410 11,000,000,000 매출채권 6 3,211,267,135 2,233,534,706 1,155,944,466 769,221,044 기타유동금융자산 7 127,185,687 116,927,694 750,804,233 149,484,830 기타유동자산 8 2,270,328,112 1,064,540,738 1,542,316,376 1,495,232,300 재고자산 9 57,619,316 68,625,473 16,143,043 21,927,601 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - - 803,424,000 Ⅱ. 비유동자산 10 21,402,718,938 24,075,104,995 25,079,409,653 17,794,153,772 유형자산 10 381,607,584 397,102,782 505,156,488 413,118,907 무형자산 11 14,570,442,850 14,669,745,265 14,836,165,262 15,004,381,419 사용권자산 17 4,421,052,576 7,112,713,944 8,294,944,322 273,696,374 당기손익-공정가치측정 금융자산 7 50,835,006 50,701,518 - - 기타비유동금융자산 970,207,479 935,066,647 645,218,205 1,179,225,785 이연법인세자산 8 648,573,443 466,774,839 284,925,376 340,731,287 기타비유동자산 360,000,000 443,000,000 513,000,000 583,000,000 자 산 총 계 56,895,773,648 49,000,245,588 45,019,540,317 38,318,463,547 부채 　 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 10,053,915,629 4,703,402,489 4,914,107,478 5,421,901,941 매입채무 - - - 595,399 기타유동금융부채 2,223,391,890 1,140,918,751 1,851,287,381 1,073,328,078 기타유동부채 820,362,118 780,165,854 1,684,347,348 2,756,284,278 리스유동부채 569,963,678 774,222,254 972,347,605 244,381,016 당기법인세부채 1,214,571,605 1,261,854,877 406,125,144 1,347,313,170 계약부채 5,225,626,338 746,240,753 - - Ⅱ. 비유동부채 5,180,518,888 7,231,388,178 7,144,903,482 31,784,975 기타비유동금융부채 32,077,113 35,227,113 33,036,249 - 리스비유동부채 5,148,441,775 7,196,161,065 7,111,867,233 31,784,975 부채총계 15,234,434,517 11,934,790,667 12,059,010,960 5,453,686,916 자본 　 　 　 　 지배기업의 소유주지분 41,661,339,131 37,065,454,921 - 32,864,776,631 Ⅰ. 자본금 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 Ⅱ. 자본잉여금 17,100,529,085 17,100,529,085 17,100,529,085 17,100,529,085 Ⅲ. 이익잉여금 20,486,440,546 15,890,556,336 11,785,630,772 11,689,878,046 비지배지분 - - - - 자본총계 41,661,339,131 37,065,454,921 32,960,529,357 32,864,776,631 부채 및 자본 총계 56,895,773,648 49,000,245,588 45,019,540,317 38,318,463,547 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 15 기 3 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 14 기 3 분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 제 14 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 13 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 12기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 메쎄이상과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제15기 3 분기 제14기 3분기(검토받지 아니함) 제14기 제13기 제12기 Ⅰ. 매출액 25,376,904,845 16,876,356,920 27,844,355,995 18,848,091,191 32,412,675,674 전시용역매출 5 25,323,720,983 16,831,183,535 27,762,946,515 18,694,095,237 32,296,613,922 서비스매출 - - - 110,415,305 108,129,669 상품매출 5 48,745,459 41,152,049 75,794,142 42,632,672 7,932,083 기타매출 5 4,438,403 4,021,336 5,615,338 947,977 - Ⅱ. 매출원가 (16,242,440,602) (12,048,279,237) (18,358,845,617) (13,277,262,092) (20,360,394,812) 전시용역매출원가 (16,135,487,394) (12,000,765,892) (18,201,115,207) (13,112,665,034) (20,152,350,212) 서비스매출원가 - - - (93,473,000) (200,889,493) 상품매출원가 (106,818,208) (47,378,345) (157,550,410) (71,054,864) (7,155,107) 기타매출원가 (135,000) (135,000) (180,000) (69,194) - Ⅲ. 매출총이익 9,134,464,243 4,828,077,683 9,485,510,378 5,570,829,099 12,052,280,862 Ⅳ. 판매비와관리비 14 (3,152,438,909) (2,651,894,777) (3,827,518,848) (4,343,993,212) (4,731,639,593) Ⅴ. 영업이익 5,982,025,334 2,176,182,906 5,657,991,530 1,226,835,887 7,320,641,269 금융수익 352,279,169 148,379,238 216,021,251 203,288,699 257,224,907 금융비용 (502,502,520) (477,491,084) (624,502,851) (338,593,899) (29,554,760) 기타수익 221,603,700 54,943,493 151,891,295 425,477,405 75,058,013 기타비용 (103,684,942) (232,296,226) (163,814,877) (1,199,255,959) (76,174,487) Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 5,949,720,741 1,669,718,327 5,237,586,348 317,752,133 7,547,195,032 Ⅶ. 법인세비용 (1,353,836,531) (369,502,937) (1,132,660,784) (221,999,407) (1,564,553,755) Ⅷ. 당기순이익 4,595,884,210 1,300,215,390 4,104,925,564 95,752,726 5,982,641,277 지배기업의 소유주지분 4,595,884,210 1,300,215,390 4,104,925,564 95,752,726 5,982,641,277 비지배지분 - - - - - Ⅸ. 기타포괄손익 - - - - - Ⅹ. 총포괄손익 4,595,884,210 1,300,215,390 4,104,925,564 95,752,726 5,982,641,277 지배기업의 소유주지분 4,595,884,210 1,300,215,390 4,104,925,564 95,752,726 5,982,641,277 비지배지분 - - - - - XI. 지배기업 소유지분에 대한 주당이익 - - - - - 기본주당이익 564 160 504 12 820 희석주당이익 564 160 504 12 820 연 결 자 본 변 동 표 제 15 기 3 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 14 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 13 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 12기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 메쎄이상과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 지배기업 소유주 귀속분 비지배지분 총자본 자본금 연결자본잉여금 연결이익잉여금 합계 2019.01.01 1,800,000,000 3,446,038,734 5,707,236,769 10,953,275,503 - 10,953,275,503 당기순이익 - - 5,982,641,277 5,982,641,277 - 5,982,641,277 합병에 의한 변동 1,826,669,500 10,395,234,351 - 12,221,903,851 - 12,221,903,851 유상증자 447,700,000 3,259,256,000 - 3,706,956,000 - 3,706,956,000 2019.12.31 4,074,369,500 17,100,529,085 11,689,878,046 32,864,776,631 - 32,864,776,631 2020.01.01 4,074,369,500 17,100,529,085 11,689,878,046 32,864,776,631 - 32,864,776,631 당기순이익 - - 95,752,726 95,752,726 - 95,752,726 2020.12.31 4,074,369,500 17,100,529,085 11,785,630,772 32,960,529,357 - 32,960,529,357 2021.01.01 4,074,369,500 17,100,529,085 11,785,630,772 32,960,529,357 - 32,960,529,357 당기순이익 - - 4,104,925,564 4,104,925,564 - 4,104,925,564 2021.12.31 4,074,369,500 17,100,529,085 15,890,556,336 37,065,454,921 - 37,065,454,921 2022.01.01 4,074,369,500 17,100,529,085 15,890,556,336 37,065,454,921 - 37,065,454,921 분기순이익 - - 4,595,884,210 4,595,884,210 - 4,595,884,210 2022.09.30 4,074,369,500 17,100,529,085 20,486,440,546 41,661,339,131 - 41,661,339,131 연 결 현 금 흐 름 표 제 15 기 3 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 14 기 3 분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 제 14 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 13 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 12기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 메쎄이상과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제15기 3 분기 제14기 3분기(검토받지 아니함) 제14기 제13기 제12기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 9,206,733,773 4,026,745,353 5,487,675,027 (873,501,675) 7,651,062,114 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 10,558,963,681 4,371,897,268 6,355,203,888 44,621,852 - (1) 법인세비용차감전순이익 5,949,720,741 1,669,718,327 5,237,586,348 317,752,133 7,547,195,032 (2) 비현금항목의 조정 1,117,034,796 1,500,944,124 1,881,362,544 1,284,726,957 630,825,641 감가상각비(유형자산) 10 104,509,688 111,804,630 148,254,804 170,480,158 142,620,176 감가상각비(사용권자산) 11 687,731,166 817,951,699 1,047,717,699 685,187,689 275,826,510 무형자산상각비 10 139,496,846 133,490,664 178,038,179 175,650,157 133,222,188 대손상각비 44,904,221 106,128,475 117,086,048 114,546,084 336,654,945 재고자산평가손실 9 37,259,223 - 55,552,757 - - 이자비용 502,336,663 477,440,692 624,440,872 334,968,695 28,508,624 이자수익 (350,587,748) (145,872,036) (213,479,786) (201,709,815) (216,723,663) 배당금수익 (1,188,000) - - - - 기타의 대손충당금환입 (47,219,923) - - - - 외화환산이익 (73,852) - (34,263) - - 당기손익-공정가치측정 금융자산의 평가이익 (133,488) - - - (3,424,000) 외화환산손실 - - - 140,160 397,343 기타의대손상각비 - - - 7,219,922 - 사용권자산처분이익 - - - (277,627) (302,429) 잡이익 - - (76,213,766) - - 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분이익 - - - (1,478,466) (33,446,497) 유형자산처분이익 - - - - (32,507,556) (3) 자산 및 부채의 변동 3,492,208,144 1,201,234,817 (763,745,004) (1,557,857,238) 99,912,454 매출채권의 증가 (1,737,035,108) (754,493,561) (1,201,120,102) (468,269,506) 258,392,816 미수금의 감소 71,992,100 20,506,715 (26,807,830) 2,528,081 831,774,737 미수수익의 감소 - 545,000,000 545,000,000 (544,289,518) - 선급금의 감소(증가) (671,658,564) 55,530,703 549,123,182 (285,388,146) 1,621,881,445 선급비용의 증가 (451,128,810) (382,206,884) (1,347,544) 308,304,070 335,211,521 재고자산의 증가 (26,253,066) (169,466,640) (108,035,187) 5,784,558 (10,001,401) 보증금의 감소(증가) (10,000,000) 90,000 90,000 (90,000) - 미지급금의 증가(감소) 1,634,178,190 (216,255,807) (399,079,865) 348,112,591 39,460,535 미지급비용의 증가 158,481,553 67,458,218 2,103,738 139,882,961 132,305,912 예수금의 증가(감소) 61,841,530 (9,307,460) 455,343,674 (20,701,370) 44,761,494 선수금의 증가(감소) (119,955,266) 678,198,571 114,820,935 (370,560,495) (2,152,826,384) 선수수익의 증가 102,360,000 1,366,180,962 901,362 (672,575,065) (973,461,443) 계약부채의 증가 4,479,385,585 - (694,737,367) - - 매입채무의 감소 - - - (595,399) - 확정퇴직급여의 증가(감소) - - - - (27,586,778) 2.이자의 수취 274,045,234 107,542,645 (694,737,367) - 162,926,375 3.이자의 지급 (44,544,735) (838,251) (555,348,363) (177,008) (1,346,887) 4.법인세의 납부 (1,582,918,407) (451,856,309) (454,820,049) (1,111,148,721) (7,597,406,368) 5.배당금의 수취 1,188,000 - - - - Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,445,846,319) 1,858,634,531 1,698,226,797 (527,039,683) (7,597,406,368) 1.투자활동으로 인한 현금유입액 10,119,386,748 16,068,660,105 20,068,953,889 39,645,804,932 27,302,099,109 단기금융상품의 감소 10,000,000,000 16,009,890,410 20,009,890,410 38,000,000,000 24,133,446,497 단기대여금의 감소 69,803,494 30,000,000 30,000,000 36,000,000 975,993,497 장기대여금의 감소 49,583,254 - - - - 유형자산의 처분 - 28,741,295 28,741,295 - 40,818,182 연결범위의 변동 - 28,400 322,184 - - 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분 - - - 1,609,804,932 - 보증금의 감소 - - - - 522,829,000 합병에 따른 현금 증감 - 　 - 　- 1,588,511,933 정부지원금의 취득 - - - 　- 40,500,000 2.투자활동으로 인한 현금유출액 (11,565,233,067) (14,210,025,574) (18,370,727,092) (40,172,844,615) (34,899,505,477) 단기금융상품의 증가 (11,000,000,000) (14,000,000,000) (18,000,000,000) (39,009,890,410) (32,897,986,000) 단기대여금의 증가 (74,666,704) - - (120,000,000) - 장기대여금의 증가 (355,333,296) (120,000,000) (190,000,000) - - 유형자산의 취득 (90,020,454) (83,425,574) (123,425,574) (230,617,739) (203,989,377) 무형자산의 취득 (45,212,613) (6,600,000) (6,600,000) (7,434,000) (797,530,100) 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득 - - (50,701,518) (804,902,466) - Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 (420,575,814) (473,591,268) (257,217,884) (419,306,346) 3,206,589,876 1.재무활동으로 인한 현금유입액 - - - - 3,706,956,000 유상증자 - - - - 3,706,956,000 2.재무활동으로 인한 현금유출액 (420,575,814) (473,591,268) (257,217,884) (419,306,346) (222,209,685) 리스부채 상환 (420,575,814) (473,591,268) (257,217,884) (419,306,346) (278,156,439) 단기차입금 상환 - - - - (222,209,685) Ⅳ. 현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 7,340,311,640 5,411,788,616 6,928,683,940 (1,819,847,704) 3,260,245,622 Ⅴ. 기초의 현금 11,393,750,339 4,465,032,136 4,465,032,136 6,285,020,000 3,025,171,721 Ⅵ. 현금성자산의 외화환산 효과 73,852 - 34,263 (140,160) (397,343) Ⅶ. 분기말의 현금 18,734,135,831 9,876,820,752 11,393,750,339 4,465,032,136 6,285,020,000 3. 연결재무제표 주석 제15 (당) 3 분기 2022년 09월 30일 현재 제14 (전) 기 2021년 12월 31일 현재 주식회사 메쎄이상과 그 종속기업 1. 일반사항한국채택국제회계기준 제1110호(연결재무제표)에 의한 지배기업인 주식회사 메쎄이상(이하 '지배기업')과 종속기업(이하 연결회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.1.1. 지배기업의 개요지배기업은 2008년 1월 31일 설립, 전시주최 및 대행업을 주된 사업목적으로 영위하고 있으며, 보고기간말 현재 서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9, ES타워에 본사를두고 있습니다.지배기업은 주식회사 이상네트웍스에서 2018년 11월 15일 분할기일에 전시사업부문을 물적분할하여 신설된 법인인 주식회사 메쎄이상을 2019년 2월 15일 흡수합병하고, 상호를 주식회사 이상엠엔씨에서 주식회사 메쎄이상으로 변경하였습니다. 1.2. 종속기업 현황(1) 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 당분기말지배지분율 전기말지배지분율 결산월 업종 (주)수원메쎄 대한민국 100% 100% 12월 전시장임대 1.3. 주요 종속기업의 요약 재무정보당분기말 현재 중요한 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. ① 당분기 및 당분기말 (단위 : 원) 기업명 당분기말 당분기 자산 부채 자본 매출 분기순손실 총포괄손실 (주)수원메쎄 6,238,350,197 6,201,370,109 36,980,088 1,258,803,149 (375,181,870) (375,181,870) ② 전분기 및 전기말 (단위 : 원) 기업명 전기말 전분기 (검토받지 아니함) 자산 부채 자본 매출 분기순손실 총포괄손실 (주)수원메쎄 8,518,009,622 8,105,847,664 412,161,958 1,139,669,223 (563,253,253) (563,253,253) 1.4. 연결대상범위의 변동당분기에 신규로 연결재무제표에 포함되거나 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다. 2. 중요한 회계정책 다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1. 연결재무제표 작성 기준 연결회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다2.2 회계정책 요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다 3. 중요한 회계추정 및 가정 요약분기연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. 3.1. COVID-19 영향 2022년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 7,836,650 703,260 요구불예금 2,418,595,637 1,827,887,801 정기예적금 16,307,703,544 9,565,159,278 합계 18,734,135,831 11,393,750,339 5. 영업부문연결회사는 각 영업 단위별로 요구되는 마케팅 전략이 다르므로 서로 다른 용역을 제공하는 전시용역부문과 전시임대부문으로 구분하여 분리되어 운영되고 있습니다. 5.1. 보고부문의 정보당분기와 전분기 중 보고부문별 경영성과는 다음과 같습니다. (1) 수익 및 부문별 손익 ① 당분기 (단위 : 원) 부문 총부문 수익 부문간 수익 외부고객으로부터의수익 영업이익(손실) 감가상각비/상각비 전시용역부문 24,692,979,107 - 24,692,979,107 5,998,062,807 411,598,356 전시임대부문 1,258,803,149 574,877,411 683,925,738 (16,037,473) 520,139,344 합 계 25,951,782,256 574,877,411 25,376,904,845 5,982,025,334 931,737,700 ② 전분기(검토받지 아니함) (단위 : 원) 부문 총부문 수익 부문간 수익 외부고객으로부터의수익 영업이익(손실) 감가상각비/상각비 전시용역부문 16,009,349,254 13,546 16,009,335,708 2,297,527,832 420,917,035 전시임대부문 1,139,669,223 272,648,011 867,021,212 (121,344,926) 642,329,958 합 계 17,149,018,477 272,661,557 16,876,356,920 2,176,182,906 1,063,246,993 (2) 부문 자산 및 부채 (단위 : 원) 당분기말 전기말 보고부문자산 보고부문부채 보고부문자산 보고부문부채 전시용역부문 52,364,446,188 9,240,087,145 42,063,303,144 3,828,943,003 전시임대부문 6,238,350,197 6,201,370,109 8,518,009,622 8,105,847,664 조정(1) (1,707,022,737) (207,022,737) (1,581,067,178) - 합계 56,895,773,648 15,234,434,517 49,000,245,588 11,934,790,667 재무상태표 상 총자산/부채 56,895,773,648 15,234,434,517 49,000,245,588 11,934,790,667 (1) 연결회사는 내부거래 제거액을 조정으로 표시하고 있습니다. 5.2. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 한시점에 인식 상품매출 48,745,459 41,152,049 기타매출 4,438,403 4,021,336 기간에 걸쳐 인식 전시용역매출 25,323,720,983 16,831,183,535 합계 25,376,904,845 16,876,356,920 연결회사는 전시회 주최를 주된 영업으로 하고 있으며, 상품매출 및 기타매출은 재화가 고객에게 인도될 때 재화에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 수익을 인식하며 전시용역매출은 각각의 수행의무에 따라 고객에게 용역제공을 완료하는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.5.3. 고객과의 계약과 관련된 부채 (1) 연결회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 계약부채 - 전시용역계약 5,225,626,338 746,240,753 (2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 당분기 722,871천원(전분기 : 1,298,142천원)입니다. 5.4. 주요 고객에 대한 정보당분기 및 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 없습니다.6. 매출채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권과 대손충당금은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 채권액 3,771,701,004 2,749,064,354 대손충당금 (560,433,869) (515,529,648) 장부금액 3,211,267,135 2,233,534,706 7. 기타금융자산당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 유동: 단기대여금 109,750,287 27,500,194 미수금 17,435,400 89,427,500 유동 기타금융자산 소계 127,185,687 116,927,694 비유동: 장기대여금 528,082,888 252,499,806 리스보증금 1,190,000,000 1,190,000,000 리스보증금 현재가치할인차금 (757,875,409) (507,433,159) 기타보증금 10,000,000 - 비유동 기타금융자산 소계 970,207,479 935,066,647 합 계 1,097,393,166 1,051,994,341 당분기말과 전기말에 대손충당금으로 인식된 금액은 없습니다. 8. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 유동 선급비용 483,179,147 32,050,337 선급금() 1,787,148,965 1,032,490,401 유동 기타자산 소계 2,270,328,112 1,064,540,738 비유동 장기선급금() 360,000,000 443,000,000 비유동 기타자산 소계 360,000,000 443,000,000 합 계 2,630,328,112 1,507,540,738 () 연결회사가 주관하는 케이펫페어의 주관업무 계약에 따른 개최지원수수료 항목으로 선지급한 것으로서 일부는 유동성 대체되어 선급금에도 포함되어 있으며 향후 연결포괄손익계산서상 매출원가로 인식될 예정입니다. 9. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 상품 150,431,296 124,178,230 상품평가충당금() (92,811,980) (55,552,757) 합계 57,619,316 68,625,473 () 당분기 중 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 37,259천원을 인식하였으며, 연결포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 비용으로 인식되어 연결포괄손익계산서의 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 106,818천원(전분기: 47,378천원)입니다(주석 15 참조). 10. 유형자산 및 무형자산 당분기와 전분기 중 유형자산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구분 유형자산 무형자산 기초장부금액 397,102,782 14,669,745,265 취득액 93,064,490 40,194,431 상각비 (104,509,688) (139,496,846) 정부보조금 (4,050,000) - 분기말장부금액 381,607,584 14,570,442,850 ② 전분기(검토받지 아니함) (단위 : 원) 구분 유형자산 무형자산 기초장부금액 466,290,193 14,836,165,262 취득액 83,425,574 6,600,000 상각비 (111,804,630) (133,490,664) 정부보조금 (4,050,000) - 분기말장부금액 433,861,137 14,709,274,598 11. 사용권자산과 리스부채 11.1. 사용권자산 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초잔액 7,112,713,944 8,294,944,322 리스자산의 취득 166,629,487 26,375,213 리스부채 재측정 (2,170,559,689) - 감가상각비 (687,731,166) (817,951,699) 분기말잔액 4,421,052,576 7,503,367,836 11.2. 리스부채 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초잔액 7,970,383,319 8,084,214,838 리스부채의 취득 166,629,487 26,375,213 리스부채 재측정 등 (2,452,787,467) - 감소(임차료지급) (468,156,549) (611,091,268) 이자비용 502,336,663 476,779,449 분기말잔액 5,718,405,453 7,976,278,232 11.3. 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 리스부채에 대한 이자비용 502,336,663 476,779,449 사용권자산의 감가상각비: 부동산 667,891,440 792,759,726 차량 19,839,726 25,191,973 소계 687,731,166 817,951,699 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 4,072,042,778 3,100,759,876 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 9,490,000 10,530,000 소계 4,081,532,778 3,111,289,876 합계 5,271,600,607 4,406,021,024 당분기 중 리스의 총 현금유출은 4,546,653천원(전분기: 3,585,719천원)입니다. 12. 기타금융부채당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 기타유동금융부채 　 미지급금 1,634,130,883 710,139,297 미지급비용() 589,261,007 430,779,454 소계 2,223,391,890 1,140,918,751 기타비유동금융부채 장기미지급금 32,077,113 35,227,113 합계 2,255,469,003 1,176,145,864 () 해당 금액에는 종업원급여와 관련된 비금융부채가 당분기말 589,261천원(전기말 : 293,279천원)이 포함되어 있습니다. 13. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 유동: 선수금 153,664,628 273,619,894 선수수익 115,400,000 17,090,000 예수금 551,297,490 489,455,960 합계 820,362,118 780,165,854 14. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 급여 908,215,133 724,290,332 퇴직급여 76,906,736 83,019,423 복리후생비 644,830,976 536,669,818 여비교통비 142,201,626 65,615,362 접대비 76,687,066 52,524,709 통신비 59,032,902 60,263,930 세금과공과금 22,333,830 18,107,730 감가상각비 104,509,688 111,804,630 감가상각비(리스) 192,030,768 197,154,415 무형자산상각비 139,496,846 133,490,664 지급임차료 8,000,000 - 보험료 995,540 1,226,860 차량유지비 49,059,464 35,589,339 교육훈련비 2,480,500 74,900 도서인쇄비 37,579,509 9,606,267 소모품비 24,532,156 53,079,295 지급수수료 548,917,478 378,193,862 광고선전비 69,724,470 85,054,766 대손상각비 44,904,221 106,128,475 합 계 3,152,438,909 2,651,894,777 15. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 재고자산의 변동 (47,282,054) (235,368,174) 상품매입액 154,100,262 282,746,519 종업원급여 3,668,082,276 2,842,663,252 지급수수료 5,711,962,080 3,629,312,503 광고선전비 2,652,392,556 2,165,739,447 지급임차료 3,782,313,478 2,994,637,820 감가상각비 792,240,854 929,756,329 무형자산상각비 139,496,846 133,490,664 대손상각비 44,904,221 106,128,475 기타비용 2,496,668,992 1,851,067,179 매출원가 및 판매비와관리비 합계 19,394,879,511 14,700,174,014 16. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 22.75%(2021년 9월 30일로 종료하는 기간에 대한 가중평균 연간유효법인세율: 22.13%) 입니다.17. 공정가치(1) 공정가치와 장부금액당분기말과 전기말 현재 금융자산과 부채의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 출자금 50,835,006 50,835,006 50,701,518 50,701,518 소계 50,835,006 50,835,006 50,701,518 50,701,518 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 18,734,135,831 18,734,135,831 11,393,750,339 11,393,750,339 단기금융상품 11,092,518,629 11,092,518,629 10,047,761,643 10,047,761,643 매출채권 3,211,267,135 3,211,267,135 2,233,534,706 2,233,534,706 기타유동금융자산 127,185,687 127,185,687 116,927,694 116,927,694 기타비유동금융자산 970,207,479 970,207,479 935,066,647 935,066,647 소계 34,135,314,761 34,135,314,761 24,727,041,029 24,727,041,029 상각후원가측정 금융부채 기타유동금융부채() 2,223,391,890 2,223,391,890 1,140,918,751 1,140,918,751 기타비유동금융부채 32,077,113 32,077,113 35,227,113 35,227,113 소계 2,255,469,003 2,255,469,003 1,176,145,864 1,176,145,864 () 해당 금액에는 종업원급여와 관련된 비금융부채가 당분기말 589,261천원(전기말 : 293,279천원)이 포함되어 있습니다. (2) 공정가치의 결정연결회사가 정한 회계정책 및 공시사항에 의거 연결회사는 금융 및 비금융 자산과 부채에 대해서 공정가치를 결정하여야 합니다. 측정 및 공시 목적상 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다. 필요한 경우 연결회사는 공정가치 측정시 사용된 가정에 대한 추가적인 정보를 각 해당 자산 혹은 부채의 주석사항에 공시하고 있습니다. ① 유동자산ㆍ부채유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다.② 매출채권 및 기타채권매출채권 및 기타채권의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간말 현재의 시장이자율로 할인한 현재가치로 평가합니다. 동 공정가치는 주석공시 목적으로 산정합니다. 한편, 유동성채권은 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다.③ 비파생금융부채기타금융부채의 공시목적의 공정가치는 원금 및 이자로부터의 현금흐름을 보고기간 말의 시장이자율로 할인한 현재가치에 근거하여 산정되고 있습니다.(3) 자산과 부채의 공정가치 측정연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하고 있습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 한편, 당분기말 및 전기말 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다 ① 당분기말 (단위 : 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 50,835,006 50,835,006 ② 전기말 (단위 : 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 50,701,518 50,701,518 (4) 반복적인 공정가치 측정치의 수준3의 변동 내용연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 및 전분기 중 반복적인 측정치의 수준1과 수준2간의 이동 내역은 없습니다. 18. 지급보증 등당분기말 현재 연결회사는 전시회 개최불이행시 손해배상 지급보증 등 'SGI서울보증보험㈜'로부터 242,690천원의 보증을 제공받고 있으며, KB손해보험으로부터 부보금액 151,000천원의 전시장 영업배상책임보험을 제공받고 있습니다. 19. 특수관계자 거래19.1. 특수관계자의 범위당분기말과 전기말 현재 연결회사의 주요한 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 당분기말 전기말 지배기업 (주)이상네트웍스 (주)이상네트웍스 기타의 특수관계자(1) (주)황금에스티 (주)황금에스티 (주)이에스서비스 (주)이에스서비스 (주)탱그램팩토리 (주)탱그램팩토리 (주)인터컨스텍 (주)인터컨스텍 글로벌비즈마켓(주)(구, 글로벌비즈익시비션이벤트(주)) 글로벌비즈마켓(주)(구, 글로벌비즈익시비션이벤트(주)) KINEXIN CONVENTION MANAGEMENT PRIVATE LIMITED KINEXIN CONVENTION MANAGEMENT PRIVATE LIMITED (주)유에스티 (주)유에스티 (주)길교이앤씨 (주)길교이앤씨 (주)주은테크 (주)주은테크 (주)아이오컨스텍 (주)아이오컨스텍 (주)자이언트 (주)자이언트 (1) 기타의 특수관계자는 지배기업인 주식회사 이상네트웍스의 종속기업 및 관계기업입니다. 19.2. 당분기와 전분기 중 특수관계자와 자금거래를 제외한 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 상품매출 용역매출 기타() 지배기업 (주)이상네트웍스 - - 207,902,274 기타의 특수관계자 (주)황금에스티 1,200,000 100,000,000 1,279,950 (주)인터컨스택 225,000 57,600,000 - 글로벌비즈마켓(주) - 1,020,000 - (주)이에스서비스 794,091 - 271,852,770 (주)탱그램팩토리 - - 65,600 (주)유에스티 150,000 - - (주)길교이앤씨 990,000 - - (주)자이언트 150,000 4,750,000 - 합계 3,509,091 163,370,000 481,100,594 ② 전분기(검토받지 아니함) (단위 : 원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 상품매출 용역매출 기타() 지배기업 (주)이상네트웍스 4,500,000 - 413,707,647 기타의 특수관계자 (주)황금에스티 - 220,000,000 - (주)인터컨스텍 - 9,090,909 - (주)이에스서비스 - - 253,345,457 (주)탱그램팩토리 - 137,273 45,000 (주)글로벌비즈익시비션이벤트 - 900,000 (2,479,500) (주)길교이앤씨 - 21,600,000 - 합계 4,500,000 251,728,182 664,618,604 () 상기 항목에는 건물임차료 및 관리비, 전시회 장치 시공비 등과 이상네트웍스와의 리스거래에 해당하는 임차료가 포함되어 있습니다. 19.3. 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 채권 채무 기타채권() 리스부채 기타채무 지배기업 (주)이상네트웍스 190,000,000 18,960,997 25,742,772 기타의 특수관계자 (주)황금에스티 - - 1,407,945 (주)이에스서비스 - - 33,919,355 합계 190,000,000 18,960,997 61,070,072 ② 전기말 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 채권 채무 매출채권 기타채권() 리스부채 기타채무 지배기업 (주)이상네트웍스 1,100,000 190,000,000 187,918,932 20,976,000 기타의 특수관계자 (주)이에스서비스 - - - 26,348,833 합계 1,100,000 190,000,000 187,918,932 47,324,833 () 해당 금액에는 리스보증금이 현재가치할인차금 차감 전 금액으로 반영되어 있습니다. 19.4 당분기와 전분기 중 특수관계자와 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 대여 회수 대여 회수 임직원 430,000,000 72,166,825 190,000,000 100,000,000 19.5. 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 급여 417,493,622 390,278,178 퇴직급여 30,291,786 28,266,110 합계 447,785,408 418,544,288 20. 약정사항회사는 2022년 7월 7일 이사회결의에 의해 코스닥시장 상장을 목적으로 '에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사'와 1:4.7900000의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 이에 따른 합병예정기일은 2023년 02월 01일이며, 합병승인을 위한 주주총회 예정일은 2022년 12월 27일입니다. 회사는 피합병법인으로 합병이 완료될경우 소멸할 예정입니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 15 기 3 분기 2022년 09월 30일 현재 제 14 기 2021년 12월 31일 현재 제 13 기 2020년 12월 31일 현재 제 12 기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 메쎄이상 (단위 : 원) 과 목 주 석 제15기 3분기말 제14기 제13기 제12기 자산 Ⅰ. 유동자산 34,277,172,015 24,060,887,301 19,413,380,735 20,068,895,803 현금및현금성자산 4,18 17,382,545,399 10,543,387,047 3,926,298,986 5,798,741,023 단기금융상품 18 11,092,518,629 10,047,761,643 12,009,890,410 11,000,000,000 매출채권 6 3,210,282,135 2,222,721,706 1,153,716,966 801,500,544 기타유동금융자산 7 85,078,184 114,180,694 - - 기타유동자산 8 2,449,128,352 1,064,210,738 2,307,331,330 1,643,302,635 재고자산 9 57,619,316 68,625,473 16,143,043 21,927,601 당기손익-공정가치측정 금융자산 - - - 803,424,000 Ⅱ. 비유동자산 18,087,274,173 17,921,348,665 17,959,901,963 18,285,208,903 유형자산 10 294,480,239 284,842,383 340,906,700 312,970,868 무형자산 10 14,569,620,600 14,669,745,265 14,836,165,262 15,004,381,419 사용권자산 11 166,213,547 220,506,104 224,579,630 266,375,313 당기손익-공정가치측정 금융자산 18 50,835,006 50,701,518 - - 종속기업투자 12 1,500,000,000 1,500,000,000 1,574,731,464 1,600,000,000 기타비유동금융자산 7 727,692,855 438,709,360 187,032,378 179,225,785 이연법인세자산 418,431,926 313,844,035 283,486,529 339,255,518 기타비유동자산 8 360,000,000 443,000,000 513,000,000 583,000,000 자 산 총 계 52,364,446,188 41,982,235,966 37,373,282,698 38,354,104,706 부채 Ⅰ. 유동부채 9,106,692,166 3,776,410,536 3,537,318,972 5,329,492,512 매입채무 - - - 595,399 기타유동금융부채 13 2,157,296,293 942,526,303 1,340,309,255 1,021,419,894 기타유동부채 14 792,740,582 726,450,324 1,576,212,438 2,726,645,168 리스유동부채 11 66,370,802 200,854,096 214,672,135 236,932,680 당기법인세부채 1,172,894,630 1,248,878,300 406,125,144 1,343,899,371 계약부채 5 4,917,389,859 657,701,513 42,320,045 31,784,975 Ⅱ. 비유동부채 133,394,979 52,532,467 42,320,045 31,784,975 기타비유동금융부채 13 32,077,113 35,227,113 33,036,249 - 리스비유동부채 11 101,317,866 17,305,354 9,283,796 31,784,975 부채총계 9,240,087,145 3,828,943,003 3,579,639,017 5,361,277,487 자본 Ⅰ. 자본금 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 4,074,369,500 Ⅱ. 자본잉여금 17,100,529,085 17,100,529,085 17,100,529,085 17,100,529,085 Ⅲ. 이익잉여금 21,949,460,458 16,978,394,378 12,618,745,096 11,817,928,634 자본총계 43,124,359,043 38,153,292,963 33,793,643,681 32,992,827,219 부채 및 자본 총계 52,364,446,188 41,982,235,966 37,373,282,698 38,354,104,706 포 괄 손 익 계 산 서 제 15 기 3 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 14 기 3 분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 제 14 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 13 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 12기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 메쎄이상 (단위 : 원) 과 목 주석 제15기 3분기 제14기 3분기(검토받지 아니함) 제14기 제13기 제12기 Ⅰ. 매출액 24,692,979,107 16,009,349,254 26,598,511,611 18,629,414,357 32,372,942,836 전시용역매출 5 24,664,131,089 15,968,183,659 26,521,625,659 18,586,781,685 32,326,909,498 서비스매출 - - - - 38,101,255 상품매출 5 28,848,018 41,165,595 76,885,952 42,632,672 7,932,083 Ⅱ. 매출원가 (15,796,545,855) (11,304,694,222) (17,613,786,853) (12,799,789,868) (20,338,576,180) 전시용역매출원가 (15,704,842,647) (11,257,315,877) (17,456,236,443) (12,728,735,004) (20,326,189,212) 서비스매출원가 - - - - (5,231,861) 상품매출원가 (91,703,208) (47,378,345) (157,550,410) (71,054,864) (7,155,107) Ⅲ. 매출총이익 8,896,433,252 4,704,655,032 8,984,724,758 5,829,624,489 12,034,366,656 Ⅳ. 판매비와관리비 15 (2,898,370,445) (2,407,078,992) (3,459,946,823) (3,955,155,410) (4,588,957,523) Ⅴ. 영업이익 5,998,062,807 2,297,576,040 5,524,777,935 1,874,469,079 7,445,409,133 금융수익 310,749,530 118,148,090 174,395,706 181,331,504 258,322,574 금융비용 (4,849,555) (3,913,984) (5,233,334) (14,950,599) (29,211,745) 기타수익 152,604,724 52,830,289 100,203,630 210,953,172 74,956,184 기타비용 (103,678,637) (232,296,210) (163,814,861) (1,225,604,487) (76,174,486) Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 6,352,888,869 2,232,344,225 5,630,329,076 1,026,198,669 7,673,301,660 Ⅶ. 법인세비용 (1,381,822,789) (368,064,090) (1,270,679,794) (225,382,207) (1,562,609,795) Ⅷ. 분기순이익 4,971,066,080 1,864,280,135 4,359,649,282 800,816,462 6,110,691,865 Ⅸ. 기타포괄손익 - - - - - Ⅹ. 총포괄손익 4,971,066,080 1,864,280,135 4,359,649,282 800,816,462 6,110,691,865 주당손익 기본주당이익 610 229 535 98 837 희석주당이익 610 229 535 98 837 자 본 변 동 표 제 15 기 3 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 14 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 13 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 12기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 메쎄이상 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 주식발행초과금 이익잉여금 총 계 2019년 1월 1일 1,800,000,000 3,446,038,734 5,707,236,769 10,953,275,503 당기순이익 - - 6,110,691,865 6,110,691,865 합병에 의한 변동 1,826,669,500 10,395,234,351 - 12,221,903,851 유상증자 447,700,000 3,259,256,000 - 3,706,956,000 2019년 12월 31일 4,074,369,500 17,100,529,085 11,817,928,634 32,992,827,219 2020년 1월 1일 4,074,369,500 17,100,529,085 11,817,928,634 32,992,827,219 당기순이익 - - 800,816,462 800,816,462 2020년 12월 31일 4,074,369,500 17,100,529,085 12,618,745,096 33,793,643,681 2020년 01월 01일 4,074,369,500 17,100,529,085 11,817,928,634 32,992,827,219 당기순이익 - - 800,816,462 800,816,462 2020년 12월 31일 4,074,369,500 17,100,529,085 12,618,745,096 33,793,643,681 2021년 01월 01일 4,074,369,500 17,100,529,085 12,618,745,096 33,793,643,681 당기순이익 - - 4,359,649,282 4,359,649,282 2021년 12월 31일 4,074,369,500 17,100,529,085 16,978,394,378 38,153,292,963 2022년 01월 01일 4,074,369,500 17,100,529,085 16,978,394,378 38,153,292,963 분기순이익 - - 4,971,066,080 4,971,066,080 2022년 09월 30일 4,074,369,500 17,100,529,085 21,949,460,458 43,124,359,043 현 금 흐 름 표 제 15 기 3 분기 2022년 01월 01일부터 2022년 09월 30일까지 제 14 기 3 분기 2021년 01월 01일부터 2021년 09월 30일까지 제 14 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 13 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 12 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 메쎄이상 (단위 : 원) 과 목 주석 제15기 3분기 제14기 3분기(검토받지 아니함) 제14기 제13기 제12기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 　 8,398,428,851 3,500,247,585 5,106,305,522 (1,162,797,359) 7,681,900,594 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 　 9,703,418,189 3,851,040,532 5,430,752,563 (244,593,039) 8,307,668,010 (1) 법인세비용차감전순이익 　 6,352,888,869 2,232,344,225 5,630,329,076 1,026,198,669 7,673,301,660 (2) 비현금항목의 조정 　 140,772,126 408,932,500 517,329,984 564,916,687 621,216,195 대손상각비 　 44,904,221 106,128,475 117,086,048 114,546,084 336,654,945 감가상각비(유형자산) 10 81,401,634 90,271,956 119,054,227 144,780,395 138,722,035 감가상각비(사용권자산) 11 190,774,626 197,154,415 260,036,799 267,386,775 271,555,887 무형자산상각비 10 139,422,096 133,490,664 178,038,179 175,650,157 133,222,188 재고자산평가손실 9 37,259,223 - 55,552,757 　- 　- 이자비용 　 4,683,698 3,863,592 5,171,355 11,325,395 28,165,609 종속기업투자지분손상차손 　 - (6,335,714) (6,335,714) 25,268,536 - 이자수익 　 (309,058,109) (115,640,888) (171,854,241) (179,752,620) (217,821,330) 배당금수익 　 (1,188,000) - 　- 　- 　- 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 　 (133,488) - 　- 　- 　- 외화환산이익 　 (73,852) - (34,263) 　- 　- 기타의 대손충당금환입 　 (47,219,923) - 　- 　- 　- 잡이익 　 　- 　- (39,385,163) 　- 　- 외화환산손실 　 　- 　- 　- 140,160 397,343 기타의대손상각비 　 　- 　- 　- 7,219,922 - 유형자산처분이익 　 　- 　- 　- - (32,507,556) 리스자산처분이익 　 　- 　- 　- (169,651) (302,429) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익 　 　- 　- 　- (1,478,466) (33,446,497) (3) 자산 및 부채의 변동 　 3,209,757,194 1,209,763,807 (716,906,497) (1,835,708,395) 13,150,155 매출채권의 증가 　 (1,746,863,108) (728,408,061) (1,192,534,602) (466,762,506) 225,788,183 미수금의 감소 　 41,352,603 17,543,265 (35,201,460) 12,798,601 833,160,297 미수수익의 감소 　 - 545,000,000 545,000,000 (544,289,518) - 선급금의 증가 　 (850,788,804) (24,355,137) 579,087,182 (315,051,081) 1,621,910,380 선급비용의 증가 　 (451,128,810) (382,206,884) (1,347,544) 308,304,070 335,211,521 재고자산의 증가 　 (26,253,066) (169,466,640) (108,035,187) 5,784,558 (10,001,401) 보증금의 감소(증가) 　 (10,000,000) 90,000 90,000 (90,000) - 미지급금의 증가(감소) 　 1,633,929,548 (171,193,036) (346,290,487) 328,193,469 1,927,892 미지급비용의 증가 　 291,505,227 206,288,737 12,941,857 (16,267,859) 118,255,504 예수금의 증가 　 85,910,630 230,980 419,667,944 (28,025,560) 41,470,884 선수금의 감소 　 (119,955,372) (62,144,764) 85,054,935 (447,132,105) (2,153,524,884) 선수수익의 증가 　 102,360,000 99,661,362 901,362 (672,575,065) (973,461,443) 계약부채의 증가 　 4,259,688,346 1,878,723,985 (676,240,497) 　- 　- 매입채무의 증가(감소) 　 - 　- 　- (595,399) - 확정퇴직급여의 증가(감소) 　 　- 　- 　- - (27,586,778) 2.이자의 수취 　 260,900,710 105,571,858 139,185,466 189,360,133 164,024,042 3.이자의 지급 　 (4,683,698) (838,251) (5,348,363) (177,008) (1,346,887) 4.법인세의 납부 　 (1,562,394,350) (455,526,554) (458,284,144) (1,107,387,445) (788,444,571) 5.배당금의 수취 　 1,188,000 - 　- 　- - Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 　 (1,373,907,500) 1,928,373,894 1,767,966,160 (431,838,171) (8,259,010,188) 1.투자활동으로 인한 현금유입액 　 10,119,386,748 16,120,663,804 20,120,957,588 39,645,804,932 27,275,099,109 단기금융상품의 감소 　 10,000,000,000 16,009,890,410 20,009,890,410 38,000,000,000 24,133,446,497 단기대여금의 감소 　 69,803,494 30,000,000 30,000,000 36,000,000 975,993,497 장기대여금의 감소 　 49,583,254 - 　- 　- 　- 종속기업투자주식의 처분 　 - 80,773,394 81,067,178 　- 　- 유형자산의 처분 　 　- 　- 　- - 40,818,182 보증금의 감소 　 　- 　- 　- - 522,829,000 당기손익-공정가치측정 　 　- 　- 　- 1,609,804,932 - 금융자산의 처분 　 　- 　- 　- - - 합병에 따른 현금 증감 　 　- 　- 　- - 1,588,511,933 정부지원금의 취득 　 　- 　- 　- - 13,500,000 2.투자활동으로 인한 현금유출액 　 (11,493,294,248) (14,192,289,910) (18,352,991,428) (40,077,643,103) (35,534,109,297) 단기금융상품의 증가 　 (11,000,000,000) (14,000,000,000) (18,000,000,000) (39,009,890,410) (32,897,986,000) 단기대여금의 증가 　 (4,666,704) - - (120,000,000) (140,000,000) 장기대여금의 증가 　 (355,333,296) (120,000,000) (190,000,000) 　- 　- 유형자산의 취득 　 (88,978,635) (65,689,910) (105,689,910) (135,416,227) (797,530,100) 무형자산의 취득 　 (44,315,613) (6,600,000) (6,600,000) (7,434,000) (1,600,000,000) 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득 　 　- 　- (50,701,518) (804,902,466) - 종속기업투자의 취득 　 　- 　- 　- - (98,593,197) Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 　 (185,436,851) (198,591,268) (257,217,884) (277,666,347) (355,879,761) 1.재무활동으로 인한 현금유입액 　 - - - - 3,706,956,000 유상증자 　 　- 　- 　- - 3,706,956,000 2.재무활동으로 인한 현금유출액 　 (185,436,851) (198,591,268) (257,217,884) (277,666,347) (355,879,761) 리스부채의 상환 　 (185,436,851) (198,591,268) (257,217,884) (277,666,347) (273,670,076) 단기차입금의 상환 　 　- 　- 　- - (82,209,685) Ⅳ.현금의 증가 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 　 6,839,084,500 5,230,030,211 6,617,053,798 (1,872,301,877) 2,773,966,645 Ⅴ.기초의 현금 　 10,543,387,047 3,926,298,986 3,926,298,986 5,798,741,023 3,025,171,721 Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과 　 73,852 - 34,263 (140,160) (397,343) Ⅶ.분기말의 현금 　 17,382,545,399 9,156,329,197 10,543,387,047 3,926,298,986 5,798,741,023 5. 재무제표 주석 제15 (당) 3 분기 2022년 09월 30일 현재 제14 (전) 기 2021년 12월 31일 현재 주식회사 메쎄이상 1. 일반 사항주식회사 메쎄이상(이하, "회사")은 2008년 1월 31일 설립, 전시주최 및 대행업을 주된 사업목적으로 영위하고 있으며, 보고기간말 현재 서울특별시 마포구 월드컵북로58길 9, ES타워에 본사를 두고 있습니다.회사는 지배기업 이상네트웍스에서 2018년 11월 15일 분할기일에 전시사업부문을 물적분할하여 신설된 법인인 주식회사 메쎄이상을 2019년 2월 15일 흡수합병하고, 상호를 주식회사 이상엠엔씨에서 주식회사 메쎄이상으로 변경하였습니다. 2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. 3.1. COVID-19 영향 2022년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 보유현금 7,836,650 703,260 요구불예금 2,271,778,454 1,744,882,135 정기예적금 15,102,930,295 8,797,801,652 합계 17,382,545,399 10,543,387,047 5. 영업부문회사의 영업부문은 전시사업인 단일부문으로 구성되어 있습니다. 5.1 보고부문의 정보당분기와 전분기 중 경영성과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 매출액 24,692,979,107 16,009,349,254 영업이익 5,998,062,807 2,297,576,040 5.2 고객과의 계약에서 생기는 수익 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 한시점에 인식 상품매출 28,848,018 41,165,595 기간에 걸쳐 인식 전시용역매출 24,664,131,089 15,968,183,659 합계 24,692,979,107 16,009,349,254 회사는 전시회 주최를 주된 영업으로 하고 있으며, 상품매출은 재화가 고객에게 인도될 때 재화에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 수익을 인식하며 전시용역매출은 각각의 수행의무에 따라 고객에게 용역제공을 완료하는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.5.3 고객과의 계약과 관련된 부채 (1) 회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 계약부채 - 전시용역계약 4,917,389,859 657,701,513 (2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한(또는 부분적으로 이행한) 수행의무와 관련된 금액은 당분기 634,332천원(전분기 : 1,221,070천원)입니다.5.4. 주요 고객에 대한 정보당분기 및 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객은 없습니다.6. 매출채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권과 대손충당금은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 채권액 3,770,716,004 2,738,251,354 대손충당금 (560,433,869) (515,529,648) 장부금액 3,210,282,135 2,222,721,706 7. 기타금융자산당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 유동: 단기대여금 39,750,287 27,500,194 미수금 45,327,897 86,680,500 유동 기타금융자산 소계 85,078,184 114,180,694 비유동: 장기대여금 528,082,888 252,499,806 리스보증금 190,000,000 190,000,000 리스보증금 현재가치할인차금 (390,033) (3,790,446) 기타보증금 10,000,000 - 비유동 기타금융자산 소계 727,692,855 438,709,360 합 계 812,771,039 552,890,054 당분기말과 전기말에 대손충당금으로 인식된 금액은 없습니다.8. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 유동: 선급비용 483,179,147 32,050,337 선급금() 1,965,949,205 1,032,160,401 유동 기타자산 소계 2,449,128,352 1,064,210,738 비유동: 장기선급금() 360,000,000 443,000,000 비유동 기타자산 소계 360,000,000 443,000,000 합 계 2,809,128,352 1,507,210,738 () 회사가 주관하는 케이펫페어의 주관업무 계약에 따른 개최지원수수료 항목으로 선지급한 것으로서 일부는 유동성 대체되어 선급금에도 포함되어 있으며 향후 포괄손익계산서상 매출원가로 인식될 예정입니다. 9. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 상품 150,431,296 124,178,230 상품평가충당금() (92,811,980) (55,552,757) 합 계 57,619,316 68,625,473 () 당분기 중 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 37,259천원을 인식하였으며, 포괄손익계산서의 매출원가에 포함되어 있습니다. 비용으로 인식되어포괄손익계산서의 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 91,703천원(전분기: 47,378천원)입니다(주석 16 참조). 10. 유형자산 및 무형자산 당분기와 전분기 중 유형자산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구분 유형자산 무형자산 기초장부금액 284,842,383 14,669,745,265 취득액 93,064,490 39,297,431 상각비 (81,401,634) (139,422,096) 정부보조금 (2,025,000) - 분기말장부금액 294,480,239 14,569,620,600 ② 전분기(검토받지 아니함) (단위 : 원) 구분 유형자산 무형자산 기초장부금액 340,906,699 14,836,165,262 취득액 65,689,910 6,600,000 상각비 (90,271,956) (133,490,664) 정부보조금 (2,025,000) - 분기말장부금액 314,299,653 14,709,274,598 11. 사용권자산과 리스부채 11.1 사용권자산 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초잔액 220,506,104 224,579,630 리스자산의 취득 136,482,069 26,375,213 감가상각비 (190,774,626) (197,154,415) 분기말잔액 166,213,547 53,800,428 11.2 리스부채 당분기와 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초잔액 218,159,450 223,955,931 리스부채의 취득 136,482,069 26,375,213 감소(임차료지급) (191,636,549) (198,591,268) 이자비용 4,683,698 3,202,349 분기말잔액 167,688,668 54,942,225 11.3 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 리스부채에 대한 이자비용 4,683,698 3,202,349 사용권자산의 감가상각비: 부동산 172,191,042 171,962,442 차량 18,583,584 25,191,973 소계 190,774,626 197,154,415 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 4,645,944,189 3,373,007,887 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 4,810,000 5,850,000 소 계 4,650,754,189 3,378,857,887 합 계 4,846,212,513 3,579,214,651 당분기 중 리스의 총 현금유출은 4,840,875천원(전분기: 3,577,449천원)입니다. 12. 종속기업투자당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 피투자기업명 소재국 지분율 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 종속기업 (주)수원메쎄 대한민국 100.0% 1,500,000,000 1,500,000,000 1,500,000,000 1,500,000,000 13. 기타금융부채당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 기타유동금융부채 미지급금 1,594,374,721 671,109,958 미지급비용() 562,921,572 271,416,345 소 계 2,157,296,293 942,526,303 기타비유동금융부채 장기미지급금 32,077,113 35,227,113 합 계 2,189,373,406 977,753,416 () 해당 금액에는 종업원급여와 관련된 비금융부채가 당분기말 562,922천원(전기말 : 271,416천원)이 포함되어 있습니다. 14. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 유동: 선수금 153,664,522 273,619,894 선수수익 110,000,000 9,665,000 예수금 529,076,060 443,165,430 합 계 792,740,582 726,450,324 15. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 급여 758,098,097 581,516,620 퇴직급여 64,325,426 70,859,771 복리후생비 609,262,426 509,693,341 여비교통비 139,810,249 63,873,982 접대비 74,844,933 50,884,479 통신비 55,009,104 50,681,689 세금과공과금 19,156,580 14,930,480 감가상각비 81,401,634 90,271,956 감가상각비(리스) 190,774,626 197,154,415 무형자산상각비 139,422,096 133,490,664 지급임차료 8,000,000 - 보험료 995,540 1,226,860 차량유지비 47,875,624 35,058,823 교육훈련비 2,480,500 74,900 도서인쇄비 35,828,745 8,335,267 소모품비 23,721,770 49,781,170 지급수수료 533,825,233 361,597,523 광고선전비 68,633,641 81,518,577 대손상각비 44,904,221 106,128,475 합 계 2,898,370,445 2,407,078,992 16. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 재고자산의 변동 (47,282,054) (235,368,174) 상품매입액 138,985,262 282,746,519 종업원급여 3,505,383,930 2,687,729,888 지급수수료 5,425,203,278 3,367,068,981 광고선전비 2,651,301,727 2,162,203,258 지급임차료 4,290,560,889 3,266,885,831 감가상각비 272,176,260 287,426,371 무형자산상각비 139,422,096 133,490,664 대손상각비 44,904,221 106,128,475 기타비용 2,274,260,691 1,653,461,401 매출원가 및 판매비와관리비 합계 18,694,916,300 13,711,773,214 17. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 21.75% (2021년 9월 30일로 종료하는 기간에 대한 가중평균 연간유효법인세율: 16.49%)입니다. 18. 공정가치(1) 공정가치와 장부금액당분기말과 전기말 현재 금융자산과 부채의 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 출자금 50,835,006 50,835,006 50,701,518 50,701,518 소계 50,835,006 50,835,006 50,701,518 50,701,518 상각후원가측정 금융자산 현금및현금성자산 17,382,545,399 17,382,545,399 10,543,387,047 10,543,387,047 단기금융상품 11,092,518,629 11,092,518,629 10,047,761,643 10,047,761,643 매출채권 3,210,282,135 3,210,282,135 2,222,721,706 2,222,721,706 기타유동금융자산 85,078,184 85,078,184 114,180,694 114,180,694 기타비유동금융자산 727,692,855 727,692,855 438,709,360 438,709,360 소계 32,498,117,202 32,498,117,202 23,366,760,450 23,366,760,450 상각후원가측정 금융부채 기타유동금융부채() 2,157,296,293 2,157,296,293 942,526,303 942,526,303 기타비유동금융부채 32,077,113 32,077,113 35,227,113 35,227,113 소계 2,189,373,406 2,189,373,406 977,753,416 977,753,416 () 해당 금액에는 종업원급여와 관련된 비금융부채가 당분기말 562,922천원(전기말 : 271,416천원)이 포함되어 있습니다.(2) 공정가치의 결정회사가 정한 회계정책 및 공시사항에 의거 회사는 금융 및 비금융 자산과 부채에 대해서 공정가치를 결정하여야 합니다. 측정 및 공시 목적상 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다. 필요한 경우 회사는 공정가치 측정시 사용된 가정에 대한 추가적인 정보를 각 해당 자산 혹은 부채의 주석사항에 공시하고 있습니다. ① 유동자산ㆍ부채유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다.② 매출채권 및 기타채권매출채권 및 기타채권의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간말 현재의 시장이자율로 할인한 현재가치로 평가합니다. 동 공정가치는 주석공시 목적으로 산정합니다. 한편, 유동성채권은 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다.③ 비파생금융부채기타금융부채의 공시목적의 공정가치는 원금 및 이자로부터의 현금흐름을 보고기간 말의 시장이자율로 할인한 현재가치에 근거하여 산정되고 있습니다.(3) 자산과 부채의 공정가치 측정회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하고 있습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 한편, 당분기말 및 전기말 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 50,835,006 50,835,006 ② 전기말 (단위 : 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 50,701,518 50,701,518 (4) 반복적인 공정가치 측정치의 수준3의 변동 내용회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 및 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없습니다. 19. 지급보증 등당분기말 현재 회사는 전시회 개최불이행시 손해배상 지급보증 등 'SGI서울보증보험㈜'로부터 232,485천원의 보증을 제공받고 있으며, KB손해보험으로부터 부보금액151,000천원의 전시장 영업배상책임보험을 제공받고 있습니다. 20. 특수관계자 거래20.1 특수관계자의 범위당분기말과 전기말 현재 회사의 주요한 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 당분기말 전기말 지배기업 (주)이상네트웍스 (주)이상네트웍스 종속기업 (주)수원메쎄 (주)수원메쎄 기타의 특수관계자(1) (주)황금에스티 (주)황금에스티 (주)이에스서비스 (주)이에스서비스 (주)탱그램팩토리 (주)탱그램팩토리 (주)인터컨스텍 (주)인터컨스텍 글로벌비즈마켓(주)(구, 글로벌비즈익시비션이벤트(주)) 글로벌비즈마켓(주)(구, 글로벌비즈익시비션이벤트(주)) KINEXIN CONVENTION MANAGEMENT PRIVATE LIMITED KINEXIN CONVENTION MANAGEMENT PRIVATE LIMITED (주)유에스티 (주)유에스티 (주)길교이앤씨 (주)길교이앤씨 (주)주은테크 (주)주은테크 (주)아이오컨스텍 (주)아이오컨스텍 (주)자이언트 (주)자이언트 (1) 기타의 특수관계자는 지배기업인 주식회사 이상네트웍스의 종속기업 및 관계기업입니다. 20.2 당분기와 전분기 중 특수관계자와 자금거래를 제외한 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 상품매출 용역매출 기타() 지배기업 (주)이상네트웍스 - - 207,902,274 종속기업 (주)수원메쎄 - - 574,877,411 기타의 특수관계자 (주)황금에스티 1,200,000 100,000,000 1,279,950 (주)인터컨스택 225,000 57,600,000 - 글로벌비즈마켓(주) - 1,020,000 - (주)이에스서비스 - - 271,852,770 (주)탱그램팩토리 - - 65,600 (주)유에스티 150,000 - - (주)길교이앤씨 990,000 - - (주)자이언트 150,000 4,750,000 - 합계 2,715,000 163,370,000 1,055,978,005 ② 전분기(검토받지 아니함) (단위 : 원) 구분 특수관계자명 매출 등 매입 등 상품매출 용역매출 기타() 지배기업 (주)이상네트웍스 4,500,000 - 413,301,237 종속기업 (주)삼바이삼 - - 28,741,295 (주)수원메쎄 - 400,000 272,248,011 기타의 특수관계자 (주)황금에스티 - 220,000,000 - (주)인터컨스텍 - 9,090,909 - (주)이에스서비스 - - 253,308,219 (주)탱그램팩토리 - 137,273 45,000 (주)글로벌비즈익시비션이벤트 - 900,000 (2,479,500) (주)길교이앤씨 - 21,600,000 - 합계 4,500,000 252,128,182 965,164,262 () 상기 항목에는 건물임차료 및 관리비, 전시회 장치 시공비 등과 이상네트웍스와의 리스거래에 해당하는 임차료가 포함되어 있습니다. 20.3 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 채 권 채 무 기타채권() 리스부채 기타채무 지배기업 (주)이상네트웍스 190,000,000 18,960,997 25,742,772 종속기업 (주)수원메쎄 207,022,737 - - 기타의 특수관계자 (주)황금에스티 - - 1,407,945 (주)이에스서비스 - - 33,919,355 합계 397,022,737 18,960,997 61,070,072 ② 전기말 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 기타채권() 리스부채 기타채무 지배기업 (주)이상네트웍스 1,100,000 190,000,000 187,918,932 20,976,000 기타의 특수관계자 (주)이에스서비스 - - - 26,348,833 합계 1,100,000 190,000,000 187,918,932 47,324,833 () 해당 금액에는 리스보증금이 현재가치할인차금 차감 전 금액으로 반영되어 있습니다. 20.4 당분기와 전분기 중 특수관계자와 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 대여 회수 대여 회수 임직원 360,000,000 72,166,825 190,000,000 100,000,000 20.5 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 급여 417,493,622 390,278,178 퇴직급여 30,291,786 28,266,110 합계 447,785,408 418,544,288 21. 약정사항회사는 2022년 7월 7일 이사회결의에 의해 코스닥시장 상장을 목적으로 '에스케이증권에이씨피씨제7호기업인수목적 주식회사'와 1:4.7900000의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 이에 따른 합병예정기일은 2023년 02월 01일이며, 합병승인을 위한 주주총회 예정일은 2022년 12월 27일입니다. 회사는 피합병법인으로 합병이 완료될경우 소멸할 예정입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제15기 3분기 제14기 제13기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 4,596 4,105 96 (별도)당기순이익(백만원) 4,971 4,360 801 (연결)주당순이익(원) 564 504 12 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거배당이력 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 및 감소현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주 당액면가액 주당 발행(감소)가액 비고 2008.01.31 설립 보통주 10,000 5,000 5,000 설립자본금 2009.04.18 유상증자 보통주 10,000 5,000 5,000 - 2011.02.18 주식배당 보통주 80,000 5,000 5,000 - 2011.03.20 액면분할 보통주 900,000 500 - - 2011.12.15 유상증자 보통주 1,000,000 500 500 - 2014.01.19 유상감자 보통주 (1,600,000) 500 (2,500) - 2016.12.26 흡수합병 보통주 501,941 500 12,634 이가전람 흡수합병 2017.03.24 무상증자 보통주 2,698,059 500 - 500% 무상증자 2019.02.15 흡수합병 보통주 3,653,339 500 6,757 메쎄이상 흡수합병 2019.06.13 유상증자 보통주 895,400 500 4,140 - 2022.06.02 이익소각 보통주 (1) 500 - 자기주식 소각 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표의 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 최근 3개년 이내 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (연결기준) (단위 : 원, %) 구분 2022년 3분기(제15기 3분기) 2021년(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 계정과목 매출채권 및 기타채권 채권금액 3,771,701,004 2,749,064,354 1,697,064,052 1,404,822,875 대손충당금 560,433,869 515,529,648 541,119,586 635,601,831 대손충당금 설정률 14.86% 18.75% 31.89% 45.24% (2) 대손충당금 변동현황 (연결기준) (단위 : 원) 구분 2022년 3분기(제15기 3분기) 2021년(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 기초금액 515,529,648 541,119,586 635,601,831 47,927,266 대손상각비 44,904,221 117,086,048 114,546,084 336,654,945 합병증(감) - - - 251,019,620 제각 - (142,675,986) (209,028,329) - 기말금액 560,433,869 515,529,648 541,119,586 635,601,831 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권 잔액에 대하여 각각의 기대신용손실율에 근거한 집합평가 및 손상채권에 대한 개별평가를 진행하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.(4) 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황 (연결기준) (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 천원) 구분 3개월미만 3개월이상6개월미만 6개월초과12개월이하 1년이상 계 금액 2,585,256 478,916 213,598 493,931 3,771,701 구성비율(%) 68.54% 12.70% 5.66% 13.10% 100.00% 다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 현황 (연결기준) (단위 : 천원) 구분 2022년 3분기(제15기 3분기) 2021년(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 상품 150,431,296 124,178,230 16,143,043 21,927,601 상품평가충당금 (92,811,980) (55,552,757) - - 합계 57,619,316 68,625,473 16,143,043 21,927,601 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.11% 0.14% 0.04% 0.06% 재고자산회전율(회수)[매출액÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 521.59 627.56 978.68 1,912.51 (2) 재고자산의 실사내용당사는 매월 자체적으로 재고실사를 진행하고 있습니다. 다만 재고자산이 총자산에서 차지하는 비중이 낮은 바 외부감사인 입회 하에 재고자산 실사는 진행하고 있지 않습니다. 라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치 평가내역보고기간 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 한편, 당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하고 있습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 당기손익-공정가치측정 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(2022.09.30.) 전기말(2021.12.31.) 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치측정 금융자산 출자금 50,835,006 50,835,006 50,701,518 50,701,518 소 계 50,835,006 50,835,006 50,701,518 50,701,518 바. 채무증권 발행실적 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기(당기) 삼일회계법인 - - - 제14기(전기) 삼일회계법인 적정 - - 제13기(전전기) 서현회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제15기(당기) 삼일회계법인 외부감사 6,500만원 535 3,900만원 - 제14기(전기) 삼일회계법인 외부감사 8,500만원 620 8,925만원 669 제13기(전전기) 서현회계법인 외부감사 4,000만원 - 4,000만원 622 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제15기(당기) - - - - - - - - - - 제14기(전기) - - - - - - - - - - 제13기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 12월 27일 회사측 : 감사위원회 3인 외 1인감사인측 : 업무수행이사 외 2인 서면회의 1) 감사팀 구성, 경영진 및 감사인 책임2) 감사의 범위와 수행계획3) 감사인의 독립성 등 2 2022년 03월 28일 회사측 : 감사위원회 3인감사인측 : 업무수행이사 외 2인 서면회의 1) 2021년 감사 결과2) 감사인의 독립성 등 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도당사는 기업공개를 준비하고 있는바 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계법인 청담과 2020년 06월 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역 수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 이후 내부회계관리제도 검토 의무 발생 시 내부회계관리제도 운영 경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영 실태를 보고할 수 있는 시스템을 구비하고 있습니다. 외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다. 향후 당사는 상장 이후 발행되는 감사보고서부터 내부회계관리제도관리 운영에 대하여 내부회계관리자 및 감사의 평가, 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 종합의견을 득하여 공시할 예정입니다. 나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.이사회 의장은 조원표 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 정관에 따라 주주총회에서 선임된 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명으로 구성되어 있습니다. (증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 - - - 나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의 안 가결여부 사내이사 사외이사 조원표 박기홍 한종희 홍태영 장원 출석률(100%) 출석률(100%) 출석률(100%) 출석률(100%) 출석률(100%) 22-09 2022.11.17 제1호의안: 합병 변경계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-08 2022.10.31. 제1호의안: 내부거래위원회 규정 변경제2호의안: 내부거래위원회 위원 사임 및 신규 선임제3호의안: 자기주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-07 2022.10.21 제1호의안: 합병 변경계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-06 2022.10.17 제1호의안: 인사위원회 규정 변경 및 위원 선임제2호의안: 인사관리 규정 신설의 건제3호의안: 사내이사 후보자 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-05 2022.07.07 제1호의안: 합병계약 체결의 건제2호의안: 상장예비심사신청서 제출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-04 2022.06.30 제1호의안: 코스닥 시장 상장 동의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-03 2022.05.23 제1호의안: 정관변경의 건 제2호의안: 임시주주총회 소집결의 제3호의안: 자기주식 이익소각의 건 제4호의안: 사내규정 제정의 건 가결가결가결가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-02 2022.03.02 제1호의안: 제14기 결산재무제표 승인의 건 제2호의안: 제14기 정기주주총회 개최의 건 가결가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-01 2022.02.16 제1호의안: 부동산 취득을 위한 경매 입찰 결정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21-04 2021.12.31 제1호의안: 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21-03 2021.12.01 제1호의안: 임시주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21-02 2021.07.01 제1호의안: 사내규정(직원 생활안정자금 대출규정) 제정 제2호의안: 종속회사의 대표이사 겸직 승인 가결가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21-01 2021.03.02 제1호의안: 제13기 결산재무제표 승인의 건 제2호의안: 제13기 정기주주총회 개최의 건 가결가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 20-06 2020.11.17 제1호의안: 지정감사철회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 20-05 2020.07.08 제1호의안: 임직원 가계자금 대출 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 20-04 2020.06.30 제1호의안: IPO 대표주관사 변경 제2호의안: 단기대여금 제각 제3호의안: 사내규정 도입 제4호의안: 임시주주총회 소집결의 가결가결가결가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 20-03 2020.03.02 제1호의안: 제12기 결산 재무제표 승인의 건 제2호의안: 제12기 정기주주총회 개최의 건 가결가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 20-02 2020.01.29 제1호의안: 사외이사후보 추천위원회 설치 및 위원 선임 제2호의안: 이사회 운영규정 전면개정 제3호의안: 감사위원회 운영규정 제정 제4호의안: 내부거래위원회 운영규정 제정 제5호의안: 사외이사후보 추천위원회 운영규정 제정 가결가결가결가결가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 20-01 2020.01.02 제1호의안: 감사위원회 설치 및 위원 선임 제2호의안: 내부거래위원회 설치 및 위원 선임 가결가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 주1) 박기홍 사내이사의 경우 2020년 07월 31일에 개최된 주주총회에서 신규선임 되었습니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 당사의 등기임원에 대하여 기재하였습니다. 주3) 당사의 등기임원 임기는 3년입니다. 다. 이사회 내 위원회 당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 393조의2(이사회내 위원회) 및 정관 제41조의2(위원회)에 의거하여 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 내부거래 부정을 방지하고자 내부거래위원회와 사외이사 후보 추천의 객관성과 공정정을 강화를 위한 목적으로 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 또한 2022년 10월 17일 이사회 결의를 통해 인사관리의 공정성과 합리성의 제고 목적으로 인사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. (1) 이사회 내 위원회 구성현황 위원회명 구성 소속 위원명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 3인 한종희 사외이사장원 사외이사홍태영 사외이사 - 설치목적 : 기업재무 타당성 검토, 내부감사, 외부감사인 감사활동 평가- 권한사항 : 이사의 직무 집행 감사 등 위원장 :사외이사 한종희 내부거래위원회 사내이사 1인사외이사 3인 박기홍 사내이사장원 사외이사홍태영 사외이사한종희 사외이사 - 설치목적 : 공정거래법 기반 내부거래 심사/승인- 권한사항 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26호에 따른 대규모내부거래에 대한 승인 등 위원장 : 사외이사 홍태영 사외이사후보추천위원회 사외이사 3인 장원 사외이사홍태영 사외이사한종희 사외이사 - 설치목적 : 사외이사후보의 추천- 권한사항 : 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항 의결 등 위원장 :사외이사 장원 인사위원회 사외이사 2인사내이사 1인 장원 사외이사홍태영 사외이사박기홍 사내이사 - 설치목적 : 인사관리의 공정성과 합리성 제고- 권한사항 : 임직원의 채용 적정성 심사 및 채용 승인 등 위원장 :사외이사 장원 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사 후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성명 임기 연임여부및 횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 조원표 2021.12.31~2024.12.31 연임(4회) ㈜이상네트웍스의 대표이사를 거쳐 ㈜엔비아이제트를 창업하여 대표이사 수행 등 회사 경영에 충분한 경험을 갖추고 있고, ㈜메쎄이상의 경영 총괄 및 대외 업무를 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 ㈜메쎄이상의 대표이사로 선임 하였습니다. 이사회 사내이사 없음 관계회사 대표이사 박기홍 2020.07.31~2023.07.30 - ㈜메쎄이상의 경영전략실 팀장을 역임하며 경영관리부문의 충분한 경험을 갖추고 있고, ㈜메쎄이상의 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 ㈜메쎄이상의 사내이사로 선임 하였습니다. 이사회 사내이사 없음 관계회사 등기임원 한종희 2020.01.02~2023.01.01 - 위드회계법인의 파트너 회계사를 역임한 회계 분야 전문가로서 대내외 활동을 통해 회사발전에 크게 기여할 수 있는 적임자로 판단되고, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단되어 ㈜메쎄이상의 사외이사로 선임하였습니다. 이사회 사외이사 없음 관계회사 등기임원 장원 2020.01.02~2023.01.01 - 법무법인 제이원의 대표변호사를 역임한 법률 분야 전문가로서 대내외 활동을 통해 회사발전에 크게 기여할 수 있는 적임자로 판단되고, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단되어 ㈜메쎄이상의 사외이사로 선임하였습니다. 이사회 사외이사 없음 관계회사 등기임원 홍태영 2020.01.02~2023.01.01 - 국방대학교 안전보장 대학원의 안보정책학과 교수를 역임한 사회과학 분야 전문가로서 대내외 활동을 통해 회사발전에 크게 기여할 수 있는 적임자로 판단되고, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단되어 ㈜메쎄이상의 사외이사로 선임하였습니다. 이사회 사외이사 없음 관계회사 등기임원 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 업무지원 조직당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며,사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 393조의2(이사회내 위원회) 및 정관 제41조의2(위원회)에 의거하여 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 성명(생년월일) 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 한종희('70.07.15) 예 '02~현재 위드회계법인 파트너 회계사'97~'02 EY한영회계법인 시니어 회계사'97 한국공인회계사 합격'08 경희대학교 경영대학원 졸업'96 중앙대학교 경영학과 졸업 예 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 '02~현재 위드회계법인 파트너 회계사'97~'02 EY한영회계법인 시니어 회계사'97 한국공인회계사 합격 장원('65.06.22) 예 '09~현재 법무법인 제이원 대표변호사'08 장원 법률사무소'97~'08 검찰청'94 제36회 사법시험 합격'95 서울대학교 정치학 졸업 - - - 홍태영('68.02.23) 예 '06~현재 국방대학교 안전보장 대학원 안보정책학과 교수 '09~'18 법학전문대학원 협의회 법학적성시험 출제위원 '16~'18 한국연구재단 사회과학단 전문위원 '10~'12 국가인권위원회 자유원 전문위원 '01 파리 사회과학고등연구원 (E.H.E.S.S) 박사학위 취득'02 서울대학교 대학원 정치학 졸업'90 서울대학교 정치학 졸업 - - - 나. 감사위원의 독립성 당사는 관련 법령에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회 위원의 독립성을 아래와 같이 준수하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(사외이사 3인) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(한종희 사외이사) 상법제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족(한종희 사외이사) 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의 11 제3항 당사의 정관 및 사내규정 내 감사의 직무와 권한은 아래와 같습니다. 구분 및 조항 내용 정관제50조의2 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인을 선정한다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 감사위원회 운영규정제6조 (위원회의 권한) ① 위원회는 이사의 직무집행을 감사한다. ② 위원회는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업 무와 재산상태를 조사할 수 있다. 회사는 위원회 의사결정에 필요한 정보를 회의 개최 이전에 충분히 제공하여야 하며, 위원회는 필요한 경우 회사 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서장 그리고 외부감사인 등에게 위원회 회의 참석을 요구할 수 있다. ③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하 여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다. ④ 위원회는 필요시 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시이사회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 제4항의 청구에도 불구하고 이사회 의장이 지체없이 임시이사회를 소집하지 아니하면 위원회는 임시이사회를 소집할 수 있다. ⑥ 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회 에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하 여 영업의 보고를 요구할 수 있다. ⑧ 위원회는 제7항의 경우에 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무 와 재산상태를 조사할 수 있다. 감사위원회 운영규정제7조 (위원회의 의무) ① 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. ② 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하여야 한다. 다. 감사위원회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안 내용 가결 여부 비고 22-06 2022.11.21 제1호의안: 제15기 3분기 감사보고 가결 감사위원회 의결 22-05 2022.09.30 제1호의안: 제15기 2분기 감사보고 가결 감사위원회 의결 22-04 2022.05.23 제1호의안: 제15기 1분기 감사보고 가결 감사위원회 의결 22-03 2022.03.28 제1호의안: 제14기 재무제표 감사보고 가결 감사위원회 의결 22-02 2022.03.02 제1호의안: 제14기 재무제표 보고 제2호의안: 제14기 정기 주주총회 목적사항 심의 가결 감사위원회 의결 22-01 2022.01.28 제1호의안: 제15기 사업연도 외부감사인 선임 가결 감사위원회 의결 21-06 2021.11.26 제1호의안: 제14기 3분기 감사보고 가결 감사위원회 의결 21-05 2021.08.31 제1호의안: 제14기 2분기 감사보고 제2호의안: 제14기 사업연도 외부감사인 지정 가결 감사위원회 의결 21-04 2021.05.31 제1호의안: 제14기 1분기 감사보고 가결 감사위원회 의결 21-03 2021.03.18 제1호의안: 제13기 재무제표 감사보고 가결 감사위원회 의결 21-02 2021.03.02 제1호의안: 제13기 정시주주총회 목적사항 심의 가결 감사위원회 의결 21-01 2021.02.15 제1호의안: 외부감사인 선임 가결 감사위원회 의결 20-06 2020.11.23 제1호의안: 제13기 3분기 감사보고 가결 감사위원회 의결 20-05 2020.09.23 제1호의안: 제13기 2분기 감사보고 가결 감사위원회 의결 20-04 2020.06.30 제1호의안: 제13기 1분기 감사보고 가결 감사위원회 의결 20-03 2020.03.23 제1호의안: 제12기 재무제표 감사보고 가결 감사위원회 의결 20-02 2020.03.02 제1호의안: 제12기 정기주주총회 목적사항 심의 가결 감사위원회 의결 20-01 2020.01.29 제1호의안: 감사위원회 운영규정 제정 제2호의안: 외부감사인 선임 가결 감사위원회 의결 주) 2020년 01월 02일 이사회에서 감사위원회가 설치되었고, 해당일 이전의 감사 활동은 기존 비상근감사에 의해 수행되었습니다. 라. 감사(위원) 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사(위원)에 대해서 정기적으로 개최되는 이사회 등을 통해 회사 재무현황 및 영업활동에 대한 보고가 이루어졌으며, 각 분야의 전문가로서 별도의 내외부 교육은 시행하지 않았습니다. 바. 감사위원회 지원조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직을 두고 있지 않으나 당사의 경영전략실에서 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 8,148,738 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 8,148,738 - 우선주 - - 마. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권에관한 사항 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로자복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에게 신주를 부여하는 경우 ③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 : 매 사업연도 종료후 3개월 이내 주주명부폐쇄기간 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 명의개서 대리인 국민은행 주주의 특권 해당사항 없음 공고게재신문 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 주주총회 일자 구분 안건 가결 여부 비고 2020. 01. 02 임시주주총회 - 제1호의안 : 정관 일부 변경의 건- 제2호의안 : 사외이사 선임의 건 가결가결 - 2020. 03. 31 정기주주총회 1) 보고사항 : (1) 영업보고, (2) 감사보고2) 결의사항- 제1호의안 : 제12기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건- 제2호의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 --가결가결 - 20. 07. 31 임시주주총회 - 제1호의안 : 사내이사 선임의 건- 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3호의안 : 사내규정 도입의 건 가결가결가결 - 21. 03. 31 정기주주총회 1) 보고사항 : (1) 영업보고, (2) 감사보고2) 결의사항- 제1호의안 : 제13기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건- 제2호의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 --가결가결 - 21. 12. 31 임시주주총회 - 제1호의안 : 사내이사 선임의 건 가결 - 22. 03. 31 정기주주총회 1) 보고사항 : (1) 영업보고, (2) 감사보고2) 결의사항- 제1호의안 : 제14기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건- 제2호의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 --가결가결 - 22. 06. 30 임시주주총회 - 제1호의안 : 정관 일부 변경의 건 가결 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주,%) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 (2022-01-01) 기말 (신고서 제출일) 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜이상네트웍스 최대주주 보통주 5,656,782 69.42% 5,656,782 69.42% - 김종현 관계회사 임원 보통주 768,279 9.43% 768,279 9.43% - 조원표 대표이사 보통주 680,756 8.35% 680,756 8.35% - 김기배 관계회사 임원 보통주 175,100 2.15% 175,100 2.15% - 이상택 임원(주1) 보통주 117,700 1.44% 117,700 1.44% - 김종식 관계회사 임원 보통주 50,000 0.61% 50,000 0.61% - 김종욱 관계회사 임원 보통주 50,000 0.61% 50,000 0.61% - 김진형 관계회사 임원 보통주 33,193 0.41% 33,193 0.41% - 남재산 관계회사 임원 보통주 30,000 0.37% 30,000 0.37% - 윤성임 관계회사 임원 보통주 30,000 0.37% 30,000 0.37% - 배성원 관계회사 임원 보통주 20,000 0.25% 28,000 0.34% - 김성란 관계회사 임원 보통주 22,400 0.27% 22,400 0.27% - 김경진 지배주주 보통주 20,000 0.25% 20,000 0.25% - 김경천 지배주주 보통주 - - 20,000 0.25% - 박기홍 임원 보통주 - - 18,500 0.23% - 윤상필 임원 보통주 3,300 0.04% 15,300 0.19% - 이기진 임원 보통주 3,300 0.04% 15,300 0.19% - 이주용 관계회사 임원 보통주 12,000 0.15% 12,000 0.15% - 김상현 관계회사 임원 보통주 10,000 0.12% 10,000 0.12% - 김성옥 관계회사 임원 보통주 10,000 0.12% 10,000 0.12% - 김종열 관계회사 임원 보통주 10,000 0.12% 10,000 0.12% - 김상민 관계회사 임원 보통주 10,000 0.12% 10,000 0.12% - 유종민 관계회사 임원 보통주 10,000 0.12% 10,000 0.12% - ㈜메쎄이상 관계회사 보통주 1 0.00% - - - 합계 보통주 7,722,811 94.77% 7,793,310 95.64% - 주1) 이상택 사내이사는 2022년 10월 10일자로 임기만료로 인해 퇴임하였으나, 증권신고서 제출일 현재 ㈜메쎄이상에 재직중이며 합병 후 존속법인의 등기이사로 선임 예정입니다. 나. 최대주주의 주요 경력증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 일반법인인 ㈜이상네트웍스로 해당사항이 없습니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 ㈜이상네트웍스입니다. 당사의 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 일자 변경 전 변경 후 비고 성명 주식수 지분율 성명 주식수 지분율 2010-06-11 고광웅 7,000 35.00% 소프트뱅크 레인져 벤처투자조합 5,762 28.81% 양수도 2011-06-02 소프트뱅크 레인져 벤처투자조합 288,100 28.81% 조원표 220,950 22.10% 소프트뱅크 양도 2011-06-23 조원표 220,950 22.10% 김종현 265,000 26.50% 고광웅 양도 2015-07-15 김종현 114,840 28.71% 조원표 150,756 37.69% 소프트뱅크 양도 2015-07-22 조원표 150,756 37.69% 김종현 164,340 41.09% 김우승 양도 2016-12-25 김종현 191,684 47.92% ㈜이상네트웍스 501,941 55.65% 흡수합병 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주,%) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜이상네트웍스 5,656,782 69.42% 최대주주 김종현 768,279 9.43% 관계회사 임원 조원표 680,756 8.35% 대표이사 합계 7,105,817 87.20% - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 :명, 주,%) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 49명 72명 68.06% 355,428 8,148,738 4.36% - 다. 주가 및 주가거래실적당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황(1) 당사의 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 조원표 남 '67.04.20 대표이사 등기 상근 경영총괄 '20~현재 수원메쎄 대표이사 '20 수원메쎄 기타비상무이사 '18~19 수원메쎄 대표이사 '10~현재 메쎄이상 대표이사 '06~현재 학교법인이산학원 이사 '19 아이오컨스텍 이사 '18~19 길교이앤씨 이사 '16~19 인터컨스텍 기타비상무이사 '16~18 아시아플러스대부 이사 '15~17 탱그램팩토리 기타비상무이사 '15~16 이상전람 대표이사 '15~16 코야드 대표이사 '14~16 이가전람 대표이사 '15~16 제타큐브 이사 '13 뉴엔소프트 이사 '12~15 제타큐브 기타비상무이사 '11~18 이상글로벌 이사'09~19 이상인베스트먼트 이사 '13~19 이상네트웍스 대표이사 '04~11 이상 네트웍스 대표이사 '00~03 이상네트웍스 상무~부사장 '94~00 동아일보 기자 '02 헬싱키경제경영대학 e-MBA '92 서울대학교 대학원 정치학 졸업 '90 서울대학교 정치학 졸업 680,756 - 관계회사등기임원 2010년 06월 11일~현재 2024년12월30일 박기홍 남 '81.09.25 사내이사 등기 상근 관리총괄 '19~현재 메쎄이상 이사'19~19 이상네트웍스 차장'16~19 이상엠앤씨 차장'15~16 이상네트웍스 과장'11~15 동성정밀엘엑스'10 건국대 경영정보학 졸업 18,500 - 관계회사등기임원 2020년 07월 31일~현재 2023년07월 30일 한종희 남 '70.07.15 사외이사 등기 상근 사외이사/감사위원 '20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'02~현재 위드회계법인 파트너 회계사'97~'02 EY한영회계법인 시니어 회계사'97 한국공인회계사 합격'08 경희대학교 경영대학원 졸업'96 중앙대학교 경영학과 졸업 - - 관계회사등기임원 2020년 01월 02일~현재 2023년01월 01일 장원 남 '65.06.22 사외이사 등기 비상근 사외이사/감사위원 '20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'09~현재 법무법인 제이원 대표변호사'08 장원 법률사무소'97~'08 검찰청'94 제36회 사법시험 합격'95 서울대학교 정치학 졸업 - - 관계회사등기임원 2020년 01월 02일~현재 2023년01월 01일 홍태영 남 '68.02.23 사외이사 등기 비상근 사외이사/감사위원 '20~현재 메쎄이상 사외이사/감사위원'06~현재 국방대학교 안전보장 대학원 안보정책학과 교수 '09~'18 법학전문대학원 협의회 법학적성시험 출제위원 '16~'18 한국연구재단 사회과학단 전문위원 '10~'12 국가인권위원회 자유원 전문위원 '01 파리 사회과학고등연구원 (E.H.E.S.S) 박사학위 취득'02 서울대학교 대학원 정치학 졸업'90 서울대학교 정치학 졸업 - - 관계회사등기임원 2020년 01월 02일~현재 2023년01월 01일 이기진 남 '82.05.19 이사 미등기 비상근 B2B전시총괄 '21 현재 메쎄이상 이사'15~21 이상엠앤씨 과장~부장'09~15 이상네트웍스 과장'09 인하대 국제통상학부 졸업 '09~15 이상네트웍스 과장 15,300 - 관계회사등기임원 2021년 9월 23일~현재 - 윤상필 남 '82.04.20 이사 미등기 상근 B2C전시총괄 '21 현재 메쎄이상 이사'15~21 이상엠앤씨 과장~부장'07~14 동아전람 차장'08 세명대 일어일문과 졸업 15,300 - 관계회사등기임원 2021년 9월 23일~현재 - (2) 등기임원 선임 후보자 및 해임대상자 현황 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 임원의 겸직 현황 증권신고서 제출일 현재 임원 중 타 회사에 임직원 겸직 현황은 다음과 같습니다. 성명 (생년월일) 겸 임 회 사 당사직책 회사명 직책 근무연수 담당업무 선임시기 조원표('67.04.20) 학교법인이산학원 이사 16년 이사 2006년 06월 대표이사 수원메쎄 대표이사 4년 경영총괄 2020년 04월 한종희('70.07.15) 위드회계법인 파트너 회계사 18년 파트너 2002년 11월 사외이사/감사위원 장원('65.06.22) 법무법인제이원 대표변호사 13년 대표변호사 2009년 04월 사외이사/감사위원 아이씨에이치 감사(등기) 1년 감사 2021년 01월 홍태영('68.02.23) 국방대학교 교수 16년 교수 2006년 03월 사외이사/감사위원 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 명, 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 급여 총액 1인평균급여액 비고 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무 남 2 - - - 2 3년 3개월 121,165,904 60,582,952 - 여 3 - - - 3 1년 6개월 62,457,455 20,819,152 - 전시 남 39 - - - 39 1년 11개월 1,431,958,129 36,716,875 - 여 46 - - - 46 1년 8개월 1,200,683,805 26,101,822 - 개발 남 5 - - - 5 3년 9개월 203,785,068 40,757,014 - 여 3 - - - 3 3년 9개월 114,485,592 38,161,864 - 합 계 98 - - - 98 1년 11개월 3,134,535,953 31,985,061 - 주1) 사내이사(등기), 사외이사, 감사를 제외하였으며, 미등기임원의 내용은 포함되어 있습니다. 주2) 연간급여총액은 2022년 1월부터 10월까지의 급여총액입니다. 주3) 평균급여액은 2022년 1월부터 10월까지의 급여총액을 증권신고서 제출일 현재 기준 전체 직원수로 나눈 금액입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 214,693 71,564 - 주) 연간급여총액은 2022년 1월 1일부터 10월 31일까지의 급여총액입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사내이사) 2 1,000,000,000 - 등기이사(사외이사) 3 1,000,000,000 - 주) 상기 승인금액은 2022년 03월 31일에 개최한 제14기 정기주주총회에서 승인한 금액입니다. (2) 보수지급금액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 249,299 49,859 - 주) 보수총액은 증권신고서 제출일 현재 당사의 등기임원에 한하여 2022년 1월 1일부터 10월 31일까지의 지급한 총액 기준이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순 평균하여 산출하였습니다. (3) 유형별 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 사내이사 2 204,299 102,149 - 사외이사 3 45,000 15,000 - 주) 급여총액 및 1인당 평균급여액은 2022년 1월 1일부터 10월 31일까지의 지급 금액 기준입니다. (4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황(요약) 당사는 증권신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에서 정하는 기업집단에 해당되며, 기업집단의 명칭은 황금에스티입니다. 동 기업집단에 포함되는 기업은 국내외에 16개의 계열회사가 있으며, 상장 3개사, 비상장회사 13개사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』에 따른 총액출자제한 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 황금에스티 3 13 16 나. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 (주)황금에스티 110111-0504195 (주)이상네트웍스 110111-1892010 (주)유에스티 110111-6298148 비상장 13 (주)메쎄이상 110111-3835472 (주)탱그램팩토리 110111-5462794 (주)인터컨스텍 110111-1694507 글로벌비즈마켓(주) 134511-0247260 (주)주은테크 165011-0028283 (주)굿스틸 110111-3499111 (주)이상건설 110111-3406827 (주)길교이앤씨 110111-3101097 (주)이에스서비스 110111-6765428 (주)아이오컨스텍 110111-6174067 (주)자이언트 154411-0035308 (주)수원메쎄 110111-6887694 KINEXIN CONVENTIONMANAGEMENT PRIVATE LIMITED - 다. 계열회사간 계통도 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : %) 구분(%) 투자회사 (주)황금에스티 (주)이상네트웍스 (주)유에스티 (주)메쎄이상 (주)탱그램팩토리 (주)인터컨스텍 (주)글로벌비즈마켓 (주)주은테크 (주)굿스틸 (주)이상건설 (주)길교이앤씨 (주)이에스서비스 (주)아이오컨스텍 (주)자이언트 KINEXIN (주)수원메쎄 피투자회사 (주)황금에스티 - - - - - - - - - - - - - - - - (주)이상네트웍스 36.9 - - - - - - - - - - - - - - - (주)유에스티 66.0 - - - - - - - - - - - - - - - (주)메쎄이상 - 69.4 - - - - - - - - - - - - - - (주)탱그램팩토리 - 36.7 - - - - - - - - - - - - - - (주)인터컨스텍 73.5 23.0 - - - - - - - - - - - - - - (주)글로벌비즈마켓 - 34.8 - - - - - - - - - - - - - - (주)주은테크 50.0 - - - - - - - - - - - - - - - (주)굿스틸 15.7 - - - - - - - - - - - - - - - (주)이상건설 - - - - - 100.0 - - - - - - - - - - (주)길교이앤씨 100.0 - - - - - - - - - - - - - - - (주)이에스서비스 50.0 50.0 - - - - - - - - - - - - - - (주)아이오컨스텍 70.0 - - - - - - - - - - - - - - - (주)자이언트 100.0 - - - - - - - - - - - - - - - KINEXIN - 49.0 - - - - - - - - - - - - - - (주)수원메쎄 - - - 100.0 - - - - - - - - - - - - 라. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 성명 (생년월일) 겸 임 회 사 당사직책 타회사명 직책 근무연수 담당업무 선임시기 겸직회사와청구회사의 관계 상근여부 조원표('67.04.20) 수원메쎄 대표이사 4년 경영총괄 2020년 04월 종속기업 비상근 대표이사 2. 타법인 출자 현황 [기준일 : 증권신고서 제출일 현재] (단위 : 좌, 주, %) 출자목적 법인명 최초취득일자 기초잔액(2022.01.01) 증가(감소) 기말잔액(신고서 제출일) 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 수량 금액 단순투자 전문건설공제조합 (주1) 2021-11-02 54 - 50,702 - - 133 54 - 50,835 경영참여 ㈜수원메쎄 2019-02-13 3,000,000 100% 1,500,000 - - - 3,000,000 100% 1,500,000 주1) 전문건설공제조합의 경우 조합으로 당사는 2021년 11월 02일에 54좌를 출자하였습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 사) 출자목적 출자 회사 수 상장 비상장 계 경영참여 - 1 1 일반투자 - - - 단순투자 - - - 기타 - 1 1 계 - 2 2 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행 및 변경상황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등현재 당사는 전시회 참가 불이행시 손해배상 지급보증 등 SGI서울보증보험(주)로부터 2021년말 147,000천원, 2022년 1분기말 212,000천원의 보증을 제공받고 있으며, KB손해보험으로부터 부보금액 2021년말 151,000천원, 2022년 1분기말 151,000천원의 전시장 영업배상책임보험을 제공받고 있습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 [중소기업 등 기준점검표] 20221116143826_001.jpg 20221116143826_001 20221116143826_002.jpg 20221116143826_002 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말 자산총액 지배관계 근거 주요종속 회사 여부 ㈜수원메쎄 2018.10.05. 경기 수원시 권선구 세화로134번길 37 전시주최, 전시대행 8,518,010 지분율 100% 부 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 (주)황금에스티 110111-0504195 (주)이상네트웍스 110111-1892010 (주)유에스티 110111-6298148 비상장 13 (주)메쎄이상 110111-3835472 (주)탱그램팩토리 110111-5462794 (주)인터컨스텍 110111-1694507 글로벌비즈마켓(주) 134511-0247260 (주)주은테크 165011-0028283 (주)굿스틸 110111-3499111 (주)이상건설 110111-3406827 (주)길교이앤씨 110111-3101097 (주)이에스서비스 110111-6765428 (주)아이오컨스텍 110111-6174067 (주)자이언트 154411-0035308 (주)수원메쎄 110111-6887694 KINEXIN CONVENTIONMANAGEMENT PRIVATE LIMITED - 3. 타법인 출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출 기준일 현재) (단위: 천원, 주) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가 (감소) 기말잔액 최근사업연도 재무현황 수량 지분율 장부가액 취득 (처분) 평가 손익 수량 지분율 장부가액 총 자산 당기 순손익 수량 금액 전문건설공제조합 비상장 2021-11-02 조합출자 50,702 54 - 50,702 - - 133 54 - 50,835 6,159,723,639 145,147,629 ㈜수원메쎄 비상장 2019-02-13 경영참여 1,500,000 3,000,000 100% 1,500,000 - - - 3,000,000 100% 1,500,000 8,518,010 (253,912) 합 계 - - 1,550,702 - - 133 - - 1,550,835 - - 주) 최근 사업연도 재무현황 기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.