Annual Report (ESEF) • Apr 28, 2023
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Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75 009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 31 DECEMBRE 2022 Crosswood SA Société anonyme au capital de 10 632 960 euros 8, rue de Sèze – 75009 Paris RCS Paris 582 058 319 SOMMAIRE PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD 5 1.1 GENERALITES ................................................................................................................................5 1.2 CHIFFRES CLES .............................................................................................................................7 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER .......................................................................................................... 11 1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES................................................. 21 1.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE ........... 21 1.6 ORGANIGRAMME ........................................................................................................................ 22 RISQUES 24 2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE...................... 24 2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAITRISE ..... 24 2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE ........................................................... 26 2.4 GESTION DES RISQUES............................................................................................................. 29 INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2022 30 3.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR)..................................................................................................... 30 3.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31 DECEMBRE 2022 ............................................... 31 3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ............................................................................. 35 3.4 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022............................ 40 3.5 COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2022 ...................................................... 65 3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ............................................................................. 69 3.7 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 .................................. 74 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 89 4.1 DIRECTION GENERALE ET CONSEIL D’ADMINISTRATION .................................................... 89 4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES ............................................................................................ 98 4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ..................... 99 4.4 TABLEAU RECAPULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225- 100 AL.7) ..................................................................................................................................... 100 4.5 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ....................................................................................................................... 101 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL 103 5.1 ACTIONNARIAT .......................................................................................................................... 103 5.2 AUTOCONTROLE ...................................................................................................................... 105 5.3 CAPITAL POTENTIEL ................................................................................................................ 105 5.4 AUTORISATIONS D’AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL ........................ 106 5.5 TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES ...... 108 5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ................................................................. 108 5.7 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE .................. 108 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 118 6.1 CONTRATS IMPORTANTS ........................................................................................................ 118 6.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERT ET DECLARATIONS D’INTERETS .................................................................................................. 118 6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ............................................................................... 122 6.4 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES ............................... 122 TABLE DE CORRESPONDANCE 126 En 1968 la CC 80001 est achetée par la société Desquenne & Giral qui a besoin d’une machine de puissance pour ses trains de travaux sur les LGV. « BELPHÉGOR » devient « LUCIE » et porte sa troisième livrée, qui ne sera pas la dernière... En 1983, elle reçoit une nouvelle livrée très seyante qui la décorera jusqu’en 1985, date à laquelle Renault la rachète pour la sauvegarder dans le cadre de son futur musée ferroviaire. Elle est abritée depuis 1993 à l’usine Renault de Flins aux côtés d’un Autorail « Panoramique ». 5 PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD 1.1 GENERALITES RAISON SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS) La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ». REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319. Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101. Le code NAF est 741J. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS) La Société a été constituée le 23 juin 1935. Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus dans les statuts. SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE Le siège social de la société est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris, téléphone 01 58 36 14 50. La Société a été constituée sous la forme d’une Société Anonyme à Conseil d’Administration. EXERCICE SOCIAL L’exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année. HISTORIQUE Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société, née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d’après-guerre des années 50. Cette croissance qui s’est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l’activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l’Edition s’est progressivement réduite. Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu’à des litiges juridiques notamment le procès lié à la réalisation de la voie souterraine pour la ligne de métro « Eole ». Le Groupe s’est vu contraint de réorganiser ses activités. En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) a acquis une participation de 28 % du capital auprès de DEKAN SA actionnaire majoritaire historique. 6 En mai 2008, suite à l’apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30 % de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf. Document E enregistré par l’AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement la dénomination sociale devient Crosswood SA. Le code mnémonique est désormais CROS. 7 1.2 CHIFFRES CLES Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2022 : compte de résultat, bilan. Les loyers bruts au 31 décembre 2022 s’élèvent à 0,9 M€, en baisse de 10,3 % par rapport au 31 décembre 2021 suite aux cessions. Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement s’affiche à 0,6 M€. 8 Variation du Patrimoine immobilier Au 31 décembre 2022, le patrimoine immobilier total du Groupe s’élève à 12,4 M€. La variation des capitaux propres au 31 décembre 2022 résulte essentiellement du bénéfice de l’exercice pour 6,0 M€ et de la distribution d’un acompte sur dividendes de 1,1 M€. 9 L’endettement financier net s’élève à 3,5 M€ et fait ressortir un ratio d’endettement (LTV) de 3,16 % à fin décembre 2022 contre 3,53 % au 31 décembre 2021. La diminution du LTV est due au désendettement du Groupe suite à la cession du terrain donné à bail à construction de Montivilliers. Comparaison ANR / Cours de bourse En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (19,08 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l’ANR liquidatif « boursier » () suivant : ANR Comptable 31/12/2022 ANR Boursier 31/12/2022 ANR Boursier 06/04/2023 Valeur de l’action SCBSM 19,08 () 9,90 () 9,65 () ANR Liquidatif brut CROSSWOOD 9,20 5,12 5,00 Impôt de liquidation 1,47 0,69 0,67 ANR liquidatif net CROSSWOOD 7,73 4,42 4,33 () L’ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mis en équivalence au bilan de CROSSWOOD par le cours de bourse de l’action SCBSM () Valeur de l’action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2022 (sur base MEE) () Cours de bourse SCBSM 4,66 4,86 5,08 5,34 5,37 5,88 6,13 6,75 6,91 7,29 7,26 7,74 7,73 3,13 3,98 3,60 4,48 4,38 4,7 4,9 4,42 4,42 5,35 6,55 4,88 7,30 2,95 3,35 3,51 3,62 3,61 4,31 5,06 4,27 4,73 5,08 4,73 4,46 4,42 0,00 1,00 2,00 3,00 4,00 5,00 6,00 7,00 8,00 ANR liquidatif net Cours de clôture ANR liquidatif boursier net 10 Evolution du cours de bourse depuis 2 ans Répartition de l’actionnariat en % d’intérêt au 31 décembre 2022 () Sous réserve de mouvements dont le Groupe n’a pas eu connaissance 0,00 2,00 4,00 6,00 8,00 10,00 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 4 500 Volume Cours de clôture CFB 51,53 % Foncière Vindi 43,51 % Flottant 4,96 % 11 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER Le patrimoine immobilier du Groupe est valorisé au 31 décembre 2022 à 12 400 K€ contre 14 750 K€ au 31 décembre 2021. Cette variation s’explique principalement par la cession du terrain de Montivilliers. Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c’est : 12,4 M€ d’actifs, dont 8,8 M€ de commerces et 3,6 M€ d’habitations Loyers bruts annuels au 31 décembre 2022 : 811 K€ Valeur Locative de Marché (VLM) : 753 K€ COMPOSITION DU PORTEFEUILLE 12 Taux de vacance financière 2022 - En K€ Loyer plein Vacance financière Taux de vacance financière Commerces 761 0 0 % Total 761 0 0 % Les chalets construits à Praz sur Arly sont dédiés à une location para-hôtelière hebdomadaire et ne sont pas intégrés dans ce calcul. Echéances des baux En K€ Loyers à recevoir sur période ferme < 1 AN de 12 à 24 mois entre 2 et 5 ans > 5 ANS Groupe Crosswood 579 373 178 0 En K€ Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail < 1 AN de 12 à 24 mois entre 2 et 5 ans > 5 ANS Groupe Crosswood 583 400 941 364 5,43 % 4,99 % 5,76% 4,84 % 4,00% 5,00% 6,00% 2019 2020 2021 2022 Taux de rendement sur VLM 13 1.3.1 PATRIMOINE Commerces Immeuble Adresse Surface (m2) Centre Commercial Republic 2000 Champigny sur Marne (94) 5 168 Centre Commercial Republic 2000 Champigny sur Marne A 10 km environ au Sud Est de Paris, le centre commercial se situe le long d’une des artères principales de la commune de Champigny sur Marne. Habitations Immeuble Adresse Surface (m2) Chalets Praz Routes des Grabilles, 74120 Praz sur Arly 763 Chalets, Praz-sur-Arly (74) 3 chalets en location hôtelière, situé à Praz sur Arly. 14 1.3.2 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS PAR L’ÉMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Opérations d’apports Le Groupe n’a pas réalisé d’opérations d’apports au cours des trois derniers exercices. Acquisitions d’actifs immobilier et terrains Néant. 1.3.3 INVESTISSEMENTS POTENTIELS À COURT ET MOYEN TERME Le Groupe n’envisage pas d’acquisition à court et moyen terme. 1.3.4 PRINCIPALES CESSIONS RÉALISÉES PAR L’ÉMETTEUR SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES Cessions de sociétés Néant. Cessions d’actifs immobilier Paris L’ensemble immobilier de bureaux situé rue Lesueur à Paris 16 e a été cédé fin mai 2021. Le Groupe a également vendu en juillet 2021 l’immeuble à usage mixte situé au 14 rue Alfred Roll à Paris 17 e . Champigny sur Marne Dans le cadre du programme d’aménagement immobilier, le Groupe a cédé un appartement en accession en février 2020. Montivilliers La société CROSSWOOD a cédé son terrain de Montivilliers donné à bail à construction à KFC en octobre 2022. 15 COMMENTAIRE GÉNÉRAL SUR LE MARCHÉ (SOURCE : CUSHMAN & WAKEFIELD) A. PANORAMA ECONOMIQUE Forte résilience sur fond de choc énergétique mondial qui perdure La France a échappé à la récession malgré les incertitudes liées à la crise de l’énergie, au ralentissement de l’activité économique mondiale et au resserrement des conditions de financement. Avec 2 trimestres négatifs mais non consécutifs (-0,2 % au T1 et T4), la croissance s’établit en fin d’année selon l’INSEE à +2,5 % (contre +3,3 % en zone Euro), portée par le maintien de la demande des ménages et le rebond des services. Cette croissance 2022 a été amputée par le poids la facture énergétique supplémentaire (hors électricité) estimé à 1,9 % du PIB par rapport à 2021 (Banque de France). Face à une dette publique exponentielle et selon les recommandations du FMI, l’arrêt des soutiens massifs accordés aux entreprises et aux ménages met fin au « quoi qu’il en coûte », privilégiant les aides ciblées dans un contexte inflationniste encore élevé. La hausse des prix s’établit en France à +5,3 % en moyenne en 2022, un niveau relativement modéré comparé à la moyenne de la zone euro à 8,4 %, mais qui devrait perdurer dans les prochains mois, contrairement à d’autres économies où elle commence à refluer. L’inflation continue de brider la consommation des ménages (+2,2 % en 2022 vs +5,2 % en 2021) qui, malgré la revalorisation de certains salaires, puisent dans leur épargne pour compenser la baisse du pouvoir d’achat (-0,6 % par habitant en 2022). La détérioration progressive des indicateurs économiques pèse sur le moral des ménages, en baisse de 13 points en moyenne par rapport à 2021, alors que le climat des affaires affiche une stabilité relative (-0,75 pts en 2022). Sur fonds de réforme des retraites et d’attentes de revalorisation salariale, la grogne sociale monte graduellement et l’année 2023 pourrait connaître quelques troubles venant accentuer les problématiques existantes. Le marché de l’emploi quant à lui reste très vigoureux, même si le rythme de croissance faiblit depuis 2021. Le taux de chômage se stabilise à 7,3 % en fin d’année, évoluant au même rythme que la population active. En parallèle, les défaillances d’entreprises s’accélèrent (+48 % en 2022) principalement chez les TPE/PME, confrontées au remboursement de leur PGE et à la hausse des coûts de l’énergie. B. ENVIRONNEMENT FINANCIER Des banques centrales décidées à rehausser les taux d’intérêt pour faire retomber la fièvre inflationniste Jusqu’à présent, les banques centrales ont choisi de privilégier le combat contre la poussée inflationniste, qui non jugulée, constitue une menace pour la stabilité financière et la croissance économique. Des resserrements monétaires successifs ont été menés des deux côtés de l'Atlantique et semblent donner de premiers résultats, à commencer par les Etats-Unis. 4 tours de vis auront été nécessaires à la Banque centrale européenne (BCE) pour ramener ses taux à un niveau considéré comme neutre pour l’économie (de -0,50 % à 2 % en décembre 2022). Une telle politique n’étant pas sans risques pour le système financier, les banques centrales vont devoir définir jusqu'où elles sont prêtes à relever leurs taux afin de maintenir l’inflation autour d’un seuil « acceptable » de 2 % pour la zone euro, sans dégrader l’activité et l’emploi. Les incertitudes sont si nombreuses que le risque d’une hausse des taux plus forte que nécessaire pourrait précipiter certains pays dans la récession. L’évolution de l’inflation sous-jacente sera déterminante dans l’appréhension des risques et la mise en place des politiques pour atteindre l’objectif de stabilité monétaire souhaité. Les marchés espèrent que le risque inflationniste incitera les banques centrales à marquer une pause dans leur rythme forcené de redressement des taux directeurs, afin de favoriser les conditions de financement par une détente des taux souverains. La baisse des prix de l’énergie amorcée à l’automne devrait aller dans le même sens. 16 Les taux d’intérêt ont connu un pic inédit fin 2022, à plus de 3% pour l’OAT et plus de 2 % pour l’Euribor, réduisant fortement le spread avec les taux de rendement prime du marché immobilier. La détente constatée sur les premiers jours de 2023 devrait se confirmer et redonner un peu de souffle au marché de l’investissement. ENVIRONNEMENT FINANCIER ET RENDEMENTS IMMOBILIERS PRIME Source : Cushman & Wakefield C. CONTEXTE GENERAL Coup de frein face à la nouvelle problématique de risque et de coût Comme anticipé, face à l’amplitude et à la rapidité de la remontée des taux directeurs, le marché de l’investissement a fortement ralenti, après la poussée enregistrée au printemps et un été resté dynamique : moins de 6 Mds € ont été engagés au 4 ème trimestre (chiffre provisoire), moitié moins que l’an dernier, portant le volume total 2022 à un peu moins de 26 Mds €. Confrontés à une problématique de risques, et de coûts de financement pour les gros volumes qui ne peuvent pas se faire en full equity., les investisseurs se montrent attentistes, en particulier sur les grosses signatures, qui ne pèsent plus que 21 % des échanges (40 % en 2019). C’est particulièrement vrai des internationaux qui se sont repliés dans un mouvement de back to home, à l’image des acteurs US, qui font face à une forte dégradation de leur marché locatif, ou des Allemands, confrontés à l’impact très direct de l’enlisement du conflit Ukrainien sur l’économie germanique. Malgré ces vicissitudes, les investisseurs poursuivent leurs stratégies de rééquilibrage de leur allocation d’actifs, redonnant au commerce une place (22 %) plus en accord avec son poids historique et confirmant l’attrait croissant pour les actifs logistique (19 %) et industriel (6 %). Cette configuration, logiquement, profite tendanciellement aux Régions, dont le poids est passé de 17 % en 2016 à 33 % en 2022. Malgré la fébrilité des investisseurs face à la fin de l’argent quasi-gratuit et au risque récessif, avec à la clé une redifférenciation de l’évolution des valeurs vénales selon la dynamique locative, le marché ne se trouve pas totalement à l’arrêt faute de liquidités, comme en 2008, en particulier sur le segment < 150 M€ ; et la majorité des acteurs continuent de travailler sur leurs plans d’arbitrage. Par ailleurs, la volatilité élevée sur les marchés actions et la protection anti-inflation de l’indexation renforcent la dimension refuge de l’immobilier. Enfin, le positionnement de la France apparait particulièrement secure au sein de la zone Euro, l’ampleur des besoins d’adaptation des parcs immobiliers des entreprises préservant des potentiels ciblés de progression des loyers (bureaux dans les quartiers centraux, logistique, retail parks...).Cependant, avec un prime bureaux à 3,25 % et la poursuite de la remontée du coût de l’argent, la normalisation des taux n’est pas attendue avant la mi-2023, prolongeant d’autant la difficulté à trouver un accord entre vendeurs et acquéreurs. Le marché devrait donc continuer en 2023 à se replier, vers le plancher des 20 Mds € annuels. 3,25% 3,90% 3,50% 3,11% 2,06% -2% -1% 0% 1% 2% 3% 4% 5% 6% 7% 8% 9% 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Bureaux Logistique Commerces OAT 10 ans (fin déc.) 17 VOLUMES INVESTIS PAR TRIMESTRE, EN Mds € VOLUMES INVESTIS PAR TRANCHE DE MONTANT Source : Cushman & Wakefield D. BUREAUX Un marché qui se cherche face à la dualisation du sous-jacent locatif L’investissement en bureaux n’a pas échappé au sévère coup de frein du 4 ème trimestre, après déjà un début d’année poussif : avec moins de 14 Mds € engagés, 2022 enregistre la 3 ème année de baisse consécutive, signe d’un marché qui s’interroge face aux mutations des usages à l’œuvre (développement du télétravail et du flex office, impératifs du décret tertiaire, besoins d’attractivité des talents). Cette prudence renforcée des investisseurs se concrétise notamment par le poids renforcé de Paris intra-muros, qui continue de concentrer près de la moitié de l’activité. Le flight to quality bénéficie au QCA et plus largement à Paris Centre Ouest, mais surtout au Sud et au Nord-Est de la capitale. Les Régions continuent de se positionner comme une alternative de plus en plus crédible, totalisant 3,4 Mds € échangés, une performance dans la droite ligne de l’activité pré-Covid. Les périphéries franciliennes pâtissent en revanche du niveau élevé de leur vacance locative, à l’instar du Croissant Ouest et surtout de la 1 ère Couronne. La dynamique du marché de l’investissement tertiaire se calque donc sur celle du marché locatif, qui redonne clairement la priorité à la centralité et à la qualité urbaine des localisations. Pour répondre aux enjeux de repositionnement des actifs les plus exposés aux risques d’exclusion du marché, en raison de leur inadaptation croissante aux nouveaux enjeux, des levées de fonds importantes sont réalisées à l’échelle internationale sur des stratégies à risque. Cependant, ces capitaux ne viendront se positionner sur le marché français qu’au prix d’une importante décote, pour intégrer la forte hausse des coûts de financement et du coût de l’incertitude. La redifférenciation des taux selon la qualité du sous- jacent immobilier apparaît donc à terme inéluctable. Ce mouvement de décote pourrait toutefois être ralenti par une grille de lecture des taux quelque peu biaisée par l’évolution moins défavorable sur certains segments Prime. En effet, pour quelques acteurs en full equity se positionnant à long terme dans une optique de préservation de valeur, l’appétit reste toujours fort pour des immeubles qualitatifs de taille liquide (< 100 M€) et positionnés sur des marchés locatifs porteurs, préservant des perspectives de reversion locative. Or l’effet rareté sur ces segments apparaît aujourd’hui encore accentué par les nouvelles exigences du décret tertiaire, ce qui pourrait limiter d’autant le mouvement de remontée des rendements attendus pour ces actifs. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 0 5 10 15 20 25 30 35 40 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 T1 T2 T3 T4 % Internationaux 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 < 10 M€ 10 - 20 M€ 20 - 50 M€ 50 - 100 M€ 100 - 200 M€ > 200 M€ 18 VOLUME BUREAUX INVESTIS PAR TRIMESTRE, EN Mds € VOLUME BUREAUX INVESTIS PAR LOCALISATION Sources : Immostat, Cushman & Wakefield E. COMMERCES La fin du retail bashing ? 2022 se positionne comme la 3 ème meilleure année de la décennie en termes de volumes transactés en murs de commerces (5,6 Mds €), grâce notamment au retour de transactions prime, pour certaines initiées fin 2021 à un moment où la dynamique post-covid était en pleine effervescence. Ainsi, l’activité s’est concentrée principalement sur les 9 premiers mois, alors que le marché s’est fortement contracté au 4 ème trimestre, sous l’effet de l’inflation galopante et de la remontée des taux. Au final, la part du commerce dans l’investissement en immobilier d’entreprise banalisé dépasse son niveau d’avant crise, s’élevant à 22 %. Cette performance exceptionnelle est en partie liée au retour des grandes opérations (> 100 M€) : 16 vs 7 sur les deux dernières années, dont 3 > 200 M€. Les investisseurs français sont très majoritaires et en hausse (76 % contre 60 % en moyenne sur 10 ans). Les pure players du retail sont par ailleurs très actifs sur le marché car ils sont plus à même d’identifier aisément les affaires au juste prix. L’année 2022 a été marquée par la reprise des volumes investis en centres-villes, à la faveur d’une transaction > 600 M€ sur l’avenue des Champs-Elysées, qui peine malgré tout à retrouver le niveau pré- pandémie (28 % en 2022 contre plus de 40% alors) malgré l’excellente dynamique locative en lien avec la perspective des JO. Les investisseurs sont également toujours très friands d’actifs à dominante alimentaire (13 % des volumes). Les centres commerciaux ont renoué avec leur niveau de 2020 (29 %), grâce à 6 opérations > 100 M€, dont un tiers d’arbitrages réalisés par URW (Carré Sénart et V2). La valeur sûre reste et restera le parc d’activités périphériques et sa promesse de prix bas (21 % du total investi), avec 4 opérations d’envergure, dont les parcs franciliens « Shopping Park » Carré Sénart, « Mon Beau Buchelay » et « Enox ». Face au renchérissement du coût de l’argent, le commerce n’a pas échappé à la hausse des taux de rendement entamé en 2022, qui ne devrait pas s’inverser dans les mois à venir. Il n’en demeure pas moins parmi les classes d’actifs les plus attractives, proposant les taux de rendement les plus élevés. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 0 5 10 15 20 25 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 T1 T2 T3 T4 Poids dans total Fr. 0% 20% 40% 60% 80% 100% 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Paris La Défense Croissant Ouest Couronnes Portefeuilles IDF Régions Portefeuilles France 19 VOLUME D’INVESTISSEMENT COMMERCES, EN Mds D’EUROS VOLUME D’INVESTISSEMENT PAR TYPOLOGIE D’ACTIFS, en Mds € Source : Cushman & Wakefield F. LOGISTIQUE Pause enclenchée, dans l’attente d’une stabilisation de l’environnement financier Sur le front de l’investissement, la fin d’année a également marqué un net ralentissement : seuls 1,1 Md € d’engagement ont été recensés au 4 ème trimestre, un volume divisé de moitié sur 12 mois. Mais qui porte tout de même la performance annuelle à près de 5 Mds €, un niveau qui atteste de la nouvelle dimension acquise par la classe d’actifs logistique auprès des investisseurs. Face à la forte remontée des taux enclenchés depuis la mi-2022, les investisseurs se trouvent confrontés à une vraie problématique de risques et de coût de l’argent, en particulier pour les gros volumes, qui ne peuvent pas se faire en full equity. Certains, en particulier internationaux, se sont mis en pause, dans un mouvement de back to home traditionnel, et face à la difficulté pour les acteurs leveragés de se positionner en raison de l’évolution très rapide des coûts de financement. Dans ce contexte, les taux de rendement ont enclenché leur décompression rapide : +90 pbs sur 9 mois, portant le prime à 3,90 % fin 2022. Et certains investisseurs Value Add cherchent désormais à arbitrer, pour anticiper toute nouvelle dégradation des valorisations. En face, des equity players type SCPI, qui cherchent à s’exposer davantage à la logistique mais avaient du mal à se montrer concurrentiels au vu de leurs exigences incompressibles de rendement, ont désormais une carte à jouer. Car, rappelons-le, les fondamentaux locatifs de la logistique restent bons : outre le soutien offert par la solidité du potentiel de progression des loyers, le marché dispose de relais de croissance, comme les opérations portant sur la logistique du dernier Km, les projets de développement sur des friches industrielles ou la restructuration d’existant pour se conformer aux critères ESG. Sans compter que le marché ne se trouve pas totalement à l’arrêt faute de liquidités, comme en 2008-2009. Mais les gros portefeuilles vont manquer à l’appel pour booster les volumes, au moins sur le 1 er semestre 2023. VOLUME D’INVESTISSEMENT LOGISTIQUE, Mds € Source : Cushman & Wakefield 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 0 1 2 3 4 5 6 7 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 T1 T2 T3 T4 Poids dans total France 0% 5% 10% 15% 20% 25% 0 1 2 3 4 5 6 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 T1 T2 T3 T4 Poids dans global Fr. 20 G. DÉFINITIONS Core : Actif bénéficiant d'une localisation géographique de premier plan et assurant des rendements locatifs sûrs en raison de la qualité des locataires, de la durée des baux, du faible taux de vacance et d’une faible rotation locative. Core + : Actif pour lequel un investisseur accepte un rendement un peu moins sécurisé en échange d’une hausse potentielle de la valeur de leur immeuble. Bien situés et de bonne qualité, les actifs concernés peuvent faire l’objet de travaux de rénovation ou d’un travail d’asset management pour améliorer leur taux d’occupation. Taux EONIA (Euro Over Night Index Average) : Taux de rémunération des dépôts interbancaires au jour le jour du marché monétaire européen. EURIBOR : Taux du marché monétaire européen. Il est égal à la moyenne des taux offerts sur le marché bancaire européen pour une échéance déterminée. Il correspond à la cotation fournie quotidiennement par un échantillon de 57 établissements bancaires européens. LTV (Loan to value) : Ratio d’endettement (montant du financement sur la valeur totale de l’actif). OAT 10 ans : Obligations Assimilables du Trésor - Fonds constituant le support de l'endettement à long terme de l'Etat dont la maturité est de 10 ans Opportuniste : Stratégie d’investissement qui vise à déceler et à capitaliser sur des opportunités et des tendances de placements émergents avant qu’elles ne soient pleinement reconnues par le marché. Taux de rendement prime : Ratio entre les loyers hors charges et le prix d'acquisition AEM de l'actif. Rentabilité la plus basse observée au cours d'une période donnée, après élimination des valeurs aberrantes (occurrences inférieures à deux). Value-added : Actifs immobiliers pour lesquels l’acquisition est faite dans le but de créer ou de recréer de la valeur grâce à une gestion dynamique. Volume d’investissement : Acquisitions d’actifs immobiliers banalisés – Bureaux, Commerces, Entrepôts, locaux d’activité - réalisées par des acteurs agissant comme « investisseur immobilier » c’est-à-dire en vue de retirer de la détention du bien acquis un rendement financier, sous la forme d’un revenu locatif et/ou d’une plus-value à la revente. 21 1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES La société va poursuivre la gestion de son patrimoine et son portefeuille immobilier. Elle continue à étudier les opportunités d’arbitrages d’actifs qui s’offrent à elle en fonction des conditions de marché. 1.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE La société n’a pas eu de changement significatif de sa situation financière et commerciale depuis le 31 décembre 2022. 22 1.6 ORGANIGRAMME ORGANIGRAMME L’organigramme du Groupe CROSSWOOD en pourcentage d’intérêt se présente ainsi : Note : La société Immobilière Roll Berthier a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en janvier 2022. CROSSWOOD SAS HAILAUST & GUTZEIT SCBSM SA SNC DG IMMO 100 % 100 % 28,28 % 7,76 % CFB FONCIERE VINDI 43,51 % 51,53 % SNC ADALGISA 100 % 23 SAS Hailaust et Gutzeit Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 296 519,45 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468. La SAS Hailaust et Gutzeit est un des principaux actionnaires de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris. SNC DG Immobilier Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172. SNC Adalgisa Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 669 084. La SNC Adalgisa est propriétaire de 3 chalets à Praz-sur-Arly. PRISES DE PARTICIPATIONS Néant. CESSIONS DE PARTICIPATIONS Néant. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Cf. Chapitre 5.1 « Actionnariat ». 24 RISQUES Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions de la société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du document d’enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en Conseil d’administration. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. 2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAITRISE Les principaux risques du Groupe sont présentés par nature et selon une échelle de cotation de trois niveaux : Risque élevé Risque moyen Risque faible Cette évaluation est établie sur la base de l’impact net potentiel, c’est-à-dire en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par le Groupe. 25 RISQUES ECONOMIQUES MARCHE DE L’IMMOBILIER Risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales composantes sont la fluctuation de l’offre et de la demande, la variation des taux d’intérêt et l’état de la conjoncture économique. Impacts potentiels : Baisse des loyers ou de la capacité des locataires à assumer leur loyer et charges, dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe et impact sur la bonne réalisation des opérations d’investissements ou d’arbitrages. Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier du Groupe composé de 2 types de locataires (71 % Commerces, 29 % Habitations). Lors de la recherche de locataires type commerce, le Groupe favorise les locataires dont la solidité financière est reconnue. Recours à des conseils et études externes. ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier. Impacts potentiels : Dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe, dégradation des ratios financiers et remboursement anticipé potentiel de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt. Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier du Groupe composé de 2 types de locataires (71 % Commerces, 29 % Habitations). Analyse de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement (voir détail au paragraphe 2.3.1 ci-dessous). ACQUISITION/CESSION Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d’accroissement de valeur ou de ne pas détecter des défauts cachés de ces actifs. Impacts potentiels : Dépassement des ressources financières prévues lors de l’acquisition, difficulté à céder un actif. Dispositifs de maîtrise : Centralisation de la documentation réglementaire et juridique des actifs afin d’organiser les data rooms. Recours à des experts immobiliers. Réalisation de sondages et de chiffrages. RESTRUCTURATION D’ACTIFS Risque lié à l’obtention d’autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d’aménagement ou de construction. Impacts potentiels : Délais d’obtention allongés ou recours déposés par des tiers entrainant des retards, des surcoûts, voire l’abandon d’opérations. Dispositifs de maîtrise : Réalisation des dossiers en étroite collaboration avec les collectivités locales et dans le cadre de projets qui améliorent significativement l’environnement immédiat. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX EVOLUTION REGLEMENTAIRE Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d’évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l’environnement ...). Impacts potentiels : Baisse de l’activité et la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement. Dispositifs de maîtrise : Des conseillers externes et des cabinets d’avocats fournissent des mises à jour constantes sur les nouvelles lois afin d’anticiper et d’atténuer les éventuelles incidences négatives. RISQUES FINANCIERS RISQUE ACTIONS Risque lié à la détention au 31 décembre 2022 de 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l’actif pour 90,3 M€, soit une valeur par action de 19,08 €. Impacts potentiels : Evolution boursière impactant la valeur et la liquidité des actions. Dispositifs de maîtrise : Sur la base de l’actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2022, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 88,26 M€ soit 18,65 € par action pour un cours de bourse à 9,90 €. Présence de représentants de Crosswood au Conseil d’administration de SCBSM afin de pouvoir exercer une influence notable sur la gestion de cette foncière cotée et s’assurer d’une bonne maîtrise de ces risques. 26 2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE 2.3.1 RISQUES LIÉS À L’ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2022, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella. Les experts ont choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs. Le graphique ci-dessous montre, à titre d’exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement : Le taux de rendement est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l’endettement net. DEGRADATION DU TAUX D’OCCUPATION Risque lié au non-renouvellement des baux et à l’accroissement de la vacance. Impacts potentiels : Réduction de loyers et surcoût de charges opérationnelles liées à une hausse de la vacance, dégradation des résultats du Groupe. Dispositifs de maîtrise : Suivi budgétaire semestriel du Groupe et suivi régulier des enjeux locatifs : vacance, exploitation, stratégique, état locatif, etc. RISQUES DE LIQUIDITE, DE TAUX Risque lié à l’exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêts. Impacts potentiels : Variation des charges financières (limitée par la souscription de contrats de swaps, caps et tunnels). Dispositifs de maîtrise : Contrôle de la sensibilité aux taux d’intérêt et de l’exposition aux risques de liquidité (voir détail au paragraphe 2.3.2 ci-dessous). 5,76 % JV des immeubles de placements Taux de rendement sur VLM 12 400 27 Dans le graphe ci-dessus, l’impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt. 2.3.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou non. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d’actions ou parts sociales. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.12 ci-dessous « Engagements donnés ou reçus » de l’annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2022 du présent Document d’enregistrement universel. Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant. Il n’existe pas de clause d’exigibilité anticipée liée aux dettes. Ratio LTV (Loan to value, Endettement financier net / Valeur des actifs) En K euros 31/12/2022 Immeubles de placement 12 400 Droits d'enregistrement 672 ANR de reconstitution des participations 97 975 111 047 Dettes Bancaires 4 955 Trésorerie et équivalents -1 443 Endettement financier net 3 512 LTV 3,16 % Etat de la dette Au 31 décembre 2022, l’endettement financier du Groupe, composé uniquement de dettes bancaires de type hypothécaire, s’élève à 4 955 K€. L’endettement du Groupe est à taux fixe. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 s’élève à 1,77 %. Maturité de la dette, risque de liquidité Le total des dettes bancaires à moins d’un an s’élève à 589 K€ au 31 décembre 2022. Compte tenu des profils d’amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette au 31 décembre 2022 s’établit ainsi à 4,35 ans. Le graphe ci-contre inclut pour chaque année l’amortissement annuel des dettes long et moyen terme. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 28 Une maturité moyenne de la dette financière supérieure à 4,35 ans (retraitée des comptes courant d’associés et des dettes diverses) Exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêt et sensibilité Néant. 0 500 1 000 1 500 2 000 2 500 3 000 3 500 4 000 4 500 5 000 0 200 400 600 800 1 000 Solde de la dette KEur Amortissement annuel KEur 29 2.4 GESTION DES RISQUES 2.4.1 ASSURANCES Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité. Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d’assurances Multirisques auprès de compagnies d’assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment : Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel Dommages électriques Bris de glace Vol Attentats (loi du 09/09/1986) Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982) Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d’exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum. Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d’assurance Multirisque-dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances. 2.4.2 PROCÉDURES ET CONTRÔLE INTERNE L’objectif du contrôle interne est d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d’élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société. La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l’immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux...) et sur son financement en s’assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d’un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires). Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d’Administration sous l’autorité de ce dernier. Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d’Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l’Asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces. Ces prestataires disposent eux-mêmes d’une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l’information diffusée et répondent à l’ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d’expertise comptable en charge d’établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés. Le Conseil d’Administration supervise l’ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses. 30 INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2022 Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 1.3 « Patrimoine Immobilier » et 2 « Risques ». 3.1 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) 3.1.1 MÉTHODE DE CALCUL Evaluation des immeubles : Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l’objet d’expertises annuelles réparties entre les deux arrêtés comptables. Sur l’année 2022, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants (Cushman & Wakefield et Catella). Les méthodes d’évaluation retenues par les experts consistent en : la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents ; la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de rendement. Le revenu annuel net est constitué des loyers à recevoir diminués des charges opérationnelles directes non refacturables, ajustés des effets de la recommercialisation des surfaces vacantes et minorés des travaux à venir. Les taux de rendement résultent des données internes des experts issues de l’observation des transactions sur le marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers ; la méthode de l’actualisation des cash flows futurs : Cette méthode consiste à déterminer la valeur d’utilité d’un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu’il est susceptible de générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d’une relocation progressive des surfaces vacantes, d’une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux et des travaux à venir. Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement selon les départements. Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l’ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l’échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés. Evaluation des participations : Les participations dans les entreprises associées sont évaluées en fonction de la quote-part dans l’actif net consolidé de la société détenue. Le Groupe détient une participation de 36,05 % 1 dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), inscrite à l’actif pour 90 307 K€. 1 Pourcentage hors effet de l’autocontrôle SCBSM devenu non significatif en janvier 2023 31 Sur la base de l’actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2022, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 88,26 M€ soit 18,65 € par action pour un cours de bourse SCBSM à 9,90 € au 31 décembre 2022. 3.1.2 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) Le nombre d’actions retenu au dénominateur est le nombre d’actions en circulation à la clôture de l’exercice. Il n’a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date. 31/12/2022 Capitaux propres 82 231 Retraitement impôt Autres retraitements ANR de liquidation 82 231 Impôts différés nets 15 621 Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan 672 ANR de reconstitution 98 524 Nb d'actions 10 632 960 ANR de reconstitution / action (€) 9,27 ANR de liquidation / action (€) net (d'impôt) 7,73 L’ANR de liquidation par action enregistre une augmentation de 6,45 % par rapport au 31/12/2021 qui est due à l’augmentation des capitaux propres engendrée essentiellement par le résultat de la période. Dans cet ANR, la valeur de l’action SCBSM est retenue pour 19,08 € et l’impôt différé sur les actions SCBSM pour 2,98 € par action SCBSM. En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (19,08 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l’ANR liquidatif « boursier » () suivant : ANR Comptable 31/12/2022 ANR Boursier 31/12/2022 ANR Boursier 06/04/2023 Valeur de l’action SCBSM 19,08 () 9,90 () 9,65 () ANR Liquidatif brut CROSSWOOD 9,20 5,12 5,00 Impôt de liquidation 1,47 0,69 0,67 ANR liquidatif net CROSSWOOD 7,73 4,42 4,33 () L’ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mise en équivalence au bilan de CROSSWOOD par le cours de bourse de l’action SCBSM (**) Valeur de l’action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2022 (sur base MEE) () Cours de bourse SCBSM 32 3.2 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 31 DECEMBRE 2022 3.2.1 ANALYSE ET COMMENTAIRES Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2022. 3.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble. En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Loyers 910 1 015 Autres prestations 204 286 Revenus locatifs 1 114 1 301 Autres produits d'exploitation 9 9 Charges locatives -243 -287 Autres charges liées au patrimoine -52 -86 Autres charges de structure -205 -284 Dotations nettes aux amortissements et provisions -7 -10 Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles 616 643 Variation de valeur des immeubles et résultat de cession -271 1 259 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 345 1 902 Coût de l'endettement financier net -106 -205 Autres produits et charges financiers -13 Résultat avant impôts 239 1 684 Quote part résultat des sociétés MEE 8 596 8 121 Impôts sur les bénéfices -2 801 -1 978 Résultat net 6 034 7 828 Les revenus locatifs de la période s’élèvent à 1 114 K€. Ce poste est constitué de 910 K€ de loyers et de 204 K€ d’autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires. Les charges de la période sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 243 K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux) pour 52 K€ et des autres charges d’exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 205 K€. Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s’établit à 616 K€. Le poste « Variation de valeur des immeubles et résultat de cessions » constitue une charge nette de 271 K€ sur l’exercice et correspond à la baisse de valeurs des actifs légèrement compensée par le résultat de cession positif de la période. 33 Le résultat opérationnel du Groupe s’établit ainsi à 345 K€. Le coût de l’endettement financier net reste stable et s’élève à 106 K€, il est composé : - des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de 102 K€ ; - de l’étalement de la charge d’émission d’emprunts pour 4 K€. Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 239 K€. Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour 8 596 K€, et d’une charge d’impôts de 2 801 K€, le résultat net du Groupe se traduit par un profit de 6 034 K€. 3.2.3 BILAN RÉSUMÉ En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles 7 14 Immeubles de placement 12 400 14 750 Titres mis en équivalence 90 307 81 694 Autres actifs non courant Impôts différés actifs Total actif non courant 102 714 96 458 Stocks Créances clients 12 19 Autres débiteurs 268 296 Trésorerie et équivalents 1 443 2 471 Total actif courant 1 723 2 786 Total Actif 104 437 99 244 Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d’expertises immobilières indépendantes réalisées chaque année. Le patrimoine immobilier du Groupe s’établit au 31 décembre 2022 à 12 400 K€. Cette variation s’explique essentiellement par la cession du terrain de Montivilliers sur l’exercice. Les titres mis en équivalence pour 90 307 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31 décembre 2022 et correspondent à 4 732 334 actions SCBSM. La trésorerie nette du Groupe s’élève à 1 443 K€. 34 En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres 82 231 77 247 Provisions à long terme 273 273 Part non courante des dettes bancaires 4 366 5 768 Autres dettes financières non courantes 113 162 Impôts différés passifs 15 621 12 917 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 737 753 Total passif non courant 21 110 19 873 Part courante des dettes bancaires 589 625 Autres dettes financières courantes 88 28 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 418 1 472 Total passif courant 1 095 2 125 Total Passif et Capitaux propres 104 437 99 244 La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 est essentiellement lié au résultat de l’exercice pour 6 034 K€ et à la distribution d’un acompte sur dividendes pour 1 063 K€. L’endettement bancaire au 31 décembre 2022 s’élève à 4 955 K€ contre 6 393 K€ au 31 décembre 2021. Cette baisse s’explique par le remboursement de l’emprunts lié à l’actif de Montivilliers cédé sur la période. La part courante / non courante de l’endettement s’analyse comme suit : Dettes bancaires courantes : 12 % Dettes bancaires non courantes : 88 % Les autres dettes financières se constituent principalement des dépôts de garanties reçus des locataires. Les dettes fournisseurs et autres créditeurs comprennent 209 K€ de dettes fournisseurs, 73 K€ de dettes fiscales et sociales, 753 K€ de produits constatés d’avance et 120 K€ d’autres dettes. Le total bilan s’établit à 104 437 K€ au 31 décembre 2022. 35 3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Crosswood S.A, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Crosswood S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 36 Evaluation des immeubles de placement Risques identifiés Au 31 décembre 2022, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s’élève à 12 400 milliers d’euros au regard d’un montant total de l’actif de 104 437 milliers d’euros. Comme indiqué dans les notes 6.E.2 et 7.N de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par des experts indépendants. Ces évaluations s’appuient sur des données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et reposent par conséquent sur des estimations de la direction et des experts indépendants. Les experts tiennent notamment compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d’investissement ainsi que les transactions comparables intervenues sur le marché. Nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement est un point clé de l’audit en raison des éléments suivants : son importance dans les comptes consolidés du Groupe ; l’utilisation par l’évaluateur indépendant, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », qui déterminent les justes valeurs ; la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par l’évaluateur (estimations). Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l’information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes : apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts indépendants ; analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; réaliser un entretien avec l’expert indépendant, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ; rapprocher les données utilisées par l’expert indépendant avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ; apprécier la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ; contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans l’évaluation indépendante ; examiner le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des titres SCBSM mis en équivalence Risques identifiés Au 31 décembre 2022, la valeur de la participation dans SCBSM mise en équivalence s’élève à 90 307 milliers d’euros, soit 86 % du montant total de l’actif, et la quote-part de résultat de SCBSM s’élève à 8 596 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Comme indiqué dans les notes 6.E.3 et 7.B « Participations dans les entreprises associées » de l’annexe aux comptes consolidés, la participation dans SCBSM est évaluée en fonction de la quote-part dans l’actif net de SCBSM et le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de SCBSM. L’évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d’évolution de l’actif net et du résultat de la foncière SCBSM. 37 Nous avons considéré que l’évaluation des titres SCBSM mis en équivalence est un point clé de l’audit en raison de son importance significative dans les comptes et de sa sensibilité aux hypothèses retenues. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l’information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes : vérifier la correcte prise en compte du pourcentage d’intérêt du Groupe dans SCBSM pour déterminer la valeur de la participation mise en équivalence et la quote-part du résultat ; apprécier la correcte évaluation des immeubles de placement dans les comptes consolidés de SCBSM ; analyser les variations de l’actif net et du résultat de SCBSM. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 8 ème année, dont respectivement 15 et 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. 38 Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 1989 à 2006. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude 39 significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822- 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris la Défense, le 28 avril 2023 Paris, le 28 avril 2023 Paris La Défense, le 30 avril 2018 Paris, le 30 avril 2018 KPMG Audit Département de KPMG S.A. RSA Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 40 3.4 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE .............................................................................. 41 3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE .............................................................................. 42 3.4.3 ETAT DE RESULTAT GLOBAL......................................................................................... 43 3.4.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ......................................................... 44 3.4.5 TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES .................................... 45 3.4.6 NOTES ANNEXES ........................................................................................................ 46 3.4.7 NOTES SUR LE BILAN .................................................................................................. 54 3.4.8 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT.......................................................................... 61 3.4.9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES ..................................................................... 63 3.4.10 REMUNERATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE ............................................... 63 3.4.11 GESTION DES RISQUES FINANCIERS ............................................................................. 63 3.4.12 ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS ............................................................................. 63 3.4.13 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE.................................................................. 64 41 3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Note Actif Immobilisations corporelles 714Immeubles de placement 12 40014 7507 - A Participations dans les entreprises associées 90 30781 6947 - B Instruments dérivés actifs - - 7 - K Autres actifs non courants - - 7 - C Impôts différés actifs - - 7 - J Actifs non courants 102 71496 458Stocks - - 7 - D Créances clients et autres débiteurs 2803157 - E Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 4432 4717 - F Actifs courants 1 7232 786Total Actif 104 43799 244En milliers d'euros Passif Capital social 10 63310 6337 - G Primes d'émission 19 91319 9137 - G Réserves consolidées 45 65138 873Résultat de la période 6 0347 828Capitaux propres part du Groupe 82 23177 247Intérêts non contrôlés - - Capitaux propres 82 23177 247Provisions à long terme 2732737 - H Dettes financières à long terme 4 4795 9307 - I Impôts différés passifs 15 62112 9177 - J Autres créditeurs et autres dettes financières 7377537 - L Passifs non courants 21 11019 873Dettes financières à court terme 6776537 - I Dettes fournisseurs et autres créditeurs 4181 4727 - L Passifs courants 1 0952 125Total Passif et Capitaux propres 104 43799 244 42 3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Note Loyers 9101 0158 - A Autres prestations 2042868 - A Revenus locatifs 1 1141 301Autres produits d'exploitation 99Total Produits des activités ordinaires 1 1231 310Charges locatives -243-2878 - A Autres charges liées au patrimoine -52-86Autres charges de structure -205-284Dotations nettes aux amortissements et provisions -7-10Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 616643Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat net de cession -2711 259Résultat opérationnel 3451 902Intérêts financiers - impact trésorerie -102-201Intérêts financiers - application IAS 39 -4-4Coût de l'endettement financier net -106-2058 - B Autres produits financiers - 1Autres charges financières - -14Autres produits et charges financiers 0 -13Résultat avant impôts des activités poursuivies 2391 684Quote-part résultat des sociétés MEE 8 5968 1217 - B Impôts sur les bénéfices -2 801-1 9788 - D Résultat net de la période 6 0347 828Résultat net des intérêts non contrôlant - - Résultat net part du Groupe 6 0347 828Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) - Résultat de base par actions 0,570,748 - C - Résultat dilué par action 0,570,748 - C Résultat net part du Groupe par actions (en euros) - Résultat de base par action 0,570,74- Résultat dilué par action 0,570,746 0347 828 43 3.4.3 ETAT DE RÉSULTAT GLOBAL En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Résultat net 6 0347 828Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres dans les sociétés mises en équivalence 177Autres - 1Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat 178Eléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat Variation de juste valeur des titres non consolidés - - Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés - - Total des éléments susceptibles d’être reclassés en résultat 0 0 Total du résultat global 6 0517 835 44 3.4.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDES En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Note Résultat net 6 0347 828Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Elimination du résultat des titres mis en équivalence -8 596-8 121Variation de la juste valeur des immeubles de placement 271-1 2627 - A Variation des autres profits et pertes de réévaluation - 8Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution - 3Dépréciations et provisions 711Elimination des produits des autres immobilisations financières - - Capacité d’autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts -2 284-1 534Elimination du coût de l'endettement financier net 1082058 - B Elimination de la charge d'impôts 2 8011 9788 - D Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts 625649Impôt versé -1 212- Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 110-79Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies -477570Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement -53-765Produit de cessions d’immeubles de placement 2 10011 935Acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles - - Autres flux liés aux opérations d'investissements - -93Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 2 04711 077Encaissements provenant d'emprunts (y compris dépôts de garantie) 1637 - I Remboursements d'emprunts (y compris location-financement et dépôts de garantie) -1 446-6 7167 - I Intérêts financiers versés (y compris location-financement) -105-230Dividendes payés -1 063-4 041Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -2 598-10 984Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie -1 028663Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 2 4711 8087 - F Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 1 4432 4717 - F 45 3.4.5 TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS En milliers d'euros Capital social Réserves liées au capital Titres auto- détenus Réserves et résultat consolidés Rachat intérêts mino- ritaires Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres Capitaux - propres part du Groupes Intérêts non contrôlés Total capitaux propres Situation à la clôture 31/12/2020 10 63319 913-4643 566-39-57073 4560 73 456Résultat de l'exercice 2021 - - - 7 828- - 7 828- 7 828Autres éléments du résultat global - - - - - 88- 8Total du résultat global - - - 7 828- 87 835- 7 835Dividendes - - - - 4 041- - -4 041- -4 041Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées - - - - - - - - - Autres incidences - - - -4- - -4- -4Situation à la clôture 31/12/2021 10 63319 913-4647 349-39-56377 2470 77 247Résultat de l'exercice 2022 - - - 6 034- - 6 034- 6 034Autres éléments du résultat global - - - - - 1717- 17Total du résultat global - - - 6 034- 176 051- 6 051Dividendes - - - -1 063- - -1 063- -1 063Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées - - - - - - - - - Autres incidences - - - -4- - -4- -4Situation à la clôture 31/12/2022 10 63319 913-4652 316-39-54782 2310 82 231 46 3.4.6 NOTES ANNEXES A. Entité présentant les états financiers Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé au 8 rue de Sèze – 75009 Paris. Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d’Euronext Paris. Les Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 19 avril 2023. L’activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d’actifs immobiliers et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire.B. Principes de préparation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.C. Conformité aux normes comptables Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2022 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 (publication au Journal Officiel de l’Union européenne). Les normes et interprétations adoptées par l’IASB et l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Incidence des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d’application obligatoire au sein de l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivants ont été appliqués aux comptes clos le 31 décembre 2022 et sont sans impact significatif : Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – Revenus avant l’utilisation prévue » Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts à prendre en compte » Amendements à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel » Amendements à IFRS 16 « Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 » Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 : Le 14 mai 2020, l’IASB a publié les Améliorations annuelles aux IFRS cycle 2018-2020, qui apportent des modifications de portée restreinte à quatre normes IFRS. Les améliorations annuelles font partie du processus du Board pour le maintien des normes IFRS et contiennent des interprétations qui sont mineures et de portée restreinte. Les normes applicables à Crosswood sont les suivantes : IFRS 1 Première application des Normes internationales d'information financière IFRS 9 Instruments financiers Exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 Contrats de location 47 Normes et interprétations nouvelles publiées par l’IASB mais non appliquées par anticipation au 31 décembre 2022 : Au 31 décembre 2022, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition qu’il s’agisse : - de textes déjà approuvés au niveau européen ; - ou d’interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l’Europe, ces interprétations ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci. Amendement d’IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ; Amendement d’IAS 1 et à IFRS Practice Statement 2 - Informations à fournir sur les méthodes comptables ; Amendement d’IAS 8 – Définition d'une estimation comptable ; Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » et report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et à IAS 28 ; Amendement d’IAS 12 impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction.D. Principes et modalités de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2022. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu’à la date où ce dernier cesse. Intégration globale Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu’il dispose de la capacité d’influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale. Mise en équivalence En application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c’est-à-dire lorsqu’elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques. E. Principales estimations et règles comptables 1/ Jugements et recours à des estimations L’établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. 48 Les estimations susceptibles d’avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. À chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l’évaluation de ses immeubles de placement. Ces évaluations sont établies notamment sur la base d’hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier. 2/ Immeubles de placement La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existant au 31 décembre 2022 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2022, l’ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « n. Evaluation de la juste valeur »). Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella. Le Groupe a choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs. Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted- Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l’impact d’un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais. Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d’actualisation. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché. 3/ Autres règles et méthodes comptables Contrats de location : le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IFRS 16 sont comptabilisés de la manière suivante : les contrats rentrant dans le champ d’IFRS 16 sont comptabilisés sous forme d’un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d’une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers. Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. Ainsi : - Les charges de location opérationnelles (hors loyers variables fondés sur l’utilisation ou la performance de l’actif sous-jacent) seront remplacées par une charge d’amortissement de l’actif et une charge d’intérêts ; - Les flux de loyers opérationnels (hors loyers variables fondés sur l’utilisation ou la performance de l’actif sous-jacent) seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d’intérêts. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d’un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur 49 déterminée selon les principes décrits à la note § E.2. Les diligences conduites au titre de la clôture des comptes au 31 décembre 2022 n’ont pas permis de mettre en évidence l’existence de contrats de location relevant du champ d’application d’IFRS 16. A ce titre, le Groupe n’a retenu aucun passif, ni droit d’utilisation relevant d’IFRS 16 au 31 décembre 2022. Activité de promotion (ventes en VEFA) : cette activité relève du champ d’application d’IFRS 15. Les produits sont reconnus selon la méthode du pourcentage d’avancement, déterminé comme le rapport entre les coûts des travaux (y compris le coût du terrain) et services exécutés à la date de clôture et le coût total estimé des travaux ou services. Les produits non facturés sont enregistrés au bilan en factures à établir et les éventuels paiements d’avance en produits constatés d’avance. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation du résultat des contrats de promotion sont celles ayant trait aux éléments suivants : - le prix de vente total des contrats, qui tient compte des éléments contractuels, de la prise en compte des éventuelles réclamations, pénalités, etc. ; - l’avancement des contrats des activités de promotion et de l’avancement de la signature des actes notariés des ventes immobilières ; - l’estimation des coûts encourus et prévisionnels. En cas de marge prévisionnelle négative, une provision pour perte à terminaison, est inscrite en provision courante et ce, quel que soit le degré d’avancement des contrats. Stocks : selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l’activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services. Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé. Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l’actif net consolidé de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée. L’évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d’évolution de l’actif net et du résultat de la foncière SCBSM. Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps et caps de taux d’intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du contrat. Créances locataires et clients : les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l’entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance. Le montant de la provision ainsi comptabilisée permet de remplir les exigences de la norme IFRS 9. Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme équivalents de trésorerie sous la réserve qu’elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu’elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l’existence d’un marché ou d’un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse. 50 Emprunts bancaires : tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement. Impôts différés : les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu’il existe un passif d’impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d’impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction d’une estimation des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d’un échéancier prévisible de versement. Ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d’impôt. Charges locatives : les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l’objet d’une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L’évaluation des provisions pour risques et charges résultent d’une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.F. Faits marquants La société CROSSWOOD a cédé son terrain de Montivilliers donné à bail à construction à KFC au prix de 2.100 K€.La société Immobilière Roll Berthier a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en janvier 2022. 51G. Périmètre Sociétés n° SIREN % d'intérêts au 31/12/2022 % de contrôle au 31/12/2022 % d'intérêts au 31/12/2021 % de contrôle au 31/12/2021 Méthode de consolidation au 31/12/2022 Méthode de consolidation au 31/12/2021 SA CROSSWOOD 8 rue de Sèze, 75009 Paris, France582058319 Entité consolidante SNC DG IMMOBILIER 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France 501611172 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration globale Intégration globale SAS HAILAUST & GUTZEIT 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France 489923631 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration globale Intégration globale SNC ADALGISA 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France 811669084 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Intégration globale Intégration globale SOCIETE IMMOBILIERE ROLL BERTHIER 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France 622056158 TUP TUP 100,00% 100,00% TUP Intégration globale SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France 775669336 36,59% 38,94% 39,80% 39,80% Mise en équivalence Mise en équivalence 52H. Information sectorielle Le Groupe a défini les secteurs d’activité suivants : Commerces, Bureaux, Habitations et Support. Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2022 : 31/12/2022 Commerces Bureaux Habitations Support Total En milliers d'euros Loyers 856 - 54 - 910 Autres prestations 204 - - - 204 Revenus locatifs 1 060 - 54 - 1 114 Autres produits d'exploitation - - - 9 9 Total Produits des activités ordinaires 1 060 - 54 9 1 123 Charges locatives -243 - - - -243 Autres charges d'exploitation liées au patrimoine -11 - -41 - -52 Autres charges de structure - - - -205 -205 Dotations nettes aux amortissements et provisions -7 - - - -7 Autres charges d'exploitation -261 - -41 -205 -507 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 799 - 13 -196 616 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions -271 - - - -271 Résultat sur cession de participations consolidées - - - - - Résultat opérationnel 528 - 13 -196 345 Actif sectoriel au 31 décembre 2022 : 31/12/20212 Commerces Bureaux Habitations Support Total En milliers d'euros Immeubles de placement détenus en pleine propriété 8 800 - 3 600 - 12 400 Total des immeubles de placements 8 800 - 3 600 - 12 400 Créances clients 6 - - 6 12 Total des Créances clients 6 - - 6 12 Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d’actifs sectoriels. Ils comprennent les immeubles de placement, les stocks et les créances clients. 53 Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2021 : 31/12/2021 Commerces Bureaux Habitations Support Total En milliers d'euros Loyers 794 111 110 - 1 015 Autres prestations 207 36 43 - 286 Revenus locatifs 1 001 147 153 - 1 301 Autres produits d'exploitation -1 - - 10 9 Total Produits des activités ordinaires 1 000 147 153 10 1 310 Charges locatives -239 -41 -7 - -287 Autres charges d'exploitation liées au patrimoine -26 -2 -58 - -86 Autres charges de structure - - - -284 -284 Dotations nettes aux amortissements et provisions - -5 -5 - -10 Autres charges d'exploitation 265 -48 -70 -284 -667 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 735 99 83 -274 643 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions -371 1 169 464 - 1 262 Résultat sur cession de participations consolidées - - - -3 -3 Résultat opérationnel 364 1 268 547 -277 1 902 Actif sectoriel au 31 décembre 2021 : 31/12/2021 Commerces Bureaux Habitations Support Total En milliers d'euros Immeubles de placement détenus en pleine propriété 11 150 - 3 600 - 14 750 Total des immeubles de placements 11 150 - 3 600 - 14 750 Créances clients 10 1 2 6 19 Total des Créances clients 10 1 2 6 19 543.4.7 NOTES SUR LE BILAN A. Immeubles de placement Au 31 décembre 2022, la juste valeur des immeubles de placement s’établit à 12,4 M€ : Solde au 31 décembre 2020 24 640 Travaux et dépenses capitalisés 783 Acquisition d’immeubles - Cessions d’immeubles (11 935) Résultat net des ajustements de la juste valeur 1 262 Autres variations - Solde au 31 décembre 2021 14 750 Travaux et dépenses capitalisés 25 Acquisition d’immeubles - Cessions d’immeubles (2 100) Résultat net des ajustements de la juste valeur (271) Autres variations (4) Solde au 31 décembre 2022 12 400 Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s’élevant à -271 K€ correspond au résultat net des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement. Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l’objet d’expertises annuelles réparties entre les deux arrêtés comptables. Sur l’année 2022, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants (Cushman & Wakefield et Catella). Les hypothèses retenues pour la juste valeur de ces immeubles de placement sont présentées en note 7.n.B. Participations dans les entreprises associées Au 31 décembre 2022, le Groupe détient une participation de 36,59 % () dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d’investissement immobilier cotée, inscrite à l’actif pour 90 307 K€. Sur la base de l’actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2022, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 88,26 M€ soit 18,65 € par action pour un cours de bourse à 9,90 €. SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre 2022 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des : Comptes semestriels au 31 décembre 2021 (a), Comptes annuels au 30 juin 2022 (b), Comptes semestriels au 31 décembre 2022 (c). Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c) () Pourcentage tenant compte de l’autocontrôle de SCBSM. 55 Bilan au 31 décembre 2022 de la société SCBSM : Actif (en milliers d'euros) 31/12/2022 Immeubles de placement 439 815 Immeubles d'exploitation 3 336 Autres immobilisations corporelles 23 Instruments financiers dérivés actifs 7 134 Autres actifs financiers (non courant) 179 Actifs d'impôts différés Total Actifs non courants 450 487 Stocks - Clients 1 450 Autres débiteurs 1 383 Trésorerie et équivalents de trésorerie 40 103 Instruments financiers dérivés actifs - Total Actifs courants 42 936 TOTAL ACTIF 493 423 Passif (en milliers d'euros) 31/12/2022 Capital émis 32 821 Réserves 206 117 Résultat de la période 7 900 Capitaux propres 246 837 Emprunt obligataire convertible - Emprunt obligataire non convertible 12 480 Emprunts bancaires 211 384 Instruments financiers dérivés passifs - Autres dettes financières 3 412 Autres créditeurs 1 017 Total Passifs non-courants 228 294 Emprunt obligataire convertible 6 139 Emprunt obligataire non convertible 453 Part courante des emprunts long terme 5 111 Fournisseurs 914 Autres créditeurs 3 310 Instruments financiers dérivés passifs 1 472 Concours bancaires - Autres dettes financières 892 Impôts exigibles - Total Passifs courants 18 292 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 493 423 56 Compte de résultat au 31 décembre 2022 de la société SCBSM : En milliers d'euros 31/12/2022 12 mois Loyers 16 484 Autres prestations 2 659 Revenus du patrimoine 19 143 Autres produits d'exploitation 60 Total Produits des activités ordinaires 19 203 Charges locatives (3 425) Autres charges liées au patrimoine (150) Autres charges de structure (1 382) Autres charges et produits opérationnels - Dotations nettes aux amortissements et provisions (92) Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 14 154 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions 13 416 Résultat opérationnel 27 571 Revenus des équivalents de trésorerie 95 Intérêts financiers - impact trésorerie (4 546) Intérêts financiers - application IAS 39 (104) Coût de l'endettement financier net (4 555) Variation de valeur des instruments financiers dérivés 9 660 Autres produits financiers 3 Autres charges financières - Autres produits et charges financiers 9 663 Résultat avant impôts des activités poursuivies 32 679 Impôts - Résultat net de la période 32 679C. Autres actifs financiers non courants Néant.D. Stocks Néant.E. Actifs courants En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients 12 19 Autres créances 66 62 Créances fiscales et sociales 140 197 Comptes courants débiteurs - 19 Etat, impôts sur les bénéfices 54 - Fournisseurs débiteurs - - Charges constatées d'avance 8 18 Total 280 315 Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n’ont pas à être actualisées. L’exposition maximale du Groupe au risque de crédit à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par le locataire. Une provision 57 égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.F. Trésorerie et équivalent de trésorerie En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Autres valeurs mobilières de placement Disponibilités 1 443 2 471 Trésorerie à l'actif 1 443 2 471 Concours bancaires courants - - Trésorerie nette 1 443 2 471G. Capitaux émis et réserves Au 31 décembre 2022, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 €, soit 10 633 K€. La prime d’émission s’élève à 19 913 K€.H. Provisions long terme En milliers d'euros 31/12/2021 Dotations Reclassement Reprises 31/12/2022 Autres provisions pour risques 273 - - - 273 Total 273 - - - 273I. Dettes financières L’ensemble des dettes financières du Groupe est en euro. Il n’existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2022. Détail par échéance En milliers d'euros Solde au 31/12/2022 Part courante <12 mois Part non courante Dont de 12 à 24 mois Dont entre 2 et 5 ans Dont > 5 ans Emprunts bancaires 4 955 589 4 366 599 1 746 2 022 Dépôts de garantie 200 87 113 36 77 - Intérêts courus 1 1 - - - - Comptes courants créditeurs - - - - - - Concours bancaires courants - - - - - - Total 5 156 677 4 479 635 1 823 2 022 58 Détail par nature En milliers d'euros Solde au 31/12/2021 Augmentation Diminution Reclassement Solde au 31/12/2022 Total des emprunts 6 391 - -1 436 - 4 955 Dépôts de garantie 190 16 -6 - 200 Intérêts courus 2 1 -2 - 1 Comptes courants créditeurs - - - - - Comptes bancaires courants - - - - - Total des dettes financières 6 583 17 -1 444 - 5 156 Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière En milliers d'euros Courant < 1 an Non courant de 12 à 24 mois Non courant entre 2 et 5 ans Non courant > à 5 ans Total non courant 31/12/2022 Emprunts bancaires Nominal 589 599 1 746 2 022 4 367 4 955 Flux d'intérêts (1) 81 71 153 65 289 - (1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2022, ils comprennent le coût amorti des frais d’émission.Rapprochement des dettes découlant des activités de financement 31/12/2021 Flux de trésorerie Variations non-monétaires 31/12/2022 Produits d'émission des emprunts Rembourse- ments d'emprunts Reclas- sement Intérêts Passifs non courants Emprunts bancaires 5 768 - -813 -589 - 4 366 Dépôts de garantie 162 16 -6 -59 - 113 Passifs courants Part courante des emprunts long terme 625 - -627 589 3 590 Dépôts de garantie 28 - - 59 - 87 Dettes financières 6 583 16 -1 446 0 3 5 156 59J. Impôts différés En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Impôts différés sur le coût amorti des emprunts 9 10 Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement 2 102 2 547 Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers - - Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement - - Impôts différés réévaluation de passif - - Impôts différés sur entreprises associées 14 100 11 256 Activation de reports déficitaires -589 -939 Autres - 45 Total des actifs et passifs nets d'impôts différés 15 621 12 917 L’impôt différé passif au titre des différences temporelles liées aux entreprises associées a été calculé sur la base d’un taux de 19 %, correspondant au taux applicable en cas de cession de tout ou partie des titres et 25% en cas de distribution de dividende de SCBSM à la suite de la cession des actifs sous-jacents (Immeubles de placement).K. Instruments financiers dérivés Néant.L. Passifs courants En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs 209 175 Dettes sur acquisition d'immobilisations financières - 28 Avances et acomptes reçus 50 32 Dettes fiscales et sociales 73 1 129 Autres dettes 70 75 Produits constatés d'avance 16 33 Total courant 418 1 472 Produits constatés d'avance 737 753 Total non courant 737 753 60M. Catégories d’actifs et passifs financiers Valeur au 31/12/2022 A la juste valeur par le biais du résultat A la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Au coût amorti Titres de participation non consolidés - - - - Instruments financiers dérivés actifs - - - - Clients (1) 12 - - 12 Autres actifs non courants - - - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 443 - - 1 443 Total actifs financiers 1 455 - - 1 455 Dettes financières 5 156 - - 5 156 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 329 - - 329 Total passifs financiers 5 485 - - 5 485 (1) Hors franchises de loyers et chiffre d’affaires à l’avancementN. Evaluation de la juste valeur Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.B, le Groupe CROSSWOOD se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, CROSSWOOD a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de rendement sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe CROSSWOOD. Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au cours de l’exercice 2022 : Commerces - 31/12/2022 Base capitalisée en € par m2 Méthode des DCF Méthode du rendement Méthode de comparaison directe Taux d'actualisation des loyers Taux d'actualisation de sortie Taux de rendement de revente Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets Taux de rendement Durée de la période de recommercia- lisation en mois Prix moyen en € par m2 Région Parisienne et Province Max - 7,50% 7,50% 6,75% 0,63% 8,00% - - Min 138,10 7,50% 7,50% 6,75% 0,63% 5,25% - - 61O. Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement Le taux de rendement sur VLM est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l’endettement net. Dans le graphe ci-dessus, l’impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier.3.4.8 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT A. Revenus locatifs nets En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Loyers 910 1 015 Autres prestations 204 286 Charges locatives -243 -287 Total 871 1 014 5,76 % Taux de rendement sur VLM JV des immeubles de placements 62B. Coût de l’endettement net En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Charges d'intérêts sur emprunts bancaires 106 203 Charges d'intérêts sur couverture - 2 Charges d'intérêts sur comptes courants et dettes rattachées - - Charges d'intérêts sur emprunt obligataire - - Intérêts et charges assimilées 106 205 Produits/charges de trésorerie et équivalents - - Coût de l’endettement financier net 106 205C. Résultat par action Le résultat par action est le suivant : Résultat par action 31/12/2022 31/12/2021 Nombre pondéré d'actions en circulation 10 632 960 10 632 960 Nombre pondéré d'actions diluées 10 632 960 10 632 960 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) - Résultat de base par actions 0,57 € 0,74 € - Résultat dilué par action 0,57 € 0,74 € Résultat net part du Groupe par actions (en euros) - Résultat de base par action 0,57 € 0,74 € - Résultat dilué par action 0,57 € 0,74 €D. Impôts sur les résultats La société Crosswood a obtenu de ses filiales l’autorisation de se constituer seule redevable de l’impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts. En milliers d'euros 31/12/2022 Résultat net de l'ensemble consolidé 6 034 Impôts sur les bénéfices -2 801 Résultat avant impôt 8 835 Taux d'imposition de l'entité consolidante 25,00 % (Charge) produit d'impôt théorique -2 209 Incidence : - Des différences permanentes 98 - Des différences de taux -668 - Du résultat des sociétés mise en équivalence 2 149 - De la désactivation d’impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables et les autres différences temporelles antérieurement déductibles : - - De l'activation de reports déficitaires : - - De la JV des titres des entreprises associées : -2 151 - Des +/- values internes sur titres stés conso - (Charge) produit d'impôt effectivement constaté -2 801 633.4.9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Honoraires de gestion immobilière facturés par la SARL Brocéliande Patrimoine dans le cadre de l’activité courante.3.4.10 RÉMUNÉRATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE Pour l’exercice 2022, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration. Il n’existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites des dirigeants.3.4.11 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Risque de crédit - Lié à l’insolvabilité des locataires : Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d’un nouveau bail, le Groupe s’assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment). Risque de liquidité, risque de taux Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 3.4.12.B. Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable. Risque actions Au 31 décembre 2022, le Groupe Crosswood détenait 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l’actif pour 90 307 K€. La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2022, le cours de la SCBSM s’établissait à 9,90 €. Risque de change Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.3.4.12 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS A. Engagements reçus sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, commerces et habitations. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu’immeubles destinés à être loués. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2022 : 64 En milliers d'euros Montant au 31/12/2022 Moins d'un an 579 De 1 à 2 ans 373 De 2 à 5 ans 178 Plus de 5 ans - Total des engagements reçus sur contrats de location 1 130 B. Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements Prêteur Échéance Dette au 31/12/2022 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) Valeur de l’actif hypothéqué au 31/12/2022 Description des garanties et engagements BPVF 2031 4 707 8 800 Hypothèque conventionnelle en 2 ième rang, cession Dailly des loyers. C. Autres engagements hors bilan Engagements reçus : CROSSWOOD percevra un complément de prix au titre de la cession des parts de la SCI du Val Sans Retour dans le cas où que le syndicat de copropriétaire déciderait de distribuer l’indemnité d’éviction qu’il a perçu. Engagements donnés : Néant.3.4.13 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE La société Crosswood a versé un acompte sur dividende de 1.169.625,60 € en mars 2023. 653.5 COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2022 Compte tenu de l’organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l’endettement de la société. 3.5.1 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ En Milliers d’Euros 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d’affaires 1 080 1 034 Autres produits 5 1 Charges d’exploitation -795 -795 Résultat d’exploitation 290 239 Résultat financier -311 6 640 Résultat exceptionnel 1 902 1 Résultat avant impôts 1 882 6 880 Impôts -96 -1 062 Résultat net de l’exercice 1 786 5 818 Le chiffre d’affaires est constitué : - des revenus locatifs : 850 K€ de loyers bruts et de 210 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires, - de 19 K€ d’honoraires de management fees. Les charges d’exploitation sont constituées : - des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement et partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux pour 244 K€, - des dotations aux amortissements et provisions pour 333 K€, - des autres charges d’exploitation (honoraires comptables, juridiques et autres) pour le solde soit 217 K€. Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 290 K€. Le résultat financier ressort à -311 K€. Il comprend 149 K€ d’intérêts de compte courant avec les filiales du Groupe, -102 K€ d’intérêts et charges assimilées, et -358 K€ de dotations liées à la dépréciation des titres de participation. Le résultat net constitue ainsi un bénéfice de 1 786 K€, après prise en compte de charges d’impôt sur les sociétés sur intégration fiscale. 66 3.5.2 BILAN RÉSUMÉ En Milliers d’Euros 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 742 3 264 Immobilisations financières 19 882 22 096 Stock de marchandises 0 0 Clients et comptes rattachés 21 31 Créances diverses 19 312 19 471 Charges constatées d’avance 8 18 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 1 412 2 454 Total Actif 43 377 47 333 En Milliers d’Euros 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres 36 839 36 117 Provisions pour risques et charges 273 273 Emprunts obligataires Dettes financières 5 190 8 789 Autres dettes 322 1 368 Produits constatés d’avance 753 786 Total Passif 43 377 47 333 Au 31 décembre 2022, son actif immobilisé est constitué d’un immeuble à usage de commerce situé à Champigny pour 2 742 K€ en valeur nette, et de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières pour un montant net de 19 882 K€. Le terrain à Montivilliers a été cédé au cours de l’exercice. Les créances diverses sont essentiellement constituées pour 21 137 K€ de créances intragroupes, le solde étant le fait de créances locataires et de créances fiscales et diverses. Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie ressort à 1 412 K€ au 31 décembre 2022. Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2022 s’élèvent à 36 839 K€, la variation de l’exercice étant essentiellement liée au bénéfice constaté sur la période et à la distribution de dividendes. Le poste dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 4 990 K€ intérêts courus inclus et les dépôts de garantie reçus des locataires pour le solde. Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 1T2023 déjà perçus). Les produits constatés d’avance de 753 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à construction de la résidence étudiante à Champigny sur Marne, payés en intégralité à la signature du bail par le Preneur conformément au contrat. 67 3.5.3 INFORMATIONS GENERALES Affectation du résultat Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 785 952 € de la manière suivante : - 89 298 € au poste « Réserve légale » ; - 1 169 626 € de distribution de dividendes ; et - 527 028 € au poste « Report à nouveau créditeur ». Rappel des dividendes distribués Exercice clos au 31/12/2019 Exercice clos au 31/12/2020 Exercice clos au 31/12/2021 Nombre d’actions 10.632.960 10.632.960 10.632.960 Dividende par action 0 0 0,10 Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients En K€ Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indic- atif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indic- atif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 1 0 3 Montant total des factures concernées HT - 3 - - - 3 - - 9 1 0 10 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT - 1% - - - 1% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT - - 1% 0% 0% 1% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 Montant total des factures exclues HT 0 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443- 1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : 30 jours Délais contractuels : Terme à échoir règlement au 1 er de chaque trimestre 68 3.5.4 RÉSULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES En € NATURE DES INDICATIONS 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 Capital en fin d’exercice Capital social 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 Nombre d'actions émises 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 Nombre d'obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 7 072 541 1 142 306 1 280 007 1 033 919 1 079 522 Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. 865 742 544 053 898 993 8 928 193 2 568 047 Impôts sur les bénéfices 1 156 -20 715 -115 211 1 061 890 95 733 Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. 1 255 331 487 148 272 674 5 818 423 1 785 952 Montant des bénéfices distribués 0 0 0 5 103 821 1 169 626 Résultat par action Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. 0,08 0,05 0,08 0,84 0,24 Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. 0,12 0,05 0,03 0,55 0,16 Dividende versé à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,48 0,11 Personnel Nombre des salariés 0 0 0 0 0 Montant de la masse salariale 0 0 0 0 0 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 0 0 0 0 0 69 3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Crosswood S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crosswood S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 70 Evaluation des participations Risques identifiés Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant de 19 882 milliers d’euros, représentent 46 % du montant total de l’actif s’élevant à 43 377 milliers d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’achat et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire (« valeur d’utilité ») si celle-ci est inférieure. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l’annexe, la valeur d’utilité des titres de participation est déterminée sur la base de l’actif net réévalué (« ANR »). L’estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants. L’évaluation des participations est considérée comme un point clé de l’audit en raison de leur poids significatif dans les comptes annuels et de la sensibilité aux hypothèses retenues. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont consisté à : examiner le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; pour les titres SCBSM, comparer la valeur nette comptable des titres avec la quote-part de l’actif net réévalué de SCBSM ; pour les autres participations détenant des immeubles : apprécier les plus ou moins-values latentes éventuelles déterminées sur la base d’évaluations indépendantes pour lesquelles nous avons réalisé les diligences suivantes : - apprécier la compétence et l’indépendance des experts indépendants ; - analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; - réaliser un entretien avec l’expert indépendant, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées ; - rapprocher les données utilisées par l’expert indépendant avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ; - analyser la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par l’expert indépendant, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles ; - apprécier la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation et comptes courants dans les cas où la juste valeur retenue par la Direction est inférieure à la valeur nette comptable, et apprécier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs ; - vérifier que la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l’annexe donne une information appropriée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. 71 Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22- 10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 8 ème année, dont respectivement 15 et 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 1989 à 2006. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de 72 gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit, afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les 73 faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822- 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 28 avril 2023 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Paris, le 28 avril 2023 RSA Rsa Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 74 3.7 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 3.7.1 BILAN ACTIF En Milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Brut Amort. Prov. Net Net Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires Fonds commercial Mali technique de fusion Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains 1 383 1 383 1 580 Constructions 6 168 4 809 1 359 1 665 Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours 19 Avances et acomptes Immobilisations financières Participations 19 882 0 19 882 22 096 Créances rattachées à des participations Autres participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 27 433 4 809 22 624 25 360 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et Acomptes versés sur commandes 2 2 3 Créances Clients et comptes rattachés 43 22 21 31 Autres créances 21 248 1 938 19 310 19 468 Capital souscrit appelé, non versé Valeur Mobilière de Placement Actions propres Autres titres Instruments de Trésorerie Disponibilité 1 412 1 412 2 454 Charges constatées d'avance 8 8 18 22 713 1 959 20 753 21 973 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif TOTAL GENERAL 50 146 6 768 43 377 47 333 75 3.7.2 BILAN PASSIF En Milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Net Net CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé 10 633) 10 633 10 633 Primes d'émission, de fusion, d'apport 19 913 19 913 Ecart de réévaluation Ecart d'équivalence Réserves; - Réserve légale 813 522 - Réserves statuaires ou contractuelles - Réserves réglementées - Autres réserves Report à nouveau 3 694 3 271 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 1 786 5 818 Acompte sur dividendes 0 -4 041 Subventions d'investissement Provisions réglementées 36 839 36 117 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres 0 0 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Provisions pour risques 273 273 Provisions pour charges 273 273 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 4 990 6 430 Emprunts et dettes financières (3) 200 2 359 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 65 52 Fournisseurs et comptes rattachés 178 153 Dettes fiscales et sociales 10 1 064 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 28 Autres dettes 69 71 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance 753 786 6 266 10 943 Ecart de conversion passif TOTAL GENERAL 43 377 47 333 (1) Dont à plus d'un an 5 245 6 717 (1) Dont à moins d'un an 1 020 4 227 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 0 0 (3) Dont emprunts participatifs 76 3.7.3 COMPTE DE RESULTAT En Milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 France Exportation Total Total PRODUITS D'EXPLOITATION (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) 0 Production vendue (services) 1 080 1 080 1 034 Chiffre d'affaires Net 1 080 1 080 1 034 Production stockée Reprises sur provisions et transfert de charges 5 0 Autres produits 1 085 1 035 CHARGES D'EXPLOITATION (2) Achats de marchandises Variation de stocks Achat de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) 336 358 Impôts, Taxes et Versements assimilés 110 109 Salaires et Traitements Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions: - Sur immobilisations: dotations aux amortissements 322 304 - Sur immobilisations: dotations aux provisions - Sur actif circulant: dotations aux provisions 11 1 - Pour risques et charges: dotations aux provisions Autres charges 15 23 795 795 RESULTAT D'EXPLOITATION 290 239 Produits financiers De participations (3) 0 6 579 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 149 1 981 Reprises sur provisions et transfert de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 149 8 560 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions 358 1 744 Intérêts et charges assimilées (4) 102 177 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 460 1 920 RESULTAT FINANCIER -311 6 640 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS -21 6 879 77 En Milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 France Exportation Total Total Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 2 100 6 Reprises sur provisions et transferts de charges 2 100 6 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 2 1 Sur opérations en capital 196 4 Dotations aux amortissements et aux provisions 198 5 RESULTAT EXCEPTIONNEL 1 902 1 Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices 96 1 062 Total des produits 3 334 9 601 Total des charges 1 548 3 782 BENEFICE OU PERTE 1 786 5 818 (a) Y compris - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées 149 45 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 17 78 3.7.4 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique CROS. Le bilan avant répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 met en évidence un total de 43 377 K Euros et le compte de résultat de l’exercice dégage un bénéfice de 1 786 K Euros au titre de ce même exercice. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La société Crosswood SA est la société mère du Groupe Crosswood, des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 31 décembre 2022. Conflit russo-ukrainien : La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 pourrait avoir des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie pourraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou des relations d’affaires avec la Russie. A la date d’arrêté des comptes, la société n’a pas d’activité ou de relations d’affaires avec la Russie, la Biélorussie ou l’Ukraine. Par ailleurs, la société estime ne pas être exposé aux coûts des matières premières et l’être de façon marginale aux coûts de l’énergie électrique. L’exposition de la société aux conséquences immédiatement prévisibles de la crise en Ukraine apparaît par conséquent très limitée. Faits caractéristiques de l’exercice La société CROSSWOOD a cédé son terrain de Montivilliers-Harfleur donné à bail à construction à KFC au prix de 2.100 K€. La société Immobilière Roll Berthier a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en janvier 2022. Evènements post-clôture La société Crosswood a versé un acompte sur dividende de 1.169.625,60 € en mars 2023. 79 Règles et méthodes comptables Patrimoine immobilier Le patrimoine immobilier est composé d’un centre commercial à Champigny-sur-Marne. Immobilisations incorporelles Conformément à la Directive européenne n°2013/34/UE, les malis issus des fusions sont alloués et, en fonction du sous-jacent, amortis depuis le 1 er janvier 2016. Immobilisations corporelles En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l’objet de la décomposition suivante : Structure/Gros œuvre : 25 à 50 % Bardage : 5 à 10 % Toiture : 5 à 15 % Vitrines : 3 à 5 % Installations électriques : 3 à 5 % AAI : 0 à 10 % Peintures extérieures : 3 à 5 % Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi : Structure/Gros Œuvre : 20 à 35 ans Bardage : 10 ans Toiture : 10 à 15 ans Vitrines : 15 ans Installations électriques : 10 à 15 ans AAI : 5 à 10 ans Peintures extérieures : 5 à 10 ans La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique dotation aux amortissements et provision des charges d’exploitation du compte de résultat. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à la valeur d’apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée annuellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Participation et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d’inventaire serait négative. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité, déterminée sur la base de l’actif net réévalué (ANR). L’estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants. 80 Stocks et VEFA Un stock est un actif détenu pour être vendu dans le cours normal de l'activité, ou en cours de production pour une telle vente, ou destiné à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services dont la fourniture interviendra ultérieurement. Le contrat de vente en l'état futur d'achèvement est un contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution et il est tenu d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux ; le vendeur conserve les pouvoirs de maître de l'ouvrage jusqu'à réception des travaux. Le contrat de VEFA répond à la définition d’un contrat à long terme et doit être en conséquence comptabilisé, dans les comptes individuels, à l'achèvement ou à l'avancement. La méthode retenue par la société est la méthode de comptabilisation à l’achèvement. Le cas échéant, les pertes prévisionnelles font l’objet d’une dépréciation du stock et d’un complément en provisions pour risques et charges. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Frais d’émission d’emprunt Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charges lors de l’émission. Provision pour risques et charges Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources non représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, notamment en cas de perte à terminaison. Changement de méthode comptable Aucun changement n’est intervenu par rapport au précédent exercice. 81 NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RESULTAT Tableau de variation des immobilisations Valeurs brutes Début Augmentations Diminutions Fin d’exercice d'exercice Reclass Acquis TUP Reclass Cession Immobilisations Incorporelles Frais d'établissement, de R&D Autres postes d'immobilisations incorporelles Total I 0 0 Immobilisations Corporelles Terrains 1 580 196 1 383 Constructions sur sol propre 6 152 16 6 168 Constructions sur sol d'autrui Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 19 -16 3 Avances et acomptes Total II 7 750 0 3 196 7 551 Immobilisations financières Participations 23 488 3 605 19 882 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Total III 23 488 3 605 19 882 TOTAL GENERAL (I + II + III) 31 238 0 3 605 3 196 27 433 Tableau de variation des amortissements Amortissements Début Augmentations Diminutions Fin D'exercice d'exercice TUP Dotations Sorties/Reprises Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de R&D Autres immobilisations incorporelles Total I Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre 4 487 322 4 809 Constructions sur sol d'autrui Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Total II 4 487 322 4 809 TOTAL GENERAL (I + II) 4 487 322 4 809 82 Dépréciations et provisions En Milliers d'euros Montant au Augmentations: Diminutions: Montant à la début de l'exercice Dotations / Reclassement exercice TUP Reprises exercice fin de l'exercice Provisions réglementées Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées Total I 0 0 0 0 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés Autres provisions pour risques et charges 273 273 Total II 273 273 Provisions pour dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation 1 392 1 392 0 Sur autres immobilisations financières Sur stocks et encours Sur comptes clients 5 22 5 22 Autres provisions pour dépréciations 1 580 358 1 938 Total III 2 976 379 1 392 5 1 959 Total général (I + II + III) 3 249 379 1 392 5 2 232 - d'exploitation 22 5 Dont dotations et reprises - financières 358 - exceptionnelles * Reprise de la dépréciation sur les titres de participations de la société Immobilière Roll Berthier suite à la TUP dans la société Crosswood au 1 er janvier 2022. 83 Etat des créances ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts (1) Autres immobilisations financières De l'actif circulant Avances et acomptes versés sur commandes 2 2 Clients et comptes rattachés 43 43 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 54 54 Taxe sur la valeur ajoutée 38 38 Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers Groupe et associés 21 137 0 21 137 Débiteurs divers 18 18 Charges constatées d'avance 8 8 Total 21 301 164 21 137 (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice Produits à recevoir (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23) Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/12/2022 31/12/2021 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés 15 15 Créances fiscales et sociales Autres créances 2 2 Disponibilités Total 17 17 Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance de 753 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à construction de la seconde résidence étudiante à Champigny sur marne, payés en intégralité à la signature du bail par le Preneur conformément au contrat. Stocks Néant. 84 Capitaux propres Composition du capital social Nombre de titres Différentes catégories de titres Valeur Nominale € Au début de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'ex. En fin d'exercice ACTIONS 1.00 10 632 960 10 632 960 Tableau de variation des capitaux propres 31/12/2021 Augmentation du capital Affectation du résultat N-1 Résultat de l’exercice Dividendes 31/12/2022 Capital social 10 633 10 633 Prime d'émission 19 913 19 913 Réserve légale 522 291 813 Autres réserves Report à nouveau 3 271 424 3 694 Dividendes 1 063 -1 063 0 Résultat 1 777 -1 777 1 786 1 786 Total 36 117 0 1 786 -1 063 36 839 Echéancier des dettes ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) - à un an maximum à l'origine - à plus d'un an à l'origine 4 990 595 2 361 2 034 Emprunts et dettes financières diverses (1) 200 87 113 0 Avances et acomptes reçus 65 65 Fournisseurs et comptes rattachés 178 178 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 10 10 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes 69 69 Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance 753 16 66 671 Total 6 266 1 020 2 540 2 706 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 1 440 85 Charges à payer (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23) Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 1 Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 110 147 Dettes fiscales et sociales Autres dettes 68 70 Avoir à établir 14 4 Total 193 222 Ventilation du chiffre d’affaires 31/12/2022 31/12/2021 France Etranger Total dont entreprises Liées Prestations de services (loyers) 1 080 1 080 1 034 Autres (activité de promotion) Chiffre d'affaires Net 1 080 1 080 1 034 Détail du résultat exceptionnel 31/12/2022 31/12/2021 Sur opération de gestion # 771000 Produits except. sur opér. gestion Sur opération en capital # 775200 Immobilisation corporelle 2 100 # 775600 Immobilisation financière 6 Produits exceptionnels 2 100 6 Sur opération de gestion # 671000 Charg. except. sur opér. gestion # 671300 Dons, libéralités 2 1 Sur opération en capital # 675200 Immobilisation corporelle 196 # 675600 Immobilisation financière 4 Charges exceptionnelles 198 5 Résultat exceptionnel 1 902 1 86 AUTRES INFORMATIONS Effectifs et engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités La société n’a employé aucun salarié sur l’exercice. Rémunérations versées aux mandataires sociaux Pour l’exercice 2022, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d’administration pour 20 K€. Il n’existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants. Intégration Fiscale La société Crosswood a obtenu de ses filiales l’autorisation de se constituer seule redevable de l’impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts. Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d’impôts générées par le Groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d’impôt à concurrence des déficits antérieurs. Engagements hors bilan Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements Prêteur Échéance Dette au 31/12/2022 yc frais accessoires et intérêts courus (K€) Valeur de l’actif hypothéqué au 31/12/2022 Description des garanties et engagements BPVF 2031 4 740 8 800 Hypothèque conventionnelle en 2 ième rang, cession Dailly des loyers. Autres engagements donnés : Néant. Autres engagements reçus : - CROSSWOOD percevra un complément de prix au titre de la cession des parts de la SCI du Val Sans Retour dans le cas où que le syndicat de copropriétaire déciderait de distribuer l’indemnité d’éviction qu’il a perçu. Honoraires des commissaires aux comptes La charge d’honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l’exercice est de 69 K€. 87 Sociétés et parties liées Créances et dettes au 31/12/2022 : Société Intitulé Créance (en K€) Dettes (en K€) DG Immobilier Compte courant 42 Hailaust & Gutzeit Compte courant 16 354 Adalgisa Compte courant 4 741 Adalgisa Dépréciation sur compte courant 1 931 Produits et charges au 31/12/2022 : A l’exception des factures liées à l’activité courante (gestion immobilière) de la société Brocéliande Patrimoine, les flux du compte de résultat avec les parties liées sont les suivants : Société Intitulé Charges (en K€) Produits (en K€) DG Immobilier Intérêt de compte courant 1 Hailaust & Gutzeit Intérêt de compte courant 65 Adalgisa Intérêt de compte courant 83 SCBSM Refacturation de charges générales de fonctionnement 23 Autres : - Complément de prix potentiel à recevoir sur la cession de parts de la SCI Du Val Sans Retour (voir paragraphe « Autres engagements reçus »). 88 Liste des filiales et participations % du capital détenu en direct au 31/12/22 Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Valeurs comptables des titres détenus au 31/12/2022 Prêts (+) et avances (-) consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) En K€ Capital Brute Nette 1- Filiales SNC DG Immobilier 8 Rue de Sèze 75009 Paris 501611172 1 100% -31 1 1 42 - -6 SAS Hailaust & Gutzeit 7 Rue Caumartin 75009 Paris 489923631 297 100% -44 13 879 13 879 16 354 10 -74 SNC Adalgisa 8 Rue de Sèze 75009 Paris 811669084 1 99,9% -1 573 1 1 4 741 54 -358 2 – Participations Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) 12 Rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 31 840 7,76 % -2 278 6 001 6 001 - 3 265 -3 537 * Compte tenu de la date de clôture de SCBSM, les données financières de la société présentées concernent l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2022 La société Immobilière Roll Berthier a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood au 1 er janvier 2022. 89 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 DIRECTION GÉNÉRALE ET CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.1 DIRECTION GÉNÉRALE a) Modalité d’exercice de la direction générale En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Son mandat d’administrateur a été renouvelé en 2014 puis en 2020 pour une durée de 6 ans. b) Restriction apportée aux pouvoirs du Directeur Général Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. 4.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de six ans maximums. Tout administrateur sortant est rééligible. En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action Crosswood. c) Composition du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration est composé de trois membres : Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général Madame Sophie ERRE Monsieur Yves AUBRET 90 Parmi les membres du conseil, un seul d’entre eux, Monsieur Yves AUBRET est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence. En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant sont les suivants : Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société, ou d’une société de son Groupe et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années, Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité, Ne pas être actionnaire de référence de la société, Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années. Le Conseil d’Administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés. d) Renseignements concernant les mandataires sociaux Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 24 juin 2020 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2022 : 35 820 Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2022 : néant Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant Mandats hors Groupe Crosswood : Gérant des sociétés SCI BGM, SCI Foncière Dinard et SARL Brocéliande Patrimoine ; Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS et Président Directeur Général SCBSM Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années Néant. Biographie Diplômé d’HEC et titulaire du DESCF, Jacques Lacroix, 55 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il a développé en 2001 une activité de refinancement immobilier et montage d'opérations d'investissement. Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d’investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd’hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, son actionnaire de référence. Madame Sophie ERRE Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 24 juin 2016 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2022 : 100 Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2022 : néant Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant Mandats hors Groupe Crosswood : Administrateur SCBSM 91 Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années Néant. Biographie Madame Sophie ERRE, 45 ans, titulaire d’un DEA en droit des affaires, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu’elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux. Monsieur Yves AUBRET, Administrateur Adresse professionnelle : 23 avenue de Trudaine, 75009 PARIS Date de nomination : 21 juin 2018 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2022 : 10 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2022 : néant Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant Mandats hors Groupe Crosswood : Président de la société Yvaure Conseil Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années Néant. Biographie Yves AUBRET, 67 ans, diplômé de l’Ecole de Management de Lyon, a exercé l’ensemble de sa carrière dans le secteur bancaire. Depuis plus de 25 ans, il s’est spécialisé dans le financement dédié à l’immobilier et a exercé différentes fonctions commerciales et de management dans des groupes bancaires français et européens. Après sept années passées dans le Groupe Deutsche Bank puis Eurohypo de 1998 à 2005, il a été nommé membre du Comité de Direction de Fortis Lease France en 2006 puis a rejoint le Groupe BNP Paribas de 2010 à 2011 en tant que membre du Comité Opérationnel de BNP Paribas Lease Group. e) Absence de condamnation des membres du Conseil d’Administration Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration et de direction du Groupe Crosswood : n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’une société. f) Absence de liens familiaux entre les membres du Conseil d’Administration A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. En outre, à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction et de contrôle et de la direction générale. 92 4.1.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION a) Règlement intérieur du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration. Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous : ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu’il y a lieu d’effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l’objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à l’un de ses comités, à l’un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le Conseil d’Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article 2 ci-après. Le Président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au Conseil d’Administration à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions. ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d’Administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui : définit l’objet précis de la mission ; fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; arrête la durée de la mission ; détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l’intéressé ; prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d’Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Afin de préparer ses travaux, le Conseil d’Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. 93 Le Conseil d’Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d’éclairer les délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d’Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d’Administration les membres de la direction qu’il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes : il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel ; il peut être saisi par le Président du Conseil d’Administration de toute question figurant ou devant figurer à l’ordre du jour du Conseil d’Administration ; le Conseil d’Administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d’autres questions relevant de sa compétence. Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d’Administration pour communication à ses membres. ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le Conseil d’Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué. ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. 94 Lors de chaque Conseil d’Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil. ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l’étranger ainsi que ceux qui s’y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d’Administration. Lorsque le lieu de convocation du Conseil d’Administration n’est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s’y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du Conseil d’Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs : à la nomination et la révocation du Président du Conseil d’Administration ; à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d’Administration ; à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu’à la fixation de leur rémunération ; à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ; à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ; à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS Les membres du Conseil d’Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées. ARTICLE 8 – DEVOIR D’INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. 95 ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment : à consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ; à demander toutes informations complémentaires qu’il juge comme utiles ; à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ; à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ; à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ; à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels. Le Conseil d’Administration veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. b) Organisation des Conseils d'administration Convocations En application de l’article 14.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail. Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes. Information des administrateurs Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence. Tenue des réunions Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les réunions du Conseil d’Administration se sont déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9 ème ). Comité d’audit L’article 823-19 du Code de commerce a posé le principe de la mise en place obligatoire d’un comité d’audit au sein des sociétés cotées. L’exemption prévu à l’article 823-20 permet aux sociétés dites "Vamps" (valeurs moyennes et petites, cotées sur les compartiments B et C de Nyse Euronext Paris) d'attribuer les compétences du comité d'audit à leur Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration a décidé de se placer dans le cadre de cette exemption. Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du conseil pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d'Administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET. 96 Le comité d'audit est chargé d'assurer le suivi : du processus d'élaboration de l'information financière ; de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; du contrôle légal des comptes annuels ; de l'indépendance des commissaires aux comptes. c) Périodicité des réunions du Conseil d'Administration et participation aux séances Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, il s'est réuni 2 fois. Les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le Président du Conseil. d) Les comptes rendus de séance Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil a pris les décisions suivantes : Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, affectation du résultat, approbation des conventions réglementées et libres, préparation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ; Arrêté des comptes consolidés semestriels. e) Jetons de présence Pour l’exercice 2022, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration. 4.1.4 AUTRES MEMBRES DE LA DIRECTION A ce jour, il n’existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD. 4.1.5 CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages » et 4.5 « Opérations avec des apparentes : rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Exercice clos le 31 décembre 2022 » pour ce qui concerne les membres du Conseil d’Administration. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit entre les intérêts privés des membres des organes d’administration de la Société et l’intérêt social. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d’Administration aurait été désigné en tant qu’administrateur de la Société. 97 4.1.6 CONDAMNATION POUR FRAUDE, PROCÉDURE DE LIQUIDATION, SANCTION À L’ÉGARD DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a fait l’objet : d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que dirigeant ou mandataire social, au cours des cinq dernières années ; d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années. En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 98 4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES 4.2.1 RÉMUNÉRATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A ce jour il n’existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis les jetons de présence. Monsieur LACROIX ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général. Au titre de l’exercice 2022, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d’administration pour 20 K€. 4.2.2 RÉMUNÉRATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Aucune rémunération n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2020 à 2022. 4.2.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée ou levée durant les exercices 2020 à 2022. 4.2.4 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Aucune action de performance n’a été attribuée aux mandataires sociaux durant les exercices 2020 à 2022. 4.2.5 AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS Il n’existe pas d’engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d’une clause de non- concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci. Il n’existe pas de prime d’arrivée, ni de départ. Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail. 4.2.6 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTES PAR LE CONSEIL POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. 99 4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4.3.1 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE CONTRÔLE Se reporter au paragraphe 4.1.2 « Composition du Conseil d’Administration ». 4.3.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA SOCIÉTÉ OU À L’UNE DE SES FILIALES ET PRÉVOYANT L’OCTROI D’AVANTAGES Des mandats de gestion locative et suivi technique ont été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques Lacroix. Ces mandats recouvrent notamment les prestations suivantes sur l’ensemble des actifs immobiliers du Groupe : Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d’un rapport trimestriel de gestion ; Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d’un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ; Commercialisation. Un montant de 39 K€ HT a été facturé au titre de ces contrats sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. 4.3.3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISES / COMITÉS Sous l’autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société. En matière de code de gouvernement d’entreprise, la société a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext estimant qu’il est plus adapté à la taille de la société (Nouvelle édition septembre 2016). Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext ( www.middlenext.com) ci-après le Code de référence. Le Conseil d’Administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code. Conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes : Recommandation R3 – Composition du conseil – Présence de deux membres indépendants Recommandation R11 – Evaluation du Conseil d’Administration 100 COMITÉS SPÉCIALISÉS Compte tenu du faible nombre d’administrateurs, les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n’ont pas été mis en place en 2022, le Conseil d'Administration continue d’en assurer la fonction. Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu’une efficience des prises de décision. La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d’Administration assistée par la direction générale. Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l’article L 823-19 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de CROSSWOOD s’identifie dans les conditions définies par les textes comme l’organe chargé de remplir les fonctions du comité d’audit mentionné par la loi. Conformément aux missions dévolues au comité d’audit, le Conseil d’Administration assure ainsi le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière ; de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le Conseil d’Administration de CROSSWOOD s’est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d’un règlement intérieur. Dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ». EVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément au Code de référence, la société a privilégié l’autocontrôle par les administrateurs s’agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d’Administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu’il n’est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d’évaluation de ses travaux. 4.3.4 TRANSACTIONS RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ÉTROITEMENT LIÉES SUR LES TITRES DE CROSSWOOD AU COURS DE L’EXERCICE (ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER – ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF) Néant. 4.4 TABLEAU RECAPULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225-100 AL.7) Cf. Paragraphe 5.4 « autorisations d’augmentations et de réductions du capital ». 101 4.5 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 L’article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d’indépendance des administrateurs. « Art 8 : Devoir d’indépendance des administrateurs Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. ». Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe 4.3.2 ci- dessus « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages ». __ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Crosswood S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. 102 CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé : Convention de cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour par votre société à la société SCBSM SA Personne concernée : - Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’administration de SCBSM Modalités : Votre Conseil d’administration du 26 avril 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour à la société SCBSM pour un montant de 2 848 K€. Un complément de prix pourra être perçu en cas d’expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors égal à l’indemnité d’éviction au titre des parties communes expropriées. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l’indemnité d’expropriation et a obtenu gain de cause par un jugement du tribunal administratif du 18 novembre 2019 dont l’expropriant a fait appel. La Cour d’appel a confirmé le 25 mars 2021 le jugement rendu en première instance. L’expropriant a déposé un pourvoi devant la Cour de cassation le 16 juin 2021. Un protocole d’accord a été conclu en 2022 entre l’expropriant, le syndicat des copropriétaires et la SCI Du Val Sans Retour, mettant ainsi fin à la procédure de pourvoi devant la Cour de cassation et fixant l’indemnité d’éviction (7 200 K€ hors frais) qui sera perçue par le syndicat des copropriétaires après la levée des conditions suspensives. Pour que cette indemnité d’éviction perçue par le syndicat des copropriétaires soit redistribuée à l’ensemble des copropriétaires (dont la SCI Du Val Sans Retour), la décision de redistribution de l’indemnité d’éviction devra être votée en assemblée générale des copropriétaires, cette dernière n’ayant pas encore eu lieu à ce jour. Convention de refacturation de charges de personnel Personne concernée : - Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’administration de SCBSM Modalités : Cette convention a été conclue avec la société SCBSM. Le montant des honoraires comptabilisés par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au titre de la mise à disposition de personnel s’est élevé à 23 K€. Le conseil d’administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 19 avril 2023. Paris La Défense, le 28 avril 2023 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Paris, le 28 avril 2023 RSA Rsa Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 103 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL 5.1 ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2022, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s’établit de la façon suivante : Actionnaires Nb d'actions % Droits de vote % Jacques LACROIX via CFB 5 479 259 51,53 % 10 911 260 67,91 % SA FONCIERE VINDI 4 626 128 43,51 % 4 626 128 28,80 % FLOTTANT 527 573 4,96 % 528 001 3,29 % TOTAL 10 632 960 100 % 16 065 389 100 % Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l’actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2022, cette répartition n’a pas connu d’évolution significative. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital : CFB, société par actions simplifiée, a pour objet la prise de participations et les prestations de conseil. Elle est représentée et détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX. SA Foncière Vindi a pour activité la prise de participations et les prestations de conseil et d’assistance à ses participations. Cette société est dirigée par Mme Sandrine CHOUKROUN. DROITS DE VOTE DOUBLE L’article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l’acquisition d’un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. ». Au 31 décembre 2022, le nombre de droits de vote existants est ainsi de 16 065 390 pour 10 632 960 actions. DÉTENTION OU CONTRÔLE DE CROSSWOOD A la date du présent document d’enregistrement universel, l’actionnaire CFB dispose seul d’une majorité des droits de vote. En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,53 % du capital et 67,91 % des droits de vote de Crosswood. Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100 % par M. Jacques Lacroix. La Société n’a mis en place aucune mesure particulière en vue d’assurer que le contrôle de CFB ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l’entreprise, tel que décrit au paragraphe 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du document 104 d’enregistrement universel concernant les procédures internes, permet d’assurer l’entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société. PACTE D’ACTIONNAIRES Il n’existe à ce jour aucun nouveau pacte d’actionnaire. FRANCHISSEMENT DE SEUIL Néant. HISTORIQUE DE L’ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Répartition du capital : Actionnaires 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Nb d'actions % Nb d'actions % Nb d'actions % CFB 5 479 259 51,5 % 5 478 859 51,5 % 5 478 198 51,5 % SA FONCIERE VINDI 4 626 128 43,5 % 4 626 128 43,5 % 4 626 128 43,5 % FLOTTANT 527 573 5,0 % 527 973 5,0 % 528 634 5,0 % TOTAL 10 632 960 100 % 10 632 960 100 % 10 632 960 100 % Répartition des droits de vote : Actionnaires 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Nb de DDV % Nb de DDV % Nb de DDV % CFB 10 911 260 67,9 % 10 910 860 67,9 % 10 910 199 67,9 % SA FONCIERE VINDI 4 626 128 28,8 % 4 626 128 28,8 % 4 626 128 28,8 % FLOTTANT 528 001 3,3 % 528 402 3,3 % 529 271 3,3 % TOTAL 16 065 389 100 % 16 065 390 100 % 16 065 598 100 % ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle du Groupe. NANTISSEMENT, PRIVILÈGES, SURETÉS SUR LE CAPITAL SOCIAL Néant. 105 5.2 AUTOCONTROLE Néant. 5.3 CAPITAL POTENTIEL ACTIONNARIAT SALARIÉ Néant. PLAN DE STOCKS OPTIONS RÉSERVÉS AUX SALARIÉS Néant. ACTIONS GRATUITES Néant. 106 5.4 AUTORISATIONS D’AUGMENTATIONS ET DE RÉDUCTIONS DU CAPITAL Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au Conseil d’Administration en cours de validité et leur utilisation. Délégations de compétences Date de l’AGE Date d’expiration de la délégation Plafond Nominal Utilisation au cours des exercices précédents Utilisation au cours de l’exercice Montant résiduel au jour du présent tableau Réduction du capital social par annulation des actions auto- détenues 09/06/2022 09/12/2023 10 % du capital / 2 ans 10 % du capital / 2 ans Emission, avec maintien du DPS, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance () 16/06/2021 16/08/2023 10.000.000 € () 10.000.000 € () - - 10.000.000 € (*) 10.000.000 € () Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance () (1) 16/06/2021 16/08/2023 10.000.000 € () 10.000.000 € () - - 10.000.000 € (*) 10.000.000 € () Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance () par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (1) 16/06/2021 16/08/2023 20 % du capital / an - - 20 % du capital / an Fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an (2) 09/06/2022 09/12/2023 10 % du capital / an - - 10 % du capital / an Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes 09/06/2022 09/12/2023 15.000.000 € - - 15.000.000 € Emission de bons de souscription d’actions au profit des catégories de personnes 09/06/2022 09/12/2023 10 % du capital - - 10 % du capital Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. 16/06/2021 16/08/2023 10.000.000 € - - 10.000.000 € 107 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 16/06/2021 16/08/2023 15 % de l’émission initiale - - 15 % de l’émission initiale Emission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société 16/06/2021 16/08/2023 10 % du capital - - 10 % du capital Augmentation de capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail 16/06/2021 16/08/2023 2 % du capital 2 % du capital Emission des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique 09/06/2022 09/12/2023 50 % du capital - - 50 % du capital Autorisation d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité 09/06/2022 09/12/2023 10 % du capital - - - (1) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %). (2) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. (3) le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’Administration et : (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. 108 5.5 TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Néant. 5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Un acompte sur dividendes de 1.169.626 € a été versé en mars 2023. L’affectation de résultat qui sera proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires et prévoit une distribution de 1.169.626 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 5.7 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 5.7.1 OBJET SOCIAL (ART 2 DES STATUTS) La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, La mise en œuvre de la politique générale du Groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : - Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, - Mise à disposition de tout matériel, - Gestion et location de tous immeubles, - Formation et information de tout personnel, - Négociation de tous contrats. L’exploitation de toutes activités ayant trait aux Travaux Publics ou Particuliers, L’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, Toutes opérations et entreprises d’aménagement, d’organisation, de programmation, de coordination et de pilotage, Toutes missions de promotion immobilière et maîtrise d’ouvrage déléguée, La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées, La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement. 109 Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. 5.7.2 DISPOSITIONS RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14) a) Composition du Conseil d'Administration 1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. 2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société. Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office. 3 - La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. 4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil. 8- Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. 110 b) Président du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération. Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. c) Délibérations du Conseil d'Administration 1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs. 2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission. 3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission. 4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. 5 - les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. 111 La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis- à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents. d) Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. e) Rémunération des administrateurs L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs. DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE (ARTICLE 15) a) Modalité d'exercice de la direction générale La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général. b) Nomination - Révocation du Directeur Général En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général. La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur 112 Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'Administration tenue après la date de cet anniversaire. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. c) Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. d) Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux. 5.7.3 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉES AUX ACTIONS FORME DES ACTIONS (ARTICLE 10) Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur. En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS (ARTICLE 11) Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. 113 Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS (ARTICLE 12) 1. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés. 2. La cession des actions s’opère conformément aux dispositions de l’article L.228-1 du Code de commerce. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 13) 1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société. 3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. 4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. 114 AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BENEFICES (ARTICLE 29) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 5.7.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Crosswood. 5.7.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES NATURE DES ASSEMBLÉES (ARTICLE 18) Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. 115 CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 19) Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. ORDRE DU JOUR (ARTICLE 20) 1. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. 2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. 3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. ADMISSION AUX ASSEMBLEES - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE (ARTICLE 21) Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l’article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l’Assemblée, soit voter à distance, soit s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements. 116 TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX (ARTICLE 22) 1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. 2. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent. En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. 3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi. QUORUM – VOTE (ARTICLE 23) 1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. 2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le vote double figurant à l'article 13.1 des présents statuts. 3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES (ARTICLE 24) L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. 117 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES (ARTICLE 25) L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. ASSEMBLÉES SPÉCIALES (ARTICLE 26) S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote. Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. 5.7.6 CLAUSES SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE CONTRÔLE DE CROSSWOOD Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune clause susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société. 5.7.7 DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRES Article 13 : –Droits et obligations attachés aux actions ... 4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. 5.7.8 STIPULATIONS PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital social. 118 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 6.1 CONTRATS IMPORTANTS L’ensemble des contrats conclus par le Groupe Crosswood relève de la gestion courante. Il s’agit essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d’assurance, d’emprunts bancaires et crédit baux. 6.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERT ET DECLARATIONS D’INTERETS Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque semestre par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004. Le Groupe Crosswood a nommé la société Cushman & Wakefield en qualité d’expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers sur l’exercice 2022. Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l’établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l’exercice 2022. 6.2.1 CUSHMAN & WAKEFIELD A. Contexte général de la mission Cadre général La société CROSSWOOD nous a demandé, par contrat d’expertise en date du 4 janvier 2023, de procéder à l’estimation de la juste valeur de l’actif de Champigny-sur-Marne Montivilliers au 31 décembre 2022. Ces demandes s’inscrivent dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. La société Cushman & Wakefield Valuation France n’a aucun lien capitalistique avec la société CROSSWOOD. La société Cushman & Wakefield Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d’actifs et leurs situations géographiques. Nos honoraires annuels facturés à la société CROSSWOOD représentent moins de 5 % du chiffre d’affaires de Cushman & Wakefield Valuation France réalisé durant l’année comptable précédente. La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation de patrimoine). Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. 119 Missions actuelles Notre mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur d’un actif faisant partie du portefeuille de la foncière « CROSSWOOD » au 31 décembre 2022. Pour cette mission, la société CROSSWOOD nous a demandé de réaliser une actualisation de la juste valeur sur pièces de l’actif. Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, l’actif a été évalué selon son usage optimal (« Highest and best use value »). L’actif Champigny est un actif de placement. Il s’agit d’un actif à usage principal de commerces situé à Champigny-sur-Marne et détenu en pleine propriété. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. B. Conditions de réalisation Eléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000, La 5 ème édition de la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière (mars 2017), La 9 ème édition du « Red Book », Principes posés par le code de déontologie des SIIC. Définition de la Juste Valeur Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l’Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit : « Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale. La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction (‘Investment properties under construction’ ou IPUC) est à apprécier selon l’état d’avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l’immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d’avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l’état du marché immobilier à cette date. ». Définition de la Valeur Vénale « La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes : 120 La libre volonté du vendeur et de l’acquéreur, (« willing buyer and seller »), La disposition d’un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, (« after proper marketing »), Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats, L’absence de facteur de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation (« arm’s- length transaction ») ». Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S. Valeur en utilisation optimale du bien (‘Highest and best use value’) « La valeur est en principe, fondée sur l’utilisation optimale (‘Highest and best use’) du bien immobilier. Il s’agit de l’usage qui permettra à l’acheteur de maximiser la valeur de l’actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier. Afin de déterminer l’utilisation optimale, l’expert prendra ainsi en considération : Les usages auxquels le bien se prête compte tenu de sa configuration, sa localisation, son aspect, la nature des constructions existantes... Seront prises en compte les hypothèses d’usage considérées comme raisonnables par les acteurs du marché à la date de valeur ; Toute restriction ou possibilité juridique ou administrative. La situation juridique, l’état locatif, le zonage du bien selon le plan local d’urbanisme sont parmi les éléments pertinents ; La faisabilité de l’usage sur le plan financier, en prenant en compte les dépenses et le calendrier nécessaires pour effectuer un changement d’usage. En effet, même si l’usage proposé est envisageable sur le plan physique et juridique, il sera inutile de retenir une hypothèse qui ne dégagera pas une rentabilité suffisante pour un acheteur par rapport aux attentes des acteurs du marché. Si l’expert envisage un usage différent de l’utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu’il s’agit seulement d’une hypothèse d’évaluation particulière (‘Special assumption’). ». Méthodologie retenue Pour l’évaluation des deux actifs, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement. Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation Nous avons repris les définitions de la 5 ème édition de la charte de l’expertise en évaluation immobilière : Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et se place généralement dans l’optique d’un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l’immeuble et sa juste valeur hors frais d’acquisition. Il est dit brut ou net selon que l’on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net de l’immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l’habitation. Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport existant entre le revenu de l’immeuble et le capital engagé par l’acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d’acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu’aux frais d’acquisition représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne donc une juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition que pour le taux de capitalisation, c’est-à-dire en fonction de l’assiette considérée : loyer brut ou loyer net. 121 Hypothèses de valorisation Nous avons retenu les paramètres globaux suivants : Type d’actifs Hypothèses de valorisation VLM €/m2/an HT HC Vacance en mois Taux de capitalisation Champigny-sur-Marne € 100 à € 175 12 à 18 5,25 % à 8,00 % * VLM : Valeur Locative de Marché C. Juste Valeur globale La juste valeur globale correspond à la norme des valeurs unitaires de chaque actif. Nous avons obtenu, les valeurs suivantes : Répartition géographique Valorisation € HD HT HFA Nombre d’actifs IDF 8 800 000 1 Total 8 800 000 1 Juste Valeur en 100 % placement : € 8 800 000 hors Frais et Droits de mutation D. Note explicative sur les conditions du marché : conflit en Ukraine Le 24 février 2022, les forces armées russes sont entrées en territoire ukrainien. L'impact potentiel de cette situation sur les économies mondiales et les marchés immobiliers est encore inconnu. A la date d'évaluation, les marchés immobiliers français fonctionnaient normalement avec des volumes de transactions et autres éléments pertinents à des niveaux où il existe un nombre suffisant d’éléments de marché sur lesquels fonder des opinions de valeur. Cette note explicative a été incluse pour assurer la transparence et pour fournir des informations supplémentaires du contexte de marché dans lequel l'évaluation a été préparée. Compte tenu du fait que les conditions de marché peuvent évoluer rapidement en fonction de l'évolution du conflit en Ukraine, nous soulignons l'importance de la date d'évaluation et précisons que les évaluations peuvent devoir être revues plus régulièrement qu’en temps normal. 122 6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur celui de l’Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org). Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société : L’acte constitutif et les statuts de la Société ; Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d’enregistrement universel ; Les informations financières historiques de la Société et ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement universel. L’information réglementée est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr. 6.4 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 6.4.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL « J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres I à V présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’Administration Le 28 avril 2023 123 6.4.2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES KPMG SA Représentée par M. Xavier Niffle Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92 066 Paris La Défense Date de 1 ère nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 20 juin 2019 Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 RSA Représentée par M. David Bénichou 11-13, avenue de Friedland 75 008 Paris Date de 1 ère nomination : 26 juin 2015 Date de renouvellement : 16 juin 2021 Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Néant. 124 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En euros 31/12/2022 31/12/2021 KPMG RSA KPMG RSA Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 38 160 31 790 33 500 26 500 Services autres que la certification des comptes 0 0 2 500 8 500 TOTAL 38 160 31 790 36 000 35 000 125 Incorporation par référence En application de l’article 19 du règlement (CE) n°2017/1129 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-0383 ; Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2021 sous le numéro D.21-0396 ; 126 TABLE DE CORRESPONDANCE Le présent sommaire est conforme à l’annexe 1 du règlement délégué UE 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019. Correspondance 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 6.4.1 1.1 Personnes responsables des informations 6.4.1.1 1.2 Déclarations des personnes responsables 6.4.1.2 1.3 Déclarations ou rapport d’expert 6.2 1.4 Information provenant de tiers N/A 2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 0 2.1 Noms et adresses 6.4.2.1 / 6.4.2.2 2.2 Démissions / non-renouvellements N/A 2.3 Rémunérations 6.4.2.3 3. FACTEURS DE RISQUE 2 3.1 Description des risques importants 2 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 1 4.1 Raison sociale 1.1.1 4.2 Lieu et n° d’enregistrement de la société 1.1.2 4.3 Date de constitution et durée de vie de la société 1.1.3 4.4 Siège social et forme juridique de la société 1.1.4 5. APERCU DES ACTIVITES 1.3 5.1 Principales activités 1.3 5.2 Principaux marchés 0 5.3 Evènements significatifs pour le développement de l’activité N/A 5.4 Stratégie et objectifs 1.4 5.5 Dépendances à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6 Position concurrentielle N/A 5.7 Investissements 1.3.3 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 1.6 6.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société 1.6.1 6.2 Liste des filiales importantes de la Société 1.6.1 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 0 / 3.5 7.1 Situation financière 0 / 3.4 / 3.5 / 3.7 7.2 Résultat d'exploitation 0 / 3.4 / 3.5 / 3.7 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 3.4 / 3.7 127 8.1. Capitaux de l’émetteur 3.4 / 3.7 8.2. Sources et montants des flux de trésorerie 3.4.4 8.3. Conditions d’emprunt et structure financière 2.3.2 / 3.4.7 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux N/A 8.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissement 2.3.2 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 2.2 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 1.4 10.1 Principales tendances N/A 10.2 Evènements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives 1.5 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE N/A 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 4 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 4.1 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 4.1.5 13. REMUNERATION ET AVANTAGES 4.2 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 4.2 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages. 4.2.5 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4.3 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 4.3.1 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales 4.3.2 14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération 4.3.3 14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur 4.3.3 14.5 Evolutions susceptibles d’affecter la gouvernance d’entreprise N/A 15. SALARIES N/A 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 5.1 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote 5.1 16.2 Droits de vote différents 5.1.1 16.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société 5.1.2 16.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 5.1.6 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 4.5 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 3.4 / 3.7 18.1 Informations financières historiques 3.4 / 3.7 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 3.4 / 3.7 18.3 Vérification des informations historiques annuelles 3.3 / 3.6 18.4 Informations financières pro forma N/A 128 18.5 Politique en matière de dividendes 5.6 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage N/A 18.7 Changement significatif de la situation financière 1.5 19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 5 19.1 Capital social 5 19.2 Acte constitutif et statuts 5.7 20. CONTRATS IMPORTANTS 6.1 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 6.3
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