CFI - Compagnie Foncière Internationale

Annual Report • Apr 28, 2023

RFA y compris rapport CAC CFI 31.12.22
Paris, le 27 avril 2023 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 (Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2022) - - - - - - Comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapport de gestion, Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 9 juin 2023, Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Attestation de la Gérance, Rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. 1 CFI-Compagnie Foncière Internationale 28-32 Avenue Victor Hugo 75116 PARIS 542 033 295 R.C.S. PARIS TEL : 01 40 05 77 77 – www.cfi-france.com La Gérance Monsieur Maurice BANSAY Monsieur Fabrice BANSAY Le Conseil de Surveillance Monsieur Sacha BANSAY - Président Madame Delphine BENCHETRIT Monsieur Manuel TESSIER Les Commissaires aux Comptes Exco Paris ACE Représenté par M. Arnaud DIEUMEGARD, Titulaire ERNST & YOUNG et Autres Représenté par M. Franck SEBAG et M.Pierre Lejeune,Titulaires 2 CFI – Compagnie Foncière Internationale Société en commandite par actions au capital de 247 725 Euros SIRET : 542 033 295 00149 Siège social : 28-32 avenue Victor HUGO 75016 Paris Comptes annuels au 31 décembre 2022 Du 01 janvier au 31 décembre 2022 3 4 I - Bilan au 31 décembre 2022 31.12.2022 31.12.2021 ACTIF (En milliers d'euros) Brut Amortissements & dépréciations Net Net ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières (5) Participations - - - - - - - - - - - Autres titres immobilisés Prêts - - - - - - Autres immobilisations financières 0 0 0 Total actif immobilisé ACTIF CIRCULANT 0 - 0 0 Valeurs mobilières de placement (7) Disponibilités (8) 15 8 -0 - 15 8 2 35 - Charges constatées d'avance 1 - 1 1 Total actif circulant 24 -0 24 38 38 TOTAL GENERAL 24 -0 24 5 31.12.2022 31.12.2021 PASSIF (En milliers d'euros) CAPITAUX PROPRES Capital social 248 6 248 6 Prime de fusion Réserve légale 51 51 Autres réserves - - Report à nouveau (9-10) Résultat de l'exercice -273 -52 -222 -51 Total capitaux propres (9-10) Provisions pour risques et charges DETTES -20 32 - - Groupes et associés 25 19 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés (6) 7 Total dettes 44 24 7 TOTAL GENERAL 38 6 II - Compte de résultat au 31 décembre 2022 31.12.2022 31.12.2021 - En milliers d'Euros Total des produits d'exploitation - Charges d'exploitation Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements -64 -37 - - - - Charges sociales - - - - Dotations aux amortissements sur immobilisations Autres charges - - Total des charges d'exploitation (11) -64 -38 RESULTAT D'EXPLOITATION -64 -38 Produits financiers Produits financiers de participation - - - - Autres intérêts et produits assimilés Reprise sur provisions et transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers (12) 13 - -13 - 13 -13 Charges financières - - - - - Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées -0 -0 - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Différences négatives de change Total des charges financières (13) -0 13 -51 -2 - RESULTAT FINANCIER -13 -51 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT RESULTAT EXCEPTIONNEL Provision pour impôt (Charge) produit d'impôt sur les bénéfices RESULTAT NET -52 -51 Résultat net par action (en euros) -0,06 -0,06 7 31.12.2022 31.12.2021 III - Tableau des flux de trésorerie OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net -52 -13 -51 13 Amortissements et provisions Capacité d'autofinancement -65 -37 Var. des dettes fournisseurs 13 - -22 - Autres actifs et passifs d'exploitation Variation des besoins d'exploitation Flux de trésorerie d'exploitation 13 -22 -59 -52 Flux de trésorerie d'investissement - - variation des comptes consentis et des emprunts et autres dettes financières Flux de trésorerie de financement Variation de trésorerie 25 25 -27 35 8 - - -59 95 35 -60 Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture Variation de trésorerie -28 8 CFI – Compagnie Foncière Internationale ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Période du 01 janvier au 31 décembre 2022 La présente annexe concerne les comptes annuels couvre la période du 01 janvier au 31 décembre 2022. 1.- Faits caractéristiques Après la cession de son dernier actif en octobre 2014, et en l'absence de projet d'investissement, la société a cessé son activité locative. Elle poursuit sa gestion en extinction sur une base de coûts de fonctionnement fortement réduite. 3.- Règles et méthodes comptables Les comptes de la société sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC du 3 décembre 2021 modifiant le règlement (2016-07) du 4 novembre 2016, relatif au plan comptable général. Ils sont présentés selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles de l’exercice précédent et notamment en ce qui concerne le principe de continuité d’exploitation. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les informations chiffrées sont exprimées en milliers d’euros. 3.1.- Titres de participation Les titres de participation sont évalués à leur prix de revient, une provision est constituée si la valeur d’utilité lui est inférieure. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des capitaux propres réévalués de la filiale. 3.2.- Créances Elles sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale. 3.3.- Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées, au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché. Le cas échéant une dépréciation pour pertes latentes est comptabilisée. 3.4.- Provisions pour charges Les provisions pour charges sont constituées dès lors que la charge est probable, peut-être raisonnablement estimée et a fait l’objet d’un engagement vis-à-vis d’un tiers. 9 NOTES SUR LE BILAN 4.- Immobilisations incorporelles et corporelles Etat des valeurs brutes Etat des amortissements Valeurs nettes 10 5.- Immobilisations financières 6.- Etat des échéances des créances et des dettes Toutes les créances et dettes ont une échéance inférieure à un an. Le montant des dettes avec les entreprises liées est de 25 000€ au 31 décembre 2022, contre 0 € au 31 décembre 2021. 7.- Valeurs mobilières de placement Les autres valeurs mobilières de placement sont constituées à hauteur de 15 K€ en SICAV monétaires détenues chez Crédit Agricole CIB. 8.- Disponibilités Elles sont constituées des sommes figurant au crédit des comptes courants bancaires. 9.- Capital Le capital social se compose de 854 224 actions de valeur nominale unitaire de 0.29 euros. 11 10.- Variation des capitaux propres Rubriques Ouverture Affectation du résultat 31.12.2021 Résultat Clôture En K€ 31.12.2022 Capital social 248 6 - - - - 248 6 Prime de fusion Réserves : Réserve légale Autres réserves 51 0 - - - - 51 0 Report à nouveau et acompte sur dividende (1 -222 -51 -273 Résultat de l'exercice -51 51 -52 -52 Total capitaux propres 32 0 -52 -20 L'Assemblée Générale ordinaire s’est tenu le 10 juin 2022 sur la base du PV et a approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Il a été décidé d’affecter la perte y afférente de (50 780) euros en report à nouveau. Celui-ci présente désormais un solde de (273 100) euros. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 11.- Charges d’exploitation Elles comprennent principalement les prestations de services externalisées ainsi que des honoraires de conseil et d’assistance, notamment juridique et comptable. 12.- Produits financiers Exercice clos au 31.12.2022 Exercice clos total dont entreprises liées 31.12.2021 Produits financiers de participation Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions financières Produits nets sur cessions de VMP - - - - - - - - - - 13 - Total 13 - - 12 Une reprise financière a été comptabilisée sur la période afin de ramener la valeur comptable des SICAV monétaires détenues chez Crédit Agricole CIB à leur valeur liquidative au 31 décembre 2022. 13.- Charges financières Exercice clos au 31.12.2022 Exercice clos au total dont entreprises liées 31.12.2021 Dotations financières aux amortissements et provisions 0 0 - - - - - -13 Intérêts et charges assimilées - - - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Différences négatives de change - Total 0 - -13 14.- Impôts sur les bénéfices La société relève de l’impôt sur les sociétés. Ventilation du résultat après impôt Exercice clos au 31.12.2022 Impôt Exercice clos au 31.12.2021 Résultat Résultat Résultat Impôt Résultat avant impôt après impôt avant impôt après impôt Exploitation Financier Exceptionnel Impôt -64 -64 13 -2 -38 -38 13 -2 - - - - - - - - - Total -52 - -52 -38 -38 Il n’y a pas d’accroissement futur de la dette d’impôt. Le déficit fiscal au 31/12/2022 s’élève à (52 235) euros. 15. Entreprises liées Au 31 décembre 2022, le solde de la dette avec les parties liées est de 25 000€. 13 16. Transactions avec les parties liées Financière Apsys, société mère de CFI, assure une prestation d’assistance à la gestion administrative, fiscale et juridique pour un montant annuel de 12 000 € TTC. AUTRES INFORMATIONS 17.- Engagements financiers N'ayant pas de dette bancaire à son bilan, la société n’est pas soumise au respect d’engagements pris vis à vis de banques (« Covenants »). Au cours de l’exercice 2022, Financière Apsys a émis une lettre de soutien à CFI. 18.- Effectifs Au 31 décembre 2022, il n’y a pas de salarié. 19.- Rémunérations des organes d’administration et de direction Sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, la rémunération des organes d’administration et de direction est nulle. 20.- Société mère La société Financière Apsys dont le siège social est situé au 28 Avenue Victor Hugo 75116 Paris, détient depuis la date d’acquisition de CFI, le 12 janvier 2018, 761 206 actions soit 89,11% du capital et des droits de vote. Au cours de l’exercice 2022, Financière Apsys à émis une Lettre de soutien envers sa filiale CFI. 21.- Inventaire des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2022 21.1 CFI – Actions propres TITRES CFI AUTODETENUS AU 31 décembre 2022 (euros) Valeur liquidative liquidative moins-value unitaire au au latente 31/12/2022 31/12/2022 Valeur Plus ou Valeur d'achat moyen Valeur comptable Nombre Désignation 551 CFI 0,6 331 0,64 353 22 21.2 CFI – Autres valeurs mobilières de placement 14 LISTE DES PLACEMENTS AU 31 décembre 2022 (euros) Valeur liquidative liquidative unitaire au au 31/12/2022 31/12/2022 Valeur Plus ou moins-value latente Valeur comptable Nombre Désignation Valeur d'achat 1.49 AMUNDI C.T.E-C 10 099 15 048 9 786 14 581 -437 CFI – Compagnie Foncière Internationale ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Période du 01 janvier 2022 au 31 décembre 2022 RAPPORT DE GESTION 2022 I. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Situation de la Société au cours de l’exercice écoulé 1. Après la cession de son dernier actif en octobre 2014 et en l'absence de projet d'investissement, la Société a cessé son activité locative. Elle poursuit sa gestion en extinction sur une base de coûts de fonctionnement fortement réduite. 2. Approbation des comptes sociaux et affectation du résultat L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 10 juin 2022 (l’Assemblée Générale) a approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 faisant apparaitre une perte de 51 K€. L’Assemblée Générale a en outre décidé d’affecter la perte de 51 K€ sur le compte « report à nouveau » pour le porter au montant débiteur de 273 K€. Non dissolution et poursuite de l’activité. Il est rappelé que les capitaux propres de la Société, après affectation des résultats de l’exercice s’élèveront à 325 K€ alors que le capital social s’élève à 248. K€. En conséquence, les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social. Toutefois, nous vous invitons à ne pas prononcer la dissolution de la société et à poursuivre son activité. 3. Evénements postérieurs à la clôture 15 Néant. II. LE PATRIMOINE Sans objet, la Société n'ayant à son actif plus que des disponibilités et placements à court terme. III. 1. LES COMPTES ANNUELS Comptes individuels au 31 décembre 2022 Le total du bilan, dont l'actif n'est plus constitué que de trésorerie, s'élève à 24 K€ (vs 38 K€ au 31 décembre 2021). La variation principale du poste de Trésorerie est due à la diminution des disponibilités. Le compte de résultat n'enregistre plus de produits en raison de la rémunération, quasi nulle, des placements de trésorerie. Les charges d’exploitation ressortent à 64 K€ en 2022 vs 38 K€ en 2021. En conséquence, la perte de la période s’élève à - 52 K€ (vs - 51 K€ en 2021). Le montant des capitaux propres ressort à -20 K€ au 31 décembre 2022 (32 K€ au 31 décembre 2021), la variation des capitaux propres sur l’exercice résulte du résultat déficitaire de 2022. 16 2. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 31/12/18 247 725 854 224 - 31/12/19 247 725 854 224 - 31/12/20 247 725 854 224 - 31/12/21 247 725 854 224 - 31/12/22 247 725 854 224 - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE a) CAPITAL SOCIAL b) NOMBRE D'ACTIONS EMISES c) NOMBRE D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS RESULTAT DES OPERATIONS EFFECTIVES a) CHIFFRE D'AFFAIRES HORS TAXES - - - - - b) BENEFICE AVANT IMPOT, AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS - - 88 042 - - 64 268 - - 52 619 - - 37 481 - - 63 721 c) IMPOT SUR LES BENEFICES - - - - - d) RESULTAT APRES IMPOT, AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 88 042 64 268 52 619 50 780 52 240 e) MONTANT DES BENEFICES DISTRIBUES - - - - - RESULTAT REDUIT a) BENEFICE APRES IMPOT, MAIS AVANT AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS A UNE SEULE ACTION - 0,10 0,10 - 0,10 0,10 - 0,10 0,10 - - b) RESULTAT APRES IMPOT, AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS - - - - 0,06 - 0,06 c) DIVIDENDE ATTRIBUE A CHAQUE ACTION - - - - - - - - - - - - - - - - PERSONNEL a) EFFECTIF MOYEN DES SALARIES PENDANT L'EXERCICE - b) MONTANT DE LA MASSE SALARIALE DE L'EXERCICE 808 c) MONTANT DES SOMMES VERSEES AU TITRE DES AVANTAGES SOCIAUX - - (Sécurité sociale, œuvres sociales…) 3. Perspectives La Société n'ayant plus d'activité opérationnelle, elle poursuit sa gestion en extinction. Il n’est en outre pas envisagé de développer une quelconque activité opérationnelle au sein de la Société, laquelle n’a ni personnel, ni dette, ni d’autre actif à son bilan qu’un reliquat de trésorerie. L’éventuel rapprochement par voie de fusion entre la Société et Financière Apsys n’est plus à l’ordre du jour à court terme. IV. SITUATION FINANCIERE La Société ne détient plus que de la trésorerie, sous forme de liquidités ou de placements monétaires. Elle n'a aucune dette bancaire. 17 V. 1. GROUPE ET FILIALES Organisation du groupe au 31 décembre 2022 Sans objet, la Société n'ayant plus de filiale à la date de clôture de l'exercice. 1.1. Evolution de l’organisation du groupe au cours de l’exercice Sans objet, voir supra 1.2. Evénements survenus postérieurement au 31 décembre 2022 relatifs à l’organisation du groupe Sans objet, voir supra 2. Activité des filiales au cours de l’exercice écoulé Sans objet, voir supra 3. Opérations avec les apparentés Opérations entre la Société et ses actionnaires 3.1. Financière Apsys, société mère de CFI, assure une prestation d’assistance à la gestion administrative, fiscale et juridique pour un montant annuel de 10 000 € HT dans le cadre d’une convention courante conclue à des conditions normales lors de l’exercice précédent. 3.2. Sans objet, voir supra VI. DISTRIBUTION Opérations entre la Société et ses filiales Affectation du résultat Le résultat net de l’exercice fait apparaître une perte de 52k €. Nous vous proposons d'inscrire cette perte en totalité en report à nouveau, le compte report à nouveau se trouvant ainsi ramené à un montant débiteur (325k€), compte tenu des pertes antérieures. L'assemblée générale sera appelée en conséquence à statuer sur l'imputation de la totalité de la perte de l'exercice en report à nouveau. Nous vous rappelons en outre qu’au titre des trois derniers exercices clos, la Société a procédé aux distributions suivantes : - Exercice clos le 31 décembre 2021 : Néant - Exercice clos le 31 décembre 2020 : Néant - Exercice clos le 31 décembre 2019 : Néant VII. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET L’ACTION A la suite de la réalisation de la réduction du capital de la Société motivée par des pertes, le 15 mai 2018, par imputation du montant de report à nouveau déficitaire à hauteur de 265 K€, et par réduction 18 corrélative de la valeur nominale des actions, le capital de la Société est composé de 854.224 actions d’une valeur nominale de 0,29 € et s’élève à 247.724,96 € à la clôture de l’exercice. 1. Evolution de l’actionnariat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A la connaissance de la Société, la répartition du capital social entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre n’a pas évoluée. Au 31 décembre 2022 la répartition du capital était la suivante : Actionnaire Nombre de titres % du capital % des droits de vote(1) Financière Apsys SAS 761.206 89,11 % 89,11% 92.467 551 10,82% 0,07% 100 % 10,82% 0,07% 100 % Public Actions propres 854.224 Total (1) Sur la base d’un nombre de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’artilce 223-11 du règlement général de l’AMF. Il n’existe pas d’action disposant d’un droit de vote double. Toutefois, le nombre des droits de vote réel doit être ajusté pour tenir compte des actions auto détenues, qui en sont privées. A ce jour, Financière Apsys détient 89,11% du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Il n’existe aucun pacte d’actionnaires. Les pourcentages en capital et en droits de vote détenus par l’ensemble des mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs au 31 décembre 2022 sont non significatifs. 1.1. Participation des salariés au capital de la Société La Société n’a pas de salariés. 1.2. Titres donnant accès au capital Aucun titre donnant accès au capital de la Société n’existe au 31 décembre 2022. 1.3. Opérations de la Société sur ses propres actions et programme de rachat Néant. 1.4. Opérations réalisées par les dirigeants ou les personnes auxquels ils sont étroitement liés sur les titres de la Société Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il n’y a pas eu de déclarations effectuées par les dirigeants ni par les personnes visées à l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier auprès de l’AMF en application et l'article 19 du règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché. 1.5. Franchissements de seuils Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, il n’y a pas eu de déclarations de franchissement de seuils auprès de l’AMF en application des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce. 19 1.6. Accord pouvant entrainer un changement de contrôle de la Société A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, avoir une incidence sur le contrôle de la Société. 2. Information concernant l’action CFI-Compagnie Foncière Internationale Le cours de l'action en 2022 a évolué entre un plus bas de 0,6 € et un plus haut de 0,8 €1. VIII. 1. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE DE GESTION DE RISQUES Instance chargée du contrôle interne La fonction de contrôle interne de la Société à titre permanent est confiée à Monsieur Maurice Bansay, Gérant de la Société. 2. Procédures Compte tenu de l’absence d’activité de la Société, de l’absence de salarié et du fait que la Société est gérée en extinction, il n’y a pas de procédure de contrôle interne. 3. Points ayant justifié une attention particulière Néant. 4. Eléments et informations susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine et le résultat Néant 5. Régime SIIC Pour mémoire, la Société est sortie du régime à compter du 1er août 2014. 6. Limites inhérentes au contrôle interne Ces limites sont celles liées à une organisation et un pilotage qui reposent principalement sur la personne de son dirigeant. IX. MENTIONS DES CONVENTIONS CONCLUES AVEC UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE Aucune convention visée à l’article L.226-10 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Au cours de l’exercice Financière Apsys a assuré des prestations d’assistance à la gestion administrative, juridique et fiscale, pour un coût annuel de 10 000 € HT dans le cadre d’une convention courante conclues à des conditions normales lors de l’exercice précédent. 1 Source : www.boursorama.com 20 X. 1. POLITIQUES SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE - ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Renseignements sur la politique sociale Sans objet, la Société ne comptant pas de salarié au 31 décembre 2022. 2. Renseignements sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité et sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable. Sans objet puisque la Société n’a aucun salarié ni aucune activité opérationnelle au 31 décembre 2022 (en ce compris toute activité locative). 3. Activités en matière de recherche et développement Conformément aux dispositions de l’Article L.232-1 du Code de Commerce, nous vous informons que la Société n’a mené aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 4. Informations sur les délais de paiement fournisseurs Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte en Annexe du présent rapport des conditions de règlement et délais de paiement en vigueur au 31 décembre 2022. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4) Article D.441 I-1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de Article D.441 I-1 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 91 jours et Total (1 jour et 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et 0 jour 0 jour jours plus plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 1 0 0 0 0 0 concernées Montant total des factures concernées HT 0 400 0 0 0 400 0 0 0 0 Pourcentage du montant total des achats HT de 49 586,86 0,00% 0,81% 0,00% 0,00% 0,00% 0,81% Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombres des factures 0 0 exclues 0 Montant total des factures exclues HT 0 C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou article L443-1 du code de commerce) Délais de paiement ð Délais contractuels : ð Délais contractuels :  Délais légaux : 45 jours fin de mois  Délais légaux : 45 jours fin de mois utilisés pour le calcul des retards de paiement 21 5. Dépenses non déductibles fiscalement Nous vous précisons qu’aucune dépense exclue des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 6. Succursales Néant XI. ANALYSE DES RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE Exposition aux risques 1. Néant 2. Risques financiers Risque de marché Néant Risque de contrepartie Néant Risque de liquidité Les besoins de liquidité, réduits du fait de la gestion de la Société en extinction pendant tout l'exercice 2022, ont été couverts par la trésorerie disponible et un appel de fonds fait aux associés de 25K€. CFI n'a pas d'endettement bancaire. Risque de taux d’intérêt Néant Risque de change Sans objet, la Société n’opérant pas et ne gérant pas de flux financiers hors zone euro. Risque lié à l’évolution du cours des actions Ce risque, limité au stock d’actions auto détenues à la date de suspension du contrat de liquidité en novembre 2014, soit 551 actions, est non significatif. Risques financiers liés aux effets du changement climatique Néant 3. Gestion des risques Gestion de la trésorerie de la Société 22 La trésorerie de la Société est placée sur des supports à court terme, OPCVM monétaires ou comptes à terme, dont la performance reproduit généralement celle de l’EONIA. Assurances Néant. 4. Autres informations sur les risques La Société n’est impliquée dans aucune procédure judiciaire ou d’arbitrage susceptible de générer in fine une charge pour elle. Elle ne supporte aucun engagement ni aucune garantie au titre de ses activités ni au titre de ses cessions d'actifs intervenues en 2007 et en 2014. La Gérance 23 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L’ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE DU 9 JUIN 2023 Chers actionnaires, Le présent rapport a pour objet de vous donner l’avis du Conseil de surveillance sur sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les résolutions proposées par la Gérance à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 9 juin 2023 (l’Assemblée Générale). Au titre de l’exercice 2022, le Conseil de surveillance s’est réuni à 2 reprises afin notamment d’examiner l’activité de la Société ainsi que les comptes annuels et semestriels de la Société sur la base des documents qui lui ont été transmis par la Gérance. Lors de sa séance du 27 avril 2023, le Conseil de surveillance a examiné les projets de résolutions qui seront soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale. Au nombre des résolutions ordinaires qui vous sont proposées par la Gérance, figurent celles relatives à : - - - l’approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1ère résolution), l’affectation du résultat de l’exercice (2ème résolution), l’approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce qui y sont mentionnées (3ème résolution), - - - l’approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société (4ème résolution), l’approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce (5ème résolution), l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Maurice Bansay, en sa qualité de Gérant (6ème résolution), - - l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Fabrice Bansay, en sa qualité de Gérant (7ème résolution), l’approbation des éléments de fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération due ou attribuée totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Sacha Bansay, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance (8ème résolution), - le renouvellement/remplacement de ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (9ème résolution), - le renouvellement/remplacement de EXCO PARIS ACE en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (10ème résolution). Aucune de ces résolutions n’a suscité de réserve de la part du Conseil de surveillance. 24 Le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 27 avril 2023, a constaté l’absence de convention réglementée en vigueur au sein de la Société. Le Conseil de surveillance a établi et approuvé, lors de sa séance du 27 avril 2023, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, annexé au présent rapport. Sa mission remplie, le Conseil de surveillance vous informe qu’il n’a pas d’observation à formuler tant sur les comptes annuels de l’exercice écoulé que sur la gestion de la Société. En conséquence, le Conseil de surveillance vous recommande l’adoption de l’ensemble des résolutions qui vous sont proposées. Le Conseil de surveillance 25 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le présent rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, établi par le Conseil de surveillance, en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce et joint à celui du Gérant, rend compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L.225-37-3 à L.225-37-5 du Code de commerce, le cas échéant adaptés aux sociétés en commandite par actions des informations relatives aux rémunérations des dirigeants, à la gouvernance de la société et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre au public. Le présent rapport traite également des pouvoirs de la Gérance et de ses limitations, des informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la rémunération individuelle des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblée générales, des conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et une filiale, de la procédure d’évaluation des conventions courantes et de la synthèse des délégations financières en cours de validité en matière d’augmentation de capital. Il a été arrêté par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 27 avril 2023. Il a été rendu public lors de sa publication sur le site internet de la Société et fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes incluse dans le présent rapport financier annuel. 1. Règles de gouvernance Conformément aux dispositions de l’Article L. 225-37 du Code de commerce, la Société a choisi le 23 janvier 2009 le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF tel que modifié en janvier 2020 (le « Code AFEP-MEDEF ») comme code de référence. Une copie du Code AFEP-MEDEF peut être consultée sur le site www.medef.com. Pour l’établissement de la présente section, le Conseil de surveillance s’est notamment appuyé sur le cadre de référence recommandé par l’AMF et s’est également référé au code AFEP-MEDEF modifié. La Société adhère aux principes généraux et respecte l’esprit de ce cadre de référence. Toutefois, en raison de la situation particulière de la Société, notamment caractérisée par son absence d’activité, le degré de formalisation des « processus », « dispositifs » ou « systèmes » évoqués ci-après ne peut avoir atteint le niveau constaté dans d’autres sociétés ou groupes. Certaines dispositions du Code AFEP-MEDEF ne peuvent donc être immédiatement appliquées : - - celle de l’article 9 du Code AFEP-MEDEF relative à la proportion de membres du Conseil de surveillance indépendants requise au sein du Conseil de surveillance (1/3 en ce qui concerne la Société) ; celles des articles 15 à 18 du Code AFEP-MEDEF relatives aux comités spécialisés, le Conseil d’Administration du 12 janvier 2018 ayant décidé (i) que les fonctions du Comité d’audit de la Société seront désormais exercées par le Conseil d’administration, conformément à la faculté offerte par l’Article L.823-20 4° du Code de commerce et (ii) de ne pas procéder au renouvellement du Comité des nominations et des rémunérations, et ce tant que la Société n’aura aucune activité. Le Conseil d’administration ayant été dissout du seul fait de la transformation Société en commandite par actions, les fonctions du Comité d’audit sont désormais exercées par le Conseil de surveillance à compter du 15 mai 2018. 26 2. Organes de gouvernance et de direction La Société ayant été transformée en société en commandite par actions le 15 mai 2018 par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2018, elle est gérée et administrée, conformément aux statuts et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, par la Gérance et le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société. 3.1. Le Conseil de surveillance 3.1.1 Composition Au 31 décembre 2022, le Conseil de surveillance est composé de trois membres : Echéance du Date initiale de mandat Sexe Age Nationalité nomination Ancienneté au CS (1) Sacha M 36 Française 15/05/2018 2026 Quatre ans Bansay Delphine Benchetrit F 54 Française 15/05/2018 2026 Quatre ans Quatre ans Manuel Tessier M 41 Française 15/05/2018 2026 (1)Année de l’assemblée générale annuelle Nombre de membres du Conseil de surveillance : le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et douze membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de commandité ni celle de Gérant. Durée des fonctions de membre du Conseil de surveillance : la durée de leurs fonctions est de quatre années au plus. Elle prend fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les membres du Conseil de surveillance sont rééligibles. Ils sont nommés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes. Nul ne peut être membre du Conseil de surveillance, si, ayant dépassé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour objet de porter au plus du tiers le nombre des membres ayant dépassé cet âge (article 13.3 des statuts). Fréquence des réunions : en application de l’article 14.3 des statuts de la Société, le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins quatre fois par an, sur convocation de son Président ou par la moitié de ses membres au moins, ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Représentation des femmes et des hommes : conformément à l’article L.226-4 alinéa 2 du Code de commerce, la société désigne les membres du conseil de surveillance en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Cependant à la suite de la démission d’un membre, les femmes ne représentent désormais qu’un tiers des membres du Conseil de surveillance. Il est rappelé que la nomination d’un nouveau membre est en cours de réflexion afin que l’équilibre entre les femmes et les hommes soit rétabli entre les membres du conseil de surveillance. 27 Limite d’âge : Conformément à l’article 13.3 des statuts de la Société, le nombre moyen de membres ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut dépasser le tiers. L’âge moyen des membres du Conseil de surveillance au 31 décembre 2022 était de 43 ans. Membre indépendant : Le Conseil de surveillance compte un seul membre indépendant au sens du Code Afep-Medef, c’est-à-dire n’entretenant aucune relation avec la Société ou sa direction pouvant compromettre sa liberté de jugement, en la personne de Madame Delphine Benchetrit. 3.1.2 Fonctionnement Missions du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société et a notamment pour missions de : - - - nommer un gérant provisoire au cours de l’existence de la Société dans le cas où celle-ci n’aurait plus de gérant, ni commandité ; décider des propositions d’affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalité de paiement du dividende à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires ; soumettre à l’assemblée générale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes ; - - - contrôler les comptes sociaux et la gestion de la Société ; établir un rapport à l’assemblée générale annuelle qui statue sur les comptes de la Société ; établir un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société. Réunions du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an. La convocation du Conseil de surveillance doit intervenir au moins 5 jours ouvrés avant la date de tenue du Conseil de surveillance. La moitié au moins de ses membres présents ou représentés est nécessaire à la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents. Travaux du Conseil de surveillance En cours de l’exercice écoulé, le Conseil de surveillance s’est réuni 2 fois avec un taux de participation de 67% : 14 AVRIL 2022, 22 JUILLET 2022. Le Conseil de surveillance a notamment abordé les sujets suivants : - - examen des comptes sociaux annuels de la Société ; examen des comptes sociaux semestriels de la Société. 28 3.2. Les Comités spécialisés 3.2.1 Rôle, fonctionnement et composition des Comités spécialisés A titre liminaire, il est rappelé que le Conseil d’Administration du 12 janvier 2018 a décidé (i) que les fonctions du Comité d’audit de la Société seront exercées par le Conseil d’administration à compter du 12 janvier 2018, conformément à la faculté offerte par l’Article L. 823-20 4° du Code de commerce et (ii) de ne pas procéder au renouvellement du Comité des nominations et des rémunérations, et ce tant que la Société n’aura aucune activité. Le Conseil d’administration ayant été dissout du seul fait de la transformation de la Société en société en commandite par actions, les fonctions du Comité d’audit sont désormais exercées par le Conseil de surveillance à compter du 15 mai 2018. 3.2.2 Comité d’audit et des comptes Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le comité d’audit et des comptes aux réunions duquel les commissaires aux comptes sont invités à participer était notamment chargé : - - - de préparer l’examen des états financiers annuels par le Conseil de surveillance ; de préparer l’examen des états financiers semestriels par le Conseil de surveillance ; d’examiner les procédures de contrôle interne, d’audit, de comptabilisation et de gestion. Le Comité d’audit peut se saisir de toute opération ou évènement susceptible d’avoir un impact significatif sur la situation de la Société et de sa filiale ou en termes de risques encourus. Le Conseil de surveillance, statuant en tant que Comité d’audit, s’est réuni deux fois au cours de l’exercice sous revue : le 14 AVRIL 2022 et le 22 JUILLET 2022 en présence des commissaires aux comptes aux fins notamment d’examiner respectivement les comptes annuels et les comptes semestriels. 3.2.3 Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et rémunérations n’ayant pas été renouvelé comme indiqué au paragraphe 3.2.1 du présent rapport, aucune séance de ce Comité n’a été tenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 3.3. La Gérance La Société est dirigée par deux gérants personnes physiques : - - Monsieur Maurice Bansay ; et Monsieur Fabrice Bansay. Conformément à l’article 11.3 des statuts de la Société, ils ont été nommés à compter du 15 mai 2018 pour une durée de dix (10) ans expirant à l’issue de la réunion du Conseil de surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l’année au cours de laquelle expirera leur mandat. Le mandat de la gérance est renouvelable de plein droit pour de nouvelles périodes maximales de dix (10) ans sauf décision contraire du ou des commandités. Conformément à l’article 11.4 des statuts de la Société, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les statuts aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, la Gérance assurera notamment les fonctions de direction de la Société, d’établissement et de mise en œuvre des budgets et des plans d’affaires, de 29 gestion administrative, comptable, juridique et financière, de reporting aux actionnaires et commandités et de recherche d’acquisitions de nouveaux investissements. 3.4. Limitations de pouvoirs apportées par le Conseil de surveillance à la Gérance Non applicable. 3.5. Mandats et fonctions des mandataires sociaux 3.5.1. Mandats et fonctions des membres du Conseil de surveillance Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus au au 31 décembre 2022 cours des 5 derniers exercices Sacha Bansay Membre du Conseil de Président de la société APSYS Président – Membre du Conseil Surveillance de FINANCIERE RETAIL STREET SAS de surveillance APSYS SAS Membre du Conseil de Surveillance d’APSYS INVESTMENT Co-Gérant de Apsys High Street Investment Directeur Général de Apsys Alliance SAS Co-gérant de APSYS ALLIANCE AKKIN Co-gérant de APSYS ALLIANCE INVEST Co-Gérant de SBSL Gérant de EURL BNS Delphine Benchetrit Directeur Général de EASTDIL SECURED Membre du Conseil surveillance Membre Surveillance de FINANCIERE APSYS SAS du Conseil de Gérant de 24BABYLONE Gérant de SCI SOLFERINO 5 BIS Président de FINAE ADVISORS Président de PALOMA HOLDING Manuel Tessier Directeur de Gestion d’Actif de FINANCIERE Général France Membre du Conseil surveillance APSYS SAS Expertises et expériences en matière de gestion des membres du Conseil de surveillance de la Société Sacha Bansay Titulaire d’une licence de Gestion et d’un Master Immobilier à l’Université Paris Dauphine en 2011. Il obtient, en 2012, le lauréat d’un « Certificate in Real Estate Finance and Investment » à l’université de New-York, se spécialisant dans l’analyse immobilière et les processus de développement immobilier, les marchés des capitaux immobiliers et la gestion d’actifs immobiliers commerciaux. Il rejoint, en 2013, Black Diamond Capital Real Estate, à New-York City, entant qu’analyste en investissement. Sacha Bansay rejoint 30 APSYS en 2014 comme Responsable Commercial et est nommé, en 2015, Président du Conseil de Surveillance de Financière Apsys. Delphine Benchetrit Delphine Benchetrit a exercé le métier d’investisseur au sein du Groupe Affine et de banquier chez KBC Banque puis Natixis. En 2004, elle crée en qualité d’Executive Director le département immobilier de Lehman Brothers France. Dans ce cadre, elle a originé et syndiqué plus de 5 milliards d’euros de dette senior, environ 400 millions d’euros de dette mezzanine/dette d’acquisition et réalisé une quinzaine d’opérations en fonds propres dans les différentes classes d’actifs, pour des clients de profils différents : fonds d’investissement, foncières cotées et non cotées, family office. Manuel Teissier Titulaire d’un MBA ESSEC, Manuel Tessier commence sa carrière chez Unibail-Rodamco en 2006 et gravit rapidement les échelons à des postes de direction pour le centre commercial des Quatre Temps, puis celui de Place d’Arc et enfin de la zone commerciale du CNIT. Après deux ans passés au sein du premier groupe coté de l'immobilier commercial en Europe, il décide de rejoindre SEA-INVEST, opérateur de bases logistiques et terminaux portuaires en tant que directeur adjoint SEA-INVEST AFRIQUE. En 2011, il devient consultant Retail senior chez KSI PARTNERS, Cabinet de conseil en stratégie et management. Il rejoint APSYS en 2013 en tant que Directeur de Beaugrenelle et devient, en 2016, le nouveau Directeur Asset Management, en juillet 2017 Directeur Général Adjoint en charge de la gestion d’actifs et en janvier 2022, il devient Directeur Général France Gestion d’Actifs de la société FINANCIERE APSYS SAS. 3.5.2. Mandats et fonctions des Gérants de la Société Age Nationalité Mandats et fonctions exercés en Mandats et fonctions cours au 31 décembres 2022 échus au cours des 5 derniers exercices Co-gérant de Parking Serviciel (anciennement Apsys Projet 4 SARL) Président de Financière Apsys SAS Maurice Bansay 65 Française Président d’Apsys ALLIANCE SAS Gérant d’Apsys Alliance Management Président d’Apsys Alliance Akkin Co-gérant de Apsys Descas SARL Gérant de Beaugrenelle Investissement SARL Gérant de First Amphithéâtre SCCV Co-gérant de Apsys Projet 3 SARL Co-gérant de Pont de Président du conseil de surveillance de Financière Apsys SAS Co-gérant de Parc Servon EURL Co-gérant de Projet de l’Amphithéâtre EURL Président de Foncière Apsys SAS Gérant de Muse France SARL Co-gérant de Apsys CPI Saint- Etienne l’Ane SCI Co-gérant de Parc Saint Paul Co-gérant de 10 Solférino SCI Membre d’administration/surveilla nce de Apsys Polska Président Beaugrenelle SAS du Conseil de Apsys Co-gérant de Apsys Promotion SARL Co-gérant de Les Halles Neypic SARL Gérant de Les Rives de L’orne 31 SARL Gérant de Parc de la Marne SARL Gérant de Les Girouettes Gérant de Sagane Gérant de Serena 67 Gérant de la SCI FRANPIJEAN Gérant de Finagora Administrateur de Apsys Investment SA Administrateur de Apsys Poznan Lux Gérant de Muse Lux Gérant de Apsys Katowie Lux Administrateur de Apsys Retail Street Lux Membre du Conseil d’administration/surveillance de Centrum Posnania SP. Z.O.O Fabrice Bansay 42 Française Co-gérant de Apsys Descas SARL Co-gérant de Apsys Projet 3 SARL INVEST SAS Président de GREEN Co-gérant de Parking Serviciel (anciennement Apsys Projet 4 SARL) Co-gérant de Parc Servon EURL Directeur général de Foncière Apsys SAS Directeur Général de Financière Apsys SAS Directeur général de Apsys Beaugrenelle SAS Liquidateur de Centrum Lacina SP ZOO Co-gérant de Apsys CPI Saint- Etienne Co-gérant de Apsys Promotion SARL Co-gérant de Pont de l’Ane SCI Co-gérant de Parc Saint Paul Co-gérant de Les Halles Neypic SARL Co-gérant Amphithéâtre de Metz SNC Administrateur de Apsys Investment SA Membre du Conseil d’administration/surveilla nce de Project SP ZOO Membre du Conseil d’administration/surveilla nce de Centrum Posnia SP ZOO de Co-gérant de 10 Solferino SNC Gérant de SCI Normandy Invest Gérant de ALLIANCE FOCH Co-Gérant de Apsys High Street Investment Gérant de Event Media Gérant de Paris IV Invest Président de Blue Management Administrateur de Apsys Poznan Lux Gérant de Muse Lux Membre du Conseil d’administration/surveilla nce de Project Bis SP ZOO Membre du Conseil d’administration/surveilla nce de Paradisio SP ZOO Président d’Apsys Retail Street Gérant de Apsys Katowie Lux Administrateur de Apsys Retail Street Lux 32 Expertises et expériences en matière de gestion des Gérants de la Société Maurice Bansay Président fondateur du Groupe Apsys depuis 1996 - Vice-Président de la Compagnie National des Commissaires aux comptes - Directeur Général du Groupe Trema de 1987 à 1996 : au cours de son mandat, Maurice Bansay a développé douze centres commerciaux, dont sept en France, deux en Espagne et trois en Italie. Directeur Commercial du Groupe Trema de 1985 à 1987. - Fabrice Bansay Fabrice Bansay débute sa carrière professionnelle chez Apsys en l’an 2000, à l’âge de 21 ans. D’abord Responsable Commercialisation en Pologne, de 2000 à 2002, puis Directeur Commercial en France. En 2008, Fabrice Bansay devient Directeur du Développement d’Apsys Europe de l’Est, puis Directeur Général Russie pendant deux ans, de 2009 à 2011. Fort de ses connaissances à la fois commerciales, en développement, gestion d’actifs, management de projets et management, il devient Directeur Général d’Apsys Polska, en Pologne, entre 2011 et 2016. Devenu Directeur Général du groupe en novembre 2016, Fabrice Bansay fait partie du conseil (consultatif) de l’ICSC, et a reçu le prix du Professionnel de l’Année d’Europa Property, en 2015. 3.6. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022 3.6.1. Préambule Conformément aux dispositions de l’ordonnance 1234-2019 du 27 novembre 2019 et de l’article L.226-8- 1 du Code de commerce, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et à l’Associé commandité, sur la base des informations présentées ci-dessous, de voter la politique de rémunération 2023 pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société (à savoir les Gérants, le Président du Conseil de surveillance, les membres du Conseil de surveillance). Cette politique est déterminée, mise en œuvre et revue par le Conseil de surveillance de la Société pour éléments de rémunération applicables aux membres du Conseil de surveillance et par l’Associé commandité, sur avis consultatif du Conseil de surveillance, pour les éléments de rémunération applicables aux Gérants. Cette politique a été arrêtée en tenant compte de l’activité réduite de la Société. Pour rappel, après la cession de son dernier actif en octobre 2014 et en l'absence de projet d'investissement, la Société a cessé son activité locative. Elle poursuit sa gestion en extinction sur une base de coûts de fonctionnement fortement réduite. Ainsi, la politique de rémunération est arrêtée selon le même principe, les fonctions de mandataires sociaux au sein de la Société étant menées depuis le 12 janvier 2018 à titre gracieux. Compte tenu, de l’absence de rémunération ou de tout autre avantage versé ou attribué aux mandataires sociaux, il n’a pas été considéré nécessaire de mettre en place de mesures de gestion de conflits d’intérêts ni de mettre en place un Comité des nominations et rémunérations dans le cadre du processus de décision, mise en œuvre ou revue de cette politique de rémunération. La Société n’ayant pas de salariés, il n’est également pas tenu compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés. 33 Cette politique de rémunération a vocation à s’appliquer à l’ensemble des mandataires sociaux nommés ou renouvelés en cours d’exercice. 3.6.2. Rémunération des Gérants Messieurs Maurice Bansay et Fabrice Bansay ont été nommés le 15 mai 2018, pour une durée de 10 ans, Gérants de la Société. Leurs mandats prendront fin à l’issue de la réunion du Conseil de surveillance chargée d’entendre le rapport de la gérance sur les activités de la Société tenue dans l’année au cours de laquelle expirera leur mandat. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment pour incapacité ou pour toute autre cause par décision unanime des commandités, et pour cause légitime par décision de justice. Les Gérants n’ont pas de contrat de travail ou de prestation de services avec la Société. 3.6.2.1. Eléments fixes, variables et exceptionnels et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés aux Gérants en raison de leur mandat Les Gérant ne percevront, au titre de leur mandat, aucune rémunération fixe, variable ou exceptionnelle ni aucun avantage de toute nature. 3.6.2.2. Rémunération en actions Les Gérant ne percevront aucune rémunération sous forme d’actions ou de tout autre titre ou droit donnant accès au capital de la Société. 3.6.2.3. Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction («golden hello») pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle Les Gérant ne percevront aucune indemnité ou avantage dus ou susceptibles d’être dus à raison de leur prise de fonction. 3.6.2.4. Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, retraite chapeau) pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle Les Gérant ne percevront aucune indemnité ou avantage dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de leur fonction. 3.6.3. Rémunération du Président du Conseil de surveillance Monsieur Sacha Bansay a été nommé le 15 mai 2018, pour une durée de 4 ans, Président du Conseil de surveillance de la Société. Son mandat a été renouvelé pour une durée de 4 ans lors de l’assemblée générale des actionnaires qui a statué le 10 juin 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Président du Conseil de surveillance peut être révoqué à tout moment de ses fonctions de Président par le Conseil de Surveillance. 3.6.3.1. Eléments fixes, variables et exceptionnels et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil de surveillance en raison de leur mandat Le Président du Conseil de Surveillance ne percevra, au titre de son mandat, aucune rémunération fixe, variable ou exceptionnelle ni aucun avantage de toute nature. 3.6.3.2. Rémunération en actions 34 Le Président du Conseil de surveillance ne percevra aucune rémunération sous forme d’actions ou de tout autre titre ou droit donnant accès au capital de la Société. 3.6.3.3. Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction («golden hello») pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle Le Président du Conseil de surveillance ne percevra aucune indemnité ou avantage dus ou susceptibles d’être dus à raison de sa prise de fonction. 3.6.3.4. Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, retraite chapeau) pris par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle La Président du Conseil de surveillance ne percevra aucune indemnité ou avantage dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions. 3.6.4. Rémunération des membres du Conseil de surveillance Les membres du Conseil de surveillance ont été nommés le 15 mai 2018 pour une durée de 4 ans. Les mandats des membres du Conseil de surveillance ont été renouvelé pour une durée de 4 ans lors de l’assemblée générale des actionnaires qui a statué le 10 juin 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les membres du Conseil de surveillance peuvent être révoqués par l’assemblée générale ordinaire des associés commanditaires. Les membres du Conseil de surveillance ne perçoivent aucune rémunération fixe ou variable, annuelle ou pluriannuelle, pour l’exercice de leur mandat. Aucun avantage ne leur est consenti. 3.6.4.1. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux membres du Conseil de surveillance Il est précisé, à titre de rappel, que l’assemblée générale n’a alloué aucune somme annuelle fixe aux membres du Conseil de surveillance. Par ailleurs, il n’est pas prévu de soumettre une telle résolution lors de la prochaine assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En conséquence, aucun critère de répartition de cette somme annuelle fixe n’a été arrêté par le Conseil de Surveillance. 3.6.4.2. Autre élément de rémunération ou avantage de toute nature attribuable en raison du mandat Néant. 3.7. Rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 Conformément aux dispositions des articles L. 226-10-1 et L. 225-37-3, I du Code de commerce, il vous est présenté ci-après, pour l’exercice 2022 les informations relatives aux rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société par celle-ci et par toute entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. 35 En application de la politique de rémunération appliquée depuis le 12 juin 2018 par la Société ainsi qu’au principe d’une gestion en extinction sur une base de coûts de fonctionnement fortement réduite, les mandataires sociaux de la Société n’ont perçu aucune rémunération ni aucun avantage au titre de leur mandat au cours de l’exercice 2022. Conformément à l’article L. 226-8-2, I et II du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et l’Associé commandité seront appelés à statuer sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37- 3 ainsi que sur des projets de résolutions distinctes portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à chacun des Gérant et au Président du Conseil de surveillance. 3.7.1. Eléments de rémunération et autres avantages en nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 3.7.1.1. Gérants Messieurs Maurice Bansay et Fabrice Bansay, Gérants de la Société, n’ont perçu aucune rémunération fixe variable ou exceptionnelle au titre de leur mandat. Aucun avantage ne leur a été consenti au titre de ce même mandat. 3.7.1.2. Président du Conseil de surveillance Monsieur Sacha Bansay, Président du Conseil de surveillance, n’a perçu aucune rémunération fixe variable ou exceptionnelle au titre de son mandat. Aucun avantage ne lui a été consenti au titre de ce même mandat. 3.7.1.3. Membres du Conseil de surveillance Les membres du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune rémunération fixe variable ou exceptionnelle au titre de leur mandat. Aucun avantage ne leur a été consenti au titre de ce même mandat. 3.7.2. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci 3.7.2.1. Gérants Messieurs Maurice Bansay et Fabrice Bansay, Gérants de la Société, n’ont perçu aucune rémunération, indemnité ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions, de la société au cours de l’exercice 2022 3.7.2.2. Président du Conseil de surveillance Monsieur Sacha Bansay, Président du Conseil de surveillance, ne s’est vu octroyer par la Société au cours de l’exercice 2022 aucune rémunération, indemnité ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions. 3.7.2.3. Membres du Conseil de surveillance 36 Les membres du Conseil de surveillance ne se sont vus octroyer par la Société au cours de l’exercice 2022 aucune rémunération, indemnité ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions. 3.7.3. Rémunération versée ou attribuée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce 3.7.3.1. Gérants N/A 3.7.3.2. Président du Conseil de surveillance Sacha BANSAY - - Rémunération au titre de son mandat de membre du conseil de surveillance de la société FINANCIERE APSYS SAS Rémunération au titre de son contrat de travail « Manager Commercial » de FINANCIERE APSYS SAS 3.7.3.3. Membres du Conseil de surveillance Manuel TESSIER : - Rémunération au titre de son contrat de travail « Directeur Général France Gestion des Actifs » de FINANCIERE APSYS SAS 3.7.4. Options de souscription d’actions et attribution d’actions gratuites consenties aux mandataires sociaux Nous vous précisons que la Société n’a jamais procédé à l’attribution (i) d’options de souscription ou d’achat d’actions et (ii) d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société. 3.7.5. Ratios d'équité et évolution comparée des rémunérations Non applicable. La Société n’emploie pas de salarié et les mandataires sociaux ne sont pas rémunérés. 3.8. Déclarations concernant les mandataires sociaux et dirigeants de la Société Aucun membre du Conseil de Surveillance, aucun Gérant n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ni n’a été associé à une faillite, séquestre, liquidation, incrimination, sanction officielle ou empêché d’agir ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires au cours des cinq dernières années. 4. Conventions visées aux articles L.225-37-4 2° et L.225-37-5 9° du Code de commerce Conformément à l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous précisons qu’aucune convention n’est intervenue au cours de l’exercice 2020, directement ou par personne interposée, entre d’une part, un Gérant, un membre du Conseil de surveillance ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% du capital de la Société, étant précisé que les dispositions de l’article susmentionné excluent de leur champ d’application les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 37 De plus, la Société n’a conclu aucun accord dans les conditions visées à l’article L.225-37-5 9° du Code de commerce. 5. Salariés La Société ne compte aucun salarié. Politique de diversité Non applicable. 6. 7. Politique en matière d’égalité professionnelle et salariale Non applicable : la Société n’emploie pas de salarié. 8. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale Le titre V des Statuts de la Société comprenant les articles 20 à 23 détaille les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale. 8.1. Convocation Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées soit par la gérance, soit par le Conseil de surveillance, ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des Statuts. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi, les règlements et les Statuts. 8.2. Ordre du jour des assemblées L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder à leur remplacement. 8.3. Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par la gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui. 8.4. Droit de vote 38 Chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente, tel qu’arrêté dans les conditions légales et réglementaires applicables. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. A chaque assemblée générale, est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par les membres du bureau. Les assemblées générales sont présidées par l’un des Gérants sauf si l’assemblée est convoquée par le Conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le Président de ce Conseil, ou l’un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l’assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’assemblée, celle-ci élit son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal. Les délibérations de chaque assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des assemblées. Toute copie ou extrait d’un procès-verbal devra être certifié par l’un des Gérants ou par le Président du Conseil de surveillance. 8.5. Assemblées générales ordinaires Les assemblées générales ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une assemblée générale ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six (6) mois de la clôture de chaque exercice social. L’assemblée générale ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions fixées par les Statuts et par la loi. En outre, l’assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre assemblée générale ordinaire pourra nommer et démettre les membres du Conseil de surveillance, nommer les commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l’ordre du jour de l’assemblée, à l’exception de celles définies à l’Article 22 des statuts de la Société comme relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale ordinaire réunit, dans les conditions fixées par la loi, tous les actionnaires remplissant les conditions légales. A l’exception des délibérations relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de surveillance, aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une assemblée générale 39 ordinaire, sans l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite assemblée générale ordinaire. Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance à cette assemblée. 8.6. Assemblées générales extraordinaires L’assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications des Statuts dont l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur. Une assemblée générale extraordinaire réunit tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi. Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une assemblée générale extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité de ceux-ci. L’accord du ou des commandités devra être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire concernée. Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance lors de l’assemblée. 8.7. Informations des actionnaires Chaque actionnaire a le droit d’avoir accès ou, le cas échéant, de recevoir les documents relatifs à la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. 9. Procédure d’évaluation des conventions courantes Conformément aux dispositions de l’article L. 226-10 et de l’article L. 225-39 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »), le Conseil de surveillance lors de sa réunion en date du 27 mars 2020 a arrêté et mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure implique à la fois la Gérance et le Conseil de surveillance de la Société : • la Gérance est chargée de procéder à un examen pour évaluer, au cas par cas et lors de sa conclusion, si une convention relève de la procédure des conventions réglementées ou s’il s’agit d’une convention courante conclue à des conditions normales. Dans le cadre de cet examen la Gérance pourra demander l’avis du collège des Commissaires aux comptes de la Société. La Gérance doit soumettre sans délai au Conseil de surveillance pour autorisation préalable, conformément aux articles L. 226-10, L. 225-38 et suivants du Code de commerce, les conventions qualifiées de réglementées, et soumet pour revue au moins une fois par an (avant l’arrêté des 40 comptes) au Conseil de surveillance la liste des conventions qualifiées de courantes et ses éventuelles observations. • le Conseil de surveillance peut, à l’occasion de sa revue, requalifier, le cas échéant, en convention règlementée toute convention précédemment qualifiée de courante qui lui a été soumise pour revue. Conformément aux dispositions légales, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions qualifiées de courantes s’abstiendront de participer à leur évaluation. 10. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Il n’existe aucune des éléments visés à l’article L.225-37-5 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Toutefois la Société étant une société en commandite par actions, un actionnaire qui obtiendrait la majorité de son capital et de ses droits de vote ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli, en application des stipulations des statuts de la Société, l’accord de l’associé commandité qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes : - - - Nomination de nouveaux gérants ; Modification des statuts ; Nomination de nouveaux associés commandités. 11. Synthèse des délégations financières en cours de validité Les délégations financières en matière d’augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou l’attribution de titres de créances sont toutes venues à expiration le 28 juillet 2011 et n’ont pas été renouvelées. Le Conseil de surveillance 41 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young et Autres : Représentée par Monsieur Franck SEBAG et Monsieur Pierre Lejeune Tour First. 1-2, Place des saisons, Paris -La Défense 1 92 400 Courbevoie Ernst & Young et Autres a été nommé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juin 2017 pour une durée de six exercices sociaux. Exco Paris ACE (anciennement dénommé" ACE- Auditeurs et Conseils d'Entreprise") : Représentée par Monsieur Arnaud Dieumegard 76-78 rue Reuilly - 75012 Paris ACE-Auditeurs et Conseils d’Entreprise a été renouvelé par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juin 2017 pour une durée de six exercices sociaux. Les Commissaires aux comptes suppléants n’ont pas été renouvelés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 juin 2017. 42 ANNEXE CONDITIONS DE REGLEMENT ET DELAIS DE PAIEMENT EN VIGUEUR AU 31 DECEMBRE 2022 Non applicable. 43 Attestation du Rapport Financier Annuel Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2022 (Article L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier) Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion ci-dessus présente un tableau fidèle des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elle est confrontée. A Paris, le 27 avril 2023 Messieurs Maurice BANSAY et Fabrice BANSAY Gérants 44 EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres CFI-Compagnie Foncière Internationale Exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres 76 – 78 rue de Reuilly 75012 Paris Tour First TSA 14444 S.A.S. au capital de € 1 660 000 380 623 868 R.C.S. Paris 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre CFI-Compagnie Foncière Internationale Exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société CFI-Compagnie Foncière Internationale, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CFI-Compagnie Foncière Internationale relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion ¢ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ¢ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ¢ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. ¢ Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. ¢ Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. CFI-Compagnie Foncière Internationale Exercice clos le 31 décembre 2022 2 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ¢ Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ¢ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CFI-Compagnie Foncière Internationale par votre assemblée générale du 13 juin 2001 pour le cabinet EXCO PARIS ACE et du 19 avril 2012 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet EXCO PARIS ACE était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2008. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. CFI-Compagnie Foncière Internationale Exercice clos le 31 décembre 2022 3 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit ¢ Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► ► ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. CFI-Compagnie Foncière Internationale Exercice clos le 31 décembre 2022 4 ¢ Rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 28 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes EXCO PARIS ACE ERNST & YOUNG et Autres Arnaud Dieumegard Pierre Lejeune Franck Sebag CFI-Compagnie Foncière Internationale Exercice clos le 31 décembre 2022 5 CFI – Compagnie Foncière Internationale Société en commandite par actions au capital de 247 725 Euros SIRET : 542 033 295 00149 Siège social : 28-32 avenue Victor HUGO 75016 Paris Comptes annuels au 31 décembre 2022 Du 01 janvier au 31 décembre 2022 I - Bilan au 31 décembre 2022 31.12.2022 31.12.2021 ACTIF (En milliers d'euros) Brut Amortissements & dépréciations Net Net ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières (5) Participations - - - - - - - - - - - Autres titres immobilisés Prêts - - - - - - Autres immobilisations financières 0 0 0 Total actif immobilisé ACTIF CIRCULANT 0 - 0 0 Valeurs mobilières de placement (7) Disponibilités (8) 15 8 -0 - 15 8 2 35 - Charges constatées d'avance 1 - 1 1 Total actif circulant 24 -0 24 38 38 TOTAL GENERAL 24 -0 24 4 31.12.2022 31.12.2021 PASSIF (En milliers d'euros) CAPITAUX PROPRES Capital social 248 6 248 6 Prime de fusion Réserve légale 51 51 Autres réserves - - Report à nouveau (9-10) Résultat de l'exercice -273 -52 -222 -51 Total capitaux propres (9-10) Provisions pour risques et charges DETTES -20 32 - - Groupes et associés 25 19 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés (6) 7 Total dettes 44 24 7 TOTAL GENERAL 38 II - Compte de résultat au 31 décembre 2022 31.12.2022 31.12.2021 - En milliers d'Euros Total des produits d'exploitation - Charges d'exploitation Autres achats et charges externes -64 -37 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements - - - - - - Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Autres charges - - - - Total des charges d'exploitation (11) -64 -38 RESULTAT D'EXPLOITATION -64 -38 Produits financiers Produits financiers de participation - - - - Autres intérêts et produits assimilés Reprise sur provisions et transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers (12) 13 - -13 - 13 -13 Charges financières - - - - - Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées -0 -0 - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Différences négatives de change Total des charges financières (13) -0 13 -51 -2 - RESULTAT FINANCIER -13 -51 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT RESULTAT EXCEPTIONNEL Provision pour impôt (Charge) produit d'impôt sur les bénéfices RESULTAT NET -52 -51 Résultat net par action (en euros) -0,06 -0,06 31.12.2022 31.12.2021 III - Tableau des flux de trésorerie OPERATIONS D'EXPLOITATION Résultat net -52 -13 -51 13 Amortissements et provisions Capacité d'autofinancement -65 -37 Var. des dettes fournisseurs 13 - -22 - Autres actifs et passifs d'exploitation Variation des besoins d'exploitation Flux de trésorerie d'exploitation 13 -22 -59 -52 Flux de trésorerie d'investissement - - variation des comptes consentis et des emprunts et autres dettes financières Flux de trésorerie de financement Variation de trésorerie 25 25 -27 35 8 - - -59 95 35 -60 Trésorerie d’ouverture Trésorerie de clôture Variation de trésorerie -28 CFI – Compagnie Foncière Internationale ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Période du 01 janvier au 31 décembre 2022 La présente annexe concerne les comptes annuels couvre la période du 01 janvier au 31 décembre 2022. 1.- Faits caractéristiques Après la cession de son dernier actif en octobre 2014, et en l'absence de projet d'investissement, la société a cessé son activité locative. Elle poursuit sa gestion en extinction sur une base de coûts de fonctionnement fortement réduite. 3.- Règles et méthodes comptables Les comptes de la société sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC du 3 décembre 2021 modifiant le règlement (2016-07) du 4 novembre 2016, relatif au plan comptable général. Ils sont présentés selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles de l’exercice précédent et notamment en ce qui concerne le principe de continuité d’exploitation. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les informations chiffrées sont exprimées en milliers d’euros. 3.1.- Titres de participation Les titres de participation sont évalués à leur prix de revient, une provision est constituée si la valeur d’utilité lui est inférieure. La valeur d’utilité est déterminée sur la base des capitaux propres réévalués de la filiale. 3.2.- Créances Elles sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale. 3.3.- Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées, au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de marché. Le cas échéant une dépréciation pour pertes latentes est comptabilisée. 3.4.- Provisions pour charges Les provisions pour charges sont constituées dès lors que la charge est probable, peut-être raisonnablement estimée et a fait l’objet d’un engagement vis-à-vis d’un tiers. NOTES SUR LE BILAN 4.- Immobilisations incorporelles et corporelles Etat des valeurs brutes Etat des amortissements Valeurs nettes 5.- Immobilisations financières 6.- Etat des échéances des créances et des dettes Toutes les créances et dettes ont une échéance inférieure à un an. Le montant des dettes avec les entreprises liées est de 25 000€ au 31 décembre 2022, contre 0 € au 31 décembre 2021. 7.- Valeurs mobilières de placement Valeur nette au bilan Valeur nette au bilan 31.12.2022 31.12.2021 Actions propres 0 15 15 0 15 15 Autres valeurs mobilières de placement (sicav Total Les autres valeurs mobilières de placement sont constituées à hauteur de 15 K€ en SICAV monétaires détenues chez Crédit Agricole CIB. 8.- Disponibilités Elles sont constituées des sommes figurant au crédit des comptes courants bancaires. 9.- Capital Le capital social se compose de 854 224 actions de valeur nominale unitaire de 0.29 euros. 10.- Variation des capitaux propres Rubriques En K€ Ouverture Affectation du résultat 31.12.2021 Résultat Clôture 31.12.2022 Capital social 248 6 - - - - 248 6 Prime de fusion Réserves : Réserve légale Autres réserves 51 0 - - - - 51 0 Report à nouveau et acompte sur dividende (1 -222 -51 -273 Résultat de l'exercice -51 51 -52 -52 Total capitaux propres 32 0 -52 -20 L'Assemblée Générale ordinaire s’est tenu le 10 juin 2022 sur la base du PV et a approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Il a été décidé d’affecter la perte y afférente de (50 780) euros en report à nouveau. Celui-ci présente désormais un solde de (273 100) euros. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 11.- Charges d’exploitation Elles comprennent principalement les prestations de services externalisées ainsi que des honoraires de conseil et d’assistance, notamment juridique et comptable. 12.- Produits financiers Exercice clos au 31.12.2022 Exercice clos total dont entreprises liées 31.12.2021 Produits financiers de participation Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions financières Produits nets sur cessions de VMP - - - - - - - - - - 13 - Total 13 - - Une reprise financière a été comptabilisée sur la période afin de ramener la valeur comptable des SICAV monétaires détenues chez Crédit Agricole CIB à leur valeur liquidative au 31 décembre 2022. 13.- Charges financières Exercice clos au 31.12.2022 Exercice clos au 31.12.2021 total dont entreprises liées Dotations financières aux amortissements et provisions 0 0 - - - - - -13 Intérêts et charges assimilées - - - Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Différences négatives de change - Total 0 - -13 14.- Impôts sur les bénéfices La société relève de l’impôt sur les sociétés. Ventilation du résultat après impôt Exercice clos au 31.12.2022 Impôt Exercice clos au 31.12.2021 Résultat Résultat Résultat Impôt Résultat avant impôt après impôt avant impôt après impôt Exploitation Financier Exceptionnel Impôt -64 -64 13 -2 -38 -38 13 -2 - - - - - - - - - - Total -52 -52 -38 -38 Il n’y a pas d’accroissement futur de la dette d’impôt. Le déficit fiscal au 31/12/2022 s’élève à (52 235) euros. 15. Entreprises liées Au 31 décembre 2022, le solde de la dette avec les parties liées est de 25 000€. 16. Transactions avec les parties liées Financière Apsys, société mère de CFI, assure une prestation d’assistance à la gestion administrative, fiscale et juridique pour un montant annuel de 12 000 € TTC. AUTRES INFORMATIONS 17.- Engagements financiers N'ayant pas de dette bancaire à son bilan, la société n’est pas soumise au respect d’engagements pris vis à vis de banques (« Covenants »). Au cours de l’exercice 2022, Financière Apsys a émis une lettre de soutien à CFI. 18.- Effectifs Au 31 décembre 2022, il n’y a pas de salarié. 19.- Rémunérations des organes d’administration et de direction Sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, la rémunération des organes d’administration et de direction est nulle. 20.- Société mère La société Financière Apsys dont le siège social est situé au 28 Avenue Victor Hugo 75116 Paris, détient depuis la date d’acquisition de CFI, le 12 janvier 2018, 761 206 actions soit 89,11% du capital et des droits de vote. Au cours de l’exercice 2022, Financière Apsys à émis une Lettre de soutien envers sa filiale CFI. 21.- Inventaire des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2022 21.1 CFI – Actions propres TITRES CFI AUTODETENUS AU 31 décembre 2022 (euros) Valeur liquidative liquidative moins-value unitaire au au latente 31/12/2022 31/12/2022 Valeur Plus ou Valeur d'achat moyen Valeur comptable Nombre Désignation 551 CFI 0,6 331 0,64 353 22 21.2 CFI – Autres valeurs mobilières de placement LISTE DES PLACEMENTS AU 31 décembre 2022 (euros) Valeur liquidative liquidative unitaire au au 31/12/2022 31/12/2022 Valeur Plus ou moins-value latente Valeur comptable Nombre Désignation Valeur d'achat 1.49 AMUNDI C.T.E-C 10 099 15 048 9 786 14 581 -437