ABIONYX Pharma

ABIONYX - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL - 2022 969500785J7VIC5YPC96 2022-12-31 969500785J7VIC5YPC96 2021-12-31 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 969500785J7VIC5YPC96 2022-01-01 969500785J7VIC5YPC96 2022-01-01 2022-12-31 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 2021-12-31 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 ifrs-full:SharePremiumMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 ifrs-full:OtherReservesMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500785J7VIC5YPC96 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500785J7VIC5YPC96 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500785J7VIC5YPC96 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500785J7VIC5YPC96 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500785J7VIC5YPC96 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500785J7VIC5YPC96 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500785J7VIC5YPC96 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500785J7VIC5YPC96 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500785J7VIC5YPC96 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500785J7VIC5YPC96 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500785J7VIC5YPC96 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500785J7VIC5YPC96 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500785J7VIC5YPC96 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares Page 1 sur 295 Société Anonyme au capital de 1 421 969,10 € Siège social : 33-43, avenue Georges Pompidou – Bât D, 31130 BALMA 481 637 718 RCS TOULOUSE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.ABIONYX.com). Incorporation par référence : En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document : • Les comptes consolidés établis en normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférents présentés respectivement aux pages 168 à 223 et 224 à 229 du Document d’enregistrement universel déposé le 29 avril 2022 auprès de l’AMF sous le numéro D.22-0394. https://ABIONYX.com/images/resultats/2021/ABIONYXpharma-2021-12-31AR_ixbrlview.html • Les comptes consolidés établis en normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférents présentés respectivement aux pages 153 à 196 et 197 à 201 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), le 26 avril 2021 sous le numéro D.21-0356. https://ABIONYX.com/images/ABIONYX_DUE_2020_26April2021_Vfinale_5a8f1.pdf Page 2 sur 295 Table des matières 1. PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................................ 8 1.1. Responsable du document ................................................................................................... 8 1.2. Attestation de la personne responsable ............................................................................... 8 1.3. Responsable de l’information financière .............................................................................. 8 2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES ............................................................................ 9 2.1. Commissaires aux comptes titulaires ................................................................................... 9 2.2. Commissaires aux comptes suppléants ................................................................................ 9 3. FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................... 10 3.1. Synthèse des facteurs de risques ........................................................................................ 11 3.2. Risques financiers ............................................................................................................... 12 3.2.1. Risque de liquidité en lien avec le principe de continuité d’exploitation ................. 12 3.2.2. Risque de volatilité ................................................................................................... 13 3.2.3. Risque de dilution ..................................................................................................... 13 3.2.4. Risques liés au Crédit Impôt Recherche accordé par l’Etat français ......................... 14 3.3. Risques liés aux produits et aux marchés de la Société ...................................................... 15 3.3.1. Risques liés au développement cliniques des produits ............................................ 15 3.3.2. Risques liés aux activités de CRO (Contract Research Organization) ....................... 16 3.3.3. Risques liés à la commercialisation des produits de la Société ................................ 17 3.3.4. Risques liés à l’obtention et au maintien des Autorisations de Mises sur le Marché préalable à toute commercialisation ................................................................................ 17 3.3.5. Le cadre légal et réglementaire relatif aux produits de la Société pourrait évoluer 19 3.3.6. Le développement et la commercialisation de produits pharmaceutiques exposent la Société à une mise en jeu de sa responsabilité du fait des produits ................................ 19 3.3.7. Des solutions thérapeutiques alternatives, actuellement à des stades de développement variés, pourraient réduire la taille du marché potentiel de la Société ... 20 3.4. Risques liés à l’activité de la Société ................................................................................... 20 3.4.1. La Société est dépendante d’un nombre limité de fournisseurs et prestataires ...... 20 3.4.2. Risques liés à la dépendance vis-à-vis d’Hommes clés ............................................. 22 3.4.3. La stratégie de développement de la Société pourrait dépendre de sa capacité à gérer sa croissance interne ........................................................................................................ 22 3.4.4. La responsabilité de la Société pourrait être mise en jeu par l’intermédiaire de ses cocontractants et de ses sous-traitants ............................................................................ 23 3.5. Risques réglementaires et juridiques ................................................................................. 23 3.5.1. La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle est incertaine et limitée dans le temps .................................................................................. 23 3.5.2. La Société pourrait se trouver dans une situation de violation de droits de propriété intellectuelle de tiers ........................................................................................................ 25 3.5.3. La Société partage certaines informations confidentielles avec des tiers, dont le niveau de protection de la confidentialité et la capacité à la maintenir est hors du contrôle de la Société ...................................................................................................................... 26 3.5.4. Les droits de propriété intellectuelle, y compris la durée des brevets, peuvent évoluer 26 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR .................................................................. 27 4.1. Dénomination sociale de la Société .................................................................................... 27 Page 3 sur 295 4.2. Lieu d’enregistrement de la Société, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) ................................................................................................................... 27 4.3. Date de constitution et durée ............................................................................................. 27 4.4. Siège social de la Société, forme juridique, législation applicable et site internet ............. 27 5. APERÇU DES ACTIVITES .................................................................................................. 28 5.1. Principales activités ............................................................................................................ 30 5.1.1. Biologie des HDL et applications thérapeutiques ..................................................... 30 5.1.2. La baisse des HDL a d'autres conséquences importantes ........................................ 31 5.1.3. CER-001, une bioparticule fonctionnant comme une HDL naturelle ........................ 32 5.1.4. CER-001 pour la délivrance ciblée de principes actifs .............................................. 33 5.1.5. CER-001 et son utilisation dans de nouvelles applications thérapeutiques ............. 34 5.1.6. CER-002: un PPAR delta agoniste hautement sélectif .............................................. 44 5.1.7. Fabrication d’un bioproduit HDL mimétique recombinant ...................................... 46 5.1.8. IRIS Pharma ............................................................................................................... 49 5.1.9. Une équipe expérimentée ........................................................................................ 51 5.2. Principaux marchés ............................................................................................................. 52 5.3. Historique de la Société ...................................................................................................... 53 5.4. Paysage concurrentiel ......................................................................................................... 58 5.4.1. Thérapies HDL obtenues par bio-ingénierie comparées à CER-001 ......................... 58 5.4.2. Thérapies HDL en phases de R&D ............................................................................ 59 5.5. Protection de la propriété intellectuelle ............................................................................. 60 5.5.1. Résumé des familles de brevets par produit ............................................................ 61 5.5.2. Brevets et demandes de brevet ............................................................................... 62 5.5.3. Contrats de collaboration, de recherche, de prestations de services et de licences accordés par la Société ou concédés à cette dernière ..................................................... 74 5.5.4. Nature et portée des brevets ................................................................................... 74 5.5.5. Territoire protégé ..................................................................................................... 74 5.6. Autres éléments de propriété intellectuelle ....................................................................... 75 5.7. Investissements .................................................................................................................. 76 5.7.1. Principaux investissements réalisés au cours des deux derniers exercices .............. 76 5.7.2. Principaux investissements en cours de réalisation ................................................. 76 5.7.3. Principaux investissements envisagés ...................................................................... 76 5.7.4. Questions environnementales .................................................................................. 76 6. ORGANIGRAMME .......................................................................................................... 77 6.1. Organigramme juridique ..................................................................................................... 77 6.2. Sociétés du Groupe ............................................................................................................. 77 6.3. Flux financiers du Groupe ................................................................................................... 78 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT .............................................. 79 7.1. Situation financière ............................................................................................................. 79 7.1.1. Actifs non courants ................................................................................................... 79 7.1.2. Actifs courants .......................................................................................................... 82 7.1.3. Capitaux propres ...................................................................................................... 83 7.1.4. Passifs non courants ................................................................................................. 84 7.1.5. Passifs courants ........................................................................................................ 84 7.2. Formation du Résultat d’exploitation et du Résultat net ................................................... 86 Page 4 sur 295 7.2.1. Chiffre d’affaires et produits opérationnels ............................................................. 86 7.2.2. Charges opérationnelles par fonction ...................................................................... 86 7.2.3. Résultat financier ...................................................................................................... 88 7.2.4. Impôt sur les sociétés ............................................................................................... 89 7.2.5. Résultat de base par action ...................................................................................... 89 8. TRESORERIE ET CAPITAUX .............................................................................................. 90 8.1. Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement. ................................ 90 8.1.1. Financement par le capital ....................................................................................... 90 8.1.2. Programme de rachat d’actions propres .................................................................. 91 8.1.3. Financement par emprunts et autorisation de découvert ....................................... 92 8.1.4. Financement par avances remboursables et subventions ....................................... 92 8.1.5. Financement par le crédit d’impôt recherche .......................................................... 92 8.1.6. Engagements hors bilan ........................................................................................... 92 8.2. Flux de trésorerie ................................................................................................................ 93 8.2.1. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles ................................................ 93 8.2.2. Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements ............................................. 93 8.2.3. Flux de trésorerie liés aux activités de financement ................................................ 94 8.3. Conditions d’emprunt et structure de financement ........................................................... 94 8.4. Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux ........................................................... 94 8.5. Sources de financement attendues pour les investissements futurs ................................. 94 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE .............................................................................. 95 9.1. Environnement réglementaire en matière de Recherche & Développement de produits pharmaceutiques ............................................................................................................. 95 9.2. Cadre règlementaire au sein de l’Union Européenne ......................................................... 96 9.3. Cadre règlementaire aux Etats-Unis ................................................................................... 98 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES ............................................................................. 100 10.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice ................................................. 100 10.2. Tendance connue, incertitude, demande d’engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sur les perspectives de la Société ................................................. 100 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ................................................................. 101 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ..................................................................................................................... 102 12.1. Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs .............................. 102 12.1.1. Composition du conseil d’administration et de la direction générale .................... 102 12.1.2. Autres mandats sociaux et fonctions en cours ....................................................... 105 12.1.3. Administrateurs dont le mandat a pris fin en 2022 ................................................ 105 12.1.4. Autres mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices mais ayant pris fin 105 12.1.5. Biographies des mandataires sociaux ..................................................................... 106 12.1.6. Opérations sur titres des dirigeants ....................................................................... 109 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale 109 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ................................................................................ 111 13.1. Rémunérations des administrateurs et dirigeants ......................................................... 111 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants ........... 119 Page 5 sur 295 13.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux ..................................................... 120 13.4. Eléments de rémunération versés ou attribués au Président du conseil et Directeur général pour l’exercice antérieur soumis au vote des actionnaires (say on pay ex post individuel) ...................................................................................................................... 126 13.4.1. Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Emmanuel HUYNH, Président du Conseil d’administration 126 13.4.2. Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Cyrille TUPIN, Directeur général ......................................... 127 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .................... 128 14.1. Direction générale .......................................................................................................... 128 14.1.1. Gouvernance – Modalités d’exercice de la Direction Générale ............................. 128 14.1.2. Direction Générale et Présidence du Conseil ......................................................... 128 14.2. Fonctionnement du Conseil d’administration ................................................................ 129 14.2.1. Durée des mandats ................................................................................................. 129 14.2.2. Les conditions de préparation des travaux du conseil ........................................... 129 14.2.3. La tenue des réunions du conseil ........................................................................... 130 14.2.4. Le règlement intérieur du conseil ........................................................................... 130 14.2.5. La gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil .............................................. 131 14.2.6. Thèmes débattus lors des réunions du conseil et bilan d’activité .......................... 131 14.2.7. Évaluation des travaux du conseil .......................................................................... 131 14.2.8. Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance 131 14.2.9. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée ........................................................... 132 14.2.10. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ......................................................................................................................... 132 14.3. Contrats de service entre les mandataires sociaux et la Société ou l’une de ses filiales 133 14.4. Comités spécialisés ......................................................................................................... 133 14.4.1. Comité d’audit ........................................................................................................ 133 14.4.2. Comité des rémunérations ..................................................................................... 136 14.4.3. Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets ............................................. 139 14.5. Censeurs ......................................................................................................................... 141 14.6. Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise .................................................. 142 15. SALARIES ...................................................................................................................... 143 15.1. Nombre de salariés et répartition par fonction .............................................................. 143 15.2. Participations et stocks options détenus par les mandataires sociaux .......................... 143 15.3. Accord de participation collectif des salariés ................................................................. 143 15.4. Contrats d’intéressement et de participation ................................................................ 143 15.5. Informations sociales et environnementales relatives à la Société et à son activité ..... 143 15.5.1. Information sociétale ............................................................................................. 144 15.5.2. Responsabilité sociale ............................................................................................ 148 15.5.3. Information environnementale .............................................................................. 154 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ......................................................................................... 160 16.1. Répartition du capital et des droits de vote ................................................................... 160 Page 6 sur 295 16.2. Droits de vote ................................................................................................................. 160 16.3. Contrôle de la Société ..................................................................................................... 160 16.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle ................................................ 160 16.5. Etat des nantissements d’actions de la Société .............................................................. 160 17. OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES .......................................................................... 161 17.1. Operations intra-groupe ................................................................................................. 161 17.2. Conventions significatives conclues avec des parties liées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ......................................................................................................... 161 17.3. Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 162 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE ................................................................................. 166 18.1. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ................................................... 166 18.2. Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 171 18.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2022 .............................................................................................................. 222 18.4. Comptes annuels établis conformément aux principes comptables français relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 .............................................................................. 227 18.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels – Exercice clos le 31 décembre 2022 .............................................................................................................. 251 18.6. Date des dernières informations financières .................................................................. 257 18.7. Politique de distribution des dividendes ........................................................................ 257 18.7.1. Dividendes et réserves distribuées par la Société au cours des trois derniers exercices 257 18.7.2. Politique de distribution ......................................................................................... 257 18.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage .............................................................................. 257 18.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale ............................... 257 18.10. Tableau des 5 derniers exercices ................................................................................... 258 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES ............................................................................. 259 19.1. Capital social ................................................................................................................... 259 19.1.1. Montant du capital social ....................................................................................... 259 19.1.2. Titres non représentatifs du capital ....................................................................... 259 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société ou pour son compte ....................................................................................................... 259 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeable ou assorties de bons de souscription 260 19.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et engagement d’augmentation du capital ......................................................................... 263 19.1.6. Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option ..... 265 19.1.7. Evolution du capital social ...................................................................................... 266 19.2. Acte constitutif et statuts ............................................................................................... 268 19.2.1. Objet social (article 4 des statuts) .......................................................................... 268 Page 7 sur 295 19.2.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction ..................................................................................... 268 19.2.3. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales (article 26 des statuts) ............................................................................................................................ 271 19.2.4. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 271 19.2.5. Franchissements de seuils statutaires (article 11 des statuts) ............................... 271 20. CONTRATS IMPORTANTS .............................................................................................. 273 20.1. Catalent Pharma Solutions, LLC – Accord de développement et de fabrication GPEx en date du 20 octobre 2008 ............................................................................................... 273 20.2. Catalent Pharma Solutions, LLC – Accord de vente de lignée cellulaire dérivées GPEx en date du 24 mars 2010 .................................................................................................... 274 20.3. Nippon Chemiphar Co., Ltd. – Accord de licence en date du 21 juillet 2005 .................. 275 20.4. Nippon Chemiphar Co., Ltd. – Accord sur les clauses majeures en date du 10 octobre 2007 & Accord de rétrocession en date du 7 décembre 2007 ............................................... 276 20.5. CordenPharma ................................................................................................................ 276 20.6. Novasep Process SAS - Accord de collaboration en date du 10 juin 2010 ...................... 276 20.7. LYPRO BIOSCIENCES ........................................................................................................ 278 20.8. GTP BIOLOGICS ............................................................................................................... 278 21. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS ................................................................................................................... 279 22. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .......................................................................... 280 23. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS .................................................................... 281 24. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ............................................................. 282 25. CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIERE POUR L’EXERCICE 2023 ...................... 283 26. GLOSSAIRE .................................................................................................................... 284 27. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES ................................... 290 28. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 292 29. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ......... 294 Page 8 sur 295 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Responsable du document Monsieur Cyrille Tupin, Directeur Général 1.2. Attestation de la personne responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure au paragraphe 28 du présent document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Cyrille Tupin, Directeur Général Balma, le 14 avril 2023 1.3. Responsable de l’information financière Emmanuel de Fougeroux, Directeur Financier Adresse : 33-43, avenue Georges Pompidou – Bât D, 31130 Balma Téléphone : 05 62 24 09 45 Adresse électronique : [email protected] Page 9 sur 295 2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. Commissaires aux comptes titulaires Deloitte & Associés, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, représenté par Monsieur Stéphane Lemanissier. Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé par l’Assemblée Générale du 28 juin 2011. Il a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 9 juin 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2023 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. KPMG SA, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles dont l’un des Etablissements est inscrit près la Cour d’Appel de Toulouse, 224, rue Carmin – CS 17610, 31676 Labège Cedex, représenté par Monsieur Pierre Subreville. Le cabinet KPMG SA a été nommé par l’Assemblée Générale du 29 mai 2020, en remplacement du cabinet HLP Audit SAS, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2026 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 2.2. Commissaires aux comptes suppléants Néant Il est précisé que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS sont arrivées à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 9 juin 2017, et que celles du cabinet OSIS SARL sont arrivées à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 mai 2020. En l’absence d’obligations légales, il a été décidé de ne pas procéder à leur renouvellement ni à leur remplacement. Page 10 sur 295 3. FACTEURS DE RISQUE Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel, y compris les facteurs décrits dans le présent chapitre, avant de décider d’acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Le chapitre « 3 – Facteurs de risques » ne présente que les risques significatifs et spécifiques à la Société conformément aux exigences de la réglementation dite « Prospectus 3 » applicable depuis le 21 juillet 2019. La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. La Société a procédé à une revue des risques qu’elle estime, à la date du présent document, comme étant susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses perspectives, ses résultats ou son développement et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. La liste présentée dans cette section n’est donc pas exhaustive et d’autres risques, d’ordre générique, ou actuellement inconnus ou encore jugés peu susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif, peuvent exister ou pourraient subvenir. Le comité d’audit a ainsi revu la cartographie des risques établie par la Direction de la société. Ce chapitre, établi en cohérence avec cette cartographie, fait et fera l’objet d’une mise à jour annuelle, a été présenté au comité d’audit. Le Groupe a été, compte tenu de la nature de ses activités, peu impacté par les effets de la pandémie liée au Coronavirus (Covid-19). Le Groupe a néanmoins mis en œuvre toutes les mesures pour protéger la santé de ses salariés, en supprimant les déplacements non essentiels et en favorisant le télétravail et les réunions au format numérique. Le Groupe n’a pas eu à solliciter d’aide gouvernementale (PGE report de paiement des cotisations), et n’a pas reçu d’aide (appel au fonds de solidarité, gel des loyers...). Le Groupe, compte tenu de la tension sur l’approvisionnement en matières premières entrant dans la composition du CER-001, a souhaité sécuriser ses approvisionnements en l’obligeant à anticiper les matières premières nécessaires à la production de son bio produit CER-001. La société pourrait, par ailleurs, être impactée par les événements suivants (liste non exhaustive) : • Un financement plus difficile de la Société, certains investisseurs potentiels pouvant ressentir eux-mêmes les effets de la crise, ou pouvant devenir plus prudents en matière d’investissements en raison de la situation géopolitique actuelle ; • La Société a annoncé mi janvier 2023, les résultats positifis de l’étude clinique RACERS. Ces résultats complets feront l’objet d’une publication à venir, il est possible que cette publication prenne du temps du fait des questions des comités scientifiques des revues sollicitées ; • La production du CER-001 pourrait être retardée en raison de problème d’approvisionnement en matières premières compte tenu des fortes demandes et de tensions sur le marché des biomédicaments depuis le début de la pandémie ; • Enfin, les discussions en cours ou à venir avec les différents organismes et notamment les agences réglementaires pourraient être soumises à des délais indéterminés en raison des retards dans l’instruction des dossiers du fait des événements actuels. Page 11 sur 295 Par ailleurs, ABIONYX estime que les mesures ont été prises pour sécuriser ses perspectives à court et moyen terme et elle reste ainsi confiante pour mener à bien ses activités. Le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie qui a débuté en février 2022, n’a, à ce jour, pas d’impact sur l’activité de la société. Certains des points listés ci-dessus pour les éventuels impacts liés au COVID-19 s’appliquent également à cette situation. Le tableau suivant résume les principaux facteurs de risques identifiés par la Société et indique pour chacun d’entre eux, la probabilité de survenance ainsi que l’ampleur de leur impact sur le Groupe à la date du présent document. La probabilité de survenance des risques est évaluée sur trois niveaux (« Peu probable », « Possible » et « Probable »), quant à l’ampleur de leur impact, il est, également, évalué sur trois niveaux (« Faible », « Modéré » et « Elevé »). Le tableau ci-dessous, présente de façon synthétique les principaux risques identifiés en 4 catégories : • Risques financiers, • Risques liés aux produits et au marché, • Risques liés à l’activité, • Risques réglementaires et juridiques. 3.1. Synthèse des facteurs de risques Facteur de risques Probabilité Impact Référence Risques financiers 3.2. Risque de liquidité en lien avec le principe de continuité d'exploitation Probable Elevé 3.2.1. Risque de volatilité Probable Elevé 3.2.2. Risque de dilution Probable Modéré 3.2.3. Risques liés au Crédit Impôt Recherche accordé par l'Etat français Possible Modéré 3.2.4. Risques liés aux produits et aux marchés de la Société 3.3. Risques liés aux développement clinique des produits Probable Elevé 3.3.1. Risques liés aux activités de CRO (Contract Research Organization) Probable Elevé 3.3.2. Risques liés à la commercialisation des produits de la Société Probable Elevé 3.3.3. Risques liés à l'obtention et au maintien des Autorisations de Mise sur le Marché préalable à toute commercialisation Possible Elevé 3.3.4. Le cadre légal et réglementaire relatif aux produits de la Société pourrait évoluer Possible Modéré 3.3.5. Le développement et la commercialisation de produits pharmaceutique exposent la Société à une mise en jeu de sa responsabilité du fait des produits Possible Modéré 3.3.6. Des solutions thérapeutiques alternatives, actuellement à des stades de développement variés, pourraient réduire la taille du marché potentiel de la Société Possible Modéré 3.3.7. Risques liés à l'activité de la Société 3.4. La Société est dépendante d'un nombre limité de fournisseurs et prestataires Probable Elevé 3.4.1. Risques liés à la dépendance vis-à-vis d'Hommes clés Possible Elevé 3.4.2. La stratégie de développement de la Société pourrait dépendre de sa capacité à gérer sa croissance interne Possible Modéré 3.4.3. La résponsabilité de la Société pourrait être mise en jeu par l'intermédiaire de ses co- contractants et de ses sous-traitants Possible Modéré 3.4.4. Risques réglementaires et juridiques 3.5. La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle est incertaine et limitée dans le temps Possible Modéré 3.5.1. La société pourrait se trouver dans une situation de violation de droits de propriété intellectuelle de tiers Possible Modéré 3.5.2. La Société partage certaines informations confidentielles avec des tiers, dont le niveau de protection de la confidentialité et la capacité à la maintenir est hors de contrôle de la Société Possible Modéré 3.5.3. Les droits de propriété intellectuelle, y compris la durée des brevets, peuvent évoluer Peu probable Modéré 3.5.4. Page 12 sur 295 3.2. Risques financiers 3.2.1. Risque de liquidité en lien avec le principe de continuité d’exploitation Depuis sa création, la Société n’a pas généré de chiffre d’affaires résultant de ventes significatif permettant de financer ses activités de recherche et développement ; celles-ci ont générées d’importantes pertes. La Société a dû financer sa croissance par voie d’augmentations de capital successives, par l’obtention d’avances remboursables auprès d’OSEO et subventions et par le remboursement de créances de crédit impôt recherche (« CIR »). Suite à l’intégration d’IRIS Pharma dans le Groupe en décembre 2021, le Groupe présente un chiffre d’affaires de 5 252 K€ au 31 décembre 2022 ; cependant cette activité de recherche sous contrat ne permet pas de financer les activités de R&D portées par ABIONYX Pharma. La Société n’ayant jamais eu recours à des emprunts bancaires elle n’est pas exposée à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé de tels emprunts. Par ailleurs, la politique de la Société est de faire des placements prudents en actifs immédiatement disponibles. D’importants efforts de recherche et de développement, de dépenses liées à des études précliniques et cliniques ainsi que le lancement d’une nouvelle campagne de producion du candidat médicament ont été engagés depuis le démarrage de l’activité de la Société ayant généré des flux de trésorerie liés à l’activité jusqu’à ce jour, s’élevant respectivement à -3 359 K€ et -6 692 K€ pour les exercices clos au 31 décembre 2022 et 2021. Disposant d’une trésorerie nette de 4 044 K€ au 31 décembre 2022, la Société continuera dans le futur d’avoir des besoins de financement importants pour le développement de sa technologie, la gestion et la protection de sa propriété industrielle, la poursuite de son programme de développement clinique ainsi qu’à l’avenir pour la production et la commercialisation de ses produits dont le niveau et l’échelonnement dans le temps dépendent d’éléments qui échappent largement au contrôle de la Société tels que : • des coûts plus élevés que prévus pour la fabrication de sa Bio-HDL ; • des progrès plus lents que ceux anticipés pour ses programmes de recherche et de développement et d’études cliniques ; • des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ; • des délais plus longs que ceux anticipés pour l’obtention des autorisations réglementaires de mise sur le marché de ses produits ainsi que de leur accès au remboursement, y compris le temps de préparation des dossiers de demandes auprès des autorités compétentes ; • des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits ou d’acquisition de technologies, de produits ou de sociétés. La Société pourrait ne pas réussir à se procurer des capitaux supplémentaires quand elle en aura besoin, ou ces capitaux pourraient ne pas être disponibles à des conditions financières acceptables pour la Société. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, la Société pourrait devoir : • retarder, réduire ou supprimer le nombre ou l’étendue de son programme d’essais précliniques et cliniques ; • accorder des licences sur ses technologies à des partenaires ou des tiers ; et/ou conclure de nouveaux accords de collaboration à des conditions moins favorables pour elle que celles qu’elle aurait pu obtenir dans un contexte différent ; Page 13 sur 295 • faire face à un risque de continuité d’exploitation par manque de capitaux. Dans le cas où la Société lèverait des capitaux par émission d’actions nouvelles, la participation de ses actionnaires pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs comprendre des engagements contraignants pour la Société et ses actionnaires. La recherche de financements supplémentaires pourrait détourner la direction des ses activités courantes, ce qui pourrait limiter sa capacité à développer ses produits. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 prochains mois. Ce facteur de risques a été revu à la hausse depuis le précédent Document d’Enregistrement Universel. Dans le contexte actuel d’instabilité géopolitique et économique croissante, le Groupe a réestimé à la hausse le risque de raréfaction de liquidité. 3.2.2. Risque de volatilité Différents facteurs et évènements pouvent avoir un impact conséquent sur la volatilité des titres de la Société, de ses concurents, de l’économie en générale ou plus spécifiquement du sécteur des biotechnologies. On peut, notamment, lister les évènements suivants : • du résultat d’études précliniques et cliniques de la Société ou de ses concurents et plus généralement les résultats publiés concernant l’utilisation des HDL ; • de la preuve de la sécurité et de l’efficacité des produits de la Société et /ou de ses concurrents ; • des décisions réglementaires de l’Industrie pharmaceutique et des Autorités sanitaires des principaux pays, • des variations des perspectives de la Société ou de ceux de ses concurrents ; • de l’annonce par la société ou de ses concurrents, d’innovations technologiques ou de la commercialisation de nouveaux produits ; • des développements de la Société ou de ses concurrents avec des sociétés partenaires ; • des développements concernant les brevets ou droits de propriété intellectuelle de la Société ou ceux de ses concurrents, y compris sur le plan contentieux ; • des annonces portant sur des modification de l’actionnariat de la Société ; • des annonces portant sur des modifications de l’équipe dirigeante de la Société. Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations, parfois sans événement particulier ou sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Ce facteur de risques a été revu à la hausse depuis le précédent Document d’Enregistrement Universel. 3.2.3. Risque de dilution Outre les risques de dilution qui résulteraient de la recherche de financements supplémentaires, notamment au travers d’augmentation de capital, la Société a émis ou attribué des options de souscription d’actions (« Stock-Options »), des bons de souscription d’actions (« BSA »), des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), des bons de parts de créateurs d’entrprise Page 14 sur 295 (« BCE ») et des actions gratuites (à émettre) dont certaines conditionnées à l’atteinte de critère de performance. Au 31 décembre 2022, l’exercice intégral et/ou l’acquisition définitive de l’ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour permettrait l’émission et la souscription de 1 400 703 actions ordinaires nouvelles (se référer au paragraphe 19.1.4.), générant alors une dilution égale à 4,71 % du capital social sur une base pleinement diluée. Au 31 décembre 2022, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société détiendrait 0,95% du capital social en cas d’exercice de tous les instruments dilutifs attribués et non encore exercés. Dans le cadre de sa politique de motivation et conservation de ses dirigeants et salariés et afin d’attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l’avenir à l’émission ou l’attribution d’actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société. La dilution pourrait entraîner une baisse du prix des actions de la Société. 3.2.4. Risques liés au Crédit Impôt Recherche accordé par l’Etat français La Société bénéficie du CIR qui prévoit un mécanisme d’incitation fiscale au développement de l’effort de recherche scientifique et technique des entreprises françaises. Les dépenses de recherche éligibles au CIR incluent, notamment et sous certaines conditions, les salaires et rémunérations des chercheurs et techniciens de recherche, les amortissements des immobilisations affectées à la réalisation d’opérations de recherche, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de prise et de maintenance des brevets. Les montants reçus par la Société au titre du CIR sont les suivants : • le Groupe a reçu le remboursement du CIR au titre de l’exercice 2021 pour : o ABIONYX : un montant de 1 777 247 euros en date du 25 novembre 2022 ; o IRIS Pharma : un montant de 817 852 euros en date du 2 août 2022 ; • la Société a reçu le remboursement du CIR au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 617 169 euros en date du 27 octobre 2021 ; • la Société a reçu le remboursement du CIR au titre de l’exercice 2019 pour un montant de 573 131 euros en date du 8 mai 2020 ; La Société devrait recevoir en 2023 le remboursement des CIR 2022 : 719 401 euros pour ABIONYX et 736 062 euros pour IRIS Pharma. Les sociétés doivent justifier sur demande de l’Administration fiscale du montant de la créance de CIR et de l’éligibilité des activités prises en compte pour bénéficier du dispositif. Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par les sociétés du Groupe pour la détermination des montants des CIR dont la Société peut bénéficier. De même, il ne peut être exclu qu’un changement de la réglementation applicable réduise le bénéfice futur du CIR ou ne permette plus à la Société d’en bénéficier. Les sociétés du Groupe bénéficient du remboursement anticipé du CIR (immédiat et non 3 ans après la demande). Si les sociétés du Groupe ne recevaient plus à l’avenir les montants au titre du CIR ou que son statut ou que ses calculs étaient remis en cause, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. Page 15 sur 295 3.3. Risques liés aux produits et aux marchés de la Société 3.3.1. Risques liés au développement cliniques des produits La Société mène des programmes précliniques et cliniques ( 1 ) ayant comme objectif principal le développement et la commercialisation de solutions thérapeutiques utilisant un Bio-HDL. Le développement d’un candidat médicament est un processus long et onéreux se déroulant en plusieurs phases distinctes, chacune étant coûteuse et pouvant conduire à un échec ou un retard dans l’obtention de l’autorisation et de la commercialisation du produit. Toutes ces études sont soumises à l’autorisation préalable des autorités réglementaires dans le pays dans lequel il est prévu de les mener ainsi que divers autres comités, dont des comités d’éthique, comités de management de l’étude ou comités de sécurité. Un refus d’autorisation ou un avis négatif d’un comité pourrait suspendre ou mettre un terme au programme de développement clinique de la Société. Une fois l’autorisation obtenue, les autorités de santé ou la Société pourraient décider de la suspension ou de l’arrêt prématuré du développement du candidat médicament. En outre, les autorités réglementaires des différents pays dans lesquels la Société a l’intention de commercialiser ses produits pourraient avoir une interprétation des résultats différente de celle de la Société et pourraient, en tout état de cause, demander de façon discrétionnaire des tests supplémentaires (concernant notamment les protocoles d’étude, les caractéristiques et le nombre de patients, les durées de traitement, les méthodes analytiques et le suivi post traitement) ou imposer, lors de ces essais, des exigences additionnelles et imprévues. L’issue de ces études est donc hautement incertaine à tous points de vue et la Société ne peut par conséquent garantir que les essais cliniques aboutiront à des résultats commercialisables ou que ces essais cliniques seront réalisés dans des délais permettant une commercialisation rentable. En particulier, dans le cas de maladies rares, les autorités peuvent raccourcir, à leur convenance, le temps de développement d’un candidat médicament afin d’adresser un important besoin médical insatisfait. Les différentes études menées par la Société sur ses programmes, et en conséquence les stades d’avancement de chacun, ont été guidées depuis la création de la Société par ses choix stratégiques en termes de produits et d’allocation de ressources. La Société ne peut pas garantir que les résultats des essais cliniques démontreront la tolérance, la sécurité (y compris l’absence ou le caractère limité d’effets secondaires indésirables ou d’interaction avec d’autres médicaments ou solutions thérapeutiques) et l’efficacité d’un ou plusieurs de ses produits thérapeutiques chez l’animal et chez l’homme. Tout échec ou résultats équivoques lors de l’une des différentes phases cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement et la commercialisation du produit thérapeutique concerné voire entraîner l’arrêt de son développement. L’entrée en phase III ou la commercialisation de certains candidats médicaments exposera des échantillons de population plus larges au candidat médicament en question qui pourraient ainsi révéler des problèmes de sécurité, des effets secondaires indésirables, pouvant dans des cas extrêmes entraîner le décès de patient(s), ou une absence d’efficacité ou des interactions qui n’auraient jusqu’alors pas été prévus ni détectés. Par ailleurs, les études de phase III peuvent ( 1 ) Pour rappel : Phases précliniques : Tests en laboratoire afin d’évaluer les principaux effets de la molécule et sa toxicité. Phases I : Etude du comportement de la molécule testée dans l’organisme en fonction du temps (cinétique d’absorption et d’élimination) et analyse de la sécurité et de la tolérance chez l’être humain. Cette phase est menée sur un petit nombre de personnes volontaires et non malades (volontaires sains). Phases II : Estimation de l’efficacité et de la sécurité de la molécule et détermination de la dose thérapeutique de la molécule. Phases III : Comparaison de l’efficacité du nouveau médicament par rapport au traitement de référence. Cette phase s’adresse à un grand nombre de patients. Les patients sont sélectionnés sur des critères précis qui permettront de répondre à la question de l’efficacité et du bénéfice du médicament testé comme nouveau traitement standard de la maladie concernée. Page 16 sur 295 également déclencher ou aggraver des pathologies préexistantes ou non, inconnues actuellement, ce qui pourrait retarder, voire interrompre le développement des produits concernés. En outre, la réalisation de certaines études cliniques pourrait nécessiter la conclusion de partenariats par la Société, notamment pour les besoins d’une large étude de phase III. Si l’un des risques mentionnés ci-dessus se matérialise, ou en cas d’échec ou de retard dans la réalisation des essais cliniques d’un candidat médicament, la commercialisation du médicament pourrait être retardée ou ne pas aboutir, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa crédibilité ou sa réputation, sa capacité à procéder à de nouvelles levées de fonds, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. 3.3.2. Risques liés aux activités de CRO (Contract Research Organization) A compter du 3 décembre 2021, avec l’intégration d’IRIS Pharma, société de recherche sous contrat spécialisée dans la recherche préclinique et clinique dans le domaine de l’ophtalmologie, le Groupe ABIONYX réalise pour ses clients des études « à façon » susceptibles d’être contestées par les Sponsors. Forte de plus de 30 années d’expertise dans le domaine de l’ophtalmologie, la société IRIS Pharma s’appuie sur un effectif stable et constitué de personnel très qualifié et expérimenté, pour réaliser ces prestations d’études. Dans ce cadre, la société n’a qu’une obligation de moyens et ainsi ne serait être tenue responsable de l’efficacité des produits mis à disposition pour les tests par les sponsors de ces études. Afin d’écarter le risque de rejet, par les autorités de Santé nationales ou internationales, des résultats des essais non cliniques qui lui sont confiés à des fins réglementaires, la société mène ces prestations en stricte conformité avec les principes de Bonnes Pratiques de Laboratoire (BPL). Les BPL constituent un système international de garantie de la qualité, portant sur le mode d’organisation des laboratoires qui réalisent des essais de sécurité non cliniques sur des produits chimiques, afin de déterminer les dangers potentiels de ces produits. La finalité des BPL est d’assurer la qualité, la reproductibilité et l’intégrité des données générées à des fins réglementaires. Pour cela, la société est régulièrement auditée par l’ANSM (Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé), qui se prononce sur la conformité aux principes de BPL des essais qui y sont menés. De même, toujours en vue d’écarter le risque de rejet de leurs résultats par les autorités de santé, la société mène ses prestations de recherche sur l’être humain en stricte conformité avec les Bonnes Pratiques Cliniques, ensemble d’exigences de qualité dans les domaines éthique et scientifique, reconnues au plan international, qui doivent être respectées pour la conduite des essais cliniques portant sur des médicaments et produits de santé à usage humain. Le maintien des règles relatives à l’environnement, la santé et la sécurité peuvent engendrer des dépenses significatives, toutes évolutions futures des prérequis en la matière pourraient contraindre la société à engager des coûts supplémentaires pour s’y conformer. Le non respect des normes en vigueur constaté pourrait induire des amendes et/ou pour tout manquement plus grave des suspensions temporaires voire définitives de ses activités. Par ailleurs la société a mis en place toutes les mesures de sécurité requises par les lois, règles et normes en vigueur afin de permettre à ses salariés, sous traitants éventuels d’exercer leurs activités dans les meilleurs conditions. Cependant le risque de contamination accidentelle, de maladie professionnelle liée à la manipulation de produits toxiques ou dangereux ne peut être totalement exclus. Page 17 sur 295 3.3.3. Risques liés à la commercialisation des produits de la Société A ce jour, aucun candidat médicament développé par la Société n’a fait l’objet d’une demande d’AMM. Si la Société réussit à l’avenir des études cliniques de Phase III lui permettant d’obtenir une AMM l’autorisant à commercialiser ses produits, elle pourrait néanmoins ne pas réussir à obtenir l’adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers-payeurs. Le développement de la Société et sa capacité à générer des revenus dépendront du degré d’acceptation des produits de la Société par le marché qui repose sur plusieurs facteurs, tels que, notamment : • son efficacité et la perception de son bénéfice thérapeutique par les prescripteurs et les patients ; • l’absence de survenance éventuelle d’effets secondaires et d’interactions médicamenteuses indésirables ; • la facilité d’utilisation du produit, liée notamment à son mode d’administration ; • le coût du traitement ; • les politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers-payeurs ; • la mise en œuvre efficace d’une stratégie de publication scientifique ; • le soutien des leaders d’opinion dans les différents domaines où les produits de la Société sont développés ; • le développement d’un ou plusieurs produits concurrents pour la même indication. Les performances commerciales de la Société dépendront, en partie, de sa capacité à fixer le prix de vente de ses produits, qu’il soit payé par des particuliers ou par des tiers-payeurs, tels que les compagnies d’assurance, les organismes publics compétents et les organismes sociaux. Dans le contexte actuel de maîtrise des dépenses de santé et des déficits budgétaires des pays constituant une partie des marchés clefs pour la Société, les pressions sur le contrôle et la réduction des prix de vente des médicaments et sur les niveaux de remboursement s’intensifient et devraient continuer à s’intensifier dans le futur. Le prix de vente et le niveau de remboursement des produits de la Société feront l’objet de négociations, pays par pays, au regard notamment de la sécurité et de l’efficacité perçues et réelles de chaque produit. La Société (ou ses partenaires) devront négocier de façon satisfaisante les prix de vente et les niveaux de remboursement. Si un ou plusieurs produits de la Société n’entraînaient pas l’adhésion par le marché, pour une ou plusieurs des raisons évoquées ci-dessus ou pour toute autre raison, dans un ou plusieurs pays, cela pourrait affecter négativement leur rentabilité ou leur potentiel commercial. De plus, la commercialisation des produits de la Société pourrait nécessiter de conclure des partenariats. 3.3.4. Risques liés à l’obtention et au maintien des Autorisations de Mises sur le Marché préalable à toute commercialisation La Société exerce son activité dans un domaine très réglementé par les autorités sanitaires, en particulier la Food and Drug Administration aux Etats-Unis (« FDA ») ou l’Agence Européenne du Médicament (« AEM ») en Europe. Tous les médicaments développés par la Société nécessitent des autorisations de mise sur le marché (« AMM ») pour chaque pays dans lequel le médicament sera commercialisé. La Société ne peut garantir que toute demande d’AMM sera accordée par les autorités sanitaires pour un pays donné. Le défaut d’obtention d’une AMM dans un pays donné aura pour conséquence d’empêcher la Société de commercialiser ses produits dans ledit pays. A ce jour, la Société n’a déposé aucune demande d’AMM. Page 18 sur 295 L’obtention d’une AMM dépend de plusieurs facteurs, dont certains ne sont pas du ressort de la Société. Ces facteurs incluent, entre autres, la capacité de la Société à poursuivre le développement de ses candidats médicaments en phases cliniques préliminaires ou d’amener les produits actuellement en phase préclinique à un stade clinique ou d’une phase clinique à la suivante, de la capacité de la Société ou de ses CRO (Clinical Research Organisations) à mener à bien les essais cliniques requis, dans les délais impartis et avec les moyens humains, techniques et financiers prévus, et du respect des Bonnes Pratiques Cliniques par la Société, ses CRO et ses autres partenaires, de démontrer l’efficacité du candidat médicament, et de réaliser des études de toxicité et morbidité, et mortalité. Un retard ou un échec dans l’obtention d’une AMM sur tout ou partie des marchés de la Société pour un produit donné pourrait aboutir à une perte des coûts de développement, de la valeur de marché du produit et de la propriété intellectuelle qui y est attachée et à une incapacité à commercialiser le produit à grande échelle. Si, après obtention de l’AMM, il était avéré que les produits thérapeutiques de la Société entraînent des effets secondaires ou des interactions indésirables ou non décelés pendant la période d’essais cliniques y compris, par exemple, comme conséquence d’interactions avec d’autres médicaments une fois commercialisés , les AMM pourraient être modifiées voire retirées et il pourrait être alors impossible à la Société de poursuivre la commercialisation de son produit pour tout ou partie des indications visées. Par ailleurs et même si cela n’est pas une AMM, suite aux demandes de médecins aux autorités de santé locales, la Société ́ a mis à disposition son candidat médicament CER-001 sous un statut d’Autorisation Temporaire d’Utilisation Nominative à quelques patients en France et en Italie. Un retard, un non-renouvellement ou encore une défaillance dans la fourniture du candidat médicament sur tout ou partie des ATUn de la Société pour un produit donné pourrait aboutir à une perte des coûts de développement, de la valeur de marché du produit et de la propriété intellectuelle dans le ou les indications concernées. En outre, les autorités réglementaires des différents pays dans lesquels la Société a obtenu une ATUn pourraient avoir une interprétation des résultats différente de celle de la Société et pourraient, en tout état de cause, demander de façon discrétionnaire des tests supplémentaires ce qui conduirait à allonger le temps de développement du candidat médicament et conduire à des coûts de développement importants et un calendrier de développement et de commercialisation que la Société pourrait ne pas être en mesure de mettre en œuvre et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur la Société. Suite à la publication début mars 2021 des résultats de l’ATUn réalisée en France par le Professeur Faguer et le CHU de Toulouse, la Société étudie, avec des experts en Affaires réglementaires, quelle est la meilleure stratégie pour poursuivre le développement dans le traitement de cette maladie ultra rare. En juillet 2021, la Société a reçu un avis favorable de l’EMA dans le cadre d’une procédure de Désignation de Médicament Orphelin pour le traitement du déficit en LCAT, dans la dysfonction rénale et/ou la maladie ophtalmique. En mars 2022, la Société a également reçu un avis favorable de la FDA pour la même indication. La société poursuit donc sa réflexion sur la stratégie à adopter pour le développement futur de ses projets. Page 19 sur 295 3.3.5. Le cadre légal et réglementaire relatif aux produits de la Société pourrait évoluer La Société exerce son activité dans un marché fortement réglementé et ce cadre réglementaire pourrait évoluer dans des marchés clefs pour la Société, notamment aux Etats-Unis, en Europe, en Inde, en Chine et au Japon. Ces changements pourraient avoir pour conséquence une limitation des indications pour lesquelles la Société pourrait commercialiser ses produits ou empêcher toute commercialisation. Le coût de la mise en conformité avec les réglementations existantes est important et croissant. Si cette tendance continue, cela pourrait réduire la valeur économique des produits de la Société. Par exemple, certaines autorités de santé et en particulier la FDA ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en termes de volume de données requises afin de démontrer l’efficacité et la sécurité d’un candidat médicament. Ces exigences ont réduit le nombre de candidats-médicaments répondant aux critères d’octroi d’une New Drug Application ou d’une AMM et ainsi le nombre de produits autorisés. Les produits commercialisés font en outre l’objet d’une réévaluation régulière du rapport bénéfice/risque après l’octroi de leur AMM. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de contentieux accru. Si la Société ne parvenait pas à se conformer à de telles réglementations ou évolutions du cadre réglementaire, elle pourrait se voir imposer des sanctions importantes et notamment des amendes, rappels de produits, restrictions de vente, suspension temporaire ou permanente de ses activités et des poursuites pénales ou civiles. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. 3.3.6. Le développement et la commercialisation de produits pharmaceutiques exposent la Société à une mise en jeu de sa responsabilité du fait des produits La Société est et sera exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement clinique, de la fabrication et de la commercialisation de ses produits. Sa responsabilité pourrait ainsi par exemple être engagée par des patients participant aux essais cliniques en raison d’effets secondaires inattendus. En outre, la Société pourrait voir sa responsabilité engagée en raison d’effets secondaires non détectés causés par l’interaction de l’un des produits de la Société avec d’autres médicaments à la suite de la mise sur le marché du candidat médicament. Des plaintes pénales ou des poursuites judiciaires pourraient également être déposées ou engagées contre la Société par des patients, les agences réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. A ce jour, la Société n’a jamais fait l’objet de telles actions. Ces actions peuvent inclure des demandes résultant d’actes de ses partenaires, licenciés et sous-traitants, sur lesquels la Société n’exerce pas ou peu de contrôle. La Société ne peut garantir que sa couverture d’assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en résponsabilité qui pourraient être engagées contre elle, ou pour répondre à une situation exceptionnelle ou inatendue. Si la responsabilité de la Société du fait des produits était mise en jeu, sa réputation et la commercialisation de ses produits pourraient en être gravement affectées, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa réputation, ses perspectives, sa capacité à procéder à de nouvelles levées de fonds, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. Page 20 sur 295 3.3.7. Des solutions thérapeutiques alternatives, actuellement à des stades de développement variés, pourraient réduire la taille du marché potentiel de la Société Un certain nombre de solutions thérapeutiques alternatives et chirurgicales font l’objet de recherches et en sont à divers stades de développement. Si ces solutions s’avéraient efficaces et/ou sûres, cela pourrait réduire l’étendue potentielle du marché des produits de la Société ce qui pourrait par conséquent avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. 3.4. Risques liés à l’activité de la Société 3.4.1. La Société est dépendante d’un nombre limité de fournisseurs et prestataires La Société recourt à la sous-traitance dans le cadre du développement de ses produits (pour la fabrication des lots de médicaments et pour la conduite des études cliniques). Elle est donc amenée à confier à ses sous-traitants la fabrication et le développement de procédés complexes qui doivent être très surveillés, ainsi que les essais cliniques. La Société dépend donc de tiers pour la conduite des études cliniques et la fabrication de ses produits. Dépendance vis à vis des matières premières La Société est dépendante de tiers uniques pour son approvisionnement en diverses matières premières, matériaux ou produits chimiques qui entrent dans la fabrication de ses produits et lots cliniques nécessaires à la conduite de ses essais cliniques et précliniques. Toute défaillance ou tout retard de leur part pourrait avoir des conséquences sur la durée, le coût, voire la poursuite, des études cliniques et la qualité des données qui doit répondre à des normes strictes (Bonnes Pratiques de Laboratoire, Bonnes Pratiques Cliniques, Bonnes Pratiques de Fabrication) imposées par les autorités réglementaires de tutelle et donc retarder la commercialisation des produits. A cet égard, la souche « mère » des cellules utilisées dans le processus de fabrication de CER-001, dont la Société a la pleine propriété, est conservée dans plusieurs flacons, gardés dans deux sites différents, gérés par la société CATALENT. La Société pourrait, toutefois, faire appel à d’autres fournisseurs répondant aux normes imposées par les autorités réglementaires. Pour faire face à la tension dans l’approvisionnement en matières premières consécutive aux besoins importants pour la production des vaccins anti COVID, la Société a initié ses commandes sur le dernier trimestre 2020. Sous-traitance de la fabrication des produits et du cas particulier de CER-001 La Société a conclu un accord de sous-traitance pour la production du CER-001 avec la société NOVASEP et un contrat cadre de développement et fabrication avec la société GTP Biologics pour le production d’Apoa-I et la réalisation des étapes de complexation et de fill ans finish du CER-001, tels que décrits respectivement aux paragraphe 20.6 et 20.8. du présent document, lui permettant d’assurer la production des lots nécessaires à la conduite des études cliniques. En outre, la Société pourrait être amenée à conclure de nouveaux accords, avec NOVASEP, GTP ou d’autres sous- traitants, pour les besoins de production, et en particulier pour répondre aux normes pharmaceutiques. Toute interruption de l’approvisionnement par ses principaux sous-traitants, pour quelque raison que ce soit, y compris notamment, en raison d’une incapacité à maintenir les autorisations réglementaires nécessaires ou à satisfaire les conditions de fabrication et de test, conduirait probablement à un retard ou un arrêt des essais cliniques et précliniques de la Société, ce qui affecterait en conséquence l’éventuelle fabrication et la commercialisation des produits de la Société. Dans le cas d’une interruption d’approvisionnement, la Société pourrait ne pas trouver d’autres sous- traitants capables de fournir des produits et services en quantité et qualité suffisantes ou à un coût raisonnable. Page 21 sur 295 Dans la mesure où la Société changerait de fabricant pour ses produits, il lui serait demandé de procéder à la revalidation du procédé et des procédures de fabrication en conformité avec les normes de Bonnes Pratiques de Fabrication en vigueur. Cette revalidation pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et pourrait requérir l’attention du personnel le plus qualifié de la Société. Si la revalidation était refusée, la Société pourrait être forcée de chercher un autre fournisseur, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître les coûts de fabrication de ses produits. De plus, le recours à la sous-traitance pose des risques supplémentaires auxquels la Société ne serait pas confrontée si elle produisait elle-même ses produits, à savoir : • la non-conformité de ces tiers avec les normes réglementaires et de contrôle qualité ; • la violation des accords par ces tiers ; • la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant à son contrôle. Si des produits fabriqués par des fournisseurs tiers s’avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions pourraient être imposées à la Société. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des pénalités civiles, le refus des instances réglementaires d’accorder une autorisation de réaliser des études cliniques, d’accorder l’AMM de ses produits, des retards, la suspension ou le retrait des autorisations, des révocations de licence, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif et considérable sur l’activité de la Société. De plus, les contrats conclus avec les sous-traitants contiennent habituellement des clauses limitatives de responsabilité en leur faveur, ce qui signifie que la Société pourrait ne pas obtenir de dédommagement complet des pertes éventuelles qu’elle pourrait subir en cas de violation de ces engagements par les sous-traitants concernés. La réalisation de l’un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. Afin de limiter ces risques, la Société accorde la plus grande importance à la relation et au contrôle de ses sous-traitants. A cet égard, la Société a mis en place un comité conjoint de pilotage avec NOVASEP qui se réunit régulièrement en phase de production afin d’en contrôler la bonne exécution. La Société a aussi un comité conjoint de pilotage avec GTP Biologics pour répondre aux mêmes exigences. Par ailleurs, la Société s’assure de la qualité des lots avant d’en accepter la livraison. Les sous-traitants sont, par ailleurs, évalués et soumis à des audits stricts par les agences réglementaires et la Société. Toutes les contrats conclus avec les sous-traitants sont revus par nos avocats, et font l’objet de discussions afin de réduire les clauses limitatives de leurs responsabilités et de prévoir des conditions de remplacement ou de dédommagements favorables à l’entreprise. Pour se prémunir au maximum de ce risque de défaillance, la Société maintient un lien étroit avec ses principaux fournisseurs et n’hésite pas à se déplacer sur site lorsque des étapes importantes sont en cours de réalisation. Toute défaillance de l’un ou l’autre des fournisseurs ou prestataires de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. Sous-traitance des études cliniques La Société sous-traite à des institutions scientifiques spécialisées (Contract Research Organization (CRO)) la conduite des études cliniques et l’analyse des données issues de ces études, sur la base du protocole clinique (et notamment, sélection et recrutement des patients selon les critères d’inclusion Page 22 sur 295 définis) de chaque étude et dépend donc de la bonne exécution et du respect de leurs obligations par ces CRO. Pour les besoins de ses études, la Société sélectionne attentivement la CRO qui sera en charge de l’étude. Comme pour tous ses sous-traitants, le contrat est revu par nos conseilers juridiques et la Société met en place régulièrement des rencontres (physiques ou numériques) avec les différents intervenants pour s’assurer du bon déroulement et de la qualité d’éxecution des études cliniques. Toute défaillance ou retard pris par ces CRO dans l’exécution de leurs obligations (et notamment l’analyse des données) pourrait avoir un impact sur les résultats des études cliniques, et en conséquence sur l’activité, les perspectives, la capacité à réaliser les objectifs, la situation financière, la trésorerie ou le résultat d’exploitation de la Société. 3.4.2. Risques liés à la dépendance vis-à-vis d’Hommes clés Compte tenu de son stade de développement et du caractère innovant de ses produits, la Société pourrait perdre des collaborateurs clés et ne pas être en mesure d’attirer de nouvelles personnes qualifiées. Le succès de la Société dépend largement de l’implication et de l’expertise de ses dirigeants et de son personnel scientifique qualifié. Bien que la Société ait mis en place depuis sa création des programmes de gestion et de transfert des connaissances, constituant ainsi une base de savoir-faire indépendante des individus, le départ simultané de plusieurs employés importants dans l’encadrement suite à la décision de restructuration consécutive à l’échec du programme CER-001 pourrait altérer la capacité de la Société à conduire ses activités de recherche et développement et à atteindre ses objectifs. La Société a mis en place dans ses contrats de travail avec le personnel cadre des dispositifs spécifiques à son activité et conformes à la législation en droit du travail tels que des clauses de transfert de la propriété intellectuelle et de confidentialité. La Société a également mis en place des systèmes de motivation et de fidélisation du personnel et des personnes clés sous la forme de rémunération variable et/ou d’attribution de titres donnant accès au capital de la Société (Stock-Options, bons de souscription d’actions, bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et Actions Gratuites) en fonction de critères de performance. La Société n’ayant, à ce jour, aucun produit sur le marché, par voie de conséquence aucun chiffre d’affaires et qu’elle est en concurrence avec d’autres sociétés de Biotechnologie elle se heurte à une concurrence importante pour attirer, recruter et conserver les personnes qualifiées dans les domaines scientifiques, techniques ou de gestion. Compte tenu de la taille de la Société, certaines compétences reposent sur un nombre très limité de salariés, parfois un seul. Afin de limiter ce risque, la Société privilégie le recours à des consultants, experts dans leurs domaines avec qui elle entretient des relations historiques L’incapacité de la Société à attirer et retenir l’ensemble de ces personnes clés pourrait l’empêcher d’atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, son développement et ses perspectives. 3.4.3. La stratégie de développement de la Société pourrait dépendre de sa capacité à gérer sa croissance interne Dans le cadre de sa stratégie de développement, la Société entend recruter du personnel de direction, du personnel scientifique et d’autres personnels afin de développer ses capacités opérationnelles pour les besoins de ses développements cliniques futurs. Ces recrutements conduiront à augmenter la masse salariale de la Société. Afin de gérer cette croissance et d’assurer la réussite de l’intégration de ses nouveaux personnels au sein de la Société, celle-ci devra développer des systèmes de gestion pour un nombre de salariés croissant (y compris Page 23 sur 295 ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants), former et retenir ces employés et anticiper de manière adéquate les dépenses correspondantes ainsi que les besoins de financement associés. L’incapacité de la Société à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou ses résultats. 3.4.4. La responsabilité de la Société pourrait être mise en jeu par l’intermédiaire de ses cocontractants et de ses sous-traitants La Société fait appel et fera appel à des cocontractants et à des sous-traitants pour tous les aspects de son activité. Cela l’expose à toute demande potentielle concernant les activités et le respect de leurs obligations par les cocontractants et les sous-traitants sur lesquels la Société a peu ou pas de contrôle. Par exemple, les cocontractants et les sous-traitants utilisent certains matériels réglementés dans le cadre de leur contrat avec la Société. S’ils ne manipulent pas ces matériels de manière appropriée ou sûre, la responsabilité de la Société pourrait être engagée. De même, la Société pourrait être tenue pour responsable de tout ou partie des dommages, blessures ou décès résultant d’un accident impliquant un cocontractant ou un sous-traitant. La responsabilité encourue pourrait excéder le plafond de couverture fixé par les assurances souscrites par la Société, voire ne pas être couverte par celles-ci. Toute mise en jeu de la responsabilité de la Société, qu’elle soit couverte ou non par les assurances souscrites, pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. La Société est donc vigilante dans la sélection de ses fournisseurs et cherche également à connaitre les sous-traitants de ses principaux fournisseurs. Avant d’entamer toute discussion, un accord de confidentialité est signé, le contrat cadre et les accords spécifiques font également l’objet d’une revue par nos conseilers juridiques. 3.5. Risques réglementaires et juridiques Les procédures judiciaires et d’arbitrage sont développées au paragraphe 18.8. 3.5.1. La protection offerte par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle est incertaine et limitée dans le temps Le succès commercial et la viabilité de la Société reposeront, à tout le moins en partie, sur sa capacité à développer des produits et des technologies protégés par des brevets valables, détenus par la Société ou faisant l’objet d’une licence à son bénéfice, dans ses principaux marchés, et notamment en Europe, aux Etats-Unis et au Japon et qui n’entrent pas en conflit avec des brevets détenus par des tiers. La stratégie actuelle de la Société et ses perspectives reposent notamment sur son portefeuille de brevets. Par ailleurs, la Société entend poursuivre sa politique de protection de sa propriété intellectuelle en effectuant de nouveaux dépôts de demandes de brevets aux moments qu’elle jugera opportuns. En particulier, la Société entend continuer sa politique de protection en déposant et défendant le cas échéant de nouvelles demandes de brevets, des demandes d’extension de brevets existants et, le cas échéant, des demandes de certificats complémentaires de protection (« CCP ») afin d’obtenir une extension de la durée de protection de ses brevets au-delà de leur date d’expiration initiale. Un CCP se base sur le brevet de base couvrant le médicament ou son utilisation et sur l’autorisation de mise sur le marché (AMM) dudit médicament et peut, dans certaines conditions, rallonger la durée de protection jusqu’à un maximum de 5 ans en Europe. Il existe des possibilités d’extension similaires aux Etats-Unis et dans d’autres pays. Toutefois, la Société est notamment exposée aux risques suivants concernant ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle et il ne peut être exclu que : Page 24 sur 295 • la Société ne parvienne pas à élaborer ou développer des inventions brevetables ce qui réduirait significativement la valeur et la part de marché de ses produits ; • la Société ne parvienne pas à obtenir l’octroi de nouveaux brevets ou autres droits de propriété intellectuelle, en France ou dans d’autres pays, qui protègeraient de façon adéquate ses candidats médicaments, méthodes, produits, production, utilisation, offre de vente, commercialisation ou importation ; • la Société ne parvienne pas à maintenir la protection de ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ; • la Société ne parvienne pas à obtenir la délivrance d’extensions de brevet et notamment de CCP, ce qui pourrait limiter la durée de protection et la valeur de tout brevet accordé à la Société ; • les brevets de la Société soient contestés ou soient considérés par une autorité compétente ou un tribunal comme non valables ; • les brevets de la Société ne permettent pas d’empêcher la délivrance, en France ou dans d’autres pays, de brevets à des tiers, portant sur des candidats médicaments, méthodes, produits, production, utilisation, offre de vente, commercialisation ou importation similaires ou concurrents ; • la Société ne parvienne à faire respecter, en France ou dans d’autres pays, de façon adéquate ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ; • la Société soit exposée à des demandes de tiers remettant en question l’octroi ou le périmètre de droits de licence, contestant le caractère sérieux et approprié de la rémunération de ces droits de licence, ou cherchant à obtenir une injonction restreignant l’utilisation par la Société de ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle, que ces revendications soient fondées ou non ; • l’étendue de la protection conférée par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société soit insuffisante, en France et dans d’autres pays, pour la protéger contre les appropriations ou contrefaçons par un ou plusieurs tiers ; • la Société doive faire face à des dépenses significatives en tentant de protéger, défendre ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle et il ne peut être garanti que ces dépenses assurent à la Société d’obtenir gain de cause ou d’enjoindre un ou plusieurs tiers de cesser de concurrencer la Société ou une réparation satisfaisante de son préjudice ; • l’étendue, la validité et la durée des brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société soient interprétées de manière différente selon les pays ce qui pourrait diminuer la protection conférée par ces droits ; • les brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la Société puissent être impossibles à protéger ou défendre en France ou dans d’autres pays ; • les salariés de la Société, ses cocontractants, ses sous-traitants ou autres parties revendiquent des droits de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de la Société ou demandent une rémunération en contrepartie des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle à la création desquels ils prétendraient avoir contribué et ce malgré les efforts de la Société de prendre les mesures nécessaires pour éviter un tel risque (paragraphe dédié dans les contrats de travail, signature d’accord de confidentialité comportant des mentions spécifiques pour les brevets et autres droits de propriété, présence de paragraphes spécifiques dans nos contrats). Etant donné l’importance des droits de propriété intellectuelle pour l’activité et la viabilité de la Société, la réalisation de l’un ou de plusieurs des risques cités ci-dessus pourrait avoir un effet Page 25 sur 295 défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. 3.5.2. La Société pourrait se trouver dans une situation de violation de droits de propriété intellectuelle de tiers La croissance de l’industrie des biotechnologies et la multiplication corrélative du nombre de brevets délivrés augmentent le risque qu’un ou plusieurs tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle et le risque qu’un ou plusieurs tiers intente une action à l’encontre de la Société afin de protéger leurs droits de propriété intellectuelles. Par ailleurs, conformément à la législation en vigueur aux États-Unis avant mars 2013, les brevets étaient accordés au premier inventeur à le concevoir. A partir de mars 2013, les Etats Unis ont adopté un régime « premier à déposer » susceptible d’entraîner des incertitudes devant le United States Patent and Trademark Office (USPTO) ou les tribunaux américains s’agissant de la brevetabilité ou de la validité d’inventions couvertes par des demandes de brevets ou des brevets américains. La Société ne peut pas garantir, et ce en France ou dans d’autres pays : • que ses candidats médicaments, méthodes, produits, production, utilisation, offre de vente, commercialisation ou importation ne contrefont ou ne violent aucun brevet ou d’autres droits de propriété intellectuelle appartenant à un ou plusieurs tiers ; • qu’un ou plusieurs tiers n’aient pas été les premiers à inventer ou à déposer des demandes de brevet portant sur des inventions également couvertes par les demandes de brevets ou brevets de la Société ; • qu’un tiers détenteur de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle couvrant les candidats médicaments, méthodes, produits, production, utilisation, offre de vente, commercialisation ou importation de la Société, accorderont une licence à la Société ; • qu’un ou plusieurs tiers n’intenteront pas d’action contre la Société quand bien même ces actions seraient malveillantes ou sans fondement ; • qu’il n’existe pas de droits de marques ou d’autres droits similaires antérieurs d’un tiers qui pourraient permettre d’engager une action en contrefaçon à son encontre ou de restreindre ou empêcher l’utilisation par la Société de ses marques, ses noms de domaine ou autres droits similaires. Toute réclamation faite à l’encontre la Société relative à ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ou à ceux d’un ou plusieurs tiers, quelle qu’en soit l’issue, pourrait engendrer des coûts substantiels, la consommation des ressources de la Société et nécessiter une mobilisation importante de l’équipe dirigeante ainsi que compromettre la réputation de la Société et sa situation financière. Certains concurrents, disposant de ressources plus importantes que celles de la Société, pourraient être capables de mieux supporter les coûts d’une telle procédure et d’intenter de telles actions dans le but d’obtenir des avantages conséquents sur le marché Si la Société n’était pas en mesure de se défendre de façon adéquate contre une action visant à faire reconnaître qu’elle contrefait ou viole des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle détenus par un ou plusieurs tiers, la Société pourrait être contrainte de : • cesser de développer, élaborer, utiliser, offrir à la vente, commercialiser ou importer ses candidats médicaments, produits ou méthodes en France ou dans d’autres pays ; • développer ou obtenir des technologies alternatives, revoir sa conception ou, dans le cas de litiges concernant des marques déposées, renommer ses produits ; Page 26 sur 295 • solliciter une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être possible à obtenir ou seulement à des conditions économiquement défavorables ou inacceptables pour la Société. La survenance de l’un ou plusieurs de ces évènements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. 3.5.3. La Société partage certaines informations confidentielles avec des tiers, dont le niveau de protection de la confidentialité et la capacité à la maintenir est hors du contrôle de la Société En plus de ses droits de propriété intellectuelle brevetés ou brevetables, la Société détient certaines informations telles que des secrets commerciaux, notamment des technologies, procédés, expertises ou encore données non brevetables et/ou non brevetés. Dans le cadre de contrats de collaboration ou d’accords de confidentialité conclus entre la Société et des chercheurs d’institutions universitaires ainsi qu’avec d’autres entités publiques ou privées, des sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, certaines de ces informations confidentielles, notamment des données concernant ses méthodes, ses produits et candidats-médicaments peuvent leur être confiées afin, par exemple, de mener certaines études précliniques ou cliniques. La Société ne peut garantir que ses cocontractants protégeront ses droits de propriété intellectuelle et les secrets commerciaux ou respecteront leurs engagements pris au terme des accords de confidentialité. De plus, il ne peut être garanti que la Société parvienne à faire appliquer les accords de confidentialité ou tout autres accords similaires ou, dans le cas où elle y parviendrait, à obtenir une injonction ou une réparation satisfaisante de son préjudice en cas de violation desdits accords ; la Société ne peut également pas garantir avoir mis en œuvre des solutions et protections appropriées contre la divulgation de ses secrets commerciaux. Si la Société ou ses cocontractants ne parvenaient pas à maintenir la confidentialité de ses informations à l’égard des tiers ou à obtenir une réparation satisfaisante de son préjudice en cas de violation des accords précités, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. 3.5.4. Les droits de propriété intellectuelle, y compris la durée des brevets, peuvent évoluer Les lois et réglementations, et droits en découlant, applicables aux brevets et autres droits de propriété intellectuelle sont soumis à des modifications, variations, réduction ou autres évolutions en France ou dans d’autres pays, sans préavis ni indemnité versée à la Société. Si des droits de propriété intellectuelle variaient, étaient réduits, modifiés, notamment en ce qui concerne la durée des brevets, la Société pourrait subir une diminution de la valeur de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ce qui, en conséquence, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d’exploitation. Page 27 sur 295 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 4.1. Dénomination sociale de la Société La Société a pour dénomination sociale : ABIONYX PHARMA. Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2019 a décidé, dans sa 20 e résolution à caractère extraordinaire, de modifier la dénomination de la Société qui est désormais ABIONYX Pharma au lieu de CERENIS THERAPEUTICS HOLDING. Ainsi, depuis le 29 août 2019, le libellé, le code ISIN et le code mnémonique de l'action cotée sur Euronext Paris sont, les suivants: • Libellé de l'action : ABIONYX Pharma (en remplacement de CERENIS Therapeutics) • Code ISIN de l'action : FR0012616852 (inchangé) • Code mnémonique de l'action : ABNX (en remplacement de CEREN). 4.2. Lieu d’enregistrement de la Société, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) La Société est immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 481 637 718. Le code NAF de la Société est le 7211Z. L’identifiant d’entité juridique (LEI) est le suivant : 969500785J7VIC5YPC96 4.3. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 5 avril 2005 pour une durée de 99 ans arrivant à expiration le 5 avril 2104, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 4.4. Siège social de la Société, forme juridique, législation applicable et site internet Le siège social de la Société est situé : 33-43, avenue Georges Pompidou, Bât D – 31130 Balma Téléphone : 05 62 24 97 06 | Télécopie : 05 62 19 04 17 Adresse électronique : [email protected] | Site internet : www.ABIONYX.com Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes www.ABIONYX.com pages 1, 27, 75, 131 et 280 du présent document d’enregistrement universel à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. A ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants et aux articles L.22-10-1 et suivants du Code de commerce. Page 28 sur 295 5. APERÇU DES ACTIVITES Afin de faciliter la lecture, un glossaire des termes scientifiques figure au chapitre 26 du présent document. ABIONYX Pharma est une société biotech de nouvelle génération dédiée à la découverte et au développement de thérapies innovantes visant à améliorer la vie des patients. Au mois de décembre 2021, ABIONYX Pharma a acquis 100% des titres de la société IRIS Pharma Holding, qui s’appelle désormais APOGEYE Pharma, qui détient elle-même 100% de la société IRIS Pharma, une société de services dans le développement de médicaments ophtalmologiques. Les actifs biotech constituent un riche portefeuille de programmes valorisables basé sur l’une des protéines les plus abondantes dans le corps humain, à savoir l’apoA-I, que ce soit pour le traitement des maladies rénales et métaboliques, mais aussi grâce à ses nouveaux vecteurs HDL utilisés pour la délivrance ciblée de médicaments dans des maladies ophtalmologiques. La Société dispose dès lors d’un portefeuille de candidats médicaments concentré sur CER-001, l’apothérapie et la biovectorisation : CER-001 : un bioproduit HDL mimétique recombinant Un candidat bio médicament mimétique recombinant imitant les particules HDL naturelles ; • L’ensemble des essais cliniques qui ont porté sur près de 600 patients a démontré un profil de sécurité satisfaisant qu’elles que soient la dose et la fréquence d’administration qui ont permis la poursuite du développement clinique et l’obtention d’autorisations d’accès compassionnelles nominatives. • Un procédé de biofabrication viable et conforme aux normes des Bonnes Pratiques de Fabrication en vigueur dans l’industrie pharmaceutique qui a surmonté les difficultés de fabrication d’une apoA-I humaine ultrapure et de particules HDL homogènes et fonctionnelles. Bioproduit Technologie Préclinique Phase 1/2 Phase 3 Lancement $50M - $100M $800M - $1 000M $2 000M - $3 000M $5 000M - $7 000M $1 000M - $2 000M CER-001 CER-001 CER-001 ABNX-1010 ABNX-100 ABNX-3010 Rénal Taille de marché APOTHERAPIE APOTHERAPIE APOTHERAPIE LCAT/NORUM DESIGNATION ORPHELINE FDA & EMA Ophtalmologie APOTHERAPIE BIOVECTORISATION DMLA OMD $50M - $100M LCAT DESIGNATION ORPHELINE FDA & EMA AKI/SEPSIS UVEITE BIOVECTORISATION $800M - $1 000M CER-002 APOTHERAPIE AKI/SEPSIS Page 29 sur 295 Les études précliniques et cliniques ont démontré que le CER-001 possède toutes les propriétés biologiques des HDL naturelles. Il s'est révélé être un accepteur efficace du cholestérol in vitro et in vivo. Le CER-001 augmente l'élimination du cholestérol dans les fèces 2 . D'autre part, le CER-001 diminue l'inflammation in vitro de manière identique, voire supérieure aux HDL 3 . D’autre part, les HDL sont aussi les transporteurs naturels et universels de molécules au sein de l’organisme et, compte tenu de la propriété intellectuelle interne et acquise, elles permettent de développer la plateforme de délivrance ciblée de principes actifs basée sur CER-001 et axé potentiellement sur l’ophtalmologie. CER-002: PPAR delta agoniste hautement sélectif CER-002 est un PPAR delta agoniste hautement sélectif, qui appartient à une série chimique développée, mise au point et brevetée par Nippon Chemiphar, basé au Japon. ABIONYX a acquis les droits pour l'Europe et l'Amérique du Nord en 2005 (cf. au paragraphe 20.3), tandis que Nippon Chemiphar a conservé les droits pour l’Asie mais est ouvert à la concession, sous licence, de droits asiatiques. • la synthèse chimique est maîtrisée et la fabrication est aux normes cGMP ; • les essais cliniques de Phase I ont démontré l’efficacité pharmacologique chez l’Homme ainsi qu’une bonne tolérance et innocuité ; • le profil pharmacologique du CER-002 démontre une meilleure efficacité que d’autres PPAR delta agonistes précédemment développés. Une stratégie de création de valeur à court et moyen terme La stratégie d’ABIONYX Pharma se concentre sur CER-001 et CER-002 dans la franchise rénale et l’ophtalmologie : • le développement de CER-001 pour le traitement des patients atteints de maladies rénales ultra-rares (LCAT) ; • le développement d’une étude de phase 2a (RACERS) avec CER-001 chez des patients atteints de septicémie à haut risque de développer une lésion rénale aiguë ; • l’utilisation de CER-001 comme transporteur dans le cadre de la plateforme de délivrance ciblée de principes actifs ; • l’étude exploratoire de nouvelles indications avec CER-001 notamment dans le domaine de l’ophtalmologie ; • l’étude de nouvelles options thérapeutiques pour l’utilisation de CER-002 et d’éventuels partenariats. La stratégie d’ABIONYX Pharma dans l’opthalmologie s’est renforcée avec l’acquisition au mois de décembre 2021, d’IRIS PHARMA, une société de services dans le développement de médicaments ophtalmologiques. Grâce au savoir-faire acquis avec IRIS Pharma, et de nouveaux résultats précliniques positifs en opthalmologie, ABIONYX PHARMA a mis au point une stratégie avec un portefeuille de bioproduits 2 Kootte, et al. Journal of Lipid Research 56, n o 3 (2015): 703-12. 3 Tardy, C. et al. Atherosclerosis 232, n o 1 (2014): 110-18. Page 30 sur 295 HDL first-in-class au sein de la première classe de biomédicaments en ophtalmologie. Cette dernière est axée sur deux plateformes innovantes : apothérapie et biovectorisation. Les activitiés de services d’IRIS Pharma restent concentrées depuis son acquisition au mois de décembre 2021 au sein d’une filiale d’ABIONYX Pharma, en raison de la nécessaire indépendance des activités de services en ophtalmologie garantie par une charte de confidentialité assurant la parfaite séparation des activités de services du développement de la bio-HDL dans l’opthalmologie. La filiale reste dirigée par Yann QUENTRIC. 5.1. Principales activités 5.1.1. Biologie des HDL et applications thérapeutiques 5.1.1.1. Les lipoprotéines LDL et HDL La cellule est l'élément de base structurelle et fonctionnelle fondamental de tous les êtres vivants. Elle est délimitée par une membrane plasmique entourant un cytoplasme, lequel est formé d'une solution aqueuse (cytosol) dans laquelle se trouvent de nombreuses biomolécules telles que des protéines et des acides nucléiques, organisées ou non. Les lipides et en particulier le cholestérol interviennent entre autres dans la composition des membranes cellulaires. Le cholestérol est donc un lipide nécessaire pour le bon fonctionnement des cellules. Du fait de leur insolubilité dans le sang, les lipides sont transportés et associés à des protéines particulières, les apolipoprotéines pour former des complexes protéo-lipidiques, les lipoprotéines. Parmi ces lipoprotéines, les plus connues sont les lipoprotéines de basse densité ou particules LDL (« Low Density Lipoproteins »), et les lipoprotéines de forte densité, ou particules HDL (« High Density Lipoproteins »), ces deux classes de lipoprotéines ayant des rôles physiologiques majoritairement opposés. 5.1.1.2. L’accumulation de lipides et/ou cholestérol dans les tissus entraîne des maladies chroniques sévères Le cholestérol est synthétisé par le foie, mais provient aussi de l'apport alimentaire et est distribué par les LDL vers les différents tissus de l'organisme en fonction de leurs besoins. Des paramètres génétiques et/ou comportementaux (sédentarité, alimentation mal équilibrée, etc.) peuvent provoquer une accumulation du cholestérol circulant délétère. Ainsi, l’athérosclérose est une maladie résultant de la formation de plaques d’athérome, provoquées par des dépôts de lipides, en particulier de cholestérol, dans la paroi des artères, ce qui conduit à la manifestation de maladies cardiovasculaires, y compris l’angine de poitrine et l’infarctus du myocarde (« crise cardiaque »). L’athérosclérose affecte l’ensemble du système vasculaire et conduit aussi à de nombreuses autres complications comme l’accident vasculaire cérébral ischémique (AVC), l’insuffisance rénale et l’artériopathie des membres inférieurs. Les lipoprotéines de haute densité (HDL) représentent une famille de particules caractérisées par leur capacité à transporter elles aussi le cholestérol, mais cette fois des tissus vers le foie pour y être éliminé, ce qui leur confère un effet protecteur antiathérogène. Ainsi, c'est l'équilibre entre l'apport du cholestérol par les LDL aux tissus et la voie d'élimination de l'excédent par les HDL qui vont permettre une homéostasie (un équilibre) de ce cholestérol circulant. Un taux de LDL cholestérol élevé sera donc pro-athérogène, mais à l'inverse un taux de HDL cholestérol élevé en augmentant l'élimination du cholestérol de l'organisme est antiathérogène ; on parle alors dans le langage courant de "mauvais cholestérol " pour les LDL et de "bon cholestérol" pour les HDL. Page 31 sur 295 Un certain nombre de pathologies génétiques rares ou non se traduisent, entre autres, par des dépôts lipidiques dans certains tissus comme l'œil et/ou le rein associés à des niveaux de HDL circulant faibles 4 . Par exemple, l'altération du métabolisme des lipides caractérise la protéinurie et les maladies rénales chroniques. Un grand nombre d'études cliniques et expérimentales soutiennent que l'altération du métabolisme des lipides peut contribuer à la pathogenèse et à la progression de la maladie rénale. En fait, une accumulation de lipides rénaux a été observée dans plusieurs conditions d'origine génétique et non génétique, reliant les lipides locaux à la pathogénie des maladies rénales. Les statines, qui ciblent la synthèse du cholestérol, n'ont pas démontré leur utilité pour ralentir la progression de la maladie rénale chronique. Par conséquent, d'autres stratégies thérapeutiques visant à réduire l'accumulation de cholestérol dans les organes périphériques, tels que le rein, restent à étudier. Parmi ces pathologies rares d'origine génétique, on peut citer le déficit en Lécithine Cholestérol Acyl- Transférase (LCAT). Les porteurs de cette carence en LCAT ont des altérations importantes de leurs lipides et de leur profil lipoprotéique, principalement caractérisé par de faibles concentrations de cholestérol-HDL, Deux syndromes différents présentant des caractéristiques biochimiques et cliniques différentes sont causés par des mutations dans la LCAT, à savoir le déficit familial en LCAT (FLD) et le Fish-Eye disease (FED). Les manifestations cliniques des homozygotes FLD comprennent l'opacité de la cornée, l'anémie hémolytique et l'insuffisance rénale, alors que les patients atteints de FED n'ont généralement que des opacités cornéennes 5 . Les lipides et les composés solubles dans les lipides sont des constituants essentiels des cellules et des tissus qui composent entre autres l'œil, et des défauts dans leur synthèse, leur accumulation, leur transport intracellulaire et extracellulaire et leur renouvellement sont à l'origine d'une variété de maladies oculaires importantes, courantes et souvent gravement débilitantes. La dégénérescence maculaire liée à l'âge (DMLA) est une cause majeure de perte de vision chez les personnes âgées des pays industrialisés. Le principal facteur de risque de la DMLA est l'âge avancé. L'une des principales modifications de la rétine humaine liées à l'âge est l'accumulation de lipides neutres détectables par histochimie dans des couches de la rétine tout au long de l'âge adulte. L'œdème maculaire diabétique (OMD), une grave complication oculaire causée principalement par l'hyperglycémie, est l'une des principales causes de cécité. L'OMD, qui se caractérise par un épaississement kystique de la rétine ou un dépôt de lipides, est susceptible de récidiver après un traitement réussi. 5.1.2. La baisse des HDL a d'autres conséquences importantes Beaucoup d'études expérimentales mettent l'accent sur d'autres propriétés pléiotropes des HDL, notamment anti-inflammatoires et anti-apoptotiques, ou des fonctions antioxydantes 6 . Dans de nombreuses maladies inflammatoires, qu'elles soient chroniques comme la polyarthrite ou le lupus, ou aiguës comme la septicémie ou la COVID-19, on observe une forte diminution des lipides et des lipoprotéines circulants, en particulier des lipoprotéines de haute densité (HDL) et de leur protéine principale, l'apolipoprotéine A-I (apoA-I). Les HDL ont une forte capacité à lier et inactiver les endotoxines comme le LPS sécrété par les bactéries, mais aussi grâce à l'apoA-I, un fort effet anti- inflammatoire par interactions directes avec les monocytes/macrophages mais aussi sur les dysfonctionnements des cellules endothéliales qui tapissent les vaisseaux sanguins. On peut donc 4 Calabresi et al. ATVB (2005) 25: 1972-78 5 Santamarina-Fojo, S., et al in The Metabolic and Molecular Bases of Inherited Diseases (ed Sly WS Scriver CR BA, Valle D editor) 2817- 2833 (McGraw-Hill, 2001) 6 Tanaka et al. Critical Care (2020) 24:134 Page 32 sur 295 envisager que le rétablissement de niveaux normaux d'apoA-I chez les patients pourrait avoir un fort impact pléiotropique sur la septicémie, mais aussi sur des pathologies à fortes valences inflammatoires comme les infections par le Sars-CoV-2. En effet, tout récemment ont été publiés des cas de patients atteints d'une infection par le Sars-CoV- 2 et admis à l'unité de soins intensifs qui ont reçu un traitement de courte durée (toutes les 12 heures pendant 1 à 2 jours) avec un HDL synthétique composé d'une apoA-I humaine recombinante et de phospholipides, CER-001. Dans tous les cas, CER-001 a permis de diminuer rapidement le niveau de différentes cytokines avec une amélioration proportionnelle de l'état clinique des patients. Ces observations suggèrent que les complexes apoA-I pourraient avoir des effets autres qu'un effet « scavenger » en soi et qu'il est justifié de traiter d'autres patients tels que les patients septiques avec des complexes apoA-I. En ce qui concerne les patients septiques, ABIONYX Pharma a initié un essai clinique pilote ouvert de Phase 2a chez des patients atteints de septicémie RACERS. L’hypothèse était que CER-001 pourrait avoir des effets anti-inflammatoires et endothéliaux protecteurs directs et "scavenger", préservant l'intégrité et la fonction des reins et du foie, réduisant le risque d'insuffisance rénale aigüe et améliorant les résultats cliniques. Un modèle schématique du CER-001 représentant le complexe de l’apoA-I (ruban bleu) et des phospholipides 5.1.3. CER-001, une bioparticule fonctionnant comme une HDL naturelle La mission d’ABIONYX est de produire et développer une lipoprotéine synthétique qui imite au mieux la structure et les fonctions d’une lipoprotéine à haute densité (HDL) naturelle. Ainsi, ABIONYX a développé CER-001, un complexe comprenant la protéine naturelle humaine des HDL, l’apolipoprotéine A-I (apoA-I), et des phospholipides, dont la composition a été optimisée afin Page 33 sur 295 d’obtenir une nanoparticule discoïdale chargée négativement ressemblant à une particule HDL naturelle. Toutes les études précliniques ont montré que CER-001, une nanoparticule HDL conçue par bio- ingénierie, possède toutes les propriétés biologiques connues des HDL naturelles : la capacité à réduire la plaque d’athérome, d'être un accepteur efficace du cholestérol in vitro et in vivo et d'augmenter l'élimination du cholestérol dans les fèces. D'autre part, CER-001 tout comme les HDL réduit l'inflammation et améliore la fonction endothéliale. Une étude clinique de phase I (administration unique) qui a permis d’explorer des doses de 0,5 à 45 mg/kg chez l’homme, a montré que l’administration de CER-001 se traduisait par une mobilisation de cholestérol importante dans la fraction HDL. La mobilisation du cholestérol se traduit par une augmentation de 700 % du cholestérol HDL à la dose de 45 mg/kg. La mobilisation de cholestérol dans les HDL est observée dès la dose de 2 mg/kg, démontrant ainsi la puissance de CER-001. Le comportement de CER-001 chez l’homme est comparable à celui d’une HDL naturelle, et à celui observé en clinique et dans des modèles précliniques. De plus, cette étude clinique de phase 1 a démontré qu’il n’y avait aucun événement indésirable notable lié au biomédicament chez l’homme et ce, quelle que soit la dose administrée. Profil de sécurité et de tolérance du CER-001 Une base importante de données de sécurité est désormais disponible qui prend en compte l’ensemble des populations de patients déjà traitées dans toutes les études cliniques menées à ce jour par ABIONYX. 7 • Plus de 600 sujets au total ont reçu au moins une dose de CER-001 ; • plus de 4 000 doses de CER-001 ont été administrées au cours des études de phase 2 ; • CER-001 a été bien toléré à toutes les doses, chez tous les sujets, avec un profil d’événements indésirables similaire à celui du placebo ; • aucun problème de sécurité de nature à empêcher la poursuite du développement n’a été identifié à l’examen des données actuellement disponibles. 5.1.4. CER-001 pour la délivrance ciblée de principes actifs Les nanotechnologies basées sur des mimétiques de HDL naturelles comportant l’apolipoprotéine A- I naturelle ou ceux à base de peptides amphiphiles agonistes de l’apoA-I, représentent une plateforme attrayante pour la délivrance de médicaments, et ce pour les différentes raisons décrites ci-après. Les HDL sont initialement les transporteurs universels et naturels dans le sang et la lymphe. Les HDL transportent les lipides, les acides nucléiques, comme les microARN qui sont des régulateurs de l’expression des gènes, les antioxydants (lutéine, tocophérols, zeaxanthine) et les xénobiotiques (médicaments et toxines). Les HDL interagissent avec de nombreuses protéines plasmatiques et cellulaires. 7 Poster présenté au congrès European Society of Cardiology à Rome en 2016: Clinical tolerability and safety of CER-001, a novel bio-engineered pre-beta HDL-mimetic, across the clinical development programme. A. Corsini et al. Page 34 sur 295 5.1.4.1. Propriétés des HDL naturelles justifiant leur adaptation pour la délivrance ciblée de principes actifs Les nanoparticules HDL sont des structures très stables ( 8 ) , dont la stabilité est d’origine thermodynamique et cinétique ( 9 ) ( 10 ) . La concentration de particules HDL dans le sang est très élevée, ce qui suggère que des biomimétiques de HDL chargés en principes actifs pourraient aussi être tolérés à des concentrations au moins similaires ( 11 ) . Cette surface des HDL est assez grande pour transporter plusieurs petites molécules à la fois, ou même des médicaments à base d’acide nucléique ou des antigènes. Mais la taille globale de la particule est suffisamment petite pour pénétrer dans les tissus ( 12 ) . 5.1.4.2. Utilisation des HDL naturelles pour la délivrance de principes actifs Les HDL endogènes ont fait l’objet de nombreuses recherches sur leur utilisation comme vecteurs de délivrance de principes actifs tels que des molécules anticancéreuses, des antigènes peptidiques ou non, des acides nucléiques (micro-ARN, ARN interférents, oligonucléotides anti-sens…) ( 13 ) , des marqueurs (fluorescents ou radioactifs) et autres (vitamines, antioxydants) ( 14 ) . Toutefois, ces résultats prometteurs n’ont pu être concrétisés chez l’homme compte tenu des défis liés à la production de qualité pharmaceutique et à grande échelle de l’apoA-I et des HDL ( 15 ) . Le savoir-faire, la propriété intellectuelle (interne ou acquise, cf. chapitre 5.5) et l’expérience du développement pharmaceutique d’ABIONYX dans le domaine des HDL biomimétiques (apoA-I humaine recombinante, CER-001) représentent des atouts pour créer une plateforme de délivrance ciblée de principes actifs par des biomimétiques de HDL. Ceci pourrait concerner des domaines d’application aussi variés que la vaccination, les maladies infectieuses, les maladies métaboliques, les maladies ophtalmiques et l’oncologie dont l’immuno-oncologie et la chimiothérapie. Pour l’ophtalmologie, un complexe d’apoA-I encapsulant un corticoïde a été mis au point par ABIONYX Pharma et testé chez IRIS Pharma. De nombreux principes actifs utilisés en ophtalmologie sont hydrophobes, et la qualité principale du complexe d’apoA-I est de pouvoir, grâce à sa structure et sa taille, solubiliser et transporter ce type de principe actif. Compte tenu de l’usage des corticoïdes en ophtalmologie et des effets secondaires associés (cataracte cortico-induite, glaucome…), la mise au point d’un complexe d’apoA-I transportant un corticoïde est apparu très créatrice de valeur pour accroître les bénéfices du traitement pour les patients en injection intraoculaire. ABNX-3010 a donc été testé en intraoculaire afin de valider une preuve de concept dans un modèle préclinique reconnu et validé de l’inflammation aigüe. A cela s’ajoute le Biovecteur ABNX 1010 qui est en cours de développement. 5.1.5. CER-001 et son utilisation dans de nouvelles applications thérapeutiques 5.1.5.1. CER-001 dans la déficience en LCAT Comme décrit plus haut, deux syndromes différents présentant des caractéristiques biochimiques et cliniques différentes sont causés par des mutations dans la LCAT, à savoir le déficit familial en LCAT (FLD) et le Fish-Eye Disease (FED). Les porteurs homozygotes et hétérozygotes de cette carence en 8 () Jayaraman S, Cavigiolio G, Gursky O. The Biochemical journal. 2012; 442:703-712. 9 () Handa D, Kimura H, Oka T, Takechi Y, Okuhira K, Phillips MC, Saito H. Biochemistry. 2015; 54:1123-1131. 10 () Fukuda M, Nakano M, Miyazaki M, Handa T. The journal of physical chemistry B. 2010 ; 114:8228–8234. 11 ()Mackey RH, Greenland P, Goff DC Jr, Lloyd-Jones D, Sibley CT, Mora S. Journal of the American College of Cardiology. 2012; 60:508- 516. 12 () Perrault SD, Walkey C, Jennings T, Fischer HC, Chan WC. Nano letters. 2009; 9:1909-1915. 13 ()Wolfrum C., Shi S, Jayaprakash KN, Jayaraman M, Wang G, Pandey RK, Rajeev KG, Nakayama T, Charrise K, Ndungo EM, Zimmermann T, KAteliansky V. Manoharan M, Stoffel M. Nat. Biotechnol. 2007; 25, 10, 1149-1157 14 () Raut S, Dasseux JL, Sabnis NA, Mooberry L, Lacko A. Ther Deliv. March 2018 15 ()Kuai R, Li D, Chen YE, Moon JJ, Schwendenman A. 2016 ACS Nano; 10(3): 3015-3041 Page 35 sur 295 LCAT ont des altérations importantes de leurs lipides et profil lipoprotéique, principalement caractérisé par de faibles concentrations de cholestérol-HDL (< 0,1 g/l dans les FLD, < 0,27 g/l dans les FED). Les hétérozygotes ont un phénotype biochimique intermédiaire. Les manifestations cliniques des homozygotes FLD comprennent l'opacité de la cornée, l'anémie hémolytique et l'insuffisance rénale, alors que les patients atteints de FED n'ont généralement que des opacités cornéennes 16 . La maladie rénale est la principale cause de morbidité et de mortalité chez les sujets atteints de FLD, avec une protéinurie qui se développe habituellement à l'adolescence, puis évolue vers une insuffisance rénale terminale (End-Stage Renal Disease - ESRD), généralement au cours de la troisième et de la quatrième décennie de la vie. Le niveau de détérioration de la fonction rénale, cependant, est très variable et imprévisible, et peut parfois se manifester très rapidement chez les individus plus jeunes. Le syndrome néphrotique se développe avec l'apparition de l'insuffisance rénale, qui peut survenir rapidement et sans avertissement. Les patients atteints de FLD sont souvent traités par dialyse ou transplantation rénale, mais la maladie peut survenir rapidement dans les reins transplantés en quelques années seulement, nécessitant de nouvelles transplantations. Les causes de l'insuffisance rénale chez les personnes atteintes de FLD ne sont pas bien comprises, mais elles ont été attribuées à la circulation de lipoprotéines X (LpX) riches en cholestérol libre et de très faibles taux de HDL. Dans les études de culture cellulaire, le LpX s'est révélé cytotoxique et pro- inflammatoire. Dans des études de perfusion in situ, le LpX s'accumulait dans le rein et pouvait donc expliquer le dépôt de lipides dans les cellules mésangiales, l'une des principales observations pathologiques dans le rein des patients atteints de FLD. À l'heure actuelle, il n'existe aucun traitement efficace contre la FLD. Un traitement de la FLD pourrait s'intéresser à restaurer la fonction rénale en ciblant les anomalies lipidiques observées dans ce tissu. En effet, comme décrit plus haut, plusieurs maladies cliniques et expérimentales d'origine génétique (dont la FLD) et non génétique suggèrent un rôle important des lipides, des lipoprotéines et des enzymes modificatrices des lipides dans la pathogenèse des maladies rénales 23 . Dans un modèle animal de FLD, il a récemment été démontré que CER-001 réduit le dépôt de LpX, améliore la dyslipidémie et prévient l'inflammation et les dommages rénaux. Plus récemment encore, dans le cadre d'une Autorisation Temporaire d'Utilisation nominative (ATUn) il a été démontré chez une patiente FLD, le rôle positif de CER-001 aussi bien dans l'amélioration de la fonction rénale qu'au niveau de dépôts lipidiques cornéens. CER-001 améliore le profil lipidique et la fonction rénale dans un modèle préclinique de FLD Le CER-001 a été testé dans différentes conditions pathologiques, mais jamais dans un déficit en LCAT. Cette étude a été conçue pour déterminer si l'absence de LCAT affecte le destin catabolique de CER-001, et évaluer les effets du CER-001 sur les maladies rénales associées à un déficit en LCAT. Des souris déficientes en LCAT ont reçu du CER-001 (2,5, 5, 10 mg/kg) par voie intraveineuse pendant 2 semaines. Le profil des lipides/lipoprotéines plasmatiques et les sous-classes de HDL ont été analysés. 16 Santamarina-Fojo, S., et al. in The Metabolic and Molecular Bases of Inherited Diseases (ed Sly WS Scriver CR BA, Valle D editor) 2817- 2833 (McGraw-Hill, 2001) Page 36 sur 295 Dans une deuxième série d'expériences, les souris ont été injectées avec du LpX pour induire une maladie rénale et traitées avec CER-001. Puis le profil lipidique du plasma, l'accumulation de lipides dans le rein ainsi que la fonction rénale ont été évalués. Chez les souris FLD, une diminution du cholestérol total et des triglycérides, et une augmentation du HDL-cholestérol ont été observées lors du traitement avec CER-001. Chez les souris FLD modèle de maladie rénale, le traitement avec CER-001 à 10 mg/kg pendant un mois a eu des effets bénéfiques non seulement sur le profil lipidique, mais aussi sur la maladie rénale, en limitant l'albuminurie et le dysfonctionnement des podocytes 17 . Le traitement par CER-001 améliore la dyslipidémie typiquement associée au déficit en LCAT, et plus important encore, il limite les dommages rénaux dans ce modèle murin de maladie rénale dû à une déficience en LCAT. Ces résultats ont fourni un rationnel pour l'utilisation du CER-001 chez les patients atteints de FLD et ont fait l'objet d'une publication dans une revue scientifique de renom, Metabolism 18 . CER-001 limite le dysfonctionnement podocytaire chez les souris Lcat-/- injectées de LpX CER-001 pour des patients LCAT déficients (ATUn) En janvier 2020, une Autorisation Temporaire d’Utilisation nominative (ATUn) a été accordée par l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM) pour le traitement d'une patiente LCAT déficiente avec le CER-001. L'objectif était de déterminer si CER-001 peut améliorer la fonction rénale d'un patient atteint de FLD. Une patiente LCAT déficient présentait un syndrome néphrotique associé à une anémie dégénérative, une maladie rénale chronique et une dyslipidémie caractérisée par des taux plasmatiques très bas de HDL et d'apoA-I, et par la présence de LpX circulant. Elle présentait une 17 Podocytes : ce sont des cellules spécialisées très importantes dans les mécanismes de filtration rénale 18 Ossoli, A et al; Met Clin Exp (2021) 116: 154464 Néphrine Nestine Page 37 sur 295 splénomégalie et des opacités cornéennes en anneau blanc, une acuité visuelle normale mais un flou visuel, surtout la nuit. L'examen ophtalmologique a montré une opacification cornéenne hyper- réfléchissante. Alors que la capacité de filtration rénale (eDFG) a rapidement diminué pendant les 9 mois qui ont précédé le début du traitement par CER-001, l’eDFG s'est stabilisé pendant les 11 mois qui ont suivi l'introduction du traitement (période de traitement de 5 mois et suivi hors traitement de 6 mois). Aucun autre traitement n'a été introduit, ce qui indique que la stabilisation de la fonction rénale reposait sur l'administration de CER-001. L'administration de CER-001 s'est accompagnée d'une normalisation de la vision. À la fin de la période de suivi, le trouble visuel ne s'est pas reproduit. Pendant la période de traitement, la splénomégalie est restée. Le LpX était toujours détectable. Enfin, aucun événement indésirable n'a été observé au cours du suivi. Cette étude a fait l'objet d'une publication dans une revue médicale de renom, Annals of Internal Medecine 19 . Parallèlement, l'Agence Italienne de Sécurité du Médicament avait accordé à un patient une autorisation temporaire d'utilisation (« ATU nominative ») de CER-001 dans un autre cas de maladie rénale avec déficit en LCAT. Le patient avait développé une glomérulopathie agressive nécessitant trois transplantations rénales distinctes en 20 ans. Neuf mois après la troisième greffe rénale, la fonction rénale avait déjà diminué de moitié. Dans le cadre de ce traitement compassionnel de la maladie rénale associée au déficit en LCAT, le patient avait été traité avec CER-001, pour tenter d’améliorer son insuffisance rénale rapidement évolutive. Après 12 semaines de traitement, l'analyse histologique a montré une réduction des dépôts lipidiques glomérulaires, malgré la présence de fibrose et d'atrophie. L'aggravation de la fonction rénale a été ralentie par le traitement. Les ratios albumine-créatinine et protéines-créatinine ont augmenté au cours des trois premières semaines de traitement, puis ont diminué au cours des semaines suivantes. Le traitement a été bien toléré. Le traitement par CER-001 a conduit à une normalisation du profil lipoprotéique, avec la disparition des LpX anormaux au profit de LDL de taille normale. Dans le but de clarifier le(s) mécanisme(s) d'action de l'effet bénéfique observé avec CER-001, des expériences in vitro ont été réalisées en utilisant des podocytes, les cellules rénales impliquées dans les dommages rénaux induits par la FLD. L'incubation des cellules podocytes avec le plasma du patient prélevé avant et à différents moments pendant le traitement par CER-001 a progressivement conduit à une moindre accumulation de lipides dans les cellules rénales, confirmant que le remodelage des lipoprotéines plasmatiques induit par le médicament est responsable de la réduction du dépôt de cholestérol dans les cellules. Le présent rapport confirme les effets bénéfiques sur le rein de CER-001, un mimétique de HDL, précédemment observés dans le cas d'un déficit en LCAT en France et fournit de nouvelles informations sur les mécanismes de stabilisation de la fonction rénale exercés par le médicament. Ces nouveaux résultats cliniques positifs pour CER-001 dans les maladies rénales associées à un déficit en LCAT ont été publiés dans Journal of Internal Medicine, une revue de médecine interne de premier plan. ABIONYX Pharma a reçu de nouvelles demandes pour un usage compassionnel de CER-001 dans le cas d’un déficit en LCAT, et a continué de répondre positivement pour augmenter le nombre de patients traités avec CER-001 dans cette maladie orpheline ultra-rare 19 Faguer, S et al Annals of Internal Medicine (2021) Page 38 sur 295 5.1.5.2. CER-001 dans l'insuffisance rénale aiguë induite par la septicémie (sepsis). La septicémie est définie comme un dysfonctionnement d'un organe résultant d'une réaction délétère de l'hôte à l'infection. L'un des organes les plus souvent touchés est le rein, ce qui entraîne les lésions rénales aiguës associées à la septicémie (SA-LRA) qui contribuent à la morbidité et la mortalité de la septicémie. Les lésions rénales aiguës (LRA) sont fréquentes chez les patients des unités de soins intensifs, avec une incidence estimée à plus de 50%. De plus, l'augmentation de la gravité de lésions rénales aiguës (LRA) est associée à une augmentation de la mortalité. La septicémie est la principale cause des lésions rénales aiguës (LRA), représentant 45 à 70 % des cas, et environ 25 % des septicémies sont d'origine intra-abdominale 20 . En effet, la septicémie est classiquement la conséquence d'une infection bactérienne qui, par la libération massive d'endotoxines comme les lipopolysaccharides (LPS) dans la circulation, induit un orage cytokinique qui joue un rôle important dans les lésions rénales liées à la septicémie. L'interleukine-6 (IL-6) a été décrite comme prédictive de LRA, indépendamment de l'hypotension. De nombreuses études ont démontré que toutes les lipoprotéines (chylomicrons, VLDL, LDL, et HDL) sont capables de lier le LPS. Cependant, il est clairement établi que le LPS lie préférentiellement les particules HDL par rapport aux autres lipoprotéines. Des études chez l'homme 21 ont démontré que cette propriété de liaison du LPS des HDL, permet de neutraliser les lipopolysaccharides chez l'homme, ce qui pourrait être particulièrement pertinent dans des conditions de sepsis. Les données cliniques démontrent que les taux de cholestérol HDL diminuent rapidement pendant la septicémie, et que ces faibles niveaux sont corrélés avec la morbi-mortalité. Des études expérimentales ont mis l'accent sur les modifications structurelles et fonctionnelles notables des particules HDL dans les états inflammatoires, y compris le sepsis. Enfin, la perfusion de HDL dans des modèles animaux de septicémie a amélioré la survie et a fourni une protection endothéliale globale. Ces études cliniques et expérimentales renforcent le potentiel du traitement des HDL dans la septicémie humaine. D'un autre côté, il a été démontré que CER-001 réduit l'inflammation in vitro: le lipopolysaccharide et le facteur de nécrose tumorale -TNF- sont impliqués dans l'induction de cytokines et la sécrétion de molécules d'adhésion. Des concentrations croissantes de CER-001 ont réduit la sécrétion de toutes les cytokines testées de manière dose-dépendante à partir de 5 µg/mL, avec une inhibition complète à 500 µg/mL. Ainsi, CER-001 présente une très grande capacité à réduire l'inflammation et le dysfonctionnement endothélial. Une étude préclinique utilisant le CER-001 avait confirmé l’intérêt d’initier une étude de Phase 2a (RACER) ciblant la septicémie, en collaboration avec le Pr. Loreto Guesualdo, Professeur de Néphrologie à Bari en Italie. Etude de Phase 2 (RACERS) : Résultats positifs, atteinte du critère principal et secondaire de l’étude Il s'agit d'une étude randomisée comparant les perfusions à court terme de CER-001 à différentes doses pour prévenir les lésions rénales aiguës (LRA) induites par le sepsis. Les autorités italiennes (AIFA, Agenzia Italiana del Farmaco) ont autorisé le démarrage au mois de décembre 2020 de l’étude clinique RACERS (A RAndomized pilot study comparing short-term CER-001 infusions at different doses to prevent Sepsis-induced acute kidney injury). 20 Bagshaw SM, et al. Clin J Am Soc Nephrol 2007; 2: 431–439 21 Pajkrt, D, et al.Journal of Experimental Medicine 184, n o 5 (1996): 1601-8. Page 39 sur 295 Des recherches expérimentales et cliniques, y compris des essais cliniques de phase 2 pour le traitement des dysfonctionnements cardiovasculaires, ont démontré que la perfusion de HDL améliore la fonction endothéliale et réduit l'inflammation et l'agrégation plaquettaire. Parmi les différents mécanismes d'action des HDL et des complexes HDL-mimétiques, la capacité bien documentée de ces lipoprotéines à se lier au LPS 22 , et donc à inhiber l'induction de la cascade inflammatoire, pourrait être le primum movens pour réduire l'inflammation observée avec ces complexes HDL naturels ou synthétiques. Il n'existe actuellement aucun traitement approuvé pour les lésions rénales aiguës liée à la septicémie. Le principal objectif de l'étude est de déterminer si l'utilisation du CER-001 à différentes doses en combinaison avec le traitement standard est sûre et efficace, fournissant ainsi une nouvelle stratégie potentielle pour traiter les patients septiques, réduire la réponse inflammatoire et prévenir la progression vers les lésions rénales aiguës. Il est à noter que le niveau d'apoA-I a été récemment décrit comme le biomarqueur prédictif de la mortalité à long terme après une septicémie chirurgicale 23 . Le mécanisme d'action est multiple comme le schéma ci-dessous le présente : Activité pléiotropique de CER-001 De : Int. J. Mol. Sci. 2022, 23, 12965 22 Wurfel MM, et al. Journal of Experimental Medicine 1994; 1;180(3):1025-35 23 Guirgis, Faheem W.,et al. Annals of Intensive Care 11, n o 1 (décembre 2021) : 82. https://doi.org/10.1186/s13613-021-00865-x. Action 1 Action 2 Action 3 Actions 4 R Action 4 Page 40 sur 295 Résultat de l’étude clinique RACERS : • Atteinte des critères d'évaluation primaires et secondaires, identification de la dose pour la suite du développement • Effet direct et significatif de CER-001 sur l'élimination des endotoxines et réduction conséquente de la cascade inflammatoire ou « orage cytokinique » • Effet protecteur significatif de CER-001 sur la fonctionnalité endothéliale • Tendance à la réduction du nombre de jours de soins intensifs pour les patients traités, à la diminution du besoin en suppléance d'organes et à l'amélioration de la survie à 30 jours • Renforcement du profil de sécurité déjà bien établi de CER-001 • Résultats d'efficacité cohérents avec ceux observés dans la COVID-19 Une publication de l’ensemble des résultats de l’étude RACERS est en cours. La sécurité et l'efficacité observées dans RACERS étaient généralement conformes aux données historiques, y compris les résultats cliniques de CER-001 dans COVID-19 qui ont été publiés récemment dans la revue scientifique « Frontiers in Medicine », une revue de médecine spécialisée, en septembre 2022. L'utilisation potentielle de CER-001 chez les patients septiques est en cours de développement clinique. Ces données seront discutées avec les autorités réglementaires, en commençant par l'Europe mais aussi les États-Unis dans le courant de l'année, afin de concevoir une stratégie de développement clinique et réglementaire appropriée pour cet état pathologique pour lequel il n'existe actuellement aucune option thérapeutique. 5.1.5.3. CER-001 dans les pathologies ophtalmiques La nette amélioration de la vision floue chez la patiente LCAT déficiente, ainsi que les données antérieures montrant le rôle de l'apoA-I dans le développement de l'opacification cornéenne et de la vision floue, ouvrent la voie à des études interventionnelles évaluant CER-001 chez les patients développant des dépôts cornéens lipidiques d'autres origines (par exemple, une kératopathie lipidique secondaire ou une dystrophie cornéenne héréditaire). De plus, de nombreuses pathologies ophtalmiques impliquent des dysfonctionnement lipidiques. C'est le cas par exemple du syndrome de l'oeil sec et de certains sous-types de dégénérescence maculaire liées à l'âge (DMLA) qui s'accompagnent de dépots lipidiques au niveau de la rétine 24 . CER-001 par ses capacités de mobilisation des lipides, que ce soit cellulaire ou acellulaire, pourrait être un outil de choix dans ces pathologies. CER-001 dans le traitement de l‘uvéite L’uvéite est une inflammation de l’uvée. L’uvée est la partie pigmentée de l’œil ; elle est la tunique vasculaire qui comprend l’IRIS, le corps ciliaire et la choroïde. 24 Curcio, CA et al J Lipid Res (2010) 51: 451-67 Page 41 sur 295 Dans les pays occidentaux, les uvéites affectent 200 personnes sur 100 000. Elles sont responsables de 5 à 10% des cécités en Europe et aux USA (ref International Ophthalmology Clinics: Spring 2010 - Volume 50 - Issue 2 - p 1-17). Les causes des uvéites sont multiples et parfois inconnues. L’origine peut être: i) infectieuse bactérienne, ii) infectieuse parasitaire, iii) infectieuse virale, iv) inflammatoire, v) liée à une affection rhumatologique. Un mécanisme auto-immun ainsi qu’une cause génétique peuvent aussi induire une uvéite. L’uvéite peut être transitoire ou chronique. La complication majeure d’une uvéite est la perte plus ou moins importante de la vision. Le diagnostic se fait par un examen ophtalmologique standard (notamment à la lampe à fente). Toutefois, une approche pluridisciplinaire peut être nécessaire. Le traitement de l’uvéite dépend de l’origine infectieuse bactérienne, virale, etc. L’inflammation oculaire est traitée principalement par l’administration locale ou en injection intraoculaire dans le vitré, de corticoïdes. On peut aussi utiliser des immunosuppresseurs. Le développement de modèles précliniques d’uvéites expérimentales, a permis de mieux comprendre les mécanismes immunopathologiques de la maladie, ainsi que de mettre au point de nouvelles stratégies thérapeutiques. Il existe 2 grandes familles de modèles d’uvéite préclinique : i) l‘uvéite auto-immune expérimentale (UAE) induite par immunisation avec des antigènes purifiés de la rétine (exemple Antigène-S); modèle utile pour mieux connaître les mécanismes de l’uvéite postérieure, ii) l’uvéite induite par endotoxine (UIE). Compte tenu du profil pharmacologique du CER-001, c’est ce dernier modèle qui a été utilisé. En effet il met en jeu les composants du système immunitaire inné. Ce modèle est utile pour étudier l’inflammation induite localement. Les signes cliniques et pathologiques sont les suivants : i) cliniques : examen à la lampe à fente, score de l’inflammation conjonctivale, du trouble de l’humeur aqueuse, présence de cellules dans la chambre antérieure ainsi que d’hypopion; ii) pathologiques : extravasation des protéines et comptage cellulaire dans l’humeur aqueuse. Pour tester l’effet du CER-001 dans ce modèle, l’induction a été réalisée par une injection intravitréenne de LPS à T0. Un examen à la lampe à fente a été réalisé avant induction, puis à T6 heures et à T24 heures après. Plusieurs groupes ont été testés : i) administration par injection intravitréenne de CER-001 à plusieurs concentrations et de véhicule, ii) administration par injection d’un traitement de référence corticoïde (SoluMedrol). Les résultats sont résumés dans le tableau et le graphe suivants. Le graphe A rapporte les concentrations en protéine dans l’humeur aqueuse (marqueur de la rupture de la barrière hémato-oculaire après inflammation) selon les traitements et les voies d’administration. Dans la voie injection intravitréenne, le CER-001 réduit fortement la concentration protéique et a donc un effet dans l’uvéite induite par le LPS. Page 42 sur 295 Le graphe B résume les scores cumulés à la lampe à fente. La congestion conjonctivale est scorée entre 0 et 3, le gonflement de la conjonctive entre 0 et 4, la transparence (Tyndall) de l’humeur aqueuse entre 0 et 3 et l’hyperémie de l’IRIS entre 0 et 4 (soit un score cumulé entre 0 et 14). Pour cette évaluation, plusieurs concentrations de CER-001 ont montré une réduction des signes de l’inflammation induite par le LPS dans ce modèle d’uvéite. En conclusion, le CER-001 est efficace pour réduire les signes d’inflammation dans le modèle d’uvéite induite par injection intravitréenne de LPS dans un modèle préclinique. Des analyses complementaires de tolérance ont été par la suite réalisées après une seule administration intra-vitréenne (IVT) : il n’y a pas d’intolérance majeure dans les examens à la lampe à fente en utilisant les échelles de score validées et reconnues (McDonald-Shadduck’s et Nussemblatt) pendant 7 jours après l’injection. Pharmacocinétique et Distribution Oculaire du CER-001 a. Après administration IVT (intravitréenne) La distribution oculaire de l’apoA-I est étudiée après une injection IVT de CER-001 dans des modèles pré-cliniques. L’apoA-I a été dosée par LCMS/ dans l’Humeur Aqueuse, le Vitré, la Rétine, la Choroïde et le Plasma. L’apoA-I n’est pas détectée dans le plasma. Par contre elle est retrouvée dans toutes les structures oculaires et ce, pendant au moins 6 jours. Les quantités retrouvées dans le Vitré sont importantes : près de 50% de la dose administrée restent dans le Vitré (200µg) ; dans la Rétine, la Choroïde et l’Humeur Aqueuse, les quantités sont bien moindres, mais stables sur plusieurs jours (de 1 à 5µg). b. Après administration IV La distribution oculaire de l’apoA-I a été étudiée après une IV (16mg/kg) de CER-001 à différents jours. L’apoA-I est dosée dans l’Humeur Aqueuse, le Vitré, la Rétine, la Choroïde et le Plasma. Comme attendu, l’apoA-I est retrouvée dans de grandes quantités dans le plasma (40mg). Les quantités retrouvées dans les structures intraoculaires sont réelles mais plus faibles (0,1 à 1µg). Ce résultat est très encourageant pour une justification de l’administration IV dans le traitement de certaines pathologies oculaires. Compte tenu de l’absence de toxicité après administrations IV chez l’Homme dans de nombreuses autres indications, ABIONYX peut ainsi tester le produit après administration IV dans des essais cliniques dans différentes pathologies oculaires : Page 43 sur 295 a) Fish-Eye : opacité cornéenne due à une accumulation de cholestérol dans la cornée. Le produit en IV a déjà montré une efficacité dans cette pathologie (Désignation de Médicament Orphelin en EU et aux US). Délivré en IV, le produit peut agir directement en tant que « scavenger » sur le cholestérol dans la cornée. b) Uvéite : inflammation de l’uvée. c) GvHD (Graft versus Host Disease) : c’est une complication majeure de la greffe de moelle osseuse avec une composante oculaire : un œil sec très sévère. Le système de régulation de l’inflammation s’emballe, et il y a destruction des tissus (notamment oculaires). d) DEP détachement de l’épithélium pigmentaire (drusenoide non exsudatif) : C’est une accumulation de lipides, de cholestérol,.... dans l’espace entre la membrane de Bruch et l’épithélium pigmentaire rétinien sous forme de gouttelettes (drusen) sans néovascularisation (non exsudatif). Efficacité Oculaire de l’apothérapie : CER-001 et ABNX-100 Le métabolisme des lipides dans l’œil était similaire à celui trouvé dans d’autres organes. De plus, l'apoA-I est détecté dans les structures oculaires, que CER-001 soit administré en IV. Après administration par IV, CER-001 a montré une efficacité chez l’Homme en faisant disparaître le cholestérol par un effet « scavenger » chez une patiente LCAT déficiente (cf. section 5.1.5.3). L’accumulation de cholestérol induisant une opacité de la cornée a été réduite et éliminée par administrations IV du produit. ABNX-100 a été administré en IV tous les 4 jours dans un modèle préclinique non endotoxique (sans LPS) d'uvéite. L’inflammation intraoculaire qui en découle a été suivie dans le segment postérieur et le segment antérieur par examen à la lampe à fente entre J15 et J22 (score échelles validées et reconnues). Au pic de l’inflammation (J18), le traitement CER-001 a réduit de façon statistiquement significative l’inflammation induite. Efficacité de la Biovectorisation : ABNX-1010 et ABNX 3010 Encouragé par les résultats positifs de l’apothérapie, ABIONYX PHARMA a décidé au travers de la Biovectorisation de développer plusieurs approches basées sur des administrations intravitréennes : a. ABNX-1010 : La Dégénérescence Maculaire liée à l’Age (DMLA) ou Age-Related Macular Degeneration (AMD) : Dégénérescence de la rétine au niveau de la macula liée à l’âge. Elle s’accompagne d’une baisse de l’acuité visuelle à travers deux formes : une forme sèche avec des drusens (accumulation de lipides, cholestérol, etc… dans des gouttelettes) pour 90% des patients, qui peut dériver vers une forme humide avec des néovaisseaux qui sont perméables pour 10% des patients. Il n’y a pas de traitement pour la forme sèche ; le traitement de la forme humide est basé sur des IVT d’anti-VEGF. Dans un modèle préclinique d'induction longue de la forme humide d'AMD (Wet AMD) : un seul traitement en IVT d'ABNX-1010 a permis de réduire la perméabilité des vaisseaux rétiniens de façon comparable avec le produit de référence anti-VEGF, Eylea. b. ABNX 3010 : Utilisation d'un biovecteur HDL en injection intravitréenne associant un "safe corticoid" dans un modèle d'inflammation aigüe. Dans ce modèle l’ABNX-3010 réduit très fortement l’inflammation induite par l’IVT de lipopolysaccharides comme observé dans le graphe ci-dessous. Page 44 sur 295 Compte tenu des résultats d’efficacités de l’ABNX-3010, Abionyx a décidé d’orienter son développement dans l’Oedème Maculaire Diabétique (OMD) ou Diabetic Macular Edema (DME): La DME est définie comme une accumulation de liquide dans l’espace extracellulaire de la rétine, au niveau de la région maculaire. Elle peut apparaître à tous les stades de la rétinopathie diabétique. Le traitement est basé sur l’utilisation d’IVT d’anti-VEGF (Eylea, Lucentis) et d’implants de corticoïdes (Ozurdex). 5.1.6. CER-002: un PPAR delta agoniste hautement sélectif CER 002 a été développé à partir de nouvelles entités chimiques qui sont des agonistes spécifiques du PPARδ humain, une cible thérapeutique à multiples facettes. Il a été sélectionné pour le développement clinique parmi une série de petites molécules disponibles dans le cadre d’un accord de licence avec Nippon Chemiphar Co., Ltd. CER-002 est un agoniste hautement sélectif du PPARδ. CER-002 : sélectivités in vitro du PPARδ Dans les modèles précliniques, le CER-002 a démontré une efficacité à augmenter les HDL et l’apoA- I et à enrayer la progression de l’athérosclérose. CER-002 a démontré en phase 1 des propriétés pharmacocinétiques interressantes avec notamment une demi-vie d’environ 20 à 25 heures et un bon profil de sécurité. CER-002 a démontré des effets favorables sur le LDL-C, le cholestérol total, l'Apo-B, la phosphotase alcaline et les Gamma-Glutamyl Transférases (GGT) chez les sujets présentant un syndrome métabolique. Page 45 sur 295 Changements des γGT chez les sujets atteints du syndrome métabolique CER-002 a démontré des effets favorables dans un modèle Lupus, notamment au niveau de la fonction rénale Le lupus est une maladie inflammatoire chronique qui peut affecter diverses parties du corps, notamment la peau, les articulations, le sang et les reins. On estime qu'entre 1,5 et 2 millions d'Américains ont une forme de lupus, mais le nombre réel pourrait être plus élevé. Plus de 90 % des personnes atteintes de lupus sont des femmes. Les symptômes et le diagnostic surviennent le plus souvent lorsque les femmes sont en âge de procréer, entre 15 et 45 ans. Cependant, les hommes, les adolescents et les enfants peuvent également développer un lupus. On estime que 5 millions de personnes dans le monde sont atteintes d'une forme de lupus. Parmi les différents symptômes, les atteintes rénales fréquentes se traduisent par une présence persistante de protéines ou de cellules dans les urines. CER-002 a été testé dans un modèle préclinique de lupus durant 16 semaines. Le médicament a été administré dans l'alimentation à la dose de 30 mg/Kg, soit au début de l'étude, soit pendant 12 semaines, après une phase initiale d'induction de 16 semaines. L'hématurie et la protéinurie ont été mesurées à intervalles hebdomadaires. Le traitement avec CER-002 prévient le développement de la protéinurie et réduit la protéinurie dans la maladie en développement Page 46 sur 295 Cette étude montre que CER-002 prévient le développement du lupus dans un modèle murin qui ressemble beaucoup à la maladie humaine. CER-002 provoque également une normalisation des biomarqueurs chez les animaux qui avaient un lupus actif. CER-002 diminue les anticorps anti-ADN et les maladies rénales chez les souris atteintes de lupus actif. L’utilisation de PPAR et notamment du CER-002 est encourageante pour le traitement de pathologie rénale. La Société envisage la mise en place d’un partenariat pour le développement futur de CER- 002. 5.1.7. Fabrication d’un bioproduit HDL mimétique recombinant 5.1.7.1. Fabrication du CER-001 : l’aboutissement dans la création de mimétiques de nanoparticules HDL A la différence de vaccins et d’anticorps monoclonaux à la bioproduction plus mature, ABIONYX Pharma a franchi des étapes historiques majeures dans la fabrication d’une particule HDL complexe non encore industrialisée. Ce procédé exclusif dans un domaine parmi les plus avancés dans la bioproduction est issu de cultures cellulaires et de la technique de l’ADN recombinante. Ce procédé constitue l’une des barrières à l’entrée les plus élevées pour ce bioproduit issu de la bio-ingénierie de dernière génération (famille de brevet 1, 2, 4 et 5, section 5.5. du présent document). Ce procédé intègre les trois étapes clés nécessaires à la fabrication d’un mimétique d’HDL fonctionnel : la production d’apoA-I humaine ultra pure, l’optimisation de la composition des phospholipides dans la particule, et l’assemblage pour créer une population homogène de particules discoïdales stables. 5.1.7.2. Un procédé de fabrication de l’apoA-I recombinante humaine ultra pure ABIONYX est parvenue à produire l’apoA-I humaine recombinante pure et biologiquement active. La Société a élaboré une méthodologie différente des approches classiques basées sur les bactéries E. coli pour produire l’apoA-I. La méthodologie ABIONYX est fondée sur un système d’expression dans des cellules de mammifères qui, par définition, ne produisent pas d’endotoxine et sont couramment présentes dans certains systèmes bactériens classiquement utilisés. La production dans des bactéries d’apoA-I d’une qualité suffisante pour une administration intraveineuse (IV) à des doses de l’ordre du gramme, selon les Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), nécessitait en sus plusieurs étapes de purification entraînant finalement de très faibles rendements et des coûts de production prohibitifs. Dans le processus de fabrication d’ABIONYX, l’apoA-I est exprimée sous la forme de pro-apoA-I, un précurseur naturel permettant la sécrétion de la protéine apoA-I mature dans le milieu de culture, ce qui facilite le recueil de la protéine, et engendre moins d’étapes de purification par la suite. En utilisant une technologie de génie génétique dont elle détient les droits exclusifs, ABIONYX a créé une souche de cellules de mammifères intégrant le gène de l’apoA-I humaine, qui l’exprime et la sécrète. Cette souche unique et innovante est la propriété de la Société. Lors de leur culture, les cellules se multiplient et sécrètent de l’apoA-I humaine qui se retrouve dans le milieu de culture (le surnageant). Au cours du temps, ce milieu s’enrichit en apoA-I humaine recombinante, sans qu’il soit nécessaire de casser les cellules pour en extraire l’apoA-I, ce qui permet d’éviter la contamination de l’apoA-1 par les protéines propres à la cellule. Les conditions de culture cellulaire ont été optimisées avec succès à mesure des changements d’échelle de 10 litres à 1 000 litres, le volume approprié à la réalisation des études cliniques. Les données obtenues indiquent qu’une culture à une échelle commerciale, entre 2 000 litres et plus, sont sur le chemin critique avant le lancement commercial du produit dans le sepsis. Comme illustré dans le schéma ci-dessous, le système d’expression et de sécrétion propriétaire d’ABIONYX produit un milieu de culture enrichi en apoA-1 facilitant ainsi la production de formes très pures d’apoA-I. Page 47 sur 295 Le système d’expression exclusif d’ABIONYX surmonte les problèmes traditionnels de production de l’apoA-I et permet la production d’apoA-I hautement purifiée Le schéma montre deux plaques de gel d’électrophorèse, qui séparent les composants d’un échantillon en fonction de leur taille. La figure de gauche démontre le haut niveau d’hétérogénéité des protéines obtenues à partir du système d’expression traditionnel dans E. coli. À titre de comparaison, la première et la troisième colonnes du gel montrent une bande unique (ligne horizontale noire) d’apoA-I humaine de référence, de chaque côté de la colonne de référence de la taille (colonne 2). Les autres colonnes contiennent du matériau brut extrait du système d’expression dans E. coli. Beaucoup de protéines autres que l’apoA-I recombinante sont clairement visibles (les bandes sombres au-dessus et au-dessous de la bande d’apoA-I). Ces produits contaminants provenant de la cellule bactérienne, qui sont présents en plus grande proportion que l’apoA-I recombinante, doivent être éliminés par une série d’étapes de purification ultérieures, ce qui ajoute une complexité importante au processus d’obtention de l’apoA-I purifiée, et diminue les rendements globaux. En revanche, la figure de droite montre la grande amélioration apportée par le nouveau système d’expression d’ABIONYX. Les colonnes du gel de droite contiennent le matériau brut du milieu de culture de cellules de mammifère obtenu sans rupture des cellules. 5.1.7.3. Une composition en phospholipides du CER-001 optimisée pour ressembler le plus étroitement possible aux HDL naturelles ABIONYX a optimisé la composition en phospholipides du CER-001 en intégrant des phospholipides sélectionnés sur la base de la composition et de la charge électrique des HDL naturelles. Les particules HDL naturelles sont composées d’apoA-I et de phospholipides, dont certains sont neutres et d’autres chargés négativement, ce qui leur confère leurs propriétés biologiques et évite aux particules d’être dégradées et éliminées trop rapidement par les reins. La sphingomyéline est un phospholipide caractéristique des HDL naturelles. La sphingomyéline a une meilleure affinité avec le cholestérol que la lécithine, et contribue à la sortie du cholestérol cellulaire en offrant au sein de la particule HDL un milieu qui facilite sa capture ( 25 ) . 25 () Int. J. Mol. Sci. 2013, 14, 7716-7741; doi:10.3390/ijms14047716 Page 48 sur 295 ABIONYX a aussi mis au point un procédé innovant de synthèse de la sphingomyéline qui fait l’objet d’un brevet ( 26 ) . Les autres mimétiques d’HDL ont été fabriqués principalement avec de la lécithine, un lipide non chargé provenant du jaune d’œuf ou des graines de soja, qui diffère sensiblement du mélange chargé de phospholipides trouvé dans des particules HDL naturelles (c’est-à-dire des phospholipides neutres et chargés). ABIONYX est, à sa connaissance, la seule société ayant un brevet couvrant des complexes de lipoprotéines chargés négativement, ce qui empêche ainsi tous les concurrents potentiels de développer un véritable mimétique d’HDL avec une quelconque autre apolipoprotéine comme l’apoA-I Milano ou des mimétiques peptidiques d’apoA-I. Le procédé de fabrication développé par ABIONYX pour l’assemblage des disques fait aussi l’objet d’un brevet (36) . Il tire parti du comportement des phospholipides en fonction de la température pour combiner l’apoA-I et le phospholipide naturellement, afin de créer spontanément une population homogène et stable de particules HDL discoïdales chargées. Ce processus nécessitera d’être adapté à plus grande échelle pour la production commerciale en utilisant de nouveaux équipements de fabrication. Plusieurs méthodes de fabrication de HDL ont été explorées par d’autres sociétés sans succès au cours des dernières décennies. Une des difficultés tient à ce que l’apoA-I doit être orientée de façon appropriée lorsqu’elle est associée aux phospholipides, de manière à former un mimétique d’HDL fonctionnel. En effet, si le principe actif est bien l’apoA-I seule, c'est le complexe dans son ensemble, c’est-à-dire avec les phospholipides qui confère à cette HDL ses propriétés particulières. Cet assemblage particulier permet de garantir à l’apoA-I une conformation appropriée, et aux phospholipides de participer à la solubilisation du cholestérol, de manière à ce que ces deux ingrédients agissent de concert pour mener à bien le transport retour du cholestérol. CER-001 : Un médicament homogène Les profils de chromatographie d’exclusion de taille (une technique qui sépare les populations de molécules ou de particules en fonction de leur taille) ci-dessus démontrent les avancées significatives faites par ABIONYX dans l’homogénéité des particules : la figure du haut montre plusieurs populations de particules de tailles différentes présentes dans la préparation traditionnelle de complexes HDL. La figure du bas montre la population homogène unique de complexes HDL ultra purs obtenus par le procédé de fabrication d’ABIONYX. 26 () Methods for the synthesis of sphingomyelins and dihydrosphingomyelins, US 9,708,354 36 () Brevet US n°9,187,551 Page 49 sur 295 Le schéma ci-dessous donne une vue d’ensemble du processus de production. Procédé de production du CER-001 En résumé, ABIONYX produit le CER-001 avec un processus simplifié et extensible qui bénéficie de plusieurs technologies exclusives et protégées. La pureté et la stabilité des complexes HDL formés et l’extensibilité du processus ont été de véritables défis de fabrication qui pu freiner dans le passé le développement clinique des précédents mimétiques d’HDL. À ce jour, ABIONYX a réussi à produire le CER-001 en utilisant un procédé exclusif et pleinement validé en conformité avec les Bonnes Pratiques de Fabrication. Atout stratégique important, ABIONYX détient tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à la fabrication, y compris le savoir-faire, ce qui lui donne une grande liberté dans la gestion du processus de production. Relocalisation de la production en France La Société a décidé de relocaliser la production en France avec plusieurs partenaires avec pour objectif d’optimiser le procédé de fabrication dans le but d’améliorer et de réduire le coût de production et de développer un procédé viable commercialement. Cela comprend notamment le développement d’une ligne de production spécifique avec une augmentation des volumes de production à terme. La mise en place d’économies d’échelle sera réalisable grâce, par exemple, à des bioréacteurs de volume plus élevé et de plus grands lots pour la purification. 5.1.8. IRIS Pharma Fondée en 1989 par le Dr. Pierre-Paul ELENA et dirigée aujourd’hui par Yann QUENTRIC, IRIS Pharma propose depuis plus de 30 ans ses services dans le développement de médicaments ophtalmologiques et de dispositifs médicaux oculaires aux industries pharmaceutiques, aux sociétés de biotechnologie et aux instituts de recherche à l’échelle mondiale (Europe, Amérique du Nord, Asie). Ayant participé au développement de plus de 70 médicaments et dispositifs médicaux oculaires aujourd’hui sur le marché international, et fort de plus 400 clients parmi les plus grandes pharma et biotech dans l’ophtalmologie, IRIS Pharma est reconnue comme l’un des experts mondiaux de la pharmacocinétique et de la préclinique au sein de la communauté ophtalmologique. Cette expertise Page 50 sur 295 est le résultat de plus de 50 modèles précliniques maîtrisés et développés en interne proposant ainsi à ces clients un large panel d’offres et de développement pour leur permettre de les accompagner depuis les premières données de conception jusqu’à la sélection des meilleurs candidats médicaments incluant une expertise et une assistance pour permettre l’obtention de l’IND (Initial New Drug), dossier permettant de lancer un candidat médicament en clinique. L’expertise des activités précliniques: L’expertise des activités cliniques : L’indépendance des activités de services en ophtalmologie est garantie d’une part par une charte de confidentialité et par le maintien d’IRIS Pharma comme filiale d’ABIONYX et, d’autre part, par le fait que les biomédicaments d’ABIONYX n’existent nulle part ailleurs chez les clients d’IRIS Pharma. IRIS Pharma est dotée d’objectifs et de ressources propres dédiés à un large panel de clients. IRIS Pharma, basée à La Gaude près de Nice, exploite des installations de recherche de pointe dans le domaine de la recherche pré-clinique et clinique en ophtalmologie. Page 51 sur 295 5.1.9. Une équipe expérimentée ABIONYX a réuni des experts expérimentés du monde scientifique. La combinaison d’expériences solides et de compétences variées dont a bénéficié la Société, recouvre les fonctions stratégiques pour le développement de ses médicaments candidats. Elle bénéficie également d’un réseau de partenariats stratégiques allant de la fabrication à des organisations de recherche et développement cliniques, afin d’étendre son influence et de maximiser son avantage concurrentiel. Suite à sa restructuration en 2018, la Société est devenue écosystémique et fonctionne de façon agile et virtuelle, ce qui constitue un avantage organisationnel très important pour l’optimisation des coûts et dans le contexte de la crise COVID. 5.1.9.1. L’équipe d’ABIONYX Cyrille Tupin – Directeur général M. Tupin était auparavant le Directeur Financier d’ABIONYX Pharma (sous le nom de Cerenis Therapeutics). Il avait passé plus de sept ans chez PriceWaterhouseCoopers avec une expérience internationale au Canada d’une durée de 2 ans. Il a travaillé sur un certain nombre de transactions d’entreprises de haut niveau, y compris l’offre publique d’achat du groupe Alcan pour Pechiney et la consolidation de l’audit de Pechiney pour Alcan. M. Tupin est expert-comptable depuis 2002. Son mémoire d’expertise comptable est publié : « Incidence sur les états financiers de coûts de restructuration, théorie et approche pratique pour les entreprises ». Constance Keyserling Peyrottes, M.S – Vice-Président Développement et Opérations Clinique et Règlementaire Ses 35 années d'expérience à l'international ont permis à Constance Keyserling Peyrottes d'acquérir une solide expertise de l'ensemble du processus de développement des études cliniques, des premières études sur l’humain des nouveaux médicaments de recherche jusqu'aux études de marketing post-AMM. Avant de rejoindre ABIONYX Pharma (sous le nom de Cerenis Therapeutics) en 2006, elle a été Directrice des opérations de développement chez QuatRx, Directrice principale des opérations chez Esperion, et responsable mondiale des opérations de recherche clinique chez Parke-Davis/Pfizer. Ses domaines d’expertise couvrent un large éventail d’activités : la conception et la gestion de programmes cliniques internationaux ; la conception, la gestion, l’analyse et le résumé des études clinique ; la surveillance clinique des centres ; l’administration et la gestion financière clinique ; l’externalisation clinique ; les activités de réglementation ; et le développement des modes opératoires standardisés. Ses domaines d’expertise thérapeutique comprennent les maladies rénales, cardiovasculaires, infectieuses et dermatologiques, ainsi que la santé masculine et la santé des femmes. Constance Keyserling Peyrottes est titulaire d’un Master en biostatistique de l’Université Harvard, Etats-Unis. Ronald Barbaras, Phd – Directeur biologie exploratoire Docteur en biochimie, Ronald Barbaras a plus de 40 années d’expérience dans le métabolisme des lipides, les interactions des HDL et les maladies cardiovasculaires, y compris la liaison des lipoprotéines et la synthèse du cholestérol. Ronald Barbaras était auparavant directeur de recherche et chef de groupe pour l’ATP synthase, le métabolisme des HDL et de l’immuno-modulation à l’Institut National de la Santé et de la Recherche médicale (INSERM), l’organisme public de recherche français dédié à la recherche biologique, médicale et sur la santé publique. Il a publié plus de 75 articles dans des journaux internationaux à comité de lecture. Yann Quentric – Directeur général adjoint Ophtalmologie Après l’obtention en 1999 d'un diplôme du Magistère de Pharmacologie de l’université de Nice, aujourd’hui intégré à l’école d’ingénieur Polytech’Nice Sophia-Antipolis, et un premier poste en recherche clinique chez Allergan, Yann Quentric a contribué depuis 22 ans a développé la société IRIS Pharma en occupant successivement des postes opérationnels en recherche clinique et en Business Development, puis des fonctions exécutives dès 2010, avant d’en devenir le Président en 2015 suite à un rachat par LMBO, puis le Directeur Général aujourd’hui. Cette société unique en son genre, qui Page 52 sur 295 emploie aujourd’hui environ 60 salariés, intervient à plusieurs niveaux sur l’échelle du développement, et a contribué à la mise sur le marché de plus de 70 médicaments et dispositifs médicaux en ophtalmologie en France et à l’international. Emmanuel de Fougeroux – Directeur Administratif et Financier Diplômé d’expertise comptable depuis 2005, M. de Fougeroux était auparavant le Directeur des comptabilités d’ABIONYX Pharma (sous le nom de Cerenis Therapeutics) depuis 2008. Il avait passé auparavant près de 10 ans au sein de différents cabinets d’audit et d’expertise comptable notamment, Constantin, ACA NEXIA. 5.1.9.2. Conseil consultatif scientifique • Michael H. Davidson M. Davidson a pris la présidence du Conseil scientifique depuis son départ du conseil d’administration. Michael H. Davidson est Professeur de médecine et Directeur de la Lipid Clinic à l'Université de Chicago. Le Docteur Davidson est un expert de premier plan dans le domaine de la lipidologie. Il a mené plus de 1.000 essais cliniques, publié plus de 300 articles dans des revues médicales et écrit trois livres sur la lipidologie. Son expérience en recherche couvre à la fois les essais cliniques pharmaceutiques et nutritionnels dont des recherches approfondies sur les statines, de nouveaux médicaments destinés à faire baisser le taux de lipides, et les acides gras Oméga-3. Membre fondateur de la National Lipid Association et initiateur des modules d'autoformation qui conduisent au certificat en lipidologie, il a également été CEO du Chicago Center for Clinical Research et dont il a été à l'origine du projet. Plus grand site de recherche aux États-Unis, il a été acquis par Pharmaceutical Product Development en 1996. Le Docteur Davidson était également médecin chef co-fondateur de Omthera Pharmaceuticals en 2008, société rachetée par Astra Zeneca Pharmaceuticals en 2013 pour 440 M$. Le Docteur Davidson est titulaire d'un certificat de spécialiste en médecine interne, cardiologie et lipidologie clinique. Il est membre de l'American College of Cardiology et de l'American College of Chest Physicians. En outre, il a été Président (2010-2011) de la National Lipid Association. Le Docteur Davidson est classé par ses pairs au quatrième rang des experts en lipidologie. Il a été cité dans le magazine "The Best Doctors in America" au cours des 10 dernières années et a été nommé "Father of the Year" par l'American Diabetes Association en 2010. Ce conseil sera amené à être complété par d’autres membres lorsque les projets menés auront avancé. 5.2. Principaux marchés A compter du 1 er décembre 2021, suite au rachat de la société IRIS Pharma (dont l’activité est présentée au § 5.1.7), le Groupe réalise principalement deux types de prestations : • Activités pré-cliniques, pour un chiffre d’affaires de 3 977 K€, • Activités cliniques représentant un chiffre d’affaires de 1 275 K€. Page 53 sur 295 5.3. Historique de la Société 2005 : Avril : création de la Société par ses fondateurs (Jean-Louis Dasseux et William Brinkerhoff) sous forme de société par actions simplifiée. Juillet : première levée de fonds d’un montant de 25 millions € auprès de Sofinnova Partners, Alta Partners, HeathCap, NIF Japan Capital et EDF Ventures et transformation en société anonyme à conseil d’administration. Jean-Louis Dasseux est nommé Directeur Général. 2006 : Juillet : délivrance du premier brevet de la Famille 8. Octobre : démonstration de la preuve du concept d’un complexe contenant de l’apoA-I et des phospholipides chargés négativement. Novembre : deuxième levée de fonds d’un montant de 42 millions € auprès des investisseurs historiques et de TVM Capital, payables en trois tranches. 2007 : Février : fin des travaux sur la lignée cellulaire pour l’expression de l’apolipoprotéine apoA-I (apoA-I) avec Catalent. 2008 : Novembre : premier lot conforme (Bonnes Pratiques de Fabrication) de culture cellulaire dans un bioréacteur de 200 litres. 2009 : Avril : premier lot conforme (Bonnes Pratiques de Fabrication) purifié d’apoA-I. Mai : premier lot conforme (Bonnes Pratiques de Fabrication) de CER-001 en flacon, première génération de complexe. Juillet : soumission de la première demande d’autorisation (IND) pour entrer en phase I du CER-001. Novembre : inclusion du premier patient dans l’étude de phase I du CER-001. 2010 : Juillet et octobre : troisième levée de fonds d’un montant de 50 millions € (40 millions puis 10 millions) auprès de Bpifrance, OrbiMed, IRDI et IXO Private Equity, payables en deux tranches. Mai : résultats positifs de la phase I du candidat-médicament CER-001. Novembre : premier lot conforme (Bonnes Pratiques de Fabrication) de CER-001 en flacon, seconde génération de complexe réalisée par Novasep. 2011 : Mars : inclusion du premier patient dans l’étude CHI-SQUARE. Août : départ de William Brinkerhoff. Octobre : premier lot conforme (Bonnes Pratiques de Fabrication) de culture cellulaire dans un bioréacteur de 1 000 litres réalisé par Novasep. Novembre : inclusion du premier patient dans l’étude MODE. Décembre : premier lot conforme (Bonnes Pratiques de Fabrication) purifié d’apoA-I chez Novasep par lots de 600 litres. 2012 : Janvier : premier lot conforme (Bonnes Pratiques de Fabrication) de CER-001 en flacon, tenant compte de toutes les améliorations de process développées conjointement avec Novasep. Février : inclusion du premier patient dans l’étude SAMBA (FPHA). Délivrance du premier brevet de la Famille 1. 2013 : Janvier : délivrance du premier brevet de la Famille 7. Février : délivrance du premier brevet de la Famille 6. Page 54 sur 295 2014 : Janvier : annonce des résultats de l’étude CHI SQUARE. Avril : délivrance du premier brevet de la Famille 2. Juin : Cerenis annonce des résultats positifs dans deux études cliniques de phase II de son HDL mimétique, le CER-001. Août : Cerenis obtient deux désignations européennes de médicament orphelin pour CER-001 pour le traitement de deux maladies génétiques : la déficience en apoA-I et celle en ABCA-1. 2015 : Février : Cerenis annonce l’arrivée de Madame Renée Benghozi en qualité de Directeur de la recherche clinique et de Messieurs Christian Chavy, Michael Davidson et Marc Rivière en qualité de nouveaux administrateurs. Mars : Le Groupe a réalisé son introduction en bourse sur le compartiment B du marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), en levant 53,4 M€ par voie d’augmentation de capital. 2015 Septembre : Cerenis annonce le démarrage des activités de l’étude clinique de phase II (CARAT). Cette étude se déroule sur 292 patients dans 4 pays : Australie, Hongrie, Pays- Bas et Etats unis. Décembre : Cerenis annonce le démarrage de l’étude de Phase III (TANGO) pour l’indication de maladie orpheline FHPA destinée à évaluer l’effet de six mois de traitement chronique par CER-001 chez 30 patients atteints de déficience en HDL. 2016 : Juin : Etude clinique « LOCATION » : Cerenis a annoncé le 2 juin la publication dans un journal scientifique l’European Atherosclerosis Society (EAS) des résultats de l’étude clinique LOCATION qui démontre la fonctionnalité de CER-001. Novembre : Etude clinique « CARAT » : Le recrutement des patients s’est achevé en août 2016, et le dernier patient a reçu la dixième et ultime administration de CER-001 ou de placebo au quatrième trimestre 2016. Décembre : L’US Food and Drug Administration (FDA) a informé Cerenis Therapeutics que CER-209 pouvait entrer en développement clinique. Cette autorisation de la FDA (IND, Investigational New Drug application) porte sur une étude clinique de phase I pour le candidat médicament CER-209. 2017 : Janvier : La Société a annoncé que le recrutement actif des patients dans l’étude de phase III TANGO se poursuivait sur l’exercice 2017. Mars : La Société a annoncé les résultats négatifs de l’étude de Phase II CARAT. Il n’a pas été observé de différence statistique entre le groupe traité et le groupe placebo. La présentation des résultats a eu lieu lors de la conférence annuelle 2017 de l’American College of Cardiology (ACC). Les résultats définitifs de l’étude CARAT ne sont pas encore publiés dans une revue scientifique à la date du présent document. Cela devrait intervenir au cours de l’exercice 2018. Avril : La Société a annoncé l’initiation de l’étude clinique de phase I avec CER-209 dans la NAFLD et la NASH. Juin : La Société a annoncé l’initiation au mois d’avril de l’étude clinique de phase I avec CER-209. Les résultats positifs de l’étude de tolérance après la prise de doses uniques permettent de procéder à la prochaine étape du développement clinique de CER-209, à savoir l’étude de sécurité et de tolérance après la prise de doses multiples. Octobre : Etude clinique TANGO. Le recrutement des patients dans l’étude de phase III Tango s’est finalisé au mois d’octobre 2017. Page 55 sur 295 Novembre : CERENIS Therapeutics acquiert les actifs y compris les brevets de LYPRO Biosciences, élargissant sa stratégie HDL à l’immuno-oncologie et à la chimiothérapie. La Société franchit ainsi une étape significative vers l’objectif stratégique de développement de multiples thérapies de nouvelle génération, combinant les nanotechnologies pour l’administration de médicaments avec la thérapie HDL. Novembre : lancement d’une nouvelle étude clinique TARGET avec l’inclusion des premiers patients. L’objectif de l’étude est d’évaluer les nanoparticules HDL chez des patients atteints d’un cancer de l’œsophage. 2018 : Février : Dans le cadre de l’annonce de ses résultats annuels pour l’exercice 2017, la Société a annoncée qu’elle avait décidé, suite à une information méthodologique reçue le 31 janvier 2018, que l’analyse des résultats de l’étude clinique TANGO devrait porter sur l’ensemble des données à la fin des 12 mois de traitement afin d’évaluer toutes les données obtenues à 0, 2, 6 et 12 mois. Les 12 mois de traitement se termineront à l’automne 2018, conformément au protocole. Mars : La Société a annoncé avoir obtenu l’autorisation des autorités réglementaires pour initier le recrutement de l’étude de doses répétées et croissantes de Phase I évaluant CER-209 dans les NASH/NAFLD. Mai : La Société a annoncé une initiative stratégique avec l’University of North Texas Health Science Center pour développer de nouveaux produits pharmaceutiques à base de HDL. Juin : La Société a annoncé que les premiers résultats de l’étude de phase II, TARGET, ont démontré la capacité de CER-001 à cibler la tumeur chez les patients atteints du cancer de l’œsophage. Juillet : La Société a annoncé une levée de fonds auprès de fonds d’investissement, du management et de membres du conseil scientifique oncologie. Juillet : La Société a annoncé la nomination de Barbara Yanni au Conseil d’administration en tant qu’administrateur indépendant. Décembre : La Société a annoncé les résultats négatifs de l’étude clinique de phase III, TANGO, évaluant CER-001 chez des patients atteints de déficience en HDL. La Société a aussi annoncé l’arrêt du programme CER-001 en conséquence des mauvais résultats. Décembre : La Société a annoncé que les résultats finaux de l’étude de phase II, TARGET, démontrent la capacité de CER-001, un mimétique de HDL, à cibler la tumeur chez les patients atteints du cancer de l’œsophage. Décembre : Le Conseil d’administration de la Société a nommé Richard Pasternak Président Directeur général et Cyrille Tupin Directeur général délégué. Décembre : La Société a annoncé les résultats de l’étude de doses répétées et croissantes de Phase I évaluant CER-209 dans les NAFLD/NASH. 2019 : Mars : Cerenis Therapeutics et H4 Orphan annoncent entrer en négociation exclusive pour étudier un rapprochement stratégique. Avril : Cerenis Therapeutics a décidé de ne pas poursuivre les discussions en vue de conclure la fusion avec H4Orphan. Avril : Cerenis Therapeutics a annoncé avoir reçu des marques d’intérêts pour le produit CER-002, un agoniste spécifique pour le PPARδ et que des discussions sont en cours. Mai : Constat par Bpifrance de l’échec technique du projet ISI « Apothéose » de financement d’études d’imagerie avec le CER-001. Juin : Cerenis annonce le lancement d'une augmentation de capital au profit de catégories de personnes. Page 56 sur 295 Juin : Cerenis annonce le succès de son augmentation de capital au profit de catégories de personnes. Juin : Cerenis Therapeutics annonce les résultats de l’Assemblée Générale Mixte Annuelle des ActionnairesŽ, qui a notamment décidé le changement de dénomination sociale de la Société en ABIONYX Pharma. Août : ABIONYX Pharma annonce la nomination de Monsieur Emmanuel Huynh en qualité d’administrateur. Août : Changement du libellé et du mnémonique des actions ABIONYX Pharma (ex- CERENIS Therapeutics) à compter du 29 août 2019. Septembre : Monsieur Cyrille Tupin est nommé Directeur Général en remplacement de Monsieur Richard Pasternak et devient administrateur de la Société, en remplacement de Michael H. Davidson qui démissionne de son poste d’administrateur. Septembre : Monsieur Emmanuel Huynh est nommé Président du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Richard Pasternak. 2020 : Janvier : Démission de Madame Barbara Yanni de son mandat d’administratrice à effet immédiat. Janvier : ABIONYX Pharma annonce avoir reçu une Autorisation Temporaire d’Utilisation nominative (ATUn) pour CER-001. Mars : Annonce des résultats annuels, d’une Autorisation Temporaire d’Utilisation nominative (ATUn) en Italie pour CER-001 et du report du plan stratégique en raison de la crise actuelle liée au COVID-19. Avril : Annonce de l’activité du premier trimestre, trésorerie et décalage de l’annonce du plan stratégique. Octobre : ABIONYX précise sa stratégie et annonce le lancement d’une augmentation de capital au profit de catégories de personnes. Octobre : ABIONYX annonce le succès de son augmentation de capital au profit de catégories de personnes. Novembre : ABIONYX annonce la constatation de signaux thérapeutiques positifs dans les ATUn en France et en Italie pour une maladie rénale ultra-rare. Décembre : Publication de données précliniques dans la revue Metabolism démontrant que le CER-001 améliore le profil lipidique et la fonction rénale pour une maladie rénale ultra-rare. Décembre : ABIONYX lance une étude de Phase 2a avec CER-001 chez des patients atteints de septicémie à haut risque de développer une lésion rénale aigüe. 2021 : Mars : ABIONYX annonce les résultats cliniques porsitifs de CER-001 dans une maladie rénale ultra-rare publiés en exclusivité dans la revue « Annals of Internal Medecine ». Mars : ABIONYX annonce la signature d’un partenariat stratégique avec GTP Biologics (Groupe Fareva) et V-Nano (groupe VBI Therapeutics) pour la bioproduction de la bio- HDL CER-001 en France. Juin : ABIONYX annonce le recrutement du premier patient dans l’étude clinique de phase 2a avec CER-001, la Bio-HDL pour le traitement de patients atteints de septicémie à haut risque de développer une lésion rénale aigüe. Juin : ABIONYX présente sa raison d’être et l’inscrit dans ses statuts : « Développer des thérapies innovantes dans des indications sans traitement efficace ou existant, même les plus rares, pour le bénéfice des patients ». Page 57 sur 295 Juillet : Obtention d’un avis favorable de l’EMA dans le cadre de la procédure de Désignation de Médicament Orphelin pour CER-001 dans la maladie rare de la déficience en LCAT. Octobre : ABIONYX annonce des résultats précliniques positifs dans un modèle d’uvéite et lance le développement stratégique de la première classe de biomédicaments en ophtalmologie à partir de sa bio-HDL. Novembre : Publication de nouveaux résultats cliniques positifs pour CER-001 dans les maladies rénales associées à un déficit en LCAT dans la revue « Journal of Internal Medecine ». Décembre : Le Groupe a annoncé la réalisation définitive de l’apport à la Société de 100% du capital de la société IRIS Pharma Holding qui détient 100% de la société IRIS Pharma, l’un des leaders spécialisés dans la recherche préclinique et clinique sous contrat (CRO) dans le domaine de l’ophtalmologie ; apport, valorisé pour un montant global de 5 millions d’euros, a été entièrement rémunéré par l’émission d’actions nouvelles au prix fixé de 3,60 euros par action. La réalisation de l’apport fait suite à une augmentation de capital en numéraire par placement privé pour un montant de 4,2 millions d’euros au prix de 3,60 euros par action. 2022 : Janvier : ABIONYX annonce avoir reçu une Autorisation d’Accès Compassionnel par l’ANSM pour sa bio-HDL (CER-001) dans la COVID-19. Mars : ABIONYX annonce des résultats cliniques positifs pour CER-001 dans le traitement de la COVID-19, publiés dans la revue Biomedecines. Mars : ABIONYX annonce que la Food and Drug Administration (FDA) a accordé la désignation de médicament orphelin (ODD) au CER-001 pour le traitement du déficit en LCAT, dans la dysfonction rénale et/ou la maladie ophtalmique. Avril : ABIONYX annonce des résultat intermédiaires positifs dans l’essai clinique de phase 2a évaluant CER-001 dans le traitement des patients atteints de septicémie à haut risque de développer une lésion rénale aiguë. Octobre : ABIONYX annonce des le recrutement du dernier patient dans l’étude clinique de phase 2a évaluant CER-001 dans le traitement des patients atteints de septicémie à haut risque de développer une lésion rénale aiguë. 2023 : Janvier : ABIONYX annonce des résultats positifs de l'essai clinique pilote de phase 2a évaluant le CER-001 dans le traitement des patients septiques à haut risque de développer une lésion rénale aiguë : • Atteinte des critères d'évaluation primaires et secondaires, identification de la dose pour la suite du développement ; • Effet direct et significatif de CER-001 sur l'élimination des endotoxines et réduction conséquente de la cascade inflammatoire ou « orage cytokinique » ; • Effet protecteur significatif de CER-001 sur la fonctionnalité endothéliale ; • Tendance à la réduction du nombre de jours de soins intensifs pour les patients traités, à la diminution du besoin en suppléance d'organes et à l'amélioration de la survie à 30 jours ; • Renforcement du profil de sécurité déjà bien établi de CER-001 ; • Résultats d'efficacité cohérents avec ceux observés dans la COVID-19 pour laquelle une Autorisation d’Accès Compassionnel a été accordée par l’ANSM. Page 58 sur 295 Mars : ABIONYX Pharma annonce sa stratégie dans l’ophtalmologie et de nouveaux résultats précliniques positifs dans le cadre du déploiement de deux plateformes innovantes apothérapie et biovectorisation 5.4. Paysage concurrentiel 5.4.1. Thérapies HDL obtenues par bio-ingénierie comparées à CER-001 ABIONYX dispose d’une solide propriété industrielle protégeant CER-001, son procédé de fabrication et ses applications thérapeutiques. En particulier, seule ABIONYX a surmonté avec succès les difficultés de la fabrication de particules HDL hautement purifiées et fonctionnelles, en produisant le mimétique CER-001 et notamment la protéine naturelle, l’apoA-I de façon recombinante. Les principales particules HDL obtenues par bio-ingénierie actuellement en cours de développement sont décrites en détail ci-dessous. CER-001 est un biomédicament, une HDL mimétique en cours de développement dans des thérapies innovantes dans des indications sans traitement efficace ou existant (sepsis et ophtalmologie), même les plus rares comme la maladie de Norum/LCAT. 5.4.1.1. CSL-111 et CSL-112 CSL, une société australo-suisse (cotée en Australie), utilise une technique différente pour la fabrication de son mimétique d’HDL. CSL-111 et CSL-112 sont des complexes d’apoA-I purifiée à partir de plasma humain reconstitués en particules HDL par l’addition d’un phospholipide à la protéine, et assemblés en complexes. L’étude IVUS de CSL-111 publiée ( 27 ) a donné des résultats mitigés, et a montré des problèmes de troubles hépatiques à la plus forte dose (80 mg/kg). À la suite de cette étude, CSL a révisé son procédé de fabrication pour diminuer les résidus de détergents dans CSL-111, devenant CSL-112 ( 28 ) . L’utilisation de protéines plasmatiques humaines induit un risque potentiel de réaction immunitaire contre des isoformes d’apoA-I et un risque potentiel de contamination via des virus et/ou prions issus de donneurs contaminés. L’étude de phase 2b ( 29 ) AEGIS-I destinée à déterminer la sécurité, la tolérabilité, la pharmacocinétique et la pharmacodynamique de CSL-112 sur 1 258 patients ayant subi un récent infarctus du myocarde aigu, a montré que 4 administrations de CSL-112, aux doses de 2 et 6 grammes, étaient bien tolérées et n’entraînaient pas d’altération significative de la fonction hépatique ou rénale ni d’autres problèmes de sécurité. CSL a annoncé en 2017 le lancement d’AEGIS- II (ApoA-I Event reducinG in Ischemic Syndromes II), une étude de phase 3 pour évaluer si CSL-112 diminue les évènements cardiovasculaires des patients dans les 90 jours post-SCA ( 30 ) ( 31 ) . Une première, puis une seconde analyse de futilité sur cette étude de phase 3 ont eu lieu à partir de l’exercice 2020. Une « analyse intérimaire compléte 32 » a eu lieu et les résultats finaux de cette étude sont maintenant attendus en avril 2023 33 . 27 ()Tardif, J-C., et al Effects of Reconstituted High-Density Lipoprotein Infusionson Coronary Atherosclerosis JAMA 200, 1675-82. 28 () Wright, S. W., NJ, US), Imboden, Martin (Münsingen, CH), Bolli, Reinhard (Guemligen, CH), Waelchli, Marcel (Gwatt, CH), Reconstituted high density lipoprotein formulation and production method thereof. United States, CSL Limited (Parkville, Victoria, AU). 2015. 8999920 http://www.freepatentsonline.com/8999920.html 29 () AEGIS Phase 2b Study of CSL112 in Subjects With Acute Myocardial Infarction, ClinicalTrials.com, September 2014 30 ( http://www.csl.com.au/docs/645/950/RD%20Investor%20Briefing%202016.0.pdf 31 ()http://markets.businessinsider.com/news/stocks/csl-behring-advances-to-phase-3-cardiovascular-outcomes-trial-for-csl112-its- novel-apolipoprotein-a-i-human-infusion-therapy-1002240360 32 https://medialib.csl.com/-/media/shared/documents/7/rd-investor-briefing-2021_.pdf, page 90 33 https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT03473223 Page 59 sur 295 5.4.1.2. Autres concurrents D’autres sociétés telles qu’Esperion Therapeutics, et Artery Therapeutics sont en train ou ont développé des stratégies de mimétiques d’HDL (par exemple, apoA-I résistante à l’oxydation, apoA-I trimérique). HDL Therapeutics ( 34 ) a développé une nouvelle technologie HDL consistant dans l’administration de perfusions hebdomadaires de particules de HDL autologues délipidées ( 35 ) (en utilisant un dispositif exclusif qui avait été mis au point par Lipid Sciences), également chez des patients post-SCA 36 . L’étude d’enregistrement de phase 3 a atteint l’objectif principal 37 mai 2019. Enfin, EVOQ Therapeutics utilise comme technologie un NanoDisc synthétique HDL peptidique qui a été optimisé pour délivrer des antigènes aux cellules dendritiques résidant dans les ganglions lymphatiques 38 . Les développements sont axés sur les pathologies autoimmunes. 5.4.2. Thérapies HDL en phases de R&D Classe de thérapie Nom du produit Indication Phase de R&D Société Mimétiques de HDL CER-001 Post SCA FPHA II terminée III terminée ABIONYX Pharma MDCO-216 Post SCA Développement interrompu, (Étude MILANO- PILOT) The Medicine Company (Etats- Unis, NASDAQ) acquis par Novartis en janvier 2020 CSL-112 Post SCA III en cours CSL Limited (Australie, ASE) 4WF Athérosclérose Préclinique 39 Esperion Therapeutics (États- Unis, NASDAQ) NanoDisc synthétique HDL peptidique Maladie auto- immune y compris vaccin Co développement avec AMGEN EVOQ Therapeutics (États-Unis) Artpep2™ (peptide) Prévention de SCA Préclinique Artery Therapeutics (États-Unis) PDS-2™ System (dispositif médical) Hypercholestérolémie Familiale Homozygote (FoFH) Etude clinique d’enregistrement terminée et positive 40 HDL Therapeutics (États-Unis) 34 () http://hdltherapeutic.com/home/ 35 () Waksman, R., et al.A first-in-man, randomized, placebo-controlled study to evaluate the safety and feasibility of autologous delipidated High-Density Lipoprotein plasma infusions in patients with Acute Coronary Syndrome. JACC 2010, 55:2727-35 36 https://medialib.csl.com/-/media/shared/documents/7/rd-investor-briefing-2020.pdf?la=en us&hash=EDB23334583520A29984E7D8DB9AFF9F4D242A97 37 https://d1tqcqzvjkrc3q.cloudfront.net/wp-content/uploads/2019/05/HDL-Press-Release-20190515.pdf 38 https://www.evoqtherapeutics.com/about 39 https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC4340312/ 40 https://hdltherapeutics.com/newsroom/ Page 60 sur 295 5.5. Protection de la propriété intellectuelle La Société développe des produits, des procédés ou des méthodes destinés à présenter un caractère innovant et à intégrer des solutions techniques offrant des résultats uniques pour lui permettre de bénéficier d’un avantage concurrentiel. La société accorde de l'importance à sa propre propriété intellectuelle et à celle concédée sous licence. La Société a défini une stratégie dont l'objectif est la découverte, le développement et la commercialisation de produits basés sur les Bio-HDL, visant à apporter des solutions à des besoins médicaux non ou insuffisamment satisfaits, comme dans les maladies systémiques telles que le Sepsis ou les maladies rénales et ophtalmologiques, en plus de la délivrance ciblée de médicaments, notamment dans les domaines de l'ophtalmologie. Le tableau ci-dessous synthétise les familles de brevets sur lesquelles la Société détient des droits, détaillés aux paragraphes 5.5.1 et suivants. Familles de brevets Nom Produit concerné Propriété des brevets Famille 1 Complexes lipoprotéiques chargés et leurs utilisations CER-001 ABIONYX Pharma Famille 2 Complexes lipoprotéiques ainsi que leur fabrication et les utilisations possibles CER-001 ABIONYX Pharma Famille 5 Méthodes de production de sphingomyéline synthétique et intermédiaires utiles CER-001 ABIONYX Pharma Famille 6 Mimétiques de HDL basé sur des analogues peptidiques de l’apoA-1 et leurs utilisations CER-522 ABIONYX Pharma Famille 7 Agonistes du récepteur P2Y13 et leurs utilisations CER-209 ABIONYX Pharma Famille 8 Agonistes du récepteur activé par les proliférateurs de peroxysome (PPAR) CER-002 Licence exclusive concédée à la Société par Nippon Chemiphar Co., Ltd. pour l’Europe et l’Amérique du Nord Famille 11 Cargomer™ Cargomer™ ABIONYX Pharma Famille 12 Apomer™ Apomer™ ABIONYX Pharma Famille 14 Vecteur lipophile de délivrance de médicament, procédés et utilisation Aucun à ce jour Licence exclusive concédée à la Société par le Children’s Hospital & Research Center d’Oakland. Famille 16 Complexes pour la délivrance de dinucléotides cycliques CER-001/ Cargomer™ ABIONYX Pharma Famille 17 CER-001 pour le traitement des maladies rénales CER-001 ABIONYX Pharma Famille 18 Méthodes de traitement des affections aiguës utilisant des complexes à base de lipoprotéines CER-001 / Apomer™ / Cargomer™ ABIONYX Pharma Famille 19 Composés utiles pour le traitement des maladies du foie Aucun à ce jour ABIONYX Pharma Page 61 sur 295 Familles de brevets Nom Produit concerné Propriété des brevets Famille 20 Méthodes de traitement des maladies ophtalmiques utilisant des complexes à base de lipoprotéines CER-001 / Apomer™ / Cargomer™ ABIONYX Pharma Famille 21 Utilisation de complexes à base de protéines liant les lipides dans des solutions pour la préservation d’organes CER-001 / Apomer™ / Cargomer™ ABIONYX Pharma 5.5.1. Résumé des familles de brevets par produit CER-001 – apolipoprotéine A-I humaine recombinante pré-bêta HDL La Société détient des droits de propriété ou de licence sur huit familles de brevets relatives au CER- 001, une particule de lipoprotéine de haute densité (HDL) pré-bêta, basée sur l’apolipoprotéine A-I humaine recombinante et une charge négative qui émule les propriétés biologiques des particules naturelles de HDL pré-bêta en mobilisant le cholestérol et en favorisant, en toute sécurité, le transport retour des lipides, la voie naturelle utilisée par le corps pour métaboliser et éliminer le cholestérol. Le CER-001 est composé de sphingomyéline (Sph), un phospholipide neutre et de dipalmitoyl phosphatidylglycerol (DPPG) un phospholipide chargé négativement ; le tout complexé avec de l’apolipoprotéine A-I humaine recombinante (apoA-I). Ces complexes lipoprotéiques et leur utilisation pour le traitement des dyslipidémies font partie des brevets de la Famille 1, détenus en pleine propriété par la Société. La Société détient également en pleine propriété les brevets de la Famille 2, axée sur plusieurs inventions concernant le CER-001, notamment les méthodes de fabrication du CER-001 ; des brevets de la Famille 5 axée sur les molécules synthétiques de Sph susceptibles d’être intégrées dans les complexes de CER-001; les brevets de la Famille 16 qui couvrent l'utilisation du CER-001 pour la délivrance de dinucléotides cycliques ; les brevets de la Famille 17 couvrent l'utilisation du CER-001 pour le traitement des maladies rénales, ceux de la Famille 18 couvrent l'utilisation du CER-001 pour le traitement de diverses affections aiguës, ceux de la Famille 19 couvrent l'utilisation du CER-001 pour le traitement des maladies du foie ; ceux de la Famille 20 couvrent l'utilisation du CER-001 pour le traitement des maladies oculaires et la Famille 21, famille de brevets qui couvre l’utilisation du CER-001 dans les solutions de préservation d’organes.. CER-209 - Agonistes du P2Y13 La Famille 7 concerne les agonistes qui activent le récepteur P2Y13 et favorisent le transport inverse du cholestérol (RCT), entraînant le métabolisme et l’élimination du cholestérol. Ces agonistes du récepteur P2Y13 sont couverts par la Famille 7. CER-209 est une petite molécule administrable par voie orale et agoniste du récepteur P2Y13. CER-209 a démontré dans les modèles précliniques la promotion du cholestérol fécal et l’excrétion des acides biliaires entraînant la réduction de l’athérosclérose et des lipides hépatiques. Cette famille est la pleine propriété de la Société. CER-002 - Agoniste du PPAR En 2005, la Société a concédé des brevets et des demandes de brevet sous licence exclusive, axés sur la technologie de l’agoniste du récepteur activé par les proliférateurs de peroxysome (PPAR) de Nippon Chemiphar Co., Ltd. qui est le propriétaire des brevets et des demandes de brevet. Le composant principal couvert par les brevets et demandes de brevet sous licence de Nippon Chemiphar Co., Ltd est le CER-002 dont la phase I d’essais cliniques s’est achevée. Cette famille est classée dans la Famille 8, comme indiqué ci-dessous. Page 62 sur 295 CER-522 - Peptide analogue de l’apolipoprotéine A-I humaine recombinante pré-bêta HDL Le CER-522 est un mimétique du HDL basé sur un peptide analogue de l’apoA-1. Les mimétiques du HDL font l’objet d’évaluations pour le traitement ou la prévention des dyslipidémies, des maladies cardiovasculaires, des dysfonctionnements endothéliaux, des troubles macrovasculaires ou microvasculaires. Le CER-522 est prêt à entrer en Phase 1 de développement clinique pour le traitement de la sténose valvulaire aortique (SVA). Le CER-522 est couvert par la Famille 6, qui est la pleine propriété de la Société. Vecteurs de délivrance ciblée et méthodes Cargomer® Les brevets de la Famille 11 concernent les Cargomer® qui sont des transporteurs, complexes composés d’une apolipoprotéine sous forme monomère ou multimère et d’un ou plusieurs principes actifs, afin d’assurer la délivrance de ces derniers. Ces Cargomer® peuvent transporter des molécules biologiquement actives ou utiles au diagnostic. Ces Cargomer® offrent plusieurs avantages en termes de capacité, de sécurité et de ciblage par rapport à d’autres vecteurs tels que liposomes, particules HDL discoïdales ou sphériques et l’albumine. L’utilisation de Cargomer® marqués pour l’imagerie et le traitement de tumeurs est aussi couverte par la Famille 16. Apomer® Les brevets de la Famille 11 concernent les Apomer®, qui sont des complexes pauvres en lipides comprenant une apolipoprotéine sous forme monomère ou multimère complexée avec des molécules amphiphiles tels que des phospholipides. Les Apomer® offrent plusieurs avantages par rapport aux lipoprotéines discoïdales mimétiques de HDL. L’administration d’un Apomer® pourrait être un moyen plus efficace de favoriser l’efflux cellulaire du cholestérol par rapport aux mimétiques de HDL car les Apomer® sont par construction pauvres en lipides et donc capables de mieux interagir avec l’ABCA1, le transporteur responsable de l’efflux cellulaire de cholestérol. Vecteurs de délivrance ciblée La Société détient les droits sur le brevet « Vecteur lipophile de délivrance de médicament, procédés et utilisation » couvert par la Familles 14, via une licence transférée à la Société par le Children’s Hospital & Research Center d’Oakland suite au rachat des actifs de Lypro Biosciences Inc. 5.5.2. Brevets et demandes de brevet Le succès commercial de la Société dépendra, dans une large mesure, de sa capacité à protéger sa technologie, en particulier, par l’obtention et le maintien de brevets en France et dans le monde. Depuis sa création en 2005, la Société a mis en œuvre une stratégie dont l’objet est la réalisation, la protection et l’acquisition de nouvelles inventions ainsi que la protection de ses produits et procédés par le dépôt et l’instruction de demandes de brevet, l’acquisition de technologies sous licences exclusives de tiers, et le maintien des brevets délivrés. Depuis 2005, la Société a mis en place des programmes de recherche afin de promouvoir : i) des technologies de thérapies basées sur de mimétiques HDL, qu’elle a inventées et développées et licenciées par l’Ottawa Cardiology Institute ; ii) des technologies de délivrance ciblée basées sur l’apoA-I et les HDL, inventées et développées par la Société et licenciées par l’Ottawa Cardiology Institute et le Children’s Hospital & Research Center d’Oakland ; iii) des agonistes du récepteur P2Y13, technologies inventées et développées par la Société ; Page 63 sur 295 iv) des agonistes d’un récepteur activé par les proliférateurs de peroxysomes (PPAR) dont la Société détient la licence exclusive depuis 2005, grâce à un accord avec Nippon Chemiphar pour le traitement de l’athérosclérose et des dyslipidémies. L’objectif de ces programmes est la mise au point de thérapies innovantes et améliorées qui ont pour ambition de constituer des avancées majeures dans le traitement de diverses maladies, notamment les maladies rénales, les maladies ophtalmiques, la prévention des maladies cardiovasculaires et métaboliques. De plus, la Société a élaboré une stratégie afin que ses innovations soient protégées aux États-Unis et en Europe ainsi que sur d’autres marchés significatifs, comme le Japon et la Chine. Famille 1 : la formulation du CER-001 et son utilisation La Famille 1 est basée sur la découverte selon laquelle une petite quantité de phospholipides chargés dans un complexe lipoprotéique (dans le cas du CER-001, 3 % en poids du phospholipide total) est suffisante, voire optimale pour augmenter l’efficacité du complexe dans la mobilisation du cholestérol. Cette famille inclut les revendications liées aux complexes lipoprotéiques comprenant le Sph, le phospholipide primaire dans le CER-001, et une faible quantité de phospholipide chargé négativement comme le DPPG, le phospholipide chargé négativement dans le CER-001, les compositions pharmaceutiques contenant ces complexes et leur utilisation pour le traitement du syndrome coronarien aigu et les dyslipidémies comme l’hypercholestérolémie. La Famille 1 est détenue en pleine propriété par la Société. FAMILLE 1 Titre : Complexes Lipoprotéiques Chargés et leurs utilisations Demande prioritaire : 60/665,180 Demande PCT No. : PCT/IB2006/000635 Date de dépôt PCT : 23 mars 2006 Date d’expiration prévue du brevet : 23 mars 2026 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Non applicable Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Australie 2006226045 Délivré Australie 2012202223 Délivré Canada 2,602,024 Délivré Chine 101170994 Délivré Chine 103182069 Délivré Convention sur le Brevet Européen 1871341 Délivré Maintenu en Autriche, Belgique, Danemark, France, Allemagne, Irlande, Italie, Pays-Bas, Espagne, Suède, Suisse, Turquie, Royaume-Uni Convention sur le Brevet Européen 2289490 Délivré Maintenu en Autriche, Belgique, Danemark, France, Allemagne, Irlande, Italie, Pays-Bas, Espagne, Suède, Suisse, Turquie, Royaume-Uni Hong Kong 1115823 Délivré Hong Kong 1156840 Délivré Israël 186169 Délivré Israël 219721 Délivré Japon 5317691 Délivré Japon 5542166 Délivré Corée 10-1475419 Délivré Page 64 sur 295 FAMILLE 1 Titre : Complexes Lipoprotéiques Chargés et leurs utilisations Demande prioritaire : 60/665,180 Demande PCT No. : PCT/IB2006/000635 Date de dépôt PCT : 23 mars 2006 Date d’expiration prévue du brevet : 23 mars 2026 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Non applicable Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Corée 10-1769191 Délivré Mexique 297933 Délivré Mexique 330188 Délivré Nouvelle Zélande 562346 Délivré Nouvelle Zélande 582888 Délivré Etats-Unis 8,206,750 Délivré Etats-Unis 8,617,615 Délivré Etats-Unis 9,567,388 Délivré Etats-Unis 15/398,219 En cours d’examen Famille 2 : Méthodes de fabrication des particules de HDL reconstituées et populations résultantes très homogènes de particules de HDL reconstituées. La Famille 2 porte sur plusieurs technologies issues du développement d’un procédé de fabrication commerciale du CER-001. La première technologie concerne l’utilisation du cyclage thermique des composants lipidiques et protéiques d’un complexe lipoprotéique jusqu’à ce qu’une population de complexes homogènes soit produite. Ce procédé permet d’obtenir par reproduction des complexes extrêmement homogènes, exempts des impuretés propres à d’autres conditions de fabrication où les protéines et les lipides sont soumis à des produits chimiques ou à des conditions physiques difficiles. De plus, la Famille 2 couvre les complexes extrêmement homogènes qui sont activés par le procédé de cyclage thermique. Elle concerne également les complexes lipoprotéiques dont le rapport protéine/phospholipide est de 1:2.7 (pondéré selon le poids), cette caractéristique ayant été identifiée comme optimale lors du développement du CER-001 pour la complexation des composants lipidiques et protéiques. La Famille 2 est détenue en pleine propriété par la Société. FAMILLE 2 Titre : Complexes Lipoprotéiques ainsi que leur fabrication et les utilisations possibles Demandes prioritaires : 61/440,371 ; 61/452,630 ; and 61/487,263 Demande PCT No. : PCT/US12/24020 Date de dépôt PCT : 6 février 2012 Date d’expiration prévue du brevet : 6 février 2032 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Non applicable Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Australie 2012214672 Délivré Australie 2015271986 Délivré Australie 2018203258 Délivré Canada 2,826,158 En cours d’examen Chine ZL201280015257.3 Délivré Chine 201510717344.9 En cours d’examen Chine 201710493059.2 En cours d’examen Convention sur le brevet européen 2673296 Délivré Page 65 sur 295 FAMILLE 2 Titre : Complexes Lipoprotéiques ainsi que leur fabrication et les utilisations possibles Demandes prioritaires : 61/440,371 ; 61/452,630 ; and 61/487,263 Demande PCT No. : PCT/US12/24020 Date de dépôt PCT : 6 février 2012 Date d’expiration prévue du brevet : 6 février 2032 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Non applicable Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Maintenu en Autriche, Belgique, Danemark, France, Allemagne, Irlande, Italie, Pays-Bas, Espagne, Suède, Suisse, Turquie, Royaume- Uni Convention sur le brevet européen 2767546 Délivré Maintenu en Autriche, Belgique, Danemark, France, Allemagne, Irlande, Italie, Pays-Bas, Espagne, Suède, Suisse, Turquie, Royaume- Uni Convention sur le brevet européen 18195447.0 En cours d’examen Hong Kong 1192266 Délivré Hong Kong 1198834 Délivré Israël 227634 Délivré Japon 6219170 Délivré Japon 6720126 Délivré Japon 7009559 Délivré Japon 2022-003351 En cours d’examen Mexique 343907 Délivré Mexique 355159 Délivré Nouvelle Zélande 613524 Délivré Singapour 192693 Délivré Singapour 10201801372Y En cours d’examen Etats-Unis 9,187,551 Délivré Etats-Unis 10,328,119 Délivré Etats-Unis 10,322,163 Délivré Etats-Unis 11,376,309 Délivré Etats-Unis 17/826,659 En cours d’examen Page 66 sur 295 Famille 5 : Méthodes de synthèse/production de sphingomyéline synthétique La Famille 5 concerne les méthodes de synthèse des sphingomyélines synthétiques qui forment des complexes avec l’apoA-I et les analogues du peptide pour produire des mimétiques du HDL. La Famille 5 est détenue en pleine propriété par la Société. FAMILLE 5 Titre : Méthodes de synthèse de sphingomyéline et Dihydrosphingomyéline Demande prioritaire : 61/801,641 Demande PCT No. : PCT/IB2014/000494 Date de dépôt PCT : 14 mars 2014 Date d’expiration prévue du brevet : 15 mars 2033 ou 14 mars 2034 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Aucun Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Australie 2014229638 Délivré Canada 2900902 Délivré Chine ZL201480015700.6 Délivré Convention sur le Brevet Européen 3363805 Maintenu en Autriche, Belgique, Danemark, France, Allemagne, Irlande, Italie, Pays-Bas, Norvège, Espagne, Suède, Suisse, Turquie, Royaume-Uni Convention sur le Brevet Européen 20214357 En cours d’examen Hong Kong 1212705 Délivré Hong Kong 1260338 Délivré Hong Kong 42021045531.7 En cours d’examen Japon 6438417 Délivré Mexique 387128 Délivré Singapour 11201506456V Délivré Etats-Unis 9,708,354 Délivré Famille 6 : CER-522 La Famille 6 concerne le CER-522 un analogue peptidique de l’apoA-I et l’utilisation du CER-522 pour traiter et prévenir la dyslipidémie, les maladies cardiovasculaires, le dysfonctionnement endothélial ou les affections macro et microvasculaires. La Famille 6 est détenue en pleine propriété par la Société. FAMILLE 6 Titre : Mimétiques de l’apolipoprotéine A-I Demande prioritaire : 61/152,960 Demande PCT No. : PCT/US2010/024096 Date de dépôt PCT : 12 février 2010 Date d’expiration prévue du brevet : 12 février 2030 ou 29 novembre 2030 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Aucun Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Australie 2010213568 Délivré Canada 2,752,182 Délivré Chine ZL201080016764.X Délivré Page 67 sur 295 FAMILLE 6 Titre : Mimétiques de l’apolipoprotéine A-I Demande prioritaire : 61/152,960 Demande PCT No. : PCT/US2010/024096 Date de dépôt PCT : 12 février 2010 Date d’expiration prévue du brevet : 12 février 2030 ou 29 novembre 2030 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Aucun Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Convention sur le brevet européen 2396017 Délivré Maintenu en Autriche, Belgique, Danemark, France, Allemagne, Irlande, Italie, Pays-Bas, Norvège, Espagne, Suède, Suisse, Turquie, Royaume-Uni Hong Kong HK11165987 Délivré Israël 214576 Délivré Japon 5719783 Délivré Mexique 323244 Délivré Mexique 386110 Délivré Nouvelle Zélande 594516 Délivré Singapour 173624 Délivré Etats-Unis 8,378,068 Délivré Etats-Unis 9,388,232 Délivré Famille 7 : Agonistes du récepteur P2Y13 (CER-209) La Famille 7 concerne les agonistes du récepteur P2Y13 et leur utilisation pour le traitement ou la prévention d’un désordre dans le métabolisme des lipoprotéines, d’un désordre dans le métabolisme du glucose, d’un trouble cardiovasculaire ou d’un trouble vasculaire associé, d’un désordre impliquant une modulation anormale de la protéine C réactive ou d’un trouble associé, du vieillissement, de la maladie d’Alzheimer, de la maladie de Parkinson, d’une pancréatite ou d’une production anormale de bile. La Famille 7 est détenue en pleine propriété par la Société. FAMILLE 7 Titre : Composés, compositions et méthodes utiles pour la mobilisation du cholestérol Demande prioritaire : 61/394,136 Demande PCT No. : PCT/US2011/056780 Date de dépôt PCT : 18 octobre 2011 Date d’expiration prévue du brevet : 18 octobre 2031 ou 31 octobre 2031 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Aucun Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Australie 2011317152 Délivré Australie 2016203507 Délivré Chine ZL201180061000.7 Délivré Chine ZL201610534210.8 Délivré Convention sur le brevet européen 2629776 Délivré Maintenu en Autriche, Belgique, Suisse, Allemagne, Danemark, Espagne, France, Royaume-Uni, Irlande, Italie, Pays-Bas, Norvège, Suède, Turquie Page 68 sur 295 FAMILLE 7 Titre : Composés, compositions et méthodes utiles pour la mobilisation du cholestérol Demande prioritaire : 61/394,136 Demande PCT No. : PCT/US2011/056780 Date de dépôt PCT : 18 octobre 2011 Date d’expiration prévue du brevet : 18 octobre 2031 ou 31 octobre 2031 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Aucun Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Hong Kong 1183797 Délivré Hong Kong 1227846 Délivré Israël 225785 Délivré Japon 5856177 Délivré Japon 6254222 Délivré Macao J/002633 Délivré Mexique 337179 Délivré Russie 2576402 Délivré Singapour 189019 Délivré Singapour 10201604731S Délivré Etats-Unis 9,085,585 Délivré Etats-Unis 9,757,381 Délivré Etats-Unis 10,220,040 Délivré Etats-Unis 17/193,965 En cours d’examen Famille 8 : Agonistes PPAR (CER-002) La Famille 8 concerne les agonistes du récepteur activé de proliférateurs de peroxysome (PPAR), y compris les agonistes sélectifs PPARδ. Cette famille est la propriété de Nippon Chemiphar Co., Ltd., et fait l’objet d’une licence exclusive concédée à la Société pour l’Europe et l’Amérique du Nord. Les essais cliniques de la phase I du composant principal, qui est le CER-002, ont été menés à terme. La Société explore actuellement pour le CER-002 plusieurs voies de développement pour une indication comme médicament orphelin. FAMILLE 8c Titre : Activating Agent for Peroxisome Proliferator-Activated Receptor Delta Demande prioritaire : JP2006-114561 Demande PCT No. : PCT/JP2007/058899 Date de dépôt PCT : 18 avril 2007 Date d’expiration prévue du brevet : 18 avril 2027 Propriétaire : Nippon Chemiphar Co. Ltd. Concessionnaire de la licence : ABIONYX Pharma SA Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Australie 2007239283 Délivré Australie 2013202514 Délivré Brésil PI 0710266-6 Délivré Canada 2,649,735 Délivré Convention sur le brevet européen 2014652 Délivré Maintenu en Autriche, Belgique, Bulgarie, Chypre, République Tchèque, Danemark, Estonie, Finlande, France, Allemagne, Grèce, Hongrie, Islande, Irlande, Italie, Lettonie, Lituanie, Luxembourg, Malte, Monaco, Page 69 sur 295 FAMILLE 8c Titre : Activating Agent for Peroxisome Proliferator-Activated Receptor Delta Demande prioritaire : JP2006-114561 Demande PCT No. : PCT/JP2007/058899 Date de dépôt PCT : 18 avril 2007 Date d’expiration prévue du brevet : 18 avril 2027 Propriétaire : Nippon Chemiphar Co. Ltd. Concessionnaire de la licence : ABIONYX Pharma SA Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Espagne, Suède, Slovaquie, Slovénie, Suisse, Turquie, Royaume-Uni Israël 194847 Délivré Mexique 310033 Délivré Nouvelle Zélande 572268 Délivré Afrique du Sud 2008/09148 Délivré Etats-Unis 8,404,726 Délivré Norvège 341476 Délivré FAMILLE 8d Titre : Activator for Peroxisome Proliferator-Activated Receptor Delta Demande prioritaire : JP2008-105899 Demande PCT No. : PCT/JP2009/57946 Date de dépôt PCT : 15 avril 2009 Date d’expiration prévue du brevet : 15 avril 2029 Propriétaire : Nippon Chemiphar Co. Ltd. Concessionnaire de la licence : ABIONYX Pharma SA Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Australie 2009236877 Délivré Brésil PI 0911197-2 En cours d'examen Canada 2,721,339 Délivré Convention sur le brevet européen 2277874 Délivré Maintenu en Autriche, Belgique, Bulgarie, Chypre, République Tchèque, Danemark, Estonie, Finlande, France, Allemagne, Grèce, Hongrie, Islande, Irlande, Italie, Lettonie, Lituanie, Luxembourg, Malte, Monaco, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Espagne, Suède, Slovaquie, Slovénie, Suisse, Turquie, Royaume-Uni Israël 208754 Délivré Mexique 309281 Délivré Nouvelle Zélande 588612 Délivré Afrique du Sud 2010/07392 Délivré Etats-Unis 8,648,208 Délivré Convention sur le brevet européen 18176469.7 En cours d'examen Page 70 sur 295 Famille 11 : Cargomers® Cette famille de brevets concerne les Cargomers® qui sont des transporteurs, complexes composés d’une apolipoprotéine sous forme monomère ou multimère et d’un ou plusieurs principes actifs, afin d’assurer la délivrance de ces derniers. Ces Cargomers® peuvent transporter des molécules biologiquement actives ou utiles au diagnostic. Ces Cargomers™ offrent plusieurs avantages en termes de capacité, de sécurité et de ciblage par rapport à d’autres vecteurs tels que liposomes, particules HDL discoïdales ou sphériques et l’albumine. FAMILLE 11 Titre : Cargomers Demande prioritaire : 62/543,470, 62/582,924, 62/582,930 et 62/630,210 Demande de PCT No : PCT/IB2018/001043 Date de dépôt PCT : 10 août 2018 Date d’expiration prévue du brevet : 10 août 2038 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Non applicable Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Etats-Unis 16/914,886 En cours d’examen Convention sur le brevet européen 18773248.2 En cours d’examen Hong Kong 62020022520.4 En cours d’examen Famille 12 : Apomers® Cette famille de brevets concerne des Apomers®, qui sont des complexes pauvres en lipides comprenant une apolipoprotéine sous forme monomère ou multimère complexée avec des molécules amphiphiles tels que des phospholipides. Les Apomers® offrent plusieurs avantages par rapport aux lipoprotéines discoïdales mimétiques de HDL. L’administration d’un Apomer® pourrait être un moyen plus efficace de favoriser l’efflux cellulaire du cholestérol par rapport aux mimétiques de HDL car les Apomers® sont par construction pauvres en lipides et donc capables de mieux interagir avec l’ABCA1, le transporteur responsable de l’efflux cellulaire de cholestérol. FAMILLE 12 Titre : Apomers Demande prioritaire : 62/543,466 Demande de PCT No : PCT/IB2018/001060 Date de dépôt PCT : 10 août 2018 Date d’expiration prévue du brevet : 10 août 2038 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Non applicable Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Etats-Unis 16/100,628 En cours d’examen Convention sur le brevet européen 18773247.4 En cours d’examen Hong Kong 62020022573.3 En cours d’examen Famille 14 : Vecteur lipophile de délivrance de médicament, procédés et utilisation La Famille 14 concerne des particules de délivrance de médicaments hydrophobes et autres agents actifs. Page 71 sur 295 Cette famille comprend des revendications sur les particules de délivrance de médicaments, des procédés pour leur formulation, des compositions pharmaceutiques contenant les particules de délivrance de médicaments et l’utilisation des particules de délivrance de médicaments et compositions pharmaceutiques dans un large éventail d’applications, y compris le traitement du cancer, infections bactériennes et infections fongiques. La Famille 14 est licenciée à la Société par le Children’s Hospital & Research Center d’Oakland. La Société a obtenu cette licence via l’acquisition des actifs de Lypro Biosciences, Inc. Famille 14 Titre : Vecteur lipophile de délivrance de médicament, procédés et utilisation Demande prioritaire : 60/447,508 et 60/508,035 Demande PCT No. : PCT/US2004/004295 Date de dépôt PCT : 13 février 2004 Date d’expiration du brevet : 13 février 2024 Propriétaire : Children’s Hospital & Research Center at Oakland Concessionnaire de la licence : ABIONYX Pharma SA Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Australie 2004212944 Délivré Canada 2515892 Délivré Convention européenne sur les brevets 1596828 Délivré Maintenu en France, Allemagne, Irlande, Italie, Pays- Bas, Espagne, Suisse et Royaume Uni Convention européenne sur les brevets 2314285 Délivré Maintenu en France, Allemagne, Royaume Uni et Suisse Inde 241162 Délivré Japon 4777873 Délivré Japon 4786538 Délivré Taiwan 369997 Délivré Etats-Unis 7,824,709 Délivré Etats-Unis 8,821,939 Délivré Etats-Unis 9,107,826 Délivré Etats-Unis 8,268,357 Délivré Famille 16 : Complexes pour la délivrance de dinucléotides cycliques La Famille 16 concerne des complexes pour la délivrance de dinucléotides cycliques (CDN), des molécules qui agissent comme des messagers importants afin d’induire une réponse immunitaire contre les cellules tumorales, mais qui sont sensibles à la dégradation quand elles ne sont pas protégées. FAMILLE 16 Titre : Complexes pour la délivrance de dinucléotides cycliques Demande prioritaire : 62/630,212 Date d’expiration du brevet : 13 février 2039 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Non applicable Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Etats Unis 17/826,633 En cours d’examen Page 72 sur 295 Famille 17 : CER-001 pour le traitement des maladies rénales La Famille 17 concerne l’utilisation du CER-001 pour le traitement des maladies rénales. FAMILLE 17 Titre : CER-001 pour le traitement des maladies rénales Demande prioritaire : 63/011,048, 63/011,048 et PCT/IB2021/000021 Demande PCT No. : PCT/IB2021/000282 Date dépôt PCT : 15 avril 2021 Date d’expiration du brevet : 15 avril 2041 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Non applicable Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Australie 2021254856 En cours d’examen Canada 3,177,735 En cours d’examen Chine 202180035372.6 En cours d’examen Convention européenne sur les brevets 21726966.1 En cours d’examen Israël 297046 En cours d’examen Japon 2022-562977 En cours d’examen Corée 10-2022-7039570 En cours d’examen Mexique MX/A/2022/012906 En cours d’examen Nouvelle Zélande 793289 En cours d’examen Singapour - En cours d’examen Etats Unis 17/231,659 En cours d’examen Famille 18 : Méthodes de traitement des affections aiguës utilisant des complexes à base de lipoprotéines La Famille 18 concerne les méthodes de traitement des affections aiguës utilisant des complexes à base de lipoprotéines tels que le CER-001, Apomers® et Cargomers®. FAMILLE 18 Titre : Méthodes de traitement des affections aiguës utilisant des complexes à base de lipoprotéines Demande prioritaire : 63/011,055 et 63/092,070 et 63/121,640 Demande PCT No. : PCT/IB2021/000283 Date dépôt PCT : 15 avril 2021 Date d’expiration du brevet : 15 avril 2041 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Non applicable Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Australie 2021256086 En cours d’examen Canada 3,177,243 En cours d’examen Chine 202180028796.X En cours d’examen Convention européenne sur les brevets 21728972.7 En cours d’examen Israël 297336 En cours d’examen Japon 2022-562954 En cours d’examen Corée 10-2022-7039569 En cours d’examen Mexique MX/A/2022/012969 En cours d’examen Nouvelle Zélande 794423 En cours d’examen Singapour 11202254083U En cours d’examen Etats Unis 17/918,641 En cours d’examen Page 73 sur 295 Famille 19 : Composés utiles pour le traitement des maladies du foie La Famille 19 concerne les nouveaux agonistes du récepteur activé de proliférateurs de peroxysome (PPAR) et leurs utilisations. FAMILLE 19 Titre : Composés utiles pour le traitement des maladies du foie Demande prioritaire : 62/906,288 Demande PCT No. : PCT/IB2020/000808 Date dépôt PCT : 25 septembre 2020 Date d’expiration du brevet : 25 septembre 2040 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Non applicable Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Convention européenne sur les brevets 20797838.8 En cours d’examen Etats Unis 17/219,058 En cours d’examen Etats Unis 17/763,731 En cours d’examen Traité de coopération en matière de brevets PCT/IB2022/000106 En cours d’examen Famille 20 : Méthodes de traitement des maladies ophtalmiques utilisant des complexes à base de lipoprotéines La Famille 20 concerne les méthodes de traitement des maladies ophtalmiques utilisant des complexes à base de lipoprotéines tels que le CER-001, Apomers® et Cargomers®. FAMILLE 20 Titre : Méthodes de traitement des maladies ophtalmiques utilisant des complexes à base de lipoprotéines Demande prioritaire : 63/086,386 et 63/092,073 et 63/139,015 et 63/175,337 Demande PCT No. : PCT/IB2021/000674 Date dépôt PCT : 1 er octobre 2021 Date d’expiration du brevet : 1 er octobre 2041 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Non applicable Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Traité de coopération en matière de brevets PCT/IB2021/000674 En cours d’examen Page 74 sur 295 Famille 21 : Utilisation de complexes à base de lipoprotéines dans des solutions pour la préservation des organes La Famille 21 concerne l’utilisation de complexes à base de protéines liant les lipides, tels que le CER- 001, Apomers® et Cargomers®, dans les solutions de préservation d’organes. FAMILLE 21 Titre : Utilisation de complexes à base de protéines liant les lipides dans des solutions pour la préservation d’organes Demande prioritaire : 63/175,330 Demande PCT No. : PCT/IB2022/000227 Date dépôt PCT : 14 avril 2022 Date d’expiration du brevet : 14 avril 2042 Propriétaire : ABIONYX Pharma SA Concessionnaire de la licence : Non applicable Pays N° de la demande/N° de brevet Etat Traité de coopération en matière de brevets PCT/IB2022/000227 En cours d’examen 5.5.3. Contrats de collaboration, de recherche, de prestations de services et de licences accordés par la Société ou concédés à cette dernière Se reporter au chapitre 20 du présent document. 5.5.4. Nature et portée des brevets L’ensemble des brevets et des demandes de brevet présentés ci-dessus, qu’ils fassent l’objet d’une licence exclusive ou qu’ils soient détenus en pleine propriété par la Société, soit au total 15 familles de brevets dont 48 demandes de brevet sont en cours d’examen et 276 brevets délivrés. Cet ensemble de droits se compose de familles de brevets dont les durées varient de 2024 à 2042 (si un brevet de la Famille 21 est délivré), ce qui garantit une certaine souplesse dans la gestion des procédés et dans l’utilisation stratégique des droits par la direction de la Société en fonction de ses objectifs. La production d’une technologie qui peut être protégée par le dépôt et l’instruction de demandes de brevet, ainsi que le maintien des brevets délivrés est en cours. La durée requise pour qu’un projet scientifique avance suffisamment et que ses résultats soient considérés comme solides avant qu’une quelconque décision sur des brevets ne puisse être prise, est variable, selon le type d’invention par exemple. Les demandes de brevet actuellement en cours d’examen couvrent les composants, les utilisations pour les thérapies humaines ainsi que les méthodes de synthèse chimique. 5.5.5. Territoire protégé Les demandes de brevet de la Société sont généralement déposées sous la forme de demandes internationales et examinées dans les juridictions des plus grands marchés, notamment les États- Unis, les principaux pays d’Europe et le Japon. De plus, les demandes de brevet de la Société sont souvent examinées au Canada, en Australie et Nouvelle-Zélande, en Chine, à Hong-Kong, à Singapour, en Corée, au Mexique et en Israël. Page 75 sur 295 5.6. Autres éléments de propriété intellectuelle La Société est titulaire des marques suivantes : • ABIONYX o Marque européenne n° 018070230 • CERENIS o Marque n° 3435966 enregistrée aux Etats-Unis ; o Marque européenne n° 4596805 ; • APOGEYE (dépôt en cours) • APOMER o Marque européenne n° 017775644 o Marque n°40-1427446 enregistrée en Corée du Sud o Marque n° 298615 enregistrée en Norvège o Marque n° 29200389 enregistrée en Chine o Marque n° 6050688 enregistrée au Japon o Marque n° 717404 enregistrée en Suisse o Marque n° 3287835 enregistrée au Royaume-Uni • CARGOMER o Marque européenne n° 017775669 o Marque n° 298739 enregistrée en Norvège o Marque n° 29200388 enregistrée en Chine o Marque n° 6054522 enregistrée au Japon o Marque n° 40-1449850 enregistrée en Corée du Sud o Marque n° 716578 enregistrée en Suisse o Marque n° 3287841 enregistrée au Royaume-Uni • IRIS PHARMA o Marque n°5 361 852 enregistrée aux Etats-Unis o Marque n°1 605 115 enregistrée en France (marque verbale) o Marque n°15 4 157 868 enregistrée en France (marque semi figurative) • EYEPRIM-VET Marque n° 12 3 913 809 enregistrée en France • EYENOSTICS Marque n° 15 4 201 286 enregistrée en France Les différentes entités du Groupe ont déposé les noms de domaine nécessaire à leurs activités tels que www.ABIONYX.com, www.APOGEYE.com, www.IRIS-pharma.fr, www.IRIS-pharma.com, www.IRIS-pharma.eu, www.IRIS-pharmaceutical.com, www.IRIS-pharmaceuticals.com, et www.IRISpharmaceutical.com. Page 76 sur 295 5.7. Investissements 5.7.1. Principaux investissements réalisés au cours des deux derniers exercices Lors de sa réunion du 3 décembre 2021, le conseil d’administration a entériné l’acquisition de la société IRIS Pharma Holding et de sa filiale IRIS Pharma. Le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 décembre 2021, faisant usage de la délégation consentie par l’Assemblée Générale du 11 juin 2021 aux termes de sa vingtième résolution à caractère extraordinaire, a décidé de procéder, à l’émission de 1 388 888 actions ordinaires nouvelles au prix de 3,60 euros par action (prix fixé par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 17 novembre 2021) en rémunération de l’apport en nature des titres IRIS Pharma holding. Les titres IRIS Pharma holding apportés à ABIONYX Pharma dans le cadre de cette opération ont été valorisés pour un montant global de 5 000 000 euros. En date du 6 décembre 2021, dans un communiqué de presse, la Société ABIONYX Pharma a annoncé la réalisation définitive de l’apport à la Société de 100% du capital de la société IRIS Pharma holding, qui s’appelle désormais APOGEYE Pharma et détient 100% de la société IRIS Pharma, l’un des leaders spécialisés dans la recherche préclinique et clinique sous contrat dans le domaine de l'ophtalmologie (CRO – Contract Research Organization). Le montant global de l’augmentation de capital en nature s’élève à 5 000 000 euros (dont 69 444,40 euros de montant nominal et une prime d’apport de 4 930 555,60 euros). Les frais de recherche sont comptabilisés comme des dépenses à mesure qu’ils sont engagés. En conformité avec la norme IAS 38 (Immobilisations incorporelles), ces dépenses sont constatées en charge de la période dans la rubrique « Frais de recherche ». Se référer à la note II.G. du paragraphe 18.2. 5.7.2. Principaux investissements en cours de réalisation Néant. 5.7.3. Principaux investissements envisagés Néant. 5.7.4. Questions environnementales La nature des activités de la Société n’entraîne pas de risque significatif pour l’environnement. Page 77 sur 295 6. ORGANIGRAMME 6.1. Organigramme juridique La Société détient une filiale (Cerenis Therapeutics Inc) à 100 % aux Etats-Unis. Elle détient également, depuis le 3 décembre 2021, la société APOGEYE Pharma (anciennement dénommée IRIS Pharma Holding) qui détient elle-même 100 % de la société IRIS Pharma. Il est précisé que la société APOGEYE Pharma (anciennement dénommée IRIS Pharma Holding) a été transformée en société anonyme par l’Assemblée Générale du 10 décembre 2022. La société Cerenis Therapeutics Inc n’a plus d’activité depuis 2020. La société IRIS Pharma, un des leaders spécialisés dans la recherche préclinique et clinique sous contrat dans le domaine de l'ophtalmologie (CRO – Contract Research Organization) a réalisé un chiffre d’affaires de 5 738 K€ sur l’exercice 2022. L’actionnariat de la Société est décrit au chapitre 19 du présent document au paragraphe 19.1.7.2. 6.2. Sociétés du Groupe Cerenis Therapeutics Inc., société située PO BOX 861, Lakeland, MI 48143, USA APOGEYE Pharma, société anonyme située 11 allée Hector Pintus, ZI Les Nertières, 06610 La Gaude IRIS Pharma SAS, société située 11 allée Hector Pintus, ZI Les Nertières, 06610 La Gaude ABIONYX PHARMA SA 33-43, avenue Georges Pompidou - Bât D 31130 BALMA France 481 637 718 R.C.S. Toulouse 100% APOGEYE PHARMA SA CERENIS THERAPEUTICS Inc 11, Allée Hector Pintus PO BOX 861 Zone Industrielle Les Nertières LAKELAND, MI 48143 06610 La Gaude USA France 811 984 806 R.C.S. Grasse 100% SAS IRIS PHARMA 11, Allée Hector Pintus Zone Industrielle Les Nertières 06610 La Gaude France 349 423 301 R.C.S. Grasse 100% Page 78 sur 295 6.3. Flux financiers du Groupe A l’issue de la réorganisation du Groupe, Cerenis Therapeutics Inc. a été mise en sommeil, la société n’a plus d’activité depuis 2020. Sur l’exercice 2022, ABIONYX et IRIS Pharma n’ont eu que des relations operationnelles portant sur des études précliniques avec CER-001. Page 79 sur 295 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1. Situation financière Les états financiers présentés comprennent ABIONYX Pharma et ses filiales : Cerenis Therapeutics Inc, APOGEYE Pharma (anciennement IRIS Pharma Holding) et IRIS Pharma. Au bilan, les actifs et passifs du Groupe à échéances inférieures à un an sont classés en courant. 7.1.1. Actifs non courants Les actifs non courants nets s’élèvent respectivement à 8 251 K€ au 31 décembre 2022 et 8 821 K€ au 31 décembre 2021. Ils sont composés par l’écart d’acquisition résultant de l’intégration d’IRIS Pharma à compter du 1 er décembre 2021 ainsi que des actifs incorporels, des actifs corporels, des droits d’utilisations relatifs aux contrats de locations et des actifs financiers non courants. Le goodwill d’un montant de 5 377 K€ est déterminé comme étant la différence entre la contrepartie transférée et le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas identifié d’éléments incorporels tels que la marque, la clientèle ou les modèles d’étude pouvant être comptabilisés séparément du goodwill. Aucun ajustement rétrospectif de la comptabilisation initiale n’a donc été constaté au 31 décembre 2022 et le montant définitif du goodwill s’établit à 5 377 K€. Ce montant reflète les synergies attendues en lien avec le savoir-faire du Groupe IRIS Pharma. Ces synergie engendrent des économies de coûts et des gains de temps dans le cadre des projets de recherche et développement réalisés par le Groupe ABIONYX. En effet, cette acquisition a permis au Groupe ABIONYX de devenir un pure player en ophtalmologie du fait de l’expertise, du savoir-faire, et de la capacité à développer un candidat médicament (pré-clinique et clinique) jusqu’à l’autorisation de mise sur le marché. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe des évènements ou circonstances indiquant une perte de valeur. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée en résultat et n’est pas réversible. En conséquence, l’allocation du goodwill dans le cadre de la mise en œuvre des tests de dépréciation annuelle a conduit à affecter 2 241 K€ sur le segment opérationnel CRO - Contract Research Organization (ou, en français, une société de recherche sous contrats) et 3 136 K€ au segment opérationnel Recherche et développement. Les Unités génératrices de trésorerie (UGT) définies par le Groupe correspondent aux segments opérationnels identifiés. Les goodwill sont soumis à un test de dépréciation annuel ou dès l’apparition d’indices de pertes de valeurs. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable des UGT ou des groupes d’UGT à la valeur nette comptable des actifs correspondants incluant les goodwill. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est imputée sur le goodwill et est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ». Les pertes de valeurs constatées sont irréversibles. CRO Recherche & développement TOTAL Goodwi l l 2 241 3 136 5 377 Page 80 sur 295 La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité déterminée sur la base de la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (DCF ou « Discounted Cash-Flows »). L’évaluation de la valeur d’utilité est effectuée sur la base : • De paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendue sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance, de taux d’évolution des salaires et de taux de rentabilité jugés raisonnables ; • D’un taux de croissance à l’infini au 31 décembre 2022 qui a été fixé à 1% pour l’UGT CRO et à 2% pour l’UGT Recherche et développement, sur la base de l’analyse et de l’expérience passée et du potentiel de développement futur ; • D’un taux d’actualisation appliqué aux flux futurs de trésorerie d’un montant de 10% pour l’UGT CRO et de 14% pour l’UGT Recherche et développement. Ces taux résultent des analyses menées par le Groupe. Les taux de croissance et d’actualisation retenus ne dépassent pas les taux applicables dans le secteur d'activité des UGT considérées. Les hypothèses opérationnelles retenues pour construire les projections des flux de trésorerie basées sur les budgets financiers sont prudentes. Sur la base de ces hypothèses, la direction estime que la valeur d'utilité des UGT excède largement leur valeur comptable. En conséquence, tout changement même significatif dans les hypothèses retenues ne devrait pas entraîner de perte de valeur du goodwill. Les actifs incorporels nets qui s’élèvent respectivement à 75 K€ au 31 décembre 2022 et 78 K€ au 31 décembre 2021 sont constitués des brevets acquis pas ABIONYX et des logiciels et license d’utilisation nécéssaires à l’activité des entités du Groupe. Les frais de recherche engagés par la Société ne remplissant pas encore les critères d’activation prévus par IAS 38, ils ont été intégralement comptabilisés en charges. Les actifs corporels se décomposent de la manière suivante : Actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Concessions, brevets et droits similaires 45 33 Autres immobilisations incorporelles 30 45 TOTAL 75 78 Actifs (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Matériel de bureau 5 9 Matériel informatique 92 61 Installations techniques et agencements 132 132 Matériel de laboratoi re 97 70 Autres équi pements 47 68 TOTAL 373 340 Page 81 sur 295 Les autres actifs non courants d’un montant de 240 K€ au 31 décembre 2022, à comparer à 300 K€ au 31 décembre 2021, se composent : • d’un contrat de liquidité (se référer au paragraphe 19.1.3.2.). ABIONYX a conclu un contrat de liquidité au cours de l’exercice 2015. Le compte courant dédié à ce contrat ressort à 97 K€ au 31 décembre 2021. Les actions propres détenus dans le cadre de ce contrat s’élèvent à 95 347 actions au 31 décembre 2021 et sont valorisées à 172 K€ en valeur brute; • des dépôts et cautions relatifs à la location des bureaux du site de Balma ; • Titres non consolidés pour 32 K€ ; la société IRIS détient une participation inférieure à 1% dans la société Immuno Search ; • Autre créance sur titre non consolidés pour 50 K€. Les droits d’utilisations relatifs au contrat de location s’établissent à 2 186 K€ contre 2 726 K€ l’exercice précédent. Le Groupe applique depuis le 1 er janvier 2019 la norme IFRS16 « Contrats de locations ». Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantage économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif ; les contrats de location du Groupe portent principalement sur des actifs immobiliers. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation : • d’un actif non courant « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et, • d’une dette de location au titre de l’obligation de paiement. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant. Le montant de 1 936 K€ en « Terrains et bâtiments » correspond au bail du siège social du Groupe à Balma et au siège social de la filiale IRIS Pharma à La Gaude (06). Actifs (en milliers d'euros) Terrains et bâtiments Matériel de laboratoire Autres équipements TOTAL Montant NET au 01-01-2022 2 397 305 24 2 726 Acqui s i ti ons 6 6 Renégociation des loyers -171 -171 Cessions -2 -2 Amorti s s ements 296 63 14 373 Dépréciation Montant NET au 31-12-2021 1 936 240 10 2 186 Page 82 sur 295 7.1.2. Actifs courants Les actifs courants nets s’élèvent respectivement à 7 572 K€ au 31 décembre 2022 et 13 011 K€ au 31 décembre 2021. Ils regroupent les comptes bancaires et équivalents de trésorerie, les stocks, les créances clients ainsi que les autres actifs courants dont le Crédit Impôt Recherche. Les disponibilités comprennent exclusivement les comptes courants bancaires pour un montant de 4 046 K€ au 31 décembre 2022 contre 7 935 K€ au 31 décembre 2021. Le montant de la trésorerie en US Dollar, convertie au taux de clôture, ressort à 336 K€ au 31 décembre 2022. L’évolution de la trésorerie sur la période est présentée en Partie 8. Les stocks et en cours proviennent exclusivement de l’activité d’IRIS Pharma, ils s’établissent à 261 K€ en valeur brute et ont fait l’objet d’une provision pour dépréciation de 114 K€. Créances clients et compte rattachés Les créances clients résultent des ventes réalisées et ne concernent que l’activité liée à la société IRIS Pharma. Le montant des créances s’établit à 1 297 K€ (dont 259 K€ de factures à établir) au 31 décembre 2022 contre 1 333 K€ l’exercice précédent. Les créances sont valorisée à leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Les factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu se présentent ainsi : A la clôture de l’exercice, la Société ABIONYX ne présente pas de créances clients. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombres de factures concernées - 22 Montant total des factures concernées TTC - 125 K€ 16 K€ 47 K€ 59 K€ 247 K€ Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice - 2,09% 0,28% 0,79% 0,98% 4,14% Nombre de factures exclues - - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - - Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais contractuels - Délais légaux (préciser) Article D. 441 - 4 du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (A) Tranche de retard de paiement (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal Page 83 sur 295 Les autres actifs courants se décomposent de la manière suivante : Les créances fiscales correspondent à de la TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée) à récupérer auprès de l’administration fiscale. Le crédit d’Impôt Recherche (CIR) est accordé aux entreprises par l’état français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Le CIR est déterminé sur la base d’une quote-part des frais de recherche et de développement engagés par la Société. Le créance figurant dans les comptes clos au 31 décembre 2021 correspond au CIR relatif à l’exercice 2022 d’un montant de 2 595 K€ dont le remboursement a été obtenu en août et novembre 2022. La créance de CIR d’un montant de 1 455 K€ correspond aux montants dus au titre de l’exercice 2022 pour ABIONYX et sa filiale IRIS Pharma dont le remboursement est attendu courant 2023. Les charges constatées d’avances sont rattachées aux activités opérationnelles et aux frais généraux des entités du Groupe. Les autres créances correspondent à des acomptes fournisseurs. 7.1.3. Capitaux propres Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, le montant des capitaux propres ressort respectivement à 7 169 K€ et 10 677 K€. Les capitaux propres se composent des éléments suivants et ont été reconstitués suite à l’opération d’introduction en bourse : • Capital social pour un montant de 1 418 K€ au 31 décembre 2022 contre 1 396 K€ au 31 décembre 2021 ; • Primes d’émission liées au capital pour un montant de 8 698 K€ au 31 décembre 2022 contre 179 241 K€ au 31 décembre 2021 ; • Les réserves et report à nouveau pour un montant de 1 135 K€ au 31 décembre 2022 à comparer à (164 198) K€ au 31 décembre 2021 ; • Le résultat de l’exercice 2022 d’un montant de (4 206) K€ ; • Réserves de conversion relatives aux opérations avec la filiale américaine qui établit ses comptes annuels en Dollar Américain, pour un montant de 124 K€ au 31 décembre 2022 contre 87 K€ au 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice, la société a effectué un apurement de son compte de report à nouveau en contre partie des comptes de prime d’émission. Cette opération n’a pas d’impact sur le montant des capitaux propres au 31 décembre 2022. Autres actifs courants (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances fiscales 279 455 Créances sociales 15 8 Crédit d'impôt recherche 1 455 2 595 Charges constatées d'avance 326 280 Autres 7 228 TOTAL 2 082 3 566 Page 84 sur 295 7.1.4. Passifs non courants Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, le montant des passifs non courants ressort respectivement à 3 560 K€ et 4 408 K€. Ces passifs correspondent principalement aux : Les passifs non courants relatifs aux dettes financières à long terme d’un montant de 1 415 K€ sont constitués par la part à plus d’un an des emprunts auprès des établissements de crédit. Les dettes de location non courantes correspondant à l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location s’établissent à 1 728 K€ au 31 décembre 2022 à comparer à 2 251 K€ sur l’exercice 2021. Cette dette est calculée sur les terrains et bâtiments ainsi que les matériels et équipement utilisés dans le cadre de l’activité opérationnelle des sociétés ABIONYX et IRIS Pharma. La provision pour engagements de retraite de toutes les entités du Groupe a été comptabilisée en conformité avec la norme IAS19 s’établit à 417 K€. Il n’y a pas eu d’indemnités de départ à la retraite versé au cours de l’exercice 2022 et aucune charge ne sera à verser en 2023. 7.1.5. Passifs courants Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, le montant des passifs courants ressort respectivement à 5 094 K€ et 6 747 K€. Ce poste du bilan regroupe principalement les dettes d’exploitation comme suit : • dettes fournisseurs 1 853 K€ au 31 décembre 2022 (2 705 K€ au 31 décembre 2021) ; • dettes financières courantes 491 K€ au 31 décembre 2022 (653 K€ au 31 décembre 2021). Il s’agit de la part à moins d’un an des emprunts, des concours bancaires courants. Au 31 décembre 2021, elles comprenaient également les créances remises au Factor et non échues ; • autres passifs courants : 1 440 K€ au 31 décembre 2022 (2 046 K€ au 31 décembre 2021) ; • provision pour risques d’un montant de 931 K€ au 31 décembre 2022 (931 K€ au 31 décembre 2021) ; • dette de location courante – IFRS16 d’un montant de 379 K€ au 31 décembre 2022 (401 K€ au 31 décembre 2021). Passif non courants (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à long terme 1 415 1 653 Dette de location non courante 1 728 2 251 Engagement de retraite 417 504 TOTAL 3 560 4 408 Page 85 sur 295 Le délai de règlement des dettes fournisseurs est de 30 jours fin de décade. Le montant des dettes fournisseurs au 31 décembre 2022 correspond à des dettes non échues. Les factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu se présentent ainsi : Les informations sur les retards de paiement des fournisseurs concernant ABIONYX se présentent ainsi : 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 28 3 0 5 36 Montant total des factures concernées TTC 86 K€ 287 K€ - 290 K€ 664 K€ Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice 1,21% 4,03% - 4,08% 9,32% Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice Nombre de factures exclues - - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - - Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Article D. 441 - 6 du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal - Délais contractuels : 30 jours date de facture - Délais légaux : 30 jours date de facture 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 7 1 2 10 Montant total des factures concernées TTC 58 K€ 284 K€ - 283 K€ 625 K€ Pourcentage du montant total des achats TTC de l'exercice 1,49% 7,31% - 7,29% 16,09% Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice Nombre de factures exclues - - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - - Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Article D. 441 - 6 du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées (C) Délais de paiement de référence utilisés contractuel ou délai légal - Délais contractuels : 30 jours date de facture - Délais légaux : 30 jours date de facture Page 86 sur 295 7.2. Formation du Résultat d’exploitation et du Résultat net 7.2.1. Chiffre d’affaires et produits opérationnels A compter du 1 er décembre 2021, suite au rachat de la société IRIS Pharma, le Groupe réalise deux types de prestations : • Activités cliniques ; • Activités pré cliniques. La prise de contrôle d’APOGEYE Pharma (anciennement IRIS Pharma Holding) et de sa filiale IRIS Pharma étant intervenu le 1 er décembre 2021, le chiffre d’affaires au 31 décembre 2021 représente les montants comptabilisés au titre du mois de décembre 2021. 7.2.2. Charges opérationnelles par fonction ABIONYX a choisi une présentation par fonction de son compte de résultat qui fournit une meilleure information financière. Les charges opérationnelles comprennent les coûts des biens et services vendus, les frais de recherche et les frais administratifs et commerciaux. Les coûts des biens et services vendus proviennent de l’activité d’IRIS Pharma. Ils s’établissent à 4 616 K€ pour l’exerccie 2022 à comparer à 416 K€ pour l’exercie 2021, correspondant au mois de décembre 2021. Ils se décomposant de la façon suivante : Chiffres d'affaires (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Acti vi tés cl i ni ques 1 275 505 Activités Pré-cliniques 3 977 143 Autres produi ts 27 TOTAL 5 252 675 Coûts des biens et services vendus (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Achats mati ères et marchandi s es 803 69 Salaires et charges sociales 2 122 170 Sous traitance 784 121 Autres dépens es de producti on 416 59 Doatations aux Amortissements et Provisions 491 (3) TOTAL 4 616 416 Page 87 sur 295 Les frais de recherche et développement évoluent de la manière suivante entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 : Les frais de recherche, uniquement réalisées par la Société ABIONYX, se sont élevés à 1 107 K€ au 31 décembre 2022 à comparer à 3 838 K€ au 31 décembre 2021. Cette diminution de 2 731 K€ est expliquée principalement par : • Une baisse de 2 963 K€ des coûts des études de recherches et développements compte tenu du coût des campagnes de production du CER-001 et des coûts relatifs aux premières études dans le domaine de l’ophtalmologie ; • Les frais de personnel baissent de 115 K€ du fait des conditions de recrutement de nouveaux collaborateurs pour les nouvelles activités liées à l’ophtalmologie fin 2021 ; • Une baisse de 72 K€ du paiement en actions du fait de l’octroi définitif du plan d’actions gratuites en décembre 2021 ; • Le crédit impôt recherche (CIR), calculé sur les dépenses de R&D éligibles, s’élève à 1 456 K€ contre 1 839 K€ au 31 décembre 2021, soit une diminution de 383 K€. Les frais administratifs et commerciaux évoluent de la manière suivante entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 : Les frais administratifs et commerciaux se sont élevés à 3 661 K€ au 31 décembre 2022 ; au 31 décembre 2021 ces frais s’élevaient à 2 336 K€. La progression de 1 325 K€ entre les exercices 2021 et 2022 résulte des principales évolutions suivantes : • La hausse de 800 K€ des frais de personnel provient principalement de l’impact de l’intégration du personnel d’IRIS Pharma à compter du 1 er décembre 2021 avec un effet année pleine en 2022 ; • La baisse de 237 K€ des paiements en actions résulte des attributions d’actions gratuites accordées en février et novembre 2021. Frais de recherche et developpement (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel 480 595 Paiements en actions 82 154 Sous-traitance, consultants 1 472 4 435 Autres dépens es de R&D 529 493 Dotations aux amortissements et aux provisions 0 Crédit d'impôt recherche (1 456) (1 839) TOTAL 1 107 3 838 Frais administratifs et commerciaux (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel 1 782 982 Paiements en actions 424 661 Honoraires 674 312 Frais de déplacements 51 29 Dotations aux amortissements et aux provisions 134 107 Autres 596 245 TOTAL 3 661 2 336 Page 88 sur 295 Le résultat opérationnel est passé d’une perte de 5 952 K€ au 31 décembre 2021 à une perte de 4 109 K€ au 31 décembre 2022. 7.2.3. Résultat financier Le résultat financier ressort déficitaire de 97 K€ au 31 décembre 2022 à comparer à un excédent de 130 K€ au 31 décembre 2021. Le résultat financier se décompose de la manière suivante : Les produits financiers comptabilisés se composent principalement des éléments suivants : • Produits financiers liés à la rémunération des comptes à terme et produits de placements. Ce produit financier ressortait à 4 K€ au 31 décembre 2021, il ressort à 6 K€ au 31 décembre 2022. • Les gains de changes de 61 K€ correspondent aux effets des changements de parités monétaires lors des règlements effectués en devises auprès de prestataires (Dollar américain). • Les autres produits financiers d’un montant de 98 K€ sont principalement composé des plus- values réalisées sur les cessions de titres opérées dans le cadre du contrat de liquidité. Les charges financières comprennent principalement : • Les pertes de change. • Les autres charges d’un montant de 179 K€ au 31 décembre 2022 s’expliquent par les moins- values réalisées sur les cessions de titres opérées dans le cadre du contrat de liquidité ainsi que les impacts du retraitement comptable selon IFRS 16. Résultat Financier (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits des dépôts 6 4 Gain de change 61 35 Autres 98 268 Total Produits Financiers 165 307 Pertes de change 22 53 Frais financiers sur avances 61 8 Autres 179 116 Total Charges Financières 262 177 RESULTAT FINANCIER (97) 130 Page 89 sur 295 7.2.4. Impôt sur les sociétés Le Groupe n’a pas comptabilisé de charge d’impôt sur les sociétés en 2022. 7.2.5. Résultat de base par action Le résultat net s’élève respectivement à (4 206) K€ au 31 décembre 2021 et (5 822) K€ au 31 décembre 2021. Le bénéfice par action émise (nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice) ressort respectivement à (0.15) € au 31 décembre 2022 et à (0.23) € au 31 décembre 2021. Page 90 sur 295 8. TRESORERIE ET CAPITAUX Le lecteur est invité à se reporter également aux notes xii, xiii, xiv, xx, xv et xvii en annexe des comptes consolidés établis selon les normes IFRS figurant au paragraphe 18.2 « Comptes IFRS établis pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ». 8.1. Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement. 8.1.1. Financement par le capital Préalablement à son introduction en bourse en date du 30 mars 2015, la Société avait réalisé trois levées de fonds. En juillet 2005, la Société a réalisé une première levée de fonds d’un montant de 25 M€. Celle-ci fut suivie d’une deuxième levée de fonds en novembre 2006 pour un montant de 42 M€. Cette deuxième augmentation de capital a été divisée en trois tranches : • 14 M€ en novembre 2006 ; • 14 M€ en décembre 2007 ; • 14 M€ en décembre 2008. Enfin, une troisième augmentation de capital a été réalisée entre juillet 2010 et décembre 2011 pour un montant total de 50 M€. Cette troisième augmentation de capital a été divisée en deux tranches : • 25 M€ en juillet et octobre 2010 ; • 24,5 M€ en décembre 2011. En date du 30 mars 2015, la Société a réalisé son introduction en bourse sur le compartiment B du marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), en levant 53,4 M€ par voie d’augmentation de capital. Au total, le nombre d’actions émises s’est établi à 4 207 316, permettant la réalisation d’une augmentation de capital de 53,4 M€, sur lequel a été imputé un montant de 4,0 M€ de frais d’augmentation de capital, correspondants aux coûts générés par l’introduction en bourse. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, une augmentation de capital est intervenue sur décision du Directeur Général avec subdélégation de compétence du conseil d’administration du 25 juin 2018. Cette augmentation s’est traduite par une émission de 638 753 actions nouvelles de 1,78 €/actions. Les fonds totaux correspondent à 32 K€ de nominal et 1 105 K€ de prise d’émission sur laquelle ont été imputés 25 K€ de frais d’augmentation de capital. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, une augmentation de capital est intervenue sur décision du Directeur Général avec subdélégation de compétence du conseil d’administration du 14 juin 2019. Cette augmentation s’est traduite par l’émission de 3 000 000 actions nouvelles au prix de 0,32 euros par action. Le montant global de l’augmentation de capital s’élève à 960 000 euros (dont 150 000 euros de montant nominal, assorti d’une prime d’émission de 810 000 euros sur laquelle ont été imputés 20 939 € de frais d’augmentation de capital). La Société a procédé le 14 octobre 2020 à l’émission de 2 695 648 actions nouvelles au prix de 0.69 euros par action. Le montant global de l’augmentation de capital s’élève à 1 859 997 euros (dont 134 782 euros de montant nominal, assorti d’une prime d’émission de 1 725 215 euros sur laquelle ont été imputés 24 616 € de frais d’augmentation de capital). Page 91 sur 295 Au cours de l’exercice 2021 le capital social de la Société a été augmenté lors : • De deux augmentations de capital décidées par le conseil d’administration lors de sa réunion du 3 décembre 2021: o Une augmentation de capital en numéraire, par placement privé, d’un montant global de 4 210 000 € (le montant nominal de l’augmentation de capital est de 58 472.25 euros assorti d’une prime d’émission de 4 151 529,75 euros) par la création de 1 169 445 actions nouvelles au prix de 3.60 euros ; o Une augmentation de capital par émission de 1 388 888 actions nouvelles en rémunération de l’apport de l’intégralité des titres de la société IRIS Pharma Holding. Le prix des actions nouvelles est de 3.60 €, ce qui valorise cet apport à 5 000 000 €. • De la création de 713 277 actions nouvelles suite à l’attribution définitive d’actions intervenue le 10 décembre 2021 consécutivement à la constatation de la réalisation des conditions de performance fixée dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions du 10 décembre 2019 par le Conseil d’administration. Au cours de l’exerccie 2022, la société a effectué un apurement de son compte de report à nouveau en contre partie des comptes de prime d’émission. Cette opération n’a pas d’impact sur le montant des capitaux propres au 31 décembre 2022. L’attribution définitive des actions relatives au plan d’actions gratuites du 17 novembre 2021, est intervenue en date du 18 novembre 2022, dans la mesure où les conditions de performance prévues ont été atteintes. Cette augmentation de capital porte sur 437 500 actions. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions composant le capital de la Société s’élevait à 28 351 774 actions. 8.1.2. Programme de rachat d’actions propres L’assemblée générale du 28 juin 2022 aux termes de sa quatorzième résolution à caractère ordinaire a autorisé un programme de rachat de ses propres actions d’une durée de 18 mois, soit jusqu’au 27 décembre 2023. Ce programme prévoit un maximum de 10% du capital à racheter (2 714 427 actions au jour de l’Assemblée) à un prix maximum d’achat de 10 €/action. Le montant maximal de l’opération a été fixé à 10 millions d’euros. Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale précitée, le programme de rachat a été mis en œuvre au cours de l’exercice 2022 selon les objectifs suivants : • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ABIONYX PHARMA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, • d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, Page 92 sur 295 • d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 28 juin 2022 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. 8.1.3. Financement par emprunts et autorisation de découvert Les dettes auprès des établissements de crédit, toutes souscrites par la société IRIS Pharma, s’élèvent à 1 904 K€ dont 1 000 K€ de prêts garantis par l’Etat. 8.1.4. Financement par avances remboursables et subventions La Société ne bénéficie, actuellement, d’aucun financement par avance remboursables et subventions. 8.1.5. Financement par le crédit d’impôt recherche La Société n’ayant pas inscrit à l’actif du bilan ses dépenses de recherche, le CIR est intégralement comptabilisé dans le compte de résultat, en déduction des frais de recherche. Le remboursement de la créance de crédit impôt d’un montant de 2 595 K€ a été obtenu par IRIS Pharma et ABIONYX respectivement en août et novembre 2022. Le remboursement des crédits impôt recherche 2022 devrait intervenir en 2023. 8.1.6. Engagements hors bilan Les engagements hors bilan sont décrits dans la Note XXXII Autres notes de l’annexe aux comptes consolidés qui figurent au chapitre 18.2 du présent document. Page 93 sur 295 8.2. Flux de trésorerie La présentation du tableau de flux de trésorerie conduit à classer les flux de trésorerie en trois catégories : • flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles ; • flux de trésorerie lié aux activités d’investissement ; • flux de trésorerie lié aux activités de financement. 8.2.1. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles La consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 s’est élevée respectivement à 3 359 K€ et à 6 692 K€. 8.2.2. Flux de trésorerie liés aux activités d’investissements La consommation de trésorerie liée aux activités d’investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 s’est élevée respectivement à (175) K€ et 1 388 K€. La variation au titre de 2021, provient de l’incidence des variations de périmètre en relation avec l’incorporation d’IRIS Pharma à compter du 1 er décembre 2021. Flux de trésorerie (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat Net consolidé de la période (4 206) (5 822) Dotation Nette aux amortissements 135 119 Dotation Nette aux provisions 119 (49) Paiement en actions (IFRS 2) 506 815 Abandon dette Bpifrance 0 0 Vari ati on du BFR 97 (1 744) Effet retraitement IFRS16 (10) (1) Autre éléments sans incidence financière 0 (10) Flux de trésorerie lié à des activités opérationelles (3 359) (6 692) Incidence des variations de périmètre 0 1 501 Cession d'immobilisations corporelles 0 3 Cession d'immobilisations incorporelles 0 0 Acqui s i ti on d'immobi l i s ati ons corporel l es (165) (166) Acqui s i ti on d'immobi l i s ati ons i ncorporel l es (10) 0 Flux de trésorerie lié à des activités d'investissement (175) 1 338 Augmentati on de capi tal 0 4 056 Encai ssement de nouveaux emprunts 0 0 Rachat d'actions (contrat de liquidité) 42 (65) Remboursement d'emprunts (236) (19) Remboursement des avances BPI 0 0 Flux de trésorerie lié à des activités de financement (194) 3 972 Variation de Trésorerie Nette (3 728) (1 382) Effet de change Trésoreri e à l 'ouverture 7 772 9 154 TRESORERIE A LA CLOTURE 4 044 7 772 Page 94 sur 295 8.2.3. Flux de trésorerie liés aux activités de financement Au cours de l’exercice 2022, la sortie de trésorerie ressort à 194 K€ et correspond essentiellement à des remboursements d’emprunts. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’apport de trésorerie relatif aux activités de financement ressortait à 3 972 K€. Ce montant se répartissait de la manière suivante : • augmentation de capital en numéraire pour un montant net de 4 056 K€ ; • contrat de liquidité et rachat d’actions propres : (65) K€ ; • remboursement d’emprunt : (19) K€. 8.3. Conditions d’emprunt et structure de financement Depuis sa création, ABIONYX a assuré sa croissance essentiellement par recours à des augmentations de capital successives et dans une moindre mesure par le remboursement du crédit d’impôt recherche et par l’encaissement d’avances remboursables. IRIS Pharma a eu recours à des emprunts bancaires auprès d’organisme de crédit. Il n’est pas exclu que le Groupe ait à nouveau recours à de l’endettement bancaire. 8.4. Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux Néant. 8.5. Sources de financement attendues pour les investissements futurs Au 31 décembre 2022, le montant net de la trésorerie du Groupe s’établissait à 4 044 K€ pour une consommation de trésorerie liée aux activités opérationnelles de 3 359 K€ sur l’exercice 2022. La totalité de la trésorerie de la Société est mobilisable pour faire face aux éventuels investissements. Page 95 sur 295 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 9.1. Environnement réglementaire en matière de Recherche & Développement de produits pharmaceutiques Les activités de recherche et de développement, notamment les tests précliniques, les essais cliniques, les installations, la fabrication et la commercialisation des produits font l’objet d’une réglementation spécifique en France, dans les autres pays de l’Union Européenne, aux Etats-Unis et dans d’autres pays. La FDA aux Etats-Unis, l’EMA en Europe, l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé (ANSM) en France, ainsi que des organismes comparables dans d’autres pays imposent des exigences contraignantes pour le développement, la fabrication, l’enregistrement et la commercialisation de médicaments tels que ceux que la Société souhaite développer, notamment la réalisation d’ études précliniques et cliniques rigoureuses associées à des procédures d’autorisation de mise sur le marché. La procédure d’approbation réglementaire des produits pharmaceutiques est longue. Il faut en général plusieurs mois, voire années à compter de la date du dépôt de la demande pour obtenir une autorisation de mise sur le marché de tels produits, et rien ne garantit son obtention. Bien que les procédures diffèrent d’un pays à l’autre, le développement des produits pharmaceutiques est soumis, pour l’essentiel, aux mêmes exigences réglementaires dans l’ensemble des pays développés, à savoir la démonstration de la qualité, de la sécurité et de l’efficacité du produit. Le développement d’un nouveau médicament, depuis la recherche fondamentale jusqu’à sa commercialisation, est constitué de cinq étapes : (i) recherche (ii) développement et essais précliniques réalisés en laboratoire ou chez l’animal et des études de formulation conformément aux réglementations en vigueur, notamment les bonnes pratiques de laboratoire (BPL); (iii) essais cliniques chez l’homme, adaptés et rigoureusement contrôlés afin d’établir la sécurité et l’efficacité du médicament, dans l’indication proposée, conformément aux réglementations en vigueur, communément appelées bonnes pratiques cliniques (BPC) ; enregistrement, après remise aux autorités compétentes (FDA, EMA ou agences nationales) d’une demande d’autorisation d’un nouveau médicament; (iv) commercialisation, après examen et approbation de la demande d’autorisation auprès des autorités compétentes. Les études précliniques comprennent des évaluations en laboratoire du candidat-médicament et des études sur des modèles animaux visant à établir sa sécurité et son efficacité. Les résultats des études précliniques, les informations concernant la fabrication et les données analytiques sont soumis aux autorités compétentes avec le protocole d’essai clinique (IND, CTA), dont l’approbation est obligatoire avant tout lancement des essais cliniques. Page 96 sur 295 Les essais cliniques comprennent en général quatre phases avant toute demande d’autorisation de mise sur le marché, susceptibles de se chevaucher : • Phase I. Les essais cliniques de phase I consistent à administrer le médicament à l’homme, en général des sujets volontaires sains. Ces études ont pour objet de déterminer les effets sur le métabolisme et l’action pharmacologique du médicament sur l’homme, ses effets secondaires en fonction de la posologie et, si possible, d’obtenir des preuves de son efficacité. En phase I, le médicament est en général testé pour déterminer sa sécurité, notamment ses effets secondaires, sa tolérance en fonction de la posologie, son absorption, sa métabolisation, son excrétion et sa pharmacodynamique, permettant idéalement de définir un schéma d’administration et une dose à tester dans une future étude clinique, dite de phase II • Phase II. Les essais cliniques de phase II prennent généralement la forme d’études sur un nombre limité de patients, dont les objectifs sont les suivants : (i) évaluer l’efficacité du médicament pour des indications spécifiques et ciblées, (ii) établir la tolérance aux dosages et la posologie optimale, (iii) identifier les effets secondaires éventuels et les risques. Bien que les phases IIa et IIb ne fassent pas l’objet de définitions légales ou réglementaires précises, la phase IIa décrit en général les essais cliniques de phase II visant à établir l’efficacité, les effets secondaires et les risques en termes de sécurité du médicament. La phase IIb, quant à elle, sert généralement à décrire un essai clinique ultérieur, de phase II lui aussi, mais visant en outre à évaluer la tolérance aux dosages et la posologie optimale. • Phase III. Lorsque les études de phase II établissent l’efficacité potentielle d’un composé et un profil de sécurité acceptable, le programme d’essais cliniques est étendu pour en démontrer l’efficacité clinique, le dosage optimal et la sécurité sur une population élargie de patients. Les études de phase III portent généralement sur plusieurs centaines, voire plusieurs milliers de patients et font intervenir plusieurs centres investigateurs. Il est souvent demandé de conduire deux études de Phase III pour confirmer les résultats obtenus. • Phase IV. Ces essais cliniques sont des études réalisées après autorisation de mise sur le marché du médicament par la FDA. Ils servent à acquérir une expérience complémentaire sur la base du traitement de patients dans le cadre des indications thérapeutiques prévues, et à vérifier les avantages cliniques du médicament lorsque sa mise sur le marché a été autorisée dans le cadre d’un protocole accéléré. Les laboratoires pharmaceutiques peuvent parfois satisfaire, en totalité ou en partie, aux exigences des essais cliniques de phase IV en utilisant les données issues d’essais cliniques en cours, mais non requises lors de l’autorisation de la mise sur le marché par la FDA, l’EMA ou d’autres agences. Ces essais cliniques sont souvent appelés essais cliniques de phases III-IV après autorisation de mise sur le marché. Si les essais cliniques de phase IV ne sont pas effectués dans les délais prescrits, l’autorisation de mise sur le marché des médicaments approuvés dans le cadre d’un protocole accéléré peut être annulée. 9.2. Cadre règlementaire au sein de l’Union Européenne Les essais cliniques, le processus d’approbation réglementaire, le suivi de l’innocuité des médicaments et de leur fabrication dans l’Union Européenne sont comparables à ce qui se pratique aux Etats-Unis. En outre, les Etats membres de l’Union Européenne réglementent de manière spécifique et indépendante les prix et les remboursements des médicaments. Page 97 sur 295 Approbation des essais cliniques La directive européenne n° 2001/20/CE sur les essais cliniques de médicaments, établissant un nouveau système d’approbation des essais cliniques au sein de l’Union Européenne, a été transposé en droit national dans les différents pays de l’Union Européenne. D’une manière similaire aux protocoles IND d’essais cliniques aux Etats-Unis, une autorisation préalable à la conduite d’un essai clinique par l’autorité compétente du pays membre de l’Union Européenne où celui-ci doit se dérouler est nécessaire. En outre, les essais cliniques ne peuvent débuter qu’après avis favorable d’un comité d’éthique compétent, émis après évaluation d’un document de synthèse (IMPD) qui regroupe, d’une part, des informations sur l’évaluation du médicament, la qualité du produit d’investigation, et d’autre part, les données prévues par la directive européenne sur les essais cliniques comme par d’autres documents contenant des instructions détaillées, à un instant donné. Autorisation de mise sur le marché Les Etats membres de l’Union Européenne peuvent en principe autoriser la mise sur le marché d’un médicament dans au moins deux pays de l’Union Européenne selon l’une des trois procédures suivantes : une procédure centralisée, une procédure décentralisée ou une procédure de reconnaissance mutuelle. Procédure centralisée La procédure centralisée d’autorisation de mise sur le marché relève de l’EMA à Amsterdam et de la Commission Européenne à Bruxelles. La procédure centralisée est recommandée pour tout nouveau médicament contenant un nouveau principe actif, pour tout autre médicament suffisamment innovant pour l’EMA (médicaments représentant une innovation thérapeutique, scientifique ou technique) et pour les médicaments pédiatriques. Elle est obligatoire pour les médicaments orphelins. Dans le cadre de la procédure centralisée, le Comité des médicaments à usage humain (Committee for Medicinal Products for Human Use – « CHMP ») est le comité scientifique chargé de transmettre son avis à l’EMA sur la sécurité, l’efficacité et la qualité des candidat-médicaments à usage humain. Le CHMP est composé d’experts désignés par l’agence nationale du médicament de chaque Etat membre. L’un de ces experts est désigné comme rapporteur chargé de coordonner l’évaluation. Il peut être assisté d’un co-rapporteur désigné parmi les autres membres du CHMP. Celui-ci dispose de 210 jours pour transmettre à l’EMA son avis sur l’autorisation éventuelle de mise sur le marché, et d’un délai supplémentaire si des informations complémentaires sont demandées. Ce processus complexe implique des consultations approfondies avec les autorités réglementaires des Etats membres et avec de nombreux experts. Procédure décentralisée Si le produit n’a reçu d’AMM nationale dans aucun État membre au moment de la demande, il peut être autorisé simultanément dans plusieurs États membres grâce à la procédure décentralisée. La procédure décentralisée peut être utilisée lorsque le demandeur souhaite autoriser un médicament dans plus d’un Etat membre, à condition que ce médicament ne soit pas déjà autorisé dans un Etat membre de l’UE ou partie à l’accord sur l’EEE. Cette procédure peut être utilisée pour tous les produits non concernés par le champ d’application obligatoire de la procédure centralisée. Dans le cadre de cette dernière, un dossier identique est soumis aux autorités compétentes de chacun des États membres dans lesquels l’AMM est recherchée. Un des Etats est sélectionné par le demandeur pour agir en tant qu’État membre de référence (« EMR »). Les autorités compétentes de l’EMR préparent un rapport d’évaluation, un résumé des caractéristiques du produit (« RCP »), une notice et un étiquetage préliminaires, qui sont envoyés aux autres États membres (appelés États membres concernés ou « EMC ») pour approbation. Si l’EMR et les EMC ne soulèvent aucune objection, fondée sur l’éventualité d’un risque grave pour la santé publique, concernant l’évaluation, Page 98 sur 295 le RCP, l’étiquetage et le conditionnement proposés par l’EMR, une AMM nationale est octroyée pour le produit dans l’EMR et les EMC. Procédure de reconnaissance mutuelle La procédure de reconnaissance mutuelle est obligatoire lorsqu’un produit a déjà obtenu une AMM dans un État membre de l’UE. En vertu des procédures décrites ci-dessus, avant l’octroi de l’AMM, l’EMA ou les autorités compétentes des États membres de l’EEE évaluent la balance bénéfices/risques du produit sur la base de critères scientifiques relatifs à sa qualité, sa sécurité et son efficacité. 9.3. Cadre règlementaire aux Etats-Unis Les essais, la fabrication, la posologie, la publicité, la promotion, la distribution, l’exportation et la commercialisation des candidat-médicaments sont soumis à une réglementation spécifique aux Etats-Unis. La loi dite Federal Food, Drug and Cosmetic Act confie à la FDA la mission de réglementer l’activité en rapport avec les médicaments aux Etats-Unis. De manière générale, les étapes décrites précédemment s’appliquent également avant toute autorisation éventuelle de mise sur le marché d’un médicament aux Etats-Unis. Le suivi de ces différentes étapes nécessite du temps, des efforts et des ressources financières substantiels. En outre, la durée nécessaire à l’obtention des autorisations est incertaine, et cette obtention n’est pas garantie. Approbation des essais cliniques Les essais cliniques consistent à administrer le médicament à des sujets volontaires sains ou à des patients, sous la supervision d’un investigateur principal qualifié. Chaque essai clinique doit être évalué et approuvé par un comité de revue indépendant (Institutional Review Board – « IRB »), faisant partie de l’institution où l’essai clinique se déroule, ou ayant compétence au regard de l’institution en question. L’IRB prend en compte, notamment, des considérations d’éthique, la sécurité des sujets ou des patients participant aux essais et le risque de mise en jeu de la responsabilité de l’institution. La Société, la FDA ou l’IRB peuvent suspendre les essais cliniques à tout moment, notamment s’il apparaît que les sujets ou les patients sont exposés à un risque inacceptable. Autorisation de mise sur le marché Les résultats des études précliniques et des essais cliniques ainsi que des informations détaillées sur la fabrication et la composition du médicament sont soumis à la FDA sous forme d’une demande d’approbation d’un nouveau médicament servant de demande d’autorisation de mise sur le marché. Lors de l’examen de la NDA ou BLA, la FDA dispose d’une grande latitude pour exiger du demandeur qu’il produise des données précliniques ou cliniques supplémentaires concernant la sécurité et l’efficacité du candidat-médicament. Avant d’approuver la NDA ou BLA, la FDA inspecte les sites de fabrication, qu’ils appartiennent à la Société ou à un tiers sous-traitant. Elle n’approuve pas le médicament si les sites de fabrication ne sont pas conformes aux normes GMP. Une fois que le dépôt de la demande d’approbation a été accepté, la FDA entame le processus d’examen des données, afin de fournir une réponse au demandeur. Normalement, ce processus dure environ un an. Cette évaluation prend souvent beaucoup plus de temps, la FDA pouvant demander des informations complémentaires ou des clarifications. La FDA peut reporter son approbation de la demande si les critères réglementaires ne sont pas remplis ; elle peut également exiger des essais ou des informations complémentaires, des essais après autorisation de mise sur le marché, ou la mise en place d’un programme de suivi afin de vérifier la sécurité ou l’efficacité du médicament. L’autorisation de mise sur le marché d’un médicament, à supposer qu’elle soit accordée, peut prévoir des restrictions portant sur les indications d’utilisation. La FDA peut retirer toute approbation accordée, notamment en cas de non- Page 99 sur 295 respect des exigences antérieures ou postérieures à la mise sur le marché, du non-respect des conditions d’approbation, ou pour des raisons de Santé publique après la mise du médicament sur le marché. En outre, la FDA peut exiger des études après mise sur le marché, dites études de phase IV, afin d’effectuer un suivi de la tolérance des médicaments autorisés. La FDA peut limiter la commercialisation du médicament, en fonction des résultats de ces études. Toute autorisation de mise sur le marché d’un médicament sera limitée, en toute hypothèse, au traitement des maladies et des états cliniques pour lesquels la sécurité et l’efficacité du médicament auront été établies lors des essais cliniques. Même après autorisation éventuelle de mise sur le marché, la FDA procède à des inspections périodiques et suit en permanence le médicament commercialisé, son fabricant et les sites de fabrication, afin de s’assurer du respect des normes GMP et des autres exigences réglementaires. Toute découverte d’un problème précédemment non identifié concernant un médicament, un instrument, un fabricant ou un site est susceptible d’entraîner des restrictions à la commercialisation ou à la fabrication d’un médicament déjà autorisé, voire le retrait de son autorisation de mise sur le marché et la réexpédition des stocks au fabricant. Le coût de ces mesures peut être extrêmement élevé. Par ailleurs, la FDA et les agences nationales en Europe règlementent de manière restrictive la commercialisation et la promotion des médicaments, dans le cadre de normes et de règlements concernant la publicité auprès des consommateurs, la promotion du médicament pour des indications non conformes à son autorisation de mise sur le marché, les activités scientifiques ou de formation financées par les sociétés pharmaceutiques et les activités de promotion du médicament sur Internet. Après autorisation de mise sur le marché, le médicament ne peut être commercialisé que pour les indications prévues, selon les dosages et les posologies autorisés, même si une plus grande souplesse est observée aux Etats-Unis qu’en Europe. Que ce soit aux Etats-Unis ou en Europe, toute violation de ces conditions est susceptible de porter atteinte à l’image de la société concernée et peut entraîner l’émission de lettres d’avertissement, l’exigence d’une publicité rectificative et des sanctions civiles et/ou pénales et/ou financières. La Société pourrait être obligée de soumettre et d’obtenir une demande d’approbation d’une nouvelle modification, indication ou d’utilisation si des changements étaient apportés au médicament, notamment en cas de nouvelle indication, de variations de posologie, de nouveaux processus ou de site(s) de fabrication. Après autorisation de mise sur le marché, les autorités compétentes conservent des pouvoirs réglementaires et d’exécution étendus. Elles peuvent suspendre ou différer toute autorisation, procéder à la saisie du médicament, exiger son retrait du marché, annuler les autorisations, constater les infractions, effectuer des mises en demeure, entamer des poursuites pénales et demander des poursuites financières Page 100 sur 295 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice Néant. 10.2. Tendance connue, incertitude, demande d’engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sur les perspectives de la Société Néant. Page 101 sur 295 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE La Société ne communique pas de prévisions ou estimations de bénéfice. Page 102 sur 295 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1. Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs La Société est une société anonyme à conseil d’administration depuis le 12 juillet 2005. Elle revêtait précédement la forme de société par actions simplifiée. 12.1.1. Composition du conseil d’administration et de la direction générale A la date du présent document, le Conseil d’administration de la Société est composé de cinq membres. Un censeur (ne prenant pas part aux votes) a également été désigné. Les rôles principaux du Président du conseil et du Directeur Général sont présentés au paragraphe 14.1.2. Nom Fonctions dans la Société Indépendant Age au 29/03/2023 Sexe Nationalité Nombre d'actions de la Société détenues AG de 1 ère Nomination AG de renouvellement Année de fin de mandat Emmanuel Huynh Président du Conseil C. d'Audit C. des Rémunérations C. Scientifique, de la Recherche et des Brevets Non 54 H Française 3 320 198 Président : CA du 29/06/22 AG du 28/06/22 2025 Cyrille Tupin Directeur Général Admi ni s trateur Non 47 H Française 1 538 301 Directeur Général : CA 29/06/22 CA du 06/09/2019 AG du 29/05/2020 2025 (DG) 2023 (Admin.) Christian Chavy Admi ni s trateur C. d'Audit (Pdt) C. des Rémunérations Oui 74 H Française 210 002 AG du 06/02/2015 AG du 25/06/2018 AG du 11/06/2021 2024 Laura A. Coruzzi Admi ni s trateur C. Scientifique, de la Recherche et des Brevets (Pdt) Oui 70 F Améri caine 14 044 CA du 27/05/2015 AG du 29/09/2015 AG du 25/06/2018 AG du 29/05/2020 2023 Karen Noël Admi ni s trateur C. des Rémunérations (Pdt) C. d'Audit Oui 50 F Française 0 AG du 09/06/2017 AG du 29/05/2020 2023 Total 5 3 2 F 3 H 5 082 545 Bpifrance Participations représentée par Olivier Martinez Censeur Non 51 H Française 0 AG du 20/07/2010 AG du 06/02/2015 Changement de Représentant permanent : CA du 27/05/2015 AG du 25/06/2018 AG du 11/06/2021 2024 Page 103 sur 295 Changements intervenus dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2022 : Les administrateurs sont nommés pour une durée de 3 années, renouvelable. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration pour une durée de deux années. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le Président est nommé pour la durée de son mandat d’Administrateur. Indépendance des membres du Conseil Parmi les membres du conseil, trois d’entre eux sont considérés comme indépendants conformément aux critères édictés par le Code Middlenext dans sa troisième recommandation (repris à l’article 3 du règlement intérieur du conseil), à savoir : Madame Laura A. Coruzzi, Madame Karen Noël et Monsieur Christian Chavy. Le tableau ci-après présente une synthèse de la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance retenus : Le Conseil d’administration du 29 mars 2023 s’est prononcé favorablement sur le respect des critères d’indépendance de : Madame Laura A. Coruzzi, Madame Karen Noël et Monsieur Christian Chavy. Les autres administrateurs ne répondent pas aux critères d’indépendance édictés par le Code Middlenext. Il est précisé qu’aucun administrateur indépendant n’entretient de relation d’affaires avec la Société et son groupe. Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil A titre préalable, il est rappelé que le Conseil comporte parmi ses membres deux femmes et trois hommes, soit un écart de un entre les membres de chaque sexe, en conformité avec les règles légales en matière de parité. Administrateur concerné Nature du changement Date Effet en termes de diversité Emmanuel Huynh Renouvellement mandat administrateur + PCA AG 28/06/2022 CA 29/06/22 - Cyrille Tupin Renouvellement mandat DG AG 28/06/2022 CA 29/06/23 - Critère d'indépendance Laura A. Coruzzi Christian Chavy Emmanuel Huynh Cyrille Tupin Karen Noel Ne pas avoir été, au cours des 5 dernières années; et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe X X X - X Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc…) X X - x X Ne pas être actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif X X - - X Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence X X X X X Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise X X X X X Conclusion sur l'indépendance Indépendante Indépendant - - Indépendante Page 104 sur 295 Les objectifs de la Société en matière de diversification de la composition du conseil sont les suivants : l’objectif de la Société en la matière est de maintenir un écart entre le nombre de membres de chaque sexe de 2 maximum, tant que le Conseil est composé d’au plus huit membres. Si le Conseil était composé de plus de huit membres, l’objectif serait d’avoir au moins 40 % de membres de chaque sexe, en conformité avec les règles légales en la matière. Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Conformément à la R15 du nouveau Code Middlenext, le Conseil vérifie qu’une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mise en oeuvre à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. Une nouvelle version du règlement intérieur du Conseil a été adoptée par le Conseil d’administration du 22 avril 2022 afin d’harmoniser ses dispositions au regard des modifications statutaires votées par les assemblées générales tenues en 2020 et en 2021, de tenir compte de la révision du Code Middlenext en septembre 2021 et d’assouplir les modalités de recours à la visioconférence pour la tenue des réunions du conseil. La Société ne comprenant que 4 salariés au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration n’a pas formalisé de politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité à chaque niveau hiérarchique. Ceci étant, la Société attache une attention particulière à la diversité de ses équipes ; le taux de féminisation se présente ainsi : Adresses professionnelles des administrateurs et du censeur Le Président du Conseil et le Directeur Général ont pour adresse professionnelle le siège social de la Société. Les adresses professionnelles des autres administrateurs et du censeur sont les suivantes : Christian Chavy : Ixaltis, Immeuble Alliance – bâtiment A, 178 rue des Frères Lumières – 74160 Archamps Technopole Laura A. Coruzzi : ReGenXBIO Inc, 400 Madison Ave, Suite 8F – New York, NY 10017, Etats-Unis Karen Noël : Partech Partners : 33, rue du Mail, 75002 Paris Bpifrance Participations : 27/31, avenue du général Leclerc, 94710 Maisons Alfort Cedex Expertise et expérience pertinentes L’expertise et l’expérience pertinentes en matière de gestion de ces personnes résultent de différentes fonctions salariées et de direction qu’elles exercent et qu’elles ont précédemment exercées (se référer au paragraphe 12.1.5 du présent document). Liens familiaux Il n’existe entre les mandataires sociaux aucun lien familial. 2022 2021 2020 Effectif total au 31/12 4 4 3 dont Femmes 1 1 2 dont Hommes 3 3 1 Taux de féminisation 25% 25% 67% Page 105 sur 295 Autres déclarations A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des 5 dernières années : • n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; • n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; • n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; • n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris par des organismes professionnels désignés). 12.1.2. Autres mandats sociaux et fonctions en cours A la date du présent document, les autres mandats sociaux et fonctions en cours exercés par les membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 sont : 12.1.3. Administrateurs dont le mandat a pris fin en 2022 Aucun mandat d’administrateur n’a pris fin au cours de l’exercice. 12.1.4. Autres mandats sociaux exercés au cours des 5 derniers exercices mais ayant pris fin A la date du présent document, les autres mandats sociaux exercés hors groupe par les membres du Conseil d’administration au cours des 5 derniers exercices mais ayant pris fin sont : Nom Société Nature du mandat ou des fonctions Forme juridique et nationalité Emmanuel Huynh Appartenant au Groupe Apogeye Pharma Iris Pharma Hors Groupe Newca p Domundi Membre du conseil de Surveillance Admi ni s trateur et Pr és i dent du Conseil d'a dmini s trati on Directeur Général Président Société de droit français Société de droit français Société de droit français Société de droit français Cyrille Tupin Appartenant au Groupe Cerenis Therapeutics Inc Apogeye Pharma Iris Pharma Hors Groupe BUTS Serfeliz CEO Président du Conseil de Surveillance Administrateur et Directeur Général Directeur Général Président Société de droit américain Société de droit français Société de droit français Société de droit français Société de droit français Christian Chavy Hors Groupe Ixaltis Président du Conseil Société par actions simplifiée Laura A. Coruzzi Hors Groupe REGENXBIO Vice-Présidente Exécutif de la Propriété Intellectuelle Société de droit américain cotée Karen Noël Hors Groupe Partech Partners General pa rtner Legal and Operations Société de droit français Page 106 sur 295 12.1.5. Biographies des mandataires sociaux Cyrille TUPIN Directeur Général et Administrateur M. Tupin était auparavant le Directeur Financier d’ABIONYX Pharma (sous le nom de Cerenis Therapeutics). Il avait passé plus de sept ans chez PriceWaterhouseCoopers avec une expérience internationale au Canada d’une durée de 2 ans. Il a travaillé sur un certain nombre de transactions d’entreprises de haut niveau, y compris l’offre publique d’achat du groupe Alcan pour Pechiney et la consolidation de l’audit de Pechiney pour Alcan. M. Tupin est expert-comptable depuis 2002. Son mémoire d’expertise comptable est publié : « Incidence sur les états financiers de coûts de restructuration, théorie et approche pratique pour les entreprises ». Emmanuel HUYNH Président du Conseil Diplômé d’une Maîtrise de Sciences de Gestion, de Sciences Po Paris (Eco- Fi) et d’un DEA en Science Politique, Emmanuel Huynh est Directeur Général Associé du cabinet conseil en relations investisseurs et communication financière NewCap. Il a débuté sa carrière en banque d’affaires et en direction financière de grands groupes. Il est également Délégué Général du Club F, premier think tank consacré au Family Office en France et fut également Administrateur et Vice-Président de l’Institut Alfred Fournier, pôle d’excellence en infectiologie et dans les IST en France. Nom Société Nature du mandat Emmanuel Huynh Hors Groupe Institut Alfred Fournier Admi nis trateur et Vi ce-Président Cyrille Tupin - - Christian Chavy Hors Groupe Gedeon Ri chter Preglem Greer Laboratoires Inc Stallergenes MedDay Pharmaceuticals Admi nis trateur Admi nis trateur Administrateur et Directeur Général Directeur Général Laura A. Coruzzi - - Karen Noël - - Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices mais ayant cessé à ce jour Page 107 sur 295 Christian CHAVY Administrateur indépendant Christian Chavy apporte à l’entreprise sa profonde expérience du management des sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques. Christian Chavy a exercé les fonctions de Directeur Général de MedDay Pharmaceuticals jusqu’en septembre 2019. Précédemment, il exerçait les fonctions de Directeur Général du groupe Stallergenes de mars 2014 à mars 2016. Auparavant, il a occupé dès 2010 des fonctions stratégiques au sein du fonds d’investissement ARES Life Science, dédié à la Santé. Il a également occupé la fonction de Président des Opérations Mondiales pour Actelion Pharmaceuticals (Etats-Unis, Europe, Japon et reste du monde). Avant de rejoindre Actelion, il a été Vice-Président de l’Unité Stratégique médecine de la reproduction de Serono à Genève et Président de la filiale France de Serono. Il a également passé cinq années dans le Groupe Rhône Poulenc Rorer en tant que Président de Rorer Canada après avoir été PDG de Rorer France. Christian CHAVY est diplômé de l’ESSEC et de l’Institut de Contrôle de Gestion de Paris (ICG). Laura A. CORUZZI Administratrice indépendante Laura A. Coruzzi est Senior Vice-Présidente de la Propriété Intellectuelle chez REGENXBIO. Avant de rejoindre REGENXBIO, Dr Coruzzi était membre du Cabinet de Droit de la Propriété Intellectuelle chez Jones Day, un cabinet d’avocats international. Auparavant, elle a exercé chez Pennie & Edmonds LLP où elle a été l’un des premiers membres du département sociétés de biotechnologie du groupe, fondé par S. Leslie Misrock, appelé « le père du droit des brevets des biotechnologies ». Laura Coruzzi a représenté des clients du secteur des biotechnologies et de la pharmacie pendant près de 30 ans, se concentrant sur la planification stratégique et le management de portefeuilles de brevets conçus pour protéger les nouvelles technologies émergentes, ainsi que les produits thérapeutiques et les diagnostics biologiques et pharmaceutiques matures. Elle conseille ses clients quant à l’évaluation de leurs portefeuilles, les enquêtes de due diligence, les demandes et interférences de brevets, les procédures d’opposition en Europe et l’octroi des licences dans une multitude de disciplines, dont l’ingénierie génétique, la virologie, les produits thérapeutiques biologiques à base de petites molécules. Sa pratique comprend également la demande de brevets, les contentieux et les recours devant la Chambre des recours de l’USPTO, le Circuit Fédéral et la Cour Suprême des Etats-Unis, où elle a obtenu en 2000, avec son équipe, suite au verdict du jury, un reversement de 18 millions de dollars pour Cadus Pharmaceutical Corporation au titre d’une affaire concernant des analyses en milieu cellulaire pour le dépistage de drogues. Plus récemment, elle était membre de l’équipe représentant Myriad dans l’Association for Molecular Pathology v. Myriad Genetics (Cour suprême américaine 2013). Laura Coruzzi a obtenu un Doctorat en biologie à l’Université de Fordham, New-York, et a suivi un programme de recherche postdoctorale à la Mount Sinaï School of Medicine, New-York, avant de se lancer dans le droit. Page 108 sur 295 Karen NOEL Administratrice indépendante Karen Noël, est General Partner chez Partech Partners depuis janvier 2017 ; Partech est depuis presque 40 ans l'un des principaux investisseurs internationaux au service des entreprises innovantes, avec aujourd'hui près de 200 sociétés en portefeuille dans une trentaine de pays en Europe, aux US, en Afrique et en Asie. Auparavant chez Gide, Karen Noël, spécialiste de M&A, levées de fonds et d’introductions en Bourse. Karen Noël intervenait en matière de levées de fonds et d’IPO dans le secteur du numérique, des nouvelles technologies et des biotechnologies. Elle dispose d’une expérience particulière auprès des fonds d’amorçage, de venture et de growth dans le cadre de leurs investissements dans des start-up, opérations qu’elle a menées un grand nombre de fois. Diplômée de l’Essec et de l’université Paris II Panthéon-Assas, Karen Noël débute chez De Pardieu Brocas Maffei puis rejoint Morgan Lewis où elle exerce pendant près de dix ans en qualité d’associée avant d’intégrer Gide en novembre 2013. Olivier MARTINEZ Représentant de Bpifrance Participations, Censeur Olivier Martinez est Directeur d’Investissements Senior au sein de la Direction de l’Innovation de Bpifrance Investissement. Olivier Martinez a commencé sa carrière au sein du cabinet de conseil Capgemini Consulting où il a participé à des projets de transformation dans les secteurs pharmaceutiques et santé. En 2000, il rejoint Bioam, une société de gestion investissant en amorçage dans le domaine des sciences de la vie, comme Chargé d’affaires puis Directeur d’investissement et membre du directoire. En 2010, Bioam a été repris par Bpifrance Investissement (anciennement CDC Entreprises). Au sein de Bpifrance, Olivier Martinez est responsable d’investissements dans des sociétés du secteur des sciences de la vie (amorçage, capital-risque, sociétés cotées). Olivier est ancien élève de l’École Normale Supérieure (Ulm), il détient un Doctorat de Biologie cellulaire de l’Université Paris XI, ainsi qu’un MBA du Collège des Ingénieurs. Page 109 sur 295 12.1.6. Opérations sur titres des dirigeants Les opérations sur titres déclarées par les dirigeants en 2022 (et début 2023) sont les suivantes (état récapitulatif) : 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la direction générale A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs. A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent, à l’exception de l’obligation de conservation au nominatif de 10 % des actions issues d’une attribution gratuite d’actions au Directeur Général et de levées d’options octroyées au Directeur Général jusqu’à la cessation de ses fonctions (Cf paragraphe 13.1.1). Les dispositions du Règlement intérieur du Conseil d’administration concernant la gestion des conflits d’intérêts figurent aux articles 2 et 3.5 et sont les suivantes : «L’obligation de loyauté requiert des membres du Conseil d’Administration d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société et en aucun cas dans leur intérêt propre contre celui de la Société. Chaque administrateur a l’obligation d’informer le Conseil d’administration dès qu’il en a connaissance de toute situation de conflit d'intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, même potentielle ou à venir avec la Société, ou une de ses filiales, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver (en délivrant un exposé clair des motifs). Il doit s’abstenir de participer aux débats ainsi qu’au vote de la ou des délibérations correspondantes (sortir de la salle), voire démissionner. Les administrateurs s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil, en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de sujet sur lequel il seraient dans cette situation. A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’administrateur pourrait être engagée. En outre, le Président du conseil d’administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts Déclarant Nature de l'opération Date de l'opération Lieu de l'opération Prix unitaire Montant de l'opération en € Emmanuel Huynh, Président du Conseil d'Administration Attribution défini tive de 125 000 actions gratuites 18/11/2022 Euronext Paris 0,00 0,00 Cyrille Tupin, Directeur Général et administrateur Attribution définitive de 187 500 actions gratuites 18/11/2022 Euronext Pari s 0,00 0,00 Cyrille Tupin, Directeur Général et administrateur Acquisiti on sur l e Ma rché de 5 300 actions 14/03/2022 Euronext Pari s 1,79 9 487,00 Cyrille Tupin, Directeur Général et administrateur Attribution définitive de 53 913 actions gratuites 28/02/2023 Euronext Pari s 0,00 0,00 Page 110 sur 295 des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le conseil d’administration de cette absence de transmission. Une fois par an, le Conseil d’administration applique la procédure suivante de révélation et de suivi des conflits d’intérêts : A l’occasion du Conseil arrêtant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, il sera demandé à chaque membre du Conseil d’administration de révéler et de mettre à jour les éventuels conflits d’intérêts qu’il identifie et il sera proposé au Conseil de passer en revue ces différents conflits d’intérêts connus. Chaque membre du Conseil d’administration fait part, le cas échéant de l’évolution de sa situation, il sera consigné dans les procès-verbaux du Conseil d’administration toutes les décisions relatives à des conflits d’intérêts visant un ou plusieurs membres du Conseil d’administration. Toute convention dont la conclusion est projetée intervenant entre un administrateur et la Société, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une société ou une entreprise où il est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant, sauf celles exclues par la loi, doit être communiquée par l'administrateur intéressé au Président du Conseil d'administration. Lors de la délibération du Conseil d’administration ayant pour effet d’autoriser la conclusion de ladite convention, l’administrateur s’abstiendra de prendre part aux délibérations et au vote. Un administrateur ou le représentant permanent si l’administrateur est une personne morale, ne peut s’engager à titre personnel, dans des entreprises ou des affaires concurrentes à la Société, sans en informer préalablement le Conseil d’administration et avoir recueilli son autorisation. Un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil ou des Comités dont il est membres, doit démissionner ». « Le Président est responsable de la prévention et de la gestion des conflits d’intérêts (si de tels conflits existent, le Président du Conseil devra notamment s’assurer que les personnes concernées soit se sont abstenues, soit ont quitté la salle afin d’éviter toute influence sur la prise de décision). » Le Conseil d’administration du 29 mars 2023 a consacré un point à son ordre du jour à la revue des éventuels conflits d’intérêts. Aucun des membres du Conseil n’a alors fait état de conflits d’intérêts même potentiels. Page 111 sur 295 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 13.1. Rémunérations des administrateurs et dirigeants Le présent paragraphe comprend les informations requises par l’article L. 22-10-9 § I du Code de commerce, soumises à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale (dans le cadre du say on pay ex post « global »). Il est précisé concernant les informations chiffrées mentionnées ci-dessous pour la rémunération individuelle des mandataires sociaux que seuls les éléments versés au cours de 2022 et attribués au titre de 2022 sont soumis au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée dans le cadre la résolution susvisée. Il est précisé que la rémunération totale des mandataires sociaux respecte la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2022 dans ses 6 ème à 8 ème résolutions. Les tableaux présentés ci-dessous, sont conformes à ceux recommandés par l’AMF dans son guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels (Position Recommandation de l’AMF DOC 2021-02). Tableau n° 1 : tableaux de synthèse des rémunérations, des stock-options (SO) et actions gratuites (AGA) attribués à chaque dirigeant mandataire social Exerci ce 2021 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 20 000 € 21 000 € Val ori s ati on des rémunérati ons varia bl es pl uri annuel l es attri buées au cours de l'exercice 0 € 0 € Val ori s ati on des options attribuées au cours de l 'exerci ce (détai l l ées au tabl eau 4) 0 € 0 € Val ori s ati on des actions attribuées gratuitement (détai l l ées au tabl eau 6) 205 397 € 0 € Val ori s ati on des autres plans de rémunérations de l ong terme 0 € 0 € Total 225 397 € 21 000 € Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 276 344 € 289 278 € Val ori s ati on des rémunérati ons varia bl es pl uri annuel l es attri buées au cours de l'exercice 0 € 0 € Val ori s ati on des options attribuées au cours de l 'exerci ce (détai l l ées au tabl eau 4) 0 € 0 € Val ori s ati on des actions attribuées gratuitement (détai l l ées au tabl eau 6) 372 482 € 0 € Val ori s ati on des autres plans de rémunérations de l ong terme 0 € 0 € Total 648 826 € 289 278 € Tableau de synthèse des rémunérations, des stock-options (SO) et actions gratuites (AGA) attribués à chaque dirigeant mandataire social Monsieur Cyrille Tupin, Directeur Général Monsieur Emmanuel Huynh, Président du Conseil d'administration Page 112 sur 295 Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Le tableau suivant présente les rémunérations brutes attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022 et les rémunérations brutes versées au profit de ces mêmes personnes au cours de ces mêmes exercices. (1) au titre de l’exercice. (2) au cours de l’exercice. (3) Le Conseil d’administration du 22 avril 2022 a décidé d’augmenter la rémunération fixe du Président du Conseil et du Directeur Général de 5% à compter du premier janvier 2022. Le Conseil d’administration lors de ses réunions des 10 et 29 mars 2023, sur proposition du comité des rémunérations a décidé d’augmenter la rémunération fixe annuelle du Président du Conseil et du Directeur Général de 5% à compter du premier janvier 2023. (4) Le montant indiqué correspond au montant total pris en charge par la Société concernant : - son véhicule de fonction, - l’assurance perte d’emploi souscrite à compter du 1 er octobre 2019, lui garantissant une rémunération équivalente à 70 % de sa rémunération de référence pendant une période de 12 mois. (5) Le Président du Conseil d’administration a renoncé à sa rémunération d’administrateur. (6) Le conseil d’administration réuni le 16 avril 2020 a fixé l’objectif de bonus 2020 de Monsieur Tupin à 40% de sa rémunération fixe annuelle brute pour 2020 et a fixé les critères suivants : - critères financiers : permettre à la Société de poursuivre son développement en sécurisant une trésorerie d’un minimum de 18 mois à la clôture 2020 ; - critères non financiers : observer un signal clinique positif chez l’homme avec l’un des produits de la Société. Les critères fixés ayant été remplis, Monsieur Tupin pourrait prétendre à un bonus de 80 000 €, il a indiqué qu’il renonçait au versement d’une partie de celui-ci ; le calcul de la rémunération variable est ainsi limité à 76% soit 60 800 €. Cette somme lui a été versée en juin 2021 après approbation par l’Assemblée Générale du 11 juin 2021. (7) Le conseil d’administration réuni le 23 avril 2021 a fixé l’objectif de bonus 2021 de Monsieur Tupin à 40% de sa rémunération fixe annuelle brute pour 2021 et a fixé les critères suivants : - critères financiers représentant 30% des objectifs du montant variable : sécuriser une trésorerie minimale de 24 mois à la clôture du 31 décembre 2021 pour permettre à l’entreprise de poursuivre son développement. - critères non financiers représentant 70% des objectifs du montant variable : plusieurs critères visant à s’assurer de pouvoir sécuriser la production pour assurer le suivi des études précliniques et cliniques Lors de sa réunion du 22 avril 2022, le conseil d’administration a constaté un taux d’atteinte de 72,5% des objectifs du Directeur Général, équivalent à une rémunération variable de 58 000 €. Cette somme lui a été versée en juillet 2022 après approbation de l’Assemblée Générale du 28 juin 2022. montants attribués (1) montants versés (2) montants attribués (1) montants versés (2) Monsieur Emmanuel Huynh, Président du Conseil d'administration Rémunération fixe (3) 20 000 € 20 000 € 21 000 € 21 000 € Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération au titre du mandat d'administrateur - (5) - (5) - Ava nta ges en nature - - - - TOTAL 20 000 € 20 000 € 21 000 € 21 000 € Monsieur Cyrille Tupin, Directeur Général Rémunération fixe (3) 200 000 € 200 000 € 210 000 € 210 000 € Rémunération variable annuelle (7) 58 000 € (6) 60 800 € (9) 63 000 € (7) 58 000 € Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle (8) 4 000 € - - (8) 4 000 € Rémunération au titre du mandat d'administrateur - - - - Ava nta ges en nature (4) 14 344 € (4) 14 344 € (4) 16 278 € (4) 16 278 € TOTAL 276 344 € 275 144 € 289 278 € 288 278 € Exercice 2022 Exercice 2021 Page 113 sur 295 (8) Lors de sa réunion du 22 avril 2022, le conseil d’administration a décidé de proposer une rémunération exceptionnelle équivalente à 4 000 € en raison de la réussite de l’acquisition des sociétés IRIS Pharma Holding et IRIS Pharma. Cette somme lui a été versée en juillet 2022 après approbation de l’Assemblée Générale du 28 juin 2022. (9) Le conseil d’administration réuni le 29 septembre 2022 a maintenu l’objectif de bonus 2022 de Monsieur Tupin à 40% de sa rémunération fixe annuelle brute pour 2022 et a fixé les critères suivants : - critères financiers représentant 30% des objectifs du montant variable : sécuriser la trésorerie pour permettre à l’entreprise de poursuivre son développement. - critères non financiers représentant 70% des objectifs du montant variable : présenter des résultats cliniques et précliniques positifs pour accroitre la valorisation de la Société, sécuriser la production pour assurer le suivi des études précliniques et cliniques. Lors de ses réunions des 10 et 29 mars 2023, le Conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations a : - constaté un taux d’atteinte de 67.5% des objectifs du Directeur Général, équivalent à une rémunération variable de 56 700 €. - décidé d’attribuer Directeur général au titre de 2022, un complément de rémunération variable de 7.50% des objectifs soit 6 300 € en raison des avancées sur la production, la gestion des stocks de produits ainsi que sur les discussions préliminaires avec les autorités réglementaires concernant les prochaines études à mener. - Le versement de ces éléments de rémunération variable attribués au Directeur Général au titre de 2022 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale à tenir en 2023 de la résolution relative au say on pay ex post individuel du Directeur Général. Tableau n° 3 : Tableau sur les rémunérations au titre du mandat d’administrateur et les autres rémunérations attribuées et versées aux mandataires sociaux non dirigeants (1) Administrateur depuis la création de la Société le 12 juillet 2005 et jusqu’au 11 juin 2021. (2) Administrateur depuis le 6 février 2015 (nomination par l’Assemblée du 6 février 2015). (3) Administrateur depuis le 27 mai 2015 (cooptation par le Conseil du 27 mai 2015, ratifiée par l’Assemblée du 29 septembre 2015). (4) Administrateur depuis le 9 juin 2017 (nomination par l’Assemblée du 9 juin 2017). Le rémunération des administrateurs attribuée au titre de chaque année est versée l’année suivante au regard notamment de l’assisuité de chacun au cours de l’année ouvrant droit à rémunération. Il est précisé que le Directeur Général et les administrateurs représentants des fonds d’investissement ne peuvent prétendre au versement d’une rémunération au titre de leur mandat d’administrateur. Concernant le Président du Conseil d’Administration, ce dernier peut recevoir une rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Lors du Conseil d’administration du 22 avril 2022, le Président du Conseil d’administration a fait savoir qu’il renoncait à cette rémunération. Mandataires sociaux Rémunérations Montants versés au cours de l'exercice 2021 Montants attribués au titre de l'exercice 2021 Montants versés au cours de l'exercice 2022 Montants attribués au titre de l'exercice 2022 Rémunération au titre du mandat d'administrateur 14 000 € 3 791 € 0 € 0 € Autres rémunérati ons - - 0 € 0 € Rémunération au titre du mandat d'administrateur 14 000 € 14 000 € 14 000 € 28 000 € Autres rémunérati ons 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération au titre du mandat d'administrateur 7 500 € 9 375 € 9 375 € 21 750 € Autres rémunérati ons 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération au titre du mandat d'administrateur 14 000 € 12 437 € 12 437 € 28 000 € Autres rémunérati ons 0 € 0 € 0 € 0 € TOTAL 49 500 € 39 603 € 35 812 € 77 750 € Christian Chavy (2) Karen Noël (4) Laura A. Coruzzi (3) Jean-Louis Dasseux (1) Page 114 sur 295 Le Conseil a fixé les règles de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil à compter de 2022 conformément à la politique de rémunération des administrateurs votée par l’Assemblée Générale du 28 juin 2022, comme suit : • un montant annuel de 25 000 euros est alloué par administrateur pour sa participation aux réunions du conseil, quelle que soit sa forme (physique, visioconférence et/ou téléphonique ou écrite) ; le montant sera calculé en fonction de l’assiduité des administrateurs, une décote sera appliquée au prorata de sa présence par rapport au nombre total de réunion tenue en 2022 ; • pour les membres qui président l'un des comités du Conseil, un complément de 3 000 euros serait accordé ; • les administrateurs peuvent également se voir attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats spécifiques qui leur seront confiés conformément aux dispositions des articles L225-46 et L.22-10-15 du Code de commerce. Le conseil d’administration lors de ses réunions des 10 et 29 mars 2023 a décidé la revalorisation de la rémunération des administrateurs à hauteur de 5%, portant ainsi leur rémunération pour l’exercice débutant le 1 er janvier 2023 de 25 000 € à 26 250 €. Le reste demeurant inchangé. Il est rappelé que l’Assemblée générale du 28 juin 2022 avait porté le montant global de l’enveloppe de la rémunération à allouer aux administrateurs de 100 000 euros, à 150 000 euros applicable à compter de l’exercice 2022, et maintenu jusqu’à nouvelle décision. Tableau n° 4 : Bons de souscription d’actions (BSA) et/ou stock-options (SO) attribués à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 Il n’a pas été attribué de BSA ni de stock option aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022. Tableau n° 5 : Bons de souscription d’actions (BSA) et/ou stock-options (SO) exercés par chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 Néant. Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2022 Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe N° et date du plan Nombre d'actions attribuées durant l'exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Mons ieur Cyrille Tupi n Plan 2021 - 25/02/2021 53 913 47 390 25/02/2023 25/02/2023 Signature d'un partenari at sur l’un de ses produits Mons ieur Cyrille Tupi n Plan 2021 - A - 17/11/2021 187 500 277 500 18/11/2022 19/11/2023 Mons ieur Emmanuel Huynh Plan 2021 - A - 17/11/2021 125 000 185 000 18/11/2022 19/11/2023 Mons ieur Cyrille Tupi n Plan 2021 - B - 17/11/2021 437 500 47 593 cf. condi tions de performance 1 an à compter de la datte d'attribution définitive Mons ieur Emmanuel Huynh Plan 2021 - B - 17/11/2021 187 500 20 397 cf. condi tions de performance 1 an à compter de la datte d'attribution définitive Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social - un tiers des actions B sera attribué, à l a plus tardive des deux dates : le 18 novembre 2022 ou date à laquelle la capitalisation boursière excédera 150 M € pendant au moins 60 jours de bourse - un tiers des actions B sera attribué, à la plus tardive des deux dates : le 18 novembre 2022 ou date à laquelle la capitalisation boursière excédera 200 M € pendant au moins 60 jours de bourse - un tiers des actions B sera attribué, à la plus tardive des deux dates : le 18 novembre 2022 ou date à laquelle la capitalisation boursière excédera 250 M € pendant au moins 60 jours de bourse Réali sation définitive de l’apport en nature de l’intégralité des titres Iris Pharma Holding à Abionyx Page 115 sur 295 Lors du Conseil d’administration du 3 décembre 2021, il a été constaté que : • la condition de performance du plan accordé le 25 février 2021 : signature d’un partenariat sur l’un des produits de la Société a été constatée ; • la condition de performance du plan A, accordé le 17 novembre 2021 : réalisation définitive de l’apport en nature a été constatée. Le Directeur Général a constaté le 18 novembre 2022 ; le respect de la condition de présence pour 5 bénéficiaires du Plan 2021-A, et l’attribution définitive de 437 500 actions gratuites nouvelles. Messieurs Tupin et Huynh devront conserver, au nominatif, 10 % des actions ainsi attribuées jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Tableau n° 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 Néant Tableau n° 8 : Historique des attributions de bons de souscription d’actions (BSA) et stock-options (SO) attribués aux mandataires sociaux Se reporter aux tableaux figurant aux paragraphes 19.1.4.1 « Plan de bons de souscription d’actions » et 19.1.4.3 « Plan d’options » du présent document. Tableau n° 9 : Bons de souscription d’actions (BSA) et stock-options (SO) consentis aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et bons exercés par ces derniers Néant Tableau n° 10 : Historique des attributions gratuites d’actions (1) Le Directeur général et le Président du Conseil d’administration devront conserver, au nominatif, 10 % des actions ainsi attribuées et ce, jusqu’à cessation de leurs fonctions. (2) L’attribution définitive des actions est soumise au respect des conditions de performance suivantes, dans les proportions précisées ci-après : (i) 30% des actions seront attribuées si le cours de clôture de l’action dépasse 60 centimes pendant au moins 50 jours avant le 10 décembre 2021, (ii) 35% des actions seront attribuées si l’un des produits de la Société démontre un signal positif clinique, (iii) 35% des actions seront attribuées si la Société signe un partenariat sur l’un de ses produits. Date d'assemblée 25/06/2018 25/06/2018 30/04/2021 30/04/2021 30/04/2021 Date du conseil d'administration 10/12/2019 25/02/2021 17/11/2021 17/11/2021 03/12/2021 Nom du Pl an Plan 2021 - A Plan 2021 - B Pl an 2021 - C Nombre tota l d'acti ons attri buées gratui tement dont l e nombre attribuées à : 713 277 87 608 437 500 832 500 319 445 Cyrille Tupin, Directeur Général (1) 438 940 53 913 187 500 437 500 Emmanuel Huynh, Président du Conseil d'Administration (1) 125 000 187 500 Date d'acquisition des actions 10/12/2021 (2) 25/02/2023 (3) 18/11/2022 (4) (5) (6) Date de fin de période de conservation 10/12/2021 25/02/2023 18/11/2023 1 an après l'attribution définitive dès la date d'attribution Nombre d'actions attribuées définitivement au 31 décembre 2022 713 277 0 437 500 0 0 Nombre cumul é d'acti ons annul ées ou caduques a u 31 décembre 2022 0 0 0 0 0 Actions a ttribuées gratui tement en péri ode d'a cqui s i ti on a u 31 décembre 2022 0 87 608 0 832 500 319 445 INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS Page 116 sur 295 En cas de changement de contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, les conditions de performance susvisées seront réputées intégralement satisfaites. Aucune période de conservation n’est prévue ; les actions attribuées pourront être librement cédées par leurs bénéficiaires à compter du 10 décembre 2021. (3) L’attribution définitive des actions est soumise au respect de la condition de performance suivante : que la Société signe un partenariat sur l’un de ses produits pendant la Période d’acquisition. En cas d’opération de changement de contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce pendant la Période d’acquisition, la condition de performance susvisée sera réputée intégralement satisfaite. En l’absence de période de conservation, les actions attribuées gratuitement seront librement cessibles à compter du 25 février 2023, sous réserve du respect des périodes d’interdiction légales et de l’obligation de conservation spécifique prévue pour le directeur général. (4) L’attribution définitive des Actions A est soumise au respect de la condition de performance suivante : la réalisation définitive de l’apport en nature de l’intégralité des titres IRIS Pharma Holding à ABIONYX dont la signature a été autorisée par le conseil du 17 novembre 2021. La réalisation de la condition de performance sera constatée par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution définitive desdites actions. En cas d’opération de prise de contrôle d’ABIONYX au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, la condition de performance susvisée sera réputée intégralement satisfaite. A compter de l’attribution définitive, chaque bénéficiaire devra conserver les actions qui lui ont été attribuées gratuitement pendant la Période de Conservation fixée à un an, soit jusqu’au 18 novembre 2023, minuit. Les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l’expiration de la Période de Conservation, soit à compter du 19 novembre 2023. (5) Sous réserve de la condition de présence, l’attribution définitive des Actions B interviendra dans les conditions suivantes : (i) un tiers des Actions B sera attribué définitivement à la plus tardive des deux dates suivantes : (a) le 18 novembre 2022 (b) date à laquelle la capitalisation boursière d’ABIONYX excèdera 150M€ pendant au moins 60 jours de bourse ; (ii) un tiers des Actions B sera attribué définitivement à la plus tardive des deux dates suivantes : (a) le 18 novembre 2022 (b) date à laquelle la capitalisation boursière d’ABIONYX excèdera 200M€ pendant au moins 60 jours de bourse ; (iii) un tiers des Actions B sera attribué définitivement à la plus tardive des deux dates suivantes : (a) le 18 novembre 2022 (b) date à laquelle la capitalisation boursière d’ABIONYX excèdera 250M€ pendant au moins 60 jours de bourse. La réalisation de la condition de performance sera constatée par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution définitive desdites actions. En cas d’opération de prise de contrôle d’ABIONYX au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, toutes les conditions de performance susvisées seront réputées intégralement satisfaites. (6) L’attribution définitive des Actions C est soumise au respect d’une des conditions de performance suivantes : (i) initiation, recrutement et finalisation de 3 études cliniques ophtalmologiques en fin de phase II.B matérialisé par l’obtention d’un rapport externe confirmant l’atteinte ou non de l’objectif principal de l’étude dont au moins une atteindra son objectif principal d’efficacité ou (ii) dépôt et obtention d’une autorisation de mise sur le marché d’au moins un produit ABIONYX dans le cadre d’un traitement ophtalmologique. La condition de performance devra être remplie au plus tard le 31 décembre 2024. Sous réserve de l’atteinte des conditions de performance susvisées et quelle que soit leur date de réalisation, la date d’attribution définitive interviendra au plus tard le 17 juin 2025. Politique de conservation des actions gratuites En matière d’attribution gratuite d’actions, le conseil a décidé de fixer à 10 % la quantité d’actions attribuées gratuitement devant être conservées au nominatif par le Président du Conseil et le Directeur Général jusqu’à la cessation de ses fonctions. Page 117 sur 295 Tableau n°11 : Conditions de rémunération et autres avantages consentis Le tableau suivant apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants : (1) Au titre de son contrat de travail, Monsieur Tupin dispose d’une indemnité de cessation de ses fonctions. Celle-ci a été accordée antérieurement à sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué et est exclusivement liée à son contrat de travail. Lors de sa nomination aux fonctions de Directeur Général, le Conseil d’Administration du 10 janvier 2019 a suspendu son contrat de travail, et approuvé la mise en place d’une assurance perte d’emploi avec une garantie maximum de 70% du salaire de base pour une durée maximum de 2 ans. Le contrat mis en place prévoit une garantie de 70% du salaire de base pendant une durée de 12 mois. La société a souscrit, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2016, un régime de retraite supplémentaire à cotisation définie - Art.83. Les caractéristiques principales de ce contrat dont bénéficie Monsieur Tupin, à l’instar de l’ensemble des salariés de la Société sont les suivantes : • contrat collectif d’assurances sur la vie à adhésion obligatoire et à cotisations définies (disposition de l’article 83 du code général des impôts, des branches 20 et 22 de l’article R321-1 du code des assurances et de l’article 242.1 du code de sécurité sociale) ; • contrat proposé à l’ensemble du personnel conformément à l’article L. 242-1 du code de la sécurité sociale et à ses décrets d’application ; • contrat proposé à l’ensemble du personnel sans conditions d’ancienneté, les mandataires sociaux (assimilés salariés) doivent bénéficier d’une autorisation de l’organe compétent pour en bénéficier ; • la rémunération de référence est le salaire brut versé aux bénéficiaires du régime ; • les droits sont acquis après chaque versement sous forme d’épargne financière à transformer en rente lors du départ en retraite ; • les droits sont financés par une contribution patronale de 1,20 % des salaires, portée à 2,20 % à compter du 1 er avril 2021. Le cas échéant, les salariés peuvent effectuer des versements individuels ; • un estimé des rentes est communiqué sur les relevés de situation annuelle individuels transmis au mois d’avril ; les sommes dépendent des supports choisis, de l’âge de départ à la retraite et des versements facultatifs individuels ; oui non oui non oui non oui non Emmanuel Huynh Président du Conseil et Administrateur x x x x oui non oui non oui non oui non Cyrille Tupin Directeur Général et Administrateur x (1) x x (1) x Date de début de mandat de Directeur Général : CA du 6 septembre 2019 Date de fin de mandat : AG appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice écoulé Tableau fixant les conditions de rémunération et autres avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptible d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités dues au titre d'une clause de non concurrence Date de début de mandat : Nomination par l'AG du 26 août 2019 Nomi nati on en qua l i té de Président du Cons ei l : CA du 12 s eptembre 2019 Date de fin de mandat : AG appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice écoulé Page 118 sur 295 • pas de charges fiscales, les cotisations versées sont exonérées socialement dans la limite de 5 % des salaires limitées à 5 plafonds annuels de sécurité sociale seul un forfait social de 20 % du montant des cotisations pris en charge par la Société est dû à l’URSSAF. La charge comptabilisée par la Société au cours de l’exercice 2022 pour Monsieur Tupin s’établit à 6 342 euros, à laquelle il convient d’ajouter le forfait social de 20 %. Compte tenu des versements réalisés sur des fonds d’épargne au titre des exercices 2016 à 2022, l’estimation au 31 décembre 2022 de la rente annuelle dont bénéficiera Monsieur Tupin à son départ à la retraite ressort à 1 724 €. Cette estimation est réalisée sur la base d’une revalorisation annuelle des fonds de 1,5%. La Société a souscrit, à compter du 1 er octobre 2019, une assurance Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) au profit de Monsieur Tupin. Les caractéristiques principales de ce contrat dont bénéficie Monsieur Tupin, lui permettront de bénéficier d’une assurance chômage après une période d’assurance de un an dans les conditions suivantes : • garantie d’une indemnisation à hauteur de 70 % du salaire de référence ; • durée maximale d’indemnisation de 12 mois. La charge comptabilisée, en Avantage en Nature, par la Société au cours de l’exercice 2022 pour Monsieur Tupin s’établit à 9 201 euros, à laquelle il convient d’ajouter les cotisations sociales et fiscales. Tableau n°12 : Ratio d’équité et évolution Cette présentation a été réalisée conformément aux termes de l’article L.22-10-9 I du Code de commerce. Ces ratios mentionnent le niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en comparaison de la rémunération moyenne des salariés (hors mandataires sociaux) et de la rémunération médiane des salariés (hors mandataires sociaux) de la Société. Les ratios des 5 derniers exercices, ont été calculés sur la base des rémunérations annualisées (fixes, variables et exceptionnelles) versées aux cours des exercices mentionnés, auxquelles s’ajoutent les actions attribuées gratuitement attribuées au cours de la même période et valorisées à leur juste valeur. Le périmètre de cette information repose sur l’effectif d’ABIONYX. Cette méthode d’évaluation pourrait être amenée à évoluer afin de s’assurer de la mise en conformité, notamment au regard des précisions ultérieures et positions officielles qui viendraient à être publiées. Le conseil d’administration du 10 janvier 2019 avait fixé la rémunération de Monsieur Pasternak, Président Directeur Général, à 175 000 euros pour l’année 2019. Cette rémunération a été dissociée de la façon suivante : 40 000 € pour la présidence du Conseil d’Administration et 135 000 € pour ses fonctions de Directeur Général. Ce même conseil avait fixé la rémunération de Monsieur Tupin, Directeur Général Délégué à 200 000 € pour l’année 2019. Suite à la démission de Monsieur Pasternak ; le conseil d’administration du 6 septembre 2019 a nommé Monsieur Tupin Directeur Général, confirmé sa rémunération de 200 000 € sur l’année 2019 et suspendu son contrat de travail. Le Conseil d’administration du 10 décembre 2019 a décidé de réduire la rémunération du Président du Conseil d’administration de 40 000 € à 20 000 € brut annuel. Page 119 sur 295 Le Conseil d’administration du 22 avril 2022 a décidé d’augmenter la rémunération fixe du Président du Conseil et du Directeur Général de 5% à compter du premier janvier 2022. Pour le calcul des ratios 2022, la rémunération moyenne des salariés s’élève à 164 176 €, la rémunération médiane à 164 105 € et la rémunération au SMIC retenue est de 19 243 €. La baisse des ratios observée depuis 2017 résulte des effets des réorganisations de l’entreprise suite aux échecs des études cliniques (CARAT et TANGO) et la création, en 2019, d’un poste de Directeur Général délégué pour Monsieur Tupin. En 2021, le Président du Conseil d’Administration a bénéficié d’attribution d’actions gratuites sur les plans 2021 – A et 2021 – B. La Société n’a pas d’activité commerciale, elle ne réalise que des activités de recherche et développement, qu’elle finance par le biais d’augmentation de capital. Ces indicateurs ne reflètent pas, à eux seuls, la performance de la Société sur les cinq derniers exercices (Cf. Tableau des 5 derniers exercices au chapitre 18.10) ; puisque s’agissant d’activité de recherche, la Société est dépendante de l’avancée de ses programmes scientifiques et des résultats de ses essais précliniques et cliniques qui ne peuvent être évalués. 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des mandataires sociaux. La Société n’a pas versé de primes d’arrivée ou de départ aux mandataires sociaux. Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Ratio avec l a rémunération moyenne des salariés 0,36 0,34 0,20 1,16 0,82 Ratio avec l a rémunération médiane des salariés 0,48 0,39 0,18 1,18 0,82 Ratio avec l e SMIC 12,08 7,02 Ratio avec l a rémunération moyenne des salariés 4,39 1,67 3,39 3,33 3,38 Ratio avec l a rémunération médiane des salariés 5,93 1,90 2,94 3,38 3,38 Ratio avec l e SMIC 34,72 28,81 Ratio avec l a rémunération moyenne des salariés 1,42 Ratio avec l a rémunération médiane des salariés 1,62 Président du Conseil d'administration Directeur Général Directeur Général Délégué Rémunération moyenne Rémunération mediane Levée de fonds (en K€) Dépenses R&D (en K€) Total Capitaux propres (en K€) Trésorerie au 31/12 (en K€) Cours de bourse au 31/12 Capitalisation boursière au 31/12 (en K€) Président du Conseil Directeur Général Président du Conseil Directeur Général Exercice 2018 0% 10% 10% -2% 1 137 4 295 3 838 11 457 0,4900 9 284 0,0 1,0 0,00 -6,52 Exercice 2019 * -15% -38% -12% 5% 960 744 6 666 8 331 0,3370 7 396 1,3 3,3 -3,12 -7,73 Exercice 2020 -41% 10% 0% 31% 1 860 1 698 6 629 9 154 0,9890 24 372 685,7 -162,4 -1,32 0,31 Exercice 2021 1027% 94% 97% 69% 4 210 3 838 10 677 7 935 2,4450 68 250 10,6 1,0 14,89 1,36 Exercice 2022 -40% -14% -16% -14% 0 1 107 7 169 4 406 1,7220 48 822 2,6 0,9 2,78 1,00 * L'exercice 2019 a été corrigé pour cumuler les fonctions de DG et DGD afin de pouvoir mieux comparer les exercices Evolution annuelle (N/N-1) de la rémunération du Président du Conseil Directeur Général Evolution annuelle des ratios d'équité (N/N-1) Ratio / Rémunération moyenne Ratio / Rémunération médiane Evolution annuelle de la performance de la société Evolution annuelle (N/N-1) sur une base équivalent temps plein des salariés de la société Page 120 sur 295 13.3. Politique de rémunération des mandataires sociaux Le conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d’eux sur proposition du comité des rémunérations. Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s’ajoutent les avantages de toute nature consentis par la Société (retraites, indemnités de départ…). Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l’entreprise. Sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de sa rémunération variable et de l’attribution définitive d’actions gratuites/de l’exercice de stock-options liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social. Le Conseil d’administration du 29 mars 2023, sur proposition du Comité des rémunérations, connaissance prise du résultat des votes de la dernière assemblée sur la politique de rémunération du Directeur général ainsi que sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, a décidé d’apporter les principales modifications suivantes à la politique de rémunération du Directeur général par rapport à celle précédemment approuvée : • concernant la rémunération variable annuelle, actualisation des critères pour 2023 ; • concernant les avantages en nature, ajout de la possibilité de bénéficier de la mise à disposition d’un logement de fonction à Paris. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations. Il est précisé que le Directeur Général (qui est également administrateur) ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions pour ce qui le concerne. Il en est de même pour le Président du conseil d’administration. Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des mandataires sociaux, le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations a pris en compte les principes suivants, conformément aux recommandations de la R16 du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise de septembre 2021 : • Exhaustivité : la communication aux actionnaires des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, rémunération au titre du mandat de « membre du conseil », rémunérations exceptionnelles, conditions de retraite et avantages particuliers , autres... Page 121 sur 295 • Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt de l’entreprise. • Benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste. • Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise. • Lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. • Mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. • Transparence : conformément à la loi, les entreprises dont les actions sont admises sur un marché réglementé publient dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires Pour fixer la politique de rémunération, le Conseil a revu dans l’ensemble les projets en cours et les perspectives d’avenir. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société n’ont pu être prises en compte car l’effectif est trop peu significatif pour être pertinent (quatre salariés à temps plein). Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le conseil pourra déroger de façon temporaire à l’application de l’un quelconque des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil et du Directeur Général conformément au deuxième alinéa du III de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Le conseil statuera sur recommandations du comité des rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Directeur Général (qui est également administrateur) ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions pour ce qui le concerne. Il en est de même du Président du Conseil. 1. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration fixée par le Conseil, sur recommandation du comité des rémunérations est la suivante : • Rémunération fixe Le Président du conseil peut percevoir une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par le conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations, en prenant en compte notamment la rémunération des membres du conseil. • Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil Page 122 sur 295 Le Président du Conseil d’administration peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur réparti conformément aux règles décrites dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs (cf paragraphe 3 ci-après). • Attribution gratuite d’actions Sous réserve d’être éligible, le président du conseil peut bénéficier d’attributions gratuites d’actions, soumises en tout ou partie à l’atteinte de condition(s) de performance pouvant être liées notamment à l’état d’avancement des programmes de R&D, à la recherche de financement, au maintien d’un niveau minimum de trésorerie à la mise en place de partenariat, à la mise en œuvre de mesures de restructurations ou encore à la survenance d’évènements exceptionnels. Toutefois, en cas de prise de contrôle pendant la période d’acquisition, la ou les conditions de performance prévues seront réputées intégralement satisfaites. Le respect des critères de performance prévus en matière d’attributions gratuites d’actions de performance sera constaté par le Conseil au vue de données pertinentes permettant d’apprécier la réalisation des conditions. Ces données dépendront de la nature des conditions retenues. Le Président du conseil est tenu de conserver au nominatif au moins 10 % des actions qui lui ont été attribuées gratuitement jusqu’à la fin de ses fonctions. Dans le cadre des attributions au dirigeant mandataire social, il est prévu un mécanisme d’association des salariés conformément aux dispositions des articles L. 22-10-60 du Code de commerce, tel que notamment une attribution gratuite d’actions ou une attribution d’options à l’ensemble du personnel de la Société. La période d’acquisition sera au minimum d’une année et la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, sera au minimum de deux années conformément à la réglementation, étant précisé qu’une période de conservation ne sera pas nécessairement prévue. Compte tenu des conditions de performance, ces attributions permettront d’intéresser leur bénéficiaire à l’atteinte d’objectifs pertinents au regard du développement et de la stratégie de la Société. • Rémunérations exceptionnelles au titre de ses fonctions d’administrateur A l’instar des autres administrateurs, le Président pourrait se voir attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats spécifiques qui lui seront confiées conformément aux dispositions des articles L.225-46 et L.22-10-15 du Code de commerce. • Avantages de toute nature Le Président du Conseil d’administration peut bénéficier d’avantages en nature. 2. Politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social La politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social fixée par le Conseil, sur recommandation du comité des rémunérations, est décrite ci-après. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait de cumuler les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, la politique de rémunération du Directeur Général mentionnée ci-après serait applicable au Président Directeur Général. • Rémunération fixe Le Directeur Général peut percevoir une rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé par le conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations, en prenant en compte le niveau Page 123 sur 295 et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans l’entreprise, et les pratiques relevées dans des sociétés comparables. Son montant est réexaminé chaque année par le conseil d’administration après avoir pris connaissance des travaux du comité des rémunérations. • Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle cible correspond à 40 % de la rémunération fixe annuelle étant précisé, qu’en toutes hypothèses, la rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de 50 % de la rémunération fixe annuelle notamment en cas de surperformance. Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier d’une rémunération variable annuelle pour laquelle le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, définit chaque année des critères de performance diversifiés et exigeants, précis et préétablis, de nature financière et extra-financière, permettant une analyse complète de la performance, alignée avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise et les intérêts des actionnaires. Selon la stratégie définie par le conseil, ces critères peuvent être liés notamment à l’état d’avancement des programmes de R&D, à la recherche de financement, au maintien d’un niveau minimum de trésorerie, à la mise en place de partenariat et à la mise en œuvre de mesures de restructuration. Le niveau d’atteinte des conditions de performance fait l’objet, chaque année, d’une analyse détaillée du conseil d’administration sur la base des travaux du comité des rémunérations. A cette occasion, le conseil fixe chaque année de nouvelles conditions de performance de nature financière et extra-financière, pertinentes au regard de la situation de la Société et des principaux enjeux stratégiques. Les critères de détermination de la rémunération variable annuelle sont les suivants : • Critères financiers liés à la recherche d’un partenariat ou d’un financement pour permettre à l’entreprise de poursuivre son développement. L’appréciation de ce critère sera effectuée par le conseil d’administration au regard des sommes levées et des activités menées au 31 décembre 2023, après avis du comité d’audit. • Critères non financiers : plusieurs critères liés à la production du biomédicament afin d’assurer sa fourniture pour les études précliniques, cliniques et les demandes d’AAC du Groupe qui seront menées dans le cadre du développement stratégique du biomédicament. L’appréciation de ces critères sera effectuée par le conseil d’administration sur la base des conclusions des Comités d’Audit et des Rémunérations. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils visent à permettre à la Société de maintenir un certain niveau de trésorerie nécessaire à son développement, à la recherche éventuelle de nouveaux projets et à sa pérennité. Ils visent également à s’asssurer de l’efficacité de l’un des produits de la Société nécessaire au développement des activités commerciales et donc au développement du chiffre d’affaires dont la Société aura besoin à terme pour la poursuite de son activité. Le versement des éléments de rémunération variable attribués en raison de son mandat au titre d’un exercice est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). • Attributions gratuites d’actions Le dirigeant mandataire social peut bénéficier d’attributions gratuites d’actions, soumises en tout ou partie à l’atteinte de condition(s) de performance pouvant être liées, notamment, à l’état d’avancement des programmes de R&D, à la recherche de financement, au maintien d’un niveau minimum de trésorerie, à la mise en place de partenariat, à la mise en œuvre de mesures de Page 124 sur 295 restructurations ou encore à la survenance d’évènements exceptionnels. Toutefois, en cas de prise de contrôle pendant la période d’acquisition, la ou les conditions de performance prévues seront réputées intégralement satisfaites. Le respect des critères de performance prévus en matière d’attributions gratuites d’actions de performance sera constaté par le Conseil au vue de données pertinentes permettant d’apprécier la réalisation des conditions. Ces données dépendront de la nature des conditions retenues. Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10 % des actions qui lui ont été attribuées gratuitement jusqu’à la fin de ses fonctions. Dans le cadre des attributions au dirigeant mandataire social, il est prévu un mécanisme d’association des salariés conformément aux dispositions des articles L. 22-10-60 du Code de commerce, tel que notamment une attribution gratuite d’actions ou une attribution d’options à l’ensemble du personnel de la Société. La période d’acquisition sera au minimum d’une année et la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, sera au minimum de deux ans conformément à la réglementation, étant précisé qu’une période de conservation ne sera pas nécessairement prévue. Compte tenu des conditions de performance, ces attributions permettront d’intéresser leur bénéficiaire à l’atteinte d’objectifs pertinents au regard du développement et de la stratégie de la Société. • Rémunérations exceptionnelles Le Conseil d’administration peut décider, sur proposition du comité des rémunérations, d’octroyer une rémunération exceptionnelle au dirigeant mandataire social au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la Société. La rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 40 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement des éléments de rémunération exceptionnelle attribués en raison de son mandat au titre d’un exercice est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné versés au cours ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). • Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil Le dirigeant mandataire social ne peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur. • Avantages de toute nature Le dirigeant mandataire social peut bénéficier de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Il peut également bénéficier d’une garantie perte d’emploi et d’un régime de retraite supplémentaire à cotisation définie. Enfin, il peut désormais bénéficier de la mise à disposition d’un logement de fonction à Paris. • Indemnité liée à la cessation de fonctions Par ailleurs, le conseil d’administration pourrait décider d’octroyer au dirigeant mandataire social une indemnité susceptible d’être due à raison de la cessation de fonctions. Page 125 sur 295 Conformément à la réglementation en vigueur, le versement d’une telle indemnité serait, en toute hypothèse, subordonné à la réalisation de critères clairs, détaillés et variés, de nature financière et, le cas échéant, non financière. Son montant serait limité à 24 mois de rémunérations fixe et variable. • Engagements : Le Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire à cotisation définie - Art.83 présentant les caractéristiques présentées ci-dessus sous le tableau 11. 3. Politique de rémunération des Membres du Conseil L’Assemblée Générale du 28 juin 2022 a décidé dans sa 12 ème résolution à caractère ordinaire, de porter la rémunération des membres du conseil de la somme annuelle de 100 000 euros à 150 000 euros, valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil et sont les suivants : • un montant annuel déterminé est alloué par administrateur pour sa participation aux réunions du conseil, quelle que soit sa forme (physique, téléphonique ou écrite) ; le montant sera calculé en fonction de l’assiduité des administrateurs, une décote sera appliquée au prorata de sa présence par rapport au nombre total de réunion tenue au cours de l’année ; • pour les membres qui président l'un des comités du Conseil, un complément serait accordé ; • les administrateurs peuvent également se voir attribuer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats spécifiques qui leur seront confiés conformément aux dispositions des articles L225-46 et L.22-10.15 du Code de commerce. 4. Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société La durée des mandats des mandataires sociaux est indiquée aux paragraphes 14.2.1 et 19.2.2 du présent document. Le tableau ci-dessous indique la durée du ou des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables : Mandataires de la société Mandat(s) exercé(s) Durée de ou des mandat (s) Contrat de travail conclu avec la société (préciser sa durée) Contrat de prestations de services passés avec la société (préciser sa surée) Périodes de préavis Conditions de révocation ou de résiliation Cyrille Tupin Directeur Général A l 'is s ue de l'AG tenue en 2025 statuant sur les comptes de l'exercice écoul é Oui - contrat de travai l à durée indéterminé, ayant pour objet la direction administrative, suspendu Non Révoca ti on du ma ndat conformément à la l oi e t à l a jurisprudence Rési l ia ti on du contrat de travai l conformément à la l oi e t à l a jurisprudence Page 126 sur 295 13.4. Eléments de rémunération versés ou attribués au Président du conseil et Directeur général pour l’exercice antérieur soumis au vote des actionnaires (say on pay ex post individuel) Il sera demandé à l’Assemblée Générale annuelle à tenir en 2023 d’approuver, dans le cadre du say on pay ex post individuel, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre dudit exercice à Messieurs Huynh et Tupin. 13.4.1. Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Emmanuel HUYNH, Président du Conseil d’administration Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Emmanuel HUYNH, Président du Conseil d’administration. Ces éléments seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2023. Versé au cours de 2022 Attribué au titre de 2022 Rémunération fixe 21 000 € 21 000 € Le Conseil d’administration du 22 avril 2022 a décidé d’augmenter de 5% la rémunération fixe du Président du Conseil à compter du premier janvier 2022. Rémunération exceptionnelle Attribution de Stock-options Attri buti on d'a c ti ons gratui tes (Valorisation comptable, selon IFRS 2) Ava ntage en na ture Rémunération au titre du mandat d'administrateur 0 € 0 € Le Prési dent du Cons eil d'a dmini s tration a renoncé à s a rémunération au titre de son mandat d'administrateur Eléments de rémunération soumis au vote Montant ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Page 127 sur 295 13.4.2. Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Cyrille TUPIN, Directeur général Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Cyrille TUPIN, Directeur général. Ces éléments seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2023. Versé au cours de 2022 Attribué au titre de 2022 Rémunération fi xe 210 000 € 210 000 € Le Conseil d’administration du 22 avril 2022 a décidé d’augmenter de 5% la rémunération fixe du Directeur Général à compter du premier janvier 2022. Rémunération variable 58 000 € 63 000 € La rémunération variable attribuée au ti tre de 2021 a fait l'objet de la 11 ème résolution soumise au vote de l’Assemblée Général e du 28 juin 2022. Cette résolution a été adoptée et le variabl e 2021 a été versé en juillet 2022. Les critères de performance conditionnant l’attribution de la rémunération variable du DG au titre de 2022 étaient l es s ui vants : - Critère fi nancier représentant 30% du variable : Permettre à la société la poursuite de son développement en sécurisant une trés oreri e d’un mini mum de 12 moi s ou de 24 moi s à la clôture du 31 décembre 2022 + résultats d'IRIS. - Cri tère non financi er représentant 70% du variable : plusieurs critères visant à s'assurer de pouvoir sécuriser la production pour assurer le suivi des études précliniques et cliniques. Lors de ses réunions des 10 et 29 mars 2023, le Conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations a : - constaté un ta ux d’atteinte de 67.5% des objectifs du Directeur Général, équi valent à une rémunération variable de 56 700 €. - décidé d’attribuer Directeur général au titre de 2022, un complément de rémunération variabl e de 7.50% des objectifs soit 6 300 € en raison des avancées sur la production, la gestion des stocks de produits ainsi que sur les discussions préliminaires avec les autorités réglementaires concernant les prochaines études à mener. - Le versement de ces él éments de rémunération variabl e attribués au Directeur Général au titre de 2022 es t conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale à teni r en 2023 de la résolution relative au say on pay ex post individuel du Directeur Général. Rémunération exceptionnelle 4 000 € 0 € La rémunération excepti onnel le attribuée au ti tre de 2021 a fait l'objet de la 11ème résolution soumise au vote de l’Assemblée Généra le du 28 juin 2022. Cette résolution a été adoptée et la rémunération exceptionnelle 2021 a été versée en juillet 2022. Attribution de Stock-options 0 € 0 € Attributi on d'a ctions gratui tes (Valorisation comptable, selon IFRS 2) 0 € 0 € Avanta ge en na ture 16 278 € 16 278 € Véhi cul e de fonction sur tout l'exercice et Garanti e Social e des Chefs et dirigeant d'entreprise à compter du 1er octobre 2019 Régime de retrai te suppl émentaire Déscription du régime de retraite à cotisations définies sous le tabl eau n°11 du présent document Rémunération au titre du mandat d'administrateur 0 € 0 € Eléments de rémunération soumis au vote Montant ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Aucun monta nt n'es t s oumi s a u vote Page 128 sur 295 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Direction générale 14.1.1. Gouvernance – Modalités d’exercice de la Direction Générale La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Le Conseil d’administration du 6 septembre 2019 a constaté la démission de Monsieur Richard Pasternak de ses fonctions de Directeur Général, confirmé son mandat de Président du Conseil d’administration, décidé la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, et désigné Monsieur Cyrille Tupin en qualité de Directeur Général. Le Conseil d’administration du 12 septembre 2019 a décidé de nommer Monsieur Emmanuel Huynh en qualité de Président du Conseil, en remplacement de Monsieur Richard Pasternak, démissionnaire. Il est précisé que l’Assemblée Générale tenue le 28 juin 2022 a renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel Huynh pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Le Conseil d’administration du 29 juin 2022 a renouvelé les fonctions de Président du Conseil d’administration de Monsieur Emmanuel Huynh pour la durée de son mandat d’administrateur, et de Directeur Général de Monsieur Cyrille Tupin, pour la durée du mandat du Président du Conseil d’administration, conformément à l’article 21 des statuts. 14.1.2. Direction Générale et Présidence du Conseil Limitation des pouvoirs du Directeur Général Conformément à l’article 1 du règlement intérieur, le Conseil d’administration, approuve, préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale des opérations significatives de la Société : • toute décision de procéder à un transfert de tout actif substantiel ou de toute propriété intellectuelle/industrielle substantielle appartenant à la Société ; • toute décision de procéder à une acquisition d’actifs stratégiques notamment un élément de propriété industrielle au profit de la Société ; • toute décision de procéder à la création d’une filiale ou la réalisation de toute opération sur les titres de toute filiale de la Société ; • toute décision significative d’implantation à l’étranger. En outre, le Directeur Général devra soumettre à l’approbation du Conseil d’administration le budget annuel de la Société ainsi que toute révision de ce dernier et devra agir dans les limites fixées par le budget approuvé par le Conseil d’administration. Mission du Président du conseil Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le Président est responsable de la prévention et de la gestion des conflits d’intérêts (si de tels conflits existent, le Président du Conseil devra notamment s’assurer que les personnes concernées soit se sont abstenues, soit ont quitté la salle afin d’éviter toute influence sur la prise de décision). Page 129 sur 295 Le Président du Conseil d'administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux paragraphes suivants : • Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l’exigent, sur convocation du Président. En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, des administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président du Conseil d'administration de le convoquer. • Le Directeur Général peut demander au Président du Conseil d'administration de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Par ailleurs, le Président du Conseil d’administration s’efforcera une fois par an d’inviter les membres du Conseil d’administration à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et de ses comités, ainsi que sur la préparation de ses travaux, cette discussion faisant l’objet d’un point inscrit à l’ordre du jour d’une réunion. Le Conseil peut se faire accompagner par un tiers. Durée des mandats Le Président est nommé pour la durée de son mandat d’Administrateur. Le Conseil d’administration, lorsqu’il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, qui ne peut excéder celle du mandat du Président. Formation des membres du Conseil Le Conseil d’administration a pris connaissance de la R5 du Code Middlenext, selon laquelle il est recommandé de mettre en place un plan de formation triennal, adapté aux spécificités du Groupe et à son environnement, destiné aux membres du Conseil. Le Conseil d’administration du 29 mars 2023 a décidé qu’il sera dispensé, en 2023, une formation aux administrateurs sur le sujet de la communication financière. 14.2. Fonctionnement du Conseil d’administration 14.2.1. Durée des mandats Les administrateurs sont nommés en principe pour une durée de 3 années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration pour une durée de deux années. Ils sont renouvelables. 14.2.2. Les conditions de préparation des travaux du conseil Pour permettre aux membres du conseil de préparer utilement les réunions, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement. Les demandes à cet effet sont formulées auprès du Président du Conseil d’Administration qui est tenu de s’assurer que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et de répondre à la demande dans un délai de dix jours. Toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ce droit est soumise au Conseil d’Administration. Tel est le cas, en particulier, lorsque le Président ne répond pas favorablement aux demandes d’un membre du Conseil d’Administration et que celui-ci tient la ou les raisons invoquées pour injustifiées ou lorsque le Président n’a pas fait connaître sa réponse dans le délai susmentionné. Les administrateurs évaluent eux-mêmes si l’information qui leur a été communiquée est suffisante et demandent, le cas échéant, toutes les informations complémentaires qu’ils jugeraient utiles. Il appartient au Président du Conseil d’administration (i) de transmettre aux membres du Conseil d’administration les informations appropriées en fonction des circonstances et selon les points prévus à l’ordre du jour du Conseil et (ii) d’informer les membres du Conseil d’administration par Page 130 sur 295 tous moyens, de la situation financière de la Société, de sa trésorerie, de ses engagements ainsi que de tous évènements et opérations significatifs relatifs à la Société. Chaque administrateur peut bénéficier, à sa demande, de formations complémentaires sur les spécificités de la Société, ses métiers et ses secteurs d’activité. L’administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil, ainsi que des Comités auxquels le Conseil lui a demandé de siéger, le temps nécessaire à l’examen des dossiers qui lui sont adressés. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise indique notamment les mandats exercés, abandonnés ou acceptés dans l’année par l’administrateur et rend compte de son assiduité aux réunions du Conseil et des Comités dont il est membre. 14.2.3. La tenue des réunions du conseil Les convocations sont faites par tout moyen 5 jours au moins à l’avance, conformément aux dispositions de l’article 16 des statuts. Le conseil s’est réuni 8 fois au cours de l’exercice 2022. Sur l’exercice 2022, le taux de présence moyen des administrateurs aux réunions du conseil s’élève à 95 %. Le détail de la participation des administrateurs à chaque réunion est présenté dans le tableau ci- dessous pour les réunions du conseil tenues en 2022 : Les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués à la réunion du conseil d’administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels. 14.2.4. Le règlement intérieur du conseil Le conseil d’administration du 16 janvier 2015 a adopté un règlement intérieur, applicable depuis l’introduction en Bourse de la Société. Le règlement intérieur du Conseil a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaire auxquelles les membres du Conseil d’administration s’astreignent. Le règlement intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil et celles de ses comités spécialisés. Il a été modifié pour la dernière fois par le Conseil d’administration du 22 avril 2022, principalement afin de : • harmoniser les dispositions du règlement intérieur au regard des modifications statutaires votées par les assemblées générales tenues en 2020 et en 2021, • le mettre à jour afin de tenir compte de la réforme du Code Middlenext opérée en septembre 2021, • assouplir les modalités de recours à la visioconférence pour la tenue des réunions du conseil. Nom / Date 06/04/22 22/04/22 28/04/22 17/05/22 29/06/22 08/07/22 29/09/22 17/11/22 % de présence aux conse il Christian Chavy X X X X X X X X 100% Laura A. Coruzzi X - X X - X X X 75% Karen Noël X X X X X X X X 100% Cyrille Tupin X X X X X X X X 100% Emmanuel Huynh X X X X X X X X 100% TOTAL 100% 80% 100% 100% 80% 100% 100% 100% Page 131 sur 295 Le règlement intérieur du conseil est disponible sur le site Internet de la Société : https://ABIONYX.com/fr/a-propos/conseil-d-administration 14.2.5. La gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil Se reporter au paragraphe 12.2 du présent document. 14.2.6. Thèmes débattus lors des réunions du conseil et bilan d’activité Les thèmes effectivement débattus lors des réunions du conseil au cours de l’exercice 2022 ont été les suivants : • Adoption d’une nouvelle version du règlement intérieur du conseil d’administration • Code Middlenext : Examen des points de vigilance, Evaluation des travaux du conseil d’administration, Revue des conflits d’intérêts, Plan de formation des membres du conseil • Composition des comités • Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales • Politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale • Examen de l’indépendance des administrateurs • Rémunération des administrateurs et du Directeur Général • Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés • Adoption du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégrés dans le Document d’enregistrement universel - Adoption du Document d’enregistrement universel • Préparation et convocation de l’Assemblée Générale • Calendrier des réunions du Conseil d’administration • Mise en œuvre du programme de rachat d’actions • Désignation du Président du Conseil et point sur ses fonctions au sein des comités du Conseil d’administration - Désignation du Directeur Général • Résultat des études cliniques - Point sur l’activité • Financement • Approbation du Budget 2022 • Résultats semestriels 2022 • Autorisation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce 14.2.7. Évaluation des travaux du conseil Le Conseil d’administration du 29 mars 2023 a constaté une amélioration des délais de mise à disposition de l’information préalable aux réunions du conseil, qui constituaient une piste d’amélioration précédement relevée. 14.2.8. Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance Néant. Page 132 sur 295 14.2.9. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée Néant. 14.2.10. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales La Direction Financière devra être informée, à titre préalable, de toute opération susceptible de constituer une convention réglementée. Il lui appartiendra alors de se prononcer sur la qualification de la convention, étant précisé que le Conseil d’administration peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification. Dans ce cadre, il sera procédé à un examen au cas par cas. Si la Direction Financière estime que la convention concernée est une convention réglementée, elle en informera le Conseil d’administration ou son Président pour que la procédure légale soit mise en œuvre. Si la Direction Financière estime au contraire, qu’il s’agit d’une convention courante conclue à des conditions normales, elle fera un compte-rendu au Comité d’audit (qui pourra lui-même juger de la nécessité d’en rendre compte immédiatement au Conseil d’administration.) Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales seront réexaminées chaque année par la Direction Financière. La liste des conventions ainsi que les conclusions de leur examen par la Direction Financière seront transmises annuellement au Comité d’audit qui informera, chaque année, le Conseil de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Cette procédure a été adoptée par le conseil du 16 avril 2020. Lors du Conseil d’administration du 29 mars 2023, le Conseil a pris acte qu’à ce jour, aucune convention n’a été qualifiée de convention courante conclue à des conditions normales. Page 133 sur 295 14.3. Contrats de service entre les mandataires sociaux et la Société ou l’une de ses filiales A la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun contrat de prestation de services liant les administrateurs et la Direction Générale à la Société, ni à l’une de ses filiales. Il est toutefois précisé que le société Newcap, dont Emmanuel Huynh est Directeur Général, a conclu avant l’introduction en bourse de la Société en mars 2015, un contrat de conseil en relations investisseurs et médias. Ce contrat n’a pas été interrompu lors de l’arrivée de Monsieur Huynh au capital de la Société lors de l’augmentation de capital intervenue en juin 2019. Le montant comptabilisé par la Société, au titre de ce contrat, s’établit à 87 189 euros en 2022. La Société a revu, depuis l’intégration d’IRIS Pharma ses segments opérationnels : activité de recherche et développement et activité de CRO. Les opérations réalisées entre les segments opérationnels sont neutralisées dans les comptes présentés. 14.4. Comités spécialisés Lors de sa réunion en date du 9 mars 2007, le Conseil d’administration a décidé d’instaurer deux Comités spécialisés en vue d’assister le Conseil d’administration dans ses travaux : le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations. Il a ensuite été créé un Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets. Le rôle et les modalités de fonctionnement des Comités sont précisés dans le règlement intérieur du conseil selon les termes rappelés ci-après. 14.4.1. Comité d’audit 14.4.1.1. Missions – Attributions Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’audit a notamment pour attribution, sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, de : • Assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ; • Assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; • Suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission ; en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants du Code de commerce ; • Emettre auprès du conseil d’administration une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation de l’assemblée générale ; • Assurer le suivi de l'indépendance des commissaires aux comptes ; • Prendre connaissance périodiquement des contentieux importants ; • Approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes ; • Rendre compte régulièrement au conseil d’administration de l'exercice de ses missions ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière, du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée. Page 134 sur 295 Le Conseil d’administration ou le Président du Conseil d’administration pourront également décider de lui soumettre pour avis toute autre question. De même, le Comité d’audit pourra se saisir de toute question et formuler tous avis. Dans ce cadre, les membres du Comité d’audit peuvent convier tout invité, sous réserve de s’assurer du respect de la confidentialité des débats par ce dernier. Le Comité d’audit peut décider d’entendre le Directeur Général de la Société et procéder à tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission, sous réserve d’en informer préalablement le Conseil d’administration. Il a également la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur administratif et financier et principaux responsables de la direction financière). Le Comité d’audit peut procéder également à l’audition des commissaires aux comptes qu’il peut entendre en dehors de la présence de tout représentant de la Société. En tout état de cause, le Comité d’audit n’a qu’un pouvoir consultatif. 14.4.1.2. Composition – Statut - Rémunération Concernant le comité d’audit, la Société se réfère au rapport du groupe de travail de l’AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le comité d’audit du 22 juillet 2010. Le Comité d’audit est composé de deux (2) membres au minimum désignés par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations. L’ensemble des membres du Comité d’audit doivent être choisis parmi les membres du Conseil d’administration de la Société à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction, dont un membre au moins doit présenter des compétences particulières en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes et être indépendant, au sens de l’article 4.1 du Règlement intérieur, étant précisé que tous les membres possèdent des compétences minimales en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes. Le Président du Comité d’audit est désigné par les membres du Comité d’audit pour la durée de son mandat de membre du Comité. La présidence du Comité d’Audit est confiée à un administrateur indépendant. La durée des mandats des membres du Comité d’audit coïncide avec celle du mandat de membre du Conseil d’administration et prend fin lors de la première réunion du Conseil d’administration se tenant après l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le mandat d’administrateur est arrivé à expiration. Le mandat des membres du Comité d’audit est renouvelable. En outre, le Conseil d’administration pourra mettre fin à tout moment aux fonctions d’un membre du Comité, sans préavis et sans avoir à justifier sa décision, le membre ne pouvant prétendre à aucune indemnité. De même, tout membre pourra à tout moment renoncer à ses fonctions, sans avoir à motiver sa décision. En cas de décès ou de démission d’un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le Conseil d’administration peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat d’administrateur du nouveau membre désigné. Les dispositions prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration concernant les obligations de discrétion, de réserve, de confidentialité ainsi que celles relatives au conflit d’intérêt sont applicables aux membres du Comité d’audit. Page 135 sur 295 Composition du Comité d’audit Ce comité est composé, à la date d’établissement du présent document, de trois membres : Monsieur Chavy, administrateur indépendant, Madame Noël, administratrice indépendante et Monsieur Huynh Président du Conseil d’administration. La présidence de ce comité est confiée à Monsieur Chavy. Les critères retenus pour qualifier l’indépendance des membres des comités, et notamment du comité d’audit, sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier l’indépendance des membres du conseil précités. Monsieur Chavy et Madame Noël sont considérés comme indépendants et compétents en matière financière et comptable. Leur compétence en la matière a été retenue par le conseil compte tenu de leurs fonctions actuelles et passées décrites aux chapitres 12.1.2, 12.1.4 et 12.1.5 du présent document. Par ailleurs, le troisième membre du comité justifie également de compétences minimales en matière financière ou comptable. Activités réalisées durant l’exercice Au cours de l’exercice 2022, le comité s’est réuni 2 fois et a réalisé les travaux suivants : • Revue du processus de clôture des comptes 2021 et obligations vis-à-vis de l’AMF, • Etat financiers et calendrier financiers 2021, analyse et revue de la comparaison entre le budget et les chiffres réels, revue des frais de déplacements, • Revue des budgets et des prévisionnels de trésorerie, • Revue et validation des facteurs de risque présenté dans le Document d’Enregistrement Universel 2021, • Préparation de l’Assemblée générale, revue des États financiers 2021, rapport des commissaires aux comptes au comité d’audit, • Revue des comptes semestriels 2022, analyse et revue de la comparaison entre le budget 2022 et les résultats réels, rapport des commissaires aux comptes au comité d’audit, Le taux de participation à ce comité s’élève à : 100 % Les membres du comité ont disposé de délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables, ont eu la possibilité d’entendre les commissaires aux comptes, le directeur financier, le responsable de la comptabilité et de la trésorerie. Le comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. 14.4.1.3. Modalités de fonctionnement Convocation – Réunions Le Comité d’audit se réunit aussi souvent qu’il l’estime nécessaire et au moins deux (2) fois par an avant la réunion du Conseil d’administration arrêtant les comptes annuels sociaux, les comptes annuels consolidés, les comptes semestriels de la Société et le cas échéant, trimestriels, sur convocation de son Président. Page 136 sur 295 Les convocations sont adressées par tous moyens écrits (notamment par e-mail) avec un délai de prévenance de cinq (5) jours sauf urgence par le Président du Comité d’audit. Le Comité d’audit peut être également convoqué verbalement. Si tous les membres du Comité d’audit sont présents ou représentés, les réunions peuvent se tenir sans préavis. Le Comité d’audit peut se réunir également à la demande de deux de ses membres ou du Président du Conseil d’administration de la Société. Les réunions du Comité d’audit auront lieu au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications tels que précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d’administration, quel que soit l’ordre du jour de la réunion. Quorum et majorité Le Comité d’audit ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présent ou participe par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou est représenté. Les décisions sont prises à la majorité des membres participants ou représentés, la voix du Président est prépondérante en cas de partage des voix. Les membres peuvent se faire représenter par tout autre membre du Comité d’audit dans la limite d’un mandat de représentation par membre. Rapport Le Président du Comité d’audit fait en sorte que les comptes rendus d’activités du Comité d’audit au Conseil d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise comportera un exposé sur l’activité du Comité au cours de l’exercice écoulé. Si au cours de ses travaux, le Comité d’audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité de façon adéquate, le Président du Comité d’audit en alerte sans délai le Conseil d’administration. 14.4.2. Comité des rémunérations 14.4.2.1. Missions – Attributions Le Comité des rémunérations est notamment chargé, le cas échéant, dans le respect de la politique de rémunération votée par l’Assemblée Générale : • d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale en matière de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les plans d’attribution gratuite d’actions et d’options de souscription ou d’achat d’actions ; • d’examiner la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, y compris les plans d’attribution gratuite d’actions et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature • de formuler, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant : o la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité, des mandataires sociaux. Le Comité propose des montants et des structures de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société ainsi que les pratiques du marché ; et Page 137 sur 295 o les plans d’attribution gratuite d’actions, d’options de souscription ou d’achat d’actions et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de mécanisme ; • d’examiner le montant total de la rémunération des administrateurs et leur système de répartition entre les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les membres du Conseil d’administration ; • de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le Conseil d’administration en matière de rémunération ; et • de manière générale, le Comité des Rémunérations apporte tout conseil et formule toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus. Le Comité de Rémunérations pourra assister le Conseil d’administration, à sa demande, dans l’identification, l’évaluation et la proposition de nomination d’administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration ou le Président du Conseil d’administration pourront également décider de lui soumettre pour avis toute autre question. De même, le Comité des rémunérations pourra se saisir de toute question et formuler tous avis. 14.4.2.2. Composition – Rémunération Règles relatives à la composition du Comité des rémunérations Le Comité de Rémunérations est composé de deux (2) membres au minimum désignés par le Conseil d'administration de la Société. L’ensemble des membres du Comité de Rémunérations doivent être choisis parmi les membres du Conseil d’administration de la Société à l'exclusion de ceux exerçant des fonctions de dirigeants mandataire social exécutif, dont un membre au moins doit être indépendant au sens de l’article 4.1 du Règlement Intérieur. Le Comité des Rémunérations ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Président du Comité des Rémunérations est désigné par les membres du Comité des Rémunérations pour la durée de son mandat de membre du Comité. La présidence du Comité des Rémunérations est confiée à un administrateur indépendant. La durée des mandats des membres du Comité de Rémunérations coïncide avec celle du mandat de membre du Conseil d’administration et prend fin lors de la première réunion du Conseil d’administration se tenant après l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le mandat d’administrateur est arrivé à expiration. Le mandat des membres du Comité de Rémunérations est renouvelable. En outre, le Conseil d’administration pourra mettre fin à tout moment aux fonctions d’un membre du Comité, sans préavis et sans avoir à justifier sa décision, le membre ne pouvant prétendre à aucune indemnité. De même, tout membre pourra à tout moment renoncer à ses fonctions, sans avoir à motiver sa décision. En cas de décès ou de démission d'un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le Conseil d’administration peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat d’administrateur du nouveau membre désigné. Les dispositions du présent Règlement Intérieur concernant les obligations de discrétion, de réserve, de confidentialité ainsi que celles relatives au conflit d’intérêt sont applicables aux membres du Comité de Rémunérations. Page 138 sur 295 Composition du Comité des rémunérations Le comité des rémunérations, est composé, à la date d’établissement du présent document, de trois membres : Madame Noël, administratrice indépendante, Monsieur Chavy, administrateur indépendant et Monsieur Huynh, Président du Conseil d’administration. La présidence du comité est confiée à : Madame Noël. Activités réalisées durant l’exercice Au cours de l’exercice 2022, le comité s’est réuni 2 fois et a réalisé les travaux suivants . Le comité des rémunérations s’est réuni en 2022 afin de revoir la rémunération du Président du Conseil d’administration et des membres du conseil, revoir et évaluer les critères de performance préalablement définis afin de déterminer le pourcentage de réalisation permettant le calcul des bonus 2021 à verser en 2022 (sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale). Le comité a également fixé les objectifs 2022 pour la partie variable des rémunérations ainsi que les augmentations de salaire pour l’année 2022. Le comité des rémunérations a également discuté des nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions. A chaque fois que le comité s’est réuni, le taux de participation à ce comité était de 100 % Le comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. 14.4.2.3. Modalités de fonctionnement Convocation – Réunions Le Comité des rémunérations se réunit aussi souvent qu’il l’estime nécessaire et au moins une (1) fois par an, sur convocation de son Président. Les convocations sont adressées par tous moyens écrits (notamment par e-mail) avec un délai de prévenance de cinq (5) jours sauf urgence par le Président du Comité des rémunérations. Le Comité des rémunérations peut être également convoqué verbalement. Si tous les membres du Comité des rémunérations sont présents ou représentés, les réunions peuvent se tenir sans préavis. Le Comité des rémunérations peut se réunir également à la demande de deux de ses membres ou du Président du Conseil d’administration de la Société. Les réunions du Comité des rémunérations auront lieu au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications tels que précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d’administration, quel que soit l’ordre du jour de la réunion. Le Président du Conseil d’administration de la Société pourra être convié à chaque réunion du Comité des rémunérations s’il n’est pas membre, mais sans voix délibérative. Il n’assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation. Les administrateurs non dirigeants, qui ne sont pas membres du Comité des rémunérations, peuvent participer librement à ses réunions. Page 139 sur 295 Quorum et majorité Le Comité des rémunérations ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présent ou participe par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou est représenté. Les décisions sont prises à la majorité des membres participants ou représentés, la voix du Président est prépondérante en cas de partage des voix. Les membres peuvent se faire représenter par tout autre membre du Comité des rémunérations dans la limite d’un mandat de représentation par membre. Rapport Le Président du Comité des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus d’activités du Comité des rémunérations au Conseil d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise comportera un exposé sur l’activité du Comité au cours de l’exercice écoulé. Le Comité des rémunérations examine le projet de rapport de la Société en matière de rémunération des mandataires sociaux. 14.4.3. Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets 14.4.3.1. Missions – Attributions Le Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets est notamment chargé : • d’assister le Conseil dans le suivi des études en cours et tenir informé le Conseil du déroulement des études, et notamment d’examiner le plan d’audit, définir avec le management le format de reporting au Conseil, examiner les résultats, revoir la stratégie de publication, • d’assister le Conseil dans l’identification et l’analyse de nouvelles opportunités de développement, • de faciliter les communications du Conseil avec le Scientific Advisory Board. Le Conseil d’administration ou le Président du Conseil d’administration pourront également décider de lui soumettre pour avis toute autre question. De même, le Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets pourra se saisir de toute question et formuler tous avis. 14.4.3.2. Composition – Rémunération Règles relatives à la composition du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets Le Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets est composé de deux (2) membres au minimum désignés par le Conseil d'administration de la Société. L’ensemble des membres du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets doivent être choisis parmi les membres du Conseil d’administration de la Société à l'exclusion de ceux ayant la qualité de dirigeant mandataire social exécutif, dont un membre au moins doit être indépendant au sens de l’article 4.1 du Règlement Intérieur. Le Président du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets est désigné par ses membres pour la durée de son mandat de membre du Comité. La présidence du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets est confiée à un membre indépendant. Page 140 sur 295 La durée des mandats des membres du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets coïncide avec celle du mandat de membre du Conseil d’administration et prend fin lors de la première réunion du Conseil d’administration se tenant après l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel le mandat d’administrateur est arrivé à expiration. Le mandat des membres du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets est renouvelable. En outre, le Conseil d’administration pourra mettre fin à tout moment aux fonctions d’un membre du Comité, sans préavis et sans avoir à justifier sa décision, le membre ne pouvant prétendre à aucune indemnité. De même, tout membre pourra à tout moment renoncer à ses fonctions, sans avoir à motiver sa décision. En cas de décès ou de démission d'un membre en cours de mandat, pour quelque raison que ce soit, le Conseil d’administration peut procéder au remplacement de ce membre pour la durée du mandat d’administrateur du nouveau membre désigné. Les dispositions du Règlement Intérieur concernant les obligations de discrétion, de réserve, de confidentialité ainsi que celles relatives au conflit d’intérêt sont applicables aux membres du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets. Composition du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets Le comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets, est composé, à la date d’établissement du présent document, de deux membres : Madame Coruzzi, administratrice indépendante et Monsieur Huynh, Président du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a confié la présidence du comité à Madame Coruzzi. Activités réalisées durant l’exercice Au cours de l’exercice 2022, le comité ne s’est pas réuni. Au regard des développements et des nouvelles perspectives offertes par les résultats positifs de l’étude RACERS dans le sepsis et celles liées à l’ophtalmologie, la Société envisage la refonte complète de ce comité. 14.4.3.3. Modalités de fonctionnement Les membres du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets peuvent convier tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour, sous réserve de s’assurer du respect de la confidentialité des débats par ce dernier. Convocation – Réunions Le Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets se réunit aussi souvent qu’il l’estime nécessaire et au moins une (1) fois par an, sur convocation de son Président. Les convocations sont adressées par tous moyens écrits (notamment par e-mail) avec un délai de prévenance de cinq (5) jours sauf urgence par le Président du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets. Le Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets peut être également convoqué verbalement. Si tous les membres du Comité sont présents ou représentés, les réunions peuvent se tenir sans préavis. Le Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets peut se réunir également à la demande de deux de ses membres ou du Président du Conseil d’administration de la Société. Page 141 sur 295 Les réunions du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets auront lieu au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications tels que précisés dans le règlement intérieur, quel que soit l’ordre du jour de la réunion. Les administrateurs non dirigeants, qui ne sont pas membres du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets, peuvent participer librement à ses réunions. Quorum et majorité Le Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présent ou participe par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou est représenté. Les décisions sont prises à la majorité des membres participants ou représentés, la voix du Président est prépondérante en cas de partage des voix. Les membres peuvent se faire représenter par tout autre membre du Comité Scientifique, de la Recherche et des Brevets dans la limite d’un mandat de représentation par membre. Rapport Le Président du Comité Scientifiques, de la Recherche et des Brevets fait en sorte que les comptes rendus d’activités dudit Comité au Conseil d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise comportera un exposé sur l’activité du Comité au cours de l’exercice écoulé. 14.5. Censeurs La Société est dotée d’un censeur, Bpifrance Participations (anciennement Fonds Stratégique d’Investissement), représenté par Olivier Martinez, nommé le 20 juillet 2010 pour une durée de trois années, renouvelé lors de l’assemblée générale en date du 6 février 2015 et de nouveau renouvelé lors de l’assemblée générale du 25 juin 2018 puis lors de l’assemblée générale du 11 juin 2021. Aux termes de l’article 20 des statuts de la Société, l’Assemblée Générale peut nommer jusqu’à deux censeurs, âgé(s) de 79 ans au plus au jour de sa (leur) nomination, pour une durée de trois (3) années qui prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont révoqués sur décision de l’assemblée générale ordinaire. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration de la Société selon les mêmes modalités de convocation que les administrateurs. Ils disposent du même droit d’information que les administrateurs. Ils participent aux séances du Conseil d’administration de la Société avec une voix consultative, non délibérative. Page 142 sur 295 14.6. Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise En matière de Code de gouvernement d’entreprise, notre Société se réfère au Code Middlenext de gouvernement d’entreprise de septembre 2021, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le Code de référence. Le conseil déclare avoir pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code et les a revus lors de sa réunion du 29 mars 2023. Toutefois, les dispositions suivantes de ce Code ont été écartées : A ce jour, le conseil n’a pas jugé nécessaire de constituer de comité RSE nonobstant la recommandation R8 du Code Middlenext car, compte-tenu de l’effectif limité du groupe, la gestion des enjeux sociaux ne nécessite pas la création d’un comité spécifique et est traitée directement en conseil notamment pour ce qui concerne les rémunérations. Par ailleurs, l’activité de la Société n’a pas d’impact matériel sur l’environnement. Si l’accroissement de l’effectif et le développement de l’impact de l’activité du groupe en matière environnementale venaient à le justifier, le conseil procéderait à la création d’un comité spécialisé chargé des questions RSE. Page 143 sur 295 15. SALARIES 15.1. Nombre de salariés et répartition par fonction Les principaux managers de la Société bénéficient d’une grande expérience dans leurs domaines respectifs. Ces expériences sont résumées au paragraphe 5.1.6.1 du présent document. L’effectif au 31 décembre, pour la Société et ses filiales, s’élève à 63 salariés en 2022, contre 62 salariés en 2021. 15.2. Participations et stocks options détenus par les mandataires sociaux Le nombre d’actions de la Société détenu par les mandataires sociaux figure au paragraphe 12.1.1. du présent document. Par ailleurs, les BSA, Stock Option, BSCPE détenus par les mandataires sociaux figurent au chapitre 19.1.4. Enfin les actions gratuites détenues par les mandataires sociaux figurent au chapitre 13.1 du présent document. 15.3. Accord de participation collectif des salariés La Société n’a mis en place aucun accord de participation collective des salariés dans le capital. 15.4. Contrats d’intéressement et de participation Néant. 15.5. Informations sociales et environnementales relatives à la Société et à son activité Conformément aux disposition des articles L.225-102-1, L.22-10-36 et R.22-10-29 du Code de commerce, la Société n’est pas tenue d’établir une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) car elle n’excède pas le seuils fixés en la matière (effectif < 500 personnes, total bilan < 20 M€ et CA < 40 M€). Toutefois, dans un souci de transparence, la Société a décidé de fournir les informations requises en la matière sur une base volontaire. Ces informations ne font pas l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant. ABIONYX Pharma est une société biotech de nouvelle génération dédiée à la découverte et au développement de thérapies innovantes visant à améliorer la vie des patients sans traitement existant. Les technologies développées par ABIONYX visent à favoriser l’accès des patients à des bioproduits innovants qui constituent des traitements innovants notamment pour les maladies rares, voire ultra rares. Suite à la restructuration de la Société en 2019, ABIONYX s’est engagée dans une plus grande formalisation de sa Responsabilité Sociale environnementale et sociétale (RSE). Ce rapport a pour objet de décrire l’engagement et les projets d’ABIONYX dans les domaines de sa responsabilité sociale, environnementale et sociétale. Ce rapport a été établi dans le cadre des exigences de l’article 225-102-1 alinéa 5 du Code de commerce. Les informations communiquées dans ce chapitre correspondent à celles de la Société ABIONYX Pharma SA basée en France. Page 144 sur 295 Les informations relatives à ses filiales : • Cerenis Therapeutics Inc., sa filiale à 100% basée aux Etats Unis, n’ont pas été prise en considération car non significative, cette entité n’ayant plus de locaux ni d’activité depuis 2020. • APOGEYE Pharma (anciennement dénommée IRIS Pharma Holding) qui détient elle-même IRIS Pharma, n’ont pas été prise en considération leur entrée dans le périmètre ne date que du 1 er décembre 2021 et que les informations sur les indicateurs pertinents sont en cours d’inventaire. Le présent chapitre présente les principaux indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux significatifs de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; certaines informations relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 sont fournies à titre de comparaison. Les éléments chiffrés présentés n’ont pas fait l’objet d’une certification par un organisme tiers indépendant. Cependant, tous les éléments justificatifs ont été fournis pour revue aux commissaires aux comptes de la Société, les cabinets Deloitte et KPMG. 15.5.1. Information sociétale Inscription dans ses statuts d’une raison d’être La raison d’être d’ABIONYX a été approuvée à l’unanimité par l’ensemble des actionnaires représentés lors de la dernière assemblée générale du 11 juin 2021, et a été inscrite dans les statuts de la Société. La raison d’être, co-construite avec ses collaborateurs et ses parties prenantes, qui est de « développer des thérapies innovantes dans des indications sans traitement efficace ou existant, même les plus rares, pour le bénéfice des patients » est l’aboutissement cohérent et conscientisé de l’ensemble des développements opérés depuis plus de deux ans. Suite à l’examen approfondi des produits à très fort potentiel en développement dans le portefeuille de la Société, des compétences avérées et solides en innovation de ses collaborateurs et des impacts toujours plus positifs effectués auprès de l’ensemble de ses parties prenantes (patients, médecins, hôpitaux et personnels soignants, fournisseurs, actionnaires...) la Société a pu évaluer les effets positifs du développement innovant d’un de ses produits tels que CER-001 : • d’abord dans le cadre d’usage compassionnel grâce à des Autorisations Temporaires d’Utilisation nominatives pour : o des patients atteints d’une maladie rénale ultra-rare, o des patients atteints de COVID-19, • puis dans le cadre d’une étude clinique de phase II dans une maladie touchant plus de 2 millions de personnes dans le monde dans la septicémie à haut risque de Lésions Rénales Aiguës dont les résultats positifs ont été annoncés en janvier 2023, • enfin, dans le cadre de l’élargissement du potentiel de l’innovation à des indications ophtalmologiques, fruit d’un décloisonnement inédit entre spécialités médicales comme la néphrologie et l’ophtalmologie grâce à l’action pléiotropique des HDL naturelles. Cette raison d’être marque le prolongement d’une démarche très engageante pour la Société, mais aussi la formalisation de la stratégie entamée depuis 2019 par ABIONYX pour accélérer son évolution en entreprise à impact positif. Développement de traitements pour avoir un impact sur la santé dans le monde Les produits développés par ABIONYX visent à répondre à de nombreux enjeux de santé dans le monde, notamment dans des maladies rares, voire ultra rares, sans traitement existant. Après avoir pris la décision d’arrêter toute activité dans les maladies cardiovasculaires, la Société se concentre sur les deux principaux produits en développement CER-001 et CER-002. Page 145 sur 295 Par ailleurs, la Société, dans sa réflexion stratégique, a pris le temps de consulter des praticiens dans différents domaine de la santé ; elle a ainsi souhaité remettre au cœur de son projet les experts, les médecins et services hospitaliers (Publics ou Privés) pour traiter des pathologies ne bénéficiant pas de traitement efficace. CER-001, un bioproduit HDL mimétique recombinant, imitant parfaitement l’une des protéines naturelles les plus abondantes dans le corps humain a démontré des signaux thérapeutiques positifs dans les maladies rénales, notamment dans une maladie ultra rare sans traitement existant (LCAT). La fourniture gracieuse du bioproduit dans des maladies ultra rares : LCAT Début 2020, la Société a annoncé avoir reçu deux Autorisations Temporaire d’Utilisation nominative (ATUn) pour le CER-001 en France et en Italie portant toutes les deux sur des maladies rénales rares. Dans le cadre de sa stratégie de focalisation sur ses actifs existants et compte tenu de la disponibilité de ses stocks de flacons de CER-001, ABIONYX Pharma a fourni gracieusement les produits sur une période de trois mois à deux patients en France et en Italie. Les résultats positifs de l’ATUn qui s’est déroulée en France ont été publiés le 2 mars 2021 dans la revue Annals of Internal Medecine : la patiente a ainsi pu éviter d’être dialysée et a vu son flou visuel disparaître. En juillet 2021, l'Agence européenne des médicaments (EMA) a émis un avis positif sur la demande de désignation de médicament orphelin de la Société pour son candidat-médicament CER-001, comme traitement potentiel de la déficience en lécithine-cholestérol acyltransférase (LCAT) caractérisée cliniquement par, d’une part, une anémie hémolytique et une insuffisance rénale, menant la plupart du temps à une transplantation rénale, et d’autre part, par des opacités cornéennes. CER-001 est une bio-HDL mimétique, première de sa catégorie, qui cible directement le défaut métabolique sous-jacent de la déficience en LCAT. En mars 2022, la Food and Drug Administration (FDA) américaine a accordé la désignation de médicament orphelin (ODD – Orphan Drug Designation) à la Bio-HDL CER-001 pour le traitement du déficit en lécithine-cholestérol acyltransférase (LCAT). Cette désignation couvre à la fois le déficit partiel en LCAT, caractérisé par le développement de la maladie des yeux de poissons (Fish-eye Disease), et le déficit complet en LCAT, qui se manifeste par des symptômes rénaux et des opacités cornéennes. L'évolution du déficit en LCAT, pour lequel il n'existe aucun traitement approuvé, peut conduire à terme à une insuffisance rénale nécessitant une dialyse ou une transplantation rénale et/ou à une opacification cornéenne complète menant à la cécité. La Société poursuit les discussions avec les autorités réglementaires et des experts en Affaires réglementaires afin de définir la meilleure stratégie pour la poursuite du développement du traitement de cette maladie rare. La fourniture gracieuse du bioproduit pour traiter des patients atteints de forme grave du COVID La Société a annoncé avoir reçu une Autorisation d’Accès Compassionnel (AAC) par l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament pour sa bio-HDL CER-001 dans la COVID-19. Le COVID-19 est associé à des symptômes respiratoires caractérisés par une lésion pulmonaire aiguë, et évoluant rapidement vers un syndrome de détresse respiratoire aiguë. Le dysfonctionnement pulmonaire est rapidement accompagné d'un important "orage de cytokines", au cours duquel des cytokines inflammatoires sont abondamment libérées dans le sang entraînant des lésions des tissus de l'hôte. ABIONYX a annoncé en mars 2022 que des résultats cliniques positifs pour CER-001 dans le traitement de la COVID-19, ont été publiés dans la revue Biomedecines, démontrant que CER-001 limite les effets de l’inflammation. D’autres résultats cliniques de CER-001 dans la COVID-19 ont été publiés en septembre 2022 dans la revue scientifique « Frontiers in Medicine », une revue de médecine spécialisée. Page 146 sur 295 Le développement dans les maladies rénales sans traitement existant Suite aux signaux thérapeutiques positifs dans une maladie rénale ultra rare, la Société a été sollicitée par le département de néphrologie de l’Université de Bari pour lancer une étude de phase 2a dans les lésions rénales aiguës induites chez des patients septiques. Cette étude randomisée est dénommée RACERS pour étude RAndomisée comparant des perfusions de CER-001 à court terme à différentes doses pour prévenir les lésions rénales aiguës induite chez des patients Septiques à haut risque. Il n'existe actuellement aucun traitement approuvé pour les lésions rénales aiguës liées à la septicémie. Début avril 2022, la Société a annoncé des résultat intermédiaires positifs dans l’essai clinique de phase 2a évaluant le bio-HDL CER-001 dans le traitement des patients atteints de septicémie à haut risque de développer une lésion rénale aiguë. Il a ainsi pur être observé : • une inversion rapide de la cascade cytokinique, • l’amélioration rapide des biomarqueurs de l’inflammation, • aucun effet secondaire grave lié au traitement. ABIONYX Pharma a annoncé en janvier 2023 les résultats positifs de l'essai clinique pilote de phase 2a évaluant le CER-001 dans le traitement des patients septiques à haut risque de développer une lésion rénale aiguë • Atteinte des critères d'évaluation primaires et secondaires, identification de la dose pour la suite du développement, • Effet direct et significatif de CER-001 sur l'élimination des endotoxines et réduction conséquente de la cascade inflammatoire ou « orage cytokinique », • Effet protecteur significatif de CER-001 sur la fonctionnalité endothéliale, • Tendance à la réduction du nombre de jours de soins intensifs pour les patients traités, à la diminution du besoin en suppléance d'organes et à l'amélioration de la survie à 30 jours, • Renforcement du profil de sécurité déjà bien établi de CER-001, • Résultats d'efficacité cohérents avec ceux observés dans la COVID-19. Impact territorial, économique et social de l’activité • En matière d’emploi et de développement régional La Société emploie actuellement 4 personnes localement ; en complément, elle sollicite ponctuellement des consultants expérimentés locaux de son réseau étendu dans les domaines du développement préclinique, clinique et dans la production de bioproduit. La Société accueille sans discrimination dans son effectif toutes personnes présentant les compétences nécessaires à son développement. Elle privilégie, tant que cela est possible, les réseaux locaux et a contribué à faire venir sur Toulouse des cadres de haut niveau. Ella a toujours attribué sa cotisation Taxe Apprentissage à des écoles et établissements universitaires de Toulouse (Université Paul Sabatier et Université Jean Jaurès). L’équipe dirigeante a toujours répondu aux sollicitations pour faire part de son expérience à des étudiants ou des entrepreneurs de la Région. • Sur les populations riveraines ou locales La richesse du vivier d'entreprises compétentes dans le domaine des Sciences de la Vie permet à ABIONYX de nouer des partenariats avec des entreprises locales telles que GTP Bioways, basée à Toulouse, spécialiste en France de la bioproduction et de la nanoformulation qui est partenaire du CEA Page 147 sur 295 Tech Occitanie dans le cadre d'un transfert de technologie en nano-caractérisation et ainsi participer au développement de l'économie locale. • Croissance externe En décembre 2021, la société IRIS Pharma est devenue une filiale d’ABIONYX et reste indépendante dans ses activités de services pour les plus grands groupes pharmaceutiques et biotech en ophtalmologie. En intégrant cette société, ABIONYX devient un spécialiste des biomédicaments en ophtalmologie. Elle a déjà identifié un portefeuille de 3 nouveaux biomédicaments pouvant entrer en phase clinique et 14 indications en ophtalmologie. Pour ses futurs développements, la Société entend s’appuyer sur l’expertise et le savoir-faire des équipes de la société IRIS qui, forte d’une soixantaine de collaborateurs, existe et accompagne les plus grandes pharma et biotech depuis plus de 30 ans. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Au niveau du dialogue avec l’ensemble des organisations professionnelles, la Société répond à toutes les enquêtes du secteur des Biotechnologies. Quant aux actions de mécénat et partenariat, dans le cadre de son redéploiement, la Société étudie actuellement les actions qu’elle pourrait mener localement tant au niveau associatif qu'au niveau environnemental et de la préservation de la biodiversité notamment auprès d’associations de patients dans les indications rénales ou les maladies rares. Ses salariés seront sollicités pour proposer leurs idées ou causes leur tenant à cœur. La Société est membre d’une association nouvellement créée, Club ETI Occitanie, association d’entreprises de taille intermédiaire oeuvrant au partage d’experience, à l’accompagnement et à la promotion de ces entrepreneurs et entreprises contributrices de création de valeur et vivier important de création d’emplois en Occitanie. Sous-traitance et fournisseurs • La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux La Société a étudié les critères spécifiques « RSE » dans la sélection de ses fournisseurs, notamment dans le cadre de la relocalisation de sa production en Occitanie et de la relance de la bioproduction en France. Leur sélection a toujours été basée sur l’analyse de leur capacité à satisfaire aux exigences de l’entreprise. La Société a toujours cherché à travailler avec les entreprises les plus compétentes dans leur domaine, au niveau de leur capacité technologique, de leur expertise mais également sur la base de leur conformité aux Bonnes Pratiques Cliniques, Bonnes Pratiques de Laboratoire et Bonnes Pratiques de Fabrication, telles que décrites dans les réglementations européenne et américaine. Enfin à compétence comparable, la Société privilégie les entreprises locales ou nationales afin de limiter les impacts environnementaux et favoriser l’emploi en Régions. De fait, la Société a noué un partenariat stratégique avec GTP Biologics, basée à Saint-Julien-en-Genevois, et GTP Bioways, basée à Toulouse. • L’importance de la sous-traitance et la prise en compte des relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Chaque activité de l’entreprise est en partie sous-traitée, il s’agit notamment de la fabrication de ses bioproduits ainsi que les études précliniques et cliniques. Une partie administrative l'est également : le juridique, une partie des services financiers, la gestion de sa propriété intellectuelle. Page 148 sur 295 La Société a toujours considéré ses fournisseurs et professionnels de la santé comme des partenaires dans sa démarche d’entreprise responsable. Cette philosophie, non contractualisée, s’applique à l’ensemble des fournisseurs : o les CRO (Clinical Research Organization) qui réalisent les prestations d’études, o les CMO (Clinical Manufacturing Organization) qui fournissent les matières nécessaires à la conduite des études. Loyauté des pratiques • Les actions engagées pour prévenir la corruption La Société a mis en place des procédures de contrôle interne dans le cadre de la prévention de corruption éventuelle (stricte séparation des tâches). Les contrats de travail prévoient des engagements de fidélité et loyauté, d’exclusivité de service, de secret professionnel et de confidentialité. Pour le personnel ayant accès à des informations privilégiées pouvant avoir des répercussions sur le cours de l’action, les salariés doivent signer et respecter un code de déontologie ayant vocation à prévenir les délits et manquements d’initiés en vigueur au sein de la Société. De plus, des listes d’initiés temporaires sont, si besoin, mis en place. • Les mesures prises en faveur de la santé, la sécurité des consommateurs Aucun candidat médicament de la Société n’a fait l’objet à ce jour d’une autorisation de mise sur le marché. Les plus avancés sont testés chez l’homme dans le cadre d’essais cliniques encadrés par une réglementation très stricte. Le respect de cette réglementation à toutes les étapes du processus du développement des médicaments est garant de la protection de la santé et de la sécurité des consommateurs. Il est à noter que le bioproduit mimétique recombinant d’une HDL naturelle produit par ABIONYX est une réplique d’une nanoparticule abondamment présente dans le corps humain qui présente moins d’interaction médicamenteuse qu’une particule artificielle. Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme Compte tenu de sa taille, de la nature de son activité pharmaceutique – par définition très réglementée – et du périmètre géographique d’exercice de son activité, l’entreprise n’est pas confrontée à des problématiques de violation des droits de l’Homme. 15.5.2. Responsabilité sociale Emploi Dans le prolongement des signaux thérapeutiques dans les ATU, la Société considère que son personnel est sa principale ressource pour atteindre ses objectifs. Ainsi, elle a défini comme primordiale sa capacité à attirer, retenir et motiver ses collaborateurs. Les contrats de travail conclus entre la Société et le personnel prévoient des engagements de fidélité et loyauté, d’exclusivité de service, de secret professionnel et de confidentialité ; les contrats comprennent également une clause de non sollicitation. • Effectif d’ABIONYX Au 31 décembre 2022, la Société compte 4 salariés inchangé par rapport au 31 décembre 2021. Le lieu de travail pour les salariés en France se situe à Balma (31130). Les effectifs se répartissent, par statut, par type de contrat, par département et par âge de la manière suivante : Page 149 sur 295 Le personnel se caractérise par un haut niveau de qualification, les cadres représentent 100% de l’effectif en 2022 et 2021. Par ailleurs, la R&D représente les trois quarts de l’effectif. • Effectif d’IRIS Pharma IRIS Pharma a intégré le périmètre du Groupe le 1 er decembre 2021 ; au 31 décembre 2022 la société comptait 59 salariés contre 58 un an auparavant. Les principales caractéristiques de son effectif sont présentés ci-dessous : L’ancienneté moyenne s’établit à plus de 11 ans. 2022 2021 2020 Effectif total au 31/12 4 4 3 dont Cadre 4 4 2 dont Non Cadre 0 0 1 dont CDI 4 4 2 dont Femmes 1 1 1 dont Hommes 3 3 1 dont CDD 0 0 1 dont Femmes 0 0 1 dont Hommes 0 0 0 dont Administratif 1 1 1 dont Business Developpement 0 0 0 dont R&D 3 3 2 dont Biologie 2 2 1 dont Production 0 0 0 dont Clinique 1 1 1 Age moyen 55 54 47,33 dont 30 à 39 ans 0 0 1 dont 40 à 49 ans 2 2 1 dont 50 à 59 ans 0 0 0 dont 60 ans et plus 2 2 1 2022 2021 Effectif total au 31/12 59 58 dont Cadre 35 34 dont Non Cadre 24 24 dont CDI 59 58 dont Femmes 40 40 dont Hommes 19 18 dont CDD 0 0 dont Femmes 0 0 dont Hommes 0 0 dont Administratif 13 14 dont Clinique 12 11 dont Préclinique 33 33 Age moyen 40,83 40,31 dont 20 à 29 ans 9 12 dont 30 à 39 ans 18 16 dont 40 à 49 ans 17 18 dont 50 à 59 ans 14 11 dont 60 ans et plus 1 1 Page 150 sur 295 • Embauches et licenciements d’ABIONYX Les mouvements sur les trois derniers exercices (embauches et départs) se décomposent de la manière suivante : Pour assurer son développement, la Société privilégie les emplois stables et durables. Recrutement : Le processus mis en place par la Société repose : • sur une large diffusion des offres en multipliant les canaux de diffusion ; • sur un respect de l’égalité des chances et de la parité ; • sur une analyse pertinente et rigoureuse des candidatures, afin de ne pas faire perdre de temps ni aux candidats, ni aux managers ; • sur les compétences du candidat, mais aussi sur sa personnalité et son identité. Les entretiens d’embauche sont menés de la façon suivante : • entretien avec le responsable hiérarchique supérieur afin de détailler précisément les tâches et missions, en toute confidentialité ; • rencontre avec l’équipe et différents personnels de l’entreprise afin que le candidat puisse se présenter et également apprécier l’environnement et la culture d’entreprise ; l’entreprise recrute un collaborateur mais le candidat adopte une entreprise en adhérant à son projet ; • chaque candidat reçoit une réponse, même si elle est négative. Evolution de l’effectif : la Société s’inscrit dans une logique de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. • en fonction des résultats obtenus ou attendus et au regard de ses orientations stratégiques, la Société anticipe régulièrement ses besoins en compétence. Elle présente ses options lors des réunions de préparation des budgets ; ces informations sont régulièrement actualisées ; • la Société ne comptant qu’un petit nombre de salariés, les rôles et les tâches de chacun sont actuellement bien définis et hiérarchisés. La Société étudie actuellement la mise en place d’entretiens professionnels pour définir les évolutions des salariés et les moyens à mettre en œuvre pour y arriver (formations, changement de poste…). 2022 2021 2020 Effectif total au 1 er janvier 4 3 3 Recrutement 0 2 2 Fin de contrat 0 1 1 Suspension du contrat de travail 0 0 1 Licenciement économique 0 0 0 Démission 0 0 0 Effectif total au 31 décembre 4 4 3 Page 151 sur 295 • Rémunérations et évolution Baisse de moitié de la rémunération des membres du conseil d’administration Les membres du conseil d’administration ont accepté que leur rémunération due au titre de leur fonction d’administrateur pour l’exercice 2019 soit divisée par deux ; le montant annuel maximal pour leur participation aux différentes réunions du conseil a ainsi été porté à 12 500 € contre 25 000 € précédemment. Ce montant maximum est resté inchangé pour l’exercice 2021. Pour l’exercice 2022, les rémunérations des administrateurs ont retrouvées le niveau d’avant 2019. Le Président du conseil d’administration a expressément renoncé à percevoir sa rémunération pour ses fonctions d’administrateur depuis qu’il a été nommé au conseil d’administration. Des rémunérations conformes aux salaires du marché, intégrant un montant variable lié à la performance globale de l’entreprise Le niveau de rémunération des salariés est uniquement défini sur la base de la fonction occupée et conforme aux salaires du marché. Les salaires peuvent être réévalués pour tenir compte de l’inflation ; toutes progressions, individuelle ou collective, doivent être approuvées par le comité des rémunérations puis par le Conseil d’administration. La Société a décidé de compléter la rémunération de ses salariés en contrat à durée indéterminée en fonction de l’atteinte d’objectifs individuels (50%) et en liaison avec la performance globale de l’entreprise (50%). Le personnel de Direction bénéficie d’un bonus individuel intégralement basé sur la performance globale de l’entreprise. Les bonus, validés par le comité des rémunérations, sur proposition du management, sont versés sur le 1 er trimestre de l’année suivante ; celui du Directeur Général est mise en paiement après son approbation par l’Assemblée générale des actionnaires. La Société peut accorder également à l’ensemble du personnel en contrat à durée indéterminée, lors du recrutement, lors des évaluations annuelles ou à l’occasion d’atteintes d’objectifs importants, plusieurs mécanismes d’intéressement au capital (BSCPE, Stock-Options, BSA ou Actions Gratuites). L’ensemble de ces plans sont validés par le comité des rémunérations et approuvés par le Conseil d’Administration dans le cadre des délégations autorisées par l’Assemblée Générale. A compter du 1 er janvier 2016, la Société a mis en place pour l’ensemble de ses salariés un contrat de retraite complémentaire (Art.83) à cotisations définies. Tous les éléments relatifs aux rémunérations sont présentés par le management au Comité des rémunérations qui valide les propositions globales et individuelles. Par ailleurs, lors des entretiens individuels de fin d’année, les rémunérations des collaborateurs sont révisées en prenant en compte l’un ou l’autre des paramètres suivants : • évolution de leurs compétences et des responsabilités qui leur sont confiées ; • comparaison des rémunérations accordées sur le marché ; • impact de l’inflation. Organisation du travail Les contrats de travail des salariés sont soumis à la Convention collective des industries pharmaceutiques (CCN 3104). • Temps de travail Page 152 sur 295 Plusieurs modes d’aménagement du temps de travail sont prévus pour les catégories suivantes : • Salarié non cadre : le salarié se conformera à l’horaire de travail en vigueur au sein de l’entreprise, sa durée du travail est fixée à 35 heures hebdomadaires, • Salarié cadre autonome : au regard de l’autonomie dont dispose le cadre autonome dans l’exécution de ses missions et l’organisation de son travail, le salarié n’est pas soumis à l’horaire collectif en vigueur au sein de la Société. Ainsi, le salarié est libre d’organiser son activité dans la limite de 169 heures de travail par mois. Cela le conduira à effectuer dix-sept heures trente-trois minutes (17,33) supplémentaires rémunérées au taux majoré applicable, • Salarié cadre dirigeant : il n'est pas soumis aux dispositions légales et réglementaires relatives à la durée du travail, au travail de nuit, au repos quotidien et hebdomadaire et aux jours fériés. Il dispose donc d’une totale liberté et indépendance dans l’organisation et la gestion de son emploi du temps pour remplir les tâches et missions qui lui sont confiées. • Depuis le 1 er avril 2021, ABIONYX a mis en place un accord collectif d’entreprise relatif à la mise en place d’une convention de forfait en jours sur l’année fixé à 218 jours. Consciente de l’autonomie inhérente à certains postes de la Société, de la difficulté à les intégrer dans des horaires de travail préétablis et désireux d’instaurer une organisation de travail adaptée aux nécessités du fonctionnement de la Société et compatible avec un équilibre de la vie, professionnelle et de la vie personnelle de ses salariés, ABIONYX a souhaité mettre en place ce cadre sécurisé. Les non-cadre, pour bénéficier du forfait jours devront relever d’un groupe de classification du groupe 4 et exercer leur activité en toute autonomie. Les cadres dirigeants sont exclus du dispositifs. ABIONYX, bien avant la crise sanitaire liée au COVID, laissait à ses cadres autonomes toute latitude pour organiser leur travail ; le télétravail était largement de mise. • Absentéisme Le taux d’absentéisme est insignifiant, il est exclusivement lié à des jours d’absence pour maladie, aucune absence n’est liée à un accident de travail ou à une maladie professionnelle. Relations sociales • Dialogue social La Société n’ayant pas dépassé les seuils obligatoires, aucun dispositif formel de discussion n’est en place actuellement. La Société estime avoir de bonnes relations avec son personnel. Les échanges directs entre Direction et salariés sont encouragés. La vie de l’entreprise repose sur une communication interne riche et un management participatif qui favorise la participation des salariés à la définition des objectifs et aux décisions concernant les projets et la vie de la collectivité. L’effectif requis pour la mise en place des délégués du personnel n’ayant pas été atteint pendant 12 mois consécutifs ou non, au cours des 36 derniers mois, la Société n’a pas procédé à l’organisation des élections du personnel. Elle se conformera à cette obligation dès que les critères seront remplis. Page 153 sur 295 • Bilan des accords collectifs ABIONYX a mis en place, à compter du 1 er avril 2021, un accord collectif d’entreprise relatif à la mise en place d’une convention de forfait en jours. Santé et sécurité • Condition de santé et de sécurité Ses seuls locaux, situés à Balma, sont constitués de 364 m² de bureaux, accessibles aux personnes à mobilité réduite, ceints d’un espace arboré. Le bâtiment comprend une vaste cuisine équipée permettant aux salariés de se restaurer sur place. Des places de parking privées et sécurisées sont disponibles pour l’ensemble des salariés. La Société tient à jour l’entretien des extincteurs, de la signalétique d’évacuation en cas d’incendie et fait certifier tous les ans ses installations électriques. • Bilan des accords signés La Société a effectué les déclarations obligatoires pour ses installations et dispose des agréments pour l’exercice de ses activités. Les contrôles et vérifications techniques des installations sont effectués selon la législation en vigueur. • Accident de travail et maladie professionnelle Au cours des trois derniers exercices, la Société n’a recensé aucun incident ayant donné lieu à une qualification en accident de travail ou accident de trajet. Aucune maladie professionnelle ou à caractère professionnel n’a été déclarée sur ces deux années. Aucune incapacité permanente n’a été notifiée à la Société pour cet exercice et les exercices antérieurs. Formation • Politique mise en œuvre Le niveau de formation du personnel est élevé et la Société attache une importance particulière au haut niveau de compétence de chacun. Chaque année, les salariés sont invités à présenter leur demande de formation lors des entretiens individuels. Pour certains cadres supérieurs et notamment chercheurs, la Société les fait participer aux principaux congrès et meetings de leur domaine de compétence. Par ailleurs, les cadres chercheurs sont encouragés à écrire et présenter des publications et des posters présentant leurs résultats lors de congrès scientifiques. • Nombre d’heures de formation L’information et la marche à suivre concernant le Contrat Professionnel de Formation (CPF) a été diffusé à l’ensemble des salariés. Page 154 sur 295 Egalité de traitement • Egalité entre les Femmes et les Hommes Effectif salarié La Société attache une attention particulière à la diversité de ses équipes ; le taux de féminisation se présente ainsi : Conseil d’administration Le conseil d’administration comporte, au 31 décembre 2022, parmi ses membres deux femmes et trois hommes, soit un écart d’un entre les membres de chaque sexe, en conformité avec les règles légales en matière de parité. Les objectifs de la Société en matière de diversification de la composition du conseil sont les suivants : l’objectif de la Société en la matière est de maintenir un écart entre le nombre de membres de chaque sexe de 2 maximum, tant que le Conseil est composé d’au plus huit membres. Si le Conseil était composé de plus de huit membres, l’objectif serait d’avoir au moins 40 % de membres de chaque sexe, en conformité avec les règles légales en la matière. • Emploi et insertion des personnes handicapées Bien que tous les recrutements soient ouverts au personnel handicapé, peu de candidatures sont présentées. L’entreprise n’a pas d’obligation légale d'embauche du fait que son effectif soit inférieur à 20 ; elle ne verse pas de contribution financière à l’Agefiph. • Politique de lutte contre les discriminations Depuis sa création, la mixité, la diversité des origines professionnelles et culturelles, ainsi que le mélange des générations sont autant de facteurs clefs de réussite pour les projets d’ABIONYX. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT Actuellement, tous les salariés de l’entreprise sont basés en France ; avant la restructuration, réalisée en 2017, elle disposait de deux salariés aux Etats-Unis. La Société s’est toujours conformée aux réglementations en vigueur dans chaque pays. Certaines des informations demandées ne sont pas pertinentes au regard de l’activité du Groupe. 15.5.3. Information environnementale Du fait de son activité de recherche (recherche et développement de médicament), la Société estime que son impact environnemental est très faible. L’essentiel de ses activités de recherche et développement sont confiées, soit auprès de sa filiale IRIS Pharma, soit à des prestataires extérieurs (Publics ou Privés) sans lien de dépendance. Depuis le rapprochement avec IRIS Pharma, les activités liées aux développement de la bio-HDL CER- 001 dans le domaine ophtalmique seront réalisées, autant que possible, en interne. 2022 2021 2020 Effectif total au 31/12 4 4 3 dont Femmes 1 1 2 dont Hommes 3 3 1 Taux de féminisation 25,0% 25,0% 66,7% Page 155 sur 295 A ce jour, ses activités ne comprennent ni production industrielle, ni distribution, ce qui signifie qu’il n’y a pas de consommation significative de matières premières en vue de productions destinées à être commercialisées, ni de rejets significatifs dans l’environnement ou d’émissions de gaz à effet de serre. Les activités de la Société ne nécessitent pas l’emploi de gaz de ville, ni de gaz spéciaux. Elles ne génèrent aucune nuisance sonore particulière pour le personnel ou les personnes riveraines. Par ailleurs, la Société conduit ses activités de recherche dans un cadre réglementaire extrêmement contraignant, auquel elle se conforme. La Société dispose de tous les agréments nécessaires à la conduite de ses activités. Politique générale en matière environnementale • Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement Afin de limiter ses déplacements et leur impact sur l’environnement, la Société essaie de privilégier au maximum les vidéos et audio conférences. Pour les documents importants nécessitant la signature des parties prenantes, la société a cessé d’envoyer par plis sécurisé les documents pour privilégier la signature électronique certifiée. La Société utilise également les services dématérialisés pour l’envoi de ses lettres recommandées avec accusé de réception. La Société est locataire des locaux qu’elle occupe ; elle n’est pas responsable des installations mises en place qui pourraient avoir un impact négatif en matière d’environnement et de développement durable. La Société dispose d'un matériel de régulation thermique conforme aux exigences environnementales actuelles. Les bâtiments occupés à Balma inaugurés en 2011 sont la propriété de la Banque Populaire Occitane et ont été réalisés par le promoteur toulousain GA Smart Building aux normes Hautes Qualités Environnementales (HQE). Le projet a été conçu dans le cadre d’un « campus vert » écologiquement performant, innovant et exemplaire, toutes les toitures des bâtiments sont équipées de panneaux photovoltaïques. • Les actions de formation et l’information des salariés en matière de protection de l’environnement Aucune procédure spécifique n’a besoin d’être mise en place, seule la volonté et le bon sens de chacun étant fortement sollicités. Ces sujets sont régulièrement abordés et discutés lors des échanges informels dans les lieux de vie communs (machine à café et cuisine). • Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Aucune procédure spécifique n’a été mise en place, seule la volonté et le bon sens de chacun sont sollicités. • Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sauf si cette information est de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Aucune provision pour risques environnementaux n’est à déclarer. Pollution et gestion des déchets • Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement La Société ne réalisant que des activités de bureau, en tant que locataire, elle suppose que le propriétaire a veillé à la conformité des locaux mis à sa disposition. Son activité n’est pas de nature à générer des déchets rejetés dans l’air, l’eau ou le sol. Page 156 sur 295 En ce qui concerne les rejets dans l’air, la Société dispose d’un parc automobile rajeuni pour limiter les émissions polluantes et, pour les autres déplacements, elle a recours majoritairement au train quand l’avion n’est pas indispensable. • Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets o Gestion des moyens informatiques La Société confie la gestion de ses moyens informatiques à des sociétés locales. La Société a un parc informatique constitué exclusivement d'ordinateurs portables ; les machines ne sont renouvelées que lorsque les matériels sont devenus obsolètes. L’allongement de la durée d’utilisation des matériels informatiques, sans succomber au dictat des données constructeurs, permet de limiter l’impact environnemental de la Société. o Dématérialisation des données La mise en place d’actions concrètes de dématérialisation des documents a de multiples impacts positifs sur l’environnement. Cela permet de diminuer l’usage du papier, de diminuer les consommations liées à l’impression (cartouche d’encre et énergie) mais également de diminuer le transport physique des documents et enfin de réduire les déchets à recycler. La Société incite ses partenaires à n’imprimer que les pages sur lesquelles les signatures doivent être apposées, elle est également favorable à la généralisation des Echanges de Données Informatiques (EDI). La consommation de papier a diminué en 2022 suites au rappel des recommandations internes. o Optimisation des ressources La majorité des écrans sont LED, moins consommateur d’énergie. Les cartouches d’encre usagées sont retournées aux fournisseurs pour être recyclées. o Optimisation des déplacements Les déplacements aériens sont évités autant que possible, notamment dans le contexte COVID, le recours aux audio et visio-conférences est largement favorisé. Par ailleurs les déplacements sont optimisés, grâce à la tenue de réunions à des endroits faciles d'accès pour les participants, combinée à la prise de rendez-vous multiples par déplacement uniques. Malgré la volonté de l’entreprise à limiter ses déplacements en avion, un certain nombre de rendez-vous nécessite une présence physique. o Gestions des déchets L’immeuble occupé par la Société propose plusieurs bacs de récupération et de tri des déchets. L’entreprise ne génère que peu de déchets non recyclables ; les documents papier sont broyés pour des raisons de confidentialité et recyclés. Ces actions du quotidien ne font pas encore l’objet d’une mesure précise des impacts mais l’étude est en cours. • La prise en compte des nuisances sonores et, le cas échéant, de toute forme de pollution spécifique à une activité Cet indicateur n’est pas pertinent pour la Société, notamment parce que les activités de l’entreprise se situent dans un bâtiment situé dans un parc d’entreprise en zone d’activité péri- urbaine et à proximité immédiate d’une gare de péage autoroutier. 2022 2021 2020 Consommation de papier (en Kg) 65 83 52 Page 157 sur 295 Economie circulaire • Prévention et gestion des déchets o Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets : au regard de l’activité exercée, cet indicateur n’est pas pertinent pour l’entreprise. o Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire : la Société, du fait de son activité et ne proposant pas de restauration collective, elle n’est pas concernée par cet indicateur ; • Utilisation durable des ressources o La consommation d’eau et l’approvisionnement en fonction des contraintes locales L’utilisation de l’eau est majoritairement dédiée à des usages sanitaires ; la Société est peu concernée par ces questions de consommation et d’approvisionnement au regard de ses activités non consommatrices. Les bureaux étant loués, l’évaluation précise des consommations d’eau est une donnée difficilement accessible car elle est dépendante des systèmes de gestion des charges communiquées par les bailleurs. o La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation L’accès à l’information est difficilement accessible car elle est dépendante des systèmes de gestion des charges communiquées par les bailleurs. o La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables. Les consommations énergétiques au titre du chauffage/climatisation et de l’éclairage, sans la quote-part liée aux parties communes, sont présentées ci-après : Le bâtiment étant équipé de panneaux solaires, l’entreprise recourt actuellement à une forme d’énergie renouvelable pour ses besoins énergétiques, sans que la mesure ne soit quantifiable aujourd’hui. • L’utilisation des sols L’activité de la Société se déroule exclusivement dans un bâtiment situé à Balma, elle y loue une superficie de 364 m² depuis le 1 er mai 2018. Changement climatique • Les postes significatifs d’émission de gaz à effet de serre (GES) générés du fait de l’activité de l’entreprise o Consommation d’électricité : les consommations d’électricité ont généré des émissions de gaz à effet de serre dans les proportions suivantes : L’impact Carbone du site, en conservant la quantification du kWh fournie en 2020, à savoir 36 grammes de CO 2 / kWh ; représente pour l’année 2022, un équivalent de 1,08 tonnes de CO 2 produit par sa consommation d’électricité contre 0,93 tonnes de CO 2 l’année précédente. 2022 2021 2020 Consommation d'électricité (en kWh) 29 994 25 856 31 842 Page 158 sur 295 o Parc automobile : la Société possède plusieurs véhicules mis à disposition de ses principaux collaborateurs. Le calcul des équivalent CO 2 est calculé en fonction du nombre de kilomètres parcourus et du taux d’émission de CO 2 fourni par le constructeur figurant sur les certificats d’immatriculation. En 2020, la Société a remplacé un véhicule Diesel qui produisait 149 grammes de CO 2 par kilomètre par un véhicule hybride rechargeable dont l’impact est moindre puisqu’il s’établit à 28 grammes de CO 2 par kilomètre ; elle a également acquis un autre véhicule qui produit 84 grammes de CO 2 par kilomètre. o Déplacements en avion : les activités de la Société nécessitent des déplacements en avion pour le suivi des études cliniques et précliniques qui peuvent se dérouler dans différents pays. En revanche, pour le suivi de la production, en cours de relocalisation en France et en région, les déplacements ont été très limités. Pour ses déplacements, la Société essaie au maximum de limiter les coûts et n’hésite pas à recourir aux compagnies aériennes dite « low costs ». Une synthèse des déplacements réalisés sur les trois derniers exercices est présente ci- dessous : En 2020 et 2021, du fait de la pandémie, le nombre de déplacements a été fortement réduit. Les principales destinations sont : o Paris pour des rendez-vous ayant trait à la stratégie et à l’activité de la Société, o L’Italie pour le suivi de l’étude cliniques RACERS o Nice pour le suivie du projet lié à l’ophtalmologie. • L’adaptation aux conséquences du changement climatique La Société n’anticipe pas d’impact significatif sur son organisation et ses activités liées au changement climatique. Ainsi, elle estime que les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures qu’elle serait amenée à prendre pour les réduire en mettant en œuvre une 2022 2021 2020 Diesel pour véhicule (T. éq. CO2) 2,07 2,25 5,52 2022 2021 2020 Nombre de vols 52 20 33 à destination de Paris 21 7 4 à destination de Lyon 3 1 2 à destination de l'Allemagne 1 1 2 à destination de l'Italie 18 8 19 à destination de Nice 9 2 à destination de l'Angleterre 2 à destination des USA 1 autre destination 4 Charge comptabilisée (en €uros) 18 645 11 323 12 000 Page 159 sur 295 stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité ne sont pas évalués car estimés non significatifs au stade de développement de la Société. Protection de la biodiversité Les activités de la Société n’ont pas d’impact significatif sur la biodiversité et aucune mesure de protection spécifique n’a donc été prise. Malgré un impact environnemental jugé faible, la Société et son personnel sont impliqués dans le développement durable au quotidien : réduction de la consommation de papier, recyclage des consommables bureautiques, tri sélectif et réduction des déchets ménagers. Les salariés sont également prescripteurs en matière de changement des habitudes des partenaires en prônant la dématérialisation, le recours aux audio et visio-conférences et en limitant les déplacements et en optimisant la gestion des agendas. Page 160 sur 295 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Répartition du capital et des droits de vote Se référer au paragraphe 19.1.7 du présent document. 16.2. Droits de vote A ce jour, les droits de vote de chaque actionnaire sont égaux au nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux. 16.3. Contrôle de la Société A la date du présent document, aucun actionnaire ne détient individuellement le contrôle de la Société, ni un pourcentage susceptible de faire présumer le contrôle de la Société au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce. A la connaissance de la Société, il n’existe à ce jour aucun pacte d’actionnaires. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action de concert entre actionnaires à la date du présent document, (se référer aux paragraphes 19.1.7.2.2 et 19.1.7.2.3). 16.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle Aucun élément particulier des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 16.5. Etat des nantissements d’actions de la Société A la connaissance de la Société, il n’existe aucun nantissement sur les titres de la Société. Page 161 sur 295 17. OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES 17.1. Operations intra-groupe Se reporter au paragraphe 6.3 du présent document. 17.2. Conventions significatives conclues avec des parties liées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Se reporter au rapport spécial des Commissaires aux Comptes figurant ci-dessous. Page 162 sur 295 17.3. Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées KPMG SA 224 Rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2.188.160 € 572 028 041 RCS Nanterre ABIONYX Pharma S.A. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ABIONYX Pharma 33-43, avenue Georges Pompidou - Bâtiment D - 31130 Balma Ce rapport contient 2 pages Référence : (OurRef) 295 0 Page 163 sur 295 ABIONYX Pharma S.A. 33-43, avenue Georges Pompidou - Bâtiment D - 31130 BALMA Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Assemblée générale de la société ABIONYX Pharma S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. Convention de prêt de consommation d’une action de la société IRIS Pharma Holding S.A.S. (devenue APOGEYE Pharma S.A.) détenue par ABIONYX Pharma S.A. à Monsieur Cyrille Tupin • Personne concernée : Monsieur Cyrille Tupin, Directeur Général de la société ABIONYX Pharma S.A. depuis le 6 septembre 2019. • Nature et objet : Le Conseil d’administration du 17 novembre 2022 a décidé le prêt d’une action de la société IRIS Pharma Holding S.A.S. (devenue APOGEYE Pharma S.A.) dans le cadre du projet de transformation de cette dernière en société anonyme. • Modalité : La société ABIONYX Pharma S.A. prête à Monsieur Cyrille Tupin une action de la société IRIS Pharma Holding S.A.S. (devenue APOGEYE Pharma S.A.) à titre temporaire ; • Intérêt pour votre société : Permettre la transformation de la SAS en Société Anonyme à Conseil d’administration. Page 164 sur 295 Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. Convention de location d’un appartement meublé à Paris (17 ième ) entre ABIONYX Pharma S.A. et Monsieur Cyrille Tupin • Personne concernée : Monsieur Cyrille Tupin, Directeur Général de la société ABIONYX Pharma S.A. depuis le 6 septembre 2019. • Nature et objet : Le Conseil d’administration du 29 mars 2023 a autorisé la signature d’un bail de location meublé à compter du 1 er avril 2023 entre la société et Monsieur Cyrille Tupin dans le cadre des déplacements du Directeur Général. • Modalité : La société ABIONYX Pharma S.A. a conclu un bail de location meublé avec Monsieur Cyrille Tupin, concernant un studio possédé par ce dernier dans le 17 ième arrondissement de Paris. Le loyer, charges comprises, est fixé à 800 € et il donnera également lieu à application d’un avantage en nature soumis à charges sociales de 213,50 €. Ce bail, conclu pour une durée d’un an reconductible est assorti d’un préavis d’un mois. Le bail est lié aux fonctions de Directeur Général exercées par Monsieur Cyrille Tupin, celui-ci sera rompu en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général ; Pas de charge comptabilisée par la société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 • Intérêt pour votre société : Cette convention permet de réduire les coûts liés à l’hébergement supporté par ABIONYX Pharma lors des déplacements de Monsieur Cyrille Tupin à Paris dans l’exercice de sa fonction du Directeur Général de la société. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Page 165 sur 295 Convention déjà approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 24 avril 2020 : souscription d’une assurance perte d’emploi pour Monsieur Tupin • Personne concernée : Monsieur Cyrille Tupin, Directeur Général de la société ABIONYX Pharma S.A. depuis le 6 septembre 2019. • Nature et objet : Le Conseil d’administration du 6 septembre 2019 a autorisé, à l’unanimité, la mise en place d’une assurance perte d’emploi pour Monsieur Tupin, qui correspondrait à deux ans de salaire et 70% du salaire de base. • Modalités : La charge comptabilisée par la société au cours de l’exercice 2022 s’établit à 9.201 €. Labège, le 14 avril 2023 Bordeaux, le 14 avril 2023 KPMG S.A. Deloitte & Associés Pierre Subrevile Stéphane Lemanissier Associé Associé Fait à Labège et Bordeaux, le 29 avril 2022 Les Commissaires aux comptes Pierre SUBREVILLE Stéphane LEMANISSIER Page 166 sur 295 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE 18.1. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le dispositif de contrôle interne couvre le Groupe, constitué de la mère et sa filiale. 1. Définition et objectif du contrôle interne Dans le cadre de son introduction sur le marché réglementé Euronext à Paris, le Groupe a mis en œuvre une politique de contrôle interne et un certain nombre de procédures. ABIONYX a rédigé le présent rapport conformément au cadre de référence de l’AMF, portant sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites. Cette démarche vise ainsi à fournir une assurance raisonnable sur l’atteinte des objectifs suivants: • la conformité aux lois et règlements en vigueur ; • la réalisation et le déploiement des instructions fixées par le conseil d’administration ; • le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et à la sécurité des personnes ; • la fiabilité de l’information financière ; • prévenir et maitriser les risques inhérents aux activités du Groupe, qu’ils soient opérationnels, industriels ou financiers ; • prévenir et maitriser les risques d’erreur ou de fraude. Le Conseil d’administration a conçu et fait évoluer le dispositif de contrôle interne. Celui-ci fait l’objet d’une communication adéquate et régulière en vue de sa mise en œuvre par les managers et les collaborateurs de l’entreprise. Il est fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par les organes de gouvernance et communiquées à tous. Il s’articule autour des principes suivants : • une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information et des procédures appropriés ; • un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs ; • des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour réduire les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe ; • une surveillance permanente du dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. Ce dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources sans toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints. Page 167 sur 295 2. Les composantes du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne repose aujourd’hui sur une dynamique forte d’autonomie et de collaboration au sein du Groupe, favorisant l’alignement des objectifs, des ressources et des moyens mis en œuvre. Il s’articule autour de la définition claire et précise des objectifs et délégations, d’une politique des ressources humaines assurant de disposer du personnel et compétences adéquates, des systèmes d’information et d’outils adaptés. 2.1. Organisation du contrôle interne et modes opératoires Conseil d’Administration, Comité d’audit, Comité Scientifique, de la recherche et des Brevets et Comité des rémunérations Le Conseil d’administration est chargé de définir, manager et surveiller le contrôle interne. Il est assisté des comités d’audit et des rémunérations, dont les attributions sont présentées ci-dessus. Si nécessaire, le Conseil d’Administration et ses comités peuvent faire procéder aux contrôles et vérifications qu’ils jugent opportuns, d’entendre toute personne ou prendre les initiatives qu’ils jugeraient nécessaire en la matière. Managers et collaborateurs Les grandes orientations et les objectifs sont déterminés par le Conseil d’Administration pour être ensuite mis en œuvre et réalisés par les collaborateurs de l’entreprise. L’effectif du Groupe étant restreint, la sensibilisation de chacun est rappelée au quotidien. Procédures Malgré l’effectif restreint, le Groupe veille au respect du principe de la séparation des tâches. Le Groupe a mis en place un ERP avec un système de séparation des tâches et un schéma d’approbation très stricts. Ces derniers sont intégrés au système ERP et tiennent compte de seuils de matérialité pour définir les différents niveaux d’approbation et d’autorisation. L’organisation managériale, articulée autour de délégations de pouvoir internes et externes a été définie pour conduire les opérations du Groupe ; ainsi, l’ensemble des collaborateurs du Groupe est impliqué dans le dispositif du contrôle interne. Les procédures mises en place par le Groupe dans le cadre de son contrôle interne sont revues et évaluées par les commissaires aux comptes. Les conclusions de ces travaux sont communiquées à la Direction financière pour lui permettre d’apporter les actions correctives et d’améliorer le contrôle interne du Groupe. La protection des informations sensibles est une préoccupation de l’ensemble des acteurs impliqué dans le Groupe (collaborateurs, cadres dirigeants...). Lorsque le Groupe organise une réunion, il est généralement rappelé qu’il est essentiel que chacun ait conscience de l’aspect confidentiel des informations divulguées et de la nécessité d’une diffusion maitrisée de cette information en interne comme en externe. Page 168 sur 295 2.2. Diffusion des informations en interne Les principaux cadres de l’entreprise sont présents depuis l’origine ; ils sont les principaux prescripteurs et garants de l’application des procédures. Le Groupe s’appuie sur des procédures écrites, qui ont toutes été revues et remises aux salariés sur le 1 er semestre 2016 ; afin d’assurer un suivi, il leur a été demandé une confirmation de lecture. L’ensemble de ces procédures est également disponible sur un espace partagé du réseau. 2.3. Le recensement et la gestion des risques La cartographie des risques inhérents au Groupe est présentée au chapitre 3 du présent document. Ce chapitre détaille les facteurs de risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Face à un certain nombre de ces risques, le Groupe adopte une politique de précaution en matière d’assurance et de couverture de risque ; elle considère qu’à ce jour la couverture d’assurance dont elle dispose est adaptée pour l’ensemble des opérations. Les conclusions des travaux des commissaires aux comptes sur le contrôle interne permettent à la direction financière d’enrichir le dispositif d’identification des risques. 2.4. Les activités de contrôle Afin d’atteindre ses objectifs, le Groupe a mis en place de nombreux dispositifs organisationnels et techniques, les principales mesures mises en œuvre sont décrites ci-après : • Contrôles de pilotage : • La Société procède à une clôture mensuelle, avec un niveau de qualité proche d’une clôture semestrielle ou annuelle ; • La Société procède également à un contrôle budgétaire en rapprochant les situations mensuelles du budget validé par le Conseil d’Administration. • Reporting : la Société utilise ces éléments dans ses présentations aux différents comités : • Suivi budgétaire, présentation des écarts et analyse ; • Suivi des études cliniques et rapprochement avec les budgets. • Sécurité informatique : le Groupe est propriétaire des serveurs de données, la gestion des mails est externalisée ; le Groupe a conclu un contrat d’infogérance avec une entreprise locale. • Propriété intellectuelle : le Groupe a protégé l’ensemble de ses recherches par des brevets ; il s’appuie sur un réseau de cabinets d’avocats spécialisés en propriété intellectuelle et plus particulièrement spécialisés dans le domaine Pharmaceutique. • Les principaux contrats engageant le Groupe, ne sont possibles qu’après la conclusion d’un accord de confidentialité et sont, systématiquement, revus par des avocats spécialisés en fonction de leur spécificité (droit des sociétés, fiscal, social). • Communication aux investisseurs : le Groupe communique son calendrier financier, indiquant les dates de mise à disposition de son information financière et comptable y compris sur le site internet du Groupe en conformité avec la réglementation en vigueur. • Sécurité des personnes et des locaux : l’accès aux locaux est sécurisé par digicodes, la surveillance est assurée les nuits et les week-ends par une société de télésurveillance qui envoie un agent de sécurité lors de la détection d’une intrusion. Page 169 sur 295 2.5. Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable Les processus comptables et financiers correspondent à l’ensemble des activités permettant de transformer les opérations économiques entreprises par le Groupe en informations comptables et financières. Ces procédures sont principalement mises en œuvre par le département comptable et financier. La fonction comptable et financière est gérée en interne, assisté par un cabinet d’expertise comptable indépendant à la fois pour la Société mère située en France mais aussi pour la société fille basée aux USA (règlementation comptable, fiscale et sociale françaises). L’établissement des bulletins de paye et des déclarations sociales et fiscales afférentes aux salaires est externalisé auprès du cabinet d’expertise comptable en. La clôture mensuelle, décrite ci-dessus, est produite, en fonction de sa criticité, dans un délai maximum de 15 jours. 2.5.1. Les processus de production et de consolidation des comptes Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre de contrôle interne et comptable est constitué au 31 décembre 2022 par : Les comptes sociaux et consolidés annuels sont commentés et accompagnés par un rapport financier annuel et les comptes semestriels par un rapport semestriel d’activité. La production des comptes des deux entités composant le Groupe, dans le respect des normes applicables dans chaque pays, est assuré : • ABIONYX Pharma SA : la gestion comptable quotidienne est assurée en interne, la réalisation de la paie et la revue fiscale est confiée à un expert-comptable ; les comptes sont certifiés par des commissaires aux comptes ; • Cerenis Therapeutics Inc. : la revue des éléments fiscaux est assurée par un cabinet spécialisé. • APOGEYE Pharma (précédemment IRIS Pharma Holding) et IRIS Pharma : la gestion comptable quotidienne est assurée en interne, la réalisation de la paie et la revue fiscale est confiée à un expert-comptable ; les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes. Les comptes consolidés, établis en normes IFRS, sont produits en interne avec l’assistance d’un cabinet d’expertise comptable indépendant, différent de celui qui intervient sur les comptes sociaux français. 2.5.2. Organisation et sécurité des systèmes d’information Le système d’information comptable est organisé à partir des outils suivants : 2022 2021 2022 2021 Abionyx Pharma 33-43, av. Georges Pompidou- Bât D 31130 Balma France Société Mère Société Mère Société Mère Société Mère Cerenis Therapeutics Inc PO Box 861, Lakeland MI 48143 USA 100% 100% 100% 100% Apogeye Pharma 11, allée Hector Pintus 06610 La Gaude France 100% 100% 100% 100% Iris Pharma 11, allée Hector Pintus 06610 La Gaude France 100% 100% 100% 100% % d'intérêt Société Siège social % de contrôle Page 170 sur 295 • un système ERP (Entreprise Resource Planning) SAP Business One ; progiciel intégré permettant une gestion structurée et interconnectée des différents processus comptables. Cet outil permet la gestion des commandes et achats avec l’existence de workflow permettant de sécuriser les processus et circuits d’informations, la gestion de la comptabilité et des finances ; tous les documents sont numérisés et liés aux différents éléments. L’utilisation de SAP B1 permet de répondre aux obligations de l’administration fiscale sur les contrôles informatisés des comptabilités (export du fichier des écritures comptables). • l’hébergement, la maintenance et les sauvegardes ont été externalisés, l’utilisation est possible via une connexion à distance RDS pour les salariés nomades; • logiciel de consolidation du prestataire de consolidation qui est en charge des sauvegarde de ses dossiers ; • le Groupe ayant recours à des prestataires externes pour la réalisation de certaines tâches : paye, gestion des immobilisations et revue fiscale, il laisse au cabinet d’expertise comptable le soin de sauvegarder les données. Toutefois, le Groupe réclame tous les ans, à l’issue de la clôture des comptes une sauvegarde du dossier qui est stockée sur ses serveurs ; • outils développés sur Excel. 2.5.3. Procédures de gestion de l’information financière externe Les salariés ont tous été informés des risques encourus en matière de risque de diffusion d’informations privilégiées et de délits d’initiés ; ils ont tous reçu le code de déontologie mis en place au sein de la Société. La Société a inscrit l’intégralité de son personnel sur la liste des initiés permanents. Par ailleurs, le Groupe a, conformément à la réglementation, mis en place, une liste de personnes dites « initiés permanents » qui est soumise tous les ans au conseil d’administration. La Société ouvrira, dès qu’elle l’estime nécessaire une liste d’initiés temporaires. Tous les communiqués financiers, cliniques ou stratégiques sont revus et validés par la Direction Générale et le conseil d’administration. L’information financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d’égalité de traitement des actionnaires. 2.6. Perspectives Le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe en la matière seront atteints. Il existe des limites inhérentes à tout système de contrôle interne relevant notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou des perturbations pouvant survenir en raison d’une défaillance ou d’une simple erreur, la dérogation aux règles de contrôle par la direction et la collusion. Le Groupe entend poursuivre sa démarche d’adaptation continue de ses procédures de contrôle interne et portera notamment ses efforts sur : • la poursuite de la formalisation et leur application des procédures internes ; • la poursuite de la sensibilisation des employés et du management à la revue systématique des risques et au développement des outils efficaces et adaptés aux besoins de l’entreprise et de son personnel. Page 171 sur 295 18.2. Comptes consolidés établis en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE (en milliers d’euros) Note 31 décembre 31 décembre 2022 2021 Goodwill v 5 377 5 377 Immobilisations incorporelles vi 75 78 Immobilisations corporelles vii 373 340 Droit d’utilisation relatif au contrat de location viii 2 186 2 726 Autres actifs non courants ix 240 300 Total Actifs non courants 8 251 8 821 Stocks et en cours x 147 177 Créances clients xi 1 297 1 333 Autres actifs courants xii 2 082 3 566 Disponibilités et équivalents de trésorerie xiii 4 046 7 935 Total Actifs Courants 7 572 13 011 TOTAL ACTIF 15 823 21 832 (en milliers d’euros) Note 31 décembre 31 décembre 2022 2021 Capital xiv 1 418 1 396 Primes liées au capital xiv 8 599 179 214 Réserves et report à nouveau 1 135 - 164 198 Résultat de l’exercice - 4 206 - 5 822 Réserves de conversion 126 87 Total Capitaux Propres 7 169 10 677 Dettes à long terme xv 1 415 1 653 Dette de location non courante xviii 1 728 2 251 Avantages au personnel xvi 417 504 Total Passif non courants 3 560 4 408 Dette de location courante xviii 379 401 Provisions courantes xvi 931 942 Fournisseurs xix 1 853 2 705 Autres passifs courants xx 1 440 2 046 Dettes financières courantes xv 491 653 Total Passifs courants 5 094 6 747 TOTAL PASSIF 15 823 21 832 Page 172 sur 295 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE (en milliers d’euros) Note 31 décembre 31 décembre 2022 2021 Chiffre d’affaires xxiii 5 252 675 Coût des biens et services vendus xxiv - 4 616 - 416 Frais administratifs et commerciaux xxvi - 3 661 - 2 336 Frais de recherche et développement xxv - 1 107 - 3 838 Autres produits et autres charges 23 - 37 Résultat Opérationnel - 4 109 - 5 952 Produits financiers xxvii 165 307 Charges financières xxvii - 262 - 177 Résultat Financier - 97 130 Impôt sur les bénéfices xxviii - - RESULTAT NET - 4 206 - 5 822 Nombre moyen d’actions (non dilué) 27 967 014 24 879 858 Résultat par action (€) xxix - 0,15 - 0,23 Nombre moyen d’actions (dilué) 29 859 811 25 918 505 Résultat par action xxix - 0,15 - 0,23 L’état du résultat global consolidé au 31 décembre 2021 ne comportait qu’un mois d’activité de la société IRIS Pharma AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (en milliers d’euros) Note 31 décembre 31 décembre 2022 2021 Résultat net - 4 206 - 5 822 Eléments non recyclables en résultat 182 15 - Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies Eléments recyclables en résultat 39 48 - Ecart de conversion Résultat global - 3 985 - 5 759 Page 173 sur 295 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (milliers d’euros) Nombre d’actions Capital social Primes liées au capital Autres réserves et résultat Autres éléments du résultat global Actions propres Ecart de conversion Total Capitaux Propres 01/01/2021 24 642 664 1 232 170 322 - 164 822 - 5 - 136 39 6 629 Résultat de la période - 5 822 - 5 822 Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat Gains et pertes actuariels 15 15 Ecart de conversion 48 48 Augmentation de capital 3 271 610 164 8 892 9 056 Paiements en actions 815 815 Réserves de conversion Actions propres - 65 - 65 Capitaux Propres 31/12/2021 27 914 274 1 396 179 214 - 169 829 10 - 201 87 10 677 Résultat de la période - 4 206 - 4 206 Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat Gains et pertes actuariels 182 182 Ecart de conversion 39 39 Augmentation de capital Apurement du compte report à nouveau en contre partie des primes d'émissions - 170 804 170 804 0 Souscription AGA 437 500 22 - 22 0 Paiements en actions 505 505 Actions propres - 28 - 28 Capitaux Propres 31/12/2021 28 351 774 1 418 8 599 - 2 726 192 - 229 126 7 169 Page 174 sur 295 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (milliers d’euros) Note 31 décembre 31 décembre 2022 2021 Résultat Net consolidé de la période - 4 206 - 5 822 Dotation Nette aux amortissements 135 119 Dotation Nette aux provisions 119 - 49 Paiement en actions (IFRS 2) xxii 506 815 Effet retraitement IFRS 16 - 10 - 1 Autres éléments sans incidence financière - - 10 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement net et charge d’impôt - 3 456 - 4 948 Charge nette d’impôt - - Charge nette d’intérêt sur emprunts - - Flux de trésorerie avant variation du BFR - 3 456 - 4 948 Variation du BFR xxx 97 - 1 744 Impôts payés - - Flux de Trésorerie lié à l’activité - 3 359 - 6 692 Incidence des variations de périmètre - 1 501 Cession d’immobilisations corporelles - 3 Cession d’immobilisations incorporelles - - Acquisitions d’immobilisations Corporelles - 165 - 166 Acquisition d’immobilisations Incorporelles - 10 - Flux de trésorerie lié à l’investissement - 175 1 338 Augmentation de capital xiv - 4 056 Actions propres – contrat de liquidités 42 - 65 Remboursement avance BPI - - Remboursement emprunts - 236 - 19 Flux de Trésorerie lié aux opérations de financement - 194 3 972 Variation de Trésorerie Nette - 3 728 - 1 382 Effet de change - - Trésorerie à l’ouverture xiii 7 772 9 154 Trésorerie à la clôture xiii 4 044 7 772 Page 175 sur 295 ABIONYX PHARMA NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES SOMMAIRE PRESENTATION DU GROUPE ........................................................................................................ 177 A PRESENTATION DU GROUPE .................................................................................................... 177 B FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE ......................................................................................... 177 I PRINCIPES GENERAUX ET NORMES APPLICABLES .............................................................. 179 II METHODES DE CONSOLIDATION ....................................................................................... 181 III ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES SIGNIFICATIFS .............................................. 183 IV CONVERSION DES DEVISES ETRANGERES ........................................................................... 183 V GOODWILL ........................................................................................................................ 184 VI IMMOBILISATIONS INCORPORELLES .................................................................................. 186 VII IMMOBILISATIONS CORPORELLES ..................................................................................... 188 VIII CONTRATS DE LOCATION .................................................................................................. 190 IX ACTIFS FINANCIERS ........................................................................................................... 191 X STOCKS ............................................................................................................................. 192 XI CLIENTS ET ACTIFS SOUS CONTRAT .................................................................................... 192 XII AUTRES ACTIFS COURANTS ............................................................................................... 193 XIII TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE .................................................................. 194 XIV CAPITAL ET FRAIS D’AUGMENTATION DE CAPITAL ............................................................ 195 XV DETTES FINANCIERES ........................................................................................................ 196 XVI PROVISIONS ...................................................................................................................... 197 XVII SUBVENTIONS ET AIDES GOUVERNEMENTALES ................................................................. 198 XVIII DETTES DE LOCATION ........................................................................................................ 198 XIX DETTES FOURNISSEURS ..................................................................................................... 198 XX AUTRES DETTES COURANTES ET PASSIF SOUS CONTRAT ................................................... 199 XXI AVANTAGES ACCORDES AUX SALARIES ............................................................................. 199 XXII PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS ............................................................................. 201 XXIII CHIFFRE D’AFFAIRES – RECONNAISSANCE DU REVENU ...................................................... 210 XXIV COUTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS ............................................................................ 211 XXV FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ....................................................................... 212 XXVI FRAIS ADMINSITRATIFS ET COMMERCIAUX ....................................................................... 212 XXVII CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS .................................................................................. 213 XXVIII IMPOTS ............................................................................................................................. 213 XXIX RESULTAT PAR ACTION ..................................................................................................... 215 XXX TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE .................................................................................... 215 Page 176 sur 295 XXXI GESTION ET EVALUATION DES RISQUES FINANCIERS ......................................................... 216 XXXII AUTRES NOTES .................................................................................................................. 217 INSTRUMENTS FINANCIERS ............................................................................................................. 217 PARTIES LIEES .................................................................................................................................. 218 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES – PASSIF EVENTUEL ET REMUNERATION CONDITIONNELLE ...... 218 EFFECTIFS ET REMUNERATION ........................................................................................................ 219 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ......................................................................... 219 EVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ........................................................................... 220 XXXIII SEGMENTS OPERATIONNELS ............................................................................................. 220 Page 177 sur 295 PRESENTATION DU GROUPE A PRESENTATION DU GROUPE Les présents états financiers consolidés comprennent ABIONYX Pharma (ci-après « ABIONYX Pharma ») et ses filiales (l’ensemble constituant le « Groupe »). ABIONYX Pharma est une société anonyme de droit français dont le siège social est établi 33-43 avenue Georges Pompidou – Bâtiment D – 31130 Balma France. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 481 637 718. La société est constituée sous le régime des sociétés anonymes à Conseil d’Administration. ABIONYX Pharma est une société biotech de nouvelle génération qui entend contribuer à la santé grâce à des thérapies innovantes dans des indications sans traitement efficace ou existant, même les plus rares. Grâce à ses partenaires chercheurs, médecins, producteurs de biomédicaments et actionnaires, la société innove quotidiennement pour proposer des médicaments pour le traitement des maladies rénales et ophtalmologiques, ou de nouveaux vecteurs HDL utilisés pour la délivrance ciblée de médicaments. Depuis le 1 er décembre 2021, le Groupe a deux activités : - Activité de Biotech portée par ABIONYX ; - Activité de CRO (Contract Reasearch Organisation) portée par APOGEYE et sa filiale IRIS Pharma. Le Groupe réalise ses activités à Toulouse (France), à Nice (France) et à Ann Arbor (Etats Unis). Le siège social est basé à Balma. B FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE A) Les principaux facteurs ayant eu une incidence sur la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 En date du 3 janvier 2022, ABIONYX Pharma a reçu une Autorisation d'Accès Compassionnel par l’ANSM pour sa bio-HDL (CER-001) dans la COVID-19. En date du 24 mars 2022, ABIONYX Pharma a annoncé des résultats cliniques positifs pour CER-001 dans le traitement de la COVID-19, publiés dans la revue Biomedecines, démontrant que CER-001 limite les effets de l’inflammation. En date du 29 mars 2022, ABIONYX Pharma a annoncé que la Food and Drug Administration (FDA) a accordé la désignation de médicament orphelin (ODD) au CER-001 pour le traitement du déficit en LCAT, dans la dysfonction rénale et/ou la maladie ophtalmologique. En date du 7 avril 2022, ABIONYX Pharma a annoncé des résultats intermédiaires positifs dans l'essai clinique de phase 2a évaluant CER-001 dans le traitement des patients atteints de septicémie à haut risque de développer une lésion rénale aiguë. En date du 4 octobre 2022, ABIONYX annonce le recrutement du dernier patient dans l'étude clinique de phase 2a avec CER-001, la Bio-HDL pour le traitement de patients atteints de septicémie à haut risque de développer une lésion rénale aiguë Page 178 sur 295 Tous les faits marquants de la période ont fait l’objet d’un communiqué de presse disponible sur le site internet du Groupe. Conflit Russo-Ukrainien A ce jour, le conflit Russo-Ukrainien n’a pas d’impact sur l’activité du Groupe, à ce jour. Conséquences des risques climatiques A ce jour, les risques climatiques n’ont pas d’impact sur l’activité du Groupe. B) Evènements postérieurs à la clôture En date du 16 janvier 2023, ABIONYX Pharma annonce des résultats positifs de l'essai clinique pilote de phase 2a évaluant le CER-001 dans le traitement des patients septiques à haut risque de développer une lésion rénale aiguë : - Atteinte des critères d'évaluation primaires et secondaires, identification de la dose pour la suite du développement ; - Effet direct et significatif de CER-001 sur l'élimination des endotoxines et réduction conséquente de la cascade inflammatoire ou « orage cytokinique » ; - Effet protecteur significatif de CER-001 sur la fonctionnalité endothéliale ; - Tendance à la réduction du nombre de jours de soins intensifs pour les patients traités, à la diminution du besoin en suppléance d'organes et à l'amélioration de la survie à 30 jours ; - Renforcement du profil de sécurité déjà bien établi de CER-001 ; - Résultats d'efficacité cohérents avec ceux observés dans la COVID-19. Page 179 sur 295 I PRINCIPES GENERAUX ET NORMES APPLICABLES i. Principes Généraux Les comptes consolidés IFRS de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 13 avril 2023. Les états financiers sont présentés en K€ arrondis au millier d’euros le plus proche. Les comptes consolidés couvrent une période de 12 mois, à la fois pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dans le cadre de son activité de recherche, La société a pour activité de développer des produits innovants ce qui implique une phase de recherche et de développement de plusieurs années sans chiffre d’affaires constaté tant que les candidats-médicaments ne sont pas approuvés pour une mise sur le marché et en l’absence de revenus issus d’accord de licence. La perte de l’exercice 2022 s’élève à (4.2) M€ et les capitaux propres à 7.2 M€. Au 31 décembre 2022 la trésorerie de la société ressort à 4.0 M€. Ces disponibilités permettent à la société de couvrir l’ensemble de ses décaissements prévisionnels dans les 12 prochains mois. Néanmoins, ce niveau de trésorerie n’est pas suffisant pour que la société puisse lancer de nouvelles activités de recherche et développement sur les programmes en cours. En conséquence et compte tenu des résultats positifs de l’étude de phase 2a (RACERS), le Groupe a engagé des recherches de financements tels que la mise en place de partenariats scientifiques et/ou une augmentation de son capital. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation dans ce contexte. ii. Conformité au référentiel IFRS En accord avec le règlement N°1606/2002 sur les normes internationales, ces états financiers consolidés, au 31 décembre 2022, sont établis conformément aux normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards-IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Le référentiel IFRS comprend : - les normes IFRS ; - les normes IAS (International Accounting Standard), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) ; - les décisions de l’IFRS IC. iii. Application des normes et interprétations en vigueur au 31 décembre 2021 Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à ceux utilisés pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021, à l’exception des amendements nouvellement applicables au 1 er janvier 2022 détaillés dans la note iv. Ces comptes ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, et disponible sur le site : http://ec.europa.eu/commission/index_enI Page 180 sur 295 Ils sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception des actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Au bilan, les actifs et les passifs du Groupe inférieurs à 1 an sont classés en courant. Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courant. Les charges du compte de résultat sont présentées par destination. iv. Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1 er janvier 2022 Les principales nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes, adoptés par l’Union Européenne et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 er janvier 2022 n’ont pas eu d’impacts significatifs sur les comptes du Groupe : - Amendements à IFRS 3 - Mise à jour des références au Cadre conceptuel - Amendements à IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service d’une immobilisation ; - Amendements à IAS 37 - Contrats déficitaires - Coût à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire ; - Améliorations annuelles des normes IFRS : cycle 2018-2020 (publié en mai 2020), amendements à IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS 16 Le Groupe n’a appliqué par anticipation aucune des nouvelles normes et amendements mentionnées ci-après dont l’application est obligatoire pour les exercices clos à compter du 1 er janvier 2023. Les nouveaux amendements suivants ne devraient pas avoir d’effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe : - Amendements à la norme IAS 12 : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ; - Amendements à la norme IAS 8 : Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : Définition des changements d’estimations ; - Amendements à la norme IAS 1 : Présentation des états financiers et Énoncé pratique 2 sur les IFRS : Informations à fournir sur les méthodes comptables ; - Amendements à la norme IFRS 16 : Obligation locative découlant d’une transaction de cession-bail ; - Amendements à la norme IAS 1 : Passifs non courants assortis de clause restrictive. Page 181 sur 295 II METHODES DE CONSOLIDATION i. Périmètre et méthodes de consolidation Les filiales sont les entités sur lesquelles ABIONYX exerce un contrôle exclusif. Ces entités sont intégrées globalement à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré à ABIONYX. Le contrôle est obtenu lorsque le groupe : - a le pouvoir sur la société ; - est exposée, ou à des droits, à rendements variables de son implication avec l’entreprise détenue ; et - a la capacité d’utiliser son pouvoir d’influence sur ses rendements. Leur acquisition est comptabilisée au coût d’acquisition, qui correspond à la juste valeur des actifs remis et des passifs encourus, majorée des coûts directement imputables à l’acquisition. L’excédent du coût d’acquisition sur la juste valeur dans les actifs nets identifiables de la filiale acquise, est comptabilisé en tant que goodwill et inscrit en immobilisations incorporelles. Au 31 décembre 2021, la société IRIS Pharma Holding et sa filiale à 100% IRIS Pharma ont été intégrées pour la première fois dans le périmètre de consolidation du Groupe selon la méthode de l’intégration globale. Cette intégration globale a été constatée à compter du 1 er décembre 2021, date de prise de contrôle de la société par le Groupe. De ce fait, seul le mois de décembre 2021 relatif à l’activité des sociétés IRIS Pharma Holding et IRIS Pharma a été intégré dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021. En date du 10 décembre 2022, la société IRS Pharma Holding est devenue la société APOGEYE Pharma. Page 182 sur 295 La liste des sociétés consolidées est détaillée ci-dessous : Société et Forme juridique Siège Social % contrôle % intérêt 2022 2021 2022 2021 ABIONYX Pharma - SA 33-43, av. Georges Pompidou - Bât D 31130 BALMA - France Société Mère Société Mère Société Mère Société Mère Cerenis Therapeutics Inc PO Box 861 Lakeland - MI 48143 - USA 100% 100% 100% 100% APOGEYE Pharma - SA (anciennement IRIS Pharma Holding) 11, allée Hector Pintus 06610 LA GAUDE - France 100% 100% 100% 100% IRIS Pharma - SAS 11, allée Hector Pintus 06610 LA GAUDE - France 100% 100% 100% 100% ii. Titres non consolidés Les titres de la société Immuno Search ne sont pas consolidés. Le Groupe détenant une quote part non significative du capital de cette société et n’exerçant aucun contrôle sur elle. iii. Date de clôture des sociétés consolidées Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre. iv. Opérations intragroupe Les opérations réalisées entre des filiales consolidées sont éliminées en totalité, ainsi que les créances et dettes qui en résultent. Il en va de même pour les résultats internes au Groupe (dividendes, résultats de cession) qui sont éliminés du résultat consolidé. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. Page 183 sur 295 III ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES SIGNIFICATIFS En vue de la préparation des états financiers, la Direction peut être amenée à procéder à des estimations et à faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, ainsi que sur les informations fournies dans les notes annexes. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. L’utilisation d’estimations et d’hypothèses revêt une importance particulière, principalement pour : - Les estimations utilisées pour la détermination du test de dépréciation (Note V) ; - La valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d’utilité (Notes VI et VII) ; - L’évaluation de la dette sur loyers (Notes VIII et XVIII) ; - L’évaluation des provisions sur stocks (Note X) ; - L’évaluation des provisions sur créances (Note XI) ; - L’évaluation des engagements sociaux (Notes XXI) ; - Le crédit d’impôt recherche (Note XVII) ; - La charge d’impôt et la reconnaissance des impôts différés (Note XXVIII) ; - Evaluation à la juste valeur des paiements en actions (Note XXII) ; - Evaluation des rémunérations conditionnelles (Note XXXII). IV CONVERSION DES DEVISES ETRANGERES Devise fonctionnelle et de présentation La monnaie de présentation des comptes du Groupe est l’Euro. Filiales Les états financiers des sociétés consolidées dont la devise de fonctionnement est différente de l’€ sont convertis au cours de clôture pour le bilan de la période et au cours moyen de la période pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie, et ce en l’absence de fluctuations significatives des cours. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en Autres Eléments du Résultat Global (Réserve de conversion). Les taux de conversion utilisés sont les suivants : Dollar US 31-12-2022 31-12-2021 Taux moyen 1,0539 1,1836 Taux de clôture 1,0666 1,1326 Page 184 sur 295 Transactions et soldes Les transactions libellées en monnaie étrangère sont converties en monnaie fonctionnelle aux taux de change au jour de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euro au taux de conversion en vigueur à la date de clôture de l’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises, à ce dernier cours, est portée au compte de résultat financier. V GOODWILL Principes comptables Le Groupe applique la méthode de l’acquisition pour comptabiliser les regroupements d’entreprises. La contrepartie transférée (prix d’acquisition) correspond à la somme des justes valeurs, à la date d’acquisition : - Des actifs transférés au Groupe ; - Des passifs contractés par le Groupe à l’égard des détenteurs antérieurs de l’entreprise acquise ; - Des parts des capitaux propres émises par le Groupe en échange du contrôle de l’entreprise acquise ; et - Des compléments de prix éventuels. Les coûts directs liés à l’acquisition (frais de transaction) sont comptabilisés séparément du regroupement d’entreprises, ce qui signifie qu’ils sont constatés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. A la date d’acquisition, le goodwill est déterminé comme la différence entre : - D’une part, la contrepartie transférée, augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle de la société acquise ; et - D’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois maximum à compter de la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises en intégrant les éventuels « ajustements de période d’évaluation ». Les éventuelles variations de juste valeur de la contrepartie transférée que l’acquéreur comptabiliserait dans la période d’évaluation sont comptabilisées en résultat ou en capitaux propres selon leur nature. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et à chaque fois qu’il existe des évènements ou circonstances indiquant une perte de valeur. En cas de perte de valeur, la dépréciation est comptabilisée en résultat et n’est pas réversible. Page 185 sur 295 Soldes et explications Goodwill Les titres d’IRIS Pharma Holding ont été acquis le 1er décembre 2021. Au 31 décembre 2021, la comptabilisation de l’acquisition était encore provisoire. Montant (K€) Prix d'acquisition de 100% des titres IRIS Pharma Holding 5 000 Valeur comptable des actifs acquis et des passifs encourus ou assumés d'IRIS Pharma Holding - 377 Affectation du prix d'acquisition : Ecart d'évaluation incorporels Ecart d'évaluation corporels Goodwill 5 377 Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas identifié d’éléments incorporels tels que la marque, la clientèle ou les modèles d’étude pouvant être comptabilisés séparément du goodwill. Aucun ajustement rétrospectif de la comptabilisation initiale n’a donc été constaté au 31 décembre 2022 et le montant définitif du goodwill s’établit à 5 377 K€. Ce montant reflète les synergies attendues en lien avec le savoir-faire du Groupe IRIS Pharma. Ces synergie engendrent des économies de coûts et des gains de temps dans le cadre des projets de recherche et développement réalisés par le Groupe ABIONYX. En effet, cette acquisition a permis au Groupe ABIONYX de devenir un pure player en ophtalmologie du fait de l’expertise, du savoir-faire, et de la capacité à développer un candidat médicament (pré-clinique et clinique) jusqu’à l’autorisation de mise sur le marché. En conséquence, l’allocation du goodwill dans le cadre de la mise en œuvre des tests de dépréciation annuelle a conduit à affecter 2 241 K€ sur le segment opérationnel CRO - Contract Research Organization (ou, en français, une société de recherche sous contrats) et 3 136 K€ au segment opérationnel Recherche et développement. Les Unités génératrices de trésorerie (UGT) définies par le Groupe correspondent aux segments opérationnels identifiés. UGT CRO Recherche et développement Total Goodwill 2 241 3 136 5 377 Test de dépréciation des goodwill Les goodwill sont soumis à un test de dépréciation annuel ou dès l’apparition d’indices de pertes de valeurs. Ce test de dépréciation consiste à comparer la valeur recouvrable des UGT ou des groupes d’UGT à la valeur nette comptable des actifs correspondants incluant les goodwill. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est imputée sur le goodwill et est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ». Les pertes de valeurs constatées sont irréversibles. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité déterminée sur la base de la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (DCF ou « Discounted Cash-Flows »). Page 186 sur 295 L’évaluation de la valeur d’utilité est effectuée sur la base : - De paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendue sur un horizon de 5 ans, en fonction de taux de croissance, de taux d’évolution des salaires et de taux de rentabilité jugés raisonnables ; - D’un taux de croissance à l’infini au 31 décembre 2022 qui a été fixé à 1% pour l’UGT CRO et à 2% pour l’UGT Recherche et développement, sur la base de l’analyse et de l’expérience passée et du potentiel de développement futur ; - D’un taux d’actualisation appliqué aux flux futurs de trésorerie d’un montant de 10% pour l’UGT CRO et de 14% pour l’UGT Recherche et développement. Ces taux résultent des analyses menées par le Groupe. Les taux de croissance et d’actualisation retenus ne dépassent pas les taux applicables dans le secteur d'activité des UGT considérées. Les hypothèses opérationnelles retenues pour construire les projections des flux de trésorerie basées sur les budgets financiers sont prudentes. Sur la base de ces hypothèses, la direction estime que la valeur d'utilité des UGT excède largement leur valeur comptable. En conséquence, tout changement même significatif dans les hypothèses retenues ne devrait pas entraîner de perte de valeur du goodwill. VI IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Principes comptables i. Frais de recherche Les frais de recherche sont comptabilisés comme des dépenses à mesure qu’ils sont engagés. En conformité avec la norme IAS 38 (Immobilisations incorporelles), ces dépenses sont constatées en charge de la période dans la rubrique « Frais de recherche ». ii. Frais de développement Les frais de développement correspondent aux coûts engendrés par le développement de nouveaux produits dans un but de cession à un tiers ou de commercialisation. En conformité avec IAS 38, les frais de développement d’un projet sont enregistrés en immobilisations incorporelles dès lors qu’ils remplissent certains critères. Le Groupe doit s’assurer que les 6 critères suivants soient remplis simultanément : - La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; - L’intention d’achever l’immobilisation incorporelle, de l’utiliser ou de la vendre ; - La capacité à utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; - La façon dont l’immobilisation incorporelle va générer des avantages économiques probables futurs soit par la commercialisation, soit par son utilité interne pour le Groupe ; - La disponibilité des ressources techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; - La capacité à évaluer les dépenses attribuables au cours de la phase de développement, de façon fiable. Page 187 sur 295 La comptabilisation en actif des frais de développement débute lorsque les critères sont remplis. L’actif est comptabilisé à son coût de production. L’amortissement de l’actif débute au terme de la phase de développement, lorsque l’actif est prêt à l’emploi. La période d’amortissements s’étale sur la période des bénéfices futurs attendus. Pendant la période de développement, il est procédé à une analyse d’un risque de perte de valeur. Compte tenu des risques et des incertitudes liés à la nature et au caractère novateur des projets du Groupe, ABIONYX considère que les 6 critères ne seront respectés que lorsque les autorités réglementaires auront autorisé la mise sur le marché des médicaments concernés. Compte tenu des risques inhérents aux programmes de développement et de l’avancement des projets en cours menés par le Groupe, du recensement des actifs au regard de la réflexion stratégique, ABIONYX considère que les critères définis par IAS 38 ne sont pas réunis. En conséquence, tous les frais de développement ont été inscrits en charge de l’exercice, dans la rubrique « Frais de recherche » tant pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 que pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. iii. Comptabilisation des frais de développement et des brevets acquis Les frais de développement et les brevets acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dans la mesure où ils remplissent les critères de comptabilisation selon IAS 38 : - Actif identifiable et contrôlé par ABIONYX ; - Probabilité de générer des bénéfices économiques futurs, résultant de leur utilisation ; - Coût évalué de façon fiable. ABIONYX peut avoir recours à des partenaires pour réaliser certaines phases de ses projets de développement. Les contrats relatifs à ces activités de recherche et développement peuvent être structurés de différentes manières. iv. Logiciels et licences Les logiciels et licences sont comptabilisés au coût d’acquisition initial diminué ultérieurement des amortissements pratiqués et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée probable d’utilisation, sur un mode linéaire. Ces taux d’amortissements sont revus sur base régulière. ABIONYX a retenu le taux d’amortissement suivant : Nature Durée Logiciels - licences 3 à 5 ans v. Dépréciation d’actif : Le Groupe apprécie à chaque clôture des comptes s’il existe un indice montrant qu’un actif a pu perdre de sa valeur. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l’actif est comparée à sa valeur actuelle. Si la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle. Page 188 sur 295 Soldes et explications Les immobilisations incorporelles se décomposent de la manière suivante : Autres actifs Incorporels Logiciels TOTAL Montant NET au 01-01-21 45 45 Acquisitions Entrée dans le périmètre 34 34 Cessions Amortissements - 1 - 1 Dépréciation Montant NET au 31-12-21 45 33 78 Acquisitions 10 10 Cessions Dépréciation Amortissements - 13 - 13 Dépréciation Montant NET au 31-12-22 45 30 75 Le Groupe a acquis en novembre 2017 les actifs de la société Lypro Biosciences dans le but d’élargir sa stratégie HDL à l’immuno-oncologie et à la chimiothérapie. La Société a ainsi payé un premier versement de 250 KUSD (213 K€). Le contrat prévoyait le versement de nouvelles sommes à chaque étape réglementaire franchie. Suite à la mise en œuvre d’une réflexion stratégique sur les actifs de la société, au cours du second semestre 2019, et des perspectives de développement identifiées, la Société a décidé de déprécier cet actif dans son intégralité. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Groupe, n’a pas effectué d’acquisitions significatives. VII IMMOBILISATIONS CORPORELLES Principes comptables Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires, ou à leur coût de production pour la production immobilisée. Dès l’acquisition de l’actif, son coût total fait l’objet d’une répartition entre l’actif principal et les différents composants comptabilisés séparément. Le mode d’amortissement reflète le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à l’actif. Les amortissements de chaque actif principal et composant sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilisation prévue. Les durées d’utilité et les modes d’amortissements des actifs sont revus et modifiés, si nécessaire, à chaque clôture annuelle. Page 189 sur 295 Les durées d’utilisations retenues sont les suivantes : Nature Durée Agencements 10 ans Matériel de bureau 3 à 5 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de recherche et développement 5 - 10 ans Autres équipements 3 – 5 ans Les dotations aux amortissements sont comptabilisées en charges de l’exercice dans le poste du compte de résultat en fonction de leur destination (coûts de production, frais de recherche et développement ou frais administratifs et commerciaux). Les dépenses d’entretien et de maintenance sont comptabilisées en charges de l’exercice dans le poste du compte de résultat en fonction de leur destination (coûts de production, frais de recherche et développement ou frais administratifs et commerciaux). Soldes et explications Le Groupe est propriétaire de matériels de laboratoire, de matériels de bureau et de matériels informatique. ABIONYX et ses filiales ne sont pas propriétaires des bâtiments. Les immobilisations corporelles nettes sont détaillées ci-dessous. Agencements Matériel de laboratoire Matériel de bureau Matériel informatique Autres équipements TOTAL Montant NET au 01-01-21 2 89 91 Acquisitions 15 15 Entrée dans le périmètre 135 73 13 46 267 Cessions Amortissements - 3 - 3 - 4 - 1 - 21 - 32 Dépréciation Montant NET au 31-12-21 132 70 9 62 68 341 Acquisitions 32 57 62 151 Cessions - - - - Amortissements - 32 - 30 - 4 - 32 - 21 - 119 Dépréciations Montant NET au 31-12-22 132 97 5 92 47 373 Page 190 sur 295 Au 31 décembre 2021, l’entrée dans le périmètre de la société IRIS Pharma conduit à constater une augmentation des immobilisations corporelles de 267 K€ correspondante principalement aux actifs suivants : - Matériel de recherche et de laboratoire 73 K€ - Matériel et agencements 135 K€ - Matériel informatique 46 K€ - Mobilier 13 K€ Les principales acquisitions de l’exercice 2022 concernent du matériel de laboratoire et du matériel informatique. Le montant des dotations aux amortissements de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est de 119 K€. VIII CONTRATS DE LOCATION Principes comptables Le Groupe a appliqué à compter du 1 er janvier 2019, la norme IFRS 16 « Contrats de locations ». Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe porte uniquement sur des actifs immobiliers. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation : - d’un actif non courant « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et, - d’une dette de location au titre de l’obligation de paiement. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou d’une durée inférieure ou égale à 12 mois, sont comptabilisés directement en charges. À la date de mise à disposition du bien, le droit d’utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l’actif ainsi que les paiements d’avance faits au bailleur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant. Le taux d’actualisation appliqué est le taux marginal d’emprunt correspondant à la duration du contrat, en l’absence de taux implicite du contrat. Le taux d’emprunt moyen marginal pondéré au 1 er janvier 2022 s’élève à 1,50 %. Page 191 sur 295 Soldes et explications Les droits d’utilisations relatifs aux contrats de location évoluent de la manière suivante entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2022 : Terrains et bâtiment Matériel de laboratoire Autres équipements TOTAL Montant NET au 01-01-2022 2 397 305 24 2 726 Acquisitions 6 6 Renégociation des loyers - 171 - 171 Cessions - 2 - 2 Amortissements 296 63 14 373 Dépréciation Montant NET au 31-12-22 1 936 240 10 2 186 Le droit d’utilisation relatif à l’immobilier concerne les locaux du siège social à Balma (31) et de la société IRIS Pharma situés à La Gaude (06). Le montant de 171 K€ en renégociation de loyers correspond aux impacts de l’effet de la diminution des loyers au titre du bail du site de La Gaude. IX ACTIFS FINANCIERS Principes comptables Les actifs financiers comprennent principalement les équivalents de trésorerie (Cf. Note XIII), les dépôts et le compte-courant lié au contrat de liquidité. Les dépôts et comptes-courants sont évalués au coût amorti. Soldes et explications Le poste “Autres actifs non courants” est composé des titres et créances sur titres non consolidés, des dépôts de garantie relatifs aux contrats de locations ainsi que du contrat de liquidité. 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dépôts 19 20 Titres et Créances sur titres non consolidés 83 83 Autres prêts 41 31 Contrat de Liquidité 97 166 TOTAL 240 300 Les titres non consolidés concernent les titres détenus par le Groupe sur la société Immuno Search dont le siège social est situé à Grasse (06). Le Groupe ne détenant qu’une participation inférieure à 1%, et n’exerçant aucun contrôle ni influence notable sur cette société, ces titres ne sont pas consolidés. Le Groupe poursuit son contrat de liquidité conclu après l’introduction en bourse. Le compte courant de ce contrat s’élève à 97 K€ au 31 décembre 2022. Les actions propres achetées dans le cadre de ce contrat sont au nombre de 95 347 et sont valorisées à 172 K€ au 31 décembre 2022. Page 192 sur 295 X STOCKS Principes comptables Les stocks de matières premières, fournitures, autres approvisionnements et les stocks de marchandises sont évalués à leur coût d’acquisition suivant la méthode du "premier entré – premier sorti" (FIFO). Le coût d’acquisition comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est inférieure à l'autre terme énoncé. Soldes et explications 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Matières premières 261 259 Marchandises En cours Produits finis Valeur Brute 261 259 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur Brute 261 259 Provisions - 114 - 82 Valeur Nette 147 177 Les provisions pour dépréciation des stocks ont évolué de la manière suivante : 31 décembre 2021 Entrée dans le périmètre Dotation Reprise 31 décembre 2022 Provisions - 82 - 114 82 - 114 XI CLIENTS ET ACTIFS SOUS CONTRAT Principes comptables Les créances sont valorisées à leur valeur nominale déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Les créances clients résultent des ventes réalisées, et ne concernent que l’activité liée à la société IRIS Pharma. Il n'existe pas de concentration majeure du risque de non-recouvrement. La provision pour dépréciation des comptes clients a fait l'objet pour chaque société du Groupe, d'une appréciation au cas par cas en fonction des risques encourus. Page 193 sur 295 Un actif sous contrat correspond à un montant reconnu en revenu mais pour lequel le droit à facturation – paiement est encore conditionnel. Soldes et explications 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Clients 1 040 1 051 Actifs sous contrat 257 282 Valeur Nette 1 297 1 333 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Valeur Brute 1 297 1 333 Provisions Valeur Nette 1 297 1 333 Au 31 décembre 2022, les créances échues présentent un solde de 925 K€. Le management considère qu’il n’y a pas de risque de recouvrement de ces créances. La provision pour dépréciation des créances clients est nulle tant au 31 décembre 2021 qu’au 31 décembre 2022. XII AUTRES ACTIFS COURANTS Principes comptables Ils sont composés des créances d’exploitations à moins d’un an. Soldes et explications 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Créances fiscales 279 455 Créances sociales 15 8 Crédit impôt recherche 1 455 2 595 Charges constatées d’avances 326 280 Autres créances 7 228 TOTAL 2 082 3 566 Le Groupe bénéficie des dispositions du Code Général des Impôts relatives au Crédit d’Impôt Recherche (CIR). Conformément aux principes décrits dans la Note XVII, le CIR est comptabilisé en diminution des « Frais de Recherche et développement » au cours de l’année à laquelle se rattachent les dépenses éligibles. La créance de crédit d'impôt recherche correspond aux montants dus au titre de l’exercices 2022 pour ABIONYX et sa filiale IRIS Pharma. Page 194 sur 295 Les créances fiscales sont relatives principalement à un crédit de TVA ainsi qu’au solde de TVA déductible. Les charges constatées d’avances sont rattachées à l’activité opérationnelle. Les autres créances correspondent à des acomptes fournisseurs. XIII TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Principes comptables La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent : - les fonds de caisse et les dépôts à vue ; - les placements à court terme (moins de 3 mois) : Comptes à terme à taux progressif, Dépôts à terme, Comptes rémunérés. Les découverts bancaires remboursables à vue font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les placements de trésorerie à court terme, présentant une forte liquidité, et facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont considérés comme des équivalents de trésorerie. Ces placements sont comptabilisés en juste valeur en contrepartie du résultat financier. Soldes et explications La trésorerie et les équivalents de trésorerie présents dans le tableau de flux de trésorerie et dans le bilan comportent : - La trésorerie - Les placements à court terme (Comptes à terme à taux progressif, Dépôts à terme, Comptes rémunérés). 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Trésorerie 4 046 7 935 Placements à court terme TOTAL 4 046 7 935 Le montant de la trésorerie en US Dollar ressort à 336 K€ au 31 décembre 2022. La trésorerie négative au 31 décembre 2022 est composée des concours bancaires courants. Au 31 décembre 2021, elle comprenait également le retraitement des créances non échues et cédées au factor (au 31 décembre 2022, le Groupe n’a plus recours au factor). 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Découverts bancaires 2 25 Dette financière courante 140 TOTAL 2 165 Page 195 sur 295 Cette trésorerie est présentée au bilan en « Dette financière non courante ». La trésorerie est présentée en net pour un montant de 4 044 K€ dans le tableau de flux de trésorerie. XIV CAPITAL ET FRAIS D’AUGMENTATION DE CAPITAL Principes comptables Les frais d’émission attachés aux augmentations de capital sont comptabilisés en déduction de la prime d’émission, nets d’impôts. Ces frais sont représentatifs des coûts externes directement attribuables à l’opération, notamment les honoraires des conseils et les formalités légales. Soldes et explications Le capital social a évolué de la manière suivante entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2022 : Date Nombre d’actions Valeur nominale de l’action Augment° de capital en € Prime d’émission en € Nominal Cumulé En € Nombre d’actions 1 er janvier 2021 24 642 664 0.05 170 319 807 1 232 133 24 642 664 Augmentation de capital du 3 décembre 2021 2 558 333 127 916 9 082 085 1 360 049 27 200 997 Conversion des AGA en date du 10 décembre 2021 713 277 35 664 1 395 713 27 914 274 Clôture 31 décembre 2021 27 914 274 0.05 179 401 892 1 395 713 27 914 274 Apurement du compte report à nouveau en contre partie des primes d'émissions - 170 804 392 Conversion des AGA en date du 18 novembre 2022 437 500 0.05 21 875 1 417 588 28 351 774 Clôture 31 décembre 2022 28 351 774 0.05 8 597 500 1 417 588 28 351 774 Apurement de son compte de report à nouveau en contre partie des comptes de prime d’émission. La société a effectué un apurement de son compte de report à nouveau en contre partie des comptes de prime d’émission. Cette opération n’a pas d’impact sur le montant des capitaux propres au 31 décembre 2022. Augmentation de capital du 18 novembre 2022 suite à la conversion du plan d’actions gratuites du 17 novembre 2021 L’attribution définitive des actions relatives au plan d’actions gratuites du 17 novembre 2021, est intervenue en date du 18 novembre 2022, dans la mesure où les conditions de performance prévues ont été atteintes. Cette augmentation de capital porte sur 437 500 actions. Page 196 sur 295 XV DETTES FINANCIERES Principes comptables i. Passifs financiers au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur ajustée des frais d’acquisition puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. ii. Juste valeur La juste valeur d’instruments financiers négociés sur un marché actif est fondée sur le prix de marché à la date de clôture. Soldes et explications 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes auprès des établissements de crédit 1 906 2 166 Autres dettes financières 140 TOTAL 1 906 2 306 Les dettes financières courantes se répartissent de la manière suivante : Part à moins d'un an 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes auprès des établissements de crédit 491 513 Autres dettes financières 140 TOTAL 491 653 Elles comprennent : - La part à moins d’un an des emprunts ; - Les concours bancaires courants ; - Pour l’exercice 2021, les créances remises au Factor mais non encore échues au 31 décembre 2021. Les dettes financières non courantes se répartissent de la manière suivante : Part à plus d'un an 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes auprès des établissements de crédit 1 415 1 653 Autres dettes financières TOTAL 1 415 1 653 Elles comprennent la part à plus d’un des emprunts auprès des établissements de crédit. Page 197 sur 295 XVI PROVISIONS Principes comptables Conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe constate une provision à la clôture pour chaque évènement qui remplit l’ensemble des conditions suivantes : - Existence d’une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement antérieur à la clôture ; - Probabilité qu’une sortie de ressources au bénéfice de tiers sera nécessaire pour éteindre l’obligation après la date de clôture ; - Valorisation estimée de façon fiable. L’estimation de la valorisation des provisions est revue lors de chaque clôture. Les provisions sont maintenues tant que la Société n’est pas en mesure de statuer clairement et avec certitude sur leur dénouement. Sauf cas particulier dûment justifié, les provisions sont présentées au bilan dans le passif non courant. Les provisions sont actualisées si nécessaire. Soldes et explications Les provisions se répartissent de la manière suivante : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Risques et litiges Provisions non courantes Provisions pour risques 931 931 Autres provisions courantes 11 Provisions courantes 931 942 TOTAL 931 942 i) Provision pour risques Au 31 décembre 2021, une provision pour risque d’un montant de 931 K€ avait été maintenue dans les comptes. Cette provision correspondait à l’indemnité de rupture, y compris les charges sociales, à verser au Directeur Général suite à son départ en date du 18 décembre 2018. Au 31 décembre 2022, aucun élément n’est venu modifier l’appréciation de l’évaluation de cette provision. ii) Engagements de retraite Le Groupe comptabilise les engagements de départ en retraite en conformité avec la norme IAS19. La provision pour engagement de retraite est détaillée à la Note XXI. Page 198 sur 295 XVII SUBVENTIONS ET AIDES GOUVERNEMENTALES Principes comptables Des Crédits d’Impôt Recherche (CIR) sont accordés aux entreprises par l’état français afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Le CIR correspond à une quote-part de frais de recherche et de développement engagés par le Groupe. Le CIR est comptabilisé en diminution des frais de recherche et développement. Soldes et explications Le crédit d’Impôt Recherche est remboursé par l’administration fiscale française au cours de l’exercice suivant. Il est présenté au bilan dans les autres actifs courants (cf. Note XII). Il ressort à : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 CIR 1 455 1 840 XVIII DETTES DE LOCATION Les dettes de location se décomposent de la manière suivante : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dette de location courante 379 401 Dette de location non courante 1 728 2 251 TOTAL 2 107 2 652 XIX DETTES FOURNISSEURS Principes comptables Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la somme à payer. Cette valeur correspond généralement à la valeur nominale, en raison de la durée relativement courte entre la comptabilisation de l’instrument et son remboursement. Soldes et explications 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Fournisseurs 1 853 2 705 TOTAL 1 853 2 705 Les dettes fournisseurs concernent des fournisseurs de prestations de services. Les dettes fournisseurs ne sont pas actualisées car elles sont toutes à moins d’un an. Page 199 sur 295 XX AUTRES DETTES COURANTES ET PASSIF SOUS CONTRAT Principes comptables Les autres créditeurs sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la somme à payer. Cette valeur correspond généralement à la valeur nominale, en raison de la durée relativement courte entre la comptabilisation de l’instrument et son remboursement. Un passif sous contrat correspond au paiement déjà reçu du client, excédant le montant reconnu en revenus. Soldes et explications 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes sociales 857 1 112 Dettes fiscales 171 401 Avances et acomptes 22 23 Autres dettes 11 79 Passif sous contrat 379 431 TOTAL 1 440 2 046 Les dettes sociales sont essentiellement composées de dettes vis-à-vis des salariés et de dettes vis-à- vis des organismes sociaux. Les dettes fiscales sont composées de la TVA. Les produits constatés d’avance concernent se rapportent au chiffre d’affaires comptabilisés à l’avancement dans le cadre de l’activité d’IRIS Pharma (se référer à la Note XXIII). XXI AVANTAGES ACCORDES AUX SALARIES Principes comptables Le Groupe provisionne certains avantages au personnel conformément à la norme IAS 19. Depuis le 31 décembre 2021, le Groupe a adopté la décision de l’IFRIC (comité d’interprétation des normes IFRS) relative à la mise à jour de l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de services, sans impact sur les comptes du Groupe. Après analyse des réglementations spécifiques applicables aux pays dans lesquels le Groupe est présent (France et Etats-Unis), il en ressort que ces passifs sociaux concernent seulement les sociétés françaises au titre des indemnités de départ en retraite et des médailles du travail. i. Régimes à cotisations définies Les cotisations versées à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsque celles- ci sont encourues. Page 200 sur 295 ii. Indemnités de départ en retraite Les obligations du Groupe en matière de retraite consistent en des indemnités versées lors du départ du salarié. Conformément à l’IAS 19, dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Les estimations des obligations du Groupe au titre des engagements du personnel des sociétés françaises sont calculées par un prestataire indépendant. La méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles : - La probabilité de durée de service futur du salarié ; - Le niveau de rémunération futur ; - L’espérance de vie ; - La rotation du personnel. L’obligation calculée est actualisée (taux IBOXX Corporates AA) et comptabilisée sur la base des années de service des salariés, en tenant compte des charges sociales correspondantes. Les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le coût des services rendus (i.e. : de la période) est présenté en tant que charges de la période soit en « Frais administratifs et commerciaux » soit en « Frais de recherche et développement » au regard de la fonction de chacun des salariés concernés. Soldes et explications Engagements de retraite Le Groupe comptabilise les engagements de départ en retraite en conformité avec la norme IAS 19. Cet engagement ne concerne que les salariés de ses filiales françaises. Les hypot hèses de calcul retenues sont les suivantes : Hypothèses 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Taux actualisation 3,75% 0,98% Table de mortalité INSEE 2021 INSEE 2021 Age de départ en retraite 62 ans 62 ans Taux de charges sociales 35% - 40% 38% - 40% Taux d’augmentation des salaires 1% 1% Taux de rotation du personnel 5% 5% Le taux d’actualisation est calculé en référence au taux de marché au 31 décembre 2022 fondé sur les taux de rendement moyen des obligations d’entreprises de première catégorie, notamment l’indice IBOXX Corporates AA. L’engagement est constaté au bilan en passif non courant : provision non courante, pour le montant de l’engagement total. Au 31 décembre 2022, un montant de 417 K€ a été provisionné. L’écart actuariel ressort à 182 K€ au 31 décembre 2022. Il n’y a pas eu d’indemnités de départ en retraite versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Page 201 sur 295 XXII PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS Principes comptables BSA – BSPCE - Stock-options Les principales données relatives à ces plans sont les suivantes : Bénéficiaires : Salariés et Dirigeants sociaux de la Société, membres du Conseil d’administration et membres du Comité scientifique ; Période d’exercice des bons : 10 ans maximum ; Le prix d’exercice est au moins égal à la juste valeur à la date d’attribution ; Le droit à l’exercice des bons s’acquiert de manière progressive, sur une période de 4 ans, avec un seuil d’acquisition d’un an. AGA de performance Il existe plusieurs plans d’AGA de performance. Plan du 10 décembre 2019 Les principales données relatives à ce plan sont les suivantes : Bénéficiaires : Salariés et mandataires éligibles de la Société ; L’attribution définitive des actions interviendra, sous réserve du respect des conditions de performance prévues ci-après, à l’issue d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans, à savoir le 10 décembre 2021 (ci-après la « Période d’acquisition »). L’attribution définitive des actions gratuites interviendra avant la date d’attribution définitive susvisée, dans les cas visés ci-dessous : - En cas de décès du bénéficiaire avant la date d’attribution définitive susvisée, ses ayants- droit peuvent demander l’attribution des actions pendant un délai de six mois à compter du décès. - En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 code de la sécurité sociale, les actions qui lui ont été attribuées seront attribuées définitivement avant la date d’attribution définitive susvisée. Page 202 sur 295 L’attribution définitive des actions est soumise au respect des conditions de performance suivantes dans les proportions précisées ci-après : - 30% des actions seront attribuées définitivement si pendant la Période d’acquisition, le cours de clôture de l’action ABIONYX dépasse 0,60 euro pendant au moins 50 jours non nécessairement consécutifs. - 35% des actions seront attribuées définitivement si pendant la Période d’acquisition, un produit de la Société démontre « un signal positif clinique chez l’homme » au regard des résultats cliniques. - 35% des actions seront attribuées définitivement si pendant la Période d’acquisition, la Société signe un partenariat sur l’un de ses produits. Le niveau d’atteinte des conditions de performance et le nombre d’actions attribuées définitivement seront constatés par le Conseil d’administration, au regard des conclusions du SAB pour le second critère lié aux résultats cliniques, préalablement à l’attribution définitive desdites actions. Les actions attribuées gratuitement pourront être librement cédées par leurs bénéficiaires à compter du 10 décembre 2021 (sous réserve de leur attribution définitive), sous certaines réserves rappelées dans le Plan 2019. Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires nouvelles à émettre par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves. A compter de leur attribution définitive, les actions seront immédiatement assimilables et porteront jouissance courante. Elles auront ainsi droit à la totalité des dividendes dont le détachement du coupon interviendra postérieurement à leur attribution définitive. Les conditions de performances ont été atteintes. En date du 10 décembre 2021, le Groupe a constaté une augmentation de capital au titre de la constatation de l’attribution définitive de ces actions (se référer à la Note XIV). Plan du 25 février 2021 En date du 25 février 2021, 87 608 AGA de performance ont été accordées selon les mêmes modalités que le plan d’AGA du 19 décembre 2019. Cependant, pour ce plan, l’attribution définitive ne sera réalisée que si la condition de performance liée à la conclusion d’un partenariat est atteinte. Plan A du 17 novembre 2021 Bénéficiaires : Salariés et mandataires éligibles de la Société ; L’attribution définitive des actions est subordonnée à une condition de présence et à la réalisation définitive de l’apport en nature des titres de la société IRIS Pharma Holding. L’attribution définitive des Actions A est subordonnée en toute hypothèse au respect d’une condition de présence qui s’ajoute aux conditions de performance. Page 203 sur 295 En cas de cessation du contrat de travail et du mandat social liant les bénéficiaires à la Société ou à une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce pendant la période d’acquisition, les bénéficiaires perdront leur droit à attribution gratuite d’Actions A, sauf décision contraire du conseil d’administration. Le respect de cette condition de présence sera apprécié à la date d’attribution définitive des Actions A, à savoir le 18 novembre 2022, sous réserve des exceptions prévues aux paragraphes suivants. Par dérogation à ce qui précède en cas de départ à la retraite ou de mise en retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à attribution gratuite d’Actions A à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve, le cas échéant, du respect de la condition de performance. En outre, en cas d’opération de prise de contrôle d’ABIONYX au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, les bénéficiaires conserveront leur droit à attribution gratuite d’Actions A à l’issue de la période d’acquisition sans qu’il soit besoin de satisfaire aux conditions de présence et de performance. L’attribution définitive des Actions A interviendra avant la date d’attribution définitive susvisée au paragraphe a, dans les cas visés ci-dessous : - En cas de décès du bénéficiaire avant la date d’attribution définitive susvisée, ses ayants- droits peuvent demander l’attribution des actions pendant un délai de six mois à compter du décès. - En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 code de la sécurité sociale, les actions qui lui ont été attribuées seront attribuées définitivement avant la date d’attribution définitive susvisée. La réalisation de la condition de performance sera constatée par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution définitive desdites actions. En cas d’opération de prise de contrôle d’ABIONYX au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, la condition de performance susvisée sera réputée intégralement satisfaite. A compter de leur attribution définitive, les Actions A attribuées gratuitement seront soumises à une période de conservation fixée à un an, expirant le 18 novembre 2023, minuit, sauf exceptions. Les Actions A attribuées gratuitement pourront être librement cédées par leurs bénéficiaires à compter du 19 novembre 2023, sous certaines réserves. Les Actions A gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires nouvelles à émettre par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves. A compter de leur attribution définitive, les Actions A seront immédiatement assimilables et porteront jouissance courante. Elles auront ainsi droit à la totalité des dividendes dont le détachement du coupon interviendra postérieurement à leur attribution définitive. Les conditions de performances ont été atteintes. En date du 18 novembre 2022, le Groupe a constaté une augmentation de capital au titre de la constatation de l’attribution définitive de ces actions (se référer à la Note XIV). Page 204 sur 295 Plan B du 17 novembre 2021 Bénéficiaires : Salariés et mandataires éligibles de la Société ; L’attribution définitive des Actions B n’interviendra qu’à la plus tardive des deux dates suivantes (ci- après la « Période d’acquisition ») : - Expiration d’une période d’un an à compter de ce jour (minimum légal), soit le 18 novembre 2022 ; - Date de réalisation de la condition de performance. et sous réserve de la condition de présence visée ci-après. Ainsi, sous réserve de la condition de présence, l’attribution définitive des actions B interviendra dans les conditions suivantes : - Un tiers des Actions B sera attribué définitivement à la plus tardive des deux dates suivantes : o Le 18 novembre 2022 o Date à laquelle la capitalisation boursière d’ABIONYX excèdera 150M€ pendant au moins 60 jours de bourse ; - Un tiers des Actions B sera attribué définitivement à la plus tardive des deux dates suivantes : o Le 18 novembre 2022 o Date à laquelle la capitalisation boursière d’ABIONYX excèdera 200M€ pendant au moins 60 jours de bourse ; - Un tiers des Actions B sera attribué définitivement à la plus tardive des deux dates suivantes : o Le 18 novembre 2022 o Date à laquelle la capitalisation boursière d’ABIONYX excèdera 250M€ pendant au moins 60 jours de bourse ; L’attribution définitive des Actions B est subordonnée en toute hypothèse au respect d’une condition de présence qui s’ajoute aux conditions de performance. En cas de cessation du contrat de travail et du mandat social liant les bénéficiaires à la Société ou à une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce pendant la période d’acquisition, les bénéficiaires perdront leur droit à attribution gratuite d’actions, sauf décision contraire du conseil d’administration. Le respect de cette condition de présence sera apprécié à la date d’attribution définitive des Actions B, sous réserve des exceptions prévues aux paragraphes suivants. Par dérogation à ce qui précède en cas de départ à la retraite ou de mise en retraite, les bénéficiaires d’Actions B conserveront leur droit à attribution gratuite d’actions à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve, le cas échéant, du respect de la condition de performance. En outre, en cas d’opération de prise de contrôle d’ABIONYX au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, les bénéficiaires conserveront leur droit à attribution gratuite d’Actions B à l’issue de la période d’acquisition sans qu’il soit besoin de satisfaire aux conditions de présence et de performance. Page 205 sur 295 L’attribution définitive des Actions B interviendra avant la date d’attribution définitive, dans les cas visés ci-dessous : - En cas de décès du bénéficiaire avant la date d’attribution définitive susvisée, ses ayants- droits peuvent demander l’attribution des actions pendant un délai de six mois à compter du décès. - En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 code de la sécurité sociale, les actions qui lui ont été attribuées seront attribuées définitivement avant la date d’attribution définitive susvisée. L’attribution définitive des Actions B est soumise au respect des conditions de performance mentionnées ci-dessus. La réalisation de la condition de performance sera constatée par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution définitive desdites actions. En cas d’opération de prise de contrôle d’ABIONYX au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, la condition de performance susvisée sera réputée intégralement satisfaite. A compter de leur attribution définitive, les actions attribuées gratuitement seront soumises à une période de conservation fixée à un an à compter de leur date d’attribution définitive, sauf exceptions. A l’issue de cette période de conservation, les Actions B attribuées gratuitement pourront être librement cédées par leurs bénéficiaires, sous certaines réserves. Les Actions B gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires nouvelles à émettre par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves. A compter de leur attribution définitive, les Actions B seront immédiatement assimilables et porteront jouissance courante. Ce plan B étant basé sur des conditions de marché, telles que détaillées ci-dessus, le Groupe a eu recours à un actuaire pour évaluer la charge conformément à IFRS 2. Les hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation en date du 31 décembre 2021 sont les suivantes : - Taux sans risque pour une maturité 1 an : 0% - Cours de l’action à la date d’évaluation : 1,722 € - Taux annuel de turnover : 0% - Décote au titre de l’incessibilité des AGA : 0% - Taux de contribution patronales : 20%. Plan C du 17 novembre 2021 Bénéficiaire : Salarié dénommé ; L’attribution définitive des Actions C interviendra, sous réserve du respect des conditions de présence et de performance prévues ci-après, à l’issue de la période d’acquisition soit le 31 décembre 2024 (ci- après la « Période d’acquisition »). Sous réserve que les conditions d’attribution soient remplies, l’attribution définitive des actions gratuites au profit de Monsieur Yann Quentric interviendra au plus tard le 17 janvier 2025 et ce quelle que soit la date de réalisation des conditions d’attribution. Page 206 sur 295 Si au 31 décembre 2024, ABIONYX a notifié à Monsieur Yann Quentric une Réclamation au sens de l’Article 9.1 du protocole d’apport en date du 17 novembre 2021, l’attribution définitive des Actions C sera reportée au 10ème jour ouvré suivant le jour où cette Réclamation aura été réglée. L’attribution définitive des Actions C est subordonnée en toute hypothèse au respect d’une condition de présence qui s’ajoute aux conditions de performance. En cas de cessation du contrat de travail et du mandat social liant les bénéficiaires à la Société ou à une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce pendant la période d’acquisition, les bénéficiaires perdront leur droit à attribution gratuite d’Actions C à, sauf décision contraire du conseil d’administration. Le respect de cette condition de présence sera apprécié à la date d’attribution définitive des Actions C, à savoir le 31 décembre 2024, sous réserve des exceptions prévues au paragraphe suivant. Par dérogation à ce qui précède en cas de départ à la retraite ou de mise en retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à attribution gratuite d’Actions A à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve, le cas échéant, du respect de la condition de performance. L’attribution définitive des Actions C interviendra avant la date d’attribution définitive susvisée au paragraphe a, dans les cas visés ci-dessous : - En cas de décès du bénéficiaire avant la date d’attribution définitive susvisée, ses ayants- droits peuvent demander l’attribution des actions pendant un délai de six mois à compter du décès. - En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 code de la sécurité sociale, les actions qui lui ont été attribuées seront attribuées définitivement avant la date d’attribution définitive susvisée. La condition de performance concernant les Actions C sera considérée comme remplie en cas de : - Initiation, recrutement et finalisation de 3 études cliniques ophtalmologiques en fin de phase II.B matérialisé par l’obtention d’un rapport externe confirmant l’atteinte ou non de l’objectif principal de l’étude dont au moins une atteindra son objectif principal d’efficacité ou - Dépôt et obtention d’une autorisation de mise sur le marché d’au moins un produit ABIONYX dans le cadre d’un traitement ophtalmologique. La condition de performance devra être remplie au plus tard le 31 décembre 2024. Le conseil pourra reconsidérer cette date dans l’hypothèse où elle ne pourrait être respectée pour des raisons de délais de traitement par les autorités règlementaires, sanitaires et éthiques, c’est-à-dire le délai officiel validé par la directive Européenne relative aux essais cliniques en vigueur. La réalisation de la condition de performance sera constatée par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution définitive desdites actions. A compter de leur attribution définitive, les Actions C attribuées gratuitement seront librement cessibles (sous certaines réserves) et ne seront soumises à aucune période de conservation. Page 207 sur 295 Les Actions C gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires nouvelles à émettre par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves. A compter de leur attribution définitive, les Actions C seront immédiatement assimilables et porteront jouissance courante. Soldes et explications AGA de performance, Stock-options, BSPCE et BSA accordées Nombre d’options Cours moyen d’exercice Nombre d’options Cours moyen d’exercice 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2021 Montant début de période 1 854 803 2,27 921 127 2,05 Options accordées 1 677 053 1,70 Options exercées 437 500 0,37 713 277 0,37 Options expirées et caduques 16 600 8,74 30 100 8,74 Montant fin de période 1 400 703 2,27 1 854 803 2,27 Page 208 sur 295 a) Détail des plans accordés Le tableau ci-après fournit le résultat des évaluations unitaires des options attribuées et en rappelle les hypothèses. Type de plan Date d'octroi Nombre d'instruments accordés Nombre d'instruments annulés Nombre d'instruments exercés Nombre d'instruments vestés Prix d'exercice (€) BCE 2006 76 500 33 250 43 250 0 5,45 Options 2006 222 500 142 412 80 088 0 4,22 / 7,32 BSA 2006 15 000 15 000 0 0 7,32 BCE 2007 64 376 64 376 0 0 7,32 Options 2007 250 626 250 626 0 0 7,32 BSA 2007 48 250 48 250 0 0 7,32 BCE 2008 236 475 236 475 0 0 7,69 Options 2008 68 950 68 950 0 0 7,69 BSA 2008 10 000 10 000 0 0 7,69 BCE 2009 163 800 162 775 1 025 0 7,66 Options 2009 131 300 130 300 1 000 0 7,66 BSA 2009 10 000 10 000 0 0 7,66 Options 2010 85 500 85 500 0 0 7,77 / 8,74 BSA 2010 43 250 43 250 0 0 7,77 / 8,74 BCE 2010 83 000 83 000 0 0 7,77 BCE 2011 303 000 246 865 56 135 0 8,74 / 9,31 Options 2011 112 500 112 500 0 0 8,74 / 9,31 BSA 2011 0 0 0 0 8,74 BCE 2012 191 381 191 381 0 0 9,31 BSA 2012 77 667 77 667 0 0 9,31 Options 2012 41 100 41 100 0 0 9,31 BCE 2013 443 714 422 314 0 21 400 9,49 Options 2013 166 286 166 286 0 0 9,49 BSA 2013 74 000 74 000 0 0 9,49 AGA 2015 365 000 0 365 000 0 12,16 AGA 2016 200 000 160 000 40 000 0 11,7 AGA 2016 5 000 0 5 000 0 8,40 BSA 2016 133 000 33 250 0 99 750 9,36 Options 2016 134 417 134 417 0 0 9,36 BSA 2018 40 000 0 0 40 000 1,70 AGA 2019 713 277 0 713 277 0 0,37 AGA 2021 87 608 0 0 87 608 0,88 AGA – A 2021 437 500 0 437 500 0 1,48 AGA – B 2021 832 500 0 0 832 500 1,48 AGA – C 2021 319 445 0 0 319 445 2,80 TOTAL 6 186 922 3 043 944 1 742 275 1 854 803 Page 209 sur 295 b) Situation au 31 décembre 2022 Options exercées Les 437 500 AGA relatives au plan du 17 novembre 2021 ont été exercées suite à l’atteinte des critères de performances. Options accordées Au cours de la période, il n’y a pas eu de plans d’AGA accordées. Impact sur le compte de résultat Au 31 décembre 2022, la Société a comptabilisé une charge de 506 K€ correspondant aux AGA de performance. Cette charge a été comptabilisée en tenant compte des probabilités d’atteinte des critères de performance : - Les critères de performances du Plan B du 17 novembre 2021 ne sont pas atteints au 31 décembre 2022. Le management a estimé la probabilité d’atteinte des critères de valorisation ; - Les critères de performance du Plan C du 17 novembre 2021 n’a pas été atteint. Au 31 décembre 2022, la société considère qu'elle ne dispose pas d’éléments scientifiques tangibles et suffisants pour reconnaître une probabilité d’atteinte de l'un ou l'autre de ces critères. Le management estime qu'à compter de l'IMPD pour obtenir une IND (autorisation d'essai chez l'homme), la probabilité d’atteinte de l'un de ces critères sera supérieure à 50% et sera donc le fait générateur de la comptabilisation de ces engagements. Au 31 décembre 2022, une charge de 506 K€ a été comptabilisée pour respectivement 424 K€ en frais administratifs et commerciaux et 82 K€ en frais de recherche et développement. Analyse de sensibilité Pour les critères de performance non atteints, les analyses de sensibilité suivantes ont été effectuées : - Plan B du 17 novembre 2021 : Atteinte des montants de valorisation, avec 6 mois d’avance et avec 6 mois de retard ; Si les critères de performances du Plan B sont atteints 6 mois avant, la charge aurait été de 587 K€. Si les critères de performances du Plan B sont atteints 6 mois après la charge aurait été de 443 K€. Page 210 sur 295 XXIII CHIFFRE D’AFFAIRES – RECONNAISSANCE DU REVENU Principes comptables Selon IFRS 15, le chiffre d’affaires est reconnu lorsque la Société remplit une obligation de performance en fournissant des biens ou services distincts à un client, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle de ces biens ou de ces services. Un actif est transféré lorsque le client obtient le contrôle de cet actif ou de ce service. En application de cette norme, chaque contrat doit être analysé, au cas par cas, afin de vérifier s’il contient des obligations de performance envers des tiers, et, le cas échéant, d’identifier leur nature afin de déterminer la comptabilisation appropriée des montants que la société a reçus ou est en droit de recevoir des tiers. A compter du 1 er décembre 2021, suite au rachat de la société IRIS Pharma, le Groupe réalise deux types de prestations : - Activités Pré-Clinique ; - Activités Clinique. Chiffre d’affaires pré-clinique Les contrats signés avec les clients concernant les études pré-cliniques comportent plusieurs phases : - Phase préliminaire : élaboration du « Study plan » et injection - création de la pathologie - Phase d'étude ("in-life") . - Phase finale : exploitation des résultats (livrés brut puis sous forme de rapport) ; - et, à la demande du client, échantillons, transports des échantillons et histologie. Les prix de transaction sont définis au contrat et sont fixes. L’analyse de ces contrats conduit le Groupe à considérer qu’il n’existe qu’une seule obligation de performance. Cette dernière remplit les critères d’IFRS 15 de reconnaissance du chiffre d’affaires à l’avancement. Chiffre d’affaires Clinique Les contrats signés avec les clients concernant les études cliniques comportent plusieurs phases : - Phase de pré-étude ; - Phase d’élaboration ; - Phase de finalisation. Les prix de transactions sont fixes par tâches pour les services souscrits pendant la période contractuelle. Ces montants peuvent avoir fait l’objet de remises qui sont fixes et déterminées dans le contrat L’analyse de ces contrats conduit le Groupe à considérer qu’il n’existe qu’une seule obligation de performance. Page 211 sur 295 Le chiffre d’affaires est comptabilisé en fonction d’un avancement basé sur les outputs (le prix de vente des actes réalisés à date). Pour les contrats facturés mensuellement, la mesure de simplification du droit à facturer est utilisée par le Groupe dans la mesure où la facturation correspond aux actes réalisés à date (valeur de la prestation réalisée à date pour le client). Par ailleurs, dans le cadre de son activité Clinique, la société refacture à ses clients avec ou sans marge des prestations réalisées par des sous-traitants. L’analyse de ces opérations au regard d’IFRS 15 met en évidence que la société effectue elle-même la livraison de l’étude à son client et ainsi contrôle le service avant que celui-ci ne soit transmis au client. La société identifie et sélectionne le sous-traitant adapté au contrat et c’est elle qui assume la responsabilité principale de l’exécution de la prestation. La définition du prix facturé au client relève de l’appréciation de la société. Dans le cadre d’IFRS 15 «Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients», le Groupe a mené une analyse de la reconnaissance du chiffre d’affaires clinique d’IRIS Pharma en vue de déterminer si la société agissait pour son propre compte (comme «principal») ou en tant que mandataire (comme «agent»). La Société a conclu qu’IRIS Pharma agissait comme principal, aucun retraitement n’a donc été constaté au titre d’IFRS 15 dans les comptes consolidés du Groupe. Soldes et explications Nature 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Activité Clinique 1 275 505 Activité Pré-clinique 3 977 143 Autres produits 27 TOTAL 5 252 675 XXIV COUTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS Les coûts des biens et services vendus se décomposent de la manière suivante : Nature 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Achats matières et marchandises 803 69 Salaires et charges sociales 2 122 170 Sous-traitance 784 121 Autres dépenses de production 416 59 Dotation aux Amortissements et Provision 491 - 3 TOTAL 4 616 416 Page 212 sur 295 XXV FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les frais de recherche et développement se décomposent de la manière suivante : Nature 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Salaires et charges sociales 480 595 Paiement en actions 82 154 Coûts R&D (études) 1 472 4 435 Autres dépenses de R&D 529 493 Crédit d’impôt recherche - 1 456 - 1 839 TOTAL 1 107 3 838 L’évolution des paiements en actions est détaillée à la Note XXII ci-dessus. XXVI FRAIS ADMINSITRATIFS ET COMMERCIAUX Les frais administratifs et commerciaux se décomposent de la manière suivante : Nature 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Salaires et charges sociales 1 782 982 Paiement en actions 424 661 Frais de déplacements 51 29 Avocats 133 83 Consultants 541 219 Dotation aux Amortissements et Provision 134 107 Divers frais 596 255 TOTAL 3 661 2 336 L’évolution des paiements en actions est détaillée à la Note XXII ci-dessus. Page 213 sur 295 XXVII CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Les charges et les produits financiers se répartissent de la manière suivante : Nature 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produits financiers Produits sur dépôts 6 4 Gain de change 61 35 Autres produits financiers 98 268 TOTAL 165 307 Charges financières Pertes de change 22 53 Charges d'intérêts 61 8 Autres charges financières 179 116 TOTAL 262 177 RESULTAT FINANCIER - 97 130 Les charges d’intérêts au titre des contrats de location ont été comptabilisées en « Autres charges financières ». Les autres produits et les autres charges sont essentiellement composés des gains et des pertes réalisés dans le cadre du contrat de liquidités. XXVIII IMPOTS Principes comptables La charge d’impôt comporte l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt sur le résultat comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. Le Groupe comptabilise des impôts différés en cas de différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé. Il n’est pas comptabilisé d’impôt différé actif relatif aux reports déficitaires des sociétés du Groupe dans la mesure où l’horizon de recouvrement raisonnable n’est pas établi. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d’impôt en vigueur pour chaque société et en fonction des années dont le Groupe s’attend à ce que les actifs et passifs se dénoueront. Conformément à IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne donnent pas lieu à actualisation. Page 214 sur 295 Soldes et explications i. Taux effectif d’impôt La différence entre le taux effectif d’impôt et le taux d’impôt normalement applicable en France est détaillé dans le tableau ci-dessous : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net - 4 206 - 5 822 Charge d’impôt Résultat avant impôt - 4 206 - 5 822 Taux d’impôt 25% 25% Impôt théorique - 1 052 - 1 456 Charge d’impôt Taux d’impôt effectif 0% 0% Les différences permanentes entre la fiscalité et la comptabilité sont non significatives au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022. Les déficits reportables qui ne sont pas activés sont présentés au paragraphe iv ci-après. ii. Impôt courant La charge d’impôt est de 0 K€ au 31 décembre 2022. iii. Impôts différés 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôt différé d’actif Impôt différé de passif Les pertes fiscales reportables sont comptabilisées en actif d’impôt différé à la condition qu’elles puissent être imputées sur des bénéfices futurs. Au 31 décembre 2022, il n’est pas possible de déterminer avec une assurance suffisante, la date à laquelle le Groupe réalisera des bénéfices durablement liés à son chiffre d’affaires. En conséquence, le Groupe n’a pas comptabilisé d’actif d’impôt différé au titre des déficits reportables et des différences temporaires. iv. Déficits reportables Les déficits reportables sont détaillés ci-dessous : Exercice Déficit reportable (K€) Avant 01-01-2019 186 375 2019 - 1 152 2020 2 336 2021 6 764 2022 4 999 TOTAL 199 322 Les déficits ainsi présentés sont reportables indéfiniment. Page 215 sur 295 XXIX RESULTAT PAR ACTION Principes comptables Le bénéfice/(perte) net par action se calcule suivant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant la période. Le bénéfice/(perte) net par action dilué se calcule suivant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, compte tenu de l’effet des titres potentiellement dilutifs telles que les AGA, les BSA-BSPCE, les droits de souscriptions et les dettes convertibles. Ces titres sont traités comme dilutifs si et seulement si leur conversion en actions ordinaires est de nature à réduire le résultat net par action. Soldes et explications Résultat par action 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net -4 206 -5 822 Nombre moyen d’actions 27 967 014 24 879 858 Résultat par action -0,15 -0,23 Résultat par action 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Résultat net -4 206 -5 822 Nombre moyen d’actions dilué 29 859 811 25 918 505 Résultat par action -0,15 -0,23 XXX TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Principes comptables Le tableau de flux de trésorerie est présenté en conformité avec la norme IAS 7. Il reprend : - les activités opérationnelles ; - les activités d’investissement ; - les activités de financement. Les flux de trésorerie opérationnels sont calculés selon la méthode indirecte : les charges et les produits sans effet de trésorerie sont ajoutés ou retranchés du résultat net. La trésorerie à l’ouverture et à la clôture comprend les disponibilités, les équivalents de trésorerie et les concours bancaires courants. Page 216 sur 295 Soldes et explications La variation du besoin en fond de roulement est la suivante : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Variation des stocks 30 6 Variation des créances clients 36 - 95 Variation des actifs courants 1 484 - 1 399 Variation des passifs courants - 1 453 - 256 TOTAL 97 - 1 744 XXXI GESTION ET EVALUATION DES RISQUES FINANCIERS Principes comptables ABIONYX peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers. Le Groupe met en œuvre des moyens simples et adaptés à sa taille pour limiter les effets potentiellement défavorables de ces risques sur sa situation financière. Le Groupe précise qu’il ne souscrit pas d’instruments financiers à des fins spéculatives. i. Risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2022, l’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt concerne essentiellement les emprunts. Ces derniers sont souscrits à taux fixe, ce qui réduit donc le risque d’exposition. L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt découlant de ses actifs financiers est également négligeable, puisque ces actifs correspondent à de la trésorerie courante. ii. Risque de change Les principaux risques liés aux impacts de change en devises sont considérés comme peu significatifs. En effet le Groupe ne règle que quelques fournisseurs étrangers en devises (US Dollar). Le Groupe n’a pas pris, à son stade de développement, de disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de changes. iii. Risque de liquidité Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d’augmentations de capital successives, d’obtention d’aides publiques à l’innovation (Avances remboursables BPI) et de remboursement de créances de Crédit d’Impôt Recherche mais n’a jamais eu recours à des emprunts bancaires. Suite à l’acquisition d’IRIS Pharma, des emprunts bancaires ont été apportés au Groupe dans le cadre de l’opération. Néanmoins le Groupe n’est pas exposé à un risque de liquidité résultant de la mise en œuvre éventuelle de clauses de remboursement anticipé d’emprunts bancaires. Page 217 sur 295 La Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Le Groupe dispose au 31 décembre 2022 de 4 046 K€ de trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers (au 31 décembre 2021 : 7 770 K€). iv. Risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client ou une contrepartie d’un actif financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. L’exposition du Groupe au risque de crédit est liée à ses créances clients, et aux autres actifs financiers. La politique du Groupe consiste à gérer ce risque en effectuant des transactions avec des tiers présentant une bonne qualité de crédit. XXXII AUTRES NOTES INSTRUMENTS FINANCIERS ABIONYX n’a recours à aucun instrument dérivé. Catégorie 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2021 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Trésorerie et équivalent trésorerie Actif financier à la juste valeur 4 046 4 046 7 935 7 935 Actifs non courants Prêts et créances 19 19 20 20 Clients Prêts et créances 1 297 1 297 1 333 1 333 Autres actifs courants Prêts et créances 2 082 2 082 3 567 3 567 Dettes financières Dettes financières 1 906 1 906 2 306 2 306 Dette de location 2 107 2 107 2 652 2 652 Fournisseurs Dettes financières évaluées au coût amorti 1 853 1 853 2 705 2 705 Autres dettes Dettes financières évaluées au coût amorti 1 440 1 440 2 047 2 047 Page 218 sur 295 PARTIES LIEES Le conseil d’administration du 18 décembre 2019 a prévu une indemnité de rupture à verser au directeur général en cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat non consécutif à une violation de la loi ou des statuts de la Société ou à une faute grave. Le montant des rémunérations accordées aux quatre membres du Comité Exécutif (3 membres au 31 décembre 2021) est détaillé ci-dessous : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Salaires part fixe 445 349 Salaire part variable 83 75 Avantages en nature 16 14 Charges sociales 373 192 TOTAL 917 630 OBLIGATIONS CONTRACTUELLES – PASSIF EVENTUEL ET REMUNERATION CONDITIONNELLE Au 31 décembre 2021, la Société a donné les engagements suivants : - Versement de 1 500 K€ d’honoraires à la SAS PPE ; - Versement de 350 K€ au titre d’une prime sur objectifs à Monsieur Yann Quentric. Ces sommes sont conditionnées à la présence des bénéficiaires et à la réalisation d’objectifs à atteindre dans un délai de 3 ans (échéance au 31 décembre 2024) : - Initiation, recrutement et finalisation de 3 études cliniques ophtalmologiques en fin de phase II.B matérialisé par l’obtention d’un rapport externe confirmant l’atteinte ou non de l’objectif principal de l’étude dont au moins une atteindra son objectif principal d’efficacité ou - Dépôt et obtention d’une autorisation de mise sur le marché d’au moins un produit ABIONYX dans le cadre d’un traitement ophtalmologique. Au 31 décembre 2022, la Société ne dispose pas suffisamment d'éléments probants ni d'éléments scientifiques tangibles pour conduire à la comptabilisation d'un passif, selon les normes comptables appliqués. Le management estime qu'à compter de l'IMPD (« Investigational Medicinal Product Document ») pour obtenir une IND (« Investigational New Drug » - autorisation d'essai chez l'homme), la probabilité d’atteinte de l'un de ces critères sera supérieure à 50% et sera donc le fait générateur de la comptabilisation de ces engagements. Page 219 sur 295 EFFECTIFS ET REMUNERATION i. Effectif L’effectif du Groupe peut être détaillé de la manière suivante : 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Chimie – Biologie 1 1 Production 0 0 Pré-clinique 33 32 Clinique 12,5 12,5 Administratif 16 15 TOTAL 62,5 60,5 31 décembre 2022 31 décembre 2021 France 62,5 60,5 USA 0 0 TOTAL 62,5 60,5 ii. Rémunérations 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Salaires et charges sociales 4 890 2 562 TOTAL 4 890 2 562 Ces montants incluent l’impact de la charge relative aux AGA de performance comptabilisée en conformité avec IFRS 2 pour un montant de 506 K€. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des commissaires aux comptes se répartissent de la manière suivante : Nature et Structure 31/12/2022 31/12/2021 Deloitte KPMG PKF Arsilon % Deloitte KPMG PKF Arsilon % AUDIT Emetteur 29,0 21,5 63% 34,5 31,5 - 71% Filiales intégrées globalement 30,0 37% - - 27,0 29% Sous-total 29,0 21,5 30,0 100% 34,5 31,5 27,0 100% SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES Emetteur 10,5 5,0 91% 6,0 3,0 - 100% Filiales intégrées globalement 1,5 9% - - - 0% Sous Total 10,5 5,0 1,5 100% 6,0 3,0 - 100% TOTAL 39,5 26,5 31,5 40,5 34,5 27,0 Page 220 sur 295 EVOLUTION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 01/01/2022 Entrée dans le périmètre Flux de trésorerie Variation « Non Cash » 31/12/2022 Dettes financière Etablissements de crédit - 2 141 235 - 1 906 Autres dettes financières - 140 140 Dette de location - 2 652 545 - 2 107 Concours bancaires courants - 25 23 - 2 Trésorerie ou équivalents de trésorerie 7 935 - 3 889 4 046 TOTAL 2 977 - 3 491 545 31 XXXIII SEGMENTS OPERATIONNELS Principes comptables A compter du 1er décembre 2021, à la suite du rachat de la société APOGEYE (anciennement IRIS Pharma Holding) et de sa filiale IRIS Pharma, le management de la société a identifié deux secteurs opérationnels : - Les activités de recherche développement de mise au point de médicaments innovants ; - Les activités de CRO (Contract Research Organization (ou, en français, une société de recherche contractuelle). Page 221 sur 295 Soldes et explications Les opérations réalisées entre les segments opérationnels sont neutralisées dans le tableau présenté ci-dessous. (K€) 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Activité de recherche Activité CRO Activité de recherche Activité CRO COMPTE DE RESULTAT Chiffre d’affaires 5 252 27 648 Inter segment - - Total Revenues 5 252 27 648 Résultat Opérationnel - 4 368 271 - 6 173 221 Résultat Financier - 50 - 47 137 - 7 Impôts - Résultat Net - 4 462 256 - 6 036 214 AUTRES INFORMATIONS Dépréciation et amortissement - 102 - 525 - 108 53 Investissements 16 145 14 BILAN Actifs 9 706 6 116 14 375 7 457 Dettes 3 118 5 535 3 914 7 241 Capitaux Propres 6 588 581 10 461 216 Page 222 sur 295 18.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2022 KPMG SA 224 Rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre ABIONYX PHARMA Société anonyme 33-43 AVENUE GEORGES POMPIDOU BATIMENT D 31130 BALMA ____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 ____ A l'assemblée générale de la société ABIONYX PHARMA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ABIONYX PHARMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Page 223 sur 295 Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Page 224 sur 295 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ABIONYX PHARMA par l'assemblée générale du 28 juin 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 mai 2020 pour le cabinet KPMG SA. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption, et le cabinet KPMG SA dans sa 3ème année, dont respectivement 8 et 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Page 225 sur 295 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Page 226 sur 295 • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Labège et Bordeaux, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux comptes KPMG SA Deloitte & Associés /DSS2/ /DSS1/ Pierre SUBREVILLE Stéphane LEMANISSIER Page 227 sur 295 18.4. Comptes annuels établis conformément aux principes comptables français relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 Exe rcice n-1 31/12/2021 Brut Amortissement et dépréciations Net Net Capital souscrit non appelé (I) Immobilisation incorporelles Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 40 356 40 356 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles 257 567 212 567 45 000 45 000 Avances et acomptes Immobilisation corporelles Terrains Constructions Installations techniques, mat. et outillage indus. Autres immobilisations corporelles 184 531 118 863 65 668 80 135 Immobilisations en cours Avances et acomptes Immobilisation financières (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations 5 000 000 5 000 000 5 000 000 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 285 041 621 284 420 327 444 TOTAL II 5 767 494 372 406 5 395 088 5 452 579 Stocks et en cours Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances d'e xploitation (3) Créances clients et comptes rattachés Autres créances 182 880 182 880 266 228 Créances diverses 719 401 719 401 1 777 247 Capital souscrit - appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 66 599 66 599 66 599 Disponibilités 2 904 592 2 904 592 6 404 915 Charges constatées d'avance 277 344 277 344 253 960 TOTAL III 4 150 816 4 150 816 8 768 949 Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecart de conversion actif (VI) 279 279 146 TOTAL ACTIF (I à VI) 9 918 588 372 406 9 546 182 14 221 674 (1) Do nt droit au bail (2) Dontà mo ins d'un an 268 674 327 444 (3) Dont à plus d'un an 20 000 C O M P T E S D E R E G U L . Exe rcice N 31/12/2022 A C T I F I M M O B I L I S E BILAN ACTIF Etat exprimé en euros A C T I F C I R C U L A N T Page 228 sur 295 Exe rcice N Ex e rcice n-1 31/12/2022 31/12/2021 Capital social ou individuel 1 417 589 1 395 714 Primes d'émission, de fusion, d'apport 8 698 865 179 313 667 Ecart de réévaluation Réserves Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau -165 395 971 Résultat de l'exercice (Béné fice ou perte) -3 896 656 -5 196 956 Subvention d'investissement Provisions réglementées TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (I) 6 219 798 10 116 454 Produit des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL DES AUTRES FONDS PROPRES (II) Provisions pour risques 931 712 931 580 Provisions pour charges TOTAL DES PROVISIONS (III) 931 712 931 580 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts, dettes auprès d'établissement de crédit (2) Emprunts et dettes financières diverses 664 862 626 119 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 347 291 1 794 370 Dettes fiscales et sociales 379 779 703 441 Autres Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Dettes fiscales ( Impôts sur les bénéfices ) Autres 2 654 49 513 Produits constatés d'avance TOTAL DES DETTES (IV) 2 394 586 3 173 443 Ecart de conversion passif (V) 86 198 TOTAL PASSIF (I+II+III+IV+V) 9 546 182 14 221 674 Résultat de l'exercice exprimé en centimes -3 896 656,07 -5 196 956,15 (1) Dettes et produits co nstatés d'avance à mo ins d'un an 1 729 724 3 173 443 (2) Dont co nco urs bancaires courants, et so ldes créditeur de banque et CCP D E T T E S ( 1 ) C o m p t e s d e r é g u l . C A P I T A U X P R O P R E S A U T R E S F O N D S P R O P R E S BILAN PASSIF Etat exprimé en euros P R O V . Page 229 sur 295 Exe rcice n-1 France Exporta tion Total 31/12/2021 Produits d'exploitation (1) Ventes de marchanises 26 650 Production vendue (Biens) Production vendue (Services et Travaux) Montant net du chiffres d'affaires 26 650 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation 18 249 16 315 Autres produits 659 256 Total des Produits d'exploitation (I) 18 908 43 221 Cha rges d'e xploitation (2) Achats de marchandises Variation de stock Autres achats et charges externes 3 147 493 5 535 584 Impôts, taxes et versements assimilés 19 767 24 913 Salaires et traitements 737 561 812 113 Charges sociales du personnel 576 065 668 292 Cotisations personnelles de l'exploitant Dotations aux amortissements : - sur immobilisations - charges d'exploitation à répartir 30 573 24 912 Dotations aux dépréciations : - sur immobilisations - sur actif circulant Dotations aux provisions Autres charges 77 775 39 709 Total des Charges d'exploitation (II) 4 589 234 7 105 522 1 - Résultat d'exploitation (I - II) -4 570 326 -7 062 302 COMPTE DE RESULTAT (1/2) Reprise sur provisions et amortissements, transferts de charges Variation de stock Etat exprimé en euros Exercice N 31/12/2022 Achats de matières premières et autres approvisionnements Page 230 sur 295 Exe rcice N Ex ercice N-1 31/12/2022 31/12/2021 Quotes-parts de Résultat sur opération faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers De participations (3) D' autres valeurs mobilières et créances d'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 5 734 4 626 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges 146 3 Différences positives de change 32 311 31 648 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers (V) 38 191 36 277 Cha rges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciation et aux provisions 900 146 Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change 47 869 52 841 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des charges financières (VI) 48 769 52 987 2 - Résultat financier (V - VI) -10 578 -16 710 3 - Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) -4 580 904 -7 079 011 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 4 058 Sur opérations en capital 91 146 211 042 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges Total des produits exceptionnels (VII) 95 204 211 042 Cha rges ex ce ptionnelles Sur opérations de gestion 52 633 Sur opérations en capital 130 357 53 601 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Total des charges exceptionnelles (VIII) 130 357 106 234 4 - Résultat exceptionnel (VII-VIII) -35 153 104 808 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX) Impôts sur les bénéfices (X) -719 401 -1 777 247 Total des produits (I+III+V+VII) 152 303 290 540 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 4 048 959 5 487 497 5 - Résultat de l'exercice (total des produits - total des charges) -3 896 656 -5 196 956 * Y co mpris: Redevance de crédit bail mo bilier Redev anc e de c rédit bail im mo bilier (3) Dont prosuits co ncernant les entrerises liées (4) Dont intérêts co ncernant les entreprises liées Etat exprimé en euros COMPTE DE RESULTAT (2/2) Page 231 sur 295 Table des matières I FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE ................................................................................ 232 II EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE ...................................................... 233 III REGLES ET METHODES COMPTABLES ........................................................................................ 234 IV COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN ............................................................... 235 IV.A Etat des immobilisations .......................................................................................................... 235 IV.B Etat des amortissements .......................................................................................................... 236 IV.C Etat des provisions ................................................................................................................... 236 IV.D Etat des échéances, des créances et des dettes ...................................................................... 237 IV.E Composition du capital social ................................................................................................... 237 IV.F Frais de recherche appliquée et de développement ................................................................ 244 IV.G Evaluation des immobilisations incorporelles .......................................................................... 244 IV.H Evaluation des immobilisations corporelles ............................................................................. 244 IV.I Evaluation des immobilisations financières ............................................................................. 245 IV.J Evaluation des amortissements ............................................................................................... 245 IV.K Evaluation des créances et des dettes ..................................................................................... 245 IV.L Evaluation des valeurs mobilières de placement ..................................................................... 245 IV.M Dépréciation des valeurs mobilières ...................................................................................... 245 IV.N Disponibilités en euros ............................................................................................................. 245 IV.O Disponibilités en devises .......................................................................................................... 246 IV.P Produits à recevoir ................................................................................................................... 246 IV.Q Charges à payer ........................................................................................................................ 246 IV.R Charges et produits constatés d'avance ................................................................................... 246 IV.S Informations sur les parties liées ............................................................................................. 247 V COMPLEMENT D’INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT ....................................... 248 V.A Chiffre d’affaires ....................................................................................................................... 248 V.B Rémunération des dirigeants ................................................................................................... 248 V.C Crédit-bail ................................................................................................................................. 248 V.D Résultat exceptionnel ............................................................................................................... 248 VI ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS ........................................................ 249 VI.A Avances Remboursables reçues d’OSEO .................................................................................. 249 VI.B Engagement en matière de pensions et retraites .................................................................... 249 VI.C Accroissements et allègements dette future d'impôt .............................................................. 249 VI.D Liste des filiales et participations ............................................................................................. 249 VII INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ...................................................................................... 250 VII.A Effectif .................................................................................................................................... 250 VII.B Comptes consolidés ............................................................................................................... 250 VII.C Honoraires des Commissaires aux comptes ........................................................................... 250 VII.D Obligations contractuelles – Passif éventuel et rémunération conditionnelle ...................... 250 Page 232 sur 295 Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022 Les comptes annuels de l’exercice ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales applicables en la matière et dans le respect du principe de prudence. Le bilan de l’exercice présente un total de 9 546 182 euros ; Le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste, affiche un total Produits de 152 303 euros et un total Charges de 4 048 959 euros, dégageant un résultat de - 3 896 656 euros. L'exercice considéré débute le 01/01/2022 et finit le 31/12/2022. Il a une durée de 12 mois. Les notes et les tableaux présentés ci-après, font partie intégrante des comptes annuels. I FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Les principaux facteurs ayant eu une incidence sur la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 sont les suivants : A) Principaux facteurs ayant eu une incidence sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 En date du 3 janvier 2022, ABIONYX Pharma a reçu une Autorisation d'Accès Compassionnel par l’ANSM pour sa bio-HDL (CER-001) dans la COVID-19. En date du 24 mars 2022, ABIONYX Pharma a annoncé des résultats cliniques positifs pour CER-001 dans le traitement de la COVID-19, publiés dans la revue Biomedecines, démontrant que CER-001 limite les effets de l’inflammation. En date du 29 mars 2022, ABIONYX Pharma a annoncé que la Food and Drug Administration (FDA) a accordé la désignation de médicament orphelin (ODD) au CER-001 pour le traitement du déficit en LCAT, dans la dysfonction rénale et/ou la maladie ophtalmologique. En date du 7 avril 2022, ABIONYX Pharma a annoncé des résultats intermédiaires positifs dans l'essai clinique de phase 2a évaluant CER-001 dans le traitement des patients atteints de septicémie à haut risque de développer une lésion rénale aiguë. En date du 4 octobre 2022, ABIONYX annonce le recrutement du dernier patient dans l'étude clinique de phase 2a avec CER-001, la Bio-HDL pour le traitement de patients atteints de septicémie à haut risque de développer une lésion rénale aiguë Page 233 sur 295 Tous les faits marquants de la période ont fait l’objet d’un communiqué de presse disponible sur le site internet du Groupe. B) Conflit en Ukraine Le conflit entre l’Ukraine et la Russie n’a pas d’impact sur l’activité du Groupe à ce jour. C) Conséquences des risques climatiques A ce jour, les risques climatiques n’ont pas d’impact sur l’activité du Groupe. II EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE En date du 16 janvier 2023, ABIONYX Pharma a annoncé des résultats positifs dans l'essai clinique de phase 2a évaluant CER-001 dans le traitement des patients atteints de septicémie à haut risque de développer une lésion rénale aiguë : - Atteinte des critères d'évaluation primaires et secondaires, identification de la dose pour la suite du développement ; - Effet direct et significatif de CER-001 sur l'élimination des endotoxines et réduction conséquente de la cascade inflammatoire ou « orage cytokinique » ; - Effet protecteur significatif de CER-001 sur la fonctionnalité endothéliale ; - Tendance à la réduction du nombre de jours de soins intensifs pour les patients traités, à la diminution du besoin en suppléance d'organes et à l'amélioration de la survie à 30 jours ; - Renforcement du profil de sécurité déjà bien établi de CER-001 ; - Résultats d'efficacité cohérents avec ceux observés dans la COVID-19. Page 234 sur 295 III REGLES ET METHODES COMPTABLES (Code du Commerce – article L.123-196 1° et 2 °) (PCG – article 831-1/1) Principes et conventions générales Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 et 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que des règlements ANC 2015-06 et 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicables à la clôture de l'exercice. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances et les disponibilités en monnaies étrangères, figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises est portée au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques. La Société a pour activité de développer des produits innovants ce qui implique une phase de recherche et de développement de plusieurs années sans chiffre d’affaires constaté tant que les candidats-médicaments ne sont pas approuvés pour une mise sur le marché et en l’absence de revenus issus d’accord de licence. Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation - permanence des méthodes comptable d’un exercice à l’autre - indépendance des exercices Permanence des méthodes : Aucun changement dans les méthodes d’évaluation et dans les méthodes de présentation n’a été apporté. Page 235 sur 295 IV COMPLEMENT D'INFORMATIONS RELATIF AU BILAN Les tableaux ci-après sont présentés en euros. IV.A Etat des immobilisations Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition) ou à leur coût de production. Les éléments non amortissables de l’actif immobilisé sont inscrits pour leur valeur brute constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Réévaluation Acquisitions Logiciels 40 356 Immobilisations incorporelles en cours 257 567 Total immobilisations incorporelles 297 922 Installations générales, agencements et aménagements divers 0 Matériel de transport 100 535 Mobilier, Matériel de bureau et informatique 67 890 Matériel de laboratoire 16 105 Total immobilisations corporelles 168 425 16 105 Autres participations 5 000 000 Prêts et autres immobilisations financières 15 746 Contrat de liquidités : Actions propres & Disponibilités 311 698 269 295 Total immobilisations financières 5 327 444 269 295 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 5 793 792 285 400 Poste à poste Cessions Rebut Logiciels 40 356 40 356 Immobilisations incorporelles en cours 257 567 257 567 Total immobilisations incorporelles 297 922 297 922 Installations générales, agencements et aménagements divers 0 0 Matériel de transport 100 535 100 535 Mobilier, Matériel de bureau et informatique 67 890 67 890 Matériel de laboratoire 16 105 16 105 Total immobilisations corporelles 184 531 184 531 Autres participations 5 000 000 5 000 000 Prêts et autres immobilisations financières 15 746 15 746 Contrat de liquidités : Actions propres & Disponibilités 311 698 269 295 269 295 Total immobilisations financières 311 698 5 285 041 5 285 041 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 311 698 5 767 494 5 767 494 Actif immobilisé (en €uros) Valeur brute en fin d'exercice Réévaluation Valeur d'origine Actif immobilisé (en €uros) Valeur brute début d'exercice Augmentations Diminutions Page 236 sur 295 IV.B Etat des amortissements Les amortissements pour dépréciations sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée normale d’utilisation des biens. IV.C Etat des provisions Au 31 décembre 2022, le management de la Société a procédé à une estimation des risques encourus ; les provisions pour risques et charges constatées en 2021 ont ainsi été maintenues. Montant début d'exercice Dotations de l'exercice Diminutions Reprises Montant fin d'exercice Logiciels 40 356 40 356 Total amortissements immo. incorporelles 40 356 40 356 Installations générales, agenc ements et aménagements divers Matériel de transport 32 878 21 202 54 080 Mobilier, Matériel de bureau et informatique 55 412 9 371 64 783 Matériel de laboratoire Total amortissements immo. corporelles 88 290 30 573 118 863 TOTAL AMORTISSEMENTS 128 646 30 573 159 218 Dotations Reprises Logiciels Total amort. immo. incorporelles Installations générales, agenc ements et aménagements divers Matériel de transport 21 202 Mobilier, Matériel de bureau informatique 9 371 Matériel de laboratoire Total amorti. immo. corporelles 30 573 TOTAL AMORTISSEMENTS 30 573 Situations et mouvements de l'exercice (en €uros) Amortissements dérogatoires Ventilation des dotations de l'exercice Amort. linéaires Amort. dégressifs Amort. exceptionnels Provisions (en €uros) Montant début d'exercice Dotations de l'exercice Diminutions Reprises Montant fin d'exercice Provision pour perte de change 146 279 146 279 Provision pour risques et charges 931 434 931 434 Total provisions pour risques et charges 931 580 279 146 931 712 Sur immobilisation incorporelle en cours 212 567 212 567 Sur actions propres Sur stock et en cours Sur Valeur Mobilières de Placement Total provisions pour dépréciation 212 567 212 567 TOTAL PROVISIONS 1 144 147 279 146 1 144 279 Dont dotations et reprises d'exploitation financières 279 146 exceptionnelles Page 237 sur 295 IV.D Etat des échéances, des créances et des dettes Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. La Société bénéficie des dispositions du Code Général des Impôts relatives au Crédit d’Impôt Recherche (CIR). Celui-ci est comptabilisé en diminution de l’Impôt sur les Bénéfices au cours de l’année à laquelle se rattachent les dépenses éligibles. La créance de crédit d'impôt recherche de 719 401 € correspond au montant dû au titre de l’exercice 2022 dont la Société a demandé la restitution. IV.E Composition du capital social Capital social Le capital social, au 31 décembre 2022, s’établit à 1 417 588.70 euros. Il est divisé en 28 351 774 actions entièrement souscrites et libérées d’un montant nominal de 0.05 euro. Ce nombre s’entend hors Bons de Souscription d’Actions (BSA), Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSCPE), Stock-Options (SO) ou Actions Gratuites (AGA) octroyés à certaines personnes physiques, salariées ou non de la société. Etats des créances (en €uros) Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an Autres immobilisations financières 15 746 15 746 Contrat de liquidité : Actions propres & Disponibilité 269 295 269 295 Fournisseurs et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Crédit Impôt Recherche 719 401 719 401 Crédit Impôt pour le Compétitivité et l'Emploi Tax e sur la valeur ajoutée 162 880 162 880 Groupe et Associés 20 000 20 000 Débiteurs divers Charges constatées d'avance 277 344 277 344 TOTAL CREANCES 1 464 665 1 428 920 35 746 Etats des dettes (en €uros) Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés 1 347 291 1 347 291 Personnel et comptes rattachés 121 763 121 763 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 244 784 244 784 Etat charges à payer 13 232 13 232 Groupe et Associés 664 862 664 862 Autres dettes 2 654 TOTAL DETTES 2 394 586 1 727 070 664 862 31/12/2021 Augmentation de capital 31/12/2022 Capital social Actions ordinaires 27 914 274 437 500 28 351 774 1 417 588,70 TOTAL 27 914 274 437 500 28 351 774 1 417 588,70 Page 238 sur 295 Au cours de l’exercice 2022 le capital social de la société a été augmenté lors de la création de 437 500 actions nouvelles suite à l’attribution définitive d’actions relatives au plan d’actions gratuites du 17 novembre 2021 intervenu le 18 novembre 2022 consécutivement à la réalisation des conditions de performance prévue pour ce plan. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions composant le capital de la Société s’élève à 28 351 714. Bons de Souscription d’Actions, Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise, Stock- Options ou Actions Gratuites Depuis la création de l’entreprise en 2005, la Société a émis des : - Bons de Souscription d’Actions (BSA), - Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSCPE), - Stock-Options (SO), - Actions Gratuites (AGA) Les mouvements de la période sont les suivants : - 437 500 actions gratuites relatives au Plan du 17 novembre 2021 ont été exercées suite à l’atteinte des critères de performances ; - 16 600 BSCPE accordées sur les exercices antérieurs sont devenus caducs. Les différents plans, émis depuis la création de la Société, sont présentés ci-dessous : Page 239 sur 295 Les principales caractéristiques des instruments d’intéressement au capital sont : - pour les BSA, BSCPE et SO o bénéficiaires : salariés et dirigeants sociaux de la Société, membres du conseil d’administration et membre du comité scientifique, o période d’exercice : 10 ans maximum, o prix d’exercice : au moins égal à la juste valeur à la date de l’octroi, o droit d’exercice : il s’acquiert de manière progressive, sur une période de 4 ans, avec un seuil d’acquisition d’un an. Type de plan Date d'octroi Nombre d'instruments accordés Nombre d'instruments annulés Nombre d'instruments exercés Nombre d'instruments pouvant être exercés Prix retenu pour la valorisation (€) BSCPE 2006 76 500 33 250 43 250 0 5,45 SO 2006 222 500 142 412 80 088 0 4,22 / 7,32 BSA 2006 15 000 15 000 0 0 7,32 BSCPE 2007 64 376 64 376 0 0 7,32 SO 2007 250 626 250 626 0 0 7,32 BSA 2007 48 250 48 250 0 0 7,32 BSCPE 2008 236 475 236 475 0 0 7,69 SO 2008 68 950 68 950 0 0 7,69 BSA 2008 10 000 10 000 0 0 7,69 BSCPE 2009 163 800 162 775 1 025 0 7,66 SO 2009 131 300 130 300 1 000 0 7,66 BSA 2009 10 000 10 000 0 0 7,66 SO 2010 85 500 85 500 0 0 7,77 / 8,74 BSA 2010 43 250 43 250 0 0 7,77 / 8,74 BSCPE 2010 83 000 83 000 0 0 7,77 BSCPE 2011 303 000 246 865 56 135 0 8,74 / 9,31 SO 2011 112 500 112 500 0 0 8,74 / 9,31 BSA 2011 0 0 0 0 8,74 BSCPE 2012 191 381 191 381 0 0 9,31 BSA 2012 77 667 77 667 0 0 9,31 SO 2012 41 100 41 100 0 0 9,31 BSCPE 2013 443 714 422 314 0 21 400 9,49 SO 2013 166 286 166 286 0 0 9,49 BSA 2013 74 000 74 000 0 0 9,49 AGA 2015 365 000 0 365 000 0 12,16 AGA 2016 200 000 160 000 40 000 0 9,81 AGA 2016 5 000 0 5 000 0 8,40 BSA 2016 133 000 33 250 0 99 750 9,36 SO 2016 134 417 134 417 0 0 9,36 BSA 2018 40 000 0 0 40 000 1,70 AGA 2019 713 277 0 713 277 0 0,37 AGA 2021 87 608 0 0 87 608 0,88 AGA - A 2021 437 500 0 437 500 0 1,48 AGA - B 2021 832 500 0 0 832 500 1,48 AGA - C 2021 319 445 0 0 319 445 2,80 6 186 922 3 043 944 1 742 275 1 400 703 TOTAL Page 240 sur 295 - pour les AGA o Options exercées : Plan A du 17 novembre 2021 : 437 500 actions gratuites ont été exercées suite à l’atteinte des critères de performances o Plusieurs plans d’AGA accordés en 2021, dont les critères de performance ne sont pas atteints ou dans la période de conservation, pour un montant total de 1 239 553 répartis ainsi : § Plan du 25 février 2021 : 87 608 AGA accordées ; § Plan B du 17 novembre 2021 : 832 500 AGA accordées ; § Plan C du 17 novembre 2021 : 319 445 AGA accordées. Les caractéristiques des différents plans sont présentées ci-dessous : Plan du 25 février 2021 En date du 25 février 2021, 87 608 AGA de performance ont été accordées selon les mêmes modalités que le plan d’AGA du 19 décembre 2019. Cependant, pour ce plan, l’attribution définitive ne sera réalisée que si la condition de performance liée à la conclusion d’un partenariat est atteinte. Plan A du 17 novembre 2021 Bénéficiaires : Salariés et mandataires éligibles de la Société ; L’attribution définitive des actions est subordonnée à une condition de présence et à la réalisation définitive de l’apport en nature des titres de la société IRIS Pharma Holding. L’attribution définitive des Actions A est subordonnée en toute hypothèse au respect d’une condition de présence qui s’ajoute aux conditions de performance. En cas de cessation du contrat de travail et du mandat social liant les bénéficiaires à la Société ou à une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce pendant la période d’acquisition, les bénéficiaires perdront leur droit à attribution gratuite d’Actions A, sauf décision contraire du conseil d’administration. Le respect de cette condition de présence sera apprécié à la date d’attribution définitive des Actions A, à savoir le 18 novembre 2022, sous réserve des exceptions prévues aux paragraphes suivants. Par dérogation à ce qui précède en cas de départ à la retraite ou de mise en retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à attribution gratuite d’Actions A à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve, le cas échéant, du respect de la condition de performance. En outre, en cas d’opération de prise de contrôle d’ABIONYX au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, les bénéficiaires conserveront leur droit à attribution gratuite d’Actions A à l’issue de la période d’acquisition sans qu’il soit besoin de satisfaire aux conditions de présence et de performance. L’attribution définitive des Actions A interviendra avant la date d’attribution définitive susvisée au paragraphe a, dans les cas visés ci-dessous : - En cas de décès du bénéficiaire avant la date d’attribution définitive susvisée, ses ayants-droits peuvent demander l’attribution des actions pendant un délai de six mois à compter du décès. - En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341‐4 code de la sécurité sociale, les actions qui lui ont été attribuées seront attribuées définitivement avant la date d’attribution définitive susvisée. La réalisation de la condition de performance sera constatée par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution définitive desdites actions. Page 241 sur 295 En cas d’opération de prise de contrôle d’ABIONYX au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, la condition de performance susvisée sera réputée intégralement satisfaite. A compter de leur attribution définitive, les Actions A attribuées gratuitement seront soumises à une période de conservation fixée à un an, expirant le 18 novembre 2023, minuit, sauf exceptions. Les Actions A attribuées gratuitement pourront être librement cédées par leurs bénéficiaires à compter du 19 novembre 2023, sous certaines réserves. Les Actions A gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires nouvelles à émettre par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves. A compter de leur attribution définitive, les Actions A seront immédiatement assimilables et porteront jouissance courante. Elles auront ainsi droit à la totalité des dividendes dont le détachement du coupon interviendra postérieurement à leur attribution définitive. Les conditions de performances ont été atteintes. En date du 18 novembre 2022, la Société a constaté une augmentation de capital au titre de la constatation de l’attribution définitive de ces actions. Plan B du 17 novembre 2021 Bénéficiaires : Salariés et mandataires éligibles de la Société ; L’attribution définitive des Actions B n’interviendra qu’à la plus tardive des deux dates suivantes (ci-après la « Période d’acquisition ») : - Expiration d’une période d’un an à compter de ce jour (minimum légal), soit le 18 novembre 2022 ; - Date de réalisation de la condition de performance. et sous réserve de la condition de présence visée ci-après. Ainsi, sous réserve de la condition de présence, l’attribution définitive des actions B interviendra dans les conditions suivantes : - Un tiers des Actions B sera attribué définitivement à la plus tardive des deux dates suivantes : o Le 18 novembre 2022 o Date à laquelle la capitalisation boursière d’ABIONYX excèdera 150M€ pendant au moins 60 jours de bourse ; - Un tiers des Actions B sera attribué définitivement à la plus tardive des deux dates suivantes : o Le 18 novembre 2022 o Date à laquelle la capitalisation boursière d’ABIONYX excèdera 200M€ pendant au moins 60 jours de bourse ; - Un tiers des Actions B sera attribué définitivement à la plus tardive des deux dates suivantes : o Le 18 novembre 2022 o Date à laquelle la capitalisation boursière d’ABIONYX excèdera 250M€ pendant au moins 60 jours de bourse ; L’attribution définitive des Actions B est subordonnée en toute hypothèse au respect d’une condition de présence qui s’ajoute aux conditions de performance. En cas de cessation du contrat de travail et du mandat social liant les bénéficiaires à la Société ou à une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce pendant la période d’acquisition, les bénéficiaires perdront leur droit à attribution gratuite d’actions, sauf décision contraire du conseil d’administration. Le respect de cette condition de présence sera apprécié à la date d’attribution définitive des Actions B, sous réserve des exceptions prévues aux paragraphes suivants. Page 242 sur 295 Par dérogation à ce qui précède en cas de départ à la retraite ou de mise en retraite, les bénéficiaires d’Actions B conserveront leur droit à attribution gratuite d’actions à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve, le cas échéant, du respect de la condition de performance. En outre, en cas d’opération de prise de contrôle d’ABIONYX au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, les bénéficiaires conserveront leur droit à attribution gratuite d’Actions B à l’issue de la période d’acquisition sans qu’il soit besoin de satisfaire aux conditions de présence et de performance. L’attribution définitive des Actions B interviendra avant la date d’attribution définitive, dans les cas visés ci- dessous : - En cas de décès du bénéficiaire avant la date d’attribution définitive susvisée, ses ayants-droits peuvent demander l’attribution des actions pendant un délai de six mois à compter du décès. - En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341‐4 code de la sécurité sociale, les actions qui lui ont été attribuées seront attribuées définitivement avant la date d’attribution définitive susvisée. L’attribution définitive des Actions B est soumise au respect des conditions de performance mentionnées ci-dessus. La réalisation de la condition de performance sera constatée par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution définitive desdites actions. En cas d’opération de prise de contrôle d’ABIONYX au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, la condition de performance susvisée sera réputée intégralement satisfaite. A compter de leur attribution définitive, les actions attribuées gratuitement seront soumises à une période de conservation fixée à un an à compter de leur date d’attribution définitive, sauf exceptions. A l’issue de cette période de conservation, les Actions B attribuées gratuitement pourront être librement cédées par leurs bénéficiaires, sous certaines réserves. Les Actions B gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires nouvelles à émettre par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves. A compter de leur attribution définitive, les Actions B seront immédiatement assimilables et porteront jouissance courante. Ce plan B étant basé sur des conditions de marché, telles que détaillées ci-dessus, le Groupe a eu recours à un actuaire pour évaluer la charge conformément à IFRS 2. Les hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation en date du 31 décembre 2022 sont les suivantes : - Taux sans risque pour une maturité 1 an : 0% - Cours de l’action à la date d’évaluation : 1,722 € - Taux annuel de turnover : 0% - Décote au titre de l’incessibilité des AGA : 0% - Taux de contribution patronales : 20%. Plan C du 17 novembre 2021 Bénéficiaire : Salarié dénommé ; L’attribution définitive des Actions C interviendra, sous réserve du respect des conditions de présence et de performance prévues ci-après, à l’issue de la période d’acquisition soit le 31 décembre 2024 (ci-après la « Période d’acquisition »). Sous réserve que les conditions d’attribution soient remplies, l’attribution définitive des actions gratuites au profit de Monsieur Yann Quentric interviendra au plus tard le 17 janvier 2025 et ce quelle que soit la date de réalisation des conditions d’attribution. Page 243 sur 295 Si au 31 décembre 2024, ABIONYX a notifié à Monsieur Yann Quentric une Réclamation au sens de l’Article 9.1 du protocole d’apport en date du 17 novembre 2021, l’attribution définitive des Actions C sera reportée au 10ème jour ouvré suivant le jour où cette Réclamation aura été réglée. L’attribution définitive des Actions C est subordonnée en toute hypothèse au respect d’une condition de présence qui s’ajoute aux conditions de performance. En cas de cessation du contrat de travail et du mandat social liant les bénéficiaires à la Société ou à une société liée au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce pendant la période d’acquisition, les bénéficiaires perdront leur droit à attribution gratuite d’Actions C à, sauf décision contraire du conseil d’administration. Le respect de cette condition de présence sera apprécié à la date d’attribution définitive des Actions C, à savoir le 31 décembre 2024, sous réserve des exceptions prévues au paragraphe suivant. Par dérogation à ce qui précède en cas de départ à la retraite ou de mise en retraite, les bénéficiaires conserveront leur droit à attribution gratuite d’Actions A à l’issue de la période d’acquisition, sous réserve, le cas échéant, du respect de la condition de performance. L’attribution définitive des Actions C interviendra avant la date d’attribution définitive susvisée au paragraphe a, dans les cas visés ci-dessous : - En cas de décès du bénéficiaire avant la date d’attribution définitive susvisée, ses ayants-droits peuvent demander l’attribution des actions pendant un délai de six mois à compter du décès. - En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341‐4 code de la sécurité sociale, les actions qui lui ont été attribuées seront attribuées définitivement avant la date d’attribution définitive susvisée. La condition de performance concernant les Actions C sera considérée comme remplie en cas de : - Initiation, recrutement et finalisation de 3 études cliniques ophtalmologiques en fin de phase II.B matérialisé par l’obtention d’un rapport externe confirmant l’atteinte ou non de l’objectif principal de l’étude dont au moins une atteindra son objectif principal d’efficacité, ou - Dépôt et obtention d’une autorisation de mise sur le marché d’au moins un produit ABIONYX dans le cadre d’un traitement ophtalmologique. La condition de performance devra être remplie au plus tard le 31 décembre 2024. Le conseil pourra reconsidérer cette date dans l’hypothèse où elle ne pourrait être respectée pour des raisons de délais de traitement par les autorités règlementaires, sanitaires et éthiques, c’est-à-dire le délai officiel validé par la directive Européenne relative aux essais cliniques en vigueur. La réalisation de la condition de performance sera constatée par le Conseil d’administration préalablement à l’attribution définitive desdites actions. A compter de leur attribution définitive, les Actions C attribuées gratuitement seront librement cessibles (sous certaines réserves) et ne seront soumises à aucune période de conservation. Les Actions C gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires nouvelles à émettre par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves. A compter de leur attribution définitive, les Actions C seront immédiatement assimilables et porteront jouissance courante. Page 244 sur 295 Tableau de passage des capitaux propres Le tableau de variation des capitaux propres se présente ainsi : IV.F Frais de recherche appliquée et de développement La Société inscrit à l'actif les frais de recherche et de développement lorsqu'ils répondent aux critères prévus par l'article 311-3 du plan Comptable Général. Compte tenu des risques et de l’incertitude liée à la nature et au caractère novateur des projets de la Société, ABIONYX considère que les 6 critères ne seront respectés que lorsque les autorités réglementaires auront autorisé la mise sur le marché des médicaments concernés. Compte tenu des risques inhérents aux programmes de développement et de l’avancement des projets en cours menés, du recensement des actifs au regard de la réflexion stratégique, ABIONYX considère que les critères définis par l’article 311-3 du plan comptable général ne sont pas réunis. En conséquence, tous les frais de développement ont été inscrits en charge de l’exercice au 31 décembre 2022, à la date d'arrêté des comptes, les dépenses engagées sur l'exercice (1 909 151 €) n'ont pas été activées. IV.G Evaluation des immobilisations incorporelles Les brevets, concessions et autres valeurs incorporelles immobilisées ont été évalués à leur coût d’acquisition, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces éléments sont amortis sur la durée de leur utilisation par l’entreprise, à savoir : La Société a acquis, en novembre 2017, les actifs de la société LYPRO BIOSCIENCES dans le but d’élargir sa stratégie HDL à l’immuno-oncologie et à la chimiothérapie. La Société a ainsi versé un premier montant de 250 KUSD, le contrat prévoit le versement de nouvelles sommes à chaque étape réglementaire franchie. À la suite de la mise en œuvre d’une réflexion stratégique sur les actifs de la Société, au cours du second semestre 2019, et des perspectives de développement identifiées, la Société a décidé de déprécier cet actif sans son intégralité. IV.H Evaluation des immobilisations corporelles La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Nb d'actions Capital Social Prime d'émission Report à Nouveau Résultat TOTAL Solde au 31/12/2021 27 914 274 1 395 714 179 313 667 -165 395 971 -5 196 956 10 116 454 Exercice BSCPE 0 Exercice BSA 0 Exercice AGA 437 500 21 875 -21 875 0 Augmentation de capital 0 Affectation résultat -5 196 956 5 196 956 0 Apurement du Report à Nouveau -170 592 927 170 592 927 0 Résultat 2022 -3 896 656 -3 896 656 Solde au 31/12/2022 28 351 774 1 417 589 8 698 865 0 -3 896 656 6 219 798 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Catégorie Valeurs Durée d'amortissement Logiciels 40 356 18 à 36 mois Page 245 sur 295 IV.I Evaluation des immobilisations financières Les immobilisations financières sont composées des dépôts relatifs à la location des bureaux à Balma, ainsi que d’un contrat de liquidité. La Société poursuit son contrat de liquidité conclu après l’introduction en bourse. Le compte courant de ce contrat s’élève à 96 868.18 euros au 31 décembre 2022. Les actions propres achetées dans le cadre de ce contrat sont au nombre de 95 347 et sont valorisées à 172 427.03 euros au 31 décembre 2022. À la suite des évolutions de la réglementation afférente aux contrats de liquidité et afin notamment de se conformer à la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable à compter du 1er janvier 2019, la Société a été amenée à modifier son contrat de liquidité. En date du 4 mai 2019, après bourse, la Société a procédé à un retrait de 158 581 titres, représentant une valeur de 66 598.86 euros. Ces titres ont été reclassés en Valeurs Mobilière de Placement. IV.J Evaluation des amortissements Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes : IV.K Evaluation des créances et des dettes Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les dettes en devises ont été comptabilisées suivant le cours de clôture au 31 décembre 2022. IV.L Evaluation des valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. IV.M Dépréciation des valeurs mobilières Les valeurs mobilières de placement sont le cas échéant dépréciées par une provision pour tenir compte : - pour les titres cotés, du cours moyen du dernier mois de l'exercice, - pour les titres non cotés, de leur valeur probable de négociation à la clôture de l'exercice. La valorisation des titres de la Société, au cours moyen de décembre 2022 ; n’a pas donné nécessité de constater une provision pour dépréciation. IV.N Disponibilités en euros Les liquidités disponibles en caisse ou en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale. Catégorie Mode Durée d'amortissement Agencements et aménagements Linéaire 10 ans Matériel de laboratoire Linéaire 3 ans Matériel de bureau Linéaire 3 à 7 ans Ordinateurs Linéaire 3 ans Mobilier Linéaire 10 ans Page 246 sur 295 IV.O Disponibilités en devises Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2022. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l’exercice en perte ou gain de change. IV.P Produits à recevoir Au 31 décembre 2022, il n’y a pas de produit à recevoir. IV.Q Charges à payer Les factures non parvenues sur recherche et développement correspondent principalement aux coûts engagés pour la nouvelle campagne de production et les études cliniques et précliniques. IV.R Charges et produits constatés d'avance Les montants enregistrés en charges constatées d’avance correspondent à des frais et charges couvrant l'exercice 2023. Montant des charges à payer inclus dans les postes suiva nts d u b i l a n (e n €uros) Montant Factures non parvenues sur Frais généraux 218 034 Factures non parvenues sur Recherche et développemement 179 813 Factures non parvenues SAB 109 000 Dettes personnel 121 763 Dettes organismes sociaux 207 402 Etat charges à payer 3 891 TOTAL CHARGES A PAYER 839 903 Charges constatées d'avance (en €uros) Montant Charges d'exploitation sur Frais généraux 19 145 Charges d'exploitation sur Recherche et développement 258 198 TOTAL 277 344 Page 247 sur 295 IV.S Informations sur les parties liées Le conseil d’administration a prévu une indemnité de rupture à verser au directeur général en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat non consécutif à une violation de la loi ou des statuts de la Société ou à une faute grave. Le montant des rémunérations accordées aux quatre membres du Comité Exécutif (3 membres au 31 décembre 2021) est détaillé ci-dessous : 31/12/2022 31/12/2021 Salaire part fixe 445 349 Salaire part variable 83 75 Avantage en nature 16 14 Charges sociales 373 192 TOTAL 917 630 Page 248 sur 295 V COMPLEMENT D’INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT V.A Chiffre d’affaires ABIONYX PHARMA étant toujours en phase de recherche et développement, elle ne commercialise pas de produits, et donc ne génère pas de chiffre d’affaires lié aux produits de la Société. Cependant sur le premier semestre 2021, la Société a constaté un chiffre d’affaires de 27 K€. Dans le prolongement des résultats positifs dans le traitement d'une maladie rénale ultra-rare chez un patient en France, qui a conduit au décalage de la dialyse et à la diminution des dépôts lipidiques cornéens ayant permis d'améliorer la vision, ABIONYX Pharma a enregistré un chiffre d’affaires de 27 K€ sur la période, correspondant à la fourniture de CER-001 pour assurer le traitement d’un mois d’un patient dans le cadre d’une nouvelle ATUn. V.B Rémunération des dirigeants Compte tenu du faible nombre de salariés de la Société, le fait de mentionner des informations sur leur rémunération reviendrait à indiquer une rémunération individuelle. V.C Crédit-bail La Société ne dispose plus de contrat de crédit-bail. V.D Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’établit à – 35 153 € en 2022 contre 104 808 € en 2021. Les produits et charges exceptionnels sur opérations en capital proviennent des bonis et malis constatés sur les mouvements du contrat de liquidité. Les charges exceptionnelles sur opération de gestion 2021 correspondaient pour : - 40 K€ à une déclaration complémentaire de régularisation d’impôt sur les sociétés portant sur l’exercice 2019, un produit de 4 K€ a été constaté en 2022 correspondant à la partie non utilisée de la charge à payer constatée en 2021 ; - le solde provient d’une régularisation de cotisation retraite. Resultat Exceptionnel (en €uros) 31/12/2022 31/12/2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 4 058 Produits exceptionnels sur opérations en capital 91 146 211 042 Reprises sur provisions et transferts de charges Total Produits exceptionnels 95 204 211 042 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 52 633 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 130 357 53 601 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total Charges exceptionnelles 130 357 106 234 RESULTAT EXCEPTIONNEL -35 153 104 808 Page 249 sur 295 VI ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS VI.A Avances Remboursables reçues d’OSEO Au 31 décembre 2022, il n’existe plus d’avance remboursable dans les comptes de la Société. VI.B Engagement en matière de pensions et retraites Compte tenu des termes de la convention collective applicable Pharmacie : Industrie, les engagements de la Société en matière de retraite ressortent à 60 K€ au 31 décembre 2022. Les hypothèses retenues pour le calcul sont présentées ci-dessous : VI.C Accroissements et allègements dette future d'impôt VI.D Liste des filiales et participations Hypothèses 31/12/2022 31/12/2021 Taux d'actualis ation 3,75% 0,98% Table de mort alité INSEE 2021 INSEE 2021 Age de départ en retraite 62 ans 62 ans Taux de charges soc iales 40% 40% Taux d'augmentation des s alaires 1% 1% Taux de rotat ion du personnel 5% 5% Nature des différences temporaires (en milliers d'€uros) Montant Déficits reportables avant le 01/01/20 185 224 Déficits reportables au titre de 2020 2 336 Déficits reportables au titre de 2021 6 764 Déficits reportables au titre de 2022 4 569 TOTAL 198 892 Capital (en devise) Capitaux propres autre que capital (en €uros) Détention en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (en €uros) Cautions et avals CA HT (en €uros) Résultat (en €uros) Dividendes Filiales (Détention > 50 %) 1 - CERENIS INC 5 $ 664 892 € 100% 0 664 862 € 0 0 € 0 € 0 2 - Iris Pharma Holding 400 000 € 2 385 004 € 100% 5 000 000 € 20 000 € 0 0 € -31 576 € 0 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Page 250 sur 295 VII INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES VII.A Effectif L’effectif présent dans l’entreprise au 31 décembre 2022 est de 5 personnes, identique à celui du 31 décembre 2021. VII.B Comptes consolidés Suite à son introduction en bourse sur un marché réglementé la Société établie des états financiers consolidés obligatoires. VII.C Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes pour leurs missions d’audit des comptes statutaires ainsi que des services autres que la certification des comptes s’élèvent à 66 K€ dont 39.5 K€ pour Deloitte & Associés (dont 10.5 K€ au titre de services autres que la certification des comptes) et 26.5 K€ pour KPMG (dont 5 K€ au titre de services autres que la certification des comptes). VII.D Obligations contractuelles – Passif éventuel et rémunération conditionnelle Au 31 décembre 2021, la Société a donné les engagements suivants : - versement de 1 500 K€ d’honoraires à la SAS PPE ; - versement de 350 K€ au titre d’une prime sur objectifs à Monsieur Yann Quentric. Ces sommes sont conditionnées à la présence des bénéficiaires et à la réalisation d’objectifs à atteindre dans un délai de 3 ans (échéance au 31 décembre 2024) : - initiation, recrutement et finalisation de 3 études cliniques ophtalmologiques en fin de phase II.B matérialisé par l’obtention d’un rapport externe confirmant l’atteinte ou non de l’objectif principal de l’étude dont au moins une atteindra son objectif principal d’efficacité ou - dépôt et obtention d’une autorisation de mise sur le marché d’au moins un produit ABIONYX dans le cadre d’un traitement ophtalmologique. Au 31 décembre 2022, la Société ne dispose pas suffisamment d'éléments probants ni d'éléments scientifiques tangibles pour conduire à la comptabilisation d'un passif, selon les normes comptables appliqués. Le management estime qu'à compter de l'IMPD (« Investigational Medicinal Product Document ») pour obtenir une IND (« Investigational New Drug » - autorisation d'essai chez l'homme), la probabilité d’atteinte de l'un de ces critères sera supérieure à 50% et sera donc le fait générateur de la comptabilisation de ces engagements. Page 251 sur 295 18.5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels – Exercice clos le 31 décembre 2022 KPMG SA 224 Rue Carmin CS 17610 31676 Labège Cedex Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre ABIONYX PHARMA Société anonyme 33-43 avenue Georges Pompidou 31130 BALMA ____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 ____ À l'assemblée générale de la société ABIONYX PHARMA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ABIONYX PHARMA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Page 252 sur 295 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Page 253 sur 295 Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destiné à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Page 254 sur 295 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ABIONYX PHARMA par l'assemblée générale du 28 juin 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 mai 2020 pour le cabinet KPMG SA. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption, et le cabinet KPMG SA dans sa 3ème année, dont respectivement 8 et 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Page 255 sur 295 Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Page 256 sur 295 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Labège et Bordeaux, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux comptes KPMG SA Deloitte & Associés /DSS2/ /DSS1/ Pierre SUBREVILLE Stéphane LEMANISSIER Page 257 sur 295 18.6. Date des dernières informations financières La date des dernières informations financières est le 31 décembre 2022. 18.7. Politique de distribution des dividendes 18.7.1. Dividendes et réserves distribuées par la Société au cours des trois derniers exercices Néant. 18.7.2. Politique de distribution Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme eu égard au stade de développement de la Société. 18.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage A la date du présent document, la Société n’a pas connaissance de contentieux. 18.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale La Société poursuit son programme de développement clinique dont les données les plus récentes sont détaillées au chapitre 5 du présent document. Ce développement est principalement focalisé sur deux utilisations du CER-001 dans les maladies rénales ultra-rares via des ATUn ou AAC et dans une étude clinique de phase 2a dans la septicémie (RACERS). Au 31 décembre 2022, la Société dispose d’une trésorerie de 4 M€. Ces disponibilités permettent à la Société de couvrir l’ensemble de ses décaissements prévisionnels dans les 12 prochains mois. Néamoins, ce niveau de trésorerie n’est pas sufissant pour que la Société puisse lancer de nouvelles activités de recherche et developpement sur les programmes en cours ou sur de nouveaux programmes. En conséquence, le Groupe a engagé des recherches de financement tels que la mise en place de partenariats scientifiques ou une augmentation de capital. Page 258 sur 295 18.10. Tableau des 5 derniers exercices Le tableau présentant les résultats des 5 derniers exercices est présenté ci-dessous: (en €uros) 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE Capital social 947 351 1 097 351 1 232 133 1 395 714 1 417 589 Nombre d'actions émises 18 947 016 21 947 016 24 642 664 27 914 274 28 351 774 RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES Chiffre d'affaires hors taxes 27 650 Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions -6 866 503 1 424 049 -2 423 736 -6 949 149 -4 584 731 Impôts sur les bénéfices -1 153 280 -535 368 -617 169 1 777 247 719 401 Bénéfices après impôts, amortissements et provisions -7 054 651 2 298 874 -1 766 127 -5 196 956 -3 896 656 Montant des bénéfices distribués RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions -0,30 0,09 -0,07 -0,31 -0,19 Bénéfices après impôts, amortissements et provisions -0,37 0,10 -0,07 -0,19 -0,14 Dividendes versé à chaque action 0 0 0 0 0 PERSONNEL Nombre de salariés 5 3 4 5 5 Montant de la masse salariale 1 036 279 814 349 514 701 812 113 737 561 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 424 768 255 264 272 873 668 292 576 065 Page 259 sur 295 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 19.1. Capital social 19.1.1. Montant du capital social Au 31 décembre 2022, le capital social s’élevait à 1 417 588,70 €, divisé en 28 351 774 actions ordinaires de 0,05 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, lesquelles représentaient 28 351 774 droits de vote théoriques et 28 097 846 droits de vote réels. Au 28 février 2023, le capital social s’élevait à 1 421 969,10 €, divisé en 28 439 382 actions ordinaires de 0,05 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, lesquelles représentaient 28 439 382 droits de vote théoriques et 28 189 456 droits de vote réels. L’écart entre le nombre de droits de vote théorique et le nombre de droits de vote réel correspondant au nombre d’actions autodétenues. 19.1.2. Titres non représentatifs du capital Néant. 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par la Société ou pour son compte 19.1.3.1. Autorisations en cours L’assemblée générale de la Société réunie le 28 juin 2022 a autorisé, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce dans les conditions décrites ci-dessous : Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : 10 % du nombre d’action composant le capital social à la date du rachat des actions. Lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Objectifs des rachats d’actions : • assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ABIONYX Pharma par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; • assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; Page 260 sur 295 • procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 28 mai 2022 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. Prix d’achat maximum : 10 euros par action. Montant maximum des fonds pouvant être affectés au rachat : 10 millions d’euros Modalités des achats : Ces achats d'actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. 19.1.3.2. Nombre d’actions propres achetées et vendues par la Société au cours de l’exercice 2022 Dans le cadre du programme de rachat d’actions susvisé, la Société a procédé sur l’exercice 2022, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit : • Nombre d’actions achetées : 756 575 • Cours moyen des achats : 1,9605 € • Nombre d’actions vendues : 717 876 • Cours moyen des ventes : 1,9737 € • Montant total des frais de négociation : 25 000 € Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice : 253 928 Valeur évaluée au cours d’achat : 239 025,89 € Valeur au nominal : 12 696,40 € Les actions détenues par la Société n’ont fait l’objet d’aucune utilisation depuis la dernière autorisation consentie par l’assemblée générale. Les actions détenues par la Société n’ont fait l’objet d’aucune réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l’assemblée générale. 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeable ou assorties de bons de souscription Au 31 décembre 2022, les titres donnant accès au capital sont les suivants : Motif des acquisitions % du capital Animation de cours 0,34% Actionnariat salarié 0,56% Valeur mobilière donnant droit à attribution d'actions 0 Opérations de croissance externe 0 Annulation 0 BSA (1) BSPCE (2) Options Actions Gratuites (3) TOTAL Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 139 750 21 400 0 1 239 553 1 400 703 Page 261 sur 295 Note 1 et 2 : le prix d’exercice des différentes catégories de BSA et BSPCE est indiqué dans les notes figurant ci-dessous, sous les tableaux des paragraphes 19.1.4.1 et19.1.4.2. Note 3 : les actions gratuites sont en cours d’acquisition (cf. tableau 10 du paragraphe 13.1). Entre le 1 er janvier 2023 et la date de dépôt du présent document, il est précisé que : - 21 400 BSCPE (02-2013) sont devenus caducs le 12 février 2023, - 87 608 actions gratuites, relatives au Plan 2021-A ont été attribuées définitivement le 25 février 2023. Ainsi, le capital potentiel à la date d’établissement du présent document s’élève à 1 291 695 actions. 19.1.4.1. Plan de bons de souscription d’actions (BSA) A l’exception des mandataires sociaux, les bénéficiaires de bons de souscriptions d’actions sont les membres du conseil scientifique et les membres indépendants du Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants ne sont pas traités de façon particulière. L’attribution de bons à leur profit n’est pas de nature à remettre en cause leur indépendance. Il n’y a ni condition de présence ni condition de performance. Aucune disposition contractuelle ne vient limiter la libre cessibilité et négociabilité de cette valeur mobilière. Les BSA ne sont pas cotés. Ils ne font l’objet d’aucun accord de liquidité avec quiconque. Au jour d’établissement du présent document, il n’existe plus aucun BSA octroyé avant 2015 susceptible d’être exercé. Année 2016 et 2018 Note 1a : Les BSA seront exerçables selon le calendrier suivant : 1/24 e à l’issue de chaque mois calendaire écoulé à compter du 3 décembre 2015 BSA 01-2018 TOTAL Date de l'assemblée 09 juin 2017 Date d'attribution par le Conseil d'administration 02 janvier 2018 Nombre total de BSA a ttri bués 40 000 173 000 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 40 000 139 750 dont nombre pouvant être souscrits ou achetés par les mandataires sociaux : Laura A. Coruzzi, Administrateur (Indépendant) 33 250 Christian Chavy, Administrateur (Indépendant) 33 250 Michael Davidson, Administrateur (Indépendant) 33 250 Nombre de bénéficiaire non mandataire 40 000 40 000 Point de départ d'exercice des BSA Note 1b Date d'expiration des BSA 02 janvier 2028 Prix de souscription 0,19 Prix de l'exercice des BSA 1,7 Modalités d'exercice Note 2a Nombre d'actions s ous cri tes 0 0 Nombre total de BSA a nnul és ou caducs 0 33 250 Nombre total de BSA restants 40 000 139 750 Nombre total d'actions pouva nt être s ous cri tes 40 000 139 750 33 250 99 750 99 750 33 250 33 250 Note 1a 22 janvier 2026 9,36 Note 2a 0 0,94 99 750 33 250 0 BSA 01-2016 06 février 2015 Décision du DG du 22 janvier 2016 sur subdélégation du CA du 3 décembre 2015 133 000 Page 262 sur 295 Note 1b : Les BSA seront exerçables à tout moment, sous réserve de la réglementation boursière, pendant une période de 10 années, soit au plus tard le 2 janvier 2028. Note 2a : Chaque BSA donne le droit de souscrire une (1) action ordinaire de la Société. Les actions ordinaires souscrites doivent être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris le cas échéant par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. 19.1.4.2. Plan de BSPCE A l’exception des mandataires sociaux, les bénéficiaires de BSPCE sont les salariés de la Société. 2012 et 2013 * Les montants autorisés correspondent aux montants maximum globaux qui incluent les BSPCE, les BSA et les options qui seraient octroyés par le Conseil d’administration sur autorisation de l’assemblée générale. Note 1 : La totalité des BCE octroyés le 12 février 2013, non caducs, sont exerçables à ce jour. Note 2 : Chaque BCE donne le droit de souscrire une (1) action ordinaire de la Société. Les actions ordinaires souscrites doivent être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris le cas échéant par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Au jour du présent document, il n’existe plus aucun BSPCE octroyé susceptible d’être exercé. 19.1.4.3. Plan d’Options Au jour d’établissement du présent document, il n’existe plus aucune option octroyée susceptible d’être exercée. 19.1.4.4. Actions gratuites Se reporter au paragraphe 13.1 « Rémunérations des administrateurs et dirigeants », tableau 10 concernant l’historique des attributions gratuites d’actions, étant précisé que toutes les actions attribuées gratuitement seront des actions nouvelles. BCE 03-2012 BCE 02-2013 TOTAL Date de l'assemblée 28 juin 2011 9 mai 2012 Date d'attribution par le Conseil d'administration 20 mars 2012 12 février 2013 Nombre total de BSPCE autorisés* 713 528 Nombre total de BSPCE attribués 185 381 76 600 261 981 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées 185 381 76 600 261 981 dont nombre pouvant être souscrits ou achetés par les mandataires sociaux : Jean-Louis Dasseux 126 481 126 481 André Mueller Cyrille Tupin 15 600 18 000 33 600 Nombre de bénéficiaire non mandataire 14 16 Point de départ d'exercice des BSPCE Date d'expiration des BSPCE 20 mars 2022 12 février 2023 Prix de l'exercice des BSPCE 9,31 9,49 Modalités d'exercice Nombre d'actions souscrites 0 0 0 Nombre total de BSPCE annulés ou caducs 185 381 55 200 240 581 Nombre total de BSPCE restants 0 21 400 21 400 Nombre total d'actions pouvant être souscrites 0 21 400 21 400 755 750 Note 1 Note 2 Page 263 sur 295 19.1.5. Droits d’acquisition et/ou obligations attachés au capital émis mais non libéré et engagement d’augmentation du capital Les délégations et autorisations financières dont bénéficie le Conseil d’administration au 31 décembre 2022 sont synthétisées ci-dessous : Nature de la délégation ou de l’autorisation Date de l’AGE Date d’expiration Montant autorisé Utilisations au cours des exercices précédents Utilisations au cours de l’exercice 2022 Montant résiduel au 31/12/2022 Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 28/06/2022 (16 ème résolution) 27/08/2024 100 000 € - - 100 000 € Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) 11/06/2021 (17 ème résolution) 10/08/2023 500 000 € (1) (actions ordinaires) 35 000 000 € (2) (titres de créances) - - 500 000 € (1) (actions ordinaires) 35 000 000 € (2) (titres de créances) Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public (3) 28/06/2022 (17 ème résolution) 27/08/2024 450 000 € (1) (actions ordinaires) 25 000 000 € (2) (titres de créances) - - 450 000 € (1) (actions ordinaires) 25 000 000 € (2) (titres de créances) Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé (3) 28/06/2022 (18 ème résolution) 27/08/2024 450 000 € (1) & 20 % du capital par an (actions ordinaires) 25 000 000 € (2) (titres de créances) - - 450 000 € (1) & 20 % du capital par an (actions ordinaires) 25 000 000 € (2) (titres de créances) Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit de catégories de personnes (4) 28/06/2022 (20 ème résolution 27/12/2023 450 000 € (1) (actions ordinaires) 25 000 000 € (2) (titres de créances) - - 450 000 € (1) (actions ordinaires) 25 000 000 € (2) (titres de créances) Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération 28/06/2022 (22 ème résolution) 27/08/2024 10 % du capital au jour de l’Assemblée 2022 (1) - - 10 % du capital au jour de l’Assemblée 2022 (1) Page 264 sur 295 Nature de la délégation ou de l’autorisation Date de l’AGE Date d’expiration Montant autorisé Utilisations au cours des exercices précédents Utilisations au cours de l’exercice 2022 Montant résiduel au 31/12/2022 d’un apport de titres ou de valeurs mobilières (soit 139 571 €) (soit 139 571 €) Délégation en vue d’augmenter le capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise 28/06/2022 (23 ème résolution) 27/08/2024 50 000 euros (1) - - 50 000 euros (1) Autorisation d’émettre des options de souscription et/ou d’achat d’actions (stock- options) (5) 11/06/2021 (23 ème résolution) 10/08/2024 2 % du capital au jour de l’attribution - - 2 % du capital au jour de l’attribution Autorisation d’attribuer des actions gratuites 28/06/2022 (25 ème résolution) 27/08/2025 7,5 % du capital au jour de l’attribution avec un sous- plafond de 4% pour les dirigeants (PCA, DG, DGD) - - 7,5 % du capital au jour de l’attribution avec un sous- plafond de 4% pour les dirigeants (PCA, DG, DGD) (1) S’impute sur le plafond global de 650 000 euros (actions ordinaires). (2) S’impute sur le plafond global de 25 000 000 euros (titres de créances). (3) Le prix d’émission des actions sera déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation, à savoir à ce jour par les articles L. 225-136, L.22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration dispose néanmoins d’une autorisation (19 ème résolution de l’AG du 28/06/2022) afin de déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, à la règle légale précitée et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. (4) Au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, du traitement de maladies ou des technologies médicales ; et/ou (ii) les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines ; et/ou (iii) les prestataires de service d’investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d’une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou (iv) les mandataires sociaux (y compris les dirigeants), les salariés et les membres de tout comité de la société ou de l’une de ses filiales ainsi que toute personne (physique ou morale) liée par un contrat de services ou de consultant à la Société ou de l’une de ses filiales. Le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de cette délégation sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que : (i) le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, et que Page 265 sur 295 Nature de la délégation ou de l’autorisation Date de l’AGE Date d’expiration Montant autorisé Utilisations au cours des exercices précédents Utilisations au cours de l’exercice 2022 Montant résiduel au 31/12/2022 (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieure à 90 % de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission. (5) Le prix de souscription ou d’achat ne peut être inférieur à 95% de la moyenne des 20 dernières séances de Bourse. 19.1.6. Informations relatives au capital des sociétés du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’option d’achat ou de vente ou d’autres engagements au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société. Page 266 sur 295 19.1.7. Evolution du capital social 19.1.7.1. Tableau d’évolution du capital social Le tableau ci-dessous, retrace l’évolution du capital social jusqu’au 31 décembre 2022. 19.1.7.2. Répartition du capital au cours des trois derniers exercices * Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société et des déclarations de franchissement de seuils effectuées auprès de l’AMF. Le pourcentage de droits de vote indiqué dans le tableau ci-dessus est calculé sur la base des droits de vote théoriques, étant précisé que l’écart entre les droits de vote théoriques et réels est très faible. Il est précisé que la Société a procédé en 2015 à une offre au public dans le cadre de son introduction en Bourse. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris depuis le 30 mars 2015. A la date de l’établissement du présent document, la Société est admise aux négociations sur Euronext Paris compartiment C. Date Nature des opérations Capital en € Prime d'émission en € Nombre d'actions créées Nombre d'actions composant le capital Valeur nominale en € Capital social en € Prix d'émission en € Capital social au 31 décembre 2015 17 794 878 0,05 889 743,90 Janvier 2016 Augmentation de capital (exercice de BCE) 575,00 106 490,00 11 500 17 806 378 0,05 890 318,90 9,31 1er mars 2016 Augmentation de capital (exercice de BCE) 500,00 54 000,00 10 000 17 816 378 0,05 890 818,90 5,45 1er mars 2016 Augmentation de capital (exercice de BCE) 931,75 172 560,10 18 635 17 835 013 0,05 891 750,65 9,31 1er mars 2016 Augmentation de capital (exercice de SO) 500,00 41 700,00 10 000 17 845 013 0,05 892 250,65 4,22 4 mars 2016 Augmentation de capital (exercice de BCE) 500,00 92 600,00 10 000 17 855 013 0,05 892 750,65 9,31 9 mars 2016 Augmentation de capital (exercice de BCE) 500,00 92 600,00 10 000 17 865 013 0,05 893 250,65 9,31 15 avril 2016 Augmentation de capital (exercice de BCE) 1 662,50 179 550,00 33 250 17 898 263 0,05 894 913,15 5,45 3 décembre 2016 Attribution Actions Gratuites 18 250,00 0,00 365 000 18 263 263 0,05 913 163,15 0,05 Capital social au 31 décembre 2016 18 263 263 0,05 913 163,15 21 janvier 2017 Attribution Actions Gratuites 2 000,00 0,00 40 000 18 303 263 0,05 915 163,15 0,05 9 juin 2017 Attribution Actions Gratuites 250,00 0,00 5 000 18 308 263 0,05 915 413,15 0,05 Capital social au 31 décembre 2017 18 308 263 0,05 915 413,15 26 juillet 2018 Augmentation de capital 31 937,65 1 105 042,69 638 753 18 947 016 0,05 947 350,80 1,78 Capital social au 31 décembre 2018 18 947 016 0,05 947 350,80 13 juin 2019 Augmentation de capital 150 000,00 810 000,00 3 000 000 21 947 016 0,05 1 097 350,80 0,32 Capital social au 31 décembre 2019 21 947 016 0,05 1 097 350,80 14 octobre 2020 Augmentation de capital 134 782,40 1 725 214,72 2 695 648 24 642 664 0,05 1 232 133,20 0,69 Capital social au 31 décembre 2020 24 642 664 0,05 1 232 133,20 3 décembre 2021 Augmentation de capital 58 472,25 4 151 529,75 1 169 445 25 812 109 0,05 1 290 605,45 3,60 3 décembre 2021 Augmentation de capital - Apport en nature 69 444,40 4 930 555,60 1 388 888 27 200 997 0,05 1 360 049,85 3,60 10 décembre 2021 Attribution Actions Gratuites 35 663,85 0,00 713 277 27 914 274 0,05 1 395 713,70 Capital social au 31 décembre 2021 27 914 274 0,05 1 395 713,70 18 novembre 2022 Attribution Actions Gratuites 21 875,00 0,00 437 500 28 351 774 0,05 1 417 588,70 Capital social au 31 décembre 2022 28 351 774 1 417 588,70 27 févrie r 2023 Attribution Actions Gratuites 4 380,40 0,00 87 608 28 439 382 0,05 1 421 969,10 Capital social au 28 février 2023 28 439 382 1 421 969,10 Nb actions et % Capital et Nb actions et % Capital et Nb actions et % Capital et Droits de vote Droits de vote Droits de vote Droits de vote Droits de vote Droits de vote DOMUNDI SC (représentée par Emmanuel Huynh) 2 986 865 12,12% 3 195 198 11,45% 3 320 198 11,71% Sadok Belmokhtar 1 859 098 6,66% 1 859 098 6,56% BPI Participations (FR) 1 630 451 6,62% 1 630 451 5,84% 1 630 451 5,75% Cyrille Tupin 837 117 3,40% 1 345 501 4,82% 1 538 301 5,43% Jean-Louis Dasseux 1 286 781 5,22% 1 286 781 4,61% 1 286 781 4,54% TVM Life Science Ventures 1 213 439 4,92% 1 213 439 4,35% 1 213 439 4,28% Luc Demarre 896 286 3,64% 1 104 619 3,96% 1 104 619 3,90% HealthCap (Suède, Suisse) 943 037 3,83% 943 037 3,38% 0,00% Alta Partners (US) 824 701 3,35% 824 701 2,95% 0,00% Public 13 777 408 55,91% 14 296 220 51,21% 16 144 959 56,95% Actions autodétenues 246 579 1,00% 215 229 0,77% 253 928 0,90% TOTAL 24 642 664 100,00% 27 914 274 100,00% 28 351 774 100,00% 31/12/2022 * 31/12/2021 * 31/12/2020 * Actionnaires Page 267 sur 295 A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire ne détenant, seul ou de concert, directement ou indirectement, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. La participation des salariés au capital social au 31 décembre 2022 au sens des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce (compte tenu des actions détenues dans le cadre d’un PEE ou FCPE, ainsi que les actions nominatives attribuées aux salariés au titre de l’art. L. 225-197-1 du Code de commerce et définitivement acquises) s’élève à : 421 331 actions, représentant 1,49 % du capital. Les franchissements de seuils légaux déclarés au cours des exercices 2022, 2021 et 2020 sont mentionnés ci-après. 19.1.7.2.1. Franchissements de seuils légaux déclarés au cours de l’exercice 2022 Par courriers reçus le 21 novembre 2022, M. Cyrille Tupin a déclaré avoir franchi en hausse, le 18 novembre 2022, directement et indirectement par l’intermédiaire de la société Serfeliz qu’il contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société ABIONYX PHARMA et détenir, directement et indirectement, 1 533 001 actions ABIONYX PHARMA représentant autant de droits de vote, soit 5,41% du capital et des droits de vote de cette société, répartis comme suit : Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions ABIONYX PHARMA sur le marché. (Avis AMF 222C2510) 19.1.7.2.2. Franchissements de seuils légaux déclarés au cours de l’exercice 2021 Par courrier reçus le 18 mai 2021, M. Sadok Belmokhtar a déclaré avoir franchi en hausse, le 18 mai 2021, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société ABIONYX PHARMA et détenir 1 271 006 actions ABIONYX PHARMA représentant autant de droits de vote, soit 5,16% du capital et des droits de vote de cette Société (avis AMF 221C1109). Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions ABIONYX PHARMA sur le marché. 19.1.7.2.3. Franchissements de seuils légaux déclarés au cours de l’exercice 2020 Néant 19.1.7.3. Répartition du capital et des droits de vote à la date d’établissement du présent document A la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation significative dans la répartition du capital de la Société à la date de dépôt du présent document, par rapport à celle présentée ci-dessus au 31 décembre 2022, à l’exception du franchissement de seuil suivant : Par courrier reçu le 3 février 2023, la société TVM Mife Science Ventures Management VI LP (Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 8 décembre 2021, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’elle contrôle, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société ABIONYX PHARMA et détenir, au 8 décembre 2021, directement et indirectement, 1 351 220 actions ABIONYX PHARMA représentant autant de droits de vote, soit 4,97% du capital et des droits de vote de cette société, répartis comme suit : Actions et droits de vote % capital et droits de vote Cyrille Tupin 1 463 557 5,16 SERFELIZ 69 444 0,24 Total Cyrille Tupin 1 533 001 5,41 Page 268 sur 295 Ce franchissement de seuils résulte d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote de la société ABIONYX PHARMA suite à un apport en nature de titres IRIS Pharma holding rémunéré par la remise d’actions ABIONYX PHARMA. Le déclarant a précisé ne plus détenir, au 2 février 2023, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, aucune action de la société ABIONYX PHARMA. (Avis AMF 223C0253) Il est précisé que le Directeur général a constaté, le 27 février 2023, l’attribution définitive de 87 608 actions gratuites nouvelles régies par le Plan 2021. Le capital social a ainsi été porté de 1 417 588,70 euros à 1 421 969,10 euros, divisé en 28 439 382 actions ordinaires de cinq centimes d’euro chacune. 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1. Objet social (article 4 des statuts) La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : • la recherche et le développement de tous produits pharmaceutiques en vue de leur production et de leur commercialisation, après obtention, le cas échéant, de l’ensemble des autorisations nécessaires ; • la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelle, d’apport de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; • et, plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social. 19.2.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction 19.2.2.1. Conseil d’administration 19.2.2.1.1. Nomination des membres du Conseil d’administration (article 15 des statuts) Sous réserve des dérogations prévues par la loi, la Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit administrateurs, nommés par l’Assemblée Générale et pouvant être des personnes physiques ou morales. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. La durée des fonctions des administrateurs nommés est de trois (3) années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration pour une durée de deux années. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Actions et droits de vote % capital et droits de vote TVM Life Science Ventures VI GmbH & Co. KG 1 058 014 3,89 TVM Life Science Ventures LP 293 206 1,08 TVM Mife Science Ventures Management VI LP 1 351 220 4,97 Page 269 sur 295 Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 79 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 79 ans ne saurait excéder le tiers, arrondi le cas échéant au chiffre immédiatement supérieur, des membres du Conseil. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été dépassée. 19.2.2.1.2. Président du Conseil d’administration (article 19 des statuts) Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être une personne physique. Il détermine la durée des fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le Conseil détermine la rémunération du Président dans les conditions prévues par la réglementation. Nul ne peut être nommé Président s’il a atteint l’âge de 79 ans. Si le Président atteint cet âge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’administration au cours de laquelle il sera procédé à la désignation d’un nouveau Président dans les conditions prévues dans les statuts. Sous réserve de cette disposition, le Président est toujours rééligible. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. 19.2.2.2. Direction générale La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables. 19.2.2.2.1. Directeur Général (article 21 des statuts) Le Conseil d’administration, lorsqu’il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, qui ne peut excéder celle du mandat du Président. Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues par la réglementation. Nul ne peut être Directeur Général ou s’il a atteint l’âge de 79 ans. Lorsqu’un Directeur Général a atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la plus prochaine réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle, le cas échéant, un nouveau Directeur Général sera nommé. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Lorsque le Directeur Général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Page 270 sur 295 Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 19.2.2.2.2. Directeurs Généraux délégués (article 22 des statuts) Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut excéder cinq. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la réglementation. Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Les Directeurs Généraux délégués doivent être âgés de moins de 79 ans. Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général délégué concerné sera réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la réunion la plus prochaine du Conseil d’administration au cours de laquelle, le cas échéant, un nouveau Directeur Général délégué sera nommé. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général. 19.2.2.3. Censeurs (article 20 des statuts) L’assemblée générale peut désigner auprès de la Société, dans la limite maximale de deux, un ou plusieurs censeur(s), personne(s) physique(s), actionnaire(s) ou non, âgée(s) de 79 ans au plus au jour de sa (leur) nomination. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leur mission prend fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les fonctions des censeurs sont gratuites. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu’ils sont amenés à exposer dans l’exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le Conseil d’administration. Si le Conseil délègue aux censeurs ou à l’un d’eux une mission particulière, il peut leur (lui) allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l’importance de la mission confiée. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration et à toutes les assemblées d’actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les censeurs exercent, auprès de la Société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s’immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Ils sont tenus aux mêmes obligations de confidentialité et de discrétion que les membres du Conseil d’administration. 19.2.2.4. Comités (article 20 des statuts) Le Conseil d’administration peut décider la création d’un ou plusieurs comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration renvoie à leur examen. Le Conseil d’administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Page 271 sur 295 19.2.3. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales (article 26 des statuts) Tout actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, peut : • se faire représenter en donnant procuration à toute personnes physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues par la loi ou les règlements ; ou • adresser une procuration à la Société sans indication du mandat, dans les conditions prévues par la loi ou les règlements ; ou • en votant par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée. La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur Le formulaire de vote par correspondance, dûment complété, doit parvenir à la Société 3 jours au moins avant la date de l’Assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Un actionnaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peut se faire représenter aux Assemblées Générales par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide lors de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification et sa participation effective à l’assemblée, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il sera ainsi représenté pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires. 19.2.4. Dispositifs permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. 19.2.5. Franchissements de seuils statutaires (article 11 des statuts) Sans préjudice des obligations d’information en cas de franchissement des seuils légaux prévus par les articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction au moins égale à 2,5 % du capital de la Société ou des droits de vote, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, du nombre total des actions ou des droits de vote qu’elle détient dans un délai de 4 jours de Bourse à compter de la date d’acquisition. Cette déclaration doit être faite, dans les mêmes conditions, chaque fois qu’un seuil entier de 2,5 % est franchi à la hausse jusqu’à 50 % inclus du nombre total des actions de la Société ou des droits de vote. La déclaration mentionnée ci-dessus doit également être faite lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus visés ci-dessus. Page 272 sur 295 En cas de non-respect de cette obligation d’information, les actions excédant la fraction de 2,5 % qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote, à la demande, consignée dans le procès- verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital de la Société ou des droits de vote au moins égale à la fraction précitée de 2,5 % dudit capital ou des droits de vote, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Page 273 sur 295 20. CONTRATS IMPORTANTS A l’exception des contrats décrits ci-dessous, la Société n’a conclu que des contrats relatifs au cours normal de ses affaires. Pour la description des contrats conclus avant le changement de dénomination sociale de Cerenis Therapeutics pour ABIONYX Pharma (Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2019) ; l’ancienne dénomination sociale a été maintenue. 20.1. Catalent Pharma Solutions, LLC – Accord de développement et de fabrication GPEx en date du 20 octobre 2008 Le 20 octobre 2008, la Société a conclu un accord de développement et de fabrication avec Catalent Pharma Solutions, LLC (Catalent). Cet accord a été intégralement exécuté à ce jour. Catalent détenait certaines technologies de développement de lignées cellulaires et d’expression génique pour l’expression de protéines (Technologie GPEx). Par cet accord, Catalent, grâce à sa technologie GPEx, devait concevoir une lignée cellulaire (« Lignée Cellulaire ») exprimant l’apolipoprotéine A-I (apoA-I). Aux termes de l’accord, Catalent était tenue de réaliser des services pour la Société en vertu de Cahiers des charges (SOWs). Chaque Cahier des charges décrivait les services devant être fournis ou les produits devant être fabriqués par Catalent, les produits devant être fournis par chaque partie ainsi que les coûts afférents à ces services et fabrications. Tous les lots de produits fabriqués par Catalent étaient considérés comme des lots de développement jusqu’à ce que les méthodes de fabrication, d’essai et de stockage aient été validées ou déclarées adéquates. Chaque partie conservait tous les droits de propriété intellectuelle et les informations confidentielles qu’elle fournit aux termes de cet accord. La Société détient tous les droits de propriété intellectuelle portant sur ses inventions (Améliorations du Client), sous réserve de l’octroi par la Société à Catalent d’une licence non-exclusive, gratuite, mondiale et perpétuelle portant sur les Améliorations du Client pour tous les usages, à l’exception de ceux portant sur les produits de Cerenis. Catalent détient la propriété de toutes les inventions objet de la propriété intellectuelle de Catalent (Améliorations de Catalent), autres que les Améliorations du Client portant directement sur les produits. Catalent accorde à la Société une licence non-exclusive, exempte de redevances, mondiale et perpétuelle portant sur les Améliorations de Catalent pour les usages se rapportant aux produits de Cerenis. Pendant toute la durée de l’accord, et au cours d’une période de dix-huit (18) mois suivant son expiration ou résiliation par la Société, Catalent accorde à la Société une licence de recherche, moyennant le versement d’une redevance annuelle, portant sur une banque de recherche de cellules souches en lien avec la production d’une lignée cellulaire destinée uniquement à des usages non- cGMP par la Société et ses sociétés affiliées. Catalent accorde à la Société une licence non-exclusive, mondiale, exempte de redevance, portant sur toutes les inventions de procédés détenues par Catalent, et nécessaires afin que la Société développe, mène des essais cliniques, formule, fabrique, teste, puis sollicite l’approbation de l’autorité règlementaire pour la vente de tout produit médical incorporant un produit d’expression. L’accord requiert de Catalent que celle-ci vende les Lignée Cellulaire GPEx (telles que définies au 22.2 ci-dessous) à la Société, dans le cadre de l’accord de lignée cellulaire visé au 22.2 ci-dessous, pendant sa durée et une (1) année après son expiration ou sa résiliation. La durée de l’accord était initialement de trois (3) ans, reconductibles automatiquement pour des périodes successives d’un (1) an, à moins qu’une partie ne notifie à l’autre, par écrit, son intention de résilier l’accord, et ce dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la période en cours. Chacune des parties peut mettre un terme à cet accord en cas de manquement important à une obligation de l’accord, auquel il n’aurait pas été remédié, dès lors qu’après l’avoir mise en demeure d’y remédier, la partie concernée serait restée défaillante. Page 274 sur 295 A ce jour, toutes les activités prévues par cet accord ont été réalisées. Catalent a produit une nouvelle souche de cellules CHO exprimant apoA-I, qui remplit les exigences fixées par Cerenis en termes de stabilité, de quantité d’expression d’apoA-I et de sécrétion. 20.2. Catalent Pharma Solutions, LLC – Accord de vente de lignée cellulaire dérivées GPEx en date du 24 mars 2010 Le 24 mars 2010, la Société a conclu un accord de vente de lignée cellulaire avec Catalent pour la vente d’une lignée cellulaire GPEx (« Lignée Cellulaire GPEx ») en lien avec l’accord de développement et de fabrication conclu avec Catalent. Catalent a vendu la Lignée Cellulaire GPEx à la Société moyennant redevance, en prévoyant un usage de la Lignée Cellulaire GPEx uniquement pour le développement, la fabrication, la conduite d’essais et la sollicitation des autorisations règlementaires pour la mise sur le marché et l’exploitation commerciale d’un produit contenant un peptide, un polypeptide ou une protéine codée par un gène spécifique, et exprimée dans la Lignée Cellulaire GPEx. Catalent a accompagné la vente à la Société d’un transfert de technologie. La Société n’a pas le droit, seule, de fabriquer ou d’utiliser la Technologie GPEx ou de modifier, ou encore d’obtenir des segments de la Lignée Cellulaire GPEx pour le développement de produits autres que le produit concerné. La Lignée Cellulaire GPEx entre dans la fabrication du CER-001, principal produit de la Société. Aux termes de l’accord, la Société a le droit de vendre ou de transférer ses droits portant sur la Lignée Cellulaire GPEx à tout tiers, à la condition qu’elle notifie Catalent et qu’elle obtienne son accord dans le cas où ledit tiers ne remplirait pas certains critères définis dans l’accord et à la condition que ledit tiers s’engage par écrit à respecter l’ensemble des restrictions et à assumer les obligations de la Société. Tant que la Société respecte ses obligations et que Catalent atteint un certain seuil de bénéfices annuel à compter du lancement du produit concerné, Catalent est tenue de ne pas fournir la Lignée Cellulaire GPEx à un tiers, de ne pas fabriquer de produit destiné à un usage en lien avec la Technologie GPEx. En outre, elle ne peut autoriser un tiers à utiliser la Technologie GPEx afin de développer, de fabriquer ou de fournir ledit produit. Aux termes de l’accord, la Société verse à Catalent des paiements d’étape suivant la réalisation de certains objectifs, ainsi que des frais de maintenance annuels et des commissions calculées sur les ventes nettes. L’accord est en vigueur jusqu’à sa résiliation. La Société a le droit de mettre fin à l’accord, moyennant un préavis préalable écrit de soixante (60) jours. Chacune des parties a le droit de mettre fin à l’accord en cas de manquement important à une obligation de l’accord, auquel il ne serait pas remédié, dès lors qu’après l’avoir mise en demeure d’y remédier, la partie concernée serait restée défaillante. A la suite de la résiliation de l’accord, les droits de la Société sur la lignée cellulaire GPEx prennent fin automatiquement, la propriété étant rétrocédé directement à Catalent ; la Société étant tenue de détruire toute la lignée cellulaire GPEx en sa possession. Page 275 sur 295 20.3. Nippon Chemiphar Co., Ltd. – Accord de licence en date du 21 juillet 2005 Le 21 juillet 2005, la Société a conclu un accord de licence avec Nippon Chemiphar Co., Ltd. (Chemiphar) par lequel elle a obtenu une licence exclusive sur certains brevets visant des composés chimiques en lien avec le peroxisome, les agonistes récepteurs activés par la prolifération, les antagonistes et ligands. La conclusion de ces licences faisait partie de la stratégie de Cerenis visant à renforcer ses droits de propriété intellectuelle portant sur les molécules régulant le métabolisme lipidique, dans le cadre notamment de la fabrication du CER-002. Chemiphar a accordé une licence exclusive, comprenant le droit de concéder des sous-licences, dans l’ensemble des pays du monde, mise à part l’Asie, incluant le droit pour la Société (a) d’analyser, faire analyser, mener des recherches, faire mener des recherches, développer et faire développer les composés chimiques, les composés sélectionnés et les composés du programme, mais aussi (b) mener des recherches ou faire mener des recherches, développer, faire développer, fabriquer ou faire fabriquer, utiliser ou, faire utiliser, importer ou faire importer, commercialiser ou, faire commercialiser, offrir à la vente, vendre et faire vendre des produits. Chemiphar s’engage à ne pas poursuivre en justice la Société, ses sociétés affiliées, ses sous-traitants et sous licenciés pour tout type de violation ou de détournement en rapport avec la licence accordée. Chemiphar n’a pas l’autorisation de vendre les composés sélectionnés et les composés du programme hors de l’Asie pendant la durée de l’accord et au cours des deux (2) années qui suivent. La Société accorde en retour à Chemiphar une licence limitée et non exclusive relative à la propriété intellectuelle du programme, uniquement à des fins d’activités de fabrication par Chemiphar visant à fournir la Société dans le cadre de cet accord. De plus, la Société accorde à Chemiphar une licence exclusive (même relativement à la Société) et exempte de redevance, portant le droit de concéder des sous-licences relatives à la propriété intellectuelle du programme et ayant pour objet de mener des recherches ou, faire mener des recherches, développer, ou faire développer, fabriquer, ou faire fabriquer, utiliser ou, faire utiliser, importer, ou faire importer, commercialiser, ou faire commercialiser, offrir à la vente, vendre, et faire vendre des produits dans tous les pays d’Asie. Des étapes de développement pour la Société sont établies dans l’accord. Chemiphar détient l’option de fournir un principe actif pour des usages non cliniques, des études de développement précliniques et de développement cliniques. En cas d’exercice de son option par Chemiphar, Chemiphar est tenue de fournir le principe actif à la Société pour de tels usages. Les parties s’accordent afin de conclure un accord d’approvisionnement sur une période d’un an avant la première vente commerciale anticipée d’un produit. La Société verse à Chemiphar des paiements d’étape et des redevances sur les ventes nettes (sujettes à des réductions pour les licences de tiers). L’accord expire pays par pays, et produit par produit, au plus tard de soit (a) l’expiration de la dernière revendication valide dans un pays donné pour un produit donné soit (b) le dixième (10 e ) anniversaire de la première vente commerciale d’un produit dans un pays donné. L’accord est résiliable par la Société produit par produit, pays par pays, sur notification adressée à Chemiphar par la Société d’une justification raisonnablement fondée sur le plan scientifique, médical, ou règlementaire, ou pour des raisons de liberté d’opérer, de faisabilité commerciale ou d’autres facteurs commerciaux, et à la condition que la Société notifie et fournisse par écrit la preuve de tels éléments. Chacune des parties peut mettre un terme à cet accord en cas de manquement important à une obligation de l’accord, auquel il ne serait pas remédié, dès lors qu’après avoir mis en demeure la partie en cause d’y remédier, cette dernière serait restée défaillante. En cas de résiliation, les sous- licenciés de la Société ont un droit de substitution dans le cadre de cette licence. Page 276 sur 295 20.4. Nippon Chemiphar Co., Ltd. – Accord sur les clauses majeures en date du 10 octobre 2007 & Accord de rétrocession en date du 7 décembre 2007 Le 10 octobre 2007, la Société et Nippon Chemiphar ont conclu un accord établissant les clauses principales de l’accord de rétrocession. Le 7 décembre 2007, la Société et Nippon Chemiphar ont conclu un accord de rétrocession par lequel la Société a rétrocédé à Nippon Chemiphar ses droits de propriété intellectuelle, sur lesquels une licence avait été attribuée exclusivement à la Société dans le domaine des produits ophtalmiques topiques pour êtres humains, et afin que Nippon Chemiphar accorde une licence exclusive, mondiale, à Senju Pharmaceutical Co., Ltd. En contrepartie de l’attribution d’une telle licence, la Société a renoncé aux droits en question, et a obtenu 45 % du revenu reçu par Nippon Chemiphar dans le cadre de l’attribution de la licence à Senju. L’accord est toujours en cours d’exécution à ce jour. Ce dernier s'applique pays par pays et produit par produit jusqu'à l'expiration des obligations de paiement de redevances liées à la commercialisation du ou des produits. Ces obligations se termineront à la fin de la durée réglementaire des brevets accordés. Se référer au paragraphe 11.2.1, famille 8. 20.5. CordenPharma La Société a conclu un accord en 2012 avec CordenPharma aux termes duquel CordenPharma a fabriqué de la sphingomyéline synthétique et a développé un procédé de synthèse. Tous les droits de propriété intellectuelle y afférents appartiennent à Cerenis. L’accord est toujours en cours d’execution à ce jour. La propriété intellectuelle se terminera à la fin de la durée réglementaire des brevets accordés. Se référer au pragraphe 11.2.1, famille 5. 20.6. Novasep Process SAS - Accord de collaboration en date du 10 juin 2010 Le 10 juin 2010, la Société a conclu un accord de collaboration avec Novasep Process SAS (Novasep). La Société détient tous les droits de propriété intellectuelle sur le produit CER-001. A ce titre, elle a développé un procédé de fabrication de lots de CER-001, dans lesquels des tiers interviennent pour mener la culture cellulaire pour la protéine CER-001, la fabrication de complexes lipidiques et les activités de purification et de formulation pour le compte de la Société. L’accord de collaboration avec Novasep est conclu dans le but de développer un processus de production innovant du produit CER-001 avec une fermentation de l’apoA-I presque continue et un processus de purification redéfinie, afin que le rendement et la productivité du CER-001 soit sensiblement améliorés pour le commercialiser pour certaines indications thérapeutiques spécifiques. Aux termes de l’accord, la Société fournit à Novasep, gratuitement, le matériel nécessaire à l’exécution du plan de développement agréé, et notamment une lignée cellulaire appropriée pour la production de l’apoA-I entrant dans la composition du produit CER-001. Ce matériel reste la propriété exclusive de Cerenis. En outre, la Société transfère à Novasep, sans coût supplémentaire, le processus initial et les spécifications du procédé de fabrication (protocoles, méthodes, procédures) ainsi qu’une aide raisonnable et nécessaire afin de mener les activités de développement qui lui sont assignées en conformité avec le plan. Novasep, en conformité avec les quantités et les délais énoncés par le plan de développement, fabrique et fournit à la Société les produits pour le développement clinique, conformément aux spécifications de fabrications et de produits, et répondant aux standards de qualité définis par les parties. La Société, en cas de succès du projet de maladie orpheline s’engage à acheter une certaine Page 277 sur 295 quantité du produit CER-001 auprès de Novasep. Concernant l’indication post-SCA, en cas de succès du projet, la Société accorde à Novasep le droit de refuser de fabriquer le produit. Si Novasep refuse, la Société devra s’acquitter d’une certaine somme en compensation des efforts de Novasep, des licences accordées et de la perte des relations commerciales entre les parties. Néanmoins, à titre d’alternative, la Société pourra acheter une certaine quantité de matériel à Novasep à des prix et conditions qui ne pourraient être moins favorables que ceux proposés aux autres clients. Si la Société trouve des fournisseurs qui veulent fabriquer le produit avec la même qualité pour un prix inférieur à 10 %, elle pourra librement contracter avec eux sans payer d’indemnité à Novasep. Dans cette hypothèse toutefois Novasep aura en priorité le droit de faire une nouvelle proposition de prix. Chaque partie conserve ses droits de propriété intellectuelle indépendants du projet. Novasep concède à la Société une licence exclusive, mondiale, perpétuelle, exempte de redevance, sur ses droits de propriété intellectuelle nécessaires pour la recherche et développement et la fabrication du produit CER-001, conférant le droit d’accorder des sous-licences mais limité au droit de fabriquer ou faire fabriquer le produit CER-001 ou apoA-I. Tous les droits développés dans le cadre de la collaboration entre les parties seront détenus conjointement par la Société et Novasep. La Société aura la propriété exclusive des droits relatifs au produit CER-001, et notamment le droit exclusif de concéder des sous-licences et Novasep, la propriété exclusive des autres droits. Enfin, la Société garde la propriété exclusive des droits qu’elle développe seule. De plus, tout accord conclu par Novasep avec une tierce partie dans le cadre du projet, doit accorder à Novasep une licence libre d’utilisation, perpétuelle avec le droit de sous-licencier, afin que Novasep puisse accorder à la Société un transfert de technologie sans violer l’accord conclu avec le tiers. L’accord inclut un engagement pour Novasep de ne pas intenter d’action contre la Société, ses sociétés affiliées, sous-licenciés ou sous-traitants pour toute atteinte aux droits de la Société en rapport avec le développement du produit CER-001. La Société s’engage à ne pas poursuivre Novasep pour contrefaçon de ses droits de propriété intellectuelle, hors ceux relatifs au produit CER-001. Pendant la durée de l’accord, et pour les dix (10) années suivantes, les parties s’engagent à respecter la confidentialité des informations et la protection des secrets d’affaires. Novasep garantit la Société, ses sociétés affiliées, salariés, dirigeants et mandataires sociaux contre les réclamations des tiers dérivant (a) de toute violation de garantie, engagement, déclaration de Novasep dans le cadre de l’exécution de l’accord ou du plan de développement (b) le défaut de conformité des produits aux exigences techniques et de qualités prévues au contrat, (c) et toute violation des règlementations par la Société dans le cadre le d’exécution de l’accord, et (d) en cas de négligence ou de faute délibérée de Novasep. Cette garantie ne s’applique pas en cas de défaut de la Société à une obligation de nature à engager sa garantie envers Novasep. La Société a accepté de garantir Novasep, ses sociétés affiliées, salariés, dirigeants et mandataires sociaux contre les réclamations des tiers dérivant de toute violation de garantie, engagement, déclaration ou accord conclu par la Société, ou en cas de négligence ou de faute délibérée de la Société dans le cadre de l’exécution de l’accord ou du plan de développement, et toute violation des règlementations par la Société dans le cadre le d’exécution de l’accord. Cette garantie ne s’applique pas en cas de défaut de Novasep à une obligation de nature à engager sa garantie envers la Société. L’accord prend fin une fois que la Société a rempli son engagement d’acheter une certaine quantité d’apoA-I auprès de Novasep. En outre, chaque partie a le droit de mettre fin à l’accord dans son intégralité en respectant un préavis de dix (10) jours, par écrit, en cas de manquement important à une obligation, auquel il ne serait pas remédié, dès lors qu’après avoir mis en demeure la partie défaillante d’y remédier, cette dernière serait restée défaillante aux termes d’un délai de soixante (60) jours. Chaque partie peut également mettre fin à l’accord en cas de procédure collective de l’autre partie. La Société peut également mettre fin à l’accord, à sa convenance, aux termes d’un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours et moyennant le paiement d’une certaine somme. Il peut également être mis fin à l’accord sur préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) dans le cas où le projet n’est toujours pas réalisé et qu’un des accords de financement est résilié. Page 278 sur 295 20.7. LYPRO BIOSCIENCES Le 19 octobre 2017, la Société a conclu un contrat de rachat d’actifs avec Lypro BioSciences Inc. (« Lypro ») en vertu duquel elle a acquis le produit et la technologie de Lypro pour la délivrance de molécules hydrophobes et les droits de propriété intellectuelle connexes. Ce contrat comprend la licence exclusive pour la technologie de délivrance de médicaments (CH-030) entre Lypro et le Children’s Hospital & Research Centre d’Oakland (« CHORI »), du 19 octobre 2006, modifiée le 19 octobre 2017 (la « Licence »). Conformément aux modalités du contrat de rachat d’actifs, Cerenis a fourni la contrepartie suivante pour ces biens : a) un paiement initial de 0,25 million de $ au moment de la conclusion du contrat ; b) des paiements supplémentaires pour un montant total de 1,25 million de $ à effectuer à la réalisation de certains événements réglementaires correspondant à des millestones ; c) un pourcentage des ventes nettes de 0,5 % sur les produits qui sont développés ou qui incorporent les actifs pendant une période de temps spécifiée dans le contrat correspondant à des royalties. En outre, conformément aux termes du contrat, la licence a été spécifiquement transférée à la Société et prévoit des obligations financières supplémentaires de la part de la Société : (1) paiements d’étapes, (2) redevances sur ventes nettes de produits développés ou couverts par la propriété intellectuelle couverte par la licence (4) le remboursement des coûts de brevets antérieurs supportés par CHORI lors de la première approbation réglementaire d’un produit couvert par la licence et (5) les coûts de brevets futurs associés à la propriété intellectuelle couverte par la licence. 20.8. GTP BIOLOGICS La Société et GTP Biologics SAS (« GTP ») ont conclu un contrat cadre de développement et de fabrication en date du 5 janvier 2021 (le « contrat cadre »). Le contrat cadre a pour objet le développement et la production d’apoA-I brute, la complexation ainsi que la réalisation des étapes de fill and finish du CER-001 par GTP, à des fins d’études cliniques et de commercialisation. Le contrat cadre est mis en œuvre au moyen de contrats d’application et de commandes effectuées à la discrétion de la Société. Chaque contrat cadre fixe les services à fournir, le calendrier et les conditions techniques et financières. Aux termes du contrat cadre, GTP s’engage à exécuter les services prévus dans les contrats d’application et ne pourra décliner de commandes, sauf cas de force majeure ou d’empêchement par les autorités de supervision et de contrôle. Des frais peuvent être appliqués à la Société en cas d’annulation ou de modification des délais par la Société. Le contrat cadre prévoit une période initiale de développement et de fabrication de lots de développement, au terme de laquelle la continuation du contrat cadre sera décidée. Les informations échangées au titre du contrat cadre ou de ses contrats d’application font l’objet d’une obligation de confidentialité pendant la durée du contrat cadre et 10 ans après son expiration ou sa résiliation. La Société conserve ses droits de propriété intellectuelle et son savoir-faire et sera également propriétaire des résultats, découvertes, dossiers, données et droits de propriété intellectuelle, y compris les améliorations, générés dans le cadre du contrat cadre et relatifs aux produits faisant l’objet du contrat cadre, leur utilisation ou leur fabrication. Chaque partie s’est engagée à indemniser l’autre, ses dirigeants, administrateurs et salariés en cas de réclamation de tiers fondée sur certains manquements de la partie soumise à l’obligation d’indemnisation, en particulier la violation de droits de propriété intellectuelle de tiers, une faute lourde ou un dol. Le contrat cadre est conclu pour une durée initiale de 5 ans, reconductible automatiquement par périodes de 2 ans sauf si une partie y met fin en respectant un préavis. Chaque partie peut résilier le contrat cadre en cas de manquement grave de l’autre partie auquel il ne peut être remédié. Page 279 sur 295 21. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS Néant. Page 280 sur 295 22. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 33- 43, avenue Georges Pompidou – Bât D, 31130 BALMA. Le présent document peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.ABIONYX.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). La dernière version à jour des statuts, les procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société ainsi que sur le site Internet de la Société (www.ABIONYX.com). L’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (www.ABIONYX.com). Page 281 sur 295 23. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS La Société détient au 31 décembre 2022 : • 100 % des actions de la société Cerenis Therapeutics Inc., située aux Etats-Unis ; • 100 % des actions de la société APOGEYE Pharma (anciennement IRIS Pharma Holding SA), qui détient elle-même 100 % des actions de la société IRIS Pharma ; sociétés situées à La gaude (06) France. Page 282 sur 295 24. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES La Société qui détient une filiale aux Etats-Unis et, depuis le 1 er décembre 2021, 100% de la société APOGEYE Pharma (aciennement IRIS Pharma Holding) qui détient elle-même 100% d’IRIS Pharma, a établi ses comptes annuels conformément aux normes comptables françaises, ainsi que des comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice 2022. Les informations financières sélectionnées et présentées ci-dessous sont extraites des comptes, figurant au paragraphe 18.1.2 « Comptes établis en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2022» du présent document ; les éléments relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 proviennent du document d’enregistrement universel 2021. Les données comptables et opérationnelles ci-après sélectionnées doivent être lues en relation avec les informations contenues dans les chapitres 7 « Examen de la situation financière et du résultat » et 8 « Trésorerie et capitaux » du présent document. Actif (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total Actifs non courants 8 251 8 821 Total Actifs courants 7 572 13 011 TOTAL ACTIF 15 823 21 832 Passif (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Total Capi taux Propres 7 169 10 677 Total Passifs non courants 3 560 4 408 Total Passifs courants 5 094 6 747 TOTAL PASSIF 15 823 21 832 Compte de résultat (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires 5 252 675 Coût des biens et services vendus (4 616) (416) Frais administratifs et commerciaux (3 661) (2 336) Frais de recherche (1 107) (3 838) Autres produits et a utres cha rges 23 (37) RESULTAT OPERATIONNEL (4 109) (5 952) Résultat Financier (97) 130 Impôt sur les bénéfices 0 0 RESULTAT NET (4 206) (5 822) Tableau de flux de trésorerie (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Flux de trésorerie des activités opérationnelles (3 359) (6 692) Flux de trésorerie des activités d'investissement (175) 1 338 Flux de trésorerie des activités de financement (194) 3 972 Vari ati on de Trésorerie Nette (3 728) (1 382) Trésorerie d'ouverture 7 772 9 154 Trésorerie de clôture 4 044 7 772 Bilan simplifié Compte de résultat simplifié Tableau de flux de trésorerie Page 283 sur 295 25. CALENDRIER DE COMMUNICATION FINANCIERE POUR L’EXERCICE 2023 Le 13 janvier 2023, la Société a communiqué son calendrier prévisionnel de communication financière pour l’année 2023 : Evénement Date * Position de trésorerie, Chiffre d'affaires et point sur l'activité du T4 2022 28 février 2023 Résultat annuels 2022 27 avril 2023 Position de trésorerie, Chiffre d'affaires et point sur l'activité du T1 2023 18 mai 2023 Position de trésorerie, Chiffre d'affaires et point sur l'activité du T2 2023 17 août 2023 Résultats semestriels 2023 28 septembre 2023 Position de trésorerie, Chiffre d'affaires et point sur l'activité du T3 2023 16 novembre 2023 * calendrier indicatif pouvant faire l'objet de modifications Page 284 sur 295 26. GLOSSAIRE • ABCA-I (ATP-Binding Cassette Transporter AI) : ATP désigne l’Adénosine TriPhosphate qui est le principal transporteur d’énergie dans toutes les réactions cellulaires. La protéine ABCA-I joue un rôle crucial dans le métabolisme des HDL en permettant l’efflux du cholestérol cellulaire vers les HDL pré-bêta. Des mutations rares du gène ABCA1 entraînent la disparition des HDL (pathologies : hypoalphalipoprotéinémie, anaalphalipoprotéinémie, maladie de Tangier). • Albuminurie : L'albuminurie correspond à la présence d'albumine dans les urines qui normalement en contient très peu. La découverte d'une albuminurie est donc pathologique et doit faire rechercher une lésion des glomérules du rein. • Amphiphile : Une espèce chimique (que ce soit une molécule ou un ion) est dite amphilyophile, amphiphile, amphipathique ou bien amphipolaire lorsqu’elle possède à la fois un groupe hydrophile et un groupe hydrophobe. • Angine de poitrine ou angor : Il existe deux formes d’angine de poitrine, l’angor stable et l’angor instable. Cette dernière est plus grave car contrairement à la première, elle apparaît aussi au repos et peut entraîner un infarctus du myocarde. L’angor instable se manifeste par des douleurs thoraciques qui surviennent sous forme de crises. L’électrocardiogramme, l’échographie, la scintigraphie et la coronarographie permettent de confirmer le diagnostic. • Antigène : Est antigène toute substance que le système immunologique d’un individu reconnaît comme étrangère, et qui provoque une réponse par la production d’anticorps ou déclencher une réponse immunitaire cellulaire. • Anti-VEGF : En ophtalmologie, il s'agit de médicaments Inhibiteur du Facteur de croissance de l’Endothélium Vasculaire (VGEF). Ce sont des médicaments s'opposant à la formation de nouveaux vaisseaux par l'organisme. Ils sont utilisés en cancérologie pour bloquer la formation de néo-vaisseaux dans les tumeurs empêchant ainsi leur survie et leur progression. • apoA-I (abréviation de apolipoprotéineA-I) : l’apolipoprotéineA-I est une protéine fabriquée par les intestins et le foie et entrant dans la constitution à 75-80 pour cent dans les particules de HDL. Elle active l’enzyme LCAT qui permet la synthèse d’esters de cholestérol, une forme chimique moins mobile de cholestérol. • Apothérapie : Nouveau traitements basés sur l'utilisation d'apolipoprotéine A-I associée à des lipides très spécifiques pour former des complexes lipoprotéiques. • Artères iliaques : ce sont des artères situées près de l’aine. • Athérosclérose : maladie dégénérative de l’artère ayant pour origine la formation d’une plaque d’athérome (dépôt lipidique) dans sa paroi. Elle se manifeste quand la plaque d’athérome devient suffisamment importante pour perturber la circulation sanguine ou s’il y a rupture de cette plaque. L’athérosclérose peut alors provoquer des crises d’angor, des accidents neurologiques transitoires (vertiges) ou des douleurs dans les membres. Les symptômes dépendent de la localisation de la plaque d’athérome. L’athérosclérose concerne surtout les zones proches du cœur, les carrefours, les bifurcations des artères. Elle atteint par ordre de fréquence : l’aorte abdominale, les coronaires (artères nourricières du cœur), les carotides internes, qui vascularisent le cerveau, les artères iliaques et fémorales des membres inférieurs. • Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) : pour être commercialisé, tout médicament fabriqué industriellement doit faire l’objet d’une AMM. L’AMM est délivrée par les autorités compétentes européennes (Commission européenne, après avis de l’Agence Européenne du Médicament) ou nationales (ANSM). Page 285 sur 295 • Autologue : le terme autologue désigne les constituants de l’organisme tels que cellules, tissus, qui sont propres à un individu. • AVC ou Accident Vasculaire Cérébral : l’accident vasculaire cérébral (AVC) correspond à l’obstruction ou à la rupture d’un vaisseau qui transporte le sang dans le cerveau. Dans le premier cas on parle d’infarctus cérébral, dans le second d’hémorragie cérébrale ou méningée. • Biovectorisation : Traitements basés sur l'utilisation de complexes synthétiques lipoprotéiques afin d'optimiser les effets de molécules thérapeutiques d'intérêts. • Cargomer® : Un Cargomer® est un transporteur de principe actif basé sur l’apolipoproteine A-I auto associée. Cette technologie fait l’objet d’un brevet déposé par Cerenis. • Cellules endothéliales : Ce sont les cellules qui tapissent les parois de tous les vaisseaux sanguins et qui jouent un rôle primordial dans la perméation vasculaire, l'inflammation et la coagulation. • Chimiothérapie : Un traitement avec des médicaments qui tuent les cellules cancéreuses. • Cytokines : Les cytokines sont un ensemble hétérogène de protéines ou de glycoprotéines solubles (masse moléculaire moyenne de 8 à 50 kDa). Elles jouent le rôle de signaux permettant aux cellules d'agir à distance sur d'autres cellules pour en réguler l'activité et la fonction. Les cytokines sont synthétisées principalement en réponse à un signal activateur. Les cytokines agissent sur des cellules cibles en se fixant sur des récepteurs spécifiques de haute affinité. La plupart des cytokines entraînent des réactions en cascade en induisant la production d’une autre cytokine par leurs cellules-cibles. • DMLA : Dégénérescence Maculaire liée à l'âge. Il s'agit d'une dégénérescence de la rétine au niveau de la macula liée à l’âge. Elle s’accompagne d’une baisse de l’acuité visuelle à travers deux formes : une forme sèche avec des drusens (accumulation de lipides, cholestérol, etc… dans des gouttelettes) pour 90% des patients, qui peut dériver vers une forme humide avec des néovaisseaux qui sont perméables pour 10% des patients. Il n’y a pas de traitement pour la forme sèche ; le traitement de la forme humide est basé sur des injection intravitréenne d’anti- VEGF. • Drusen/drusénoïde : Il s'agit de l'accumulation de dépôts lipidiques caractéristiques de la DMLA sèche qui s'accumulent sous la rétine. Elle est causée par le vieillissement et la détérioration des mécanismes qui « nettoient » la macula. À un stade tardif, ils provoquent la mort des cellules de la macula qui captent la lumière (cellules photoréceptrices), ce qui altère la vision centrale. La forme sèche évolue généralement lentement. • Dyslipidémie : concentration anormalement élevée ou diminuée de lipides dans le sang. • EMA : European Medicines Agency (Agence Européenne du Médicament). • Estérification du cholestérol : processus naturel par lequel la molécule cholestérol est rendue totalement insoluble dans l’eau par rajout d’un acide gras. Il existe deux formes chimiques de cholestérol, l’une libre (non liée à une autre substance), l’autre estérifiée (liée à un acide gras). Le cholestérol que l’on retrouve dans le sang est la somme de ces deux formes. • Fish Eye Disease : pathologies rares d'origine génétique, caractérisée par un déficit en Lécithine Cholestérol Acyl-Transférase (LCAT). Les porteurs de cette carence en LCAT ont des altérations importantes de leurs lipides et de leur profil lipoprotéique, principalement caractérisé par de faibles concentrations de cholestérol-HDL. Deux syndromes différents présentant des caractéristiques biochimiques et cliniques différentes sont causés par des mutations dans la LCAT, à savoir le déficit familial homozygotes en LCAT (FLD) et le Fish-Eye disease (FED) la forme hétérozygote. Les manifestations cliniques des FLD comprennent l'opacité de la cornée, l'anémie hémolytique et l'insuffisance rénale, alors que les patients atteints de FED n'ont généralement que des opacités cornéennes. Page 286 sur 295 • FLD : déficit familial homozygotes en LCAT (FLD). Cf. Fish Eye Disease • Glomérule : Première partie du néphron (unité anatomique et fonctionnelle du rein), où a lieu la formation de l'urine primitive, élaborée à partir du sang. Chaque rein comporte environ 1 million de glomérules situés dans le cortex rénal (partie superficielle du tissu rénal). Les glomérules sont de petites sphères de 150 à 200 micromètres de diamètre (définition Larousse). • HDL (High Density Lipoproteins) : lipoprotéines de haute densité. • HDL pré-β ou pré-bêta : Les particules HDL pré-bêta font partie des HDL (High Density Lipoproteines). Il s’agit d’une sous-classe très dense des lipoprotéines de haute densité, de très petite taille (diamètre inférieur à 7 nm), de forme discoïdale et chargées négativement. Elles sont également connues sous le nom de HDL naissantes, composées de quelques molécules d’apolipoprotéineA-I complexées avec des phospholipides. Les particules HDL pré-bêta initient le processus de transport retour du cholestérol des cellules vers le foie. • Hétérozygote : Un organisme est hétérozygote pour un gène quand il possède deux formes différentes de ce gène. • Homozygote : Un organisme est homozygote pour un gène quand il possède deux formes identiques de ce gène. • Hypopion : formation de pus dans la chambre antérieure de l'œil. • Imagerie IVUS (IntraVascular Ultra Sound) : il s’agit d’une technique d’échographie endovasculaire qui permet une imagerie en haute résolution et en temps réel des parois vasculaires. Cette technique fournit des informations qualitatives et quantitatives qui ont permis le développement de travaux sur la pathologie athéroscléreuse in vivo. • Immuno-oncologie : La thérapie immuno-oncologique (IO) est un moyen de traiter le cancer en activant le système immunitaire, dans l’espoir qu’il attaquera la tumeur. Les termes « immunothérapie » et « thérapie immuno-oncologique » sont parfois utilisés pour désigner la même chose. Tant l’immunothérapie que la thérapie IO activent le système immunitaire. La différence réside dans le fait que les thérapies IO sont spécifiquement conçues pour traiter le cancer, alors que les immunothérapies peuvent être utilisées pour traiter d’autres maladies. Un site intéressant : http://www.10forio.info/fr/glossaire?view=glossary#letter_i • Infarctus du myocarde (IDM) : il est déclenché par l’obstruction d’une artère qui alimente le muscle cardiaque en sang et donc en oxygène (artère coronaire). Privées d’oxygène, les cellules musculaires du cœur meurent rapidement sur une zone plus ou moins étendue. Cela entraîne des problèmes de contraction du muscle cardiaque (myocarde), se manifestant par des troubles du rythme, une insuffisance cardiaque, voire l’arrêt du cœur. La seule solution est de déboucher l’artère le plus rapidement possible après le début des symptômes. Cette revascularisation rapide diminue la mortalité et les complications associées à l’infarctus du myocarde. Avec l’âge et sous l’influence de divers facteurs de risque, des plaques notamment constituées de cholestérol se forment le long de la paroi des artères. On parle d’athéromes. Lorsqu’une de ces plaques se rompt, un caillot se forme et bloque la circulation. Il peut alors réduire brutalement le débit sanguin ou même l’interrompre totalement : c’est ce que l’on nomme l’ischémie. Si ce phénomène se prolonge, l’hypoxie (manque d’oxygène) induite entraîne la mort des cellules musculaires. • Investigateur : il s’agit de la personne qui dirige et surveille la réalisation de l’essai clinique. Il s’agit pour les essais cliniques de médicaments d’un médecin, qui doit justifier d’une expérience appropriée. • iRNA (ARN interférent) : Un ARN interférent est un acide ribonucléique (ARN) simple ou double brin dont l’interférence avec un ARN messager spécifique conduit à sa dégradation et à la Page 287 sur 295 diminution de sa traduction en protéine. Dans la mesure où l’ARN joue un rôle crucial dans l’expression des gènes, l’ARN interférent permet de bloquer celle-ci en rendant «silencieux» tel ou tel gène. Ce phénomène a été découvert dans les années 1990, valant à Andrew Z. Fire et Craig C. Mello le prix Nobel de physiologie et de médecine en 2006. • Ischémie : Une ischémie correspond à une diminution de la vascularisation artérielle, donc de l’apport sanguin, au niveau d’une zone plus ou moins étendue d’un tissu ou d’un organe. L’ischémie peut être réversible et n’entraîner qu’une gêne limitée. Elle peut être irréversible et peut conduire à l’infarctus de l’organe, c’est-à-dire à la mort d’une partie ou de la totalité de celui-ci. Les deux cas les plus critiques sont évidemment les ischémies touchant le cerveau ou le muscle cardiaque. • LCAT : Lécithine :Cholestérol Acétyltransférase. C’est une enzyme qui permet d’activer le transfert d’un acide gras à partir de la lécithine sur le cholestérol dans le cadre de son estérification • LDL (Low Density Lipoproteins) : lipoprotéines de basse densité. • Lipoprotéines : les lipoprotéines sont de grands complexes de protéines et de lipides, hydrosolubles qui transportent massivement les lipides dans l’organisme. • LPS : Les lipopolysaccharides également appelés endotoxines, sont de grosses molécules constituées d’un lipide et d’un polysaccharide. Ils se trouvent dans la membrane externe des bactéries à Gram négatif. Le LPS promeut la libération de cytokines pro-inflammatoires. C'est une endotoxine pyrogène. Il induit chez l'homme des signes cliniques (fièvre, agrégation des hématies, choc septique, diminution de la pression artérielle). • LpX : lipoprotéines X riches en cholestérol libre et triglycérides. Dans les études de culture cellulaire, le LpX s'est révélé cytotoxique et pro-inflammatoire. Dans des études de perfusion in situ, le LpX s'accumulait dans le rein et pouvait donc expliquer le dépôt de lipides dans les cellules, l'une des principales observations pathologiques dans le rein des patients atteints de FLD. • LRA : La lésion rénale aiguë est une diminution rapide de la fonction rénale survenant en quelques jours ou semaines, entraînant une accumulation des produits azotés dans le sang (autrefois appelée urémie) avec ou sans réduction de la quantité d'urine produite. • Lymphe : La lymphe est un liquide biologique blanchâtre, transporté par le système lymphatique. Sa composition est analogue à celle du plasma sanguin, dont elle n’est qu’un filtrat : elle contient des globules blancs, notamment des lymphocytes ; dépourvue de globules rouges, elle baigne les organes ; elle est plus pauvre en nutriments que le sang, plus riche en déchets. • miRNA : Les micro-ARN (ou miARN) sont de courts acides ribonucléiques (ARN) simple-brin propres aux cellules eucaryotes. Ils possèdent en moyenne 22 nucléotides (en général de 21 à 24), soit beaucoup moins que les autres ARN. Les miARN sont des régulateurs traductionnels capables d’extinction de l’expression d’un gène. • Monomère/Multimère : une protéine (un monomère) peut s’auto associer pour former une multimère. • Oligonucléotides Antisens (ASOs) : La thérapie antisens est une forme de traitement contre les maladies génétiques et les infections. Quand un gène particulier est connu comme responsable d’une maladie particulière, il est possible de synthétiser un brin d’acide nucléique (ADN, ASO, ARN, ou un analogue chimique) complémentaire, destiné à se fixer à l’ARN messager (ARNm) du gène lors de son expression. Cela a pour conséquence d’inactiver le gène ou de modifier la protéine correspondante. En effet, l’ARNm doit être sous forme simple brin pour pouvoir être traduit. Page 288 sur 295 • OMD : Œdème Maculaire Diabétique. La maculopathie diabétique est liée à l'atteinte des petits vaisseaux de la rétine qui deviennent anormalement perméables à l'origine d'une accumulation de liquide dans la rétine : c'est l'œdème maculaire diabétique, responsable d'une baisse progressive de la vision. • Orage cytokinique : est une réponse inflammatoire anormalement violente du système immunitaire face à un pathogène qui se traduit par une sécrétion massive d'un ensemble de cytokines. • Pharmacocinétique : une étude pharmacocinétique a pour but d’étudier le devenir d’une substance active après son administration dans l’organisme. • Phospholipide : c’est un lipide contenant un groupe acide phosphorique. • Plaque d’athérome : le mauvais cholestérol est à l’origine de la formation de plaques d’athérome encore appelée athérosclérose. L’athérome causé par un excès de cholestérol évolue de façon sournoise au fil des années et peut finir par obstruer une ou plusieurs artères. Les plaques de graisse s’accumulent ainsi au fil des années dans la paroi interne des artères (intima) provoquant un épaississement, un durcissement et une diminution de l’élasticité des artères. Le diamètre de celles-ci diminue, ce qui peut entraver la circulation sanguine. • Peroxisome Proliferator-Activated Receptor (PPAR) : Décrit un groupe de protéines dans une cellule qui travaillent ensemble pour aider à contrôler comment certains gènes sont exprimés et l’utilisation de lipides (graisses) et de glucose (sucre) dans le corps. • Pléiotropique : La pléiotropie, qualifie un gène ou une protéine qui détermine plusieurs caractères fonctionnels différents. • Protéinurie : Comme l'albuminurie, la protéinurie correspond à la présence de protéines dans les urines qui normalement en contient très peu. La découverte d'une protéinurie est donc pathologique et doit faire rechercher une lésion des glomérules du rein. • Scavenger : traduction ; charognard, éboueur. Se dit de la capacité pour des récepteurs ou des lipoprotéines de s'associer à toute une série de ligands et favoriser l'élimination des cibles altérées, qu'elles soient du soi ou du non-soi. • Septicémie, Sepsis : Le sepsis est le terme anglo-saxon et international employé pour caractériser une réponse inflammatoire généralisée associée à une infection grave. Le terme septicémie, créé en 1837 par le médecin français Pierre Piorry désigne la présence de bactéries (voire de champignons ou de virus) dans le sang. Le sepsis affecte principalement les individus déjà fragilisés, les nouveau-nés et les personnes âgées, mais peut atteindre des personnes sans affection préalable. Au niveau mondial, on estime à 11 millions le nombre de décès par an des suites d’un sepsis. Les projections dans l’avenir suggèrent un doublement du nombre de cas d’ici cinquante ans, en particulier en raison du vieillissement de la population (source Institut Pasteur). • siRNA (« silencing RNA ») : siRNA est un ARN interférent. • Système immunitaire inné : Le système immunitaire inné comprend les cellules et les mécanismes permettant la défense immédiate de l'organisme contre les agents infectieux de façon immédiate. Elle constitue la première barrière de défense vis-à-vis de divers agents pathogènes et assure un rôle de sentinelle vis-à-vis de l'apparition de tumeurs. • Syndrome Coronarien Aigu (SCA) : le syndrome coronarien aigu (SCA) est un terme qui sert à décrire tout problème de santé résultant de la réduction soudaine de l’apport sanguin au cœur. Page 289 sur 295 • Tumeur : Masse anormale de tissu qui se développe lorsque les cellules se divisent plus que ce qu’elles ne devraient ou ne meurent pas quand elles le devraient. Les tumeurs peuvent être bénignes (non cancéreuses), ou malignes (cancéreuses). • Uvée : L’uvée est la partie pigmentée de l’œil ; elle est la tunique vasculaire qui comprend l’IRIS, le corps ciliaire et la choroïde. • Vitré ou humeur vitrée : Le vitré est le gel transparent présent dans la cavité vitréenne, en arrière du cristallin. • VLDL (Very Low Density Lipoproteins) : lipoprotéines de très basse densité. Page 290 sur 295 27. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES Conformément aux dispositions de l’article 5 du règlement 596/2014, de l’article 2 du règlement délégué 2016/1052 et de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Il sera proposé à l’assemblée générale de la Société qui se réunira le 27 juin 2023 d’autoriser, pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée, le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce dans les conditions décrites ci-dessous : Titres concernés : actions ordinaires Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues au 28 février 2023 s’élevant à 249 926 (soit 0,88 % du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 2 594 012 actions (soit 9,12 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus Prix maximum d’achat : 10 euros par action Montant maximal du programme : 10 millions d’euros. Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés Objectifs : • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ABIONYX PHARMA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, • d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires Page 291 sur 295 sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, • d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises , conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Durée du programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale annuelle du 27 juin 2023, soit le 26 décembre 2024. Page 292 sur 295 28. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Rubriques Informations pour Paragraphes Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du RFA RFA 1.2 Comptes sociaux RFA 18.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux RFA 18.5 Comptes consolidés RFA 18.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RFA 18.3 Rapport de gestion : Informations relatives à l’activité de la Société et du groupe Situation de la Société et du groupe durant l’exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture L. 232-1 II + V ; L. 233-26 Code de commerce 4, 7, 8, 10, 18 et 24 Activité et résultats de la Société et du groupe par branche d’activité L. 233-6 Code de commerce 18.2 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la Société et du groupe L. 225-100-1 Code de commerce RFA 7, 18 et 24 Indicateurs clefs de performance de nature financière de la Société et du groupe L. 225-100-1 Code de commerce RFA 24 Indicateurs clefs de performance de nature non financière de la Société et du groupe L. 225-100-1 Code de commerce RFA Sans objet Principaux risques et incertitudes de la Société et du groupe L. 225-100-1 Code de commerce RFA 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société et du groupe L. 22-10-35 Code de commerce 18.1 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers RFA Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la Société et du groupe L. 22-10-35 Code de commerce 5.7.4 Activités en matière de recherche et développement L. 232-1 Code de commerce 5 Succursales L. 232-1 Code de commerce Néant Informations juridiques, financières et fiscales de la Société Répartition et évolution de l’actionnariat L. 233-13 Code de commerce 19.1.7.2 Page 293 sur 295 Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu’elles détiennent L. 233-13 Code de commerce Sans Objet Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français L. 233-6 Code de commerce Sans Objet Participations croisées R. 233-19 Code de commerce Sans Objet Etat de la participation des salariés au capital social L. 225-102 Code de commerce 19.1.7.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions) L. 225-211 Code de commerce RFA 19.1.3.2 Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières R. 228-91 Code de commerce Sans Objet Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions R. 228-90 et R. 22-10-37 Code de commerce Sans Objet Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents 243 bis CGI 18.7 Dépenses et charges non déductibles fiscalement 223 quater CGI Sans objet Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti- concurrentielles L. 464-2 I al 5 Code de commerce Sans Objet Délais de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients L. 441-6-1 ; D. 441-4 ; A. 441-2 Code de commerce 7.1.5 Montant des prêts interentreprises L. 511-6 3 bis Comofi Sans Objet Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO (art. L. 515-8 C. de l’environnement)  L. 225-102-2 Code de commerce Sans Objet Informations portant sur les mandataires sociaux Etat récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liées. L. 621-18-2 Comofi ; 223-26 RG AMF 12.1.6 Informations RSE Déclaration de performance extra-financière L. 225-102-1 ; L. 22-10-36 ; R. 225-105 ; R. 225-105-1 Code de commerce Non applicable (le groupe est en-dessous des seuils prévus par la réglementation) Documents joints au rapport de gestion Rapport sur les paiements aux gouvernements L. 225-102-3 ; L. 22-10-37 Code de commerce Sans Objet Tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices R. 225-102 Code de commerce 18.10 Rapport sur le gouvernement d’entreprise L. 225-37 ; L. 22-10-8 à L. 22-10-11 Code de commerce Cf. table de concordance ci- dessous * RFA : Rapport financier annuel. Page 294 sur 295 29. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rubriques Paragraphes Informations relatives aux rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux en raison du mandat (say on pay ex ante) L. 22-10-8 Code de commerce 13.3 Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 13.1 Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d’exercice de stock-options L. 225-197-1 ; L. 22-10-59 ; L. 225-185 Code de commerce 13.1 Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du conseil Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice L. 225-37-4 1° Code de commerce 12.1.2 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée (hors conventions courantes) L. 225-37-4 2° Code de commerce 14.2.9 Description de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales et de sa mise en œuvre L. 22-10-6 Code de commerce 14.2.10 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentations de capital L. 225-37-4 3° Code de commerce 19.1.5 Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale L.225-37-4 4° Code de commerce 14.1.1 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil L. 22-10-10° Code de commerce 12.1.1 + 14.2 Politique de diversité L. 22-10-10 2° Code de commerce Non applicable (la Société est en- dessous des seuils prévus par la réglementation) Limitations des pouvoirs de la direction générale L. 22-10-10 3° Code de commerce 14.1.2 Référence à un code de gouvernement d’entreprise L. 22-10-10 4° Code de commerce 14.6 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités. L. 22-10-10 5° Code de commerce 19.2.3 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique L. 22-10-11 Code de commerce Structure du capital de la Société 19.1.7.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 (Néant sous réserve de privation de droits de vote pour non déclaration Page 295 sur 295 Rubriques Paragraphes d’un seuil statutaire) 19.2.5 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 19.1.7.2 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société 19.2.2 Pouvoirs du conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 19.1.5 (tableau des délégations) 19.1.3.1 (PRA) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société (sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts) Néant Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 13.3 (ancien DG) Sans objet (salariés)

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