HiPay Group

Annual Report • Apr 28, 2023

2022 RAPPORT ANNUEL

HiPay Group Société anonyme au capital de 19 843 896 €

94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret RCS 810 246 421 www.hipay.com

2022 RAPPORT ANNUEL

	1. LETTRE AUX ACTIONNAIRES	4
	2. À PROPOS DE HIPAY	12
2.1	Gouvernance	13
	2.2 Chiffres clés	15
	3. INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES	17
3.1	Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise 3.1.1 Rapport de gestion 3.1.2 Rapport sur le gouvernement d'entreprise	18 19 34
	3.2 Comptes consolidés du Groupe 3.2.1 Comptes consolidés du Groupe 3.2.2 Notes sur les comptes consolidés du Groupe 3.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	41 42 46 66
	3.3 Comptes sociaux de HiPay Group SA 3.3.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 3.3.2 Annexe aux états financiers 3.3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	69 70 73 81
	3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes	84
	3.5 Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux	88
	3.6 Attestation du responsable du rapport financier	90

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires,

D'année en année, HiPay construit sa place de plateforme de paiement challenger sur un marché du paiement toujours dynamique et en transformation continue.

1. HIPAY ET SON ÉCOSYSTÈME

1.1. Une Fintech pionnière du secteur

Fintech pionnière en Europe, HiPay opère dans un secteur porteur et très actif. Preuve de sa place prépondérante dans cet écosystème, HiPay a été classé 11e du classement Fintech100 réalisé par le pôle de compétitivité mondial Finance Innovation, dont l'objectif est de proposer le premier palmarès des startups françaises de la Fintech et de l'Assurtech.

1.2. Un marché des paiements en croissance soutenue

Contrepartie essentielle de tout acte d'achat, le paiement est l'un des principaux catalyseurs du commerce. Les paiements en espèces et en chèques sont remplacés progressivement par les paiements digitaux, pour des raisons de facilité d'usage et d'obligation de traçabilité réglementaire. Les modalités de paiement proposées aux consommateurs évoluent à grande vitesse. Depuis deux ans, le sans contact se banalise, le paiement fractionné rencontre un franc succès et les solutions mobiles font de nouveaux adeptes.

Le marché du paiement digital bénéficie donc à la fois de la croissance de la part du paiement digital dans le commerce traditionnel, mais également du développement ultrarapide de l'e-commerce, qui représente désormais 14 % du commerce de détail en France (129 milliards d'euros, soit +15 % vs. 2020 – source : FEVAD). La tendance est comparable au sein de l'Union européenne – zone intégralement couverte par HiPay via son agrément d'Établissement de Paiement supervisé par la Banque de France, qui lui permet d'offrir ses services dans l'ensemble des pays de l'Union européenne. HiPay dispose par ailleurs d'un réseau de partenaires de paiements locaux afin de répondre aux usages de tous les commerçants et consommateurs localement, notamment Cartes Bancaires en France, Bancontact en Belgique, SOFORT en Allemagne ou encore Multibanco au Portugal.

À l'échelle de l'Union européenne, le marché des services de paiement e-commerce atteint 4 milliards d'euros, en croissance de 12 % en 2021. Au sein de l'UE et depuis le Brexit, la France est le premier marché e-commerce (24 %).

Au-delà du marché des paiements e-commerce, la transformation digitale des distributeurs s'accélère, ainsi que la demande pour des solutions de paiement omnicanal, c'est-à-dire des solutions holistiques capables de couvrir à la fois les paiements de proximité (magasins, bornes, drive par exemple), les paiements à distance (web,

téléphone) et les usages de paiements mixtes (store-toweb, web-to-store, e-wallet). Ce mouvement ouvre des perspectives immenses pour les prestataires de services de paiement, la part de l'e-commerce dans le commerce global de l'Union européenne ne représentant que 18 % du total à ce jour.

Ces évolutions accélérées des usages rebattent les cartes du paysage concurrentiel du secteur du paiement : les acteurs traditionnels doivent revoir leurs offres technologiques et de nouveaux acteurs tels que HiPay émergent avec des solutions nativement omnicanal. C'est donc tout le marché du paiement qui se transforme et s'ouvre, et sur lequel le positionnement de HiPay a de plus en plus de sens.

2. UN POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE MOTEUR DE LA CROISSANCE

« Une offre tout-en-un et évolutive pour des expériences de paiement efficaces en proximité comme à distance »

HiPay propose son offre à une clientèle de plus en plus variée. Cette offre est particulièrement adaptée aux retailers « Tier-2 », qui réalisent entre 1 et 100 millions d'euros de volume. Ces derniers ont des problématiques de paiements complexes, mais ne disposent pas nécessairement des compétences et des ressources pour y faire face. En se connectant à la plateforme de HiPay, ils s'appuient sur un expert du paiement, pour un coût modéré dans leur chaîne de valeur.

En collaborant avec HiPay, ces commerçants ont accès à l'ensemble des services essentiels :

ɣ Interfaces de paiement pour les consommateurs (pages ou champs de paiement, connecteurs pour CMS, logiciels de marketplace ou logiciels de caisse, terminaux de paiement Android, SDK mobile, etc.),

• ɣ Contrats d'acquisition qui permettent aux clients d'exister juridiquement vis-à-vis des réseaux de paiement,
• ɣ Catalogue avancé de moyens de paiement, adaptés aux usages des consommateurs : paiements en plusieurs fois, wallets mobiles, solutions locales (CB, SOFORT, etc.), solutions sectorielles (tickets restaurants, chèques-cadeaux),

• ɣ Réconciliation financière automatique de bout en bout, depuis la création informatique d'une transaction de paiement en temps réel jusqu'à son encaissement par le marchand, voire son remboursement,
• ɣ Sécurité informatique (anti-DDoS et certification PCI-DSS niveau 1),
• ɣ Sécurité financière (lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme).

Au-delà de la maîtrise de ces fondamentaux de la chaîne de valeur du paiement, HiPay propose des services additionnels à forte valeur ajoutée :

ɣ HiPay Sentinel qui permet de gérer le risque de fraude tout en maximisant la conversion. Un algorithme analyse plus de 80 données de paiement en temps réel pour qualifier le niveau de risque de fraude d'une transaction et ainsi déterminer le comportement le plus approprié pour préserver l'intérêt du commerçant : bloquer la transaction, minimiser le risque en ajoutant des étapes d'authentification, maximiser le succès en limitant les frictions.

ɣ HiPay Intelligence qui propose aux clients de nombreuses analyses, basées sur les données de paiement collectées. Ces analyses permettent de comprendre à la fois la mécanique complète des transactions de paiement et les comportements d'achat des consommateurs.

3. DES ÉQUIPES MULTI-LOCALES AU SERVICE DE CLIENTS VARIÉS

3.1. Une expertise à chaque étape du cycle de vie du client

HiPay opère ses services grâce à des équipes expertes, qui interagissent avec les clients tout au long de la relation d'affaires.

• 8 -

Ces équipes permettent d'assurer le succès du développement des clients, depuis la découverte de l'offre de HiPay en amont de la contractualisation, en passant par la phase de découverte des problématiques spécifiques du prospect liées à son secteur d'activité ou à son organisation, jusqu'à la connexion technique aux services, aux conseils de lutte contre la fraude ou au choix des méthodes de paiement à proposer aux consommateurs pour un business donné.

3.2. Un portefeuille « retail » très diversifié

Les services de HiPay sont communs à tous les secteurs d'activité. Ils sont pertinents pour la grande majorité des acteurs de la distribution en Europe ainsi que le démontre le portefeuille des clients.

3.3. Un modèle performant à l'international

GAMING

En 2022, environ 40 % du chiffre d'affaires est généré par des clients européens non français. HiPay couvre principalement huit pays au sein de l'Union européenne : France, Italie, Portugal, Belgique, Pays-Bas, Espagne, Allemagne et Autriche.

Afin de servir au mieux chaque pays ciblé, HiPay dispose d'interlocuteurs de culture locale pour échanger avec les prospects et les clients, et ainsi développer des relations de confiance avec chaque commerçant concernant l'encaissement de son chiffre d'affaires.

4. PERFORMANCE FINANCIÈRE 2022

4.1. Un business model vertueux permettant à HiPay de bénéficier de la croissance naturelle de ses clients

La marge brute de HiPay est principalement réalisée via des commissions variables, en % du flux de paiement ou en centimes par transaction autorisée. La croissance de HiPay est donc naturellement corrélée à la croissance du commerce, particulièrement le commerce digital, mais pas uniquement via sa présence Omnicanal et la prise de parts de marché.

En 2022, les marchés sous-jacents de HiPay ont continué de progresser, voyant ainsi la croissance exponentielle liée à la crise sanitaire être sécurisée ; cette croissance a néanmoins ralenti et s'est portée en deçà de 10 %.

4.2. Croissance soutenue en 2022, après deux exercices exceptionnels

En 2022, le volume des paiements atteint 7,5 milliards d'euros (0,9 milliard d'euros de plus qu'en 2021) et le chiffre d'affaires s'établit à 58,9 millions d'euros (+9 % vs. 2021), correspondant à un taux de chiffre d'affaires sur volume de paiements en baisse de 0,04 % à 0,78 %.

Après deux années fortement dynamisées par la pandémie et les confinements, qui ont conduit de nombreux commerçants à accélérer leur transformation digitale, le secteur a cherché à se consolider et les difficultés financières rencontrées par certaines sociétés Fintech ont impacté négativement les niveaux de prix.

Sur la période 2019/2022, la croissance annuelle moyenne atteint + 19,1 %.

4.3. Technologies, croissance et coûts

Le business model de HiPay est avant tout bâti sur une rémunération variable des transactions de laquelle est diminué le coût direct d'acquisition correspondant aux frais des partenaires de l'acquisition (frais d'acquisition bancaire, frais de réseau, etc.). La marge brute ainsi encaissée dépend à la fois du niveau de prix pratiqué, des coûts de nos partenaires et de la nature de nos clients et des produits vendus.

L'EBITDA s'établit à +1,3 million d'euros, positif pour la troisième année consécutive, après +2,8 millions d'euros en 2021, année où la société avait bénéficié d'économies de coûts opérationnels liées au contexte sanitaire.

Compte tenu d'un résultat non courant de 1,3 million d'euros (provision totale et prudente d'un risque fiscal), d'un résultat financier de -1,4 million d'euros et d'une charge d'impôt de 0,2 million d'euros, le résultat net s'établit à -7,8 millions d'euros (vs. -4,3 millions d'euros en 2021).

4.4. Génération de flux de trésorerie opérationnels

Au cours de l'exercice, la génération de flux de trésorerie opérationnelle s'est montée à 2,1 millions d'euros, avec un CAPEX se montant à 4,7 millions d'euros et des souscriptions de dettes financières nettes pour 2,4 millions d'euros.

Au 31 décembre 2022, la société dispose de 1,6 million d'euros de trésorerie disponible.

À cette dernière s'ajoute le solde non mobilisé du compte-courant BJ Invest pour 2 millions d'euros. Ainsi, au 31 décembre 2022, HiPay dispose d'une capacité de mobilisation de trésorerie de 3,6 millions d'euros. Le soutien constant du principal actionnaire BJ Invest permet à HiPay de poursuivre son exploitation actuelle et future.

En s'appuyant sur son offre technologique, son portefeuille client solide et diversifié et ses équipes expertes et engagées, HiPay dispose de toutes les qualités pour devenir un acteur incontournable du paiement en Europe dans les années à venir. HiPay a pour objectif de maintenir une croissance à deux chiffres. Cette croissance, supérieure à celles de ses investissements et de ses coûts de structure, sera à l'origine de sa trajectoire de rentabilité.

Je vous remercie pour votre confiance.

Benjamin Jayet Président-Directeur Général de HiPay

À PROPOS DE HIPAY

L

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Benjamin Jayet

de HiPay Group

Président du conseil d'administration

BJ Invest Administrateur représenté par Sophie Lequatre

Stéphanie Le Beuze

Administratrice

ÉQUIPE DIRIGEANTE

Head of Portugal & Spain Barreto

• 14 -

Head of Finance

Rousseau

Head of Italy

Trecarichi

Volumes traités 7 528 M€ Chiffre d'affaires 2022 58,9 M€ EBITDA 1,3 M€ Effectifs 250 -7,8 M€ Résultat net

3.1

Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de la Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

3.1.1 RAPPORT DE GESTION

1. SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE HIPAY AU COURS DE L'EXERCICE 2022

1.1. Chiffre d'affaires et résultat de la Société au titre de l'exercice 2022

Le résultat social s'élève à - 5 723 916 euros. Ce résultat se décompose en :

• Un résultat d'exploitation de 2 920 881 euros ;
• Et un résultat financier de 1 101 899 euros.

1.2. Commentaires sur les comptes consolidés – activité et résultats

Le groupe HiPay est un expert des paiements en ligne. Les services de paiement proposés par le groupe HiPay sont encadrés par l'agrément de la société HiPay SAS en tant qu'établissement de paiement, délivré par l'ACPR le 23 août 2011.

L'exercice 2022 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé de 58 930 K€.

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à - 7 781 K€. Ce résultat se décompose en :

• Un résultat opérationnel courant de 3 230 K€ ;
• Un résultat opérationnel de 6 335 K€ ;
• Un résultat financier de 1 228 K€ ;
• Une charge d'impôt de 218 K€ ;

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2022 est en hausse de + 9% par rapport à l'exercice précédent.

Les coûts directs (30 M€) sont en hausse de +0,68 % par rapport à 2021, en ligne avec le développement des flux.

Les charges de personnel sont sous contrôle à 17,1 M€.

Le résultat opérationnel courant du Groupe s'élève à - 3,230 M€.

• Le résultat opérationnel s'élève à 6,335 M€.
• Le résultat financier s'élève à 1,228 M€.

Le groupe supporte une charge nette d'impôt de - 0,218 M€.

Le résultat net consolidé est de – 7,8 millions d'euros en 2022.

1.3. Investissements du Groupe – Activités en matière de R&D

Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 553 K€ en 2022 et correspondent majoritairement à l'application de la norme IFRS 16 aux contrats de location et à de l'agencement des locaux pour le solde.

Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent à 3 310 K€ en 2022 et correspondent :

• Aux nouveaux développements sur les plateformes de paiement,
• A l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur lesdites plateformes,
• Aux développements d'outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale, etc.)

1.4. Événements significatifs durant l'exercice 2022

En date du 27 Octobre 2022, le conseil d'administration de HiPay Group a pris la décision de mettre un terme au mandat de directeur général de HiPay Group SA et de président de HiPay SAS de Monsieur Grégoire Bourdin avec effet immédiat, et de désigner Monsieur Benjamin Jayet, en qualité de Président-Directeur général de HiPay Group S.A. et de Président de HiPay S.A.S. en lieu et place de Monsieur Grégoire Bourdin. En date du 27 Octobre 2022, le conseil d'administration de HiPay SAS a pris la décision de mettre un terme au mandat de directeur général de HiPay SAS de Madame Geneviève GUINTRAN avec effet immédiat. En date du 28 Octobre 2022, le conseil d'administration de HiPay SAS a pris la décision de désigner Monsieur Pierre Gironce, en qualité de directeur général de HiPay SAS en lieu et place de Madame Geneviève Guintran. Ces évènements ont impacté le bilan du groupe via le provisionnement des risques associés à ces départs.

Les conséquences directes de la crise sanitaire se sont estompées au cours de l'année, néanmoins, la plupart des conséquences indirectes en matière d'organisation du travail (télétravail, visites clients …) continue d'impacter HiPay et son organisation, la Société a su s'adapter à ce nouvel environnement.

L'année 2022 aura été marquée par les conséquences indirectes de l'invasion de l'Ukraine par la Russie et la Biélorussie. Cette guerre, avant tout un drame humain, a durablement impacté le niveau des prix de certaines matières premières et par voie de conséquence impulsé le renchérissement des taux d'intérêts des banques centrales. Les conséquences directes pour l'ensemble des sociétés Fintech ont été une plus forte restriction de l'accès au crédit et un renchérissement de son coût, ce qui indirectement a pesé sur la croissance de nos marchés et donc sur les niveaux de marge.

En date du 22 juin 2022, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 1 499 949 euros en numéraire dans le capital de sa filiale HiPay SAS, afin de le porter à 11 125 143 euros.

En date du 9 mars 2021, dans le cadre de la requête déposée le 22 février 2019 par la société HiPay SAS visant à prononcer la décharge des cotisations de retenue à la source qui lui ont été assignées au titre des années 2013 et 2014 à la suite d'un contrôle fiscal, pour un montant total de 2 677 092 euros (droits, pénalités et intérêts de retard compris), le Tribunal administratif de Paris a donné raison à l'administration dans son jugement de première instance.

HiPay SAS a fait appel de la décision du 9 mars 2021, la Société et ses conseils considérant disposer de très bons arguments pour contester le redressement. La Cour Administrative de Paris a prononcé la clôture de l'instruction le 15 octobre 2021 et une décision est attendue au cours du premier semestre 2022. Le jugement de première instance étant exécutoire, un échéancier de paiement sur 8 trimestres (juillet 2022 à avril 2023) a été mis en place avec l'administration fiscale. Alors que le délibéré était prévu pour le 14 décembre, la Cour Administrative d'Appel de Paris a décidé de rouvrir l'instruction. La clôture de l'instruction a eu lieu au premier trimestre 2023, aucune date pour le rendu du jugement n'est à ce jour fixée. Au 31 décembre 2022, le risque financier maximum lié à ce contentieux a été provisionné.

Le 15 mars 2022, HiPay SAS a souscrit un Prêt Garanti par l'État de 1,5 million d'euros auprès de la Caisse d'Épargne Midi Pyrénées.

Le 25 mai 2022, HiPay SAS a souscrit un Prêt Garanti par l'État de 1,75 million d'euros auprès de BNP Paribas.

En date du 25 juillet 2019, la Société a fait l'objet d'une saisie sur compte bancaire d'un montant de 3,3 millions d'euros (cf. rapport annuel 2019 page 53). Le montant de cette saisie avait été imputé sur l'avance en compte-courant de BJ Invest et n'a donc eu aucune conséquence financière pour HiPay Group. Cette saisie avait comme sous-jacent des poursuites à l'encontre de la société BJ Invest. Par jugement du tribunal correctionnel du 21 juin 2021, la société BJ Invest a été relaxée. Le parquet a fait appel de cette décision. Par décision de la chambre des appels correctionnels du 6 juillet 2022, la société BJ Invest a été relaxée et l'ensemble des sommes saisies ont fait l'objet d'un reversement le 26/01/2023.

1.5. Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

La société HiPay SAS a complété la réorganisation de sa gouvernance avec la nomination d'un Directeur Général Adjoint en charge des périmètres Finance, Juridique et Ressources Humaines.

Après une période de douze mois, la société HiPay SAS a confirmé les Prêts garantis par l'état souscrits en 2022 et activé le démarrage de leurs remboursements respectifs conformément aux plans d'amortissements initiaux. Le prêt de Caisse d'Epargne, d'une durée initiale d'un an, a été rééchelonné au cours du premier semestre 2023 sur une période de six ans, les premiers remboursements vont intervenir en avril 2024.

2. EVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Les objectifs opérationnels du Groupe sont les suivants :

• Croissance du chiffre d'affaires et amélioration continue de la satisfaction client ;
• Conformité et maîtrise des risques ;
• Innovation produit ; qualité et stabilité des services ;
• Génération de trésorerie nette, après CAPEX et remboursement des emprunts ;
• Rentabilité opérationnelle ; et
• Qualité de vie au travail et stabilité des effectifs.

Par conséquent, pour les semestres à venir, HiPay orientera l'ensemble de ses ressources sur la poursuite des objectifs ci-dessous :

• Continuer le développement des volumes traités et du chiffre d'affaires en (i) accroissant le nombre de clients, (ii) en augmentant le volume moyen traité par client, et (iii) en développant régulièrement dans la plateforme de nouvelles fonctionnalités à valeur ajoutée. Cette croissance devra être réalisée avec un budget marketing maitrisé.
• Améliorer les coûts directs transactionnels par la négociation avec nos partenaires de paiement et l'optimisation des connexions techniques, sans compromis quant à la stabilité de nos services et le développement de la richesse fonctionnelle de la plateforme.
• Contenir fortement les dépenses opérationnelles en les limitant strictement aux dépenses justifiées par un retour sur investissement (en résultat et en trésorerie).
• Grâce à une équipe de développement produit experte, proposer régulièrement des innovations technologiques aux clients et prospects. Ces innovations peuvent concerner les connexions aux réseaux de paiement, l'expérience utilisateur ou plus largement la qualité des services, l'analyse de données ou des algorithmes d'intelligence artificielle améliorant tout ou partie de l'expérience.
• Enfin, la conformité, le suivi et la gestion des risques opérationnels par un dispositif de contrôle correctement dimensionné, constitue une priorité pour HiPay, compte-tenu de la nature même de ses activités de paiement.

Au cours du premier trimestre et pour l'année 2023, l'activité du groupe est attendue en croissance, légèrement en dessous de 10%.

3. CAPITAL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

3.1. Répartition du capital social

Le capital de la Société s'élève à 19 843 896 euros et est divisé en 4 960 974 actions, toutes de même catégorie.

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des huit-vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :

BJ Invest	29,84%
Eximium	29,24%

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

3.2. Actions propres détenues au 31 décembre 2022

Néant.

3.3. Participation des salariés et actionnariat

Deux rapports spéciaux rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce (options de souscription ou d'achat d'actions) et aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce (attribution d'actions gratuites).

A la connaissance de la Société, et à ce jour, les salariés détiennent 0,14% des actions de HiPay Group et 0,25% des droits de vote attachés auxdites actions.

3.4. Titres donnant accès au capital

Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés en note 23.

3.5. Filiales et participations

Les sociétés contrôlées par HiPay Group figurent à la note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

3.6. Prises de participations de l'exercice

Néant

4. RÉSULTATS

4.1. Affectation

L'exercice écoulé se traduit dans les comptes sociaux de HiPay Group SA par une perte de – 5 723 609 euros que nous vous proposons d'affecter en totalité au report à nouveau.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur.

4.2. Dividendes

La société HiPay Group SA a été créée durant l'exercice 2015, aucun dividende n'a été distribué à ce jour.

Il n'est pas proposé de distribution de dividendes à l'ordre du jour de la prochaine assemblée.

4.3. Tableau des résultats

Compte tenu de la création de la société HiPay Group SA durant l'exercice 2015, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société depuis cette date et prévu à l'article R.225-102 du Code de commerce, est joint au présent rapport.

4.4. Dépenses somptuaires

La Société a supporté 26 531 euros de charge visée au 4 de l'article 39 du Code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

5. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

5.1. L225-38

Nous vous demandons d'approuver les conventions qui ont été, au cours de l'exercice écoulé, préalablement autorisées par le Conseil, conformément à l'article L225-38 du Code de commerce :

Néant

5.2. L225-40-2

Nous vous demandons d'approuver les conventions qui ont été, au cours de l'exercice écoulé, préalablement autorisées par le Conseil, conformément à l'article L225-40-1 du Code de commerce

• Un contrat de garantie perte d'emploi et de retraite individuelle (au bénéfice du Directeur Général) autorisé par le Conseil d'administration du 16 décembre 2016 et dont les conditions de performance ont été définies par le Conseil d'administration du 21 mars 2017. Les effets de ce contrat se sont poursuivis sur l'exercice 2022. Cette résolution a d'ores et déjà été soumise et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2017 dans sa résolution 13.
• Un contrat de prestations de services de paye a été conclu entre BJ Invest et HiPay Group. Cette convention a été soumise au Conseil d'administration du 21 mars 2017. Cette résolution a d'ores et déjà été soumise et approuvée par

l'assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2017 dans sa résolution 15. Les effets de ce contrat se sont poursuivis sur l'exercice 2022 et ont fait l'objet d'une facturation de 45 K€ HT, facturé directement à HiPay SAS.

• Le Conseil d'administration lors de sa séance du 9 mars 2020 a autorisé la conclusion d'une convention de bail entre la Société Civile Immobilière de Villiers et la Société. Cette convention est conclue pour une durée de 10 ans (dont 9 ans ferme) pour un loyer annuel HT/HC de 849 K€ HT. Cette convention a été soumise et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020. Les effets de cette convention se sont poursuivis sur l'exercice 2022.
• Le Conseil d'administration lors de sa séance du 28 février 2019 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé entre la société BJ Invest SAS et la Société. Cette convention a pour objet de permettre à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'un montant maximum de 5 millions d'euros. Cette avance est rémunérée au taux de 7%. Cette convention a d'ores et déjà été soumise et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2019. Les effets de cette convention se sont poursuivis sur l'exercice 2022 dont le montant des charges financières comptabilisées sur l'exercice s'est élevé à 471 K€.
• Le Conseil d'administration lors de sa séance du 21 février 2020 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé entre la société BJ Invest SAS et la Société. Cette convention a pour objet de permettre à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'un montant maximum de 5 millions d'euros. Cette avance est rémunérée au taux de 9%. Cette convention a été soumise et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020. Les effets de cette convention se sont poursuivis sur l'exercice 2022 dont le montant des charges financières comptabilisées sur l'exercice s'est élevé à 260 K€.

5.3. L225-42

Un contrat de prestations de services provisoire liée au soutien opérationnel de la société a été conclu entre BJ Invest et HiPay Group. Cette convention a été soumise au Conseil d'administration du 21 mars 2023 pour régularisation de prestations effectuées en 2022. Cette convention a fait l'objet d'une facturation de 51 K€ HT en 2022.

5.4. L225-37-2

La politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux a été présentée et validée par l'assemblée générale.

6. RISQUES

6.1. Procédures de contrôle interne mises en place par la Société

6.1.1 Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de HiPay Group ont pour objet de :

• Veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s'inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la société ; et
• Vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires de la société et au public reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

6.1.2 Description des procédures de contrôle mises en place

6.1.2.1. Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable

Chiffre d'affaires

Le groupe dispose d'outils propriétaires permettant d'estimer quotidiennement le chiffre d'affaires réalisé, notamment par client et par moyen de paiement.

Des rapprochements sont effectués entre les données des relevés de transactions adressés par les prestataires de paiement et celles issues des outils propriétaires. Ces mêmes outils permettent de déterminer le montant des reversements à effectuer aux clients et d'arrêter le montant définitif du chiffre d'affaires.

Contrôle des autres charges

Les dépenses récurrentes prévues au budget font l'objet d'une validation par le chef du service concerné lors de la réception de la facture. Les dépenses non prévues au budget font l'objet d'une approbation préalable par la Direction Générale.

La rémunération variable des équipes commerciales est fondée sur la marge nette. Le calcul de ces variables est effectué par les outils de suivi d'activités et vérifié par les directeurs de pôles et/ou le service financier.

Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales.

Remontée des données des filiales

Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction du Directeur Financier Groupe. La constatation du chiffre d'affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d'un pays à l'autre. Le chiffre d'affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d'affaires français par les mêmes interfaces de reporting.

Un reporting est transmis à HiPay Group mensuellement par les filiales. Ces reportings comprenant un compte de résultat sont consolidés et analysés par le département du contrôle financier groupe. Après revue et analyse par le contrôle financier et le Directeur Financier Groupe, une synthèse du reporting est transmise à la Direction Générale.

Encaissements-décaissements et gestion de trésorerie

Chaque mois, l'équipe de la Trésorerie est chargée de définir un prévisionnel de trésorerie qui intègre les encaissements et décaissements de chaque semaine – intégrant chacune des filiales du Groupe – sur une période de 3 mois glissante. Par ailleurs, une prévision à horizon 7 jours est également réalisée chaque jour par cette équipe.

Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du Directeur Financier Groupe. Ils sont également chargés de réaliser les rapprochements permettant de constater l'encaissement du chiffre d'affaires, et de relancer chaque mois les clients dont certaines factures seraient échues afin de limiter les risques d'impayés à la source.

Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d'optimisation de la gestion de trésorerie.

Transmission d'information aux actionnaires

A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières sont communiquées aux actionnaires. Le chiffre d'affaires trimestriel est également communiqué aux actionnaires. Ces informations financières sont produites par la direction financière et le service juridique sous la responsabilité de la Direction Générale et sont revues et auditées annuellement par les commissaires aux comptes.

6.1.2.2. Autres procédures de contrôle

Contrôle des activités françaises

Des réunions mensuelles avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Contrôle des filiales

Des réunions mensuelles avec les directeurs des filiales sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Les directeurs de pôles effectuent un point téléphonique régulier avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle.

Les contrats significatifs sont soumis à l'approbation préalable du Directeur Général.

6.2. Gestion des risques

6.2.1. Risques de marché

6.2.1.1. Risque lié à la concurrence

Le marché du paiement est un marché concurrentiel, composé d'acteurs de toute dimension. HiPay Group a atteint la taille critique et développé une large gamme de services qui lui permettent de gagner des parts de marché. Les principaux concurrents de HiPay sont :

• ɣ Les nouveaux acteurs technologiques qui se sont développés avec l'émergence du digital : Adyen, Stripe, Checkout.
• ɣ Les services de paiement des groupes bancaires français et européens
• ɣ Les filiales de groupes de technologie spécialisées dans le paiement généralement initialement sur le paiement en points de vente et ayant développé des services de paiement sur Internet : Worldline, Nexi

HiPay Group définit, en fonction des pays et de ses clients, la mise en œuvre de ses services et solutions en tenant compte de la structure du marché et notamment du positionnement de ses clients.

Malgré sa position sur le marché, le Groupe pourrait ne pas parvenir à conserver ou à renforcer ses parts de marché dans ses principales activités, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière.

6.2.1.2. Risque lié aux activités non-domestiques

HiPay Group exerce ses activités, principalement depuis la France et la Belgique, sur l'ensemble du territoire européen (en libre prestation de service ou en libre établissement).

HiPay Group dispose également d'équipes commerciales au Portugal et en Italie.

Les principaux risques associés à la conduite de l'activité à l'international sont les suivants :

• la situation économique et politique locale ;
• les fluctuations des taux de change ;
• les restrictions imposées au rapatriement des capitaux ;
• les changements réglementaires ; et
• les différents régimes fiscaux qui peuvent avoir des effets négatifs sur le résultat des activités de HiPay Group ou sur ses flux de trésorerie.

En dépit des procédures mises en place par HiPay Group, HiPay Group peut ne pas être en mesure de se prémunir ou de se couvrir contre ces risques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités, ce qui pourrait avoir un impact sur ses résultats.

6.2.1.3. Evolution de la réglementation en vigueur

HiPay Group a mis en place une veille juridique et réglementaire afin notamment d'anticiper toute évolution susceptible d'affecter, directement ou indirectement, ses activités.

Réglementation liée à la protection des données personnelles

Le cadre juridique applicable à la protection des données à caractère personnel résulte notamment des textes suivants :

• ɣ RÈGLEMENT (UE) 2016/679 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données) ;
• ɣ Loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés et diverses dispositions concernant la protection des données à caractère personnel telle que modifiée notamment par l'Ordonnance n° 2018-1125 du 12 décembre 2018 ;
• ɣ Décret n° 2019-536 du 29 mai 2019 pris pour l'application de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés ;
• ɣ Délibération n°2018-303 du 6 septembre 2018 portant adoption d'une recommandation concernant le traitement des données relatives à la carte de paiement en matière de vente de biens ou de fourniture de services à distance et abrogeant la délibération n° 2017-222 du 20 juilllet 2017.

Réglementation applicable en matière de services de paiement

Le cadre juridique applicable aux services de paiement résulte notamment des textes suivants :

• ɣ Directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2015 concernant les services de paiement dans le marché intérieur, modifiant les directives 2002/65/CE, 2009/110/CE et 2013/36/UE et le règlement (UE) no 1093/2010, et abrogeant la directive 2007/64/CE telle qu'elle a été transposée en droit français au Code monétaire et financier notamment par :
  • une Ordonnance n°2017-1252 du 9 août 2017 ;
  • un Décret n°2017-1313 du 31 août 2017 ;
  • un Décret n°2017-1314 du 31 août 2017.
• ɣ Règlement (UE) 2015/751 du Parlement européen et du Conseil du 29 avril 2015 relatif aux commissions d'interchange pour les opérations de paiement liées à une carte ;
• ɣ Arrêté du 29 juillet 2009 relatif aux relations entre les prestataires de services de paiement et leurs clients en matière d'obligations d'information des utilisateurs de services de paiement et précisant les principales stipulations devant figurer dans les conventions de compte de dépôt et les contrats-cadres de services de paiement tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;
• ɣ Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017, par l'Arrêté du 25 février 2021 et par l'Arrêté du 28 juillet 2021 ;
• ɣ Arrêté du 20 mai 2015 portant réglementation prudentielle et comptable en matière bancaire et financière en Nouvelle-Calédonie, en Polynésie française et dans les îles Wallis et Futuna tel que notamment modifié par l'Arrêté du 6 janvier 2021 ;
• ɣ Arrêté du 29 octobre 2009 portant sur la réglementation prudentielle des établissements de paiement tel que notamment modifié par l'Arrêté du 31 août 2017 ;
• ɣ Orientations relatives à l'externalisation, 25 février 2019, EBA/GL/2019/02.

Réglementation applicable en matière d'authentification forte

Le RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2018/389 DE LA COMMISSION du 27 novembre 2017 complétant la directive (UE) 2015/2366 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation relatives à l'authentification forte du client et à des normes ouvertes communes et sécurisées de communication fixe les exigences auxquelles les prestataires de services de paiement doivent satisfaire pour mettre en œuvre les mesures de sécurité leur permettant d'effectuer les actions suivantes :

• a) appliquer la procédure d'authentification forte du client conformément à l'article 97 de la directive (UE) 2015/2366 ;
• b) déroger à l'application des exigences de sécurité relatives à l'authentification forte du client, sous réserve de conditions bien définies et limitées fondées sur le niveau de risque, le montant et le caractère récurrent de l'opération de paiement et le moyen utilisé pour l'exécuter ;
• c) protéger la confidentialité et l'intégrité des données de sécurité personnalisées de l'utilisateur de services de paiement ;
• d) établir des normes ouvertes communes et sécurisées de communication entre les prestataires de services de paiement gestionnaires de comptes, les prestataires de services d'initiation de paiement, les prestataires de services d'information sur les comptes, les payeurs, les bénéficiaires et d'autres prestataires de services de paiement en ce qui concerne la prestation et l'utilisation de services de paiement en application du titre IV de la directive (UE) 2015/2366.

Réglementation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme

Le cadre juridique applicable à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme résulte notamment des textes suivants :

ɣ Directive (UE) 2018/843 du Parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 modifiant la directive (UE) 2015/849 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme ainsi que les directives 2009/138/CE et 2013/36/UE telle que transposée notamment au Code monétaire et financier par :

• L'Ordonnance n° 2020-115 du 12 février 2020 renforçant le dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
• Le Décret n° 2020-118 du 12 février 2020 renforçant le dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;
• Le Décret n° 2020-119 du 12 février 2020 renforçant le dispositif national de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
• ɣ Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.
• ɣ Arrêté du 6 janvier 2021 relatif au dispositif et au contrôle interne en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs et d'interdiction de mise à disposition ou d'utilisation des fonds ou ressources économiques.

Normes de sécurité (PCI-DSS)

La Norme de sécurité de l'industrie des cartes de paiement (PCI DSS) a été développée dans le but d'encourager et de renforcer la sécurité des données du titulaire ainsi que pour faciliter l'adoption de mesures de sécurité uniformes à l'échelle mondiale. La norme PCI DSS sert de référence aux conditions techniques et opérationnelles conçues pour protéger les données du titulaire. La norme PCI DSS s'applique à toutes les entités impliquées dans le traitement des cartes de paiement, notamment les commerçants, les entreprises de traitement, acquéreurs, émetteurs et prestataires de services, ainsi qu'à toutes les autres entités qui stockent, traitent ou transmettent des données du titulaire (CHD) et/ ou des données d'identification sensibles (SAD).

La norme PCI DSS comprend un ensemble de conditions pour la protection des données du titulaire et peut être renforcée de contrôles et pratiques supplémentaires pour réduire encore les risques, ainsi que par des lois et réglementations locales, régionales ou sectorielles. En outre, la législation ou la réglementation peuvent exiger une protection spécifique des informations personnelles identifiables ou autres éléments de données (par exemple, le nom du titulaire). La norme PCI DSS ne supplante pas les lois locales ou régionales, les réglementations gouvernementales ou autres obligations légales.

La société HIPAY SAS, filiale de HiPay Group, est certifiée conforme à la norme PCI DSS (Level 1).

6.2.1.4. Risque lié aux évolutions technologiques

Les services proposés par HiPay sont assurés par sa plateforme technologique. Pour maintenir son activité, HiPay veille à ce que cette plateforme ne devienne pas obsolète. L'obsolescence technologique impliquerait un déclassement visà-vis de ses concurrents ainsi qu'un écart avec des standards indispensables permettant de garantir un bon niveau de protection contre les menaces de type Cybersécurité.

Pour modérer ces risques liés aux évolutions technologiques, HiPay investit massivement sur plusieurs thématiques. En premier lieu, la maintenance en continu des frameworks technologiques utilisés pour bénéficier du meilleur niveau de protection face aux menaces Cybersécurité et des fonctionnalités les plus récentes permettant de proposer des services adaptés aux nouveaux usages numériques. En deuxième lieu, HiPay investit sur l'adoption rapide des nouveaux paradigmes technologiques comme le cloud-computing et les plateformes SaaS. Cette adoption permet à HiPay d'externaliser certaines complexités et de bénéficier d'outils avec un modèle de paiement à l'usage. Enfin, la veille technologique est au cœur de la culture de l'entreprise et les équipes sont en mesure d'allouer des moyens pour tester sur des cycles courts des innovations technologiques.

Il existe, par ailleurs, un risque de dispersion lié à la profusion d'offres technologiques. Sans maîtrise de la variété des technologies intégrées à sa plateforme, HiPay pourrait se retrouver dans des situations de forte dépendance vis-àvis d'un ou deux experts. Pour limiter ce risque, HiPay a mis en place un mécanisme de gouvernance permettant d'adresser au mieux le besoin de nouvelles technologies tout en en limitant la profusion.

6.2.2. Risques transversaux

6.2.2.1. Risques liés aux systèmes

Les cinq risques liés aux systèmes d'information qui doivent principalement être pris en considération sont les suivants :

• pannes techniques majeures des serveurs utilisés pour les fonctions de paiement et défauts des hébergeurs desdits serveurs, pouvant notamment résulter d'une surtension du réseau électrique ou d'une coupure de courant prolongée. En cas de surtension, les matériels pourraient être détruits ;
• défaillances des fournisseurs de bande passante ;
• attaques des serveurs de paiement par des tiers (virus, déni de service, etc.) entraînant l'indisponibilité d'outils informatiques ou le vol de données ;
• dégradation du matériel de l'un des hébergeurs des sites Internet de HiPay Group ; et
• délai d'approvisionnement de matériel (disques, serveurs, etc.).

Ces risques sont particulièrement forts dans le domaine des paiements.

Pour diminuer ces risques, HiPay Group dispose de centres d'hébergement (data centers) redondés. Ces deux datacenters permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.

En outre, HiPay Group a multiplié les fournisseurs de bande passante afin de limiter la réalisation de ces risques mais ne peut pas garantir l'intégralité des effets de bord en cas de panne d'un ou de plusieurs de ces fournisseurs.

HiPay Group a mis en place des systèmes de sécurité élevés mais ne peut garantir l'absence d'attaques des serveurs de paiement par des tiers.

La Direction Technique est chargée, d'une part, de la sécurisation des réseaux et des systèmes et, d'autre part, des applications nécessaires à la continuité de l'activité de HiPay Group. Des tests d'intrusion et des tests de continuité d'activité sont effectués régulièrement.

Cette organisation nécessite une amélioration continue afin de maîtriser toujours mieux les risques et limiter ainsi l'impact négatif sur l'activité que pourrait avoir la survenance de ces risques.

Un chantier d'envergure a été lancé en fin d'année 2021 afin de migrer l'hébergement sur une plateforme Cloud publique. L'objectif de cette migration est de bénéficier à terme de services plus élaborer afin de limiter les risques précités. Cela permettra à HiPay d'avoir accès à une infrastructure plus résiliente, à un réseau global et des systèmes de protection contre les attaques plus perfectionnées. HiPay ne sera ainsi plus dépendant des problématiques d'approvisionnement.

6.2.2.2. Dépendance vis-à-vis des collaborateurs clés

Le succès de HiPay Group dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateursclés en charge des aspects techniques, de la stratégie marketing et des ventes en France et à l'international.

Pour assurer sa croissance, HiPay Group doit être capable d'attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans les secteurs des paiements.

Pour retenir ses collaborateurs, HiPay Group met en œuvre un programme visant à faire évoluer leurs compétences clés à travers la formation des équipes de vente et de R&D ainsi que le recrutement de profils et talents issus du secteur des services de paiement.

Enfin, HiPay Group s'appuie sur la communication interne pour assurer l'appropriation par l'ensemble du personnel de son nouveau modèle.

6.2.2.3. Risques juridiques/Litiges

À la connaissance de HiPay Group, il n'existe pas, pour la période couvrant au moins les 12 derniers mois précédant la clôture de l'exercice, de procédure administrative, judiciaire ou arbitrale (y compris toute procédure dont HiPay Group ait connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de HiPay Group, à l'exception des éléments qui figurent aux notes 1.2 et 19 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les litiges sont des litiges commerciaux liés à l'exploitation des sociétés du groupe, ou des litiges prud'homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les conseils de HiPay Group pour leur évaluation et leur gestion.

6.2.2.4. Risque d'intégration des sociétés acquises et risque de dépréciation du goodwill

Dans le cadre de sa politique de développement, HiPay Group est susceptible de procéder à des opérations de croissance externe et interne. Bien que HiPay Group examine et instruit tout projet d'investissement dans le cadre d'une procédure très stricte, HiPay Group ne peut exclure que les hypothèses sous tendant la rentabilité des projets d'investissement ne se vérifient pas ou qu'il ne réussisse pas l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées. En conséquence, les bénéfices attendus des opérations de croissance externe ou interne futures ou réalisées pourraient ne pas se réaliser dans les délais et niveaux attendus et affecter la situation financière de HiPay Group.

Par ailleurs, des difficultés d'intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d'entraîner des dépréciations de goodwill. Les audits diligentés avant les acquisitions permettent cependant d'identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l'intégration. En outre, les actes d'acquisition des sociétés comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l'intégration.

HiPay Group doit également maintenir une capacité d'évolution rapide de son organisation pour s'adapter à l'évolution des technologies et des moyens de paiement et à la demande des clients. HiPay Group pourrait ne pas investir dans les services adaptés à la demande à des prix concurrentiels et ne pas réussir à adapter ses services, ses coûts et son organisation dans des délais suffisants ou rencontrer des difficultés dans la réalisation de certains projets critiques. Une telle évolution pourrait alors avoir un impact négatif sur l'activité, la performance financière et la capacité de HiPay Group à réaliser ses objectifs. Les éléments figurent en note 9 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.2.2.5. Risque lié à l'information financière

Afin de s'assurer que l'information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision des dirigeants et celle des tiers, HiPay Group a mis en place les outils suivants :

• outils de suivi de l'activité ;
• reporting des filiales auprès de la direction financière ;
• contrôles effectués par la direction financière ; et
• audit externe.

6.2.3. Risques financiers

6.2.3.1. Risque de voir apparaître de nouveaux besoins de financement

HiPay Group pourrait avoir besoin de nouveaux financements, notamment dans les cas suivants :

• changements technologiques imposant des investissements significatifs dans de nouvelles technologies et de nouvelles offres de services ;
• contraction du chiffre d'affaires et des marges provoquée par des événements indépendants de HiPay Group ; et
• changements majeurs dans le marché des paiements.

HiPay Group ne peut garantir la disponibilité d'un financement adéquat au moment opportun, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur ses capacités de développement.

A ce jour, HiPay Group dispose de la trésorerie présentée en note 16 des comptes consolidés au 31 décembre 2022 et a mis en place un processus de décision visant à anticiper les besoins à venir.

6.2.3.2. Risque de crédit (cf. note 2.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe HiPay dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le risque provient essentiellement du volume de transactions traitées.

L'exposition du Groupe HiPay au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients qu'au niveau géographique.

Le Groupe HiPay a défini une politique de risque de crédit au terme de laquelle la santé financière de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle en amont de l'entrée en relation. A l'issue de cette analyse réalisée notamment grâce à des outils externes, le Groupe HiPay attribue un niveau de risque à chaque client et constitue le cas échéant des réserves afin de réduire son risque.

A chaque clôture, le Groupe HiPay détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.

6.2.3.3. Risque de liquidité (Cf. note 2.2 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de liquidité correspond au risque auquel le Groupe HiPay serait confronté en cas de difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe HiPay pour contrôler ce risque est de s'assurer qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales et après prise en compte de l'impact de risques et opportunités que le management est susceptible d'anticiper, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe HiPay.

Le Groupe HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances exceptionnelles, que le groupe ne pourrait anticiper.

Selon la procédure de gestion du risque de liquidité en place dans l'entreprise, le Groupe mesure ses besoins de liquidité à plusieurs occasions :

• ɣ Suivi à court terme des positions de trésorerie (encaissements / décaissements à 7 jours)
• ɣ Prévisions de trésorerie à 1 mois mises à jour mensuellement
• ɣ Budget mensuel à 12 mois en anticipation de chaque nouvel exercice
• ɣ Plan d'affaires à 5 ans (qui sert notamment de base au test de dépréciation)
• ɣ Calcul du ratio d'exigences de fonds propres de HiPay SAS

En se basant sur ces différents éléments, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

6.2.3.4. Risque de change (cf. note 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat du Groupe HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Le Groupe HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro (principalement l'Amérique latine et les Etats-Unis). Par ailleurs, Hipay reversant les flux de ses marchands dans la devise de collecte, une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers de HiPay.

6.2.3.5. Risque lié à la dépendance de clients

Si le chiffre d'affaires de HiPay Group est largement réparti auprès d'un grand nombre de clients, certains clients représentent une part significative du chiffre d'affaires réalisé par HiPay Group.

Part dans le chiffre d'affaires de l'exercice clos :

• ɣ 1er client : 5.30 %
• ɣ 5 premiers clients : 20,06 %
• ɣ 10 premiers clients : 28,62 %

La perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients pourrait faire baisser le chiffre d'affaires dans les mêmes proportions.

6.2.3.6. Risque lié à la dépendance de fournisseurs

HiPay Group n'a externalisé aucune fonction essentielle, à l'exception des datacenters.

Conformément à l'arrêté du 3 Novembre 2014, les prestations de services essentielles externalisées (PSEE) sont réglementées par l'ACPR. Hipay Group a donc un devoir d'information et de publication auprès du régulateur des PSEE.

HiPay Group dispose de centres d'hébergement redondés. Ces deux datacenters permettent d'assurer une continuité de service en cas de dysfonctionnement du site principal.

De manière générale, en cas de défaillance de ses fournisseurs, HiPay Group pourrait avoir recours à d'autres fournisseurs identifiés et pourrait basculer sur une période assez rapide d'un fournisseur à l'autre.

Les relations avec les fournisseurs de services sont encadrées par des contrats. Toutefois, toute carence de leur part pour fournir les services nécessaires et réguliers à l'exploitation des activités de HiPay Group serait de nature à affecter lesdites activités et les relations avec les clients HiPay Group.

6.2.3.7. Risque de fraude

Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes. Afin de limiter ce risque, HiPay Group veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l'accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données.

Par ailleurs, les activités de paiement sont exposées au risque d'une utilisation frauduleuse des moyens de paiement mis à la disposition des utilisateurs. HiPay Group a donc renforcé les procédures au sein de son département IT et a mis en place une cellule anti-fraude qui contrôle les flux.

Dans le cadre de son agrément, HIPAY SAS, filiale de HiPay Group, a mis en place une cartographie des risques et des outils de monitoring des flux permettant de mettre en évidence les comportements suspects et diminuer ainsi les risques de fraudes.

La méthode d'analyse et de prévention des risques de fraudes est placée sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de HiPay SAS.

Malgré toutes les mesures de sécurité prises par HiPay Group et malgré la certification PCI-DSS de HiPay SAS, HiPay Group ne peut pas garantir l'absence de risque d'intrusion. Toute intrusion ou toute réclamation sur la sécurité pourrait nuire à la réputation de HiPay Group et avoir un impact défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

6.2.3.8. Risques d'assurance

Les sociétés du Groupe ont souscrit tous les contrats d'assurance nécessaires à leur activité et les montants garantis sont conformes aux pratiques en vigueur dans leur domaine d'activité.

Les sociétés étrangères du Groupe gèrent de façon indépendante leurs polices d'assurance en fonction des réglementations locales tout en informant la société mère des polices souscrites.

La Société et ses filiales françaises ont souscrit les polices d'assurance suivantes :

Police	Objet de la garantie	Montant des garanties	Période
RC Dirigeants	La police garantit les assurés du groupe contre les conséquences pécuniaires, y compris les frais de défense résultant des réclamations portant sur des fautes de gestion et/ou des fautes de gestion liées à l'emploi.	5.000.000 € par année d'assurance et par sinistre	01/01/2022 - 31/12/2022
RC Entreprise (Exploitation et Professionnelle)	Le contrat garantit l'assuré contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité qu'il peut encourir dans l'exercice de ses Activités telles que déclarées soit : Intermédiaire de paiement, activité monétique, plateforme de traitement des transactions, porte-monnaie électronique.	Responsabilité Civile Professionnelle : Tous dommages confondus : 3 000 000 € par sinistre et par période de garantie, frais de défense inclus. Responsabilité Civile Exploitation : Tous dommages confondus : 7 500 000 € par période de garantie et par sinistre, frais de défense inclus. Dont : Dommages matériels et immatériels consécutifs : 3 000 000 € Dommages immatériels non consécutifs : 500 000 € Dommages aux biens confiés : 150 000 €	01/01/2022 - 31/12/2022
Multirisque Entreprise	Couverture de l'ensemble des sites suivants des sociétés du groupe HiPay : 94 rue de Villiers - 92300 Levallois-Perret 74, boulevard de la Prairie-au-Duc - 44200 Nantes 19 avenue des Volontaires - 1160 Auderghem Rua Joaquim Bonifacio 21-3° - 1150 Lisboa Via Cosimo del Fante 7 - 20121 Milano	Dans la limite des garanties et des capitaux qui figurent au contrat et notamment : Incendie – Explosions – Foudre – Grève et émeutes – Mouvements populaires – Vandalisme – Fumées – Chocs de véhicules terrestres – Tempêtes – Ouragans – Cyclone – Grêle – Poids de la neige sur les toitures – Chute d'aéronefs – Dégâts des eaux – Dommages électriques – Gel – Honoraires d'expert – Catastrophes Naturelles en France – Attentats et Terrorisme en France.	01/01/2022 - 31/12/2022
Cyber	Garantir une atteinte aux données, une intrusion Réseau ou une atteinte médiatique.	La garantie s'exerce à concurrence de 3.000.000 € par période de garantie et par sinistre.	26/04/2022 - 26/04/2023

Il n'existe pas de risques significatifs non assurés ou assurés en interne.

6.2.3.9. Risques financiers liés au changement climatique

Les risques financiers liés au changement climatique correspondent aux risques physiques et aux risques de transition.

Les risques physiques résultent des dommages directement causés par les phénomènes météorologiques et climatiques.

A l'heure actuelle, les risques physiques semblent relativement limités pour le groupe HiPay compte tenu de l'implantation des sites du groupe dans des zones géographiques à risque climatique faible. En outre, le recours à deux prestataires de data centers établis dans deux régions différentes permet de limiter les risques physiques liés aux fonctions essentielles externalisées par le groupe HiPay.

Les risques de transition correspondent aux risques engendrés par un processus d'ajustement vers une économie bas carbone.

A cet égard, il convient de rappeler que l'activité du groupe est une activité de service intégralement dématérialisée. Les sociétés du groupe n'exercent pas d'activité industrielle ou de production manufacturée. Elles n'utilisent pas de machines industrielles, n'ont pas recours à l'exploitation des sols, à l'extraction ou au traitement des matières premières de sorte que l'exposition du groupe en matière de risques liés à une modification de la réglementation ou à d'éventuelles poursuites en justice pour avoir contribué au changement climatique est très limitée.

Bien que l'exposition directe du groupe aux risques de transition soit relativement faible, il est également nécessaire de s'intéresser aux risques de transition supportés par les clients du groupe HiPay. Dans ce cadre, les risques de transition supportés par les clients peuvent entraîner pour le groupe Hipay les risques suivants : risque de crédit, risque lié à la dépendance de clients et risque de liquidité.

En dépit du faible impact environnemental de son activité, le groupe Hipay a entrepris d'identifier et d'agir afin de réduire son empreinte environnementale.

Ces mesures sont listées ci-après :

• En ce qui concerne son matériel informatique, la société a recours à un fournisseur unique qui respecte les normes européennes et standards internationaux pour la consommation énergétique et le choix de ses composants. Une politique adaptée de maintenance et de gestion des stocks permet de réduire la fréquence des renouvellements et d'augmenter la durabilité des machines.
• En ce qui concerne ses datacenters, le prestataire Equinix qui héberge les serveurs de la société est certifié ISO 50001, norme dont le cadre inclut le développement d'une politique énergétique efficace, la mesure des améliorations en matière d'efficacité énergétique et la planification d'une stratégie de gestion de l'énergie.
• En ce qui concerne ses locaux. Le diagnostic de performance énergétique fait l'objet d'une validation pour les baux signés depuis 2008 concernant les structures destinées à accueillir plus de 50 salariés. Des contrats sont conclus avec les fournisseurs d'électricité pour optimiser la consommation électrique et l'autorégulation est privilégiée pour l'éclairage et l'électricité.

En milieu urbain, les salariés sont encouragés à utiliser les transports en commun. La société limite le nombre de places de parking disponibles (par exemple : seulement 29 places disponibles au siège) et mène une politique restrictive en matière d'attribution de véhicules de fonction. Les déplacements professionnels qui nécessitent de quitter une agglomération font l'objet de contrôles et doivent être justifiés (guichet unique pour les réservations de billets), les trajets en avion sont limités.

La société fait intervenir des prestataires extérieurs locaux pour l'entretien et l'évacuation des déchets. Des produits conformes à la réglementation Européenne sont utilisés par ces derniers pour les opérations de nettoyage.

Enfin, des initiatives sont prises localement en faveur de la préservation de l'environnement (système de messageries internes pour réduire les courriels et les impressions, signature électronique des contrats etc.).

7. INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNES A L'ARTICLE D.441-4 DU CODE DE COMMERCE

en milliers d'euros	Article D,441 I,-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Article D,441 I,-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 à 120 jours	121 à 360 jours	>360 jours
(A) Tranches de retard de paiement
Nbre de factures concernées	10	8	10	8	23	59	1			1		3	2
Montant Total des factures concernées HT	317	88	101	25	148	678	87 271	0	0	82 879	0	230 532	74 206
% du montant total des achats HT de l'exercice	8,53%	2,36%	2,72%	0,66%	3,99%	18,26%
% du chiffre d'affaires HT de l'exercice							5,53%	0,00%	0,00%	5,25%	0,00%	14,61%	4,70%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant Total HT des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (Contractuel ou délai légal - article L, 441-6 ou article L,443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés Délais contractuels : 60 jours pourle calcul des retards Délais Légaux : 60 jours de paiement				Délais contractuels : 30 jours Délais Légaux : 60 jours

Le périmètre d'application de ces délais de paiement des fournisseurs s'entend hors commission d'acquisitions qui sont directement prélevées sur les flux.

3.1.2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. CODE AFEP/MEDEF

A compter de l'admission des actions HiPay Group en date du 29 juin 2015, la Société a déclaré qu'elle entendait et appliquer quand cela est possible les recommandations du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP et du MEDEF (code AFEP-MEDEF). Le code AFEP-MEDEF est consultable via le lien suivant : https://www. medef.com/fr/content/code-afep-medef-revise-de-gouvernement-dentreprise-des-societes-cotees-janvier-2020

Recommandations du Code AFEP – MEDEF	Adoptée	Sera adoptée	En cours de réflexion	Ne sera pas adoptée
Application du principe "Comply or Explain"	X
Dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général	X
Formation des administrateurs et des membres des Comités			X
Représentation équilibrée (compétence, sexe) au sein du Conseil d'administration	X
Représentation des salariés (actionnaire ou non) au sein du Conseil d'administration				X
Présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration	X
Auto-évaluation périodique du Conseil d'administration			X
Existence d'un Comité en charge des rémunérations	X
Existence d'un Comité en charge de la sélection ou des nominations des dirigeants	X
Composition et missions spécifiques du Comité d'Audit	X
Détention par les administrateurs d'actions de la Société			X
Durée limitée des mandats d'administrateur à 4 ans	X
Echelonnement des mandats d'administrateur afin d'éviter des renouvellements en bloc				X
Limitation du nombre de mandats des dirigeants et des administrateurs	X
Rémunération et indemnités des administrateurs	X
Cessation du contrat de travail du salarié lorsqu'il devient mandataire social	X
Rémunération et indemnités des dirigeants	X
Information donnée aux actionnaires sur les rémunérations des mandataires sociaux	X
Information donnée aux actionnaires sur les politiques d'attributions d'options d'actions et d'actions de performance	X

La formation des administrateurs et des membres des comités sera mise en place lorsque la rentabilité de la Société sera atteinte.

La représentation des salariés au sein du Conseil d'administration de HiPay Group n'est pas assurée, HiPay Group n'employant que deux personnes en 2022 et aucun salarié en 2023.

L'auto-évaluation périodique du Conseil d'administration sera mise en place lors de la séance du Conseil d'administration tenue à l'occasion de l'arrêté des comptes de l'exercice 2023.

La détention d'actions par les administrateurs de la Société n'est pas demandée aux administrateurs indépendants, elle est appliquée néanmoins pour les autres administrateurs.

L'échelonnement des mandats est en partie appliqué par la Société puisqu'un mandat sur trois est décalé par rapport aux deux autres.

2. CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Composition du conseil d'administration

La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.

La Société est en conformité avec la Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle au fur et à mesure des nominations et renouvellements de ses membres. Néanmoins, la Société entend se mettre en conformité avec les dispositions légales au cours de l'exercice.

Le Conseil d'administration se compose ainsi qu'il suit :

Nom ; adresse professionnelle	Date de naissance	Nationalité	Date d'expiration du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Principaux mandats et fonctions exercées en dehors de la Société au cours des 5 dernières années
Benjamin Jayet 118 route d'Espagne 31100 Toulouse	03/04/1973	Française	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Président du Conseil d'administration	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : - Président de la SAS BJ Invest - Gérant de la SARL Nomao - Gérant de la SARL Télémaque édition - Gérant de la SCI de Villiers - Gérant de la SARL JTM Web - Gérant de la SCI Midcamp - Gérant de la SCI Gieresi - Gérant de la SARL BJ Immo - Président de la SAS Comeone - Gérant de la SCI Les arts de Metz - Gérant de la SCI Thomas de Montval - Gérant de la SCI CHARLES DE RENUSAT - Gérant de la SCI ISLE DE VERDIER - Gérant de la SCI MARIE DE NASAR
BJ Invest Représentée par Sophie Lequatre 94, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret	03/12/1983	Française	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Administrateur	Mandats et fonctions exercés hors du Groupe : - Président de Bureau Carte Grise SAS - Président de GibMedia SAS - Président de Mobiyo SAS - Président de SND SAS - Président de ECO SAS - Président de Ameliste SAS
Stéphanie Le Beuze 710 chemin de Valsere 13510 Eguilles	17/11/1979	Française	Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Administratrice	Autres mandats, hors du Groupe : - Naxos Capital 3 (Présidente) - Naxos Capital 4 (Présidente) - SCI Fédération Participations (Gérante)

2.2. Rôle du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations et la stratégie de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

2.3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

2.3.1. Tenue des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit quand l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le président.

Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration s'est réuni douze fois. Le taux de présence a été de 100%.

2.3.2. Règlement intérieur du conseil d'administration

La Société a établi un règlement intérieur organisant le fonctionnement du conseil d'administration. Ce règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par ce dernier lors de sa séance du 28 mai 2015.

2.3.3. Comités des rémunérations et comité d'audit

Compte tenu du nombre d'administrateurs à ce jour, l'ensemble des membres du Conseil d'administration sont membres des comités.

2.4. Jetons de présence

L'enveloppe de jetons de présence votée par l'assemblée générale du 2 mai 2016 s'élève à 40.000 euros, elle est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil durant l'exercice et du nombre de présences de chacun.

Seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Il est précisé qu'a fortiori, les administrateurs rémunérés, par ailleurs, par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de jetons de présence.

Suite à un changement de doctrine, le Conseil d'administration est désormais conforme à l'article L.225-18-1 du code de commerce.

3. PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES

Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l'article 20 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.

4. ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Néant.

5. DÉLÉGATIONS EN COURS

Date de la délégation	Type de délégation	Modalités de la délégation	Durée de la délégation	Echéance
AGM 28 mai 2020	Délégation de compétence	3.600.000 € avec maintien du DPS	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Délégation de compétence	2.400.000 € avec suppression du DPS	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Délégation de compétence	2.400.00 € par placement privé avec suppression du DPS	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Délégation de compétence	Augmentation du nombre de titres à émettre	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Délégation de compétence	Fixation du prix d'émission	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Autorisation	Augmentation de capital de 10% pour rémunérer des apports en nature	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Autorisation	Emission d'options de souscription ou d'achats d'actions	38 mois	28 juillet 2023
AGM 28 mai 2020	Autorisation	Emission d'actions gratuites	26 mois	28 juillet 2022
AGM 28 mai 2020	Autorisation L3332-18 du code du travail	AK réservée aux salariés	26 mois	28 juillet 2022
AGM 2 Juin 2022	Délégation de compétence	Augmentation de capital dans la limite de 8.000.000 € avec maintien du DPS	26 mois	02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Autorisation	Pour opérer sur les actions de la société dans la limite de 10 % du capital	18 mois	02 décembre 2023
AGM 2 Juin 2022	Délégation de compétence	Augmentation de capital dans la limite de 8.000.000 € suppression du DPS	26 mois	02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Délégation de compétence	Augmentation capital 8.000.000 € par placement privé avec suppression de DPSS	26 mois	02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Délégation de compétence	Augmentation du nombre de titres à émettre 8.000.000	26 mois	02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Délégation de compétence	Fixation du prix d'émission	26 mois	02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Autorisation	Augmentation de capital de 10% pour rémunérer des apports en nature	26 mois	02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Autorisation L3332-18 du code du travail	AK réservée aux salariés 3%	26 mois	02 août 2024
AGM 2 Juin 2022	Autorisation	Réduction du capital par annulation de titre auto détenu, max 10% du capital	24 mois	02 juin 2024
AGM 2 Juin 2022	Autorisation	Emission d'options de souscription ou d'achats d'actions, 500 000 titres	38 mois	02 août 2025
AGM 2 Juin 2022	Autorisation	Attribution de 500 000 actions gratuites	26 mois	02 août 2024

6. DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

6.1. Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Lorsque les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur Général agit dans le cadre d'un budget annuel arrêté en Conseil d'administration. Le Conseil se réunit régulièrement au cours de l'année pour vérifier que l'exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d'adapter le budget à la situation.

Le Directeur Général demande l'autorisation au Conseil avant toute création de filiale, prise de participation, ou cession.

6.2. Liste des mandats des dirigeants mandataires sociaux

Avant sa révocation, Grégoire Bourdin était titulaire des mandats suivants :

Mandats au sein du Groupe	Directeur Général HiPay Group Président HiPay SAS Président du Conseil HiPay LLC Gerente de HiPay Portugal LDA
Mandats hors du Groupe	Président de Totoutar SAS

Les mandats de Benjamin Jayet, Président Directeur Général sont détaillés au paragraphe 8.1.

6.3. Conventions article L225-37-4

Les conventions entre parties liées sont détaillées dans la note 25 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.4. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

6.4.1. Principes applicables à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est fixée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des rémunérations.

6.4.2. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs

M. Benjamin Jayet, Président du Conseil d'administration n'a pas perçu de rémunération sur les exercices précédents. Le Conseil d'administration lors de sa séance du 7 décembre 2021 a décidé d'une rémunération du Président du Conseil d'administration à hauteur de 45.000 euros à compter du 1er janvier 2022.

6.4.3. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

6.4.3.1. Rémunération fixe

M. Grégoire Bourdin, Directeur Général perçoit une rémunération annuelle fixée initialement à 200 000 euros.

6.4.3.2. Rémunération variable

Initialement, pour l'année 2022, le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d'être attribuée au Directeur Général a été fixée à 50 000 euros en cas d'atteinte du budget à 100% et est plafonné à un maximum de 75 000 euros en cas de surperformance.

La formule de calcul de la part variable annuelle du Directeur Général fait intervenir des paramètres économiques se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performance du Groupe, à savoir : un paramètre relatif au chiffre d'affaires net, un paramètre relatif aux flux d'affaires et un paramètre relatif à l'EBITDA. Une autre part (25%) de la rémunération variable est fonction de critères qualitatifs relatifs à l'organisation du Groupe.

Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération.

6.4.3.3. Autres éléments de rémunération

Le Directeur Général dispose d'un véhicule de fonction qui est pris en compte dans sa rémunération comme avantage en nature soumis à cotisations sociales.

Par ailleurs, la Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.

6.4.3.4. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		31-déc-22	31-déc-21
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Grégoire Bourdin, DG
Période	01/01/22 au 27/10/22	01/01/22 au 27/10/22	01/01/21 au 31/12/21	01/01/21 au 31/12/21
Rémunération fixe	166 667	166 667	200 000	200 000
Rémunération variable	50 000****	49 037***	50 000****	51 218**
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature*	18 294*	18 294*	21 801*	21 801*
Total	234 961	233 998	271 801	273 019
Benjamin Jayet, Président du Conseil d'administration
Période	01/01/22 au 31/12/22	01/01/22 au 31/12/22
Rémunération fixe	45 000	45 000	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature*	-	-	-	-
Total	45 000	45 000	0	0

* garantie perte d'emploi, véhicule et retraite supplémentaire

** rémunération variable versée en 2021, au titre de l'exercice 2020

*** rémunération variable versée en 2022, au titre de l'exercice 2021

**** Le montant de 50 000 euros correspond à la rémunération variable due en cas d'atteinte du budget à 100%, ce montant peut être porté à 75 000 euros (plafond) en cas de surperformance

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Benjamin Jayet, Président du conseil d'administration		X		X		X		X
Grégoire Bourdin, DG		X	X			X		X

6.4.3.5. Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice N	Montants versés aux cours de l'exercice N-1
Sophie Lequatre, représentant permanent BJ Invest
Jetons de présence	-	-
Autres rémunérations	-	-
Marianne Gosset, administratrice
Jetons de présence		62 857,14 €
Autres rémunérations	-	-
Stéphanie Le Beuze, administratrice
Jetons de présence	20 000 €	17 142,86 €
Autres rémunérations	-	-

Les règles relatives aux jetons de présence sont présentées au paragraphe 2.4 ci-dessus

6.4.3.6. Bilan des opérations sur titres des dirigeants

Néant.

Tableau des résultats financiers de la société HIPAY GROUP SA au cours des 5 derniers exercices

Nature des indications	2022	2021	2020	2019	2018
Capital en fin d'exercice
Capital social	19 843 896	19 843 896	19 843 896	540 504 715	540 504 715
Nombre des actions ordinaires existantes	4 960 974	4 960 974	4 954 974	4 954 974	4 954 974
Nombre des actions à dividende prioritaire existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer	-	-	-	-	-
Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
Par exercice de BSA	-	-	-	-	-
Par exercice de droit de souscription	-	-	-	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	1 577 884	1 773 787	1 561 505	693 560	744 109
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 4 036 190	- 2 034 412	- 1 194 360	- 1 572 191	- 1 184 369
Impôts sur les bénéfices	-	-	10 939	13 924	-
Participation de salariés due au titre de l'exercice	-	1 600	750	1 756	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 5 723 916	- 2 036 875	- 1 734 245	- 1 412 587	- 1 184 370
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	- 0,81	- 0,41	- 0,40	- 0,31	- 0,22
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	- 1,15	- 0,41	- 0,35	- 0,29	- 0,24
Dividende attribué à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	4	3	3	3	3
Montant de la masse salariale de l'exercice	- 466 850	- 554 362	- 502 266	- 497 808	- 573 236
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	- 209 938	- 263 329	- 227 585	- 222 906	- 243 446

• 41 -

3.2.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE

COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS DES EXERCICES 2022 ET 2021

en milliers d'euros	Notes	2022	2021
Chiffre d'affaires	Note 4	58 930	53 944
Coûts directs		- 30 138	- 29 934
Charges de personnel	Note 5	- 17 114	-15 593
Frais généraux		- 10 329	- 5 619
EBITDA (1)		1 349	2 798
Dotations et reprises aux amortissements et provisions		- 4 576	- 3 478
Résultat opérationnel courant		- 3 227	-680
Valorisation des stock options et actions gratuites		- 160	- 256
Autres produits et charges non courants	Note 6	- 2 947	- 2 521
Résultat opérationnel		-6 335	- 3 457
Autres produits et charges financiers	Note 7	- 1 228	- 579
Résultat avant impôt		- 7 563	- 4 035
Impôts	Note 8	- 218	- 312
Résultat net		- 7 781	- 4 348

(1) Résultat opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et provisions.

RÉSULTAT PAR ACTION :

	2022	2021
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	4 960 974	4 960 974
Résultat de base par action (en euros)	-1,57	-0,88
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué)	4 960 974	4 960 974
Résultat dilué par action (en euros)	-1,57	-0,88

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL DES EXERCICES 2022 ET 2021

en milliers d'euros	2022	2021
Résultat de la période	- 7 781	- 4 348
Autres éléments du résultat global
Éléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net
- Écarts de conversion	- 39	- 472
- Autres
- Impôt sur les autres éléments du résultat global
Éléments non recyclés ultérieurement en résultat net
- Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite	188	33
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	149	-438
dont part du groupe
dont intérêts minoritaires
Résultat global	- 7 632	- 4 786

BILANS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 ET AU 31 DÉCEMBRE 2021

ACTIF - en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Goodwill nets	Note 9	40 222	40 222
Immobilisations incorporelles nettes	Note 10	7 864	7 077
Immobilisations corporelles nettes	Note 11	6 361	7 388
Impôts différés actifs	Note 12	1 423	1 438
Autres actifs financiers	Note 13	1 115	1 152
Actifs non courants		56 986	57 278
Clients et autres débiteurs	Note 14	2 570	2 214
Autres actifs courants	Note 15	111 837	90 338
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 16	1 632	2 124
Actifs courants		116 039	94 676
TOTAL DE L'ACTIF		173 025	151 954

PASSIF - en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Capital social		19 844	19 844
Primes d'émission et d'apport		50 156	50 156
Réserves et report à nouveau	Note 17	- 39 800	- 35 745
Résultat consolidé (part du Groupe)		- 7 781	- 4 348
Capitaux propres		22 419	29 907
Emprunts et dettes financières à long terme	Note 18	12 055	13 075
Provisions non courantes	Note 19	6 244	3 267
Passifs non courants		18 298	16 282
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	Note 20	13 326	8 393
Fournisseurs et autres créditeurs		7 700	4 917
Autres dettes courantes	Note 21	111 283	92 454
Passifs courants		132 308	105 764
TOTAL DU PASSIF		173 025	151 954

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DES EXERCICES 2022 ET 2021

en milliers d'euros	2022	2021
Résultat net	-7 781	-4 348
Ajustements pour :
Amortissements des immobilisations	2 799	2 047
Amortissements des immobilisations IFRS 16	1 491	1 457
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	0	-1
Provisions pour risques fiscaux	3 165	2 677
Coût de l'endettement IFRS 16	298	325
Coût de l'endettement	869	601
Résultat de cession sur titres	0	0
Résultat sur cessions d'immobilisations	0	0
Résultat sur cessions d'immobilisations - IFRS 16	-2	0
Coûts des paiements fondés sur des actions	160	256
Charges d'impôts courants et différés	218	313
Résultat opérationnel avant variation du BFR et des provisions	1 217	3 327
Variation du BFR	932	3 755
Trésorerie provenant des activités opérationnelles	2 149	7 082
Intérêts payés	-138	-209
Impôt sur le résultat payé	-220	-57
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles	1 791	6 816
Acquisition d'immobilisations, créances et dettes	-4 656	-4 889
Variation des actifs financiers	37	-35
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement	-4 619	-4 924
Nouveaux emprunts	5 116	0
Remboursements d'emprunts	-1 032	-1 036
Remboursement de la dette de loyer IFRS 16	-1 413	-1 488
Intérêts payés IFRS 16	-298	-325
Trésorerie nette provenant des activités de financement	2 373	-2 849
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	-491	-957
Trésorerie nette au 1er janvier	2 124	3 081
Trésorerie nette fin de période :	1 632	2 124

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DES EXERCICES 2022 ET 2021

en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital social	Primes	Transactions avec HiMedia	Actions propres	Réserve options et actions gratuites	Produits et charges en capitaux propres	Réserves et résultats des comptes consolidés	Capitaux propres Part du groupe	Capitaux propres Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 31 décembre 2020 4 960 974		19 844	50 180	7 035	- 0	734	- 1 407	- 41 950	34 436	0	34 436
Résultat net de la
période								- 4 348	- 4 348		- 4 348
Autres éléments du
résultat global							- 438		- 437		- 437
Résultat global		-	-	-	-	-	- 438	- 4 348	- 4 785	-	- 4 785
Traitement des options
et actions gratuites						256			256		256
Au 31 décembre 2021 4 960 974		19 844	50 180	7 035	- 0	990	- 1 845	- 46 298	29 907	0	29 907
Résultat net de la
période								- 7 781	- 7 781		- 7 781
Autres éléments du
résultat global							132		132		132
Résultat global		-	-	-	-	-	132	- 7 781	- 7 648	-	- 7 648
Traitement des options
options et actions						160			160		160
gratuites
Au 31 décembre 2021	4 960 974	19 844	50 180	7 035	- 0	1 150	- 1 712	- 54 078	22 419	0	22 419

3.2.2 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE

NOTE 1. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1. Éntité présentant les états financiers

Les états financiers consolidés de l'exercice 2022 de HiPay intègrent les comptes de HiPay Group S.A. (désigné comme « la Société ») et de ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») ainsi que les participations du Groupe dans ses entreprises associées ou sous contrôle conjoint. Ils sont présentés en milliers d'euros.

1.2. Evènements marquants de la période

En date du 27 octobre 2022, le conseil d'administration de HiPay Group a pris la décision de mettre un terme au mandat de directeur général de HiPay Group SA et de président de HiPay SAS de Monsieur Grégoire Bourdin avec effet immédiat, et de désigner M. Benjamin Jayet, en qualité de Président-Directeur général de HiPay Group S.A. et de Président de HiPay S.A.S. en lieu et place de M. Bourdin. En date du 27 octobre 2022, le conseil d'administration de HiPay SAS a pris la décision de mettre un terme au mandat de directeur général de HiPay SAS de Madame Geneviève Guintran avec effet immédiat. En date du 28 octobre 2022, le conseil d'administration de HiPay SAS a pris la décision de désigner M. Pierre Gironce, en qualité de directeur général de HiPay SAS en lieu et place de Mme Guintran. Ces évènements ont impacté le bilan du groupe via le provisionnement des risques associés à ces départs.

Les conséquences directes de la crise sanitaire se sont estompées au cours de l'année, néanmoins, la plupart des conséquences indirectes en matière d'organisation du travail (télétravail, visites clients …) continuent d'impacter HiPay et son organisation, la Société a su s'adapter à ce nouvel environnement.

L'année 2022 aura été marquée par les conséquences indirectes de l'invasion de l'Ukraine par la Russie et la Biélorussie. Cette guerre, avant tout un drame humain, a durablement impacté le niveau des prix de certaines matières premières et par voie de conséquence impulsé le renchérissement des taux d'intérêts des banques centrales. Les conséquences directes pour l'ensemble des sociétés Fintech ont été une plus forte restriction de l'accès au crédit et un renchérissement de son coût, ce qui indirectement a pesé sur la croissance de nos marchés et donc sur les niveaux de marge.

En date du 22 juin 2022, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 1 499 949 euros en numéraire dans le capital de sa filiale HiPay SAS, afin de le porter à 11 125 143 euros.

En date du 9 mars 2021, dans le cadre de la requête déposée le 22 février 2019 par la société HiPay SAS visant à prononcer la décharge des cotisations de retenue à la source qui lui ont été assignées au titre des années 2013 et 2014 à la suite d'un contrôle fiscal, pour un montant total de 2 677 092 euros (droits, pénalités et intérêts de retard compris), le Tribunal administratif de Paris a donné raison à l'administration dans son jugement de première instance.

HiPay SAS a fait appel de la décision du 9 mars 2021, la Société et ses conseils considérant disposer de très bons arguments pour contester le redressement. La Cour Administrative de Paris a prononcé la clôture de l'instruction le 15 octobre 2021 et une décision est attendue au cours du premier semestre 2022. Le jugement de première instance étant exécutoire, un échéancier de paiement sur 8 trimestres (juillet 2022 à avril 2023) a été mis en place avec l'administration fiscale. Alors que le délibéré était prévu pour le 14 décembre, la Cour Administrative d'Appel de Paris a décidé de rouvrir l'instruction. La clôture de l'instruction a eu lieu au premier trimestre 2023, aucune date pour le rendu du jugement n'est à ce jour fixée. Au 31 décembre 2022, le risque financier maximum lié à ce contentieux a été provisionné.

Le 15 mars 2022, HiPay SAS a souscrit un Prêt Garanti par l'État de 1,5 million d'euros auprès de la Caisse d'Épargne Midi Pyrénées.

Le 25 mai 2022, HiPay SAS a souscrit un Prêt Garanti par l'État de 1,75 million d'euros auprès de BNP Paribas.

En date du 25 juillet 2019, la Société a fait l'objet d'une saisie sur compte bancaire d'un montant de 3,3 millions d'euros (cf. rapport annuel 2019 page 53). Le montant de cette saisie avait été imputé sur l'avance en compte-courant de BJ Invest et n'a donc eu aucune conséquence financière pour HiPay Group. Cette saisie avait comme sous-jacent des poursuites à l'encontre de la société BJ Invest. Par jugement du tribunal correctionnel du 21 juin 2021, la société BJ Invest a été relaxée. Le parquet a fait appel de cette décision. Par décision de la chambre des appels correctionnels du 6 juillet 2022, la société BJ Invest a été relaxée et l'ensemble des sommes saisies ont fait l'objet d'un reversement le 26/01/2023.

1.3. Évènements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

La société HiPay SAS a complété la réorganisation de sa gouvernance avec la nomination d'un Directeur Général Adjoint en charge des périmètres Finance, Juridique et Ressources Humaines.

Après une période de douze mois, la société HiPay SAS a confirmé les Prêts garantis par l'état souscrits en 2022 (voir 1.4) et activé le démarrage de leurs remboursements respectifs conformément aux plans d'amortissements initiaux.

1.4. Base de préparation des états financiers consolidés

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2022 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2022 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).

1.5. Principes comptables et méthode d'évaluation

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés dans la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2022.

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire pour la première fois au 1er janvier 2022

L'application par le groupe des normes et interprétations suivantes, obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, est sans impact majeur sur les états financiers consolidés :

• ɣ Amendements à IAS 16; Produit antérieur à l'utilisation prévue ;
• ɣ Amendements à IAS 37, Contrats déficitaires Coûts d'exécution des contrats ;
• ɣ Amendements à IFRS 3, Référence au cadre conceptuel ;
• ɣ IFRIC update avril 2021 d'IAS19, Avantages du personnel.

1.6 Principes de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

1.6.1. Entreprises sous contrôle exclusif

Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de HiPay Group SA sont intégrées globalement.

1.6.2. Entreprises associées (entreprises mises en equivalence)

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50% des droits de vote d'une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition. La valorisation des titres du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l'acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.

Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.

1.6.3. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

1.7. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :

• ɣ La reconnaissance du chiffre d'affaires,
• ɣ Les goodwills et les tests de dépréciation afférents,
• ɣ Les actifs incorporels acquis et la capitalisation des frais de développement,
• ɣ Les impôts différés actifs,
• ɣ Les dépréciations de créances clients,
• ɣ La détermination de la valeur des droits d'utilisation et des passifs financiers des contrats de location,
• ɣ Les provisions pour risques et charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

1.8. Prise en compte des risques liés au changement climatique

L'exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique à court-terme est limitée. Par conséquent, à ce stade, les impacts du changement climatique sur les états financiers ne sont pas significatifs.

1.9. Continuité d'exploitation

La société continue sa croissance, tout en investissant dans sa technologie afin que la plateforme continue à offrir fiabilité, innovation et facilité d'implémentation, gage d'un développement rapide et sain.

Les différents contrôles visant à mesurer le risque de liquidité du Groupe, et notamment l'exercice budgétaire 2023 n'ont pas révélé de conclusions qui remettent en cause la continuité d'exploitation de HiPay. Les prévisions de trésorerie ont été établies mois par mois, sur des bases réalistes et prudentes et sont monitorées chaque semaine. Les prévisions 2023 incluent par ailleurs, la probable prorogation des échéances des dettes financières et d'une partie des dettes d'exploitation ainsi que l'hypothèse improbable où les différents litiges en cours, notamment ceux indiqués §.19.1 détail des provisions non courantes, se solderaient défavorablement pour HiPay.

Au 31 décembre 2022, la trésorerie d'exploitation atteignait 1,6 million d'euros. Par ailleurs, 2 millions d'euros étaient encore disponibles sur le compte courant d'associé accordé par BJ Invest.

1.10. Monnaie étrangère

1.10.1. Transactions en monnaie étrangère

Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d'une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l'entité selon la nature de la transaction sous-jacente.

Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt.

Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au taux de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis au taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés.

1.10.2 Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en dehors des activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres.

1.11. Immobilisations incorporelles

1.11.1. Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés conformément aux normes IFRS 3 dont les dispositions sont applicables depuis le 1er janvier 2010 et IFRS 10 qui remplace IAS 27 ne traitant plus que des états financiers individuels depuis le 1er janvier 2014.

Le goodwill est évalué à la date d'acquisition comme :

• ɣ la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
• ɣ si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
• ɣ le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative (badwill), un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que HiPay supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d'ajustement de prix activées en fonction de l'atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées contrepartie goodwill pendant la période d'acquisition et contrepartie résultat après cette période.

Les modalités des tests de perte de valeur sont détaillées dans la Note 1.13.2 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l'exercice.

Les goodwill se rapportant à l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres.

1.11.2. Autres immobilisations incorporelles

Frais de recherche et développement

Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu'actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

• ɣ son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• ɣ sa capacité d'utiliser ou de vendre l'actif incorporel une fois achevé ;
• ɣ la disponibilité des ressources techniques et financières adéquates pour achever le développement et la vente ;
• ɣ qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;
• ɣ et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Ces frais de recherche et développement sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

Autres immobilisations incorporelles acquises

Pour remplir la définition d'une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l'entreprise.

Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu'il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l'entreprise.

Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de licences et de logiciels. Pour les immobilisations qui ont une durée d'utilité finie, elles sont amorties sur une durée comprise entre 1 et 5 ans.

1.12. Immobilisations corporelles

La valeur d'origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.

L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Agencements et aménagements	5 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans
Mobilier	4 à 8 ans

1.13. Actifs et passifs non courants

1.13.1. Actifs financiers

L'ensemble des actifs financiers relèvent de la catégorie « Actifs détenus jusqu'à l'échéance » au 31 décembre 2022. Aucun actif financier ne relève des catégories « Actifs disponibles à la vente » ou « Juste valeur par résultat ».

Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. HiPay considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

Les titres non consolidés sont initialement enregistrés à leur prix de revient qui correspond à leur juste valeur augmentée du coût d'acquisition. À chaque clôture, ils sont évalués à leur juste valeur, représentative de leur valeur de marché, dès lors que le Groupe dispose d'éléments d'évaluation suffisamment fiables, notamment lorsqu'il existe un marché actif. Dans le cas contraire, ils sont maintenus à leur valeur d'entrée. Si la juste valeur, lorsqu'elle peut être déterminée, est supérieure à la valeur d'entrée, les titres sont réévalués en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. En cas de moins-value identifiée, une perte de valeur est comptabilisée et enregistrée :

ɣ en résultat si la perte présente un caractère permanent, toute réappréciation ultérieure viendra alors s'imputer en

capitaux propres. Le caractère permanent de la perte s'apprécie au cas par cas en fonction du niveau significatif de la baisse ou de la durée de la période de décote du titre par rapport à son prix d'acquisition.

ɣ en capitaux propres si la perte est présumée présenter un caractère temporaire.

Lors de la cession des titres, les ajustements de valeur inscrits en capitaux propres sont repris et comptabilisés au compte de résultat.

1.13.2. Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers de HiPay, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour le goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou les immobilisations qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie qui regroupe plusieurs actifs est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Concernant le goodwill, pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie, résultant de leur utilisation continue, largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs (l'« unité génératrice de trésorerie »).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (ou d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (ou du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (ou du groupe d'unités). Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise.

Pour les autres actifs, HiPay apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée auparavant.

1.13.3. Passifs financiers

L'ensemble des passifs financiers relèvent de la catégorie « dettes au coût amorti » au 31 décembre 2022. Aucun passif financier ne relève de la catégorie « Instruments dérivés ».

1.14. Créances clients

Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.15. Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires et les parts d'OPCVM de trésorerie.

Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d'équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat.

1.16. Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente

Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.

1.17. Capital

1.17.1. Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

1.17.2. Rachats d'instruments de capitaux propres (actions propres)

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués.

1.18. Provisions

Une provision est comptabilisée lorsque HiPay a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.

1.19. Avantages du personnel

1.19.1. Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues.

1.19.2. Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies.

L'obligation nette de HiPay au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

HiPay comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.

1.19.3. Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque HiPay est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si HiPay a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.

1.19.4. Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que HiPay s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si HiPay a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

1.19.5. Paiements fondés sur des actions

Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.

La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d'atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées (attributions et/ou radiations) et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s'avérer différents de ceux initialement estimés.

1.20. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.

L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprise ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

Les impôts sur le résultat sont calculés conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays ou les résultats sont taxables.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que HiPay disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

1.21. Reconnaissance du chiffre d'affaires

La plateforme HiPay propose à ses clients une offre complète de gestion de leurs paiements :

• ɣ Mise à disposition des clients de nombreuses interfaces de paiement permettant à leurs consommateurs de payer de façon simple et cohérente avec le reste du parcours d'achat (CMS, SDK, API, terminaux de paiement et tablettes vendeurs, logiciels de marketplace, logiciels de caisse, etc.).
• ɣ Processing et acquisition des transactions vis-à-vis de la place. Les frais d'acquisition peuvent inclure l'interchange et les commissions prélevées par les réseaux de paiement.
• ɣ Accès à l'ensemble des moyens de paiement pertinents pour l'activité des clients, que ce soit la zone géographique, le secteur d'activité ou les usages spécifiques.
• ɣ Réconciliation financière automatique.
• ɣ HiPay Console, tour de contrôle des activités de paiement, grâce à une interface hautement personnalisable à travers la variété de widgets disponibles.
• ɣ HiPay Sentinel, technologie d'optimisation du risque de fraude (cartes bancaires, méthodes de paiement locales, virement, etc.) à la fois technologique et réglementaire.

Les services réalisés par HiPay sont facturés au client selon le modèle communément utilisé par les acteurs du marché, qui consiste à facturer :

• ɣ une commission variable à la transaction relative à l'acquisition, généralement composée de l'interchange, de la commission dues frais de réseau et de la commission HiPay ;
• ɣ une commission fixe à la transaction relative au processing (traitement technique) de ladite transaction ;
• ɣ en fonction des contrats, des commissions d'implémentation en début de contrat ;
• ɣ en fonction des contrats, des commissions mensuelles d'abonnement aux services à valeur ajoutée.

Le chiffre d'affaires est constaté s'il existe un contrat liant HiPay à son client, c'est-à-dire si les droits sur les services ainsi que les conditions de paiement sont identifiés par les parties, qui s'engagent à respecter leurs obligations. Il correspond aux différentes commissions facturées, en rémunération de l'acquisition, du processing et des services additionnels.

1.22. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants et la charge d'action gratuite. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les pertes de valeur sur les immobilisations, les charges de restructuration ayant un caractère inhabituel et de nature à perturber la lisibilité du résultat opérationnel courant, les charges liées à des ruptures exceptionnelles de contrats et tout autre charge ou produit significatif de caractère non courant.

NOTE 2. GESTION DES RISQUES FINANCIERS

HiPay est exposé aux risques financiers suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

• risque de crédit
• risque de liquidité
• risque de marché

Cette note présente des informations sur l'exposition de HiPay à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital.

Il incombe au Conseil d'administration de HiPay de définir et superviser le cadre de la gestion des risques.

2.1. Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour HiPay dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement du volume de transactions traitées.

L'exposition de HiPay au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.

HiPay a défini une politique de risque de crédit au terme de laquelle la santé financière de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle en amont de l'entrée en relation. À l'issue de cette analyse réalisée notamment en s'appuyant sur des outils externes, HiPay attribue un niveau de risque à chaque client et constitue le cas échéant des réserves afin de réduire son risque.

À chaque clôture, HiPay détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.

2.2. Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque auquel HiPay serait confronté en cas de difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche de HiPay pour contrôler ce risque est de s'assurer qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales et après prise en compte de l'impact de risques et opportunités que le management est susceptible d'anticiper, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation de HiPay.

HiPay a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que le groupe ne pourrait anticiper.

Selon la procédure de gestion du risque de liquidité en place dans l'entreprise, le Groupe mesure ses besoins de liquidité à plusieurs occasions :

• ɣ Suivi à court terme des positions de trésorerie (encaissements / décaissements à 7 jours)
• ɣ Prévisions de trésorerie à 3 mois mises à jour mensuellement
• ɣ Budget mensuel à 12 mois en anticipation de chaque nouvel exercice
• ɣ Plan d'affaires à 5 ans (qui sert notamment de base au test de dépréciation)
• ɣ Calcul du ratio d'exigences de fonds propres

En se basant sur ces différents éléments, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

2.3. Risque de marché

2.3.1. Risque de change

Le risque de change correspond au risque que des variations du cours de change affectent le résultat de HiPay. La gestion du risque de change a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

HiPay est exposé à un risque de change sur les revenus en dehors de la zone euro. Par ailleurs, HiPay reversant les flux de ses marchands dans la devise de collecte, une variation des devises serait sans incidence significative sur les états financiers de HiPay.

2.3.2. Risque de taux

Le risque de taux correspond au risque que des variations de taux d'intérêt affectent la valorisation des actifs ou passifs de HiPay. La gestion du risque de taux d'intérêt vise à réduire l'exposition nette à la hausse des taux d'intérêt.

HiPay est exposé à un risque de taux sur les dettes financières contractées dont le taux d'intérêt est fixé sur la base du taux de référence Euribor-12 mois.

La gestion du risque de taux d'intérêt de HiPay vise à réduire son exposition nette à la hausse des taux d'intérêt. Pour ce faire, HiPay utilise, le cas échéant, des contrats de swaps de taux d'intérêt payeurs de taux variable ou de taux fixe. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts.

Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, HiPay n'a souscrit à aucun contrat de swaps de taux d'intérêt payeurs de taux variable ou de taux fixe.

NOTE 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

3.1. Liste des sociétés composant le groupe

Dénomination sociale	Pays	31 déc. 2022	31 déc. 2021 % Intérêt	Méthode de consolidation	Forme juridique	Date de création ou d'acquisition	Date de clôture
HiPay Group SA	France	100%	100%	IG	société mère	16.03.15	31.12
HiPay Payment do Brasil LTDA	Brésil	100%	100%	IG	filiale	16.11.11	31.12
HiPay Portugal LDA	Portugal	100%	100%	IG	filiale	22.01.15	31.12
HiPay LLC	États-Unis	100%	100%	IG	filiale	10.02.16	31.12
HiPay SAS	France	100%	100%	IG	filiale	08.02.06	31.12

NOTE 4. CHIFFRE D'AFFAIRES

HiPay génère son chiffre d'affaires en prélevant des commissions sur les paiements traités par sa plateforme de paiement. Le développement continu du chiffre d'affaires de HiPay depuis plusieurs années témoigne de la qualité sur service de paiement proposé par HiPay et de la pertinence de son modèle économique.

Le chiffre d'affaires augmente de + 29 % par rapport à 2020, et de + 9 % par rapport à 2021.

NOTE 5. CHARGES DE PERSONNEL

La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :

en milliers d'euros	2022	2021
Salaires	11 524	10 384
Charges sociales	5 555	5 180
Provision pour indemnités de fin de carrière (variation)	35	30
Charges de personnel	17 114	15 593

Les effectifs moyens varient comme suit :

	2022	2021
Effectif moyen	251	238

NOTE 6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

en milliers d'euros	2022	2021
Autres produits et charges non courants	- 2 947	- 2 521

Ce poste inclut 3 068 milliers d'euros de provision pour risques sociaux compensé par un produit de 167 milliers d'euros de HiPay BE concernant un dégrèvement d'une double imposition sur les années 2012-2015 compensé par des créances clients.

En 2021 ce poste comprenait une provision pour risque fiscal pour un montant total de 2 677 milliers d'euros.

NOTE 7. RÉSULTAT FINANCIER

en milliers d'euros	2022	2021
Produits financiers	176	448
Charges financières	- 1 404	- 1 026
Résultat financier	- 1 228	- 579

Au 31 décembre 2022, les éléments du résultat financier correspondent principalement :

• ɣ aux pertes de change pour 236 milliers d'euros, compensés en partie, par des gains de change pour 176 milliers d'euros,
• ɣ aux intérêts sur emprunts pour 861 milliers d'euros principalement dus aux lignes de financement mises à disposition par BJ Invest SAS,
• ɣ ainsi qu'à une charge IFRS 16 pour 298 milliers d'euros.

NOTE 8. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	2022	2021
Impôts courants	- 220	- 312
Impôts différés	1	- 0
(Charge)/Produit d'impôts	- 218	- 312
Taux effectif d'impôt (%)	- 3%	- 8%

La baisse d'impôt courant s'explique essentiellement par une baisse sur le poste de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) suite à une régularisation de taux dans les comptes de 2021.

L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	2022	2021
Taux d'imposition en France	25%	27 %
(Charge)/Produit d'impôts théorique	1 891	1 070
Éléments de rapprochement avec le taux effectif :		-
Effet changement de taux	-	- 2
Résultats imputés sur déficits reportables préalablement non constatés		-
Reconnaissance d'impôts différés actifs sur déficits reportables antérieurs		-
Différence de taux d'imposition entre les pays	15	7
Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés	- 2 045	- 1 153
Effet différences permanentes et temporaires	101	1
Impôts sans base	- 179	- 235
(Charge)/Produit d'impôts réel	- 218	- 312
Taux effectif d'impôt	- 3%	- 8%

Au 31 décembre 2022, le taux effectif d'impôt résulte principalement d'impôts différés sur déficits fiscaux de la période non reconnus sur HiPay Group SA et HiPay SAS.

NOTE 9. GOODWILL

Le goodwill s'élève à 40 222 milliers d'euros en valeur brute et valeur nette au 31 décembre 2022.

Dans le cadre du contrôle de la valeur du goodwill, un test de dépréciation a été réalisé au 31 décembre 2022. Cette procédure, s'appuyant sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT générant ses flux propres de trésorerie.

Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l'unité génératrice de trésorerie sont les suivantes :

• méthode de valorisation de l'unité génératrice de trésorerie : valeur d'utilité,
• nombre d'années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés et projetés à l'infini : 10 ans (2023-2032),
• taux de croissance à long terme : 1,5%,
• taux d'actualisation : 11%,
• taux de croissance du chiffre d'affaires en cohérence avec les taux observés ces dernières années.

Le plan d'affaires est établi sur la base du budget 2023 et d'un plan d'affaires 2023-2027 approuvés par le Conseil d'administration.

Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par HiPay selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité sur le taux d'actualisation, la croissance perpétuelle et la génération de trésorerie a été réalisée.

	Taux d'actualisation		Taux de croissance à l'infini		Taux de croissance CA 2022-2026
	Taux utilisé	Var	Taux utilisé	Var	Var
Monétique	11,0%	+150 pts	1,5%	-150 pts	-500 pts

Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario selon lequel la valeur recouvrable de l'UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable.

Le résultat de ce test de dépréciation n'a pas conduit au 31 décembre 2022 à la reconnaissance de perte de valeur.

NOTE 10. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences », ainsi que « Immobilisations en cours » et correspondent principalement :

• aux nouveaux développements sur les plateformes,
• à l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur nos plateformes de paiement,
• aux développements de nos outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale...).

La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2021	Transfert	Aug.	Dim.	31 décembre 2022
Logiciels et licences	18 950	829	3 269	- 176	22 872
Marques	51	-	-	-	51
Immobilisations en cours	3 527	- 829	27	-	2 724
Autres	152	-	0	-	152
Total	22 679	-	3 295	- 176	25 799

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2021	Transfert	Aug.	Dim.	31 décembre 2022
Logiciels et licences	- 15 450	-	- 2 507	176	- 17 782
Marques	- 1	-	-	-	- 1
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Autres	- 152	- 0	- 0	-	- 152
Total	- 15 602	- 0	- 2 507	176	- 17 934

Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2021	Transfert	Aug.	Dim.	31 décembre 2022
Logiciels et licences	3 500	829	761	0	5 090
Marques	50	-	-	-	50
Immobilisations en cours	3 527	- 829	27	-	2 724
Autres	-	- 0	-	-	-
Total	7 077	- 0	788	0	7 864

NOTE 11. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2021	Aug.	Dim.	31 décembre 2022
Agencements et installations	1 127	103		1 230
Matériel de bureau et informatique	728	34	-	762
Droits d'utilisation des actifs en location	8 959	399	- 455	8 902
Mobilier	309	17		326
Total	11 124	553	- 455	11 222

Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2021	Aug.	Dim.	31 décembre 2022
Agencements et installations	- 417	- 119		- 536
Matériel de bureau et informatique	- 542	- 88	-	- 630
Droits d'utilisation des actifs en location	- 2 602	- 863	-	- 3 465
Mobilier	- 173	- 54		- 227
Total	- 3 736	- 1 124	-	- 4 860

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2021	Aug.	Dim.	31 décembre 2022
Agencements et installations	710	- 16	0	694
Matériel de bureau et informatique	186	- 54	0	132
Droits d'utilisation des actifs en location	6 357	- 465	- 455	5 437
Mobilier	136	- 37	0	99
Total	7 388	- 571	- 455	6 361

NOTE 12. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Au 31 décembre 2022, les impôts différés sont principalement composés d'impôts différés actifs relatifs à l'activation au cours des exercices précédents des déficits reportables.

Aucun impôt différé actif n'a été constaté au titre des déficits reportables en 2022.

Au 31 décembre 2022, le solde des déficits reportables non activés sur HiPay s'élève à 35 967 milliers d'euros en base.

NOTE 13. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Au 31 décembre 2022, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Autres titres non consolidés	0	-
Autres actifs financiers	0	-
Dépôts et cautionnements	1 115	1 152
Total	1 115	1 152

Les dépôts et cautionnements sont principalement composés de dépôts de garantie auprès de nos partenaires réseaux de paiements et acquéreurs.

NOTE 14. CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Clients et factures à établir	4 194	2 583
Dépréciation	- 1 624	- 369
Clients et autres débiteurs	2 570	2 214

La valeur comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition maximale au risque de crédit sur ce poste.

L'antériorité des créances commerciales à la date de clôture s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Non échues (*)	2 386	2 103
0-30 jours	77	36
31-120 jours	1 013	38
121-360 jours	244	20
+ d'un an	474	387
Clients et comptes rattachés	4 194	2 583

(*) Toutes les créances non échues sont d'échéances inférieures à un an

NOTE 15. AUTRES ACTIFS COURANTS

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Actifs fiscaux et sociaux	3 164	2 295
Charges constatées d'avance	853	879
Compte d'avoirs disponibles	107 696	87 008
Autres	123	157
Autres actifs courants	111 837	90 338

Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.

Les postes actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA et des créances envers les organismes fiscaux et sociaux.

Les comptes d'avoirs disponibles correspondent aux fonds collectés pour compte de tiers et sont la contrepartie à l'actif de la dette vis-à-vis de la clientèle (cf. note 21. Autres dettes courantes). Conformément à la réglementation en vigueur, les fonds reçus pour l'exécution d'une opération de paiement sont placés sur des comptes de cantonnement ouverts spécialement à cet effet auprès d'établissement de crédit agréé dans un État membre de la Communauté européenne, et identifiés séparément de tout autre compte utilisé pour détenir des fonds détenus pour compte propre.

NOTE 16. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Parts d'OPCVM	-	-
Disponibilités	1 632	2 124
Trésorerie et équiv. de trésorerie	1 632	2 124

NOTE 17. RÉSERVES ET REPORT À NOUVEAU

Les réserves et report à nouveau intègrent désormais le déficit constaté en 2021.

NOTE 18. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Emprunts auprès d'établissements de crédit*	6 215	6 332
Financement CIR et CICE	-	-
IFRS 16 "contrats de locations"	5 731	6 650
Crédit Bail	109	33
Emprunts et dettes financières à long terme	12 055	13 015

Emprunts auprès d'établissements de crédit
en milliers d'euros
Position au début de la période		7 590
Prêt contracté 2022		3 471
Remboursement des emprunts		1 032
Position fin de la période		10 028
	Dont partie moins d'un an	3 814
	de 1 à 5 ans	5 938
	à + 5 ans	277

Un prêt de 650 milliers d'euros a été contracté avec la BNP Paribas le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement des locaux de Levallois-Perret et se terminera le premier trimestre 2023.

Deux emprunts avec Bpifrance ont été contractés au second semestre 2018, ils s'élèvent à 1 500 milliers d'euros et 3 000 milliers d'euros. Les remboursements ont commencé en 2021 et se termineront le premier trimestre 2026.

Au mois de mai 2020, HiPay a contractualisé deux prêts garantis par l'État auprès de BNP Paribas et Bpifrance pour un montant total de 3 600 milliers d'euros. Ces prêts, d'une durée initiale d'un an, ont été rééchelonnés au cours du premier semestre 2021 sur une période de six ans, les premiers remboursements devant intervenir en octobre 2022.

Deux nouveaux prêts ont été contractés au cours du premier semestre 2022 : un premier prêt d'un montant de 1 500 milliers d'euros a été contracté auprès de la Caisse d'Epargne en mars 2022, le second prêt ayant été contracté auprès de BNP Paribas en mai 2022 pour un montant de 1 750 milliers d'euros. Ces deux prêts étant des Prêts Garantis par l'État, leur maturité initiale est d'un an. La maturité finale sera rediscutée avec chaque partenaire bancaire au cours du premier trimestre 2023 selon les modalités des Prêts Garantis par l'Etat. Le prêt de Caisse d'Epargne, d'une durée initiale d'un an, a été rééchelonné au cours du premier semestre 2023 sur une période de six ans, les premiers remboursements vont intervenir en avril 2024.

Une Assurance Prospection pour un montant de 182 milliers d'euros a été contractée auprès de Bpifrance en mai 2022.

NOTE 19. PROVISIONS NON COURANTES

19.1. Détail des provisions non courantes

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Provisions pour risques et charges	6 022	2 892
Indemnités de fin de carrière	222	375
Provisions non courantes	6 244	3 267

Les provisions pour risques et charges incluent notamment une provision pour risque fiscal, pour un montant total de 2 738 milliers d'euros.

Les provisions pour risques et charges varient comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2021	Dot. période	Rep. non utilisée	Rep. utilisée	31 décembre 2022
Provision pour risque et charges	2 892	3 129	-	-	6 022

Le Groupe est confronté à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale et sociale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l'objet de demandes d'indemnisation dont les montants sont significatifs. Avec l'assistance de ses conseils, la direction du groupe opère une évaluation et les risques identifiés font l'objet de provisions pour risques et charges dès lors que le risque d'occurrence est attesté et que leurs montants peuvent être évalués avec une précision suffisante. Ces provisions constituent ainsi la meilleure estimation, par la direction, de la sortie de ressource la plus probable.

19.2. Provision au titre des indemnités de départ à la retraite

Les provisions comptabilisées concernent principalement les entités françaises ; il s'agit d'indemnités de départ à la retraite. L'évaluation de ces provisions est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, conformément aux dispositions de la convention collective SYNTEC.

La provision évolue comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Valeur actualisée des obligations au 1er janvier	385	379
Coût des services rendus et coût financier	35	39
Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres	- 188	- 33
Variation de périmètre
Valeur actualisée des obligations au 31 décembre	232	385

Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivantes :

	2022	2021
Taux d'actualisation	3,70%	1,00%
Taux d'augmentation future des salaires	1,50% à 3,00%	2,50%
Âge de départ à la retraite (Cadres)	67 ans	67 ans
Âge de départ à la retraite (Non-cadres)	62 ans	62 ans
Table de survie	INSEE F 2016-2018	INSEE F 2008 - 2010

NOTE 20. DETTES FINANCIÈRES À COURT TERME

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Emprunts financiers à échéance <1an	3 814	1 257
C/C Apport en trésorerie BJ Invest	9 512	7 136
Dettes financières à court terme et découverts bancaires	13 326	8 393

Au 31 décembre 2022, ce poste comprend les échéances à moins d'un an des emprunts (tous contractés à long terme) pour 3 814 milliers d'euros ainsi que, pour 9 512 milliers d'euros, le compte courant d'associé accordé par BJ Invest à HiPay Group qui se décompose comme suit :

• Une première convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 000 milliers d'euros maximum – hors intérêts. Cette avance est utilisée pour 5 000 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Par un avenant signé en février 2023, la date de fin de la convention n°1 a été reportée au 1er mars 2024.
• En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une deuxième convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 000 milliers d'euros – hors intérêts. Cette avance est utilisée à hauteur de 2 995 milliers d'euros au 31 décembre 2022.

Les échéances de ces deux comptes courants - initialement conclues pour deux ans - sont prolongeables d'un an à date d'anniversaire par simple notification de la société à BJ Invest selon les modalités des deux conventions signées en 2019 et en 2020. En date du 31 janvier 2023, HiPay a notifié à BJ Invest le prolongement du remboursement de la convention n°2 courant pour une année supplémentaire.

NOTE 21. AUTRES DETTES COURANTES

Toutes les autres dettes courantes sont d'échéance inférieure à un an, à l'exception des jetons de présence.

en milliers d'euros	31 décembre 2022	31 décembre 2021
Dettes fiscales et sociales	5 169	4 134
Dettes sur immobilisations	-	-
Autres dettes	106 114	88 320
C/C Apport en trésorerie BJ Invest**	- 0	0
Autres dettes courantes	111 283	92 454

Les dettes fiscales et sociales sont principalement constituées des dettes de TVA et de dettes envers le personnel et les organismes sociaux.

La dette vis-à-vis de la clientèle correspond aux fonds collectés pour le compte de nos clients, non reversés à la date de la clôture et conservés sur des comptes de cantonnement (cf. Note 15 Autres actifs courants).

NOTE 22. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

en milliers d'euros	Notes	31 décembre 2021	Éléments de BFR	Autres mouvements	31 décembre 2022
Clients et autres débiteurs	Note 14	2 214	356	0	2 570
Actifs fiscaux et sociaux	Note 15	2 295	- 306	1 175	3 164
Charges constatées d'avance	Note 15	879	- 26	0	853
Autres créances	Note 15	87 165	20 655	0	107 820
Sous-totaux actifs (1)		92 553	20 679	1 175	114 407
Fournisseurs et autres créditeurs		4 917	2 783	0	7 700
Dettes fiscales et sociales	Note 21	4 134	1 035	0	5 169
Produits constatés d'avance	Note 21	0	0	0	0
Autres dettes	Note 21	88 320	17 794	0	106 114
Sous-totaux passif (2)		97 371	21 612	- 1	118 982
Besoin en fonds de
roulement lié à l'activité (1)-(2)		- 4 819	- 933	1 176	- 4 576

La variation des éléments du besoin en fonds de roulement est liée au modèle économique de l'entreprise, qui présente structurellement un besoin en fonds de roulement négatif.

NOTE 23. PLAN D'ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES

	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Total
Date d'assemblée	30-avr-18	30-avr-18	30-avr-18
Date du Conseil d'administration	23 juillet 2019	26-nov-19	04-juin-21
Nombre total d'actions attribuées	190 000	10 000	300 000	500 000
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux	-	-	150 000	150 000
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	-	-	-	-
Nombre d'actions annulées	64 715	2 222	150 000	216 937
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 décembre 2021				-
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées	125 285	7 778	150 000	283 063
Fin de la période d'acquisition	23-juil-22	26-nov-22	04-juin-26
Fin de la période de conservation	23-juil-22	26-nov-22	04-juin-26
Cours de l'action à la date du Conseil d'administration	6,14	4,72	15,10
Décôte d'incessibilité	oui	oui	oui
Juste valeur de l'action gratuite	4,65	3,57	11,43

L'impact financier relatif à ces plans est présenté sur la ligne « Valorisation des stock options et actions gratuites » dans le compte de résultat.

L'impact financier relatif à ces plans est présenté sur la ligne « Valorisation des stock options et actions gratuites » dans le compte de résultat. Au cours du deuxième semestre 2022, l'agenda très chargé de la société (modification de gouvernance, suivi des différents audits & mise en place du plan d'économie) n'a pas permis à la nouvelle direction de mettre en œuvre la distribution des actions avant la clôture des comptes 2022.

Au cours du premier semestre 2023, les organes de direction sont maintenant à l'œuvre afin de vérifier et valider les différents critères d'attribution.

NOTE 24. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

24.1. Engagements reçus

Néant.

24.2. Engagements donnés

Au 1er février 2019, HiPay SAS a conclu un bail pour ses nouveaux locaux en Italie. Ce bail a été conclu pour une durée de 6 ans.

Au 1er avril 2019, HiPay SAS a conclu des baux pour ses nouveaux locaux nantais accueillant les équipes Produit de HiPay. Ces baux ont une durée de 9 ans dont 6 années ferme.

En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel prévu au contrat s'élève à 849 milliers d'euros hors taxes hors charges par an.

Dans le cadre du litige opposant l'administration fiscale à la société HiPay SAS et de la condamnation de cette dernière en première instance, un échéancier du paiement des 2 677 milliers d'euros sur 8 trimestres de juillet 2021 à avril 2023 a été mis en place avec l'administration fiscale. HiPay SAS a procédé à un nantissement de son fonds de commerce dans le cadre de cette procédure.

Au 17 janvier 2022, HiPay SAS a conclu un bail complémentaire pour agrandir ses locaux nantais dans le même immeuble. Ce bail a une durée de 9 ans.

NOTE 25. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

25.1. Rémunérations des membres des organes de direction

25.1.1. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

		31-déc-22	31-déc-21
	Montants dus Montants versés		Montants dus	Montants versés
Grégoire Bourdin, DG
Période	01/01/22 au 27/10/22	01/01/22 au 27/10/22	01/01/21 au 31/12/21	01/01/21 au 31/12/21
Rémunération fixe	166 667	166 667	200 000	200 000
Rémunération variable	50 000****	49 037***	50 000****	51 218**
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature*	18 294*	18 294*	21 801*	21 801*
Total	234 961	233 998	271 801	273 019
Benjamin Jayet, Président du Conseil d'administration
Période	01/01/22 au 31/12/22	01/01/22 au 31/12/22
Rémunération fixe	45 000	45 000	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature*	-	-	-	-
Total	45 000	45 000	0	0

* garantie perte d'emploi, véhicule et retraite supplémentaire

** rémunération variable versée en 2021, au titre de l'exercice 2020

*** rémunération variable versée en 2022, au titre de l'exercice 2021

**** **** Le montant de 50 000 euros correspond à la rémunération variable due en cas d'atteinte du budget à 100%, ce montant peut être porté à 75 000 euros (plafond) en cas de surperformance.

La Société a souscrit un contrat de garantie perte d'emploi et un contrat de retraite supplémentaire pour son Directeur Général. Les coûts liés à ces engagements sont limités au règlement des primes d'assurance.

25.1.2. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

L'enveloppe de jetons de présence votée par l'assemblée générale du 2 mai 2016 s'élève à 40 milliers d'euros, elle est répartie en fonction du nombre d'administrateurs concernés par le versement des jetons de présence, du nombre de séances du conseil durant l'exercice et du nombre de présences de chacun.

Seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence. Il est précisé qu'a fortiori, les administrateurs rémunérés, par ailleurs, par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de jetons de présence.

25.2. Autres parties liées

Au 1er décembre 2017, HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Avec la norme IFRS 16, le loyer qui s'élève à 845 milliers d'euros (hors taxes et charges) annuel a été immobilisé. En date du 9 mars 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une convention de bail avec la SCI de Villiers, filiale de BJ Invest, pour la location des bureaux occupés par la société à Levallois-Perret, avec une prise d'effet au 9 mars 2020 et une durée de 9 ans ferme. Le loyer annuel s'élève à 849 milliers d'euros (hors taxes et charges) par an.

HiPay est également lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 45 milliers d'euros sur l'année 2022, facturée à HiPay SAS.

Un contrat de prestation de services provisoires liée au soutien opérationnel de la société a été conclu entre BJ Invest et HiPay Group. Cette convention a généré une charge de 50k€ HT en 2022.

Un contrat d'agent de services de paiement a été conclu entre HiPay SAS et Mobiyo. L'activité de Mobiyo consistant à la fourniture d'une solution de paiement sur facture opérateur, Mobiyo doit s'adosser à un prestataire de services de paiement dont l'activité est réglementée, tandis que la prestation commerciale et technique est fournie directement par Mobiyo à ses clients. Ce service s'élève à 8 milliers d'euros sur l'année 2022. Au cours de l'exercice 2022, la facturation concernant le trafic de Mobiyo s'élève à 74 milliers d'euros.

Une première convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 000 milliers d'euros maximum (cf note 16. Trésorerie et équivalents de trésorerie). En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une deuxième convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 000 milliers d'euros. Au cours de l'année 2022, les intérêts capitalisés liés à ces lignes de financement s'élèvent à 731 milliers d'euros.

25.3. Transactions avec les filiales

HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees), qui sont éliminés dans les comptes consolidés.

HiPay SAS facture aux sociétés du Groupe :

• ɣ des frais d'assistance en matière de contrôle de gestion et de comptabilité fiscale et sociale,
• ɣ des refacturations de personnel technique,
• ɣ des refacturations de développements informatiques,

qui sont ensuite éliminés dans les comptes consolidés.

NOTE 26. HONORAIRES DES CAC

en milliers d'euros			Deloitte				Exco				Ernst & Young				Total
		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%	Montant (HT)			%		Montant (HT)	%
Audit	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés
- HiPay Group SA	72	63	40%	38%	48	40	55%	50%					120	103	45%	41%
- Filiales intégrées globalement	108	104	60%	62%	40	40	45%	50%	-	5		100%	148	150	55%	59%
Total	180	167	100%	100%	88	80	100%	100%	-	5		100%	268	252	100%	100%

3.2.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société HiPay Group

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société HiPay Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

L'activité du groupe consiste à proposer de multiples solutions de paiement électronique aux entreprises. Le chiffre d'affaires correspond aux commissions facturées tel qu'indiqué dans la note 1.21 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons pris connaissance du processus lié aux flux de chiffre d'affaires depuis l'initiation du contrat jusqu'à la facturation et la réception du paiement et du dispositif de contrôle interne, y compris informatique, mis en œuvre par le Groupe. Nous avons enfin réalisé des procédures substantives visant au recalcul des commissions à partir des données extraites de la plateforme de gestion.

Évaluation du goodwill

Comme indiqué dans les notes 1.11.1 « Immobilisations incorporelles - Goodwill », 1.13.2 « Actifs non financiers » et 9 « goodwill » de l'annexe aux comptes consolidés, votre société présente un goodwill de 40,2 M€ au 31 décembre 2022. Ce goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation consistant en l'évaluation de la valeur recouvrable de l'UGT. Cette valeur recouvrable est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 5 ans établies par la direction et d'une valeur terminale actualisée à l'infini.

Nous avons pris connaissance du calcul de valeur recouvrable de l'UGT effectué par la société, avons apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses et estimations et avons comparé cette valeur d'utilité à la valeur nette comptable.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.

Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Les Commissaires aux comptes

Dijon et Paris-La Défense, le 28 avril 2023

Exco Socodec

Deloitte & Associés

Olivier PERROUD

Charlotte VANDEPUTTE

3.3

Comptes sociaux de HiPay Group SA

3.3.1 COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022

BILAN ACTIF

(en milliers euros)

		31-déc.-21
ACTIF - en milliers d'euros	Brut	Amort. & prov.	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets, logiciels	50	-	50	50
Immobilisations corporelles	-	-
Installations et agencements, matériel	5	4	1	2
Immobilisations financières	-	-
Participations	79 961	-	79 961	78 462
Total	80 016	4	80 013	78 514
Actif circulant
Créances
Clients et comptes rattachés	597	-	597	352
Autres créances	3 882	-	3 882	2 778
Disponibilités	842	-	842	1 442
Charges constatées d'avance	330	-	330	292
Comptes de régularisation actif	-	-	-	-
Total	5 651	-	5 651	4 864
Total De L'actif	85 667	4	85 663	83 378

BILAN PASSIF

(en milliers d'euros)

PASSIF - en milliers d'euros	31-déc.-22	31-déc.-21
Capitaux propres
Capital social ou individuel	19 844	19 844
Primes d'émission, fusion, Apports	50 156	50 156
Report à nouveau	- 10 976	- 8 940
Réserves	-	-
Résultat de l'exercice	- 5 724	- 2 037
Provisions réglementées	-	-
Total	53 300	59 024
Provisions
Provisions pour charges	-	-
Provisions pour risques	1 762	75
Total	1 762	75
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	33	165
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 093	981
Dettes fiscales et sociales	157	305
Autres dettes	28 319	22 829
Total	30 602	24 279
Total du passif	85 663	83 378

COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)

en milliers d'euros	31-déc.-22	31-déc.-21
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires:	1 578	1 774
Autres produits	0	0
Total	1 578	1 774
Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes	- 3 713	- 2 284
Impôts, taxes et versements assimilés	- 107	- 15
Salaires et traitements	- 467	- 647
Charges sociales	- 210	- 263
Dotations aux amort. sur immob. corporelles	- 1	- 1
Autres charges	0	0
Total	- 4 498	- 3 208
Résultat d'exploitation	- 2 920	- 1 435
Produits financiers	474	168
Total	474	168
Charges assimilées	- 1	- 1
Intérêts et charges assimilés	- 1 576	- 833
Total	- 1 576	- 834
Résultat financier	- 1 102	- 666
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	0	64
Reprises sur provisions	0	0
Total	0	64
Charges exceptionnelles
Valeur comptable des éléments d'actifs cédés	0	- 1
Sur opérations de gestion	- 15	0
Dotations aux amortissements et aux provisions	- 1 687	0
Total	- 1 702	- 1
Résultat exceptionnel	- 1 702	63
Résultat net avant impôt et participation	- 5 724	- 2 038
Impôt sur les bénéfices	0	0
Résultat de l'exercice	- 5 724	- 2 038

3.3.2 ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS

NOTE 1. CONTEXTE

La société HiPay Group est une entreprise domiciliée en France, constituée le 16 mars 2015. L'exercice s'étend sur une durée de 12 mois identique à l'année civile du 1er janvier au 31 décembre 2022. Les informations suivantes constituent les annexes aux comptes annuels du 31 décembre 2022.

HiPay Group est la société holding, tête de consolidation du groupe HiPay et est composée des sociétés suivantes :

Sociétés détenues directement à 100%

• HIPAY LLC, détenue à 100%, située 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808 USA identifiée sous le numéro 32-0489167
• HiPay SAS, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 9 625 194 euros, dont le siège social est situé 94 rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, identifiée sous le numéro 390 334 225 RCS Paris (« HiPay SAS ») ;
• HiPay SAS Etablissement Hipay Belgique, situé Avenue des volontaires 19, 1160 Auderghem Belgique, sous le numéro d'entreprise 0764.745.921.
• HiPay SAS Etablissement Hipay Italie, situé Via cosimo, 4 Milano, Cap 20122.

Sociétés détenues indirectement

• HiPay Payments do Brasil LTDA, sociedade limitada de droit brésilien au capital de 140 000 BRL (soit 26 040 euros au 31/12/2022), dont le siège social est situé à Av. Rio Branco 99 – 21° andar, 20040-004 Rio de Janeiro (Brésil), inscrite auprès du Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas sous le numéro 14.645.018/0001-55 (« HiPay Payments do Brasil ») ;
• HiPay Portugal Lda, sociedade por quotas de droit portugais au capital de 125 000 euros, dont le siège social est situé à Rua Alexandre Herculano, no. 9, 4th floor, 1150-005 Lisbonne (Portugal), identifiée sous le numéro 513318089 (« HiPay Portugal ») ;

Les comptes de l'exercice 2022 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général (PCG) mis à jour le 4 novembre 2016, issu du règlement n° 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

NOTE 2. EVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

En date du 27 Octobre 2022, le conseil d'administration de HiPay Group a pris la décision de mettre un terme au mandat de directeur général de HiPay Group SA et de président de HiPay SAS de Monsieur Grégoire Bourdin avec effet immédiat, et de désigner M. Benjamin Jayet, en qualité de Président-Directeur général de HiPay Group S.A. et de Président de HiPay S.A.S. en lieu et place de M. Bourdin. En date du 27 Octobre 2022, le conseil d'administration de HiPay SAS a pris la décision de mettre un terme au mandat de directeur général de HiPay SAS de Madame Geneviève GUINTRAN avec effet immédiat. En date du 28 Octobre 2022, le conseil d'administration de HiPay SAS a pris la décision de désigner M. Pierre Gironce, en qualité de directeur général de HiPay SAS en lieu et place de Mme Guintran. Ces évènements ont impacté le bilan du groupe via le provisionnement des risques associés à ces départs.

Les conséquences directes de la crise sanitaire se sont estompées au cours de l'année, néanmoins, la plupart des conséquences indirectes en matière d'organisation du travail (télétravail, visites clients …) continue d'impacter HiPay et son organisation, la Société a su s'adapter à ce nouvel environnement.

L'année 2022 aura été marquée par les conséquences indirectes de l'invasion de l'Ukraine par la Russie et la Biélorussie. Cette guerre, avant tout un drame humain, a durablement impacté le niveau des prix de certaines matières premières et par voie de conséquence impulsé le renchérissement des taux d'intérêts des banques centrales. Les conséquences directes pour l'ensemble des sociétés Fintech ont été une plus forte restriction de l'accès au crédit et un renchérissement de son coût, ce qui indirectement a pesé sur la croissance de nos marchés et donc sur les niveaux de marge.

En date du 22 juin 2022, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 1 499 949 euros en numéraire dans le capital de sa filiale HiPay SAS, afin de le porter à 11 125 143 euros.

En date du 9 mars 2021, dans le cadre de la requête déposée le 22 février 2019 par la société HiPay SAS visant à prononcer la décharge des cotisations de retenue à la source qui lui ont été assignées au titre des années 2013 et 2014 à la suite d'un contrôle fiscal, pour un montant total de 2 677 092 euros (droits, pénalités et intérêts de retard compris), le Tribunal administratif de Paris a donné raison à l'administration dans son jugement de première instance.

HiPay SAS a fait appel de la décision du 9 mars 2021, la Société et ses conseils considérant disposer de très bons arguments pour contester le redressement. La Cour Administrative de Paris a prononcé la clôture de l'instruction le 15 octobre 2021 et une décision est attendue au cours du premier semestre 2022. Le jugement de première instance étant exécutoire, un échéancier de paiement sur 8 trimestres (juillet 2022 à avril 2023) a été mis en place avec l'administration fiscale. Alors que le délibéré était prévu pour le 14 décembre, la Cour Administrative d'Appel de Paris a décidé de rouvrir l'instruction. La clôture de l'instruction a eu lieu au premier trimestre 2023, aucune date pour le rendu du jugement n'est à ce jour fixée. Au 31 décembre 2022, le risque financier maximum lié à ce contentieux a été provisionné.

Le 15 mars 2022, HiPay SAS a souscrit un Prêt Garanti par l'État de 1,5 million d'euros auprès de la Caisse d'Épargne Midi Pyrénées.

Le 25 mai 2022, HiPay SAS a souscrit un Prêt Garanti par l'État de 1,75 million d'euros auprès de BNP Paribas.

En date du 25 juillet 2019, la Société a fait l'objet d'une saisie sur compte bancaire d'un montant de 3,3 millions d'euros (cf. rapport annuel 2019 page 53). Le montant de cette saisie avait été imputé sur l'avance en compte-courant de BJ Invest et n'a donc eu aucune conséquence financière pour HiPay Group. Cette saisie avait comme sous-jacent des poursuites à l'encontre de la société BJ Invest. Par jugement du tribunal correctionnel du 21 juin 2021, la société BJ Invest a été relaxée. Le parquet a fait appel de cette décision. Par décision de la chambre des appels correctionnels du 6 juillet 2022, la société BJ Invest a été relaxée et l'ensemble des sommes saisies ont fait l'objet d'un reversement le 26/01/2023.

NOTE 3. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

3.1 Immobilisations incorporelles

Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles ne font pas l'objet d'amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d'exploitation le rendent nécessaire.

3.2 Immobilisations financières

La valeur brute des titres des sociétés détenues correspond soit à leur coût d'acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution.

Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d'utilité déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable.

Pour les sociétés du Groupe HiPay, la valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions de l'entreprise sur 5 ans et d'une valeur terminale actualisée à l'infini. L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant un taux de 11% et un taux de croissance à l'infini de 1.5%.

3.3 Evaluation des créances et dettes

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et sont dépréciées le cas échéant si un risque de perte de valeur est identifié.

3.4 Provisions

Les provisions sont comptabilisées selon les dispositions du règlement CRC n° 2000-06 relatif aux passifs. Elles sont comptabilisées lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans avantages économiques en contrepartie sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

3.5 Charges et produits de l'exercice

Les charges et les produits de l'exercice sont comptabilisés selon le principe de séparation des exercices.

NOTE 4. INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN

4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Concernant les immobilisations incorporelles, les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	A l'ouverture	Transfert	Augmentation	Diminution	A la clôture
Concessions et brevets	50	-	-	-	50
Fonds de Commerce	-	-	-	-	-
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Total	50		-	-	50

Au 31 décembre 2022, la valeur brute est composée de la marque HiPay et de l'ensemble des droits associés à cette marque.

Concernant les immobilisations corporelles, les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	A l'ouverture	Transfert	Augmentation	Diminution	A la clôture
Installations, agencements	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et infor.	5	-	-	-	5
Total	5	-	-	-	5

Concernant les amortissements sur les immobilisations corporelles, les variations s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	A l'ouverture	Transfert	Augmentation	Diminution	A la clôture
Installations, agencements	-	-	-	-	-
Matériel de bureau et infor.	3	-	1	-	4
Total	3	-	1	-	4

4.2 Immobilisations Financières

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Titres de participations	78 462	1 500	-	79 961
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Actions propres	-	-	-	-
Total	78 462	1 500	-	79 961

Les titres de participations correspondent aux actions détenues dans les sociétés du groupe présentées dans la note 1. Le résultat du test effectué en fin d'année sur la valeur d'utilité de ces titres selon les modalités décrites au paragraphe 3.2 n'a pas conduit à la reconnaissance d'une perte de valeur au 31 décembre 2022.

Le 15 juin 2022, la société a souscrit 3.597 actions de la société Hipay SAS pour un montant total de 1.499.949€.

4.3 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	- d'1 an	+ d'1 an	A la clôture
Créances	418	74	492
Factures à établir	104	-	104
Créances brutes	522	74	597
Provision pour dépréciation des comptes clients	-	-	-
Total	522	74	597

Les créances du groupe se répartissent de la façon suivante :

en milliers d'euros	Total
Hipay SAS	105
Hipay Portugal LDA	372
Hipay Italie	-
Hipay Belgique	-
Total	477

4.4 Autres créances

Ce poste s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	- d'1 an	+ d'1 an	A la clôture
Autres débiteurs	43	-	43
Comptes Courants (1)	2 095	-	2 095
Etat, impôts – Tva (2)	1 744	-	1 744
Autres créances liées à l'affacturage	-	-	-
Total	3 882	-	3 882

(1) Les comptes courants débiteurs concernent Hipay Italie pour 1.464 milliers d'euros et HIPAY LLC pour 631 milliers d'euros.

(2) Concernant la créance « Etat, impôts – tva », elle se compose essentiellement du CIR 2022 pour un montant de 1 250 milliers d'euros déclaré au titre des dépenses de recherche de HiPay SAS par HiPay Group SA en tant que tête de groupe d'intégration fiscale.

4.5 Disponibilités

Le solde des disponibilités au 31 décembre 2022 s'élève à 842 milliers d'euros.

Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 m€ maximum. Cette avance est utilisée pour 5,0 m€ au 31 décembre 2022.

Une convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 21 février 2020 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 m€ maximum. Cette avance est utilisée pour 2,995 m€ au 31 décembre 2022.

Dans ce contexte et compte tenu de l'évolution des volumes et marges prévue pour l'exercice 2022 sur la base des réalisations 2021, la poursuite des activités de la société pourra être assurée sur l'année à venir.

4.6 Charges constatées d'avance

Ce compte d'un montant de 330 milliers d'euros correspond à des charges comptabilisées sur l'exercice 2022 concernant la période 2023. Il s'agit pour l'essentiel de charges comptabilisées sur l'exercice alors que l'événement sera sur l'exercice 2023.

Les charges constatées d'avance au 31/12/2022 sont essentiellement composées d'une facture de loyers et charges d'un montant de 268.7K concernant la période du 01/01/2023 au 31/03/2023.

4.7 Comptes de régularisation d'actif

Néant.

4.8 Capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres :

en milliers d'euros	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Capital Social	19 844			19 844
Primes d'émission, fusion, apport	50 156			50 156
Report à nouveau	- 8 940		2 037	- 10 976
Réserve légale	-			-
Résultat de l'exercice précédent	- 2 037	2 037		- 0
Résultat de l'exercice	-		5 724	- 5 724
Provisions réglementées	-			-
Total	59 024	2 037	7 761	53 300

Le capital se décompose de la façon suivante :

en milliers d'euros	Nombre	Val. nominale	Capital social
Actions en début d'exercice	4 960 974	4	19 844
Actions émises			-
Actions remboursées ou annulées	-	-	-
Actions en fin d'exercice	4 960 974	4	19 844

Le capital social d'un montant de 19 843 896 € a été entièrement libéré.

4.9 Provisions pour risques et charges

Ce poste se compose de la façon suivante :

en milliers d'euros	A l'ouverture	Dotation	Utilisation	Reprise	A la clôture
Provisions pour litiges	-	-	-	-	-
Provisions pour risques
et charges	75	1 687	-		1 762
Total	75	1 687	-	-	1 762

Les provisions pour risques et charges constatées couvrent notamment des risques sociaux.

Les évènements de fin d'année ont impactés le bilan du Groupe via le provisionnement des risques associés aux différents départs.

Le Groupe est confronté à un certain nombre de litiges ou situations contentieuses en matière commerciale et sociale qui relèvent du cours normal de son activité. Le groupe peut faire l'objet de demandes d'indemnisation dont les montants sont significatifs. Avec l'assistance de ses conseils, la direction du groupe opère une évaluation et les risques identifiés font l'objet de provisions pour risques et charges dès lors que le risque d'occurrence est attesté et que leurs montants peuvent être évalués avec une précision suffisante. Ces provisions constituent ainsi la meilleure estimation, par la direction, de la sortie de ressource la plus probable.

4.10 Emprunts et dettes financières diverses

Ce poste se compose de la façon suivante :

en milliers d'euros	A la clôture
Emp. & dettes auprès des etablmts de credit	33
Emp. & dettes financières divers	-
Total	33

Un Prêt de 650 milliers d'euros a été contracté avec la BNP Paribas le 12 janvier 2018 pour financer les travaux d'aménagement des locaux. Le capital restant à rembourser au 31/12/2022 est de 33 milliers d'euros.

4.11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	- d'1 an	de 1 à 5 ans	+ 5 ans	A la clôture
Fournisseurs	797	-	-	797
Factures à recevoir	1 297	-	-	1 297
Total	2 093	-	-	2 093

4.12 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales s'analysent comme suit :

en milliers d'euros	A la clôture
Dettes sociales	130
Dettes fiscales	27
Total	157

L'ensemble des dettes fiscales et sociales sont exigibles au 31 décembre 2022.

4.13 Autres dettes

Le poste Autres dettes s'analyse comme suit :

en milliers d'euros	A la clôture
Autres Dettes	190
Autres Dettes liées à l'affacturage	-
Comptes courants	28 129
Total	28 319

L'ensemble des comptes courants intra-groupe sont exigibles au 31 décembre 2022.

Le compte courant d'associé de la société BJ INVEST s'élève à 9 512 milliers d'euros au 31 décembre 2022.

Le reste des comptes courants se répartissent de la façon suivante :

en milliers d'euros	Total
HIPAY Portugal LDA	369
HIPAY SAS	17 529
HPME Belgique	719
Total	18 617

4.14 Produits constatés d'avance

Néant.

NOTE 5. INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

5.1 Chiffre d'affaires

Ventilation du montant net du chiffre d'affaires par zone géographique :

en milliers d'euros	31/12/2022
	France	Etranger
Chiffre d'affaires	1 340	237
Autres produits	-	-
Total CA	1 340	237

Le chiffre d'affaires se compose essentiellement de facturations intragroupes relatives à des frais portés par la maison-mère et mutualisés entre les filiales.

5.2 Charges et produits financiers

Le résultat financier au 31 décembre 2022 fait ressortir une charge de 1 102 milliers d'euros

Il se décompose comme suit :

en milliers d'euros	Produits Financiers	Charges Financieres
Charges & Produits assimilés	-	1
Produits & Charges sur intérêts des C/C	474	1 576
Total	474	1 576

5.3 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel fait ressortir une charge de 1 702 828,10 d'euros.

5.4 Impôt

L'impôt sur les bénéfices a été calculé sur le résultat de la période et se décompose comme suit :

en milliers d'euros	Résultat avant impôt et participation	Impôt dû	Résultat net avant participation
Résultat d'exploitation	- 2 920		- 2 920
Résultat Financier	- 1 102		- 1 102
Résultat exceptionnel	- 1 702		- 1 702
Total	- 5 724	-	- 5 724

La société HiPay Group bénéficie du régime de l'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe à compter du 1er janvier 2017.

NOTE 6. AUTRES INFORMATIONS

6.1 Engagements reçus

Néant

6.2 Engagements donnés

Les engagements en matière de départ à la retraite s'élèvent à 1,7 K€ au 31 décembre 2022 correspondant à l'estimation actuarielle de l'obligation relative à la prestation de retraite (indemnité de fin de carrière) en fonction des droits acquis au 31/12/2022 et du salaire à la retraite pour l'ensemble de l'effectif de la société.

Dans le cadre d'un litige opposant l'administration fiscale à la société HiPay SAS, cette dernière a procédé à un nantissement de son fonds de commerce.

6.3 Effectif

L'effectif moyen en 2022 est de 2 personnes.

6.4 Aspects environnementaux

Considérant la recommandation du CNC n°2003-02 du 21 octobre 2003, la Société n'a enregistré aucune charge liée à des dépenses environnementales au cours de l'exercice, et, compte tenu de son activité, ne supporte aucun risque environnemental.

6.5 Evénements postérieurs à la clôture

Néant

6.6 Dirigeants et mandataires sociaux

Les rémunérations correspondent principalement à la rémunération du Directeur Général. Elles s'élèvent à 279K€ au global au 31 décembre 2022.

6.7 Plan d'actions gratuites

	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Total
Date d'assemblée	30/04/18	30/04/18	30/04/18
Date du Conseil d'Administration	23/07/19	26/11/19	04/06/21
Nombre total d'actions attribuées	190 000	10 000	300 000	500 000
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées à des mandataires sociaux	-	-	150 000	150 000
Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés	-	-	-	-
Nombre d'actions annulées	64 715	2 222	150 000	216 937
Nombre d'actions définitivement attribuées au 31/12/2022				-
Nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées	125 285	7 778	300 000	433 063
Fin de la période d'acquisition	23/07/22	26/11/22	04/06/26
Fin de la période de conservation	23/07/22	26/11/22	04/06/26
Cours de l'action à la date du Conseil d'Administration	6,14	4,72	15,10

L'impact financier relatif à ces plans est présenté sur la ligne "valorisation des stocks options et actions gratuites" dans le compte de résultat. Au cours du deuxième semestre 2022, l'agenda très chargé de la société (modification de gouvernance, suivi des différents audits & mise en place du plan d'économie) n'a pas permis à la nouvelle direction de mettre en œuvre la distribution des actions avant la clôture des comptes 2022.

Au cours du premier semestre 2023, les organes de direction sont maintenant à l'œuvre afin de vérifier et valider les différents critères d'attribution.

6.8 Avals, cautions donnés et prêts et avances

Néant

6.9 Tableau des filiales et participations

Dénomination sociale	Adresse	Monnaie	Capital social	Capitaux propres hors résultat et autre que le capital	% de détention direct	Titres
						Valeur Brute	Valeur
HIPAY LLC	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 USA	USD	0	- 689	100%
HIPAY SAS	94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret	EUR	11 125	33 890	100%	79 691	79 961

Dénomination sociale	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé)	Dividendes encaissés par HiPay Group au cours de l'exercice	Date de création ou d'acquisition
HIPAY LLC	0	10	0	10.02.16
HIPAY SAS	63 667	- 1 773		04.01.21

6.10 Transactions avec les filiales

HiPay Group SA facture à ses filiales des frais de holding (management fees).

HiPay SAS, filiale de HiPay Group SA, facture par ailleurs à HiPay Group SA :

• des frais d'assistance en matière de contrôle de gestion et de comptabilité fiscale et sociale,
• de la mise à disposition de matériel informatique et d'un support « helpdesk ».

6.11 Autres parties liées

Au 1er décembre 2017, le Groupe HiPay a déménagé son siège social dans un immeuble dont le preneur principal est BJ Invest SAS, membre du conseil d'administration d'HiPay Group SA. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 août 2017. Le loyer annuel s'élève à 865K€ HT (hors charges).

Le Groupe HiPay est également lié à BJ Invest SAS par un contrat de prestations de services de paie. Cette charge s'élève à 50 K€ sur l'exercice 2022 et les charges financières liées au compte courant s'élèvent à 730 K€ pour l'exercice 2022.

Une première convention de compte-courant d'associé a été conclue en date du 1er mars 2019 entre la société BJ Invest SAS et HiPay Group SA. Cette convention permet à la société de bénéficier d'avances de trésorerie disponible à hauteur de 5 000 milliers d'euros maximum. En date du 21 février 2020, le Conseil d'administration de HiPay Group a autorisé la signature d'une deuxième convention de compte courant avec BJ Invest, par laquelle cette dernière s'engage à mettre à disposition de la Société la somme de 5 000 milliers d'euros. Au cours de l'année 2022, les intérêts capitalisés liés à ces lignes de financement s'élèvent à 731 milliers d'euros.

3.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société HiPay Group,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HiPay Group relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Comme indiqué dans la note 3.2 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels, votre société détermine les dépréciations éventuelles des titres des sociétés détenues en fonction de la valeur d'utilité déterminée à la clôture. Cette valeur d'utilité est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 5 ans établies par la direction et d'une valeur terminale actualisée à l'infini.

Nous avons pris connaissance du calcul de valeur d'utilité effectué par la société, avons apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses et estimations et avons comparé cette valeur d'utilité à la valeur nette comptable.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Les commissaires aux comptes

Dijon et Paris-La Défense, le 28 avril 2023

Exco Socodec

Deloitte & Associés

Olivier PERROUD

Charlotte VANDEPUTTE

• 84 -

3.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société HiPay Group,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Convention non autorisée préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

• contrat de prestations de services provisoire avec BJ Invest

Personne concernée :

La société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group.

Nature et objet :

Contrat de prestations de services provisoire liée au soutien opérationnel de la société a été conclu entre BJ Invest et HiPay Group.

Modalités :

Le contrat prévoit des prestations de conseil et accompagnement dans le pilotage stratégique et opérationnel de l'ensemble des services, facturées sur la base d'un taux forfaitaire journalier déterminé selon le niveau de l'intervenant. Cette convention a été soumise au conseil d'administration du 21 mars 2023 pour approbation, son autorisation préalable n'ayant pas été possible du fait des échanges entre administrateurs au cours des conseils d'administration tenus entre octobre 2022 et mars 2023.

Effet sur l'exercice :

La charge comptabilisée au titre de ce contrat, est de 51 K€ dans les comptes clos au 31 décembre 2022.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Contrat de garantie perte d'emploi et de retraite individuelle au bénéfice du Directeur Général

Personne concernée :

Grégoire Bourdin, en tant que Directeur Général d'HiPay Group.

Nature et objet :

Contrat de garantie perte d'emploi et de retraite individuelle au profit de Grégoire BOURDIN.

Modalités :

La convention a été autorisée par le conseil d'administration du 16 décembre 2016. Les conditions de performance, attachées à ce contrat, ont été définies par le Conseil d'administration du 21 mars 2017.

Effet sur l'exercice :

Les effets de ce contrat se sont poursuivis sur l'exercice 2022. La charge comptabilisée au titre de ce contrat, hors charges sociales, est de 18 K€ dans les comptes clos au 31 décembre 2022

• Contrat de prestations de services de paie avec BJ Invest

Personne concernée :

La société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group.

Nature et objet :

Prestations de services de paie entre BJ Invest et HiPay Group.

Modalités :

Cette convention a été soumise au conseil d'administration du 21 mars 2017.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'administration ne comportait pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévue par l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Effet sur l'exercice :

Les effets de ce contrat se sont poursuivis sur l'exercice 2022.

Cette convention est facturée à la société fille HiPay SAS , qui a comptabilisé à ce titre, une charge de 45 K€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

• Convention de compte courant d'associé n°1 avec la société BJ Invest SAS

Personne concernée :

La société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group.

Nature et objet :

Convention de compte courant d'associé.

Modalités :

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 28 février 2019 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé entre la société BJ Invest SAS et la Société.

Cette convention a pour objet de permettre à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'un montant maximum de 5 millions d'euros. Cette avance est rémunérée au taux euribor 12 mois + 7%. Le remboursement des avances comme des intérêts a lieu in fine.

La société a notifié, conformément à la convention, à BJ Invest SAS la prorogation du terme, initialement stipulé au 1er mars 2021, au 1er mars 2022 puis au 1er mars 2023.

Effet sur l'exercice :

Les effets de cette convention se sont poursuivis sur l'exercice 2022. La société a comptabilisé une charge d'intérêt de 471 K€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

• Convention de compte courant d'associé n°2 avec la société BJ Invest SAS

Personne concernée :

La société BJ Invest S.A.S. en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group.

Nature et objet :

Convention de compte courant d'associé.

Modalités :

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 21 février 2020 a autorisé la conclusion d'une convention de compte courant d'associé entre la société BJ Invest SAS et la Société.

Cette convention a pour objet de permettre à HiPay Group SA de bénéficier d'une avance de fonds en compte courant d'un montant maximum de 5 millions d'euros. Cette avance est rémunérée au taux de euribor 12 mois + 9%, capé à 15%. Le remboursement des avances comme des intérêts a lieu in fine.

La société a notifié, conformément à la convention, à BJ Invest SAS la prorogation du terme, initialement stipulé au 1er mars 2022 au 1er mars 2023.

Effet sur l'exercice :

Les effets de ce contrat se sont poursuivis sur l'exercice 2022. La société a comptabilisé une charge d'intérêt de 260 K€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

• Convention de bail avec la société SCI de Villiers

Personne concernée :

La société SCI de Villiers, détenue et contrôlée directement ou indirectement par Benjamin Jayet, président du Conseil d'administration et BJ Invest S.A.S., actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote d'HiPay Group.

Nature et objet :

Bail immobilier portant sur les locaux situés 94 rue de Villiers, à Levallois-Perret.

Modalités :

Le Conseil d'administration lors de sa séance du 9 mars 2020 a autorisé la conclusion d'une convention de bail entre la Société Civile Immobilière de Villiers et la Société.

Cette convention est conclue pour une durée de 10 ans (dont 9 ans ferme) pour un loyer annuel hors taxes et hors charges de 849 K€.

Effet sur l'exercice :

Les effets de cette convention se sont poursuivis sur l'exercice 2022.

La société a comptabilisé une charge de loyer (hors charges locatives) de 865 K€ au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Dijon et Paris-La Défense, le 28 avril 2023

Exco Socodec

Deloitte & Associés

Olivier PERROUD

Charlotte VANDEPUTTE

Rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 3.5

• 88 -

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Ce rapport est établi en application des dispositions de l'article L. 22-10-08 du code de commerce et est joint au rapport mentionné aux articles L225-100 et L225-102 destiné à rendre compte des résultats et de l'activité de la Société et du Groupe HiPay pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le présent rapport expose les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux de HiPay Group, applicables depuis le 1er janvier 2023. Il a été établi par le Conseil d'administration du 24 avril 2023, sur proposition du Comité des rémunérations du même jour.

1 Principes applicables à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des rémunérations, composé des administrateurs indépendants, détermine la politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité des rémunérations s'est réuni le 15 décembre 2016 afin de déterminer les éléments de rémunération du Directeur Général pour l'exercice 2017.

Le Comité des rémunérations s'est réuni le 6 avril 2023 afin de déterminer les éléments de rémunération du Président du Conseil d'administration à compter du 1er janvier 2023, les autres éléments de la politique de rémunération des mandataires est inchangée, notamment en ce qui concerne les éléments de rémunération du Directeur Général.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle qu'elle figure dans le présent rapport est soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, en application de l'article L.22-10-08 du Code de commerce. Cette approbation est sollicitée dans le cadre d'une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (en l'espèce au Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social rémunéré pour l'exercice 2023). Le Conseil soumet également à l'assemblée générale ordinaire annuelle les éléments composant la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à chacun des dirigeants mandataires sociaux. Il est précisé qu'à compter de l'exercice 2017, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du dirigeant concerné.

2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des rémunérations en date du 6 avril 2023 a proposé au Conseil d'Administration que le Président-Directeur Général du conseil d'administration perçoive une rémunération annuelle de 45.000 euros.

Le Président ne perçoit pas de jetons de présence.

Plus généralement, seuls les administrateurs indépendants perçoivent des jetons de présence.

Le Conseil d'administration

Attestation du responsable du rapport financier 3.6

BENJAMIN JAYET PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL DE HIPAY

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.