Hopium

Annual Report • Apr 29, 2023

RAPPORT ANNUEL FINANCIER EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

SOMMAIRE :

1.	PRESENTATION DE L'ACTIVITE D'HOPIUM 5
2.	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2022 6
3.			ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE 11
	3.1		Principales données au 31 décembre 2022 11
	3.2		Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts 15
	3.3		Distribution de dividendes 15
	3.4		Prêts interentreprises 15
	3.5		Utilisation des instruments financiers 15
4.			PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT 15
5.			SITUATION DES CAPITAUX PROPRES 15
6.			INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS DE LA
			SOCIETE 15
7.			RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET MARQUES 16
8.			EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2022 16
9.			EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 18
10.			FILIALES, PARTICIPATIONS ET SUCCURSALES 19
	10.1		Filiales 19
	10.2		Succursales 19
	10.3		Prise de participations 20
	10.4		Autocontrôle - participation croisée 20
11.			PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES 20
	11.1		Risques liés à l'activité de la Société 21
	11.1.1		Risques liés à l'environnement concurrentiel 21
	11.1.2		Risques liés à la maturité de l'activité 22
	11.1.3		Risques liés à l'acceptation par le marché d'une nouvelle technologie 23
	11.1.4		Risques liés à la faiblesse actuelle du maillage de stations hydrogène 23
	11.1.5		Risques liés aux évolutions technologiques 24
	11.1.6		Risques liés à la dépendance au marché de la voiture/véhicule particulier 24
	11.1.7		Risques liés à l'évolution de la réglementation environnementale 25
	11.1.8		Risques liés à la réglementation des pays ciblés par la Société 26
	11.2		Risques liés à l'organisation de la Société et aux collaborateurs clés 26
	11.2.1		Risques liés à propriété intellectuelle 26

	11.2.2	Risques liés au management et hommes-clés 27
	11.3	Risques financiers 28
	11.3.1	Risque de liquidité 28
	11.3.2	Risques liés à des besoins de financement complémentaires 29
	11.3.3	Risques liés aux pertes futures 30
	11.3.4	Risque de dilution liée aux lignes de financement 30
	11.3.5	Risque de volatilité du cours de bourse 31
	11.3.6	Incertitudes liées au conflit ukrainien 31
12.		ACTIONNARIAT DES SALARIES ET ACTIONS GRATUITES 32
13.		OPERATIONS SUR TITRES DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE 33
14.		TABLEAU DES RESULTATS 33
15.		CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 34
	15.1	Engagement pris par la Société en matière d'égalité professionnelle entre hommes et
		femmes 34
	15.2	Mesures spéciales concernant les activités classées 35
16.		RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 35
	16.1	Gouvernance d'entreprise 35
	16.1.1	Organisation de la gouvernance 35
	16.1.2	Référence à un code de gouvernement d'entreprise 36
	16.1.3	Organe choisi pour exercer la direction générale 36
	16.1.4	Composition du Conseil d'administration 36
	16.1.5 l'exercice 36	Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration au cours de
	16.1.6	Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice 2022 37
	16.1.7	Déclarations concernant les mandataires sociaux 37
	16.1.8	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 38
	16.1.9	Rôle du conseil d'administration 39
	16.1.10 Délégué	Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général 39
	16.1.11	Conventions visées à l'article L. 225-38 et à l'article L. 225-3764-2° du Code de commerce 40
	16.1.12	Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux 41
	16.1.13	Stock-options et actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux 42
	16.2	Actionnariat 42
	16.2.1	Répartition du capital et des droits de vote 42
	16.2.2	Contrôle de la Société 43

	16.2.3	Variation du capital 43
	16.2.4	Franchissement de seuils légaux déclarés 43
	16.2.5	Pacte d'actionnaires et action de concert 44
	16.2.6	Changement de contrôle 44
	16.2.7	Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 44
	16.2.8	Evolution du cours de bourse 44
	16.2.9	Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs 45
17.		COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 50
18.		RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 69
19.		RAPPORTS SPECIAUX 72

1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE D'HOPIUM

Fondée en 2019 par Olivier Lombard, la société HOPIUM (ci-après la « Société ») est l'aboutissement de son expérience acquise sur les circuits de course automobile et notamment dans le développement de voitures de course alimentées en hydrogène.

Depuis sa constitution, la Société a pour objet la gestion, l'exploitation, le développement, la promotion et la communication, sous toutes leurs formes, de toutes activités de conception, production et commercialisation de véhicules électriques, hybrides ou à hydrogènes, l'assistance à la coordination de projets de recherche et développement portant notamment sur le développement de nouveaux véhicules électriques, hybrides ou à hydrogène, de la pile à combustible et ses équipements annexes, de la batterie et autres systèmes permettant la propulsion.

Alors que le secteur du transport est responsable à lui seul en France de 30% des émissions de gaz à effet de serre, la Société se positionne comme un acteur de la lutte contre le changement climatique, engagé dans la décarbonation.

L'hydrogène est un vecteur énergétique propre. Utilisé comme carburant, il apporte l'énergie nécessaire aux véhicules équipés d'une pile à combustible mais ne produit aucune émission de carbone.

La Société est le premier constructeur automobile entièrement dédié aux véhicules non utilitaire roulant à l'hydrogène.

Olivier Lombard a rassemblé autour de lui une équipe d'experts dans les domaines des piles à combustible et de l'ingénierie automobile dans le but d'offrir une alternative aux combustibles fossiles ainsi qu'aux batteries électriques.

En effet, la Société ambitionne de démocratiser la mobilité hydrogène au travers d'une gamme de véhicules commercialisés dans la décennie mais aussi le développement et la commercialisation d'une pile à combustible pouvant adresser différents marché de la mobilité (qu'elle soit terrestre, ferroviaire, maritime ou aéronautique) et d'éventuels autres usages industriels.

Le premier modèle de véhicule, l'Hopium Māchina, vitrine technologique pour le développement de la marque, est positionné sur un segment premium.

L'Hopium Māchina a pour objectif une autonomie de 1.000 km avec un temps de remplissage de trois minutes.

Le premier prototype a été présenté en juin 2021. Cette présentation s'est accompagnée de l'ouverture d'un carnet de commandes pour les 1.000 premiers exemplaires. L'intégralité du carnet de commande était réservée dès septembre 2021, représentant un total de 0,4 M€ d'avances sur commandes et un chiffre d'affaires projeté de 120 M€.

Le concept car a été dévoilé au public en juin 2022 et présenté lors du Mondial de l'Automobile en octobre 2022.

L'Hopium Māchina est dotée d'un réservoir qui stocke 10kg d'hydrogène gazeux. Cet hydrogène alimente une pile à combustible qui produit de l'électricité, nécessaire notamment au fonctionnement du moteur. Les batteries, sources auxiliaires de puissance, contribuent aux performances du véhicule.

La pile à combustible est par conséquent le cœur du système de la voiture à hydrogène.

Pour répondre au cahier des charge particulièrement exigeant et ambitieux de l'Hopium Māchina, les équipes d'ingénieurs de la Société ont conçu une pile à combustible bénéficiant d'une technologie de pointe en termes de puissance, de compacité et de durabilité.

La Société s'est entourée d'industriels de premier ordre en signant deux partenariats en 2021 : l'un avec Plastic Omnium pour développer le système de stockage hydrogène, et l'autre avec Saint-Gobain pour les surfaces vitrées du véhicule.

La Société a par ailleurs reçu la reconnaissance officielle des pouvoirs publics, la récompensant pour ses activités de recherche et d'innovation avec le statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI), obtenu en novembre 2021.

Immatriculée le 6 novembre 2019, la Société a été admise aux négociations sur Euronext Access le 23 décembre 2020 sous le code Mnémonique MLPHI avant d'opérer son transfert sur Euronext Growth le 20 janvier 2022 sous le code Mnémonique ALPHI.

2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2022

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a poursuivi son développement avec la présentation de son concept car au Mondial de l'Automobile en octobre 2022, malgré des difficultés pour lever des fonds. L'activité s'en est trouvée ralentie au second semestre et la Société a dû engager des changements opérationnels et organisationnels afin de poursuivre sa feuille de route en tenant compte de ces difficultés de financement.

Pour financer la poursuite de son développement, Hopium a obtenu et dispose d'une ligne de financement obligataire conclue en septembre 2022 avec la société Atlas Special Opportunities d'un montant brut maximum de 21,5 M€ et d'une ligne de financement conclue le 13 juin 2022 avec la société LDA d'un montant brut maximum de 50 M€.

La société a pu également compter sur le soutien de ses actionnaires historiques qui ont procédé à des apports en compte courant d'associés à hauteur de 5,4 M€.

Sur la dernière partie de l'année, la Société a entamé un ajustement de la structure de ses charges en vue de la finalisation de la plateforme technologique de l'Hopium Māchina.

Admission des titres de la Société sur Euronext Growth :

L'admission des titres de la Société sur le marché Euronext Growth a eu lieu le 20 janvier 2022, à la suite du transfert des titres qui étaient auparavant cotés sur Euronext Access, l'objectif de ce transfert étant de permettre à la Société d'être cotée sur un marché plus approprié à sa taille, d'offrir un cadre réglementaire plus adapté aux investisseurs et de bénéficier d'une plus grande visibilité. La Société est désormais cotée en continu.

Accord stratégique conclu avec Bridgestone, acteur mondial des pneumatiques :

La Société a signé un accord de partenariat avec Bridgestone, le 22 février 2022. L'objet de ce partenariat concerne la conception de pneumatiques à faible résistance au roulement permettant au véhicule d'atteindre les 1000 km d'autonomie annoncés.

Transfert du siège social :

La Société a transféré son siège social au 61-63 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, en avril 2022, lui permettant d'accueillir l'ensemble des collaborateurs ayant rejoint la Société depuis sa constitution dont le nombre était passé d'une dizaine de collaborateurs fin 2020 à 54 collaborateurs fin 2021.

Mise en place d'une ligne de financement d'un montant maximum de 50 millions d'euros sur trois ans :

Le 13 juin 2022, la Société a annoncé la conclusion d'un accord avec la société d'investissement LDA Capital (ci-après LDA) pour la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres portant sur un montant brut total maximum de 50 millions d'euros sur une période de trois ans, par émission, en plusieurs fois et à la seule initiative de la Société, d'actions nouvelles de la Société.

L'accord de financement a été autorisé par le conseil d'administration de la Société en date du 12 juin 2022, agissant en vertu de la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 juin 2022 aux termes de sa vingtième résolution.

Cette ligne n'a pas été tirée, la Société privilégiant la ligne Atlas, dont les modalités de tirage sont adaptées aux conditions de marché. Par ailleurs, la Société envisage de mettre un terme à cette ligne de financement prochainement, celle-ci étant potentiellement très dilutive pour les actionnaires et au regard de l'incompatibilité des tirages avec la ligne Atlas.

Présentation de l'intérieur de la Māchina Vision :

Le 13 juin 2022, la Société a présenté l'intérieur du concept car, la « Māchina Vision », en amont de l'annonce de sa participation au Mondial de l'Automobile.

L'écran du tableau de bord rétractable affiche les informations sur toute la largeur de l'habitable, accessible au conducteur comme au passager, en version intégrale ou minimisée. La console centrale haptique propose une interface sensorielle et innovante. Le véhicule intègre un toit vitré panoramique opacifiant améliorant l'expérience utilisateur.

Présentation du concept car au Mondial de l'Automobile

En octobre de 2022, la présentation du concept car a connu un vif succès auprès du public lors du Mondial de l'Automobile.

Dépôt des premières demandes de brevets

La présentation de l'intérieur de la Māchina en juin 2022 s'est accompagnée du dépôt de dix premières demandes de brevets portant sur le design intérieur, mais aussi extérieur de la voiture ainsi que sur le système de pile à combustible. De plus, une dizaine de modèles et dessins ont été déposés concernant le design de la voiture.

Au 31 décembre 2022, la Société dénombre le dépôt de 14 brevets et 12 dessins et modèles.

Ces dépôts visent à garantir la protection des savoir-faire et la propriété des innovations technologiques liées à la pile à combustibles et une nouvelle génération de véhicules à hydrogène.

Création de la société Hopium Lab :

Hopium Lab, filiale à 100% de la Société, est une société par action simplifiée unipersonnelle, qui a été constituée le 19 juin 2022 et immatriculée le 29 juillet 2022.

Cette société a pour objet principal toutes opérations, tous travaux et/ou toutes prestations de recherche et développement d'ordre scientifique et technique, notamment en matière de produits et services innovants basés sur l'usage de nouveaux matériaux et/ou de nouvelles technologies dans les domaines de l'environnement, de l'énergie, de l'agronomie et de l'industrie. Elle est présidée par Monsieur Olivier Lombard.

Cette société a vocation à développer des activités de R&D innovants et durables dans le cadre de partenariats en France et à l'étranger.

Evolution de la gouvernance :

Afin d'aligner les mandats des différents administrateurs en lien avec l'arrivée de Monsieur Jean-Baptiste Djebbari au sein du Conseil d'administration, l'assemblée générale en date du 20 juin 2022 a nommé Messieurs Olivier Lombard, Hervé Lenglart, Sylvain Laurent et Jean-Baptiste Djebbari en qualité d'administrateurs pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

A l'issue de cette assemblée générale, le Conseil d'administration s'est réuni le même jour pour adopter une nouvelle structure de gouvernance en dissociant les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Monsieur Jean-Baptiste Djebbari a été nommé Président du Conseil d'administration. Monsieur Olivier Lombard a conservé ses fonctions de Directeur Général de la Société.

Cette évolution du mode de gouvernance permet, conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise, (i) de séparer les fonctions de contrôle et de gestion opérationnelle de la Société et (ii) d'assurer l'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'administration.

Réorientation de la feuille de route avec l'arrivée d'une nouvelle Direction Générale

En fin d'année, au regard des difficultés rencontrées par la Société dans ses levées de fonds, le Conseil d'administration d'Hopium, réuni en date du 19 décembre 2022, a décidé de renforcer la gouvernance opérationnelle de la société dans le cadre d'une feuille de route redéfinie visant à ajuster la structure de charges et finaliser la plateforme technologique de l'Hopium Māchina en vue de son industrialisation.

Dans cette perspective, le conseil d'administration a nommé Monsieur Sylvain Laurent, administrateur de la Société depuis le 29 décembre 2021, en qualité de Directeur général de la société et Monsieur Philippe Baudillon en qualité de Directeur Général Délégué pour accompagner la conduite de ces nouvelles phases.

Monsieur Olivier Lombard a été nommé Directeur Général Adjoint en charge du produit Hopium Māchina, dont la plateforme technologique et le système pile à combustible, piliers de la stratégie.

L'objectif de cette réorganisation est d'apporter à la société les expertises de Messieurs Sylvain Laurent et Philippe Baudillon acquises dans le pilotage de grands groupes industriels et internationaux.

Mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise :

Plan d'attribution d'actions gratuites

Par décision en date du 13 juillet 2022, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de l'autorisation consentie par l'assemblée générale mixte en date du 20 juin 2022 (aux termes de la treizième résolution), a attribué 233.205 actions gratuites (les « AGA 2022 ») au bénéfice de ses salariés.

L'acquisition définitive des AGA 2022 interviendra à compter du 13 juillet 2024.

Cette attribution définitive est, sauf exceptions, subordonnée à la présence en qualité de salarié de la Société tout au long de la période d'acquisition.

A l'issue de la période d'acquisition, s'ouvrira une période d'indisponibilité prévue par la loi et dite « période de conservation », que le Conseil a fixé à un an, soit jusqu'au 12 juillet 2025.

Plan d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise

Lors de sa réunion en date du 13 juillet 2022, le Conseil d'administration a décidé de mettre en place un plan d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ("BSPCE 2022") afin d'associer certains salariés et/ou dirigeants du groupe Hopium à la performance de la Société et à sa création de valeur, conformément à l'autorisation de l'assemblée générale mixte de la Société du 20 juin 2022 (le "Plan BSPCE 2022").

L'attribution des BSPCE 2022 est effectuée à titre gratuit. Chaque BSPCE 2022 donne le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société au prix de 16,80 euros arrêté par le Conseil d'administration lors de sa séance du 13 juillet 2022.

193.898 BSPCE 2022 ont été attribués à certains salariés au titre de ce plan.

Les BSPCE 2022 pourront commencer à être exercés, en une ou plusieurs fois, par chaque Titulaire selon le calendrier défini ci-dessous et jusqu'à l'expiration d'une période de dix ans :

• Tranche A : à compter du 13 juillet 2023
• Tranche B : à compter du 13 juillet 2024
• Tranche C : à compter du 13 juillet 2025

Les BSPCE 2022 pourront être exercés sous réserve du respect par le Titulaire concerné d'une condition de présence et au prorata de l'atteinte des objectifs de performance dont les termes sont décrits dans le Plan BSPCE 2022.

Prêt à l'innovation de la BPI :

Le 27 juillet 2022, la Société a obtenu un prêt à l'innovation de la BPI d'un montant d'un million d'euros.

Mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal brut maximum de 21,5 millions d'euros :

Le 19 septembre 2022, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa vingtième résolution à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'un accord pour une ligne de financement obligataire convertible avec la société Atlas Special Oportunities (ci-après « Atlas ») d'un montant brut maximum de 21,5 millions d'euros.

Cet emprunt obligataire est composé de neuf tranches d'obligations convertibles en actions (ci-après « OC ») d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, dont la première tranche de 550 OC a été émise pour une valeur nominale de 5,5 millions d'euros.

Les huit autres tranches d'une valeur nominale maximum de 2 millions d'euros chacune pourront être émises à l'initiative de la Société à tout moment pendant la durée de validité de l'emprunt obligataire, soit 36 mois à compter du 20 septembre 2022, sous réserve de l'écoulement d'une période de trentecinq (35) jours de bourse depuis la dernière souscription par Atlas. Par exception, la deuxième tranche pourra être émise à compter de la plus proche des deux dates suivantes : (i) après la conversion de l'intégralité des obligations convertibles en actions émises dans le cadre de la première Tranche ou (ii) après un délai de quarante-cinq (45) jours de bourse suivant la souscription de la première Tranche, sauf en cas de renonciation par la Société et Atlas à cette condition. Il est précisé que la Société et Atlas pourront rechercher un accord en vue de l'émission simultanée de plusieurs Tranches et/ou de la renonciation de la période visée ci-dessus, si les conditions de marché le permettent.

Atlas s'est engagé, sauf cas de défaut usuels, à souscrire aux OC dans les conditions du contrat de souscription et à ne pas céder, au cours d'un jour de bourse, un nombre d'actions nouvellement émises sur conversion des OC représentant plus de 20% du volume moyen de l'action Hopium au cours dudit jour de bourse, sauf cas de défaut.

Les OC sont d'une valeur nominale unitaire de dix mille euros, elles sont souscrites à un prix unitaire égal à 93% de leur valeur nominale. Elles ne portent pas d'intérêts.

Le contrat de souscription pourra être résilié à tout moment.

Les OC pourront être converties en actions de la Société à la demande d'Atlas, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

$$\mathbf{N} = \mathbf{V} \mathbf{n} \quad \text{(P)}$$

où,

« N » correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles Hopium à émettre sur conversion d'une OC ;

« Vn » correspondant à la valeur nominale des OC ;

« P » correspondant à 100 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes de l'action Hopium (tel que publié par Bloomberg) au cours des dix (10) jours de bourse consécutifs précédant la date de réception par la Société d'une demande de conversion.

A la date du présent rapport, et à l'issue du troisième tirage, 565 OC ont été converties emportant création de 837.881 actions nouvelles.

La mise en œuvre de ce financement est susceptible d'entrainer une dilution des actionnaires, voire une pression à la baisse sur le cours de l'action Hopium (se reporter au chapitre 11 « Principaux risques et incertitudes » du présent rapport).

La société prévoit d'informer le marché par voie de communiqué de presse à l'occasion de l'émission de chaque nouvelle tranche d'OC. Elle tient à jour sur son site internet un tableau de suivi précisant le nombre d'OC en circulation et le nombre d'actions émises sur conversion des OC.

La région Normandie choisie pour accueillir le futur site industriel :

Hopium a choisi de construire son premier site industriel à Douains près de Vernon en Normandie. Ce site accueillera l'usine de production ainsi qu'un centre de R&D. Ce choix s'est opéré en raison de sa situation géographique proche de Paris, de la Seine, de la Manche et dans une région pionnière dans l'adoption de son Plan Hydrogène dès 2018.

Le choix du site pour la future usine de production de la Société accompagne le développement de l'entreprise dans ses phases de pré-industrialisation et d'industrialisation.

Signature d'un protocole d'accord pour la livraison de 10 000 véhicules à hydrogène avec Crédit Agricole Consumer Finance :

En marge du Mondial de l'Automobile, la Société et Crédit Agricole Consumer Finance (ci-après « CACF »), filiale du Groupe Crédit Agricole, ont signé le 22 octobre 2022 un protocole d'accord portant sur la possibilité pour CACF de commander jusqu'à 10.000 véhicules produits par la Société. Le nombre de véhicules commandés sera fonction des commandes des clients de CACF, particuliers ou professionnels, qui auront souscrit à une de ses offres de financement. Les termes définitifs de l'accord feront l'objet d'une communication complémentaire.

Présentation de la nouvelle feuille de route annoncée en fin d'année : Ajustement de la structure de charges et finalisation de la plateforme technologique de l'Hopium Māchina en vue de son industrialisation

Dans le cadre de la poursuite de son programme de recherche visant à développer un système de pile à combustible haute puissance, conçu pour une nouvelle génération de véhicules à hydrogène et adaptée aux objectifs de performance de l'Hopium Māchina, la Société a dû mettre en œuvre des mesures d'ajustement de ses charges au regard de la difficulté de lever des fonds dans un marché plus incertain.

Ces mesures consistent notamment à séquencer le développement des prochains prototypes et à ajuster les effectifs et à mieux répartir le besoin de financement de la société dans les prochains mois.

3. ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE

3.1 Principales données au 31 décembre 2022

La Société n'ayant pas encore initié la commercialisation de ses véhicules, qui sont en cours de développement, la Société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires au cours de l'exercice 2022.

Au total, les charges d'exploitation de l'exercice s'élèvent à 24,9 M€ contre 9,4 M€ au titre de l'exercice précédent, en raison principalement d'une forte hausse des charges de personnels mais aussi des frais de développement ainsi que ceux liés aux prestations de conseil et de recherche de financements.

Les charges de personnels s'élèvent à 13,5 M€, contre 4,0 M€ au titre de l'exercice précédent, en hausse de 309,6 % par rapport à l'exercice précédent. Cette hausse résulte d'une augmentation importante des effectifs avec le recrutement de 116 collaborateurs en CDI sur l'exercice 2022.

La part des charges de personnel représente plus de la moitié (54 %) du total des charges d'exploitation en 2022.

Les autres achats et charges externes s'élèvent à 9,6 M€ au titre de l'exercice 2022, contre 4,3 M€ au titre de l'exercice 2021. Le montant de ces charges fait plus que doubler en raison de la poursuite du développement des prototypes de l'Hopium Māchina, dont la réalisation du concept car, de la structuration de la société ainsi que la recherche de financements. La Société a notamment augmenté significativement ses dépenses liées aux logiciels en rapport avec le programme de développement (1.330 k€), les dépenses de marketing et de publicité (avec notamment la participation au Mondial de L'automobile) (1.488 K€), les voyages et déplacements

(690 K€). La société a été accompagnée de manière conséquente pour des prestations de conseils (3.465 K€) et la recherche de financement (1.855 K€).

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à -20,9 M€ au regard du montant des charges en augmentation décrites ci-dessus.

La Société a par ailleurs constaté une provision d'exploitation de 0,9M€ correspondant à l'intégralité du poste clients et comptes rattachés.

Compte tenu des difficultés financières rencontrées, la société a constaté une dépréciation financière de l'intégralité des créances détenues sur ses filiales (2,6 M€).

Le résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier estimé à -2,7 M€, s'établit à -23,6 M€.

Compte tenu d'un résultat exceptionnel de -0,7 M€ en raison notamment d'une provision pour risque (0,4 M€) et d'un impôt sur les sociétés de 0,5 M€ (crédit d'impôt dû au CIR), le résultat net de l'exercice 2022 se traduit par un déficit de 23,8 M€ contre 8 M€ au titre de l'exercice précédent.

Les dépenses de recherche et de développement sont estimées à 12,1 M€ et ont été enregistrées en immobilisations en cours.

Au cours de l'exercice, la Société a réalisé plusieurs augmentations de capital pour un montant total de 4,1 M€, notamment :

• par voie de conversion d'obligations en action pour un total de 3,1 M€,
• par compensation de créances pour un total de 1 M€

portant le capital social de la société à 131.145,36 €, divisé en 13.114.536 actions de 0,01 € de valeur nominale chacune.

La situation financière de la Société au 31 décembre 2022 se caractérise par des capitaux propres négatif de 10,4 M€ et une trésorerie de -1.3 M€ contre respectivement 9,3 M€ et 4,9 M€ au titre de l'exercice précédent.

La variation nette de trésorerie sur l'exercice clos au 31 décembre 2022 s'analyse comme suit :

K euros	31/12/2022	31/12/2021
Flux liés aux opérations	-19 431	-8 308
Flux liés à la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR)	16 620	2 074
Flux net de trésorerie généré par l'activité (I)	-2 811	-6 234
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (II)	-14 248	-5 639
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (III)	10 833	16 504
VARIATION DE TRESORERIE (I+II+III)	-6 227	4 631
Trésorerie d'ouverture	4 924	293
Trésorerie de clôture	-1 302	4 924
VARIATION DE LA TRESORERIE	-6 227	4 631

Le flux net de trésorerie généré par l'activité sur l'exercice clos au 31 décembre 2022 est principalement impacté par le résultat d'exploitation, mais aussi par la variation des créances d'exploitation et la variation des dettes d'exploitation.

Les 14,2 M€ liés aux opérations d'investissement sont constitués à hauteur de :

• 12,1M€ liés aux investissements dans le cadre du développement d'Alpha 1, du concept car et de la Māchina
• 1,8 M€ au titre de l'acquisition des immobilisations corporelles
• 0,3 M€ au titre de l'augmentation des immobilisations financières

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement atteint 10,8 M€ avec notamment :

• 3,5M€ au titre des apports nets des comptes courants des personnes physiques (+5,4M€) compensés de la consommation des comptes courants débiteurs des filiales (-2M€)
• 5,5M€ au titre d'un emprunt obligataire souscrit auprès de la société ATLAS
• 1 M€ au titres d'une augmentation de capital par compensations de créances
• 1 M€ lié à l'obtention d'un prêt à l'innovation de BPI
• 0,1M€ au titre d'un résultat financier.

La dette financière s'établit à 10,4 M€. Elle se compose principalement :

• d'emprunts obligataires à concurrence de 2,4 M€ ;
• de découvert bancaire à concurrence de 1,4 M€ ;
• de dettes financières diverses à concurrence de 1 M€ ;
• d'avances en compte courant reçues des actionnaires à concurrence de 5,6 M€.

Au regard de l'exercice précédent, la variation de la dette financière se présente comme suit :

Emprunts & Dettes Financières
	Exercice clos
	31/12/2022	31/12/2021	Variation N-N-1
- Emprunts obligataires convertibles	2 400 042	-	2 400 042
- Découvert bancaire	1 445 651	-	1 445 651
- Dette financière diverse	1 000 000	-	1 000 000
- Compte courant d'associés	5 611 198	1	5 611 197
Total Emprunts & Dettes financières	10 456 891	1	10 456 890

La dette du passif circulant s'établit à 21,5 M€. Elle se compose principalement de :

• Dettes d'exploitation à concurrence de 14,7 M€ ;
• Dettes fiscales et sociales à concurrence de 6,2 M€ ;
• Des avances reçues au titre des pré-réservations à concurrence de 0,5 M€.

Au regard de l'exercice précédent, la variation de la dette du passif circulant se présente comme suit :

Dettes Passif Circulant
	Exercice clos
	31/12/2022	31/12/2021	Variation N-N-1
- Avances et Acomptes reçues	532 426	410 000	122 426
- Fournisseurs et Comptes rattachés	14 732 912	4 215 192	10 517 720
- Dettes fiscales et sociales	6 232 589	602 898	5 629 691
- Autres dettes	12 477	86 656	-74 179
Total Dette Passif Circulant	21 510 404	5 314 746	16 195 658

Synthèse des chiffres clés 2022 et rappel des données 2021 :

en K euros	31/12/2022	31/12/2021
Charges d'exploitation	24.872	9.449
Résultat d'exploitation	-20.912	-8.564
Résultat financier	-2.737	-9
Résultat courant avant impôts	-23.650	-8.573
Résultat exceptionnel	-738	-37
Impôts sur les bénéfices	503	577
Résultat net	-23.884	-8.033

Au regard de l'art L. 233-16 du code de commerce, la Société n'est pas soumise à l'obligation de présenter des comptes consolidés.

3.2 Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé qu'aucune charge, ni aucune dépense somptuaire, ni aucun amortissement excédentaire n'ont été enregistrés au cours de l'exercice 2022.

3.3 Distribution de dividendes

Il est rappelé qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

3.4 Prêts interentreprises

Conformément à l'article L. 511-6 du Code monétaire et financier, nous vous informons que la Société n'a consenti aucun prêt interentreprise.

3.5 Utilisation des instruments financiers

Conformément à l'article L. 225-100-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a pas fait usage d'instruments financiers.

4. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat net de l'exercice 2022 se traduit par une perte de 23.883.954 euros, qu'il sera proposé d'affecter en totalité au compte Report à Nouveau comme suit :

Résultat de l'exercice :	(23.883.954) euros
Report à nouveau antérieur :	(8.825.586) euros
Affectation au poste Report à nouveau :	(23.883.954) euros
Report à nouveau après affectation :	(32.709.539) euros

5. SITUATION DES CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2022, le montant des capitaux propres ressort à un montant négatif de 10.424.424 euros pour un capital social de 131.145,36 euros.

Il est rappelé que, selon les dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce, lorsque du fait de pertes, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, il est procédé dans les délais légaux, soit à la dissolution anticipée de la société, soit à la reconstitution des capitaux propres de la société, à hauteur de 50 % du montant du capital social au minimum.

L'assemblée générale sera amenée à se prononcer sur une dissolution anticipée de la Société. En l'absence de dissolution, la Société sera tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

6. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions des [articles L. 441-14](javascript:Redirection() et [D. 441-6 du Code de commerce,](javascript:Redirection() nous vous indiquons ci-après les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients à la clôture du dernier exercice social, soit le 31 décembre 2021 :

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu à l'article D. 441-6 I 1°du Code de commerce)

	Art D.441-6 1° : Factures reçues non réglées à la clôture (terme échu)
	0 jour	1 à 30 jrs	31 à 60 jrs	61 à 90 jrs	91 jrs et plus	Tota
A - Tranche de retard de paiement
Nb de factures
concernées	244					244
Montant total des
factures HT	1 047 694	927 697	1 092 370	821 363	7 460 364	11 349 489
% du montant total
des achats HT	11%	10%	11%	9%	78%	118%
	B - Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées
Nb de factures
exclues
Montant total des
factures exclues
C - Délais de paiement de référence utilisés (art. L 441-6 ou L443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le	Délai contractuel				30 jrs FDM
calcul des retards	Délai légaux

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu à l'article D. 441-6 I 2°du Code de commerce)

Du fait de l'absence de chiffre d'affaires et par conséquent de créances clients à la clôture de l'exercice 2021, la Société n'est pas tenue d'établir les tableaux de délais de paiement portant sur les factures émises (art D. 441-6, I, 2° du Code de commerce).

En application des dispositions relatives à l'information sur les délais de paiement nous vous indiquons qu'aucune créance clients n'est enregistrée au bilan de la Société.

7. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET MARQUES

Les dépenses de développement et de production se sont élevées à 12.178.363 eurossur l'exercice clos le 31 décembre 2022, contre 5.178.381 euros au titre de l'exercice précédent. Elles ont été engagées essentiellement pour les besoins de développement des prototypes, dont le concept car présenté au Mondial de l'Automobile.

En application de l'article 311-3.2 du plan comptable général, notamment en considération des avantages économiques futurs probables, la Société a enregistré ces dépenses en immobilisations en cours.

Par ailleurs au 31 décembre 2022, l'estimation des impacts du Crédit impôt recherche (CIR) a été comptabilisée compte tenu des projets éligibles identifiés. Le montant comptabilisé au titre du CIR à la clôture de l'exercice s'élève à 503.434 euros.

Elle détient en outre les marques HOPIUM, HOPIUM LAB et des marques figuratives et opère une surveillance de ses marques.

La Société a par ailleurs mis en place une organisation interne en matière de dépôt de brevets dessins et modèles afin de protéger ses intérêts en matière de propriété industrielle.

Au 31 décembre 2022, la Société dénombre le dépôt de 14 brevets et 12 dessins et modèles.

8. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2022

Les évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2022 sont les suivants :

▪ Tirage de la ligne Atlas

La Société a procédé à deux tirages de la ligne Atlas les 10 et 31 janvier 2023 et à l'émission consécutive de 400 obligations convertibles.

▪ Changement au sein du Conseil d'administration : nomination d'Alain Guillou

Lors de sa réunion du 15 mars 2023, le Conseil d'administration d'Hopium a décidé de coopter Monsieur Alain Guillou en tant qu'administrateur indépendant et de le nommer nouveau Président du conseil d'administration d'Hopium en remplacement de Monsieur Jean-Baptiste Djebbari. Il sera proposé aux actionnaires de ratifier cette cooptation à la prochaine assemblée générale.

Ingénieur de formation, Monsieur Alain Guillou, dispose de près de 40 années d'expérience dans le secteur étatique et industriel de la Défense, notamment au sein de Naval Group où il a occupé les fonctions de Directeur Général Adjoint en charge du développement international ainsi que des activités de R&D, particulièrement le projet de développement d'un système de propulsion anaérobie pour sous-marins, basé sur une pile à hydrogène.

Cette nomination devrait permettre au conseil d'administration de bénéficier de son éclairage de haut niveau sur un certain nombre de décisions stratégiques à prendre.

▪ Obtention d'un prêt de la Région Normandie

En février 2023, la Société a obtenu une aide de 2 millions d'euros de la part de la Région Normandie, sous forme de prêt à taux nul remboursable au bout de 18 mois en vue d'accélérer ses projets R&D concernant notamment le développement de sa pile à combustible.

Cette aide s'inscrit dans les relations établies avec la Région autour du projet de déploiement d'un site industriel près de Vernon et l'ouverture d'un établissement secondaire en Normandie.

▪ Nouveau plan stratégique en vue d'accélérer la rentabilité de l'entreprise avec des perspectives de revenus avant la commercialisation de son premier modèle de véhicule à hydrogène

La Société s'est réorganisée autour de deux pôles : Hopium Technologies et Hopium Automotive, le premier ayant pour objectif de développer et commercialiser la pile à combustible et le second, chargé du développement de véhicules à hydrogène.

L'objectif est de mettre en avant le savoir-faire des ingénieurs sur la pile à combustible et le système pile, principal actif de l'entreprise, qui constitue le cœur de l'Hopium Māchina et permet d'adresser de multiples marchés de la mobilité mais aussi pour des usages industriels. La pile à combustible répond aux besoins de plusieurs marchés tels que les bus, l'aéronautique, le ferroviaire ou encore le maritime. Elle répond aux défis techniques de l'industrie en offrant un maximum de puissance dans un minimum d'espace.

Les piles à combustible sont de très efficaces dispositifs de conversion d'énergie. Elles peuvent également trouver des applications pour des installations fixes de production de chaleur et d'électricité dans les secteurs domestique et industriel.

L'objectif des prochains mois est l'intégration du système pile, incluant la pile à combustible et ses sous-systèmes de gestion des fluides, au sein de la plateforme du prochain prototype, intégrant les réservoirs d'hydrogène, le système pile et les moteurs électriques.

Par ailleurs, en faisant de la pile à combustible un axe majeur de sa stratégie industrielle, lui permettant de générer du chiffre d'affaires dans un calendrier plus court que celui de l'Hopium Māchina, la Société espère accélérer sa rentabilité.

▪ Réduction des effectifs dans le cadre d'un accord portant sur une rupture conventionnelle collective

En fin d'année 2022, la Société a décidé de replanifier sa feuille de route en recentrant son activité sur la recherche et le développement de la pile à combustible et de son système, et en ralentissant les autres activités de développement technologique et industriel concernant la voiture à hydrogène. Cette décision s'est accompagnée de la mise en place en tout début d'année 2023 d'un accord portant sur une rupture conventionnelle collective (RCC) permettant des départs dans les départements impactés par ce recentrage. 35 personnes se sont portées volontaires pour quitter l'entreprise dans le cadre de cet accord. Les coûts d'accompagnement ont été estimés à 0,25 M€ et l'économie en résultant devrait être de l'ordre de 2 M€ sur l'exercice 2023.

Cette démarche devrait permettre de ramener les effectifs à un niveau compris entre 90 et 100 personnes à la fin du mois d'avril 2023.

▪ Dépôt d'un dossier dans le cadre de l'appel à projet « Auto Invest » de France 2030

Le 29 mars 2023, la Société a déposé un dossier dans le cadre de l'appel à projets « Auto Invest » de France 2030 pour l'obtention d'une subvention en vue de la finalisation du développement de sa pile à combustible et de son industrialisation en France.

9. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

En 2023, la Société envisage d'accélérer le développement de sa pile à combustible en vue de sa commercialisation dès 2024, ceci afin de générer du chiffre d'affaires sans attendre la commercialisation de son premier modèle de véhicules.

La Société devra affiner sa stratégie de clients à adresser sur les marchés de la mobilité dans un premier temps tels que les voitures, bus, bateaux et avions et signer ses premiers contrats.

Elle pourrait ensuite également viser les installations fixes de production de chaleur et d'électricité dans les secteurs domestiques et industriels.

La Société prévoit également de poursuivre en parallèle le développement de son véhicule, l'Hopium Māchina.

Pour financer son développement, la Société envisage de faire appel au marché et/ou à des investisseurs privés à travers de nouvelles levées de fonds mais aussi par le biais de collaborations avec d'autres acteurs du secteur de la mobilité hydrogène.

La Société envisage également de nouer de nouveaux partenariats avec des acteurs industriels clés pour son développement technologique et industriel.

Sous réserve de l'aboutissement des discussions en cours permettant de sécuriser les prochaines étapes de son développement industriel et commercial, la nouvelle feuille de route d'Hopium consisterait à lancer la pré-commercialisation de son système pile dès 2024 parallèlement à son industrialisation, et de débuter la phase de commercialisation en 2025.

Le développement de l'Hopium Machina bénéficiera de l'intégration du système pile sur une plateforme dédiée, conçue et développée pour optimiser ses performances. Cependant, compte tenu des discussions en cours avec différents partenaires, et les options et optimisations qui pourraient en découler, la Société présentera le calendrier définitif de la sortie du modèle Machina à l'issue de ces discussions.

10. FILIALES, PARTICIPATIONS ET SUCCURSALES

10.1 Filiales

HOPIUM UG (Allemagne) : Cette société de droit allemand, filiale à 100 % de la Société depuis son acquisition en juin 2021, dont le siège social est à Munich a pour rôle de regrouper les compétences et expertises reconnues en matière de design engineering au plus près d'un berceau historique de l'automobile européenne.

UNA BLOCKCHAIN (Etats-Unis) : Cette société, filiale à 100 % de la Société, dont le siège social est en Californie, a été créée en février 2021 et a pour vocation d'intégrer la technologie blockchain, un système de données cryptées ultra sécurisé et décentralisé, au développement du véhicule hydrogène. Ses travaux intègrent notamment l'accès à des données précises sur l'impact écologique des véhicules, la création d'un passeport numérique personnalisé, un enregistrement de propriété et une traçabilité de la chaîne d'approvisionnement.

HOPIUM LAB (France) : Cette société par actions simplifiée unipersonnelle, filiale à 100% de la Société, dont le siège social est à Paris, qui a été constituée le 19 juin 2022 et immatriculée le 29 juillet 2022, a pour objet principal les opérations, travaux et prestations de recherche et développement basés sur l'usage de nouveaux matériaux et de nouvelles technologies.

Aucune de ces Sociétés ne détient de participation dans la Société.

Activités de ces sociétés au cours de l'exercice écoulé :

Les activités de la société HOPIUM UG ont contribué à faire le lien entre les visions du style et l'engineering du véhicule. Composé d'une majorité d'ingénieurs issus du monde de l'automobile, les travaux ont portés sur des réalisations de conception. Les équipes ont été fortement impliqués dans la conception et la réalisation du concept car.

Le flux financier assumé par la société mère au titre de la charge opérationnelle s'est élevé à 1.6 M€. Les trois quarts des coûts induits représentaient des frais de personnels et le reste des autres prestations et études opérationnelles.

La société UNA BLOCKCHAIN a poursuivi des recherches et la réalisation d'études préliminairessur la décentralisation et l'encryptage des données, ainsi que la traçabilité des composants dans un souci de décarbonatation de la filière automobile.

Le flux financier assumé par la société mère au titre de la charge opérationnelle s'est élevé à 0,3 M€. Les trois quarts des coûts engagés concernaient des frais de personnels et pour le quart restant des frais de structure (loyers et charges notamment).

La société HOPIUM LAB, récemment créée, n'a pas exercé d'activité au titre de l'exercice 2022.

La Société a procédé à des avances en comptes courants, au profit de ses filiales, à hauteur de 2,6 M€, au 31 décembre 2022.

Il n'existe avec les filiales ni comptes courants inversés ni convention de trésorerie.

10.2 Succursales

La Société n'a aucune succursale.

10.3 Prise de participations

La Société ne détient aucune participation, à l'exception des trois filiales mentionnées au paragraphe 10.1 qu'elle détient à 100%.

10.4 Autocontrôle - participation croisée

A la date du présent rapport, la Société ne détient aucune action d'autocontrôle, ni de participation croisée.

Aucune aliénation de participation croisée n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

11. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

La Société exerce ses activités dans un environnement évolutif comportant des risques dont certains échappent à son contrôle. La Société a procédé à une revue de ses risques.

Les risques présentés sont propres à Hopium et classés en fonction de leur impact et de la probabilité de leur survenance. Cette présentation n'est pas exhaustive dans la mesure où les risques généraux auxquels sont soumis toutes les entreprises n'y sont pas mentionnés, ainsi que les risques inconnus ou dont la survenance n'est pas envisagée à la date de publication du présent rapport.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

• présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
• présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. La Société a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif.

La probabilité d'occurrence est évaluée sur 3 niveaux (« Très probable », « Probable » et « Peu probable »).

L'ampleur du risque représente l'impact de cet évènement sur l'entreprise, s'il venait à advenir. Il est mesuré selon l'échelle qualitative suivante :

• faible ;
• moyen ;
• élevé.

Le degré de criticité de chaque risque est exposé ci-après, selon l'échelle qualitative suivante :

• faible ;
• moyen ;
• élevé.

Il est à noter que ces risques ont été évalués au titre de l'activité principale de constructeur automobile sur un secteur innovant de l'hydrogène. Une mise à jour devra être faite au regard du développement d'une activité parallèle relative au développement et à la commercialisation de la pile à combustible pouvant adresser différents marchés et secteurs.

Tableau synthétique :

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence du risque	Ampleur de l'impact du risque	Degré de criticité net du risque
Risques liés à l'activité de la Société
Risques liés à l'environnement concurrentiel	probable	élevé	élevé
Risques liés à la maturité de la Société	peu probable	élevé	moyen
Risques liés à l'acceptation par le marché d'une nouvelle technologie	probable	moyen	moyen
Risques liés à la faiblesse actuelle du maillage de stations hydrogène	probable	moyen	moyen
Risques liés aux évolutions technologiques	peu probable	faible	faible
Risques liés à la dépendance au marché de la voiture/véhicule particulier	peu probable	moyen	faible
Risques liés à l'évolution de la réglementation environnementale	peu probable	moyen	faible
Risques liés à la réglementation des pays ciblés par la Société	peu probable	moyen	faible
Risques liés à l'organisation de la Société et aux collaborateurs clés
Risques liés à la propriété intellectuelle	peu probable	élevé	moyen
Risques liés au management et hommes-clés	peu probable	faible	faible
Risques financiers
Risques de liquidité	probable	élevé	élevé
Risques liés à des besoins de financement complémentaires	probable	élevé	élevé
Risques liés aux pertes futures	très probable	élevé	élevé
Risque de dilution liée aux lignes de financement	très probable	élevé
Risque de volatilité du cours de bourse	très probable	élevé
Incertitudes liées au conflit ukrainien	peu probable	moyen	faible

11.1 Risques liés à l'activité de la Société

11.1.1 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le marché de l'automobile est un marché mature qui a toujours su s'adapter aux évolutions législatives et réglementaires. On le constate depuis plusieurs années, les principaux producteurs ont ainsi pris le virage de l'électrique en étoffant leur offre avec des véhicules hybrides et/ou électriques alors que la réglementation s'oriente vers une mobilité de plus en plus « décarbonée ».

Les concurrents d'Hopium du segment Premium, sur lequel se positionne la Société, sont constitués principalement de sept grands constructeurs tels que BMW, Audi, Mercedes-Benz, Lexus, Genesis, Maserati et Porsche. Ces concurrents, à l'exception de BMW avec son iX5 Hydrogen, ne sont pas aujourd'hui positionnés sur le marché des piles à combustible.

Même s'ils n'ont pas un positionnement sur le segment Premium, Toyota et Hyundai sont des concurrents sur la technologie de la pile à combustible.

La Société fait également face à la notoriété croissante des constructeurs de véhicules électriques à batterie et notamment Lucid, Tesla et Polestar qui se placent aussi sur ce segment Premium. Même si la technologie utilisée n'est pas similaire, les véhicules se rejoignent sur de nombreuses caractéristiques à l'instar du respect de l'environnement, de la qualité et de l'innovation.

Les concurrents historiques déjà installés et dominants le marché automobile, proposent pour la plupart une flotte automobile carbonée et/ou 100% électrique. Leur modèle d'entreprise conjugué à une présence physique et historique forte leur octroie un avantage concurrentiel évident, bien qu'à ce stade peu d'entre eux aient affiché leur volonté d'orienter leur production vers la technologie hydrogène.

Contrairement aux véhicules électriques à batterie, où certains constructeurs sont aussi des fournisseurs d'infrastructures de recharge électrique, ce sont des acteurs extérieurs à l'industrie automobile qui fournissent les structures et le réseau de distribution de l'hydrogène.

Hopium élargit son champ d'activité en vue de commercialiser également sa pile à combustible et s'oriente vers de nouveaux marchés. Dans ce contexte, son environnement concurrentiel évolue et il conviendra de tenir compte des acteurs présents sur ces marchés comme Symbio, Inocel, EKPO pour l'Europe, Cummins (Accelera), Ballard, Loop Energy et Plug Power pour l'Amérique du Nord et HTWO (Hyundai), Toyota, Horizon Fuel Cell Technologies en Asie.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé, étant considéré que la Société fait figure d'acteur encore jeune dans un écosystème immature au sein duquel sont présents de nombreux acteurs possédant la volonté d'obtenir une présence concurrentielle significative. Par ailleurs, ces acteurs, pour nombre d'entre eux, sont de taille beaucoup plus importante et ont déjà acquis l'expérience d'une mutation majeure de leur industrie.

11.1.2 Risques liés à la maturité de l'activité

Les projets de la Société sont à des stades de développement avancés et présentent une forte complexité technique ainsi que des conditions de concurrence variables.

La faible marge de manœuvre due à son statut de nouvel arrivant sur le marché, couplée à la possibilité de l'apparition d'une gamme de véhicules à pile combustible hydrogène commercialisée par un concurrent direct déjà bien établi et disposant des moyens techniques et financiers supérieurs à ceux de la Société, placent Hopium dans une position de relative fragilité qui l'oblige à devoir avancer rapidement dans son programme de développement.

La Société a défini des objectifs techniques de performance dont l'atteinte déterminera la compétitivité des véhicules Hopium dans le segment visé. La Société pourrait être dans l'incapacité d'atteindre de tels objectifs, en particulier s'il s'avère que les coûts de production induits sont supérieurs au niveau espéré. Tout retard dans la recherche et le développement des projets d'Hopium entrainerait un report de la validation et de la mise en place des phases de test correspondantes et ainsi un retard dans la commercialisation de son véhicule.

La réalisation de telles hypothèses pourrait faire perdre à Hopium un avantage concurrentiel, et donc ses chances d'être déployée à temps sur les marchés visés, ce qui aurait un effet défavorable sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen, étant considéré que :

• Hopium a été créé en 2019 et évolue sur un marché en devenir laissant peu de visibilité sur l'aboutissement des projets de la Société,

• la Société est encore dans des phases de développement initiales, mais elle a passé les premières phases de son développement avec succès.

11.1.3 Risques liés à l'acceptation par le marché d'une nouvelle technologie

Le marché des voitures à hydrogène est un marché naissant qui n'est pas encore suffisamment implanté dans le paysage culturel automobile. Cette niche dans laquelle la Société veut se développer constitue pour le moment une simple opportunité qui n'a pas encore été testée de façon empirique. Cette nouvelle technologie peut ne pas être adoptée par le consommateur, d'autant plus que la technologie des voitures électriques est mieux comprise par le marché à ce jour.

La Société estime que l'Hopium Māchina, qu'elle veut concevoir, repose sur une technologie innovante lui conférant des performances en rupture avec la plupart des véhicules actuellement sur le marché.

La Société ne peut cependant garantir que l'Hopium Māchina sera adoptée par le marché, ni que cette adoption ne requerra pas des délais sensiblement plus élevés que ceux anticipés à ce jour.

L'occurrence de ce risque impacterait de manière défavorable l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen, étant considéré

• que la technologie retenue de la pile à combustible est plus complexe à développer que les technologies existantes et notamment les batteries électriques. Cependant, dans l'hypothèse de la maitrise de cette technologie par la Société, les performances devraient être supérieures aux voitures électriques;

• par ailleurs, après une prise de conscience sur les bénéfices de cette technologie sur l'année 2020, un virage significatif dans l'acceptation de l'hydrogène a été enclenché en 2021 notamment avec les prises de position des autorités publiques. Cette technologie possède les caractéristiques pour devenir une des solutions les plus optimisées pour répondre aux problématiques de la mobilité et de l'industrie.

11.1.4 Risques liés à la faiblesse actuelle du maillage de stations hydrogène

La technologie de la Société repose sur l'hydrogène, vecteur énergétique nécessaire au système de propulsion électrique-hydrogène de la voiture Hopium. Par conséquent, la réussite du projet d'Hopium dépend également de la vitesse de couverture du réseau des stations à hydrogène dans les zones où la voiture Hopium sera commercialisée.

Les politiques incitatives des pouvoirs publics évoquées dans la section « marché et concurrence » vont néanmoins permettre un étoffement progressif du maillage de stations hydrogène. Une production accrue des véhicules utilitaires à hydrogène en France dès 2025 induira un déploiement préalable de stations à hydrogène.

La Société proposerait un véhicule avec une autonomie de plus de 1 000 km nécessitant un temps de recharge de seulement 3 minutes. Ces caractéristiques donnent une certaine flexibilité pour le conducteur qui n'aura pas besoin d'un réseau de stations hydrogène très dense pour alimenter son véhicule.

Néanmoins, si le développement du maillage de stations hydrogène devait se faire moins rapidement qu'envisagé par la Société, ou de façon moins dense dans les zones où Hopium envisage de commercialiser son véhicule, cela pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen, étant considéré que :

• bien que l'environnement soit favorable et qu'il existe des structures de financement dédiées (publiques ou privées), un délai de latence important entre les prises de décision de déploiement de l'infrastructure et leur réalisation pourrait ralentir de manière significative ce déploiement, notamment en raison de contraintes régionales ;

• Hopium envisage la possibilité de déployer son propre réseau de stations à hydrogène en parallèle du développement des infrastructures publiques.

11.1.5 Risques liés aux évolutions technologiques

La Société ambitionne de produire et de commercialiser des véhicules à hydrogène et le système pile développé pour le véhicule pour divers usages et applications. La Société évoluerait dans des marchés, comme évoqué précédemment, qui seraient caractérisés par des évolutions technologiques en phase avec la transition énergétique. Par conséquent, des introductions fréquentes de nouveaux produits et/ou standards, imposeraient à la Société de mener une veille technologique efficace et de disposer de l'expertise nécessaire à intégrer ces innovations à des conditions économiques viables.

Si la Société n'était pas en mesure de s'adapter aux évolutions technologiques en les intégrant à ses solutions, ces dernières risqueraient de perdre l'attractivité liée à leur niveau de performances actuelles et d'être dépassées technologiquement, voire obsolètes. En effet, si des innovations technologiques étaient proposées au marché par les concurrents de la Société, celles-ci pourraient affecter la compétitivité des produits de la Société.

Si la Société prenait du retard par rapport à ses concurrents, si elle ne parvenait pas à rester à la pointe des innovations technologiques, faute d'investissements suffisants ou adéquats, ou encore si elle commettait des erreurs de stratégie, ses produits et services pourraient devenir obsolètes et la Société pourrait ne plus être en mesure d'accroître sa clientèle, voire même de conserver celle existante.

Ce type de circonstances aurait un impact défavorable sur l'activité de la Société, son chiffre d'affaires, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives de développement.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé, étant considéré que l'environnement concurrentiel qui se structure est de nature à stimuler la recherche et les évolutions technologiques. Si Hopium n'affectait pas les moyens nécessaires à la recherche et au développement de son projet, les perspectives opérationnelles et commerciales de la Société pourraient s'en trouver impactée.

11.1.6 Risques liés à la dépendance au marché de la voiture/véhicule particulier

En se positionnant sur le marché de l'automobile, la Société sera assujettie aux conjonctures qui impactent ce secteur. Les facteurs structurels qui déterminent le niveau de la demande en automobiles sont principalement la démographie, le taux d'urbanisation et la croissance économique, mais aussi des éléments plus culturels comme les habitudes de consommation de chaque marché.

Au-delà de ces facteurs structurels, la situation économique influe conjoncturellement sur les marchés de l'automobile, et particulièrement en cas de crise économique et de forte instabilité financière mondiale. En effet, les paramètres économiques globaux déterminent la capacité des acteurs publics et privés à financer par un accès au crédit et réaliser les achats qui constituent le marché de l'automobile.

Des fluctuations significatives de certains de ces paramètres seront susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats, les perspectives de la Société ou le développement de la Société.

Néanmoins, l'environnement économique semble très favorable pour les années à venir avec l'annonce d'investissements massifs prévus pour déployer l'hydrogène à l'échelle mondiale dans l'industrie et la mobilité.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est faible, étant considéré que les investissements dans le domaine de la mobilité hydrogène sont massifs et portés par des politiques publiques conséquentes. Par ailleurs, ce mouvement se constate en France, en Europe mais aussi dans le monde entier et notamment là où Hopium entend opérer ses premières commercialisations.

11.1.7 Risques liés à l'évolution de la réglementation environnementale

La Société exerce son activité dans un environnement fortement réglementé. En particulier, les émissions à effets de serre provoquées par la mobilité carbonée représentant un enjeu majeur pour les Etats, ces derniers ont mis en place un certain nombre de réglementations visant à réduire cet impact environnemental. La loi d'orientation des mobilités (LOM), texte visant l'arrêt des ventes en France, d'ici 2040, de véhicules particuliers neufs utilisant des énergies fossiles en est le parfait exemple.

Parallèlement, les Etats instaurent des politiques incitatives qui encouragent l'achat de véhicules neufs à énergie décarbonée (électrique ou hydrogène). S'agissant des réglementations connues à ce jour et visant à limiter les émissions de CO2, Hopium estime que l'impact de leur entrée en vigueur sera positif sur son activité, dans la mesure où la gamme des véhicules de la Société est décarbonée et s'inscrira ainsi pleinement dans le cadre des futures normes.

De manière plus générale, la Société ne peut garantir que des modifications rapides ou importantes de la législation et de la réglementation en vigueur n'interviendront pas à l'avenir. Ainsi, un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre pourrait entraîner de nouvelles conditions d'exercice de ses activités susceptibles d'augmenter ses charges d'exploitation (notamment par la mise en place de procédures et de contrôles supplémentaires), ou encore constituer un frein au développement des activités de la Société.

La Société ne peut exclure que de telles situations soient susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

La Société estime que ce risque net faible, étant considéré que la Société se conforme et se conformera aux dispositions légales et réglementaires applicables à son activité, et que l'environnement réglementaire actuel, et ses évolutions annoncées, visant à limiter les émissions de CO2, est favorable au développement de l'activité de la Société.

11.1.8 Risques liés à la réglementation des pays ciblés par la Société

Compte tenu de la volonté de la Société de se développer à l'international (États-Unis, Allemagne, France, Chine, Japon, Corée du Sud), Hopium va être soumise à un ensemble de lois et réglementations, qui évoluent rapidement. Ces réglementations concernent notamment la pratique générale des affaires, la concurrence, l'établissement des états financiers, la gouvernance d'entreprise, le contrôle interne, la fiscalité locale et internationale ou la législation sur les exportations de biens de hautes technologies.

Hopium a pour objectif d'appliquer les best-practices en ce qui concerne le respect des réglementations des pays dans lesquels elle veut intervenir.

Néanmoins, le non-respect, avéré ou suspecté, de ces réglementations pourrait conduire à un contrôle accru des différentes autorités concernées, et/ou des restrictions sur les activités d'Hopium. Certains de ces effets négatifs pourraient produire leurs effets, alors même qu'il serait finalement conclu que le non-respect de ces réglementations n'est pas avéré. Il se peut également que des réglementations nouvelles dans l'une des juridictions où Hopium aura à l'avenir des activités, viennent augmenter de manière significative le coût du respect de l'environnement réglementaire.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est faible, étant considéré que :

• les réglementations internationales et nationales en matière de transport « décarboné » tendent à favoriser la technologie que la Société va commercialiser ;

• Hopium effectue une veille règlementaire régulière afin de suivre les évolutions qui s'opèrent en France et à l'étranger dans l'optique de pouvoir les anticiper dans la mise en place de sa stratégie ;

Hopium travaille avec des acteurs experts de l'homologation de véhicules à l'échelle mondiale et des acteurs qui sont au cœur de l'élaboration des futurs standards des véhicules à hydrogène.

11.2 Risques liés à l'organisation de la Société et aux collaborateurs clés

11.2.1 Risques liés à propriété intellectuelle

Grâce aux travaux de recherches menés par Olivier Lombard et ses équipes, la Société développe un savoir-faire innovant en systèmes de propulsion électrique-hydrogène.

Le succès de la Société dépend entre autres de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger ses brevets, marques, dessins et modèles ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment son savoir-faire propriétaire). Par conséquent, il se pourrait que :

• la Société ne parvienne pas à développer des inventions protégeables ;

• la Société ne se voie pas accorder les brevets ou marques pour lesquels elle aurait déposé ou déposera des demandes ;

• la Société voie contestée la validité de ses brevets ou marques par des tiers ;

• la Société ne puisse bénéficier, grâce à ses brevets, d'une protection suffisamment large pour exclure des concurrents ;

• la Société ne puisse garantir que le champ de protection conféré par les brevets, les marques et les titres de propriété intellectuelle de la Société sera et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence et aux brevets, marques et titres de propriété intellectuelle des tiers couvrant des dispositifs similaires ;

• la Société ne puisse garantir que des salariés de la Société ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé, étant précisé que les contrats de travail des salariés de la Société (notamment ceux de l'équipe de recherche et développement) prévoient des clauses protégeant les droits de propriété de la Société sur les inventions développées ;

• la Société constate que les brevets et autres droits de propriété intellectuelle qu'elle détient ou pour lesquels elle bénéficierait de licences, soient contestés par des tiers.

En outre, la Société ne peut être certaine que la confidentialité de ses technologies non brevetées, de son savoir-faire ou de ses secrets industriels, sera efficacement garantie par les protections mises en place, et qu'en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés.

De plus, les concurrents de la Société pourraient contrefaire ses brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ou les contourner par des innovations dans la conception. Pour empêcher la contrefaçon, la Société pourrait engager des actions qui seraient onéreuses et mobiliseraient ses équipes. La Société pourrait ne pas être en mesure d'empêcher l'appropriation illicite de ses droits de propriété intellectuelle dont il est difficile de contrôler l'usage non autorisé.

La survenance de l'un de ces évènements concernant les droits de propriété intellectuelle de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son développement.

Au 31 décembre 2022, la Société n'est impliquée dans aucun litige relatif à sa propriété intellectuelle.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen, étant considéré que la politique de protection de la propriété intellectuelle, mise en œuvre par la Société, prévoit notamment que :

• Les travaux réalisés par les salariés de la Société ainsi que les différents prestataires sont automatiquement ou contractuellement dévolus à la Société.

• Les innovations actuelles et futures font et feront l'objet de dépôts de brevets techniques ou électroniques lorsque nécessaire et dans les meilleurs délais.

• Les marques seront protégées au niveau européen dans un premier temps puis mondial dans un deuxième temps.

11.2.2 Risques liés au management et hommes-clés

La Société Hopium est avant tout incarnée par Olivier Lombard, son fondateur qui, en tant que porteur de ce projet, a pu étudier et tester la technologie des voitures de course à hydrogène en travaillant pendant plus de 6 ans avec GreenGT.

Le succès de la Société dépend, dans une large mesure, de la contribution et de l'expertise de ses principaux cadres et de certaines personnes hautement qualifiées dans les domaines de la recherche et du développement de la pile à combustible.

Dans le cadre du développement de ses activités au fur et à mesure de sa croissance, la Société aura besoin de nouveaux cadres et de personnel qualifié supplémentaire pour le développement de ses activités, ce qui pourrait entrainer un surcroît de besoins.

Le succès d'Hopium repose ainsi sur sa capacité à attirer, retenir et motiver un personnel qualifié. Plus particulièrement, le déploiement de l'organisation commerciale et la croissance du chiffre d'affaires d'Hopium pourraient être ralentis si la Société ne parvenait pas à recruter et/ ou à fidéliser les talents dont elle aura besoin dans le cadre de son développement.

La concurrence pour de tels salariés est intense et si Hopium venait à perdre sa capacité à engager et retenir les salariés et cadres clés présentant la diversité de talents et le haut niveau de compétences requis pour les différentes étapes de développement de son projet, ses activités pourraient en être affectés négativement.

La perte de leurs compétences pourrait altérer la capacité d'Hopium à atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen, étant considéré que :

• le fondateur et certains des managers clés sont actionnaires et/ou administrateurs et donc motivés à rester dans la Société ;

• la Société a mis en place un système de rétention des hommes clés par l'intermédiaire d'instruments financiers donnant accès au capital (plans d'actions gratuites et de BSPCE) ;

• la Société n'a pas souscrit une assurance hommes-clés.

11.3 Risques financiers

11.3.1 Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque qu'un émetteur ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Les ressources financières comprennent les ressources générées par les activités et celles mobilisables auprès de tiers.

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif, et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

La Société estime être exposée au risque de liquidité compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et du niveau très significatif d'investissements que la Société va devoir réaliser sur plusieurs années, sans revenu en contrepartie, investissements qui seront financés par des levées de fonds auprès d'investisseurs.

Au 31 décembre 2022, la trésorerie de la Société s'élevait à -1,3 M€ alors que les dettes financières à moins d'un an s'élèvent à 8 M€. Au 31 mars 2023, la situation de trésorerie est de 0,4 M€.

La Société a procédé, à la date d'arrêté de ses comptes annuels, à une revue spécifique de son horizon de liquidité.

La poursuite de l'activité demeurant conditionnée par l'apport de fonds propres, le principe de continuité d'exploitation a été retenu sous réserve des hypothèses suivantes :

• Obtention d'une subvention dans le cadre de l'appel à projet « Auto Invest » de France 2030 ;

• Conclusion d'un ou plusieurs accords industriels et/ou financiers avec des partenaires capables d'accompagner Hopium dans une vision de moyen/long terme. A titre d'information, la société poursuit des discussions dans ce sens auprès d'acteurs français ou étrangers, dans et en-dehors du secteur automobile. La Société considère en effet, qu'au regard de sa nouvelle feuille de route, la croissance future pourrait être en grande partie assurée par la commercialisation de sa pile à combustible dans une large gamme de secteurs et d'activités.

• Utilisation de la ligne de financement en obligations convertibles conclue avec la société Atlas. Celle-ci représente une capacité de financement maximum de 11,1 M€ (déduction faite des précédents tirages), étant précisé que son utilisation reste conditionnée à une dérogation de la part d'Atlas concernant la clause contractuelle relative au montant de la capitalisation boursière. A titre d'information, Hopium a l'intention de procéder très prochainement à un quatrième puis un cinquième tirage qui permettraient à la société de disposer de financements jusqu'à fin août 2023.

• Réduction de ses couts liée à un ajustement de la feuille de route.

Il est rappelé que le programme de développement de la Société nécessite des besoins très significatifs d'investissements sans revenu en contrepartie. Les besoins de financement de la Société continueront à augmenter à mesure du déploiement de la feuille de route.

Afin de poursuivre son activité au-delà de cet horizon de liquidité, la Société continue d'explorer de manière intensive d'autres sources de financement, y compris en levant des capitaux par voie d'appel au marché ou auprès d'investisseurs privés, ou encore en combinant ces différentes sources de financement et différents schémas industriels afin de garantir la mise en œuvre des prochaines étapes préalable à la commercialisation de la pile à combustible et du véhicule.

Pour l'accompagner dans sa démarche de levée de fonds ou d'adossement industriel, la Société a mandaté, au cours du mois de janvier 2023, un le cabinet Deloitte afin de mener une revue de son Business Plan et une banque d'affaires.

Si la Société n'était pas en mesure d'obtenir les financements nécessaires en temps voulu, elle pourrait être amenée à décaler son programme de développement.

11.3.2 Risques liés à des besoins de financement complémentaires

Dans la perspective du déploiement de son projet industriel, de son développement et de sa commercialisation, la Société va devoir faire face à des besoins de financements importants dans les prochaines années.

La Société a d'ores et déjà réalisé 3 levées de fonds par placement privé en 2021 pour un montant de 16,5 M€.

Dans son modèle de développement, la Société a évalué les coûts nécessaires au développement de ses différentes lignes de produits :

• pour le système pile à combustible hydrogène, les investissements liés au développement se situent dans une fourchette de 150 à 200M€ en fonction des adaptations nécessaires pour adresser les différents domaines d'application visés;
• pour l'ingénierie d'adaptation de plateformes existantes chez des constructeurs tiers, le potentiel de compétences existant ne nécessite pas d'investissements spécifiques et le complément de ressources humaines nécessaires sera financé par l'activité elle-même;
• Pour la conception et la production de véhicules en propre sous la marque Hopium, les investissements sont d'une ampleur plus grande avec une fourchette de 700 à 800M€ nécessaires pour disposer d'une première gamme de véhicule incluant, naturellement, la Machina, qui pourra par la suite être complétée d'un SUV et d'une berline de milieu de gamme.

La société limitera les investissements dans des moyens de production propres dans un premier temps, du moins jusqu'à atteindre une volume de ventes qui permette d'en justifier et d'en rentabiliser la réalisation. Cela vaut naturellement pour le système pile pour lequel la construction d'une unité de développement pourrait être envisagée dès 2024, celle d'une ligne de production 4.0 n'intervenant que plus tard, en fonction de volume de commandes enregistré.

Pour le véhicule, cela signifiera la mise en place d'une unité d'achèvement et de contrôle qualité, la production s'appuyant, du moins dans un premier temps, sur les moyens d'acteurs existants dans le cadre de partenariats à établir.

Ces investissements seront à réaliser dans une période de 2023-2028.

La capacité de la Société à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels elle n'exerce aucun contrôle ou un contrôle limité. De plus, la Société ne peut garantir que les fonds supplémentaires nécessaires au développement de son projet seront mis à sa disposition lorsqu'elle en aura besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.

Par ailleurs, dans la mesure où la Société lèverait les capitaux par émission d'actions nouvelles ou d'autres instruments financiers pouvant donner accès à terme au capital de la Société, ses actionnaires pourraient être dilués de manière très significative.

Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait notamment devoir limiter ou reporter le déploiement de son projet, ce qui serait de nature à avoir un effet défavorable plus ou moins significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé, étant considéré le montant très important des besoins de financements complémentaires qu'elle a d'ores et déjà identifiés et que la Société n'envisage pas d'atteindre la rentabilité avant plusieurs années du fait de son business model.

11.3.3 Risques liés aux pertes futures

Le projet de la Société nécessite des investissements initiaux très significatifs notamment dans les programmes de recherche et développement. De nouvelles pertes d'exploitation substantielles sont prévues pour les années à venir au fur et à mesure que l'activité de la Société se poursuivra. La Société n'a aujourd'hui aucun revenu et ne prévoit pas d'en réaliser avant plusieurs années.

La Société ne peut garantir qu'elle génèrera des revenus provenant de la vente de ses produits et que ces ventes permettront d'atteindre la rentabilité.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé, étant considéré que la conception d'un véhicule automobile requiert des investissements R&D sur plusieurs années avant sa commercialisation.

11.3.4 Risque de dilution liée aux lignes de financement

Il est rappelé qu'à date, la Société n'a pas utilisé la ligne de financement en fonds propres actuellement en place avec LDA. Elle envisage en outre de mettre un terme à cet accord en raison de risque dilutif pour les actionnaires et l'incompatibilité de tirage avec la ligne Atlas

Concomitamment à la conclusion de l'accord avec Atlas (voir le chapitre 2 « Faits marquants de l'exercice 2022 » du présent rapport »), la Société a procédé à l'émission de la première tranche de 550 OC. Elle a ensuite procédé à deux autres tirages depuis le début de l'année 2023.

A la date du présent rapport, et à l'issue du premier tirage, 550 OC ont été converties emportant création de 782.437 actions nouvelles.

Dès lors que les actionnaires de la Société ne peuvent participer à l'opération, ils pourraient subir une dilution lors de l'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OC. A titre d'exemple, un actionnaire qui détenait 1% du capital avant le tirage de la première tranche de financement au titre de ce contrat (au 21 septembre 2022) ne détenait plus que 0,943% du capital au 20 avril 2023.

Toujours à la date du présent rapport, 385 OC déjà émises n'ont pas encore fait l'objet d'une demande de conversion et 1.200 OC restent potentiellement à émettre.

La Société attire l'attention du public sur le fait que la conversion des titres émis dans le cadre du programme de financement obligataire peut intervenir à tout moment à la demande du porteur et que les actions émises sur conversion des OC feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris et seront librement cessibles.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé.

11.3.5 Risque de volatilité du cours de bourse

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d'importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société.

En outre, les actions nouvellement émises sur conversion des OC dans le cadre de la ligne de financement en place avec Atlas ayant vocation à être cédées par Atlas sur le marché après la conversion des OC, le cours de l'action et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer de manière significative en cas de tirage d'une nouvelle tranche d'OC. Il est précisé qu'Atlas s'est engagé à ne pas céder, au cours d'un jour de bourse, un nombre d'actions émises sur conversion des OC représentant plus de 20% du volume moyen quotidien de l'action Hopium au cours dudit jour de bourse, sauf cas de défaut. De plus, des cessions d'actions nouvelles résultant de la conversion des OC souscrites par Atlas pourraient exercer une pression vendeuse sur le cours de des actions de la Société et avoir un impact négatif sur celui-ci.

Par ailleurs, l'émission, ou la possibilité d'une émission, par la Société de titres supplémentaires, qu'il s'agisse d'actions ou d'OC, pourrait entraîner une baisse du cours des actions de la Société.

La Société estime que le degré de criticité net de ce risque est élevé

11.3.6 Incertitudes liées au conflit ukrainien

Le conflit ukrainien n'a pas eu d'impact opérationnel sur les activités de la Société, celles-ci étant principalement orientées sur la phase de conception du véhicule et non encore sur les phases de production et de commercialisation.

Dans le cadre de ses partenariats avec des fournisseurs pour le développement de ses prototypes et la fabrication du véhicule à venir, ainsi qu'en vue de la construction de son site industriel, la Société suit attentivement l'évolution de la situation, en particulier ses répercussions sur les matières premières et la fourniture de pièces essentielles à la poursuite de son activité.

La Société ne peut totalement exclure que le conflit ukrainien puisse impacter sa capacité obtenir des financements supplémentaires. La Société communiquera au marché toute évolution significative sur le sujet.

A ce stade, la Société estime que le degré de criticité net de ce risque est moyen, étant considéré son stade de développement.

12. ACTIONNARIAT DES SALARIES ET ACTIONS GRATUITES

Conformément aux dispositions de [l'article L. 225-102 du Code de commerce,](javascript:Redirection() nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice écoulé.

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire Mixte en date du 20 juin 2022 aux termes de la 13ème résolution pour mettre en place des plans d'actions gratuites au profit des salariés. Dans ce cadre, le 13 juillet 2022, la Société a attribué 233.205 actions gratuites à l'ensemble des salariés, ce qui représente 1,77 % du capital social.

Pour rappel, au cours de l'exercice 2021, le Conseil d'administration ayant fait usage de la délégation de compétence qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire Mixte en date du 15 décembre 2020 aux termes de la 4ème résolution pour mettre en place des plans d'actions gratuites au profit des salariés, la Société avait attribué 366.743 actions gratuites à des salariés, ce qui représente 2,79 % du capital social au 31 décembre 2022. Les actions attribuées en 2021 et acquises définitivement en 2022 ne peuvent être émises faute de réserves suffisantes à ce stade.

Au total, il a été attribué 599 948 actions gratuites qui ne sont pas définitivement acquises au 31 décembre 2022.

Par ailleurs, lors de sa réunion en date du 13 juillet 2022, le Conseil d'administration a fait usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire Mixte en date du 20 juin 2022 aux termes de la 14 ème résolution pour mettre en place un plan d'attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise ("BSPCE 2022") afin d'associer certains salariés et/ou dirigeants du groupe Hopium à la performance de la Société et à sa création de valeur.

193.898 BSPCE 2022 ont été attribués à certains salariés au titre de ce plan.

Aucun BSPCE 2022 n'a pu être exercé, la première date d'exercice, sous réserve de la réalisation des conditions et objectifs de performance du plan telles que mentionnées au chapitre 2 du présent rapport, étant le 13 juillet 2023.

Au total les actions issues des BSPCE et les actions gratuites représentent un total de 793.846 actions en cas d'exercices des BSPCE.

Il est rappelé qu'aux termes de la 23ème résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée Générale en date du 20 juin 2022, il a été consenti une délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social en faveur des salariés adhérents d'un PEE. Cette délégation de compétence n'a pas été mise en œuvre.

La Société certifie qu'aucun salarié ne détient d'actions de la Société au titre d'un plan d'épargne entreprise (PEE) ou de fonds commun de placement entreprise (FCPE).

Au regard des exigences de [l'article L. 225-102 du Code de commerce,](javascript:Redirection() au 31 décembre 2022, hors les plans d'attribution gratuite d'actions en cours d'acquisition, et l'éventuel exercice des BSPCE pour partie à compter du 13 juillet 2023, il n'y a pas de participation des salariés au capital de la Société dans le cadre de dispositifs d'épargne salariale de type PEE ou FCPE ni d'un quelconque autre dispositif d'intéressement du personnel. A notre connaissance, il n'y a pas de détention d'actions nominatives par des salariés de la Société.

13. OPERATIONS SUR TITRES DES PERSONNES MENTIONNEES A L'ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER REALISEES AU COURS DU DERNIER EXERCICE

Au cours de l'exercice, aucune des personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ont réalisé des opérations sur les titres de la Société.

14. TABLEAU DES RESULTATS

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de [l'article R. 225-102 du Code de](javascript:Redirection() [commerce,](javascript:Redirection() le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des exercices clos depuis sa constitution.

Annexe aux articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102	Exercice clos
	31/12/2022	31/12/2021	30/12/2020
Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social.	131 145	127 954	117 000
b) Nombre d'actions émises.	13 114 500	12 795 351	11 700 000
c) Nombre d'obligations convertibles en actions.	426	0	0
II. - Résultat global des opérations effectives :
a) Chiffre d'affaires hors taxe.	0	0	0
b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions.	-20 066 122	-8 542 051	-786 966
c) Impôts sur les bénéfices. (créance CIR)	503 434	576 850	0
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions.	-23 883 954	-8 033 161	-792 425
e) Montant des bénéfices distribués (1).	0	0	0
III. - Résultat des opérations réduit à une seule action (2) :
a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions.	-1,53	-0,67	-0,07
b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions.	-1,82	-0,63	-0,07
c) Dividende versé à chaque action (1).	0	0	0
IV. - Personnel :
a) Nombre de salariés.	161	54	7
b) Montant de la masse salariale.	9 660 654	2 794 444	87 579
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.).	3 911 517	1 224 973	38 199

(1) Pour l'exercice dont les comptes seront soumis à l'assemblée générale des actionnaires, indiquer le montant des bénéfices dont la distribution est proposée par le conseil d'administration, le directoire ou les gérants.

(2) Si le nombre des actions a varié au cours de la période de référence, il y a lieu d'adapter les résultats indiqués et de rappeler les opérations ayant modifié le montant du capital.

15. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

15.1 Engagement pris par la Société en matière d'égalité professionnelle entre hommes et femmes

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-1 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration sera amené à délibérer au cours du prochain exercice sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle entre hommes et femmes, sur la base des indicateurs relatifs à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes mentionnés au premier alinéa de l'article L. 2312-18 du code du travail et à l'article L. 1142-8 du même code.

L'emploi

Sur l'exercice écoulé, l'effectif de la Société a plus que doublé, passant ainsi de personnes 62 personnes au 31 décembre 2021 à 140 personnes au 31 décembre 2022.

Au cours du second semestre, la Société a connu un ralentissement de ses recrutements.

La Société étant particulièrement attachée à l'égalité de traitement entre hommes et femmes, elle poursuit une politique égalitaire qui se traduit par la diversité des parcours, d'opinions et d'expériences. La diversité et l'inclusion sont des facteurs clés de créativité et d'innovation et jouent un rôle important dans la réussite de nos projets. Nous nous engageons à construire un environnement qui respecte, valorise, célèbre et s'enrichit des différences de chaque individu.

Dans le cadre de nos recrutements et de la promotion interne, nous évaluons les candidats qualifiés sans distinction d'origine ethnique, de couleur, de religion, de sexe, d'orientation sexuelle, d'identité de genre, de nationalité ou de handicap et nous interdisons toutes sortes de discriminations.

La répartition Femmes/Hommes au 31 décembre 2022 se décomposent comme suit :

• 81.6% d'hommes
• 18,4% de femmes

34,6% des femmes occupent des fonctions managériales avec une moyenne d'âge de 38 ans, la moyenne d'âge hommes-femmes étant de 37 ans. Elles représentent 27% au COMEX (versus 14% en 2021).

L'organisation du travail

La Société veille à promouvoir la diversité et à lutter contre les discriminations.

Elle a, par ailleurs, et conformément à ses obligations en la matière, organisé l'élection des membres de la délégation du personnel du CSE.

La Société compte 1 délégué du personnel et 5 membres du CSE. Le premier tour des élections a eu lieu le 28 juin 2022 et le second tour le 12 juillet 2022.

La majorité des salariés sont sous un contrat de 218 jours, à l'exception de 3 personnes qui sont soumis à un horaire à temps complet de 37 heures.

Les équipes sont encouragées à aménager librement leur temps de travail entre le bureau et le domicile, dans un esprit de confiance et de partage.

Hopium offre une certaine flexibilité pour l'organisation générale de travail contribuant au bienêtre des salariés. Cette flexibilité est proposée à tous les collaborateurs, sans distinction de sexe, de niveau et catégorie professionnelle.

Néanmoins, afin de préserver le lien social et de maintenir la participation du salarié à la vie de l'entreprise, une présence minimale de deux jours par semaine est recommandée pour les personnes vivant près des bureaux.

Le système de rémunération et son évolution

Le montant 2022 de la masse salariale brute sociale de la Société représente un montant total de 13.572.171 euros.

Le système de rémunération de la Société se décompose de la manière suivante :

• Salaire de base et prime conventionnelle ou contractuelle ;
• Mutuelle et Prévoyance complémentaire ;
• Participation aux frais de restauration et de transport ;
• Actions gratuites et BSPCE.

Hopium a pour objectif de mettre en place un processus annuel de revue des compétences et de talent qui permettra d'échanger sur les aspirations de carrières et d'identifier les points.

De cet exercice se découlera,

• L'ajustement des plans de développements et/ou des accompagnements, si nécessaire ;
• La détection des potentiels ;
• Les projections des emplois des femmes et des hommes à moyen terme des emplois et des compétences ;
• La mise en place de plans de successions.

15.2 Mesures spéciales concernant les activités classées

A ce stade de son développement, la Société n'exploite pas d'installation classée susceptible de créer des risques très importants pour la santé et la sécurité des populations voisines et pour l'environnement.

16. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise lequel est inclus dans le présent rapport de gestion par application des dispositions de [l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code](javascript:Redirection() [de commerce.](javascript:Redirection()

16.1 Gouvernance d'entreprise

16.1.1 Organisation de la gouvernance

A l'issue de son assemblée générale du 15 décembre 2020, la Société a pris la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration.

16.1.2 Référence à un code de gouvernement d'entreprise

La Société respecte les exigences de gouvernance d'entreprise requises par la loi et n'a, à ce jour, pas mis en place de règles en complément de ces exigences légales.

Une réflexion du Conseil d'administration a été initié concernant la pertinence du contenu des recommandations du Code de Gouvernance Middlenext au regard de la taille et des moyens actuels de la Société et concernant les modalités nécessaires à la mise en œuvre d'une application volontaire de tout ou partie de ces recommandations. Une première mise à jour du règlement intérieure approuvée par le Conseil d'administration le 13 juillet 2022 tient compte des dispositions du Code de Gouvernance Middlenext notamment dans l'appréciation des critères permettant de qualifier un administrateur d'indépendant.

16.1.3 Organe choisi pour exercer la direction générale

En application de [l'article L. 225-37-4 alinéa 4 du Code de commerce](javascript:Redirection() nous vous précisons que votre Conseil d'administration a fait le choix de séparer les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général depuis le 20 juin 2022.

En conséquence, et à la suite d'une réorganisation de la gouvernance, la Société est représentée à l'égard des tiers par Monsieur Sylvain Laurent, son Directeur-Général et Monsieur Philippe Baudillon, son Directeur Général Délégué, depuis le 19 décembre 2022.

Administrateur d'Hopium depuis décembre 2021, Monsieur Sylvain Laurent est diplômé de l'école nationale d'ingénieur de Metz (ENIM). Il a fondé et co-dirigé une société experte en conseils et systèmes d'intégration cycle de vie du produit (PLM). Il a par ailleurs occupé plusieurs postes de direction au sein de grandes sociétés françaises et internationales, telles que IBM, Siemens et Dassault Systèmes, au sein de laquelle il fut également Executive Vice-President chargé de soutenir le développement de la région Asie et en charge du réseau commercial mondial de Dassault Systèmes.

De son côté, Diplômé de l'ENA et après une première partie de carrière en tant que haut fonctionnaire de l'Etat, Philippe Baudillon a également exercé plusieurs fonctions de direction générale dans l'univers du sport et des médias. Il a notamment été Président-directeur général de Clear Channel France, et membre du Comité exécutif de Clear Channel Monde jusqu'en 2020.

16.1.4 Composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est, à ce jour, composé de quatre membres. La durée du mandat de chaque administrateur est de trois années.

Les principales qualités attendues d'un administrateur sont l'expérience de l'entreprise, l'engagement personnel dans les travaux du Conseil, la compréhension du monde économique et financier, la capacité de travailler en commun dans le respect mutuel des opinions, le courage d'affirmer une position éventuellement minoritaire, le sens des responsabilités à l'égard des actionnaires et des autres parties prenantes, l'intégrité.

16.1.5 Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice

Au cours de l'exercice, un nouvel administrateur, Monsieur Jean-Baptiste Djebbari, a été nommé lors de l'assemblée générale en date du 20 juin 2022. Le Conseil d'administration en date du 20 juin 2022 l'a nommé Président de Conseil d'administration.

16.1.6 Mandataires sociaux : mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice 2022

Vous trouverez ci-dessous les noms des administrateurs en fonction, les dates de prise d'effet et d'expiration de leurs mandats, les fonctions exercées par eux dans la Société ainsi que les fonctions et mandats exercés dans d'autres Sociétés au cours de l'exercice 2022 :

Membres du Conseil d'Administration	Fonction	Date de 1ère nomination	Date d'échéance du mandat	Fonctions principales exercées en dehors de la Société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société au cours de l'exercice 2021
Olivier LOMBARD	Président Directeur Général	15/12/2020	Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes au	Néant	Membre et Vice-Président du Conseil de surveillance Bal du Moulin Rouge
			31/12/2024		Président de Tera SAS
		10/06/2021			Mandats exercés à titre personnel :
					Gérant d'Ekova
	Administrateur		Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes au 31/12/2024		Mandats exercés en qualité de représentant permanent :
Hervé LENGLART				Président de HL	Directeur Général de Netmedia group
				Finances Directeur Général de Château SAS	Mandats exercés par Netmedia Group (M. Lenglart agissant en qualité de représentant permanent de HL Finances) :
					Editialis
					Editialis Media
					We factory
					Ekopo
					Digital Business News
					ComNect
Sylvain LAURENT	Administrateur	29/12/2021	Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes au 31/12/2024	Executive Vice President - Chairman 3DS Infrastructure & City Board chez Dassault Systèmes	Président de Onlyfuture SAS
Jean-Baptiste DJEBBARI	Administrateur	20/06/2022	Démission le 15/03/2023	-	Président de FELORA SASU

Les administrateurs ont pour adresse professionnelle le siège social.

Aucun mandat d'administrateur ne vient à expiration à l'issue de la prochaine assemblée.

16.1.7 Déclarations concernant les mandataires sociaux

A la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'administration de la Société et de la Direction Générale n'a, au cours des cinq dernières années, fait l'objet de ou a été associé à :

− une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;

− une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ;

− une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels) ;

− n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni empêché d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

16.1.8 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

a) Conditions de préparation des travaux du Conseil d'administration

Le Président :

• arrête les documents préparés par les services internes à l'entreprise ;
• organise et dirige les travaux du Conseil d'administration ;
• s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Le Conseil d'administration n'est pas assisté de comités.

b) Conditions d'organisation des travaux du Conseil

Organisation :

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an et plus si l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président

Aux rendez-vous obligatoires du Conseil (arrêté des comptes annuels et semestriels) s'ajoutent les séances dont la tenue est justifiée par la marche des affaires.

Les réunions du Conseil et la participation aux séances :

Le Conseil d'administration est convoqué par le Président par tout moyen.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels et semestriels.

Les séances du Conseil d'administration ont été présidées par le Président du Conseil ou en cas d'absence par le Directeur Général.

Deux représentants du CSE assistent à l'ensemble des réunions du Conseil d'administration.

Les comptes-rendus de séance :

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Président ou le Secrétaire du Conseil nommé à chaque réunion, puis dans ce cas arrêté par le Président, qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

L'information du Conseil :

A l'occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Hors séances du Conseil, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

16.1.9 Rôle du conseil d'administration

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. Il procède, en outre, aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Conformément à la loi et aux statuts de la Société, relèvent notamment de sa seule compétence les pouvoirs suivants :

• Convocation des assemblées générales et fixation de leur ordre du jour ;
• Etablissement annuel de l'inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan ainsi que du rapport à l'Assemblée des actionnaires ;
• Nomination, révocation et fixation des pouvoirs du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président ;
• Autorisation des conventions réglementées ;
• Transfert du siège social sous réserve d'une ratification de l'assemblée générale ;
• Octroi des cautions, avals et garanties donnés par la Société.

Le Conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le Président ou le Directeur Général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Cette autorisation, d'une durée qui ne peut excéder un an, peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval ou la garantie de la Société ne peut être donné.

Le Conseil peut décider la création de Comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Le Conseil d'administration n'est pas assisté de comités.

16.1.10Restrictions apportées aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué

Comme indiqué précédemment, la Direction Générale de la Société est assumée par Monsieur Sylvain Laurent et Monsieur Philippe Baudillon, respectivement nommés Directeur Général et Directeur Général Délégué par le Conseil d'Administration. En dehors des limitations légales et réglementaires, le Conseil d'Administration n'a apporté aucune limite aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. De même il n'existe aucune limitation statutaire à ses pouvoirs en dehors de celles visées ci-dessus, reprises à l'Article 22 des statuts de la Société. Toutefois, le Conseil d'administration revoit et approuve les décisions d'ordre stratégique qui lui sont soumises. Il autorise le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué à négocier et signer certains accords qui lui sont soumis pour autorisation.

• 16.1.11Conventions visées à l'article L. 225-38 et à l'article L. 225-3764-2° du Code de commerce
• Conventions règlementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Avec Monsieur Sylvain Laurent, administrateur de la Société

Avances en compte courant

Nature, objet et modalités

La Société a conclu, respectivement en date des 4 mai, 13 avril et 14 décembre 2022, des conventions d'avances en compte courant pour une durée de six mois Monsieur Sylvain Laurent, administrateur et Directeur Général de la Société.

Montant total des avances : 1.698.000 euros Rémunération : 8%

Motifs justifiant l'intérêt de cette convention pour la Société

Ces conventions ont pour objet de donner des moyens financiers supplémentaires à la Société afin de lui permettre de financer ses besoins momentanés de trésorerie et de renforcer ses fonds propres.

Elles ont fait chacune l'objet d'une approbation préalable du conseil d'administration.

Avec Monsieur Rachid BAKHTAOUI, actionnaire détenant plus de 10 % du capital social de la Société

Avances en compte courant

Nature, objet et modalités

La Société a conclu, en date du 4 mars 2022, une convention d'avances en compte courant pour une durée indéterminée avec Monsieur Rachid BAKHTAOUI, actionnaire détenant plus de 10 % des actions de la Société.

Montant total des avances : 1.560.000 euros Rémunération : Non productif d'intérêts

Motifs justifiant l'intérêt de cette convention pour la Société

Ces conventions ont pour objet de donner des moyens financiers supplémentaires à la Société afin de lui permettre de financer ses besoins momentanés de trésorerie et de renforcer ses fonds propres.

Avec la société CPI, représentée par Monsieur Pascal Chevalier, actionnaire détenant plus de 10 % du capital social de la Société

Avances en compte courant

Nature, objet et modalités

La Société a conclu, en date respectivement 14 décembre 2022, une convention d'avances en compte courant pour une durée de six mois avec la société CPI, actionnaire détenant plus de 10 % des actions de la Société.

Montant total des avances : 200.000 euros Rémunération : 8%

Motifs justifiant l'intérêt de cette convention pour la Société

Ces conventions ont pour objet de donner des moyens financiers supplémentaires à la Société afin de lui permettre de financer ses besoins momentanés de trésorerie et de renforcer ses fonds propres.

La procédure d'autorisation préalable par le Conseil d'administration des conventions susvisées signées avec des actionnaires détenant plus de 10% n'a pas été suivie par omission. Par conséquent, ces conventions seront soumises à la ratification des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale d'approbation des comptes.

▪ Conventions règlementées conclues au cours des exercices précédents

L'exécution de la convention d'avances en compte courant conclue le 18 janvier 2021 avec Monsieur Olivier LOMBARD, Directeur Général (jusqu'au 19 décembre 2022) et actionnaire détenant plus de 10 % du capital social de la Société, s'est poursuivie sur l'exercice 2022.

Montant total : 905.000 euros

Rémunération : Non productif d'intérêts

Au 31 décembre 2021, ces avances ont été remboursées à hauteur de 820.333 euros. De nouvelles avances en compte courant ont été consenties à la société HOPIUM pour un montant total de 790.000 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. En conséquence, le compte courant de Monsieur Olivier Lombard vis-à-vis de la société HOPIUM s'élève à 874.667 euros au 31 décembre 2022. Pour rappel, cette convention a pour objet de donner des moyens financiers supplémentaires à la Société afin de lui permettre de financer ses besoins momentanés de trésorerie.

Votre Commissaire aux Comptes a été informé de ces conventions qu'il relate dans son rapport spécial.

▪ Informations sur les conventions de l'article L. 225‐37‐4 2° du Code de commerce

Aucune convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2022, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des membres du Conseil d'administration, le directeur général ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société et d'autre part une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233‐3 du Code de commerce.

16.1.12Rémunération et avantages en nature des mandataires sociaux

Le Directeur Général n'a perçu aucune rémunération ni avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé de la part de la Société ni de sociétés contrôlées au sens de [l'article L.](javascript:Redirection() 233-16 [du Code de commerce](javascript:Redirection() par la Société dans laquelle le mandat est exercé.

Les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération au sens de l'article L.225-45 du Code de commerce, à l'exception de la rémunération octroyée au Président du Conseil.

La Société n'a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit de ses mandataires sociaux. Elle n'a pas non plus versé de primes d'arrivée ou de départ à ces personnes.

Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'un régime de retraite supplémentaire, ni d'indemnités susceptibles de leur être dues à raison, de la cessation de leur mandat ou du changement de leurs fonctions.

16.1.13Stock-options et actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux

Il n'a été attribué aucune stock-option ou actions gratuites aux mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice écoulé.

16.2 Actionnariat

16.2.1 Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2022, le capital social était fixé à la somme de 131.145,36 euros, divisé en 13.114.536 actions de 0,01 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Conformément aux dispositions de [l'article L. 233-13 du Code de commerce](javascript:Redirection() et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des troisvingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2022, les actionnaires détenant individuellement plus de 5 % des actions de la Société étaient les suivants : Olivier Lombard (47,93%), Rachid Bakhtaoui (14, 04%) et CPI, société détenue par Monsieur Pascal Chevalier (12,78%), Monsieur Pascal Chevalier (1,56%) soit une participation consolidée de 14,34 %.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société 31 décembre 2022 :

Au 31 décembre 2022	Situation en capital		Situation en droits de vote théoriques et exerçables
Actionnaires	Nombre de titres	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Olivier Lombard	6 285 607	47,93%	6 285 607	47,93%
Rachid Bakthaoui	1 841 180	14,04%	1 841 180	14,04%
CPI*	1 676 644	12,78%	1 676 644	12,78%
Pascal Chevalier	204 817	1,56%	204 817	1,56%
Flottant	3 106 288	23,68%	3 106 288	23,68%
TOTAL	13 114 536	100,00%	13 114 536	100,00%

* CPI est une société par actions simplifiée, exerçant des activités de holding, elle est détenue par Monsieur Pascal Chevalier

Concernant les droits de vote, l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 décembre 2020 a décidé d'instaurer un droit de vote double attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire.

16.2.2 Contrôle de la Société

La Société est contrôlée par Monsieur Olivier LOMBARD, son Directeur Général (jusqu'au 19 décembre 2022) et le premier actionnaire de la Société.

La Société est gérée conformément à l'intérêt de l'ensemble des actionnaires.

16.2.3 Variation du capital

Au cours de l'exercice, le capital social a été augmenté :

• Dans le cadre de conversions des obligations convertibles en actions émises lors des tirages de la ligne Atlas pour un montant total de 3,1M€ ;
• Dans le cadre de la signature de la ligne de financement LDA par émission de 52.810 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit de LDA, par voie de compensation d'une créance liquide et exigible de 1 M€ détenue par LDA.

Le capital social de la société a ainsi été porté à 131.145,36 euros, divisé en 13.114.536 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune.

Ces augmentations de capital ont eu une incidence sur le pourcentage de détention des actionnaires historiques, qui se reflète dans le tableau ci-dessous :

	% détention (Titres)		Variation		AC LDA AC ATLAS
	31/12/2021	31/12/2022	Dilution	juin-22	Q4-22
Olivier Lombard	49,12%	47.93%	-1,19%	-0.20%	-0.99%
Historiques	31.70%	28,39%	-3.31%	-2.28%	-1.03%
Flottants & Autres	19,18%	23.69%	4.51%	2,48%	2.03%
	100.00%	100.00%	0.00%	0.00%	0.00%

16.2.4 Franchissement de seuils légaux déclarés

A la connaissance de la Société, aucun franchissement d'un seuil légal n'a été franchi au cours de l'exercice.

16.2.5 Pacte d'actionnaires et action de concert

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte, accord ou convention entre actionnaires au jour de l'établissement du présent rapport.

16.2.6 Changement de contrôle

Il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord en vigueur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entrainer un changement de contrôle de la Société.

Il n'existe ni dans les statuts de la Société, ni autrement, de dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

16.2.7 Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital de la Société

Le capital de la Société est uniquement composé d'actions ordinaires jouissant toutes des mêmes droits. Il n'existe pas d'actions de préférence. La structure du capital est détaillée au paragraphe 16.2.1 du présent rapport.

Restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions résultat des statuts ou de conventions portées à la connaissance de la Société

Les statuts de la Société ne contiennent aucune clause restreignant l'exercice des droits de vote et/ou le transfert d'actions et aucune convention comportant de telle clause n'a été portée à la connaissance de la Société.

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceuxci

Néant

16.2.8 Evolution du cours de bourse

16.2.9 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs

Vous trouverez ci-après, conformément aux dispositions de [l'article L. 225-37-4, alinéa 3, du Code](javascript:Redirection() [de commerce,](javascript:Redirection() un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.

N° de la résolution	Délégations données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/06/2022	Montant nominal maximum autorisé	Montant utilisé (en millions) en 2022	Durée de la délégation
10	Autorisation à consentir au conseil d'administration de procéder à l'achat d'actions de la Société	63.976.750 euros 10% du capital	N/A	18 mois
11	Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres	10% du capital par période de 24 mois	N/A	18 mois
12	Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription d'actions ou des options d'achat d'actions	10% du capital	N/A	38 mois
13	Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit du personnelsalarié ou des dirigeants mandatairessociaux de la Société et des entités liées	10% du capital	233.205 actions	38 mois

14	Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'une catégorie de personnes déterminées	10% du capital	193.898 BSPCE	18 mois
15	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes	10.000.000 €	N/A	26 mois
16	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	15.000.000 €	N/A	26 mois
17	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (à l'exclusion des offres visées au paragraphe 1er de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier)	15.000.000 €	N/A	26 mois
18	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1er de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier	15.000.000 € de capital 80.000.000 € de créances	N/A	26 mois
19	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (investisseurs et/ou partenaires)	15.000.000 € de capital 80.000.000 € de créances	N/A	18 mois
20	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataires	50.000.000 € de capital 80.000.000 € de créances	3.099.958,31 €	18 mois
21	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d'administration en vertu des 15ème à 20ème résolutions	_		_

22	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de l'une de ses filiales)	15.000.000 € de capital 15.000.000 € de créances	N/A	18 mois
23	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail	1.000 actions	N/A	26 mois
	Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence ci-avant :
24	Augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vertu des délégations conférées aux termes des 15ème, 1-ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 22ème résolutions	50.000.000 €	N/A	_
	Emissions de de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre	100.000.000 €
25	Fixation des plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l'attribution d'options de souscription d'actions, de l'attribution d'actions gratuites ou l'attribution de BSPCE	10% du capital
N° de la résolution	Délégations données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 28/02/2022	Montant nominal maximum autorisé	Montant utilisé (en millions) en 2022	Durée de la délégation
2	Autorisation à donner au conseil d'administration acquérir les actions de la Société pour un prix maximum de 50 euros	63.976.750 euros 10% du capital	N/A	18 mois
3	Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres	10% du capital par période de 18 mois	N/A	18 mois
N° de la résolution	Délégations données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 10/01/2022	Montant nominal maximum autorisé	Montant utilisé (en millions) en 2022	Durée de la délégation
1	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes	10.000.000 €	N/A	26 mois

2	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.	15.000.000 € de capital 15.00.000 € de créances	N/A	26 mois
3	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public.	15.000.000 € de capital 15.00.000 € de créances	N/A	26 mois
4	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d'une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs	15.000.000 € de capital limité à 20% du capital 15.000.000 € de créances		26 mois
5	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée au profit de certaines catégories de personnes, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission.	15.000.000 € de capital 15.000.000 € de créances		18 mois
6	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'options de surallocation ème à 6 ème résolutions en vertu des 2	Plafonds prévus dans les résolutions visées	N/A	26 mois
7	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée au profit de personnes faisant partie des salariés	15.000.000 € de capital 15.000.000 € de créances	N/A	12 mois

	et/ou des mandataires sociaux de la Société et de l'une des filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission
8	Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail	10.000 actions	N/A	26 mois
	Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence ci-avant :
	Augmentations de capital par voie d'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre	15.000.000 €	N/A
13	Emissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance	15.000.000 €
	Plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l'attribution d'options de souscription d'actions et pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l'attribution d'actions gratuites

Fait à Paris

Le 28 avril 2023

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

17. COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Au bilan des états financiers annuels arrêtés au 31/12/2022 dont le total est de 22 004 871,63 € et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de -23 883 954,27 €, présenté sous forme de liste.

Les états financiers ont une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes financiers annuels 2022.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.

SOMMAIRE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

• Règles et méthodes comptables
• Changements de présentation
• Informations complémentaires pour donner une image fidèle

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

• Etat des immobilisations
• Etat des amortissements
• Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur :

• Produits et avoirs à recevoir
• Charges à payer et avoirs à établir
• Charges et produits constatés d'avance
• Composition du capital social
• Variation des capitaux propres

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

• Rémunérations des dirigeants
• Honoraires des Commissaires Aux Comptes
• Effectif moyen
• Impôts Société Déficits reportables-Crédit d'impôts
• Engagement crédit- bail
• Liste des filiales et participations

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Logiciels informatiques	3 ans
Agencements, aménagements des terrains	10 ans
Bancs d'essais	3 ans
Matériel et outillage industriels	2 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier	5 ans

La société estime que la date de mise en service des immobilisations incorporelles interviendra au cours du 1er semestre 2025

Activation des coûts de Recherche et de Développement

La société a opté pour la méthode de préférence de l'activation de ses frais de développement et de recherche répondant aux critères d'activation prévus par le Plan Comptable Général :

• Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; La société considère qu'elle dispose des compétences humaines et du niveau d'expertise requis nécessaires afin de mener à bien le développement technologique de la pile qui est au cœur du recentrage stratégique opéré. Par ailleurs, le nombre de brevets déposés ou en cours de dépôt permet d'envisager une exploitation industrielle ou une commercialisation
• Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; La société a la volonté de mener à terme tous développements indispensables de sa pile (pour atteindre notamment des seuils technologiques cibles (TRL 4, technologie testée

sur banc d'essai, à l'horizon de la fin du 3ème trimestre 2023 ou bien TRL 6, technologie testée en environnement véhicule, à l'horizon du 4ème trimestre 2023). Ces développements et les coûts associés pourraient être diminués en cas de partenariat ou de soustraitance.

• Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; Le développement de la pile dans un premier temps doit permettre à la fois une industrialisation plus rapide débouchant sur une commercialisation pour des applications diverses et variées (Véhicule/Train/Bateau)
• Façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables (existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité) ; La société a identifié plusieurs marchés sur lesquels elle pourrait rapidement se positionner compte tenu des niveaux de performances démontrés.
• Disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; La société considère qu'elle sera en mesure de financer tous les développements pour aller aux différentes étapes de la commercialisation que ce soit de manière autonome, en association avec des partenariats ou bien dans le cadre d'un adossement industriel
• Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Seuls les coûts (directs et indirects) qui sont attribuables à la production de l'immobilisation sont désormais incorporables au coût de production :

• Le coût d'acquisition des matières premières consommées,
• Les charges directes de production, comprenant notamment les salaires et autres coûts liés au personnel engagé pour générer l'actif ainsi que les coûts de dépôt de brevet.

Les frais de développement sont amortis à compter de la mise en service des immobilisations produites, sur la durée de production ou de commercialisation en fonction de la nature des projets Les frais de développement engagés entre la décision d'entrer dans le développement et l'industrialisation du véhicule ou de l'un de ses composants nouveaux (pile ou système pile, etc.) et l'accord de fabrication en série de ce véhicule ou de cet organe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Ces frais sont amortis linéairement à partir de l'accord de fabrication sur la durée de commercialisation prévue. Les durées de vie sont revues régulièrement et ajustées postérieurement en cas de modification significative par rapport à l'estimation initiale. Ils comprennent principalement les coûts des prototypes, les coûts des études externes facturées et les coûts de personnel affecté au projet.

En cas d'échec, de difficultés financières persistantes ou de perspectives commerciales insuffisantes, un amortissement exceptionnel est comptabilisé pour la valeur nette comptable et l'immobilisation incorporelle est sortie du bilan.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. La valeur d'inventaire de la filiales est basée sur la quote-part de situation nette. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

CAPITAUX PRORES

La société a fait le choix de comptabiliser les frais d'augmentation de capital directement en charges.

Changements de présentation

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice ont été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

La société a procédé à un reclassement comptable portant sur les immobilisations en cours.

Les frais de R&D concourant à la réalisation des différents prototypes ont fait l'objet d'un reclassement des immobilisations corporelles en cours à immobilisations incorporelles en cours. Ce changement de présentation a porté sur l'intégralité des coûts reportés à nouveau et constatés au cours du 1er semestre 2022.

Le montant du reclassement comptabilisé au 31 décembre 2022 s'est élevé à 5.565.626€.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

• Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 dans sa version consolidée et mise à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des comptes annuels.
• Les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce et mis à jour des différents règlements complémentaires à la date d'établissement des comptes annuels.

Informations complémentaires pour donner une image fidèle

La Société poursuit le développement de sa Machina et accélère la finalisation du développement de sa pile à combustible en vue d'une pré-commercialisation en 2024, sous réserve des discussions en cours avec des partenaires industriels et financiers. La société n'a donc pas encore de chiffre d'affaires.

• Admission sur Euronext Growth

En date du 20 janvier 2022, la société a réalisé un transfert de cotation des titres Hopium du marché Euronext Access Paris vers le marché Euronext Growth Paris dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes, sans émissions d'actions nouvelles.

• Transfert du siège social à BF

En date du 7 avril 2022, la société a procédé au transfert de son siège social au 61-63 rue des belles feuilles 75016 Paris.

• Evolution de la gouvernance avec la nomination de plusieurs administrateurs et la dissociation des fonctions de Président et de DG

Lors de l'assemblée générale mixte en date du 20 juin 2022, Monsieur Jean-Baptiste Djebbari a été nommé administrateur. A l'issue de cette assemblée, le conseil d'administration s'est réuni pour adopter une nouvelle structure de gouvernance et dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Le Conseil a nommé Monsieur Jean-Baptiste Djebbari Président du Conseil d'Administration Olivier Lombard conservant ses fonctions de Directeur Général de Hopium

Le Conseil d'administration d'Hopium, réuni en date du 19 décembre 2022, a décidé de renforcer la gouvernance opérationnelle de la société dans le cadre d'une feuille de route redéfinie en tenant compte des capacités de financement et de nouveaux objectifs opérationnels. Il a ainsi nommé Monsieur Sylvain Laurent en qualité de Directeur général de la Société en remplacement de Monsieur Olivier Lombard et Monsieur Philippe Baudillon en qualité de Directeur général délégué pour conduire ces nouvelles phases.

• Le financement LDA

La société a conclu, en date du 13 juin 2022, un accord avec la société d'investissement LDA Capital pour la mise en place d'une ligne de financement en fonds propres portant sur un montant brut total maximum de 50 millions d'euros sur une période de trois ans, par émission, en plusieurs fois et à la seule initiative de la Société, d'actions nouvelles de la Société.

Dans le cadre de cette transaction, LDA Capital a souscrit également à 510.000 bons de souscription d'actions (les « BSA ») au prix de 0,01 euro donnant le droit de souscrire à des actions nouvelles de la Société au prix de 26 euros.

La société précise les montants utilisés au titre de cette ligne de financement :

o	A la date du 31/12/2022	Néant
o	A la date d'arrêté des comptes	Néant

La Société qui n'a jamais utilisé la ligne LDA en raison d'une incompatibilité avec la ligne ATLAS a décidé de renoncer à y recourir et envisage d'y mettre un terme.

• Création de Hopium Lab

La société a créé en date du 19 juin 2022 la société HOPIUM LAB, filiale détenue à 100%, au capital social de 5.000 euros. Cette société aura pour activités principales toutes les opérations et prestations de recherche et développement d'ordre scientifique et technique, notamment en matière de produits et services innovants basés sur l'usage de nouveaux matériaux et/ou de nouvelles technologies dans les domaines de l'environnement, de l'énergie, de l'agronomie et de l'industrie

• Conclusion d'un emprunt obligataire d'un montant maximum de 21.5M€

La société a annoncé le 21 septembre 2022 la conclusion d'un accord avec la société Atlas Spécial Opportunités, LLC pour la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal brut maximum de 21,5 millions d'euros, composé de neuf tranches d'obligations convertibles en actions (OC) d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune (prix d'émission de 9.300€ chacune). Concomitamment à la conclusion de l'accord avec Atlas, la Société a procédé à l'émission d'une 1 ère tranche de 550 OC pour une valeur nominale de 5,5M€.

Les 8 autres tranches auront une valeur nominale maximum de 2 millions d'euros chacune.

• Prêt à l'innovation BPI

Dans le cadre d'un programme de recherche visant à développer un système à pile à combustible de forte puissance qui permette de répondre aux objectifs de performance du véhicule Machina, la société a obtenu, le 27 juillet 2022, un prêt BPI à l'innovation R&D d'un million d'euros. Les principales modalités sont :

Montant	1.000.000€
Taux d'intérêt fixe	1,87%
Durée	29 trimestres
Différé de remboursement	9 trimestres
1ère Echéance	30/06/2024

Ce prêt à l'innovation n'est assorti d'aucune garantie (covenants bancaires) de la part de la société.

• Crédit d'Impôt Recherche

En date du 3 août 2022, la société a signé une convention de cession de créances avec la société NEFTYS dans le cadre du préfinancement du crédit d'impôt recherche au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021. La montant du préfinancement s'est élevé à 549K€.

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

Compte de résultat

	Exercice clos
	31/12/2022	31/12/2021	Variation N/N-1
- Produits d'exploitation	3 959 828	885 453	3 074 375
I. - Produits d'exploitation:	3 959 828	885 453
- Autres charges externes	9 665 100	4 307 299	5 357 801
- Impôts, Taxes & versements assimilés	255 744	89 315	166 429
- Traitements et salaires	9 660 654	2 794 444	6 866 210
- Charges sociales	3 911 517	1 224 973	2 686 544
- Autres charges	125 744	965 286	-839 542
II. - Charges d'exploitation (avant Amortissements) :	23 618 759	9 381 317
- Dotations aux amortissements	1 253 721	67 960	1 185 761
III. - Charges d'exploitation (après Amortissements) :	24 872 480	9 449 277	15 423 203
IV. - Résultat d'exploitation	-20 912 652	-8 563 824	-12 348 828
V. - Résultat financier	-2 737 215	-8 821	-2 728 394
VI. - Résultat courant avant Impôt	-23 649 867	-8 572 645	-15 077 222
VII. - Résultat exceptionnel	-737 521	-37 366	-700 155
- Impôts sur les bénéfices (ou créance de CIR)	503 434	576 850	-73 416
VIII. - Résultat net	-23 883 954	-8 033 161	-15 850 793

Compte de bilan

	Exercice clos
	31/12/2022	31/12/2021	Variation N-N-1
- Immobilisations Incorporelles	17 780 058	43 982	17 736 076
- Immobilisations Corporelles	1 861 072	5 954 480	-4 093 408
- Immobilisations Financières	366 225	71 526	294 699
I. - Total Actif Immobilisé	20 007 355	6 069 988	13 937 367
- Avances et Acomptes versés	63 151	0	63 151
- Clients et Comptes rattachés	0	883 656	-883 656
- Autres Créances	1 332 296	2 372 868	-1 040 572
- Charges Constatées d'avance	458 896	418 621	40 275
II. - Total Actif Circulant	1 854 343	3 675 145	-1 820 802
III. - Total Disponibilités	143 173	4 924 085	-4 780 912
IV. - TOTAL ACTIF	22 004 871	14 669 218	7 335 653

- Capital social	131 145	127 954	3 191
- Réserves et Reports à nouveau	13 328 385	17 259 679	-3 931 294
- Résultat de l'exercice	-23 883 954	-8 033 161	-15 850 793
I. - Total Capitaux Propres	-10 424 424	9 354 472	-19 778 896
II. - Provision pour Riques & Charges	462 000	0	462 000
- Emprunts & Dettes auprès d'établissements de crédit	4 845 693	0	4 845 693
- Avances et Acomptes reçues	532 426	410 000	122 426
- Fournisseurs et Comptes rattachés	14 732 912	4 215 192	10 517 720
- Dettes fiscales et sociales	6 245 066	602 898	5 642 168
- Autres dettes	5 611 198	86 656	5 524 542
III. - Total Passif Circulant	31 967 295	5 314 746	26 652 549
IV. - TOTAL PASSIF	22 004 871	14 669 218	7 335 653

COMPLEMENTS D'INFORMA

Etat des immobilisations

TIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

	Valeur brute des Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Virement de poste à poste	Acquisitions, créations,
Frais d'établissement, recherche et
développement
Autres immobilisations incorporelles	49 333	5 565 626	12 178 363
Terrains
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions	10 772		644 756
Installations techniques, matériel et outillages industriels	125 564		315 941
Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport			2 369
Matériel de bureau, informatique, mobilier	280 529		403 910
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	5 600 626		330 303
Avances et acomptes			77 900
TOTAL	6 017 491	-	1 775 179
Participations évaluées par équivalence
Autres participations	1 501		5 000
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	70 025		289 699
TOTAL	71 526		294 699
TOTAL GENERAL	6 138 350	5 565 626	14 248 241

	Diminutions	Valeur brute
	Par virement de	Par cession ou	immob. à fin
	poste à poste	mise HS	exercice
Frais d'établissement, recherche
et développement
Autres immobilisations
incorporelles			17 793 322
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales,
agencements, constructions			655 528
Installations techniques, matériel
et outillages industriels			441 505
Autres installations, agencements,			2 369
aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique,
mobilier			684 439
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en	5 565 626		365 303
cours
Avances et acomptes			77 900
TOTAL	5 565 626		2 227 044
Participations évaluées par
équivalence
Autres participations			6 501
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations			359 724
financières
TOTAL			366 225
TOTAL GENERAL	5 565 626		20 386 591

Etat des amortissements

		Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice		Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles		5 351	7 913		13 264
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions		886	43 197		44 083
Installations techniques, matériel et outillages industriels		26 006	95 437		121 443
Installations générales, agencements divers Matériel de transport			537		537
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers		36 119	163 790		199 909
TOTAL		63 011	302 961		365 972
TOTAL GENERAL		68 362	310 874		379 235

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	7 913
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers	43 197 95 437 537 163 790
TOTAL	302 961
TOTAL GENERAL	310 874

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices	Néant	Néant	Néant	Néant
Primes de remboursement obligations

Etat des provisions

PROVISIONS		Début exercice	Augmentation s dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92
Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92
Pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change
Pour pensions et obligations
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions			462 000		462 000
	TOTAL Provisions		462 000		462 000
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients			942 848		942 848
Autres dépréciations			2 605 545		2 605 545
TOTAL Dépréciations			3 548 393		3 548 393
TOTAL GENERAL			4 010 393		4 010 393
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation			942 848
- financières			2 605 545
- exceptionnelles			462 000

La provision exceptionnelle pour R&C de 462.000€ a été constituée en vue de couvrir une remise en cause potentielle de conditions tarifaires. Compte tenu du caractère inhabituel et d'un montant significatif, l'impact a été appréhendé en exceptionnel.

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Autres immobilisations financières	359 724		359 724
Avances & Acomptes versés s/commandes	63 151	63 151
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	942 848	942 848
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux	3 944	3 944
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	501 228	501 228
- T.V.A	662 311	662 311
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers
Groupe et associés (*)	2 605 545	2 605 545
Débiteurs divers	164 814	164 814
Charges constatées d'avance	458 896	458 896
TOTAL GENERAL	5 762 461	5 402 737	359 724
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

(*) Ces comptes ont été provisionnés à 100%

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	2 400 042		2 400 042
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum	1 445 651	1 445 651
- plus d'un an
Emprunts et dettes financières divers	1 000 000		750 000	250 000
Avances et acomptes reçus sur commande en cours	532 426	532 426
Fournisseurs et comptes rattachés	14 732 912	14 732 912
Personnel et comptes rattachés	588 561	588 561
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	5 230 294	5 230 294
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	351 888	351 888
- T.V.A	48 879	48 879
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	12 967	12 967
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés	5 611 198	5 611 198
Autres dettes	12 477	12 477
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	31 967 295	28 567 253	3 150 042	250 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice	6 500 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	3 099 958
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Informations et commentaires sur : et commentaires sur

Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés Autres créances (dont avoirs à recevoir : 0 )	942 848
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	942 848

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 078 518
Dettes fiscales et sociales	847 088
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : 0 )
TOTAL	1 925 606

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation	458 896
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL	458 896

Composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	12 795 351	0.01
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	319 185	0.01
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	13 114 536	0.01

En vertu d'une délégation de l'assemblée générale mixte du 20 juin 2022 donnée au CA, la société a procédé à une augmentation de capital en une fois par émission de 52.810 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée au profit de LDA Capital dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres. Cette augmentation a été réalisée par compensation d'une créance liquide et exigible de 1.000.000€ détenue par la société LDA Capital.

La société a par ailleurs procédé à la conversion de 310 obligations convertibles (OC), sur un total de 550 obligations souscrites, en 13 demandes successives. Ces opérations ont donné lieu à autant d'augmentation de capital conduisant à l'émission de 266.875 actions ordinaires au profit de la société ATLAS Spécial Opportunités. Au 31 décembre 2022, il reste 240 OC en circulation.

Détail des augmentations de capital sur l'exercice 2022

	Date	Actions crées	Prix d'émission	Montant total	Nominal	Prime d'émission
LDA		52 810		1 000 000,00	528,10	999 471,90
ATLAS (1)		266 375		3 099 958,31	2 663,75	3 097 294,56
		319 185		4 099 958,31	3 191,85	4 096 766,46

(1) sur la base de 13 opérations de conversion d'OC

Variation des capitaux propres

	Début exercice	Affectation du résultat	Autres mouvements	Fin exercice
Capital	127 954		3 191	131 145
Primes d'émission	18 052 104		4 096 766	22 148 870
Bon de souscription d'actions (BSA)			5 100	5 100
Réserve légale
Report à nouveau	-792 425	-8 033 161		-8 825 585
Résultat N-1	-8 033 161	8 033 161
Résultat			-23 883 954	-23 883 954
Autres Réserves
Provisions réglementées
TOTAL	9 354 472	0	-19 773 797	-10 424 424

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

Rémunérations des dirigeants

	Montant
REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES :
- des organes d'administration - des organes de direction - des organes de surveillance	375.296

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	24 600
- Honoraires facturés au titre des missions autres que la certification légale	24 600
TOTAL	49 200

Effectif moyen

	Personnel salarié		Personnel mis à disposition de l'entreprise
	31,12,2022 31,12,2021		31,12,2022	31,12,2021
Cadres	117	25	-	-
Agents de maîtrise et techniciens	3	4	-	-
Employés	4	1	-	-
Ouvriers			-	-
TOTAL	124	30	-	-

Indemnité de départ en retraite (PIDR)

Les indemnités de retraite ne sont pas calculées étant donné le peu d'ancienneté des salariés.

A ce titre, la société n'a donc pas comptabilisé de provision à cet effet.

Continuité d'exploitation

Conformément aux dispositions du code de commerce, les états financiers ont été établis sur une base de continuité d'exploitation. La société a cependant souhaité faire mention de l'évolution de sa situation financière, notamment au niveau de sa trésorerie qui pouvait conduire à s'interroger sur sa capacité à faire face à ses engagements sur un horizon à 12 mois de sorte à compromettre possiblement la poursuite de ses activités.

Depuis le dernier exercice clos au 31 décembre 2021, la société a vu sa situation financière se dégrader. Cela s'est notamment caractérisé par un accroissement important de son besoin de financement consécutif à :

• Une forte accélération des dépenses du plan de développement du programme R&D
• Un nombre important de recrutements dans le cadre de son développement intervenu depuis le 1er janvier 2022
• La poursuite de la structuration de la société notamment avec les coûts associés à la recherche de financement.
• Une évolution très défavorable des marchés financiers en raison du conflit géopolitique Russo-Ukrainien (annulation d'une opération sur capital au cours du 2ème trimestre 2022)

En conséquence, la société a été confrontée à une insuffisance de sa trésorerie disponible. La dégradation de son besoin en fonds de roulement (BFR) a été important. Cela s'est traduit par un accroissement très important du passif circulant.

Cette situation a conduit la société à prendre toutes les mesures protectrices concourant à la gestion des passifs.

Face à une dégradation importante de ses indicateurs financiers, la société a mis en œuvre plusieurs changements majeurs :

• Le recentrage de la ligne stratégique à court terme autour de la technologie de la pile à combustible et de son système décidée par la nouvelle gouvernance nommée en décembre 2022 ;
• La mise en place d'un plan d'ajustement des charges visant à adapter les coûts d'exploitation avec les moyens financiers dont la société dispose.

Au-delà des mesures prises afin de limiter les coûts, la société a pu s'appuyer sur ses actionnaires historiques (apports en compte courant supérieurs à 5,4 M€) pour le financement d'une partie de ses dépenses opérationnelles.

Par ailleurs, la société a conclu et tiré sur la ligne de financement obligataire convertible d'un montant brut maximum de 21,5M€ sur 3 ans avec la société Atlas Special Opportunities, LLC (Atlas) avec le déblocage immédiat d'une 1ère tranche de 5,5M€ en septembre 2022.

Elle a également obtenu un prêt à l'innovation de la BPI pour un montant de 1M€ en juillet 2022 et le préfinancement du CIR 2021 pour un montant de 0,5M€ en juillet 2022.

Plusieurs événements sont intervenus postérieurement à la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2022 qui permettent d'appréhender la continuité d'exploitation. Parmi ces événements :

• Pour accompagner la restructuration, la société a mandaté, au cours du mois de janvier 2023, le cabinet Deloitte afin de mener une revue financière indépendante et préciser le besoin de trésorerie à court et moyen terme associé à la revue du business plan ;
• La société a mis en place un plan de rupture conventionnelle collective qui accompagne le recentrage de la ligne stratégique à court terme autour de la technologie de la pile à combustible et de son système devrait permettre de ramener les effectifs à un niveau compris entre 95 et 100 personnes à la fin du mois d'avril 2023 ;
• La société a procédé à 2 tirages sur la ligne de financement ATLAS pour un montant net de 3,7M€ et dispose encore de 12 M€ brut non tirés ;
• La société a négocié plusieurs plans d'apurement avec les fournisseurs ;
• La société a obtenu le 28 février 2023 une aide de la région Normandie d'un montant de 2M€ sous la forme d'un prêt à taux zéro. Cette aide sera remboursable en une fois au terme d'un différé de 18 mois soit le 15 novembre 2024 ;
• La société a déposé un dossier dans le cadre de l'appel à projets « Auto Invest » de France 2030 pour l'obtention d'une subvention en vue de la finalisation du développement de sa pile à combustible et de son industrialisation en France.

Néanmoins, la société continue d'explorer de manière intensive d'autres sources de financement et différents schémas industriels afin de garantir la mise en œuvre des prochaines étapes préalable à la commercialisation de la pile à combustible et du véhicule.

Pour l'accompagner dans sa démarche de levée de fonds ou d'adossement industriel, la société a mandaté, au cours du mois de janvier 2023, le cabinet Deloitte afin de mener une revue de son Business Plan et une banque d'affaires de renom.

La société considère toutefois qu'il existe un risque important sur la continuité d'exploitation dans l'hypothèse où elle ne trouverait pas des moyens de financement additionnels à moyen terme.

Le principal ajustement des comptes en cas de non-continuité d'exploitation porterait sur le passage en pertes des frais de R&D pour un montant de 17,8M €

	Exercice clos
		31/12/2022	31/12/2021
	Base	Impôt	Base	Impôt
Impôt sur les bénéfices
- Résultat courant	-	Néant		Néant
- Résultat Exceptionnel	-	Néant		Néant
- Participation des salariés	-	Néant		Néant

Impôts sur les sociétés – Déficits reportables – Crédit d'impôts

Déficits reportables	32 876 397	9 376 656
- de l'exercice en cours	23 499 741	8 584 231
- de l'exercice précédent	9 376 656	792 425

Crédit d'impôts	503 434	576 850
- CIR	503 434	576 850
- Autres		-

Evènements postérieurs à la clôture

Plusieurs événements sont intervenus postérieurement à la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2022 parmi lesquels :

• Tirage de la ligne Atlas

La Société a procédé à deux tirages de la ligne Atlas les 10 et 31 janvier 2023 et à l'émission consécutive de 400 obligations convertibles.

• Changement au sein du Conseil d'administration : nomination d'Alain Guillou Lors de sa réunion du 15 mars 2023, le Conseil d'administration d'Hopium a décidé de coopter Monsieur Alain Guillou en tant qu'administrateur indépendant et de le nommer nouveau Président du conseil d'administration d'Hopium en remplacement de Monsieur Jean-Baptiste Djebbari.

- Obtention d'un prêt de la Région Normandie

En février 2023, la Société a obtenu une aide de 2 millions d'euros de la part de la Région Normandie, sous forme de prêt à taux nul remboursable au bout de 18 mois en vue d'accélérer ses projets R&D concernant le développement de sa pile à combustible.

- Réorganisation en vue d'accélérer la rentabilité de l'entreprise avec des perspectives de revenus avant la commercialisation de son premier modèle de véhicule à hydrogène

La Société s'est réorganisée autour de deux pôles : Hopium Technologies et Hopium Automotive, le premier ayant pour objectif de développer et commercialiser la pile à combustible et le second, chargé du développement de véhicules à hydrogène.

	Redevances payées HT		Redevances restant à payer	Valeur
Nature	Cumul fin N-1	De l'ex,	1 an	de 1 à 5 ans	Au-delà	Total	résiduelle
Matériel de bureau et informatique
Imprimante Canon - Lixbail	3 604	2 592	2 592	17 132	-	19 724	-

Engagements de crédit-bail

		Durée		Dotations aux amortissements
Nature	Date	(année)	Coût d'acquisition	Cumul fin N-1	De l'exercice	Cumulées	Valeur Nette
Matériel de bureau et informatique
Imprimante Canon - Lixbail	19/04/2021	5	25 920	3 686	2 592	6 278	19 642

Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & Participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
HOPIUM UG	1000		100	1500	1500	2 166 159			-1 568 253
UNA BLOCKCHAIN	0.82		100	0.82	0.82	439 387			-365 014
HOPIUM LAB	5000		100	5000	5000
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

18. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société HOPIUM,

1.1. OPINION AVEC RESERVE

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société HOPIUM relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

1.2. FONDEMENT DE L'OPINION AVEC RESERVE

Motivation de la réserve

Comme indiqué dans la note « Activation des coûts de Recherche et de Développement » des comptes annuels, la société comptabilise en immobilisations incorporelles les frais de développement répondant aux critères prévus par les règles et principes comptables français. Parmi ces critères, figure la capacité de la société à financer tous les développements jusqu'à la commercialisation de la pile à combustible dans un premier temps puis du véhicule dans un second temps. Compte tenu de l'incertitude significative relative à la continuité d'exploitation, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le caractère approprié de cette comptabilisation. Si l'ensemble des frais de développement comptabilisés en immobilisations incorporelles au 31 décembre 2022 avaient été comptabilisés en charges, le résultat net et les capitaux propres s'élèveraient respectivement à -41.650 milliers d'euros et -28.190 milliers d'euros.

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

1.3. INCERTITUDE SIGNIFICATIVE LIEE A LA CONTINUITE D'EXPLOITATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation décrite dans la note « Continuité d'exploitation » de l'annexe des comptes annuels.

1.4. OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Changement de présentation » de l'annexe des comptes annuels concernant le reclassement des frais de développement du poste « Immobilisations corporelles » au poste « Immobilisations incorporelles ».

1.5. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve » et dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d'exploitation », nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

1.6. VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

A l'exception de l'incidence éventuelle du point décrit dans la partie « Fondement de l'opinion avec réserve », nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

1.7. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ses comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

1.8. RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES AN-NUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnelle permet de systématiquement détecter toute anomalies significatives. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prise individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ❖ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ❖ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ❖ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ❖ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la

capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

❖ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris, le 28 avril 2023 Le commissaire aux comptes Exelmans Audit & Conseil

Stéphane DAHAN

19. RAPPORT SPECIAUX

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société HOPIUM,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulée, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTION SOUMISE À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration :

La Société a conclu, respectivement en date des 4 mai 2022, 13 avril 2022 et 14 décembre 2022, des conventions d'avances en compte courant pour une durée de six mois Monsieur Sylvain Laurent, administrateur et Directeur Général de la Société. Ces conventions ont pour objet de donner des moyens financiers supplémentaires à la Société afin de lui permettre de financer ses besoins momentanés de trésorerie.

Montant total des avances : 1.698.000 euros

Rémunération : 8%

Un remboursement de 200.000 euros a été effectué sur l'exercice. En conséquence, le montant total des avances s'élève à 1.498.000 euros au 31 décembre 2022. Les intérêts courus sur la période s'élèvent à 78.021 euros.

Conventions non autorisées préalablement

En application de l'article L.225-42 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

a. Convention d'avance en compte courant avec Monsieur Rachid BAKHTAOUI, actionnaire détenant plus de 10 % du capital social de la Société

La Société a conclu, en date du 4 mars 2022, une convention d'avances en compte courant pour une durée indéterminée avec Monsieur Rachid BAKHTAOUI, actionnaire détenant plus de 10 % des actions de la Société. Ces conventions ont pour objet de donner des moyens financiers supplémentaires à la Société afin de lui permettre de financer ses besoins momentanés de trésorerie.

Montant total des avances : 1.560.000 euros

Rémunération : Non productif d'intérêts

Un remboursement de 20.000 euros a été effectué sur l'exercice. En conséquence, le montant total des avances s'élève à 1.540.000 euros au 31 décembre 2022.

b. Avec la société CPI, représentée par Monsieur Pascal Chevalier, actionnaire détenant plus de 10 % du capital social de la Société

La Société a conclu, en date respectivement 14 décembre 2022, une convention d'avances en compte courant pour une durée de six mois avec la société CPI, actionnaire détenant plus de 10 % des actions de la Société. Cette convention a pour objet de donner des moyens financiers supplémentaires à la Société afin de lui permettre de financer ses besoins momentanés de trésorerie. Aucun intérêt n'a été comptabilisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Montant total des avances : 200.000 euros

Rémunération : 8%

La procédure d'autorisation préalable par le Conseil d'administration des conventions susvisées signées avec des actionnaires détenant plus de 10% des actions de la société n'a pas été suivie par omission. Nous vous précisons également que ces conventions n'ont pas fait l'objet d'une autorisation a posteriori.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

La société a conclu une convention d'avance en compte courant pour une durée indéterminée avec M. Olivier Lombard, Directeur général jusqu'au 19 décembre 2022 et actionnaire détenant plus de 10% des actions de la société.

Montant total : 905.000 euros

Rémunération : Non productif d'intérêts

Au 31 décembre 2021, ces avances ont été remboursées à hauteur de 820.333 euros. De nouvelles avances en compte courant ont été consenties à la société HOPIUM pour un montant total de 790.000 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. En conséquence, le compte courant de Monsieur Olivier Lombard vis-à-vis de la société HOPIUM s'élève à 874.667 euros au 31 décembre 2022. Cette convention a pour objet de donner des moyens financiers supplémentaires à la Société afin de lui permettre de financer ses besoins momentanés de trésorerie.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel de la convention conclue et autorisée au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, prévu par l'article L. 225-40-1.

Paris, le 28 avril 2023 Le commissaire aux comptes Exelmans Audit & Conseil

Stéphane DAHAN