SAMKEE ENERGY SOLUTIONS CO.,LTD

Registration Form • Dec 22, 2022

증권신고서(지분증권) 3.3 삼기이브이 Y 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2022년 12월 22일 회 사 명 : 주식회사 삼기이브이 대 표 이 사 : 김 치 환 본 점 소 재 지 : 충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29 (전 화) 031-680-0820 (홈페이지) http:// ev.samkee.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 정명균 (전 화) 031-724-5905 49,018,110,600 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 3,552,037주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) (주)삼기이브이: 충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29 3) 대신증권(주) : 본점 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 지점 : 별첨 참조 [ 투자자 유의사항 ] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을참고하시기 바랍니다. [ 예측정보에 관한 유의사항 ] 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 대신증권(주)의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. [ 기타 공지 사항 ] "당사", "동사", "회사", "주식회사 삼기이브이", "㈜삼기이브이", "삼기이브이" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 삼기이브이를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 대신증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "대신증권", "대신증권㈜"는 대신증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 대신증권㈜ 본ㆍ지점망 현황 본 사 서울특별시 중구 삼일대로 343 고객지원센터 1588-4488 홈페이지 http://www.daishin.com ▣ 지점 지역 지점명 지점주소 서울 강남대로센터 서울 강남구 강남대로 292, 2층(도곡동, 야드엘파이낸스빌딩) 강남선릉센터 서울 강남구 테헤란로 420, 1ㆍ2층(대치동, 하이리빙빌딩) 광화문센터 서울 종로구 사직로 130, 1ㆍ2층(적선동, 적선현대빌딩) 나인원 프라이빗 라운지 서울 용산구 한남대로 91, 근린생활시설 내 B2업무시설(한남동, 나인원 한남) 도곡WM센터 서울 강남구 남부순환로 2913, 2층(대치동, 동하빌딩) 마이스터클럽잠실 서울 송파구 올림픽로35길 104, 상가 2층(신천동, 장미) 명일동 서울 강동구 양재대로 1596, 2층(명일동, 대신증권빌딩) 목동WM센터 서울 양천구 오목로 299, 목동트라펠리스 이스턴에비뉴2층 위례WM센터 서울 송파구 위례순환로 387, 2관 1층(장지동, 대신위례센터) 사당 서울 동작구 동작대로 89, 3층(사당동, 골든시네마타워) 노원 서울 노원구 노해로 466, 1층(상계동, 에스케이브로드밴드빌딩) 신촌 서울 마포구 서강로 144, 5층(노고산동, 동인빌딩) 압구정WM센터 서울 강남구 압구정로 218, 2층(신사동, 영신빌딩) 여의도영업부 서울 영등포구 의사당대로 147, 알리안츠타워(여의도동) 영업부 서울 중구 삼일대로 343, (저동1가, 대신파이낸스센터) 잠실WM센터 서울 송파구 석촌호수로 61, 상가 3층(잠실동, 트라지움) 청담WM센터 서울 강남구 영동대로 707, 1층(청담동, 금융주치의청담센터) 경기 광명센터 경기 광명시 철산로 1, 3층(철산동, 광명빌딩) 부천 경기 부천시 원미구 길주로 91, 2층(상동, 비잔티움) 분당센터 경기 성남시 분당구 서현로 200, 3층(서현동, 엠디엠타워) 수원 경기 수원시 팔달구 권광로 199, 4층(인계동, 세영빌딩) 수지 경기 용인시 수지구 성복2로 52, 3층(성복동, 세호빌딩) 오산센터 경기 오산시 성호대로 129, 2층(오산동, 대신증권빌딩) 일산 경기 고양시 일산서구 중앙로 1419, 2층(주엽동, 정도빌딩) 평촌 경기 안양시 동안구 시민대로 206, 2층(호계동, 인탑스빌딩) 인천 인천센터 인천 남동구 인하로 489번길 4 맨하탄빌딩(구월동) 송도 인천 연수구 컨벤시아대로 69, 송도밀레니엄빌딩(송도동) 대전 대전센터 대전 서구 대덕대로 226, 명동프라자(둔산동) 충북 청주 충북 청주시 흥덕구 대농로47, 3층(복대동, 흥복드림몰) 충남 천안센터 충남 천안시 서북구 불당22대로 92, 3층(불당동,마블러스T타워) 광주 광주센터 광주 동구 금남로 147, 1층(금남로5가, 대신증권빌딩) 상무WM센터 광주 서구 상무중앙로 64(치평동, 아주빌딩) 전북 군산 전북 군산시 수송로 188, 3층(수송동, 청담빌딩) 전주 전북 전주시 완산구 팔달로 235, 2층(서노송동, 대신증권빌딩) 전남 목포 전남 목포시 옥암로 95, 3층(상동, 포르모빌딩) 순천 전남 순천시 이수로 296, 1층(연향동, 청우이엔씨빌딩) 대구 대구센터 대구 달서구 달구벌대로 1748, 3층(두류동, 벽산타워) 동대구 대구 수성구 달구벌대로 2392, 2층(범어동, 범우빌딩) 경북 포항 경북 포항시 남구 시청로 8, 1층(대잠동, 경림빌딩) 부산 동래WM센터 부산 동래구 충렬대로 212, 2층(수안동, 대신증권빌딩) 부산센터 부산 부산진구 중앙대로 709, 3층(부전동, 금융프라자) 해운대 부산 해운대구 해운대해변로 154, 3층(우동, 마리나센터) 울산 울산 울산 남구 삼산로 262, 3층(삼산동, 한화손해보험빌딩) 경남 창원센터 경남 창원시 성산구 상남로 113, 4층(상남동, 수협빌딩) 제주 제주 제주 제주시 1100로 3339, 3층(노형동, 세기스마트빌딩) 【 대표이사 등의 확인 】 삼기이브이_대표이사등의확인서.jpg 삼기이브이_대표이사등의확인서 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 대외요인(COVID-19, 우크라이나-러시아 전쟁)에 의한 글로벌 경기 변동위험국제통화기금 IMF가 발표한 2022년 10월 발표에 따르면 코로나19로 인한 팬데믹의 영향으로 2020년 세계경제 성장률은 -3.1%로 나타났습니다. 그러나 최근 백신 승인과 백신 접종 개시, 각국 경기부양책의 영향으로 경제활동이 차츰 정상화되고 있습니다. 국제적인 경기회복은 2021년 6.0%로 회복세를 보였으나, 러시아-우크라이나 전쟁, 각국의 긴축적인 통화정책 및 재정정책, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등 경기 둔화 요인이 존재하고 있습니다. 당사가 주력으로 영위하는 이차전지 부품사업은 전방 산업으로 전기차 및 완성차 산업을 두고 있으며, 이러한 산업은 경기 변동에 민감하고 국내외 소비 심리 및 경기 변동, 경제성장,각국 정부정책 등에 많은 영향을 받는 특징이 있으므로 향후 대내외적인 변수에 유의할 필요가 있습니다. 또한, 이러한 경기 회복 기대감과 시장 성장 전망에도 불구하고, 변이바이러스 발생에 따른 재확산, 우크라이나-러시아 전쟁과 같은 외교적 마찰 및 물가상승에 따른 전세계적인 금리인상이슈 등의 불확실성이 존재하고 있습니다. 이 외에도 각 국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 대외경제요인으로 인하여 발생하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 전기차 및 완성차 산업의 생산 및 소비 감소 위험증권신고서 제출일 현재 전세계적으로 차량용 반도체 공급 부족이 지속되고 있으며 이에 따라 전세계적으로 전기차 및 내연기관차 생산계획이 차질을 빚고 있습니다. 당사는 최종고객사(End-User) 기준, 폭스바겐 그룹(폭스바겐, 아우디 등), 포드, 포르쉐 등을 포함한 다수의 해외 완성차 업체에게 이차전지 부품을 공급(직접적인 고객사는 Cell Maker인 LGES 등)중에 있습니다. 당사가 영위하는 이차전지 모듈에 탑재되는 알루미늄 부품 사업은 전기차 및 완성차 산업의 생산 및 소비와 밀접하게 관련되어 있습니다.따라서 차량용 반도체 공급 부족 현상이 지속되어 당사 주요 고객들의 공장 가동 중단기간이 증가하게 되거나, 그 외 급격한 시장 변화에 당사가 기민하게 대처하지 못하게 된다면 당사의 경쟁력은 상대적으로 약화될 것이며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 다. 이차전지 부품부문 경쟁심화에 따른 위험 당사가 영위하는 이차전지 알루미늄 다이캐스팅 부품 시장은 EV시장의 가파른 성장에 따라 수혜를 받고 있는 산업입니다. 과거 완성차 산업의 수직적 구조가 이차전지, 반도체 등의 부품의 중요성이 높아지며 다양한 부품업체들의 시장진입으로 인하여 수평적으로 변화될 전망입니다. 특히 당사가 영위하는 알루미늄 다이캐스팅을 통한 이차전지 부품제조업은 EV의 경량화 트렌드에 부합되는 부품사업이며, 과거 완성차 업체의 부품사들의 시장진입이 가속화되고 있는 영역입니다. 또한 다이캐스팅 산업자체는 연혁이 길고 기술을 보유하고 있는 기업들이 다수 존재하기 때문에, 이차전지용 부품 및 전기차 부품시장으로의 유입될 수 있는 잠재적인 경쟁자가 존재하는 시장입니다. 따라서 상대적으로 CAPA가 큰 업체가 시장에 진입하면 당사의 시장점유율이 하락할 수 있으며, 다수의 경쟁사의 시장진입으로 인한 시장경쟁 심화로 인하여 가격경쟁이 치열해질 경우 당사의 수익성 악화 및 성장성 부진 등의 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하고 투자 부탁드립니다. 라. 주요 원재로 수급 관련 위험 당사의 주요 원재료인 알루미늄(ADC 12, Silafont-36)은 2022년 3분기 기준, 전체 매입액의 약 94.2%를 차지하고 있습니다. 알루미늄 산업은 중국이 최대생산국으로 전 세계 공급량의 57%를 차지하고 있습니다. 최근 알루미늄 국제 가격은 1) 중국의 탄소 배출과 에너지 사용 감축 정책으로 인한 상승, 2) 전력난으로 인해 알루미늄 합금제조를 위해 필요한 마그네슘, 실리콘 등에 대한 공급이 부족, 3) 중국발 수요증가로 인한 국내 알루미늄 부족이라는 특수한 상황까지 발생하여 전년 대비 약 30%~66%까지 상승하였습니다.당사는 이차전지 부품 제조를 위한 알루미늄 등 주요 원재료 중 ALDC 12는 국내업체(㈜삼기)로부터 액상형태로 매입, SILAFONT-36의 경우 수입(일본, 러시아산, 두바이산 등)하여, 모회사 ㈜삼기에 용해/가공을 용역진행하고 있습니다. 최근 3년간 당사의 주요원재료(ADC 12, Silafont-36)의 매입단가는 가파르게 상승중이며, 2022년 3분기 기준, ADC 12(액상)은 2021년 대비 30.7%, Silafont-36 잉곳은 66.5% 상승하였습니다. 당사의 엔드플레이트 판가는 알루미늄(ADC 12, Silafont-36) LME(London Metal Exchange)단가의 1개 분기 후행연동되어 있기 때문에, 원재료 가격변동에 대한 리스크는 통제되고 있는 상황이지만, 알루미늄 가격 높은 변동성으로 인하여 판가에 미처 연동되기 전에 가파르게 상승하게 될 경우, 당사의 수익성은 훼손될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 고객사 의존적 시장구조 관련 위험 당사는 LG에너지솔루션 등 글로벌 이차전지 제조사(Cell Maker)들의 미국, 유럽 등 지역 진출에 따른 동반 혹은 협업 형태로 진출하여 이차전지 제조업체들의 생산능력 확대 계획에 맞춰 당사의 생산능력 증설이 필요로 하고 있습니다. 당사 End plate의 주요 고객사가 유럽 사업장, 미국 사업장에 영업 및 마케팅 활동을 전개해 나갈 계획을 갖고 현지 공장을 보유하거나 설립 준비중에 있어 청구회사는 품질, 가격 등 경쟁사 대비 지속적 제품경쟁 우위 유지, 선행 투자를 통한 현지 Site 선점을 통해 글로벌 시장을 지속적으로 확대해 나가야 할 필요가 있습니다. 다만, 주요 고객사와의 파트너십 관계의 하락, 현지 여건 등의 악화로 인한 수요의 저하 등으로 수익성 확보가 원활하지 못할 경우 청구회사의 수익성 및 유동성은 영향을 받을 수 있습니다. 바. 글로벌 정책 변동과 관련된 위험당사의 주된 영위 사업인 경량화 및 전기차 부품 산업의 경우 주요 최전방 산업인 전기차 시장 및 관련 정책과 밀접한 관련이 있습니다. 전세계적으로 전기차 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세로 다양한 정책과 활성화 제도를 통해 전기자동차 산업이 성장하고 있습니다. 다만 각국의 전기차 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전에 저해 할 수 있는 신규 정책이 도입 될 경우 전방산업의 성장에 부정적인영향을 미칠 수 있습니다. 특히 올해 8월 서명된 인플레이션감축법(IRA)로 인해당사 제품의 최종 공급처인 완성차 업체들의 북미 전기차 판매량이 감소한다면 당사가 영위하는 경량화 및 전기차 부품 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 2022년 11월 4일 현대차그룹은 IRA하위 시행령을 제정하는 미국 재무부에 3년 적용 유예 등 제재 완화의 내용을 담은 의견서를 제출하였으며, 미국 내 상·하원에서도 3년 적용 유예 등 규제 완화에 대한 개정안이 발의됨에 따라 부정적 영향이 최소화 될 것으로 예상됩니다. 다만 IRA는 향후 10년간 세액공제를 통해 전기차 판매에 영향을 미치는 법안으로 그 기간 동안 세부 시행기준 제정 추이와 이에 따른 영향 등이 바뀌게 될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 중대재해 처벌 등에 관한 법률 시행 관련 위험 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 인해 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법으로 2021년 1월 26일에 공포되었으며, 공포후 1년 후인 2022년 1월 27일 시행되었습니다. 이를 위반하는 경우 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과됩니다. 당사는 2020년 10월에 설립되어 설립이후 중대재해처벌법에 해당될 만한 사고발생 이력이 없습니다. 다만 당사의 제품 생산에 유해물질을 활용하는 설비가 이용되고 있어 이러한 위험 설비로부터의누출, 화재, 폭발 등 사고 가능성이 다소 존재하고 동 사건과 같은 사망 또는 부상을동반한 재해가 발생할 경우 중대재해처벌법의 적용 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재기준, 안전보건 관리 시스템 및 안전보건 총괄 전담조직이 별도로 갖춰져 있지 않은 상황입니다. 당사는 상장 이후 전문기관을 통한 중대재해 처벌법 대응 컨설팅을 현재 준비 중이지만, 향후 중대재해처벌법에 따른 처벌 적용 대상이 될 경우 당사 경영 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 매출처 편중 관련 위험 당사는 전기자동차에 포함되는 이차전지 부품(End Plate)을 통해 주요 매출액이 발생하고 있으며, 국내 이차전지 Cell Maker인 ㈜LG에너지솔루션의 폴란드 법인과 STARION POLAND, NARA BATTERY ENGINEERING 등을 통해 매출이 발생하고 있습니다. ㈜LG에너지솔루션을 포함한 상위 3개 고객사를 통한 매출 비중은 2021년 온기실적 기준 약 85.7%, 2022년 3분기 실적기준 약 92.9%를 차지하고 있습니다. 이에 따라 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 당사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 신규사업 진출에 따른 위험 당사의 주요제품인 엔드플레이트(End Plate)는 이차전지 모듈의 양끝단에 체결 및 용접되는 알루미늄 부품으로, 전방산업인 전기차 및 이차전지 시장의 가파른 성장으로 인하여 당사의 매출 또한 동반성장하고 있습니다. 다만 전기차/이차전지 부품 시장 내 다양한 신규제품이 개발 및 양산적용됨에 따라 당사 역시 엔드플레이트 외 시장트렌드에 부합되는 신규제품들에 대하여 지속적으로 연구개발을 추진해야만 합니다. 이에 당사는 이차전지 팩 하우징 및 모듈 개발을 통해 다양한 이차전지 부품영역으로 사업확장을 계획하고 있지만, 업종의 특성 상 수주 시점에 따라 양산까지 최소 2년 이상의 개발기간 및 신뢰성 검증의 시간이 소요됨에 따라 개발인력과 연구개발비의 선행투자가 반드시 필요합니다. 따라서 이로 인하여 향후 경상연구개발비의 증가, 개발한 제품이 향후 이차전지 및 전기차 개발 트렌드에 부합되지 못할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 매출채권 부실화 가능성 위험 당사의 2022년 3분기 기준 매출채권 잔액은 46,350백만원이며, 2021년 30,873백만원, 2020년 13,882백만원입니다. 2022년 3분기 매출액 기준 매출채권 회전율 및 매출채권 회전기간은 2.8회, 131.7일입니다. 또한, 2022년 3분기 기준 회수기간 3개월 미만의 매출채권은 26,201백만원, 3개월 이상 ~ 6개월 이내 13,042백만원, 6개월 이상 ~ 1년 이내 6,349백만원, 1년 이상 회수되지 못한 매출채권은 758백만원이 존재합니다. 당사는 LG ENERGY SOLUTION 향으로 STARION POLAND SP. ZOO, NARA BATTERY ENGINEERING 등을 통해 당사 대부분의 매출이 발생하기 때문에 상대적으로 우량한 고객사를 확보하고 있지만, 자체적인 '매출채권 충당금 설정정책'이 없는 상황이며, 전방산업의 업황 개선이 지속적으로 지연이 된다면 향후 당사의 '매출액 대비 매출채권 비중'과 '총 자산 대비 매출채권 비중'의 증가될 가능성, '매출채권 대손발생가능성', '장기 미회수 매출채권 발생가능성'이 존재합니다. 이는 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 재고자산관련 위험 당사의 2022년 3분기말 기준 재고자산은 15,359백만원이며, 2022년 3분기 기준 재고자산회전율 및 재고자산 회전기간은 10.5회, 34.6일입니다. 당사의 2020년 기말 재고자산 대비 2021년 기말 재고자산은 46.33% 증가하였고, 2021년 기말 재고자산 대비 2022년 3분기 기말 재고자산은 210.35% 증가하였습니다. 2022년 3분기 기말 재고자산의 가파른 증가 원인은 제품과 원재료 부분에서 주로 증가한 것으로 확인됩니다.동일 시점 기준 연령 3개월 미만의 재고자산 비중은 전체 재고자산 대비 99.5%입니다. 현재 보유중인 재고자산의 경우 안정적으로 소진되고 있어 재고자산 진부화에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나, 향후 주된 영업환경의 악화 등으로 인한 장기체화 재고 증가 문제가 발생할 위험이 있습니다. 마. 재무안정성 관련 위험 당사의 유동비율은 2020년 275.57%, 2021년 279.23%, 2022년 3분기 205.20%로 업종 평균 대비 높은수준을 유지하고 있으며, 부채비율 또한 2020년 176.39%, 2021년 106.55%, 2022년 3분기 111.96% 수준을 유지하며 업종평균 대비 낮은수준을 유지하고 있지만, 차입금의 경우, 2022년 3분기 78.84%, 2021년 73.72%, 2020년 34.57%으로 업종평균 대비 높은 수준으로 확인되며 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 CAPA증설을 위한 토지, 건물 등 생산시설 기반 확충을 위해 2021년 기중에 장기차입금이 증가함에 따른 상승으로 판단되며, 2022년 3분기 기준 해당 장기차입금의 단기차입금 전환에 따라 단기차입금은 증가하였습니다. 당사는 현재 핵심가치 경영 실현 및 매출의 외형 성장을 바탕으로 한 수익성 증진을 통해 재무 안정성 개선에 기여하고 있습니다. 그러나 향후 신규 경쟁업체의 시장 진출에 따른 경쟁 심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 바. 수익성, 성장성 및 활동성 관련 위험 당사는 보유한 기술에 기반하여 End Plate 제품을 전문적으로 개발/제조를 통해 매출을 시현하고 있으며, 현재 LG에너지솔루션과 같은 셀 제조 기업에 공급하여 최종적으로 전기차 제조업체(OEM)로 공급하고 있습니다. 당사는 2022년 3분기 연환산 매출액 기준, 2021년 대비 역성장을 시현했지만 당기순이익의 흑자전환에 성공하였습니다. 이는 글로벌 차량용 반도체 공급 부족현황 지속 과 '우크라이나-러시아 전쟁'에 따른 당사의 주요매출시장인 유럽시장 내 EV공장 셧다운 이슈, 이차전지 주요 소재에 대한 중국 수출규제로 인한 Cell Maker 생산량 감소 등으로 인하여 전기차 및 이차전지 생산스케쥴에 차질이 생긴 점이 매출액 역성장의 가장 큰 원인으로 판단되며, 전년 대비 흑자전환에 성공하게 된 사유는 2021년 COVID-19 확산에 따라 해상 화물운송의 중단되는 상황이 발생되었고, 이에 당사는 고객사 납품을 일시적으로 항공운송으로 진행함에 따라 2021년은 과도한 판관비 집행이 이뤄졌습니다. 2022년 초부터 정상화(해상운송)이 진행됨에 따라 항공운송이 발생되지 않았으며 이로인하여 흑자전화이 가능했습니다. 당사는 유렵향 수출비중이 높기 때문에 향후 COVID-19 확산으로 인한 글로벌 해상운송 봉쇄와 같은 상황이 다시 발생된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.또한 당사가 영위하고 있는 이차전지 부품 개발 및 제조사업은 개발부터 양산까지 약 2~3년의 연구개발 기간이 소요되며, 양산 전까지 고객사와 협업을 진행하여 초기 컨셉 단계부터 제품의 형상, 공법, 기술 스펙 등을 고객사와 같이 협의하여 개발을 진행하고 있습니다. 당사는 향후 연구개발계획에 따라 해당비용은 더 확대될 수 있으며, 연구개발실적이 고객사 양산제품으로 채택되지 않거나 사업화가 이뤄지지 않을 경우, 향후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 사. 기술 인력 이탈 관련 위험 당사가 영위하는 이차전지 부품 개발 및 제조사업은 기술개발 인력들의 역량이 회사의 주요 경쟁력으로서 핵심 인력의 이탈 방지에 대한 전략이 매우 중요하다고 할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 동종업계 대비 높은 수준의 복리후생 정책과 주식매수선택권 부여 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있습니다. 다만, 최근 전기차 및 이차전지 부품시장의 개화에 따라 관련 산업에 대한 전문 인력의 수요가 높아지는 추세로, 경쟁사 및 후발주자에게 당사의 핵심 인력들을 빼앗길 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 해외(북미) 시장진출에 따른 위험 당사는 금번 공모자금을 활용하여 북미시장 진출을 위한 미국법인 설립 및 초기 시설자금에 투자하고자 합니다. 미국법인에 대한 투자계획은 IRA(인플레이션 감축법), USMCA(미국, 멕시코, 캐나다 무역협정)등 따라 국내 배터리 업체(Cell Maker) 뿐만아니라 관련 부품업체들 역시 북미지역 진출이 필수적인 상황이며, 따라서 당사 역시 고객사의 미국시장 진출에 동반하여 북미현지 생산체계 구축을 계획하고 있습니다. 당사는 2025년부터 북미현지 법인에서 직접 양산공급을 목표로, 2022년 말까지 북미지역 진출을 위한 후보지 검토, 2023년 부지확정 및 토지, 생산시설(공장) 투자, 2024년부터 본격적인 생산설비 투자를 진행 할 예정입니다. 당사의 해외법인 자회사는 회사의 글로벌 사업 확장을 위해 설립되어 연결대상 자회사로 인식될 예정이며, 이에 당사가 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동 및 개발 활동에 제약이 발생하는 경우 당사의 재무상황 또한 재무 건전성에 직간접적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 향후 시장상황에 따라 미국법인의 재무상황이 악화될 경우 당사의 경영 성과에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 자. 진행중인 프로젝트의 생산계획 변동가능성에 따른 위험당사의 진행중인 주요 프로젝트는 LG에너지솔루션에 집중되어 있습니다. 전기차 및 이차전지 부품 업종의 특성상 작성된 수주총액은 최초의 장기공급계약(약 10년 단위) 체결 이후, 중장기 계획(약 1년 단위)을 기반으로 작성및 조정된 수주잔고 현황이며, 실제로 납품되는 물량은 엔드유저의 월단위 생산계획에 맞춰 세부적인 조정이 이뤄집니다. 따라서, 고객사인 EV업체와 Cell Maker의 월 단위 생산계획에 따라 당사의 생산계획과 실적 또한 변동될 가능성이 높습니다. 또한 현재 수주금액이 확정되지 않은 두개의 프로젝트의 경우, 고객사로 부터 최종적으로 수주계약이 확정된 상황이 아니며 샘플대응 및 견적대응이 진행 중이기 때문에 당사가 해당 프로젝트에서 최종 수주확정이 안될 가능성이 존재합니다.이러한 상황이 발생할 경우 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 재무구조 또한 악화될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 환율변동에 따른 실적 악화 위험 당사는 2022년 3분기 기준, 전체 매출액에서 수출이 차지하는 비중이 76.53%, 2021년 77.95%로 매출의 대부분은 수출에서 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율 변동에 따른 매출 및 손익의 변동위험에 노출되어 있으며 향후 거시경제 환경 등의 변화에 따른 환율 변동 위험은 지속적으로 존재합니다. 당사의 외환변동위험의 노출에 따른 외환관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)은 금융수익 및 금융비용에 포함되어 당사 손익계산서에 영향을 미치고 있습니다. 이점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 카. 물적분할 자회사 상장 관련 위험당사는 모회사 ㈜삼기으로 부터 물적분할 되어 설립된 자회사로서, 금번 공모를 통한 상장을 진행하게 될 경우 상장사인 모회사의 주가변동으로 인한 모회사 주주들의 지분가치훼손 가능성이 존재합니다. 다만 당사의 모회사는 소액주주 보호정책의 일환으로 적극적인 기업설명회 진행 및 모회사가 보유하고 있는 당사의 주식을 현물배당하는 계획을 마련을 하였습니다.그럼에도 불구하고, 금번 당사의 공모 및 상장을 통하여 모회사의 주가변동에 따른 주주들의 지분가치 훼손 가능성과 그에 따른 당사에게도 부정적인 영향이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 심사과정에서 변경될 수 있습니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 합니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 비교기업 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있습니다. 마. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 규모 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 6개사(㈜세아메카닉스, 나라엠앤디㈜, 신흥에스이씨㈜, 상신이디피㈜, ㈜알루코, 삼아알미늄㈜)를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 바. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 상장예정주식수 14,280,614주 중 약 27.24%에 해당하는 3,890,505주는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등 의무보유 대상자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 그 외 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 아. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있습니다. 자. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 차. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능합니다. 카. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험당사는 1차례에 걸쳐 주식매수선택권을 임직원(곽동신 상무 1인)에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 19,068주 입니다. 해당물량은 공모 후 주식수 14,280,6147주 대비 0.13% 수준이며, 행사가능기간은 2024년 1월 29일 ~ 2027년 1월 28일입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 파. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 중복청약 방지 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조제5항제4의2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2022년 12월 22일에 최초로 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 너. 신규상장 요건 미충족 위험금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사 보통주의 상장이 지연되거나 무산되는 경우, 당사 보통주의 유동성 및 시장가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 더. 증권신고서 효력의 한계「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 러. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 3분기 재무제표 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일과 본 증권신고서 제출일 사이 재무사항의 변동으로 인해 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동이 발생할 수 있으나, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 머. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 사업계획 진행에 차질이 발생할 수 있습니다. 버. 집단 소송으로 인한 소송 위험당사는 증권거래관련 집단소송으로 인해 추가적인 소송 리스크에 노출될 수 있습니다. 서. 주가의 일일 가격제한폭 변경2015년 06월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 어. 미래예측 진술에 대한 위험본 증권신고서의 내용 중에는 미래 상황에 대한 당사 경영진의 현재 기대사항이 투영된 미래 예측적 서술이 포함되어 있으며, 이와 같은 내용은 실질적으로 상이한 결과를 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 저. 투자원금손실 발생 가능성당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사단과의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 처. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자는 당사의 결정사항에 반드시 동의하지 않을 수 있습니다. 커. 자금 조달 관련 위험당사는 현재 추진중인 사업의 운영 및 확장에 필요한 자금을 당사에게 유리한 조건으로 또는 조건에 관계없이 외부로부터 조달하지 못할 수 있습니다. 터. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 퍼. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항수요예측은 2023년 1월 17일(화) 및 1월 18일(수), 청약은 2023년 1월 25일(수) ~ 1월 26일(목) 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 허. 국내 경제 상황 관련 위험국내 경제상황이 악화되는 경우, 당사의 현재 사업 및 향후 성장에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 고. 남북 관계 악화에 따른 위험남북 관계 발전과 군사적 긴장 수준은 변동하고 있으며, 남북 긴장이 고조되는 경우 당사를 비롯하여 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 노. 한국기업이 발행한 유가증권 투자에 따른 위험한국 기업이 발행한 유가증권에 투자하는 경우, 긴급상황에서 정부가 취할 수 있는 제한조치를 비롯하여 여타 관할 당국과 상이한 회계 및 기업 공시 기준 등 특수한 위험이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 도. 해외 관할권 법원 판결 집행 어려움에 따른 위험당사는 한국에서 설립된 법인이며, 당사의 이사 및 임원 대부분은 한국에서 거주하고 있으며, 당사의 자산 그리고 당사의 이사 및 임원이 보유하고 있는 개인 자산 중 상당 부분은 한국에 위치하고 있습니다. 이에 따라 해외 관할권의 법원 판결의 경우 집행 상의 어려움이 더욱 클 수 있습니다. 로. 국가별 환율 변동 위험당사 보통주는 상장 이후 원화로 시세를 적용하여 거래될 예정이며, 현금배당이 지급되는 경우 원화로 지급될 예정입니다. 이에 따라, 원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매도 시 외화로 수령하는 대금 등에 영향을 미칠 것입니다. 모. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다. 이에 따라, 당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 보. 애널리스트 투자의견 변동에 따른 주가 등락 위험애널리스트가 당사의 사업에 대한 리서치자료 또는 리포트를 발간하지 않거나 당사의 보통주 또는 당사가 속한 산업에 대한 투자의견을 하향할 경우 당사의 주가 및 거래량이 감소할 수 있습니다. 소. 주당순자산가치와 관계된 위험공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 가격에서 결정됩니다. 오. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험당사는 2022년 06월 15일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 10월 27일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 코스닥시장 상장규정에 따라 2023년 4월 26일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2022년 12월 22일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 조. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 급격한 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 추가 상승 가능성 또한 존재하여 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 초. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험발행회사의 대표주관회사인 대신증권㈜은 2021년 12월 10일 보통주 62,302주(주당 15,732원)를 취득하였으며, 증권신고서 제출일 현재 대신증권㈜의 보유 주식수는 62,302주(공모 전 기준 지분율 0.52%)입니다. 상기 사항 이외에 상장주선인인 대신증권㈜이 취득한 당사 주식은 없습니다. 대신증권(주)의 보유분 62,302주(공모 전 기준 지분율 0.52%) 대하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유할 의무가 존재하며 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주 3,552,037 10013,80049,018,110,600일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표대신증권보통주3,552,037 49,018,110,6001,150,416,300총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2023년 01월 25일 ~ 2023년 01월 26일2023년 01월 30일2023년 01월 25일2023년 01월 30일- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설자금26,590,000,000운영자금3,000,000,000818,561,011 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 주식회사 삼기최대주주9,051,7731,420,815 7,630,958 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 3,552,037 100 13,800 49,018,110,600 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 대신증권 기명식보통주 3,552,037 49,018,110,600 1,150,416,300 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 1월 25일 ~ 2023년 1월 26일 2023년 1월 30일 2023년 1월 25일 2023년 1월 30일 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」- 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)」의 「4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 제시 공모희망가액인 13,800원 ~ 16,500원 중 최저가액인 13,800원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 ㈜삼기이브이가 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 주5) 청약일① 기관투자자 청약일 : 2023년 1월 25일 ~ 26일 (2일간)② 일반청약자 청약일 : 2023년 1월 25일 ~ 26일 (2일간)기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2023년 1월 25일부터 2023년 1월 26일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우)청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 주8) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 6월 15일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 10월 27일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다.- '사후 이행사항': 신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함.따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주9) 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.3%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위(13,800원 ~ 16,500원)의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한 이와 별도로 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 총 조달금액의 1.0% 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주10) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의해 상장주선인인 대신증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주11) 비고 대신증권㈜ 기명식보통주 72,463주 999,989,400 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 합 계 72,463주 999,989,400 - 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.- 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가 13,800원 ~ 16,500원 중 최저가액인 13,800원 기준입니다. 주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 13,800원 기준 72,463주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주12) 금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜삼기이브이의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,131,222주(공모주식의 60.0%)와 구주매출 1,420,815주(공모주식의 40.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [공모방법 : 일반공모] 공모대상 주식수(비율) 비고 일반공모 3,552,037주(100.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 3,552,037주(100.0%) - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. [청약대상자 유형별 공모대상 주식수] 공모대상 주식수 비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 888,010 주~ 1,065,612 주 25.00%~ 30.00% 13,800원 12,254,538,000 원~ 14,705,445,600 원 - 기관투자자 2,486,425 주~ 2,664,027 주 70.00%~75.00% 34,312,665,000 원~ 36,763,572,600 원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 3,552,037주 100.0% 49,018,110,600 원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 13,800원 ~ 16,500원 중 최저가액인 13,800원 기준입니다. 주2) 2020년 11월 30일 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주3) 2020년 11월 30일 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁(「상법 제469조제2항제3호」에 따른 사채로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "법"이라 한다) 제4조제7항제1호」에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제7호에 따라 주1~4)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 [모집방법 : 일반공모] 공모대상 주식수(비율) 비고 일반공모 2,131,222 주(100.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,131,222 주(100.0%) - [모집 세부내역] 모집대상 배정주식수 배정비율 주당 모집가액 모집총액 비 고 일반청약자 532,806 주~ 639,367 주 25.00%~ 30.00% 13,800원주6) 7,352,722,800 원~ 8,823,264,600 원 주2) 기관투자자 1,491,855 주~ 1,598,416 주 70.00%~75.00% 20,587,599,000 원~ 22,058,140,800 원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주3), 주4) 합 계 2,131,222 주 100.0% 29,410,863,600 원 주1) 주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 대신증권㈜ 2,131,222 주 100% 13,800원 29,410,863,600 원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 주당모집가액 일반청약대상모집총액 대표주관회사 대신증권㈜ 532,806주~ 639,367주 13,800원 7,352,722,800 원~ 8,823,264,600 원 주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다.① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ "투자일임회사"는 다음 각항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산, 신탁재산 또는 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주5) 배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ "④, ⑤" 에도 불구하고 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주6) 주당 모집(매출)가액 및 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 13,800원 ~ 16,500원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 대신증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주7) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주8) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 [매출방법: 일반공모] 공모대상 배정주식수 배정비율 비고 일반공모 1,420,815 주 100.00% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,420,815 주 100.00% - [매출 세부내역] 모집대상 배정주식수 배정비율 주당 모집가액 모집총액 비 고 일반청약자 355,204 주~ 426,245 주 25.00%~ 30.00% 13,800원주6) 4,901,815,200 원~ 5,882,181,000 원 주2) 기관투자자 994,570 주~ 1,065,611 주 70.00%~75.00% 13,725,066,000 원~ 14,705,431,800 원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주3), 주4) 합 계 1,420,815 주 100.0% 19,607,247,000 원 주1) 주1) 매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 대신증권㈜ 1,420,815 주 100% 13,800원 19,607,247,000 원 주2) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 주당모집가액 일반청약대상모집총액 대표주관회사 대신증권㈜ 355,204 주~ 426,245 주 13,800원 4,901,815,200 원~ 5,882,181,000 원 주3) 금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 대신증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다.① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ "투자일임회사"는 다음 각항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산, 신탁재산 또는 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주5) 배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. ④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ "④, ⑤" 에도 불구하고 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주6) 주당 모집(매출)가액 및 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 13,800원 ~ 16,500원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 대신증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주7) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주8) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한경우 처리방법 위탁의 내용 위탁 주식수 주식회사 삼기이브이(충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29 (무장리)) 매출주주 주식회사 삼기가 보유한 주식을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 1,420,815 주 매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서상에서 정하는 방법에 따라 대표주관회사가자기계산으로 인수 합계 1,420,815 주 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위: 주) 보유자 회사와의 관계 보유주식 종류 매출전보유주식수 매출주식수주1) 매출후보유증권수(비율)주2) 주식회사 삼기 최대주주 기명식 보통주 9,051,773 1,420,815 7,630,958(53.44%) 합계 9,051,773 1,420,815 7,630,958(53.44%) 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 매출 후 보유주식수 비율은 공모 후 주식수인 14,280,614주에 대한 비율입니다. 공모 후 주식수는 희망공모가액 중 최저가액인 13,800원 기준으로 산출한 상장주선인의 의무인수분(72,463주)을 합산한 주식수입니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 대신증권㈜ 72,463주 13,800원 999,989,400원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(13,800원 ~ 16,500원)의 밴드 최저가액인 13,800원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. 주3) 상장주선인의 의무 취득분은 「코스닥시장 상장규정」 제26조제6항제2호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 사모의 방식으로 취득하게 됩니다. 또한 확정공모가액에 따라 취득주식수가 변동될 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜삼기이브이의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수(단, 가격미제시 수요예측 참여는 불가능함) ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 대신증권㈜은 ㈜삼기이브이의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 13,800원 ~ 16,500원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 수요예측 결과반영 여부 수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여 참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜삼기이브이의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 대신증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 1월 17일(화) 주1) 기업 IR 2023년 1월 17일(화) ~ 2023년 1월 18일(수) 주2) 수요예측 일시 2023년 1월 17일(화) ~ 2023년 1월 18일(수) 주3) 공모가액 확정공고 2023년 1월 20일(금) - 문의처 대신증권㈜(☎ 02-769-3510, 02-769-2340) - 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 1월 17일 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR 시간 및 장소는 추후 통지할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 1월 18일(수) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) ▣ 기관투자자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 대신증권㈜에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것 ※ 고위험고수익투자신탁이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다 [고위험고수익투자신탁] 「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하))인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. [벤처기업투자신탁] 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁”이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 “투자신탁”이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. ⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. [투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건] ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사인 대신증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 대신증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 대신증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 대신증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. (나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) ② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함) ③ 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 ④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 ⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 ⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ⑦ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. ⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우 [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실수요예측참여자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우※ 대표주관회사인 대신증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2에 의거 대신증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제1항제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 대신증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.daishin.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 [불성실 수요예측 참여 제재사항] 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약, 미납입 미청약,미납입 주식수X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반주1) 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2) 12개월 X 환매비율 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 : 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측 등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 * 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 1) MAX수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(주1) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 (주1) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2) 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익(주2) 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함 (3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 2,486,425 주~ 2,664,027 주 70.00%~75.00% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 상기 비율은 총 공모주식수(3,552,037주)에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 888,010 주 ~ 1,065,612주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 2,664,027 주(기관 배정 물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 1,125,000 주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 2주일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 따른 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에는 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 수요예측은 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대신증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수를 받습니다.대신증권㈜ 인터넷 접수방법 인터넷 접수방법① 홈페이지 접속 :「http://www.daishin.com ⇒ 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒ IPO ⇒ 수요예측 참여」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 대신증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 (나) 인터넷 접수시 유의사항① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 대신증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.(자산운용사의 경우 자기분(고유재산) 계좌, 신탁분(집합투자재산)계좌, 고위험고수익투자신탁분, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각 계설해야 하며, 기타 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 자기분(고유재산), 고위험고수익투자산탁분 계좌를 각각 개설해야 합니다.)② 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.③ 집합투자회사(투자일임회사)의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 그렇지 않을 경우 대표주관회사인 대신증권㈜는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사(투자일임회사)에 대해 1건으로 통합 배정하며 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 다만, 이 경우에도 집합투자회사(투자일임회사)는 고유재산과 집합투자재산(일임재산) 명의 각각 개별 계좌를 이용하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.④ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기타 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계규정에 따른 기준에 의해 배정합니다.⑤ 또한, 집합투자회사 및 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 대표주관회사인 대신증권㈜가 정하는 "펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량" 등을기재한 소정의 양식(Excel File : 수요예측참여 총괄 집계표)을 작성하여 수요예측 참여 홈페이지에 추가적으로 첨부해야 합니다. 다만, 대신증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 문서 첨부가 불가능할 경우에는 대표주관회사 대신증권㈜ 담당 부서의 E-mail 주소인 ma.ipo@daishin.com로 수요예측 종료일까지 송부해야 합니다.- 파일 제목 형식 : ㈜삼기이브이_기관투자자명_접수날짜⑥ 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.- 파일 제목 형식 : ㈜삼기이브이_기관투자자명_접수날짜※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 수요예측 복수가격 참여에 관한 안내금번 수요예측시 수요예측 참여자별 하나의 가격과 주식수로 하여야 하며, 복수의 가격으로 수요예측에 참여할 수 없습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다. 구 분 내 용 접수기간 2023년 1월 17일(화) ~ 2023년 1월 18일(수) 접수시간 09:00 ~ 17:00 접수방법 인터넷 접수 접수장소 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com) 문의처 대신증권㈜ (02-769-3510, 02-769-2340) ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 참여 이전까지 대표주관회사 대신증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 대신증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 수요예측 온라인 접수를 마치신 기관투자자께서는, 유선으로 수요예측참가 신청 사항을 반드시 확인 부탁드립니다.③ 수요예측 참여내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 대신증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우, 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다. 또한, 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109주제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 작성 및 날인하여 제출하여야 합니다.⑦ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제4항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑧ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑨ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 대표주관회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑩ 또한 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 소정의 양식(대신증권 홈페이지 게시판 및 인터넷 접수시 다운로드 가능)으로 작성하여 수요예측 종료일까지 추가적으로 송부해야 합니다. 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 대신증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다..⑬ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5영업일 내에 대신증권㈜ IB부문 IPO1본부 우편 또는 이메일(ma.ipo@daishin.com)로 송부하시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실 수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 대신증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.⑭ 의무보유확약기간은 상장일 초일을 산입하여 계산되며 종료일 익일부터 매매가 가능합니다. 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시기 바랍니다.[기타 자세한 내용은 "(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.] (9) 확정공모가액 결정방법대표주관회사인 대신증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜삼기이브이와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다. 구분 주요내용 수요예측 결과반영 여부 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 공모가격 결정협의절차 대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 공모가격최종결정 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함 주1) 대표주관회사인 대신증권㈜ 과 발행회사인 ㈜삼기이브이는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사인 대신증권㈜이 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다. 구분 주요내용 비고 희망공모가산정방식 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」-「4. 공모가격에 대한 의견」 부분을 참고하시기 바랍니다. - 수요예측참가신청관련사항 1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 2,664,027주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 2주일, 1개월, 3개월, 6개월 - 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능) - 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 - 가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안 1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정 - 주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다. 주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주3) 수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다. 주4) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. 한편, 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량배정시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁, 투자일임재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.특히, 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 이 경우 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 고위험고수익투자신탁 참여도, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있으며, 고위험고수익투자신탁 배정 물량 중 미배정 물량은 기타 기관투자자에게 배정될 수 있습니다.증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다..고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 대신증권㈜ 홈페이지(www.daishin.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 대신증권㈜홈페이지(www.daishin.com → 인터넷뱅킹 → 청약 → IPO → 배정결과 조회 및 청약)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 3,552,037주 주당 모집가액 또는 매출가액주1) 예정가액 13.800원 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 49,018,110,600원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 개시일 2023년 1월 25일(수) 종료일 2023년 1월 26일(목) 일반투자자 개시일 2023년 1월 25일(수) 종료일 2023년 1월 26일(목) 청약증거금주4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 0% 일반투자자 50% 납 입 기 일 2023년 1월 30일(월) 주1) 주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 ㈜삼기이브이가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 대신증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 ㈜삼기이브이가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 1월 30일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 그럼에도 불구하고 미청약주식이 발생하는 경우 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수하거나 타 청약자 유형군에 재배정합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 1월 30일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 1월 30일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 그 미달금액에 해당하는 주식(미청약주식)을 기관투자자에게 재배정할 수 있고, 그 이후에 발생되는 미달금액에 대해서는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 기관투자자 : 대신증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 대신증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다. 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법 구 분 일 자 공 고 방 법 수요예측 안내공고 2023년 1월 17일(화) 인터넷 공고 주1) 모집가액 확정공고 2023년 1월 20일(금) 인터넷 공고 주2) 청약공고 2023년 1월 25일(수) 인터넷 공고 주2) 배정공고 2023년 1월 30일(월) 인터넷 공고 주3) 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 1월 17일 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다. 주2) 모집가액 확정공고는 2023년 1월 20일 대표주관회사 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 청약공고는 2023년 1월 25일 ㈜삼기이브이 홈페이지(ev.samkee.com) 및 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2023년 1월 30일 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 1월 30일)에 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 합니다. 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대해서는 각 청약취급처인 인수회사별로 달리 정할 수 있습니다.한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다. 순서 중복청약의 적격청약 기준 1 청약시간 순으로 가장 우선한 청약 2 (청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다) 일반청약자의 청약금액이 큰 인수회사의 청약 3 (청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우) 청약 건수가 가장 적은 인수회사의 청약 증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의 통보 이후에 진행되어야 합니다. 주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약에 관한 사항(1) 청약의 개요 모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다.2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무취급처: 대신증권㈜ 본ㆍ지점 (3) 일반청약자의 청약 자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경되는 경우 인수인의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 구분 중복여부 확인기준 식별정보 개인(내국인 및 재외국민) 주민등록번호 법인 등 사업자등록번호, 고유번호 외국인 외국인등록번호 투자등록번호 * 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우 국내거소신고번호 * 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우 [대신증권㈜의 일반청약자 및 우대청약자 청약자격] 구분 내용 청약자격 오프라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상(프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약 온라인 청약 - 청약개시일 전일 계좌 보유중인 모든 고객 * 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS 청약한도우대기준 청약 한도 자격 요건 우대(200%) ① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상 (단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상)④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상 (예수금 제외) ⑤ 타사대체 순입고 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 합산) ⑥ 국내 및 해외주식 거래 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 평균)⑦ 중개형 ISA계좌 순납입 1천만원 이상 고객 (순납입 = 총입금 - 총출금) ※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것 유의사항(온/오프라인 동일) 청약개시일 전일까지 계좌 개설이 되어 있는 고객에 한하여 청약 가능※ 청약개시일 계좌개설 후 청약 불가 청약수수료 구분 HNW/UHNW FF/패밀리/프라임/클래식 오프라인(지점/고객센터) 면제 3,000원 온라인(HTS/MTS/홈페이지/ARS) 2,000원 기타사항 - 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제 - 법인고객 청약수수료 면제 주1) 고객 정기등급 산출 방법(연4회) - 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용 주2) 연금보유고객 (CIF 기준) - 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상) - 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) - 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상 주3) 펀드보유고객 (CIF 기준)- 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드- 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외- 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용 주4) 개인형 퇴직 연금(IRP) 보유 고객 (CIF기준)- 개인형퇴직연금(IRP) 보유 고객(직전월 말잔 기준 4백만원 이상) 주5) 중개형 ISA 계좌 보유고객청약일 직전월 말잔(정상계좌에 한함) 주6) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. 주7) 대신증권을 통하여 청약에 참여하는 일반투자자는 청약 참여 당시, 균등배정 및 비례배정으로 인한 추가납입 의사에 대한 동의를 구합니다. 추가납입 동의 시, 균등배정 물량 내에서 추가납입이 필요한 상황이 발생한 경우 추가납입 의사에 동의한 일반청약자에 한하여 별도의 안내를 하고 있습니다. 해당 안내에 따라 추가납입에 해당하는 금액을 예치하는 경우 해당 수량을 배정받을 수 있으며, 균등배정으로 인한 추가납입은 청약종료일 익영업일 17시에 순차적으로 자동출금 처리됩니다. 균등배정 수량 내 추가납입을 진행함에도 불구하고 미청약주식이 발생하는 경우, 동 미청약물량은 비례배정 수량에 합산하여 재배정하며, 비례방식 배정 후에도 미청약물량이 발생하는 경우(일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우)에는 일반청약자들의 청약증거금까지 배정하고 동 미청약물량은 주식총액인수계약서에 따라 타 청약자 유형군에 배정하거나 대표주관회사 자기계산으로 인수합니다. (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 일반투자자는 대표주관회사인 대신증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. ② 대신증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 대신증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. [대신증권㈜의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금율] 구분 일반청약자 배정물량 최고청약한도 청약증거금율 대신증권㈜ 888,010주 ~ 1,065,612주 88,000주 ~ 106,000주 50% 주1) 대신증권(주)의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 88,000주 ~ 106,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 44,000주 ~ 53,000주(100%) 주2) 대신증권(주)의 일반청약자 청약증거금율은 50%입니다.청약자격의 기준에 관한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약 자격」을 참고하시기 바랍니다. [대신증권㈜의 일반청약자의 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 200주 5,000주 초과 ~ 20,000주 이하 500주 20,000주 초과 1,000주 (6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 청약① 대신증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 :수요예측에 참가하여 배정 받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2023년 1월 25일(수) ~ 1월 26일(목) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 대표주관회사인 대신증권㈜이 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대신증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하거나, 대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)를 통해 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 1월 30일(월) 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준)에 대신증권㈜ 의 본ㆍ지점에 납입해야 합니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (8) 청약이 제한되는 자아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의배정)④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00% (2,486,425주 ~ 2,664,027주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (888,010주 ~ 1,065,612주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.④ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 888,010주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%; 177,602주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. ⑦「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑧「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다.⑨ 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 대신증권㈜와 발행회사인 ㈜삼기이브이가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 888,010주 이상 1,065,612주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 444,005주 이상 532,806주 이하입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 5사6입 등의 원칙에 따라 잔여주를 최소화되도록 배정합니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 비례방식 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 청약을 받은 대표주관회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 소숫점이 높은 청약단위 순으로 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.⑦ 일반투자자(청약자)의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반투자자(청약자)는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 동 미청약주식은 주식총액인수계약서에 따라 타 청약자 유형군에 배정하거나 자기의 계산으로 대표주관회사가 인수합니다.⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑨ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 1월 30일(금) 대표주관회사인 대신증권㈜의 홈페이지(www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법대표주관회사인 대신증권㈜는 청약자가 실명자임을 확인한 후 투자설명서를 교부하고 투자설명서 교부 사실을 확인한 후 청약을 접수하여야 합니다. 단,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 의무가 면제되는 대상인 전문투자자, 수령거부 의사를 표시한 자, 회계법인, 신용평가업자, 기타 전문가 등은 제외합니다.(가) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.(나) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.1) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [대신증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구분 투자설명서 교부형태 기관투자자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 우리사주조합 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 1), 2)와 3)을 병행1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권㈜ 본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.2) 대신증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부① CYBOS5 이용시 4727 청약약정 승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.3) 대신증권㈜ 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권㈜ 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로 투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권㈜ 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권㈜ 직원에게 수령거부의사를통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다. 2) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 주식회사 삼기이브이에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 대신증권㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) 바. 주금납입장소대표주관회사는 청약자의 납입주금을 납입기일인 2023년 1월 30일(월)에 KDB산업은행 서초지점에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 1월 30일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일 당일(2023년 1월 30일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 1월 30일에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2023년 1월 30일)에 주금납입금으로 대체됩니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 타 청약자 유형군 및 기관투자자에게 다시 배정할 수 있고, 이후 미청약물량은 대표주관회사가 제2조 제3항에서 정한 인수비율에 따라 개별채무로 인수한다. 단, 대표주관회사는 자기의 계산으로 인수하기 전에 기관투자자로 하여금 위에 따른 미청약 물량을 청약하게 할 수 있다1) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」제35조제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. 3) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지대표주관회사는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 5) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 6월 15일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 10월 27일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 상장요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.7) 환매청구권「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항의 어느 하나에 해당할 경우 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 자세한 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험」을 참조하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법 : 총액인수] 인수인 인수주식의 종류 및수량(인수비율) 인수금액주1) 인수조건 명칭 주소 대신증권㈜ 서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터) 기명식 보통주3,552,037주 (100%) 49,018,110,600 원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(13,800원 ~ 16,500원)의 최저가액인 13,800원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 타 청약자 유형군에 배정하거나 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위 : 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 대신증권㈜ 1,150,416,300 주1) 주1) 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.3%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 13,800원 ~ 16,500원 중 최저가액인 13,800원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 발행회사는 실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 대표주관회사에게 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜은 ㈜삼기이브이의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 대신증권㈜ 기명식보통주 72,463주 999,989,400원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 대신증권㈜은 발행회사인 ㈜삼기이브이와 협의하여 제시한 희망공모가액 13,800원 ~ 16,500원의 최저가액인 13,800원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(72,463주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다. 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 한편「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 금번 공모는 이에 해당하지 않습니다.또한 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 명시하고 있으나, 대신증권㈜은 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행사와 대표주관회사의 특수관계여부 검토서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 대신증권㈜와 체결한 총액인수계약에 따라 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월이 되는날까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주, 그 특수관계인 및 기타 의무보유 대상자는 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사신청 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 상장일로부터 일정 기간 동안 그 소유 주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥 시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 「제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험」을 참조하여 주시기 바랍니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 대신증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사)제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 (3) 초과배정 옵션금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다.(4) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유등록(매각제한)당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 의무보유등록 의무가 발생하였으며, 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였고, 상장예비심사 승인 후 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 각 주주의 보호예수 기간에 대한 세부 내용은 「제1부 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험」을 참조하여 주시기 바랍니다.당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (5) 일반청약자의 환매청구권금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (7) 인수인의 투자 내역 당사의 상장주선인인 대신증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 기준 최대주주등의 구주매출을 통하여 당사 주식 62,302주를 보유하고 있습니다. 이에 따라 상장주선인인 대신증권㈜의 당사 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준 0.52%, 공모 후 기준 0.44%가 될 예정입니다. [상장주선인의 주식 취득 내역] (단위: 주, 원) 주주명 구분 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 취득금액 상장 후 의무보유 대신증권㈜ 상장주선인 기명식보통주 2021년 12월 10일 62,302 15,732 980,135,064 상장일로부터 6개월 주1) 합계 62,302 15,732 980,135,064 - 주1) 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유주2) 상장주선인인 대신증권㈜의 당사 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준 0.52%, 공모 후 기준 0.44% 입니다. 상장주선인의 대신증권㈜의 동사 주식 주당 취득가액은 15,732원으로, 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인 13,800원과의 괴리율은 -12.3%, 최고가액인 16,500원과의 괴리율은 4.9%입니다. [상장주선인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율] (단위: %, 회) 상장주선인 주식종류 희망 공모가액 취득가액 괴리율 비고 대신증권㈜ 보통주 13,800원~16,500원 15,732원 -12.3%~4.9% - 주1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 대신증권㈜의 지분율은 0.52%(공모 후 0.44%) 로 해당사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 대신증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자간 이해상충이 발생할 가능성이 있는 경우, 자체적인 내부통제규정을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어 있습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제44조 (이해상충의 관리) ① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. ② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다. ③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다. 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 최종 공모가액은 수요예측 결과에 따라 결정될 예정입니다. II. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 제6조(일주의 금액)이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 일백원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. 제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 당 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000,000주로 한다. 제8조(주권의 발행과 종류) 1. 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. 2. 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 제8조의2 (주식 등의 전자등록) 당 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록할 수 있다. 제9조 (주식의 종류와 내용) 1. 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. 2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 부여 또는 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2 (1종 종류주식의 수와 내용) 1. 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 하며, 누적여부, 참가여부, 의결권 유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 1종 종류주식의 발행총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다. 2. 1종 종류주식에 대하여는 주식의 발행가액을 기준으로 연1%에서 10%의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 최저배당률을 정한다. 3. 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 1종 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 1종 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당하도록 정할 수 있다. 4. 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다. 5. 이사회는 1종 종류주식의 발행시 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 존속기간을 정할 수 있으며, 동 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간이 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다. 6. 회사가 증자를 실시하는 경우, 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 종류의 주식으로 한다. 제9조의3 (2종 종류주식의 수와 내용) 1. 회사는 제9조의2에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 “2종 종류주식”)으로 정할 수 있다. 2. 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다. 3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 수는 2종 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이사회는 주식분할, 병합 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다. 4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 1종 종류주식의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다. 5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조2의 규정을 준용한다. 제9조의4 (3종 종류주식의 수와 내용) 1. 회사는 제9조의2 또는 제9조의3의 규정에 의한 각 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “3종 종류주식”)으로 정할 수 있다. 2. 3종 종류주식의 상환기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. ① 3종 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 ② 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우 3. 3종 종류주식의 상환가액은 발행가액, 시장금리 및 배당률 등을 고려하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 4. 3종 종류주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. 5. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. 6. 회사가 제9조의3에 의한 2종 종류주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 3종 종류주식으로 발행할 경우, 이사회의 결의로 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다. 제10조의1 (주식매수선택권) 1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 2. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립. 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다 3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 4. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. ① 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 ② 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 ③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 ④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. ① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 ② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 ③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 6. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제10조 (신주인수권) 1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ① 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ② 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 또는 기업공개 전 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ④ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴 등을 위하여 신주를 발행하는 경우 ⑥ 주권을 코스닥 시장 또는 유가증권 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수, 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당에 관한 사항 제10조의2 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 제45조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다. 2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 5. 의결권에 관한 사항 제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제24조 (상호주에 대한 의결권 제한) 당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제25조 (의결권의 불통일행사) 1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제26조 (의결권의 대리행사) 1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. III. 투자위험요소 ■ 투자위험요소 내 용어정의 관련 구체적인 내용은 『제2부 발행인에 관한 사항』-『 II. 사업의 내용』부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 사업위험 가. 대외요인(COVID-19, 우크라이나-러시아 전쟁)에 의한 글로벌 경기 변동위험국제통화기금 IMF가 발표한 2022년 10월 발표에 따르면 코로나19로 인한 팬데믹의 영향으로 2020년 세계경제 성장률은 -3.1%로 나타났습니다. 그러나 최근 백신 승인과 백신 접종 개시, 각국 경기부양책의 영향으로 경제활동이 차츰 정상화되고 있습니다. 국제적인 경기회복은 2021년 6.0%로 회복세를 보였으나, 러시아-우크라이나 전쟁, 각국의 긴축적인 통화정책 및 재정정책, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등 경기 둔화 요인이 존재하고 있습니다. 당사가 주력으로 영위하는 이차전지 부품사업은 전방 산업으로 전기차 및 완성차 산업을 두고 있으며, 이러한 산업은 경기 변동에 민감하고 국내외 소비 심리 및 경기 변동, 경제성장,각국 정부정책 등에 많은 영향을 받는 특징이 있으므로 향후 대내외적인 변수에 유의할 필요가 있습니다. 또한, 이러한 경기 회복 기대감과 시장 성장 전망에도 불구하고, 변이바이러스 발생에 따른 재확산, 우크라이나-러시아 전쟁과 같은 외교적 마찰 및 물가상승에 따른 전세계적인 금리인상이슈 등의 불확실성이 존재하고 있습니다. 이 외에도 각 국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 대외경제요인으로 인하여 발생하는 다양한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 코로나바이러스감염증 COVID-19(이하 "코로나19")의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪으며 세계 경제성장률이 크게 위축되었습니다. 국제통화기금 IMF가 2022년 10월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 코로나19로 인한 팬데믹의 영향으로 2021년 세계 경제성장률은 6.0%를 기록하였으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.7%의 성장률을 기록하며 성장이 둔화될 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)은 러시아-우크라이나 전쟁, 각국의 긴축적인 통화정책 및 재정정책, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비 감소 등으로 인한 경제성장 둔화 장기화 가능성 등을 언급하며, 이는 2001년, 2008년 금융위기, 그리고 코로나로 인한 급격한 성장률 둔화 이후 가장 낮은 수치입니다.IMF(국제통화기금)는 선진국의 경우 코로나 재확산, 공급망 훼손 및 에너지 가격상승에 따른 인플레이션 압박, 미국 재정정책 조정, 통화정책 조기 정상화 등을 근거로 2022년 선진국 경제성장률을 직전 전망치(2022년 7월) 2.5% 대비 0.1%p 하향한 2.4%로 전망하였으며 신흥국의 경우 중국 부동산 위축, 브라질 긴축 통화정책, 멕시코수출 감소 등이 있으나 2022년 신흥국 경제성장률을 직전 전망치(2022년 7월) 3.6% 대비 0.1%p 상승한 3.7%로 전망하였습니다. [국제통화기금 세계 경제성장 전망] 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 세계 6.0% 3.2% 2.7% 선진국 5.2% 2.4% 1.1% 미국 5.7% 1.6% 1.0% 유럽 5.2% 3.1% 0.5% 일본 1.7% 1.7% 1.6% 한국 4.1% 2.6% 2.0% 신흥국 6.6% 3.7% 3.7% 중국 8.1% 3.2% 4.4% 인도 8.7% 6.8% 6.1% 출처 : IMF(World Economic Outlook, 2022.10) 한국은행이 2022년 11월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2021년 4.1%의 회복을 보였으며, 2022년 2.6% 수준, 2023년 1.7% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 특히 2023년 GDP 성장률은 한국은행의 2022년 8월 발표한 전망치인 2.10% 대비 -0.4%p 하향된 수치입니다. [한국 경제전망] (단위 : %) 구 분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 2024(E) 상반기 하반기(E) 연간(E) 상반기 하반기 연간 연간 GDP 4.1 3.0 2.3 2.6 1.3 2.1 1.7 2.3 민간소비 3.7 4.1 5.3 4.7 4.3 1.3 2.7 2.2 설비투자 9.0 (6.4) 2.7 (2.0) 0.7 (6.7) (3.1) 3.6 지식재산생산물투자 4.4 4.6 4.8 4.7 3.5 3.6 3.6 3.6 건설투자 (1.6) (4.5) (0.4) (2.4) 2.4 (2.4) (0.2) 0.7 상품수출 10.5 6.0 0.9 3.4 (3.7) 4.9 0.7 3.3 상품수입 12.8 5.3 6.4 5.8 2.0 (1.2) 0.4 2.9 출처 : 한국은행 경제전망보고서(2022.11) 당사가 주력으로 영위하는 이차전지 부품 사업은 전방 산업으로 전기차 및 완성차 산업을 두고 있습니다. 이러한 산업은 경기 변동으로부터민감하게 반응하며, 국내 ·외 소비 심리 및 경기 변동과 경제성장 등의 영향을 많이 받는 특성을 지니고 있습니다. 따라서 전기차 및 완성차 산업의 영업실적은 경기 변동, 시장 상황 등 거시적 경제 요인의 영향을 많이 받기 때문에 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각 국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다. 최근, COVID-19로 인한 경기 둔화를 최소화하기 위해 유동성 공급 정책을 취했던 각국 정부의 금융 정책은 유동성을 회수하는 방향으로 빠르게 변화하고 있으며, 최근 미국, 영국 등의 중앙은행은 수차례에 걸쳐 기준금리를 인상하고 있습니다. 또한, COVID-19 펜데믹 회복 과정에서 나타난 공급망 교란으로 인한 수급불균형으로 초래된 인플레이션으로 고물가 지속과 더불어 2022년 2월 러시아의 우크라이나 전면 침공으로 인해 발생한 지정학적인 불안요소와 서방세계의 러시아 제재로 러시아산 원자재공급이 축소되며 국제유가를 비롯한 원자재가격의 변동성이 확대되고 있습니다.이 외에도 각 국의 보호무역기조 유지 및 글로벌 경기회복 불균형 등의 요인으로 인해 예상과 달리 수요 회복이 지연될 수 있으며 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 COVID-19 및 글로벌 이슈 등으로 인하여 발생하는 다양한 경기변동과 관련한 투자위험에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 전기차 및 완성차 산업의 생산 및 소비 감소 위험증권신고서 제출일 현재 전세계적으로 차량용 반도체 공급 부족이 지속되고 있으며 이에 따라 전세계적으로 전기차 및 내연기관차 생산계획이 차질을 빚고 있습니다. 당사는 최종고객사(End-User) 기준, 폭스바겐 그룹(폭스바겐, 아우디 등), 포드, 포르쉐 등을 포함한 다수의 해외 완성차 업체에게 이차전지 부품을 공급(직접적인 고객사는 Cell Maker인 LGES 등)중에 있습니다. 당사가 영위하는 이차전지 모듈에 탑재되는 알루미늄 부품 사업은 전기차 및 완성차 산업의 생산 및 소비와 밀접하게 관련되어 있습니다.따라서 차량용 반도체 공급 부족 현상이 지속되어 당사 주요 고객들의 공장 가동 중단기간이 증가하게 되거나, 그 외 급격한 시장 변화에 당사가 기민하게 대처하지 못하게 된다면 당사의 경쟁력은 상대적으로 약화될 것이며, 이는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 당사는 최종고객사(End-User) 기준, 폭스바겐 그룹(폭스바겐, 아우디 등), 포드, 포르쉐 등을 포함한 다수의 해외 완성차 업체에게 이차전지 부품을 공급(직접적인 고객사는 Cell Maker인 LGES 등)중에 있습니다. 당사가 영위하는 이차전지 모듈에 탑재되는 알루미늄 부품 사업은 전기차 및 완성차 산업의 생산 및 소비와 밀접하게 관련되어 있습니다. [2022년 ~ 2023년 전기차 및 완성차 산업의 사업환경 변화] 전기차 및 완성차 산업 사업환경 변화.jpg 전기차 및 완성차 산업 사업환경 변화 출처: 현대차증권 증권신고서 제출일 현재 전세계적으로 차량용 반도체 공급 부족현황이 지속되고 있으며 이에 따라 전세계적으로 자동차 생산에 차질을 빚고 있습니다. 이러한 반도체 공급 부족 현상의 주된 원인 중 하나는 COVID-19으로 인해 반도체 업체들이 자동차 반도체 관련 설비 증설을 연기함에 따른 것입니다. 반도체 업체들 입장에서 상대적으로 낮은 마진을 보이는 차량용 반도체 공급을 늘릴 유인이 적음에 따라 공급계획 상 차량용 반도체가 후순위로 밀리면서 설비 투자 감소로 이어져 공급이 축소되었습니다. [2022년 11월 기간 중 글로벌 차량용 반도체 공급 부족 사례] 구분 내용 완성차 폭스바겐 폭스바겐 생산량이 10만대 이상 영향받을 것으로 예상. 아우디의 근로자 1만명 휴직. 세아트는 4월까지 생산량 감축 GM 대만정부에 요청해 TSMC의 반도체 칩 확보. 공급사에 1년치 반도체 비축을 지시 포드 미국 켄터키 공장 1주일 중단. 2021년 1월 18일부터 2월 19일까지 독일 공장 폐쇄 예정. 브라질 현지 공장 폐쇄 FCA 크라이슬러300을 생산하는 캐나다 온타리오 공장을 일시 중단. 지프를 생산하는 멕시코 공장의 재가동 시기 연기 토요타 광기토요타의 제3라인이 2021년 1월 11일부터 14일까지 중단. 텍사스 공장에서 툰드라 픽업트럭 생산을 줄일 예정 혼다 1월 중국에서 감산규모가 5만대 가능성. 월별로 북미에서 세단 2,200대, 일본에서 준중형차 4,000대 생산 감산 예정 닛산 소형차 노트의 생산을 1월 1.5만대에서 5천대 이상 감산 예정 정부 미국 미 3사의 로비단체인 미국 자동차 정책위원회가 미 상무부에 차량용 반도체 공급난 해소를 요청 대만 GM/EU가 반도체 부족으로 대만 정부에 지원 요청 출처: 하나증권 차량용 반도체는 상대적으로 부가가치가 낮고 2020년 이전까지 차량용 반도체 시장이 공급과잉 상태였기에 반도체 공급사와 장비 공급사들은 차량용 반도체 생산을 위한 장비의 신규 개발이나 공급 확대에 소극적인 태도를 보이고 있으며, 이는 차량용 반도체 공급 부족이 지속으로 인한 EV 및 이차전지 생산에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 상황입니다. [2022년 지역별 반도체 생산 차질 물량] (단위: 만대) 구분 글로벌 북미 유럽 아시아 중국 남미 중동/아프리카 발표 275 95 103 52 12 10 4 전망 362 113 138 73 22 10 5 출처 : Auotonews, AFS, 유진투자증권 특히 당사의 주요고객사인 LG에너지솔루션의 End-User인 유럽의 EV업체(폭스바겐 그룹, 포드, 포르쉐 등)의 경우, 글로벌 시장에서 가장 많은 물량의 반도체 생산 차질을 겪었으며 이로인하여 2022년 유럽시장 내 완성차(EV 및 내연기관차 등)판매량은 2021년 대비 감소될 것으로 전망됩니다. 이는 중국 및 인도와 같은 아시아권의 신흥시장에서의 가파른 판매량 증가추세와는 반대의 양상으로 보여지며, 유럽의 EV업체들을 End-User로 확보하고 있는 당사의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [2020년 ~ 2024년 지역별 자동차 판매현황 및 전망] (단위: 만대) 구분 2020년 2021년 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 글로벌 7,777 8,144 8,155 8,527 9,183 중국 2,445 2,549 2,738 2,624 2,781 미국 1,450 1,490 1,384 1,542 1,642 유럽 1,374 1,374 1,299 1,370 1,540 일본 454 440 414 459 491 인도 281 354 446 454 445 브라질 196 198 192 207 231 러시아 160 167 62 83 110 한국 186 169 163 176 185 기타 1,231 1,402 1,457 1,612 1,758 출처 : 현대차증권, LMC(3Q22), GBIC 따라서 차량용 반도체 공급 부족 현상이 단기간 내 개선되지 않을 경우, 상대적으로 수익성이 낮은 EV모델 및 이차전지 향부터의 생산량 감소가 이어질 수 있으며, 이는 EV업체로부터의 이차전지 부품 업체에 대한 발주 지연 또는 감소로 이어져 당사의 영업 및 매출 실적 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 이차전지 부품부문 경쟁심화에 따른 위험 당사가 영위하는 이차전지 알루미늄 다이캐스팅 부품 시장은 EV시장의 가파른 성장에 따라 수혜를 받고 있는 산업입니다. 과거 완성차 산업의 수직적 구조가 이차전지, 반도체 등의 부품의 중요성이 높아지며 다양한 부품업체들의 시장진입으로 인하여 수평적으로 변화될 전망입니다. 특히 당사가 영위하는 알루미늄 다이캐스팅을 통한 이차전지 부품제조업은 EV의 경량화 트렌드에 부합되는 부품사업이며, 과거 완성차 업체의 부품사들의 시장진입이 가속화되고 있는 영역입니다. 또한 다이캐스팅 산업자체는 연혁이 길고 기술을 보유하고 있는 기업들이 다수 존재하기 때문에, 이차전지용 부품 및 전기차 부품시장으로의 유입될 수 있는 잠재적인 경쟁자가 존재하는 시장입니다. 따라서 상대적으로 CAPA가 큰 업체가 시장에 진입하면 당사의 시장점유율이 하락할 수 있으며, 다수의 경쟁사의 시장진입으로 인한 시장경쟁 심화로 인하여 가격경쟁이 치열해질 경우 당사의 수익성 악화 및 성장성 부진 등의 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하고 투자 부탁드립니다. 당사가 영위하고 있는 이차전지 알루미늄 다이캐스팅 부품 시장은 EV시장의 가파른 성장에 따라 수혜를 받고 있는 산업입니다. EV 시장은 전세계적 환경규제 및 그에 따른 전기차 등 친환경 차량에 대한 우호적인 정책과 내연기관차에 대한 규제 강화와 더불어, 기술 발전에 따른 주행거리 확대 등 성능개선으로 인한 EV의 상품성 증가, 충전 인프라 확충 등 이용여건 개선 등이 더해지면서 지속적인 성장이 이루어지고 있습니다. 한국자동차산업협회에 따르면 2021년 전세계 전기차 판매량은 2019년 대비 226.3%(약 3.3배) 증가한 약 660만대로, 전체 자동차 판매량이 -9.7%(2019년 대비) 감소한 것 대비 고성장을 유지하고 있습니다. [글로벌 전기차 판매량] 글로벌 전기차 판매량.jpg 글로벌 전기차 판매량 출처: 한국자동차산업협회(KAMA, 2022) [글로벌 전기차 판매비중] 글로벌 전기차 판매비중.jpg 글로벌 전기차 판매비중 출처: 한국자동차산업협회(KAMA, 2022) 주요 국가별 전기차 판매현황의 경우, 중국시장의 판매수량 및 증가율(2020년 대비 2021년 판매량) 각각 3,328만대, +166.6%로 글로벌 1위로 시장을 선도하고 있으며, 그 다음으로 시장규모 측면에서 EU(독일, 영국 제외 유럽권 / 1,744만대), 독일(680만대), 미국(666만대) 영국(305만대) 순으로 탄소중립 등의 환경 정책을 기반으로 판매량의 증가가 지속되고 있습니다. [주요 국가별 전기차 판매 현황] 주요국가별 전기차 판매현황.jpg 주요국가별 전기차 판매현황 출처: 한국자동차산업협회(KAMA, 2022) 글로벌 EV시장은 2022년부터 2030년까지 연평균(CAGR) 약 19.97% 증가할 것으로 전망되며, 2030년에는 글로벌 전체 자동차 판매 대수 대비 전기차 비중이 약 40.95% 정도를 차지할 것으로 전망됩니다. 국가별 EV시장의 성장속도 일본이 가장 가파르며, 그 다음으로는 미국순으로 확인됩니다. 당사의 주요 고객사가 위치하는 유럽(EU)시장과 같은 경우는 타국가 대비 CAGR이 상대적으로 낮은 약 18.10% 수준이지만, EV 침투율은 2030년 기준 70.23%로 전망되고 있습니다. [연도별/국가별 글로벌 전기차 판매량 전망] (단위: 대, %) 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 2028년(E) 2029년(E) 2030년(E) CAGR(2022년 ~ 2030년) 미국 EV 판매량 932,397 1,289,610 1,804,826 2,529,480 3,548,474 4,849,311 6,417,626 8,211,502 10,282,348 34.99% EV 비중 6.03% 8.10% 11.00% 14.97% 20.38% 27.05% 34.75% 43.17% 52.48% - 중국 EV 판매량 5,627,215 6,992,817 8,472,647 10,092,329 11,708,393 13,349,779 14,905,488 16,418,335 17,724,992 15.42% EV 비중 24.96% 29.83% 34.75% 39.80% 44.40% 48.68% 52.26% 55.35% 57.46% - 일본 EV 판매량 54,862 84,258 122,460 175,990 254,880 372,591 534,868 764,922 1,089,688 45.30% EV 비중 1.19% 1.79% 2.54% 3.58% 5.09% 7.29% 10.27% 14.39% 20.10% - 유럽 EV 판매량 2,663,136 3,226,919 4,010,884 4,827,089 5,658,602 6,570,787 7,600,344 8,748,188 10,075,344 18.10% EV 비중 21.75% 25.84% 31.48% 37.15% 42.69% 48.60% 55.12% 62.20% 70.23% - 글로벌 EV 판매량 9,559,008 11,954,025 14,856,990 18,174,095 21,870,366 26,040,001 30,601,884 35,606,393 41,033,001 19.97% EV 비중 12.09% 14.67% 17.70% 21.03% 24.57% 28.40% 32.40% 36.60% 40.95% - 출처: 유진투자증권 EV시장의 빠른 확장에 따라 자동차의 전동화 및 이차전지 시장의 성장 또한 가속화 되고 있으며, 과거 완성차 산업의 수직적 구조가 이차전지, 반도체 등의 부품의 중요성이 높아지며 다양한 부품업체들의 시장진입으로 인하여 수평적으로 변화될 전망입니다. 특히 당사가 영위하는 알루미늄 다이캐스팅을 통한 이차전지 부품제조업은 EV의 경량화 트렌드에 부합되는 부품사업이며, 과거 완성차 업체의 부품사들의 시장진입이 가속화되고 있는 영역입니다. 아래는 당사의 주요고객사 내 엔드플레이트 제품군에 대한 경쟁업체들이며, 경쟁업체들의 세부 납품실적은 고객사의 내부방침으로 인하여 당사는 확인이 어려운 상황입니다. 아래는 경쟁업체의 재무현황입니다. [경쟁업체 재무현황] (단위: 백만원) 구분 세아메카닉스 디엘모터스 엔에스씨인더스트리 2019년도 (제21기) 2020년도 (제22기) 2021년도 (제23기) 2019년도 (제42기) 2020년도 (제43기) 2021년도 (제44기) 2019년도 (제30기) 2020년도 (제31기) 2021년도 (제32기) 설립일 1999-09-01 1978-03-14 1989-04-26 매출액 (매출원가율) 88,385 (86%) 82,694 (87%) 104,796 (88%) 297,303 (92%) 243,169 (99%) 309,861 (95%) 31,118 (80%) 27,370 (78%) 32,108 (80%) 영업이익 (이익률) 5,586 (6%) 4,968 (6%) 5,311 (5%) 8,828 (3%) -29,472 (-12%) -4,338 (-1%) 3,100 (10%) 2,322 (8%) 3,612 (11%) 당기순이익 (이익률) 5,697 (6%) 4,254 (5%) 6,201 (6%) 2,290 (1%) -22,274 (-9%) -3,667 (-1%) 1,744 (6%) 1,528 (6%) 1,866 (6%) 총자산 48,382 47,368 55,149 378,685 369,035 404,061 46,228 45,883 48,609 총부채 19,165 13,897 13,996 134,760 183,342 221,603 35,639 33,766 34,625 자기자본 29,217 33,472 39,722 243,925 185,692 182,457 10.589 12,117 13,984 상장여부 (상장일) 코스닥시장 (2022.3.24) 비상장 비상장 주요제품 (매출비중) 알루미늄 다이캐스팅 (자동차: 33%, 전자: 67%) 알루미늄 다이캐스팅 고진공 다이캐스팅 (단위: 백만원) 구분 넥스플러스 서진시스템 건화이엔지 2019년도 (제12기) 2020년도 (제13기) 2021년도 (제14기) 2019년도 (제13기) 2020년도 (제14기) 2021년도 (제15기) 2019년도 (제15기) 2020년도 (제16기) 2021년도 (제17기) 설립일 2008-04-07 2007-10-30 2005-12-13 매출액 (매출원가율) 36,124 (99%) 64,502 (79%) 63,220 (79%) 72,881 (78%) 58,599 (73%) 70,756 (82%) 67,308 (86%) 64,868 (88%) 89,177 (88%) 영업이익 (이익률) -3,870 (-11%) 8,754 (13%) 6,243 (10%) 2,444 (3.4%) 320 (0.5%) -3,135 (-4%) 1,875 (3%) 497 (1%) 1,910 (2%) 당기순이익 (이익률) -2,879 (-8%) 9,468 (14%) 5,869 (9%) 9,581 (13%) -19,811 (-34%) 13,846 (20%) 3,335 (5%) 2,359 (4%) 5,845 (7%) 총자산 32,038 54,269 87,554 253,117 364,5959 528,824 74,463 82,857 96,697 총부채 24,727 37,490 64,906 86,186 206,428 319,235 47.218 54,947 61,347 자기자본 7,311 16,779 22,647 166,930 158,669 209,588 27,245 27,910 35,350 상장여부 (상장일) 비상장 코스닥시장 (2017.3.27) 비상장 주요제품 (매출비중) 정밀프레스 알루미늄 다이캐스팅 통신장비 : 32.1%, 휴대폰 : 14.9% 기타(반도체, ESS) : 53% AL Die Casting Part Boot&Damper Part 출처: Dart(전자공시), KISLINE, CRETOP 당사는 적극적 CAPEX 투자, 공정 자동화, 신규기술 확보 등을 통해 규모의 경제와 원가경쟁력을 확보하는 한편 제품 품질 개선을 통해 수주경쟁력을 높이기 위해 노력하고 있습니다. 하지만 다이캐스팅 산업자체는 연혁이 길고 기술을 보유하고 있는 기업들이 다수 존재하기 때문에, 이차전지용 부품 및 전기차 부품시장으로의 유입될 수 있는 잠재적인 경쟁자가 존재하는 시장입니다. 따라서 상대적으로 CAPA가 큰 업체가 시장에 진입하면 당사의 시장점유율이 하락할 수 있으며, 다수의 경쟁사의 시장진입으로 인한 시장경쟁 심화로 인하여 가격경쟁이 치열해질 경우 당사의 수익성 악화 및 성장성 부진 등의 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하고 투자 부탁드립니다. 라. 주요 원재료 수급 관련 위험 당사의 주요 원재료인 알루미늄(ADC 12, Silafont-36)은 2022년 3분기 기준, 전체 매입액의 약 94.2%를 차지하고 있습니다. 알루미늄 산업은 중국이 최대생산국으로 전 세계 공급량의 57%를 차지하고 있습니다. 최근 알루미늄 국제 가격은 1) 중국의 탄소 배출과 에너지 사용 감축 정책으로 인한 상승, 2) 전력난으로 인해 알루미늄 합금제조를 위해 필요한 마그네슘, 실리콘 등에 대한 공급이 부족, 3) 중국발 수요증가로 인한 국내 알루미늄 부족이라는 특수한 상황까지 발생하여 전년 대비 약 30%~66%까지 상승하였습니다.당사는 이차전지 부품 제조를 위한 알루미늄 등 주요 원재료 중 ALDC 12는 국내업체(㈜삼기)로부터 액상형태로 매입, SILAFONT-36의 경우 수입(일본, 러시아산, 두바이산 등)하여, 모회사 ㈜삼기에 용해/가공을 용역진행하고 있습니다. 최근 3년간 당사의 주요원재료(ADC 12, Silafont-36)의 매입단가는 가파르게 상승중이며, 2022년 3분기 기준, ADC 12(액상)은 2021년 대비 30.7%, Silafont-36 잉곳은 66.5% 상승하였습니다. 당사의 엔드플레이트 판가는 알루미늄(ADC 12, Silafont-36) LME(London Metal Exchange)단가의 1개 분기 후행연동되어 있기 때문에, 원재료 가격변동에 대한 리스크는 통제되고 있는 상황이지만, 알루미늄 가격 높은 변동성으로 인하여 판가에 미처 연동되기 전에 가파르게 상승하게 될 경우, 당사의 수익성은 훼손될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 원재료인 알루미늄(ADC 12, Silafont-36)은 2022년 3분기 기준, 전체 매입액의 약 94.2%를 차지하고 있습니다. 알루미늄 산업은 중국이 최대생산국으로 전 세계 공급량의 57%를 차지하고 있습니다. 최근 알루미늄 국제 가격은 1) 중국의 탄소 배출과 에너지 사용 감축 정책으로 인한 상승, 2) 전력난으로 인해 알루미늄 합금제조를 위해 필요한 마그네슘, 실리콘 등에 대한 공급이 부족, 3) 중국발 수요증가로 인한 국내 알루미늄 부족이라는 특수한 상황까지 발생하여 전년대비 약 30%~66.5%(세부품목 별 상이한 가격상승으로 인한)까지 상승하였습니다. [국제 알루미늄 가격 일별 추이] (단위: 달러/톤, 현물) 알루미늄 가격변동 현황.jpg 알루미늄 가격변동 현황 출처: 한국자원정보서비스(가격/전망지표) 당사는 이차전지 부품 제조를 위한 알루미늄 등 주요 원재료 중 ALDC 12는 국내업체(㈜삼기)로부터 액상형태로 매입, SILAFONT-36의 경우 수입(일본, 러시아산, 두바이산 등)하여, 모회사 ㈜삼기에 용해/가공을 용역진행하고 있습니다. 최근 3년간 당사의 주요원재료(ADC 12, Silafont-36)의 매입단가는 가파르게 상승중이며, 2022년 3분기 기준, ADC 12(액상)은 2021년 대비 30.7%, Silafont-36 잉곳은 66.5% 상승하였습니다. 원재료 매입현황 및 매입단가 세부현황은 아래와 같으며 원재료 관련 구체적인 사항은 『제2부 발행인에 관한 사항』-『 II. 사업의 내용』- 『 3. 원재료 및 생산설비』부분을 참고하시기 바랍니다. [주요원재료 매입현황] (단위 : 천원) 매입유형 품 목 구 분 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 원재료 알루미늄ADC 12(액상) 국 내 2,407,893 16,843,501 17,730,420 수 입 - - - 소 계 2,407,893 16,843,501 17,730,420 알루미늄 Silafont-36 (액상) 국 내 3,743,053 18,947,180 941,651 수 입 - - - 소 계 3,743,053 18,947,180 941,651 알루미늄Silafont-36 (잉곳) 국 내 - 2,728,612 - 수 입 - - 15,406,303 소 계 - 2,728,612 15,406,303 기타(Insulation sheet,Thermistor foam,Terminal aluminium nut,Isolation cover) 국 내 318,316 2,257,384 2,083,934 수 입 - - - 소 계 - - - 총합계 국 내 6,469,262 40,776,677 20,756,006 수 입 - - 15,406,303 합 계 6,469,262 40,776,677 36,162,308 [주요원재료 알루미늄 매입단가 현황] (단위 : 원 / Kg) 사업년도 품 목 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 알루미늄_ADC 12 (액상) 국 내 1,921 2,573 3,362 수 입 - - - 알루미늄_Silafont-36 (액상) 주1) 국 내 2,927 3,298 250 수 입 - - - 알루미늄_Silafont-36 (잉곳) 국 내 - 3,388 - 수 입 - - 5,642 주1) Silafont-36 (액상) 2022년 3분기 단가 250원은 잉곳을 액상으로 변환해주는 가공용역단가 입니다. 당사의 주요원재료인 알루미늄 ADC 12 같은경우, (주)삼기가 직접 고체 원재료(고철 등)를 국내에서 매입하여 합금작업을 거쳐 당사에게 액상형태의 원재료로 납품(ADC 12 액상 판매거래는 과거 타사와도 거래했던 이력이 존재하는 다이캐스팅 업체들의 일반적인 거래이며, 모회사인 삼기도 합금공정을 통하여 원재료(ADC12)를 직접만들어 사용하고 있음)하고 있지만, Silafont-36의 경우 당사 제품에만 적용되는 원재료이며 과거 모회사 삼기도 수입을 통해서 당사에게 납품해왔기 때문에 해당 거래구조를 단순화(내부거래 최소화)를 위하여 2022년 1분기 부터는 당사가 필요한 Silafont -36는 당사가 직접 해외업체로 부터 수입하여, 용해작업만 모회사에게 가공용역을 주고 그에 해당하는 수수료를 지급하는 구조의 거래로 변경하였습니다. 당사의 엔드플레이트 판가는 알루미늄(ADC 12, Silafont-36) 당사의 엔드플레이트 판가는 알루미늄(ADC 12, Silafont-36) LME(London Metal Exchange)단가의 1개 분기 후행연동되어 있기 때문에, 원재료 가격변동에 대한 리스크는 통제되고 있는 상황이지만, 알루미늄 가격 높은 변동성으로 인하여 판가에 미처 연동되기 전에 가파르게 상승하게 될 경우, 당사의 수익성은 훼손될 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 고객사 의존적 시장구조 관련 위험 당사는 LG에너지솔루션 등 글로벌 이차전지 제조사(Cell Maker)들의 미국, 유럽 등 지역 진출에 따른 동반 혹은 협업 형태로 진출하여 이차전지 제조업체들의 생산능력 확대 계획에 맞춰 당사의 생산능력 증설이 필요로 하고 있습니다. 당사 End plate의 주요 고객사가 유럽 사업장, 미국 사업장에 영업 및 마케팅 활동을 전개해 나갈 계획을 갖고 현지 공장을 보유하거나 설립 준비중에 있어 당사는 품질, 가격 등 경쟁사 대비 지속적 제품경쟁 우위 유지, 선행 투자를 통한 현지 Site 선점을 통해 글로벌 시장을 지속적으로 확대해 나가야 할 필요가 있습니다. 다만, 주요 고객사와의 파트너십 관계의 하락, 현지 여건 등의 악화로 인한 수요의 저하 등으로 수익성 확보가 원활하지 못할 경우 당사의 수익성 및 유동성은 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 LG에너지솔루션 등 글로벌 이차전지 제조사(Cell Maker)들의 미국, 유럽 등 지역 진출에 따른 동반 혹은 협업 형태로 진출하여 이차전지 제조업체들의 생산능력 확대 계획에 맞춰 당사의 생산능력 증설이 필요로 하고 있습니다. 국내 이차전지 제조 상위 3사 미국 진출 현황은 다음과 같습니다. [국내 이차전지 3사 글로벌 진출 현황] emb000011d41d85.jpg 국내 Cell Maker 글로벌 진출계획 출처: 미래에셋증권 [북미시장내 국내 Cell Maker 증설계획] 기업명 지역 생산규모 내용 LG 에너지솔루션 미시간주 5GWh → 25GWh 2021년 생산라인 가동 미시간주 50GWh GM과 합작법인(그린필드프로젝트), 2024년 양산 오하이오주 35GWh GM과 합작1공장, 2022년 양산 오하이오주 40GWh 혼다와 합작공장, 2025년 양산 테네시주 35GWh GM과 합작2공장, 2023년 하반기 양산 캐나다 온타리온 40GWh 스텔란티스 합작 1공장, 2024년 1분기 양산 SK온 조지아주 9.8GWh 2022년 1분기 양산 조지아주 11.7GWh 2023년 1분기 양산 조지아주 20GWh 현대차그룹 합작법인, 2025년 양산 테네시주 43GWh 포드합작법인, 2025년 양산 켄터키주 1,2공장 각각 43GWh 포드합작법인, 2025년 양산 삼성SDI 인디에나 23~40GWh 스텔란티스 합작 1공장, 2025년 양산 예상 출처:USMCA, 미래에셋증권 당사의 End plate 주요 고객사와 향후 잠재적 고객사들 역시 미국 및 유럽사업장에 영업 및 마케팅 활동을 전개해 나갈 계획을 갖고 있고, 이러한 흐름에 맞춰 당사 역시 미국 내 현지법인 설립을 계획하고 있습니다. 이를 통해 글로벌 팬데믹 이후 미국이 펼치고 있는 공급망 안정화와 보호무역주의, 최근 이슈화가 되고있는 IRA(인플레이션 방지법)에 대응할 수 있을 것이며, 국내 메이저 이차전지 제조사 외 미국, 유럽 글로벌 기업들과의 협업할 수 있는 기회들을 넓혀 나갈 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 2021년 기준 당사의 주요고객사인 LG 에너지솔루션과 End-User 기준 폭스바겐그룹(폭스바겐, 아우디 등), 스텔란티스 등의 EV업체의 시장지위는 아래와 같으며EV시장 및 이차전지시장의 경쟁심화에 따라 향후 고객사들의 시장지위의 변동 및 그에 따른 당사의 시장지위 변동 및 실적변동에 대한 가능성 또한 존재합니다. [2021년 글로벌 EV향 배터리 점유율 현황] 2021년 배터리 판매량 현황.jpg 2021년 배터리 판매량 현황 출처: 유진투자증권 [2021년 글로벌 브랜드별 전기차 판매량 현황] 2021년 브랜드별 전기차 판매량 현황.jpg 2021년 브랜드별 전기차 판매량 현황 출처: 유진투자증권 또한 당사의 계획과는 다르게 향후 주요고객사들의 투자 및 증설계획에 맞춰 적시적소에 유연한 대응을하지 못할 경우, 경쟁사 대비 지속적 경쟁우위를 유지하기 힘들 수 있으며, 거래처의 요구조건에 맞는 제품을 적기에 납품할 수 있는 우위를 확보하기 어려울 수 있을 것으로 판단됩니다. 따라서 금번 공모를 통한 당사의 미국시장 진출은 당사의 매출규모의 증대와 수익성을 증대라는 긍정적인 효과도 기대할 수 있으나 주요고객사의 증설계획에 적절한 대응이 수반되지 못할 경우, 고객사의 파트너십 관계의 하락, 사업여건 악화 등으로 인하여 매출저하, 수익성 악화 등의 부정적인 결과가 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 글로벌 정책 변동과 관련된 위험당사의 주된 영위 사업인 경량화 및 전기차 부품 산업의 경우 주요 최전방 산업인 전기차 시장 및 관련 정책과 밀접한 관련이 있습니다. 전세계적으로 전기차 관련 정책적 지원이 늘어나는 추세로 다양한 정책과 활성화 제도를 통해 전기자동차 산업이 성장하고 있습니다. 다만 각국의 전기차 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전에 저해 할 수 있는 신규 정책이 도입 될 경우 전방산업의 성장에 부정적인영향을 미칠 수 있습니다. 특히 올해 8월 서명된 인플레이션감축법(IRA)로 인해당사 제품의 최종 공급처인 완성차 업체들의 북미 전기차 판매량이 감소한다면 당사가 영위하는 경량화 및 전기차 부품 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 2022년 11월 4일 현대차그룹은 IRA하위 시행령을 제정하는 미국 재무부에 3년 적용 유예 등 제재 완화의 내용을 담은 의견서를 제출하였으며, 미국 내 상·하원에서도 3년 적용 유예 등 규제 완화에 대한 개정안이 발의됨에 따라 부정적 영향이 최소화 될 것으로 예상됩니다. 다만 IRA는 향후 10년간 세액공제를 통해 전기차 판매에 영향을 미치는 법안으로 그 기간 동안 세부 시행기준 제정 추이와 이에 따른 영향 등이 바뀌게 될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 사업인 이차전지 부품 제조사업은 최전방 산업인 EV시장 관련 글로벌 정책들과 밀접한 관련이 있습니다. 전세계적인 정책 기조는 친환경에너지 사용을 장려하는 방향으로 바뀌고 있으며, 2015년의 파리기후 협약 이후 각국의 다양한 친환경 정책 시행으로 친환경에너지 사용 및 이산화탄소 규제를 강화하고 있습니다. 다음은 각 국의 전기차 산업 활성화 정책입니다. [글로벌 전기차 관련 정책] 국가 정책 및 영향 독일 - 전기차 구매 정부보조금 3천에서 6천유로로 인상(4만유로 이하의 차에 적용) - 기업보조금까지 합산하면 전기차 최고 구매보조금은 대당 9천유로 - 부가세19%에서 16%로하향 프랑스 - 전기차 보조금 대당 6천유로에서 7천유로로 상향(4.5만유로 이하의 차에 적용) - 기업구매자들 5천유로/2천유로 보조금(5만유로이하차, 주행거리50km 이상차)- 중고차 구매 프로그램 대당 5천유로 / 내연기관차는 3천유로(20만대까지 지원) 영국 - 중고차 교환 프로그램, 내연기관차에서 전기차로 교환 시 최대6천파운드 지원(예정) 네덜란드 - 전기차 구매보조금 신차 4천유로/ 중고차 2천유로 - 6월부터 2025년 7월까지 적용, 1.2~4.5만유로, 주행거리120km 이상차에 적용 스페인 - 중고차교환프로그램도입 - 10년이상의차연비향상신차구매시4천유로까지지원 - 연비에따라차등해전기차로구매유도 출처: 유진투자증권 [미국 연비규제 강화] 미국연비규제강화.jpg 미국연비규제강화 출처: EPA, 유진투자증권 [EU 연도별 차량 CO2 배출감축 목표] eu연도별 차량co2 배출감축목표.jpg eu연도별 차량co2 배출감축목표 출처: EU, 유진투자증권 특히 2022년 8월 16일 조 바이든 미국 대통령이 '인플레이션 감축법(IRA)'에 서명했습니다. 해당 법안은 기후변화 대응 및 에너지 안보에 3,690억 달러, 노인 등 서민 의료보장에 640억 달러를 투자해 궁극적으로 물가 상승률을 낮추겠다는 조항들이 담겨있습니다. 해당 법안에 따라 미국 내에서 전기차 보조금을 지급받기 위해서는 북미 내에서 최종완성차 조립을 해야 하며, 신차 보조금 최대한도 7,500달러 중 3,750달러를 받기 위해서는 2023년부터 북미에서 제조/조립된 배터리부품을 50% (매년 10%씩 비율 상승)이상 사용을 충족하여야 하고, 또 다른 3,750달러를 받기 위해서는 2023년부터 배터리에 사용되는 핵심 광물 비중의 40%(매년 10%씩 비율 상승) 이상을 미국 내지는 FTA조약 체결국에서 채굴 또는 가공하여야 합니다. 단, 배터리 부품과 핵심 원재료가 '우려 해외집단(foreign entity of concern)'에서 생산되거나 채취, 정제될 경우 보조금 지급대상에서 제외됩니다. 그 외에 판매가격 상한제를 적용하여 고급차와 고소득층에 대한 지원은 보조 대상에서 제외하였으며, 브랜드당 20만대로 제한했던 세액공제 상한물량을 해제하여 장기적으로 자국의 전기차 산업을 보호하는 동시에 전기차 보급 확대는 격려하고 있습니다. [인플레이션 감축법(IRA) 중 전기차 신차 구매 시 보조금 지급 세부 규정] 구분 상세내용 보조금 지급 제한 구매자 당 신차 보조금 최대 7,500달러(배터리 부품과 원재료 규정에 따라 각각 3,750달러씩 구분) 차량 가격 제한 보조금 지급 대상 차량은 세단 55,000달러 이하, SUV/트럭/밴 80,000달러 이하로 제한 구매자 소득 제한 부부 합산 30만 달러, 가장(Head of Household) 22.5만 달러, 이외 개인 연소득 15만 달러 이하 핵심광물 비중 핵심광물의 일정 비율 이상은 미국 또는 FTA 조약 체결국에서 채굴, 가공하거나 미국(북미) 내에서 재활용한 것(원재료 일정 비율: 2023년 40%, 2024년 50%, 2025년 60%, 2026년 70%, 이후 80% 충족) 배터리 부품 배터리 부품의 일정 비율을 미국 내에서 생산, 조립(2023년 50%, 2024~2025년 60%, 2026년 70%, 2027년 80%, 2028년 90%, 2029년 100% 달성) 완성차 조립 미국 내에서 최종적으로 차량 조립 및 생산 배터리 부품 '우려 해외집단(foreign entity of concern)'에 속하는 국가, 단체에 의해 소유, 통제되거나 해당국의 법적관할권에서 생산된 배터리 부품이 탑재될 경우, 보조금 지급 대상에서 제외 배터리 원산지 '우려 해외집단'에 의해 핵심 광물이 채취, 정제, 재활용될 경우 보조금 지급 대상에서 제외 출처: 하나증권, 유진투자증권 [IRA에 의한 연도별 핵심광물 및 배터리 부품 최소요건] ira 연도별 핵심광물 및 배터리 부품 최소요건.jpg ira 연도별 핵심광물 및 배터리 부품 최소요건 출처: NH투자증권 또한, 2020년 발효된 신 북미 자유무역 협정 (USMCA)에 따르면 전기차 핵심부품인 배터리의 경우 2025년부터는 75% 이상 현지화되어야 무관세 혜택을 받을 수 있습니다. 이러한 상황에서 전기차 원가의 40%를 차지하는 배터리의 현지 생산은 미국산 전기차의 필수 조건이 되었으며, LG에너지솔루션, SK온, 삼성SDI 등 국내 배터리 기업은 GM, 포드, 스텔란티스 등 미국 완성차 3사와 합작법인 설립 등을 통해 모두 북미지역에 공격적인 현지 진출을 추진하고 있습니다. 각국의 규제 등 영향에 따라 전기차 시장은 결국 확대될 것으로 예상되며, 이에 따라 전기차에 탑재되는 이차전지 부품을 생산하고 있는 당사의 매출도 증가할 것으로 전망됩니다. 하지만 IRA 발효 등 관련 법안에 따라 당사의 End-User인 EV업체들이 북미 전기차 시장 판매량이 감소한다면, 향후 당사의 실적 또한 감소할 수 있습니다. 사. 중대재해 처벌 등에 관한 법률 시행 관련 위험 「중대재해 처벌 등에 관한 법률」은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 인해 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법으로 2021년 1월 26일에 공포되었으며, 공포후 1년 후인 2022년 1월 27일 시행되었습니다. 이를 위반하는 경우 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과됩니다. 당사는 최근 10년 동안 중대재해처벌법에 해당될 만한 사고가 없었습니다. 다만 당사의 제품 생산에 다수의 유해, 위험 물질을 활용하는 설비가 이용되고 있어 이러한 위험 설비로부터의누출, 화재, 폭발 등 사고 가능성이 다소 존재하며 동 사건과 같은 사망 또는 부상을동반한 재해가 발생할 경우 중대재해처벌법의 적용 가능성을 완전히 배제할 수 없고, 중대재해처벌법에 따른 처벌 적용 대상이 될 경우 당사 경영 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 태안화력발전소 압사사고(2018년 12월), 물류창고 건설현장 화재사고(2020년 4월) 등 다수의 산업 재해로 인한 사망사고가 지속 발생하였고, 이러한 사고가 사회적 문제로 꾸준히 지적되어 왔습니다. 이에 안전에 관한 법령상 제도 개편이 꾸준히 이어져왔으나, 이러한 제도 개편 속에서도 산업재해로 인한 재해자 수와 사망자 수는 꾸준히 증가해 왔으며, 2021년 재해자 수는 122,713명으로 2019년 109,242명 대비 13,471명(12.3%) 증가하였고, 2021년 산업 재해 사망자 수는 2,080명으로 2019년 2,020명 대비 60명(3.0%) 증가하였습니다. 중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전, 보건 확보를 위하여 요구되는 다양한 조치의무를 이행하지 않음으로 인해 피해를 발생시킨 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인 등의 처벌 등을 규정한 법으로, 2021년 1월26일에 공포되었으며, 공포 후 1년 후인 2022년 1월 27일 시행되었습니다. [연도별 산업재해 발생현황] 구분 2019년 2020년 2021년 재해자수(명) 109,242 108,379 122,713 사고재해자수 94,047 92,383 102,278 질병재해자수 15,195 15,996 20,435 사망자수(명) 2,020 2,062 2,080 사고사망자수 855 882 828 질병사망자수 1,165 1,180 1,252 출처 : 고용노동부 산업안전보건법은 해당 사업장의 산업재해 예방에 대한 책임자 등에 대한 규정 사항이라면 중대재해처벌법은 사업 또는 사업장의 개인사업주, 법인의 경우는 경영책임자가 준수해야 할 의무입니다. 중대재해란 1) 사망자가 1명 이상 발생, 2) 동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자가 2명 이상 발생, 3) 동일한 유해요인으로 급성중독 등 대통령령으로 정하는 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상 발생, 위 3가지 기준 가운데 해당되는 재해를 의미합니다. 이를 위반하는 경우 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과됩니다. 이는 산업안전보건법의 처벌 수위에 비해 높은 수준입니다. 또한, 사망사고 발생 시 사업주 또는 경영책임자에게 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금을 부과하고 부상사고 발생 시 7년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금을 부과하는 등 대표이사의 책임이 가중되었습니다. [중대재해처벌법과 산업안전보건법의 차이] 중대재해처벌법과 산업안전보건법의 차이.jpg 중대재해처벌법과 산업안전보건법의 차이 출처 : 고용노동부 당사는 2020년 10월에 설립되어 설립이후 중대재해처벌법에 해당될 만한 사고발생 이력이 없습니다. 다만 당사의 제품 생산에 유해물질을 활용하는 설비가 이용되고 있어 이러한 위험 설비로부터의누출, 화재, 폭발 등 사고 가능성이 다소 존재하고 동 사건과 같은 사망 또는 부상을동반한 재해가 발생할 경우 중대재해처벌법의 적용 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재기준, 안전보건 관리 시스템 및 안전보건 총괄 전담조직이 별도로 갖춰져 있지 않은 상황입니다. 당사는 상장 이후 전문기관을 통한 중대재해 처벌법 대응 컨설팅을 현재 준비 중이지만, 향후 중대재해처벌법에 따른 처벌 적용 대상이 될 경우 당사 경영 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2. 회사위험 가. 매출처 편중 관련 위험 당사는 전기자동차에 포함되는 이차전지 부품(End Plate)을 통해 주요 매출액이 발생하고 있으며, 국내 이차전지 Cell Maker인 ㈜LG에너지솔루션의 폴란드 법인과 STARION POLAND, NARA BATTERY ENGINEERING 등을 통해 매출이 발생하고 있습니다. ㈜LG에너지솔루션을 포함한 상위 3개 고객사를 통한 매출 비중은 2021년 온기실적 기준 약 85.7%, 2022년 3분기 실적기준 약 92.9%를 차지하고 있습니다. 이에 따라 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 당사의 실적이 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. 이 점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년 3분기 기준 ㈜LG에너지솔루션(폴란드법인), STARION POLAND, NARA BATTERY ENGINEERING 등을 통해 총 803억원의 매출을 달성하였으며, ㈜LG에너지솔루션를 포함한 상위 3개 고객사를 통한 매출 비중이 약 92.9%를 차지하고 있습니다. 당사의 최근 2021년, 2022년 3분기 주요 매출처 현황은 다음과 같습니다. [주요 매출처 현황] (단위: 백만원, %) 매출처명 2021년 2022년 3분기 매출액 비율 매출액 비율 STARION POLAND 39,999 34.2% 24,359 30.3% ㈜LG에너지솔루션 34,658 29.7% 31,427 39.1% NARA BATTERY ENGINEERING 9,987 8.5% 3,103 3.9% ST AUTOMOTIVE 6,448 5.5% 2,557 3.2% ㈜삼기 25,477 21.8% 18,811 23.4% 기타 292 0.3% 28 0.1% 합계 116,861 100.0% 80,285 100.0% 당사의 주요고객사는 ㈜LG에너지솔루션(폴란드법인)이지만, LG에너지솔루션과의 계약에 의하여 일부 물량에 대해서는 LG에너지솔루션 직납이 아닌 STARION POLAND, ST AUTOMOTIVE, NARA BATTERY ENGINEERING로 납품이 이루어지고 있습니다. 납품 품목중 End-User가 VW(MEB), VW(E-up), Porsche, Maserati 품목에 대해서는 LG ENERGY SOLUTION(폴란드법인) 요청에 의해 고객사 폴란드법인 주변에 있는 STARION POLAND, ST AUTOMOTIVE, NARA BATTERY ENGINEERING로1차적으로 납품되어, 플라스틱 사출품(ISOLATION COVER REAR ASSY)의 융착 공정이후 LG ENERGY SOLUTION(폴란드법인)으로 최종 납품되는 흐름을 가지고 있습니다. 이후, LG ENERGY SOLUTION(폴란드법인)에서는 용접 등의 후공정을 통해 제품화 후 End-User인 EV업체들에게 납품하고 있기 때문에, STARION POLAND, ST AUTOMOTIVE, NARA BATTERY ENGINEERING에 납품되고 있는 물량 역시 실질적으로는 LG에너지솔루션 향으로 판단하여야 합니다.판매경로 관련 구체적인 사항은 『제2부 발행인에 관한 사항』-『 II. 사업의 내용』- 『 4. 매출 및 수주상황』-『 나. 판매 경로』부분을 참고하시기 바랍니다. 또한 모회사인 ㈜삼기에게 발생되는 매출액은 이차전지 부품 등의 제품이 아니라, 주로 당사가 고진공다이캐스팅 공정을 통하여 제품생산을 하는 과정에서 발생되는 공정부산물(재활용이 가능한 알루미늄 Gate 등)을 판매하면서 발생되고 있으며, 이는 용광로와 용해로를 보유하고 있는 모회사 ㈜삼기가 매입하여 알루미늄합금을 생산하는데 재활용됩니다. 해당 알루미늄 Gate 판매거래는 다이캐스팅 업종에서는 일반적인 거래형태이며, 시장에 형성되어있는 시세대로 제3자간의 거래와 동일한 조건으로 진행되고 있습니다.당사가 제조하는 이차전지용 알루미늄 다이캐스팅 부품은 LG에너지솔루션 향 매출이 지배적이기 때문에 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 및 경영악화 등으로 인하여 해당 매출처 향으로 발생되는 매출이 감소할 경우 당사의 실적 역시 급격히 악화될 가능성이 존재합니다. [글로벌 전기차용 배터리 사용량] (단위: Mwh, %) 순 위 제조사명 2020년 2021년 2022년 3분기 사용량 점유율 사용량 점유율 사용량 점유율 1 CATL 36.2 24.6% 96.7 37.9% 137.7 35.3% 2 LG에너지솔루션 34.3 23.4% 60.2 19.6% 53.7 13.8% 3 BYD 27.0 18.4% 36.1 8.6% 51.5 13.1% 4 파나소닉 9.8 6.7% 26.3 8.6% 30.8 7.9% 5 SK On 8.1 5.5% 16.7 4.4% 24.1 6.2% 6 CALB 8.5 5.8% 13.2 3.8% 16.3 4.8% 7 삼성SDI 3.4 2.3% 7.9 2.6% 18.9 4.2% 8 Guoxuan 2.4 1.7% 6.4 2.5% 11.3 2.9% 9 SVOLT 3.9 2.7% 4.2 1.5% - - 10 EVE 0.6 0.4% 3.1 1.3% 5.1 1.3% 기타 12.5 8.5% 26.0 9.3% 34.3 8.8% 합계 146.8 100.0% 296.8 100.0% 390.4 100.0% 출처: SNE리서치(2022.11), Global EVs and Battery Shipment Tracker 당사가 주력으로 End plate를 공급하고 있는 매출처인 ㈜LG에너지솔루션은 전기차용 배터리 시장 내 점유율이 2020년 이후 지속적으로 하락하고 있는 상황이며, 당사가 계획하고 있는 신규고객사 확대 전략이 적시에 성공적으로 이행되지 못할 경우 현재와 유사한 매출구조 유지로 인한 '매출처의 편중 위험'이 지속됨에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재한다 판단됩니다. 나. 신규사업 진출에 따른 위험 당사의 주요제품인 엔드플레이트(End Plate)는 이차전지 모듈의 양끝단에 체결 및 용접되는 알루미늄 부품으로, 전방산업인 전기차 및 이차전지 시장의 가파른 성장으로 인하여 당사의 매출 또한 동반성장하고 있습니다. 다만 전기차/이차전지 부품 시장 내 다양한 신규제품이 개발 및 양산적용됨에 따라 당사 역시 엔드플레이트 외 시장트렌드에 부합되는 신규제품들에 대하여 지속적으로 연구개발을 추진해야만 합니다. 이에 당사는 이차전지 팩 하우징 및 모듈 개발을 통해 다양한 이차전지 부품영역으로 사업확장을 계획하고 있지만, 업종의 특성 상 수주 시점에 따라 양산까지 최소 2년 이상의 개발기간 및 신뢰성 검증의 시간이 소요됨에 따라 개발인력과 연구개발비의 선행투자가 반드시 필요합니다. 따라서 이로 인하여 향후 경상연구개발비의 증가, 개발한 제품이 향후 이차전지 및 전기차 개발 트렌드에 부합되지 못할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요제품인 엔드플레이트(End Plate)는 이차전지 모듈의 양끝단에 체결 및 용접되는 알루미늄 부품으로, 전방산업인 전기차 및 이차전지 시장의 가파른 성장으로 인하여 당사의 매출 또한 동반성장하고 있습니다. 최근 전기차의 주행거리 확대를 위해 경량화 소재의 탑재가 급속도로 진행되고 있으며, 이를 위해 알루미늄 소재기반의 부품활용이 커짐에 따라 전기차/이차전지 부품 시장 내에서도 다양한 신규제품이 개발 및 양산적용되고 있습니다. 이에 따라 당사 역시 엔드플레이트 외 시장트렌드에 부합되는 신규제품들에 대하여 지속적으로 연구개발을 추진해야만 하는 상황입니다. [글로벌 자동차용 경량소재 시장규모] (단위: 억달러) 차량용 경량화 소재 시장전망.jpg 차량용 경량화 소재 시장전망 출처: Markets&Markets(2020), 현대트랜시스 따라서 당사는 이차전지 팩 하우징 및 모듈 개발 등을 통하여 다양한 이차전지 부품영역으로 사업확장을 계획 및 진행하고 있지만, 업종의 특성 상 수주 시점에 따라 양산까지 최소 2년 이상의 개발기간 및 신뢰성 검증의 시간이 소요됨에 따라 개발인력과 연구개발비의 선행투자가 반드시 필요합니다. 구체적으로 EV업체에서 요구하는 다양한 차량의 형태, 크기, 기능을 고려하여 (가) 다이캐스팅 기술 고도화 : 다이캐스팅 외에도 압출/프레스/용접/본딩 등 다양한 공법이 개발될 예정이며 이에 따라 다양한 공법기술을 고도화, 관련 공법을 활용하여 제품을 개발하고자 계획하고 있습니다. 이를 통해 배터리 팩의 성능 중 가장 중요한 급속 충전 시 전장품/배터리 셀의 과열로 인한 열폭주 방지 성능(안정성 확보)을 만족시키기는 제품을 개발/제조하고자 하며, (나) 차세대 배터리 기술 기반 부품 개발/제조 : 배터리 팩 기술 동향에 맞춰 CTP(Cell to Pack) 구조 적용을 위한 대용량 모듈을 기반으로 한 차세대 배터리 팩/모듈에 대한 선행 개발을 수행하고 있습니다. 기술개발 진행 계획중인 신규사업 계획 및 내용 관련 구체적인 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『 IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』- 『 3. 기업실사결과 및 평가내용』-『 다. 성장성』부분을 참고하시기 바랍니다.현재 CTP구조를 통한 제품개발이 주를 이루고 있으나, 구조단순화를 통해 원가절감을 목표로하는 방식임에 따라 궁극적으로 CTC(Cell to Cell) 구조가 가장 간단한 구조방식으로 변화될 수 있음에 따라 차세대 구조에 따라 구조 및 부품 변화에 즉각적 대응과 주요고객사와의 지속적인 사업관계 유지를 위해 꾸준한 기술 개발을 수행하고자 노력하고 있습니다. [CTP & CTC 비교현황] ctp & ctc 비교.jpg ctp & ctc 비교 출처: ETEKWARE 이를 위해 당사는 2021년 12월 21일 기술연구소를 설립하였고, 관련 제품 개발 역량을 보유한 엔지니어(커넥터류, 하네스류, FPC부품, Busbar에 대한 개발 지식 보유)를 확보하여 자체 연구개발 및 국책과제 활동을 통해 배터리 팩과 모듈의 선행개발에 착수하였고, 그 결과 특허출원으로 신규 기술에 대한 지식재산권 확보를 지속하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 지식재산권 현황은 아래와 같습니다. [당사 지식재산권 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 적용제품 출원국 10-2022-0065985 특허 (출원) 배터리 모듈 삼기이브이 2022.05.30 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0065986 특허 (출원) 배터리 팩의 냉각 플레이트 구조체 삼기이브이 2022.05.30 배터리 팩 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0065987 특허 (출원) 배터리 팩 구조체 삼기이브이 2022.05.30 배터리 팩 대한민국/유럽, 미국(예정) 30-2022-0021427 디자인권 (출원) 자동차 배터리용 냉각판 삼기이브이 2022.05.30 냉각 플레이트 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0072664 특허 (출원) 수직 강성이 향상된 배터리 모듈 구조체 삼기이브이 2022-06-15 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0072665 특허 (출원) 셀프 벤딩이 가능한 배터리 모듈 구조체 삼기이브이 2022-06-15 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0072666 특허 (출원) 버스바 냉각 기능을 가진 배터리 모듈 구조체 삼기이브이 2022-06-15 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0088013 특허 (출원) 배터리 모듈 쿨링 구조 및 조립 간편화 삼기이브이 2022-07-18 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0088012 특허 (출원) 배터리 팩 쿨링 다면화 쿨링 구조 삼기이브이 2022-07-18 배터리 팩 대한민국/유럽, 미국(예정) 30-2022-0023717 디자인권 (출원) 자동차용 배터리 케이스 삼기이브이 2022-06-15 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 다만, 당사가 속해있는 이차전지 부품시장의 경우, 빠르게 변화되는 기술트렌드에 맞게 당사의 주력제품인 엔드플레이트 이외의 고객사가 요청하는 신규제품에 대한 기술개발과 선제적인 신규제품군으로 사업확장이 지속적으로 이뤄줘야하기 때문에 향후 연구개발비용이 증대될 가능성이 존재합니다. 최근 3개년 연구개발비용 집행현황은 아래와 같으며, 연구개발활동에 대한 구체적인 사항은 『제2부 발행인에 관한 사항』-『 II. 사업의 내용』- 『 6. 주요계약 및 연구개발활동』부분을 참고하시기 바랍니다.[연구개발비용 집행 현황] (단위 : 천원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 자산처리 원재료비 - - - 인건비 - - - 계약이행원가 - 1,756,158 92,429 기타 경비 - - - 소 계 - 1,756,158 92,429 비용처리 제조원가 - - - 판관비 1,240,760 205,354 - 합계 1,240,760 1,961,512 92,429 (매출액 대비 비율) 1.5% 1.7% 0.5% 주1) 당사는 경상연구개발비 계정과목을 별도로 표시하지 않고 있지만, 기술연구소에서 사용되는 급여, 지급수수료, 소모품비, 감가상각비, 외주가공비 등이 판매관리비에 포함되어 있습니다. [연구개발 계획 중장기 로드맵] 향후 연구개발 진행계획.jpg 향후 연구개발 진행계획 증권신고서 제출일 현재, 당사의 연구개발 로드맵과 글로벌 기술 개발 동향, EV/이차전지 업체의 니즈에 따라 보유 제품군 및 향후 니즈 제품에 대한 꾸준한 연구개발 과 중장기 추가 성장동력 확보를 위한 신규사업 진출을 진행할 예정입니다. 다만 업종의 특성 상 수주 시점에 따라 양산까지 최소 2년 이상의 개발기간 및 신뢰성 검증의 시간이 소요됨에 따라 개발인력과 연구개발비의 선행투자가 반드시 필요하며, 이로 인하여 향후 경상연구개발비의 증가로 인한 수익성 악화 가능성 존재 합니다. 또한 당사가 연구개발한 제품이 향후 이차전지 및 EV개발 트렌드에 부합되지 못하거나 고객사의 양산채택이 되지 않을경우, nd Plate 위주의 사업이 지속 될 가능성이 높아 집행된 연구개발비의 회수가 어려울 수 있으며, 개발 제품이 적용되기까지 필요로 하는 시간이 장기화 될 경우, 이는 당사의 재무/사업상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 매출채권 부실화 가능성 위험 당사의 2022년 3분기 기준 매출채권 잔액은 46,350백만원이며, 2021년 30,873백만원, 2020년 13,882백만원입니다. 2022년 3분기 매출액 기준 매출채권 회전율 및 매출채권 회전기간은 2.8회, 131.7일입니다. 또한, 2022년 3분기 기준 회수기간 3개월 미만의 매출채권은 26,201백만원, 3개월 이상 ~ 6개월 이내 13,042백만원, 6개월 이상 ~ 1년 이내 6,349백만원, 1년 이상 회수되지 못한 매출채권은 758백만원이 존재합니다. 당사는 LG ENERGY SOLUTION 향으로 STARION POLAND SP. ZOO, NARA BATTERY ENGINEERING 등을 통해 당사 대부분의 매출이 발생하기 때문에 상대적으로 우량한 고객사를 확보하고 있지만, 자체적인 '매출채권 충당금 설정정책'이 없는 상황이며, 전방산업의 업황 개선이 지속적으로 지연이 된다면 향후 당사의 '매출액 대비 매출채권 비중'과 '총 자산 대비 매출채권 비중'의 증가될 가능성, '매출채권 대손발생가능성', '장기 미회수 매출채권 발생가능성'이 존재합니다. 이는 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 2022년 3분기 기준 매출채권 잔액은 46,350백만원이며, 2021년 30,873백만원, 2020년 13,882백만원이며, 매출채권 회전율은 2020년 10.5회, 2021년 5.2회, 2022년 3분기 2.8회로 업종('C243. 금속주조업')평균인 6.4회 대비 하회하는 수준입니다. [매출채권 회전율 현황] (단위 : 백만원, 회, 일) 구 분 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 2021년 업종평균 주1) 매출액 18,303 116,861 80,285 - 기초 매출채권 - 13,882 30,873 - 기말 매출채권 13,882 30,873 46,350 매출채권 회전율(회) 10.5회주2) 5.2회 2.8회주3) 6.4회 매출채권 회전기간(일) 31.5일 69.9일 131.7일주3) 57.3일 주1) 업종평균은 'C243. 금속주조업' 기준입니다. 주2) 2020년 10월 12일 물적분할을 통해 설립되었기 때문에 연 환산하여 산정하였습니다. 주3) 2022년 3분기 실적 연환산기준으로 산정하였습니다. 당사의 주요 매출처는 LG에너지솔루션, STARION POLAND SP. ZOO, NARA BATTERY ENGINEERING, ST AUTOMOTIVE로 구성되어 있으며, STARION POLAND SP. ZOO, NARA BATTERY ENGINEERING, ST AUTOMOTIVE 향 납품물량의 경우 각사에서 임가공(플라스틱 사출부품 융착 및 부착 작업 등)을 진행하여 최종적으로 LG에너지솔루션 향으로 납품됩니다. 따라서 최종적으로 LG에너지솔루션의 대금결제에 따라 당사의 매출채권 회전율 및 회전기간이 결정되는 구조입니다. 당사는 2020년 부터 2022년 3분기까지 지속적으로 매출채권 회전율 감소, 매출채권 회전기간이 늘어나고 있으며, 이는 '전세계적으로 차량용 반도체 공급 부족현황 지속' 과 '우크라이나-러시아 전쟁에 따른 당사의 주요매출시장인 유럽시장 내 EV공장 셧다운 이슈', '이차전지 주요 소재에 대한 중국 수출규제로 인한 Cell Maker 생산량 감소' 등으로 인하여 전기차 및 이차전지 생산스케쥴에 차질이 생긴 점이 가장 큰 영향으로 판단됩니다. [매출채권 등에 관한 사항] (단위 : 백만원, %) 구 분 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 매출채권 13,882 30,873 46,350 대손충당금주1) - - - 충당금 설정비율주1) - - - 순 매출채권 13,882 30,873 46,350 매출액 18,303 116,861 80,285 매출액 대비 매출채권 비중 16.62%주2) 26.42% 43.30%주2) 총 자산 35,974 74,246 101,986 총 자산 대비 매출채권 비중 38.59% 41.58% 45.45% 주1) 당사는 2020년 10월 12일 설립됨에 따라, 현재 내부적으로 대손충당금 설정정책을 갖고있지 않습니다. 다만, 당사는 삼일회계법인과의 회계정책서 작성을 위한 용역계약 체결(2022년 6월 7일)하였으며, 당사의 회계정책서 작성이 완료되는대로 매출채권 충당금 설정정책 또한 제정할 예정입니다. 주2) 2020년과 2022년 3분기의 경우, 각 실적의 연환산 값 기준으로 산정하였습니다. 당사는 2020년 10월 12일에 설립됨에 따라, 온전한 사업이 진행된 기수는 2021년(제2기)이며, 2020년 및 2022년 3분기 매출액 대비 매출채권 비중의 경우 연환산 값 기준으로 산정되었습니다. 당사의 '매출액 대비 매출채권 비중'과 '총 자산 대비 매출채권 비중' 은 2020년 이후 2022년 3분기까지 지속적으로 증가하고 있는 상황이며, 증권신고서 제출일 현재 대손충당금은 별도로 쌓고 있지 않기 때문에 충당금 설정 시, 당사의 수익성의 악화가능성이 존재할 것으로 판단됩니다. 당사의 최근 3개년 매출채권 연령분석 및 회수현황은 아래와 같습니다. [매출채권 연령분석 및 회수현황] (단위: 천원) 구분 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 부도금액 20년도 말 10,598,375 3,283,843 - - 13,882,218 -21년도 말 13,130,372 15,239,405 2,504,067 - 30,873,844 - 22년 3분기말 26,200,674 13,042,056 6,349,045 758,340 46,350,115 - [2022년 3분기말 매출채권 연령분석표] (단위: 천원) 매출처명 매출채권(A) (최근분기말) 연령분석(2022년 3분기말) 대손충당금 (최근분기말) 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 STARION POLAND SP. ZOO 19,113,501 11,206,537 7,148,624 - 758,340 - NARA BATTERY ENGINEERING 4,467,560 936,362 2,331,097 1,200,101 - - LG ENERGY SOLUTION 19,250,211 12,858,625 2,106,415 4,285,171 - - ST AUTOMOTIVE 3,429,333 1,109,640 1,455,920 863,773 - - 기타 89,510 89,510 - - - - 소계 46,350,115 26,200,674 13,042,056 6,349,045 758,340 - 2022년 3분기 기준 회수기간 3개월 미만의 매출채권은 26,201백만원, 3개월 이상 ~ 6개월 이내 13,042백만원, 6개월 이상 ~ 1년 이내 6,349백만원, 1년 이상 회수되지 못한 매출채권은 758백만원이 존재합니다. 당사는 삼일회계법인과 용역계약이 체결된 '회계정책서 작성'이 완료되는대로 향후 '매출채권 충당금 설정정책' 제정을 통하여 매출채권 대손발생 가능성에 대하여 관리할 예정이지만, 전방산업의 업황 개선이 지속적으로 지연이 된다면 향후 당사의 '매출액 대비 매출채권 비중'과 '총 자산 대비 매출채권 비중'의 증가될 가능성과 '매출채권 대손발생가능성', '장기 미회수 매출채권 발생가능성'이 존재합니다.또한 향후 당사의 매출규모가 증가함에 따라 매출채권의 규모도 증가될 것으로 예상되기 때문에 매출채권관리 및 대금회수조건이 악화될 경우 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 재고자산관련 위험 당사의 2022년 3분기말 기준 재고자산은 15,359백만원이며, 2022년 3분기 기준 재고자산회전율 및 재고자산 회전기간은 10.5회, 34.6일입니다. 당사의 2020년 기말 재고자산 대비 2021년 기말 재고자산은 46.33% 증가하였고, 2021년 기말 재고자산 대비 2022년 3분기 기말 재고자산은 210.35% 증가하였습니다. 2022년 3분기 기말 재고자산의 가파른 증가 원인은 제품과 원재료 부분에서 주로 증가한 것으로 확인됩니다.동일 시점 기준 연령 3개월 미만의 재고자산 비중은 전체 재고자산 대비 99.5%입니다. 현재 보유중인 재고자산의 경우 안정적으로 소진되고 있어 재고자산 진부화에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나, 향후 주된 영업환경의 악화 등으로 인한 장기체화 재고 증가 문제가 발생할 위험이 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2020년 31.5회, 2021년 28.1회, 2022년 3분기 10.5회로 업종('C243. 금속주조업')평균인 8.6회 대비 상회하는 양상을 보이고 있습니다. [재고자산 회전율 현황] (단위 : 백만원, 회, 일) 구 분 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 2021년 업종 평균 매출액 18,303 116,861 80,285 - 기초 재고자산 1,270 3,382 4,949 - 기말 재고자산 3,382 4,949 15,359 - 재고자산 회전율(회) 31.5회주2) 28.1회 10.5회주3) 8.6회 재고자산 회전기간(일) 11.6일 13.0일 34.6일 42.4일 주1) 업종평균은 'C243. 금속주조업' 기준입니다. 주2) 2020년 10월 12일 물적분할을 통해 설립되었기 때문에 연 환산하여 산정하였습니다. 주3) 2022년 3분기 실적 연환산기준으로 산정하였습니다. 당사의 2020년 기말 재고자산 대비 2021년 기말 재고자산은 46.33% 증가하였고, 2021년 기말 재고자산 대비 2022년 3분기 기말 재고자산은 210.35% 증가하였습니다. 2022년 3분기 기말 재고자산의 가파른 증가 원인은 제품과 원재료 부분에서 주로 증가한 것으로 확인되며, 이에 대한 현황은 다음 표와 같습니다. [재고자산 현황] (단위 : 백만원) 구 분 구분 기초잔액 당기입고 당기출고 평가손실 기말잔액 2021년 제품 2,055 97,909 98,129 - 1,835 제공품 1,246 114,820 113,205 - 2,861 원재료 82 46,574 46,403 - 253 합계 3,382 259,304 257,737 - 4,949 2022년 3분기 제품 1,835 76,659 73,168 - 5,326 제공품 2,861 115,016 114,012 - 3,865 원재료 253 43,654 37,740 - 6,167 합계 4,949 235,329 224,919 - 15,359 [재고자산 평가손실 충당금 설정 및 비중 현황] (단위 : 백만원, %) 구 분 2020년(제1기) 2021년(제2기) 2022년 3분기(제3기) 기말 재고자산 3,382 4,949 15,359 재고자산 평가충당금주1) - - - 충당금 설정비율주1) - - - 총 자산 35,974 74,246 101,986 총 자산대비 재고자산 비중 9.40% 6.67% 15.06% 주1) 당사는 2020년 10월 12일 설립됨에 따라, 현재 내부적으로 평가충당금 설정정책을 갖고있지 않습니다. 다만, 당사는 삼일회계법인과의 회계정책서 작성을 위한 용역계약 체결(2022년 6월 7일)하였으며, 당사의 회계정책서 작성이 완료되는대로 재고자산 평가충당금 설정정책 또한 제정할 예정입니다. [재고자산 연령분석에 관한 사항] (단위 : 백만원) 구 분 2021년 2022년 3분기 3월내 3~6월 6~12월 1년이상 3월내 3~6월 6~12월 1년이상 제품 1,835 - - - 5,326 　- - - 제공품 2,861 - - - 3,795 70 - - 원재료 253 - - - 6,167 　- - - 합계 4,949 - - - 15,289 70 - - 당사의 2022년 3분기말 기준, 재고자산의 99.5%가 연령 3개월 미만으로 확인되며, 연령 1년 이상의 재고는 없기 때문에 현재로서는 재고자산이 안정적으로 소진되고 있어 재고자산의 진부화나 장기체화 재고의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 최근 알루미늄 원재료 가격의 급등추세에 따를 이를 대비하여 안전재고 확보차원에서 원재료와 제품이 증가되었기 때문에 2022년 3분기 말 총 자산대비 재고자산 비중이 2021년 말 대비 증가된 상황으로 해석되지만, 향후에도 이 흐름이 지속된다면 당사의 재고자산 진부화 및 손상위험이 존재하오니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. 마. 재무안정성 관련 위험 당사의 유동비율은 2020년 275.57%, 2021년 279.23%, 2022년 3분기 205.20%로 업종 평균 대비 높은수준을 유지하고 있으며, 부채비율 또한 2020년 176.39%, 2021년 106.55%, 2022년 3분기 111.96% 수준을 유지하며 업종평균 대비 낮은수준을 유지하고 있지만, 차입금의 경우, 2022년 3분기 78.84%, 2021년 73.72%, 2020년 34.57%으로 업종평균 대비 높은 수준으로 확인되며 매년 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 CAPA증설을 위한 토지, 건물 등 생산시설 기반 확충을 위해 2021년 기중에 장기차입금이 증가함에 따른 상승으로 판단되며, 2022년 3분기 기준 해당 장기차입금의 단기차입금 전환에 따라 단기차입금은 증가하였습니다. 당사는 현재 핵심가치 경영 실현 및 매출의 외형 성장을 바탕으로 한 수익성 증진을 통해 재무 안정성 개선에 기여하고 있습니다. 그러나 향후 신규 경쟁업체의 시장 진출에 따른 경쟁 심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 설립이후 당사의 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다. [재무안정성 주요 지표 추이] 재무비율 2020년(제1기) 2021년(제2기) 2022년 3분기(제3기) 2021년 업종평균 재무 안정성 유동비율 275.57% 279.23% 205.20% 128.97% 부채비율 176.39% 106.55% 111.96% 120.77% 차입금의존도 34.57% 73.72% 78.84% 35.26% 이자보상배율 113.05배 6.96배 9.98배 2.49배 당좌비율 20.86% 20.50% 5.32% 90.47% 주1) 업종평균은 'C243. 금속주조업' 기준입니다. 당사의 유동비율은 2020년 275.57%, 2021년 279.23%, 2022년 3분기 205.20%로 업종 평균 대비 높은수준을 유지하고 있으며, 부채비율 또한 2020년 176.39%, 2021년 106.55%, 2022년 3분기 111.96% 수준을 유지하며 업종평균 대비 낮은수준을 유지하고 있습니다. 2021년 기준 전년대비 부채비율이 감소된 주요원인은 2021년 12월 22일 상환전환우선주 및 전환우선주의 전량 보통주 전환함에 따라 자본금이 증가하며 부채비율이 감소하게 되었습니다. 한편 차입금의 경우, 2022년 3분기 78.84%, 2021년 73.72%, 2020년 34.57%으로 업종평균 대비 높은 수준으로 확인되며 매년 증가하는 추세를 보이고 있으나, 이는 CAPA증설을 위한 토지, 건물 등 생산시설 기반 확충을 위해 2021년 기중에 장기차입금이 증가함에 따른 상승으로 판단되며, 2022년 3분기 기준 단기차입금의 증가원인은 유동성장기부채 전환과 운영자금 확보를 위해 신규 차입금 증가로 판단됩니다. 당좌비율의 경우 매출 등 외형이 성장하여 자산과 부채규모는 증가하였으나, 보유현금은 매년 비슷한 수준으로 유지하고 있기 때문에, 업종 평균 90.47% 대비 낮은 수준을 보이고 있습니다. 차입금 관련 세부현황은 아래와 같습니다. [차입금 현황] (단위 : 천원) 구 분 2022년 3분기 2021년 < 유 동 > 단기차입금 11,650,000 2,000,000 유동성장기부채 5,833,320 1,707,360 소 계 17,483,320 3,707,360 <비유동> 장기차입금 20,447,900 22,791,640 소 계 20,447,900 22,791,640 합 계 37,931,220 26,499,000 [단기 차입금] (단위 : 천원) 구 분 대출종류 이자율(%) 금 액 2022년 3분기 2021년 하나은행 외 무역금융 4.73% ~ 5.83% 9,650,000 - 수출입은행 일반대출 2.85% 2,000,000 2,000,000 합 계 11,650,000 2,000,000 [장기 차입금] (단위 : 천원) 구 분 대출종류 이자율(%) 금 액 2022년 3분기 2021년 산업은행 시설자금 외 3.14% ~ 4.81% 18,406,250 18,500,000 신한은행 외 운영자금 2.86% ~ 5.79% 7,874,970 5,999,000 소 계 26,281,220 24,499,000 유동성대체액 (5,833,320) (1,707,360) 차 감 잔 액 20,447,900 22,791,640 [장기 차입금 연도별 상환계획] (단위 : 천원) 연 도 별 금 액 2023년 10월 ~ 2024년 09월 10,083,320 2024년 10월 ~ 2025년 09월 4,708,330 2025년 10월 ~ 2026년 09월 3,781,250 2026년 10월 ~ 2027년 09월 1,875,000 2027년 10월 이후 ~ - 합 계 20,447,900 당사는 증권신고서 제출일 현재기준, 신성장 자립 기반 구축/완성 경영 실현 및 매출의 외형 성장을 바탕으로 한 수익성 증진을 통해 재무 안정성 개선에 기여하고 있습니다. 그러나 향후 신규 경쟁업체의 시장 진출에 따른 경쟁 심화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금 조달 등이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 바. 수익성, 성장성 및 활동성 관련 위험 당사는 보유한 기술에 기반하여 End Plate 제품을 전문적으로 개발/제조를 통해 매출을 시현하고 있으며, 현재 LG에너지솔루션과 같은 셀 제조 기업에 공급하여 최종적으로 전기차 제조업체(OEM)로 공급하고 있습니다. 당사는 2022년 3분기 연환산 매출액 기준, 2021년 대비 역성장을 시현했지만 당기순이익의 흑자전환에 성공하였습니다. 이는 글로벌 차량용 반도체 공급 부족현황 지속 과 '우크라이나-러시아 전쟁'에 따른 당사의 주요매출시장인 유럽시장 내 EV공장 셧다운 이슈, 이차전지 주요 소재에 대한 중국 수출규제로 인한 Cell Maker 생산량 감소 등으로 인하여 전기차 및 이차전지 생산스케쥴에 차질이 생긴 점이 매출액 역성장의 가장 큰 원인으로 판단되며, 전년 대비 흑자전환에 성공하게 된 사유는 2021년 COVID-19 확산에 따라 해상 화물운송의 중단되는 상황이 발생되었고, 이에 당사는 고객사 납품을 일시적으로 항공운송으로 진행함에 따라 2021년은 과도한 판관비 집행이 이뤄졌습니다. 2022년 초부터 정상화(해상운송)이 진행됨에 따라 항공운송이 발생되지 않았으며 이로인하여 흑자전화이 가능했습니다. 당사는 유렵향 수출비중이 높기 때문에 향후 COVID-19 확산으로 인한 글로벌 해상운송 봉쇄와 같은 상황이 다시 발생된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.또한 당사가 영위하고 있는 이차전지 부품 개발 및 제조사업은 개발부터 양산까지 약 2~3년의 연구개발 기간이 소요되며, 양산 전까지 고객사와 협업을 진행하여 초기 컨셉 단계부터 제품의 형상, 공법, 기술 스펙 등을 고객사와 같이 협의하여 개발을 진행하고 있습니다. 당사는 향후 연구개발계획에 따라 해당비용은 더 확대될 수 있으며, 연구개발실적이 고객사 양산제품으로 채택되지 않거나 사업화가 이뤄지지 않을 경우, 향후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 당사는 보유한 기술에 기반하여 End Plate 제품을 전문적으로 개발/제조를 통해 매출을 시현하고 있으며, 현재 LG에너지솔루션과 같은 셀 제조 기업에 공급하여 최종적으로 전기차 제조업체(OEM)로 공급하고 있으며, 고진공 다이캐스팅 기술에 기반하여 전기차용 배터리 부품과 관련 시장에서 사업을 영위하고 있습니다. 이를 통해 ㈜삼기이브이는 주요고객사인 LG에너지솔루션에 매출을 시현하고 있으며, LG에너지솔루션 End Plate 전체 수요물량 중 절반이상의 비중으로 납품하고 있습니다. 최근 3개년 당사의 성장성 및 활동성과 관련한 주요지표는 다음과 같습니다. [성장성 및 활동성 주요 지표 추이] 재무비율 2020년(제1기) 2021년(제2기) 2022년 3분기(제3기) 2021년 업종평균 성장성 및 활동성 매출액 증가율 - 59.6% -8.4% 22.7% 당기순이익 증가율 - -108.9% 흑자전환 - 총자산 증가율 - 106.4% 37.4% 4.9% 경상이익 증가율 - -28.0% 866.8% - 총자본 회전율 6.2 4.8 2.5 2.4 주1) 업종평균은 'C243. 금속주조업' 기준입니다. 주2) 2022년 3분기 실적 연환산기준으로 산정하였습니다. 당사는 2022년 3분기 연환산 매출액 기준, 2021년 대비 역성장을 시현했지만 당기순이익의 흑자전환에 성공하였습니다. 이는 글로벌 차량용 반도체 공급 부족현황 지속 과 '우크라이나-러시아 전쟁'에 따른 당사의 주요매출시장인 유럽시장 내 EV공장 셧다운 이슈, 이차전지 주요 소재에 대한 중국 수출규제로 인한 Cell Maker 생산량 감소 등으로 인하여 전기차 및 이차전지 생산스케쥴에 차질이 생긴 점이 매출액 역성장의 가장 큰 원인으로 판단되며, 전년 대비 흑자전환에 성공하게 된 사유는 2021년 COVID-19 확산에 따라 해상 화물운송의 중단되는 상황이 발생되었고, 이에 당사는 고객사 납품을 일시적으로 항공운송으로 진행함에 따라 2021년은 과도한 판관비 집행이 이뤄졌습니다. 2022년 초부터 정상화(해상운송)이 진행됨에 따라 항공운송이 발생되지 않았으며 이로인하여 흑자전화이 가능했습니다. 당사는 유렵향 수출비중이 높기 때문에 향후 COVID-19 확산으로 인한 글로벌 해상운송 봉쇄와 같은 상황이 다시 발생된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. [수익성 주요 지표 추이] 재무비율 2020년(제1기) 2021년(제2기) 2022년 3분기(제3기) 2021년 업종평균 수익성 매출액 순이익률 3.3% -0.2% 15.1% 1.8% 총자산 순이익률 9.8% -0.3% 18.3% 2.0% 자기자본 순이익률 20.5% -0.6% 38.4% 4.5% 매출액 총이익률 16.8% 16.0% 14.8% 1.80% 매출액 경상이익률 4.0% 1.8% 19.2% 2.5% 총자본 경상이익률 25.1% 5.9% 49.0% 6.0% 주1) 업종평균은 'C243. 금속주조업' 기준입니다. 주2) 2020년 10월 12일 물적분할을 통해 설립되었기 때문에 연 환산하여 산정하였습니다. 주3) 2022년 3분기 실적 연환산기준으로 산정하였습니다. 2022년 3분기 기준, 당사의 매출액 순이익률은 15.1%, 총자산 순이익률 18.3%, 자기자본 순이익률 38.4%, 매출액 총이익률 14.8%, 매출액 경상이익률 19.2%, 총자본 경상이익률 49.0%로 당사의 주요 수익성 지표는 업종평균 대비 상회하고 있습니다. 특히 2021년 대비 2022년 3분기의 순이익 및 경상이익이 개선된 주요사유는 해상운송의 정상화로 인한 과도한 판관비(운송비) 집행의 중단으로 확인됩니다.또한 당사가 영위하고 있는 이차전지 부품 개발 및 제조사업은 개발부터 양산까지 약 2~3년의 연구개발 기간이 소요되며, 양산 전까지 고객사와 협업을 진행하여 초기 컨셉 단계부터 제품의 형상, 공법, 기술 스펙 등을 고객사와 같이 협의하여 개발을 진행하고 있습니다. 당사는 이차전지 부품 사업의 확대를 위한 모듈/팩 설계팀 운영을 통해 선행 기술을 개발하고 있으며, 이에 제품의 설계, 해석, 검증, Test 등을 진행할 수 있는 연구개발 인력에 대한 인건비 및 개발 Tool을 포함한 설계 Infra와 시제품 제작, 평가 등을 위한 비용을 연구개발비로 집행하고 있습니다. 연구개발활동에 대한 구체적인 사항은 『제2부 발행인에 관한 사항』-『 II. 사업의 내용』- 『 6. 주요계약 및 연구개발활동』부분을 참고하시기 바랍니다. 따라서 당사가 영위하는 이차전지 부품사업의 확장을 위해 글로벌 전기차 및 이차전지 개발 Trend에 맞추어 아래와 같은 계획으로 고진공 다이캐스팅 기술의 고도화와 새로운 이차전지 모듈 및 팩 구조연구개발, 열폭주 방지 신소재 개발 등 선행 연구 개발을 진행하고 있습니다. 당사의 금번 공모자금을 통한 연구개발 집행계획은 아래와 같습니다. [공모자금 중 연구개발비용 사용계획] (단위: 백만원) 소분류 2023년 사용예상액 1분기 2분기 3분기 4분기 다이캐스팅 공정기술개발 200 200 200 200 800 이차전지 모듈/팩 선행기술 개발 600 600 500 500 2,200 소계 800 800 700 700 3,000 당사는 향후 연구개발계획에 따라 해당비용은 더 확대될 수 있으며, 연구개발실적이 고객사 양산제품으로 채택되지 않거나 사업화가 이뤄지지 않을 경우, 향후 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 사. 기술 인력 이탈 관련 위험 당사가 영위하는 이차전지 부품 개발 및 제조사업은 기술개발 인력들의 역량이 회사의 주요 경쟁력으로서 핵심 인력의 이탈 방지에 대한 전략이 매우 중요하다고 할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 동종업계 대비 높은 수준의 복리후생 정책과 주식매수선택권 부여 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있습니다. 다만, 최근 전기차 및 이차전지 부품시장의 개화에 따라 관련 산업에 대한 전문 인력의 수요가 높아지는 추세로, 경쟁사 및 후발주자에게 당사의 핵심 인력들을 빼앗길 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 주요 연구개발 인력현황은 아래와 같으며, 연구개발조직 및 인력에 대한 구체적인 사항은 『제2부 발행인에 관한 사항』-『 II. 사업의 내용』- 『 6. 주요계약 및 연구개발활동』- 『 나. 연구개발 활동』부분을 참고하시기 바랍니다. [당사의 주요 R&D 인력현황] [주요 연구 인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 연구소장 곽동식 연구개발 총괄 90.03~94.03 KAIST 정밀공학 학사 94.03~96.02 KAIST 자동화 및 설계공학 석사 96.3~00.02 대우자동차 선임연구원 00.02~02.04 미래산업 책임연구원 02.05~05.10 엔시스 공동창업 05.11~21.11 삼성SDI 수석연구원 / 전기차 배터리 Pack개발 Leader 21.11~현재 삼기이브이 연구소장 [삼기이브이] -모듈/팩 부품 개발 -엔드플레이트 제품개발 [삼성SDI] -Fiat 500e EV 배터리 팩 개발 -BMW향 LVS 배터리 팩 개발 -CIGS박막 태양전지 개발 -염료감응 태양전지 개발 -50“x6면취 대형 PDP 공정개발 부장 김기선 소재개발 팀장 (금형,주조,설계,해석) 02.03~04.02 순천향대 재료공학 석사 04.04~14.03 ㈜삼기 기술연구소 금형과 / 소재개발과 14.03~20.01 ㈜삼기 기술연구소 소재개발팀장 20.01~20.12 ㈜삼기 주조생기팀장20.12~21.11 ㈜삼기 주조생산팀장 21.11~현재 삼기이브이 연구팀장 -특허: 국내 등록 2건 -국책 R&D 과제: 완료 7건, 진행 중 1건 -엔드플레이트 외 7종 제품개발 -변속기 부품 VW Valve Body 외 약 50종 소재개발 -엔진 부품 Bed Plate 외 약 50종 소재개발 -샤시 부품 B-Pillar Upper 외 20종 소재개발 -전기차 부품 Motor Housing 외 11종 소재개발 -소재 불량 파악 및 원인 분석/검토 샘플 및 신뢰성 Test(인장시험, 소음 진동, 인장강도, 피로내구, 미세조직 Test ) -GRST 개발 차장 김정균 기술영업 팀장 98.03~04.02 한밭대학교 기계공학과 학사 04.04~21.04 Continental ContiTech 영업팀장 21.07~현재 삼기이브이 기술영업팀장 [삼기/삼기이브이] -제품 원가 산출 및 고객대응 -Mobis-JL Law case 개발 [Continental ContiTech Korea] -현대 NF/YF Sonata AC Line 제품개발 -현대 i30/YB 슬로박 AC Line 제품개발 -지엠 T300/GSUV AC Line 제품개발 -쌍용 X100 AC Line 제품개발 -르노 MR16 (SM6, 르노 탈리스만) 외 1종 터보차져 열유체 시스템 개발 -쌍용 Y250(렉스턴, 스포츠)레조네이터 개발 부장 김태홍 신사업 추진 93.03~00.02 충남대학교 금속공학 학사 03.10~06.09 Auto Castec 07.11~19.07 ITW오토모티브코리아 해외영업팀장 20.01~21.06 삼우그룹 영업팀장 21.07~21.10 ㈜삼기 고객대응팀장 21.10~현재 삼기이브이 신사업추진팀장 [삼기/삼기이브이] -신사업 추진(모듈/팩) [ITW오토모티브코리아]-현대 수소 전기차 (FE Project) -Auto-flush Outside Door Handle PM (국내 최초 신제품 적용완료) -현대. 기아 카파엔진 WTC Project PM -GM M300 PTC 히터 PM 당사가 영위하는 이차전지 부품 개발 및 제조사업은 기술개발 인력들의 역량이 회사의 주요 경쟁력으로서 핵심 인력의 이탈 방지에 대한 전략이 매우 중요하다고 할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 동종업계 대비 높은 수준의 복리후생 정책과 주식매수선택권 부여 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있습니다. 당사의 주식매수선택권 부여현황은 아래와 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] (단위: 주, 원) 부여일 부여 대상 부여 주식종류 부여 주식수 취소 주식수 행사 주식수 잔여 주식수 행사 가격 행사기간 비고 2022-01-28 곽동식 보통주식 19,068 - - 19,068 15,732 2024.01.29 ~2027.01.28 등기 임원 소계 - 19,068 - - 19,068 - - - 다만, 최근 전기차 및 이차전지 부품시장의 개화에 따라 관련 산업에 대한 전문 인력의 수요가 높아지는 추세로, 경쟁사 및 후발주자에게 당사의 핵심 인력들을 빼앗길 가능성이 존재하며, 이 경우 회사의 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 해외(북미) 시장진출에 따른 위험 당사는 금번 공모자금을 활용하여 북미시장 진출을 위한 미국법인 설립 및 초기 시설자금에 투자하고자 합니다. 미국법인에 대한 투자계획은 IRA(인플레이션 감축법), USMCA(미국, 멕시코, 캐나다 무역협정)등 따라 국내 배터리 업체(Cell Maker) 뿐만아니라 관련 부품업체들 역시 북미지역 진출이 필수적인 상황이며, 따라서 당사 역시 고객사의 미국시장 진출에 동반하여 북미현지 생산체계 구축을 계획하고 있습니다. 당사는 2025년부터 북미현지 법인에서 직접 양산공급을 목표로, 2022년 말까지 북미지역 진출을 위한 후보지 검토, 2023년 부지확정 및 토지, 생산시설(공장) 투자, 2024년부터 본격적인 생산설비 투자를 진행 할 예정입니다. 당사의 해외법인 자회사는 회사의 글로벌 사업 확장을 위해 설립되어 연결대상 자회사로 인식될 예정이며, 이에 당사가 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동 및 개발 활동에 제약이 발생하는 경우 당사의 재무상황 또한 재무 건전성에 직간접적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 향후 시장상황에 따라 미국법인의 재무상황이 악화될 경우 당사의 경영 성과에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 금번 공모자금을 활용하여 북미시장 진출을 위한 미국법인 설립 및 초기 시설자금에 투자하고자 합니다. 미국법인에 대한 투자계획은 IRA(인플레이션 감축법), USMCA(미국, 멕시코, 캐나다 무역협정)등 따라 국내 배터리 업체(Cell Maker) 뿐만아니라 관련 부품업체들 역시 북미지역 진출이 필수적인 상황이며, 따라서 당사 역시 고객사의 미국시장 진출에 동반하여 북미현지 생산체계 구축을 계획하고 있습니다. 당사는 2025년부터 북미현지 법인에서 직접 양산공급을 목표로, 2022년 말까지 북미지역 진출을 위한 후보지 검토, 2023년 부지확정 및 토지, 생산시설(공장) 투자, 2024년부터 본격적인 생산설비 투자를 진행 할 예정입니다. 공모자금 중 미국법인 투자 계획은 아래와 같으며, 공모자금 세부사용 계획 관련 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『 V. 자금의 사용목적』- 『 2. 자금의 사용목적』- 『 나. 자금의 세부 사용계획』부분을 참고하시기 바랍니다. [미국법인 설립 및 시설자금 사용계획] (단위: 백만원) 중분류 소분류 2023년 2024년 사용예상액 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 3분기 4분기 토지및 공장(미국법인) 신규 부지 확보 357 33 - - - - - - 390 신규 생산시설 설립 3,750 6,001 6,959 - - - - - 16,710 소 계 4,107 6,034 6,959 - - - - - 17,100 생산설비(미국법인) 주조설비 - - - 580 - 5,220 - - 5,800 가공설비 등 - - - 1,107 1,478 1,107 - - 3,692 소계 - - - 1,687 1,478 6,327 - - 9,492 소계 4,107 6,034 6,959 1,687 1,478 6,327 - - 26,592 당사의 주요고객사인 LG에너지솔루션(Cell Maker)의 북미지역 진출이 가속화 됨에 따라 당사와 같은 이차전지 향 주요부품업체들 또한 발빠른 현지화를 진행중에 있으며, 2023년 1분기 ~ 3분기에는 공모자금 중 16,710백만원을 활용하여 생산시설(공장)설립 및 주조기와 가공기 등 생산설비 발주를 시작으로 본격화할 예정, 2023년 4분기 부터는 공장설립이 완료가 예상됨에 따라 공모자금 중 9,492백만원을 활용하여 생산설비(주조 및 가공 등) 입고를 진행할 예정입니다. 이에따라 당사의 미국법인의 사업이 계획대로 이행될 경우, 2025년부터는 기존 고객사 물량부터 양산에 돌입하여 현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다. [북미시장 진출에 따른 예상 매출액] (단위: 억원) 구 분 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 2028년(E) 2029년(E) 해외(북미) 진출사 기존고객사(A사) 170 438 438 438 438 신규고객사(B사) 50 266 300 321 336 신규고객사(C사) 117 117 117 185 185 합 계 338 822 855 944 959 당사의 해외법인 자회사는 회사의 글로벌 사업 확장을 위해 설립되어 연결대상 자회사로 인식될 예정이며, 이에 당사가 통제하지 못하는 요인으로 인하여 관계회사의 영업활동 및 개발 활동에 제약이 발생하는 경우 당사의 재무상황 또한 재무 건전성에 직간접적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 향후 시장상황에 따라 미국법인의 재무상황이 악화될 경우 당사의 경영 성과에 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 자. 진행중인 프로젝트의 생산계획 변동가능성에 따른 위험당사의 진행중인 주요 프로젝트는 LG에너지솔루션에 집중되어 있습니다. 전기차 및 이차전지 부품 업종의 특성상 작성된 수주총액은 최초의 장기공급계약(약 10년 단위) 체결 이후, 중장기 계획(약 1년 단위)을 기반으로 작성및 조정된 수주잔고 현황이며, 실제로 납품되는 물량은 엔드유저의 월단위 생산계획에 맞춰 세부적인 조정이 이뤄집니다. 따라서, 고객사인 EV업체와 Cell Maker의 월 단위 생산계획에 따라 당사의 생산계획과 실적 또한 변동될 가능성이 높습니다. 또한 현재 수주금액이 확정되지 않은 두개의 프로젝트의 경우, 고객사로 부터 최종적으로 수주계약이 확정된 상황이 아니며 샘플대응 및 견적대응이 진행 중이기 때문에 당사가 해당 프로젝트에서 최종 수주확정이 안될 가능성이 존재합니다.이러한 상황이 발생할 경우 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 재무구조 또한 악화될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 고객사 LG에너지솔루션과 진행중인 양산 프로젝트와 신규고객사 대상으로 개발 및 견적대응중인 프로젝트는 아래와 같습니다. (단위 : 천원, EA) 발주처 품 목 SOP 계약기간 (최초) 수주총액 수주잔고 수 량 금 액 수 량 금 액 LG에너지솔루션 End-Plate(포르쉐, 폭스바겐, 아우디, 포드, 스텔란티스 등) 2019년 2031년 87,799,342 572,757,101 126,061,675 894,419,116 국내 배터리 및 배터리팩 제조사 End-Plate배터리 팩 금형 개발착수 외 - - - - 북미전기차제조사 - 견적대응 중 - - - - 주1) 수주총액 및 수주잔액은 환율 및 원자재 가격에 의한 변동분 반영하였습니다. 주2) (최초) 수주총액의 수량 및 금액은 수주 시점 기준입니다. 주3) 수주잔고는 전기자동차 판매량 증가에 따른 고객사(발주처) 물량증가분을 반영하였습니다. 다만 당사가 속한 전기차 및 이차전지 부품 업종의 특성상 작성된 수주총액은 최초의 장기공급계약(약 10년 단위) 체결 이후, 중장기 계획(약 1년 단위)을 기반으로 작성및 조정된 수주잔고 현황이며, 실제로 납품되는 물량은 엔드유저의 월단위 생산계획에 맞춰 세부적인 조정이 이뤄집니다. 따라서, 고객사인 EV업체와 Cell Maker의 월 단위 생산계획에 따라 당사의 생산계획과 실적 또한 변동될 가능성이 높습니다. 또한 현재 수주금액이 확정되지 않은 두개의 프로젝트의 경우, 고객사로 부터 최종적으로 수주계약이 확정된 상황이 아니며 샘플대응 및 견적대응이 진행 중이기 때문에 당사가 해당 프로젝트에서 최종 수주확정이 안될 가능성이 존재합니다. [글로벌 자동차 수요 전망] 글로벌 자동차 수요 전망.jpg 글로벌 자동차 수요 전망 출처: LMC(3Q22), 현대차증권 [글로벌 자동차 대기수요 추정] 글로벌 자동차 대기수요.jpg 글로벌 자동차 대기수요 출처: BCG, 현대차증권 최근 차량용 반도체 수급 이슈(차량용 반도체 공급부족 이슈 등으로 인한 병목현상 해소 지연으로 전기차 인도 기간 장기화 & 글로벌 경기침체로 인한 글로벌 전기차 수요 감소세 지속), 우크라이나-러시아 전쟁에 따른 EV 및 완성차업체의 생산차질(우크라이나산 와이어링하네스 의존도가 높은 독일, 폴란드의 폭스바겐, BMW 등 생산 차질 발생 등) 등의 영향과 이차전지 주요 원재료인 리튬, 니켈, 코발트 등의 가격급등으로 인하여 Cell Maker의 수익성 감소 및 공격적인 CAPA 증설에 따른 이차전지 공급과잉 우려 등으로 인하여 당사가 고객사와 진행중인 주요 프로젝트의 생산계획이 변동될 가능성이 있습니다. 이러한 상황이 발생할 경우 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 재무구조 또한 악화될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 환율변동에 따른 실적 악화 위험 당사는 2022년 3분기 기준, 전체 매출액에서 수출이 차지하는 비중이 76.53%, 2021년 77.95%로 매출의 대부분은 수출에서 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율 변동에 따른 매출 및 손익의 변동위험에 노출되어 있으며 향후 거시경제 환경 등의 변화에 따른 환율 변동 위험은 지속적으로 존재합니다. 당사의 외환변동위험의 노출에 따른 외환관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)은 금융수익 및 금융비용에 포함되어 당사 손익계산서에 영향을 미치고 있습니다. 이점 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 환율변동은 당사의 수출 경쟁력에 영향을 미칠 수 있으며, 당사는 환율 변동에 따른 매출 및 손익 변동위험에 노출되어 매출이 부진하거나 판매단가 조정에 따른 수익성 악화가 발생할 수 있습니다. 글로벌 달러화의 강세는 글로벌 경기둔화 우려가 불거진 2021년 하반기부터 점진적 강세를 시현했고, 전장 발발(안전자산 선호)과 미국-유로존 성장 전망의 연전으로 강세가 더욱 심화되었습니다. [달러와 지수와 원/달러 환율] emb000011d41d88.jpg 환율현황 출처: 메리츠증권 당사의 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산 및 부채의 내역의 원화 환산 기준액과 2022년 3분기 기준 외화환산손익은 다음과 같습니다. [외환 위험에 노출되어 있는 주요 외화자산·부채의 원화 환산 기준액] (단위 : USD,EUR,CNY,천원) 구 분 외화종류 2022년 3분기 2021년 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 (외화자산) 현금및현금성자산 USD 1,166,769 1,674,080 2,485,675 2,946,767 매출채권 USD 32,241,849 46,260,605 24,977,832 29,611,220 (외화자산 계) - 47,934,684 - 32,557,987 (외화부채) 매입채무 USD 786,042 1,127,814 - - 미지급금 EUR 10,063 14,177 54,730 73,466 미지급금 USD - - 2,488 2,950 미지급금 CNY 5,443,081 1,086,765 - - (외화부채 계) - 2,228,756 - 76,416 [외화환산손익 현황] (단위 : 천원) 구 분 2022년 3분기 2021년 외화환산이익 5,609,079 1,507,317 외화환산손실 (16,928) (113) 합 계 5,592,151 1,507,204 주1) 해당기간 적용환율은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 외 화 종 류 2022년 3분기 2021년 USD 1,434.80 1,184.90 EUR 1,408.83 1,374.31 CNY 199.66 - 따라서 향후 급격한 환율변동이 당사의 영업외손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 재무구조 또한 악화될 수 있는 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사가 보유하고 있는 각 외환들의 +-5% 환율변동 시 예상할 수 있는 손익영향은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 2022년 3분기 2021년 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 1,913,023 (1,913,023) 1,929,337 (1,929,337) EUR (709) 709 (3,791) 3,791 CNY (54,338) 54,338 - - 카. 물적분할 자회사 상장 관련 위험당사는 모회사 ㈜삼기으로 부터 물적분할 되어 설립된 자회사로서, 금번 공모를 통한 상장을 진행하게 될 경우 상장사인 모회사의 주가변동으로 인한 모회사 주주들의 지분가치훼손 가능성이 존재합니다. 다만 당사의 모회사는 소액주주 보호정책의 일환으로 적극적인 기업설명회 진행 및 모회사가 보유하고 있는 당사의 주식을 현물배당하는 계획을 마련을 하였습니다.그럼에도 불구하고, 금번 당사의 공모 및 상장을 통하여 모회사의 주가변동에 따른 주주들의 지분가치 훼손 가능성과 그에 따른 당사에게도 부정적인 영향이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 모회사 ㈜삼기이브이로 부터 물적분할 되어 설립된 자회사로서, 금번 공모를 통한 상장을 진행하게 될 경우 모회사의 주가변동으로 인한 모회사 주주들의 지분가치훼손 가능성이 존재한다고 판단됩니다. 당사의 모회사는 과거 물적분할 설립 당시, 모회사 소액주주 대상으로 충분한 안내 및 의견수렴 절차를 아래와 같이 진행하였습니다. [당사 물적분할 설립 시, 모회사 소액주주 의견수렴 절차] 1) 분할 주요 일정 구분 일자 분할 이사회 결의일 2020년 08월 24일 분할 주주총회를 위한 주주확정일 2020년 09월 08일 임시주주총회 소집공고 2020년 09월 18일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일 2020년 10월 05일 분할기일 2020년 10월 06일 분할보고총회일 및 창립총회일 2020년 10월 06일 2) 모회사 소액주주 의견수렴 절차 당사의 모회사인 ㈜삼기는 2020년 8월 24일 주요사항보고서(회사분할결정)을 제출하고, 2020년 09월 18일 주주총회소집공고를 통하여 2020년 10월 05일 분할계획서 승인안건으로 임시주주총회가 진행됨을 소액주주를 포함한 전체 주주들에게 안내하였습니다. 이에 모회사 ㈜삼기는 임시주주총회를 위하여 2020년 09월 09일~09월 16일까지 주주명부폐쇄 및 2020년 09월 08일의 의결권 있는 주주를 확정하였으며, 2020년 10월 05일 진행된 임시주주총회에서 의결권 있는 주식의 총수 37,625,435주 중 출석주주의 주식수 14,998,811주(39.9%), 찬성주주의 주식수 14,834,160주(39.4%)의 의결로 분할계획서 승인한 바 있습니다. 2020년 8월 24일 주요사항보고서 공시를 통하여 분할목적, 분할방법, 분할의 중요영향 및 효과 등을 설명하였으며, 2020년 09월 18일 임시주주총회 소집공고를 통해 소액주주를 포함한 전체주주 대상으로 분할에 대한 승인여부를 2020년 10월 05일에 임시주주총회를 통하여 이뤄질 예정임을 안내하였습니다. 또한, 분할과 동시에 모회사인 ㈜삼기의 전기차 부품으로의 사업다각화를 추진, 이 또한 공정공시를 통하여 설명하였습니다. 또한 향후에도 모회사 소액주주 보호정책 마련을 위하여 아래와 같은 방안을 진행할 계획입니다. [향후 모회사 소액주주 보호정책 마련을 위한 계획] 1) 공시 등을 통한 주주와의 적극적인 커뮤니케이션(의견 청취 및 수렴) 현재 모회사 ㈜삼기는 경영투명성 측면에서 회사의 주요사항 발생 시 적극적으로 공시하고 있으며, 설명을 위해 보도자료를 배포하고 있습니다. 또한 적극적인 시장 및 주주들과의 소통을 위하여 한국IR협의회 가입을 완료하였으며, 향후 분기별 실적발표 및 기업설명회를 진행하고자 합니다. 모회사 및 자회사의 단기 및 중장기 계획을 기재하여 주주들이 삼기와 삼기이브이의 영업현황 등에 대한 이해를 돕기 위해 적극적으로 소통할 계획입니다. 구체적인 실행계획은 아래와 같습니다. (1) 기업설명회(IR) 개최(안내공시) - 내용 : 각 사별 사업계획 및 진행 사항, 성장동력 확보를 위한 투자방안 (삼기 및 삼기이브이) - 형식 : 기자간담회, NDR (2) 기타 경영사항(자율공시)(종속회사의 주요 경영사항) - 내용 : 종속회사의 주요 경영사항 - 형식 : 자율공시 (3) 홈페이지를 통한 주주와의 소통 지속 - 내용 : 분기별 실적 발표 및 계획 - 형식 : 홈페이지 IR 자료실 게시(http://www.nc-and.com/kr/sub/invest/ir.asp) 2) 모회사가 소유하고 있는 당사주식 현물배당 계획 공모 후 모회사 삼기의 당사 보유 주식수는 7,630,958주이며, 공모 후 지분율은 약 53.44%(주관사 의무인수분 포함)입니다.「코스닥시장 상장규정」 제26조 1항 제1호(최대주주등)에 의거하여 해당 물량은 상장일로부터 6개월 간 규정상 의무보유가 진행되지만, 전체보유주식수 7,630,958주 중 7,130.958주는 규정상의 의무보유 6개월에 자발적 보호예수 2년을 추가하여 상장 후 총 2년 6개월간 매각제한이 진행하였으며, 그 외 500,000주의 경우, 6개월 의무보유 기간 이후 모회사 삼기의 주주대상(최대주주 등은 제외)으로 현물배당을 최소 300,000주 ~ 최대 500,000주 한도 내에서 1회 진행하게 됩니다. 현물배당 관련 자세한 계획 및 내용은 아래와 같습니다. 구분 내용 시가배당률주1) 3.0% 현물배당 주식수의 밴드(현물배당 자산: 당사주식) 300,000주 ~ 500,000주 배당의 형태 배당 대상 주주를 '최대주주 등'을 제외한 차등배당 형태 배당의 시기주2) 상장일로부터 6개월 이내 배당기준일을 정한다. 주1) 시가배당률 산정은 모회사의 시장가격 기준의 시가배당률이며, 시장가격의 결정방법은 시장가격은 배당기준일로부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균하여 적용한다. 또한 현물배당 자산인 당사의 주식가치 산정도 시장가격 기준으로 산정한다.주2) 현물배당 지급시기는 당사가 상장하고 6개월 이후(규정상의 6개월 의무보유기간 이후)이며, 구체적인 지급시기는 배당결의를 진행하는 주주총회에서 결정하여 주주들에게 안내한다. 그럼에도 불구하고, 금번 당사의 공모 및 상장을 통하여 모회사의 주가변동에 따른 주주들의 지분가치 훼손 가능성과 그에 따른 당사에게도 부정적인 영향이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 심사과정에서 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)는 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며 본 증권신고서상의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 심사 과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 합니다. 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 라. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 비교기업 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있습니다. 대표주관회사인 대신증권㈜는 당사의 기업가치를 산출하기 위하여, 상대가치평가법 중 하나인 PER 비교법을 사용하여 기업가치를 산출하였습니다. PER(주가수익비율)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 당사의 희망공모가액은 비교회사의 2022년 3분기 기준 최근 4분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기) 지배주주 귀속 당기순이익을 적용한 PER을 사용하여 산출되었습니다.당사 및 당사의 대표주관회사인 대신증권㈜는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 당사의 기업가치를 평가하는데 적용하였지만 다음과 같은 한계점이 존재 합니다. [PER 평가방식의 한계] 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 당사와 규모와 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 이 결과 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조는 당사의 중점 사업인 게임 개발 및 공급업의 기업 가치를 반드시 반영한다고 볼 수는 없는 점 유의하시기 바랍니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다.당사의 비교기업 선정 기준은 아래와 같습니다. [비교기업 선정 기준표] 구분 선정기준 세부검토기준 기업수 1차 모집단 선정 유가증권시장 및 코스닥시장의 상장사 중 아래의 표준산업 분류에 속하는 기업- 자동차 신품 부품 제조업(C30300): 15개사- 그 외 자동차용 신품 부품 제조업(C30399): 38개사- 일차전지 및 축전지 제조업(C28201): 4개사- 일차전지 제조업(C28201): 1개사- 축전지 제조업(C28202): 9개사- 기타 금속 가공제품 제조업(C25900): 9개사- 그 외 기타 금속가공업(C25929): 1개사- 그 외 기타 분류 안된 금속 가공 제품 제조업(C25999): 2개사- 그 외 기타 전자부품 제조업(C26299): 39개사- 알루미늄 압연, 압출 및 연신제품 제조업(C24222): 7개사- 주형 및 금형 제조업(C29294): 6개사 131 2차 재무 유사성 - 1차 유사기업 중 아래의 조건에 해당되는 기업 81개사를 2차 유사회사로 선정 ① 2022년 3분기 기준 최근 4개 분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기)합산실적 기준, 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것 ② 12월 결산법인일 것 ③ 최근 사업연도 감사의견 적정일 것 79 3차 사업유사성 - 2차 유사기업 중 아래의 조건들 중 하나에 해당되는 기업 7개사를 3차 유사회사로 선정 ① 주요사업내용이 차량용 이차전지 향으로 납품되는 부품의 개발 및 제조업을 영위할 것 ② 알루미늄을 원재료로 하여 가공역량을 보유하고 있을 것 7 4차 일반유사성 - 3차 유사기업 중 아래의 조건들 중 하나에 해당되는 기업 6개사를 최종 유사회사로 선정 ① 최근 6개월 간 분할/합병,신규상장,중대한 영업 양/수도,관리종목의 지정, 거래정지 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사 ② 비경상적 PER(40배 이상) 제외 ③ 시가총액 1조원 이상 제외 6 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 마. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 규모 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 6개사(㈜세아메카닉스, 나라엠앤디㈜, 신흥에스이씨㈜, 상신이디피㈜, ㈜알루코, 삼아알미늄㈜)를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준을 충족하는 세아메카닉스, 나라엠앤디, 신흥에스이씨, 상신이디피, 알루코, 삼아알미늄 총 6개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항에 따라 차이가 존재합니다.당사 및 비교기업 6개사의 2022년 3분기 기준 누적 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [당사 및 유사회사 2022년 3분기 요약 재무현황] (단위: 원) 구분 삼기이브이 세아메카닉스 나라엠앤디 신흥에스이씨 상신이디피 알루코 삼아알미늄 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 결산월 12월 12월 12월 12월 12월 12월 12월 유동자산 65,609,947,315 44,438,376,397 152,693,268,449 226,770,533,924 130,616,405,617 397,415,410,102 143,480,638,246 비유동자산 36,375,919,546 33,207,749,792 93,846,936,867 405,146,363,361 112,959,410,883 474,649,966,695 134,056,142,446 자산총계 101,985,866,861 77,646,126,189 246,540,205,316 631,916,897,285 243,575,816,500 872,065,376,797 277,536,780,692 유동부채 31,973,017,857 13,984,059,727 144,942,707,897 231,719,291,197 115,492,023,870 468,218,489,448 122,560,720,458 비유동부채 21,898,214,605 867,851,754 5,433,752,156 80,811,267,888 12,177,956,438 82,693,303,466 19,439,668,314 부채총계 53,871,232,462 14,851,911,481 150,376,460,053 312,530,559,085 127,669,980,308 550,911,792,914 142,000,388,772 자본금 1,207,692,900 2,648,950,000 7,230,000,000 22,754,792,500 6,929,109,500 45,005,521,000 5,500,000,000 자본총계 48,114,634,399 62,794,214,708 96,163,745,263 319,386,338,200 115,905,836,192 321,153,583,883 135,536,391,920 매출액 80,285,397,375 66,619,085,523 158,462,760,100 351,658,663,453 216,250,114,470 470,579,672,207 235,613,158,076 영업이익 7,610,576,768 1,998,161,240 9,016,926,732 22,011,991,214 25,399,994,937 31,194,039,334 16,718,300,031 당기순이익 12,114,613,391 2,938,134,357 5,967,332,173 27,624,485,186 13,909,823,927 15,874,641,095 14,502,933,057 주) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. 출처: Dataguide, 각사 사업보고서 그 외에 사업 구조, 시장점유율, 핵심 기술 역량, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 바. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 상장예정주식수 14,280,614주 중 약 27.24%에 해당하는 3,890,505주는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등 의무보유 대상자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 그 외 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 금번 공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 14,280,614주 중 당사의 최대주주인 (주)삼기가 보유한 9,051,773주(공모 후 상장예정주식수의 63.39%) 중 구주매출을 진행하는 1,420,815주(공모 후 상장예정주식수의 9.95%)를 제외한 7,630,958주(공모 후 상장예정주식수의 53.44%)는 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상입니다. 다만, 향후 모회사 (주)삼기가 모회사의 주주들 대상으로 현물배당을 계획하는 주식수의 최대치인 500,000주(공모 후 상장예정주식수의 3.50%, 모회사가 계획중인 현물배당의 규모는 시가배당률 3.0%이며 당사 주식수기준 300,000주 ~ 500,000주 내에서 진행될 예정임.)는 6개월의 의무보유를 진행하고 이를 제외한 7,130,958주(공모 후 상장예정주식수의 49.93%)에 대하여 상장 후 경영안정성 및 투자자 보호를 위하여 한국거래소와의 합의에 따라 2년의 의무보유를 더하여 총 2년 6개월 간 의무보유를 진행합니다. 투자기간 2년 미만 벤처금융 및 전문투자자 소유주식의 경우, 동 규정 제26조 제1항 4호에 의거 1,184,618주(공모 후 8.30%)가 상장 후 1개월 간 한국예탁결제원에 의무보유되며, 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 최대주주가 소유하는 주식을 취득한 경우, 동 규정 제26조 제1항 2호에 의거 1,502,070주(공모 후 10.52%)가 상장 후 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유 됩니다.상장주선인 대신증권㈜는 금번 공모 시 동 규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 수량(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)인 72,463주(공모 후 0.51%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다. 상기「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.상기의 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한되며, 그 외 상장 직후 유통가능물량은 발행주식총수 14,208,151주의 27.24%에 해당하는 3,890,505주 입니다. [ 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우] 「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수·합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수·합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 당사 보통주의 시장 매도에 따른 영향 또는 매도가능 물량이 주식의 시장 가격에 미치는 영향을 예측하는 것은 불가능합니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 이로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 추가적으로 최대주주등 의무보유 대상자의 의무보유기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식 가격이 하락할 수 있습니다. [유통가능주식수 등의 현황] (단위: 주, %) 구분 주주명 공모후 유통가능물량 매각제한 물량 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 ㈜삼기 7,630,958 53.44% - 0.00% 7,130,958 49.93% 2년 6개월주1) 500,000 3.50% 6개월주1) 소계 7,630,958 53.44% - 0.00% 7,630,958 53.44% - 벤처금융 및 전문투자자 등 파라투스혁신성장엠앤에이 사모투자 합자회사 861,539 6.03% - 0.00% 861,539 6.03% 1개월주2) KDB산업은행 서초지점 215,386 1.51% - 0.00% 215,386 1.51% 에스더블유케이그린에너지제2호창업벤처전문사모투자 합자회사 107,693 0.75% - 0.00% 107,693 0.75% 메리츠증권㈜(신탁) 461,550 3.23% 230,775 1.62% 230,775 1.62% 6개월주3) 코너스톤 펜타스톤 5호 신기술조합 387,744 2.72% - 0.00% 387,744 2.72% 제이디 신기술조합 제7호 158,911 1.11% - 0.00% 158,911 1.11% 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 127,129 0.89% - 0.00% 127,129 0.89% 에이스파인밸류신기술투자조합1호 126,500 0.89% - 0.00% 126,500 0.89% 엔에치투자증권㈜ (파인밸류PreIPO플러스 일반 투자형사모증권투자신탁) 64,195 0.45% - 0.00% 64,195 0.45% 대신증권 주식회사 62,302 0.44% - 0.00% 62,302 0.44% 브레인자산운용 주식회사 63,564 0.45% - 0.00% 63,564 0.45% ㈜하나은행(브레인Pre-IPO일반사모투자신탁 28호) 43,223 0.30% - 0.00% 43,223 0.30% 삼성증권㈜(브레인Pre-IPO일반사모투자신탁 35호) 19,705 0.14% - 0.00% 19,705 0.14% 삼성증권㈜ (브레인일반사모투자신탁34호) 33,690 0.24% - 0.00% 33,690 0.24% 주식회사 마이퍼스트에셋자산운용 12,712 0.09% - 0.00% 12,712 0.09% 엔에치투자증권㈜(마이퍼스트에셋 First Dream 일반투자형사모투자신탁 제2호) 28,413 0.20% - 0.00% 28,413 0.20% 엔에치투자증권㈜ (마이퍼스트에셋 First Wish 일반투자형사모투자신탁 제2호) 3,750 0.03% 0.00% 3,750 0.03% 삼성증권㈜ (마이퍼스트에셋 First Wish 일반투자형사모투자신탁 제3호) 7,818 0.05% - 0.00% 7,818 0.05% 삼성증권㈜( 마이퍼스트에셋 First Gift 일반투자형사모투자신탁 제1호) 6,737 0.05% - 0.00% 6,737 0.05% 한국투자증권㈜ (마이퍼스트에셋 First Gift 일반투자형사모투자신탁 제4호) 4,131 0.03% - 0.00% 4,131 0.03% 한국투자증권㈜ (유나이티드코스닥벤처기업 일반 투자형사모투자신탁제4호) 31,782 0.22% - 0.00% 31,782 0.22% 엠제이투자자문 주식회사 12,713 0.09% - 0.00% 12,713 0.09% 주식회사 뉴메인에쿼티 25,425 0.18% - 0.00% 25,425 0.18% 문형식 38,138 0.27% - 0.00% 38,138 0.27% 이은선 12,713 0.09% - 0.00% 12,713 0.09% 삼성증권㈜ (NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호) 107,693 0.75% 107,693 0.75% - 0.00% - 소계 3,025,156 21.18% 338,468 2.37% 2,686,688 18.81% - 공모주주 기관투자자 및 일반청약자 3,552,037 24.87% 3,552,037 24.87% - 0.00% - 소계 3,552,037 24.87% 3,552,037 24.87% - 0.00% - 상장주선인 의무인수분 72,463 0.51% - 0.00% 72,463 0.51% 3개월주4) 합계 14,280,614 100.00% 3,890,505 27.24% 10,390,109 72.76% - 주1) 현재 당사의 최대주주인 (주)삼기가 보유한 9,051,773주(공모 후 상장예정주식수의 63.39%) 중 구주매출을 진행하는 1,420,815주(공모 후 상장예정주식수의 9.95%)를 제외한 7,630,958주(공모 후 상장예정주식수의 53.44%)는 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 의무보유 대상입니다. 다만, 향후 모회사 (주)삼기가 모회사의 주주들 대상으로 현물배당을 계획하는 주식수의 최대치인 500,000주(공모 후 상장예정주식수의 3.50%, 모회사가 계획중인 현물배당의 규모는 시가배당률 3.0%이며 당사 주식수기준 300,000주 ~ 500,000주 내에서 진행될 예정임.)는 6개월의 의무보유를 진행하고 이를 제외한 7,130,958주(공모 후 상장예정주식수의 49.93%)에 대하여 상장 후 경영안정성 및 투자자 보호를 위하여 한국거래소와의 합의에 따라 2년의 의무보유를 더하여 총 2년 6개월 간 의무보유를 진행합니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 1항 제4호에 의거하여 상장예비심사 신청일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 또는 전문투자자의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 제26조 1항 제2호에 의거하여 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등을 취득하거나 최대주주등이 소유하는 주식 등을 취득한 경우, 해당 주식에 대해 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유됩니다. 주5) 상기 유통제한물량 및 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요에측 시 기관투자자의 의무보유 확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 또한 당사 및 기존주주는 일부 예외사항을 제외하고 당사의 한국거래소 코스닥시장 상장일 이후 6개월까지의 기간 동안, 주관사의 사전 서면 동의 없이 하기의 항목을 이행하지 않는 것에 동의하며, 당사가 지배하고 있는 회사들로 하여금 준수하기로 하였습니다.(i) 발행회사 주식, 또는 발행회사의 주식으로 전환, 행사 혹은 교환 가능한 유가증권 등을 포함하나 이에만 국한되지 않는 발행회사 주식과 실질적으로 유사한 유가 증권을 직간접적으로 발행, 공모, 담보 제공, 매도, 매도계약체결, 매수옵션 또는 매수계약의 매도, 매도옵션 또는 매도계약의 매수, 매수 옵션, 권리, 또는 워런트의 부여, 대여 또는 달리 양도하거나 처분(조건부 여부를 불문함)(ii) 공모 주식 또는 공모 주식과 실질적으로 유사한 증권의 소유권의 경제적 결과를 전체적으로 또는 부분적으로 양도하는 스왑, 기타 계약 또는 거래를 체결(iii) 위 (i) 또는 (ii)에 기재된 거래가 본 주식 또는 기타 유가증권의 교부, 현금 또는 기타 방식으로 결제되는지 여부를 불문하고, 해당 거래를 실행할 것을 제안하거나 이에 동의하거나 이를 실행할 의사를 공개적으로 발표 하지 않는 데에 동의하며, 당사자들이 각각 지배하고 있는 회사들로 하여금 위를 준수하도록 조치하기로 하였습니다. 단, 우리사주조합에서 취득한 보통주의 매도 또는 처분은 상기 조항의 적용대상이 아닙니다. 그 외 향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하거나(매도금지기간이 종료한 이후에는 매도금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사 보통주의 가격이 하락할 가능성이 존재합니다. 아. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. - 당사 재무 실적 - 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 - 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망 - 신규 시장에 성공적으로 확장할 수 있는 역량 - 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 - 당사 또는 기존 주주에 의한 향후 당사의 보통주 매도 - 시장금리의 변동 - 국내외 증시 변동성 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기바랍니다. 차. 수요예측 참여가능한 기관투자자의 범위금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능합니다. 2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 카. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험당사는 1차례에 걸쳐 주식매수선택권을 임직원(곽동신 상무 1인)에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 19,068주 입니다. 해당물량은 공모 후 주식수 14,280,6147주 대비 0.13% 수준이며, 행사가능기간은 2024년 1월 29일 ~ 2027년 1월 28일입니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 기술 혁신 등에 기여한 임직원의 사기진작을 위하여 1차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] (단위: 주, 원) 부여일 부여 대상 부여 주식종류 부여 주식수 취소 주식수 행사 주식수 잔여 주식수 행사 가격 행사기간 비고 2022-01-28 곽동식 보통주식 19,068 - - 19,068 15,732 2024.01.29 ~2027.01.28 등기 임원 소계 - 19,068 - - 19,068 - - - 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 19,068주(공모 후 주식수의 0.13%)이며, 행사기간은 2024년 1월 29일부터 2027년 1월 28일까지, 행사가격은 15,732원입니다. 현재까지 부여된 주식매수선택권은 상장 후 2024년 1월 29일부터 전량 행사가 가능하며 동 주식매수선택권이 일시에 행사되어 주식이 유통될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 주식매수선택권이 행사될 경우 아래와 같이 당사의 주가가 희석화될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 타. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 3,552,037주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 888,010주 ~ 1,065,612주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 2,486,425주 ~ 2,664,027주(공모주식의 70.0%% ~ 75.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 2,486,425주 ~ 2,664,027주를 대상으로 2023년 1월 17일, 1월 18일 2일간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있으나, 당사의 경우 우리사주조합은 설립되어 있지 않습니다.한편, 2023년 1월 25일 ~ 1월 26일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 파. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 하. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정* 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약* (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다.⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 거. 중복청약 방지 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조제5항제4의2호 신설에 따라 중복청약이 금지되며, 동 시행령 부칙 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2022년 12월 22일에 최초로 제출하였으며, 이에 따라 중복청약 금지규정이 적용 되어, 청약자는 각 청약 사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약 사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정되오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회가 "기업공개(IPO) 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"을 발표함에 따라 공모주 중복청약을 제한하는 방안이 추진되었으며, 2021년 3월 11일과 같은 해 5월 31일에 이와 관련한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정령안이 입법예고 및 재입법예고된 후 국무회의 심의를 거쳐 2021년 6월 18일 공포되어 2021년 6월 20일부터 동 시행령이 시행됨에 따라, 공모주 중복청약 제한에 대한 법적 근거가 마련되었습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조 제5항 제4의2호 신설에 따라 중복청약 여부를 확인하지 않거나 이를 확인하였음에도 해당 청약자에게 주식을 배정하는 행위는 불건전 영업행위로서 금지되며, 동 시행령 부칙(대통령령 제31784호, 2021. 6. 18.) 제1조(시행일) 및 제2조(중복청약 관련 불건전 영업행위 등에 관한 적용례)에 따라 동 규정은 2021년 6월 20일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개에 대해 적용됩니다. 당사는 본 증권신고서를 2022년 12월 22일에 최초 제출하였으며, 이에 따라 중복청약금지 규정이 적용됩니다. 청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하거나 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 중복청약을 할 수 없으며, 청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만이 유효한 것으로 인정됩니다. 즉, 증권금융회사가 공모주 배정시 중복청약 확인 시스템을 통해 청약자들의 중복청약 여부를 확인하여 중복청약 사실이 확인된 청약자에 대해서는 공모주가 중복배정되지 않으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제68조 제68조(불건전 영업행위의 금지) ⑤ 법 제71조제7호에서 “대통령령으로 정하는 행위”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.4의2. 주권을 상장하지 않은 증권시장에 주권을 상장하기 위한 모집ㆍ매출과 관련하여 이루어지는 다음 각 목의 행위가. 증권금융회사를 통해 청약자의 중복청약(투자매매업자 또는 투자중개업자에게 청약한 이후에 다른 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 추가로 청약하는 행위를 말하며, 법 제165조의6제4항제4호에 따른 청약은 제외한다. 이하 같다) 여부를 확인하지 않는 행위나. 청약자의 중복청약 사실을 확인했음에도 불구하고 해당 청약자에게 주식을 배정(최초로 청약을 받은 투자매매업자 또는 투자중개업자가 배정하는 경우는 제외한다)하는 행위 너. 신규상장 요건 미충족 위험금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사 보통주의 상장이 지연되거나 무산되는 경우, 당사 보통주의 유동성 및 시장가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년 06월 15일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 10월 27일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면 공모 후에 심사가 가능한 주식분산 요건 및 기준시가총액 요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사를 다시 신청하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. [한국거래소의 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ (주)삼기이브이가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('22.10.27)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 이는 당사 상장의 지연 또는 무산으로 이어질 수 있습니다. 이로 인해 당사 주식의 유동성 및 시장가격에 부정적인 영향을 미치고 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 더. 증권신고서 효력의 한계「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 러. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 3분기 재무제표 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일과 본 증권신고서 제출일 사이 재무사항의 변동으로 인해 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동이 발생할 수 있으나, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 2022년 3분기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표는 2022년 3분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.하기 표는 외부감사인의 검토를 받은 당사의 2023년 3분기 재무수치입니다. [2022년 3분기 개별 요약재무제표] (단위: 원) 구분 제 3 기 (당)분기 [유동자산] 65,609,947,315 [비유동자산] 36,375,919,546 자산총계 101,985,866,861 [유동부채] 31,973,017,857 [비유동부채] 21,898,214,605 부채총계 53,871,232,462 [자본금] 1,207,692,900 [자본잉여금] 34,384,704,791 [이익잉여금] 12,522,236,708 자본총계 48,114,634,399 구분 제 3 기 (당)분기 [매출액] 80,285,397,375 [영업이익(손실)] 7,610,576,768 [당기순이익(손실)] 12,114,613,391 [기타포괄손익(손실)] 53,989,311 [반기총포괄손익(손실)] 12,168,602,702 주당순이익(손실) 1,003 머. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 사업계획 진행에 차질이 발생할 수 있습니다. 금번 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 국내법에 따라, 발행주식총수의 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 상장회사의 이사, 임원, 법정 감사인 또는 청산인 등을 대상으로 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 또한, 상장회사 발행주식총수의 50% 이상을 보유한 모회사가 존재하는 경우, 모회사 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 보유한 주주(그리고 모회사 역시 상장기업인 경우 모회사 발행주식총수의 0.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주)는 상장회사의 모든 이사를 대상으로 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 상장회사 발행주식총수의 0.05%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 회사 정관, 관련 법령 또는 선량한 관리자 의무 등을 위반한 (예를 들어, 경영진 과반수 이상이 회사 이익에 반하는 행동을 하고 있다고 판단하는 경우) 이사의 모든 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장회사 발행주식총수의 0.1%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 그리고, 상장회사 발행주식총수의 0.5%(회사의 자본금이 1,000억 원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사, 법정 감사인 또는 청산인 등의 해임을 요구하는 법원 명령을 신청할 수 있습니다. 한편, 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 주주 또는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회의 소집 또는 상장회사의 사업이나 재무현황을 조사하는 조사관의 임명 등을 요구하는 법원 명령을 신청할 수 있습니다. 당사를 위한 최선의 이익에 대한 소수주주들의 시각과 당사 이사회 또는 주요주주의 시각은 상이할 수 있습니다. 이에 따라, 소수주주들은 당사 이사회에서 채택한 전략의 이행을 금지하는 소송을 제기할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 실제로 발생하거나 발생할 위기에 처하는 경우, 당사 전략의 효과적인 적시 이행이 지연되는 등 당사 영업활동에 차질이 발생하는 것은 물론 경영자원이 분산될 수 있습니다. 이로 인해 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 버. 집단 소송으로 인한 소송 위험당사는 증권거래관련 집단소송으로 인해 추가적인 소송 리스크에 노출될 수 있습니다. 한국의 「증권관련 집단소송법」에 따르면 피고회사가 발행한 증권을 자본시장에서 거래하는 과정에서 피해가 발생한 경우, 피해를 입은 구성원이 50인 이상이고 청구의 원인이 된 행위 당시의 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 국내 상장사인 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상이면 구성원 중 1인 이상이 대표당사자가 되어 손해배상청구소송을 수행할 수 있습니다. 증권관련 집단소송에서 인정되는 소(訴)의 원인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 허위 정보 또는 여기에서 누락된 중요 정보, 사업보고서 허위 제출 또는 여기에서 누락된 중요 정보, 내부자 부당거래, 시세조작 또는 회계부정으로 인해 발생한 손해에 대해 감사인을 대상으로 배상청구 소송을 제기하는 경우 등이 있습니다. 향후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없으며, 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우 상당한 비용이 발생하는 것은 물론 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있습니다. 서. 주가의 일일 가격제한폭 변경2015년 06월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 06월 15일부터 유가증권시장과 코스닥시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 어. 미래예측 진술에 대한 위험본 증권신고서의 내용 중에는 미래 상황에 대한 당사 경영진의 현재 기대사항이 투영된 미래 예측적 서술이 포함되어 있으며, 이와 같은 내용은 실질적으로 상이한 결과를 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사의 실제 실적은 본 증권신고서에서 담고 있는 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있으며, 금번 공모자금의 사용계획 등에 관한 미래 예측적 서술 역시 이에 해당됩니다. 한편, 이와 같은 차이는 당사 사업과 관련하여 앞서 논의한 위험요소를 비롯한 여타 요인들에 의해 유발됩니다. 이에는 아래에서 설명하는 요인 등이 있으나 이에 국한되지 않습니다. - 일반적인 경제, 사업 및 정치 상황 - COVID-19의 장기화 또는 기타 광범위하게 전파될 수 있는 유형의 감염병 - 계약 조건 및 사양에 따른 제3자의 업무수행 역량 - 금리 및 환율의 변동 - 국내외 금융시장의 상황 본질적으로 앞서 언급한 그리고 그 밖의 리스크와 관련한 일부 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 이 중에서 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것뿐만 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 구체적으로는, 매출이 감소할 수 있고, 비용이 증가할 수 있으며, 자본비용이 증가할 수 있고, 자본 투자가 지연될 수 있으며 예상되었던 성과 개선이 완전히 실현되지 않을 수 있으나 이에 국한되지는 않습니다.투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래 예측적 서술에 지나치게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사는 법에서 요구하는 경우를 제외하고 새로운 정보, 미래의 사건 또는 다른 사유의 결과에 따라 미래 예측적 서술을 갱신하거나 수정할 의무가 없으며 이에 대한 어떠한 책임도 지지 않음을 고지합니다. 당사 또는 당사를 대행하는 개인에게 귀속되는 차후의 모든 미래 예측적 서술 전체는 본 섹션에서 기재하거나 참조하고 있는 주의사항에 의해 명시적으로 한정됨을 참고하시기 바랍니다. 저. 투자원금손실 발생 가능성당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 주관사단과의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 본건 상장 이전에는 당사의 보통주가 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 당사는 한국거래소 코스닥시장에 당사의 보통주 상장을 신청하였으나, 당사의 보통주에 대한 활발한 공개 시장이 형성 및 유지될 것임을 보장할 수 없습니다. 당사 보통주의 공모 가격은 당사 및 주관사단 간 협의를 통해 결정되며 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것은 아닙니다. 금번 공모 이후 당사 보통주가 거래될 가격은 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. - 당사의 재무실적 - 당사가 영위하는 산업의 과거 연혁 및 향후 전망 - 당사의 경영진, 과거 및 현재의 영업활동에 대한 평가 및 당사의 미래 매출, 현재와 미래의 비용구조에 대한 예상 시점 및 전망 - 신규 시장에서 성공적으로 사업을 확장할 수 있는 역량 - 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 국내 상장회사들에 대한 가치평가 - 향후 당사 또는 기존 주주에 의한 당사 보통주 매도 - 시장금리의 변동 - 국내외 증권시장의 변동성 본건 상장에 따라 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 수 있습니다. 국내외 증권시장에서 간간이 발생한 가격 및 거래량의 급격한 변동으로 말미암아 주식의 시장가격에 영향을 미치게 됩니다. 이와 같은 주가의 변동은 상장사의 영업실적과 무관하거나 비례하지 않는 경우가 흔합니다. 과거, 특정 발행사 주식의 시장가격이 급격한 등락을 거듭한 이후 해당 발행사를 대상으로 증권 관련 소송이 제기되는 사례도 때때로 있었습니다. 만약 당사를 대상으로 유사한 소송이 제기된다면, 상당한 비용의 발생은 물론 경영진의 주의 및 투입자원이 핵심 사업에 집중되지 못하고 분산될 수 있습니다. 이에 따라 투자자는 당사의 보통주를 공모가격이나 그 이상의 가격으로 매도하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 처. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자는 당사의 결정사항에 반드시 동의하지 않을 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 순수입금은 (구주매출금액 및 인수수수료, 기타 발행비용을 제외한 순수입금. 단, 이와는 별도로 발행사의 재량으로 추가 성과수수료를 지급하는 경우 해당 지급금 차감 이전 기준) 약 296억 원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 순수입금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 이와 같은 순수입금을 시설자금(미국에 설립된 종속법인 향 투자금액) 26,592백만원, 운영자금(연구개발 자금) 3,000백만원으로 사용할 계획입니다. 자세한 내용은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』 부분을 참고하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 순수입금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 신뢰해야 하는 투자자께서는 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 커. 자금 조달 관련 위험당사는 현재 추진중인 사업의 운영 및 확장에 필요한 자금을 당사에게 유리한 조건으로 또는 조건에 관계없이 외부로부터 조달하지 못할 수 있습니다. 당사는 현재 추진중인 사업활동, 기존 및 향후의 설비투자 수요, 투자 계획 및 기타 자금조달 수요를 위한 자금을 조달하기 위해 내부적으로 충분한 유동성 원천을 확보해야 합니다. 또는 추가적인 자금 조달을 위해 외부 원천에의 접근성이 필요합니다. 당사는 사업운영에 필요한 자금을 조달하기 위해 영업활동으로 인한 현금과 은행 차입금 모두를 함께 활용할 수 있습니다. 하지만, 앞으로도 운전자본 수요 및 계획된 설비투자를 위한 자금을 조달하기에 충분한 재원을 확보할 수 있으리라 보장할 수 없습니다. 특히, 외부자금의 가용성에는 여러 요인이 영향을 미치고 있으며, 이 중 일부는 당사가 통제할 수 없는 요인입니다. 구체적으로, 정부 승인, 일반적인 자본시장의 상황, 신용 가용성, 금리 및 당사가 영위하는 사업의 성과 등이 포함됩니다. 신용시장의 혼란이 장기화되거나 재무성과가 부진할 경우 자금원을 통해 자금을 차입하는 당사의 능력이 제한되거나 이러한 자금원을 지속적으로 활용함에 있어 더 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 또한, 당사는 운전자본 및 기타 차입 수요를 위한 자금을 조달하기 위해 제한된 수의 은행 및 금융기관 만을 통해 자금을 차입할 수 있습니다. 그러나, 이러한 은행 및 금융기관이 앞으로도 계속 당사를 지원해 줄 것이라 보장할 수 없습니다. 당사가 조달할 수 있는 자금이 당사의 자금 니즈를 충족하기에 충분하지 않을 경우, 당사는 설비투자 또는 연구개발 지출을 축소하거나 지연하고, 추진 중인 사업을 중단하고, 신규 계약을 수주하기 위한 노력을 중단하고, 예기치 않은 시점에 그리고/또는 불리한 가격이나 조건으로 당사의 자산 또는 사업을 매각하고, 자기자본을 추가로 확충하고, 채무를 조정하고, 혹은 차입금을 차환해야 할 수 있습니다. 당사가 적시에 또는 만족스러운 조건으로 충분한 자금을 조달하지 못하게 된다면 당사의 사업, 재무실적 및 확충계획에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 터. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여증권 인수업무 등에 관한 규정 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 증권 인수업무 등에 관한 규정에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없습니다.또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않습니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 퍼. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항수요예측은 2023년 1월 17일(화) 및 1월 18일(수), 청약은 2023년 1월 25일(수) ~ 1월 26일(목) 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 1월 17일(화) 및 1월 18일(수) 양일간 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 1월 25일(수) ~ 1월 26일(목)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아닙니다. 허. 국내 경제 상황 관련 위험국내 경제상황이 악화되는 경우, 당사의 현재 사업 및 향후 성장에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 한국에서 법인 설립을 하였으며, 당사 영업활동의 거의 대부분은 한국에서 이뤄지고 있습니다. 결과적으로 한국 고유의 정치, 경제, 법률 및 규제 리스크의 영향을 받으며, 당사의 실적 및 영업전략의 성공적 실행은 전반적인 한국 경제 상황의 영향을 받습니다. 또한, 글로벌 경제 상황이 불리하게 전개되거나 그 밖의 요인으로 인해 한국 경제가 더욱 악화된다면 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적은 물론 당사 보통주의 시장가격에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.특히, 국내 경제는 현재 진행중인 COVID-19 팬데믹으로 인해 부정적인 영향을 받고 있습니다. 정부는 2020년 1월 첫번째 COVID-19 확진자 발표 이후, COVID-19 확산을 억제하기 위해 전국적인 사회적 거리두기, 엄격한 자가격리와 감염 가능성이 있는 사람들에 대한 격리 조치 시행 및 모든 학교와 기타 공공시설의 임시 폐쇄 등 다양한 조치를 취하였습니다. 또한 정부는 COVID-19 팬데믹에 따른 국내 경제 악영향을 완화하기 위하여 (i) 미국 연방준비제도와 양자 간 통화스와프 계약 체결, (ii) 유동성 위기에 직면한 적격 금융기관, 중소기업 및 자영업자에 대한 대출, 보증 제공 및 만기 연장, (iii) COVID-19 팬데믹 피해자에 대한 긴급재난지원금 지급, (iv) 항공업, 해운업 등 특정 기간산업 내 기업을 지원하기 위한 기간산업안정화기금 조성(2020년 5월) 등 일련의 조치를 취하였습니다. 그럼에도 불구하고, 현재 진행중인 COVID-19 팬데믹이 2022년 및 가까운 미래에 한국 경제에 미칠 영향의 불확실성은 여전히 매우 높습니다.이 외 다음의 상황이 발생하는 경우 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. - 국내외 경제의 소비심리 하락 및 소비지출 둔화 - 현재 진행중인 COVID-19 팬데믹, 미중 관계의 악화, 중동 및 구소련 국가에서 지속되고 있는 지정학적 및 사회적 불안정, 러시아와 우크라이나간의 군사적 갈등 및 영국의유럽연합 탈퇴에 따른 불확실성 등에 따른 한국의 중요한 수출 시장인 미국, 유럽, 남미, 일본, 중국, 아시아 신흥국 및 기타 지역 경제의 부정적인 상황 및 전개 - 영토 분쟁이나 무역 분쟁 또는 외교 정책상의 의견 충돌 등으로 관계가 악화되는 경우를 포함하여 한국과 한국의 무역 상대국 또는 동맹국과의 경제 혹은 외교 관계 악화 - 심각한 전염병의 추가적인 발병 - 외화준비금 수준, 원자재 가격(유가 포함), 환율(미국 달러, 유로 또는 일본 엔의 환율 변동 또는 중국 위안화 평가절상 등), 금리, 물가상승률 또는 주식 시장의 부정적인 변화 또는 변동성 - 일부 국가의 국가부도 리스크 상승으로 인해 글로벌 금융 시장에 미치는 부정적 영향 - 정부의 최저임금 인상 및 근로시간 제한 정책으로 인한 국내 중소기업 및 기타 기업들의 재무 상태 및 성과의 악화 - 국내 대기업 그룹 및 고위 경영진의 위법 행위 가능성 조사 - 가계부채 수준의 지속적인 상승 및 국내 소매업체 또는 중소기업 차입자의 체납 및 신용부도 증가 - 러시아의 우크라이나 침공과 이를 뒤따라 미국 및 기타 국가들이 이미 취했거나 취할 수있는 행동 그리고 이로 인한 석유 및 기타 천연자원의 글로벌 공급 및 글로벌 금융 시장에 대한 부정적인 영향 - 사회불안 및 노사분규 - 계류중인 또는 향후의 자유무역협정, 혹은 기존의 자유무역협정 상의 변화 등이 경제에 미치는 영향 - 국내 부동산 시장가격의 급격한 하락 - 세수의 감소 및 경기부양책, 실업수당 및 기타 사회경제적 사업, 특히 COVID-19로 인해 가계에 대한 긴급재난지원금 지급 및 기업에 대한 긴급 대출 등 정부의 지속적 노력에 따른 정부지출의 급격한 증가의 복합적 작용으로 인한 국가예산 부족 및 정부 부채의 증가 - 한국 기업집단, 기타 부실 대기업 및 이들의 공급사 또는 금융권의 구조조정에서 발생하는 재무 문제 또는 구조조정 진척의 부족 - 특정 국내기업의 기업회계부정 및 기업지배구조 사안 등으로 인한 투자자 신뢰 상실 - 한국의 고령 인구를 부양하기 위한 사회복지지출 증가 또는 한국의 인구 감소로 인한 경제적 생산성 감소 - 지정학적 불확실성, 그리고 전 세계 테러 집단의 추가 공격 리스크 - 한국 또는 한국의 주요 무역 파트너에게 경제 또는 기타 측면으로 심각한 악영향을 미치는 자연재해 또는 인재 - 정치적 불확실성 또는 국내 정당들 사이에 혹은 정당 내의 갈등 심화 - 중동, 러시아 및 북아프리카 지역 산유국에 대한 적대행위, 또는 이들 산유국에서의 정치적 혹은 사회적 긴장(미국과 이란 간의 잠재적인 적대감 고조를 포함) 및 석유의 글로벌 공급 관련 중대한 차질 또는 유가의 급격한 상승 - 북한과 한국 또는 북한과 미국 간 긴장 심화 또는 적대행위의 발발 고. 남북 관계 악화에 따른 위험남북 관계 발전과 군사적 긴장 수준은 변동하고 있으며, 남북 긴장이 고조되는 경우 당사를 비롯하여 당사 보통주의 시장가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한국의 근대사에서 남북관계는 긴장의 연속이었습니다. 부침을 거듭해 온 남북의 긴장 구도는 현재 또는 미래의 사건의 결과로 급격히 고조될 수 있습니다. 특히, 지난 몇 년 동안 북한의 핵무기 및 장거리 미사일 프로그램을 비롯하여 한국에 대한 군사적 적대행위 등으로 인해 안보 관련 우려 또한 고조되고 있습니다.북한은 2003년 1월 핵확산금지조약(NPT) 탈퇴를 선언한 이후 2006년 10월부터 여섯 차례에 걸쳐 핵실험을 실시하였으며, 플루토늄 폭탄보다 더욱 강력한 수소폭탄 그리고 탄도미사일에 탑재 가능한 탄두의 폭발 시험을 실시하였다고 주장하였습니다.또한, 북한은 지난 수년 동안 잠수함 발진 미사일 및 미국 본토에 닿을 수 있다고 주장하는 대륙간탄도미사일(ICBM) 등 일련의 탄도 미사일 시험을 실시하였습니다. 이에 대해 정부는 북한의 도발행위 및 명백한 유엔 안전보장이사회 결의 위반에 대해 거듭 규탄하였습니다. 미국 및 유럽연합 역시 지난 수년 간 대북 제재 범위를 확대하였습니다.한편, 2018년 4월, 5월, 9월에 남북정상회담이, 2018년 6월, 2019년 2월과 6월에 북미정상회담이 개최되었으나, 이것이 향후 한반도의 긴장 구도가 더욱 고조되지 않을 것임을 보장하는 것은 아닙니다. 북한 내 지도부 관련 위기의 촉발, 남북간 또는 북미간 고위급 회담의 결렬 또는 추가적인 군사적 적대행위가 발생하는 등으로 인해 한반도의 긴장수위가 고조될 경우, 국내 경제에 상당한 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사의 사업, 영업활동의 결과 및 당사 보통주의 시장가치에도 영향을 미칠 수 있습니다. 노. 한국기업이 발행한 유가증권 투자에 따른 위험한국 기업이 발행한 유가증권에 투자하는 경우, 긴급상황에서 정부가 취할 수 있는 제한조치를 비롯하여 여타 관할 당국과 상이한 회계 및 기업 공시 기준 등 특수한 위험이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 한국 국적의 회사로서 당사에 대한 투자는 다른 관할구역에 속한 기업이 발행한 유가증권에 대한 투자시 통상적으로 수반되는 위험과는 상이한 위험을 야기할 수 있습니다. 또한, 한국회사인 당사는 다른 국가와는 상이한 영업환경 및 문화에서 사업을 영위하고 있습니다. 국내 외국환거래법에 따라, 정부는 금리 또는 환율의 갑작스러운 등락, 국제수지의 극심한 불안전성, 국내 금융 및 자본 시장의 중대한 교란 등 긴급상황이 발생할 소지가 높다고 판단하는 경우 국내외 투자자로 하여금 자본시장거래, 혹은 국내 유가증권과 관련하여 또는 해당 유가증권의 처분으로부터 발생하는 또는 기타외환거래로부터 발생하는 이자, 배당금 또는 매각대금의 본국 송금에 대해 기획재정부의 사전승인을 받도록 하는 등 필요한 제한 조치를 취할 수 있습니다. 이러한 조치를 통해 (1) 동법을 적용받는 외환거래의 지급, 수령 또는 거래의 전부 또는 일부에 대한 일시 정지 (외환거래의 지급 및 수령 중지 포함), (2) 지급수단 또는 귀금속을 한국은행, 외국환평형기금, 기타 특정 정부기관 또는 금융회사 등에 보관, 예치 또는 매각하도록 하는 의무의 부과, 또는 (3) 비거주자에 대한 채권을 보유하고 있는 거주자로 하여금 그 채권을 추심하여 국내로 회수한 이후 해당 회수금을 채권자의 계좌로 송금하는 의무의 부과 등의 조치를 취할 수 있습니다. 당사는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표를 작성하고 공시하고 있습니다. 또한 당사는 한국거래소 규정, 대한민국 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 국내에서 통용되는 관행 등에 따라 당사 사업과 관련한 공시의무를 다할 것입니다. 이러한 회계기준 및 공시 관련 규정은 일부 국가에서 기업에게 적용하는 회계기준 및 규정과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사를 포함하여 국내기업들이 공시하는 정보의 양은 여타 국가들의 상장 또는 비상장 기업이 주기적으로 공시하는 정보의 양보다 적을 수 있습니다. 투자자께서는 당사, 공모 조건 및 본 증권신고서에서 기재한 재무 정보 등을 자체적으로 조사 및 검토하여 이를 바탕으로 투자 결정을 내려야 합니다. 도. 해외 관할권 법원 판결 집행 어려움에 따른 위험당사는 한국에서 설립된 법인이며, 당사의 이사 및 임원 대부분은 한국에서 거주하고 있으며, 당사의 자산 그리고 당사의 이사 및 임원이 보유하고 있는 개인 자산 중 상당 부분은 한국에 위치하고 있습니다. 이에 따라 해외 관할권의 법원 판결의 경우 집행 상의 어려움이 더욱 클 수 있습니다. 당사는 한국에서 설립된 법인입니다. 당사의 이사 및 임원 대부분은 한국에서 거주하고 있으며, 당사의 자산 그리고 당사의 이사 및 임원이 보유하고 있는 개인 자산 중 상당 부분은 한국에 위치하고 있습니다. 이에 따라, 투자자가 당사, 당사의 이사 또는 임원을 대상으로 미국에서 소장을 송달하거나, 미국의 연방정부 또는 주정부가 시행하는 증권법의 민사책임 조항에 입각하여 미국 법원이 내린 판결이나 한국 외의 관할법원이 내린 유사 판결을 집행하는 것은 더욱 어려울 수 있습니다. 미국의 연방정부 및 주정부가 시행하는 증권법에 입각한 민사책임 관련 원소송 또는 미국판결의 집행을 위한 소송에서 한국 법원의 집행가능성 여부는 불확실합니다. 한국의 경우, 민사소송법을 통해 외국재판의 법적 효력을 인정하는 절차 및 요건을 규정하고 있습니다. 민사소송법 제217조에 따라 해당 재판을 승인하기 위해서는 다음의 요건을 모두 갖추어야 합니다. (1) 외국법원의 판결은 최종적이고 확정적이어야 하며(이하 “확정재판”), 대한민국의 법령 또는 조약에 따른 국제재판관할의 원칙상 그 외국법원의 국제재판관할권이 인정될 것 (2) 피고가 소장 또는 이에 준하는 서면 및 기일통지서나 명령을 적법한 방식에 따라 방어에 필요한 시간여유를 두고 송달 받았거나(공시송달이나 이와 비슷한 송달에 의한 경우를 제외한다) 송달 받지 아니하였더라도 소송에 응하였을 것 (3) 그 확정재판의 내용 및 소송절차에 비추어 그 확정재판의 승인이 대한민국의 선량한 풍속이나 그 밖의 사회질서에 어긋나지 아니할 것 (4) 한국법원의 판결이 해당 판결을 내린 외국법원이 속한 관할권에서 호혜적 승인을 받을 것, 혹은 해당 판결을 내린 외국법원이 속한 관할권에서 외국재판에 적용하는 승인요건이 현저히 균형을 상실하지 아니하고 중요한 점에서 실질적으로 차이가 없을 것 한편, 민사집행법 제26조에 따라 외국재판의 강제집행은 대한민국 법원에서 집행판결로 그 강제집행을 허가하여야 할 수 있다고 규정되어 있습니다. 상기의 민사소송법 및 민사집행법에서 명시한 요건에 준하지 않는 외국재판의 경우 한국 법원의 집행가능성 여부는 불확실합니다 로. 국가별 환율 변동 위험당사 보통주는 상장 이후 원화로 시세를 적용하여 거래될 예정이며, 현금배당이 지급되는 경우 원화로 지급될 예정입니다. 이에 따라, 원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매도 시 외화로 수령하는 대금 등에 영향을 미칠 것입니다. 당사 보통주는 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정이며, 원화로 시세를 적용하여 거래될 예정입니다. 당사 보통주에 대한 현금배당이 지급되는 경우 이 역시 원화로 지급될 예정입니다. 이에 따라, 원화 대비 주요 통화의 환율 변동은 당사 보통주 주주에 대한 배당 지급 또는 보통주 매도 시 외화로 수령하는 대금 등 여러 부문에 영향을미칠 수 있습니다. 모. 국내 증권시장의 변동성에 의한 당사 보통주 투자금액의 시장가치 등락 위험당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다. 이에 따라, 당사 보통주의 시장가격은 한국 증권시장의 변동성에 따라 등락할 수 있으며, 타 증권 시장과 마찬가지로 시장 조작, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제가 발생할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 유사한 문제가 발생한다면 당사 보통주를 포함하여 국내 기업 주식들의 시장가치와 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 보통주는 미국 및 대다수 유럽 국가 소재 증권시장 대비 시가총액이 작고 변동성이 큰 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다. 한국거래소 코스닥시장은 상장주권의 가격과 거래량에 있어서 상당한 폭의 변동을 기록해 왔고, 주가의 일일 상하 등락 범위를 제한하는 제도를 도입하였습니다. 여타 증시와 마찬가지로 국내 증시 또한 시세조종, 내부자 거래, 결제 불이행과 같은 문제를 경험할 수 있습니다. 상기와 같은 문제 또는 이와 유사한 문제가 재발하는 경우, 당사 보통주를 포함하여 국내 기업주식들의 시장가치와 유동성에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 정부는 재계를 대상으로 다양한 측면에서 상당한 영향력을 행사할 수 있으며, 과거에도 그러한 영향력을 실제 행사하기도 하였습니다. 예를 들어, 특정 산업의 과잉설비를 감소시키기 위해 합병을 유도하거나 비상장 기업들의 기업공개를 권장하기도 합니다. 정부가 향후 유사한 조치를 시행하게 되면 의도여부에 관계없이 국내 증시의 침체 또는 부양 효과가 발생할 수 있습니다. 이에 따라, 정부의 조치가 시행되는 경우, 혹은 이러한 조치가 시행중이거나, 시행될 수 있거나, 또는 시행되지 않을 것이라는 인식이 형성되는 경우, 국내 기업의 주가가 급격히 변동할 수 있으며 당사 보통주의 시가 및 유동성에도 영향을 미칠 수 있습니다. 보. 애널리스트 투자의견 변동에 따른 주가 등락 위험애널리스트가 당사의 사업에 대한 리서치자료 또는 리포트를 발간하지 않거나 당사의 보통주 또는 당사가 속한 산업에 대한 투자의견을 하향할 경우 당사의 주가 및 거래량이 감소할 수 있습니다. 당사의 보통주가 거래되는 증권시장은 당사, 당사의 영업 또는 당사가 속한 산업에 대하여 산업 애널리스트 또는 재무 애널리스트가 발간하는 리서치자료 및 리포트에 일정부분 의존하고 있습니다. 만약 일부 또는 모든 애널리스트가 당사를 커버하지 않을 경우, 당사의 보통주 거래가격은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 아울러, 만일 당사를 커버하는 한 명 또는 그 이상의 애널리스트가 당사의 주식, 당사가 속한 산업또는 당사의 경쟁사에 대한 투자의견을 하향하거나, 당사의 사업에 대하여 부정확하거나 비판적인 리서치자료를 발간하거나, 당사에 대한 커버리지를 중단하거나 또는 당사에 대한 리포트를 주기적으로 작성하지 못할 경우, 당사의 주가는 하락할 수 있습니다. 소. 주당순자산가치와 관계된 위험공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 가격에서 결정됩니다. 기업공개 시 형성되는 보통주 공모가격은 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액보다 높은 수준에서 결정됩니다. 주당순자산가치는 당사의 총 자산에서 당사의 총부채를 차감한 것을 총 발행주식 수로 나눈 값입니다. 투자자들께서는 공모가격 대비 기업공개 직후의 주당순자산 장부가액이 현저히 낮을 수 있다는 점에 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 오. 증권신고서 효력발생일 재기산에 따른 상장예비심사결과 효력 상실 위험당사는 2022년 06월 15일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 10월 27일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 코스닥시장 상장규정에 따라 2023년 4월 26일까지 신규상장 신청을 해야 합니다. 당사는 2022년 12월 22일 최초 증권신고서를 제출하였습니다. 투자자 보호 등의 사유로 효력발생시기가 재기산 되는 정정기재가 발생하여 상장 일정이 조정될 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실될 가능성이 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제8조에 따라 보통주권의 신규상장신청인이 한국거래소의 상장예비심사를 통과 후 해당 보통주권을 신규상장하기 위하여 상장예비심사결과를 통지 받은 날부터 6개월 이내에 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 한국거래소에 제출하여야 합니다.당사는 2022년 06월 15일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 10월 27일 상장예비심사 승인을 통지 받았으며, 코스닥시장에 상장하기 위해서는 코스닥시장 상장규정에 따라 2023년 04월 26일까지 신규상장 신청을 해야 합니다.그러나 추가로 효력발생시기를 재기산하는 정정기재가 필요한 경우 청약일정 및 신규상장 일정이 변경될 수 있고, 이 경우 상장예비심사 결과의 효력이 상실되어 상장예비심사를 다시 진행해야 할 가능성이 있습니다.다만, 코스닥시장 상장규정 제8조제1항제5호 단서조항에 따라 해당 신규상장신청인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 한국거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 상장심사승인 효력을 연장할 수 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 한국거래소가 당사의 상장심사승인 효력 연장 신청을 승인 할 것으로 확신 할 수 없기 때문에 청약 일정 및 신규상장 일정이 지연 될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 조. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 급격한 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 추가 상승 가능성 또한 존재하여 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 최근 급격한 인플레이션 조절을 위한 기준금리 상승으로 인해 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 초. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험발행회사의 대표주관회사인 대신증권㈜은 2021년 12월 10일 보통주 62,302주(주당 15,732원)를 취득하였으며, 증권신고서 제출일 현재 대신증권㈜의 보유 주식수는 62,302주(공모 전 기준 지분율 0.52%)입니다. 상기 사항 이외에 상장주선인인 대신증권㈜이 취득한 당사 주식은 없습니다. 대신증권(주)의 보유분 62,302주(공모 전 기준 지분율 0.52%) 대하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유할 의무가 존재하며 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 발행회사의 대표주관회사인 대신증권㈜은 2021년 12월 10일 보통주 62,302주(주당 15,732원)을 취득하였으며, 증권신고서 제출일 현재 대신증권㈜의 보유 주식수는 62,302주(공모 전 기준 지분율 0.52% )입니다. [상장주선인의 주식 보유 내역] (단위: 원, 주, %) 상장주선인 주식종류 취득 주식수 주당단가 현재 주식수(공모 전 지분율) 비고 대신증권(주) 보통주 62,302주 15,732원 62,302주(0.52%) 상장일로부터6개월 의무보유 상기 사항 이외에 상장주선인인 대신증권㈜이 취득한 당사 주식은 없습니다. 대신증권(주)의 보유분 62,302주(공모 전 기준 지분율 0.52%) 대하여 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호에 의거 상장일로부터 6개월 간 의무보유할 의무가 존재하며 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 한편, 상장주선인인 대신증권㈜의 당사 주식 주당 취득가액은 15,732원으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인 13,800원과의 괴리율은 -12.3%, 최고가액인 16,500원과의 괴리율은 4.9%입니다. [상장주선인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율] (단위: %, 회) 상장주선인 주식종류 희망 공모가액 취득가액 괴리율 비고 대신증권㈜ 보통주 13,800원~16,500원 15,732원 -12.3%~4.9% - 주1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 대신증권㈜ 의 지분율은 0.52%이기 때문에 해당사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2021. 6. 17>1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) <개정 2018. 4. 19, 2018. 8. 31, 2022. 2. 24>② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. <개정 2022. 2. 24>④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. <개정 2018. 8. 31, 2019. 8. 14>1. 「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2. 「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3. 「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 <개정 2018. 8. 31, 2019. 8. 14>⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다.1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 <개정 2019. 9. 11, 2022. 2. 24>2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 <신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한 이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야 하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 협회에 지체없이 신고하여야 한다. <신설 2015. 12. 15>⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당 주식등을 지체없이 의무보유등록(또는 보호예수)하고, 한국예탁결제원이 발행한 증명서를 의무보유등록일(또는 보호예수일)로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다.1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간<신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>⑧ 제7항에 불구하고 금융투자회사는 법령상의 의무 이행 등을 위하여 협회가 필요하다고 인정하는 경우 의무보유등록을 취소하거나 보호예수된 주식등을 인출할 수 있다. <신설 2015. 12. 15, 개정 2019. 9. 11>[전문개정 2013. 11. 29] 제15조(불건전한 인수행위의 금지)① 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 대표주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 대표주관회사 업무의 공정한 수행 및 이해상충 방지 등을 위한 내부통제기준을 제정ㆍ운영하여야 한다.② 금융투자업규정 제4-19조제4호에서 "협회가 정한 기준"이란 제5조 또는 제12조에서 정한 사항을 충족하는 것을 말한다.③ 금융투자업규정 제4-19조제6호에서 "협회가 정한 기준"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. <개정 2016. 12. 13>1. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수회사는 다음 각 목의 사항이 기재된 인수업무조서를 작성할 것. 다만, 대표주관 업무를 수행하지 아니한 인수회사의 경우 인수업무와 관련된 사항에 한하여 작성한다.가. 기업실사 관련 사항나. 공모희망가격 산정경과 및 산정방법 등에 관한 사항다. 수요예측등 관련 사항 <개정 2016. 12. 13>라. 공모가격 산정, 물량배정 및 청약에 관한 사항마. 자신 및 자신의 이해관계인의 발행회사 주식등의 보유 현황 등 발행회사와의 이해관계에 관한 사항바. 자신 및 자신의 이해관계인이 보유하고 있는 발행회사 주식 등의 처분제한 등에 관한 사항사. 내부통제기준 준수 여부아. 그 밖에 대표주관회사 또는 인수회사가 필요하다고 인정하는 사항2. 기업공개를 위한 대표주관회사 및 인수회사는 제1호에 따른 인수업무조서와 제1호 각 목의 어느 하나와 관련된 자료를 해당 발행회사가 유가증권시장, 코스닥시장 또는 코넥스시장에 상장된 날부터 3년 이상의 기간 동안 보관할 것④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. <개정 2021. 6. 17>가. 「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업(특수목적기구 및 부동산 관련 법인은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>나. 「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업 <신설 2021. 6. 17>다. 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업으로서 직전 3개 회계연도의 평균 매출액이 3천억원 미만인 기업 <신설 2021. 6. 17>라. 그 밖에 다음의 어느 하나에 해당되는 기업(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제14조제1항에 따른 공시대상기업집단에 속하는 기업은 제외한다) <신설 2021. 6. 17>1) 「조세특례제한법 시행령」별표7에 따른 신성장ㆍ원천기술을 보유하고 이와 관련한 사업을 영위하는 기업 <신설 2021. 6. 17>2) 1개 이상의 기술신용평가기관(「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」제2조제8의3다목에 따른 기술신용평가업무를 영위하는 신용정보회사를 말한다) 또는 기술전문평가기관(「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」, 「기술의 이전 및 사업화 촉진에 관한 법률」 등 관련 법률에 따라 기술평가기관으로 지정된 자를 말한다)이 평가한 기술등급(기업의 기술과 관련된 기술성ㆍ시장성ㆍ사업성 등을 종합적으로 평가한 등급을 말한다)이 기술등급체계상 상위 100분의 50에 해당하는 기업 <신설 2021. 6. 17>3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우 <개정 2021. 6. 17>4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 <신설 2015. 12. 15>⑤ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 기업공개 또는 장외법인공모"란 제2조제3호에 따른 기업공개 및 같은 조 제4호에 따른 장외법인공모를 말한다.⑥ 제4항을 적용함에 있어 기업공개 및 장외법인공모의 경우에는 제6조제2항부터 제8항까지의 규정을 준용하고, 무모증사채공모의 경우에는 제6조제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다. <개정 2015. 12. 15>⑦ 제6항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제13조제3항제1호 또는 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제2호에 따라 취득하는 외국 기업이 발행하는 주식은 제4항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. <개정 2022. 2. 24><전문개정 2013. 11. 29> IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜삼기이브이이 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 대신증권㈜입니다. 또한 발행회사인 ㈜삼기이브이의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜삼기이브이", "삼기이브이"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 대신증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜삼기이브이으로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜삼기이브이에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 대신증권㈜이 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 대신증권㈜이 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 금융투자업자(분석기관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 대신증권㈜ 00110893 2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 대신증권㈜은 기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 (주)삼기이브이의 기명식 보통주식 3,552,037주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집ㆍ매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 비교회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구분 일시 대표주관계약 체결 2021.09.28 기업실사 2021.10.05 ~ 2022.12.22 상장예비심사 신청 2022.06.15 상장예비심사 승인 2022.10.27 증권신고서 제출 2022.12.22 다. 기업실사 이행상황대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜삼기이브이의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.(1) 대표주관회사 실사 참여자 소속 부서 직책 성명 실사 업무 분장 대신증권㈜ IB부문 IB부문장 박성준 기업실사 전체 총괄 IPO담당 IPO담당 상무 나유석 기업실사 전체 총괄 IPO1본부 본부장 김경순 기업실사 및 실무 총괄 팀장 김정헌 기업실사 및 실무 총괄 과장 이지성 기업실사 및 서류작성 과장 김경훈 기업실사 및 서류작성 주임 이진욱 기업실사 및 서류작성 (2) 발행회사 실사 참여자 소속 직책 성명 담당 업무 ㈜삼기이브이 대표이사 김치환 경영 및 영업총괄 상무 정명균 경영본부 본부장 상무 곽동식 기술연구소 소장 상무 권승혜 제조본부 본부장 팀장 백남정 재무회계팀장 대리 신해나 재무회계담당 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부 사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통한 실재성 여부 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 경과일자 장소 실사내용 2021.10.05. ~ 2021.10.08. 주식회사삼기이브이(이하 생략)본사 회의실 Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의 1. 회사 전반에 대한 사업부별 Presentation 2. Due-Diligence 안내 및 상견례 3. Due-Diligence를 위한 요청자료 및 체크리스트 4. 한국거래소 상장요건 검토 5. 회사 및 업종 현황 설명 6. 향후 사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명 7. 경영성과 및 재무관련 사항 8. 신청회사 감사보고서, 결산자료 검토 9. 최근 3개년 매출액에 대한 분석 10. 매출액 구조에 관한 사항 검토 2021.10.18. ~ 2021.10.22. 본사회의실 1. 일반적인 사항 검토 - 조직도, 정관, 주주명부, 등기부등본 등 - 임원진 현황, 직원 현황, 기타 임금관련 자료 등 - 최근 3개년 이사회의사록, 주총 의사록 등 - 기타 상장요건과 관련된 사항 검토 2. 법무 관련 사항 검토 - 현재 진행 중인 소송의 존재여부 - 회사 자산에 대한 강제집행 진행여부 - 주요 계약 사항 2021.11.01. ~ 2021.11.05. 본사회의실 1. 인사 및 노무관련 사항 검토 - 인사관련규정 - 근로조건 및 각종 복지제도 - 노동조합 구성여부 및 그 규정 2. 내부규정관련 사항 검토 - 내부통제규정, 공시정보관리규정 등 각종 사규 2021.11.15. ~ 2021.11.19. 본사회의실 1. 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 2. 주식관련 사항 검토 - 최대주주 및 특수관계인 보호예수 사항 - 설립이후 자본금변동 사항 2021.11.29. ~ 2021.12.01. 본사회의실 1. 향후 영업수익에 영향을 미칠 수 있는 특이사항 검토 - 영업 및 외부환경과 관련된 사항 - 회계상 각 항목별 관련된 사항 2021.12.13. ~ 2021.12.15. 본사회의실 1. 상장예비심사신청 시점 및 공모금액, Valuation 논의 - 공모금액 및 자금조달 필요시점 논의- 외형요건 및 질적요건 검토- 유사기업 선정 등에 대한 논의 2022.01.10. ~ 2022.01.13 본사회의실 1. 경영성과 관련 사항 검토 - 2021년 온기실적 확인 및 향후 예상실적 점검 - 최근 사업년도 실적 변동원인 점검 - 주요 재무비율 및 변동원인 점검 2. 수정 및 보완 권고사항의 진행상황 확인 3. 회계감사 진행상황 확인 2021.02.07. ~ 2021.05.13. 본사 회의실/대신증권 본사 1. 상장예비심사신청서 및 주관사 DD체크리스트 작성 - 주요 기재사항 점검 - 산업 및 회사 영업의 주요 대내외적 환경 변화 점검 - 기타 주요 질적심사 사항에 대한 점검 2022.05.23 ~ 2022.05.27. 본사 회의실 1. 최종 Valuation 및 공모구조 논의 - 유사기업 선정 등에 대한 최종 논의 2022.06.02 ~ 2022.06.14. 본사 회의실/대신증권 본사 1. 상장예비심사 신청 준비 - 신청서 및 DD체크리스트 최종 점검 - 외형요건 및 질적요건 재검토 - 상장예비심사 첨부서류 준비 2022.06.15. 한국 거래소 상장예비심사신청서 제출 2022.06.15~2022.10.27 본사 회의실/대신증권 본사 상장예비심사 대응- 제출 이후 경영 및 영업활동 주요 변동사항 검토 2022.10.27 한국 거래소 상장예비심사 승인 2022.10.28~2022.11.04 본사 회의실/대신증권 본사 증권신고서 제출 관련 추가 실사 진행- 비교가능기업에 대한 추가 검토- 투자위험요소 논의- 신주발행 이사회, 공모일정 등 논의 2022.12.22 본사 회의실/대신증권 본사 총액인수계약 체결 2022.12.22 본사 회의실/대신증권 본사 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 영업상황 (가) 전방 시장 규모(전기차 시장) 자동차 산업은 완성차업체와 부품사간의 수직 계열화된 사업구조를 형성하고 있으며, 전통산업 외 IT, 에너지 등 다양한 산업에서 생산유발 및 기술파급효과가 큰 국가 기간산업으로 자리매김하고 있습니다. 동사는 이차전지 부품 중 전기자동차 내 포함되는 배터리 End Plate 제품에 집중하고 있고, 해당 제품이 적용되는 전기자동차 시장은 세계 각국이 내연기관차의 배기가스 배출을 규제하고 친환경차 도입을 위한 각종 지원정책을 이어가고 있습니다. 글로벌 자동차 기업들 역시 이러한 기조에 맞춰 전기차 개발에 힘을 쏟은 결과, 전기차는 내연기관차가 약 100여 년에 걸쳐 이룩한 기술적 진보를 턱밑까지 추격했습니다. 2018년 이후 전기차에 대한 소비자 우려도 변화 양상을 보이고 있으며, 정부 지원 정책 등으로 주행거리, 충전소 부족 등 소비자의 전기차 구매에 대한 장애물로 작용하던 것들이 해소되고 있는 추세입니다. 향후 10년의 글로벌 전기차 시장 연평균성장률(CAGR)이 29%에 달할 것으로 전망되며 전기차 시장 점유율은 신차 판매량의 약 32%에 달할 것으로 예상됩니다. 세계적으로 환경오염 물질 배출 저감을 위해 친환경 자동차를 도입하고 있으며, 세계 전기차/하이브리드 판매량은 2020년 333만 5,000대를 기록하였으며, 국내 판매량 또한 증가하여 2024년 51만 1,272대를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 그 결과 전기차/하이브리드 세계시장은 2018년 2,249억달러에서 2024년 5,504억달러의 규모의 시장을 형성할 것으로 전망되며, 국내 또한 2018년 8,368억원에서 2024년 2조 1,245억원의 규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다. [전기차/하이브리드 세계 판매량(좌) / 국내 판매량(우)] (단위: 대 수) emb00001dc81d17.jpg 전기차/하이브리드카 국내외 판매량 출처: IR협의회 혁신성장품목보고서, 전기차/하이브리드 인프라/서비스 [전기차/하이브리드 세계 시장규모(좌) / 국내 시장규모(우)] (단위: 억달러/억원) emb00001dc81d18.jpg 전기차/하이브리드카 글로벌/국내 시장규모 출처: IR협의회 혁신성장품목보고서, 전기차/하이브리드 인프라/서비스 (나) 이차전지 산업 현황 이차전지 산업은 전기차용 배터리를 중심으로 2030년까지 연평균 32%의 고성장이 예상되고 있으며, 2020년 글로벌 배터리 출하량은 221GWh로 집계되며, 2030년에는 3,670GWh에 이를 것으로 분석되고 있습니다. 배터리(이차전지)와 관련하여 종류별 전망을 고려할 시, 2020년 전기차용의 비중이 약 65%에서 2030년 89%로 확대되어 전기차용 배터리 수요가 시장 성장을 주도할 것으로 예상됩니다. [배터리 용도별 출하량 전망] (단위: GWh, %) emb00001dc81d19.jpg 이차전지 용도별 출하량 전망 출처: SNE리서치(2021) 이차전지(배터리) 산업은 높은 기술 진입장벽과 상위 업체들의 공격적 증설로 인해 과점이 심화되고 있으며, 주요 완성차 제조사들은 합작사 설립, M&A를 통해 배터리 생산을 내재화 하는 등의 전략을 시도하고 있습니다. 또한, 기존 배터리 시스템으로는 안정성(기존 배터리 시스템은 전해질이 액체로 되어 있어, 온도 변화에 따른 증발, 외부충격 시 누액으로 인한 폭발 발생 등의 문제점 존재) 및 용량 개선에 한계가 있어 주요 배터리, 완성차 제조사들은 차세대전지 기술 개발을 진행하고 있습니다. 차세대전지 기술 개발을 수행함에 있어 완성차-배터리 업계 내 활발한 협업이 이어지고 있으며, 완성차 제조사와 배터리 제조사 간의 ‘배터리 동맹’이 강화되고 배터리 제조사와 소재 업체 간 협력도 강화되고 있는 추세입니다. 관련한 사항은 아래 표와 같습니다. [완성차-배터리 제조사 제휴 현황] 배터리 제조사 완성차 제조사 협업형태 내용 LG에너지솔루션 GM JV 미국 오하이오, 테네시주에 합작공장(얼티엄셀즈) 건설하여 연간 70GWh 확보 예정 Geely(中) JV 2021년말까지 중국에 연간 10GWh 계획 2022년부터 Volvo 전기차에 배터리 탑재 예정 현대모비스 JV 2010년 배터리 팩 합작사 H-그린파원 설립 현대차 예상 JV 배터리 공장(인도네시아 검토중) 출범 논의 삼성SDI Volvo JV 전기트럭용 배터리팩 공동 개발 MOU 볼보 팩 자체 생산·장착 예정 SK이노베이션 포드 JV 미국 내 합작공장 설립을 통해 연간 60GWh 확보 예정 BAIC(中) JV 2013년 합작사 BESK 설립하고, 공장 건설 2020년 7.5GWh 보유 폭스바겐 예상 JV 설립 예정 현대차 JV 미국 내 조지아주 합작공장 설립예정 Panasonic 테슬라 JV 기가팩토리(네바다) 합작 투자 Toyota JV JV 프라임 플래닛 에너지&솔루션 설립 CATL Honda 기술 제휴 혼다가 CATL에 1% 출자하여, 22년 CATL배터리 탑재한 첫 EV출시 예정, 배터리 기술개발, 재활용 사업 분야 공동 연구 Toyota 기술 제휴 배터리 공급, 신기술 개발, 배터리 재사용 및 재활용 분야 Daimler 기술 제휴 셀~모듈 배터리 기술 R&D결합 Geely(中) JV CATL-Geely Power Battery 설립 Northvolt 폭스바겐 JV JV ‘노스볼트 즈웨이’ 설립하여 배터리 생산 16GWh 수준으로 시작하여 2030년 150GWh 목표 Volvo JV 배터리 제조 합작사 설립, 2026년 50GWh 목표 출처: 각사 사업보고서 및 각종 언론매체 이를 통해 이차전지(배터리) 업계는 밸류체인 확장, 증설 등을 통해 기술·가격 경쟁력을 높이고자 노력하고 있으며, 연관 사업으로의 영역 확장, 내재화를 통한 기존 사업과의 시너지 제고를 추구할 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 전기차(순수 전기차, 플러그인하이브리드 차량)에 사용되는 배터리 팩의 글로벌 시장 규모가 2025년 1,590억달러(약 201조 6,915억원) 규모로 성장할 것으로 전망되고 있으며, 2022년 약 750억달러(약 95조 1,375억원)의 시장 규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 이와 함께 배터리 팩을 구성하는 주요 부품의 시장 규모 또한 2022년 200억달러(약 25조 3,780억원)에서 2025년 424억달러(약 52조 8,013억원)로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. [전기차 배터리팩 시장 규모] (단위: USD Billion) emb00001dc81d1a.jpg 전기차 배터리팩 시장규모 출처: SNE리서치, 2022 Global EV battery Pack 개발 동향과 시장 전망 (2) 시장 경쟁 상황 동사가 속하는 이차전지 부품 제조업은 완전 경쟁, 독점적 경쟁시장의 경쟁 형태를 보인다고 할 수 있습니다. 이는 전기자동차 배터리에 대한 부분품 제조사업자는 자동차 완성업체, 차량용 이차전지 모듈 제조업체의 니즈에 따라 제품(부품)이 개발/제조 되어야 하며(수요자 요구조건 최적화 설계/제조), 지속적인 R&D 투자에 따른 설계, 공정 기술이 필요함에 따라 관련 노하우 보유 수준이 해당 시장 진입 장벽으로 대두되고 있습니다. 국내 배터리 3사의 경우 알루미늄 다이캐스팅 방식의 End Plate를 주력으로 적용하고 있으며, LG에너지솔루션의 경우 현재 양산 품질이 검증된 4개 업체(동사 포함)가 부품을 공급하고 있고, SK온의 경우 많은 프로젝트들이 개발 초기 단계로 7개 이상의 업체가 경쟁 중입니다. 삼성SDI는 양산중인 모듈의 경우 배터리 셀 스웰링 현상극복을 위하여 스테인레스 스틸 재질의 방식으로 엔드플레이트가 개발되었으나 현재는알루미늄 재질로 개발 중입니다. [End Plate 경쟁업체 현황] 배터리 업체 배터리 타입 경쟁업체 LG에너지솔루션 파우치 세아메카닉스, 디엘모터스, 엔에스씨인더스트리 SK온 파우치 건화이엔지, 서진시스템 삼성SDI 각형 넥스플러스, 서진시스템 출처: ㈜삼기이브이 동사의 End Plate 제품은 현재 LG에너지솔루션에 공급하고 있기 때문에 현재 해당 고객사에 납품중인 업체들을 주요 경쟁업체로 분류하고 있으며, 향후 신규 고객사 확대에 따라 경쟁업체 또한 증가할 수 있다고 판단됩니다. 주요 경쟁업체의 재무현황은 아래와 같습니다. [경쟁업체 재무현황] (단위: 백만원) 구분 세아메카닉스 디엘모터스 엔에스씨인더스트리 2019년도 (제21기) 2020년도 (제22기) 2021년도 (제23기) 2019년도 (제42기) 2020년도 (제43기) 2021년도 (제44기) 2019년도 (제30기) 2020년도 (제31기) 2021년도 (제32기) 설립일 1999-09-01 1978-03-14 1989-04-26 매출액 (매출원가율) 88,385 (86%) 82,694 (87%) 104,796 (88%) 297,303 (92%) 243,169 (99%) 309,861 (95%) 31,118 (80%) 27,370 (78%) 32,108 (80%) 영업이익 (이익률) 5,586 (6%) 4,968 (6%) 5,311 (5%) 8,828 (3%) -29,472 (-12%) -4,338 (-1%) 3,100 (10%) 2,322 (8%) 3,612 (11%) 당기순이익 (이익률) 5,697 (6%) 4,254 (5%) 6,201 (6%) 2,290 (1%) -22,274 (-9%) -3,667 (-1%) 1,744 (6%) 1,528 (6%) 1,866 (6%) 총자산 48,382 47,368 55,149 378,685 369,035 404,061 46,228 45,883 48,609 총부채 19,165 13,897 13,996 134,760 183,342 221,603 35,639 33,766 34,625 자기자본 29,217 33,472 39,722 243,925 185,692 182,457 10.589 12,117 13,984 상장여부 (상장일) 코스닥시장 (2022.3.24) 비상장 비상장 주요제품 (매출비중) 알루미늄 다이캐스팅 (자동차: 33%, 전자: 67%) 알루미늄 다이캐스팅 고진공 다이캐스팅 구분 넥스플러스 서진시스템 건화이엔지 2019년도 (제12기) 2020년도 (제13기) 2021년도 (제14기) 2019년도 (제13기) 2020년도 (제14기) 2021년도 (제15기) 2019년도 (제15기) 2020년도 (제16기) 2021년도 (제17기) 설립일 2008-04-07 2007-10-30 2005-12-13 매출액 (매출원가율) 36,124 (99%) 64,502 (79%) 63,220 (79%) 72,881 (78%) 58,599 (73%) 70,756 (82%) 67,308 (86%) 64,868 (88%) 89,177 (88%) 영업이익 (이익률) -3,870 (-11%) 8,754 (13%) 6,243 (10%) 2,444 (3.4%) 320 (0.5%) -3,135 (-4%) 1,875 (3%) 497 (1%) 1,910 (2%) 당기순이익 (이익률) -2,879 (-8%) 9,468 (14%) 5,869 (9%) 9,581 (13%) -19,811 (-34%) 13,846 (20%) 3,335 (5%) 2,359 (4%) 5,845 (7%) 총자산 32,038 54,269 87,554 253,117 364,5959 528,824 74,463 82,857 96,697 총부채 24,727 37,490 64,906 86,186 206,428 319,235 47.218 54,947 61,347 자기자본 7,311 16,779 22,647 166,930 158,669 209,588 27,245 27,910 35,350 상장여부 (상장일) 비상장 코스닥시장 (2017.3.27) 비상장 주요제품 (매출비중) 정밀프레스 알루미늄 다이캐스팅 통신장비 : 32.1%, 휴대폰 : 14.9% 기타(반도체, ESS) : 53% AL Die Casting Part Boot&Damper Part 출처: Dart 전자공시, KISLINE, CRETOP (3) 매출 현황 [매출의 우량도] 동사는 2020년 모회사 ㈜삼기로부터 물적분할을 통해 2020년 10월 12일 설립 되었으며, 설립 이후 2년 동안 수주 증가로 인해 설립 첫 해인 2020년 183.03억원, 2021년 1,168.61억원, 2022년 3분기 기준 802.85억원 규모의 매출액을 시현하는 등 가파른 외형 성장세를 보여주고 있습니다. 주요 매출처의 LG에너지솔루션을 통해 수주한 폭스바겐 향 제품에 대한 장기계약이 기대되는 바, 향후 매출 또한 장기간 지속될 것으로 전망됩니다. (단위: 천원) 구분 2020년도 (제1기) 2021년도 (제2기) 2022년도 3분기 (제3기) 매출액 18,302,782 116,861,286 80,285,397 수출금액 (비중) 14,330,804 (78.30%) 91,092,334 (77.95%) 61,445,773 (76.53%) 매출원가 (매출원가율) 15,236,511 (83.25%) 98,124,505 (83.97%) 68,380,705(85.17%) 주) 동사는 2020년 10월 12일 설립됨에 따라 2020년 매출액은 약 3달간의 매출액이 반영되었습니다. LG에너지솔루션에서 완성차 업체를 대상으로 하는 사업 수주 예상 실적에 따라 동사 또한 관련 매출이 지속적으로 증가함에 따라 매출 증대가 예상되고 있으며, LG에너지솔루션 외 국내 및 해외 신규 고객사 발굴을 통해 매출 증대를 계획하고 있습니다. [수익성] 동사의 당기순이익(손실)은 2020년 6.03억원, 2021년 -2.16억원, 2022년 3분기 121.14억원을 기록하였습니다. 2021년 적자전환의 사유는 과거 발행된 상환전환우선주와 전환우선주의 전량 보통주 전환(2021년 12월 22일)에 따라 비경상적 일시적 비용인 파생상품평가손실 발생되었기 때문에, 사업의 영향으로 발생된 적자전환은 아니라 판단됩니다. 동사가 영위하고 있는 이차전지 부품 제조 사업은 수주확정 후 약 3년의 개발기간을 거쳐 양산되며, 주요고객사와의 장기계약 등을 통해 전기자동차용 이차전지 부품과 관련한 플랫폼이 변경되지 않는 한 10년 이상의 제품 수명을 가지고 있는 것으로 판단됩니다. 이와 관련하여 전기자동차에 대한 생산이 늘어남에 따라 동사 제품의 니즈가 증가하여 향후 안정적인 수익성이 보장될 수 있을 것으로 판단됩니다. (단위: 천원) 구분 2020년도 (제1기) 2021년도 (제2기) 2022년도 3분기 (제3기) 매출액 18,302,782 116,861,286 80,285,397 매출총이익(매출총이익율) 3,066,271(16.75%) 18,736,781(16.03%) 11,904,692(14.83%) 판관비 1,732,357 11,312,498 4,294,115 영업이익 (영업이익률) 1,333,914 (7.29%) 7,424,283 (6.35%) 7,610,577(9.48%) 당기순이익(손실) 603,293 (215,679) 12,114,613 주1) 2021년 발생된 영업외비용 중 현금유출이 없는 비경상적 일시적 비용인 파생상품평가손실 9,162 백만원이 발생(2020년 12월 22일, 2021년 6월 5일 각각 발행한 상환전환우선주와 전환우선주의 2021년 12월 22일 보통주 전환에 따라)되어 당기순손실 215 백만원이 발생되었습니다. 주2) 2022년 3분기 기준, 기타수익 9,058,155천원이 발생되었으며 그 중 환율상승에 따라 외환차익 2,726,946천원, 외화환산이익 5,609,079천원 등으로 구성되었습니다. 나. 기술력 (1) 기술의 완성도 동사의 모회사인 ㈜삼기는 1987년 설립되어 다이캐스팅에 대한 기술 개발 업력을 포함하여 약 43년 이상 자동차(내연기관 및 전기자동차)의 부품을 자체 개발해왔고, 다이캐스팅에 대한 기술 노하우를 보유하고 있습니다. 모회사에서 축적한 다이캐스팅 기술 노하우에 기반하여 ㈜삼기이브이는 전기차용 이차전지 모듈에 장착되는 제품 개발/생산과 관련하여 고진공 알루미늄 다이캐스팅 기술을 보유하고 있으며, 고진공 다이캐스팅은 일반 다이캐스팅에 비해 수준이 높은 진공상태에서 주조를 진행하는 공법으로서 제품 내부 미세결함이 현저히 적기 때문에 주조품에 열처리와 용접을 가능하게 하는 기술입니다. 특히, End Plate는 외부 충격으로부터 배터리 보호, 배터리 변형 방지, 열폭주 차단역할을 하는 주요 부품으로, 동사는 End Plate 제품에 대하여 개발 초기부터 고객사 요구사항을 충족하기 위해 제품설계를 지속적으로 개선시키는 작업을 진행하여 제품의 성능 및 품질의 완성도를 높이고 있습니다. 동사가 개발/제조하고 있는 End Plate는 일반 자동차용 부품과는 다르게 리튬이온 배터리의 특성과 안전성을 반영한 특화된 소재/공정기술 등이 필요한 부분이며, 배터리 모듈 크기에 따라 조립 방식이 Laser 용접방식, Bolting 방식으로 나뉘며, 각기 다른 조립 방식 적용에 따라 품질 경쟁력을 확보하고 있습니다. 제조하고 있는 End Plate 제품은 A타입(배터리 셀의 옆면을 잡아주는 타입)과 B타입(복수개의 셀이 합쳐 Busbar로 연결된 앞면을 막아주는 타입)으로 LG에너지솔루션으로 납품되며, 최종고객사로 폭스바겐(VW), Porsche, FCA, Ford 등에 납품되고 있습니다. [㈜삼기이브의 양산 및 개발 제품] 기종 품목명 적용 차종 (최종 고객사) SOP 연간 수량 제품 형상 폭스바겐(MEB) MEB-HV MEB-LV MEB-TR3-HV MEB-TR3-LV ID3, ID4, 아우디e-tron (VW) 19년 250만 set emb00001dc81d1b.jpg MEB_ENDPLATE Porsche(J1) POR-HV POR-LV Taycan (Porsche) 19년 240만 set emb00001dc81d1c.jpg Por_ENDPLATE 폭스바겐(E-UP) SVW-HV SVW-LV E-UP (VW) 19년 20만 set emb00001dc81d1d.jpg E-Up_ENDPLATE 스텔란티스 (Maserati) MPL-HV MPL-LV Folgore (FCA) 22년 10만 set emb00001dc81d1e.jpg Maserati_ENDPLATE 포드(C727) MPL-UPR MPL-LWR Mach-e (Ford) 20년 130만 set emb00001dc81d1f.jpg C727_ENDPLATE Porsche (J1 PA) (개발 中) - Taycan F/L (Porsche) 24년 (예상) 240만 set emb00001dc81d20.jpg Por J1_ENDPLATE VW (MEB EVO) (개발 中) - e-tron (VW) 23년 (예상) 250만 set emb00001dc81d21.jpg MEB EVO_ENDPLATE 출처: ㈜삼기이브이 현재 동사는 End Plate와 관련하여 국내 최대 공급사로, 5개 양산 프로젝트 630만Set/년 양산을 진행하고 있습니다. 현재 LG에너지솔루션을 통해 폭스바겐, 아우디, 포르쉐, 포드 등에 납품하고 있고, 국내 신규 배터리 고객사와도 End Plate 제품에 대한 논의를 진행하고 있습니다. 자체적인 기술경쟁력을 통해 고품질 제품을 공급하고 있으며, 조립 과정에서 생길 수 있는 용접불량 등의 발생을 억제하기 위해 공정자동화, AI Vision검사 등 다방면으로 연구개발을 수행하고 있습니다. 동사는 축적한 노하우에 기반하여 고객사의 요구조건에 부합하는 제품을 생산하기 위해 합금 및 금형설계, 주조 및 가공까지 자체적인 One Stop Solution을 보유하고 있고, 고객사의 요청에 대하여 빠르게 대응할 수 있는 경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한, 기존 End-Plate 제품을 뛰어넘어 모듈 대형화/단순화를 위한 부품 통합기술, 열폭주에 강건한 소재 및 부품 개발, 이를 통한 혁신 팩 컨셉 개발 등 이차전지 및 완성차 업계에서 필요로 하는 설계/부품/소재 기술을 선제적으로 확보하여 경쟁우위를 선점하고자 노력하고 있습니다. [정부과제 수행 실적] 연구과제명 주관부서 연구기간 개발단계 관련제품 비고 국내 제조업 스마트팩토리 보급화의 실질적 구현을 위한 고품질 데이터 창출 및 딥러닝 검사 솔루션 개발 한국산업기술평가관리원 21.06.01 ~ 23.12.31. 양산 End plate 수요기업 진행중 또한, 기술경쟁력 제고를 위해 정부지원연구개발비 지원 및 ㈜삼기이브이 현물 활용을 통한 연구개발 계획을 수립하고 있으며, 신규 부품 확보를 위한 연구과제를 수행하고 있습니다. [신규 부품에 대한 연구과제 현황] 연구과제 열관리 최적화를 위한 모듈 단위의 개별 냉각용 인서트 파이프가 적용된 전기자동차 배터리 모듈 하우징 개발 연구기관 '22.05∼'23.4 (공동 연구기관 : 대국정공/ 엠에이치기술개발 ) 기대효과 [과학 기술적 측면] - 전기자동차용 배터리 팩하우징의 냉각 효율 향상 - 배터리 모듈의 개별 냉각 관리 가능 [경제적 산업적측면] - 국산 파우치형 배터리 생산업체에 원가경쟁력 확보를 통하여 세계시장 3위를 점유하고 있는 L화학의 수출증대 효과로 인한 반사이익으로 당사의 경제적 이익 발생 및 시장점유율 확대 예상 - 전기자동차용 배터리의 발열 문제 해소로 인하여 열화 현상에 의한 기능성 하락 등에 대한 불안요소 제거를 통하여 신뢰성 확보로 新고부가가치 시장의 선진입 타사대비 원가경쟁력 우위를 확보로 시장점유율 확대 가능 [사회적측면] - 고부가가치산업분야확장을통한일자리창출기여 소요자금 총사업비 : 6,3억원 ( 현금 : 4.6억원, 현물 : 1.6억원 ) 재원 조달 방법 정부지원연구개발비 지원 : 4.5억원. 당사 현물 활용 (2) 연구인력의 수준 동사 기업부설 연구소는 2021년 12월 21일로 설립 신고되어 있습니다. 이는 모회사로부터 물적 분할로 회사 설립한 이후 신설법인으로서 기업부설 연구소를 새로이 신고하였기 때문입니다. 기존 모회사의 기업부설 연구소에서 엔드플레이트 제품과 고진공 공법에 대한 연구를 지속하여 왔고, 분할 설립 시 해당 연구 인력과 조직을 이관하여 현재의 기업부설 연구소를 구성했습니다. 이후 본격적인 전기차 배터리용 모듈, 팩 부품개발을 위하여 설계 및 해석 인력을 충원하여 관련 조직을 구성했습니다. [주요 연구 인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 연구소장 곽동식 연구개발 총괄 90.03~94.03 KAIST 정밀공학 학사 94.03~96.02 KAIST 자동화 및 설계공학 석사 96.3~00.02 대우자동차 선임연구원 00.02~02.04 미래산업 책임연구원 02.05~05.10 엔시스 공동창업 05.11~21.11 삼성SDI 수석연구원 / 전기차 배터리 Pack개발 Leader 21.11~현재 삼기이브이 연구소장 [삼기이브이] -모듈/팩 부품 개발 -엔드플레이트 제품개발 [삼성SDI] -Fiat 500e EV 배터리 팩 개발 -BMW향 LVS 배터리 팩 개발 -CIGS박막 태양전지 개발 -염료감응 태양전지 개발 -50“x6면취 대형 PDP 공정개발 부장 김기선 소재개발 팀장 (금형,주조,설계,해석) 02.03~04.02 순천향대 재료공학 석사 04.04~14.03 ㈜삼기 기술연구소 금형과 / 소재개발과 14.03~20.01 ㈜삼기 기술연구소 소재개발팀장 20.01~20.12 ㈜삼기 주조생기팀장20.12~21.11 ㈜삼기 주조생산팀장 21.11~현재 삼기이브이 연구팀장 -특허: 국내 등록 2건 -국책 R&D 과제: 완료 7건, 진행 중 1건 -엔드플레이트 외 7종 제품개발 -변속기 부품 VW Valve Body 외 약 50종 소재개발 -엔진 부품 Bed Plate 외 약 50종 소재개발 -샤시 부품 B-Pillar Upper 외 20종 소재개발 -전기차 부품 Motor Housing 외 11종 소재개발 -소재 불량 파악 및 원인 분석/검토 샘플 및 신뢰성 Test(인장시험, 소음 진동, 인장강도, 피로내구, 미세조직 Test ) -GRST 개발 차장 김정균 기술영업 팀장 98.03~04.02 한밭대학교 기계공학과 학사 04.04~21.04 Continental ContiTech 영업팀장 21.07~현재 삼기이브이 기술영업팀장 [삼기/삼기이브이] -제품 원가 산출 및 고객대응 -Mobis-JL Law case 개발 [Continental ContiTech Korea] -현대 NF/YF Sonata AC Line 제품개발 -현대 i30/YB 슬로박 AC Line 제품개발 -지엠 T300/GSUV AC Line 제품개발 -쌍용 X100 AC Line 제품개발 -르노 MR16 (SM6, 르노 탈리스만) 외 1종 터보차져 열유체 시스템 개발 -쌍용 Y250(렉스턴, 스포츠)레조네이터 개발 부장 김태홍 신사업 추진 93.03~00.02 충남대학교 금속공학 학사 03.10~06.09 Auto Castec 07.11~19.07 ITW오토모티브코리아 해외영업팀장 20.01~21.06 삼우그룹 영업팀장 21.07~21.10 ㈜삼기 고객대응팀장 21.10~현재 삼기이브이 신사업추진팀장 [삼기/삼기이브이] -신사업 추진(모듈/팩) [ITW오토모티브코리아]-현대 수소 전기차 (FE Project) -Auto-flush Outside Door Handle PM (국내 최초 신제품 적용완료) -현대. 기아 카파엔진 WTC Project PM -GM M300 PTC 히터 PM 동사 연구소 조직은 소재개발팀, 신사업추진팀, 기술영업팀 3개 팀으로 구성되어 있습니다. 소재 개발팀을 중심으로 과제수행 및 연구개발이 진행되며 신사업추진팀과 기술영업팀은 기술 동향파악 및 벤치마킹과 기술협력 파트너사 발굴 등 연구 보조 역할을 하고 있습니다. 소재 개발팀 내에는 과제관리를 위한 PM 기능과 엔드플레이트 제품개발, 모듈/팩 부품개발 등 3개 세부 기능으로 운영되고 있습니다. 동사의 연구개발활동에 대한 구체적인 사항은 『제2부 발행인에 관한 사항』-『 II. 사업의 내용』- 『 6. 주요계약 및 연구개발활동』부분을 참고하시기 바랍니다. (3) 기술의 상용화 경쟁력 동사는 해당 기술 사업과 관련하여 분야별 연구개발 계획 및 세부 투자 계획을 수립하여, 상용화 경쟁력을 구축하고자 노력하고 있습니다. 연차별 세부 연구개발 주제를아래와 같이 선정하였으며, 세부적인 계획 및 연구개발 분야 내용은 다음 표와 같습니다. [연구개발 계획] (단위: 억원) 사용시기 세부내용 2023년(E) 모듈사업 핵심기술 확보 -각형/파우치형 모듈 기구 설계 및 해설 능력 확보 -사출/프레스/Bonding/Lase용접 기술 확보 -FPC 및 전장부품 개발 능력 확보 2024년(E) EV용 배터리팩 설계/개발기술 확보 -팩 기구설계/해석, 전장설계 역량 확보 -개발 Tool, 실험실, SPL Shop등 개발 Infra 구축 2025년(E) EV용 배터리팩 부품 개발 -EV팩 하우징, 냉각판, Cover, 안전성 부품 Concept개발 -압출/용접/Hot Stamping 등 핵심 공정기술 확보 동사는 가공, 주조와 관련하여 주요 제품과 관련한 인프라로 인력 외 자동화 설비, 주조기, 유압프레스 등의 설비를 확보하고 있습니다. (단위 : 천원) 공장별 자산별 2021년기초가액 당기증감 상각 누계액 당기 상각 2021년기말가액 2022년 3분기말 가액 비고 증가 감소 서산 공장 토지 - 3,766,054 - - - 3,766,054 3,766,054 공시지가 : 2,903,200 건물 - 1,313,328 - - 32,833 1,280,494 3,733,539 - 구축물 - - - - - - 324,207 - 기계 장치 8,271,066 4,619,989 - 238,322 1,302,676 11,350,056 10,695,760 - 공구와기구 1,854,257 3,495,867 641,335 295,249 2,515,409 1,898,131 1,550,738 치공구, 금형 평택 공장 기계장치 1,945,981 1,578,446 17,575 63,422 311,099 2,550,685 4,045,621 - 공구와기구 516,277 1,336,706 108,604 75,659 751,192 917,528 790,088 치공구, 금형 동사는 배터리 모듈 부품을 전문적으로 생산하는 업체로, 주력 제품인 엔드플레이트는 고진공 주조, 가공, 조립 단계로 구분하여 생산하고 있습니다. 다이캐스팅 품질의 핵심이 되는 고진공 주조공정은 자체적으로 운영하고 있으나 고객사 물량 증가로 인한 급격한 생산능력 확대로, 용접 품질이 요구되지 않는 일부 제품에 한하여 주조 공정도 부분적으로 외주생산하여 납품받고 있습니다. 생산 능력, 생산 실적, 가동율은 다음과 같습니다. [주조공정] (단위: EA) 기 종 품 목 명 구 분 2020년도 (제1기) 2021년도 (제2기) 2022년도 3분기 (제3기) Porsche (J1) POR-HV/LV 생산능력 1,518,000 6,072,000 4,554,000 생산실적 1,097,152 5,227,478 3,383,513 가동률 72% 86% 74% VW(E-up) SVW-HV/LV 생산능력 270,600 1,082,400 811,800 생산실적 289,868 1,442,654 527,461 가동률 107% 133% 65% VW(MEB) MEB-HV/LV 생산능력 1,782,000 7,128,000 5,346,000 생산실적 1,173,310 5,309,293 2,158,541 가동률 66% 74% 40% Ford MPL-UPR/LWR 생산능력 528,000 2,398,000 2,098,800 생산실적 362,970 1,821,433 1,405,074 가동률 69% 76% 67% 주) 연간 기계작동시간 : 일 20 HR × 22일/월 × 12개월 (일일 작업시간 조정) [가공 공정] 가공 공정은 제품당 수십~수백만 개의 대량생산으로 인하여 많은 가공설비가 필요합니다. 급격한 생산 능력 확대로 인한 설비 투자 및 공급 일정 준수를 위해 가공 전문 업체에 외주로 운영하여 납품받고 있으며, 일부 제품에 한해 자체 생산하고 있습니다. (단위: EA) 기종 품목명 구 분 2020년도 (제1기) 2021년도 (제2기) 2022년도 3분기 (제3기) Porsche (J1) POR-HV/LV 생산능력 1,178,760 4,715,040 3,536,280 생산실적 828,088 4,267,497 2,709,062 가동률 70% 91% 77% VW (E-up) SVW-HV/LV 생산능력 283,800　 1,135,200 851,400 생산실적 339,943　 1,579,744 445,557 가동률 120% 139% 52% VW(MEB) MEB-HV/LV 생산능력 1,590,600　 6,362,400 4,771,800 생산실적 960,052 4,685,790 1,824,218 가동률 60% 74% 38% Ford MPL-UPR/LWR 생산능력 448,800 2,059,200 2,019,600 생산실적 279,701 2,202,214 2,307,012 가동률 60% 82% 114% 주) 연간 기계작동시간 : 일 20 HR × 22일/월 × 12개월 (일일 작업시간 조정) 동사는 제조 공법 별 제품에 따른 가동율을 고려할 시, 제품 제조를 위한 충분한 인프라를 확보하고 있는 것으로 판단되며, 향후 제품 파이프라인 확대 및 고객사의 요청에 따른 추가 제품 생산에 대한 역량을 보유하고 있는 것으로 판단됨에 따라 제품 상용화에 있어 경쟁력을 갖추고 있는 것으로 판단됩니다. 다. 성장성 (1) 기업 성장전략 [㈜삼기이브이 성장 과정] 구분 시장 여건 ㈜삼기이브이 주요 활동 준비기 (16~17) VW 디젤 게이트로 인한 디젤차 판매 감소 테슬라 전기자동차 시장 진입 전 세계적 배출 가스 규제 및 글로벌 자동차사 전동화 의식 전환 전기차용 배터리 End Plate 개발 착수 레이저 용접용 기포 제어 기술 확보 VW e-Up, MEB 배터리 End Plate 수주 확정 설립기 (18~20) 글로벌 자동차 제조사 전기 자동차로 전환 가시화 전기 자동차용 배터리 및 부품 수요 본격 확대 시작 Porsche, VW, Ford향 제품 본격 양산 시작 제조 기술력을 바탕 추가 물량 수주 물적 분할 통한 삼기이브이 회사 설립 성장기 (21~) COVID-19로 인한 내연차 감소 및 전기차 수요 증가세 확대 유럽내 신생 배터리 업체 포함 완성차 업체의 Giga Factory 증설 계획 발표 북미 전기차 시장 본격화 및 배터리 업체 현지화 계획 발표 전기자동차용 부품 업체 경쟁 심화 maserati향 제품 양산 시작 Ford향 제품 증량 수주 자동화 및 검사 설비 고도화 기술 연구소 설립(21. 12월) 신규 고객 및 프로젝트 수주활동 강화중 북미 현지화 진출 예정(25~ 이후) 동사는 급성장하는 전기차 배터리 시장에 효과적으로 대응하고, 사업 전문성을 극대화하기 위하여 모회사 ㈜삼기(구 삼기오토모티브)의 전기차 배터리 사업 부문을 물적 분할하여 2020년 10월 12일 설립 되었습니다. 분할이전 단일법인 내 각자의 사업부(동사 : 이차전지 부품 제조업 / ㈜삼기 : 자동차 부품 제조업)형식으로 사업을 영위했지만, ㈜삼기에서 생산하던 '자동차 부품 제조업' 과는 달리 '이차전지 부품 제조업' 산업 특성상 신규제품 개발이 매우 활발하며, 고객사의 요구에 대한 유연한 대응이 가장 중요하였고, 제품개발에 막대한 연구개발 투자와 고객사에 대한 적극적인 기술지원이 필요하였기에 물적분할을 실시하였습니다. ㈜삼기는 알루미늄 다이캐스팅 기술력과 더불어 일괄 생산체제(합금-주조-가공-조립)를 근간으로 한 고도의 생산 자동화와 생산 유연화를 실현하고 있으며, 이를 바탕으로 엔진, 변속기 등의 내연기관 부품을 뛰어넘어 2018년에는 LG Magna e-power train(구, LG전자)에 전기자동차 부품인 모터하우징 납품을 시작하게 되었으며, 배터리 모듈에 적용되는 End Plate 제품은 LG Energy Solution(구, LG화학)과 2017년 10월부터 폭스바겐 MEB와 포르쉐향을 시작으로 개발을 착수하였습니다. 동사는 주로 개발/제조하고 있는 End Plate는 배터리 모듈의 핵심 기구 부품으로써 리튬 이온 배터리의 특성과 안전성 그리고 레이저 용접이라는 조립 특성을 반영하여 고진공 다이캐스팅 공법을 적용하였습니다. 고객사인 LG와의 협업을 통해 VW e-Up, MEB 프로젝트 진행과 더불어 End Plate의 생산공법에 적합한 설계 최적화 방안을 구축하였습니다. 또한, 제조 공법에서도 표준화를 구축하였습니다. 이를 통해 최종적으로 제품 설계의 문제점을 개선하고 해결하는 엔지니어링 기술과 제조 공법의 문제점을 개선하고 해결할 수 있는 솔루션을 제공하는 역량을 획득하였습니다. 2018년 이후 글로벌 자동차 제조사의 전기 자동차로의 전환 발표를 계기로 전기 자동차 개발 수요가 폭발적으로 증가되어 관련된 배터리의 수요 또한 증가하는 성장기였습니다. 배터리 수요 증가에 따라 배터리 모듈의 핵심 기구 부품인 엔드플레이트의 수요가 폭발적으로 증가하였습니다. 동사는 이러한 시장의 흐름 속에서 사전에 확보된 기술력과 생산능력을 바탕으로 글로벌 자동차 제조사의 전기 자동차 개발 증대 시점에 MEB 엔드플레이트 추가 물량, Porsche 엔드플레이트를 신규 수주하면서 고객사 LG에너지솔루션 양산 물량의 약 50%를 확보하였습니다. 2019년초부터 양산을 진행하여 고객 요구사항에 맞춰 생산라인을 증대하였습니다. 이와 같은 배경에 따라 2020년 10월 12일 물적분할로 이차전지 부품을 전문적으로 개발/제조하는 ㈜삼기이브이를 설립하였습니다. 설립이후 안정적 외형 성장을 토대로 ㈜삼기이브이는 고진공 다이캐스팅 기술 기반 배터리 모듈 엔드플레이트 제품 외 배터리 모듈/팩에 포함되는 다이캐스팅 및 압출/프레스/용접/Bonding등 알루미늄 소재의 다양한 공법을 필요로 하는 사업 분야로의 진출을 도모하고 있습니다. 이를 위해 연구소 이전, 우수 인력 확충, 핵심기술 개발 연구 활동 강화 등을 통해 자체 경쟁력을 강화할 예정입니다. 향후 LG에너지솔루션 외 Cell Maker의 북미/해외진출에 발맞춰 배터리 부품의 현지화를 통해 배터리 관련 부품을 개발을 계획/진행하고 있습니다. 현재 매출처는 LG에너지솔루션이 매출의 대부분을 차지하고 있으나, 동사가 보유한 기술력, 생산능력 그리고 북미 현지화를 바탕으로 국내 영업 활동 지속 및 국내 배터리 3사(SK, LG, 삼성)의 북미 진출을 계기로 증가 예상되는 배터리 관련 부품의 수주를 통하여 2025년 매출 2,100억원 달성 계획을 수립하고 있습니다. (2) 향후 성장을 위한 사업계획 동사는 기존 엔드플레이트 제품에서 축적된 소재 기술과 조립 공정에 대한 기술력을 활용하여 배터리 부품 사업으로 도약을 계획하고 있습니다. 신규 부품 사업 발굴 및 개발역량 확보를 위하여 설계 및 해석관련 엔지니어를 추가 확보하였고, 자동차 부품산업의 업체들 중 배터리 분야에 적용 가능한 신기술 보유 업체를 발굴하여 완성차 업체에서 요구하는 배터리 모듈/팩 요구 성능을 만족시킬 수 있는 제품개발을 위한 연구개발 능력을 확장하고 있습니다. 주행거리 연장을 위해 전기차 경량화가 되고 있고 이에 따라 알루미늄소재가 확대되고 있어서 기존 사업에서 경쟁력을 가지고 있는 엔드플레이트 외에도 배터리 팩 부분에서 확장할 수 있는 부품을 선행개발 중입니다. 관련한 선행개발을 통해 그 중 일부 컨셉에 대해 동사만의 특허권으로 확보하기 위해 특허출원 활동을 병행하여 진행하고 있고, 해당 컨셉에 대한 구체화를 토해 배터리 업체와 파트너십 구축 등을 통해 사업을 전개할 계획을 보유하고 있습니다. 결론적으로, 자체적인 설계, 해석능력을 확보하고 배터리 제조사 및 완성차 부품업체 등과 협업하여 개발 초기 단계부터 기술 개발에 참여함으로써 새로운 부품사업에 대한 진입을 계획하고 있습니다. 목표로 하는 알루미늄 소재 기반의 배터리 모듈/팩 부품 시장은 배터리의 안정적 공급망 확보를 위한 배터리 회사와 완성차 업체간 전략적 협력강화, 아시아에 집중되어 있는 배터리 업체로부터 자국 산업 보호를 위한 신규 배터리 업체의 등장, 완성차 제조사들의 배터리 생산 내재화 등 배터리 공급망 체계도 복잡하고 빠르게 변화하고 있습니다. 또한, 최근 배터리 업체와 완성차 업체간의 배터리 동맹은 북미 지역을 중심으로 활발히 진행되고 있으며, 목표시장 내 경쟁 강도는 높아지고 있습니다. 이에 따라 해당 시장 내 경쟁력 강화를 위해 ㈜삼기이브이는 다이캐스팅 기술의 고도화 및 차세대 배터리 기술 기반 부품 개발/제조를 통한 신규 사업 진출 등의 계획을 수립하고 있습니다. (가) 다이캐스팅 기술 고도화 배터리 팩의 최신 기술 트렌드를 분석하여 기존 배터리 모듈 및 부품에서 다이캐스팅기술로 제품화를 계획하고 있고, 다이캐스팅 고도화 기술을 활용하여 전기차 시장의 다변화되는 R&D의 특징에 따른 다양한 구조, 재질, 형상 등에 즉각 대응할 수 있는 사업체계를 구축하고자 계획하고 있습니다. 고진공 다이캐스팅을 활용하여 주조 기술은 대량생산에 특화되어있고, 타 다이캐스팅 기술(저압주조) 대비 높은 재료적 성능을 갖춘 기술로 적용되는 제품 범위가 넓어지고 있습니다. [기존 다이캐스팅/고진공 다이캐스팅 비교] 구분 기존 다이캐스팅 고진공 다이캐스팅 구성 emb00001dc81d25.jpg 기존 다이캐스팅 공법 emb00001dc81d26.jpg 고진공다이캐스팅 공법 특징 -재료적 성능이 우수함 -생산성이 높음 (연간적정수량: 250~50,000 EA) -재료적 성능이 우수함 (저압 다이캐스팅 대비 20% 더 우수) -생산성이 매우 높음 (연간적정수량: 2,000~300,000 EA) 출처: ㈜삼기이브이 이에 동사는 고진공 다이캐스팅 기술을 확대하여 배터리 팩 하우징을 신규 사업분야로 인식하여 배터리 제조사와 기술협의 등을 통해 사업화를 검토 진행하고 있습니다. 또한, 비열처리 합금과 반용융 소재기술을 활용한 팩 센터 및 전면/후면 프레임 제품 연구개발을 진행중에 있습니다. (나) 차세대 배터리 기술 기반 부품 개발/제조 차세대 배터리는 에너지 밀도를 향상시키면서, 안전성을 극대화 하고 배터리 수명 성능을 오래 유지 시켜야 함에 따라 기존 배터리와는 다르게 구조, 소재, 부품들이 설계및 개발되어야 하는 상황입니다. 이에 따라 ㈜삼기이브이는 에너지밀도 향상 극대화 기술 확보, 열폭주 안전성 강화기술, 급속충전 대응 배터리 냉각 기술 확보를 위해 연구개발을 수행하고 있습니다. 에너지밀도 향상 극대화기술(CTP, CTC)은 배터리 팩 내 한정된 공간에 더 많은 배터리 셀을 넣을 수 있어 배터리 팩 에너지 밀도를 높여 전기차 주행거리를 증가시키는 기술입니다. 열폭주 안전성 강화기술은 열폭주 현상시 피해를 최소화할 수 있도록 폭발 지연/2차 폭발 방지/자연 연소 등 안전성을 극대화 할 수 있는 설계기술이 필요한 부분으로 팩 단위 또는 모듈 단위로 복합적인 열폭주 방지 설계가 이루어질수 있도록 기구적 구조와 소재를 개발하고 있습니다. 급속충전 대응 배터리 냉각기술은 전기차의 안전성을 확대하면서 성능을 극대화하기위한 필수적인 배터리 냉각 기술로 배터리셀 -> 쿨링 플레이트 -> 냉각수의 경로로 열이 전달되는 과정의 냉각성능을 극대화하면서 단순화할 수 있는 디자인 형상을 설계하여 개발을 진행하고 있습니다. (3) 사업의 확장가능성 (주력제품의 경쟁력 강화, 신규사업 진출 등) 동사의 신규 사업으로 다이캐스팅 기술 고도화, 차세대 배터리 기술 기반 부품 개발/제조를 계획고 있으며, 관련 기술을 확보하기 위한 연구개발 로드맵을 수립하고 있습니다. 고진공 알루미늄 다이캐스팅 기술을 기반으로 전기차용 배터리에 적용되는 부품을 주요 목표 시장으로 설정하고 있습니다. [End User와의 관계도] eud user 와의 관계도.jpg eud user 와의 관계도 출처: ㈜삼기이브이 목표로 하는 시장의 Value Chain 및 시장 특성을 고려할 시, 배터리 모듈/팩 부품의 개발 및 설계는 배터리 셀의 특성과 차량과의 인터페이스를 맞추어 개발이 필요합니다. 초기 단계부터 배터리 업체 또는 완성차 업체와의 협업으로 개발이 진행되어야 함에 따라, 국내외 배터리 업체, 완성차 부품업체와 NDA를 체결하여 차세대용 배터리 하우징 관련 부품을 개발을 진행하고 있습니다. 위와 같은 사항에 따라, 기존 엔드플레이트 제품에서 축적된 소재 기술과 조립 공정에 대한 기술력을 활용하여 배터리 부품 사업으로 도약을 계획하고 있습니다. 신규 부품 사업 발굴 및 개발역량 확보를 위하여 설계 및 해석관련 엔지니어를 추가 확보하였고, 자동차 부품산업의 업체들 중 배터리 분야에 적용가능한 신기술 보유 업체를 발굴하여 완성차 업체에서 요구하는 배터리 모듈/팩 요구성능을 만족시킬 수 있는 제품개발을 위한 연구개발 능력을 확장하고자 계획하고 있습니다. 고진공 다이캐스팅 기술을 고도화한 부품 사업과 관련하여 축적된 제조 기술력과 소재 기술을 고도화시켜, 전기차 배터리 팩에 적용 가능한 새로운 부품군을 발굴하고 있습니다. 차세대 배터리 기술 기반 부품 사업과 관련하여 관련 분야 최신 기술 동향을 반영하여 모듈, 팩 구조 및 부품에 대한 선행개발을 진행 중입니다. 위 전략을 통해 동사는 주력제품의 경쟁력 강화, 신규 사업 진출 등을 통해 배터리 부품 사업자로의 입지를 강화하고자 합니다. 라. 재무상황 (1) 재무적 성장성 (단위: 백만원) 구분 2020년도 (제1기) 2021년도 (제2기)주1) 2021년도 3분기 (제2기) 2022년도 3분기 (제3기)주2) 매출액 (+YoY %) 18,303 116,861 (39.9%) 90,762 80,285 (-8.4%) 영업이익 (+YoY %) 1,334 7,424 (22.0%) 6,375 7,611 (36.7%) 당기순이익(+YoY %) 603 -216(적자전환) 9,104 12,115(흑자전환) 주1) 동사는 2020년 10월 12일에 설립되었기 때문에, 2020년도 실적은 약 3개월(80일) 간의 실적이며, 따라서 2021년도 매출액 및 영업이익 증감률은 2020년 실적의 연환산 값 기준으로 산정하였습니다. 주2) 2022년도 3분기 매출액 및 영업이익 증감률은 전년(2021년)온기 대비 2022년도 3분기실적의 연환산 값 기준으로 산정하였습니다. 동사는 2020년 10월 12일 설립되었기 때문에 년도별 매출성장률을 정확하게 확인하기 어려운 상황이지만, 2020년 연환산 실적기준 2021년 매출액 및 영업이익 성장률은 각각 39.9%, 22.0%로 가파른 성장세를 시현하고 있습니다. 다만 2022년 3분기 실적의 연환산 값으로 산정된 매출액 증감률의 (-)음의 값은 동사의 전방산업인 완성차 업체들의 산업특성 상 하반기에 양산 및 판매차량수가 증가되는 매출계절성이 존재하기 때문에 발생된 상황으로 판단됩니다. 또한, 차량용 반도체 수급 이슈(차량용 반도체 공급부족 이슈 등으로 인한 병목현상 해소 지연으로 차량 인도 기간이 길어지면서 글로벌 자동차 수요 감소세 지속), 우크라이나-러시아 전쟁에 따른 완성차업체의 생산차질(2022년 3월 S&P에 따르면, 글로벌 자동차 생산량은 8,160만대로, 예상치보다 260만대 감소한 수치, 우크라이나산 와이어링하네스 의존도가 높은 독일, 폴란드의 폭스바겐, BMW 등 생산 차질 발생 등) 등의 영향에 따라 발생된 상황으로 판단됩니다. 향후 동사가 준비하는 제품 및 고객다변화 계획을 통하여 지정학적 리스크 및 외부 요인을 극복하여 지속적인 재무적 성장성을 보여줄 것으로 판단됩니다. (2) 재무적 안정성 [재무안정성 주요 지표 추이] 재무비율 2020년(제1기) 2021년(제2기) 2022년 3분기(제3기) 2021년 업종평균 재무 안정성 유동비율 275.57% 279.23% 205.20% 128.97% 부채비율 176.39% 106.55% 111.96% 120.77% 차입금의존도 34.57% 73.72% 78.84% 35.26% 이자보상배율 113.05배 6.96배 9.98배 2.49배 당좌비율 20.86% 20.50% 5.32% 90.47% 주1) 업종평균은 'C243. 금속주조업' 기준입니다. 2021년 기준 상환전환우선주 및 전환우선주의 보통주 전환으로 자본금이 증가하여 부채비율이 감소하였으며, 2022년 3분기 차입금의 증가로 인하여 소폭 증가하였습니다. 2022년 3분기 기준 동사의 재고자산 회전율과 매출채권 회전율은 2020년 동업종 평균 값 대비 하회하지만, 차량용 반도체 수급 이슈(차량용 반도체 공급부족 이슈 등으로 인한 완성차 업체들의 생산 병목현상으로 인한 일시적인 현상으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 (가) 감사인의 감사의견 동사는 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 감사인 지정을 신청하였으며, 2021년 11월 12일 안진회계법인이 지정감사인으로 선정됨에 따라 동 회계법인과 2021년 온기에 대한 지정감사를 수행하였습니다. [감사인(공인회계사)의 감사의견] 사업년도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 제1기 (2020년) 적정 신우회계법인 K-IFRS - - - 제2기 (2021년) 적정 안진회계법인 K-IFRS - 2021.11.12 지정감사 제3기(2022년 3분기) 검토 신우회계법인 K-IFRS - - - (나) 감사인의 독립성 외부감사인 및 그 임직원과 상호 출자한 사실이 없으며, 금전대차 등 감사인의 독립성을 저해할만한 사실이 발견되지 않았습니다. (다) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 도입 현황 동사는 코스닥상장사인 ㈜삼기에서 물적분할되어 설립된 회사로, 모회사인 ㈜삼기가 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 이미 도입하고 있었기에 물적분할 설립시부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 회계처리 및 외부감사를 받았습니다. 마. 경영환경 (1) CEO의 자질 동사의 김치환 대표이사는 코스닥 상장사인 ㈜삼기 대표이사로 2011년 입사 이래 가업승계를 통해 2014년부터 현재까지 대표이사로 역할을 수행하고 있으며, 회사의 다이캐스팅 역량을 기반으로 xEV, BIW 등으로 Application을 확장하여 지속적인 성장 및 기업가치를 향상시켜오고 있습니다. 해당 사업을 수행함에 있어 내연기관 제품에 대한 다이캐스팅 공법을 적용하여 제품을 다변화하였으며, 오랜 기간 축적해온 자체 경쟁력 및 네트워크를 기반으로 고객사들의 수요를 대응하며 북미 시장 진출을 추진하였습니다. 이러한 경영 성과를 바탕으로 모회사 ㈜삼기는 내연기관차 부품(차량용 엔진, 변속기 등), 전기자동차 부품(모터하우징, 감속기 케이스, 인버터 하우징 등)외 전기자동차용 이차전지 모듈에 장착되는 고진공 알루미늄 다이캐스팅 제품의 개발/제조 목적을 위해 물적분할을 통해 동사를 설립하였습니다. 이를 통해 LG에너지솔루션의 End plate에 대한 점유율 50% 이상을 차지하는 사업성과를 도출하였으며, 동사만의 고진공 다이캐스팅 기술을 연구개발하여 이차전지 모듈에 End plate 체결 시 용접 등의 품질 경쟁력을 확보하여 경쟁사 대비 우위를 점하였습니다. 제품 판매에 있어 고객사의 생산계획에 의존하는 방식이 아닌 동사의 기술, 품질, 단가 등의 경쟁력을 바탕으로 기술영업 전략을 통해 수주/판매 계획을 수립하였으며, 이에 대한 가시적 성과를 도출하고 있습니다. 현재는 가업승계에 따른 가업상속인의 사후의무 이행에 따라 모회사 ㈜삼기와 동사 모두 대표이사직을 유지하고 있지만 동사에서 실질적 상근을 통해 업무 집중을 하고 있으며, 상속개시일(2014년 8월 29일)로부터 10년 후(2024년 8월 28일)는 모회사의 기타비상무이사 전환을 통해 대표이사에 대한 겸직 또한 해소할 계획을 보유하고 있습니다. [최고경영자에 관한 사항] 성명 (한글) 김 치 환 (한자) 金 致 煥 (영문) KIM CHI HWAN 학력사항 학력 학교명 전공 기간 대학원(석사) University of Pennsylvania 경영학 2011.09. ~ 2013.05. 대학교(학사) 서울대학교 경영학 1999.03. ~ 2007.02. 경력사항 기간 직장명 최종직위 담당업무 2007.03. ~ 2011.06. Morgan Stanley International plc Associate 기업금융 2011.06. ~ 현재 ㈜삼기 대표이사 총괄 2020.10. ~ 현재 ㈜삼기이브이 대표이사 총괄 1. 일자리우수기업 2. 2017년 중견기업 대상 기술혁신 부문 3. 2021년 검찰총장 표창 (범죄피해자 인원보호 증진 공로) 4. 2021년 산업통상자원부 장관상 (월드클래스 300 유공) 5. 2022년 법무부장관 감사패 6. 코스닥기업 ㈜삼기 대표이사 학술활동 - 경영철학 사람이 중심이 되는 기업문화 혁신 미래지향적인 인재의 발굴과 육성 고객의 가치를 우선하는 고객과 함께하는 기업 첨단 자동화공정과 디지털 기술을 접목한 제조공정의 차별화 R&D를 통한 핵심기술의 확보와 운용 기술자문 - 산학연 네트워크 前, 중견기업연합회 이사 법률위반사항 및 소송 해당사항 없음 (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 증권신고서 제출일 현재 총 임직원 81명을 확보하고 있으며, 경영본부, 제조본부, 기술연구소로 조직을 구성하여 운영중에 있으며, 주요 인력 모두 연관된 전공 출신들이며, 해당 분야에서 다년간의 경험을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 특히, 모기업 ㈜삼기에서 근무한 이력을 보유한 인력이 물적분할 기업 ㈜삼기이브이로 투입됨에 따라 조직 구축에 있어 경쟁력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. (3) 경영의 투명성 및 안정성 동사는 경영의 투명성 및 안정성을 확보하기 위하여 이사회 운영과 이해관계자 거래에 대한 통제를 위한 규정을 운영 중에 있으며, 이사회의 구성원으로 전문성과 독립성을 갖춘 이기상 사외이사, 김종필 사외이사를 선임하였습니다. 선임된 사외이사 및 감사는 최대주주, 대표이사와 특수관계 없는 제3자로서 상법 제382조 제3항 각호 및 제 542조의8 제2항 각호, 상법 제 542조의10 제2항 각호에 의한 결격요건이 존재하지 않으며, 이사회에 꾸준히 참석하여 주요 경영사항 관련 의사결정에 참여함으로써 동사 이사회의 경영 투명성과 안전성에 대한 견제 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 동사는 자산총액 기준 감사위원회 설치 의무 대상기업은 아니나(2021년 말 자산총액 75,595백만원), 감사위원회는 대표이사의 가업상속에 따른 모회사 ㈜삼기 겸직과 모회사로부터의 경영독립성 확보, 내부통제 강화를 위해 설치 및 운영하고 있습니다. 이와 같이 이사회 운영규정 등 관련 사규 및 정관에 의거하여 동사의 이사회, 감사위원회가 적절히 운영되고 있음을 보았을 때, 동사는 경영의 투명성과 안정성을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. (4) 경영의 독립성 동사는 최대주주등 및 일부 조직의 의사결정에 영향을 받지 않고 이사회를 통한 의사결정을 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 체계를 갖추고 있어 경영의 독립성 측면에서 문제가 없다고 판단됩니다. 동사는 주관사 선정 이후 내부통제 보완에 따라 상법 제393조 및 정관을 근거로 동사는 상장회사에 준하는 이사회 운영을 위해 상장회사 표준 이사회운영규정을 준하여 이사회운영규정을 제정하였습니다. 상장법인 표준 이사회 규정에 준하는 이사회 규정을 현재까지 시행하고 있으며, 동사는 이사회규정 제정 이후 모든 이사회는 동 규정에 따라 충실하게 이행하고 있습니다. 바. 기타 투자자보호 동사는 회사의 내부통제시스템 개선하기 위해 2022년 1월 28일부터 이사회 산하에 감사위원회를 운영하고 있습니다. 위원회 규정에 다음과 같은 중요사항을 반영하여 운영하고 있습니다. 위원회명 구성 성명 목적 및 의결사항 감사위원회 위원장(사외이사) 사외이사 기타비상무이사 이기상 김종필 정상억 올바른 기업지배구조와 회계투명성 확보를 위한 목적으로 설립되어 주주총회, 이사 및 이사회, 감사에 관한 사항, 외부감사인 지정, 내부통제시스템의 평가 등 법령 및 정관, 이사회에서 감사위원회의 결의를 요하는 사항 및 기타 감사위원회가 필요하다고 인정하는 사항을 심의, 의결 동사는 기업실사 결과 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있다고 판단되며, 이해관계자거래규정 및 공시정보관리규정을 토대로 공시 담당자를 선정하여 상장 후 증권발행 및 공시 등에 관한 규정, 코스닥시장공시규정, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제 법률 규정에 따른 공시의무를 충실히 이행할 수 있는 조직과 규정을 갖추고 있습니다. 또한, 동사는 내부정보이용 및 임직원의 불공정거래를 방지하고 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 윤리강령규정, 개인정보보호규정 등을 제정하였습니다. 더불어 동사는 임직원을 대상으로 보안교육을 수시로 실시 중입니다. 동사의 공시책임자 및 담당자 현황은 아래와 같습니다. 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 상무 정명균 경영본부장 경기대학교 경제학 (1992.03~2001.02) 로케트전기 (2001.01~2008.06) 진흥기업 (2008.07~2011.02) 아티스 (2011.02~2012.04) 삼기 (2012.04~2022.01) 삼기이브이 (2020.10~현재) 공시책임자 사원 정행우 재경팀 삼기이브이 (2022.03~현재) 공시담당자(정) 이처럼, 동사는 투자자들에게 회사의 정보를 적법하게 제공할 수 있는 체계를 갖추고 있어 기타 투자자보호 관련 제반 사항을 저해할 만한 요소는 없는 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜삼기이브이 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 13,800원 ~ 16,500원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜삼기이브이의 절대적 가치가 아니며,향후 국내 외 경기, 주식시장 상황, 산업의 성장성, 영업환경 변화 및 회사의 영업 및 재무상태의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 ㈜삼기이브이의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의하여 최종 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액 산출 방법금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜삼기이브이의 생산능력, 영업능력, 시장 내 지위, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.(1) 공모희망가액 산출 방법 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교, 평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다.이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.(2) 평가방법 선정대표주관회사인 대신증권㈜은 금번 공모를 위한 ㈜삼기이브이의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 유가증권시장 또는 코스닥시장에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. [㈜삼기이브이 비교가치 산정시 PER 적용사유] 적용투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정 산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜삼기이브이의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속 업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [㈜삼기이브이 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외 사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로, 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치 산정 시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다. (3) 비교회사의 선정동사는 알루미늄 고진공 다이캐스팅 기술 기반으로 전기차용 이차전지 부품 제조업을 영위하고 있는 회사로서, 한국표준산업분류상 자동차 신품 부품 제조업(C30300)에 속해 있으며, 대표주관회사는 한국표준산업분류 상 표준산업분류가 유사한 사업을 영위하는 상장회사를 모집단으로 설정하여 사업내용의 유사성, 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였습니다. 다만, 최종 선정된 유사기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.(가) 비교회사 선정 요약 [비교기업 선정 기준표] 구분 선정기준 세부검토기준 기업수 1차 모집단 선정 유가증권시장 및 코스닥시장의 상장사 중 아래의 표준산업 분류에 속하는 기업- 자동차 신품 부품 제조업(C30300): 15개사- 그 외 자동차용 신품 부품 제조업(C30399): 38개사- 일차전지 및 축전지 제조업(C28201): 4개사- 일차전지 제조업(C28201): 1개사- 축전지 제조업(C28202): 9개사- 기타 금속 가공제품 제조업(C25900): 9개사- 그 외 기타 금속가공업(C25929): 1개사- 그 외 기타 분류 안된 금속 가공 제품 제조업(C25999): 2개사- 그 외 기타 전자부품 제조업(C26299): 39개사- 알루미늄 압연, 압출 및 연신제품 제조업(C24222): 7개사- 주형 및 금형 제조업(C29294): 6개사 131 2차 재무 유사성 - 1차 유사기업 중 아래의 조건에 해당되는 기업 81개사를 2차 유사회사로 선정 ① 2022년 3분기 기준 최근 4개 분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기)합산실적 기준, 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것 ② 12월 결산법인일 것 ③ 최근 사업연도 감사의견 적정일 것 79 3차 사업유사성 - 2차 유사기업 중 아래의 조건들 중 하나에 해당되는 기업 7개사를 3차 유사회사로 선정 ① 주요사업내용이 차량용 이차전지 향으로 납품되는 부품의 개발 및 제조업을 영위할 것 ② 알루미늄을 원재료로 하여 가공역량을 보유하고 있을 것 7 4차 일반유사성 - 3차 유사기업 중 아래의 조건들 중 하나에 해당되는 기업 6개사를 최종 유사회사로 선정 ① 최근 6개월 간 분할/합병,신규상장,중대한 영업 양/수도,관리종목의 지정, 거래정지 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사 ② 비경상적 PER(40배 이상) 제외 ③ 시가총액 1조원 이상 제외 6 (나) 비교회사 선정 세부내역1) 모집단 선정동사는 알루미늄 고진공 다이캐스팅 기술 기반으로 전기차용 이차전지 부품 제조업을 영위하고 있는 회사로서, 한국표준산업분류상 자동차 신품 부품 제조업(C30300)에 속해 있습니다. 동사의 주요기술 및 사업적 특성을 고려하여 한국표준산업분류 상자동차 신품 부품 제조업(C30300), 그 외 자동차용 신품 부품 제조업(C30399), 일차전지 및 축전지 제조업(C28201), 일차전지 제조업(C28201), 축전지 제조업(C28202), 기타 금속 가공제품 제조업(C25900), 그 외 기타 금속가공업(C25929), 그 외 기타 분류 안된 금속 가공 제품 제조업(C25999), 그 외 기타 전자부품 제조업(C26299), 알루미늄 압연, 압출 및 연신제품 제조업(C24222), 주형 및 금형 제조업(C29294)에 속한 131개사를 1차 비교회사로 선정하였습니다. [모집단 선정 내역] 한국표준산업분류 해당기업 기업수 자동차 신품 부품 제조업(C30300): 명신산업, 삼기, 센트랄모텍 외 12개사 15개사 그 외 자동차용 신품 부품 제조업(C30399) 한일단조, 38개사 일차전지 및 축전지 제조업(C28201) 탑머티리얼, 비나텍 외 2개사 4개사 일차전지 제조업(C28201) 비츠로셀 1개사 축전지 제조업(C28202) 신흥에스이씨, 상신이디피, 에이에프더블류 외 6개사 9개사 기타 금속 가공제품 제조업(C25900) 세아메카닉스, 영신금속, 티플렉스 외 6개사 9개사 그 외 기타 금속가공업(C25929) 테라사이언스 1개사 그 외 기타 분류 안된 금속 가공 제품 제조업(C25999) 조선선재, 세명전기 2개사 그 외 기타 전자부품 제조업(C26299) 일진머티리얼즈, 대주전자재료, 솔루스첨단소재, 아모텍 외 35개사 39개사 알루미늄 압연, 압출 및 연신제품 제조업(C24222) 삼아알미늄, 알루코, 남선알미늄 외 3개사 7개사 주형 및 금형 제조업(C29294) 나라엠앤디, 서연탑메탈, 에이테크솔루션 외 3개사 6개사 2) 재무 유사성동사는 2022년 3분기 기준 매출액 약 803억원, 영업이익 76억원, 순이익 121억원을 달성함에 따라 지속적으로 수익성이 개선되고 있습니다. 이에 회사의 수익성 측면에서 재무적 유사성을 제고하기 위하여 1차 비교회사로 선정된 회사 중 ① 2022년 3분기 기준 최근 4개 분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기)누적 영업이익 및 당기순이익(지배지분)을 시현하였으며, ② 12월 결산법인이면서, ③ 최근 사업연도 감사의견 적정인 회사로 재분류하여 아래와 같이 2차 유사회사로 79개사를 선정하였습니다. [2차 유사회사 주요 재무현황] (단위 : 백만원) 회사명 매출액(최근 4개 분기) 영업이익(최근 4개 분기) 지배주주순이익(최근 4개 분기) 결산월 감사의견 선정여부 대호에이엘 167,093 6,725 190 12 적정의견 선정 캠시스 727,071 7,824 671 12 적정의견 선정 세명전기 12,873 1,126 1,172 12 적정의견 선정 포메탈 67,614 1,876 1,480 12 적정의견 선정 RF머트리얼즈 44,781 61 2,217 12 적정의견 선정 한솔테크닉스 1,643,345 38,294 2,425 12 적정의견 선정 승일 160,774 2,550 2,760 12 적정의견 선정 디젠스 66,511 2,301 3,019 12 적정의견 선정 영신금속 139,932 3,884 3,122 12 적정의견 선정 삼성공조 89,381 3,537 3,142 12 적정의견 선정 유니크 265,560 5,154 3,481 12 적정의견 선정 동일기연 26,783 663 3,508 12 적정의견 선정 서연탑메탈 157,124 6,410 3,623 12 적정의견 선정 세아메카닉스 92,567 2,241 3,740 12 적정의견 선정 경인전자 22,981 454 3,764 12 적정의견 선정 S&K폴리텍 362,933 2,781 4,102 12 적정의견 선정 폴라리스세원 175,035 9,418 4,273 12 적정의견 선정 파버나인 120,345 8,218 4,474 12 적정의견 선정 에이테크솔루션 250,104 5,500 4,553 12 적정의견 선정 성우테크론 45,959 6,215 5,376 12 적정의견 선정 두올 536,792 13,508 5,792 12 적정의견 선정 나라엠앤디 213,206 11,016 5,853 12 적정의견 선정 성창오토텍 178,857 8,574 6,155 12 적정의견 선정 아이쓰리시스템 78,000 4,984 6,425 12 적정의견 선정 신진에스엠 65,916 7,719 6,525 12 적정의견 선정 픽셀플러스 65,336 5,541 6,804 12 적정의견 선정 코리아에프티 529,267 12,070 6,869 12 적정의견 선정 마이크로컨텍솔 66,013 7,885 7,385 12 적정의견 선정 에프에스티 212,091 5,142 7,614 12 적정의견 선정 디아크 42,873 1,606 9,400 12 적정의견 선정 지아이텍 37,444 8,306 9,685 12 적정의견 선정 솔루에타 150,802 5,990 10,168 12 적정의견 선정 네오티스 88,407 14,363 10,265 12 적정의견 선정 SJM 167,739 5,234 10,324 12 적정의견 선정 알루코 624,983 34,358 10,346 12 적정의견 선정 세동 152,486 8,705 10,609 12 적정의견 선정 화승알앤에이 626,498 1,190 10,626 12 적정의견 선정 상신브레이크 468,727 12,251 11,183 12 적정의견 선정 현대공업 270,643 13,164 11,513 12 적정의견 선정 삼원강재 345,241 13,999 11,911 12 적정의견 선정 조선선재 65,514 8,866 13,203 12 적정의견 선정 비나텍 65,829 9,906 14,205 12 적정의견 선정 우주일렉트로 197,718 22,465 14,399 12 적정의견 선정 디아이씨 652,403 31,194 14,440 12 적정의견 선정 삼보모터스 1,132,401 11,248 15,067 12 적정의견 선정 티플랙스 245,358 23,671 15,660 12 적정의견 선정 에스앤에스텍 118,859 16,572 15,991 12 적정의견 선정 삼아알미늄 306,192 20,343 16,999 12 적정의견 선정 제이엠티 82,889 19,166 17,493 12 적정의견 선정 지엠비코리아 590,716 10,483 17,724 12 적정의견 선정 대주전자재료 186,974 15,135 18,293 12 적정의견 선정 한국컴퓨터 375,261 17,074 19,557 12 적정의견 선정 시노펙스 258,221 16,442 20,210 12 적정의견 선정 모트렉스 506,405 44,260 22,690 12 적정의견 선정 비츠로셀 118,640 19,273 23,491 12 적정의견 선정 대유에이피 214,334 21,971 27,600 12 적정의견 선정 조일알미늄 578,383 32,938 28,859 12 적정의견 선정 엔브이에이치코리아 1,222,543 57,707 29,517 12 적정의견 선정 대창단조 415,744 47,626 37,789 12 적정의견 선정 파트론 1,262,571 66,967 48,631 12 적정의견 선정 대원산업 697,932 23,558 55,319 12 적정의견 선정 일진머티리얼즈 739,362 80,981 55,757 12 적정의견 선정 KH바텍 414,680 39,374 56,291 12 적정의견 선정 ISC 180,408 62,791 57,705 12 적정의견 선정 새로닉스 211,785 392 63,825 12 적정의견 선정 명신산업 1,356,999 70,200 69,243 12 적정의견 선정 리노공업 326,860 143,639 127,448 12 적정의견 선정 현대위아 7,881,672 159,272 204,784 12 적정의견 선정 HL만도 7,057,623 221,883 211,907 12 적정의견 선정 LG에너지솔루션 21,500,426 1,052,048 548,610 12 적정의견 선정 현대모비스 48,408,108 1,894,758 2,395,654 12 적정의견 선정 삼성SDI 17,974,108 1,582,922 1,716,374 12 적정의견 선정 에코프로비엠 3,916,753 312,885 227,132 12 적정의견 선정 엘앤에프 3,038,999 241,287 132,774 12 적정의견 선정 더블유씨피 239,848 50,178 44,761 12 적정의견 선정 DN오토모티브 2,536,052 320,158 192,999 12 적정의견 선정 세방전지 1,456,025 80,632 52,232 12 적정의견 선정 신흥에스이씨 446,218 23,033 25,294 12 적정의견 선정 상신이디피 272,717 31,904 19,366 12 적정의견 선정 출처: Dataguide, Dart(전자공시시스템) 3) 사업 유사성상기의 재무유사성을 기준으로 선정된 2차 유사회사 중 사업의 유사성을 바탕으로 3차 비교회사를 선정하였습니다. 동사는 알루미늄 고진공 다이캐스팅 기술 기반으로 전기차용 이차전지 부품 제조업을 영위하고 있는 회사로서 LG에너지솔루션을 고객사로 확보하여 폭스바겐, 아우디, 포드, 포르쉐 등 글로벌 EV기업들의 전기차향으로 최종 납품하고 있습니다. 또한 LG에너지솔루션 이외 국내외 유수의 Cell Maker들로의 고객사 확대를 진행하고 있습니다.이러한 동사의 특성을 고려하여, 고객사를 Cell Maker를 두고 있으며 금속가공기술을 기반으로 사업을 영위하고 있으며, 최종납품처는 EV기업들인 회사 7개사를 3차 유사회사로 선정하였습니다. [3차 유사회사 선정 내용] 회사명 사업 유사성 선정여부 주요 고객사 주요 사업내용 세아메카닉스 LG에너지솔루션 엔드플레이트 및 배터리향 부품 선정 나라엠앤디 LG에너지솔루션 배터리팩 사출 및 금형 선정 신흥에스이씨 삼성SDI 배터리 CAP ASS'Y, 배터리팩 하우징 선정 상신이디피 삼성SDI 배터리 CAP ASS'Y 선정 알루코 LG에너지솔루션, SK온 배터리팩 하우징 선정 삼아알미늄 LG에너지솔루션 배터리 향 양극기재 선정 일진머티리얼즈 LG에너지솔루션, 삼성SDI, SK온 배터리 향 음극기재 선정 출처: Dataguide, Dart(전자공시시스템) 4) 일반 유사성3차 비교회사로 선정된 회사 중 ① 최근 6개월 간 분할/합병,신규상장,중대한 영업 양/수도,관리종목의 지정, 거래정지 등 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건이 발생하지 않은 회사와 ② 비경상적 PER(40배 이상) 제외, ③ 시가총액 1조원 이상 제외하여 최종 유사회사 6개사를 선정하였습니다. [최종 유사회사 선정 내용] 회사명 기업가치에 중대한 영향을 주는 사건 발생여부 비경상적 PER(40배 이상) 여부 시가총액 1조원 이상 여부 선정여부 세아메카닉스 해당사항 없음 35.38x 1,323 억원 선정 나라엠앤디 해당사항 없음 16.13x 944 억원 선정 신흥에스이씨 해당사항 없음 14.16x 3,583 억원 선정 상신이디피 해당사항 없음 11.82x 2,290 억원 선정 알루코 해당사항 없음 24.35x 2,519 억원 선정 삼아알미늄 해당사항 없음 20.88x 3,549 억원 선정 일진머티리얼즈 해당사항 없음 46.23x 2조 5,776 억원 제외 주) 산정된 PER과 시가총액의 경우, 2022년 12월 13일(증권신고서 제출일로부터 7영업일 전일)을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2022년 11월 14일 ~ 12월 13일) 종가의 산술평균, 1주일간(2022년 12월 07일 ~ 12월 13일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2022년 12월 13일) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액을 기준주가로 사용하여 산정하였습니다. [최종 유사회사 선정결과 요약] 최종 유사회사 ㈜세아메카닉스, 나라엠앤디㈜, 신흥에스이씨㈜, 상신이디피㈜, ㈜알루코, 삼아알미늄㈜[총 6개사] (다) 비교회사 선정 결과대표주관회사인 대신증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 세아메카닉스, 나라엠앤디, 신흥에스이씨, 상신이디피, 알루코, 삼아알미늄 총 6개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 비교기업이 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 비교기업의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 비교기업의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 비교기업의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 비교기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 비교회사 기준주가기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 요인을 배제하고 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 2022년 12월 13일(증권신고서 제출일로부터 7영업일 전일)을 평가기준일로 하여 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2022년 11월 14일 ~ 12월 13일) 종가의 산술평균, 1주일간(2022년 12월 07일 ~ 12월 13일) 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2022년 12월 13일) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액을 기준주가로 사용하였습니다. (단위: 원) 구분 세아메카닉스 나라엠앤디 신흥에스이씨 상신이디피 알루코 삼아알미늄 기준주가(Min[(A),(B),(C)]) 4,995 6,650 46,150 16,800 2,800 32,264 분석기준일 종가 (A) 4,995 6,650 46,150 16,800 2,800 34,700 1주일 산술평균종가(B) 5,014 6,684 46,840 17,030 2,829 33,400 1개월 산술평균 종가 (C) 5,160 6,995 50,186 18,705 2,973 32,264 2022-11-14 5,520 7,070 55,000 19,550 2,610 33,000 2022-11-15 5,270 7,110 51,200 19,150 2,615 32,250 2022-11-16 5,270 7,100 51,000 19,350 2,605 32,750 2022-11-17 5,240 7,010 50,900 19,150 3,265 32,200 2022-11-18 5,220 6,940 50,700 19,050 3,280 31,400 2022-11-21 5,080 6,680 49,800 18,700 3,075 30,850 2022-11-22 5,100 6,600 49,500 18,600 3,010 30,550 2022-11-23 5,220 7,330 50,400 19,350 3,080 31,700 2022-11-24 5,260 7,240 50,700 19,500 3,105 31,900 2022-11-25 5,200 7,240 52,800 20,150 3,150 31,750 2022-11-28 5,040 7,110 51,500 19,750 3,010 31,450 2022-11-29 5,090 7,170 51,900 19,950 3,065 32,100 2022-11-30 5,210 7,390 52,000 19,900 3,130 32,550 2022-12-01 5,270 7,320 52,400 19,350 3,140 32,100 2022-12-02 5,190 7,220 51,500 19,500 3,030 31,400 2022-12-05 5,140 7,080 50,100 17,750 3,070 32,300 2022-12-06 5,140 6,850 48,500 17,600 3,010 32,550 2022-12-07 5,080 6,790 47,250 17,450 2,875 32,150 2022-12-08 4,985 6,720 47,000 17,350 2,800 32,650 2022-12-09 5,000 6,660 47,500 16,700 2,815 32,850 2022-12-12 5,010 6,600 46,300 16,850 2,855 34,650 2022-12-13 4,995 6,650 46,150 16,800 2,800 34,700 다. 희망공모가액 산출 (가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 적용 비교가치 산출의 한계] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2022년 3분기 기준 최근 4개분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기) 당기순이익(지배지분) 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2022년 3분기말 기준 최근 4개분기 (2021년 4분기 ~ 2022년 3분기) 당기순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 순이익- 대표주관회사인 대신증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 주관사 의무인수 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석가능 주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2021년 사업보고서와 2022년 3분기보고서를 참조하였습니다.③ 한계점- PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.- PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.- 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.- 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 1) 적용 PER 배수 산출 구 분 세아메카닉스 나라엠앤디 신흥에스이씨 상신이디피 알루코 삼아알미늄 적용 순이익(백만원) 3,740 5,853 25,294 19,366 10,346 16,999 적용 주식수(주) 26,489,500 14,200,000 7,763,229 13,628,219 89,969,432 11,000,000 주당순이익(EPS)(원) 141 412 3,258 1,421 115 1,545 기준주가(원) 4,995 6,650 46,150 16,800 2,800 32,264 적용 PER(배) 35.38x 16.13x 14.16x 11.82x 24.35x 20.88x 평균 PER(배) 20.45x 주1) 적용 순이익은 2022년 3분기말 기준 최근 4개분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기) 당기순이익(지배지분) 합산 기준 실적입니다. 연결재무제표 작성법인의 경우 지배주주 귀속순이익을 적용하였습니다. 주2) 적용 주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다. 주3) 기준주가 = Min(분석기준일로부터 1개월(2022.11.14~2022.12.13)간 종가 산술평균, 분석기준일로부터 1주일(2022.12.07~2022.12.13) 간 종가 산술평균, 분석기준일(2022.12.13) 종가) 2) 주당 평가가액 산출 [㈜삼기이브이 PER에 의한 평가가치] (단위: 원, 주, 배) 구 분 산 출 내 역 비 고 적용 당기순이익 12,895,787,482 A, 주1) 적용 주식수 14,227,219 B, 주2) 주당순이익 906 C = A ÷ B 적용 PER 20.45x D, 주3) 주당 평가가액 18,536 E = C × D 주1) 적용 순이익은 2022년 3분기말 기준 최근 4개분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기) 당기순이익(지배지분) 합산 기준 실적입니다. 주2) 적용 주식수는 증권신고서 제출일 현재 동사의 발행주식총수 12,076,929주에 신주모집 주식수 2,131,222주와 희석가능 주식수(주식매수선택권) 19,068주를 합산하여 산정하였습니다. 주3) 적용 PER는 유사회사의 2022년 3분기말 기준 최근 4개분기(2021년 4분기 ~ 2022년 3분기) 당기순이익(지배지분) 합산 기준 실적 기준으로 계산된 PER입니다. (나) 희망공모가액 산출 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 ㈜삼기이브이의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 18,536원 평가액 대비 할인율 25.51% ~ 10.98% 희망공모가액 밴드 13,800원 ~ 16,500원 확정공모가액 주) - 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 주2) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 상장한 기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다. [2021년 이후 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 할인율 하단 할인율 상단 엔비티 2021-01-21 41.56% 22.08% 선진뷰티사이언스 2021-01-27 27.86% 17.86% 모비릭스 2021-01-28 32.31% 9.74% 씨앤투스성진 2021-01-28 59.78% 50.50% 핑거 2021-01-29 35.96% 26.11% 레인보우로보틱스 2021-02-03 46.91% 31.74% 와이더플래닛 2021-02-03 30.52% 13.14% 아이퀘스트 2021-02-05 45.50% 37.21% 피엔에이치테크 2021-02-16 48.83% 37.86% 오로스테크놀로지 2021-02-24 38.13% 23.57% 씨이랩 2021-02-24 30.21% 5.93% 유일에너테크 2021-02-25 33.03% 14.77% 뷰노 2021-02-26 47.02% 31.13% 나노씨엠에스 2021-03-09 37.19% 19.86% 프레스티지바이오로직스 2021-03-11 48.75% 26.96% 싸이버원 2021-03-11 29.93% 23.48% 네오이뮨텍 2021-03-16 48.10% 38.49% 바이오다인 2021-03-17 40.08% 23.57% 라이프시맨틱스 2021-03-23 36.05% 11.18% 자이언트스텝 2021-03-24 36.68% 22.61% 제노코 2021-03-24 45.53% 33.42% 엔시스 2021-04-01 30.13% 11.32% 해성티피씨 2021-04-21 53.26% 43.43% 이삭엔지니어링 2021-04-21 33.10% 19.01% 쿠콘 2021-04-28 43.43% 27.01% 에이치피오 2021-05-14 26.63% 16.05% 씨앤씨인터내셔널 2021-05-17 30.67% 5.91% 샘씨엔에스 2021-05-20 33.82% 24.55% 삼영에스앤씨 2021-05-21 35.77% 17.65% 진시스템 2021-05-26 37.08% 21.35% 제주맥주 2021-05-26 30.22% 22.17% 에이디엠코리아 2021-06-03 49.28% 42.29% 엘비루셈 2021-06-11 26.16% 13.85% 라온테크 2021-06-17 37.43% 22.76% 이노뎁 2021-06-18 36.13% 17.89% 아모센스 2021-06-25 39.54% 25.89% 오비고 2021-07-13 42.65% 33.87% 큐라클 2021-07-22 41.16% 26.45% 맥스트 2021-07-27 28.89% 15.96% 에브리봇 2021-07-28 31.41% 22.78% HK이노엔 2021-08-09 29.54% 16.85% 원티드랩 2021-08-11 38.67% 23.34% 플래티어 2021-08-12 33.12% 21.32% 엠로 2021-08-13 38.34% 30.67% 딥노이드 2021-08-17 28.52% 4.69% 브레인즈컴퍼니 2021-08-19 25.61% 16.32% 바이젠셀 2021-08-25 42.82% 29.60% 에이비온 2021-09-08 42.46% 32.54% 와이엠텍 2021-09-10 26.53% 12.54% 바이오플러스 2021-09-27 28.98% 21.50% 프롬바이오 2021-09-28 26.97% 16.78% 실리콘투 2021-09-29 47.18% 39.64% 에스앤디 2021-09-29 22.41% 17.24% 아스플로 2021-10-07 23.07% 10.92% 원준 2021-10-07 41.83% 32.88% 씨유테크 2021-10-08 32.89% 26.32% 지아이텍 2021-10-21 26.20% 15.93% 차백신연구소 2021-10-22 50.52% 32.52% 아이패밀리에스씨 2021-10-28 36.69% 22.08% 리파인 2021-10-29 28.33% 18.09% 지앤비에스엔지니어링 2021-10-29 41.16% 28.41% 엔켐 2021-11-01 34.21% 23.25% 피코그램 2021-11-03 19.14% 8.11% 지니너스 2021-11-08 42.44% 24.96% 디어유 2021-11-10 34.14% 12.19% 비트나인 2021-11-10 41.63% 34.92% 아이티아이즈 2021-11-11 32.07% 22.28% 지오엘리먼트 2021-11-11 39.71% 30.99% 트윔 2021-11-17 36.74% 27.50% 바이옵트로 2021-11-18 38.97% 30.83% 알비더블유 2021-11-22 38.06% 29.12% 마인즈랩 2021-11-23 32.81% 22.47% 툴젠 2021-12-10 40.24% 28.29% 케이티비네트워크 2021-12-16 41.68% 27.60% 래몽래인 2021-12-30 37.84% 29.73% 오토앤 2022-01-20 28.47% 18.26% 애드바이오텍 2022-01-24 43.90% 35.89% 케이옥션 2022-01-24 40.68% 30.22% 스코넥 2022-02-04 45.82% 27.76% 이지트로닉스 2022-02-04 43.07% 34.08% 아셈스 2022-02-07 28.29% 18.04% 나래나노텍 2022-02-08 36.13% 25.18% 인카금융서비스 2022-02-16 38.72% 28.07% 바이오에프디엔씨 2022-02-21 36.84% 20.36% 퓨런티어 2022-02-23 37.00% 24.28% 브이씨 2022-02-24 26.09% 3.92% 스톤브릿지벤처스 2022-02-25 41.48% 31.73% 풍원정밀 2022-02-28 32.92% 22.76% 노을 2022-03-03 36.16% 16.51% 비씨엔씨 2022-03-03 37.61% 20.28% 모아데이타 2022-03-10 27.90% 15.88% 유일로보틱스 2022-03-18 54.06% 44.39% 공구우먼 2022-03-23 32.59% 19.63% 세아메카닉스 2022-03-24 30.00% 20.00% 지투파워 2022-04-01 22.54% 5.90% 포바이포 2022-04-28 39.20% 22.61% 대명에너지 2022-05-16 51.44% 41.72% 가온칩스 2022-05-20 43.24% 32.92% 청담글로벌 2022-06-03 33.38% 23.86% 범한퓨얼셀 2022-06-17 41.85% 27.76% 비플라이소프트 2022-06-20 43.98% 35.49% 위니아에이드 2022-06-23 29.40% 19.40% 레이저쎌 2022-06-24 27.78% 15.48% 보로노이 2022-06-24 44.80% 36.52% 넥스트칩 2022-07-01 42.40% 32.50% 코난테크놀로지 2022-07-07 37.59% 25.70% 영창케미칼 2022-07-14 40.30% 25.97% HPSP 2022-07-15 41.61% 36.53% 루닛 2022-07-21 44.43% 38.11% 에이프릴바이오 2022-07-28 46.45% 38.41% 성일하이텍 2022-07-28 38.15% 27.82% 아이씨에이치 2022-07-29 30.23% 9.70% 새빗켐 2022-08-04 33.87% 20.65% 에이치와이티씨 2022-08-09 35.10% 25.10% 대성하이텍 2022-08-22 30.89% 15.95% 오픈엣지테크놀로지 2022-09-26 34.05% 21.06% 알피바이오 2022-09-29 36.69% 17.69% 더블유씨피 2022-09-30 40.43% 25.54% 선바이오 2022-10-05 34.88% 25.58% 모델솔루션 2022-10-07 40.43% 32.99% 이노룰스 2022-10-07 27.30% 17.39% 오에스피 2022-10-14 36.97% 15.97% 에스비비테크 2022-10-17 45.32% 32.86% 탑머티리얼 2022-10-18 28.73% 20.81% 샤페론 2022-10-19 47.96% 35.27% 핀텔 2022-10-20 33.41% 20.98% 플라즈맵 2022-10-21 43.95% 31.49% 산돌 2022-10-27 41.14% 30.84% 저스템 2022-10-28 45.05% 33.49% 큐알티 2022-11-02 35.03% 20.49% 제이아이테크 2022-11-04 37.87% 23.53% 뉴로메카 2022-11-04 42.09% 30.10% 디티앤씨알오 2022-11-11 28.74% 19.03% 윤성에프앤씨 2022-11-14 27.11% 14.73% 티쓰리엔터테인먼트 2022-11-17 57.84% 52.22% 티에프이 2022-11-17 19.57% 6.16% 유비온 2022-11-18 18.70% 9.67% 엔젯 2022-11-18 37.02% 20.23% 인벤티지랩 2022-11-22 33.22% 8.62% 펨트론 2022-11-24 26.56% 19.22% 에스에이엠지엔터테인먼트 2022-12-06 43.71% 30.50% 평균 - 36.80% 24.15% 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜삼기이브이의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 코스닥시장에 신규 상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 참고하되, 이차전지 부품 산업의 성장성, 동사의 고객사 내 지위, 기확보된 수주잔고, 업황 등을 종합적으로 고려하여 25.51% ~ 10.98%의 할인율을 적용하여 희망공모가액 밴드를 13,800원 ~ 16,500원으로 제시하였습니다. 대표주관회사인 대신증권㈜는 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소들(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. 라. 기상장(등록) 기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 대신증권㈜는 ㈜삼기이브이의 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 기타 요건 등을 통해 세아메카닉스, 나라엠앤디, 신흥에스이씨, 상신이디피, 알루코, 삼아알미늄 등 6개사를 최종 비교회사로 선정하였습니다.다만, 상기의 비교회사들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜삼기이브이와 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.(1) 비교회사의 주요 재무현황국내 비교회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 유사회사 2021년 요약 재무현황] (단위: 원) 구분 삼기이브이 세아메카닉스 나라엠앤디 신흥에스이씨 상신이디피 알루코 삼아알미늄 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 결산월 12월 12월 12월 12월 12월 12월 12월 유동자산 40,504,326,205 26,026,124,464 140,461,655,155 225,110,502,419 93,532,047,746 333,969,217,767 99,114,672,156 비유동자산 33,741,265,890 27,692,397,249 88,594,020,867 316,290,942,072 107,160,947,733 446,188,484,946 128,123,288,782 자산총계 74,245,592,095 53,718,521,713 229,055,676,022 541,401,444,491 200,692,995,479 780,157,702,713 227,237,960,938 유동부채 14,505,843,884 13,076,784,117 135,108,599,318 184,260,593,045 85,521,520,480 367,456,741,373 92,624,711,844 비유동부채 23,793,716,514 919,309,189 5,634,658,164 66,850,770,986 13,721,850,673 120,036,579,704 12,585,138,560 부채총계 38,299,560,398 13,996,093,306 140,743,257,482 251,111,364,031 99,243,371,153 487,493,321,077 105,209,850,404 자본금 1,207,692,900 2,184,000,000 7,230,000,000 22,754,792,500 6,875,417,500 44,916,421,000 5,500,000,000 자본총계 35,946,031,697 39,722,428,407 88,312,418,540 290,290,080,460 101,449,624,326 292,664,381,636 122,028,110,534 매출액 116,861,286,332 104,796,480,868 194,746,862,228 366,253,418,888 197,509,167,045 505,586,030,763 252,965,524,544 영업이익 7,424,283,430 5,311,395,165 5,852,991,266 31,068,589,749 19,652,064,899 16,666,595,158 15,447,143,092 당기순이익 -215,679,201 6,200,991,381 3,705,651,653 26,659,528,860 17,523,005,291 2,444,329,339 12,153,040,066 주) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. [동사 및 유사회사 2022년 3분기 요약 재무현황] (단위: 원) 구분 삼기이브이 세아메카닉스 나라엠앤디 신흥에스이씨 상신이디피 알루코 삼아알미늄 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 결산월 12월 12월 12월 12월 12월 12월 12월 유동자산 65,609,947,315 44,438,376,397 152,693,268,449 226,770,533,924 130,616,405,617 397,415,410,102 143,480,638,246 비유동자산 36,375,919,546 33,207,749,792 93,846,936,867 405,146,363,361 112,959,410,883 474,649,966,695 134,056,142,446 자산총계 101,985,866,861 77,646,126,189 246,540,205,316 631,916,897,285 243,575,816,500 872,065,376,797 277,536,780,692 유동부채 31,973,017,857 13,984,059,727 144,942,707,897 231,719,291,197 115,492,023,870 468,218,489,448 122,560,720,458 비유동부채 21,898,214,605 867,851,754 5,433,752,156 80,811,267,888 12,177,956,438 82,693,303,466 19,439,668,314 부채총계 53,871,232,462 14,851,911,481 150,376,460,053 312,530,559,085 127,669,980,308 550,911,792,914 142,000,388,772 자본금 1,207,692,900 2,648,950,000 7,230,000,000 22,754,792,500 6,929,109,500 45,005,521,000 5,500,000,000 자본총계 48,114,634,399 62,794,214,708 96,163,745,263 319,386,338,200 115,905,836,192 321,153,583,883 135,536,391,920 매출액 80,285,397,375 66,619,085,523 158,462,760,100 351,658,663,453 216,250,114,470 470,579,672,207 235,613,158,076 영업이익 7,610,576,768 1,998,161,240 9,016,926,732 22,011,991,214 25,399,994,937 31,194,039,334 16,718,300,031 당기순이익 12,114,613,391 2,938,134,357 5,967,332,173 27,624,485,186 13,909,823,927 15,874,641,095 14,502,933,057 주) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. (2) 비교회사의 주요 재무비율국내 비교회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 유사회사 2021년 주요 재무비율] 구 분 비율 삼기이브이 세아메카닉스 나라엠앤디 신흥에스이씨 상신이디피 알루코 삼아알미늄 성장성(%) 매출액 증가율 52.19% 26.73% 9.53% 30.77% 30.19% 2.08% 28.40% 영업이익 증가율 32.66% 6.91% 252.45% 16.58% 0.92% -32.71% 109.30% 당기순이익 증가율 -108.52% 45.76% 147.94% 45.61% 102.80% -107.65% 246.08% 활동성(회) 총자산 회전율 2.1 2.07 0.9 0.8 1.1 0.7 1.2 재고자산 회전율 23.6 23.45 3.0 8.1 8.8 4.5 4.7 매출채권 회전율 5.2 10.59 3.6 6.3 6.8 7.2 7.5 수익성(%) 매출액 영업이익율 6.35% 5.07% 3.01% 8.48% 9.95% 3.30% 6.11% 매출액 순이익율 -0.18% 5.92% 1.90% 7.28% 8.87% 0.48% 4.80% 총자산 순이익율 -0.39% 11.54% 1.66% 5.93% 9.68% 0.33% 5.59% 자기자본 순이익율 -0.88% 15.61% 4.37% 12.69% 20.16% 0.88% 10.46% 안정성(%) 유동비율 279.23% 199.03% 103.96% 122.17% 109.37% 90.89% 107.01% 부채비율 106.55% 35.23% 159.37% 86.50% 97.83% 166.57% 86.22% 차입금의존도 73.72% 0.87% 77.15% 52.24% 59.38% 121.20% 51.59% 주) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. [동사 및 유사회사 2022년 3분기 주요 재무비율] 구 분 비율 삼기이브이 세아메카닉스 나라엠앤디 신흥에스이씨 상신이디피 알루코 삼아알미늄 성장성(%) 매출액 증가율 -11.54% -15.51% 13.19% 29.43% 53.32% 34.00% 29.18% 영업이익 증가율 19.39% -60.58% 133.99% -26.74% 93.19% 131.02% 41.41% 당기순이익 증가율 33.07% -45.58% 41.58% -4.71% 15.28% 30.18% 50.18% 활동성(회) 총자산 회전율 0.91 2.03 0.67 0.60 0.97 0.57 0.93 재고자산 회전율 6.73 27.01 2.14 5.31 6.72 3.00 3.17 매출채권 회전율 2.08 12.98 2.62 4.27 5.40 4.88 5.23 수익성(%) 매출액 영업이익율 9.48% 3.00% 5.69% 6.26% 11.75% 6.63% 7.10% 매출액 순이익율 15.09% 4.41% 3.77% 7.86% 6.43% 3.37% 6.16% 총자산 순이익율 13.75% 7.57% 2.51% 4.71% 6.26% 1.92% 5.75% 자기자본 순이익율 28.82% 9.36% 6.47% 9.06% 12.80% 5.17% 11.26% 안정성(%) 유동비율 205.20% 317.78% 105.35% 97.86% 113.10% 84.88% 117.07% 부채비율 111.96% 23.65% 156.38% 97.85% 110.15% 171.54% 104.77% 차입금의존도 78.84% 0.62% 64.30% 66.27% 60.79% 120.34% 74.32% 주1) K-IFRS 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. 주2) 매출액증가율, 영업이익증가율, 당기순이익증가율은 전년 동기 대비 재무비율입니다. [재무비율 산정 방법] 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출원가──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달내역 (단위: 원) 구분 금액 총 공모금액(1) 49,018,110,600 상장주선인의 의무인수금액(2) 999,989,400 구주매출금액(3) 19,607,247,000 발행제비용(4) 818,561,011 순수입금 (1)+(2)-(3)-(4) 29,592,291,989 주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 13,800원 ~ 16,500원 중 최저가액인 13,800,원 기준입니다.주2) 상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용 내역 (단위: 원) 구분 금액 계산근거 인수수수료 699,449,619 신주모집 및 상장주선인의 의무인수금액의 2.3%(구주매출분에 대한 인수수수료는 구주매출주주에게 별도로 수령하므로, 발행제비용금액에 미포함) 상장심사수수료 5,000,000 자기자본 1천억원 이하 500만원 상장수수료 13,053,624 시가총액 1~2천억원 기업 820만원+1천억원 초과금액의 10억원당 5만원 등록세 881,474 자본금 증가액의 0.4% 교육세 134,459 등록세의 20.0% 기타비용 100,000,000 IR 비용, 인쇄비(IR북 및 투자설명서), 회계 관련 비용, 공고비 등 합계 818,561,011 - 주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 13,800원 ~ 16,500원 중 최저가액인 13,000원 기준입니다.주2) 상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기의 자금 사용계획은 증권신고서 제출일 현재 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영 및 영업 환경 등을 고려하여 변경할 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 또한 하기의 공모자금 사용계획은 공모가 밴드 하단 금액을 기준으로 작성하였습니다. 2022년 12월 22일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 26,592-3,000---29,592 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 자금의 사용계획 중 시설자금 26,592백만원은 당사의 북미시장 진출을 위하여 미국법인에 투자(출자)하여 시설자금으로 사용할 계획입니다. 나. 자금의 세부 사용계획당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 당사로 유입되는 순수입금 29,592백만원을 시설자금(미국에 설립된 종속법인 향 투자금액) 26,592백만원, 운영자금(연구개발 자금) 3,000백만원으로 사용할 예정입니다. 당사의 미국법인 투자계획은 국내 배터리 업체(Cell Maker)의 북미지역 진출에 대응하기 위하여 필수적인 상황이며, 이에 북미현지 생산체계 구축을 계획하고 있습니다. 당사는 2025년부터 북미현지 법인에서 직접 양산공급을 목표로, 2022년 말까지 북미지역 진출을 위한 후보지 검토, 2023년 부지확정 및 토지, 생산시설(공장) 투자, 2024년부터 본격적인 생산설비 투자를 진행 할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 아래와 같습니다. [공모자금의 세부 사용계획] 구분 중분류 소분류 사용예상액(백만원) 투자시기 용도 및 설명 시설자금(미국법인 투자금액) 토지및 공장(미국법인) 신규 부지 확보 390 2023년 1분기 ~ 2분기 토지구입 : 27,000평(USD 300,000) 신규 생산시설 설립 16,710 2023년 1분기 ~ 3분기 공장신축 및 기반시설 설립 소 계 17,100 - - 생산설비(미국법인) 주조설비 5,800 2023 4분기 ~ 2024년 2분기 주조기 850 ton 5대 가공설비 등 3,692 2023 4분기 ~ 2024년 2분기 탭핑센터 외 자동화라인 구축 소계 9,492 - - 소계 26,592 - - 운영자금(연구개발 자금) 다이캐스팅 공정기술개발 800 2023년 1분기 ~ 4분기 기술연구소 R&D 비용 이차전지 모듈/팩 선행기술 개발 2,200 2023년 1분기 ~ 4분기 소계 3,000 - - 합 계 29,592 - - 1) 시설자금(미국법인 투자금액) (단위: 백만원) 중분류 소분류 2023년 2024년 사용예상액 1분기 2분기 3분기 4분기 1분기 2분기 3분기 4분기 토지및 공장(미국법인) 신규 부지 확보 357 33 - - - - - - 390 신규 생산시설 설립 3,750 6,001 6,959 - - - - - 16,710 소 계 4,107 6,034 6,959 - - - - - 17,100 생산설비(미국법인) 주조설비 - - - 580 - 5,220 - - 5,800 가공설비 등 - - - 1,107 1,478 1,107 - - 3,692 소계 - - - 1,687 1,478 6,327 - - 9,492 소계 4,107 6,034 6,959 1,687 1,478 6,327 - - 26,592 당사의 주요고객사인 LG에너지솔루션(Cell Maker)의 북미지역 진출이 가속화 됨에 따라 당사와 같은 이차전지 향 주요부품업체들 또한 발빠른 현지화를 진행중에 있습니다. 이에 당사 역시 현재 미국법인 설립을 위하여 후보지 검토를 하고 있는 단계 입니다. 주요 고객사 및 향후 잠재적 고객사들의 입지 및 부품업체 지역, 미국 전역 물류 Network의 용이성, 인력수급의 안정성을 위주로 검토하고 있으며, 공모자금 중 390 백만원을 활용하여 2023년 2분기 내 토지매입을 완료할 예정입니다. 2023년 1분기 ~ 3분기에는 공모자금 중 16,710백만원을 활용하여 생산시설(공장)설립 및 주조기와 가공기 등 생산설비 발주를 시작으로 본격화할 예정이며, 2023년 4분기 부터는 공장설립이 완료가 예상됨에 따라 공모자금 중 9,492백만원을 활용하여 생산설비(주조 및 가공 등) 입고를 진행할 예정입니다. 이에따라 당사의 공모자금을 통하여 설립될 예정인 당사의 미국법인은 2025년 부터는 기존 고객사 물량부터 양산에 돌입할 계획이며, 향후 북미시장 내 신규고객사 확보 및 당사의 신규 성장동력 확보를 위한 교두보 역할로 당사의 미국법인을 적극적으로 활용 할 예정입니다. 2) 운영자금(연구개발 자금) (단위: 백만원) 소분류 2023년 사용예상액 1분기 2분기 3분기 4분기 다이캐스팅 공정기술개발 200 200 200 200 800 이차전지 모듈/팩 선행기술 개발 600 600 500 500 2,200 소계 800 800 700 700 3,000 당사는 기존 엔드플레이트 제품에서 축적된 소재기술과 조립 공정에 대한 기술력을 활용하여 다양한 배터리 부품 개발 및 제조사업으로의 사업확장을 진행하고 있습니다. 당사는 공모자금 중 3,000백만원을 연구개발 자금으로 활용하여 다이캐스팅 자동화 공정 도입을 통한 생산성 개선 및 이차전지 향 차세대 부품개발을 진행할 계획입니다. 신규 부품사업 발굴 및 개발역량 확보를 위하여 다이캐스팅 공정기술개발에는 공모자금 중 800백만원을 2023년 1~4분기에 사용할 계획이며, 더불어 설계 및 해석관련 엔지니어를 추가 확보하고 PHEV팩 등과 같은 EV업체 및 이차전지 업체에서 요구하는 신규 이차전지 모듈/팩 요구성능을 만족시킬 수 있는 제품개발을 위하여 공모자금 중 2,200백만원을 2023년 1~4분기에 사용하여 연구개발 능력을 확장할 계획입니다. 다. 기타사항당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 보유기간에는 국내 제1금융권 등 안정성 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 삼기이브이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SAMKEE EV Co., Ltd 라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2020년 10월 12일 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 주식회사 삼기로부터 물적분할하여 전기차용 배터리 관련 사업부문을 영위하는 회사로 설립되었습니다. 올해 3년차 기업입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29전화번호 : 031-724-5900홈페이지 : http://ev.samkee.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 등 해당 여부 미해당미해당해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 (삼기이브이)중견기업확인서.jpg (삼기이브이)중견기업확인서 바. 주요 사업의 내용전기자동차용 배터리부품 사업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 세부 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 연혁 일자 주요연혁 2020.10 주식회사 삼기이브이 분할 설립 (자본금 10억) - 대표이사: 김치환 - 본점 소재지 : 충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29 2020.12 상환전환우선주 100억 발행 2021.05 보통주 15억 발행 2021.06 전환우선주 20억 발행 2021.06 국책사업 "국내 제조업 스마트팩토리 보급화의 실질적 구현을 위한 고품질 데이터 창출 및 딥러닝 검사 솔루션 개발” (한국산업기술평가관리원) 2021.12 무역의 날 "5천만불 수출탑” 수상 2021.12 기업부설연구소 설립 2021.12 상환전환우선주 및 전환우선주 보통주 전환 120억 2022.04 국책사업 "2022년도 수출연계형 자동차부품 기술개발사업” (한국산업기술진흥원) 2022.05 종된사업장 추가 (경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 147) 2022.05 기술연구소 및 서울사무소 설치 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변경일 주소 2020.10.12 충청남도 서산시 지곡면 무장산업로 263-29 2022.05.01 종된사업장 추가 : 경기도 평택시 포승읍 평택항로 268번길 147 2022.05.09 기술연구소 및 서울사무소 설치 : 경기도 성남시 분당구 판교공원로1길 7 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임(사임) 신규 재선임 2020.10.12 설립 대표이사 김치환사내이사 이동원사내이사 이인형감 사 정명균 - - 2021.03.23 정기주주총회 사내이사 권승혜사외이사 정상억 - 사내이사 이인형 2022.01.28 임시주주총회 사내이사 곽동식사내이사 정명균사외이사 이기상(감사위원)사외이사 김종필(감사위원)기타비상무이사 정상억(감사위원) - 사내이사 이동원사내이사 권승혜사외이사 정상억감 사 정명균 라. 최대주주의 변동당사는 설립이래 최대주주가 동일하게 유지되고 있습니다.상세한 내용은 본 공시서류의 "VI. 주주에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 마. 상호의 변경증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 증권신고서제출일 2기(2021년말) 1기(2020년말) 보통주 발행주식총수 12,076,929 12,076,929 10,000,000 액면금액 100 100 100 자본금 1,207,692,900 1,207,692,900 1,000,000,000 우선주(주1)(주2) 발행주식총수 - - 1,538,462 액면금액 - - 100 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 1,207,692,900 1,207,692,900 1,000,000,000 주1) 제1기 상환전환우선주는 부채로 인식하였습니다.주2) 제2기에 발행된 전환우선주와 제1기 상환전환우선주는 2021년 12월 22일부로 보통주로 전량 전환되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며 증권신고서 제출일 현재 발행된 주식의 총수는 보통주 12,076,929주 입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 160,000,000 40,000,000 200,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 12,076,929 1,846,154 12,076,929 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 1,846,154 - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 1,846,154 - 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 12,076,929 - 12,076,929 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 12,076,929 - 12,076,929 - 주) 위에 기재한 종류주식(상환전환우선주식, 전환우선주식)은 모두 2021년 12월 22일부로 보통주로 전량 전환되었기에 향후 종류주식의 전환으로 발행될 추가 주식수는 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 8월 3일이며, 임시 주주총회에서 정관 일부 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022.08.03 임시주주총회 - 홈페이지(http://ev.samkee.com) 공고로 변경 - 공고방법 변경 2022.03.28 제2기정기주주총회 - 전자증권제도 도입- 종류주식의 발행한도 설정- 동등배당 원칙- 사채발행시 일반공모 발행방법 제시- 1% 미만 주주의 소집통지 및 공고방법 제시 - 코스닥상장법인 표준정관 준용- 전자증권법의 규정내용 반영 2022.01.28 임시주주총회 - 주식매수선택권 일부내용 변경- 감사위원회 신설 - 감사위원회 신설에 따른 내용 변경 II. 사업의 내용 [배터리 관련 용어] 용어 설명 EV (Electric Vehicle) 동력원이 전기에너지뿐이며, 차량 내에 장착된 배터리에 전기를 충전해 모터를 작동시켜 운행하는 차량. 내연기관 없이 순수하게 전기로만 주행함. 동의어로 BEV(Battery Electric Vehicle)가 있음 PHEV (Plug-in Hybrid Electric Vehicle) 화석연료를 주 동력원으로 폭발시켜 얻는 에너지이며, 보조 동력원이 전기에너지이며, 충전장치가 포함되어있는 차량. 외부 전기 콘센트에 플러그를 꽂아 충전한 전기로 주행하고 전기가 모두 소진되면 화석연료로 운행함. HEV (Hybrid Electric Vehicle) 화석연료를 주 동력원으로 폭발시켜 얻는 에너지이며, 보조 동력원이 전기에너지인 차량. PHEV와 다르게 외부에서 전기를 충전할 수 없으며, 차량이 주행하면서 화석연료 엔진에서 발생하는 구동력에 의해 배터리가 충전됨 ZEV (Zero Emission Vehicle) 탄소 배기가스가 없는 탄소 제로(Zero Emission)의 무공해 친환경 차량으로 배터리의 전기로 주행하는 전기자동차나 수소로 구동되는 연료전지차가 이에 해당함 내연기관차 엔진에서 기름을 연소시켜 발생하는 구동력으로 주행하는 차량. 기름을 연소시키는 방식에 따라 가솔린 엔진과 디젤 엔진이 있음 배터리 팩 전기자동차에 장착되는 배터리 시스템의 최종 형태로 다수의 배터리 모듈과 전기적 연결을 위한 전장품, 내부의 부품을 보호하기 위한 기구 부품이 조립된 제품으로 전기자동차의 모터에 동력원인 전기에너지를 보유하고 공급하는 핵심부품 배터리 모듈 배터리 셀을 외부충격과 열, 진동 등으로부터 보호하기 위해 일정한 개수로 묶어 프레임에 넣은 배터리 조립체로서 배터리 시스템의 중간 형태 배터리 셀 전기에너지를 충전, 방전해 사용할 수 있는 리튬이온 배터리로서 배터리 시스템의 초기 형태 각형 배터리 셀 배터리 셀의 폼팩터(Form Factor) 중 하나로 직육면체 형상의 알루미늄 각형 케이스에 배터리의 양극재와 음극재가 내장된 배터리 셀. 알루미늄 케이스 내에 양극재와 음극재가 있어서 외부충격에 강함 파우치형 배터리 셀 배터리 셀의 폼팩터(Form Factor) 중 하나로 배터리의 양극재와 음극재를 알루미늄 필름으로 감싼 배터리 셀. 양극재와 음극재를 알루미늄 필름으로 바로 감싸기 때문에 공간 효율성이 우수함 원통형 배터리 셀 배터리 셀의 폼팩터(Form Factor) 중 하나로 원통 형상의 스틸 케이스에 배터리의 양극재와 음극재가 내장된 배터리 셀. 스틸 케이스 내에 양극재와 음극재가 있기때문에 외부충격에 강함 셀 스택 배터리 모듈의 조립공정에서 다수의 배터리 셀을 모듈 단위로 나란히 겹치는 공정 또는 겹친 덩어리 엔드 플레이트 배터리 모듈의 구성품으로 배터리 모듈 양 끝단에 부착되어 셀이 외부로 노출되지 않도록 하여 배터리 셀을 포함한 배터리 모듈 내 부품을 보호하는 부품 모노 프레임 배터리 모듈의 구성품으로 셀 스택의 외곽부를 둘러싸 엔드플레이트와 함께 셀이 외부로 노출되지 않도록 하여 배터리 셀을 포함한 배터리 모듈 내 부품을 보호하는 부품. 팩 프레임 배터리 팩에서 내부 부품을 보호하기 위한 길이가 긴 형상을 가진 강성 기구 부품으로서 주로 알루미늄으로 제작됨. 배터리 팩의 외곽부를 형성하거나 배터리 팩 내부에 적용되어 내부 부품들을 외부충격에서 보호함. 와이어링 하네스 여러 가닥의 전선을 회로와 배선 경로를 고려하여 다발로 만든 전장부품. 내부에 배치된 전기 부품들의 회로를 연결하여 전기적 신호를 주고받도록 해주는 부품. Busbar 전기 부품을 연결해 주는 막대 형태의 부품. 주로 동으로 제작되며, 대용량의 전기가 흐르고 짧은 간격의 부품을 연결할 때 전선 대신 Busbar를 적용함. 냉각플레이트 배터리 셀에서 발생하는 열을 밖으로 빼내어 냉각시키는 부품. 플레이트가 배터리 모듈에 접촉하여, 플레이트 내부로 형성된 유로를 따라 흐르는 냉각수가 배터리 셀에서 발생한 열을 흡수해 냉각시킴. 열폭주 배터리 셀 내부에 금속 혹은 이물질 등이 있거나 과충전, 급속충전 등 상황으로 온도가 상승해 배터리 셀에 이상이 발생하였을 때 연쇄적인 폭발이 일어나는 현상 스웰링(Swelling) 배터리 Cell 내부에 수분이 유입되어 배터리의 충방전중에 합선이 발생하며, 배터리 Cell 내부에서 가스가 발생하여 Cell이 부풀어 오르는 현상 BMS (Battery Management System) 배터리 팩 내의 모든 리튬이온 셀이 반드시 전압, 전류, 온도로 정의된 안전한 작동 영역(Safe Operating Area, SOA) 내에서 작동하도록 하는 관리 시스템. BMS는 배터리 관리 장치(Battery Management Unit, BMU), 셀 모니터링 장치(셀 Monitoring Unit, CMU), 배터리 정션 박스(Battery Junction Box, BJB)로 구성. Directional Vent 배터리 팩에서 열 폭주가 발생할 때 내부에 가스가 발생하게 되는데, 안전을 위해 가스를 밖으로 분출해야 함. Directional Vent는 가스를 분출할 때 배터리 팩 내부에서 가스가 의도하는 방향으로 흐르도록 유도하는 분출(Vent) 기술 에너지밀도 특정 단위(질량 또는 부피)에 담을 수 있는 에너지의 비율. 질량 기준 에너지밀도는 배터리 무게에 대한 배터리가 포함하고 있는 에너지의 비율이며, 부피 기준 에너지밀도는 배터리 부피에 대한 배터리가 포함하고 있는 에너지의 비율. 에너지밀도가 높다면 같은 에너지를 가지고 있다 하더라도 부피가 작거나 무게를 적게 만들 수 있어 전기차의 주행거리에 영향을 줌. 용량 배터리가 저장할 수 있는 전기의 양. 일반적으로 배터리를 완전 충전 상태에서 1시간 동안 완전 방전시킬 때 배터리의 전류량으로 표현하며, 단위는 Ah를 사용함. 1Ah는 1A의 전류를 1시간 동안 사용할 수 있는 양을 의미 출력 배터리가 1초 동안 외부에 공급할 수 있는 전기의 양으로 단위는 W를 사용. 배터리의 출력이 높아지면 짧은 시간 내에 강한 힘을 발휘할 수 있음. 1 마력은 약 735.5 W에 해당 분리막 리튬이온 배터리 내에서 양극재와 음극재가 접촉하지 않도록 분리하는 얇은 절연 소재의 막. 양극과 음극이 직접 접촉하면 전기는 발생시키지 못하고 열만 발생하게 됨. 전해액 리튬이온 배터리 내에서 양극과 음극 사이에 리튬이온의 이동을 원활하게 해주는 매개체로서 액체 상태의 전해질. CTP (Cell To Pack) 셀(셀)을 배터리 팩(Pack)에 바로 조립하는 방식의 구조. 모듈 단위에서 조립하지 않기 때문에 공간 활용성이 높아짐. CTC (Cell To Chassis) 셀(셀)을 자동차 샤시(Chassis)에 바로 조립하는 방식의 구조. 모듈과 팩 단위에서 조립하지 않기 때문에 공간 활용성이 높아짐 ESS (Energy Storage 시스템) 발전소에서 과잉 생산된 잔여 전력을 저장해두었다가 전력이 부족할 때 전력을 송전하는 장치 과충전 충전이 완료된 후에도 계속 충전하여 전압이 정해진 것보다 높아지는 것 급속충전 규격의 전류 값보다 큰 전류를 흐르게 하여 짧은 시간에 충전하는 방식 FSW (Friction Stir Welding, 마찰교반용접) 공구(tool)를 고속으로 회전시키면서 피 접합재에 삽입하면 공구와 피 접합재와의 마찰에 의해 열이 발생하며, 이러한 마찰열에 의해 공구 주변의 피 접합재는 연화됨. 공구의 회전에 의한 연화된 피 접합재 간의 교반이 발생해 재료들이 강제적으로 혼합되어 용접이 이루어짐. 플랫폼 전기차에서의 플랫폼은 성능 개선과 비용 절감을 위해 배터리를 자동차 하부에 탑재하고 전륜과 후륜에 각각 전기모터를 배치하는 등 무게, 구조를 전기자동차 특성에 맞게 개발한 일종의 자동차 뼈대, 즉 전기자동차 전용 제작 틀. 대표적인 완성차 업체의 전기차 플랫폼으로는 VW의 MEB/J1/MLB evo, 현대기아의 E-GMP, 벤츠의 EVA, GM의 BEV3, 볼보의 SEA, 테슬라의 스케이트보드형 플랫폼이 있음. 인플레이션 감축법(IRA) 2022년 8월 16일 발효된 '인플레이션 감축법(IRA)'은 기후변화 대응 및 에너지 안보에 3,690억 달러, 노인 등 서민 의료보장에 640억 달러를 투자해 궁극적으로 물가 상승률을 낮추겠다는 조항들이 담겨있음. 특히, 미국 내에서 전기차 보조금을 지급받기 위해서는 북미 내에서 최종완성차 조립을 해야 하며, 신차 보조금 최대한도 7,500달러 중 3,750달러를 받기 위해서는 2023년부터 북미에서 제조/조립된 배터리부품을 50% (매년 10%씩 비율 상승)이상 사용을 충족하여야 하고, 또 다른 3,750달러를 받기 위해서는 2023년부터 배터리에 사용되는 핵심 광물 비중의 40%(매년 10%씩 비율 상승) 이상을 미국 내지는 FTA조약 체결국에서 채굴 또는 가공하여야 함. 단, 배터리 부품과 핵심 원재료가 '우려 해외집단(foreign entity of concern)'에서 생산되거나 채취, 정제될 경우 보조금 지급대상에서 제외됨. 신 북미자유무역협정 (USMCA) 2020년 7월부터 발효된 새로운 북미자유무역협정. 자동차 부품 관련 내용으로 미국 현지 생산 부품의 비율이 75% 이상인 차량에 무관세 혜택을 부여하도록 합의됨. (기존 무관세 혜택 기준 : 62.5%) 평균 연비 규제 미국에서 시행한 기후변화에 따른 환경 보호 정책으로 자동차의 평균 연비를 개선하여 이산화탄소 배출량을 줄이도록 하는 규제. 미국에서 차를 판매하는 기업들은 2026년까지 연비를 40% 개선해 L당 23.4km의 연비 규정을 충족해야 함. 1. 사업의 개요 삼기이브이는 급성장하는 전기차 배터리 시장에 효과적으로 대응하고, 사업 전문성을 극대화하기 위하여 모회사 ㈜삼기(구 삼기오토모티브)의 전기차 배터리 사업 부문을 물적분할하여 2020년 10월 12일 설립 되었습니다. 현재 당사가 주력 제품으로 양산 중인 엔드플레이트는 배터리에서 요구되는 까다로운 성능 및 품질기준을 충족하기 위해 일반적인 주조공법과 달리 고진공 다이캐스팅 공법으로 개발이 진행되었습니다. 하지만 신규공법으로 새롭게 개발이 진행됨에 따라, 레이저 용접 성능이 미흡하였고, 배터리의 제품특성에 대한 이해 부족으로 많은 시행착오를 겪었습니다. 당사는 이러한 어려움을 극복하고 배터리 부품 전문회사로서 도약하기 위하여 LG에너지솔루션의 개발, 품질, 생기, 구매와 같이 긴밀한 협업을 진행하면서,2020년 말 고질적인 레이저 용접품질 문제를 극복하게 되었고 이를 통해 엔드플레이트 제품에 대한 본격적인 확대 생산이 가능하게 되었습니다. 당사의 엔드플레이트는 이러한 개발 경험과 높은 수준의 품질이 바탕이 되어, 현재 LG에너지솔루션에서 생산하는 배터리 모듈 기준 50% 이상의 시장점유율을 확보하고 있으며, 특히 전기차 모듈의 대표적인 플랫폼으로 인정받고 있는 폭스바겐 MEB 플랫폼의 주 공급업체로써 기술력을 인정받고 있습니다. 최근에는 전기차 배터리 시장이 폭발적으로 성장함에 따라 품질 및 기술력을 갖추지 못한 많은 업체들이 엔드플레이트 제품에 진입을 시도하면서 경쟁이 심화되고 있습니다. 향후 2~3년은 기술력 및 양산 품질 검증을 통한 공급업체의 옥석구분이 진행될 것으로 예상되며, 당사는 원천 기술인 고진공 공법의 기술적 초격차 실현과 함께 자동화를 통한 무인화, AI 검사기 도입 등 차별화된 경쟁력 확보를 위해 노력을 하고 있습니다. 회사 설립 후 지금까지는 LG에너지솔루션으로부터 수주한 대규모 물량 대응을 위해 공급능력 확대 및 양산 품질 안정화에 주력해 왔으나, 2022년부터는 SK온, 삼성SDI 등 국내 배터리 업체와 신규 프로젝트에 대한 기술제안 및 영업 활동을 강화하며 고객 다변화를 추진하고 있습니다. 또한, 유럽 배터리 제조업체들에게 폭스바겐 MEB 등 주요 전기차 플랫폼에 대한 개발 및 납품실적을 기반으로 꾸준한 마케팅 활동을 진행하며 신규 시장을 개척하고 있습니다. 향후 당사가 지향하는 사업 분야는 엔드플레이트 개발 및 양산으로 축적된 고진공 공법을 고도화한 신규 부품 사업과 에너지밀도 극대화, 열 폭주 방지, 냉각성능 극대화 등의 기술특성을 보유한 차세대 배터리 기술기반 부품 사업입니다. 글로벌 개발 동향에 맞는 개발 및 솔루션을 제공하기 위하여 선진 완성차에 적용된 제품을 벤치마킹 하고 있으며, 2022년 기술연구소의 수도권 이전과 함께 우수인력 확충, 핵심 기술 연구 활동 강화 등을 지속해 나아가고 있습니다. 당사는 기술경쟁력 강화와 함께 급속도로 성장중인 완성차·배터리 업계의 격전지인 미국시장에 진출할 계획입니다. 당사의 고객사인 LG에너지솔루션은 스텔란티스와 합작법인(캐나다, 40GWh)을 설립하여 현지화를 추진하고 있으며, SK온은 포드사(테네시, 켄터키 각 43GWh)와 현대차(조지아, 미정)와 합작법인설립, 삼성SDI 또한 스텔란티스와 합작법인(인디애나, 23GWh)을 추진하는 등 국내 배터리 3사 모두 적극적으로 미국 진출을 추진하고 있습니다. 국내 배터리 3사의 미국 진출은 24년 이후 양산되는 전기차의 북미 정책(IRA(인플레이션 감축법), USMCA(미국, 멕시코, 캐나다 무역협정)) 대응 및 공급망 안정화를 위해 진행되고 있으며, 특히 미국 내에서 전기차 보조금을 지급받기 위해서는 북미 내에서 최종완성차 조립을 해야 하며, 신차 보조금 최대한도 7,500달러 중 3,750달러를 받기 위해서는 2023년부터 북미에서 제조/조립된 배터리부품을 50% (매년 10%씩 비율 상승)이상 사용을 충족하여야 하기 때문에 배터리 부품공급 업체도 현지화가 필요한 상황입니다. 이러한 시장 상황에 맞추어 당사는 기존 고객사인 LG에너지솔루션 및 다양한 신규고객사와 북미지역 배터리 프로젝트에 대한 공급업체 선정 및 수주 관련 활동을 적극적으로 진행하고 있으며, 동시에 신규 배터리 부품에 대한 기술검토 등을 진행하고 있습니다. 당사의 북미진출은 미국 내 배터리 부품시장에 대한 선점과 함께 사업경쟁력을 극대화시켜 회사의 추가적인 성장을 견인할 것으로 기대하고 있습니다.또한, 신규 이차전지 고객사 및 북미 전기차제조사와의 Audit평가에서 우수한 성적으로 통과되어 현재 견적진행 등의 업무가 빠르게 진행되고 있어, 2023년에 가시적인 성과가 나타날 것으로 기대하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 설명 ■ 제품의 역할 및 구조 당사가 생산하는 제품은 배터리 모듈 엔드플레이트입니다. 엔드플레이트는 배터리 모듈 양 끝단에 부착되어, 배터리 셀이 외부로 노출되지 않도록 하여 외부의 강한충격으로 부터 셀을 포함한 모듈 내부 부품을 보호하고, 스웰링 현상과 같이 배터리 내부에서 발생되는 물리적 변성 및 더 나아가 배터리 화재 및 폭발 등의 가능성에 대해서도 1차적인 보호막의 역할을 해야 하기 때문에 기계적 강성이 우수하여야 하며, 전기차 특성상 저 중량 설계가 필요하기 때문에 알루미늄 재질로 이루어져 있습니다. 배터리 팩에 충격이 발생하게 되면 차체 프레임 → 배터리 프레임 → 엔드플레이트 및 모노프레임 순으로 보호되며 엔드플레이트는 가장 마지막에 배터리 셀을 보호합니다. 엔드플레이트는 배터리 모듈당 두 개씩 적용되며, 배터리 팩 용량에 따라 차량 1대당약 20~30개의 엔드플레이트가 적용됩니다. 배터리 셀과 절연 특성 확보를 위하여 별도의 부품이 어셈블리 형태로 조립되기도 합니다 emb000082e85674.jpg 엔드플레이트 조립위치 <팩, 모듈의 전개도와 엔드플레이트 조립 위치 (출처: ㈜삼기이브이)> 배터리 모듈 설계는 파우치, 각형으로 구분되는 배터리 셀 폼 팩터에 따라 달라지지만 엔드플레이트는 셀의 형태와 관계없이 충격으로부터 셀을 보호하기 위하여 모두 적용됩니다. 파우치형 모듈의 대표적인 제품인 폭스바겐(VW)사 MEB 플랫폼 모듈의경우 셀 스택을 감싸는 모노프레임과 레이저용접을 통해 최종 모듈이 조립 완성되며,각형 모듈의 경우 하우징의 측면 플레이트와 레이저용접을 통해 완성됩니다. 현재 전 세계적으로 가장 많이 사용되는 배터리 셀의 형태가 각형과 파우치형이기 때문에, 테슬라와 일부 전기차에만 적용되는 원통형 배터리를 제외하면 대부분의 전기차 배터리에는 엔드플레이트 제품이 적용되고 있습니다. 구분 (점유율) 파우치형 (48%) 각형 (26%) 원통형 (26%) 외관 emb000082e85675.jpg 알루미늄 필름 emb000082e85676.jpg 알루미늄 케이스 emb000082e85677.jpg 스틸케이스 장점 용량, 크기 등 설계용이 공간 효율성 우수 외부충격에 강함 파우치형에 비해 모듈/팩 구조 및 공정 단순 외부충격에 강함 표준화된 크기로 대량생산 원가절감에 유리 단점 열 방출이 어려워 냉각 부품 추가 필요 생산 원가 높음 공간 효율성 낮음 무거움 제조사 LG에너지솔루션, SK온 삼성SDI, CATL, BYD 파나소닉, LG에너지솔루션 고객사 HMC, GM, 포드 BMW, 아우디, 폭스바겐 테슬라 주) 점유율은 2021년 기준 (출처 SNE리서치, 중국시장 제외) <셀 타입별 배터리 분류 (출처: KDB 리포트, SNE리서치) > emb000082e85678.jpg 파우치형 배터리 모듈 엔드플레이트 <파우치형 배터리 모듈 엔드 플레이트 (출처: ㈜삼기이브이)> emb000082e85679.jpg 각형 배터리 모듈 엔드플레이트 <각형 배터리 모듈 엔드 플레이트(출처: ㈜삼기이브이)> ■ 제품의 종류 ① End-user 별 당사의 엔드플레이트 제품은 폭스바겐 MEB 플랫폼, 포르쉐 J1 플랫폼, 폭스바겐 E-UP, 포드 C727 플랫폼 및 스텔란티스의 프리미엄 차량인 Maserati 전기차에 적용되고 있습니다. MEB는 폭스바겐의 대표적인 전기차 플랫폼으로, 폭스바겐 그룹 산하 4개 브랜드에서 총 27종의 모델을 선보일 예정이며 2025년까지 연간 300만대를 생산할 계획입니다. 대표적인 차량으로 ID3, ID4가 있습니다. 포르쉐 J1 플랫폼은 폭스바겐 그룹이 스포츠카를 전동화하기 위해 개발한 전기차 플랫폼입니다. 포르쉐 타이칸과 아우디 E-tron GT 모델이 대표 차량이며 빠른 충전속도와 강력한 출력을 특징으로 하고 있습니다. 폭스바겐 E-UP은 폭스바겐 브랜드 최초의 양산형 전기자동차입니다. 전기차 대중화를 위해 합리적인 가격의 소형 전기차입니다. 포드 C727 플랫폼은 포드사의 첫 번째 전기차 플랫폼입니다. 적용 차량은 Mach-e 머스탱이며 컨슈머 리포트에서테슬라를 제치고 2022년 북미지역 최고 전기차로 선정되는 등 폭발적인 판매량 증가가 이루어지고 있습니다. 또한, 스텔란티스의 프리미엄 차량인 Maserati의 전기차는 800 볼트(전압) 시스템을 적용하여(포르쉐 타이칸과 동일), 슈퍼충전(5분 충전으로 최대 100km까지 주행)을 가능하게 해줍니다. 이처럼, 당사의 엔드플레이트 제품은 안전성과 품질을 중시하는 해외 글로벌 전기차 제조사들의 까다로운 품질 요구조건을 만족시키고 있습니다. 그러므로, 고객사에서는 최종 고객의 품질 요구사항을 만족하는 당사의 제품을 타 업체 대비 인정 및 선호하고 있습니다. End-user 기종 품목명 적용 차종 (최종 고객사) 특징 전동화 주요 목표 VW MEB MEB-HV MEB-LV MEB-TR3-HV MEB-TR3-LV ID3, ID4,e-tron (VW) VW 주력 플랫폼 - 2030년 350만대 전기차 판매 E-UP SVW-HV SVW-LV E-UP (VW) 최초 출시소형 전기차 Porsche J1 POR-HV POR-LV Taycan (Porsche) Porsche 스포츠카 전동화 플랫폼 - 2030년까지 전체 차량 80% 전동화 스텔란티스 (Maserati) M183 MPL-HV MPL-LV Maserati (FCA) Maserati 브랜드 최초 전기차 플랫폼 - 2030년까지 전체 차량100% 전동화 Ford C727 MPL-UPR MPL-LWR Mach-e (Ford) Ford사 대중화 전기차 플랫폼 - 2030년 200만대 전기차 판매 ② 제조 방식 별 제조방식별로는 배터리 모듈 제조 과정 중 조립 방식에 따라 레이저용접 방식과 볼트체결 방식이 있습니다. 레이저용접 방식 엔드플레이트 제품은 폭스바겐 MEB 모듈이대표적입니다. 이 방식은 셀 스택까지 조립 완료된 모노 프레임의 양 끝에 엔드플레이트를 위치시키고 외곽 테두리를 따라 레이저용접을 하여 모듈을 조립, 완성하는 방식입니다. 레이저용접을 통해 부품 간 접합이 이루어지므로 접합을 위한 추가 부품이 없고, 제조원가가 낮다는 장점이 있지만, 모듈 제조 공정 마지막에 용접이 이루어지므로, 용접 불량 발생 또는 배터리 셀에 불량이 있을 시 모듈 전체를 폐기해야 하는 단점이 있습니다. 볼트체결 방식 엔드플레이트 제품의 경우 셀 스택 끝에 엔드플레이트를 위치시킨 후 길이가 긴 장(長) 볼트를 이용하여 엔드플레이트와 배터리 셀 스택을 관통시켜 너트로 고정하는 방식입니다. 볼트체결 방식의 장점은 셀 불량이 있는 경우 볼트만 풀면 되기 때문에 A/S 성이 좋고 체결 강도만 관리하면 됩니다. 하지만 조립을 위한 추가 부품이 필요하여 원가가 상승하는 단점이 있습니다. emb000082e856b8.jpg VW MEB 모듈 emb000082e856bb.jpg C727 모듈 <레이저용접 vs 볼트체결 방식별 엔드플레이트(출처: ㈜삼기이브이)> 나. 주요 제품 등의 매출현황 [제품별 매출액] (단위: 천원,%) 제품군 고객사 기종 품목명 2020년도(제1기) 2021년도(제2기) 2022년도 3분기(제3기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 엔드플레이트 VW MEB MEB-HV MEB-LV MEB-TR3-HV MEB-TR3-LV 4,249,617 23.2% 27,051,441 23.1% 13,349,057 16.6% E-UP SVW-HV SVW-LV 2,056,798 11.2% 9,987,385 8.5% 3,102,753 3.9% Porsche J1 POR-HV POR-LV 4,696,707 25.7% 29,459,102 25.2% 19,957,046 24.9% Ford C727 MPL-UPR MPL-LWR 3,327,682 18.2% 24,820,362 21.2% 24,806,084 30.9% 스텔란티스 (Maserati) 스텔란티스 (Maserati) MPL-HV MPL-LV - - 66,136 0.1% 259,315 0.3% Gate(부산물) 3,971,979 21.7% 25,476,857 21.8% 18,811,142 23.4% 합계 18,302,783 100.0% 116,861,286 100.0% 80,285,397 100.0% 다. 주요제품 등의 가격변동추이 엔드플레이트 제품은 수주 당시 견적 제출한 공급가격과 공급조건 기준으로 가격이 결정됩니다. 주요 가격변동 요인으로 원자재인 알루미늄 가격의 변동이 있으나, 전기차용 배터리업계는 알루미늄에 대하여 원재료 가격 연동제를 적용하고 있어 원자재 가격변동으로 인한 위험도는 최소화되어 있습니다. 또한, 모든 제품은 LG에너지솔루션 및 중간고객사의 폴란드법인으로 수출되어 글로벌 통화인 달러로 지급받기 때문에 환율에 따른 공급가 변동이 있습니다. 당사의 기본 제품은 운송조건이 FOB 조건으로 해상운임에 따른 비용 변동에 영향이없으나, MEB TR3-HV 및 LV는 DAP 조건으로 인하여 해상운임에 대한 영향이 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입 현황 (단위 : 천원) 매입유형 품 목 구 분 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 원재료 알루미늄ADC 12(액상) 국 내 2,407,893 16,843,501 17,730,420 수 입 - - - 소 계 2,407,893 16,843,501 17,730,420 알루미늄 Silafont-36 (액상) 국 내 3,743,053 18,947,180 941,651 수 입 - - - 소 계 3,743,053 18,947,180 941,651 알루미늄Silafont-36 (잉곳) 국 내 - 2,728,612 - 수 입 - - 15,406,303 소 계 - 2,728,612 15,406,303 INSULATION SHEET A 국 내 107,488 721,227 673,345 수 입 - - - 소 계 107,488 721,227 673,345 INSULATION SHEET B 국 내 124,210 706,330 702,821 수 입 - - - 소 계 124,210 706,330 702,821 ISOLATION COVER FRONT 국 내 18,620 319,836 269,071 수 입 - - - 소 계 18,620 319,836 269,071 ISOLATION COVER REAR 국 내 18,163 237,159 209,135 수 입 - - - 소 계 18,163 237,159 209,135 TERMINAL Alumiunm NUT 국 내 17,348 139,200 85,050 수 입 - - - 소 계 17,348 139,200 85,050 THERMISTOR FOAM 국 내 32,487 133,632 144,512 수 입 - - - 소 계 32,487 133,632 144,512 총합계 국 내 6,469,262 40,776,677 20,756,006 수 입 - - 15,406,303 합 계 6,469,262 40,776,677 36,162,308 나. 원재료의 제품별 비중 당사에서 취급 관리하는 원자재는 알루미늄(Silafont-36(액상, 잉곳), ADC 12(액상))이 2022년 3분기 기준 약 94%를 차지하며 그 외 6%는 상대부품과의 절연기능을 담당하는 Insulation sheet와 Isolation cover, Thermistor foam (온도 센서의 접촉을 높여주는 역할)과 Terminal aluminium nut(상대 파트 터미널 단자 연결)입니다. 사업년도 품목명 원재료명 원재료 비중(%) 2020년도 (제1기) POR-HV, LV 알루미늄Silafont-36 (액상) 58% MPL-UPR, LWR MEB-HV, LV 알루미늄ADC 12 (액상) 37% 기타 Insulation sheetThermistor foamTerminal aluminium nutIsolation cover 5% 2021년도 (제2기) POR-HV, LV 알루미늄Silafont-36 (액상) 46% MPL-UPR, LWR MEB-HV, LV SVW-HV, LV MEB-TR3-HV, LV 알루미늄ADC 12 (액상) 41% POR-HV, LV 알루미늄Silafont-36 (잉곳) 7% 기타 Insulation sheetThermistor foamTerminal aluminium nutIsolation cover 6% 2022년도3분기 (제3기) POR-HV, LV 알루미늄Silafont-36 (잉곳) 43% POR-HV, LV 알루미늄Silafont-36 (액상) 2% MPL-UPR, LWR MEB-HV, LV SVW-HV, LV MEB-TR3-HV, LV 알루미늄ADC 12 (액상) 49% 기타 Insulation sheetThermistor foamTerminal aluminium nutIsolation cover 6% 다. 원재료 가격변동추이 주요 원재료인 알루미늄(ADC 12 및 Silafont-36)이 2022년 3분기 기준, 전체 매입의 약 94%를 차지하고 있습니다. 알루미늄 산업은 중국이 최대생산국으로 전 세계 공급량의 57%를 차지하고 있습니다. 2022년 알루미늄 국제 가격은 1) 중국의 탄소 배출과 에너지 사용 감축 정책으로 인한 상승, 2) 전력난으로 인해 알루미늄 합금제조를 위해 필요한 마그네슘, 실리콘 등에 대한 공급이 부족, 3) 중국발 수요증가로 인한 국내 알루미늄 부족이라는 특수한 상황까지 발생하여 전년 대비 약 30%~66%까지 상승하였습니다. 하지만 제품 판매가가 고객사와 협의된 기간별로 협의된 가격 기준 (LME 시세)에 따라 연동되어 있어 알루미늄 가격 상승으로 인한 리스크는 최소화되어 있습니다. 특수 원재료인 Silafont-36은 기존에는 모회사인 삼기를 통하여 구매하다가 22년 1분기부터 당사가 직접 해외 원재료 공급업체로부터 구매하고 있습니다. Silafont-36 역시 고객사로부터 원재료 연동제를 적용받고 있는 원재료이나 당사는 추가적으로 Silafont-36 구입처를 일본뿐만 아니라, 러시아 및 두바이로 확대하여 조달 및 가격상승에 대한 리스크를 감소시키면서 원재료 구매 경쟁력을 강화하고 있습니다. 그 외 절연기능을 하는 플라스틱 재질 (PC, LUPOY 재질)의 Isolation cover는 전년 대비 약 34%~41%까지 상승하였지만, 알루미늄과 동일하게 가격연동이 되어있고 제품내 비중이 5%~9% 수준이어서 영향은 매우 작습니다. Insulation sheet와 Terminal nut, Thermistor foam의 가격변동은 없습니다. (단위 : 원 /Kg 혹은 개당) 사업년도 품 목 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 알루미늄ADC 12 (액상) 국 내 1,921 2,573 3,362 수 입 - - - Silafont-36 (액상) (주1) 국 내 2,927 3,298 250 수 입 - - - Silafont-36 (잉곳) 국 내 - 3,388 - 수 입 - - 5,642 Insulation sheet A 국 내 638 638 638 수 입 - - - Insulation sheet B 국 내 638 638 638 수 입 - - - Isolation cover FR 국 내 400 400 520 수 입 - - - Isolation cover RR 국 내 300 300 410 수 입 - - - Terminal nut 국 내 87 87 84 수 입 - - - Thermistor foam 국 내 66 64 64 수 입 - - - 주1) Silafont-36 (액상) 2022년 3분기 단가 250원은 잉곳을 액상으로 변환해주는 가공단가 입니다. 라. 주요 매입처에 관한 사항 (단위 : 천원) 품 목 구 입 처 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년3분기 (제3기) 결제조건(주1) Silafont-36 (액상) 국내 (주)삼기 3,743,053 18,947,180 941,651 - 수입 　- - - - - 알루미늄ADC 12(액상) 국내 (주)삼기 2,407,893 16,843,501 17,730,420 - 수입 　- - - - - Silafont-36 (잉곳) 국내 (주)삼기 - 2,728,611 - - 수입 Nikkei MC Aluminium Co. Ltd. - - 15,406,303 - 기타 국내 저장품, 부자재 1,402,214 8,611,712 6,370,108 - 수입 - - - - 주1) Nikkei MC Aluminium Co. Ltd.는 항구도착 후 14일 이내 현금 결제하며, 그 외 매입처는 거래 월의 다음 달 말일 정기적으로 현금 결제합니다. 마. 생산 및 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 생산실적 당사는 배터리 모듈 부품을 전문적으로 생산하는 업체로, 주력 제품인 엔드플레이트는 고진공주조, 가공, 조립 단계로 구분하여 생산하고 있습니다. 품질의 핵심이 되는 고진공주조공정은 자체적으로 운영하고 있으나 고객사 물량 증가로 인한 급격한 생산능력 확대로, 용접품질이 요구되지 않는 일부 제품에 한하여 부분적으로외주생산하여 납품받고 있습니다. 주요 생산능력 및 생산실적은 아래와 같습니다. ① 고진공주조공정 (단위 : EA) 기 종 품 목 명 구 분 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) Porsche(J1) POR-HV POR-LV 생산능력 1,518,000 6,072,000 4,554,000 생산실적 1,097,152 5,227,478 3,383,513 가동률 72% 86% 74% VW(E-UP) SVW-HV SVW-LV 생산능력 270,600 1,082,400 811,800 생산실적 289,868 1,442,654 527,461 가동률 107% 133% 65% VW(MEB) MEB-HV MEB-LV 생산능력 1,782,000 7,128,000 5,346,000 생산실적 1,173,310 5,309,293 2,158,541 가동률 66% 74% 40% Ford(C727) MPL-UPR MPL-LWR 생산능력 528,000 2,398,000 2,098,800 생산실적 362,970 1,821,433 1,405,074 가동률 69% 76% 67% 주1) 스텔란티스(Maserati) 제품은 현재 양산대응이 아닌 샘플생산대응으로 소량생산이 간헐적으로 진행 중이기에 생산능력 및 실적을 표기하지 않았습니다. 주2) 연간 기계작동시간 : 일 20 HR × 22일/월 × 12개월 (일일 작업시간 조정) ② 가공 공정 가공 공정은 제품당 수십 ~ 수백만 개의 대량생산으로 인하여 많은 가공설비가 필요합니다. 급격한 생산능력 확대로 인한 설비 투자 및 공급 일정 준수를 위해 가공 전문업체에 외주로 운영하여 납품받고 있으며, 일부 제품에 한해 자체적으로 생산하고 있습니다. (단위 : EA) 기종 품목명 구 분 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) Porsche (J1) POR-HV POR-LV 생산능력 1,178,760 4,715,040 3,536,280 생산실적 828,088 4,267,497 2,709,062 가동률 70% 91% 77% VW (E-UP) SVW-HV SVW-LV 생산능력 283,800 1,135,200 851,400 생산실적 339,943 1,579,744 445,557 가동률 120% 139% 52% VW(MEB) MEB-HV MEB-LV 생산능력 1,590,600 6,362,400 4,771,800 생산실적 960,052 4,685,790 1,824,218 가동률 60% 74% 38% Ford (C727) MPL-UPR MPL-LWR 생산능력 448,800 2,059,200 2,019,600 생산실적 279,701 2,202,214 2,307,012 가동률 62% 107% 114% 주1) 스텔란티스(Maserati) 제품은 현재 양산대응이 아닌 샘플생산대응으로 소량생산이 간헐적으로 진행 중이기에 생산능력 및 실적을 표기하지 않았습니다. 주2) 연간 기계작동시간 : 일 20 HR × 22일/월 × 12개월 (일일 작업시간 조정) (2) 생산설비에 관한 사항 당사는 서산과 평택 2곳의 사업장을 운영하고 있습니다. 서산사업장을 주 생산거점으로 운영하고 있으며, 평택 사업장에서는 현재 Ford향 C727 제품과 VW향 MEB 제품을 생산하고 있습니다. 사업장별 주요 생산설비 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 공장별 자산별 2021년기초가액 당기증감 상각 누계액 당기 상각 2021년기말가액 2022년 3분기말 가액 비고 증가 감소 서산 공장 토지 - 3,766,054 - - - 3,766,054 3,766,054 공시지가 : 2,903,200 건물 - 1,313,328 - - 32,833 1,280,494 3,733,539 - 구축물 - - - - - - 324,207 - 기계 장치 8,271,066 4,619,989 - 238,322 1,302,676 11,350,056 10,695,760 - 공구와기구 1,854,257 3,495,867 641,335 295,249 2,515,409 1,898,131 1,550,738 치공구, 금형 평택 공장 기계장치 1,945,981 1,578,446 17,575 63,422 311,099 2,550,685 4,045,621 - 공구와기구 516,277 1,336,706 108,604 75,659 751,192 917,528 790,088 치공구, 금형 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 실적 당사는 2020년 10월 12일 ㈜삼기로부터 물적 분할을 통하여 설립되어 2020년 3개월동안(2020년 10월 ~ 12월) 183억원의 매출을 달성하였습니다. 2021년은 1분기 249억원, 2분기 328억원, 3분기 331억원, 4분기 261억원 달성하여 2021년 총 매출은 1,169억원을 달성하였습니다. 당사의 매출 성향을 분석해 보면 전기차 시장의 폭발적인 증가로 2~3년 전 수주하여 개발한 제품들의 매출이 급성장하였고 향후 3~5년간은 안정적인 매출성장이 지속될 것으로 예상하였습니다. 그러나 2021년 3분기 이후 매출성장이 주춤하면서 4분기 감소로 나타난 것은 첫째, 양극재에 적용되는 원재료의 수급불안정으로 당사의 주 고객사의 배터리 생산이 감소하였고, 둘째, 반도체 수급 불안 등으로 End-User인 OEM 고객사의 공장이 간헐적 Shut down을 시행하면서 부품사까지 그 영향이 파급되어 매출감소로 이어졌습니다. 2022년 1분기에는 우크라이나 전쟁에 따른 OEM 고객사의 부품수급 이슈로 인해 OEM사의 생산이 큰 타격을 받아 매출액은 203억원으로 감소하였습니다. 그러나 우크라이나 전쟁으로 영향을 받았던 OEM 고객사들이 부품수급을 타 지역으로 전환하면서 2분기부터는 매출이 조금씩 회복되어 2분기 매출액은 268억원, 3분기는 332억원을 달성하였습니다. 향후 반도체 수급 및 코로나 봉쇄 영향 등 대외적 상황이 안정화된다면 매출성장은 더 회복될 것으로 예상합니다. 또한, 선행 사양으로 제품개발 및 적극적인 마케팅으로 국내 메이저 배터리 제조사로부터 지속적인 개발 참여 요청이 접수되어, 일부는 금형개발 착수 등의 업무가 시작되었습니다. 이에따라 전기차 배터리 산업의 성장과 함께 당사의신규수주 및 이에 따른 매출증가가 예상됩니다. 최근 매출액 변동의 주요 요인으로는 당시의 End-user 중 폭스바겐이 상기 서술한 사유로 인해 매출 차질이 발생했으나, ID.4, ID.5, ID Buzz, Q5 e-Tron, Q6 e-Tron, e-Macan 등 적용 차종의 증가로 매출이 증가할 것으로 예상합니다. 또한, Ford 사의Mach-E 차종의 경우 유럽 및 북미시장에서 꾸준히 차량 판매가 증가함에 따라 당사 공급물량이 증가하고 있어 LG에너지솔루션과 연간 130만 세트를 공급하기로 추가수주가 이루어지는 등 지속적인 성장이 이루어지고 있습니다. 다만, 러시아와 우크라이나의 전쟁으로 인한 수요 공급의 불안정한 문제와 COVID-19로 인한 중국의 봉쇄령은 생산의 위축과 차량 판매에 악재로 작용할 수 있습니다. 하지만, 전기차로의 전환과 변화는 시대의 흐름으로 증가 될 수밖에 없는 상황이며, 국내 배터리 공급사의 공격적인 증설 및 공급망 확대 등은 당사 제품의 시장 확대로 연결될 것입니다. (단위 : 천원, 천USD) 매출유형 　기종 품 목 명 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 수량 외화 원화 수량 외화 원화 수량 외화 원화 제품 VW(MEB) MEB-HV 수출 414,270 1,955 2,165,227 1,427,150 7,547 8,487,442 506,177 2,752 3,703,729 MEB-LV 수출 397,440 1,884 2,084,389 1,446,200 7,678 8,649,044 488,897 2,695 3,638,034 VW(MEB) TR3 MEB-HV 수출 - - - 742,080 4,439 5,053,201 378,240 2,536 3,059,671 MEB-LV 수출 - - - 744,960 4,204 4,786,048 378,240 2,426 2,921,020 Ford (C727) MPL-UPR 수출 168,480 1,500 1,659,181 1,109,160 10,906 12,383,141 1,028,700 9,755 12,395,862 MPL-LWR 수출 168,480 1,508 1,668,500 1,109,160 10,910 12,435,915 1,028,700 9,766 12,409,767 VW(E-UP) SVW-HV 수출 139,680 717 808,110 797,760 4,546 5,128,322 200,563 1,149 1,462,448 SVW-LV 수출 216,000 1,119 1,248,688 747,360 4,313 4,859,064 223,350 1,297 1,640,305 Porsche POR-HV 수출 381,600 2,110 2,349,724 2,074,080 12,659 14,390,863 1,277,959 7,822 9,895,818 POR-LV 수출 378,720 2,113 2,346,984 2,119,080 13,077 14,855,116 1,280,839 7,953 10,059,803 스텔란티스(Maserati) MPL-HV 수출 - - - 5,000 29 31,928 16,770 97 128,986 MPL-LV 수출 - - - 5,000 29 32,250 16,770 98 130,329 기타 내수 - - - 21,536 - 292,095 2,690 - 28,483 Gate(부산물) 내수 1,980,698 - 3,971,979 10,109,757 - 25,476,857 5,747,734 - 18,811,142 총 합계 수출 2,264,670 12,906 14,330,804 12,326,990 80,336 91,092,334 6,825,205 48,346 61,445,772 내수 1,980,698 - 3,971,979 10,131,293 - 25,768,952 5,750,424 - 18,839,625 합계 4,245,368 12,906 18,302,782 22,458,283 80,336 116,861,286 12,575,629 48,346 80,285,397 나. 판매 경로 (1) 판매 조직 당사 제품의 영업과 마케팅은 신규 프로젝트 발굴 및 수주를 위한 조직과 생산 물량 접수 및 고객 인도, 대금 회수를 담당하는 조직으로 구성되어 있습니다. 신규 프로젝트 수주 활동은 개발 초기 단계부터 고객사와 긴밀한 기술협의 등을 통해 진행되기 때문에 R&D 부서와 긴밀한 협업이 필요합니다. 당사는 글로벌 자동차 부품사 및 배터리 분야 핵심우수 인력을 영입하여 기술연구소 내 "기술영업팀”과 "신사업추진팀”, "소재개발팀"을 조직하였고, 증권신고서 제출일 현재 3개 팀 13명의 전문인력으로 구성되어 있습니다. "기술영업팀”은 선진제품 벤치마킹, 배터리 시장 및 기술트렌드 분석, 제품원가분석 등의 활동을 연구소 개발 부서와 공동으로 진행하여 기술 및 원가경쟁력 있는 제품을 공급할 수 있도록 수주 마케팅 활동을 하고 있으며, "신사업추진팀”은 해외 배터리 셀 제조사 발굴 및 배터리 모듈/팩 부품 관련 신사업을 확장하고 있습니다. 엔드플레이트 양산 제품의 공급물량 접수 및 대금 회수의 업무는 생산과 밀접한 관련이 있어 제조본부 내 "영업과”를 설치하여 업무를 담당하고 있습니다. 자동차부품산업의 일반적인 자동차 판매계획에 따른 생산 물량을 요청받아 생산된 제품에 대하여 고객 인도와 대금 회수 업무를 하고 있습니다. 영업조직도.jpg 영업조직도 <삼기이브이의 영업 조직도(출처:삼기이브이)> (2) 판매 경로 (단위 : 천원, %) 매출 유형 기종 구분 판매경로 2022년 3분기말판매경로별매출액(비중) 제품 판매 Porsche(J1) 수출 삼기이브이 → 스타리온(폴란드 법인) → LG에너지솔루션L(폴란드 법인) 19,957,046(24.86%) VW(E-UP) 삼기이브이 → 나라엠텍(폴란드 법인) → LG에너지솔루션L(폴란드 법인) 3,102,753(3.86%) Ford(C727) 삼기이브이 → LG에너지솔루션L(폴란드 법인) 24,806,084(30.90%) VW(MEB)TR1 삼기이브이 → 스타리온(폴란드 법인) → LG에너지솔루션L(폴란드 법인) 7,367,141(9.18%) VW(MEB)TR2 삼기이브이 → ST Automotive(폴란드 법인) → LG에너지솔루션L(폴란드 법인) VW(MEB)TR3 삼기이브이 → LG에너지솔루션L(폴란드 법인) 5,981,916(7.45%) Maserati 삼기이브이 → 스타리온(폴란드 법인) → LG에너지솔루션L(폴란드 법인) 259,315(0.32%) Gate(부산물) 삼기이브이 → 삼기 18,811,142(23.43%) (3) 판매 전략 당사 역시 신규 배터리 제조사의 기가팩토리 해외 동시 진출 및 성장을 도모 중입니다. 당사가 보유하고 있는 기술을 바탕으로 고객의 요구사항과 어려움에 대해서 어떠한 제품을 만들어 줄 수 있는지에 대해서 고객의 기술 부문과 협의를 하고 그에 맞는 적정 가격을 산출하여 협상하는 방식으로 영업이 진행됩니다. 전기차용 배터리는 부품업체 → 배터리 업체 → OEM의 Supply Chain으로 구성됩니다. 배터리 업체가 OEM으로부터 수주를 받기 위해서 개발 컨셉 단계에서부터 부품업체와 협력하여 경쟁력 있는 모듈/팩 시스템 설계가 필요합니다. 따라서 영업조직은 단순한 견적입찰이 아닌 고객사 개발/구매팀과의 접점에서 전기차 배터리 기술 트렌드 조사, 수주 이전 목표 사양 및 기술협의, 최적 원가 분석, 신규 고객사 발굴 등Technical 마케팅 기능 및 역할로써 수행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 13명의 인원이 연구소의 R&D 인력과 협업하여 업무를 진행하고 있으며, 잠재 고객사 발굴을 위해 인력을 보강하여 강화할 예정입니다. 이차전지 부품은 내연기관차 부품과는 다르게 높은 기술력과 품질을 요구하는 제품들로써, 가격경쟁력보다는 제품의 품질 및 신뢰성, 안전성 등이 강조되고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 기술을 바탕으로 고객의 다양한 제품 및 공정상의 요구사항에 대해서 고객사의 기술 및 생산부문과 적극적인 협의 및 기술지원(용역)을 하고 그에 맞는 제품개발 및 제품 단가를 산출하여 고객사와 협상하는 방식으로 영업이 진행됩니다. 특정 고객의 생산 물량이나 지역 등과 관계없이, 개발 전에 당사에서 보유하고 있는 기술력에 대해서 고객사와의 논의 및 협상할 수 있는 기술영업 조직과 기능이 중요합니다. 당사는 주요고객사의 개발/품질/생산/구매 등의 전 부서와 실시간 대응을 통해 밀접한 협업이 진행되고 있으며, 상호 신뢰를 바탕으로 비즈니스가 이루어지고 있습니다.당사는 기존 내연기관 부품과는 다르게 설계부터 제조까지 업무영역 및 역량이 확대되어 있으며, 고진공 기술데이터를 바탕으로 시장을 개척하여 나아가고 있습니다. 다. 주요 매출처 현황 당사의 매출구조는 LG에너지솔루션에 납품하는 End-plate 제품매출과 End-plate 생산 후 생성되는 부산물인 Gate 매출이 있습니다. End-plate 제품매출은 LG에너지솔루션과의 공급계약에 의해서 납품되지만, 일부 품목은 LG에너지솔루션(폴란드 법인) 요청에 의해 스타리온(폴란드 법인), 나라엠텍(폴란드 법인), ST Automotive(폴란드 법인)에 선 공급하여 절연사출품(ISOLATION COVER REAR ASSY)에 의한 융착 공정이후 LG에너지솔루션(폴란드 법인)으로 최종납품되는 흐름을 가지고 있습니다. (단위 : 천원, 천USD) 매출 유형 구분 품 목 매 출 처 2020년 (제1기) 2021년 (제2기) 2022년 3분기 (제3기) 결제조건 외화 원화 외화 원화 외화 원화 제품 VW (MEB) MEB-HV 스타리온(POLAND) 직수출 1,815 2,010,598 4,749 5,301,072 1,622 2,113,670 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) ST AUTOMOTIVE 직수출 140 154,630 2,798 3,186,370 990 1,269,800 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) LG에너지솔루션 직수출 - - - - 255 320,259 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) MEB-LV 스타리온(POLAND) 직수출 1,743 1,929,104 4,819 5,387,551 1,551 2,030,727 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) ST AUTOMOTIVE 직수출 141 155,285 2,859 3,261,492 1,003 1,287,049 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) LG에너지솔루션 직수출 - - - - 255 320,259 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) VW (MEB) TR3 MEB-HV LG에너지솔루션 직수출 - - 4,439 5,053,201 2,421 3,059,671 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) MEB-LV LG에너지솔루션 직수출 - - 4,204 4,786,048 2,311 2,921,020 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) Ford (C727) MPL-UPR LG에너지솔루션 직수출 1,500 1,659,181 10,906 12,383,141 9,755 12,395,862 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) MPL-LWR LG에너지솔루션 직수출 1,508 1,668,500 10,910 12,435,915 9,766 12,409,767 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) VW (E-UP) SVW-HV 나라엠텍(POLAND) 직수출 717 808,110 4,546 5,128,322 1,149 1,462,448 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) SVW-LV 나라엠텍(POLAND) 직수출 1,119 1,248,688 4,313 4,859,064 1,297 1,640,305 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) Porsche POR-HV 스타리온(POLAND) 직수출 2,110 2,349,724 12,659 14,390,863 7,822 9,895,818 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) POR-LV 스타리온(POLAND) 직수출 2,113 2,346,984 13,077 14,855,116 7,953 10,059,803 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) 스텔란티스 (Maserati) MPL-HV 스타리온(POLAND) 직수출 - - 29 31,928 97 128,986 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) MPL-LV 스타리온(POLAND) 직수출 - - 29 32,250 98 130,329 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) 기타 내수 - - - 292,094 - 28,483 현금지급(고객사 입고 후 60일 이내) Gate(부산물) 내수 - 3,971,979 - 25,476,857 - 18,811,142 상계, 현금지급(입고 후 30일 이내) 　합계 12,906 18,302,782 80,336 116,861,286 48,346 80,285,397 - 라. 수주현황 당사 고객사인 LG에너지솔루션은 매우 공격적인 마케팅을 통해 신규 사업확장을 이루었으며, 수주 잔량은 아래의 표과 같이 작성되었습니다. (단위 : 천원, EA) 발주처 품 목 (최초) 수주총액 수주잔고 비고 수 량 금 액 수 량 금 액 LG에너지솔루션 End-Plate(포르쉐, 폭스바겐/아우디, 포드, 스텔란티스 등 87,799,342 572,757,101 126,061,675 894,419,116 (주1,2,3) 주1) 수주총액 및 수주잔액은 환율 및 원자재 가격에 의한 변동분 반영하였습니다. 주2) (최초) 수주총액의 수량 및 금액은 수주 시점 기준입니다. 주3) 수주잔고는 전기자동차 판매량 증가에 따른 고객사(발주처) 물량증가분을 반영하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 위험관리 정책 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사의 이사회는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. (2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.① 매출채권매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 재고자산 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내에 예상되는 경우 유동자산으로 분류하고 그렇지 아니한 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며, 유효이자율을 적용한 상각후원가에 대손충당금을 차감한금액으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 채 권 잔 액 손상된 금액 채 권 잔 액 손상된 금액 6개월이내 39,242,730 - 29,663,931 - 6개월~12개월이내 6,349,045 - 1,209,914 - 1년 이상 경과 758,340 - - - 합 계 46,350,115 - 30,873,845 - 당사의 매출채권에 대한 신용 건전성은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 매 출 채 권 당분기말 전기말 Group 1 38,302,622 28,369,777 Group 2 8,047,494 2,504,067 Group 3 - - 채권소계 46,350,115 30,873,845 대손충당금 - - 장부금액 46,350,115 30,873,845 Group 1 - (6개월미만) 과거 부도경험이 없는 고객 또는 특수관계자 Group 2 - (6개월이상) 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자 Group 3 - 과거 부도경험이 있는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상) ② 투자자산당사는 유동채권과 일정 등급 이상의 신용등급을 보유한 곳에만 투자를 함으로써 신용위험에의 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다. ③ 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 비 고 현금 및 현금성자산 1,701,790 2,974,171 상각후 원가측정 매출채권 46,350,115 30,873,845 상각후 원가측정 기타채권 27,593 155,143 상각후 원가측정 기타비유동자산 180,000 5,000 상각후 원가측정 장기금융상품 2,000 2,000 상각후 원가측정 합 계 48,261,498 34,010,158 - 보고기간 종료일 현재 금융자산의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 국 내 326,813 1,452,171 유럽 등 47,934,684 32,557,987 합 계 48,261,498 34,010,158 (3) 유동성위험 유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험에도 불구하고, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 재무 부채 상환을 포함하여, 상당기간에 대한 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 유동자산을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. ① 당분기말 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1년~2년이내 2년-3년이내 3년-4년이내 4년 이상 매입채무 8,871,144 8,871,144 8,871,144 - - - - 미지급금 3,081,840 3,081,840 3,081,840 - - - - 차입금 37,931,220 37,931,220 17,483,320 10,083,320 4,708,330 3,781,250 1,875,000 리스부채(1) 59,106 61,498 26,105 20,469 12,224 2,700 - 미지급비용(2) 80,012 80,012 80,012 - - - - 합 계 50,023,322 50,025,714 29,542,421 10,103,789 4,720,554 3,783,950 1,875,000 (1) 당사는 차량 렌트 및 지게차 임대와 관련하여 잔여개월 렌트료(차량 26,398천원 및 지게차 35,100천원)에 대하여 내재이자율을 산정하여 59,106천원을 리스부채로 인식하였습니다.(2) 재무상태표의 '기타유동부채' 항목에 포함되었습니다. ② 전기말 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1년~2년이내 2년-3년이내 3년-4년이내 4년 이상 매입채무 5,046,542 5,046,542 5,046,542 - - - - 미지급금 2,787,010 2,787,010 2,787,010 - - - - 차입금 26,499,000 26,499,000 3,707,360 8,770,820 5,458,320 3,875,000 4,687,500 리스부채 77,433 81,077 26,105 25,542 18,630 10,800 - 미지급비용 41,648 41,648 41,648 - - - - 합 계 34,451,633 34,455,277 11,608,665 8,796,362 5,476,950 3,885,800 4,687,500 (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 당사는 시장위험을 관리하기 위해서 파생상품을 매입 및 매도하고 금융부채를 발생시키고 있습니다. 이러한 모든 거래들은 당사의 내부지침 내에서 수행되고 있습니다.① 환위험당사는 수출 거래와 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 있습니다. 아래의 분석은 당사가 보고기간 종료일 현재 원화에 대한 외화환율에 대해 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. 보고기간 종료일 현재 위에 제시된 통화의 환율이 하락하는 경우, 다른 변수가 동일하다면 위에 제시된 것과 반대의 효과가 발생할 것입니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 환율변동 손익 환율변동 손익 USD 5%상승 1,913,023 5%상승 1,929,337 EUR 5%상승 (709) 5%상승 (3,791) CNY 5%상승 (54,338) 5%상승 - ② 이자율위험당사는 향후 금리 변동으로 인한 이자율 위험을 회피하기 위하여 신규 차입 및 차입금 만기연장시 변동금리에서 고정금리로 금리체계를 변경하고 있습니다. 당사의 현재 차입금의 금리는 2.85%~5.83%입니다. 보고기간 종료일 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 고정이자율 금융자산 - - 금융부채 2,749,970 2,999,000 변동이자율 금융자산 - - 금융부채 35,181,250 23,500,000 당사의 고정이자율 금융상품 및 금융부채의 경우 이자율이 변동하지 않기 때문에 손익에 미치는 영향은 없으나, 금융상품 및 금융부채의 최초 가입 및 약정시 고정이자율보다 100베이시스포인트(bp) 변동하여 적용하였다면 자본과 손익은 27,500천원이감소하였을 것입니다. 또한, 변동이자율의 금융상품의 경우 이자율이 100베이시스포인트(bp) 변동한다면, 자본과 손익은 351,813천원 감소합니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 연간 변동금액은 다음과 같습니다. 보고기간 종료일 현재 제시된 이자율이 하락하는 경우, 다른 변수가 동일하다면 아래에 제시된것과 반대의 효과가 발생할 것입니다. (단위 : 천원) 구 분 100bp 상승시 이익의 증가(감소) 고정이자율 변동이자율 합 계 당분기말 금융자산 - - - 금융부채 (27,500) (351,813) (379,312) 현금흐름민감도(순액) (27,500) (351,813) (379,312) 전기말 금융자산 - - - 금융부채 (29,990) (235,000) (264,990) 현금흐름민감도(순액) (29,990) (235,000) (264,990) ③ 기타 시장가격 위험당사는 보유하고 있는 매도가능 지분상품으로부터 지분가격위험이 발생합니다. 당사의 경영진은 시장가격에 근거하여 투자 포트폴리오 내의 채무 및 지분 상품의 구성을검토하고 있습니다. 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득 및매각 결정에는 적절한 전결권자의 승인이 필요합니다. ④ 특정거래처에 대한 위험 당사의 매출은 주로 LG 그룹에서 발생이 됩니다. 따라서, 동 거래처의 영업실적과 동사에 대한 계약관계에 따라 당사의 영업활동은 크게 영향을 받을 수 있습니다. 한편 당분기 중 단일 고객으로부터의 수익이 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 부품매출 기타매출 LG ENERGY SOLUTION 30,434,520 - STARION POLAND SP. Z O.O 24,359,333 - 주식회사 삼기 - 18,811,142 (5) 자본관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조를 달성하기 위해 부채비율 및 순차입금비율 등의 재무비율을 분기별로 모니터링하고 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 부채비율과 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 부 채(A) 53,871,232 38,299,560 자 본(B) 48,114,634 35,946,032 예 금(C) 1,703,790 2,976,171 차입금(D) 37,931,220 26,499,000 부채비율(A/B) 111.96% 106.55% 순차입금비율(D-C)/B 75.29% 65.44% 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 계약상대방 계약체결시기 (계약기간) 계약의목적 계약금액 주요 내용 LG에너지솔루션 2020.11.25 매출거래 - 기본거래계약 나. 연구개발 활동 (1) 연구개발 조직 당사 기업부설 연구소는 2021년 12월 21일로 설립 신고되어 있습니다. 이는 모회사로부터 물적 분할로 회사 설립한 이후 신설법인으로서 기업부설 연구소를 새로이 신고하였기 때문입니다. 기존 모회사의 기업부설 연구소에서 엔드플레이트 제품과 고진공 공법에 대한 기술연구를 지속하여 왔고, 분할 설립 시 해당 연구 인력과 조직을 이관하여 현재의 기업부설 연구소를 구성했습니다. 이후 본격적인 전기차 배터리용 모듈, 팩 부품개발을 위하여 설계 및 해석 인력을 추가로 충원하여 관련 조직을 구성했습니다.당사 연구소 조직은 하기와 같이 소재개발팀, 신사업추진팀, 기술영업팀 3개 팀으로 구성되어 있습니다. 소재개발팀을 중심으로 과제수행 및 연구개발이 진행되며 신사업추진팀과 기술영업팀은 기술 동향파악 및 벤치마킹과 기술협력 파트너사 발굴 등 연구 보조 역할을 하고 있습니다. 소재 개발팀 내에는 과제관리를 위한 PM 기능과 엔드플레이트 제품개발, 모듈/팩 부품개발 등 3개 세부 기능으로 운영되고 있습니다. 기술연구소.jpg 기술연구소 (2) 연구개발인력 직위 기초(2022. 01. 01) 증가 감소 기말(2022. 09. 30) 소장 1 - - 1 부장 1 1 - 2 차장 1 1 1 1 과장 - 2 - 2 대리 3 - - 3 사원 1 3 - 7 계 7 7 1 13 (3) 연구개발비용 (단위 : 천원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 자산처리 원재료비 - - - 인건비 - - - 계약이행원가 - 1,756,158 92,429 기타 경비 - - - 소 계 - 1,756,158 92,429 비용처리 제조원가 - - - 판관비 1,240,760 205,354 - 합계 1,240,760 1,961,512 92,429 (매출액 대비 비율) 1.5% 1.7% 0.5% 다. 연구개발실적 ■ 기존 엔드플레이트에 대한 연구과제 현황 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 국내 제조업 스마트 팩토리 보급화의 실질적 구현을 위한 고품질 데이터 창출 및 딥러닝 검사 솔루션 개발 한국산업기술평가관리원 21.06.01 ~ 23.12.31 - 엔드플레이트 수요기업 진행 중 ■ 신규 부품에 대한 연구과제 현황 연구과제 열관리 최적화를 위한 모듈 단위의 개별 냉각용 인서트 파이프가 적용된 전기자동차 배터리 모듈 하우징 개발 연구기관 '22.05∼'23.4 (공동 연구기관 : 대국정공/엠에이치기술개발 ) 기대효과 [과학 ·기술적 측면] - 전기자동차용 배터리 팩 하우징의 냉각효율 향상 - 배터리 모듈의 개별 냉각 관리 가능 [경제적 ·산업적측면] - 국산 파우치형 배터리 생산업체에 원가경쟁력 확보를 통하여 세계시장 3위를 점유하고 있는 LG에너지솔루션의 수출증대 효과로 인한 반사이익으로 당사의 경제적 이익 발생 및 시장점유율 확대 예상 - 전기자동차용 배터리의 발열 문제 해소로 인하여 열화 현상에 의한 기능성 하락 등에 대한 불안요소 제거를 통하여 신뢰성 확보로 新고부가가치 시장의 선진입 타사대비 원가경쟁력 우위를 확보로 시장점유율 확대 가능 [사회적측면] - 新고부가가치 산업분야 확장을 통한 일자리 창출 기여 소요자금 총사업비: 6.3억원 (현금: 4.6억원, 현물: 1.6억원) 재원조달 방법 정부 지원 연구개발비 지원: 4.5억원. 당사 현물 활용 7. 기타 참고사항 가. 지적 재산권 현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 적용제품 출원국 10-2022-0065985 특허 (출원) 배터리 모듈 삼기이브이 2022.05.30 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0065986 특허 (출원) 배터리 팩의 냉각 플레이트 구조체 삼기이브이 2022.05.30 배터리 팩 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0065987 특허 (출원) 배터리 팩 구조체 삼기이브이 2022.05.30 배터리 팩 대한민국/유럽, 미국(예정) 30-2022-0021427 디자인권 (출원) 자동차 배터리용 냉각판 삼기이브이 2022.05.30 냉각 플레이트 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0072664 특허 (출원) 수직 강성이 향상된 배터리 모듈 구조체 삼기이브이 2022-06-15 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0072665 특허 (출원) 셀프 벤딩이 가능한 배터리 모듈 구조체 삼기이브이 2022-06-15 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0072666 특허 (출원) 버스바 냉각 기능을 가진 배터리 모듈 구조체 삼기이브이 2022-06-15 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0088013 특허 (출원) 배터리 모듈 쿨링 구조 및 조립 간편화 삼기이브이 2022-07-18 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 10-2022-0088012 특허 (출원) 배터리 팩 쿨링 다면화 쿨링 구조 삼기이브이 2022-07-18 배터리 팩 대한민국/유럽, 미국(예정) 30-2022-0023717 디자인권 (출원) 자동차용 배터리 케이스 삼기이브이 2022-06-15 배터리 모듈 대한민국/유럽, 미국(예정) 나. 시장현황 (1) 시장의 특성 ■ 주요 목표 시장 당사는 전기차용 배터리에 적용되는 부품을 주요 목표 시장으로 설정하고 있습니다. 전기차용 배터리는 에너지를 저장하는 셀과 여러 개의 셀을 연결하여 구성되는 모듈, 그리고 차량에 탑재되는 팩의 형태로 구성되며, 당사는 다양한 배터리 부품 중 알루미늄을 소재로 한 모듈과 팩 부품을 목표 시장으로 하고 있습니다. ■ Global 전기차 시장 당사가 주력하고 있는 전기차용 배터리 부품시장은 전기차 시장과 1:1로 연동되어 있습니다. 전기차 시장은 기후변화 대응을 위한 각 국의 탄소 중립 선언과 이를 달성하기 위한 환경규제 강화로 기존 내연기관 자동차에서 전기차로 빠르게 전환이 진행되어왔습니다. 2020년 이전에는 탄소배출량 감소 규제 및 보조금 지원 등을 통한 금전적 이점을 통하여 전기차 시장이 견인되어왔으나, 배터리 성능이 꾸준히 향상되면서 짧은 주행거리, 느린 충전시간, 높은 가격 등 전기차 성장의 장애가 되어왔던 요인이 제거되고, 전기차 경험이 축적되며 소비자 인식의 변화를 통해 전기차 시장이 본격적으로 성장하기 시작하고 있습니다. emb000052606080.jpg 전기차 사용자 연구 <전기차 사용자 연구(출처: 딜로이트 글로벌)> 2020년 COVID-19로 위축되었던 전 세계 자동차 시장이 회복되면서 전기차로의 변환이 기존보다 더욱 가속화되면서 폭스바겐, GM, Toyota, BMW, 현대 등 전 세계 모든 OEM 들도 2025~2030년까지 전동화에 대한 마스터플랜을 경쟁적으로 발표하고있고, 이러한 추세에 따르면 2030년에는 전 세계 자동차 시장의 30% 이상의 수요가 EV와 PHEV 등 전동화 차량으로 예상됩니다. emb000082e856f0.jpg 2030 승용차 판매량 전망 <2030년까지 전세계 승용차 판매량 전망(출처: 딜로이트, IHS Market, EV-Volumes)> 오는 2030년이 파리기후협약을 통해 설정된 온실가스 감축 목표 달성 시점이라는 점에서 완성차 업체별 전동화 로드맵도 지속적인 변화가 있을 전망입니다. 주요 자동차시장의 내연기관 퇴출 일정은 업체별 전면 전동화 계획과 대부분 일치하고 있으며, 이유는 해당 규제를 충족하지 못하는 경우 천문학적 액수의 과징금을 부담해야 하기 때문입니다. 하지만, OEM 별로 현재까지의 대응현황이나 앞으로의 대응전략 및 전동화에 대한 의지는 각기 다릅니다. OEM들은 각사별 진출 시장의 정책들을 고려하여 그에 맞는 전동화 전략을 마련해 대응하고 있습니다. 아래는 글로벌 완성차 업체들의 전동화 계획입니다. 순위 업체명 2021년 글로벌 차량 판매 대수 전기차 판매 목표 특징 2025 2030 1 도요타 1,050만대 - 350만대 2021년 12월 하이브리드차 → 전기차 전략 수정 2 폭스바겐 850만대 150만 630만대 2030년까지 생산량의 50%를 전동화 3 현대 670만대 87만대 187만대 2030년 전기차 라인업 17종 이상으로 확대 4 GM 620만대 100만대 - 2025년까지 모델 30종, 2035년까지 전동화100% 5 스텔란티스 610만대 - 500만대 2030년까지 모델 75종 전동화 6 포드 390만대 100만대 260만대 2030년까지 생산량의 40%를 전동화 7 BMW 250만대 - 150만대 2030년까지 생산량의 50%를 전동화 8 다임러 210만대 100만대 200만대 2030년까지 생산량의 100%를 전동화 9 테슬라 98만대 150만대 1,000만대 대형 트럭 플랫폼 출시예정 10 볼보 70만대 35만대 50만대 2030년까지 모델 7종, 생산량 75%로 확대 <완성체 업체별 전동화 계획(출처: 전기차 시장전망, 딜로이트)> ① 도요타 도요타는 2030년까지 총 30종의 배터리 전기차를 도입하고 연간 350만대 판매량을 달성하는 계획입니다. 고급차 브랜드 렉서스는 2030년까지 전 카테고리에 전기차 모델을 도입해 세계적으로 350만대를 판매하고 2035년까지 전체 렉서스 모델을 전기차로만 구성할 목표입니다. 이를 위해 배터리 관련 투자 규모도 기존 발표한 1조5000억엔에서 2조엔으로 상향할 예정입니다. 도요타는 22년 상반기부터 전기차 렉서스 UX와 신형 NX 하이브리드. 플러그인하이브리드 모델 출시를 시작으로 다양한 전동화 모델을 지속적으로 선보일 예정입니다. ② 폭스바겐 폭스바겐 그룹은 2030년까지 생산 차량의 50%를 전기차 전환을 목표로 하고 있습니다. 2026년까지 약 120조 4천억을 투자하여 연간 전기차 350만대 생산역량을 구축할 계획이며 전기차 전용 플랫폼 'MEB', 프리미엄 전기차 전용 'PPE', 스포츠 전기차 전용 'J1', 아우디 e-트론 'MLB evo' 등 네 가지 전기차 전용 플랫폼 보유 중이며 차세대 플랫폼 'SSP'를 개발 중입니다. 플랫폼 기술을 기반으로 전기차포트폴리오를확대중에 있습니다. 주요 출시 (예정) 전기차로는 ID.4, ID.5, ID Buzz, Q5 e-Tron, Q6 e-Tron, e-Macan, Trinity가 있습니다. 또한, 'MEB' 플랫폼은 e-모빌리티업계 표준으로 Ford에서는 MEB 기반 차량을 120만대로 확대 예정입니다. 전동화 생산공장 구축에도 속도를 높일 예정으로 독일 츠비카우 공장은 전기차 전용 공장으로 탈바꿈하고 있는 미국 테네시주에 위치한 차타누가 공장에서도 폭스바겐 전기차를 생산할 예정입니다. 이외에도 2023년까지 스웨덴에 배터리 생산공장을 세우고 중국내 공장을 활용한 전동화 계획도 고려 중에 있습니다. 이를 통해 폭스바겐은 2023년까지는 전동화 차량 100만대, 2025년에 150만대, 2030년에는 630만대 전기차를 생산할 목표입니다. ③ 현대 현대차 그룹은 2030년까지 17종 이상의 전기자동차(EV) 라인업을 구축해 글로벌 전기차 판매 187만대, 점유율 7%를 달성하고 이를 바탕으로 2030년까지 전기차 부문 영업이익률 10%이상의 수익성을 확보한다는 계획입니다. 2025년 승용 전기차 전용 플랫폼 'eM' 과 PBV(목적 기반 모빌리티) 전기차 전용 플랫폼 'eS' 등 신규 전용 전기차 플랫폼 2종을 도입하고, 2030년까지 12조원을 투자해 커넥티비티, 자율주행등 소프트웨어 역량도 강화할 예정입니다. 지역 별로는 2030년 미국 시장에서 53만대의 전기차를 판매해 미국 내 전기차 점유율 11%를 달성하고 유럽에서는 전기차 48만대를 판매해 전기차 점유율 6% 확보, 한국 시장에서는 29만대를 팔아 전기차 점유율 58%를 차지한다는 목표입니다. ④ GM 제너럴 모터스(GM)의 중장기 전동화 계획은 2040년까지 탄소중립을 실현, 탄소배출제로(Zero Emissions)입니다. GM은 일반 전기차 모델부터 고성능 슈퍼트럭 및 스포츠카까지 다양한 차량에 적용 가능한 '얼티엄 플랫폼(Ultium Platform)' 을 바탕으로다양한 전기차를 지속적으로 출시할 계획입니다. 얼티엄 플랫폼이 적용된 전기차들은 쉐보레 크로스오버 차량, 뷰익 크로스오버 차량, 쉐보레와 GMC 및 허머(HUMMER) 등 픽업트럭 모델이며, 리릭(LYRIQ), 셀레스틱(CELESTIQ) 등 다양한 모델을추가로 출시하여 미국 내 전기차 시장 점유율 1위를 달성한다는 목표입니다. ⑤ 스텔란티스 피아트크라이슬러그룹(FCA)과 푸조시트로엥그룹(PSA)이 올해 1월 합병한 세계 4위자동차 회사 스텔란티스는 2030년까지 75종의 전기차를 출시하여 연간 500만대를 판매할 목표입니다. 이를 위해 2025년까지 약 40조 8천억을 투자하고 배터리는 2025년까지 130GWh, 2030년까지 260GWh를 확보할 계획입니다. 플랫폼당 200만대/년생산체제 구축을 목표로 다양한 자동차에 적용 가능한 소형, 중형, 대형 프레임 등 4개 전기차 전용 플랫폼을 개발 중입니다. ⑥ 포드 2030년까지 전체 판매량 40%를 전기차로 전환하는 계획을 발표 했습니다. 2026년까지는 약 61조 4천억을 투자하여 연간 전기차 200만대 생산역량을 구축 할 예정이며, 2030년까지 총 240GWh 규모의 배터리를 확보 (140GWh 미국, 100GWh 유럽 및중국)할 목표입니다. 주력 전기차로는 머스탱 마하-E(20년). F-150 라이트닝(22년). E-Transit로서, 판매호조로 인해 전기차 판매량이 연간 20만대로 급증하고 있습니다. 또한, 폭스바겐과 협업하여 후륜 및 AWD사양 플랫폼과 픽업트럭 및 SUV용 대형 플랫폼을 개발 중에 있습니다. ⑦ BMW BMW그룹은 지난해 선보인 순수 전기차 iX에 이어 iX3, i4 등 SUV와 세단형 전기차모델을 순차적으로 출시할 예정입니다. 2025년 말까지 누적 200만대의 전기차를 판매해 전체 판매량의 25%를 전기차로 달성하고 2030년까지 전기차 누적 1,000만대를 판매해 전기차 비중을 약 50%로 높일 계획입니다. 새롭게 출시되는 iX와 i4에 이어 5시리즈와 7시리즈, X1, 그리고 MINI 컨트리맨과 같은 인기 모델의 전기차 버전도 수년 내 출시를 계획하고 있습니다. 이러한 전략을 기반으로 BMW 그룹은 2030년까지 전체 제품군의 90%에서 최소 1종류 이상의 전기차 모델을 제공할 계획이며, 이를 통해 2025년까지 전기차 모델의 연 평균 50% 성장, 누적 판매량 200만대 이상 달성을 목표로 하고 있습니다. ⑧ 다임러 메르세데스-벤츠는 오는 2030년까지 완전 전동화를 이룬다는 계획입니다. 다임러그룹은 2030년까지 PHEV와 전기차가 승용부문 판매의 50%를 넘을 것이라고 예상했으나 최근 전기차 수요가 급증함에 따라 플러그인 하이브리드(PHEV)를 포함한 내연기관 제품을 없애고 순수 전기차로의 전환을 추진하는 방식으로 전동화를 앞당기고 있습니다. 이에 따라 지난해부터 EQS, EQE, EQA등 순수전기차 라인업을 본격구성하기 시작 하었습니다. ⑨ 테슬라 2030년까지 연간 2천만 대 전기차 생산을 목표로 하고 있습니다. 2017년 모델S를 출시하여 10만 1천 대를 판매한 이후 가파른 판매 성장세를 기록하며, 2021년에는 98만 6천 대를 판매하였습니다. 올해부터 독일과 텍사스 공장이 추가로 가동될 예정이며 이를 통해 테슬라의 생산능력은 최대 200만 대에 이를 것으로 예상합니다. 급증하는 전기차 생산에 대응하기 위해 테슬라는 2022년까지 100GWh,2030년까지 3TWh 규모의 배터리 생산설비 구축할 계획입니다. ⑩ 볼보 볼보는 2025년까지 전체 생산량에서의 전기차 비율 50%를 달성하고 2030년 100%까지 끌어올릴 계획입니다. 2021년 XC40 리차지 출시를 시작으로 2025년까지 글로벌 판매의 50%를 전기차, 나머지를 하이브리드로 구성하는 것을 목표로 하고 있습니다. ⑪ 기타 테슬라의 뒤를 잇는 전기차 전문 기업들도 새롭게 전기차 시장에 진출하고 있습니다.미국에서는 루시드와 리비안이 전기차 모델을 출시준비중이며, 중국에서는 샤오펑, 니오, 리오토 등 신생 전기차 스타트업 업체들이 시장을 확대하고 있습니다. emb000082e856f1.jpg 글로벌 완성차 업체별 전동화 계획 <글로벌 완성차 업체별 전동화 계획(출처: 전기차 시장전망, 딜로이트)> 이러한 전동화 변환 과정에서 배터리 및 관련부품의 안정적 공급망 확보를 위한 배터리 회사와 완성차 업체 간 전략적 협력 강화, 아시아에 집중되어있는 배터리 업체로부터 자국 산업을 보호하기 위한 신규 배터리 업체의 등장 및 배터리 공급망의 현지화 요구, 완성차 제조사들의 배터리 생산 내재화 등 배터리 공급망 체계 또한 복잡하고 빠르게 변화하고 있습니다. emb000082e856f2.jpg 전기차 배터리 시장 공급망 <전기차 배터리 시장 공급망 (출처: Researcher and Research LLC)> 최근 배터리 업체와 완성차 업체 간의 배터리 동맹은 북미지역을 중심으로 활발히 진행되고 있습니다. 미국은 ZEV(Zero Emission Vehicle), 평균 연비 규제 등을 통해 환경규제와 전기차 육성 정책을 시행 중이었으나 트럼프 정부 시절 연비 규제가 완화되면서 전기차로의 전환이 유럽과 중국 대비 상대적으로 늦었습니다. 하지만 파리기후 협약 재가입과 친환경 정책을 공약으로 내세운 바이든 정부가 출범하면서 연비 규제 재강화와 전기차에 대한 연방보조금 대상 확대, 관용차의 전기차 전환 등 전기차 보급 확대 정책등을 시행하면서 전기차 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 미국환경보호청 (EPA)는 현재 연비 기준 (리터당 16.2km)를 2023년부터 단계적으로 상향하여 2026년에는 23.4km로 상향하는 것을 발표하였고 이러한 연비 기준 충족을 위하여 완성차 업체는 전기차 판매량을 올려야만 하는 실정입니다. 이와 함께 2030년까지 미국 내 신차판매의 50%를 친환경 차량으로 대체한다는 목표를 세우고 대규모 보조금을 지급하는 방안이 추진 중입니다. 특히 2022년 8월 16일 발효된 '인플레이션 감축법(IRA)'은 기후변화 대응 및 에너지 안보에 3,690억 달러, 노인 등 서민 의료보장에 640억 달러를 투자해 궁극적으로 물가 상승률을 낮추겠다는 조항들이 담겨있습니다. 해당 법안에 따라 미국 내에서 전기차 보조금을 지급받기 위해서는 북미 내에서 최종완성차 조립을 해야 하며, 신차 보조금 최대한도 7,500달러 중 3,750달러를 받기 위해서는 2023년부터 북미에서 제조/조립된 배터리부품을 50%(매년 10%씩 비율 상승)이상 사용을 충족하여야 하고, 또 다른 3,750달러를 받기 위해서는 2023년부터 배터리에 사용되는 핵심 광물 비중의 40%(매년 10%씩 비율 상승) 이상을 미국 내지는 FTA조약 체결국에서 채굴 또는 가공하여야 합니다. 단, 배터리 부품과 핵심 원재료가 '우려 해외집단(foreign entity of concern)'에서 생산되거나 채취, 정제될 경우 보조금 지급대상에서 제외됩니다. 그 외에 판매가격 상한제를 적용하여 고급차와 고소득층에 대한 지원은 보조 대상에서 제외하였으며, 브랜드당 20만대로 제한했던 세액공제 상한물량을 해제하여 장기적으로 자국의 전기차 산업을 보호하는 동시에 전기차 보급 확대는 격려하고 있습니다.이에 따라 각 국의 EV업체들과 Cell Maker 업체들은 미국 현지에 공급망을 구축하는데에 사활을 걸고 있습니다. 또한, 2020년 발효된 신 북미 자유무역 협정 (USMCA)에 따르면 전기차 핵심부품인 배터리의 경우 2025년부터는 75% 이상 현지화되어야 무관세 혜택을 받을 수 있습니다. 이러한 상황에서 전기차 원가의 40%를 차지하는 배터리의 현지 생산은 미국산 전기차의 필수 조건이 되었으며, LG에너지솔루션, SK온, 삼성SDI 등 국내 배터리 기업은 GM, 포드, 스텔란티스 등 미국 완성차 3사와 합작법인 설립 등을 통해 모두 북미지역에 공격적인 현지 진출을 추진하고 있습니다. emb000082e856f3.jpg 국내 배터리 3사 미국 진출 현황 <국내 배터리 3사 미국 진출 현황 (출처: 각사)> 한편 유럽에서는 각국의 정책적인 지원을 받는 신규 배터리 업체가 속속 등장하고 있습니다. 스웨덴의 Northvolt의 경우 자체적인 배터리 내재화를 목표로 하고있는 폭스바겐과 협력 관계를 강화하여 110GWh규모의 공장으로 확대할 계획이며 영국, 프랑스, 이태리, 노르웨이 등 여러 국가에서 Britishvolt, Verkor, ACC, Itavolt, Morrow, Freyr 등 스타트업 기업들이 2023~2025년까지 수십기가 규모의 독자적인 배터리 생산시설 확보를 계획하고 추진 중입니다. 하지만 이러한 후발 스타트업 기업의 경우 현재는 Pilot 라인을 통한 셀 연구개발이 진행되는 단계가 대부분이며 이미 양산 체계를 갖춘 배터리 제조사가 기술표준을 주도하고 있고, 현지에 배터리 부품 공급망을 구축하여야 하는 과제를 안고 있기 때문에 최종 양산화까지는 상당한 시간이 걸릴 것이며 경쟁력 확보에 상당한 노력이 필요할 것으로 예상됩니다. emb000082e856f4.jpg 유럽 내 배터리 업체현황 <유럽 내 배터리 업체 현황(출처: battery-news.de)> (2) 시장규모 및 전망 ■ 전기차용 배터리 시장 자동차의 급격한 전동화로 인한 수요증가에 따라 전기차 배터리에 대한 시장도 폭발적으로 성장하고 있습니다. 2021년 400GWh 수준의 배터리 수요가 2025년에는 900GWh, 그리고 2030년에는 2,740GWh로 성장 추이가 예상됩니다. emb000082e856f5.jpg 글로벌 전기차 배터리 시장 전기차용 배터리 팩 가격은 2013년에는 684$/kWh 수준에서 2021년 132$/kWh 수준으로 떨어지며 내연기관차와의 가격 차이를 줄여가고 있습니다. 이러한 배터리 팩의 가격하락은 전기차 보급을 위한 배터리 업체와 완성차 업체의 원가경쟁력 확보를 위한 노력으로 진행되고 있으며 일반 내연기관 차량과 동등 수준의 원가경쟁력으로 판단되는 $100/kWh는 2024년에 도달할 것으로 예상합니다. 배터리 팩의 가격은 주로 셀과 셀 패키징을 위한 모듈/팩으로 구성되며 배터리 모듈과 팩의 가격은 아래 그래프에서 알 수 있듯이 배터리 팩 전체 가격의 약 30%로 구성되어 있습니다. emb000082e856f6.jpg 배터리 팩 가격 트렌드 <배터리 팩 가격 Trend(출처: BloombergNEF)> 이와 같은 전기차 시장의 성장과 배터리 가격의 트렌드 등을 종합적으로 고려하였을 때 BEV, PHEV에 적용되는 배터리 팩의 글로벌 시장규모는 2022년 750억 달러(약 94조원)에서 2025년에는 1,590억달러(약 200조원)으로 약 2.1배 성장할 것으로 예상합니다. 아래 그래프의 LV는 승용차와 픽업트럭을 합한 수치로 전체 배터리 팩 시장에서 차지하는 비중이 2022년에는 93%, 2025년에는 90%로 전망하고 있습니다. emb000082e856f7.jpg 글로벌 EV 배터리팩 시장전망 <2022 글로벌 EV 배터리팩 시장전망(출처: SNE리서치)> 더불어 배터리 팩을 구성하는 주요부품의 시장규모도 2022년 200억 달러(약 25조원)에서 2025년 424억 달러(약 53조원)로 약 2.1배 성장할 것으로 전망됩니다. 좀 더 자세히 살펴보면 배터리 팩을 구성하는 부품은 BMS(Battery Management System)와같은 전자부품과 PE(Power Electronics), 와이어링 하네스, 커넥터 등으로 구성된 전장부품, 셀 간 구조물 및 모듈 및 팩 하우징, 열관리 부품과 같은 기구 부품으로 구성돼 있습니다. 기구 부품의 경우 배터리 팩의 무게와 구조 안전성을 결정하는 주요부품으로 경량화를 위해 알루미늄 소재가 주로 사용되며 엔드플레이트와 함께 당사가 사업의 주요 목표로 하는 배터리 팩 부품시장입니다. 배터리 팩 부품 중 기구 부품시장은 2022년 107억 달러(약 13.4조)에서 2025년에는 227억 달러(약 28조) 그리고 2030년에는 566억 달러(약 70.8조)로 성장할 것으로 전망됩니다. (단위: Billion $) 구분 22년 23년 24년 25년 26년 27년 28년 29년 30년 종합 20 26.6 34.3 42.4 50.9 61 72.9 88.1 105.9 기구 하우징 4.3 5.7 7.3 9.1 10.9 13.1 15.6 18.9 22.7 열 관리부품 4.7 6.2 8 9.9 11.9 14.2 17 20.5 24.7 셀 간 구조물 1.7 2.3 3 3.7 4.4 5.3 6.3 7.6 9.2 회로 BMS 3.6 4.8 6.2 7.6 9.2 11 13.2 15.9 19.1 전장 PE 3.4 4.5 5.8 7.2 8.6 10.3 12.3 14.9 17.9 W/H,컨넥터 2.3 3.1 4 4.9 5.9 7.1 8.5 10.3 12.3 <배터리 모듈, 팩 부품별 시장전망 (출처: SNE리서치)> III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 요약개별재무정보 (단위: 원) 과 목 제 3 기 3분기(2022.09.30) 제 2 기(2021.12.31) 제 1 기(2020.12.31) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자산 　 　 　 　Ⅰ.유동자산 65,609,947,315 40,504,326,205 21,621,586,686 　Ⅱ.비유동자산 36,375,919,546 33,741,265,890 14,352,167,630 　자산총계 101,985,866,861 74,245,592,095 35,973,754,316 부채 　 　 　 　Ⅰ.유동부채 31,973,017,857 14,505,843,884 7,846,152,598 　Ⅱ.비유동부채 21,898,214,605 23,793,716,514 15,111,829,097 　부채총계 53,871,232,462 38,299,560,398 22,957,981,695 자본 　 　 　 　Ⅰ.자본금 1,207,692,900 1,207,692,900 1,000,000,000 　Ⅱ.주식발행초과금 34,384,704,791 34,384,704,791 11,412,479,744 　Ⅲ.이익잉여금 12,522,236,708 353,634,006 603,292,877 　자본총계 48,114,634,399 35,946,031,697 13,015,772,621 자본과부채총계 101,985,866,861 74,245,592,095 35,973,754,316 과 목 제 3 기 3분기(2022.01.01 ~ 2022.09.30) 제 2 기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 제 1 기(2020.10.06 ~ 2020.12.31) Ⅰ.매출 80,285,397,375 116,861,286,332 18,302,782,240 Ⅱ.영업이익 7,610,576,768 7,424,283,430 1,333,913,898 Ⅲ.당기순이익 12,114,613,391 (215,679,201) 603,292,877 Ⅳ.주당이익 (1)기본주당이익 1,003 (18) 50 (2)희석주당이익 1,003 (18) 50 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 3 기 3분기말 2022년 09월 30일 현재 제 2 기 기말 2021년 12월 31일 현재 제 1 기 기말 2020년 12월 31일 현재 주식회사 삼기이브이 (단위: 원) 과 목 제 3 기 3분기 제 2 기 제 1 기 자산 　 　 　 　Ⅰ.유동자산 65,609,947,315 40,504,326,205 21,621,586,686 　　(1)현금및현금성자산 1,701,789,688 2,974,170,693 1,636,942,124 　　(2)매출채권 46,350,115,118 30,873,844,513 13,882,218,277 　　(3)기타채권 27,592,694 155,143,000 - 　　(4)기타유동자산 2,171,789,965 1,552,593,563 2,720,414,651 　　(5)재고자산 15,358,659,850 4,948,574,436 3,382,011,634 　Ⅱ.비유동자산 36,375,919,546 33,741,265,890 14,352,167,630 　　(1)기타금융자산(장기) 2,000,000 2,000,000 2,000,000 　　(2)지분법적용기업투자 968,924,746 968,924,746 - 　　(3)투자부동산 6,522,903,373 6,650,803,435 - 　　(4)유형자산 27,657,677,829 25,139,416,839 12,412,529,248 　　(5)사용권자산 57,193,254 75,873,960 18,436,152 　　(6)기타비유동자산 180,000,000 5,000,000 1,756,157,767 　　(7)이연법인세자산 987,220,344 899,246,910 163,044,463 　자산총계 101,985,866,861 74,245,592,095 35,973,754,316 부채 　 　 　 　Ⅰ.유동부채 31,973,017,857 14,505,843,884 7,846,152,598 　　(1)매입채무 8,871,143,806 5,046,541,822 5,820,002,399 　　(2)미지급금 3,081,840,036 2,787,010,412 1,620,144,259 　　(3)유급휴가부채 235,315,590 158,140,595 86,504,280 　　(4)차입금(유동) 17,483,320,000 3,707,360,000 - (5)리스부채 25,770,537 25,770,537 6,671,910 　　(6)기타유동부채 184,260,755 394,217,474 13,373,728 　　(7)당기법인세부채 2,091,367,133 2,386,803,044 299,456,022 　Ⅱ.비유동부채 21,898,214,605 23,793,716,514 15,111,829,097 　　(1)차입금(비유동) 20,447,900,000 22,791,640,000 4,499,000,000 　　(2)장기리스부채 33,335,562 51,662,694 12,257,923 (3)기타금융부채(비유동) - - 10,000,003,000 　　(4)기타비유동부채(비유동) - - 293,983,601 　　(5)확정급여채무 1,416,979,043 950,413,820 306,584,573 　부채총계 53,871,232,462 38,299,560,398 22,957,981,695 자본 　 　 　 　Ⅰ.자본금 1,207,692,900 1,207,692,900 1,000,000,000 　Ⅱ.주식발행초과금 34,384,704,791 34,384,704,791 11,412,479,744 　Ⅲ.이익잉여금 12,522,236,708 353,634,006 603,292,877 　자본총계 48,114,634,399 35,946,031,697 13,015,772,621 자본과부채총계 101,985,866,861 74,245,592,095 35,973,754,316 포 괄 손 익 계 산 서 제 3 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 2 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 1 기 2020년 10월 6일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 삼기이브이 (단위 : 원) 과 목 제 3 기 3분기 제 2 기 제 1 기 Ⅰ.매출 80,285,397,375 116,861,286,332 18,302,782,240 Ⅱ.매출원가 (68,380,705,392) (98,124,505,307) (15,236,511,611) Ⅲ.매출총이익 11,904,691,983 18,736,781,025 3,066,270,629 Ⅳ.관리비 (4,294,115,215) (11,312,497,595) (1,732,356,731) Ⅴ.영업이익 7,610,576,768 7,424,283,430 1,333,913,898 Ⅵ.금융수익 724,758 760,586 45,101 Ⅶ.금융원가 (762,535,989) (10,229,151,162) (11,799,045) Ⅷ.기타수익 9,058,155,359 5,177,418,511 519,800 Ⅸ.기타비용 (456,389,812) (242,479,721) (582,969,068) Ⅹ.법인세비용차감전순이익 15,450,531,084 2,130,831,644 739,710,686 XI.법인세비용 (3,335,917,693) (2,346,510,845) (136,417,809) XⅡ.당기순이익(손실) 12,114,613,391 (215,679,201) 603,292,877 XⅢ.기타포괄손익 53,989,311 (33,979,670) - (1)보험수리적손익 53,989,311 (33,979,670) - XIV.당기총포괄이익 12,168,602,702 (249,658,871) 603,292,877 XV.주당이익 　 　 　 (1)기본주당이익 1,003 (18) 50 (2)희석주당이익 1,003 (18) 50 자 본 변 동 표 제 3 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 2 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 1 기 2020년 10월 6일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 삼기이브이 (단위 : 원) 구 분 자본금 자본잉여금 이익잉여금 총계 2020.10.06 (분할 설립 시점) 1,000,000,000 11,412,479,744 - 12,412,479,744 당기순손익 - - 603,292,877 603,292,877 2020.12.31 (기말) 1,000,000,000 11,412,479,744 603,292,877 13,015,772,621 2021.01.01 (기초) 1,000,000,000 11,412,479,744 603,292,877 13,015,772,621 당기순손익 - - (215,679,201) (215,679,201) 유상증자 23,077,500 1,476,456,000 - 1,499,533,500 전환우선주의 보통주 전환 30,769,200 4,726,902,965 - 4,757,672,165 상환전환우선주의 보통주 전환 153,846,200 16,768,866,082 - 16,922,712,282 순확정급여채무의 재측정요소 - - (33,979,670) (33,979,670) 2021.12.31 (기말) 1,207,692,900 34,384,704,791 353,634,006 35,946,031,697 2022.01.01 (기초) 1,207,692,900 34,384,704,791 353,634,006 35,946,031,697 당기순손익 - - 12,114,613,391 12,114,613,391 퇴직급여채무에 대한 보험수리적손익 - - 53,989,311 53,989,311 2022.09.30 (분기말) 1,207,692,900 34,384,704,791 12,522,236,708 48,114,634,399 현 금 흐 름 표 제 3 기 3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 9월 30일까지 제 2 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 1 기 2020년 10월 6일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 삼기이브이 (단위 : 원) 과 목 제 3 기 3분기 제 2 기 제 1 기 Ⅰ.영업현금흐름 (4,512,825,941) 1,708,593,422 (9,781,581,667) 　(1)영업활동으로부터 창출된 현금흐름 (54,824,021) 3,203,774,712 (9,772,860,931) 　(2)이자수령 724,758 760,586 45,101 　(3)이자지급 (724,171,886) (510,159,616) (8,759,587) 　(4)법인세납부 (3,734,554,792) (985,782,260) (6,250) Ⅱ.투자활동현금흐름 (9,112,822,175) (25,926,545,618) (1,576,719,884) 　(1)장기금융상품의 증가 - - (2,000,000) 　(2)유형자산의 취득 (6,118,688,750) (16,262,556,967) (1,431,563,531) 　(3)유형자산의 처분 93,943,550 39,674,650 - 　(4)선납부가세(유형자산)의 증가 (611,868,875) (1,931,783,958) (143,156,353) 　(5)미지급금의 감소 (2,295,558,100) (723,176,663) - 　(6)지분법적용투자주식의 증가 - (1,000,000,000) - 　(7)보증금의 증가 (344,000,000) (5,000,000) - 　(8)투자비의 회수 163,350,000 777,634,183 - 　(9)투자부동산의 증가 - (6,821,336,863) - Ⅲ.재무활동현금흐름 11,413,892,868 25,482,588,242 12,998,412,201 　(1)단기차입금의 증가 31,980,000,000 19,860,000,000 - 　(2)장기차입금의 증가 3,000,000,000 20,000,000,000 3,000,000,000 　(3)파생상품부채의증가 - - 7,749,939,727 　(4)상환전환우선주부채의증가 - - 2,250,063,273 　(5)전환우선주부채의 증가 - 1,999,998,000 - 　(6)유동성장기부채의감소 (1,217,780,000) - - 　(7)리스부채의 상환 (18,327,132) (16,943,258) (590,799) 　(8)단기차입금의 감소 (22,330,000,000) (17,860,000,000) - 　(9)장기차입금의 감소 - - (1,000,000) 　(10)유상증자 - 1,499,533,500 - Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 939,374,243 72,592,523 (3,168,526) Ⅴ.현금및현금성자산의순증가(감소) (1,272,381,005) 1,337,228,569 1,636,942,124 Ⅶ.기초의 현금 2,974,170,693 1,636,942,124 - Ⅷ.기말의 현금 1,701,789,688 2,974,170,693 1,636,942,124 5. 재무제표 주석 2022년 09월 30일 현재 2021년 12월 31일 현재 회사명 : 주식회사 삼기이브이 1. 회사의 개요 주식회사 삼기이브이(이하 "당사"라 함)의 개황과 주요영업내용은 다음과 같습니다. (1) 설립 년 월 일 : 2020년 10월 6일(2) 주요영업의 내용 : 전기자동차 제품 및 부품 제조 판매(3) 주요 사업장 : 충남 서산시 지곡면 무장산업로 263-29(4) 대 표 자 : 대표이사 김치환(5) 당분기말 현재 주식분포현황 주 주 주 식 수 금 액(천원) 지 분 율 비 고 보통주 주식회사 삼기 9,051,773 905,177 74.95% () 파라투스혁신성장엠앤에이 사모투자 합자회사 861,539 86,154 7.13% - 메리츠증권 신탁 461,550 46,155 3.82% - 코너스톤 펜타스톤 5호 신기술조합 387,744 38,774 3.21% - KDB산업은행 서초지점 215,386 21,539 1.78% - 제이디 신기술조합 제7호 158,911 15,891 1.32% - 주식회사 엠앤앰인베스트먼트 127,129 12,713 1.05% - 에이스파인밸류신기술투자조합1호 126,500 12,650 1.05% - 기타 686,397 68,640 5.68% - 자본금 총계 12,076,929 1,207,693 100.00% - () 전기말 현재 8,497,930주로 지분율 70.36%였으나, 당분기 중 콜옵션행사로 인해 지분율이 증가하였습니다. 2. 재무제표 작성기준 회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 (가) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 코로나19 관련 임차료 할인 등 개정 기준서에서 리스이용자는 실무적 간편법으로 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 모두 충족하여야 하며, 실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 한편, 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 한편, 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (다) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액 개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 한편, 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (라) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가 개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 한편, 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 한편, 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (나) 기업회계기준서 제1012호 '법인세’개정 - 단일거래에서 자산과 부채가 동시에 발생하는 경우의 이연법인세단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우, 이연법인세 자산과 부채를 모두 인식하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행하며 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(다) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 중요한 회계정책의 공시재무제표를 작성하는데 사용한 측정기준과 재무제표를 이해하는데 목적적합한 그 밖의 회계정책으로 구성된 중요한 회계정책을 공시하도록 요구하며, 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행하며 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(라) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의회계추정의 변경의 정의를 삭제하고, 회계추정치를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 새롭게 정의 및 회계추정치의 예시를 추가하여 구분이 모호한 회계정책의 변경과 회계추정의 변경을 명확히 하도록 요구하였습니다. 회계정책에서 측정불확실성을 고려하여 회계추정치를 개발하도록 하는 경우, 추정치 개발 시 사용한 측정기법과 투입변수가 회계추정치에 포함되며 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행하며 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. (1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 4. 범주별 금융상품 (1) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후 원가측정 기타포괄손익공정가치 측정 당기손익공정가치 측정 합 계 공정가액 현금및현금성자산 1,701,790 - - 1,701,790 1,701,790 매출채권 46,350,115 - - 46,350,115 46,350,115 기타채권 27,593 - - 27,593 27,593 기타금융자산(장기) 2,000 - - 2,000 2,000 기타비유동자산 180,000 - - 180,000 180,000 합 계 48,261,498 - - 48,261,498 48,261,498 ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후 원가측정 기타포괄손익공정가치 측정 당기손익공정가치 측정 합 계 공정가액 현금및현금성자산 2,974,171 - - 2,974,171 2,974,171 매출채권 30,873,845 - - 30,873,845 30,873,845 기타채권 155,143 - - 155,143 155,143 기타금융자산(장기) 2,000 - - 2,000 2,000 기타비유동자산 5,000 - - 5,000 5,000 합 계 34,010,158 - - 34,010,158 34,010,158 (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. ㆍ수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다. ㆍ수준2 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다. ㆍ수준3 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 내 용 수준1 수준2 수준3 합 계 당분기말 기타금융부채(비유동) - - - - 구 분 내 용 수준1 수준2 수준3 합 계 전기말 기타금융부채(비유동) - - - - (3) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후 원가로측정하는 금융부채 당기손익공정가치측정 금융부채 합 계 공정가액 매입채무 8,871,144 - 8,871,144 8,871,144 미지급금 3,081,840 - 3,081,840 3,081,840 단기차입금 17,483,320 - 17,483,320 17,483,320 리스부채 25,771 - 25,771 25,771 기타유동부채 80,012 - 80,012 80,012 장기차입금 20,447,900 - 20,447,900 20,447,900 장기리스부채 33,336 - 33,336 33,336 합 계 50,023,322 - 50,023,322 50,023,322 ② 전기말 (단위 : 천원) 구 분 상각후 원가로측정하는 금융부채 당기손익공정가치측정 금융부채 합 계 공정가액 매입채무 5,046,542 - 5,046,542 5,046,542 미지급금 2,787,010 - 2,787,010 2,787,010 단기차입금 3,707,360 - 3,707,360 3,707,360 리스부채 25,771 - 25,771 25,771 기타유동부채 41,648 - 41,648 41,648 장기차입금 22,791,640 - 22,791,640 22,791,640 장기리스부채 51,663 - 51,663 51,663 합 계 34,451,634 - 34,451,634 34,451,634 (4) 당분기 및 전분기 중 금융상품에서 발생한 관련 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 금융원가 금융수익 금융원가 금융자산 이자수익 725 - 572 - 외환차손익 2,726,946 382,971 1,943,454 86,487 외화환산손익 5,609,079 - 1,507,317 - 금융부채 이자비용 - 762,536 - 633,236 파생상품평가손실 - - - 32,188 금융보증비용 - - - (278,849) 외화환산손익 - 16,928 - 113 합 계 8,336,750 1,162,435 3,451,344 473,175 5. 현금 및 현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기은행예치금 등 1,701,790 2,974,171 합 계 1,701,790 2,974,171 6. 사용이 제한된 예금 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 예 입 처 예 금 종 류 금 액 제한내용 당분기말 전기말 기타금융자산 기업은행 별단예금 2,000 2,000 당좌개설보증금 7. 지분법적용투자주식 (1) 보고기간 종료일 현재 당사의 지분법적용투자주식은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재국가 당분기말 전기말 관계기업활동의 성격 지분율 장부금액 지분율 장부금액 SWK그린에너지PEF 제1호 대한민국 47.62% 968,925 47.62% 968,925 국내 지분법 대상 회사 (2) 보고기간 중 지분법적용투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말() 전기말 기초 금액 968,925 - 취 득 - 1,000,000 처 분 - - 배당금수령 - - 지분법손익 - (31,075) 지분법자본변동 - - 기말 금액 968,925 968,925 () 당분기중 순자산변동금액이 유의하지 아니하므로 변동효과를 반영하지 아니하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 지분법적용기업의 주요 재무상태와 손익항목은 다음과 같습니다.가. 당기 (단위 : 천원) 회사명 자산 부채 순자산 순손익 SWK그린에너지PEF 제1호 2,034,592 - 2,034,592 (150) 나. 전기 (단위 : 천원) 회사명 자산 부채 순자산 순손익 SWK그린에너지PEF 제1호 2,046,493 11,751 2,034,742 (65,258) (4) 전 보고기간 종료일 현재 지분법적용기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 전기말 순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(a×b) 영업권 내부거래미실현손익 기타 장부가액 SWK그린에너지PEF 제1호 2,034,742 47.62% 968,925 - - - 968,925 8. 기타채권 및 기타자산 (1) 보고기간 종료일 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비 유 동 유 동 비 유 동 미수금 25,891 - 155,143 - 전도금 1,701 - - - 합 계 27,593 - 155,143 - (2) 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비 유 동 유 동 비 유 동 선급비용 4,782 - 21,250 - 선납부가세 1,998,008 - 1,531,344 - 보증금 169,000 180,000 - 5,000 합 계 2,171,790 180,000 1,552,594 5,000 9. 재고자산보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득가액 평가충당금 장부가액 취득가액 평가충당금 장부가액 제품 5,326,381 - 5,326,381 1,834,593 - 1,834,593 재공품 3,864,937 - 3,864,937 2,860,963 - 2,860,963 원재료 6,167,341 - 6,167,341 253,018 - 253,018 합 계 15,358,660 - 15,358,660 4,948,574 - 4,948,574 10. 투자부동산 및 유형자산 (1) 당분기와 전분기 중 투자부동산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초장부가액 취 득 대 체 처 분 감가상각비 기 말장부가액 건물 6,650,803 - - - (127,900) 6,522,903 합 계 6,650,803 - - - (127,900) 6,522,903 ② 전분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초장부가액 취 득 대 체 처 분 감가상각비 기 말장부가액 건물 - - - - - - 합 계 - - - - - - (2) 당분기와 전분기 중 투자부동산 관련 수익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 임대수익 533,718 487,806 (3) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초장부가액 취 득() 대 체 처 분 감가상각비 기 말장부가액 토지 3,766,054 - - - - 3,766,054 건물 1,280,494 1,082,279 1,416,918 - (46,152) 3,733,539 구축물 - 328,191 1,500 - (5,483) 324,207 기계장치 13,900,741 2,085,594 169,500 - (1,414,454) 14,741,381 치공구 2,815,659 1,680,470 1,092,100 (129,129) (3,118,274) 2,340,826 비품 121,650 742,656 - (122,177) 742,128 건설중인자산 3,254,818 1,434,742 (2,680,018) - 2,009,542 합 계 25,139,417 7,353,931 - (129,129) (4,706,541) 27,657,678 () 미지급금 계상된 1,235,242천원이 포함되어 있습니다. ② 전분기 (단위 : 천원) 구 분 기 초장부가액 취 득() 대 체 처분및폐기 감가상각비 기 말장부가액 토지 - 3,766,054 - - - 3,766,054 건물 - 8,134,664 - - (152,525) 7,982,139 기계장치 9,914,864 4,032,285 124,333 - (1,165,883) 12,905,599 치공구 1,925,782 2,857,351 332,400 (216,451) (2,438,715) 2,460,367 비품 3,550 52,850 - - (7,006) 49,394 건설중인자산 568,333 2,562,407 (456,733) - - 2,674,007 합 계 12,412,529 21,405,612 - (216,451) (3,764,129) 29,837,561 () 미지급금 계상된 987,965천원이 포함되어 있습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 당사의 투자부동산 및 토지 등 유형자산의 일부는 차입금 등과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 담보권자 담보설정금액(채권최고액) 당분기말 전기말 토지, 건물, 기계장치 산업은행 22,200,000 22,200,000 기계장치 기업은행 1,200,000 1,200,000 합 계 23,400,000 23,400,000 (5) 보험가입자산보고기간 종료일 현재 당사가 가입하고 있는 보험의 종류, 보험금액 및 보험에 가입된 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보험의 종류 부보자산 부 보 금 액 보 험 회 사 당분기말 전기말 재산종합보험 기계장치 20,877,404 33,057,777 DB손보삼성화재 건 물 등 18,693,836 21,449,720 합 계 39,571,240 54,507,497 상기 보험금액 중 1,000,000천원은 기업은행, 1,601,375천원은 산업은행에 질권설정되어 있습니다. (6) 공시지가보고기간 종료일 현재 보유토지의 공시지가 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 장 부 가 액 공 시 지 가 장 부 가 액 공 시 지 가 토 지 3,766,054 2,972,877 3,766,054 2,903,200 11. 사용권자산 및 리스 (1) 보고기간 종료일 현재 사용권자산에 대한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 차량운반구 94,967 (37,774) 57,193 94,967 (19,093) 75,874 합계 94,967 (37,774) 57,193 94,967 (19,093) 75,874 (2) 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 75,874 18,436 취득 - - 감가상각비 (18,681) (4,880) 기말금액 57,193 13,556 (3) 보고기간 종료일 현재 리스부채에 대한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공받은 리스자산 구 분 당분기말 전기말 차량운반구 유 동 25,771 25,771 비유동 33,336 51,663 합 계 59,106 77,433 12. 기타부채 보고기간 종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미지급비용 80,012 - 41,648 - 예수금 8,114 - 6,418 - 선수금 - - 148,500 - 판매보증충당부채 96,135 - 197,652 - 합 계 184,261 - 394,217 - 13. 판매보증충당부채 당분기와 전기 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 197,652 - 전입금액 (341,173) 940,106 사용금액 239,656 (742,453) 기말금액 96,135 197,652 당사는 판매된 제품에 대한 품질보증, 하자보수 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담하게 될 비용을 과거 클레임 경험율을 산정하여 계상하고 있으며, 재무상태표의 '기타유동부채' 항목에 포함되어 있습니다. 14. 차입금 등 (1) 보고기간 종료일 현재 차입금의 장부금액 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 < 유 동 > 단기차입금 11,650,000 2,000,000 유동성장기부채 5,833,320 1,707,360 소 계 17,483,320 3,707,360 <비유동> 장기차입금 20,447,900 22,791,640 소 계 20,447,900 22,791,640 합 계 37,931,220 26,499,000 1) 단기차입금 (단위 : 천원) 구 분 대출종류 이자율(%) 금 액 당분기말 전기말 하나은행 외 무역금융 4.73% ~ 5.83% 9,650,000 - 수출입은행 일반대출 2.85% 2,000,000 2,000,000 합 계 11,650,000 2,000,000 2) 장기차입금 (단위 : 천원) 구 분 대출종류 이자율(%) 금 액 당분기말 전기말 산업은행 시설자금 외 3.14% ~ 4.81% 18,406,250 18,500,000 신한은행 외 운영자금 2.86% ~ 5.79% 7,874,970 5,999,000 소 계 26,281,220 24,499,000 유동성대체액 (5,833,320) (1,707,360) 차 감 잔 액 20,447,900 22,791,640 (2) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 연 도 별 금 액 2023년 10월 ~ 2024년 09월 10,083,320 2024년 10월 ~ 2025년 09월 4,708,330 2025년 10월 ~ 2026년 09월 3,781,250 2026년 10월 ~ 2027년 09월 1,875,000 2027년 10월 이후 ~ - 합 계 20,447,900 (3) 기타금융부채당사는 2021년 12월 22일자로 과거 부채로 인식하였던 상환전환우선주 및 전환우선주의 보통주 전환을 완료하여 자본금으로 전입하였으며, 전분기말 현재 회사가 발행한 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.1) 상환전환우선주 (단위 : 천원) 구 분 금 액 발행주식수 전환가격 전환청구시작일 전환청구만기일 상환전환우선주 10,000,003 1,538,462 6,500원 2021년12월22일 2030년12월21일 풋가능시작일 풋가능만기일 풋옵션이자율 콜가능시작일 콜가능만기일 콜옵션이자율 2023년12월22일 2030년12월21일 6% 2021년12월22일 2025년12월22일 10% 상기 상환전환우선주의 풋행사가능비율은 100%이며 콜행사가능비율은 30%입니다. 한편 당사는 상기 우선주를 주계약부채와 파생상품부채로 분리하여 각각 상각후원가와 공정가치로 측정하고 있습니다. 상기 상환전환우선주의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 주계약부채 2,464,326 2,464,326 파생상품부채 6,386,221 6,386,221 2) 전환우선주 (단위 : 천원) 구 분 금 액 발행주식수 전환가격 전환청구시작일 전환청구만기일 전환우선주 1,999,998 307,692 6,500원 2021년12월05일 2031년06월04일 풋가능시작일 풋가능만기일 풋옵션이자율 콜가능시작일 콜가능만기일 콜옵션이자율 2024년06월05일 2031년06월04일 6% 2022년06월05일 2027년06월05일 10% 상기 전환우선주의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치 주계약부채 2,032,186 2,032,186 15. 종업원급여 (1) 당사의 확정급여채무 및 기타 종업원급여와 관련된 자산 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,416,979 950,415 사외적립자산의 공정가치 - - 확정급여제도의 순부채 인식액 1,416,979 950,415 (2) 당사의 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 950,414 306,585 당기근무원가 249,268 129,392 이자원가 16,780 4,744 퇴직금지급액 (86,672) (18,216) 관계사전입 529,296 - 관계사전출 (172,891) - 보험수리적손실(이익) (69,217) 7,143 기말금액 1,416,979 429,648 (3) 상기 보험수리적 손익의 발생원인은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 발 생 원 인 당분기 전분기 인구통계학적 가정의 변동 - - 재무적가정의 변동 (40,194) (16,945) 경험조정의 변동 (29,023) 24,087 합 계 (69,217) 7,143 (4) 보고기간 중 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 249,268 129,392 이자원가 16,780 4,744 사외적립자산 기대수익 - - 합 계 266,049 134,136 (5) 퇴직급여의 구성요소별 당기손익의 인식내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 퇴직급여(판관비) 50,217 3,932 퇴직급여(제조원가) 149,602 120,939 경상연구개발비 66,230 9,265 합 계 266,049 134,136 (6) 보험수리적가정 보고기간 종료일 현재 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 기말 할인율 5.13% 2.85% 미래임금인상률 5.00% 3.00% 예정탈퇴율(사망률제외) 경험률 경험률 예정사망률 보험개발원참조사망률 보험개발원참조사망률 (7) 당사의 주요 보험수리적 가정에 대한 확정급여채무의 민감도 분석내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 현 재 1.0% 상승 1.0% 하락 현 재 1.0% 상승 1.0% 하락 임금인상률의 변화 1,416,979 1,562,585 1,290,030 950,414 1,039,662 872,870 할인율의 변화 1,416,979 1,291,375 1,563,772 950,414 873,484 1,040,707 16. 자본금 및 주식발행초과금 (1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행주식수(주) 주당금액(원) 자본금 발행주식수(주) 주당금액(원) 자본금 보통주 12,076,929 100 1,207,693 12,076,929 100 1,207,693 합 계 12,076,929 100 1,207,693 12,076,929 100 1,207,693 (2) 보고기간 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 구 분 일 자 주 식 수 자 본 금 주식발행초과금 2020년 10월 06일 - 10,000,000 1,000,000 11,412,480 유상증자 (주1) 2021.05.12 230,775 23,078 1,476,456 전환청구(주2) 2021.12.22 1,846,154 184,615 21,495,769 2022년 09월 30일 - 12,076,929 1,207,693 34,384,705 (주1) 당사는 2021년 5월 12일자로 제3자배정 유상증자를 통해 보통주를 발행하였습니다.(주2) 당사는 2021년 12월 22일자로 과거 부채로 인식하였던 상환전환우선주 및 전환우선주의 보통주 전환을 완료하여 자본금으로 전입하였습니다. 17. 이익잉여금과 배당금 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익준비금(주1) - - 미처분이익잉여금 12,522,237 353,634 합 계 12,522,237 353,634 (주1) 당사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다. 18. 외화자산 및 외화부채 (1) 보고기간 종료일 현재 당사의 외화자산과 외화부채의 환산내역은 다음과 같습니다 (단위 : USD,EUR,CNY,천원) 구 분 외화종류 당분기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 (외화자산) 현금및현금성자산 USD 1,166,769 1,674,080 2,485,675 2,946,767 매출채권 USD 32,241,849 46,260,605 24,977,832 29,611,220 (외화자산 계) - 47,934,684 - 32,557,987 (외화부채) 매입채무 USD 786,042 1,127,814 - - 미지급금 EUR 10,063 14,177 54,730 73,466 미지급금 USD - - 2,488 2,950 미지급금 CNY 5,443,081 1,086,765 - - (외화부채 계) - 2,228,756 - 76,416 (2) 보고기간 중 발생한 외화환산손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 외화환산이익 5,609,079 1,507,317 외화환산손실 (16,928) (113) 합 계 5,592,151 1,507,204 (3) 보고기간 종료일 현재 상기 외화환산을 위하여 적용한 환율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 외 화 종 류 당분기 전분기 USD 1,434.80 1,184.90 EUR 1,408.83 1,374.31 CNY 199.66 - 19. 금융수익과 금융원가 보고기간 중 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (1) 금융수익 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 318 725 163 572 합 계 318 725 163 572 (2) 금융원가 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 323,655 762,536 164,055 633,236 파생상품평가손실 - - - 32,188 합 계 323,655 762,536 164,055 665,424 20. 기타수익과 기타비용 보고기간 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.(1) 기타수익의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 1,280,980 2,726,946 1,341,767 1,943,454 잡이익 3 75,098 115,719 125,689 수입임대료 177,906 533,718 177,906 487,806 외화환산이익 3,500,602 5,609,079 546,584 1,507,317 유형자산처분이익 - 113,315 19,938 19,938 합 계 4,959,491 9,058,155 2,201,914 4,084,205 (2) 기타비용의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 1 382,971 - 86,487 금융보증비용 - - (84,281) (278,849) 잡손실 (46,597) 3,341 17,490 20,704 외화환산손실 755 16,928 (66,547) 113 유형자산처분손실 - - - 72,864 기부금 8,150 53,150 - - 합 계 (37,691) 456,390 (133,338) (98,681) 21. 비용의 성격별 분류 보고기간 중 매출원가 및 관리비의 성격별 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (9,330,536) (4,495,762) (4,207,395) (4,273,885) 원재료 및 상품매입액 11,497,872 37,739,664 12,457,635 37,707,282 종업원급여 1,496,838 3,944,375 766,689 2,254,963 감가상각비 1,592,134 4,834,441 1,569,257 3,764,129 운반비 482,384 985,129 430,562 5,925,295 외주가공비 7,771,390 24,577,132 11,293,038 32,897,303 전력비,가스비 553,397 1,308,535 352,723 974,707 지급수수료 116,023 451,887 250,922 726,053 소모품비 625,997 1,521,115 565,625 1,828,559 소모공구비 8,771 15,525 29,500 29,500 보험료 83,231 234,963 40,218 114,571 세금과공과 42,373 52,378 38,674 44,875 저장품비 28,490 71,393 19,587 60,273 수선비 497,773 1,072,047 187,443 1,019,511 기타비용 14,380,842 362,000 4,387,706 1,314,763 매출원가와 관리비 합계 29,846,977 72,674,821 28,182,185 84,387,899 22. 법인세 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 21.59% 입니다. 23. 주당손익 (1) 당분기 및 전분기 중 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) 6,261,852 12,114,613 7,060,996 9,104,053 기초보통주식수 12,076,929 12,076,929 10,000,000 10,000,000 유상증자효과 - - 356,196 120,037 전환우선주효과 - - 394,648 132,995 가중평균유통주식수 12,076,929 12,076,929 10,750,844 10,253,032 기본주당이익(손실) (단위:원) 518원 1003원 657원 888원 희석주당이익 산정을 위한 순이익 6,261,852 12,114,613 7,060,996 9,104,053 상환전환우선주 - - 1,538,462 1,538,462 희석화 가중평균유통보통주식수 12,076,929 12,076,929 12,289,306 11,791,494 희석주당순이익(손실) (단위:원) 518원 1003원 575원 772원 (2) 당사는 잠재적 보통주를 보유하고 있지 아니하므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. 24. 재무위험관리 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다. (1) 위험관리 정책 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사의 이사회는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. (2) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.① 매출채권매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 재고자산 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내에 예상되는 경우 유동자산으로 분류하고 그렇지 아니한 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며, 유효이자율을 적용한 상각후원가에 대손충당금을 차감한금액으로 측정하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 채 권 잔 액 손상된 금액 채 권 잔 액 손상된 금액 6개월이내 39,242,730 - 29,663,931 - 6개월~12개월이내 6,349,045 - 1,209,914 - 1년 이상 경과 758,340 - - - 합 계 46,350,115 - 30,873,845 - 당사의 매출채권에 대한 신용 건전성은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 매 출 채 권 당분기말 전기말 Group 1 38,302,622 28,369,777 Group 2 8,047,494 2,504,067 Group 3 - - 채권소계 46,350,115 30,873,845 대손충당금 - - 장부금액 46,350,115 30,873,845 Group 1 - (6개월미만) 과거 부도경험이 없는 고객 또는 특수관계자 Group 2 - (6개월이상) 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자 Group 3 - 과거 부도경험이 있는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상) ② 투자자산당사는 유동채권과 일정 등급 이상의 신용등급을 보유한 곳에만 투자를 함으로써 신용위험에의 노출을 제한하고 있습니다. 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다. ③ 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 비 고 현금 및 현금성자산 1,701,790 2,974,171 상각후 원가측정 매출채권 46,350,115 30,873,845 상각후 원가측정 기타채권 27,593 155,143 상각후 원가측정 기타비유동자산 180,000 5,000 상각후 원가측정 장기금융상품 2,000 2,000 상각후 원가측정 합 계 48,261,498 34,010,158 - 보고기간 종료일 현재 금융자산의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 국 내 326,813 1,452,171 유럽 등 47,934,684 32,557,987 합 계 48,261,498 34,010,158 (3) 유동성위험 유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험에도 불구하고, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 재무 부채 상환을 포함하여, 상당기간에 대한 예상 운영비용을 충당할 수 있는 충분한 유동자산을 보유하고 있다고 확신하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다. ① 당분기말 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1년~2년이내 2년-3년이내 3년-4년이내 4년 이상 매입채무 8,871,144 8,871,144 8,871,144 - - - - 미지급금 3,081,840 3,081,840 3,081,840 - - - - 차입금 37,931,220 37,931,220 17,483,320 10,083,320 4,708,330 3,781,250 1,875,000 리스부채(1) 59,106 61,498 26,105 20,469 12,224 2,700 - 미지급비용(2) 80,012 80,012 80,012 - - - - 합 계 50,023,322 50,025,714 29,542,421 10,103,789 4,720,554 3,783,950 1,875,000 (1) 당사는 차량 렌트 및 지게차 임대와 관련하여 잔여개월 렌트료(차량 26,398천원 및 지게차 35,100천원)에 대하여 내재이자율을 산정하여 59,106천원을 리스부채로 인식하였습니다.(2) 재무상태표의 '기타유동부채' 항목에 포함되었습니다. ② 전기말 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 계약상현금흐름 1년이내 1년~2년이내 2년-3년이내 3년-4년이내 4년 이상 매입채무 5,046,542 5,046,542 5,046,542 - - - - 미지급금 2,787,010 2,787,010 2,787,010 - - - - 차입금 26,499,000 26,499,000 3,707,360 8,770,820 5,458,320 3,875,000 4,687,500 리스부채 77,433 81,077 26,105 25,542 18,630 10,800 - 미지급비용 41,648 41,648 41,648 - - - - 합 계 34,451,633 34,455,277 11,608,665 8,796,362 5,476,950 3,885,800 4,687,500 (4) 시장위험 시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 당사는 시장위험을 관리하기 위해서 파생상품을 매입 및 매도하고 금융부채를 발생시키고 있습니다. 이러한 모든 거래들은 당사의 내부지침 내에서 수행되고 있습니다.① 환위험당사는 수출 거래와 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 수시로 측정하고 있습니다. 아래의 분석은 당사가 보고기간 종료일 현재 원화에 대한 외화환율에 대해 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액은 다음과 같습니다. 보고기간 종료일 현재 위에 제시된 통화의 환율이 하락하는 경우, 다른 변수가 동일하다면 위에 제시된 것과 반대의 효과가 발생할 것입니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 환율변동 손익 환율변동 손익 USD 5%상승 1,913,023 5%상승 1,929,337 EUR 5%상승 (709) 5%상승 (3,791) CNY 5%상승 (54,338) 5%상승 - ② 이자율위험당사는 향후 금리 변동으로 인한 이자율 위험을 회피하기 위하여 신규 차입 및 차입금 만기연장시 변동금리에서 고정금리로 금리체계를 변경하고 있습니다. 당사의 현재 차입금의 금리는 2.85%~5.83%입니다. 보고기간 종료일 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 고정이자율 금융자산 - - 금융부채 2,749,970 2,999,000 변동이자율 금융자산 - - 금융부채 35,181,250 23,500,000 당사의 고정이자율 금융상품 및 금융부채의 경우 이자율이 변동하지 않기 때문에 손익에 미치는 영향은 없으나, 금융상품 및 금융부채의 최초 가입 및 약정시 고정이자율보다 100베이시스포인트(bp) 변동하여 적용하였다면 자본과 손익은 27,500천원이 감소하였을 것입니다. 또한, 변동이자율의 금융상품의 경우 이자율이 100베이시스포인트(bp) 변동한다면, 자본과 손익은 351,813천원 감소합니다. 이 분석은 환율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하며, 전기에도 동일한 방법으로 분석하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 연간 변동금액은 다음과 같습니다. 보고기간 종료일 현재 제시된 이자율이 하락하는 경우, 다른 변수가 동일하다면 아래에 제시된것과 반대의 효과가 발생할 것입니다. (단위 : 천원) 구 분 100bp 상승시 이익의 증가(감소) 고정이자율 변동이자율 합 계 당분기말 금융자산 - - - 금융부채 (27,500) (351,813) (379,312) 현금흐름민감도(순액) (27,500) (351,813) (379,312) 전기말 금융자산 - - - 금융부채 (29,990) (235,000) (264,990) 현금흐름민감도(순액) (29,990) (235,000) (264,990) ③ 기타 시장가격 위험당사는 보유하고 있는 매도가능 지분상품으로부터 지분가격위험이 발생합니다. 당사의 경영진은 시장가격에 근거하여 투자 포트폴리오 내의 채무 및 지분 상품의 구성을 검토하고 있습니다. 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 모든 취득 및 매각 결정에는 적절한 전결권자의 승인이 필요합니다. ④ 특정거래처에 대한 위험 당사의 매출은 주로 LG 그룹에서 발생이 됩니다. 따라서, 동 거래처의 영업실적과 동사에 대한 계약관계에 따라 당사의 영업활동은 크게 영향을 받을 수 있습니다. 한편 당분기 중 단일 고객으로부터의 수익이 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 부품매출 기타매출 LG ENERGY SOLUTION 30,434,520 - STARION POLAND SP. Z O.O 24,359,333 - 주식회사 삼기 - 18,811,142 (5) 자본관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조를 달성하기 위해 부채비율 및 순차입금비율 등의 재무비율을 분기별로 모니터링하고 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 부채비율과 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 부 채(A) 53,871,232 38,299,560 자 본(B) 48,114,634 35,946,032 예 금(C) 1,703,790 2,976,171 차입금(D) 37,931,220 26,499,000 부채비율(A/B) 111.96% 106.55% 순차입금비율(D-C)/B 75.29% 65.44% 25. 우발사항 (1) 보고기간 종료일 현재 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 구 분 금융기관명 약정한도액 장단기차입금 무역금융(한도성) 기업은행 외 6,000,000 시설대출 산업은행 15,406,250 일반대출 신한은행 외 17,874,970 총 계 39,281,220 (2) 당사는 전기 공급계약에 따른 전기요금 납부 지급보증 1,050천원을 서울보증보험으로부터 제공받고 있으며, 장/단기차입금과 관련하여 특수관계자인 (주)삼기로부터 37,134,000천원의 채무보증을 제공받고 있습니다. 또한, 대표이사 김치환으로부터 산업은행 대출과 관련하여 17,071,500천원의 채무보증을 제공받고 있습니다. 26. 특수관계자와의 거래내역 (1) 보고기간 종료일 현재 당사와의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배기업 주식회사 삼기 기타특수관계자(1) 주식회사 삼기프리시젼 산동삼기기차배건유한공사 기 타 임원과 종업원 (1) 당사의 기타특수관계자는 지배기업인 주식회사 삼기의 종속기업입니다. (2) 보고기간 종료일 현재 당사와 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 거 래 내 용 당분기말 전분기말 3개월 누적 3개월 누적 주식회사 삼기 매 출 등 9,116,649 19,344,860 6,463,259 20,617,927 매 입 등 9,735,915 30,871,460 15,451,167 31,277,397 유형자산매입 212,028 774,920 - 11,268,635 산동삼기기차배건유한공사 유형자산매입 1,069,837 1,069,837 - - (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 거래로 인한 중요한 채권 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 거래내용 당분기말 전기말 주식회사 삼기 매출채권 등 - 1,035,017 매입채무 등 590,248 642,795 산동삼기기차배건유한공사 매출채권 등 - - 매입채무 등 1,086,765 - (4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자를 위하여 회사가 제공하는 지급보증내역은 없습니다. (5) 보고기간 종료일 현재 당사를 위하여 특수관계자가 제공하는 지급보증내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 금융기관 당분기말 전기말 보증금액 실행금액 보증금액 실행금액 대표이사 산업은행 17,071,500 18,406,250 17,184,000 18,500,000 주식회사 삼기 산업은행 외 37,134,000 34,875,000 32,184,000 25,000,000 (6) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 및 기타 단기종업원 급여 177,387 433,726 17,736 52,422 퇴직급여 17,448 72,095 - - 합 계 194,835 505,821 17,736 52,422 27. 현금흐름표 (1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) 12,114,613 9,104,053 조 정 항 목 감가상각비 4,834,441 3,764,129 계약이행원가감가상각비 - 277,288 사용권자산감가상각비 18,681 4,880 외화환산손실 16,928 113 외화환산이익 (5,609,079) (1,507,317) 유형자산처분손실 - 72,864 유형자산처분이익 (113,315) (19,938) 이자비용 762,536 633,236 법인세비용 3,335,918 788,503 판매보상비용 (341,173) - 퇴직급여 266,049 134,136 금융보증비용(환입) - (278,849) 이자수익 (725) (572) 파생상품평가손실 - 1,573,785 파생상품평가이익 - (1,541,598) 매출채권의 증가 (10,969,916) (20,391,369) 미수금의 증가 129,252 - 선급비용의 증가 16,467 2,525 전도금의 증가 (1,701) - 선납부가세(영업활동)의 감소 268,729 2,438,331 재고자산의 증가 (10,410,085) (4,273,885) 매입채무의 감소 3,824,602 6,420,490 미지급금의 감소 1,214,693 (205,290) 예수금의 감소 1,696 (5,059) 선수금의 증가 - 101,837 유급휴가부채의 증가 77,175 21,102 판매보증충당부채의 감소 239,656 - 퇴직급여충당부채의 증가 269,734 (18,216) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (54,824) (2,904,821) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산의 유형자산 대체 2,680,018 456,733 미지급금으로 증가된 유형자산 () 1,235,242 987,965 장기부채의 유동성 대체 5,343,740 967,780 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 (단위 : 천원) 계정과목 전기말 차입 상환(전환) 대체 평가손익 상각 당분기말 단기차입금 2,000,000 31,980,000 (22,330,000) - - - 11,650,000 유동성장기부채 1,707,360 - (1,217,780) 5,343,740 - - 5,833,320 장기차입금 22,791,640 3,000,000 - (5,343,740) - - 20,447,900 리스부채 77,433 - (18,327) - - - 59,106 28. 영업부문별 정보 보고기간 종료일 현재 영업부문별 매출정보는 각각 다음과 같습니다.(1) 매출종류별 (단위 : 천원) 구 분 부 품 매 출 기 타 매 출 합 계 당분기 매출 61,474,255 18,811,142 80,285,397 전분기 매출 70,632,299 20,130,121 90,762,420 (2) 거래처별 (단위 : 천원) 구 분 LG 그룹 기 타 합 계 당분기 매출 61,474,255 18,811,142 80,285,397 전분기 매출 70,632,299 20,130,121 90,762,420 (3) 한시점에 이행하는 수행의무당사의 수익인식 중 수출의 경우 인코텀즈 조건에 따라 재화나 용역의 이전시기를 달리하여 인식하고 있습니다. F그룹의 조건의 경우 선적지 인도시점(선적일)에 수익을 인식하고 있으며, D그룹 조건의 경우 도착지 인도시점(고객 인도일)에 수익을 인식하고 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 (단위: 주, 원) 주식발행 (감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2020.10.12 설립자본 보통주 10,000,000 100 1,000,000,000 - 2020.12.22 유상증자 우선주 1,538,462 6,500 10,000,003,000 상환전환우선주 2021.05.12 유상증자 보통주 230,775 6,500 1,500,037,500 - 2021.06.05 유상증자 우선주 307,692 6,500 1,999,998,000 전환우선주 2021.12.22 유상증자 우선주 (1,846,154) 100 (12,000,001,000) 보통주 전환 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 (단위: 주, 원) 구 분 회차 납입일 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정증자 1 2020년 12월 22일 원재료 구입 및운용자금 10,000,003,000 원재료 구입 및운용자금 10,000,003,000 - 제3자배정증자 2 2021년 05월 12일 원재료 구입 및운용자금 1,500,037,500 원재료 구입 및운용자금 1,500,037,500 - 제3자배정증자 3 2021년 06월 05일 원재료 구입 및운용자금 1,999,998,000 원재료 구입 및운용자금 1,999,998,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향- 해당 사항 없음.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 당사는 2020년 10월 12일 전기차용 배터리 관련 사업부문을 분할하여 설립되었습니다. 본 분할의 목적은 당사가 전기차용 배터리 관련 사업부문의 집중투자 및 사업의 고도화를 위한 것으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다. 분할 일정 및 개요는 아래와 같습니다. 구 분 일 자 분할계획서 승인을 위한 이사회결의일 2020년 08월 24일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2020년 10월 05일 분할보고총회일 및 창립총회일 2020년 10월 06일 분할신설회사의 영업개요 전기차용 배터리 관련 사업부문 - 배터리 관련 사업부문의 분할관련 공시내용은 아래와 같습니다. 구 분 일 자 주요사항보고서(회사분할결정) 2020년 08월 24일 주식명의개서정지(주주명부폐쇄) 2020년 09월 08일 주주총회 소집결의 2020년 09월 18일 주주총회 소집공고 2020년 09월 18일 임시주주총회 결과 2020년 10월 05일 합병등 종료보고서 (분할) 2020년 10월 06일 (3) 자산유동화 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당 사항 없음.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다.기타 유의하여야 할 사항은 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권 금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2022년 3분기(제3기) 매출채권 46,350,115 - - 합 계 46,350,115 - - 2021년(제2기) 매출채권 30,873,845 - - 합 계 30,873,845 - - 2020년(제1기) 매출채권 13,882,218 - - 합 계 13,882,218 - - (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 2022년 3분기(제3기) 2021년(제2기) 2020년(제1기) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 - - - 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 - - - (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침매출채권에 대한 기대신용손실은 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 거래상대방의 현재상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 거래상대방 특유의 요소와 거래상대방이 속한 산업의 일반적인 경제 상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다.(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 천원) 구분 6개월 이하 6개월 초과~1년 이하 1년 초과~3년 이하 계 금액 일반 39,242,730 6,349,045 758,340 46,350,115 특수관계자 - - - - 계 구성비율 84.7% 13.7% 1.6% 100.0% 다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유 현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제3기3분기말 제2기 제1기 전사 제 품 5,326,381 1,834,593 2,054,513 상 품 - - - 원 재 료 6,167,341 253,018 81,571 재 공 품 3,864,937 2,860,963 1,245,928 합 계 15,358,659 4,948,574 3,382,012 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 15.1 6.7 9.4 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 10.5 28.1 31.5 주) 2020년 10월 12일 물적분할을 통해 설립되었기 때문에 연 환산하여 산정하였습니다.주) 2022년 3분기 실적 연환산기준으로 산정하였습니다.(2) 재고자산의 실사내역 등(가) 실사일자- 실사일자 : 2022년 10월 1일<실사일자와 대차대조표일 사이의 재고자산 추이 및 변동사항은 입출고 전표로 관리담당자 입회하에 확인하였습니다.>(나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부분기 재고자산 실사는 내부통제 목적으로 이루어진바 외부의 독립적인 전문가 및 전문기관은 입회하지 않았습니다. 라. 수주계약 현황 (단위 : 천원, EA) 발주처 품 목 (최초) 수주총액 수주잔고 비고 수 량 금 액 수 량 금 액 LG에너지솔루션 End-Plate(포르쉐, 폭스바겐/아우디, 포드, 스텔란티스 등 87,799,342 572,757,101 126,061,675 894,419,116 (주1,2,3) 주1) 수주총액 및 수주잔액은 환율 및 원자재 가격에 의한 변동분 반영하였습니다. 주2) (최초) 수주총액의 수량 및 금액은 수주 시점 기준입니다. 주3) 수주잔고는 전기자동차 판매량 증가에 따른 고객사(발주처) 물량증가분을 반영하였습니다. 마. 공정가치 평가내역 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. ㆍ수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다. ㆍ수준2 수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다. ㆍ수준3 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다. 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 내 용 수준1 수준2 수준3 합 계 당분기말 기타금융부채(비유동) - - - - 구 분 내 용 수준1 수준2 수준3 합 계 전기말 기타금융부채(비유동) - - - - 바. 채무증권 발행실적 등- 해당사항 없음. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사(또는 검토) 의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항등 핵심 감사사항 채택회계기준 비고 2022년 3분기(제3기) 신우회계법인 검토 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS - 2021년(제2기) 안진회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS - 2020년(제1기) 신우회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS - 나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2022년 3분기(제3기) 신우회계법인 2022년 연간 재무제표 감사(분, 반기 검토 포함) 45,000 450 13,500 147 2021년(제2기) 안진회계법인 2021년 연간 재무제표 감사(분기 검토, 반기 감사 포함) 198,000 1,240 198,000 1,077 2020년(제1기) 신우회계법인 2020년 연간 재무제표 감사 20,000 180 20,000 200 주) 2022년 감사보수 및 시간은 계약금 및 3분기검토까지의 시간입니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황- 해당 사항 없음. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과- 해당 사항 없음. 마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」및 동법시행령에 의거 금융감독원에 감사인 지정을 신청하였습니다. 이에따라, 2021년 11월 12일 안진회계법인으로 감사인 지정 통지를 받았습니다. 안진회계법인으로부터 2021년도 3분기 검토 및 기말감사를 수검하였습니다.이후 감사인 자유선임을 통해 신우회계법인을 2022년도 감사인으로 선임하여 3분기 검토를수검하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리규정 개요 항 목 세부내용 관련조항 회계정보처리의 일반원칙 ① 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조 · 변조 · 훼손 및 파기해서는 아니 된다. ② 회계정보의 식별 · 측정 · 분류 · 기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 및 제5조 제1항에서 정하는 회계처리기준에 따른다. 제4조 회계업무의 처리 ① 회계정보에 대한 식별 · 측정 · 분류 · 보고 등 회계처리방법 및 회계기록에 관한 사항은 제4조의 일반원칙에 따라 처리하되, 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. 1. 재무상태표에 기록되어 있는 자산, 부채 및 자본은 보고기간 종료일 현재 실제로 존재하여야 한다. 2. 재무상태표에 표시된 자산은 회사의 소유이며, 부채는 회사가 변제하여야 할 채무이어야 한다. 3. 거래나 사건은 회계기간 동안에 실제로 발생한 것이어야 한다. 4. 재무제표에 기록되지 않는 자산, 부채, 거래나 사건 혹은 공시되지 않은 항목이 없어야 한다. 5. 재무제표상의 자산, 부채, 자본, 수익과 비용 항목은 제4조의 일반원칙에 따라 적정한 금액으로 표시되어야 한다. 6. 회계 거래나 사건은 적절한 금액으로 재무제표에 기록되어야 하며, 수익이나 비용은 발생주의 원칙에 따라 적절한 회계기간에 배분되어야 한다. 7. 재무제표의 구성항목은 제4조의 일반원칙에 따라 분류, 기술 및 공시되어야 한다. ② 회사의 모든 회계정보는 원본서류 등과 함께 전표(전산시설을 포함)에 기록하여야 한다. ③ 내부회계관리제도에 의하여 작성된 회계정보는 정기적으로 내부회계관리제도관리자에게 보고되어야 한다. 제5조 회계정보의 오류통제, 수정 및 내부검증 회사와 감사위원회는 회계정보를 처리하는 과정에서 오류가 발생하지 않도록 회사의 회계정보가 제4조 및 제5조에 따라 작성되었는지 여부를 제17조에 의한 점검 및 제18조에 의한 평가를 통해 확인한다. 제6조 회계기록의 관리 및 보존 ① 회계장부는 보조원장, 총계정원장 등의 회계보조장부와 재무제표로 구성된다. ② 회계장부는 전산운영시스템에 의한 전산장치에 보관하며, 권한 있는 자에 한해 접근 및 수정을 허용하고, 그 기록을 보관한다. ③ 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 의해 작성된 회계정보를 위조 · 변조 · 훼손 및 파기하거나 그러한 행위를 지시하여서는 아니된다. ④ 회사는 회계정보의 위조 · 변조 · 훼손 및 파기를 방지하기 위한 보안절차, 접근통제절차 등 필요한 절차를 수립하여 운영하여야 한다. 제7조 대표이사 내부회계관리제도 관리자 제9조 (대표이사) ① 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 · 운영을 책임지고, 이에 필요한 제반 사항을 지원한다. ② 대표이사는 제10조의2에 따라 내부회계관리제도 관리자를 지정한다. ③ 대표이사는 제17조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 보고한다. 단, 대표이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 및 감사위원회에 대한 보고는 내부회계관리제도 관리자에게 위임할 수 있다. ④ 대표이사는 제3항 단서에 따라 내부회계관리제도 관리자에게 보고를 위임하고자 하는 경우 보고 전에 그 사유를 이사회 및 감사위원회에 문서로 제출하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제11조 제4항에 따른 감사위원회의 요청에 또는 감사인의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 한다. 다만 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사위원회 또는 감사인에게 문서로 제출한다. 제10조 (내부회계관리제도 관리자) ① 내부회계관리제도를 담당하는 관리자(이하 "관리자"라 한다)는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 이에 필요한 제반 사항을 지원한다. ② 관리자는 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성을 점검한다. ③ 관리자는 제9조 제3항 단서에 따라 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고한다. 제9조 제10조 나. 내부회계관리제도의 운영 실태 당사는 2020년 ㈜삼기로부터 물적분할 시 내부회계관리규정을 제정하여 2021년 시험 운영하였으나, 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스를 확립하고자 2021년 8월 20일 삼일회계법인과 '내부회계관리제도 개선자문 용역계약’을 체결하여 내부회계관리제도 고도화, 내부회계관리제도 설계평가 및 문서작성, 개선된 미비점에 대한 문서화에 대한 작업을 진행하였습니다. 이에따라 2022년 회계감사시 신 외감법에 맞는 내부회계관리로 감사 대응할 예정입니다. 또한 체계적인 공시 통제 절차를 수립 운영함으로써 사업보고서 등에 중요한 사항에 대한 기재 및 표시누락, 허위 기재 등 오류가 발생하지 않도록 할 계획입니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성개요 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하며, 대표이사의 유고시에는정관에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다. 제목 내용 비고 목적 이 규정은 주식회사 삼기이브이 이사회(이하‘이사회’라 한다)의 적정하고 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. - 권한 1) 이사회는 제12조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다. 2) 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. - 의결권 1) 이사는 각 1개의 의결권을 가진다. 다만, 당해 의사에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 의결에 참여할 수 없다. 특히 최대주주 등 주요주주와의 거래에 관한 의사 에 대해서는 객관적인 판단을 할 수 있는 근거자료를 심의하여 의결하여야 한다. 2) 이사는 대리인에 의하여 그 의결권을 행사할 수 없다. - 결의방법 1) 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 가부동수의 경우는 부결된 것으로 하며, 관계회사 및 최대주주, 특수관계인과의 거래에 관해서는 사외이사와 특수관계인을 제외한 이사의 동의를 득해야 한다. 2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4) 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 5) 제 12조 12.2의 3)의 제 3항 및 제 4항과 관련한 관계회사 및 최대주주, 특수관계인과의 거래에 관해서는 제 14조의 내부거래위원회 운영규정에 따른다. - 부의안건 1) 법령 및 정관상의 결의사항 2) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 3) 기타 경영에 관한 주요사항 - 이사의 직무집행에 대한 감독권 1) 이사회는 이사의 청구가 있거나 필요하다고 판단한 경우 해당이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요청할 수 있다. 2) 제1항에 의하여 감독권을 행사한 이사회는 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다. - 다. 사외이사 및 그 변동현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 상장예비심사신청서 제출일 현재 감사위원회를 설치하였으며 2명의 사외이사와 1명의 기타비상무이사를 선임하고 있습니다. 라. 주요 의결 사항 회차 개최일자 의안내용 사내이사 사외이사 기타비상무이사 출석률 100% 100% 100% 100% 100% 63% 22% 80% 93% 80% 가결여부 김치환 곽동식 정명균 이동원 권승혜 이인형 정상억 이기상 김종필 정상억 20-1 2020/10/06 창립총회 件 가결 찬성 2022년 01월 28일 신규 선임 2022년 01월 28일 신규 선임 찬성 2021년 03월 23일 신규 선임 찬성 2021년 03월 23일 신규 선임 2022년 01월 28일 신규 선임 2022년 01월 28일 신규 선임 　- 20-2 2020/10/06 대표이사 선임 및 본점설치장소 결정 件 가결 찬성 찬성 찬성 20-3 2020/10/06 특수관계인과의 매입 및 매출거래 件 가결 찬성 찬성 찬성 20-4 2020/10/06 특수관계인과의 임대차계약 및 업무위탁 계약 件 가결 찬성 찬성 찬성 20-5 2020/10/28 하나은행 : 관계사 운영자금 차입 연대보증 件 가결 찬성 찬성 찬성 20-6 2020/11/19 산업은행 : 시설 및 운영자금 차입 件산업은행 : 상환전환우선주 발행 件 가결 찬성 찬성 찬성 20-7 2020/11/25 기업은행 : 시설자금 차입 件 가결 찬성 찬성 찬성 20-8 2020/12/11 현대커머셜 : 관계사 차입 연대보증 件 가결 찬성 찬성 찬성 20-9 2020/12/17 제3자배정 유상증자 승인 件 가결 찬성 찬성 찬성 20-10 2020/12/21 산업은행 : 수입신용장 개설 件 가결 찬성 찬성 찬성 21-1 2021/01/18 산업은행 : 삼기 담보 제공 件 가결 찬성 찬성 - 21-2 2021/01/22 타법인 출자 件 가결 찬성 찬성 - 21-3 2021/01/22 공장부지 및 건물 매입 件 가결 찬성 찬성 - 21-4 2021/02/24 산업은행 : 시설자금 차입 件 가결 찬성 찬성 - 21-5 2021/03/08 제1기 정기주주총회 소집 件 가결 찬성 찬성 - 21-6 2021/03/17 기업은행 : 운영자금 차입 件 가결 찬성 찬성 - 21-7 2021/03/23 정기주주총회 가결 찬성 찬성 찬성 2021년 03월 23일 사임 찬성 21-8 2021/04/22 신한은행 : 운영자금 차입 件 가결 찬성 찬성 찬성 - 21-9 2021/04/23 한국수출입은행 : 운영자금 차입 件 가결 찬성 찬성 찬성 - 21-10 2021/05/07 제3자배정 유상증자(보통주) 件 가결 찬성 찬성 찬성 - 21-11 2021/05/21 제3자배정 유상증자(CPS) 件 가결 찬성 찬성 찬성 - 21-12 2021/07/28 하나은행 : 운영자금 차입 件 가결 찬성 찬성 찬성 - 21-13 2021/11/30 지정감사인 확정 및 계약 件 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 21-14 2021/12/10 전환우선주식의 전환기간 변경 件 가결 찬성 찬성 찬성 - 22-1 2022/01/13 임시주주총회 소집 件 가결 찬성 찬성 찬성 - 22-2 2022/01/28 임시주주총회 가결 찬성 찬성 찬성 2022년 01월 28일 사임 2022년 01월 28일 사임 2022년 01월 28일 사임 찬성 찬성 찬성 22-3 2022/01/28 감사위원 선임 件 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-4 2022/02/11 제2기 재무제표 승인 件 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-5 2022/03/10 제2기 정기주주총회 소집 件 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-6 2022/03/14 IBK기업은행 무역어음 한도대출 30억원 연장의 件 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-7 2022/03/28 정기주주총회 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-8 2022/04/21 증권 명의개서대리인 선임의 件 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 22-9 2022/04/25 종사업장 등록 및 사업자단위과세 신청의 件 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-10 2022/05/11 한국수출입은행 수출성장자금 대출 연장의 件 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-11 2022/06/13 내부회계관리규정 전면 개정의 件 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 22-12 2022/06/14 기업공개(IPO)를 위한 상장예비심사신청서 제출의 件 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-13 2022/06/17 농협은행 온렌딩 대출 30억원 신규 차입의 件 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-14 2022/07/19 임시주주총회 소집 件 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 22-15 2022/08/03 임시주주총회 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 22-16 2022/08/23 우리은행 기업운전자금 신규 차입의 件 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 마. 이사회 내 위원회당사는 2022년 1월 28일 임시주주총회에서 정관을 개정하여 이사회내 감사위원회를설치하였습니다. 바. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 상장 이후 「상법」 제542조의 2에서 정하는 바에 따라 이사 및 감사 선임을 목적으로 하는 주주 총회 소집통지 또는 공고 시, 후보자의 인적사항을 충실히 통지 또는 공고할 예정입니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인경영과 이로인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다. 직명 성명 담당업무 회사와의 거래 최대주주와의관계 대표이사 김치환 경영총괄 (CEO) 없음 특수관계인 사내이사 곽동식 연구소장 (CTO) 없음 없음 사내이사 정명균 경영관리본부(CFO) 없음 없음 사외이사 이기상 이사 및 감사위원 없음 없음 사외이사 김종필 이사 및 감사위원 없음 없음 기타비상무이사 정상억 이사 및 감사위원 없음 없음 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사 후보 추천 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 사. 사외이사의 전문성 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사는 당사 경영활동의 적정성을 판단할 전문적인 지식을 보유한 전문가로 판단하여 교육을 실시하지 않았으나, 사외이사의 산업 에 대한 이해도 및 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사 및 감사위원회에 관한 사항 당사는 정관 제41조의6에 근거하여 감사위원회를 아래와 같이 구성하였습니다. 1. 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. 3. 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. 4. 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 5. 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. <감사 및 감사위원회의 인적사항> 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 이기상 (1958.08.19) 인하대학교 항공공학 학·석사KAIST MBA현대자동차 환경기술센터 전무현대엔지비 대표이사한양대학교 미래자동차공학 교수 타인 적격 - 김종필 (1979.01.21) 서울대학교 경영학 삼일회계법인회계사 에르메스그룹한국법인재무이사 타인 적격 - 정상억 (1972.04.16) 서울대학교 항공우주공학 삼정KPMGFAS 신클레어기업구조조정전문회사 맥쿼리증권기업금융부 SKC솔믹스감사 인터베스트자문 파라투스인베스트먼트대표이사 타인 적격 기타비상무이사 (투자자) 나. 감사 및 감사위원회의 주요 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 기타비상무이사 감사 감사위원 80% 93% 80% 96% 이기상 김종필 정상억 정명균 20-1 2020/10/06 창립총회 件 2022년 01월 28일 신규 선임 2022년 01월 28일 신규 선임 　- 찬성 20-2 2020/10/06 대표이사 선임 및 본점설치장소 결정 件 찬성 20-3 2020/10/06 특수관계인과의 매입 및 매출거래 件 찬성 20-4 2020/10/06 특수관계인과의 임대차계약 및 업무위탁 계약 件 찬성 20-5 2020/10/28 하나은행 : 관계사 운영자금 차입 연대보증 件 찬성 20-6 2020/11/19 산업은행 : 시설 및 운영자금 차입 件산업은행 : 상환전환우선주 발행 件 찬성 20-7 2020/11/25 기업은행 : 시설자금 차입 件 찬성 20-8 2020/12/11 현대커머셜 : 관계사 차입 연대보증 件 찬성 20-9 2020/12/17 제3자배정 유상증자 승인 件 찬성 20-10 2020/12/21 산업은행 : 수입신용장 개설 件 찬성 21-1 2021/01/18 산업은행 : 삼기 담보 제공 件 찬성 21-2 2021/01/22 타법인 출자 件 찬성 21-3 2021/01/22 공장부지 및 건물 매입 件 찬성 21-4 2021/02/24 산업은행 : 시설자금 차입 件 찬성 21-5 2021/03/08 제1기 정기주주총회 소집 件 찬성 21-6 2021/03/17 기업은행 : 운영자금 차입 件 찬성 21-7 2021/03/23 정기주주총회 찬성 21-8 2021/04/22 신한은행 : 운영자금 차입 件 찬성 21-9 2021/04/23 한국수출입은행 : 운영자금 차입 件 찬성 21-10 2021/05/07 제3자배정 유상증자(보통주) 件 찬성 21-11 2021/05/21 제3자배정 유상증자(CPS) 件 찬성 21-12 2021/07/28 하나은행 : 운영자금 차입 件 찬성 21-13 2021/11/30 지정감사인 확정 및 계약 件 찬성 21-14 2021/12/10 전환우선주식의 전환기간 변경 件 - 22-1 2022/01/13 임시주주총회 소집 件 찬성 22-2 2022/01/28 임시주주총회 찬성 찬성 찬성 - 22-3 2022/01/28 감사위원 선임 件 찬성 찬성 찬성 22-4 2022/02/11 제2기 재무제표 승인 件 찬성 찬성 찬성 22-5 2022/03/10 제2기 정기주주총회 소집 件 찬성 찬성 찬성 22-6 2022/03/14 IBK기업은행 무역어음 한도대출 30억원 연장의 件 찬성 찬성 찬성 22-7 2022/03/28 정기주주총회 찬성 찬성 찬성 22-8 2022/04/21 증권 명의개서대리인 선임의 件 - - 찬성 22-9 2022/04/25 종사업장 등록 및 사업자단위과세 신청의 件 찬성 찬성 찬성 22-10 2022/05/11 한국수출입은행 수출성장자금 대출 연장의 件 찬성 찬성 찬성 22-11 2022/06/13 내부회계관리규정 전면 개정의 件 찬성 찬성 - 22-12 2022/06/14 기업공개(IPO)를 위한 상장예비심사신청서 제출의 件 찬성 찬성 찬성 22-13 2022/06/17 농협은행 온렌딩 대출 30억원 신규 차입의 件 찬성 찬성 찬성 22-14 2022/07/19 임시주주총회 소집 件 - 찬성 - 22-15 2022/08/03 임시주주총회 - 찬성 - 22-16 2022/08/23 우리은행 기업운전자금 신규 차입의 件 찬성 찬성 찬성 다. 감사위원 현황 현재 감사위원회로 운영되고 있습니다. 라. 감사 및 감사위원회 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 회계법인에서 지속적으로 재직해온 공인회계사로서 감사 업무를 수행하는데 전문성은 충분하다고 판단되어 미실시하였습니다.추후 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도 및 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 마. 감사 및 감사위원회 지원조직 현황 팀명 성명 직위(근속연수) 주요 활동 내역 내부통제팀 진 훈 부장(1년) - 주주총회/이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원- 내부회계관리제도 운영 및 평가 지원 등 바. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 의결권 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 12,076,929 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 12,076,929 - 우선주 - - 다. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 (신주인수권) 1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 2. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다 3. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. 4. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. ① 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 ② 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 ③ 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 ④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. ① 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 ② 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 ③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 6. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 7. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매결산기마다 주주명부폐쇄 및 기준일 1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권 등의 전자등록 당 회사는 『주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 홈페이지(http://ev.samkee.com) 라. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 2022년임시주주총회(2022.08.03) - 정관 일부 변경 건 원안 승인 - 제2기정기주주총회(2022.03.28) - 제2기 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경 건- 이사 보수한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인 - 2022년임시주주총회(2022.01.28) - 정관 일부 변경 건- 주식매수선택권 부여 승인 건- 이사 선임 건- 감사위원 선임 건- 감사위원인 기타비상무이사 정상억 선임 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 제1기정기주주총회(2021.03.23) - 제1기 재무제표 승인의 건- 이사 선임 건- 이사 보수한도 승인 건- 감사 보수한도 승인 건 원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인 - 창립총회(2020.10.06) - 창립사항 보고의 건- 이사 및 감사 선임의 건- 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건 원안 승인원안 승인원안 승인 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)삼기 본인 보통주 8,497,930 70.4 9,051,773 75.0 - 계 보통주 8,497,930 70.4 9,051,773 75.0 - 우선주 - - - - - 2. 최대주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 지분율 - 당사의 최대주주는 (주)삼기이며, 보유주식은 9,051,773주입니다. 나. 최대주주의 기본정보 명칭 전체주식수(명) 대표이사 업무집행자 최대주주 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)삼기 28,383 김치환 31.05 - - 김치환 31.05 이동원 1.15 - - - - 주) 대표이사와 업무집행자가 동일함에 따라 업무집행자 기재를 생략합니다. 다. 최대주주의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 천원) 구분 금액 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 삼기 자산총계 428,492,657 부채총계 281,064,912 자본총계 147,427,745 매출액 459,059,978 영업이익 (12,715,940) 당기순이익 (1,793,466) 주) 2021년 별도기준으로 작성하였습니다. 라. 사업현황 당사의 최대주주인 (주)삼기는 1978년 6월 3일에 설립되었으며, 2012년 4월 12일 코스닥에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자동차부품사업으로 엔진 및 변속기용 부품에서 전기자동차용 모터 및 감속기 부품까지 영역을 확대하고 있습니다. 3. 최대주주의 변동현황 - 당사는 창립 이래 최대주주가 변동되지 않았습니다. 4. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 파라투스혁신성장엠앤에이사모투자합자회사 861,539 7.13 투자회사 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 19 27 70.37 686,397 12,076,929 5.68 - 주) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김치환 남 1981.02 대표이사 등기 상근 총괄 서울대학교 경영학University of Pennsylvania경영학석사Morgan Stanley 기업금융부(주)삼기 대표이사 - - 본인 2년 2023.10.12 곽동식 남 1970.08 상무 등기 상근 연구소장 KAIST 정밀공학KAIST 자동화및설계공학석사대우자동차 연구원삼성SDI 수석연구원 - - 관계없음 1년 2025.01.27 정명균 남 1973.11 상무 등기 상근 경영본부장 경기대학교 경제학로케트전기진흥기업삼기 재경실장 - - 관계없음 2년 2025.01.27 권승혜 남 1973.10 상무 미등기 상근 제조본부장 안동대학교 기계공학 학·석사한국파워트레인삼기 품질경영실장 - - 관계없음 2년 - 우득현 남 1968.07 상무 미등기 상근 영업본부장 고려대학교 산업공학현대자동차 - - 관계없음 2개월 - 이기상 남 1958.08 사외이사 등기 비상근 감사위원 인하대학교 항공공학 학·석사KAIST MBA현대자동차 환경기술센터 전무현대엔지비 대표이사한양대학교 미래자동차공학 교수 - - 관계없음 1년 2025.01.27 김종필 남 1979.01 사외이사 등기 비상근 감사위원 서울대학교 경영학삼일회계법인 회계사에르메스그룹 한국법인 재무이사 - - 관계없음 1년 2025.01.27 정상억 남 1972.04 기타비상무이사 등기 비상근 감사위원 서울대학교 항공우주공학삼정회계법인 회계사파라투스인베스트먼트 대표이사 - - 관계없음 1년 2025.01.27 나. 타회사 겸직 현황 성명 당사직책 겸임회사명 직책(담당업무) 당사와의 관계 김치환 대표이사 삼기 대표이사 최대주주 이기상 사외이사 한양대학교 미래자동차공학 교수 - 김종필 사외이사 에르메스그룹 한국법인 재무이사 - 정상억 기타비상무이사 파라투스인베스트먼트 대표이사 투자자 다. 직원 등 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 77 - - - 77 1.2년 3,074,659 4,617 - - - - 전체 여 3 - 1 - 4 0.5년 116,034 4,298 - 합 계 80 - 1 - 81 1.2년 3,190,694 4,457 - ※ 등기임원 제외주1) 직원의 수는 2022년 9월 30일 기준으로 작성하였으며, 등기 임원(6인)은 제외하였습니다.주2) 연간 급여 총액 및 1인당 평균급여액은 2022년 1월부터 9월까지의 급여를 소득세법제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영 전 근로소득 기준으로 기재 하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 61,021 30,510 미등기임원 1명의 입사일 : 9월 주) 미등기임원의 인원 수 및 연간 급여총액은 2022년 9월말 기준입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 명, 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 1,000 감사위원 포함 주1) 이사의 인원수는 증권신고서 제출일을 기준으로 작성하였습니다.주2) 주주총회 승인금액은 2022년 3월 28일 개최한 정기주주총회에서 승인한 보수 한도입니다. (2) 보수지급금액 (가) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 명, 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 6 371,129 61,855 감사위원 포함 주1) 등기이사 및 감사의 인원수는 2022년 9월말 기준 등기임원의 수를 기재하였습니다. (나) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사 제외) 3 339,129 113,043 - 사외이사(감사위원회 위원 겸직) 2 32,000 16,000 - 기타비상무이사(감사위원회 위원 겸직) 1 - - - 주1) 등기이사 및 감사의 인원수는 2022년 9월말 기준 등기임원의 수를 기재하였습니다.주2) 이사의 보수총액 및 1인당 평균 보수액은 사내이사 3인 및 사외이사 2인을 기준으로 작성하였습니다. 기타미상무이사 1인에 대해서는 보수가 지급되지 않았습니다.(3) 이사 및 감사 보수지급 기준주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연간 보수를 책정, 지급하고 있습니다.(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 증권신고서 제출일 현재 등기이사의 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 <표1> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 순자산가치 비고 등기이사 1 3,208.39 1주당 가액 계 1 3,208.39 - * 2022년 01월 28일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요 가정1) 산정방법 : 상속세 및 증여세법 제 63조 제1항 제1호 나목 및 동법 시행령 제 54조에 따른 보충적 평가방법2) 산정결과- 회사는 사업개시 후 3년 미만인 법인으로서 순자산가치로 평가하는 회사에 해당하는 바, 다음과 같이 순자산가치로 1주당 가액을 산정하였습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 A. 1주당 순자산가치 3,208.39 a. 순자산가액 38,747,494,072 b. 총발행주식수 12,076,929 c. 1주당 순자산가액(=a/b) 3,208.39 B. 1주당 가액 (=A) 3,208.39 C. 총 주식평가액 38,747,494,072 <표2> (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 곽동식 등기임원 2022.01.28 신주교부 보통주 19,068 - - - - 19,068 2024.01.29~2027.01.28 15,732 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)삼기 1 3 4 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 969 - - 969 계 - 1 1 969 - - 969 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 직위 겸직현황 겸직회사명 겸직회사 직위 상근여부 김치환 대표이사 (주)삼기 대표이사 상근 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사를 위하여 특수관계자가 제공하는 지급보증내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 특수관계자 금융기관 당분기말 전기말 보증금액 실행금액 보증금액 실행금액 대표이사 산업은행 17,071,500 18,406,250 17,184,000 18,500,000 주식회사 삼기 산업은행 외 37,134,000 34,875,000 32,184,000 25,000,000 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사와 대주주와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 특수관계자 거 래 내 용 당분기말 전기말 주식회사 삼기 매 출 등 19,344,860 26,142,569 매 입 등 30,871,460 57,524,037 유형자산매입 774,920 12,186,445 대주주와의 거래로 인한 중요한 채권 채무의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 특수관계자 거래내용 당분기말 전기말 주식회사 삼기 매출채권 등 - 1,035,017 매입채무 등 590,248 642,795 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사와 이해관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 특수관계자 거 래 내 용 당분기말 전기말 산동삼기기차배건유한공사 유형자산매입 1,069,837 - 이해관계자와의 거래로 인한 중요한 채권 채무의 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 특수관계자 거래내용 당분기말 전기말 산동삼기기차배건유한공사 매출채권 등 - - 매입채무 등 1,086,765 - X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 주식회사 삼기 110111-4249458 비상장 3 산동삼기기차배건유한공사 해외법인 삼기아메리카 해외법인 주식회사 삼기프리시젼 120111-1086182 3. 타법인 출자현황(상세) (기준일 : 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 SWK그린에너지PEF 제1호 비상장 2021년 01월 27일 단순투자 1,000 - 47.6 969 - - - - 47.6 969 2,046 -65 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.